N° d'entreprise : 0869653894
Nom
(en entier) : BUREAU MATHIEU
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Marche, Avenue de la Toison d'Or 18
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 4 mai 2022 par le notaire Frédéric DUMOULIN,
notaire à la résidence de Durbuy, associé de la société à responsabilité limitée « PIÉRARD &
DUMOULIN² », ayant son siège social à Marche-en-Famenne, il résulte ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative «
BUREAU MATHIEU », dont le siège est situé à 6900 Marche-en-Famenne, avenue de la Toison d’
Or, 18, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0869.653.894, et immatriculée à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro, précédé des lettres « BE », laquelle a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale propose d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale propose que la société adoptera la forme légale de ce Code qui
lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
L’assemblée générale propose de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, Madame Elodie
MATHIEU, prénommée. L’assemblée générale délibérera lors de sa prochaine réunion annuelle sur
la décharge pour l’exécution de son mandat.
Elle propose en outre de la nommer en qualité de nouvel administrateur, statutaire, de la société,
pour une durée indéterminée.
Son mandat sera rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Madame Elodie MATHIEU, ici présente, accepte le mandat qui lui est conféré.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale propose d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale propose dès lors que le texte des nouveaux statuts soit rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 - Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BUREAU MATHIEU ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le transfert du siège social doit toutefois être soumis à l’accord préalable de la société anonyme
KBC Assurances.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet la gestion d’un portefeuille d’assurances de la SA KBC Assurances, et, de
manière générale, tout ce qui a un rapport quelconque avec cette gestion.
La société pourra également être intermédiaire pour des crédits, des effets, des dépôts titres ou
assurances, en faveur de la banque « CBC BANQUE », société anonyme, dont le siège est établi à
5000 Namur, avenue Albert Ier, 60, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0403.211.380.
La société s’engage à respecter toutes les dispositions de la convention de coopération entre CBC
Assurances et l’agent d’assurances CBC ainsi que ses éventuelles annexes et conventions
accessoires intervenues ou à intervenir avec la société KBC Assurances société anonyme ou pour
les entreprises avec lesquelles KBC Assurances a conclu des accords de coopération notamment au
profit de ses agents.
La société pourra encore assurer la défense professionnelle des agriculteurs et accomplir des
prestations de conseil et d’assistance administrative auprès de ses clients.
La Société pourra effectuer, en Belgique comme à l’étranger, des opérations mobilières,
immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant de près ou de loin à son objet
ou susceptibles de favoriser sa réalisation, notamment en faisant office d’intermédiaire en matière de
crédits, titres, dépôts ou assurances pour CBC Banque, ayant son siège à Namur.
La société peut faire ces opérations en nom et pour le compte propre, mais aussi au nom et/ou pour
compte de ses membres et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
De plus, la société peut s’intéresser par voie de souscription, apport en numéraire ou en nature, prise
de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue,
connexe ou complémentaire à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
Toute modification apportée à l’objet de la société est préalablement soumise à l’approbation de KBC
Assurances.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société
soit le premier mai 2019, ce compte de capitaux propres indisponible s’élèvait à sept mille trois cent
trente-quatre euros quarante-sept cents (7.334,47 €) (capital souscrit : 20.000,00 €, capital non
appelé : 13.332,30 € et réserve légale : 666,77 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf autorisation explicite préalable de KBC Assurances SA, les actions n’entrent pas en ligne de
compte pour les usufruits établis à son propre profit par l’actionnaire.
Article 10 - Cession d’actions
1. Les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès à des coactionnaires,
à l’exclusion de tout autre cessionnaire ou légataire, ou héritier de l’actionnaire défunt.
Les actions sont toutefois cessibles et transmissibles à des personnes autres que les actionnaires
moyennant agrément de l’assemblée générale, saisie de la manière stipulée au point 2. ci-après,
représentant la moitié au moins des actions émises et statuant à la majorité des trois/quarts des voix
présentes ou représentées.
Les éventuelles modifications apportées à la liste des actionnaires sont soumises à l’approbation
préalable de KBC Assurances.
L’assemblée générale n’a pas à motiver son éventuel refus d’agrément.
2. Nonobstant les considérations qui précèdent relatives à l’indispensable agrément de tout
cessionnaire d’actions, l’actionnaire qui veut céder à titre onéreux tout ou partie de ses actions, doit
en informer le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre d’actions dont la cession est proposée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Lorsque le candidat cessionnaire ne bénéficie pas de la qualité d’actionnaire et ne dispose pas de l’
agrément prévu au point 1, la lettre recommandée à la poste du candidat cédant au conseil d’
administration doit être considérée comme constituant une demande d’agrément. Le conseil d’
administration est tenu, dans les huit jours de la réception de cette lettre, de la transmettre aux
autres actionnaires par lettre recommandée.
L’assemblée générale est tenue de statuer dans les deux mois sur la demande d’agrément formée
au nom du tiers candidat cessionnaire par l’actionnaire candidat cédant. A défaut, l’agrément requis
sera supposé accordé.
3. Lorsque le candidat cessionnaire n’est pas agréé par l’assemblée générale des actionnaires
conformément à la procédure ci-avant décrite, et que l’agrément lui est refusé, les actionnaires
opposants ont six mois à dater de leur refus d’agrément pour trouver acquéreur. A défaut, ils sont
tenus de lever l’opposition ou d’acquérir eux-mêmes les actions concernées au prorata du nombre d’
actions qu’ils détiennent par rapport aux participations détenues par l’ensemble des opposants.
Le prix d’achat et les modalités de paiement régissant ce rachat par les actionnaires opposants sont
identiques à ceux fixés entre le candidat cédant et le candidat cessionnaire auquel l’agrément a été
refusé.
Les actionnaires opposants ont la possibilité de contester la sincérité du prix. En pareil cas, sauf
accord entre actionnaires sur le prix de cession endéans un délai de six mois suivant le refus d’
agrément du candidat cessionnaire, le prix de cession sera déterminé par un membre de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises agissant en tant qu’expert indépendant, désigné de commun accord entre
parties ou par le tribunal de l’Entreprise à la demande la partie la plus diligente.
4. En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires non actionnaires et non agréés
Volet B
pourront opter :
- entre le remboursement des actions de leur auteur, conformément à l’article 22 des présents statuts
;
- l’introduction d’une demande d’agrément en qualité d’actionnaire auprès du conseil d’administration
par lettre recommandée. A dater de cet envoi, l’assemblée générale des actionnaires sera tenue de
statuer dans les deux mois sur la demande d’agrément aux conditions de présence et de majorité
fixées au point 1 du présent article. A défaut de ce faire, l’agrément sera acquis à l’héritier
demandeur. L’assemblée générale n’est pas tenue de motiver son éventuel refus.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires opposants sont tenus de racheter les actions du défunt
transmises à l’héritier non agréé, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Ces actions sont rachetées à un prix équivalent à leur valeur de remboursement, déterminée
conformément à l’article 22 des présents statuts.
Quelle qu’ait été l’option choisie, si le(s) légataire(s) héritier(s) d’un actionnaire défunt estime(nt) que
la valeur de remboursement des actions déterminée conformément à l’article 22 des présents
statuts, ne correspond pas à leur valeur intrinsèque, il(s) peu(ven)t solliciter la désignation d’un
membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises aux fins de procéder à l’évaluation des actions
concernées.
Le réviseur désigné de commun accord entre le conseil d’administration de la société et les héritiers
ou, à défaut d’accord, par le Tribunal de l’Entreprise, à la demande de la partie la plus diligente, agira
en tant qu’expert indépendant. Les frais de cette expertise seront laissés à charge des héritiers dans
l’hypothèse où la valeur déterminée par l’expert serait de moins de cinq pour cent supérieure à la
valeur de remboursement déterminée conformément à l’article 22 des présents statuts. Dans toutes
les autres hypothèses, les frais d’expertise seront équitablement répartis entre les héritiers d’une part
et la société d’autre part.
5. Toute cession à titre gratuit par un actionnaire de tout ou partie de ses actions n’est opposable à la
société et n’ouvre de droit dans le chef du donataire qu’à la condition que celui-ci soit actionnaire ou
dispose de l’agrément nécessaire à cette qualité.
Dans la négative, l’actionnaire donateur doit, préalablement à la donation, introduire auprès de l’
organe de gestion de la société une demande d’agrément au bénéfice du candidat donataire.
L’assemblée générale est tenue de statuer sur cette demande d’agrément, aux conditions de
présence et de majorité reprises au premier point du présent article, dans les deux mois de son
introduction auprès du conseil d’administration. A défaut de ce faire, l’agrément sera acquis au
candidat donataire. L’assemblée générale n’est pas tenue de motiver son éventuel refus.
En cas de refus d’agrément du donataire, les actionnaires opposants sont tenus de procéder au
rachat des actions dont la donation est envisagée selon les modalités prévues au point 4. La
possibilité de contester la valeur de rachat est ouverte au donateur et au donataire. Le donateur peut
toutefois choisir de conserver les actions dont la donation était envisagée en opposant son veto au
rachat des actions par les coactionnaires endéans les six mois du refus d’agrément du donataire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs (personne physique ou morale),
actionnaire, rémunérés ou non, nommés par l’assemblée générale. Les administrateurs doivent
toujours détenir, directement ou indirectement, conjointement, un minimum de septante-cinq (75)
pourcent des actions, représentant à elles seules septante-cinq (75) pourcent des droits de vote.
L’assemblée générale fixe librement le nombre d’administrateurs, la durée du mandat des
administrateurs qu’elle nomme et qu’elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L’assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
La direction effective de l’agence CBC est confiée aux agents désignés par KBC Assurances SA,
conformément à l’article 2.1 du contrat de collaboration. La transmission de la direction effective de
la société et le remplacement des administrateurs de la société ne peuvent s’opérer sans le
consentement explicite préalable de KBC Assurances SA.
L’assemblée décide de désigner, en qualité d’administrateur statutaire, pour une durée indéterminée,
Madame MATHIEU Elodie Gisèle Marie, célibataire, domiciliée à 6900 Hollogne (Marche-en-
Famenne), rue de la Paix, 22.
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le premier mercredi de juin à
quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
Volet B
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21 - Exclusion
§ 1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
§ 2. L’actionnaire exclu a droit à recouvrer la valeur de sa part de retrait.
§ 3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§ 4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Article 22 – Remboursement des actions
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu’elle
résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de l’année
sociale en cours, sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait
donner lieu.
Le bilan, régulièrement approuvé, lie l’actionnaire démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de
dol.
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la
société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l’approbation du
bilan.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 23 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Le partage ou le transfert de la gestion du portefeuille d’assurances de KBC Assurances SA ne peut
s’opérer qu’en concertation avec KBC Assurances SA et moyennant son approbation.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28 - Élection de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
La société s’engage en outre à respecter toutes les dispositions du contrat de collaboration conclu
avec KBC Assurances SA, de même que de ses annexes et contrats accessoires éventuels.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
Acquisition d’actions propres - autorisation
4.a. L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration, pendant une durée de cinq
(5) ans, à acquérir au maximum dix pour-cent (10 %) d’actions propres de la société, entièrement
libérées, par voie d’achat, au prix de trente-cinq mille euros (35.000,00 €).
Cette offre sera faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires.
4.b. Conformément à l’article 5 :145 du Code des sociétés et des associations, cette acquisition aura
lieu aux conditions suivantes :
1) l’acquisition est soumise à une décision préalable de l’assemblée générale statuant suivant un
quorum de présence de la moitié au moins du nombre total des actions émises et un quorum de vote
des trois-quarts des voix exprimées sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur ;
2) l’acquisition ne peut ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ;
3) l’acquisition ne peut avoir lieu qu’au moyen de sommes susceptibles d’être distribuées
conformément aux articles 5 :142 et 5 :143, c’est-à-dire sous réserve du double test ci-après :
- Test de l’actif net ou test de solvabilité (art. 5:142 du Code) :
Il devra ressortir d’un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date
récente, que l’actif net ne deviendra pas négatif à l’issue de cette acquisition.
- Test de liquidités (art. 5:143 dudit Code) :
Il devra ressortir d’un rapport de l’organe d’administration que la décision d’acquisition d’actions
propres n’empêchera pas la société de payer ses dettes exigibles pendant les douze mois suivant la
date de la décision, ce en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre.
Pour information, responsabilité des membres de l’organe d’administration :
« Article 5:144 du Code des Sociétés et des Associations : S’il est établi que lors de la prise de la
décision visée à l’article 5:143, les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement
plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5:143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut
demander le remboursement de toute distribution faite en violation des articles 5:142 et 5:143 par les
actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi. ».
4) l’offre d’acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires sauf si l’acquisition
est décidée à l’unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient
présents ou représentés ;
5) aussi longtemps que ces actions sont comptabilisées à l’actif du bilan, une réserve indisponible
Arachat d’actions propres@ dont le montant sera égal à la valeur à laquelle les actions acquises sont
portées à l’inventaire, doit être constituée ;
6) aussi longtemps que ces actions demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus et le droit au dividende qui y est attaché est frappé de caducité ;
7) en cas de nullité ou d’annulation des actions acquises, la réserve indisponible constituée en vertu
du point 4) ci-dessus sera supprimée ; à défaut de pareille réserve, les réserves disponibles seront
diminuées à due concurrence.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6900 Marche-en-Famenne,
Avenue de la Toison d’Or, 18.
Septième résolution
Pouvoirs - mandat
Volet B
- L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent, et notamment aux fins de :
- fixer le prix d’achat des actions à acquérir, organiser l’offre d’achat à tous les actionnaires dans le
respect de l’égalité de ceux-ci, veiller à l’exécution stricte des conditions de réalisation et à leur délai
d’exercice ;
- procéder, le cas échéant, à la destruction des titres nuls de plein droit et déposer la liste de ceux-ci
au greffe du tribunal de l’Entreprise ;
- et, en général, accomplir toutes les formalités matérielles, administratives, comptables et juridiques,
afférentes à ces différentes opérations.
- En outre, elle propose de donner mandat spécial au notaire soussigné à l’effet de signer le texte
coordonné des statuts et de déposer celui-ci au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps :
- une expédition de l’acte ;
- le texte coordonné des statuts.
 
Frédéric DUMOULIN,
Notaire.