N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DR POPA PNEUMOMED
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Carmes 1 bte 22
6900 Marche-en-Famenne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par le notaire Xavier ULRICI, à Visé, le 30 janvier 2019, il ressort ce qui suit:
"Devant nous, Maître Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction
au sein de la société privée à responsabilité limitée "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés",
ayant son siège social à 4601 Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau, 92.
I. ACTE CONSTITUTIF
A COMPARU:
Monsieur POPA Codrin-Constantin, Docteur en médecine, de nationalité roumaine, né à Iasi
(Roumanie) le sept septembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne,
Marche, Rue des Carmes 1/22.
Lequel comparant, ci-après dénommé "LE FONDATEUR”, a requis le notaire soussigné, de
constater authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée qu'ils ont
constituée sous la dénomination: « DR POPA PNEUMOMED ».
A. DECLARATIONS
Le comparant déclare que le notaire instrumentant a appelé son attention :
1. sur la teneur de l’article 212 du Code de sociétés et sur les conséquences légales et la
responsabilité qu’il encourt s’il est associé unique de plusieurs sociétés privées à responsabilité
limité.
A ce sujet, le comparant déclare qu’il n’est pas déjà associé unique d’une société privée à
responsabilité limitée.
2. sur les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent
les gérants de sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire
instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction
faite par la loi à certaines personnes de participer à la gestion ou à la surveillance d'une société.
3. sur les dispositions légales applicables en matière d'emploi des langues en cas d'établissement du
siège en Région Flamande.
4. sur l'obligation de faire établir un rapport par un réviseur d’entreprises ou un commissaire pour tout
apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater
de la constitution, d'un bien d’une valeur au moins égale au dixième du capital social appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.
B. PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, le fondateur a remis au notaire soussigné un plan
financier signé par lui, dans lequel il justifie le montant du capital social de la société en formation
pour une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Ledit plan financier est conservé par nous notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code des
Sociétés.
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur la portée de l’article 229
du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
constituée avec un capital manifestement insuffisant.
C. souscription - liberation
Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) est représenté par cent quatre-vingt-
0719613405
Volet B
six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent-quatre-
vingt-sixième du capital.
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites intégralement par Monsieur POPA
Codrin-Constantin.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales ainsi souscrites est libérée à
concurrence de deux tiers et qu’une somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) se
trouve, dès à présent, à la disposition de la société, déposée sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
FRAIS DE CONSTITUTION
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit,
incombant à la société ou qui seront mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ
mille deux cent dix euros (1.210,00 €).
II. STATUTS
TITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier – Forme et dénomination
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée " DR POPA
PNEUMOMED ".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention " Société Privée à responsabilité Limitée " ou les initiales " SPRL " reproduites
lisiblement et placées immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. les mots écrits en toutes lettres " Registre des sociétés commerciales " accompagnés de
l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social et suivis du numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article deux – Siège social
Le siège de la société est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Rue des Carmes 1/22.
Il pourra être transféré en toute localité par décision de la gérance régulièrement publiée aux
Annexes du Moniteur Belge.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
Article trois – Objet social
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Article quatre – Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
Volet B
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
TITRE II – CAPITAL SOCIAL
Article cinq – Montant du capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Il est représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un cent-quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital social.
Article six – Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article sept – Droit de souscription préférentielle
En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice de l’article douze des présents statuts.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
Article huit – Egalité des parts sociales
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article neuf – Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation
de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote sera exercé par
le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord.
Article dix – non-négociabilité des droits associés aux parts sociales
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Article onze – Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des parts nominatives qui contiendra la désignation précise de
chaque associé et le nombre de parts lui appartenant avec l'indication des versements effectués.
Le registre des parts contient :
1. La désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant ;
2. L’indication des versements effectués ;
3. Les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
Des certificats d'inscription au dit registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent.
Ces certificats ne sont pas négociables.
Article douze – Qualité pour être associé
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Article treize – Cessions de parts sociales
§1. Cession de parts entre vifs
I. Procédure d'agrément
Sans préjudice des dispositions de l’article douze des présents statuts, la cession de parts sociales
entre vifs doit respecter la procédure d’agrément suivante :
1/ Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son
coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
2/ Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les
Volet B
associés, l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit en aviser la gérance par lettre
recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert et en
demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Dans les quinze jours de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
II. Recours en cas de refus d'agrément
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts sociales ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat des parts sociales est déterminé sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments
incorporels non actés dans les comptes.
En cas de désaccord, cette valeur est fixée par dires d’expert désigné par le Président du Tribunal de
Commerce du lieu où la société a établi son siège social, statuant en référé, à la requête de la partie
la plus diligente.
L’expert communique à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
§2. Transmission des parts sociales pour cause de mort
Sans préjudice des dispositions de l’article douze des présents statuts :
- Si la société ne comprend qu'un associé, le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution
de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant
l'exercice des droits afférents aux parts sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage des parts sociales ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où
la société a établi son siège social, statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
- Si la société comprend plusieurs associés, les héritiers et légataires de l'associé décédé sont tenus,
dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance de la société leurs nom, prénoms, profession
et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant
ces qualités à titre universel ou particulier, en sollicitant l'agrément des associés.
Le cas échéant, les dits héritiers et légataires devront désigner celui d'entre eux qui remplira les
fonctions de mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit la justification de leurs qualités et qu'ils aient obtenu l'agrément des
associés, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier
vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des
dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition des scellés
sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par l’assemblée générale des associés et
la gérance.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présentes
sont tenus de solliciter l'agrément des associés du défunt dans les formes et délais prévus au
Volet B
premier point du paragraphe trois (§2, I.) du présent article.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés pour cause de refus d’agrément
ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance,
laquelle doit en transmettre immédiatement et sous pli recommandé une copie aux associés.
Le prix de rachat des parts sociales est déterminé sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments
incorporels non actés dans les comptes.
En cas de désaccord, cette valeur est fixée par dires d’expert désigné par le Président du Tribunal de
Commerce du lieu où la société a établi son siège social, statuant en référé, à la requête de la partie
la plus diligente.
L’expert communique à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires seront
en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe de
gestion aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux parts sociales non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier sauf dans les cas où l’
assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation de capital, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire disposera du
droit de vote et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord.
§3. Inscription des cessions et transmission dans le registre des parts sociales
Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites avec leur date sur le registre des parts
sociales dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance. Ces inscriptions seront
datées et signées par chaque cédant et chaque cessionnaire dans le cas de cession entre vifs et par
le(s) gérant(s) et chaque bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions
et transmissions n'ont d'effet, visàvis de la société et des tiers, qu'à dater de leur inscription dans
ledit registre des parts sociales.
Article quatorze – Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE III : GESTION  SURVEILLANCE
Article quinze – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale les choisit parmi les médecins associés pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l'activité médicale des associés ou parmi les associés ou non pour les autres activités
de gestion.
Les mandats de gérance d'une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants
non associés auront une durée de vingt (20) ans. Les gérants sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Si, et tant que la société ne comporte qu'un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat de gérant pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
Article seize – Vacance
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article dix-sept – Emoluments
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale.
Article dix-huit – Pouvoirs et représentation
Volet B
§1. Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée
générale.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procèsverbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant visàvis de la société que visàvis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
§2. Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n'a pas à justifier, visàvis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
§3. Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du
gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
Article dix-neuf – Révocation d’un gérant
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'Assemblée
générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Article vingt – Surveillance
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement
constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les
conditions énumérées par ces dispositions.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article vingt et un – Composition-pouvoirs
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celuici exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'associé unique, agissant
en lieu et place de l'Assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou dissidents. L’assemblée générale Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux
statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner
décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article vingt-deux – Règlement d’ordre intérieur
Volet B
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Article vingt-trois – Date et convocations
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour
et la gérance convoque l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées à la poste,
contenant l'ordre du jour, adressées à chaque associé au moins quinze jours avant l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et dans tous
délais qui paraîtront opportuns à la gérance, et même oralement, lorsque la gérance aura recueilli
l'assentiment préalable et unanime des associés.
De même, si tous les associés ont consenti à se réunir et s'ils sont tous présents ou représentés ou
ont émis leur vote par écrit, l'assemblée est régulièrement constituée sans qu'on ait du observer de
délai ni justifier des convocations.
Article vingt-quatre – Représentation
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, pourvu que celuici soit luimême associé et qu'il ait le droit d'assister à
l'assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
Article vingt-cinq – Bureau
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus âgé
ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procèsverbaux de l'assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par
tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procèsverbaux
sont signés par un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article vingt-six – Délibérations et votes
Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute assemblée générale ne peut
délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux
cinquièmes des parts représentées à l'assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu'elles appartiennent à ses mandants.
Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
TITRE V : ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  AFFECTATION DU BENEFICE
Article vingt-sept – Année sociale et bilan
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
Volet B
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, à la Banque Nationale
de Belgique où tout intéressé peut en prendre connaissance.
Article vingt-huit – Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds a atteint le dixième du capital
social.
L'affectation du solde sera opérée par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre
les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou
en partie. Cependant, une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des associés à
moins que le Conseil provincial n’accepte une autre majorité. L’importance de la réserve doit
coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts
de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
TITRE VI : DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article vingt-neuf – Perte du capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La
gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège
de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises par l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cent euros (6.200,00 €) tout intéressé
peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de
régulariser la situation.
Article trente - Liquidation
En cas de liquidation, et sous réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’
article 184 § 5 du Code des sociétés ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’
y substituer, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou par les
soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office. Ils
doivent faire appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le secret médical
et/ou le secret professionnel des associés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article trente et un – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article trente-deux – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents
statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives
de ce Code sont censées non écrites.
TITRE IX : DISPOSITIONS SPECIALES
Article trente-trois
En cas de cessation des activités professionnelles, si la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
Volet B
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en en juin 2020, conformément aux statuts.
3. Reprise par la société des engagements pris par le fondateur pendant la période de transition
Le fondateur déclare savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera
qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution.
Le fondateur déclare que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société reprend
les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution depuis le 1er janvier
2019. Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
IV. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Et à l’instant, la société étant constituée, l’associé fondateur prend les résolutions suivantes :
1/ Monsieur POPA Codrin-Constantin, docteur en médecine, préqualifié, est nommé gérant de la
société pour une durée renouvelable de vingt (20) ans, à dater de ce jour ; son mandat sera
rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale des associés.
Monsieur POPA Codrin-Constantin déclare accepter son mandat et confirmer qu’il n’est frappé
d'aucune décision qui s'y oppose.
2/ Il n’est pas nommé de commissaire.
3/ L’assemblée générale confirme que tous les engagements ainsi que les obligations qui en
résultent, souscrits au nom et pour compte de la société en formation par un ou plusieurs fondateurs
sont repris par la société. Cette reprise d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention
par la société de la personnalité juridique.
Les comparants déclarent autoriser le gérant nommé ci-avant, agissant conformément aux statuts, à
souscrire pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait des
statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformément à l'article 60 du Code des sociétés.
4/ Tous pouvoirs sont conférés au gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de requérir toutes
inscriptions, modifications, radiations, négociations, transactions ou formalités administratives
quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la TVA, à l’ONSS, aux contributions directes
et auprès de toute autre autorité publique s’il y a lieu.
V. DISPOSITIONS FINALES
1. Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables."
 
Pour extrait analytique conforme
Xavier ULRICI, notaire