Ondernemingsnr : 0811624338
Naam
(voluit) : ANTONISSEN DEVELOPMENT GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 47 bus 4
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenentwintig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ANTONISSEN
DEVELOPMENT GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat
47 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris 21 oktober 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “CALLENS, VANDELANOTTE & WOUTERS”, te 2600 Antwerpen,
Grotesteenweg 214 bus 9, vertegenwoordigd door de heer Dirk WOUTERS, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap ANTONISSEN DEVELOPMENT GROUP BV (hierna
genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de bestuurder onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–             de door de partijen toegepaste waardering
–             de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.551 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de bestuurder is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de bestuurder
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bestuurder verantwoordelijk voor:
–             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
–             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
–             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bestuurder verantwoordelijk voor:
–             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
–             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
–             het onderzoeken van de door de bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
–             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
–             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
–             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van de bestuurder opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van de bestuurder dat de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 2.551 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de
inschrijving, tot vergoeding van de inbreng in natura van de juridische en economische
gerechtigdheid tot een schuldvordering ten bedrage van 60.999.282,41 EUR op de Vennootschap. 
De voormelde zekere en vaststaande schuldvordering wordt uitvoerig beschreven in de voormelde
verslagen en omvat alle nevenrechten, afhankelijke rechten, bijkomende rechten en verplichtingen
en reeds opeisbaar geworden rechten en verplichtingen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.    
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enig aandeelhouder en hier vertegenwoordigd als voormeld, deze
schuldvordering ten bedrage van 60.999.282,41 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen – aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.651 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmachten tot uitvoering van de genomen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris