Nº d'entreprise : 0408 183 324
Nom
FEDERALE ASSURANCE, ASSOCIATION	(en entier) :
D'ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE
(en abrégé) .
Forme légale : Association d'assurance mutuelle
Adresse complète du siège : Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles, Belgique
Objet de l'acte : Projet commun de fusion par absorption - Procuration
Extrait du projet commun de fusion par absorption conformément aux articles 12:2 juncto 12:24 du Code des
Sociétés et des Associations et aux articles 262 juncto 264 de la Loi de Contrôle, d.d. 28 avril 2025.
1 CONTEXTE DE L'OPÉRATION PROPOSÉE
1.1 Simplification du groupe FEDERALE Assurance
(a) Général
Le groupe FEDERALE Assurance est engagé dans une réflexion stratégique concernant sa structure future.
Dans ce cadre, le groupe a examiné plusieurs pistes visant à renforcer le groupe, notamment par une
simplification de sa structure, une amélioration de sa gestion administrative, un renforcement de sa solvabilité et
un accroissement de son empreinte sur le marché belge de l'assurance.
En pratique, le groupe FEDERALE Assurance a l'intention de procéder à une simplification de la structure du
groupe et a l'intention de poursuivre toutes ses activités dans une seule entité détenant une licence mixte
d'assurance vie et non-vie, sous réserve d'obtenir les autorisations nécessaires.
Aujourd'hui, il n'est plus possible d'obtenir une licence mixte d'assurance vie et non-vie pour des entreprises
d'assurance nouvellement créées, ou pour des entités existantes agréées pour une seule de ces activités
d'assurance. Conformément à l'article 223, §1 de la Loi de Contrôle, seules les entreprises d'assurance existantes
et bénéficiant déjà d'une licence mixte au 15 mars 1979 peuvent continuer à cumuler les activités d'assurance-
vie et non-vie au sein de la même entité juridique.
FEDERALE Assurance, Société coopérative d'Assurance contre les Accidents, l'incendie, la Responsabilité
Civile et les Risques divers SC (« FEDERALE SC ») (qui, avec effet au 1 avril 2025, a été fusionnée avec
l'Association Absorbante) a acquis le 10 octobre 2024 l'Association Absorbante bénéficiant encore d'une telle
licence mixte. Le but est maintenant d'intégrer les activités existantes du groupe FEDERALE Assurance au sein
de l'Association Absorbante.
Plus précisément et sous réserve de l'approbation des conseils d'administration et des assemblées générales
des entités concernées, le groupe FEDERALE Assurance souhaite procéder à une simplification suivant les
étapes suivantes (la « Simplification ») :
1.Fusion par absorption de FEDERALE SC par l'Association Absorbante ;
2.Fusion par absorption de FEDERALE Real Estate SA par l'Association Absorbante ;
3.Transformation de l'Association Absorbante en une association d'assurances mutuelles (une « AAM ») ;
4.Vente par FEDERALE Assurance, Caisse Commune d'Assurance contre les Accidents du Travail de sa
branche d'activité d'assurance Accidents du travail à l'Association Absorbante ;
activité de réassurance (portefeuille Accidents du travail) ;
6.Fusion par absorption de l'Association Absorbée par l'Association Absorbante ; et
7.Fusion par absorption de FEDERALE Assurance, Caisse Commune d'Assurance contre les Accidents du
Travail par l'Association Absorbante.
Les étapes 1 jusqu'à et y compris 3 ont été mises en œuvre avec effet au 1er avril 2025. La présente
proposition concerne la sixième étape.
La Simplification apporte de nombreux avantages. Ceux-ci sont liés d'une part au fait qu'une structure unique
sera réalisée, alors que d'autre part elle préservera les intérêts des clients, des membres du personnel et des
coopérateurs existants au sein de FEDERALE SC. Le tout dans la perspective de l'esprit mutualiste dans lequel
chacune des entités du groupe FEDERALE Assurance opère. Ces avantages sont détaillés ci-dessous.
(b) La Simplification centralisera toutes les activités d'assurance du groupe au sein d'une entité juridique
unique
La Simplification et la création d'une entité unique répond aux objectifs suivants poursuivis par le groupe :
Simplifier la gestion administrative
Actuellement, la gestion administrative est effectuée par chaque entité séparément. L'exécution de ces
activités serait simplifiée dans le cadre d'une structure unique. Ceci concerne principalement les tâches suivantes
-Reporting : rapports annuels, comptes BGAAP, Solvabilité II, RSR, déclarations fiscales, etc.
-Gouvernance : conseils d'administration, comités spécialisés, assemblées générales, politiques, règlements,
sous-traitance intra-groupe, etc.
-Personnel : management, fonctions de contrôle, ressources humaines, gestion des actifs, réassurance,
finance, etc.
-Systèmes, stockage de données, back-offices, etc.
-Logistique et installations.
-Autres : relations avec les réviseurs, adhésion aux associations professionnelles, modèle d'allocation des
coûts, utilisation des données de clients pour la vente croisée, etc.
Créer les synergies nécessaires afin d'encore mieux répondre aux exigences quantitatives de Solvabilité II
Dans le cadre des exigences quantitatives, la directive Solvabilité Il redéfinit les modalités d'évaluation des
besoins en capitaux propres pour chaque entreprise d'assurance. Chaque entreprise se voit contrainte de détenir
un capital minimum. Ce besoin en capitaux propres est donc le premier facteur de concentration qui, par la
consolidation des comptes, va permettre à la nouvelle entité d'atteindre les objectifs Solvabilité Il plus aisément.
Contrairement aux simples alliances ou collaborations, seule une forme d'intégration suffisamment forte, avec
une solidarité financière, permettra une prise en compte de l'effet de taille dans l'examen des exigences
quantitatives minimales de Solvabilité Il.
Diversifier les risques à l'actif et au passif
Solvabilité Il favorise la diversification des risques couverts. Or, pour des raisons historiques, les entreprises
d'assurances mutuelles sont généralement spécialisées sur certains types de garanties ou d'assurés. Seul un
rapprochement intégré, dans une structure juridique unique, permettra aux entités du groupe FEDERALE
Assurance de modéliser et de diversifier leur profil de risque, et d'en tirer une valeur ajoutée, par la diminution
des exigences en matière de capitaux propres.
Cette diversification permettra en outre de stabiliser le ratio Solvabilité Il dans le temps.
Générer un gain pour le client
seule entité favorise à la fois une meilleure compréhension dans le chef des clients, ainsi qu'une meilleure
transparence envers eux.
Assurer un ancrage et un renforcement du groupe FEDERALE Assurance dans l'économie et le marché de
l'assurance belge
La consolidation des trois entreprises d'assurance dans une AAM détenant une licence mixte permettra à
FEDERALE Assurance d'être plus fort sur le marché et d'être classé parmi les 20 plus grandes entreprises
d'assurance en Belgique.
Unifier les dénominations juridiques et commerciales
La dénomination commerciale de l'entité unique correspondra à sa dénomination juridique : le client souscrira
désormais une police FEDERALE Assurance auprès de l'AAM FEDERALE Assurance.
(c) La Simplification préservera les intérêts des assurés, du personnel et des coopérateurs existants
En plus, la Simplification envisagée assure une triple protection :
-Elle protège les intérêts des assurés. Les portefeuilles et contrats existants sont transférés en continuité à
une entité (l'Association Absorbante) bénéficiant des agréments nécessaires et n'ayant aucun passif d'assurance
afférent aux activités qu'elle exerçait préalablement à son acquisition. Le transfert des engagements à une AAM
assure la continuité des droits des assurés du groupe FEDERALE Assurance.
-Elle protège les intérêts des coopérateurs de FEDERALE SC. Les droits des coopérateurs seront respectés.
La valeur de leurs parts de coopérateur (correspondant à la valeur des apports libérés par part de coopérateur)
sera reportée sur un compte de sociétaires dans l'AAM.
-Elle protège les intérêts des membres du personnel. En optimisant la stratégie du groupe, l'efficacité
financière et la structure opérationnelle, FEDERALE Assurance peut envisager une expansion de ses activités
sans réduction de personnel.
1.2 Fusion entre FEDERALE Assurance et FEDERALE Mutuelle Vie
Compte tenu de la complémentarité des activités (futures) de FEDERALE Assurance et FEDERALE Mutuelle
Vie, et en vue de simplifier la structure du groupe, de réorganiser ses activités et de développer des synergies
entre les activités de FEDERALE Mutuelle Vie et FEDERALE Assurance, les conseils d'administration de
FEDERALE Assurance et de FEDERALE Mutuelle Vie souhaitent procéder à une fusion suite à laquelle
FEDERALE Assurance acquerra l'intégralité du patrimoine actif et passif de FEDERALE Mutuelle Vie et
FEDERALE Mutuelle Vie cessera d'exister à la suite de l'opération proposée (la « Fusion »).
La procédure à suivre pour la réalisation de la Fusion est régie par les articles 12:24 à 12:35 du CSA et par
les articles 261 à 271 de la Loi de Contrôle.
Le présent projet commun de fusion (le « Projet ») concerne cette étape de la Simplification et est rédigé
conformément aux articles 12:2 juncto 12:24 du CSA et aux articles 262 juncto 264 de la Loi de Contrôle. Le
Projet sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de l'Association Absorbante et de
l'Association Absorbée et sera déposé aux greffes des tribunaux de l'entreprise compétents au moins six (6)
semaines avant lesdites assemblées générales extraordinaires, conformément à l'article 12:24 du CSA.
Suite à cette Fusion, l'Association Absorbée transfèrera à l'Association Absorbante, suivi d'une dissolution
sans liquidation de l'Association Absorbée, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant
l'acquisition, par les membres de l'Association Absorbée, de la qualité de membre de l'Association Absorbante.
2 MENTIONS OBLIGATOIRES
2.1 Forme légale - dénomination - objet et siège des Associations (Article 264, 1° Loi de Contrôle)
Les associations impliquées dans la Fusion sont les suivantes :
(a) L'Association Absorbée
L'Association Absorbée est FEDERALE Assurance, Association d'assurances mutuelles sur la vie, une
association d'assurances mutuelles de droit belge dont le siège est situé à Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles et
0408.183.324.
L'objet de l'Association Absorbée est libellé comme suit :
« La Mutuelle-Vie a pour objet toutes opérations d'assurance, de coassurance, de reassurance, de
capitalisation et de gestion de fonds collectifs de retraite concernant le groupe d'activités «Vie» et la branche
«maladie».
En vue de réaliser son objet , la Mutuelle-Vie peut directement :
1. s'intéresser, par voie de fusion, de cession, d'apport, de souscription, d'absorption, de participation ou de
toute autre manière, en Belgique ou à l'étranger, à toutes sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique,
similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son activité;
2. effectuer toutes opérations de nature mobilière ou immobilière ainsi que toutes opérations de prêts et
d'hypothèques;
3. placer certains risques auprès d'autres entreprises d'assurances. »
(b) L'Association Absorbante
L'Association Absorbante est FEDERALE Assurance, une association d'assurances mutuelles de droit belge
dont le siège est situé à Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
(RPM Bruxelles, division néerlandophone) sous le numéro 0403.274.332.
L'objet de l'Association Absorbante est le suivant :
« L'Association a pour objet toutes opérations d'assurance, de coassurance, de réassurance, de capitalisation
et de gestion de fonds de pension, en Belgique et à l'étranger, et dans tous les domaines.
Les activités de l'Association peuvent comprendre la mise en place et l'exploitation, soit par elle-même, soit
par l'intermédiaire de toute institution, de tous les régimes d'assurance, de coassurance et de réassurance.
En vue de réaliser son objet, l'Association peut directement, ou par l'intermédiaire de tiers :
1. s'intéresser, par voie de fusion, de cession, d'apport, de souscription, d'absorption, de participation ou de
toute autre manière, en Belgique ou à l'étranger, à toutes sociétés et/ou associations existantes, ou à créer, ayant
un objet identique, similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser même indirectement le développement de
son activité ;
2. placer certains risques auprès d'autres entreprises d'assurance agréées conformément aux dispositions
légales applicables ;
3. réassurer les risques assurés directement par un ou plusieurs autres assureurs agréés conformément aux
dispositions légales applicables ;
4. participer à des opérations de restructuration afin de céder ou d'acquérir des actifs ou un portefeuille de
valeurs, ainsi que faire toutes opérations de gestion de portefeuille, toutes gérances d'immeubles pour son
compte ou pour compte de tiers ; et
5. de manière générale, effectuer toutes opérations industrielles, civiles, commerciales et financières (y
compris, sans y être limité, les opérations financières et de crédits, de prêts et emprunter sur gage ou avec
affectation hypothécaire, y compris son propre fonds de commerce, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit, tant
ses propres engagements que les engagements de tiers, avec ou sans privilège ou autres garanties réelles),
mobilières et immobilières (y compris, sans y être limité, l'achat, la vente, la construction, la transformation et le
commerce général d'immeubles) et participer à toutes activités se rapportant directement à cet objet, ou de nature
à favoriser ou à contribuer à sa réalisation ou à son développement. A cet effet, l'Association peut notamment
conclure des transactions, recevoir des dons et des legs et fournir toutes les sûretés personnelles et réelles
possibles. »
2.2 Modalités de la Fusion
La Fusion implique le transfert à titre universel à l'Association Absorbante de la totalité des actifs et passifs,
ainsi que des droits et des obligations de l'Association Absorbée. Suite à la Fusion, l'Association Absorbante
reprendra l'intégralité du patrimoine, actif et passif, de l'Association Absorbée. En échange de la Fusion, les
membres actuels de l'Association Absorbée deviendront membres de l'Association Absorbante.
effective à la date où les décisions concordantes prises au sein des Associations ont été adoptées, ou le cas
échéant à la date d'entrée en vigueur différée qui sera déterminée par les assemblées générales des Associations
approuvant la Fusion (la « Date de Réalisation »), et à condition que les autorisations réglementaires requises
aient été obtenues à cette date. Conformément à l'article 12:14 du CSA, la Fusion sera opposable aux tiers à
partir du jour de la publication au Moniteur belge des procès-verbaux de chacune des Associations.
La composition du conseil d'administration de l'Association Absorbante ne sera pas modifiée à l'occasion de
la Fusion. Les mandats des administrateurs de l'Association Absorbée prendront fin de plein droit à la Date de
Réalisation.
L'Association Absorbante paiera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impôts, contributions, droits,
prélèvements et primes d'assurance qui seront ou pourraient devenir exigibles à l'égard des éléments d'actifs qui
lui auront été apportés.
À compter de la Date de Réalisation, l'Association Absorbante devra exécuter toutes les conventions et
obligations qui lui auront été apportées.
Les droits et créances afférents aux actifs de l'Association Absorbée seront transférés à l'Association
Absorbante avec tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci (sous réserve de toute
notification requise suite à ce transfert en conformité avec la loi applicable). L'Association Absorbante sera donc
subrogée, sans novation, dans tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, de l'Association Absorbée
à l'égard de tous ses actifs qui auront été apportés à l'Association Absorbante et contre tous les débiteurs de
l'Association Absorbée sans aucune exception.
L'Association Absorbante assumera toutes les dettes et autres passifs de toute nature qui lui auront été
apportés. En particulier, elle devra s'acquitter des intérêts et du montant du principal relatifs à toutes les dettes et
autres passifs quel qu'il soit, de toute nature, contractés par l'Association Absorbée et qui lui auront été apportés.
2.3 La description et justification des mesures régissant les droits, obligations et impacts financiers de la
Fusion pour les membres de l'Association Absorbée dans l'Association Absorbante (Article 264, 2° Loi de
Contrôle)
Les conseils d'administration sont d'avis qu'il est important de s'assurer que les droits actuels des membres
de l'Association Absorbée soient maintenus dans l'Association Absorbante après la Fusion.
Lorsqu'un tel maintien des droits ne s'avère pas possible, les conseils d'administration souhaitent souligner
que ces droits seront transformés en des droits de nature équivalente. Les paragraphes suivants expliquent
concrètement comment cet objectif sera atteint, de sorte que les conseils d'administration pourront affirmer que
la Simplification en général, et la Fusion en particulier, n'entraînent aucune modification des droits patrimoniaux
et sociaux actuels des membres de l'Association Absorbée (le cas échéant, autre que la dilution de leur droit de
vote qui est une conséquence habituelle dans de ce genre d'opération et qui n'est donc pas de nature à nuire à
leurs droits).
(a) Effets sur les droits patrimoniaux
(i) Participation aux bénéfices
Dans l'Association Absorbée, après les déductions nécessaires pour les fonds de réserve et les provisions
statutaires et d'éventuelles réserves de garantie additionnelles, le solde non affecté est distribué aux preneurs
d'assurance au titre de participations bénéficiaires (article 35 de ses statuts).
Les statuts de l'Association Absorbante stipulent aussi dans l'article 32 que l'assemblée générale, sur
proposition du conseil d'administration, peut décider d'utiliser tout ou partie du solde bénéficiaire du compte de
résultat pour la constitution d'autres fonds de réserve ou pour tout autre but qu'elle juge approprié dans l'intérêt
de l'Association Absorbante et de ses membres (y compris sous forme de distributions de ristournes vie), comme
inscrit actuellement dans les statuts de l'Association Absorbée.
Sur proposition du conseil d'administration, la partie non-affectée du solde bénéficiaire du compte de résultat
peut être partagée entre les preneurs d'assurance à titre de ristourne. Dans sa proposition de répartition, le conseil
d'administration peut faire une distinction entre les preneurs d'assurance et, le cas échéant, lier la répartition en
fonction du type de contrat d'assurance(-vie) souscrit par les preneurs d'assurance, même si cela a pour
conséquence que certains preneurs d'assurance ne reçoivent pas de ristourne. En tout état de cause, dans la
répartition entre les membres ayant souscrit un même type de contrat d'assurance, il est prévu que le conseil
d'administration ne puisse porter atteinte aux répartitions prévues dans les contrats d'assurance souscrits par les
membres.
dès lors être maintenu dans l'Association Absorbante. Pour les produits d'assurance-vie de l'Association
Absorbée, le droit aux participations bénéficiaires sera ainsi maintenu dans l'Association Absorbante pour les
produits concernés conformément au plan de participations bénéficiaires.
(ii) Solde de liquidation
Les statuts de l'Association Absorbée prévoient qu'en cas de dissolution non motivée par un retrait
d'agrément, la répartition des produits nets de la liquidation sera réglée par l'assemblée générale avec l'accord
de l'autorité de contrôle compétente (article 39).
Le même principe est repris dans les statuts de l'Association Absorbante dans l'article 36. En cas de liquidation
de l'Association Absorbante, les membres actuels de l'Association Absorbée qui seront devenus membres de
l'Association Absorbante suite à la Fusion auront droit à leur part (à déterminer) dans le solde de liquidation, c'est-
à-dire ce qui reste après apurement des dettes et constitution des provisions nécessaires ainsi que le
remboursement préalable de la valeur des « parts de retrait / scheidingsaandelen » transformées en comptes de
sociétaires non encore remboursés aux anciens coopérateurs de FEDERALE SC (voir ci-dessus). Les produits
nets seront répartis entre les membres de l'Association Absorbante conformément au plan de distribution
approuvé par l'assemblée générale et sous réserve de l'approbation préalable de l'autorité de contrôle
compétente, ce qui est en ligne avec leurs droits respectifs actuels.
Il s'ensuit que le droit de participation au solde de liquidation des membres actuels de l'Association Absorbée
sera maintenu dans l'Association Absorbante.
(iii)Obligation au paiement de contributions complémentaires en cas de déficit
Dans les statuts actuels de l'Association Absorbée, il est prévu à l'article 6 que les membres de l'Association
Absorbée ne peuvent en aucun cas être obligés à supporter des cotisations ou primes supérieures ou
complémentaires à celles qui sont fixées dans les conditions de leur contrat d'assurance. En outre, il est spécifié
qu'il n'existe aucune solidarité entre les membres de l'Association Absorbée et ceux-ci ne sont pas tenus
solidairement des engagements de celle-ci.
Les mêmes principes sont actuellement inscrits à l'article 6 des statuts de l'Association Absorbante.
Cet article prévoit actuellement que les taux de cotisation ou prime appliqués lors de la souscription d'un
contrat d'assurance sont ceux du tarif en vigueur à ce moment, sur base duquel est calculée la cotisation ou
prime de chaque membre. Cette cotisation ou prime est individualisée suivant les conditions générales et
particulières du contrat d'assurance.
En aucun cas, les membres de l'Association Absorbante ne peuvent être obligés à supporter des cotisations
ou primes supérieures ou complémentaires à celles qui sont fixées dans les conditions de leur contrat
d'assurance, les statuts ou, le cas échéant, le règlement d'ordre intérieur.
Par conséquent, la Fusion n'entraîne aucun élargissement des obligations des membres de l'Association
Absorbée au paiement de contributions complémentaires en cas de déficit.
(iv)Comptes de sociétaires
Il existe au sein de l'Association Absorbante des comptes de sociétaires reflétant les contributions en fonds
propres faites dans FEDERALE SC avant la fusion avec l'Association Absorbante, par les membres-assurés de
l'Association Absorbante qui, jusqu'à la fusion par absorption de FEDERALE SC par l'Association Absorbante,
étaient coopérateurs de FEDERALE SC. L'Association Absorbée, qui était également coopérateur de FEDERALE
SC, détient également un compte de sociétaires dans l'Association Absorbante, qu'elle a acquis à la suite de la
fusion entre l'Association Absorbante et FEDERALE SC et de la transformation de l'Association Absorbante en
AAM immédiatement après cette fusion.
En conséquence de leur affiliation à l'Association Absorbante, les membres de l'Association Absorbée ne
recevront pas de compte de sociétaires du fait de la Fusion, car leur affiliation (actuelle) découle uniquement de
la souscription d'un contrat d'assurance avec ces entités et ils n'ont pas effectué de contribution lors de cette
souscription et l'affiliation en tant que membre qui en découle. Étant donné qu'ils ne peuvent pas non plus formuler
de prétentions aujourd'hui à l'égard (d'une partie) de l'actif de l'Association Absorbée, à l'exception d'éventuelles
ristournes ou de leur participation au solde de liquidation suite à la dissolution de l'Association Absorbée (qui est
transférée vers l'Association Absorbante), la réalisation de la Simplification (tenant également compte de ce qui
a été décrit ci-dessus concernant les ristournes, et au sujet des droits au solde de liquidation) ne portera pas
préjudice à la situation actuelle (patrimoniale) des membres de l'Association Absorbée.
Cependant, le compte de sociétaire détenu par l'Association Absorbée disparaîtra. Suite à la Fusion et au
constituent le compte de sociétaires de l'Association Absorbée.
(v) Conclusion
Sur la base de ce qui précède, il découle que la réalisation de la Fusion ne portera pas préjudice à la situation
actuelle (patrimoniale) des membres respectifs de l'Association Absorbée et respectera leurs droits patrimoniaux
(que les membres détiennent en tant que groupe).
(b) Au niveau des droit sociaux
Selon les principes de base du CSA qui s'appliquent à l'AAM en vertu de l'article 244 de la Loi de Contrôle,
chaque membre dispose d'une voix (article 9:17 du CSA). Ce principe est actuellement aussi inscrit dans les
statuts de l'Association Absorbante (article 25).
Au sein de l'Association Absorbée, chaque membre a aujourd'hui une voix à l'assemblée générale (article 29
des statuts de l'Association Absorbée).
Étant donné que chaque membre de l'Association Absorbée n'a qu'une voix à l'assemblée générale de cette
dernière, aucun des membres de l'Association Absorbée ne peut actuellement être considéré comme ayant,
directement ou indirectement, une influence décisive sur la prise de décision au sein de l'assemblée générale de
l'Association Absorbée.
Le fait que les statuts de l'Association Absorbante stipulent que chaque membre a une voix et qu'en
conséquence aucun des membres ne peut avoir un impact individuel sur la prise de décision au sein de
l'Association Absorbante, ne modifie donc pas le pouvoir de vote (de fait) des membres existants individuels.
En plus, un membre de l'Association Absorbée ne peut avoir au maximum que cinq voix lors d'une assemblée
générale, à savoir sa propre voix et quatre procurations. Conformément à la philosophie mutualiste d'une AAM,
cette limitation est également inscrite dans les statuts de l'Association Absorbante.
Enfin, en ce qui concerne les autres droits sociaux (droit de convoquer une assemblée générale, droit de
poser des questions à l'assemblée générale, droit de contrôle via le commissaire agréé, etc.), il n'y a aucune
modification à signaler.
La condition selon laquelle pour pouvoir prendre part à l'assemblée générale et y voter les membres de
l'Association Absorbée doivent avoir été admis au sein de l'association depuis au moins trois ans (article 24,
deuxième alinéa des statuts de l'Association Absorbée), a été supprimée dans les statuts de l'Association
Absorbante.
2.4 La date à partir de laquelle les droits et obligations des membres de l'Association Absorbée dans
l'Association Absorbante prennent cours (Article 264, 3° Loi de Contrôle)
La date à partir de laquelle les droits et obligations des membres de l'Association Absorbée dans l'Association
Absorbante prennent cours sera fixée à la Date de Réalisation.
Aucun régime particulier n'est prévu concernant ce droit.
2.5 La description précise et la justification des adaptations devant être apportées aux contrats d'assurance
ou de réassurance dans le cadre de la Fusion (Article 264, 4° Loi de Contrôle)
Les contrats d'assurance-vie souscrits de l'Association Absorbée seront transférés de plein droit à
l'Association Absorbante dans le cadre de la Fusion à la Date de Réalisation. Suite à la Fusion, les contrats
d'assurance seront maintenus sans aucune modification par l'Association Absorbante. Seule l'identité de
l'assureur changera, passant de FEDERALE Mutuelle Vie à FEDERALE Assurance.
2.6 La date à partir de laquelle les opérations de l'Association Absorbée sont, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour le compte de l'Association Absorbante (Article 264, 5° Loi de Contrôle)
La date à partir de laquelle les opérations de l'Association Absorbée sont, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour le compte de l'Association Absorbante sera fixée à la Date de Réalisation.
2.7 Les droits que l'Association Absorbante reconnaît aux membres de l'Association Absorbée qui ont des
droits spéciaux ou les mesures proposées à leur égard (Article 264, 6° Loi de Contrôle)
Il n'y a pas de membres ayant des droits spéciaux dans l'Association Absorbée.
2.8 Les émoluments attribués aux commissaires agréés chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article
266 de la Loi de Contrôle (Article 264, 7º Loi de Contrôle)
Tenu compte du fait que, conformément à l'article 266 de la Loi de Contrôle, les commissaires agréés des
Associations doivent établir un rapport écrit sur les conséquences financières de la Fusion pour les membres de
l'Association Absorbée et de l'Association Absorbante, un émolument sera dû aux commissaires agréés.
Les Associations, ayant le même commissaire agréé, à savoir Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le
siège est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel 1J, Zaventem 1930, Belgique, avec comme représentant
permanent monsieur Dirk Vlaminckx, attribueront chacun au commissaire agréé un émolument d'environ 20.000
EUR (hors TVA) pour la rédaction de ce rapport.
2.9 Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et d'administration des Associations
(Article 264, 8° Loi de Contrôle)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux organes de gestion et d'administration des Associations.
3 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
3.1 Dépôt aux greffes des tribunaux de l'entreprise
Les Associations déposeront le présent Projet aux greffes des tribunaux de l'entreprise de Bruxelles (divisions
néerlandophone et francophone) au moins six (6) semaines avant la date des assemblées générales appelées à
voter sur la Fusion.
À cette fin, les Associations donnent procuration aux personnes suivantes - agissant individuellement et avec
droit de substitution - pour effectuer ce dépôt et cette déclaration et, en général, pour accomplir tous les actes et
signer tous les documents aux fins de ce dépôt et de cette déclaration :
(1)Véronique Vergeylen ; et
(2) Lander Van Gucht, Arne Winderickx, Matthieu Allard, Anass Arbage, Marcos Lamin-Busschots et tout autre
avocat ou employé du cabinet d'avocats STIBBE SRL, dont le siège est situé à Rue de Loxum 25, 1000 Bruxelles,
Belgique.
Conformément à l'article 12:33 du CSA, l'acte constatant la Fusion est déposé et publié par extrait
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du CSA.
3.2 Information disponible
L'Association Absorbante et l'Association Absorbée mettront les documents suivants à la disposition de leurs
membres respectifs au moins un (1) mois avant les assemblées générales appelées à voter sur la Fusion :
(1) le Projet ;
(2) les rapports écrits et circonstanciés des conseils d'administration des Associations ainsi que les rapports
de contrôle préparés par le commissaire agréé des Associations ;
(3) les comptes annuels des trois derniers exercices de l'Association Absorbante et les comptes annuels des
trois derniers exercices de l'Association Absorbée ;
(4) les rapports du conseil d'administration et du commissaire agréé des trois derniers exercices comptables
de l'Association Absorbante et les rapports du conseil d'administration et du commissaire agréé des trois derniers
exercices comptables de l'Association Absorbée ; et
(5) un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du Projet.
Chaque membre pourra obtenir gratuitement, à sa demande, une copie intégrale ou partielle de ces
documents.
3.3 Fixation de sûretés
certaine avant la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion mais n'est pas encore
exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage pourront, au plus
tard dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion, exiger
une sûreté.
L'Association Absorbante pourra écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction
de l'escompte.
3.4 Les frais
Les frais découlant de la Fusion sont à la charge de FEDERALE Assurance.
3.5 Régime fiscal
La Fusion est considérée comme hors champ d'application de la TVA puisqu'elle est soit réalisée au sein de
l'unité TVA existante, soit considérée comme un transfert de parts exemptées de la TVA.
La Fusion bénéficie par ailleurs du régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211 du Code des impôts sur
les revenus 1992 (en application de l'article 271 de la Loi de Contrôle), bénéfice aussi du régime de continuité
prévu par l'article 212 du Code des impôts sur les revenus 1992 et n'a pas comme objectif principal ou comme
un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du Code des impôts sur
les revenus 1992.
Lander Van Gucht
mandataire