N° d'entreprise : 0692 697 091
Nom
(en entier) : PARA-MARKET
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(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1470 Genappe - rue de Villers-la-Ville 78
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par le notaire Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité
limitée « Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la Motte
Baraffe 20.
Le 30 décembre 2022.
Il résulte que :
L'actionnaire unique de la société à responsabilité illimitée PARA-MARKET, ayant son siège à 1470
Genappe, rue de Villers-la-Ville 78, inscrite au RPM (Nivelles) numéro 0692.697.091.
Constituée par acte du notaire Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau, le 19 mars 2018, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 22 mars 2018 sous le numéro 18308903.
A pris les résolutions suivantes :
1/ Projet de fusion
Les organes d'administration de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, société absorbante, et de la SRL
PARA-MARKET, société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du CSA, avec
dispense des rapports de l'organe d'administration et du réviseur.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, comme il suit :
- en ce qui concerne la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, en date du 2 novembre 2022, avec publication
à l'annexe du Moniteur belge le 14 novembre 2022 sous le numéro 22134380 ;
- en ce qui concerne la SRL PARA-MARKET, en date du 27 octobre 2022, avec publication à l'annexe du
Moniteur belge le 31 octobre 2022 sous le numéro 22370161.
L'actionnaire unique dispense de donner lecture dudit projet de fusion.
2/ Décision de fusion
Sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'assemblée de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la SRL PARA-
MARKET par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la SRL PHARMACIE JEAN
CLABOTS, société absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
-les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée la date du 30
novembre 2022 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée à la date précitée ;
-du point de vue comptable, les opérations de la SRL PARA-MARKET, société absorbée, sont considérées
comme accomplies pour le compte de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, société absorbante, à dater du
1er janvier 2023 ;
-il ne sera procédé à aucune émission d'actions de la société absorbante en rémunération de l'apport
effectué par la société absorbée.
-l'objet de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS devra être adapté ;
-aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées.
4/ Description des éléments actifs et passifs à transférer
Sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'assemblée de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS
L'actionnaire unique :
-requiert le notaire soussigné d'acter que la fusion opère le 31 décembre 2022 à minuit, que le patrimoine
de la SRL PARA-MARKET, société absorbée, est transféré avec tous les éléments le composant à cette même
date en tenant par ailleurs compte de l'effet au point de vue comptable à la date du 1er janvier 2023 ;
-dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société arrêtée à la date du 30 novembre 2022 ;
-déclare qu'entre la présente assemblée et la date de prise de cours comptable de la fusion, aucune
opération particulière ou significative ne sera réalisée.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de droits réels immobiliers.
La SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, société absorbante, aura la propriété de tous les éléments corporels
et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à
compter du 1er janvier 2023, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et les risques
à compter du 1er janvier 2023. La société absorbante supportera, à compter du 1er janvier 2023 également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS acquittera en lieu et
place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et
passivement) du patrimoine de la SRL PARA-MARKET ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et
le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la SRL PARA-MARKET, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés. réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, ne seront pas affectées par la présente
fusion, sans obligation de signification, d'endossement, d'inscription pour les marques ou les gages, ou de
transcription.
La SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la SRL PARA-MARKET étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celles-ci, tels que
ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
5/ Constatation de la disparition de la société absorbée
Sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'assemblée de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS
L'assemblée constate que la fusion entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants, à compter
de la prise d'effet de la fusion :
a/la dissolution sans liquidation de la SRL PARA-MARKET, celle-ci cessant d'exister ;
b/toutes les actions de la SRL PARA-MARKET sont annulées ;
c/le transfert à la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS de l'intégralité du patrimoine de la SRL PARA-
MARKET.
6/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à l'organe d'administration de la SRL PHARMACIE JEAN CLABOTS, aux fins
d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de
fusion.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de fusion
Jean FONTEYN,
Notaire à Seneffe