Ondernemingsnummer :
0656955858
Benaming :
(voluit) :
ARMONEA GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
François Sebrechtslaan 40
1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Er blijkt uit een akte verleden voor Anne-Mie Szabó, notaris te Turnhout, op 22 maart 2019,
kortelings te registreren, dat de aandeelhouders zijn samengekomen om te beslissen:
Eerste beslissing:
Overeenkomstig het artikel 583 van het wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur
een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van het
aanbod door de vennootschap van warrants ten voordele van bepaalde bestuurders, werknemers en
managers van de vennootschap en (rechtstreekse of onrechtstreekse) dochtervennootschappen, elk
recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op één nieuw aandeel van de
categorie B, zonder stemrecht, door de vennootschap uit te geven in het kader van het
aandelenoptieplan 2016-2020 zoals eerder goedgekeurd door de buitengewone algemene
vergadering van 6 april 2017, gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van 23 maart
2018.
Tweede beslissing:
De individuele aandeelhouders verzaken aan hun wettelijk voorkeurrecht met betrekking tot de
uitgifte van warrants op te heffen ten voordele van bepaalde bestuurders, werknemers en managers
van de vennootschap en (rechtstreekse of onrechtstreekse) dochtervennootschappen.
Derde beslissing:
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 128.000 warrants, volgens de hiervoor
vermelde voorwaarden en modaliteiten, die elk recht geven op de inschrijving op één aandeel zonder
stemrecht van de categorie B aan de prijs van 11,81 euro in het voordeel van bepaalde bestuurders,
werknemers of managers van de vennootschap en (rechtstreekse of onrechtstreekse)
dochtervennootschappen.
Vierde beslissing:
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de uit te geven warrants, evenals de voorwaarden
en periode waarbinnen ze uitgeoefend kunnen worden, te bepalen zoals voorzien in het
warrantenplan 2016-202, reeds goedgekeurd en in de aanbodbrief.
Voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van de intekenrechten en uitgifte en kenmerken van
de onderliggende aandelen:
1. Kader: Uitgifte om het management team van Armonea groep te motiveren en te binden en om
hen de mogelijkheid te bieden deel te nemen aan de voordelen van de waarde-creatie van de
onderneming.
2. Uitgifteprijs: De warranten worden kosteloos toegekend
3. Overdraagbaarheid: 
5.12. 
a) De Warranten kunnen niet overgedragen worden onder levenden, kunnen niet het voorwerp zijn
van enig zakelijk recht of zekerheid, zoals doch niet beperkt tot een pand, of anderszins overgaan,
onverminderd artikel 5.12 b) en onverminderd een pand ten voordele van de leninggever betreffende
de lening zoals bedoeld in artikel 9. 
Luik B
b) Indien een Warranthouder overlijdt, gaan alle door de Warranthouder reeds verworven Warranten
over op de Opvolger van de Warranthouder, en dienen zij onmiddellijk uitgeoefend te worden tijdens
de eerstvolgende Uitoefenperiode. Bij gebreke aan uitoefening tijdens de eerstvolgende
Uitoefenperiode, zullen de Warranten nietig en zonder waarde zijn. Aanduiding, herroeping en
heraanduiding van een Opvolger moeten schriftelijk gebeuren. In afwezigheid van enige geldige
aanduiding, zullen de erfgenamen van de Warranthouder in overeenstemming met het toepasselijk
erfrecht geacht worden de Opvolger te zijn. In geval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle
erfgenamen samen optredend of een persoon aangeduid door alle erfgenamen samen optredend
geacht worden de Opvolger te zijn. 
De Warranten die op dat ogenblik nog niet verworven zijn, vervallen en kunnen niet meer
uitgeoefend worden. Voor deze nog niet verworven Warranten, zal de Vennootschap instaan tot
teruggave van de daarop overeenkomstig de Wet zoals geïnterpreteerd door middel van de circulaire
2017/C/21 d.d. 13 april 2017 door de Warranthouder-Werknemer en de Warranthouder-vaste
vertegenwoordiger van de Bestuurder betaalde belastingen aan de Opvolger, behoudens indien op
het ogenblik van overlijden de professionele relatie tussen de Warranthouder en de Vennootschap
reeds werd beëindigd in overeenstemming met artikel 5.13.1 of 5.13.2 ongeacht of het ogenblik van
effectieve beëindiging reeds vóór het overlijden is ingegaan of niet .
c) De Aandelen die uitgegeven zijn ten gevolge van de uitoefening van Warranten zijn onderworpen
aan de overdrachtsbeperkingen vermeld in de statuten van de Vennootschap en de aankoop- en
verkoopoptieovereenkomsten zoals bedoeld in punt d) hieronder.
d) Bovendien zal de overdraagbaarheid van de Aandelen waarop kan ingeschreven worden door de
uitoefening van Warranten onderworpen zijn aan een aankoop- en verkoopoptie. Derhalve verbindt
iedere Begunstigde er zich toe om de aankoop- en verkoopoptieovereenkomst te ondertekenen
waarvan het ontwerp zal worden voorgelegd bij de kennisgeving van het Aanbod. 
4. Intekenrechten op naam: de Warranten zijn naakte Warranten. Bij Uitgifte zijn de Warranten op
naam en zullen worden ingeschreven in het register van warranthouders van de Vennootschap.
5. Wijziging van de kapitaalstructuur van de vennootschap:
5.15 Wijziging van de kapitaalstructuur van de vennootschap
In afwijking van artikel 501 W. Venn. en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene
uitzonderingen mag de Vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig acht in het kader van haar
kapitaal, haar statuten of haar beheer, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de
voordelen aangeboden aan de Warranthouders tot gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien
deze besluiten duidelijk een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben. Indien de
verrichtingen op het kapitaal ongunstige gevolgen zouden hebben voor de Warranthouders, zullen de
Uitoefenprijs en/of de uitoefenmodaliteiten van de Warranten worden aangepast om de belangen van
de Begunstigden te vrijwaren. De Uitoefenprijs zal niet aangepast worden als de aanpassing kleiner
is dan vijf procent (5 %). Ingeval van fusie of splitsing zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan
de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warranten, evenals de daarmee verbonden
Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande
aandelen van de Vennootschap. Het aantal Aandelen waartoe een Warrant recht geeft alsmede,
indien nodig, de Uitoefenprijs zal aangepast worden teneinde elke vermeerdering of vermindering
van het aantal aandelen van de Vennootschap, als gevolg van een splitsing of een hergroepering
van de aandelen naargelang het geval, weer te geven of er anderszins rekening mee te houden, met
dien verstande dat het de bedoeling is om dezelfde splitsings of hergroeperingsverhouding toe te
passen voor de Warranten als voor de bestaande aandelen.
6. Liquidity event:
Indien een Liquidity event zich voordoet, anders dan een IPO, kan de Raad van Bestuur beslissen
dat de Begunstigden in afwijking van artikel 5.6 van dit Warrantenplan de toegekende Warranten
eerder kunnen verwerven, conform de modaliteiten die zij vaststelt.
7. Notering van de Aandelen op een effectenbeurs
Indien de Aandelen van de Vennootschap genoteerd zouden worden op een effectenbeurs zal huidig
Warrantenplan in voege blijven, behoudens wat betreft:
i) de overdrachtsbeperking vermeld in artikel 5.12 d), en 
ii) de aankoop- en verkoopoptieovereenkomsten,
die op het ogenblik van de beursgang vervallen .
8. Rechten van de houder van intekenrechten: 
5.1 Iedere Warrant geeft de Warranthouder het recht in te schrijven op één (1) nieuw uit te geven
Aandeel van de Vennootschap.
5.5 De geldigheidsduur van de Warranten bedraagt maximaal 6 jaar beginnend op Datum van
Aanbod van de Warranten.
5.6 Verwerving (vesting)
De effectieve verwerving (vesting) van de Warranten die het voorwerp uitmaken van een Uitgifte ten
aanzien van een Begunstigde wordt geacht plaats te vinden tijdens de hiernavolgende
Luik B
verwervingsperioden, in overeenstemming met dit Warrantenplan:
- Voor een vierde (25%): op 1 oktober van het derde kalenderjaar dat volgt op de Datum van
Aanbod;
- Voor de helft (50%): op 1 oktober van het vierde kalenderjaar dat volgt op de Datum van Aanbod;
- Voor een vierde (25%): op 1 oktober van het vijfde kalenderjaar dat volgt op de Datum van Aanbod.
Slechts op deze tijdstippen worden de Warranten geacht effectief verworven te zijn door de
Begunstigden.
De Raad van Bestuur kan ingeval van Einde van de Professionele Relatie zoals beschreven in artikel
5.13, Liquidity Event zoals beschreven in artikel 6 of wijziging van kapitaal zoals beschreven in artikel
5.15 beslissen om de voormelde verwervingsperioden te vervroegen voor alle of een gedeelte van de
Warranten. Dergelijke vervroegde verwerving kan worden toegestaan ten aanzien van individueel
genoemde Begunstigden of ten aanzien van alle Begunstigden. Warrants die op die manier
vervroegd verworven zijn, dienen tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode uitgeoefend te worden.
5.7 Uitoefenperiode
Behoudens andersluidende bepalingen in dit Warrantenplan, kunnen de Warranten van een
Begunstigde die het voorwerp uitmaken van een Uitgifte, uitgeoefend worden tijdens de
hiernavolgende uitoefenperioden, in overeenstemming met dit Warrantenplan:
- Voor een vierde (25%) vanaf 15 augustus tot en met 15 september van het vierde kalenderjaar dat
volgt op het jaar waarin het Aanbod werd gedaan;
- Voor de helft (50%) vanaf 15 augustus tot en met 15 september van het vijfde kalenderjaar dat volgt
op het jaar waarin het Aanbod werd gedaan;
- Voor een vierde (25%) vanaf 15 augustus tot en met 15 september van het zesde kalenderjaar dat
volgt op het jaar waarin het Aanbod werd gedaan
telkens op voorwaarde dat de Warranten waarvoor de uitoefening wordt gevraagd, ook verworven
zijn overeenkomstig artikel 5.6 van dit Warrantenplan.
De Warranten dewelke niet uitgeoefend worden tijdens voornoemde voorziene Uitoefenperiodes
zullen automatisch nietig en zonder waarde zijn. 
De Raad van Bestuur kan ingeval van Einde van de Professionele Relatie zoals beschreven in artikel
5.13, Liquidity Event zoals beschreven in artikel 6 of ingeval van wijziging van kapitaal zoals
beschreven in artikel 5.15 beslissen de Uitoefenperiodes zoals hiervoor bepaald te verschuiven, te
verlengen of te verkorten, of bijkomende Uitoefenperiodes te voorzien, binnen de grenzen van artikel
499 W. Venn., en tijdens de geldigheidsduur van de Warranten.
5.8 Een Warrant kan enkel in haar geheel worden uitgeoefend en niet voor een gedeelte.
5.9 Uitoefenwijze
a) Een uitoefenbare Warrant zal geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door de
Vennootschap van:
- Uiterlijk op de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode:
o een kennisgeving met vermelding van (i) naam, maatschappelijke zetel of adres en handtekening
van de Warranthouder, (ii) het aantal Warranten dat hij of zij wenst uit te oefenen, (iii) het aantal
Aandelen waarop ingeschreven wordt en (iv) ingeval de Warranten worden uitgeoefend door een
persoon of personen andere dan de Warranthouder, een gepast bewijs van het recht van deze
persoon of personen om de Warranten uit te oefenen; en
- Uiterlijk de vijftiende (15) dag na het verstrijken van de voorgeschreven Uitoefenperiode:
o de volledige betaling van de intekenprijs van de Aandelen (tenzij anders bepaald door de Raad van
Bestuur) waarvoor de Warranten werden uitgeoefend, door bankoverschrijving op een geblokkeerde
rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld aan
de Warranthouder;
o het bewijs van betaling van de intekenprijs van de Aandelen.
b) De Vennootschap zal slechts gehouden zijn om het desbetreffende aantal nieuwe Aandelen uit te
geven (en alle andere formaliteiten te vervullen overeenkomstig art. 591 W.Venn.) ten gevolge van
de uitoefening van de Warranten mits de onder artikel 5.9 a) voorwaarden cumulatief vervuld zijn. 
c) De Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met
de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de
betreffende Warranten geldig uitgeoefend werden.
d) De Raad van Bestuur of twee gemachtigde leden van de Raad van Bestuur zullen worden gelast
om deze kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, overeenkomstig artikel 591 W.Venn.
5.10 Rechten als Warranthouder
De Warranthouder is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en privileges van een
aandeelhouder met betrekking tot de Aandelen tot op de datum dat deze Aandelen door de
Vennootschap daadwerkelijk zijn uitgegeven aan de Warranthouder.
5.11 Rechten verbonden aan de Aandelen
a) De Aandelen die uitgegeven zullen worden naar aanleiding van de geldige uitoefening van de
Warranten zullen aandelen van de Vennootschap zijn van Categorie B zonder stemrecht in de zin
Luik B
van art. 480 W.Venn. Zij genieten van dezelfde rechten en voordelen als omschreven in de statuten
van de Vennootschap.
b) De Aandelen uit te geven bij uitoefening van een Warrant zullen worden geleverd in de vorm van
aandelen op naam. Na de uitgifte van Aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van
Warranten, zal de Vennootschap de Aandelen op naam van de inschrijver inschrijven in het
aandelenregister en (indien de aandeelhouder daarom verzoekt) het certificaat van de Aandelen
afleveren aan de inschrijver.
5.13 Einde van de Professionele Relaties tussen de Begunstigde en de Vennootschap of een
Dochtervennootschap
5.13.1. Om Dringende Reden of Zware Fout in hoofde van de Begunstigde
Bij het Einde van de Professionele Relatie omwille van Dringende Reden of Zware Fout in hoofde
van de Begunstigde zijn de nog niet uitgeoefende Warranten nietig en zonder waarde ongeacht of
die al dan niet verworven werden conform artikel 5.6 van dit Warrantenplan. 
5.13.2. Ingevolge vrijwillige beëindiging door de Begunstigde
Bij het Einde van de Professionele Relatie omwille van vrijwillig ontslag of vrijwillige beëindiging door
de Begunstigde tussengekomen vóór het verstrijken van de Looptijd van de Warranten, dient de
Begunstigde alle verworven Warranten uit te oefenen in de eerstvolgende Uitoefenperiode. De
Warranten die op het ogenblik dat de Begunstigde diens vrijwillig ontslag of vrijwillige beëindiging
aan de Vennootschap of haar Dochtervennootschap ter kennis brengt, nog niet verworven zijn,
vervallen en kunnen niet meer uitgeoefend worden ongeacht of het Einde van de Professionele
Relatie voor of na de betreffende verwervingsperiode valt.
5.13.3. Beëindiging door de Vennootschap of de Dochtervennootschap om andere redenen dan
Dringende Rof Zware Fout
Bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst, het Bestuursmandaat, of de Managementpositie om
andere dan de onder artikel 5.13.1 vermelde redenen tussenkomend vóór het verstrijken van de
Looptijd van de Warranten, dienen de op dat ogenblik reeds verworven Warranten te worden
uitgeoefend tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode. Bij gebreke aan uitoefening van deze
Warranten tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, zullen zij nietig en zonder waarde zijn. De
Warranten die op dat ogenblik nog niet verworven zijn, vervallen en kunnen niet meer uitgeoefend
worden. Voor deze nog niet verworven Warranten, zal de Vennootschap instaan tot teruggave van
de daarop overeenkomstig de Wet zoals geïnterpreteerd door middel van de circulaire 2017/C/21 d.
d. 13 april 2017 betaalde belastingen aan de Begunstigde/Warranthouder-Werknemer dan wel de
Begunstigde/ Warranthouder-vaste vertegenwoordiger van de Bestuurder.
5.13.4. Ingevolge overlijden
Artikel 5.12. b) is van toepassing in geval van overlijden van een Warranthouder.
5.13.5. Ingevolge oppensioenstelling 
Bij het Einde van de Arbeidsovereeenkomst omwille van de wettelijke oppensioenstelling van de
Begunstigde, blijft huidig Warrantenplan volledig in voege zonder enige wijziging.
Hetzelfde geldt in geval van het Einde van het Bestuursmandaat dan wel het Einde van de
Managementpositie omwille van de wettelijke oppensioenstelling of het bereiken van de wettelijke
pensioenleeftijd van de Begunstigde dan wel van de natuurlijke persoon-vertegenwoordiger van de
Begunstigde wanneer de Begunstigde een rechtspersoon is.
5.13.6. Ingevolge Arbeidsongeschiktheid 
Bij het Einde van Professionele Relatie omwille van de Arbeidsongeschiktheid van de Begunstigde
dan wel van de natuurlijke persoon-vertegenwoordiger van de Begunstigde wanneer de Begunstigde
een rechtspersoon is, dienen de op dat ogenblik reeds verworven Warranten worden uitgeoefend
tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode. Bij gebreke aan uitoefening van deze Warranten tijdens de
eerstvolgende Uitoefenperiode, zullen zij nietig en zonder waarde zijn. De Warranten die op het
ogenblik dat de Vennootschap of de Dochtervennootschap de beëindiging van de professionele
relatie omwille van Arbeidsongeschiktheid aan de Vennootschap of haar Dochtervennootschap ter
kennis brengt, nog niet verworven zijn, vervallen en kunnen niet meer uitgeoefend worden ongeacht
of het Einde van de Professionele Relatie voor of na de betreffende verwervingsperiode valt.
Voor deze nog niet verworven Warranten, zal de Vennootschap instaan tot teruggave van de daarop
overeenkomstig de Wet zoals geïnterpreteerd door middel van de circulaire 2017/C/21 d.d. 13 april
2017 betaalde belastingen aan de Begunstigde/Warranthouder-Werknemer dan wel de
Begunstigde/Warranthouder-vaste vertegenwoordiger van de Bestuurder.
9. Anticiperend op het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
warranthouders hun warrants slechts uitoefenen in de periodes en volgens de voorwaarden van het
warrantenplan 2016-2020 en niet ingeval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal door
inbreng in geld cf. artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij kunnen in die hypothese
ook niet deelnemen als aandeelhouders aan de nieuwe uitgifte.
Vijfde beslissing:
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
Luik B
of gedeeltelijke uitoefening van de warrants, met een maximumbedrag van 1.511.680,00 euro, en het
creëren van ten hoogste 128.000 aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, die zullen worden
uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd.
Deze nieuwe aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, zullen delen in de winsten vanaf hun
creatie.
Zesde beslissing:
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders van de raad van bestuur, die geen
begunstigden van het aandelenoptieplan zijn, samen handelend, om:
- alle maatregelen te nemen met het oog op het opstellen van de voorwaarden tot uitgifte;
- het bepalen van de praktische modaliteiten van de operatie en de effectieve begunstigden;
- de warrants aan te bieden aan de begunstigden en het aantal aanvaarde warrants vast te stellen;
- aan het einde van elke uitoefenperiode, het aantal (lening) warrants dat werd uitgeoefend notarieel
te laten vast stellen evenals het aantal onderschreven aandelen, hun gehele of gedeeltelijke
volstorting, de realisatie van de kapitaalverhoging, het bedrag van de kapitaalverhoging, de
aanwending van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, eventuele
incorporatie van uitgiftepremies in het kapitaal, de statutenwijziging die eruit voortvloeit en de
inschrijving en ondertekening in het aandelenregister;
- de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uitvoeren;
- met het oog op het voorgaande, alle overeenkomsten sluiten en in het algemeen, alles doen wat
nodig is.
VOLMACHTEN: waren aanwezig bij volmacht:
1. De naamloze vennootschap "Cofintra" met zetel te 1050 Elsene, Eugène Flageyplein 18,
ondernemingsnummer 0407.268.158 RPR Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Ani Nderlita,
wonende te 2300 Turnhout, Lindekensstraat 59, ingevolge onderhandse volmacht de dato 15 maart
2019.
2. De naamloze vennootschap “Oaktree Invest” met zetel te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat
50B, ondernemingsnummer 0607.988.377 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd
door mevrouw Nderlita voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 14 maart 2019.
3. De Stichting Administratiekantoor ARMONEA met zetel te 3013 AL Rotterdam (Nederland),
Weena 327, vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny Frans Elisabeth, wonende te 2275
Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge twee onderhandse volmachten van 14 en 15 maart 2019.
4. De heer COOLS Christiaan, wonende te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 36, vertegenwoordigd
door de heer Van Laer voornoemd ingevolge onderhandse volmacht van 13 maart 2019.
7. De naamloze vennootschap "Compagnie Financière de Werister" met zetel te 1050 Elsene,
Eugène Flageyplein 18, ondernemingsnummer 0457.013.223 RPR Brussel, vertegenwoordigd door
de heer Van Laer voornoemd ingevolge onderhandse volmacht van 13 maart 2019.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Anne-Mie Szabó.
NOTARIS;
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een voor eensluidend verklaard afschrift van de akte met volmachten;
-het verslag van de raad van bestuur;
-het verslag van de Commissaris aan de raad van bestuur;