Ondernemingsnr : 0478252956
Naam
(voluit) : TOSS B
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Karveelstraat 2
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 26 december 2023, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Toss B en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende achttienduizend zeshonderd (18.600) euro en duizend
achthonderdzestig (1.860) euro, hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig (20.460) euro –  bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020
van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal
beschikbaar te maken voor uitkering. Deze – opgeheven – statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap, die
integendeel mogen vermelden dat de vennootschap niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de
bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake uitkeringen aan de
aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens voor de gebeurlijke
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
tweede besluit: Ontslag van de heer Robert Lagrand als zaakvoerder en benoeming van BV “Fracel”
tot nieuwe niet-statutaire bestuurder én gedelegeerd bestuurder
    •  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om de heer Robert
Lagrand met ingang van heden te ontslaan als zaakvoerder van de vennootschap. Op de
eerstvolgende jaarvergadering zal de vergadering beraadslagen over de kwijting voor zijn mandaat.
    •  Eveneens met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene vergadering om te benoemen
tot nieuwe niet-statutaire bestuurder én tot gedelegeerd bestuurder, voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap “Fracel” met zetel te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 82 bus 0022, BTW-
BE – 0782.598.473, RPR Gent afdeling Brugge. Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden
voor notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 22 februari 2022, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 28 februari daarna onder nummer 0313839. De statuten werden sindsdien
nog niet gewijzigd. Deze vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, namelijk door voornoemde heer Robert Lagrand (daartoe benoemd meteen na
de oprichtersvergadering van de vennootschap, en samen met de oprichtingsakte in het Belgisch
Staatsblad gepubliceerd) die verklaart dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat. Deze opdracht is onbezoldigd tenzij
de algemene vergadering er anders over beslist.
derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van
de vennootschap is gevestigd.
Vierde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de verdeling tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar van de rechten van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en
beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en
commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- coördinatie van de statuten.