Ondernemingsnr : 0544533353
Naam
(voluit) : GROUPE VALERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Petrus Basteleusstraat 2 bus 11
 : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Blijkens proces-verbaal van de algemene vergadering van 25 oktober 2024 van de aandeelhouders
van de commanditaire vennootschap "GROUPE VALERE", werd de volgende beslissingen
genomen:
EERSTE BESLUIT - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap te
behouden.
TWEEDE BESLUIT - Verduidelijking van de verdeling van aandelen (soort A en soort B) -
Omvorming van 24 aandelen (soort A tot soort B).
Verduidelijking van de verdeling van aandelen (soort A en soort B)
De algemene vergadering stelt vast dat de aandelen verdeeld zijn als volgt:
- De heer PAGNARD Jean-Hugues, voornoemd: 25 aandelen als gecommanditeerde vennoot.
- Mevrouw BISSIÈRES Muriel, voornoemd: 15 aandelen als commanditaire vennoot.
De algemene vergadering beslist om deze splitsing te verduidelijken als volgt:
- Aandelen soort A, in het bezit van de gecommanditeerde venno(o)t(en).
- Aandelen soort B, in het bezit van de commanditaire venno(o)t(en).
De algemene vergadering stelt dus vast dat de aandelen nu verdeeld zijn als volgt:
- De heer PAGNARD Jean-Hugues, voornoemd: 25 aandelen soort A.
- Mevrouw BISSIÈRES Muriel, voornoemd: 15 aandelen soort B.
Omvorming van 24 aandelen (soort A tot soort B)
De algemene vergadering besluit om 24 aandelen soort A om te vormen tot 24 aandelen soort B.
De algemene vergadering stelt dus vast dat de aandelen nu verdeeld zijn als volgt:
- De heer PAGNARD Jean-Hugues, voornoemd en gecommanditeerde vennoot: 1 aandeel soort A,
24 aandelen soort B.
- Mevrouw BISSIÈRES Muriel, voornoemd en commanditaire vennoot: 15 aandelen soort B.
DERDE BESLUIT – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het Nederlands.
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten in de
Nederlandse taal aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de Franstalige versie van de statuten op te heffen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: NAAM – ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « GROUPE VALERE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft om de eventuele statutenwijziging te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland en dit telkens in de meest
uitgebreide zin:
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het uitvoeren, adviseren alsook coördineren van managementprestaties aan en voor derden,
particulieren alsook bedrijven in de meest ruime zin, waaronder begrepen maar niet beperkt tot
operationële, administratieve, financiële, marketinggerichte en commerciële prestaties.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samenstelling, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
onder de voorwaarden vereist door de wet.
TITEL II: AANSPRAKELIJKHEID - BEDRIJFSFONDSEN – AANDELEN
Artikel 5. Vennoten
Het aantal vennoten mag nooit minder dan twee zijn. De gecommanditeerde vennoten zijn onbeperkt
hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 6. Aandelen
Het aanvangsvermogen (twintigduizend euro (20.000,00 EUR)) wordt vertegenwoordigd door veertig
(40) aandelen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 1 aandeel soort A. Dit aandeel wordt in het bezit van de gecommanditeerde venno(o)t(en).
- 39 aandelen soort B. Deze aandelen worden in het bezit van de commanditaire venno(o)t(en).
De gecommanditeerde venno(o)t(en) mag/mogen ook aandelen soort B bezitten. Maar de
commanditaire venno(o)t(en) mogen geen aandeel soort A bezitten.
De zaakvoerder bepaalt de verhouding waarin de aandelen moeten worden volgestort en de data
waarop de betalingen moeten plaatsvinden.
TITEL III: VENNOTEN
Artikel 7. Gecommanditeerde venno(o)t(en) en commanditaire venno(o)t(en).
De vennootschap bestaat uit gecommanditeerde venno(o)t(en) en commanditaire venno(o)t(en).
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
Een commanditaire vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn
(gecommanditeerde en commanditaire vennoten) medevennoten.
Artikel 9. Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in
van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende
vennoten om binnen de twee maanden na het overlijden van een vennoot bij aangetekend schrijven
de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot. In dit laatste geval zullen de
overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot als vennoot
geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten moeten
aanvaarden die de aandelen van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald door
twee experten, van elke partij een. Mochten deze experten binnen de zes maanden na het overlijden
niet tot overeenstemming komen, zal op het verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert worden
aangeduid die samen met de reeds aangeduide experten binnen de maand een definitieve waarde
zal bepalen. Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of
rechtsopvolgers van de overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot
totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De prijs van de over te nemen aandelen van de gecommanditeerde vennoot worden bepaald zoals
hiervoor beschreven.
De prijs van de over te nemen aandelen van de commanditaire vennoot is de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs, zoals bij oprichting bepaald, gezien deze commanditaire vennoot niet kan en mag
deelnemen aan de werking van de vennootschap en aldus geen bestuurs- en/of beheersdaden mag
stellen.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 10. Statutaire zaakvoerder – Plaatsvervangend zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door de statutaire zaakvoerder: de heer PAGNARD Jean-Hugues,
voornoemd, ook gecommanditeerde vennoot. Hij moet dus minstens 1 aandeel soort A bewaren.
Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
Het mandaat van de statutaire zaakvoerder wordt beëindigd:
    •  Door zijn overlijden;
    •  Door de beslissing van de vennoten met eenparigheid van stemmen;
    •  Voor wettige redenen door de bevoegde rechter.
Voor het geval van beëindiging van zijn mandaat wordt een plaatsvervangend zaakvoerder benoemd
door de algemene vergadering. Hij heeft dezelfde bevoegdheden dan de statutaire zaakvoerder
tijdens zijn mandaat.
Artikel 11. Bevoegdheden van zaakvoerder
De statutaire zaakvoerder heeft de ruimste bevoegdheden voor het bestuur en de leiding van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten mogen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De enige handelingen die van deze bevoegdheden zijn uitgesloten, zijn die welke door de wet of
door deze statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Artikel 12. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap binden, worden rechtsgeldig ondertekend door de statutaire
zaakvoerder.
Deze vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Samenstelling
De algemene vergadering bestaat uit alle gecommanditeerde venno(o)t(en) en commanditaire venno
(o)t(en).
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde met een bijzondere volmacht. Deze gevolmachtigde moet zelf een vennoot zijn.
Geen enkele vennoot mag meer dan één vennoot vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
Artikel 15. Stemrecht – Vetorecht van de zaakvoerder
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
De instemming van de statutaire zaakvoerder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke
uitkering aan de vennoten evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige
redenen.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de statutaire zaakvoerder, door middel van
een brief die ten minste vijftien dagen voor de datum van de vergadering wordt verstuurd en waarin
de agenda, datum, tijd en plaats van de vergadering worden vermeld.
De algemene vergadering moet minstens één keer per jaar op de eerste vrijdag van juni om achttien
uur bijeengeroepen worden om in het bijzonder de balans, de resultatenrekening en de toelichtingen
goed te keuren die door de zaakvoerder worden voorgesteld. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Iedere persoon kan verzaken
aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zakelijke zaakvoerder.
Artikel 17. Beraadslagingen
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De besluiten worden genomen bij eenparigheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18.  Notulen
Notulen van de algemene vergaderingen worden opgenomen of ingevoegd in een speciaal register.
Ze moeten worden ondertekend door de leden van het bureau die dat willen.
TITEL VI: BOEKJAAR - BALANS - WINST
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de statutaire zaakvoerder, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Vereffenaars
In geval van vereffening van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, zal de
vereffening worden uitgevoerd door vereffenaars aangesteld door de gecommanditeerde vennoten
en, bij gebreke aan dergelijke aanstelling, zal de vereffening worden uitgevoerd door de zaakvoerder
in functie op dat ogenblik, handelend als vereffenaar.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering deze bevoegdheden beperkt.
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap wordt het saldo van de vereffening
tussen de vennoten verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 23. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 24. Gemeen recht
De bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT – Benoeming van een plaatsvervangend zaakvoerder (geval van overlijden of
onbekwaamheid).
In geval van overlijden of onbekwaamheid (vastgesteld door twee medische getuigschriften waarvan
één opgemaakt door een gespecialiseerde dokter) van de statutaire zaakvoerder benoemt de
algemene vergadering als plaatsvervangend zaakvoerder de heer Tanguy de la Kethulle, vennoot
van het bureau B FISCALLY te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 510, boîte 11 (Park Horizon -
Gebouw 2). Zijn mandaat zal duren tot de benoeming van een nieuwe statutaire zaakvoerder.
VIJFDE BESLUIT – Volmacht voor de bekendmaking van het proces-verbaal in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan notaris Nathalie Guyaux, met standplaats te
Schaarbeek, teneinde de bekendmaking van het proces-verbaal in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om zestien uur.
 
Nathalie Guyaux
Notaris te Schaarbeek