Ondernemingsnr : 0441174509
Naam
(voluit) : DEMON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eindhoutsebaan 95
 : 2450 Meerhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Omzetting “DEMON” NV => “QUES” BV
 
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "DEMON", met maatschappelijke zetel te 2450 Meerhout, Eindhoutsebaan
95, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0441.174.509 RPR Antwerpen
afdeling Turnhout, opgemaakt door notaris Philippe VAN DEN KIEBOOM, te Antwerpen, 6de kanton,
op 9 januari 2023, geregistreerd, blijkt dat volgende besluiten door de buitengewone algemene
vergadering genomen werden:
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op negen januari.
Om 12.12 uur.
In mijn kantoor te 2018 Antwerpen, Korte Lozanastraat 12.
Voor mij, Philippe VAN DEN KIEBOOM, notaris met standplaats te Antwerpen, zesde kanton, die zijn
ambt uitoefent in de BV “RENE & PHILIPPE VAN DEN KIEBOOM, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Korte Lozanastraat 12.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"DEMON", met maatschappelijke zetel te 2450 Meerhout, Eindhoutsebaan 95, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0441.174.509 RPR Antwerpen afdeling Turnhout.
Opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor
notaris Jos Jansen, te Hasselt, op 26 juli 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 14 augustus daarna onder nummer 1990-08-14 / 293.
Waarvan de statuten verschillende malen gewijzigd werden, te weten:
    •  Bij akte verleden voor notaris Marc Jansen, te Hasselt, op 27 september 1993, bekendgemaakt
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober daarna onder nummer 199310-22 / 415,
inhoudende onder meer de omzetting naar een naamloze vennootschap;
    •  Ingevolge besluit van de algemene vergadering van 20 december 2000, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 februari daarna onder nummer 200102-03 / 044;
    •  Bij akte verleden voor notaris Hervé De Graef, te Mol, op 30 september 2005, bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna onder nummer 200510-28 / 0155284;
    •  Bij akte verleden voor notaris Hervé De Graef, te Mol, op 23 mei 2007, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 juni daarna onder nummer 200706-04 / 0078888;
    •  Bij akte verleden voor notaris Hervé De Graef, te Mol, op 30 november 2009, bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 december daarna onder nummer 200912-14 /
0175911.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt geopend om 12.12 uur door nagenoemde heer VERHOEVEN
Luik B
Marc Emile Alfons, die optreedt als voorzitter.
Gezien het beperkte aantal aandeelhouders en bestuurders, wordt er niet overgegaan tot de
samenstelling van een bureau met aanstelling van secretaris en stemopnemers.
SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend
aantal aandelen te bezitten:
    1.  De heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons, wonende te 2400 Mol, Ginderbuiten 111.
Die verklaart de volle eigendom van drieduizend tweehonderdzesentachtig (3.286) aandelen te
bezitten.
    1.  Mevrouw LAERMANS Kris Gerard Maria, wonende te 2440 Geel, Voshonink 4.
Die verklaart de volle eigendom van drieduizend tweehonderdzesentachtig (3.286) aandelen te
bezitten.
    1.  De besloten vennootschap "TZO", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Biartstraat
25, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0729.627.268 RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Hervé De Graef, te Mol, op 27 juli 2019, bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli 2019 onder nummer 2019-07-03 / 0324421.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door de heer SOMERS Tom, wonende te
2018 Antwerpen, Biartstraat 25, bestuurder, daartoe benoemd in voormelde oprichtingsakte,
bekendgemaakt als voormeld.
Die verklaart de volle eigendom van drieduizend tweehonderdzesentachtig (3.286) aandelen te
bezitten.
    1.  De besloten vennootschap "WEBA PRODUCTIONS", met maatschappelijke zetel te 2230
Herselt, Molenvloed 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0884.205.577
RPR Antwerpen afdeling Turnhout.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Danny Geennckx, te Aarschot, op 10 oktober 2006,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna onder nummer 2006-10-
20 / 0161344.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door de heer WEYTS Bart Patrick Jozef,
wonende te 2230 Herselt, Molenvloed 20, bestuurder, daartoe benoemd in voormelde
oprichtingsakte, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Die verklaart de volle eigendom van drieduizend tweehonderdzesentachtig (3.286) aandelen te
bezitten.
5.1.    De heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons, wonende te 2400 Mol, Ginderbuiten 111.
5.2.    Mevrouw LAERMANS Kris Gerard Maria, wonende te 2440 Geel, Voshonink 4. 
5.3.    De heer WEYTS Bart Patrick Jozef, wonende te 2230 Herselt, Molenvloed 20.
5.4.    De heer SOMERS Tom, wonende te 2018 Antwerpen, Biartstraat 25.
Welke personen sub 5.1., 5.2., 5.3. en 5.4. verklaren de volle eigendom van twee (2) aandelen, in
onverdeeldheid, te bezitten.
Totaal: dertienduizend honderdzesenveertig (13.146) van de in totaal dertienduizend
honderdzesenveertig (13.146) aandelen.
Zijn tevens aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde bestuurders (allen tevens
gedelegeerd bestuurders):
    1.  Voornoemde heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons, bestuurder, daartoe benoemd ingevolge
besluit van de algemene vergadering van 14 juli 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 13 september onder nummer 2016-09-13 / 0126821, en tevens gedelegeerd
bestuurder, daartoe benoemd ingevolge besluit van de raad van bestuur van 12 augustus 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2020 onder nummer 2020-
01-24 / 0014502.
    2.  Voornoemde mevrouw LAERMANS Kris Gerard Maria, bestuurder, daartoe benoemd ingevolge
besluit van de algemene vergadering van 9 augustus 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 9 september daarna onder nummer 2019-09-09 / 0120398, en tevens
gedelegeerd bestuurder, daartoe benoemd ingevolge besluit van de raad van bestuur van 12
augustus 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2020 onder
nummer 2020-01-24 / 0014502.
    3.  Voornoemde heer WEYTS Bart Patrick Jozef, bestuurder, daartoe benoemd ingevolge besluit
van de algemene vergadering van 9 augustus 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 9 september daarna onder nummer 2019-09-09 / 0120398, en tevens
Luik B
gedelegeerd bestuurder, daartoe benoemd ingevolge besluit van de raad van bestuur van 12
augustus 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2020 onder
nummer 2020-01-24 / 0014502.
    4.  Voornoemde heer SOMERS Tom, bestuurder, daartoe benoemd ingevolge besluit van de
algemene vergadering van 9 augustus 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 9 september daarna onder nummer 2019-09-09 / 0120398, en tevens gedelegeerd
bestuurder, daartoe benoemd ingevolge besluit van de raad van bestuur van 12 augustus 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2020 onder nummer 2020-
01-24 / 0014502.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen:
    •  dat het maatschappelijk kapitaal vijfhonderdzevenenvijftigduizend euro (€ 557.000,00) bedraagt,
volledig volstort is, en vertegen-woordigd werd door dertienduizend honderdzesenveertig (13.146)
aandelen zonder nominale waarde.
    •  dat er geen andere effecten door of met medewerking van de vennootschap uitgegeven zijn.
    •  dat de bestuurders in functie aanwezig zijn.
    •  dat er geen commissaris werd aangesteld.
    •  dat de algemene vergadering heden bijeenkomt om te beslissen over volgende agendapunten.
AGENDA
Inbreng in natura
    1.  Kennisname en bespreking van volgende verslagen opgemaakt overeenkomstig de artikelen 7:
179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    •  Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 17 november 2022 omtrent de kapitaalverhoging
van inbreng in natura van nagemeld onroerend goed.
    •  Controleverslag van KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR bv, te Maasmechelen,
vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Kadija AMKHAOU, van 28 december 2022, omtrent de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van nagemeld onroerend goed.
    1.  Kennisname en bespreking van de voorwaarden van de inbreng in natura van nagemeld
onroerend goed.
    2.  Kapitaalverhoging met tweeënveertig euro zevenendertig cent (€ 42,37), om het te brengen van
vijfhonderdzevenenvijftigduizend euro (€ 557.000,00) op vijfhonderdzevenenvijftigduizend
tweeënveertig euro zevenendertig cent (€ 557.042,37), door inbreng in natura door voornoemde heer
VERHOEVEN Marc Emile Alfons van nagemeld onroerend goed, mits uitgifte aan voornoemde heer
VERHOEVEN Marc Emile Alfons van één (1) nieuw aandeel, dat onderschreven worden tegen de
prijs van twintigduizend euro (€ 20.000,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van tweeënveertig euro zevenendertig cent (€ 42,37) per aandeel verhoogd met een
uitgiftepremie van negentienduizend negenhonderdzevenenvijftig euro drieënzestig cent (€
19.957,63) per aandeel, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die zullen
delen in de winst vanaf het lopende boekjaar, pro rata temporis vanaf heden.
    3.  Bestemming van de totale uitgiftepremie van de kapitaalverhoging waarvan sprake in het vorige
agendapunt, hetzij negentienduizend negenhonderdzevenenvijftig euro drieënzestig cent (€
19.957,63), op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die op dezelfde wijze als het kapitaal de
waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid van omzetting in kapitaal,
slechts kan worden beschikt met inachtneming van de artikelen 7:208 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
    4.  Verhoging van het maatschappelijk kapitaal met negentienduizend negenhonderdzevenenvijftig
euro drieënzestig cent (€ 19.957,63), om het te brengen van vijfhonderdzevenenvijftigduizend
tweeënveertig euro zevenendertig cent (€ 557.042,37) op vijfhonderdzevenenzeventigduizend euro
(€ 577.000,00) door incorporatie, ten belope van voormeld bedrag, van de rekening “Uitgiftepremies”,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Omzetting
    1.  Kennisname en bespreking van volgende verslagen opgemaakt overeenkomstig de artikelen
14:3-14:5 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    •  Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 21 december 2022 omtrent de omzetting van de
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, met daarbij gevoegd voormelde staat van
activa en passiva vastgesteld op 31 oktober 2022;
    •  Controleverslag van KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR bv, te Maasmechelen,
Luik B
vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Kadija AMKHAOU, van 28 december 2022, over voormelde
staat van activa en passiva.
    1.  Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
    2.  Herkwalificatie van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap als beschikbaar
ingebracht vermogen/beschikbare reserve.
Naamswijziging
    1.  Wijziging van de benaming in “QUES”.
Vaststelling nieuwe statuten
    1.  Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen in de statutendatabank.
Overgangsmaatregelen
    1.  Bevestiging van het adres van de zetel van de vennootschap.
    2.  Ontslag en benoeming bestuurders.
    3.  Ontslag en benoeming gedelegeerd bestuurders.
    4.  Volmachten.
    5.  Bespreking aandelenoverdracht door de heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons
VASTSTELLING DAT DE ALGEMENE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de algemene vergadering nagegaan en als juist
erkend.
De algemene vergadering stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de agenda te beraadslagen.
Aangezien alle aandeelhouders en bestuurders op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, dan wel verzakingsbrieven getekend hebben, besluit de algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen dat geen verantwoording dient gegeven te worden over de oproepingen
en de neerlegging van de aandelen.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de algemene vergadering, telkens met
eenparigheid van stemmen, als volgt:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart volle kennis te hebben van de verslagen vermeld in het eerste
agendapunt.
Ondergetekende notaris wordt ontslagen ervan voorlezing en toelichting te geven.
Het besluit van het controleverslag van KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR bv, te
Maasmechelen, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Kadija AMKHAOU, van 28 december 2022,
luidt als volgt:
9. Conclusies
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap DEMON NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomt met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 1 aandeel, met een fractiewaarde
Luik B
van 20.000,00 EUR per aandeel, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV in het kader van
de kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 28 december 2022
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor-bestuurder
De algemene vergadering bevestigt dat de verslagen beantwoorden aan de wettelijke vereisten.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van volgende voorwaarden van de inbreng in natura, zo
deze goedgekeurd wordt:
Inbreng door voornoemde heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons van:
ÉÉN (1) % VOLLE EIGENDOM van en in:
GEMEENTE MEERHOUT - eerste afdeling
Een perceel industriegrond gelegen Eindhoutsebaan 95, gekadastreerd volgens titel sectie A
nummer 1497/B en deel van nummer 1494/A, met een oppervlakte van tienduizend
zevenhonderdachtentwintig vierkante meter (10.728 m²), en volgens recente legger sectie A,
Luik B
nummer(s) 1497/D P0001, met eenzelfde oppervlakte.
Zoals voormeld goed afgebeeld staat als lot A op het opmetingsplan opgemaakt door Luc
BISSCHOPS, landmeter in dienst van IOK op 17 september 2004.
Oorsprong van eigendom
Voormeld perceel grond hoort toe aan de heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons, te Mol, voor één (1)
% in volle eigendom, en aan de naamloze vennootschap “DEMON”, te Meerhout, voor
negenennegentig (99) % in volle eigendom, ingevolge aankoop van de dienstverlenende vereniging
“INTERKOMMUNALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ VOOR DE KEMPEN”, te Geel, blijkens
akte verleden voor Robert Hulselmans, eerstaanwezend inspecteur-diensthoofd, commissaris bij het
Aankoopcomité Antwerpen, op 28 april 2005, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te
Turnhout op 25 mei daarna onder nummer 77-T-25/05/2005-05073.
Het magazijn welk op voormeld perceel grond werd opgericht hoort toe aan de naamloze
vennootschap DEMON krachtens een impliciet opstalrecht welke verleend werd door de heer
VERHOEVEN Marc Emile Alfons met betrekking tot zijn breukdeel van één (1) % volle eigendom,
hetwelk deze laatste erkent.
Ingevolge deze inbreng zal de naamloze vennootschap DEMON derhalve voor de geheelheid volle
eigenaar zijn van zowel de grond als de constructies.
VOORWAARDEN
Hypothecaire toestand
Het goed wordt ingebracht vrij van enige schuld, voorrecht, hypotheek, bezwarende in- of
overschrijvingen, met uitzondering van:
    •  de hypothecaire inschrijving genomen op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 26 mei
2005 onder nummer 77I-26/05/2005-05133, in voordeel van KBC BANK, lastens de heer
VERHOEVEN Marc Emile Alfons, te Mol, en de naamloze vennootschap “DEMON”, te Meerhout, tot
zekerheid van honderdduizend euro (€ 100.000,00) in hoofdsom en tienduizend euro (€ 10.000,00)
voor toebehoren, krachtens akte hypothecaire kredietopening verleden voor notaris Hervé De Graef,
te Geel, op 28 april 2005.
    •  de hypothecaire volmacht in voordeel van KBC BANK, lastens de heer VERHOEVEN Marc
Emile Alfons, te Mol, en de naamloze vennootschap “DEMON”, te Meerhout, tot zekerheid van
negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) in hoofdsom en negentigduizend euro (€ 90.000,00) voor
toebehoren, krachtens akte hypothecaire volmacht verleden voor notaris Hervé De Graef, te Geel, op
28 april 2005.
De inbrenger verklaart dat hem recent geen beslag of bevel tot betalen, noch enige
handhavingsmaatregel van de overheid werd betekend met betrekking tot het goed.
Bij schrijven van 31 oktober 2022 deelde KBC BANK mee hetgeen volgt:
“Ons kenmerk: KCG/001045833485/727761744901
Gent, 31 oktober 2022
Geachte notaris,
Betreft: akte inbreng onverdeeld deel (1% volle eigendom) door MARC VERHOEVEN in DEMON NV
In antwoord op uw schrijven van 25-10-2022 delen wij u mee dat wij geen bezwaar hebben tegen de
geplande akte inbreng onverdeeld deel door MARC VERHOEVEN in DEMON NV met betrekking tot
het magazijn gelegen te Eindhoutsebaan, 95, 2450 Meerhout met dien verstande dat de bank haar
bekomen hypotheekrechten op het betrokken onroerend goed onverminderd wenst te behouden.
Voormelde akte mag dan ook op geen enkele wijze de bank haar rechten als hypothecaire
schuldeiser aantasten.
Tevens wensen we alle rechten welke wij putten uit de hypothecaire volmacht onverminderd te
behouden.
Zoals u terecht opmerkt is voormeld onroerend goed als volgt gehypothekeerd in het voordeel van de
KBC BANK NV :
- een hypotheek van 100.000,00 EUR in hoofdsom krachtens akte verleden op 28-04-2005;
- een hypothecaire volmacht van 900.000,00 EUR in hoofdsom krachtens akte verleden op 28-04-
2005.
Wij achten het dan ook opportuun dat u bij de redactie van de geplande akte de hypothecaire
toestand uitdrukkelijk zou vermelden.
Gelieve ons na het verlijden van de akte een kopie te bezorgen aub.
Met de meeste hoogachting,
Johan Van Kersavond
Anja De Kimpe
hoofd Kredietadministratie
directeur”
Feitelijke toestand
Het goed wordt ingebracht in de feitelijke toestand waarin het zich heden bevindt, ook al voldoet
Luik B
deze niet aan de overheidsvoorschriften.
De toestand en de zichtbare en verborgen gebreken van grond en ondergrond verlenen de
verkrijgende vennootschap geen verhaal.
Wat betreft de tienjarige aansprakelijkheid van promotoren, architecten, aannemers, en/of andere
dienstverleners in de bouwsector, verklaart de inbrenger dat met betrekking tot voormeld goed geen
werken zijn gebeurd die vallen onder die tienjarige aansprakelijkheid en die vergund zijn vanaf 1 juli
2018.
Oppervlakte
De opgave van maat en oppervlakte kan geen aanleiding geven tot aanvulling of vermindering van
de prijs, noch mogelijkheid om van de verkrijging af te zien, zelfs al zou het verschil tussen de
werkelijke en de uitgedrukte afmetingen één/twintigste meer of minder bedragen.
Erfdienstbaarheden - Gemeenschappen
Het goed wordt ingebracht met al zijn lijdende en heersende, voortdurende en niet-voortdurende,
zichtbare en onzichtbare erfdienstbaarheden. Het staat de verkrijgende vennootschap vrij zich tegen
de nadelige te verzetten en de voordelige in zijn voordeel te doen gelden, doch dit alles voor eigen
rekening en op eigen risico.
De inbrenger verklaart dat hij zelf geen erfdienstbaarheden heeft gevestigd of verkregen in het voor-
of nadeel van het ingebrachte goed en dat hij geen kennis heeft van het bestaan van andere
erfdienstbaarheden, dan deze vermeld in zijn eigendomstitel.
In voormelde aankoopakte verleden voor Robert Hulselmans, eerstaanwezend inspecteur-
diensthoofd, commissaris bij het Aankoopcomité Antwerpen, op 28 april 2005, staat letterlijk vermeld
hetgeen volgt:
 
 
In de bijzondere verkoopsvoorwaarden staat letterlijk vermeld hetgeen volgt:
 
 
 
 
De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger betreffende de rechten en
verplichtingen die hier uit voortspruiten.
De verkrijgende vennootschap was reeds partij in voormelde aankoopakte (derhalve geen “derde”)
en heeft zich derhalve reeds verbonden tot voormelde bijzondere voorwaarden.
Voor zoveel als nodig herhaalt de verkrijgende vennootschap zijn verbintenis om voormelde
bijzondere verkoopsvoorwaarden na te leven en de naleving ervan op te leggen aan zijn
rechtverkrijgenden.
Het goed wordt ingebracht zonder waarborg van gemeenheid of niet van muren en afsluitingen. De
inbrenger verklaart:
    •  geen weet te hebben van bijzondere overeenkomsten hieromtrent.
    •  dat geen vergoeding voor gemeenmaking van muren (meer) verschuldigd is.
Eigendom & risico
De verkrijgende vennootschap verkrijgt het eigendom van het ingebrachte goed te rekenen vanaf
heden. Vanaf zelfde datum gaat het risico over op de verkrijgende vennootschap.
Ingenottreding
De inbrenger verklaart dat de verkrijgende vennootschap reeds het genot heeft van het ingebrachte
goed.
Belastingen
De onroerende voorheffing en andere belastingen die met betrekking tot (het genot van) het
ingebrachte goed voor het lopende jaar worden geheven, zijn ten laste van de verkrijgende
vennootschap.
OVERHEIDSVOORSCHRIFTEN
Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening
Vergunningsplichtige handelingen - artikel 4.2.1 VCRO
Ondergetekende notaris wijst partijen er op dat geen van de werken en handelingen bedoeld in
artikel 4.2.1. van de codex mogen worden uitgevoerd zolang er nog geen stedenbouwkundige
vergunning is verkregen. In bepaalde gevallen is de vergunningsplicht overeenkomstig artikel 4.2.2.
van de codex vervangen door een meldingsplicht. Zie ook: www.omgevingsloketvlaanderen.
be/gebouw.
Ondergetekende notaris wijst partijen er tevens op dat hij de stedenbouwkundige toestand van het
ingebrachte goed enkel kan nagaan aan de hand van de inlichtingen van de gemeentelijke overheid,
de hypothecaire staat en de verklaringen van partijen. De verkrijgende vennootschap erkent voor
heden er uitdrukkelijk op te zijn gewezen dat hij zelf, eventueel bijgestaan door een architect, bij de
Luik B
gemeentelijke overheid de vergunde toestand kan vergelijken met de feitelijke toestand.
De inbrenger verklaart geen zekerheid te kunnen geven omtrent de mogelijkheid nieuwe
bouwwerken op het goed op te richten, verbouwingen uit te voeren of er enige vaste of verplaatsbare
inrichting op te stellen die voor bewoning of anderszins kan worden gebruikt. Ingeval van bouwen of
verbouwen of plaatsen van afsluitingen zal de verkrijgende vennootschap zich moeten onderwerpen
aan alle stedenbouwkundige voorschriften, zonder mogelijkheid van verhaal daaromtrent tegen de
inbrenger.
Mocht het eigendom in de toekomst getroffen worden door een onteigenings- of opeisingsbesluit,
bepalingen inzake rooilijn, stedenbouwkundige voorschriften, beschermingsmaatregelen, andere
overheidsbesluiten of verordeningen, dan moet de verkrijgende vennootschap zich daarnaar
gedragen.
Met betrekking tot de huidige stedenbouwkundige toestand, verklaren partijen:
    •  voor alle vergunningsplichtige en/of meldingsplichtige werken die werden uitgevoerd aan het
hierbij ingebrachte goed, de vereiste vergunningen te hebben gekregen en/of de vereiste meldingen
te hebben verricht, en deze werken conform de verkregen vergunningen en/of de verrichte
meldingen te hebben uitgevoerd;
    •  te goeder trouw geen kennis te hebben van onwettige constructies die dateren van vóór hij
eigenaar was.
Informatieverplichting notaris - artikel 5.2.1 VCRO
Ondergetekende notaris informeert, bij toepassing van artikel 5.2.1 van de codex, op basis van de
verklaringen van partijen, het hypothecair getuigschrift, en een schrijven van het gemeentebestuur
van Meerhout van 19 september 2022, inhoudende stedenbouwkundige inlichtingen en uittreksels,
dat de verkrijgende vennootschap verklaart te hebben ontvangen:
    1.  dat voor het goed volgende omgevingsvergunningen voor stedenbouwkundige handelingen
werden uitgereikt:
    •  op 24/09/1991 voor infrastructuurwerken (dossiernummer 13021_2010_2440);
    •  op 07/02/2005 voor bouwen van een industriehal met burelen en conciërgewoonst
(dossiernummer 13021_2004_186).
Volgens de afgeleverde kadastrale legger werd de opbouw van het goed voltooid in het jaar 2006.
    1.  dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed volgens het Gewestplan
Herentals-Mol van 28 juli 1978 industriegebieden is.
    2.  dat het goed geen voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III en
IV van de codex, en dat geen procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel hangende
is.
    3.  dat op het goed geen voorkooprecht rust, vermeld in artikel 2.4.1 van de codex of artikel 34 van
het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten.
    4.  dat het goed onderworpen is aan een niet-vervallen omgevingsvergunning voor het verkavelen
van gronden afgeleverd op 13/12/1965 voor nieuwe verkaveling (dossiernummer 13021_2004_354).
    5.  dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
    6.  dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een aanduiding als watergevoelig
openruimtegebied conform artikel 5.6.8, § 1 van de codex.
Verzaking nietigheidsvordering
Voor zover een eventuele voorafgaandelijk geschrift niet beantwoordde aan de voorschriften van de
artikelen 5.2.1 tot en met 5.2.6 van de codex, verzaakt de verkrijgende vennootschap aan de
nietigheidsvordering die hij ter zake zou kunnen doen gelden overeenkomstig artikel 6.6.2 van de
codex, gezien hij thans in het bezit is van alle door de codex opgelegde informatie.
Informatieverplichting notaris - artikel 5.2.3 VCRO
Het ingebrachte goed is onderworpen aan een niet-vervallen omgevingsvergunning voor het
verkavelen van gronden afgeleverd op 13/12/1965 voor nieuwe verkaveling (dossiernummer
13021_2004_354.
De verkrijgende vennootschap verklaart voor heden een kopie te hebben ontvangen van de
verkavelingsvergunning, de verkavelingsvoorwaarden en (een uittreksel uit) het verkavelingsplan. Hij
verklaart er volle kennis van te hebben en de erin vervatte lasten en voorwaarden te zullen naleven,
voor zover hij er nog wettelijk toe gehouden is.
Bodemdecreet
Partijen verklaren dat de grond, voorwerp van deze akte, bij hun weten geen risicogrond is. Daarmee
wordt bedoeld dat in of op deze grond geen risico-inrichtingen gevestigd zijn of geweest zijn, zoals
fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een
verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen op de lijst door de
Luik B
Vlaamse Regering opgesteld overeenkomstig artikel 6 van het Bodemdecreet.
Dat blijkt ook uit voormelde stedenbouwkundige inlichtingen en uittreksels.
Partijen verklaren met betrekking tot het ingebrachte goed ook geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschap of aan derden,
of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere
maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
Derhalve werd tot op heden geen oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd.
Partijen leggen het bodemattest voor dat betrekking heeft op het hierbij ingebrachte goed en dat
werd afgeleverd door de OVAM op 20 september 2022. De inhoud van het bodemattest luidt letterlijk
als volgt:
“2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op www.
ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
De verkrijgende vennootschap verklaart dat hij op de hoogte werd gebracht van de inhoud van het
bodemattest vóór de ondertekening van de onderhandse overeenkomst.
Voor zover voorgaande verklaringen van de inbrenger te goeder trouw werden afgelegd, neemt de
verkrijgende vennootschap de risico's van eventuele bodemverontreiniging, daaraan verbonden of
daardoor veroorzaakte schade, evenals alle kosten die daaruit kunnen voortvloeien of daarmee
verband houden, over, zonder verhaal tegen de inbrenger.
Risicozone voor overstromingen - Watertoets
Ondergetekende notaris verklaart, na raadpleging van www.geopunt.be, dat volgens de thans
beschikbare gegevens het goed:
    •  niet gelegen is in een risicozone voor overstroming zoals bedoeld in artikel 129 van de Wet van
4 april 2014 betreffende de verzekeringen.
    •  niet gelegen is in een mogelijk overstromingsgevoelig gebied of in een afgebakend
overstromingsgebied of oeverzone zoals bedoeld artikel 1.3.3.3.2 van de Codex integraal
waterbeleid van 15 juni 2018.
    •  deels gelegen is in een effectief overstromingsgevoelig gebied zoals bedoeld artikel 1.3.3.3.2
van de Codex integraal waterbeleid van 15 juni 2018.
Een effectief overstromingsgevoelig gebied is een gebied dat recent nog onder water liep of waarvan
modellen aangeven dat het er om de honderd jaar of frequenter overstroomt.
Dit gegeven kan tot gevolg hebben dat een hogere premie betaald moet worden indien de
verzekeraar de zone waarin het goed gelegen is, als risicovol zou beoordelen. De koper dient zijn
verzekeraar daarvan in te lichten.
Natuur & Bos
Partijen verklaren dat het ingebrachte goed bij hun weten geen bos is of een goed dat onderworpen
is aan de voorschriften van het Bosdecreet.
Indien een subsidie voor bebossing werd verkregen, dan mag gedurende 25 jaar de nieuwe
bebossing niet ontbost worden. De inbrenger verklaart dat hij geen subsidie voor bebossing heeft
verkregen.
Partijen verklaren dat het ingebrachte goed bij hun weten evenmin gelegen is in:
    •  een waterwingebied en zijn beschermingsgebied;
    •  in een beschermd duingebied of voor het duingebied belangrijk landbouwgebied;
    •  in een Vlaams Ecologisch Netwerk (VEN);
Luik B
    •  in een natuurreservaat en zijn uitbreidingszone gelegen binnen de groen en bosgebieden, in een
door de Vlaamse Regering afgebakende perimeter binnen de groen- en bosgebieden en de
bosuitbreidingsgebieden en de met al deze gebieden vergelijkbare ruimtelijke bestemmingen
gelegen binnen het Integraal Verwevings- en Ondersteunend Netwerk (IVON);
    •  in een natuurinrichtingsproject;
    •  in een Habitat of Vogelrichtlijngebied.
Onroerend erfgoed
Ondergetekende notaris verklaart, na raadpleging van www.geo.onroerenderfgoed.be, dat volgens
de thans beschikbare gegevens het goed:
    •  niet opgenomen is in één van de inventarissen vermeld in artikel 4.1.1 van het
Onroerenderfgoeddecreet.
    •  niet het voorwerp uitmaakt van enige voorlopige of definitieve beschermingsmaatregel als
archeologische site, monument, cultuurhistorisch landschap, stadsgezicht of dorpsgezicht, of als
overgangszone overeenkomstig de artikelen 6.1.1 en volgende, of als erfgoedlandschap
overeenkomstig de artikelen 6.5.1 en volgende van het Onroerenderfgoeddecreet.
Partijen verklaren evenmin kennis te hebben van een openbaar onderzoek of van enig voornemen
van de overheid om het eigendom te inventariseren of te beschermen op grond van voormeld
decreet.
Onteigening - Rooilijn
Partijen verklaren dat het ingebrachte goed bij hun weten niet het voorwerp uitmaakt van:
    •  enige onteigening of dat er geen zelfs maar voorlopige plannen zouden bestaan om het
eigendom in de toekomst geheel of ten dele te onteigenen.
    •  specifieke urbanisatievereisten, waaronder lijnrichtingen of rooilijnen.
KLIM
Ondergetekende notaris bevestigt, na opzoeking op www.klim-cicc.be, dat volgens de thans
beschikbare gegevens het goed niet gelegen is in de directe nabijheid van transportinstallaties van
gevaarlijke producten via leidingen of bovengrondse en ondergrondse hoogspanningslijnen.
Energieprestatiecertificaat
Niet van toepassing.
Elektrische installatie
Niet van toepassing.
Particuliere stookolietanks
Partijen erkennen dat alle aanwezige stookolietanks buiten gebruik zijn conform de wettelijke
bepalingen, dan wel dat deze nog in werking zijn doch met inachtname van alle wettelijke
voorschriften dienaangaande en zonder enige gekende gebreken.
Asbestinventarisattest
Partijen verklaren te weten dat elke eigenaar van een toegankelijke constructie (te weten met
minstens een dak en die een mens kan betreden), met een oppervlakte van 20 m² of meer, en met
risicobouwjaar (te weten opgericht voor 2001), ten laatste op 31 december 2031 over een geldig
asbestinventarisattest zal moeten beschikken.
Vanaf 23 november 2022 moet een eigenaar die een onderhandse overeenkomst tot verkoop of een
wederzijdse aankoop-verkoopbelofte tekent (ongeacht of het de volle eigendom, blote eigendom,
vruchtgebruik dan wel een onverdeeld deel betreft), voorafgaandelijk een asbestinventaris laten
opmaken door een deskundige, op basis waarvan de OVAM een asbestinventarisattest zal afleveren.
De eigenaar is verplicht dit attest bij het sluiten van de onderhandse overeenkomst aan de koper te
overhandigen. Indien er geen onderhandse overeenkomst werd gesloten, geldt dezelfde verplichting
voor akten verleden vanaf 23 november 2022.
Bij niet naleving van deze bepalingen, heeft de koper het recht de nietigheid van de overeenkomst te
vorderen.
Zelfde verplichtingen gelden mutatis mutandis voor inbrengen van onroerende goederen in
vennootschappen.
Partijen verklaren dat het ingebrachte goed evenwel werd opgericht na het jaar 2001, zodat de
inbrenger bij deze akte niet over een asbestinventarisattest dient te beschikken. Bovendien betreft
deze inbreng slechts de inbreng van (een breukdeel in) een perceel grond.
VERGOEDING VAN DE INBRENG
Als vergoeding voor deze inbreng wordt één nieuw aandeel toegekend aan voornoemde heer
VERHOEVEN Marc Emile Alfons.
Dit ene nieuwe aandeel wordt volledig volstort.
Dit ene nieuwe aandeel zal dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en zal
delen in de winst vanaf het lopende boekjaar, pro rata temporis vanaf heden.
ONTSLAG VAN AMBTSHALVE INSCHRIJVING
Luik B
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt hierbij uitdrukkelijk ontslagen
van het nemen van een ambtshalve inschrijving bij de overschrijving van deze akte.
FISCALE VERKLARINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt lezing gegeven te hebben van artikel 203 van het Wetboek van de
Regis-tratie-rechten.
Voor het heffen van de registratierechten wordt de waarde van het ingebrachte goed geschat op
TWINTIGDUIZEND EURO (€ 20.000,00).
De algemene vergadering verklaart deze voorwaarden goed te keuren, onder voorbehoud van de
goedkeuring van het besluit over de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met tweeënveertig euro
zevenendertig cent (€ 42,37), om het te brengen van vijfhonderdzevenenvijftigduizend euro (€
557.000,00) op vijfhonderdzevenenvijftigduizend tweeënveertig euro zevenendertig cent (€
557.042,37), door inbreng in natura door voornoemde heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons van
voormeld onroerend goed, nader beschreven en tegen de voorwaarden in het tweede besluit, mits
uitgifte aan voornoemde heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons, die verklaart te aanvaarden, van één
(1) nieuw aandeel, dat onderschreven worden tegen de prijs van twintigduizend euro (€ 20.000,00)
per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van tweeënveertig euro
zevenendertig cent (€ 42,37) per aandeel verhoogd met een uitgiftepremie van negentienduizend
negenhonderdzevenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 19.957,63) per aandeel, met dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen en die zullen delen in de winst vanaf het lopende boekjaar,
pro rata temporis vanaf heden.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie van de kapitaalverhoging waarvan sprake
in het vorige besluit, hetzij negentienduizend negenhonderdzevenenvijftig euro drieënzestig cent (€
19.957,63), te bestemmen op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die op dezelfde wijze als
het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid van
omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de artikelen 7:208 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met negentienduizend
negenhonderdzevenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 19.957,63), om het te brengen van
vijfhonderdzevenenvijftigduizend tweeënveertig euro zevenendertig cent (€ 557.042,37) op
vijfhonderdzevenenzeventigduizend euro (€ 577.000,00) door incorporatie, ten belope van voormeld
bedrag, van de rekening “Uitgiftepremies”, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart volle kennis te hebben van de verslagen vermeld in het zesde
agendapunt.
Ondergetekende notaris wordt ontslagen ervan voorlezing en toelichting te geven.
Het besluit van het controleverslag van KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR bv, te
Maasmechelen, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Kadija AMKHAOU, van 30 december 2022,
luidt als volgt:
6 Conclusies
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 oktober 2022, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap DEMON NV
uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
Luik B
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven en werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële
overwaardering van het netto-actief van de voornoemde staat van activa en passiva, opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving,
geïdentificeerd.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 1.037.877,68 EUR. Met het oog op de omzetting van de
NV in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van 609.800,24 EUR,
zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 oktober 2022, na de omzetting lager zal zijn
dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief volgens deze staat van
1.037.877,68 EUR is hoger dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van 609.800,24 EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 oktober 2022.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 30 december 2022
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor
De algemene vergadering bevestigt dat de verslagen beantwoorden aan de wettelijke vereisten.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen van een naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap.
Aldus is de besloten vennootschap “DEMON” de voorzetting van de naamloze vennootschap
“DEMON”, met dien verstande dat door de omzetting op zich geen wijziging aangebracht wordt aan
de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap, met uitzondering van de
herkwalificatie van het kapitaal en de wettelijke reserve als beschikbaar ingebracht
vermogen/beschikbare reserve (zie achtste besluit).
Afgezien van de herkwalificatie van het kapitaal en de wettelijke reserve als beschikbaar ingebracht
vermogen/beschikbare reserve (zie achtste besluit) blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen dezelfde, en zal de besloten vennootschap de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0441.174.509 waaronder de
naamloze vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling
Turnhout.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
oktober 2022. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze
Luik B
vennootschap, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de rekeningen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat:
    •  het maatschappelijk kapitaal van vijfhonderdzevenenzeventigduizend euro (€ 577 000,00)
volledig volstort werd.
    •  een wettelijke reserve van tweeënvijftigduizend achthonderd euro vierentwintig cent (€
52.800,24) gevormd werd.
De algemene vergadering besluit geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening aan te
leggen en derhalve voormelde eigen vermogensposten beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit derhalve:
    •  dat het werkelijk gestort deel van het vroegere maatschappelijk kapitaal, hetzij
vijfhonderdzevenenzeventigduizend euro (€ 577 000,00), kwalificeert als beschikbaar ingebracht
vermogen, vatbaar voor uitkering;
    •  dat de gevormde wettelijke reserve, hetzij tweeënvijftigduizend achthonderd euro vierentwintig
cent (€ 52.800,24), kwalificeert als beschikbare reserve, vatbaar voor uitkering;
    •  dat derhalve noch de werkelijk gestorte inbrengen, noch de gevormde wettelijke reserve op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geplaatst worden.
De algemene vergadering wordt er op gewezen:
    •  dat voorafgaandelijk elke uitkering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
vereniging steeds een solvabiliteitstest en liquiditeitstest dient gedaan te worden en op de bijzondere
verantwoordingsplicht van de bestuurders in dat verband.
    •  dat dit ook het geval is als de algemene vergadering de aandeelhouders zou ontslaan het
nietopgevraagde inbrengen te volstorten.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap vanaf heden volgende benaming aanneemt:
QUES.
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten vanaf heden als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “QUES”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap stelt zich tot voorwerp :
1) Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.
2) Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het
voeren van algemene tradingactiviteiten, inbegrepen de groot- en kleinhandel, de invoer- en
uitvoerhandel.
3) Consulting op het gebied van management en marketing.
4) Consulting op het gebied van personeelsbeheer, inbegrepen aanwervingen, selectie, training en
vorming.
5) Het inrichten, organiseren en planifieren van meetings, conferenties, congressen en seminaries.
6) Het inrichten en organiseren van alle soorten bijeenkomsten en manifestaties, zowel  voor
commerciële als voor ontspanningsdoeleinden, zoals modeshows, muziekconcerten, bals,
dansavonden, discoshows, openluchtmanifestaties, beurzen en bedrijfsshows, zonder dat deze
opsomming beperkend is.
7) De huur en de verhuring van alle soorten lichten geluidsinstallaties, schouwspeelbenodigdheden,
Luik B
en dit zowel met als zonder de bediening van deze installaties en benodigdheden.
De verhuring van technici voor bediening van installaties die eigendom zijn van de cliënten.
8) De verhuring, de groot- en kleinhandel-, de in- en uitvoerhandel, het onderhoud en de herstelling
van installaties, uitrusting en divers materieel.
9) Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven,
of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertienduizend honderdzevenenveertig (13.147)  aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt/bepalen hij/zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand zonder goed gevolg is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per gewone post (of per e-mail aan de aandeelhouders die erom
verzocht hebben). Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
Luik B
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt thans over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten zijn alle aandelen gelijk.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Niet van toepassing.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen zijn vrij overdraagbaar, dit evenwel onverminderd het bepaalde in volgende paragrafen
en de beperkingen in eventuele aandeelhoudersovereenkomsten. Alle geldende
aandeelhoudersovereenkomsten zijn vastgemaakt aan het aandelenregister.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen is op straffe van nietigheid gehouden de
overdrachtsbeperkingen in de aandeelhoudersovereenkomst na te leven.
Elke nieuwe aandeelhouder wordt geacht kennis te hebben genomen van de statuten en van het
aandelenregister met eventueel vastgemaakte aandeelhoudersovereenkomsten vooraleer een
overeenkomst tot overdracht van aandelen werd gesloten.
Indien een inbreuk wordt gepleegd op de overdrachtsbeperkingen zal dit de nietigheid van de
overdracht tot gevolg hebben en wordt de overnemer van de aandelen geacht derde medeplichtig te
zijn aan andermans contractbreuk.
Bij gebrek aan enige aandeelhoudersovereenkomst met overdrachtsbeperkingen, zal elke
aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring moeten bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
Luik B
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 3. De uitgiftevoorwaarden en/of aandelenovereenkomsten kunnen perken stellen aan de
overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of
van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13 : samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, dit
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang, en zonder dat hun herroeping recht geeft op
enige vergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur of in geval
van ontslag van de enige bestuurder aan de voorzitter van de laatst bijeengekomen algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon overeenkomstig artikel 2:55 WVV. De vaste vertegenwoordiger kan
niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het betreffende orgaan. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de
beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Artikel 14 : bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien slechts één bestuurder is benoemd door de algemene vergadering, oefent deze alle
bevoegdheden uit die aan het bestuursorgaan behoren.
Artikel 15 : bevoegdheden en werkwijze van de raad van bestuur.
Indien twee of meer bestuurders benoemd zijn door de algemene vergadering, dan vormen zij een
collegiaal orgaan, raad van bestuur genaamd.
De raad van bestuur kan onder haar midden een voorzitter aanduiden.
De raad van bestuur komt zo vaak bijeen als de activiteit van de vennootschap het vereist, doch
minstens eenmaal per kwartaal.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd of dagelijks
bestuurder of twee bestuurders, en dit, behoudens in geval van hoogdringendheid, tenminste drie
dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax
of e-mail.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarbij onthoudingen niet worden meegerekend. Bij
sta-king van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend in zoverre de raad van bestuur
Luik B
minstens drie leden telt.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. De besluiten van de raad van
bestuur kunnen ook worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling
van de jaarrekening.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur of een advocaat om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 16 : externe vertegenwoordiging.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van
de bestuurders aan de enige bestuurder toegekend en dan wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Ingeval het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een raad van bestuur, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd:
    •  hetzij als college door de meerderheid van zijn leden.
    •  hetzij door het afzonderlijk optreden van een dagelijks bestuurder aangewezen door de raad van
bestuur, ook wel gedelegeerd bestuurder genoemd. (de dagelijks/gedelegeerd bestuurder kan
afzonderlijk optreden zowel in zaken die vallen onder het dagelijks bestuur, als zaken die daarbuiten
vallen).
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 17 : dagelijks bestuurder/gedelegeerd bestuurder.
Zowel ingeval er een raad van bestuur is, als ingeval er slechts één bestuurder is, kan het dagelijks
bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen worden aan
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Tenzij het bestuursorgaan anders beslist, zullen de dagelijks bestuurders elk alleen en afzonderlijk
kunnen optreden om de vennootschap ten aanzien van derden of in rechte als eiser of verweerder te
vertegenwoordigen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de dagelijks bestuurders.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders.
De mandaten van de bestuurders, de gedelegeerd en/of dagelijks bestuurders worden kosteloos
uitgeoefend, voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering respectievelijk het
bestuursorgaan.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders en de gedelegeerd
en/of dagelijks bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen
worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 19 : tegenstrijdig belang.
De bestuurder of het lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
Artikel 21: Intern reglement
Het bestuursorgaan is gemachtigd om een intern reglement uit te vaardigen. Dergelijk intern
reglement kan geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of deze
statuten.
Het bestuurorgaan moet een verwijzing naar de laatst goedgekeurde versie van het intern reglement
openbaarmaken.
Indien een bepaling in het intern reglement of aandeelhoudersovereenkomst afwijkt van de statuten,
dienen de statuten zo gelezen te worden alsof de statuten zich niet verzetten tegen deze afwijking op
voorwaarde dat alle aandeelhouders partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst of het intern
reglement mee hebben goedgekeurd.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste werkdag van de maand mei om 20.00 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Luik B
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 30. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Luik B
Artikel 31. Solvabiliteitstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 32. Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Artikel 33. Verboden uitkeringen
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wisten of, gezien de
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 35. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 37. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 38. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
Luik B
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 40. Netting-clausule
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap enerzijds en haar
aandeelhouders en/of bestuurders anderzijds maken het voorwerp uit van een ‘netting’-
overeenkomst in de zin van de wet betreffende financiële zekerheden van 15 december 2004.”
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank.
De algemene vergadering wordt gewezen op het bepaalde in artikel 14:10 lid 4 en 5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
“[…]
De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden bij uittreksel
bekendgemaakt.
Van authentieke of onderhandse volmachten, alsook van het verslag van de commissaris of van de
bedrijfsrevisor of externe accountant, wordt het origineel dan wel een uitgifte neergelegd tegelijk met
de akte waarop zij betrekking hebben.
[…]”
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit dat het adres van de zetel van de vennootschap ongewijzigd blijft
te 2450 Meerhout, Eindhoutsebaan 95.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de mandaten van de huidige bestuurders, te weten:
    •  Voornoemde heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons;
    •  Voornoemde mevrouw LAERMANS Kris Gerard Maria;
    •  Voornoemde heer WEYTS Bart Patrick Jozef;
    •  Voornoemde heer SOMERS Tom,
te beëindigen met onmiddellijke ingang. Hen wordt kwijting en décharge verleend voor hun mandaat
als bestuurder, dewelke op de eerstvolgende jaarvergadering van de vennootschap zal worden
bevestigd.
De algemene vergadering besluit vervolgens drie nieuwe bestuurders aan te duiden voor onbepaalde
duur en met onmiddellijke ingang:
    •  Voornoemde besloten vennootschap "WEBA PRODUCTIONS".
Welke vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, dit mandaat aanvaard, niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich daartegen verzet en voornoemde heer WEYTS Bart Patrick Jozef
aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger.
    •  Voornoemde besloten vennootschap "TZO".
Welke vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, dit mandaat aanvaard, niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich daartegen verzet en voornoemde heer SOMERS Tom aanstelt als haar
vaste vertegenwoordiger.
    •  De besloten vennootschap “L&L CMP”, met zetel te 2440 Larum (Geel), Voshonink 4A
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0447.479.608 RPR Antwerpen afdeling
Turnhout.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw LAERMANS Kris Gerard Maria, niet-statutair bestuurder,
daartoe benoemd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 maart
2004, blijkens akte verleden voor notaris Marc Verlinden, te Westerlo-Tongerlo, op zelfde datum,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 april daarna onder nummer 2004-
04-26 / 0064202.
Welke vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, dit mandaat aanvaard, niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich daartegen verzet en voornoemde mevrouw LAERMANS Kris Gerard
Maria aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders zullen de bevoegdheden hebben omschreven in voormelde statuten.
De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VEERTIENDE BESLUIT
Luik B
Het bestuursorgaan besluit de mandaten van de huidige gedelegeerd bestuurders, te weten:
    •  Voornoemde heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons;
    •  Voornoemde mevrouw LAERMANS Kris Gerard Maria;
    •  Voornoemde heer WEYTS Bart Patrick Jozef;
    •  Voornoemde heer SOMERS Tom,
te beëindigen met onmiddellijke ingang.
Het bestuursorgaan besluit vervolgens volgende bestuurders overeenkomstig artikel 17 van de
statuten individueel te gelasten met het dagelijks bestuur:
    •  Voornoemde besloten vennootschap "WEBA PRODUCTIONS".
Welke vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, dit mandaat aanvaard, niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich daartegen verzet en voornoemde heer WEYTS Bart Patrick Jozef
aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger.
    •  Voornoemde besloten vennootschap "TZO".
Welke vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, dit mandaat aanvaard, niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich daartegen verzet en voornoemde heer SOMERS Tom aanstelt als haar
vaste vertegenwoordiger.
    •  Voornoemde besloten vennootschap “L&L CMP”.
Welke vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, dit mandaat aanvaard, niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich daartegen verzet en voornoemde mevrouw LAERMANS Kris Gerard
Maria aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger.
Voormelde bestuurders zijn gelast met het dagelijks bestuur en zullen de titel dragen van
gedelegeerd bestuurders. Iedere dagelijkse bestuurder/gedelegeerd bestuurder kan de
vennootschap ingevolge artikel 16 afzonderlijk extern vertegenwoordigen (dit zowel in zaken die
binnen het dagelijks bestuur vallen, als in zaken die daarbuiten vallen).
De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit bij deze alle nodige en nuttige volmacht te verlenen aan:
De besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR JIRKA”, met zetel te Olenseweg 219 bus 1,
2260 Westerlo en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0456.036.788,
En haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, alsook aan gecertificeerd accountant
mevrouw NUYTS Vicky (ITAA-nummer 10.945.842),
Elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en/of bij een of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
ZESTIENDE BESLUIT
De aandeelhouders sloten in 2019 een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot hun rechten
en plichten binnen de Vennootschap. In dat kader werden er een aantal overdrachtsbeperkingen
overeengekomen tussen de aandeelhouders wanneer zij hun aandelen wensen over te dragen.
De heer VERHOEVEN Marc Emile Alfons is voornemens om al zijn 3287 aandelen in volle eigendom
en 1/4de van 2 aandelen in mede eigendom over te dragen aan de besloten vennootschap “L&L
CMP” en de besloten vennootschap “WEBA PRODUCTIONS”. Iedere koper zou de helft van de
aandelen verwerven.
Hierdoor zullen de aandelen als volgt zijn verdeeld:
Naam
Aantal aandelen
%
Kris LAERMANS
3.286
24,99
BV WEBA PRODUCTIONS
4.929
37,49
L&L CMP BV
1.643
12,50
Luik B
BV TZO
3.286
24,99
Mede-eigendom onder L&L CMP BV en BV WEBA PRODUCTIONS
1
 
Mede-eigendom onder de aandeelhouders
2
 
TOTAAL
13.147
100
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
De heer SOMERS Tom en de besloten vennootschap “TZO”, vertegenwoordigd als voormeld, zijn
akkoord met de overdracht en wensen geen voorkooprecht uit te oefenen of ieder ander recht uit de
aandeelhoudersovereenkomst of de statuten met betrekking tot voorgenomen overdracht.
FISCALE VERKLARING
Voor de omzetting waartoe beslist werd in het vierde besluit wordt de toepassing ingeroepen van de
voordelen van artikel 121 van het Wetboek Registratierechten en van artikel 214 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Alle agendapunten behandeld zijnde, wordt de algemene vergadering geheven om 12.54 uur.
SLOTVERKLARINGEN
Bevestiging identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt:
    •  om te voldoen aan de verplichtingen van de Organieke Wet Notariaat, dat de identiteit van de
comparant hem werd aangetoond aan de hand van zijn identiteitskaarten.
    •  om te voldoen aan de verplichtingen opgelegd door de Hypotheekwet dat de namen,
voornamen, plaatsen en data van geboorte, woonplaatsen en rijksregisternummers van de
partijennatuurlijke personen overeenstemmen met de door de Hypotheekwet voorgeschreven
stukken.
    •  om te voldoen aan de verplichtingen opgelegd door de Hypotheekwet dat de naam, rechtsvorm,
ondernemingsnummer, adres van de zetel en oprichtingsakte van de partijrechtspersoon in deze
akte vermeld worden.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparant erkent dat ondergetekende notaris hem gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat.
De comparant erkent dat ondergetekende notaris hem gewezen heeft op het recht dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in
het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparant erkent dat ondergetekende notaris hem volledig heeft ingelicht en raad gegeven over
de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit voormelde rechtshandelingen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt ten kantore, te 2018 Antwerpen, Korte Lozanastraat 12, op datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting heeft de comparant met mij, notaris, getekend.
(volgen de handtekeningen)
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Luik B
Notaris Philippe Van den Kieboom
Neergelegd:
    •  afschrift van de notariële akte
    •  bijzonder verslag met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura
    •  controleverslag met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura
    •  bijzonder verslag met betrekking tot de omzetting met staat actief en passief
    •  controleverslag met betrekking tot de staat van actief en passief