Ondernemingsnr : 0629721822
Naam
(voluit) : Magnax
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Evolis(Kor) 100
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, zestien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Magnax", waarvan de zetel
gevestigd is te 8500 Kortrijk, Evolis(Kor) 100, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer BTW BE 0629.721.822, RPR Gent (afdeling Kortrijk), hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
II. CREATIE NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen en toewijzing bestaande aandelen aan een
soort.
I. De vergadering beslist tot creatie van soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen, de
Preferente B Aandelen, de Preferente C Aandelen en de Preferente D Aandelen.
De soort Preferente B Aandelen wordt onderverdeeld in twee (2) subsoorten:
- de Preferente B1 Aandelen; en
- de Preferente B2 Aandelen.
Luik B
De soort Preferente C Aandelen wordt onderverdeeld in vijf (5) subsoorten:
- de Preferente C1 Aandelen;
- de Preferente C2 Aandelen;
- de Preferente C3 Aandelen;
- de Preferente C4 Aandelen; en
- de Preferente C5 Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen als volgt:
- 262.500 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren;
- 140.900 aandelen zullen tot de Preferente B1 Aandelen behoren; en
- 137.500 aandelen zullen tot de Preferente B2 Aandelen behoren.
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe
aandelen door middel van inbreng in geld en inbreng in natura van schuldvorderingen waartoe wordt
beslist in de vierde en daaropvolgende beslissingen en in de tiende en daaropvolgende beslissingen
van onderhavige akte, zullen behoren tot de Preferente C Aandelen (onderverdeeld in voormelde
subsoorten) en de Preferente D Aandelen.
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke
uitoefening van de vijftig (50) anti-dilutie inschrijvingsrechten ("AD Inschrijvingsrechten") of de vijftig
(50) vrijwaring inschrijvingsrechten ("Vrijwaring Inschrijvingsrechten"), waarvan tot de uitgifte wordt
beslist in de vijftiende en daaropvolgende beslissingen en in de eenentwintigste en daaropvolgende
beslissingen van onderhavige akte, zullen behoren tot de Preferente D Aandelen;
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke
uitoefening van de 33.000 inschrijvingsrechten van de oprichters ("Oprichters Inschrijvingsrechten")
en de 25.918 SOP inschrijvingsrechten (de "SOP Inschrijvingsrechten"), waarvan tot de uitgifte wordt
beslist in de zevenentwintigste en daaropvolgende beslissingen en in de drieëndertigste en
daaropvolgende beslissingen van onderhavige akte, zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
(...)
III. UITGIFTE VAN AANDELEN TEGEN INBRENG IN GELD
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 12.592.401,75 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 192.987 Preferente D Aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 65,25 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen (allen samen genomen) gestort wordt ten
belope van 48%, hetzij 6.069.913,50 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 16 december 2020, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
IV. UITGIFTE VAN AANDELEN TEGEN INBRENG IN NATURA
TIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
Luik B
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 december 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN", te Zandhoven, vertegenwoordigd
door Vincent Koopman, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Ondergetekende de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van BV VYVEY &
C°, BEDRIJFSREVISOREN, verklaart in uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, bij de verrichting van verhoging van het beschikbare vermogen
van BV MAGNAX ten bedrage van € 3.510.235,42 door middel van inbreng in natura van
schuldvorderingen, c.q. converteerbare leningen, dat:
• de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
• de beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrengers met, voor de natuurlijke
personen - inbrengers, een mogelijke vergoeding aan de huwelijks- of samenlevingsgemeenschap
naar aanleiding van deze overdracht;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld zijnde:
o de uitgifte van 98.234 C-aandelen zonder nominale waarde, in vergoeding voor de inbreng in
natura ad € 3.260.235,42;
o de uitgifte van 3.831 D-aandelen zonder nominale waarde, in vergoeding voor de inbreng in natura
ad € 250.000,00;
o de toekenning van onderscheiden liquidatiepreferenties aan de soorten C en D-aandelen;
o de toekenning van 5 anti-dilutie inschrijvingsrechten en van 5 vrijwaring inschrijvingsrechten aan
per de houders inschrijvers op van D-aandelen;
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van het mogelijke bestaan
van niet-geboekte verbintenissen;
• het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, en
bijhorende preferentiële rechten, de gecontracteerde conversieprijs per leningsovereenkomst heeft
toegepast.
Wij willen eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de
verhoging van het beschikbare vermogen bij de BV MAGNAX en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Zandhoven, 14 december 2020
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor".
(...)
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.510.235,42 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 98.234 Preferente C Aandelen en 3.831 Preferente D
Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere en vaststaande schuldvordering die de hierna genoemde inschrijvers, elk individueel,
lastens de Vennootschap bezitten en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de voormelde inschrijvers, de nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend onder voormelde voorwaarden.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
Luik B
V. UITGIFTE VAN 50 ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 50 AD Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 5 gratis inschrijvingsrechten uit te geven (elk een "AD Inschrijvingsrecht") aan
elke houder van preferente D-aandelen, waarbij elk AD Inschrijvingsrecht de houder ervan het recht
verleent om in te schrijven op een aantal nieuwe preferente D-aandelen, en dus in totaal 50 AD
Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid WVV.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
AD Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende AD Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze AD Inschrijvingsrechten, met
uitgifte van een aantal Preferente D Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande Preferente D Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de AD Inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht bestuurders.
De vergadering verleent aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, volmacht voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige
formaliteiten te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de AD
Inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe aandelen, ingeval van
uitoefening van de AD Inschrijvingsrechten en (iii) de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
VI. UITGIFTE VAN 50 VRIJWARING INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 50 Vrijwaring Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 5 inschrijvingsrechten uit te geven (elk een "Vrijwaring Inschrijvingsrecht") aan
elke houder van preferente D-aandelen, waarbij elk Vrijwaring Inschrijvingsrecht de houder ervan het
recht verleent om in te schrijven op een aantal nieuwe preferente D-aandelen, en dus in totaal 50
Vrijwaring Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid WVV.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
50 Vrijwaring Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Vrijwaring Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
Vrijwaring Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente D Aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Preferente D Aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Vrijwaring
Inschrijvingsrechten.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht bestuurders.
De vergadering verleent aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, volmacht voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige
formaliteiten te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de Vrijwaring
Inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe aandelen, ingeval van
uitoefening van de Vrijwaring Inschrijvingsrechten en (iii) de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
VII. UITGIFTE VAN 33.000 OPRICHTERS INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 33.000 Oprichters Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 33.000 Oprichters Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid WVV.
(...)
Luik B
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
33.000 Oprichters Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Oprichters Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
Oprichters Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Oprichters Inschrijvingsrechten.
TWEEENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht bestuurders.
De vergadering verleent aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, volmacht voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige
formaliteiten te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de Oprichters
Inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe aandelen, ingeval van
uitoefening van de Oprichters Inschrijvingsrechten en (iii) de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
VIII. UITGIFTE VAN 25.918 SOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
Onder het bestaande aandelenoptieplan 2019 kan de Vennootschap 60.000 aandelenopties
uitgeven. Op de datum van dit Verslag heeft de Vennootschap 27.360 aandelenopties uitgegeven,
waarvan 1.442 aandelenopties zijn vervallen. Het Bestuur heeft op 16 december 2020 beslist dat de
niet-toegekende en vervallen aandelenopties (i.e. in totaal 34.082 aandelenopties) onherroepelijk zijn
vervallen en legt deze beslissing ter bekrachtiging voor aan de vergadering.
Het Bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 10 van het aandelenoptieplan 2019 de omzetting
van de vijfentwintigduizend negenhonderdachttien (25.918) reeds toegekende contractuele
aandelenopties in vijfentwintigduizend negenhonderdachttien (25.918) SOP Inschrijvingsrechten te
formaliseren, waarbij aan elk SOP Inschrijvingsrecht dezelfde rechten verbonden zijn als aan een
Aandelenoptie, met uitzondering van de rechten die voortvloeien uit de aard van een
inschrijvingsrecht (i.e. een door het WVV gereglementeerd effect).
(...)
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 25.918 SOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 25.918 SOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Aandelenoptieplan
2019 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid WVV.
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
25.918 SOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende SOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze SOP
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente D Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen Preferente D Aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de SOP Inschrijvingsrechten.
ZEVENENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht bestuurders.
De vergadering verleent aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, volmacht voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige
formaliteiten te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de SOP
Inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe aandelen, ingeval van
uitoefening van de SOP Inschrijvingsrechten en (iii) de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
IX. VASTSTELLING VAN VERVAL VAN DE OVERIGE AANDELENOPTIES
ACHTENDERTIGSTE BESLISSING: Bekrachtiging door de buitengewone algemene vergadering
van de beslissing van de enige bestuurder van 16 december 2020 om de niet-toegekende en
vervallen aandelenopties (i.e. in totaal 34.082 Aandelenopties) onherroepelijk als vervallen te
verklaren.
De vergadering bekrachtigt dat onder het bestaande Aandelenoptieplan de Vennootschap 60.000
contractuele Aandelenopties kon uitgeven. Op de datum van dit Verslag heeft de Vennootschap
27.360 Aandelenopties uitgegeven, waarvan 1.442 Aandelenopties zijn vervallen. Het Bestuur heeft
op 16 december 2020 beslist dat de niet-toegekende en vervallen Aandelenopties (i.e. in totaal
34.082 Aandelenopties) onherroepelijk zijn vervallen, hetgeen wordt bekrachtigd door onderhavige
Luik B
vergadering.
(...)
X. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
NEGENENDERTIGSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, en
wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, zoals hernomen in artikel 3 in
de nieuwe tekst van statuten.
VEERTIGSTE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de statuten te wijzigen, zoals hernomen in artikel 28 in de nieuwe
tekst van statuten.
EENENVEERTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de 25e van de maand juni om 17 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de statuten te wijzigen zoals hernomen in artikel 23 in de nieuwe
tekst van statuten.
TWEEENVEERTIGSTE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2020, af
te sluiten op 31 december 2020.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op 25 juni 2021 om 17
uur.
DRIEENVEERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde (i) de genomen
beslissingen tot creatie van nieuwe soorten van aandelen, de uitgifte van nieuwe aandelen en
verschillende soorten inschrijvingsrechten, de wijziging van het voorwerp en de wijziging en
verkorting van het boekjaar, (ii) teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren
waarbij de regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo, de regeling inzake de overdracht van
effecten, de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden, en (iii) teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Magnax".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het ontwerpen, vervaardigen, assembleren en commercialiseren van elektrische motoren en
generatoren in de meest ruime zin van het woord, zowel elektromotoren als elektrische generatoren,
voor gelijk welke toepassing zoals motorvoertuigen, luchtvaartuigen, watervaartuigen, windturbines,
industriële toepassingen van welke soort ook;
- het ontwerpen, vervaardigen, assembleren en commercialiseren (i) van invertoren, elektrische en
elektronische benodigdheden voor motorvoertuigen, luchtvaartuigen, watervaartuigen, motor- en
bromfietsen, industriële toepassingen van welke soort ook en (ii) van andere delen en toebehoren
van motorvoertuigen, luchtvaartuigen, watervaartuigen, motor- en bromfietsen of industriële
toepassingen van welke soort ook.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België en het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
Luik B
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdvijfendertigduizend
negenhonderdtweeënvijftig (835.952) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer. De aandelen zijn
onderverdeeld in negen soorten, als volgt:
    •  262.500 Gewone Aandelen of A Aandelen;
    •  140.900 Preferente B1 Aandelen;
    •  137.500 Preferente B2 Aandelen;
    •  33.256 Preferente C1 Aandelen;
    •  35.148 Preferente C2 Aandelen;
    •  11.077 Preferente C3 Aandelen;
    •  9.738 Preferente C4 Aandelen;
    •  9.015 Preferente C5 Aandelen; en
    •  196.818 Preferente D Aandelen.
In geval van een overdracht, zullen de aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij
behoorden op het ogenblik van de overdracht, tenzij anders bepaald in deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit meerdere
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
(...)
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat eventueel een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
 Externe vertegenwoordiging
Twee bestuurders samen handelend vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de
gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Vergaderingen van het bestuursorgaan - Meerderheden
Het bestuursorgaan komt minstens 1 maal per kwartaal samen. Het bestuursorgaan kan opgeroepen
worden op vraag van drie bestuurders, ten minste zeven Werkdagen voor de datum van de
vergadering. Deze oproepingstermijn kan ingekort worden in geval van urgentie.
Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te beslissen over de onderwerpen die op de agenda
staan, indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten
minste één Investeerder Bestuurder en één Uitvoerend Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt
bereikt op een eerste vergadering van het bestuursorgaan, zal een tweede vergadering moeten
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en dit niet eerder dan tien (10) kalenderdagen na de
eerste vergadering. De tweede vergadering van het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen op
voorwaarde dat ten minste twee bestuurders op die vergadering aanwezig zijn.
Tenzij anders bepaald, wordt elke beslissing van het bestuursorgaan genomen met een gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van één of meer
onthoudingen, met een meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
De volgende aangelegenheden vereisen (in zoverre deze beslissingen binnen de bevoegdheid van
het bestuursorgaan vallen) de goedkeuring van een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van ten minste de positieve stem van twee Uitvoerend
Bestuurders en twee Investeerder Bestuurders:
a) het aangaan, beëindigen of wijzigen van een transactie of overeenkomst met een van de
bestuurders, aandeelhouders (met inbegrip van, in elk geval, onrechtstreekse aandeelhouders) van
de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, of verwanten van een van de genoemde
personen of entiteiten, of met ondernemingen die door een van de genoemde personen worden
gecontroleerd;
b) toekenning van ESOP aandelenopties (ongeacht of de opties virtueel of actueel zijn) die de
mogelijkheid zouden bieden om meer dan 1.250 aandelen van de vennootschap te verwerven (de
bevoegdheid voor toekenningen van opties die recht geven op het verwerven van niet meer dan
1.250 aandelen van de vennootschap, worden gedelegeerd aan de Uitvoerend Bestuurders);
c) het goedkeuren en aanpassen van het jaarlijks budget;
d) overschrijding van het kostenbudget met meer dan 15 procent van het totale jaarlijkse budget;
e) investeringen, indien het totale bedrag van de investeringen meer dan 15 procent van het totale
jaarlijkse investeringsbudget bedraagt;
f) het goedkeuren en aanpassen van het financiële plan op lange termijn van de vennootschap;
g) elke belangrijke wijziging van de aard van de bedrijfsactiviteiten;
h) de oprichting, verwerving, overdracht, verkoop en ontbinding van ondernemingen (met inbegrip
van joint ventures, spin-offs, spin-outs of soortgelijke speciaal opgerichte entiteiten ("special purpose
vehicles")) of van aandelen of andere financiële instrumenten in ondernemingen;
i) het sluiten, wijzigen en beëindigen van overeenkomsten waarbij de vennootschap ermee instemt
een derde te beheren en/of te controleren, of te participeren in de winst van een derde, alsmede het
sluiten, wijzigen en beëindigen van overeenkomsten met een winst- of omzetdeelneming in een
Luik B
derde, met uitzondering van overeenkomsten die worden gesloten, gewijzigd en beëindigd in het
kader van de normale bedrijfsvoering, zoals commissieafspraken of samenwerkingsovereenkomsten
inzake marketing;
j) voor zover het niet de bedoeling is dat bepaalde bedrijfsspecifieke orders worden afgedekt:
'forward' transacties in valuta's, effecten en grondstoffen en rechten die op de beurs worden
verhandeld of het sluiten van contracten voor financiële derivaten;
k) het sluiten of beëindigen van overeenkomsten die resulteren in schulden of kosten van de
vennootschap die een bedrag van 500.000 euro overschrijden en die niet in het budget zijn
opgenomen;
l) het aanhangig maken van rechtszaken met een geschil dat een waarde heeft van meer dan
150.000 euro, met uitzondering van rechtszaken voor niet-betaalde facturen van klanten;
m) het uitoefenen van wettelijke aandeelhoudersrechten door de vennootschap in haar hoedanigheid
van aandeelhouder van andere entiteiten (i.e., alle aangelegenheden die volgens de toepasselijke
wetgeving onder de bevoegdheid van de aandeelhouders vallen), alsook elke beschikking met
betrekking tot de aandelen of belangen in entiteiten waarin de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks een aandeel of belang heeft;
n) alle beslissingen in een dochtervennootschap die door de vennootschap wordt gecontroleerd en
die, indien ze op het niveau van de vennootschap worden genomen, de bijzondere meerderheid van
de raad van bestuur zoals uiteengezet in deze opsomming, of de gekwalificeerde meerderheid van
de aandeelhoudersvergadering zoals uiteengezet in artikel 26, zouden vereisen;
o) de overdracht van merkrechten, octrooirechten, auteursrechten, gebruiksrechten, andere
intellectuele eigendomsrechten en knowhow aan derden (andere dan dochtervennootschappen van
de vennootschap), met inbegrip van het sluiten, wijzigen en beëindigen van uitgaande
licentieovereenkomsten;
p) het sluiten en wijzigen van exclusieve verkoop-, aankoop-, distributie-, samenwerkings- of
dienstverleningsovereenkomsten die de handelingsvrijheid van de vennootschap aanzienlijk
beperken; het sluiten en wijzigen van niet-concurrentieclausules die aan de vennootschap worden
opgelegd;
q) het sluiten van overeenkomsten voor de productie door een derde partij van Magnax-motoren voor
grondmobiliteitstoepassingen;
r) het uitlenen van geld of het verstrekken van financiering aan werknemers, alsmede het uitlenen
van geld of het verstrekken van financiering aan een andere entiteit dan de dochtervennootschappen
van de vennootschap;
s) het aangaan van leningen of het verlengen van kredietlijnen voor een bedrag van meer dan
250.000 euro boven de leningen of kredietlijnen die reeds in het jaarlijkse budget zijn opgenomen;
goedkeuring is niet vereist in het geval van de financiering van kapitaaluitgaven die reeds in het
jaarlijkse budget zijn opgenomen (hoe dan ook gefinancierd in het jaarlijkse budget);
t) het verlenen van garanties en andere zekerheden buiten de normale bedrijfsvoering;
u) het opzetten van pensioenregelingen en het toekennen van andere pensioenrechten of -
uitkeringen dan die welke verplicht zijn of in het kader van collectieve arbeidsovereenkomsten zijn
georganiseerd;
v) tewerkstelling van kaderleden en werknemers met een vast salaris dat hoger is dan 100.000 euro
per jaar;
w) besluiten betreffende de goedkeuring en uitvoering van een due diligence ter voorbereiding van
de verkoop van aandelen in de vennootschap of van een van de activa met inbegrip van de aandelen
of belangen in andere entiteiten die eigendom zijn van de vennootschap (in beide gevallen ongeacht
de vorm van de terbeschikkingstelling);
x) het aanvragen van de rechtstreekse of onrechtstreekse (via een verdere holdingvennootschap)
introductie van de aandelen van de vennootschap op een beurs en het verlenen of toekennen van
registratierechten, het aangaan van een inschrijvingsovereenkomst ("underwriting agreement") in het
kader van een voorgenomen initiële openbare aanbieding, en het aangaan van een
prijszettingovereenkomst in dit verband;
y) verkoop, uitgifte, sponsoring, creatie of distributie van enige digitale tokens, cryptovaluta of andere
op blockchain gebaseerde activa (gezamenlijk "Tokens"), met inbegrip van een voorverkoop, een
initieel aanbod van munten, een evenement voor de distributie van penningen of crowdfunding, of
door de uitgifte van enig instrument dat kan worden omgezet in of omgeruild voor Tokens ("ICO");
z) verwerving en verkoop van eigen aandelen of effecten door de vennootschap;
aa) uitkering van interim-dividenden aan aandeelhouders van de vennootschap;
bb) elke reorganisatie in de zin van Titel V van Boek XX van het Wetboek van Economisch Recht;
cc) aanvraag tot opening van een insolventieprocedure met betrekking tot de vennootschap (tenzij er
een verplichting bestaat om het faillissement aan te vragen onder de toepasselijke wetgeving);
dd) benoeming van elke persoon die belast is met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
beslissing over haar/zijn bezoldiging; benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur;
Luik B
ee) het aangaan van een bindende overeenkomst of regeling om een van de handelingen te doen
die in een van de voorgaande paragrafen zijn uiteengezet. Echter, voor de transacties en
maatregelen die zijn inbegrepen in het budget dat is goedgekeurd door het bestuursorgaan in
overeenstemming met punt d van deze opsomming, zal de positieve stem van twee Uitvoerend
Bestuurders en twee Investeerder Bestuurders niet vereist zijn.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer Uitvoerend Bestuurders, die dan de titel dragen
van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien er geen commissaris is benoemd heeft iedere aandeelhouder de individuele onderzoeks- en
controlebevoegdheid.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 25e van
de maand juni om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en door deze statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Onder voorbehoud van eventuele strengere quorumvereisten, kan de algemene vergadering enkel
geldig beraadslagen als ten minste 60% van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigd zijn op de
vergadering. Als dit quorum niet bereikt is op de eerste algemene vergadering, zal een tweede
algemene vergadering worden bijeengeroepen die niet eerder dan vijftien (15) kalenderdagen na de
eerste algemene vergadering kan worden gehouden. De tweede algemene vergadering kan geldig
beraadslagen ongeacht het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is op deze vergadering.
De volgende aangelegenheden vereisen de goedkeuring van een drie vierde meerderheid van de
uitgebrachte stemmen van de algemene vergadering waarop aandeelhouders die minstens drie
vierde van de aandelen aanhouden aanwezig of vertegenwoordigd zijn (de "Sleutelbeslissingen"):
a) alle besluiten die een gekwalificeerde meerderheid vereisen zoals gedefinieerd in artikel 5:100 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) de ontbinding en/of vereffening van de vennootschap;
c) wijzigingen van de statuten van de vennootschap, waaronder de uitgifte van nieuwe aandelen (of
de delegatie van bevoegdheden aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen of andere Effecten uit
te geven),
d) de uitgifte van inschrijvingsrechten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, in het kader van een
aandelenoptieplan);
e) het creëren van een nieuwe soort of reeks van aandelen met rechten, voorkeuren of voorrechten
die een hogere rangorde hebben dan of op basis van een pariteit met de soort Preferente D
Aandelen;
f) het aanpassen of wijzigen van de rechten, voorkeuren of voorrechten van de Preferente Aandelen,
anders dan door het creëren van een nieuwe soort van aandelen;
g) elke uitgifte van (i) aandelen of andere effecten, die de houder ervan al dan niet het recht geven
om te stemmen; en (ii) Effecten uitgegeven door de vennootschap die de houder ervan het recht
geven om in te schrijven op dergelijke Effecten of om deze te verkrijgen of om deze te verhandelen
op de beurs, met inbegrip van de goedkeuring van een aandelenoptieplan en het aantal opties dat in
totaal kan worden toegekend;
h) verkoop, exclusieve licentie, overdracht of andere vervreemding van alle of belangrijke delen van
de activa van de vennootschap (meer dan 50 procent berekend op basis van de reële marktwaarde
en ongeacht of dergelijke activa in de financiële jaarrekeningen van de vennootschap kunnen worden
getoond in overeenstemming met de toepasselijke algemene boekhoudkundige beginselen), hetzij in
één transactie, hetzij in een reeks van verbonden transacties;
i) het machtigen van het bestuursorgaan om eigen aandelen of andere Effecten te laten inkopen of
verkopen door de vennootschap;
j) de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de jaarresultaten, de toewijzing van de
winst aan de reserves van de vennootschap, de vermindering of verhoging van de reserves van de
vennootschap, de uitkering van dividenden en alle andere uitkeringen van welke aard ook aan de
aandeelhouders van de vennootschap;
k) het bepalen van het aantal bestuurders, de benoeming en het ontslag van de bestuurders en hun
bezoldiging; het sluiten, wijzigen en beëindigen van dienstverleningsovereenkomsten met
bestuurders (met inbegrip van de vrijgave van hun werkzaamheden voor de vennootschap, de
goedkeuring van enige secundaire tewerkstelling en het afzien van enig wettelijke en/of (post-)
contractuele niet-concurrentiebeding); alsook het verlenen van vertegenwoordigingsbevoegdheid,
alleen handelend of gezamenlijk handelend, aan de bestuurders;
l) het verlenen van kwijting aan de bestuurders;
m) beslissingen over auditvereisten (met inbegrip van het afzien van dergelijke auditvereisten),
alsook de benoeming van de commissaris van de vennootschap;
n) het aangaan van een bindende overeenkomst of regeling om een van de handelingen te doen die
in een van de voorgaande paragrafen zijn uiteengezet.
Als op een eerste algemene vergadering, die moet beraadslagen en beslissen over een
Sleutelbeslissing, het aanwezigheidsquorum van aandeelhouders die ten minste drie vierde van de
uitgegeven aandelen aanhouden die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, niet wordt gehaald, zal een
tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen twintig (20)
kalenderdagen na de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de agendapunten, waarvoor
nog steeds de goedkeuring vereist is van een drie vierde meerderheid van de stemmen die op de
algemene vergadering worden uitgebracht, ongeacht of aandeelhouders die ten minste drie vierde
van de uitgegeven aandelen aanhouden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
Luik B
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
XI. DIVERSEN
VIERENVEERTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf zestien december
tweeduizend twintig en voor een duur die drie (3) jaar niet te boven gaat, tot de gewone algemene
vergadering te houden in 2023:
- De besloten vennootschap "Nvisionize", met zetel te 9800 Deinze (België), Gaston Baertstraat 24,
met de heer MOREELS Daan Carl, als vaste vertegenwoordiger bestuurder op voorstel van de heer
MOREELS Daan Carl;
- De besloten vennootschap "Kegon", met zetel te 8301 Knokke-Heist (België),Elizabetlaan 373, b4,
met de heer GOH Kester Keat-Siu, als vaste vertegenwoordiger, op voorstel van de heer GOH
Kester Keat-Siu;
- de heer GERETSHUBER Florian Reiner, met woonplaats te Ernst-Wolf-Str. 3, 86919 Utting am
Ammersee, Duitsland, als bestuurder op voorstel van de vennootschap naar Duits recht "Hirschvogel
Ventures 4 GmbH & Co. KG" ;
- de commanditaire vennootschap "Torus Capital", met de heer BOEYKENS Jochen Ben, wonende
te 9450 Haaltert, Achterstraat 35, als vaste vertegenwoordiger, op voorstel van de commanditaire
vennootschap "Torus Capital", en
- de heer MATTHIJS Paul Jozef August, op voorstel van de naamloze vennootschap "Vobis
Finance".
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
VIJFENVEERTIGSTE BESLISSING: Kennisname herbenoeming bestuurder.
De vergadering bevestigt de herbenoeming van de heer LEIJNEN Peter Gustaaf Jean.
De bestuurder werd herbenoemd voor een periode van drie (3) jaar, tot de gewone algemene
vergadering te houden in 2023.
(...)
ACHTENVEERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Elias Van Marcke en Odile Watté, woonstkeuze
Luik B
gedaan hebbende te Eubelius CVBA, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verengiingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121,
§1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:
133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, §1, eerste lid WVV, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris