Ondernemingsnr : 0669 513 794
Naam
(voluit) : AIR-WORX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stuurstraat 113 - 9120 Beveren
Onderwerp akte : Ontbinding - Sluiting van de vereffening
uittreksel neergelegd voor registratie. erblijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick Vandeputte te
Antwerpen Borgerhout op zesentwintig november tweeduizend vierentwintig, inhoudende proces verbaal van
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap AIR-WORX dat de aandeelhouders
vertegenwoordigend de totaliteit van de aandelen de volgende beslissingen hebben genomen met eenparigheid
vna stemmen:
EERSTE BESLUIT : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
-Voorlegging, lezing en onderzoek van de verslagen
a.Verslag van het bestuursorgaan betreffende de ontbinding
De voorzitter wordt ontslagen van de voorlezing van het voormeld verslag de dato 25 november 2024 van
het bestuursorgaan. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde ontbinding van de
Vennootschap. De vergadering neemt kennis van dit verslag.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de Vennootschap gevoegd vastgesteld op 30 september
2024, zijnde minder dan 3 maanden voor deze.
De vergadering neemt kennis van dit verslag en verklaart geen opmerkingen te hebben op de inhoud ervan.
b.Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de ontbinding
De voorzitter wordt ontslagen van de voorlezing van het voormeld verslag de dato 12 november 2024 van
de voormelde bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva, gevoegd bij het voormeld verslag van het
bestuursorgaan. De vergadering neemt kennis van dit verslag.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AIR-WORX, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van 5.192.262,11 EUR en een netto-actief van 4.678.183,29 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap AIR-WORX, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 6 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders
en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Deinze, 12 november 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouder en hij beslist zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
-Ontbinding en invereffeningstelling van de Vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar
overeenkomstig artikel 2:80 WVV
Na kennisname en bespreking van de voormelde verslagen, besluit de vergadering de Vennootschap te
ontbinden en in vereffening te stellen.
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in
artikel 2:100 van het WVV en over te gaan tot de ontbinding en vereffening van de Vennootschap in één akte
in toepassing van artikel 2:80 van het WVV. De voorwaarden zoals voorzien in artikel 2:80 van het WVV luiden
als volgt:
-er wordt geen vereffenaar aangeduid;
-alle schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of bestuurders zoals vermeld in de voormelde staat
van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; in de
conclusies van zijn verslag vermeldt de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig
artikel 2:71, §2, derde lid WVV een verslag opmaakt, deze betaling of consignatie; terugbetaling of consignatie
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van artikel 2:80 WVV; in de conclusies van zijn verslag bevestigt de commissaris,
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid WVV een verslag opmaakt
dit schriftelijk akkoord;
-de aandeelhouders die op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn dienen ten minste de
helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen te vertegenwoordigen en met eenparigheid van stemmen te
besluiten tot de ontbinding en sluiting van de vereffening van de Vennootschap in één akte.
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV is voldaan.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de enige aandeelhouder zelf.
-Goedkeuring van de jaarrekening.
De vergadering verklaart voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergadering een kopie te hebben
ontvangen van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op datum van heden, zoals opgemaakt door het
bestuursorgaan.
Na onderzoek keurt de vergadering de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op heden goed, met
inbegrip van de verwerking van het resultaat zoals voorgesteld door het bestuursorgaan.
-Kwijting aan de bestuurders.
De vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat
gedurende het boekjaar afgesloten op datum van heden.
-Beëindiging mandaat van de bestuurder.
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beeindiging van het	:
mandaat van de bestuurder, te weten:
De heer OLYSLAGER Christiaan, voornoemd.
-Goedkeuring verdeling netto liquidatiesaldo en terugname resterend actief
De vergadering besluit om op basis van de staat van actief en passief per 30 september 2024, over te gaan
tot de toebedeling aan en de terugname door de aandeelhouder van alle nog resterende activa welke zich thans
in het patrimonium van de Vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende
vereffeningskosten te dragen en te betalen.
Voormelde toebedeling aan de aandeelhouders gebeurt pro rata aan het aandelenbezit en wordt
uitdrukkelijk goedgekeurd.
-Vaststelling van de sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de Vennootschap vereffend zijn of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, dan wel schriftelijk is ingestemd met de niet-terugbetaling ervan. Ter
staving hiervan verwijst de voorzitter naar het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt tevens vast dat de Vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het vermogen
van de Vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze van overgang onder algemene titel
overgaan in het vermogen van de aandeelhouder.
De vergadering stelt vast dat het bijgevolg een eenvoudige vereffening betreft en beslist derhalve de
ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de Vennootschap "AIR-
WORX" definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 9120 Beveren, Stuurstraat (HSD) 113
De vergadering stelt vast dat geen consignatie in de Deposito- en Consignatiekas dient te gebeuren ten
behoeve van schuldeisers of aandeelhouders aan wie gelden of waarden niet kunnen worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de heer Olyslager
Christiaan, voornoemd,, teneinde het eventuele saldo uit te betalen aan de enige aandeelhouder en om
desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
-Machtiging tot schrapping
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Forvis Mazars Accounting,
Legal, Tax & Outsourcing Services", met zetel te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15 bus 104,
ondernemingsnummer 0445.851.293, RPR Gent afdeling Gent evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om alle formaliteiten inzake de schrapping van de
inschrijving van de Vennootschap in het ondernemingsloket, alsmede bij de Administratie voor de belasting over
de toegevoegde waarde of enige andere administratie en om daartoe alles te verklaren en te ondertekenen wat
nodig of nuttig is.
STEMMING
De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van
stemmen.