Ondernemingsnr : 0443229127
Naam
(voluit) : PHILIP VERPLANCKE, ARCHITECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Regentiestraat 31
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Maarten DE CLERCQ, notaris met standplaats te Stekene
(Kemzeke), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Akta, Notarisvennootschap”, met zetel te
Stekene (Kemzeke), op tien juni tweeduizend vierentwintig, dat er een buitengewone algemene
vergadering van de enige aandeelhouder werd gehouden van de besloten vennootschap "PHILIP
VERPLANCKE, ARCHITECT", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Regentiestraat 31, BTW BE0443.
229.127, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0443.229.127, waarbij het volgende
werd beslist met éénparigheid van stemmen:
 
1. Beslissing om, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, § 1, 1e en 3e alinea van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (hierna “Wet tot invoering van het WVV”), de statuten van de
Vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV.
In toepassing van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2. Vaststelling dat het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening –
Beslissing om de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Wijziging Voorwerp.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuur
de dato 10 juni 2024, opgesteld conform artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het verslag van het bestuur zal tegelijk met een uitgifte van huidig proces-verbaal neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. De vergadering verklaart kennis
genomen te hebben van voormelde stukken.
De vergadering besluit bijgevolg het voorwerp uit te breiden en te wijzigen zoals voorgesteld in
voormeld verslag. Het voorwerp van de vennootschap wordt vervangen zoals hierna bepaald onder
“artikel 3. Voorwerp” van de volledig nieuwe statuten.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, mét wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
mét evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit na artikelsgewijze stemming dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
Uit deze nieuwe statuten blijkt ondermeer hetgeen volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « PHILIP VERPLANCKE, ARCHITECT ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd voor
rekening van de vennootschap of van de associatie. Ze worden in eigen naam uitgevoerd door de
bestuurder(s) die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op
een tableau van de orde van architecten of een lijst van stagiairs.
- Het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de orde van architecten.
- Zij kan die activiteiten uitoefenen als aandeelhouder en bestuurder van een professionele, emulatie-
of interprofessionele vennootschap die eventueel de vorm van een vennootschap heeft aangenomen
en waarvan het voorwerp gelijkaardig is aan het hare, doch niet in zuivere handelsvennootschappen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: AANDEELHOUDERS
Algemeen
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Rechtspersonen kunnen slechts lid zijn voor zover zij een voorwerp hebben dat identiek of
aanverwant maar niet onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap. Zij mogen evenwel
nooit de meerderheid van de aandelen bezitten, en de meerderheid van de aandeelhouders van de
vennootschap moeten steeds fysieke personen zijn.
Stagiairs mogen geen deel uitmaken van een vennootschap waartoe hun stagemeester behoort.
Verlies hoedanigheid architect
Het definitief verlies van de hoedanigheid om het beroep van architect uit te oefenen, brengt van
rechtswege het verlies van hoedanigheid van aandeelhouder mee.
Rechtspersoon-aandeelhouder
Het overlijden, de ontbinding van een rechtspersoon-aandeelhouder, het definitief verbod tot
beroepsuitoefening, het kennelijk onvermogen of de uitsluiting of uittreding van een vennoot heeft
niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg
Schorsing - Beroepsverbod
Indien één der aandeelhouders als architect geschorst wordt of verbod krijgt opgelegd zijn beroep uit
te oefenen, zal hij zich dienen te onthouden van de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder
voor de duur van de schorsing of de periode van het opgelegde beroepsverbod, onverminderd de
rechten van de overige aandeelhouders om de betrokken aandeelhouder er toe te verplichten zijn
aandelen af te staan en uit de vennootschap te treden. Elke aandeelhouder heeft de verplichting
onmiddellijk de medeaandeelhouders in kennis stellen van de maatregelen die desbetreffend te
zijnen opzicht zijn genomen
TITEL III: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend negenhonderdvijftig (25.950)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wordt als statutair bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap, de heer Philip
VERPLANCKE, geboren te Sint-Niklaas op 10 oktober 1957, voornoemd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een college van minstens de helft van de leden
bestaat uit architecten. Wanneer er slechts één bestuurder is moet hij architect zijn.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd (onder meer middels een voordeel alle aard) tot een
jaarverga-dering of buitengewone of bijzondere algemene vergadering hierover anders beslist.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Deze bijzonder gemachtigden mogen
geen beroep uitoefenen dat onwerkbaar is met dat van architect. Zij zullen zich ten overstaan de
vennootschap gedragen volgens de regels van de Orde van Architecten. Bij de handtekening onder
ieder stuk dat de vennootschap verbindt moet de naam en hoedanigheid van degene die
ondertekend, worden vermeld.
Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles wat tot
de uitoefening van het beroep van architect behoort.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand november om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Elke architect-aandeelhouder, kan overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen
waarvan hij zelf de agenda vaststelt.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om - binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar – interim dividend
genoemd – zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII. NALEVING WETTEN EN DEONTOLOGIE BETREFFENDE HET BEROEP VAN
ARCHITECT - VERZEKERING
Deontologische code
De vennootschap en haar aandeelhouders verbinden zich tot de naleving van de verplichtingen van
de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, de wet
van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten en het Reglement van Beroepsplichten
en deontologie van het beroep van architect.
De bepalingen van deze statuten moeten steeds worden geïnterpreteerd op een manier die
overeenstemt met de deontologie van het beroep van architect. Bepalingen die niet kunnen worden
geïnterpreteerd op een wijze die verenigbaar is met voormelde deontologie, worden voor niet
geschreven gehouden.
Verzekering
De vennootschap zal ervoor zorgen dat een verzekering wordt afgesloten en onderhouden ter
dekking van de beroepsverantwoordelijkheid en ter dekking van de burgerlijke verantwoordelijkheid
van de architecten en hun medewerkers in de vennootschap
5. Bevestiging mandaat van de in functie zijnde statutair bestuurder(s).
De vergadering neemt kennis van het feit dat de in functie zijnde enige statutair bestuurder,
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV de titel draagt van statutair bestuurder ter vervanging
van de titel van statutair zaakvoerder, en bevestigt voor zover als nodig zijn mandaat als statutair
bestuurder van de Vennootschap, welk mandaat werd toegekend voor de duur van de vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Daarnaast erkennen de comparanten door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze de gecoördineerde
statuten van de Vennootschap kunnen raadplegen via https://statuten.notaris.be.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Maarten DE CLERCQ, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: verslag van het bestuur.