Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FOOD & WHISPERS
Avenue des Tilleuls 41
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu le 19 juin 2015 par Maître Pierre LEBON, Notaire à Bruxelles, non encore
enregistré, il résulte que :
Monsieur DEMARET Gérald Henri Alain Karen Christian, né à Etterbeek le 23 mars 1975, de
nationalité belge, et son épouse Madame RAILLARD Éléonore Aurelie Martine Marie, née à Sevres
(France) le 26 octobre 1976, de nationalité française, domiciliés ensemble à 1180 Bruxelles (Uccle),
avenue des Tilleuls 41.
 Madame RAILLARD Eléonore, est ici représentée par Monsieur DEMARET Gérald, en vertu d’une
procuration sous seing-privée qui restera ci-annexée.
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée, dénommée « FOOD & WHISPERS  »,
ayant son siège social à 1180 Bruxelles (Uccle), avenue des Tilleuls, 41, dont le capital social est fixé
à VINGT-CINQ MILLE (€ 25.000,00) EUROS représenté par CENT (100) parts sociales sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social.
 Les parts sont souscrites en espèces au prix de deux cent cinquante euros chacune, comme suit :
 - Par Monsieur DEMARET Gérald, prénommé, à concurrence de € 12.500,00, soit  50  parts.
 - Par Madame RAILLARD Éléonore, prénommée, à concurrence de € 12.500,00, soit 50 parts.
 Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrite est libérée à concurrence de €
15.000,00 par des versements en espèces effectués de la manière suivante :
 - Par Monsieur DEMARET Gérald, prénommé, à concurrence de € 7.500,00, par conséquent il lui
reste à libérer € 5.000,00.
 - Par Madame RAILLARD Éléonore, prénommée, à concurrence de € 7.500,00, par conséquent il lui
reste à libérer € 5.000,00.
 Ces versements ont été effectués au compte ouvert au nom de la société en formation à la banque
ING Bruxelles Marnix, avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles.
 Le notaire soussigné certifie qu’une attestation bancaire de ce dépôt lui a été remise.
 Les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société, conformément à l’article 215 du Code
des sociétés ont  remis au notaire soussigné le plan financier.
ARTICLE 3.OBJET SOCIAL.
 I. La société a pour objet :
 1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci:
- Les prestations de consultance au sens large mais avec la spécialisation au niveau marketing,
media, events, publicité, internet;
- Les prestations multimédia, graphisme, relation de presse, relations publiques, réseaux sociaux,...
- L'exploitation des prestations de management ainsi que de liquidateur ;
- L'exploitation d'un restaurant, bar, café ainsi que tous les conseils y afférent ;
- L'achat, la vente, l'importation, exportation, négoce des marchandises en générale;
- L'achat, la vente, l'importation, exportation, négoce des produits de nourriture & boissons alcoolisés
ainsi que non alcoolisés;
0632721694
Volet B
- L'exploitation d'un commerce de proximité, négociant ;
- Possibilité de prise de participations dans d’autres sociétés, ainsi que la collaboration commune
ainsi que la gestion de ces structures;
- L'achat, la vente, la location, l'établissement des droits réels aussi bien des biens mobilier
qu'immobilier ;
- La gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier;
- La société pourra effectuer toutes prestations qui sont directement et indirectement liées avec ce
qui précède;
 2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, l’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou
toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation. La société pourra
mettre à disposition d’un gérant, administrateur, associé ou membre du personnel tout bien
immobilier lui appartenant.
 II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
 Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
 Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
 La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 Le tout sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
ARTICLE 9. GERANCE.
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
 L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
 S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
 L’assemblée générale peut nommer un gérant suppléant qui entrera en fonction dès la constatation
ou de l’incapacité de plus de trois mois du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
 ARTICLE 10.POUVOIRS DU GERANT.
 Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un
collège de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
 Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer au Code des sociétés.
 S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire « ad hoc ».
 Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts , il
pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
 Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.    
 ARTICLE 11.REMUNERATION.
 Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 ARTICLE 12.CONTROLE.
 Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 Dès lors, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Volet B
 ARTICLE 13.ASSEMBLEES GENERALES.
 L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième vendredi du mois de mai à 18
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
 Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou du commissaire.
 Les convocations sont faites conformément à la loi.
 Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 ARTICLE 14. REPRESENTATION.
 Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur d’une procuration
spéciale.
 ARTICLE 15. PROROGATION.
 Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
 La prorogation annule toutes les décisions prises.
 La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 ARTICLE 16. PRESIDENCE – DELIBERATIONS – PROCES-VERBAUX.
 L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 Chaque part donne droit à une voix.
 L’assemblée représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les associés absents ou dissidents.
 Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 ARTICLE 17.EXERCICE SOCIAL.
 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 ARTICLE 18.AFFECTATION DU BENEFICE.
 Sur le bénéfice net tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale.
 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
 Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 ARTICLE 19.DISSOLUTION-LIQUIDATION.
 En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
 Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 ARTICLE 20. ELECTION DE DOMICILE.
 Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l’étranger,
fait élection de domicile au siège social.
 ARTICLE 21.DROIT COMMUN.
 Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, il est référé à la loi.
 III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants  ont pris les décisions de l'assemblée générale suivantes qui ne deviendront
effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de
Bruxelles, lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31
décembre 2015.
2. Première assemblée générale: le quatrième vendredi du mois de mai 2016 à 18 heures.
3. Nomination des gérants: Monsieur DEMARET Gérald et Madame RAILLARD Éléonore, tous deux
prénommés, qui déclarent accepter, sont nommés en qualité de gérants pour la durée de la société.
Le mandat de Monsieur DEMARET Gérald est gratuit sauf décision contraire ultérieure.
Le mandat de Madame RAILLARD Éléonore est rémunéré.
Volet B
Monsieur DEMARET Gérald est également désigné comme représentant permanent de la société au
cas où celle-ci est nommée à une des fonctions désignées à l’article 61, § 2 du code des sociétés.
4. Nomination de commissaires: D'estimation faites de bonne foi, il n'est pas nommé de
commissaire-reviseur.
5. Mandat : est constituée pour mandataire spéciale de la société, pouvant agir séparément et avec
pouvoir de substitution, la société privée à responsabilité limitée BDOCS dont le siège social est sis à
1000 Bruxelles, rue Willem de Zwijgerstraat, 27, immatriculée sous le numéro TVA 0876.368.373,
représentée par Mme Carmen Theunis en sa qualité de gérante, aux fins de procéder à l’inscription à
la Banque Carrefour des Entreprises et à l’immatriculation auprès de l’Administration de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée, et de faire toutes déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet
effet.
6. Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société privée à responsabilité limitée
"FOOD & WHISPERS " nouvellement constituée, représentée par ses gérants, prénommés, déclare
avoir pris connaissance des engagements pris au nom de la société en formation depuis le 20 mai
2015 et déclare reprendre tous ces engagements professionnels des constituants depuis le 20 mai
2015 et les ratifier tant en forme qu'en contenu, ainsi que d'en assurer la bonne et entière exécution
au nom de la société.
La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont
réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les
ayant contractés avant la présente ratification.
7. Pouvoirs : l’assemblée donne tous pouvoirs au Notaire soussigné aux fins de procéder aux
publications légales auprès du Moniteur belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, notaire
Mention : une expédition de l’acte non enregistré, une procuration sous seing privé