N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RGE Leuze-en-Hainaut
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van
Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 26 juin 2024, il résulte que:
…/…
-* A COMPARU*-
La société anonyme ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL, ayant son siège à Bruxelles
(1000 Bruxelles), boulevard Simon Bolivar 36, numéro d’entreprise 0403.108.145, RPM Bruxelles, ici
représentée par Madame Ekaterina EM, collaboratrice de l’étude notariale Van Halteren, Notaires
Associés, élisant domicile au siège de l’étude notariale à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13 en vertu d’
une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
Ci-après dénommé(e) : "la comparante".
Laquelle a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de
la société ci-après nommée.
-* CONSTITUTION *-
    1.  Forme juridique – dénomination – siège 
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée RGE Leuze-en-Hainaut.
Le siège est établi pour la première fois à Bruxelles (1000 Bruxelles), boulevard Simon Bolivar 36, en
Région de Bruxelles-Capitale.
    2.  Capital – Actions - Libération.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR). Il est entièrement souscrit et
est entièrement libéré.
Il est représenté par 61.500 actions, toutes souscrites en espèces au prix de 1 euro (1 EUR)
chacune, par la comparante qui les libère entièrement.
La comparante déclare que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites et libérées comme
dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une somme de
soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de ING.
…/…
-* STATUTS *-
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : " RGE Leuze-en Hainaut".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
1010810967
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet.
Dans les limites des dispositions légales en vigueur, la société a pour objet, directement ou
indirectement, en Belgique ou à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
    1.  la valorisation de matières organiques au travers de procédés de méthanisation, méthanation
ou autres,
    2.  Le négoce de combustible et plus particulièrement l’achat et la vente de biogaz, de
biométhane, de gaz naturel sous forme gazeuse ou liquide, d'électricité et de chaleur,
    3.  le négoce de combustible,
    4.  la fourniture de gaz naturel et d'électricité à des clients finaux ou non,
    5.  l’acquisition, l’achat, la détention, la gestion, l'utilisation et la vente de garanties d’origine de
biométhane,
    6.  la valorisation de matières organiques au travers de procédés de méthanisation, méthanation
ou autres,
    7.  l’ingénierie, les études techniques, de conception et de développement, le financement, la
vente, la construction, l’exploitation et la maintenance d’installations de production et de distribution
d’énergies produites à partir de matières organiques,
    8.  l’acquisition ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle pouvant
se rattacher à l’un des objets précités,
    9.  la prise de participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l’un des
objets précités, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription,
d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêts, de fusion, d’association ou de toute autre
manière,
    10.  et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets précités, à tous
objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à
développer les affaires de la société.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à 61.500 euros.
Il est représenté par 61.500 actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’organe d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
organe d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
 Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’organe d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital. 
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont nominatives.   Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au
siège. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Administration 
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 13. Présidence – Réunions
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.  Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour. En cas d’urgence, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. 
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14. Délibérations 
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée. 
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent être tenues par vidéo-conférence,
conférence téléphonique ou via tout moyen de télécommunication qui permette des débats entre des
participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au siège et
tous les administrateurs participants y être présents.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce
que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 15. – Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et/ou le secrétaire du Conseil et signés par le président ainsi que par les
administrateurs  qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation. 
Article 16. – Pouvoirs 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 17. Gestion opérationnelle – Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un administrateur délégué (CEO) à la
gestion opérationnelle (incluant la gestion journalière) de la société, ainsi que de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion. Il peut en outre désigner une ou plusieurs personnes,
administrateur ou non, chargées de la gestion journalière de la société. Le conseil d’administration
peut confier et déléguer des missions à des tiers. 
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 18. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 19. Représentation.
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, ainsi qu'en justice, par deux administrateurs agissant conjointement. Elle est
également représentée, dans les limites de la gestion opérationnelle (en ce compris la gestion
journalière), par l’administrateur délégué. Elle peut, en outre, être représentée par des mandataires
spéciaux agissant dans les limites de leur mandat. Elle est en outre, dans les limites de leurs
mandats, valablement engagée par des mandataires spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le2ème mardi de juin à 10h.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure. 
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. 
Article 21. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. 
Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le
Code des sociétés et associations.
Article 22. Représentation et admission aux assemblées générales.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 23. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents. 
Article 24. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde. 
Article 25. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 26. –Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs membres du conseil d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 27. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 28. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. 
Article 29. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 30. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 31. – Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 33. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
    1.  Adresse du siège:
L’adresse du siège est située à : Bruxelles (1000 Bruxelles), boulevard Simon Bolivar 36, en Région
de Bruxelles- Capitale.
    2.  Nominations des premiers administrateurs 
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à trois (3), pour une durée de 4 ans.
Sont appelés auxdites fonctions : 
    •  Monsieur Sebastien Wagemans, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Montana 23 ;
    •  Monsieur Yves Lacomble, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue des Cerfs, 13 ;
    •  Madame Fleur Armstrong, domiciliée à 75016 Paris, Rue de la Pompe 179,
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d’administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
    3.  Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond
pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 3 :70 du code des sociétés et des
associations.
    4.  Président du conseil d'administration – Administrateur délégué (CEO).
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été
exposé, déclarent prendre à l'unanimité les décisions suivantes :
-              est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration, pour la durée de son
mandat d’administrateur : Monsieur Sébastien Wagemans
-              est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué (CEO), pour la durée de son mandat
d'administrateur : Monsieur Yves Lacomble, lequel exercera tous les pouvoirs de gestion
opérationnelle (en ce compris journalière) de la société et de représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, avec faculté de subdéléguer.
Ces fonctions ne sont pas rémunérées.
Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    5.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt-cinq.
    6.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
G.           Autres formalités - Pouvoirs
La Société donne pouvoir aux administrateurs ainsi qu’à Thierry van den Hove, Michaël Delmée,
Claire de Meester, Virginie de Keyser, Tatiana Hanse, Ruben Raeckelboom, Sylvie Deconinck et
Eddy Herreman, agissant seuls ou deux à deux, pour entreprendre, au nom et pour compte de la
société, toute formalité administrative/comptable utile ou nécessaire à un fonctionnement efficient, et
ce avec faculté de délégation.   
La société désigne, par ailleurs, le Groupe S/Formalis, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des
Ursulines 2, en qualité de guichet d’entreprise afin d’accomplir certaines formalités administratives
obligatoires (dont l’activation du numéro de TVA et l’affiliation à une caisse d’assurance sociale). La
société lui confère tout pouvoir dans ce cadre, avec faculté de subdéléguer, aux fins notamment
d'assurer lesdites formalités auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et des services de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Damien HISETTE, notaire à Bruxelles.