Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SPRL CL ARCHITECTE, société civile
Rue Robaye 10
4140 Sprimont
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte passé devant Maître Georges GRIMAR, Notaire à Sprimont, le 15 février 2016,
en cours d'enregistrement, il résulte que :
ONT COMPARU:
Madame LECART Cyrielle, architecte inscrite au tableau de l’Ordre des Architectes de la Province de
Liège sous le numéro 1902728, née à Liège le 23 décembre 1986, numéro national 86.12.23 354-70,
célibataire, déclarant ne pas avoir réalisé de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4140
Sprimont, Rue Robaye 10.
Le comparant prénommé est ci-après dénommé « LES FONDATEURS » ou encore « LES
COMPARANTS ».
Lesquels comparants ont requis le notaire Georges GRIMAR soussigné, de constater
authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée qu'ils ont constituée sous la
dénomination « SPRL CL ARCHITECTE, société civile ».
I. ACTE CONSTITUTIF
A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire Georges
GRIMAR soussigné, un plan financier établi en date du vingt-sept  janvier deux mille seize et signé
par eux ou leur mandataire, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en
formation pour une somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code
des Sociétés.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l’article
229 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
constituée avec un capital manifestement insuffisant.
B. souscription
Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) est représenté par cent quatre-vingt-
six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-
vingt-sixième du capital.
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites au capital social par Madame LECART
Cyrielle prénommée.
C. LIBÉRATION
Les comparants déclarent libérer leur souscription par des apports en espèce et en nature :
1-  Apport en espèces
Madame LECART Cyrielle prénommée déclare et reconnait libérer au pair et en espèce, par un
apport en numéraire, la somme de SIX MILLE CENT EUROS (6.100,00€), de sorte que cette somme
se trouve à la disposition de la société.
La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la  Banque ING sous le numéro BE97 3631 5713 1249.
Une attestation de ladite Banque en date du vingt-sept janvier deux mille seize justifiant ce dépôt, a
0648941381
Volet B
été déposé au dossier du notaire soussigné.
2- Apport en nature
Les comparants déclarent et reconnaissent que Madame LECART Cyrielle prénommée libère en
nature un apport composé d’une universalité de biens composée de la clientèle et du mobilier et
matériel de bureau, détenue par Madame LECART Cyrielle prénommée, exerçant l’activité
d’architecte en personne physique.
Les comparants déclarent et reconnaissent que cet apport en nature a été évalué aux termes du
rapport du réviseur d’entreprises, dont question ci-après, à la somme de SIX MILLE QUATRE CENT
EUROS (6.400,00€).
1- La Société civile « ALAIN LONHIENNE REVISEUR D’ENTREPRISES » SPRL, dont le siège
social est établi à 4140 Sprimont, rue de l’Agneau, 5/A, représentée par Monsieur LONHIENNE
Alain, Réviseur d’Entreprises agréé de l’I.R.E. sous le numéro A01945, a été désignée par les
fondateurs afin de dresser le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises, rédigé le vingt-huit janvier deux mille seize par Monsieur
LONHIENNE Alain, conclut dans les termes suivants:
« (…)
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et en application des dispositions de l'article 219 du Code des
Sociétés portant sur l'apport en nature effectué à la constitution de la SPRL CL ARCHITECTE,
société civile me permettent d'attester que:
- L'apport en nature que Madame Cyrielle LECART se propose de faire à la SPRL CL ARCHITECTE,
société civile est susceptible d'évaluation économique. La description qui en est faite répond à des
règles normales de clarté et de précision;
- l'apport en nature que Madame Cyrielle LECART se propose d'effectuer consiste en une
universalité de biens composée de la clientèle et du mobilier et du matériel de bureau, détenue par
Madame Cyrielle LECART, exerçant l'activité d'architecte en personne physique. Ces éléments
rentrent dans le cadre de l'objet social de la SPRL CL ARCHITECTE, société civile;
- l'évaluation proposée par la fondatrice aboutit à une valeur nette de l'apport en nature de 6.400,00
€ ;
- Complémentairement à cet apport en nature, un apport en numéraire sera effectué par Madame
Cyrielle LECART correspondant à un capital souscrit de 12.200,00 € et libéré pour moitié, soit
6.100,00 € à la constitution;
- le mode d'évaluation adopté répond aux principes généralement admis et me paraît pleinement
justifié par les principes d'économie d'entreprise. La valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie
;
- la rémunération de cet apport en nature et en numéraire consiste en la remise de 186 parts
sociales à l'apporteur;
- compte tenu des apports en nature et de l'apport en numéraire, pour un montant total de
souscription de 18.600,00 €, la rémunération attribuée en contrepartie de ceux-ci consistera en
l'attribution à Madame Cyrielle LECART de 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale,
libérés à la constitution à concurrence de 12.500,00 €.
Au cours de mes travaux, je n’ai été informé d’aucun droit et engagement portant sur l’actif apporté.
Je crois enfin utile de rappeler que :
- tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité de
la fondatrice ;
- ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Sprimont, le 28 janvier 2016.
SPRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D'ENTREPRISES
Représentée par son gérant,
Alain LONHIENNE,
Réviseur d'Entreprises
(…) ».
2- Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des
Sociétés en date du vingt-neuf janvier deux mille seize, par lequel ils exposent l’intérêt que
présentent, pour la société, les apports en nature dont question ci-avant et, le cas échéant, les
raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du rapport du Réviseur d’Entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports a été déposé au dossier du notaire soussigné.
D. REMUNERATION
Dés lors, sur base de ce qui vient d’être exposé, les comparants déclarent et reconnaissent que :
1/ En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué à Madame LECART
Cyrielle prénommée cent vingt-deux (122) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Volet B
Chacune de ces parts sociales a été libérée à concurrence de moitié (1/2).
2/ En rémunération des apports en nature qui précèdent, il est attribué à Madame LECART Cyrielle
prénommée soixante-quatre (64) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Chacune de
ces parts sociales a été entièrement libérée, conformément à l’article 223, alinéa 2, 2° du Code des
Sociétés.
De sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) se trouve à la
disposition de la société.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
E. QUASI-APPORTS
Les comparants déclarent en outre que le notaire soussigné les a éclairés sur l'obligation de faire
établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un
délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un
associé ou à un gérant.
II. STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée. Elle est dénommée « SPRL CL ARCHITECTE, société civile » Société Civile Privée à
Responsabilité Limitée.
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, contenir la dénomination de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la
mention « Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à responsabilité Limitée » ou
de la mention « « Société Civile ayant emprunté la forme d'une SPRL », reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée du numéro d’entreprise, de l'indication précise du siège social
de la société, des mots « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des
sièges d'exploitation, ainsi que, le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4140 Sprimont, rue Robaye 10.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance publiée aux annexes du Moniteur belge.
Si la décision de transfert implique un changement de régime linguistique, elle ne pourra cependant
être prise que par l’assemblée générale aux conditions de modification des statuts dans la mesure
où il faudra arrêter un nouveau texte des statuts dans la nouvelle langue.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout transfert de siège doit être communiqué sans délai au Conseil de l’Ordre des Architectes de la
province où le siège est établi, ainsi qu’au Conseil provincial où est établi le nouveau siège.
De même, la constitution d’un ou plusieurs sièges d’exploitation supplémentaires sera communiquée
au Conseil de l’Ordre des Architectes de la province où le(s) siège(s) d’exploitation
supplémentaire(s) est/sont établi(s), ainsi qu’au Conseil provincial où est/sont établi(s) le(s)
nouveau(x) siège(s) d’exploitation supplémentaire(s).
Article trois - OBJET SOCIAL
La société a pour objet toutes prestations de service rentrant dans le cadre de l’exercice de toutes
les activités liées à l’exercice de la profession d’architecte ainsi qu’à toutes les disciplines connexes
et non incompatibles, à savoir : missions d’études, de recherches, de conseil, de faisabilité et/ou
gestion de projets, de coordination en sécurité et santé, d’études techniques, d’ingénieurs conseils,
d’ingénieurs conseils, d’expertises privées et/ou judiciaires, d’urbanisme, de stabilité et structures, 
de décoration et création de mobilier, de topographie, de gestion immobilière, de production et
reproduction de tous documents graphiques, cette énumération n’étant pas limitative.
Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent
pareille profession. C’est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière
seront accomplis au nom et pour compte de la société par une ou plusieurs personnes, associées ou
non, titulaires des diplômes légalement exigés. La société devra respecter les prescriptions du
« Règlement de Déontologie » du Conseil de l’Ordre des Architectes.
La société pourra exercer son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle réalise son objet par des personnes qui sont habilitées à le faire et conformément aux principes
de la déontologie de l’Ordre des Architectes. Ainsi les actes d’architecture en Belgique sont
Volet B
toujours réservés aux personnes autorisées à exercer la profession d’architecte.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations immobilières généralement
quelconques, comprenant notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en
location, la sous-location, la gestion, la restauration, la transformation, la mise en valeur, la
décoration de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour
le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement à son
objet social, ou qui seraient de nature à favoriser la réalisation et/ou le développement de son
entreprise.
La société peut, par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou par tout autre mode, prendre des participations dans toutes
entreprises, associations ou sociétés ayant, en tout ou en partie, un objet social identique, similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et/ou le développement de son entreprise
à condition que  lesdites entreprises, associations ou sociétés aient un caractère exclusivement
professionnel et que leur objet social et leurs activités ne soient pas incompatibles avec la fonction
d’architecte.
La société peut également exercer toutes fonctions et/ou mandats dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant, en tout ou en partie, un objet social identique, similaire ou connexe
au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et/ou le développement de son entreprise. La société
peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société ne pourra toutefois accomplir aucun acte qui aurait pour effet de faire perdre à la société
son caractère civil.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet et qui
ne sont pas interdites par la loi.
Seule l’Assemblée Générale des associés a qualité pour interpréter cet objet. Toute proposition de
modification de l’objet social doit être préalablement soumise pour accord au Conseil de l’Ordre des
Architectes de la province où le siège est établi.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL
Article cinq – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six – APPEL DE FONDS
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
En cas d’associé unique - gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article sept – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PRÉFÉRENCE
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 9bis  des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE TROIS – TITRES
Article huit - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des parts sociales devra être transmis au Conseil de l’Ordre des Architectes en cas de
modification et/ou sur simple demande de celui-ci.
Article huit BIS – DETENTION DES PARTS SOCIALES
Le nombre d’associés est illimité.
Au moins soixante pour cent (60 %) des parts sociales ainsi que des droits de vote doivent être
détenus, directement ou indirectement par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte en Belgique et inscrites à l’un des tableaux de l'Ordre des architectes. Elles
seront ci-après dénommées « parts sociales d'architecte ».
Par « indirectement », on entend que lesdites parts sociales d'architecte peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte en Belgique.
Toutes les autres parts sociales peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et
qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.
Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues par la
loi, posséder des parts sociales ou avoir des droits de vote au sein de la société.
Pour le calcul des parts sociales d'architecte, il sera uniquement tenu compte du titulariat des parts
sociales mentionné dans le registre des parts sociales.
Les personnes morales ne peuvent être associées de la société que pour autant qu'elles aient un
objet social non incompatible avec l'objet social de la présente société.
La qualité d’associé ne modifie pas les règles qui régissent l’exercice de la profession d’Architecte.
L’associé reste tenu de l’exercer en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect
des dispositions légales et déontologiques ; il se gardera notamment de toute initiative susceptible de
porter atteinte au libre choix de l’architecte.
Article neuf - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
Volet B
pour chaque titre.
Si les parts sociales font l'objet d'une indivision, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard le seul
propriétaire du titre, à l’exception des parts sociales d'architecte, pour lesquelles l'exercice des droits
y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard
le seul propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Uniquement en ce qui concerne les parts sociales d’architecte, l'exercice des droits afférents
auxdites parts sociales ne pourra être exercé que par une personne autorisée à exercer la profession
d’architecte en Belgique et inscrite à l’un des tableaux de l'Ordre des architectes.
Article dix - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
L’ensemble des dispositions mentionnées ci-après sont conditionnées au respect des articles huit
BIS et neuf des présents statuts.
Tout projet de transmission de parts sociales, de démembrement du droit de propriété des parts
sociales en usufruit et nue-propriété ou d'admission de nouveaux associés doit être soumis au
préalable à l'approbation du Conseil de l’Ordre des Architectes de la province où le siège est établi.
Les nouveaux associés de la société ne pourront être admis que moyennant l'accord de la moitié des
associés représentant en outre les trois quarts des parts sociales d'architecte.
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
§ 1. Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement, tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
§ 2. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 2 du
présent article.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
Volet B
parts offertes, ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
À défaut d’accord sur le prix de cession proposé, la valeur de rachat sera fixée par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord, par un expert désigné par le président du tribunal de
commerce du siège de la société, statuant en référé sur requête de la partie la plus diligente.
L’expert détermine le prix des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des derniers comptes
annuels clôturés au moment de l’offre de cession, en tenant compte des plus-values et moins-values
occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.
L’expert doit faire connaître à la gérance le résultat de son évaluation dans le mois de  sa
nomination, sous peine de déchéance. Sa décision est sans recours.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
TITRE QUATRE – GESTION - CONTROLE
Article onze - GERANCE
Tous les gérants et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour le compte de la société sont des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article douze – POUVOIRS
En cas de pluralité de gérants, et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion,
chacun des gérants agissant séparément a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer des pouvoirs pour des fins déterminées à tout
mandataire.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Volet B
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte.
La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l’indication du
nom et de la qualité du signataire.
Article treize - RÉMUNÉRATION
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article quatorze – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
Article quinze - TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se tiendra de plein droit chaque année, au siège social de la société,
le troisième vendredi du mois de juin à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article seize – PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article dix-sept – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale ordinaire, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de
l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
Volet B
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article dix-huit – PRÉSIDENCE – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article dix-neuf - DELIBERATION
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des voix.
 § 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION – RÉSERVES
Article vingt - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article vingt et un - RÉPARTITION - RÉSERVES
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve.  Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-deux - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de dissolution, et dans le respect des règles de déontologie, les dispositions nécessaires
doivent être prises pour assurer les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
des contrats d'architecture et des missions en cours.
Article vingt-trois - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation du Conseil de
l’Ordre des Architectes de la province où le siège est établi. Le liquidateur devra avoir la qualité
d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture. La mission du liquidateur relative
aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la procédure fixée à l’article vingt-huit
des présents statuts.
Article vingt-quatre – RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
Volet B
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE huit – DISPOSITIONS DIVERSES
Article vingt-cinq – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article vingt-six – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article vingt-sept – Droit commun - DEONTOLOGIE
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
La loi du 20 février 1939 relative à la protection du titre et de la profession d’architecte, la loi du 26
juin 1963 créant un Ordre des architectes et la déontologie de la profession d'architecte doivent être
respectées tant par la société que par l’ensemble des associés.
Les présents statuts devront être interprétés en conformité avec les lois du 20 février 1939 et du 26
juin 1963 prévantées ainsi qu’avec la déontologie de la profession d'architecte.
Article vingt-huit – SAUVEGARDE DES INTERETS DES TIERS
Afin de préserver et sauvegarder les intérêts des tiers :
1/ Le contrat d'architecte précisera l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2/ En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé:
- si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé, la continuité des
contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé de la société
désigné par le gérant. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre
recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre
architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans
un délai de quinze jours å compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de
confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit
jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
- si, au moment de cet événement la société se compose d'un associé unique, un architecte sera
désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport
d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la mission à un
architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à
l'architecte désigné les éléments du dossier.
3/ En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur conformément
à ce qui a été exposé à l’article vingt-trois des présents statuts.
4/ Les procédures fixées aux points 1/ à 3/ du présent article devront être mentionnées dans le
contrat d'architecte.
5/ Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés.
6/ Chaque architecte associé a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance.
7/ Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l'activité d'architecte ne fait pas l'objet d’une
cession, l’organe de gestion doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte.
Les dispositions doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite
des contrats d'architecture et des missions en cours.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, doit obtenir des autorisations ou licences préalables et remplir certaines conditions, en raison
Volet B
des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
À ce sujet, les fondateurs déclarent avoir soumis le projet de statuts de la présente société à
l'approbation du Conseil de l’Ordre des Architectes de la province de Liège. Par courrier daté du 05
février 2016 ledit Conseil a marqué son accord sur ledit projet.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société ne pourra être inscrite à l'un
des tableaux de l'Ordre des Architectes qu'après avoir fourni au Conseil provincial compétent la
preuve du dépôt de l’'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce compétent.
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives que
lorsque la société aura la personnalité juridique :
1. Premier exercice social
Par exception, le premier exercice a pris cours le 1er janvier 2016, avec effet rétroactif, et se clôturera
le 31 décembre 2016.
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille dix-sept, conformément aux
statuts.
3. Gérance
Les fondateurs ont en outre décidé que le nombre de gérants soit fixé à UN.
Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée indéterminée, Madame LECART
Cyrielle prénommée, ici présent, qui accepte, et qui déclare ne pas être frappé par une décision qui
s’y oppose.
Son  mandat sera rémunéré.
4. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition
Les comparants déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les
deux années précédant la passation du présent acte.  Cette reprise sera effective dès que la société
aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
Madame LECART Cyrielle prénommée, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises, ainsi qu’au formalités requises auprès du Conseil de l’Ordre
des Architectes de la province de Liège, et notamment en vue de l’inscription de la présente société
à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Sprimont, le 16 février 2016.
Georges GRIMAR, Notaire.
Acte et documents déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, en même temps que le
présent extrait d'acte: une expédition de l'acte.