N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CALLISTO MEDICAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue De Fré 49
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Suivant acte reçu le 2 janvier 2019 par le notaire Patrick GUSTIN, à Auderghem, soussigné,
Monsieur JABRI Mazen, né à Alep (Syrie), le quinze septembre mil neuf cent cinquante-quatre,
domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue De Fré, 49 a requis le notaire d’acter ce qui suit :
Le comparant fonde par le présent acte une société civile sous forme d’une société privé à
responsabilité limitée qui portera le nom de «CALLISTO MEDICAL», ayant son siège à 1180 Uccle,
avenue de Fré, 49.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00-EUR). Le capital est représenté
par cent (100) parts sociales, avec droit de vote, sans valeur nominale, représentant chacune un
centième (1/100) du capital social, libéré à la constitution à concurrence de douze mille quatre cents
euros (12.400,-€)
Le comparant déclare souscrire pour la totalité du capital social pour lequel ses cent (100) parts
sociales ont été émises.
Le comparant déclare et reconnaît :
a) que le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) est représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-six euros (186,00€) par part.
Ces cent (100) parts sociales sont à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,-€)
acquittées par Monsieur JABRI Mazen prénommé, ci-avant.
    1.  que le souscripteur a déposé le montant susmentionné sur un numéro de compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la société anonyme KBC Bank.
Une attestation de l’institution bancaire susmentionnée est transmise au notaire soussigné afin qu’il
la conserve dans le dossier de la société.
STATUTS
TITRE I. NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 – Nom
La société a la forme juridique d’une société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée et portera le nom : « CALLISTO MEDICAL ». Cette dénomination doit toujours être précédée
ou immédiatement suivie des mots « société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée, en abrégé sc SPRL ».
Article 2 – Siège
Le siège effectif de la société est établi à 1180 Uccle avenue de Fré 49, ce qui implique que le
dossier de la société sera conservé au siège du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
Article 3 – Objet
La société a pour objet :
    •  l’exercice de l’Art de Guérir et plus particulièrement l’exercice de la chirurgie plastique,
reconstructrice et esthétique en d’autres termes la chirurgie plastique, par ses organes médecins
légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins
et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
    •  L’exploitation d’un cabinet médical en ce compris la mise à disposition des moyens nécessaires
0717645887
Volet B
à exercer leur art aux médecins exerçant dans ledit cabinet ; la médecine étant exercée au nom et
pour le compte de l’ensemble des médecins associés, lesquels mettent en commun la totalité de leur
activité médicale.
La société a également pour objet
    •  la création de services généraux et en particulier d’un secrétariat médical qui sont utiles et
nécessaires à l’exercice de l’activité susmentionnée ;
    •  l’achat, la location de tout l’appareillage médical et les facilités d’accompagnement, en ce
compris les bâtiments, en bref d’une infrastructure matérielle entière, afin de mettre celle-ci à
disposition du médecin-associé ;
    •  l’établissement d’expertises médicales à la demande de tiers ;
    •  créer les possibilités pour permettre au médecin-associé de se perfectionner dans la discipline
médicale susmentionnée, et ce, afin de rendre possible un exercice de pratique de haute qualité.
La médecine proprement dite ne sera exercée que par le médecin-associé et aucunement par la
société.
La responsabilité professionnelle de tout médecin associé est illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société perçoit directement tous les honoraires dus, tous les honoraires générés par les activités
médicales apportées à la société du ou des médecins associés.
Pour autant que n’en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation médicale, la société peut en
outre accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières généralement
quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet, le tout dans le respect des
règles professionnelles et déontologiques des médecins.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du patricien, et au libre choix du patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans
les limites d'une gestion "en bon père de famille" n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes ou représentées.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II. CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
Article 5 – Capital social
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,-EUR). Le capital est représenté par
cent (100) parts sociales, avec droit de vote, sans valeur nominale, représentant chacune un
centième (1/100) du capital social, libéré à la constitution à concurrence de de douze mille quatre
cents euros (12.400,-€).
Article 8 – Associés
Seuls sont acceptés comme associés : Les médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.
A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Chaque médecin-associé doit informer les autres associés au sujet de toutes condamnations
disciplinaires, civiles, pénales ou administratives susceptibles de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple
des suites à donner.
Les professionnels qui font partie de la société doivent respecter les règles de l’exercice
professionnel inhérent.
La distribution des parts sociales parmi les médecins-associés ne peut empêcher chaque médecin-
associé d’obtenir une indemnité normale pour le travail presté.
Volet B
Compte tenu de l’indépendance professionnelle du médecin, tous les médecins-associés doivent
disposer de l’entière liberté diagnostique et thérapeutique.
TITRE III. DIRECTION – CONTRÔLE
Article 13 – Direction de la société
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, élus parmi la médecins-associés et nommées par
l’assemblée générale. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra
être nommé gérant pour la durée de la société. En cas de pluralité d'associés ou qu’il s’agit d’un
cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement
renouvelable
Article 14 – Pouvoirs du(des) gérant(s)
Le gérant ou le collège des gérants a les compétences les plus larges pour effectuer toutes les
opérations, qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception des
opérations, pour lesquelles en vertu de la loi l’assemblée générale des associés est compétente.
Article 15 – Représentation de la société
Chaque gérant représente seul la société vis-à-vis des tiers et en droit comme demandant ou
défendant, et la société est valablement liée par la signature de l’un d’eux.
Article 16 – Délégation de pouvoirs
Les gérants peuvent, pour un ou plusieurs traitements, céder leurs compétences à une tierce
personne non associée, à condition que cela se fasse par procuration spécifique et révocable et
uniquement si le mandataire n’est pas médecin pour des affaires non médicales. Ce mandataire lie la
société dans le cadre de la portée limitée indispensable de son mandat.
Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
TITRE IV. assemblée générale
Article 19 – assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) se tiendra le dernier vendredi du mois de mai
à 18 heures.
Si ce jour-là est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le vendredi suivant à la même heure.
Article 20 – Droit de vote
Chaque associé ne peut exercer qu’une seule procuration.
Chaque action donne droit à une seule voix.
Article 21 – Décisions
À l’exception des cas prévus par la loi, par la déontologie médicale et par les statuts, les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
Les assemblées générales délibèreront selon les règles prévues par le Code des sociétés.
Article 22 – Représentation
Lorsque la société compte plusieurs associés, chaque associé peut émettre sa voix, soit
personnellement, soit par un intéressé, associé et porteur d’une procuration écrite.
TITRE V. EXERCICE – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
DISTRIBUTION
Article 23 – Exercice social
L’exercice de la société court du premier janvier jusqu’au trente et un décembre compris de chaque
année.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26 – Dissolution
La société sera dissoute dans les cas stipulés par la loi.
Par décision de l’assemblée générale, on peut procéder à la dissolution précoce. En cas de
dissolution, la liquidation sera assurée par les gérants, à moins que l’assemblée générale des
associés ne nomme un ou plusieurs liquidateurs avec fixation de leurs pouvoirs et de leur
rémunération.
En cas de dissolution de la société, il sera fait appel à des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre
des Médecins pour le traitement des affaires qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des associés.
Les pouvoirs de l’assemblée générale demeurent maintenus durant la liquidation.
Le solde positif de la liquidation sera, après paiement des dettes et des charges des associés, réparti
de manière identique entre les associés selon leur nombre respectif de parts.
TITRE VIII. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
Article 30 – Déontologie
Le médecin-associé est par ailleurs soumis à toutes les règles du Code d’Éthique médicale. Ces
dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité
Volet B
médicale.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger sauf voies de recours.
TITRE IX. DISPOSITIONS DE TRANSMISSION
1/ Les parties affirment que les exigences des articles 213, 216 et 223 du Code des sociétés
(exigences relatives à la constitution) sont satisfaites.
2/ Comme règle de transmission :
    •  le premier exercice débutera ce jour et prendra fin le trente et un décembre deux mille dix-neuf ;
    •  l’assemblée annuelle se réunira pour la première fois en deux mille vingt.
3/ Le comparant déclare que la société reprend, en l’application de l’article 60 du Code des sociétés,
les engagements qui sont conclus pour le compte et au nom de la société en constitution à dater du
deux janvier deux mille dix-neuf
Cette reprise produira ses effets dès que la société aura obtenu la responsabilité juridique. Les
engagements, conclus durant la période séparant la constitution du dépôt au Tribunal de Commerce,
sont également soumis à l’article 60 du Code des sociétés, et doivent, une fois que la société a la
personnalité juridique, être validés dans les deux mois suivant l’obtention de la personnalité juridique.
III. NOMINATION
Et immédiatement après la constitution qui précède, l’associé unique, agissant comme assemblée
générale particulière, a décidé de désigner comme gérant non statutaire et pour la durée de son
activité au sein de la société : Monsieur JABRI Mazen, prénommé, qui déclare l’accepter.
Le gérant sera rémunéré.
Aucun commissaire-réviseur n’est nommé.
IV. RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR
En tant qu’associé de la société civile sous la forme d’une société à responsabilité limitée
«CALLISTO MEDICAL », Monsieur JABRI Mazen s’engage explicitement à respecter strictement les
règles de conduite du Code d’Éthique médicale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
Signature notaire Patrick GUSTIN
 
Déposée en même temps :
Expédition de l’acte