Ondernemingsnummer :
0675942817
Benaming :
(voluit) :
Smile Invest
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Diestsesteenweg(LIN) 31a
3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig oktober tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Smile Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 3210 Lubbeek (Linden), Diestsesteenweg 31a, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met achttien miljoen
honderdvijfenzeventigduizend euro (18.175.000 EUR), om het te brengen van honderdzesenvijftig
miljoen achthonderdvijfentwintigduizend euro (156.825.000 EUR) op honderdvijfenzeventig miljoen
euro (175.000.000 EUR).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderdeenentachtigduizend zevenhonderdvijftig
(181.750) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal
onmiddellijk tegen fractiewaarde in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs
van honderd euro (100 EUR) elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van
vijfentwintig procent (25 %).
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE28 7360 5202 6420 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
25 oktober 2018, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 6 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat en teneinde een nominale waarde per aandeel te voorzien, beslist de vergadering artikel
6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvijfenzeventig miljoen euro (175.000.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen zevenhonderdvijftigduizend (1.750.000) Aandelen met
een nominale waarde van honderd euro (100 EUR) per Aandeel.".
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 2 van de statuten.
De vergadering neemt kennis van voornoemde beslissing tot zetelverplaatsing van de raad van
bestuur de dato 18 juni 2018. De vergadering beslist de tekst van de eerste alinea van artikel 2 van
de statuten aan te passen aan deze beslissing door de tekst van de eerste alinea van artikel 2 van
Luik B
de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Diestsesteenweg 31a, 3210 Lubbeek (Linden).".
ZEVENDE BESLISSING: Diverse statutenwijzigingen en aanname van nieuwe tekst van de statuten
om de statuten in overeenstemming te brengen met de 2018 Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst (2018 Investment and Shareholders' Agreement).
Teneinde de tekst van de statuten (in het bijzonder de inleidende definities en artikelen 4.2, 10.2,
10.3, 10.4, 10.5, 10.6, 12.4.1, 12.6.1, 12.6.5, 12.6.6, 12.6.11, 12.7.4, 12.7.5, 12.8.1, 12.8.2, 12.8.3,
13.2, 14.7, 25, 26, 31.4.2, 31.4.3, en 34.1.2) in overeenstemming te brengen met de 2018
Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst (2018 Investment and Shareholders' Agreement) die
in oktober 2018 is afgesloten tussen o.a. de Vennootschap en haar aandeelhouders, beslist de
vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te nemen waarvan hierna een uittreksel volgt:
(...)
1 Rechtsvorm - Naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Smile Invest".
2 Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Diestsesteenweg 31a, 3210 Lubbeek (Linden).
(...)
3 Doel
De Vennootschap is en zal optreden als een investeringsvennootschap.
De Vennootschap heeft tot doel, in het bijzonder, het investeren van de door haar opgehaalde
middelen in innovatieve groeiondernemingen welke, in principe, (i) actief zijn in sector van (a)
software en technologie, (b) gezondheidszorg en (c) consumentengoederen en -diensten en (ii) hun
hoofdvestiging en centrum van voornaamste belangen in de Europees Economische Ruimte hebben
(welke zal worden geacht het Verenigd Koninkrijk en Noord-Ierland te omvatten) en, in het bijzonder,
in België, Luxemburg en Nederland.
De Vennootschap heeft tot doel, in het algemeen, de volgende activiteiten uit te oefenen, zij het
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden:
(a) de investering van middelen in de verwerving door middel van participaties of belangen, in welke
vorm ook, in ondernemingen, ongeacht hun doel, met inbegrip van, maar zonder beperkt te zijn tot,
investeringen door middel van verwerving van enige activa, portfolio van activa, aandelen, obligaties,
converteerbare schuldinstrumenten, leningen (al dan niet gedekt), warrants en andere effecten,
instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa;
(b) de investering van middelen in de vorm van buy-outs of publiek-private samenwerkingen, of
transacties in verband met groei- of vervangingskapitaal of herstructureringen;
(c) de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
(d) het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder haar Verbonden Vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door op te treden als bestuurder,
zaakvoerder, vereffenaar of enig ander mandaat uit te oefenen of door op te treden als
tussenpersoon, gevolmachtigde, agent of vertegenwoordiger;
(e) het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige
of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan
vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar Verbonden Vennootschappen en andere
vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt; en
(f) het doen van investeringen en financiële verrichtingen en activiteiten en het verstrekken van
financiële diensten, met uitzondering van diegene die bij wet of ingevolge regelgeving zijn
voorbehouden aan financiële instellingen of andere gereguleerde entiteiten tenzij de Vennootschap
voldoet aan de wettelijke en reglementaire vereisten voor het bieden van deze transacties, diensten
en activiteiten.
De Vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De Vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: Verbonden Vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
Luik B
belang aanhoudt.
De Vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren die op enige wijze kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel.
4 Duur
4.1 De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
6 Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvijfenzeventig miljoen euro (175.000.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen zevenhonderdvijftigduizend (1.750.000) Aandelen met
een nominale waarde van honderd euro (100 EUR) per Aandeel.
(...)
13 Samenstelling van de Raad van Bestuur
13.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit ten hoogste
twaalf (12) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders.
13.2 De leden van de Raad worden benoemd door de AV op bindende voordracht van bepaalde
personen zoals hieronder uiteengezet. Elk van deze personen zal ten minste twee (2) kandidaten
voordragen voor elke zetel in de Raad waarvoor een voordrachtrecht werd verkregen.
(i) zolang VF Capital (in voorkomend geval samen met de Aandelen gehouden door enige met haar
Verbonden Vennootschappen ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande Aandelen
houdt, zal VF Capital het recht hebben om bindende voordrachten te doen met betrekking tot een (1)
zetel in de Raad, onverminderd haar bijkomende voordrachtrechten overeenkomstig de artikelen
13.2(ii) en 13.2(iii);
(ii) onverminderd de bijkomende voordrachtrechten van VF Capital overeenkomstig de artikelen 13.2
(i) en 13.2(iii), zal (a) elke groep van Kerninvesteerders die Verbonden Vennootschappen zijn,
samen handelend, en (b) elke Kerninvesteerder die geen Verbonden Vennootschap van een andere
Kerninvesteerder is, het recht hebben om bindende voordrachten te doen met betrekking tot een (1)
zetel in de Raad;
(iii) de meerderheid van de Kerninvesteerders, die VF Capital of een van de met haar Verbonden
Vennootschappen moet omvatten zolang enige van hen Kerninvesteerder zijn, zal het recht hebben
om, samen handelend, bindende voordrachten te doen met betrekking tot bijkomende zetels in de
Raad, op voorwaarde dat (a) de kandidaten voor dergelijke bijkomende zetels in de Raad schriftelijk
werden voorgesteld aan de Vennootschap door een of meerdere Aandeelhouders, andere dan de
Kerninvesteerders of door één of meerdere Nederlandse Aandeelhouders, behalve dat zij ook het
recht hebben om kandidaten voor te dragen die voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria
uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen voor een (1) dergelijke
bijkomende zetel in de Raad, (b) het totaal aantal leden van de Raad benoemd overeenkomstig dit
artikel 13.2 lager is dan het totaal aantal leden van de Raad benoemd overeenkomstig de artikelen
13.2(i) of 13.2(ii), en (c) het maximale aantal leden van de Raad uiteengezet in artikel 13.1 niet wordt
overschreden.
Elk lid van de Raad benoemd overeenkomstig de artikelen 13.2 (i) of 13.2 (ii) wordt hierna een
"Kernbestuurder" genoemd. Elke Kernbestuurder benoemd op voordracht van VF Capital (of van met
haar Verbonden Vennootschappen) wordt hierna een "VF Capital Bestuurder" genoemd. Elk lid van
de Raad benoemd overeenkomstig artikel 13.2(iii) wordt hierna een "Andere Bestuurder" genoemd.
13.3 De voordrachtrechten waarover een Kerninvesteerder overeenkomstig artikel 13.2(ii) beschikt,
vervallen indien en op het ogenblik dat zijn/haar status als Kerninvesteerder wordt ingetrokken
overeenkomstig deze Statuten en de Overeenkomst.
13.4 Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
13.5 De Bestuurders worden door de AV benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar. De
AV kan hun mandaat te alien tijde herroepen bij gewone meerderheid van de op een AV uitgebrachte
stemmen. De Bestuurders zijn herbenoembaar.
13.6 Indien een lid van de Raad ontslag neemt of wordt ontslagen, of indien zijn mandaat afloopt of
anderszins tot een einde komt, heeft (hebben) de Aandeelhouder(s) die dit lid heeft (hebben)
voorgedragen het recht om bindende voordrachten te doen voor de vacante zetel in de Raad, op
voorwaarde dat het voordrachtrecht van de betrokken Aandeelhouder niet is vervallen
overeenkomstig artikel 13.3.
Zolang de AV of de Raad, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijft de Bestuurder van
Luik B
wie het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de Raad het wettelijk minimum
aantal leden zou tellen.
13.7 De Raad kiest een voorzitter (de "Voorzitter") onder de Kernbestuurders, met dien verstande
dat, zo lang VF Capital (in voorkomend geval, samen met de Aandelen gehouden door enige met
haar Verbonden Vennootschappen ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande
Aandelen houdt, de Voorzitter zal worden benoemd op voordracht van de VF Capital Bestuurders.
Wanneer geen Voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de Voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, die evenwel geen
doorslaggevende stem zal hebben in het geval van staking van stemmen als bedoeld in artikel 14.8.
13.8 De Raad kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
13.9 De mandaten van de leden van de Raad zijn niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit
van de AV.
14 Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluiten van de Raad
14.1 De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders. De
oproeping geschiedt ten minste drie (3) kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering,
behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
14.2 De Raad van Bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle Bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen. Een Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan er tevens,
voor of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
14.3 De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie en Bestuurders die
via deze technieken deelnemen zullen worden geacht de vergadering te hebben bijgewoond en hun
stem op deze vergadering te hebben uitgebracht.
14.4 Iedere Bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om
hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een Bestuurder mag een of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
14.5 De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien (cumulatief) (i) ten
minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, (ii) ten minste één (1)
Kernbestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is, en (iii) ten minste twee (2) Bestuurders aanwezig
zijn. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen
die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de agenda van de
vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, met dien
verstande dat ten minste twee (2) Bestuurders aanwezig moeten zijn.
14.6 Onverminderd artikel 14.7 moet elk besluit van de Raad van Bestuur worden goedgekeurd door:
(i) een gewone meerderheid van de stemmen, uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders; en
(ii) zolang VF Capital (in voorkomend geval, samen met de Aandelen gehouden door enige met haar
Verbonden Vennootschap) ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande Aandelen houdt,
ten minste één (1) VF Capital Bestuurder.
14.7 Besluiten met betrekking tot enige goedkeuring van de identiteit van de kandidaat-overnemer of
het voorstellen van een andere kandidaat-overnemer aan wie de Aandelen mogen worden
overgedragen overeenkomstig artikel 12.8, moeten worden genomen met een gekwalificeerde
meerderheid bestaande uit:
(i) een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders; en
(ii) zolang VF Capital (in voorkomend geval, samen met de Aandelen gehouden door enige met haar
Verbonden Vennootschap) ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande Aandelen houdt,
ten minste een (1) VF Capital Bestuurder; en
(iii) een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde
Kernbestuurders.
Luik B
14.8 Elke Bestuurder heeft een (1) stem. In het geval van staking van stemmen wordt het besluit in
kwestie geacht te zijn goedgekeurd door de Raad indien het wordt goedgekeurd door de Voorzitter
van de Raad.
14.9 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van alle Bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten
per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek toegezonden aan alle Bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en
ondertekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of ieder ander postadres,
faxnummer of e-mailadres vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische
handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen
worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De
schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van de Jaarrekening of de aanwending van het toegestaan
kapitaal.
14.10 De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de Voorzitter, de secretaris en de Bestuurders die erom verzoeken. Volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de Voorzitter, Manager of
twee Bestuurders.
15 Bevoegdheden van de Raad
15.1 De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap,
behoudens de bevoegdheden die door de wet of overeenkomstig deze Statuten of de Overeenkomst
aan de AV of het Investeringscomité werden overgedragen.
15.2 Onverminderd de algemene formulering van artikel 15.1 en andere bevoegdheden die
uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Raad in de Overeenkomst, beschikt de Raad over de
volgende exclusieve bevoegdheden:
15.2.1 Financiering
(i) de opzegging van Niet-Opgevraagde Toezeggingen overeenkomstig de Overeenkomst;
(ii) het indienen van een voorstel van Aandeelhoudersbesluit bij de AV tot kapitaalvermindering die,
in voorkomend geval, vereist is voor de uitvoering van de opzegging van Niet-Opgevraagde
Toezeggingen overeenkomstig de Overeenkomst;
15.2.2 Investeringen
(i) het doen van voorstellen bij de AV tot wijziging van de sectorale en geografische investeringsfocus
zoals bedoeld in de Overeenkomst;
15.2.3 Uitkeringen
(i) het goedkeuren van Uitkeringen in de vorm van een interimdividend of een inkoop van Aandelen
(in de mate daarvoor een machtiging werd verleend door de AV);
15.2.4 Conflictaangelegenheden
(i) het beslissen over aangelegenheden inzake betrekkingen tussen de Vennootschap en de
Manager, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn):
(a) wijzigingen in de voorwaarden van de Managementovereenkomst die geen wijziging van de
voorwaarden van de Overeenkomst vereisen;
(b) de beëindiging van de Managementovereenkomst.
15.2.5 Andere
(i) het bepalen van de langetermijnstrategie van de Vennootschap;
(ii) de goedkeuring van het budget van de Vennootschap;
(iii) de goedkeuring van het Vijf-Jaren Investeringsplan;
(iv) het verlenen van verzakingen aan de niet-concurrentieverbintenissen aangegaan door leden van
het Investeringscomité overeenkomstig artikel 19.2;
(v) gedingen die mogelijks een wezenlijke impact op de Vennootschap hebben;
(vi) het jaarverslag en het evalueren van de Jaarrekening;
(vii) de bijeenroeping van Algemene Vergaderingen;
(viii) het bepalen van het algemeen beleid van de Vennootschap;
(ix) het bepalen van de Reële waarde en verzoeken aan de Reële Waarde Expert om de
voorgestelde Reële Waarde na te kijken overeenkomstig artikel 12.5.2;
(x) de goedkeuring van de identiteit van de kandidaat-overnemer of voorstellen van een andere
kandidaat-overnemer aan wie de Aandelen mogen worden overgedragen overeenkomstig artikel
12.8;
(xi) inkopen van Aandelen (in uitvoering van een machtiging van de AV), met inbegrip van inkopen
Luik B
overeenkomstig artikelen 10.4 of 12.6.7;
(xii) alle aangelegenheden die niet aan het Investeringscomité kunnen worden gedelegeerd of die
zijn voorbehouden aan de Raad overeenkomstig de Belgische wetten (met inbegrip van, maar
zonder beperkt te zijn tot, het Wetboek van Vennootschappen), deze Statuten of de Overeenkomst.
15.3 De Raad van Bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen. De Raad van
Bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze
bezoldiging kan vast of variabel zijn.
16 Oprichting van het Investeringscomité
16.1 De Raad van Bestuur zal een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen oprichten (het "Investeringscomité").
16.2 Het Investeringscomité vormt een college dat als volgt wordt samengesteld:
16.2.1 zolang VF Capital (in voorkomend geval, samen met de Aandelen gehouden door enige met
haar Verbonden Vennootschap) ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande Aandelen
houdt, zal VF Capital het recht hebben om een (1) van de Kernbestuurders aan te stellen op haar
voordracht (of op voordracht van met haar Verbonden Vennootschappen) als lid van het
Investeringscomité (het "VF Capital IC Lid") en om dit lid te vervangen. VF Capital stelt de Raad
schriftelijk op de hoogte van enige vervanging van haar vertegenwoordiger in het Investeringscomité;
16.2.2 elk van de Partners (of, desgevallend, de controlerende aandeelhouder van de desbetreffende
Partner of zijn managementvennootschap) zal lid zijn van het Investeringscomité; en
16.2.3 de Raad zal een aantal bijkomende leden van het Investeringscomité aanstellen (die niet
noodzakelijkerwijs lid van de Raad moeten zijn) uit kandidaten gezamenlijk voorgedragen door de
meerderheid van de Kerninvesteerders, welke meerderheid VF Capital of enige met haar Verbonden
Vennootschappen moet omvatten zolang zij Kerninvesteerder zijn, met dien verstande dat de Raad
minstens hetzelfde aantal (maar niet meer dan hetzelfde aantal plus een) bijkomende leden van het
Investeringscomité zal aanstellen als er Partners zijn.
Elk lid van het Investeringscomité aangesteld overeenkomstig de artikelen 16.2.1 en 16.2.3 wordt
hierna een "Kern IC Lid" genoemd.
16.3 Het Investeringscomité kan beslissen om eveneens één (1) waarnemer aan te stellen. Zolang
VF Capital (in voorkomend geval, samen met de Aandelen gehouden door enige met haar
Verbonden Vennootschap) ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande Aandelen houdt,
zal het Investeringscomité dergelijke waarnemer aanstellen op bindende voordracht van VF Capital.
De waarnemer heeft het recht om (i) alle vergaderingen van het Investeringscomité bij te wonen en
op hetzelfde ogenblik als de gewone leden van het Investeringscomité voor deze vergaderingen te
worden opgeroepen, (ii) alle documenten en informatie te ontvangen die de gewone leden van het
Investeringscomité ontvangen in hun hoedanigheid als leden van het Investeringscomité, en (iii) deel
te nemen aan de beraadslagingen van het Investeringscomité, maar niet het recht om te stemmen.
16.4 Het mandaat van het VF Capital IC Lid is van onbepaalde duur. De leden van het
Investeringscomité aangesteld overeenkomstig artikel 16.2.3 zullen door de Raad worden aangesteld
voor een termijn van maximum drie (3) jaar. Elk lid van het Investeringscomité aangesteld
overeenkomstig artikel 16.2.3 kan ten allen tijde en ad nutum bij beslissing van de Raad worden
ontslagen. Leden van het Investeringscomité kunnen worden herbenoemd.
16.5 Het Investeringscomité zal een (1) van haar leden aanstellen als voorzitter, op voordracht van
de VF Capital Bestuurders zolang VF Capital (in voorkomend geval, samen met de Aandelen
gehouden door enige met haar Verbonden Vennootschap) ten minste vijfentwintig procent (25%) van
de uitstaande Aandelen houdt.
16.6 De Raad zal besluiten over de bezoldiging van het mandaat van de leden van het
Investeringscomité, desgevallend overeenkomstig de Overeenkomst.
16.7 Elk jaar, ten laatste op het ogenblik van de goedkeuring van de Jaarrekening overeenkomstig
artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen, moet de Raad beslissen om al dan niet kwijting te
verlenen aan de leden van het Investeringscomité.
17 Bevoegdheden van het Investeringscomité
17.1 Behoudens artikel 17.3 en onverminderd enige andere bevoegdheden die uitdrukkelijk worden
toegekend aan het Investeringscomité in de Overeenkomst heeft het Investeringscomité de volgende
exclusieve bevoegdheden:
17.1.1 Financiering
(i) het doen van een Opvraging van Inbreng overeenkomstig de Overeenkomst, indien dit kan
worden gedaan door middel van een verzoek tot volstorting van een niet-volstort bedrag op reeds
uitgegeven Aandelen.
17.1.2 Investeringen en desinvesteringen en toezicht op Portfolio Vennootschappen
(i) alle bevoegdheden om te beslissen over overnames en realisaties van Investeringen, in de mate
dat deze beslissingen worden genomen binnen het kader van het investeringsbeleid uiteengezet in
de Overeenkomst, met inbegrip van het aangaan van schulden en alle daden van beheer die hierop
betrekking hebben;
Luik B
(ii) het in dienst nemen van adviseurs inzake fusies en overnames of andere externe adviseurs,
onverminderd artikel 20.2.2(i)(a);
(iii) het uitoefenen van toezicht op Portfolio Vennootschappen;
(iv) gedingen die mogelijks geen wezenlijke impact op de Vennootschap hebben;
(v) het voorbereiden van een ontwerp van het geactualiseerde Vijf-Jaren Investeringsplan en het
voorleggen ervan aan de Raad;
17.1.3 Aanstelling en ontslag van waarnemers
(i) de aanstelling en het ontslag van een waarnemer in het Investeringscomité overeenkomstig artikel
16.3;
17.1.4 Andere
(i) het voorstellen aan de Raad tot opname in het budget van de Vennootschap van het bedrag van
thesaurie, voortvloeiend uit gerealiseerde vermogenswinsten op Investeringen, waarvoor
herinvestering wordt voorzien.
17.2 Het Investeringscomité kan bijzondere bevoegdheden delegeren aan één of meer bijzondere
lasthebbers.
17.3 Het Investeringscomité heeft geen bevoegdheden voor wat betreft zaken die overeenkomstig
deze Statuten, de Overeenkomst of de wet een beslissing van de AV of de Raad vereisen.
18 Vergaderingen - Beraadslaging - Besluiten van het Investeringscomité
18.1 Het Investeringscomité kan worden bijeengeroepen door haar voorzitter, alleen handelend, of,
in zijn afwezigheid, door twee (2) van haar leden die gezamenlijk handelen.
18.2 Het Investeringscomité kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (cumulatief) (i) ten
minste haar voorzitter, de helft van de Partners en de helft van haar leden aangesteld
overeenkomstig artikel 16.2.3 aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en (ii) ten minste twee (2) leden
aanwezig zijn. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, geldig kan
beraadslagen en beslissen over alle punten op de agenda van de vorige vergadering, op voorwaarde
dat ten minste twee (2) leden aanwezig zijn.
18.3 Elk lid van het Investeringscomité heeft één (1) stem.
18.4 Elk lid van het Investeringscomité kan worden vertegenwoordigd bij volmacht gegeven aan een
ander lid van het Investeringscomité. Geen enkel lid van het Investeringscomité kan meer dan een
(1) ander lid van het Investeringscomité vertegenwoordigen.
18.5 Behoudens wanneer deze Statuten of de Overeenkomst uitdrukkelijk een sterkere meerderheid
vereisen, vereist elk besluit van het Investeringscomité een gekwalificeerde meerderheid, met
inbegrip van een positieve stem van (i) ten minste de helft van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde Kern IC Leden en (ii) ten minste de helft van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde Partners.
(...)
20 Manager - Dagelijks bestuur
20.1 Aanstelling van de Manager
20.1.1 Alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur van de
Vennootschap worden toevertrouwd aan de Manager, alsook bepaalde andere bevoegdheden en
verantwoordelijkheden die aan de Manager worden gedelegeerd overeenkomstig de Statuten of de
Overeenkomst.
20.2 Bevoegdheden van de Manager
20.2.1 Behoudens artikel 20.2.3 worden alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden van
dagelijks bestuur van de Vennootschap toegekend aan de Manager.
De bevoegdheden van dagelijks bestuur van de Manager worden geacht het volgende te omvatten,
maar niet beperkt te zijn tot:
(i) de vennootschap vertegenwoordigen en verbinden ten overstaan van derden inzake
aangelegenheden die binnen de grenzen van het dagelijks bestuur vallen;
(ii) het uitoefenen van toezicht op de Portfolio Vennootschappen;
(iii) het organiseren van investor days;
(iv) het nemen van verzekeringen in lijn met marktpraktijken;
(v) het plaatsen van temporary excess funds;
(vi) het voorbereiden van het ontwerp-budget van de Vennootschap; het voorbereiden van een
ontwerp van het geactualiseerde Vijf-Jaren Investeringsplan en het voorleggen ervan aan het
Investeringscomité;
(vii) kwartaal en halfjaarlijkse rapportering, met inbegrip van wijzigingen in de waardering (maar met
uitzondering van het jaarverslag).
20.2.2 In de mate deze niet worden beschouwd als bevoegdheden van dagelijks bestuur, worden
aan de Manager eveneens de volgende bijzondere bevoegdheden toegekend (onverminderd enige
andere bijzondere bevoegdheden die worden toegekend aan de Manager in deze Statuten of de
Overeenkomst en/of door de Vennootschap worden toegekend aan de Manager bij bijzondere
Luik B
volmacht):
(i) Investeringen
(a) het in dienst nemen van adviseurs inzake fusies en overnames of andere externe adviseurs
waarvan wordt verwacht dat zij een vergoeding (honorarium, uitgaven en kosten) zullen aanrekenen
voor het verlenen van hun diensten met betrekking tot een Investering of een realisatie van een
Investering, voor een bedrag dat de vergoedingsdrempel, die hiervoor van tijd tot tijd door het
Investeringscomité wordt vastgelegd, niet overstijgt;
(b) het gebruiken van stem- en andere rechten in Portfolio Vennootschappen (met inbegrip van het
recht om kandidaten voor mandaten in de raad van bestuur of andere bestuursorganen van Portfolio
Vennootschappen voor te dragen), met uitzondering van de volgende gevallen:
(I) Indien dergelijke stem- of andere rechten worden gebruikt in het kader van (potentiele) transacties
die in realiteit neerkomen op een gedeeltelijke of volledige realisatie van de Investering van de
Vennootschap in de desbetreffende Portfolio Vennootschap (met inbegrip van een fusie met of
splitsing van de Portfolio Vennootschap of een overdracht van een algemeenheid door de Portfolio
Vennootschap), in welk geval het gebruik van dergelijke stem- of andere rechten wordt beschouwd
als een beslissing over de realisatie van een Investering, waarvoor voorafgaande goedkeuring van
het Investeringscomité vereist is;
(II) Indien dergelijke stem- of andere rechten (met inbegrip van voorkeurrechten of voorkooprechten)
met betrekking tot een (potentiele) Investering in de desbetreffende Portfolio Vennootschap, in welk
geval het gebruik van dergelijke stem- of andere rechten wordt beschouwd als een beslissing over
het doen van een Investering, waarvoor voorafgaande goedkeuring van het Investeringscomité
vereist is.
20.2.3 Alle aangelegenheden opgesomd of waarnaar wordt verwezen in artikel 17.1 blijven strikt
voorbehouden aan het Investeringscomité, en alle aangelegenheden opgesomd of waarnaar wordt
verwezen in artikel 15.2 blijven strikt voorbehouden aan de Raad, zelfs indien dergelijke zaken
normaliter binnen de grenzen van het Belgisch juridisch concept van dagelijks bestuur zouden vallen.
21 Adviserende comités
De Raad van Bestuur mag in zijn midden een of meer adviserende comités oprichten, waaronder
een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en een strategisch comité. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de
duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de Raad van Bestuur.
22 Vertegenwoordiging
22.1 Raad
De Raad vertegenwoordigt de Vennootschap ten overstaan van derden en in rechte als eisende en
als verwerende partij. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad
als college, handelend bij meerderheid van haar leden, wordt de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd en juridisch verbonden voor wat betreft alle zaken, ongeacht of zij al dan niet
binnen de bevoegdheid van het dagelijks bestuur vallen, door twee (2) leden van de Raad
gezamenlijk handelend, waarvan een (1) een Kernbestuurder moet zijn.
22.2 Investeringscomité
De Vennootschap wordt daarnaast geldig vertegenwoordigd en juridisch verbonden door het
Investeringscomité, voor wat betreft alle zaken die binnen de aan haar toegewezen bevoegdheden
vallen, door twee (2) leden van het Investeringscomité gezamenlijk handelend, waarvan een (1) een
Partner moet zijn en een (1) werd aangesteld overeenkomstig artikel 16.2.1 of artikel 16.2.3.
22.3 Manager
De Vennootschap wordt daarnaast geldig vertegenwoordigd en juridisch verbonden door de
Manager, alleen handelend, voor wat betreft alle aangelegenheden die binnen de bevoegdheid van
het dagelijks bestuur vallen en de andere bijzondere aangelegenheden die aan hem werden
toevertrouwd.
22.4 Bijzondere lasthebbers
De organen die vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben overeenkomstig de voormelde bepalingen
kunnen gevolmachtigden aanduiden. Enkel bijzondere volmachten, beperkt tot (een reeks van)
bijzondere handelingen, zijn toegestaan. Dergelijke gevolmachtigden kunnen de Vennootschap
geldig vertegenwoordigen en juridisch verbinden voor wat betreft alle zaken die binnen de
bevoegdheid van de aan hen verleende volmacht vallen zonder afbreuk te doen aan de
aansprakelijkheid van de lastgever in geval van een buitensporige volmacht.
(...)
24 Controle
De controle op de financiële toestand, de Jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het
Wetboek van vennootschappen en deze Statuten, van de in de Jaarrekening weer te geven
verrichtingen wordt aan een Commissaris opgedragen.
De Commissaris wordt benoemd door de Algemene Vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
Luik B
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de Commissaris stelt de Algemene
Vergadering zijn bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet
worden gewijzigd dan met de instemming van de Algemene Vergadering en de Commissaris. Op
straffe van schadevergoeding kan een Commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen
door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Algemene Vergadering
25 Soorten - Datum - Plaats
Ieder jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de derde (3de) woensdag van
oktober om achttien uur (18:00). Indien deze dag geen Werkdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.
(...)
Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
26 Bijeenroeping
Ten minste vijftien kalenderdagen voor de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de
Aandeelhouders, de Bestuurders en de Commissaris evenals aan de andere personen die krachtens
het Wetboek van vennootschappen tot een Algemene Vergadering moeten worden opgeroepen. De
oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om haar per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen.
Ongeveer op hetzelfde ogenblik als de oproepingen aan de Aandeelhouders worden verzonden, zal
tevens een oproeping inzake enige Algemene Vergadering aan de Nederlandse Aandeelhouders
worden toegezonden. De Nederlandse Aandeelhouders zullen als gast op de Algemene
Vergaderingen zijn uitgenodigd.
Personen die een Algemene Vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een Algemene Vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering evenals alle andere vermeldingen vereist
krachtens het Wetboek van vennootschappen. Een afschrift van de stukken die krachtens het
Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de Aandeelhouders, de
Bestuurders en de Commissaris wordt hen samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde
modaliteiten toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vóór of na een Algemene Vergadering,
aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet
versturen van een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen wordt een afschrift van deze
stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen
een dergelijk recht toekent.
27 Toelating
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet een Aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen uiterlijk op de
zesde (6e) Werkdag voor de datum van de Algemene Vergadering ter kennis brengen van de Raad
van Bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
28 Vertegenwoordiging
Een Aandeelhouder mag zich op een Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening van de Aandeelhouder
dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de Vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde (6e) Werkdag voor de datum van de Algemene Vergadering per brief, fax, e-mail
of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen
op de zetel van de Vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-
mailadres. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
29 Stemmen op afstand
Aandeelhouders kunnen op afstand stemmen vóór de Algemene Vergadering door middel van een
door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat: (i) de naam van de Aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
Aandeelhouder tijdens de Algemene Vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de
gehouden Aandelen, (iv) de agenda van de Algemene Vergadering en de voorstellen tot besluit, (v)
de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze of de onthouding en (vi) de termijn
waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
Algemene Vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem
Luik B
werd uitgebracht, wordt die stem nietig geacht.
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
De Vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde (6e)
Werkdag vóór de datum van de Algemene Vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de zetel van
de Vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
Aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
(...)
33 Jaarrekening en jaarverslag
Het Boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend kalenderjaar.
(...)
34 Winstverdeling
34.1 Algemene bepalingen
34.1.1 De Raad zal Uitkeringen goedkeuren, of zal aan de Algemene Vergadering voorstellen deze
goed te keuren, wanneer zij dit in haar volledige discretie passend acht.
34.1.2 Goedgekeurde of door de Raad voorgestelde Uitkeringen kunnen de vorm aannemen van een
gewoon, tussentijds of interim dividend, een kapitaalvermindering, een inkoop van Aandelen, een
vereffeningsuitkering, of elke andere vorm die de Raad van tijd tot tijd passend acht.
34.2 Pro-rata Uitkeringen
Uitkeringen worden gedaan ten aanzien van alle Aandeelhouders (met uitzondering van In Gebreke
Gebleven Aandeelhouders) in verhouding tot het aantal Aandelen, dat de desbetreffende
Aandeelhouders op het ogenblik van de Uitkering houden.
35 Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding van de Vennootschap bij besluit van de Algemene Vergadering zullen geen verdere
activiteiten worden gevoerd, met uitzondering van deze handelingen die noodzakelijk zijn voor het
stopzetten van de activiteiten van de Vennootschap en het verdelen van de activa van de
Vennootschap onder de Aandeelhouders, hetgeen zal worden uitgevoerd door de benoemde
vereffenaar.
Is geen vereffenaar benoemd door de Algemene Vergadering, dan worden de Bestuurders van de
Vennootschap van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de Vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de Aandeelhouders. In dat geval vormen zij een
college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treedt de vereffenaar pas in
functie nadat zijn/haar benoeming ingevolge het besluit van de Algemene Vergadering is bevestigd
door de bevoegde rechtbank van koophandel.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikt de vereffenaar over de meest uitgebreide
bevoegdheden voorzien bij wet. De vereffenaar zal redelijke inspanningen leveren om alle of een
deel van de activa van de Vennootschap aan de best beschikbare voorwaarden te verkopen binnen
een termijn van twee (2) jaar vanaf de datum van goedkeuring van de ontbinding door de Algemene
Vergadering.
De vereffenaar zal de Vennootschap alle schulden, verplichtingen en aansprakelijkheden van de
Vennootschap doen betalen of hiervoor een reserve aanleggen, en een reserve aanleggen voor de
kosten van de vereffening, en de activa van de Vennootschap die overblijven na dergelijke
betalingen zullen onder de Aandeelhouders worden verdeeld overeenkomstig de bepalingen
betreffende Uitkeringen in artikel 34.2 en, indien van toepassing, artikel 10.6. De Algemene
Vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurder overeenkomstig van artikel 13.2(ii) van de
statuten.
De vergadering beslist om overeenkomstig van artikel 13.2(ii) van de statuten (op voordracht van de
meerderheid van de Kerninvesteerders na voorstel van de Partners), met onmiddellijke ingang na
deze vergadering, te benoemen tot Andere Bestuurder: de heer DELBAERE Michel Lucien, wonende
te 8791 Beveren-Leie, Grote Heerweg 187.
Zijn mandaat duurt tot de gewone algemene vergadering van het jaar 2022 en zal kosteloos worden
uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (a) iedere advocaat en medewerker van de limited
liability partnership "Linklaters LLP", met Belgisch bijkantoor gevestigd te Brederodestraat 13, 1000
Brussel, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Brederodestraat 13, 1000 Brussel, (b) de
Luik B
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B-Docs", met maatschappelijke zetel te
Willem De Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel en (c) elke bestuurder van de Vennootschap, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren, alsook het aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, vijf volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris