Ondernemingsnr : 0776635943
Naam
(voluit) : QONIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albertlaan 140
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op 27 december.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de naamloze
Vennootschap “QONIC”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Koning Albertlaan 140,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer:
0776.635.943 en BTW-nummer: 0776.635.943
Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Uytterhaegen, op 28 oktober 2021,
bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad 3 november daarna onder nummer
21364444.
Waarvan de statuten sedert gemelde oprichting eenmalig werden gewijzigd blijkens proces-verbaal
opgesteld door ondergetekende notaris op 13 juli 2022 bekendgemaakt zoals voormeld op 29 juli
erna onder nummer *22349571*.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 14 uur onder voorzitterschap van de heer Mark Van Den Bergh,
nagenoemd. Wegens de beperkte omvang van de vergadering wordt geen verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig/vertegenwoordigd,
1. De besloten vennootschap INTO THE TREES, met zetel te 9000 Gent, Forelstraat 76,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0729.786.527,
en met als BTW nummer BE0729.786.527.
Opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van notaris Jeroen Parmentier, te Gent, op datum van
3 juli 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna, onder referte
19325166, en waarvan de statuten sedertdien niet werden gewijzigd.
Vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer GAUDERIS Tjerk Jozef, geboren te Oostende op
10 november 1978, wonende te 9000 Gent, Forelstraat 76, tot gezegde hoedanigheid benoemd naar
aanleiding van voormelde oprichtingsakte, en samen ermee bekendgemaakt.
Houdster van tweeduizend negenhonderd drieëndertig (2.933) aandelen van de vennootschap.
2. De heer DE KEYSER Eric Jacques Elsa, geboren te Lokeren op 3 februari 1952, […], wonende te
9000 Gent, Kouter 150/502;
Houder van tweeduizend negenhonderd vierendertig (2.934) aandelen van de vennootschap.
3. De heer VAN DEN BERGH Mark Frans, geboren te Mechelen op 5 september 1975, […],
wonende te 9080 Lochristi, Eikendreef 8.
Houder van tweeduizend negenhonderd drieëndertig (2.933) aandelen van de vennootschap.
4. De heer DEBBAUT, Gennadi Thierry Emilienne, geboren te Gent op vijf februari negentienhonderd
éénennegentig, […], wonende te 9000 Gent, Gasmeterlaan 93.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
5. De heer DE ZAEYTIJD, Jürgen Geert, geboren te Oudenaarde op éénentwintig april
negentienhonderd éénentachtig, […], wonende te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 238.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
6. De heer USHAKOV, Dimitry, geboren te Novosibirsk op negenentwintig oktober negentienhonderd
tweeënzeventig, […], wonende te Sovietsky (Rusland), Pirogova 34/16.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
7. De heer MACHTELINCK, Geert Theo Patrick, geboren te Gent op vier februari negentienhonderd
éénenzeventig, […], wonende te 9420 Erpe-Mere, Zandstraat 47.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
8. De heer SCHEIRIS, Sander Raf Paula Koen, geboren te Gent op tien februari negentienhonderd
vijfentachtig, […], wonende te 9070 Destelbergen, Ververijstraat 4.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
9. De heer STROBBE, Tiemen André Simonna, geboren te Izegem op zeventien november
negentienhonderd achtentachtig, […], wonende te 8700 Tielt, Schuiferskapelle-Dorp 13.
Houder van tweehonderd (200) aandelen van de vennootschap.
[…]
Samen houders van alle tienduizend (10.000) aandelen van de vennootschap, de totaliteit van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Zijn aanwezig, of vertegenwoordigd, volgende bestuurders, te weten:
- De besloten vennootschap AKKOLADE, met zetel te 9080 Lochristi, Eikendreef 8, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0502.792.768, en met btw
nummer BE0502.792.768.
Vast vertegenwoordigd door voornoemde heer Mark Van Den Bergh;
- De besloten vennootschap STARCK, met zetel te 9000 Gent, Kouter 150/502, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0477.031.053, en met als BTW
nummer BE0477.031.053.
Vast vertegenwoordigd door gezegde heer Eric De Keyser;
De overige bestuurder, te weten:
- Genoemde besloten vennootschap “INTO THE TREES”, vast vertegenwoordigd door de heer Tjerk
Gauderis, voornoemd.
Is hier niet aanwezig, doch heeft schriftelijk verklaard:
- kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
van haar agenda;
- te verzaken aan de termijnen en de formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in de artikelen 7:
127 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit document werd door de voorzitter aan ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek het
te willen bewaren in zijn dossier.
Allen tot bestuurder benoemd naar aanleiding van voormelde oprichtingsakte, en samen ermee
bekendgemaakt.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft :
1. Kennisname verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor opgemaakt in
toepassing van artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de inbreng in natura hierna omschreven.
2. Verhoging van het kapitaal met een bedrag van vierhonderd vijfenvijftigduizend euro
(€455.000,00), om het te brengen van één miljoen euro (€1.000.000,00) naar één miljoen
vierhonderd vijfenvijftigduizend euro (€1.455.000,00) mits uitgifte van vierduizend vijfhonderd vijftig
(4.550) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, aan de globale prijs van zes miljoen en
achtenzestigduizend euro (€6.068.000,00), waardoor een uitgiftepremie van vijf miljoen zeshonderd
dertienduizend euro (€5.613.000,00) zal ontstaan.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura van schuldvorderingen voor
een totale waarde van zes miljoen en achtenzestigduizend euro (€6.068.000,00), met creatie van
vierduizend vijfhonderd vijftig (4.550) nieuwe kapitaalaandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf heden.
3. Plaatsen van de uitgiftepremie op een afzonderlijke rekening "uitgiftepremie".
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
5. Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen.
6. Volmachten.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-dat alle bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-dat de aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten.
De aandeelhouders en de bestuurders van de vennootschap, alhier aanwezig en/of
vertegenwoordigd als voormeld, verklaren kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige vergadering en van haar agenda en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten.
Bij schrijvens uitgaande van alle houders van inschrijvingsrechten in de vennootschap en bewaard in
het dossier van ondergetekende notaris werd medegedeeld dat zij kennis hebben genomen van de
datum van onderhavige vergadering en verzaakt hebben aan de ten aanzien van hen te doene
oproepingsformaliteiten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Besluit één – verslaggeving.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de in de agenda aangekondigde verslagen voor en
de aanwezige/vertegenwoordigde aandeelhouders van de vennootschap verklaren een exemplaar
van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
a) het verslag opgesteld op 20 december 2024 door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, optredend
namens de besloten vennootschap BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN aangesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen, met navolgende besluitvorming:
“5.    Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de
Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap NV QONIC (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 4.550 nieuwe aandelen van de NV QONIC,
waarvan er 1.550 aan de BV STARCK, 1.500 aan dhr. Erik De Keyser en 1.500 aan dhr. Mark Van
Den Bergh worden toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering, die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:179 en 7:197 WVV in het kader van
bovenvermelde verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 20 december 2024
HANDTEKENING
_____________________           
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder”
En:
b) Het verslag opgesteld op 20 november 2024 door het bestuursorgaan van de vennootschap,
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag zal samen met het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor, neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Besluit twee – kapitaalverhoging.
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal van de vennootschap te
verhogen zoals ook voorgesteld in de agenda :
-met vierhonderd vijfenvijftigduizend euro (€455.000,00) om het te brengen van één miljoen euro (€
1.000.000,00) op één miljoen vierhonderd vijfenvijftigduizend euro (€ 1.455.000,00) door inbrengen
in natura van :
-       de converteerbare lening die de vennootschap heeft ten aanzien van de genoemde besloten
vennootschap STARCK, met zetel te 9000 Gent, Kouter 150/502, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0477.031.053, door genoemde vennootschap Starck en
dit voor een bedrag/waarde van één miljoen zevenhonderdduizend euro (€1.700.000,00);
-       de converteerbare lening die de vennootschap heeft ten aanzien van de genoemde besloten
vennootschap STARCK, met zetel te 9000 Gent, Kouter 150/502, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0477.031.053, door genoemde vennootschap Starck en
dit voor een bedrag/waarde van driehonderd achtenzestigduizend euro (€368.000,00);
-       de converteerbare lening die de vennootschap heeft ten aanzien van genoemde heer Erik De
Keyser, wonende te 9000 Gent, Kouter 150/502, door genoemde heer De Keyser en dit voor een
bedrag/waarde van twee miljoen euro (€2.000.000,00);
-       de converteerbare lening die de vennootschap heeft ten aanzien van genoemde heer Mark Van
Den Bergh, wonende te 9080 Lochristi, Eikendreef 8, door genoemde heer Van Den Bergh en dit
voor een bedrag/waarde van twee miljoen euro (€2.000.000,00);
Telkens voor de geheelheid in volle eigendom en zoals vermeld in voormelde verslagen, mits
aanmaak van vierduizend vijfhonderd vijftig (4.550) nieuwe aandelen op naam, zonder aanduiding
van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de (bestaande) aandelen, waarbij het
verschil tussen gemelde waarde van de ingebrachte leningen (hetzij in totaal 6.068.000,00 euro) en
de besliste kapitaalverhoging (hetzij 455.000,00 euro) de uitgiftepremie (ten belope van 5.613.000,00
euro) zal uitmaken en waarbij ieder nieuw kapitaalsaandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal
moeten worden volstort ten belope van honderd procent (100 %).
Na deze beslissing van de vergadering om het kapitaal als voorschreven te verhogen verklaren
genoemde vennootschap “STARCK”, vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, genoemde heer
De Keyser, tot zijn genoemde hoedanigheid herbenoemd naar aanleiding van een procesverbaal
opgesteld door notaris Jean-Baptiste Louagie te Beveren op 28 december 2023, bekendgemaakt in
de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari 2024 onder nummer : *24337971*, en
genoemde heren De Keyser en Van Den Bergh in te schrijven op de kapitaalverhoging onder de
voorwaarden zoals gemeld, aldus door inbreng in natura van de respectievelijk vermelde
converteerbare leningen die zij bezitten op de vennootschap Qonic zoals ook beschreven in het
gemeld bedrijfsrevisoraal verslag en onder de daarin gestelde voorwaarden.
Deze inbrengen in natura worden door de inbrengers onmiddellijk en volledig volgestort en er worden
de inbrengers ter vergoeding van de gedane inbreng samen vierduizend vijfhonderd vijftig (4.550,00)
aandelen op naam toegekend vertegenwoordigende de vergoeding voor de inbrengen in het kapitaal.
De aandelen kennen geen nominale waarde en hebben dezelfde rechten en voordelen als de
(bestaande) aandelen en zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf heden.
Onderling tussen de inschrijvers worden de aandelen toegekend als volgt :
-aan genoemde vennootschap Starck : duizend vijfhonderd vijftig (1.550) nieuwe aandelen;
-aan genoemde heer De Keyser : duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen;
-aan genoemde heer Van Den Bergh : duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen.
De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de nieuwe aandelen, waarop aldus werd
ingeschreven, volgestort zijn:
-in kapitaal, ieder ten belope van honderd procent (100 %), hetzij in totaal vierhonderd
vijfenvijftigduizend euro (€455.000,00 euro), en:
-de daarbijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100 %), hetzij in totaal
vijf miljoen zeshonderd dertienduizend euro (€5.613.000,00 euro).
Besluit drie – bestemming uitgiftepremie
De vergadering beslist het totaalbedrag van de uitgiftepremie te plaatsen op een beschikbare
rekening "Uitgiftepremie".
Besluit vier – vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen dat voorzegde kapitaalverhoging
door inbrengen in natura daadwerkelijk werd gerealiseerd.
Het bestuursorgaan krijgt de opdracht om het aandeelhouderregister aan te passen.
Besluit vijf – aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen.
De algemene vergadering besluit, in het licht van de voormelde beslissingen de statuten aan te
passen als volgt : schrapping van artikel 5 van de statuten en vervanging door volgende tekst :
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderd vijfenvijftigduizend euro (€1.455.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend vijfhonderd vijftig (14.550)  aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 14.550 met een
fractiewaarde van elk één/veertienduizend vijfhonderd vijftigste (1/14.550ste) van het
maatschappelijk kapitaal, volledig volstort.”
Besluit zes - volmacht
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris Jeroen Uytterhaegen het nodige te doen met
het oog op de coördinatie der statuten.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 14 uur 30.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-Uitgifte akte
-Gecoördineerde statuten
-Verslag bestuursorgaan inbreng in natura
-Verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura