Ondernemingsnr : 0762982697
Naam
(voluit) : UGANI PROSTHETICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel O.-L.-Vrouwstraat 6
 : 3054 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden geassocieerde Notaris Marie Thiebaut te Etterbeek op 29 december 2021,  de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “UGANI PROSTHETICS”, met
zetel te Oud-Heverlee (3054 Vaalbeek), O.-L.-Vrouwstraat 6, ingeschreven in het Register van de
Rechtspersonen te Leuven met ondernemingsnummer 0762.982.697., heeft de volgende besluiten
worden unaniem genomen:
1.    Vermenigvuldiging van de aandelen van de vennootschap
De algemene vergadering beslist om de duizend (1.000) bestaande aandelen te vermenigvuldigen
met factor tien (10) zodat elk aandeel, na de splitsing, recht geeft op tien (10) aandelen, en dat het
totaal aantal aandelen van de vennootschap wordt gebracht van duizend (1.000) tot tienduizend
(10.000), met dezelfde rechten en voordelen maar met dienovereenkomstige aanpassing van de
waarde van elk aandeel.
Bijgevolg, na deze splitsing, bezitten de aandeelhouders het volgende aantal aandelen :
-    de heer Florian VALLAEYS : drieduizend zeshonderd zeventig aandelen    3.670
-    de heer Joren VALLAEYS : drieduizend zeshonderd zeventig aandelen    3.670
-    de heer Cristóbal VENEGAS URIBE : duizend zeshonderd zeventig aandelen    1.670
-    Mevrouw Myriam MERNIER : negenhonderd negentig aandelen    990
            -------
Hetzij in totaal, tien duizend aandelen    10.000
2.    Bijkomende inbrengen in geld en uitgifte van nieuwe aandelen
a)    Verslag - Verzaking (artikel 5:121 §1 en §2 WVV) 
De voorzitter stelt vast en de vergadering erkent alle aandeelhouders hier aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. 
In toepassing van artikel 5:121 paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen
beslist de algemene vergadering met unanimiteit om te verzaken aan het opstellen van het verslag
van het bestuursorgaan voorzien door artikel 5:121 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschap
en verenigingen, te weten het verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft.
b)    Bijkomende inbrengen in geld en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist om over te gaan tot bijkomende inbrengen in geld voor een totaal bedrag van
honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR) en om, ter vergoeding van deze inbrengen,
duizend tweehonderdvijftig (1.250) nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort en die dezelf¬de
rechten en voorde¬len zullen genieten als de be¬staande aandelen en die in de winst zullen delen
vanaf heden. 
Op deze duizend tweehonderdvijftig (1.250) nieuwe aandelen zal onmiddellijk in geld worden
ingeschre¬ven, tegen de prijs van honderd euro (100,00 EUR) per aandeel. 
De aandelen zullen hetzij volledig volstort worden bij de inschrijving hetzij vol te storten binnen de
dertig (30) dagen na de inschrijving.
Luik B
De voormelde inbrengen zullen geboekt worden op de beschikbare eigenvermogensrekening van de
vennootschap.
c)    Voorkeurrecht - Verzaking - Inschrijving - Volstor¬ting van de nieuwe aandelen
Zijn hier tussengekomen :
De vier aandeelhouders van de vennootschap, namelijk, de heren Florian VALLAEYS, Joren
VALLAEYS en Cristóbal VENEGAS URIBE en mevrouw Myriam MERNIER, voornoemd, hier
aanwezig of vertegenwoordigd door de heer Cristóbal VENEGAS URIBE, zoals hierboven gezegd,
die verklaren na lezing gehoord te hebben van al hetgeen voorafgaat :
    volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de besloten
vennoot¬schap “UGANI PROSTHETICS” en van de voorwaarden en gevolgen van de huidige
verrichting, en
    uitdrukkelijk, individueel en op onherroepelijke wijze te verzaken aan hun voorkeurrecht en aan de
termijn van uitoefening van dit voorkeurrecht voorzien door artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ten voordele van de hierna genoemde inschrijvers aan wie zij
hun voorkeurrecht afstaan.
Zijn vervolgens hier tussengekomen :
1)    De naamloze vennootschap “SPREDS FINANCE” (in het bijzonder diens compartiment “Ugani
Prosthetics 1A”), met zetel te 1000 Brussel, Koloniënstraat 11, ingeschreven in het Register van de
Rechtspersonen te Brussel met ondernemingsnummer 0538.839.354,
vertegenwoordigd, ingevolge artikel 22 van haar statuten, door haar afgevaardigd bestuurder, de
naamloze vennootschap “SPREDS”, met zetel te 1000 Brussel, Koloniënstraat 11, ingeschreven in
het Register van de Rechtspersonen te Brussel met ondernemingsnummer 0837.496.614, 
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer de RADZITZKY d’OSTROWICK
Charles-Albert Ferdinand Jehan Marie Ghislain, wonende te Elsene (1050 Brussel),
Burgemeesterstraat 22,
welke bestuurder/afgevaardigd bestuurder en vaste vertegenwoordiger in die hoedanigheden
benoemd werden bij beslissing van de algemene vergadering van 20 juni 2019 en bij beslissing van
de raad van bestuur van 23 december 2019, respectievelijk  bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 22 juli 2019 onder nummer 19098634 en van 8 september 2020 onder
nummer 20103302,
hier vertegenwoordigd door de heer Cristóbal VENEGAS URIBE, voornoemd, blijkens onderhandse
volmacht van 17 december 2021, overhandigd aan ondergetekende notaris.
2) De naamloze vennootschap “27 GROUP”, met zetel te 1325 Chaumont-Gistoux (Corroy-le-
Grand), rue du Chastre 11, ingeschreven in het Register van de Rechtspersonen te Waals Brabant
met ondernemingsnummer 0886.384.515, 
vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 21 van haar statuten, door haar afgevaardigd bestuurder,
de VAUTHIER Etienne Philippe, wonende te Roncade (Italië), Via Principe 74, respectievelijk
benoemd als bestuurder en als afgevaardigd bestuurder blijkens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering en de raad van bestuur opgemaakt door notaris François
DEBOUCHE, te Dinant, op 11 juni 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 29 juli 2021 onder nummer 21090877;
hier vertegenwoordigd door de heer Cristóbal VENEGAS URIBE, voornoemd, blijkens onderhandse
volmacht van 29 december 2021, overhandigd aan ondergetekende notaris.
Die, na lezing gehoord te hebben van al hetgeen voorafgaat :
    verklaren volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de besloten
vennoot¬schap “UGANI PROSTHETICS” en van de voorwaarden en gevolgen van de huidige
verrichting, en
    verklaren, ingevolge de hiervoor gedane verzaking aan en afstand van voorkeurrecht, in te
schrijven op de duizend tweehonderdvijftig (1.250) nieuwe aandelen tegen de prijs van honderd euro
(100,00 EUR) per aandeel,  als volgt :
1)    de naamloze vennootschap “SPREDS FINANCE” (in het bijzonder
diens compartiment “Ugani Prosthetics 1A”) : duizend aandelen    1.000
    hetzij voor een bedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR);
2)    de naamloze vennootschap “27 GROUP” : tweehonderd vijftig aandelen    250
hetzij voor een bedrag van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
            ------
    Hetzij samen : duizend tweehonderdvijftig aandelen    1.250
    voor een totaal bedrag van honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR);
    zijnde het geheel van de inbrengen en van de nieuwe aandelen uitgegeven ter vergoeding van
deze inbrengen.
        De naamloze vennootschap “SPREDS FINANCE” verklaart en al de leden van de algemene
vergadering erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend door deze vennootschap volledig
Luik B
volstort werd door stortingen in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij in totaal
honderdvijfentwintigduizend euro (100.000,00 EUR), is gedeponeerd op de bijzondere rekening met
nummer [...], geopend namens de vennootschap bij de bank KBC.
Een attest van deze deponering de dato 16 december 2021 werd aan ondergetekende notaris
overhandigd.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De naamloze vennootschap “27 GROUP” verklaart en al de leden van de algemene vergadering
erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend door deze vennootschap volledig volstort zal
worden door stortingen in speciën binnen de dertig (30) dagen vanaf heden en dat het bedrag van
deze stortingen, hetzij in totaal vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), gedeponeerd zal worden,
binnen die termijn, op de rekening met nummer [...], geopend namens de vennootschap “UGANI
PROSTHETICS” bij de bank KBC.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van honderdduizend
euro (100.000,00 EUR) en zal binnen de dertig (30) dagen vanaf heden beschikken over een som
van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
d)    Vaststelling van de inschrijving en van de volstorting van de nieuwe aandelen alsook van het
bedrag van de bijkomende inbrengen
    De algemene vergadering stelt met unanimiteit vast en verzoekt ondergetekende notaris te
akteren dat, ten gevolge van de hiervoor genomen beslissingen en de voorgaande tussenkomsten,
en gesteund op het voormelde bankattest :
-    duizend tweehonderdvijftig (1.250) nieuwe aandelen werden uitgeven en geplaatst, hetzij voor
een totaal bedrag van honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR);
-    de door de vennootschap “SPREDS FINANCE” ingeschreven aandelen volledig volstort werden ;
-    de door de vennootschap “27 GROUP” ingeschreven aandelen zullen volstort worden binnen de
dertig (30) dagen vanaf heden;
-    het eigen vermogen van de vennootschap daadwerkelijk verhoogd werd met een bedrag van
honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR);
-    bijgevolg, de vennootschap, uit hoofde van de hiervoor besliste en gedane bijkomende inbrengen
en storting, op heden de beschikking heeft over een som van honderdduizend euro (100.000,00
EUR) en de beschikking zal hebben over een som van vijfentwintigduizend euro (25.000,000 EUR)
binnen de dertig (30) dagen vanaf heden;
-    het totaal aantal aandelen van de vennootschap wordt gebracht op elfduizend tweehonderdvijftig
(11.250).
3.    Wijziging van de statuten
De algemene vergadering beslist om de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen
met de voorgaande beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen
aandeelhouders.
    a) De eerste zin van artikel 2.1. wordt vervangen door de volgende zin :
    “Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend tweehonderdvijftig (11.250) aandelen
uitgegeven.”
    b) De eerste zin van artikel 2.2. wordt vervangen door de volgende zin :
        “Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behalve andersluidende bepalingen in de
uitgiftevoorwaarden.”
    c) Het volgende artikel 8.4 wordt bijgevoegd aan het einde van de statuten :
    “Artikel 8.4 : Aandeelhoudersovereenkomst
    De bepalingen van deze statuten zijn van toepassing onder voorbehoud van de bepalingen
opgenomen in alle aandeelhoudersovereenkomst, op voorwaarde dat deze bepalingen niet in strijd
zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Meer precies, zijn de aandelenoverdrachten geregeld door specifieke overeenkomsten gesloten
tussen de aandeelhouders die afwijken van de suppletieve bepalingen van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen. Elke aandelenoverdracht die geschiedt in strijd met deze
specifieke overeenkomsten is van rechtswege nietig en niet-tegenwerpelijk aan de aandeelhouders
en de Vennootschap.”
    
    
        4. Machten 
a) Algemene machten
    De vergadering verleent alle machten aan het orgaan van bestuur, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de voorafgaande beslissingen uit te voeren, met inbegrip van alle nuttige en
noodzakelijke administratieve formaliteiten.
    De vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris voor het opmaken van de
Luik B
gecoördineerde statuten en het neerleggen ervan op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
     b) Bijzondere machten 
De heer Alain CARDON de LICHTBUER, accountant en belastingconsulent, te Watermaal-
Bosvoorde (1170 Brussel), Gemeentelijke Godshuisstraat 6, of elke andere door hem aangewezen
persoon, met machten op individueel op te treden, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle nodige wijziging van de inschrijving van de vennootschap te vorderen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, in het bevoegd Rechtspersonenregister, bij het Bestuur van de
Belasting op de Toegevoegde waarde, indien nodig, en in het algemeen bij elk publiek of privaat
bestuur.
Met het oog hierop, heeft de lasthebbe ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. 
Voor gelijkvormig analytish uittreksel, get.Marie Thiebaut, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: voor eensluidend uitgifte en gecoördineerde statuten.