-
Ondernemingsnr 0691.961.376
Naam
(voluit):	SLICE
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kolenkaai 40
8000 Brugge
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een akte verleden voor Charlotte LESAGE, notaris te Brugge (eerste Kanton) dat op 21 augustus 2024
een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap "SLICE", met zetel te
8000 Brugge, Kolenkaai 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0691.961.376 en bij de administratie van de BTW onder het nummer BE691.961.376
dewelke met éénparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
a) De enige aandeelhouder gaat niet over tot lezing van het gezamenlijke fusievoorstel opgesteld overeenkomstig
artikel 12:7, 1° jo. artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
sprake in de agenda, aangezien de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voorzegd, erkent
hiervan, volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
Voormeld fusievoorstel werd minstens één maand voor de huidige vergadering ter beschikking gehouden van de
aandeelhouder op het adres van de vennootschap.
b) De enige aandeelhouder heeft ingestemd om af te zien van het voorleggen van de tussentijdse cijfers, zoals
voorzien in artikel 12:51, §2, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING
1. Beslissing tot fusie
De enige aandeelhouder besluit tot fusie van de vennootschap BV "SLICE" door middel van de overdracht van haar
gehele vermogen, alle rechten en plichten, aan de overnemende vennootschap, met name de BV
"TENNISCENTRUM BRUGHIA" en dit overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel gestelde voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap en op basis van de op 30 september 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overnemende vennootschap. De activa en schulden zullen worden hernomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2024
beschouwd worden als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
rechtshandelingen gesteld na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap gebeuren.
c) er geen nieuwe aandelen uitgegeven worden, gezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle
aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap de BV "SLICE" worden in de boekhouding
van de overnemende vennootschap BV "TENNISCENTRUM BRUGHIA" opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.
Deze fusie vindt plaats zonder bijkomende inbreng in de overnemende vennootschap.
De enige aandeelhouder besluit dat deze resolutie is aangenomen onder de opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk de overnemende
vennootschap BV "TENNISCENTRUM BRUGHIA".
De enige aandeelhouder stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:50, 2de lid, 3° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig hetgeen werd vermeld in het fusievoorstel, alle aandelen
die het vermogen van de overgenomen vennootschap de BV "SLICE" vormen, identiek zijn en dezelfde rechten en
voordelen toekennen aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap BV "TENNISCENTRUM
BRUGHIA" geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere
effecten binnen de overgenomen vennootschap de BV "SLICE". Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere
regeling worden uitgewerkt
De enige aandeelhouder stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:50, 2de alinea, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig hetgeen werd vermeld in het fusievoorstel, geen enkel
bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap.
2. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn geen
onroerende goederen begrepen die het voorwerp uitmaken van een bijzondere publiciteit
3. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen
en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten,
overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van
de fusie, hetzij vanaf heden.
Zij heeft hiervan het genot vanaf 1 januari 2024.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf 1 januari 2024, pro rata temporis, alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen goederen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu
bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan
ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen
vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald
de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen. De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er de
bijzaak van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van
betekening, endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het door
haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser
als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of
er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen,
voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden
dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet
of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief
later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van
alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
overnemende vennootschappen om ze te bewaren.
8. Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng van het vermogen opvorderbaar maakt, worden betaald door
de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING VAN DE UIT DE FUSIE VOORTVLOEIENDE
OVERDRACHT
De gehele boekhouding (met uitzondering van het eigen vermogen) van de overgenomen vennootschap zal
geïntegreerd worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE BESTAANDE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie door de
overnemende vennootschap, met name de BV "TENNISCENTRUM BRUGHIA" de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich meebrengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan.
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap.
. VIJFDE BESLUIT: KWIJTING BESTUUR
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de overgenomen vennootschap, het mandaat
van de bestuurders van deze vennootschap van rechtswege een einde heeft genomen.
De enige aandeelhouder maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening na verwezenlijking van de fusie, kwijting zal inhouden aan de bestuurders
van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben tot de datum waarop de fusie
verwezenlijkt werd.
ZESDE BESLUIT: BEVOEGDHEDEN EN VOLMACHTEN
Alle voor de uitvoering van deze besluiten noodzakelijke bevoegdheden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en
subdelegatie, worden verleend aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap:
- alle handelingen en formaliteiten met betrekking tot de overgang van het gehele vermogen in actief en in passief
van de onderhavige, overgenomen vennootschap, af te handelen.
- alle formaliteiten en rechtshandelingen ten behoeve van de fusie, voor rekening van de onderhavige
overgenomen vennootschap, af te handelen en te stellen.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan TRIACCOUNT ACCOUNTANTS & BELASTINGSCONSULENTEN BV,
ingeschreven met ondernemingsnummer 0817.125.129 en gekend op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Brugge met zetel te Baron Ruzettelaan 288, 8310 Brugge, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers en in het bijzonder aan Dhr. Kristof Nannan, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
· het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
· het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
· alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
· het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
· het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
· het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
· alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
· de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
· de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
· het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal
ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken
voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn,
zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien. Een
eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst
vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Charlotte Lesage, notaris.
Samen neergelegd : expeditie van de akte de dato 31 augustus 2024