N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SMART HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523 bte 5e ét
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 16
décembre 2020 en cours d'enregistrement, il résulte que :
La société anonyme ENERDEAL GROUP, ayant son siège à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 523,
5ème étage, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0756.671.363, dans le cadre de sa scission partielle sans dissolution par voie de transfert d’une
partie de son patrimoine actif et passif, à la société anonyme nouvelle à constituer sous la
dénomination SMART HOLDING
a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elle constitue une société anonyme
dénommée SMART HOLDING
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
1. Les représentants de la société comparante reconnaissent que les documents suivants ont été
mis gratuitement à la disposition des cinq actionnaires de la société scindée partiellement,
conformément à l’article 12 :80 du Code des sociétés et des sociétés, en même temps que les autres
documents visés par lesdits articles, à savoir :
1.1. Le projet de scission partielle établi par le conseil d’administration de la société à scinder
partiellement en date du 29 octobre 2020, déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de Bruxelles,
le 30 octobre suivant, publié aux annexes au Moniteur belge du 9 novembre suivant, sous le numéro
20131861. Les cinq actionnaires de la société scindée partiellement ont pu obtenir gratuitement une
copie de ce projet de scission partielle.
1.2. Les autres documents suivants : Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois
derniers exercices sociaux de la société scindée partiellement ENERDEAL, ainsi que l’état
comptable intermédiaire arrêté au 31 octobre 2020.
1.3. Non-établissement des rapports sur la scission partielle prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du
Code des sociétés et des associations; établissement des rapports prévus à l’article 7 :7§1er du
Code des sociétés et des associations pour la société à constituer.
Aux termes de l’Acte de Scission Partielle, l’assemblée générale de la société ENERDEAL a décidé
à l’unanimité des voix :
- de renoncer aux rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises désigné par ledit
conseil d’administration sur la scission projetée prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des
sociétés et des associations, dès lors que la présente scission partielle est une scission égalitaire, et
que, conformément au dernier alinéa desdits articles 12 :77 et 12 :78 du même Code, ces deux
dispositions légales ne sont pas applicables en cas de scission égalitaire.
Mais bien qu’il sera établi pour la société nouvelle à constituer le rapport spécial des fondateurs et le
rapport du réviseur d’entreprises prévus à l’article 7 :7§1er du Code des sociétés et des associations.
3. Rapports visés à l’article 7 :7§1er du Code des sociétés et des associations :
3.1. le rapport du réviseur d’entreprise désigné par le conseil d’administration de la société à scinder,
étant la société à responsabilité limitée "BST Réviseurs d’entreprises", ayant son siège à B-1050
Ixelles, rue Gachard, 88 boîte 16, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0444.708.673 / RPM Bruxelles, représentée par Madame Fanny Van Eetvelde,
0760455650
Volet B
réviseur d'entreprises, établi conformément à l’article 7 :7§1er du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la constitution de la société anonyme SMART HOLDING.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
«IX. Conclusions
En date du 29 octobre 2020, nous avons été désignée par l’organe d’administration de la SA «
ENERDEAL » (ci-après dénommée « la Société »), en application de l’article 7:7 du Code des
Sociétés et des Associations, afin de faire rapport dans le cadre d’une opération d’apport en nature à
intervenir à l’occasion de la constitution de la SA « SMART HOLDING ».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des apports en nature à savoir la participation dans la SA « SMART ENERGY
INVEST » détenue par la SA « ENERDEAL » ;
• l’évaluation appliquée par les parties ;
• le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties correspond à la valeur
des apports reprise dans le projet d’acte, laquelle correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie des apports, augmentées des autres éléments
ajoutés aux capitaux propres (prime d’émission, réserves et bénéfices reportés) à l’occasion de la
présente opération.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal d’exécution du Code des Sociétés et des
Associations du 29 avril 2019, la valeur retenue pour les apports en nature, à savoir 479.642 EUR,
correspond à la valeur nette comptable de la participation telle qu’elle figure dans la situation
comptable intermédiaire au 31 octobre 2020, et, partant, à la date d’effet rétroactif de l’opération de
scission partielle) de la SA « ENERDEAL » (société à scinder partiellement). Par conséquent, la
méthode d’évaluation retenue trouve sa justification dans la Loi.
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission - au profit des actionnaires de la SA «
ENERDEAL », à scinder partiellement - de 50.333 actions, sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées, de la SA « SMART HOLDING », à constituer.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité des fondateurs
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description des apports en nature, fournie par les fondateurs ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du CSA dans le cadre de l’opération projetée d’apports
en nature suite à la scission partielle de la SA « ENERDEAL », et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles (1050 Ixelles), le 1er décembre 2020.
BST Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par (signé) Fanny VAN EETVELDE, Réviseur d’
entreprises associée. ».
    1.  Un exemplaire du rapport spécial des fondateurs dont les conclusions ne divergent pas de
celles du réviseur d’entreprises.
4. Actualisation des informations.
(on omet)
Le conseil d’administration de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à
Volet B
l'actualisation des informations déjà communiquées.
5. Autres formalités préalables.
5.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société « SMART HOLDING » à
constituer, ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
scindée partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.
5.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
5.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté
conformément au point 8° de l’article 12 :75 du Code des sociétés et des associations et au projet de
scission partielle, qu’aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d’
administration des sociétés participant à la scission
B. TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
COMPOSEE EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1. Règles de répartition.
La société comparante ou société scindée partiellement expose qu’aux termes du procès-verbal
dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé
que la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif transférés et de ses
activités s’y rapportant sera transférée, à la présente société SMART HOLDING conformément à la
répartition prévue au projet de scission, dont question ci-avant.
La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. La scission s’effectue avec effet rétroactif au 31 octobre 2020 à 24.00 heures. Toutes les
opérations de la société scindée partiellement se rapportant à la partie de son patrimoine composée
des éléments d’actif et de passif transférés, réalisées à partir du 1er novembre 2020 à 00.00 heure,
seront considérées du point de vue comptable et fiscal seront réalisées pour le compte de la société
à constituer SMART HOLDING, étant dès à présent précisé que :
1.1.1. chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine composée des éléments d’actif et de
passif transférés de la société scindée partiellement est transféré à la société nouvelle à constituer
SMART HOLDING, à sa valeur comptable au 31 er octobre 2020 à 24.00 heures.
1.1.2. La scission s’effectue sur base de la situation comptable de la société scindée partiellement
arrêtée au 31 octobre 2020 à 24.00 heures, de sorte que toutes les opérations de la société scindée
partiellement, se rapportant à la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif
transférés, effectuées à partir du 1er novembre 2020 à 00.00 heure sont considérées, du point de
vue comptable et d’un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la société nouvelle à
constituer SMART HOLDING.
1.2. La répartition des éléments actif et passif de la partie du patrimoine de la société scindée
partiellement transférés au profit de la société nouvelle à constituer SMART HOLDING a lieu suivant
la description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission partielle.
1.3. La société nouvelle à constituer SMART HOLDING reprendra dans sa comptabilité, chacun des
éléments actifs et passifs, droits et engagements de la société scindée partiellement qui lui sont
attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle.
1.4 La société ENERDEAL supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et
taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la
constitution de la société nouvelle, qui seront supportés par elle.
1.5. Enfin, conformément à l'article 12 :17 du Code des sociétés et des associations la société
nouvelle à constituer SMART HOLDING demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers, des dettes
certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant
la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la société
scindée partiellement ENERDEAL.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société nouvelle à constituer SMART
HOLDING.
Conformément à l'article 12 :17 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la
société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au
Moniteur belge des actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
1.6. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition mentionnée dans le
projet de scission partielle ou dans le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la
société scindée partiellement, ou encore dans le présent acte constitutif ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait
d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris
Volet B
expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à la
société nouvelle à constituer, il est expressément décidé, eu égard aux dispositions de l’article 12 :76
du Code des sociétés et des associations, par dérogation audit article, que tous les actifs et passifs
dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société nouvelle à constituer,
seront conservés par la société à scinder partiellement, de même que tous les droits et engagements
hors bilan de la société à scinder partiellement à la date du 31 octobre 2020 à 24.00 heures, et ce à
l'entière décharge de la présente société nouvelle à constituer et sans recours contre elle. Ainsi,
notamment, si les dettes, engagements ou obligations incombant à la société ENERDEAL venaient à
dépasser les montants comptabilisés dans le tableau de répartition de scission partielle (notamment
les dettes financières, commerciales, fiscales ou « autres »), le dépassement incombera
automatiquement et de plein droit exclusivement à la société ENERDEAL.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments d’
actif et de passif transférés.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société à scinder partiellement
comprenant le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et de passif, des droits et
engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés à la société bénéficiaire à
constituer, suivants :
Activement :
- DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES consistant en 1.948 actions de catégorie A de la société
SMART ENERGY INVEST, pour un montant de quatre cent septante-neuf mille six cent quarante-
deux euros (€ 479.642,00-) ;
Passivement :
- DU CAPITAL pour un montant de cent deux mille trois cent soixante-six euros six cents (€
102.366,06-) ;
-
- DES RESERVES TAXEES pour un montant de trois mille sept cent vingt-et-un euros nonante-trois
cents (€ 3.721,93-) ;
- DES BENEFICES REPORTES pour un montant de deux cent quarante-trois mille trente-sept euros
vingt cents (€ 243.037,20-) ;
- DES BENEFICES DE L’EXERCICE pour un montant de cent trente mille cinq cent seize euros
quatre-vingt-un cents (€ 130.516,81-) ;
- Pas de dettes
l’ensemble est évalué et transféré sur la base de l’actif net comptable arrêté au 31 octobre 2020, soit
quatre cent septante-neuf mille six cent quarante-deux euros (€ 479.642,00-), selon le tableau de
répartition dont question ci-après, selon le tableau de répartition dont question ci-avant est dénommé
ci-après « le Patrimoine Transféré » ;
La société ENERDEAL supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes
généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la constitution de la
société nouvelle, qui seront supportés par elle.
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à la société nouvelle SMART HOLDING dans le cadre du présent Acte resteront dans le
patrimoine de la société à scinder partiellement.
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la société à scinder partiellement
antérieure au 1er novembre 2020 à 00.00 heure, apparaissait dans la société à scinder partiellement,
il sera supporté par la société à scinder partiellement exclusivement.
2.3. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré ne se trouve aucun élément soumis à publicité particulière (article 12:
14 du Code des sociétés et des associations).
2.4. Conditions générales du transfert.
2.4.1. La société nouvelle SMART HOLDING a, à compter de ce jour, date de la réalisation effective
de la scission partielle, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie
de patrimoine qui lui est transférée composée des éléments d’actif et de passif transférés de la
société scindée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments
qui lui sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Elle en a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 1er novembre 2020 à 00.00
heure, et supporte, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes,
primes d'assuran¬ces et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
2.4.2. La société nouvelle SMART HOLDING acquittera en lieu et place de la société scindée
partiellement tout le passif se rapportant au patrimoine qui lui sera transféré, à compter du 1er
novembre 2020 à 00.00 heure. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
Volet B
remboursement de toutes dettes et emprunts qui, expressément ou à titre de charge du patrimoine
transféré, lui sont transférés par la société scindée partiellement dans le cadre de sa scission
partielle, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
2.4.3. Les sûretés personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne seront pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée
partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l’obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les
gages sur fonds de commerce.
La société nouvelle à constituer SMART HOLDING sera donc à raison et dans la mesure de ce qu’
elle recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.4.4. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour la société nouvelle à constituer SMART HOLDING de les conserver.
2.4.5. Le transfert comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
scindée partiellement, relativement aux éléments transférés, à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.4.6. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle à constituer SMART
HOLDING, la société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge
exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non
expressément transférée à la société nouvelle à constituer SMART HOLDING, sans intervention de
celle-ci ni recours contre elle.
2.4.7. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transféré à la société nouvelle à constituer SMART HOLDING seront à sa charge, avec effet au 1er
novembre 2020 à 00.00 heure.
3. Rémunération du transfert
La société comparante ou société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution
prise par l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération du transfert par la société
scindée partiellement à la présente société SMART HOLDING, cinquante mille trois cent trente-trois
actions de la présente société anonyme nouvelle SMART HOLDING seront émises et attribuées
intégralement libérées directement à chacun des cinq actionnaires de la société à scinder
ENERDEAL, strictement proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital de ladite
société ; le rapport d’échange étant dès lors fixé à une (1) action de la société nouvelle pour une (1)
action de la société ENERDEAL, en manière telle qu’au total pour les cinquante mille trois cent
trente-trois actions existantes de la société ENERDEAL, il sera attribué cinquante mille trois cent
trente-trois de la présente société.
Ces actions auront la forme nominative et seront toutes attribuées aux cinq actionnaires de la société
scindée partiellement ENERDEAL. Elles seront entièrement libérées.
Les actions émises par la société SMART HOLDING donneront le droit de participer aux résultats de
ladite société à constituer depuis la date de sa constitution, et en tenant compte de la rétroactivité
comptable de la scission partielle au 1er novembre 2020 à 00.00 heure.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée partiellement sont nominatives.
Les actions qui seront émises par la société à constituer SMART HOLDING, seront également
nominatives.
Elles seront remises aux cinq actionnaires de la société scindée partiellement ENERDEAL par
inscriptions dans le registre des actionnaires de la société nouvelle SMART HOLDING.
5. Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par l’
entremise de ses représentants prénommés, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société anonyme SMART HOLDING, en faisant choix de ne pas
reprendre l’adresse précise du siège dans les statuts, tout en la fixant à B-1050 Bruxelles, avenue
Louise, 523, 5ème étage, comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SMART HOLDING ».
Article 2.
Volet B
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, de la Région bruxelloise ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.
La Société a pour objet la détention et la gestion des participations, notamment dans des sociétés
actives dans la production d’énergie renouvelable ainsi que l’intégration de technologies ou de
services connexes tels que des solutions de stockage de l’énergie, d’électromobilité, de vente d’
énergie, ainsi que dans les prestations de conseils ou ventes de matériel ou produits liées à ces
domaines. La société fournira aussi si requis un support administratif, financier, technologique,
stratégique et autres, aux sociétés qu’elle détiendra.
Cette énumération n'est pas limitative mais doit être interprétée largement.
La Société pourra exercer la direction et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de
liquidateur ou autrement, dans d'autres sociétés.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout
associé tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou
sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle au profit
d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières en Belgique et à l’étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les conditions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 5.
Le capital souscrit et libéré s’élève à cent deux mille trois cent soixante-six euros six cents (€
102.366,06-). Il est représenté par cinquante mille trois cent trente-trois (50.333) actions, numérotées
de 1 à 50.333, sans désignation de valeur nominale, identiques et jouissant des mêmes droits et
avantages, et représentant chacune une même fraction du capital.
Article 6.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf convention contraire entre les parties notifiées
au préalable à la société.
Titre III : Administration – Contrôle
Article 7.
7.1. La société est administrée, sur décision de l’assemblée générale, par un administrateur unique
ou par plusieurs administrateurs, personnes(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non,
nommé(s) par l’assemblée générale pour un terme de six (6) ans au plus, rééligible, et toujours
révocable(s) par elle. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
7.2. Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Le nombre d’administrateurs peut être réduit à deux membres si la Société compte moins de trois
actionnaires et ce, conformément à l’article 7:85, § 1, alinéa 2 du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
7.3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
7.4. L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs sont
considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de
nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
7.5. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des
administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
7.6. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 8.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins huit jours avant par email; Tout administrateur qui assiste à une réunion
du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Article 9.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par tout moyen de communication écrit, donner
mandat à un de ses collègues afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en ses lieu
et place.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Toute décision du conseil d’administration nécessite la présence personnelle ou par mandat de la
moitié au moins des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des
voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf si le conseil d’
administration est composé que de deux administrateurs.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 10.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration peut
déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres ou à tout tiers.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination, tel que par exemple "directeur général".
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration peut créer un comité exécutif auquel
il délègue des pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d’actes, à l'exclusion des
pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations. Les missions, les
pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil d'administration.
Dans les limites des pouvoirs que le conseil d'administration délègue au comité exécutif, le conseil
d'administration autorise le comité exécutif à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires de la Société.
Article 11.
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Volet B
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l’égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter¬vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est également valablement représentée par un
administrateur agissant seul, lequel n’a en aucun cas à justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable du conseil d’administration.
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le(s) délégué(s) à
cette gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Article 12.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut
des réviseurs d’entreprises, pour autant que ce contrôle soit requis par la loi ou par une décision de l’
assemblée générale.
Titre IV : Assemblée générale.
Article 13.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le premier mardi de juin de chaque année à dix heures ou si ce
jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 14.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire quand il y en a un, assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer
sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 15.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 16.
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’
administrateurs, par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
Volet B
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Article 17.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 18.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration, qui, sans préjudice des autres mentions requises par la loi, contient au moins les
mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l’assemblée.
Article 19.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
copies et/ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur.
Titre V : Exercice social – Liquidation – Divers.
Article 21.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
Article 22.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer maximum deux acomptes sur dividende
moyennant le respect des dispositions légales applicables.
Article 23.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Article 24.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège en Belgique, ou encore de
Volet B
domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et
liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège.
Article 25.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
******
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles des extraits
de l’acte de scission et de l’acte de constitution et se clôturera le 31 décembre 2021.
    1.  La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 202
3. Les premiers administrateurs de la société seront :
• François Neu,  demeurant au 2 rue Floréal, B-6700 Arlon,
• Cédric Donck, demeurant au 183 avenue Coghen, B-1180 Bruxelles (Uccle),
• La société anonyme Maredco, ayant son siège au Boulevard du Jubilé 71 à B-1080 Bruxelles,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 0461.117.115
/RPM Bruxelles, et dument représentée par son représentant permanent Benoît Desclée de
Maredsous,demeurant Le Chenois, Maredsous, 1 à B-5522 Falaen-Onhaye.
• la société à responsabilité limitée SMART FUTURE, ayant son siège à B-1474 Ways (Genappe),
84A, Grand Route, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA
BE 0832.689.075/RPM Nivelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Monsieur
Grégoire de Pierpont, demeurant au 84A, Grand Route, B-1474 Ways (Genappe), en qualité de
représentant permanent ;
• la société à responsabilité limitée VERBOVEN CONSULTING, ayant son siège à B-9000 Gent, 190
Boîte 0, Krijgslaan, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
TVA BE 0822.630.769/RPM Gand, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Monsieur
Filip Verboven, demeurant au 190, Krijgslaan, B-9000 Gent, en qualité de représentant permanent ;
Leur mandat sera exercé sauf décision contraire de l’assemblée à titre gratuit, et il viendra à
expiration en deux mille vingt-six, à l’issue de l’assemblée ordinaire qui aura à se tenir pour se
prononcer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2025.
3) exercera la fonction d’administrateur-délégué, la société à responsabilité limitée SMART FUTURE,
préqualifiée, représentée par Monsieur Grégoire de Pierpont, prenommé, en qualité de représentant
permanent.
4. Il n’y a pas lieu de désigner un commissaire.
5. Chacun des employés de la société anonyme SMART HOLDING, agissant individuellement et
avec faculté de substitution, se chargera d'opérer l'immatriculation de la société au registre des
personnes morales, au guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations
généralement quelconques, en ce compris l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La société comparante représentée comme il est dit requiert le notaire instrumentant d'acter que la
signature du présent acte rend la scission partielle parfaite, les éléments actifs et passifs transférés
composant la partie du patrimoine de la société scindée partiellement ENERDEAL, transférés à la
présente société SMART HOLDING en vertu des décisions de l'assemblée de ce jour des
actionnaires de ladite société, étant dès lors effectivement transférés à la présente société
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés