N° d'entreprise : 0661904541
Nom
(en entier) : Boreas Wind Offshore
(en abrégé) : BWO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Huy 120 bte A
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 25 mars 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Boreas
Wind Offshore », ayant son siège à 1300 WAVRE, Chaussée de Huy, 120A, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Constatation de la conversion de 3.200.000 actions de classe A en actions de
classe B.
L’assemblée générale constate que 3.200.000 actions de classe A ont été converties en actions de
classe B, que dorénavant il existe 5.228.925 actions de classe A et 5.228.925 actions de classe B.
L’adaptation de l’article 5 des statuts se fera dans la quatrième résolution de la présente assemblée
générale.
Troisième résolution : Modification du nombre d’administrateurs au sein du conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’administrateurs au sein du conseil d’
administration pour que dorénavant le conseil d’administration soit composé de quatre
administrateurs.
L’adaptation de l’article 13 des statuts se fera dans la quatrième résolution de la présente assemblée
générale.
Quatrième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
ARTICLE 1: DÉNOMINATION ET FORME
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Boreas Wind Offshore » ou en abrégé « BWO ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
ARTICLE 2: SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3: OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, l'émission, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, droits de souscription, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs
mobilières et instruments financiers émis par des entreprises belges ou étrangères et que cela soit
ou non sous la forme de sociétés commerciales, de bureaux administratifs, d'institutions ou
d'associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, services de gestion et autres services de même
nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle
ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe du client.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tout bien immobilier.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées  ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.          
  Cette énumération n'est pas limitative.
(…)
ARTICLE 5: CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
Le capital est fixé à cent quatre millions cinq cent septante-huit mille cinq cents euros (104.578.500
€).
Il est représenté par dix millions quatre cent cinquante-sept mille huit cent cinquante (10.457.850)
actions avec droit de vote, d’une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune.
Les actions sont réparties en 5.228.925 actions de classe A (« Actions A ») et 5.228.925 actions de
classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée «
Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée «
Actionnaire B » ci-après.
Il n'y a pas de classe d'actions autre que les classes d'actions A et B dans la société. Dans le cas où
les actions d'une certaine classe seraient acquises par un actionnaire de l'autre classe, ces actions
seront automatiquement converties dans des actions de la classe détenue par l'actionnaire les
acquérant. Le conseil d'administration est compétent pour rendre compte de cette conversion
d'actions et l'inscrire dans le registre des actionnaires de la société.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 novembre 2016, le
capital a été augmenté à concurrence de dix-sept millions cinq cents mille euros (€ 17.500.000,00)
pour le porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à dix-sept millions cinq cent soixante-deux
mille euros (€ 17.562.000,00) par apport en nature.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 novembre 2016, le
capital a été augmenté à concurrence de vingt-trois millions seize mille cinq cents euros (€
23.016.500,00) pour le porter de de dix-sept millions cinq cent soixante-deux mille euros (€
17.562.000,00) à quarante millions cinq cent septante-huit mille cinq cents euros (€ 40.578.500,00)
par apport en espèces.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 août 2017, le capital a été
augmenté à concurrence de soixante-quatre millions euros (€ 64.000.000,00) pour le porter de
quarante millions cinq cent septante-huit mille cinq cents euros (€ 40.578.500,00) à cent quatre
millions cinq cent septante-huit mille cinq cents euros (€ 104.578.500,00) par voie d’apport en nature
d’une créance.
(…)
ARTICLE 13. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
 La société est administrée par un conseil composé de quatre administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les membres du conseil d'administration seront nommés par l'assemblée générale de la manière
suivante:
a) deux administrateurs seront désignés par nomination de(s) Actionnaire(s) A (les "Administrateurs
A");
b) deux administrateurs seront désignés par nomination de(s) Actionnaire(s) B (les "Administrateurs
B");
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt
Volet B
applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi les Administrateurs  un président. Ce président n'a pas
de voix prépondérante.
(…)
ARTICLE 15. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 16. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs, un Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
ARTICLE 18. CONTROLE.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 19. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à 10
heures du matin.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société, chaussée de Huy 120 F, 1300 Wavre,
ou à un quelconque autre endroit communiqué dans la notification ou d'une autre manière.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peu-vent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commis-saires et l'être sur la demande d'actionnaires représen-tant le cinquième du
capital. Les as-semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société
ou en tout autre endroit menti-onné dans la convo-cation, ou autrement.
ARTICLE 20. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces insérées :
    1.  quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;
    2.  sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour
et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes
annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant
l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.
Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs
d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux administrateurs et aux
commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
Volet B
moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Quand l'ensemble des actions, obligations et warrants est nominatif, il est possible de se limiter à la
communication des convocations; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste
sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 7 :126 et suivant du Code des sociétés et des
associations.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulière-ment convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer
à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
(…)
ARTICLE 22. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire d'actions doit, si la convocation l'exige,
effec-tuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
nominatives, au siège -ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations et de warrants peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix
consultative uniquement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
ARTICLE 23. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par email ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
(…)
ARTICLE 28. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi ou par le pacte d'actionnaires, l'assemblée
générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
ARTICLE 29. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 22 des statuts.
(…)
ARTICLE 33. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIA-LES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administra-tion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala-blement signés par un admini-strateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'admi-nistration.
Les administrateurs établissent en outre annuel-lement un rapport de gestion conformément aux
Volet B
articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et associations. Toutefois, les administrateurs ne sont pas
tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus aux articles 3 : 2 et 3 :
3 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 34. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec-tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélève-ment cesse d'être obliga-
toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ARTICLE 35. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'as-semblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ-ration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ARTICLE 36. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditi-ons prescrites par l'article 7 :213
du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 37. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
ARTICLE 38. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligati-ons légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la dispo-sition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assem-blée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7 :229 du Code
des sociétés, tout in-téressé peut demander au tribu-nal la dissolution de la société. Le tribunal peut,
le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régula-riser sa situation.
ARTICLE 39. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 à 2 :92 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
ARTICLE 40. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D’UNE SEULE
PERSONNE.
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société à son siège.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Les décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
(…)
Cinquième résolution : Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs suivants :
- Monsieur van WOENSEL Stein, domicilié à 3941 GN Doom (Pays-Bas), Heuvelweg 18;
- Monsieur DIJKSTRA Ruben, domicilié à 3971 GX Driebergen-Rijsenburg (Pays-Bas), Traai 256;
- Monsieur INOUE Shohei, domicilié à 1082DC Amsterdam (Pays-Bas), Vanleijenberghlaan 166.
- Monsieur UMEMURA Yasushi, domcilié à SW20 8UA Londres (Royaume-Uni), Claremont Lodge
Volet B
Flat 25, The Downs 15.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une durée
de 6 ans, à partir de ce jour, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 :
- La société à responsabilité limitée « REALFI », ayant son siège à 1300 LIMAL, Rue Constant
Legrève, 81, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’
entreprise 0888.068.355, ayant comme représentant permanent auprès de la société Boreas Wind
Offshore, Monsieur de SCHAETZEN, Miguel, domicilié à 1300 LIMAL, Rue Constant Legrève, 81.
- Monsieur VAN DER WIJST Adrianus, domicilié à 3059 PH Rotterdam (Pays-Bas), Georges
Vantongerloohof 1.
- Monsieur THOMPSON Samuel, domicilié à RH3 7ER Brockham, Surrey (Royaume-Uni), Hillside
Gardens 105.
- Monsieur ALTRIA Stephen, domicilié à 21 Western Road, Newick, East Sussex (Royaume-Uni) ;
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1300 Wavre, Chaussée de Huy,
120A.
Septième résolution : adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est CorporateEWB@eneco.
com. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, titulaires de titres émis par la
société est réputée intervenue valablement.
Huitième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration