N° d'entreprise : 0463500939
Nom
(en entier) : DAXEL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 148
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu le 26 décembre 2019 par le notaire associé Anne-Catherine WATHELET, à Verviers,
il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la SA "DAXEL BELGIUM" ayant son siège
social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 148, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0463.500.939, a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de la
gérance et de Monsieur Michel LECOQ réviseur d’entreprise représentant la Société privée à
responsabilité limitée « DGST & Partners - Réviseurs d’Entreprises » à 4800 Verviers, rue de la
Concorde 27, l’associé unique reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir
pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« X. CONCLUSIONS
Dans le cadre de l'apport en nature d'une créance certaine et liquide, le soussigné Michel LECOQ,
Reviseur d'Entreprises, représentant de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DGST &
Partners - Reviseurs d'Entreprises », ayant un siège d'exploitation rue de la Concorde, Tl à 4800
VERVIERS, déclare que :
Conformément à l'article 602 du C. soc., nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés en date du 2 août 2019.
Opinion avec abstention
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'organe de gestion et établis sur la base des méthodes d'évaluation retenues par les
parties le 30 juin 2019 de la société « DAXEL BELGIUM » (ci-après « Aperçu »). La rémunération de
l'apport en nature effectué par la société « FIDUCIAL INFORMATIQUE », estimé à 467.130,72 €,
sera rémunérée par l'attribution de 1.884 actions de la société « DAXEL BELGIUM », sans
désignation de valeur nominale, émises en contrepartie, représentant 467.130,72 €.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont insuffisants pour fonder
notre opinion. Cela impacte donc les assertions comme suit :
    1.  la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
    2.  nous ne pouvons-nous prononcer sur le caractère justifié des méthodes d'évaluation du point
de vue de l'économie d'entreprise,
    3.  nous ne pouvons-nous prononcer qu'en au fait que l'Aperçu du 30 juin 2019, par la société «
FIDUCIAL INFORMATIQUE » et pour le montant de 467.130,72 €, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes de valorisations économiques décrites et
utilisées ci-dessus, dans les conditions déterminées aux chapitres VI et VII. Le manque d'élément
probant pour justifier la consistance du compte ne nous oblige à nous abstenir sur ce point.
    4.  nous ne pouvons-nous prononcer sur le fait que la méthode d'évaluation retenue par les parties
conduit à une valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts
Volet B
qui seront attribuées en contrepartie, majoré des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des parts qui seront attribuées en
contrepartie.
Fondement de notre opinion avec abstention
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de « l'Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à
l'audit de l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont insuffisants pour fonder
notre opinion. L'abstention est justifiée comme suit :
Les justificatifs reçus pour l'apport d'une créance certaine et liquide sous la forme d'un compte
courant d'un montant de 467.130,72 € ne représentent que +/-19 % de celle-ci. Il reste donc un
montant important pour lequel nous n'avons pas de pièces justificatives. Il est à noter que nous
n'avons aucune difficulté de justification pour les 10 dernières années. Les documents non fournis
ont plus de 10 ans ; le droit comptable n'exige pas de les conserver à delà de cette période. La
société n'en dispose plus. L'abstention est donc justifiée par une raison indépendante de la volonté
des parties. Au vu des éléments en notre possession, nous ne pouvons conclure que par une
abstention.
Paragraphe d'observation - Méthode(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points :
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 602 C.
soc., l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L’organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne
contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d'évaluation utilisée(s) par l'organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. Nous ne nous prononçons
cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non- détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des annexes
Volet B
fournies les concernant ;
    •  Le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce dont
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
Nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d’audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
La situation au 30 juin 2019 renseigne un actif net négatif de 463.757,96 €. Nous constatons qu'à ce
jour, la société est sous l'application des articles 633 et 634 du code des sociétés. Cependant, la
société est déjà en cours de liquidation.
Fait à Verviers, le 1er octobre 2019.
S.P.R.L « DGST & Partners –
Réviseurs d’Entreprises »
Représentée par Michel LECOQ,
Réviseur d’Entreprises.»
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles.
DEUXIEME RESOLUTION Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante-sept mille cent
trente euros septante-deux cents (€ 467 130.72) par apport d’un compte courant créditeur pour le
porter de nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un cents (€ 99 157.41) à cinq
cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-huit euros treize cents (€ 566 288.13), par la création
de mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.884) actions nouvelles, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux résultats de la société à partir
de leur création et émises à la valeur du pair comptable des actions existantes au 30 juin 2019.
L’assemblée a pris note et accepte que le nombre d’actions a été volontairement arrondi vers le
nombre inférieur afin de correspondre à un nombre pair et entier.
Attribution de ces nouvelles actions, entièrement libérées à la Société par actions simplifiée de droit
français « FIDUCIAL INFORMATIQUE » dont le siège social est situé en France à 92400
COURBEVOIE, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 752.965.632. en rémunération de l’
apport effectué.
TROISIEME RESOLUTION :
La Société par actions simplifiée de droit français « FIDUCIAL INFORMATIQUE » dont le siège
social est situé en France à 92400 COURBEVOIE, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro
752.965.632, représentée comme précisé ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société
anonyme DAXEL BELGIUM et faire apport du bien suivant : créance liquide et certaine sous forme d’
un compte courant de quatre cent soixante-sept mille cent trente euros septante-deux cents (€ 467
130.72) estimé à sa valeur nominale que la Société par actions simplifiée de droit français «
FIDUCIAL INFORMATIQUE » détient à l’égard de société anonyme DAXEL BELGIUM , lequel
apport est plus amplement dans le  rapport du Réviseur précité. 
Cette créance a été inscrite il y a plus de 10 ans dans un compte courant au nom de la Société par
actions simplifiée de droit français « FIDUCIAL INFORMATIQUE ».
En rémunération de cet apport, dont l’associé unique déclare avoir parfaite connaissance, il est
attribué à la Société par actions simplifiée de droit français « FIDUCIAL INFORMATIQUE, mille huit
cent quatre-vingt-quatre (1.884) actions nouvelles.
Cet apport sera porté au capital de la société à concurrence du montant précité.
Suite à cette opération, le compte courant précité sera réduit à néant.
QUATRIEME RESOLUTION :
L’associé unique requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital par apport en
nature est intégralement souscrite, qu’elle est libérée à concurrence de totalité et que le capital est
ainsi effectivement porté à cinq cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-huit euros treize cents
(€ 566 288.13) et est représenté par deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (2.284) actions sans
Volet B
désignation de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts par le
texte suivant :
« Article 3 : Le capital est fixé à cinq cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-huit euros treize
cents (€ 566 288,13) euros.
Il est représenté par deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (2.284) actions avec droit de vote sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2284, représentant chacune un deux mille deux
cent quatre-vingt-quatrième du capital, libérées à concurrence de cent pour cent. »
A la constitution de la société, le capital a été fixé à quatre millions de francs (€ 4.000.000,00)
représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 décembre 2019 devant le notaire Anne-
Catherine Wathelet, à Verviers, le capital a été exprimé en euros et a été augmenté à concurrence
de quatre cent soixante-sept mille cent trente euros septante-deux cents (€ 467 130,72) par apport
en nature pour le porter à cinq cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-huit euros treize cents
(€ 566 288,13) euros, représenté par deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (2.284) actions sans
désignation de valeur nominale.»
Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée à l'unanimité.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à donner à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe de gestion pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
MISES AU VOTE UNE À UNE, CES SIX RÉSOLUTIONS SONT ADOPTÉES À L’UNANIMITÉ.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME