N° d'entreprise : 0437354291
Nom
(en entier) : HALLAUX - FERME DE LA BRIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rte Eglise Saint-Pierre 1
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 20 décembre 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, létant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société agricole/-en commandite "Hallaux, Ferme de la Brique", il résulte que:
* L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des parts de la société.
* Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration sur la modification proposée
de l’objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé, en vue de solliciter l’agrément agricole, d’adapter le
libellé de l’objet de la société (toujours lié au domaine agricole), et ainsi remplacer l’article 3 des
statuts contenant l’objet par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1. Principalement : l'agriculture, l’élevage, l'horticulture.
Et à titre accessoire :
2. - les activités connexes à l'agriculture, l’élevage et à l’horticulture
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers - liés à la production de
l'agriculture, de l’élevage, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d’insémination.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures –provenant de son activité - relatifs à l'agriculture
dans le sens le plus large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture
ou tout autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les
domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
3. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et
horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de
produits phytosanitaires, engrais ou autres.
4. La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
5. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la
réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à
la production et la diffusion de ses produits.
6. L’import, l’export et l’entreposage de tout matériel, matières premières liés à l’objet de la société.
7. La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
8. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l’achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
9. - La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* Après dispense à l’unanimité de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que le rapport de la société « LAMBOTTE &
MONSIEUR Reviseurs d’Entreprises » ayant son siège à 5000 Namur, avenue Reine Astrid, 134,
représentée par Monsieur LAMBOTTE Pascal, reviseur d’entreprises, sur l’état résumant la situation
active et passive de la société arrêtée au dix-sept octobre deux mil vingt-quatre, soit à une date
remontant à moins de trois mois, les actionnaires reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux
rapports.
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« VI. CONCLUSION
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier que l’actif net mentionné dans la situation active et
passive au 17 octobre 2024 dressée par l’organe d’administration de la société n’est pas surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises relatives
au rapport rédigé à l’occasion de la transformation d’une société, n’ont pas fait apparaître de
surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisé pour un montant de EUR 589.429,13
est supérieur aux capitaux propres minimum prévu pour la société privée à responsabilité limitée de
EUR 472.368,06.
Namur, le 19 décembre 2024
SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR
Reviseurs d’Entreprises
(suit la signature)
représentée par
Pascal LAMBOTTE
Associé »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
* A l’unanimité, l'assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet
demeurent inchangés (sous réserve de la décision qui précède).
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’inscrire dans les
statuts le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
1390 Grez-Doiceau, route de l’Eglise Saint-Pierre, 1, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de quatre cent septante-deux mille trois cent soixante-huit euros six cents
(472.368,06 EUR) et qu’il n’y a pas de réserve légale, soit ensemble un montant de quatre cent
septante-deux mille trois cent soixante-huit euros six cents (472.368,06 EUR), et que le dit capital est
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application
de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code
des sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de prévoir à l’article cinq des statuts le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, sept mille quatre cent dix (7.410) actions ont été émises. Toutes les
actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant quatre cent septante-
deux mille trois cent soixante-huit euros six cents (472.368,06 EUR), qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à trois millions de francs belges, représenté
par trois mille (3.000) parts, d’une valeur nominale de mille francs belges, intégralement souscrites et
entièrement libérées partie par apports en nature et partie par apports en numéraire.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du vingt-cinq mai deux mil dix,
l’assemblée générale a décidé de convertir le capital en euros, de le réduire à concurrence de
septante-quatre mille euros par incorporation au compte courant des gérant et de l’augmenter à
concurrence de trente et un mille euros par incorporation de réserves disponibles, sans suppression
ni création de part.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du cinq février deux mil
quatorze, l’assemblée générale a décidé, en application des dispositions de la loi programme du 28
juin 2013 et de l’article 537 du Code d’Impôts sur les Revenus, d’augmenter le capital social, avec la
création de quatre mille quatre cents dix (4.410) nouvelles parts sociales, par apport en numéraire de
quatre cent quarante et un mille euros (ensuite d’une distribution de dividendes), entièrement libéré,
pour le porter à quatre cent septante-deux mille trois cent soixante-huit euros six cents (472.368,06
EUR).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt décembre deux mil vingt-quatre, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, l’assemblée générale a décidé de supprimer la
valeur nominale des parts, et le capital social effectivement libéré et la réserve légale (néant), soit
quatre cent septante-deux mille trois cent soixante-huit euros six cents, ont été convertis en capitaux
propres statutairement indisponibles, représentés par sept mille quatre cent dix actions. »
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
gérants de la société agricole/en commandite, savoir Mesdames HALLAUX Laurence et HALLAUX
Bénédicte.
L’assemblée a donné décharge aux gérants de la société agricole/en commandite des actes
accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
Compte tenu des conditions liées à l’agrément agricole, l'assemblée a décidé de nommer Monsieur
BRION Jean-Charles,en qualité d’actionnaire-administrateur statutaire de la société à responsabilité
limitée, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur statutaire est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et
associations, et à la législation sur l’agrément agricole, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet (sous réserve de la décision prise
au présent acte) et arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
ARTICLE 1. DÉNOMINATION - FORME.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, et prend la
dénomination de "Hallaux, Ferme de la Brique".
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.R.L." reproduites lisiblement.
Les dits documents doivent également contenir le siège, le numéro d’entreprise, l’adresse
électronique et le site internet s’il en existe, et la mention en toutes lettres « Registre des Personnes
Morales » ou des initiales "RPM" accompagnés de l’indication du siège du tribunal dans le ressort
duquel la société a son siège.
ARTICLE 2. SIÈGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Principalement : l'agriculture, l’élevage, l'horticulture.
Et à titre accessoire :
2. - les activités connexes à l'agriculture, l’élevage et à l’horticulture
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers - liés à la production de
l'agriculture, de l’élevage, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d’insémination.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures –provenant de son activité - relatifs à l'agriculture
dans le sens le plus large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture
ou tout autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les
domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
3. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et
horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de
produits phytosanitaires, engrais ou autres.
4. La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
5. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la
réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à
la production et la diffusion de ses produits.
6. L’import, l’export et l’entreposage de tout matériel, matières premières liés à l’objet de la société.
7. La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
8. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l’achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
9. - La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de
plusieurs actionnaires.
ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, sept mille quatre cent dix (7.410) actions ont été émises. Toutes les
actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant quatre cent septante-
deux mille trois cent soixante-huit euros six cents (472.368,06 EUR), qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à trois millions de francs belges, représenté
par trois mille (3.000) parts, d’une valeur nominale de mille francs belges, intégralement souscrites et
entièrement libérées partie par apports en nature et partie par apports en numéraire.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du vingt-cinq mai deux mil dix,
l’assemblée générale a décidé de convertir le capital en euros, de le réduire à concurrence de
septante-quatre mille euros par incorporation au compte courant des gérant et de l’augmenter à
concurrence de trente et un mille euros par incorporation de réserves disponibles, sans suppression
ni création de part.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du cinq février deux mil
quatorze, l’assemblée générale a décidé, en application des dispositions de la loi programme du 28
juin 2013 et de l’article 537 du Code d’Impôts sur les Revenus, d’augmenter le capital social, avec la
création de quatre mille quatre cents dix (4.410) nouvelles parts sociales, par apport en numéraire de
quatre cent quarante et un mille euros (ensuite d’une distribution de dividendes), entièrement libéré,
pour le porter à quatre cent septante-deux mille trois cent soixante-huit euros six cents (472.368,06
EUR).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt décembre deux mil vingt-quatre, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, l’assemblée générale a décidé de supprimer la
valeur nominale des parts, et le capital social effectivement libéré et la réserve légale (néant), soit
quatre cent septante-deux mille trois cent soixante-huit euros six cents, ont été convertis en capitaux
propres statutairement indisponibles, représentés par sept mille quatre cent dix actions.
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées.
ARTICLE 7. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction des capitaux propres ;
- modification de l'objet et des statuts.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
ARTICLE 8. ACTIONNARIAT - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
1) Actionnariat
L’actionnariat doit être composé uniquement de personnes physiques, et d’au moins deux
actionnaires (dont au moins un actionnaire est actionnaire administrateur).
2) Cession et transmission des actions
§ 1. Toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort requiert le consentement de l’
assemblée générale des actionnaires, outre le respect des conditions qui suivent.
§ 2. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément ou
consentement de l’assemblée générale, à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires et à leurs
alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Toutefois, chaque actionnaire (et en particulier l’actionnaire administrateur) bénéficie d’un droit de
préemption pour l’acquisition des actions, tant entre vifs que pour cause de mort.
§ 3. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe 2 précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
ARTICLE 9. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DES ACTIONS.
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par l’
actionnaire administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les
actionnaires et tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE 10. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux propres.
ARTICLE 11. ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs actionnaires administrateurs, personnes physiques,
nommés par l’assemblée générale, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Conformément aux dispositions légales sur l’agrément agricole, l’actionnaire administrateur aura la
qualité statutaire.
L’actionnaire administrateur doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation
de l’activité agricole et retirer au moins la moitié de son revenu professionnel de l’exploitation active
de l’activité agricole.
En cas de vacance de la place d'un actionnaire administrateur, l'assemblée générale pourvoit à son
remplacement; elle fixe les pouvoirs du nouvel actionnaire administrateur et dont la durée des
fonctions est indéterminée. La cessation des fonctions des actionnaires administrateurs ou de l'un
d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Est nommé actionnaire administrateur statutaire pour une durée indéterminée, Monsieur BRION
Jean-Charles, né à Ottignies le vingt-huit mai mil neuf cent septante.
ARTICLE 12. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque actionnaire administrateur peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux
que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque actionnaire administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Chaque actionnaire administrateur doit en outre consentir à toute modification des statuts et à la
décision de dissolution volontaire de la société (sauf en cas de révocation d’un des actionnaires
administrateurs pour motifs graves).
ARTICLE 13. RÉMUNÉRATIONS.
La rémunération minimale tirée de la société pour le travail presté pour l’exploitation de l’activité
agricole revient directement à l’actionnaire administrateur. Elle sera fixée annuellement par l’
assemblée générale.
Nonobstant le revenu professionnel octroyé à l’actionnaire administrateur pour le travail presté pour l’
exploitation de l’activité agricole, le mandat d’actionnaire administrateur, de même que les
prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée générale
statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces
rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
ARTICLE 14. RÉVOCATION D’ADMINISTRATEUR.
Un actionnaire administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les
actionnaires (réunis en assemblée générale), à l’exception de celui de l’actionnaire administrateur lui-
même. La révocation d'un actionnaire administrateur statutaire entre en vigueur à dater de la
décision de l'assemblée générale.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués (par l’assemblée générale) en tout ou en partie pour de justes
motifs et/ou de motifs graves, en respectant les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
L’assemblée générale peut décider de mettre fin au mandat de l’actionnaire administrateur
moyennant préavis.
ARTICLE 15. CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans la négative, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à dix-neuf heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux actionnaires administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la
date de la réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
modifient les statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale (nonobstant le
consentement de chaque actionnaire administrateur pour toute modification des statuts et pour la
décision de dissolution volontaire de la société).
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
ARTICLE 18. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net servira tout d’abord au paiement de la rémunération des actionnaires
administrateurs pour leur exploitation active de l’activité agricole.
Le solde du bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de
réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou
dividendes, dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) actionnaires administrateur(s).
ARTICLE 19. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, et moyennant en outre le consentement de
chaque actionnaire administrateur.
La liquidation de la société sera opérée par l’actionnaire administrateur ou les actionnaires
administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale.
ARTICLE 21. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, actionnaire administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 22. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, actionnaires administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 23. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire