N° d'entreprise : 0427908867
Nom
(en entier) : Société de Développement et de Participation du Bassin de Charleroi
(en abrégé) : Sambrinvest
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Georges Lemaitre 62
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 17 novembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
Rapport spécial du Conseil d’Administration justifiant de la modification de l’objet
L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport du conseil d'administration justifiant en
détail la modification proposée à l'objet de la société, établi conformément à l’article 7 : 154 du CSA,
pour en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du Tribunal compétent.
Suite audit rapport, l'assemblée décide de modifier l'objet de la société en remplaçant l'article des
statuts actuels correspondant par le texte suivant :
" L'objet de SAMBRINVEST est de réaliser ou permettre de réaliser le financement sous toutes ses
formes d’entreprises, à créer ou existantes, situées essentiellement mais non exclusivement dans la
zone de Charleroi Métropole. Elle pourra également directement, ou à travers d’autres sociétés,
accompagner de telles entreprises par d’autres voies que celle du financement.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut notamment prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts et à tout type de titres de créances ou de
participations, donner des garanties ou des cautionnements, faire des apports.
Elle peut également emprunter et lever des fonds afin de réaliser son objet.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous
travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse utiles à la poursuite de son objet,
et exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet."
 
Projet de statuts tels que modifiés et Approbation des statuts
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare que le texte des nouveaux statuts, qu’elle approuve, est rédigé comme suit :
 
« TITRE I — Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1
Il est formé une société anonyme sous la dénomination Société de Développement et de
Participation du Bassin de Charleroi, en abrégé SAMBRINVEST.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de l'arrondissement de Charleroi, par simple décision du Conseil
d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulterait.
 
Article 3
L'objet de SAMBRINVEST est de réaliser ou permettre de réaliser le financement sous toutes ses
formes d’entreprises, à créer ou existantes, situées essentiellement mais non exclusivement dans la
zone de Charleroi Métropole. Elle pourra également directement, ou à travers d’autres sociétés,
accompagner de telles entreprises par d’autres voies que celle du financement.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut notamment prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts et à tout type de titres de créances ou de
participations, donner des garanties ou des cautionnements, faire des apports.
Elle peut également emprunter et lever des fonds afin de réaliser son objet.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous
travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse utiles à la poursuite de son objet,
et exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Article 4
La société a une durée illimitée.
L'assemblée générale pourra, conformément aux présents statuts et à la loi, décider la dissolution de
la société dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
 
TITRE II — Capital – Action
Article 5
Le capital est fixé à six cent vingt mille euros (620 000,00 €).
Il est représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/vingt-cinq millième (1/25.000e) de l'avoir social, réparties en :
– dix mille (10.000) actions de classe A, attribuées à l’(aux) actionnaire(s) public(s);
– quinze mille (15.000) actions de classe B, attribuées aux actionnaires privés.
Le capital est entièrement libéré.
Un actionnaire de classe B ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital de
la société.
 
Article 6
Toutes les actions sont des actions ordinaires et jouissent des mêmes droits, sauf dérogations
éventuelles des présents statuts.
 
Article 7
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par les statuts et le Code des sociétés et des
associations.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, le droit de souscrire des actions nouvelles
appartiendra aux actionnaires existants au prorata de leur part dans le capital.
Les actions nouvelles qui ne seraient pas souscrites par les anciens actionnaires en exécution de
leur droit de préférence, seront offertes aux actionnaires de la même classe qui auront usé de ce
droit avant d'être offertes à des tiers.
Nonobstant les alinéas qui précèdent, l’assemblée générale, délibérant comme en matière de
modification aux statuts, peut, dans l’intérêt social, décider que tout ou partie des actions à émettre
en rémunération d’apports nouveaux, ne sera pas offert par préférence aux actionnaires anciens.
 
Article 8
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration déterminera.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
égal en matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
En cas de vente des titres, ceux-ci seront d'abord offerts aux actionnaires propriétaires des actions
de la même classe qui auront le droit de les acheter en proportion du nombre total des actions de la
classe qu'ils possèdent. Si un ou plusieurs actionnaires n'ont pas exercé la totalité de leurs droits de
préférence, ceux-ci reviendront automatiquement d'abord aux actionnaires de la même classe ayant
déjà usé de ce droit.
 
Article 9
Toutes les actions sont nominatives.
Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert d'actions n'aura d'effet qu'après la déclaration datée et signée faite dans les registres
des actions par le cédant et par le cessionnaire ou leurs représentants ou de tout autre manière
prévue par la loi.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10
La cession des actions de classe A peut intervenir librement au profit d’autres actionnaires de la
même classe ou de personnes préalablement agréées par les actionnaires de la classe A.
Les actions de classe B sont soumises à la procédure suivante.
L’actionnaire qui a l'intention de céder tout ou partie de ses actions aura l'obligation de notifier son
intention au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder,
l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Le conseil d’administration pourra, dans le mois de cette notification, notifier à l’actionnaire cédant :
– soit son agrément sur la cession proposée qui pourra dès lors intervenir immédiatement ;
– soit l’identité d’un autre actionnaire qui procèdera à l’acquisition des actions aux conditions
proposées.
A défaut d’avoir procédé à une telle notification dans le délai indiqué ci-avant, le conseil d’
administration transmettra la notification initiale à tous les actionnaires de la classe à laquelle
appartient l’actionnaire cédant. Ceux-ci auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils détiennent, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix et aux
conditions acceptées par le cessionnaire.
Ce droit peut être exercé par notification au conseil d'administration dans les trente jours calendrier.
Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits, les droits disponibles
reviendront automatiquement aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits,
proportionnellement à leur participation respective. Ces derniers seront avertis dans les quinze jours
calendrier suivant la réception par le conseil d'administration de la réponse de tous les actionnaires
ou, dans les quinze jours calendrier qui suivent l'écoulement du délai de trente jours calendrier dont il
est question ci-dessus. Ils auront un délai de quinze jours à partir de la notification pour exercer leur
droit de préemption par notification au conseil d'administration.
Si, après le second tour, il existe encore des droits disponibles, le Conseil d’administration peut, dans
un délai de 15 jours, notifier à l’actionnaire cédant l’identité d’un actionnaire nouveau qui procédera à
l’acquisition des droits restant disponibles.
A défaut, l’actionnaire cédant aura le droit de céder toutes les actions qu’il s’est proposé de céder au
candidat cessionnaire.
Les mêmes règles que celle prévues ci-dessus devront s'appliquer mutatis mutandis en cas de
transmission d'actions pour cause de décès d'un actionnaire.
Toutes les notifications dont question ci-dessus se feront par pli recommandé à la poste.
 
Article 11
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de
l'action.
Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d'un actionnaire ne peuvent, en aucun cas,
s'immiscer dans l'administration de la société, ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et
valeurs lui appartenant.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux comptes annuels et aux décisions prises
par l'assemblée générale.
 
TITRE III — Administration – Contrôle
Article 12
a) Composition
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de maximum 12
administrateurs, actionnaires ou non, dont :
    •  maximum 5 administrateurs proposés par le ou les actionnaires détenant les actions de classe A
    •  maximum 7 proposés par le ou les actionnaires détenant les actions de classe B
Le nombre d’Administrateurs proposé par le ou les Actionnaire(s) de classe B sera supérieur au
nombre d’Administrateurs proposé par l’Actionnaire de classe A.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. L’
administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant
simultanément son successeur. L’administrateur public ne peut être une personne morale.
 
b) Durée des mandats
La durée du mandat ainsi conféré est de cinq (5) ans. Les administrateurs sont rééligibles.
 
c) Incompatibilités
§1. Sont incompatibles avec le mandat d'administrateur de SAMBRINVEST les fonctions de :
1° membre du Parlement européen, des Chambres législatives fédérales ou d'un parlement de
Région ou de Communauté, membre du Gouvernement de l'Etat fédéral, d'une Région ou d'une
Communauté, membre du Collège provincial ou communal et Président de CPAS. ;
2° gouverneur de Province
3° membre du personnel de SAMBRINVEST ou d'une de ses filiales ;
4° consultant externe ou consultant régulier de l'organisme.
§2. Si, au cours de son mandat, l'administrateur accepte d'exercer une fonction ou un mandat visé
au paragraphe 1er, son mandat prend fin de plein droit et il sera pourvu à son remplacement d’après
les règles de désignation applicables à la catégorie d’administrateurs à laquelle il appartenait.
 
d) Mandat vacant
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement par cooptation.
Cette nomination doit être soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
L'administrateur est ainsi nommé pour la durée du mandat qui reste à pourvoir. L'administrateur
remplaçant devra être choisi sur une liste présentée par les actionnaires de la classe à laquelle
appartenait l'administrateur dont la place est devenue vacante.
 
e) Présidence
 
Le Conseil d'administration désignera en son sein un président. Celui-ci devra être choisi parmi les
administrateurs de classe B.
 
Article 13
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’
administration et de disposition, et de prendre toutes les mesures qui intéressent la société. Il aura le
pouvoir de faire tout ce qui n’est pas réservé par le Code des sociétés et des associations ou par les
présents statuts à l’assemblée générale.
 
Article 14
a) Gestion journalière
La gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est
confiée à un délégué à la gestion journalière.
 
b) Représentation : actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion agissant seul ou,
selon les cas, conjointement avec un administrateur.
 
c) Mandats spéciaux
Le conseil peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, un mandat spécial
limitativement déterminé. En ce cas, la société sera valablement engagée par son ou ses
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Tout ce que perçoit un membre de la Direction ou un membre du personnel à titre de rémunération
ou d'indemnité représentative de frais à raison d'un mandat, d'une fonction ou d'une prestation de
services dans une autre société revient de droit à la SA SAMBRINVEST, lorsque ce mandat, fonction
ou prestation est exercé en relation avec la qualité de membre de la direction ou membre du
personnel.
 
d) Comité de rémunération
Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité de rémunération ayant pour mission de
rendre un avis sur les politiques et les pratiques de rémunération au sein de la société et d'émettre
des recommandations sur la rémunération individuelle et les avantages quelconques accordés au
délégué à la gestion journalière.
Le Conseil d’administration fixe, dans un règlement d’ordre intérieur, sa composition, ses missions et
ses modalités de fonctionnement.
 
e) Comité d’audit
Le Conseil constitue en son sein, un comité d’audit composé de maximum 25% du nombre de
membres du Conseil d’administration, dont au moins un membre dispose d’une expérience pratique
ou de connaissances techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
Le Conseil d’administration fixe, dans un règlement d’ordre intérieur, sa composition, ses missions et
ses modalités de fonctionnement.
 
Article 15
Abrogé
 
Article 16
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois de
ses membres, envoyée cinq jours avant la réunion. Les convocations avec mention de l'ordre du jour
se feront par courrier, envoi électronique ou télécopie. L'administrateur qui assistera au conseil ou s'y
fera représenter sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
 
Article 17
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil sera présidé par son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur
représentant les actionnaires de classe B, désigné par ses collègues. A chaque réunion du conseil
d'administration, sera invité, en qualité d'observateur avec voix consultative, un représentant de
Wallonie Entreprendre. Seule Wallonie Entreprendre aura le droit de désigner un observateur.
 
Article 18
Le Conseil d’administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Toutefois, lorsqu'à une séance, le conseil ne s'est pas
trouvé en nombre, il peut lors d'une seconde réunion, tenue au plus tard dans la huitaine, délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre de membres
présents ou représentés.
Par ailleurs, les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil
d'administration par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout
autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas,
réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les
modalités de ce type de communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil est présente
en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
cependant représenter que deux de ses collègues au plus.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage des votes, la voix du Président est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
 
Article 19
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion, par le secrétaire et les membres qui en auront exprimé le désir. Les
procurations seront annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
 
Article 20
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), nommés par
l'assemblée générale. Le ou les commissaires seront nommés pour trois ans. Ils sont rééligibles. Les
fonctions du commissaire sortant cesseront immédiatement après l'assemblée générale qui a élu son
successeur.
 
Article 21
Néant.
 
Article 22
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs et observateur des jetons de présence ou
indemnités, dont elle détermine le montant et les modalités.
En outre, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs et l'observateur auraient
exposées dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais
généraux.
 
TITRE IV — Assemblées générales
Article 23
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires de la
société. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Article 24
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi de novembre à dix heures au siège ou
en tout autre lieu en Belgique fixé par le conseil d'administration et mentionné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
 
Article 25
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 CSA). La demande de convocation doit être adressée au Conseil d'administration et
énoncer les objets à mettre à l'ordre du jour de l'assemblée.
 
Article 26
Les convocations aux assemblées générales se font conformément aux prescriptions légales.
 
Article 27
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires
sont représentés comme à l'article 11.
Le créancier et le débiteur gagiste doivent se faire représenter par l'un d'eux et en donner avis à la
société.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées cinq jours francs au moins avant l'assemblée générale au siège.
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence que tout
actionnaire ou mandataire est tenu de signer avant d'entrer en séance.
 
Article 28
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un administrateur désigné par ses collègues. Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas
nécessairement être un actionnaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres dans
chacune des classes. Chaque action donne droit à une voix.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée statue, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées. Les décisions de l'assemblée générale se prennent
à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
L'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts, l'augmentation
ou la réduction du capital, la fusion ou la scission de la société, la création de filiales sous toutes
formes, dans les formes et conditions prescrites par le Code des sociétés.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Dans cette hypothèse, le conseil d'administration communique par lettres missives ou par courrier
électronique ses propositions de décisions aux actionnaires, en les invitant à les approuver ou les
refuser dans un délai de quinze jours. Le cas échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou
explicatifs) sont annexés à ces lettres.
Au terme de ce délai de réponse :
– si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
– si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les actionnaires qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par le
conseil d'administration, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
Le conseil d'administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises
et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. Le
conseil d'administration peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux
dispositions légales.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du CSA, la convocation à l'assemblée générale
contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à
l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site
internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être parvenus à l’
organe d’administration au plus tard vingt-quatre (24) heures avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 29
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois
semaines toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture
de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification comporte annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 30
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont conservés au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE V — Exercice social – Comptes annuels
Article 31
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour finir le trente juin de l'année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 32
Le bénéfice net de la société sera réparti de la manière suivante :
1. 5 % au moins du bénéfice net seront prélevés pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital.
2. Un montant équivalent à celui des plus-values sur réalisation d'actifs, enregistrées au cours de
l'exercice et susceptibles d'être immunisées fiscalement ou non, est affecté à un compte de réserve
disponible pour la valeur immunisée ou après impôt. Si le résultat de l'exercice ne permet pas cette
dotation, celle-ci sera requise les années suivantes pour son complément.
3. 50 % du solde est affecté à une réserve spéciale indisponible qui servira de garantie au
remboursement des avances reçues en provenance des droits de tirage, tel que prévu
conventionnellement entre la société et la Région Wallonne.
4. Un dividende brut lissé de 8% maximum du capital de la société peut être attribué
5. Le reliquat est reporté à nouveau.
 
TITRE VI — Dissolution – Liquidation
Article 33
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 34
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, et
après apurement de toutes les dettes, y compris les droits de tirage libérés sous forme d'avances
conditionnellement remboursables, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèces, en titres ou en créances, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
comme suit :
– attribution aux actionnaires d'un montant ne pouvant excéder un rendement annuel brut actualisé
de 8 % de la valeur de souscription de l'action sous déduction de la valeur actualisée des dividendes
bruts effectivement versés antérieurement. Le taux d'actualisation est fixé à 8 % ;
– répartition du solde éventuel à hauteur des fonds propres de la société tels qu'ils ont été arrêtés au
30 juin 2002 entre tous les actionnaires au prorata de leurs actions ;
– répartition du solde résiduel entre les actionnaires de la catégorie A (Région Wallonne
actuellement) au prorata de leurs actions.
 
TITRE VII — Dispositions générales
Article 35 – Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur de la société, domicilié à l'étranger est
censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège, où toutes assignations et
significations relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion ou de son
contrôle peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition des destinataires. »
 
Divers
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution de la résolution qui
précède.
L’adresse du siège est située à Charleroi (6041 Gosselies), avenue Georges Lemaître 62, Aéropôle.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport de l'organe d'administration.