Ondernemingsnr: 0787 158 067
Naam
(voluit) : LANXESS Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ketenislaan (Haven 1992), 2 - 9130 Kallo
Onderwerp akte : Toekenning van bankbevoegdheden - Toekenning van bijzondere
volmachten - Bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten
(neerleggings - en bekendmakingsformaliteiten)
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur, d.d. 20 december 2022.
4. SCHRIFTELIJKE BESLUITEN
De raad van bestuur neemt met eenparigheid van stemmen en in het belang van de Vennootschap de
volgende schriftelijke besluiten:
1. Toekenning van bankbevoegdheden
De raad van bestuur kent aan de volgende personen de hieronder vermeide bankbevoegdheden toe, met:
ingang vanaf 1 januari 2023:
- De heer Patrick Graré (Kallo - Infrastructuur en Contracten);
- De heer Kasim Süllü (site manager Kallo); en
- Mevrouw Adèle Karasier (HR manager).
De bijzonder gevolmachtigden beschikken over de volgende bankbevoegdheden:
1° het openen of sluiten van alle rekeningen bij postkantoren of kredietinstellingen in België of in het;
buitenland;
2° het uitvoeren van alle verrichtingen op deze rekeningen, waaronder inclusief maar niet uitsluitend het!
uitvoeren van de volgende verrichtingen op deze rekeningen:
i. de betaling van alle facturen opgesteld door de leveranciers van de Vennootschap in het kader van de!
gebruikelijke verrichtingen van de Vennootschap;
ii. de betaling van alle salarissen, lonen, wedden en alle andere betalingen vereist in het kader van het!
beheer van de payroll van de Vennootschap;
iii. de betaling van alle bedragen verschuldigd onder de sociale, fiscale en BTW- wetgeving; en
iv. alle intercompany betalingen binnen de groep.
3º het ondertekenen, aanvaarden en endosseren van cheques, wisselbrieven, orderbrieven en andere:
gelijkaardige documenten; en
4° het aanvragen en aanvaarden van leningen of kredietfaciliteiten, zowel op korte als middellange of lange
termijn.
De volgende kwantitatieve en/of kwalitatieve beperkingen zijn van toepassing op de bankbevoegdheden:
- Elke bijzonder gevolmachtigde is bevoegd om alleen optreden voor elke bovenstaande verrichting, wanneer
het bedrag van de verrichting minder is dan of gelijk is aan EUR 250.000. Voor verrichtingen die het bedrag EUR
250.000 overstijgen, tot een maximumbedrag van EUR 1.000.000 per verrichting, is het gezamenlijk optreden
vereist van één van de bijzonder gevolmachtigden en van een bestuurder van de Vennootschap.
- Elke bijzonder gevolmachtigde wordt voor een bepaalde duur gemachtigd om te handelen, tot 1 januari 2024,
waarna de toegekende bankbevoegdheden automatisch zullen vervallen. De bankbevoegdheden zullen
bovendien automatisch vervallen wanneer een bijzonder gevolmachtigde niet langer tewerkgesteld is bij de
Vennootschap.
De bijzonder gevolmachtigden mogen geen van deze bijzondere bankbevoegdheden (sub)delegeren.
Deze beperkingen zijn evenwel niet van toepassing op stortingen op een van de rekeningen van de
Vennootschap. leder van de voormelde personen kan ongeacht het bedrag dergelijke stortingen verrichten.
ledere bestuurder van de Vennootschap heeft de bevoegdheid om krediet- en andere instellingen in te lichten
van voormelde besluiten omtrent de bankbevoegdheden.
ledere bestuurder kan bankgevolmachtigden toevoegen of schrappen van de hierboven vermelde lijst van
personen en deze veranderingen melden aan de krediet- en andere instellingen. ledere verandering aan de
omvang van de bankbevoegdheden of aan de kwalitatieve en/of kwantitatieve beperkingen van de
bankbevoegdheden vereist een nieuwe beslissing van de raad van bestuur.
Voor de uitoefening van hun bijzondere bankvolmachten doet elke bijzonder gevolmachtigde
woonplaatskeuze op de zetel van de Vennootschap.
2. Toekenning van bijzondere volmachten
De raad van bestuur kent aan de volgende personen de volgende limitatief opgesomde bijzondere
bevoegdheden toe, met ingang vanaf 1 januari 2023:
1° Mevrouw Adèle Karasier (HR manager);
2° Mevrouw Maya Deltour (Tax and Treasury Manager);
3° Mevrouw Karin Rogmans (VAT Manager);
4° Mevrouw Ellen Van Koeckhoven (Accounting Manager);
5° Mevrouw Freya Masson (Milieucoordinator);
6° De heer Patrick Missiaen (Milieu- en energiecoordinator);
7° Mevrouw Tilly Vertenten (Office Manager); en
8° Mevrouw Sandra Van Berendonck (Office Manager).
9° Mevrouw Kathleen Van Goolen (Senior Buyer).
10° De heer Karel van der Wijngaart (Finance Director).
De bijzonder gevolmachtigde genoemd onder sub 1° (Adèle Karasier) beschikt over de volgende bijzondere
bevoegdheden:
1° Verbinden en vertegenwoordigen van de Vennootschap ten aanzien van alle overheden, administraties en
openbare diensten;
2° Vervullen van alle formaliteiten betreffende de sociale en fiscale wetgeving;
3° Vertegenwoordigen van de Vennootschap bij werkgeversorganisaties en vakbonden;
4° Nemen van alle maatregelen nodig of nuttig om de beslissingen van de raad van bestuur uit te voeren;
5° In dienst nemen en ontslaan van alle personeelsleden van de Vennootschap, ongeacht hun functie of
hierarchische plaats; en
6° Bepalen van de functies, vergoeding alsook de werkvoorwaarden en voorwaarden van promotie en ontslag
van alle personeelsleden van de Vennootschap.
De bijzonder gevolmachtigden genoemd onder sub 2° (Maya Deltour), 3° (Karin Rogmans) en 4 ° (Ellen Van
Koeckhoven) beschikken over de volgende bijzondere bevoegdheden:
1º Verbinden en vertegenwoordigen van de Vennootschap ten aanzien van alle overheden, administraties en
openbare diensten;
2° Vervullen van alle formaliteiten betreffende de sociale en fiscale wetgeving; /
Ter verduidelijking van de bevoegdheden zoals bedoeld in dit punt 2°, omvat deze bevoegdheid onder meer
de volgende activiteiten (niet limitatief):
- Indienen van zowel lokale belastingaangiftes, als van aangiftes inzake vennootschapsbelasting; (*)
- Naleven van de andere fiscale (rapporterings-)verplichtingen; (*)
- Voorbereiding en indiening van bezwaren (ondertekening steeds samen met een van de bestuurders van de
Vennootschap);
- Indienen van aangiften inzake roerende voorheffing; (*)
- Indienen van kadasteraangiften en aangiften inzake materieel en outillage;
- Indienen van BTW aangiften, Intrastat aangiften en andere gerelateerde aangiftes; (*)
- Voorbereiding van de documentatie voor de opening, wijziging of het sluiten van bankrekeningen;
- Voorbereiding van de bepaling, wijziging of intrekken van handtekeningbevoegdheden voor betalingen op
bankrekeningen;
- Voorbereiding van interne of exteme betalingsopdrachten, annuleren van betalingsopdrachten of andere
activiteiten die gelden binnen operationeel cash management in voorkomend geval;
- Aanvraag en verzamelen van balans bevestigingen om te overhandigen aan de commissaris (en
bedrijfsrevisoren);
- Deze volmacht voorleggen aan derde partijen als bewijs van de handelings/vertegenwoordingsbevoegdheid
(*) kan getekend worden door de personen genoemd onder sub 2° (Maya Deltour), 3° (Karin Rogmans) en 4
· (Ellen Van Koeckhoven), elk alleen handelend, in plaats van in plaats van door twee van deze personen,
gezamenlijk handelend (enkel met betrekking tot de hierboven opgesomde activiteiten)
3° Nemen van alle maatregelen nodig of nuttig om de beslissingen van de raad van bestuur uit te voeren;
4° Opvorderen, innen, in ontvangst nemen en kwijting geven voor alle geldsommen, documenten of goederen
van allerlei aard; en
5° Onderhandelen en afsluiten van alle dadingen, vertegenwoordigen van de Vennootschap, als eiseres of
verweerster, in rechte en in arbitrageprocedures, en eveneens het stellen van alle vereiste of nuttige handelingen
met betrekking tot deze procedures met inbegrip van bekomen van uitspraken en laten uitvoeren.
De bijzonder gevolmachtigde genoemd onder sub 4° (Ellen Van Koeckhoven) beschikt over de volgende
bijzondere bevoegdheden:
1º Vervullen van onderstaande formaliteiten:
- Indienen van de jaarrekening; en
- Vervolledigen en indienen van enquêtes op vraag van de overheid (niet gerelateerd tot de enquêtes van
de NBB).
De bijzonder gevolmachtigden genoemd onder sub 5° (Freya Masson) en 6° (Patrick Missiaen) beschikken
over de volgende bijzondere bevoegdheden:
1° Verbinden en vertegenwoordigen van de Vennootschap ten aanzien van alle overheden, administraties en
openbare diensten;
2° Contracteren met instellingen van openbaar nut (water, gas en elektriciteit);
3º Nemen van alle maatregelen nodig of nuttig om de beslissingen van de raad van bestuur uit te voeren; en
4° Onderhandelen en afsluiten van alle dadingen, vertegenwoordigen van de Vennootschap, als eiseres of
verweerster, in rechte en in arbitrageprocedures, en eveneens het stellen van alle vereiste of nuttige handelingen
met betrekking tot deze procedures met inbegrip van bekomen van uitspraken en laten uitvoeren.
De bijzonder gevolmachtigden genoemd onder sub 7° (Tilly Vertenen) en 8° (Sandra Van Berendonck)
beschikken over de volgende bijzondere bevoegdheden:
1º Ondertekenen van ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven, documenten of colli's aan de
Vennootschap, besteld door Bpost, koerierdiensten of andere bedrijven;
2° Ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling, alle import- en exportdocumenten, bills of lading, pro forma
facturen, douanedocumenten en elk ander document in het kader van de verwezenlijking van het doel van de
Vennootschap; en
3° Nemen van alle maatregelen nodig of nuttig om de beslissingen van de raad van bestuur uit te voeren.
De bijzonder gevolmachtigde genoemd onder sub 9° (Kathleen Van Goolen) beschikt over de volgende
bijzondere bevoegdheden:
1 ° Handelend door middel van enige handtekening:
Zij is gemachtigd alle exteme correspondentie (prijslijsten, ingebrekestellingen, etc.) te ondertekenen die i
gewoonlijk en rechtstreeks verband houdt met haar functie en dagelijkse verantwoordelijkheden. Naast deze
functionele beperking, is haar bijzondere volmacht beperkt tot verrichtingen t.b.v. minder dan of gelijk aan EUR
250.000,00.
2° Handelend door middel van dubbele handtekening, gezamenlijk handelend samen met een bestuurder van
de Vennootschap:
Een dubbele handtekening is te allen tijde vereist in het geval van de ondertekening van
aankoopovereenkomsten in naam en voor rekening van de Vennootschap (aankoopovereenkomsten buiten de
ERP-omgeving). Naast deze functionele beperking, is haar bijzondere volmacht beperkt tot verrichtingen t.b.v.
minder dan of gelijk aan EUR 250.000,00.
De bijzonder gevolmachtigde genoemd onder sub 10° (Karel van der Wijngaart) beschikt over dezelfde
bijzondere bevoegdheden als de bijzonder gevolmachtigde onder sub 4° (Ellen Van Koeckhoven).
De volgende kwantitatieve en/of kwalitatieve beperkingen zijn van toepassing op de bevoegdheden die de
bijzonder gevolmachtigden genoemd onder sub 1° (Adèle Karasier), 5° (Freya Masson) en 6° (Patrick Missiaen)
werden toegekend:
- Elke bijzonder gevolmachtigde is bevoegd om alleen optreden voor elke bovenstaande verrichting, wanneer
het bedrag van de verrichting minder is dan of gelijk is aan EUR 250.000. Voor verrichtingen die het bedrag EUR
250.000 overstijgen, tot een maximumbedrag van EUR 1.000.000 per verrichting, is het gezamenlijk optreden
vereist van één van de bijzonder gevolmachtigden en van een bestuurder van de Vennootschap.
- Elke bijzonder gevolmachtigde wordt voor een bepaalde duur gemachtigd om te handelen, tot 1 januari 2024,
waama de toegekende bijzondere volmachten automatisch zullen vervallen. De bijzondere volmachten zullen
bovendien automatisch vervallen wanneer een bijzonder gevolmachtigde niet langer tewerkgesteld is bij de
Vennootschap.
De bovenvermelde gevolmachtigden mogen geen van deze bijzondere bevoegdheden (sub)delegeren.
Voor de uitoefening van bun bijzondere volmachten doet elke bijzonder gevolmachtigde woonplaatskeuze op
de zetel van de Vennootschap.
3. Bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten (neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten)
De raad van bestuur beslist om bijzondere voimacht te verlenen aan Florent Volckaert, Sepp Brant, Wouter
De Vos, Regis Panisi, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of medewerker van Stibbe BV (met
kantoren te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, Belgie en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondememingen
onder het nummer 0429.914.688) om individueel handelend en met het recht op indeplaatsstelling, de schriftelijke
besluiten van de raad van bestuur van de Vennootschap neer te leggen ter griffie van de ondememingsrechtbank
in het vennootschapsdossier van de Vennootschap en (uittreksels ervan) te (laten) publiceren in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, de inschrijving van de Vennootschap te wijzigingen bij het rechtspersonenregister, en
om in het licht van de (verdere) uitvoering van de besluiten die vervat zijn in deze schriftelijke besluiten van de
raad van bestuur van de Vennootschap alle administratieve formaliteiten te vervullen, zoals onder meer maar niet
uitsluitend, de Vennootschap qualitate qua te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondememingen, een
ondememingsloket naar keuze en de griffie van de ondememingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat
nuttig of noodzakelijk zou zijn voor de uitvoering van deze bijzondere volmacht (inzonderheid het invullen,
ondertekenen en neerleggen van alle relevante formulieren).
Marcos Lamin Busschots
mandataris