Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Cemminerals
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Vlaanderenstraat 2
8800 Roeselare
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit de oprichtingsakte verleden voor Meester Axelle Thiery, geassocieerd notaris met standplaats te
Roeselare (Rumbeke), vervangende haar ambtsgenoot Meester Karel Vandeputte, notaris met
standplaats te Roeselare, wettelijk belet, op 12 januari 2016, neergelegd ter registratie, blijkt dat
1. De heer VAN EECKHOUT Francis Jozef Willem Antoon, geboren te Roeselare op negentien
oktober negentienhonderd achtenzestig, wonende te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2.
2. De Naamloze Vennootschap "HOLVE", met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE
0473.804.616.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Ides Viaene te Roeselare, vervangende zijn ambtsgenoot
notaris Karel Vandeputte te Roeselare, wettelijk belet, op negenentwintig december tweeduizend,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig januari tweeduizend en
één onder nummer 20010123-713, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de
laatste maal blijkens proces-verbaal opgesteld door notaris Ides Viaene te Roeselare, vervangende
zijn ambtsgenoot notaris Karel Vandeputte te Roeselare, wettelijk belet, op achtentwintig juni
tweeduizend en twee, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op twintig juli
tweeduizend en twee onder nummer 20020720 – 239, behoudens zetleverplaatsing.
Alhier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van haar
gedelegeerd bestuurder, te weten de Naamloze Vennootschap “HARPIS”, met zetel te 8800
Roeselare, Vlaanderenstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk,
met ondernemingsnummer 0448.186.817, opgericht bij akte verleden voor notaris Henry Van Cail¬lie
te Brugge, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Louis Vande Putte te Brugge, wettelijk belet, op
acht september negentien¬honderd tweeënne¬gentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staats¬blad van twee oktober daarna, onder nummer 921002 109.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens proces verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden en afgesloten voor het ambt
van notaris Joseph Thiery, geassocieerd notaris te Roeselare (Rumbeke) vervangende notaris Karel
Vandeputte, notaris met standplaats te Roeselare, wettelijk belet, op vierentwintig december
tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien januari
tweeduizend en twaalf, onder nummer 12016712.
Op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAN EECKHOUT
Francis, voornoemd, in gezegde hoedanigheden benoemd blijkens beslissing van de bijzondere
algemene vergadering de dato zeven maart tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van achttien juni tweeduizend en twaalf, onder nummer 12107492,
zijn overgegaan tot de oprichting van de naamloze vennootschap en met de naam
“CEMMINERALS”.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00). Het
is verdeeld in honderdduizend (100.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/honderdduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De kapitaalaandelen worden als volgt tegen pari en in geld onderschreven:
1. De Naamloze Vennootschap “HOLVE”, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2,
0645880636
Luik B
voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld:
- titularis van vijftig duizend (50.000) aandelen.
2. De heer VAN EECKHOUT Francis, echtgenoot van mevrouw BOONE Benedikte, wonende te
8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, in eigen naam en met eigen middelen:
- titularis van vijftig duizend (50.000) aandelen.
Zijn echtgenote, mevrouw BOONE Benedikte, hierna genoemd, is alhier tussengekomen en verklaart
dit te erkennen, zodat de toegekende aandelen eigen zullen zijn aan de heer VAN EECKHOUT
Francis, voornoemd.
Totaal: honderdduizend (100.000) aandelen, hetzij het volledig maatschappelijk kapitaal.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort zijn ten belope van één/vierde, met als minimum het te storten minimumkapitaal voor de
oprichting van een vennootschap.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van HONDERD DUIZEND EURO (€
100.000,00) .
Bankattest
Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de hierboven vermelde inbrengen in
geld werd gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting
bij KBC Bank.
Een bankattest, gedateerd op zeven januari tweeduizend zestien werd als bewijs van de storting aan
mij, instrumenterende notaris, overhandigd om in het dossier bewaard te blijven.
Ik, notaris, bevestig dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen.
NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“CEMMINERALS”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten:
a) het beheer en oordeelkundig uitbreiden van een vermogen bestaande zowel uit onroerende
goederen van alle aard, als effecten, waarden en lichamelijke roerende goederen en onder meer: het
aankopen en verkopen, beheren, huren en verhuren – al dan niet gemeubeld – en andere
overeenkomsten met derden aangaande het gebruik, genot en opbrengst van alle onroerende en
roerende goederen, het oprichten, bouwen en verbouwen, het slopen, verkavelen, ruilen, splitsen,
omvormen, het valoriseren, het herinrichten en de exploitatie van alle onroerende goederen,
bouwwerken en constructies voor alle bestemmingen en met alle technieken, met inbegrip van
onroerende leasing en in het algemeen alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende
verrichtingen, zoals onder meer de handel in bouwmaterialen.
b) de handel in groot en klein, in binnen- en buitenland, met inbegrip van import en export in alle
machines, apparaten, toestellen en meubelen, voor de inrichting en de uitrusting en het operationeel
maken van bedrijven, kantoren, constructies, en andere onroerende goederen in de ruime zin van
het woord.
c) de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alle bovengenoemde machines, apparaten en
onroerende goederen, zowel als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar, commissionaris en
concessionaris.
d) het nemen van participaties, onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen en het verlenen van persoonlijke en zakelijke, roerende als
onroerende waarborgen ten voordele van derden.
e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
f) het optreden als tussenpersoon in de handel, zowel in nationale als internationale context.
g) het verstrekken van operationeel, intellectueel, financieel en commercieel advies betreffende de
organisatie, bestuur en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
h) het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
i) het verlenen van advies, diensten, analyse, expertise, begeleiding en bijstand aan bedrijven,
personen, overheden, instellingen, organisaties en derden, zowel consultancy als implementatie,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van financieel management, financiële planning en
Luik B
vermogensanalyse, bedrijfseconomische, financiële, sociale, juridische, fiscale, boekhoudkundige,
informatica-, wetenschappelijke en aanverwante aangelegenheden, algemeen management,
budgettering, bedrijfsvoering en beheer, organisatie, planning, efficiëntie, toezicht, marketing,
productie, onderzoek en ontwikkeling, processing, personeels-, commercieel en financieel beleid,
vermogensbeheer, het berekenen van de kosten en de baten van vooropgestelde maatregelen,
contract- en risicoanalyse, dit alles in de meest ruime betekenis, teneinde de kwaliteit, effectiviteit,
efficiëntie, planning, organisatie, rentabiliteit, beheer en toezicht te verhogen of te verbeteren en dit
zowel op individueel en persoonlijk als op groepsniveau, met inbegrip van het ontwikkelen,
begeleiden, uitwerken, de realisatie en implementatie van processen, beleidsstrategieën en
(financieel) management met uitzondering van degene die door de wet voorbehouden zijn aan
gespecialiseerde beroepen.
j) het verlenen van coaching, begeleiding en bijstand en het inrichten, organiseren en geven van
allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke voordrachten, cursussen,
seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het algemeen en in het
bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
k) het verlenen van overige zakelijke dienstverlening;
l) het aanschaffen, beheren en ter beschikking stellen van de infrastructuur, inclusief gebouwen,
tevens de inrichting van algemene diensten en technische, administratieve en financiële organisatie
nodig of nuttig voor de realisatie van het maatschappelijk doel, kortom van een volledige materiële
infrastructuur die nodig of nuttig is om de genoemde activiteiten uit te oefenen;
m) de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, prospectie, levering en/of plaatsing,
verhuring, productie en vervaardiging, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle
bouwmaterialen, hout, isolatie, kunststoffen, gereedschappen, werktuigen, machines, artikelen voor
doe-het-zelvers, sierschouwen, artikels in marmer, arduin en alle soorten natuur- en hardsteen.
Voorgaande opsomming is niet limitatief en moet als louter informatief worden opgevat. Deze
formulering omvat eveneens alles wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk
is, of zou worden;
n) het kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen zowel voor eigen rekening
als in hoedanigheid van promotor, of onder enige andere vorm;
o) de uitbating van een studiebureel, coördinatiebureau en alle handel in verband met de
bouwpromotie, belast met de analyse, uitwerking, ontwerpen en begeleiding van projecten die
aansluiten bij de voormelde activiteiten, ook wanneer deze door derden worden uitgevoerd;
p) de uitbetaling van een makelaarskantoor, belast met aan- en verkoop, huur en verhuur en beheer
van gebouwen en onroerende goederen;
q) productie, plaatsing, huren en verhuren en handel van metalen tankinstallaties (silo’s , tanks...).
II. Algemene activiteiten:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen en
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, lichamelijke en
onlichamelijke, daarin begrepen effecten en portefeuillewaarden, al dan niet beursgenoteerd,
alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- en burgerlijke vennootschappen of
verenigingen; zoals onder andere het verwerven van roerende goederen door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen op participaties, aandelenopties, effectenportefeuilles,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen of
ondernemingen. De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt
door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven
vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet
voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunningen/attesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn;
Binnen het kader hiervan kan de vennootschap alle meest uitgebreide roerende en onroerende
verrichtingen doen, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij
Luik B
mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap, onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen
en fabrieksmerken aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren, ruilen, belangen nemen bij middel
van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of om het
even welke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel met het hare
verwant is of er bij aansluit of van aard is het doel van onderhavige vennootschap te bevorderen.
c) de studie, de uitbating en de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken, know-
how, en rechten van het intellectuele patrimonium. De handel onder al zijn vormen van producten die
hun oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten.
d) de vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen,
vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; zij kan zich tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
e) de vennootschap kan optreden als houdstermaatschappij van vennootschappen en
ondernemingen die industriële, onroerende, commerciële en/of burgerlijke activiteiten uitoefenen,
alsook het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder, bedrijfsleider,
volmachtdrager, mandataris en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen of
ondernemingen met welke al dan niet een of andere band van deelneming bestaat; zij kan onder
andere overgaan tot het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer en bestuur, het verlenen van
technische en financiële bijstand; de vennootschap mag in het algemeen om het even welke
beheersopdracht, functie of mandaat waarnemen in ondernemingen en vennootschappen voor zover
deze in overeenstemming is met de toepasselijke wettelijke en/of deontologische regelgeving.
f) De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
g) De vennootschap kan in het algemeen overgaan tot alle commerciële, burgerlijke, industriële,
financiële, roerende en onroerende handelingen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, die van aard zijn de verwezenlijking van dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel en ten dele
vergemakkelijken, dit zowel in België als in het buitenland; de vennootschap mag door middel van
inbreng, versmelting of inschrijving, of op om het even welke andere wijze deelnemen aan
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, aanverwant of complementair
doel nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van haar doel.
Al deze opsommingen zijn geenszins limitatief, doch enkel aanhalend en ten titel van voorbeeld
gegeven. Ze dienen in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening
evenals in naam en voor rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden of
door deelname van dezen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
- verkopen en produceren van tegellijm en aanverwante producten;
- verkopen en produceren van bouwspecialiteiten;
- verkopen /produceren en verhuren van gereedschap voor de bouw in de meest ruime zin;
- verkoop en productie van allerlei bouwmaterialen;
- consultancy en advies voor de bouw;
- uitvoeren van vloerwerken en andere aannemingswerken;
- het ontwikkelen en brevetteren van bouwspecialiteiten voor eigen rekening of voor rekening van
derden;
- de uitbating van een betoncentrale;
- de fabricatie en productie, aankoop, verkoop, verwerking, verhandeling en vervoer alsmede de
vertegenwoordiging, consignatie en de commissiehandel van alle bouwmaterialen in de ruimste zin
van het woord en van alle materialen in het algemeen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de
constructie van gebouwen of van wegenis in verband staan, houdende alle activiteiten die daarmee
in verband staan, zoals onder meer de aan- en verkoop van grondstoffen, de stockage, alle mogelijk
vervoer zowel in bulk als enkelvoudig;
- de overslag, pompingen en vervoer in alle mogelijke vormen, van alle soorten materialen,
vloeistoffen en produkten, ongeacht de wijze waarop, de middelen waarmee en de plaats waar deze
activiteiten kunnen gebeuren;
- de uitvoering van alle grondwerken alsmede de handel in kolen en allerhande brandstoffen, zowel
vaste als vloeibare;
Luik B
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten
terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Al deze opsommingen zijn geenszins limitatief, doch enkel aanhalend en ten titel van voorbeeld
gegeven. Ze dienen in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00).
Het is vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen op naam, waarvan vijftig duizend
(50.000) aandelen categorie A en vijftigduizend (50.000) aandelen categorie B. De aandelen hebben
geen nominale waarde, doch ieder aandeel vertegenwoordigt één/honderdduizendste (1/100.000ste)
van het kapitaal.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
1) door de Naamloze Vennootschap “HOLVE”, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2,
voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld, ten belope van vijftigduizend (50.000) aandelen.
Verder genoemd aandeelhouders categorie A.
2) door de heer VAN EECKHOUT Francis, echtgenoot van mevrouw BOONE Benedikte, wonende te
8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, in eigen naam en met eigen gelden, ten belope van
vijftigduizend (50.000) aandelen.
Verder genoemd aandeelhouders categorie B.
Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596
van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel
598 van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op,
behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet
de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
OPROEPING TOT BIJSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouders vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een effectenmakelaar.  In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
OVERDRACHT OF OVERGANG VAN AANDELEN
De overdracht van aandelen is aan volgende beperkingen onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Definities
De volgende woorden hebben de volgende betekenis, behoudens indien anders bedoeld blijkens de
context:
“Overdracht”, evenals elke vervoeging van het werkwoord “Overdragen”: Elke verrichting die als doel
Luik B
heeft of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op Aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende
titel of ten kosteloze titel, bij leven of bij overlijden, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop,
vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen,
ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen,
vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties tot aan- of verkoop met
betrekking tot Aandelen of het afsluiten van een swap of andere overeenkomst die geheel of
gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Aandelen overdraagt, ongeacht het
feit of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van Aandelen, in speciën of
op een andere manier.
“Kennisgeving”: Elke kennisgeving gebeurt op per aangetekend schrijven. Elke Kennisgeving wordt
geacht gegeven te zijn drie (3) werkdagen na poststempel van het aangetekend schrijven
De partijen kunnen een adreswijziging meedelen overeenkomstig deze bepaling.
“Aandelen”: Aandelen van de Vennootschap “CEMMINERALS”.
Voorkooprecht
Principe
Elke Overdracht van Aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de
aandeelhouders, volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat telkens wanneer een aandeelhouder zijn Aandelen geheel wenst Over te dragen
(hierna “Kandidaat-Overdrager” genoemd), de Aandelen gedurende een beperkte tijd eerst moeten
worden aangeboden aan de andere Aandeelhouders.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Mededeling
Elke aandeelhouder die een Overdracht beoogt, moet dit voorafgaandelijk aan de andere
aandeelhouders (op hun adres zoals aangegeven in het aandelenregister of zoals later afzonderlijk
genotificeerd) meedelen, samen met de naam en het adres van de kandidaat-overnemer alsmede de
prijs en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de beoogde Overdracht, en dit per
Kennisgeving (deze mededeling wordt hierna “Mededeling” genoemd).
Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht
De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de Kandidaat-Overdrager
(op het adres aangegeven in het aandelenregister of op een later genotificeerd adres) hiervan binnen
de termijn van 2 (twee) maand na de Mededeling op de hoogte te brengen per Kennisgeving, of ze
hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (hierna genoemd “Aangetekend Schrijven”). De
Aandeelhouders die niet tijdig antwoorden, verzaken aan hun voorkooprecht. Het voorkooprecht kan
slechts worden uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Het aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig
afgewikkeld is.
Prijsbepaling
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend is de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, zoals vermeld in de Mededeling.
Indien de Overdracht van Aandelen ten kosteloze titel (ingevolge overlijden of door middel van
schenking) plaatsvindt, wordt de prijs bepaald door een deskundige aangesteld door alle betrokken
partijen gezamenlijk, en bij gebrek aan overeenstemming wordt deze aangeduid door de Voorzitter
van de Rechtbank van Koophandel van het gerechtelijk arrondissement waar de Vennootschap haar
zetel heeft.
Uitoefening voorkooprecht – aantal Aandelen
a. de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden Aandelen, overeenstemt met hun participatie in het
kapitaal (zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), of voor een
kleiner aantal Aandelen, zullen het aantal Aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
b. de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden Aandelen, hoger is dan hun participatie in het kapitaal
(zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager) (hierna genoemd
“Groeiende Aandeelhouders”, hebben de Groeiende Aandeelhouders recht op een gedeelte van de
Aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt a., in de onderlinge pons ponsgewijze
verhouding van de Groeiende Aandeelhouders tot hun respectieve participatie in het kapitaal. Is er
maar één Groeiende Aandeelhouder, bekomt deze aldus desgevallend alle Aandelen waarvoor nog
geen voorkooprecht werd uitgeoefend, indien dit minder Aandelen zijn dan de Aandelen waarvoor hij
het voorkooprecht uitoefende.
Verdeling
De verdeling van de Aandelen geschiedt door de Kandidaat-Overdrager binnen de 14 (veertien)
kalenderdagen na het verstrijken van periode van het voorkooprecht overeenkomstig artikel 2.3. Zij
brengt de aandeelhouders op de hoogte van het feit dat het voorkooprecht al dan niet is uitgeoefend.
Luik B
Indien minstens één aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefent, maar de aandeelhouders hun
voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van de aangeboden Aandelen, meldt de
Verdeling dit aan de andere aandeelhouders, en hebben deze andere aandeelhouders een
bijkomende termijn van 1 maand om per Kennisgeving hun voorkooprecht uit te oefenen op de
Aandelen waarop tot dan geen voorkooprecht werd uitgeoefend, overeenkomstig voorgaande
procedure.
Indien daarna de aandeelhouders hun voorkooprecht nog niet gezamenlijk uitoefenen voor de
totaliteit van de aangeboden Aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn
en mag de Kandidaat-Overdrager, de Aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens de
modaliteiten aangeduid in de Mededeling binnen 3 (drie) maand vanaf de dag van de ontvangst van
de Verdeling.
Indien deze laatste Overdracht niet plaatsvindt binnen de gestelde termijn, blijft het voorkooprecht
behouden.
Overdracht en betaling
De prijs is betaalbaar binnen 14 (veertien) kalenderdagen na de (laatste) Verdeling. De
eigendomsoverdracht gebeurt bij de volledige betaling van de prijs. De Aandelen worden door het
bestuursorgaan na volledige betaling van de prijs ingeschreven onder de namen van de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel 2 is de Overdrager van de Aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan elk van de andere Aandeelhouders gelijk aan het
dubbel van de waarde van de Aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders zoals geschat
door een deskundige aangesteld door de andere Aandeelhouders, onverminderd het recht van elk
van de andere aandeelhouders om hun hogere werkelijke schade te bewijzen en te vorderen of de
uitvoering van hun voorkooprecht na te streven.
Volgrecht
Principe
Indien één van de aandeelhouders een deel of de totaliteit van zijn Aandelen aan een derde(n), al
dan niet reeds aandeelhouder, (hierna de “kandidaat-overnemer” genoemd) Overdraagt, 
onverminderd de procedure inzake het voorkooprecht overeenkomstig artikel 2, beschikken de
overige aandeelhouders over een individueel volgrecht, onder de hierna beschreven voorwaarden en
modaliteiten. De andere aandeelhouders beschikken over de termijn van 1 maand van de (laatste)
Verdeling om per Kennisgeving te kennen geven van hun volgrecht gebruik te willen maken en hun
Aandelen Over te dragen samen met de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager aan de kandidaat-
overnemer of desgevallend de aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend in
verhouding met de Verdeling en dit tegen de prijs en voorwaarden van de Mededeling (hierna
genoemd “Schrijven”).
De Kandidaat-Overdrager zal wat voorafgaat lastens de kandidaat-overnemer bedingen. De
Kandidaat-Overdrager garandeert de betaling van de prijs en zal er op toezien dat hij over voldoende
garanties beschikt.
Het gebrek aan Schrijven binnen de voormelde termijn van één maand geldt als verzaking aan de
uitoefening van het volgrecht.
Binnen de daaropvolgende 10 (tien) werkdagen, deelt de Kandidaat-Overdrager per Kennisgeving de
andere aandeelhouders mee door wie het volgrecht werd uitgeoefend. De prijs is betaalbaar binnen
14 (veertien) kalenderdagen na deze laatste Kennisgeving.
Sanctie
Ingeval een Overdracht van Aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit artikel,  zal
de Kandidaat-Overdrager gehouden zijn om, op het eerste verzoek dienaangaande dat het voorwerp
zal uitmaken van een Kennisgeving, de Aandelen van de desbetreffende aandeelhouder, waarvan
het volgrecht miskend werd, aan te kopen tegen de prijs vermeld in de mededeling en bij gebreke
aan een Mededeling de prijs die de Kandidaat-Overdrager bekomen heeft van de overnemende
derde, verhoogd met 25 procent (25%). Deze aankoop dient plaats te vinden binnen een termijn van
één maand te rekenen vanaf de Kennisgeving.
De omschreven sanctie doet geen afbreuk aan het recht van de begunstigden van het Volgrecht om
een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
In geval van beëindiging van het mandaat van een door een bepaalde groep voorgedragen
zaakvoerder, zal dezelfde groep het recht hebben nieuwe kandidaten voor te dragen, waaronder de
algemene vergadering gehouden is om in de vervanging te voorzien.  
In geval van voortijdige vacature, om welke reden ook, zal de algemene vergadering een nieuwe
zaakvoerder benoemen, overeenkomstig vorige alinea. De benoeming wordt op de agenda van de
vergadering geplaatst.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
Luik B
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie (3) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door
de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2)
aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de clausule 
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De groepen aandeelhouders categorie A en categorie B hebben elk recht een bestuurder van de
vennootschap te benoemen, met dien verstande dat de aandeelhouders uit de categorie A
gerechtigd zullen slechts één (1) bestuurder te kiezen, terwijl de aandeelhouders uit de categorie B
gerechtigd zullen zijn minstens twee (2) bestuurders te kiezen.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt met dien verstande dat, desgevallend, de vervangende
bestuurder, dient te worden verkozen uit een kandidatenlijst, voorgedragen door dezelfde Groep, als
deze op voordracht van wie de te vervangen bestuurder werd verkozen. De benoeming wordt op de
agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Het mandaat van de bestuurders is kosteloos, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
Luik B
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening en de eventuele aanwending van het toegestane kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen na te leven.
NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan de raad van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen of winstbewijzen, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een
ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de
bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
OPDRACHTEN
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
Luik B
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over
de afgewerkte dossiers van de commissaris. de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door een gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, alleen
optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar. Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij
vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
Luik B
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens
een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant
medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
woensdag van de maand juni om 10.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medegedeeld.
Bijeenroeping
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien (15) dagen vóór de vergadering uitgenodigd. De brief vermeldt de
agenda. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties en warrants op naam of
de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De bestemmelingen kunnen er evenwel individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemmen om
hun oproeping via een ander communicatiemiddel ontvangen.
De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de
eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na
de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen,
gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Luik B
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de
volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle
dagen voor de algemene vergadering. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens
geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de
stembeurt wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
BUREAU ALGEMENE VERGADERING
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee (2) stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens andersluidende statutaire bepalingen en behoudens voor wat betreft de
beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid vereist.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten,
voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
Luik B
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te
voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de
commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste en het tweede lid
bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door,
naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen
aan de in artikel 536 bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. In de statuten wordt de termijn
vastgelegd waarbinnen de vennootschap die schriftelijke vragen dient te ontvangen, behalve bij
vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld
in artikel 4, waar de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de
vergadering dient te ontvangen.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, terzake beslissend met
unanimiteit van stemmen van de op de vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde
aandeelhouders, zal jaarlijks ten minste vijfentwintig ten honderd (25%) van de netto te bestemmen
winst van het boekjaar ten titel van dividend worden uitgekeerd.
Evenwel zal deze netto te bestemmen winst van het boekjaar welke als basis dient voor de
berekening van het uit te keren dividend, verminderd worden met een bedrag gelijk aan de
dividenden dewelke gedurende het verlopen boekjaar ontvangen werden uit onderliggende
vennootschappen voor zover of in de mate dat dit bedrag onmiddellijk werd aangewend ter
toekenning van leningen, onderschrijving van kapitaalverhogingen of ter verwerving van aandelen
van verbonden of geassocieerde vennootschappen.
Tot dividenduitkeringen boven voormeld percentage van vijfentwintig ten honderd (25%) van de netto
te bestemmen winst van het boekjaar, kan beslist worden door de algemene vergadering, met een
gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
Luik B
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
VERLIEZEN - ONTBINDING EN VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIE SALDO
Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening wordt de wijze van vereffening bepaald en worden één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
Zij kunnen pas in functie treden nadat de voorzitter van de bevoegde rechtbank hun benoeming heeft
bevestigd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag
van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes
maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het
arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars
bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet
wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de
bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze
alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de door de
wet gestelde voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.
Behoudens ingeval van vereffening en ontbinding in één akte overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen moet(en) de vereffenaar(s) tijdens de zevende en de dertiende
maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening,
opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar,
overmaken aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de
vennootschap haar zetel heeft. Vanaf het tweede jaar van vereffening volstaat één per jaar.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de bepalingen van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar
zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een
advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
Luik B
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng van het
kapitaal, desgevallend verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen zonder stemrecht.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in kapitaal,
desgevallend verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen met stemrecht.
De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide categorieën, met
of zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal.
WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 1. BENOEMINGEN
a) Overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen, worden tot bestuurders
benoemd:
Voor de aandeelhouders categorie A:
- Mevrouw BOONE Benedikte Diane Stanislas Godelieve, geboren te Gent op vijfentwintig augustus
negentienhonderd éénenzeventig, wonende te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2.
Voor de aandeelhouders categorie B:
- De Naamloze Vennootschap "HOLVE", voornoemd, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0473.804.616, waarvoor als vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld: de heer VAN EECKHOUT
Francis Jozef Willem Antoon, voornoemd, wonende te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2;
- De heer VAN EECKHOUT Francis Jozef Willem Antoon, voornoemd, wonende te 8800 Roeselare,
Vlaanderenstraat 2.
De aldus benoemde bestuurders zijn benoemd voor een periode van zes jaar, overeenkomstig de
statuten.
De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De alhier benoemde bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers zijn alhier aanwezig, verklaren dit
mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door een beslissing die zich daartegen
verzet.
b) Overeenkomstig artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen wordt geen commissaris
benoemd.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening
van de oprichtingsakte.
Artikel 2. EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
- Eerste boekjaar
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op éénendertig december tweeduizend zeventien.
- Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend achttien overeenkomstig de
statuten.
Artikel 3. OVERGANGSBEPALING
Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de raad van bestuur
gedurende de tussentijd
Luik B
De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van Koophandel zal gedeponeerd zijn.
De comparanten verklaren dat de vennootschap met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan binnen de twee jaar voor het verlijden van onderhavige akte. Deze
overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de twee maanden nadat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
Artikel 4. VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling aan de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap “TITECA ACCOUNTANCY”, met
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door de door
haar aangewezen persoon, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, aan wie de
macht verleend wordt om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen ter voldoening van
alle verplichtingen tegenover de BTW- en belastingadministratie naar aanleiding van deze oprichting
en voor de inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en het ondernemingsloket en ter voldoening van alle verplichtingen bij één of
meerdere erkende ondernemingsloketten, bij de BTW- en belastingadministraties en de KBO
(kruispuntbank van ondernemingen) naar aanleiding van deze akte.
Artikel 5. RAAD VAN BESTUUR
Terstond beslissen de bestuurders, allen voornoemd, met eenparigheid van stemmen te benoemen,
onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de
Rechtbank van Koophandel:
- tot voorzitter van de raad van bestuur:
De heer VAN EECKHOUT Francis Jozef Willem Antoon, voornoemd, wonende te 8800 Roeselare,
Vlaanderenstraat 2.
- tot gedelegeerd-bestuurder:
De Naamloze Vennootschap "HOLVE", voornoemd, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0473.804.616, waarvoor als vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld: de heer VAN EECKHOUT
Francis Jozef Willem Antoon, voornoemd, wonende te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Axelle Thiery, te Rumbeke, vervangende notaris Karel Vandeputte te Roeselare, wettelijk
belet.
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift oprichtingsakte de dato 12 januari 2016