Ondernemingsnr : 0650 822 785
Naam
DC-AUTOMOTIVE	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm . COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
venedig adres v.a. zetel MEERSSTRAAT 32 - 9270 LAARNE
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd 19/12/2023 blijkt dat de vergadering volgende
besluiten heeft genomen.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting van de voorzitter, wordt er overgegaan tot de behandeling van de
agenda en worden met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de commanditaire vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoerd door de wet van
23 maart 2019.
De vergadering beslist vervolgens nieuwe statuten aan te nemen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering
dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
II. STATUTEN
Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming "DCAUTOMOTIVE".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
documenten van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen
en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met
de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd
door het ondernemingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats
binnen voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of
een ander taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone
meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
Voorkant	Naam en moedanigred var de instrumenterende notars hetz van de persoon en.
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot
voorwerp:
- Algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens;
- Reparatie van auto's: reparatie van de mechanische en van de elektrische
installatie;
- Revisie van automotoren;
- Installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en
uitbouwwerkzaamheden;
- Vervaardigen van carrosserieën (inclusief cabines) voor auto's;
- Groot- en kleinhandel, handelsbemiddeling, verhuren, onderhouden en herstellen
van en in: alle motorvoertuigen waaronder onder meer doch niet beperkend: auto's,
vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, autobussen, touringcars,
minibusjes, motorhomes, aanhangwagens, opleggers, caravans, kampeerwagens
en kampeervoertuigen; zowel nieuwe als tweedehands; alsook alle onderdelen (met
inbegrip van banden) en alle andere toebehoren;
- Groot- en kleinhandel in motorbrandstoffen, vetten en smeeroliën, andere oliën en
toebehoren enzovoort;
- Slepen van auto's en hulpverlening bij pech onderweg;
- Verhuur op korte termijn van personenauto's en bestelwagens zonder chauffeur;
- Activiteiten in verband met mechanische sporten (auto's, motorrijwielen, karts
enzovoort;
- Verkoop van auto-onderdelen en accessoires via webshop, internet enzovoort;
- Alle carrosserie- en spuitwerken;
- Het beheren van onroerende goederen (patrimonium); het beheer van onroerende
en roerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze
goederen te bevorderen zoals onderhoud, verfraaiing en verhuring;
- Het beheren van roerende goederen, met name aandelen in andere
vennootschappen (holding); het nemen van belangen, op welke wijze ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen (holding);
- Het verlenen van diensten inzake management en bestuur aan andere
vennootschappen of ondernemingen (management);
- Het verlenen van bijstand en hulp onder de meest verschillende vormen aan derden,
en dit op het vlak van bestuur en organisatie, het verlenen van adviezen en
intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder
welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software,
het waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor
rekening of in deelneming met derden, van ondernemingen onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking
- Het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar vennootschappelijk voorwerp. Zij mag eveneens belangen
verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5 - Vermogen
Het ingebracht vermogen van de vennootschap wordt gevormd door inbrengen in geld ten
belope van in totaal tienduizend euro (€ 10.000,00).
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één honderdste (1/100ste) van dit
vermogen vertegenwoordigen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de
bestaande vennoten naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het recht om te beslissen om het
voorkeurrecht al dan niet uit te oefenen toe aan de blote eigenaar en pas bij nietuitoefening
door deze laatste aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van de
aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden
worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
De nieuw uitgegeven aandelen komen de blote eigenaar, of in het geval van inschrijving
door de vruchtgebruiker, de vruchtgebruiker toe in volle eigendom, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
vennoten bij aangetekend schrijven.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan
de andere vennoten, die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in
dezelfde evenredigheid aangeboden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de beherende vennoot of
vennoten er anders over beslissen. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het
bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 6 - Aandelen en overdracht van aandelen
6.1 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister. De aandelen
kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage
van de vennoten en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in
elektronische vorm.
6.2 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te
laten vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot
stand gekomen anders bepalen, wordt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
6.3 - Overdracht onder levenden
Een vennoot kan zijn/haar aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de
levenden aan een andere vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle vennoten de
mogelijkheid te hebben geboden om zijn/haar aande(e)l(en) in de vennootschap over te
nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke van akkoord, tegen
een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij
gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede
partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de
deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn aanstelling
aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden
worden met meer- en minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het voorkooprecht kunnen
uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij op dat ogenblik
bezitten in de vennootschap.
In geval het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt op alle te koop aangeboden aandelen,
kan een vennoot zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan
een medevennoot of aan een derde, dan na het voorafgaand en geschreven eenparig
akkoord van de overige vennoten.
Bij weigering van goedkeuring van een aandelenoverdracht aan een derde zijn de
weigerende vennoten verplicht om de participatie zelf in te kopen aan de prijs zoals
hiervoor vermeld, ieder naar evenredigheid van het aandeel in het vermogen dat zij op dat
ogenblik bezitten in de vennootschap of in een onderling overeen te komen verhouding.
De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden
eerst na de vervulling van de pleegvormen voorzien bij artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek.
De overdracht van aandelen, toebehorend aan een beherend vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot"
zoals bepaald in punt 7.2 hierna.
6.4 - Overdracht bij overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan slechts over op zijn
erfgenamen of rechtverkrijgenden indien zij de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot
te kunnen worden. Zij moeten voldoen aan de bepalingen zoals bepaald in punt 7.2 hierna.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden
hebben recht op de waarde van het eigen vermogen van de vennootschap toebehorend
aan de aandelen zoals deze wordt vastgesteld, op basis van de laatste balans van de
vennootschap, als volgt: indien partijen geen akkoord bereiken omtrent de waarde het
eigen vermogen wordt de waarde vastgesteld door een deskundige die in gemeen overleg
wordt aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek
van de meest gerede partij wordt benoemd door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee
(2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
6.5 - Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande
schriftelijke toestemming van de zaakvoerder(s).
Het is verboden iemand deelgenoot te maken van een aandeel, zonder het voorafgaand en
geschreven akkoord van de beherende vennoten.
Artikel 7 - Vennoten
7.1 - Gecommanditeerde/beherende en commanditaire/stille vennoten
De vennootschap zal bestaan uit ten minste één gecommanditeerde of beherende vennoot
en ten minste één commanditaire of stille vennoot.
Gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor
alle verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan slechts in voor de schulden en verliezen van de
vennootschap tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van
bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht. Zij behouden zich ervan deel te
nemen aan het beheer van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de
vennootschap.
7.2 - Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de
algemene vergadering bij besluit genomen met eenparigheid van stemmen van de
gecommanditeerde vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet door de algemene vergadering niet worden aanvaard
en de betrokkene kan tegen dit besluit niet opkomen.
7.3 - Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De uittreding van een vennoot leidt niet automatisch tot de ontbinding van de
vennootschap.
(a) vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld
om de vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe
verplichtingen worden opgelegd waartoe hij/zij zich niet wenst te verbinden.
Een stille vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het
boekjaar. Zijn verzoek tot uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft
pas uitwerking in het volgende boekjaar.
Het verzoek tot uittreding van een gecommanditeerde of commanditaire vennoot wordt bij
aangetekende brief en per e-mail ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts
worden ingewilligd mits er steeds minstens één gecommanditeerde en stille vennoot
overblijven.
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend,
overeenkomstig hetgeen hiervoor in artikel 6.2 is bepaald.
(b) uittreding van rechtswege ingevolge onbekwaamverklaring, verklaring van
afwezigheid, faillissement of kennelijk onvermogen
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of verklaring van
afwezigheid van een gecommanditeerde of commanditaire vennoot of in geval van
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot, verliest de betrokken persoon zijn
hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de zes maanden nadat deze feiten zich
hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij het aandeel
of aandelenpakket van de betrokken vennoot vóór het verstrijken van die termijn is
overgenomen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet
langer minstens één gecommanditeerde en één stille vennoot zouden overblijven.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder(s) of de
overblijvende gecommanditeerde vennoot in het aandelenregister aangetekend. De van
rechtswege uitgetreden vennoot of zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van
het eigen vermogen van de vennootschap toebehorend aan de aandelen zoals deze wordt
vastgesteld, op basis van de laatste balans van de vennootschap.
Indien partijen geen akkoord bereiken omtrent de waarde van het eigen vermogen, wordt
deze waarde vastgesteld door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of
bij gebrek aan overeenstemming, door een deskundige, die op verzoek van de meest
gerede partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de
deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn aanstelling
aan de betrokken partijen worden betekend.
(C) uitsluiting van een vennoot
De algemene vergadering kan een vennoot uitsluiten.
De uitsluiting van een vennoot geschiedt op voorstel van de algemene vergadering bij
besluit genomen met een drie/vierden (3/4) meerderheid van de op de vergadering
vertegenwoordigde stemmen.
De vennoot wiens uitsluiting voorgesteld wordt, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk mee te delen aan de algemene vergadering, binnen de maand nadat het
uitsluitingsvoorstel hem bij aangetekende brief is toegezonden en waarin opgave wordt
gedaan van de oorzaak of de redenen van de uitsluiting.
Indien hij daarom verzoekt, moet de vennoot worden gehoord.
Het besluit, dat met redenen moet omkleed zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting
is gegrond, wordt vastgesteld in een proces-verbaal van de algemene vergadering,
medeondertekend door de zaakvoerder(s).
De uitsluiting wordt aangetekend in het aandelenregister en een eensluidend afschrift van
het besluit wordt binnen de vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de
uitgesloten vennoot.
De uitgesloten vennoot heeft recht op de waarde van het eigen vermogen van de
vennootschap toebehorend aan de aandelen.
Indien partijen geen akkoord bereiken omtrent op de waarde van het eigen vermogen van
de vennootschap toebehorend aan de aandelen zoals deze wordt vastgesteld, op basis van
de laatste balans van de vennootschap. Indien men geen overeenstemming bereikt
omtrent deze waarde, wordt deze waarde vastgesteld door een deskundige die in gemeen
overleg wordt aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming, door een deskundige, die op
verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee
(2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden
worden met meer- en minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
7.4 - Aansprakelijkheid
Uittredende gecommanditeerde vennoten blijven, overeenkomstig de wet, gedurende vijf
jaar persoonlijk aansprakelijk voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan
tot op het einde van het boekjaar tijdens hetwelk de uittreding plaatsvond.
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk en onbeperkt.
7.5 - Verbod van inmenging in de vennootschap
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot,
minderjarigen en onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het
leggen van zegels kunnen eisen op de goederen en waarden van de vennootschap of om
inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van vorderen, noch de normale gang
van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 8 - Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die gecommanditeerde
vennoot moeten zijn. Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene
vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt. Hun bevoegdheid gaat in op datum van
neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte of de algemene vergadering op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze vergoeding kan in geld en/of in natura. Deze wordt
geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Zijn mandaat kan niet zonder wettige reden herroepen worden zolang de vennootschap
duurt, en enkel door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtname
van de statutaire regels inzake statutenwijziging.
8.1 - interne beslissingsbevoegdheid
De enige zaakvoerder, of indien er meerdere zaakvoerders zijn, de zaakvoerders
afzonderlijk handelend, (is) zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Aldus is elke zaakvoerder, of in voorkomend geval zijn de zaakvoerders gezamenlijk
handelend, bevoegd om onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend moet worden
gelezen:
- alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van
de vennootschap, onder meer zowel roerende als onroerende goederen in huur te
nemen en te geven, te verwerven en te vervreemden, kortom alle goederen te
verhandelen op alle mogelijke wijzen en alle diensten te verlenen die daarmee
gepaard gaan;
- leningen aan te gaan en alle effecten- en geldtransacties te verrichten;
- het vermogen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk in pand te geven of met
hypotheek te bezwaren;
- opheffing te verlenen van hypothecaire en andere inschrijvingen, beslag, verzet op
de prijs en andere acties die een vrije en onbezwaarde levering van goederen
belemmeren;
- over de rechten van de vennootschap dadingen aan te gaan en minnelijke
schikkingen te treffen;
- in rechte op te treden namens de vennootschap;
- de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren;
- de haar verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang
beperkte lastgeving.
8.2 - externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige zaakvoerder, of indien er meerdere zaakvoerders zijn, de zaakvoerders
afzonderlijk handelend, (is) zijn bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap
onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid
krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp volmachtdragers
aanstellen, al dan niet vennoten, alleen of gezamenlijk optredend, binnen de beperkingen
van hun professionele bevoegdheid.
In voorkomend geval bepaalt/bepalen de zaakvoerder(s) de bijzondere bevoegdheden en
bezoldigingen ten laste van de algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Het ontslag of overlijden, de verklaring van afwezigheid, de wettelijke
onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder leidt niet automatisch tot
ontbinding van de vennootschap.
Artikel 9 - Controle
Indien niet alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, dan wordt de
controle op de vennootschap uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de
algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
ledere commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor de termijn van
drie jaar.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor
de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming
van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in
welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde als
commanditaire vennoot, individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich daarbij laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern
ITAA-accountant.
Artikel 10 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
leder jaar zal/zullen de zaakvoerder(s) tijdig de nodige boekhoudkundige stukken
opmaken in overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 11 - Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene
onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene
vergadering bij eenvoudige meerderheid. Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal
deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders deelname in
de inbrengen van de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders
aandeel in het vermogen van de vennootschap. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen
van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Vennoten die slechts een inbreng van arbeid of diensten in de vennootschap gedaan
hebben, zullen hun bijdrage in het verlies moeten betalen binnen de drie maanden na de
vaststelling van dit verlies, en dit op straffe van het betalen van een interest gelijk aan de
wettelijke interest na het verstrijken van deze termijn.
Artikel 12 - Algemene vergaderingen
12.1 - Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten
samenkomen om overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels te beraadslagen en
besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap. Zij
vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet
deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
12.2 - Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de
hierna bepaalde dag en uur op de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in
voorkomend geval dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening en de
kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval
een buitengewone algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij
de statuten van de vennootschap gewijzigd worden, of een bijzondere algemene
vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar bevoegdheid
behoort.
12.3 - Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap,
hetzij op gelijk welke andere plaats vermeld in de elektronische oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede zaterdag van de maand juni.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag - op
hetzelfde uur gehouden.
12.4 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de
commissaris of een gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de
plaats, dag en uur van de bijeenkomst. Ze worden tenminste veertien dagen voor de
algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten en aan de
zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
12.5 - Samenstelling van de vergadering - voorzitter - stemrecht - verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per e-mail,
uiterlijk vijf dagen vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen
persoonlijk of bij volmachtdrager deel te nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre
dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn
door de oudste der zaakvoerders of in hun afwezigheid door de oudste der aanwezige
vennoten.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan
wanneer de algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
ledere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als
dat hij aandelen bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige
vennoten of het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij
tot wijziging van de statuten wordt overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het
totale aantal aandelen in de vennootschap op de vergadering vertegenwoordigd moeten
zijn, zo niet dient binnen de maand een nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen die
geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige
stemmen, behoudens voor statutenwijzigingen waarvoor een drie vierde meerderheid
vereist is. De op geldige wijze tot stand gekomen statutenwijziging kan bij wijze van
onderhandse akte worden doorgevoerd, indien de statutaire en wettelijke vereisten tot
bekendmaking worden nageleefd.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber al dan niet
vennoot.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als
gevolmachtigde.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen
worden ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden
bijgehouden in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register.
Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste één
zaakvoerder.
12.6 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens
de wet en de statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest
uitgebreide bevoegdheden om de handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten
of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren tot de bevoegdheid van andere
organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
Artikel 13 - Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging
vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging
of homologatie van hun benoeming is overgegaan, indien wettelijk verplicht. Zo de
bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, zal zij zelf een
vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij drie vierde (3/4e)
meerderheid van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de
vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze
op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze
ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal steeds
voorafgaandelijk goedgekeurd moeten worden door de ondernemingsrechtbank.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook
mogelijk, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Artikel 14 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, te weten de heer DE COCKLOUFS
Thomas, voornoemd, met eenparigheid ontslag te geven uit zijn functie en beslist
in zijn onmiddellijke herbenoeming als zaakvoerder voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap die gevestigd is te 9270 Laarne,
Meersstraat 32, niet in de statuten op te nemen.	:
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt aan als bijzonder gevolmachtigde, met recht van indeplaatsstelling,
de besloten vennootschap "Flamée & Partners", met zetel te 8530 Harelbeke,
Overleiestraat 100, aan wie zij de macht verleent om alle administratieve formaliteiten te
vervullen in verband met voorgaande beslissingen en in het bijzonder de formaliteiten bij
één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
Thomas De Cock - Loufs
voorzitter
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)