Nº d'entreprise : 0732 573 890
Nom
(en entier) : ELROCE
15 JAN. 2025
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
BELGISCH STAATSBLAD
Adresse complète du siège : 5590 Ciney, rue Saint-Gilles, 47	-
Objet de l'acte : Transfert de patrimoine assimilé à une fusion par absorption de la Société à
Responsabilité Limitée «< C-GO » (0837.873.132) par la Société à
responsabilité limitée « ELROCE » (0732.573.890)
Extrait analytique
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin DELWART, notaire à Havelange, le 16 décembre
2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée «
ELROCE », ayant son siège à 5590 Ciney, rue Saint-Gilles, 47, inscrite à la BCE sous le numéro
0732.573.890, a décidé notamment :
PREMIERE RESOLUTION
(Déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
L'administrateur de la société absorbante et l'administrateur de la société absorbée ont établi un projet de
fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent le 15 octobre 2024 et
publié conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge du 28 octobre suivant sous le numéro
24154948 pour la société absorbée « C-GO » et sous le numéro 24154947 pour la société absorbante «
ELROCE », soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. A l'unanimité et pour autant que de besoin, conformément à l'article 12 : 51, § 2, 4°, l'actionnaire
unique confirme avoir dispensé, à l'instar de l'actionnaire de la société absorbée, de la rédaction d'un état
comptable arrêté dans les trois mois précédent la date du projet de fusion.
1.3. Modification importante du patrimoine
L'actionnaire prénommé déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, et que d'autre part, il
n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
1.4. Décision de la société absorbée
La Société à Responsabilité Limitée « C-GO », ayant son siège à 5590 Ciney, rue du Zoning de Biron, 2,
inscrite à la BCE sous le numéro 0837.873.132, a décidé, aux termes d'un procès-verbal d'assemblée
générale extraordinaire tenue ce jour même antérieurement aux présentes, devant le Notaire soussigné, sa
dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société, le tout conformément au projet
de fusion dont question ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
1. FUSION
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide de la fusion par absorption par la présente société de la Société à
Responsabilité Limitée « C-GO », par voie de transfert par ladite société absorbée, précitée, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base
de la situation arrêté au 1er janvier 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée « C-GO » depuis le 1er janvier 2024 à minuit
seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
à charge pour cette dernière de payer tout le passif de ladite société absorbée, d'exécuter tous ses
la fusion et de les garantir contre toutes actions.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des actions de l'absorbée, aucune action
de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société absorbée. En
conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de l'absorbée et les
actions de l'absorbante (article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations).
2. DESCRIPTION DES PATRIMOINES TRANSFERES ET CONDITIONS DU TRANSFERT
L'assemblée dispense à l'unanimité le Notaire instrumentant de reprendre aux présentes la situation
comptable des sociétés concernées arrêtées à la date du 31 décembre 2023.
Immeubles
NEANT
Conditions générales du transfert de patrimoine de la société absorbée :
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 1er janvier 2024, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 à minuit sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024 à minuit.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, « C-GO », et la
Société à responsabilité limitée « ELROCE », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
·supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, et exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
·respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure, même
intuitu personae, soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi
que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
·comme dit ci-avant, supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
transférés.
6. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes de la
société absorbée ne sont pas affectée par la presente fusion, sans obligation de signification, d'endossement
ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
TROISIEME RESOLUTION
(Objet - avantages particuliers)
A/L'assemblée constate le caractère idoine de l'objet de la société absorbante et de l'objet de la société
absorbée.
B/A l'unanimité, l'assemblée confirme que, conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier
visé à l'article 12 : 50 alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations n'est attribué aux membres des
organes de gestion des sociétés concernées par la fusion.
QUATRIEME RESOLUTION
(Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée)
Tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est
réalisée et qu'en conséquence :
-la Société à Responsabilité Limitée « C-GO », précitée, a cessé d'exister ;
-les actions de la société absorbée détenues par la présente société absorbante seront annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par « ELROCE » ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée « C-GO » est transféré à ladite société «
ELROCE ».
CINQUIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour remplir les formalités subséquentes.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptés à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire associé à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte.