Ondernemingsnr : 0869682895
Naam
(voluit) : ANDROID
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Broederminstraat 38-40
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
ANDROID
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 38-40
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer 0869.682.895
 
AANPASSING STATUTEN
AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VER-ENIGINGEN – WIJZIGING
VOORWERP - AFSCHAFFING CA-TEGORIEËN VAN AANDELEN – WIJZIGING BESTUURS- EN
VERTEGENWOORDIGINGSREGELING
MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN - BENOEMING BE-STUURDERS
 
Uit een akte verleden op 28 december 2023 voor notaris Isabelle Verhaert, met standplaats te Lille -
Gierle, neer te leggen ter registratie, blijkt dat:
Gehouden werd de buitengewone algemene vergadering van de aan-deelhouders van de besloten
vennootschap ANDROID”, met zetel te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 38-40, inge-schreven in
het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0869.682.895,
met volgende agenda:
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede besluit
* De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
* Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat er voortaan in de statuten vermeld zal worden dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest en
dit als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
* De vergadering verklaart voorts dat het adres van de zetel gevestigd is te : 2018 Antwerpen,
Broederminstraat 38-40.
Dit is geen statutaire bepaling.
Derde besluit
A/ De aanwezige aandeelhouders ontslaan de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het
bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 28 december 2023, overeenkomstig artikel
5:101 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de hierna
vermelde wijziging van het voorwerp. 
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden
neergelegd in het vennootschapsdossier.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormeld verslag.
B/ De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen om het voortaan als volgt te bepalen in artikel 3 van de statuten:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
- alle verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op
adviesverlening in woord en beeld in de meest ruime betekenis, omvattend in het bijzonder - doch
niet uitsluitend - het uitvoeren van studies, het verstrekken van adviezen en het verrichten van
diensten;
- de vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen
en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;
- het uitvoeren van activiteiten op het internet, de verkoop, exploitatie van software
eigendomsrechten, ontwikkelen van websites;- het ontwikkelen en realiseren, de dienstverlening van
alle activiteiten in de grafische-, fotografische en multimediasector;
- het organiseren, de promotie, de productie en realisatie van evenementen, beurzen en
studieprogramma's, acties en andere activiteiten voor publicitaire en promotionele doeleinden;
- de aan- en verkoop, productie, distributie, groot- en kleinhandel van textielgoederen, modeartikelen,
alle artikelen aanverwant aan kledij in de ruimste zin van het woord.
- het verstrekken van alle commerciële en administratieve diensten aan derden;
- het optreden als tussenpersoon in alle handelsaangelegenheden;
- de vennootschap kan commissies ontvangen op diverse bemiddelingen door contacten die verband
houden met haar hoofdvoorwerp;
- het verstrekken van studie, raadgevende en commerciële diensten inzake management, projecten,
marketing en strategie aan derden;
- het houden van een fotostudio; organiseren van en uitvoeren van fotoshoots in binnen- en
buitenland, aan- en verkoop, huur en verhuur van styling en stylisme, accessoires, props ..., aan- en
verkoop, huur- en verhuur van antiek, kunst, design, en oldtimers;
- het aankopen van mediaruimte in alle mogelijke media; zowel analoog als digitaal;
- het adviseren, organiseren, uitvoeren en ontwerpen van communicatie-uitingen en
marketingstrategieën onder welke vorm ook;
- het commercialiseren van elk creatief en communicatief product, het ontwerpen en plaatsen van
reclame in de media en het contacteren van sponsoring en fondsenwerving voor rekening van
derden;
- het begeleiden van productie (waaronder drukwerk, tv, radio- en muziekproductie) en de volledige
begeleiding en coördinatie van communicatiecampagnes via alle mogelijke communicatietechnieken
en kanalen (kranten, magazines, h-a-h-bladen, affichage, televisie, bioscoop, radio, internet,
innoverende promotionele technieken, direct marketing, brochures, standenontwerp, showroom
design, packaging design, corporate identity & architecture, sponsoring, wedstrijden, …).
- het samenstellen en uitgeven van literaire werken;
- het verzorgen van verslaggeving, het produceren van teksten om gepubliceerd te worden onder
welke vorm ook, het zelf produceren in alle mogelijke vormen (onder andere boeken, tijdschriften,
film, video, CD-Rom, internet), het uitgeven van werken van derden;
- de aanneming en onderaanneming van alle intellectuele rechten en industriële en commerciële
eigendommen die erop betrekking hebben;
- het beheer, de aankoop, de verkoop, het verkavelen, het in huur nemen of geven, het productief
maken, het exploiteren, het opbouwen van alle onroerende goederen in eigen beheer;
- advies voor interieurs in de breedste zin van het woord en de uitvoering van alle werken inclusief
alle aanverwante dienstverlening die hieruit voortvloeien en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden;
De vennootschap zal zich, binnen de grenzen van wat wettelijk toegelaten is, kunnen inlaten met het
uitlenen van diensten en personeel aan alle andere vennootschappen die haar dat zouden vragen en
dit op alle gebied en in de zin van het woord "service", alsmede met het leveren van prestaties, al
dan niet uitgevoerd door eigen personeel, teneinde private personen, ondernemingen uit publieke en
private sector en publieke en parastatale instellingen in de uitvoering van hun opdrachten bij te staan
Het bovenstaande is een opsomming en geenszins beperkend.
Zij mag ook door inbreng, samensmelting, financiële tussenkomst of anderszins deelnemen aan
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die
van aard zijn haar activiteiten, toeleveringsbedrijven en afzetgebieden te ontwikkelen en uit te
breiden of er bestuurs- en andere mandaten in uit te oefenen. Dit alles in de meest ruime betekenis
van het woord en zonder beperking, behalve deze wettelijk voorzien. Zij kan ook functies van
bestuurder, of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij mag alle activiteiten
uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan
zo een activiteit deelnemen. Zij kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand te
werken.”
Vierde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het verschil in rechten tussen de aandelen
categorie A, categorie B en categorie C volledig af te schaffen, zodat vanaf heden alle bestaande
aandelen dezelfde rechten hebben. Bijgevolg wordt de benaming categorie A, B en C volledig
geschrapt.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 7bis van de huidige statuten
volledig te schrappen en om artikel 5 aan te passen conform de voormelde beslissing en verder
worden alle verwijzingen in de statuten naar aandelen categorie A, B en C geschrapt. Er zal overal in
de statuten enkel nog sprake zijn van aandelen (die allen gelijke rechten hebben).
Vijfde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de huidige bestuursregeling en de
regeling omtrent de vertegenwoordiging van de vennootschap volledig te wijzigen door schrapping
van de bestaande artikelen 11 tot en met 19 van de huidige statuten en vervanging door de artikelen
13 tot en met 19 van de navermelde nieuwe statuten.
Zesde besluit
* De vergadering besluit om, rekening gehouden met voormelde besluiten, de bestaande tekst van
de statuten volledig te vervangen door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet van 23 maart 2019
inhoudende invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit nieuwe statuten aan te nemen houdende onder meer
volgende bepalingen:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ANDROID”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
- alle verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op
adviesverlening in woord en beeld in de meest ruime betekenis, omvattend in het bijzonder - doch
niet uitsluitend - het uitvoeren van studies, het verstrekken van adviezen en het verrichten van
diensten;
- de vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen
en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;
- het uitvoeren van activiteiten op het internet, de verkoop, exploitatie van software
eigendomsrechten, ontwikkelen van websites;- het ontwikkelen en realiseren, de dienstverlening van
alle activiteiten in de grafische-, fotografische en multimediasector;
- het organiseren, de promotie, de productie en realisatie van evenementen, beurzen en
studieprogramma's, acties en andere activiteiten voor publicitaire en promotionele doeleinden;
- de aan- en verkoop, productie, distributie, groot- en kleinhandel van textielgoederen, modeartikelen,
alle artikelen aanverwant aan kledij in de ruimste zin van het woord.
- het verstrekken van alle commerciële en administratieve diensten aan derden;
- het optreden als tussenpersoon in alle handelsaangelegenheden;
- de vennootschap kan commissies ontvangen op diverse bemiddelingen door contacten die verband
houden met haar hoofdvoorwerp;
- het verstrekken van studie, raadgevende en commerciële diensten inzake management, projecten,
marketing en strategie aan derden;
- het houden van een fotostudio; organiseren van en uitvoeren van fotoshoots in binnen- en
buitenland, aan- en verkoop, huur en verhuur van styling en stylisme, accessoires, props ..., aan- en
verkoop, huur- en verhuur van antiek, kunst, design, en oldtimers;
- het aankopen van mediaruimte in alle mogelijke media; zowel analoog als digitaal;
- het adviseren, organiseren, uitvoeren en ontwerpen van communicatie-uitingen en
marketingstrategieën onder welke vorm ook;
- het commercialiseren van elk creatief en communicatief product, het ontwerpen en plaatsen van
reclame in de media en het contacteren van sponsoring en fondsenwerving voor rekening van
derden;
- het begeleiden van productie (waaronder drukwerk, tv, radio- en muziekproductie) en de volledige
begeleiding en coördinatie van communicatiecampagnes via alle mogelijke communicatietechnieken
en kanalen (kranten, magazines, h-a-h-bladen, affichage, televisie, bioscoop, radio, internet,
innoverende promotionele technieken, direct marketing, brochures, standenontwerp, showroom
design, packaging design, corporate identity & architecture, sponsoring, wedstrijden, …).
- het samenstellen en uitgeven van literaire werken;
- het verzorgen van verslaggeving, het produceren van teksten om gepubliceerd te worden onder
welke vorm ook, het zelf produceren in alle mogelijke vormen (onder andere boeken, tijdschriften,
film, video, CD-Rom, internet), het uitgeven van werken van derden;
- de aanneming en onderaanneming van alle intellectuele rechten en industriële en commerciële
eigendommen die erop betrekking hebben;
- het beheer, de aankoop, de verkoop, het verkavelen, het in huur nemen of geven, het productief
maken, het exploiteren, het opbouwen van alle onroerende goederen in eigen beheer;
- advies voor interieurs in de breedste zin van het woord en de uitvoering van alle werken inclusief
alle aanverwante dienstverlening die hieruit voortvloeien en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden;
De vennootschap zal zich, binnen de grenzen van wat wettelijk toegelaten is, kunnen inlaten met het
uitlenen van diensten en personeel aan alle andere vennootschappen die haar dat zouden vragen en
dit op alle gebied en in de zin van het woord "service", alsmede met het leveren van prestaties, al
dan niet uitgevoerd door eigen personeel, teneinde private personen, ondernemingen uit publieke en
private sector en publieke en parastatale instellingen in de uitvoering van hun opdrachten bij te staan
Het bovenstaande is een opsomming en geenszins beperkend.
Zij mag ook door inbreng, samensmelting, financiële tussenkomst of anderszins deelnemen aan
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die
van aard zijn haar activiteiten, toeleveringsbedrijven en afzetgebieden te ontwikkelen en uit te
breiden of er bestuurs- en andere mandaten in uit te oefenen. Dit alles in de meest ruime betekenis
van het woord en zonder beperking, behalve deze wettelijk voorzien. Zij kan ook functies van
bestuurder, of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij mag alle activiteiten
uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo
een activiteit deelnemen. Zij kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen
of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand te werken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweehonderd en twaalfduizend euro (€ 212.000,00),
vertegenwoordigd door tweeduizend honderd (2100) aandelen met gelijke rechten, zonder
vermelding van waarde.
Het geplaatst kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm. De beslissing om het
aandelenregister te houden in elektronische vorm zal genomen worden door het bestuursorgaan.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder, die alleen kan optreden of door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni, om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering tenzij
er in navolging van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen geopteerd
wordt voor de onmiddellijke sluiting van de vereffening zonder aanduiding van vereffenaar.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen voormelde nieuwe statuten aan te nemen.
Zevende besluit
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en deze
coördinatie, via E-depot, te laten opnemen in de databank van statuten.
Achtste besluit
A/ ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS EN DE GEDELEGEERD BESTUURDER
* De vergadering besluit de huidige bestuurders, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit hun functie,
te weten : de naamloze vennootschap “DIX”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen,
Hessenstraatje 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen onder
nummer BE0653.843.148, met als vaste vertegenwoordiger de heer HEYLEN Luc, geboren te
Antwerpen op vierentwintig juni negentienhonderdtweeënzeventig, wonende te 2930 Brasschaat,
Donksesteenweg 47,  en de gedelegeerd bestuurder: de heer VINKEN Tom, geboren te Mol op
zesentwintig oktober negentienhonderdtweeënzeventig, wonende te 2470 Retie, Vinkenlaan 10.
* De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders en
gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurders en als gedelegeerd
bestuurder.
B/ BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS
De vergadering beslist om twee bestuurders te benoemen gezien er slechts twee aandeelhouders
van de vennootschap zijn en benoemt tot niet-statutaire bestuurders voor een periode van zes jaar:
de naamloze vennootschap “DIX”, met als vaste vertegenwoordiger de heer HEYLEN Luc,
voornoemd, en de heer VINKEN Tom, voornoemd.
Die allen, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, hebben dit aanvaard.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hierna komt het bestuursorgaan van de vennootschap samen en beslist met eenparigheid van
stemmen om de heer VINKEN Tom, voornoemd, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder. De heer
Vinken Tom, voornoemd,  heeft dit uitdrukkelijk aanvaard.
Ondergetekende notaris verklaart het Centraal Register van Bestuursverboden te hebben nagekeken
op heden.
Negende besluit
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
Tiende besluit
Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht met recht van substitutie wordt verleend aan RM ACCOUNTANTS &
BELASTINGCONSULENTEN, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 19 bus 1, en al haar
aangestelden, om:
- het aanmaken van het aandelenregister via E-STOX en om alle inschrijvingen en wijzigen te doen
in E-STOX;
- bij de griffies en/of ondernemingsloketten, bij de Kruispuntbank van ondernemingen, bij de BTW-
administratie en bij alle fiscale besturen  alle nodige formaliteiten te vervullen inzake de
inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, de aangifte tot wijziging van registratie en de
aangifte tot stopzetting van de werkzaamheid.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering gesloten om zeventien uur dertig.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS ISABELLE VERHAERT
 
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: expeditie – verslag van de bestuurders -- coördinatie statuten.