Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FIDUCIAIRE SIBILLA
Clos des Bleuets 6
4430 Ans
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Anne MICHEL, Notaire à Saint-Nicolas, (Tilleur), le 20 décembre
2017, portant que:
 
La société privée à responsabilité limitée « SIBILLA »
- ayant son siège social à 4430 Ans, Clos des Bleuets, 6
- RPM : sous le numéro 0429.966.059.
- Constitution : acte reçu par le notaire Anne LETOCART-ANDRE, à Barvaux, le 2 décembre 1986,
publié aux annexes du Moniteur Belge le 30 décembre suivant, référence 861230-134 ;
- Dernière modification des statuts : acte reçu par le notaire Michel  COËME, à Tilleur, le 21
septembre 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge le 27 octobre suivant, référence 0151616.
- Société scindée partiellement sans dissolution aux fins de scission aux termes d'un procès-verbal
dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné.
Ici représentée, en vertu des pouvoirs conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour   à
Monsieur Pietro SIBILLA, gérant statutaire, né à Ougrée, le onze mai mil neuf cent cinquante-huit,
numéro national 58.05.11-103.44, époux de Madame STAGNITTA Anna, domicilié à 4430 Ans, Clos
des Bleuets, 6
 
conformément aux articles 677 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par
l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue ce jour devant le notaire soussigné,
constitue une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « FIDUCIAIRE SIBILLA »
par le transfert partiel de son patrimoine actif et passif étant la branche d’activité d’expertise
comptable.
 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution à l’associé unique de la
société scindée de sept cent cinquante (750) parts sociales de la société présentement constituée.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission partielle sera réalisée lorsque la
nouvelle société – savoir la présente société « FIDUCIAIRE SIBILLA » – aura été constituée.
En conséquence, l’actionnariat de la nouvelle société « FIDUCIAIRE SIBILLA » s’établira comme
suit :
Monsieur Pietro SIBILLA prénommé déclarant être propriétaire de sept cent cinquante (750) parts
sociales, soit la totalité du capital social.
 
RAPPORTS – PLAN FINANCIER
 
1o – Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des associés de la société
scindée
 
La société comparante dépose les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à
0686658842
Volet B
la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux :
 
    •  Le projet de scission établi par l’organe de gestion de la société privée à responsabilité limitée
« SIBILLA » société à scinder, le 17 octobre 2017, conformément à l'article 743 du Code des
sociétés.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège le 19 octobre 2017 et
publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 31 octobre 2017 sous le numéro 0154261.
 
    •  Le rapport de Monsieur François HAULT, réviseur d’entreprises pour la Société Privée à
responsabilité Limitée ayant ses bureaux à 4430 Ans, Clos des Bleuets 6 relatif aux apports en
nature, dressé en date du 18 décembre 2017 conformément à l’article 219 du Code des sociétés.
Monsieur Hault conclut dans les termes suivants :
 
« L’opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en la
constitution de la société privée à responsabilité limitée « FIDUCIAIRE SIBILLA » par l’apport d’actifs
et de passifs appartenant à la SPRL « SIBILLA ». Cette opération est réalisée par la scission partielle
de la SPRL « SIBILLA ».
 
Conformément aux dispositions des articles 78 à 80 de l’arrêté Royal du 30 janvier 2001, la valeur
nette des actifs et passifs apportés a été fixée à 434.739,23 euros.
 
En contrepartie de cet apport, il sera attribué aux associés de la SPRL « SIBILLA », 750 parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la SPRL « FIDUCIAIRE
SIBILLA » à constituer.
 
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie
des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la
présente opération, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Je préciserai enfin que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération. »
 
    •  Le rapport spécial dressé par les fondateurs, prescrit par le même article 219 du code des
sociétés.
 
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
 
Le comparant a remis à l’instant au notaire le plan financier, conformément à l’article 215 du Code
des sociétés.
 
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en
même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société
scindée et de l’acte de constitution de la société « FIDUCIAIRE SIBILLA ».
 
2o –   Conformément à l'article 745 dernier alinéa, et 746, dernier alinéa du Code des sociétés, la
société comparante constate la non-application de ces deux articles relatifs à l'établissement du
rapport écrit et circonstancié étant donné que les parts sociales de la nouvelle société seront
attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société.
 
3o – Modifications importantes du patrimoine
Volet B
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés si ce n’est que les comptes repris
dans le projet de scission étaient arrêtés 30 juin 2017.
 
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748, § 1er, du Code des sociétés.
 
C/ Transfert
 
Exposé préalable
 
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée :
 
1o – a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;
 
2° – a constaté la non application des articles 745 et 746 du Code des Sociétés relatifs à
l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d’administration et du rapport de contrôle
du reviseur d'entreprises étant donné que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux
associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.
 
4°- a renoncé expressément aux rapports des articles 745 et 748 du Code des sociétés
conformément à l’article 749 du Code des sociétés.
 
     5 o – a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission
ci-avant, par voie de transfert partiel de son patrimoine actif et passif à la présente société qu'elle
constitue, moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de sept
cent cinquante (750) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées qui
seront réparties entre les associés de la société scindée à raison d’une part sociale de la nouvelle
société pour une part sociale de la société scindée, et sans soulte.
 
6 o – a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée nouvelle et a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la société « FIDUCIAIRE SIBILLA » à constituer par voie de
scission partielle.
 
7 o – a constaté les effets légaux de la scission par constitution, à savoir:
7.1. Les associés de la société scindée deviennent les associés de la société nouvelle conformément
à ce qui est prévu dans le projet de scission;
7.2. Une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société «
FIDUCIAIRE SIBILLA », présentement constitué.
 
6o – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Monsieur Pietro
SIBILLA et a conféré à ce dernier les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux
de la scission partielle.
 
La société comparante confirme la décision de scission par constitution de la présente société et
déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :
 
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société comprennent :
 
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES                                                                   17.275,15
I. Frais d’établissement                                                                                 0
II. Immobilisations incorporelles                                                                   0
III. Immobilisations corporelles                                                         17.275,15
Terrains et constructions                                                                              0
Installations, machines et outillages                                                             0
Mobilier et matériel roulant                                                               17.275,15
Location-Financement de droits similaires                                                   0        
Autres immobilisations corporelles                                                               0
Volet B
IV. Immobilisations financières                                                                    0
ACTIFS CIRCULANTS                                                                 587.182,34
V. Créances à plus d’un an                                                                          0
VI. Stocks et commandes en cours                                                             0
VII. Créances à un an au plus                                                          1.629,89
Créances commerciales                                                                  1.629,89
Autres créances                                                                                           0
VIII. Placements de trésorerie                                                          61.793,38
IX. Valeurs disponibles                                                                    523.759,07
X. Comptes de régularisation                                                           0
TOTAL DE L’ACTIF                                                                      604.457,49
 
 
PASSIF
CAPITAUX PROPRES                                                                 434.739,23
I. Capital                                                                                            16.597,94
Capital souscrit                                                                                 16.597,94
Capital non appelé                                                                                        0
II. Primes d’émission                                                                                    0
III. Plus-values de réévaluation                                                        11.793,38
IV. Réserves                                                                                   186.420,94
V. Résultat reporté                                                                          219.926,97
VI. Subsides en capital                                                                                 0
VII. Provisions et impôts différés                                                                 0
Dettes                                                                                            169.718,26
VIII. Dettes à plus d’un an                                                                            0
IX. Dettes à un an au plus                                                              169.718,26
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année                                                 0
Dettes financières                                                                                        0
Dettes commerciales                                                                       -   514,02
Acomptes reçus                                                                                           0
Dettes fiscales, salariales et sociales                                               5.998,36
Autres dettes                                                                                  164.233,92
X. Comptes de régularisation                                                           0
TOTAL DU PASSIF                                                                      604.457,49      
 
 
Les informations ci-dessous reprises sont reprises du projet de scission, dont question ci-dessus
étant précisé qu’elles ont été adaptées aux comptes arrêtés au 30 juin 2017, dont question ci-
dessus.
 
 
b) Conditions générales du transfert
 
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 30 juin 2017.
 
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er juillet 2017 sont considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société « FIDUCIAIRE SIBILLA  »,
bénéficiaire des éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce
jour.
 
2) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire «FIDUCIAIRE SIBILLA  » du
patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses
éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la
situation comptable au 30 juin 2017. Aucune dette financière n’est toutefois transférée de la société
scindée à la société nouvelle.
 
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte de la société scindée, comme prévu au projet de
scission.
 
Volet B
4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à
la présente société dans le projet de scission, il restera à la société « SIBILLA », société scindée. Ce
point étant également prévu dans le projet de scission.
 
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, relatifs au patrimoine transféré, seront suivis par la présente société à constituer
« FIDUCIAIRE SIBILLA », qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et
entière décharge de la société nouvelle.
 
L’attention du comparant est toutefois attirée sur l’article 729-744 du Code des sociétés qui précise
ce qui suit :
« Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre toutes les nouvelles sociétés de manière proportionnelle à l'actif net
attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des
nouvelles sociétés en est solidairement responsable. »
 
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’acte de scission partielle seront supportés par la
société scindée et tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’acte de constitution de la présente
société « FIDUCIAIRE SIBILLA   » seront supportés par cette dernière.
 
7) Les attributions aux associés de la société scindée des parts de la société bénéficiaire s'effectuent
sans soulte.
 
8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
 
9) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend le
patrimoine actif et passif de la société scindée, tel que décrit ci-avant étant précisé qu’aucune dette
financière n’est transférée.
 
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
 
10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, parts sociales judiciaires
et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
–   supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers décrit ci-avant, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;
–   respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
–   supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
 
c) Rémunération du transfert
 
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la
société scindée, sept cent cinquante (750) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, de la Société privée à responsabilité limitée « SIBILLA  », qui seront réparties
entre les associés de la société scindée à raison d’une part sociale de la société « FIDUCIAIRE
SIBILLA  » pour une part sociale de la société scindée.
Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente
société.
 
d) Capital
 
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société
Volet B
présentement constituée est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,- €).
 
Il est représenté par  sept cent cinquante (750) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ sept cent cinquantième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.
 
Le capital social minimum d’une société privée à responsabilité limitée étant de dix-huit mille cinq
cent cinquante euros (18.550€), la société scindée décide concomitamment d’augmenter le capital
social à concurrence de seize mille cinq cent nonante-sept euros nonante-quatre cents (16.597,94
€), pour le porter de deux mille quatre cent deux euros six cents (2.402,06 €) à dix-neuf mille euros
(19.000,- €) par incorporation de réserves, et sans création de parts nouvelles.
STATUTS
 
Article 1 - Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée
 
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée «FIDUCIAIRE SIBILLA ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société à forme
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à 4430 Ans, Clos des Bleuets 6
 
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4 - Objet
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable telles que décrites à l’article
34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l’exercice de
toute les activités compatibles avec celles-ci.
Ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la
qualité d’expert-comptable, ou une des qualités visées à l’article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de
l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-Comptables et des Conseils fiscaux, qui
leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999
relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judicaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans
l’accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n°6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés.
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités compatibles :
Volet B
    •  la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable, pour autant
que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse partie, par sa
nature, des activités d’expert-comptable ;
    •  la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
    •  la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de
l’accomplissement des formalités prévues part la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fassent pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie de la profession d’expert-comptable.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable décrites ci-dessus, constituer et
gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-
comptable.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
    •  des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
    •  des personnes morales membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou de cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d’Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de Réviseur d’Entreprise, coordonnée le 30 avril
2007 ;
    •  des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes
agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005
relatif à l’exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d’administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu’avec
l’autorisation préalable et toujours révocable de l’Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont
conférées par un tribunal.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,- €).  Il est
divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune
un/sept cent cinquantième (1/750ème) de l’avoir social.
 
Article 7- Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents seront
exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 - Cession et transmission des parts.
 
A.  Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé.
Volet B
 
B.  Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudrait céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalent que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire.  Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
Article 9 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance.  Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10 - Gérance
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 14 - Assemblées générales
Volet B
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à 18
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires.  Les convocations sont faites conformément à la loi.  Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 - Présidence - délibérations - procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les associés qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale.  Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 - Dissolution - liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre
de parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
Article 21 - Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Volet B
 
Dispositions temporaires
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de
l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société acquerra
la personnalité morale.
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2018.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2019.
3° Est désignés en qualité de gérant non statutaire :
    •  Monsieur Pietro SIBILLA prénommé, qui accepte.
Il est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul la société.
4°  Le comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.
5° Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er juillet 2017 par Monsieur Pietro SIBILLA, au nom de la société en
formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Anne MICHEL
Déposé : une expédition de l'acte constitutif.