N° d'entreprise : 0475044632
Nom
(en entier) : ORTHOSEP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Franklin Roosevelt 216
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Suivant procès-verbal reçu par le notaire Tom VERHAEGEN à Overijse, le 22 avril 2024, enregistré
au bureau d’enregistrement KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE le deux mai deux mil vingt-
quatre (02-05-2024). Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0006409, contenant l’
assemblée générale extraordinaire de la société « ORTHOSEP », il ressort que l’assemblée
générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit soixante et un mille trois cent quatre-vingt
euros (61.380,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ORTHOSEP".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet la chirurgie par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins chirurgiens ou habilités à exercer une discipline admise comme
apparentée à la chirurgie, inscrits à l'Ordre des Médecins et qui apportent à la société ou mettent en
commun la totalité de leur activité médicale. Elle a également pour objet la mise en commun des
moyens d'organisation de l'art de guérir et en particulier toutes investigations afférentes à la chirurgie
au sens 1e plus large, ainsi que tous travaux tendant à améliorer cette organisation.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l'indépendance professionnelle du praticien.
La société s'interdît toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Elle peut, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations
quelconques, tant mobilières qu'immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement
ou de sa gestion plus rationnelle. _
Elle peut notamment, dans le respect des règles déontologiques de la profession et sous réserve de
l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, de souscription, d'achat, de participation ou d'intervention
financière ou autre, à toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible d'influencer favorablement
son activité sociale, celle-ci étant prise dans son sens le plus étendu. La société peut en outre
exercer toutes activités et faire tous actes de nature à favoriser directement ou indirectement son
objet. Moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, elle peut
également prendre une participation ou s'intéresser par toute autre voie dans, ou coopérer avec
d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement et la favoriser.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
[…]
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Clause générale
La médecine est exercée exclusivement par les médecins-actionnaires au nom et pour le compte de
la société, et en aucun cas par la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Le médecin doit être assuré pour ses fautes médicales (contractuelles et extracontractuelles), et la
responsabilité de la société au sein de laquelle il exerce ses activités médicales doit également être
assurée.
Chaque médecin-actionnaire doit informer les autres actionnaires de toute condamnation
disciplinaire, correctionnelle ou administrative encourue qui affecte l'exercice commun de la
profession.
Compte tenu de l'autonomie professionnelle du médecin, tout médecin actionnaire doit disposer
d'une pleine liberté diagnostique et thérapeutique ; son rôle doit donc être considéré comme
managérial.
Article 13. Organe d’administration
La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs.
Une personne physique non médecin peut être nommée administrateur non statutaire dans le
respect des règles déontologiques en vigueur.
Leur mission peut, pour des raisons importantes, être révoquée en tout ou en partie par une
résolution de l'assemblée générale, sous réserve des dispositions de la loi.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mission et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut de détermination de la durée,
leur mandat est réputé à durée indéterminée.
Article 14. Pouvoir d’administration
S'il n'y a qu'un seul directeur, tous les pouvoirs des directeurs lui sont conférés, avec la possibilité de
déléguer certains de ces pouvoirs.
Le ou les administrateurs peuvent déléguer certaines tâches à des non-médecins, mais uniquement
dans les matières non médicales.
Si la société est gérée par plus d'un administrateur, chaque administrateur peut accomplir seul tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale, étant entendu que l'administrateur non médecin ne peut
s'occuper que des matières non médicales et n'a ni droit de membre, ni droit de vote à l'assemblée
générale.
Article 15. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, à condition que l'administrateur qui n'est pas médecin ne puisse représenter la société
que pour des questions non médicales. Des pouvoirs spéciaux peuvent être accordés à tout
mandataire, mais en cas d'existence de plusieurs administrateurs, sous réserve de l'accord conjoint
de tous les administrateurs.
Article 16. Délégation de la société
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, l'accomplissement
des actes de gestion joaillière pour la durée qu’il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée
médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
Article 17. Responsabilité
Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la société mais
il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit
commun et au Code des Sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est illimitée.
Article 18. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si la société compte plusieurs actionnaires, la répartition du travail, l'ensemble des rémunérations
pour le travail effectué en tant que gérant - y compris l'éventuelle rémunération en tant
qu'administrateur - et les remboursements de frais et de vacances sont déterminés dans un accord
écrit entre les médecins actionnaires et la société.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de novembre, à dix-neuf (19.00)  heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
[…]
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.  
Article 27. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
[…]
Titre VII. Dissolution - liquidation
[…]
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
[…]
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Tom VERHAEGEN et Maître Johan
BUSSCHAERT, notaires associés à Overijse d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur SEPULCHRE Patrick Charles, domicilié à 3090 Overijse, Dreef 172, ici présent et qui
accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1050 Ixelles, Avenue Franklin
Roosevelt 216.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
 
(signé) Tom VERHAEGEN, notaire.
 
Déposé en même temps:
- expédition de l’acte.
- statuts coordonnées.