N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ICADI LAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Léon-Frédéricq 14
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Catherine GERARD, Notaire de résidence à 4000 Liège (2e canton), Place
de Bronckart, 17, le 26 juin 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La Société Anonyme « ARTES TERRA », société de droit belge, dont le siège est établi à 9150
Kruibeke, Burchtstraat 89, inscrite au registre des personnes morales de Oost-Vlanderen sous le
numéro 0534.959.156.
2. La Société Anonyme « UHODA ICADI », société de droit belge, dont le siège social est établi à
4020 Liège, Rue Léon Frédéricq, 14, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le
numéro 0794.278.362.
nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
 Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination de «
ICADI LAND », ayant son siège à 4020 Liège, Rue Léon Frédéricq, 14.
 CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION
Le capital de la société est fixé à la somme de NONANTE MILLE EUROS (90.000,00 €), représenté
par neuf cents (900) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacun un/neuf
centièmes (1/900ème) du capital. 
Les actions sont réparties en deux catégories :
- les actions de catégorie A ;
- les actions de catégorie B.
Toutes les actions sont à souscrire intégralement en numéraire et à libérer immédiatement, pour un
total de nonante mille euros (90.000,00 €), de la manière suivante :
  La société anonyme « ARTES TERRA », précitée, à concurrence de quatre cent cinquante (450)
actions de catégorie A, qu'elle libère immédiatement pour un total de quarante-cinq mille euros
(45.000,00 €) ;
 La société anonyme « UHODA ICADI », précitée, à concurrence de quatre cent cinquante (450)
actions de catégorie B, qu'elle libère immédiatement pour un total de quarante-cinq mille euros
(45.000,00 €).
 Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus vantés ont été déposés au
nom de la société en formation à un compte spécial ouvert à son nom auprès de la Banque ING.
Une attestation de ladite Banque justifiant ce dépôt a été remise ce jour au Notaire soussigné.
 Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital de NONANTE MILLE EUROS (90.000,00 €) a été intégralement souscrit ;
b) que chaque souscription a été libérée intégralement par des apports en numéraire, en sorte que la
société a dès à présent à sa disposition une somme de NONANTE MILLE EUROS (90.000,00 €) ;
c) que le capital s’élève ainsi à NONANTE MILLE EUROS (90.000,00 €) et que celui-ci, compte tenu
des autres sources de financement, est suffisant à la lumière de l’activité projetée.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 II. STATUTS
 TITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
1010800871
 Article 1. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ICADI LAND ».
 Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 Article 3. Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger de faire, pour son compte ou pour compte d’
autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à aux activités suivantes :
-      l’achat et la vente, l’achat en vue de la revente, la concession des droits réels (usufruit,
emphytéose, superficie, servitudes, etc.), la location, le leasing, l’aménagement, l’échange, la
gestion, l’exploitation, la transformation, la viabilisation, le démembrement, la division et le
lotissement et/ou la mise en valeur de tous biens ou droits réels immobiliers. 
-      Exercer toutes activités de promotion immobilière ou effectuer des prestations de conseil et d’
assistance pour des tiers concernant la promotion immobilière. Elle peut accomplir toute opération
immobilière et toute opération généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement
à cet objet.
-      Exercer toutes activités d’expertise, d’agence et leasing de biens immobiliers.
-      Elle peut hypothéquer ses bien et/ou droits réels immobiliers pour garantir tout engagement, y
compris de tout représentant ou ayant - directement ou indirectement - droit. 
-      Elle peut notamment renoncer à l’accession, se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. 
La société a également pour objet toutes opérations de commerce immobilier, elle peut développer
tout projet en rapport direct ou indirect avec ledit objet.
La société peut également remplir des mandats d’administrateurs.
La société a également pour objet toutes opérations financières, commerciales et industrielles
directement ou indirectement en rapport avec son objet social.
La société peut réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l’étranger de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire tant en Belgique qu’à l’étranger tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la
désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeuble, brevets,
patentes, licences, créer, acquérir ou céder toutes marques, patentes, brevets, s’intéresser de toutes
façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner avec ces sociétés ou
entreprises. 
Article 4. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 TITRE DEUX
CAPITAL
 Article 5. Montant et représentation. 
Le capital est fixé à NONANTE MILLE EUROS (90.000,00 €).
Il est représenté par neuf cents (900) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un / neuf-centième (1/900e) du capital.
 Article 6. Augmentation de capital. 
L'augmentation du capital par de nouveaux apports ou par la conversion de réserves ne peut être
décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, devant notaire et conformément aux règles
prévues pour la modification des statuts.
 Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 Article 8. Nature des titres.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration ou par l’administrateur unique et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de
transmission pour cause de mort.
Le registre pourra être tenu sous la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne. Aussi longtemps qu’il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
En cas de démembrement de propriété d’actions (en nue-propriété et usufruit), tous les droits
afférents aux actions démembrées, en ce compris le droit de vote, seront exercés par l’usufruitier.
Article 9. Cession des actions. 
 9.1. Procédure de Transfert d’actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d’actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes : 
I. Tout actionnaire, à l’initiative du transfert, ayant reçu d’un tiers-acquéreur une offre ferme faite de
bonne foi qu'il souhaite accepter (le « Candidat-Cédant »), notifie à l’autre actionnaire le projet de
transfert d’actions (la « Notification de Transfert »).
La Notification de Transfert devra, pour être considérée comme valable, comporter les éléments
suivants : 
    •  le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du Tiers-Acquéreur;
    •  l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le Tiers-Acquéreur ;
    •  la nature juridique du transfert ;
    •  le nombre d’actions transférées au Tiers-Acquéreur ;
    •  le prix proposé par action, exprimé en euros. En cas de transfert autre qu'une vente payable au
comptant exclusivement en numéraire, le Candidat-Cédant devra également fournir dans la
Notification de Transfert, à peine de nullité, une évaluation de bonne foi, en euros, de la valeur des
actions transférées en prenant notamment en considération, le cas échéant, la valeur des
contreparties offertes par le Tiers-Acquéreur.
    •  le montant des créances dont le Candidat-Cédant dispose à l’encontre de la société au jour de
la Notification de Transfert ;
    •  les modalités de paiement ;
    •  la date du transfert proposé ;
    •  les autres termes et conditions du transfert permettant d'apprécier l'offre du Tiers-Acquéreur, en
particulier, les garanties requises par le Tiers-acquéreur ;
    •  l’engagement d’adhésion du Tiers-acquéreur à toutes les dispositions du Pacte et des Statuts de
la société ICADI LAND ;
    •  la confirmation qu’une procédure identique a été mise en œuvre envers les actions dont le
Candidat-Cédant, ou une Société liée, est titulaire envers ICADI DEVELOPMENT.
L’offre ferme du Tiers-Acquéreur doit être valable durant six (6) mois à compter de la notification de
transfert.
 II. En cas de transfert à cause de mort, la Notification de Transfert est effectuée par les héritiers de l’
actionnaire décédé, dans les quatre (4) mois du décès, et devra, pour être considérée comme
valable, comporter les éléments suivants :
    •  l’identité des héritiers (nom, prénom, domicile, date de naissance, lien de parenté avec le défunt,
droits dans la succession) ;
    •  le nombre d’actions recueillies par chacun ;
    •  la nature des droits recueillis par chacun ;
    •  l’engagement d’adhésion de l’héritier à toutes les dispositions du Pacte et des Statuts de la
société ICADI LAND.
III. Toute notification ne répondant pas aux conditions énoncées ci-avant est réputée non-avenue.
IV. Le transfert doit nécessairement porter sur l’intégralité des actions détenues par le Candidat-
Cédant ou l’héritier et des droits dont ils disposent à leur égard. Un transfert partiel, démembré,
indivis… n’est pas autorisé. Le transfert des actions s’accompagne nécessairement de la cession, à
titre onéreux, au même tiers, des créances dont le candidat-cédant serait titulaire envers la Société.
V.  Les actionnaires s’interdisent, durant une période de cinq (5) ans à compter de la constitution de
la Société, de Transférer ou de concéder des Droits de Tiers sur les Actions de la Société qu’ils
détiennent, au profit de Tiers, sans l’accord écrit, préalable et unanime de l’ensemble des
Actionnaires de la Société.
 9.2. Modalités d’exercice du Droit d’Agrément
9.2.1. Dans les trente (30) jours calendrier à compter de la réception de la Notification de Transfert, l’
autre actionnaire notifie au Candidat-Cédant sa décision quant à l’agrément du Tiers-Acquéreur. Il
fait de même vis-à-vis des héritiers en cas de transfert à cause de mort. Sa décision doit être
motivée.
9.2.2. En cas d’octroi unanime de l’agrément, les actions pourront être transférées au Tiers-
Acquéreur ou aux héritiers dans les conditions décrites dans la Notification de Transfert, moyennant
le respect préalable de la procédure de Sortie Conjointe définie à l’article 10, et ce au plus tard six (6)
mois à compter de cette notification. A défaut, la procédure d’agrément devra être recommencée.
9.2.3. En cas de refus d'agrément, le Candidat-Cédant dispose de quinze (15) jours calendrier, à
dater de l’expiration du délai visé à l’Article 9.2.1. pour notifier en retour à l’autre Actionnaire s'il
renonce ou non à son projet de transfert. A défaut de Notification, il est présumé renoncer.
En cas de transfert à cause de mort, la procédure de préemption visée au 9.3.1. s’engage
automatiquement en cas de refus d’agrément.
 9.3. Modalités d’exercice du Droit de Préemption
9.3.1. Si, au terme du paragraphe 9.2.3. ci-avant, le Candidat-Cédant choisi de poursuivre le
transfert, ou en cas de refus d’agrément d’un transfert à cause de mort, l’ autre actionnaire dispose d’
un délai de trente (30) jours calendrier (la « Période de Préemption »), à compter de l’expiration des
délais repris à l’article 9.2.3., pour notifier au Candidat-Cédant ou aux héritiers s’il souhaite ou non
exercer son droit de préemption à l’égard de l’ensemble des actions visés à la Notification de
Transfert. 
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé, au terme de la Période de Préemption,
renoncer à son droit de préemption.
Les actions devront être transférées à l’actionnaire-acquéreur, au prix repris à la Notification de
Transfert, au plus tard six (6) mois à compter de la Notification de Transfert.
9.3.3. A défaut de préemption, les parties mettront en œuvre la procédure de résolution des Conflits
Graves définie à l’article 14 ci-après.
En cas de transfert à cause de mort, chaque héritier pourra exiger le rachat de toutes ses actions par
les autres actionnaires, au besoin en justice, aux conditions de prix fixées par l’expert.
9.3.4. En cas de faillite d’un actionnaire, d’admission à une procédure de réorganisation judiciaire ou
de mise en liquidation, volontaire ou forcée, qui ne constituerait pas un transfert au sens du présent
Pacte, les autres actionnaires disposent, pour une période de six mois à compter de l’ouverture de la
faillite, de la réorganisation judiciaire ou de la mise en liquidation, d’une option d’achat portant sur l’
intégralité des actions de l’actionnaire failli, réorganisé ou en liquidation. Cette option pourra être
exercée, soit à un prix convenu de commun accord avec le curateur ou le liquidateur, soit à dires d’
expert conformément à 9.3.1.
9.3.5. Les Transferts d’Actions faits en violation des dispositions du présent article sont inopposables
à la société et à ses actionnaires.
Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, tout transfert d'actions effectué en violation
des dispositions du présent article, permettra aux parties victimes de l’irrégularité, soit de céder à la
partie contrevenante, l’intégralités des actions dont elles sont titulaires, à un prix égal à celui payé
par le Tiers-Acquéreur des actions du Candidat-Cédant, majoré de 30 %, soit au paiement par la
partie contrevenante aux autres d’une indemnité globale et forfaitaire de un million deux cent
cinquante mille euros (1.250.000,00 €). Chaque partie victime de l’irrégularité devra faire connaître
son choix à la partie contrevenante dans les six (6) mois de la prise de connaissance de l’irrégularité.
9.3.6. Chaque Tiers-Acquéreur procède à la signature du Pacte dans les trente (30) jours suivants l’
acquisition de ses droits.
9.3.7. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la Société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celui-ci sera autorisé à céder tout ou partie de ses actions librement.
 9.4. Droit de sortie conjointe – Tag along
9.4.1. Champ d’application et procédure
En cas d’octroi unanime de l’agrément, tel que visé à l’article 9.2.2., le Candidat-Cédant devra,
préalablement à toute cession, permettre à chaque autre actionnaire (ci-après, le « Bénéficiaire ») d’
exercer son droit de sortie conjointe lui permettant de céder l’intégralité des actions qu’il détient selon
les modalités prévues ci-dessous (ci-après le « Droit de Sortie Conjointe »).
A cet effet, le Candidat-Cédant devra adresser au Bénéficiaire, dans le quinze (15) jours calendriers
à compter de l’octroi de l’agrément, une Notification (ci-après la « Notification de Sortie Conjointe »)
comportant :
    1.  le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du Tiers acquéreur ;
    2.  l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le Tiers acquéreur ;
    3.  la nature juridique du Transfert ;
    4.  le nombre d’Actions Transférées au Tiers acquéreur ;
    5.  le prix proposé par Actions, lequel sera nécessairement exprimé en termes d’unité monétaire et
en euros ;
    6.  les modalités de paiement ;
    7.  la date du Transfert proposé ;
    8.  les autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre du Tiers acquéreur,
en particulier, les garanties requises par le Tiers acquéreur ;
    9.  l’engagement irrévocable du Tiers acquéreur d’acquérir simultanément l’intégralité des Actions
détenues par les Bénéficiaires ;
Toute notification ne répondant pas aux conditions énoncées ci-avant est réputée non-avenue.
Le Bénéficiaire pourra exercer le Droit de Sortie Conjointe dans les trente (30) jours calendrier de la
réception de la Notification de Sortie Conjointe, en le notifiant à cet effet au Candidat-Cédant.
A défaut pour le Bénéficiaire d’avoir procédé à une telle Notification dans le délai prévu à cet effet, il
sera réputé avoir renoncé à l’exercice de son Droit de Sortie Conjointe.
9.4.2. Prix de Transfert des Actions donnant lieu à l’exercice du Droit de Sortie Conjointe
Le prix des actions du Bénéficiaire, donnant lieu à l’exercice du Droit de Sortie Conjointe, sera égal
au prix offert par le Tiers-Acquéreur indiqué par le Candidat-Cédant dans la Notification de Sortie
Conjointe.
9.4.3. Sanctions
A défaut pour le Candidat-Cédant de respecter les modalités du Droit de Sortie Conjointe, celui-ci
s'engage irrévocablement à acheter lui-même la totalité des actions des Parties victimes de l’
irrégularité, à un prix égal à celui payé par le Tiers-Acquéreur des actions du Candidat-Cédant,
majoré de 15 %.
 9.5. Adhésion au pacte
Sans préjudice des autres dispositions du Pacte restreignant le Transfert des Actions, aucun
Transfert d’Actions à un Tiers-Acquéreur ne sera valablement réalisé et opposable aux actionnaires
et à la Société, sans que ledit Tiers n’ait préalablement adhéré au Pacte au plus tard à la date du
Transfert, afin que le Tiers-Acquéreur devienne lui-même une Partie au Pacte et que les stipulations
du Pacte aient force obligatoire à son égard. 
Le Transfert d’Actions opéré en violation de la présente disposition est inopposable à la société et à
ses actionnaires. Les droits de vote y afférents, de même que les droits aux dividendes, sont
suspendus jusqu’à ce que le Tiers-Acquéreur ait formellement adhéré au présent Pacte.
 Article 10. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de l’organe
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 TITRE TROIS
ADMINISTRATION ET CONTROLE
 Article 11. Composition du conseil d'administration.
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et répartis comme suit :
- deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats désignés par les détenteurs d'Actions de
Catégorie A (les Administrateurs de Catégorie A) ; 
- deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats désignés par les détenteurs d'Actions de
Catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B) ; 
Il y aura, en tout temps, un nombre paritaire d’Administrateurs de Catégorie A et d’Administrateurs
de Catégorie B. 
Les Administrateurs de chaque catégorie sont élus par l'assemblée générale de la Société, à l’
unanimité, sur proposition des Actionnaires de la catégorie correspondante. 
 Article 12. Vacance.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants de la catégorie
correspondante ont le droit de coopter un nouvel administrateur. L’assemblée générale se réuni dans
les quatorze (14) jours afin de confirmer, à l’unanimité, le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale. Les actes posés par l’administrateur cooptés ne sont alors pas
opposables à la Société.
 Article 13. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, lequel sera remplacé annuellement.
Au cours du premier exercice social, sans pouvoir excéder la date du 31 décembre 2025, le
président sera désigné par les détenteurs d'Actions de Catégorie A. L’année suivante, le président
sera désigné par les détenteurs d'Actions de Catégorie B. Pour les années subséquentes, la
présidence sera assurée selon la même alternance annuelle. Le président n’a pas de voix
prépondérante. 
 Article 14. Réunions.
Le conseil d'administration se réunira au moins deux fois l’an et plus souvent si cela est souhaitable
ainsi que chaque fois que cela sera nécessaire dans le cadre de la bonne gouvernance de la Société
et chaque fois que la marche des affaires l'exigera.
Le conseil d'administration se réunit à date fixe ou est convoqué par au moins un administrateur, par
lettre recommandée, avec accusé de réception, ou par email pour autant que le destinataire en
confirme expressément la bonne réception, envoyée au moins cinq jours calendrier avant la date
prévue. Il n’est pas nécessaire de justifier des convocations si tous les administrateurs sont présents
ou représentés.
Le conseil d'administration peut également se réunir valablement par conférence téléphonique ou
vidéo. 
 Article 15. Délibération.
Le conseil d'administration est valablement constitué et ne peut délibérer sur son objet que si autant
d'Administrateurs de Catégorie A que d'Administrateurs de Catégorie B sont présents ou
valablement représentés. Si cette condition de présence n'est pas remplie, l’assemblée sera reportée
de dix (10) jours calendrier au maximum. Les administrateurs présents à cette assemblée différée,
c'est-à-dire l’assemblée qui suit celle où la condition de présence n'a pas été remplie, pourront se
prononcer sur les points de l'ordre du jour prévus pour l’assemblée précédente.
 Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ils sont établis et signé au plus tard au terme de chaque réunion. Si la réunion s’est tenue par
conférence téléphonique ou visioconférence, le procès-verbal est adressé à l’ensemble des
administrateurs dans les cinq (5) jours ouvrables suivants la réunion. A défaut de griefs, remarques
ou observations dans les cinq (5) jours ouvrables, il est présumé validé.
 Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont
annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 Article 17. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus en vue de la réalisation de son
objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Les décisions du conseil d'administration ne peuvent être valablement prises qu'à l'unanimité des
administrateurs présents ou représentés. Chaque administrateur dispose d'une voix.
Le conseil d'administration représente la Société envers les tiers. Ce pouvoir de représentation par
rapport aux tiers, y compris les procès et les affaires où l'intervention d'un notaire est requise, sera
dévolu à deux administrateurs agissant ensemble, dont l'un doit être désigné par les détenteurs
d'Actions de Catégorie A et l'autre par les détenteurs d'Actions de Catégorie B. 
La Société peut également être valablement représentées, mais seulement dans les limites du
mandat, par un mandataire spécial désigné par le conseil d'administration.
 Article 18. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, 
    •  soit à plusieurs administrateurs dont au moins un administrateur A et un administrateur B,
agissant soit deux à deux, soit conjointement, 
    •  soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls, soit
deux à deux, soit conjointement.
 Article 19. Délégations
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs, agissant conjointement, dont l'un doit être
désigné par les détenteurs d'Actions de Catégorie A et l'autre par les détenteurs d'Actions de
Catégorie B. Ils n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 Article 21. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 Article 22. Indemnités.
Les membres du conseil d'administration ne reçoivent aucune rémunération pour leur gestion, ni
défraiement, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. 
TITRE QUATRE
ASSEMBLEE GENERALE
 Article 23. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 Article 24. Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de juin, à dix-huit
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée se réunira en outre, à la demande de tout actionnaire, chaque fois que l'intérêt social
l'exigera.
L’assemblée est convoquée par le conseil d'administration. La convocation est faite par écrit, par
lettre recommandée ou par tout autre moyen, avec accusé de réception, et indique le lieu, la date,
l'heure et l'ordre du jour de l’assemblée. En cas d'urgence, la convocation peut également se faire
par courrier électronique sous réserve d'une confirmation écrite de la réception par le destinataire
(pas d'accusé de réception automatique). Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, il n’
est pas nécessaire de justifier des convocations.
 Article 25. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, l’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives l’informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
 Article 26. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 Article 27. Participation à distance.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. 
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations. 
 Article 28. Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 Article 29. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droits.
 Article 30. Présidence. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président.
Le Président est désigné par l'assemblée générale parmi ses membres. Il sera remplacé
annuellement. Au cours du premier exercice social, sans pouvoir excéder la date du 31 décembre
2025, le président sera désigné par les détenteurs d'Actions de Catégorie A. L’année suivante, le
président sera désigné par les détenteurs d'Actions de Catégorie B. Pour les années subséquentes,
la présidence sera assurée selon la même alternance annuelle. Le président n’a pas de voix
prépondérante.
Le cas échéant, le Président ou l’administrateur unique désigne le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
 Article 31. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à l’unanimité.
 Article 32. Nombre de voix.
Chaque action donne droit à une voix.
 Article 33. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’organe d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 Article 34. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 TITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL  REPARTITIONS BENEFICIAIRES
 Article 35. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d'administration établit les comptes annuels
conformément à la loi.
 Article 36. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi. 
 Article 37. Distribution.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de l’organe d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 Article 38. Acomptes sur dividendes.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte à
imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi. 
 Article 39. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d'Administration. 
 TITRE SIX
DISSOLUTION  LIQUIDATION
 Article 40. Perte du capital.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 Article 41. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 Article 42. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 TITRE SEPT
DISPOSITIONS GENERALES
 rticle 43. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 Article 44. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est d’abord référé au Pacte d’
Actionnaires et, en cas de silence de celui-ci, au Code des Sociétés et des Associations. En
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées
non écrites.
 TELS SONT LES STATUTS.
 III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 Les comparants réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l'unanimité les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du Tribunal de l’Entreprise :
 1) Dispositions transitoires :
a) Premier exercice.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2025.
b) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2026.
2) Nominations - pouvoirs :
L’assemblée est administrée par un conseil d’administration.
L'assemblée :
a) fixe à 4 le nombre d'administrateurs ;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs – pour une durée de 6 ans : 
Administrateurs A : 
    •  La société à responsabilité limitée « MASITI », précitée, représentée par son représentant
permanent : Monsieur Lode WAES, domicilié à 9090 Melle, Collegebaan 25A ;
    •  La société à responsabilité limitée « MATTERHORN », ayant son siège à 2020 Anvers,
Dennenlaan 9 bte A, inscrite au registre des personnes morales d’Anvers sous le numéro d’
entreprise BE 0503.979.732, représentée par son représentant permanent : Monsieur HOORNAERT
Matthias, domicilié à 2020 Anvers, Dennenlaan 9 bte A ;
Administrateurs B :
    •  La société anonyme « FINANCIERE SAINT-PAUL », précitée, représentée par son représentant
permanent :  Monsieur UHODA Stephan, domicilié à 4000 Liège, rue Bonne Fortune 3 ;
    •  La société à responsabilité limitée « LBMC », précitée, représentée par son représentant
permanent : Monsieur BURETTE Laurent, domicilié à 4000 Liège, rue François-Lefebvre 24. 
Tous les administrateurs ont préalablement déclaré accepter leurs mandats.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue d’un délai de six ans.
Les mandats des administrateurs seront exercés gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
 c) désigne en qualité de Président de l’assemblée générale Monsieur Lode WAES, précité, jusqu’au
31 décembre 2025.
 d) désigne Monsieur VANBESIEN David afin de disposer des fonds et afin de procéder aux
formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A.
et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 d) déclare qu'il n’y a pas lieu de procéder à la nomination d'un Commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière. 
 3) Pacte d’actionnaires 
Les dispositions du pacte d'actionnaires prévalent - en cas d'ambiguïté ou de contradiction - sur les
dispositions des statuts.
 IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent en qualité de Président du conseil d’administration, jusqu’au 31 décembre 2025, Monsieur
Matthias HOORNAERT.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Catherine GERARD
Notaire