N° d'entreprise : 0432 757 877
Nom
(en entier) : Brunet
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Philippeville 60 - 5660 Mariembourg
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE
LA SOCIÉTÉ ANONYME BRUNET SA ET LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITE
LIMITEE BRUNET HOLDING ÉTABLI SUR PIED DE L'ARTICLE 12:7 DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (LE « CSA »)
L'organe d'administration de la société anonyme BRUNET SA (ci-après dénommée « BRUNET » ou la «
Société Absorbante ») et l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée Brunet Holding (ci-après
dénommée « BRUNET HOLDING » ou la « Société Absorbée ») ont décidé, de commun accord, d'établir le
présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 12:50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE L'OPÉRATION DE FUSION PAR ABSORPTION
Dans une perspective de restructuration et de rationalisation des coûts, il est envisagé que BRUNET
absorbe BRUNET HOLDING dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption,
conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du CSA. Cette opération ayant pour effet le transfert, par
suite d'une dissolution sans liquidation de BRUNET HOLDING, de l'intégralité du patrimoine de cette société,
activement et passivement, à BRUNET qui est, à la date du présent projet de fusion, titulaire de toutes les
actions de BRUNET HOLDING.
II.LA FORME LÉGALE, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE DES SOCIÉTÉS APPELÉES À
FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 1° DU CSA)
a)Société absorbarte
La société absorbante est la société anonyme de droit belge BRUNET SA, dont le siège social est établi
chaussée de Philippeville, 60 à 5660 Mariembourg et inscrite au Registre des Personnes Morales (Dinant) et à
la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0432.757.877.
BRUNET a été constituée le 1er décembre 1987 devant le Notaire Jacques Maillard de résidence à Chimay.
Un extrait de l'acte constitutif a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 7 janvier 1988 sous le numéro
880107/431. Depuis sa constitution, les statuts de BRUNET ont été modifiés à plusieurs reprises, dont la
dernière fois le 27 novembre 2019 devant le Notaire Etienne Beguin de résidence à Beauraing.
Selon l'article 3 de ses statuts, l'objet social de BRUNET est le suivant :
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou er participation avec des tiers, des activités suivantes : l'entreprise de scieries et chantiers de débitage
de bois, fabrication d'éléments de maisons préfabriqués et de pavillons démontables en bois, commerce de
gros ou de détails en bois sciés, produits demis-finis en bois ou en bois améliorés, en meubles en bois et articles
de literie, d'entreprise de menuiserie et de charpentier du bâtiment. La société aura aussi pour objet toutes
---	activités se rapportant directement ou indirectement à la construction, à la destruction et à la rénovation et
l'aménagement de tous immeubles bâtis.
La société a pour objet au sens le plus large, l'entretien, la pose, la représentation, la conception, l'étude,
l'exécution, la commercialisation, la transformation ou l'adaptation de tous objets en bois, aluminium, ou toutes
autres matières généralement assimilées à la menuiserie, y compris la fabrication de charpentes et d'éléments
en bois.
Elle peut accomplir toutes opérations financières, industrielle et commerciales, mobilières ou immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de
participation, ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de
son objet social.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec telles sociétés ou entreprises.
b)Société absorbée
La société absorbée est la société à responsabilité limitée de droit belge BRUNET HOLDING, dont le siège
social est établi chaussée de Philippeville, 60 à 5660 Mariembourg et inscrite au Registre des Personnes
Morales (Dinant) et à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0807.715.832.
BRUNET HOLDING a été constituée le 12 novembre 2008 devant le Notaire Etienne Beguin de résidence
à Beauraing. Un extrait de l'acte constitutif a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 novembre 2018
sous le numéro 2008-11-17 / 0303519. Depuis sa constitution, les statuts de BRUNET HOLDING n'ont jamais
été modifiés.
Selon l'article 4 de ses statuts, l'objet social de BRUNET HOLDING est le suivant :
La société a pour objet l'activité de holding ainsi que l'activité immobilière pour compte propre. La société
pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut notamment s'intéresser par
voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toute société ou
entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en faciliter
l'extension et le développement.
But Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
III.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 2° DU CSA)
BRUNET détient la totalité des actions représentatives de BRUNET HOLDING depuis le 10 mars 2021.
Le patrimoine de BRUNET HOLDING sera intégré dans les comptes sociaux de BRUNET, avec effet à dater
du 1er octobre 2022.
L'opération de fusion par absorption envisagée se fera sur la base des comptes de BRUNET HOLDING
arrêtés au 30 septembre 2022, tel qu'ils sont joints en Annexe 1.
IV.DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES DES
SOCIÉTÉS ABSORBÉES, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE
12:50, ALINÉA 2, 3° DU CSA)
Toutes les actions de BRUNET HOLDING sont des actions ordinaires, sans valeur nominale, sans droits
spéciaux et sans catégories différentes. BRUNET HOLDING n'a pas émis d'autres titres en dehors de ses 100
actions.
En conséquence, aucun droit spécial ne sera accordé aux actionnaires de BRUNET HOLDING.
V.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4° DU CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration de BRUNET et
BRUNET SA en rapport avec la fusion envisagée.
VI.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION ENVISAGÉE
L'opération de fusion envisagée sera réalisée (i) sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts des
sociétés visée par l'article 211, §1er, alinéa 1er du Code des impôts sur les revenus ainsi que (ii) en exonération
de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
VILASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES ET DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires de BRUNET et BRUNET
HOLDING qui se tiendront devant notaire au plus tôt six (6) semaines après le dépôt du présent projet de fusion
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent et qui délibéreront conformément aux règles de quorum
et de majorité spéciales prévues à l'article 12:53 §1er du CSA.
BRUNET confère tous pouvoirs à Julien Brunet en qualité de représentant permanent de l'administrateur la
SRL Bosco, avec faculté de subdélégation, afin de procéder au dépôt du présent projet de fusion auprès du
greffe du tribunal de commerce compétent, ainsi qu'à la publication d'un extrait du présent projet de fusion aux
Annexes du Moniteur belge conformément aux articles 2 : 8 et 2 : 14, 1º du CSA.
BRUNET HOLDING confère tous pouvoirs à Julien Brunet en qualité d'administrateur, avec faculté de
subdélégation, afin de procéder au dépôt du présent projet de fusion auprès du greffe du tribunal de l'entreprise
compétent, ainsi qu'à la publication d'un extrait du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du CSA.
Fait à Mariembourg, le 7 mars 2023, en six (6) exemplaires, un pour chaque société et deux pour les greffes
des tribunaux de l'entreprise compétents.
Pour l'organe d'administration de BRUNET,
Eddy Lenoir
Kathleen Verlaers
Administrateur	Administrateur
Pour l'organe d'administration de BRUNET HOLDING,
Julien Brunet
Administrateur