Ondernemingsnr : 0410892691
Naam
(voluit) : Fonds Voorzitter Verhelst
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal
oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijplein 1
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het proces-verbaal, opgesteld op zeven september tweeduizend drieëntwintig, door Meester Tim
Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
luidt als volgt:
“Op heden, zeven september tweeduizend drieëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "FONDS VOORZITTER VERHELST", waarvan de zetel gevestigd is te 3000
Leuven, Brouwerijplein 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de vorm van een vereniging zonder winstoogmerk
krachtens onderhandse akte op 14 januari 1949, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 29
januari daarna, onder nummer 152.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 27 december 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 februari daarna, onder het nummer 20019024.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0410.892.691.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 17 uur, onder het voorzitterschap van VAN IMSCHOOT Amina
medewerkster van Berquin Notarissen CVBA en er woonst kiezende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder, die in persoon of
via zijn gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en de
zetel, alsook het aantal effecten die hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige effectenhouders en/of
lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap. Een uitgifte van deze volmachten zal
samen met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Kennisname van volgende verslagen:
a.            het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c.            Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.            Bevestiging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3.            Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en bijgevolg wijziging van artikel 3 van de
statuten.
4.            Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een coöperatieve vennootschap
erkend als sociale onderneming.
5.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
7.            Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
8.            Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
9.            Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is
de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.
                BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzi-
ging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde de besloten vennootschap
"PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5,
vertegenwoordigd door Griet Helsen, opgesteld op 30 juni 2023, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 216.278.840 EUR en een
nettoactief van 216.127.948 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader. 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV met sociaal oogmerk
naar een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming zoals hierboven beschreven,
en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Diegem, 31 augustus 2023
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Griet Helsen
Bedrijfsrevisor ".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde
wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het  verslag van het bestuursorgaan dat het
voorstel tot omzetting toelicht waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, worden bewaard in
het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van
het bedrag van het volgestort gedeelte van het kapitaal, te weten vijf miljoen euro (€ 5.000.000) te
behouden als statutair onbeschikbaar eigen vermogen. De vergadering beslist de wettelijke reserve
en de eventuele rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare
eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen. De vergadering beslist
bijgevolg artikel 3  van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een coöperatieve vennootschap erkend
als sociale onderneming.
De coöperatieve vennootschap behoudt het nummer 0410.892.691 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2023.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL – DOEL - VOORWERP – WAARDEN –
DUUR
ARTIKEL 1.          VORM - BENAMING
De vennootschap neemt de vorm van een coöperatieve vennootschap, erkend als sociale
onderneming. Zij draagt de naam “Fonds Voorzitter Verhelst”.
De woorden “coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming” of de afkorting “CV
erkend als SO” moeten in alle akten, facturen en documenten uitgaande van de vennootschap die
naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
ARTIKEL 2.          ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan deze, bij gewone beslissing, verplaatsen naar eender welke andere plaats in
België voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en opslagplaatsen vestigen in België of in het buitenland mits naleving van
de toepasselijke regelgeving.
ARTIKEL 3.          DOEL EN VOORWERP
Doel
De vennootschap zal hoofdzakelijk tot doel hebben om in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens en de samenleving.
Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten, zowel in België als in het buitenland, tot voorwerp
om haar doel te bewerkstelligen:
(A)         Algemeen
Bijdragen tot een betere samenleving door het investeren in het fysiek en mentaal welzijn, alsook in
de ontwikkeling van het personeel dat verbonden is of geweest is met de vennootschappen die deel
uitmaken van de groep AB InBev en hun naaste familieleden.
(B)          Algemene activiteiten van de vennootschap ter realisatie van haar voorwerp, in zover van
toepassing.
(i)           samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere, al dan niet gelijkaardige, ondernemingen en/of organisaties;
(ii)          alle roerende en onroerende goederen verwerven, bezitten en beheren, in exclusieve of
mede-eigendom of in vruchtgebruik en het ontvangen van alle sommen en waarden, ze te beheren
en toe te kennen met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp en sociaal oogmerk;
(iii)         obligaties en andere effecten of waarden die inkomsten opleveren beheren met het oog op
de verwezenlijking van haar voorwerp en sociaal oogmerk;
(iv)         akkoorden of contracten met private of publieke instellingen afsluiten; en
(v)          andere ondernemingen met een soortgelijk voorwerp oprichten.
De vennootschap kan bovendien alle roerende of onroerende goederen, die al dan niet behoren tot
de exploitatie of de uitrusting, op elke wijze verwerven, schenken of huren, oprichten, vervreemden,
verhuren of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële handelingen
verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de hiervoor
beschreven sociale activiteiten te bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin in de mate dat dit haar sociale activiteiten
bevordert.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
ARTIKEL 4.          COÖPERATIEVE FINALITEIT EN WAARDEN
De vennootschap is een vennootschap met sociaal oogmerk en is derhalve, onverminderd de
algemene regels van toepassing op de coöperatieve vennootschappen, onderworpen aan de
bijzondere bepalingen van de artikelen 8:4 tot en met 8:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De coöperatieve waarden zoals geformuleerd door de ICA (International Co-operative Alliance) zijn
de leidraad van de vennootschap.
ARTIKEL 5.          DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. INBRENGEN EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
ARTIKEL 6.          INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen van de aandeelhouders worden aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000.000 aandelen met stemrecht uitgegeven. Het
statutair onbeschikbare eigen vermogen, dat niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders
bedraagt EUR 5.000.000.
(…)
HOOFDSTUK IV.               TOELATING TOT DE VENNOOTSCHAP EN UITTREDING
ARTIKEL 12. TOELATINGSVOORWAARDEN
Een natuurlijke - of rechtspersoon kan slechts toetreden tot de vennootschap indien deze voldoet
aan de algemene toelatingsvoorwaarden omschreven in het interne reglement.
ARTIKEL 13. TOELATINGSPROCEDURE
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet aan de algemene
toelatingsvoorwaarden de schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering bekomen.
Daartoe, moet de kandidaat een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van zijn naam, voornaam, beroep en
woonplaats. Binnen 30 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen om te beslissen over het verzoek.
Binnen acht dagen nadat de algemene vergadering is bijeengekomen en een besluit genomen heeft,
betekent het bestuursorgaan bij gewone brief of per e-mail, aan de verzoeker het antwoord op zijn
verzoek. De algemene vergadering kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van
goedkeuring staat geen beroep open.
ARTIKEL 14. UITTREDING
De aandeelhouders hebben het recht om uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
(ii)          de aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
(iii)         het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief of
per e-mail op de zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
(iv)         de uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
(v)          de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor
de uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één
maand nadien worden betaald;
(vi)         het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken
aandeelhouder verzoekt uit te treden is maximaal gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief
waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening te overschrijden;
en
(vii)        het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de
regels met betrekking tot de winstverdeling en wordt opgeschort indien de toepassing van deze
bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van
een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De
aandeelhouder, of, naargelang het geval, zijn nalatenschap, schuldeisers of vertegenwoordigers
hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig de
modaliteiten uiteengezet in paragraaf 2 van dit artikel. Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de
aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden is bijgevolg maximaal gelijk
aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng,
zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening te overschrijden.
De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de toelatingsvoorwaarden zoals opgenomen in
het interne reglement, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
ARTIKEL 15. UITSLUITING
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten:
°              die niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden zoals omschreven in het interne
reglement voldoet;
°              die handelingen stelt, in strijd met de coöperatieve waarden zoals geformuleerd door de
ICA (International Co-operative Alliance);
°              ingeval van een overdracht van aandelen in strijd met de statuten; of
°              om een wettige reden.
Deze lijst is niet limitatief.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel, tenzij andersluidende beslissing van de raad van bestuur. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting wordt hem meegedeeld per brief of per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde adres.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan het bestuursorgaan, binnen
dertig dagen nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom verzoekt,
moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen dertig dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per brief of per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde adres.
HOOFDSTUK V. ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING 1 - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16. JAARVERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering van aandeelhouders zal gehouden worden op elke vierde vrijdag van de maand
april om 14:30 op de zetel van de vennootschap, of op iedere andere plaats aangeduid in de
oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
(…)
ARTIKEL 19. STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem. Elke aandeelhouder heeft evenveel stemmen als aandelen
waarover hij beschikt. Niemand kan echter persoonlijk en als volmachtdrager aan de stemming
deelnemen voor meer dan één tiende van de op de algemene vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen, indien de vennootschap meer dan 10 aandelen heeft uitgegeven.
Elke aandeelhouder kan schriftelijk (per brief of email) volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt het schrijven waarop de stem wordt
uitgebracht elk punt van de agenda en de woorden "aanvaard", "verworpen" of "onthoudt zich",
gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten
laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
AFDELING 2 - BESTUUR
ARTIKEL 25. BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door ten minste vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen, al dan
niet aandeelhouders. De bestuurders vormen een college, “raad van bestuur” genoemd.
Het bestuursorgaan duidt een voorzitter en, eventueel, een vice-voorzitter aan. In geval van
afwezigheid van de voorzitter worden zijn functies waargenomen door de eventueel aangeduide vice-
voorzitter. Bij gebrek aan een vice-voorzitter of in geval deze laatste belet is, wordt de raad van
bestuur voorgezeten door de oudste onder de aanwezige bestuurders, tenzij de bestuurder zelf zijn
plaatsvervanger heeft aangeduid.
Het bestuursorgaan handelt zoals een beraadslagende vergadering.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Hun mandaat is niet bezoldigd.
ARTIKEL 26. VERGADERINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN WIJZE VAN
BERAADSLAGING
Het bestuursorgaan komt samen bij oproeping van zijn voorzitter of op verzoek van twee
bestuurders. De oproepingen moeten worden verricht minstens drie dagen voor de vergadering. De
vergaderingen van het bestuursorgaan vinden plaats in België of in het buitenland, op de plaats
vermeld in de oproepingen. De oproepingen zijn geldig verricht bij brief of per e-mail. Een oproeping
per telefoon is eveneens geldig.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich er laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan tevens voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet bijwoonde verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Elke bestuurder kan schriftelijk bij brief of per mail volmacht geven aan een ander lid van het
bestuursorgaan ten einde hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Een bestuurder
kan meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en kan, naast zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als gekregen volmachten.
Vergaderingen kunnen bij telefoon- of videoconferentie worden gehouden.
Behoudens in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
beslissen wanneer minstens de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
deze laatste voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden, die
geldig beraadslaagt en beslist over de agendapunten van de voorafgaande vergadering, op
voorwaarde dat minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met absolute meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van onthouding van één of meer onder
hen, met meerderheid van de andere bestuurders. In geval van gelijkheid, is de stem van diegene
die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden neergelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen
van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
ARTIKEL 27. BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid bij bijzondere volmacht
opdragen aan één of meerdere aangestelde(n) van de vennootschap, en dit telkens binnen de
grenzen van het gegeven mandaat.
ARTIKEL 28. VERTEGENWOORDIGING
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, is de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd in rechte en in feite, met inbegrip van feiten waarvoor de tussenkomst van een
ministeriële ambtenaar of een notaris vereist is, zowel in België als in het buitenland, door de
voorzitter van het bestuursorgaan of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. Ze wordt
tevens, binnen de perken van hun mandaat, rechtsgeldig vertegenwoordigd door bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordigers.
De afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van de aandeelhouders
en van de vergaderingen van het bestuursorgaan die in rechte of elders moeten worden overlegd,
inzonderheid elk uittreksel dat moet worden bekendgemaakt in de bijlagen aan het Belgisch
Staatsblad, worden geldig ondertekend door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door
iedere andere persoon die daartoe uitdrukkelijk gemachtigd is door het bestuursorgaan.
AFDELING 3 – CONTROLE
(…)
HOOFDSTUK VI.               BOEKJAAR - JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING
ARTIKEL 30. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 31. WINSTVERDELING
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, waarbij onderstaande regels moeten gerespecteerd
worden:
(i)           Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen;
(ii)          Tevens zal het bestuursorgaan van de vennootschap bij een uitkering nagaan of de
vennootschap zijn schulden zal kunnen betalen die in de periode van ten minstens 12 maanden na
de uitkering opeisbaar worden;
(iii)         Het enig vermogensvoordeel dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar
aandeelhouders uitkeert, onder welke vorm dan ook, mag niet hoger zijn dan de rentevoet
vastgesteld in artikel 8:5, § 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
toegepast op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag op de aandelen;
(iv)         Het bedrag van het dividend uit te keren aan de aandeelhouders kan enkel worden bepaald
na bepaling van een bedrag dat de vennootschap voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp overeenkomstig artikel 3 van
onderhavige statuten;
(v)          Een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten wordt gereserveerd voor informatieverstrekking
aan en opleiding van de aandeelhouders zowel huidige als potentiële, of het grote publiek; en
(vi)         Het overschot kan (volledig of gedeeltelijk) overgedragen worden naar het volgend boekjaar.
HOOFDSTUK VII.              ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 32. ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
ARTIKEL 33. ONTBINDING - VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet allen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle bevoegdheden genoemd in de
artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid van stemmen beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
Na betaling van de schulden en de sociale lasten, zal het eventueel overblijvende saldo worden
toegekend aan een instelling waarvan het voorwerp zo nauw mogelijk aansluit bij dat van de
vennootschap.
De aandeelhouders kunnen in geen geval enige aanspraak maken op uitkering van het geheel of een
gedeelte van het saldo dat na betaling van de schulden en de sociale lasten overblijft, met
uitzondering van de inbrengen die door die betrokken aandeelhouders daadwerkelijk en effectief
werden volstort.
HOOFDSTUK VIII.            ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 35. INTERN REGLEMENT
Alles wat verband houdt met de werkzaamheden van het bestuursorgaan en de algemene
vergadering, alsook de goede werking van de vennootschap mag geregeld worden door een intern
reglement, zonder strijdig te zijn met de wet of de statuten. Het intern reglement is geldig als het
besluit tot goedkeuring genomen is door de algemene vergadering met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten vereist voor een statutenwijziging.
Het intern reglement kan ook bijkomende bepalingen omvatten inzake de toe- en uittreding van
aandeelhouders en de toelatingsvoorwaarden.
Van elke wijziging aan het intern reglement zullen alle aandeelhouders via e-mail op de hoogte
worden gesteld. De volledige en meest recente versie van het intern reglement is op elk moment
raadpleegbaar voor de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
(…)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
- de heer DEGELIN Ludovicus;
- de heer HERMANS Lucianus;
- mevrouw REMANS  Mieke;
- de heer VAN BIESBROECK Johan; en
- mevrouw VERDOODT  Isabelle.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de
coöperatieve vennootschap:
- de heer DEGELIN Ludovicus August Hilda, geboren op 12 mei 1956 te Diest;
- de heer HERMANS Lucianus Alfons Jozef, geboren op 27 juli 1955 te Tienen;
- mevrouw REMANS  Mieke Bert Louise, geboren op 20 december 1975 te Hasselt;
- de heer VAN BIESBROECK Johan Marie Jozef Jacques, geboren op 19 december 1956 te Leuven;
en
- mevrouw VERDOODT  Isabelle Lucie Lieve, geboren op 16 januari 1980.
Hun mandaat is van onbepaalde duur en zal kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de
uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan An-Sofie Van Hootegem, Andreas Depoortere en
enige andere advocaat en medewerker van het kantoor “Linklaters LLP” , woonstkeuze gedaan
hebbende te 2000 Antwerpen, Graanmarkt 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
 IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders op zicht van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld,  met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)“
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 Wvv., het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 Wvv., de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris