Ondernemingsnr : 0817146806
Naam
(voluit) : FEops
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FEops", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 122, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.             VASTSTELLING VAN EEN KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE UITOEFENING VAN
INSCHRIJVINGSRECHTEN
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van een kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van
inschrijvingsrechten.
 (…)
Vaststelling
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de vergadering, overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op verzoek van het bestuursorgaan, het
volgende vast:
I.             Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in
totaal 126 inschrijvingsrechten, uitgegeven door voormelde buitengewone algemene vergadering van
17 juli 2017, werd gevraagd.
Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft in zijn dossier bewaard.
II.            De uitoefening van een inschrijvingsrecht geeft recht op 1 soort A aandeel. Overeenkomstig
de statuten worden de soort A aandelen, die worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van
inschrijvingsrechten onder een stock optie plan, aangeduid als soort A2 aandelen.
III.          Het kapitaal werd verhoogd met 1.020,69 EUR, en aldus gebracht van 3.114.288,38 EUR
op 3.115.309,07 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van 126 nieuwe soort A aandelen, die de
rechten en voordelen bieden zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap. Overeenkomstig de
statuten worden die nieuwe soort A aandelen aangeduid als soort A2 aandelen, aangezien zij zijn
uitgegeven ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten onder een stock optie plan.
Er werd in geld ingeschreven op voormelde 126 nieuwe soort A aandelen, tegen de uitoefenprijs van
18,00 EUR, zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I hierboven.
De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten werd gestort op een bijzondere geblokkeerde rekening
met nummer BE12 7370 6237 5992 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit
een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 12 december 2023, dat aan de ondergetekende
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De vergadering beslist dat de uitoefenprijs zal worden geboekt als kapitaal voor een bedrag gelijk
aan 1.020,69 EUR en als uitgiftepremie voor een bedrag gelijk aan 1.247,31 EUR die zal worden
geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare rekening. De nieuwe aandelen worden, volledig
volgestort, aan de houder van inschrijvingsrechten verstrekt volgens voormelde lijst.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikelen 5 en 6 van de statuten te vervangen als
volgt:
“Artikel 5 : Kapitaal – aandelen
Het kapitaal bedraagt 3.115.309,07 EUR. Het is vertegenwoordigd door 384.575 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/384.575ste van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan:
-              100.000 soort A1 Aandelen zonder nominale waarde en 601 soort A2 Aandelen zonder
nominale waarde, en samen de soort A Aandelen;
-              69.690 soort B Aandelen zonder nominale waarde; en
-              214.284 soort C Aandelen zonder nominale waarde.
Alle aandelen soort A, soort B en soort C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd
werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap.
Artikel 6 : Soorten van aandelen
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in 3 soorten, als volgt:
             de aandelen met nummers 1 tot en met 100.000, 383.975 tot en met 384.575 en de
aandelen die in voorkomend geval nog zullen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van
inschrijvingsrechten onder een stock optie plan van de vennootschap zijn soort A Aandelen;
             de aandelen met nummers 100.001 tot en met 169.690 zijn soort B Aandelen; en
             de aandelen met nummers 169.691 tot en met 383.974 zijn soort C Aandelen.
Louter voor het gemak om bij te houden welke soort A Aandelen werden uitgegeven ingevolge de
uitoefening van inschrijvingsrechten onder een stock optie plan worden de soort A Aandelen die zijn
uitgegeven ingevolge uitoefening van dergelijke inschrijvingsrechten aangeduid als soort A2
Aandelen en worden alle andere soort A Aandelen (met inbegrip van maar niet beperkt tot de
aandelen met nummers 1 tot en met 100.000) aangeduid als soort A1 Aandelen. De subsoorten A1
Aandelen en A2 Aandelen genieten dezelfde rechten en vormen samen één en dezelfde soort
aandelen, met name de soort A Aandelen, met inbegrip voor de toepassing van de volgende alinea.
Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde soort toebehoren aan méér dan één houder, dan
zullen de rechten verbonden aan deze soort uitgeoefend worden bij eenvoudige meerderheid van de
stemmen van deze soort.”.
II.            KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE
COMMISSARIS
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 november 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “Baker Tilly Bedrijfsrevisoren”, te 9090 Melle, Regenboog 2,
vertegenwoordigd door de heer SMITS Jan en mevrouw DE BLANDER Christel, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:155, 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap NV FEOPS (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 11 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 78.244 aandelen op naam zonder vermelding
van nominale waarde, met een totale waarde van 3.567.666,66 EUR, die zullen worden toebedeeld
aan de inbrengende partijen.     
(...)
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
Inzake de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten".
(…)
                III.           KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN
SCHULDVORDERINGEN ONDER CONVERTEERBARE LENINGEN
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van inbrengen in
natura met een bedrag van 633.831,17 EUR, om het te brengen van 3.115.309,07 EUR op
3.749.140,24 EUR, door uitgifte van 78.244 soort C aandelen die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zullen de inschrijvers een uitgiftepremie betalen ten
belope van 2.933.835,49 EUR.
De 78.244 soort C aandelen zullen aan de volgende personen worden toegekend als vergoeding
voor de inbreng van schuldvorderingen uit hoofde van enkele converteerbare leningen (met inbegrip
van de opgelopen en niet-betaalde interesten tot en met 30 september 2023, tegen een jaarlijkse
interestvoet van 8%) die ieder van hen lastens de Vennootschap bezit, in de volgende verhoudingen
en aan een uitgifteprijs van (afgerond) 45,60 EUR (inclusief uitgiftepremie) per soort C aandeel zoals
uiteengezet in bijlage 1 bij het RvB Verslag:
(i)           Inbreng in natura door EIC Fund van schuldvorderingen ten belope van 1.783.833,33 EUR
tegen uitgifte van 39.123 soort C aandelen;
(ii)          Inbreng in natura door Lieven Maene van schuldvorderingen ten belope van 127.198,13]
EUR tegen uitgifte van 2.789 soort C aandelen;
(iii)         Inbreng in natura door CAPRICORN ICT ARKIV NV van schuldvorderingen ten belope van
381.599,79 EUR tegen uitgifte van 8.369 soort C aandelen;
(iv)         Inbreng in natura door Participatiemaatschappij Vlaanderen NV van schuldvorderingen ten
belope van 377.653,73 EUR tegen uitgifte van 8.282 soort C aandelen;
(v)          Inbreng in natura door Valiance Life Sciences Growth Investments SICAV-SIF van
schuldvorderingen ten belope van 897.381,68 EUR tegen uitgifte van 19.681 soort C aandelen.
                De voormelde schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen
van de raad van bestuur en van de commissaris.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie. (…)
                2.            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn, worden aan de voormelde inschrijvers, die aanvaarden, de 78.244 nieuwe soort C
aandelen volledig volgestort.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 2.933.835,49 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van de artikelen 5 en 6 van de statuten te vervangen als
volgt:
“Artikel 5 : Kapitaal – aandelen
Het kapitaal bedraagt 3.749.140,24 EUR. Het is vertegenwoordigd door 462.819 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/462.819ste van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan:
-              100.000 soort A1 Aandelen zonder nominale waarde en 601 soort A2 Aandelen zonder
nominale waarde, en samen de soort A Aandelen;
-              69.690 soort B Aandelen zonder nominale waarde; en
-              292.528 soort C Aandelen zonder nominale waarde.
Alle aandelen soort A, soort B en soort C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd
werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap.”.
Artikel 6 : Soorten van aandelen
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in 3 soorten, als volgt:
-              de aandelen met nummers 1 tot en met 100.000, 383.975 tot en met 384.575 en de
aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten onder een
stock optie plan van de vennootschap zijn soort A Aandelen;
-              de aandelen met nummers 100.001 tot en met 169.690 zijn soort B Aandelen; en
-              de aandelen met nummers 169.691 tot en met 383.974 en de aandelen met nummers
384.576 tot en met 462.819 zijn soort C Aandelen.
Louter voor het gemak om bij te houden welke soort A Aandelen werden uitgegeven ingevolge de
uitoefening van inschrijvingsrechten onder een stock optie plan worden de soort A Aandelen die zijn
uitgegeven ingevolge uitoefening van dergelijke inschrijvingsrechten aangeduid als soort A2
Aandelen en worden alle andere soort A Aandelen (met inbegrip van maar niet beperkt tot de
aandelen met nummers 1 tot en met 100.000) aangeduid als soort A1 Aandelen. De subsoorten A1
Aandelen en A2 Aandelen genieten dezelfde rechten en vormen samen één en dezelfde soort
aandelen, met name de soort A Aandelen, met inbegrip voor de toepassing van de volgende alinea.
Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde soort toebehoren aan méér dan één houder, dan
zullen de rechten verbonden aan deze soort uitgeoefend worden bij eenvoudige meerderheid van de
stemmen van deze soort.”.
IV.          KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIES
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van
incorporatie van de uitgiftepremies met een bedrag van 3.551.639,42 EUR, om het te brengen van
3.749.140,24 EUR op 7.300.779,66 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
                NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 5 : Kapitaal – aandelen
Het kapitaal bedraagt 7.300.779,66 EUR. Het is vertegenwoordigd door 462.819 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/462.819ste van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan:
-              100.000 soort A1 Aandelen zonder nominale waarde en 601 soort A2 Aandelen zonder
nominale waarde, en samen de soort A Aandelen;
-              69.690 soort B Aandelen zonder nominale waarde; en
-              292.528 soort C Aandelen zonder nominale waarde.
Alle aandelen soort A, soort B en soort C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd
werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap.”.
V.           KAPITAALVERMINDERING TER AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN EN MET
HET OOG OP DE VORMING VAN EEN RESERVE VOOR EEN VOORZIENBAAR VERLIES
ELFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen en met het oog
op de vorming van een reserve voor een voorzienbaar verlies.
De vergadering beslist tot formele kapitaalvermindering in overeenstemming met artikel 7:210 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (i) ter aanzuivering van de geleden verliezen
door incorporatie van het geleden verlies zoals vastgesteld op grond van de jaarrekening afgesloten
op 31 december 2022 voor een totaal bedrag van 2.570.451,77 EUR teneinde het kapitaal van de
Vennootschap van 7.300.779,66 EUR terug te brengen naar 4.730.327,89 EUR, en (ii) om een
reserve te vormen ten belope van 430.029,80 EUR tot dekking van de verwachte verliezen van het
lopende boekjaar teneinde het kapitaal van de Vennootschap van 4.730.327,89 EUR terug te
brengen naar 4.300.298,09 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 5 : Kapitaal – aandelen
Het kapitaal bedraagt 4.300.298,09 EUR. Het is vertegenwoordigd door 462.819 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/462.819ste van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan:
-              100.000 soort A1 Aandelen zonder nominale waarde en 601 soort A2 Aandelen zonder
nominale waarde, en samen de soort A Aandelen;
-              69.690 soort B Aandelen zonder nominale waarde; en
-              292.528 soort C Aandelen zonder nominale waarde.
Alle aandelen soort A, soort B en soort C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd
werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap.”.
VI.          AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de Vennootschap de dato 17 juli 2017, zoals gewijzigd bij een tweede addendum
aangegaan op of rond de datum van deze buitengewone algemene vergadering, door onder meer
wijziging van de bepalingen met betrekking tot de overdracht van effecten, de samenstelling van de
raad van bestuur, de liquidatiepreferentie en de conversie van aandelen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Hoofdstuk 1 : Aard van de vennootschap
Artikel 1 : Naam – Vorm - website
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “FEops”.
De website van de vennootschap is www.feops.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is shareholders-notices@feops.com. Elke communicatie naar
of via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en
de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht
geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap kan bij beslissing van de raad van bestuur, zonder statutenwijziging
worden verplaatst in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijk taalregime.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het aanbieden van diensten en het ontwikkelen en verkopen van producten in het domein van de
“medical devices”. Hierbij zal onder andere gebruik gemaakt worden van de nieuwste simulatie- en
modellerings- en experimentele technieken. De vennootschap zal die techieken actief verder
ontwikkelen en kan resultaten daarvan ook verkopen. De vennootschap kan deze technieken ook
aanwenden in andere domeinen.
Tevens kan de vennootschap optreden als raadgevend ingenieur in de ruimste zin van het woord.
En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtsreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken
van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
Zij kan de functie of mandaat van zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen zaakvoerders, vennoten en andere vennootschappen
of personen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II : Kapitaal – aandelen
Artikel 5 : Kapitaal – aandelen
             Het kapitaal bedraagt 4.300.298,09 EUR. Het is vertegenwoordigd door 462.819 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/462.819ste van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan:
             100.000 soort A1 Aandelen zonder nominale waarde en 601 soort A2 Aandelen zonder
nominale waarde, en samen de soort A Aandelen;
             69.690 soort B Aandelen zonder nominale waarde; en
             292.528 soort C Aandelen zonder nominale waarde.
Alle aandelen soort A, soort B en soort C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd
werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap.
(…)
Hoofdstuk III : Bestuur en Controle
Artikel 16 : samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit maximum acht (8) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
             één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen soort A, “de A-bestuurder”;
             vier (4) of, in voorkomend geval, vijf (5) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door de gezamenlijke houders van aandelen soort B en houders van aandelen soort
C, “de B/C-bestuurders”, met dien verstande dat de uitoefening van dit voordrachtrecht dient te
gebeuren in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7.1.c van de Overeenkomst;
             één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders. De kandidaten voor dit mandaat zullen worden voorgedragen door de raad van
bestuur, beslissend met unanimiteit. De kandidaten voor dit mandaat moeten onafhankelijk zijn ten
opzichte van de aandeelhouders en het management van de vennootschap en dienen te beschikken
over relevante ervaring in het bedrijfsleven en/of over relevante technologische expertise in het
activiteitendomein van de vennootschap; en
             één (1) bestuurder die is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap (de CEO).
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Elk van (i) de A-bestuurder en (ii) de B/C-bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee
(2) kandidaten voor elke in te vullen positie, die wordt voorgesteld door respectievelijk de (i) houders
van aandelen van soort A en de (ii) houders van aandelen van soort B en soort C gezamenlijk. De
aandeelhouders die zijn gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat
zullen, uiterlijk bij het begin van de algemene vergadering waar de benoeming van de betreffende
bestuurders is geagendeerd, de andere aandeelhouders over de identiteit van hun voorgedragen
kandidaatbestuurders inlichten.
Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om
kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te
stellen voor een bestuurdersmandaat, zullen gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene
vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door
hen zullen worden voorgesteld.
De lijst van genomineerden zal worden vastgelegd overeenkomstig de bepaling van artikel 6 laatste
alinea van deze statuten.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden
middels coöptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de uittredende
bestuurder hebben voorgedragen ofwel (b) verkozen worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Elke voorlopige benoeming door de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
algemene vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder overeenkomstig dit artikel,
zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd
en benoemd worden uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder die de herroepen bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder en of gedelegeerd bestuurder en of persoon belast met
het dagelijkse bestuur wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
(…)
Artikel 22 : Bevoegdheid van de raad van bestuur en delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.  De raad van bestuur kan in zijn
midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft
hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 23 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend
waarvan minstens één B/C-Bestuurder, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder,
alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder of een gevolmachtigde tot dit bestuur.
(…)
Hoofdstuk IV: Algemene vergadering
Artikel 27 : Bijeenkomst
De jaarvergadering zal worden gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om 17 uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
Artikel 29 : Stemrecht - Meerderheidsquorum
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen.
ln geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen. Onthoudingen en blanco stemmen
worden niet meegeteld op gewone en bijzondere algemene vergaderingen. Op een buitengewone
algemene vergadering wordt een onthouding als een negatieve stem beschouwd.
(…)
Artikel 30 : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al of niet aandeelhouder.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, ten minste vijf volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
Hoofdstuk V : Jaarrekening - Winstverdeling
Artikel 34 : Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 36 : Bestemming van de winst
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 37 : Uitkering van dividenden - interimdividend
(…)
De raad van bestuur is bevoegd om uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, een
interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen en van artikel 19bis van huidige statuten.
Hoofdstuk VI : Ontbinding - Vereffening
Artikel 38 : Ontbinding - vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 29 bis van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene
vergadering.
Voor zoveel als wettelijk vereist treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing
van de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars voor zoveel als wettelijk vereist
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan
de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 39 : Verdeling – liquidatiepreferentie
39.1 Liquidatiepreferentie
Ingeval van een liquidatiegebeurtenis waarbij de vennootschap de opbrengsten daarvan ontvangt,
zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap wordt ontbonden en vereffend en dat
de opbrengsten worden verdeeld overeenkomstig de in dit artikel 39.1 uiteengezette principes. Indien
de liquidatiegebeurtenis de vorm aanneemt van of gevolgd wordt door een ontbinding en vereffening,
dan zal het netto-actief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en
desgevallend na gelijktrekking tussen de aandeelhouders, van de volgestorte bedragen, worden
verdeeld overeenkomstig de in dit artikel 39.1 uiteengezette principes. Voor de toepassing van dit
artikel betekent liquidatiegebeurtenis een gedeeltelijke of volledige (vrijwillige of gerechtelijke)
vereffening, ontbinding, vermindering van het kapitaal, overdracht van een algemeenheid of van een
bedrijfstak van de vennootschap, faillissement of de verkoop van de aandelen die het gehele of
vrijwel het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen aan een derde, of de
overdracht van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap.
A.           Ten eerste zullen de houders van soort C-Aandelen het recht hebben om bij voorrang op de
houders van soort A-Aandelen en de soort B-Aandelen een bedrag per aandeel te ontvangen dat
gelijk is aan het bedrag van de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat op het betreffende
soort C-Aandeel werd volstort (de "Soort C Liquidatiepreferentie"). Indien de opbrengst ontoereikend
is om de Soort C Liquidatiepreferentie volledig te betalen, dan zullen de houders van soort C-
Aandelen delen in de opbrengst pro rata de respectieve bedragen die anders verschuldigd zouden
zijn met betrekking tot de door hen op het moment van verdeling aangehouden soort C-Aandelen bij
een volledige uitkering van de Soort C Liquidatiepreferentie.
B.            Ten tweede zullen de houders van soort B-Aandelen het recht hebben om bij voorrang op
de houders van soort C-Aandelen (onverminderd de bepaling zoals uiteengezet in artikel 39.1 A.) en
de houders van soort A-Aandelen een bedrag per aandeel te ontvangen dat gelijk is aan het bedrag
van de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat op het betreffende soort B-Aandeel werd
volstort (de "Soort B Liquidatiepreferentie"). Indien de (resterende) opbrengst ontoereikend is om de
Soort B Liquidatiepreferentie volledig te betalen, dan zullen de houders van soort B-Aandelen delen
in de (resterende) opbrengst pro rata de respectieve bedragen die anders verschuldigd zouden zijn
met betrekking tot de door hen op het moment van verdeling aangehouden soort B-Aandelen bij een
volledige uitkering van de Soort B Liquidatiepreferentie.
C.            Ten derde zal het saldo van de opbrengsten verdeeld worden onder de houders van soort
A-Aandelen pro rata van het aantal soort A-Aandelen dat door elk van hen wordt gehouden.
39.2 Conversie in soort A-Aandelen
A.           De aandeelhouder(s) die ten minste 50% van de uitgegeven soort C-Aandelen houdt
(houden), kan (kunnen) op elk moment beslissen dat alle soort C-Aandelen worden geconverteerd in
soort A-Aandelen.
B.            De aandeelhouder(s) die ten minste 50% van de uitgegeven soort B-Aandelen houdt
(houden), kan (kunnen) op elk moment beslissen dat alle soort B-Aandelen worden geconverteerd in
soort A-Aandelen.
C.            In afwijking van artikel 39.2.A, kan EIC Fund SA individueel op elk moment beslissen of de
door haar aangehouden soort C-Aandelen al dan niet worden geconverteerd in soort A-Aandelen.
D.           Voor alle duidelijkheid, na een dergelijke conversie in soort A-Aandelen, zal de voormalige
soort B-aandeelhouder of soort C-aandeelhouder alleen kwalificeren als een soort A-aandeelhouder
voor de toepassing van artikel 39.1 van de statuten, wat betekent dat (i) hij niet gerechtigd zal zijn om
bij voorrang op de soort A-aandeelhouders (en de soort B-aandeelhouders, indien van toepassing)
een bedrag per aandeel te ontvangen dat gelijk is aan het bedrag van de relevante oorspronkelijke
inschrijvingsprijs dat op het betreffende soort C-Aandeel en/of soort B-Aandeel werd volstort, en (ii)
hij gerechtigd zal zijn op zijn pro rata deel van het saldo van de opbrengsten in overeenstemming
met artikel 39.1.C van de statuten. Om elke twijfel uit te sluiten, wordt verduidelijkt dat, voor de
toepassing van andere bepalingen dan artikel 39.1 van de statuten, de soort C-aandeelhouders en/of
soort B-aandeelhouders die het recht hebben uitgeoefend om de soort C-Aandelen en/of soort B-
Aandelen, respectievelijk, te laten converteren in soort A-Aandelen in overeenstemming met de
artikelen 39.2 A, 39.2 B en/of 39.2 C van de statuten, beschouwd zullen blijven worden als soort C-
aandeelhouders en/of soort B-aandeelhouders.
E.            De wens om aandelen te converteren in soort A-Aandelen zal door desbetreffende
aandeelhouder aan de Vennootschap worden meegedeeld, en zal in elk geval één dag vóór de
liquidatiegebeurtenis plaatsvinden.
F.            In geval van een IPO, zullen alle aandelen (zijnde soort A-Aandelen, soort B-Aandelen en
soort C-Aandelen) converteren in gewone aandelen (er zullen geen soorten van aandelen meer
bestaan) en zullen de liquidatiepreferentie regels zoals uiteengezet onder Artikel 39.1 van de
statuten komen te vervallen. Ingeval van een ontbinding en vereffening van de vennootschap na een
IPO zal het netto-actief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en
desgevallend na gelijktrekking tussen de aandeelhouders van de volgestorte bedragen, na
voormelde conversie in gewone aandelen, worden verdeeld onder de aandeelhouders pro rata van
het aantal aandelen dat door elk van hen wordt gehouden.
(…)
VII.         VOLMACHTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en het register van de
inschrijvingsrechten bij te werken.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Louisa Vandepitte en iedere andere
advocaat of medewerker van het kantoor “NautaDutilh”, allen daartoe woonstkeuze gedaan
hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:155, 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris