Ondernemingsnr : 0400124208
Naam
(voluit) : COMPO EXPERT Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Filliersdreef 14
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zes december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COMPO EXPERT
Benelux", waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Filliersdreef 14, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Vorm-Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"COMPO EXPERT Benelux".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft ten voorwerp:
De fabricatie, opzakken en stockage, de vertegenwoordiging en in het algemeen, de nijverheid en de
handel in de meest uitgebreide zin van alle chemische producten van alle aard, in het bijzonder van
chemische producten voor land- en tuinbouw, grondsubstraten, meststoffen en
plantbescherrningsmiddelen en alle producten en gereedschappen welke in de land- en tuinbouw
gebruikt worden, zulks in de meest brede zin van het woord en het deveren van diensten aan de
groep en aan derden.
Zij mag deze verrichtingen doen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zij mag
opslagplaatsen inrichten hetzij in één van haar zetels, hetzij bij derden.
Luik B
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen, zulks en zonder dat deze opsomming
beperkend zou zijn, met inbegrip van wetenschappelijk en technisch onderzoek en ontwikkeling,
leasing, verwerven en afstaan, toekennen en gebruiken zonder om het even welke vorm van
licenties, brevetten en technische informatie.
De vennootschap mag voorzien in het beheer en de supervisie van alle geassocieerde
vennootschappen en filialen en deze adviseren en controleren.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Zij mag insgelijks alle leningen
toestaan of alle door derden aan geaffilieerde vennootschappen toegestane leningen waarborgen. In
het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
het voorwerp van de vennootschap, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken zo in België als in de vreemde, op alle wijzen die zij best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
(...)
Kapitaal - Storting
Het geplaatst kapitaal vastgesteld op zeven miljoen negenhonderd vijfenzestigduizend en tien euro
(EUR 7.965.010) is vertegenwoordigd door negenduizend zeshonderd zesenzeventig (9.676)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde; elk één negenduizend zeshonderd
zesenzeventigste van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigend.
(...)
Aard der aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam.
Samenstelling van de. Raad van Bestuur
De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie bestuurders, of uit ten minste twee bestuurders
indien de Vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft, die door de Algemene Vergadering
worden benoemd na het uitvoeren van een kwalificatieprocedure, die tot doel heeft de kwalificaties
van de kandidaat te onderzoeken en te evalueren en om de beste kandidaat te identificeren. De
principes en procedure van de kwalificatieprocedure worden bepaald door een besluit van de
Algemene Vergadering. De bestuurders worden voor ten hoogste drie jaar door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders benoemd en kunnen door deze worden ontslagen.
Bestuurders moeten voldoen aan de vereisten die van toepassing zijn op kandidaten voor
bestuursorganen van Grupa Azoty S.A. met statutaire zetel in Tarnow, Polen, inclusief de bepalingen
van de Poolse wet van 16 december 2016 betreffende de Beginselen van het Beheer van
Staatsactiva.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De functie van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de Jaarvergadering. Wanneer
een plaats van bestuurders openvalt ingevolge overlijden, ontslag of anderszins, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot de volgende
Algemene Vergadering, die overgaat tot de definitieve vervanging.
Wanneer op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld
dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur uit
slechts twee leden bestaan tot de dag van de Gewone Algemene Vergadering die volgt op de
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de Raad van Bestuur een beslissende stem toekent
houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de Raad van Bestuur opnieuw uit ten minste drie
leden bestaat.
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur kiest, onder zijn leden, een voorzitter.
Vergaderingen
De Raad van Bestuur vergadert ingevolge oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn
voorzitter of, bij verhindering van deze, van een door zijn collega's aangeduide bestuurder. Hij moet
worden opgeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist en telkens als ten
Luik B
minste twee bestuurders erom verzoeken.
De oproepingsbrieven worden per brief, fax of elektronisch verstuurd.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats die in de oproepingen is vermeld.
Vergaderingen kunnen geldig worden gehouden bij video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval
wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één
deelnemende bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Beraadslaging
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Is die voorwaarde niet vervuld, is een tweede oproeping, die vermeldt dat de eerste niet in getal was,
noodzakelijk en beraadslaagt, de tweede vergadering geldig ongeacht de aanwezige of
vertegenwoordigde personen.
Ieder verhinderd of afwezig bestuurder mag, schriftelijk of per telegram, fax of per elektronische post,
aan één van zijn collega's in de Raad opdracht geven om hem op een bepaalde bijeenkomst van de
Raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. In zulk geval wordt de opdrachtgever,
wat de stemming betreft, als aanwezig beschouwd.
Iedere bestuurder mag insgelijks, schriftelijk of per telegram, fax of per elektronische post zijn
adviezen verstrekken en zijn stemmingen uitbrengen.
Iedere beslissing van de Raad wordt bij eenvoudige meerderheid der stemmen genomen. Bij staking
van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Overeenkomstig
artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, indien een bestuurder,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet bij
dit mededelen aan de andere bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen.
De betrokken bestuurder moet tevens de commissaris(sen), indien benoemd, van het strijdig belang
op de hoogte brengen.
Tenslotte, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Notulen
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgesteld door notulen, die worden
ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden.
De afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter en een bestuurder of door twee
bestuurders.
De notulen worden in een speciaal register op de zetel van de vennootschap bewaard.
Bevoegdheid van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de Algemene Vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is verplicht het jaarverslag van het afgelopen boekjaar op te stellen met de
kosten van vertegenwoordiging, juridische dienstverlening, marketingdiensten, public relations en
communicatiediensten in sociale media, managementadviesdiensten, evenals een rapport over de
toepassing van corporate governance, maatschappelijk verantwoord ondernemen en
sponsorpraktijken van de Vennootschap in overeenstemming met de Poolse wet van 16 december
2016 betreffende de Beginselen van het Beheer van Staatsactiva.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, al dan niet bestuurders. Ingeval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad
van Bestuur de eventuele vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Bijzondere lasthebbers
De Raad van Bestuur, het directiecomité en de gedelegeerde van het dagelijks bestuur kunnen, ieder
voor wat betreft hun respectievelijke bevoegdheden, bijzondere lasthebbers aanstellen aan wie zij
bepaalde aangelegenheden kunnen opdragen.
(...)
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen; in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door twee bestuurders, die samen dienen te handelen, zonder dat bewijs van een voorafgaand
besluit van de Raad van Bestuur moeten worden geleverd.
Voor wat betreft het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
persoon belast met het dagelijks bestuur, alleen optredend, zelf indien er meerdere personen worden
belast met dit dagelijks bestuur. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd
door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.
Luik B
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het
oogpunt van de wet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan
één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het getal en de bezoldiging van de commissarissen worden door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders vastgesteld. De functie van de uittredende commissarissen verstrijkt onmiddellijk na
de jaarvergadering.
De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn die welke hun zijn toegewezen bij de
artikelen 3:68 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Algemene Vergaderingen
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die
in de oproepingsberichten is vermeld.
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de laatste donderdag van de
maand april om achttien uur (18.00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
Vertegenwoordiging
Iedere eigenaar van een aandeel mag zich op de Algemene Vergadering door een gevolmachtigde
laten vertegenwoordigen; al dan niet aandeelhouder.
De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de plaats die het aanwijst en binnen de termijn die het vaststelt.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze vergadering doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering
hieromtrent.
(...)
Aantal stemmen
Ieder aandeel geeft recht op een stem.
(...)
Bevoegdheden
Onder voorbehoud van de gebiedende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, wanneer de Algemene Vergadering moet beslissen over.
1. een wijziging in de statuten;
2. een verhoging of een vermindering van het kapitaal;
3. de samensmelting van de vennootschap met andere vennootschappen;
4. de ontbinding van de vennootschap;
5. de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht;
6. de omzetting van de vennootschap in een andere, van verschillende aard;
7. de wijziging van het voorwerp en activiteiten,
moet het voorgesteld onderwerp speciaal zijn aangegeven in de oproeping en moet de vergadering
ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Voor de hierboven vermelde punten 1. tot 5. is de beslissing alleen dan geldig aangenomen wanneer
zij drie/vierde van de stemmen waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming heeft verkregen.
Voor de hierboven vermelde punten 6. en 7. is de beslissing alleen dan geldig aangenomen wanneer
zij vier/vijfde van de stemming waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming heeft verkregen.
De aangelegenheden voorbehouden voor het gezag van de Algemene Vergadering omvatten onder
andere:
a) toestemming voor de verkoop en lease van de onderneming of individuele organisatie-eenheden
en voor de vestiging van beperkte eigendomsrechten daarop,
b) toestemming om grond, vruchtgebruik of delen van grond of vruchtgebruik of vaste activa te
vervreemden, in het bijzonder, activa te kwalificeren als immateriële activa, vaste activa of
langetermijninvesteringen, met inbegrip van hun bijdrage aan een vennootschap of joint venture, in
elk geval op voorwaarde dat de marktwaarde van de activa groter dan 5 procent van de som van alle
Luik B
activa van de Vennootschap,
c) toestemming voor juridische transacties waarbij de onder (b) hierboven beschreven vaste activa
aan een derde worden overgedragen voor een periode van meer dan 180 dagen in een kalenderjaar
indien de marktwaarde van de juridische transactie meer dan 5 procent bedraagt. van de som van
alle activa van de Vennootschap, waarbij:
i) in het geval van huur-, lease- en andere tijdelijke overdrachtsovereenkomsten aan een derde, (x)
de marktwaarde van de juridische transactie overeenkomt met de waarde van de diensten
gedurende één jaar als het actief voor onbepaalde tijd is overgedragen en, (y) in de geval van
overdracht voor bepaalde tijd, met de waarde van het actief gedurende de gehele looptijd van de
overeenkomst,
ii) in het geval van de huur van activa of andere tijdelijke overdracht van activa zonder
tegenprestatie, (x) de marktwaarde van de juridische transactie moet worden opgevat als de som van
de diensten die verschuldigd zouden zijn in het geval van een huur of lease voor de periode van één
jaar in het geval van een overdrachtsovereenkomst die voor onbepaalde tijd is gesloten, en (y) in het
geval van een actief dat voor een bepaalde periode wordt verstrekt, de marktwaarde van het actief
dat gedurende de gehele looptijd van de overeenkomst is verstrekt,
d) toestemming voor de verwerving van onroerend goed, vruchtgebruik, delen van onroerend goed of
vruchtgebruik of andere vaste activa indien de waarde van de activa € 22.000.000 of 5 procent van
de som van alle activa van de Vennootschap overschrijdt,
e) toestemming voor de inschrijving op of verwerving van aandelen in andere vennootschappen als
de waarde van de aandelen € 22.000.000 of 5 procent van de totale activa van de Vennootschap
overschrijdt,
f) toestemming om aandelen in andere bedrijven te vervreemden als de marktwaarde van de
aandelen € 22.000.000 of 5 procent van de totale activa van de Vennootschap overschrijdt,
g) het vaststellen van principes voor de verkoop van vaste activa met een marktwaarde van meer
dan 0,1 procent van de som van alle activa van de Vennootschap,
h) toestemming voor het sluiten of het wijzigen van geschenkovereenkomsten of andere
overeenkomsten met een soortgelijk effect indien de waarde van de wettelijke transactie € 4.400 of
0,1 procent van de totale activa van de Vennootschap overschrijdt en van
schuldaflossingsovereenkomsten of andere overeenkomsten met een soortgelijk effect indien de
waarde van de juridische transactie € 4.400 of 0,1 procent overschrijdt van de totale activa van de
Vennootschap overschrijdt, en
i) toestemming voor het sluiten of het wijzigen van overeenkomsten voor juridische diensten,
marketingdiensten, public relations diensten en diensten met betrekking tot communicatie in sociale
netwerken en management consulting diensten, indien het totale bedrag van de vergoeding die wordt
verstrekt voor de diensten die aan dezelfde vennootschap worden geleverd, € 110.000 netto
overschrijdt of geen forfaitair bedrag of maximale vergoeding omvat.
Alleen na het uitvoeren van een aanbestedingsprocedure of een veiling, mag de Vennootschap vaste
activa met een marktwaarde van meer dan 0,1 procent van de som van alle activa van de
Vennootschap verkopen, tenzij de waarde € 5.000 niet overschrijdt. De Algemene Vergadering stelt
gedetailleerde principes vast voor de uitvoering van de inschrijving en de veilingprocedure.
Uitzonderingen op de verplichting om ze uit te voeren worden bepaald door een besluit van de
Algemene Vergadering.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
Bestemming van het resultaat
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Van die winst wordt vooraf een afneming gedaan van ten minste vijf procent om de wettelijke reserve
te vormen. Die afneming houdt op verplicht te zijn wanneer de reserve het tiende deel van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de vergadering, die, op voorstel van de Raad van
Bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Betaling van dividenden en interimdividenden
De betaling van dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de Raad van Bestuur
worden aangeduid. Deze laatste mag beslissen tot de betaling van interimdividenden,
overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Bij ontbinding van de vennootschap om gelijk welke oorzaak en op gelijk welk ogenblik, wijst de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders die vereffenaar of vereffenaars aan, stelt hun
volmachten en hun emolumenten vast, en bepaalt de wijze van vereffening, overeenkomstig de
artikelen 2:76 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Na betaling van alle
Luik B
schulden en lasten en van de vereffeningskosten of consignatie die voor deze regelingen werd
gedaan, wordt het netto-actief, in geld of in aandelen, onder al de aandelen verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan De Vuyst Celine, Jacques Thomas en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor White & Case LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te
1040 Brussel, Wetstraat 62, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris