N° d'entreprise :
0500705585
Dénomination :
(en entier) :
BIOGENOSIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Georges 5
4000 Luik
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-neuf juillet deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BIOGENOSIS", ayant son siège à 4000
Liège, Rue Saint-Georges 5, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION- Transfert du siège social
L'assemblée décide de transférer le siège social vers 4000 Liège, Rue Henri Maus 78.
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts et de le remplacer par le
texte suivant:
" Le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Henri Maus 78".
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apports en nature.
(...)
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 12 juillet 2019, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée " PKF - VMB, Réviseurs d'Entreprises ", à 1780 Wemmel, Koning Albert I Laan
64, représentée par Madame TINDEMANS Ellen, conclut littéralement dans les termes suivants:
" L'apport en nature de la société Biogenosis SA consiste en l'apport en nature par dix actionnaires
de la société des créances qu'ils détiennent suite à des prêts accordés à la société, pour en montant
total de 618.442,40 EUR. Le capital sera augmenté de 463.600 EUR.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le conseil d'administration de la société est
responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou
de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:
· La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
· Le mode d'évaluation de l'apport en nature retenu par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 4.636 nouvelles actions nouvelles de la société
Biogenosis SA, sans mention de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.
Volet B
Anvers, 12 Juillet 2019
Le réviseur d'entreprises
PKF-VMB Réviseurs d'En reprises SCRL
Représentée par
Ellen Tindemans
Associée "
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quatre cent soixante-trois
mille six cents euros (€ 463.600,00), pour le porter de deux millions neuf cent vingt mille euros (€
2.920.000,00) à trois millions trois cent quatre-vingt-trois mille six cents euros (€ 3.383.600,00) par la
création de quatre mille six cent trente-six (4.636) nouvelles actions du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par les apports par les Apporteurs de
leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent à l'encontre de la Société et qui sont
décrites plus amplement dans le rapport du réviseur.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale des apports des créances est un montant de six cent dix-huit mille quatre cent
quarante-deux euros quarante cents (€ 618.442,40), le solde de cent cinquante-quatre mille huit cent
quarante-deux euros quarante cents (€ 154.842,40) sera affecté sur un compte indisponible "Primes
d'émission". La prime d'émission sera intégralement libérée
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit cent cinquante-quatre mille huit
cent quarante-deux euros quarante cents (€ 154.842,40), sera affecté sur un compte indisponible
"primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital
social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément
aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer la prime d'émission dans le capital.
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital social est fixé à trois millions trois cent quatre-vingt-trois mille six cents euros (€
3.383.600,00) et est représenté par trente-trois mille huit cent trente-six (33.836) actions, sans
désignation de valeur nominale".
SEPTIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivant, et ce à partir
du 11 juin 2019:
- la société à responsabilité limitée "YIMA", ayant son siège social à Rue de l'Arbre-Sainte-Barbe
194, 4000 Liège, avec numéro d'entreprise 0871.523.818, et avec représentant permanent monsieur
FORNIERI Francesco, domicilié à Rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 19, 4000 Liège; et
- la société à responsabilité limitée "MAJOCEPI", avec numéro d'entreprise 0477.938.497, dans le
cadre de sa dissolution et de sa liquidation publiées aux Annexes du Moniteur belge du 13 juillet
2016, sous le numéro 16097456.
L'assemblée les remercie pour les services rendus à la Société.
L'assemblée décide de ratifier la nomination en qualité d'administrateur de la Société, à compter de
11 juin 2019. Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2025:
- Monsieur VAN ROMPAY Pieter, domicilié à Lindenlaan 3, 2580 Putte.
- Monsieur VAN ROMPAY Stijn, domicilié à Vlieghavenlaan 24, 3140 Keerbergen.
L'assemblée constate que la nomination de l'administrateur suivant n'a pas encore été publiée, et
ratifie sa nomination, et tous les actes posés et les décisions prises depuis le 10 juin 2016 comme
administrateur de fait et de la décharger de toute responsabilité pour ceux-ci. Son mandat expirera à
l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2025:
- Monsieur FOIDART Jean Michel Francine Charles Simonne René, domicilié à Rue Sur la Heid 3,
4870 Trooz.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Stijn Van Rompay, qui à cet effet, élise domicile à
Vlieghavenlaan 24, 3140 Keerbergen, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
Volet B
d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 12 procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport du reviseur de l'entreprise et le rapport de l'organe de gestion établi
conformément a l'article 602 du Code des sociétés).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire