Nº d'entreprise : 0759 501 585
Nom
(en entier) : STARES ORANGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : A 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-
VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 23 décembre 2022, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STARES ORANGE", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55 a décidé:
PREMIERE RÉSOLUTION
EXAMEN DES PROJETS DE FUSION ET DES RAPPORTS DE L'ORGANE DE GESTION ET DU
REVISEUR D'ENTREPRISE
L'assemblée dispense le président de donner lecture des projets de fusion, du rapport de l'organe
d'administration sur la proposition de fusion par absorption de la société anonyme «STARES ORANGE» à
absorber par la société EMERIA BELUX et du rapport de contrôle du réviseur d'entreprise sur le projet de fusion,
dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci
ainsi que des éventuels documents visés par la loi.
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
( ... )
L'assemblée approuve le contenu des projets de fusion, du rapport de l'organe d'administration et du rapport
de contrôle du réviseur d'entreprise.
Demeureront ci-annexés, le projet de fusion, le rapport de l'organe de gestion et le rapport de contrôle du
réviseur d'entreprise.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide la fusion de la présente société par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion contenues dans le projet de fusion,
à la société absorbante, étant la société anonyme «EMERIA BELUX», ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue
Vilain XIIII, 53-55, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0860.512.635.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbante «EMERIA BELUX» et
de la société absorbée «STARES ORANGE», toutes deux arrêtées au 30 septembre 2022.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2023 à zéro heures.
c) les capitaux propres de la société absorbée «STARES ORANGE» seront repris dans les comptes de la
société absorbante «EMERIA BELUX».
d) le rapport d'échange est fixé à 1 action de la société absorbée pour 0.00923 action nouvelle de la société
absorbante, sans valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société
absorbante, à compter du premier janvier 2023, de sorte qu'il sera créé et attribué au total 9 actions de la société
absorbante «EMERIA BELUX».
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération, soit la société anonyme «EMERIA BELUX».
Par ailleurs, l'assemblée constate, conformément à :
- l'article 12 :32 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet social de la présente
société absorbée avec celui de la société absorbante;
- l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbante d'une
part, et de la société absorbée d'autre part.
TROISIÈME RÉSOLUTION
DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉS ET DETERMINATION DES
* CONDITIONS DE TRANSFERT
3.1/ Transfert du patrimoine de la société absorbée
A.L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré
à la date de ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte
de l'effet du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2023.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société
absorbée arrêtée au 30 septembre 2022.
C. Depuis la date du 30 septembre 2022, la situation comptable de la société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé
d'aucune inscription.
La société déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds de
commerce transféré.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier 2023, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sauf application de
l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des associations;
2. Les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 1er janvier 2023.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
DÉCHARGE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge de l'administrateur unique
de la société absorbée.
SIXIÈME RÉSOLUTION
POUVOIRS
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec
pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, et plus spécialement ceux:
1. D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le
cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2. Représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
3. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD