Ondernemingsnr : 1002 827 273
Naam
(voluit) : DE COMMERCE
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3830 Wellen, Kortessemstraat 7
Onderwerp akte : INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Barbara VAN HEK, te Alken, op tien september 2024,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 1 op 17 september 2024, OBA 5, boek 0, blad 0, vak
12047, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DE
COMMERCE", met zetel te 3830 Wellen, Kortessemstraat 7 en ondernemingsnummer 1002.827.273, de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR EN VAN HET
BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
a)Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid juncto artikel 5:121, § 1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag, opgesteld op 19 juli 2024,
van de bedrijfsrevisor, te weten: de heer DE POORTERE Ulrich, zijnde bedrijfsrevisor, handelend voor de
besloten vennootschap DPO Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 9041 Oostakker, Gentstraat 337 en
ondernemingsnummer 0475.558.633.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
" ... IV.CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, en in uitvoering van een inbreng van bedrijfstak zoals
bedoeld in art. 12:101 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap DE COMMERCE BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van zeventien
mei tweeduizend vierentwintig.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van dertienduizend
achthonderdtwee (13.802) aandelen van de besloten vennootschap ten belope van 138.021,94 EUR en de
overname van schulden ten belope van 31.978,06 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders ornvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn orn de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrek
Beperking varı het gebruik varı dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en 5:121 WVV in het kader varı de
voorgenomen inbreng in natura bij de bijkomende inbreng van een bedrijfstak zoals voorzien in art. 12:101
WVV, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 19 juli 2024
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder"
De algemene vergadering van aandeelhouders verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar
van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid juncto artikel 5:121, § 1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 27 augustus 2024 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng van
een bedrijfstak, over de beschrijving van een bedrijfstak en een gemotiveerde waardering daarvan en over de
vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Goedkeuring en neerlegging van de verslagen
Beide verslagen worden door de algemene vergadering goedgekeurd.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK
Overeenkomstig artikel 12:101 van het WVV, met toepassing van de regeling omschreven in de artikelen
12:93, 12:95, 12:97, tweede lid, 12:98 tot 12:100 van het WVV beraadslaagt en beslist de vergadering
vervolgens om de hierna beschreven inbreng van een bedrijfstak, zijnde van een eenmanszaak genaamd
"Derweduwen, Joachim" naar Belgisch recht, met vestigingseenheid te 3830 Wellen, Kortessemstraat 7,
ingeschreven in het KBO-register onder het ondernemingsnummer 0673.693.704, in totaal ten belope van
HONDERDACHTENDERTIGDUIZEND EENENTWINTIG EURO VIERENNEGENTIG CENT (€ 138.021,94) te
aanvaarden, tegen uitgifte van dertienduizend achthonderdentwee (13.802) nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT: VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK
KOMT HIER TUSSEN:
De natuurlijke persoon, de heer DERWEDUWEN Joachim Roger Maria, wonende te 3830 Wellen,
Kortessemstraat 7, hierna genoemd "de inbrenger", die verklaart persoonlijk eigenaar te zijn van alle activa en
passiva en alle overige bestanddelen van de eenmanszaak genaamd "Derweduwen, Joachim", hetgeen
uitdrukkelijk wordt bevestigd door mevrouw CROUGHS Claudia, voornoemd.
[ ... ]
De inbrenger verklaart een bedrijfstak in de vennootschap in te brengen, omvattende het totale actief en het
totale passief van de eenmanszaak genaamd "Derweduwen, Joachim", met uitzondering van hetgeen hierna
nader bepaald.
a) Beschrijving en waardering van de inbreng
De inbrenger brengt een bedrijfstak van de eenmanszaak in de BV "DE COMMERCE".
Hierin is begrepen het totale actief en het totale passief van de eenmanszaak met uitzondering van de
handelsvorderingen en handelsschulden, alsmede de schulden wegens belastingen, sociale lasten en
bezoldigingen die persoonlijk geïnd en betaald worden door de inbrenger, zoals gedetailleerd omschreven in
het voormeld revisoraal verslag van 19 juli 2024 en zoals tevens blijkt uit de aangehechte documenten in bijlage,
omvattende onder meer hetgeen letterlijk weergegeven als volgt :
"2.4.2 Inbrengstaat
Bruto activa
Immateriële vaste activa:	125.000,00
Materiele vaste activa:	45.000,00
Bruto actief	170.000,00
Schulden tegenover derden
Schulden op meer dan één jaar:31.978,06
Totaal passief	31.978,06
138.021,94"	Netto actief
De	algemene	verduidelijkt	het	voormelde	vergadering	dat	bedrag	van
HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 125.000,00) betrekking heeft op immateriële vaste activa, de
goodwill - die onder meer omvat het clienteel, het uithangbord, de fabricageprocédés, fabricagegeheimen,
know-how, handelsnaam, de administratieve en boekhoudkundige organisatie, de marktpositie - evenals het
voordeel van de lopende bestellingen en contracten van de ingebrachte bedrijfstak betreft.
De algemene vergadering van aandeelhouders beslist dat de inbreng van de bedrijfstak gebeurt op grond
van de toestand zoals voormeld en opgemaakt op 31 december 2023 met de wijzigingen er sindsdien
aangebracht, zonder waarborg wat betreft zichtbare of onzichtbare gebreken, slijtage of constructiefouten.
Alle verrichtingen gedaan sinds 27 november 2023 met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak door de
gewone voortzetting van de eenmanszaak, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd als verricht
voor rekening, ten bate en voor risico van de verkrijgende vennootschap, met name de besloten vennootschap
DE COMMERCE. De verkrijgende vennootschap zal sinds die datum alle verplichtingen en verbintenissen met
de eraan verbonden intresten en lasten dragen.
De inbrenger verklaart eigenaar te zijn van de in te brengen goederen zoals die bestonden op 31 december
2023 en dat de wijzigingen sindsdien aangebracht ingevolge de normale uitoefening van de activiteit evenals
het resultaat van deze verrichtingen sinds 27 november 2023 ten bate of ten laste komen van de BV "DE
COMMERCE" precies alsof de exploitatie voor haar rekening was geschied.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursleden van de deelnemende entiteiten.
b) De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
De hierboven beschreven inbreng ter waarde van HONDERDACHTENDERTIGDUIZEND EENENTWINTIG
EURO VIERENNEGENTIG CENT	(€ 138.021,94) zal vergoed	worden - ten belope van
honderdachtendertigduizend eenentwintig euro vierennegentig cent (€ 138.021,94) door toekenning van
dertienduizend achthonderdentwee (13.802) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde per aandeel
vertegenwoordigend een fractiewaarde van één dertienduizend achthonderdtwee (1/13.802e) van de
onbeschikbare inbreng.
De boekwaarde per aandeel bedraagt tien euro - 10,00 EUR.
De aandelen zullen worden toegekend als volgt :
- aan de heer DERWEDUWEN Joachim, voornoemd: dertienduizend achthonderdentwee (13.802)
aandelen.
De vergadering bevestigt dat deze waarde overeenkomt met de waarde van de inbrengen op 31 december
2023, zoals gecontroleerd door de bedrijfsrevisor, te weten de heer DE POORTERE Ulrich, handelend voor de
besloten vennootschap DPO Bedrijfsrevisoren, voornoemd.
Deze aandelen zijn volgestort.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen verhoging van de onbeschikbare eigenvermogensrekening
zo volledig gerealiseerd is.
c) Belang van de inbreng
[ ... ]
Het voorgaande blijkt tevens uit voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
VIERDE BESLUIT: BOEKING VAN DE INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK
De inbreng zal geboekt worden op een onbeschikbare post van het eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist om de onbeschikbare eigenvermogensrekening te verhogen van twintigduizend euro
(€ 20.000,00) naar HONDERDACHTENVIJFTIGDUIZEND EENENTWINTIG EURO VIERENNEGENTIG CENT
(€ 158.021,94).
Deze verhoging gebeurt door inbreng van een bedrijfstak van de eenmanszaak genaamd "Derweduwen,
Joachim", zoals gezegd.
De inbreng in de verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak wordt vergoed door toekenning varı
dertienduizend achthonderdentwee (13.802) aandelen in DE COMMERCE BV aan de heer DERWEDUWEN
Joachim, zonder vermelding van nominale waarde en genietende van dezelfde voordelen als de reeds
bestaande aandelen en die in de eventuele winsten van de vennootschap zullen delen.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de genomen beslissingen besluit de algemene vergadering de tekst van het artikel 5 van de
statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend achthonderdentwee (15.802) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
ZESDE BESLUIT - VOLMACHTEN
a/ De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
b/ De besloten vennootschap BEBOTAX, met zetel te 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 124 B, en
ondernemingsnummer : 0438.569.761 of elke andere door hen aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de overheid om deze akte volledig uitwerking te laten krijgen.
c/ De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Barbara van Hek.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- verslag bedrijfsrevisor
- bijzonder verslag bestuursorgaan
- verslag bestuursorgaan
- onderhandse volmachten