Ondernemingsnummer :
0429018033
Benaming :
(voluit) :
KERMAG
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Fondatiedreef 11
2970 Schilde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Yves De Vil, te Antwerpen (Borgerhout), op 9 december 2019,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van “KERMAG”, waarvan de
zetel gevestigd is te 2970 Schilde, Fondatiedreef 11.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0429.018.033, ressorterend onder het
rechtsgebied Antwerpen, volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLISSING – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
tweehonderd en achtduizend achthonderd euro (€ 208.800,00) teneinde het te brengen van
tweehonderdzeventigduizend driehonderd euro (€ 270.300,00) te brengen op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal door uitkering van ‘vastgeklikte’ reserves in toepassing van de bepalingen van artikel
537 Wetboek van Inkomstenbelasting (waarnaar hoger verwezen door de voorzitter in zijn
uiteenzetting).
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit.
TOELICHTING DOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 317/318 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wiens vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vordering die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
vennoten mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
TWEEDE BESLISSING
In overeenstemming met de hierboven geacteerde beslissing beslist de vergadering om artikel 5 van
de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Het zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel vijf
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00)
Het is vertegenwoordigd door achthonderd (800) gelijke aandelen zonder nominale waarde.”
DERDE BESLISSING
De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven geacteerde
beslissingen uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de
vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te
verrichten.
Luik B
VIERDE BESLISSING
Nadat de instrumenterende notaris de algemene vergadering heeft gewezen op de mogelijkheid om
de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om dit
vooralsnog niet te doen.
De algemene vergadering beslist om de statuten te coördineren als volgt:
STATUTEN
I. VORM - BENAMING - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL ÉÉN
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, en draagt de naam "KERMAG".
ARTIKEL TWEE
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2970 Schilde, Kasteeldreef 107. Hij
mag naar elke andere plaats in het land worden overgebracht bij eenvoudige beslissing van de raad
van bestuur.
De vennootschap kan daarenboven, bij beslissing van de raad van bestuur zowel in België als in het
buitenland, exploitatiezetels, agentschappen en kantoren oprichten.
ARTIKEL DRIE
De vennootschap heeft tot doel: het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren,
beheren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en
afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de
expertise en agentschapsdiensten inzake onroerende goederen; het bouwen van huizen, villa’s
appartementen, het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijk
genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de Wet van acht juni
negentienhonderd vierentwintig op de medeëigendom; het bemiddelen en toekennen van alle
verzekeringen, hypotheken of leningen; het optreden als verzekeringsmakelaar en als syndicus.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschappen te bevorderen.
Zij mag zich voor alle vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
ARTIKEL VIER
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, vanaf de dag van neerlegging van een uittreksel
uit de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel. Onverminderd de uitwerking der
wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van
de algemene vergadering, beraadslagende zoals inzake wijzigingen der statuten.
II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL VIJF
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00)
Het is vertegenwoordigd door achthonderd (800) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
ARTIKEL ZES
De aandelen zijn aan toonder of op naam, behoudens de beperkingen voorzien door de wet. Alle
effecten aan toonder moeten door minstens twee bestuurders worden ondertekend of van hun
naamstempels worden voorzien.
ARTIKEL ZEVEN
In geval van kapitaalverhoging door inschrijving in speciën zullen de nieuwe aandelen bij voorkeur
worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij alsdan bezitten, binnen de termijn, en volgens de modaliteiten door de raad van bestuur
vastgesteld, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
III. BESTUUR - TOEZICHT
ARTIKEL ACHT
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een veranderlijk aantal
personen. Het aantal wordt bepaald door de algemene vergadering met inachtname van de wettelijke
bepalingen. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar, en zijn ten allen tijde door haar afzetbaar; zij zijn herkiesbaar.
ARTIKEL NEGEN
De raad van bestuur kiest onder zijn leden:
- een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de bestuurder die hem vervangt, telkens het
Luik B
belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders, erom vragen;
- één of meer gedelegeerd bestuurders;
- eventueel één of meer bestuurders, gelast met het dagelijks bestuur.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en stemmen indien tenminste de helft van zijn
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, behoudens indien er slechts twee bestuurders zijn
benoemd.
Elke bestuurder die belet of afwezig is, kan, bij middel van een brief, een telefax, een telex of een
telegram, aan een van zijn collega's van de raad volmacht geven hem op een vergadering te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Nochtans mag geen enkel bestuurder meer dan een van zijn collega's vertegenwoordigen.
Elke bestuurder kan eveneens zijn stem uitbrengen per brief, per telefax, per telex of per telegram.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid der stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, tenzij de raad slechts uit twee
bestuurders zou bestaan.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet toegepast worden voor de
vaststelling van de jaarrekening.
ARTIKEL TIEN
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die welke de wet aan
de algemene vergadering voorbehoudt.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
ARTIKEL ELF
De raad van bestuur mag één of meer directeurs, onderdirecteurs en gemachtigden benoemen en
hun bevoegdheden en vaste of veranderlijke bezoldiging vaststellen.
ARTIKEL TWAALF
Alle akten die de vennootschap verbinden evenals de volmachten die bij deze akten behoren,
worden behoudens bijzondere lastgeving, geldig ondertekend door een gedelegeerd bestuurder, die
alleen optreedt, hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Behoudens bijzondere lastgeving wordt de vennootschap ook in rechte vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt, hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
ARTIKEL DERTIEN
De vennootschap staat onder het toezicht van iedere aandeelhouder, zolang de vennootschap niet
wettelijk verplicht is om een commissaris te benoemen. Zodra de vennootschap daartoe wettelijk
verplicht is, zal een commissaris benoemd worden, en zal ze onder zijn toezicht staan. Wanneer een
commissaris benoemd dient te worden, zal zijn mandaat drie jaar lopen. Hij is herkiesbaar.
IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL VEERTIEN
De algemene vergadering wordt samengesteld uit al de eigenaars van aandelen van de
vennootschap, en de houders van effecten van de vennootschap die wettelijk het recht hebben
hierop aanwezig te zijn.
De rechtsgeldig bijeengeroepen algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders en
effectenhouders.
Met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften, hebben de aandeelhouders het recht
de algemene vergadering bij te wonen en aan de stemming deel te nemen, hetzij persoonlijk, hetzij
door een mandataris, aandeelhouder of niet.
De beslissingen door de algemene vergadering genomen zijn voor allen bindend, zelfs voor de
aandeelhouders die afwezig waren of die tegenstemden.
ARTIKEL VIJFTIEN
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om achttien uur. Indien
deze dag een feestdag is, komt de vergadering de eerstvolgende werkdag bijeen.
De algemene vergadering kan bijeengeroepen worden in buitengewone of bijzondere zitting, telkens
het belang van de maatschappij het eist.
Zij moet bijeengeroepen worden indien de aandeelhouders die samen een/vijfde van de aandelen
bezitten, erom vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de bijeenroeping(en) aangeduid.
ARTIKEL ZESTIEN
Om op de algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de bijzondere en buitengewone, te worden
toegelaten, moet elke aandeelhouder en elke houder van effecten aan toonder, hetzij zijn titels aan
toonder, hetzij een certificaat van inschrijving, hetzij een ontvangstbewijs van de neerlegging van zijn
Luik B
aandelen of effecten, uiterlijk zeven dagen voor de datum vastgesteld voor de algemene vergadering
neerleggen ten zetel van de vennootschap of in de instellingen aangeduid in de berichten van
bijeenroeping.
ARTIKEL ZEVENTIEN
Elk aandeel geeft recht op één stem. Als er meerdere personen eigenaar zijn van een aandeel of het
eigendomsrecht gesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom, zullen de rechten verbonden aan
deze aandelen geschorst zijn totdat ten aanzien van de vennootschap één enkele persoon werd
aangeduid die zal optreden als enige titularis van deze aandelen, voor en namens zijn
medegerechtigden.
ARTIKEL ACHTTIEN
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda geplaatst. Geen
enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het
ondertekend is door de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en mits het voorstel tijdig aan de raad van bestuur werd medegedeeld om in de
berichten van de bijeenroeping te worden opgenomen.
Onverminderd de wettelijke beschikkingen betreffende de wijzigingen van de statuten, worden al de
beslissingen met gewone meerderheid van stemmen genomen, ongeacht het aandeel van het
maatschappelijk kapitaal dat vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats, indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
vragen.
V. INVENTARIS - BALANS - WINSTVERDELING - RESERVE
ARTIKEL NEGENTIEN
Het boekjaar loopt van één januari tot en met éénendertig december van ieder jaar. Op het einde van
het boekjaar wordt een inventaris opgemaakt, en worden de maatschappelijke geschriften afgesloten
en de jaarrekeningen opgesteld.
ARTIKEL TWINTIG
De brutowinst van het boekjaar, na aftrek van de algemene onkosten, de nodige afschrijvingen, en
de fiscale voorzieningen, maakt de netto-winst uit van het boekjaar; van deze nettowinst wordt, na
aftrek van de gebeurlijke overgedragen verliezen, vijf ten honderd voorafgenomen voor vorming van
de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht, zodra het reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de bestemming welke aan het saldo zal gegeven worden.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de wettelijke voorwaarden, op het
resultaat van het lopend boekjaar een interimdividend uit te keren.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
VI. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL ÉÉNENTWINTIG
Het voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht in een verslag van de raad van
bestuur dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding
moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan
drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis een bedrijfsrevisor of externe accountant, brengt verslag uit
over deze staat, de conclusies van zijn verslag worden overgenomen in de agenda.
In geval van ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik,
benoemt de algemene vergadering der aandeelhouders een of meer vereffenaars, bepaalt hun
machten en hun vergoedingen en bepaalt de wijze van vereffening overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG
Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap wordt het saldo verdeeld tussen de
aandelen, naar evenredigheid.
VII. ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG
Voor de uitvoering van deze statuten, doet elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris,
vereffenaar en gemachtigde die in het buitenland gevestigd is, tijdens de duur van zijn functies keuze
van woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar alle berichten, aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen geschieden.
ARTIKEL VIERENTWINTIG
Voor al wat niet voorzien is in onderhavige statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VGD Antwerpen te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 5 bus 3, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten