Ondernemingsnr : 0472423553
Naam
(voluit) : PSLAB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vorstermanstraat 3
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « PSLAB », met zetel te 2000 Antwerpen, Vorstermanstraat 3, ingeschreven
in het Register van Rechtspersonen (Antwerpen afdeling Antwerpen) onder het nummer
0472.423.553, opgemaakt voor Meester Dimitri Cleenewerck de Crayencour, Notaris te Brussel, op
21 maart 2024, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op 5 april daaropvolgend,
boek 0 blad 0 vak 8771 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing-Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede beslissing-Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde beslissing-Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
VORM - BENAMING
 
ARTIKEL 1
 
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming « PSLAB ».
 
ZETEL
 
ARTIKEL 2
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
DUUR
 
ARTIKEL 3
 
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
VOORWERP
 
ARTIKEL 4
 
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening :
Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake interieurinrichting. Het
uitvoeren van lichtstudies. Groot- en kleinhandel in binnenhuis artikelen omvattende onder meer:
decoratieartikelen, meubelen en klein meubelen.
Groot- en kleinhandel in verkoop van verlichting, verlichtingsapparatuur en elektronica.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, met uitzondering van activiteiten van vastgoedmakelaar.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan zich borg stellen voor derden.
Alle promotie, organisatie en begeleiden van evenementen, recepties en standen voor beurzen.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen en aan zo’n activiteit deelnemen.
Voormelde opsomming is niet limitatief te begrijpen; het voorwerp dient zo ruim mogelijk
geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen
of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante
ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen aan tijdelijk of niet in de tijd
begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan.
 
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 5
 
Er bestaan zevenhonderdvijftig (750) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en
geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij
authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
 
ARTIKEL 5bis
 
De vennootschap beschikt niet over een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Betreffende de toekomstige inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze worden
opgenomen in een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Als de uitgiftevoorwaarden geen
bepaling in deze zin bevatten, worden ze geacht niet opgenomen te zijn in een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. In het geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden ze
ook verondersteld niet te zijn opgenomen op een onbeschikbare eigen rekening.
 
ARTIKEL 6
 
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
 
ARTIKEL 7
 
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief of e-mail
met ontvangstbevestiging, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke
interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te
rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven of e-mail met
ontvangstbevestiging gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen
uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
 
De aandeelhouders hebben niet het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
ARTIKEL 9
 
De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam. 
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker alle aan
die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
 
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
 
ARTIKEL 10
 
10.1. Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geenszins de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg. Tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van het legaat dat daarop
betrekking heeft, worden de rechten betreffende de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en
legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a rato van hun rechten in de nalatenschap.
10.2. Bij meerdere aandeelhouders, gelden de volgende regels :
10.2.1. Geen Overdracht voor 2 maart 2024
Geen enkele aandeelhouder zal enige last of zekerheid toekennen over een aandeel of belang in een
aandeel, van de vennootschap, of deze overdragen, op andere wijze over beschikken of aan enige
persoon hierover rechten toekennen, op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze (in de betekenis van
een wijziging van controle over een vennoot, en dus hierbij de uiteindelijk begunstigde eigenaar
wijzigend) (de voorgaande handelingen worden hierna gedefinieerd as een “Overdracht” of een
afgeleide term), tenzij indien toegelaten of vereist en overeenkomstig de bepalingen van de
overeenkomst van aandeelhouders met betrekking tot de vennootschap van 2 maart 2018 (zoals
mogelijk nadien gewijzigd) en/of deze statuten. Voorafgaand aan 2 maart 2024, zal geen enkel
aandeel Overgedragen worden, behalve overeenkomstig voormelde overeenkomst van vennoten
en/of de artikelen 10.2.2, 10.2.4, 10.2.5 van deze statuten. 
Op of na 2 maart 2024 zullen de aandelen slechts Overdragen kunnen worden indien deze
Overdracht plaatsvindt overeenkomstig voormelde overeenkomst van aandeelhouders en/of deze
statuten.
10.2.2. Toegelaten Overdrachten
PSLAB – OP Ltd heeft het recht om de aandelen, geheel of gedeeltelijk, Over te Dragen aan een
verbonden vennootschap (zoals bedoeld in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) of een aandeelhouder van een verbonden vennootschap (hierna “Toegelaten
Overdrachten”). De verbonden vennootschap of aandeelhouder van een verbonden vennootschap
zal dan toetreden als partij tot voormelde overeenkomst van aandeelhouders en de rechten en
verplichtingen van PSLAB – OP Ltd onder de overeenkomst van aandeelhouders, geheel of
gedeeltelijk, overnemen; met dien verstande dat zolang PSLAB – OP Ltd, of desgevallend een
verbonden vennootschap, minstens 50% van de aandelen plus één stem behoudt, PSLAB – OP Ltd,
of de verbonden vennootschap, al haar rechten onder de overeenkomst van aandeelhouders zal
behouden (en de ‘PSLAB minderheidsvennoot’ enkel als een partij zal toetreden die vereist is om de
verplichtingen  met betrekking tot de aandelen na te leven). 
10.2.3. Voorkooprecht
Behalve in geval van een Toegelaten Overdracht en de volgplicht overeenkomstig artikel 10.2.4 (dat
voorrang heeft over het voorkooprecht in dit artikel 10.2.3), kennen de aandeelhouders elkaar een
voorkooprecht op hun aandelen toe overeenkomstig dit artikel 10.2.3.
Indien op enig ogenblik gedurende de duur van de overeenkomst van aandeelhouders, maar voor
alle duidelijkheid na 2 maart 2024, een aandeelhouder een aanbod te goeder trouw ontvangt of
bekomt voor de gehele of gedeeltelijke Overdracht van zijn aandelen, of anderszins wenst over te
gaan tot een Overdracht, geheel of gedeeltelijk, van zijn aandelen (waarbij de ontvanger van een
dergelijk aanbod hierna de “Aanbieder” wordt genoemd, en de potentiele verkrijger de “Voorgestelde
Verkrijger”), en indien hij dit aanbod wenst en voornemens is te aanvaarden, zal hij, vooraleer  het
aanbod te aanvaarden,  een kennisgeving  (de “Kennisgeving van Aanbod”) hiervan doen aan de
overige vennoot (de “Begunstigde”), en een kopie hiervan overmaken aan het college van
zaakvoerders (het “College”). De Kennisgeving van Aanbod zal een kopie van dit aanbod bevatten,
waarop de bepalingen van dit artikel 10.2.3 van toepassing zullen zijn. Geen enkele aandeelhouder
zal een aanbod aanvaarden tenzij dit aanbod een te goeder trouw is en overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel 10.2.3.
 
Een dergelijk aanbod zal dienen te voldoen aan de volgende vereisten :
- het aanbod wordt gedaan door een persoon handelend in eigen naam, volledig geïdentificeerd in
het aanbod, en niet door een agent die optreedt voor rekening van een niet geïdentificeerde
opdrachtgever;
- het aanbod vermeldt de te goeder trouw voorgestelde aankoopprijs;
- het aanbod gaat gepaard met staving stukken die op een voor de Begunstigde redelijkerwijze
afdoende wijze aantonen dat de Voorgestelde Verkrijger financieel in staat is om de voorgestelde
aankoopprijs te betalen; en
- de Voorgestelde Verkrijger getuigt van een goede zakelijke aard en reputatie, en zal financieel in
staat zijn alle verplichtingen van de Aanbieder onder voormelde overeenkomst van vennoten en alle
daaraan gerelateerde overeenkomsten, en de statuten uit te voeren.
In de Kennisgeving van Aanbod zal de Aanbieder aan de Begunstigde het recht bieden de aandelen
waarvoor het aanbod is gedaan, over te kopen, aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden
als uiteengezet in de Kennisgeving van Aanbod.
Binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving van het Aanbod, zal de
Begunstigde de Aanbieder in kennis stellen, met een kopie aan het college van bestuurders, van zijn
beslissing om alle (en niet minder dan alle) aandelen waarvan de verkoop wordt voorgesteld in de
Kennisgeving van het Aanbod al dan niet te kopen aan de door de Aanbieder voorgestelde prijs. De
afwezigheid van een kennisgeving binnen voormelde vereiste tijdspanne zal beschouwd worden als
de keuze van de Begunstigde om de Kennisgeving van het Aanbod niet te aanvaarden.
Indien de Kennisgeving van het Aanbod door de Begunstigde aanvaard werd overeenkomstig
voorgaande paragraaf, zal de Aanbieder vervolgens gehouden zijn om zijn aandelen vermeld in de
Kennisgeving van het Aanbod te verkopen aan de Begunstigde, en de Begunstigde zal gehouden
zijn om deze over te kopen van de Aanbieder, en dit binnen dertig (30) kalenderdagen na de
ontvangst door de Aanbieder en het college van bestuurders van de kennisgeving van aanvaarding
van de Begunstigde. Indien de Kennisgeving van het Aanbod niet aanvaard wordt door de
Begunstigde overeenkomstig voorgaande paragraaf, zal de Aanbieder vrij zijn om zijn aandelen te
verkopen aan de Voorgestelde Verkrijger aan de prijs en volgens de voorwaarden bepaald in de
Kennisgeving van het Aanbod.
10.2.4. Volgplicht
Indien op enig moment tijdens de duur van voormelde overeenkomst van aandeelhouders, (i) PSLAB
– OP Ltd de Overdracht voorstelt van haar aandelen, rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van
de verkoop van PSLAB – OP Ltd of desgevallend een verbonden vennootschap, aan een potentiële
verkrijger en (ii) de potentiële verkrijger beoogt 100 % (en niet minder dan 100%) van de aandelen
van de Vennootschap te kopen, dan wordt overeengekomen en bepaald dat Mr. Bruggeman geacht
wordt akkoord te gaan al zijn aandelen te verkopen aan deze potentiële verkrijger, samen met en
aan dezelfde voorwaarden zoals die gelden voor, PSLAB – OP Ltd.
De bepalingen van artikel 10.2.3 van deze statuten met betrekking tot de Kennisgeving van het
Aanbod, de vereisten van het aanbod en de daaropvolgende stappen zullen vervolgens mutatis
mutandis van toepassing zijn (duidelijkheidshalve, met het verschil dat Mr. Bruggeman gehouden zal
zijn al zijn aandelen te verkopen). Mr. Bruggeman zal tevens gehouden zijn gelijkaardige
verklaringen en waarborgen en garanties als PSLAB – OP Ltd in het belang van de potentiële
verkrijger te verstrekken in de overdrachtsdocumentatie. 
10.2.5. Volgrecht
Indien op enig moment tijdens de duur van voormelde overeenkomst van vennoten, PSLAB – OP Ltd
de Overdracht voorstelt van meer dan vijftig (50) percent van de aandelen van de vennootschap,
door middel van één of meerdere opeenvolgende transacties die redelijkerwijze geacht kunnen
worden deel uit te maken van één globale transactie, aan een potentiële verkrijger, wordt
overeengekomen en bepaald dat Mr. Bruggeman het recht heeft al zijn aandelen mee te verkopen
aan de potentiële verkrijger, samen met en aan dezelfde voorwaarden zoals die gelden voor, PSLAB
– OP Ltd.
De bepalingen in artikel 10.2.3 van deze statuten met betrekking tot de Kennisgeving van het
Aanbod de vereisten van het aanbod en de daaropvolgende stappen zullen vervolgens mutatis
mutandis van toepassing zijn (duidelijkheidshalve, met het verschil dat Mr. Bruggeman gehouden zal
zijn al zijn aandelen te verkopen). Mr. Bruggeman zal tevens gehouden zijn gelijkaardige
verklaringen en waarborgen en garanties als PSLAB – OP Ltd in het belang van de potentiële
verkrijger te verstrekken in de overdrachtsdocumentatie.
10.3. Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
BESTUUR
 
ARTIKEL 11
 
11.1. Samenstelling
 
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders (het “College”). Het College
bestaat uit minimum drie (3) niet-statutaire bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, en elk benoemd voor een onbepaalde duur.
Het College zal een voorzitter aanduiden onder de bestuurders.
Het College kan het dagelijks bestuur alsook andere specifieke taken of bevoegdheden aan één van
de bestuurders delegeren, die dan de bevoegdheid heeft om alleen namens de vennootschap binnen
de perken van deze bevoegdheid te handelen.
Er wordt geen bezoldiging betaald voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder, de
bestuurder die instaat voor het dagelijks bestuur of een andere taak of bevoegdheid of de voorzitter.
 
11.2. Vergaderingen
Iedere bestuurder kan een vergadering van het College samenroepen. Tenzij anders
overeengekomen door het College, zullen ieder jaar regelmatig vergaderingen van het College
gehouden worden, met een minimum van vier (4) vergaderingen per jaar.
De kennisgevingen voor een vergadering van het College zullen minstens zeven (7) kalenderdagen
voorafgaand aan de vergadering gegeven worden, met aanduiding van de datum, tijdstip en plaats
van de vergadering en de te bespreken zaken (i.e. de documenten met betrekking tot het College en
de agenda). Indien alle bestuurders akkoord zijn kunnen vergaderingen evenwel binnen een kortere
tijdspanne samengeroepen worden. Minstens twee (2) bestuurders dienen aanwezig (of
vertegenwoordigd) te zijn op iedere vergadering.
Iedere bestuurder zal gemachtigd zijn een volmacht te geven aan een andere bestuurder met het
oog op zijn vertegenwoordiging op een vergadering van het College. Iedere stem door een
bestuurder die een andere bestuurder vertegenwoordigt, zal als een stem van de bestuurder die hij
of zij vertegenwoordigt geteld worden. Iedere bestuurder heeft een stem. De voorzitter heeft een
beslissende stem in het geval van staking der stemmen.
De vergaderingen zullen op de zetel van de vennootschap gehouden worden of op iedere andere
plaats bepaald door het College. Voor zover dit wettelijk toegelaten is zijn vergaderingen per
telefoon, video-conferentie en eenparige schriftelijke besluiten toegelaten, aan de hand van notulen
die gecirculeerd zullen worden naar de andere deelnemers met het oog op de goedkeuring ervan.
11.3. Besluitvorming
Beslissingen van het College worden met gewone meerderheid genomen, behalve voor de volgende
beslissingen die het unaniem akkoord van alle bestuurders vereisen (aanwezig of vertegenwoordigd
op de vergadering) :
- goedkeuring van het business plan, i.e. het jaarlijks plan met timed milestones (commercieel,
organisatorisch, financieel) die de succesvolle ontwikkeling van de vennootschap over de komende
12 maanden uiteenzet;
- goedkeuring van het jaarverslag;
- de wijziging van enig substantieel aspect van de voorwaarden met betrekking tot de producten,
leveringsvoorwaarden, INCO terms en betalingsvoorwaarden overeengekomen tussen PSLAB sal (of
iedere gelijkaardige leverancier van diensten verbonden met PSLAB sal) en de vennootschap in de
commerciële overeenkomst terzake (“Commercial agreement”);
- de oprichting of overname, geheel of gedeeltelijk, van een dochtervennootschap, verbonden
vennootschap of een andere vennootschap;
- de beslissing om het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie, betalingsuitstel of enige andere
wettelijk beschermingsmaatregelen tegen schuldeisers aan te vragen;
- iedere overeenkomst (met uitzondering van commerciële overeenkomsten met cliënten) door de
vennootschap aangegaan met betrekking tot een investering, actief, schuld of bedrag dat 25.000,00
EUR overschrijdt of een jaarlijkse verplichting van 25.000,00 EUR overschrijdt (met uitzondering van
het aannemen van werknemers, zie hieronder);
- iedere overeenkomst door de vennootschap aangegaan met betrekking tot het aannemen van
werknemers die 50.000,00 EUR op jaarbasis overschrijdt; en/of
- iedere wijziging aan de praktijken en het beleid aangaande de boekhouding van de vennootschap.
 
BESTUURSBEVOEGDHEID EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET
BESTUURSORGAAN
 
ARTIKEL 12
 
Gezamenlijk optredend kunnen de bestuurders als een college, alle handelingen verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, behalve die welke de wet
aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Samen handelend kunnen zij eveneens bijzondere machten toekennen aan alle mandatarissen van
de vennootschap, al dan niet in dienstverband, en aan de individuele zaakvoerders.
 
ARTIKEL 13
 
De vennootschap zal ten aanzien van derden en in alle zaken vertegenwoordigd worden door twee
(2) bestuurders samen handelend, die geen enkele voorafgaande beslissing ter verantwoording
dienen voor te leggen. Het College kan eveneens een bijzondere volmacht toekennen aan iedere
bestuurder of derde, om individueel op te treden binnen de beperkingen van die volmacht.
 
CONTROLE
 
ARTIKEL 14
 
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL 15
 
1. De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten
zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de tweede donderdag van de maand juni om twintig uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de
vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
2. Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem.
Een algemene vergadering van aandeelhouders kan enkel geldig besluiten indien de aanwezige en
vertegenwoordigde aandeelhouders minstens 50% van de aandelen vertegenwoordigen. Indien dit
quorum tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders niet behaald wordt, zal de
vergadering verdaagd worden naar een latere datum met dezelfde agenda waarvoor er geen
quorumvereisten zullen gelden.
De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden met een gewone
meerderheid van de door de op de vergadering aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders
uitgeoefende stemmen goedgekeurd, behalve voor :
- de meer strikte meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
- zolang Mr. Bruggeman eigenaar is van minstens 40% van de aandelen van de vennootschap,
zullen de volgende beslissingen het unaniem akkoord vereisen van alle (op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde) aandeelhouders :
* goedkeuring van de jaarrekening, en
* beslissing tot uitkering of betaling van dividenden, reserves of andere uitkeringen door de
vennootschap.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
3. Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de
zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen,
tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de
eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de
tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen. 
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 16
 
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België.
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
 
ARTIKEL 17
 
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”). 
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.  
 
ONTBINDING
 
ARTIKEL 18
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
GEMEEN RECHT
 
ARTIKEL 19
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
 
ARTIKEL 20
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op
de zetel van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
Vierde beslissing-Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerders en hernieuwing
van hun mandaat als bestuurders
Ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1 januari
2020, stelt de algemene vergadering het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerders, hierna
vermeld, vast en gaat op de dag van de akte over tot de hernieuwing van hun mandaat als niet-
statutair bestuurders voor een onbepaalde duur :
- de gewone commanditaire vennootschap “ STUDIO ANTWERP”, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de heer Kurt Bruggeman;
- de heer Sami El Khoury Moujaes; en
- Mevrouw Joumana El Saddi CHAYA. 
 
Vijfde beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder en Meester Peter PAREZ, Meester Jan LOOBUYCK of elk ander advocaat van het
kantoor Janson Baugniet, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, ten einde
de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri Cleenewerck de Crayencour, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten.