Ondernemingsnr : 0479144762
Naam
(voluit) : DR MICHEL SCHELLEMANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter
Volledig adres v.d. zetel Nachtegalendreef 41
 : 2280 Grobbendonk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 23 december 2019 dat
de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV),
met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt. De algemene vergadering heeft
evenwel besloten dat de opt-in ten opzichte van de aandeelhouders zal gelden vanaf datum van
ondertekening van voormelde akte, op voorwaarde dat dit besluit wordt bekendgemaakt zoals
voormeld.
2. In aansluiting bij het eerste besluit, heeft de algemene vergadering besloten dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De comparanten hebben verklaard dat het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) integraal volgestort is en dat de wettelijke reserves van de vennootschap duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) bedragen, dus volgestort kapitaal en wettelijke reserves samen
bedragen twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap, twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3. De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, te weten dokter Michel
Schellemans, ontslag te geven uit zijn functie. De algemene vergadering heeft dokter Michel
Schellemans benoemd als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn. De bestuurder heeft
woonplaats op de zetel van de vennootschap gekozen voor alle aangelegenheden met betrekking tot
de uitoefening van dit mandaat. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn
mandaat.
4. De algemene vergadering heeft onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, besloten om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit werd genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in voormelde akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
5. De vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit
voortaan zal luiden zoals hierna vermeld in artikel 3 van de statuten.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
Luik B
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp (doel).
De algemene vergadering heeft besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « Dr. Michel Schellemans ».
 
Artikel 2. Zetel
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag een bijkomende praktijk vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad
van de Orde der Artsen. Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij beslissing van
het bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Een verplaatsing van de zetel van de vennootschap moet voorafgaandelijk mede¬gedeeld worden
aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) De uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder de algemene geneeskunde en dan vooral als
internist met speciale bekwaming in de geriatrie, rekening houdend met de regels van de medische
deontologie.
2) Het scheppen van alle (im)materiële voorwaarden met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen:
- De aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende
accommodaties nodig of nuttig voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
- Het aanwerven van ondergeschikt en paramedisch personeel.
- De inrichting van een medisch secretariaat en van de algemene diensten die nuttig zijn voor de
hoofdactiviteit van de vennootschap.
- Het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten.
3) Het scheppen van de mogelijkheden om zich verder te bekwamen in voormelde medische
discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
4) De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp het beleggen in zowel roerende als onroerende
goederen, zelfs indien deze niet in rechtstreeks verband staan met de medische praktijk. Eén en
ander mag evenwel geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van enige commerciële activiteit.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te worden genomen met unanimiteit van
stemmen.
5) Het onderhoud, herstellen, verbouwen en verhuren van eigen onroerende goederen.
6) Zij mag alle verrichtingen ondernemen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, inclusief het stellen van zekerheden ten voordele van haar bestuurders, aandeelhouders
of andere derden, al dan niet om niet.
7) De vennootschap mag samenwerken met alle andere vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten.
8) De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
9) Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
10) De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, dit alles in overeenstemming met de beginselen van de medische deontologie, eigen aan
het beroep van arts.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
(…)
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Luik B
Behoudens in het geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mogen de aandelen van
een aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en
overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle aandeelhouders. Aandelen mogen voorts
slechts overgedragen worden met inachtneming van de alsdan geldende beginselen van de
medische deontologie, eigen aan het beroep van arts.
 
Artikel 10. Overnameplicht
a. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen onder levenden, moet van zijn
voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit
van de voorgestelde overnemers mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de daarvoor bedongen prijs. In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld
worden gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen. Bij overgang wegens overlijden
moeten de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden de aandeelhouders binnen de zes
maanden na het overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven inlichten hoe de
aandelen vererfd zijn. Zij moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden alsook hun
respectievelijke erfrechten meedelen.
Indien omwille van deontologische beginselen of een weigering van instemming met overdracht, niet
alle erfgenamen, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezitten om aandeelhouder
te worden, worden de rechten, verbonden aan de wegens overlijden over te gane aandelen,
geschorst, tot aan de werkelijke overdracht van deze aandelen aan de persoon die voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
toelating van de overdracht of de overgang zullen ze geacht worden hun instemming geweigerd te
hebben.
b. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden hebben de erfgenamen of legatarissen, die
geen aandeelhouder kunnen worden, recht op de waarde van de aandelen waarvan die overgang
voorgesteld is.
Daartoe mogen ze de afkoop van deze aandelen vragen bij een aangetekende brief gericht aan de
aandeelhouders.
Anderzijds mogen deze aandelen van rechtswege afgekocht worden in geval deze gerechtigden
nagelaten hebben hun verzoek tot toelating van de overgang in te dienen binnen de zes maanden na
het overlijden of, ingeval van weigering van deze toelating, indien ze nagelaten hebben de afkoop
van hun aandelen aan te vragen binnen de maand na de weigering.
De afkoop van de aandelen wordt uitgeoefend volgens de hierna vermelde modaliteiten.
c. Bij gebrek aan overeenkomst, worden de prijs en de voorwaarden vastge-steld door een
deskundige op verzoek van de meest gerede partij door de bevoegde rechtbank benoemd.
De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening, rekening houdend met alle gegevens die de waarde kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap, en is bindend voor alle partijen.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maand na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal vastgesteld zijn. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens. De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het
verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door
de weigerende aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend
worden in jaarlijkse fracties van tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
 
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Indien er meerdere bestuurders zijn,
vormen zij een college. De benoeming van de bestuurders en de werking van het collegiale
bestuursorgaan gebeuren steeds met inachtneming van de geldende beginselen van de medische
deontologie, eigen aan het beroep van arts.
Het mandaat van de bestuurders kan bezoldigd worden bij beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder, of het lid van een collegiaal bestuursorgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
de procedure voorgeschreven in de artikelen 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd: de heer Michel Schellemans, geboren te Wilrijk op 23 mei
1964, en dit voor onbepaalde termijn. De heer Michel Schellemans heeft dit mandaat uitdrukkelijk
aanvaard.
 
Luik B
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
(…)
 
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei, om 9 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
 
Artikel 16. Vertegenwoordiging – Stemrecht op de algemene vergadering
Een aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een mede - aandeelhouder laten
vertegenwoordigen; iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
 
 
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 20. Winstverdeling – Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
A. De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
B. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
Luik B
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
7. De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
8. De algemene vergadering heeft besloten het bestuursorgaan toestemming te verlenen om eigen
aandelen voor rekening van de vennootschap te verwerven door middel van aankoop onder de
voorwaarden van artikel 5:145 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de
volgende grenzen:
    •  De verwerving heeft betrekking op maximum 20% van de uitgegeven aandelen;
    •  De verleende toestemming tot verkrijging is geldig voor een maximumtermijn van twaalf
maanden te rekenen vanaf de beslissing van de algemene vergadering;
    •  De inkoop kan slechts geschieden tegen een minimumprijs van vijftienduizend drieënvijftig euro
(€ 15 053,00) per aandeel en een maximumprijs van zeventienduizend tweehonderdenvier euro (€
17 204,00) per aandeel.
De vergadering bevestigt dat het voor de verkrijging uit te trekken bedrag van minimum
vijfhonderdzestigduizend euro (€ 560 000,00) en maximum zeshonderdveertigduizend euro (€ 640
000,00), overeenkomstig artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor uitkering vatbaar is, zoals ook blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan van heden, alsook
dat de verrichting volgestorte aandelen betreft. De algemene vergadering heeft besloten dat de aldus
verkregen aandelen door de vennootschap in portefeuille gehouden zullen worden met inachtneming
van de bepalingen van artikel 5:148 WVV.
Dit besluit werd genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
9. De algemene vergadering heeft aan het bestuursorgaan de nodige bevoegdheid verleend voor het
uitvoeren van de voorgaande beslissing betreffende de inkoop van eigen aandelen. Het
bestuursorgaan kan vanaf datum ondertekening van voormelde akte overgaan tot de verwerving van
de eigen aandelen van de vennootschap, met dien verstande dat de verwerving desgevallend zal
dienen plaats te vinden onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
10. De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 2280
Grobbendonk, Nachtegalendreef 41.
Volmacht
Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, werd door de algemene vergadering
aangesteld HVCO BVBA, met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Collegelaan 106, vertegenwoordigd
door de heer Koen Huygebaert, aan wie de macht is gegeven om desgevallend alle formaliteiten te
vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Voor eensluidend uittreksel.
Luik B
Notaris Christophe Cootjans te Schilde