Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Jointco
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hengelhoefstraat 158
3600 Genk
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op 7 mei 2018 voor Meester Herbert Houben, notaris te
Genk, Bochtlaan 33, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF, met
als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:
OPRICHTERS
1) De naamloze vennootschap “Down2Earth Capital”, met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Hessenstraatje 20, BTW BE0536.345.068, RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen.
    1.  De heer KLINGELEERS Albert Charles, geboren te Maaseik op 3 september 1961, wonende te
3650 Dilsen-Stokkem, Stokkemerbaan 116.
    2.  De heer WINTERS René Alice Pierre, geboren te Genk op 12 mei 1961, wonende te 3680
Maaseik, Daalstraat 10.
    3.  De heer MEUWISSEN Dirk, geboren te Genk op 28 maart 1965, wonende te 3600 Genk,
Korenstraat 7.
 
Een vennootschap werd opgericht als volgt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap is een vennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap. 
Zij draagt de naam “Jointco”. 
ZETEL
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Hengelhoefstraat 158.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
    1.  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut;
    2.  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
    3.  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
0695769815
Luik B
Daarnaast stelt de vennootschap zich tot doel om voor eigen rekening, voor rekening van derden of
in deelneming met derden, in België of in het buitenland: het commercialiseren, promoten, verkopen
en verhandelen in de ruimste zin van het woord alsook het produceren van allerhande metalen
constructies, machines en profielen en aanverwante producten evenals de ontwikkeling, het
onderzoek en het testen ervan.
Zij mag alle handels- en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goedverrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk doel,
zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële
of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de neerlegging van
het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal:
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op € 4.000.000,00. Het is verdeeld in vierduizend (4.000)
aandelen zonder nominale waarde verdeeld in 2 klassen:
    •  1.080 aandelen klasse A
    •  2.920 aandelen klasse B
De overdracht van aandelen is onderworpen aan beperkingen zoals overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst op datum van oprichting.
Beschrijving van de inbreng in geld:
Ten belope van € 2.920.000,00 wordt het kapitaal gevormd door een inbreng in geld door de
naamloze vennootschap “Down2Earth Capital”, hiervoor genoemd en vertegenwoordigd zoals
gezegd.
Genoemde bedragen werden gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap bij de ING Bank met rekeningnummer BE07 3630 8398 5266. Gemeld attest werd
door gemelde instelling afgeleverd op 4 mei 2018 en wordt door ondergetekende notaris gevoegd bij
het dossier.
Vergoeding voor de inbreng in geld:
Als vergoeding voor de inbreng in geld, ontvangt de naamloze vennootschap “Down2Earth Capital”,
voornoemd, 73% van de aandelen van de op te richten vennootschap “Jointco”, of 2.920 aandelen
van de klasse B.
Zij verklaart deze vergoeding voor de onderschrijving te aanvaarden.
Beschrijving van de inbrengen in natura:
Inbreng van de aandelen Hengelhoef Concrete Joints NV
Ten belope van € 1.080.000,00 wordt het kapitaal gevormd als een gedeelte van de vergoeding van
de inbreng in natura van een pakket van 120 aandelen, zijnde alle thans bestaande aandelen van de
naamloze vennootschap “Hengelhoef Concrete Joints”, met maatschappelijke zetel te 3600 Genk,
Helgelhoefstraat 158, BTW BE0877.977.088; de inbreng in natura wordt daarnaast vergoed met een
opleg in geld.
Deze inbreng wordt als volgt gerealiseerd door de voornoemde comparanten:
    •  De heer KLINGELEERS Albert, voornoemd onder sub 2), zal 40 aandelen inbrengen van de
naamloze vennootschap “Hengelhoef Concrete Joints”, voornoemd, die hij thans in volle eigendom
aanhoudt;
    •  De heer WINTERS René, voornoemd onder sub 3), zal 40 aandelen inbrengen van de naamloze
vennootschap “Hengelhoef Concrete Joints”, voornoemd, die hij thans in volle eigendom aanhoudt;
    •  De heer MEUWISSEN Dirk voornoemd onder sub 4), zal 40 aandelen inbrengen van de
naamloze vennootschap “Hengelhoef Concrete Joints”, voornoemd, die hij thans in volle eigendom
aanhoudt;
Waarde van de inbrengen in natura:
    •  De comparanten wensen de waarde van de totaliteit van de door de naamloze vennootschap
“Hengelhoef Concrete Joints”, voornoemd, uitgegeven aandelen te weerhouden op € 9.042.000,00 in
totaal waarvoor een gemengde vergoeding wordt uitgegeven met name een bedrag van  € 1.080.000
in aandelen van de vennootschap en € 7.962.000,00 in geld. 
Luik B
De waardebepaling opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor toont dat de waardering van de
inbreng vanuit bedrijfseconomisch standpunt aanvaardbaar is.
Vergoeding voor de inbrengen in natura
Als vergoeding voor voorschreven inbrengen in natura, waarvan alle comparanten verklaren kennis
te hebben, wordt aan de voornoemde inbrengers, het volgend aantal volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde toebedeeld:
    •  aan de heer KLINGELEERS Albert, voornoemd onder sub 2), 9% van de aandelen van de op te
richten vennootschap “Jointco”, of 360 aandelen van de klasse A. 
    •  aan de heer WINTERS René, voornoemd onder sub 3), 9% van de aandelen van de op te
richten vennootschap “Jointco”, of 360 aandelen van de klasse A. 
    •  aan de heer MEUWISSEN Dirk, voornoemd onder sub 4), 9% van de aandelen van de op te
richten vennootschap “Jointco”, of 360 aandelen van de klasse A. 
De inbrengers verklaren ieder afzonderlijk de hen toegekende aandelen te aanvaarden.
Verder ontvangen de inbrengers ieder 1/3 de van de totaal uitgekeerde geldsom van € 7.962.000,00
of elk € 2.654.000,00.
De inbrengers verklaren ieder afzonderlijk de hen toegekende geldsom te aanvaarden.
BESTUUR
Benoeming en ontslag van bestuurders:
De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit minimaal drie (3) leden, waarvan:
    •  Eén bestuurder zal worden gekozen uit een lijst van kandidaten, voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen, verbonden aan de categorie A-aandelen (de “A-Bestuurder”); en
    •  de overige bestuurders zullen worden gekozen uit een lijst van kandidaten, voorgedragen met
een meerderheid van de stemmen, verbonden aan de categorie B-aandelen (de “B- Bestuurders”).
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste
vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan
twee aandeelhouders zijn.
Hun mandaat mag zes jaar niet te boven gaan, zolang deze beperking van duur door artikel 518
paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen is voorzien.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en de duur van hun
mandaten, en kan de bestuurders ten allen tijde ontslaan met of zonder motivering. 
Indien de Algemene Vergadering van de Vennootschap een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen
worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht
heeft (hebben) verricht voor de benoeming van de initieel ontslagen bestuurder.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De functies van de uittredende bestuurders worden onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering beëindigd.
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur:
In zoverre toegelaten door de toepasselijke regelgeving, en behoudens andersluidende bepalingen
opgenomen in de Overeenkomst, komt aan de raad van bestuur de meest ruime bevoegdheid toe
om de Vennootschap te besturen in uitvoering van haar maatschappelijk doel. De raad van bestuur
van de Vennootschap zal vergaderen op elk ogenblik dat het belang van de vennootschap dat
vereist, met een minimum van 4 vergaderingen per jaar (tenminste één keer per kwartaal). Elke
bestuurder heeft individueel het recht om de raad van bestuur samen te roepen en agendapunten te
laten opnemen.
De raad van bestuur (van de Vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
wanneer de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bijeenroeping
geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering. Indien er een
onvoldoende aanwezigheid is op de eerste vergadering, dan zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, ter gelegenheid waarvan de raad van bestuur geldig kan beraadslagen en
beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Vergaderingen kunnen
worden georganiseerd via video- of telefoonconferentie, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in de
uitnodiging van de vergadering.
Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden. Geen van de bestuurders heeft een doorslaggevende stem.
Intern bestuur - Beperkingen:
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan inzonderheid aan een
of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingsmacht:
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders,
gezamenlijk optredend.
Orgaan van vertegenwoordiging betreffende het dagelijks bestuur:
De raad van bestuur of de oprichters kunnen de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer personen, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college
moeten optreden.
Dezen worden:
    •  gedelegeerd bestuurder genoemd indien zij worden gekozen binnen de raad.
    •  directeur genoemd indien zij worden gekozen buiten de raad.
Uit de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Bijzondere volmachten:
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. .
JAARVERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de laatste vrijdag van de maand mei om 15 uur en indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de algemene vergadering plaats op de volgende werkdag op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
WINSTVERDELING
De netto-winst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die netto-winst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve een tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt. Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld
onder de aandelen, of in een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend
boekjaar, of als tantièmes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen
bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders.  Geen uitkering mag geschieden indien
op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief (zoals dit blijkt uit de
jaarrekening) is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag het bedrag van het
gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient gehandeld te worden
naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.
Dividenden:
De betaling der eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van
bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden.
OVERGANGSBEPALINGEN - BENOEMINGEN
De oprichters nemen vervolgens eenparig de volgende beslissingen:
1. Het eerste boekjaar gaat in vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de
Griffie van de Rechtbank van Koophandel en zal worden afgesloten per 31 december 2018.
Luik B
    1.  2. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei
2019 om 15 uur.
    2.  Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 3 en worden in die functie verkozen voor een duur
ingaande op heden en eindigend ter gelegenheid van de jaarvergadering van het jaar 2024.
    •  De naamloze vennootschap ““Down2Earth Capital”, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer MARECHAL Ivo, eveneens voornoemd, en dit voor de aandeelhouders
van categorie B.
    •  De heer KLINGELEERS Albert, voornoemd, en dit voor de aandeelhouders van categorie A.
    •  De heer NEIRYNCK Matthias, geboren te Kortrijk op 9 april 1992,  wonende te 8511 Kortrijk,
Knokstraat(Aal) 20, en dit voor de aandeelhouders van de categorie B.
Allen hier aanwezig, die verklaren hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet
getroffen werden door enige maatregel die zich daartegen verzet.
De mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders zullen pas hun taak kunnen waarnemen na neerlegging van de stukken van de
vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel.
De oprichters verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen alle verbintenissen en overeenkomsten overneemt die voor rekening en ten name
van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Zij verklaren en erkennen van deze verbintenissen en overeenkomsten op de hoogte te zijn en
verlenen aan de bestuurders alle machten om alle formaliteiten te vervullen en alle akten te tekenen
die noodzakelijk zouden blijken voor het op zich nemen door de vennootschap van deze
verbintenissen en overeenkomsten.
Vergadering van de raad van bestuur:
Onmiddellijk hierna komen de bestuurders bijeen in een vergadering van de raad van bestuur en
stellen de heer KLINGELEERS Albert voornoemd aan tot gedelegeerde bestuurder, die dit
aanvaardt.
 
                        VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
                        welk uittreksel neergelegd wordt met als enig doel de publicatie ervan
                        NOTARIS HERBERT HOUBEN