Ondernemingsnr : 0650911174
Naam
(voluit) : OFFICENTER GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik van Veldekesingel 150 bus 33
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
elf februari tweeduizend éénentwintig, geregistreerd 29 bladen, geen verzendingen, op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 1 op achttien februari tweeduizend
éénentwintig, register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0003224 ontvangen registratierechten:
vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), dat op die datum de algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "Officenter Group", met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van
Veldekesingel 150, bus 33, werd gehouden, welke algemene vergadering volgende beslissingen
heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, en dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.
Teneinde tegenstrijdigheden tussen de wettelijke bepalingen enerzijds en de statutaire bepalingen
anderzijds te vermijden, beslist de vergadering over te gaan tot een aanpassing van de statuten van
de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien het aannemen van volledig nieuwe statuten eveneens één van de agendapunten is voor
de huidige vergadering, zal de concrete aanpassing van de statuten besproken worden onder dit
andere agendapunt.
Tweede beslissing.
Aansluitend op de voorgaande beslissing, beslist de algemene vergadering om gebruik te maken van
de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel van de vennootschap niet in de statuten te
vermelden.
Derde beslissing.
a. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met één miljoen
driehonderdtwintigduizend euro (€ 1.320.000,00), om het te brengen van twee miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 2.750.000,00) op vier miljoen zeventigduizend euro (€
4.070.000,00), door de creatie van duizend (1000) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, te onderschrijven in geld aan de uitgifteprijs van duizend driehonderdtwintig euro
(€ 1.320,00) per aandeel -zijnde boven de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen- en
Luik B
onmiddellijk volledig te volstorten.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de reeds bestaande aandelen
en zullen in de winsten delen vanaf de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
b. Toepassing van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
zich allen uitspreken/hebben uitgesproken om afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 7:
179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verslag van de raad van bestuur
waarin de uitgifteprijs wordt verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, en verslag van een door de raad
van bestuur aangewezen externe accountant, houdende beoordeling over de getrouwheid van de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en of
deze voldoende zijn om huidige algemene vergadering voor te lichten).
Derhalve beslist de vergadering bij eenparig besluit om effectief afstand te doen van de hier
bedoelde verslagen.
c. Toepassing van het voorkeurrecht of afstand van het voorkeurrecht door -in voorkomend geval-
alle aandeelhouders
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
allen afstand doen van hun voorkeurrecht.
d. Intekening op en volstorting van de kapitaalverhoging
Vervolgens wordt volledig op de kapitaalverhoging ingetekend, door meerdere personen die ieder
hun inbreng reeds volledig volgestort hebben.
De vergadering stelt de intekening vast, aanvaardt de gedane inbrengen en bevestigt de duizend
(1000) nieuw gecreëerde aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, dewelke volledig
werden volgestort, toe te kennen aan de intekenaars (zowel reeds bestaande aandeelhouders als
nieuwe aandeelhouders).
e. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat:
- de kapitaalverhoging volledig geplaatst is, dat de inbreng volledig volgestort is, en dat het kapitaal
effectief werd verhoogd met één miljoen driehonderdtwintigduizend euro (€ 1.320.000,00);
- het kapitaal van de vennootschap momenteel vier miljoen zeventigduizend euro (€ 4.070.000,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderd vijftig (3750) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
De wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal werden
nageleefd.
Vierde beslissing.
Omwille van de inwerkingtreding van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen -
in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van deze wet- en rekening gehouden met de
voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij onder
meer beslist overal in de huidige statuten de termen “doel” en “warrant(s)” te vervangen door
respectievelijk de termen “voorwerp” en “inschrijvingsrecht(en)” en de verwijzingen naar het Wetboek
van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar rechtsvorm,
haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), kapitaal (onder voorbehoud uiteraard van hetgeen werd
beslist met betrekking tot de kapitaalverhoging, onder voormeld agendapunt), naam, datum van de
jaarvergadering of de loop van haar boekjaar.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. AARD – BENAMING – ZETEL – DUUR – VOORWERP.
Artikel 1. – Aard en benaming.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt “OFFICENTER GROUP”.
Artikel 2. – Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.- Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van het bekomen van
rechtspersoonlijkheid.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Luik B
Artikel 4.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als
in het buitenland :
- de onderneming van participatie, onder welke vorm ook, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming
en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële
of andere;
- de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- de onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheek maatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin. bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop , productie en algemeen bestuur;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins; alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur, met
uitsluiting van het verlenen van vermogens- en of beleggingsadvies aan derden;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
- het verlenen aan de ondernemingen waar zij aan deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel met inbegrip van
borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen;
- het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- de uitbating van een bedrijvencentrum, namelijk het leveren van diensten en goederen, en het ter
beschikking stellen van ruimten, aan ondernemingen die zich in dat centrum komen vestigen en een
beroep doe op het collectief dienstbetoon dat daar ter beschikking is;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Zij kan bovendien, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle commerciële, industriële,
roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband houden met haar voorwerp.
Zij kan meer bepaald bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het
hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
TITEL II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vier miljoen zeventigduizend euro (€ 4.070.000,00).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderdvijftig aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één drieduizendzevenhonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.- Toegestaan kapitaal.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, kan het bestuursorgaan machtigen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de
dag door de wet vastgesteld als vertrekpunt van deze periode, het kapitaal te verhogen in één of
meerdere keren, met een maximaal bepaald bedrag.
Deze machtiging is vernieuwbaar voor één of meerdere periodes van maximum vijf jaar.
Onverminderd de overige door de wet voorziene beperkingen, kan deze machtiging niet worden
verleend voor kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in
natura die uitsluitend kan worden verricht door een aandeelhouder die in het bezit is van titels die
meer dan tien procent van de stemrechten vertegenwoordigen.
Artikel 7.- Kapitaalverhoging.
Het kapitaal kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
Luik B
overeenkomstig artikel 7:177 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Nochtans is het de vennootschap verboden op haar eigen kapitaalverhoging, hetzij rechtstreeks
hetzij onrechtstreeks, in te schrijven.
Artikel 8.- Voorkeurrecht.
Ingeval van kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven in speciën
eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving.
De aandeelhouders van effecten waaraan geen stemrecht is verbonden bezitten een voorkeurrecht
ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve indien de
kapitaalverhoging wordt doorgevoerd door uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de
ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur
worden aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van
aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op
het effect waaraan het recht is verbonden.
Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan het bestuursorgaan
beslissen of derden deelnemen aan de kapitaalverhoging of indien het de gehele of gedeeltelijke niet
uitoefening van het voorkeurrecht de proportionele aangroeiing tot gevolg heeft ten voordele van de
aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend, alsook over de modaliteiten van
het voorkeurrecht.
Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering, in het
belang van de vennootschap en op de wijze van een statutenwijziging, of door het bestuursorgaan in
het kader van het toegestaan kapitaal, onder de voorwaarden en in die gevallen voorzien door de
wet.
Artikel 9.- Kapitaalvermindering.
Tot een kapitaalvermindering kan slechts besloten worden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend overeenkomstig artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en met gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in
gelijke omstandigheden bevinden.
TITEL III. EFFECTEN EN OVERDRACHT.
Artikel 10.- Aard van de effecten.
De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen. De aandeelhouder van aandelen op naam kan het
bestuursorgaan verzoeken om de afgifte van een attest van zijn aandelenbezit.
Artikel 11.- Ondeelbaarheid van de aandelen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van de rechten verbonden aan het aandeel totdat slechts één persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 12.- Rechtverkrijgenden.
De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een aandeel, in welke handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de
verdeling of veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of zich enigerwijze
inlaten met haar bestuur.
Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens van de
balansen en de beraadslagingen van de algemene verg
adering.
Artikel 13.- Overdracht en overgang van aandelen.
De overdracht van de aandelen en titels onder levenden en de overgang wegens overlijden,
behoudens de hierna bepaalde uitzondering, is in ieder geval onderworpen:
1° aan een voorkeurrecht;
2° in geval van niet uitoefening van het voorkeurrecht -geheel of gedeeltelijk-, aan de toestemming
van het bestuursorgaan.
In alle gevallen, indien het een overdracht betreft onder levenden of in voorkomend geval naar
aanleiding van overlijden, worden de rechten verbonden aan de aandelen en die het voorwerp
uitmaken van de overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van
de prijs.
A.- Voorkeurrecht
Behoudens de gevallen van erfopvolging, van vereffening van de gemeenschap tussen de
Luik B
echtgenoten of van overdracht, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de
opgaande of neerdalende lijn, is elke overdracht van aandelen -ten kosteloze of ten bezwarende titel-
onderworpen aan een voorkeurrecht ten voordele van alle aandeelhouders, als volgt:
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen, dient er het
bestuursorgaan van op de hoogte te stellen door middel van een aangetekende brief of E-mail met
ontvangstbevestiging, waarin ondermeer dient te worden vermeld:
- het aantal en de nummers der aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen;
- de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat overnemer;
- de prijs alsook alle andere voorwaarden van de voorgestelde overdracht.
Binnen de acht dagen na ontvangst van de kennisgeving van de voorgestelde overdracht, brengt het
bestuursorgaan de overige aandeelhouders ervan op de hoogte door middel van een ter post
aangetekende brief die geheel en waarheidsgetrouw alle inlichtingen weergeeft die vermeld staan in
het bericht dat uitgaat van de overdrager van aandelen.
De aandeelhouders, uitgezonderd de overdrager, hebben een voorkeurrecht voor wat de inkoop
betreft van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Dit recht wordt uitgeoefend in evenredigheid naar het aantal der aandelen dat elk der
aandeelhouders bezit, die hun voorkeurrecht uitoefenen.
Het geheel of gedeeltelijk niet-uitoefenen van het voorkeurrecht door een aandeelhouder groeit aan
ten voordele van de andere aandeelhouders. In geen enkel geval zullen de aandelen gesplitst
worden; indien het over te dragen aantal aandelen niet exact evenredig is met het aantal aandelen
waarvoor het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, zullen de overblijvende aandelen bij gebreke van een
akkoord, toebedeeld worden bij lottrekking en door de zorgen van het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen zal er het bestuursorgaan van op de
hoogte brengen door middel van een bij de post aangetekende brief binnen de veertien dagen na het
ontvangen van het bericht waarin hij op de hoogte werd gebracht van de aanvraag tot overdracht.
Zoniet zal zijn voorkeurrecht vervallen.
De aandeelhouders kunnen eveneens, voorafgaandelijk het verstrijken van voormelde termijn,
uitdrukkelijk verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht.
Indien zij hun voorkeurrecht wel uitoefenen, kunnen de effecten verkregen worden tegen de prijs
voorgesteld door de derde of, indien er daarover geen akkoord bestaat, tegen de prijs vast te stellen
door een expert, aangesteld in gemeen overleg. Indien er geen akkoord wordt bekomen over de
aanstelling van deze expert, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, die uitspraak doet in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.
Indien de door de expert vastgestelde prijs meer dan vijfentwintig procent in meer of in min afwijkt
van de prijs die in het oorspronkelijke bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de
overlater als de overnemer verzaken aan hun voornemen.
De prijs is betaalbaar ten laatste binnen een termijn van twee maanden te rekenen vanaf de
vaststelling van de prijs, bepaald naargelang het geval door het voorstel van de derde of door de
deskundige. Het dividend van het lopend maatschappelijk jaar zal verdeeld worden prorata temporis
tussen de overdrager en de overnemer vanaf hetzelfde tijdstip. Er zal echter een interest betaald
worden op de overnameprijs die onbetaald blijft, tegen een intrestvoet in voege bij de Nationale Bank
van België voor voorschotten in rekening courant op openbare fondsen, verhoogd met één procent.
De aangetekende brieven mogen gericht worden naar het laatst gekende adres van de
aandeelhouders.
B.- Toestemming
De aandelen waarop het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend kunnen enkel afgestaan worden aan
de voorgestelde overnemer dan met de goedkeuring van het bestuursorgaan.
Deze goedkeuring wordt door het bestuursorgaan genomen, in voorkomend geval met een absolute
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand van het
versturen van het bericht van de aandeelhouder.
Het bestuursorgaan is niet gehouden de motieven van zijn weigering of goedkeuring kenbaar te
maken.
Bij gebrek aan antwoord van het bestuursorgaan, wordt de toestemming verondersteld te zijn
geweigerd.
Wanneer het recht van voorkeur niet wordt uitgeoefend en de goedkeuring wordt geweigerd, kunnen
de betrokken aandelen TOCH vrij worden overgedragen aan de door de betrokken aandeelhouder
voorgestelde overnemer, tenzij er binnen een termijn van drie maanden die ingaat één maand nadat
de betrokken aandeelhouder de toestemming aan het bestuursorgaan heeft gevraagd, door het
bestuursorgaan een andere overnemer wordt aangebracht die deze effecten zal kunnen aankopen,
tegen de prijs voorgesteld door de overnemer.
Zolang het bestuursorgaan de mogelijkheid heeft een andere overnemer aan te brengen, kan de
betrokken aandeelhouder de aandelen dus ook niet overdragen.
Indien er geen akkoord bestaat over deze prijs, dan zal deze vastgesteld worden door een expert,
Luik B
aangesteld in gemeen overleg. Indien er geen akkoord wordt bekomen over de aanstelling van deze
expert, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die uitspraak
doet in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.
De koper waarvan de goedkeuring wordt bekomen door het bestuursorgaan en overeenkomstig de
voorgaande alinea’s, zal de overnameprijs dienen te betalen binnen de dertig dagen vanaf de
vaststelling van de prijs.
Artikel 14.- Obligaties.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven bij
beslissing van het bestuursorgaan die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
Artikel 15.- Uitgifte van converteerbare obligaties door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van
de statuten, het bestuursorgaan de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf de
datum bepaald door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven of
met inschrijvingsrecht, in één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van vijf jaar
maximaal.
TITEL IV. INKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN.
Artikel 16.- Aankoop door de vennootschap van haar eigen aandelen.
De vennootschap kan enkel, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar eigen aandelen of winstbewijzen
inkopen door aankoop of door ruiling onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:215 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij inkoop van eigen aandelen, zullen de nodige vermeldingen dienen opgenomen in het jaarverslag
overeenkomstig artikel 7:220 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL V. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 17.- Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.
De raad van bestuur mag bestaan uit slechts twee leden, indien en zolang de vennootschap minder
dan drie aandeelhouders heeft.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens wijziging door de
algemene vergadering.
Artikel 18.- Openvallen van een mandaat.
Wanneer een plaats van één of meerdere bestuurders openvalt ten gevolge van een overlijden,
ontslag of een andere reden, hebben de overblijvende bestuurders, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien.
In dat geval gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming
over.
De bestuurder, benoemd in de hierboven vermelde voorwaarden, wordt benoemd voor de tijd die
nodig is voor de voltooiing van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 19.- Voorzitterschap.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en ondervoorzitter kiezen.
Artikel 20.- Vergaderingen.
De raad van bestuur vergadert op de oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of in
geval van belet, van de ondervoorzitter, of in geval van belet, een door zijn collega’s aangeduide
bestuurder, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen of telkens wanneer ten minste
twee bestuurders dit verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingsbrief vermelde plaats.
Artikel 21.- Beraadslagingen.
Luik B
De bestuurders vormen een college dat alleen geldig kan beraadslagen wanneer minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Voor het geen niet in deze statuten voorzien is wordt verwezen naar de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen.
De beslissingen worden met meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de
stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens wanneer de vennootschap
slechts twee bestuurders telt.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulk vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij
éénparig schriftelijk akkoord, per brief, fax of E-mail met ontvangstbevestiging. Deze procedure kan
niet aangewend worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het
toegestane kapitaal.
Artikel 22.- Notulen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, ondertekend door op
zijn minst de meerderheid van de aanwezige leden.
Kopies of uittreksels van deze notulen worden door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 23.- Machten.
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die door de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 24.- Dagelijks bestuur.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook haar
vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat overdragen:
- hetzij aan één of meer van haar leden die de titel van afgevaardigde-bestuurder dragen;
- hetzij aan één of meer afgevaardigden die in of buiten hun midden gekozen is.
De raad van bestuur en de afgevaardigden in het dagelijks bestuur kunnen, in het kader van dit
bestuur, bijzondere machten verlenen aan om het even welke lasthebber.
De raad van bestuur mag de leiding van één of meer zaken van de vennootschap aan één of meer
directeurs of gevolmachtigden toevertrouwen, al dan niet lid van de raad van bestuur en
daarenboven elke lasthebber met bijzondere opdrachten belasten.
De raad van bestuur kan van de hierboven omschreven bevoegdheden gebruik maken en op ieder
ogenblik aan de toegekende opdrachten een eind stellen.
Hij bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen aan te rekenen op de algemene kosten van de
personen aan wie hij delegatie verleent.
Artikel 25.- Vergoedingen.
De algemene vergadering kan de bestuurders of directeurs een vaste of veranderlijke vergoeding,
aan te rekenen op de algemene lasten, toekennen.
De algemene vergadering kan tevens aan de bestuurders zitpenningen, ten laste van de algemene
kosten, toekennen.
De raad van bestuur kan aan de beheerders en directeuren, belast met bijzondere functies of
opdrachten, vergoedingen toekennen te boeken als algemene kosten.
Artikel 26.- Controle.
Alleen wanneer de vennootschap niet voldoet aan de criteria vermeld in artikel 1:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zal de controle op de financiële toestand van de
vennootschap, op de jaarrekening en van de verrichtingen weer te geven in deze jaarrekening aan
één of meer commissarissen toevertrouwd worden, benoemd voor drie jaar door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering worden vastgesteld bij
elke benoeming.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
Indien de vennootschap aan de hierboven criteria voldoet en dat dientengevolge geen commissaris
benoemd wordt, heeft iedere aandeelhouder individueel de machten van controle en van toezicht
door de wet aan de commissarissen toegekend.
Artikel 27.- Vertegenwoordiging - akten en rechtsvorderingen.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN van AANDEELHOUDERS.
Luik B
Artikel 28.- Samenstelling – machten.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de aandeelhouders. Haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen, de onbekwamen en de
tegenstemmers.
Artikel 29.- Vergaderingen.
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de laatste dinsdag van de maand juni van ieder
jaar om 18 uur ter zetel of op de plaats vermeld in de uitnodiging.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de laatste werkdag, voorafgaand
aan de laatste dinsdag van de maand juni, op hetzelfde uur plaats.
De algemene vergadering kan bovendien bijeengeroepen worden telkens de belangen van de
vennootschap dit vereisen.
Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders die ten minste één tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de
plaats die in de oproepingsbrief wordt vermeld.
Artikel 30 – Oproepingen.
De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone en een bijzondere, wordt
bijeengeroepen op verzoek van het bestuursorgaan of eventueel van de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemden
bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen, waaronder
houders van gedematerialiseerde aandelen, slechts stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk
zeven dagen voor de vergadering de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
Artikel 31.- Toelating tot de algemene vergadering.
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering elke eigenaar van aandelen vijf volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn bewijzen van aandelen op naam of zijn bewijzen van gedematerialiseerde
aandelen, moet deponeren op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zij kunnen ook voorschrijven dat de houders van gedematerialiseerde aandelen, het bestuursorgaan
binnen een zelfde termijn, schriftelijk ( per brief of volmacht) verwittigen betreffende hun voornemen
aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal titels zij wensen deel te nemen aan de
stemming.
Artikel 32.- Vertegenwoordiging.
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten
vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden heeft vervuld om de vergadering bij te
wonen.
De rechtspersonen kunnen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, vertegenwoordigd
worden, elk der gehuwden door zijn echtgenoot; minderjarigen, onbekwaamverklaarden en andere
onbekwamen handelen via hun wettelijke vertegenwoordigers.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 33.- Bureau.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
gebreke van hem door de ondervoorzitter of bij gebreke van deze door een afgevaardigde-
bestuurder of bij gebreke van deze laatste door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers onder de aandeelhouders.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 34.- Aantal stemmen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
Luik B
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering na te leven.
Artikel 35.- Beraadslagingen-besluiten.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda gesteld.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de meerderheid
van de stemmen, welke ook het aantal vertegenwoordigde effecten weze op de vergadering.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op
naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de algemene vergadering, de beslissing
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 36.- Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die het vragen.
Kopies of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders.
TITEL VII. MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN-WINSTVERDELING.
Artikel 37.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum, worden de maatschappelijke bescheiden opgesteld en stelt het
bestuursorgaan, overeenkomstig de wet, de inventaris en de jaarrekeningen op.
Artikel 38.- Stemming over de jaarrekeningen.
De algemene vergadering aanhoort het controleverslag en het rapport van de commissarissen,
bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun aanneming.
Na aanneming van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
Artikel 39.- Verdeling.
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle onkosten, lasten, de nodige
afschrijvingen en de aanzuiveringen van minwaarden, maakt de jaarlijkse netto-winst uit van de
vennootschap.
Van deze winst wordt minstens vijf percent afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afname is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt; ze moet worden hernomen wanneer ze gebruikt is geworden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolgen van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 40.- Interimdividenden.
Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en
passiva van de vennootschap die niet meer dan twee maanden voordien is opgemaakt, de uitkering
van interimdividenden beslissen op de winst van het lopende boekjaar en de datum van hun betaling
bepalen.
Deze beslissing mag niet eerder genomen worden dan zes maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en voordat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend kan slechts een nieuwe uitkering beslist worden dan drie maanden na
Luik B
het besluit over het eerste interimdividend.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING.
Artikel 41.- Ontbinding.
In geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap geschieden
door een of meer vereffenaars, dewelke -onder de in het Wetboek van vennootschappen en
vereniging bedoelde gevallen- slechts in functie treden na bevestiging van hun benoeming door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden,
bezoldiging en de wijze van vereffening.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens
de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
Artikel 42.- Verdeling.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat
slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Na verwezenlijking van het actief, de aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap,
wordt het saldo van het maatschappelijk vermogen gelijkelijk verdeeld tussen alle geheel afbetaalde
aandelen. Ingeval de aandelen niet volstort werden, brengen de vereffenaars vooraf de gelijkheid tot
stand, hetzij door opvraging van de nog niet gestorte delen, hetzij door een voorafgaande uitkering
op de volstorte aandelen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
TITEL IX. ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel 43.- Woonstkeuze.
Ieder effectenhouder op naam, bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, die in het buitenland
woont, is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonst te kiezen in België.
Hij betekent deze domiciliëring aan de vennootschap door aangetekende brief of
deurwaardersexploot.
Gebeurt zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze ten maatschappelijke zetel te hebben gedaan,
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 44.- Bevoegde rechtbank.
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is
uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van af ziet.
Artikel 45.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg, worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke in huidige statuten niet op een geoorloofde
wijze wordt afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn
met de gebiedende voorschriften van dit wetboek worden geacht niet geschreven te zijn.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Vijfde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan elkeen van de leden van de raad van bestuur alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan elkeen van de leden van de raad van bestuur een
bijzondere machtiging om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samuël Van der Linden
Notaris
Luik B
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.