N° d'entreprise : 0544533947
Nom
(en entier) : ALWE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Chemin du Tour Bras de Fer 75 bte 21
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
25431
 
MODIFICATION DES STATUTS
 
Aux termes d'un acte du Notaire Denis CARPENTIER, à Fontaine l'Évêque, en date du 22 février
2022, en cours d'enregistrement,
ONT COMPARU
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires/Associés de la Société "ALWE", société en
commandite par actions, devenue société anonyme par application du Code des Sociétés et
Associations.
ayant son siège social à 7060 Soignies, Chemin du Tour Bras de Fer 75 bte 21
Numéro d'entreprise : 0544.533.947.
 
1. Constituée par acte reçu par le notaire Catherine HATERT à Saint-Josse-ten-Noode en date 15
janvier 2014, publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge de 29 janvier 2014 sous le numéro
0028198.
 
2. Statuts modifiés :
Dont le siège social a été transféré au siège actuel suivant procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire en date du 28 février 2015 publié aux dites annexes le 12 mai 2015 sous numéro
0068228.
 
 
 
[...]
DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
Les comparants étant les seuls actionnaires/associés de ladite société se sont réunis spontanément
en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes, et ce, à l'unanimité,
savoir :
 
 
PREMIERE RÉSOLUTION :
CONSTATATION DE LA SOUMISSION DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale constate que depuis son entrée en vigueur le 1er janvier 2020, les dispositions
impératives du nouveau Code des Sociétés et des Associations trouve à s’appliquer et régit le
fonctionnement de la société.
 
Volet B
L’assemblée générale constate que la société a, depuis l’entrée en vigueur du CSA, adopté la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la nouvelle société anonyme (en abrégé SA).
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : 12 :2 -> 12 :14 CSA
TRANSFORMATION DE LA FORME LEGALE ET MAINTIEN DE LA PERSONALITE JURIDIQUE
SOCIETE ANONYME vers SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SA -> SRL)
    •  L'Assemblée Générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de Société à Responsabilité Limitée (SRL), l'activité et
l'objet sociaux demeurent inchangés.
 
    •  A l'unanimité, l'Assemblée dispense de donner lecture du (1) rapport du Conseil d’Administration
en date du 01.12.2021, justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du (2)
rapport de l'expert-comptable externe, Monsieur Geoffrey MARDAGA, pour compte de la SRL BAT
ADVISORS, et ce en date du 27.12.2021, sur (3) l'état comptable résumant la situation active et
passive de la société arrêtée à la date du 30.11.2021 soit à une date remontant à moins de trois
mois, chacun des associés présents reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
    •  Le rapport du Conseil d’Administration susdit précise notamment et textuellement ce qui suit : «
Le conseil d’administration de la Société ALWE SA propose à l’Assemblée Générale d’adopter, dans
la cadre de la transformation de la Société, la forme de Société à Responsabilité Limitée (S.R.L.),
afin de maintenir et de garantir la pérennité de son administration telle qu’amorcée lors de sa
création. En effet, la Société a, en son temps, fait le choix de la forme d’une Société en Commandite
par Actions en raison du modèle fermé et protectionniste de son administration.
Le choix de le Société Anonyme (S.A.) proposé, par défaut, par le nouveau Code des Sociétés et
Associations (CSA) ne peut pas répondre à cette attente. Parmi les raisons qui peuvent être
invoquées, l’on peut citer, entres autres, le fait :
que la durée de nomination des administrateurs, dans une S.A., est limitée à 6 ans ;
qu’au regard du nombre d’actionnaires de la Société (4 actionnaires), soit un administrateur unique
soit trois administrateurs doivent-être nommés. Or, à sa constitution, la volonté des fondateurs
étaient de conférer, de façon pérenne, l’administration de la Société aux deux seuls actionnaires
minoritaires (ni plus ni moins).»
 
    •  Le rapport du de l'expert-comptable externe, susdit, conclut dans les termes suivants :
CONCLUSIONS
« Dans le cadre de la procédure de transformation prévue par le droit des sociétés,
conformément à l'article 14:3 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
la S.C.A. « ALWE », chemin du Tour Bras de Fer 75/21 à 7060 Soignies a établi un état
comptable arrêté au 30 novembre 2021.
J’ai procédé à un contrôle complet, conformément aux dispositions des normes relatives au
contrôle à opérer lors de la proposition de transformation d’une société à forme commerciale
en une autre forme juridique. J’ai notamment :
– pris connaissance de l’existence des journaux légaux, de manière à me garantir de
l’irréversibilité des écritures comptables ;
– établi les différentes équations de contrôle en vue de m’apporter la garantie que toutes les
écritures comptables étaient bien reportées dans le grand livre ;
– pris connaissance de l’existence du journal des actions.
Compte tenu de la taille de l’entreprise, il n’existe pas de contrôle interne. Cependant, mes
différents contrôles me permettent de croire que l’absence de celui-ci n’a aucune incidence
sur le caractère complet, fidèle et correct de l’état comptable présenté.
L’entreprise tient une comptabilité appropriée à la nature et à l’étendue de ses activités en se
conformant aux dispositions légales particulières qui la concernent. La situation qui m’a été
présentée résulte bien, sans addition ni omission, de la balance des comptes généraux qui m’a
été transmise.
J’ai pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément au Code
des sociétés et des associations. Il n’y a pas d’information que j’estime indispensable à fournir
à l’assemblée générale et qui ne figurerait pas dans le rapport du conseil d’administration. Je
n’ai pas été informé d’événements qui se sont produits après la date à laquelle l’état résumant
la situation active et passive a été établie et qui auraient une influence sur l’existence et/ou la
non-existence de la moindre surestimation ou qui auraient une influence notable sur les
Volet B
perspectives de la transformation, sans avoir pour autant une influence sur l’existence et/ou la
non-existence de la moindre surestimation.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 novembre 2021 dressée par l’organe de gestion de la
société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à
l’occasion de la transformation de la société en une autre forme juridique, n’ont pas fait
apparaître la moindre surévaluation de l’actif net. L’actif net constaté dans la situation active
et passive susvisée pour un montant 93.736,19 € est inférieur de 116.263,81 € au capital social
présenté dans la situation active et passive mais supérieur au capital social minimal prévu par
le Code des sociétés et des associations en ce qui concerne les SRL.»
 
    •  Les (3) rapports demeurent ci-annexés
 
    •  La SRL continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
 
    •  La SRL conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0544.533.947.
 
    •  La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au
30.11.2021 tel que repris dans le rapport de l’expert-comptable. Toutes les opérations faites depuis
cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE (SRL) notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
    •  Les statuts sont adaptés en conséquence et sont fixés dans la cinquième résolution ci-après.
 
 
TROISIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
    •  L'Assemblée décide de modifier l’objet social de la société en ajoutant l’objet suivant, et ce à
dater de ce jour: « L’aménagement et l’entretien d’espaces verts au sens large du terme. »
 
    •   
 
deuxième
feuillet double
 
        1.  l'unanimité, l'Assemblée dispense de donner lecture du rapport du Conseil d'Administration,
justifiant la proposition de modification de l’objet social de la société (conformément à art. 5 :101 – 6 :
86 – 7 :154 CSA), chacun des associés présents reconnaissant avoir pris connaissance de ce
document.
 
    •  Le Rapport du Conseil d'Administration demeure ci-annexé, et déposé au Greffe du Tribunal de
l’Entreprise en même temps qu'une expédition du présent acte.
 
En conséquence : L' article 4 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant :
«A/ La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existantes ou à
créer, dont le siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et assurer la gestion de
ces participations;
- la détention de titres représentatifs du capital desdites sociétés ou entreprises, ou de tous droits del
souscription, d'options, de warrants,… ;
- l'achat, la vente et la gestion, pour son compte propre ou pour compte de tiers, d'actions, de parts,
d'obligations, de bons de caisse ou tous autres effets mobiliers, de quelque nature que ce soit;
- la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue d'investissements (tant mobiliers:
qu'immobiliers) ou de financements de sociétés;
- toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le dépôt à
court, moyen ou long terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers,...);
Volet B
- le financement à court, moyen et long terme des sociétés qui lui seront directement liées ou non,
sous forme de prêts, crédits, garanties, cautions ou toute autre forme d'assistance financière dans
les limites légales;
- toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, Ia
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, le
vente, la Iocation et la gestion de tous biens meubles. La société pourra ériger ou faire ériger des
immeubles ; les aménager ou faire aménager; prendre ou donner des immeubles en location; faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire; contracter
tous contrats de leasing; prendre ou donner des droits d'emphytéose au de superficie. La société
pourra en vue de ces opérations, acheter, prendre,, mettre en valeur, exploiter ou céder, tous brevets
d'inventions, licences, procédés et secrets de fabrication, ainsi que toutes marques de fabriques ;
l'intervention dans la gestion journalière, la représentation des entreprises sur base de la possession
ou du contrôle du capital social;
l'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises;
- toutes activités de conseil et de formation vis-à-vis de ces sociétés et entreprises, en matière de
gestion, de marketing, de management, d'organisation financière, administrative ou autre et de
ressources humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi du 04 décembre 1990
relative aux opérations financières et aux marchés financiers;
- l'exercice de mission du management d'intérim aux entreprises, dans le sens le plus large ;
- la fourniture de service de consultance ou de formation aux personnes ou aux entreprises dans le
domaine de la stratégie, du leadership, du développement personnel, de la communication, de
l'étude de marché, d'internet et des nouveaux médias, des ventes et de la gestion de projet ;
- l’aménagement et l’entretien d’espaces verts au sens large du terme.
 
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
 
B/ Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
C/ La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.»
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : APPORT EN NUMERAIRE – PATRIMOINE DE LA SRL
 
A/ APPORTS .
 
0/ Préambule: patrimoine actuel - renonciation au droit de préférence
    1.  L’assemblée générale constate que les apports actuels des associés disponibles dans la
société (anciennement le capital de la société anonyme transformée), s’élève à deux cent dix mille
euros (210.000 EUR) entièrement libérés.
Ces apports sont représentés par mille (1000) actions nominatives sans désignation de valeur
nominale.
    2.  L'Assemblée, et chaque associé présent, renonce, en ce qui concerne la souscription de
nouvelles actions dont question ci-après, à l'exercice du droit de préférence, prévu par les statuts et
le Code.
 
1/ Emission de nouvelles actions
Les comparants déclarent souscrire mille (1000) actions, en espèces, comme suit, par l’émission de
nouvelles actions , au prix de sept cent nonante euros (790 EUR) chacune, comme suit :
1. Madame ALEXIS Marie-France, prénommée : quatre cent nonante-neuf (499) actions ;
2. Madame ALEXIS Véronique, prénommée : quatre cent nonante-neuf (499) actions ;
3. Madame WEROTTE Nicole, prénommée : une (1) action ;
4. Monsieur ALEXIS Jacques, prénommé : une (1) action ;
Volet B
Soit ensemble : mille (1000) actions ou l'intégralité des apports.
 
2/ Description des apports
L’assemblée générale et chaque apportant déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi
souscrites a été libérée à concurrence de quatre cent mille euros (400.000 EUR) par un versement
en espèces et que le montant de ces versements, soit quatre cent mille euros (400.000 EUR), a été
déposé sur un compte spécial ouvert à cette fin au nom de la société auprès de la Banque CBC
BANQUE SA sous le numéro BE07 7320 6325 5266. Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été
effectué conformément au CSA, sur base d’une attestation datée du 17 février 2022. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six cent dix mille euros (610.000 EUR).
 
3/ Conditions d’émission
Les actions sont libérées à leur émission à concurrence de 50,64 %.
L’assemblée générale décide dès à présent que la libération complète des actions portant sur trois
cent nonante mille euros (390.000 EUR), devra intervenir pour le 31 décembre 2022 au plus tard.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'exercice
du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
 
4/ Suppression de l’indisponibilité
L’assemblée décide que le capital souscrit n’est pas repris dans un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. Ces fonds seront donc susceptibles d’être distribués. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit et qui sera inscrit sur un compte de capitaux propres “apports
non appelés”.
 
5/ La société est dès lors constituée de 1000 actions anciennes et 1000 actions nouvelles, soit un
TOTAL de 2000 (deux mille) ACTIONS.
 
6/ Modification des statuts – souscription
En conséquence, les statuts sont modifiés en conséquence.
SOUSCRIPTION
La totalité des deux mille (2000) actions sont souscrites par les comparants, en numéraire, comme
suit :
    •  Par Madame ALEXIS Marie-France, ci-avant plus amplement qualifiée :
        •  à concurrence de 499 actions (anciennes, totalement libérées), et 499 actions nouvelles
(libérées à concurrence de 50,64 %)
    •  Par Madame ALEXIS Véronique, ci-avant plus amplement qualifiée :
        •  à concurrence de 499 actions (anciennes, totalement libérées), et 499 actions nouvelles
(libérées à concurrence de 50,64 %)
    •  Par Madame WEROTTE Nicole, ci-avant plus amplement qualifiée :
        •  à concurrence de 1 action (ancienne, totalement libérée), et 1 action nouvelle (libérée à
concurrence de 50,64 %)
    •  Par Monsieur ALEXIS Jacques, ci-avant plus amplement qualifié :
        •   
 
troisième
et dernier feuillet double
 
                •  concurrence de 1 action (ancienne, totalement libérée), et 1 action nouvelle (libérée à
concurrence de 50,64 %)
Ensemble : 1000 (mille) actions anciennes et 1000 (mille) actions nouvelles ; soit l’intégralité.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION :
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Volet B
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS DE LA SRL ALWE
(BCE 0544.533.947)
COORDONNES A LA DATE DU 22 février 2022
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.
    •  La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
    •  Elle est dénommée " ALWE".
 
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL.
        1.  siège social est établi en région Wallonne.
    •  Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
    •  La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL ET BUT DE LA SOCIETE
A/ La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existantes ou à
créer, dont le siège socle est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et assurer la gestion de ces
participations;
- la détention de titres représentatifs du capital desdites sociétés ou entreprises, ou de tous droits del
souscription, d'options, de warrants,… ;
- l'achat, la vente et la gestion, pour son compte propre ou pour compte de tiers, d'actions, de parts,
d'obligations, de bons de caisse ou tous autres effets mobiliers, de quelque nature que ce soit;
- la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue d'investissements (tant mobiliers:
qu'immobiliers) ou de financements de sociétés;
- toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le dépôt à
court, moyen ou long terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers,...);
- le financement à court, moyen et long terme des sociétés qui lui seront directement liées ou non,
sous forme de prêts, crédits, garanties, cautions ou toute autre forme d'assistance financière dans
les limites légales;
- toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, Ia
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, le
vente, la Iocation et la gestion de tous biens meubles. La société pourra ériger ou faire ériger des
immeubles ; les aménager ou faire aménager; prendre ou donner des immeubles en location; faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire; contracter
tous contrats de leasing; prendre ou donner des droits d'emphytéose au de superficie. La société
pourra en vue de ces opérations, acheter, prendre,, mettre en valeur, exploiter ou céder, tous brevets
d'inventions, licences, procédés et secrets de fabrication, ainsi que toutes marques de fabriques ;
l'intervention dans la gestion journalière, la représentation des entreprises sur base de la possession
ou du contrôle du capital social;
l'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises;
- toutes activités de conseil et de formation vis-à-vis de ces sociétés et entreprises, en matière de
gestion, de marketing, de management, d'organisation financière, administrative ou autre et de
ressources humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi du 04 décembre 1990
relative aux opérations financières et aux marchés financiers;
- l'exercice de mission du management d'intérim aux entreprises, dans le sens le plus large ;
- la fourniture de service de consultance ou de formation aux personnes ou aux entreprises dans le
domaine de la stratégie, du leadership, du développement personnel, de la communication, de
Volet B
l'étude de marché, d'internet et des nouveaux médias, des ventes et de la gestion de projet ;
- l’aménagement et l’entretien d’espaces verts au sens large du terme.
 
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
 
B/ Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
C/ La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
ARTICLE 4 : DUREE.
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
    •  Elle pourra être dissoute anticipativement à toute époque, dans les formes et conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE I. BIS: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 4.BIS: Apports
 
En rémunération des apports, 2000 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 4.TER. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
Article 4.QUATER. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf décision de l’assemblée générale, laquelle
détermine librement les conditions d’émission et les versements à effectuer sur les actions souscrites
en espèces ( et éventuellement non entièrement libérées).
Article 4.QUINQUIES. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
1/ Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
2/ L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
3/ Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
Volet B
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient, lui appartiendront en pleine propriété.
 
4/ Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers, moyennant l’agrément de l’assemblée générale convoquée (quorum de
présence et tenue d’une deuxième assemblée éventuelle) statuant (quorum de vote)
comme en matière de modification des statuts
 
TITRE II : TITRES
 
ARTICLE 5 : TITRES.
 
    •  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    •  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
    •  Il existe 2000 actions au TOTAL, réparties comme suit :
        •  Classe unique : 2000 actions
            •  Caractéristiques : chaque action dispose d’une voix.
 
ARTICLE 6 : Vote par le nu-propriétaire
 
En dérogation à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales,
les droits y afférents sont exercés par le ou les nu-propriétaire(s) sauf si ce dernier/ces derniers
renonce(nt) expressément à son/leur droit en faveur du ou des usufruitier(s). . En cas de pluralité de
ceux-ci, ils exerceront leur droit de vote à l’unanimité entre-eux, à défaut de quoi l’exercice de leur
droit sera suspendu.
 
ARTICLE 7 : Cession et transmission des actions
 
a) Cessibilité entre actionnaires et entre vifs : Les actions de la société peuvent faire l’objet, entre
vifs, d’une cession à un autre actionnaire moyennant la tenue d’une assemblée générale
extraordinaire statuant à l’unanimité des voix.
 
b) Cessibilité avec des tiers et entre vifs : Droits Préemption et d’agrément
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un candidat cessionnaire, doit en
informer l’organe d’administration. Il communique, au travers d’une lettre d’intention datée et signée
par le cédant et le candidat cessionnaire, l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette lettre d’intention aux autres actionnaires dans les 15 jours
de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette lettre d’intention par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre simple (le cachet de la poste
faisant foi) ou E-mail adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société, sans tenir compte des actions cédées et sans fractionnement d’actions. La quote-part
des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le
droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans les
actions de la société, sans tenir compte des actions cédées et sans fractionnement d’actions. L’
Volet B
organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’assemblée générale convoquée suivant les règles d’une modification
des statuts (quorum de présence et tenue d’une deuxième assemblée générale éventuelle) et
statuant à l’unanimité des voix (quorum de vote).
L’assemblée générale statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément.
La décision de l’assemblée générale est notifiée au cédant dans les 15 jours.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 90 jours de la notification du cédant.. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les autres associés devront racheter les actions à céder, chacun au prorata de leurs
droits. Le prix sera celui- prévu dans la lettre d’intention, et en cas de contestation, fixée par voie d’
expert désigné par le tribunal de l’entreprise.
 
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions à la valeur des actions prévue dans la lettre d’
intention.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 20 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix fixé.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent (3 %), sur le prix restant dû.
 
    1.  Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se
faire par lettre simple (le cachet de la poste faisant foi) ou E-mail, sous peine de nullité.
 
ARTICLE 8 - Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
L’Assemblée Générale pourra ultérieurement convertir les actions en les dématérialisant, en créant
un registre des parts sur E-Stox.
 
TITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE
 
ARTICLE 9– Administration
 
A/ Nomination
 
1/ La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
obligatoirement actionnaire d’au moins une action en pleine propriété, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
 
2/ L'assemblée convoquée suivant les formes d’une modification des statuts (quorum de présence et
tenue d’une deuxième assemblée générale éventuelle) statuant à l’unanimité (quorum de vote) qui
nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
 
    1.  Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale convoquée et
statuant dans les mêmes conditions que pour une nomination (comme précisé ci-dessus) avec
motifs, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Volet B
 
4/ Conformément à l’article 5.70 § 3 alinéa 4 du CSA, l’assemblée générale peut en toute hypothèse
mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs,
sans préavis ni indemnité.
 
5/ Nomination d’administrateur(s) statutaire(s)
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires sans limitation de durée :
1. Monsieur ALEXIS Jacques Florent Madeleine Marie, né à Waret-la-Chaussée le 7 août 1947 (NN :
47.08.07-085.69), époux de Madame WEROTTE Nicole, domicilié à 7060 Soignies, Chemin du Tour
Bras de Fer 75 bte 21 ;
2. Madame WEROTTE Nicole Marie Séraphine Ghislaine, née à Châtelineau, le 18 septembre 1949
(NN : 49.09.18-064.03), épouse de Monsieur ALEXIS Jacques, domiciliée à 7060 Soignies, Chemin
du Tour Bras de Fer 75 bte 21 ;
tous deux ici présents et qui acceptent.
 
B/ Pouvoirs
 
1/ Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
 
2/ Il peut déléguer ses pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
3/ Relativement à tout acte de disposition (vente, cession, hypothèque, servitude, …) au sens le plus
large, relatif à tout ou partie d’immeuble appartenant en tout ou ou partie à la société, l’organe d’
administration devra, préalablement à la cession, convoquer, dans un premier temps, un conseil d’
administration et en obtenir l’accord unanime et convoquer, dans un second temps, une assemblée
générale extraordinaire et en obtenir la majorité simple.
A l’égard des tiers, à l’égard des notaires et à l’égard de l’Administration Générale de la
Documentation Patrimoniale, l’administrateur ne doit toutefois fournir aucune preuve que les
exigences précitées sont remplies.
 
4/ Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
5/ le Conseil d’Administration pourra distribuer un acompte sur dividende.
 
C/ Cette disposition des statuts (article 9) ne pourra être modifié que moyennant la réunion d’une
assemblée générale convoquée suivant les règles d’une modification des statuts (quorum de
présence et tenue d’une deuxième assemblée générale éventuelle) et statuant à l’unanimité des voix
(quorum de vote).
 
ARTICLE 10 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
ARTICLE 11 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
Volet B
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 12– Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin, à 17
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
ARTICLE 13 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
ARTICLE 14– Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 15 - Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, l'assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité simple des voix.
A cet égard, il n’est pas tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Le nombre de voix par actions est déterminé à l’article 5 des statuts.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
ARTICLE 16 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
 
ARTICLE 17– Affectation du bénéfice et partage (partiel ou total) de l’avoir social
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Toutefois, la distribution d’un dividende, d’un tantième et/ou d’un partage (partiel ou total) de l’avoir
social ne pourra avoir lieu que sur décision de l’assemblée générale convoquée comme en matière
de modification des statuts (quorum de présence et tenue d’une deuxième assemblée éventuelle)
Volet B
statuant (quorum de vote) à l’unanimité des voix.
TITRE VI: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 18 – Liquidation
 
Toute décision de mise en liquidation de la société ne pourra être prise que sur décision de l’
assemblée générale convoquée comme en matière de modification des statuts (quorum de présence
et tenue d’une deuxième assemblée éventuelle) statuant (quorum de vote) à l’unanimité des voix.
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale,
conformément aux articles 2.71 et suivants du CSA.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
ARTICLE 19 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII – MODIFICATION DES STATUTS
ARTICLE 20 – Répartition
L’entièreté des articles des présents statuts contenant une règle spécifique selon laquelle une
décision doit être prise en assemblée générale, à l’unanimité des voix présentes, ne pourront être
eux-mêmes modifiés que moyennant une assemblée générale extraordinaire statuant en matière de
modification de statuts convoquée (quorum de présence et tenue d’une deuxième assemblée
éventuelle) statuant (quorum de vote) à l’unanimité des voix.
Pour toute autre modification de statuts, il est référé au code des sociétés et des associations (CSA)
HUITIEME RÉSOLUTION : DISPOSITIONS FINALES
MISSION AU NOTAIRE D’ETABLIR ET DE DEPOSER LA COORDINATION AUX STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située en Région Wallonne, à 7060
Soignies, Chemin du Tour Bras de Fer 75 bte 21.
CLOTURE