N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Op heden, tien mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "COFINIMMO", waarvan de
zetel gevestigd is te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Woluwedal 58, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Hernieuwing van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal.
(…)
1.2 Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal
De vergadering beslist om de bestaande machtiging betreffende het toegestaan kapitaal te
vernieuwen en aldus de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om het kapitaal te
verhogen op de data en onder de voorwaarden die hij kan bepalen, in één of meerdere keren, ten
belope van een maximumbedrag van:
1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering
die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, voorzien
van de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht
door de aandeelhouders van de Vennootschap;
2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering
die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor verhogingen in het kader van de uitkering van een
keuzedividend;
3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering
die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor (i) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (ii)
kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders van de
Vennootschap om hun voorkeurrecht of hun recht van onherleidbare toewijzing uit te oefenen, of (iii)
elke andere vorm van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, in geen geval mag worden
verhoogd met een hoger bedrag dan het gecumuleerde bedrag van de verschillende machtigingen
met betrekking tot het toegestaan kapitaal.
Deze voorgestelde machtiging zal worden toegekend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum
van publicatie van het de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde
machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
1.3 Bijgevolg, voorstel om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt 1.2
hierboven.
De vergadering beslist bijgevolg om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt
1.2 hierboven door de volgende tekst:
"De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal in één of meer keer te verhogen met een
maximumbedrag van:
1°) achthonderdtachtig miljoen negenhonderdvijfendertigduizend achthonderdentien euro (€
880.935.810,00), hetzij 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone
algemene vergadering 10 mei 2023, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door
inbrengen in geld, met de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar
toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap;
2°) driehonderdtweeënvijftig miljoen driehonderdvierenzeventigduizend driehonderdvierentwintig
euro (€ 352.374.324,00), hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone
algemene vergadering 10 mei 2023, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader
van de uitkering van een keuzedividend;
3°) honderdzesenzeventig miljoen honderdzevenentachtigduizend honderdtweeënzestig euro (€
176.187.162,00), hetzij 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone
algemene vergadering 10 mei 2023, desgevallend afgerond, voor:
a. kapitaalverhogingen door inbrengen in natura,
b. kapitaalverhogingen door inbrengen in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de
aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht; of
c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande (i) dat het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd zal
kunnen worden met een bedrag hoger dan een miljard vierhonderdennegen miljoen
vierhonderdzevenennegentigduizend tweehonderdzesennegentig euro (€ 1.409.497.296,00), hetzij
het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen bedoeld in punten 1°, 2° en 3° en (ii) dat
elke kapitaalverhoging overeenkomstig de GVV-wetgeving zal moeten plaatsvinden.
Deze machtiging wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de
datum van de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
van 10 mei 2023, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de
voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast.
De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van
reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle
eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld
uit hoofde van de toepasselijke GVV-wetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of
zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte
van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of alle andere effecten die het kapitaal
vertegenwoordigen of die toegang ertoe geven.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een
uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen
vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de
uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de
kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening
te boeken, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal
zoals hierboven voorzien.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal
ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.
De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op
te heffen, ten gunste van één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de
Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, aan de krachtens de GVV-wetgeving
toepasselijke voorwaarden. Indien en voor zover aan de bestaande aandeelhouders een
onherleidbaar toewijzingsrecht dient te worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten,
voldoet het aan de voorwaarden als bedoeld in de GVV-wetgeving en in artikel 6.4 van de statuten.
Het moet in ieder geval niet worden verleend in geval van inbrengen in geld overeenkomstig artikel
6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbrengen in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden als voorgeschreven in de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden
opgenomen in artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het
dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke
wijze te laten vaststellen.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris