N° d'entreprise : 0420524395
Nom
(en entier) : ROMA SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Loncin 234
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 7 juillet 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ROMA SERVICES »,
ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue de Loncin, 234.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société anonyme « ROMA SERVICES », par la transmission de la branche d’activité «
Retail de produits et articles de chaussures, maroquinerie, vêtements et accessoires divers » à la
société anonyme « GERMAINE COLLARD », sans que la société «ROMA SERVICES » cesse
d'exister, a été établi et déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, en date
du 25 mai 2023 et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 6 juin suivant sous le numéro
23072638.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:61 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société anonyme « ROMA SERVICES », sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission de la branche d’activité « Retail de produits et articles de chaussures, maroquinerie,
vêtements et accessoires divers » à la société anonyme « GERMAINE COLLARD », 4460 Grâce-
Hollogne, rue de Loncin, 234, T.V.A. numéro 0437.289.163. RPM Liège (division Liège), moyennant
l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée de 49 actions de la
société anonyme « GERMAINE COLLARD ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « GERMAINE COLLARD », comprennent l’ensemble des
actifs et passifs afférents à la branche d’activité « Retail de produits et articles de chaussures,
maroquinerie, vêtements et accessoires divers ».
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration, dont l’actionnaire unique
déclare avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations incorporelles : 66.706,35 €
    •  Immobilisations corporelles : 750.029,38 €
    •  Stocks et commandes en cours d’exécution : 1.699.034,14 €
    •  Créances à un an au plus : 118.951,12 €
    •  Compte de régularisation : 17.530,60 €
 
Total actif : 2.652.251,59 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 445.070,45 €
    •  Dettes à un an au plus : 2.099.191,08 €
    •  Comptes de régularisation : 11.216,56 €
 
Total passif : 2.555.478,09 €
 
Actif net transféré : 96.773,50 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « GERMAINE COLLARD », soit 96.773,50 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 6.403,17 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 640,32 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 1.249,40 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 114.528,19 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de - 37.292,16 € au compte « Perte reportée ».
- à concurrence de 11.244,59 € au compte « Subsides en capital ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société anonyme « ROMA SERVICES », la société à responsabilité limitée «
DEROTHMES », 49 actions de la société anonyme « GERMAINE COLLARD ».
Les sociétés confirment que l’actionnaire unique de la société scindée remplit les conditions
requises  pour acquérir la qualité d’actionnaire de la société bénéficiaire.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société anonyme «
GERMAINE COLLARD » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve les modifications à apporter aux statuts de la société anonyme «
GERMAINE COLLARD », société bénéficiaire de la scission.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance du projet de procès-verbal de cette
assemblée.
 
6- Réduction de capital
 
En conséquence de la transmission par la société anonyme « ROMA SERVICES », société scindée,
de la branche d’activité « Retail de produits et articles de chaussures, maroquinerie, vêtements et
accessoires divers » à la société anonyme « GERMAINE COLLARD », et de l’attribution à l’
actionnaire unique de la société scindée des actions émises dans le cadre de l’augmentation de
capital de la société anonyme « GERMAINE COLLARD », le capital de la société anonyme « ROMA
SERVICES » est réduit à concurrence de 6.403,17 € pour le ramener de 61.500,00 € à 55.096,83 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société anonyme « ROMA SERVICES » aux
opérations de scission sans dissolution à son organe de gestion.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « GERMAINE COLLARD » à tenir ce jour devant le
Notaire soussigné.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVE
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 6.403,17 € pour le porter de 55.096,83
€ à 61.500,00 €, sans émission d’actions nouvelles, par l’incorporation au capital de la réserve
disponible telle qu’elle apparaît dans les comptes annuels clôturés à la date du 31 décembre 2022, à
concurrence de 6.403,17 €.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.