Ondernemingsnr : 0842006223
Naam
(voluit) : I.M.B.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Notarisstraat 8
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap « I.M.B.S. », met zetel te 1050 Elsene, Notarisstraat, 8, ingeschreven in
het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0842.006.223, opgemaakt voor
Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, met standplaats te Brussel, op vijfentwintig
april tweeduizend drieëntwintig , geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 2
mei daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 9839 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de
Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: verplaatsing van de zetel
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar het Vlaams Gewest te
1640 Sint-Genesius-Rode, Brassinelaan 24.
 
Tweede beslissing: Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aaneming van de vennootschap in een besloten
vennootschap.
In aansluiting op het eerste besluit en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van een coöperatieve vennootschap zoals bepaald in artikel 6:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm aanneemt die haar wordt toegekend in artikel 41, § 1, eerste lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, namelijk die van de besloten vennootschap (kortweg BV).
 
Tweede beslissing: Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Vierde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
UITTREKSEL VAN STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming “I.M.B.S.”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor zichzelf als voor rekening van derden, alleen of in
partnerschap met wie dan ook, in België en in het buitenland :
- Alle activiteiten met betrekking tot de aankoop, verkoop, bemiddeling, ontwikkeling, verbouwing,
verkaveling, decoratie, isolatie, renovatie, verhandeling, waardering en beheer van onroerende
goederen.
- Alle diensten met betrekking tot gebouwen, zoals energie-audits, inventarissen, expertises, beheer,
advies, syndicaat, risicobeheer, enz.
- Alle economische activiteiten in verband met onroerend goed, zoals de aankoop voor verbouwing
en wederverkoop van onroerend goed, het beheer van onroerend goed (eigen bezit van de
vennootschap, bezit dat gedeeltelijk in handen is van de vennootschap of onroerend goed van
derden dat aan de vennootschap in beheer wordt gegeven), alle diensten aan de eigenaars van
onroerend goed, de bouw van onroerend goed, de commercialisering van bouwmaterialen, het
beheer van octrooien of licenties betreffende het onderhoud, de verbetering en de uitrusting van
onroerend goed.
- Onderzoek naar nieuwe technieken, buitenlandse technieken, innovatie, marketing,
vertegenwoordiging, invoer van voorwerpen en materialen van architecturale decoratie,
architectuurreizen en aanverwante activiteiten.
- De organisatie van conferenties, het schrijven van boeken, het onderzoek van documentatie, het
onderzoek van de inplantingsgeschiedenis, de samenstelling en de verdediging van administratieve
dossiers (bouw, verbouwing, herschikking,...).
Deze lijst is exemplarisch en geenszins volledig.
Zij kan elk bestuurlijk en administratief mandaat in elke vennootschap of vereniging aanvaarden en
zich borg stellen voor anderen.
Zij kan door inbreng, participatie, fusie, inschrijving of op elke andere wijze een belang nemen in elke
vennootschap of onderneming met een gelijkaardig of verwant voorwerp.
In het algemeen kan zij alle industriële, commerciële, landbouwkundige, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband
houden met haar voorwerp of die haar activiteit in het kader van haar voorwerp kunnen uitbreiden of
ontwikkelen.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Er bestaan duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een
inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn op naam.
 
Winstverdeling
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste oktober van ieder jaar en eindigt op dertig
september van het jaar daarop volgend.
 
Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de veertien maart, om twintig uur.
Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
 
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
 
Vierde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van de bestuurder van de CV en
hernieuwing van hun mandaat als bestuurder van de BV.
Na de aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap, stelt de algemene vergadering
vervolgens het einde vast van het mandaat van de huidige bestuurder van de CV, zijnde de heer
GOFFIN James, en gaat op de dag van de akte over tot de hernieuwing van hun mandaat als
bestuurder van de BV voor onbepaalde duur.
Hun mandaat is kosteloos.
 
Vijfde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten.