Griffie
-
Ondernemingsnr : BE0671838430
-
Naam
VIVAD MANAGEMENT
(voluit) :
/
(verkort) :
4
1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Karmelietenstraat 4, 2600 BERCHEM (ANTWERPEN)
· Volledig adres v.d. zetel :
1
1
1
1
-
-
- -
Statuten (vertaling, coordinatie, overige wijzigingen, enz ... )
Onderwerp akte :
- Benaming - Doel - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
van de commanditaire vennootschap VIVAD MANAGEMENT met maatschappelijke
zetel te Karmelietenstraat 4, 2600 Berchem, ingeschreven in het rechtspersonenregister
i onder nummer 0671.838.430 op 05/01/2023 blijkt dat volgende besluiten door de
buitengewone algemene vergadering genomen werden:
A. STATUTAIR
-
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd
door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen.
-
Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een
andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die
blijft voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en
wordt geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een
andere rechtsvorm, en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij
is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 05/01/2023 beslist de rechtsvorm
-
te behouden en zich niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap
("Comm.V." of "G.C.V.") in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm
wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari 2024, dient geen "omzetting" te worden
verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen". Er
is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39
§2 en 41 §1, §2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt
verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden
vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of overgang
- van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire
vennootschap onder nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
-
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 05/01/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op. te heffen en te
-
vervangen door de tekst die volgt.
1
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien
geen notariële statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden
gewijzigd.
"DEEL I, DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt vanaf heden de benaming "Vivad Consult" (afgekort: /) en dus niet langer
1
"VIVAD MANAGEMENT".
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te
worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even
waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen
van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke
-
-
taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging
worden doorgevoerd.
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het
bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor
zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en
uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten,
waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan.
-
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
1
Artikel 4. Voorwerp
1
4
De vennootschap heeft als voorwerp:
I
1
Het uitvoeren van projectmatige opdrachten van algemene en specifieke aard; het
1
verlenen van allerhande adviezen op het vlak van events, organisatie,
management, administratie, reclame, marketing, training;
1
opleidingen, aanwerving en selectie van personeel; procurement-activiteiten; HR-
1
activiteiten; het verstrekken van opleidingen; het uitvoeren en begeleiden van
1
innovatiestudies; het uitbaten van een adviesbureau; het verlenen van financieel,
-
-
commercieel, beleidsmatig, fiscaal, juridisch en technisch advies; communicatie in
de meest ruime zin; vertalingen, tolken; het opstellen van teksten en slogan,
1
1
copywriting; property/facility/real estate/project management; milieu- veiligheids- en
1
technische adviezen en studies, interim management;
1
1
Voorgaande dienstverlening in de meest ruime zin van het woord zonder enige
1
beperking zowel aan bedrijven, verenigingen, particulieren, openbare instanties en
1
overheden.
1
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
I
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, en dit alles in de meest ruime zin;
1
Het uitoefenen van management-, consulting- en beheersactiviteiten, waaronder
begrepen: het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het
1
sluiten van consulting overeenkomsten en het uitoefenen van consulting functies
op onafhankelijke wijze;
Het uitoefenen van de activiteit van projectmanagement en meer bepaald het
ontwikkelen, begeleiden, ondersteunen en bevorderen van projecten van
ondernemingen die kunnen bijdragen tot kwaliteitsverbetering van hun
1
handelsrelaties;
-
. Het optrekken en restaureren van gebouwen, algemene bouwonderneming,
-
-
coördinatieactiviteiten in de bouw, installateur centrale verwarming, klimaat, gas en
1
1
sanitair, plaatsen/herstellen van schrijnwerk, aannemingswerken schrijnwerker -
timmerman, plafoneerder-cementwerker, chapewerken, metsel- en betonwerken,
-
-
aannemingswerken tegelzetter, glaswerken, waterdichtmaken van bouwwerken,
-
-
aanneming sloopwerken, klein, sanitair en loodgietersgebonden werken en alle
uitvoeringen die hiermee verband hebben, installatie, aanpassingen en of
1
1
verwijderen van afvoerleidingen enz .. dit alles in de ruimste zin van het woord.
I
Groothandel in bouwproducten en materialen, het werken met onderaannemers,
het optreden als project - en werfleider.
1
-en verkopen van alle
binnenhuisinrichting
(bijvoorbeeld
Het aan
-
1
vloerbekleding, wandbekleding, gordijnen, meubels.
1
1
1
De studie en het ontwerpen van bouwplannen (nieuwbouw, heropbouwen,
,
1
verbouwen, herstellen, renoveren en binnenhuisinrichtingen van gebouwen en
complexen); de leiding, de coördinatie en het toezicht ter zake; het verstrekken van
-
-
alle adviezen en raadgevingen dienaangaande; het verlenen van bijkomende
-
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect en/of
-
ingenieur.
-
Alle activiteiten die verband houden met het professioneel lanceren, adviseren,
beheren, coördineren, coachen, ondersteunen of promoten van projecten en
1
1
projectmatige activiteiten in diverse sectoren;
1
1
-
Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
1
1
training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van
management, consulting, opleiding, coaching en bedrijfsorganisatie;
1
1
De studie en onderzoek van opleidings- en managementtechnieken en -
methodieken, evenals het geven, organiseren en toepassen van deze technieken
-
1
en methoden, onder andere door het geven van voordrachten, lessenreeksen en
1
opleidingen aan derden;
1
1
Het waarnemen in andere vennootschappen van bestuursopdrachten en
opdrachten van vereffenaars, het
uitvoeren
en waarnemen van
1
managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord;
1
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op gebied van planning,
1
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
1
-
bedrijfsleiding;
-
Onderzoek, ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
1
1
producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen;
1
ł
j
Advies en bijstand aan de bedrijfswereld en particulieren, onder meer op het gebied
1
betreffende bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, public relations, communicatie,
1
managementactiviteiten, algemene auditactiviteiten, planning, organisatie en
1
toezicht.
ł
1
Het uitbaten van een horeca-zaak in de meest ruime zin.
1
1
Het uitbaten van een traiteur dienst in de meest ruime zin.
1
1
Het organiseren van evenementen, bedrijfsfeesten privé-feesten, beurzen,
1
1
vakbeurzen, huwelijken, sportieve en culturele manifestaties, dansfeesten, fuiven,
1
1
productlanceringen, incentives, workshops, teambuildings, netwerk events,
-
festivals; het leveren van stewards, garçons, hosts en hostessen, promoteams,
parkingwachters, (VIP-) chauffeurs; VIP- begeleiding; het leveren van stands voor
-
maquillage en grimage, overige kinderactiviteiten, etc .; het verhuren van materialen
₹
in de meeste ruime zin; merchandising; het optreden als boekingskantoor en/of
-
1
manager van artiesten en DJ's; het verhuren van personenauto's en andere
-
voertuigen, al dan niet met chauffeur, taxi-bedrijf. Voorgaande in de meest ruime
1
zin van het woord zonder enige beperking, in opdracht voor derden zowel aan
-
bedrijven, verenigingen, particulieren, openbare instanties en overheden als in
-
eigen beheer.
1
1
1
1
Zij kan hiertoe haar diensten als bemiddelaar aanbieden aan om het even welke
1
personen, ondernemingen, verenigingen of instellingen of ermee contracteren en
-
1
samenwerken zo in België als in het buitenland.
-
-
Zij kan optreden als gevolmachtigde of als lasthebber in naam en voor rekening van
-
alle derden.
-
1
Zij zal al deze verrichtingen mogen doen in eigen naam en voor eigen rekening,
-
1
evenals voor rekening van derden, al dan niet vennoten.
1
-	1
Om dit doel te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen stellen.
F
1
1
Bovendien kan zij door middel van participatie, inbreng, fusie, opslorping of enige
andere vorm van integratie, associatie of samenwerking, deelnemen in andere
-
Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen, wanneer dit kan
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
J
Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen e.a. borgstellen of hun aval
-
verlenen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger.
1
1
Zij kan leningen of voorschotten toestaan aan haar vennoten, evenals aan derden
-
1
binnen het kader van het maatschappelijk doel.
1
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, of vereffenaar van andere
1
1
· vennootschappen uitoefenen.
-
-
De vennootschap is verbonden door de rechtsgeldig gestelde handelingen van haar
-
organen van vertegenwoordiging mits deze uitdrukkelijk voor haar rekening werden
1
-
gesteld, zelfs indien deze handelingen buiten het maatschappelijk doel liggen tenzij
1
1
zij het bewijs levert dat de medecontractant daarvan op de hoogte was of er, gelet
1
op de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn. De bekendmaking van de
1
1
statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
1
1
1
1
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of worden
1
ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit.
1
Deze goederen vormen een onverdeeld vermogen tussen de vennoten, en zijn
1
1
bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet
-
op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt,
1
al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en
-
1
worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn
en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
-
statutair
beschikbaar, worden gestort op
beschikbare
eigen
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten .. Dit alles
behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
-
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een nominale
,
waarde.
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
J
1
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat
-
daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit
-
1
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
1
1
Vennootschappen en Verenigingen. Het register kan in elektronische vorm worden
-
aangehouden.
-
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de
1
uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten. Zolang er
onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel,
wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst
en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
1
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
1	1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
-
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
-
-
Artikel 6. De vennoten
1
1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
1
verbintenissen van de vennootschap.
1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering
1
van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun
eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
-
treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering
van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap.
-
Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
-
worden afgeweken.
-
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen
en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op
voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft
1
1
individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen
1
vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de
1
bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals
1
bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe
-
1
accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur
1
$
1
1
7.1. Wie
-
-
-
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere
-
zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een
-
-
zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering.
Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor
de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor
een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
1
7.2. Duur en ontslag
ì
-
-
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een
-
besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder
1
kan slechts worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien
J
1
het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
1
voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
1
1
1
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en
1
is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van de handelingen en
1
1
bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan
1
$
de algemene vergadering zijn voorbehouden.
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
1
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n
1
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
)
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
1
1
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als
I
eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
-
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid
of verhindering van een zaakvoerder
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening,
1
faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
1
een zaakvoerder.
f
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
1
1
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene
1
vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander
persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
1
J
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat
-
deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het
recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening,
-
1
faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
-
1
een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
1
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
-
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
-
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze.
- -
Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering
1
van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap.
1
Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
-
1
worden afgeweken.
1
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair
1
zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
1
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene
1
vergadering dd. 05/01/2023, waarin deze statuten worden aangenomen, of in
toekomstige buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergaderingen,
zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair mandaat.
Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
+
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats de derde donderdag van de maand
december om 18u en aldus binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
-
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding
-
en/of jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
1
1
afsluiting van het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
-
vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
-
-
3
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1
1
8.2. Bijeenroeping
-
1
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van
1
het college van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht
1
dagen voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend
-
wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
1
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
-
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats,
1
-
dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
-
-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een
algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en
besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden
vastgesteld.
8.3. Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar
1
uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven
1
volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd
1
1
aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
1
1
1
8.5. Besluiten
1
-
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
1
1
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met
1
betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden
1
(3/4) van de stemmen:
het
De besluiten
firmanaam,
inzake
van de
wijziging
1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de
1
statuten worden gewijzigd.
1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
1
1
1
7
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/07 om te eindigen op 30/06.
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1
1
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s),
,
een inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans
1
en/of (voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
1
1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1	1
-
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering, middels een
-
gewone meerderheid van stemmen.
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in
-
de winst en in het vereffeningssaldo.
-
-
1
1
!
1
1
-
-
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
1
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
1
vennootschap.
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle
vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen of
₺
-
rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch de plaats in van hun
-
rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn, verdelen zij
1
het aandelenpakket van hun voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel
-
-
vennoot met volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
-
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de
vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte
-
vennootschap, beschikken de overige vennoten van de vennootschap die in deze
-
akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan
-
de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
-
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
-
-
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in
verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle
vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een
-
-
vennoot slechts worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van
1
al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van
-
een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
-
-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht
om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke
-
-
opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere
-
-
vennoten wordt ontbonden.
-
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
-
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te
treden uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke
1
opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere
-
--
vennoten wordt ontbonden.
1
1
1
j
Artikel 14. Waardering van de overdracht
,
-
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse
algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste
instantie in onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht,
het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt
-
inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan,
die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit
-
van de aan te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter
-
-
begroting van de waarde van deze aandelen. De waardering van de deskundige of
-
gerechtsdeskundige is bindend.
-
-
-
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
-
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
-
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te
begroten.
1
+
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
1
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering
unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling
anders overeenkomen.
1
1
1
1
J
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
4
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds,
-
de
anderzijds, maken het voorwerp
van
vennootschap
uit
en
-
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
-
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake
-
zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
-
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten
titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
f
1
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid
1
zoals bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
1
behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of
uit een rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de
bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening
1
of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot
de ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk
1
-
onvermogen van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden,
-
-
beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke en statutaire
middelen om hiertegen op te treden.
-
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden
en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de
1
1
duur van de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de
naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
1
vergadering worden ontslagen.
1
1
-
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m.
1
1
artikel 2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe
1
1
voorafgaande machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
-
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen
-
voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
-
-
vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste
-
-
lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het
college van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de
-
1
meerderheid van haar leden.
1
-
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel
-
-
6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens
1
-
voor zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in
-
de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de
1
vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden
1
1
geconsigneerd.
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het
oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel
1
geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste).
De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook
intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden
1
gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen
-
1
aandeel in de schulden).
-
-
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
-
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande,
1
ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is
voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Karmelietenstraat 4, 2600 BERCHEM (ANTWERPEN).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
Opgemaakt te BERCHEM (ANTWERPEN) op 05/01/2023.
-
1
-
Voor de vennootschap
-
Vadim Nicolaï, zaakvoerder(s)
-
1
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
1
algemene vergadering dd. 05/01/2023
1
1
J
1	1
1	1
1
3
1
1
1
}
1
1
1
1
- - -	-	--	+	-