N° d'entreprise : 0846954510
Nom
(en entier) : AIRSPACE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Charles Lindbergh 26
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue le 04/12/2023 devant le
notaire Patrick LINKER, Notaire de résidence à Jumet fusionné avec Charleroi :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, les modifications éventuelles à l’
objet étant de pure forme et strictement terminologiques.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme, en abrégé « SA ».
Elle est dé-nommée « AIRSPACE ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations, dont
notamment le respect des dispositions légales et/ou décrétales relatives à l’emploi des langues, l’
organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Objet de la société
La société a pour objet toute activité liée à la création et à l’exploitation de centres sportifs et de
divertissements, en ce compris notamment :
–                   toutes les prestations de service relatives à cette activité telles le monitorat et le
coaching ;
–                   toutes les activités commerciales, notamment d’achat, de vente et de location de
matériel sportif ou de divertissement, en ce compris l’importation et l’exportation ;
–                   l’organisation de toutes manifestations, meetings ou événements tant pour les
particuliers que pour les entreprises ;
–                   l’exploitation, dans les installations sportives ou de divertissement qu’elle exploite, de
restaurants et bars ;
-                la vente de vidéos et photos ;
–                   l’exploitation d’un centre de simulation de chute libre dans une soufflerie verticale (wind
tunnel).
La société a également pour objet toute activité liée au parachutisme, à savoir notamment :
–                   toutes les prestations de service telles le monitorat et le coaching ;
–                   toutes les activités commerciales, notamment d’achat, de vente et de location de
matériel, en ce compris l’importation.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
–                   l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation, l’exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
– l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et
- l’affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l’
étranger.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités pré décrites.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation.
Et s’intéresser par voie d’association, d’apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont
l’objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Capital
Le capital est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,00 €).
Il est représenté par 18.750 actions sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces,
réparties en :
    •  9.375 actions de catégorie A ;
    •  9.375 actions de catégorie B.
Le capital et la réserve légale de la société demeurent indisponibles.
Augmentation du capital
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital. Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant
de cette prime d’émission doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission
doit être portée et maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif
du bilan.
Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs actions dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. À l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe
d'administration pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le
montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès
lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou
partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription. Toutefois, ce droit de
souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans
l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi. Il n’y
a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’ensemble
des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit
de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif
à la décision d’augmentation du capital.
Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contient les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont, nominatifs ou dématérialisés. Les titres nominatifs sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Les titres dématérialisés
sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur
auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le titulaire de titres
dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs. Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou
la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’
actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-
gagiste.
Cession d’actions - Agrément – Préemption
Pour le présent article 13, on entend par :
–                   « actions » : les titres représentatifs du capital, émis ou à émettre par AIRSPACE ;
–                   « aliénation » : toute aliénation, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à
titre gratuit, notamment par vente (en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou à l’
exercice, à titre individuel ou collectif, par des créanciers de leurs droits, à l’intervention d’un curateur
ou de toute autre manière), échange ou apport (en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une
scission ou de toute autre opération assimilée), de tout ou partie des actions. Par exception, le
transfert des actions aux ayants-droit par suite de décès d’un actionnaire n’est pas considéré comme
une aliénation de sorte que les actions transférées ne font, dans ce cas, l’objet d’aucun droit des
autres parties relativement au présent article 13 ;
–                   « parties » : les deux constituants ainsi que toutes autres personnes qui entreraient
dans l’actionnariat de la société AIRSPACE conformément au présent article 13 ;
–                   « société » : AIRSPACE.
Stand still
13.1. Chaque partie interdit d'accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet l’
aliénation de tout ou partie des actions pendant une période de 24 mois à compter de la modification
des statuts.
Cet engagement est considéré par les parties comme raisonnable et conforme à l’intérêt social de la
société. Si cet engagement devait être considéré comme excessif par un tribunal, arbitral ou autre,
appelé à connaître de sa validité et/ou de son application, sa durée serait de plein droit réduite à une
durée considérée par ce tribunal comme n’étant pas excessive et de nature à assurer sa validité et
son efficacité.
Changement de contrôle d’un actionnaire
13.2. La personne physique qui a le contrôle d’une partie personne morale, doit, en cas de perte de
contrôle sur cette partie, concomitamment à la perte de contrôle, soit récupérer les actions de cette
partie, soit obtenir que cette partie cède les actions à une société sous son contrôle.
En cas de non-respect de cette obligation, les autres parties jouissent d’un droit de préemption tel
que décrit aux articles 13.2.et suivants des statuts sur les actions détenues par cette partie. Durant la
procédure du droit de préemption, tous les droits afférents aux actions concernées seront
suspendus.
Les précédents paragraphes ne s’appliquent pas si les autres parties ont, préalablement à la perte
de contrôle, été informées de l’identité de la personne physique obtenant le contrôle de la partie en
question et que ces autres parties ont confirmé qu’elles renoncent à l’application des paragraphes
précédents.
Ne sont pas considérés comme étant des modifications de contrôle les transferts des actions aux
ayants-droits par suite de décès du ou des personnes physiques qui contrôle(nt) les parties.
Droit de préemption
13.3. A l’issue de la période d’inaliénabilité prévue ci-avant, chaque partie disposera d’un droit de
préemption sur les actions détenues par une autre partie (ci-après le « droit de préemption »), selon
des modalités décrites ci-dessous :
La partie qui souhaite aliéner tout ou partie de ses actions (ci-après la « partie cédante ») doit,
préalablement à toute aliénation, adresser une notification au conseil d’administration de la société et
aux autres parties indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le siège) du cessionnaire envisagé ci-après, le
« candidat  cessionnaire »), (ii) le nombre d’actions qu’elle entend aliéner (ci-après, les « actions
dont l’aliénation est envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces,
la contrepartie à payer par le candidat cessionnaire pour chaque action dont l’aliénation est
envisagée et (iv) l’engagement éventuellement conditionnel du candidat cessionnaire étayé par des
garanties de financement ou de notoriété suffisante, d’acquérir, sans préjudice des droits et
obligations résultant de la présente disposition, les actions dont l’aliénation est envisagée, avec une
copie des accords d’aliénation conclus ou à conclure avec le candidat cessionnaire (ci-après, «
notification du cédant »). Cette notification est irrévocable.
Les parties auxquelles la notification du cédant est adressée disposent d’un délai de trente (30) jours
à dater de la réception de cette notification (ci-après « la période d’exercice ») pour informer la partie
cédante, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception et d’un courrier
électronique avec accusé de réception du destinataire, de leur décision d’exercer leur droit de
préemption et d’acquérir les actions dont l’aliénation est envisagée au prix proposé par le candidat
cessionnaire de bonne foi.
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les parties à
qui la notification du cédant est adressée sont censées avoir renoncé à l’exercice du droit de
préemption.
Le droit de préemption est indivisible et doit être exercé sur l’ensemble des actions dont l’aliénation
est envisagée, au prorata des actions détenues par les autres parties. Le non exercice par une partie
du droit de préemption accroît le droit de préemption des autres parties, au prorata des actions qu’
elles détiennent dans le capital de la société.
Dans l’hypothèse où une ou plusieurs parties ont renoncé à leur droit de préemption ou ont
expressément fait savoir qu’elles n’exerceront pas leur droit de préemption, le conseil d’
administration de la société communiquera cette information aux parties qui auront déjà exercé leur
droit de préemption et au candidat cessionnaire, et ce, dans   les   dix (10)   jours   suivant   l’
expiration de la période d’exercice.
Dans ce cas, les parties qui auront déjà exercé leur droit de préemption, pourront étendre celui-ci
aux actions sur lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé (« actions restantes »), au
prorata du nombre d’actions qu’elles détenaient au mo ment de la notification du cédant, et ce, aux
mêmes conditions que celles mentionnées dans la notification du cédant (« droit de préemption
élargi »).
Les parties auxquelles la notification du conseil d’administration est adressée disposent d’un délai de
dix (10) jours à dater de la réception de cette notification (ci-après « la période d’exercice ») pour
informer le conseil d’administration de la société, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception et d’un courrier électronique avec accusé de réception du destinataire, de
leur décision d’exercer leur droit de préemption sur les actions restantes et d’acquérir celles-ci au
prix proposé par le candidat cessionnaire de bonne foi.
13.4. En cas d’exercice du droit de préemption, les actions dont l’aliénation est envisagée seront
transférées aux parties ayant exercé ce droit, au prix proposé par le candidat cessionnaire de bonne
foi, contre paiement de ce prix, dans les trente (30) jours de l’exercice du droit de préemption.
Si l’offre du candidat cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de
paiement), les parties ayant exercé le droit de préemption bénéficieront des mêmes conditions. Si les
conditions de cession proposées par le candidat cessionnaire de bonne foi contiennent des
déclarations et garanties données par la partie cédante, les parties ayant exercé le droit de
préemption ne bénéficieront pas de telles garanties.
13.5. A défaut d’exercice du droit de préemption (élargi), l’aliénation des actions dont l’aliénation est
envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la notification du cédant, dans les soixante
(60) jours au plus tard de l’expiration de la période d’exercice du droit de préemption élargi. La partie
cédante en informera les autres parties au plus tard cinq (5) jours après l’Aliénation.
Contrepartie autre qu’en espèces
13.6. Si la contrepartie pour les actions dont l’aliénation est envisagée ne consiste pas en une
somme en espèces, la partie cédante indiquera dans la notification du cédant son estimation de la
valeur en espèces et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d’exercice du droit de
préemption sera égal à l’estimation faite par le cédant, sous réserve du droit des autres parties de
contester cette estimation par l’envoi à la partie cédante, dans les quinze (15) jours de la notification
du conseil d’administration, d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
En cas de contestation de l’estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en espèces et en euros de
la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l’évaluation
et en appliquant des méthodes d’évaluation généralement reconnues, par un réviseur d’entreprises,
indépendant des parties, désigné de commun accord par elles ou, à défaut d’un tel accord dans les
quinze (15) jours de la survenance de la contestation, par un réviseur d’entreprise, indépendant des
parties, désigné par le Président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à la requête de la partie la
plus diligente.
Les frais de la procédure dont question à l’alinéa précédent seront supportés par la partie cédante
et/ou par les autres parties à la procédure dans une proportion qu’il appartiendra au tiers expert de
fixer selon que sa décision est favorable à l’une et/ou à l’autre de ces parties. Les délais mentionnés
à l’article 13 seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-avant jusqu’à la date
de la détermination du prix par l’expert, qui interviendra un mois au plus tard après sa désignation.
Exception : aliénation à une société liée
13.7. Le droit de préemption n’est pas applicable en cas (i) d’aliénation d’actions à une ou plusieurs
sociétés dont la partie cédante ou sa société mère détiennent le contrôle, et en cas de (ii) fusion par
absorption d’une partie par une société qui détient le contrôle de cette partie.
Chaque partie fera en sorte que si elle-même ou sa société mère devait cesser de détenir le contrôle
de la (des) société(s) à laquelle (auxquelles) elle aurait cédé tout ou partie de ses actions, comme il
est dit au point (i) ci-avant, ces actions lui seraient transférées préalablement à l’opération par
laquelle elle- même ou sa société mère viendrait à perdre le contrôle de ladite société.
Droit de sortie conjointe (tag along)
13.8. Sans préjudice à l’exercice du droit de préemption des autres parties, si une ou plusieurs
parties détenant ensemble au moins cinquante pourcent (50%) du capital de la société (ci-dessous «
la partie cédante d’une participation majoritaire ») décident d’aliéner l’ensemble des actions  qu’elle
(s) détient (détiennent) à un ou plusieurs tiers, en une seule fois ou en plusieurs fois sur une période
de deux ans, elle(s) sera (seront) tenue(s) d’obtenir l’engagement de ce(s) tiers d’acquérir les actions
détenues par les autres parties, selon les mêmes termes et aux mêmes condit ions que celles qui lui
( leur) sont offertes.
La partie cédante d’une participation majoritaire doit, préalablement à toute aliénation, adresser une
notification au conseil d’administration de la société et aux autres parties indiquant (i) le nom et l’
adresse (ou le siège) du cessionnaire envisagé (ci- après, le « candidat cessionnaire »), (ii) le
nombre d’actions qu’elle entend aliéner (ci-après, les « actions dont l’aliénation est envisagée »), (iii)
le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le
candidat cessionnaire pour chaque action dont l’aliénation est envisagée, et (iv) l’engagement
éventuellement conditionnel du candidat cessionnaire, étayé par des garanties de financement ou de
notoriété suffisante, d’acquérir, sans préjudice des droits  et  obligations résultant de  la présente
disposition, les actions dont l’aliénation est envisagée, de même que, le cas échéant, les actions
détenues par les autres parties, avec une copie des accords d’aliénation conclus ou à conclure avec
le candidat cessionnaire (ci-après « notification du cédant »). Cette notification est irrévocable.
Les parties auxquelles la notification du cédant est adressée disposent d’un délai de trente (30) jours
à dater de la réception de cette notification pour informer la partie cédante d’une participation
majoritaire, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur
décision d’aliéner la totalité des actions qu’elles détiennent au candidat cessionnaire de bonne foi, au
prix proposé par ce dernier (sans préjudice de l’article 13.5. ci-dessus si la contrepartie proposée ne
consiste pas en une somme en espèces).
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les parties à
qui la notification du cédant est adressée sont censées avoir renoncé à l’exercice de l’option de
vente stipulée en leur faveur.
En cas d’exercice de l’option de vente, les actions détenues par les autres parties seront transférées
au candidat cessionnaire de bonne foi contre paiement du prix proposé par ce   dernier (sans
préjudice de l’article 13.5. ci-dessus si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en
espèces), dans les soixante (60) jours de l’exercice de l’option de vente.
A défaut d’exercice de l’option de vente par les autres parties ou l’une d’entre elles, l’aliénation des
actions dont l’aliénation est envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la notification du
cédant, dans les soixante (60) jours au plus tard de l’expiration du délai d’exercice de l’option de
vente. La partie cédante en informera les autres parties au plus tard cinq (5) jours après l’aliénation.
Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui peuvent être des personnes
physiques ou morales actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale
comme suit :
    •  Un administrateur est nommé sur proposition des actionnaires A (ci-après « l’administrateur A »)
;
    •  Un administrateur est nommé sur proposition des actionnaires B (ci-après « l’Administrateur B
»).
Aussi longtemps que la société ne comporte que deux actionnaires, un administrateur est nommé
sur proposition des actionnaires de la catégorie A et un administrateur sur proposition des
actionnaires de la catégorie B.
Les actionnaires d’une catégorie d’actions doivent informer les autres actionnaires de l’identité de
leurs candidats au moins une semaine avant l’assemblée générale durant laquelle les
administrateurs doivent être élus. Si une catégorie d’actionnaires néglige de déposer une liste de
candidats, l’assemblée générale peut nommer, à sa discrétion, un administrateur au poste à pourvoir
pour lequel aucun candidat n’a été proposé, et ce, jusqu’à ce que la catégorie d’actionnaires
concernée convienne de sa liste de candidats aux élections.
Les actionnaires jouissant d’un droit de proposition contraignante pourront exercer ce droit à tout mo
ment et le conseil d’administration convoquera une assemblée générale à la première demande d’un
actionnaire afin de lui donner la possibilité d’exercer ce droit de proposition contraignante.
Dans le cas d’une vacance d’un poste au sein du conseil d’administration à la suite d’un décès, d’une
révocation ou d’un autre motif, le conseil d’administration pourvoira à cette vacance en se fondant
sur une liste d’un ou de plusieurs candidates présentées par les propriétaires d’actions de la
catégorie à laquelle l’administrateur devant être remplacé appartenait. Dans un tel cas, la nomination
définitive est entérinée par l’assemblée générale suivante. Le nouveau membre ainsi nommé termine
le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. La
personne morale ne peut révoquer son représentant sans avoir désigné simultanément son
successeur.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé dans les statuts ou par
l'assemblée générale des actionnaires. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou
indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, son mandat peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des
actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour
justes motifs.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si l’
administrateur unique de la société est une personne morale, elle peut désigner, en plus du
représentant permanent, un représentant permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du
représentant permanent.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception
des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial appelé
conseil d’administration et régi par les dispositions suivantes :
A/ Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres minimum (s’il
n’y a que deux actionnaires, le conseil d’administration peut néanmoins être limité à deux membres),
actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale
conformément à l’article 7:85. §3 alinéa 1° du Code des sociétés et des associations.
B/ Démission - Vacance
Tout administrateur peut donner sa démission par simple notification à l’organe d’administration. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Il peut également nommer un vice-président.
En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à
défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
D/ Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d’absence de nomination ou d’empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à défaut du vice-
président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent
soit physiquement au lieu indiqué dans les convocations et, à défaut de telle indication, au siège, soit
à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
À l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
F/ Pouvoirs
Le conseil d’administration, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de la
société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Néanmoins, les décisions suivantes nécessitent un vote favorable des Administrateurs A et B :
    •  toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, d’une partie substantielle du fonds de
commerce de la société ou d’une « Business unit» de celleci, tout démarrage ou arrêt, quel qu’il soit,
d’activités substantielles de la société ;
    •  toute proposition de fusion ou de dissolution de la société ;
    •  la mise en place d’un plan d’options sur actions ;
    •  tout investissement dépassant un montant de cent mille euros (100.000,00 €) non prévu dans le
budget consacré aux investissements ;
    •  tout investissement prévu s’écartant de plus de dix pour cent (10%) du budget consacré aux
investissements ;
    •  toute convention dont la durée excède un an et/ou dont la valeur excède dix pour cent (10 %) du
chiffre d’affaires de la société prévu au budget, ainsi que toute convention présentant un intérêt
crucial pour le fonctionnement ou la survie de la société ;
    •  tout rachat d’une autre entreprise, d’un fonds de commerce ou d’une branche d’activité ;
    •  toute décision concernant la prise d’un crédit, hypothécaire ou autre pour un montant de plus de
cent mille euros (€100.000,00) ;
    •  toute constitution d’une garantie,  d’une  caution,  d’une  hypothèque, ou d’un gage pour une
valeur excédant cinquante mille euros (€50.000,00) ;
    •  l’octroi d’un prêt sous quelque forme que ce soit (incluant les avances en comptecourant) ;
    •  la constitution d’une filiale, l’ouverture d’une succursale ou la prise de participation dans une
autre entreprise ;
    •  l’achat, la vente, l’acquisition ou l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de biens
immeubles, l’établissement de droits réels sur des biens immobiliers ;
    •  la distribution d’acomptes sur dividendes ; de dividendes intérimaires ;
    •  l’augmentation de capital dans les limites du capital autorisé ;
    •  la limitation ou la suppression du droit de préférence dans toutes les circonstances où les statuts
autorisent pareille limitation ou suppression ;
    •  toute désignation, modification substantielle de la rémunération, directe ou indirecte, d’un
administrateur ou d’une personne (ou une société de management dont elle détient le contrôle) liée à
la société par une convention de prestation de services ;
    •  toute démission/révocation d’un administrateur ou d’une personne (ou une société de
management dont elle détient le contrôle) liée à la société par une convention de prestation de
services, sauf pour motif grave ;
                 sont graves les motifs suivants, non limitativement énumérés :
        •  concurrence déloyale,
        •  abus de majorité ou de minorité,
        •  manquement à un engagement statutaire ou extrastatutaire,
        •  fraude manifeste,
        •  vol,
        •  une confiance fondamentalement brisée ou d'une animosité manifeste,
    •  la conclusion ou la résiliation de tous contrats (au sens large du terme) avec des personnes
physiques ou des sociétés qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des intérêts avec les
Parties, les administrateurs ou leurs sociétés liées, sauf pour motif grave ;
les décisions décrites ci-dessus qui concernent filiales futures de la Société ; pareilles décisions
devront être approuvées par le conseil d’administration de la Société avant d’être présentées à l’
approbation du conseil d’administration des filiales
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d’administration peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux et
limités. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
séparément ou conjointement.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Procès-verbaux
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par deux
administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Assemblée générale - Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou les dissidents.
Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième lundi du mois de mai, à onze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Admission à l'assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Représentation à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en cas de conseil d’administration,
par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à
défaut, par l’administrateur présent le plus âgé).
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Délibérations de l'assemblée
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue [MdB1] des voix valablement expri-mées, sans tenir
compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
2. Les réunions peuvent, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui convoque
l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication électronique
mis à la disposition par la société. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre
à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des
questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique, ou en
cas de conseil d’administration, par le président du conseil d'administration, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs.
Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 du Code des
sociétés et des associations.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'administration dans le respect de la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait, aux époques et endroits indiqués par l’organe
d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té et conformément aux dispositions légales,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes Cette distribution ne peut avoir lieu que par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves
existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts. Elle ne
peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte. Le rapport d'examen
limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle. La décision de l'organe d'administration
de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée
la situation active et passive. Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté
ultérieurement par l'assemblée générale, il est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à
valoir sur le dividende suivant.
Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Troisième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 6041 Charleroi (Gosselies), rue
Charles Lindberg, 26.
Quatrième résolution
Les administrateurs de la société ont présenté à l'assemblée leur démission de leurs fonctions
d'administrateurs, à compter de ce 04/12/2023.
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice
social en cours, et ce jusqu'à ce jour.
Ont été (re)désignés comme administrateurs non-statutaires :
1/ Monsieur Jonas VAN WESEL, domicilié à 3050 Oud-Heverlee, Waversebaan 216 ;
2/ La société à responsabilité limitée « FLYTEAM », dont le siège est sis à B-1380 Lasne, Avenue du
Fonds des Carpes 4, inscrite à la Banque Carrefour sous le numéro 0818.465.412, représentée par
son représentant permanent, Monsieur Eddy VANDE VONDER, domicilié à Lasne, Avenue du Fond
des Carpes, 4.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale annuelle
ordinaire.
Les comparants nomment en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière :
La société à responsabilité limitée « FLYTEAM », dont le siège est sis à B-1380 Lasne, Avenue du
Fonds des Carpes 4, inscrite à la Banque Carrefour sous le numéro 0818.465.412, représentée par
son représentant permanent, Monsieur Eddy VANDE VONDER, prénommé.
Ce mandat est exercé à titre gratuit.
Cinquième résolution
L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes et d'assurer son dépôt au dossier
de la société.
Sixième résolution
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précédent.
 
En annexe : expédition