Ondernemingsnr : 0676525312
Naam
(voluit) : FAMILOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Aalbeeksestraat(Rol) 85 bus 2
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Christophe WERBROUCK te Moeskroen,
geassocieerd notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap
"ACTALEX Notaires associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711
Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 14 december 2023 neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
" FAMILOGISTICS " met zetel te 8510 KORTRIJK (Rollegem), Oude Aalbeeksestraat, 85 bus 2, 
volgende beslissingen heeft genomen :
 
 
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
Tweede beslissing
De algemene vergadering beslist, ter gelegenheid van de aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgende wijzigingen aan te
nemen in de nieuwe statuten :
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- vervanging van artikelen van het Wetboek van vennootschappen door artikelen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- vervanging van de tekst van artikel 2 betreffende de zetel van de vennootschap, door volgende
tekst :
”De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.”
- herformulering van de bepaling betreffende het voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in
geld (nieuw artikel 7) ;
- herformulering van de bepaling met betrekking tot de opvraging van stortingen (nieuw artikel 8) ;
- schrapping van de bepaling met betrekking tot de aandelen aan toonder, alle aandelen zijnde thans
op naam (nieuw artikel 9) ;
- invoeging van de mogelijkheid om het aandelenregister te houden onder elektronische vorm, en
mogelijkheid dematerialisatie van de aandelen (nieuw artikel 9) ;
- invoering van een bepaling met betrekking tot de overdracht en overgang van aandelen (nieuw
artikel 12) ;
- aanpassing van de bepalingen met betrekking tot het bestuur, conform de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (nieuw artikel 13 en volgende) ;
- aanpassing van de bepalingen met betrekking tot de algemene vergadering aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (nieuw artikel 24 en volgende);
- invoering van de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvoering (nieuw artikel 31) ;
- herformulering en aanpassing van de bepalingen met betrekking tot het “Boekjaar – Jaarrekening –
Bestemming van de winst” (nieuw artikel 35 en volgende) ;
- vervanging van de huidige tekst betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap
door een tekst conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (nieuw artikel 38 en
volgende).
- invoering van het principe van compensatie, als volgt (nieuw artikel 44) :
“Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.”
 
 
Derde beslissing
Als gevolg van de vorige besluiten, beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV), met behoud van de belangrijkste elementen van de vennootschap (namelijk de benaming,
het voorwerp, de duur, de zetel, enz.).
 
De algemene vergadering verklaart en beslist de tekst van de nieuwe statuten als volgt op te stellen :
 
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“ FAMILOGISTICS ”
 
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
A. De uitbating van tuin- en vrijetijdscentra, tuinbouwbedrijven en boomkwekerijen;
B. De import en export, aan- en verkoop van en groot- en kleinhandel in:
  - bloemen, planten, bomen, struiken, zaden, kiemplanten, kweekaarde en aarde voor potplanten,
organische en chemische meststoffen, spuitproducten, bodemverbeteringsproducten;
 - tuingereedschap, tuinmeubelen, tuinbouw- en tuinmachines, afsluitingen,
 - alle materialen, producten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de tuinbouw en
het tuinieren evenals bootskwekerijen;
 - tuinhuizen, chalets, tenten, dierschuilplaatsen, speeltuigen;
 - decoratieartikelen en verlichting, geschikt voor zowel binnen als buiten dieren, dierenvoeding, alle
benodigdheden voor het fokken van dieren, alle producten nodig voor het onderhouden van vijvers;
 - onderhoudsproducten en vijverproducten, drogisterij, textiel, speelgoed, meubels, artikelen voor
interieurinrichting, schoenen;
 - doe-het-zelf- en vrijetijdsartikelen;
 - papier, boeken en tijdschriften;
 - fietsen, motorfietsen en quads;
 - ijzerwaren, elektrisch materiaal en elektrische machines, gereedschap - schoonmaakproducten;
 - voedingsproducten, snoep, alcoholische en niet-alcoholische dranken en tabak;
 - tweedehands artikelen;
 - bouwmaterialen
C. De opslag en behandelen van goederen: het beheer, het laden, het lossen, de controle, het
expertiseren, bet wegen, de bewaking en het verpakken van goederen.
D. Fysieke distributie in ruime zin zoals sortering, order-picking, verpakking en verdeling naar diverse
bestemmingen op specificatie van cliënt
E. Geautomatiseerde dienstverlening inzake inventariscontrole, systeemanalyse, administratief
voorraadbeheer en datatransmissie, consulting en engineering op het vlak van materials handling,
warehousing en transport, administratieve verwerking en dienstverlening in ruime zin voor derden
F. Exploitatie van een truck-, traffic- en warehousecenter in de ruimste zin van het woord, onder
andere cleaning, onderhoud en herstelling, groupage, herverpakkingsactiviteiten, restauratie- en
motelactiviteiten alsook recreatieve activiteiten en handel in fossiele brandstoffen en groene energie.
G. Voor eigen rekening:
G. 1. Het aanleggen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
G.2. Het aanleggen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
H. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
H. 1. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
H.2. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
11.3. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie, human ressources en algemeen bestuur;
H.4. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies
waaronder het mandaat van vereffenaar;
H.5. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
H.6. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H.7. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel;
H.8. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
L De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle bandelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de fnanciële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Kapitaal
 
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijfenzeventigduizend euro (275.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijfenzeventigduizend aandelen (275.000), zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van een/tweehonderd
vijfenzeventigduizendsten (1/275.000sten) , te weten vijfenvijftigduizend (55.000) aandelen categorie
A, genummerd van 1 tot en met 55.000 en tweehonderd twintigduizend (220.000) aandelen categorie
B genummerd van 55.001 tot en met 275.000, waarop werd gestort ten belope van honderd percent
(100%).
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
 
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het
voorkeurrecht.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Titel III: Effecten
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
 
De aandelen mogen gedematerialiseerd worden. Het gedematerialiseerd aandeel worden
vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een
erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
 
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
 
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
 
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Het effectenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
 
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
 
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
 
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, de hierna vermelde
toegelaten overdrachten bij leven en behoudens wettelijke uitzonderingen, zijn alle overdrachten van
aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen (hierna
genoemd: aandelen) onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
A. VOORKOOPRECHT
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
     1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven de voorzitter van de
raad van bestuur op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen, de categorie waartoe zij behoren, en
de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs en betalingsvoorwaarden.
Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving tevens de
onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde aandelen te
verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een termijn van
minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel anders dan
koop-verkoop (bijvoorbeeld door ruil), moet voormelde kennisgeving vermelden welke de
tegenwaarde is van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie. Indien het gaat om
een overdracht ten kosteloze titel, moet die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die
hij zou vragen bij overdracht ten bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle
voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
     2° Binnen de zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de raad
van bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de aandeelhouders. Dit
schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-
overdrager.
Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad één van zijn
leden aan om deze taak uit te oefenen.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit, hetzij in eender
welke andere verhouding tussen hen te bepalen, om de aangeboden aandelen aan te kopen met
dien verstande dat:
     - vooreerst de aandeelhouders, houders van aandelen die tot dezelfde categorie behoren als
deze waarvan de overdracht wordt voorgesteld, van een voorkeurrecht genieten ten opzichte van de
houders van aandelen van de andere categorieën, om samen de totaliteit van de betrokken aandelen
van dezelfde categorie als waarvan zij houder zijn, te verwerven, pro rata hun aandelenbezit hetzij in
eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen, en
     - in subsidiaire orde, voor zover de aandeelhouders, houders van aandelen die tot dezelfde
categorie behoren als deze waarvan de overdracht wordt voorgesteld, hun voorkooprecht niet of
slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend, de overige aandeelhouders (andere dan deze die tot
dezelfde categorie behoren waarvan de overdracht wordt voorgesteld), een voorkooprecht hebben
om samen respectievelijk de totaliteit of het saldo van de betrokken aandelen te verwerven, pro rata
hun aandelenbezit hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen.
     3° Daartoe beschikken de betrokken aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de
postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder
punt 1°, om de voorzitter van de raad van bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun
recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen
dat zij wensen te verwerven alsook van het aantal aandelen waarover zij reeds beschikken en de
categorie waartoe deze effecten behoren. Geen antwoord binnen die zes weken betekent dat de
aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht.
     4° Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 5° hierna, zal
de voorzitter van de raad van bestuur alle in liet voorkooprecht betrokken aandeelhouders, alsmede
de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van
het voorkooprecht.
Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen
na het verstrijken van de periode van zes weken vanaf de kennisgeving onder punt 1° hiervoor.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de betrokken aandeelhouders.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders, herleid in verhouding tot zijn
alsdan bewezen participatie in het kapitaal, dit alles rekening houdend met het hierboven
uiteengezette voorkeurrecht voor de houders van aandelen die tot dezelfde categorie behoren als
deze waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
     De prijs
     5° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving
sub 1° hiervoor.
     Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een
objectieve waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid
beschikken om het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door
een college van drie deskundigen, te weten: een deskundige aangeduid door de kandidaat-
overdrager, een deskundige aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering
verzocht hebben, en een deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen
wordt aangeduid.
     De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de voorzitter van de raad van bestuur van
de vennootschap en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes weken zoals bepaald
onder punt 3° hiervoor.
     Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de voorzitter van de raad van
bestuur uiterlijk binnen de twee werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de
aandeelhouders, die deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.
     Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht
geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de
betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld,
behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.
     Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien dagen na de termijn
bepaald in punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in
kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.
     In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te
houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en
de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
     In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college
van deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te
komen.
     Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en
aan de voorzitter van de raad van bestuur bezorgen binnen de vier weken na de aanstelling.
     Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van liet college
van deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om
de aanstelling hebben verzocht. De kosten zullen alsdan gedragen worden pro rata hun
aandelenbezit.
     Binnen de termijn van zeven dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundigen, zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken aandeelhouders, inclusief
de kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
     De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
     a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van
een college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.
     h) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht:
      - indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de
voorgestelde prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs.
In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen
vastgestelde prijs die hoger is dan deze voorgestelde prijs.
        - indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voorgestelde prijs,
zal de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven dagen na mededeling door de
voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van
bestuur.
     Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
     De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het
voorkooprecht binnen de zeven dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of bij
afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven dagen na het verstrijken van de voormelde
termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-overdrager.
     Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
     6° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
     - Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht:
de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur,
zoals voorzien in punt 4° hiervoor.
     - Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht:
de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur,
zoals voorzien in punt 5°, in fine hiervoor.
     Betaling van de prijs — eigendomsoverdracht
     7° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van
het aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder
punt 1° hiervoor, werd opgenomen.
     De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
     8° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop
zouden aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden
gevolgd.
     B. GOEDKEURINGSRECHT
     Procedure — prijs
     9° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van alle aandeelhouders.
10° Daartoe verzoekt de kandidaat-overdrager, binnen de week nadat hem door de voorzitter
medegedeeld werd dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen werd uitgeoefend, bij aangetekend schrijven aan de medeaandeelhouders om binnen de
drie weken na dit aangetekend schrijven eveneens bij aangetekend schrijven mede te delen of zij al
dan niet akkoord zijn met de overdracht aan de voorgestelde kandidaat-overnemer.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
Voor zover niet alle aandeelhouders akkoord zijn, dienen de weigerende aandeelhouders de
aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende
aandeelhouders om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende
aandeelhouders.
Geen antwoord door een aandeelhouder binnen de drie weken wordt gelijkgesteld met de
goedkeuring van zijnentwege van de overdracht aan de kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht aan de kandidaat-
overnemer, hebben het recht om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen hun
beslissing dient medegedeeld te worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer (hierna
genoemd: kandidaat verwerver) voor te stellen, die bereid is de totaliteit van de aangeboden
aandelen te verwerven aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs
voorgesteld door de kandidaat-overdrager bij overdracht ten kostenloze titel.
De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de overnemende aandeelhouders of
kandidaat-verwerver, tegen de prijs als hiervoor bepaald.
     Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na het verstrijken van voormelde periode van
drie weken waarvan sprake hiervoor.
     Betaling van de prijs — eigendomsoverdracht
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen
van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van de
betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
     11° Voor zover de overdracht aan de kandidaat-overnemer wordt goedgekeurd door alle
aandeelhouders, is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover :
     - de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
     - de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maand na de kennisgeving van het
voorkooprecht door de kandidaat overdrager
     - de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van zeven
maand.
     II. VOLGRECHT
     12° Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
aandeelhouder, die één of meer van zijn aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil
overdragen, alles in hel werk stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden,
inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere aandeelhouders.
     Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de postdatum van
de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vernield onder punt 1', om de raad van bestuur
alsmede de kandidaat overdrager bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun volgrecht al dan
niet wensen uit te oefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te verkopen. Geen
kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze zes weken betekent dat de
aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
     13° Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de
aandelen te koop aangeboden door de andere aandeelhouders binnen de twee weken na het
verstrijken van de termijn van zes weken bepaald in punt 3° hiervoor, komt een optie tot stand als
volgt:
De betrokken aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop aan de kandidaat-overdrager van
aandelen, en dit aan de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer. De totale optie tot
verkoop kan de kandidaat-overdrager nooit verplichten om meer aandelen te kopen dan hij zelf kan
verkopen aan de kandidaat-overnemer. Indien meerdere aandeelhouders de optie tot verkoop
wensen uit te oefenen, zal dit tot voornoemd maximum beperkt worden en geschiedt de verdeling
tussen de aandeelhouders pro rata hun te koop aangeboden aandelen.
     14° Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij aangetekend schrijven gericht aan de
kandidaat-overdrager en aan de raad van bestuur van de vennootschap, binnen een termijn van
twee weken na het verstrijken van de termijn waarop de kandidaat-overnemer zijn bod niet
uitbreidde, zoals bepaald in punt 13° hiervoor.
     De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal dit
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening door andere aandeelhouders van hun
voorkooprecht of om gelijk welke reden, de aandelen aangeboden ter verkoop door de kandidaat-
overdrager niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
     De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen
vanaf de dag waarop is komen vast te staan dat de kandidaat-overdrager vrij is om zijn aandelen
over te dragen aan de kandidaat-overnemer, om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van bet Burgerlijk Wetboek.
III. VOLGPLICHT
In afwijking van de voorgaande bepalingen inzake voorkooprecht, goedkeuringsrecht en volgrecht
dient gesteld te worden dat indien aan volgende voorwaarden is voldaan:
     - één of meer aandeelhouder(s) wenst/wensen samen minimum vijfenzeventig procent van de
bestaande kapitaalsaandelen van de vennootschap ten bezwarende titel over te dragen aan een
derde,
     - en de overdracht door voormelde aandeelhouders heeft betrekking op de totaliteit van de
aandelen in het bezit van deze aandeelhouder(s),
     - en de kandidaat-overnemer is bereid de totaliteit van de kapitaalsaandelen van de vennootschap
over te nemen,
de overige aandeelhouder(s) de keuze heeft/hebben:
     - hetzij zelf alle aandelen van de aandeelhouders die samen minimum vijfenzeventig procent van
de kapitaalsaandelen bezitten en die deze aandelen wensen over te dragen aan een kandidaat-
overnemer zoals bepaald hiervoor, over te nemen aan de prijs geboden door de kandidaat-
overnemer en dit in de verhouding onder hen overeen te komen,
     - hetzij zijn/hun aandelenpakket mede te koop aan te bieden aan de kandidaat-overnemer aan de
prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
De overige aandeelhouder(s) dient/dienen zijn/hun keuze kenbaar te maken aan de raad van
bestuur.
Hierbij wordt aangemerkt dat voormelde voorwaarden cumulatief vervuld dienen te zijn opdat de
volgplicht van toepassing is.
De volgplicht heeft betrekking op de totaliteit van de aandelen in het bezit van de andere
aandeelhouders, en de andere aandeelhouders zijn, voor zover ze niet de keuze maken om over te
gaan tot aankoop van alle aandelen van de kandidaat-overdrager(s) zoals vermeld hiervoor, verplicht
de in hun bezit zijnde aandelen te verkopen aan de kandidaat-overnemer aan de prijs vermeld
hiervoor.
     IV. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet
van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden, behoudens in de gevallen hierna
vermeld onder toegelaten aandelenovergangen bij overlijden.
Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten zal over de al
dan niet aanvaarding beslissen.
Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder wordt op de vergadering geschorst.
Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering aanwezige
stemgerechtigde effecten.
De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/ of legatarissen of van de kennisname
van het overlijden.
In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier maanden
na deze vergadering overgenomen te warden als volgt:
     - ofwel verwerven de aandeelhouders de betreffende aandelen, overeenkomstig de principes van
het recht van voorkoop, zoals hierboven uiteengezet onder de voorkoopregeling, met de mogelijkheid
om de verkoopprijs door een college van deskundigen te laten vaststellen;
     - ofwel stellen de aandeelhouders, conform de goedkeuringsregeling hiervoor, gezamenlijk een
derde kandidaat-overnemer voor die bereid is de betreffende aandelen over te nemen.
In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder
verplicht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder
de voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen
samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten
betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling van de koopprijs.
     V. TOEGELATEN AANDELENOVERDRACHTEN
     Overdracht hij leven
Noch de voorkoopregeling, noch de goedkeuring, noch het volgrecht en noch de volgplicht met
betrekking tot de aandelenoverdracht onder levenden zijn vereist/van toepassing:
     - in geval van overdracht van aandelen categorie A:
1° aan mede-aandeelhouders, welke tevens houders zijn van aandelen categorie A;
2° aan de heer VANDENBUSSCIIE Peter, wonende te 8890 Moorslede, Beselarestraat 62, alsmede
aan afstammelingen in de rechte nederdalende lijn van de heer VANDENBUSSCHE Peter, wonende
te 8890 Moorslede, Beselarestraat 62;
3° aan de echtgenote van de heer Peter VANDENBUSSCHE, voornoemd.
- in geval van overdracht van aandelen categorie B:
1° aan mede-aandeelhouders welke tevens houders zijn van aandelen categorie B;
2° aan de heer VANDENBUSSCHE Maurice, wonende te 8890 Moorslede, Ledegemstraat 89,
alsmede aan afstammelingen in de rechte nederdalende lijn van de heer VANDENBUSSCHE
Maurice, wonende te 8890 Moorslede, Ledegemstraat 89;
3° aan de echtgenote van de heer Maurice VANDENBUSSCHE, voornoemd
4° aan de heer DE SMET Bart, wonende te 8340 Damme, Kasteelstraat 33, alsmede aan
afstammelingen in de rechte nederdalende lijn van de heer DE SMET Bart, wonende te 8340
Damme, Kasteelstraat 33.
Overgang bij overlijden
Geen aanvaarding door de algemene vergadering is vereist bij overgang bij overlijden:
- in geval van overgang van aandelen categorie A:
1° aan mede-aandeelhouders welke tevens houders zijn van aandelen categorie A;
2° aan afstammelingen in de rechte nederdalende lijn van de heer VANDENBUSSCHE Peter,
wonende te 8890 Moorslede, Beselarestraat 62;
3° aan de echtgenote van de heer Peter VANDENBUSSCHE, voornoemd.
- in geval van overdracht van aandelen categorie B:
1° aan mede-aandeelhouders welke tevens houders zijn van aandelen categorie B;
2° aan afstammelingen in de rechte nederdalende lijn van de heer VANDENBUSSCHE Maurice,
wonende te 8890 Moorslede, Ledegemstraat 89;
3° aan de echtgenote van de heer Maurice VANDENBUSSCHE, voornoemd.
4° aan de heer DE SMET Bart, wonende te 8340 Damme, Kasteelstraat 33, alsmede aan
afstammelingen in de rechte nederdalende lijn van de heer DE SMET Bart, wonende te 8340
Damme, Kasteelstraat 33.
     Overdracht aan een rechtspersoon waarover men controle heeft — clawback
Noch de voorkoopregeling, noch de goedkeuring van de aandelenoverdracht onder levenden of bij
overlijden, noch het volgrecht en noch de volgplicht zijn vereist/van toepassing wanneer een
aandeelhouder zijn aandelen inbrengt in/overdraagt aan een rechtspersoon/vennootschap waarover
hij de controle heeft, zoals gedefinieerd in de artikels van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Wanneer in de rechtspersoon/vennootschap, aan wie de aandelen zijn overgedragen, de controle
volgens de definitie van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wijzigt, dient deze
controlewijziging meegedeeld te worden aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven en dit
binnen de drie werkdagen na de wijziging van controle.
De controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop door de rechtspersoon/vennootschap waarin de
controlewijziging zich voordoet. Reeds nu voor alsdan verleent iedere rechtspersoon/vennootschap-
aandeelhouder, in de mate deze controlewijziging zich voordoet, een optie tot aankoop in voordeel
van de andere aandeelhouders op alle in haar bezit zijnde aandelen van de vennootschap, en dit
mits naleving mutatis mutandis van de hiervoor bepaalde voorkoopregeling en waarbij de prijs wordt
vastgesteld zoals hierna bepaald.
De prijs wordt vastgesteld door een deskundige aan te stellen in gemeen overleg, of bij gebreke
daaraan binnen de maand na kennisgeving van de controlewijziging - of zo geen kennisgeving
geschied is zoals hiervoor bepaald, binnen de maand na vaststelling van de controlewijziging door de
medeaandeelhouders - door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het gerechtelijk
arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft, daartoe gevat door de meest gerede partij.
De voorzitter van de ondernemingsrechtbank doet uitspraak als in kort geding.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden niet het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
Dit waarderingsrapport is bindend voor alle aandeelhouders.
De aangestelde deskundige zal zijn waarderingsrapport bij aangetekend schrijven bezorgen aan alle
aandeelhouders en dit binnen de twee maanden na zijn benoeming. Het waarderingsrapport wordt
geacht ontvangen te zijn de derde werkdag volgend op de postdatum van versturing.
De optie dient gelicht te worden binnen dezelfde termijnen als voorzien voor de uitoefening van het
voorkooprecht zoals hierboven uiteengezet, te rekenen vanaf de ontvangst door de aandeelhouders
van het waarderingsrapport hen toegezonden door de deskundige met betrekking tot de prijs van de
aandelen. De optielichting geldt echter steeds onder voorbehoud dat een aandeelhouder die een
voorkeurrecht heeft zoals hiervoor bepaald in de voorkoopregeling, voorrang krijgt voor optielichting
zoals nader bepaald in de voorkoopregeling.
De verkoopprijs dient alsdan betaald te worden binnen een termijn van zes maand na het ontvangen
door de aandeelhouders van het waarderingsrapport van de aangestelde deskundige.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de
rechtspersoon/vennootschap-aandeelhouder, waarin de controlewijzing zich heeft voorgedaan.
     VI. SCHADEVERGOEDING
De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de bepalingen
van onderhavig artikel, zal, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten betalen
gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht onder de miskende aandeelhouders, ongeacht de
categorie, zal worden verdeeld.
De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet
zoals in kortgeding op verzoek van (één van) de aandeelhouder(s).
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
Daarnaast bezitten de miskende aandeelhouders, ongeacht de categorie, het recht om de ontbinding
van de overeenkomst houdende overdracht van aandelen te vorderen bij niet naleving van de
statutaire overdrachtsbeperkingen.
 
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
 
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders en maximum vijf bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn: enerzijds, één
bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen categorie A en, anderzijds, minimum twee en maximum vier bestuurders, gekozen uit de
kandidaten,  voorgesteld door de meerderheid van de houders van de aandelen categorie B.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Het geheel der mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de
kandidaten met het hoogste aantal stemmen.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn aandeelhouders,
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
 
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen 8 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
 
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Aanwezigheid
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
 
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
 
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
 
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
 
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
 
Besluiten
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
 
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
 
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
 
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
 
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden alsook
de bestuurders die erom verzoeken.
 
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
 
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
 
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
 
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
 
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
 
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee gedelegeerde bestuurders, samen optredend, waarvan telkens één
gedelegeerd bestuurder, benoemd door de raad van bestuur onder de bestuurders aangesteld op
voordracht van de houders van aandelen categorie A en één gedelegeerd bestuurder, benoemd door
de raad van bestuur onder de bestuurders aangesteld op voordracht van de houders van aandelen
categorie B.
 
2. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan
draagt hij de titel van “gedelegeerd bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
 
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
 
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
 
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
 
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI: Algemene vergadering
 
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om tien uur (10). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
 
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
 
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
 
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
- de volmacht 5 werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
 
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres
van de vennootschap.
 
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
 
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
 
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
 
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
 
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 44 : Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.”
 
 
Vierde beslissing
De algemene vergadering beslist om opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten vast te stellen en neer te leggen.
 
 
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8510 Kortrijk
(Rollegem) Aalbeeksestraat, 85 bus 2.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte en gecoördineerde statuten
De notaris Christophe WERBROUCK