Ondernemingsnr : 0890475737
Naam
(voluit) : WISE INSURANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Vleurgatse Steenweg 295
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden notaris Melissa Vyvey, met standplaats te Halle, op 25 maart 2020, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap onder firma WISE
INSURANCE met zetel te 1050 Brussel Vleurgatse Steenweg 295, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW 0890.475.737/RPR
Brussel, de volgende beslissingen heeft genomen:
TITEL A
Naamswijziging
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap met ingang vanaf heden te
wijzigen naar: ToVa.
TITEL B
Omzetting in een besloten vennootschap en verdeling aandelen
1. Voorafgaande verslagen.
De Voorzitter wordt ontslagen lezing te geven van de hierna vermelde verslagen vermits de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, hebben verklaard minstens vijftien dagen vooraf-
gaand aan heden een exemplaar van de betrokken verslagen ont-vangen te hebben, te weten:
• het verslag waarvan sprake in artikel 14:5 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgemaakt door het be-stuursorgaan. In dit verslag wordt het omzettingsvoorstel toe-gelicht door het
bestuursorgaan;
• het verslag waarvan sprake in artikel 14:4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat wordt opgemaakt door een bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de
vennootschap die werd opgemaakt conform artikel 14:3 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de vennootschap CON-SCIUS BEDRIJFSREVISOREN met
zetel te 9100 Sint-Niklaas Gentse-baan 71A bus 101, vertegenwoordigd door de Heer Koslowski
Geor-ges, bedrijfsrevisor, met betrekking tot een staat van activa en passiva de dato 31 december
2019, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:3 van het wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen.
In artikel 14:3 van het wetboek van vennootschappen en vereni-gingen wordt vermeld dat in geval
van een omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap, het in de
staat van activa en passiva aangegeven kapitaal na de omzet-ting niet hoger mag zijn dan het uit de
staat blijkend netto-actief.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“5. Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben wij de ac-tiva en passiva bestanddelen, afgesloten per 31-12-2019, van WISE
INSURANCE VOF, Vleurgatse Steenweg 295 te 1050 Brussel, KBO: 0890.475.737, aan een beperkt
nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een BV conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er enige overwaardering van
het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31-12-2019 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen in-zake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een ven-nootschap, is niet gebleken dat er overwaardering van het netto actief
heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgend deze staat van 109.588,90 EUR is niet kleiner dan het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkele ander doel gebruikt worden.
Sint-Niklaas op 16-03-2020
Conscius Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door de heer
______________
Georges KOSLOWSKI
Vennoot-Bedrijfsrevisor”
De twee voormelde verslagen zullen in bijlage aan dit proces-verbaal worden gehecht na
ondertekening ne varietur door Ons Notaris en de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd.
2. Omzetting in een besloten vennootschap
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de onderhavi-ge vennootschap onder firma te
wijzigen zonder enige wijziging aan te brengen aan haar rechtspersoonlijkheid, doel/voorwerp,
looptijd van het boekjaar of de datum en het uur van de samen-komst van de gewone algemene
vergadering en beslist de rechts-vorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De gezegde omzetting geschiedt op basis van de boekhoudkundige staat vastgesteld op 31
december 2019, dewelke in bijlage werd gehecht aan het voormelde bijzonder verslag van de raad
van be-stuur. Aangezien de boekhoudkundige elementen en de balans on-veranderd zijn gebleven,
zal de besloten vennootschap de boek-houding van de vennootschap onder firma verderzetten.
De comparanten werden gewezen op artikel 14:13 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat vermeldt dat de venno-ten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennoot-schap die dateren van voor
het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkom-stig artikel 2:18 van het wetboek van vennootschappen en ver-enigingen.
De besloten vennootschap zal het inschrijvingsnummer van de vennootschap onder firma in het
rechtspersonenregister behou-den, zijnde het ondernemingsnummer: (0)890.475.737.
TITEL C
Aanvaarding van de statuten van de besloten vennootschap
1. De algemene vergadering beslist de hierna weergegeven statu-ten aan te nemen voor de besloten
vennootschap.
Inzake de tekst van het doel (heden genaamd: “het voorwerp”) wordt gepreciseerd dat deze integraal
wordt overgenomen zoals deze heden bestaat voor de vennootschap onder firma maar dat rekening
houdend met de nieuwe terminologie uit het wetboek van vennootschappen en verenigingen de term
“maatschappelijk” wordt verwijderd.
Inzake de tekst van de zetel van de vennootschap, wordt ervoor geopteerd om het adres buiten de
statuten te houden en enkel te opteren voor de melding van het gewest waarin de vennootschap
haar zetel heeft. Het adres van de vennootschap is op dit ogen-blik: 1050 Brussel (Elsene)
Vleurgatse Steenweg 295.
Inzake het kapitaal: er wordt besloten om de notie kapitaal buiten de statuten te houden. In
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
algemene vergadering vast dat het wer-kelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de ven-
nootschap, hetzij: 20.000 euro aan volge-stort kapitaal en 75,00 euro aan wettelijke reserves, van
rechtswege omgezet wer-den in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Er wordt eveneens besloten om de notie “kapitaal” buiten de statuten te houden. De algemene
vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden voor een
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten ven-nootschap.
Zij verkrijgt de naam « ToVa ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
...
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
- in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen, alle verzekeringsope-raties alsmede alle financiële operaties van om het even
welke aard of ermee verband houdende handelingen te doen alsook alle makelaarsverrichtingen in
om het even welke vorm van verzeke-ringen, financiële verrichtingen en hypotheken;
- het optreden als tussenpersonen in de realisatie van alle voormelde verrichtingen en in het
algemeen van alle activitei-ten vervat in de bedrijvigheid van en als makelaar in verzeke-ringen en
financiële operaties;
- zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de coördinatie, de begeleiding, de
supervisie en de adviesverle-ning met betrekking tot de werking van vennootschappen, fusies,
splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van
aandelen of handelsfondsen, beurs-introducties, management buy-outs, investeringen, bestuur van
vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante dien-sten en producten onder alle vormen
te leveren;
- alle bestuursopdrachten, mandaten en functies uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar doel;
- zich toeleggen op alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken;
- de realisatie, commercialisering en de medewerking aan pro-jecten in de meest ruime zin van het
woord;
- bij wijze van inbreng, overnames, fusie, inschrijving, geld-schieting of op om het even welke wijze
belangen nemen in ande-re bedrijven of vennootschappen, zelfs indien het doel daarvan niet
gelijkaardig is of geen verband toont met het hare.
- roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin be-grepen effecten en
portefeuillewaarden, al dan niet ter beurs genoteerd alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten
in han-dels- of burgerlijke vennootschappen of verenigingen verwerven, aankopen, invoeren,
verkopen, verhandelen of ruilen of op een andere wijze vervreemden;
- alle handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtin-gen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn die te begunstigen;
- het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver-mogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende zake-lijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbou-wing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en ver-huur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle ver-richtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goe-deren of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende
of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van
haar doel. Zij mag rechtstreeks of onrecht-streeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat.
Zij kan ook functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor krachtens
de wet/of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennootschap bevoegd is.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel na-streven,
ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 187 aandelen uitgege-ven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 20.075,00
Luik B
euro.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogens-rekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wor-den zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen ver-mogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenre-digheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een ter-mijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigen-dom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeel-houders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vier-den van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders wor-den
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtge-bruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op een-zelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Dit artikel is niet van toepassing in
geval van samenloop vruchtge-bruik – blote eigendom want dan komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker.
Luik B
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen vrij worden over-gedragen.
Inzake meerdere aandeelhouders:
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op el-ke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kostelo-ze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigen-dom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van ef-fecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegre-pen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obliga-ties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de over-dracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen of van de stemrechten op de al-
gemene vergadering hem toebehoren.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overge-dragen aan een derde dan na
ze te hebben aangeboden aan de an-dere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aan-deelhouders, binnen de 30 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefe-nen binnen de 30 dagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht per aangetekende brief aan het bestuursorgaan of per
e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorge-schreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aan-wassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, op-nieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 30
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voor-kooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in ver-houding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder op-splitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstel-len voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uit-
geoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de 30
dagen kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voor-gaande alinea’s wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aange-
duid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt
deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de 30 dagen na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan
moet deze prijs binnen de 15 dagen nadat het ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 10 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend
aan het bestuursorgaan bij aan-getekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de ven-
nootschap, binnen de 15 dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de
deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van de verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waar-voor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
Luik B
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedra-gen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkoop-recht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een inte-rest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde beteke-ningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de da-tum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzen-ding per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mu-tatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden ge-daan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhou-der, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statu-tair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de be-voegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mo-gelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bes-tuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelin-gen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuur-der al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de alge-mene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en ver-plaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de verte-genwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, op-dragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeel-houders gehouden op de zetel, op
de tweede donderdag van de maand maart om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering ver-schoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
Luik B
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de com-missaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agen-da. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene verga-dering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certifi-caten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aan-wezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, ee-parig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
...
2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
...
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bes-tuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer verte-genwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezig-heidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toe-gekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de ven-nootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene ver-gadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegen-
woordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze sta-tuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie we-ken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober van elk jaar en eindigt op 30 september van het daarop volgende
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslis-sing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen ve-reist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlij-nen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de ve-reffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbe-talingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een gro-tere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief ver-deeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in na-tura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
...
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
...
Artikel 27. Gemeen recht
...
De ondergetekende notaris zal overgaan tot de neerlegging van de statuten van de vennootschap in
het vennootschapsdossier van de vennootschap bij de rechtbank van koophandel.
2. De algemene vergadering beslist om de aandelen, die het kapitaal van de besloten vennootschap
vertegenwoordigen, te verdelen over de bestaande aandeelhouders evenredig aan hun vroegere
rechten in de vennootschap onder firma, te weten:
- Mijnheer VAN ACKER Tom: 158 aandelen;
- de besloten vennootschap WISE CONSULT: 29 aandelen.
TITEL D
Benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functies en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur.
Mijnheer Van Acker Tom, is hier aanwezig en verklaart te aan-vaarden bij monde van zijn
vertegenwoordiger.
Het mandaat van de bestuurder zal bezoldigd zijn behoudens an-dersluidende latere beslissing van
de algemene vergade-ring.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering be-slissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaten.
TITEL E
Uitvoeringsmachten.
Voor analytisch gelijkvormig uittreksel
Getekend door notaris Melissa Vyvey
volgt de handtekening
Worden eveneens neergelegd:een uitgifte van de akte en de tekst van de statuten.