Ondernemingsnr : 0458756451
Naam
(voluit) : APOTHEEK STRUYVEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De-Billemontstraat 48
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 juni 2021, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Aanpassing/actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap die een
apothekersvennootschap is en blijft, aan te passen en te actualiseren in overeenstemming met haar
huidige activiteiten die zij tegenwoordig zowel via een fysieke apotheek als via een online apotheek
uitoefent, en om de omschrijving van het voorwerp integraal te herschrijven zoals voorgesteld in het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV waarvan de
vergadering voorafgaandelijk kennis heeft genomen. Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal
(een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe aangepaste en geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot
voorwerp heeft, luidt zoals is opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap en hierna in dit uittreksel; hierbij wordt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat
deze aanpassing en actualisering van het voorwerp geen enkele invloed heeft op de bestaande
activiteiten van de Vennootschap die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien dat de overdracht en
overgang van aandelen van de Vennootschap voortaan in principe steeds vrij is tenzij de aandelen
conventioneel onderworpen worden aan overdrachtsbeperkingen die worden overeengekomen in
Luik B
een aandeelhoudersovereenkomst of enige andere overeenkomst tussen aandeelhouders onderling
of desgevallend ook tussen aandeelhouders en hun eventuele schuldeisers zoals bijvoorbeeld in het
kader van een pandovereenkomst die betrekking heeft op de aandelen van de Vennootschap, zoals
is opgenomen de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap en hierna in dit uittreksel.
 Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering mede in het bijzonder om de
regeling van het bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap te wijzigen zodat de
Vennootschap voortaan wordt bestuurd door één of meer niet-statutaire bestuurders, die voortaan bij
aanstelling van twee of meer bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen en extern steeds
met twee bestuurders gezamenlijk moeten optreden.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) was per 31/12/2019 volledig volgestort;
- overeenkomstig de goedgekeurde en neergelegde balans van de Vennootschap opgesteld per
31/12/2019 had de Vennootschap een wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal was samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die twintigduizend vierhonderdéénenvijftig euro
éénentwintig cent (€ 20.451,21) bedraagt.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap, geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het bedrag van het vroegere
volgestorte kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope
van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
zevenhonderdvijftig (750) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het doel van de Vennootschap en de nieuwe omschrijving van het geactualiseerde voorwerp
luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
De uitbating van één of meerdere, al dan niet industriële, zowel fysieke als online apotheken en,
binnen de grenzen van de geldende wetgeving en deontologische gedragsregels eigen aan de
beroepsuitoefening van apotheker, alle handelsverrichtingen en de levering van alle diensten,
prestaties en producten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, daarop betrekking hebben, omvattende
onder meer maar niet uitsluitend:
- de groot- en kleinhandel in (inclusief import en export), de aan- en verkoop (al dan niet online via
webshop) van, alsook de research, ontwikkeling, commercialisatie en bereiding van alle soorten
Luik B
chemische, farmaceutische, fytofarmaceutische, parafarmaceutische, homeopathische en sanitaire
producten, pesticiden en specialiteiten, inclusief lichaamsverzorgings- en andere
drogisterijproducten, cosmetica, parfumerie, baby-, kinder-, dieet en natuurproducten en -voeding,
alsook veterinaire producten en instrumenten met inbegrip van artikelen van kleine huisdieren en
neerhofdieren;
- de groot- en kleinhandel in (inclusief import en export), de aan-en verkoop (al dan niet online via
webshop) van, alsook de huur en verhuur en de productie en reparatie van alle soorten gezichts- en
hoorapparaten en hun aanhorigheden, inclusief ooglenzen, zonnebrillen, alle soorten artikelen,
producten, toestellen en voorwerpen van bandagisterie en orthopedie;
- de groot-en kleinhandel in (inclusief import en export), de aan- en verkoop (al dan niet online via
webshop) en de vertegenwoordiging van, kortom de handel in de meest ruime zin van alle producten,
roerende goederen, materialen en gereedschappen die aansluiten bij de hoger beschreven
activiteiten en/of die op enigerlei wijze behulpzaam of bevorderend kunnen zijn bij de hoger
opgesomde artikelen en producten;
- het uitvoeren van alle ambachtelijke, industriële en handelsactiviteiten die verband houden met de
aan- en verkoop, de verhuring en de fabricatie van alle producten, artikelen en toestellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de activiteiten van de vennootschap in de
farmaceutische sector en de gezondheidssector;
- elke activiteit of dienstverlening, inclusief adviesverlening aan cliënteel (zowel individueel als in
groep via lezingen, cursussen, workshops, gespreksgroepen, al dan niet online), die verband houdt
met de gezondheidszorg in het algemeen, zoals bijvoorbeeld op gebied van lichaamsverzorging,
huidverzorging en schoonheidsverzorging, voedingsvoorlichting (inclusief dieetadvies),
lichaamsbeweging en sporten, stoppen met roken, alternatieve behandelingswijzen van
aandoeningen;
- het verlenen van diensten aan andere apotheken en ondernemingen actief in de farmaceutische
sector, met inbegrip van de waarneming van vervangingen van apothekers;
- het ontwikkelen en commercialiseren van diverse activiteiten, artikelen en producten in de
farmaceutische sector en in de gezondheidssector, met inbegrip van het ontwikkelen, kopen,
verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële
duurzame activa;
- elke activiteit, dienstverlening, inclusief adviesverlening, kortom iedere prestatie op gebied van
biotechnologische en farmaceutische producten, daaronder onder mee begrepen om het even welke
klinische en preklinische ontwikkelingsprogramma’s, alle technische aspecten betreffende de
productie, de veiligheid en de werkzaamheid van biotechnologische producten, kwaliteitsbewaking
tijdens het productieproces, de aan-en verkoop, de eigenlijke distributie, de huur en verhuur van
biotechnologische producten;
- het uitvoeren van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses;
- alle activiteiten in de ruimste zin die verband houden met kennisverspreiding in de
gezondheidssector en de farmaceutische sector, daaronder mede begrepen het verstrekken van
onderwijs en opleidingen, het organiseren van lezingen, events, workshops, congressen, seminaries
en dergelijke meer, de presentatie en de commercialisering van diverse producten, ideeën,
vakkennis, ervaring en zakenrelaties, het produceren en verspreiden van informatiefolders, evenals
het ontwikkelen, beheren en bijwerken van websites, kortom het voeren van alle vormen van
publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van
alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet exhaustief en omvatten impliciet alle activiteiten die
krachtens de wet of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld
van een apotheker.
4.2. In ondergeschikte orde:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
Luik B
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
3.2. De statutaire bepalingen inzake de overdracht en overgang van aandelen werden gewijzigd en
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen van dit artikel 9 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen ter
zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, principieel vrij.
De aandelen kunnen evenwel worden onderworpen aan contractuele overdrachtsbeperkingen die
tussen de aandeelhouders worden overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk
zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap
kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket
contractueel beperken, zal zulke beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in
het register van aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
3.3. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en het dagelijks bestuur luiden voortaan o.m. als volgt:
“Artikel 11: Bestuursorgaan
11.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
Luik B
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
[…]
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals hierna in dit artikel 12 geregeld.
[…]
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door de
bestuurder(s) met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de bestuurder(s) zelf die hiertoe optreden in
overeenstemming met hun bevoegdheden zoals bepaald in deze statuten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, bovendien ook opdragen aan een of meer personen,
die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, kan hij zijn
mandaat uitoefenen onder de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend of door de eventuele
andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.4. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de voorwaarden voor toelating tot en de wijze van
deelname aan de de algemene vergadering luiden voortaan als volgt:
“Artikel 18: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
18.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen ook steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
18.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Luik B
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
18.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
3.5. De nieuwe statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de
winst luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
4. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, de mandaten van de Bestuurders die hun
bestuurdersfunctie in de Vennootschap voortaan wel gezamenlijk handelend (moeten) uitoefenen in
overeenstemming met de nieuwe statuten van de Vennootschap, te weten:
- mevrouw STRUYVEN Ann, geboren te Tienen op 16 januari 1980, wonende te 2440 Geel,
Italiëlaan 4; en
- de besloten vennootschap “Twelve”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt
0883.746.214, met zetel te 3520 Zonhoven, Stenenkruisweg 12, met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van die functie de heer DE GASPARI Gianni Romano Dino, geboren te Hasselt
op 25 september 1973, wonende te 3600 Genk, Zonneweeldelaan 23 bus 9.
De vergadering bevestigde dat deze bestuursmandaten niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
5. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste om (i) aan iedere huidige Bestuurder van de Vennootschap evenals (ii) aan
de volgende medewerkers in de ALCOPA-groep te Kontich, met name (i) mevrouw VAN
SLAGMOLEN Karina (roepnaam Karin) Irma Louisa, geboren te Duffel op 11 maart 1968, wonende
te 2570 Duffel, Heidestraat 56, (ii) de heer HEENE Kurt Adhémar Urbaan, geboren te Temse op 15
november 1968, wonende te 2930 Brasschaat, Hoogstraat 32, en (iii) mevrouw HEYMANS
Alexandra, geboren te Edegem op 11 oktober 1996, wonende te 2930 Brasschaat, Donkseinde 5,
ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
Luik B
de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere
beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur van de
Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)