francophone de Bruxelles
Ondernemingsnr 1015.149.045
Naam
(voluit):	GROUP S
(verkort):
Rechtsvorm:	private stichting
Volledig adres v.d. zetel:	Ursulinenstraat 2
1000 Brussel
Onderwerp akte : INBRENG OM NIET VAN BEDRIJFSTAKKEN DOOR "GROUP S - SOCIAAL
SECRETARIAAT, ERKEND SOCIAAL SECRETARIAAT VOOR
WERKGEVERS" VZW - PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE
RECHTSPERSOON - VOLMACHTEN
Op heden, negentien december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin
Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS AANWEZIG
De enige bestuurder van de private stichting "GROUP S", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel,
Ursulinenstraat 2, hierna de "Stichting" of de "Verkrijgende Rechtspersoon" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Inbreng om niet van Bedrijfstakken betreffen de activiteiten van dienstverlener op het gebied van
human resources, zoals hieronder gedefinieerd en beschreven, door (i) de vereniging zonder winstoogmerk
"GROUP S - Sociaal Secretariaat, erkend Sociaal Secretariaat voor Werkgever", afgekort "GROUP S -
Sociaal Secretariaat", met zetel te 1000 Brussel, Ursulinenstraat 2, en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0407.214.017 (de "Inbrengende Rechtspersoon") en (ii) de private stichting
"GROUP S", met zetel te 1000 Brussel, Ursulinenstraat 2, en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 1015.149.045 (de "Verkrijgende Rechtspersoon"), overeenkomstig artikel
13:10, eerste lid, juncto artikelen 12:93 tot 12:95 WVV en onder de voorwaarden en de modaliteiten zoals
uiteengezet in het Inbrengvoorstel, op grond waarvan de Inbrengende Rechtspersoon overdraagt aan de
Verkrijgende Rechtspersoon (de "Inbreng"):
( ... )
BESLISSINGEN
De enige bestuurder vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het Inbrengvoorstel.
De enige bestuurder neemt kennis van het Inbrengvoorstel opgesteld op 17 oktober 2024 door de
bestuursorganen van de Inbrengende Rechtspersoon en van de Verkrijgende Rechtspersoon met betrekking tot
de Inbreng van Bedrijfstakken, overeenkomstig artikel 12:1, §1, tweede lid, en artikel 13:10 juncto 12:103 en
12:93 e.v. WVV, en neergelegd, (i) in hoofde van de Inbrengende Rechtspersoon, op de Franstalige afdeling van
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel op 25 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 5 november daarna, onder nummers 24158272 en 24158273, en (ii) in hoofde van de
Verkrijgende Rechtspersoon, op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel op 25 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november daarna,
onder nummers 24158268 en 24158269.
( ... )
De enig bestuurder neemt kennis van de onderhandse definitieve goedkeuring gedateerd 19 december 2024
van het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon, op grond waarvan het bestuursorgaan de Inbreng
zoals gedefinieerd in het Inbrengvoorstel definitief heeft goedgekeurd.
De enig bestuurder keurt de transactie goed waarbij de Inbrengende Rechtspersoon haar Bedrijfstakken om
niet inbrengt in de Verkrijgende Entiteit, overeenkomstig artikel 13:10, eerste lid, juncto artikelen 12:93 e.v. WWV
en onder de voorwaarden en de modaliteiten zoals uiteengezet in het Inbrengvoorstel en hieronder uitgebreider
beschreven.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichten, die verband houden met de
Bedrijfstakken van rechtswege overgedragen aan de Verkrijgende Rechtspersoon zoals hieronder bepaald, met
uitzondering van de hieronder genoemde activiteiten, die onder andere ook activiteiten inhouden die strikt
voorbehouden zijn aan erkende sociale secretariaten.
De Verkrijgende Rechtspersoon erkent en aanvaardt dat de Inbrengende Rechtspersoon geen enkele
waarborg, verklaring of garantie verstrekt met betrekking tot de Inbreng. De Verkrijgende Rechtspersoon verbindt
zich ertoe geen vordering uit te oefenen tegen de Inbrengende Rechtspersoon. De Bedrijfstakken worden met
kennis van zaken overgenomen, met overdracht van alle daaraan verbonden risico's en voorwaardelijke
verplichtingen, zonder enig recht op verhaal.
Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstakken treedt juridisch in werking vanaf 1 januari 2025 om middernacht 00.00 uur (de
"Datum van Inwerkingtreding").
Datum vanaf wanneer de verrichtingen van Inbrengende Rechtspersoon boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Rechtspersoon (artikel 12:93, §2, eerste lid, 3º,
WVV)
De verrichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon met betrekking tot de Bedrijfstakken worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Rechtspersoon vanaf de Datum van
Inwerkingtreding. De voorgestelde Inbreng wordt aldus van kracht zonder boekhoudkundige retroactieve werking.
Beschrijving van de Bedrijfstakken
De Bedrijfstakken bevatten het volgende:
A. Algemeen
De Inbreng van de Bedrijfstakken kadert binnen een ruimere herstructurering van de Groep S rond de
vereniging zonder winstoogmerk "GROUP S - Sociaal Secretariaat", enige bestuurder, voornoemd, die o.m.
bestaat uit meerdere inbrengverrichtingen zoals weergegeven in het stappenplan hieronder en die gericht is op
de stroomlijning van de activiteiten van de Groep S als onderneming in functie van het nieuwe operating model
en daarbij horende businessplan.
( ... )
B. Algemene beschrijving van de Bedrijfstakken
De Bedrijfstakken van de Inbrengende Rechtspersoon zijn Bedrijfstakken in de zin van artikel 12:11 WVV, die
een volledige autonome activiteit uitoefenen op technisch en organisatorisch gebied en op eigen kracht kunnen
werken (onder meer op het vlak van administratie, boekhouding, personeel en strategie).
De Verkrijgende Rechtspersoon verklaart dat zij de Bedrijfstakken, alsook de onderliggende activiteiten, in
continuïteit zal verderzetten.
De Bedrijfstakken betreffen de activiteiten van dienstverlener op het gebied van human resources. Deze
activiteiten kunnen technisch en organisatorisch autonoom en op eigen kracht werken. Ze omvatten samen alle
activiteiten die nodig zijn voor het verlenen van diensten op het gebied van human resources, met uitzondering
van de hieronder genoemde activiteiten, die onder andere ook activiteiten inhouden die strikt voorbehouden zijn
aan erkende sociale secretariaten.
De ingebrachte bedrijfstakken omvatten, doch zijn niet beperkt tot op:
Activiteiten van dienstverlening op het vlak van Human Ressources aan de klanten aangeboden zoals:	a)
Administratieve ondersteuning in de ruime zin van het woord in termen van human resources;	-
Organisatie en voorbereiding van de loonberekening van werknemers;	-
Juridisch advies op sociaal vlak voor klanten;
Technisch advies op vlak van voorbereiding van de loonberekening;
IT-ondersteuning met betrekking tot de berekening van het loon van werknemers en IT-tools voor het
beheren van de human resources;
De ontwikkeling van diensten en IT-tools voor het beheer van human resources.	-
b)	Activiteiten van ondersteunende diensten intern aan het bedrijf zoals:
Marketing en commercialisering van de diensten en producten van het bedrijf;	-
Beheer van de boekhouding en financiën van het bedrijf;	-
Beheer van de human resources van het bedrijf;	-
Beheer van de interne communicatie van het bedrijf;	-
Administratieve en opleidingsondersteuning voor de interne teams van het bedrijf;	-
Juridische en administratieve ondersteuning en de interne audit van het bedrijf;
IT-ondersteuning van het bedrijf;
Procurement van het bedrijf.
Activiteiten van beheer van het vastgoed.	c)
De Bedrijfstakken omvatten met name alle activa en passiva, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: de
zakelijke (waaronder eigendoms) en persoonlijke (huur- en andere) rechten met betrekking tot gebouwen, met
inbegrip van parkeergarages, alle IT-infrastructuur, alle contracten met betrekking tot zijn activiteiten, intellectuele
eigendomsrechten, goodwill, merken, outillage, stocks, vorderingen, personeel, archieven, website- en
De volgende activa en passiva met betrekking tot de hieronder genoemde activiteiten, die onlosmakelijk
verbonden zijn aan de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn voor erkend sociaal secretariaat, maken geen
deel uit de Bedrijfstakken en worden derhalve niet overgedragen door de Inbrengende Rechtspersoon:
a) De Client accounting, verantwoordelijk voor de verwerking van de transitgelden (sociale zekerheid en
bedrijfsvoorheffing) voor rekening van de klanten en het beheer van de bijdragen van de klanten van de
Inbrengende Rechtspersoon;
b) De Compliance activiteit van het sociaal secretariaat, verantwoordelijk voor het toezicht op de
eerbiediging door het sociaal secretariaat van zijn wettelijke en reglementaire verplichtingen als sociaal
secretariaat, die nauw samenwerkt met de Unie der Sociale Secretariaten;
c)	De centrale administratie die als opdracht heeft om de vereiste aangiftes te doen bij verschillende
officiële instanties voor rekening van de klanten van het sociaal secretariaat; en
d) Het toezicht op de toepasselijke sociaalrechtelijke en sectorale regelgeving;
De geschillen met klanten met betrekking tot de aansluitingscontracten en waar de aansprakelijkheid	e)
van het sociaal secretariaat wordt ingeroepen; en
f)	De aansluitingscontracten met klanten.
Residuaire clausule	H.
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de activa van
het vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Rechtspersoon, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Rechtspersoon blijft, gezien
het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de activa van het vermogen
van de Inbrengende Rechtspersoon niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst van dit
Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan toegekend
aan de Verkrijgende Rechtspersoon.
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de passiva
van het vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Rechtspersoon, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Rechtspersoon blijft, gezien
het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de passiva van het vermogen
van de Inbrengende Rechtspersoon niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst van dit
Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan is de Verkrijgende Rechtspersoon daarvoor
aansprakelijk.
( ... )
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De enige bestuurder verleent bijzondere volmacht aan (i) de heer Dominique Feys, Secretaris Generaal, en
mevrouw Anne Sbolgi, bedrijfsjurist, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Ursulinenstraat
2, en (ii) de heer Yannick Van den broeke, de heer Wouter D'herde, de heer Quang Boddou, mevrouw Alicja
Olszewska en mevrouw Hilde Tobback, allen te dien einde woonstkeuze doende te 1930 Zaventem, Gateway
building - Luchthaven Brussel Nationaal 1J, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving en/of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris