N° d'entreprise : 0788595053
Nom
(en entier) : TOP SPOTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Progrès(FRY) 4A
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 27 février 2024, déposé, au Bureau
Sécurité Juridique à Kortrijk, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée « Top Spots » ayant son siège social à 7503 Tournai (Froyennes), Rue du
Progrès 4A, a pris les décisions suivantes :
Première résolution : démission d’un administrateur
L’assemblée prend acte de la démission présentée à l’instant par Monsieur Thibault BASTIN de ses
fonctions d’administrateur avec effet ce jour.
L’assemblée décide de ne pas le remplacer.
En conséquence, la gestion de la société sera dorénavant assurée par le seul administrateur restant,
à savoir la société en commandite LTI INTERNATIONAL, représentée par Monsieur Julien
LECLERCQ en qualité de représentant permanent.
Deuxième résolution : modifications des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter au fait que la gestion de la
société sera dorénavant assurée par un administrateur unique et plus par un organe d’administration
et au fait que, suite à la cession à la société LTI INTERNATIONAL par le second actionnaire de la
société de toutes les actions qu’il détenait, la convention d’actionnaires conclue entre eux n’a plus de
raison d’être et certaines clauses des statuts doivent être adaptées à cette situation.
Elle décide de remplacer le texte actuel de l’article 12 par le texte suivant :
Article 12. Cession d’actions
12.1. Principe
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’
actions pour cause de mort, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité
à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le cas de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
administration conformément à l’article 12.5.4 ci-dessous, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 12.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres concernés est
faite dans les deux mois de la prise de connaissance du décès
12.4. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
à l’article 12.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’administration
notifiera la décision de l’assemblée générale dans la huitaine au candidat cédant.
12.5. Droit de préemption.
12.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à l’
article 12.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
12.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
12.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
12.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration, à l’unanimité des voix des administrateurs, sur base de la valeur des
actions telle qu’elle résulte des comptes annuels des trois derniers comptes annuels clôturés au
moment de l’événement donnant lieu au rachat, où il sera tenu compte des plus-values et des moins-
values latentes éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir
social depuis lors, en cas de cession entre vifs à titre onéreux, et ce sauf accord contraire entre les
parties.
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode
susmentionnée en cas de cession entre vifs à titre gratuit ou de cession à cause de mort, et ce sauf
accord contraire entre les parties.
12.5.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
12.6. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions.
12.7. Obligation de suite.
En cas de non exercice par les autres actionnaires non impliqués dans l’opérationnel de leur droit de
préemption, ceux-ci s’obligent à vendre les actions leur appartenant au tiers à qui les actions du
candidat cédant auront pu être cédées, aux mêmes conditions.
12.8. Ecrit constatant le transfert de propriété.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale ayant agréé le tiers en qualité d’
actionnaire.
12.9. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des
voix.
12.10. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration selon la méthode d’évaluation susmentionnée.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
12.11. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
12.12. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Elle décide de modifier l’article 19 des statuts en y supprimant le point 19.4.
Elle décide de modifier l’article 20 des statuts en y ajoutant un point 20.3. libellé comme suit :
20.3. Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision
ou réaliser l'opération lui-même.
Elle décide de modifier l’article 21 des statuts en y supprimant le point 21.3.
Elle décide de modifier l’article 24 des statuts en y remplaçant le texte actuel du point 24.3 par le
texte suivant :
24.3. Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu à l’article
22 pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en
justice, tant en demandant qu'en défendant, par un administrateur, et qui n'aura, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable de l’organe d'administration.
Elle décide de modifier l’article 35 des statuts en y remplaçant, dans le point 35.1. les mots « à l’
exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique » par les mots « à l’exception de la
modifications des statuts ».
Troisième résolution : pouvoirs
L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des
résolutions qui précèdent et charge le Notaire instrumentant d’établir et de déposer la coordination
des statuts.
Et immédiatement après la clôture de l’assemblée générale extraordinaire de la société, l’
administrateur unique de la société à responsabilité limitée TOP SPOTS, a pris la résolution suivante
:
Résolution unique : nomination de Monsieur Thibault BASTIN et Monsieur Pierre GUERIN en qualité
de fondés de pouvoirs de l’administrateur unique - détermination de leurs pouvoirs.
L’administrateur unique décide de nommer en qualité de fondés de pouvoirs de l’administrateur
unique :
    •  Monsieur Thibault BASTIN, domicilié à 59910 Bondues (France), Allée du Chevalier de Lys, 2.
    •  Monsieur Pierre GUERIN, domicilié à 59650 Villeneuve d’Ascq (France), Allée des Alouettes, 15
Monsieur Pierre GUERIN et Monsieur Thibault BASTIN disposeront chacun, agissant séparément ou
conjointement, de tous les pouvoirs de gestion de la société hormis ceux qui relèvent légalement de
la compétence exclusive de l’administrateur de la société comme par exemple l’arrêt des comptes
annules et la rédaction des rapports que le Code des Sociétés et des Associations met à charge de l’
organe d’administration, dans les limites de signature stipulées ci-après.
En qualité de fondé de pouvoirs, chacun d’eux se voit attribuer plus spécifiquement les pouvoirs
suivants :
    •  Représenter la société à l’égard des administrations publiques, en ce compris l’administration
fiscale, de la T.V.A., le greffe de l’entreprise etc
    •  Réceptionner tous les courriers, pièces, paquets, même recommandés ou assurés ou en donner
décharge.
Monsieur Pierre GUERIN pourra signer seul toutes les lettres d’intention non liantes pour les
investissements ou prises de participation dans le cadre du développement de la société TOP
SPOTS.
Monsieur Pierre GUERIN pourra engager seul la société jusqu’à un montant de 50.000 euros.
Monsieur Pierre GUERIN et Monsieur Thibault BASTIN pourront engager la société jusqu’à un
montant de 500.000 euros moyennant leurs signatures conjointes.
Au-delà d’un montant de 500.000 euros, seul l’administrateur unique de la société pourra engager
celle-ci.
Monsieur Thibault BASTIN intervient aux présentes et accepte cette nomination et cette délégation
de pouvoirs.
Monsieur Pierre GUERIN intervient aux présentes et accepte cette nomination et cette délégation de
pouvoirs.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexe:
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés