Ondernemingsnr : 0631 917 188
Naam
(voluit) : DBT Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3540 Herk-de-Stad, Steenweg 23A bus 1
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting - statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An THIELEN, notaris met standplaats te Genk op
29 januari 2025, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap DBT Consulting,
met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Steenweg 23A bus 1, met ondernemingsnummer - BTW BE 0631.917.188,
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
BESLUIT - AFSTAND VAN VERSLAGEN
In toepassing van artikel 12:77 in fine en artikel 12:78 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stelt de vergadering vast dat noch het verslag van het bestuursorgaan noch het splitsingsverslag
van een bedrijfsrevisor vereist zijn in het geval van een 1/1 ruilverhouding, waarbij aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, evenredig aan hun
rechten in de gesplitste vennootschap.
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering bovendien de afstand van de toepassing van artikel 12:77
(verslag van het bestuursorgaan), artikel 12:78 (verslag van een bedrijfsrevisor), artikel 12:79 (belangrijke
wijzigingen), artikel 12:80 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverslagen en de tussentijdse
cijfers) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk vast, overeenkomstig artikel
12:81 en artikel 12:78, voorlaatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT - KENNISNEMING EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A.Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming, aanvaardt de vergadering van de overdragende vennootschap de uiteenzetting vervat
in het door het bestuursorgaan op 3 december 2024, en in toepassing van artikel 12:75 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële splitsing.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd neergelegd voor de overdragende vennootschap DBT Consulting BV
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, op 11 decemer 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december 2024, onder het nummer
24180361.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B.De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Vervolgens neemt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de oprichters van de nieuw op te
richten DBT CONSULTING BV en van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in
natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV,
vertegenwoordigd door de heer Philippe SCHRAEPEN, bedrijfsrevisor, van 27 januari 2025, luidt letterlijk als
volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van de BV DBT Consulting
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de oprichter van de vennootschap DBT CONSULTING BV (hierna genoemd "de vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 12 december 2024, en dit naar aanleiding van de inbreng in natura bij de oprichting van BV
DBT CONSULTING naar aanleiding van de splitsing van BV DBT CONSULTING.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng_in_natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht. Wij hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en de verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
162.765,89 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals
deze voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen vennootschap per 30 juni 2024, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 186 aandelen op naam van de vennootschap in
oprichting DBT CONSULTING BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5.7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura bij de
oprichting van DBT CONSULTING BV naar aanleiding van de geplande splitsing van DBT CONSULTING BV
en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Hasselt, 27 januari 2025
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Philippe SCHRAEPEN
Bedrijfsrevisor - Partner"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voor-noemde verslagen en verklaart
in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
BESLUIT - PARTIËLE SPLITSING
VERRICHTING VAN PARTIËLE SPLITSING
Na onderzoek, besluit de buitengewone algemene vergadering, bij éénparigheid van stemmen, tot
goedkeuring van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 juncto 12:74 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door inbreng van alle hierna omschreven activa- en
passivabestanddelen van de overdragende vennootschap DBT Consulting BV, naar de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap DBT CONSULTING BV waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch
met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
De nieuw op te richten verkrijgende vennootschap DBT CONSULTING BV neemt per 1 juli 2024, op basis
van de jaarrekening per 30 juni 2024, de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van de
overdragende vennootschap DBT Consulting BV over.
A/ VERMINDERING ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Ingevolge de partiële splitsing beslist de algemene vergadering van de over-dragende vennootschap DBT
Consulting BV haar eigen vermogen van 525.216,02 EUR, zijnde onbeschikbare inbreng en de reserves, een
bedrag van 162.765,89 EUR te verminderen om het eigen vermogen te brengen van 525.216,02 EUR op
362.450,13 EUR, zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
De overdracht in het kader van de partiële splitsing gebeurt zonder betaling van een opleg in geld.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP OP DE NIEUW OP TE RICHTEN VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De vergaderingen keuren de eigendomsovergang van alle hierna omschreven activa- en
passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed.
De overdracht in het kader van de partiële splitsing heeft uitwerking vanaf 1 juli 2024.
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de navermelde vermogensbestanddelen
van de overdragende vennootschap naar de nieuw op te rechten verkrijgende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen, en de
wijze waarop ze overgaan.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overdragende vennootschap DBT
Consulting BV
De volgende activa- en passivabestanddelen worden overgedragen aan de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap DBT CONSULTING BV, op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap DBT Consulting BV, dewelke is vervat in het
voormelde voorstel tot partiële splitsing.
ACTIVA
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA:	33.300,19
13.113,76	Concessies, octrooien, licenties, know-how, merken en soort-
17.141,67	gelijke rechten & goodwill & software accountancy
3.044,76
MATERIËLE VASTE ACTIVA: 28.622,56
Installaties, machines en uitrusting	6.534,88
284,79
124,78
Meubilair en kantooruitrusting & informaticamateriaal	13.741,03
6.022,69
Bedrijfsvoertuigen & personenwagens	221,36
1.693,03
VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR:	183.869,67
Klanten (gewone):	49.927,38
Te innen opbrengsten - nog te maken facturen	125.582,55
Te ontvangen creditnota's	135,00
Vooruitbetalingen aan leveranciers	7.729,74
Terug te sturen verpakking/statiegeld	495,00
LIQUIDE MIDDELEN: 100.558,61
Bankrekening 1:	100.558,61
OVER TE DRAGEN KOSTEN:	31.913,86
TOTAAL DER ACTIVA:	378.264,86
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN: 162.765,89
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	5.764,19
Statutair onbeschikbare reserves	576,42
8.522,33	Investeringsreserve
Reserve belastingbesparing	13,55
Beschikbare reserves 147.889,40
SCHULDEN 215.498,98
Lening overname 3.685,25
Investeringskrediet	2.924,37
Investeringskrediet	61.253,23
Leveranciers8.188,23
Lening overname 12.000,00
Investeringskrediet	6.821,51
Financiering5.819,61
Financiering5.066,50
Investeringskrediet	13.746,77
Leveranciers: gewone schulden 42.678,16
Te ontvangen facturen 910,82
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	1.607,68
Bedrijfsvoorheffing ingehouden op bezoldigingen 4.067,90
Te betalen sociale bijdragen personeel - 4.432,44
Te betalen bezoldigingen, wedden en lonen	16.495,64
Voorziening voor vakantiegeld 33.933,78
Toe te rekenen kosten 731,97
378.264,86	TOTAAL DER PASSIVA:
NETTO-ACTIEF: 162.765,89
In het kader van de boekhoudkundige continuïteit wordt de nettowaarde van de afgesplitste activa- en
passivabestanddelen, die zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap DBT CONSULTING BV,
als volgt geboekt:
5.764,19	Inbreng - Onbeschikbaar
Statutair onbeschikbare reserves	576,42
Belastingvrije reserves 8.535,88
Beschikbare reserves 147.889,40
TOTAAL EIGEN VERMOGEN 162.765,89
Aldus bedraagt het overgegane NETTO VERMOGEN:	162.765,89 EUR
Korte beschrijving afgesplitste activa
Het afgesplitste vermogen van de overdragende vennootschap DBT Consulting BV bestaat uit de activa
en passiva die samenhangen het handelsfonds met betrekking tot de uitbating van een accountantskantoor
gevestigd te 3450 Herk-de-Stad, Steenweg 23A/1.
Algemeen
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar het hierna
vermelde punt 3 en naar voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor en de oprichters.
2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1.De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan met
alle rechten en verplichtingen op basis van de jaarrekening per 30 juni 2024 over op de verkrijgende
vennootschap.
2.Alle rechten, plichten en verbintenissen, verbonden aan het afgesplitste vermogen, ontstaan vanaf 1 juli
2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
3.De inbreng gebeurt op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overdragende vennootschap.
4.Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en de aandeelhouders gaan
onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit
om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
5.De afgesplitste passiva zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in
dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en
verplichtingen van de overdragende vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overdragende vennootschap voor het ganse passief, dat ingevolge de
splitsing wordt ingebracht, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgedragen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
ING BELGIË heeft op 20 januari 2025 per e-mail haar instemming verleend met de onderhavige partiële
splitsing, letterlijk luidend als volgt:
" ... Onderstaande bezorg ik u de kredietbevestiging voor de partiële splitsing van DBT Consulting.
Ons kredietcomité gaat akkoord met de partiële splitsing en de overdracht van volgende kredieten:
-VOA 0770003679: saldo 5.800 EUR
-VOA 0789204528: saldo 67.052 EUR
-Revolving VOA EJP 13.854 EUR (Eindejaarspremies)
-Revolving VOA VAK 12.000 EUR
-Opticash 80.000 EUR
Nieuwe zekerheden
-Pand handelsfonds in 1ste rang op de Newco DBT Consulting"
Varia
-Na goedkeuring van de klantenrelatie van de newco "DBT Consulting" door de opening van een ING-
zichtrekening.
-Behoud overige kredieten en onroerende zekerheden binnen de bestaande vennootschap - DBT Holding
(na herbenoeming). Overname van eventuele kredieten of zekerheden door DBT Real Estate dienen apart
aangevraagd te woren.
-Uitwerking splitsing na effectieve publicatie in Belgisch Staatsblad."
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De verkrijgende vennootschap verbindt er zich tevens toe hiertoe alle nodige documenten te ondertekenen
bij de ING Bank.
6.De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen. In de mate dat
deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de
verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden van de overdragende vennootschap en haar
organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de
7.In het kader van de vooropgestelde met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting zullen enkel
de in de splitsingsstaat, zoals aangehecht aan het splitsingsvoorstel, vermelde actief- en passiefbestanddelen
(en de eraan verbonden rechten en plichten) worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap - dit in het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft,
hetzij omat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen
betreft die bij onachtzaamheden of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde
vermogensbestanddelen - wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap in oprichting, slechts
toekomen aan de verkrijgende vennootschap in oprichting, wanneer het activa- of passivabestanddelen
betreffen die specifiek betrekking hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde
vermogensbestanddelen.
8.Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte deelneming zullen indien nodig verder gezet
worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle
lasten of baten zal dragen.
3. Elementen onderworpen aan bijzondere publiciteit: nihil
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
1. Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de
verkrijgende vennootschap, op grond van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat, als volgt
geboekt worden in de verkrijgende vennootschap:
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA:	33.300,19
Concessies, octrooien, licenties, know-how, merken en soort-	13.113,76
gelijke rechten & goodwill & software accountancy	17.141,67
3.044,76
MATERIËLE VASTE ACTIVA: 28.622,56
Installaties, machines en uitrusting	6.534,88
284,79
124,78
Meubilair en kantooruitrusting & informaticamateriaal	13.741,03
6.022,69
Bedrijfsvoertuigen & personenwagens	221,36
1.693,03
VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR:	183.869,67
Klanten (gewone):	49.927,38
Te innen opbrengsten - nog te maken facturen	125.582,55
Te ontvangen creditnota's	135,00
Vooruitbetalingen aan leveranciers	7.729,74
Terug te sturen verpakking/statiegeld	495,00
LIQUIDE MIDDELEN: 100.558,61
Bankrekening 1:	100.558,61
OVER TE DRAGEN KOSTEN:	31.913,86
TOTAAL DER ACTIVA:	378.264,86
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN: 162.765,89
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	5.764,19
Statutair onbeschikbare reserves	576,42
8.522,33	Investeringsreserve
Reserve belastingbesparing	13,55
Beschikbare reserves 147.889,40
SCHULDEN 215.498,98
Lening overname 3.685,25
Investeringskrediet	2.924,37
Investeringskrediet	61.253,23
Leveranciers8.188,23
Lening overname 12.000,00
Investeringskrediet	6.821,51
Financiering5.819,61
Financiering5.066,50
Investeringskrediet	13.746,77
Leveranciers: gewone schulden 42.678,16
Te ontvangen facturen 910,82
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	1.607,68
Bedrijfsvoorheffing ingehouden op bezoldigingen 4.067,90
Te betalen bezoldigingen, wedden en lonen	16.495,64
Voorziening voor vakantiegeld 33.933,78
Toe te rekenen kosten 731,97
TOTAAL DER PASSIVA:	378.264,86
2. Het eigen vermogen van de op te richten DBT CONSULTING BV zal naar aanleiding van de splitsing
samengesteld zijn als volgt:
Inbreng - Onbeschikbaar	5.764,19
Statutair onbeschikbare reserves	576,42
Belastingvrije reserves 8.535,88
Beschikbare reserves 147.889,40
TOTAAL EIGEN VERMOGEN 162.765,89
* De onbeschikbare inbreng is als volgt opgebouwd:
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal:	5.764,19
Volledigheidshalve wijst de vergadering erop dat er geen vrijstelling is van de volstortingsplicht.
Volgende schulden worden naar aanleiding van de splitsing overgedragen naar DBT CONSULTING BV:
215.498,98 EUR, zoals voormeld.
Bij de oprichting van DBT CONSULTING BV worden de inbrengen die overeenkomen met het
overgedragen eigen vermogen van 162.765,89 EUR, zijnde onbeschikbare inbreng en de reserves, geboekt
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
D/ OPRICHTING VAN DE BV DBT CONSULTING
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de BV "DBT CONSULTING
BV" vast te stellen.
BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van DBT CONSULTING BV, zoals vermeld in het derde besluit
hiervoor, effectief verwezenlijkt is. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarden
voor de partiele splitsing eveneens verwezenlijkt zijn, en dat de afsplitsing van de activa- en
passivabestanddelen, van de overdragende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
BESLUIT - SCHRAPPING VAN DE ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering van de overdragende vennootschap DBT Consulting BV besluit om de
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, met een onbeschikbare inbreng van
twaalfduizend achthonderd vijfendertig euro éénentachtig eurocent (12.835,81 EUR) en onbeschikbare
reserves van duizend tweehonderd drieëntachtig euro achtenvijftig eurocent (1.283,58 EUR) op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN
De vergadering van de overdragende vennootschap DBT Consulting BV stelt vast dat ingevolge
voormelde beslissingen aangaande het beschikbaar eigen vermogen van de overdragende vennootschap,
meer bepaald:
- de vermindering van het beschikbaar eigen vermogen ten bedrage van 162.765,89 EUR ingevolge de
partiële splitsing, zonder vernietiging van aandelen doch met vermindering van de waarde;
- het beschikbaar eigen vermogen (bestaande uit de inbrengen en de reserves) van de overdragende
vennootschap thans 362.450,13 EUR, bedraagt, en vertegenwoordigd is door 186 aandelen met gelijke
waarde, zonder vermelding van nominale waarde.
BESLUIT - SCHRAPPING VAN DE CLAUSULES CONFORM DE HUIDIGE VOORSCHRIFTEN VAN HET
INSTITUUT VAN DE BELASTINGADVISEURS EN ACCOUNTANTS (ITAA).
De vergadering stelt vast dat naar aanleiding van de voorgaande besluiten de activiteiten van een
accountantskantoor zijn overgedragen naar de nieuw opgerichte vennootschap DBT CONSULTING, zodat de
statuten van de overdragende vennootschap niet langer in overeenstemming dienen te zijn met de
voorschriften van het Instituut van de Belastingsadviseurs en Accountants (ITAA).
De vergadering besluit om elke verwijzing naar de voorschriften van het Instituut van de
Belastingsadviseurs en Accountants (ITAA) te schrappen uit de statuten van de overdragende vennootschap
DBT Consulting BV, zodat dan ook volledige nieuwe statuten worden aangenomen conform het twaalfde
besluit hiema.
BESLUIT - WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap DBT Consulting BV beslist de naam van de
overdragende vennootschap te wijzigen in "DBT HOLDING".
BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
a) Kennisname en goedkeuring verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel
5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van dit verslag gezien alle aandeelhouders verklaren
b) Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door de volgende nieuwe tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, en dit alles in de meest ruime
zin:
Holdingactiviteiten
-de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in
natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen;
-het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
-de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en
andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële
instrumenten;
-zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
-het maken van studies van diverse aard;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de borgstelling,
het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en erkende financiële
tussenpersonen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van
handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
-het beheren, leiden en controleren van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met inbegrip
van de vertegenwoordiging;
-elke vorm van management inzake consulting, marktstudies en dienstverlening gelieerd aan
holdingvennootschappen.
Activiteiten onroerend goed
.- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, (doen)
afbreken, (laten) aanpassen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en (laten) uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
-de projectontwikkeling voor zowel woningbouw, handel als industriebouw, nieuw en in renovatie, de
verkaveling, de splitsing, de coördinatie van uitvoeringen van werken door onderaannemers en in het
algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de ontwikkeling, het beheer
of het productief maken, voor zichtzelf of voor alle anderen van alle bebouwde en onbebouwde onroerende
goederen, alsook het geven van opleiding in deze domeinen en het publiceren van artikels en boeken;
-alle handelingen inzake immobiliën in meest ruime zin;
-Het begeleiden van aannemers en het coördineren van de werken;
-Het zelf uitvoeren of laten uitvoeren van bouw-, afbraak- en renovatiewerken als aannemer of via
onderaannemers, zowel voor wat betreft de ruwbouw als de afwerking.
Algemeen
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of wier voorwerp
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard."
BESLUIT - WIJZIGING OVERDRACHT VAN AANDELEN IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de overdracht van aandelen te wijzigen door de overdracht van aandelen te
onderwerpen aan de regels bepaald in het artikel 12 van de nieuw aan te nemen statuten, conform het
twaalfde besluit hierna.
BESLUIT - WIJZIGING STEMRECHT VAN DE VRUCHTGEBRUIKER IN DE OVERDRAGEDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik
en blote eigendom, de eraan verbonden rechten toe te kennen aan de vruchtgebruiker.
BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voorgaande
besluiten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "DBT HOLDING".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, en dit alles in de meest ruime
zin:
Holdingactiviteiten
-de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in
natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen;
-het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
-de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en
andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële
instrumenten;
-zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
-het maken van studies van diverse aard;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de borgstelling,
het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en erkende financiële
tussenpersonen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van
handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
-het beheren, leiden en controleren van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met inbegrip
van de vertegenwoordiging;
-elke vorm van management inzake consulting, marktstudies en dienstverlening gelieerd aan
holdingvennootschappen.
Activiteiten onroerend goed
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, (doen)
afbreken, (laten) aanpassen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en (laten) uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
-de projectontwikkeling voor zowel woningbouw, handel als industriebouw, nieuw en in renovatie, de
verkaveling, de splitsing, de coördinatie van uitvoeringen van werken door onderaannemers en in het
algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de ontwikkeling, het beheer
of het productief maken, voor zichtzelf of voor alle anderen van alle bebouwde en onbebouwde onroerende
goederen, alsook het geven van opleiding in deze domeinen en het publiceren van artikels en boeken;
-alle handelingen inzake immobiliën in meest ruime zin;
-Het begeleiden van aannemers en het coördineren van de werken;
-Het zelf uitvoeren of laten uitvoeren van bouw-, afbraak- en renovatiewerken als aannemer of via
onderaannemers, zowel voor wat betreft de ruwbouw als de afwerking.
Algemeen
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of wier voorwerp
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
1 .- Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail .. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
2 .- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afzien van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
3 .- Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
4 .- Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voorkeurrrecht, zo niet zullen zij van dit
voorkeurrecht worden uitgesloten.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze
beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar
is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal
geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch aandeelhoudersregister eStox.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal
geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister eStox.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
1 .- Algemeen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
2 .- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
3 .- Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
A.Overdracht onder levenden
De aandelen mogen uitsluitend overgedragen worden, mits toestemming van minstens de helft der
aandeelhouders die de drie/vierde van de stemmen vertegenwoordigen, niet rekening houdend met de over te
dragen aandelen.
Deze toestemming is niet vereist bij een overdracht aan de echtgenoot of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van de aandeelhouders.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring tot overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Er is geen verhaal tegen de weigering van toestemming. De weigerende aandeelhouders beschikken over
zes maanden vanaf de weigering om overnemers te vinden; bij gebreke zullen zij gehouden zijn zelf de
aandelen te kopen of van hun weigering af te zien. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf
kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de
werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de
werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te
benoemen. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand
komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de
overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij de eis instelt binnen de veertig
dagen na het verstrijken van deze termijn. Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een
rente verschuldigd zijn berekend aan de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
B.Overdracht wegens overlijden
De aandelen mogen bij overlijden uitsluitend overgedragen worden, mits toestemming van minstens de
helft der aandeelhouders die drie/vierde van de stemmen vertegenwoordigen, niet rekening houdend met de
over te dragen aandelen. Deze toestemming wordt steeds vereist voor om het even welke rechtverkrijgenden.
In dat geval worden, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten
met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten geschorst. De erfgenamen en
legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn
toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Ook in dit geval zal de verkoopprijs
gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen
partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een
derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de
voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk
geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet
kunnen de erfgenamen en legatarissen de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat zij
de eis instellen binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij besluit
van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De statutaire bestuurder kan, behoudens wettige redenen, worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenparigheid van stemmen met inbegrip van de ontslagen bestuurder zelf.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder: de heer DE BLAUWE Tom Werner Hilde, geboren te Herk-de-
Stad op 26 december 1991, wonende te 3500 Hasselt, Scheepvaartlaan 34 bus 5.01.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk aansprakelijk en
strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 15. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
ledere bestuurder, ook als meerdere zijn, is afzonderlijk handelend bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Bijeenkomsten - beraadslaging
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van
twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een daartoe strekkend verzoek
van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in
de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de
agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten
worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat heeft, in geval van staking van stemmen, de
voorzitter een beslissende stem.
Artikel 17. Schriftelijke vergadering bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
Artikel 18. Elektronische vergadering bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit
door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te
maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich moet uitspreken. ledere bestuurder kan eveneens per brief of langs elektronische weg
stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen
inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag
vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 26
december om twintig (20) uur. Is die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
1 .- De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
2 .- Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3 .- Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4 .- Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
5 .- De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 24. Elektronische algemene vergadering
1 .- Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2 .- Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op een wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
3 .- Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4 .- Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder
de voorwaarden die zijn bepaald in huidig artikel van deze statuten voor de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Zittingen - processen-verbaal
1 .- De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2 .- De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 27. Beraadslagingen
1 .- Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 .- Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 .- Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
4 .- Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 .- Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
6 .- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
7 .- In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
8 .- In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 28. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 30. Bestemming van de winst - reserves
1 .- Algemeen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
2 .- Balanstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
3 .- Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
4 .- Sancties
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit aanleiding
geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de ontvangers.
5 .- Interim-dividenden
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid
om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffenaars
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan
gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de
voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft
ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Een bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die
aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen
mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
BESLUIT
1 .- Volmacht aan de bestuurder
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
2 -Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te
verzorgen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Opgemaakt op 29 januari 2025.
(Get.)
An THIELEN, notaris
Tegelijk hiermee op elektronische wijze neergelegd
-Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
-Gecoördineerde statuten.