Ondernemingsnr : 0885868138
Naam
(voluit) : ADVOCATENKANTOOR VANHOUCKE-VERKEST - SWARTELé -
PIERREUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Anselmostraat 2
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 26 september 2023,
blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de bestaande naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te
wijzigen in de gekozen nieuwe naam “IUS PROPERTY”.
2. WIJZIGING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
“WVV”) aangaande de voorgestelde wijziging van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp
heeft (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) aangezien zij niet meer zal functioneren als
een professionele advocatenvennootschap zoals toegelicht in het voormelde verslag.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De vergadering besliste om de statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’
onder de oude wetgeving) van de Vennootschap integraal te wijzigen en te vervangen door een
volledig nieuwe omschrijving in overeenstemming met de omzetting van de Vennootschap van een
professionele advocatenvennootschap naar een patrimonium- en beheervennootschap die
hoofdzakelijk actief is op gebied van investeringen in daarmee gepaard beheer en verhuur van
onroerende en roerende goederen, als gevolg waarvan er tevens uitdrukkelijk werd beslist tot
schrapping uit de statuten van de vereiste hoedanigheid van advocaat om aandelen in de
Vennootschap te kunnen verwerven en aanhouden, alsmede tot schrapping van uit de statuten van
alle specifieke bepalingen en iedere verwijzing betreffende een advocatenvennootschap.
De nieuwe omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap voortaan als patrimonium- en
beheervennootschap tot voorwerp heeft, luidt zoals wordt opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe
statuten van de Vennootschap.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, EN ARTIKEL 41,
§4, VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná voorafgaande vaststelling dat de Vennootschap, die is opgericht als een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (afgekort CVBA) onder het oude recht, niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarvan de dwingende bepalingen op de Vennootschap van
rechtswege van toepassing zijn sedert 1 januari 2020, en dat aldus, overeenkomstig artikel 39, §1,
eerste lid, en §2 en artikel 41, §1 en §4, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap werd
omgezet in een besloten vennootschap (afgekort BV) onder het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijnde de in §2 van voormeld artikel 41 aangeduide rechtsvorm in
vervanging van de afgeschafte rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 WVV
beantwoordt), besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV voor een besloten vennootschap zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien dat de overdracht en overgang
van aandelen van de Vennootschap voortaan in principe steeds vrij zal zijn zoals opgenomen in de
hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, onverminderd de mogelijkheid voor de
Aandeelhouders om contractuele overdrachtsbeperkingen buiten de statuten over te komen.
 Wijziging regeling externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de oude regeling van de
externe vertegenwoordiging van de Vennootschap te herzien en te vervangen door een volledig
nieuwe regeling die luidt zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap en die bovendien voorziet in de mogelijkheid van zowel een eenhoofdig
bestuursorgaan als een meerhoofdig collegiaal bestuursorgaan.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
4. VASTSTELLINGEN INZAKE STATUTAIRE ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van het voorgaande besluit tot statutenwijziging en omzetting van de Vennootschap
in een besloten vennootschap zonder kapitaal deed de vergadering vooreerst formeel de volgende
vaststellingen in toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap bestond sedert haar oprichting uitsluitend uit vast
kapitaal ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) dat van bij de oprichting
ook volledig volgestort was;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap een wettelijke reserve ten
bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend vierhonderdzestig
euro (€ 20.460,00).
4.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van
het vroegere volgestorte kapitaal en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening “beschikbare
reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
4.3. De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat alle bestaande zeshonderdtwintig (620)
aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met
een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst in de akte vastgesteld
heeft rekening houdend met de nieuwe rechtsvorm en met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge
alle genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus de nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “IUS
PROPERTY”.”
5.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is enkel bevoegd om de zetel te verplaatsen binnen de provincie Antwerpen.
Daarbuiten kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
5.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met voorgaande verrichtingen in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, met inbegrip
van het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures
of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs, alsook
voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van diverse vormen van financiering, inclusief het
toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen
van leningen, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm, inclusief het
afsluiten van alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan gereglementeerde financiële instellingen; in dit kader kan de
vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
- Het verhuren of huren van roerende goederen.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
5.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering, beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging, bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
5.5. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de bevoegdheden
en de externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan, met inbegrip van de toegevoegde nieuwe
regeling inzake het dagelijks bestuur, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen
ter zake in het WVV en dit tevens ermee rekening houdend dat de vennootschap heeft opgehouden
een professionele advocatenvennootschap te zijn, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Beslissingsbevoegdheid
Ingeval er slechts één (1) bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen
inzicht.
Ingeval er twee (2) bestuurders zijn aangesteld, dan nemen zij alle besluiten in gezamenlijk overleg
en met unanimiteit. Ingeval er één van hen om welke reden ook zijn mandaat niet meer uitoefent,
dient de overgebleven bestuurder onmiddellijk een algemene vergadering bijeen te roepen om de
vacature te laten opvullen dan wel het aantal bestuurders te laten vaststellen op één (1). De
statutaire bepalingen van artikel 13.3 hierna zijn mutatis mutandis wat betreft hun werkwijze,
vergaderingen en besluitvorming onverminderd de unanimiteitsvereiste zoals voormeld.
Ingeval er drie (3) of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat functioneert en beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de
beraadslagende vergaderingen behoudens andersluidende regeling hierna in artikel 13.3 van de
statuten.
13.3. Werkwijze collegiaal bestuursorgaan
Wanneer de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen, kiezen zij onder elkaar een
voorzitter; de aanstelling van de voorzitter kan eventueel gebeuren op het ogenblik van zijn
benoeming als bestuurder door de algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen
van alle aandeelhouders. De voorzitter wordt in principe benoemd voor een termijn die overeenstemt
met de duur van zijn bestuurdersmandaat, tenzij bij zijn benoeming uitdrukkelijk anders wordt beslist.
Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebrek aan de benoeming van een
voorzitter, wordt de functie van de voorzitter op die vergadering waargenomen door een op de
vergadering aanwezige bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid; bij gebrek aan
overeenstemming zal het college van bestuurders worden voorgezeten door de in leeftijd oudste
aanwezige bestuurder op de vergadering met dien verstande dat, indien één of meer bestuurders
rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger(s) determinerend zal zijn.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen.
De vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders
toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie
van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de
vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of
videoconferentie.
Elke bijeenroeping gebeurt schriftelijk en minstens vijf dagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering slechts worden afgeweken mits
alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger vertegenwoordigd deelnemen aan
de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die
een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen,
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken om
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit vóór of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan te
vertegenwoordigen; in de volmacht kunnen specifieke steminstructies met betrekking tot de
verschillende onderwerpen van de agenda worden vermeld.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. De
besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de
uitgebrachte stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld in een notulenregister en
ondertekend door alle aanwezige bestuurders, uitgezonderd ingeval van telefonische beraadslaging
in welk geval de voorzitter daarvan een verslag opmaakt en ondertekent en dat verslag nadien laat
circuleren voor ondertekening door alle bestuurders die aan de vergadering hebben deelgenomen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
13.4. Afschriften en uittreksels
[…]
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de bestuurder(s) zelf die hiertoe optreden in
overeenstemming met hun bevoegdheden zoals bepaald in deze statuten.
Wanneer de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen, kunnen zij onder elkaar eventueel
ook een gedelegeerd bestuurder kiezen aan wie zij het dagelijks bestuur van de vennootschap,
alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen. De
aanstelling van de gedelegeerd bestuurder kan eventueel gebeuren op het ogenblik van zijn
benoeming als bestuurder door de algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen
van alle aandeelhouders.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
5.6. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering, met inbegrip van de toegevoegde nieuwe bepalingen inzake
eenhoofdigheid van de Vennootschap en aangepaste statutaire bepalingen inzake besluitvorming
(quora), recht op deelname aan de vergaderingen, volmachtenregeling voor aandeelhouders en
ondertekening van afschriften en uittreksels van notulen overeenkomstig de op de Vennootschap
toepasselijke nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV, luiden als volgt:
“Artikel 17: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 18: Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot de algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften ter zake, tenzij de betrokkenen uitdrukkelijk en schriftelijk
hieraan verzaken.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen,
en alle eventuele andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt die ook de enige bestuurder is, dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd,
onverminderd de wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
5.7. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) overeenkomstig de nieuwe
wettelijke bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering desgevallend
rekening houdend met de graad van volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en desgevallend rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te betalen,
zullen de terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedane stortingen, en dit voor zover die in de
vennootschap nog effectief beschikbaar zijn.”
6. ONTSLAGEN EN (HER)BENOEMINGEN BESTUURDERS
6.1. Vooreerst werden de bestuurders aangesteld in de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid allemaal ontslagen, met name:
- de besloten vennootschap “Advocatenkantoor Vanhoucke-Verkest” (RPR 0464.936.737), met als
vaste vertegenwoordiger de heer VANHOUCKE Guy;
- de besloten vennootschap “Advocaat Kjell Swartelé” (RPR 0884.971.481), met als vaste
vertegenwoordiger de heer SWARTELÉ Kjell; en
- de besloten vennootschap “Advocaat Inge Pierreux” (RPR 0736.632.351), met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw PIERREUX Inge.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de besloten vennootschap “VANHOUCKE-
VERKEST” (voorheen genaamd “Advocatenkantoor Vanhoucke-Verkest”) houdt tegelijk en impliciet
ook de beëindiging van haar mandaat als gedelegeerd bestuurder in.
6.2. Vervolgens werden in de Vennootschap, ná haar omzetting in een besloten vennootschap,
opnieuw aangesteld als bestuurders:
- de besloten vennootschap “Advocatenkantoor Vanhoucke-Verkest”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0464.936.737, met zetel te 2018 Antwerpen, Anselmostraat 2, en die
voor de duur van haar mandaat conform de artikelen 13.2. en 14 van de statuten tevens werd
aangesteld tot voorzitter van het bestuursorgaan van de Vennootschap alsmede tot gedelegeerd
bestuurder gelast met het dagelijks bestuur, en die voor de uitoefening van haar functies als
bestuurder, als voorzitter van het bestuursorgaan en als gedelegeerd bestuurder heeft aangeduid als
haar vaste vertegenwoordiger, belast met de uitoefening in haar naam en voor haar rekening van
deze functies de heer VANHOUCKE Guy, wonende te 9250 Waasmunster, Van Eyckpark 26;
- de besloten vennootschap “Advocaat Kjell Swartelé”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0884.971.481, met zetel te 2018 Antwerpen, Anselmostraat 2, die voor de uitoefening van
haar functie als bestuurder heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger, belast met de
uitoefening in haar naam en voor haar rekening van deze functie de heer SWARTELÉ Kjell, wonende
te 9140 Temse, Oversprongstraat 2; en
- de besloten vennootschap “Advocaat Inge Pierreux”, rechtspersonenregister Leuven 0736.632.351,
met zetel te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Wilgenlaan 5, die voor de uitoefening van haar functie als
bestuurder heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger, belast met de uitoefening in haar
naam en voor haar rekening van deze functie mevrouw PIERREUX Inge, wonende te 3191
Boortmeerbeek (Hever), Wilgenlaan 5.
De vergadering besliste dat al deze bestuurdersmandaten gelden voor onbepaalde termijn en op elk
ogenblik herroepbaar zijn.
7. MACHTIGINGEN
7.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het Bestuursorgaan
(i.c. de Bestuurders), met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen besluiten en
inzonderheid om de genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van
aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw
aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het
WVV aan te leggen.
7.2. Er werd aan de besloten vennootschap “accratio”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Mechelen 0821.971.367, met zetel te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 4, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)