Ondernemingsnr : 0695621642
Naam
(voluit) : LEGIO PURCHASING HOME
(verkort) : LP HOME
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 84
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor het ambt van Notaris Charlotte Billiet, te 8870 Izegem, Nieuwstraat,
nummer 22, op 20 februari 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap “LEGIO PURCHASING HOME”
afgekort “LP HOME”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan, 84, B.T.W.-BE 0695.621.642 (RPR
Gent, Afdeling Gent), gehouden op datum van 20 februari 2023, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van volgende door de wet vereiste verslagen en ontslaat de voorzitter
van voorlezing van:
 Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de in ruil voor de inbreng
toegekende vergoeding, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, eerste lid en 7:197, § 1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
 Verslag van de commissaris van de vennootschap, de Besloten Vennootschap “ERNST EN YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, en kantoor houdende te 9051
Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan 12, B.T.W.-BE 0446.334.711, rechtspersonenregister Brussel
(Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door Mevrouw DEFOER Marleen, bedrijfsrevisor,
handelend in naam van een besloten vennootschap, waarin de beschrijving van de inbreng in natura,
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en
waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, erkent een afschrift
ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over
de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de commissaris van de vennootschap, de Besloten Vennootschap
“ERNST EN YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voorzegd, de
dato 16 februari 2023, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Legio Purchasing Home
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Legio Purchasing Home (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8
februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Luik B
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 8 februari 2023,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 15 februari 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 813.008 nieuwe aandelen zonder nominale waarde met als
fractiewaarde afgerond € 6,15 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: •
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
Luik B
waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Legio Purchasing Home door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent, 16 februari 2023.”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijf miljoen euro (€
5.000.000,00), om het te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op vijf
miljoen éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 5.061.500,00), door de hierna beschreven inbreng in
natura (schuldvordering in rekening-courant) ten belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie
en uitgifte van achthonderd dertienduizend en acht (813.008) nieuwe aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
Beschrijving van de inbreng
De enige aandeelhouder, de Naamloze Vennootschap “BELIVING”, voornoemd en vertegenwoordigd
als voorzegd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een vaststaande en zekere
rekening-courant schuldvordering die zij heeft lastens de vennootschap en welke uitvoering
beschreven staat in het verslag van de raad van bestuur en van de commissaris en dit ten belope
van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de verschijner en wordt bepaald op vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), zijnde de
nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning van achthonderd dertienduizend en acht (813.008) nieuwe
kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), aan de
inbrenger, de naamloze vennootschap “BELIVING”, voornoemd, die vertegenwoordigd zoals
voormeld, aanvaardt.
Deze achthonderd dertienduizend en acht (813.008) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan
de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis vanaf de onderschrijving.
De inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële
toestand en van de statuten van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal
aandelen dat haar in ruil voor haar inbreng wordt toegekend.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura:
De inbrenger, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart en bevestigt dat de vordering
in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook met uitzondering
evenwel van een pand op de ondernemingsgoederen gevestigd zowel ten voordele van de
Naamloze Vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS” als ten voordele van de Naamloze Vennootschap
“BELFIUS BANK”.
De heer Kestelyn Sébastien van BELFIUS BANK heeft dienaangaande per mail de dato 14 februari
2023 gericht aan Mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd, laten weten wat volgt:
“Hierbij de goedkeuring vanuit Belfius voor de geplande kapitaalsverhoging op niveau van Legio
Purchasing Home.”
De heer Didier Tommelein van BNP PARIBAS FORTIS heeft per e-mail d.d. 30 januari 2023 gericht
Luik B
aan Mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd, laten weten als volgt:
“Hierbij ons akkoord voor onderstaande geplande kapitaalsverhoging bij LP Home NV door inbreng
in natura R/C-vordering van Beliving op LP Home NV.”
De inbrenger verklaart rechtmatige eigenaar te zijn van de door haar ingebrachte vordering in
rekening-courant en verklaart dat er geen andere wettelijke, statutaire of conventionele bepalingen
voormelde inbreng in de weg staan.
Deelname door de inbrenger met de haar toegekende aandelen aan de vergadering met betrekking
tot de overige punten van de agenda
De inbrenger neemt vervolgens met de haar toegekende aandelen deel aan de vergadering teneinde
over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De enige aandeelhouder neemt vervolgens volgende besluiten.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijf miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(5.061.500,00 EUR), vertegenwoordigd door achthonderddrieëntwintigduizend en acht (823.008)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de hiervoor genomen besluiten en
dit als volgt:
 De tekst van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal van de vennootschap wordt volledig
geschrapt en vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vijf miljoen éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 5.061.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderddrieëntwintigduizend en acht (823.008) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLUIT
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft bovendien opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan om het
aandelenregister van de Naamloze Vennootschap “LEGIO PURCHASING HOME” aan te passen
aan onderhavige akte.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name aan de Besloten Vennootschap “AD-MINISTERIE”, met zetel te
1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, wonend ete
1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 20 februari 2023.
- Coördinatie van de statuten de dato 20 februari 2023.
- Verslag van het bestuursorgaan.
- Verslag van de commissaris.