Ondernemingsnr 0459.586.196
Naam
PRAKTIJK DOKTER JONNAERT HANS - PNEUMOLOOG	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Antoinette Grosséstraat 14 bus 0301
8000 BRUGGE
Onderwerp akte : ONTBINDING-INVEREFFENINGSTELLING-SLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, notaris met standplaats te Brugge (eerste kanton)
op 1 april 2025:
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de enige aandeelhouder; hij erkent dat hij
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen en besluiten.
De enige aandeelhouder vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME en GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De voorzitter leest het verslag van de enige bestuurder voor. Dit verslag geeft een toelichting bij de
voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een samengevatte staat gevoegd
over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 16 maart 2025.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de besloten vennootschap
"RSM InterAudit", met zetel te 1932 Zaventem, Lozenberg 18, vertegenwoordigd door de Heer
Jonas Uytterhaegen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 7 bus 62,
de dato 26 maart 2025, over de samengevatte staat, over de actieve en passieve toestand, gevoegd
bij het verslag van de enige bestuurder.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
" CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap Praktijk Dokter Jonnaert Hans - Pneumoloog BV die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 16 maart 2025
met een balanstotaal van 587.650,08 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
Praktijk Dokter Jonnaert Hans - Pneumoloog BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 1 april
2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 16 maart 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 maart 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 1 april 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva
op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de Bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt."
Een exemplaar van beide verslagen wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Er wordt door de enige aandeelhouder geen opmerking gemaakt op voormeld verslag. De enige
aandeelhouder sluit zich aan bij de conclusies die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING.
De enige aandeelhouder beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in
één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71 §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits éénparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten vennootschap ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De enige aandeelhouder bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Uit het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat er op datum van de staat van actief en
passief geen schulden bestaan ten aanzien van derden, behoudens de schuld op rekening-courant
van de enige aandeelhouder-bestuurder ten belope van vierentwintigduizend achthonderd negentig
euro vijftig cent (€ 24.890,50). Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is terugbetaling of consignatie niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
Uit voormeld revisoraal verslag blijkt:
a)dat de schuld tegenover de bestuurder ten bedrage van vierentwintigduizend achthonderd negentig
euro vijftig cent (€ 24.890,50) inmiddels volledig voldaan werd of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
b)het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De erelonen van de notaris, de bedrijfsrevisor en de accountant alsmede de aktekosten van de notaris
werden vereffend.
De aanwezige bestuurder bevestigt dat er op heden geen openstaande schulden ten aanzien van
derden zijn.
Ontbinding.
Na vastgesteld te hebben dat er op heden geen schulden ten aanzien van derden bestaan, luidens
het verslag van de bedrijfsrevisor én de voornoemde bevestigende verklaring door de bestuurder,
beslist de enige aandeelhouder tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De aanwezige bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als
vereffenaar.
DERDE BESLUIT: GOEDKEURING JAARREKENING VERKORT BOEKJAAR
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van de jaarrekening met betrekking tot
het verkorte boekjaar lopende van 1 oktober 2024 tot en met heden en geen verdere toelichting te
wensen. De enige aandeelhouder beslist de jaarrekening met betrekking tot het verkorte boekjaar
lopende van 1 oktober 2024 tot en met heden goed te keuren.
VIERDE BESLUIT: TOEBEDELING VAN HET RESTEREND ACTIEF/TENLASTENEMING VAN
HET PASSIEF.
De enige aandeelhouder verklaart de hem toegekende activa te aanvaarden en verklaart dat hij in
voorkomend geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap zal overnemen en de
nog toekomstige passiva ten laste zal nemen.
Overeenkomstig artikel 2:104 §3 zijn de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een
coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen
hen, aansprakelijk voor de in artikel 2:104 § 2 bedoelde schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze
schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw,
kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De enige aandeelhouder bevestigt tevens dat er zich in onderhavige vennootschap géén onroerende
goederen bevinden.
VIJFDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDATEN EN
KWIJTING.
De enige aandeelhouder beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de enige aandeelhouder vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan en dat het mandaat van de enige bestuurder op heden beëindigd is. De enige aandeelhouder
verleent kwijting aan de enige bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende
boekjaar tot op heden.
De enige aandeelhouder beslist dat de laatste fiscale en andere verplichtingen zullen voldaan worden
door hemzelf die hiertoe alle machten ontvangen.
De boeken en documenten van de vennootschap zullen gedurende de wettelijke termijn van vijf jaar
bewaard worden te 8000 Brugge, Antoinette Grosséstraat 14 bus 0301.
De enige aandeelhouder krijgt tevens alle machten tot het verlenen van eventuele handlichtingen.
De enige aandeelhouder-bestuurder verklaart dat de voornoemde balans volledig correct is
opgemaakt en dat hij verder geen kennis heeft van daarop niet vermelde activa en/of passiva posten.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatblad.
Gert De Kesel, notaris
Neergelegd:
-expeditie van de ontbinding en sluiting vereffening;
-bijzonder beslag van het bestuursorgaan;
-verslag van de bedrijfsrevisor.