MONITEUR BELGE
Ondernemingsnr: 0894.319.907
DIRECTION
Naam
0 9 JAN. 2023
(voluit) : Mango Investments
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort) : Mango
BESTUUR
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3080 Tervuren, Sneppenlaan 43
Onderwerp akte :	VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN - BESLISSING OMTRENT DE
(ON) BESCHIKBAARHEID van de 'STATUTAIR' ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING evenals van de EIGEN VERMOGENSREKENING 'NIET-OPGEVRAAGDE
INBRENGEN'
SPLITSING DOOR OVERNEMING - VERMOGENSBEWEGING - OPSCHORTENDE VOORWAARDE -
AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS - MACHTEN
"Mango Investments"
in het kort "Mango"
Besloten Vennootschap
te 3080 Tervuren, Sneppenlaan 43
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0894.319.907 Rechtspersonenregister Leuven
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie Kestelyn, notaris met
die	in	ambt	de Besloten	haar	uitoefent	standplaats te Tervuren,
JADOUL,	GENICOT, geassocieerde notarissen te	Vennootschap	KESTELYN	&
Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, op éénentwintig
november tweeduizend tweeëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch zal
worden neergelegd, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "Mango Investments", in het kort
met	"Mango",	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde	ondernemingsnummer
BE0894.319.907 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3080
Tervuren, Sneppenlaan 43.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud:
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), doch met
schrapping van het handelskarakter van de vennootschap gelet op de
2018	houdende hervorming van het
bepalingen van de Wet van 15	april
ondernemingsrecht	onderscheid	burgerlijke	waarbij	en	het	tussen
de eventuele
handelsvennootschappen en -activiteiten werd	opgeheven	en
statutaire	vermeldingen aangaande het handels- dan wel	desbetreffende
burgerlijk karakter van de vennootschap hun relevantie verloren hebben en
dan ook weggelaten kunnen worden, en:
`niet-opgevraagde	- voor	de	totaliteit van de eigen-vermogensrekening
inbrengen' ;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde:
- \statutair' onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som
per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige
maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande	wettelijke
reserves) :
* welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de
eigenlijke tekst der statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele
zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1
volstortingen welke, desgevallend,
januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in
achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en
procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening 'niet-opgevraagde inbrengen' in deze zin dat, bij
eventuele latere volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan
(nog) niet-gestorte gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal,
de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare rekening zullen
dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in
lijn met hetgeen voorgesteld	\statutair'	de voormelde	wordt omtrent
onbeschikbare eigenvermogens-rekening;
2.a. Vaststelling dat, in toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de buitengewone algemene vergadering der
van
Naamloze	Vennootschap	"BERESCO	BELGIUM", met	aandeelhouders	de
BE0425.541.968	ondernemingsnummer	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3080 Tervuren,
Sneppenlaan 43, uitdrukkelijk heeft besloten om toepassing te maken van
gezegd artikel waarvan het 1ste en 2de lid luiden zoals hierna bepaald;
2.b. Voorstel tot stemming, overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen omtrent de toepassing van dit laatste artikel
waarvan het eerste en tweede lid letterlijk als volgt luiden: "Indien alle
vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst, niet van toepassing. De afstand van dat recht wordt
vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
3. Kennisname, lezing, onderzoek en bespreking van de volgende stukken
waarvan, de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen (zoals
van
van
en	bij	artikel	12:64	het	vennootschappen	voorzien	Wetboek
verenigingen) :
a) het voorstel tot splitsing door overneming, welk voorstel (met bijlagen
waaronder de splitsingsstaat per 31 mei 2022) :
* in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, opgesteld werd op 20 juli 2022;
* neergelegd werd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven, op 29
juli 2022;
* bekendgemaakt werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 8 augustus
2022 daarna onder nummer 22094690;
* uiterlijk 1 maand voorafgaandelijk aan de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders die over de voorgestelde splitsing moet besluiten ter
inzage lag op de zetel van de vennootschap;
b) de verslaggeving (al dan niet in ontwerp) opgemaakt in uitvoering van de
artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de inbrengen in natura en de daarmee gepaard gaande
uitgifte van nieuwe aandelen in de respectievelijke nagemelde begunstigde
vennootschappen ten gevolge van de voorgestelde splitsing door overneming, en
dit vanwege:
- het bestuursorgaan (bij welk verslag het verslag van de bedrijfsrevisor
wordt gevoegd) houdende inzonderheid onder meer:
* uiteenzetting van het belang van de inbreng(en) in natura voor de
vennootschap;
* een beschrijving evenals een gemotiveerde waardering van elke inbreng in
natura;
* aangifte van de vergoeding(en) die als tegenprestatie voor de inbreng (en)
word (t) (en) verstrekt;
* verantwoording van de uitgifteprijs;
* beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
van	of tot	enige motivering	afwijking van de	geen aangifte noch	*
conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor;
- de bedrijfsrevisor houdende onder meer:
* onderzoek van de door het bestuursorgaan in de voormelde verslaggeving:
° gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
° toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderings-methoden;
* aangifte of de waarden waartoe voorschreven methodes leiden ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng (en) die in de akte word (t) (en)
vermeld;
* vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng (en) in natura wordt verstrekt;
4.a) Besluit tot splitsing door overneming waarbij het ganse vermogen, niets
uitgezonderd	noch voorbehouden, van de Naamloze Vennootschap "BERESCO
BELGIUM,	als overdragende en te ontbinden vennootschap, bij wijze van
splitsing door overneming en tegen de voorwaarden, de modaliteiten en de
en	bij	het	toescheiding	zoals	bepaald	in	voormelde	omschreven
splitsingsvoorstel, overgenomen wordt door de verkrijgende vennootschappen:
- deels door "Mango Investments", Besloten Vennootschap, met zetel gevestigd
te 3080 Tervuren, Sneppenlaan 43 en met ondernemingsnummer Belasting-over-
de-Toegevoegde-Waarde BE0894.319.907 Rechtspersonen-register Leuven, en:
- deels door "Mika Investments", Besloten Vennootschap, met zetel te 3080
0894.318.719	Sneppenlaan	43	Tervuren,	ondernemingsnummer	met	en
Rechtspersonenregister Leuven.
4.b) Omschrijving van de aan onderhavige verkrijgende vennootschap over te
dragen vermogensbestanddelen;
4.c) Bepaling van het aantal aandelen, de ruilverhouding en toekenning ervan
als vergoeding van de inbreng in natura bij wijze van splitsing door
overneming;
4.d) Bepaling van de voorwaarden en modaliteiten van:
- de splitsingsverrichting, en:
- de overgang onder algemene titel;
5. Vaststelling van de boekhoudkundige verwerking van de inbreng ten gevolge
van de splitsing door overneming;
6.a. Kwijting omtrent het mandaat van de bestuurders van de gesplitste
vennootschap;
en benoeming van de bestuurders van de verkrijgende	6.b.	Ontslag
vennootschap; 7. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der
statuten die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e)
agendapunt (en) ;
- houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde
wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd
worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap
met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande,
inzake de formulering van het voorwerp (voorheen 'maatschappelijk doel' )
een aantal puur terminologische aanpassingen;
8. Vaststelling van het huidige adres van de zetel van de vennootschap;
Website en e-mail-adres;
9. Vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde (n)
waaronder de voorgaande splitsingsbesluiten genomen werden;
10. Fiscale, boekhoudkundige en diverse verklaringen;
11. Machtigingen te verlenen om:
a) de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing te verrichten met
betrekking tot de gesplitste vennootschap en haar aandelen(register) buiten
Luik B - vervolg
gebruik te stellen;
b) het nodige te doen om in de aandelenregisters van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen de nodige aantekeningen te verrichten van de
nieuw uitgegeven aandelen ten name van de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap.
VASTSTELLING VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
ondergetekende	De voorzitter van	de vergadering verklaarde en verzocht
notaris vast te stellen dat:
1. Het splitsingsvoorstel met bijlagen, waaronder de splitsingsstaat per 31
mei 2022, waarvan iedere aandeelhouder uiterlijk één maand voor heden en
kosteloos, een volledig afschrift heeft kunnen bekomen:
- opgemaakt werd door de respectievelijke bestuursorganen van alle bij de
voorgenomen herstructurering betrokken vennootschappen op 20 juli 2022;
- de gegevens bevat zoals vermeld in artikel 12.59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
de agenda van onderhavige buitengewone algemene	- aangekondigd is op
vergadering;
- neergelegd werd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven, op 29
juli 2022;
- bekendgemaakt werd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 8 augustus
2022 onder de nummers :
* 22094688 (BERESCO BELGIUM) ;
* 22094689 (Mika Investments);
* 22094690 (Mango Investments) ;
2.	Het bestuursorgaan van	onderhavige verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouders die de formaliteiten vervuld hebben om deel te nemen aan
onderhavige buitengewone algemene vergadering, binnen de wettelijk dan wel
heeft
statutair	voorziene	termijnen,	exemplaar overgemaakt	van het	een
splitsingsvoorstel samen met de bijlagen, waaronder de splitsingsstaat per 31
mei 2022, en van de eventuele andere verslagen, al dan niet in ontwerp,
| aangekondigd op de agenda;
In	toepassing van onder meer artikel 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgende documenten, al dan niet in ontwerp,
voorafgaandelijk aan onderhavige buitengewone algemene vergadering ter inzage
waren op de zetel van onderhavige verkrijgende vennootschap en dat elke
aandeelhouder hiervan bovendien kosteloos een afschrift heeft kunnen bekomen:
- het splitsingsvoorstel met bijlagen waaronder de splitsingsstaat per 31 mei
2022;
- de respectievelijke verslaggeving opgemaakt in uitvoering van de artikelen
5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura en de daarmee gepaard
gaande uitgifte van nieuwe aandelen in de respectievelijke begunstigde
vennootschappen;
- de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van elk van de bij de
herstructurering betrokken vennootschappen;
- de eventuele verslagen van het bestuursorgaan over zelfde boekjaren;
- tussentijdse cijfers afgesloten per 31 mei 2022 welke:
* werden opgemaakt gelet op het feit dat, op datum van het opmaken van het
splitsingsvoorstel, de laatst (goedgekeurde) jaarrekening betrekking had op
een boekjaar dat méér dan zes (6) maanden voordien was afgesloten, te weten
op 31 december 2021, en:
* cijfers fungeren als splitsingsstaat;
4. Dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en
passiva van het vermogen van onderhavige verkrijgende vennootschap tussen de
datum van het opmaken van het splitsingsvoorstel en de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering; voor zoveel als nodig:
- verklaren alle voornoemde aandeelhouders, in toepassing van artikel 12:63,
3de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk
afstand te doen van hun eventuele informatierechten dienaangaande en zich
afdoende geïnformeerd te achten	door de	beschikbare dan wel hen ter
beschikking gestelde informatie;
Luik B - vervolg
wordt namens het bestuursorgaan bevestigd dat geen melding ontvangen werd	-
van	namens de	van de andere	respectievelijke bestuursorganen	of	bij
onderhavige herstructurering betrokken vennootschappen dat zich dergelijke
belangrijke wijzigingen	in hun respectievelijke	zouden hebben voorgedaan
eigen vermogens;
in	5. Het bestuursorgaan van onderhavige verkrijgende vennootschap	zich,
van het Wetboek van
12:65	vennootschappen	artikel	toepassing	van	en
wenst te	verenigingen en zoals uitdrukkelijk aangekondigd op de agenda,
beroepen op de vrijstelling van de verplichting tot het opstellen van het
desbetreffende verslag van het bestuursorgaan evenals van het controleverslag
van een financieel deskundige zoals voorzien bij de artikelen 12:61 en 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de verplichtingen
dienaangaande voorzien door artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
6. Dat voorafgaandelijk aan heden vanwege de bestuursorganen van alle andere
bij	herstructurering	betrokken	vennootschappen	de	onderhavige
uitdrukkelijke bevestiging werd bekomen dat:
a) in hunnen hoofde geen voorafgaandelijke wijziging van het voorwerp
vereist is ter aanvaarding dan wel ter uitoefening van de over te dragen
vermogensbestanddelen en/of de daaraan verbonden activiteiten (artikel
12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) ;
b) alle aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan alle
eventuele wettelijke dan wel statutaire voorwaarden voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder van de verkrijgende vennootschappen zoals
voorzien	van het Wetboek	bij	12:66	artikel	en	van vennootschappen
verenigingen;
Bevestiging namens de instrumenterende notaris
het
van	artikel	bepalingen	12:68	Overeenkomstig	de	Wetboek van	van
na	verenigingen bevestigde	vennootschappen	ondergetekende	notaris,	en
onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen	formaliteiten	verkrijgende	onderhavige.	waartoe	en
vennootschap gehouden is.
De vergadering:
voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de	- bevestigde
voorzitter;
- stelde vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te
beraadslagen en te besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en
geen rechtvaardiging aangaande de bijeenroepingen vereist is, en:
te hebben,
besluiten	met	omstandig beraadslaagd	volgende	na	-	nam,
éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39,	$1,	van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besloot de algemene vergadering om de statuten aan te
en	het	Wetboek	de	bepalingen van	vennootschappen	passen	aan	van
verenigingen met:
a) behoud:
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) doch met
van het handelskarakter	schrapping	vennootschap gelet op de	de	van
april 2018
de Wet	houdende hervorming van het
van
van	bepalingen	15
onderscheid	ondernemingsrecht	burgerlijke	waarbij	het	tussen	en
en	handelsvennootschappen	en -activiteiten werd opgeheven	de eventuele
handels-	dan	wel	statutaire vermeldingen	desbetreffende	aangaande	het
burgerlijk karakter van de vennootschap hun relevantie verloren hebben en
dan ook weggelaten kunnen worden, en:
totaliteit van de eigen-vermogensrekening	de	`niet-opgevraagde	-	voor
inbrengen' ;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde:
- \statutair' onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som
per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige
bestaande	maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan	wettelijke
reserves) :
worden in	vermeld dient te	welke rekening zodoende niet meer	de	*
eigenlijke tekst der statuten, en:
vermelde
waardoor de bedragen op	van	rekening, met	inbegrip	*
volstortingen welke, desgevallend, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige
uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of
statutaire bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening 'niet-opgevraagde inbrengen' in deze zin dat, bij
eventuele latere volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan
(nog) niet-gestorte gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal,
de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare rekening zullen
dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in
\statutair'	beslist	werd	lijn	voormelde	hetgeen	omtrent	de	met
onbeschikbare eigenvermogensrekening;
TWEEDE BESLUIT
De	buitengewone
algemene
vergadering	voltallige	stelde	de	vast	dat
Vennootschap	vergadering	voormelde Naamloze	der aandeelhouders	van	de
"BERESCO BELGIUM", te splitsen vennootschap, blijkens de besluiten genomen
onmiddellijk voorafgaandelijk	in de	dezer	verleden akte waarvan	door
éénparig
opgemaakt,	ondergetekende	proces-verbaal	werd	notaris	en
uitdrukkelijk heeft besloten om beroep te doen op en toepassing te maken
van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan
het 1ste en 2de lid vermeld werden in de hogervermelde agenda.
Nadat onderhavige buitengewone algemene vergadering vastgesteld heeft dat
alle aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn, beslist zij op
haar beurt eveneens beroep te doen op en toepassing te maken van zelfde
artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dus
uitdrukkelijk afstand te doen van het opmaken van de verslaggeving zoals
voorzien bij de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
DERDE BESLUIT
`van
De	de	vergadering	voorlezen	ontslaat	voorzitter	het	het	van
van
de
geagendeerde	splitsingsvoorstel evenals	verslaggeving, opgemaakt
overeenkomstig en in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de inbreng in natura
ten voordele van onderhavige begunstigde vennootschap en de daarmee gepaard
gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en dit vanwege:
- het bestuursorgaan en:
- de bedrijfsrevisor houdende:
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor:
( ... )
VIERDE BESLUIT
Eigenlijke besluit tot splitsing:
de
de goedkeuring	het	splitsingsvoorstel en	Gelet	geagendeerde	op
de	verslaggeving betuigt	algemene	haar	uitdrukkelijke	en	vergadering
instemming	het volledige	onvoorwaardelijke	met	waarbij	de	verrichting
niets	van	de	uitgezonderd	noch	voorbehouden,	voormelde	vermogen,
overdragende, te splitsen en te ontbinden vennootschap, bij wijze van
splitsing door overneming ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening
algemene titel, overgaat op de beide, heden reeds
en
onder	bestaande
begunstigde besloten vennootschappen, te weten:
- deels op "Mango Investments", Besloten Vennootschap, met zetel gevestigd te
3080 Tervuren, Sneppenlaan 43 en met ondernemingsnummer Belasting-over-de-
Toegevoegde-Waarde BE0894. 319. 907 Rechtspersonen-register Leuven, en:
- deels op "Mika Investments", Besloten Vennootschap, met zetel te 3080
0894.318.719	Tervuren,	Sneppenlaan	43	ondernemingsnummer	met	en
Rechtspersonenregister Leuven.
welke beiden vermogensbestanddelen ontvangen voor een conventionele waarde
van zes miljoen zevenhonderd drieënvijftig duizend achthonderd vierenzeventig
Euro en vijfentachtig Cent (6.753.874,85 €) elk.
Luik B - vervolg
zoveel als nodig
en krachtens
de uitdrukkelijke volmacht daartoe	Voor
blijkens	dezer	voorafgaandelijk	onmiddellijk	verleden	verleend	de
splitsingsakte in hoofde van de overdragende en te ontbinden vennootschap
wordt laatstgenoemde vennootschap te dien einde in deze vertegenwoordigd door
de heer en mevrouw VANDERLICK - VAN DER MEEREN, beiden voornoemd.
Bepaling en omschrijving van de over te dragen en toe	te	wijzen
vermogensbestanddelen:
In
de goedkeuring
van
het	van	uitvoering
splitsingsvoorstel
en	de
van het
van
in
vermogen	eigendomsovergang	de gesplitste vennootschap
voordeel van de respectievelijke begunstigde vennootschappen, verzoekt de
vergadering de instrumenterende notaris bij deze akte te verlenen van de
omschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen evenals van de wijze
waarop deze toebedeeld worden aan onderhavige verkrijgende vennootschap en
dit op basis van de splitsingsbalans per 31 mei 2022 van de overdragende, te
splitsen vennootschap:
ACTIVA
1.389.702,29 €	- Terreinen en gebouwen:
- Installaties, machines en uitrusting:	1.144,42 €
- Meubilair en rollend materieel:	11.439,63 €
- Overige materiële vaste activa:	84,68 €
- Overige vorderingen:	6.356,23 €
- Liquide middelen:	875.308,36 €
- Overlopende rekeningen:	28.610,82 €
TOTAAL ACTIVA:	2.312.646,43 €
PASSIVA
Kapitaal:	30.175,67 €
- Reserves :	19.241,04 €
waarvan onbeschikbare reserves:	3.017,57 €	*
* waarvan beschikbare reserves:	16.223,47 €
- Overgedragen resultaat:	130.218,95 €
- Schulden op ten hoogste één jaar:	2.114.109,55 €
- Overlopende rekeningen:	18.901,22 €
TOTAAL PASSIVA:	2.312.646,43 €
EIGEN VERMOGEN:	179.635,66 €
(Met dien verstande dat op voormelde bedragen nog de nodige beperkingen
dienen
zullen
toegepast te
grond van de	moeder/dochter	worden	op
verhoudingen) .
kapitaal zal,	gelet	op	Het voormeld bedrag aan	de	rechtsvorm	van
worden geboekt als
(beschikbare)	onderhavige verkrijgende vennootschap,
inbreng buiten kapitaal.
Zoals voorzien in het splitsingsvoorstel zullen alle niet-geboekte, niet-
alle	gekende of
en
evenals	of	activa	actief-	vergeten	passiva
dan niet in de	balans	passiefbestanddelen (al	vermeld)	waarvan de
toebedeling niet op afdoende wijze blijkt uit hetgeen voorafgaat of die
van artikel
eventueel later worden ontdekt, overeenkomstig de principes
12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, toekomen aan elk
beide	verkrijgende	tenzij	deze	vennootschappen,	de	van
vermogensbestanddelen	ondubbelzinnig	verband	houden	(een)	met
vermogensbestandde (e) l (en) die aan één bepaalde verkrijgende vennootschap
werd (en) toegewezen.
In dit kader wordt in het bijzonder vermeld dat met betrekking tot de
vennootschap	passiva, het eigen vermogen van de te splitsen	wordt
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van
het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
BANKREKENINGEN:
alle
van
wordt uitdrukkelijk gespecifieerd dat het titularisschap	Er
rekeningnummers van BERESCO BELGIUM overgedragen wordt aan en overgaat naar
MANGO INVESTMENTS.
( ... )
beschrijving	Bijzondere	eigendomsovergang	de	die	van	van
vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere publiciteitsverplichtingen gelden:
Luik B - vervolg
De vergadering bevestigt dat, blijkens de vaststellingen gedaan in de heden,
onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden splitsingsakte in hoofde van de
overdragende vennootschap, onderhavige herstructurering geen overdracht van
rechten van intellectuele en/of industriele eigendom tot gevolg heeft.
De gesplitste vennootschap is evenwel eigenaar van de hierna beschreven
de	goedkeuring	het	goederen	welke,	krachtens	onroerende	van
splitsingsvoorstel en de splitsingsverrichting, deels toebedeeld worden aan
en overgaan naar de vennootschap "Mango Investments" en deels aan en naar de
vennootschap "Mika Investments" met dien verstande dat, voor zover een
bepaald
het	Gewest,	is	Vlaams	elke	onroerend	in	goed	gelegen
respectievelijke	verkrijgende	vennootschap,	zoveel	nodig,	als	voor
uitdrukkelijk verzaakt aan de eventuele nietigheidsvordering die haar als
`verwerver' van het betreffende onroerend goed zou toekomen op grond van
artikel 116, § 1, 2° en §.2, 20° van het Vlaams Bodemdecreet.
een private kavel van	bij	een onroerend	goed ook een	Indien	er
corresponderend aandeel in de gemene delen hoort, zal dit aandeel in de
gemene delen (en alle andere eventuele aanhorigheden) mee overgaan naar de
waarnaar de privatieve kavel	respectievelijke Verkrijgende Vennootschap
wordt overgedragen.
Voorafgaande opmerking:
Inzake de nummering werd voor de duidelijkheid verwezen naar de nummering
van de splitsingsakte Beresco Belgium verleden voorafgaandelijk dezer.
BESCHRIJVING VAN DE OVER TE NEMEN ONROERENDE GOEDEREN:
1. Woning met berging te Vossem (Tervuren) , Vossemberg 46
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
Een woning op en met grond en aanhorigheden gelegen Vossemberg nummer 46,
gekadastreerd volgens	titel sectie C nummers 274/C2, 274/A2, 274/W en
uittreksel	274/F2	kadastraal	volgens	sectie	C	recent	nummers	en
en 274/F/2P0000,	274/A/2P0000,	274/C/2P0000,	met een totale	274/WP0000
oppervlakte volgens titel en kadaster van zesenvijftig are tweeënvijftig
centiare (56a 52ca) .
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 1.002,00.
2. Building te Tervuren (Tervuren), Hoornzeelstraat 24
GEMEENTE TERVUREN, tweede afdeling
Een building op en met grond en aanhorigheden gelegen Hoornzeelstraat
nummer 24, gekadastreerd, sectie D, volgens titel nummer 575M en volgens
kadaster nummer 0575NP0000, met een oppervlakte volgens titel van vijf are
zevenentachtig centiare (5a 87ca) en volgens kadaster van vijf are negentig
centiare (5a 90ca) .
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 6.160.
3. Perceel bouwgrond te Vossem (Tervuren), Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
gekadastreerd	perceel	Plintveld,	Een	bouwgrond	volgens	gelegen
verkavelingsakte sectie B, deel van de nummers 145/B en 172/G en volgens
kadastraal	uittreksel	0145EP0000,	sectie	recent	B,	nummer	met	een
oppervlakte	verkavelingsakte	kadaster	vijf	volgens	van	en	are
kavel	vijfentachtig	centiare	zijnde	(5a	85ca) ,	49	de	van
verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 4.
4. Perceel bouwgrond te Vossem (Tervuren) , Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
perceel	Een	Plintveld,	bouwgrond	gekadastreerd	volgens	gelegen
verkavelingsakte sectie B, deel van de nummers 145/B en 172/G en volgens
sectie	0145FP0000,	met	recent	kadastraal	uittreksel	B,	nummer	een
volgens	verkavelingsakte	oppervlakte	kadaster	vijf	en	van	are
vierennegentig	94ca) ,	zijnde	kavel	centiare	(5a	52	de	van
verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 4.
5. Perceel bouwgrond te Vossem (Tervuren) , Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
gelegen	perceel	bouwgrond	Plintveld,	gekadastreerd	volgens	Een
verkavelingsakte sectie B, deel van het nummer 145/B en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0145LP0000, met een oppervlakte
volgens verkavelingsakte en kadaster van zeven are vijf centiare (7a 5ca),
zijnde kavel 51 van de verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 5.
6. Perceel bouwgrond te Vossem (Tervuren), Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
volgens	perceel	gelegen	Plintveld,	gekadastreerd	Een	bouwgrond
verkavelingsakte sectie B, deel van het nummer 145/B en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0145MP0000, met een oppervlakte
volgens verkavelingsakte en kadaster van zes are vijfennegentig centiare
(6a 95ca), zijnde kavel 50 van de verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 5.
7. Perceel bouwgrond te Vossem (Tervuren) , Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
bouwgrond	volgens	Plintveld,	gekadastreerd	Een	perceel	gelegen
verkavelingsakte sectie B, deel van de nummers 145/B en 145/C en volgens
0145TP0000,	uittreksel sectie	B,	met	recent	kadastraal	nummer	een
verkavelingsakte	en kadaster van	oppervlakte	volgens	vijf	are	dertig
centiare (5a 30ca), zijnde kavel 45 van de verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 4.
8. Perceel grond te Vossem (Tervuren) , Plintveld
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
Een perceel bouwgrond gelegen Plintveld, gekadastreerd sectie B, volgens
titel nummer 165/02 en recent kadastraal uittreksel nummer 0165/02P0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van drieëntwintig centiare
(23ca) .
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 0.
13. Building te Tervuren, Leuvensesteenweg 1
GEMEENTE TERVUREN, tweede afdeling
Een building op en met grond en aanhorigheden gelegen Leuvensesteenweg
nummer 1, gekadastreerd sectie D, volgens titel nummer 59/E en recent
kadastraal uittreksel, nummer 0059HP0000, met een oppervlakte volgens titel
van één are zeventig centiare (la 70ca) en volgens kadaster van één are
tweeënzeventig centiare (1a 72ca) .
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 9.586.
14. HET VRUCHTGEBRUIK van de Building te Tervuren, Peperstraat 26
GEMEENTE TERVUREN, tweede afdeling
Een building omvattende negen appartementen, negen autostaanplaatsen, en
negen bergingen, op en met grond en aanhorigheden gelegen Peperstraat
nummer 26, gekadastreerd sectie D, volgens titel nummer 436 Z 2 en recent
kadastraal uittreksel nummers: 0436Z2P0001 (algemene delen), 0436Z2P0002
(staanplaats 1), 0436Z2P0003 (staanplaats 2), 0436Z2P0004 (staanplaats 3),
0436Z2P0005	0436Z2P0006	(staanplaats	(staanplaats	5), 0436Z2P0007	4),
(staanplaats	(staanplaats 8),	6), 0436Z2P0008 (staanplaats 7), 0436Z2P0009
(staanplaats	9),	0436Z2P0010	0436Z2P0011	(kelder 1), 0436Z2P0012 (kelder
2), 0436Z2P0013 (kelder 3), 0436Z2P0014 (kelder 4), 0436Z2P0015 (kelder 5),
(kelder	6), 0436Z2P0017 (kelder 7), 0436Z2P0018	0436Z2P0016	(kelder 8),
0436Z2P0019	1),	0436Z2P0020	0436Z2P0021	(kelder	(appartement	9),
2), 0436Z2P0022 (appartement 3), 0436Z2P0023 (appartement 4),	(appartement
6) ,	0436Z2P0024	(appartement	0436Z2P0025	0436Z2P0026	(appartement	5) ,
7), 0436Z2P0027 (appartement 8)	en 0436Z2P0028	(appartement	(appartement
9) ,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van zes are zestig centiare
(6a 60ca) .
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 7.360.
15. Gebouw te Tervuren, Sneppenlaan 43
GEMEENTE TERVUREN, tweede afdeling
Een gebouw	(volgens kadaster Building) op en met grond en aanhorigheden
gelegen Sneppenlaan nummer 43, gekadastreerd sectie F, volgens titel nummer
0146ZP0000,	146/Z en	kadastraal	met	uittreksel	recent	nummer	een
Luik B - vervolg
oppervlakte volgens titel en kadaster van elf are.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 10.183.
17. Woonhuis te Vossem (Tervuren) , Kolvenrodestraat 9
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Kolvenrodestraat
9,	gekadastreerd volgens verkavelingsakte sectie B, deel van de	nummer
nummers 127/L, 127/N, 131/C, 132/G en 139/M en volgens recent kadastraal
uittreksel sectie B, nummer 0132LP0001, met een oppervlakte volgens titel
(4a) ,	kavel	zijnde	en	kadaster	66	de	van	vier are	nummer	van
verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 3.284.
18. Woonhuis te Vossem (Tervuren), Kolvenrodestraat 11
GEMEENTE TERVUREN, derde afdeling, deelgemeente VOSSEM
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Kolvenrodestraat
nummer 11, gekadastreerd volgens verkavelingsakte sectie B, deel van de
nummers 127/L, 127/N, 131/C, 132/G, 132/H (foutief vermeld als 132/K),
kadastraal uittreksel sectie B, nummer	139/M en 145/B volgens recent
0132KP0001, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van vier are vijf
centiare (4a 5ca), zijnde kavel nummer 65 van de verkavelingsvergunning.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: € 3.284.
De overige onroerende goederen worden overgedragen aan de vennootschap
"Mika Investments".
A) EIGENDOMSOORSPRONG
( ... )
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de (conventionele
mei 2022	dan wel	boek- en vermogenswaarden	van	de	reële)	per	31
Vermogensbestanddelen van de overdragende, te splitsen	en te ontbinden
vennootschap, welke in eigendom overgaan op de respectievelijke begunstigde
vennootschappen is bepaald op dertien miljoen vijfhonderd en zeven duizend
Euro	(13.507.749,70 €)	en	Cent	zevenhonderd negenenveertig	zeventig
(overeenstemmende met een bedrag van zes miljoen zevenhonderd drieenvijftig
duizend achthonderd vierenzeventig Euro en vijfentachtig Cent (6.753.874, 85
€) voor elke begunstigde, verkrijgende vennootschap) .
De splitsingsverrichting zal plaatsvinden met boekhoudkundige continuïteit
en rekening houdende met het feit dat de beide begunstigde en verkrijgende
vennootschappen:
- kapitaalloze vennootschappen zijn;
- reeds	(identieke) participaties hebben in de overdragende, te splitsen
vennootschap;
Zoals bepaald in het splitsingsvoorstel wordt de datum vanaf dewelke de
handelingen van en welke nog gesteld werden door de gesplitste vennootschap
voor boekhoudkundige doeleinden (en dus ook vanuit fiscaal oogpunt) geacht
worden te zijn verricht in naam en voor rekening van de respectievelijke
waarbij de	verkrijgende vennootschappen bepaald op 1 juni 2022 (0:00 uur)
dus niet meer dan 7 maanden bedraagt noch	voorgenomen retroactiviteit
verder teruggaat dan de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
jaarrekening reeds werd goedgekeurd in hoofde van enige	waarvoor de
betrokken vennootschap: .
splitsen vennootschap	datum door de te	Alle sedert gezegde	gestelde
handelingen en verrichtingen komen voor rekening van en worden toegerekend
aan de respectievelijke verkrijgende vennootschappen.
In uitvoering van de goedkeuring van het splitsingsvoorstel met bijlagen,
waaronder de splitsingsstaat per 31 mei 2022, en de eigendomsovergang van
in	vennootschap	gesplitste	het vermogen	de	voordeel	van de	van
respectievelijke begunstigde vennootschappen, verzoekt de vergadering de
instrumenterende notaris bij deze akte te verlenen van de omschrijving van
de respectievelijk overgedragen (positieve) vermogens (bestanddelen) evenals
van	de	wijze	deze	respectievelijke	toebedeeld	de	worden	waarop	aan
verkrijgende vennootschappen:
de	splitsingsbalans	-
Luik B - vervolg
afgesloten per 31 mei 2022 van de overdragende vennootschap aan de Besloten
Vennootschap "Mango Investments";
- met dien verstande dat op het voormelde eigenvermogensbedrag (te weten
179.635, 66 €) nog de nodige beperkingen dienen toegepast te worden op grond
van de moeder/dochter verhoudingen;
Kapitaal:	8,04 €
5,13 €	- Reserves :
* waarvan onbeschikbare reserves:	0,80 €
* waarvan beschikbare reserves:	4,33 €
- Overgedragen resultaat:	34,73 €
EIGEN VERMOGEN:	47,90 €
de	aan	kapitaal zal,	Het	voormeld	bedrag	gelet op	rechtsvorm	van
(beschikbare)	onderhavige verkrijgende vennootschap,	worden geboekt als
inbreng buiten kapitaal.
ZESDE BESLUIT
Ten gevolge van het ophouden	van het bestaan van de overdragende, te
splitsen en te ontbinden vennootschap nemen ook de mandaten van haar
bestuurders een einde.
Overeenkomstig artikel	12:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal de algemene vergadering van aandeelhouders van onderhavige
begunstigde vennootschap beslissen omtrent het verlenen van kwijting aan de
bestuurders van de gesplitste vennootschap wat betreft de uitoefening van
hun mandaten gedurende de periode aanvangende op 1 januari laatst tot
heden; Gezegde beoordelingen en beslissingen zullen gemaakt en genomen
worden ter gelegenheid van de goedkeuring door zelfde algemene vergadering
van de eerste na de splitsing op te maken jaarrekening.
Voor zoveel als nodig wees ondergetekende notaris op de inhoud en de
het	draagwijdte van de bepalingen van artikel 12:18 van	Wetboek van
de	tot het	en verenigingen betreffende	mogelijkheid	vennootschappen
instellen van een aansprakelijkheidsvordering lastens de bestuurders.
Aan de voornoemde statutaire bestuurder de heer Christian VANDERLICK werd
op zijn verzoek ontslag als bestuurder verleend met kwijting omtrent zijn
mandaat, zij het onder de opschortende voorwaarde van latere goedkeuring
van de jaarrekening over het thans lopende boekjaar.
De beide overige thans in functie zijnde bestuurders, te weten:
1. Mevrouw Linda VAN DER MEEREN, en:
2. Mevrouw Margot VANDERLICK,
worden, voor onbepaalde duur en met behoud van de in hunnen hoofde thans
gangbare respectievelijke bezoldigingsregelingen, bevestigd in hun mandaat
met dien verstande dat het mandaat opgenomen door mevrouw Linda VAN DER
MEEREN voortaan een niet-statutair karakter zal hebben.
Ook deze beide hernieuwde mandaten werden uitdrukkelijk aanvaard.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besloot vervolgens om de huidige tekst der statuten
volledig op te heffen en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der
statuten aan te nemen, die:
van	het	in overeenstemming	met de bepalingen	is	-	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen;
rekening	houdt	de	met	beslissingen genomen	voorgaand (e)	omtrent
agendapunt (en) ;
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en
zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een
eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting
tot	naleving	van	de wettelijke procedure	dienaangaande,	inzake	de
formulering van het voorwerp (voorheen 'maatschappelijk doel' ) een aantal
puur terminologische aanpassingen inhoudt onder meer aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de
eventuele (letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere
Wetboek van vennootschappen;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als
volgt :
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als
naam « Mango Investments », afgekort « Mango ».
De volledige en afgekorte benamingen kunnen samen of afzonderlijk en naast
elkaar worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de
taal van de statuten, worden overgebracht naar om het even welke plaats in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied bij
eenvoudige	beslissing van het bestuursorgaan dat alle	machten heeft
die	teneinde	statutenwijziging	de	eruit	voortvloeit	eventuele	op
authentieke wijze te doen vaststellen;
vennootschap	bij	eenvoudig	besluit	De	kan	bovendien,	het	van
bestuursorgaan,	filialen,	administratieve-	exploitatiezetels,	en
agentschappen,	stapelplaatsen	en bijkantoren	of	werkhuizen,	vestigen
openen, opheffen of sluiten, in Belgie dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
Administratie,	1.	consultancy	managementactiviteiten,	omvattende	en
ondermeer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder
ondermeer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische hulp
aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen
van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
het	bijvoorbeeld	planning,	efficiëntie	en	organisatie,	toezicht,
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van
beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van
bedrijven door ondermeer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur, lid van het directie- of enig ander comité of
vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële,
handels, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van
alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie
over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en
administratie,	verrichten	het	secretariaatswerkzaamheden,	het	van
domicilieren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en, fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies
adviezen
management,
bedrijfsvoering,
en
op
van	gebied	economische
wetgeving, marketing,	export en import, het drukken en uitgeven van
studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of
bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van posten meer
in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer
van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen	en	vermogen;
onroerende zakelijke rechten zoals ondermeer erfpacht- en opstalrechten en
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, doen bouwen, doen	verbouwen, onderhouden, verhuren, huren',
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
van	die,	uitrusting	onroerende	alsmede	handelingen	goederen,	alle
Luik B - vervolg
rechtstreeks of onrechtstreeks, met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of
nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank-,
Financie- en Assurantiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen
uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de
de	de coordinatie	ontwikkeling	planning,	en investering	in	van
zij al of niet een	participatie	rechtspersonen en ondernemingen waarin
aanhoudt.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op
hypotheekmaatschappijen	korte	termijn,	spaarkassen,	en
kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in
of als	mag haar	commissie, als tussenpersoon	vertegenwoordiger. Zij
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen
alle
en	kredietopeningen	leningen,	verlenen	andere	aval	voor	en
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft.
Het	in alle	verbonden	de	6.	vereffening	bestuur	waarnemen	en
vennootschappen waarmee een of andere band van deelneming bestaat en het
toestaan aan deze laatsten van alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, of het verstrekken van borgstellingen voor deze
vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van
haar voorwerp te bevorderen.
7. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen
van het internationaal handelsverkeer in het algemeen en het indekken van
latente risico's in het bijzonder als daar zijn het wisselrisico, het
debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort.
8. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van
derden op de internationale en Belgische markten. Dit alles voor zover de
wet het	toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
werden bekomen waar nodig.
9. De klein- en groothandel, de markt- en straathandel, de verkoop via
postorderbedrijven	het	internet	kledingaccessoires,	of	via	van
reisartikelen,	sportaccessoires,	artikelen van
en	kampeerbenodigdheden
algemene tijdsbesteding.
10. Het ontwerpen en ontwikkelen van producten, zowel voor industrieel als
voor huishoudelijke gebruik, voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden
duizend	tweeënvijftig	(26.152)	gelijke	aandelen	zesentwintig	honderd
uitgegeven welke alle:
in	het	winstverdeling	-	identieke	verlenen	de	rechten	en	op
vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel) ;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter
zake, beschikt de vennootschap niet over een eigen vermogen (srekening) dat
(die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Ook de eventuele toekomstige bijstortingen van en op de nog niet volledig
volgestorte aandelen zullen niet op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening gebeuren.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen
of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) . Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen
geen bepaalde minimum storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan
stortingen	zelfstandig	over	van	door de	beslissen	de	opvragingen
van
gelijke	behandeling	aandeelhouders,	van	voorwaarde	deze	op
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen
waarvan de aandeelhouder titularis is.
die	De aandeelhouder	na een	aanmaning van één maand, betekend bij
aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest
berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven
gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke
gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van
zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de
stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
hem	bepaalde	naargelang de behoeften van de vennootschap en op door
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van
voorkeur
aandelen	worden het eerst	Nieuwe	waarop in geld wordt	ingeschreven
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat
recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat
tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-
Luik B - vervolg
mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
als
beschikt,
dezelfde
gewone post,	te verzenden	dag	de	per	op
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur	aangeboden
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van
deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de
blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker
anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever. De door de eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen
behoren laatstgenoemde onbezwaard toe behoudens andersluidende overeenkomst
tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan
wet,	krachtens	onderhavige	statuten of in	voege zijnde	volgens de
aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register
het Wetboek van	omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders hebben recht kennis te
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
met
afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam,
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts
uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden	vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één
eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft behoudens	andersluidende bepaling in deze
statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen - Uittreding - Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
aandeelhouder kunnen
zonder
aandelen	De	van	goedkeuring	worden	een
door
onder	levenden	of	een	overgaan	overlijden,	overgedragen	aan
aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan
andere personen dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe
van	van nietigheid, de goedkeuring bekomen	ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
tot
het bestuursorgaan
bij
Daartoe,	moet hij	richten,	een verzoek
aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer (s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de
inhoud ervan bij aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met
verzoek tot een schriftelijk negatief of positief antwoord binnen de
vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens
bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan
aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van
deze	statuten,	rechtswege	gehouden	de	krachtens	zijn	worden	ertoe
van
de
te	vragen	toestemming	mede-aandeelhouders	dezelfde	volgens
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen
wenst over te dragen van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij
de aandelen zelf	aankopen tegen de prijs die	was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper (s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze
titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In
afwijking	van	het	maar één	de	vennootschap	voorgaande,	indien
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten
laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de
wordt
aandeelhouder,	aandelen	waarbij de	aandelen	de	waarmee	van
uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de
formaliteiten voor de uittreding werden volbracht, en het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
scheidingsaandeel	de aandelen waarmee de	voor	Het bedrag van het
betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-
actief waarde
uit de	die blijkt	aandelen	zoals	van	laatste	deze
de voor
deze	goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van
aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is
onderworpen aan de regels van de uitkering van reserves en wordt, zonder
dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort indien de toepassing van
deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
zal
middelen,	het	op het	beschikt	vatbare	uitkering	over	voor
worden uitgekeerd voor elke	scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag
andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
$1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
$2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de
waarde van zijn scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals
hierboven bepaald in de hypothese van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de
algemene vergadering bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail
op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de
met	te	per	post	aandeelhouder ervoor gekozen om	de	vennootschap
communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht
zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te
geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot
zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
$4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen
vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door
hem aan de vennootschap gecommuniceerde email-adres. Heeft de aandeelhouder
jervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt
het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
door	één of meerdere	De	vennootschap	wordt	bestuurd	bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder (s) benoemt bepaalt hun aantal, de
duur van hun	opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de
wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan
niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering (of de enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt onder de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan
één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt
het
toezicht op	vennootschap	toevertrouwd	meerdere	de	een of	aan
commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de vierde zaterdag van de maand juni om 17:00 uur, wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris,
een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van
de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
de	agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval
commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,
van	obligaties	de	houders	converteerbare	aan	van	op	naam,
de	met medewerking van	inschrijvingsrechten	op naam	of	vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering en de aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te
behoudens bewijs van het tegendeel	op	zijn van de jaarvergadering,
schriftelijke	voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
besluit, al of niet in meerdere.	exemplaren,	Het schriftelijk	wordt
door het bestuursorgaan ondertekende	aangevuld met	gedateerde en	een
dat de	ondertekende beslissing ten
Luik B - vervolg
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van
de vennootschap	is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen
20 dagen	het houden	bepaalde dag voor	van	voor de	statutair	de
bestuursorgaan	de algemene vergadering	jaarvergadering, dan moet	het
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de
de zetel	datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op	van de
behoudens bewijs	vennootschap,	van	het tegendeel. Indien er meerdere
werden verstuurd, is de datum van	exemplaren van voorstel van besluit
ontvangst van het laatste bepalend.
in	één of meerdere goedgekeurde	Het schriftelijk besluit,	opgenomen
met een gedateerde en door het	voorstellen,	worden	aangevuld	moet
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of
bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel	elk	of	voor
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de
goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen voor een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
$5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt	in
principe gehouden op de zetel.
en,	voor	tot de algemene vergadering	Om toegelaten te worden	de
stemrecht uit	aandeelhouders,	het	te	dient	oefenen,	een	om	er
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn. categorie van
effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
$ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
leden	van het bureau	de	de	door	ondertekend	door	aanwezige	en
aandeelhouders die erom vragen. Kopieen voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
alleen
vergadering
zijn toegekend	bevoegdheden die	de
algemene
aan
uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van
overdracht,	schriftelijke	volmacht	laten	zich	geven	om	te	een
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.
verleende volmacht	blijft	Een	elke	volgende	algemene	geldig	voor
in
mate
dezelfde	de	waarin	agendapunten	vergadering	daarop	worden
behandeld,	tenzij de vennootschap op de	hoogte wordt gesteld van een
de
aandelen
of
van de	van	overdracht	betrokken	de	intrekking	van
desbetreffende volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen
en/of onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle
aandeelhouders en/of personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig dan
wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
te
beraadslagen,
besluiten	indien	alsook	nieuwe punten	over	om
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd
is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, is, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden
aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de
algemene vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn
andersluidende	bepaling in deze	bijzondere	overeengekomen, behoudens
statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, of
afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst	waarbij het
wanneer een
aandeel in pand is	vruchtgebruik is tot stand gekomen: a)
gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote
eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen,	naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name
van de wettelijke beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit winst van het
voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog
niet werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
in
de	vergadering	beslissende	algemene	vereist	de	vormen	voor
statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t) (en) bij ontbinding van
de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan
zijnde	aangewezen	als	functie	bestuurder (s)	in	rechtswege	van
indien geen andere vereffenaar (s)	zou (den) zijn benoemd,	vereffenaar (s)
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen
zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet	aandelen,	voldoende	voorafgaandelijke	volgestorte	hetzij	door
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het
overschot na vereffening rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris,
obligatiehouder of lid van enig comité, woonplaats op de zetel waar hem
en	betekeningen	met	mededelingen,	alle	dagvaardingen	aanmaningen,
betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
betwisting	haar	aandeelhouders,	Voor	vennootschap,	elke	tussen	de
en vereffenaars	bestuurders,	commissarissen	omtrent de zaken van de
van
een exclusieve	deze statuten	wordt	en de	uitvoering	vennootschap
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in
onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop - nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de
en/of	de vereffenaar (s) , enerzijds, en de vennootschap,	bestuurder (s)
het
anderzijds,
maken	voorwerp uit	zoals	van	nettingovereenkomsten,
voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende
diverse fiscale
houdende	bepalingen	financiële zekerheden en	inzake
zakelijke-zekerheidsovereenkomsten	leningen	betrekking	tot	met	en
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd
worden ten titel van schuldvergelijking.
ACHTSTE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten werd bepaald dat de zetel van de
vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 3080 Tervuren, Sneppenlaan
43.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele
eigen website noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verzocht mij, notaris, vast te stellen dat ten gevolge van
de:
1. goedkeuring zonder enige opmerking, afwijking noch voorbehoud van het
splitsingsvoorstel en van de splitsingsverrichting;
2. aanvaarding van de inbrengen in natura;
3. de goedkeuring van de dienovereenkomstige aanpassingen der statuten,
de in de splitsingsakten opgenomen opschortende voorwaarden, gelet op de
hoofde	overeenstemmende besluitvorming	in	bij	onderhavige	alle	van
verwezenlijkt	splitsing door overneming betrokken vennootschappen,	werd
waardoor zelfde herstructurering definitief is.
TIENDE BESLUIT
Blijkens de bepalingen van het splitsingsvoorstel hebben de bestuursorganen
van alle bij onderhavige splitsingsverrichting betrokken vennootschappen
bevestigd dat onderhavige herstructurering en de daarmee gepaard gaande
verrichtingen plaatsvinden:
1) in het kader van een splitsing door overneming zoals voorzien bij de
artikelen 12:4 juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
2) met toepassing van en beantwoordende aan de vereisten gesteld door:
a) artikel 183bis juncto de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992;
b) de artikelen 117, $ 1 juncto 120, derde lid, van het (federale) Wetboek
der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3,
derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid, van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit evenals artikel 117, § 1 juncto artikel 120, derde lid,
van het (Brusselse) Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;
c) de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
en zodoende kunnen plaatsvinden onder het fiscaal neutraliteits- en
vrijstellingsregime (en dit zowel op het vlak van de directe als van de
indirecte belastingen) en in het bijzonder vrijgesteld zijn van de heffing
van het evenredig inbrengrecht.
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat:
a. zowel de zetels als de voornaamste inrichtingen van alle aan onderhavige
splitsing deelnemende vennootschappen in België zijn gevestigd;
de	aandeelhouders	splitsen, overdragende vennootschap	b.	te	van	de
uitsluitend vergoed worden door toekenning van aandelen zonder dat er enige
opleg in geld noch enige andere vergoeding of vorm van compensatie is
voorzien;
c. de verrichting plaatsvindt met in acht name van de toepasselijke
vennootschapsrechtelijke bepalingen;
van de te	gehele vermogen	splitsen	d. de inbreng en overdracht het
vennootschap betreft zodat voldaan is aan de notie 'universaliteit';
De te ontbinden vennootschap, te weten: de Naamloze Vennootschap "BERESCO
BELGIUM", is onderworpen aan de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde onder
het registratienummer BE0425.541.968.
De verkrijgende vennootschap: de Besloten Vennootschap "Mango Investments,
is onderworpen	de	Belasting-over-de-Toe-gevoegde-Waarde	aan	onder het
registratienummer BE0894.319.907.
De verkrijgende vennootschap: de Besloten Vennootschap "Mika Investments,
is niet onderworpen aan de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde.
De leden van de vergadering evenals de bestuurders, allen aanwezig dan wel
vertegenwoordigd	verklaren	erkennen	door	de	zoals	en
Luik B - vervolg
de inhoud	ingelicht	instrumenterende notaris	te	zijn	omtrent	de	en
draagwijdte van:
183 bis en 344, paragraaf 1, van het Wetboek
van
de artikelen
a)
Inkomstenbelastingen en bevestigen dat omtrent onderhavige herstructurering
geen formele "ruling" werd aangevraagd noch zal
worden bij de Dienst
Voorafgaandelijke Beslissingen in Fiscale Zaken (DBV) ;
b) Collectieve Arbeidsovereenkomst 32 bis, evenals de latere aanvullingen
en wijzigingen
daaraan,
de
en
daarin voorgeschreven verplichtingen,
procedures, termijnen en pleegvormen inclusief de eventuele andere en/of
bijkomende rechten en verplichtingen voortvloeiende uit andere CAO's;
Zij bevestigen, voor zoveel als nodig, dat onderhavige herstructurering
geen overgang van personeel noch van enige arbeidscontracten met zich
meebrengt;
De leden van de vergadering evenals de bestuurders, allen aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd, ontslaan de instrumenterende notaris van alle
verdere informatieplicht of verantwoordelijkheid dienaangaande.
ELFDE BESLUIT
De vergadering besloot om de heer Christian VANDERLICK en mevrouw Linda VAN
DER MEEREN aan te duiden tot bijzondere lasthebbers met de bevoegdheid om
ieder afzonderlijk te handelen en met recht van in de plaats stelling,
teneinde:
a) de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot
de gesplitste vennootschap te vervullen, haar aandelen (register) buiten
gebruik te stellen en dit onder meer teneinde
haar verdwijning op
tegensprekelijke wijze te laten vaststellen;
b) het nodige te doen om in de aandelenregisters van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen de nodige aantekeningen te verrichten van de
nieuw uitgegeven aandelen ten name van de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap;
c) in het algemeen, alle akten en stukken te tekenen, alle verklaringen af
te leggen, woonplaats te kiezen, in de plaats te stellen en in het algemeen
al het nodige te doen;
Verder wordt een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met
de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen bij deze verleend aan FISC-
1080
Sint-Jans-Molenbeek / Brussel, Alfred
PROTECT BV, met
zetel	te
Duboisstraat 25, BTW	BE0442. 617.928 en aan haar bestuurder de heer Rudi
PEETERS evenals aan haar andere bestuurders, bedienden en aangestelden,
teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
fiscale
administraties,	alle	welke	waaronder	de	a.	het	even	om
administraties der directe belastingen, de B.T.W., de administratie van
Accijnzen	administratie	registratie-	Douane	de	van	en	&	en
alle	successiebelasting;	daarbij	alle	aangiften	in	vullen,	te
bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle
overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b.	ondernemingsloketten	het	administraties	alle	de	van	en
rechtspersonenregister teneinde alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigin-
gen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve verrichtingen uit
te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale
secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTKEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de akte dd. 21 november 2022,
- gecoördineerde statuten
(zegel en handtekening van notaris Marie KESTELYN op rugzijde)