Ondernemingsnr : 0501747841
Naam
(voluit) : TICALL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blauwvoetstraat 17
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“TICALL”, met zetel te 8800 Roeselare, Blauwvoetstraat 17, opgemaakt door Meester Axelle
THIERY, notaris te Roeselare, op 13 december 2023, ter registratie neergelegd, blijkt dat onder meer
volgende beslissingen genomen werden:
1. Beslissing met éénparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 39, §1 eerste en derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen en tot behoud van rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
2. Vaststelling dat, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
Beslissing met éénparigheid van stemmen om de bij toepassing van artikel 39,§ 2 derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Beslissing met éénparigheid van stemmen om als gevolg van de voorafgaande beslissingen,
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “TICALL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- Plaatsen van vloer- en wandtegels
- Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : vloer- en wandtegels van keramische
stoffen, beton of gehouwen steen, vloerdekking en wandbekleding van marmer, graniet of lei, enz.
- Plaatsen van behang en vloerdekking en wandbekleding van andere materialen.
- De restauratie en renovatie van gebouwen en monumenten, het oprichten van woningen en
gebouwen in de ruimste zin van het woord, het oprichten en/of laten oprichten van “sleutelklare”
woningen en gebouwen; het aankopen, verkopen en verhuren van deze woningen en gebouwen.
- Het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken,
draineringswerken, niet-metalen kunstwerken, algemene bouwwerken, alle ruwbouwwerken en
onderkap brengen van gebouwen, bekisting- en ijzervlechtwerken, geluids- en warmte-isolatie, lichte
scheidingswanden, valse plafonds en blinde vloeren, al dan niet geprefabriceerd; schrijnwerk in het
algemeen – zowel in hout, PVC als metaal, houten spanten en trappen, vervaardigen van meubels
van ongeacht welk materiaal, marmer- en steenhouwerswerk, smeedwerk, dakbedekkingen in asfalt-
of gelijkaardige producten, dichtingswerken; tegelwerk, pleister- en raapwerk, niet-metalen en niet-
asfaltbedekkingen; verfwerk, glazenmakerswerk, parketwerk en andere houten vloerbedekking (tapijt
en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof), sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties
met gas door middel van individuele toestellen, centrale verwarming, thermische installaties,
ventilatie, luchtverwarming en airconditioning, reinigen en opknappen van gevels, metalen
dakbedekkingen en zinkwerk, restauratie door ambachtslieden, restauratie van monumenten,
muurbekledingen en vloerbedekkingen, vloerdeklaag en bekleding van industriële vloeren, bouwen
van stellingen, voegwerken, slopingswerken, plaatsen van afsluitingen, droogmaken van gebouwen,
plaatsen van sierschouwen, bedekken van gebouwen, plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken;
plaatsen van diverse kunststoffen; ruiten glas en gekleurde ramen, behangen en garneren, plaatsen
van verwarming met warme lucht, van luchtregeling en diverse leidingen, van sanitaire inrichtingen
en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en voor installeren van waterverzachters, plaatsen van
bliksemafleiders, elektrische installaties, metaalconstructies.
- Tuinaanleg in de meest ruime zin, hieronder begrepen; het aanleggen, onderhouden, ontwerpen
van tuinen, sportvelden, zwembaden, agrarische of groene zones en hun toebehoren of
aanhorigheden, zowel van particulieren als bedrijven, instellingen, instanties, hieronder ondermeer
begrepen het snoeien en/of vellen van bomen. Het aanleggen van tuinpaden, parkings in de meest
ruime zin. Activiteiten van landschapsverzorging.  
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
- Werken in coördinatie met onderaannemers.
- De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf, preventieadvisering en
veiligheidscoördinatie, projectontwikkeling voor woningbouw, kantoorbouw, infrastructuurwerken.
- De coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord, studie- en raadgevend
bureau; de onderneming in onroerende goederen, de bouwpromotie, alle verhandelingen van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, de fabricatie en de plaatsing van bouwmaterialen, de
aanneming en de uitvoering, de fabricatie en de groot- en kleinhandel van alle geprefabriceerde
betonelementen, het verkopen, het verhuren of herstellen van alle aannemers en vervoermateriaal,
het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, de uitbating van natuursteengroeven,
de groot- en kleinhandel in bouwproducten en –materialen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
De aan- en verkoop, import en export van handelsgoederen in de ruimste zin van het woord zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand december om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een zondag of op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, é-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op de enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
Artikel 18. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De oproeping tot de algemene
vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de te volgen procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op een in de oproeping nader te bepalen wijze.
De oproeping verduidelijkt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste instaat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en binnen
de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4. Beslissing met éénparigheid van stemmen om de huidige niet-statutaire zaakvoerders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en beslissing tot herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer BAUWENS Timmy
- de heer CALLEBERT Jeamy
beiden voornoemd, hier aanwezig, die verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.
Beslissing tot het verlenen van volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders
voor de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5. Verklaring dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare, Blauwvoetstraat 17.
6. Beslissing met éénparigheid van stemmen om aan ondergetekende notaris alle machten te
verlenen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om aan Accountancy Gellynck Comm. V.,
met zetel te 8830 Hooglede, Oude Rozebekestraat 49A, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0899.192.473, of elke andere door hem aangewezen persoon, aan te wijzen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle machten te verlenen om alle documenten te
ondertekenen, de vennootschap te registreren in het UBO-register, de vennootschap te registreren in
het e-stox-register en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-      expeditie proces-verbaal dd. 13.12.2023.
-      coördinatie dd. 13.12.2023.