N° d'entreprise : 0661587015
Nom
(en entier) : JAPAN KOI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Roi Chevalier(WS) 2
 : 7904 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE
COMPTABLE, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
 
Le neuf août deux mille dix-neuf devant Maître Charlotte DE VOS, Notaire à la résidence de Leuze-
en-Hainaut, associé de la société privée à responsabilité limitée dénommée « Jean-Louis MERTENS
et Charlotte DE VOS, Notaires associés », dont le siège social est situé à Leuze-en-Hainaut, rue de
Tournai, 24, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « JAPAN KOI », ayant son siège social à Leuze-en-Hainaut (ex Willaupuis), rue
du Roi Chevalier, 2, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Louis Mertens
à Leuze-en-Hainaut le dix-neuf août deux mille seize, dont les statuts ont été publiés aux Annexes du
Moniteur Belge du vingt-trois août suivant sous le numéro 16317112, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro 0661.587.015, assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro BE661.587.015, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour. (on omet)
RESOLUTIONS
Ensuite, après avoir délibéré, l’assemblée prend par un vote distinct pour chacune d’elles, les
résolutions suivantes:
1. Multiplication du nombre de parts par 289,29 de telle sorte que le capital social sera désormais
représenté par 115.716 parts.
L’assemblée décide de fractionner les 400 parts sociales en multipliant par 289,29 le nombre des
400 parts sociales existantes de manière à ce que le capital soit représenté par 115.716 parts
sociales, représentant chacune 1/115.716 du capital social, de telle sorte que la répartition des parts
sociales est désormais la suivante :
Monsieur Arnaud GUNS : 57.858 parts sociales (numéros 1 à 57.858)
Monsieur Corentin DELANGRE : 57.858 parts sociales (numéros 57.859 à 115.716)
    1.  Modification de l’objet social
A) Rapport
Les associés dispensent le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 287
du Code des sociétés, dont ils confirment avoir connaissance.
Au rapport du gérant, est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée
au trente juin deux mille dix-neuf.
Une copie de ce rapport sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise avec une expédition du
présent procèsverbal.
B) Modification de l’article trois
L'assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article trois des
statuts comme suit:
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
Volet B
La conception, le développement, l’amélioration, la fabrication, le commerce en gros ou en détail, l’e-
commerce, l’importation et l’exportation, la distribution de produits, de matériel ou de services en
relation avec les écosystèmes d’ornement ou de loisir et notamment de poissons destinés à la pêche
ou exotiques, de leurs nourritures, de leur élevage et gardiennage, de plantes vertes et
ornementales, de meubles de jardin et en général de tout matériel, produit d’entretien et toute
fourniture ayant trait à ce qui précède ainsi que toutes activités de conception, construction et d’
aménagement de bassins aquatiques pour poissons et tous services liés à la maintenance de ces
bassins.
    1.  société a pour objet la recherche et le développement technologique d’équipements
électriques, électroniques ou autres dans le domaine de l’installation de bassins, piscines, étangs ou
dans tout autre domaine qui pourrait se voir intéressé par les technologies développées dans le
cadre des recherches effectuées qui s’intègrent dans l’activité de la société.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, la réalisation de toutes opérations foncières et immobilières au sens large et notamment
:
Le commerce de gros ou de détail de biens en tous genres tant pour elle-même qu’en qualité d’
intermédiaire ;
L’achat, la vente, l’exploitation, la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, la
réparation, l’exploitation, le leasing immobilier, la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
La gestion et l’administration, le syndic de copropriété et l’entretien de biens immeubles, le courtage
et l’agence immobilière pour la vente et la location ;
L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis ;
La réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité d’Administrateur
de biens, de marchands de biens et la prise et la remise de fonds de commerce et de fonds
industriels ;
La gestion pour son compte propre de placements de trésorerie, de participations financières,
majoritaires ou minoritaires, dans des sociétés de droit belge ou étranger ;
La gestion administrative et financière, le management de sociétés, l’exercice de mandats d’
administrateur, ou liquidateur dans toute société, quel que soit son objet social.
L’ensemble des activités qui précèdent pourra être réalisé par la société sous réserve de l’obtention
des autorisations, agréations ou accès à la profession éventuellement requis.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles ou commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
La société pourra s’intéresser par voie d’agence, d’apport, de transformation, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe en Belgique ou à l’étranger.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
3. Prolongation de l’exercice social
L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social pour le fixer au trente et un
décembre de chaque année et de prolonger l’exercice social en cours qui se clôturera le trente et un
décembre deux mille dix-neuf.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui sera
fixée au premier vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
L’assemblée décide de modifier en conséquence les articles 14, 17 et 18 des statuts.
4. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars
deux mille dix-neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, l’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
5. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit quarante mille euros
(40.000,00 EUR), est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. Il n’y a pas de réserve
légale.
Volet B
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, les
décisions prises ci-dessous et en y introduisant un droit de préemption, un droit de suite, une
obligation de suite et les autres modifications prévues en exécution de la convention d’actionnaires
signée par les parties
Comme conséquence de la résolution précédente et des résolutions qui suivent ainsi qu’en raison de
la convention d’actionnaires, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement
nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JAPAN KOI ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
La conception, le développement, l’amélioration, la fabrication, le commerce en gros ou en détail, l’e-
commerce, l’importation et l’exportation, la distribution de produits, de matériel ou de services en
relation avec les écosystèmes d’ornement ou de loisir et notamment de poissons destinés à la pêche
ou exotiques, de leurs nourritures, de leur élevage et gardiennage, de plantes vertes et
ornementales, de meubles de jardin et en général de tout matériel, produit d’entretien et toute
fourniture ayant trait à ce qui précède ainsi que toutes activités de conception, construction et d’
aménagement de bassins aquatiques pour poissons et tous services liés à la maintenance de ces
bassins.
    1.  société a pour objet la recherche et le développement technologique d’équipements
électriques, électroniques ou autres dans le domaine de l’installation de bassins, piscines, étangs ou
dans tout autre domaine qui pourrait se voir intéressé par les technologies développées dans le
cadre des recherches effectuées qui s’intègrent dans l’activité de la société.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, la réalisation de toutes opérations foncières et immobilières au sens large et notamment
:
Le commerce de gros ou de détail de biens en tous genres tant pour elle-même qu’en qualité d’
intermédiaire ;
L’achat, la vente, l’exploitation, la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, la
réparation, l’exploitation, le leasing immobilier, la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
La gestion et l’administration, le syndic de copropriété et l’entretien de biens immeubles, le courtage
et l’agence immobilière pour la vente et la location ;
L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis ;
La réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité d’Administrateur
de biens, de marchands de biens et la prise et la remise de fonds de commerce et de fonds
industriels ;
La gestion pour son compte propre de placements de trésorerie, de participations financières,
majoritaires ou minoritaires, dans des sociétés de droit belge ou étranger ;
La gestion administrative et financière, le management de sociétés, l’exercice de mandats d’
administrateur, ou liquidateur dans toute société, quel que soit son objet social.
L’ensemble des activités qui précèdent pourra être réalisé par la société sous réserve de l’obtention
des autorisations, agréations ou accès à la profession éventuellement requis.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles ou commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
La société pourra s’intéresser par voie d’agence, d’apport, de transformation, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe en Belgique ou à l’étranger.
Volet B
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
La société compte cent quinze mille sept cent seize actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quarante mille euros (40.000,00
EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Chacun des actionnaires bénéficie d’un droit permanent au maintien de sa quotité de droits de vote
liés au nombre d’actions qu’il détiendra à la suite de son investissement dans la société.
Dès lors, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une
quotité de droits de vote quelle que soit la nature de l’apport qui sera contribué au patrimoine de la
société chaque actionnaire doit s’offrir la possibilité de maintenir cette quotité à hauteur de la quotité
qu’il détiendra préalablement à cette émission de nouvelles valeurs mobilières et ce aux mêmes
conditions, notamment de prix, que celles prévues pour ladite émission.
Par exception à ce qui précède, ce droit de souscription préférentielle ne s’appliquera pas en cas d’
émission de stock-options en faveur du personnel et dans le cadre de l’exercice des Warrants
Fondateurs et des Warrants Investisseurs.
Les actions nouvelles à souscrire doivent par conséquent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
    1.  Sont autorisés sans formalité ni contrainte quelconque les transferts d’actions de classe B
effectués (i) entre investisseurs, (ii) en cas de cession entre vifs par les investisseurs à un conjoint ou
un descendant au premier degré, (iii) à une personne liée (c’est-à-dire à une entité liée soit une ou
plusieurs sociétés liées au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations, ainsi qu’à
un époux, cohabitant légal ou une personne ayant un lien de filiation naturel ou légal en ligne directe
ou collatérale, descendante ou ascendante, jusqu’au deuxième degré), à condition que le
cessionnaire notifie au conseil de la société un engagement valable et irrévocable de restituer au
cédant les actions concernées en cas de disparition dudit contrôle, (iv) pour cause de décès d’un
actionnaire à un conjoint ou un descendant au premier degré et (v) entre associés de la SIBA TS
2018 (ci-après les « Transferts Libres »).
En cas de Transferts Libres, l’actionnaire cédant informera le conseil d’administration et lui
communiquera les noms et adresses des personnes au profit desquelles des actions sont
transférées, et ce au plus tard dans les quinze jours suivant leur transfert.
Tout cessionnaire d’un transfert libre ou tout héritier devra expressément adhérer à la convention d’
actionnaires et s’engager à (re)transférer les actions acquises à l’actionnaire cédant ou à la société s’
il cesse d’être une personne liée.
II. Aucun agrément ne sera requis ni par le conseil d’administration, ni par l’assemblée générale, ni
par d’autres actionnaires lors de transfert de titres à un autre actionnaire ou à un tiers et ce par
dérogation à ce qui est prévu à l’article 5:63 du Code des sociétés et des associations.
III. Hormis les cas de transferts libres, les actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce
quelle que soit l’hypothèse de transfert envisagée, d’un droit de préemption.
Tout actionnaire agissant seul ou tout groupe d’actionnaires agissant de concert désireux de
transférer tout ou partie de ses titres (l’« actionnaire cédant »), doit en toutes circonstances le notifier
au président du conseil d’administration.
Le président notifiera dans les quarante-huit (48) heures l’ouverture du droit de préemption aux
autres actionnaires (les « actionnaires non-cédants ») en leur notifiant l’intention de l’actionnaire
cédant de transférer tout ou partie de ses titres suite à la réception d’une offre d’achat émanant d’un
tiers ou d’un actionnaire d’une autre classe. Cette notification mentionnera les conditions et
modalités de l’offre qu’il a reçue d’un candidat cessionnaire de bonne foi (le « candidat cessionnaire
»), en ce compris les termes et conditions essentielles de l’offre tels que le prix, les modalités de
paiement et l’identité complète du candidat cessionnaire.
Le droit de préemption est exerçable par les fondateurs (Monsieur Arnaud GUNS et Monsieur
Corentin DELANGRE) lors d’un premier tour pendant une période de soixante (60) jours, prenant
cours le jour de la réception de la notification initiale envoyée par le président du conseil d’
administration (la « période initiale »). Si les fondateurs n’exercent pas leur droit de préemption
durant cette période initiale, les autres actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption durant les
trente (30) jours suivants sur les titres mis en vente (la « seconde période »).
L’exercice du droit de préemption par tout actionnaire non-cédant sera notifié par courrier
recommandé ou par e-mail à l’actionnaire cédant dans les délais susvisés, étant entendu que le droit
de préemption ne peut s’exercer que sur toutes les actions qui font l’objet du transfert et non
partiellement. Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal au prix offert par le candidat
cessionnaire et l’actionnaire exerçant son droit de préemption devra offrir des termes et conditions
similaires à celles convenues entre l’actionnaire cédant et le candidat cessionnaire.
Endéans les dix (10) jours de la fin de la période initiale ou, le cas échéant, de la seconde période l’
actionnaire cédant notifie aux actionnaires non-cédants les résultats de l’exercice du droit de
préemption :
- dans l’hypothèse où aucun actionnaire non-cédant n’a valablement préempté, l’actionnaire cédant
pourra librement transférer ses titres au candidat cessionnaire aux mêmes conditions que celles
Volet B
soumises au droit de préemption;
- dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires non-cédants ont préempté, chaque actionnaire ayant
préempté aura l’obligation d’acquérir les titres de l’actionnaire cédant au prorata de sa participation
dans la société (déduction faite des actions cédées) ;
- dans l’hypothèse où seulement un actionnaire non-cédant préempte, celui-ci aura l’obligation d’
acquérir tous les titres de l’actionnaire cédant.
Le prix devra être payé dans les trente (30) jours de la notification du résultat de l’exercice du droit
de préemption, conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant inscription et signature
du transfert dans le registre des actionnaires de la société.
Tout transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent article sera
nul et non avenu et le droit de vote, le droit aux dividendes et tout autre droit attaché à ces actions
seront suspendus jusqu’à ce que la cession au candidat cessionnaire soit parfaitement réalisée. Il en
est de même si la cession au candidat cessionnaire se fait à des conditions autres que celles
indiquées dans la notification susvisée.
Le droit de préemption est exerçable avant tout droit de suite ou obligation de suite.
IV. Droit de suite
Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert détenant des actions de classe A
(« actionnaire cédant A ») souhaitent transférer plus de 10% de ses actions à un tiers (une «
participation importante »), en une ou plusieurs fois sur une période de cinq ans, ils ne pourront le
faire que si le tiers s'engage à racheter également de manière proportionnelle par rapport au total
des actions cédées par les actionnaires détenant les actions de classe A, des actions détenues par
les autres actionnaires qui en feraient la demande et qui détiennent des actions de classe B ou C, et
ce aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées à l'actionnaire cédant A.
La demande d'exercice de ce droit de suite doit être notifiée par un actionnaire à l'actionnaire cédant
A au plus tard dans les 30 (trente) jours soit de l’offre faite par le tiers à l’actionnaire cédant A, soit de
la cession effective de la participation importante, soit de la prise de connaissance de celle-ci.
A défaut du respect du droit de suite, l'actionnaire cédant A ayant cédé la participation importante
sera tenu à la demande d’un autre actionnaire d'acquérir les actions de ce dernier aux mêmes
conditions que celles fixées pour la vente de la participation importante. L’actionnaire concerné
notifiera à l'actionnaire cédant A cette obligation de rachat de ses actions. La cession des actions de
cet autre actionnaire devra être effectuée et payée par l’actionnaire cédant dans les trente (30) jours
de cette notification.
En cas de désaccord sur le prix des actions entre l’actionnaire cédant A et l’autre actionnaire, le prix
sera déterminé par l’expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la
désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé. Il sera toutefois le cas échéant fait application de la procédure d’expertise reprise
dans la convention d’actionnaires qui a été signée par tous les actionnaires.
V. Obligation de suite
Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert (l’« actionnaire de contrôle »)
décide(nt) de transférer minimum 75% des actions de la société à un tiers, lequel a exprimé la
volonté d’acquérir toutes les actions de la société, les autres actionnaires s’obligent, à la demande
de l’actionnaire de contrôle, à céder leurs actions au dit tiers aux mêmes conditions que celles
offertes à l’actionnaire de contrôle.
L’actionnaire de contrôle désirant mettre en œuvre l’obligation de suite en avertira les autres
actionnaires par notification contenant les termes et conditions ainsi que les délais applicables à la
réalisation du transfert et au paiement.
Si un actionnaire refuse de transférer ses actions tel que requis par cet article, le droit de vote, le
droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions seront suspendus de plein droit jusqu’à
ce que le transfert au tiers soit réalisé.
En cas d’exercice d’une obligation de suite, les actionnaires minoritaires visés ne seront pas tenus à
une quelconque garantie de passif vis-à-vis du tiers sauf sur la propriété des titres qu’ils cèdent.
Les actions de classe C seront cédées selon le prix déterminé dans la convention d’actionnaires.
Toute notification visée par le présent article devra être faite par courrier recommandé ou par e-mail.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum cinq
administrateurs et de deux observateurs, tous actionnaires ou non, nommés pour un terme de six
ans par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocable par elle.
Le conseil d’administration sera composé au moins :
    1.  Pour les administrateurs :
        •  deux postes d’administrateur pour les deux fondateurs;
        •  un poste d’administrateur pour SOCARIS ;
Volet B
        •  un poste d’administrateur pour les investisseurs, à charge pour ceux-ci d’organiser entre eux,
s’ils le souhaitent, un mandat de représentation ad hoc.
    2.  Pour les observateurs :
        •  un pour la SIBA TS 2018 ;
        •  un pour les investisseurs hors SIBA TS 2018.
L’assemblée générale désignera un président du conseil d’administration qui, en cette qualité,
disposera d’un casting vote, c’est-à-dire d’une voix supplémentaire et prépondérante en cas d’égalité
des voix lors d’un vote au conseil. Cette voix prépondérante sera supprimée si un cinquième
administrateur est nommé. Cet administrateur devra être indépendant. Le président est chargé de la
communication avec les actionnaires ainsi que de convoquer et présider le conseil et/ou toute
assemblée selon le cas.
Les deux administrateurs fondateurs ne pourront être révoqués par une assemblée générale qu’à
une majorité spéciale de 60% des droits de vote présents ou représentés.
Le conseil se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et, en tout état de cause, une fois
par trimestre.
Le conseil et toute assemblée générale sont convoqués par le président qui en fixe l’ordre du jour au
sein du conseil et qui sera communiqué aux administrateurs au minimum huit jours avant la tenue du
conseil et à l’assemblée générale au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale. Le
président organise et préside tout conseil et toute assemblée générale. Il peut déléguer cette
dernière fonction à tout autre administrateur en cas d’absence.
Les décisions prises par le conseil seront consignées dans un procès-verbal signé par le président et
au moins deux administrateurs.
Les administrateurs et observateurs peuvent participer à distance à la réunion du conseil grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les administrateurs et
observateurs qui participent de cette manière à la réunion du conseil sont réputés présents pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
aux administrateurs et observateurs, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein du conseil et d’exercer le droit de vote.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission,
ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive de l’
administrateur coopté préalablement par le conseil.
Lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur à trois, le conseil d'administration peut coopter un
administrateur indépendant qui reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour
quelque raison que ce soit, n'a pas pourvu au remplacement.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Conformément à ce qui est dit ci-dessus, le président aura une voix prépondérante en cas de
partage des voix pour toute décision.
Les décisions suivantes ne relèvent pas de la gestion journalière et requièrent une décision du
conseil à la majorité qualifiée de septante-cinq pourcent (75%) en ce inclus le vote de l’
administrateur représentant les investisseurs :
- adoption des budgets ;
- emprunts au-delà de 20% du chiffre d’affaires ;
- l’acquisition d’actifs immobilisés au-delà de 20% du chiffre d’affaires (de manière consolidée) ;
- engagement de dépenses au-delà de 20% du chiffre d’affaires (sauf si les dépenses ont été
approuvées dans les budgets) ;
- engagement de personnel dont le montant annuel brut dépasse cinquante mille euros (50.000
EUR) ;
- participation dans une autre société, la création de filiale ou d’une succursale ou d’un nouveau
siège d’exploitation ;
- rémunération des personnes clés, et, du management dont le montant brut dépasse cinquante mille
euros (50.000 EUR) (y compris stock-options ou warrants) ;
- transfert de propriété intellectuelle (licence à des clients autorisée) ;
- création ou rachat de marque ;
- proposition à l’assemblée générale relative aux dividendes, remboursement d’apports ou création d’
actions nouvelles ;
- cession ou mise en gage du fonds de commerce ;
- décision ou proposition relative à un rachat d’actions propres.
Article 12. Représentation de la société
La société sera valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par un administrateur-délégué agissant
seul.
Volet B
Toutefois, tout engagement financier, transfert bancaire ou paiement d’un montant global, égal ou
supérieur à trente mille euros (30.000,00 EUR) nécessitera la signature conjointe de deux
administrateurs (délégué ou non).
Article 13. Rémunération des administrateurs
Tous les mandats mentionnés ci-dessus seront exercés à titre gratuit, à l’exception éventuelle des
mandats d’administrateurs indépendants et des administrateurs-délégués.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration comme dit ci-dessus et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
Volet B
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
§5. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 18. Procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et à défaut par un
administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Toute modification des statuts concernant les articles spécifiques introduits par le Term Sheet
signée par tous les comparants requièrent une majorité de 90 % des droits de vote à l’assemblée.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
7. Rapport des administrateurs et rapport du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
a) La société privée à responsabilité limité « BST Réviseurs d’Entreprises », inscrite au tableau B
(sociétés) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises depuis le dix janvier mil neuf cent nonante-deux
sous le numéro 158, représentée par Monsieur Julien FRANCOIS, réviseur d’entreprises, inscrit au
tableau A (personnes physiques) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le numéro 2364, a
Volet B
dressé en date du six août deux mille dix-neuf, le rapport prescrit par l’article 5:133 du Code des
sociétés et des associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que :
1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 5:133 du Code des sociétés et
des associations et à la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises en la matière, la consistance
des apports en nature à effectuer à la SPRL « JAPAN KOI », dont la forme juridique sera adaptée en
« SRL » préalablement à la présente opération d’apport en nature
2. la description des apports en nature, à savoir des créances en compte-courant détenues à charge
de la SPRL « JAPAN KOI » par :
- la SA « SOCARIS » pour un montant de 100.000,00 EUR
- Monsieur Arnaud GUNS pour un montant de 19.502,23 EUR
- Monsieur Corentin DELANGRE pour un montant de 19.502,23 EUR
Soit un total de 139.004,46 EUR
Répond aux exigences normales de précision et de clarté ;
3. nonobstant le fait que ce soient les gérants de la société bénéficiaire qui sont responsables de l’
évaluation des apports ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie des
apports en nature, nos travaux de contrôle ont montré que le mode d’évaluation adopté est
raisonnable, prudent, justifié par l’économie de l’entreprise et que les créances apportées ne sont
pas surévaluées. En effet, l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination des apports est
justifiée par le caractère libératoire de l’apport des créances et l’absence d’autre législation
applicable ;
4. la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir 139.004,46 EUR, correspond à la valeur des
apports, mentionnée dans le projet d’acte d’apports en nature ;
5. la rémunération réelle des apports en nature consiste en 22.259 actions nouvelles, qu’il est
envisagé d’émettre en rémunération des apports en nature ci-avant décrits, à l’occasion de l’acte à
intervenir de la SPRL (devenu SRL) « JAPAN KOI », et à répartir comme suit :
- en rémunération des apports à effectuer par la SA « SOCARIS » 16.241 actions
- en rémunération des apports à effectuer par Monsieur Arnaud GUNS 3.009 actions
- en rémunération des apports à effectuer par Monsieur Corentin DELANGRE 3.009 actions
Soit un total de 22.259 actions
6. nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération ;
7. notre rapport n’a pu être remis minimum quinze jours avant l’assemblée générale, étant donné l’
absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l’acte d’apport en nature
reconnaîtront, à l’occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
Fait à Bruxelles le 6 août 2019
(suit la signature) ».
b) L'organe d'administration a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils
exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons
pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports et accepte le rapport du
réviseur même s’il date de moins de quinze jours.
8. Rapport des administrateurs sur le prix d’émission tel que repris dans la Term Sheet signées par
les comparants
L'organe d'administration a dressé le rapport spécial prévu par l’article 5:121 du Code des sociétés et
des associations qui justifie spécialement le prix d'émission. L'assemblée dispense le président de
donner lecture de ce rapport.
Ce rapport sera déposé en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
9. Augmentation du compte de capitaux propres disponibles par apport en nature
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’assemblée générale décide de réaliser un nouvel apport en nature avec émission de nouvelles
actions, étant des actions de classe A et C, en contrepartie des apports qui seront effectués.
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, la réalisation d’un nouvel apport au profit
de la SRL « JAPAN KOI » à concurrence de la somme de cent trente-neuf mille quatre euros et
quarante-six cents (139.004,46 EUR), en contrepartie de la souscription en nature de 22.259 actions
nominatives nouvelles, au prix unitaire de 6,4813 euros (à l’exception de celles de la SA SOCARIS
qui bénéficie d’une surprime conventionnelle de cinq pour cent (5 %)) ; lesquelles 22.259 actions
nouvelles :
Volet B
A. seront intégralement et inconditionnellement souscrites en totalité – soit pour la somme de :
- 19 502,23 euros par Monsieur Arnaud GUNS (3.009 actions)
- 19 502,23 euros par Monsieur Corentin DELANGRE (3.009 actions)
- 100.000,00 euros par SOCARIS (16.241 actions)
B. seront entièrement libérées à la souscription ;
C. participeront aux résultats de la société à partir de leur création ;
D. constitueront des actions de la classe A pour Monsieur Arnaud GUNS et Monsieur Corentin
DELANGRE et des actions de la classe C pour SOCARIS ; lesquelles actions de la classe A et C
auront les caractéristiques et droits suivants : chaque action de classe A et C donnera droit à une
voix et participera de manière égale au bénéfice, comme chaque action de classe B.
E. le nouvel apport de cent trente-neuf mille quatre euros et quarante-six cents (139.004,46 EUR) qui
sera effectué en contrepartie de l’émission des 22.259 nouvelles actions de classe A et C pré-vantée
sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
L’assemblée générale décide de renoncer au droit de préférence prévu par les statuts de la société.
Les actionnaires décident de renoncer irrévocablement et de manière définitive en ce qui concerne le
nouvel apport avec émission de nouvelles actions, étant des actions d’une nouvelle classe, au droit
de préférence.
A l’instant, interviennent spécialement aux présentes :
Monsieur Arnaud GUNS, Monsieur Corentin DELANGRE et SOCARIS, ci-avant plus amplement
qualifiés, présents ou représentés comme dit-est.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent :
A. avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la SRL « JAPAN KOI
» ;
B. souscrire intégralement et inconditionnellement la totalité des 22.259 actions nouvelles de classe
A et C dont la création vient d’être décidée, en nature, au prix unitaire de 6,4813 euros (à l’exception
de celles de la SA SOCARIS qui bénéficie d’une surprime conventionnelle de cinq pour cent (5 %)),
soit pour un montant global de cent trente-neuf mille quatre euros et quarante-six cents (139.004,46
EUR) et en conséquence faire les apports en nature plus amplement décrits dans la conclusion du
rapport du réviseur d’entreprise ;
C. avoir libéré la totalité (100 %) de l’apport en nature pré-vanté.
10. Augmentation du compte de capitaux propres disponibles par apport total en numéraire de deux
cent dix-neuf mille neuf cent nonante-quatre euros et septante-huit cents (219.994,78 EUR)
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’assemblée générale décide de réaliser un nouvel apport en espèces avec émission de nouvelles
actions, étant des actions des classes B et C, en contrepartie des apports qui seront effectués.
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’assemblée générale décide la réalisation d’un nouvel apport au profit de la SRL « JAPAN KOI » à
concurrence de la somme de deux cent dix-neuf mille neuf cent nonante-quatre euros et septante-
huit cents (219.994,78 EUR), en contrepartie de la souscription en espèces de 33.943 actions
nominatives nouvelles, au prix unitaire de 6,4813 euros ; lesquelles 33.943 actions nouvelles :
A. seront intégralement et inconditionnellement souscrites en totalité – soit pour la somme de :
- 4.997,08 euros par Monsieur Audric BEUDIN (771 actions)
- 4.997,08 euros par Monsieur Steven BEUDIN (771 actions)
- 10.000,65 euros par Monsieur Christian GOGNAUX (1543 actions)
- 10.000,65 euros par Monsieur Yves BEUDIN (1543 actions)
- 14.997,73 euros par Monsieur François de MENTEN de HORNE (2.314 actions)
- 10.000,65 euros par Monsieur Vincent MARCHAND (1543 actions)
- 24.998,37 euros par Monsieur Loris RONCOLETTA (3857 actions)
- 10.000,65 euros par Sofincap (1543 actions)
- 20.001,29 euros par Monsieur Bruno SOMERHAUSEN (3086 actions)
- 20.001,29 euros par Monsieur Paul STRUBBE (3086 actions)
- 79.998,69 euros par SIBA TS 2018 (12343 actions)
    •  10.000,65 par SOCARIS (1543 actions)
B. seront entièrement libérées à la souscription ;
C. participeront aux résultats de la société à partir de leur création ;
D. constitueront une nouvelle classe d’actions, à savoir les actions de la classe B et pour SOCARIS
constitueront une classe d’actions de la classe C ; lesquelles actions des classes B et C auront les
caractéristiques et droits suivants : chaque action des classes B et C donnera droit à une voix et
participera de manière égale au bénéfice, comme chaque action de classe A.
E. le nouvel apport de deux cent dix-neuf mille neuf cent nonante-quatre euros et septante-huit cents
(219.994,78 EUR) qui sera effectué en contrepartie de l’émission des 33.943 nouvelles actions des
Volet B
classes B et C pré-vantée sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
L’assemblée générale décide de renoncer au droit de préférence prévu par les statuts de la société
et par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires décident de renoncer irrévocablement et de manière définitive en ce qui concerne le
nouvel apport avec émission de nouvelles actions, étant des actions d’une nouvelle classe, au droit
de préférence.
En outre et pour autant que de besoin, ils renoncent expressément et définitivement au respect du
délai de 15 jours prévu par l’article 5:129 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant, interviennent spécialement aux présentes :
Monsieur Audric BEUDIN, Monsieur Steven BEUDIN, Monsieur Christian GOGNAUX, Monsieur
Yves BEUDIN, Monsieur François de MENTEN de HORNE, Monsieur Vincent MARCHAND,
Monsieur Loris RONCOLETTA, Sofincap, Monsieur Bruno SOMERHAUSEN, Monsieur Paul
STRUBBE, SIBA TS 2018 et SOCARIS, ci-avant plus amplement qualifiés, présents ou représentés
comme dit-est.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent :
A. avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la SRL « JAPAN KOI
» ;
B. souscrire intégralement et inconditionnellement la totalité des 33.943 actions nouvelles des
classes B et C dont la création vient d’être décidée, en espèces, au prix unitaire de 6,4813 euros,
soit pour un montant global de deux cent dix-neuf mille neuf cent nonante-quatre euros et septante-
huit cents (219.994,78 EUR) ;
C. avoir libéré la totalité (100 %) de l’apport en espèces pré-vanté par un versement en espèces d’un
montant de deux cent dix-neuf mille neuf cent nonante-quatre euros et septante-huit cents
(219.994,78 EUR) réalisé sur le compte bancaire numéro BE17 0018 6687 3821 ouvert auprès de la
banque BNP Paribas Fortis au nom de la société « JAPAN KOI ». Une attestation de ladite Banque
délivrée en date du huit août deux mille dix-neuf justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire
soussigné et restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
En suite de ce qui précède, le Notaire soussigné atteste, qu’en conséquence du dépôt effectué – soit
deux cent dix-neuf mille neuf cent nonante-quatre euros et septante-huit cents (219.994,78 EUR) -,
les 33.943 actions nouvelles de classes B et C sont entièrement libérées à leur souscription ; de
sorte que la SRL « JAPAN KOI » a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme
supplémentaire de deux cent dix-neuf mille neuf cent nonante-quatre euros et septante-huit cents
(219.994,78 EUR).
L’assemblée, désormais composée de 14 actionnaires (SIBA TAX SHELTER 2018 étant ici
considérée comme un actionnaire), reconnait l’exactitude des propos tenus.
11. Constatation de la réalisation effective des apports supplémentaires (en nature et en numéraire)
et attribution des actions nouvelles
11.1. Pour l’apport en numéraire
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’Assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter :
A. que le nouvel apport en espèces de deux cent dix-neuf mille neuf cent nonante-quatre euros et
septante-huit cents (219.994,78 EUR) est entièrement réalisé ;
B. qu’en rémunération de l’apport pré-vanté, 33.943 actions nominatives de classes B et C nouvelles
portant les numéros d’ordre 115.717 à 149.659 ont été émises et sont attribuées dans l’ordre à
Monsieur Audric BEUDIN, Monsieur Steven BEUDIN, Monsieur Christian GOGNAUX, Monsieur
Yves BEUDIN, Monsieur François de MENTEN de HORNE, Monsieur Vincent MARCHAND,
Monsieur Loris RONCOLETTA, Sofincap, Monsieur Bruno SOMERHAUSEN, Monsieur Paul
STRUBBE, SIBA TS 2018 et SOCARIS pré-qualifiés comme suit :
- Monsieur Audric BEUDIN : 771 actions
- Monsieur Steven BEUDIN : 771 actions
- Monsieur Christian GOGNAUX : 1543 actions
- Monsieur Yves BEUDIN : 1543 actions
- Monsieur François de MENTEN de HORNE : 2.314 actions
- Monsieur Vincent MARCHAND : 1543 actions
- Monsieur Loris RONCOLETTA : 3857 actions
- Sofincap : 1543 actions
- Monsieur Bruno SOMERHAUSEN : 3086 actions
- Monsieur Paul STRUBBE : 3086 actions
- SIBA TS 2018 : 12343 actions
- SOCARIS : 1543 actions
11.2. Pour les apports en nature
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’Assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter :
Volet B
A. que le nouvel apport en nature de cent trente-neuf mille quatre euros et quarante-six cents
(139.004,46 EUR) est entièrement réalisé ;
B. qu’en rémunération de l’apport pré-vanté, 22.259 actions nominatives des classes A et C
nouvelles portant les numéros d’ordre 149.660 à 171.918 ont été émises et sont attribuées dans l’
ordre à Monsieur Arnaud GUNS, Monsieur Corentin DELANGRE et SOCARIS pré-qualifiés comme
suit :
- Monsieur Arnaud GUNS : 3.009 actions
- Monsieur Corentin DELANGRE : 3.009 actions
- SOCARIS : 16.241 actions
11.3. Pour les apports en numéraires et en nature
C. que chaque action nouvelle est entièrement libérée ;
D. qu’aux termes de ces apports supplémentaires de trois cent cinquante-huit mille neuf cent
nonante-neuf euros et vingt-quatre cents (358.999,24 EUR) et de la souscription des 56.202 actions
de classe A, B et C nouvellement émises, les capitaux propres de la SRL « JAPAN KOI » sont portés
à la somme de trois cent nonante-huit mille neuf cent nonante-neuf euros et vingt-quatre cents
(398.999,24 EUR) ;
E. qu’en rémunération de l’ensemble des apports effectués, 56.202 actions nominatives ont été
émises ;
F. que ces actions de classe A, B et C sont inscrites sur un compte de capitaux propres disponibles.
12. Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les apports nouveaux
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
les nouveaux apports effectués. Cet article sera désormais libellé comme suit :
Article 5. Apports
La société compte 171.918 actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
13. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
14. Démission des gérants et nominations des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir Monsieur
Arnaud GUNS et Monsieur Corentin DELANGRE.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale désigne immédiatement en qualité d’administrateurs Monsieur Arnaud GUNS,
Monsieur Corentin DELANGRE, Monsieur Yves BEUDIN et la société anonyme SOCIETE DE
DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DE LA WALLONIE PICARDIE, en abrégé, la SA
WAPINVEST, ayant son siège social à Tournai (ex Froyenne), rue du Progrès, 24 bte 1, inscrite au
registre des personnes morales du Hainaut - Division Tournai sous le numéro 0434.279.094, avec
comme représentant permanent Monsieur David NAESSENS, domicilié à Brunehaut, chemin de
Bléharies, 16A. L’assemblée générale désigne en qualité d’observateur Monsieur Bruno
Somerhausen et Madame Claire Munck.
Ici présents ou représentés par Monsieur Yves BEUDIN en ce qui concerne Monsieur Arnaud Guns,
Monsieur Bruno Somerhausen et Madame Claire Munck en vertu des procurations sous seing privé
signées en date des 2 -3 et 5 août 2019 et dont une copie restera annexée aux présentes et qui
déclarent accepter leur mission.
Leurs mandats seront non rémunérés.
Et à l’instant le Conseil d’administration se réunit et désigne en qualité de président du Conseil d’
administration Monsieur Arnaud GUNS et en qualité d’administrateurs-délégués Monsieur Arnaud
GUNS et Monsieur Corentin DELANGRE, ici présent ou représenté comme dit ci-dessus et qui
déclarent accepter.
15. Emission de warrants au profit des fondateurs
A. Rapport spécial établi par le conseil d’administration conformément à l’article 5:122 du Code des
sociétés et des associations exposant l’objet et la justification de l’émission de droits de souscription
pour les fondateurs.
L’organe d’administration a établi le rapport spécial visé à l’article 5:122 du Code des sociétés et des
associations exposant l’objet et la justification de l’émission de droits de souscription pour les
fondateurs. L'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport.
Ce rapport sera déposé en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
B. Emission de droits de souscription conformément à la Term Sheet qui donnent chacun droit à la
souscription d’une action de la société et constatation des modalités d’émission
Volet B
et des conditions d’exercice des droits de souscription pour les fondateurs.
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’assemblée générale décide d’émettre maximum 23.144 warrants donnant chacun droit à la
souscription d’une action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. (on
omet)
C. Renonciation par tous les actionnaires au droit de souscription préférentielle conformément à l’
article 5:128 du Code des sociétés et des associations.
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
les actionnaires B et C déclarent renoncer à leur droit de préférence lors de l’émission des Warrants
et de l’exercice de ceux-ci.
En outre et pour autant que de besoin, ils renoncent expressément et définitivement au respect du
délai de 15 jours prévu par l’article 5:129 du Code des sociétés et des associations.
D. Attribution des droits de souscription
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge
et suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide d’attribuer directement maximum :
- 11.572 warrants à Monsieur Arnaud GUNS
- 11.572 warrants à Monsieur Corentin DELANGRE
16. Emission de warrants au profit des investisseurs
A. Rapport spécial établi par le conseil d’administration conformément à l’article 5:122 du Code des
sociétés et des associations exposant l’objet et la justification de l’émission de droits de souscription
pour les investisseurs.
L’organe d’administration a établi le rapport spécial visé à l’article 5:122 du Code des sociétés et des
associations exposant l’objet et la justification de l’émission de droits de souscription pour les
fondateurs. L'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport.
Ce rapport sera déposé en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
B. Emission de droits de souscription conformément à la Term Sheet qui donnent chacun droit à la
souscription d’actions de la société et constatation des modalités d’émission et des conditions d’
exercice des droits de souscription pour les investisseurs.
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’assemblée générale décide d’émettre onze warrants donnant chacun droit à la souscription d’
actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. (on omet)
C. Renonciation par tous les actionnaires au droit de souscription préférentielle conformément à l’
article 5 : 128 du Code des sociétés et des associations.
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
les actionnaires A et C déclarent renoncer à leur droit de préférence lors de l’émission des Warrants
et de l’exercice de ceux-ci.
En outre et pour autant que de besoin, ils renoncent expressément et définitivement au respect du
délai de 15 jours prévu par l’article 5:129 du Code des sociétés et des associations.
D. Attribution des droits de souscription
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge
et suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide d’attribuer directement :
- un warrant à chaque investisseur de classe B
17. Mandat à l’administrateur-délégué pour l’attribution des droits de souscription aux fondateurs et
aux investisseurs, pour constater authentiquement l’exercice des droits de souscription et la
réalisation effective de l’augmentation du nombre des actions qui en résulte et du nombre d’actions
nouvellement émises et pour constater la modification des statuts qui en résulte et pour d’autres
formalités.
Sous condition suspensive de la publication des décisions à prendre aux annexes du Moniteur belge,
l’assemblée générale confère à l’administrateur-délégué tous pouvoirs nécessaires pour l’exécutions
des résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’attribution des droits de souscription aux
fondateurs et aux investisseurs, pour constater authentiquement l’exercice des droits de souscription
et la réalisation effective de l’augmentation du nombre des actions qui en résultera et du nombre d’
actions nouvellement émises et pour constater la modification des statuts qui en résulte et pour d’
autres formalités en exécution des décisions reprises aux points 15 et 16.
18. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Leuze-en-Hainaut (ex Willaupuis),
rue du Roi Chevalier, 2.
Vote
Les présentes résolutions sont adoptées par votes distincts à l’unanimité des voix. (on omet)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Charlotte DE VOS
Volet B
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte, rapports et situation active et passive, statuts
coordonnés.