N° d'entreprise : 0457 672 130
Nom
(en entier) : AGRIMAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : Rue du Moulin 35, 6181 Gouy-lez-Piéton
Objet de l'acte : Mise en liquidation et clôture en un seul acte
Aux termes du procès-verbal du 19 décembre 2024, reçu par le Notaire Caroline COUNET, à Fleurus, s'est
réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SNC AGRIMAN. L'assemblée aborde l'ordre du
jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS
Monsieur le Président donne lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration quant à la dissolution
de la société, établi conformément à l'article 2 :71 du CSA, ainsi que de l'état résumant la situation active et
passive de la société, arrêté au 30 septembre 2024 et du rapport de Madame Martine MARBAIX, Reviseur
d'entreprise, sur l'état annexé au rapport de l'organe d'administration.
Le rapport de Madame Martine MARBAIX conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 2 :71, §2, al.3 et 2 :80, al. 1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations,
nous émettons en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la SNC AGRIMAN sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint.
Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 9 octobre 2024 par l'organe d'administration de la SNC AGRIMAN afin
d'exécuter cette mission.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SNC AGRIMAN, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
A notre avis, sous réserve du point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », l'état
résumant la situation active et passive établie en discontinuité au 30 septembre 2024, avec un total de bilan de
24.409,54 EUR et d'un actif net de 15.976,53 EUR, donne une image fidèle de la situation financière de la SNC
AGRIMAN à cette date conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion avec réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
"Responsabilités du réviseur d'entreprises" de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion à l'exception du fait que nous n'avons pas été en mesure de retracer l'origine des apports
hors capital d'un montant de 81.000,00 EUR, ni par conséquent la composition de l'actif net.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers mentionnés dans
Autres points
Nous n'avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire appelée à statuer sur la dissolution de la société, dans la mesure où les documents et
informations à fournir n'étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n'a cependant pas eu d'influence significative sur notre contrôle.
Nous tenons à signaler que le précompte mobilier sur le boni de liquidation n'a pas été consigné dans la
présente situation dans la mesure où il n'est pas exigible au 30 septembre 2024.
Par ailleurs, l'ensemble des dettes qui incomberaient à la société après sa liquidation et, notamment, le
précompte mobilier sur le boni de liquidation, seront assumées proportionnellement à leur participation, par
Monsieur Jozef MAENHOUDT et Madame Annie DE VRIESE en leur qualité d'actionnaires.
Nous avons également constaté que le renouvellement du mandat de gérant de Monsieur Jozef
MAENHOUDT n'a pas fait l'objet d'une publication au moniteur Belge, ce qui constitue une infraction au Code
des Sociétés et des Associations.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement de la situation active et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société au 30 septembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des Associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 12 décembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société le 19 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
du Code des Sociétés et des Associations et de l'article 3 :6 §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement des sommes nécessaires à l'acquittement des
dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et
passive, visé par l'article 2 :71, §2, al.2 du Code des Sociétés et des Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive au 30 septembre 2024 ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les
dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2 :71, §2, al.3 et de l'article 2 :80, al. 1er, 2º du Code
des Sociétés et des Associations, dans le cadre de la dissolution de la SNC AGRIMAN et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 17 décembre 2024.
Martine MARBAIX
Suivent les signature »
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'Entreprise de Charleroi.
Délibération.
Cette première résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
Délibération.
Cette deuxième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, que toutes les dettes exigibles ont
été prises en charge, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société sont terminés,
résolus ou pris en charge, et qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.
L'assemblée prononce dès lors la clôture immédiate de la liquidation et constate que la société en nom
collectif « AGRIMAN » a définitivement cessé d'exister sous réserve de son existence passive pour une durée
de 5 ans.
Elle décide dès lors de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible : les conditions ci-après fixées par
l'article 2 : 80 du CSA étant réunies, savoir :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 2 du CSA ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou à défaut, le Réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui a fait son rapport conformément à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 3, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la consignation
n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont
la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2 :71 § 2 alinéa 2 et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article ; le commissaire ou à défaut le réviseur d'entreprises
ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2 :71 §2 alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport ;
3ºtous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée
générale et décident à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Le notaire soussigné attire l'attention des actionnaires sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2 : 143 du CSA
ici reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil
de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que les administrateurs
dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés anonymes seront, à l'égard
des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par
l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la société,
sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2:104, §§ 2 et 3, à
partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme contractuel;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des
fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la
société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte
de ces faits;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2:85, à partir de la publication prescrite par l'article 2:102;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de forme,
à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans
préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. En ce qui concerne les associations et les fondations, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires, liquidateurs,
contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des fonctions précitées, ou contre
toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer l'association ou la fondation, pour
des faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces
faits;
- toutes actions contre les liquidateurs en cette qualité, à compter de la publication de la clôture de la
liquidation prescrite à l'article 2:136 ou 2:17;
- les actions des créanciers visées à l'article 2:133, à compter de la publication de la décision relative à
l'affectation de l'actif.
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à compter
de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration d'un délai d'un
an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12:19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou
la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale des
obligataires d'une société]1 prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai
de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité
ou sont connues de lui.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins au domicile Monsieur Jozef MAENHOUDT, prénommé.
Délibération.
Cette troisième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'approuver les comptes de la société et de donner décharge à l'organe d'administration
pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en cours.
Délibération.
Cette quatrième résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront réglées par Monsieur Jozef MAENHOUDT, prénommé, qui accepte ; comme dit ci-avant ce
dernier conservera et assumera la garde des livres et documents de la société à son domicile, pendant une
période de cinq ans.
Délibération.
Cette cinquième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate en conséquence que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société
en nom collectif « AGRIMAN » a cessé d'exister, sous réserve de son existence passive pour une durée de cinq
ans.
Cette décision entraîne le transfert de plein droit de l'avoir social aux actionnaires qui confirment se
considérer comme tenus personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous engagements
quelconques éventuels de la société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a pu
être faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal, et copie des rapports
Caroline COUNET
Notaire à Fleurus