Ondernemingsnr : 0787283474
Naam
(voluit) : SKYE REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drie oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SKYE REAL ESTATE",
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 4, hierna de
“Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen in het kader van de Inbreng in Natura.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. het verslag van een bedrijfsrevisor aangewezen door de Vennootschap waarin de beschrijving van
de Inbreng in Natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 2 oktober 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel te 2600 Berchem
(Antwerpen), Potvlietlaan 4, en met ondernemingsnummer 0807.879.643, vertegenwoordigd door de
heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Skye Real Estate BV, 1831 Machelen, De Kleetlaan 4, onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 16 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 1 oktober 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering ingevolge een
openstaande rekening-courant voor een totaal bedrag van 50.000,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Naar aanleiding van deze Inbreng in Natura zullen geen bijkomende aandelen of andere bijzondere
voordelen worden uitgegeven aan de Inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in Natura
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 2 oktober 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”.
(…)
Splitsing van aandelen van de Vennootschap
TWEEDE BESLISSING: Splitsing van de aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap te splitsen met een
ratio van één op honderdtwintigduizend (1:120.000), waarbij elk aandeel aldus wordt gesplitst in
honderdtwintigduizend (120.000) nieuwe aandelen, zodat het totaal aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen een miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) bedraagt.
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot splitsing van de
bestaande aandelen van de Vennootschap, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de
statuten te wijzigen en te vervangen door de tekst die zal worden opgenomen in de nieuwe tekst van
de statuten van de Vennootschap.
Inbreng in Natura
VIERDE BESLISSING: Inbreng in Natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
vijftigduizend euro (50.000,00 EUR), door een inbreng in natura, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, overeenkomstig artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat de Inbreng in Natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
Enige Aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
VIJFDE BESLISSING: Toevoeging van een nieuwe paragraaf 4 bij artikel 11.
De vergadering beslist in aanvulling bij artikel 11, een nieuwe paragraaf vier (§4) toe te voegen in de
statuten waaruit volgt dat met goedkeuring van minimaal vijftig procent (50%) van de stemmen
verbonden aan de uitstaande aandelen in de Vennootschap, (een) adviseur(s) en/of (een)
waarnemer(s) kan worden benoemd. Deze nieuwe paragraaf luidt als volgt:
“§ 4 Adviseur(s) en/of waarnemer(s)
Binnen de schoot van het (collegiaal) bestuursorgaan, kan (een) adviseur(s) en/of (een) waarnemer
(s) worden aangeduid op voordracht van en met goedkeuring door minimaal vijftig procent (50%) van
de stemmen verbonden aan de uitstaande aandelen in de vennootschap.
Zowel de waarnemers als de adviseurs – die conform dit artikel 11, §4 werden aangeduid – hebben
toegang tot alle fysieke vergaderingen van het (collegiaal) bestuursorgaan. Zij hebben in
voorkomend geval, recht op een, al dan niet, digitale kopij van de besluiten van het (collegiaal)
bestuursorgaan die bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.”.
De tekst van de nieuwe paragraaf 4 van artikel 11 zal worden opgenomen in de nieuwe tekst van de
statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige algemene vergadering
aangenomen zal worden.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “Skye
Real Estate”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- optreden als promotor in samenwerking met particuliere en publieke investeerders, het bouwen van
meergezinswoningen van verschillende groottes voor de huur- of verkoopmarkt. De belangrijkste
doelmarkten zijn Vlaanderen, Brussel en andere plaatsen in de EU. Het bedrijf zal de status van
openbaar nut aanvragen en opereren als een "B Corp" om aandeelhoudersvoordelen en
maatschappelijke voordelen te voorzien in de vorm van sociale voordelen, betaalbare woningen
gebouwd met milieuvriendelijke materialen.
Het bedrijf zal samenwerken met partners uit de particuliere sector voor investeringskapitaal en
leningen. Het bedrijf zal ook samenwerken met overheidsinstanties en reageren op aanbestedingen
om de regionale woningnood aan te pakken.
Eén van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
De vennootschap heeft ook als voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: de aanleg, ontwikkeling en beheer van
onroerend goed; alle operaties, al dan niet onder het systeem van btw, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende goederenrechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
renovatie, interieurinrichting en decoratie, verhuur of verhuur, ruiling, deling en, in het algemeen, alle
operaties die direct of indirect verband houden het beheer of de exploitatie van onroerende goederen
of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: de aanleg, ontwikkeling en beheer van roerend
erfgoed; alle transacties met betrekking tot goederen en roerende rechten, van welke aard dan ook,
zoals koop en verkoop, verhuur en overname verhuur, ruil, in het bijzonder het beheer en de
waardering van alle verhandelbare goederen, aandelen, obligaties, overheidsfondsen;
c) uitsluitend op eigen naam en voor eigen rekening: lenen en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het onderhandelen over leasingcontracten, in het kader van de hierboven
beschreven doeleinden.
De vennootschap kan samenwerken, deelnemen aan of een belang hebben in andere bedrijven,
direct of indirect, op welke manier dan ook.
De vennootschap kan zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden,
onder meer door verpanding of verpanding van haar eigendommen, waaronder die van haarzelf
handel.
Ze kan garant staan of zekerheid bieden aan bedrijven of particulieren, in de breedste zin van het
woord.
Het heeft in het algemeen de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen te verrichten en
transacties die direct of indirect verband houden met het voorwerp ervan of die zouden kunnen
vergemakkelijken direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, het bereiken van dit voorwerp.
Het kan een belang nemen door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
welke wijze dan ook in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met hetzelfde
voorwerp, analoog aan of gerelateerd aan zijn of waarschijnlijk de ontwikkeling van zijn bedrijf
bevorderen of vormen voor haar een bron van afzetmogelijkheden.
Het kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – vergaderingen - beslissingen
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp, behoudens dewelke die de wet en de statuten voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Indien er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college dat een voorzitter benoemt en die
daarna zal optreden als een beraadslagende vergadering.
Bestuurders kunnen bij bijzondere volmacht een deel van hun bevoegdheden delegeren aan de
gedelegeerd bestuurder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt deze volmacht gezamenlijk verleend.
De bestuurders regelen onderling de uitoefening van de bevoegdheid.
a. De vennootschap en haar aandeelhouders zien erop toe dat elke bestuurder die bevoegd is om
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, bij zijn besluitvorming rekening houdt met de verwezenlijking van een reële positieve
impact middels de bedrijfsvoering en de economische activiteiten van de vennootschap, op korte
termijn en op (middel)lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv) het lokale en globale milieu;
(v) andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurder
weegt autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
b. De bepaling uit a. kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit a. bedoeld om er een dergelijk recht
uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere derden, om
rechtsmiddelen in te stellen tegen de individuele bestuurder, het bestuursorgaan, of de
vennootschap.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Dit artikel is van toepassing zodra er drie of meer bestuurders zijn, zij vormen dan een collegiaal
bestuursorgaan.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, ten minste vijf dagen (in geval van nood teruggebracht tot twee
dagen) vóór de geplande datum voor de vergadering, tenzij alle bestuurders er afstand van doen.
Uitnodigingen kunnen geldig worden gedaan per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich daar laat vertegenwoordigen,
wordt in aanmerking genomen als behoorlijk opgeroepen.
De collegevergaderingen vinden plaats in België of in het buitenland, op de plaats aangegeven in de
oproeping.
Elke bestuurder kan met elk middel aan een ander lid van het college een volmacht verlenen, door
middel van een schriftelijke volmacht die zijn handtekening draagt, om hem te vertegenwoordigen bij
specifieke vergadering en om namens haar te stemmen. Een bestuurder kan meerdere van zijn
vertegenwoordigen collega's en brengt naast zijn eigen stem zoveel stemmen uit als hij volmachten
heeft gekregen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen als ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien aan deze laatste voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering plaatsvinden, waar
er ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zij zullen dan geldig
beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de vorige vergadering.
Elke beslissing van het college wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding door één of meer van hen, door
de meerderheid van de overige bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
a. De vennootschap en haar aandeelhouders zullen er op toezien dat de bestuurders bij hun
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de Vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv) het lokale en globale milieu;
(v) andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
b. De bepaling uit a. kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit a. bedoeld om er een dergelijk recht
uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere derden, om
rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele bestuurders, of de
Vennootschap.
§3 Algemeen
Elk lid van het bestuursorgaan kan door middel van elk telecommunicatiemiddel of video, deelnemen
aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, zodat het mogelijk is om
vergaderingen te organiseren waarbij de verschillende deelnemers geografisch te ver van elkaar
verwijderd zijn om dit fysiek mogelijk te maken en gelijktijdig communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig besluit van alle
bestuurders, schriftelijk kenbaar gemaakt.
In de notulen worden de besluiten van het bestuursorgaan vastgelegd ondertekend door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat wensen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 4 Adviseur(s) en/of waarnemer(s)
Binnen de schoot van het (collegiaal) bestuursorgaan, kan (een) adviseur(s) en/of (een) waarnemer
(s) worden aangeduid op voordracht van en met goedkeuring door minimaal vijftig procent (50%) van
de stemmen verbonden aan de uitstaande aandelen in de vennootschap.
Zowel de waarnemers als de adviseurs – die conform dit artikel 11, §4 werden aangeduid – hebben
toegang tot alle fysieke vergaderingen van het (collegiaal) bestuursorgaan. Zij hebben in
voorkomend geval, recht op een, al dan niet, digitale kopij van de besluiten van het (collegiaal)
bestuursorgaan die bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een afgevaardigde voor dit beheer.
De vennootschap is tevens geldig gebonden door elke bij volmacht aangestelde speciale
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieen voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan per brief of elektronisch stemmen door middel van een door het
bestuursorgaan vastgesteld formulier dat de volgende gegevens bevat: (i) de identificatie van de
aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waarop hij recht heeft en (iii) voor elke beslissing die door de
vergadering worden genomen in overeenstemming met de agenda, de vermelding "ja" of "nee" of
"onthouding"; het formulier moet naar de vennootschap worden gestuurd en moet minstens één dag
voor de vergadering op het hoofdkantoor aankomen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
§5. de aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle beslissingen
nemen die vallen onder de bevoegdheden van de algemene vergadering, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
In geval van ontbinding en vereffening wordt de vereffenaar(s) door de algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet, indien van toepassing, worden voorgelegd aan de
voorzitter van de rechtbank bevoegd voor de vennootschap, ter bevestiging.
De vereffenaar(s) hebben alle bevoegdheden voorzien in artikel 2:87 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan dan echter wel deze bevoegdheden te allen tijde beperken door middel
van een besluit genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris