Ondernemingsnr : 0448101495
Naam
(voluit) : VERJANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frederik de Merodestraat 21 bus 2
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
ER BLIJKT UIT een akte verleden voor notaris Kim RUYSEN te Antwerpen op 28 januari 2022, dat
de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap «
VERJANS », met zetel te 2600 Antwerpen, Frederik de Merodestraat 21 bus 2, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0448.101.495, volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met € 87.000
(zevenentachtigduizend euro) om het te brengen van € 218.067,63 (tweehonderdachttienduizend
zevenenzestig euro en drieënzestig cent) naar € 131.067,63 (honderdeenendertigduizend
zevenenzestig euro en drieënzestig cent), zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering
naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het vermogen van de vennootschap.
Hierbij wordt verwezen naar de notulen van het Raad van Bestuur de dato 25 januari 2022, waarin
wordt uiteengezet:
Vermindering kapitaal met 87.000 Euro voortkomend uit:
*Vastgeklikte reserves cfr. art. 537 WIB, blijkens akte dd. 29/4/2014 in NV Ten Hof;
*Ingevolge partiële splitsing dd. 10/7/2018 overgedragen naar NV Verjans €29.802,73
Volstort kapitaal aan te rekenen op fiscaal volstort kapitaal (zie 183.127,08) €57.197,27
Samen €87.000,00
Hierbij wordt vastgesteld dat de wettelijke reserve buiten beschouwing gelaten wordt in de fiscale
berekening waarbij de kapitaalvermindering belaste reserves proportioneel mee uitgekeerd moeten
worden. In de uitkomst van de berekening pro-rata vertoont de balans per 31/12/2021 een
overgedragen verlies van 17.532,82 Euro.
Door deze vaststelling wordt alleen kapitaal uitgekeerd en is er geen roerende voorheffing in te
houden gezien er geen reserves uitgekeerd worden.
Het zo vrijgekomen bedrag wordt door de vennootschap ter beschikking gesteld van de
aandeelhouders.
Om de rechten van de schuldeisers te vrijwaren zal voorlopig geen uitkering van het verminderd
gedeelte van het kapitaal gedaan worden aan de aandeelhouders, maar zal dit gedurende een
periode van ten minste twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, geboekt worden op een bijzondere rekening om te gelden
tot zekerheid voor de vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden binnen gezegde
termijn overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na het verstrijken van deze termijn zal de Raad van Bestuur overgaan tot de terugbetalingen of
boekingen in rekening-courant, in zoverre de schuldeisers hiertegen geen rechtmatig verzet zouden
Luik B
hebben aangetekend.
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de heer De Vel Philippe, voornoemd, om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
DERDE BESLUIT
Bijgevolg besluit de vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen.
De gewijzigde inhoud van deze artikel met betrekking tot de kapitaal is opgenomen onder artikel 5,
zoals hierna vermeld in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft besloten om de datum van de algemene vergadering te wijzigen
naar de derde donderdag van de maand juni, om 10 uur.
De inhoud hiervan is opgenomen onder artikel 18, zoals hierna vermeld in de statuten van de
vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft besloten om een artikel met betrekking tot de schriftelijke algemene
vergadering toe te voegen aan de statuten van de vennootschap.
De inhoud hiervan is opgenomen onder artikel 22, zoals hierna vermeld in de statuten van de
vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Ook de zetel blijft behouden, maar
de vergadering beslist om deze niet meer te vermelden in de statuten.
STATUTEN
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en zij draagt de naam
“Verjans”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
Organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise,
en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
Luik B
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar doel verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)roerende
goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de verhuur van
(on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meet door haat goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt € 131.067,63 (honderdeenendertigduizend zevenenzestig euro en drieënzestig
cent).
Het is verdeeld in 11.258 (elfduizend tweehonderd achtenvijftig) aandelen zonder aanduiding van
waarde.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8. Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden. De obligaties zijn op naam; zij worden inge-schreven in een daartoe gehouden register.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
Luik B
Toepassingsgebied
De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op:
*elke overdracht onder bezwarende titel, daarin begrepen de (ver)koop, ruil, inbreng in een andere
vennootschap, overdracht ten gevolge van fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid van goederen
of van een tak van werkzaamheid, de overdracht in het kader van een certificatie, van de volle of
blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen. Tot de
overdrachten onder bezwarende titel behoren eveneens de gedwongen openbare verkoop na beslag
of faillissement evenals de gedwongen overdracht ingevolge uittreding of uitsluiting, of wanneer het
netto-actief gedaald is tot beneden 61.500 euro.
*elke overdracht ten kosteloze titel van de volle of blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of
andere genotsrechten van de aandelen.
*elke overdracht ingevolge van het overlijden van een aandeelhouder van de volle of blote
eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen.
Volgende overdrachten van aandelen zijn vrij:
*overdrachten ten bezwarende of ten kosteloze titel, evenals overgangen ingevolge overlijden, aan
andere aandeelhouders;
*overdrachten ten bezwarende of ten kosteloze titel, evenals overgangen ingevolge overlijden, aan
afstammelingen in rechte lijn van de overdrager of erflater;
Voor het overige kunnen aandelen slechts worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij
overlijden overeenkomstig de hierna vermelde bepalingen.
Overdracht onder de levenden
1.           Kennisgeving aan de Raad van Bestuur
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager”
genoemd) moet de raad van bestuur hiervan bij aangetekend schrijven inlichten (hierna de
“Kennisgeving” genoemd). In deze Kennisgeving vermeldt hij het aantal aandelen waarop de
voorgenomen transactie betrekking heeft, de voorgestelde overname-prijs (indien het een overdracht
onder bezwarende titel betreft), alsook de naam, voornaam, beroep en woonplaats of de benaming,
rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer.
2.           Bekendmaking aan de overige aandeelhouders van dezelfde categorie
Binnen de twee weken, te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving, maakt de
raad van bestuur de inhoud van dit schrijven bekend aan de andere aan-deelhouders (hierna de
“Bekendmaking” genoemd).
In de Bekendmaking nodigt de raad van bestuur de andere aandeelhouders uit om hun
voorkooprecht, zoals hierna omschreven, uit te oefenen.
3.           Voorkooprecht
De andere aandeelhouders beschikken bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan
sprake in de Kennisgeving, over te nemen jegens de Kandidaat-Overdrager naar evenredigheid van
het aantal aandelen dat zij bezitten (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien één of meer
andere aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de
aandeelhouders die wel hun recht hebben uitgeoefend.
De andere aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik willen maken moeten, op straf van
verval, de raad van bestuur hiervan bij aangetekend schrijven inlichten, binnen de maand volgend op
de dag van verzending van de Bekendmaking. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen
over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn
alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de overige aandeelhouders gebruik wenst te
maken van het Voorkooprecht.
Indien één maand na de Bekendmaking blijkt dat een of meer andere aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle over te dragen aandelen het
Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan licht de raad van bestuur de Kandidaat-Overdrager hiervan in
binnen de twee weken na het verstrijken van de bedoelde termijn van één maand na de
Bekendmaking. De Kandidaat-Overdrager is vervolgens verplicht om binnen de twee weken de
betrokken aandelen over te dragen aan de aandeelhouders die gebruik maken van hun Voorkoop-
recht.
De prijs waartegen de over te dragen aandelen worden overgenomen in toepassing van het
Voorkooprecht is, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, gelijk aan de prijs
waartegen de kandidaat-overnemer bereid was de betrokken aandelen over te nemen. De prijs is
betaalbaar binnen de zes maanden nadat de raad van bestuur de Kandidaat-Overdrager ervan heeft
ingelicht dat op de totaliteit van de over te dragen aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend.
4.           Goedkeuringsclausule
Indien, na aanbieding van het Voorkooprecht aan de andere aandeelhouders, blijkt dat niet voor alle
over te dragen aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend binnen de hiervoor gestelde termijnen,
dan kan de Kandidaat-Overdrager de over te dragen aandelen slechts overdragen aan de kandidaat-
overnemer, na goedkeuring van de algemene vergadering.
Luik B
Daartoe is de raad van bestuur gehouden om binnen de 15 dagen na het verstrijken van de hiervoor
gestelde termijnen inzake het voorkooprecht, een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen,
en de goedkeuring van de overdracht op de agenda te plaatsen. De goedkeuring van de
voorgestelde overdracht vereist een unanimiteit van uitgebrachte stemmen.
Indien de vergadering de voorgestelde overdracht niet goedkeurt, dan dient zij binnen de maand na
de datum van de algemene vergadering zelf één of meerdere kandidaat-overnemers aan te wijzen
die bereid zijn de aandelen over te nemen, tegen de prijs waartegen de kandidaat-overnemer bereid
was de betrokken aandelen over te nemen.
Worden de door algemene vergadering aangewezen kandi-daato-verne-mer(s) binnen de zes
maanden na de Kennisge-ving aan de raad van bestuur die aan-leiding gaf tot de
voorkoopprocedure, niet bereid bevon-den tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot
de overdracht, en kan de Kandidaat-Overdrager de over te dragen aandelen vrij overdragen aan de
kandidaat-overnemer.
Overgang bij overlijden
1.           Kennisgeving aan de Raad van Bestuur
In geval van overdracht van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder, moeten de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden bij aangetekend schrijven binnen de twee maanden
te rekenen vanaf het overlijden van de aandeelhouder aan de raad van bestuur nauwkeurig opgeven
hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe
de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
2.           Bekendmaking aan de andere aandeelhouders
Indien de raad van bestuur vaststelt dat de overgang van de aandelen ten gevolge van het overlijden
van een aandeelhouder niet vrij is, dient zij binnen de twee weken nadat zij voormeld aangetekend
schrijven heeft ontvangen, aan de andere aandeelhouders bekend te maken hoeveel aandelen de
overledene bezat en aan wie deze aandelen ingevolge het overlijden zullen toekomen (hierna de
“Bekendmaking” genoemd).
In de Bekendmaking nodigt de raad van bestuur de betrokken aandeelhouders uit om hun
voorkooprecht, zoals hierna omschreven, uit te oefenen.
3.           Voorkooprecht
De andere aandeelhouders beschikken bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan
sprake in de Kennisgeving, over te nemen jegens de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
van de overledene, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten (hierna het
“Voorkooprecht” genoemd). Indien één of meer andere aandeelhouders hun Voorkooprecht niet
uitoefenen, verhoogt dit het recht van de aandeelhouders die wel hun recht hebben uitgeoefend.
De andere aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik willen maken moeten, op straf van
verval, de raad van bestuur hiervan bij aangetekend schrijven inlichten, binnen de maand volgend op
de dag van verzending van de Bekendmaking. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen
over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn
alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de overige aandeelhouders gebruik wenst te
maken van het Voorkooprecht.
Indien één maand na de Bekendmaking blijkt dat een of meer houders van aandelen van dezelfde
categorie hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle over te gane aandelen
het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan kan de overgang naar de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden van de overledene niet worden doorgevoerd. De raad van bestuur licht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overledene hiervan in, binnen de twee weken
na het verstrijken van de bedoelde termijn van één maand na de Bekendmaking. De erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden van de overledene zijn vervolgens verplicht om binnen de twee
weken de aandelen over te dragen aan de aandeelhouders die gebruik maken van hun Voorkoop-
recht.
De prijs waartegen de over te gane aandelen worden overgenomen in toepassing van het
Voorkooprecht, wordt vastgesteld zoals hierna uiteengezet.
De prijs is betaalbaar gespreid over een periode van vier jaar, waarbij telkenmale twintig procent
(20%) van de prijs betaalbaar is uiterlijk zes maanden, twaalf maanden, vierentwintig maanden,
zesendertig maanden en achtenveertig maanden na het ogenblik waarop de raad van bestuur de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overledene ervan heeft ingelicht dat op de
totaliteit van de over te gane aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend.
4.           Goedkeuringsclausule
Indien, na aanbieding van het Voorkooprecht aan de andere aandeelhouders, blijkt dat niet voor alle
over te gane aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend binnen de hiervoor gestelde termijnen,
dan gaan de aandelen slechts over op de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de
overledene, na goedkeuring van de algemene vergadering.
Daartoe is de raad van bestuur gehouden om binnen de 15 dagen na het verstrijken van de hiervoor
Luik B
gestelde termijnen inzake het voorkooprecht, een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen,
en de goedkeuring van de overdracht op de agenda te plaatsen. De goedkeuring van de
voorgestelde overdracht vereist een unanimiteit van uitgebrachte stemmen.
Indien de vergadering de voorgestelde overdracht niet goedkeurt, dan dient zij binnen de maand na
de datum van de algemene vergadering zelf één of meerdere kandidaat-overnemers aan te wijzen
die bereid zijn de aandelen over te nemen, tegen de prijs waartegen de kandidaat-overnemer bereid
was de betrokken aandelen over te nemen.
Worden de door algemene vergadering aangewezen kandi-daato-verne-mer(s) binnen de zes
maanden na de Kennisge-ving aan de raad van bestuur die aan-leiding gaf tot de
voorkoopprocedure, niet bereid bevon-den tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel
voor de overgang van de aandelen en verwerven de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
de betrokken aandelen.
5.           Prijsbepaling
De prijs van de aandelen bij uitoefening van het Voorkooprecht is gelijk aan het aandeel dat die
aandelen vertegenwoordigen in het gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen (in de veronderstelling van discontinuïteit).   
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met betrekking tot de immateriële vaste
activa
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen
in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige
aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet
worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij. Tegen deze beslissing kan niet opgekomen worden voor de
bevoegde rechtbank. De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met
voormelde principes.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer evenwel, op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent,
houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat, uitgezonderd evenwel de toepassing van het WVV. De bestuurders worden benoemd door
de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen
door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voor-ganger.
Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste
komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 11. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Luik B
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 12. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter, of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van het
gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aange-wezen in de oproepingsbrief.
Artikel 13. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen, maar slechts voor één
vergadering. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel
spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen met
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennoot-schap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de alge-mene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan
inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen. Zo een verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde bestuurder
of door twee bestuurders die samen handelen.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de ven-nootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de ver-antwoordelijkheid van de bestuurders
in geval van overdreven volmacht.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
juni, om 10 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
Luik B
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 19. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
* de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
*de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
*de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 21. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 23. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van ver-tegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zo een aanwijzing niet gedaan is blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan wordt het aan dit aandeel ver-bonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In dit laatste geval kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig
bewindvoerder benoemen om de bedoelde rechten uit te oefenen in het gezamenlijk belang van
vruchtgebruiker en blote eigenaar.
Artikel 24. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 25. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op een-en-dertig december.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 26. Bestemming van de winst
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de aanwending van het saldo.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld te worden naar de voorschriften van het WVV.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 28. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
Luik B
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 29. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 30. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 31. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 32. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen, Frederik de Merodestraat 21 bus 2.
2. Volmachten
De comparanten stellen als bijzondere gevolmachtigde(n) aan: de besloten vennootschap
Accountantskantoor Driessens , Houwstraat 41 te 2580 Putte, evenals de bedienden, aangestelden
of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle
verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te
ondertekenen met het oog op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen (KBO), UBO-register, sociale verzekering zelfstandige, met inbegrip van eventuele
verbetering, wijziging en/of schrapping van die inschrijving, en op de eventuele invoering van
vestigingseenheden, eveneens met het oog op de inschrijving of registratie als BTW-plichtige en
verder om al het nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale
en regionale (overheids) diensten en eventueel met het oog op alle latere mogelijke wijzigingen
dienaangaande.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
(getekend) Kim Ruysen/Luc Van Pelt, notaris.
*afschrift akte;
*gecoördineerde statuten