Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Frescura
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 47
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte opgemaakt door Meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats
Waarschoot (Lievegem), op  1 augustus 2023 neergelegd ter registratie, blijkt dat:
1/De besloten vennootschap “DEROMA” met zetel te 2018 Antwerpen, Solvijnstraat 51/401.
Ingeschreven in rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als
ondernemingsnummer 0804.304.105.
Opgericht blijkens akte verleden voor Meester Charlotte Billiet, geassocieerd notaris te Izegem, op
26 juli 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juli 2023, onder
nummer 20230728/23376543.
De statuten van de vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd.
2/De naamloze vennootschap “Giardinieri” met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Hoveniersstraat
47. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, met als
ondernemingsnummer 0787.149.258.
Opgericht blijkens akte verleden voor Meester Pieterjan De Mulder, notaris te Merelbeke (Bottelare)
op 9 juni 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juni daarna, onder
nummer 20220614/22337760.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door Meester Paul Henrist, notaris te Merelbeke, Bottelare, op 28
juni 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna, onder nummer
20220708/22344948.
3/De besloten vennootschap “I CAN” met zetel te 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 90.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, met als ondernemingsnummer 0466.633.544.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Rik Vandekerckhove te Antwerpen op 20 augustus
1999, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 september daarna, onder
nummer 990903-448.
De statuten werden diverse malen gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Rita Heylen, notaris te Heist-op-den-
Berg, op 11 januari 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari
daarna, onder nummer 20230123/23307107.
4/De maatschap “DaLa” met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Duffelsesteenweg 66. Opgericht
blijkens onderhandse akte de dato 9 november 2020. Ingeschreven in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen onder nummer 0759.520.193, met als nummer vestigingseenheid 2.310.217.326.
5/de heer REMY Nicolas, nationaal nummer 83.09.23-219.24, geboren te Charleroi op 23 september
1983, in huwelijk met mevrouw Delforge Caroline, wonend te 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue du
Point d’Arrêt 24/B.
Gehuwd onder het stelsel van de zuivere scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden
voor notaris Patrick Linker te Charleroi op 20 maart 2012 en verklarend dit huwelijksstelsel tot op
heden niet te hebben gewijzigd.
6/De besloten vennootschap naar Nederlands Recht “ROLEI BEHEER B.V.” met zetel te 5981 PH
Panningen (Nederland) Heibloemseweg 18. Ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder
nummer 76329550. Vestigingsnummer 000044145497.
0804512753
VOLMACHTEN
Alle hiervoor vermelde verschijners werden vertegenwoordigd door mevrouw Verniest Kathy,
notarieel medewerker, wonend te 9950 Lievegem, Waarschoot, Oostmoer 25, blijkens vijf (5)
onderhandse volmachten de dato 22 juli 2023 en één (1) onderhandse volmacht de dato 31 juli 2023
welke aan onderhavige proces-verbaal zullen gehecht blijven.
Oprichting
De comparanten hebben verklaard dat zij vanaf heden onder hen een vennootschap oprichten en
hebben de notaris verzocht de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de
naam “Frescura” met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Hoveniersstraat 47, waarvan het geheel
geplaatst kapitaal één miljoen euro (€ 1.000.000,00) bedraagt en verdeeld is in één miljoen
(1.000.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De notaris heeft de comparanten gewezen op artikel 7:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat bepaalt dat zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, in principe als oprichters van
de vennootschap worden beschouwd.
Indien evenwel de akte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van de
aandelen bezitten, als oprichters aanwijzen, worden de overige verschijners, die zich beperken tot de
inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder
voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd.
Partijen hebben bevestigd dat alle comparanten als oprichters van de vennootschap beschouwd
mogen worden.
Financieel plan
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de comparanten mij, notaris, een financieel plan
overhandigd, opgemaakt op 20 juli 2023, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
Dit stuk wordt door de notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:3, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgenomen elementen.
De comparanten hebben verklaard door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de
oprichters in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien
het kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Intekening
Comparanten hebben verklaard dat op de één miljoen (1.000.000) aandelen onmiddellijk in geld
werd ingetekend voor de prijs van één euro (€ 1,00) per aandeel, als volgt:
-door de besloten vennootschap “DEROMA”, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, werd
ingeschreven op tweehonderd vijftig duizend (250.000) aandelen, hetzij voor een totaal bedrag van
tweehonderd vijftig duizend euro. € 250.000,00).
-door de naamloze vennootschap “Giardinieri”, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, werd
ingeschreven op tweehonderd vijftig duizend (250.000) aandelen, hetzij voor een totaal bedrag van
tweehonderd vijftig duizend euro. € 250.000,00).
-door de besloten vennootschap “I CAN”, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, werd
ingeschreven op honderd vijftig duizend (150.000) aandelen, hetzij voor een totaal bedrag van
honderd vijftig duizend euro. (€ 150.000,00).
-door de maatschap “DaLa”, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, werd ingeschreven op
honderd dertig duizend (130.000) aandelen, hetzij voor een totaal bedrag van honderd dertig duizend
euro. (€ 130.000,00).
-door de heer REMY Nicolas, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, werd ingeschreven op
honderd twintig duizend (120.000) aandelen, hetzij voor een totaal bedrag van honderd twintig
duizend euro. (€ 120.000,00).
-door de vennootschap naar Nederlands Recht “ROLEI BEHEER B.V.”, voormeld en
vertegenwoordigd zoals gezegd, werd ingeschreven op honderd duizend (100.000) aandelen, hetzij
voor een totaal bedrag van honderd duizend euro. (€ 100.000,00)
Hetzij in totaal: één miljoen (1.000.000) aandelen voor een totaal bedrag van één miljoen euro (€
1.000.000,00), zijnde het totaal van de inbrengen.
Volstorting
Comparanten hebben verklaard en erkend dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting
werd gedaan ten bedrage van één euro (€ 1,00) per aandeel door storting in geld en dat het totale
bedrag van deze stortingen, hetzij één miljoen euro (€ 1.000.000,00), is gedeponeerd op een
bijzondere rekening met nummer BE04 7330 7443 7931, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij KBC Bank te Mechelen.
De notaris heeft bevestigd dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat hem door de oprichters een
bankattest werd overhandigd gedateerd op 31 juli 2023.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een bedrag van één miljoen euro.
(€ 1.000.000,00).
De comparanten hebben verklaard dat de statuten van de vennootschap als volgt worden
vastgesteld:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Frescura”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, dat
alle machten heeft ten einde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen, wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.In hoofdorde
De vennootschap heeft in hoofdzaak tot voorwerp, in het algemeen en in de ruimste zin, het
functioneren als een vennootschap voor:
-diensten op het vlak van logistiek en logistieke administratie voor de ondernemingen van de eigen
groep als voor derden.
-het sorteren van tuinbouwproducten en het verlenen van diensten die bij het sorteren horen en die in
het verlengde liggen van de diensten die geleverd worden op een tuibouwbedrijf, zonder beperkend
te zijn: kalibreren, gezond sorteren, triëren, uitsorteren, verpakken, verwijderen van papierwikkels,
overleggen, een- of meerlaags leggen, kortknippen, etiketteren, administratie, onderhoud, technische
bijstand …enzovoort.
-alle aankoop, verkoop en verpakken in het groot en het klein van groenten en fruit en alle
verpakkingsmaterialen, landbouwproducten, veevoeders en meststoffen, in het binnen- en het
buitenland.
-handelsvennootschap voor alle vervoer in binnen- en buitenland van goederen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in het algemeen en in de ruimste zin, het
functioneren als een holding- en bestuursvennootschap voor het beheer van financiële vaste activa
en het verrichten van management- en consulting diensten in de meest algemene vorm.
De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar hiervoor vermeld voorwerp, alle
verrichtingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de volgende
activiteiten:
-het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of
onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semipublieke instelling, met inbegrip van
alle beleggingen in toegelaten financiële instrumenten.
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of andere rechtspersonen, het stimuleren, de planning en de coördinatie van de
ontwikkeling van en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij of niet een
participatie aanhoudt.
-de ontwikkeling van de entiteiten waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen.
-het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere gelijkaardige
verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en
andere activiteiten van corporate finance.
-alle activiteiten op gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het
algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van managementtaken en het
verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten.
-het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks
bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een
directiecomité of vereffenaar in andere vennootschappen en ondernemingen.
-het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, economische, juridische, technische, commerciële
of administratieve aard, in de ruimste zin, alsook alle financiële transacties en financiële
overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en
depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
-het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie,
raadgeving, promotie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, administratie, informatica technologie (IT), human resources (HR) en
secretariaatswerkzaamheden.
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
-het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van
één of meer zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke
personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgeving van haar
handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die
schulden.
2.In ondergeschikte orde.
Het voorwerp van de vennootschap omvat verder, in het kader van haar hoger vermelde activiteiten
en zonder dat dit beperkend dient te worden gelezen, tevens alle volgende activiteiten:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
-het verhuren of huren van roerende goederen.
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
3.In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle hoger vermelde verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening
doen, maar ook voor rekening van derden, inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle handels, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen euro. (€ 1.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) gelijke aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan beslissen het register van aandelen elektronisch bij te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij hun uitgifte.
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en vormen
een college.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of, bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of, bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen tien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum binnen de raad van bestuur
niet kan behaald worden ingevolge een belangenconflict in hoofde van de meerderheid der
bestuurders, kan de raad van bestuur de beslissing nemen, na voorafgaande machtiging door de
bijzondere algemene vergadering van de vennootschap, die besluit met gewone meerderheid van
stemmen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn er ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de
wet of deze statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Zij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Onder verrichtingen van dagelijks bestuur worden alleszins begrepen:
-uitvoeren van de besluiten van de raad van bestuur;
-uitvoeren van het businessplan;
-het afhandelen van dagdagelijkse lopende operationele zaken;
-inhoudelijk leiding geven aan en toezicht houden op personeel en medewerkers.
-het aanwerven, ontslaan, vaststellen van de bezoldigingen conform het jaarlijks budget;
-het aangaan van overeenkomsten met derden conform het jaarlijks budget;
-het uitvoeren van investeringen conform het jaarlijks budget;
-het ondertekenen van de briefwisseling, behalve indien deze een verbintenis inhoudt die aan de
raad van bestuur blijft voorbehouden;
-de vennootschap verbinden ten aanzien van alle openbare besturen en private administraties, het
ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, de directe belastingen, de met belasting
gelijkgestelde taksen, de BTW, de posterijen, de telefoonmaatschappijen, de spoorwegen, de
rederijen, de luchtvaarmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
-in naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden;
-het betalen van vervallen en niet betwiste stukken;
-het ontvangen van betalingen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
-het sluiten van dadingen en transacties met een duurtijd van minder dan één jaar, tot een bedrag
van honderd duizend euro. (€ 100.000,00).
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1.Alle akten die vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder.
Voor alle transacties die een waarde vertegenwoordigen van meer dan honderd duizend euro (€
100.000,00) en voor het afsluiten van contracten met een duurtijd van meer dan één jaar, is minstens
de handtekening nodig van twee bestuurders of een bestuurder en een gedelegeerd bestuurder of
van twee gedelegeerd bestuurders.
De notaris heeft de algemene vergadering ingelicht dat deze regeling niet tegenwerpelijk is aan
derden.
2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door haar gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3.Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4.De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan
bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten,
los van de eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van de algemene vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand juni
om veertien uur.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand juni 2024.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter, of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurders
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt een stemopnemer aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering.
1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijk grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarrekening, behoudens bewijs van
het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijk besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3.Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van het voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereist handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik wenst van te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de algemene vergadering zich moet
uitspreken.
Stemrecht.
1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (vijf weken in geval van beursgenoteerde
vennootschappen), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2023.
Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering, tenzij
de vennootschap voldoet aan alle voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot het ontbinden en het sluiten van de vereffening in één authentieke
akte.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Benoeming bestuurders
Het aantal bestuurders werd vastgesteld op negen.
Werden benoemd tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar.
-de besloten vennootschap “DEROMA”, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer De Roeck Maxim, wonend te 2018 Antwerpen, Solvijnstraat 51/401.
-de besloten vennootschap “I CAN”, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Verhoestraete Xavier, wonend te 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 90.
-de besloten vennootschap naar Nederlands Recht “ROLEI BEHEER B.V.”, voormeld en
vertegenwoordigd zoals gezegd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Leisink Robbert, wonend
te 5981 PH Panningen (Nederland) Heibloemseweg 18.
-de heer REMY Nicolas, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd.
Namens de hiervoor benoemde bestuurders wordt het mandaat aanvaard door mevrouw Verniest
Kathy, voornoemd, blijkens de hiervoor vermelde onderhandse volmachten.
Worden eveneens benoemd tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar:
-de heer DE ROECK Patrick, geboren te Gent op 28 december 1963, wonend te 9250 Waasmunster,
Lucien Reychlerstraat 73.
-de heer VERFAELLIE Paul Lucien Robert, geboren te Kortrijk op 18 september 1950, wonend te
9831 Sint-Martens-Latem, Philippe de Denterghemlaan 42.
-de besloten vennootschap “JEF DE WALSCHE”, met zetel te 2000 Antwerpen, Vlaamsekaai 55 bus
42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0780.984.216, met als vaste vertegenwoordiger de heer De Walsche Jef,
wonend te 2000 Antwerpen, Vlaamsekaai 55 bus 42.
-de besloten vennootschap “LAGUINDA” met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Duffelsesteenweg
66, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen nummer
0466.725.495, met als vaste vertegenwoordiger de heer De Boelpaep Gunther, wonend te 2860 Sint-
Katelijne-Waver, Duffelsesteenweg 66.
- de besloten vennootschap “BEN BOONE” met, met zetel te 2800 Mechelen, Augustijnenstraat 13,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, met
ondernemingsnummer 0695.726.461, met als vaste vertegenwoordiger de heer Boone Ben, wonend
te 2800 Mechelen, Augustijnenstraat 13.
Namens de hiervoor benoemde bestuurders werd het mandaat aanvaard door mevrouw Verniest
Kathy, voornoemd, blijkens onderhandse volmachten de dato 22 juli 2023, dewelke aan onderhavig
proces-verbaal zullen gehecht blijven.
De bestuurdersmandaten worden onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, hebben de comparanten
beslist op dit moment geen commissaris te benoemen.
Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
In toepassing van artikel 2:2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
comparanten uitdrukkelijk verklaard ter gelegenheid van de oprichting, dat de vennootschap de
rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de rechtshandelingen die in haar naam en
voor haar rekening werden gesteld vóór de oprichting van de vennootschap sedert 1 juni 2023 tot op
heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de
vennootschap haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Volmacht administratie
De comparanten hebben volmacht gegeven aan mevrouw Ingrid Van Speybroeck, wonende te 9991
Maldegem, Adegem, Albert De Keselstraat 2, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij alle
belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een
uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
RAAD VAN BESTUUR.
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, hebben de bestuurders met eenparigheid van stemmen
beslist:
1/te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer Verfaellie Paul, voornoemd.
2/te benoemden tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap:
-de heer De Roeck Patrick, voornoemd.
-de besloten vennootschap “Ben Boone”, voormeld
Deze mandaten zijn kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
en werden aanvaard door mevrouw Verniest Kathy, blijkens de voormelde onderhandse volmachten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd: 
-expeditie van de oprichtingsakte
-coördinatie van de statuten
-elf volmachten
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd notaris