Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
L'AERO
rue Pascal et Raphaël Sacré 42
4367 Crisnée
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Catherine GERARD, Notaire associé de la société
"FRANSOLET & GERARD - Notaires associés", société civile sous forme de SPRL, dont le siège
social est à Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), le premier juillet deux mille quatorze, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
1° Monsieur MOTTEN Francis Jean Pierre Joseph, né à Liège, le deux juillet mil neuf cent cinquante-
six, célibataire, déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame MESTRE
Nadine, dénommée ci-après, domicilié à 4367 Crisnée, rue Pascal et Raphaël Sacré, 42.
2° Madame MESTRE Nadine Michèle Gilberte, née à Rocourt, le dix-huit septembre mil neuf cent
soixante-six, célibataire, déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur
Francis MOTTEN, dénommé ci-avant, domiciliée à 4367 Crisnée, rue Pascal et Raphaël Sacré, 42.
3° Monsieur MOTTEN Xavier Francis Jean-Marie, né à Liège, le cinq septembre mil neuf cent
quatre-vingt-cinq, célibataire, déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 4367 Crisnée, rue Pascal et Raphaël Sacré, 42.
Ont déclaré constituer entre eux une société commerciale sous forme d’une société privée à
responsabilité limitée, dénommée « L’AERO », ayant son siège social à 4367 Crisnée, rue Pascal et
Raphaël Sacré, 42, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les comparants ont déclaré souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de cent
quatre-vingt-six euros (186,00 €) chacune, comme suit :
Monsieur Francis MOTTEN : septante (70) parts, soit pour treize mille vingt euros (13.020,00 €) ;
Madame Nadine MESTRE : dix (10) parts, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) ;
Monsieur Xavier MOTTEN : vingt (20) parts, soit pour trois mille sept cent vingt euros (3.720,00 €) ;
Soit ensemble cent (100) parts sociales ou l'intégralité du capital.
Ils ont déclaré et reconnu que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de
totalité par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 €) a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE69 0017 3142 8778.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
Le Notaire a attesté que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 €).
PLAN FINANCIER
Avant la passation de l’acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire
soussigné le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital de la société à constituer.
STATUTS
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme – dénomination
0554947292
Volet B
La société est une société commerciale et revête la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
Elle est dénommée « L’AERO ».
Conformément à l'article 78 du Code des Sociétés, tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non,
émanant de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme juridique ; en entier ou
en abrégé, l'indication précise du siège de la société; le numéro d'entreprise; le terme « registre des
personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social; le cas échéant, l'indication que la société est
en liquidation.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 4367 Crisnée, rue Pascal et Raphaël Sacré, 42
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
francophone de Belgique, par simple décision de la gérance à publier aux Annexes au Moniteur
belge. La gérance a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement, si besoin est, la
modification des statuts qui en résulterait.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’étude, la création, le développement, l’établissement, l’acquisition, la prise en location, la gestion
et l’exploitation, soit par elle-même, soit par l’intervention de tiers, en gérance ou autrement, de tous
débits de boissons et de nourriture, hôtels, restaurants, tavernes, brasseries, cafés, snack-bars,
bars, discothèques, clubs services, d’un service-traiteur pour réceptions, banquets, dîners et autres
évènements similaires, d’un commerce ambulant, la participation à des foires et marchés et, en
général, l’exploitation de toutes entreprises de restauration.
- l’achat, la fabrication, l’entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente,
l’exportation et l’importation, de toutes denrées, produits, articles et marchandises susceptibles d’être
vendus dans les exploitations précitées et d’une manière générale la prestation de tous services se
rapportant directement ou indirectement à l’hôtellerie, la restauration, le service traiteur.
- l’import-export, le commerce en gros et au détail, l’achat, la vente, l’expédition, la création, la
fabrication, le montage-démontage, la réparation, la transformation, le traitement, l’entreposage et le
transport de tous produits manufacturés.
- l’organisation et la présentation de formations et/ou de cours en matière de restauration, art de la
table, œnologie, etc….
La société pourra développer ces activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou
franchisés indépendants.
La société pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou
donner en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets,
licences, marques de fabrique et de commerce.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut accepter et exercer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur, de
membre de comité de direction dans toute entreprise ou association.
Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, à des sociétés liées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Elle n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité
d’un ou plusieurs associés.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
Volet B
nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social, entièrement souscrites et libérées
pour totalité.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
L’augmentation de capital est décidée par l’assemblée générale des associés aux conditions
requises par les articles 302 et suivants du Code des sociétés.
En cas d’augmentation de capital, les parts nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les associés.
Article 8. Réduction de capital
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant l’observation des dispositions des
articles 316 à 318 du Code des sociétés.
TITRE III. TITRES
Article 9. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
Volet B
consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, et à défaut d’accord entre nus-
propriétaires et usufruitiers, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers). L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les
décisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la société.
Article 11. Cession et transmission de parts
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
à qui il l'entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés
Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour
cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d’un associé.
Dans tous les autres cas, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un
associé est soumise, à peine de nullité, à l'agrément de tous les associés.
A cette fin, l’associé cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément est sans recours. Les associés qui se sont opposés à la cession ou à la
transmission ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs ; faute de quoi ils sont tenus
d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition. Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera
fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il sera tenu compte des plus-values ou moins-
values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir social
depuis lors. Ce prix sera déterminé, à défaut d’accord, suivant les normes d’usage en ce qui
concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du sièges social, statuant comme en référé.
Le rachat des parts et le paiement devront intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la
Volet B
valeur. A l’expiration de ce délai, les ayants-droit pourront y contraindre les opposants par tous
moyens de droit.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 12. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts,
soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant
permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un gérant n’entraine pas la dissolution de la
société mais la survenance d’un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant séparément, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Toutefois, la signature conjointe de tous les gérants est requise pour tous les actes ou opérations
engageant directement ou indirectement la société pour un montant supérieur à cinq mille euros
(5.000 €).
Les gérants agissant conjointement peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération
Le mandat des gérants est exercé gratuitement ou est rémunéré suivant décision et modalités fixées
par l’assemblée générale qui procèdera à leur nomination.
Article 15. Contrôle de la société
§1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'as-semblée générale conformément à la loi.  L'assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des
Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomina-tion conformément au §1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque  associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16  Composition et pouvoirs
§1. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un asso-cié, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
§2. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale ré-gulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou rati-fier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les gérants, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'ap-prouver les comptes annuels.
Article 17. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin à 20 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour avec l’indication des
sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi. Elles
sont adressées aux associés, aux porteurs d’obligations, au(x) gérant(s) et au(x) commissaire(s)
quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par lettres recommandées à la
poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre mode de communication. Il ne devra pas être justifié des
convocations à l’égard des personnes présentes ou représentées.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions au(x)
gérant(s) et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que
ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
ARTICLE 17bis. Vote par correspondance - vote par voie électronique.
    1.  Vote par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout associé a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le(s) gérant(s).
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
    1.  Participation à distance et vote par voie électronique pendant l’assemblée générale.
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à
l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis avec
la collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§5. Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
Volet B
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des associés/actionnaires.
Article 18.  Représentation
§1. Aussi longtemps que la société ne comprend qu'un associé, celuici ne peut déléguer les pouvoirs
qu'il exerce en lieu et place de l'assemblée générale.
§2. En cas de pluralité d'associés, tout associé peut se faire représenter à l'assemblée géné-rale par
un manda-taire spécial, luimême associé et ayant droit de vote.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représen-tées par un mandataire de leur choix, un
époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier de
ces qualités.
Article 19. Présidence – Bureau – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux associés
choisis par l’assemblée générale, si le nombre des associés le permet.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 20. Délibérations - Vote
§ 1. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de ges-tion et le rapport du ou des
commis-saires, établis conformément au prescrit légal et discute les comptes annuels.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commis-saires à celles concernant leur
rapport. L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote
spécial, sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).
§2. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le bureau composé comme il est dit ci-dessus. Cette prorogation annule toute
décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication, conformément
à la loi.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, à la Banque Nationale
de Belgique.
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il est d’abord prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque
motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de la gérance, par l'assemblée générale
qui pourra notamment le répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve
extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Il est fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
Volet B
de distribuer.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Perte du capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.  Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société.  Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.  Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par la gérance sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un
ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique dûment signifié à la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2016.
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
Elle appelle à ces fonctions, pour une durée indéterminée :
Monsieur Francis MOTTEN, prénommé, qui déclare accepter et confirmer expressément qu'il n'est
pas frappé d'une décision qui s'y oppose.
Le mandat du gérant sera exercé gratuitement.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2014, par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
Volet B
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Les comparants sont avertis que, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, cette volonté
doit être réitérée par l’organe de gestion de la société, dans les deux mois du dépôt au greffe des
statuts.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement, aux fins de publication aux Annexes
au Moniteur belge,
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte
Catherine GERARD, Notaire.