N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Pâtisserie Garcia & Fils
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 75
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 27 avril 2021, ce qui
suit:
xxxxx
ONT COMPARU :
1. Monsieur GARCIA BORRALHO Rui Manuel, né à Lavre - Montemor- o-Novo (Portugal), le 10 avril
1965, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de la Couronne 75;
2. Madame MATIAS GARCIA Vanessa, née à Ixelles, le 13 avril 1993, domiciliée à 1050 Ixelles,
Avenue de la Couronne 75;
3. Monsieur MATIAS GARCIA Daniel, né à Ixelles, le 13 décembre 1999, domicilié à 1050 Ixelles,
Avenue de la Couronne 75.
Les trois comparants ont la qualité de fondateur.
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les fondateurs ».
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société à
responsabilité limitée.
Elle a pour dénomination « Pâtisserie Garcia & Fils ».
Le siège de la société est établi à 1050 Ixelles, Avenue de la Couronne 75.
Les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à 25.000,00 euros.
L’adresse électronique de la société au sens de l’article 2:31 CSA est la suivante: garcia@luso.eu
Toute communication faite au travers de cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres
émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la coopération de la société sera
considérée comme ayant été valablement faite.
APPORTS PAR LES COMPARANTS
Les comparants font les apports suivants à la société :
- Monsieur GARCIA BORRALHO Rui Manuel souscrit à un apport en espèces de 15.000,00 euros.
Cet apport est rémunéré par 60 actions nominatives.
- Madame MATIAS GARCIA Vanessa souscrit à un apport en espèces de 5.000,00 euros. Cet apport
est rémunéré par 20 actions nominatives.
- Monsieur MATIAS GARCIA Daniel souscrit à un apport en espèces de 5.000,00 euros. Cet apport
est rémunéré par 20 actions nominatives.
TOTAL DES APPORTS : 25.000,00 euros
Les 100 actions sont entièrement libérées par un montant de 250,00 euros chacune, soit un montant
total de 25.000,00 euros versé sur le compte n° / ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque KBC
Ces apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
FRAIS D’ACTE
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à **** euros.
PLAN FINANCIER
Les fondateurs remettent ensuite au notaire un plan financier dans lequel ils justifient le montant des
0767618210
Volet B
capitaux propres de départ de la société à constituer, à la lumière de l’activité projetée de la société
pendant une période d’au moins deux ans, conformément au Code des sociétés et des associations.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
RESPECT DES CONDITIONS FIXEES AUX ARTICLES 5:3, 5:5 et 5:8 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
Les comparants requièrent le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les
conditions fixées aux articles 5:3 (suffisance de capitaux propres à la lumière des activités projetées),
5:5 (souscription inconditionnelle des actions) et 5:8 (libération des actions) du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions
transitoires comme suit :
II. STATUTS
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « Pâtisserie Garcia & Fils ».
Article 2 : Région du siège
§1. Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
§2. Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
§3. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
§4. Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 : Objet
§1. La société a pour objet les activités suivantes, qui sont exécutées en son propre nom ou au nom
de tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger:
- l’achat, la vente, l'importation, l'exportation, la production, la distribution, la commercialisation, la
fabrication, la conception, la transformation, la sous-traitance, la préparation, la représentation, la
consignation, la consultance et le commerce en général de tous biens, produits et services liés à la
boulangerie, pâtisserie, chocolaterie, confiserie, biscottes, biscuits, sucreries, friandises et toutes les
autres alimentation au sens le plus large du terme;
- l’exploitation d’une ou de plusieurs boulangeries-pâtisseries, au commerce de gros et de détail de
tous produits de boulangerie, pâtisserie, confiserie, chocolaterie, sandwicherie, glaces de
consommation et crèmes glacées ainsi que petits articles cadeaux;
- l’exploitation des salons de consommation et de dégustation, de restaurants, de snacks et de bars;
- mettre la compétence de tous ses spécialistes à la disposition de ses clients, à l’effet d’accomplir
toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l’espace, ni dans la nature des prestations;
- Accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet;
- toutes activités et tous commerces en rapport direct ou indirect avec la petite restauration en
général, le service traiteur ou le service de cuisine rapide et le secteur Horeca en ce domaine ainsi
que la livraison à domicile et la vente ambulante y relatives;
- le commerce, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de gros et de détail de tous biens de
consommation et de non consommation ainsi que de tous produits alimentaires et non alimentaires
(notamment vente de boissons à emporter, dépôt de journaux, etc.);
- la mise en valeur et la recherche de nouveaux marchés, des produits fabriqués et commercialisés,
par la participation à diverses foires et marchés et par la publicité.
§2. La Société a également pour objet les activités complémentaires suivantes:
- La formulation d’avis et la fourniture de services aux entreprises, associations et institutions,
concernant notamment, mais sans s’y limiter, la politique de production, de commercialisation, de
marketing, financière, administrative, logistique, opérationnelle et organisationnelle;
- L’exécution de missions et mandats dans des entreprises, associations et institutions (sans que
cette énumération ne soit exhaustive: en tant qu’administrateur, gérant, gestionnaire, chef d’
entreprise, directeur, liquidateur);
- Le développement et la gestion de manière judicieuse d’un patrimoine mobilier et immobilier; La
société peut acheter n’importe quel bien mobilier et immobilier, à titre de placement ou de
spéculation, y compris pour des raisons artistiques. En ce qui concerne le patrimoine immobilier, la
Société peut, en tout ou en partie, acquérir ou aliéner, louer ou mettre en location des biens
immobiliers, et acquérir, constituer et céder des droits réels, en bref, accomplir tous les actes pour
Volet B
valoriser et exploiter des biens immobiliers. La Société peut de toutes les manières possibles mener
des opérations en bourse et sur les marchés financiers, et conclure des contrats financiers ou
acquérir des instruments, en vue de développer et de gérer le patrimoine mobilier ;
- l’acquisition et la gestion des participations dans des entreprises, le fonctionnement en tant que
holding et l’exercice de la qualité de membre d’associations;
- L’octroi de capital à risque et l’octroi de prêts et de crédits;
- l’octroi de garanties réelles et de cautions personnelles;
- en général : tous les actes et toutes les opérations qui contribuent à réaliser ce qui est déterminé ci-
dessus.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
§1. En rémunération des apports, cent (100) actions avec droit de vote ont été émises.
§2. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
§3. Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire
lors de leur réalisation.
Article 6 : Appel de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement, en fonction des besoins de la société et aux moments qu’elle détermine, des appels
de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission nouvelles actions – droit de préférence.
§1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
§2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
§3. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par tiers avec le consentement d’au moins la moitié des actionnaires
détenant au moins les trois quarts des actions.
Article 8 : Nature des actions.
§1. Toutes les actions sont nominatives.
§2. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et les transitions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
Article 9 : Indivisibilité des effets
§1. Les titres sont indivisibles.
§2. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote et du droit de préférence attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne
soit désignée comme titulaire du droit de vote et du droit de préférence à l’égard de la société. Les
distributions relatives à cette action ne sont effectuées qu'après qu'une seule personne a été
désignée comme titulaire du droit de distribution à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents, comme les droits de vote et les droits de distributions, sont exercés par l'usufruitier, sauf
qu’un titre ou convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier serait communiqué(e) à la
société, préalablement à l’exercice de ces droits.
Article 10 : Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, soit entre vifs
Volet B
soit par décès, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, soit à titre particulier soit à titre universel tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres
donnant droit à l’acquisition d’actions, ainsi que dans le cas de la cession du contrôle (comme définie
dans la Code des sociétés et des associations) d’une personne morale-actionnaire (ci-après aussi
indiqué comme la « Cession »).
§ 2. S'il y a plus d'un actionnaire, chaque Cession est soumis à l’agrément d’au moins la moitié des
actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions, après déduction des actions dont la
Cession est proposée.
Cet agrément est aussi requis lorsque les actions sont cédées ou transmises entre personnes
vivantes ou sont transférées par décès, à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du
cédant ou au défunt, ou à des ascendants ou descendants du cédant ou du défunt.
§ 3. L’actionnaire adresse la demande d’agrément à la Cession à l'organe d'administration, en
indiquant, selon le cas et le cas échéant (i) le nom, prénom et domicile de chaque candidat
acquéreur personne physique, (ii) la dénomination, le siège social, le numéro d’entreprise ou le
numéro d’identification et les actionnaires, les associés ou les membres de chaque candidat
acquéreur-personne morale, (iii) le nombre des actions qui font l’objet de la Cession et (iv) le prix
offert pour chaque action.
§4. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la quinzaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires.
§ 5. Le refus d’agrément d'une cession est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants dans un délai de six mois qu'elles lui soient
rachetées ou de trouver un acquéreur qui serait accepté conformément à la procédure
susmentionnée, et cela au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, en cas d’une Cession à titre gratuit ou une Cession à cause d’un décès, au
prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président
du tribunal de l’entreprise statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Le paiement du prix des actions doit être effectué dans les six mois après le prix a été constaté
conformément à la procédure susmentionnée.
§ 6. Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou
partie de des actions librement.
Article 11 : Organe d’administration
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
§ 2. L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
§ 3. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation de la société
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribué, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Le seul administrateur peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d’existence de deux administrateurs ils exerceront l’administration conjointement. En cas d’
existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège. Les décisions d’un
organe d’administration collégial peuvent être prises par majorité.
§ 2. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration, la
représentation de la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, est valable (i) soit par un administrateur-délégué agissant individuellement, (ii)
Volet B
soit par un administrateur agissant conjointement avec un administrateur-délégué.
Les administrateurs ne sont pas tenus de fournir la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
§3. Le conseil d’administration peut, par délégation spéciale, conférer des pouvoirs à un mandataire
spécial pour des actes spécifiques et bien définis décrits dans la procuration.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf disposition contraire de l’assemblée
générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération.
Article 14 : Gestion journalière
§1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
§ 2. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
§3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16 : Tenue et convocation de l’assemblée générale
§ 1. Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire le troisième
lundi du mois de juin, à 11.00 heures (ci-après dénommée « l’Assemblée générale annuelle ») . Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. Toutefois, sous réserve du
consentement de tous les actionnaires, l'Assemblée générale annuelle peut se tenir à une autre date
et en un autre lieu. Le cas échéant, le procès-verbal établi à l'issue de l'Assemblée générale annuelle
indique expressément que la réunion s'est tenue en tant qu'assemblée générale ordinaire ou
assemblée générale annuelle.
§ 2. Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
§ 3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
§ 4. Toute personne peut renoncer à la convocation ainsi qu’à la mise en disposition des documents
que la société est tenue de lui communiquer conformément à la Code des sociétés et des
associations et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Assemblée générale écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l’exception des modifications des
statuts.
§ 2. La proposition de décision écrite envoyée par le conseil d'administration aux actionnaires peut
stipuler que l'approbation des actionnaires doit avoir lieu avant une date spécifique afin de pouvoir
bénéficier d'une décision écrite valide. S'il n'y a pas de résolution écrite approuvée à l'unanimité
avant cette date, en un ou plusieurs exemplaires, les approbations signées perdent toute force
juridique.
§ 3. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18 : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’
Volet B
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
§ 2. L’organe d’administration est pleinement autorisé à élaborer toutes les conditions et modalités
possibles de cette assemblée générale électronique, qui peut être réglementée conformément au
Code des sociétés et des associations, et à en informer les actionnaires au plus tard au moment de
la convocation.
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
    1.  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    2.  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu soit au siège, soit électronique, toutefois dans la mesure où les
dispositions légales n’excluent pas cette possibilité. Ils sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21 : Délibération
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société avant le jour de l’assemblée générale. Un
vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22 : Prorogation
Toute assemblée générale peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe
d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas
les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23 : Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 24 : Exercice social
§1. L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
§2. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : Répartition - Réserve
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
§ 2. L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
Volet B
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 26 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et les modes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 - Liquidation
§1. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale déterminera le mode de liquidation
conformément aux dispositions légales. Si les conditions prévues par la loi sont remplies, il est
possible de dissoudre la société et de clôturer la liquidation dans un seul acte 
§ 2. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 28 - Règlement intérieur
§ 1. Il n’y a pas de règlement intérieur.
§ 2. L’organe d’administration peut approuver un règlement intérieur dans les limites comme prévues
dans le Code des sociétés et des associations. Le règlement intérieur et toute modification de celui-ci
sont communiqués aux actionnaires conformément à la Code des sociétés et des associations. En
cas de rédaction d’un règlement intérieur, les statuts font référence à la dernière version approuvée
du règlement interne. L'organe d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la
publier.
Article 29 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 - Communication
§1. Toute communication aux actionnaires ou aux administrateurs qui doit ou peut être faite par
courrier électronique conformément aux présents statuts doit être faite à l'adresse électronique que
les actionnaires ou les administrateurs concernés ont communiquée à la société en application du
Code des sociétés et des associations.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La
société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que l’administrateur concerné, l’actionnaire concerné ou
le titulaire de titres communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
§ 2. La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les
communications électroniques, avec les actionnaires, les membres ou les titulaires de titres ainsi que
les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne
dispose pas d'une adresse électronique.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2022 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2023.
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S).
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité de fixer le nombre d’
Volet B
administrateurs non statutaires à 2 et de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée :
- Monsieur GARCIA BORRALHO Rui Manuel, prénommé ;
- Monsieur MATIAS GARCIA Daniel, prénommé.
Leurs mandats sont gratuits.
NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR-DELEGUE.
Ainsi nommés, les administrateurs ont décidé de nommer comme administrateur-délégué pour la
durée de son mandat Monsieur GARCIA BORRALHO Rui Manuel, prénommé ;
Son mandat est gratuit.
PROCURATION.
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à VAN REYBROUCK SRL, dont le siège est
établi à 8200 Bruges, Ten Briele 10/9, inscrite au registre des personnes morales à Gand (division
Bruges) sous le numéro 0875.201.997, ainsi qu’à ses dirigeants et mandataires spéciaux, chaque
ayant compétence individuellement, avec possibilité de subrogation, afin de:
- rédiger et signer le registre des actions - électronique ou autre;
- remplir tous les actes administratives et formalités concernant la constitution de la société, comme -
sans être restrictive - l’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises, la demande d’attribution d’
un numéro de TVA, l’inscription à une caisse d’assurances sociales et l’inscription à un secrétariat
social.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente société, au jour
de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par les comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
EXERCICE DE L’OBJET
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif au
greffe du Tribunal de l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais.
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les comparants confirment l'exactitude de ces données.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
Le notaire soussigné a informé les comparants qu’une copie digitale de cet acte peut être consultée
à l’adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’identité
électronique ou via l’application ItsMe.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 27 avril 2021 et le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.