N° d'entreprise : 0844299282
Nom
(en entier) : VORTEX 2012 S.A
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Albert-Huybrechts 5 bte F0
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
OBJET, ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, SIEGE SOCIAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – MODIFICATION OBJET SOCIAL-
DENOMINATION SOCIAL- TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS
 
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe BALTHAZAR, de résidence à Jambes/Namur, le 23
novembre 2020, en cours d'enregistrement, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme « VORTEX 2012 S.A. », dont le siège social est établi à 5500 Dinant, rue
Huybrechts, 5/F0, numéro d'entreprise TVA BE0844.299.282, RPM Namur.
 
Première résolution – Modification de l’objet social
1.Conformément à l’article 7 : 154 du CSA, le conseil d’administration a établi le 31 août 2020, un
rapport circonstancié contenant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.
L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont les
actionnaires présents, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement
aux présentes.
L'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires.
Un original de ce rapport, paraphé par le président de l'assemblée sera conservé dans les archives
du notaire instrumentant.
2. Modification de l’objet social
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social pour étendre ledit objet social avec l’objet social
suivant à dater du 1ier septembre 2020 :
« La société a également pour objet :
    •  Activités des marchands de biens immobiliers ;
    •  Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux, de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
    •  Location avec opérateur de matériel de construction
    •  Commerce de gros d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5 tonnes ) ;
    •  Commerce de gros d'autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes ) ,de camions, tracteurs
routiers, camionnettes, véhicules automobiles tous terrains (p.ex. jeeps), etc., neufs ou usagés,
d'autobus, autocars, minibus, motorhomes, etc., neufs ou usagés;
    •  Commerce de remorques et semiremorques neuves ou usagés ;
    •  Commerce de gros d'accessoires, de pièces détachées et d'équipements divers pour véhicules
automobiles, y compris la vente de gros de pièces détachées et d'équipements automobiles
d'occasion;
    •  Commerce de gros de pneumatiques ;
    •  Commerce de détail d'équipements de véhicules automobiles, d'accessoires, de pièces
détachées et d'équipements divers pour véhicules automobiles, y compris la vente de détail de
Volet B
pièces détachées et d'équipements automobiles d'occasion, de pneumatiques ;
    •  Commerce de détail spécialisé dans la vente d'équipements automobiles sur catalogue;
    •  Commerce de gros de motocycles, neufs ou usagés, de cyclomoteurs, neufs ou usagés, de
pièces et d'accessoires de motocycles , de pièces et d'accessoires de motocycles ;
    •  Location de voitures particulières avec ou sans chauffeur, de camions avec conducteur ;
    •  Location de bateaux et navires avec équipage, location d'avions avec pilote
    •  Ravalement des façades ;
    •  Commerce de gros de matériaux de construction, assortiment général, de matériaux de
construction : sable, gravier, ciment, briques, etc.
    •  Commerce de gros de menuiseries et fermetures de bâtiment autres qu'en bois
    •  Commerce de gros de bois, de bois brut, de produits de la transformation primaire du bois, de
gros de panneaux, parquets, lambris, etc.
    •  Commerce de gros de menuiseries et fermetures de bâtiment en bois ;
    •  Commerce de gros de papiers peints, de peintures et de tissus d'ameublement, de papier peints
et de revêtements muraux, de peintures et de vernis, de verre plat ;
    •  Commerce de gros d'équipements sanitaires, d'appareils sanitaires : baignoires, lavabos,
cuvettes d'aisance, etc.
    •  Commerce de gros d'autres matériaux de construction, de quincaillerie de quincaillerie générale
(clous, fils, visserie, boulonnerie, etc.), d'outils à main (marteaux, scies, tournevis, etc.) et d'outillage
électroportatif, de quincaillerie d'ameublement et de bâtiment : serrures, clés, charnières, etc.
    •  Commerce de gros de fournitures pour plomberie et chauffage, d’appareils de chauffage central,
de fournitures pour installations sanitaires et chauffage central : tubes, tuyaux, raccords de
tuyauterie, robinets, tuyaux en caoutchouc, etc.
    •  Commerce de gros de produits chimiques industriels, de produits chimiques industriels : aniline,
encres d'imprimerie, huiles essentielles, gaz industriels, colles chimiques, colorants, résine
synthétiques, méthanol, paraffine, etc.
    •  Commerce de gros de produits de nettoyage à usage industriel ;
    •  Commerce de gros de diamants et d'autres pierres précieuses, de diamants bruts et de
diamants façonnés, d'autres pierres précieuses et semiprécieuses ;
    •  Commerce de gros d'autres produits intermédiaires n.c.a.
    •  Nettoyage courant des bâtiments;
    •  Autres activités de nettoyage;
    •  Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution – Modification de la dénomination sociale
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "VORTEX 2020» .
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution –Transfert du siège social
A l’unanimité, l’assemblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 5170
Bois-de-Villers/Profondeville, rue Charlerie, 24.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution – Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution – adoption du nouveau corps des statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et suite aux résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VORTEX 2020 » .
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
Volet B
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
    1.  La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier :
    •  l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maison,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, parkings, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement.
    •  Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l’ouvrage et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mise
en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ;
    •  La conception, l’invention, la fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, la
distribution, l’entretien, l’exploitation de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés
cidessus ;
La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine ;
    1.  En général, le commerce, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits et
matières non réglementées.
    2.  La création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement,
de tout établissement de soins de santé, de bien-être et de loisirs. En ce compris tous les services
annexes et notamment l’organisation d'évènements soins aux personnes, l’achat et la vente de
produits de beauté, de compléments alimentaires et de produits alimentaires et boissons non
alcoolisées.
La société a également pour objet :
    •  Activités des marchands de biens immobiliers ;
    •  Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux, de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
    •  Location avec opérateur de matériel de construction
    •  Commerce de gros d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5 tonnes ) ;
    •  Commerce de gros d'autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes ) ,de camions, tracteurs
routiers, camionnettes, véhicules automobiles tous terrains (p.ex. jeeps), etc., neufs ou usagés,
d'autobus, autocars, minibus, motorhomes, etc., neufs ou usagés;
    •  Commerce de remorques et semiremorques neuves ou usagés ;
    •  Commerce de gros d'accessoires, de pièces détachées et d'équipements divers pour véhicules
automobiles, y compris la vente de gros de pièces détachées et d'équipements automobiles
d'occasion;
    •  Commerce de gros de pneumatiques ;
    •  Commerce de détail d'équipements de véhicules automobiles, d'accessoires, de pièces
détachées et d'équipements divers pour véhicules automobiles, y compris la vente de détail de
pièces détachées et d'équipements automobiles d'occasion, de pneumatiques ;
    •  Commerce de détail spécialisé dans la vente d'équipements automobiles sur catalogue;
    •  Commerce de gros de motocycles, neufs ou usagés, de cyclomoteurs, neufs ou usagés, de
pièces et d'accessoires de motocycles , de pièces et d'accessoires de motocycles ;
    •  Location de voitures particulières avec ou sans chauffeur, de camions avec conducteur ;
    •  Location de bateaux et navires avec équipage, location d'avions avec pilote
    •  Ravalement des façades ;
    •  Commerce de gros de matériaux de construction, assortiment général, de matériaux de
construction : sable, gravier, ciment, briques, etc.
    •  Commerce de gros de menuiseries et fermetures de bâtiment autres qu'en bois
    •  Commerce de gros de bois, de bois brut, de produits de la transformation primaire du bois, de
gros de panneaux, parquets, lambris, etc.
    •  Commerce de gros de menuiseries et fermetures de bâtiment en bois ;
    •  Commerce de gros de papiers peints, de peintures et de tissus d'ameublement, de papier peints
et de revêtements muraux, de peintures et de vernis, de verre plat ;
    •  Commerce de gros d'équipements sanitaires, d'appareils sanitaires : baignoires, lavabos,
Volet B
cuvettes d'aisance, etc.
    •  Commerce de gros d'autres matériaux de construction, de quincaillerie de quincaillerie générale
(clous, fils, visserie, boulonnerie, etc.), d'outils à main (marteaux, scies, tournevis, etc.) et d'outillage
électroportatif, de quincaillerie d'ameublement et de bâtiment : serrures, clés, charnières, etc.
    •  Commerce de gros de fournitures pour plomberie et chauffage, d’appareils de chauffage central,
de fournitures pour installations sanitaires et chauffage central : tubes, tuyaux, raccords de
tuyauterie, robinets, tuyaux en caoutchouc, etc.
    •  Commerce de gros de produits chimiques industriels, de produits chimiques industriels : aniline,
encres d'imprimerie, huiles essentielles, gaz industriels, colles chimiques, colorants, résine
synthétiques, méthanol, paraffine, etc.
    •  Commerce de gros de produits de nettoyage à usage industriel ;
    •  Commerce de gros de diamants et d'autres pierres précieuses, de diamants bruts et de
diamants façonnés, d'autres pierres précieuses et semiprécieuses ;
    •  Commerce de gros d'autres produits intermédiaires n.c.a.
    •  Nettoyage courant des bâtiments;
    •  Autres activités de nettoyage;
    •  Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent (100.000) mille euros.
Il est représenté par mille (1000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1000, représentant chacune un millième (1/1.000ème) du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital (facultatif)
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de
Volet B
l’émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.:
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Volet B
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort d’actions devront, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément sera requis dans tous les cas, même en cas de cession entre vifs au conjoint du
cédant, ou à ses ascendants ou descendants en ligne directe, à l'exception de celui de la cession
entre vifs à un actionnaire, ou de la transmission pour cause de mort au conjoint ou cohabitant légal
du défunt, ou à ses ascendants ou descendants en ligne directe.
A cette fin, l’actionnaire qui désire céder ses actions devra adresser à l’organe d’administration,
souspli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Volet B
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 22: Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Choisir :
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Volet B
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 1 jour ouvrable avant l’assemblée
générale à l’organe d’administration.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
Volet B
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est.déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de
la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Volet B
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Confirmation mandats
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs et administrateur-
délégué actuels :
    •  la société anonyme « M LACROIX » RPM 0473.597.253 représentée par Madame Martine
LACROIX et
    •  Monsieur Jean DELVIGNE, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs et administrateur-
délégué démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée nomme en qualité d’administrateur unique pour une durée illimitée Madame Martine
LACROIX, prénommée, ici représenté et qui accepte.
 
En suite de cette résolution, l’administrateur a décidé de nommer comme d’administrateur-délégué
Madame Martine LACROIX, prénommée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
Septième résolution : POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, en ce compris, la procuration aux fins
de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités, en ce compris, sans y être limité,
l’établissement et la signature de tous les documents et formulaires en vue (i) du dépôt du présent
acte au greffe du tribunal de commerce compétent, (ii) de la publication y relative aux Annexes du
Moniteur belge et (iii) le cas échéant, de l’inscription ou de l’adaptation des données à la Banque
Carrefour des Entreprises).
 
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME en vue uniquement de l’E-dépôt SUIT LA SIGNATURE
DU NOTAIRE PRECITE Egalement déposé ;
• expédition de l’acte
• coordination des statuts