N° d'entreprise : 0420717605
Nom
(en entier) : FERME DE LA TOUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lefébure E.(Haul) 26
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
 « FERME DE LA TOUR », ayant son siège à 7120 Estinnes, Rue Lefébure E. 26, clôturé par devant
Maître Ludovic du BUS de WARNAFFE, notaire à Etterbeek, en date du 31 mars 2025, il résulte par
extrait que l’assemblée après délibération a adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
1. Première résolution : Décision de modifier l’objet – Rapport de l’organe d’administration
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration.
Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance dudit rapport, antérieurement aux présentes.
Ledit rapport sera déposé en même temps qu’une expédition des présentes au Greffe du tribunal de
l’entreprise.
L’assemblée décide de remplacer l’objet actuel par :
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour les comptes de tiers, ce qui est prévu ci-après :
 Activités spécifiques
La société a pour objet l’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes
et autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et la vente de toutes denrées, produits, bétail,
animaux et matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
 Activités de management et de holding
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d’argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
 Activités relatives au secteur du transport
A/ La société peut effectuer toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement au
transport national ou international de marchandises, personnes, colis, produits divers, le convoyage
d’objets ou de véhicules et autres biens quel qu’il soit, dans les limites légales, tant par air, mer et
terre ; la distribution express de courrier et/ou de colis ; toutes activités de commissionnaire de
transport ; les activités d’agent en douane ; le déménagement ;
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
2. Deuxième résolution : Transformation en société à responsabilité limitée (SRL) – Rapport du
réviseur d’entreprises et de l’organe d’administration
L’assemblée décide de modifier la forme de la société pour la transformer en société à responsabilité
limitée conformément aux articles 14 : 2 et suivants du Code des sociétés et des associations et ce,
sans changement de personnalité juridique.
Par conséquent l’assemblée constate que l’ancien capital et les réserves demeurent intacts, étant
entendu qu’ils doivent s’entendre désormais comme des capitaux propres au sens de l’article 5 : 3 du
Code des société et des associations, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
Le montant correspondant aux apports dans l’état comptable arrêté au 31 décembre 2024, soit cinq
cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (581.250 €), constituera les capitaux propres
indisponibles de la société et ne pourra pas faire l’objet d’une distribution, sauf modification des
statuts.
L’assemblée dispense le Président de la lecture du rapport du réviseur d’entreprises sur l’état de la
situation active et passif de la société arrêtée au 31 décembre 2024 ainsi que du rapport spécial de l’
organe d’administration, chaque actionnaire reconnaissant avoir une parfaite connaissance desdits
rapports.
Le rapport de 3R, Leboutte & Co, à 4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye 203, représenté par
Monsieur Denys Leboutte, réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté le 31 décembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 décembre 2024 dont
le total du bilan s’élève à 5.587.408 ,47 EUR et l’actif net à 2.327.649,18 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 14 Mars 2025
SRL 3R, Leboutte & Co
Réviseur d’entreprises
Représentée par
Denys LEBOUTTE
Réviseur d’entreprises »
Le numéro d’immatriculation à la Banque-Carrefour des entreprises reste inchangé.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2024.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées faites par la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
La présente transformation entraine de facto la démission des administrateurs de la société
anonyme.
La répartition des actions de la société à responsabilité limitée est identique à celle des actions de la
société anonyme.
3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec la décision qui précède
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FERME DE LA TOUR ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour les comptes de tiers, ce qui est prévu ci-après :
 Activités spécifiques
La société a pour objet l’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes
et autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et la vente de toutes denrées, produits, bétail,
animaux et matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
 Activités de management et de holding
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d’argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
 Activités relatives au secteur du transport
A/ La société peut effectuer toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement au
transport national ou international de marchandises, personnes, colis, produits divers, le convoyage
d’objets ou de véhicules et autres biens quel qu’il soit, dans les limites légales, tant par air, mer et
terre ; la distribution express de courrier et/ou de colis ; toutes activités de commissionnaire de
transport ; les activités d’agent en douane ; le déménagement ;
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 13.176 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont réparties en :
- 6588 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 6588 actions de classe B, avec droit de vote ;
le tout sans préjudice d’un éventuel reclassement dont question ci-dessous.
Toutes actions qui seraient par la suite détenues par des parties tierces (à savoir ne faisant pas
partie de la branche familiale descendants des actionnaires de classes
A et B deviendraient des actions de classe C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actionnaires jouiront en conséquence de droits identiques.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation des fonds
propres, les actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que
l’actionnaire détient au moment de la souscription.
Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement de classe des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Le montant correspondant aux apports, soit cinq cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante
euros (581.250 €), constituera les capitaux propres indisponibles de la société et ne pourra pas faire
l’objet d’une distribution, sauf modification des statuts.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles. 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion à leurs frais, en titres nominatifs.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre
relatif à ses titres. L’organe d’administration peut décider que ce registre sera tenu sous la forme
électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
On entend par cession d’actions (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre vifs ou pour
cause de mort, directe ou indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit,
en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de tous autres titres
donnant droit à l'acquisition d’actions, ou (ii) la constitution d’une charge ou d’une sûreté ou d’un droit
réel comme l’usufruit ou la mise en gage d’actions ou autre titres émis par la société, à un tiers, y
compris à la suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la conclusion
avec une partie tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à titre gratuit
ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en général, tout
acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou éventuel, des
Actions de ou d’autres titres émis par la société.
Il est rappelé qu’une charte familiale a été signée entre les différents actionnaires et les membres de
la famille ; tous les termes commençant par une majuscule dans le cadre du présent article auront la
signification telle que définie dans cette charte familiale.
Toute cession d’actions pour laquelle les dispositions des statuts n’auraient pas été respectées sera
considérée comme nulle et non opposable à la société et à l’actionnaire cédant ou aux autres
actionnaires, sans préjudice des droits à faire valoir contre le candidat cessionnaire.
Le candidat cessionnaire ne sera pas reconnu ni inscrit comme actionnaire et ne sera pas autorisé à
exercer les droits attachés aux actions cédées irrégulièrement et ne pourra, entre autres, pas
participer aux assemblées générales ni percevoir de dividendes.
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément sans
préemption, sans droit de suite, à (i) un descendants en ligne directe, (ii) entre actionnaires d’une
même classe d’actions au prorata de leur détention respectives ou (iii) à une société liée au sens de
l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations; étant entendu qu’en cas de disparition
ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de plein droit de cette société liée à
l’actionnaire cédant.
§ 2. Cessions soumises à droit de préemption
Sans préjudice de ce qui est prévu au paragraphe 1 du présent article, les actions peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, que ce soit à un tiers ou
un autre actionnaire, moyennant le respect du droit de préemption dont les modalités sont
déterminées
ci-dessous (et ce que le cessionnaire soit déjà actionnaire ou non).
Le droit de préemption se déroulera en plusieurs tours :
- Le candidat cessionnaire devra dans un premier temps offrir les actions qu’il souhaite céder aux
actionnaires membres de sa Branche Familiale (le « Premier Tour »);
- En cas de non-exercice ou non-exercice total du droit de préemption dans la Branche Familiale de l’
actionnaire cédant, ce dernier devra proposer ses actions aux membres de la Famille Actifs dans le
Groupe (actionnaires ou non) (le « Deuxième Tour »); et
- En cas de non-exercice ou non-exercice total du droit de préemption par les membres de la
Branche Familiale de l’actionnaire cédant et par les membres de la Famille Actifs dans le Groupe, l’
actionnaire cédant devra proposer ses actions aux actionnaires membres de l’autre Branche
Familiale (le « Troisième Tour »).
A. Premier Tour
    1.  Remarque : Les règles relatives à ce Premier Tour ne s’appliquent pas en cas de cession d’
actions de classe C. En cas de cession d’actions de classe C, le candidat cédant doit directement
proposer ses actions aux membres de la Famille Actifs dans le Groupe (au Deuxième Tour) et
ensuite aux membres des deux Branches familiales (Troisième Tour).
    2.  Bénéficiaire : Sans préjudice des cessions libres visées au paragraphe 1er, pour
autant que les actions appartiennent aux classes A ou B, les actionnaires s’engagent à ne pas céder
tout ou partie de leurs actions sans les avoir préalablement offertes aux membres de leur propre
Branche Familiale, déjà actionnaires.
    3.  Le candidat cédant doit en informer/notifier l’organe d’administration. Il communique l’identité
du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux bénéficiaires du droit de préemption du Premier
Tour (à savoir les membres de la Branche Familiale du candidat-cédant déjà actionnaires) dans les
15 jours de sa notification.
    1.  Exercice du droit de préemption : Les membres de la Branche Familiale du candidat cédant
disposeront d'un délai de 15 jours suivant la notification (faite au point b, alinéa 2) pour faire savoir à
l’organe d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, le nombre
d’actions offertes qu’ils souhaitent acquérir.
Si le nombre d’actions offertes est inférieur au nombre d’actions préemptées, les actions offertes
seront partagées entre les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour ayant exercé leur
droit de préemption au prorata des droits qu’ils
détiennent dans la classe d’actions concernée. S’ils n'exercent pas leur droit de
préemption dans ce délai de 15 jours, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé.
    1.  Information quant au résultat : L’organe d’administration de la Société informera le candidat-
cédant et les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour, dans les 7 jours de l'expiration du
délai de 15 jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
    2.  Prix d’acquisition : Le prix d'acquisition des actions préemptées sera égal à la valeur fixée par
un expert désigné par l’organe d’administration sur base d’un actif net réévalué (ANR) ; étant précisé
que les valeurs des actifs servant de base à l’évaluation doivent dans un premier temps être validées
par l’organe d’administration à l’unanimité. En l’absence d’accord des administrateurs, chaque
administrateur désignera un expert et la valeur retenue sera une moyenne des valeurs
déterminées par les différents experts.
Toutefois, si le prix offert par le tiers dans son offre ferme et liante diffère du prix fixé
par le ou les expert(s), la cession à lieu à la valeur la plus basse entre la valeur
déterminée à l’alinéa précédent et le prix offert par le tiers ; étant précisé que le
candidat-cédant aura toujours la possibilité, dans ce cas, de renoncer à la cession.
    1.  Délai de paiement du prix : Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au
candidat-cédant dans les 90 jours de l’expiration du délai de 15 jours pour l’exercice du droit de
préemption. La propriété des Actions sera transférée lors du paiement du prix d’acquisition ; étant
précisé que les actions seront toujours cédées quittes et libres de toutes charges.
    2.  Second tour : Si l’ensemble des actions offertes n’a pas fait l’objet du droit de
préemption, les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour auront 7 jours pour faire savoir
au candidat-cédant s’ils exercent leur droit de préemption sur les actions restantes (toujours à
répartir au prorata des droits que les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour détiennent
dans la classe d’actions concernée si le nombre d’actions offertes est inférieur au nombre d’actions
préemptées).
    3.  Absence de préemption ou préemption partielle : Si le nombre d'actions préemptées est
inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n’est pas exercé, le Deuxième Tour
(B) est d’application pour le nombre d’actions offertes qui n’ont pas été préemptées ou pour la totalité
des actions offertes si aucun bénéficiaire du droit de préemption du Premier Tour n’a exercé son
droit de préemption.
B. Deuxième Tour
    1.  Bénéficiaire : Dans l’éventualité où les bénéficiaires du droit de préemption du
Premier Tour n’ont pas exercé ou pas totalement exercé leur droit de préemption, le candidat-cédant
s’engage à offrir ses actions aux membres de la Famille Actifs dans le Groupe (actionnaires ou non).
L’organe d’administration doit informer/notifier les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième
Tour (membres de la Famille Actifs dans le Groupe) dans les 15 jours suivant la constatation de l’
absence (totale) de préemption.
    2.  Exercice du droit de préemption : Les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour
disposeront d'un délai de 15 jours suivant la notification pour faire savoir à l’organe d’administration
s’ils exercent ou non leur droit de préemption sur les actions offertes encore restantes et, le cas
échéant, le nombre d'actions offertes qu'ils souhaitent acquérir. Si le nombre d’actions offertes
restantes est inférieur au nombre d’actions préemptées, les actions offertes restantes seront
partagées équitablement entre les différents bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour
exerçant le droit de préemption.
S’ils n'exercent pas leur droit de préemption dans les 15 jours suivant la notification, ils seront
réputés y avoir définitivement renoncé.
    3.  Information quant au résultat : L’organe d’administration de la Société informera le candidat-
cédant et les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour, dans les 7 jours de l'expiration
du délai de 15 jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
    4.  Prix d’acquisition : Le prix d'acquisition des Actions préemptées sera fixé de la même manière
que ce qui est prévu au Premier Tour. Il est renvoyé au point (e) du Premier Tour.
    5.  Délai de paiement du prix : Il est renvoyé au point (f) du Premier Tour.
    6.  Second tour : Si l’ensemble des actions offertes n’a pas fait l’objet du droit de
préemption, les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour auront 7 jours pour faire
savoir au candidat-cédant s’ils exercent leur droit de préemption sur les actions restantes (toujours à
répartir équitablement entre les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour si le nombre
d’actions offertes est inférieur au nombre d’actions préemptées).
    7.  Absence de préemption ou préemption partielle : Si le nombre d'actions préemptées (après le
Premier et le Deuxième Tour) est toujours inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de
préemption n’est pas exercé, le Troisième Tour est d’application pour le nombre d’actions offertes qui
n’ont pas été préemptées ou pour la totalité des actions offertes si aucun bénéficiaire du droit de
préemption du Premier et Deuxième Tour n’a utilisé son droit de préemption.
C. Troisième Tour
    1.  Bénéficiaire : Dans l’éventualité où les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour et
du Deuxième Tour n’exerceraient pas ou pas totalement leur droit de préemption, le candidat-cédant
s’engage à offrir ses actions aux actionnaires membres de l’autre Branche Familiale. L’organe d’
administration doit informer/notifier les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour (les
actionnaires membres de l’autre Branche Familiale) dans les 15 jours suivant la constatation de l’
absence (totale) de préemption.
    2.  Exercice du droit de préemption : Les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour
disposeront d'un délai de 15 jours suivant la notification pour faire savoir à l’organe d’administration
s’ils exercent ou non leur droit de préemption sur les actions offertes encore restantes et, le cas
échéant, le nombre d'actions offertes qu'ils souhaitent acquérir. Si le nombre d’actions offertes
restantes est inférieur au nombre d’actions préemptions, les actions offertes restantes seront
partagées entre les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour ayant exercé leur droit
de préemption au prorata des droits qu’ils détiennent déjà dans la Société (sans tenir compte des
classes d’actions). S’ils n'exercent pas leur droit de préemption dans les  15 jours suivant la
notification, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé.
    3.  Information quant au résultat : L’organe d’administration de la Société informera le candidat-
cédant et les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour, dans les 7 jours de l'expiration
du délai de 15 jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
    4.  Prix d’acquisition : Le prix d'acquisition des Actions préemptées sera fixé de la même manière
que ce qui est prévu au Premier Tour. Il est renvoyé au point (e) du Premier Tour.
    5.  Délai de paiement du prix : Il est renvoyé au point (f) du Premier Tour.
    6.  Second tour : Si l’ensemble des actions offertes n’a pas fait l’objet du droit de
préemption, les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour auront sept jours pour faire
savoir au candidat-cédant s’ils exercent leur droit de préemption sur les actions restantes (toujours à
répartir entre les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour ayant exercé leur droit de
préemption au prorata des droits qu’ils détiennent déjà dans la Société (sans tenir compte des
classes d’actions)).
    7.  Absence de préemption ou préemption partielle : Si le nombre d'actions préemptées (après le
Premier, Deuxième et Troisième Tour) est toujours inférieur au nombre d'actions offertes ou si le
droit de préemption n’est pas exercé, les Bénéficiaires du droit de préemption du Premier, Deuxième
et Troisième Tour seront présumés renoncer à l’exercice de leur droit de préemption et le candidat-
cédant pourra vendre ses actions au candidat cessionnaire.
D. Absence de droit de préemption des titulaires d’actions de classe C
En aucun cas un titulaire d’actions de classe C ne dispose d’un quelconque droit de préemption sur
une action qu’elle soit de classe A, B ou C.
E. Dispositions communes à toutes les cessions
Les dispositions concernant les cessions entre vifs prévues aux points précédents s’appliquent
mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort pour les actions de classe C.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Par ailleurs, les actionnaires restent libres de déroger aux règles prémentionnées à l’unanimité.
§ 3. Droit de suite
Si le cédant a fait savoir, conformément à l’article précédent (Droit de Préemption) qu’il
souhaite transférer ses actions à un tiers, les autres actionnaires ont la possibilité d’exercer
un droit de suite, au même moment, au même prix et aux mêmes modalités que ceux proposés
par le tiers, en vertu duquel le cédant sera tenu de faire en sorte que le candidat cessionnaire
étende son offre aux actions détenues par les autres actionnaires exerçant le droit de suite (ci-après
le « Droit de Suite »).
Un actionnaire sera considéré avoir renoncé à imposer le Droit de Suite au candidat cédant
s’il ne l’a pas notifié dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la date à
laquelle le cédant a notifié son intention de cession aux autres actionnaires.
Le Droit de Suite peut être imposé soit :
    •  pour la totalité des actions détenues par les autres actionnaires, en cas de cession par le cédant
de 50% ou plus des actions de la société ; ou
    •  pour une quotité égale à la quotité que représentent les actions cédées par le cédant par rapport
à l’ensemble des actions de la société, en cas de cession par le cédant d’une partie inférieure à 50%
des actions de la société.
Illustration : Si deux actionnaires (qui détiennent ensemble 40% des actions de la
société) souhaitent céder leurs actions à un tiers, les autres actionnaires pourront
exercer leur Droit de Suite à concurrence de 40% des actions qu’il détiennent.
    •  Le 3ème actionnaire (qui détient 650 actions de la société) pourrait exercer son
Droit de Suite pour 40% de ces 650 actions (donc 260 actions) ;
    •  Le 4ème actionnaire (qui détient 820 actions de la société) pourrait exercer son
Droit de Suite pour 40% de ces 820 actions (donc 328 actions) ;
    •  …
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 de l’ancien Code Civil. La cession des actions sera transcrite
concomitamment dans le registre des actionnaires de la société.
Le Droit de Suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession des actions du cédant au candidat-cessionnaire. Si celle-ci n’a pas lieu, l’exercice du Droit
de Suite sera réputé nul et non avenu.
Les actions visées par le Droit de Suite seront transférées libres de toutes charges, mais avec
tous les bénéfices accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des
dividendes déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours lors de l’exercice du
Droit de Suite et tout exercice financier futur).
Dans l’hypothèse où, le cédant n’arrive pas à convaincre le candidat cessionnaire d’étendre son offre
aux actions détenues par les autres actionnaires ayant exprimé leur désire d’exercer  leur Droit de
Suite, ces actionnaires bénéficieront de plein droit d’une option de vente octroyée par le cédant, au
prix de la cession envisagée, portant sur toute les actions de la société détenues par les actionnaires
ayant levé l’option et ce, indépendamment du nombre d’actions que le cédant envisageait de céder
initialement (sous réserve toujours du droit pour le cédant de renoncer à la cession envisagée).
§ 4. Obligation de suite
Dans l’hypothèse où un/des actionnaire(s) envisage de céder 65% ou plus des actions de la société
à un candidat cessionnaire, et en l’absence d’exercice par les autres actionnaires de leur droit de
préemption ou de leur Droit de Suite, le(s) actionnaire(s) cédant(s) auront la faculté d’exiger que les
autres actionnaires offrent au candidat cessionnaire, aux mêmes conditions que celles proposées
par le(s) candidat(s) cédant(s), l’intégralité des actions de la Société qu’ils détiennent (ci-après l’ «
Obligation de Suite »).
Comme précisé, l’Obligation de Suite devra nécessairement porter sur l’ensemble des actions de la
société détenues par les autres actionnaires si et dans la mesure où la procédure du Droit de
Préemption n’a pas entraîné l’acquisition par ces derniers de toutes les actions offertes.
En cas d'exercice de l’Obligation de Suite, les actions sont acquises au prix (i) offert par la partie
tierce de bonne foi ou, (ii) en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait
s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent(notamment
en cas d'échange ou d'apport par la société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à
déterminer dans les trente (30) jours ouvrables de sa saisine par un expert indépendant désigné de
commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert indépendant, désigné par le
président du Tribunal de l’Entreprise compétent de l’arrondissement du siège statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les frais de l’expertise seront supportés par la société.
Etant entendu que le cédant se réserve le droit, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la décision
de l’expert indépendant, de renoncer à son projet.
En conséquence, les autres actionnaires s’engagent expressément et irrévocablement, en cas d’
exercice de l’Obligation de Suite, à céder à l’actionnaire exerçant l’Obligation de Suite la totalité des
actions qu’ils détiennent. La cession sera formalisée dans une convention de cession.
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 de l’ancien Code Civil. La cession des actions sera transcrite
concomitamment dans le registre des actionnaires de la société.
Les actions visées par l’Obligation de Suite seront transférées libres de toutes charges, mais avec
tous les bénéfices accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des
dividendes déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours lors de l’exercice de l’
Obligation de Suite et tout exercice financier futur).
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour du mois de juin
à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droits de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 22. Acomptes sur dividendes
Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution : Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de singer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente et d’assurer son dépôt au dossier
de la société, ainsi que pour déposer une copie du présenta acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication des les Annexes du Moniteur Belge.
5. Cinquième résolution : Nomination des administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre ;
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Etienne DELBEKE-VROMAN, prénommé, ici représenté et qui accepte.
- Monsieur Pierre DELBEKE-VROMAN, prénommé, ici représenté et qui accepte.
- Monsieur Emile DELBEKE-VROMAN, né à Courtrai, le 27 juin 1997, domicilié à 7120 Estinnes, rue
E. Lefébure 20.
- Monsieur Guillaume DELBEKE-VROMAN, né à Soignies le 6 décembre 1996, domicilié à 7120
Estinnes, rue E. Lefébure 26.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination des personnes déléguées à la gestion journalière.
A l’unanimité, l’organe d’administration décide d’appeler à cette fonction, Monsieur Etienne
DELBEKE-VROMAN et Monsieur Pierre DELBEKE-VROMAN ici représentés et qui acceptent.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
Pour extrait analytique.
Annexes : expédition de l’acte – rapports - procurations – statuts coordonnés
Signé Ludovic du BUS de WARNAFFE – notaire à Etterbeek