Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : NB PROJECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
3110
België
Onderwerp akte : Oprichting
Rotselaar
Olmendreef 36
TUSSEN DE ONDERGETEKENDEN:
DM Company Consult BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is 3130 Begijnendijk, Sleutelbaan 10
met ondernemingsnummer BE 0474 461 543, vertegenwoordigd door Dhr. Peter Devue, bestuurder
Hierna genoemd: DM Company Consult BV
Pendragon Investments BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is 3220 Holsbeek, Dutselstraat 175
met ondernemingsnummer BE 0893 361 981 vertegenwoordigd door
 Dhr. Pascal Janssens, bestuurder
Hierna genoemd: Pendragon BV
DML Consult BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is 3110 Rotselaar, Olmendreef 36 met
ondernemingsnummer BE 0820 005 930 vertegenwoordigd door
 Mevr. Marleen Devue, bestuurder
Hierna genoemd: DML Consult BV
WORDT UITEENGEZETHETGEEN VOLGT
De vennoten zijn geïnteresseerd om samen projecten te realiseren. Zij verbinden zich ertoe, noch individueel
noch als tussenpersoon voor een derde partij, in concurrentie te treden met de op te richten VOF.
Op 26/11/2021 zijn de voormelde partijen tezamen gekomen om onder elkaar een vennootschap onder firma op
te richten. De VOF wordt in het leven wordt geroepen door een vennootschapsovereenkomst af te sluiten.
Met eenparigheid van stemmen werden de statuten als volgt vastgesteld.
WORDT OVEREENGEKOMEN: DE STATUTEN
I           Benaming – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1:
Sinds het nieuw Nieuw wetboek van vennootschappen (WVV) wordt de maatschap, als vennootschap van
gemeen recht zonder rechtspersoonlijkheid, als uitgangspunt genomen voor de variante, de maatschap met
rechtspersoonlijkheid namelijk de Vennootschap Onder Firma (VOF).
 De VOF is een personenvennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid. De vennoten zijn hoofdelijk
aansprakelijk, (ieder geheel voor elkaars deel) voor de verbintenissen van de vennootschap
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een vennootschap onder firma met als
vennootschappelijke benaming “NB PROJECT VOF”.
Artikel 2:
De statutaire zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest nl te 3110 Rotselaar, Olmendreef
36. De statutaire zetel mag bij beslissing van de bestuurders naar elke plaats in het land worden overgebracht.
Sinds het nieuwe WVV is er overgeschakeld van de leer van de werkelijke zetel naar de statutaire zetelleer:
d.w.z. de vennootschap is onderworpen aan het vennootschapsrecht van het land waar haar maatschappelijke
zetel is gevestigd
Artikel 3:
De vennootschap heeft als voorwerp:
0777778860
Het uitoefenen van de activiteit van BTW beroepsoprichter d.w.z. de geregelde economische activiteit die bestaat
in het bouwen of aankopen van gebouwen (en de daarbij horende gronden) met BTW om ze vervolgens te
verkopen met toepassing van de btw.
Het aannemen van zulke projecten gebeurt met eenparige goedkeuring door alle vennoten.
Het inbrengen en samenvoegen van de financiële, administratieve en technische middelen alsmede materiaal
van de vennoten met het oog op de studie, de inschrijving en de solidaire uitvoering van de bouwwerken.
Daarenboven zal de VOF alle handels, financiële en industriële verhandelingen, zowel roerende als onroerende
mogen uitvoeren die kaderen in haar voorwerp.
Zij mag eveneens optreden als makelaar, commissionair in alle verhandelingen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De VOF zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen kunnen aankopen, leasen, in
pacht nemen, huren, verkopen of ruilen.
De VOF zal zelfs mogen deelnemen aan bedrijvigheden van andere vennootschappen met dezelfde, een
gelijkaardig of verwant doel door versmelting of hoe dan ook.
De VOF mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in de vreemden, op alle manieren die zij het best acht.
Artikel 4:
De VOF wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
II.         Vennoten
Artikel 5:
De vennootschap telt twee of meerdere vennoten.
Zij zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen die namens de vennootschap zijn aangegaan.  De
professionele aansprakelijkheid van iedere vennoot blijft evenwel individueel.
 De professionele verzekeringskosten zijn evenwel ten laste van de vennootschap.
 De vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap
zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Artikel 6:
Alle vennoten kunnen slechts na schriftelijke instemming van alle medevennoten toetreden; zij moeten steeds de
vereiste kwalificaties hebben om met de overige vennoten gezamenlijk aan de beroepsuitoefening deel te
nemen.
Artikel 7:
De vennoten mogen hun rechten in de vennootschap slechts na schriftelijke instemming van alle medevennoten
overdragen of afstaan, en uitsluitend aan collega’s die deelnemen of zullen deelnemen aan de gezamenlijke
beroepsuitoefening.  Bij overlijden van een vennoot gaan zijn rechten niet over op zijn erfgenamen maar wordt
hen een vergoeding toegekend zoals hierna bepaald onder artikel 21 rekening houdende met de bepaling van
artikel 19 van deze statuten.
Artikel 8:
Iedere vennoot kan zich uit de vennootschap terugtrekken door zijn ontslag aan de overige vennoten bij
aangetekend schrijven aan te bieden. Het ontslag heeft uitwerking zes maanden na de datum van verzending
van deze brief.  Bij overlijden van één van de vennoten wordt de vennootschap voortgezet onder de overlevende
vennoten. Hetzelfde geldt indien één van de vennoten ingevolge een blijvende invaliditeit van meer dan
zesenzestig procent (66 %) werk onbekwaam wordt, bij ontslag, uitsluiting en professionele (tuchtrechtelijke)
afzetting van een vennoot.  De gevolgen van een dergelijke terugtrekking worden geregeld zoals hierna bepaald
onder artikel 21.
III.        Maatschappelijk vennootschapsvermogen
Artikel 9:
Bij de oprichting van de vennootschap is er sinds het nieuwe WVV geen maatschappelijk kapitaal vastgesteld.
De goederen die worden ingebracht in de VOF en die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit vormen een
onverdeeld vermogen tussen de vennoten.
 De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
De huidige vennoten komen overeen dat iedere vennoot 33,33% van het vennootschapsvermogen bezit.
IV.        Bestuur – vertegenwoordiging – controle
Artikel 10:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, gezamenlijk optredend, die in naam van de
vennootschap alle handelingen mogen stellen die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk
doel, evenwel rekening houdend met een beperking van vervreemding van onroerende goederen van de
vennootschap en het aangaan van leningen, waarvoor het eenparig akkoord vereist is van alle vennoten.
De benoeming en het ontslag van de bestuurder(s) wordt beslist door de vergadering van vennoten, bij eenparige
beslissing.
De bestuurders verbinden zich niet persoonlijk voor de verbintenissen van de rechtspersoon.
 De bestuurders zijn tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem
opgedragen taken.
Het mandaat van de bestuurders is niet kosteloos. De hoogte van de beheersvergoeding wordt bepaald door de
algemene vergadering der aandeelhouders, zowel in de jaarlijkse algemene vergadering als in een buitengewone
algemene vergadering. Aan de bestuurders en aan de andere vennoten kan door de vergadering van de
vennoten een verloning worden uitgekeerd voor andere prestaties dan deze toegekend voor het beheersmandaat
van bestuurder.
De bestuurders van een VOF zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de fouten begaan in de uitoefening
van hun opdracht. Ze zijn tevens hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg zijn van overtredingen
van bepalingen vervat in WVV boek 3, titel 1.
In artikel 2.57 WVV wordt de voorwaarden weergegeven van de beperking van de aansprakelijkheid van de
bestuurders tot
€ 125.000: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de
periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen -, een gemiddelde omzet op
jaarbasis van minder dan
 € 350.000 excl. BTW hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over diezelfde periode niet
hoger was dan € 175.000.
€ 250.000: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de
periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen -, een gemiddelde omzet op
jaarbasis van minder dan
 € 700.000 excl. BTW hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over diezelfde periode niet
hoger was dan € 350.000.
€ 1.000.000: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de
periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen, niet meer dan één van de
volgende criteria hebben overschreven: gemiddelde omzet excl. BTW op jaarbasis van € 9.000.000 en een
gemiddeld balanstotaal van € 4.500.000.
€ 3.000.000: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de
periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen, de grenzen van het tweede
alinea hebben overschreden maar de grenzen van de vierde alinea hebben bereikt of overschreden niet meer
dan één van de volgende criteria hebben overschreven: gemiddelde omzet excl. BTW op jaarbasis van €
9.000.000 en een gemiddeld balanstotaal van € 4.500.000
€ 12 miljoen: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de
periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen, de grenzen van het tweede
alinea hebben overschreden minstens één van de volgende criteria hebben bereikt of overschreven: gemiddelde
omzet excl. BTW op jaarbasis van 50 miljoen euro en een gemiddeld balanstotaal van 43 miljoen euro.
 Artikel 11:
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 12:
Iedere vennoot afzonderlijk heeft alle onderzoeks- en controlebevoegdheden, waardoor hij onder meer het recht
heeft te allen tijde ter plaatse inzage te nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen alle
documenten en geschriften van de vennootschap.
V.         Algemene vergadering
Artikel 13:
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten.
 De algemene vergadering beslist onder meer over:
de aanvaarding van nieuwe vennoten;
de goedkeuring van de jaarrekening en de aanwending van de winst
de wijziging van de statuten
benoeming en ontslag van bestuurders.
Artikel 14:
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen met meerderheid van de aanwezige stemmen.
Wijzigingen aan de statuten kunnen evenwel slechts met eenparigheid van de stemmen van de aanwezige
vennoten worden goedgekeurd, onverminderd het bepaalde onder artikel 8 en 19. Ook de benoeming en ontslag
van de bestuurders gebeurt met eenparigheid van de aanwezige stemmen.
Artikel 15:
Iedere vennoot heeft recht op één stem.
Artikel 16:
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om 14 uur op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Indien deze dag geen werkdag is, komt
de vergadering op de eerstvolgende werkdag bijeen.
Door iedere vennoot die oordeelt dat het belang van de vennootschap dat vereist kan een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen.
De vennoten moeten ten minste acht dagen op voorhand per mail en brief of bij aangetekende brief tot de
algemene vergadering opgeroepen worden. De bijeenroeping vermeldt de agenda.
 De beraadslaging van de algemene vergadering wordt in notulen vastgelegd die ter ondertekening worden
voorgelegd aan alle vennoten die de vergadering hebben bijgewoond.
VI. Boekjaar – jaarrekening – resultaat
Artikel 17:
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van het jaar.
 Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uittreksel van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2022.  De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2023.
 Op dertig december van ieder jaar, wordt een inventaris en de jaarrekening opgemaakt volgens de ter zake
geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 18:
Van de winst van het boekjaar worden, ter vaststelling van de nettowinst, de algemene onkosten, de nodige
afschrijvingen, de fiscale en andere voorzieningen, de waarde correcties en de gebeurlijke overgedragen
verliezen afgetrokken.  De aan de vennoten bij wijze van bezoldiging uitgekeerde bedragen worden onder de
algemene onkosten geboekt. Het saldo geeft de nettowinst aan.
Van de nettowinst kan de algemene vergadering bij meerderheid beslissen
aan de vennoten een vergoeding toe te kennen, in verhouding van de door hen ingebrachte
vennootschapsvermogen indien het voorwerp van de VOF nog niet is gerealiseerd en de vennootschap verder
blijft bestaan.
het overschot bij de ontbinding van de vennootschap: het overblijvend saldo van de winst wordt verdeeld in
verhouding van de door ieders ingebrachte ondernemingsvermogen. 
Gebeurlijke verliezen worden eerst aangerekend op de voorheen aangelegde reserves.
 Indien dit niet voldoend is worden de rest van de verliezen door de vennoten gedragen in dezelfde verhouding
als deze waarin ze in de winst gerechtigd zijn.
Er kan een tussentijds dividend worden uitgekeerd worden op voorwaarde dat door deze toekenning het eigen
vermogen niet kleiner wordt dan het kapitaal. Zij wordt beslist bij een buitengewone algemene vergadering en de
beslissing hieromtrent wordt genomen met een gewone meerderheid. De uitbetaling kan onmiddellijk gebeuren
na de goedkeuring van deze buitengewone algemene vergadering
VII.       Ontbinding – terugtrekking van een vennoot
Artikel 19
De vennootschap wordt ontbonden:
Door een besluit van de algemene vergadering
Van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis
Door een gerechtelijke beslissing
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de uitsluiting, de werkonbekwaamheid,
de onbekwaam verklaring, de professionele (tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een bestuurder.
De voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, voor zover de overeenkomst
niets anders bepaald, op verzoek van de belanghebbende een voorlopige bewindvoerder aanstellen, die al dan
niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en duur van diens opdracht vast.
 De voorlopige bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan voor de uitoefening van zijn opdracht 
Indien een overlijden zou meebrengen dat de vennootschap geen 2 vennoten meer bezit dan gaan de aandelen
toch bij overlijden over naar de erfgenaam in tegenstelling tot hetgeen bepaald wordt onder artikel 7.
De vrijwillige ontbinding: de vennootschap wordt wel ontbonden indien de algemene vergadering daartoe beslist
met unanimiteit van de aanwezige stemmen.
Ontbinding van rechtswege: onverminderd de bijzondere bepalingen in het WVV voorzien, worden de
vennootschappen van rechtswege ontbonden door het verstrijken van de duur waarvoor ze zijn aangegaan of
door uitdrukkelijke ontbindende voorwaarden waaraan de vennoten de vennootschap in de statuten hebben
onderworpen.
Gerechtelijke ontbinding: de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap kan
zitting houdend als in kort geding op verzoek van een vennoot om wettige redenen de ontbinding uit te spreken
van een vennootschap.
Artikel 20:
In geval van vrijwillige ontbinding wordt een vereffenaar aangesteld die zal handelen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2.71 van het Wetboek van Vennootschappen, onverminderd de toepassing van artikel 2.45
van het Wetboek van Vennootschappen en het hierna bepaalde onder artikel 21.
Artikel 21:
Ingeval van overlijden, werkonbekwaamheid, ontslag, uitsluiting, professionele (tuchtrechtelijke) afzetting van een
vennoot wordt aan de zich terugtrekkende vennoot of zijn rechtverkrijgende nog gedurende één jaar een
vergoeding toegekend gelijk aan de vergoeding die aan deze vennoot toekwam voor de laatste twaalf maanden
vóór het overlijden of de terugtrekking, onverminderd zijn of hun rechten op uitkering van de vergoeding voor de
tijdens de laatste vermelde periode verrichte prestaties.  De vergoeding voor de vermelde periode van één jaar
wordt evenwel niet toegekend aan de vennoot die zich terugtrekt, of daartoe gedwongen wordt omdat hijzelf en te
kwader trouw de voorzetting van de samenwerking heeft belet.
Artikel 22:
In alle gevallen van ontbinding en van terugtrekking wordt in het netto-actief van de vennootschap gedeeld,
derwijze dat aan iedere vennoot, of aan de zich terugtrekkende vennoot, een evenredig deel wordt toegekend.
VIII.      Diverse bepalingen
Artikel 23:
Betwistingen aangaande de interpretatie of toepassing van deze statuten zullen aan een gerechtelijke uitspraak
worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van het Gerechtelijk Wetboek.
Artikel 24:
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de ter zake geldende wettelijke bepalingen en
in het bijzonder naar het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 25:
Benoeming tot bestuurders,
DM Company Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger, Dhr Peter Devue, hiervoor vernoemd,
BVBA Pendragon Investments BV, met als vaste vertegenwoordiger, Dhr Pascal Janssens, hiervoor vernoemd,
DML Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger, Mevr Marleen Devue, hiervoor vernoemd,
Opgemaakt en getekend te Rotselaar op 26/11/2021 door volgende vennoten
                                                           (Eigenhandig schrijven: gelezen en goedgekeurd)
DM Company Consult BV                           BVBA Pendragon Investments BV            DML Consult BV
 bestuurder                                                     bestuurder                                                      bestuurder