N° d'entreprise : 0525928555
Nom
(en entier) : Lab.ODF
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Notre-Dame 5
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 28 mai 2019, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"Lab.ODF", il résulte que:
* L'assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société et adopte la dénomination « ODF
».
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de modifier en conséquence la première phrase de
l’alinéa un de l’article 1 des statuts, en remplaçant « Lab.ODF », par « ODF ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* Après avoir pris connaissance du rapport du gérant sur l'extension proposée de l’objet social
auquel est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 31 mars 2019, à l’unanimité,
l’assemblée a décidé d'étendre le secteur d’activités de la société au domaine de l’acoustique et du
traitement du signal, et ainsi compléter l’article 3 des statuts contenant l’objet par le texte suivant, en
l’insérant après l’énumération du point 1. :
« - La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, un bureau d’études dans les
domaines de l’ingénierie acoustique et électroacoustique, du contrôle des vibrations, du bruit et du
traitement du signal. La société réalisera des recherches (en collaboration avec les pouvoirs publics
et privés ou avec des partenaires industriels), des études (modélisations, simulations, cartographie),
des mesures et contrôles (temporel(le)s, fréquentiel(le)s, intensimétrie, etc), expertises, les
propositions de solutions (notamment l’isolation acoustique, la sonorisation, l’insonorisation, maîtrise
du bruit), la rédaction de clauses du cahier des charges concernées par les études, la réalisation des
travaux, le suivi d’exécution et les mesures de réception, pour tout bâtiment ou installation (privé,
public, bureau, de spectacle, de loisirs, etc), toute exploitation ou activité professionnelle (artisanale,
industrielle, etc), tout équipement (technique, véhicule ou autre) et tout environnement (intérieur et
extérieur, projets urbanistiques, installations classées, infrastructures liées à l’aménagement du
territoire au sens le plus large, etc). La présente énumération étant exemplative et non limitative. »
Le surplus de cet article restant inchangé.
* En application de la faculté offerte par l’article 39 §1, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses,
l'assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du
Code des sociétés et associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié aux
annexes du Moniteur Belge.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Volet B
Le surplus de cet article est inchangé, sous réserve de ce qui précède.
* L'assemblée a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4500 Huy, rue Notre-Dame, 5, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et qu’il n’y a pas de réserve
légale de la société, soit ensemble un montant de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), et
que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil
dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les
apports de fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-huit mille six cents euros, représenté par cent parts sociales, souscrit par apport
en numéraire et libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros. Le surplus du capital
souscrit (soit six mille deux cents euros) a été ensuite libéré.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-huit mai deux mil dix-neuf, la
société a opté pour la mise en conformité anticipée de ses statuts au Code des sociétés et
associations, et a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social de dix-
huit mille six cents euros (réserves – néant) a été converti en capitaux propres statutairement
indisponibles, représentés par cent actions. »
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article six des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions peuvent ne pas être totalement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts comme suit :
Volet B
- aux alinéas un à trois, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres » ;
- remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article dix des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article dix-huit des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
Volet B
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque mention de « de/le capital » par « des/les capitaux propres ».
* Démission et nomination
- En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur Sylvain LECLERC.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- L'assemblée a décidé de renommer Monsieur Sylvain LECLERC, prénommé, en qualité d’
administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui
a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes. Il
est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* L'assemblée a déclarée que l’adresse électronique de la société est : lab.odf@skynet.be.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire