Ondernemingsnr : 0438780884
Naam
(voluit) : KAPUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pelikaandreef 10
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
KAPUS, gevestigd te 2900 Schoten, Pelikaandreef 10 , opgemaakt door geassocieerd notaris Nicky
De Smet te Wilrijk, vervangende zijn ambtgenoot Meester Emmanuelle RIEMS, notaris met
standplaats te Antwerpen-Wilrijk (7de kanton) die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“DE CORT-RAES-RIEMS Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Bist 163,
wettelijk belet, op 3 februari 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
Eerste besluit : omzetting van de vennootschap
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan (op 2 december 2022), dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap
toelicht, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 4 november 2022, hetzij minder dan drie (3) maanden geleden.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“B E S L U I T: OORDEEL MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 2 december 2022. Tot
het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Naamloze Vennootschap "N.V. KAPUS" tot een Besloten
Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van de solvabiliteit, eigendomsaspect en
volledigheid van de rekeningcourant:
1. Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 4 november 2022 van
genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
2. Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
105.898,93 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
3. Dat het netto-actief van de vennootschap per 4 november 2022 HOGER is dan het op die datum
uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 EUR en dit ten belope van 43.898,93 EUR.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Overtredingen van de vennootschapswetgeving:
Bij aansluiting van het eigen vermogen is gebleken dat er per 20 augustus 2007 een
kapitaalsverhoging werd doorgevoerd die t.e.m. 2019 niet geboekt werd. Het kapitaal bedroeg
Luik B
30.987,00 EUR waardoor het niet voldeed aan het wettelijk minimum kapitaal t.b.v. 61.500,00 EUR
cfr. art. 7:2 WVV. In 2020 heeft er een incorporatie van liquidatiereserve plaatsgevonden, zonder
notariële akte, om de verrichting van 2007 te regulariseren. Sindsdien voldoet de vennootschap aan
de minimum kapitaalvereiste.
Uit de publicatie van de statuten dd. 12 september 2007 blijkt dat de aandelen aan toonder zijn. We
hebben geen documenten ontvangen waaruit blijkt dat de aandelen werden omgezet naar aandelen
op naam.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 12 januari 2023
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
De vergadering besluit eenparig de vorm van de vennootschap te wijzigen waarbij haar
rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan en de vorm van een besloten vennootschap
aan te nemen.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 4 november 2022 die vervat is in het verslag van de commissaris.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, werden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De vergadering verklaart verder dat deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 121 van het
Wetboek van Registratierechten, artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel
211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen en van artikel 11 van het Wetboek van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde.
Tweede besluit : vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten zesduizend tweehonderd achtennegentig
euro en zevenenzestig cent (€ 6.298,67) hetzij samen achtenzestigduizend tweehonderd
achtennegentig euro en zevenenzestig cent  (€ 68.298,67) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
Luik B
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Volgende artikels dienen gepubliceerd te worden :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “KAPUS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd vijftig 1.250 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Vijfde besluit : ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit alle voornoemde bestuurders ontslag te geven uit hun zijn functie
te rekenen vanaf heden. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen
over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit te (her)benoemen voor onbepaalde duur vanaf heden als niet-statutair
bestuurder:
(i)Mevrouw GREEVE, Godelieve Johanna Maria, wonende te 2900 Schoten, Pelikaandreef 10.
(ii) De heer VERNIMMEN Luc Octave Louis Jacques, wonende te 2900 Schoten, Pelikaandreef 10.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde  besluit : machten aan de bestuurders
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande besluiten uit
te voeren.
Zevende  besluit : adres van de zetel
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans is gevestigd te 2900 Schoten,
Pelikaandreef 10.
Achtste besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan dnf Service
Center bv, haar aangestelden en bedienden, met zetel te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 28, met
ondernemingsnummer 0414.470.211 ieder met het recht om afzonderlijk te handelen, aan wie de
macht is gegeven tot uitvoering van alle voorgaande beslissingen (inclusief afgeleide handelingen)
en om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de
wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige alsook om alle formaliteiten
te vervullen en documenten te ondertekenen voor alle fiscale en andere administraties.
 
Voor ontledend uittreksel,
notaris Nicky De Smet te Antwerpen-Wilrijk
samen hiermee neergelegd:
- afschrift akte ;
- gecoördineerde statuten.