Ondernemingsnr : 0405 414 072
Naam
(voluit) : UNILIN
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8710 WIELSBEKE, Ooigemstraat 3
Onderwerp akte : GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR
OVERNEMING VAN IVC BV DOOR UNILIN BV OVEREENKOMSTIG ARTIKEL
12:8, 2°, JUNCTO ARTIKEL 12:59 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
I. Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing door overneming van IVC BV door
Unilin BV overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van 5 november 2024 :
"( .... )
IVC BV
Besloten vennootschap
met zetel te Nijverheidslaan 29,
B-8580 Avelgem,
België
RPR Gent, afdeling Kortrijk
BTW BE-0866.682.231
(IVC - de Partieel te Splitsen Vennootschap)
UNILIN BV
Besloten vennootschap
met zetel te Ooigemstraat 3,
B-8710 Wielsbeke,
België
RPR Gent, afdeling Kortrijk
BTW BE-0405.414.072
(Unilin - de Verkrijgende Vennootschap)
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
VAN IVC DOOR UNILIN
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 2° JUNCTO ARTIKEL 12:59
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Op 4 november 2024 hebben de respectievelijke bestuursorganen van IVC en Unilin (gezamenlijk de
Vennootschappen en ieder afzonderlijk een Vennootschap), huidig voorstel tot een met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting (het Voorstel tot Partiële Splitsing) overeenkomstig artikel 12:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) goedgekeurd. Dit Voorstel tot Partiële Splitsing zal
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de
respectievelijke Vennootschappen die zullen worden gehouden ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging
van dit Voorstel tot Partiële Splitsing op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
1. VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING.
De voorgestelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden in hoofde van
IVC, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Nijverheidslaan 29, B-8580 Avelgem,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0866.682.231 (RPR
Gent, afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE-0866.682.231 (IVC).
IVC overweegt om overeenkomstig de procedure, zoals omschreven in artikel 12:8, 2° juncto de artikelen
12:59 e.v. WVV een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting onder de vorm van een
geruisloze partiële splitsing te verwezenlijken waarbij IVC een deel van haar vermogen, bestaande uit de LVT-
(Modular) en Carpet tiles divisies van IVC, met uitzondering van de productie gerelateerde activiteiten (het
Afgesplitste Vermogen), wenst over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat IVC ontbonden
wordt of ophoudt te bestaan, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, vermits Unilin de enige aandeelhouder is
van IVC (de Partiële Splitsing). De artikelen 12:59, lid 2, 2°, 3º, 4° en 10° zijn in casu aldus niet van
toepassing op de Partiële Splitsing. Na de splitsing zal IVC de LVT en Carpet Tiles producten verder blijven
produceren, maar dan in opdracht van Unilin . Daarnaast produceert en verdeelt IVC op vandaag, naast de
LVT en Carpet Tiles producten, ook sheet vinyl producten en de Partiële Splitsing zal hier geen invloed op
hebben. De sheet vinyl divisie en daarbij horende activiteiten blijven onverminderd bij IVC.
Aangezien de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen om de
Partiële Splitsing voor te stellen, verbinden beide bestuursorganen zich er ten opzichte van elkaar toe alles in
het werk te stellen om de Partiële Splitsing uit te voeren onder de in dit Voorstel tot Partiële Splitsing vermelde
voorwaarden.
Dit Voorstel tot Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
en zal minstens 6 (zes) weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergaderingen door zowel de
Partieel te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap ter griffie van de respectievelijk
bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd en vervolgens bekendgemaakt bij uittreksel,
overeenkomstig artikel 12:59 in fine WVV.
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van de Partiële Splitsing alle aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap, zal de Partiële
Splitsing geen aanleiding geven tot een verhoging van de inbrengen in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap, en zal de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:71, §2,
1°, WVV, derhalve geen aandelen uitgeven waarop zal worden ingeschreven door de Partieel te Splitsen
Vennootschap, noch door haar aandeelhouder(s). Bijgevolg zal dit Voorstel tot Partiële Splitsing geen melding
maken van (i) enige verhoging van de inbrengen van de Verkrijgende Vennootschap, noch (il) de uitgifte van
of inschrijving op aandelen als tegenprestatie voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen (zoals
gedefinieerd in punt 3.6 van dit Voorstel tot Partiële Splitsing).
2. ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE PARTIËLE SPLITSING.
Sinds de overname van IVC in 2015 door Unilin, heeft IVC een zelfstandige positie binnen de groep
behouden. IVC werd niet operationeel noch juridisch geïntegreerd in de bredere organisatie. Met het oog op
de verdere vereenvoudiging, harmonisering en het verhogen van de efficiëntie binnen de groep, wordt
voorgesteld om de LVT- (Modular) en Carpet tiles divisies van IVC formeel en operationeel te integreren in
Unilin, met uitzondering van de productie gerelateerde activiteiten.
3. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
3.1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Vennootschappen (art. 12:59, lid 2, 1°,
WVV)
(i) Identificatie van IVC.
De Partieel te Splitsen Vennootschap (IVC) is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Nijverheidslaan 29, B-8580 Avelgem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0866.682.231 en met BTW-nummer BE-0866.682.231.
IVC heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten als voorwerp:
"( ... ) De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle prestaties en handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op en/of verband houden met:
-het ontwerp, de ontwikkeling, de productie, de bewerking, de commercialisatie en het verhandelen van
alle tapijten, vloerbekleding, muur-, dak- en wandbekleding en isolatieproducten, interieurproducten,
binnenhuisinrichting (waaronder onder meer meubelen, decoratie, panelen, accessoires), textielwaren,
garens, evenals daarmee aanverwante producten of producten ten behoeve van (de plaatsing van) dergelijke
producten, vervaardigd uit zowel natuurlijke als kunststoffen (zoals vinyl, linoleum edm.), alsook de handel in
en commercialisatie van voorgaande producten en accessoires via het internet (e-commerce) en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
-De productie, aankoop, verhandeling en/of de verdere bewerkingen van alle grondstoffen, halffabrikaten
en/of materialen in het kader van deze prestaties en handelingen.
- Het aankopen, vervaardigen, opslaan en verwerken van chemische en andere producten met het oog op
of in het kader van de bovengenoemde prestaties en handelingen.
-Het opslaan van goederen, beheer van magazijnen, logistiek beheer en/of dispatching van goederen,
transportactiviteiten in het algemeen (over land of water, inclusief op- en overslagactiviteiten en expeditie van
goederen en containers), vervoer in binnen- en buitenland, voor eigen rekening en voor derden, en alle
daarmee verband houdende activiteiten.
-Het voorzien van beroepsopleidingen en trainingen met als doel de ontwikkeling van professionele
vaardigheden van personen en het ondersteunen van professionelen zoals onder meer verdelers en plaatsers
van de betreffende producten.
-Het verkrijgen en verhandelen van om het even welke (energie- of oorsprongs-)rechten (onder welk
rechtsstelsel ook), zoals onder meer, maar niet beperkt tot, (i) European Union Allowances, (ii) Certified
Emission Reductions, (iii) Garanties van Oorsprong en / of (iv) Groenestroomcertificaten.
-De organisatie, deelname aan, de promotie van en / of het beheer van evenementen zoals onder meer,
maar niet beperkt tot, tentoonstellingen, commerciële beurzen, congressen, conferenties en seminaries.
-Het exploiteren van (waterzuiverings- en afvalwaterverwerkings-)installaties en het produceren van
groene energie, onder welke vorm ook en omvattend onder meer elektriciteit, warmte en / of stoom.
-De aankoop, verkoop, ontwikkeling, ontwerp en vervaardiging van industrieel materieel of
machineonderdelen, van alle machines en getouwen, het ontwerpen en tekenen van dessins, de
vervaardiging van kartons, alsmede alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, de vertegenwoordiging, de commissies, die rechtstreeks of onrechtstreeks het voorwerp of de
uitbreiding ervan bevorderen.
-De bereiding, spinnen, weven, vervaardiging, verven, veredelen, appreteren, plastificiëren en het
confectioneren van alle vezels, weefsels, textielproducten, vloerbedekkingen, muurbekledingen en
isolatieproducten, onder alle vormen, in hoofd- en onderaanneming. De aankoop, de verkoop, import, export,
de bewerking en verwerking ervan, en van alle textiel- en vinylgrondstoffen.
-Het uitvoeren van alle dienstverleningen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op-deze
activiteiten (waaronder onder meer het plaatsen van de hiervoor vermelde producten).
-De commercialisatie en/of verwerken van al dan niet te recycleren product- en afvalstromen, onder
andere het verwerven van deze producten en de afzet van deze producten.
-De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken of haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.
-Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij mag overgaan tot het aanleggen,
het uitbouwen en/of beheren van een roerend en een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende of roerende goederen en onroerende of roerende zakelijke rechten, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen.
-Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan aan alle vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen en zekerheden toestaan, in de meest ruime zin,
zelfs hypothecair.
-Zij kan, op welke wijze dan ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of
vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar ondernemingen kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
-Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en vennootschappen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en / of administratieve aard, in de
ruimste zin, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur en het leveren van management-, IT- en consultancydiensten, aan of voor rekening van
derden, al dan niet ten behoeve van verbonden vennootschappen.
-Het ontwikkelen, in stand houden, verbeteren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van om het
even welke intellectuele rechten en immateriële activa, waaronder octrooien, auteursrechten, softwarerechten
en/of knowhow.
-Handelsbemiddeling in het algemeen, en meer bepaald de activiteiten van commissionairs, makelaars op
goederenbeurzen en alle andere tussenpersonen die handel drijven in naam en voor rekening van derden.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en/of commercialisering van nieuwe producten,
software, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
-De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële producten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
-De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.( ... )"
(ii) Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap.
De Verkrijgende Vennootschap (Unilin) is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Ooigemstraat 3, B-8710 Wielsbeke, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0405.414.072 en met BTW-nummer BE- 0405.414.072.
De Verkrijgende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten als voorwerp:
"( ... ) De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. prestaties en handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op en / of verband
houden met het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricage en productie, de bewerking, de verdeling, het
commercialiseren en / of de verhandeling van muur-, dak-, wand- en grondbekleding en -elementen, vloeren,
interieurproducten, binnenhuisinrichting (waaronder onder meer meubelen), decoratie, platen, werkbladen,
panelen, isolerende elementen (waaronder onder meer isolerende dakelementen en prefabdaksystemen),
constructieve dak- en wandpanelen en/of bouwmaterialen in het algemeen, evenals daarmee aanverwante
producten of producten ten behoeve van (de plaatsing van) dergelijke producten, en alle accessoires van
voorgaande producten, in welk materiaal deze producten ook zijn vervaardigd (en omvattend onder meer in
hoofdzaak hout, glasvezel, MDF/HDF, spaanderplaat en laminaat en tevens vinyl, kunststof, tapijt, textiel en
keramische producten), alsook de handel in voorgaande producten en accessoires via het internet (e-
commerce).
De fabricage, aankoop, verhandeling en / of de verdere bewerkingen van alle grondstoffen, halffabrikaten
en / of materialen in het kader van deze prestaties en handelingen.
Het produceren, vervaardigen, ontwerpen of ontwikkelen van machines, machineonderdelen of andere
materiaal dat wordt aangewend bij de productie of fabricage van de hiervoor vermelde producten ...
Het aankopen, vervaardigen, opslaan en verwerken van chemische en andere producten met het oog op
of in het kader van de bovengenoemde prestaties en handelingen.
Het opslaan van goederen, beheer van magazijnen, logistiek beheer en / of dispatching van goederen,
transportactiviteiten in het algemeen (over land of water, inclusief op- en overslagactiviteiten en expeditie van
containers), vervoer in binnen- en buitenland, voor eigen rekening en voor derden, en alle daarmee verband
houdende activiteiten.
Het voorzien van beroepsopleidingen en trainingen met als doel de ontwikkeling van professionele
vaardigheden van personen en het ondersteunen van professionelen zoals onder meer verdelers en plaatsers
van de betreffende producten.
Het verkrijgen en verhandelen van om het even welke (energie- of oorsprongs-)rechten (onder welk
rechtsstelsel ook), zoals onder meer, maar niet beperkt tot, (i) European Union Allowances, (ii) Certified
Emission Reductions, (iii) Garanties van Oorsprong en / of (iv) Groenestroomcertificaten.
De organisatie, deelname aan, de promotie van en / of het beheer van evenementen zoals onder meer,
maar niet beperkt tot, tentoonstellingen, commerciële beurzen, congressen, conferenties en seminaries.
Het exploiteren van (waterzuiverings- en afvalwaterverwerkings-)installaties en het produceren van groene
energie, onder welke vorm ook en omvattend onder meer elektriciteit, warmte en / of stoom.
Het inzamelen, ophalen, vervoeren, vermarkten en / of verwerken van resthout en afval, waaronder het
logistiek beheer van deze stromen en de exploitatie van de sites waar deze stromen worden ingezameld,
gesorteerd en / of (voor)behandeld.
De commercialisatie en / of verwerken van al dan niet te recycleren product- en afvalstromen, onder
andere het verwerven van deze producten en de afzet van deze producten.
Het opslaan, sorteren, overslaan, behandelen en / of vervoeren van de producten bedoeld voor en
bekomen na de verwijdering en recyclage.
Het uitvoeren van alle dienstverleningen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op deze
activiteiten (waaronder onder meer het plaatsen van de hiervoor vermelde producten).
Dit alles zowel in België als in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden of in
de participatie met derden.
Il. Het beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het uitbouwen en / of beheren van een roerend en een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende of roerende goederen en onroerende of roerende zakelijke
rechten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook.
III. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en / of de investering in
rechtspersonen en / of ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, en, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en / of administratieve aard, in de
ruimste zin, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur en het leveren van management-, IT- en consultancydiensten, aan of voor rekening van
derden, al dan niet ten behoeve van verbonden vennootschappen.
D/ Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten als vereffenaar in andere ondernemingen of
vennootschappen, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, in stand houden, verbeteren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van om het
even welke intellectuele rechten en immateriële activa, waaronder octrooien, auteursrechten, softwarerechten
en / of knowhow.
F/ Handelsbemiddeling in het algemeen, en meer bepaald de activiteiten van commissionairs, makelaars
op goederenbeurzen en alle andere tussenpersonen die handel drijven in naam en voor rekening van derden.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en / of commercialisering van nieuwe producten,
software, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële producten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Zij heeft in het algemeen de volle bekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. ( ... )"
3.2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (art.
12:59, lid 2, 2°, WVV).
Gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van de Partiële Splitsing alle aandelen
en andere stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap, en derhalve de
enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal er sprake zijn van een geruisloze
partiële splitsing, zal er geen verhoging van de inbrengen van de Verkrijgende Vennootschap plaatsvinden en
zal de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:71, § 2, 1°, WVV,
derhalve geen aandelen uitgeven. Er zal evenmin een opleg in geld betaald worden.
3.3. De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (art. 12:59, lid 2, 3º,
WVV).
Gelet op het feit dat de Partiële Splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:71, § 2, 1°,
WVV, als een geruisloze partiële splitsing zal kwalificeren, zullen er derhalve geen aandelen uitgegeven
worden.
3.4. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (art. 12:59, lid 2, 4°, WVV).
Gelet op het feit dat de Partiële Splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:71, § 2, 1°,
WVV, als een geruisloze partiële splitsing zal kwalificeren, zullen er derhalve geen aandelen uitgegeven
worden. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen in dit verband.
3.5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:59, lid 2, 5°, WVV).
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor doeleinden
van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
vanaf 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
Vanuit juridisch oogmerk zal de Partiële Splitsing eveneens uitwerking krijgen per 1 januari 2025 om
00u00 (middernacht) (de Juridische Uitwerkingsdatum).
3.6. De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:59, lid 2, 6°, WVV).
Gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van de Partiële Splitsing alle aandelen
en andere stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap, en derhalve de
enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zal de Partiële Splitsing geen aanleiding
geven tot een verhoging van de inbrengen van de Verkrijgende Vennootschap en zal de Verkrijgende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:71, § 2, 1°, WVV, derhalve geen aandelen
uitgeven waarop zal worden ingeschreven door de Partieel te Splitsen Vennootschap. De enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten.
Bijgevolg zal de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten of andere maatregelen toekennen
aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap ingevolge de voorgenomen Partiële
Splitsing.
3.7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van de Vennootschappen voor het opstellen
van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag (art. 12:59, lid 2, 7°, WVV).
De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen aan alle aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke Vennootschap voorstellen om afstand te doen van de verslaggeving
uiteengezet in artikel 12:61 WVV (omstandig schriftelijk verslag raad van bestuur) en bijgevolg ook artikel
12:62 WVV (commissarisverslag omtrent splitsingsvoorstel).
Ingevolge de verzaking aan de verslaggeving voorgeschreven in artikel 12:61 WVV alsook 12:62 WVV,
dient de Verkrijgende Vennootschap evenwel een omstandig schriftelijk verslag op te stellen overeenkomstig
artikel 5:133 WVV. In dit bijzonder verslag beschrijft het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en
moet het bestuursorgaan uiteenzetten waarom de Partiële Splitsing van belang is voor de Verkrijgende
Vennootschap, met een beschrijving van de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen en een gemotiveerde
waardering daarvan. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap geeft in voorkomend geval ook
aan waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de commissaris.
In dit verband dient de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde KPMG Bedrijfsrevisoren
BV (B00001), waarvan de zetel gevestigd is te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, met
ondernemingsnummer (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0419.122.548, vertegenwoordigd door
Herwig Carmans, bedrijfsrevisor, een controleverslag op te stellen overeenkomstig artikel 5:133 WVV.
Als vergoeding voor het opstellen van het verslag van de commissaris over de inbreng in natura, zoals
bedoeld in artikel 5:133 WVV, ontvangt de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, een vergoeding
van EUR 28.000, exclusief 5% out of the pocket kosten en BTW.
3.8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen
die deelnemen aan de Partiële Splitsing (art. 12:59, lid 2, 8°, WVV).
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de Vennootschappen.
3.9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (art. 12:59, lid 2,
9°, WVV).
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen. Het Afgesplitste Vermogen omvat de
vermogensbestanddelen verbonden aan de LVT- (Modular) en Carpet tiles divisies van IVC (de LVT- en
Carpet Tiles Divisies), met uitzondering van de productie gerelateerde activiteiten aan de boekwaarde zoals
uiteengezet in de indicatieve partiële splitsingsbalans per 31 augustus 2024 zoals aangehecht aan dit Voorstel
tot Partiële Splitsing als Bijlage 1 (het Afgesplitste Vermogen).
Hierbij wordt evenwel verduidelijkt dat de Partiële Splitsing juridisch en boekhoudkundig uitwerking zal
krijgen op basis van de vermogenstoestand per 31 december 2024 (om juridisch en boekhoudkundig
uitwerking te krijgen per 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
ACTIVA:
- Intellectuele eigendomsrechten in de mate dat zij gelinkt zijn aan de LVT- en Carpet Tiles Divisies, en in
het bijzonder:
o De merken zoals aangehecht aan dit Voorstel tot Partiële Splitsing als Bijlage 2 .
o De patenten zoals aangehecht aan dit Voorstel tot Partiële Splitsing als Bijlage 2. Met betrekking tot
deze patenten zal een desgevallend een (kosteloze) licentieovereenkomst gesloten worden tussen de
Vennootschappen.
o Intellectuele rechten verbonden aan designs (auteursrechten) behoudens in de mate dat ze betrekking
hebben op sheet vinyl producten;
o De software verbonden aan de LVT- en Carpet Tiles Divisies;
o De websites en domeinnamen verbonden aan de LVT- en Carpet Tiles Divisies zoals opgelijst in Bijlage
2.
- Financiële vaste activa: geen
- Voorraden m.b.t. LVT- en Carpet Tiles Divisies:
o De voorraden onder de post "gereed product". Bestellingen in uitvoering maken evenwel geen deel uit
van het Afgesplitste Vermogen
o De voorraden onder de post "handelsgoederen".
- Handelsvorderingen m.b.t. LVT- en Carpet Tiles Divisies,
- Het klantenbestand m.b.t. LVT- en Carpet Tiles Divisies, met uitzondering van deze voor IVC sheet vinyl
producten.
PASSIVA:
- Schulden op minder dan 1 jaar:
o Schulden aan leveranciers van LVT die extern wordt aangekocht (handelsschulden aan leveranciers)
o Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten gerelateerd aan personeel dat word
overgezet
- Voorziening voor risico's en kosten
De provisies met betrekking op de kwaliteitsgeschillen en -betwistingen verbonden aan de LVT en Carpet
Tiles divisies. De kwaliteitsgeschillen en - betwistingen verbonden aan de LVT- en Carpet Tile divisies vormen
een onderdeel van het Afgesplitste Vermogen, en dit in tegenstelling tot alle andere geschillen en
betwistingen, zelfs indien die hun oorsprong vinden in de activiteiten onderdeel van het Afgesplitste Vermogen
vóór de Juridische Uitwerkingsdatum (onder andere, doch niet beperkt tot administratieve, fiscale of andere
vorderingen).
- Vooruitbetalingen op bestellingen:
o Ontvangen vooruitbetalingen gelinkt aan LVT en Carpet Tiles Divisies
- Overlopende rekeningen:
Voorziening voor cash discounts op verkopen van LVT en Carpet Tiles.
Er zal ten belope van de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen een bedrag vanuit het eigen
vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap. Dit omvat beschikbare inbrengen, belastingvrije reserves en beschikbare reserves.
PERSONEEL
Het personeel verbonden aan de voormelde activiteiten, zoals nader omschreven in Bijlage 3 van dit
Voorstel tot Partiële Splitsing (toestand per datum van het splitsingsvoorstel), zal overeenkomstig CAO 32bis,
met behoud van alle rechten, mee worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap met ingang van
de Juridische Uitwerkingsdatum.
Concreet, zal de overdracht worden bewerkstelligd door een overdracht van de arbeidsovereenkomsten
van voormelde personeelsleden in het kader van voormelde Partiële Splitsing, waarbij deze personeelsleden
de huidige of gelijkaardige voordelen behouden, zoals daar zijn (voor zover van toepassing) de lonen, sociale
zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, bonussen, eindejaarspremies, employee benefit contracten zoals
groepsverzekerings-contracten,	de	verzekeringscontracten	gewaarborgd	inkomen	en
hospitalisatieverzekering.
3.10.De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (art. 12:59, lid
2, 10°, WVV).
Gelet op het feit dat de Partiële Splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:71, §2, 1°,
WVV, als een geruisloze partiële splitsing zal kwalificeren, zullen er derhalve geen aandelen uitgegeven
worden. Er wordt derhalve geen bijzondere regeling getroffen in dit verband.
Ingevolge de verwezenlijking van de Partiële Splitsing, zal het aandeelhouderschap in de Partieel te
Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap derhalve identiek blijven en wijzigen de
vermogensrechten en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder in de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap niet.
3.11. De naam en standplaats van de instrumenterende notaris (art. 12:59, 11°, WVV).
De instrumenterende notaris die het besluit tot goedkeuring van de Partiële Splitsing door de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de enige aandeelhouder van de Verkrijgende
Vennootschap zal vaststellen, is meester Tim Carnewal, geassocieerde notaris en vennoot van "Berquin
Notarissen", 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
3.12. Overige bestanddelen van het Afgesplitste Vermogen.
Met betrekking tot de passiva, zal het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen (WIB). Meer bepaald, zullen de bestanddelen van het (fiscaal) eigen vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de
Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen respectievelijk van de in de Partieel te
Splitsen Vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
In het kader van de Partiële Splitsing worden enkel de LVT- en Carpet Tiles Divisies, met uitzondering van
de productie gerelateerde activiteiten in de Verkrijgende Vennootschap ingebracht. Alle overige activa en
passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zullen achterblijven bij de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al
dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met de principes van
artikel 12:60 WVV achterblijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen
aan de Verkrijgende Vennootschap.
4. OVERIGE BEPALINGEN.
4.1 Kosten.
De kosten verbonden aan de voorgestelde Partiële Splitsing zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Partiële Splitsing, zullen de kosten gelijk worden gedragen
door de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, elk voor de helft; en
(b) indien wordt beslist tot de Partiële Splitsing, zullen de kosten gedragen worden door de Verkrijgende
Vennootschap.
4.2 Verbintenissen.
De bestuursorganen van de Vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat binnen hun
macht ligt om de Partiële Splitsing te verwezenlijken, en dit onder voorbehoud van goedkeuring van dit
Voorstel tot Partiële Splitsing door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de
Vennootschappen en met inachtneming van de voorschriften, zoals voorzien in het WVV.
De Vennootschappen zullen onderling, evenals als aan de enige aandeelhouder van Unilin (zijnde
Mohawk International Holdings s.à.r.l.), alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het WVV
voorgeschreven wijze.
4.3 Neerlegging.
Dit Voorstel tot Partiële Splitsing zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen
van aandeelhouders van de Vennootschappen, met dien verstande dat deze vergaderingen, overeenkomstig
12:59 WVV ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging van dit Voorstel tot Partiële Splitsing op voormelde
griffies zal plaatsvinden.
4.4 Fiscaal regime.
De Partiële Splitsing gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing
van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelasting.
De Partiële Splitsing gebeurt met toepassing van artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5. VOLMACHT.
De respectievelijke bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap verstrekken hierbij een bijzondere volmacht aan Rik Galle, Wouter D'herde, Véronique Van
Eessel, Sébastien Dieleman, Sofie Van Paesschen, Thomas Van de Wiele, Paulien Bailleul, Brent Mastin,
Anthea Debou, Simon Meyskens en aan iedere andere medewerker of advocaat van het advocatenkantoor
Deloitte Legal-Lawyers BV, alsook aan elke bestuurder van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog
op (i) de neerlegging van dit Voorstel tot Partiële Splitsing ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
en (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Wielsbeke op 5 november 2024 in zes (6) originele exemplaren.
De Vennootschappen erkennen zes (6) volledig ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan
er twee (2) bestemd zijn voor de notaris, twee (2) om te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank en twee (2) om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke
Vennootschappen.
NAMENS HET BESTUURSORGAAN VAN IVC
Rik Galle,
bijzonder gevolmachtigde
NAMENS HET BESTUURSORGAAN VAN UNILIN
Rik Galle,
bijzonder gevolmachtigde
Bijlagen:
1.Partiële splitsingsbalans IVC per 31 augustus 2024.
2.Overzicht van de over te dragen merken, octrooien en domeinnamen.
3.Over te dragen personeelsleden.
II. Uittreksel uit de notulen van de eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van Unilin BV
van 4 november 2024 :
"( ... )
Het bestuursorgaan besluit met eenparigheid van stemmen om bijkomend een bijzondere volmacht te
verlenen aan Christoph Michiels, Rik Galle, Astrid Delanghe, Wouter D'Herde, Sophie Wyckmans, Tine
Bassens, Elise de Keyser, Véronique Van Eessel, Sébastien Dieleman, Sofie Van Paesschen, Thomas Van
de Wiele, en Paulien Bailleul, advocaten van het advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers, kantoor
houdend te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), België, Raymonde de Larochelaan 19b, evenals aan gelijk
: welke andere advocaat of werknemer van het advocatenkantoor Deloitte Legal Lawyers, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om het Splitsingsvoorstel, substantieel in de vorm zoals aan deze notulen gehecht, te finaliseren en te
ondertekenen.
( ... )
Het bestuursorgaan verleent met eenparigheid van stemmen een bijzondere volmacht aan Christoph
Michiels, Rik Galle, Astrid Delanghe, Wouter D'Herde, Sophie Wyckmans, Tine Bassens, Elise de Keyser,
Véronique Van Eessel, Sébastien Dieleman, Sofie Van Paesschen, Thomas Van de Wiele, en Paulien
Bailleul, advocaten van het advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers, kantoor houdend te 9051 Sint-Denijs-
Westrem (Gent), België, Raymonde de Larochelaan 19b, evenals aan gelijk welke andere advocaat of
werknemer van het advocatenkantoor Deloitte Legal Lawyers, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het nodige te doen voor
de neerlegging ter Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en de bekendmaking bij uittreksel, van
het gemeenschappelijk Splitsingsvoorstel, en een bijzondere volmacht om daartoe alle vereiste documenten
in dergelijke context in naam en voor rekening van de Vennootschap, inclusief, maar niet beperkt tot de
neerleggings- en publicatieformulieren, op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen.
( .... )"
Namens Unilin BV,
Rik Galle,
bijzonder gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd :
I. Gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing door overneming van IVC BV door Unilin BV
overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
van 5 november 2024.
- De bijlagen bij de Nederlandstalige versie van het Gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing :
Bijlage I: Partiële splitsingsbalans vari.IVC BV per 31 augustus 2024.
Bijlage II: Overzicht van de over te dragen merken, octrooien en domeinnamen.
Bijlage III: Over te dragen personeelsleden.
Il. Notulen van de eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van Unilin BV van 4 november
2024.