Ondernemingsnr : 0763678426
Naam
(voluit) : Grootbos
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Voogdijstraat 3 bus 401
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Helene Luyten te Ravels (Weelde), op 31 mei 2021,
geregistreerd twaalf blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 2 op 2
juni 2021, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 11535. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00). De ontvanger
DAT:
1) De bijkomende inbreng in natura ten bedrage van drie miljoen zeshonderdduizend euro
(3.600.000 €) mits aanmaak en uitgifte van 122.000 nieuwe aandelen (ten bedrage van 3.050.000
euro) van hetzelfde type als de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten en die in het genot treden vanaf datum van uitgifte werd goedgekeurd, en deels mits
toekenning van een vordering in rekening-courant ten voordele van de inbrengers ten bedrage van
vijfhonderdvijftigduizend euro (550.000 €).
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor Kadija Amkhaou, kantoorhoudende te
Maasmechelen, Ringlaan 201, aangaande de inbreng in natura luidt als volgt:
“CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap GROOTBOS BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 februari 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-        de door de partijen toegepaste waardering
-        de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld, namelijk 3.600.000,00 EUR.
Op de inbreng zijn er hypothecaire inschrijvingen voor een totaal bedrag van 500.000,00 €.
Aangezien de schuldenaar de BV JACO betreft, en ondergetekende de financiële toestand (gezien
de huidige COVID maatregelen) van deze vennootschap niet kan evalueren, maakt ondergetekende
een voorbehoud omtrent de mogelijkheid tot terugbetaling van de achterliggende hypothecaire
gewaarborgde schulden, voor een totaal bedrag van 500.000 €, die niet mee ingebracht worden in de
vennootschap.
De inbrengers verklaren evenwel uitdrukkelijk dat de achterliggende hypothecair gewaarborgde
Luik B
schulden niet mee ingebracht worden in de vennootschap en dat deze door de BV JACO verder
zullen worden afbetaald dan wel geherfinancierd.
De werkelijke vergoeding bestaat, ten bedrage van 3.050.000,00 euro, uit de voorgenomen uitgifte
van 122.000 aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en
deels mits vergoeding met een vordering in rekening-courant ten bedrage van 550.000 euro. Er
worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-        de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-        het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-        de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 22 april 2021
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor-bestuurder”
Artikel 5 der statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 122.100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VOOR UITTREKSEL
Notaris Filip Segers
 
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten, verslagen bestuursorgaan en
bedrijfsrevisor.