N° d'entreprise : 0428742572
Nom
(en entier) : SOCIETE SPECIALISEE EN TUYAUTERIE ET MECANOSOUDURE
(en abrégé) : T.M.S.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Pré des Haz(TAM) 16
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
D'un acte reçu par Maître Véronique MASSINON, notaire associée à Fosses-la-Ville, le 21 décembre
2022, en cours d'enregistrement mais déposé uniquement à des fins de publication, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TMS »,
ayant son siège à 5060 Sambreville (Tamines), Pré des Haz, 16 avec le numéro d’entreprise BE
0428.742.572.
Identification de la société
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Luc LEDOUX, alors à Tamines, le 9
avril 1986, publié aux annexes du Moniteur Belge du 3 mai 1986 sous le numéro 416, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 4 mars 2013 suivant un acte
reçu par le notaire Patrick HUGARD, alors à Tamines, publié aux annexes du Moniteur Belge du 26
mars 2013 sous le numéro 13048046.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur ROMAN-MORENO Jesus (un seul prénom), né à Madrid (Espagne) le 24 décembre
1955, époux de Madame JUWÉ Isabelle, domicilié à 5060 Sambreville (Tamines), rue de l'Abattoir,
36.
Marié à Sambreville le 19 février 1983 sous le régime légal à défaut de contrat de mariage, non
modifié jusqu'à présent ainsi qu’il le déclare.
Titulaire de 495 actions.
 
2/ Monsieur ROMAN MORENO Julien Gisèle José, né à Namur le 11 juillet 1983, époux de Madame
CARUSO Maria Livia, domicilié à 5060 Sambreville (Auvelais), rue Surmont, 7/D000.
Marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage, régime modifié en
séparation de bien avec société d’acquêts suivant contrat de mariage reçu par le notaire soussigné,
le 25 octobre 2017, régime non modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare.
Titulaire de 42 actions.
3/ Monsieur ROMAN MORENO Adrien (un seul prénom), né à Namur le 2 février 1985, cohabitant
légal de Madame TEIRLIJNCK Monica, domicilié à 5060 Sambreville (Auvelais), rue d’Auvelais, 55,
ayant fait une déclaration de cohabitation légale à Sambreville le 14 août 2013.
Titulaire de 42 actions.
4/ Monsieur ROMAN MORENO Antoine (un seul prénom), né à Namur le 29 octobre 1987,
célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 5060
Volet B
Sambreville (Tamines), rue de l'Abattoir, 36.
Titulaire de 123 actions.
Soit ensemble : la totalité des 702 actions émises par la société représentant ainsi la totalité du
capital.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1/ Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2/ Rapport de l’organe d’administration visé à l’article 7 :154 du Code des sociétés et établi le 9
décembre 2022.
3/ Modification de l’objet.
4/ Rapports de l’organe d’administration établi le 9 décembre 2022 et du réviseur d’entreprises établi
le 19 décembre 2022 visés à l’article 7 :197 du Code des sociétés.
5/ Augmentation de capital par apport en nature.
6/ Décision à prendre concernant le droit de préférence.
7/ Libération des actions nouvelles et rémunération des apporteurs.
8/ Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
9/ Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec la modification de l’objet de la société et prise en compte de l’augmentation de capital.
10/ Adresse du siège.
11/ Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre et pour
procéder à la coordination des statuts.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de leur convocation.
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux
statuts, relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification de l’objet que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital mais également, s’il en existe,
la moitié du nombre total des parts bénéficiaires. Cette modification de l’objet n’est adoptée que si l’
assemblée générale réuni les quatre cinquièmes des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
L’augmentation de capital nécessite une modification des statuts en sorte que l’assemblée générale
ne peut délibérer sur ladite augmentation que lorsque les actions présentes ou représentées
représentent au moins la moitié du capital et cette augmentation n’est adoptée que si elle a réuni
trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
2. Deuxième résolution
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi le
9 décembre 2022 visé à l’article 7 :154 du Code des sociétés sur la justification de la modification de
l’objet.
Tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Volet B
Un exemplaire du rapport de l’organe d’administration demeurera ci-annexé.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet en y intégrant le paragraphe suivant :
« - tous les travaux d’entreprise de construction, réfection et d’entretien des routes, des travaux d’
égouts, de distribution d’eau et de gaz, de travaux de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art, de
construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques, de placement de
clôtures, de vente de matériaux de construction, travaux d’entreprise de maçonnerie et béton,
entreprise de travaux publics et privés, entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous
autres enduits, entreprise de travaux de carrelage et de mosaïque et de tous autres revêtements de
mur et de sol, entreprise d’installation sanitaire, de chauffage au gaz et de plomberie, zinguerie et d’
installation d’adoucisseurs d’eau, entreprise de couvertures de construction (métalliques et non
métalliques), activités d’atelier de réparations de matériel d’entreprises de construction, de voirie et
de génie civil, activités de restauration de monuments et d’édifices classés, entreprise d’installation
de chauffage central et installations thermiques, ventilation, conditionnement d’air, chauffage à air
chaud, menuiserie métallique, plantations, parcs et jardins, l’activité de peinture. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
- rapport de l’organe d’administration, établi le 9 décembre 2022 conformément à l’article 7 :197 du
Code des Sociétés, exposant l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société ;
- rapport de Monsieur BUTACIDE Nicolas, Reviseur d’entreprises, dont les bureaux sont établis à
5100 Naninne, rue de Jausse, 49, établi le 19 décembre 2022 conformément à 7 :197 du Code des
Sociétés examinant la description de l’apport en nature faite par l’organe d’administration, l’
évaluation adoptée, les modes d’évaluation appliqués et la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut comme suit :
« Conformément à l'article 7 :197, §1, du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
conclusion à l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SOCIÉTÉ SPÉCIALISÉE
EN TUYAUTERIE ET MÉCANOSOUDURE », en abrégé « T.M.S. » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 29 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
6.1. Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 9 décembre 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter,
• l’évaluation appliquée,
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1.185 actions nouvelles de la société anonyme « T.M.S. », sans
désignation de valeur nominale, pour 247,86 EUR par action. Celles-ci seront attribuées à :
• Monsieur Adrien ROMAN MORENO : 395 actions
• Monsieur Julien ROMAN MORENO : 395 actions
• Monsieur Antoine ROMAN MORENO : 395 actions
----------------
Total des actions créées : 1.185 actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
6.2. No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
Volet B
opinion”).
6.3. Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
6.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
6.5. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
6.6. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
6.7. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
6.8. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :197 et 7 :179 CSA dans le cadre de l’augmentation du
capital de la SA « T.M.S. » par l’apport en nature de créances sous forme de compte-courants
appartenant à ses actionnaires, présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie desdits rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
5. Cinquième résolution
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de DEUX CENT NONANTE-QUATRE
MILLE EUROS (294.000,00€), pour le porter de CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE EUROS
(174.000,00€) à QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (468.000,00€), par la création de
MILLE CENT QUATRE-VINGT-CINQ (1.185) nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions
existantes, et participant aux résultats à partir de ce jour, prorata temporis.
Ces nouvelles actions seront immédiatement attribuées et entièrement libérées.
Messieurs ROMAN MORENO Julien, Adrien et Antoine prénommés, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède, déclarent :
- pour autant que de besoin, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société ;
- faire l’apport de créances certaines et liquides sous forme de quatre comptes-courants ouverts
dans les comptes de la société aux noms de ses actionnaires, Monsieur Adrien ROMAN MORENO
pour NONANTE MILLE EUROS (90.000,00€), Monsieur Julien ROMAN MORENO pour NONANTE
MILLE EUROS (90.000,00€), Monsieur Antoine ROMAN MORENO pour NONANTE MILLE EUROS
(90.000,00€), et un compte commun au nom des consorts ROMAN MORENO précités pour VINGT-
QUATRE MILLE EUROS (24.000,00EUR). Ce dernier étant réparti de manière égalitaire entre les
trois actionnaires précités. Ces quatre apports de comptes-courant représentent une somme totale
de DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE EUROS (294.000,00€) ;
- ces créances sont quittes et libres de tout droit ou engagement quelconque et qu’ils en sont les
uniques propriétaires ;
- ils ont le droit de disposer desdites créances sans restriction ;
- ces créances n’ont pas été cédées à des tiers qu’elles ne font l’objet d’aucune convention de prêts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Volet B
6. Sixième résolution
Les actionnaires ici présents ou représentés déclarent décide de renoncer à l'exercice du droit de
préférence leur conféré par les statuts et le Code des Sociétés, en ce qui concerne cette
augmentation de capital.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
7. Septième résolution
En rémunération de l’apport en nature dont question ci-dessus, il est attribué, à chaque apporteur,
TROIS CENT NONANTE-CINQ (395) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, pour
DEUX CENT QUARANTE-SEPT EUROS QUATRE-VINGT-SIX CENTS (247,86€) par action, soit :
- Monsieur ROMAN MORENO Adrien : 395 actions
- Monsieur ROMAN MORENO Julien : 395 actions
- Monsieur ROMAN MORENO Antoine : 395 actions
---------------
TOTAL : 1.185 actions
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
8. Huitième résolution
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital
est effectivement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à QUATRE CENT
SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (468.000,00€).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
9. Neuvième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "SOCIETE SPECIALISEE EN TUYAUTERIE ET MECANOSOUDURE ", en
abrégé "T.M.S.". Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- tous les travaux d’entreprise de construction, réfection et d’entretien des routes, des travaux d’
égouts, de distribution d’eau et de gaz, de travaux de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art, de
construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques, de placement de
clôtures, de vente de matériaux de construction, travaux d’entreprise de maçonnerie et béton,
entreprise de travaux publics et privés, entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous
autres enduits, entreprise de travaux de carrelage et de mosaïque et de tous autres revêtements de
mur et de sol, entreprise d’installation sanitaire, de chauffage au gaz et de plomberie, zinguerie et d’
installation d’adoucisseurs d’eau, entreprise de couvertures de construction (métalliques et non
métalliques), activités d’atelier de réparations de matériel d’entreprises de construction, de voirie et
de génie civil, activités de restauration de monuments et d’édifices classés, entreprise d’installation
de chauffage central et installations thermiques, ventilation, conditionnement d’air, chauffage à air
chaud, menuiserie métallique, plantations, parcs et jardins, l’activité de peinture ;
- la fourniture de services de gestion de projets, de produits, ainsi que les activités de conception, de
réalisation et de mise en œuvre dans les domaines suivants :
· la promotion immobilière au sens large ;
· la construction générale de bâtiments résidentiels, d’immeubles de bureaux et de bâtiments non
résidentiels ;
Volet B
· l’entreprise générale de tous travaux publics et privés et plus spécialement tous travaux de
construction, de rénovations, de transformations, de restaurations, de démolitions, de
parachèvement et de finitions du bâtiment dans toutes ses applications ;
· la coordination de ces travaux lors de leur exécution par des sous-traitants ;
· les travaux de terrassement ;
· la maçonnerie, la peinture, la finition d’intérieur et d’extérieur ;
· le plafonnage ;
· la pose de câbles et de canalisations diverses ;
· les travaux de démolition ;
· les travaux de préparation des sites ;
· les travaux d’isolation ;
· les travaux de finition ;
· les travaux de ravalement des façades ;
· les travaux de maçonnerie et de rejointoiement ;
· les travaux d’aménagements extérieurs ;
· le nettoyage de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux ;
· les travaux relatifs aux égouts et à la distribution d'eau ;
· la pose de sanitaires ;
· la réalisation de fondations, y compris le battage de pieux ;
· les travaux de ferraillage et de coffrage ;
· le cintrage d’ossatures métalliques ;
· les travaux de menuiserie ;
· la pose de cloisons et de faux plafonds ;
· le montage d’éléments de structures métalliques fabriqués par de tiers ;
· le montage et le démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail ;
· la construction de piscines extérieures privées ou publiques ;
· la pose et dépose de mosaïques et de carrelages ;
· le placement d'éléments de béton préfabriqués : colonnes, poutres, voûtes, panneaux, et autres
éléments connexes ;
· la pose de pavés ;
· la réalisation du gros œuvre de maisons individuelles ;
· la construction de maisons individuelles « clés en mains » ;
· la réalisation du gros-oeuvre des bâtiments ;
· la coordination générale sur le chantier ;
· les autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments n.d.a. ;
· nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments ;
· de manière générale, tous travaux nécessaires à la construction et au parachèvement de bâtiments
;
- les activités immobilières au sens large et notamment l’achat, la vente, l’échange, l’urbanisation, la
démolition, la construction, l’aménagement, la promotion, la transformation, la division, horizontale et
verticale, la mise sous régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur
ainsi que la prise ou la concession en location, en sous-location, en leasing, en bail vis-à-vis de tous
biens immeubles et/ou droits réels immobiliers ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tout matériel et outillage,
notamment dans le domaine de la construction ;
- toutes activités de gestion d’immeubles, d’administrateur de biens assurant la gestion et l’
exploitation de biens immobiliers ou de droits immobiliers, de syndic de biens immeubles en
copropriété ;
- toutes activités de conseils ou de services en matière immobilière.
- la gestion de chantiers de construction, de rénovation, d’aménagements, de mise en conformité, de
coordination de chantiers de tous biens immeubles quels qu’ils soient ;
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la promotion immobilière résidentielle ;
- la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d’immeubles, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut hypothéquer ses immeubles.
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en facilité la réalisation et notamment, sans que
la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous
immeubles ou fonds de commerce; acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et
de commerce, brevets, dessins et modèles industriels; s'intéresser, de toutes manières et en tous
lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait
Volet B
susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur de toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (468.000,00€).
Il est représenté par mille huit cent quatre-vingt-sept (1887) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1887 représentant chacune 1/1887ième du
capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
$1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours de
la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 15 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
Volet B
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 15 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 15 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les 15 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix offert par le candidat-
cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 15 jours de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier
ce prix au cédant et aux cessionnaires dans les 15 jours après en avoir été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 15% à l’offre du candidat-cessionnaire original,
le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être
notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les 15 jours à dater de la
notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
Volet B
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les cinq jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’un des administrateurs-délégués.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateur qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 du mois de mai à 18 heures. Si ce jour
est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
Volet B
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
Volet B
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société,
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Volet B
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
10. Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5060 Sambreville (Tamines), Pré
des Haz 16.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
11. Onzième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à
prendre et notamment pour procéder à la coordination des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME