Ondernemingsnr : 0443267036
Naam
(voluit) : F EN M
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Weidestraat 52-54
 : 1650 Beersel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 18 januari 2023 door Alexander CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “F EN M”, met zetel te 1650 Beersel, Weidestraat 52-54, volgende beslissingen
genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV),
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve naar onbeschikbaar
eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van
driehonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderd euro (€ 382 700,00)) en de wettelijke reserve (ten
belope van vijfduizend zeshonderdvijftig euro drieënvijftig cent (€ 5 650.53)) van de vennootschap,
hetzij in totaal driehonderdachtentachtigduizend driehonderdvijftig euro drieënvijftig cent (€ 388
350.53), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLISSING: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid 2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan de verslaggeving in toepassing van de artikelen 5:120 en 5:
121 WVV
De aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de
bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
Luik B
voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van vijfhonderdveertigduizend
euro (€ 540 000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal gepaard gaan met de uitgifte van
negenduizend achthonderdachtentwintig (9 828) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving. De inbreng wordt als volgt gerealiseerd:
door een inbreng in speciën ten bedrage van vijfhonderdveertigduizend euro (€ 540 000,00), volledig
volstort.
Deze negenduizend achthonderdachtentwintig (9 828) nieuwe aandelen zullen worden toegekend
aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht “FMA INVESTMENTS”, met zetel te
Rechtzaad 4, 4703RC Roosendaal (Nederland), ingeschreven in Nederland bij de “Kamer van
Ambachten en Neringen” onder nummer 20165001, (Belgisch ondernemingsnummer 0691.786.578),
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer ACKERMAN Filip, wonende te 1650 Beersel,
Weidestraat 52, als vergoeding voor de inbreng in speciën ten bedrage van
vijfhonderdveertigduizend euro (€ 540 000,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Afstand voorkeurrecht inzake de inbreng in speciën
De enige aandeelhouder van de Vennootschap verklaart dat zij volledig op de hoogte is van de
statuten en de financiële toestand van huidige vennootschap, alsmede van de bepalingen van de
artikels  5:128 en 5:129 WVV, hetwelk een voorkeurrecht tot inschrijving organiseert bij uitgifte van
nieuwe aandelen.
De aandeelhouder verklaart niet in te schrijven op deze nieuwe aandelen en afstand te doen van
haar voorkeurrecht tot inschrijving ten voordele van de hierna vermelde inschrijver, de besloten
vennootschap naar Nederlands recht “FMA INVESTMENTS”, in toepassing van artikel 5:130 §2
WVV.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving - storting
En is tussengekomen, de besloten vennootschap naar Nederlands recht “FMA INVESTMENTS”,
voornoemd.
Dewelke verklaart:
- volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap;
- een inbreng te doen in speciën voor een bedrag van vijfhonderdveertigduizend euro (€ 540 000,00),
en deze inbreng volledig te volstorten;
- in te schrijven op de negenduizend achthonderdachtentwintig (9 828) nieuwe aandelen.
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het WVV gestort op een bijzondere
rekening met nummer BE29 0019 4281 9464 op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 6 januari 2022, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van  vijfhonderdveertigduizend euro (€ 540 000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng werden negenduizend achthonderdachtentwintig (9 828) nieuwe
aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen werd gebracht op vijfentwintigduizend
tweehonderdzesenzestig (25 266) aandelen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hierna
wordt uiteengezet.
TIENDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “F EN M”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het uitvoeren van administratief werk voor derden met inbegrip van boekhouden, fiscaliteit, sociale;
wetgeving, het opstellen van herstelplannen van kleine en middelgrote ondernemingen, het
Luik B
verstrekken van fiscaal en financieel advies en van dienstverlening, zoals management,
bedrijfsorganisatie en vermogensbeheer.
De aan- en verkoop van allerlei machines en alle daarmee verband houdende voorwerpen en
activiteiten, als groothandel.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de wil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend
in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de eerste zaterdag van de maand augustus, om veertien uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ELFDE BESLISSING: Bevestiging benoeming bestuurder
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als niet-statutaire bestuurder van mevrouw VAN
LEYNSEELE Mireille, wonende te 1650 Beersel, Weidestraat 52.
Zij zet haar mandaat verder als bestuurder.
TWAALFDE BESLISSING: Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 1650
Beersel, Weidestraat 52-54.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV Van Den Neste & Partners, met zetel te
1654 Beersel, Steenweg naar Alsemberg 912, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Den Neste,
bestuurder, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie