Ondernemingsnr : 0433543973
Naam
(voluit) : TOPTOURS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herseltsesteenweg 137
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Kathleen PELGRIMS te Aarschot,
op 6 april 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de enige
aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap “TOPTOURS” met zetel te 3200 Aarschot,
Herseltsesteenweg 137, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0433.543.973 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0433.
543.973.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “TOPTOURS”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
De uitbating van autobussen, autocars, de aan- en verkoop, herstelling, verhuring of leasing van alle
voertuigen; de verkoop en organisatie van reizen, de uitbating van reisburelen, de oprichting zowel in
Luik B
het buitenland van agentschappen en filialen voor het vervoer van personen, zowel te land, te water
als in de lucht. Taxibedrijf en ondernemingen voor het goederenvervoer langs de weg voor rekening
van derden. De opsomming moet in de meest uitgebreide zin worden opgevat.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zevenhonderd vierenveertig duizend euro (€ 744.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aande-len, zonder nominale waarde, die ieder
één/drieduizendste van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Artikel 6. KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten.
De uitgifte prijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen worden vastgesteld door de
algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.
In geval de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient deze onmiddellijk
volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving van de aandelen.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan met inachtname van de voor-schriften inzake quorum en meerderheid
vereist voor een statuten-wijziging in het belang van de vennootschap afwij-ken van voor-melde
minimumtermijn van vijftien dagen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden
vermeld.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-risrevi-sor of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accoun-tants van het Instituut der Accoun-tants aange-
wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging enige nietgelde-lijke inbreng omvat, maakt de commissarisrevisor of,
wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een
verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
TITEL III: AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het aandelenre-gister van
de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoor-digers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de over-dracht
van schuldvorderingen.
Het aandeelhoudersregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 10. UITGIFTE VAN OBLIGATIES/WARRANTS.
Onverminderd het bepaalde in artikel 7:177 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kan de raad van bestuur overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
TITEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN.
Artikel 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN
De overdracht van aandelen is vrij.
De overdracht van een aandeel is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de
inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.
TITEL V. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan
Luik B
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren der aan-wezige bestuur-ders.
Artikel 14. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der of twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail, luchtpost, telegram, telex of teleco-pie. Elke
telefonische oproep is eveneens geldig.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schrif-telijk, hetzij per e-mail, telegram, telex of teleco-pie, vol-macht
geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbe-paalde verga-dering te
vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-
waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of verte-gen-woor-digd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders, eventueel onder elektronische vorm via een of
meerdere internet sites. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlan-gen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuur-ders,
directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
Luik B
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur. Een gede-le-
geerde bestuurder is even-eens bevoegd om de ven-noot-schap te verte-gen-woordi-gen wanneer zij
wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennoot-schap. Indien er meerdere
gedelegeerd-bestuurders zijn, hebben deze de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 17. ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uit-oefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten
in rekening worden gebracht.
Artikel 18. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 19. DATUM.
De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden worden op één juni te achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag, zaterdag of zondag is, heeft de jaar-ver-gadering de
volgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroe-pen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de raad van
bestuur of de commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeel-
houders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen. De algemene aandeel-
hou-ders-ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Artikel 20. BIJEENROEPING – BEVOEGDHEID – VERPLICHTING
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen elke algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet
de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te
besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Artikel 21. OPROEPING.
1. De aandeelhouders worden tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene
vergadering bij een ter post aangetekende brief of e-mail opgeroepen, tenzij zij individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen.
2. De bestuurders en de commissarissen worden ten minste vijftien (15) dagen voor de datum van de
algemene vergadering door middel van een gewone brief opgeroepen of e-mail, tenzij zij er
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
3. De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te bevatten.
Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die
aan de vergadering moeten voorgelegd worden.
Luik B
4. In voorkomend geval worden de houders van obligaties en warrants op naam of de houders van
certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, op dezelfde
wijze als de aandeelhouders opgeroepen tot de algemene vergaderingen.
Artikel 22. KENNISGEVING
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap of per
e-mail.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Wanneer gedematerialiseerde effecten zijn uitgegeven, dienen de houders ervan, voor de
uitoefening van hun associatieve rechten een attest neer te leggen dat wordt opgesteld door de
erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten
bevestigt dat op naam van de houder is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van
deze rechten.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste drie
(3) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 25. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de
secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stem-
opnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 26. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 28. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 29. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerder-heid der stemmen waarmede aan de
stembeurt wordt deelgenomen.
Een onthou-ding wordt als een nega-tieve stem beschouwd.
Artikel 30. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
Luik B
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal der
vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt niet meegedeeld, noch in de teller als de noemer. Dit alles zonder afbreuk te doen
aan de andere meerderheidsver-eisten voorzien door de wetten met betrek-king tot de wijzi-ging van
het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennoot-
schappen, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap met een andere juridische
vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maat-
schappelijk kapitaal.
Artikel 31. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL VII. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN  WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEID-EN.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst. De algemene vergadering kan slechts van dit voorstel van de raad van
bestuur afwijken mits éénparige beslissing.
Artikel 34. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TITEL XI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 36. ONTBINDING EN VEREFFENEING
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 37. BENOEMING VAN VEREFENAARS
1. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
2. Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
3. De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 38. BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87, 2:88, 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit.
Artikel 39. WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 40. KEUZE VAN WOONPLAATS
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
De houders van aandelen zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Derde besluit: Ontslag van de bestuurders in functie en herbenoeming van twee bestuurders en de
gedelegeerd bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en de gedelegeerd bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de Heer COREMANS Tommy, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt die tevens de
gedelegeerd bestuurder is;
- de Heer COREMANS Jerom, hier aanwezig en die aanvaardt;
- De naamloze vennootschap Wilmag, met zetel te 3200 Aarschot, Herseltsesteenweg 137 en
ondernemingsnummer 0432.560.909, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Mevrouw COREMANS Katja, hiertoe aangesteld zoals voornoemd en die hier aanwezig is en
aanvaardt.
De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de herbenoeming van de volgende
bestuurders als niet-statutair bestuurder voor een duur van zes jaar:
- de Heer COREMANS Tommy, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de Heer COREMANS Jerom, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Raad van bestuur
Aansluitend komt de raad van bestuur samen met het oog op de benoeming van een gedelegeerd
bestuurder. De raad van bestuur besluit om de Heer COREMANS Tommy, voornoemd, aan te stellen
als gedelegeerd bestuurder voor de duur van diens mandaat.
Vierde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot,
Herseltsesteenweg 137.
Vijfde besluit: Website en e-mailadres.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.toptours.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap tom@toptours.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van de certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zesde besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Zevende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “Studiecentrum voor
accountancy Herentals” te 2200 Herentals, Poederleeseweg 204, en haar aangestelden, alsook voor
de opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Achtste besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
Luik B
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen Pelgrims, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)