Ondernemingsnr : 0711986235
Naam
(voluit) : VIB BIO-INCUBATOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 120
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig oktober tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VIB BIO-INCUBATOR",
waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 120, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
(...)
Artikel 2 : Rechtsvorm - Naam - Zetel
2.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
2.2. Zij draagt de naam "VIB BIO-INCUBATOR".
2.3. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, op de site Tech Lane Ghent Science Park te Zwijnaarde, de
volgende activiteiten uit te oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
(a) het ontwerpen, het ontwikkelen, het uitvoeren, het beheren en het uitbouwen van
vastgoedprojecten; en, in dat verband,
(b) het verwerven, het verkopen, het huren, het verhuren, het vervreemden, het beheren, de
verwezenlijking, de promotie, de inrichting, het bouwen en de omvorming van alle onroerende
goederen.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in
voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur van, het
toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen.
Zij kan participaties en belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of
in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te
richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten in België en in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is aan dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp te
Luik B
bevorderen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij
kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur aangaan met
of toekennen aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en
zekerheden stellen voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken,
panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder
derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals
andere vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of
een belang aanhoudt.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake ontbinding van vennootschappen.
TITEL II : KAPITAAL
Artikel 5 : Kapitaal
5.1. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
Het is verdeeld in driehonderd (300) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
-    180 aandelen, genummerd van 1 tot en met 180, worden aangeduid als de Soort A Aandelen;
-    120 aandelen, genummerd van 181 tot en met 300, worden aangeduid als de Soort B Aandelen;
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
(...)
TITEL III : AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 9 : Aard van de aandelen - Tegenstelbaarheid
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen op naam.
Het register van aandelen op naam mag worden gehouden in elektronische vorm.
Onverminderd het bepaalde in artikel 14 van deze statuten, is de overdracht van een aandeel slechts
tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving ervan in het register van
aandelen op naam.
(...)
TITEL V : RAAD VAN BESTUUR
Artikel 15 : Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
16.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten hoogste vijf
(5) bestuurders, waarbij:
a) ten hoogste drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten daartoe voorgedragen door
de houders van de Soort A Aandelen; deze bestuurders worden aangeduid als de A-Bestuurders;
b) ten hoogste twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten daartoe voorgedragen door
de houders van de Soort B Aandelen; deze bestuurders worden aangeduid als de B-bestuurders;
16.2. Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger dient een
natuurlijk persoon te zijn.
16.3. Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel 16.1 gerechtigd is om een lijst van
Luik B
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke Aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
ten volle uit te oefenen.
Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten
van de vennootschap, zal de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken het recht doch niet de
verplichting hebben om een bestuurder aan te duiden voor de openblijvende mandaten. Indien de
Algemene Vergadering de bedoelde mandaten niet invult, zal de Raad van Bestuur rechtsgeldig zijn
samengesteld uit de overige bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig dit artikel 16.1. een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de andere
Aandeelhouders en de Voorzitter, zullen de Aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd
verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder
(s), hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel  7:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene
Vergadering.
Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig
de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene Vergadering zouden zijn
aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken Aandeelhouder.
In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel 16.1. gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door hem voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de partijen
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat overeenkomstig het in dit artikel
16.1. bepaalde worden ingevuld.
16.4. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
16.5. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
16.6. Indien één of meer van de overeenkomstig dit artikel 16 benoemde bestuurders hun opdracht
niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun
opdracht te vervullen, zullen de vacante bestuursmandaten overeenkomstig het in dit artikel 16
bepaalde worden ingevuld bij besluit van een algemene vergadering (inbegrepen een eenparig
schriftelijk besluit).
Zo lang de raad van bestuur niet op geldige wijze is samengesteld, kan deze niet geldig
beraadslagen en besluiten.
(...)
Artikel 18 : Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de A-bestuurders.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een andere A-bestuurder.
Indien en zolang de Raad van Bestuur geen voorzitter benoemt, zal van de A-bestuurders degene
die het oudste is in jaren, van rechtswege de functie van voorzitter waarnemen.
Artikel 19 : Belangenconflict
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel  7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur, moet hij dit, vóór de raad van bestuur een besluit neemt, mededelen aan de andere
bestuurders en aan de commissaris.
Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die het besluit moet nemen. In deze notulen
omschrijft de raad van bestuur de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Deze notulen worden
integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Het  besluit geldig zal kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien in
deze omstandigheid niet meer de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
Luik B
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 20 : Vergadering van de raad van bestuur
20.1. De raad van bestuur vergadert zo veel als nodig maar in elk geval minstens 1 keer per
kwartaal, na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder bestuurder zo dikwijls als
het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen tien (10) Werkdagen na een daartoe
strekkend verzoek van (2) twee bestuurders of een persoon afgevaardigd tot het dagelijks bestuur
die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt. De voorzitter zal de raad van bestuur eveneens
bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In voorkomend geval zal de betrokken
bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook de een voorstel van de te behandelen
agendapunten aan de voorzitter overmaken.
20.2. De raad wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad
van bestuur voorgezeten door een A-bestuurder, door zijn collega's aangeduid.
20.3. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of via elk
ander telecommunicatiemiddel en bevat naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de
vergadering, ook de agenda van de vergadering en wordt overgemaakt met de nodige
ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te
bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan 5 dagen na de oproeping
bijeen. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren.
Een afschrift van de agenda wordt onverwijld opgestuurd naar elke Aandeelhouder die
overeenkomstig artikel 16.3. hierboven in gebreke is gebleven een lijst kandidaat-bestuurders voor te
dragen.
20.4. Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de Raad van Bestuur, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering.
Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van
de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op een vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande.
Artikel 21 : Besluitvorming in de raad van bestuur
21.1. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat (i) de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en (ii) zowel een A-Bestuurder als een B-Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is.
21.2. Bestuurders kunnen rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien
verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van de Raad van
Bestuur kan verleend worden en dat elke bestuurder slechts ten hoogste twee andere bestuurders
kan vertegenwoordigen.
Indien het door artikel 21.1. voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften en conform de formaliteiten en bepalingen zoals
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen.
Een nieuwe vergadering kan in ieder geval enkel rechtsgeldig beraadslagen en beslissen mits ten
minste de helft van de leden aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is, waarvan één B-
Bestuurder.
21.3.     Bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
21.4. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
21.5. Tijdens elke beraadslaging wordt gestreefd naar het bereiken van een consensus zodat een
agendapunt met unanimiteit van stemmen kan worden aangenomen. In principe kunnen besluiten
van de raad van bestuur echter worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien anders bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst. Bij wijze van uitzondering
kunnen besluiten inzake de volgende sleutelbeslissingen slechts geldig worden genomen met de
Luik B
goedkeuring van een B-Bestuurder:
(a) de goedkeuring van het businessplan en de goedkeuring van jaarlijkse budgetten en van de
wijzigingen ervan;
(b) investeringen of uitgaven boven de 75.000 euro;
(c) het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten;
(d) de aankoop van aandelen in vennootschappen, inschrijving op aandelen of effecten, de aankoop
van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of splitsingen,
de overdracht, inclusief inbreng van aandelen in vennootschappen, overdracht van een
onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van joint-
ventures;
(e) de oprichting van dochtervennootschappen, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen,
uitbatingszetels of agentschappen;
(f) de goedkeuring van een overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder, manager,  een
aandeelhouder of een verbonden vennootschap of persoon verbonden met een van de voorgaande,
of de wijziging van een bestaande overeenkomst tussen de vennootschap en een van voormelde
personen;
(g) de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige wijziging
in de door de vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes;
(h) het verstrekken van enige waarborg, anders dan in het normale verloop van de zakelijke
activiteiten;
(i) hypothekeren, verpanden, of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of bijna
alle activa van de vennootschap;
(j) verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap (belangrijkste exploitatie van
de vennootschap);
(k) het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het voorwerp van de vennootschap;
(l) opstellen en goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekeningen voor te leggen aan de
algemene vergadering;
(m) beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het voorstel
aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden;
(n) de aanwerving, benoeming of ontslag van de eventuele manager(s) van de vennootschap (al dan
niet bestuurder(s)), alsook het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste
wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse) bonussen;
(o) het aanstellen en het ontslaan en het bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de
eventuele gedelegeerd bestuurder;
(p) de delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te
nemen;
(q) het uitreiken van credit nota's hoger dan EUR 30.000;
(r) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan EUR 30.000; met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze
bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
(s) contracten met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
(t) beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;
(u) het wijzigen van de statuten van de vennootschap;
(v) uitkeringen van tantièmes;
(w) het uitbrengen van persmededelingen en communiqués;
(x) enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
(y) het initiëren en het voeren van een gerechtelijke procedure voor een bedrag hoger dan EUR
20.000;
(z) het aangaan van erfpachtovereenkomsten, aannemingsovereenkomsten met betrekking tot de
oprichting van gebouwen en de aanstelling van het ontwerpteam;
(aa) de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap;
(bb) de beslissing tot aanstelling van een vereffenaar; en
(cc) het verlenen van enige volmacht of delegaties van bevoegdheden m.b.t. de in dit Artikel
bedoelde zaken of m.b.t. de externe vertegenwoordiging van de vennootschap.
21.6. De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
(...)
TITEL VII : DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
Artikel 27 : Dagelijks bestuur - Delegatie van machten - Gedelegeerd bestuurder - Adviserende
comités
Luik B
27.1.     De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest
uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat
eveneens opdragen aan één of meer personen, bestuurder of niet.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
27.2.     Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te
weten de raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten
verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
27.3. De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling
van de bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
27.4. De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
TITEL VIII : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 28 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
28.1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders van een verschillende soort.
28.2. De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur.
28.3. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
28.5. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, vereffenaar, lid van de directieraad
of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de vennootschap.
TITEL IX : CONTROLE
Artikel 29 : Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
zelfs wanneer daartoe geen verplichting bestaat overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL X : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 30 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste woensdag
van de maand mei om tien (10:00) uur.
Indien die dag geen Werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende Werkdag gehouden.
(...)
Artikel 31 : Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
De raad van bestuur, de voorzitter van de raad van bestuur, twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders en iedere commissaris afzonderlijk kunnen elke algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven of email met ontvangstbevestiging aan de
vennootschap gestuurd; het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering
dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Artikel 32 : Oproeping
32.1.     De aandeelhouders worden ten minste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene
vergadering bij gewone brief of per e-mail met ontvangstbevestiging opgeroepen, tenzij zij
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
Luik B
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
32.2.     De bestuurders en de commissarissen worden ten minste vijftien (15) dagen voor de datum
van de algemene vergadering door middel van een gewone brief of per e-mail met
ontvangstbevestiging opgeroepen, tenzij zij er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
32.3.     De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te
bevatten.
Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die
aan de vergadering moeten voorgelegd worden.
32.4.     In voorkomend geval worden de houders van obligaties en inschrijvingsrechten op naam of
de houders van certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap,
op dezelfde wijze als de aandeelhouders opgeroepen tot de algemene vergaderingen.
32.5.     Alle houders van Effecten, de bestuurders en de commissaris, die ter vergadering aanwezig
zijn, of geldig vertegenwoordigd, worden geacht geldig te zijn opgeroepen.
Alle houders van Effecten, de bestuurders en de commissaris, kunnen zowel voor als na de
algemene vergadering waaraan zij niet hebben deelgenomen, eraan verzaken zich te beroepen op
het ontbreken van een oproepingsbericht, of op elke onregelmatigheid daarvan.
Iedere Aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de Algemene Vergadering. Een Aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande worden
geacht afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Artikel 33 : Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief of per e-mail met ontvangstbevestiging, te richten
aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 34 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend. De volmachten
dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in
artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
(...)
Artikel 37 : Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 38 : Stemrecht
38.1. Aan ieder Aandeel is één (1) stem verbonden, ongeacht de soort waartoe het behoort.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:51 en 7:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
* geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben,
zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.
* geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van
rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag
Luik B
vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
38.2. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die werden uitgegeven met
medewerking van de vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
Artikel 39 : Besluitvorming in algemene vergadering
39.1. De beslissingen van de algemene vergaderingen worden genomen bij gewone meerderheid
van de stemmen behoudens andere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of
dwingende wettelijke bepalingen, met dien verstande dat de algemene vergadering slechts geldig
kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle Aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De volgende beslissingen zullen, naast de meerderheden die worden
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eveneens moeten worden
goedgekeurd door de B Aandeelhouder teneinde rechtsgeldig te worden genomen:
(a) iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of van haar vennootschapsstatus;
(b) iedere fusie, splitsing, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere
zakelijke combinatie die de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen betreft, iedere
verwerving van of door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen via een
transactie of een opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen die een controlewijziging (in de zin van
artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zou veroorzaken binnen de
vennootschap of haar dochtervennootschappen en/of verbonden ondernemingen;
(c)  het beslissen tot of betalen van enig dividend, tantième of andere distributie van enig
kapitaalselement van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
(d)  iedere beslissing inzake vergoedingen toegekend aan bestuurders (inclusief onafhankelijke
bestuurder(s)) en de commissaris;
(e)  ontbinding of vereffening van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
(f)  iedere creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het kapitaal of de uitgifte van aandelen
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige verbintenis of zekerheid omzetbaar of
inruilbaar voor aandelen van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, of enige
opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen te verwerven van de vennootschap of
één van haar dochtervennootschappen;
(g)  de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde;
(h)  de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(i)  iedere verkoop of overdracht van de activiteiten van de vennootschap;
(j)  machtiging verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap te verhogen
via toegestaan kapitaal;
(k)  het meewerken aan of realiseren van een exit, of enige beslissing inzake of met betrekking tot
een exit;
(l)  de aanstelling van een gedelegeerd bestuurder;
(m)  de benoeming, beëindiging van het mandaat en vergoeding van de commissaris of een
bestuurder van de vennootschap;
(n)  de goedkeuring van de jaarrekening;
(o)  het opstarten van een WCO-procedure of gelijkaardige procedure;
(p)  alle beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op datum van
ondertekening van de Overeenkomst een andere dan gewone meerderheid voorziet; en
(q)  het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit Artikel bedoelde zaken.
39.2. Voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, worden de onthoudingen
of blanco stemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking genomen bij de berekening van de
vereiste meerderheid.
39.3. Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
(...)
39.5.     Deelname op afstand
a.   Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben
de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de
aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
Alsdan zal de raad van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
b.   Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
*    kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
*    deel te nemen aan de beraadslagingen;
*    vragen te stellen;
*    het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit
te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een Effect over stemrecht geniet met de
Effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
c.   De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
(...)
TITEL XI : SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING -
BESTEMMING VAN DE WINST - DIVIDENDEN
Artikel 41 :  Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
(...)
Artikel 42 : Bestemming van de winst
42.1. Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
42.2. Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijk reservefonds
te vormen totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
42.3. Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op
voorstel van de raad van bestuur, tenzij andere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
42.4. Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")
b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
("pro rata temporis").
Artikel 43 : Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
43.1. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is
vastgesteld.
43.2. Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende
boekjaar een interimdividend uit te keren mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen.
TITEL XII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 44 :  Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Tot ontbinding en vereffening in één akte kan worden besloten mits naleving van de voorwaarden
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 45 : Benoeming van vereffenaars
45.1. De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars. Zijn er geen vereffenaars
benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien
van derden als vereffenaars beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
45.2.     Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die
hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. De aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt moet
door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. Iedere
wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
45.3.     De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
45.4.     De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 46 : Bevoegdheden van vereffenaars
46.1. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit.
46.2. De vereffenaars leggen in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening opgesteld aan het einde van de zesde en de
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar over aan de griffie van de bevoegde rechtbank,
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vanaf het tweede
jaar van de vereffening dient die omstandige staat slechts om het jaar te worden voorgelegd.
46.3. Elk jaar leggen de vereffenaars aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap
de uitkomsten van de vereffening voor, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet
kon worden voltooid. Elk jaar maken zij tevens de jaarrekening op.
46.4. De jaarrekening wordt openbaargemaakt met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter
zake.
Artikel 47 : Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Artikel 48 : Bijzondere voorschriften voor vennootschappen in vereffening
48.1. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.
48.2. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
48.3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden
uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank binnen wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap is gevestigd. De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de
vereffenaar. Een afschrift van het besluit tot homologatie door de rechtbank moet worden gevoegd bij
de neerlegging van de akte houdende verplaatsing van de zetel.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Caroline Daskalides Temp, woonstkeuze
gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris