N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
KENSU
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Pré-Aily 24
4031 Angleur
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par le notaire Aurélie Léonard, de résidence à Liège, le 2 janvier 2019, il résulte que :
1. Monsieur PETRELLA Andy Joseph Albert, né à Liège le 17 octobre 1981, domicilié à 4450
Juprelle, rue Montgorêt 2/A ;
2. La société de droit américain « KENSU INC », anciennement dénommée « DATA FELLAS, INC »,
ayant son siège à 340 S Lemon Ave 6779, WALNUT CA 91789 (Etat du Delaware - USA), ,
Ont requis le Notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société
anonyme, sous la dénomination « KENSU », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), avenue
du Pré Aily 24, dont le capital social souscrit s'élève à soixante et un mille cinq cents euros (61.500
€), représenté par mille (1000) actions sans désignation de valeur nominale.
Ces mille (1000) actions sont souscrites en espèces comme suit :
1. la société KENSU INC, prédésignée, à concurrence de neuf cent nonante-neuf actions :
2. Monsieur PETRELLA Andy, précité, à concurrence d’une action :
TOTAL : MILLE ACTIONS
STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination " KENSU ".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention "société anonyme" ou les
initiales "SA".
Article 2. : Siège social
Le siège social de la société est établi à 4031 Liège (Angleur), avenue du Pré Aily 24.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil
d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège so-cial est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger :
- le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les
activités annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et
programmes, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique, la formation, la
solution informatique tant du côté projet que des produits (équipements, matériel), le conseil et la
réalisation informatique, l'organisation d'événements et de séminaires;
- la constitution, le développement et la gestion, dans la plus large acception du terme, d’un
patrimoine mobilier ou immobilier, par acquisition, vente, échange, location, construction,
transformation ou tout autre moyen ;
- l’exercice de mandats en qualité de directeur, gérant, administrateur, liquidateur, ou membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations ; la prise de contrôle, de
0717615205
Volet B
direction ou autrement, d’autres sociétés et la prodigalité d’avis ;
- les prestations de services, de conseil, de consultance, d’expertise technique, de gestion et d’
organisation d’entreprises, de lobbying, d’intermédiaire, de mise en contact, d’assistance, de
formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non exclusivement :
gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, études techniques et scientifiques, études de
marché, méthode de marketing et de commercialisation de services ou de produits, organisation et
gestion des ressources humaines, administratives ; la mise en place de solutions dans les domaines
financiers, administratifs, organisationnels, informatiques et électroniques ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’octroi à celles-ci de tous concours, conseils, études, carnets d’
adresses, financements, garanties (de quelque nature que ce soit), en ce compris la participation en
capital, et l’octroi d’avances au profit des sociétés participées ainsi qu’au profit des actionnaires,
administrateurs ou gérants de celles-ci, ainsi que des personnes liées à l’une de ces personnes au
sens de l’article 11 du Code des sociétés.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle
activité à la loi réglementant l’accès à la profession et à l’obtention d’agréments.
Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatifs directement ou
indirectement à son objet social.
La société pourra en outre réaliser l’achat, la création, la fabrication, le montage-démontage, la
réparation, la transformation, la vente, la distribution, la location, l’échange, l’importation et l’
exportation, en gros et en détail, le transport, la livraison et l’installation, le service après-vente, le
traitement, l’entreposage de tout matériel, matières premières et mobilier pouvant servir à son
activité et à l’organisation d’évènements de toutes natures, ainsi que la mise à disposition de tiers de
tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle peut aussi faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, industrielles et
commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’
intéresser par voie de souscription, cession, apport, fusion, prise de participation, intervention
financière ou autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe
ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la
réalisation de son objet social, susceptible d’en favoriser l’extension et le développement, et qui sont
de nature à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant
pour elle une source ou un débouché. Elle peut de même conclure tous les accords, toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociétés ou
entreprises.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par les dispositions légales.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par mille
(1.000) actions, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 1.000.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indi-visible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Volet B
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L’assemblée générale peut décider
que le registre est tenu sous la forme électronique.
Article 9. : Restriction de la cessibilité des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes:
    1.  tout projet de cession devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
    2.  une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l’
intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l’unanimité des titres
existants sur l’agrément du cessionnaire proposé;
    3.  en cas de refus d’agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d’
offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les
acquérir proportionnellement à leur participation au capital d’abord et de se répartir ensuite les titres
qui n’auraient pas été acquis par certains d’entre eux dans le cadre du droit préférentiel d’acquisition
ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;
    4.  si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l’article 1854 du Code civil ou à défaut d’accord sur l’expert par le président du
tribunal de commerce statuant comme en référé;
    5.  si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l’intégralité des
actions offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus,
le cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l’article 510 du Code des sociétés;
    6.  les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées;
    7.  les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d’une signature électronique avancée réalisée sur la base d’un certificat
qualifié attestant de l’identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d’un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 10. : Acquisition de titres pro-pres
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte
de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres, de
parts bénéficiaires ou certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.
Cette possibilité n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de la modification des statuts.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
    1.  L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le
Code des sociétés.
    2.  Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
Volet B
de préférence appartiendra au nu-pro-priétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 13. : Obligations et droit de souscription
Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera
le type, l'époque et les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
Les obligations au porteur seront signés par deux administrateurs; leur signature peut être remplacée
par des griffes.
L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désignés parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administra-teurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme
de celui qu’il remplace.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion,
sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent
l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne,
télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et
conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi
par les autres mem-bres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
Volet B
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
    1.  Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit,
donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du
con-seil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Une seule personne peut représenter plusieurs administrateurs et émettre, en plus de son propre
vote, autant de voix qu'elle détient de procurations.
    1.  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du con-seil, valablement composée, un ou plu-sieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette
disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
    1.  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
Article 19. : Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 523 du Code des sociétés.
Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opéra-tion ou d'une décision,
l'administrateur en cause doit en in-former aussitôt le président du con-seil d'administration.
Article 20. : Administration interne
a) général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le con-
trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif - comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un
comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou
sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, con-jointe-ment ou en tant que
collège, selon la décision du con-seil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est
administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pou-voirs de délégation.
Volet B
Article 21. : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il a été nommé comme administrateur-
délégué.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
-Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, la société peut aussi être représentée, dans
les limites des pouvoirs du comité de direction, par les membres du comité de direction, agissant
seul ou conjointement, comme déterminé par le conseil d’administration.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l’
assemblée générale.
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 24. : Rémunération
    1.  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés
à titre gratuit.
    2.  Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de presta-tions exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il soit rendu compte dans le
rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférente.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que se soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GE-NERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à
18 heures.
Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ou-vrable.
L’assemblée prend con-naissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au rem-placement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
Volet B
points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil
d'administration, ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou autre endroit indiqué dans les convoca-
tions.
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
    1.  Forme-Délai
Les convocations contenant l'ordre du jour et énonçant les rapports éventuels, seront adressées par
lettre recommandée, au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, porteurs d’
obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu’il doive
être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
    1.  Documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du présent code leur est adressée en même temps
que la convocation.
    1.  Une copie de ces documents est également transmise, sans délai, aux personnes qui, au plus
tard sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Toute actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec
la collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze
jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du
conseil, les convocations auxdites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s).
Les personnes mentionnées ci-dessus peuvent renoncer à l’irrégularité des convocations précitées.
D) Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 30. : Clause de dépôt
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres
nominatifs au siège de la société, ou auprès de l’institution financière ou en tout autre endroit indi-
qué dans la convocation.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour l’
application du présent article.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
Volet B
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tou-tes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
    1.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    2.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de leur fonction.
Article 38. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il
rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils
soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
Volet B
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents
est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée
générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l’
assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d’obligation, titulaire d’un droit de souscription ou
titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur
production de son titre, quinze jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 98 et 100 du Code des sociétés,
à la Banque Nationale de Belgique.
Lorsque, en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société
procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels
éventuels ou sous une version abrégée de ces derniers, les dispositions des articles 104 en 105 du
Code des sociétés, sont applicables.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel qu’
il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de divi-dendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
    1.  le montant non encore amorti des frais d'établissement;
    2.  sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le
montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 42. : Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à respon-sabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de
Commerce.
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Volet B
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquida-teur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans autorisation particulière par l’assemblée générale. L’assemblée peut à tout moment
restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 46. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
    1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
    2.  le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48. : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires
des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas
élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 49. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas, du fait de leur
reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de l’
article 554 du Code des sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et se-ra clôturé le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2020.
NOMINATIONS
Les actionnaires nomment comme administrateurs, conformément à l’article 518 §2 du Code des
sociétés, pour une durée de six années :
    1.  Monsieur Andy PETRELLA, précité
    2.  Monsieur Martin HACK, né à Munich (Allemagne), le 30 juin 1972, domicilié à 1885 Domaine
Drive, Morgan Hill, CA 95037 (Etats-Unis d’Amérique).
Lesdits administrateurs, présents ou représentés comme dit est, acceptent leur mandat.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration réuni nomme Monsieur Andy PETRELLA, précité, comme administrateur-
délégué.
2.Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
Volet B
La nomination des administrateurs prénommés, n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société
aura obtenu la personnalité morale.
POUVOIR PARTICULIER
Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du Tribunal de l’Entreprise – à chacun des administrateurs et à la S.A. Trigone-Conseil valablement
représentée par un de ses administrateurs, numéro d’entreprise 0429.016.053, ayant son siège
social, Voie de l’Air Pur 17/19 à 4052 BEAUFAYS, à l'effet de requérir toutes inscriptions,
modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise,
à l’ONSS, à la TVA, à l’obtention des cartes professionnelles et d’ambulant et auprès de toutes
autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoir de substitution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Aurélie LEONARD, Notaire
Déposé en même temps : une expédition de l'acte