N° d'entreprise : 0565979162
Nom
(en entier) : Ncardia Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 47
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DIVERS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 23 février 2023, avant
enregistrement, que le conseil d’administration de la société anonyme "Ncardia Holding" a pris les
résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
Le président constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
administrateurs, lesquels décident d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants, présents et
représentés comme dit est.
Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DE SIEGE
Le conseil d’administration décide de déplacer le siège au sein de la Région Wallonne sur la base de
l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration décide de transférer le siège de la société à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue
Edouard Belin 2 avec effet au 1er mars 2023.
TROISIEME RESOLUTION : ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE DU
PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS DE 2023
a) Emission de droits de souscription pour actions ordinaires
Le conseil d’administration décide de créer septante mille six cent dix (70.610) droits de souscription
('Options') dans le cadre du capital autorisé donnant droit à souscrire uniquement des actions
ordinaires conformément aux conditions d'émission et d'exercice des Options comme expliqué dans
le plan d'options sur actions de 2023 ('Plan d’Options sur Actions de 2023').
b) Conditions d’émission et d’exercice
i. Nombre
Le nombre total d’Options de 2023 à émettre s'élève à septante mille six cent dix (70.610).
ii. Durée
La durée des Options de 2023 est de 10 ans à partir de ce jour.
iii. Prix d'émission
Le prix d'émission des Options de 2023 est de 0,00 EUR.
iv. Prix d'exercice et acquisition définitive
Le prix d'exercice des Options de 2023 sera déterminé, conformément au Plan d'Options sur Actions
de 2023, par le conseil d'administration de la société au moment de l'octroi des Options de 2023 au
participant sélectionné tel que décrit dans le Plan d'Options sur Actions de 2023. Ce prix d'exercice
doit au moins être égal à la juste valeur de marché d'une action ordinaire de la société au moment de
l'octroi.
Les Options de 2023 seront définitivement acquises comme prévu dans le Plan d'Options sur Actions
de 2023 ou tel que déterminé autrement par le conseil d'administration et lors de l'octroi des Options
de 2023 au participant sélectionné tel que ce sera prévu dans le contrat d’options à conclure avec ce
Volet B
participant sélectionné.
c) Suppression du droit de préférence
Afin de permettre à la société de souscrire les Options de 2023, le conseil d'administration décide de
supprimer le droit de préférence de tous les actionnaires existants (et dans la mesure où cela est
nécessaire, des détenteurs des droits de souscription existants), conformément aux articles 7:191 et
7:193 § 1 du Code des sociétés et des associations pour souscrire les droits de souscription au profit
de la société étant entendu que la société ne sera pas autorisée à exercer ces droits de souscription
et sera uniquement autorisée à octroyer ces droits de souscription à des participants sélectionnés tel
que défini dans le Plan d'Options sur Actions de 2023. Ainsi, le droit de préférence des actionnaires
existants n'est techniquement pas supprimé en faveur de ces participants sélectionnés, mais en
faveur de la société.
d) Les droits attachés aux actions ordinaires
Toutes les Options de 2023 qui seront émises dans le cadre de la présente émission, permettront, à
leur exercice, à leur titulaire de souscrire des actions ordinaires selon la règle d’une action ordinaire
par Option.
Ces actions ordinaires seront des actions nominatives sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes tel que décrit dans les statuts de
la société et/ou la convention d'actionnaires modifiée et reformulée du 10 novembre 2021 à laquelle
chaque actionnaire existant est partie, étant entendu, pour éviter tout doute, que les nouvelles
actions ordinaires participeront aux résultats de la société à partir de et pour l'ensemble de l'exercice
fiscal au cours duquel elles sont émises.
e) Attribution des droits de souscription
Le conseil décide d’attribuer les droits de souscription à la société, étant entendu que la société ne
sera pas autorisée à exercer ces droits de souscription et sera uniquement autorisée à octroyer ces
droits de souscription à des participants sélectionnés tel que défini dans le Plan d'Options sur Actions
de 2023.
Le conseil constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'émission des septante mille six cent
dix (70.610) droits de souscription pour actions ordinaires est ainsi entièrement réalisée.
f) Émission non-proportionnelle
Cette émission de nouvelles actions ordinaires à émettre lors de l'exercice des Options de 2023 peut
constituer une émission non proportionnelle au sens de (la deuxième phrase de) l'article 7:155 du
Code des sociétés et des associations étant donné qu'elle ne s'effectue pas proportionnellement au
nombre d'actions émises dans chaque classe d'actions vu qu’aucune action de classe B ou d'action
de classe C ne sera émise lors de l'exercice des Options de 2023.
QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL SOUS CONDITION SUSPENSIVE
Sous la condition et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription, le conseil décide d’
augmenter le capital pour un montant maximal de 5.714.467 € par la création d'actions nominatives
ordinaires, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes ordinaires tels que
décrits dans les statuts de la société et/ou la convention d'actionnaires modifiée et reformulée du 10
novembre 2021, conformément aux dispositions reprises dans le rapport du conseil d'administration
établi en application des articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des
associations.
Le conseil confère tous pouvoirs à chaque administrateur agissant séparément et avec pouvoir
de substitution afin de:
- Compléter toutes formalités nécessaires concernant l’offre de septante mille six cent dix (70.610)
droits de souscription aux personnes sélectionnées conformément au présent procès-verbal et ses
annexes, y compris de finaliser le bulletin d’offre et d’acceptation, de signer et envoyer le bulletin
finalisé aux personnes sélectionnées concernées, de rassembler les bulletins renvoyés et de notifier
par écrit aux personnes sélectionnées concernées les conditions auxquelles est soumise l’offre des
droits de souscription;
- Exécuter les résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment pour assurer la
réalisation de l’augmentation du capital, conclure à cette fin toute convention;
- Faire constater authentiquement en temps utile le nombre d’actions souscrites, leur libération totale
en numéraire, la réalisation de l’augmentation du capital, l’affectation de la prime d’émission au
compte indisponible « Primes d’émission », ainsi que les modifications aux statuts qui en résulte;
- Aux fins ci-dessus conclure toutes conventions et en général faire le nécessaire.
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
Les membres du conseil décident de confier un pouvoir spécial à Timothy Speelman, Nathalie Locht
et Pieter De Vos, avocats, élisant domicile au cabinet d'avocats AKD SRL, rue des Colonies 56 bte 3,
1000 Bruxelles, agissant séparément et avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute
formalité administrative relative à la société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal
de l’entreprise et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
SIXIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
Volet B
Les membres du conseil décident de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE:
    •  l'expédition du procès-verbal, procurations;
    •  les statuts coordonnés.