Ondernemingsnr : 0441 469 467
Naam
(voluit) : Yves TAVERNIER
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Franklin Rooseveltlaan 235F, 9000 Gent
Onderwerp akte : ONTBINDING MET DADELIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
(toepassing artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op zestien december
tweeduizend vierentwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Yves TAVERNIER", waarvan het adres van de zetel gevestigd
is te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 235F.
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen, hierna (gedeeltelijk) letterlijk
weergegeven:
"EERSTE BESLUIT: Verslagen
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan in datum van 12 december 2024, en van het verslag van de bedrijfsrevisor, mevrouw Martine
BUYSSE, bedrijfsrevisor, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren onder nummer
A01153, kantoor houdende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat 80, in datum van 12 december 2024, over de
staat van actief en passief afgesloten op 11 december 2024, aangezien de aandeelhouders erkennen er een
afschrift van te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"8. BESLUIT
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat
80, werd aangesteld op 26 november 2024 door het bestuursorgaan van de BV YVES TAVERNIER, met zetel
te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 235F, ingeschreven in het rechtspersonenregister, met
ondernemingsnummer 0441.469.467, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, om,
ingevolge artikel 2:71, §2 WVV, verslag uit te brengen over de staat waarop de activa en passiva van de BV
YVES TAVERNIER is samengevat, in het kader van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op
11 december 2024, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 2.345.679,00 Euro en een nettoactief van 2.345.979,00 Euro.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk
acht voor het opstellen van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen, vastgesteld
uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het
voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen,
is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van actief en passief in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van actief en passief op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een controleverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze staat, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing
is op de controle van de staat in België na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat een afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's
inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het
risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het
gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning,
valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen
van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
- het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor deze opdracht, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende toelichtingen;
- we concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling en de door
deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat, en van de vraag of de staat
de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Oordeel met voorbehoud:
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 11 december 2024 van de
vennootschap, opgesteld in discontinuïteit, op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 2.345.679,00 Euro en een nettoactief van 2.345.679,00 Euro.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid/aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis
voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva per 11 december 2024, naar ons
oordeel, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud:
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van staat van activa en passiva" van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van activa
en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid:
- Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6, § 2 van het KB van 29
april 2019 tot uitvoering van het WVV. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen
in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
- Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden
opgenomen in de staat, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
- Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, schuld die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
Overige aangelegenheid:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan of de
boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit
in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Zwijnaarde op 12 december 2024.
(getekend)
Martine Buysse, Bedrijfsrevisor"
( ... )
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §2 juncto 2:71 §6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gehouden is."
"TWEEDE BESLUIT: Ontbinding
Na kennisname en bespreking van de voormelde verslagen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden en in vereffening te stellen.
De vergadering beslist vervolgens uitdrukkelijk te verzaken - voor zover noodzakelijk- aan de formaliteiten
en termijnen voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaart,
gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening,
toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan,
hierna letterlijk overgenomen uit artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
( ... )
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voldaan, en beslist vervolgens dat onmiddellijk tot sluiting van de
vereffening kan worden overgegaan.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies dat de schulden tegenover derden luidens de staat
van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd,
beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap en de vordering op de fiscale en
sociale administraties, teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn op gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden."
"DERDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders beslissen, gezien het voorafgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
bestuurder, met name de heer Yves TAVERNIER voornoemd, beëindigd is.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de jaarrekening van het lopend en laatste boekjaar, zoals
opgemaakt door de voormalige bestuurder.
De vergadering keurt deze afsluitende jaarrekening goed en verleent aan de bestuurder kwijting voor zijn
taken in de uitoefening van zijn mandaat dat gelopen heeft van 01 oktober 2024 tot op heden."
"VIERDE BESLUIT: Bewaring van boeken en bescheiden en consignatie van gelden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf (5) jaar op volgend adres: Franklin
Rooseveltlaan 235F te 9000 Gent.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer Yves
TAVERNIER voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren
aan de aandeelhouders en om desgevallend later bankrekening(en) af te sluiten."
"VIJFDE BESLUIT: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "BDO Advisory", met zetel
te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, ondernemingsnummer 0459.910.454, RPR Brussel, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats
kiezende op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
voor de belasting over de toegevoegde waarde of enige andere administratie en om daartoe alles te verklaren
en te ondertekenen wat nodig of nuttig is."
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art. 3.12.3.0.5., §2,
2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan (met in bijlage staat van actief en passief per 11 december 2024).
- verslag van de bedrijfsrevisor.