Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Satellic
't Hofveld 8
1702 Dilbeek
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 22 juli
2014.
1. T-Systems International, GmbH, vennootschap naar Duits recht, met zetel te Hahnstrae 43d,
60528 Frankfurt am Main, Duitsland, ingeschreven in het vennootschapsregister van de
arrondissementsrechtbank te Frankfurt onder nummer 55933, (vertegenwoordigd door Meester
Caroline Kindermans, wonende te Steenweg 161, 3870 Heers, kantoorhoudend te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, overeenkomstig een onderhandse volmacht)
2. Strabag, AG, vennootschap naar Oostenrijks recht, met zetel te Ortenburger Strae 27, A-9800
Spittal an der Drau, Oostenrijk, ingeschreven in het vennootschapsregister van de
arrondissementsrechtbank te Klagenfurt onder nummer FN 61689w, (vertegenwoordigd door
Meester Caroline Kindermans, wonende te Steenweg 161, 3870 Heers, kantoorhoudend te 1000
Brussel, Loksumstraat 25, overeenkomstig een onderhandse volmacht)
hebben een naamloze vennootschap opgericht.
Oprichtersaansprakelijkheid
De comparanten verklaren de hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in overeenstemming
met artikel 450 van het Wetboek van vennootschappen.
De statuten vermelden onder meer wat volgt:
Artikel 1: Vorm - benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Satellic.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1702 Groot-Bijgaarden, ‘t Hofveld 8. (…)
Artikel 3: Doel
Het doel van de vennootschap is uitsluitend het laten ontwerpen, bouwen, financieren, onderhouden
en exploiteren van een elektronisch systeem van kilometerheffing voor zwaar verkeer, met inbegrip
van de inning van tolgelden en de doorstorting hiervan aan de kilometerheffingsinstanties evenals
aan de gewesten in België.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: de studie, de adviesverlening, expertise en elke
dienstverlening in het kader van de in dit doel beschreven activiteiten.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard
zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. Zij kan deelnemen in alle
vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, bij wijze
van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of anderszins.
De vennootschap kan elk mandaat waarnemen in elke andere onderneming.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
0556799596
Luik B
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR 61.500). Het
wordt vertegenwoordigd door eenenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk één/61.500ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen,
waaronder 46.740 klasse A aandelen (de A Aandelen) en 14.760 klasse B aandelen (de B
Aandelen).
Volstorting
Het geplaatst kapitaal werd volledig volstort door een inbreng in geld en het bedrag bestemd voor de
volstorting van de hierboven vermelde inbrengen in geld, hetzij eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR), werd gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap
in oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap zal bijgevolg de beschikking hebben over een som van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (61.500,00 euro).
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
betaald.
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 9: Samenstelling van de raad van bestuur
a) Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur met ten minste het wettelijk vereiste
minimum aantal bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door
de algemene vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
b) Voordrachtsrechten
De houders van de A Aandelen, hebben het recht kandidaten voor te dragen met het oog op de
benoeming van maximaal twee bestuurders (elk een A Bestuurder), waarbij telkens twee kandidaten
worden voorgesteld per mandaat. De houders van de A Aandelen zullen een eerste en tweede keuze
aanduiden tussen de kandidaten. Indien de kandidaat van de eerste keuze er niet in slaagt de
unanimiteit te verwerven van alle aandeelhouders aanwezig op de relevante algemene vergadering,
zullen de aandeelhouders vervolgens hun stem uitbrengen in het voordeel van de kandidaat van de
tweede keuze.
De houders van de B Aandelen, hebben het recht kandidaten voor te dragen met het oog op de
benoeming van één bestuurder (een B Bestuurder), waarbij telkens twee kandidaten worden
voorgesteld per mandaat. De houders de B Aandelen zullen een eerste en tweede keuze aanduiden
tussen de kandidaten. Indien de kandidaat van de eerste keuze er niet in slaagt de unanimiteit te
verwerven van alle aandeelhouders aanwezig op de relevante algemene vergadering, zullen de
aandeelhouders vervolgens hun stem uitbrengen in het voordeel van de kandidaat van de tweede
keuze.
Artikel 12: Beraadslagingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is of, in geval van beslissingen waarvoor unanimiteit is vereist,
zoals hierna uiteengezet, indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere verhinderde bestuurder mag door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen.
De beslissingen worden bij meerderheid der stemmen genomen, behalve voor wat betreft
beslissingen met betrekking tot materiële zaken (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst onder “material issues”) dewelke de goedkeuring vereisten van ten
minste één A Bestuurder en één B Bestuurder en in overeenstemming met de
besluitvormingsprocedure uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Zich onthouden van stemming, wordt gelijkgesteld met het uitbrengen van een negatieve stem.
Luik B
De volgende beslissingen vereisen de aanwezigheid en unanimiteit van alle bestuurders:
- elke transactie tussen verbonden partijen, te weten een transactie tussen de vennootschap en één
van de aandeelhouders en/of hun verbonden vennootschappen (inclusief elke wezenlijke wijziging
aan, of beëindiging van een overeenkomst tussen zulke personen, of het verstrekking van leningen
door of aan aandeelhouders en/of hun verbonden vennootschappen of elke beslissing met
betrekking tot de overdracht van leningen of opzegging (cancellation) van leningen);
- elke wijziging aan de interne beperkingen van de beslissings- of handtekeningsbevoegdheid;
- elke beslissing tot omzetting van de vennootschap en/of tot stopzetting van de activiteiten van de
vennootschap zonder rechtsopvolger;
-  goedkeuring van het jaarverslag;
- elke beslissing om buitengewone dividenden (met inbegrip van een interimdividend) uit te keren,
anders dan voorzien in het financieel model (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst
onder “financial model” (het Financieel Model)) en dewelke het Financieel Model overschrijden buiten
fluctueringen in een normale gang van zaken;
- elke beslissing met betrekking tot een fundamentele verandering in de activiteiten van de
vennootschap;
- iedere transactie aan te gaan tussen de vennootschap en (i) een lid van de raad van bestuur (met
uitzondering van arbeidsovereenkomsten) of met een andere persoon die verwant is met een
dergelijk lid van de raad van bestuur (door bloedverwantschap  tot de tweede graad of ten gevolge
van een huwelijk), of (ii) een lid van het leidinggevend personeel dat rechtstreeks rapporteert aan de
raad van bestuur of met een ander persoon die verwant is met een dergelijk personeelslid (door
bloedverwantschap tot de tweede graad of ten gevolge van een huwelijk);
- wijziging/aanneming aan/van, en goedkeuring van, de jaarlijkse begroting van de vennootschap
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst onder “Annual Budget (de Jaarlijkse
Begroting)) buiten de normale gang van zaken, die afwijkt van het Financieel Model;
- overdracht van enige activa (waaronder intellectuele eigendom) met een waarde van meer dan
EUR 100.000;
- het verstrekken door de vennootschap van een garantie, borgstelling of enige andere vorm van
tussenkomst voor de verbintenissen van derden andere dan die verleend in de normale
bedrijfsuitoefening;
- het verlenen van enig(e) zekerheidsrecht, last, overdracht of een andere bezwaring met betrekking
tot enige activa van de vennootschap anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
- het oprichten van een vennootschap, verwerving door de vennootschap van een participatie in een
andere vennootschap, met inbegrip van fusies, deelnemen aan een joint venture, zakelijke of sociale
organisatie, en vermindering van de kapitaaldeelname in een dochtervennootschap of joint venture;
- het aangaan van een joint venture met enige andere persoon, inclusief ieder
samenwerkingsverband of iedere overeenkomst betreffende de winstverdeling (of het maken van
enige aanpassing daaraan);
- leningen of krediet aangaan, andere dan normaal bankkrediet verkregen tegen standaard
marktvoorwaarden, en het verlenen van enige verbonden zekerheidsrechten niet voorzien in het
Financieel Model buiten fluctueringen in een normale gang van zaken;
- aangaan van enige aansprakelijkheid die niet vermeld is, die hoger is dan vermeld, in de
goedgekeurde Jaarlijkse Begroting buiten de normale gang van zaken;
- elke beslissing een betaling of een verbintenis van de vennootschap op te schorten;
- elke beslissing om een vordering af te dwingen of minnelijk te schikken of om rechten van of tegen
de vennootschap af te dwingen;
- het opstarten, minnelijk schikken of verdedigen van een geschillenprocedure die een wezenlijke
invloed kan hebben op de vennootschap indien de waarde van het geschil 100.000 EUR te boven
gaat of de onderliggende rechten materieel zijn voor de business van de vennootschap in het geheel;
en
- beslissing over het opstarten, het sluiten van een dading of het verdedigen met betrekking tot een
procedure van geschil dewelke de vennootschap materieel kan beïnvloeden.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige
bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de
vergadering door middel van tele- of videoconferentie of een elektronisch communicatiemiddel.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure mag echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 14: Machten van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Directiecomité   Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichtten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bestuursbevoegdheid van het
directiecomité kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad van bestuur is belast met het
toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het
directiecomité vormt een college.
De raad van bestuur en/of het directiecomité kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke
lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Artikel 18: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de bevoegdheden van het directiecomité, twee leden van het directiecomité, samen
optredend, zijnde (i) ofwel de chief executive officer of de chief technology officer en (ii) de chief
financial officer.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 20: Vergaderingen
Ieder jaar de tweede dinsdag van mei om 14 uur wordt er een gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 21: Stemmen op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste twee dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste twee werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Luik B
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 23: Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 24: Besluitvorming
De beslissingen van de algemene vergadering worden met een meerderheid van76% der stemmen
verbonden aan de aandelen genomen, voor zover de wet geen strengere vereisten voorziet.
De beslissingen van de algemene vergadering kunnen enkel geldig genomen worden indien
minstens 100% van de stemrechten, verbonden aan de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Echter, indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet werd bereikt, zal een tweede
algemene vergadering bijeengeroepen worden, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en
besluiten indien minstens 76% van de stemrechten, verbonden aan de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Met volgende beslissingen moeten echter alle aandeelhouders van de vennootschap unaniem
instemmen:
- de benoeming, herroeping en bezoldiging van de commissaris van de vennootschap;
- elke aanneming en wijziging aan de statuten van de vennootschap;
- elke beslissing met betrekking tot de omzetting of de ontbinding of de vereffening van de
vennootschap;
- goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
- elke beslissing een buitengewoon dividend toe te kennen of te betalen of een andere uitkering te
doen, anders dan voorzien in het Financieel Model en hetwelk het Financieel Model overschrijdt
buiten de fluctueringen in de normale gang van zaken;
- elke wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of iedere conversie van een soort of
klasse van aandelen;
- uitgeven van converteerbare obligaties of andere obligaties met inschrijvingsrechten;
- iedere kapitaalverhoging of –vermindering;
- iedere beslissing het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap op te heffen of te
beperken, of de machtiging aan de raad van bestuur voor hetzelfde;
- het oprichten van een vennootschap, verwerving door de vennootschap van een participatie in een
andere vennootschap, met inbegrip van fusies, deelnemen aan een joint venture, zakelijke of sociale
organisatie, en vermindering van de kapitaaldeelname in een dochtervennootschap of joint venture;
en
- de herfinanciering van de lening gegeven door Deutsche Telekom AG aan de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking
van de vennootschap mogen van die besluiten kennis nemen.
Artikel 25: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals schuldeisers en hun pandgevende
schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 26: Deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Luik B
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens dit artikel 26, eerste alinea in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking
tot de deelname op afstand. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de
website van de vennootschap.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 28: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 29: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 31: Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december.
Artikel 32: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, zonder afbreuk te doen aan artikel 24 waarin is
bepaald dat elke beslissing een buitengewoon dividend toe te kennen of te betalen of een andere
uitkering te doen, anders dan voorzien in het Financieel Model en hetwelk het Financieel Model
overschrijdt buiten de fluctueringen in de normale gang van zaken, de unanieme instemming vereist
van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 33: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen, met dien verstande dat elke
beslissing om buitengewone dividenden (met inbegrip van een interimdividend) uit te keren, anders
dan voorzien in het Financieel Model en dewelke het Financieel Model overschrijden buiten
fluctueringen in een normale gang van zaken, de aanwezigheid en unanimiteit van alle bestuurders
vereisen.
Artikel 34: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
Artikel 35: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Luik B
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN.
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2014.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2015.
2. Benoeming van bestuurders
De comparanten benoemen als A-bestuurders:
1. Jürgen Bernd Schulz, wonende te Danziger Straße 24, 74211 Leingarten (Duitsland);
2. Mirka Irena Dworschak, wonende te Nibelungenstrasse 55b, D-80639 München (Duitsland);
De comparanten benoemen als B-bestuurder:
Thomas Höfner, wonende te Bachgasse 14, A-2122 Münichsthal (Oostenrijk).
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2020.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing
neemt.
5. Verklaring op eer
T-Systems International, GmbH, houder van meer dan 25% van de aandelen van de vennootschap,
rechtsgeldig vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart hierbij op eer dat de nieuw opgerichte
vennootschap geen KMO is, zoals bepaald in de Programmawet van 10 februari 1998, tot
bevordering van het zelfstandig ondernemerschap, omdat de nieuwe vennootschap behoort tot een
groep die voldoet aan de wettelijke criteria van meer dan 50 werknemers en een jaaromzet van ten
minste 7.000.000 euro of een jaarlijks balanstotaal van ten minste 5.000.000 euro.
6. Volmachten
Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Régis PANISI en Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, allen
kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, evenals elke bestuurder van de vennootschap,
allen afzonderlijk handelend, of elke andere door één van hen aangewezen persoon, worden
aangewezen als lasthebbers ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen om de vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij
een ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal
verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
De raad van bestuur
De raad van bestuur heeft beslist een directiecomité te benoemen waarover de raad van bestuur
toezicht uitoefent en hetwelk bestaat uit drie leden (de Managers), welke ieder door de raad van
bestuur worden benoemd als volgt (zoals de raad van bestuur van tijd tot tijd kan vaststellen):
- 1 chief executive officer (CEO) en één chief technology officer (CTO) worden benoemd onder
kandidaten voorgesteld door de A Bestuurders (zoals gedefinieerd in de statuten van de
Vennootschap) waarbij ten minste twee kandidaten worden voorgesteld per mandaat. De A
Bestuurders zullen een eerste en tweede keuze aanduiden tussen de kandidaten voor elk mandaat.
Indien de kandidaat van de eerste keuze er niet in slaagt de unanimiteit te verwerven van alle
bestuurders, zullen de bestuurders vervolgens hun stem uitbrengen in het voordeel van de kandidaat
van de tweede keuze.
- 1 chief financial offier (CFO) wordt benoemd onder kandidaten voorgesteld door de B Bestuurder
(zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap) waarbij ten minste twee kandidaten worden
voorgesteld. De B Bestuurder zal een eerste en tweede keuze aanduiden tussen de kandidaten.
Indien de kandidaat van de eerste keuze er niet in slaagt de unanimiteit te verwerven van alle
bestuurders, zullen de bestuurders vervolgens hun stem uitbrengen in het voordeel van de kandidaat
van de tweede keuze.
- De raad van bestuur delegeert al haar bevoegdheden aan het directiecomité met uitsluiting van: (i)
het algemeen bereid van de vennootschap (e.g. de strategie van de vennootschap, het starten van
nieuwe activiteiten, overnames of verkoop van participaties, beslissingen met betrekking tot de
jaarlijkse begroting etc.), (ii) alle andere handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de
raad van bestuur zijn voorbehouden en (iii) de beslissingen waarnaar wordt verwezen in artikel 12
van de statuten en die de aanwezigheid en unanimiteit van alle bestuurders vereisen..
- De CEO wordt benoemd als voorzitter van het directiecomité.
- Elk lid van het directiecomité heeft het recht een vergadering bijeen te roepen van het
Luik B
directiecomité (met een oproepingstermijn van twee werkdagen).
- Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen of
ingevolge bepalingen van de statuten of the Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in de
statuten), kan het directiecomité enkel geldig beraadslagen indien een twee/derde meerderheid van
haar leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
- Elk lid van het directiecomité heeft één stem en mag, bovenop zijn of haar eigen stem, en zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, zoveel stemmen uitbrengen als hij of zij volmachten
heeft van de andere Managers.
- Zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen in het Wetboek van vennootschappen,
zullen alle beslissingen van het directiecomité worden aangenomen bij eenvoudige meerderheid
(waarbij onthoudingen worden geacht negatieve stemmen te zijn), met dien verstande dat alle
beslissingen dienen te worden goedgekeurd door minstens (i) hetzij de CEO of CTO en (ii) de CFO.
- Indien voor een bepaalde beslissing geen goedkeuring kan worden verkregen zoals hiervoor
uiteengezet en dit voor twee opeenvolgende stemrondes, kan elk lid van het directiecomité de
beslissing toewijzen aan de raad van bestuur dewelke zal beslissen in overeenstemming met de
beslissingsprocedure uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
- Twee A Bestuurders kunnen de raad van bestuur vragen te stemmen over de herroeping van de
CEO of CTO. Indien er na twee stemrondes geen unanieme beslissing is, zal de beslissing tot
herroeping kunnen worden genomen met een eenvoudige meerderheid.
- De B Bestuurder kan de raad van bestuur vragen te stemmen over de herroeping van de CFO.
Indien er na twee stemrondes geen unanieme beslissing is, mag de B Bestuurder een finale
stemronde vragen waarbij de beslissing bindend zal worden genomen indien ten minste de B
Bestuurder zulke herroeping goedkeurt.
Worden benoemd als Managers:
1. Jürgen Schulz, wonende te Danziger Straße 24, 74211 Leingarten (Duitsland), wordt benoemd als
CEO (ad interim, i.e. totdat de raad van bestuur in zijn vervanging voorziet);
2. Mirka Irena Dworschak, wonende te Nibelungenstrasse 55b, D-80639 München (Duitsland), hier
aanwezig en die aanvaardt, wordt benoemd als CTO (ad interim, i.e. totdat de raad van bestuur in
haar vervanging voorziet);
3. Kamil Potrzuski, wonende te Vorgartenstraße 219/1/14 A-1020 Vienna (Oostenrijk), hier aanwezig
en die aanvaardt, wordt benoemd als CFO (voor onbepaalde duur).
Wordt benoemd als voorzitter van het directiecomité: Jürgen Schulz, wonende te Danziger Straße
24, 74211 Leingarten (Duitsland).
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte