Ondernemingsnr : 0728888979
Naam
(voluit) : TRUSTON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartdijkstraat 19 bus D
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld op twintig juni tweeduizend en tweeëntwintig door Meester Michel
VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD Notarisvennootschap
BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan huidig uittreksel werd
opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank,
blijkt dat er een buitengewone  algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap
« TRUSTON » te  8200 Brugge (Sint-Michiels), Vaartdijkstraat 19 bus D, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de enige aandeelhouder,
alhier aanwezig, verklaart een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
a) Verslag opgesteld door de besloten vennootschap “Auditas Bedrijfsrevisoren”
(ondernemingsnummer 0464.594.366), vertegenwoordigd ex ultimo door Vansteelant Sven,
bedrijfsrevisor, met kantoor te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, overeenkomstig artikel 5:133
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan aangesteld.
Voormeld verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“[…] 8. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV TRUSTON onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt
vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura gewaardeerd op 485.521,50 EUR bestaat uit
4.855 volgestorte aandelen van de BV Truston, van dezelfde soort en met dezelfde rechten en
Luik B
voordelen als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
 de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
 de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 20 juni 2022.
(handtekening)
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor”.
b) Verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het
genoemde wetboek.
In voormeld verslag wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, is
een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de verantwoording van de
uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders opgenomen en wordt besloten niet af te wijken van de
conclusies van voormelde revisor.
In de mate nuttig en nodig verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in haar belang ingesteld. De aandeelhouder verklaart geen
opmerkingen op de voormelde verslagen te formuleren.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
2. 1/ Beslissing
Vervolgens besluit de vergadering over te gaan tot een bijkomende inbreng van in totaal
vierhonderdvijfentachtigduizend vijfhonderd eenentwintig euro vijftig cent (€ 485.521,50) door inbreng
van tweeduizend tweehonderd drieënvijftig (2.253) B-aandelen van de naamloze vennootschap “D’
M&S”, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Vaartdijkstraat 19D.
Vennootschap opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de benaming "P.V.B.A. DANI DACQUIN" blijkens akte verleden voor
notaris Jacques VAN DAMME, destijds te Brugge (Sint-Andries), op negenentwintig juli
negentienhonderd achtenzeventig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
tweeëntwintig augustus negentienhonderd achtenzeventig onder nummer 1975-7.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Michel Van Damme, te Brugge (Sint-Andries), op dertig september tweeduizend en zestien,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien oktober daarna, onder het
nummer 16143736.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0418.574.103, BTW BE 0418.574.103.
Rechtbank Gent (afdeling Brugge).
2/ Voorwaarden van de inbreng
Luik B
1. De vennootschap “Truston” bekomt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen
van de naamloze vennootschap “D’M&S”, voormeld, vanaf heden, met de verplichting om vanaf
diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook in verband ermee te dragen en te
betalen ter volledige ontlasting van de inbrenger.
2. De aandelen worden ingebracht voor vrij van alle voorrechten, pandrechten, beslagen, schulden
en van de ontbindende rechtsvorderingen.
3. De vennootschap “Truston” wordt in de plaats gesteld van de inbrenger betreffende alle rechten en
verplichtingen in verband met de overgedragen aandelen.
4. De vennootschap “Truston” verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de naamloze vennootschap “D’M&S”, voormeld.
3/ Vergoeding voor de inbreng
De vergadering beslist dat deze inbreng in natura zal gepaard gaan met de uitgifte van vierduizend
achthonderd vijfenvijftig (4.855) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die zelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
Ieder nieuw aandeel zal worden volgestort ten belope van honderd procent (100%).
Voormelde bijkomende inbreng zal geboekt worden op een niet-statutaire beschikbare eigen
vermogensrekening inbreng-beschikbaar.
3. inschrijving - Volstorting
Vervolgens heeft de besloten vennootschap “EMLODA”, alhier vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer Dacquin Arnoud, na voorlezing van het voorgaande verklaard in te schrijven op
vierduizend achthonderd vijfenvijftig (4.855) aandelen van onderhavige vennootschap “Truston” door
inbreng van tweeduizend tweehonderd drieënvijftig (2.253) B-aandelen van de naamloze
vennootschap “D’M&S”, voormeld, voor een totale waarde van vierhonderdvijfentachtigduizend
vijfhonderd eenentwintig euro vijftig cent (€ 485.521,50), nadat zij heeft verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de statuten als van de financiële toestand van de besloten vennootschap
“Truston”, en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Volledigheidshalve verklaart de inbrenger aan de vergadering alle documenten en akten te hebben
voorgelegd en alle inlichtingen te hebben verstrekt en geen inlichtingen te hebben weggelaten of
verzwegen, die de inbrenger redelijkerwijze behoort te geven. De inbrenger verklaart ten slotte dat :
- zij de wettige eigenaar is van de ingebrachte aandelen;
- de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met vruchtgebruik, enig beslag of enige ander
voorrecht en dat ze vrij zijn van elke actie van uitwinning en dat ze niet het voorwerp uitmaken van
enige inpandgeving, hetgeen tevens blijkt uit het voorgelegde aandeelhoudersregister van deze
vennootschap;
- alle eventuele procedures in de statuten en/of (aandeelhouders)overeenkomsten met betrekking tot
de overdracht van aandelen worden geëerbiedigd.
De bijkomende inbreng is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van honderd procent (100%), ofwel
vierhonderdvijfentachtigduizend vijfhonderd eenentwintig euro vijftig cent (€ 485.521,50), welk
bedrag geboekt wordt op een niet-statutaire beschikbare eigen vermogensrekening inbreng-
beschikbaar.
4. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van vierhonderdvijfentachtigduizend vijfhonderd eenentwintig euro vijftig cent (€
485.521,50) definitief en daadwerkelijk verwezenlijkt is.
Als vergoeding voor de inbreng werden vierduizend achthonderd vijfenvijftig (4.855) nieuwe aandelen
uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op vijfduizend en vijf (5.005) werd gebracht.
AANDEELHOUDER NA BIJKOMENDE INBRENG
Aantal aandelen
EMLODA BV
5.005
Totaal van de aanwezige aandelen :
5.005
Totaal vertegenwoordigde aandelen : vijfduizend en vijf (5.005) aandelen, hetzij de totaliteit van de
aandelen.
5. Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten aangaande de
bijkomende inbreng in natura, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend en vijf (5.005) aandelen uitgegeven.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met een gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.”.
Luik B
6. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van voorwerp, welk verslag werd opgemaakt in toepassing van artikel 5:101
van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen.
De aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
In de mate van nuttigheid en indien nodig, verklaart de aandeelhouder te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in haar belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
7. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel 4 van de
statuten, te wijzigen door vervangen van het betrokken artikel door de tekst zie verder.
8. De vergadering beslist de vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen door vervangen van het
betrokken artikel door onderstaande tekst:
“Artikel 17 : Externe vertegenwoordigingsmacht .... (zie verder in de tekst)
9. De vergadering beslist de samenstelling van het bureau te wijzigen door vervangen van het
betrokken artikel door onderstaande tekst:
“Artikel 24 :  Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden
die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.”
10. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volg, met volgende te publiceren
kernmerken:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap onder de naam TRUSTON.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de
vennootschap, de woorden "Besloten Vennootschap " of de afkorting "BV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
De zetelverplaatsing wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of door
deelname van dezen:
- het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen; het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingsfuncties op onafhankelijke wijze;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, juridische, fiscale, sociale, commerciële,
publicitaire, bestuurlijke of administratieve aard; in de ruimste zin, en alle daarmee samenhangende
diensten en bijstand;
- het uitoefenen van activiteiten als accountant director, project manager, art director, sales director,
en alle aanverwante activiteiten in de meest ruime zin;
- het uitbaten van een reclamebureau, en alle aanverwante activiteiten in de meest ruime zin;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
- het verlenen van advies en diensten met betrekking tot fusies en overnames;
- het verlenen van advies en diensten met betrekking tot harmonisatie, optimalisatie en
implementatie van businessprocessen;
- het verrichten van HRM-activiteiten zoals rekrutering van personeel en payroll activiteiten;
- het verlenen van adviezen, consultancy en ondersteuning inzake informatietechnologie (IT) en alle
Luik B
daarmee samenhangende diensten;
- het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken;
- holdingvennootschap;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow, vergunningen, merken en aanverwante immateriële duurzame activa;
- de verhuring van installaties, uitrustingen en materieel;
- commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon
in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op
te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de
ontwikkeling ervan plannen en coördineren, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de
controle en de ontwikkeling van deze participaties.
De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie,
deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken
van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of
het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
De vennootschappen mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop,
het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen
van haar bestuurder(s) in geld of in natura.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële
diensten, betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en
het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
wettelijke of reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend en vijf (5.005) aandelen uitgegeven.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met een gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Stortingsplicht
§.1 Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
kunnen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee procentpunten per jaar, moeten betalen aan de vennootschap te rekenen van de eisbaarheid
van de stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
§.2 Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschorst voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Bezoldiging
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering; in dergelijk geval kan de algemene vergadering beslissen tot bezoldiging van
het mandaat in geld of natura. Aan de bestuurders kan door de algemene vergadering een aandeel
in de winst worden toegekend.
Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten nageleefd.
Intern Bestuur
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er verscheidene bestuurders zijn, kunnen zij de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet
worden tegengeworpen.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kan een beslissing tot enige rechtshandeling die de
vennootschap verbindt voor meer dan vijftienduizend euro (15.000,00 euro) enkel worden genomen
mits goedkeuring van ten minste twee bestuurders.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het
besluit van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze persoon
lid is van het bestuursorgaan, draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap elk alleen,
gezamenlijk, of als college verbinden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter
niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Indien slechts één bestuurder werd benoemd, zal deze alleen de vennootschap in en buiten rechte
kunnen vertegenwoordigen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap, wanneer er meerdere bestuurders werden benoemd, in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden als volgt :
- door de handtekening van één gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;
- door de handtekening van twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
De (gedelegeerde) bestuurder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
(gedelegeerde) bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Vaste vertegenwoordiger
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
hand uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien een rechtspersoon-bestuurder werd benoemd tot statutaire bestuurder van de vennootschap,
dient de vaste vertegenwoordiger met de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een
statutenwijziging door de vennootschap te worden aanvaard.
Bijzondere machten
Het bestuursorgaan of de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur wat dat bestuur aangaat, kunnen
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris verplicht stellen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft benoemd, heeft ieder aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een accountant.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op twintig juni om twintig uur, ongeacht die dag een zon- of feestdag is.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van de aandeelhouders die
ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris, zal in dit laatste geval de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de vraag met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
Luik B
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
Toelatingsvoorwaarden
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan in de bijeenroepingen eisen
dat de aandeelhouders, uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen,
alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen de algemene
vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden
die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
Vraagrecht
De bestuurders en de eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen
uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Stemrecht – Besluitvorming - Volmacht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van andersluidende wettelijke of statutaire
bepalingen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en
eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschap en verenigingen tot vaststelling van de uitkeringen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschap en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Benoeming en bevoegdheid van de vereffenaar(s)
De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd bij gewone meerderheid. Bij
gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de bestuurder
(s) die op dat ogenblik in functie zijn.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits
voldaan is aan de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
11. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ondergetekende notaris wijst verder op artikel 2:8, §4 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat bepaalt dat het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de
identiteit van de enige aandeelhouder voor de besloten vennootschap in het vennootschapsdossier
moet worden neergelegd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris het nodige te willen doen om aan voormelde
verplichting te voldoen.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
12. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap “Boekhouding
Fiscaliteit Feys”, met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Baron Ruzettelaan 315, BTW BE
0455.652.253, alsook aan al haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke andere door
hem aangewezen persoon, die wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Samenstelling bestuursorgaan
Het bestuursorgaan beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen vanaf heden tot
gedelegeerd bestuurder, en dit voor onbepaalde duur :
De besloten vennootschap "EMLODA", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Vaartdijkstraat 19D.
Opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap met de naam “D.M.S.” blijkens akte
verleden voor notaris Robert Vrielynck te Brugge op 28 oktober 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder nummer 911121-378.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Christian Van Damme, te Brugge (Sint-Andries), op zevenentwintig maart tweeduizend en twintig,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twintig mei daarna, onder het nummer
20059038.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0445.591.670, BTW BE 0445.591.670.
Rechtbank Gent (afdeling Brugge).
Vertegenwoordigd overeenkomstig artikel twintig (20) van de statuten door haar statutair bestuurder,
de heer Dacquin Arnoud Hedwig Angèle, thans wonende te 8310 Brugge (Sint-Kruis), die verklaart
deze functie te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen
verzet.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor de besloten vennootschap “Emloda”, zal als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen optreden de heer Dacquin Arnoud.
IS ALHIER TUSSENGEKOMEN:
De heer Dacquin Arnoud, voornoemd, die verklaart de functie van vaste vertegenwoordiger te
aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een functie die zich hiertegen verzet.
De voornoemde gedelegeerde bestuurder kan de vennootschap alleen vertegenwoordigen.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
Verslag bedrijfsrevisor
Verslag bestuursorgaan
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)