Ondernemingsnr : 0826964392
Naam
(voluit) : Ramses Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Alfred Coolsstraat 12
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 22/12/2023 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid onder de oude wetgeving) "Ramses Architecten", met zetel te 2020
Antwerpen, Alfred Coolsstraat 12, RPR Antwerpen – afdeling Antwerpen 0826.964.392., de volgende
beslissingen heeft genomen, in bijzijn of vertegenwoordiging van alle aandeelhouders en met
éénparigheid van stemmen:
 
BESLISSING EEN
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de rechtsvorm van de vennootschap is veranderd van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV) en dat de
“zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden.
 
BESLISSING TWEE
Ingevolge voormelde omzetting naar een besloten vennootschap, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
a) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttien duizend zeshonderd euro
bedraagt en de wettelijke reserve duizend achthonderd zestig euro.
Dit kapitaal is volledig volstort.
b) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen (zowel ex-kapitaal als reserve) beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
c) De algemene vergadering bevestigt dat door de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de “zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden en bevestigt bij
deze uitdrukkelijk de heer Stefan Peeters in zijn opdracht als bestuurder.
 
BESLISSING DRIE
Als gevolg van het voorgaande beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met behoud van het voorwerp (doch met vervanging van het woord “doel” of de
woorden “maatschappelijk doel” door “voorwerp”).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “Ramses Architecten”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-  het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het beoefenen van alle aanverwante activiteiten voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
beroep van architect
- het uitvoeren van studie en ontwerpen van stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek en wegeniswerken.
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap kan binnen de perken van het voorwerp, zowel in België als in het buitenland op
een niet-commerciële wijze, alle roerende, onroerende, financiële en/of burgerrechtelijke
verrichtingen doen mits deze gebeuren op een niet-commerciële wijze, volgens het beheer van een
goed huisvader en het voorwerp van de vennootschap, zoals hierboven omschreven, dienen.
Handelsverrichtingen onder welke vorm ook, mogen geen deel uitmaken van het voorwerp van de
vennootschap. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met architecten-
vennootschappen maar zij mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Aandeelhouders
Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet
als aandeelhouder aanvaard worden. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de wettelijk
voorziene afwijkingen, niet als aandeelhouder aanvaard worden.
Rechtspersonen met een doel dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen evenmin als
aandeelhouder aanvaard worden.
Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten
uitoefent.
Nieuwe architect-aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens
de helft van de architect-aandeelhouders die bovendien drie vierde van de architect-aandelen
bezitten en dienen opgenomen te zijn op de Tabel.
Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
 
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig aandelen uitgegeven.
(…)
 
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders al dan niet aandeelhouders,
natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden ook voor bestuurders, leden van het directiecomité en meer algemeen alle
zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap.
De bestuurder(s) word(en) benoemd door de algemene vergadering die tevens hun aantal en hun
vergoeding vaststelt alsmede de duur van hun mandaat.
Wanneer meerdere bestuurders worden benoemd, handelen zij als een college.
Salaris
Toelichting nr. 55Het mandaat van de bestuurder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit geval kan de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van zijn
kosten, hem een wedde toekennen, waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering
wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Intern bestuur
Toelichting nr. 48De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Toelichting nr. 56Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in en buiten
rechten, als eiser of verweerder.
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. De vennootschap zal,
tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden.
Deze architect dient een natuurlijke persoon te zijn die opgenomen is op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagt en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer
het beroep van architect uitoefent.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
(…)
 
TOEZICHT
Commissarissen
Toelichting nr. 63 De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in de wet,
heeft iedere aandeelhouder conform de wet individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
 
ALGEMENE VERGADERING
Jaarvergadering – Buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
(…)
Oproeping
Toelichting nr. 58Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de
bestuurders of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van de inbrengen vertegenwoordigen. Het verzoek wordt bij
aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de agendapunten
opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.
De oproeping voor de te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen de drie weken
na het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de
aandeelhouders, bijkomende onderwerpen worden toegevoegd.
De personen die krachtens de wet tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en
die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig
opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke
zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
(…)
 
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
 
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
 
(…)
 
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
(…)
 
BESLISSING VIER
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is en blijft te 2020
Antwerpen, Alfred Coolsstraat 12.
 
BESLISSING VIJF
Bijzondere volmacht wordt verleend aan elke werknemer of aangestelde van Duofisk bv te 2800
Mechelen, Korenmarkt 30, RPR 0427.957.268. om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van
het UBO-register en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociaal verzekeringsfonds en de directe
belastingen.