N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : B.S.P. HARZÉ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Villers 28
 : 4162 Hody
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Manon Deprez, à Tilleur, à l'intervention du notaire Geoffrey
Gauthy, à Herstal, le 2 décembre 2024, que :
1. La société anonyme « B.S.P. CONSTRUCTION », en abrégé « B.S.P. », ayant son siège social à
4000 Liège, Quai Banning 6, inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro BE0879.
612.331.
 et
2. La société anonyme « NOSHAQ IMMO », dont le siège est à 4000 Liège, « Hôtel de Copis » - rue
Lambert Lombard 3, inscrite sous le numéro BCE 0428.590.738, RPM Liège (division Liège),
ont requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée
BSP HARZÉ, ayant son siège à 4162 Hody, Route de Villers, 28, aux capitaux propres de départ de
HUIT CENT MILLE EUROS (800.000,00 €), représentés par huit mille (8.000) actions sans valeur
nominale, dont 4.080 actions de classe A et 3.920 actions de classe B.
La SRL B.S.P. CONSTRUCTION, détenant au moins un tiers des actions, déclare assumer seule la
qualité de fondateur conformément au Code des Sociétés et des Associations. Elle sera dénommée
l’« Actionnaire privé ».
La SA NOSHAQ IMMO aura la qualité de simple souscripteur et sera dénommée l’« Actionnaire
institutionnel ».
SOUSCRIPTION - LIBERATION
 
Souscripteur
Montant
souscrit
Actions
Classe
Montant libéré à la constitution
BSP CONSTRUCTION
408.000 €
4.080
A
96.900 €
NOSHAQ IMMO
392.000 €
3.920
B
93.100 €
Total
800.000 €
8.000
1016859908
 
190.0000 €
 
Les comparants déclarent que les huit mille (8.000) actions sont souscrites en espèces, au prix de
cent euros (100 €) chacune, comme suit :
- par la Société B.S.P. CONSTRUCTION : 408.000 €, soit 4080 actions de classe A, 
- par la Société NOSHAQ IMMO : 392.000 €, soit 3920 actions de classe B. 
Ensemble : 8.000 actions, soit pour huit cent mille euros (800.000 €).
 Les comparants déclarent que les actions ainsi souscrites sont libérées à concurrence de cent
nonante-mille euros (190.000 €) comme suit :
- Par la Société B.S.P. CONSTRUCTION à concurrence de nonante-six mille neuf cent euros
(96.900 €), elle reste donc redevable envers la Société d’un montant à libérer de 311.100 €.
- Par la Société NOSHAQ IMMO à concurrence de nonante-trois mille cent euros (93.100 €), elle
reste donc redevable envers la Société d’un montant à libérer de 298.900 €.
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 Article 1. Nom et forme
 La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée B.S.P HARZÉ. 
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention
: 
    •  de la dénomination de la société, 
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société, 
    •  l’indication précise du siège de la société, 
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège 
 Le siège est établi en Province de Liège (Région wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
 La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement :
 Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale de tous biens immobiliers; 
L’achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
Les activités immobilières (le cas échéant en qualité de marchand de biens), sans que cette
énumération soit limitative : 
    •  la promotion immobilière, la construction, l’aménagement, l’acquisition, la vente de bâtiments
neufs ainsi que la concession de droits réels sur de tels bâtiments neufs ; 
    •  le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux ; 
 B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
 C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ;
la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de
menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage,
de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie,
couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de même que l'installation
de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de
sanitaire et de plomberie.
 La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
 Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits et services.
 Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 Article 4. Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Titre II. Capitaux propres et apports 
 Article 5. Apports
 En rémunération des apports, huit mille (8.000) actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en deux classes comme suit :
    •  Quatre mille quatre-vingt (4.080) actions de classe A ;
    •  Trois mille neuf cent vingt (3.920) actions de classe B;
 Sous réserve de dispositions statutaires spécifiques, chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
L’organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
Article 6. Appels de fonds
 Les actions doivent être libérées à leur émission.
 Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions fixées par l'assemblée
générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
 Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de
capitaux propres indisponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
seront présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 7 bis. Apports supplémentaires
 L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de capitaux propres
indisponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés
être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
 
TITRE III. TITRES
 Article 8. Nature des actions 
 Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Ce registre contiendra le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le
nombre total par classe, la désignation précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues
par chaque actionnaire et leur classe, les versements faits sur chaque action, les restrictions
relatives à la cessibilité résultant des statuts, les transferts d’actions avec leur date, ainsi que les
droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 Les actions sont de deux classes :
    •  Une classe A.
    •  Une classe B. 
 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
Article 9. Cession d’actions
Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause de
mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou d’
un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
 9.1. Cession libre
Seront libres les cessions d’actions réalisées par la SA NOSHAQ IMMO à toute société liée au sens
de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations, et à toute société d’investissement dans
laquelle la Société NOSHAQ, reprise au registre des personnes morales sous le numéro
0426.624.509, détient des actions.
9.2. Cessions soumises à agrément
9.2.1.   Principe :
 Toute cession d’actions par l’Actionnaire de classe A est soumis à l’agrément préalable de l’
Actionnaire de classe B. Cet agrément doit être établi par écrit.
 Les cessions d’actions par l’Actionnaire de classe B ne sont pas soumises à l’agrément. Elles sont
toutefois soumises au droit de préemption prévu ci-après.
 9.2.2.   Procédure :
 1.         L’Actionnaire de classe A qui projette de céder tout ou partie de ses actions devra notifier
son intention par écrit à l’Actionnaire de classe B en indiquant le nombre d'actions qu'il propose de
céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
 2.         Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’envoi de cette notification, l’Actionnaire de classe B
devra notifier à l’Actionnaire de classe A candidat cédant son agrément ou son refus d’agrément. L’
Actionnaire de classe B n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. 
À défaut de notification dans le délai fixé, l’Actionnaire de classe B est présumé avoir refusé l’
agrément du candidat cessionnaire.
 3.         En cas d’agrément du candidat cessionnaire, toute cession au candidat cessionnaire devra
être effectuée aux conditions convenues avec ce candidat et décrites dans la notification de la
cession visée au point 1.   Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à
compter de la notification par l’Actionnaire de classe B de son agrément. À défaut de cession dans
ce délai, la procédure d’agrément devra être renouvelée.
 4.         En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire, l’Actionnaire de classe A candidat
cédant devra renoncer à son projet de cession. 
 9.3. Droit de préemption 
 9.3.1.   Principe :
 L’Actionnaire institutionnel s’engage à ne pas céder les actions dont il est propriétaire sans les offrir
préalablement à l’Actionnaire privé aux mêmes conditions (sauf le prix), suivant la procédure décrite
au présent article. 
 9.3.2.   Procédure :
 1.         Dans ce cas, l’Actionnaire institutionnel qui projette de céder tout ou partie de ses actions
devra notifier son intention par écrit à l’Actionnaire privé en indiquant le nombre d'actions qu'il se
propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession
envisagée.
 2.         Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’envoi de cette notification, l’Actionnaire privé
informera par courrier l’Actionnaire institutionnel candidat cédant de son intention d’exercer ou non
son droit de préemption.  En cas d’exercice de ce droit, il indique le nombre maximal d’actions qu’il
souhaite acquérir. 
 À défaut de notification dans le délai prévu, l’Actionnaire privé est présumé avoir renoncé à se porter
acquéreur des actions cédées.
 3.         L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions offertes. Dès lors,
à défaut pour l’Actionnaire privé d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des actions
offertes par l’Actionnaire institutionnel, ce dernier pourra, à son choix, soit (i) céder toutes les actions
offertes au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre de l’Actionnaire privé ayant exercé son droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les actions qui n’ont pas été préemptées.
 L’Actionnaire institutionnel candidat cédant notifie son choix à l’Actionnaire privé dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de l’expiration du délai de 15 (quinze) jours visé au point 2.
 Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession à l’Actionnaire privé visée au point 1.   Cette
cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la notification
effectuée par l’Actionnaire institutionnel de sa décision conformément au point 3.   À défaut de
cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
 9.3.3.   Prix
 Le droit de préemption s’exerce aux mêmes conditions que celles offertes par le candidat acquéreur,
sauf le prix. Le prix de cession est fixé au prix d’exercice de l’option d’achat stipulée au bénéfice de l’
Actionnaire privé à l’article 6.8.
 En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par l’Actionnaire privé dans le mois
calendrier (i) de la notification effectuée par l’Actionnaire privé conformément au point 2 si le droit de
préemption a été exercé sur la totalité des actions offertes ou (ii) de la notification effectuée par l’
Actionnaire  institutionnel de sa décision conformément au point 3 si le droit de préemption a été
exercé sur une partie des actions offertes. Toute partie du prix impayée à l’échéance portera intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, au taux prévu par la loi du 2 août 2002 concernant la lutte
contre les retards de paiement dans les transactions commerciales.
 Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du paiement complet du prix.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 Article 10. Organe d’administration
    1.  Composition : 
La société est administrée par trois (3) membres nommés par l'assemblée générale parmi les
actionnaires ou en dehors d'eux. 
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un collège d’administrateurs. 
Le mandat des administrateurs aura une durée de six ans, renouvelable.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 * Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
    •  Les deux autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les
actionnaires de classe A.
 
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B, les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
2. Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation, en respectant les
règles de présentation énoncées au point a ci-dessus.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
    3.  Présidence
 
Le collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président, étant un candidat proposé par les
administrateurs A.
 
    4.  Réunions
 
Le collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition
des porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins
quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    5.  Délibération
 
Le collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B, qu’au moins un administrateur élu
sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit
présent ou représenté.
 
Un second collège convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le
même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les
administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. 
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au collège d’
administrateurs par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du collège d’administrateurs sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du collège d’administrateurs, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le collège d’administrateurs peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération. 
Les décisions du collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
 
    6.  Procèsverbaux
 Les délibérations du collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration - Représentation de la société
 Le collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par un administrateur de classe A agissant conjointement avec un
administrateur de classe B et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du
Collège d’administrateurs.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au collège des
administrateurs, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
 Le collège d’administrateurs est toutefois autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 Article 13. Gestion journalière 
 La gestion journalière de la Société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration.
 Le collège d’administrateurs pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une personne désignée parmi
les administrateurs de classe A, qui portera alors le titre d’administrateurs-délégués.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 Le mandat de délégué à la gestion journalière sera exercé à titre gratuit.
 
Article 14. Contrôle de la société
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 Article 15.a. Composition et pouvoirs
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 Toute décision relative au contrat de bail à signer entre la société et B.S.P. CONSTRUCTION
portant sur le bien situé à 4920 Harze, rue du pré Clamin est réservée à l’assemblée générale des
actionnaires de la société
 §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 §3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 Article 15.b. Tenue et convocation
Il est tenu au siège, ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, une assemblée générale
ordinaire le 30 juin de chaque année, à 17h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 § 1. L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en
cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires
choisis par l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. 
Les copies, ou extraits à produire en justice ou ailleurs à délivrer aux tiers, sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18.a. Délibérations
 Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée
générale, selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 18.b. Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
À défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. 
 Article 19. Prorogation
 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 Article 21. Répartition – réserves
 L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L’organe d’administration peut procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
 Toute distribution, qu’elle vise le versement de dividendes ou d’un acompte sur dividendes, s’
effectuera sous la responsabilité de l’organe d’administration qui devra notamment veilleur au
respect du double test de liquidité et de solvabilité.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 Article 22. Dissolution
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 Article 23. Liquidateurs
 Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
Article 24.a Liquidation préférentielle
 5.1.      Constitue un « Événement de liquidité » :
 a)         la cession de plus de 50% des actions de la Société ou des droits de vote attachés aux titres
de la Société ; ou
b)         la liquidation volontaire ou judiciaire de la Société ; ou
c)         la vente ou la licence de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de ses droits
sur les actifs ; ou
d)         toute opération de restructuration de la Société ; ou 
e)         la réalisation de toute opération ou distribution ayant des effets similaires à ceux des
opérations qui précèdent.
 Le « Produit Net de l’Événement de liquidité » désigne : le montant total de l’ensemble des sommes
susceptibles d’être versées ou distribuées aux Actionnaires (prix de vente des actions, prix de vente
des actifs, etc.), sous quelque forme que ce soit (prix de vente des actions payé aux Actionnaires,
boni de liquidation, dividendes, réduction de capital, etc.), net de tout précompte et autres retenues.
 7.2.      En cas d’Événement de liquidité, le Produit Net de cet Événement de liquidité sera réparti
entre les Actionnaires comme suit :
 1.         en premier lieu, au profit des détenteurs des actions de classe B à concurrence de 100%
(cent pourcents) du prix de souscription des actions de classe B concernées par l’Événement de
liquidité ;
 2.         en deuxième lieu, le solde éventuel, après distribution du Produit Net de l’Événement de
liquidité conformément au point 1 ci-dessus, sera réparti au profit des détenteurs d’actions de classe
A à concurrence de 100% (cent pourcents) du prix de souscription des actions de classe A
concernées par l’Événement de liquidité.
 3.         en troisième lieu, le solde éventuel, après distribution du Produit Net de l’Événement de
liquidité conformément aux points 1 et 2 ci-dessus, sera réparti au profit de tous les Actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions concernées par l’Événement de liquidité qu’ils détiennent
au moment de cet Événement.
 7.3.      Tout litige relatif au partage de ces montants entre les Actionnaires sera définitivement
tranché par un [collège de 3 (trois)] réviseur[s] d’entreprise. À défaut pour les Parties de se mettre d’
accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter de la demande
de la Partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président de l’Institut des
réviseurs d’entreprises.  Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les Parties en leurs
explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2 (deux) mois de
sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur grossière.
Chacune des Parties sera tenue d’avancer la moitié des frais et honoraires.  Ces frais et honoraires
seront supportés définitivement par les Parties selon la proportion déterminée par le [collège de]
réviseur[s].
 Article 24.b. Actif net négatif 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 Article 25. Élection de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 Article 26. Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, tous ceux qui sont liés par les
présents statuts s’engagent à mettre tout en œuvre pour trouver une solution amiable à tout différend
qui en découle ou est en relation avec ceux-ci, et éventuellement à recourir à un médiateur, désigné
d’un commun accord entre elles et dont elles supporteront les honoraires par part égale.
 À défaut d’avoir pu aboutir à une solution amiable, le différend sera porté devant les cours et
tribunaux de Liège (division Huy).
 Article 27. Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2026.
 2. Adresse du siège 
 L’adresse du siège est située à 4162 Hody, Route de Villers, 28.
 3. Site internet et Adresse mail
 Néant.
 4. Désignation des administrateurs 
 L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
 Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires pour une durée de six ans :
    •  la SRL NOSHAQ PARTNERS, reprise au registre des personnes morales sous le numéro
808.219.836, ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3, représentée par son
représentant permanent Monsieur Hervé Boutantin, domicilié à Rue de la Drève 4C 4052
Beaufays accepte le mandat en sa qualité d’administrateur B et est ici représentée par Monsieur
Franz Renson, en vertu d’une procuration remise et conservée par le notaire soussigné.  
    •  La SRL EB Engineering, ci-dessus nommée, représentée par son représentant permanent
Monsieur Emmanuel BORTOLOTTI, qui accepte le mandat en sa qualité d’administrateur A.
    •  La SRL FONTENY, reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0628924838,
ayant son siège à 6673 Gouvy, Cherain, 9, représentée par son représentant permanent Monsieur
Sébastien Gérard, désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 25
octobre 2023, publiée aux annexes du Moniteur Belge le 30 octobre suivant, référence 23417486. La
SRL FONTENY qui accepte le mandat en sa qualité d’administrateur A, est ici représentée par
Monsieur Emmanuel Bortolloti, en vertu d’une procuration remise et conservée par le notaire
soussigné. 
 Leur mandat est gratuit.
 Le mandat des Administrateurs A prendra fin de plein droit dans les cas suivants :
•           à l’échéance de la durée de 6 ans susvisée ;
•           en cas de faillite de B.S.P. CONSTRUCTION ;
•           en cas de manquement grave par B.S.P. CONSTRUCTION à l’une de ses obligations
découlant du contrat de bail à signer entre cette dernière et la société portant sur le bien situé à 4920
Harze, rue du pré Clamin, étant précisé que constitue un manquement grave notamment le non-
paiement de 3 mensualités de loyer consécutives ou non, sur une période de 12 mois, non régularisé
dans les 15 jours de l’échéance prévue par le Contrat de Bail.
 5. Commissaire
 Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 Les engagements limitativement énumérés ci-après pris par l’un ou l’autre des comparants au nom
et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par
décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de
sa personnalité juridique :
 Convention d’actionnaires de la S.R.L. B.S.P. HARZE du 2 décembre 2024 ;
    •  Convention de frais NOSHAQ IMMO du 2 décembre 2024 ;
    •  Convention de frais B.S.P. CONSTRUCTION 2 décembre 2024.
    •  Acompte terrain : 19.550 €
    •  Frais de mesurage : 8.630 €
    •  Frais d'étude implantation industrielle : 2.111,75 €
    •  Frais d'architecte : 10.000 €
    •  Frais de gestion du dossier : 3.200 €
 
7. Pouvoirs
 Monsieur Emmanuel Bortolotti, Monsieur Franz Renson, ou toute autre personne désignée par lui,
sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer
tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en
vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat leur confié.