Ondernemingsnr : 0476897431
Naam
(voluit) : DENTAL ART RAEDTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Albert Kanaalstraat 34
 : 2560 Nijlen
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 24 juni 2020, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 5:121 § 2 van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen afstand te doen van het verslag dat door het bestuursorgaan
opgesteld dient te worden.
Tweede besluit
De vergadering besluit het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
80.000,00 €, door inbreng in speciën door de heer RAEDTS Michel.
Hierdoor wordt het eigen vermogen verhoogd van 18.600,00 € tot 98.600,00 €.
De heer RAEDTS Michel verklaart vervolgens in te tekenen op deze verhoging van het eigen
vermogen voor een bedrag van 80.000,00 €, zonder dat hem hiervoor nieuwe aandelen worden
toegekend, maar waardoor de fractiewaarde van zijn bestaande aandelen worden verhoogd.
Hij heeft daartoe een bedrag van 20.000,00 € gestort, zodat zijn inschrijving deels werd volgestort.
Het bedrag van deze inbreng werd gestort op een geblokkeerde rekening met nummer BE87 6451
0147 7694 op naam van de vennootschap bij Bank J. Van Breda & C°.
De vergadering stel vast dat de verhoging van het vermogen bijgevolg werd gerealiseerd, zodat het
vermogen thans 98.600,00 € bedraagt.
Derde besluit
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “SMILECENTER”.
Aanpassing van het artikel 1 van de statuten.
Vierde besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Aanpassing van het artikel 3 van de statuten.
Vijfde Besluit
De vergadering besluit de regeling van de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
te wijzigen, zodat thans de overdracht kan plaatsvinden mits goedkeuring van tenminste de helft van
de aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
aandelen waarop de overdracht slaagt. Deze goedkeuring is eveneens vereist wanneer de aandelen
worden overgedragen aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende
partner van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
Aanpassing van artikel 9 van de statuten.
Zesde Besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Zevende Besluit
a) In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
Luik B
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de besloten vennootschap (afgekort: BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderd
zestig euro (1.860,00 EUR) van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend vierhonderd zestig
euro (20.460,00 EUR), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
b) De vergadering besluit onmiddellijk deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te stellen.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking ervan in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
c) Vervolgens besluit de vergadering dat de bovenvermelde verhoging van het vermogen eveneens
beschikbaar wordt gemaakt, en dat die bedragen worden geboekt op een beschikbare
vermogensrekening.
d) Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatst kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits- en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de netto actief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de netto actief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
Achtste Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord “doel” vervangen worden door het woord “voorwerp”.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: SMILECENTER.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Werkelijke Zetel: 2560 Nijlen, Albert Kanaalstraat 34.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitbating van een tandheelkundige inrichting,
tandverzorging, prothese, radiografie, orthodontie, kleine mondheelkunde, vertegenwoordiging,
consignatie, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende
of financiële aard die zich rechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
Zij zal zich tevens mogen interesseren in deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare staat.
De prestaties worden in naam en voor rekening van de vennootschap uitgevoerd door één of meer
personen, titularis van de door de wet voor de uitvoering van die prestaties vereiste diploma’s en hun
eigen professionele aansprakelijkheid.
De erelonen worden geïnd door de vennootschap.
Alle prestaties zullen in principe erkend worden op het moment van de verwerving.
Constante ontvangsten zullen steeds alsdusdanig beschouwd worden.
Ontvangsten die afhankelijk gesteld worden van de vervulling van een aantal voorwaarden in casu
de controle door derden zullen slechts dan erkend worden indien alle voorwaarden voor de
erkenning van de prestaties vervuld zijn.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het maatschappelijk
Luik B
doel en kadert binnen het beheer als goede huisvader, voor zover het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel
karakter mag krijgen.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186)
aandelen op naam, die ieder één honderd zesentachtigste (1/186) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de
eerste zaterdag van de maand april om 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één november en eindigt op éénendertig oktober van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Negende Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Tiende Besluit
De vergadering bevestigt het mandaat van de huidige bestuurder (volgens de statuten: zaakvoerder),
de Besloten Vennootschap MICHEL RAEDTS, gevestigd te 2560 Nijlen, Albert Kanaalstraat 34,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer 0848.065.951, met als vaste
vertegenwoordiger de heer RAEDTS Michel.
De Besloten Vennootschap MICHEL RAEDTS, met als vaste vertegenwoordiger de heer RAEDTS
Michel is van rechtswege benoemd als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur, in
Luik B
verderzetting van haar functie als zaakvoerder onder het oude recht.
De functie is onbezoldigd. De algemene vergadering kan anders beslissen.
Elfde Besluit
De vergadering geeft de bestuurder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Twaalfde Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2560 Nijlen,
Broechemsesteenweg 12A.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan:
De heer De Smedt Yannick, wonende te Lindekensbaan 86a, 2560 Kessel om:
A) alle formaliteiten te vervullen en alle aangiftes te doen met het oog op de vereffening door de
volmachtgever van alle door de volmachtgever verschuldigde belastingen, heffingen of taxen van
welke aard ook, alle bezwaren in te dienen, met het oog op het bekomen van ontheffingen of
vermindering van die belastingen, heffingen of taxen, en – naar aanleiding van de controles van de
belastingendiensten - aanwezig te zijn, mijn verweermiddelen voor te dragen en mijn belangen te
verdedigen, akkoorden sluiten en alle dadingen te treffen met het oog op de afhandeling van die
controles en/of bezwaarschriften.
B) om bij het Ondernemingsloket alle formaliteiten te vervullen nodig tot het bekomen van een
inschrijving, en nadien zo nodig, alle wijzigingen te melden en/of te doen inschrijven.
C) Om aan te sluiten bij de kas van zelfstandigen, wijzigingen aan te brengen of mutaties door te
voeren.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).