N° d'entreprise : 0827990317
Nom
(en entier) : AMPACIMON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Wallonie 11
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 10 août 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AMPACIMON »
ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue de Wallonie, 11.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 2 classes d’actions, la classe A
(actions ordinaires) et la classe B (actions préférentielles), jouissant de certains droits préférentiels
comme il sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les quatorze mille deux cent cinquante-sept (14.257) actions
actuelles sans désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la société en
quatorze mille deux cent cinquante-sept (14.257) actions de classe A (actions ordinaires).
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions neuf cent nonante-neuf
mille neuf cent trente-six euros (3.999.936,00 €) pour le porter de deux millions cent trente-huit mille
huit cent neuf euros dix cents (2.138.809,10 €) à six millions cent trente-huit mille sept cent quarante-
cinq euros et dix cents (6.138.745,10 €) par la création de quatre mille sept cent nonante-neuf
(4.799) actions de classe B (actions préférentielles) nouvelles sans désignation de valeur nominale,
à souscrire en numéraire au prix arrondi de huit cent trente-trois euros quarante-neuf cents (833,49
€) par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
Volet B
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent trente-six euros
(3.999.936,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de six millions cent trente-huit mille sept cent quarante-cinq euros et dix
cents (6.138.745,10 €) représenté par dix-neuf mille cinquante-six (19.056) actions, sans désignation
de valeur nominale.
 
III- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emissions de droits de souscription
 
a) L’assemblée décide d’émettre huit (8) droits de souscription anti-dilutifs donnant chacun droit à la
souscription d’un nombre d’actions de classe B (actions préférentielles) déterminé selon une formule
prévue dans le rapport du conseil d’administration jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de classe B (actions préférentielles) au prix de dix cents (0,10 €) par droit de souscription.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de huit (8).
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à un nombre d’actions de classe B (actions
préférentielles) déterminé selon une formule prévue dans le rapport du conseil d’administration.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de dix cents (0,10 €) par droit de souscription.
 
Conditions d’exercice
Chaque droit de souscription sera exerçable, dans l'hypothèse où la société émettrait des actions à
un prix de souscription par action inférieur à 833,49 €.
Chaque droit de souscription ne peut être exercé par son titulaire que pour autant qu'il soit également
détenteur d'actions de même classe (ou d'actions de toute autre classe en laquelle ces actions
auraient été converties) au moment de l’exercice des droits de souscription. Si un titulaire n'est plus
détenteur d'actions de la classe à laquelle le droit de souscription donne le droit de souscrire, il ne
pourra pas exercer son droit de souscription.
 
Durée
Chaque droit de souscription cessera d'être exerçable après un délai de trois ans, sauf si le conseil
d'administration de la société a décidé de procéder à une augmentation de capital au moment du
3ème anniversaire. Dans ce cas, la protection anti-dilution cessera après l'augmentation de capital
envisagée et les droits de souscription pourront être exercés lors de l'augmentation de capital
mentionnée, même si celle-ci a lieu après le 3ème anniversaire.
 
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par lettre recommandée adressée au Président du conseil d’administration au plus tard le
dernier jour ouvrable de la fenêtre d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra
Volet B
avoir lieu au plus tard dans le mois suivant le dernier jour ouvrable susdit de la fenêtre d’exercice.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
 
b) L’assemblée décide d’émettre huit cent septante-deux (872) droits de souscription dilutifs donnant
chacun droit à la souscription d’une (1) action de classe B (actions préférentielles) jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe B (actions préférentielles) au prix de dix cents
(0,10 €) par droit de souscription.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de huit cent septante-deux (872).
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une (1) action de classe B (actions
préférentielles).
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de dix cents (0,10 €) par droit de souscription.
 
Conditions d’exercice
Les droits de souscription seront exerçables moyennant les conditions reprises dans le rapport du
conseil d’administration.
 
Durée
Les droits de souscription seront exerçables pendant une période de 30 jours suivant l'approbation
par l'assemblée générale de la société des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2020.
 
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par lettre recommandée adressée au Président du conseil d’administration au plus tard le
dernier jour ouvrable de la fenêtre d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra
avoir lieu au plus tard dans le mois suivant le dernier jour ouvrable susdit de la fenêtre d’exercice.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
 
c) L’assemblée décide d’émettre vingt (20) droits de souscription d’indemnisation donnant chacun
droit à la souscription d’un nombre d’actions de classe B (actions préférentielles) déterminé selon
une formule prévue dans le rapport du conseil d’administration jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de classe B (actions préférentielles) au prix de dix cents (0,10 €) par droit
de souscription.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de vingt (20).
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à un nombre d’actions de classe B (actions
préférentielles) déterminé selon une formule prévue dans le rapport du conseil d’administration.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de dix cents (0,10 €) par droit de souscription.
 
Volet B
Conditions d’exercice
Les droits de souscription seront exerçables moyennant les conditions reprises dans le rapport du
conseil d’administration.
 
Durée
Les droits de souscription ne pourront être exercés qu' à la suite de la notification d'une réclamation
par le représentant des investisseurs à la société (tel que prévu dans le rapport du conseil d’
administration) dans un délai de 24 mois à compter de la date de signature de la convention
d'investissement, sauf en ce qui concerne les point suivants : droit de demander une indemnisation
au titre de la violation des déclarations concernant directement ou indirectement des matières
d'Impôts, de droit du travail et de pension 3 mois après l’expiration du délai dont disposent les
autorités compétentes pour introduire une demande en matière d'impôts, de droit du travail et de
pension contre la société. Pour éviter tout doute, tant que la réclamation est notifiée dans les délais
mentionnés ci-avant, les droits de souscription pourront être exercés passé ce délai.
 
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par lettre recommandée adressée au Président du conseil d’administration au plus tard le
dernier jour ouvrable de la fenêtre d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra
avoir lieu au plus tard dans le mois suivant le dernier jour ouvrable susdit de la fenêtre d’exercice.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
 
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de
nonante euros (90,00 €) maximum par la création d’un nombre d’actions déterminé selon une
formule prévue dans le rapport du conseil d’administration à souscrire et à libérer intégralement en
espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
IV- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, et afin de refléter la
création des classes d’actions.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Forme – Dénomination.
Volet B
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « AMPACIMON ».
 
Siège.
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet.
 
La société a pour objet la conception, le développement, la production et la commercialisation :
- de système de monitoring de grandeurs physiques, nécessitant une surveillance, en particulier
dans le domaine du transport de l’énergie électrique, notamment le dispositif Ampacimon ;
- de dispositifs électroniques de mesure, de traitement de signal, d’alimentation, de communication
par réseau sans fil ;
- de logiciels d’acquisition de données, de traitement de signal, de communication, d’algorithmes, d’
analyse statistique, de visualisation, de gestion de bases de données.
La société pourra également procéder à :
- l’assemblage de composants et sous-ensemble mécaniques et électroniques ;
- la réalisation des tests fonctionnels et de certification ;
- l’installation, l’assistance au montage et la mise au point des systèmes ;
- la formation des opérateurs ;
- des missions d’expertise et de consultance dans le domaine de systèmes, en particulier dans le
domaine des réseaux électriques.
Elle pourra faire toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière se
rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que s’intéresser par voie d’apport ou
autrement dans toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en
favoriser l’amélioration, l’extension et le développement.
 
Durée.
 
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Capital
 
Le capital est fixé à six millions cent trente-huit mille sept cent quarante-cinq euros et dix cents
(6.138.745,10 €) représenté par dix-neuf mille cinquante-six (19.056) actions sans désignation de
valeur nominale.
Les dix-neuf mille cinquante-six (19.056) actions sont réparties en quatorze mille deux cent
cinquante-sept (14.257) actions de classe « A » (actions ordinaires), et quatre mille sept cent
nonante-neuf (4.799) actions de classe « B » (actions préférentielles). Les actions des différentes
classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions, celles-ci restent classifiées dans la classe dont elles font partie au
moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
PARTS BENEFICIAIRES ET WARRANTS.
 
Il existe cinq cents (500) parts bénéficiaires de classe C émises en contrepartie d’apports en
industrie à la société par les bénéficiaires de leurs connaissances techniques et scientifiques et de
leurs actions en faveur de la société.
Ces parts ne bénéficient pas du droit de vote mais donnent chacune droit à un dividende égal à celui
Volet B
d’une action représentative du capital.
 
Composition du Conseil d’administration
 
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Vacance
 
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement. En cas de vacance d’
une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restant coopteront un administrateur.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Présidence
 
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Vice-président.
 
Réunions
 
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en
cas d’empêchement de celui-ci du Vice-président ou d’un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Délibération.
 
    •  1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés
à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email, ou tout autre support écrit
ou assimilé à un écrit conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses
collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu
et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Les réunions
du Conseil d’administration peuvent avoir lieu par vidéo-conférence, conference call ou autres
moyens de communication à distance, moyennant l’accord de tous ses membres et le respect des
principes d’organisation du Conseil.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
§ 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du Conseil n’est pas prépondérante.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Pouvoirs du Conseil.
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Volet B
 
Direction des affaires sociales.
 
Le Conseil d’administration peut confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
 
Délégations spéciales.
 
Le Conseil d’administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu’il détermine.
 
Gestion journalière
 
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d’administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls, soit deux à deux, soit
conjointement.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Les délégués à gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Représentation de la société.
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du Conseil d'administration.
 
Contrôle.
 
§1. Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
 
Réunion – Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mai à 17 heures.
S'il ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales par les
soins du Conseil d’administration.
Des lettres missives sont adressées quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, porteurs d’
obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs, aux
administrateurs et aux commissaires mais sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette
formalité.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droit de souscription ou certificats émis avec la
Volet B
collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent être transmis en vertu de la loi.
Aux cas où la société ferait publiquement appel à l’épargne, l’ordre du jour devra contenir en outre
les propositions de décision.
Il ne devra pas être justifié des convocations à l’égard de toute personne présente ou représentée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
à l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
 
Admission à l’assemblée.
 
Pour être admis à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration peut exiger que tout propriétaire
de titres effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège ou aux établissements désignés dans
les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
 
Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire arrêté par le Conseil d’
administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l’assemblée et, à la suite de
chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre", et "abstention".
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d’un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l’actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d’obtenir ce formulaire au siège quinze jours avant l’
assemblée.
 
Les actionnaires peuvent également participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire
d’un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau
de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Représentation.
 
Tout titulaire d’actions pourra se faire représenter à l’assemblée par un mandataire spécial.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d’accord entre nu-
propriétaire(s) et usufruitier(s), l’usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants-droits.
L’accord conjoints des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions
emportant modification de l’objet ou dissolution de la société.
 
Bureau.
Volet B
 
Toute assemblée est présidée par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par un Vice-
président ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être un actionnaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires
Les administrateurs présents complètent le Bureau
 
Votes
 
Chaque action de capital donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions
sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu les plus de voix.
 
Ecritures sociales.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le Conseil d’administration dresse l’inventaire, établit les comptes annuels et, après
approbation par l’assemblée, assure leur publication, conformément à la loi.
 
Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d’abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital.
L’affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d’administration, par l’
assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l’affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, ou, si ce moment est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Répartition.
 
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation sera réparti comme suit :
Chaque action de classe B (actions préférentielles) recevra le montant le plus bas entre :
    •  le produit de distribution total disponible pour la distribution au prorata des actions de classe B
(actions préférentielles) uniquement ; et
    •  le montant le plus élevé entre :
        •  une (1) fois le prix de souscription des actions de classe B (actions préférentielles) ; et
        •  sa part proportionnelle du produit de distribution correspondant à sa participation dans la
société, sans distinction des classes.
Le surplus éventuel de l’actif sera réparti par parts égales entre toutes les actions de classe A
(actions ordinaires).
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4460 Grâce-Hollogne, rue de
Wallonie, 11.
 
VI- DEMISSIONS - NOMINATIONS
Volet B
 
A. DEMISSIONS
 
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions d’administrateur de Monsieur MAES Bert,
domicilié à 9120 Beveren, Piet Stautstraat, 90A.
 
B. NOMINATIONS
 
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur la société anonyme « KORYS MANAGEMENT »,
dont le siège est établi à 1500 Halle, Villalaan, 96, TVA numéro 0885.971.571, RPM Bruxelles, dont
le représentant permanent sera Monsieur DE HULTS Brieuc Michel François Ghislain, domicilié à
1380 Lasne, Clos de Fichermont, 3.
 
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants :
    •  Monsieur KEDER August Ferdinand Hubertus, domicilié à 1050 Ixelles, Square du Solbosch,
26/5E.
    •  Monsieur REIFFERS Marc, Charles, domicilié à 6188 Gonderange (Grand-Duché de
Luxembourg), Op der Tonn, 71.
    •  la société à responsabilité limitée « BREVENT » ayant son siège à 1310 La Hulpe, Chaussée de
Bruxelles, 29, TVA numéro 536.196.697 RPM Nivelles, laquelle a pour représentant permanent
Monsieur VASSORT Frédéric André Marie, domicilié à 1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles, 29.
    •  la société coopérative « VENTURE COACHING », ayant son siège à 4031 Liège (Angleur),
avenue Pré Aily, 4, numéro d’entreprise 480.168.905. RPM Liège (division Liège), laquelle a pour
représentant permanent Monsieur MORANT Michel Marie Louis Joseph, domicilié à 4623 Fléron
(Magnée), rue Franck 26.
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
VII- POUVOIRS
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame NOEL Valérie et à tout avocat du cabinet « CMS De
Backer » situé à 1170 Bruxelles Chaussée de la Hulpe 178, chacun avec pouvoir d’agir seul, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent, notamment pour mettre à jour le registre des actions et le
registre des droits de souscription.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 7 procurations, 1 attestation bancaire, 2 rapports du conseil
d’administration et 2 rapports du commissaire.
- la coordination des statuts.