Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Estee Lauder Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 15
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op 13
december 2023, dat de enige aandeelhouder van de vennootschap "ESTEE LAUDER
LUXEMBOURG S.à r.l.", waarvan de zetel gevestigd wordt te 2260 Westerlo, Nijverheidsstraat 15
(België), als gevolg van de grensoverschrijdende omzetting vanuit L-2314 Luxemburg
(Groothertogdom Luxemburg), Place de Paris 2, nog niet ingeschreven in de Kruispuntbank van de
Ondernemingen, doch geldig ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg (R.C.S.
Luxembourg) onder nummer B68176, het volgende besloten heeft :
1/         Ratificatie van het besluit tot zetelverplaatsing – behoud van rechtspersoonlijkheid
De vergadering verklaart dat de vennootschap niet is onderworpen aan een insolvabiliteitsprocedure
zoals beoogd door artikel 14:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens het besluit, genomen in het Groothertogdom Luxemburg, op 13
december 2023, door de algemene vergadering van de enige aandeelhouder, gehouden voor notaris
Marc Elvinger, te Ettelbruck (Groothertogdom Luxemburg), tot reële zetelverplaatsing naar 2260
Westerlo, Nijverheidsstraat 15 (België) te ratificeren, met ingang van heden. Een kopie van
voormelde akte, alsook een attest met betrekking tot de onderhavige grensoverschrijdende
omzetting, van notaris Marc Elvinger, voornoemd, zullen hieraan gehecht blijven.
Bijgevolg neemt vergadering akte dat de zetel van de vennootschap effectief verplaatst wordt naar
2260 Westerlo, Nijverheidsstraat 15 (België), dat deze verplaatsing geen afbreuk doet aan de
rechtspersoonlijkheid van de onderneming, dat de grensoverschrijdende omzetting en de daarmee
gepaard gaande statutenwijziging van kracht worden vanaf de inschrijving van de vennootschap in
het Belgisch rechtspersonenregister, dat de vennootschap vanaf dat moment onderworpen is aan de
bepalingen van het Belgisch recht en de vorm aanneemt van een besloten vennootschap naar
Belgisch recht.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap, volledig volstort, zijnde een bedrag
van vijftien miljoen Amerikaanse dollars (15.000.000,00 USD), de uitgiftepremie, zijnde een bedrag
van driehonderd drieëntwintig miljoen zeshonderd drieënzestigduizend achthonderd zestien
Amerikaanse dollars en achtenvijftig cent (323.663.816,58 USD), en de wettelijke reserve, zijnde een
bedrag van drie miljoen zeshonderd achtenvijftigduizend honderd achtenveertig Amerikaanse dollars
en vijfennegentig cent (3.658.148,95 USD), worden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit voorts het globale bedrag van de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te plaatsen op een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening. 
De vergadering erkent door de notaris te zijn ingelicht dat het aan de bestuurders is, om binnen de
dertig dagen vanaf heden, een staat van activa en passiva gedateerd op heden neer te leggen bij
Nationale Bank van België, en van de gevolgen van het niet naleven van deze verplichting
opgenomen in artikel 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/   WIJZIGING VAN DE NAAM
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "Estée Lauder Belgium".
3/   AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
            Vervolgens besluit de vergadering een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, om deze
1003365129
in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met inbegrip van alle hierin hernomen wijzigingen.
            Deze tekst, die de Luxemburgse tekst van de statuten annuleert en integraal vervangt, luidt
als volgt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij heeft de naam « Estee Lauder Belgium ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, vestigingseenheden, administratieve
zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het houden van deelnemingen, onder welke vorm ook, in Belgische vennootschappen en
buitenlandse vennootschappen, en elke andere vorm van belegging, de verwerving door aankoop,
inschrijving of op welke andere wijze ook, evenals de overdracht door verkoop, ruil of anderszins van
effecten van welke aard ook, en het beheer, de controle en de ontwikkeling van haar portefeuille. 
De vennootschap is bevoegd om alle commerciële en financiële activiteiten en alle persoonlijke en
onroerende verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of om alle activiteiten te verrichten die de ontwikkeling van de vennootschap ten goede
komen.
De vennootschap is bevoegd om, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of elke andere
hoedanigheid, het bestuur van en het toezicht op de met haar verbonden ondernemingen en
dochterondernemingen uit te oefenen en deze te adviseren.
De vennootschap is bevoegd om deel te nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig is of
overeenstemt met het voorwerp van de vennootschap of van aard is het voorwerp van de
vennootschap te bevorderen door inbreng in geld of in natura, door fusie, door overname, door
deelname, door financiële tussenkomst of op een andere wijze.
De vennootschap is bevoegd om geld te lenen en/of uit te lenen, en om borg te staan of op een
andere manier de prestaties van andere partijen, al dan niet verbonden, te waarborgen of op een
andere manier te garanderen, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal
uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op
de kredietinstellingen en/of financiële instellingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door zeshonderdduizend (600.000) aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de raad van bestuur zelfstandig beslissen,
naargelang de behoeften van de vennootschap er op de door haar bepaalde tijdstippen, over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vermogen van de vennootschap.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. 
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door hetzij personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen hetzij derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8.  Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
 Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1.       Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan een met de aandeelhouder
verbonden vennootschap, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten
en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2.       Overdracht onderworpen aan goedkeuring 
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(-s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moeten het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien (15) dagen en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die
in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die krachtens deze statuten geen aandeelhouder kunnen worden
dan met goedkeuring, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de overnemer(-s), naar
evenredigheid met het door iedere overnemer verworven aantal aandelen als er meer dan één
overnemer is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de
weigering. 
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen. 
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.  
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. De raad van bestuur is in het bijzonder onder meer bevoegd voor de
volgende zaken:
    •  Strategische beslissingen;
    •  Het opstellen van de waarderingsregels, de jaarrekening en de winstbepaling (zoals voorgelegd
aan de algemene vergadering);
    •  Nieuwe investeringen; 
    •  De overdracht of oprichting van dochterondernemingen; 
    •  Het voorstel tot de uitkering van dividenden of kapitaalverminderingen;
    •  De betaling van dividenden van (rechtstreekse) dochterondernemingen; 
    •  Het toestaan van zekerheidsstellingen of hypotheekmandaten; 
    •  De regeling van geschillen. 
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. 
Iedere bestuurder kan, binnen de grenzen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid, bijzondere
machten toekennen aan elke lasthebber.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
Artikel 14. Dagelijks bestuur 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de maand december om
12.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan  en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders  die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders  hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste
(in levensjaren). De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn. 
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt , overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - interim dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtname van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen. 
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het voormelde wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
4/    BEVESTIGING MANDAAT BESTUURDERS
            De vergadering bevestigt het mandaat, als bestuurders van de besloten vennootschap, voor
onbepaalde duur, van:
1/ De heer Kris Arnoldus VAN DEURSEN, geboren te Lommel, op  30 januari 1975, gedomicilieerd te
2440 Geel, Djepstraat 40,
2/ De heer Jamal CHAMARIQ, geboren in Marokko, op 23 mei 1961, gedomicilieerd te
Samstagernstrasse 43, Wollerau, Schwyz 8832 (Zwitserland),
3/ Mevrouw Isabelle Hélène DE COCK, geboren te Kortijk, op 6 juni 1975, gedomicilieerd te Ukkel
(1180 Brussel), Roberts-Jonesstraat 64,
4/ De heer Giovanni CARRA, geboren te Napels (Italië), op 12 april 1966, gedomicilieerd te 5th
Avenue #767, New York, NY 10153-0003 (Verenigde Staten van Amerika),
5/ De heer Frédéric PLISSON, geboren te 14 november 1976, op Vannes (Frankrijk), gedomicilieerd
te 92200 Neuilly sur Seine (Frankrijk), rue de Villiers 61,
6/ De heer Bart Hilda TAEYMANS, geboren te Antwerpen, op 1 augustus 1971, gedomicilieerd te
 2930 Brasschaat, Hoge Weg 18. Hun mandaat is onbezoldigd.
De vergadering bevestigt voorts dat de vennootschap geen commissaris heeft benoemd. 
5/    benoeming commissaris
De vergadering besluit als commissaris te benoemen, met ingang van heden,
de besloten vennootschap "PricewaterhouseCoopers", waarvan de zetel gevestigd is te 1831
Diegem, Culliganlaan 5, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling), die voor het vervullen van deze opdracht zal vertegenwoordigd zijn door
de heer Filip LOZIE, bedrijfsrevisor.
De vergadering besluit dat de opdracht van de commissaris zal eindigen onmiddellijk na afloop van
de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 30 juni 2026 zal goedkeuren.
De jaarlijkse vergoeding van de commissaris zal worden vastgesteld op een volgende algemene
vergadering.
6/    MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of een van zijn vennoten om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7/    VOLMACHTEN
De vergadering verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
aan mevrouw Marie Vandenbrande, de heer Hymad Ghazal en mevrouw Améline Coppens, keuze
van woonplaats doende te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 (bus 1), om namens en voor rekening van
de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren voor het wijzigen van haar identificatiegegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen
geregistreerde en, in voorkomend geval, bij de belasting over de toegevoegde waarde. De
vergadering (i) verzaakt aan enige vordering jegens, en geeft kwijting aan de lasthebber(-s) en Baker
McKenzie voor, enige aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid in verband met de instructies
uiteengezet in dit besluit en de transacties daarin voorzien, (ii) verbindt zich ertoe de lasthebber(-s)
en Baker McKenzie te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle kosten, vorderingen, uitgaven en
aansprakelijkheden opgelopen in verband met de instructies uiteengezet in dit besluit en de
transacties daarin voorzien, en (iii) verbindt zich ertoe om enige en alle handelingen te bekrachtigen
die de lasthebber(-s) en Baker McKenzie stelt/stellen of tracht(-en) te stellen krachtens dit besluit.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
-  de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  1 volmacht; kopie akte mbt grensoverschrijdende omzetting van notaris Marc Elvinger te
Ettelbruck;
- de statuten.