Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SMART ENERGY INVEST
Rue du Fond Cattelain 2
1435 Mont-Saint-Guibert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Enguerrand de Pierpont, à Braine-l'Alleud, en date du 19 octobre 2016,
il résulte que:
 
 1° La société anonyme de droit luxembourgeois ENERDEAL, ayant son siège à Steinfort
(Luxembourg) Rue de Koerich, 60. Registre de Commerce numéro B0149547, numéro d’entreprise
023.747.826.
 
2° La société anonyme « Société d’investissement et de financement du Brabant Wallon » en abrégé
« NIVELINVEST » ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Parc Einstein, Rue Louis de Geer, 2. 
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.636.943.
 
Ont constitué une société sous forme de société anonyme dénommée "SMART ENERGY INVEST".
 
Il est précisé que le comparant sub 1° assumera  seul la qualité de fondateur au sens de l’article 450
du Code des sociétés, le comparant sub 2° est tenu pour simple souscripteur.
 
Que les parts ont été souscrites comme suit:
 -par la SA Enerdeal, 749 actions de catégorie A, soit pour cent quatre-vingt-sept mille deux cent
cinquante euros (187.250,00 EUR)
-par la SA NIVELINVEST, 251 actions de catégorie B, soit pour soixante-deux mille sept cent
cinquante euros (62.750,00 EUR)
 
Que le capital est de deux cent cinquante mille euros et est libéré à concurrence de cent mille euros.
Que cette somme a été déposée sur un compte  BNP PARIBAS FORTIS  dont l’attestation a été
annexée à l’acte de constitution
 
Et dont les statuts sont les suivants:
Article 1 - DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la société anonyme. Elle est dénommée "SMART ENERGY INVEST".
 
En vertu de l’article 78 du Code des sociétés, tous documents écrits, actes, factures, annonces,
publications, lettres, notes de commande, sites Internet, et autres documents émanant de la société,
doivent contenir la dénomination sociale, suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou
des initiales "SA", le siège social, le numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes
morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
0664847007
Volet B
Article 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, Axis Parc, Rue Fond Cattelain, 2.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet toute forme d'investissement dans des installations de production d'énergie
renouvelable et toute prise de participation dans des sociétés dont l'activité est liée à la production, la
distribution et la vente d'énergie renouvelable.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, totalement ou partiellement à son objet, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation
et le développement de son entreprise.
La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
entreprises ou sociétés existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres
sociétés ayant un objet similaire ou non.
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
La société a également pour objet la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en
immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la
transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de
locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et
en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
La société peut acquérir, vendre, échanger tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
 
ARTICLE 4 – DUREE                                       
La société est constituée, à partir de ce jour, pour une durée indéterminée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros.  Il est représenté par 1.000
actions sans désignation de valeur nominale réparties en :
*749 actions de catégorie A, avec droit de vote
*251 actions de catégorie B, avec droit de vote.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
 
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
 
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
Volet B
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
 
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. 
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9 Cession et transmission des titres
9.1 CESSIONS AUTORISEES
                               Le transfert d'Actions est libre et n'est dès lors pas soumis aux autres conditions
prévues par le présent article, lorsqu'il s'agit de l'un des transferts suivant :
 
    1.  un transfert d'Actions par un Actionnaire à une ou plusieurs sociétés lui étant liées, pour autant
que la société liée concernée s'engage vis-à-vis des autres Actionnaires à restituer à l'actionnaire
cédant les Actions concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle la société liée cesse
d'être une société liée à l'Actionnaire cédant.
 
    2.  un transfert d'Actions par un Actionnaire vif à un conjoint, cohabitant légal, ascendant,
descendant ou ses ayant droits (succession légale) à la suite du décès de l'actionnaire concerné,
étant entendu que les héritiers, dans le cas où ils souhaitent exercer les droits de vote attachés aux
Actions transférées à cause de mort, donneront un mandat irrévocable à l'un des Actionnaires
survivants.
 
En cas de transfert de type A ou B ci-dessus, les droits et obligations liés aux actions en question ou
au cédant vif restent indivisibles et constituent un bloc d’actionnaire. En particulier, les bénéficiaires
du transfert ne s’expriment qu’à travers un seul représentant en Assemblée Générale. 
 
                L'Actionnaire cédant notifie par écrit le projet de cession autorisée à tous les autres
Actionnaires ainsi qu'à la Société au moins vingt (20) Jours Ouvrables avant la réalisation effective
du transfert (la « Notification de Confirmation »).
 
La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes:
- le nom, prénoms, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination sociale, le siège social et le secteur d’activité du Candidat Acquéreur ;
-le nombre et la catégorie d'Actions qui seront transférées ;
-le prix et les conditions de la cession ;
-la date de transfert des Actions ;
-la disposition des statuts et de la présente Convention sur la base de laquelle la cession sera
réalisée et
-une copie de la Déclaration d'Adhésion valablement signée par le Candidat Acquéreur.
 
9.2. DROIT DE PREEMPTION
§1.Dans le cas où un Actionnaire (le « Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses Actions (les «
Actions Offertes »), il notifie d’abord par écrit son intention (la « Notification de Transfert ») au
Conseil d’Administration.
Volet B
 
§2.La Notification de Transfert doit mentionner les informations suivantes :
    •  les dispositions des statuts et de la Convention d’actionnaire applicables au transfert envisagé ;
    •  le nombre et la catégorie des Actions Offertes ainsi que le pourcentage du nombre total
d’actions détenues par le Cédant que cela représente ;
    •  le prix demandé par Action Offerte (le « Prix Demandé») ;
    •  une description complète des autres termes et conditions auxquels le Cédant est disposé à
transférer les Actions Offertes (les « Conditions Demandées ») ;
    •  - si un Candidat Acquéreur est identifié :
*le nom, prénoms, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination sociale, le siège social et le secteur d’activité du Candidat Acquéreur ;
*une copie de la Déclaration d'Adhésion valablement signée par le Candidat Acquéreur.
 
§3.Dans les dix (10) Jours Ouvrables à dater de la réception par le Conseil d’Administration de la
Notification de Transfert ou, le cas échéant dans les dix (10) Jours Ouvrables à dater de la réception
par le Conseil d’Administration de la Notification d’Exercice du Droit de Suite Proportionnel ou de la
Notification d’Exercice du Droit de Suite Total, le Conseil d’Administration en donnera notification aux
autres Actionnaires détenteurs d’Actions de la même catégorie que les Actions Offertes (les «
Actionnaires de la Même Catégorie ») afin de permettre aux Actionnaires de la Même Catégorie
d’exercer un droit de préemption sur les Actions Offertes et ce, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la Société comparée à celle des Actionnaires de la Même Catégorie
(c.-à-d. en ne prenant pas en compte les Actions du Cédant) (la « Notification d’Invitation au Droit de
Préemption »). La Notification d’Invitation au Droit de Préemption inclura une copie de la Notification
de Transfert et, le cas échéant, donnera une vue d’ensemble des Actionnaires, du nombre et de la
catégorie d’Actions que les Actionnaires souhaitent vendre en application de leur Droit de Suite
Proportionnel ou de leur Droit de Suite Total. Les Actions offertes en vente en vertu de l’exercice du
Droit de Suite Proportionnel ou du Droit de Suite Total seront considérées comme faisant partie des
Actions Offertes pour l’application de cet Article.
 
§4.Chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui souhaite acquérir des Actions Offertes au Prix
Demandé et aux Conditions Demandées doit notifier son intention au Conseil d’Administration ainsi
qu’au Cédant, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification
d’Invitation au Droit de Préemption, en indiquant le nombre d’Actions Offertes qu’il souhaite acquérir.
Tout Actionnaire de la Même Catégorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d’Administration
dans ce délai de dix (10) Jours Ouvrables sera considéré comme n’exerçant pas son droit de
préemption.
 
§5.Si les Actionnaires de la Même Catégorie n’exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit
de préemption à l’occasion du premier tour, le Conseil d’Administration envoie, dans les cinq (5)
Jours Ouvrables suivant l’expiration du délai prévu ci-avant, une notification écrite aux Actionnaires
de la Même Catégorie qui ont exercé leur droit de préemption à l’occasion du premier tour. Ces
Actionnaires de la Même Catégorie disposent d’un droit de préemption sur les Actions Offertes qui
n’ont pas été reprises par les Actionnaires de la Même Catégorie à l’occasion du premier tour (les «
Actions Offertes Restantes »).
 
§6.Chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui souhaite acquérir des Actions Offertes Restantes
au Prix Demandé et sur base des Conditions Demandées doit notifier son intention au Conseil
d’Administration, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la notification
prévue ci-avant, en indiquant le nombre d’Actions Offertes Restantes qu’il souhaite acquérir. Tout
Actionnaire de la Même Catégorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d’Administration dans
cette période de dix (10) Jours Ouvrables sera considéré comme n’exerçant pas son droit de
préemption.
 
§7.Si les Actionnaires de la Même Catégorie ont exercé leur droit de préemption en vertu du
paragraphe 5, ci-dessus, pour au total plus de 100% des Actions Offertes Restantes, il se verront
allouer un nombre d’Actions Offertes Restantes proportionnellement à leur participation (à l’exclusion
des Actions Offertes allouées lors du premier tour) en comparaison des autres Actionnaires de la
Même Catégorie qui ont exercé leur droit de préemption en vertu du paragraphe 5, pour autant que
cet Actionnaire de la Même Catégorie ne se voit pas attribuer plus d’Actions Offertes Restantes que
le nombre qu’il a demandé d’acquérir. Si les Actionnaires de la Même Catégorie ont exercé leur droit
de préemption en vertu du paragraphe 5 pour au total 100% ou moins de 100% des Actions Offertes
Restantes, chacun de ces Actionnaires de la Même Catégorie se verra attribuer le nombre d’Actions
Volet B
Offertes restantes qu’il a demandé d’acheter.
 
§8.Si les Actionnaires de la Même Catégorie n’exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit
de préemption à l’occasion du deuxième tour, le Conseil d’Administration envoie, dans les cinq (5)
Jours Ouvrables suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 6 ci-avant, une notification écrite
aux Actionnaires qui ne détiennent pas d’Actions de la même catégorie que celle des Actions
Offertes (les « Actionnaires d’une Autre Catégorie ») et aux Actionnaires de la Même Catégorie qui
ont exercé leur droit de préemption à l’occasion du deuxième tour. Ces Actionnaires disposent d’un
droit de préemption sur les Actions Offertes Restantes qui n’ont pas été reprises à l’occasion du
deuxième tour (« Les Actions Offertes Toujours Restantes »).
 
§9.Chaque Actionnaire d’une Autre Catégorie et chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui
souhaite acquérir les Actions Offertes Toujours Restantes au Prix Demandé et aux Conditions
Demandées doit notifier son intention au Conseil d’Administration, dans un délai de dix (10) Jours
Ouvrables suivant la réception de la notification prévue par le paragraphe 8. ci-avant, en indiquant le
nombre d’Actions Offertes Toujours Restantes qu’il souhaite acquérir. Tout Actionnaire de la Même
Catégorie ou tout Actionnaire d’une Autre Catégorie qui ne notifie pas son intention au Conseil
d’Administration dans cette période de dix (10) Jours Ouvrables sera considéré comme n’exerçant
pas son droit de préemption.
 
§10.Si les Actionnaires de la Même Catégorie et/ou les Actionnaires d’une Autre Catégorie ont
exercé leur droit de préemption en vertu du paragraphe 8 au total pour plus de 100% des Actions
Offertes Toujours Restantes, les Actions Offertes Toujours Restantes seront allouées aux
Actionnaires de la Même Catégorie et aux Actionnaires d’une Autre Catégorie qui ont exercé le droit
de préemption en vertu du paragraphe 8, proportionnellement au nombre d’Actions Offertes Toujours
Restantes qu’ils ont demandé d’acquérir. Si les Actionnaires de la Même Catégorie et les
Actionnaires d’une Autre Catégorie ont exercé leur droit de préemption en vertu du paragraphe 8 au
total pour 100% des Actions Offertes Toujours Restantes, chacun de ces Actionnaires de la Même
Catégorie et Actionnaires d’une Autre Catégorie se verront attribuer le nombre d’Actions Offertes
Toujours Restantes qu’il a demandé d’acquérir.
 
§11.Le Conseil d’Administration informera par écrit le Cédant ainsi que les Actionnaires de la Même
Catégorie et les Actionnaires d’une Autre Catégorie qui ont exercé un droit de préemption, du
résultat final de la procédure de préemption prévue aux paragraphes ci-dessus (la « Notification
d’Allocation ») endéans une période de, le cas échéant :
(A)         cinq (5) Jours Ouvrables à dater de l’expiration de la période prévue au paragraphe 4, si les
Actionnaires de la Même Catégorie ont exercé leur droit de préemption au total pour 100% des
Actions Offertes ;
(B)          cinq (5) Jours Ouvrables à dater de l’expiration de la période prévue au paragraphe 6, si les
Actionnaires de la Même Catégorie ont exercé leur droit de préemption au total pour au moins 100%
des Actions Offertes Restantes ; ou
(C)          cinq (5) Jours Ouvrables à dater de l’expiration de la période prévue au paragraphe 9.
 
§12.Contrairement au prescrit de l’article 1583 du Code civil belge et sous réserve du paragraphe 13
ci-après, la propriété des Actions Offertes acquises par un Actionnaire de la Même Catégorie ou par
un Actionnaire d’une Autre Catégorie en vertu du présent Article est transférée à cet Actionnaire
cessionnaire au moment du paiement par lui du Prix Demandé par Action Offerte acquise, ledit prix
devant être payé au Cédant dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables suivant la réception de la
Notification d’Allocation.
 
§13.Si, à l’issue des premier, deuxième et, le cas échéant, troisième tours, les Actionnaires de la
Même Catégorie et/ou les Actionnaires d’une Autre Catégorie n’ont pas exercé leur droit de
préemption sur la totalité des Actions Offertes, le droit de préemption devient caduque et toutes les
Actions Offertes seront alors librement cessibles par le Cédant pendant une période de trois (3) mois
à compter de la Notification d’Allocation confirmant l’épuisement du droit de préemption. Dans pareil
cas, les Actions Offertes devront toutefois être cédées à un prix qui ne sera pas inférieur au Prix
Demandé et aux mêmes termes et conditions que les Conditions Demandées. La procédure prévue
par le présent Article est de nouveau applicable aux transferts réalisés après ce délai de trois (3)
mois.
 
9.3. Droit de suite proportionnel
§1.Sans préjudice des autres dispositions de l’Article 10, dans le cas où un ou plusieurs Actionnaires
de la société (le « Cédant ») souhaitent céder tout ou partie de (ses) leurs Actions représentant au
Volet B
moins quinze pour-cent (15%) du capital social de la Société (entièrement dilué) à un tiers (qui n’est
pas un Actionnaire) dans le cadre d’une transaction autre que celles visées à l’Article 10.1, le Cédant
s’engage à faire de son mieux afin que le tiers étende son offre à un pourcentage des actions
détenues par les autres Actionnaires qui est égal au pourcentage des actions que le Cédant souhaite
transférer (comparé au nombre total d’Actions détenues par le Cédant)( le « Droit de Suite
Proportionnel »).
 
Aux fins de déterminer si le Cédant entend transférer des Actions représentant au moins quinze
pour-cent (15%) du capital social de la Société (entièrement dilué), il est tenu compte de tous les
transferts d’actions réalisés par le Cédant au même tiers (ou à une société liée à ce tiers) au cours
des douze (12) mois précédents.
 
§2.Le Conseil d’Administration notifiera la Notification de Transfert par écrit à chaque Actionnaire,
dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert, de manière à
permettre à chacun des Actionnaires d’exercer son Droit de Suite Proportionnel (la « Notification
d’Invitation au Droit de Suite Proportionnel »).
 
§3.Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Proportionnel notifient leur intention
par écrit au Conseil d’Administration, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la
Notification d’Invitation au Droit de Suite Proportionnel (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite
Proportionnel »). Tout Actionnaire qui ne notifie pas son intention au Conseil d’Administration dans le
délai de dix (10) Jours Ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de Suite
Proportionnel.
 
§4.Dans le cas où le tiers, nonobstant les efforts du Cédant, refuse d’étendre son offre, le Cédant
octroie, à condition de transférer effectivement un certain pourcentage de ses Actions au tiers, une
option de vente à chacun des autres Actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel leur
permettant de céder le même pourcentage de leurs Actions au Cédant, au prix par Action offert par
le tiers, de telle manière que le nombre total d’Actions offertes par le Cédant ensemble avec les
autres parties corresponde au nombre d’Actions envisagée dans l’offre d’achat du tiers (l’ «Option de
Vente Proportionnelle »).
 
§5.Le Cédant ne pourra céder aucune des Actions concernées au tiers à moins que le montant que
le Cédant aurait à payer aux détenteurs d’Options de Vente Proportionnelle dans le cas où
l’ensemble de ces derniers exercerait leurs Options de Vente Proportionnelle, ne soit garanti par une
convention d’Escrow, une garantie bancaire ou tout autre moyen qui a été approuvé à l’unanimité par
le Conseil d’Administration.
 
§6.Dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert des Actions
concernées au tiers est effectivement réalisé, le Cédant envoie une notification écrite aux
Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite Proportionnel (la « Confirmation de Transfert au Tiers
»).
 
§7.Chacun des Actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel a le droit d’exercer
l’Option de Vente Proportionnelle au moyen d’une notification écrite au Cédant (la « Notification de
l’Option de Vente Proportionnelle »), durant une période de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de
la réception de la Confirmation de Transfert au Tiers. Le prix pour les Actions concernées des
actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Proportionnelle est payé par le Cédant et les
Actions concernées sont transférées au Cédant au plus tard dans les dix (10) Jours Ouvrables à
compter de la réception par le Cédant de la Notification d’Exercice de l’Option de Vente
Proportionnelle.
 
§8.Le Droit de Suite Proportionnel ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à l’Article 9.2.
a été exercé pour toutes les Actions Offertes.
 
9.4. Droit de suite total
§1.Sans préjudice des autres dispositions du présent Article 10, dans le cas où une (ou plusieurs)
personne acquiert une participation dans la Société lui permettant d’exercer une Influence Décisive
(comme définie ci-après) sur les décisions de la société (l’ « Actionnaire Décisif »), chacun des
autres Actionnaires aura une option de vente (l’ « Option de Vente Totale ») afin de transférer toutes
ses Actions, sous réserve toutefois du Droit de Préemption, à l’Actionnaire Décisif (le « Droit de Suite
Total »), sans distinguer selon que l’Influence Décisive ait été acquise par le transfert d’Actions, la
souscription d’Actions ou d’une autre manière.
Volet B
 
§2.Une personne aura une « Influence Décisive » sur les décisions de la Société s’il dispose de la
possibilité de bloquer les décisions de la Société. Il est présumé disposer de cette possibilité de
bloquer les décisions de la Société s’il détient au moins vingt-cinq pour-cent (25%) de l’ensemble des
Actions de la société.
 
§3.L’Option de Vente Totale sera exerçable par les Actionnaires à un prix par Action calculé comme
étant la moyenne pondérée des prix par Action payé par l’Actionnaire Décisif au cours des douze
(12) mois précédents afin de d’obtenir une Influence Décisive sur la Société.
 
§4.L’Actionnaire Décisif en donnera notification au Conseil d’Administration de la société (la «
Notification d’Influence Décisive ») dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l’évènement à la suite
duquel il a obtenu une Influence Décisive sur la Société.
 
§5.Le Conseil d’Administration notifiera par écrit à chacun des Actionnaires la Notification d’Influence
Décisive dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d’Influence
Décisive, de manière à permettre à chaque Actionnaire d’exercer son Droit de Suite Total (la «
Notification d’Invitation au Droit de Suite Total »).
 
§6.Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total notifient leur intention par écrit au
Conseil d’Administration dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de Notification
d’Invitation au Droit de Suite Total (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite Total »). Tout
Actionnaire qui ne notifie pas son intention au Conseil d’Administration dans le délai de dix (10) Jours
Ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de Suite Total.
 
§7.Chaque Actionnaire qui a exercé son Droit de Suite Total a le droit d’exercer l’Option de Vente
Totale, pour autant que ses Actions n’aient pas fait l’objet du Droit de Préemption, au moyen d’une
notification écrite à l’Actionnaire Décisif (la « Notification de l’Option de Vente Totale ») à effectuer
dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total. Le prix à payer pour les Actions des Actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente
Totale est payé par l’Actionnaire Décisif et les Actions sont transférées par le Cédant au plus tard dix
(10) Jours Ouvrables à compter de la réception par l’Actionnaire Décisif de la Notification de l’Option
de Vente Totale.
 
§8.Le Droit de Suite Total ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à l’Article 10.2. a été
exercé pour toutes les Actions Offertes.
 
§9.Dans l’hypothèse où les Actions Offertes ayant fait l’objet de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total sont acquises par un Actionnaire suite à l’exercice par ce dernier du Droit de Préemption
visé à l’Article 9.2., la procédure visée au présent Article 9.4. ne sera plus d’application.
 
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET Contrôle
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au maximum, nommés
pour trois ans au plus par l'assemblée générale, et rééligibles, aux règles suivantes :
Volet B
Deux administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires du groupe A et un sur présentation
des actionnaires du groupe B.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Celle-ci ne
peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
 
ARTICLE 13 - VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
 
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
 
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 14 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme le président parmi les administrateurs proposés par les
actionnaires du groupe A.
 
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 15 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande et au moins une fois par trimestre.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont adressées, sauf urgence spécialement motivée, au moins huit jours ouvrables
à l’avance.  Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et
sont envoyées par tout moyen écrit en ce compris les courriels.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
 
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
 
C/Les réunions du Conseil d’Administration peuvent valablement se tenir par voie de conférence
téléphonique ou vidéo, lorsque les circonstances le justifient et que l’ensemble des membres y
consent.
 
D/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
Volet B
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
E/Toutefois, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent l’unanimité :
 
    1.  la modification du siège social ou du siège central (« head office ») de la Société ;
    2.  la création d’une filiale, d’une succursale ou d’une unité d’établissement, de même que la
modification du siège de ces filiales, succursales ou unités d’établissement ;
    3.  la cession de toute filiale ou actions détenues dans une autre entreprise dans laquelle la
Société a une participation ;
    4.  l’établissement d’une convention de joint-venture ou d’une convention de collaboration à long
terme d’une même nature ;
    5.  l’approbation de la stratégie générale de la Société;
    6.  l’approbation du budget financier, opérationnel et d’investissement annuel de la Société ;
    7.  l’approbation de tous projets et de sa structure de financement en tiers-investisseur ;
    8.  toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
50.000 EUR, et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d’avoir une
influence importante sur le résultat de la société;
    9.  le remplacement de l’administrateur délégué;
    10.  la détermination des pouvoirs de l’administrateur délégué, responsable de la gestion
journalière ;
    11.  tous accords, transactions ou conventions entre la Société et tout Actionnaire ou toute
personne liée à un Actionnaire ou un administrateur ou leurs personnes liées ;
    12.  l’acquisition, la disposition ou le transfert de tout actif financier ;
    13.  la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la Société ou d’une partie de celui-ci;
    14.  la vente, le transfert ou la disposition de toute partie substantielle d’actif ou de droit de la
Société d’une valeur excédant 20.000 EUR ;
    15.  l’émission de titres ou de toute catégorie d’obligations convertibles, l’émission de warrants ou
de tous autres instruments qui peuvent conférer à leurs détenteurs un droit de recevoir, d’acquérir ou
de souscrire à des actions de la Société ;
    16.  le rachat d’actions propres par la Société ;
    17.  la décision de conférer ou de recevoir tout prêt, financement, ou sûretés autres que ceux
relevant de la gestion journalière de la Société;
    18.  le vote à l’assemblée générale annuelle des sociétés liées à la Société ;
    19.  l’interruption d’une activité ou d’une unité de la Société, ou tout changement significatif à la
stratégie d’une activité ou d’une unité de la Société;
    20.  l’acquisition de nouvelles activités, d’actions ou de tous autres titres n’entrant pas dans le
simple champ de la gestion de la trésorerie de la Société;
    21.  la vente ou l’échange d’actifs autrement que dans le cours ordinaire de l’activité ;
    22.  la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation;
    23.  l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la Société pour l’établissement des
comptes annuels;
    24.  la création d’un comité de direction ainsi que la détermination de ses pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
 
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
 
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Volet B
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales à un ou plusieurs de ses membres parmi les administrateurs
représentés par les actionnaires de catégorie A et qui portent le titre  d'administrateur délégué;
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs. le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
 
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
 
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 20 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
 
-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
 
-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
 
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
               
ARTICLE 21 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 23 - REUNION
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le troisième lundi du mois de mai de chaque
année à 17 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
 
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 24 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Volet B
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 25 -ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l’assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
 
Le conseil d’administration peut exiger que pour être autorisé à assister à l’assemblée générale, les
propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, constatant
l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 27 - B U R E A U
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut, par
l'administrateur délégué.
 
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 29 -DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
Volet B
moitié au moins du capital social.
 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
 
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse
un inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.
 
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
 
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 37 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation, sous réserve de l’homologation de la désignation du liquidateur par le tribunal
de commerce compétent.
 
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
 
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 38 - REPARTITION
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l’actif entre les
Volet B
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l’arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé en
tenant compte des règles conventionnelles arrêtées par les actionnaires, et en particulier sur la base
de la convention d’actionnaires du 17 octobre 2016 ou toute autre convention ultérieure, en tenant
compte des règles de priorité établies envers les actions de catégorie A et B.
Conformément à ce qui est prévu dans cette convention, un Exit signifie (i) la dissolution avec
liquidation de la société, (ii) la vente de toutes les actions de la société, (iii) le transfert de tous les
actifs de la société, ou d’une partie des actifs substantiellement équivalente, lorsque les produits ne
sont pas réinvestis dans la société mais distribués aux actionnaires ; ou (iv) une fusion, une scission
ou une opération de restructuration similaire aboutissant à un changement de contrôle sur la société
ou par laquelle tous les actifs de la société, ou une partie des actifs substantiellement équivalente est
transférée.
Si le produit d'un Exit est perçu par la société, les actionnaires provoqueront la dissolution de la
société et sa liquidation et le produit sera distribué aux actionnaires conformément aux dispositions
de la convention d’actionnaires du 17 octobre 2016 ou tout autre convention ultérieure.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts: compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
 
En conséquence les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
                               ARTICLE 42 – PACTES D’ACTIONNAIRES
                               Si un pacte d’actionnaire était établi entre les actionnaires, celui-ci prévaudra sur
l’ensemble des dispositions prévues ci-dessus dans les limites des règles impératives édictées par le
Code des sociétés.
 
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
1. - PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2017.
 
2. - PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2018.
 
3. - NOMINATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Les comparants nomment administrateurs :
 
A/Sur présentation des actionnaires du groupe A :
 
1/La société privée à responsabilité limitée Smart Future, ayant son siège social à 1474 Ways, Grand
Route, 84A, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0832.689.075.
 Qui sera représentée par son représentant permanent étant Monsieur Grégoire de PIERPONT,
domicilié à 1474 Ways, Grand Route, 84A.
 
Volet B
2/ La société anonyme de droit luxembourgeois ENERDEAL, ayant son siège à Steinfort
(Luxembourg) Rue de Koerich, 60. Registre de Commerce numéro B0149547.
Qui sera représentée par son représentant permanent étant Monsieur François NEU, domicilié à
6700 Arlon, Rue Floréal, 2.
 
B/Sur présentation des actionnaires du groupe B :
 
La société anonyme « Société d’investissement et de financement du Brabant Wallon » en abrégé
« NIVELINVEST » ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Parc Einstein, Rue Louis de Geer, 2. 
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.636.943.
Qui sera représentée par son représentant permanant étant Monsieur Pierre de WAHA-
BAILLONVILLE, domicilié à 1342 Limelette, Rue Alfred Haulotte 8.
 
Ils sont nommés pour une période de 3 ans.  Leur mandant prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale annuelle de 2019. Leur mandat est gratuit.
 
4. - REPRISE DES ENGAGEMENTS SOUSCRITS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION.
 
En application de l'article 60 du Code des sociétés, la société reprendra, dans le délai légal, les
engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 1er septembre
2016.
 
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-
dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
1/Nomination de l’administrateur délégué
A l’unanimité, le conseil d’administration décide de nommer la SPRL Smart Future, précitée,
représentée par son représentant Monsieur Grégoire de PIERPONT, précité, en tant
qu’administrateur délégué.
2/Gestion Journalière
Dans le cadre de la gestion journalière la société est valablement représentée par un administrateur
élu sur présentation des actionnaires du groupe A pour toute opération d’un montant inférieur ou égal
à cinquante mille euros (50.000,00 EUR).
3/Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration décide également de conférer tous pouvoirs à Monsieur Grégoire de
PIERPONT ou Monsieur François NEU, précités, afin d’assurer l’inscription de la société auprès d’un
guichet d’entreprises et de l’administration de la Taxe sur la Valeur ajoutée ainsi que l’inscription
auprès de la caisse d’assurances sociales pour travailleurs indépendants.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Enguerrand de PIERPONT, notaire associé