Ondernemingsnr : 0690831921
Naam
(voluit) : De Haeck - Van Nuffel - De Proft
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat 10
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op 19 juni 2019,
ter registratie aangeboden, blijkt dat er dan, te Buggenhout, Affligem 28, is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “De Haeck - Van Nuffel - De Proft”, met zetel te 9255 Buggenhout, Kasteelstraat
10, opgericht bij akte verleden voor Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op
twintig februari tweeduizend achttien, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van drieëntwintig februari nadien, onder nummer 2018.02.23/306.255, waarvan de
statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(Afdeling Dendermonde) onder nummer 0690.831.921 en met als belasting over de toegevoegde
waarde nummer BE0690.831.921,
welke volgende beslissingen nam:
- EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming te wijzigen in “De Haeck – Van Nuffel – Maes”
en overeenkomstig de statuten aan te passen zoals blijkt uit de integraal vernieuwde statuten.
De vennoten en de zaakvoerders, erkennen ieder dat de notaris de aandacht heeft gevestigd op het
verplicht distinctief karakter van de maatschappelijke benaming en het verbod van verwarring met
bestaande benamingen van vennootschappen en daarvan hun eigen zaak te hebben gemaakt.
- TWEEDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
vennootschap (vanaf onderhavige beslissing) vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop dit proces-
verbaal wordt bekendgemaakt.
- DERDE BESLISSING
In aansluiting bij het voomelde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd Euro (18.600,00-EUR) en de eventuele wettelijke reserves van de vennootschap, van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Aansluitend op bovenvermelde beslissing om het kapitaal en de eventuele wettelijke reserves van
rechtswege om te zetten in een statutair onbeschikbare vermogensrekening, beslist de algemene
vergadering om deze statutair onbeschikbare vermogensrekening geheel terug beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen, onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van
Luik B
de opt-in.
- VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL STATUTEN.
1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “De Haeck – Van Nuffel – Maes”.
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp
De vennootschap, die een handelsvennootschap is, heeft tot voorwerp:
Het optreden (bemiddelen en afsluiten van zaken), in naam en voor rekening van een principaal, als
gevolmachtigd agent voor bank- en beleggingsdiensten, en als gevolmachtigd subagent voor
verzekeringsdiensten, voor zover zij daarvoor vooraf goedkeuring of vergunning van de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere overheidsinstanties heeft verkregen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële,
commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op haar doel of die de verwezenlijking, de uitbreiding of het vergemakkelijken ervan kunnen
bevorderen.
4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Statuut van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
7. Overdracht van aandelen
De aandelen/andere effecten dan aandelen mogen slechts door een erkend ING agent, in de zin van
de uitbatingsovereenkomst met ING Bank, onderschreven worden of toebehoren.
A. De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden dan met de toestemming van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
B. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
8. Bestuur
a. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, die steeds, in de zin van de
uitbatingsovereenkomst met ING Bank, erkend ING agent dienen te zijn of dienen vertegenwoordigd
te worden door een erkend ING agent.
De bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap te handelen en alle daden van beheer en beschikking te stellen die betrek¬king
hebben op het voorwerp. De bestuurders mogen onder meer onroerende goederen kopen of
vervreemden, toe¬stemmen tot het vestigen van hypotheken op alle maatschap¬pelijke goederen,
handlichting geven van alle inschrijvingen gedaan ten voordele der vennootschap, met of zonder
betaling.
In al de akten waarbij de aansprakelijkheid der vennootschap betrokken is, moet de handtekening
der bestuurders en andere gevolmachtigden der vennootschap onmid¬dellijk worden voorafgegaan
of gevolgd door de aanduiding der hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De rechtsvorderingen worden in naam van de vennootschap, als eiser en als verweerder
ingespannen door de bestuurder of bestuurders.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering valt in de bevoegdheid van de bestuurder of bestuurders.
Interne besluitvorming bij bestaan College van bestuurders.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij het college der bestuurders. Dit college kan slechts
geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen
worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij
Luik B
onthouding van één of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij
staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen.
Voor wat betreft financieringen en onroerend goed transacties dienen de beslissingen te worden
genomen met unanimiteit van stemmen van alle bestuurders.
Vaste vertegenwoordiger.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk als hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
b. Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als
college, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurders. Deze laatste bestuurder moet tegenover derden geen
bewijs leveren van zijn machten.
Voor wat betreft financieringen en onroerend goed transacties, dient de vennootschap echter te
worden vertegenwoordigd door haar voltallig college van bestuurders.
De enige bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan, kan gevolmachtigden
van de vennootschap aanwijzen. Voor wat betreft financieringen en onroerend goed transacties,
dient deze aanwijzing van een gevolmachtigde in voorkomend geval door het te gebeuren door het
voltallig college van bestuurders.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
c. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
d. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
e. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
9. De algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om negen uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
Luik B
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
10. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
11. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
12. Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- VIJFDE BESLISSING
De vergadering aanvaardt, met ingang vanaf heden, het ontslag van de hierna genoemde niet-
statutaire zaakvoerders, en zal op de eerstvolgende algemene vergadering kwijting geven voor hun
voorbije mandaat:
- de gewone commanditaire vennootschap “De Haeck”, met zetel te 1840 Londerzeel, Mattestraat 13
bus 1, RPR Brussel, met ondernemingsnummer 0832.452.218, met als vaste vertegenwoordiger de
Heer DE HAECK Steven, geboren te Dendermonde op negen mei negentienhonderd éénentachtig;
- de gewone commanditaire vennootschap “FIVANU”, met zetel te 9280 Wieze, Nieuwstraat 69A,
RPR Gent (afdeling Dendermonde), met ondernemingsnummer 0849.366.345, met als vaste
vertegenwoordiger de Heer VAN NUFFEL Filip, geboren te Dendermonde op twaalf april
negentienhonderd zeventig;
Luik B
- de gewone commanditaire vennootschap “Simply State of Mind”, met zetel te 9000 Gent,
Onderbergen 44, RPR Gent (afdeling Gent), met ondernemingsnummer 0721.641.495, met als vaste
vertegenwoordiger Mevrouw MAES Stefanie, geboren te Ronse op twintig juli negentienhonderd
negenentachtig.
- ZESDE BESLISSING.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, volgende niet-statutaire bestuurders te benoemen
en dit voor onbepaalde duur:
- de gewone commanditaire vennootschap “De Haeck”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
de Heer DE HAECK Steven, voornoemd;
- de gewone commanditaire vennootschap “FIVANU”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
de Heer VAN NUFFEL Filip, voornoemd;
- de gewone commanditaire vennootschap “Simply State of Mind”, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger Mevrouw MAES Stefanie, voornoemd.
Hun mandaat is telkens onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
- ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9255 Buggenhout,
Kasteelstraat, 10 (bevestiging).
- ACHTSTE BESLISSING.
Nadat de notaris de vergadering en het bestuursorgaan erop gewezen heeft dat het verder vermelde
verslag op verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan dient te worden opgemaakt, ontslaat de
vergadering de voorzitter van het voorlezen van het voormelde verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders, vertegenwoordigend het volledige maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap, verklaren voormeld verslag van het bestuursorgaan wat hen betreft tijdig te hebben
ontvangen om ervan kennis te hebben genomen, dit goed te keuren en te verzaken aan elke
nietigheid die zij zouden kunnen inroepen wegens ontijdige voorlegging ervan.
Gezegd verslag blijft aan het proces-verbaal gehecht.
- NEGENDE BESLISSING.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van voormelde
“OPT IN”, om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt en overeenkomstig de statuten
aan te passen:
“Artikel 3 – Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp volgende verrichtingen uit te voeren, op voorwaarde dat zij
hiertoe de vereiste toegang tot het beroep, erkenning of registratie (FSMA) bezit:
- als zelfstandig agent, in naam en voor rekening van ING België nv: het bemiddelen en afsluiten van
alle bank- en beleggingstransacties;
- als verbonden agent in naam en voor rekening van ING België nv: het bemiddelen en afsluiten van
consumentenkredieten en hypothecaire kredieten, zonder over enige kredietvolmacht te beschikken;
- als verzekeringssubagent in naam en voor rekening van ING België nv: het bemiddelen en afsluiten
van verzekerings-contracten.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle burgerlijke of commerciële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp of die haar uitbreiding en ontwikkeling kunnen vergemakkelijken.
Daartoe heeft de vennootschap onder andere eveneens tot voorwerp:
- de ontwikkeling, aankoop, verkoop, beheer, waardebepaling, het nemen of verlenen van licenties,
octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten;
- de oprichting, op basis van de gereserveerde winst, van het beheer en de waardering van een
roerend en onroerend goed, in het bijzonder door aankoop, verkoop, verhuur, bouw, in de ruimste zin
van het woord, op voorwaarde dat het hoofdvoorwerp van de onderneming niet wordt gewijzigd, en
dat deze verrichtingen, die binnen de grenzen van een "goede huisvader" vallen, niet repetitief of
commercieel van aard zijn;
- het verwerven van rechtstreekse of onrechtstreekse participaties in het kapitaal van elke bestaande
of toekomstige Belgische of buitenlandse rechtspersoon, op welke wijze ook;
- het verstrekken van leningen, kredieten en voorschotten, uitsluitend aan verbonden
vennootschappen of personen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen), op voorwaarde
dat het hoofdvoorwerp van de onderneming niet wordt gewijzigd, en dat deze verrichtingen, die
binnen de grenzen van een "goede huisvader" vallen, niet repetitief of commercieel van aard zijn;
- het geven van een waarborg, goedkeuring of enige andere waarborg van welke aard dan ook,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, met inbegrip van het
geven van haar goederen in hypotheek of pand.”
- TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
Luik B
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- ELFDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist aan iedere aangestelde van de vennootschap “Bultijnck & De
Smedt”, met zetel te 9255 Buggenhout, Mandekensstraat, 135 en in het bijzonder de Heer Frédéric
Wauthier, aldaar kantoorhoudende, met bevoegdheid om alleen op te treden en met macht tot in de
plaats stelling, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de
beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
- afschrift van de akte inhoudende volledig nieuwe statuten,
- gecoördineerde statuten,
- verslag van het bestuursorgaan.