Ondernemingsnr : 0537575087
Naam
(voluit) : DNS PROJECTS & CONCEPTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ploeghoeveweg 4B
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 26 november 2020, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Tweede Besluit
In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de commanditaire vennootschap (afgekort Comm.V.).
Derde Besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Aanpassing van artikel 3 van de statuten.
Vierde Besluit
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van de bestuurder dat het voorstel tot omzetting toelicht;
- het verslag van de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor, in de vennootschap De Roover & Partners
bedrijfsrevisoren B.V., betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap, afgesloten op 30
september 2020;
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift te hebben ontvangen van de verslagen en
bevestigen er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor van 24 november 2020, luidt als volgt:
“7. Besluit.
Onze werkzaamheden zijn er in zonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva per 30 september 2020 van de Commanditaire Vennootschap "DNS PROJECTS &
CONCEPTS", Ploeghoeveweg 4B, 2500 Lier.
Bij onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat
het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
netto bedrag van de overwaardering bedraagt 28.500,00 euro. Het netto-actief volgens deze staat,
na aftrek van bovenvermelde overwaardering, bedraagt 44.889,04 euro en is niet kleiner dan het
eigen vermogen.
Gedaan te goeder trouw,
Haacht, 24 november 2020,
(handtekening)
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren B.V.
Luik B
Vertegenwoordigd door
de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor.”
Vijfde Besluit
De vergadering besluit vervolgens de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met
behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal en de wettelijke reserve, zijnde € 1.000,00 en € 0.00,00, worden omgezet in een
onbeschikbaar vermogen. Alle activa en passiva, afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
die door de commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2020 worden alle verrichtingen sedertdien door de vennootschap gesteld, voor rekening
genomen van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
De aandelen worden aan de vennoten toegekend in een verhouding van één aandeel van de
besloten vennootschap voor één aandeel van de commanditaire vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de commanditaire vennootschap “DNS PROJECTS & CONCEPTS” omgezet in een besloten
vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Zesde Besluit
Ingevolge de omvorming vermeld in het voorgaande besluit, werden het kapitaal en de reserves
omgezet in een onbeschikbaar vermogen van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens deze statutair onbeschikbare vermogensrekening beschikbaar te
stellen.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking ervan in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits- en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de netto actief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de netto actief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
Zevende Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord “doel” vervangen worden door het woord “voorwerp”.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: DNS PROJECTS & CONCEPTS.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Werkelijke Zetel: 2500 Lier, Ploeghoeveweg 4B.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland:
- Het beheer voor eigen rekening van al haar onroerende goederen of onroerende rechten, en meer
bepaald de verhuur, de bevordering, de inrichting, de exploitatie, de omvorming, het onderhoud, de
verkaveling, en/of de valorisatie van deze onroerende goederen of onroerende rechten. Ze mag
eveneens een hypotheek vestigen op deze goederen. Ze mag in het algemeen elke handeling stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks kadert in de omschrijving van haar voorwerp.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden, dit zowel van organisatorische, financiële,
commerciële, technische en administratieve aard.
- De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten.
Luik B
- Het huren, verhuren en aan- en verkopen van alle roerende goederen, en het bijzonder van alle
rollend materieel en machines.
- De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel, en die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijke of uit te breiden.
Zij mag tevens de activiteiten van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties
in gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen, alsook het deelnemen aan het bestuur in
gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van bestuursopdrachten.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op eerste
dinsdag van de maand maart om 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende jaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Achtste Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Negende Besluit
De vergadering besluit ontslag te verlenen aan de zaakvoerder.
De vergadering benoemt de voormelde heer HEIJLEN Dries als niet-statutair bestuurder voor
Luik B
onbepaalde duur, die aanvaardt en verklaart niet te zijn getroffen door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
De functie is onbezoldigd. De algemene vergadering kan anders beslissen.
Tiende Besluit
De vergadering geeft de bestuurder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Elfde Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2500 Lier,
Ploeghoeveweg 4B.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan
accountantskantoor NDS BV, Nadia De Schutter, te 2222 Itegem, Krombeekweg 21, met
ondernemingsnummer 0668.599.422 en haar aangestelden.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).