N° d'entreprise : 0725 979 573
Nom
(en entier) : FAZABELLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : Rue du Prétoire 66, 1070 Anderlecht
Objet de l'acte : Modifications des associés, démission gérant statutaire Fabienne Crépin,
nomination gérant non-statutaire Fabienne Crépin et adoption de statuts
conformément au CSA
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10/03/2024 au siège de la société
- Modifications des associés
L'assemblée générale prend note des transferts d'actions qui ont eu lieu.
Madame Isabelle Crépin ne fait donc plus partie de la société comme associée.
Monsieur Fabrizio Casciaro déclare avoir rejoint la société en tant qu'associé.
Suite aux transferts d'actions ci-dessus, les associé(e)s de la société sont,
-Madame Fabienne Crépin, associée, propriétaire de 5 actions ;
-Monsieur Fabrizio Casciaro, associé, propriétaire de 5 actions.
- Démission gérant statutaire Fabienne Crépin
L'assemblée générale prend acte de la démission de Fabienne Crépin comme gérant statutaire de la
société et ce, à compter de ce jour.
- Nomination gérant non-statutaire Fabienne Crépin
L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix de Fabienne Crépin comme gérant non-statutaire de
la société à compter de ce jour.
La mission est menée à durée indéterminée.
La mission est rémunérée.
- Décision d'adapter les statuts
L'assemblée générale constate que l'obligation formulée dans l'article 39, §1, troisième alinéa de la loi
introduisant le Code des sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses du 23 mars
2019 n'a pas encore été respectée et que, par conséquent, les statuts de la société n'ont pas été mis en
conformité en temps utile avec les dispositions du même Code.
Les membres de l'organe d'administration sont personnellement et solidairement responsables des
dommages subis par la société ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation.
Afin d'encore mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions du CSA, l'assemblée
générale décide de modifier sans délai les statuts dans ce sens.
- Suppression du compte de capitaux propres statutairement Indisponible
L'assemblée constate que le capital de la société s'élève à cinq cents euros (500 EUR).
Ce capital a été entièrement libéré et selon les statuts est considéré comme un capital propre
statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix d'annuler cette indisponibilité et de comptabiliser le
montant du capital sur un compte de capitaux propres disponibles. Ce montant n'a donc pas à être mentionné
dans les statuts de la société.
- Adoption des nouveaux statuts conformément au CSA
Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des nouveaux statuts.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Après avoir discuté et approuvé chaque article séparément, l'assemblée générale décide à l'unanimité des
voix que les statuts de la société seront désormais les suivants :
« Article 1Forme juridique et dénomination
La société revêt la forme légale d'une société en nom collectif. Elle est dénommée « FAZABELLE ».
Cette dénomination doit apparaître dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société,
immédiatement précédée ou suivie des termes « société en nom collectif » ou de l'abréviation « SNC »,
suivi(e)s du numéro d'entreprise, des termes « registre des personnes morales » ou de l'abréviation « RPM »,
et de l'indication du siège du tribunal d'arrondissement dans le ressort duquel la société a son siège.
L'adresse complète du siège doit également apparaître sur ces documents.
Ces documents doivent également mentionner la domiciliation et le numéro d'au moins un compte dont
l'entreprise est titulaire auprès d'un établissement de crédit établi en Belgique.
Article 2 Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration est compétent pour transférer le siège de la société, à savoir tant l'adresse
complète que - si nécessaire - la Région, vers tout endroit en Belgique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région implique une modification des statuts. L'organe
d'administration est compétent, par dérogation à l'article 9 des présents statuts, pour décider de cette
modification des statuts, pour autant que le transfert du siège n'entraîne pas une modification de la langue
des statuts. Si tel était le cas, cette compétence est réservée à l'assemblée générale.
L'organe d'administration est également compétent pour procéder à la constitution, en Belgique et à
l'étranger, de succursales, de sièges administratifs, de filiales, de sièges d'exploitation, de bureaux et
d'agences.
Article 3 Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de la date de sa constitution.
Le décès, l'incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d'un des associés n'entraîne pas la
dissolution de la société.
De même, la déclaration d'un des associés selon laquelle il ne veut plus faire partie de la société
n'entraîne pas la dissolution de la société. Chaque associé peut toutefois se retirer de la société,
conformément aux dispositions prévues à l'article 7 des statuts.
La société ne peut être volontairement dissoute que par une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité des voix présentes et valablement représentées.
Article 4 Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
·L'achat et la vente en gros et au détail ainsi que la confection de tout textile en général, de vêtements en
tous genres (hommes, femmes, enfants), chaussures, cordonneries, tapis, maroquineries, accessoires, dans
le sens le plus large, provenant de tous pays ;
·L'achat et la vente en gros et au détail de tous objets et/ou matières destinés à l'ameublement, la
décoration, le recouvrement de sols et de murs, en ce compris les objets d'antiquité et les œuvres d'art en
général ;
·L'achat et la vente en gros et au détail de tous articles de parfumerie, de toilette, de cosmétique, produits
de beauté, maquillages, ...
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de l'entreprise.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apports, de cession, de fusion, de souscription, de participation
financière, ou autrement, dans toute entreprise, quel que soit son objet et ou sa forme, existante ou à créer.
La société peut également exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Cette énumération n'est nullement limitative.
Article 5 Patrimoine social et parts
En compensation du patrimoine social apporté, dix (10) parts nominatives sont émises sans valeur
nominale.
Les apports courants des associés sont comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponible qui
est soumis à distribution aux associés.
Les apports effectués après la constitution, avec ou sans émission de nouvelles parts, sont également
inscrits dans ce compte de capitaux propres disponibles, sauf disposition contraire.
La distribution des parts et toute modification de celles-ci seront enregistrées dans le registre des parts qui
sera conservé au siège de la société.
Les parts sont indivisibles de la société. Si une part appartient à plusieurs personnes, la société peut
suspendre l'exercice des droits qui y sont rattachés, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
propriétaire de la part la concernant.
Si le droit de propriété sur une part est divisé en nue-propriété et usufruit, alors, sauf convention contraire
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, seul l'usufruitier peut exercer les droits liés à cette part.
Article 6 Cession de parts
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs ni transmises
pour cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sauf avec le
consentement de tous les autres associés.
La cession de parts, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil.
Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d'avant l'opposabilité de la
cession.
Article 6.1 Cession entre vifs
Un associé qui souhaite céder ses parts (par cession, il y a notamment lieu d'entendre sans qu'il s'agisse
d'une énumération limitative : un achat/une vente, un échange, une donation entre vifs, une mise en gage ou
un apport) doit à cette fin adresser au(x) gérant(s) par lettre recommandée une notification précisant :
-l'identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s);
-le nombre de parts qu'il souhaite céder ;
-le prix offert pour chaque part ;
-les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s'il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de
transmettre en même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par
lettre recommandée. Le(s) gérant(s) souligne(nt) dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur
réponse (positive ou négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d'un mois. De plus, le(s) gérant(s)
insiste(nt) sur le fait qu'à défaut de réponse dans le mois, l'associé sera réputé refuser la cession au candidat-
cédant.
Dans les deux semaines suivant l'expiration de ce délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) le candidat-cédant par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus d'approbation de la cession et si le candidat-cédant l'a indiqué dans sa notification, les
associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter
la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu'il possède déjà à ce
moment-là dans la société.
Le prix d'achat sera le prix indiqué par l'associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de
contestation du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la
notification initiale par l'associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d'achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d'accord,
le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le
jour où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de
paiement du prix d'achat.
Si la société dispose d'une adresse électronique conformément à l'article 2:31 CSA, le candidat-cédant et
les autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par
lettre recommandée, par un courrier électronique.
Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter le candidat-cédant et les autres associés par courrier
électronique plutôt que par lettre recommandée, s'ils ont communiqué une adresse électronique officielle
conformément à l'article 2:32 CSA.
Article 6.2 Cession en cas de décès
Les héritiers, légataires et ayants droit suite au décès d'un associé (ou à la dissolution d'une personne
morale associée) ne deviennent pas de plein droit associés de la société. Ils doivent immédiatement informer
les(s) gérant(s) du décès, et ce, par lettre recommandée. Dans cette lettre, ils communiquent :
- Leur identité ;
- Leur qualité ;
-Le nombre de parts que l'associé défunt possédait.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de
transmettre en même temps à chaque associé une copie de la notification par lettre recommandée. Dans
cette lettre, le(s) gérant(s) souligne(nt) que les associés doivent communiquer leur réponse (positive ou
négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d'un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu'à
défaut de réponse dans le mois, l'associé sera réputé refuser les héritiers, légataires et ayants droit en tant
qu'associés.
Dans les deux semaines suivant l'expiration de ce délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) les héritiers, légataires et ayants droit par lettre
recommandée de la réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus, les associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la
participation, et ce, dans le mois suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si
plusieurs associés doivent racheter la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun
proportionnellement à la part qu'il possède déjà à ce moment-là dans la société.
Le prix d'achat est égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date du décès de l'associé. En cas de
contestation, le prix d'achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d'accord, le président du
tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le
jour où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de
paiement du prix d'achat.
Tant que l'héritier, le légataire ou l'ayant droit précité n'a pas été accepté en tant qu'associé ou que les
parts n'ont pas encore été achetées par le(s) associé(s) opposé(s) à la cession, l'exercice des droits attachés
à l'associé défunt est suspendu.
Si la société dispose d'une adresse électronique conformément à l'article 2:31 CSA, les associés peuvent
également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre recommandée, par un
courrier électronique.
Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter les associés par courrier électronique plutôt que par lettre
recommandée, s'ils ont communiqué une adresse électronique officielle conformément à l'article 2:32 CSA.
Si l'associé décédé était l'unique gérant de la société et si le nom d'un nouveau gérant n'a pas encore été
publié dans les annexes du Moniteur belge au moment auquel les héritiers, les légataires ou les ayants droit
souhaitent notifier le décès, les héritiers, les légataires et les ayants droit sont tenus de demander
l'autorisation de devenir associé directement aux associés restants. Les mêmes formalités et conditions que
dans le présent article sont d'application, moyennant les ajustements suivants.
Les héritiers, les légataires ou les ayants droit notifient immédiatement et directement le décès aux
associés restants.
Dans un délai d'un mois après la réception de cette notification, les associés doivent transmettre leur
réponse (positive ou négative) par écrit à l'héritier, au légataire ou à l'ayant droit qui leur a fait la notification et
en transmettent simultanément une copie aux éventuels coassociés. À défaut de réponse dans le mois,
l'associé est réputé avoir refusé les héritiers, les légataires et/ou les ayants droit au titre d'associés.
En cas de refus, les assoclés ayant refusé sont tenus de racheter eux-mêmes la participation et ce, dans
un délai de deux mois à compter de la date de la notification par les héritiers, les légataires ou les ayants droit
du décès de l'associé aux associés restants (le cachet de la poste faisant foi).
Article 7 Retrait
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer. Ce, à condition qu'il
reste au moins deux associés. Si ce devait ne pas être le cas, la décision d'un associé de ne plus faire partie
de la société entraînera la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance du (des) gérant(s) et des autres associés par lettre
recommandée.
Si la société et/ou les autres associés disposent d'une adresse électronique conformément aux articles
2:31 et suivants CSA, la notification peut également avoir lleu par courrier électronique. La notification a alors
lieu le même jour que celui où la (les) lettre(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la société et/ou à
l'associé (aux associés) qui n'ont pas communiqué d'adresse électronique conformément aux articles 2:31 et
suivants CSA.
L'associé sortant a droit au remboursement de ses parts par la société sous la forme d'une part de retrait.
La part de retrait est égale à la valeur intrinsèque des parts de l'associé sortant au jour de la notification du
retrait. En cas de contestation, la part de retrait est déterminée par un expert choisi de commun accord. À
défaut d'accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande d'une des parties.
Si les autres associés subissent un dommage ou une perte à la suite du retrait, une indemnité de départ
peut être due par l'associé sortant (qui est justifiée à la lumière de ce dommage ou de la perte). L'indemnité
de départ vient alors en déduction de la part de retrait.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois après le
jour où la valeur des parts a été définitivement fixée.
Article 8 Responsabilité des associés
Les associés sont personnellement, indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements
de la société.
Article 9 Assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Seule l'assemblée générale est compétente pour délibérer et décider entre autres des questions suivantes
:
-La modification des statuts ;
-La diminution ou l'augmentation du patrimoine social apporté ;
-La nomination et la révocation du (des) gérant(s) et de l'éventuel commissaire ;
-L'octroi de la décharge au(x) gérant(s) et à l'éventuel commissaire ;
-L'approbation et la confirmation des comptes annuels et du budget ;
-La dissolution de la société ;
-La restructuration de la société ;
-Toutes les autres questions que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle, se tient une fois par an dans un
délai de six mois suivant la clôture de l'exercice écoulé, au siège ou à tout autre endroit en Belgique indiqué
dans la convocation.
L'ordre du jour de l'assemblée annuelle porte au moins sur la discussion et l'approbation ou non des
comptes annuels, le cas échéant, l'affectation du résultat et la décharge éventuelle au(x) gérant(s).
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque
fois que l'intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l'un des associés.
Les convocations à une assemblée générale seront envoyées par lettre recommandée ou par courrier
électronique, s'il a été fait usage de la possibilité visée aux articles 2:31 et 2:32 CSA, au plus tard quinze jours
avant la date de l'assemblée. La convocation doit mentionner (i) la date, (il) l'heure, (iii) le lieu et (iv) l'ordre du
jour. En cas d'accord verbai général entre les associés, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais,
dans ce cas, il convient d'en faire mention dans le procès-verbal.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé . Aucun mandataire ne peut représenter plus
d'un associé à l'assemblée.
Lorsque cela est nécessaire et utile, un bureau peut être constitué par décision de l'assemblée générale
avant le début de l'assemblée. L'assemblée générale est en l'occurrence présidée par le plus ancien des
associés présents. Le président désigne à son tour un secrétaire et, si nécessaire, un scrutateur qui est
associé.
Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où la loi ou les statuts prévoient
une autre majorité. En cas de modification des statuts, l'unanimité des voix est requise. Les décisions sont
prises valablement par les voix présentes et valablement représentées.
Les décisions de l'assemblée générale sont actées dans le procès-verbal qui est signé par les membres
du bureau et, si aucun bureau n'a été constitué, par tous les associés présents et valablement représentés.
Article 10 Contrôle
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Au siège
de la société, il peut consulter les livres, les lettres, les procès-verbaux et, d'une manière générale, tous les
écrits de la société. Chaque associé peut se faire assister ou représenter.
Article 11 Organe d'administration et représentation
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés, à nommer par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine également la durée du
mandat. Si aucune durée n'a été déterminée, le gérant est présumé avoir été nommé pour une durée
indéterminée.
L'assemblée générale peut révoquer le gérant à tout moment et sans devoir motiver sa décision.
Un gérant statutaire peut uniquement être révoqué par une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité des voix présentes et valablement représentées. Un gérant statutaire peut en outre être révoqué
pour de justes motifs à la majorité simple des voix présentes et valablement représentées.
Le mandat de gérant est rémunéré, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le(s) gérant(s) est (sont) compétent(s) pour accomplir tous les actes d'administration interne nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des opérations ou décisions que la loi ou les statuts réservent
exclusivement à l'assemblée générale. L'organe d'administration dispose par conséquent d'une compétence
résiduaire.
Si deux gérants ou plus ont été nommés, ils sont compétents chacun individuellement pour accomplir tous
les actes d'administration interne.
Le gérant unique représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. S'il y a deux gérants ou plus, ils représentent la société chacun individuellement à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Un gérant peut désigner des mandataires de la société. Il ne peut octroyer que des mandats spéciaux et
restreints pour certains actes juridiques déterminés ou une série d'actes juridiques déterminés.
La société continue d'exister en cas de décès, de liquidation, d'interdiction ou d'empêchement du (des)
gérant(s).
La (les) décision(s) du (des) gérant(s) est (sont) consignée(s) dans un procès-verbal.
Article 12 Exercice
L'exercice de la société débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de la même année.
À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée, le(s) gérant(s) dresse(nt) l'inventaire et
établi(ssen)t les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la
clôture de l'exercice. Le(s) gérant(s) établi(ssen)t en outre un rapport de gestion annuel conformément aux
articles 3:4 et suivants CSA, sauf si la société bénéficie de l'exception définie à l'article 3:4, 3º CSA.
Article 13 Répartition du bénéfice - constitution d'une réserve - pertes
L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice et de la constitution d'une réserve. Le bénéfice
peut être réparti entre les associés et, le cas échéant, en proportion de leur participation.
L'assemblée générale peut décider de constituer un fonds de réserve. Elle peut également décider de
distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années précédentes.
Sans préjudice de la responsabilité personnelle, solidaire et indéfinie des associés à l'égard des tiers, les
pertes seront réparties, par décision de l'assemblée générale, entre les associés en proportion de leur
participation.
Article 14 Dissolution volontaire et liquidation
La société est volontairement dissoute par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
Sauf dissolution et liquidation simplifiées conformément à l'article 2:80 CSA, il sera procédé à la liquidation
lors de la dissolution de la société par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée
générale qui fixe également leurs pouvoirs et rémunérations. Ces décisions sont prises à l'unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
Après paiement des dettes de la société, le solde sera réparti entre les associés en proportion de leur
participation.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
Article 15 Dissolution et liquidation simplifiées
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation,
elle doit satisfaire aux dispositions de l'article 2:71, §5 et de l'article 2:80 CSA.
L'assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte
à condition que tous les associés soient présents et y consentent à l'unanimité ».
- Adresse du siège de la société
L'assemblée déclare que le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale et que l'adresse n'est
pas reprise dans les statuts.
L'assemblée déclare que l'adresse du siège est établie à 1070 Anderlecht, Rue du Prétoire 66.
Fabienne Crépin
Gérant
Déposés simultanément :
- Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10/03/2024 ;
- Le texte coordonné des statuts du 10/03/2024.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes