N° d'entreprise : 0828455521
Nom
(en entier) : REAL ESTATE LM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Ligne(ROI) 61
 : 7387 Honnelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Real Estate LM", ayant
son siège à 7387 Roisin, rue de la Ligne, 61, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:
121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 3 décembre 2024, établi par la société à responsabilité
limitée "Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises", à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, avenue du
Boulevard 21 boîte 8, représentée par Monsieur Xavier Doyen, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conclusion du commissaire
Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée Générale Extraordinaire de la société REAL ESTATE LM SRL (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 13 novembre 2024. Nous avons exécuté notre mission conformément à la
Norme relative à la mission du Réviseur d’Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un
quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme
sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en
nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée par les parties ;
 le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en patrimoine et I’absence d'autre législation
applicable.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 266.846 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilités de l’organe d’administration relatives
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives
• à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• à l’émission d’actions
o Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation du patrimoine par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d’autres fins.
Bruxelles, le 3 décembre 2024
FORVIS MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL
Représenté par
Xavier Doyen
Réviseur d'entreprises".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
TROISIÈME RESOLUTION: Apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 49.500.000,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 266.846 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par l'actionnaire
1, étant la société à responsabilité limitée Financière L.M., de sa créance certaine, liquide et exigible
qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport, sont attribuées à l'actionnaire sub 1, les 266.846 nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Real Estate LM ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine immobilier, notamment l’
acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’
aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tout bien
immobilier en général, la prise de participation dans des sociétés immobilières, faire toutes
opérations immobilières ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet
objet, notamment les opérations financières de nature à favoriser le rapport des immeubles qu’elle
possède.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut constituer ou s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut prêter à toute société et se porter caution, même hypothécaire, et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle peut exercer les
fonctions d’administrateur, gérant et liquidateur.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, trois cent vingt mille sept cent cinquante-quatre (320.754) actions ont
été émises.
Les actions sont numérotées de 1 à 320.754.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, réserves et des produits de la
liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres « apports disponibles ». Pour
les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur le compte des
capitaux propres « apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont
présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres « apports disponibles ».
(…)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe notamment leur nombre et la durée
de leur mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs qui sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Réunions - Procurations
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
(…)
Pouvoirs de représentation de l'organe d'administration
L’administrateur unique ou le conseil d’administration a le pouvoir de valablement représenter la
société à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement ou dans les limites de la
gestion journalière, par le(s) délégué(s) à cette gestion journalière, agissant individuellement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l’étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre d’ « administrateur délégué » et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre de « directeur ».
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leurs mandats à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’organe d’
administration, pour trois exercices sociaux et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus de droits de vote ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège social de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation conformément
aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Dans l’hypothèse où il n’y aura qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si l’actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte (sans nomination de liquidateur(s)) sont possibles
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre des actions dont ils sont propriétaires.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:
133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire