Ondernemingsnummer :
0434797847
Benaming :
(voluit) :
RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrielaan 6
1740 Ternat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig juni tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS BIJEENGEKOMEN
de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op
het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat,
Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BESLISSINGEN
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING - Verslagen.
Kennisname
De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris,
opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot de beschrijving van de
Inbrengen, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden,
en de als tegenprestatie voor de Inbrengen verstrekte werkelijke vergoeding.
Het besluit van het verslag de dato 26 juni 2019, opgesteld door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de
heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze
controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit :
i.) de schuldvorderingen van ShoppingParks N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands
recht, met maatschappelijke zetel te Weena 210, 3012 NJ Rotterdam (Nederland) en ingeschreven in
het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33239986, ter waarde van EUR
12.749.972,00, EUR 10.700.302,00 en EUR 7.340.976,00 (zijnde in het totaal EUR 30.791.250,00)
op respectievelijk Breda II Invest N.V., Naaldwijk Invest N.V. en Zaandam Invest N.V (allen 100%
dochtervennootschappen van de Vennootschap); en
ii.) de schuldvordering van Terzetmus B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Weena 210, 3012 NJ
Rotterdam (Nederland) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder
nummer 24386681 (samen met ShoppingParks N.V., de "Inbrengers"), ter waarde van EUR
20.527.500,00 op Breda I Invest N.V. (100% dochtervennootschap van de Vennootschap, en samen
met - Breda II Invest N.V., Naaldwijk Invest N.V en Zaandam Invest N.V de "Kopers") (samen met de
schuldvorderingen ter waarde van in het totaal EUR 30.791.250,00 vermeld onder $i.), de
"Schuldvorderingen").
Deze schuldvorderingen zijn ontstaan door de gedeeltelijke niet-betaling door de Kopers van de
Luik B
verkoopprijs van een aantal onroerende goederen die de Inbrengers aanhielden en die zij bij
overeenkomst van 7 juni 2019 hebben verkocht aan de Kopers (zoals in meer detail beschreven in
het Bijzonder Verslag).
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van
de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Breda I
Invest N.V., Breda II Invest N.V., Naaldwijk Invest N.V en Zaandam Invest N.V. Aangezien het gaat
om een korte termijnvordering op een solvabele vennootschap, zijn wij van oordeel dat deze enige
toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat
deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die niet
lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde.
Door de Inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap worden verhoogd voor een bedrag van EUR 16.875.292,20 (750.000 aandelen
vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de
Vennootschap, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebracht worden op EUR
283.002.160,13, vertegenwoordigd door 12.577.656 aandelen, zonder vermelding van een nominale
waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (750.000 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel
van EUR 68,425) van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden
geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 34.443.457,80.
Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen
toegekende vergoeding niet hoger is dan de inbrengwaarde.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 26 juni 2019
De Commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door
Damien Walgrave
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van
de Inbreng.
De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de
verhoging van het kapitaal door de Inbrengen, met een inbrengwaarde van eenenvijftig miljoen
driehonderdachttienduizend zevenhonderdvijftig euro (EUR 51.318.750,00). De Inbrengen staan
uitvoerig beschreven in de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met
toepassing van artikel 602 W.Venn.
De Raad van Bestuur beslist om (i) Inbreng I te vergoeden door de toekenning aan
SHOPPINGPARKS N.V., hierna genoemd, van vierhonderdvijftigduizend (450.000) nieuwe
gedematerialiseerde aandelen, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van Schuldvordering
I, zijnde dertig miljoen zevenhonderdeenennegentigduizend tweehonderdvijftig euro (EUR
30.791.250,00), te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs per
nieuw aandeel en (ii) Inbreng II te vergoeden door de toekenning aan TERZETMUS B.V., hierna
genoemd, van driehonderdduizend (300.000) nieuwe gedematerialiseerde aandelen, hetgeen wordt
berekend door de inbrengwaarde van Schuldvordering II, zijnde twintig miljoen
vijfhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderd euro (EUR 20.527.500,00), te delen door de in het
verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs per nieuw aandeel.
In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel gelijk is
aan achtenzestig euro en vierhonderdvijfentwintig eurocent (EUR 68,425), hetgeen in
overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan de laagste waarde van (i) de
netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier
maanden vóór de datum van de Koop-Verkoop Overeenkomst (dit is 7 juni 2019) die eenenzestig
euro achtennegentig eurocent (EUR 61,98) per aandeel bedroeg (met inbegrip van het dividend over
boekjaar 2018/2019, vertegenwoordigd door coupon nr. 27 die op 31 mei 2019 werd onthecht) en (ii)
de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de Koop-Verkoop
Overeenkomst die drieëntachtig euro en zeven eurocent (EUR 83,07) per aandeel bedroeg.
Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening
houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen,
zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR) per aandeel, het kapitaal te verhogen
Luik B
met een bedrag van zestien miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend tweehonderdtweeënnegentig
euro en twintig eurocent (EUR 16.875.292,20), om het te brengen van tweehonderd zesenzestig
miljoen honderdzesentwintigduizend achthonderdzevenenzestig euro en drieënnegentig eurocent
(EUR 266.126.867,93) op tweehonderddrieëntachtig miljoen tweeduizendhonderdzestig euro en
dertien eurocent (EUR 283.002.160,13) door uitgifte van zevenhonderdvijftigduizend (750.000)
nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen
deelnemen in de winst van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019
(coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-
2020, en volgende aangehecht).
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen
van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken
in het kader van het toegestaan kapitaal tweehonderdzevenendertig miljoen tweeëndertigduizend
vierhonderdzesenveertig euro en vijfenzestig eurocent (EUR 237.032.446,65) bedragen.
De Raad van Bestuur beslist het verschil van vierendertig miljoen vierhonderddrieënveertigduizend
vierhonderdzevenenvijftig euro en tachtig eurocent (EUR 34.443.457,80) tussen de totale uitgifteprijs
van de nieuwe aandelen (eenenvijftig miljoen driehonderdachttienduizend zevenhonderdvijftig euro
(EUR 51.318.750,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging ((zestien miljoen
achthonderdvijfenzeventigduizend tweehonderdtweeënnegentig euro en twintig eurocent (EUR
16.875.292,20)), te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder
voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing
van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.
Venn.
(...)
Vergoeding voor de Inbrengen
Als vergoeding voor de Inbrengen worden in het totaal zevenhonderdvijftigduizend (750.000) nieuwe
volledig volgestorte aandelen aan de Inbrengers verstrekt, als volgt:
- aan de naamloze vennootschap naar Nederlands recht "ShoppingParks N.V.", als vergoeding voor
Inbreng I: vierhonderdvijftigduizend (450.000) nieuwe aandelen; en
- aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Terzetmus B.V.", als vergoeding voor
Inbreng II: driehonderdduizend (300.000) nieuwe aandelen.
Notering van de nieuwe aandelen
De Raad van Bestuur heeft het voornemen na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze
nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam
aan te vragen met verwacht effect op of rond 1 juli 2019.
Overeenkomstig artikel 1, vijfde lid, a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees
Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd
wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde
markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG wordt geen prospectus opgesteld
in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met
toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de
verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20%
vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op
dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De nieuwe aandelen zullen gedematerialiseerd zijn bij de uitgifte ervan.
Deelname in de winst
De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengen worden
uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat vanaf het lopende boekjaar, dat een
aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het
eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).
(...)
VIJFDE BESLISSING - Wijziging statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en
gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraag tweehonderddrieëntachtig miljoen tweeduizend honderdzestig
euro en dertien cent (€ 283.002.160,13).
Het is vertegenwoordigd door 12.577.656 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.".
ZESDE BESLISSING - Machtigingen.
Luik B
(...)
De Raad van Bestuur besluit iedere bestuurder, alleen handelend en elk met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, te machtigen om al het nodige of nuttige te doen teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, coupon nummer 28 met betrekking tot het recht
op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-20, brief van de FSMA van 18 juni 2019, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris