Ondernemingsnr : 0427 203 242
Naam
(voluit) : EXPERTISEBUREAU NONCLERCQ
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Schoon Uitzichtlaan, 110 te 1180 Ukkel
Onderwerp akte : Wijziging van de statuten
Uit een akte verleden voor Meester Olivier JAMAR, geassocieerd notaris met standplaats te Chaumont-
Gistoux, op de dertien december tweeduizend vierentwintig, neergelegd vóór regisratie bij de greffie van de
bedijfsrechtbank,
Het blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap « EXPERTISEBUREAU NONCLERCQ », met zetel te (1180) Ukkel, 110, Bel-Airlaan de volgende
beslissingen heeft genomen :
A.Besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen - Aanpassing van de rechtsvorm:
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
B. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ;
Tweede besluit :
De algemene vergadering bevestigt dat :
* dat het gestorte kapitaal op heden achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro een cent bedraagt
(18.592,01€);
* dat de wettelijke reserve een bedrag van duizend achthonderd negenenvijftig euro twintig cents bedraagt
(1.859,20€).
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat sinds 1 januari 2020 het werkelijk gestort vast kapitaal en
de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd eenenvijftig euro eenentwintig
cents (20.451,21€), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
C. Besluit om de statutaire onbeschikbare rekening van het eigen vermogen uit de statuten te verwijderen
en het eigen vermogen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen in overeenstemming met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Derde besluit :
De Algemene Vergadering beslist onmiddellijk, in overeenstemming met de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare rekening van het eigen vermogen, gecreëerd in toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, op te heffen en het volledige eigen vermogen van de
vennootschap beschikbaar te stellen met het oog op een latere uitkering in overeenstemming met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en om te zetten in een rekening van het beschikbare eigen vermogen.
Voor inbrengen die na de oprichting worden gedaan, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze ook op
deze rekening voor beschikbaar eigen vermogen worden geboekt.
Bij gebrek aan een bepaling in die zin in de uitgiftevoorwaarden, worden ze verondersteld ook op deze
rekening van het beschikbaar eigen vermogen te worden geboekt.
In het geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden ze ook geacht te worden
opgenomen in deze rekening van het beschikbare eigen vermogen.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
D. Vernieuwing van het mandaat van de statutaire bestuurder
Vierde besluit:
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer NONCLERCQ Pierre-Claude, voornoemd,
als statutair bestuurder voor onbepaalde duur te verlengen.
Het mandaat zal verder bezoldigd worden uitgeoefend, op dezelfde wijze als nu het geval is.
De heer NONCLERCQ Pierre-Claude, hier aanwezig, verklaart het genoemde mandaat van bestuurder en
het bezoldigd karakter ervan te aanvaarden.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
E. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « EXPERTISEBUREAU NONCLERCQ », en in het Frans "BUREAU D'EXPERTISES
NONCLERCQ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Het doel van de vennotschap betreft, zowel in Belgie als in het buitenland, alle prestaties op het vlak van
studie of expertise betreffende het beroep van architect, ingenieur en/of deskundige.
Zij kan in algemene zin alle commerciele, burgerlijke, financiele, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel en die de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken.
Zij kan de hierboven vermelde operaties zowel voor eigen als voor rekening van derden verrichten en dit op
alle plaatsen, op alle manieren en volgens de methoden die haar het meest aangepast lijken.
Zij kan, tenslotte, rechtstreekse of onrechtstreekse participaties nemen en dit op alle mogelijke wijzen en
middelen, inbreng, fusie, opslorping of onderschrijving, in alle zaken, bedrijven of vennootschappen in Belgie of
in het buitenland, bestaande of op te richten, die een gelijkaardig, analoog of verbonden doel hebben met het
hare, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bespoedigen.
Artikel 4. Duur
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis: Beschikbare rekening eigen vermogen
Op de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden voor Notaris Olivier Jamar, met standplaats te
Chaumont-Gistoux, op 13 december 2024, na het aannemen van de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, was het eigen vermogen statutair onbeschikbaar. Op dezelfde algemene
vergadering werd het volledige eigen vermogen van de vennootschap beschikbaar gesteld voor latere verdeling
in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en omgezet in een rekening
voor eigen vermogen bekend als "beschikbare inbreng anders dan kapitaal".
Voor inbrengen die na de oprichting zijn gedaan, bepalen de uitgiftevoorwaarden of deze ook op deze
rekening voor beschikbaar eigen vermogen worden geboekt.
Bij gebrek aan een bepaling in die zin in de uitgiftevoorwaarden, worden ze verondersteld ook op deze
rekening van het beschikbare eigen vermogen te worden geboekt.
In het geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden ze ook geacht te worden
opgenomen in deze rekening van het beschikbare eigen vermogen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één/derde.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis ís.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 9 en volgende van deze statuten de aandelen
mogen worden overgedragen
TITEL III. EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als de bestuurder een rechtspersoon is, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem
aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd :
De heer NONCLERCQ Pierre-Claude, wonende te (1180) Ukkel, 110, Bel-Air laan, bus 13.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd en vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, vertegenwoordigt het collegiaal bestuursorgaan de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
vrijdag van de maand februari, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18 bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht
Artikel 18ter. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatievoorziening. Aandeelhouders die op deze
wijze aan de algemene vergadering deelnemen, staan bekend aanwezig op plaats waarheen de algemene
vergadering wordt gehouden in overeenstemming met de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid. De
raad van bestuur/het bestuursorgaan kan bepalen op welke wijze wordt vastgesteld dat een aandeelhouder
door middel van een elektronisch communicatiemiddel deelneemt aan de algemene vergadering en derhalve
als aanwezig kan worden beschouwd.
De vennootschap moet in staat zijn de status en de identiteit van de aandeelhouder via de gebruikte
elektronische communicatiemiddelen te verifiëren. De wijze waarop de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, worden geverifieerd en gewaarborgd,
wordt vastgesteld door de raad van bestuur/het bestuursorgaan.
Het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel kan worden onderworpen aan voorwaarden die door
de raad van bestuur/het bestuursorgaan worden vastgesteld met als enig doel de veiligheid van de elektronische
communicatie te waarborgen.
Voor de toepassing van lid 1 moet, onverminderd bij of krachtens de wet gestelde beperkingen, het
elektronische communicatiemiddel de aandeelhouder ten minste in staat stellen om op rechtstreekse,
gelijktijdige en ononderbroken wijze kennis te nemen van de beraadslagingen in de vergadering en om, ten
aanzien van alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, zijn stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een duidelijke en nauwkeurige beschrijving bevatten van
de in de statuten vastgelegde of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelneming op afstand aan de algemene vergadering. Indien van toepassing, moeten dergelijke procedures op
de website van de onderneming worden gepubliceerd.
In de notulen van de algemene vergadering wordt melding gemaakt van alle technische problemen en
incidenten die de elektronische deelname aan de algemene vergadering en/of de stemming hebben verhinderd
of verstoord.
Dit artikel is niet van toepassing op de functionarissen van de algemene vergadering, de bestuurders en de
commissaris(sen).
Obligatiehouders, houders van inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, kunnen, met inachtneming van de hun toegekende rechten, ook op afstand aan
de algemene vergadering deelnemen via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, onder dezelfde voorwaarden en volgens dezelfde procedures als die welke hierboven zijn
omschreven.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 19bis. Distributie
De algemene vergadering is bevoegd te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de
uitkeringen.
Er mogen geen uitkeringen worden gedaan indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
negatief zou worden ten gevolge van een dergelijke uitkering. Indien de vennootschap eigen vermogen heeft
ingebracht dat door de wet of de statuten onbeschikbaar is gemaakt, of reserves die door de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, mag het netto-actief van de vennootschap als gevolg van deze uitkering niet
lager zijn of worden dan het bedrag van haar eigen vermogen of reserves.
Het besluit die door de algemene vergadering wordt genomen besluit tot uitkering heeft eerst rechtsgevolg
nadat het bestuursorgaan zich ervan heeft vergewist dat de vennootschap als gevolg van de uitkering
overeenkomstig de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen gedurende ten minste een jaar na de datum van
de uitkering zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het besluit van de raad
van bestuur wordt gemotiveerd in een verslag dat niet wordt ingediend.
De raad van bestuur/het beheersorgaan kan, onder zijn verantwoordelijkheid, besluiten tot de uitkering van
interimdividenden die zullen worden verrekend met het dividend dat zal worden uitgekeerd ten laste van de
resultaten van het lopende boekjaar, overeenkomstig de voorwaarden die zijn voorgeschreven door de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij stelt het bedrag van deze
interimdividenden en de datum van hun betaling vast.
Elk interimdividend of dividend dat in strijd met de wet of deze statuten is uitgekeerd, wordt door de
aandeelhouders die het hebben ontvangen, terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat deze
aandeelhouders kennis droegen van de onregelmatigheid van de te hunnen gunste verrichte uitkeringen of
daarvan, de omstandigheden in aanmerking genomen, niet onkundig konden zijn.
Tenzij tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar anders is overeengekomen, komen aan de
vruchtgebruiker toe alle kapitalen en financiële opbrengsten die aan een aandeel verbonden zijn of daaruit
voortvloeien.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste oktober en eindigt op dertig september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
F. Adres van de zetel /Website en e-mail adres
Zesde besluit :
De algemene vergadering :
* bevestigd dat het adres van de zetel is gevestigd te (1180) Ukkel, 110, Bel-Air laan;
* verklaart dat er momenteel geen website of e-mailadres is voor de vennootschap.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
G. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
Zevende besluit :
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
H. Bevoegdheden:
Achtste besluit :
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders om bovenstaande besluiten uit te voeren.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijkertijd ingediend : een uitgifte van de akte van de wijziging van de statuten, en de gecoördineerde
statuten op 13 december 2024.