Ondernemingsnr : 0402 665 113
Naam
(voluit) : UNIVERSAL RUBBER MANUFACTURING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1820 Steenokkerzeel, Haachtsesteenweg 162
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Puk De Baerdemaeker te Lennik op negen oktober tweeduizend
vierentwintig is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "UNIVERSAL RUBBER MANUFACTURING", afgekort "URM" met zetel te 1820
Steenokkerzeel, Haachtsesteenweg 162, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel, onder
nummer 0402.665.113.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen.
1) Vaststelling inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat op 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in werking zijn getreden. Ingevolge de wet tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, dient de vennootschap haar
statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek.
2) Wijziging tijdstip jaarlijkse algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist unaniem het tijdstip van de gewone jaarlijkse algemene vergadering te
verplaatsen naar de laatste vrijdag van de maand mei, om tien uur (10h00).
De statuten zullen in die zin worden aangepast.
3) Wijziging aantal aandelen.
De voorzitter zet voorafgaandelijk uiteen dat in de vennootschap geen soorten aandelen bestaan in de zin
van artikel 7:60 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hetgeen door de algemene vergadering
unaniem wordt bevestigd.
De voorzitter zet verder uiteen dat bij de laatste verschuiving in de aandeelhoudersstructuur
overeengekomen werd het aantal aandelen op duizend tweehonderd vijftig (1.250) te brengen.
De aandeelhouders hebben de wil uitgedrukt dat de wijziging van het aantal aandelen geen enkele invloed
mag hebben op de huidige verhoudingen en dat iedere aandeelhouder exact dezelfde rechten dient te
behouden.
De algemene vergadering bevestigt unaniem de juistheid van voorgaande uiteenzetting.
Teneinde tegemoet te komen aan de wens van de aandeelhouders, beslist de algemene vergadering
unaniem het huidige aantal aandelen op duizend tweehonderd vijftig te brengen.
Daar er, zoals hierboven uiteengezet, geen soorten van aandelen bestaan binnen de vennootschap zoals
bepaald in artikel 7:60 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de verhoudingen en rechten van
de aandeelhouders hetzelfde blijven en op geen enkele manier wijzigen, is een verslag in de zin van artikel
7:155 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet vereist.
De aandeelhouders herhalen en benadrukken dat deze wijziging van het aantal aandelen voor geen
enkele aandeelhouder ook maar enig gevolg heeft voor diens lidmaatschapsrechten, vermogensrechtelijke
aanspraken of welke andere rechten en plichten ook, verbonden aan zijn of haar aandelen. Ook de
verhoudingen tussen de aandeelhouders zelf blijven identiek en er liggen geen financiële of boekhoudkundige
redenen ten grondslag aan deze beslissing. Het gaat dus als het ware om een louter "esthetische" of
"gevoelsmatige" ingreep.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering unaniem het huidige aantal aandelen aldus te brengen op
duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen, zonder nominale waarde, die allen gelijke rechten en plichten
zullen hebben. Het aantal aandelen dat elke aandeelhouder thans bezit, zal dan ook worden omgezet volgens
een eenvoudige regel van drie waarbij voor elke aandeelhouder duizend tweehonderd vijftig wordt
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller bestaat uit het aantal huidige aandelen van die
aandeelhouder en de noemer driehonderd vijftig (350) is, zijnde het vóór deze beslissing bestaande totaal
aantal aandelen.
Bijgevolg zullen voormelde aandeelhouders thans hierna vermeld aantal aandelen hebben:
- de Naamloze Vennootschap THILY INVEST: 105/350 * 1.250 = driehonderd vijfenzeventig (375)
aandelen.
- de Besloten Vennootschap LARUBBER: 245/350 * 1250 = achthonderd vijfenzeventig (875) aandelen.
De statuten zullen in die zin worden aangepast.
4) Aannemen van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de hierboven genomen beslissingen - keuze voor een monistisch
bestuur.
Ingevolge voorgaande vaststelling, beslist de algemene vergadering éénparig de huidige statuten van de
vennootschap te vervangen, door de hierna volgende volledig nieuwe statuten dewelke in overeenstemming
zijn met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de hierboven door huidige algemene
vergadering genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart unaniem te kiezen voor het monistisch bestuur als bestuursvorm.
De algemene vergadering verklaart en beslist éénparig dat de tekst van de nieuwe statuten voortaan als
volgt luidt:
"STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "UNIVERSAL RUBBER MANUFACTURING", afgekort "URM".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
De aan- en verkoop, de fabricatie en de bewerking, de in- en uitvoer, huur en verhuur van machines en
materieel, van alle soorten natuurlijke en synthetische rubber, en plastiek, en alles wat rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt met dit soort industrie of handel.
Ze zal alle industriële of commerciële, financiële of burgerlijke, roerende of onroerende handelingen
kunnen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke de
realisatie of de ontwikkeling hiervan kunnen vergemakkelijken, deel nemen via een venncotschap, een
inbreng, een samensmelting, een onderschrijving, een aandeel, een financiële tussenkomst of anderzijds in
alle vennootschappen of ondernemingen bestaande of nog op te richten, waarvan het voorwerp analoog of
samenhangend is met het hare of welke geschikt zijn voor het vestigen van een afzetgebied.
Zij kan bijkantoren, bureaus en agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland. Deze
opsomming is verklarend en niet begrensd.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd vijfenzeventigduizend euro (375.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd
door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/duizend tweehonderd
vijftigste (1/1.250ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens
andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt
het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe
aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte
dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de
kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende
brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke
andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke
blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam
dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op
zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe
zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van effecten op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen - voorkooprecht gevolgd door goedkeuring
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten
kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de winstbewijzen, converteerbare obligaties, obligaties met winstbewijs of uitkeerbaar in
aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet de
raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de betekening
van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan
hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien zij niet reageren binnen de
voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere
aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht
volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van één maand dagen na de
betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende
aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het
aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun
aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden
worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-aandeelhouder, indien deze
voorafgaandelijk door de raad van bestuur is goedgekeurd.
De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de verzending van de vraag om
goedkeuring.
Het besluit van de raad van bestuur wordt binnen de vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager.
Indien de overdrager geen antwoord van de raad van bestuur heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft verleend
De raad van bestuur moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn voornemen
om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat hij afziet van de
voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet de raad van bestuur een andere kandidaat-
overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt
gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door de raad van bestuur
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan
de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door de raad van bestuur. Bij gebrek aan
akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van bestuur moet
deze prijs binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien percent (10 %) meer of minder bedraagt dan het bod van
de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van de
raad van bestuur het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de raad
van bestuur bij aangetekend schrijven, binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door de raad van
bestuur van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van de raad van bestuur, worden de aandelen vrij
overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer van
de raad van bestuur, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de
vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de vijftien (15) dagen na de betekening
door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van
rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest
(verhoogd met drie percent), op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post.
§4. De aandelen van de vennootschap gaan vrij over bij overlijden van de aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadsiaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die
erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad
van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste
twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien niets wordt bepaald,
worden zij geacht alleen te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij twee bestuurders, hetzij een afgevaardigdbestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen (of: die
gezamenlijk optreden).
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei, om
tien uur (10h00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen.
Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden
bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief of langs elektronische weg
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet var 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde
regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met
een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste twee werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigdestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste
20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de
raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari tot en met éénendertig december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders
op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de
effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen
in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5) Ontslag en kwijting bestuurders - benoeming bestuurders - benoeming gedelegeerd bestuurder door
de Raad van Bestuur
De algemene vergadering verleent ontslag uit hun mandaat van bestuurders, aan:
- de heer Hugo VAN DYCK, voornoemd;
- de Besloten Vennootschap ARUBIS, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Hugo VAN
DYCK, voornoemd;
- de Naamloze Vennootschap THILY-INVEST, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel
ALLIANCE, voornoemd;
- de heer Michel ALLIANCE, voornoemd.
Ingevolge dit ontslag, komen de mandaten van de vaste vertegenwoordigers eveneens ten einde.
De beslissing omtrent kwijting en ontlasting zal genomen worden door de algemene vergadering bij de
goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
En vervolgens (her)benoemt de algemene vergadering unaniem als bestuurders, voor een nieuwe termijn
van zes jaar:
- De Besloten Vennootschap LARUBBER, met zetel te 1820 Steenokkerzeel, Haachtsesteenweg 162,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel, onder nummer 0797.186.976; als vast
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat wordt aangesteld : de heer Csaba LASSAN, wonende
in Hongarije, te 3300 EGER, Foglar György utca 4B 2/4;
Allen voornoemd, hier aanwezig, die verklaren hun mandaat te aanvaarden en elk bevestigen niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich tegen de uitoefening van dit mandaat zou verzetten.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel worden
uitgeoefend. Indien de algemene vergadering zou beslissen het mandaat te vergoeden, dan kan dit zowel via
een geldelijke toelage als via voordelen in natura.
Raad van bestuur
En onmiddellijk zijn de voornoernde en zonet benoemde bestuurders samengekomen en hebben als
afgevaardigdbestuurder(s) benoemd:
de heer Michel Albert Victor ALLIANCE, wonende in Hongarije, te 3060 Paszto, Gyöngyösi utca 7,
Hier aanwezig en die deze benoeming aanvaardt.
6) Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart en bevestigt dat het adres van de zetel thans gevestigd is te 1820
Steenokkerzeel, Haachtsesteenweg 162.
7) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
- mandatendatabank
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ondergetekende notaris zal tevens, overeenkomstig artikel 2:7 §2 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingeri, de statutaire delegaties van de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen ten
aanzien van derden, uitgezonderd de niet aan derden tegenstelbare vertegenwoordigingsclausules, hun
wijziging en hun gedeeltelijke of gehele opheffing afzonderlijk neerleggen en bewaren in het door artikel 2:7
§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde elektronische databanksysteem.
8) Volmacht voor administratieve doeleinden
De algemene vergadering kent elke bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van voorgaande
besluiten, inclusief de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen
door te voeren bij de Administraties, in het bijzonder het ondernemingsloket en de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Puk De Baerdemaeker
Notaris