Ondernemingsnr : 0452 831 731
Naam
(voluit) : UDO DEBECKER INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8510 Kortrijk (Marke), Abdis Agnesstraat 18
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
Uittreksel uit het voorstel tot partiële splitsing van 13 september 2024 houdende een (partiële) splitsing
door oprichting van een nieuwe vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan van de in rand vermelde vennootschap.
Dit voorstel behelst de (partiële) splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als bedoeld in
artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen,
zijnde de activa en de passiva verbonden aan het residentieel vastgoed én een personenwagen, zowel de
rechten als de plichten, zonder ontbinding, op de nieuw op te richten BV INMYHANDS zal overgaan, tegen
uitreiking aan de aandeelhouders van de bestaande vennootschap, BV UDO DEBECKER INVEST, van
aandelen van BV INMYHANDS.
I.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP EN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP (artikel 12:75, 1° WVV)
A. DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP - BV UDO DEBECKER INVEST
De besloten vennootschap UDO DEBECKER INVEST (hierna ook de "te splitsen vennootschap"
genoemd), vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Kortrijk (Marke), Abdis
Agnesstraat, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het
ondernemingsnummer 0452.831.731, werd opgericht onder de benaming Udo Debecker ingevolge akte
verleden voor meester Ignace Saey, gewezen notaris met standplaats te Deerlijk, op 13 juni 1994.
Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli
daarna onder nummer 940702-222.
De statuten van de te splitsen vennootschap werden inmiddels diverse malen gewijzigd en voor het laatst,
houdende onder andere een aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ingevolge akte verleden voor meester Christophe Werbrouck,
geassocieerd notaris met standplaats te Moeskroen (Dottenijs), op 18 december 2023. Een uittreksel van de
akte statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2024 onder
nummer 24355152.
Blijkens artikel drie van de gecoördineerde statuten van de te splitsen vennootschap, opgemaakt naar
aanleiding van de laatste statutenwijziging van 18 december 2023, luidt het voorwerp van de vennootschap
thans als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De handel onder al haar vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export) alsook
herstellingen, onderhoud en verhuur van alle producten, artikelen en machines welke verband houden met de
horeca en haar uitbating.
De aan- en verkoop, ruilen, verkavelen, valorisering, bouwen en doen bouwen, verbouwen en doen
verbouwen, huren en verhuren, leasing en beheren, schatten en expertiseren, productief maken en inrichten
en uitbaten van onroerende goederen (zowel in volle eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik) en
geven van advies ter zake zo ruim mogelijk op gevat, verkopen op plan van onroerende goederen. Het
aanleggen en oordeelkundig beheer uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen, zowel in volle
eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik.
Het verstrekken van advies, bijstand, leiding en training aan profit- en non-profit bedrijven, private
personen en instellingen, voornamelijk maar niet uitsluitend in verband met bedrijfsstrategie, algemeen
beheer, marketing, verkoop, organisatie en personeel, waarnemen van het dagelijks bestuur van
ondernemingen werkzaam binnen de horeca, dit alles in de ruimste zin. Het waarnemen van het mandaat van
bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Het ter beschikking stellen en verhuren van allerhande ruimten en zalen, alsmede de uitbating van hallen
voor tentoonstellingen en beurzen.
Het commercialiseren onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aan- en verkoop, import en export,
makelaardij, handelsagentuur en de commissie van benodigdheden, gereedschap en materiaal voor de
horeca en grootkeuken in de ruimste zin.
Het uitbaten van zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, van een groot- en kleinhandel in voedingswaren en dranken, daaronder begrepen bieren, wijnen en
andere alcoholische dranken.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere
wijze, in vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zal achten.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp,
die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs maar bevorderend zijn."
Blijkens artikel 5 van de gecoördineerde statuten van de te splitsen vennootschap werden ter vergoeding
voor de inbrengen 2.500 aandelen van de te splitsen vennootschap uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
B. DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - BV INMYHANDS
Ingevolge de (partiële) splitsing, zoals hierboven uiteengezet, zal een gedeelte van de actief- en
passiefbestanddelen, zijnde de activa en de passiva verbonden aan het residentieel vastgoed, zowel de
rechten als de plichten, zonder ontbinding overgaan op een nieuw op te richten vennootschap die de vorm zal
aannemen van een besloten vennootschap, kortweg BV.
De vennootschap zal opgericht worden onder de benaming INMYHANDS en haar zetel zal gevestigd zijn
te 8510 Kortrijk (Marke), Abdis Agnesstraat 18.
Het voorwerp van de nieuw op te richten vennootschap zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
5.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
6.De exploitatie van een detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels, detailhandel in
cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels, kleinhandel in sieraden en edelsmeedwerk en
kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enzovoort.
7.De exploitatie van een onderneming gespecialiseerd in overige menselijke gezondheidszorg, waaronder
doch niet beperkt tot schoonheidsverzorging, huidverzorging en epileren, manicure en pedicure, zonnecentra
en alle diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals deze verleend worden in inrichtingen voor
thalassotherapie, kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, massagesalons, alsook de overige
persoonlijke diensten.
8.Het verlenen van advies op het gebied van schoonheidszorgen en gezichtsverzorging, alsook op het
gebied van het aanbrengen van make-up, en soortgelijke activiteiten.
9.De uitbating van alle vormen van onderwijs met betrekking tot voorbeschreven activiteiten en
handelingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
II.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (artikel 12:75, 2° WVV)
De aandeelhouders van BV UDO DEBECKER INVEST zullen ter vergoeding voor de overdracht van een
deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap 2.500 aandelen van de verkrijgende vennootschap
BV INMYHANDS verwerven in verhouding van : één aandeel van BV INMYHANDS voor één aandeel van de
te splitsen vennootschap BV UDO DEBECKER INVEST.
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
III.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:75, 3° WVV)
De nieuw te creëren en uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen worden
ingeschreven in het aandeelhoudersregister van BV INMYHANDS, op naam van de aandeelhouders van BV
UDO DEBECKER INVEST à rato van voormelde verhouding, mits voorlegging van een bewijs van
aandeelhouderschap van BV UDO DEBECKER INVEST en dit onmiddellijk nadat de BV INMYHANDS
rechtspersoonlijkheid heeft verworven door neerlegging van haar oprichtingsakte bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
IV.DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:75, 4° WVV)
De aldus gecreëerde aandelen van BV INMYHANDS zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de
datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
V.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE NIEUWE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:75, 5° WVV)
De handelingen, door de vennootschap BV UDO DEBECKER INVEST gesteld sedert 1 april 2024, met
betrekking tot het deel van haar vermogen dat zal overdragen worden aan BV INMYHANDS, zullen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Alle contracten en vergunningen van BV UDO DEBECKER INVEST met betrekking tot de af te splitsen
activa worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap, BV INMYHANDS.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit is niet eerder dan de eerste dag na de afsluiting van het
boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken
vennootschap.
VI.DE RECHTEN DIE DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN
EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:75, 6° WVV)
Er zijn bij BV UDO DEBECKER INVEST geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en geen
andere effecten dan aandelen.
VII.DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE
BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL
12:78 BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:75, 7° WVV)
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
is dit artikel niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten
in het kapitaal van deze vennootschap of, als deze vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het
vermogen.
Rekening houdende met de vooropgestelde evenredige ruilverhouding in het kader van onderhavige
(partiële) splitsing, dient er dan ook geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te worden opgesteld.
Anderzijds dient dan wel de vennootschapsrechtelijke procedure in functie van een inbreng in natura, met
name artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden toegepast bij de nieuw
op te richten vennootschap.
VIII.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 12:75, 8° WVV)
Aan de bestuursorganen van de bij de (partiële) splitsing betrokken vennootschap BV UDO DEBECKER
INVEST worden geen bijzondere voordelen toegekend.
IX.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE NIEUWE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
(artikel 12:75, 9° WVV)
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van BV UDO DEBECKER INVEST die aan de
nieuw op te richten BV INMYHANDS zullen worden overgedragen ingevolge onderhavige (partiële) splitsing,
zoals deze blijken uit de staat van activa en passiva opgemaakt op datum van 31 maart 2024 van BV UDO
DEBECKER INVEST, worden nader uiteengezet in de bijlagen aan dit voorstel.
Voor de goede orde wordt bevestigd dat alle contracten, vergunningen en verzekeringen die betrekking
hebben op of verband houden met de af te splitsen activa worden overgedragen aan BV INMYHANDS.
In het kader van de voorgenomen (partiële) splitsing zullen de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap het ingebracht vermogen van de vennootschap verhogen met een bedrag van 120.000,00 EUR
door inbreng van het zakelijk recht van vruchtgebruik van een onroerend goed gelegen te 8510 Kortrijk
(Marke), Doenaertstraat, voor een verlengde periode van 2 jaar. Deze inbreng in natura zal voorafgaandelijk
de voorgenomen (partiële) splitsing doorgevoerd worden én is noodzakelijk in het kader van de voorgenomen
verrichting. De (partiële) splitsing zal bijgevolg slechts kunnen goedgekeurd worden na de goedkeuring van de
hierboven beschreven inbreng in natura bij BV UDO DEBECKER INVEST.
De voorgenomen inbreng in natura, dewelke voorafgaandelijk wordt doorgevoerd bij de te splitsen
vennootschap, zal het voorwerp uitmaken van een afzonderlijk verslag van het bestuursorgaan, alsook van
een controleverslag van een bedrijfsrevisor overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Uit de voorgenomen (partiële) splitsing én mits het in rekening brengen van de voorgenomen inbreng in
natura dewelke voorafgaandelijk wordt doorgevoerd, volgt een afsplitsing van vermogen vanuit de te splitsen
vennootschap BV UDO DEBECKER INVEST naar de verkrijgende vennootschap BV INMYHANDS ten belope
van 103.792,72 EUR.
Het aanvangsvermogen van BV INMYHANDS zal bijgevolg 103.792,72 EUR bedragen en zal
vertegenwoordigd worden door 2.500 aandelen. leder aandeel zal een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo geven.
Alle overige activa en passiva die niet zijn opgesomd, blijven behouden in de te splitsen vennootschap.
X.DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN, EVENALS HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:75, 10° WVV)
De aandelen van BV INMYHANDS zullen verdeeld worden onder de aandeelhouders van BV UDO
DEBECKER INVEST in verhouding van één aandeel van BV INMYHANDS voor één aandeel van BV UDO
DEBECKER INVEST.
De verdeling van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, BV INMYHANDS, onder de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, BV UDO DEBECKER INVEST, geschiedt aan de hand van
het aantal aandelen dat ieder van de aandeelhouders in BV UDO DEBECKER INVEST bezit.
XI.DE NAAM EN STANDPLAATS VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS, IN HET IN ARTIKEL 12:90
WVV BEDOELDE GEVAL (artikel 12:75, 11° WVV)
Aan de voorgenomen (partiële) splitsing zullen geen vennootschappen deelnemen die worden beheerst
door een buitenlands recht zodat de bepalingen van artikel 12:75, 11° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in casu geen toepassing vindt.
XIII.VERDERE STATUTENWIJZIGINGEN
Op voorstel van het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap kunnen er nog andere wijzigingen
aan de statuten van BV UDO DEBECKER INVEST aangebracht worden en eventueel kunnen deze statuten
geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten.
XIV.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:75, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt dit voorstel tot (partiele) splitsing uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die
over dit voorstel moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Kortrijk)
neergelegd na te zijn ondertekend door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Aldus getekend voor BV UDO DEBECKER INVEST
Udo Debecker
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
* voorstel tot (partiële) splitsing dd. 13 september 2024
* bijzonder verslag bestuursorgaan dd. 13 september 2024