Ondernemingsnr : 0702890803
Naam
(voluit) : VAN CROMBRUGGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 100
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Evi Jansen te Wommelgem op 5 december 2023, te
registreren, blijkt dat de naamloze vennootschap VAN CROMBRUGGEN, te Wommelgem, volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste besluit - Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort
NV) te behouden.
Tweede besluit - Keuze bestuursmodel
De algemene vergadering heeft besloten te kiezen voor de monistische bestuursvorm, waarbij de
vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan
niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, die ze te allen tijde zonder opgave van redenen kan ontslaan. Evenwel mag,
indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur
slechts uit twee leden bestaan.
Derde besluit - Statutenwijziging
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens
terminologische aanpassingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt onder meer als volgt :
1. NAAM - RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam VAN CROMBRUGGEN.
2. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
3. ZETEL
De zetel is gevestigd in hetVlaams Gewest.
4. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
In- en uitvoer, groot- en kleinhandel in voedingswaren, alcoholische en niet-alcoholische dranken,
zuivelproducten, huishoudelijke artikelen en geschenkartikelen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder van vennootschappen waarnemen.
5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdnegenentwintigduizend tweehonderdvijfenzestig euro éénentwintig
cent (€ 129 265,21).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/tweehonderdvijftigste (1 /250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
6. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Bestuursorgaan
Tenzij uitdrukkelijk wordt gekozen voor een eenhoofdig bestuur, voorziet het WVV als regel in een
monistisch be-stuur, waarbij de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Voor beide bestuursmodellen gelden andere bepalingen. Ze worden hierna allen weergegeven, ook
al is de toepassing ervan afhan-kelijk van het gekozen model.
De vennootschap kiest thans voor het monistisch bestuur.
Samenstelling & werking bestuursorgaan
Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, al dan niet aandeelhouder, benoemd
door de algemene vergadering en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De algemene vergadering die de bestuurder benoemt bepaalt de duur van zijn opdracht. Indien er
geen duurtijd is bepaald, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Monistisch bestuur
Indien er meerdere bestuurders zouden benoemd worden door de algemene vergadering, zal de
vennootschap worden bestuurd door deze raad van bestuur, die dient op te treden als een collegiaal
bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, gelden
vanaf dat moment de regels die van toepassing zijn indien slechts één bestuurder werd benoemd.
Voorzitter van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste #5 werkdagen voor de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bijeenroeping bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Bevoegdheden
De enige bestuurder, respectievelijk de raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door één of meer directeurs daartoe aangesteld, die afzonderlijk of
gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van de enige bestuurder
(respectievelijk de raad van bestuur).
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder, respectievelijk raad van bestuur, stelt de eventuele toekenningen en
verloningen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblijk ontslaan.
Bijzondere volmachten
De enige bestuurder, respectievelijk raad van bestuur, kan gevolmachtigden van de vennootschap, al
of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de enige bestuurder, respectievelijk raad van bestuur, ingeval van
overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
Enige bestuurder
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Monistisch bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door de
gedelegeerd bestuurder(s) die alleen handelt/handelen of door twee bestuurders gezamenlijk
handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
7. TOEZICHT
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
8. ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders- ook jaarvergadering
genoemd - gehouden op de zetel, op de derde vrijdag van de maand juni om tien uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient te worden voldaan aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrechten
Alleen stemgerechtigde aandeelhouders hebben stemrecht, behoudens in de door de wet bepaalde
gevallen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
9. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op #één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
10. UITKERINGEN
Uitkeerbare winsten
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
11. BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdende met artikel 40 van onderhavige statuten,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
12. VERDELING NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Vierde besluit - Bestuursmandaten
4.1. Herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist het mandaat van de in huidige in functie zijnde bestuurders te
verlengen met een nieuwe periode van zes jaar, ingaande op heden, om te eindigen bij de
jaarvergadering van 2029 :
* De heer VAN CROMBRUGGEN Roland Alois Clothilde, wonende te 2160 Wommelgem,
Kempenlaan 42;
* Mevrouw VAN CROMBRUGGEN Iris Joris Paula, wonende te 2160 Wommelgem, Nijverheidsstraat
100;
* Mevrouw MERTENS Christiane Catharina Paula, wonende te 2160 Wommelgem, Kempenlaan 42.
Het mandaat van de Heer Roland Van Crombruggen is bezoldigd.
Het mandaat van Mevrouw Iris Van Crombruggen is bezoldigd.
Het mandaat van Mevrouw Christiane Mertens is onbezoldigd.
Dit alles totdat de algemene vergadering hierover anders zou beslissen.
De Heer Roland Van Crombruggen, Mevrouw Iris Van Crombruggen, en Mevrouw Christiane
Mertens hebben allen verklaard deze bestuurdersopdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet
getroffen te zijn door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.
4.2. Benoeming gedelegeerd bestuurder
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen heeft de raad besloten :
- te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder voor een nieuwe periode van zes jaar, ingaande op
heden, om te eindigen bij de jaarvergadering van 2029 : de Heer Roland Van Crombruggen, die
verklaard heeft deze opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een
wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet. Dit mandaat is bezoldigd.
Vijfde besluit - Contactgegevens vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd op volgend adres: Nijverheidsstraat 100 te 2160
Wommelgem.
Het e-mailadres van de vennootschap is: geen.
Het e-mailadres van de huidige aandeelhouders zijn: geen.
De e-mailadressen van de bestuurders zijn de volgende: geen.
Elke communicatie via dit adres of via voormelde e-mailadressen aan en/of door de vennootschap,
bestuurders en/of aandeelhouders, wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-
mailadres zullen hebben meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
De vennootschap heeft thans geen website.
Zesde besluit - Volmacht voor de formaliteiten
De comparanten hebben volmacht gegeven aan de besloten vennootschap Van Herck & C°,
Accountants, gevestigd te 2160 Wommelgem, Herentalsebaan 645, vertegenwoordigd door Joris
Goots, , met recht van indeplaatsstelling, kunnende elk afzonderlijk handelen, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Evi Jansen
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte;
- tekst der statuten.