Ondernemingsnr : 0886722035
Naam
(voluit) : TOP-ASSIST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenweg (Kin) 23A
 : 3640 Kinrooi
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "TOP-ASSIST", met zetel te 3640 Kinrooi, Molenweg 23 bus A, verleden voor
notaris Bart Van Der Meersch te Bree op 30 november 2021 en uit het verbeterend proces-verbaal
van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
"TOP-ASSIST", met zetel te 3640 Kinrooi, Molenweg 23 bus A, verleden voor notaris Bart Van Der
Meersch te Bree op 22 december 2021,  waarbij een materiële vergissing werd rechtgezet, blijkt:
1./ Eerste besluit - Aanpassing statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2./ Tweede besluit - Schrapping statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde zevenduizend euro (7.000,00 €) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde drieëntwintigduizend driehonderd achtenzestig euro
(23.368,00 €), hetzij samen dertigduizend driehonderd achtenzestig euro (30.368,00 €), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij elfduizend zeshonderd euro (11.600,00 €), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3./ Derde besluit - Aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten, vaststellingen en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en
“zaakvoerder” te vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en
Luik B
“bestuurder” en de verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen te vervangen door
overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam, voorwerp (voorheen dus haar “doel”), de datum
van de jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. NAAM EN RECHTSVORM: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “TOP-ASSIST”.
2. ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
1) Voor eigen rekening, als voor rekening van derden of in deelnemingen met derden:
a. De coördinatie van werken, uitgeven van werken in onderaanneming aan roerende en onroerende
goederen;
b. Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake het bouwen, verbouwen, inrichten van
onroerende goederen;
c. Alle activiteiten van landmeter, beëdigd schatter, veiligheidscoördinator en bouweconomisten;
d. Het verlenen van adviezen en hulp aan de bouwheer, het bedrijfsleven en de overheid op het
gebied van planning organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding;
e. Het uitvoeren van studies en het verlenen van advies in verband met stedenbouwkundige planning
en landschapsarchitectuur;
f. De uitwerking van projecten op het gebied van burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw,
het verkeer, elektriciteit en elektronica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële
systeemontwikkeling, veiligheid, hardware en software;
g. Het onder meer verwerven of vervreemden van onroerende goederen, met zakelijke rechten
bezwaren of zakelijke rechten afstaan, gebouwen laten oprichten, laten afbreken, verhuren of
onderverhuren, in erfpacht geven, een recht van opstal verlenen, verkavelen, het vruchtgebruik of de
naakte eigendom verwerven afstaan, zonder dat deze opsomming beperkend is;
h. Het bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog
op de verkoop of verhuring ervan;
i. Alle soorten makelaarsverrichtingen en inzonderheid de bemiddeling bij de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen en onroerende goederen;
j. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan de vennootschap zich ook borg stellen of aval verlenen aan
derden. Voorgaande verrichtingen betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het
beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden.
2) Het verwerven, beheren, instandhouden en valoriseren van een roerend vermogen, bestaande uit
speciën, effecten, portefeuillewaarden, meubilair, kunstwerken, antiquiteiten, rollend materieel, alle
intellectuele en andere onlichamelijke rechten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
In het kader van deze bedrijfsactiviteit kan de vennootschap alle roerende lichamelijke of
onlichamelijke goederen aankopen, invoeren, uitvoeren, vervreemden, ruilen, verhuren of
onderverhuren, zonder dat deze opsomming beperkend weze.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. In de algemene regel mag
de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke of commerciële aard, roerende of onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband
staan met het voorwerp. Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei
aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
Luik B
verwezenlijking ervan te bevorderen.
4. DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
6. BESTUUR:
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
INTERN BESTUUR
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Kwalitatieve beperking
Nochtans zullen de bestuurder of bestuurders het voorafgaande akkoord van de algemene
vergadering van de aandeelhouders moeten bekomen voor rechtshandelingen die verband houden
met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of vestiging van een
hypotheek en/of toestaan van een hypothecair mandaat/hypotheekbelofte.
Kwantitatieve beperking
Evenzo zullen de bestuurder of bestuurders het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering
van de aandeelhouders moeten bekomen voor enige rechtshandeling die de vennootschap verbindt
voor een bedrag van meer dan twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 €).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
EXTERN BESTUUR
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Kwalitatieve beperkingen
Echter, indien er meerdere bestuurders in de vennootschap benoemd zijn, dienen alle bestuurders
samen de vennootschap te vertegenwoordigen voor rechtshandelingen die verband houden met de
aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of vestiging van een hypotheek
en/of toestaan van een hypothecair mandaat/hypotheekbelofte.
Kwantitatieve beperkingen
Evenzo, indien er meerdere bestuurders in de vennootschap benoemd zijn, dienen alle bestuurders
samen de vennootschap te vertegenwoordigen voor rechtshandelingen die de vennootschap
verbinden voor een bedrag van meer dan twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 €).
BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuurder/bestuurders kan/kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen ieder individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. CONTROLE - BENOEMING:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
8. JAARVERGADERING:
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op het adres van
de vennootschap, de derde donderdag van de maand juni, om negentien uur (19:00 uur). Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN:
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BESLUITVORMING IN DE GEWONE, DE BIJZONDERE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er splitsing is van het eigendomsrecht tussen vruchtgebruik en blote eigendom, wordt het
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezig of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Behoudens andersluidende bepaling in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dan
wel een andersluidende statutaire bepaling is een wijziging alleen dan aangenomen wanneer zij drie
vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
9. BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
10. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
11. ONTBINDING - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4./ Vierde besluit – Vrijstelling volstortingsplicht
De vergadering besluit tot vrijstelling van de volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen van
elfduizend zeshonderd euro (11.600,00 €), waardoor de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, wordt verminderd met elfduizend zeshonderd euro (€ 11.600,00) en dit
zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van het besluit tot
vrijstelling van de volstortingsplicht, met behoud van het bestaand aantal aandelen, te doen of te
laten doen van zodra dit door de wet toegelaten is.
Notaris Bart Van Der Meersch, te Bree, wijst de aandeelhouders en de raad van bestuur op de
verplicht opgelegde solvabiliteits- en liquiditeitstest opgenomen in de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
De algemene vergadering en de raad van bestuur verklaren dienaangaande dat de nodige testen
werden uitgevoerd. 
De algemene vergadering stelt bovendien vast overeenkomstig artikel 5:142 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat het netto-actief van deze vennootschap niet negatief is of ten
gevolge van deze vrijstelling negatief wordt.
De raad van bestuur stelt bovendien vast dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de vrijstelling van de volstortingsplicht in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de vrijstelling van de volstortingsplicht.
De raad van bestuur heeft dit besluit en het besluit van de algemene vergadering verantwoord in een
verslag dat bewaard zal blijven in het dossier van notaris Bart Van Der Meersch, te Bree.
5./ Vijfde besluit - Vaststelling van de verwezenlijking van de vrijstelling van de volstortingsplicht
De algemene vergadering verzoekt notaris Bart Van Der Meersch deze vrijstelling van
volstortingsplicht vast te stellen.
6./ Zesde besluit - Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur:
a) De heer POETS Toon Gerda Pierre, geboren te Bree op 4 mei 1980, wonende te 3960 Bree,
Glycinestraat 2/2/1, die aanvaardt. 
b) De heer RENETTE Frank, geboren te Maaseik op 29 mei 1975, wonende te 3640 Kinrooi,
Molenweg 23/A000, die aanvaardt. 
7./ Zevende besluit - Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap is gevestigd te: 3640 Kinrooi,
Molenweg 23A.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.