Ondernemingsnr : 0555960349
Naam
(voluit) : PAPILIO CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Graanakker 18
 : 1745 Opwijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit akte verleden voor meester Aileen Reniers, notaris met standplaats te Asse, op 19 mei
2021, geregistreerd kantoor Rechtszekerheid Asse op 25 mei 2021, blijkt dat buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “Papilio Consulting",
onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat desgevallend het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 17 februari 2021, aangaande de wijziging van het voorwerp, in toepassing
van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Vierde besluit – wijziging voorwerp
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van
huidig artikel drie (3) van de statuten aan te passen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voornamelijk doch niet
uitsluitend:
- het organiseren van evenementen in de ruimste zin van het woord, dit houdt onder andere in, maar
beperkt zich niet tot, het inrichten van allerhande feesten, banketten, buffetten en salons, het
voorzien in klank- en muziekbegeleiding, deejay-activiteiten, catering,…
- uitbating van een massagesalon, saunacomplex, wellness en relaxatiecentrum en alle activiteiten
die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verband houden;
- De groot-en kleinhandel, de import en export, de distributie, de franchise en alle mogelijke
producten en artikelen op vlak van wellness, schoonheidsartikelen, verzorgingsartikelen, sauna,
relaxatie, parfumerie, cosmetica, literatuur, beeld en tekstbestanden met betrekking tot
Luik B
lichaamsverzorging, alsook van alle toestellen die in het algemeen lichaamsverzorging en relaxatie
kunnen bewerkstelligen en bevorderen;
- het leveren van diensten als make-up artiest.
- alle invoer, distributie en verkoop van dieetgoederen voor menselijk en dierlijk gebruik aan groot-en
kleinhandel en in het algemeen van alle producten die verkocht worden in de parafarmacie,
voedingsproducten, geneesmiddelen, aanvullende voedingswaren evenals schoonheidsproducten
- de groothandel in proteïne, medische en niet medische toestellen, esthetische producten en
voedingssupplementen, het ontvangen van commissie;
- de vennootschap zal eveneens alle handelingen mogen stellen in verband met het organiseren en
inrichten van seminaries, congressen, studiedagen, studiereizen, kookworkshops en dergelijke
- alle mogelijke diensten en / of advies met betrekking tot lichamelijk welzijn, life-coaching,
voedingsconsulente en dergelijke.
- het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, instellingen, organisaties,
overheidsdiensten en particulieren op het vlak van strategisch management, beleidsontwikkeling en
organisatieontwikkeling, projectmanagement, testmanagement en procesbegeleiding.
- Digitale transformatie voor contactcenters van bedrijven, instellingen, organisaties en
overheidsdiensten.
- Businessanalyse.
- Aankoop en verkoop en alle activiteiten in verband met computers, tabletcomputers en
smartphones ( hardware) en programmatuur (software).
- Aankoop, verkoop en alle activiteiten in verband met computerrandapparatuur en
computeronderdelen.
- Het verlenen van advies over bijhorende programmatuur en het toepassen ervan, het analyseren
van behoeften en problemen gerelateerd aan informatica en het aanbieden, implementeren en
begeleiden van oplossingen.
- Analyseren, ontwerpen, programmeren en verlenen van advies met betrekking tot
informatieprogramma’s, informaticasystemen en informaticabeleid ( IT management).
- De onderneming heeft bovendien als voorwerp het afsluiten van contracten voor het verlenen van
adviezen omtrent business management van diverse bedrijven en adviezen op vlak van
informatietoepassingen in het bijzonder software/hardware architectuur en beleidsinformatica. De
vorming, plaatsing of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel.
- Deelnemen als bestuurder, zaakvoerder in andere vennootschappen.
- De onderneming mag alle handelingen stellen van industriële, financiële, commerciële, roerende en
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van
haar voorwerp. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of
fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of
organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn, onrechtstreeks of rechtstreeks, de
verwezenlijking of de uitwerking van haar voorwerp te bevorderen.
- De onderneming heeft eveneens als voorwerp: uitbating van fotostudio, fotobewerking, webdesign,
en allerhande fotografische activiteiten zoals kunstfotografie, portretfotografie, trouwreportages,
architectuurfotografie, persfotografie, fotoreportages van evenementen, bedrijfsfotografie,
reclamefotografie, modefotografie, industriële fotografie, reisfotografie, enzovoort.
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, het beheer, de
ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen of verbouwen, het opfrissen of renoveren van
onroerende goederen.
Zij mag haar voorwerp realiseren, zowel in België als in het buitenland, op alle manieren en
modaliteiten die zij goed vindt. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek te stellen of
door haar goederen samen met haar handelsfonds in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor
haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
Vijfde besluit – wijziging van maatschappelijke naam
De algemene vergadering besluit de maatschappelijke benaming te wijzigen in ‘Papilio & Co.’.
Zesde besluit - aannemen van nieuwe statuten
In aansluiting bij de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
met inbegrip van de voormelde wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Papilio & Co. ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voornamelijk doch niet
uitsluitend:
- het organiseren van evenementen in de ruimste zin van het woord, dit houdt onder andere in, maar
beperkt zich niet tot, het inrichten van allerhande feesten, banketten, buffetten en salons, het
voorzien in klank- en muziekbegeleiding, deejay-activiteiten, catering,…
- uitbating van een massagesalon, saunacomplex, wellness en relaxatiecentrum en alle activiteiten
die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verband houden;
- De groot-en kleinhandel, de import en export, de distributie, de franchise en alle mogelijke
producten en artikelen op vlak van wellness, schoonheidsartikelen, verzorgingsartikelen, sauna,
relaxatie, parfumerie, cosmetica, literatuur, beeld en tekstbestanden met betrekking tot
lichaamsverzorging, alsook van alle toestellen die in het algemeen lichaamsverzorging en relaxatie
kunnen bewerkstelligen en bevorderen;
- het leveren van diensten als make-up artiest.
- alle invoer, distributie en verkoop van dieetgoederen voor menselijk en dierlijk gebruik aan groot-en
kleinhandel en in het algemeen van alle producten die verkocht worden in de parafarmacie,
voedingsproducten, geneesmiddelen, aanvullende voedingswaren evenals schoonheidsproducten
- de groothandel in proteïne, medische en niet medische toestellen, esthetische producten en
voedingssupplementen, het ontvangen van commissie;
- de vennootschap zal eveneens alle handelingen mogen stellen in verband met het organiseren en
inrichten van seminaries, congressen, studiedagen, studiereizen, kookworkshops en dergelijke
- alle mogelijke diensten en / of advies met betrekking tot lichamelijk welzijn, life-coaching,
voedingsconsulente en dergelijke.
- het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, instellingen, organisaties,
overheidsdiensten en particulieren op het vlak van strategisch management, beleidsontwikkeling en
organisatieontwikkeling, projectmanagement, testmanagement en procesbegeleiding.
- Digitale transformatie voor contactcenters van bedrijven, instellingen, organisaties en
overheidsdiensten.
- Businessanalyse.
- Aankoop en verkoop en alle activiteiten in verband met computers, tabletcomputers en
smartphones ( hardware) en programmatuur (software).
- Aankoop, verkoop en alle activiteiten in verband met computerrandapparatuur en
computeronderdelen.
- Het verlenen van advies over bijhorende programmatuur en het toepassen ervan, het analyseren
van behoeften en problemen gerelateerd aan informatica en het aanbieden, implementeren en
begeleiden van oplossingen.
- Analyseren, ontwerpen, programmeren en verlenen van advies met betrekking tot
informatieprogramma’s, informaticasystemen en informaticabeleid ( IT management).
- De onderneming heeft bovendien als voorwerp het afsluiten van contracten voor het verlenen van
adviezen omtrent business management van diverse bedrijven en adviezen op vlak van
informatietoepassingen in het bijzonder software/hardware architectuur en beleidsinformatica. De
vorming, plaatsing of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel.
- Deelnemen als bestuurder, zaakvoerder in andere vennootschappen.
- De onderneming mag alle handelingen stellen van industriële, financiële, commerciële, roerende en
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van
haar voorwerp. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of
fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of
organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn, onrechtstreeks of rechtstreeks, de
verwezenlijking of de uitwerking van haar voorwerp te bevorderen.
Luik B
- De onderneming heeft eveneens als voorwerp: uitbating van fotostudio, fotobewerking, webdesign,
en allerhande fotografische activiteiten zoals kunstfotografie, portretfotografie, trouwreportages,
architectuurfotografie, persfotografie, fotoreportages van evenementen, bedrijfsfotografie,
reclamefotografie, modefotografie, industriële fotografie, reisfotografie, enzovoort.
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, het beheer, de
ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen of verbouwen, het opfrissen of renoveren van
onroerende goederen.
Zij mag haar voorwerp realiseren, zowel in België als in het buitenland, op alle manieren en
modaliteiten die zij goed vindt. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek te stellen of
door haar goederen samen met haar handelsfonds in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor
haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen bij oprichting werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten - Obligaties
Alle obligaties zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van obligaties; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere obligatiehouder
Luik B
mag kennis nemen van het register betreffende zijn obligaties.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, komt het stemrecht verbonden aan aandelen
ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder het stelsel van gemeenschap van
goederen, uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven,
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wordt aangesteld als statutaire bestuurder voor een onbepaalde termijn mevrouw Attia Soraya,
voormeld, aanwezig en die haar opdracht aanvaardt. Haar mandaat is bezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten bezwarende titel uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien geen commissaris moet worden benoemd heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van deze externe accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding
door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
Luik B
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
Luik B
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit – coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit - adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9000 Gent,
Kopenhagenstraat 4, bus 402.
Negende besluit – volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Van Den Neste &
Partners, met ondernemingsnummer 0845.807.435, gevestigd te 1654 Beersel, Steenweg naar
Alsemberg 912 vertegenwoordigd door de heer Wim Van Den Neste, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de B.T.W., Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens
Luik B
in de Kruispuntbank v.an Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
Voor analytisch uittreksel
Meester Aileen Reniers
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, verslag van het bestuursorgaan, de
gecoördineerde statuten.