Ondernemingsnr : 0633872927
Naam
(voluit) : PRINCE ROYAL CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anspachlaan 1
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL VAN 18 NOVEMBER 2024
 
DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN:
 
1.            LAKE FRONT NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met statutaire zetel te
Anspachlaan 1, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer       0562.818.447 (RPR Brussel, Nederlandstalig);
2.            PRINCE ROYAL CONSTRUCT NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
statutaire zetel te Anspachlaan 1, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0633.872.927 (RPR Brussel, Nederlandstalig);
3.            ’T ZOUT CONSTRUCT NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met statutaire
zetel te Anspachlaan 1, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het nummer 0656.754.831 (RPR Brussel, Nederlandstalig); en
4.            VAARTKOM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met statutaire zetel te
Anspachlaan 1, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0656.758.393 (RPR Brussel, Nederlandstalig),
 
(hierna elk een “Overgenomen Vennootschap” en samen, de “Overgenomen Vennootschappen”); en
 
1.            BOITEUX RESIDENTIAL NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Anspachlaan 1, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0837.797.314 (RPR Brussel, Nederlandstalig),
(hierna de “Overnemende Vennootschap”).
 
OVERWEGENDE HETGEEN VOLGT:
 
(A)         De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschappen (hierna de
“Vennootschappen”) maken deel uit van dezelfde beursgenoteerde groep, i.e. de IMMOBEL groep.
(B)          De fusie tussen de Vennootschappen heeft als doel de groepsstructuur van de IMMOBEL
groep te vereenvoudigen, waarbij het de bedoeling is het aantal vennootschappen te beperken. In
het bijzonder heeft elk van de Overgenomen Vennootschappen nog slechts een beperkte activiteit.
(C)          De bestuursorganen van de Vennootschappen zijn van oordeel dat de verschillende fusies
plaatsvinden op grond van rechtmatige economische behoeften in overeenstemming met artikel
183bis WIB 1992 en voldoen aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 211§1 WIB 1992.
Bovendien zijn de bestuursorganen van de Vennootschappen van oordeel dat de fusies voldoen aan
de voorwaarden zoals bepaald in artikel 117§1 Wetboek Registratierechten en artikelen 11 en 18§3
B.T.W. Wetboek.
(D)         Om die redenen wensen de Vennootschappen aan hun respectievelijke aandeelhouders 
elke respectievelijke fusie voor te stellen overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna het “WVV”).
(E)          Onderhavig fusievoorstel werd opgemaakt overeenkomstig artikel 12:2 WVV en
goedgekeurd door elke raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschappen op 18 november
2024 en door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap op 18 november 2024.
 
WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:
 
1.            FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 12:7, JUNCTO ARTIKEL 12:50 E.V. WVV
De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig
fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandeling zoals bedoeld in
artikel 12:2 WVV e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van elke
Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op de
Overnemende Vennootschap waarbij alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van de
Overgenomen Vennootschappen in handen zijn van de Overnemende Vennootschap (hierna de
“Fusie”).
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.
 
2.            IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (Artikel 12:50, 1° WVV)
2.1          Voorwerp
(b)          Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap (BOITEUX RESIDENTIAL NV) luidt als
volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
a)           In het algemeen, het investeren in en exploiteren van onroerende goederen door het op
lange termijn ter beschikking stellen van onroerende goederen, waaronder kantoorgebouwen,
woningen, appartementen en alle andere soorten onroerende goederen, via het toekennen van
persoonlijke en zakelijke rechten, aan gebruikers.
b)           Het (laten) bouwen, verbouwen, renoveren, uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle
soorten van gebouwen en constructies door middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking.
c)            Het optreden als bouwheer en het adviseren en bijstaan van derde partijen in het kader van
bouwprojecten, bij het bouwen van kantoren, woningen, appartementen en alle andere soorten
onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van gronden.
d)           Het verstrekken van juridisch, financieel, technisch en administratief advies in het kader van
al haar activiteiten.
e)            Het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het
verlenen van bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en
bedrijven.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten, alleen of in associatie of door participatie
met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan (niet enkel bij erkende financiële instellingen doch
tevens bij alle andere soorten kredietverschaffers) en al haar onroerende goederen en alle zakelijke
rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stellen (dan wel enige andere zakelijke of persoonlijke
zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en rechten toestaan)
en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en zij mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen aangaan voor
haarzelf voor haarzelf doch niet voor derden.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden, en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals alle andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke betrekking hebben op of verband houden met haar voorwerp of welk van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap zal elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een
inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen
samenwerken, onderschrijven, aan-en verkopen van aandelen en deelbewijzen en andere
maatschappelijke rechten, voorschotten en leningen verschaffen, of verkrijgen, borg staan ten
aanzien van derden.
 
b)           Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschappen  luidt als volgt:
i.             Lake Front NV
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
a)           In het algemeen, het investeren in en exploiteren van onroerende goederen door het op
lange termijn ter beschikking stellen van onroerende goederen, waaronder kantoorgebouwen,
woningen, appartementen en alle andere soorten onroerende goederen, via het toekennen van
persoonlijke en zakelijke rechten, aan gebruikers.
b)           Het (laten) bouwen, verbouwen, renoveren, uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle
soorten van gebouwen en constructies door middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking.
c)            Het optreden als bouwheer en het adviseren en bijstaan van derde partijen in het kader van
bouwprojecten, bij het bouwen van kantoren, woningen, appartementen en alle andere soorten
onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van gronden.
d)           Het verstrekken van juridisch, financieel, technisch en administratief advies in het kader van
al haar activiteiten.
e)            Het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het
verlenen van bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en
bedrijven.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten, alleen of in associatie of door participatie
met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan (niet enkel bij erkende financiële instellingen doch
tevens bij alle andere soorten kredietverschaffers) en al haar onroerende goederen en alle zakelijke
rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stellen (dan wel enige andere zakelijke of persoonlijke
zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en rechten toestaan)
en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en zij mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen aangaan voor
haarzelf doch niet voor derden.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden, en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals alle andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke betrekking hebben op of verband houden met haar voorwerp of welk van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap zal elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een
inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen
samenwerken, onderschrijven, aan-en verkopen van aandelen en deelbewijzen en andere
maatschappelijke rechten, voorschotten en leningen verschaffen, of verkrijgen, borg staan ten
aanzien van derden.
 
ii.            Prince Royal Construct NV
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
a)           In het algemeen, het investeren in en exploiteren van onroerende goederen door het op
lange termijn ter beschikking stellen van onroerende goederen, waaronder kantoorgebouwen,
woningen, appartementen en alle andere soorten onroerende goederen, via het toekennen van
persoonlijke en zakelijke rechten, aan gebruikers.
b)           Het (laten) bouwen, verbouwen, renoveren, uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle
soorten van gebouwen en constructies door middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking.
c)            Het optreden als bouwheer en het adviseren en bijstaan van derde partijen in het kader van
bouwprojecten, bij het bouwen van kantoren, woningen, appartementen en alle andere soorten
onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van gronden.
d)           Het verstrekken van juridisch, financieel, technisch en administratief advies in het kader van
al haar activiteiten.
e)            Het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het
verlenen van bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en
bedrijven.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten, alleen of in associatie of door participatie
met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan (niet enkel bij erkende financiële instellingen doch
tevens bij alle andere soorten kredietverschaffers) en al haar onroerende goederen en alle zakelijke
rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stellen (dan wel enige andere zakelijke of persoonlijke
zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en rechten toestaan)
en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en zij mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen aangaan voor
haarzelf voor haarzelf doch niet voor derden.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden, en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals alle andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke betrekking hebben op of verband houden met haar voorwerp of welk van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap zal elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een
inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen
samenwerken, onderschrijven, aan-en verkopen van aandelen en deelbewijzen en andere
maatschappelijke rechten, voorschotten en leningen verschaffen, of verkrijgen, borg staan ten
aanzien van derden.
 
iii.          ’T Zout Construct NV
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor haar eigen rekening of
voor die van derden:
1.            In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende
goederen, het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen en zakelijke rechten; het (laten) bouwen,
verbouwen, renoveren, uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en
constructies door middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking.
2.            Het optreden als bouwheer, ontwikkelaar en/of promotor en het adviseren en bijstaan van
derde partijen in het kader van promotieprojecten, bij het bouwen van woningen, appartementen en
alle andere soorten onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van gronden en als orgaan
van gemeenschappelijke bestelling en aankoop.
3.            Het verwerven, vestigen, overdragen, ruilen, verkavelen, beheren, uitbaten, valoriseren en
commercialiseren, op welke wijze dan ook, van alle soorten van onroerende goederen en van alle
mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en verhuren en, meer in het algemeen, het
aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke persoonlijke en zakelijke rechten met
betrekking tot onroerende goederen.
4.            Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent, commissionaris of tussenpersoon bij het
verwerven en vervreemden van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, alle
activiteiten als bouwheer, opdrachtgever, projectcoördinator, (hoofd)aannemer, dan wel als
onderaannemer en dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland en binnen het kader van de
wettelijke en bestuurlijke voorschriften terzake.
5.            Het verstrekken van juridisch, financieel, fiscaal, technisch en administratief advies in het
kader van al haar activiteiten.
6.            Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en
verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in
alle vennootschappen en ondernemingen.
7.            Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of op enige andere wijze participeren in alle soorten van vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan (niet enkel bij erkende financiële instellingen doch
tevens bij alle andere soorten van kredietverschaffers) en al haar onroerende goederen en alle
zakelijke rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stellen (dan wel enige andere zakelijke of
persoonlijke zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en
rechten toestaan) en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand
geven en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen
aangaan voor haarzelf doch niet voor deren.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichten mogen
doen welke betrekking hebben op of verband houden met haar doel of welk van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
 
iv.           Vaartkom NV
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor haar eigen rekening
of voor die van derden:
1.            In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende
goederen, het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen en zakelijke rechten; het (laten) bouwen,
verbouwen, renoveren, uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en
constructies door middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking.
2.            Het optreden als bouwheer, ontwikkelaar en/of promotor en het adviseren en bijstaan van
derde partijen in het kader van promotieprojecten, bij het bouwen van woningen, appartementen en
alle andere soorten onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van gronden en als orgaan
van gemeenschappelijke bestelling en aankoop.
3.            Het verwerven, vestigen, overdragen, ruilen, verkavelen, beheren, uitbaten, valoriseren en
commercialiseren, op welke wijze dan ook, van alle soorten van onroerende goederen en van alle
mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en verhuren en, meer in het algemeen, het
aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke persoonlijke en zakelijke rechten met
betrekking tot onroerende goederen.
4.            Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent, commissionaris of tussenpersoon bij het
verwerven en vervreemden van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, alle
activiteiten als bouwheer, opdrachtgever, projectcoördinator, (hoofd)aannemer dan wel als
onderaannemer, en dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland en binnen het kader van de
wettelijke en bestuurlijke voorschriften terzake.
5.            Het verstrekken van juridisch, financieel, fiscaal, technisch en administratief advies in het
kader van al haar activiteiten.
6.            Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en
verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in
alle vennootschappen en ondernemingen.
7.            Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven. De vennootschap
handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of op enige andere wijze participeren in alle soorten van vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan (niet enkel bij erkende financiële instellingen doch
tevens bij alle andere soorten van kredietverschaffers) en al haar onroerende goederen en alle
zakelijke rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stellen (dan wel enige andere zakelijke of
persoonlijke zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en
rechten toestaan) en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in
pandgeven en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen aangaan voor haarzelf doch niet voor derden. In het algemeen zal de vennootschap
alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke betrekking hebben op of
verband houden met haar voorwerp of welk van aard zijn om de verwezenlijking daarvan te
bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland. De vennootschap kan de functie van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
 
2.2          Zetel
De zetels van alle Vennootschappen zijn gevestigd te Anspachlaan 1, 1000 Brussel.
2.3          Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 225.000,00, vertegenwoordigd door
1800 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
 
De aandelen van de Overnemende Vennootschappen worden aangehouden als volgt:
i)             Lake Front NV
Aandeelhouder             Aantal aandelen
IMMOBEL NV                 500
 
ii)           Prince Royal Construct NV
Aandeelhouder             Aantal aandelen
IMMOBEL NV                 500
 
iii)          ’t Zout Construct NV
Aandeelhouder             Aantal aandelen
IMMOBEL NV                 1.073
 
iv)          Vaartkom NV
Aandeelhouder             Aantal aandelen
IMMOBEL NV                 500
 
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschappen bedraagt:
i.             in geval van Lake Front NV, EUR 500.000,00, vertegenwoordigd door 500 aandelen op
naam zonder vermelding van nominale waarde;
ii.            in geval van Prince Royal Construct NV, EUR 500.000,00, vertegenwoordigd door 500
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde;
iii.           in geval van ’t Zout Construct NV, EUR 4.350.000,00, vertegenwoordigd door 1.073
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde; en
iv.           in geval van Vaartkom NV, EUR 500.000,00, vertegenwoordigd door 500 aandelen op
naam zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen van de Overgenomen Vennootschappen worden gehouden door de volgende
aandeelhouders:
i.             in geval van Lake Front NV:
Aandeelhouder                                                                                     Aantal aandelen
BOITEUX RESIDENTIAL NV (Overnemende Vennootschap)           500
 
ii.            in geval van Prince Royal Construct NV:
Aandeelhouder                                                                                     Aantal aandelen
BOITEUX RESIDENTIAL NV (Overnemende Vennootschap)           500
 
iii.           in geval van ’t Zout Construct NV:
Aandeelhouder                                                                                     Aantal aandelen
BOITEUX RESIDENTIAL NV (Overnemende Vennootschap)           1.073
 
iv.           in geval van Vaartkom NV:
Aandeelhouder                                                                                     Aantal aandelen
BOITEUX RESIDENTIAL NV (Overnemende Vennootschap)           500
 
Binnen vijftien dagen na de publicatie van de Fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zullen
de bestuurders van de Overnemende Vennootschap of de relevante volmachthouders de relevante
wijzigingen in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap registreren.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal worden vernietigd.
 
5.            BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 12:50, 2° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen
Vennootschappen ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 30 september 2024, om 00.01 uur.
 
7.            BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 12:50, 3° en Artikel 12:50, 4°
WVV)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschappen geen houders van aandelen of andere effecten die
bijzondere rechten hebben.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
 
9.            BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 12:50, 4° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om in het kader van de voorgestelde Fusie geen bijzondere
voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.
 
10.          PROCEDURE
Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen:
(a)          De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te
roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
(b)          De Overgenomen Vennootschappen besluiten elk op de datum van de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt (a) hierboven,
een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen
over de Fusie.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Het fusievoorstel)
 
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris