Ondernemingsnr : 0501685582
Naam
(voluit) : CLASSICA INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Merodelei 1
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 29 maart 2024
voor notaris Yves De Deken, notaris met standplaats te Antwerpen (2e kanton), in zijn kantoor te
Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit:
1.1. Verslaggeving
De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van de voorlezing van:
1) het verslag opgemaakt op 14 maart 2024 door het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 7:179 §1,
1e lid juncto en artikel 7:197 §1, 1e  lid van het WVV.
2) het verslag opgemaakt op 28 maart 2024 door de commissaris, als bedoeld in artikel 7:179 §1, 2e
lid juncto en artikel 7:197 §1, 2e lid van het WVV van het WVV, waarvan de conclusies luiden als
volgt:
“10. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Classica
International NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen en door mevrouw Katleen Segers, in hoedanigheid
van commissaris, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Classica International,
met zetel te 2600 Berchem (Antwerpen), De Merodelei 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0501.685.582, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 14 maart 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.220 nieuwe aandelen Classica International NV.
Deze 3.220 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179
WVV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 maart 2024”
De enige aandeelhouder hier aanwezig bevestigt kennis te hebben genomen van de beide verslagen
en verklaren hierbij ieder voor zich uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten van toezending
ervan, als voorgeschreven door artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Deze beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1.2.  Uitgifte nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van drieduizend tweehonderdtwintig (3.220) nieuwe aandelen
tegen de uitgifteprijs van duizend euro (€ 1.000,00) per aandeel, hetzij in het totaal een uitgifteprijs
van drie miljoen tweehonderdtwintigduizend euro (€ 3.220.000,00).
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde winst- en stemrechten hebben als de bestaande aandelen en
zullen delen in het resultaat over het lopende boekjaar met ingang van heden.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
1.3. Beschrijving inbreng
De inbreng in natura omvat de inbreng van een deel van de schuldvordering in rekening courant,
namelijk ten belope van drie miljoen tweehonderdtwintigduizend euro (€ 3.220.000,00). De totale
schuldvordering in rekening courant bedraagt drie miljoen tweehonderdtwintigduizend
honderdzeventig euro vijfentachtig cent (€ 3.220.170,85) zoals blijkt uit de jaarrekening per 31
december 2023.
Het totale bedrag van de inbreng in natura van drie miljoen tweehonderdtwintigduizend euro (€
3.220.000,00) stemt overeen met de nominale waarde van het gedeelte van de ingebrachte
schuldvordering, als vermeld in het voormelde verslag van de commissaris.
De inbrenger verklaart dat de ingebrachte vorde-ring zeker, vaststaand en opeisbaar is, en dat deze
niet in pand gegeven is, noch bezwaard met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom of het
genot ervan zou kunnen aantasten.
1.4. Inschrijving - vergoeding
Op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven door inbreng in natura door enige de aandeelhouder,
voornoemde vennootschap “VICTRIX”
Als vergoeding voor de inbreng worden de nieuwe aandelen integraal toegekend aan  voornoemde
vennootschap “VICTRIX”.
Hetzij in totaal drieduizend tweehonderdtwintig (3.220) nieuwe aandelen, of de totaliteit van de
nieuwe aandelen.
1.5.         Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering stelt vast dat de voormelde inbreng aldus daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
Tweede besluit:
De vergadering beslist artikel 5 der statuten aan de hiervoor genomen beslissing zodat dit voortaan
luidt als volgt:
“Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen driehonderdtwintigduizend euro
(3.320.000,00 EUR), vertegenwoordigd door drieduizend driehonderdtwintig (3.320) aandelen zonder
aanduiding van de waarde, die elk 1/3.320e deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)”
Derde besluit:
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om het elektronische register van aandelen aan te vullen met
de melding van de nieuw uitgegeven aandelen.
De ondergetekende notaris Yves De Deken wordt gemachtigd om de gecoördineerde tekst van de
statuten op te maken en zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de inschrijving van de vennootschap, de wijzigingen daarvan en de schrapping, aan: de
besloten vennootschap “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling
onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, alsook aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers,
(waaronder maar niet uitsluitend, mevrouw An Peeters, mevrouw Céline Thomas, en mevrouw Rani
Roels).
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten