Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Feloma
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Lintsesteenweg 132
2570
België
Onderwerp akte : Oprichting
Duffel
1
“FELOMA”
gewone commanditaire vennootschap
te 2570 Duffel, Lintsesteenweg 132
-------------------------------------------------------
OPRICHTING
-------------------------------------------------------
In het jaar tweeduizend achttien , op zestien april.
TUSSEN :
1. BOSSAERTS Katrien, rijksregister nummer 86.05.22-
240.68, geboren te Duffel op 22 mei 1986, wonende te
2570 Duffel, Lintsesteenweg 122.
2. MEESE Koen, rijksregister nummer 72.02.10-045.17,
geboren te Poperinge op 10 februari 1972, wonende te
8970 Poperinge, Kruisbooglaan 3.
3. BOSSAERTS Bartholomeus Maurits Maria, rijksregisternummer
62.12.13-409.05, geboren te Lier op 13 december
1962, wonende te 2570 Duffel, Lintsesteenweg 122.
WERD BESLOTEN:
TITEL I – OPRICHTING
Over te gaan tot oprichting van een handelsvennootschap
die de rechtsvorm aanneemt van een gewone commanditaire
vennootschap.
Het geplaatst kapitaal der vennootschap bedraagt duizend
Euro, vertegenwoordigd door duizend aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
STILLE EN BEHERENDE VENNOTEN
De oprichter sub 1 is een beherend vennoot. Hij is
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
De oprichters sub 2 en 3 zijn een stille vennoot. Zijn
aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van zijn
inbreng zoals die hierna wordt vastgesteld.
Inschrijving op en afbetaling van aandelen
Op voormelde aandelen wordt in kontanten als volgt ingeschreven
door:
0694886917
- oprichter onder 1 op negenhonderdnegentig aandelen,
hetzij voor een bedrag van negenhonderdnegentig Euro.
- oprichter onder 2 op vijf aandelen, hetzij voor een
bedrag van vijf Euro.
- Oprichter onder 3 op vijf aandelen, hetzij voor een
bedrag van vijf Euro.
Samen op duizend aandelen, hetzij voor een bedrag van
duizend Euro, welk bedrag volgens verklaring van de oprichters
volledig volstort werd.
TITEL II - STATUTEN
De statuten van de vennootschap worden als volgt vastgesteld:
Artikel 1 : Rechtsvorm - Naam
2
De vennootschap is een handelsvennootschap die de
rechtsvorm van een gewone commanditaire vennootschap
heeft, met als naam : “FELOMA”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd te 2570 Duffel, Lintsesteenweg
132.
De zaakvoerder kan de zetel binnen het Vlaamse gewest
en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest verplaatsen en
waar ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden
oprichten.
Artikel 3 : Doel
De vennootschap heeft tot doel:
De aankoop, verkoop, het in huur of leasing geven en
nemen, de exploitatie, de financiering, het beheer en
het onderhoud van onroerende goederen, de promotie in
het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies
en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling,
commercialisatie van en de begeleiding bij
alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling
en het in staat brengen door urbanisatie.
Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien,
licenties en handelsmerken in verband met haar doel.
Het patrimonium van de vennootschap, roerend of onroerend,
in de ruimste zin van het woord te beheren en
oordeelkundig uit te breiden.
Alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende
verrichtingen te doen met name aankoop, verkoop, ruiling,
verhuring, expertise, beheer, onroerende promotie,
omvorming of verbouwing of valorisatie van onroerende
goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen,
zo op het platteland als in bebouwde kommen, in voorkomend
geval door middel van lottisering, verkaveling,
nieuwbouw, heropbouw of verbouwing.
Het verlenen van persoonlijke, zakelijke, roerende als
onroerende waarborgen ten voordele van derden.
Projectmanagement omvattende de exploitatie van een onderneming
voor projectontwikkeling en alles wat hiermee
gepaard gaat, onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden
van bouwprojecten, het verlenen van technische
en juridische adviezen dienaangaande, het onderhandelen
met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere
betrokken personen, het optreden tegenover de diverse
overheden en instanties voor vergunningen en andere
administratieve procedures tot de coördinatie van
bouwwerken en de controle hierop tijdens en nadien.
Het coördineren en laten uitvoeren van alle private en
openbare bouwwerken van alle aard, dit alles voor zover
aan de vestigingsvoorwaarden kan worden voldaan.
3
De activiteiten opgenomen in voormelde doelomschrijving
die gereglementeerd zijn, kunnen slechts worden uitgeoefend
mits het bekomen van de vereiste erkenningen
en/of inschrijvingen.
Het verlenen aan ondernemingen, vennootschappen, privé
personen, verenigingen en instellingen, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand en advies, hetzij technisch,
industrieel, commercieel of administratief, hetzij op
vlak van algemeen beheer of financieel vlak.
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen.
Hieronder wordt ondermeer vervat : organisatie
en planning van het productieproces, de logistieke
afhandeling en de kwaliteitscontrole, het bepalen van
het aankoopbeleid, verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers
en klanten, het verbeteren en op punt stellen
van administratieve en financiële organisaties,
waarnemen en opnemen van bestuursmandaten.
De verwerving voor eigen rekening van participaties,
titels, rechten of roerende waarden, onder welke vorm
ook, naar aanleiding van de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van om het even welke ondernemingen,
Belgische of buitenlandse, commerciële, industriele
of andere vennootschappen. Het toestaan van leningen
en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren.
Al het voorgaande uitgezonderd gereglementeerde
activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en uitgezonderd
de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaaren
depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
Tussenpersoon in de handel.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze
interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand
stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, voor haarzelf
en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er
zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5 : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
duizend Euro.
4
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door duizend aandelen zonder
vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde
van één/duizendste van het kapitaal.
Artikel 6 : Afstand van aandelen bij leven en overdracht
bij overlijden.
De aandelen van een beherende of stille vennoot mogen
op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder
levenden of overgaan wegens overlijden dan met
goedvinden van alle beherende vennoten en met instemming
van ten minste twee/derden der stille vennoten.
De aandelen van een stille vennoot moeten daarenboven
eerst aangeboden worden aan de beherende vennoten (desgevallend
in verhouding tot hun participatie), die gedurende
een termijn van ten minste één maand van een
voorkooprecht genieten. Oefenen zij dit niet, of niet
volledig, uit, dan kan het volledige aandelenpakket
vrij overgedragen worden of overgaan mits de goedkeuring
wordt bekomen zoals hiervoor bepaald.
Voortzettingsbeding
Het overlijden, het ontslag, de afzetting, de onbekwaamverklaring,
het faillissement, de verhindering of
de afwezigheid van een zaakvoerder of een beherend vennoot
heeft niet van rechtswege de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg welke, bij gebrek aan aanwijzing
in de statuten van een zaakvoerder-opvolger, zal
verdergezet worden onder het bestuur van de overige
zaakvoerders of, bij gebrek aan zaakvoerders, onder het
bestuur van beherende vennoten welke alsdan van rechtswege
zaakvoerder worden tenzij zij met éénparigheid van
stemmen één van hen als zaakvoerder aanwijzen.
Bij volledig gebrek aan beherende vennoten of zaakvoerders
die in de opvolging kunnen voorzien en bij gebrek
aan statutaire regeling van de opvolging blijft deze
vennootschap voortbestaan en kan, op initiatief van elke
stille vennoot, een buitengewone algemene vergadering
bijeengeroepen worden teneinde een nieuwe zaakvoerder
aan te duiden. Inmiddels kan elke stille vennoot,
bij wijze van zaakwaarneming, conform artikel 208
van het Wetboek van Vennootschappen als voorlopige bewindvoerder
worden aangesteld teneinde de dringende zaken
van louter beheer te verrichten zonder dat hij
hierdoor zijn hoedanigheid van stille vennoot verliest
doch mits hij bij elke rechtshandeling duidelijk kenbaar
maakt dat hij enkel als voorlopig bewindvoerder
optreedt en mits hij binnen de vijftien dagen na zijn
aanstelling de algemene vergadering samenroept teneinde,
met inachtneming van de regels geldend voor wijzi5
ging der statuten, te besluiten hetzij tot aanwijzing
van tenminste één nieuwe beherende vennoot, hetzij tot
de ontbinding van de vennootschap, hetzij tot de omzetting
in een andere rechtsvorm waarbij de aansprakelijkheid
der vennoten beperkt blijft tot hun inbreng.
Elke stille vennoot kan ook om de aanstelling van een
voorlopige bewindvoerder verzoeken aan de voorzitter
van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement
waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, overeenkomstig
artikel 208 van het Wetboek van Vennootschappen.
Uiteraard kan ook door om het even welke stille vennoot
rechtstreeks een dergelijke algemene vergadering worden
samengeroepen met zelfde agenda als hogergezegd.
Heeft bedoelde buitengewone algemene vergadering niet
plaatsgevonden binnen de negentig dagen na het overlijden,
het ontslag, de afzetting, de onbekwaamverklaring,
het faillissement, de verhindering of de afwezigheid
van de laatste zaakvoerder of beherende vennoot of
wordt deze buitengewone algemene vergadering geheven
zonder dat tot een besluit is gekomen dan is de vennootschap
van rechtswege ontbonden.
De vennootschap zal noch van rechtswege, noch gerechtelijk
ontbonden zijn door de vereniging van alle aandelen
in één hand.
Opdat de aldus éénhoofdig geworden vennootschap haar
eigenheid als commanditaire vennootschap zou bewaren
dient de enige vennoot, als hij beherende vennoot is,
binnen de zestig dagen één of meer van zijn aandelen
over te dragen aan een derde, die stille vennoot zal
zijn, tenzij hij verkiest de vennootschap om te zetten
in een andere rechtsvorm die éénhoofdig kan bestaan.
Is de overblijvende vennoot een stille vennoot en wenst
hij de vennootschap verder te zetten dan verliest hij
als enige aandeelhouder deze hoedanigheid en wordt hij
aanzien als beherende vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid
voor de verbintenissen van de vennootschap
tenzij hij binnen de zestig dagen één of meerdere van
zijn aandelen overdraagt aan een derde, die bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering wordt aangewezen
als beherende vennoot tenzij hij verkiest de vennootschap
om te zetten in een andere rechtsvorm die
éénhoofdig kan bestaan.
Artikel 7 : Waarde van de aandelen en hun betaling
Tenzij de vennoten er éénparig anders over beslissen,
wordt de waarde van een aandeel elk jaar door de gewone
algemene vergadering bepaald, na goedkeuring van de balans.
De waarde van een aandeel zal in de loop van het
6
boekjaar niet kunnen gewijzigd worden tenzij de algemene
vergadering van de vennoten er anders over beslist
volgens de regels vereist voor wijziging der statuten.
De bepaalde prijs is betaalbaar binnen een termijn van
maximum zes maanden.
De verkoopprijs van een aandeel is gelijk aan de werkelijke
waarde ervan op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, wordt de werkelijke
waarde vastgesteld door een deskundige in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebreke aan overeenstemming
door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel
van het arrondissement waarin de zetel van de
vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de
deskundige staat geen enkel rechtsmiddel open. De afkoop
moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden
na de dag waarop de waarde definitief is vastgesteld.
Artikel 8
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere
zaakvoerders, al dan niet vennoten.
De zaakvoerders vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk,
de vennootschap in en buiten rechte en zijn bevoegd alle
daden van bestuur en beschikking te verrichten binnen
het kader van het doel van de vennootschap met uitzondering
van die handelingen waarvoor alleen de algemene
vergadering der vennoten bevoegd is.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap
aanstellen, op voorwaarde dat deze laatsten geen
stille vennoten zijn. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen bij een
besluit van de algemene vergadering genomen met inachtname
van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals
hierna in artikel 10 bepaald.
Aan de beherende vennoten en zaakvoerders kan, onverminderd
de vergoeding van hun kosten, een bezoldiging
worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de
algemene vergadering wordt vastgesteld.
Wordt tot statutaire zaakvoerder voor de duur der vennootschap
aangesteld : BOSSAERTS Katrien, comparant sub
1.
Artikel 9 : Rechten en plichten van vennoten en erfgenamen
De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
voor alle verbintenissen van de vennootschap.
7
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen
van de vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng,
op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht. De
stille vennoten mogen zich niet mengen in de zaken van
de vennootschap, maar zullen het recht hebben op de
maatschappelijke zetel kennis te nemen van alle registers
en maatschappelijke geschriften en controle uit te
oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap onverminderd
de toepassing van de wet op de commissarissen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de
schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en onbekwamen
inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel,
het leggen van zegels kunnen eisen op de goederen en
waarden van de vennootschap of om inventaris kunnen
verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van vorderen,
noch zich op enige wijze mengen in het bestuur van
de vennootschap.
Artikel 10 : Algemene vergadering
De jaarvergadering heeft plaats de eerste vrijdag van
juni om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Al
de jaarvergaderingen worden gehouden, behoudens andersluidende
bijeenroeping, op de zetel van de vennootschap.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
worden gehouden op de dag en het uur aangewezen in de
uitnodiging.
De beherende vennoten, de zaakvoerders of de commissarissen
zullen de algemene vergadering op de maatschappelijke
zetel of in elk andere plaats bepaald bij gemeenschappelijk
akkoord, kunnen bijeengeroepen telkens
zij het nuttig oordelen voor de vennootschap.
De beherende vennoten en de zaakvoerders zijn verplicht
een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de
tien dagen na een daartoe strekkend verzoek van een
vennoot (of vennoten) die ten minste één/vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt(en). Dit verzoek
dient schriftelijk te gebeuren met opgave van de
te behandelen onderwerpen gericht aan één van de beherende
echtgenoten of zaakvoerder(s).
De vennoten worden uitgenodigd tot de algemene vergadering
door middel van een gewone brief ten minste vijf
werkdagen voor de vergadering verzonden naar hun adres
zoals dit in het vennootschapsregister is vermeld. De
oproeping vermeldt de agenda van de vergadering.
8
De algemene vergadering kan niet geldig beraadslagen
noch besluiten dan wanneer alle beherende vennoten aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en minstens de meerderheid
der stille vennoten.
Alle besluiten worden genomen met éénparigheid van
stemmen van de beherende vennoten en met gewone meerderheid
van de stille vennoten.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering der vennoten is bevoegd om te
beraadslagen en besluiten te nemen over:
- de vaststelling van de jaarrekening
- de bestemming van de beschikbare winst
- de wijziging van statuten
- de benoeming, het ontslag, de décharge van de beherende
vennoten en zaakvoerders
- de vaststelling van de vergoeding van de beherende
vennoten en zaakvoerders evenals het instellen van de
vennootschapsvordering tegen hen.
- de vrijwillige ontbinding en invereffeningstelling
van de vennootschap.
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt.
Artikel 11 : Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Artikel 12 : Bestemming van het resultaat
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat
alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken maakt de zuivere
winst van de vennootschap uit. De algemene vergadering
van de vennoten beslist jaarlijks over de bestemming
van de winst.
Artikel 13 : Ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de
algemene vergadering genomen met inachtneming van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals hiervoor
in artikel 10 bepaald.
Bij ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening
door de zaakvoerder(s), alsdan in functie, tenzij
de algemene vergadering één of meer vereffenaars benoemt
waarvan zij de machten en de bezoldiging vaststelt.
Artikel 14
Voor al wat niet uitdrukkelijk geregeld is in onderhavige
statuten wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 15
Ieder vennoot die in het buitenland woont of wiens
woonplaats onbekend is wordt geacht voor gans de duur
9
hiervan woonplaats te hebben gekozen in de zetel der
vennootschap waar alle mededelingen en betekeningen hem
geldig kunnen worden gedaan.
TITEL III - VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar begint op datum van het verkrijgen
van de rechtspersoonlijkheid en eindigt op éénendertig
december tweeduizend en negentien.
2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend
en twintig.
3. De hogergenoemde statutaire zaakvoerder verklaart
zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige maatregel die zich tegen de aanvaarding ervan
verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering is het mandaat van zaakvoerder onbezoldigd.
4. Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten
en de wettelijke bepalingen terzake wordt beslist thans
geen commissaris te benoemen.
5. BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan Lambregts Jan,
vaste vertegenwoordiger voor Lambregts & Robben CVBA,
met zetel te 2300 Turnhout, Schorvoortstraat 11, ondernemingsnummer
BE 0651.854.549, en diens aangestelden
en/of lasthebbers, evenals aan haar bedienden, aangestelden
of lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling,
voor het verrichten van alle administratieve formaliteiten
inzake deze beslissingen.
Aldus opgemaakt in vier exemplaren te Duffel, waarvan
één voor de registratie, op 16 april 2018.