N° d'entreprise : 0898583650
Nom
(en entier) : Atelier d'Architecture Gielen
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Tienne du Try 43
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal établi le 18 septembre 2023 par Maître Maître Bénédicte BOES, notaire
à la résidence de Grimbergen, que l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée “ATELIER d'ARCHITECTURE GIELEN”, a pris les décisions suivantes:
Première décision: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale décide de déplacer la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
au premier vendredi du mois de septembre à 10 heures et d’adapter les statuts pour les rendre
conforme à cette décision.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Deuxième décision: Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Troisième décision:  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société
ont été convertis le 1 janvier 2020 de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que, le cas échéant, la partie non encore libérée du capital a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Quatrième décision: Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de le rendre disponible pour des distributions futures.
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Cette décision vaut également pour les éventuels
versements futurs de la partie du capital de la société
souscrite dans le passé qui n'aurait pas été libérée à ce jour et qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Cinquième décision: Adoption des statuts complètement nouveaux qui sont en conformité avec le
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux qui sont en conformité
avec le Code des sociétés et des associations et qui tiennent compte avec les décisions qui précède.
L'assemblée générale déclare et décide que les nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
“STATUTS
Les statuts de la société sont libellés comme suit :
Chapitre 1: Forme légale et dénomination – siège – objet – durée.
Article 1: Forme légale et dénomination.
La société a la forme légale d'une société à responsabilité limitée. Elle a comme nom “ATELIER
d'ARCHITECTURE GIELEN”.
Article 2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L'organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en tout endroit de la région
de langue française ou de la région bilingue de Bruxelles-Capitale. Si le siège de la société est
déplacé dans une autre Région, la décision de l'organe d’administration impose une modification des
statuts. Dans ce cas l'organe d’administration a tous les pouvoirs pour modifier authentiquement les
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut également,
par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte:
Toutes prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte, y compris
notamment des missions d’étude et d’expertise, de direction, de coordination et de contrôle de tous
travaux de construction et de toutes autres activités connexes à cette profession.
Pour autant que cela soit compatible avec les lois et les règlements applicables aux architectes, la
société peut notamment:
- collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit;
- donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce;
- d’une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
en faciliter la réalisation.
La société tant que les associés s’engagent à respecter la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin
1963 ainsi que la déontologie de la profession.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre 2: Le patrimoine de la société.
Article 5: Apports.
a) Nombre d'actions.
En rémunération des apports cent (100) actions ont été émises.
[…]
Chapitre 4: Organes de la sociétés.
Section 1: Administration.
Article 14: Organe d’administration.
a) Disposition générale.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s’ils sont nommés dans les statuts, ont la
qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée comme administrateur, elle est obligée de nommer une
personne physique comme représentant permanent qui est chargé de l'exécution de ce mandat au
nom et pour le compte de cette personne morale.
b) Nomination des administrateurs.
L'assemblée générale qui nomme le(s) administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
A défaut d’indication de durée, leur mandat sera censé être conféré pour une durée indéterminée.
c) Cessation mandat des administrateurs.
Le mandat des administrateurs non-statutaires est révocable ad nutum par décision de l’assemblée
générale, sans que la révocation donne droit à une indemnité quelconque, sans préjudice de la
possibilité pour l'assemblée générale d'accorder quand même une indemnité de départ.
La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification des statuts.
L'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un administrateur nommé dans les
statuts pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Tout administrateur qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription au tableau de l'Ordre
des architectes est réputé avoir été démis de son mandat avec effet immédiat.  Une assemblée
générale sera convoquée sans délai pour confirmer ce licenciement et - si nécessaire - pourvoir à
son remplacement.
Si l’administrateur unique décèderait, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la
profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est
pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la
société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte administrateur par un architecte
tiers. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans
retard afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social
de sorte qu'elle n'est plus considérée comme une personne morale d'architecte au sens de l'article 2
§2 de la loi du 20 février 1939 relative à la protection du titre et de la profession d'architecte.
d) Obligation de publication.
La nomination ou la cessation du mandat d'un administrateur est rendue publique par le dépôt dans
le dossier de la société et la publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait de l'acte relatif à
la nomination et à la cessation.
Article 15: Pouvoirs de l’organe d’administration.
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception des actes pour lesquels l’assemblée générale est compétente
en vertu de la loi ou les présents statuts.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, peut accomplir tous les actes. Ils peuvent dans ce cas conclure des accords internes pour
répartir les tâches de gestion entre eux sans que cela soit toutefois opposable à la société ou à des
tiers.
Article 16: Représentation de société.
Chaque administrateur peut représenter la société vis-à-vis des tiers, y compris la représentation en
justice.
[…]
Article 18: Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou est exercé à titre
gratuit. 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 19: Procurations spéciales.
L'organe d’administration peut accorder des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur pouvoir,
sans préjudice de la responsabilité de l'organe d’administration en cas d’une procuration excessive.
L'organe d’administration peut toutefois qu’accorder des procurations spéciales pour accomplir des
actes d'architecture à un mandataire à condition que ce dernier soit une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite au tableau de l'Ordre des Architectes.
Article 20: Gestion journalière.
L’organe d’administration est responsable pour la gestion journalière de la société. Il ne pourra donc
pas déléguer cette tâche à une ou plusieurs personnes.
Section 2: Assemblée générale.
Article 21: Assemblée ordinaire, spéciale et extraordinaire.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires est tenue chaque année le premier vendredi du
mois de septembre à 10 heures en vue de l'approbation des comptes annuels et de la décharge des
administrateurs. Si ce jour est un jour de fête légale, l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale peut être convoquée à tout moment pour délibérer et statuer de
toute affaire qui relève de sa compétence et qui n'implique pas une modification des statuts.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour délibérer et statuer
de toute modification des statuts.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou à un autre endroit désigné par
l'organe d’administration, dans la commune où se trouve le siège de la société.
Article 22: Pouvoirs de l’assemblée.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
[…]
Article 24: Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul les
droits de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
[…]
Chapitre 5: Exercice social – comptes annuels – destination du bénéfice.
Article 33: Exercice social.
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année prochaine.
[…]
Article 35: Destination du bénéfice – réserves.
L’affectation du bénéfice annuel net est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de l’
organe d’administration. Chaque action a un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est réservée et l’autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
à l'organe d'administration est donné le pouvoir de distribuer, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l'exercice conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations.
[…]
Article 40. Répartition du solde de la liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à leur règlement et, s’il y a des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’équilibre entre les actions, soit en exigeant un paiement complémentaire à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, le solde de la liquidation est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en
nature sont distribués de la même manière.
[…]
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Sixième décision: Confirmation de la conversion du mandat des "gérants" à "administrateurs".
Étant donné qu'en vertu du Code des sociétés et associations, une société à responsabilité limitée
n'est plus gérée par des "gérants" mais par des "administrateurs", l'assemblée générale confirme par
la présente, à toutes fins utiles, que le gérant de l'ancienne société privée à responsabilité limitée doit
être considéré comme administrateur (non statutaire) de la nouvelle société à responsabilité limitée.  
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Septième décision: Adresse du siège.
Compte tenu du fait que l'adresse du siège de la société ne doit plus être mentionnée dans les
statuts, l'assemblée générale confirme par la présente que l'adresse du siège est située à 1300
Wavre, Tienne du Try 43.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Huitième décision: Dépôt et publication du procès-verbal et de la coordination des statuts.
L'assemblée charge le notaire soussigné de déposer ce procès-verbal au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent et d’effectuer la publication correspondante aux Annexes du Moniteur belge,
ainsi que de rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la société au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
 
En même temps avec cet extrait a été déposés : une expédition de l’acte de modification  des statuts
et le texte actualisé et coordonné des statuts.
 
Notaire Bénédicte Boes