Ondernemingsnr : 0754971388
Naam
(voluit) : DeuterOncology
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudepostelseweg 1
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DeuterOncology", waarvan
de zetel gevestigd is te 2440 Geel, Oudepostelseweg 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie nieuwe soort van aandelen
EERSTE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde de Bevoorrechte Klasse A
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 65.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 52.000 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren;
- 13.000 aandelen zullen tot de Bevoorrechte Klasse A Aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de enige
aandeelhouder van de Vennootschap, de heer PERERA Timothy Pietro Suren, het volgend aantal
aandelen bezit: 52.000 Gewone Aandelen en 13.000 Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
B. Kapitaalverhoging in geld
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 999.996,15
EUR, om het van 65.000,00 EUR te brengen op 1.064.996,15 EUR door inbreng in geld, met uitgifte
van 162.601 Bevoorrechte Klasse A Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals
voormeld vastgesteld in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 4 februari 2021, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
Luik B
(...)
C. Uitgifte van 10 inschrijvingsrechten "Anti - Dilutie Warrants"
(...)
TIENDE BESLISSING: Voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist 10 Anti-Dilutie Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de enige bestuurder, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
10 Anti-Dilutie Warrants - over te gaan tot een kapitaalverhoging ten belope van een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie warrants
met de uitoefeningsprijs van deze Anti-Dilutie Warrants, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte A-aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie warrants.
DERTIENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening
van de Anti-Dilutie Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhogingen en de wijzigingen van de statuten die eruit voortvloeien, evenals tot coördinatie
van de statuten en de neerlegging ter griffie.
D. Uitgifte van 43.275 ESOP Warrants
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van aandelenopties en vaststelling voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist 43.275 ESOP Warrants in het kader van het "DeuterOncology"
aandelenoptieplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld
in het voormeld aandelenoptieplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van de enige
bestuurder, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun
effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het "ESOP"
aandelenoptieplan van de Vennootschap.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden
en het aantal aangeboden ESOP Warrants.
De vergadering beslist met betrekking tot de 43.275 nieuwe ESOP Warrants, alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan teneinde de identiteit van de begunstigen vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden ESOP Warrants, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de ESOP
Warrants, zoals hoger omschreven.
ACHTTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Warrants - over te gaan tot een kapitaalverhoging met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP Warrants met de uitoefeningsprijs van deze
ESOP Warrants, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs
de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een
aantal Gewone aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Warrants.
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening ESOP Warrants.
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend, overeenkomstig
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om (i) de uitoefening van de
ESOP Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en
de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te
boeken op een onbeschikbare rekening, en (iii) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter
griffie over te gaan.
E. Statutenwijzigingen
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de Investeringsovereenkomst en
Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de Investeringsovereenkomst
van 27 januari 2021 en Aandeelhoudersovereenkomst van 27 januari 2021, waarbij de regeling
inzake de verdeling van het exit- en vereffeningsaldo, de regeling inzake de overdracht van effecten,
de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DeuterOncology".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het wetenschappelijk onderzoek, de klinische studie, het testen, analyse en beoordeling, de
klinische ontwikkeling, het aankopen, de fabricage, het in licentie geven of het in licentie nemen, de
verkoop, de import en de export, het in huur geven en in het algemeen het afsluiten van alle mogelijk
transacties met betrekking tot farmaceutische, veterinaire, biologische, chemische of aanverwante
producten, alsmede medische, veterinaire, hospitaal- en laboratoriumbenodigdheden, de studie en
onderzoek, de identificatie, het testen, en de ontwikkeling van biomarkers, alle handelingen m.b.t. de
gepersonaliseerde geneeskunde.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
5.1. Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen vierenzestigduizend negenhonderdzesennegentig euro en 15
eurocent (€ 1.064.996,15).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzevenentwintigduizend zeshonderd en een (227.601)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan:
- tweeënvijftigduizend (52.000) Gewone Aandelen; en
- honderdvijfenzeventigduizend zeshonderd en een (175.601) Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
De houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen worden hierna individueel een Bevoorrechte
Klasse A Aandeelhouder en gezamenlijk Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders genoemd.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) en
maximum vijf (5) leden, benoemd door de algemene vergadering, en die als volgt wordt
samengesteld:
- maximum twee (2) leden zullen benoemd worden op voordracht van de Bevoorrechte Klasse A
Investeerders (de Klasse A Investeerders Bestuurders), als volgt:
A. één (1) lid zal verkozen worden op voordracht van de Lead Investeerder (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) (de Newton Bestuurder);
Luik B
B. één (1) lid zal verkozen worden op voordracht van de Bijkomende Investeerder (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de Bijkomende Investeerder Bestuurder).
- één (1) niet-uitvoerend lid dat specifieke expertise heeft in het domein van de activiteiten van de
vennootschap wordt benoemd in onderling overleg door de Oprichter en de Lead Investeerder (de
Onafhankelijke Bestuurder), dewelke zal verkozen worden tot de voorzitter van de raad van bestuur;
- één (1) niet-uitvoerend lid dat specifieke expertise heeft in het domein van de activiteiten van de
vennootschap wordt benoemd in onderling overleg door de Klasse A Investeerders (de Klasse A
Onafhankelijke Bestuurder); en
- één (1) lid zal verkozen worden op voordracht van de Oprichter (de Oprichter Bestuurder).
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder
(s) zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
kandidaten.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor
dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die aandeelhouder of groep
van aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het
nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om
kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen
dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de
kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de
andere aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad
van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De Lead Investeerder zal het recht hebben om één (1) waarnemer te benoemen. De waarnemer zal
het recht hebben om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen, zonder stemrecht. Met
uitzondering van stemrecht, vergoeding en kosten, zal de waarnemer dezelfde rechten en
verplichtingen hebben (met inbegrip van confidentialiteit en niet-openbaarmaking) als de bestuurders
van de vennootschap.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur zal minstens vijf (5) maal per jaar vergaderen in de kantoren van de
vennootschap, of enige andere locatie die aanvaardbaar is voor de leden van de raad van bestuur.
Deelname aan de vergadering van de raad van bestuur via skype of teleconferentie is toegestaan.
De oproepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste tien (10) werkdagen voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop
laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. De raad van bestuur kan
geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
Luik B
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn,
inclusief ten minste één (1) Klasse A Investeerders Bestuurder.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de helft van de leden of geen
Klasse A Investeerders Bestuurder aanwezig is/zijn of geldig worden vertegenwoordigd, zal een
tweede vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen
volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de agenda ongeacht
het aantal of de soort van bestuurders die aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen bij
gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van
één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. Elke
bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan
een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen
beslissende stem in geval van een staking van stemmen.
In afwijking van de voorgaande paragraaf vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van de
meerderheid van de leden van de raad van bestuur, inclusief de positieve stem van de Klasse A
Investeerders Bestuurders (een Bijzondere Bestuurders Meerderheid):
(a) wijzigingen aan de zetel, de hoofdzetel, een filiaal of een bijkantoor van de vennootschap;
(b) oprichting of verkoop van iedere dochteronderneming of aandelen in iedere andere onderneming
waarin de vennootschap participeert;
(c) het aangaan van een joint-venture overeenkomst of een lange termijnovereenkomst;
(d) de goedkeuring van het Business Plan en/of updates van het lange termijnplan van de
vennootschap;
(e) goedkeuring van het jaarlijkse financiële, operationele, human resources en investeringsbudget
voor de vennootschap;
(f) goedkeuring van investeringen of andere uitgaven die het jaarlijks financieel plan van de
vennootschap met vijftigduizend euro (EUR 50.000) overschrijden;
(g) wijzigingen in en beloning van de Key Managers (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(h) bepalen van de bevoegdheden van de bestuurder/CEO die verantwoordelijk is voor het dagelijks
bestuur;
(i) invoering en beheer van een aandelenoptieplan;
(j) alle transacties, regelingen of overeenkomsten tussen de vennootschap en een aandeelhouder of
een met een aandeelhouder of bestuurder verbonden persoon of onderneming, of hun respectieve
verwanten;
(k) verwerving, vervreemding of overdracht van elk financieel activa: de verkoop, overdracht of het
afstoten van enig substantieel deel van activa of rechten van de vennootschap (met een waarde van
meer dan EUR 50.000);
(l) uitvoering en/of wijziging van technische/marketingovereenkomsten, licentieovereenkomsten of
andere materiële overeenkomsten van de vennootschap;
(m) uitgifte van aandelen van een soort of converteerbare obligaties, inschrijving op warrants of
andere instrumenten die de houder ervan rechten kunnen geven om aandelen in de vennootschap te
ontvangen, te verwerven of erop in te schrijven;
(n) de toekenning of het ontvangen van leningen, financiering of zekerheden die niet eerder werden
goedgekeurd door de raad van bestuur;
(o) voordracht van de bestuurders die op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in verbonden
ondernemingen worden gekozen;
(p) stemmen op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in verbonden ondernemingen;
(q) beëindiging van een bedrijf of bedrijfsonderdeel of belangrijke wijzigingen in de bedrijfsstrategie
van een bedrijf of bedrijfsonderdeel (bv. wijziging van ontwikkelingsplannen, nieuwe producten,
nieuwe samenwerkingsverbanden);
(r) nieuwe zaken, aandelen of andere zekerheden verwerven;
(s) activa verkopen of verhandelen anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(t) goedkeuring van de toekenning van de Stock Optie Warrants aan leden van het management,
werknemers en onafhankelijke leden van de raad van bestuur.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals bepaald in dit artikel 9, zullen alle
overeenkomsten of verrichtingen, naargelang het geval, die nauw verbonden zijn als een geheel
worden beschouwd en zal er rekening gehouden worden met het totaalbedrag dat zij
Luik B
vertegenwoordigen voor de berekening van het relevante drempelbedrag.
Gelijkaardige bepalingen als deze bepaald in dit artikel 9 zullen van toepassing zijn op
dochtervennootschappen van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigddoor twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om
10u.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Luik B
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING - VEREFFENING - LIQUIDATIEPREFERENTIE.
Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Liquidatie Preferentie
In geval van een Liquidatiegebeurtenis (zoals hieronder gedefinieerd) zal de eventuele opbrengst als
volgt worden betaald:
A. de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen hebben het recht om op een pro rata basis,
voorafgaand aan en bij voorkeur op alle andere Aandeelhouders, betaling te ontvangen van een
bedrag gelijk aan één (1) keer de Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A Aandeel. Indien er
onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig te betalen aan de houders
van Bevoorrechte Klasse A Aandelen, zal het beschikbare bedrag pro rata worden betaald tussen de
houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen (de Liquidatiepreferentie);
B. indien er een positief saldo is na de volledige nakoming van de Liquidatiepreferentie ten voordele
van de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders, zullen de overgebleven opbrengsten en activa
uitgekeerd worden aan alle aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap op een alsof
geconverteerde basis.
Voor de toepassing van dit Artikel 27.2 wordt onder het begrip Liquidatiegebeurtenis verstaan (a) een
faillissement, gedeeltelijke of volledige vereffening, ontbinding of reorganisatie van de vennootschap,
(b) een (gedeeltelijke) verkoop of liquidatie van de vennootschap, (c) een winstuitkering na de
verkoop van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap, of van de vennootschap zelf, of (d) elke
fusie, consolidatie of overname betreffende de vennootschap of haar dochtervennootschappen,
waarin de vennootschap of haar dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (e) alle
uitkeringen aan de aandeelhouder of (f) elke verkoop of andere vervreemding van meer dan vijftig
procent (50%) van de aandelen in één enkele verrichting of een reeks van verwante verrichtingen.
In geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis door
de vennootschap worden ontvangen, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap
de opbrengsten uitkeert aan de aandeelhouders zoals hierboven uiteengezet, rekening houdende
met enige bestaande of toekomstige verbintenissen van de vennootschap.
Luik B
(...)
F. Benoeming Bestuurders
EENENTWINTIGSTE: Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
- de besloten vennootschap "Newton Biocapital Partners ", met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Tervurenlaan 273, vast vertegenwoordigd door mevrouw HUBLOUX Els, wonende te IJzerplein 3,
1000 Brussel, als "Newton Bestuurder"; en
- de besloten vennootschap "VIZIPHAR Biosciences" met zetel te 2460 Kasterlee, Populierenlaan
14, vast vertegenwoordigd door de heer VAN REET Gustaaf, wonende te 8301 Knokke-Heist, Jozef
Nellenslaan 74/0011, als "Onafhankelijke Bestuurder".
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ingevolge de invoeging van de termen bestuurder(s), bevestigt de vergadering de volgende allocatie
van de huidige enige bestuurder:
- De heer PERERA Timothy, de "Oprichter Bestuurder".
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sander Kevelaerts, Elena Vromans en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Deloitte Legal - Lawyers", te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere diensten, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van de bestuurder en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bestuurder en het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, tweede lid en artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris