N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LA METROPOLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Anderlues 46 bte 1
 : 6540 Lobbes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
D'un acte reçu par Maître Caroline Counet, notaire associé à Fleurus, en date du 2020, en cours
d'enregistrement, il résulte que:
1. Monsieur OVERHEYDEN Michaël Sébastien, domicilié à Lobbes, Chemin Vert, 98.
2. Monsieur ETIENNE Romuald Robert, domicilié à Ham-sur-Heure (Ham-sur-Heure-Nalinnes), Rue
Ferrée, 60.
3. Monsieur DUMONT Nicolas Christian Michel, domicilié à Châtelet, Allée des Acacias, 32.
ont constitué une société anonyme dénommée "LA METROPOLE", ayant son siège social à 6540
Lobbes, rue d'Anderlues 46/1 au capital de 100.000,00 € représenté par 100.000 actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/100000 de l'avoir social, et dont les statuts
sont les suivants :
    Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée «LA METROPOLE» et adopte
la dénomination commerciale « Keller Williams METROPOLE ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La
société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, en
Belgique ou à l'étranger toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières ou
financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement ou indirectement
toutes affaires tant mobilières qu'immobilières.
En conséquence, la société a le droit, sans que cette énonciation soit limitative :
- de procurer ou fournir des conseils ou des formations ;
- d'acquérir et/ou d'aliéner, de quelque manière que ce soit, de prendre ou de donner en location, de
faire construire, de faire transformer, de lotir, d'échanger ou de faire produire tous les biens
immeubles bâtis ou non, en Belgique et à l'étranger ;
0753426912
Volet B
- de poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à la gestion
et à l'expiration des fonds propres de la société ou qui en sont nécessaires, utiles ou encouragées à
cet effet ; toutes les opérations d'agent immobilier sont interdites pour la société;
- d'acquérir, par inscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autre, un intérêt
ou une participation dans toutes les sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
existantes ou à créer, sans distinction en Belgique et à l'étranger ;
- toutes prestations de services ;
- de gérer, de valoriser et de réaliser ces intérêts et participations
- de participer directement ou indirectement à l'administration, à la direction, au contrôle et à la
dissolution des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans lesquelles elle
possède un intérêt ou une participation ;
- de fournir tout avis et toute assistance, sur tous les plans possibles de la gestion de l'entreprise, à
l'administration et à la direction des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
dans lesquelles elle possède un intérêt ou une participation ;
- d'entreprendre ou de faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d'organisation qui se posent dans le cadre
de son objet social.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000 EUR).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions avec droit de vote, le cas échéant multiple, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 100.000 représentant chacune 1/100.000ème du
capital social.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. Lorsque, en cas de démembrement du droit de
propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital
avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la
nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne
dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques.
Volet B
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’
émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de
passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription
de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de
souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la
nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en
indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant
total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote
afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. L’
actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal multiplié par 3 à
dater du jour de l’exigibilité du versement. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent
être opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration. En cas d’actionnaire
unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Les titres
dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur
détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le titulaire de titres
dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique,
les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
Volet B
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
 
INALIENABILITE DES ACTIONS
L'esprit de partenariat qui anime les actionnaires et la nécessité de mettre en œuvre leurs objectifs
imposent que les associés maintiennent au profit de la société le support qui résulte de leur qualité
d'actionnaires pour une période temporaire.
Les actionnaires reconnaissent que, les engagements d'incessibilité temporaire prévus au présent
article sont expressément stipulés dans l'intérêt social de la société.
Dès lors, pendant une durée de 2 ans (au jour le jour) à compter de la constitution de la société, les
actionnaires présents ou futurs s'interdisent expressément, sauf accord unanime, de céder tout ou
partie des actions de la société qu'ils détiennent actuellement ou viendraient à détenir ultérieurement.
 
Cessibilité des actions
Passé la période d'inaliénabilité, les parties ne pourront céder les actions qu'elles détiennent
actuellement ou qu'elles viendraient à détenir ultérieurement dans la société, entre vifs, qu'avec
l'agrément d'au moins trois quarts (3/4) des actionnaires de la société.
 
Droit de suite
Si un actionnaire veut céder tout ou partie de ses titres à un tiers, les autres actionnaires pourront
exiger qu'il obtienne du candidat cessionnaire qu'il reprenne aussi tout ou partie de leurs titres, au
même prix et aux mêmes modalités, à défaut de quoi les titres de cet actionnaire ne pourront être
cédés. En garantie de ce droit de suite, il est convenu que toute actionnaire qui vendrait ses actions
sans offrir simultanément aux autres actionnaires la possibilité de vendre simultanément les leurs
aux mêmes conditions leur confère, par ce simple fait, une option irrévocable de vente, permettant à
ceux-ci de céder leurs actions au prix auquel lui-même aura pu céder ses actions à un tiers, et selon
les mêmes modalités.
 
Droit de préemption et clause d'agrément
Chaque actionnaire bénéficiera d'un droit de préemption en cas de cession par un des autres
actionnaires de ses actions par un autre actionnaire. Sauf en cas de transfert autorisé (tel que défini
ci-dessous), aucun actionnaire ne pourra vendre, attribuer, transférer, mettre en gage ou disposer, à
onéreux, ou grever de quelque manière que ce soit, tout ou partie des actions de la société, ou tout
autre intérêt dans celle-ci, actuellement détenu ou acquis par la suite par lui (une "cession"), sans
préalablement offrir ces actions, aux conditions de la cession proposée, aux autres actionnaires, au
prorata des actions détenues par eux.
La disposition des actions à titre gratuit ou de mort est quant à elle libre et non soumise à quelque
restriction qui soit.
 
Procédure
a)Premier tour : Un actionnaire qui propose de céder tout ou partie de ses actions (l"'Offrant") devra,
à la réception d'une offre d'un acquéreur potentiel, donner à la société et à chacun des autres
actionnaires (les "Bénéficiaires"), une notification écrite de cette offre ("Première Offre"), laquelle
devra contenir: (i) une description des actions dont la cession est envisagée (les "actions
transférées"); (ii) l'identité du ou des acquéreur(s) envisagé(s), et (iii) la valeur et les termes et
conditions auxquels le transfert est envisagé.
Cette notification devra également inclure une copie de toute proposition écrite, arrangement, lettre
d'intention ou tout autre accord concernant la cession envisagée et devra en outre mentionner le
nombre d’actions offertes que l'actionnaire bénéficiaire du droit de préemption pourrait acheter (basé
sur les participations respectives des différents bénéficiaires dans la société) ainsi que l'engagement
inconditionnel et irrévocable du candidat cessionnaire à respecter personnellement toutes les
dispositions du contrat de Master License qui imposent des obligations particulières aux « owners »
de la société.
Chaque Bénéficiaire pourra acquérir sa portion des actions offertes au même prix et aux mêmes
termes et conditions que ceux décrits dans la première offre, en le notifiant par écrit à l'offrant et à la
société, dans les quinze (15) jours de la réception de la première offre. Le bénéficiaire ne pourra
exercer son droit de préemption que sur la totalité des actions dont l'acquisition lui est proposée.
 
b) Deuxième tour : Si dans les quinze (15) jours suivant la réception de la première offre, le nombre
Volet B
de actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre total d’actions
offertes, la société le notifiera à chacun des bénéficiaires qui a exercé son droit de préemption en lui
proposant d'acquérir les actions restantes ainsi que les actions détenues par des bénéficiaires qui
auraient notifié leur volonté de faire usage du droit de suite visé ci-après. Les bénéficiaires pouvant
participer à ce second tour disposeront d'un délai du quinze (15) jours pour se porter acquéreur de la
totalité des actions pour lesquels un droit de préemption n'a pas été exercé ou pour une partie de ces
actions calculée au prorata des actions détenues par eux.
 
c) Exercice du droit de préemption à concurrence de l'ensemble des actions offertes : Si, à l'issue du
premier ou du second tour, le nombre d’actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé
correspond au nombre total d’actions offertes (en tenant compte le cas échéant des actions offertes
en vertu du droit de suite), les bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption acquerront les
actions offertes, aux conditions mentionnées ci-dessus, en proportion de leurs participations
respectives.
 
d) Exercice du droit de préemption pour un nombre de actions supérieur au nombre total d’actions
offertes :
Si, à l'issue du second tour, les bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption ont fait offre pour
un nombre d’actions supérieur au nombre d’actions offertes, les actions seront réparties entre eux de
la façon suivante :
Les actions pour lesquelles le droit de préemption avait été exercé à l'issue du premier tour seront
réparties entre les bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption au prorata de l'importance de
leur participation au capital, Les actions pour lesquelles le droit de préemption n'avait pas été exercé
à l'issue du premier tour seront réparties entre les bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption
au second tour au prorata de l'importance de leur participation au capital et de l'offre faite par eux au
second tour.
 
e) Exercice du droit de préemption pour un nombre d’actions inférieur au nombre total d’actions
offertes :
Si, à l'issue du second tour, le nombre d’actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé
est inférieur au nombre total d’actions offertes (sans tenir compte des actions offertes en vertu de
l'exercice éventuel du droit de suite), les bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption n'auront
pas le droit d'acquérir les actions offertes, et l'offrant aura le droit de céder toutes les actions offertes
à l'acquéreur potentiel, aux prix et conditions précisés dans la notification initiale.
Cependant, la cession ne pourra intervenir que moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant au moins les trois/quarts du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
Cette cession devra intervenir dans les 60 jours de l'expiration du délai laissé pour la seconde offre,
faute de quoi la présente procédure devra être recommencée.
 
f) Paiement :
Dans l'hypothèse où le prix d'achat spécifié dans l'offre est payable autrement qu'en argent, les
bénéficiaires auront le droit d'exercer leur droit de préemption à un prix égal à la contrevaleur en
argent du mode de paiement proposé par l'offrant. Ce prix sera déterminé par des experts
indépendants certifies ou des banquiers réputés (aux frais de la société), choisis par la société.
 
Décès d’un actionnaire :
En cas de décès ou faillite d’un actionnaire, les héritiers légataires ou ayants droits des actions de la
société devront se faire représenter par l'un d'eux ou par un tiers dans le cadre de la gestion de la
participation et de la société. Les héritiers légataires ou ayants droits bénéficieront durant 365 jours
calendrier à dater du décès ou de la faillite d'une option de vente de leurs participations exerçable à
tout moment à compter du décès. Cette option est indivisible et devra être exercée par l'ensemble
des héritiers légataires ou ayants droits. Les autres associés bénéficieront durant 365 jours
calendrier à dater du décès ou de la faillite d'une option d'achat sur la participation de l'Associé
décédé exerçable à tout moment à compter du décès. Cette option est indivisible et devra être
exercée sur l'ensemble des titres détenus par l'Associé décédé. La valorisation des actions en cas d’
exercice de ces options se fera conformément à la procédure prévue ci-après.
 
Procédure d'évaluation des parts
En cas de retrait, volontaire ou forcé, d'un actionnaire, en cas d'exclusion d'un actionnaire, en cas de
décès d'un actionnaire ou en cas d'arrivée d'un nouvel actionnaire, ses actions seront évaluées par
un Expert désigné de commun accord par les parties, à qui toutes les parties intéressées
adresseront les renseignements utiles à l'exercice de cette mission. L'expert devra être un expert-
Volet B
comptable ou un réviseur, spécialisé dans l'évaluation d'entreprises. Les parties mandateront un
second expert si un écart supérieur de vingt pourcent (20%) par rapport aux prétentions — motivée
sur un rapport d'un réviseur ou d'un expert-comptable (conseil technique) — d'une des parties est
observé. A défaut d'accord sur le nom des experts, la partie la plus diligente saisira le tribunal de l’
entreprise de Bruxelles en désignation d'un tiers décideur avec la même mission et qui suivra le
mode de valorisation visé ci-après. Les parties s'entendent pour que la valeur des actions soit la
valeur donnée par ce second expert.
 
Procédure d'évaluation des parts
La valeur des actions de la société pour les fins de vente des actions sera déterminée par l'expert
désigné selon la procédure ci-dessus. Les parties s'engagent à faire tenir les comptes et les
approuver dans les délais légaux. La valorisation se fera sur base des comptes annuels des deux
derniers exercices qui auront été ou auraient dû être déposés à la date de la mise en demeure,
fondée sur les justes motifs au sens du Code des sociétés. Tous les frais d'évaluation susdit (l'expert
désigné par les parties) seront à la charge de la société.
 
CLAUSE DE RETRAIT (applicable uniquement aux actionnaires-fondateurs ou leurs ayants droit à
titre gratuit ou de mort, mais pas aux actionnaires futurs éventuels) :
Chaque actionnaire-fondateur offre irrévocablement par la signature de la présente aux autres
actionnaires (au pro rata comme prévu ci-avant) de lui vendre la totalité de ses actions dans la
Société au prix fixé d'après les dispositions relatives à la procédure d'évaluation des actions et les
méthodes d'évaluations, aux modalités et conditions ci-après définies, en cas de retrait des affaires
de l'offrant, qui est une condition suspensive de la présente offre. La présente offre porte sur la
totalité des actions détenues par l’offrant à la date de la réalisation de l’un des termes suspensifs
susmentionnés.
Le retrait d’un actionnaire-fondateur des affaires de la société déclenchera automatiquement l’offre
irrévocable mentionnée aux paragraphes précédents.
L’offre de l’actionnaire-fondateur qui se retire entrera en vigueur automatiquement à la date du retrait
ou à la date de la prise de connaissance de ce retrait par les autres actionnaires la plus tardive de
ces deux dates étant retenue. Les autres actionnaires-fondateur bénéficieront d’un délai de 60 jours
à compter de la date de l’entrée en vigueur de l’offre, pour l’accepter. Si les autres actionnaires n’
acceptent pas l’offre de l’actionnaire-fondateur qui se retire, ce dernier demeurera lié par les
dispositions de la présente, sans préjudice des autres dispositions de la présente ainsi que les
dispositions impératives du Codes des sociétés et associations.
Aux fins des présentes, est considéré comme se retirant des affaires de la société, l’actionnaire
fondateur qui :
• se rend coupable de vol, fraude ou détournement à l’encontre de la société
• pose directement ou indirectement des actes qui contreviennent à l'engagement de non-
concurrence qu'il a pris envers la société, ou qui portent gravement préjudice à cette dernière; est
mis en tutelle ou curatelle ou devient inapte à prendre soin de lui-même ou à administrer ses biens;
• est mis en tutelle ou curatelle ou devient inapte à prendre soin de lui-même ou à administrer ses
biens.
Hormis les hypothèques ci-avant, aucun actionnaire-fondateur ne peut se retire de la société que
moyennant l’accord des autres associés sous réserve de l’application du Codes des sociétés et
associations relatives au retrait judiciaire.
 
NON CONCURRENCE
Afin de garantir aux actionnaires (actuels et futurs) la valeur des activités et le plein bénéfice de la
bonne marche des activités de la société, chacun des actionnaires disposant de 10% ou plus des
droits de vote s'engage par la présente à contracter avec les autres actionnaires et avec la société
qu'il ne doit pas, tant qu'il est actionnaire à hauteur de 10% ou plus de la société, participer
directement ou indirectement à toute activité en concurrence avec l'activité restreinte sur le territoire,
y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, octroi de licence, franchisage, transfert
ou autre accord ou arrangement avec une tierce partie facilitant sa participation à toute activité
faisant concurrence aux activités restreintes sur le territoire.
De manière générale, il s'engage à ne pas solliciter tout employé, cadre, fournisseur, distributeur ou
client de la société, notamment pour le compte d'une telle, entreprise, ou amener ou décider toute
personne à mettre fin à ses relations d'affaires avec la société, ou encore à poser tout acte qui soit
de nature à faire concurrence à la société.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 12: Composition de l’organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un conseil composé de trois membres.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’ organe d’administration jusqu’à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. La réunion se tient au lieu indiqué dans la
convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si
tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. En cas de partage la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’ à ce que le
conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
Toutefois, sauf lorsqu’il est également l’actionnaire unique, une double signature est requise pour les
opérations suivantes :
• Tout acte ou chaque opération engagent la société pour un montant supérieur à 25.000€
• Tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux ainsi que pour tout
acte authentique devant un officier public ou ministériel.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 16
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales
contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
 
Article 25: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues. En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le
président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La
décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus
tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration
doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
 
Article 29: Droit de vote
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires devra, pour être adoptée, réunir au sein
des actionnaires les quorums de présence et de vote légaux ou statutaires sauf ce qui est dit ci-
après.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Le contrat de Franchise Keller Williams imposant que l’Operating principal soit l’administrateur
unique, détenteur d’un minimum de 20% mais dispose d’au moins 51% des droits de vote pour toute
décision relative au respect du contrat de franchise, l’actionnaire portant directement ou
indirectement ce rôle d’Operating principal dispose d’un droit de vote triple lors de toute décision
concernant « le contrat de franchise. »
 
Tout point à l’ordre du jour devra, dès la convocation des actionnaires, faire mention du fait qu’il
concerne le contrat de franchise et donc ce triple droit de vote qui à défaut sera forclos.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. Sauf
quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
 Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’
assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration. Par
dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’ une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Volet B
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel
a été fixé le montant du dividende. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre
responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur
dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A
défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            1. Frais.
                Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en
raison de sa constitution s'élèvent à deux mille sept cent septante euros (2.770 EUR) environ, Taxe
sur la Valeur Ajoutée comprise, pour l’acte authentique.
 
            2. Décisions transitoires.
                Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui
suit :
            a) Administrateurs.
Ils appellent à la fonction d’administrateurs :
- Monsieur Michael OVERHEYDEN, pre?nomme?, ici pre?sent ;
- Monsieur Romuald ETIENNE prénommé, ici présent, et ;
Volet B
- Monsieur Nicolas DUMONT prénommé et ici présent.
 
Lesquels exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de l’acquisition de
la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
               
            b) Premier exercice et première assemblée ordinaire :  Exceptionnellement le premier
exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le 31
décembre 2021.
                En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier vendredi
du mois de juin 2022.
 
                c) Adresse du siège : Le siège est établi à Rue d’Anderlues 46/1 à 6540 LOBBES
               
                d) Reprise d’engagements souscrits et de droits acquis par la société en formation : Ils
décident au nom de la société présentement constituée de reprendre les engagements et droits
acquis au nom et pour compte de la société en formation par un de ses promoteurs, et en particulier,
depuis le premier juin 2020.
               
                e) Commissaire. Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles,
notamment reflétées dans le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
               
f) Président et délégué à la gestion journalière : Les comparants, usant de la faculté laissée par les
statuts qui précèdent, désignent aux fonctions de président du conseil d’administration : Monsieur
Michael OVERHEYDEN et aux mandats de délégués à la gestion journalière (administrateurs
délégués), Messieurs Michael OVERHEYDEN, Romuald ETIENNE et Nicolas DUMONT.
               
Les comparants décident donc de faire des Messieurs Michael OVERHEYDEN, Romuald ETIENNE
et Nicolas DUMONT les premiers administrateurs délégués.
 
                La présidence sera rémunérée suivant accord à fixer tandis que les délégations de gestion
journalière seront exercées à titre gratuit, jusqu’à décision contraire du conseil.
           
g) Mandat ad hoc : Messieurs Michael OVERHEYDEN, Romuald ETIENNE et Nicolas DUMONT,
chacun ayant le pouvoir d’agir seul, ou toute autre personne désignée par l’un ou l’autre, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises. 
                Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements
au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.