Ondernemingsnr : 0723521119
Naam
(voluit) : Garage Willems & Zonen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blandenstraat 96
 : 3053 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Lauranne Rooman,
te Leuven, op 26/01/2023.
De algemene vergadering heeft besloten de statuten aan te passen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met uitgifte van nieuwe aandelen en een inbreng in natura van
een onroerend goed, en heeft de volgende regels weerhouden:
1. rechtsvorm, naam en gewest zetel: BV “Garage Willems & Zonen”, gevestigd in het Vlaams
Gewest.
2. zetel: 3053 Oud-Heverlee (Haasrode), Blandenstraat 96.
3. duur: de vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
5-6. inbrengen en storting.
De vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen € 46.493,00, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid, van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt ZESENVEERTIGDUIZEND
VIERHONDERDDRIEËNNEGENTIG EURO (€ 46.493,00).
De vergadering nam kennis van de verslagen bedoeld in artikel 5:121, § 1, eerste en tweede lid, van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en namelijk:
1° het verslag van het bestuursorgaan dat uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap, een beschrijving bevat van elke inbreng in natura en daarvan een gemotiveerde
waardering geeft, aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
2° het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, dat de in het verslag
onder 1° gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden onderzoekt, aangeeft of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld,
vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en waarin hij
in het algemeen beoordeelt of de in het verslag onder 1° opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Het besluit van dit verslag luidt als
volgt:
    •  4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Garage
Willems & Zonen BV
 
Overeenkomstig artikelen 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Garage Willems & Zonen BV onze conclusie uit in het kader van
Luik B
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 juli
2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering; en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.150 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de
besloten vennootschap Garage Willems & Zonen, met een uitgifteprijs van EUR 400 per aandeel,
zijnde de fractiewaarde van de aandelen. De inbreng zal bijgevolg verhoogd worden met EUR
460.000. De uit te geven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van de
inbreng in natura van een bedrijfspand in de besloten vennootschap Garage Willems & Zonen,
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Tielt-Winge, 20 januari 2023
DSD Associates Audit & Advies bv
vertegenwoordigd door
Jurgen De Raedemaeker
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering besliste tot uitgifte van 1.150 nieuwe aandelen van hetzelfde type als de
bestaande aandelen over te gaan als tegenprestatie voor de inbreng in natura hierna, geschat op €
460.000,00, volledig gestort.
De heer WILLEMS, Philip Emiel Gabriel, wonende te 3360 Bierbeek (Opvelp), Culostraat 47, heeft in
natura ingebracht in de vennootschap, een bedrijfsgebouw met garage te Oud-Heverlee (Haasrode),
Blandenstraat 94/96.
De vergadering besliste om de inbreng beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
7. het boekjaar: begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
8. aanleg van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening overblijvend
saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopend of voorgaand boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
Luik B
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, binnen de grenzen van artikel 6.4.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien niet alle aandelen zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet volledig
gestorte aandelen, hetzij door vooraf terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn gestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders in
verhouding tot het getal van de aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. benoeming en ambtsbeëindiging bestuurders, omvang bevoegdheden en wijze uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor onbepaalde tijd te zijn gegeven.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is op elk ogenblik herroepbaar bij besluit van de
algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Indien er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
10. bestuur: De algemene vergadering stelde het ontslag van de zaakvoerder vast en benoemde
hem opnieuw als niet statutaire bestuurder voor onbepaalde tijd en aan dezelfde voorwaarden:
de heer WILLEMS, Philip Emiel Gabriel, wonende te 3360 Bierbeek (Opvelp), Culostraat 47.
Aan de bestuurder is volledige bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om
namens de vennootschap op te treden, in en buiten rechte en tegenover derden.
Er werd geen commissaris aangewezen.
11. specifieke doelen van de vennootschap: nihil.
12. voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Atelier voor algemeen onderhoud en reparatie van auto’s en lichte bestelwagens van < of = 3,5 T;
- Aankoop, verkoop, invoer en uitvoer van personen- en bedrijfsvoertuigen zowel nieuw als
tweedehands met inbegrip van voertuigen met bijzondere doeleinden zoals ambulances, minibusjes,
terreinwagens en lichte bestelwagens tot 3,5 T;
- Detailhandel van alle soorten onderdelen, hulpstukken en accessoires van motorvoertuigen dit
zowel van nieuwe als tweedehands onderdelen met inbegrip van binnen- en buitenbanden en
elektrische onderdelen;
- inrichting van een carwash;
- de vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
- de vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Het voorwerp mag worden
uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. ”
13. jaarvergadering: de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur. Valt deze datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
voorwaarden voor toelating en voor uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
14. volmachten:
De algemene vergadering gaf volmacht aan Jan De Maeyer te 2580 Putte, Waversesteenweg
1/0001, met recht van indeplaatsstelling, om in haar naam alle verklaringen af te leggen en alle
documenten te ondertekenen met het oog op de aanpassing van de gegevens bij de BTW-
administratie, het vervullen van eventuele formaliteiten op het ondernemingsloket en het verbeteren
van eventuele fouten bij de Kruispuntbank voor ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Get.) Lauranne Rooman
notaris
Tegelijkertijd neergelegd met dit uittreksel:
    •  de uitgifte;
    •  de gecoördineerde statuten;
    •  verslag revisor;
    •  verslag bestuursorgaan.