Ondernemingsnr 0860.373.865
Naam
(voluit):	GOLDEN AGE
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Britselei 19
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming BV Golden Age (overnemende
vennootschap)
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "GOLDEN AGE", met zetel 2000 Antwerpen, Britselei 19,
ondernemingsnummer 0860.373.865, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, verleden voor
Meester Jordy AUBRY, Notaris te Antwerpen op 31 oktober 2024, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, waaruit blijkt dat de
voltallige buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, met eenparigheid,
volgende beslissingen heeft genomen:
1) EERSTE BESLUIT
VOORSTEL TOT MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJK GESTELDE
VERRICHTING, VERSLAGEN EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN.
A) De aandeelhouder neemt kennis van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door
overneming gelijk gestelde verrichting de dato 13 september 2024, in de zin van
artikel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hierna Partiele Splitsing genoemd, opgesteld door het
bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap "AL35" en het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE", en vervolgens
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) op 17 september 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 26 september daarna onder nummers 24139227 (voor de Partieel te
Splitsen Vennootschap "AL35") en 24139228 (voor de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE"), in het kader van een met splitsing door overneming gelijk gestelde
verrichting van "AL35" waarbij een afgesplitste bedrijfstak wordt overgenomen door
"GOLDEN AGE", zoals vermeld in het hierboven vermeld voorstel tot met splitsing
door overneming gelijk gestelde verrichting.
B) De aandeelhouder verzaakt aan de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag
door het bestuursorgaan van de vennootschap, zoals voorzien in artikel 12:61 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan de verplichtingen
zoals opgenomen in artikel 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft voor dat
in dit geval het eerste en tweede lid van dit artikel worden opgenomen, welke aldus
luiden als volgt:
"Artikel 12:65
Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap
hiermee hebben ingestemd, zijn de artikel 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de
algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
C) De aandeelhouder verzaakt aan de opmaak van het schriftelijk verslag over het
voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting door de
commissaris, een bedrijfsrevisor of externe accountant aangesteld door de
vennootschap, zoals voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
D) Inbreng in natura - verslaggeving:
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap heeft een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld over de inbreng in natura. Het bedoelde verslag zet
uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat
een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Verslag van de bedrijfsrevisor PARMENTIER GUY BV, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger en bestuurder, de heer Guy PARMENTIER, opgesteld de
dato 31 oktober 2024 over de inbreng in natura.
Het verslag van 31 oktober 2024 besluit in volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Besloten Vennootschap GOLDEN AGE
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Overeenkomstig artikel 5;133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum
van 23 september 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
De daartoe aangewende methodes van waardering;	-
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura de Besloten Vennootschap
GOLDEN AGE door middel van inbreng van een geheel aan activa en passiva
voortvloeiend uit de partiële splitsing van de naamloze AL35, kan ik verklaren onder
voorbehoud van eventuele niet-geboekt claims en verbintenissen in ruime zin en
onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat wij de hierna
beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 oktober 2024 getekend
aangeleverd doch niet gedagtekend door het bestuursorgaan en geen vaststellingen
van materieel belang hebben te melden inzake:
1. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van
waaredering;
3. of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ter
minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld;
4. de werkelijke vergoeding van de inbreng t.b.v. zesduizend
zevenhonderdvierenzeventig euro zesenvijftig cent (€ 6.774,56) bestaat uit 1 nieuwe
aandeel van de besloten vennootschap GOLDEN AGE, zonder vermelding van een
nominale waarde.
5. Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niet onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens
die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig
artikel 5:133 WVV er niet in bestaan een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het behoort noch tot de opdracht
van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van
de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. ("no fairness opinion")
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor
de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor
de (buitengewone) algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Paragraaf ter benadrukking van een overige aangelegenheid:
De vennootschap heeft haar statuten nog niet aangepast aan het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor
de bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 23
september 2024:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De verantwoording van de uitgifteprijs; en;
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke	1
inbreng in natura;
Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng	1
verstrekt.
De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële	-
en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag werd opgesteld conform de
wettelijke vereisten terzake.
Schoten 31 oktober 2024.
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
Met eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter om lezing te geven
van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor; elke aanwezige
aandeelhouder erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en
er kennis van te hebben genomen.
Een exemplaar van deze verslagen wordt tegelijkertijd met een uitgifte van huidig
proces-verbaal neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
E) Het bestuursorgaan deelt de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 12:63
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mee dat er zich sedert de
datum van het voorstel tot partiële splitsing geen belangrijke wijzigingen in het actief
of passief van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35" hebben
voorgedaan, en geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen op te stellen die niet meer dan 3 maand voor de datum van het
voorstel tot partiële splitsing zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:64, §2, 5° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart voldoende te zijn geïnformeerd.
2) TWEEDE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING
A) Goedkeuring partiële splitsing
De vergadering beslist tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, onder
opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van
de partieel gesplitste vennootschap "AL35" met zetel te 2000 Antwerpen, Britselei 19 en
ondernemingsnummer 0698.889.948 van de inbreng in natura als gevolg van de partiële
splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de naamloze
vennootschap "AL35", overeenkomstig het voorstel tot partiele splitsing en in toepassing van
artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij "AL35", zonder
te worden ontbonden en vereffend, de Bedrijfstak Bedrijfsmanagement, waarbij met
Bedrijfstak Bedrijfsmanagement wordt bedoeld alle actuele of latente activa, passiva
en activiteiten (inclusief alle daarmee verbonden off-balance engagementen) van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, die betrekking hebben op het verleden van
diensten als consultant, manager, adviseur, bestuurder of mandataris ten behoeve van
derden, inclusief groepsvennootschappen, van haar vermogen, zowel activa als
passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de Overnemende Vennootschap, te weten
Besloten vennootschap "GOLDEN AGE", met zetel te 2000 Antwerpen, Britselei 19 en met
ondernemingsnummer 0860.373.865, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van
voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering verduidelijkt bij deze aldus dat alle bestuursmandaten die naamloze
vennootschap "AL35" waarneemt in de andere entiteiten van dezelfde vennootschapsgroep
worden overgenomen door besloten vennootschap "GOLDEN AGE" ingevolge de Partiële
Splitsing. Het betreft volgende mandaten:
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "B-DEVELOPMENT"
met ondernemingsnummer 0475.688.097;
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "SINGEL REAL
ESTATE" met ondernemingsnummer 0727.446.946.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "ASPH" met
ondernemingsnummer 0791.321.743.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "IMMO TOPWIJK" met
ondernemingsnummer 0474.202.712, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "NATAB" met
ondernemingsnummer 0817.385.742.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "NERO" met
ondernemingsnummer 0681.497.749.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "Asteria I" met
ondernemingsnummer 0777.262.978, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "Asteria II" met
ondernemingsnummer 0777.263.275, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "ABR2" met
ondernemingsnummer 0678.509.159, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "SGR" met
ondernemingsnummer 0681.497.947.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "GARO" met
ondernemingsnummer 0817.398.412.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "LIONIER" met
ondernemingsnummer 0773.972.106.
Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "IMMO STROOPSITE"	I
met ondernemingsnummer 0719.485.721, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "BIMMO" met
ondernemingsnummer 0478.568.801.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "NETESTAD IMMO"
met ondernemingsnummer 0794.720.109.
Ondergetekende notaris informeert de vergadering dat de bestuurde vennootschappen
hierover een bijzondere algemene vergadering moeten houden, waarin de overname van het
bestuursmandaat zal worden bevestigd, hetwelk zal worden gepubliceerd in de bijlagen van
het Belgisch Staatsblad voor iedere vennootschap waarin het bestuursmandaat van besloten
vennootschap "GOLDEN AGE" zal worden uitgeoefend.
De Partiële Splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans opgemaakt op 31
augustus 2024, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing wordt meer omstandig beschreven en
gewaardeerd in het voormelde voorstel tot partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig,
wordt verwezen.
De vergadering stelt voorts vast:
1. de gelijkenis van het voorwerp van de Partieel Gesplitste Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap.
2. dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
enerzijds de Partieel Gesplitste Vennootschap en anderzijds de Overnemende
Vennootschap, in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV.
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming en
goedkeuring door de algemene vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap,
overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
de partiële splitsing van rechtswege volgende uitwerking met zich meebrengt:
De aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap wordt	-
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de
in het voorstel tot partiële splitsing vermelde verdeling.
De overdracht aan de Overnemende Vennootschap van het afgesplitste	1
vermogen van "AL35", overeenkomstig de in het voorstel tot partiële
splitsing vermelde verdeling.
B) De vergadering beslist dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte
vermogensbestanddelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35" boekhoudkundig
en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE" vanaf 1 september 2024, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing
door overneming, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
Overnemende Vennootschap zullen zijn geschied. De inbreng gebeurt op basis van een staat
van activa en passiva vastgesteld op 31 augustus 2024 en omvat alle activa en passiva die
er betrekking op hebben.
C) De vergadering stelt vast dat, op basis van de vastgestelde ruilverhouding, er voor 100
aandelen van de partieel gesplitste vennootschap 1,6 aandelen van de overnemende
vennootschap worden uitgereikt. De vergadering beslist en keurt goed dat bij deze wordt
afgerond naar 1 nieuw aandeel van de overnemende vennootschap.
De vergadering beslist dat er aan de enige aandeelhouder van de Partieel Gesplitste
Vennootschap "AL35" voor zijn totaliteit van honderd (100) aandelen in de Partieel Gesplitste
Vennootschap, afgerond een (1) nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap aan
hem wordt toegekend. Dit nieuwe aandeel heeft dezelfde aard en rechten als de thans
bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE". Er wordt geen
opleg in geld betaald.
D) Wijze waarop het ene nieuwe aandeel in de Overnemende Vennootschap wordt
uitgereikt.
Het ene nieuw uit te geven aandeel van de Overnemende Vennootschap dat wordt
toegekend aan de enige aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap als
tegenprestatie voor de overdracht van het Afgesplitste Vermogen is een aandeel op naam.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE" vanaf de partiële splitsing juridische uitwerking krijgt, de volgende gegevens
zullen aanbrengen in het register van aandelen:
- de identiteit van de betreffende aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap
"AL35";
- het aantal aandelen dat aan de betreffende aandeelhouder van de Partieel Gesplitste
Vennootschap "AL35" toekomt;
- de datum waarop de partiële splitsing juridisch uitwerking krijgt, zijnde op heden (zie hierna).
Deze inschrijving zal bij de Overnemende Vennootschap, "GOLDEN AGE" door één
bestuurder of gevolmachtigde, worden ondertekend namens de betrokken Overnemende
Vennootschap en de aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35". Deze
vergadering geeft thans volmacht aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE", iedere bestuurder met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, of hun
gevolmachtigden, om de hierboven vermelde wijzigingen in te schrijven in het
aandelenregister.
E) De vergadering beslist dat het ene nieuw uitgegeven aandeel, dat wordt toegekend aan
de enige aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap "AL35", deelt in de winst
vanaf 1 september 2024. Het nieuwe uitgegeven aandeel, dat wordt toegekend aan de
enige aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap "AL35", heeft dezelfde rechten,
voorrang en voorrechten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Betreffende dit recht wordt voor het overige niet voorzien in een bijzondere regeling.
F) Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva (art. 12:59, lid 2, 9º
WVV)
De vergadering gaat over tot nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de
Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE" over te dragen delen van de activa en passiva
van het vermogen (artikel 12:59, lid 2, 9° WVV), onder opschortende voorwaarde van
goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap "AL35" als volgt:
Als gevolg van de Partiële Splitsing zal de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35" de
volgende vermogensbestanddelen overdragen aan de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE" (het Afgesplitste Vermogen):
Aan de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE" wordt de bedrijfstak
Bedrijfsmanagement overgedragen, met de daarbij horende activa en passiva (actueel of
latent), zoals doch niet beperkt tot elke vorm van wettelijke aansprakelijkheid (naar een
overheidsinstantie of enige andere derde toe) die zou voortvloeien uit de uitoefening van het
mandaat van rechtspersoon-bestuurder in een andere, al dan niet verbonden, vennootschap.
Aan de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE" worden volgende delen van de activa
en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "AL35" overgedragen,
zoals voorgesteld in de splitsingstabel, welke deel uitmaakt van voormeld gezamenlijk
voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, op basis van de
vermogenstoestand per 31 augustus 2024 van de partieel te splitsen vennootschap "AL35".
Het af te splitsen vermogen bevat de volgende posten:
Vlottende activa	-
o Vorderingen < 1 jaar: 10.000
- Totaal Activa: 10.0000
- Eigen vermogen:
o Kapitaal: 5.989,56
o Wettelijke reserves: 71,58
o Overgedragen winst: 713,43
Vreemd vermogen:	-
Schulden < 1 jaar 3.225,44	0
- Totaal passiva: 10.000
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan
boekhoudwaarde in de partieel te splitsen vennootschap "AL35" op datum van 31 augustus
2024. De omschreven activa gaan boekhoudkundig over naar de Overnemende
Vennootschap "GOLDEN AGE" met ingang van 1 september 2024.
Teneinde discussie	te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35", ingeval de hierbij
beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het
toebedeelde vermogen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de overnemende vennootschap toegewezen
werden, bij de partieel gesplitste vennootschap te zullen blijven met dien verstande dat (i)
deze enkel en alleen hun oorsprong vinden in de vastgoedactiviteit van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en (ii) alle passiva (actueel of latent) uit hoofde van enige vorm van wettelijke
aansprakelijkheid (naar een overheidsinstantie of enige andere derde toe) die zou
voortvloeien uit de uitoefening van het mandaat van rechtspersoon-bestuurder in een andere,
al dan niet verbonden, vennootschap aan de overnemende vennootschap zijn toegewezen.
Er worden in het kader van deze partiele splitsing geen onroerende goederen en/of
onroerende zakelijke rechten overgedragen.
G) Vaststelling van de overgang van het vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, als gevolg van de partiële
splitsing door overneming, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden
De vergadering gaat over tot goedkeuring van de voorwaarden van overgang, onder
opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van
de partieel gesplitste vennootschap "AL35".
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG:
( ... )
3) DERDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap "GOLDEN AGE" keurt de partiële
splitsing goed en stelt vast dat de partieel gesplitste vennootschap "AL35" de partiële splitsing
eveneens heeft goedgekeurd op haar buitengewone algemene vergadering verleden voor
ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk aan deze akte, waardoor kan worden
vastgesteld dat de partiële splitsing is tot stand gekomen en aldus juridische uitwerking krijgt
vanaf heden.
4) VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals
gewijzigd door de wet van 28 april 2020, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), en de wettelijke reserve,
hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, laatste lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair	onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
5) VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste
werkdag van juni om 18.00 uur.
6) ZESDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van
het bestuursorgaan aangaande de wijziging van het voorwerp. De enige aandeelhouder
erkent een kopie van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Het verslag wordt mee gestuurd bij het neerleggen van deze statutenwijziging ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
waardoor artikel 3 van de statuten vanaf heden zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen
te doen zowel voor eigen rekening als voor rekening van anderen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben met:
het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen,	-
verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan
van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheer van
onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de bemiddeling van hypotheken,
verkopingen of verzekeringen;
het aannemen en uitvoeren van alle bouwwerken, het bouwen van huizen, villa's,	1
appartementen, het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken, timmer-
en schrijnwerk voor gebouwen, werken van burgerlijk genie en in het bijzonder het
oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom;
het nemen van belangen in alle ondernemingen, zelfs indien het voorwerp van deze	-
niet gelijkaardig, analoog, verwant of nuttig is voor de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp.
de handel in en het beheer van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, en alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks aan voormelde
doelstellingen verbonden zijn en de handel in alle goederen die rechtstreeks of
onrechtstreeks aan voormelde doelstellingen verbonden zijn, alsook het verlenen en
coördineren van alle dienstverleningen rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan
het voorwerp.
Het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van gronden met het oog	-
op de verkaveling en de valorisatie ervan.
De coördinatie van alle bouw- en verbouwingswerken met hun binnenhuisinrichting	1
en voltooiing.
Het uitvoeren van studies, schattingen, expertisen voor gronden, gebouwen en
-
installaties.
Bemiddeling inzake verhuring en overdracht van handelszaken.
1
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met
1
inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de
leasing en de uitbating, kortom alle verrichtingen doen van onroerende aard.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen	1
het verstrekken van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand
en adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort.
Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat	1
deze mochten hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd
bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen.
Advies en bijstand aan de bedrijfswereld en particulieren, onder meer op het gebied	1
betreffende bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, public relations, communicatie,
managementactiviteiten, algemene auditactiviteiten, planning, organisatie en
toezicht;
Administratiekantoor en vertalers, secretariaten, alsmede de uitvoering ervan;	₩
Alle overige zakelijke dienstverlening;	J
organiseren, verzorgen, begeleiden en geven van diverse opleidingen, bijscholingen	1
en beroepsvervolmaking in menigvuldige vakgebieden;
onder meer het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid	I
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding;
onder meer het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie;
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten,
hypothecaire mandaten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak en de
aandelen van de vennootschap.
Zij kan zakelijke rechten toekennen op haar goederen (o.a. erfdienstbaarheden, recht van
opstal, erfpachtrechten)."
7) ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM-NAAM-ZETEL-VOORWERP-DUUR
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij heeft de naam "GOLDEN AGE".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit
laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van
de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen
te doen zowel voor eigen rekening als voor rekening van anderen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben met
het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen,	-
verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van
optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheer van onroerende goederen
of immobiliënmaatschappijen, de bemiddeling van hypotheken, verkopingen of
verzekeringen;
het aannemen en uitvoeren van alle bouwwerken, het bouwen van huizen, villa's,	-
appartementen, het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken, timmer- en
schrijnwerk voor gebouwen, werken van burgerlijk genie en in het bijzonder het oprichten van
gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom;
het nemen van belangen in alle ondernemingen, zelfs indien het voorwerp van deze	-
niet gelijkaardig, analoog, verwant of nuttig is voor de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp.
de handel in en het beheer van onroerende goederen en onroerende zakelijke	1
rechten, en alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks aan voormelde doelstellingen
verbonden zijn en de handel in alle goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan
voormelde doelstellingen verbonden zijn, alsook het verlenen en coördineren van alle
dienstverleningen rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan het voorwerp.
Het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van gronden met het oog
op de verkaveling en de valorisatie ervan.
De coördinatie van alle bouw- en verbouwingswerken met hun binnenhuisinrichting
en voltooiing.
Het uitvoeren van studies, schattingen, expertisen voor gronden, gebouwen en	-
installaties.
Bemiddeling inzake verhuring en overdracht van handelszaken.	-
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met	-
inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing
en de uitbating, kortom alle verrichtingen doen van onroerende aard.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen	-
het verstrekken van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand en
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort.
Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat
deze mochten hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder
of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen.
Advies en bijstand aan de bedrijfswereld en particulieren, onder meer op het gebied	-
bedrijfsvoering,	public	betreffende	bedrijfsbeheer,	relations,	communicatie,
managementactiviteiten, algemene auditactiviteiten, planning, organisatie en toezicht;
Administratiekantoor en vertalers, secretariaten, alsmede de uitvoering ervan;
Alle overige zakelijke dienstverlening;
-
organiseren, verzorgen, begeleiden en geven van diverse opleidingen, bijscholingen
en beroepsvervolmaking in menigvuldige vakgebieden;
onder meer het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid	-
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie
aan de bedrijfsleiding;
onder meer het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen	-
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie;
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten,
hypothecaire mandaten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak en de
aandelen van de vennootschap.
Zij kan zakelijke rechten toekennen op haar goederen (o.a. erfdienstbaarheden, recht van
opstal, erfpachtrechten).
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL Il: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en een (101) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo,
behoudens anders overeengekomen in een tussen de aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte
van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 6 - Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op
deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit
te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van
voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt
op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever,
tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel,
is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de
pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 11 - Overdracht van aandelen
§1.Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§2.Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te
aandeel	prijs.	staan,	alsmede	ieder	geboden	de	van	voor
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders
die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief
worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op
zijn	verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
dezelfde	formaliteiten.	volgens
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan
de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals
in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper
is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14 - Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of verweerder
door één bestuurder, afzonderlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen
de grenzen van hun volmacht.
als	Wanneer de	bestuurder/zaakvoerder van andere	optreedt
vennootschappen, wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
vaste vertegenwoordiger.
Artikel 15 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de laatste werkdag van juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, of naar de vorige indien verschuiven naar de volgende werkdag
ervoor zou zorgen dat de jaarvergadering meer dan zes maanden na afsluiten van het
boekjaar zou plaatsvinden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19 - Schriftelijke besluitvorming algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
Artikel 20 - Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door
middel van een door de	vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch
communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de
voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel
te controleren en vast te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de
algemene vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden
beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering
niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22 - Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Artikel 23 - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze
die hun statuten voorzien.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van
een buitengerechtelijke bescherming.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten
dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene
vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in
de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
§7. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op
gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Voor zover wettelijk
toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens vanop afstand via elektronische
weg worden gehouden, bijvoorbeeld bij middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 24 - Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26 - Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28 - Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij
ontbinding van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan
te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30 - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met
de vennootschap.
Artikel 31 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de
geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door
overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het
geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij
haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 32 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
Artikel 34 - Samenloop - nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen
die bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds
en de vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals
voorzien bij artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden
en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop
gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
8) ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie:
Naamloze vennootschap "AL35" met zetel te 2000 Antwerpen, Britselei 19 en
ondernemingsnummer 0698.889.948, vast vertegenwoordigd door de heer Israel
BRODY, voornoemd.
Besloten Vennootschap "BVM - BOUW EN VASTGOED MANAGEMENT" met zetel te
9185 Wachtebeke, Kalve 60 en ondernemingsnummer 0811.580.489, vast
vertegenwoordigd door de heer Claude Alfons LABEEUW, geboren te Izegem op 24
januari 1967, wonende te 9185 Wachtebeke, Kalve 60.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer Israel BRODY, voornoemd, hier aanwezig, en die aanvaardt.
Zijn is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Centraal register van bestuursverboden
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden, heeft
de notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming van een bestuurder te
controleren of er in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de
neerlegging van de benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde van de bestuurder een
bestuursverbod is uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 bevat thans
enkel de strafrechtelijke bestuursverboden sedert 1 augustus 2023, en werd door
ondergetekende notaris voor de bij deze akte betrokken bestuurder geraadpleegd op 29 oktober
2024. Deze raadpleging bleef zonder resultaat.
De bovenvermelde bestuurder, te weten Israel BRODY, verklaart dat op hem geen
bestuursverbod van toepassing is, noch strafrechtelijk, noch civielrechtelijk.
9) NEGENDE BESLUIT
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten
noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan het
bestuursorgaan, en meer specifiek de bevoegdheid om:
- een gecoördineerde tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap op te
stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking
tot de Overnemende Vennootschap;
- het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de vennootschap en tot
registratie van de verwerving van het ene aandeel in de Overnemende Vennootschap door
de aandeelhouder van de Partieel gesplitste Vennootschap in het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap.
10) TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan
worden tot coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen.
11) ELFDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen,
Britselei 19.
12) TWAALFDE BESLUIT
Er wordt een bijzondere volmacht toegekend aan VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN, met zetel te 1780 Wemmel, met ondernemingsnummer
0875.430.542, en al haar aangestelden en gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
handelen, met recht van indeplaatsstelling, zowel naar aanleiding van deze als vroegere of
toekomstige akten, alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de RSZ en
loonadministratie, de sociale kas, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch
Staatsblad, de belasting- en de BTW-administratie, het UBO-register, eStox, en daartoe zo
nodig een ondernemingsloket aan te stellen.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten
bij de notaris op te vragen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(get.) Jordy AUBRY, notaris
Tegelijk neergelegd: afschrift akte, verslag bestuursorgaan met betrekking wijziging
voorwerp, bijzonder verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor en gecoördineerde
statuten.