Ondernemingsnr : 0878107148
Naam
(voluit) : DR. SAM VERMEIRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Silvesterdennenlaan 4
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Coppens te op één februari tweeduizend
drieëntwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap DR. SAM
VERMEIRE met zetel te 2390 Oostmalle, Silvesterdennenlaan 4, met ondernemingsnummer
BE0878.107.148, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1. Beslissing vaststelling karakter vennootschap.
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing tot wijziging van de naam van de vennootschap. Daartoe zal het nieuwe artikel 1 van de
statuten luiden als volgt:
“Artikel 1. Naam
De besloten vennootschap heeft de naam "medACX".
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende, door de FOD Volksgezondheid erkende specialisme.
De naam van de vennootschap wordt steeds voorafgegaan of gevolgd door de woorden: “burgerlijke
vennootschap onder de rechtsvorm van een BVBA” of afgekort “BV ovv BVBA”.”
4. Aanpassing van het kapitaal aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Het beschikbaar maken van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
6. Beslissing tot het zowel extern, als intern gesloten maken van de vennootschap. Daartoe luidt het
nieuwe artikel 9 van de statuten als volgt:
“Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – goedkeuring/
instemming mede – aandeelhouders
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere titel of onder algemene titel is onderworpen aan de
goedkeuring van alle aandeelhouders.
Deze goedkeuring is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager/erflater,
aan de bloedverwanten van de overdrager/erflater in rechte opgaande of neerdalende lijn.
Daartoe, moet de overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
Luik B
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het (eventueel gebrek aan)
antwoord op zijn verzoek.
Elke overdracht of overgang van aandelen die gebeurt in strijd met de naar behoren
bekendgemaakte beperkingen kan niet worden tegengeworpen aan de vennootschap en aan derden,
en dit ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten en dit binnen de 4 maanden na aanvaarding van de nalatenschap van de
erflater-aandeelhouder. Deze kennisgeving bevat ook de voorwaarden waartegen de erfgenamen
bereid zijn om al hun aandelen over te dragen ingeval de goedkeuring wordt geweigerd. Bij niet-
aanvaarding van de nalatenschap van de erflater-aandeelhouder door zijn erfgenamen binnen het
jaar te rekenen vanaf zijn overlijden zal er worden gehandeld zoals bij weigering van goedkeuring
met betwisting van de prijs vanwege de erfgenamen, zoals hierna bepaald en desgevallend met
eerbieding van de regels die van toepassing zijn op onbeheerde nalatenschappen.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, of zijn erfgenaam,
kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door elke koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
7. Beslissing tot invoering van een nieuw artikel aangaande het bestuursorgaan. Daartoe luidt het
nieuw artikel 10 als volgt:
““Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Er moet minstens één arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd worden. Niet-artsen kunnen
slechts als bestuurder worden benoemd, op voorwaarde dat de vennootschap minstens één arts-
bestuurder telt en met dien verstande dat diens bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische
aangelegenheden. Zij kunnen met andere woorden geen medische prestaties verstrekken en mogen
geen handelingen stellen die aan het medisch beroepsgeheim en de privacy van de patiënt raken.
Het mandaat van een bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten in de vennootschap.
Het mandaat van een bestuurder niet-aandeelhouder wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van twee jaar, eventueel hernieuwbaar.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd, binnen
een redelijke termijn.“
8. Beslissing tot verlening van de bevoegdheid aan het bestuursorgaan om over te gaan tot uitkering
van interimdividenden. Daartoe luidt het nieuwe artikel 20 als volgt:
“Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt, overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikel 5:142 en 5:143 WVV is
Luik B
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
9. Beslissing tot invoering van een nieuw artikel met betrekking tot deontologische bepalingen.
Daartoe luidt het nieuwe artikel 30 als volgt:
“Artikel 30. Deontologische bepalingen
Elke arts-aandeelhouder is onderworpen aan de regels van de medische deontologie.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der Artsen bevoegd.
De arts deelt eventuele collega’s met wie hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie en
de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen,
neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren.
Een arts aan wie, door een wettelijk bevoegde instantie, een verbod is opgelegd op de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten of voordelen verbonden aan de uitoefening voor de duur
van de schorsing. Bovendien moet de arts maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich, tijdens de periode van het verbod, laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld
aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen, die ze goedkeurt of, desgevallend, aanpassingen
ervan oplegt.”
10. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
11. Het adres van de vennootschap is gevestigd te 2390 Oostmalle, Silvesterdennenlaan 4
12. Toekenning van de bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de
genomen besluiten.
13. Administratieve volmacht.
“Volmacht wordt verleend aan de coöperatieve vennootschap Fiduciaire Maeriën Ghilain & Partners,
met zetel te 2460 Kasterlee, Geelsebaan 69/A/0 met ondernemingsnummer 0468.717.460 met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor
de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten
te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.”
                                   VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                                DE NOTARIS
                                                Jan COPPENS
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.