Ondernemingsnr : 0800859120
Naam
(voluit) : Yellow Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kuringersteenweg 304 bus 3
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, éénentwintig april tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Yellow Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 304 bus 3, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen in “Yellow
Partners”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 14.440.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 14.440.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de
oprichting van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
1.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
Luik B
ACHTSTE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de aandelen behorende tot
de soort A en de aandelen behorende tot de soort B.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan een bepaalde
soort als volgt:
(…)
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist zij dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het hierna volgend aantal aandelen bezitten:
(…)
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
(…)
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Yellow Partners".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
•    het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
bedrijvigheden, onder welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere
wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten (warrants), certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het
bestuur van haar portefeuille;
•    het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden
aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van
wat voorafgaat, alle vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de vennootschap
voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om bestuurdiensten,
beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met
eender welke onderneming waarin, de vennootschap geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij
zelf goed vindt;
•    het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en
het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het
verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag
en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van
en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen;
•    het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten (warrants), certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
•    uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
Luik B
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
•    het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
Deze opsomming is niet limitatief en dient in de breedste zin te worden opgevat, met dien verstande
evenwel dat de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld activiteiten betreffen
andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen.
Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins. De vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of ondernemingen.
De vennootschap kan persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertien miljoen vierhonderdvijftigduizend (14.450.000)
Aandelen uitgegeven.
De Aandelen zijn verdeeld in twee soorten, namelijk Aandelen van soort A (i.e. A-Aandelen) en
Aandelen van soort B (i.e. B-Aandelen).
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo en aan ieder
Aandeel zijn gelijke rechten verbonden, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat zal bestaan uit minimaal
drie (3) en maximaal vier (4) (niet-statutaire) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur (bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn), waarvan:
(i) maximaal twee (2) Bestuurders worden aangeduid door de Algemene Vergadering op bindende
voordracht van A-Aandeelhouders, waarbij iedere A-Aandeelhouder het recht heeft om een bindende
voordracht te doen (de "A-Bestuurders"); en
(ii) één (1) Bestuurder wordt aangeduid door de Algemene Vergadering op bindende voordracht uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouders die de meerderheid van de
stemrechten verbonden aan de B-Aandelen vertegenwoordigen (de "B-Bestuurder"); en
(iii) mits daartoe unaniem door de Aandeelhouders wordt beslist, wordt maximaal één (1)
onafhankelijke Bestuurder benoemd.
De B-Aandeelhouders hebben op elk moment het recht op één waarnemer in het Bestuursorgaan.
Deze waarnemer heeft het recht om deel te nemen aan iedere vergadering (inclusief voorbereidende
vergaderingen voorafgaand aan schriftelijke besluitvorming, in voorkomend geval) van het
Bestuursorgaan, doch telt niet mee voor het behalen van het vereiste quorum en heeft geen
stemrecht, t.t.z. de waarnemer heeft slechts een raadgevende stem.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de voordrachtgerechtigde Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen
Luik B
worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van
het mandaat van de Bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de
betreffende Bestuurder heeft voorgedragen.
De voorzitter van het Bestuursorgaan zal gekozen worden onder de A-Bestuurders (de "Voorzitter").
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1. Bijeenkomsten
Het Bestuursorgaan zal minstens 4 maal per jaar en minstens 1 maal per kwartaal vergaderen
alsook telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist, waarbij iedere Bestuurder het
recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de Voorzitter
of gelijk welke andere Bestuurder. Deze oproepingen geschieden geldig per e-mail en vermelden de
plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van minstens vijf (5)
Werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van het Bestuursorgaan kan worden
bijeengeroepen op een kortere termijn (twee (2) Werkdagen) in het geval van hoogdringendheid,
waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping, met dien verstande dat vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden
per elektronische communicatiemiddelen, met inbegrip van telefoon- en videoconferentie. Het
Bestuursorgaan kan tevens besluiten nemen middels eenparig schriftelijk akkoord conform de
bepalingen van het WVV.
Een Bestuurder kan geldig één andere Bestuurder vertegenwoordigen bij schriftelijke volmacht, met
dien verstande dat elke Bestuurder slechts één andere Bestuurder kan vertegenwoordigen en zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
§2. Bevoegdheden
Behoudens hetgeen bepaald in het hiernavolgende lid zal het Bestuursorgaan, in overeenstemming
met de toepasselijke regelgeving, alle beslissingen voor de Vennootschap kunnen nemen die nodig
of nuttig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens degene die bij
wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
Elke beslissing waarbij mits toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV
één of meerdere A-Bestuurders of B-Bestuurders niet zouden kunnen deelnemen aan de
beraadslaging en/of stemming, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten van de bevoegdheid van het
Bestuursorgaan en wordt voorbehouden als een eigen bevoegdheid van de Algemene Vergadering.
§3. Besluitvorming
Onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften kan het Bestuursorgaan slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van de Bestuurders ter vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden tien (10) Werkdagen vooraf, die geldig zal
kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders. In ieder geval kan het Bestuursorgaan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
voor zover minstens twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het Bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle Bestuurders op de vergadering aanwezig zijn
en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te beraadslagen en te
besluiten.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten
bepaald in het WVV en (ii) de unanimiteitsvereiste bij Sleutelbeslissingen, worden de besluiten van
het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (blanco
stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem,
en worden niet meegerekend in de teller noch de noemer). In geval van staking van stemmen heeft
de Voorzitter geen doorslaggevende stem.
Beslissingen omtrent de volgende aangegelegenheden (de "Sleutelbeslissingen") kunnen slechts
geldig worden genomen mits unanimiteit:
- de goedkeuring en/of aanpassing van de strategie, het jaarlijks budget en/of het business plan van
de Groepsvennootschappen alsook enige afwijkingen van het goedgekeurde budget, business plan
en strategie;
- elke verkoop door de Vennootschap van al of substantieel al haar activa of een bedrijfstak;
- elke beslissing inzake de substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde activiteiten, het
opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van nieuwe vestigingen of kantoren;
-    elke overdracht van materiële intellectuele eigendomsrechten;
- elk voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en/of vereffening of het verzoek tot het
Luik B
opstarten van een gerechtelijke reorganisatieprocedure, evenals het aannemen van enig verslag
omtrent dergelijke reorganisatie;
- het sluiten en/of openen/oprichten van bijkantoren en/of dochterondernemingen, en het
vervreemden van participaties in andere vennootschappen;
- het ontwikkelen van nieuwe activiteiten;
- de stopzetting, volledig of gedeeltelijk, van de activiteiten, evenals elk voorstel tot ontbinding of
gerechtelijke reorganisatie;
- het verlenen van een hypotheek, een hypothecair mandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak (anders dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering);
- elke beslissing inzake het aangaan, wijzigen of beëindigen van een lening, krediet of andere
financiering die niet is voorzien in het jaarlijkse budget van de Groepsvennootschappen en met een
financiële impact op de Groepsvennootschappen die hoger is dan 100.000,00 EUR, met uitzondering
van kredieten voor voorafbetaling vennootschapsbelasting en financiering van eindejaarspremies en
vakantiegeld;
- het aangaan van een overeenkomst inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere
overeenkomsten met betrekking tot een onroerend goed die niet is voorzien in het jaarlijkse budget;
- elke transactie met enige Aandeelhouder(s) (of enige daarmee Verbonden Partij);
- het verlenen van zekerheden, garanties of borgstellingen voor verbintenissen en schulden van
derden (andere dan Groepsvennootschappen);
- de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en elke materiële wijziging van de
regels betreffende waardering en principes van de boekhouding;
- het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten (via overname, inbreng, inschrijving op
aandelen, fusie of anderszins), het aangaan van joint venture overeenkomsten/structuren, het
verwerven of het vervreemden van een deelneming of een ander financieel belang in een andere
rechtspersoon, onderneming of bedrijfstak;
- het oprichten of ontbinden van een Dochtervennootschap;
- uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de Dochtervennootschappen;
- elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling voor
werknemers of managers binnen de Groepsvennootschappen;
- de uitkering van interim-dividenden (in de zin van artikel 5:141, tweede lid van het WVV);
- ieder voorstel tot eigenvermogenstransacties (o.m. inbrengen, uitkeringen, inkoop/verkoop van
eigen Aandelen, etc.);
- in het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de statuten;
- het beroep doen op externe dienstverleners die zouden worden aangesteld om opdrachten uit te
voeren voor enige Groepsvennootschap met betrekking tot algemeen beleid, strategie en/of
onderzoek en ontwikkeling en dit voor zover dit een jaarlijkse kost van meer dan 100.000
(honderdduizend) EUR met zich mee zou brengen;
- de benoeming (evenals het bepalen van de bevoegdheden) en het ontslag van personen
(werknemer of zelfstandige) met een managementfunctie of met een bruto jaarsalaris of jaarlijkse
vergoeding van meer dan 150.000 (honderdvijftigduizend) EUR, met uitsluiting van de aanstelling
van onderaannemers binnen het kader van de normale bedrijfsvoering;
- het aangaan van nieuwe of de goedkeuring van wijzigingen aan bestaande collectieve
arbeidsovereenkomsten;
- het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag van
meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR voor zover (i) dit niet voorzien was in het jaarlijks budget
en (ii) het geen aankoop of investering betreft die werd verricht met het oog op een onmiddellijke
doorverkoop van de betrokken activa aan een klant;
- behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van een
gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin een
Groepsvennootschap is betrokken, dat hangend of dreigend is, en dat in principe kan leiden tot een
finale beslissing of dading van een grootteorde van meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR;
- het goedkeuren van besluiten op algemene vergaderingen van Dochtervennootschappen die
betrekking hebben op AV Sleutelbeslissingen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee (2)
Bestuurders samen handelend, waaronder minstens één (1) A-Bestuurder.
Wat betreft handelingen die kaderen binnen het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap in rechte
en ten aanzien van derden tevens geldig vertegenwoordigd door enige persoon aan wie dit dagelijks
bestuur werd gedelegeerd, afzonderlijk handelend.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Luik B
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur delegeren aan één of meer van haar A-Bestuurders,
die dan de titel ‘gedelegeerd bestuurder’ dragen of aan één of meer andere personen die dan de titel
‘directeur’ dragen.
De Sleutelbeslissingen zullen in geen geval worden beschouwd als deel uitmakend van het dagelijks
bestuur.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
juni om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
•    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
•    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
De Algemene Vergadering van de Vennootschap kan geldig beraadslagen en besluiten volgens de
wettelijke vereisten inzake aanwezigheden en meerderheid. Indien voormeld aanwezigheidsquorum
niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, mits
aangetekende brief verzonden vijftien (15) kalenderdagen vooraf, die geldig zal kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding". Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de Algemene
Vergadering vertegenwoordigd is.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het WVV of deze statuten, kunnen
de volgende beslissingen (de "AV Sleutelbeslissingen") slechts geldig worden genomen met
unanimiteit van stemmen:
- iedere wijziging van de statuten van de Vennootschap (met inbegrip van maar niet beperkt tot
bijkomende uitgiftes van Aandelen);
- ieder besluit tot bevoegdheidsdelegatie aan het Bestuursorgaan in de zin van artikel 5:134 e.v. van
het WVV;
- ieder besluit tot uitgifte van nieuwe Aandelen of andere financiële instrumenten, zij het door
inbrengen in geld, in natura of gemengde inbrengen;
- elke beslissing omtrent en goedkeuring van (verslagen inzake) fusies, splitsingen, omvorming,
Luik B
ontbinding en/of vereffening (incl. de aanstelling van de vereffenaar), inbreng of overdracht van het
geheel of een deel van een bedrijfstak of algemeenheid, of enige andere vorm van reorganisatie van
enige Groepsvennootschap;
- iedere beslissing tot inkoop of verkoop van eigen Aandelen;
- goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening en kwijting voor het gevoerde bestuur;
- de uitkering of toekenning (tussentijds of jaarlijks) van dividenden en tantièmes en enige andere
eigenvermogensuitkering aan Aandeelhouders;
- de benoeming van een onafhankelijke Bestuurder;
- de toekenning, wijziging of intrekking van een vergoeding aan een Bestuurder;
- de benoeming en/of het ontslag van een commissaris, evenals het verlenen van kwijting aan de
commissaris;
- iedere beslissing met betrekking tot Sleutelbeslissing die werd geëscaleerd naar de Algemene
Vergadering overeenkomstig artikel 5:76 WVV of artikel 11, §2, tweede lid.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLISSING: Toewijzing van de bestaande bestuurders aan een bepaalde soort.
Voor de doeleinden van de toepassing van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
(zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap), in het bijzonder wat betreft de werking van
het bestuursorgaan van de Vennootschap: (i) zijn de bestuurders JONTECH BV (KBO
ondernemingsnummer 0874.972.662), vast vertegenwoordigd door de heer Davy Jonckers, en
Manet Management in Motion BV (KBO ondernemingsnummer 0835.186.232), vast
vertegenwoordigd door de heer Peter Manet, te beschouwen als bestuurders die werden benoemd
op voordracht van de houders van aandelen behorende tot soort A; en (ii) is de bestuurder, Indufin
Fund Manager NV (KBO ondernemingsnummer 0728.908.973), vast vertegenwoordigd door de heer
Joris Rome, te beschouwen als bestuurder die werd benoemd op voordracht van de houder van
aandelen behorende tot soort B.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) iedere bestuurder van de Vennootschap, (ii)
Bram Demeester, Ruben Ruysbergh, en iedere andere medewerker van de onderneming BDO
ADVISORY BV (met zetel te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35), en (iii) Tom Vantroyen, Thijs
Herremans, Arthur van Greunsven, Richard Liu, Jef Sprengers, Evrard de Lhoneux, en iedere andere
advocaat van het advocatenkantoor ALTIUS CVBA (met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus
414), elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) het
aandelenregister aan te vullen en te ondertekenen, alsook (ii) de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Luik B
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris