Ondernemingsnr : 0739729126
Naam
(voluit) : DeltaQ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kalkkaai 6
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien februari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DeltaQ", waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Kalkkaai 6, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
Teneinde de aandeelhoudersovereenkomst van 30 december 2019 te implementeren beslist de
vergadering twee soorten van aandelen te creëren, zijnde A- en B-aandelen en de bestaande
aandelen als volgt toe te wijzen aan de nieuwe soorten:
- 200 aandelen worden toebedeeld aan de A-aandelen;
- 800 aandelen worden toebedeeld aan de B-aandelen.
(...)
Bijgevolg beslist de vergadering, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de creatie
van soorten van aandelen artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Het geplaatst kapitaal bedraagt vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR), vertegenwoordigd door
duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde waarvan tweehonderd (200) A-aandelen 800 B-
aandelen."
DERDE BESLISSING: Wijziging regeling overdracht van aandelen.
De vergadering beslist de regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen te wijzigen
teneinde de aandeelhoudersovereenkomst van 30 december 2019 te implementeren.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te wijzigingen.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging regeling samenstelling raad van bestuur.
De vergadering beslist de regeling met betrekking tot de samenstelling, deliberatie en bevoegdheid
van de raad van bestuur te wijzigen teneinde de aandeelhoudersovereenkomst van 30 december
2019 te implementeren.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 8 van de statuten als volgt te wijzigen:
" De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens vier (4) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, waarvan minstens twee (2) en maximum drie (3) A-Bestuurders (bestuurders
voorgedragen door A-Aandeelhouders) en minstens twee (2) en maximum drie (3) B-Bestuurders
(bestuurders voorgedragen door B-Aandeelhouders) in verhouding met de omvang van de
participatie van de A-Aandeelhouders, respectievelijk de B-Aandeelhouders overeenkomstig de
Luik B
onderstaande tabel:
(...)
 
Naast A- en B-Bestuurders, kunnen bestuurders benoemd worden die (i) niet zijn voorgedragen door
klasse A- of B- Aandeelhouders, (ii) noch rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verbonden zijn
("de Bestuurder(s) Niet-Aandeelhouders).
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen in overeenstemming met de tabel
uit dit artikel.
De herroeping van het mandaat als voorzitter van de raad van bestuur vereist een unaniem besluit
onder de leden van de raad van bestuur, doch waarbij de voorzitter van de raad van bestuur zelf niet
stemgerechtigd is.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur."
Bijgevolg beslist de vergadering ook het vijfde lid van artikel 9 en de tekst van artikel 10 van de
statuten als volgt te wijzigen:
"Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
(...)
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Volgende zaken worden geacht niet tot het dagelijks bestuur te behoren:
o de beslissing tot het aangaan van joint ventures, consortia en partnerships;
o het besluit inzake individuele acquisities;
o het besluit inzake investeringen en desinvesteringen voor een bedrag hoger dan 50.000 EUR,
tenzij de investeringen expliciet zijn opgenomen in een door de algemene vergadering of raad van
bestuur goedgekeurde begroting;
o het besluit inzake het aangaan van leningen en financieringen voor een bedrag hoger dan 50.000
EUR, tenzij de financiering expliciet is opgenomen in een door de algemene vergadering of raad van
bestuur goedgekeurde begroting;
o het geven van waarborgen of onderpanden met betrekking tot de activa van de vennootschap;
o het toestaan van enige garantie, vrijwaring, verplichting buiten balans of andere verliesvrijwaring
voor een bedrag hoger dan 50.000 EUR;
o het aangaan van lange termijn verplichtingen (andere dan klantencontracten) tenzij aldus
opgenomen in een door de algemene vergadering of raad van bestuur goedgekeurde begroting;
o het besluit tot het oprichten van uitbatingszetels, bijkantoren of agentschappen in België of in het
buitenland;
o het aangaan of wijzigen van management- of dienstverleningsovereenkomsten met het
management van de vennootschap;
o het goedkeuren van de begroting; en
o het voeren van gerechtelijke of arbitrale procedures of het aangaan van een dading voor een
bedrag hoger dan 25.000 EUR."
VIERDE BESLISSING: Wijziging regeling deliberatie algemene vergadering.
Luik B
De vergadering beslist de regeling met betrekking tot de deliberatie binnen de algemene vergadering
te wijzigen teneinde de aandeelhoudersovereenkomst van 30 december 2019 te implementeren.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 22 van de statuten als volgt te wijzigen:
"Behalve in de bij wet en in het tweede lid van dit artikel bepaalde gevallen worden de beslissingen
genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Onderstaande beslissingen kunnen enkel geldig worden genomen met een meerderheid van de
stemmen verbonden aan zowel de A-Aandelen als de B-Aandelen:
(i) het besluit inzake fusie en/of splitsing van de vennootschap;
(ii) het besluit tot ontbinding, vereffening of liquidatie van de vennootschap; en
(iii) het besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap."
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Luc De Gheselle en/of Matthijs de Deygere
woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Kalkkaai 6,, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris