N° d'entreprise : 0867574334
Nom
(en entier) : MERELLE-LAMY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de la Gare(AUL) 7
 : 7040 Quévy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à
responsabilité limitée "MERELLE-LAMY" , ayant son siège à 7040 Quévy (Aulnois), Place de la
Gare, numéro 7, dressé par le Notaire Christophe CAUCHIES, à Frameries, le 22 décembre 2022.
Les résolutions suivantes ont été adopées :
    1.  Première résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième  résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit quatre-vingt-huit mille quatre cent trente-cinq euros (88.435,00 €) et la
réserve légale de la société, soit huit mille huit cent quarante-trois euros et cinquante cents (8.843,50
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
que la partie non encore libérée du capital.
L’assemblée générale décide immédiatement, à l’unanimité, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses  et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3.Troisième résolution
A - L’assemble ait pris connaissance au prealable :
    1.  du rapport de l’organe d’administration date du 19 décembre 2022, lequel demeurera ci-annexé
et contenant, en execution de l’ article 5:121 § 1 du CSA :
* exposition de l’interet que l’apport presente pour la societe, une description de chaque apport en
nature, une evaluation motivee ainsi qu’une indication de la remuneration attribuee en contrepartie
de l’apport ;
* justification du prix d’emission et description des consequences de l’operation sur les droits
patrimoniaux ainsi que les droits sociaux, et :
* faisant specialement reference au rapport redige par la société « 2C&B » Reviseurs d’entreprises,
representee par COLLIN Emmanuel, dont le siège se situe à 7500 Tournai, Place Hergé 2D28 en
date du 19 décembre 2022, lequel demeurera ci-annexé, et comprenant un avis sur l’evaluation de la
societe à responsabilité limitée « PHARMACIE MERELLE » faite par l’organe de gestion.
Volet B
Ce rapport établi par la société « 2C&B » Reviseurs d’entreprises décrit l’apport en nature comme
suit :
« DESCRIPTION DES BIENS APPORTES ET REGLES D’EVALUATION ADOPTEES
Ainsi qu’il est deja brievement explique ci-avant, l’augmentation des capitaux propres consistera en l’
apport d’une participation detenue par Madame Helene MERELLE sur la societe « PHARMACIE
MERELLE ».
La societe a responsabilite limitee « PHARMACIE MERELLE » a son siege sociale Place de la Gare,
7 a 7040 Quevy et est inscrite a la Banque Carrefour des Entreprises sous le numero 0430.847.571.
Selon le dernier proces-verbal de l’assemblee generale de la societe « PHARMACIE MERELLE »,
Madame Helene MERELLE, precitee detient 188 actions sur un total de 750 actions. Madame
MERELLE nous a confirme dans une attestation datee du 19 décembre 2022, que les actions etaient
sa pleine propriete et qu’elles etaient quittes et libres de tous gages.
Ces 188 actions seront apportees a la societe « MERELLE-LAMY » deja detentrice de 562 actions
de la societe « PHARMACIE MERELLE ».
Au 31 decembre 2021, la societe « PHARMACIE MERELLE » presentait un total de bilan de
384.712,15 € avec un resultat de l’exercice de 49.058,95 €. Ses capitaux propres s’elevaient a
25.916,45 €. Sur base de cet exercice et en tenant compte d’un goodwill base sur un pourcentage de
la moyenne du chiffre d’affaires, la valeur de la societe a ete estimee a 603.600,80 € soit 804,80 €
par action, arrondi a 805,00 €.
L’apport des 188 actions de la societe « PHARMACIE MERELLE » est donc evalue a 151.340,00 €
(soit 188*805,00 €).
Le mode d’evaluation est de la responsabilite de l’Organe d’Administration, l’objet du controle de l’
evaluation etant de determiner dans quelle mesure la methode retenue par l’Organe d’Administration
conduit a une valeur qui ne s’ecarte pas d’une facon manifeste de la valeur qui resulterait d’un
contrat entre parties non liees dans des circonstances normales de marche.
A notre avis, la valeur de cet apport correspond a la valeur economique et les modes d’evaluation
retenus par l’Organe d’Administration repondent au principe de l’economie d’entreprise.
IV. REMUNERATION ATTRIBUEE EN CONTREPARTIE
En contrepartie de l’apport en nature, dont la valeur est fixee ci-avant a 151.340,00 €, la societe SRL
«MERELLE-LAMY», beneficiaire de l’apport, va augmenter ses capitaux propres de 151.340,00 €.
La remuneration en titres a attribuer en contrepartie de l’apport en nature va se baser sur la valeur
economique des actions, determinee par les parties.
Sur base de la situation comptable de l’exercice cloture au 31 decembre 2021 et en tenant compte
de la reevaluation des elements de l’actif, dont principalement la reevaluation de valeur de la
participation dans la societe « PHARMACIE MERELLE », les parties ont fixe la valeur de la societe «
MERELLE- LAMY » a 526.178,49 € ce qui donne une valeur des actions de 526,18 €, arrondie a
526,00 €.
Il a donc ete decide de retenir cette valeur pour les actions a emettre en remuneration de l’apport.
En contrepartie de l’apport en nature dont la valeur totale est fixee, ci-avant, a 151.340,00 €, l’organe
d’administration a donc decide de creer 288 actions nouvelles qui seront attribuees a Madame
Helene MERELLE.
Ces actions nouvelles seront identiques et jouiront des memes droits et avantages que les actions
anciennes, elles participeront aux resultats de la societe pro tata temporis et liberationis a partir de la
date de l’apport en nature.
Aucun autre avantage ne sera accorde en remuneration de l’apport.
Aux termes de la presente operation, les autres apports disponibles (anciennement capital) de la
societe SRL «MERELLE-LAMY» sera porte a 239.775,00 € et sera represente par 1.288 actions.
V . CONCLUSIONS
Conformement a l’article 5 : 133 du Code des Societes et des Associations, nous presentons notre
rapport a l’assemblee generale extraordinaire dans le cadre de la mission de reviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons ete designes en date du 19 décembre 2022.
Nous avons execute notre mission conformement a la Norme relative a la mission du reviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilites en vertu de cette norme sont decrites ci-dessous dans la section «
Responsabilites du Reviseur d’Entreprises relative a l’apport en nature et a l’emission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformement a l’article 5 : 133 CSA, nous avons examine les aspects decrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport special de l’Organe d’Administration et nous n’avons aucune
constatation significative a signaler concernant :
– la description des biens a apporter
– l’evaluation appliquee
– les modes d’evaluation utilises a cet effet.
Nous concluons egalement que les modes d’evaluation appliques pour l’apport en nature conduisent
Volet B
a la valeur des apports et cette derniere correspond au moins a l’apport supplementaire mentionne
dans le projet d’acte pour 151.340,00 €.
Concernant l’emission d’actions
Sur la base de notre examen des donnees comptables et financieres contenues dans le rapport
special de l’organe d’administration prevoyant l’emission de 288 nouvelles actions, nous n'avons pas
releve de faits qui nous laissent a penser que ces donnees, qui comprennent la justification du prix d’
emission et les consequences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fideles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour eclairer l’assemblee generale
appelee a voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformement a l’article 5 : 133 CSA, notre mission ne consiste pas a nous prononcer sur le
caractere approprie ou opportun de l’operation, ni sur l’evaluation de la remuneration attribuee en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractere legitime et equitable de cette operation (“no fairness
opinion”).
Responsabilite de l’Organe d’Administration relative a :
- l’apport en nature
L’Organe d’Administration et responsable :
    •  d’exposer l’interet que l’apport presente pour la societe ;
    •  de la description et de l’evaluation motivee de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la remuneration attribuee en contrepartie.
- l’emission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’emission ;
    •  la description des consequences de l’operation sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilite du Reviseur d’Entreprises relative a :
- l’apport en nature
Le Reviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’evaluation adoptee et les modes d’evaluation appliques a cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'evaluation correspondent au moins
a la valeur de l'apport mentionnee dans l’acte ;
    •  de mentionner la remuneration reelle attribuee en contrepartie de l’apport.
-l’emission d’actions
Le Reviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les donnees comptables et financieres – contenues dans le rapport special de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’emission et les consequences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fideles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour eclairer l’assemblee generale appelee a voter pour cette proposition.
Limitation a l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a ete etabli en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de la proposition d’apport en
nature presente aux actionnaires et ne peut etre utilise a d’autres fins.
Fait a Tournai, le 19 decembre 2022
SRL 2C&B Representee par Emmanuel COLLIN Reviseur d’Entreprises »
B - L’organe d’administration a confirme :
- qu’ils ne se sont pas produits des circonstances particulieres nouvelles susceptibles :
* de modifier sensiblement la juste valeur des elements d’actif a la date effective de leur apport ;
* d’influencer l’evaluation initiale ;
et que, des lors, aucune reevaluation des actifs apportes s’impose ;
- que la decision d’opter ou non pour l’exception prevue par l’article 5:133 § 2, 2° du CSA constitue
une simple liberte de choix dans son chef ;
- qu’il appartient a l’organe d’administration de determiner si, dans les circonstances, la valeur des
elements d’actif a apporter correspond bien a leur juste valeur ;
C – Le Notaire instrumentant a attire l’attention particuliere des administrateurs sur :
- le fait qu’une evaluation correcte reste toujours la norme ;
- le risque de mise en cause de leur responsabilite ;
D – L’assemblee ainsi que les actionnaires ont :
- confirmes que les rapports ainsi que les evaluations prerappeles ne donnent lieu a aucune
observation ni d’une remarque de leur part et qu’ils adherent aux motivations et conclusions y
Volet B
formulées ;
- renonce a leur droit de demander une evaluation par un reviseur d’entreprises a part les
evaluations du 19 décembre dernier ;
L’assemblee decide :
- de dispenser et de garantir les administrateurs de toute responsabilite a cet egard ;
- d’approuver le point 3 de l’ordre du jour et d’augmenter le compte des capitaux propres disponible a
concurrence de cent cinquante-et-un mille trois cent quarante euros (151.340,00 €) ;
Description des apports en nature
Les apports en nature consistent en cent quatre-vingt-huit (188) actions nominatives et entierement
liberees de la societe à responsabilité limitée « PHARMACIE MERELLE » avec siege a 7040 Quévy
(Aulnois), Place de la Gare, numéro 7 et avec numero d’entreprise 0430.847.571.
Les apports indisponibles hors capital de la societe « PHARMACIE MERELLE » s’elevent
actuellement a dix-neuf mille euros (19.000,00 €) et le total de bilan au 31 décembre 2021 s’eleve a
trois cent quatre-vingt-quatre mille sept cent douze euros quinze cents (384.712,15 €).
Pour une description plus detaillee des apports en nature reference est faite, pour autant que de
besoin, aux rapports et evaluations susmentionnes.
Identite du souscripteur
La totalite de l’augmentation du compte des capitaux propres et des actions nouvelles emises est
souscrite par Madame MERELLE Hélène, prenommee.
Conditions de l’apport
Madame MERELLE Hélène, prenommee :
    1.  confirme que les actions apportees sont sa propriete exclusive en pleine propriete et qu’elle
peut en disposer librement et/ou a obtenu tous les accords eventuellement requis pour realiser le
present transfert ;
    2.  fait apport des actions en pleine propriete sous les garanties ordinaires de droit et quittes et
libres de tous gages, privileges, saisies ou autres restrictions de cessibilite sans recours, pour
quelque cause que ce soit.
    3.   Garantit :
- que la comptabilite de la societe « PHARMACIE MERELLE » est reguliere et que sa situation
financiere et comptable, telle que reprise au rapport d’evaluation prerappele, reflete toujours
fidelement la situation patrimoniale et les resultats de ladite societe ;
- qu’a ce jour la societe « PHARMACIE MERELLE » n’est engagee ou impliquee dans aucun litige
important de quelque nature que ce soit non connu du beneficiaire des apports et qu’elle n’a pas
connaissance d’ aucun element rendant un litige previsible qui ne serait pas provisionne - que la
societe « PHARMACIE MERELLE » a regulierement accompli ses obligations en matiere fiscale et
sociale ; qu’elle a rentre les declarations imposees par la Loi et regle les impots et autres dettes
envers les administrations fiscales, para-fiscales ou sociales et qu’elle a constitue les provisions
necessaires pour les impots afferents aux revenus realises a la date de transfert des titres, ainsi que
pour le paiement de la Taxe sur la Valeur Ajoutee eventuelle.
La societe beneficiaire :
- aura la pleine propriete et la jouissance des actions apportees a compter de ce jour ;
- remplira toutes formalites generalement quelconques legales et statutaires a l’effet de rendre
opposable aux tiers la transmission a son profit des elements compris dans l’apport ;
- devra respecter les dispositions statutaires de la societe « PHARMACIE MERELLE » dans laquelle
elle detient une participation.
Le souscripteur ainsi la presente societe beneficiaire, tous presents et/ou representes comme dit-est,
declarent :
- etre parfaitement informes sur :
* la situation financiere, juridique, comptable, fiscale et sociale de la societe « PHARMACIE
MERELLE » prerappelee, ainsi que de la presente societe beneficiaire ;
- les consequences de la presente augmentation des capitaux propres de la societe beneficiaire ;
- avoir pris prealablement connaissance des rapports et evaluations pre rappeles ;
- de ne pas reclamer des informations supplementaires et de dispenser le notaire instrumentant ainsi
que l’administrateur unique a cet egard;
Remuneration en contrepartie de l’apport
En guise de remuneration des apports en nature il y a attribution a Madame MERELLE Hélène,
prenommee, de deux cent quatre-vingt-huit (288) actions nouvelles de la presente societe
beneficiaire.
Ces deux cent quatre-vingt-huit (288) actions nouvelles :
- sont nominatives et entierement liberees ;
- sont du meme type et de la meme nature que les actions actuellement existantes ;
- jouiront des memes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux benefices
Volet B
pro rata temporis et liberationis a partir d’aujourd’hui ;
Notifications – declarations – confirmations – pouvoirs
- Madame MERELLE Hélène, prenommee, a declare elire domicile au siege de la presente societe
beneficiaire pour l’execution de ses droits et obligations derivant du present apport en nature ;
- L’organe d’administration de la presente societe beneficiaire est charge de la formalisation ainsi
que du suivi administratif et juridique a donner aux apports en nature realises ;
Constatation de la realisation effective des apports additionnelles et de l’augmentation du compte
des capitaux propres :
L’assemblee a constate et a requis le Notaire instrumentant d’acter que :
- les apports en nature ont effectivement eu lieu ;
- toutes les actions nouvelles sont integralement et inconditionnellement souscrites ;
- la presente societe beneficiaire a emis en total mille deux cent quatre-vingt-huit (1.288) actions
Vote : cette resolution est adoptee a l'unanimite.
4. Quatrième résolution
L’assemblee a decide de mettre les statuts de la societe en concordance avec les resolutions qui
viennent d’etre prises et de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« En remuneration des apports, mille deux cent quatre-vingt-huit (1.288) actions ont ete emises.
Chaque action donne un droit egal dans la repartition des benefices et des produits de la liquidation
».
Compte de capitaux propres statutairement indisponible :
La societe ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
La meme chose vaut pour les liberations futures sur de actions actuellement pas encore
integralement liberees lesquelles se feront egalement sur un compte disponible.
En ce qui concerne les apports futurs, avec ou sans emission d’actions nouvelles, les conditions d’
emission determineront s’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou pas. A
defaut de stipulation a cet egard dans les conditions d’emission, les apports nouveaux sont
presumes ne pas etre inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Vote : cette resolution est adoptee a l'unanimite.
5. Cinquième résolution – Adaptation des statuts au nouveau Code des sociétés et associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide, à l’unanimité, de remplacer intégralement les statuts
existants par le texte suivant :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MERELLE-LAMY ».  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de :
    •   La détention de participation dans une ou plusieurs sociétés filiales belges ou étrangères, lui
conférant le contrôle, direct ou indirect, de fait ou de droit, de ces filiales ou d'autres sociétés liées,
    •   toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment, l’achat, la vente,
l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis,
    •  toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous
biens meubles,
    •  toutes opérations en vue de la création et l'exploitation de centres de coordination en matière
administrative, informatique, fiduciaire, technique et lois sociales,
Volet B
    •  l'exploitation d'officines pharmaceutiques, d'orthopédie, de bandagisterie, de droguerie, et
d'optiques,
    •   l'exploitation de tous laboratoires de recherches et d'analyses,
    •   la fabrication, la commercialisation et le commerce de gros ou de détail de tous matériels de
laboratoire, de dermopharmacie et de parfumerie, d’hygiène et d’entretien  tous produits
médicamenteux et de parfumerie, allopathiques d'hygiène ou et d'entretien homéopathiques,
    •  le commerce en gros ou de détail de tous matériels de laboratoire, de cabinet médical, d'officine
pharmaceutique, d'appareils, instruments ou accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique,
d'orthopédie, de bandagisterie, et autres produits s'y rapportant de façon quelconque ou pouvant y
être adjoints utilement.
Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes opérations
de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs
mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les matières économiques,
financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature a en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation
De même, elle peut s'intéresser, par voie d'apport, da fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes affaires ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille deux cent quatre-vingt-huit (1.288) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Pas d’application
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9bis. Indivisibilité des titres  
Les titres sont indivisibles.
       La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions  
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à seize heures (16h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Volet B
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES–– ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 01er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
      6. Sixième résolution – coordination des statuts
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
7. Septième résolution - Renouvellement du mandat des l’administrateurs
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler la nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
-  Madame MERELLE Hélène, prénommée, ici présente et qui accepte.
-  Monsieur LAMY Philippe, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat de Madame MERELLE Hélène est rémunéré et la rémunération sera décidée par l’
assemblée générale.
Le mandat de Monsieur LAMY Philippe est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
8. Huitième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale décide à l’unanimité que l’adresse du siège est situé à : 7040 Quévy (Aulnois),
Place de la Gare, numéro 7.
9. Neuvième résolution - Site Internet et adresse e-mail
L’assemblée générale décide à l’unanimité que la société pourra se créer  un site internet et une
adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Pour extrait conforme,
Christophe CAUCHIES, Notaire à Frameries