N° d'entreprise : 0692975522
Nom
(en entier) : Vésale Bioscience
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Louis Allaert,Noville 9
 : 5310 Eghezée
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le premier juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Vésale Bioscience", ayant
son siège à 5310 Eghezée (Noville-sur-Mehaigne), Rue Louis Allaert 9, ci-après dénommée la
"Société".
DELIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Scission des actions.
L'assemblée décide de procéder à une scission des actions en les multipliant par le facteur 100.000.
Les apports dans la Société seront dorénavant représentés par dix millions (10.000.000) actions
dont, à ce jour, la totalité sera détenue par la société de droit andorran "VESALE INVEST, SLU".
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Émission d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) droits de
souscription et constatation des conditions et modalités des droits de souscription.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de trente-six (36) mois après
l'émission des droits de souscription, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) droits de
souscription donnant droit à la souscription à une action par droit de souscription, et ce sous la
condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par l'organe d'administration en
faveur des personnes physiques ou morales qui rendent des services professionnels à titre principal
ou accessoire à toute Société du Groupe (comme définie dans le rapport précité de l'administrateur
unique), en qualité de membre du management, d'administrateur, de consultant externe, d'employé
ou de sous-traitant de toute Société du Groupe, au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) droits de souscription, telles que mentionnées dans le "Plan de Droits de Souscription
2021", lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-
verbal.
L'assemblée décide de conférer à l'organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du Plan de Droits de
Souscription 2021, (ii) d'attribuer les droits de souscription émis ce jour aux bénéficiaires
susmentionnés, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription et
(iii) de déterminer, au moment de l'offre des droits de souscription, le prix d'exercice, conformément
aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription.
Volet B
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription, l'assemblée
décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible par apport supplémentaire en
numéraire, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription
multiplié par le nombre de droits de souscription exercés, moyennant l'émission d'une nouvelle action
par droit de souscription exercé.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à conférer à l'administrateur unique de la Société, ou, le cas
échéant, chaque administrateur de la Société agissant individuellement.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur unique de la Société, ou, le cas
échéant, chaque administrateur de la Société agissant individuellement, afin de faire constater par
acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de souscription (i) l'émission
d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription ainsi que la réalisation effective de
l'apport supplémentaire et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce
qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination
des statuts.
SIXIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Vésale Bioscience".
La dénomination commerciale de la société est "Inteliphage".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet:
- Le commerce sous toutes ses formes (le commerce de gros et de détail, l'achat et la vente,
l'importation et l'exportation, la représentation, la distribution, le courtage, la vente à la commission,
...) ainsi que la production et la distribution de produits parapharmaceutiques et/ou pharmaceutiques,
de produits pharmaceutiques de base, d'extraits de plantes, de tissus, de pansements, d'articles
orthopédiques, de produits de beauté, d'articles de toilette, de matériel d'aide à la pharmacie et
d'appareillage médical, ainsi que tous articles ou services apparentés ou y relatifs.
- Les prestations de service de nature économique, aussi bien en régie propre qu'en association
avec des tiers, tels que la consultance technique, l'assistance en matière de management,
d'engineering, de consulting et de franchising, le conseil et la gestion technique, commerciaux et
administratifs, ainsi que la location et la mise à disposition de personnel.
- Toutes activités financières ou d'assurances liées à ces deux premières activités.
Elle peut exercer toutes activités et accomplir tous actes juridiques qui sont liés directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut également prendre des participations ou s'associer ou collaborer avec d'autres sociétés ou
entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières.
Elle peut également exercer des mandats dans d'autres sociétés, tels que des mandats
d'administrateur ou de liquidateur.
La société peut se porter caution ou conférer des garanties réelles en faveur de sociétés ou de
particuliers au sens le plus large.
La société peut exercer toutes ces activités tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers au sens le plus large. Au cas où la réalisation de certaines activités serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession ou à des agréments, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la réalisation de ces activités, à la réalisation de ces
conditions.
L'organe d'administration a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, dix millions (10.000.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
Volet B
capitaux propres disponible.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
Volet B
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois de juin, à onze heures
(11h00). Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au plus prochain jour ouvrable.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Démission et nomination de l'administrateur unique.
L'assemblée prend acte de la démission, avec effet immédiat, de la société anonyme de droit
luxembourgeois "Vésale Pharma International", agissant par son représentant permanent Monsieur
LIENART van LIDTH de JEUDE Jehan Stanislas Yves Alix Fernand Corneille Ghislain, domicilié à
9638 Pommerloch (Grand-Duché de Luxembourg), An der Gaas 32, en tant qu'administrateur unique
de la Société.
La décharge pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice en cours sera présentée à la
prochaine assemblée générale ordinaire.
Ensuite, l'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur (unique) non statutaire, avec
effet immédiat, et ceci pour une durée illimitée: la société de droit andorran "VESALE INVEST, SLU",
ayant désigné comme représentant permanent pour l'exercice du mandat Monsieur LIENART van
LIDTH de JEUDE Jehan Stanislas Yves Alix Fernand Corneille Ghislain.
Ce mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(...)
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Hadrien Chef et Violette Keppenne, avocats ayant leurs
bureaux à 1050 Bruxelles, Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, ou tout autre avocat du
cabinet "Osborne Clarke", officiant depuis la même adresse, chacun agissant seul et avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'administrateur unique, établi en application des articles 5:121 et 5:122 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire