N° d'entreprise : 0832542486
Nom
(en entier) : HBLN Architects
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Belle Alliance 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
EXTRAIT ANALYTIQUE – HBLN Architects
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Fanny BAIJOT, notaire associée de résidence à
Perwez, substituant sa consœur, Eléonore NELIS, notaire associée de résidence à Jodoigne,
légalement empêchée, que l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « HBLN Architects », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue de la Belle
Alliance 1 avec le numéro d’entreprise BE 0832.542.486, a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration, établi
conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, lequel justifie en détail la
modification de l’objet social proposée.
Ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal en même temps qu’une expédition des présentes.
L’assemblée générale expose préalablement que, conformément au Règlement de Déontologie
applicable à la profession d’architecte, le projet des statuts adaptés au Code des sociétés et des
associations a été soumis à l’approbation de l’Ordre des Architectes, lequel a émis la remarque
suivante : « (…) Cependant, lorsque les statuts prévoient : « Pour atteindre son but, la société pourra
conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la construction ou à la location de locaux
nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec
d'éventuels collaborateurs, et, en général, faire toutes opérations immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet. », il pourrait exister un
risque d’incompatibilité.
Je propose d’adapter le texte de la manière suivante : « […] Pour atteindre son but, la société pourra
conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la construction ou à la location de locaux
nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec
d'éventuels collaborateurs, et, en général, faire toutes opérations immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet pour autant que cela ne soit
pas incompatible avec les règles déontologiques applicables aux architectes ».
Il est donc nécessaire de procéder à ces modifications afin d’écarter toute éventuelle incompatibilité.
»
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter son objet social conformément à ce qui
précède.
L’assemblée générale décide par ailleurs d’étendre l’objet social actuel aux activités de prestations
de service, consultance, conseil, formation, expertise technique et assistance dans les domaines en
lien avec l’objet social actuel.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter l’objet social de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte en ce compris toutes
techniques spéciales du bâtiment, décoration, rénovation, aménagement intérieur, et paysager,
urbanisme, expertises, gestion immobilière et autres activités immobilières, à l'exclusion de toutes
opérations revêtant un caractère commercial, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.
    •  Toutes prestations de service, consultance, conseil, formation, expertise technique et assistance
dans les domaines précités.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la
construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs, et, en général, faire toutes opérations
immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet pour autant que cela ne soit pas incompatible avec les règles déontologiques applicables aux
architectes.
Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie applicables à tous ceux qui
exercent pareille profession. C'est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation
particulière seront accomplis au nom et pour compte de la société par une ou plusieurs personnes,
actionnaires ou non, titulaires des diplômes légalement exigés, la responsabilité personnelle des
architectes restant néanmoins entière vis-à-vis de leurs clients ou des clients de la société du chef de
leurs prestations d'architectes.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes associations, groupes ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser l'étendue et le développement de
son activité. »
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060,00 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et avec les résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "HBLN Architects".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte en ce compris toutes
techniques spéciales du bâtiment, décoration, rénovation, aménagement intérieur, et paysager,
urbanisme, expertises, gestion immobilière et autres activités immobilières, à l'exclusion de toutes
opérations revêtant un caractère commercial, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.
    •  Toutes prestations de service, consultance, conseil, formation, expertise technique et assistance
dans les domaines précités.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la
construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs, et, en général, faire toutes opérations
immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet, pour autant que cela ne soit pas incompatible avec les règles déontologiques applicables aux
architectes.
Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie applicables à tous ceux qui
exercent pareille profession. C'est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation
particulière seront accomplis au nom et pour compte de la société par une ou plusieurs personnes,
actionnaires ou non, titulaires des diplômes légalement exigés, la responsabilité personnelle des
architectes restant néanmoins entière vis-à-vis de leurs clients ou des clients de la société du chef de
leurs prestations d'architectes.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes associations, groupes ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser l'étendue et le développement de
son activité.
Article 3bis
Conformément à l’article 4 de la recommandation du vingt-sept avril deux mil sept du Conseil de l’
Ordre, la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf et la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-
trois et la déontologie de la profession d’architecte doivent être respectées tant par l’architecte
personne morale que par tous les actionnaires.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 5bis. Actionnaires personnes physiques et morales
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées
d’« actions d’architecte ». Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des
personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la
profession d’architecte et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes. Si la condition de
soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne physique architecte, la
société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte actionnaire par un architecte tiers. La régularisation peut se faire par une
transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant
la répartition des actions soit respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée
générale doit être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou
modifier son objet.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions et représentant, en outre, les
trois quarts des actions d’architecte.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions sera communiqué au conseil de l’Ordre des Architectes sur simple demande
de celui-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Actionnaire unique
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 6 des
présents statuts.
Les actions sont, en cas de décès de l’actionnaire unique, transmises aux héritiers ou légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession.
§2. Pluralité d’actionnaires
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les cessions entre vifs ou la transmission d’actions pour cause de
mort ou pour cause de dissolution ne peut en outre et à peine de nullité, intervenir qu’avec l’
agrément de l’unanimité des actionnaires, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément ne sera toutefois pas requis en cas de cession ou de transmission s’opérant au profit
d’un actionnaire ou au profit d’un descendant en ligne directe.
L’exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l’objet de la cession est suspendu tant que l’
accord des actionnaires et l’agrément du conseil provincial concernant la cession n’a pas été obtenu.
Aucun recours ne peut être exercé contre une décision de refus d’agrément.
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord unanime de tous les
actionnaires.
Tout projet de transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires doit être soumis
un mois au préalable à l’approbation du conseil provincial de l’ordre des architectes compétent.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire qui se retire de la société ou les ayants droit de l’
actionnaire décédé ou de l’actionnaire personne morale qui va être dissoute ont droit à la valeur des
actions leur appartenant. Cette valeur sera fixée de commun accord ou à défaut, elle sera fixée sur
base des trois derniers comptes annuels approuvés, où il est tenu compte des plus-values et moins-
values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir social
depuis lors, le tout sauf convention contraire dans un pacte d’actionnaires ou toute autre convention.
En cas de litige, le prix sera déterminé suivant les normes d’usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales par deux experts comptables inscrits au tableau de l’
Institut, l’un désigné par la partie venderesse et le second par la partie acquéreuse.
Cette compensation sera payable dans les six mois à compter du jour de sa fixation définitive.
En cas de décès, démission, interdiction, exclusion, faillite, dissolution ou perte de la qualité d’
architecte d’un actionnaire, ses héritiers et ayants droit à tout titre recouvreront la seule contre-valeur
des actions, fixée ainsi que dit ci-avant. Si ces derniers désirent être titulaires des droits sociaux
afférents auxdites actions et qu’ils disposent de la qualité requise à cette fin, ils devront néanmoins
se soumettre à la procédure d’agrément telle que décrite ci-dessus.
En cas de refus d’agrément dont la décision est sans recours, ou si aucun des ayants droit de l’
actionnaire personne physique décédé ou de l’actionnaire personne morale dissoute ne remplit les
conditions requises, les autres actionnaires sont tenus de procéder au rachat des actions. L’
assemblée générale fixe les conditions de rachat de ces actions comme précisé ci-avant.
En principe, chaque actionnaire se verra attribuer un nombre d’actions proportionnel à son nombre d’
actions. En cas de refus ou d’impossibilité par un ou plusieurs actionnaires de procéder à ce rachat,
les actions qui n’auront pas été acquises de la sorte par les actionnaires pourront être attribuées à
une ou plusieurs personnes répondant aux conditions fixées aux présents statuts. La fixation du prix
de rachat ainsi que les modalités de paiement de ce prix seront également applicables au présent
article.
§3. Droit des tiers
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par les assemblées générales. Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d’un
actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les
biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou encore s’immiscer d’une
manière ou d’une autre dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux bilans et aux écritures de la société.
§4. Intérêts des tiers-clients
Les dispositions nécessaires en cas de retrait, démission, exclusion, décès, dissolution, absence,
incapacité ou indisponibilité d’un actionnaire sont déterminées dans les présents statuts et dans les
contrats d’association.
La procédure à suivre pour les contrats et missions en cours en cas de disparition de la société ou
de l’association est déterminée par l’assemblée générale conformément à la recommandation
relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une société ou d’une association du
Conseil National des Architectes du 28 novembre 1997.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, autorisé(s) à
exercer la profession d’architecte et inscrit(s) au tableau de l’Ordre des Architectes, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers. Si aucune régularisation ne semble
possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la dissolution et de
la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété des actions ou d’indivision sur ces droits, l’
exercice du droit de vote relatif aux actions d’architectes ne peut être confié directement ou
indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte
conformément à la loi du 20 février 1939.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.  
Article 24. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 29. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. Dans
ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au Conseil
provincial de l’Ordre des Architectes compétent.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Me Fanny BAIJOT, notaire à Perwez, d’établir
et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur BOUSSE
Stéphane, ci-après plus amplement nommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur BOUSSE Stéphane Philippe Jean Guy, domicilié à 1780 Wemmel, Rue Fr. Robbrechts
263, ici présent par visioconférence et qui accepte.
- Monsieur NELIS Benjamin Etienne Cécile Ghislain, né à Tienen le 16 décembre 1963, domicilié à
1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Charles Michiels 170/29, ici présent par visioconférence et qui
accepte.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Avenue de la
Belle Alliance 1.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Fanny BAIJOT, notaire.
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés, rapport.