Ondernemingsnr : 0682565937
Naam
(voluit) : DOKTER BARBARA LEBBE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Walweinstraat 8
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Charlotte Lesage, notaris te Brugge op 5 september 2023,
dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering (bestaande uit één enkele
aandeelhouder) van de besloten vennootschap Dokter Barbara Lebbe met zetel in het Vlaams
Gewest, en met adres 8000 Brugge, Potterierei 60, RPR Gent (afdeling Brugge) 0682.565.937,
dewelke met éénparigheid van stemmen het volgende heeft besloten:
Eerste besluit : invoegetreding WVV
De vergadering stelt vast dat een statutenwijziging zich opdringt ingevolge de invoering van het
WVV, en beslist om alle middelen van de vennootschap beschikbaar te maken, zoals hieronder
bedongen.
Tweede besluit : beschikbaar maken van eigen vermogensrekeningen
Als gevolg van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en
houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) en de wettelijke reserve, hetzij duizend
achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit geldt eveneens voor eventuele
toekomstige nieuwe inbrengen.
Derde besluit : tussentijdse dividenden
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV, kan overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar voor
dat de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vierde besluit : statuten
De vergadering beslist dat de statuten voortaan als volgt luiden. Alle bedingen van de hieronder
bepaalde, nieuwe statuten die een afwijking inhouden van de tot dusver bestaande statuten, worden
daarbij goedgekeurd.
HOOFDSTUK I - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. De vennootschap draagt de naam Dokter Barbara
Lebbe.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de bestuurder. Deze laatste zal
zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel
naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene
vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten. De vennootschap
zal eveneens bijkomende zetels kunnen openen, dit mits naleving van de Code van Medische
Deontologie en voorafgaande goedkeuring van de bevoegde provinciale raad.
Artikel 3: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
Het uitoefenen van de geneeskunde door de arts-vennoot op het gebied van gynaecologie,
verloskunde en fertiliteit, dit door de enige vennoot rekening houdend met de regelen van de
medische deontologie. Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden
geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
Het doel kan onder meer omvatten:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van de voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-vennoot;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake gynaecologie en dit in de breedste betekenis
van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig doel zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te
tasten. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt dienen dan wel de modaliteiten van een
akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van
geneesheren. Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake en
na voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden op de
voorwaarden die door de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.
HOOFDSTUK II - AANVANGSVERMOGEN EN AANDELEN
Artikel 5: Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Artikel 6: Winstbewijzen
De vennootschap kan geen winstbewijzen uitgeven die het vermogen van de vennootschap niet
vertegenwoordigen.
Artikel 7: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Artikel 8: Statuut van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap en de vennootschap erkent slechts één
eigenaar ten titel.
De uitoefening van de aan het aandeel verbonden rechten zijn geschorst zolang niet één enkel
persoon ten opzichte van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangeduid. De
rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende aandelen,
worden behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, door de vruchtgebruiker
uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord van de belanghebbenden.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar,
voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de vennootschap.
In een medisch professionele vennootschap dient de vruchtgebruiker een arts te zijn.
Artikel 9: Overdracht van aandelen onder de levenden
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale raad van de Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met éénparigheid van
stemmen is aanvaard. Indien dit niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in ontbinding.
De verdeling der aandelen onder de artsen-vennoten mag niet beletten dat elke arts-vennoot een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectievelijke activiteit in de vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Tegen de weigering van toestemming is geen verhaal mogelijk. De weigerende vennoten beschikken
over zes maanden vanaf de weigering om overnemers te vinden; bij gebreke zullen zij gehouden zijn
zelf de aandelen te kopen of van hun weigering af te zien.
Voorgaande geldt niet voor de overdracht van de blote eigendom van de aandelen aan de
echtgenoot van de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of de rechte
neerdalende lijn van de overdrager, op voorwaarde dat wordt voldaan aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
- Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
- De blote eigenaar is een natuurlijke persoon;
- Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
provinciale raad van de Orde der artsen.
De waardebepaling van de aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 12 van de statuten.
Artikel 10: De overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de ene vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De aandelen van de enige vennoot mogen echter, op straffe van nietigheid, niet overgaan wegens
overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden zoals
bepaald in onderhavige statuten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische
wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel 1 (naam) en 3 (voorwerp) en de overige
specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige
praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de
voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd. De waardebepaling
van de aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 12 van de statuten.
Artikel 11: Rechten erfgenamen
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige vennoot mogen onder
geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
Artikel 12: Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens
overlijden.
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen 3 maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 13: Aansprakelijkheid van arts-aandeelhouder
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
HOOFDSTUK III - ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14: De Algemene Vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering toekomen.
Zij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door haar worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Artikel 15: Vergaderen van de Algemene Vergadering
De jaarvergadering gaat door op de zetel van de vennootschap, op 30 juni, om 20.00 uur, ongeacht
of deze dag een werkdag dan wel een wettelijke feestdag is.
Artikel 16: Bevoegdheid van de algemene vergadering
A. De gewone en de bijzondere Algemene Vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van :
- de vaststelling van de jaarrekening.
- bestemming van de beschikbare winst.
- benoeming van commissaris (commissarissen).
- vaststelling van salaris van de commissaris.
- bepalen van de vergoeding aan de arts-aandeelhouder dit voor haar professionele activiteit. Die
vergoeding moet daarmee in verhouding zijn.
- het verlenen van kwijting aan de bestuurder(s).
B. De buitengewone Algemene Vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de
statuten, om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot de uitgifte van
nieuwe aandelen te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te beslissen.
Artikel 17: Notulen
De notulen van de algemene en de bijzondere Algemene Vergadering worden ondertekend door de
aandeelhouder-bestuurder. Zij worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Zij moeten op
eerste verzoek van de provinciale raad van de Orde der artsen voorgelegd worden.
Artikel 18: Het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders. Enkel artsen kunnen tot
bestuurder benoemd worden. De duur van het mandaat van de bestuurder is beperkt tot de duur van
de medische activiteiten.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen haar bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht.
Artikel 19: Controle
Controle gebeurt door de commissaris.
De enige aandeelhouder kan alle bevoegdheden van de commissaris uitoefenen.
Artikel 20: Kwijting aan de bestuurder en commissaris
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan haar kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
Artikel 21: Bezoldiging
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd en is in overeenstemming met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten.
Als arts wordt zij voor haar medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed. Zo de enige aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt zij
voor die taak niet vergoed.
Reis -en andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder voor echt verklaarde staat.
Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Artikel 22: Vertegenwoordiging
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen haar bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht.
HOOFDSTUK IV- BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap stemt overeen met het kalenderjaar.
De bestuurder maakt de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op overeenkomstig de wet.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor, indien van toepassing,
liggen ter inzage van de vennoten in de zetel van de vennootschap, vijftien dagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 24: Winstverdeling
§ 1. Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap.
Indachtig artikel 5: 142 e.v. WVV, mag geen uitkering geschieden indien op datum van de afsluiting
van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening negatief is of ten gevolge van
de uitkering negatief zou worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden – behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening – de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings– uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het saldo van de nettowinst zal aangewend worden :
1) voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven
wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om
de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's.
2) tot het uitkeren van een redelijk dividend.
§ 2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:141,
tweede lid en volgende WVV, en binnen de grenzen van het WVV, overgaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
HOOFDSTUK V- ONTBINDING
Artikel 25 : ontbinding en vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
§ 3. Ingeval bij de vereffening handelingen geschieden die betrekking hebben op de geneeskunde,
de overdracht van patiëntendossiers, de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim, dient daartoe een arts als vereffenaar aangesteld te worden.
HOOFDSTUK VI – BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 26 : Kennisgeving van wijzigingen
Ieder wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welkdanige uitbreiding, of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren.
Artikel 27 : Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van de statuten.
Artikel 28 : Gemeen recht - deontologie
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in deze statuten.
Bedingen die nu of in de toekomst strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het WVV of van de
Code van Medische Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen, worden geacht
niet te zijn geschreven, zodat het dwingend recht of de voormelde Code van Medische Deontologie
van toepassing zullen zijn.
Vijfde besluit : benoeming
De vergadering (her)benoemt tot niet-statutair bestuurder :
Dr. Barbara LEBBE, voornoemd, hier vertegenwoordigd als voorzegd, die verklaart te aanvaarden,
en die bevestigt dat geen enkele verbodsbepaling zich hiertegen verzet.
…
BESTUURSHANDELINGEN
…
De bestuurder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Potterierei 60.
De bestuurder verleent bijzondere volmacht aan CB-I BV, kantoor houdende te 8310 Brugge, Baron
Ruzettelaan 286, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de statutenwijziging zoals, doch zonder beperkend te
zijn, de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag van een btw-nummer, de
registratie in het UBO-register, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds en de aansluiting bij
een sociaal secretariaat.
Overeenkomstig artikel 2:8 § 4 WVV en bij wijze van neerlegging in het vennootschapsdossier bij de
ondernemingsrechtbank, wordt bevestigd dat alle aandelen van de vennootschap toebehoren aan
mevrouw Barbara LEBBE, wonende te 8000 Brugge, Potterierei 60.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend: Charlotte Lesage, notaris
Gelijktijdig neergelegd: akte de dato 5 september 2023.