Nº d'entreprise : 0863 008 109
Nom
(en entier) : IMMOGRAFE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Village 44 - 1370 Lathuy
Objet de l'acte : Projet commun de fusion
PROJET COMMUN DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS PREVUES A
L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
Base légale
En application des articles 12 :50 & suivants du code des sociétés et des associations en abrégé « CSA »,
les organes d'administration des sociétés LEAD UP & C° - IMMOGRAFE - plus amplement décrites ci-après
ont décidé de présenter à leurs assemblées générales respectives le présent projet de fusion en vertu duquel
la société IMMOGRAFE (ci-après la « Société Absorbée ») transfère à la société LEAD UP & C° (ci-après
la « Société Absorbante »), par suite de dissolution sans liquidation, la totalité de son patrimoine, activement et
passivement dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption, au sens de l'article 12 :7, 1° du
CSA
Mentions légales reprises à l'article 12 :50 du CSA
1)identifications des sociétés participantes
Société absorbante
Forme juridique : société anonyme
Dénomination : Lead up & Cº
Siège :	Rue du Village 44 - 1370 Lathuy
BCE 0445.818.730	Numéro entreprise :
Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon
Objet
« La société a pour objet toutes opérations de conseil et de courtage en assurances et gestion de sociétés,
ainsi que l'exercice de mandats pour d'autres sociétés, y compris en tant qu'administrateur, administrateur-
délégué et directeur.
Elle peut en outre exercer la fonction de consultant en marketing et en communication, et utiliser tous les
moyens mis généralement au service de ces professions, notamment par la publication d'ouvrages ou de
publicités, l'organisation de séminaires, démonstrations, actions de marketing, envoi de mailings, organisation
de campagnes publicitaires et diffusion de tous supports relatifs à cet objet.
Elle a également pour objet toute activité au sens le plus large dans le domaine immobilier, et notamment
l'achat, la vente, la location, la transformation, la construction et la mise en valeur de tous les immeubles bâtis
et non bâtis, ainsi que la promotion immobilière au sens le plus large.
Elle peut aussi tant pour son propre compte que pour le compte de tiers participer à des études et/ou projets
d'investissements mobiliers ou immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra également d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation ».
Société absorbée
Forme juridique : société anonyme
Dénomination : Immografé
Rue du Village 44 - 1370 Lathuy	Siège :
Numéro entreprise : BCE 0863.008.109
Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon
Objet social
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en association avec des
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
1º) à des activités immobilières et de prêt :
La société pourra accomplir toutes opérations immobilières quelconques, dans le sens le plus large :
·L'acquisition, l'aliénation, l'échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation,
l'entretien, la location et la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non.
·L'acquisition, l'aliénation, l'échange, l'entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l'affermage
ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis.
·L'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels
sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
·Toutes activités de promotion immobilière et de promotion immobilière résidentielle, de maisons d'habitation
neuves ou de travaux de rénovation.
·Toutes activités immobilières, activités des marchands de biens immobiliers, activités de transactions sur
biens immobiliers tels que immeubles résidentiels et maisons d'habitation, immeubles non résidentiels, terrains
et terrains, location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués, location et exploitation de biens
immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux, location d'appartements et de maisons, vides
ou meublés, destinés à l'habitation ou autre.
·Hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations,
aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
La société pourra également réaliser l'octroi de prêts et de crédits (notamment vente à tempérament et
crédit-bail) à des sociétés ou à des personnes privées, sous quelque forme que ce soit ; dans le cadre de cette
activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations
économiques et financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts
à court terme, aux caisses d'épargnes, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
2º) aux activités de holding, à savoir notamment :
La société peut faire toutes les activités d'une société holding, y compris l'acquisition, la vente, la gestion et
la mise en valeur de toute participation, des actions et des parts dans toute société et entreprise, à l'exception
des activités qui sont réservées par la loi à des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en
investissement.
3º) à la gestion de valeurs mobilières, à savoir :
La société peut réaliser :
·Toute activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier,
dans les ventes, la production et la gestion en général.
·L'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d'actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou autrement,
ainsi que la réalisation de toutes opérations, quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuilles
ou de capitaux.
·La vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement
quelconques, côtés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou
étranger.
·Acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou céder tous brevets d'invention, licences, procédés de
fabrication, ainsi que toutes marques de fabrique.
·Constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y
compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et
la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts
ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes
morales que d'entreprises, existantes ou encore à constituer.
4°) Et plus généralement:
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions
L'assemblée générale peut, par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l'objet ».
Il)Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Toutes les opérations accomplies par la société absorbée seront considérées d'un point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante à partir de la date de l'acte authentique approuvant
la fusion.
IlI)Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée.
Toutes les actions émises par la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
IV)Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
1.Approbation des comptes de la Société Absorbée
Les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2023 ont, à
la date du présent projet, déjà été approuvés.
La Société Absorbée est néanmoins appelée à établir des comptes annuels pour la période s'étendant du
1er janvier 2024 et la date de prise d'effet de la fusion envisagée, conformément à l'article 12:58 CSA.
L'organe d'administration de la Société Absorbée établira donc les comptes annuels pour cette période et,
le cas échéant, rédigera également un rapport de gestion relatif à cette période. L'assemblée générale de la
Société Absorbante approuvera alors les comptes annuels et se prononcera sur la décharge des membres de
l'organe d'administration de la Société Absorbée ainsi qu'il est prévu à l'article 12 :58, al. 2 CSA.
Pouvoirs
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante confèrent tous pouvoirs à
Monsieur Sebastien Degraux, expert-comptable, représentant de la société ACF Fiduciaire Marche, avec
pouvoirs de substitution, pour déposer le projet de fusion annexé au présent procès-verbal au greffe du tribunal
de l'Entreprise du Brabant Wallon et procéder aux formalités de publication légale relatives au dépôt de ce
projet aux Annexes du Moniteur Belge.
Sébastien Degraux
Mandataire