Ondernemingsnr : 0866093105
Naam
(voluit) : PLINIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maastrichterstraat 10
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 31 augustus
2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
naamloze vennootschap “PLINIUS”, met zetel te 3700 Tongeren, Maastrichterstraat 10, hebbende
het ondernemingsnummer BE 0866.093.105. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor
notaris Joseph HOUGAERTS te Tongeren op 25 juni 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 9 juli 2004 onder nummer *04102545*.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
notaris Georges Hougaerts te Tongeren op 6 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 10 januari 2014 onder nummer 14012109.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
    •  Mevrouw HAERDEN Marleen Petra Jeanine Hilde, wonende te 3700 Tongeren, Wijkstraat 76;
    •  Mevrouw CHRISTIAENS An Liliane Bernadette, wonende te 3700 Tongeren, Schaapsweide 26;
    •  De heer SCHIEPERS Guy Annelize Corny Jos, wonende te 3700 Tongeren, Romeinse Kassei
146;
    •  De heer VRANCKEN Jean (Johnny) Joseph Henri, wonende te 3700 Tongeren,
SintCatharinastraat 42;
    •  De heer VAN PRAET Jan Gustaaf Maria, wonende te 2280 Grobbendonk, Papenbergstraat
19/B000.
Tweede besluit
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de hoger vermelde bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit tevens de huidige commissaris, "Foederer DFK Bedrijfsrevisoren"
Burgerlijke vennootschap onder vorm van Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid (nog niet omgevormd naar nieuw recht), met zetel te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
onder het nummer 0475.170.930, kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat.
Derde besluit
    1.  De vergadering verzoekt de voorzitter ter verduidelijking de bepalingen inzake de omvorming
van de aandelen nogmaals te duiden. De voorzitter zet uiteen dat er van vennootschap thans 84.910
B-aandelen en 11.512 C-aandelen bestaan.
De Stad Tongeren bezit zowel B- als C-aandelen, en dit ingevolge 2 aparte overdrachten in het
verleden. Het OCMW Tongeren bezit enkel een B-aandeel.
Teneinde een logische aandelenverhouding te creëren worden alle aandelen van de Stad Tongeren
Luik B
gegroepeerd als A-aandelen.
In die optiek worden tot A-aandelen geconverteerd:
    •  84.909 B-aandelen;
    •  11.512 C-aandelen.
Teneinde te komen tot:
    •  96.421 A-aandelen;
    •  1 B-aandeel.
De vergadering stemt met eenparigheid van stemmen in met deze beslissing, zodoende met
zekerheid aan de voorwaarden van artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen is voldaan.
    1.  De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht.
    1.  De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de vervanging van
de tekst van artikel 3 van de statuten door onderstaande tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de uitvoering van welbepaalde beleidsuitvoerende taken van
gemeentelijk belang en de verdeling van de winst die daaruit voortvloeit onder de aandeelhouders.
De stad Tongeren heeft de volgende taken van gemeentelijk belang toegewezen aan NV Plinius als
EVA:
    •  beheer en ontwikkeling van onroerend patrimonium;
    •  beheer en ontwikkeling van de Pliniussite als stadspark;
    •  de exploitatie en het onderhoud, van het Pliniuspark, inclusief het openluchtzwembad dat in het
park werd aangelegd;
    •  het beschikbaar stellen van de Mulkenhal, een gebouw voor buitenschoolse kinderopvang,
speelpleinwerking, jongerenwerking (Hal P), e.a., gevestigd op de Pliniussite.
    •  Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit de volgende activiteiten:
    •  beheer en ontwikkeling van onroerend patrimonium;
    •  de aan en verkoop, de huur en verhuring, het verlenen van opstal- en erfpachtrechten, het
leasen, verkavelen, ruilen, bouwen en verbouwen in eigen beheer of door derden, van onroerende
goederen en in het algemeen het beheer en de exploitatie van haar onroerend patrimonium
    •  beheer en ontwikkeling van de Pliniussite als stadspark;
    •  de exploitatie en het onderhoud, van het Pliniuspark, inclusief het openluchtzwembad dat in het
park werd aangelegd;
    •  het beschikbaar stellen van de Mulkenhal, een gebouw voor buitenschoolse kinderopvang,
speelpleinwerking, jongerenwerking (Hal P), e.a., gevestigd op de Pliniussite.
De vennootschap kan ook worden betrokken bij beleidsvoorbereidende werkzaamheden van de stad
Tongeren.
De vennootschap mag haar doel en voorwerp verwezenlijken, op alle wijzen die zij het best geschikt
vindt. De vennootschap mag ook op elke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde voorwerp hebben, een soortgelijk, een samenhangend of gelijkaardig
voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar doel(en) of voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of gezien de omstandigheden er niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel(en) en haar voorwerp.
Iedere wijziging van het doel (de doelen) of het voorwerp van de vennootschap vereist een besluit
van de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen hieromtrent.
De vennootschap kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap realiseert haar doel(en) en voorwerp in overleg met en met medewerking van de
stad Tongeren. Hiertoe sluit de vennootschap met de stad Tongeren een
samenwerkingsovereenkomst, waarin de onderlinge rechten en plichten van de vennootschap en
Luik B
van de stad Tongeren worden vastgelegd. Deze samenwerkingsovereenkomst regelt de zaken zoals
door of krachtens het decreet voorgeschreven."
    1.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om nieuwe statuten aan te nemen, onder andere om deze aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en anderzijds om zich te
kunnen kwalificeren als een Extern Verzelfstandigd Agentschap (EVA) overeenkomstig de artikelen
225 en volgende van het Vlaams Decreet over het Lokaal Bestuur d.d. 22 december 2017, meer
bepaald een gemeentelijke extern verzelfstandigd agentschap in privaatrechtelijke vorm (namelijk in
de vorm van een naamloze vennootschap), overeenkomstig artikel 245 van datzelfde Decreet Lokaal
Bestuur.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PLINIUS".
In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd worden door de woorden “naamloze vennootschap” of “NV”, door de nauwkeurige
aanwijzing van de zetel van de vennootschap, door het woord “rechtspersonenregister” of de
afkorting “RPR” gevolgd door het ondernemingsnummer, evenals door de vermelding van de zetel
van de Ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De vennootschap is een extern verzelfstandigd agentschap (EVA) overeenkomstig de artikelen 225
en volgende van het Vlaams Decreet over het Lokaal Bestuur d.d. 22 december 2017, meer bepaald
een gemeentelijke extern verzelfstandigd agentschap in privaatrechtelijke vorm (namelijk in de vorm
van een naamloze vennootschap), overeenkomstig artikel 245 van datzelfde Decreet Lokaal Bestuur.
Zij is omgevormd tot EVA van de stad Tongeren, welke haar heeft belast met welbepaalde
beleidsuitvoerende taken van gemeentelijk belang.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 3700 Tongeren, Maastrichterstraat 10.
Hij kan, zonder statutenwijziging, door beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden naar
elke andere plaats in Limburg.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitvoering van welbepaalde beleidsuitvoerende taken van
gemeentelijk belang en de verdeling van de winst die daaruit voortvloeit onder de aandeelhouders.
De stad Tongeren heeft de volgende taken van gemeentelijk belang toegewezen aan NV Plinius als
EVA:
    •  beheer en ontwikkeling van onroerend patrimonium;
    •  beheer en ontwikkeling van de Pliniussite als stadspark;
    •  de exploitatie en het onderhoud, van het Pliniuspark, inclusief het openluchtzwembad dat in het
park werd aangelegd;
    •  het beschikbaar stellen van de Mulkenhal, een gebouw voor buitenschoolse kinderopvang,
speelpleinwerking, jongerenwerking (Hal P), e.a., gevestigd op de Pliniussite.
    •  Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit de volgende activiteiten:
    •  beheer en ontwikkeling van onroerend patrimonium;
    •  de aan- en verkoop, de huur en verhuring, het verlenen van opstal- en erfpachtrechten, het
leasen, verkavelen, ruilen, bouwen en verbouwen in eigen beheer of door derden, van onroerende
goederen en in het algemeen het beheer en de exploitatie van haar onroerend patrimonium
    •  beheer en ontwikkeling van de Pliniussite als stadspark;
    •  de exploitatie en het onderhoud, van het Pliniuspark, inclusief het openluchtzwembad dat in het
park werd aangelegd;
    •  het beschikbaar stellen van de Mulkenhal, een gebouw voor buitenschoolse kinderopvang,
speelpleinwerking, jongerenwerking (Hal P), e.a., gevestigd op de Pliniussite.
De vennootschap kan ook worden betrokken bij beleidsvoorbereidende werkzaamheden van de stad
Tongeren.
De vennootschap mag haar doel en voorwerp verwezenlijken, op alle wijzen die zij het best geschikt
Luik B
vindt. De vennootschap mag ook op elke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde voorwerp hebben, een soortgelijk, een samenhangend of gelijkaardig
voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar doel(en) of voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of gezien de omstandigheden er niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel(en) en haar voorwerp.
Iedere wijziging van het doel (de doelen) of het voorwerp van de vennootschap vereist een besluit
van de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen hieromtrent.
De vennootschap kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap realiseert haar doel(en) en voorwerp in overleg met en met medewerking van de
stad Tongeren. Hiertoe sluit de vennootschap met de stad Tongeren een
samenwerkingsovereenkomst, waarin de onderlinge rechten en plichten van de vennootschap en
van de stad Tongeren worden vastgelegd. Deze samenwerkingsovereenkomst regelt de zaken zoals
door of krachtens het decreet voorgeschreven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf haar oprichtingsdatum.
Behoudens het geval van gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de
statuten zijn gesteld en conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen zevenhonderd twaalf duizend
vijfhonderd zevenenveertig euro tweeëndertig cent (1.712.547,32 €).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6. Aandelen – categorieën van aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door zesennegentig duizend vierhonderd tweeëntwintig
(96.422) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van de nominale waarde. Elk aandeel
vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over twee groepen, te weten:
    •  groep A samengesteld uit zesennegentig duizend vierhonderd eenentwintig (96.421)
aandelen met stemrecht, genummerd van 1A tot en met 96.421A;
    •  groep B samengesteld uit één (1) aandeel met stemrecht, genummerd 96.422B.
Op aandelen categorie A kan enkel worden ingeschreven, en deze aandelen kunnen enkel worden
verworven en aangehouden, door de stad Tongeren.
Op aandelen categorie B kan worden ingeschreven, en deze aandelen kunnen worden verworven en
aangehouden, door iedere andere natuurlijke of rechtspersoon die voldoet aan de decretale
voorwaarden om aandeelhouder te zijn en die als aandeelhouder wordt aanvaard door de raad van
bestuur. Aandelen die worden overgedragen naar een aandeelhouder die tot een andere categorie
behoort, worden van rechtswege omgezet in aandelen van die andere categorie.
Artikel 7. Aandelen met en zonder stemrecht – aandelenregister – andere effecten
De aandelen zijn op naam. De vennootschap moet een aandelenregister aanleggen, en bewaren op
de zetel van de vennootschap, voor het vaststellen van de aandelen op naam, waarin wordt
aangetekend:
    1.  de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;
    2.  de gedane stortingen;
    3.  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de opdrachtgever en de overnemer in geval van overdracht onder levenden;
    4.  de uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van effecten bedoeld in artikel 7:219 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het aandelenregister mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van de
wettelijke bepalingen ter zake.
De eigendom van een aandeel wordt bewezen door inschrijving in het voormeld register.
Luik B
Overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en ten aanzien van derden
eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke vennoot of
belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
De raad van bestuur mag de aandelen groeperen of splitsen in coupures, en kan er effecten van
afleveren, die verscheidene aandelen of coupures vertegenwoordigen.
Het totaal aantal aandelen kan verdeeld worden in categorieën van aandeelhouders, al dan niet met
stemrecht.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien meerdere personen eigenaar zijn van een titel of indien de eigendomsrechten zijn gesplitst in
vruchtgebruik en in blote eigendom, en behoudens afwijkende overeenkomst tussen partijen waarbij
zij een persoon aanduiden die ten overstaan van de vennootschap optreedt als eigenaar van de titel,
heeft de vennootschap het recht ofwel enkel de vruchtgebruiker te erkennen voor het uitoefenen van
de lidmaatschapsrechten die aan de titel verbonden zijn, ofwel deze rechten te schorsen totdat er
een persoon is aangeduid die als eigenaar van de titel optreedt ten opzichte van de vennootschap.
Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen, zal het
stemrecht aan de blote eigenaar toebehoren.
Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
De vennootschap kan aandelen creëren en uitgeven zonder stemrecht. Terzake dienen de regels
nageleefd te worden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. De
effecten (andere dan aandelen) zijn ook steeds op naam. Alle voorgaande regels betreffende de
ondeelbaarheid van aandelen gelden in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle andere
effecten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
    1.  Iedere overdracht of overgang van aandelen, in welke vorm ook, uit welke oorzaak ook, ten
bezwarende titel of om niet, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering
beslissend volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid die gelden voor de wijziging van de
statuten.
Hetzelfde geldt voor iedere overdracht of overgang van andere effecten dan aandelen die het recht
geven om aandelen te verwerven, op aandelen in te schrijven of te converteren in aandelen.
Het voorgaande geldt eveneens voor iedere inschrijving op of verwerving van nieuw uit te geven
aandelen of andere effecten dan aandelen die het recht geven om aandelen te verwerven, op
aandelen in te schrijven of te converteren in aandelen, ongeacht of bij de transactie het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt toegepast, dan wel beperkt of opgeheven.
    1.  De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen in de vennootschap wenst over te
dragen, ten bezwarende titel of om niet, of die een verrichting wenst op te zetten of aan een
verrichting wenst deel te nemen die leidt tot de overgang van alle of een deel van zijn aandelen, dient
de raad van bestuur schriftelijk van dit voornemen in kennis te stellen, evenals van het aantal
aandelen, van de identiteit van de kandidaat-verkrijger, van de door deze laatste voorgestelde
overnameprijs (voor zover van toepassing) en andere aankoopvoorwaarden, en van de schriftelijke
bevestiging hiervan door de kandidaat-verkrijger. De raad van bestuur gaat binnen vijftien dagen na
ontvangst van deze brief over tot de beoordeling of de voorgenomen overdracht of overgang prima
facie toelaatbaar is op grond van de relevante wettelijke en decretale bepalingen.
In geval van prima facie toelaatbaarheid, gaat de raad van bestuur binnen diezelfde termijn van
vijftien dagen na ontvangst van de brief over tot de bijeenroeping van een algemene vergadering van
aandeelhouders, met mededeling van de inhoud van de brief aan de overige aandeelhouders.
    1.  Indien de algemene vergadering de voorgenomen overdracht of overgang niet goedkeurt, dan
worden de aandelen overgenomen door de stad Tongeren, tegen de bona fide prijs en andere
voorwaarden zoals te goeder trouw geboden door de kandidaat-verkrijger. In de hypothese dat geen
prijs is aangeboden, zal de raad van bestuur de prijs bepalen aan de hand van de netto-actiefwaarde
van de vennootschap zoals deze blijkt uit de meest recente goedgekeurde jaarrekening of door de
raad van bestuur opgestelde en door de betrokken partijen aanvaarde jaarrekening of financiële staat
van de vennootschap.
Artikel 9. Opvraging van stortingen
Elke opvraging van kapitaal op niet-volgestorte aandelen zal geschieden door de raad van bestuur,
mits de aandeelhouders daartoe aan te manen ten minste twee maanden op voorhand per
Luik B
aangetekend schrijven.
De aandeelhouder die nalaat tijdig aan deze verplichting te voldoen, zal een interest, gelijk aan de
wettelijke interest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
De raad van bestuur mag, na een nieuwe aanmaning per aangetekend schrijven die gedurende één
maand zonder resultaat is gebleven, de uitoefening van het stemrecht schorsen dat verbonden is
aan de aandelen waarvan de regelmatig opgevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd
het recht om het tekort en de eventuele interesten, gerechtelijk op te eisen.
Artikel 10. Kapitaalvermindering
    1.  Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene
vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich
in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing
gemaakt van artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. In de oproeping
tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking
ervan te volgen werkwijze vermeld.
    2.  Indien de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de
aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de
inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee
maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid
te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, zitting
houdend in kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen
zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser
beschikt of op de solvabiliteit van de vennootschap.
Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van
de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de in het
eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing is afgewezen.
    1.  Het hierboven gestelde is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering
van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies of om
een onbeschikbare reserve aan te leggen overeenkomstig artikel 7:216, § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10%
van het geplaatste kapitaal, na de vermindering daarvan. Deze reserve mag, behoudens in geval van
een latere vermindering van het kapitaal, niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd; ze mag
slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het
kapitaal door omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel 7:
2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vastgestelde bedrag. Zodanige
vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat
ten minste even hoog is als het in artikel 7:2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vastgestelde bedrag.
Artikel 11. Kapitaalverhoging
    1.  Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden bij besluit van de algemene
vergadering met inachtname van de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging en met
inachtname van de overige wettelijke en statutaire bepalingen.
    2.  Bij elke kapitaalsverhoging in geld, genieten de eigenaars van de op de dag der uitgifte
bestaande aandelen een voorkeurrecht met het oog op de onderschrijving der nieuwe aandelen naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
    3.  Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving en onder de voorwaarden die door de algemene
vergadering vastgelegd worden.
    4.  Houders van aandelen zonder stemrecht hebben eveneens een voorkeurrecht en dit, zowel bij
Luik B
uitgifte van aandelen met stemrecht als zonder stemrecht, behoudens toepassing van de situatie
voorzien bij artikel 7:188, tweede alinea van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    5.  Dit voorkeurrecht is slechts overdraagbaar mits het respecteren van eenzelfde procedure zoals
deze voorzien bij artikel 8 van onderhavige statuten inzake overdracht van aandelen.
    6.  De algemene vergadering, die over de kapitaalsverhoging moet beslissen, kan nochtans met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de statutenwijziging,
in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe
moet speciaal in de oproeping worden vermeld. Op straffe van nietigheid van de beslissing van de
algemene vergadering worden voorafgaandelijk de bijzondere verslagen opgesteld, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank neergelegd en in de agenda vermeld zoals vereist door artikel 7:191 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    7.  Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle
eigendom.
Artikel 12. Obligaties en inschrijvingsrechten
De vennootschap mag ten alle tijde obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, bij besluit van de raad van bestuur die de voorwaarden voor de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht of van inschrijvingsrechten slechts besloten worden door de algemene vergadering
die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijzigingen.
TITEL III. Bestuur
Artikel 13. Benoeming en beëindiging
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximum twaalf leden,
door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar. Enkel natuurlijke
personen komen in aanmerking om tot bestuurder van de vennootschap te worden benoemd. Om in
aanmerking te komen voor een benoeming als bestuurder, dient de kandidaat te beantwoorden aan
de geldende wettelijke of decretale voorwaarden.
Hun mandaat eindigt na de jaarvergadering of op de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
De uittredende bestuurders kunnen onbeperkt worden herbenoemd, telkens voor een termijn van ten
hoogste zes jaar.
Elf bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd uit een kandidatenlijst opgesteld
door de houder van de aandelen A, en met name voorgedragen door de gemeenteraad van de stad
Tongeren. Zij krijgen de naam A-bestuurders. Eén bestuurder wordt door de algemene vergadering
benoemd uit een kandidatenlijst opgesteld door de houder van de aandelen B, en met name
voorgedragen door de raad voor maatschappelijk welzijn van het OCMW Tongeren. Deze krijgt de
naam B-bestuurder.
De voordracht van de vertegenwoordigers van de stad Tongeren gebeurt door de gemeenteraad bij
geheime stemming, waarbij elke gemeenteraadsfractie het recht heeft minstens één bestuurslid voor
te dragen en dit voordrachtrecht elke gemeenteraadsfractie een vertegenwoordiging in de raad van
bestuur waarborgt, en waarbij de bestuursmandaten over de gemeenteraadsfracties worden
verdeeld overeenkomstig het systeem van de evenredige vertegenwoordiging. Ten hoogste twee
derde van de door de stad Tongeren aldus voorgedragen leden van de raad van bestuur mogen van
hetzelfde geslacht zijn. In geval na stemming aan deze vereiste niet wordt voldaan, duiden de
gemeenteraadsfracties om beurt, in afnemende volgorde van grootte, een lid van het andere
geslacht aan tot aan dit vereiste is voldaan.
De voordracht van de vertegenwoordiger van het OCMW Tongeren gebeurt door de raad voor
maatschappelijk welzijn bij geheime stemming.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De gemeenteraad en de vertegenwoordigers van de stad Tongeren in de algemene vergadering
kunnen op elk moment beslissen om de aanwijzingen en de voordrachten van de A-bestuurders te
herroepen. De betrokken bestuurders zijn door die herroeping van rechtswege ontslagnemend. Ze
worden vervangen. Door de volledige vernieuwing van de gemeenteraad worden alle aanwijzingen
en voordrachten herroepen en zijn alle bestuurders, zowel de A-bestuurders als de B-bestuurder,
van rechtswege ontslagnemend.
De ontslagnemende bestuurders blijven in functie totdat hun vervangers zijn aangewezen of
benoemd.
Ingeval in de vervanging van een bestuurder moet voorzien worden, komt het recht om de kandidaat
Luik B
voor te dragen toe aan de houders van de categorie aandelen op wier voordracht de te vervangen
bestuurder werd benoemd. Dit geldt ook wanneer de raad van bestuur, overeenkomstig de wettelijke
regeling, tot coöptatie overgaat om een opengevallen plaats in te vullen.
Artikel 14. Voorzitter - Oproepingen en agenda
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter.
De voorzitter wordt verkozen voor een periode van zes jaar uit de bestuurders verkozen op
voordracht van de houders van de aandelen A.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van de
helft van de bestuurders.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf kalenderdagen vóór de vergadering verzonden. De
oproepingsbrief bevat de agenda.
Iedere bestuurder kan verzoeken om een of meer bijkomende agendapunten op te nemen. Zulk
verzoek wordt steeds ingewilligd indien bij het agendapunt een beknopte schriftelijke toelichting
wordt gegeven en een voorstel van besluit wordt geformuleerd én het verzoek wordt ingediend niet
later dan drie kalenderdagen vóór de vergadering.
Over de punten die niet in de agenda vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze
instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Artikel 15. Werking - Besluitvorming
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter, of bij diens afwezigheid, door de
bestuurder die vooraf door de voorzitter is aangeduid.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Bij gebreke hiervan wordt de
bestuursvergadering verdaagd en zal een nieuwe oproeping worden verzonden met dezelfde
agenda. Op de tweede bestuursvergadering zal geldig beraadslaagd kunnen worden ongeacht of de
meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit beslissende stem, behalve
bij geheime stemming.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel waarbij de volmacht in een geschrift wordt vastgesteld, één van zijn collega’s
machtigen om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Artikel 16. Eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
De eenparige schriftelijke besluiten worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betrokken document ondertekent.
Artikel 17. Notulen en afschriften
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in
een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
De volmachten worden aan de notulen gehecht.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van de raad of door twee
bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
    1.  De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig zijn of dienstig zijn om het voorwerp van de vennootschap te realiseren en/of haar doel te
bereiken, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet, de algemene vergadering
bevoegd is.
    2.  De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen of aan één of meer bestuurders,
alsdan gedelegeerd bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad.
De benoeming en voorwaarden van het ontslag en de duur van de opdracht van de afgevaardigden
tot het dagelijks bestuur, evenals het bepalen van de bestuursbevoegdheden, behoren tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur.
    1.  De raad van bestuur of de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat
bestuur, mogen volmachten, beperkt tot één of meer handelingen of tot een bepaalde reeks
rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
    2.  De raad van bestuur is gemachtigd om een intern reglement op te stellen met betrekking tot de
werking van de raad van bestuur, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders die samen optreden, van wie minstens één A-bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder individueel optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 20. Belangenconflicten
Indien één of meer bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, zal
gehandeld worden conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ook al mag de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over
dat agendapunt, toch wordt de betrokken bestuurder wel meegerekend voor het bereiken van het
aanwezigheidsquorum.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 21. Bezoldiging van bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd. Wel worden aan de bestuurders presentiegelden
toegekend voor het effectief bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur, en dit
overeenkomstig de voorwaarden die gelden voor de toekenning van presentiegelden aan
gemeenteraadsleden van de stad Tongeren.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Samenstelling – bevoegdheden - deelname
De algemene vergadering der aandeelhouders bestaat uit al de houders van aandelen. De houder
van de aandelen A wordt vertegenwoordigd door alle leden van de gemeenteraad van de stad
Tongeren. Indien een vertegenwoordiger verhinderd is om aanwezig te zijn op de algemene
vergadering, kan hij/zij een schriftelijke volmacht geven aan een ander gemeenteraadslid, op
voorwaarde dat de schriftelijke volmacht, ondertekend door de volmachtgever en de volmachtdrager,
vóór aanvang van de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de vennootschap.
De houder van de aandelen B wordt vertegenwoordigd door één persoon, aangeduid door de raad
voor maatschappelijk welzijn van het OCMW Tongeren.
De gemeenteraad en de vertegenwoordigers van de stad Tongeren in de algemene vergadering
kunnen op elk moment beslissen om de aanwijzingen en de voordrachten te herroepen. De
betrokken vertegenwoordigers zijn door die herroeping van rechtswege ontslagnemend. Ze worden
vervangen. Alle aanwijzingen en voordrachten worden herroepen door de volledige vernieuwing van
de gemeenteraad.
De vertegenwoordigers blijven in functie totdat hun vervangers zijn aangewezen of benoemd.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap eenhoofdig is, oefent de enige aandeelhouder de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze over te dragen.
De algemene vergadering is gemachtigd om een intern reglement op te stellen met betrekking tot de
werking van de algemene vergadering, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke
beperkingen.
De houders van aandelen zonder stemrecht hebben het recht om deel te nemen aan de stemming in
de gevallen die voorzien zijn in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In dergelijke
hypothese oefenen zij het stemrecht uit volgens de voorwaarden die voorzien zijn in datzelfde
Wetboek.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden die ondertekend wordt
Luik B
door de vertegenwoordigers van de aandeelhouders of door hun volmachtdragers.
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de algemene vergadering deel te nemen of omtrent
iemands stemkracht wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming
eerst van het ene en dan van het andere standpunt.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 23. Gewone en buitengewone algemene vergadering
    1.  Elk jaar, aansluitend op de vergadering van de gemeenteraad en de raad voor maatschappelijk
welzijn van de maand mei, zal de gewone algemene vergadering gehouden worden in de zetel van
de vennootschap of op een andere plaats gelegen op het grondgebied van de gemeente waar haar
zetel is gevestigd, op dag en uur aangeduid in de bijeenroeping, om kennis te nemen van de
verslagen van de bestuurders en van de commissaris, de jaarrekening en een staat van activa en
passiva na te zien en goed te keuren en in het algemeen te beraadslagen en te beslissen over de
agendapunten vermeld op de dagorde.
    2.  De raad van bestuur of de commissaris mag buitengewone algemene vergaderingen
bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij zijn daartoe verplicht op de
eerste schriftelijke aanvraag van één of meer aandeelhouders die samen ten minste één tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen.
De buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op de dag en het
uur aangeduid in de oproepingsberichten.
Artikel 24. Besluitvorming en stemming
Tenzij de wet of deze statuten anders bepalen, beslist de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
De vertegenwoordigers van de stad Tongeren in de algemene vergadering handelen overeenkomstig
de instructies van de gemeenteraad. De gemeenteraad kan ook beslissen om één van de
vertegenwoordigers van de stad Tongeren te mandateren om de stemmen namens de stad
Tongeren in de algemene vergadering uit te brengen.
Iedere beslissing over de goedkeuring van een overdracht of overgang van aandelen, of van het
inschrijven op nieuwe aandelen of effecten die het recht geven om nieuwe aandelen te verwerven,
overeenkomstig artikel 8, wordt genomen volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid die
gelden voor de wijziging van de statuten.
De stemming geschiedt mondeling, door handopsteking of op iedere andere wijze die door de
algemene vergadering wordt aanvaard.
Over de punten die niet in de dagorde vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten, wanneer alle aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd
zijn en niemand bezwaar maakt tegen de uitbreiding van de agenda. De instemming met de
uitgebreide agenda wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Artikel 25. Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering zullen worden ondertekend door de voorzitter, de
commissaris, de leden van het bureau en de aanwezigen die zulks verlangen.
De in rechte of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter
van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, onder wie
minstens één A-bestuurder, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij
authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.
Artikel 26. Voorzitter en bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens afwezigheid, door de bestuurder die vooraf door de voorzitter is aangeduid.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen vertegenwoordiger van een aandeelhouder moet zijn;
de vergadering kiest twee stemopnemers.
Samen met de andere aanwezige bestuurders vormen zij het bureau.
Voor het deelnemen aan de gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering worden
geen presentiegelden toegekend.
Artikel 27. Verdaging van algemene vergadering
Elke algemene vergadering, gewone of buitengewone, kan door de raad van bestuur één maal drie
weken worden uitgesteld, zelfs indien geen uitspraak over de jaarrekening moet worden gedaan.
Die verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing
van de algemene vergadering daaromtrent.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld vóór alle
verdaagde punten. Na verdaging van de gewone algemene vergadering, heeft de tweede
Luik B
vergadering het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Bijkomende agendapunten kunnen worden toegevoegd, mits deze punten tijdig worden
aangekondigd.
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 29. Controle op de jaarrekening
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening zal gebeuren in zoverre zulks
wettelijk vereist is, of indien de algemene vergadering hiertoe beslist, of indien de
samenwerkingsovereenkomst met de stad Tongeren dit bepaalt, door één of meer commissaris-sen,
aangesteld door de algemene vergadering. De commissarissen worden benoemd conform het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Artikel 30. Inventaris en jaarrekening
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris en de jaarrekening op. Die jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen genoemde
documenten neer bij de Nationale Bank van België.
Artikel 31. Winstbestemming
Jaarlijks wordt van de netto winst afgenomen:
    1.  een bedrag van tenminste een twintigste voor de vorming van een reservefonds; de verplichting
tot deze afneming houdt op wanneer het fonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt;
    2.  in voorkomend geval vijf procent ten titel van bevoorrecht dividend in het voordeel van de
aandelen zonder stemrecht.
Elk aandeel zonder stemrecht geeft een gelijk recht op het bevoorrecht dividend.
Indien de voor dat boekjaar uitkeerbare winst onvoldoende is, wordt het bevoorrecht dividend
cumulatief overgebracht naar de volgende boekjaren.
De aanwending van het saldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene
vergadering, mits inachtneming van de voorwaarden en beperkingen voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Evenwel, in geval van verdeling, heeft elk aandeel categorie A en elk aandeel van categorie B recht
op een gelijk dividend.
Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort zijn, zal voor de berekening van het
dividend per aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op het betreffende aandeel
gedane volstorting op datum van de beslissing tot dividenduitkering.
Artikel 32. Winstuitkering door raad van bestuur
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, bepaalt de raad van bestuur de wijze en de datum
van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding en verloop van de vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door de wet bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquora en meerderheden.
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur de wijze van vereffening.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de vereffening gebeuren door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook
hun machten zal bepalen. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien
Luik B
van derden als vereffenaars beschouwd.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, hebben de vereffenaars de ruimste bevoegdheden
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap zonder de
voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen behoudens in de gevallen
waarin zulks wettelijk vereist is.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar alleen, tenzij er twee of meer vereffenaars zijn aangesteld en bij hun aanstelling
anders wordt beslist. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de vereffenaars.
Artikel 34. Betaling van schulden en kosten - liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders
rekening houdend met het volgende:
    •  Het batig saldo van de vereffening zal bij voorrang aangewend worden voor de terugbetaling van
de kapitaalinbreng, in de mate van volstorting en in voorkomend geval verhoogd met de
uitgiftepremie, wat betreft de aandelen zonder stemrecht.
    •  Het saldo zal vervolgens aangewend worden voor de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in de
mate van volstorting en in voorkomend geval verhoogd met de uitgiftepremie, betreffende de
aandelen met stemrecht.
    •  Het overschot van de vereffening na de terugbetaling van alle inbrengen, zal op gelijke wijze
verdeeld worden tussen alle aandelen, d.w.z. zowel de aandelen met stemrecht als de aandelen
zonder stemrecht, zowel de aandelen van categorie A als de aandelen van categorie B gelijke
rechten hebben.
Indien niet alle aandelen in gelijke mate volgestort zijn, nemen de vereffenaars gepaste maatregelen
om ervoor te zorgen dat alle aandelen op gelijke voet worden gebracht, onder meer door een
aanvullende opvraging van stortingen op de aandelen die in minder mate werden volgestort, of door
een eerste betaling aan de aandelen die in ruimere mate werden volgestort, of door enige andere
gepaste maatregel.
TITEL VII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Berekening van termijnen
Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld worden in deze statuten met de termen “dag” en “dagen” steeds
kalenderdagen bedoeld. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden niet als werkdagen
beschouwd.
Artikel 36: Kennisgevingen
Elke kennisgeving krachtens een wettelijke of statutaire bepaling dient schriftelijk te gebeuren zoals
voorgeschreven door de relevante wettelijke of statutaire bepalingen.
De kennisgevingen aan een aandeelhouder (of enige andere houder van effecten van de
vennootschap) gebeuren geldig aan het elektronisch adres en/of het postadres, zoals meegedeeld
aan de vennootschap op het ogenblik van de toetreding, behoudens eventuele later wijziging die aan
de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving.
Ook de kennisgevingen aan een bestuurder of een commissaris gebeuren geldig aan het
elektronisch adres en/of het postadres, zoals meegedeeld aan de vennootschap bij de aanvang van
het mandaat behoudens eventuele later wijziging die aan de vennootschap wordt meegedeeld via
schriftelijke kennisgeving.
Artikel 37: Schriftelijke communicatie
Alle oproepingen die overeenkomstig de wet of deze statuten schriftelijk dienen te gebeuren en alle
stukken die overeenkomstig de wet of deze statuten schriftelijk dienen te worden aangeleverd, ter
beschikking gesteld of gecirculeerd, gebeuren geldig op papieren drager en per gewone post ofwel
digitaal via elektronische verzending of enig ander telecommunicatiemiddel dat resulteert in een
schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde zoals bedoeld in de relevante wetgeving, en
kunnen geldig worden ondertekend met elektronische handtekening mits in achtneming van de
relevante wetgeving ter zake.
Ook de schriftelijke volmachten van de vertegenwoordigers van de aandeelhouders voor deelname
aan een algemene vergadering kunnen elektronisch ondertekend en bezorgd worden in
overeenstemming met de relevante wetgeving ter zake, behoudens in het geval dat de notulen van
de vergadering bij authentieke akte voor notaris worden verleden en de origineel getekende
volmachten aan de akte moeten worden aangehecht. Het voorgaande geldt mutatis mutandis voor
de volmachten van bestuurders.
Artikel 38. Formele motivering en openbaarheid van bestuur
Als gemeentelijke extern verzelfstandigd agentschap is de vennootschap onderworpen aan de
verplichtingen in het kader van de formele motivering en openbaarheid van bestuur die gelden voor
Luik B
de gemeente.
Artikel 39: Woonstkeuze
De bestuurders en vereffenaars die hun woonplaats niet in België hebben, worden geacht voor gans
de duur van hun opdracht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar alle
dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door derden mogen worden gedaan betreffende
zaken van de vennootschap en de aansprakelijkheid van hun bestuur.
Dadelijk na ontvangst zullen deze dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door de zorgen van
de bestuurders of van de personen gelast met het dagelijks bestuur, aan de belanghebbenden
doorgezonden worden. Deze woonstkeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen,
betekeningen en alle andere briefwisseling die uitgaan van de vennootschap zelf.
3. Vierde besluit
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twaalf bestuurders (12),
waarvan elf A-bestuurders (11) en één B-Bestuurder (1):
Worden benoemd tot niet-statutaire A-bestuurders, op voordracht van Stad Tongeren:
    •  Mevrouw CHRISTIAENS An Liliane Bernadette, wonende te 3700 Tongeren, Schaapsweide 26,
hier aanwezig en aanvaardt;
    •  De heer SCHIEPERS Guy Annelize Corny Jos, wonende te 3700 Tongeren, Romeinse Kassei
146, hier aanwezig of vertegenwoordigd en aanvaardt;
    •  Mevrouw FOSSE Andrée, wonende te 3700 Tongeren, Neremweg 92, hier aanwezig of
vertegenwoordigd en aanvaardt;
    •  De heer FOUWE Gert, wonende te 3700 Tongeren, Muntstraat 1, hier aanwezig of
vertegenwoordigd en aanvaardt;
    •  De heer KNAEPEN Yves Paul Marcel, wonende te 3700 Tongeren, Piepelpoel 23/00b1, hier
aanwezig of vertegenwoordigd en aanvaardt;
    •  Meester LEENDERS Patrick, wonende te 3700 Tongeren, Elfde Novemberwal 16, hier aanwezig
of vertegenwoordigd en aanvaardt;
    •  Juffrouw ROOSEN KellyAlejandra, wonende te 3700 Tongeren, Bilzersteenweg 541, hier
aanwezig of vertegenwoordigd en aanvaardt;
    •  Mevrouw SERVAES Inge Agnes Maureen, wonende te 3700 Tongeren, Herenweg 50, hier
aanwezig of vertegenwoordigd en aanvaardt;
    •  Mevrouw VANHAY Elisabeth Julia Rosine, wonende te 3700 Tongeren, Geebroek 35, hier
aanwezig of vertegenwoordigd en aanvaardt;
    •  De heer VAN ROOSENDAEL Jos Josephine Carine, wonende te 3700 Tongeren,
Hasseltsesteenweg 140, hier aanwezig of vertegenwoordigd en aanvaardt;
    •  Juffrouw VANSCHOONWINKEL Carly, wonende te 3700 Tongeren, Henisstraat 140, hier
aanwezig of vertegenwoordigd en aanvaardt;
Wordt benoemd tot niet-statutaire B-bestuurder, op voordracht van het OCMW Tongeren: Juffrouw
PLUGERS Inge Martine Anouk, wonende te 3700 Tongeren, Astridlaan 5.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Het mandaat van de bestuurders in onbezoldigd.
Vijfde besluit
De algemene vergadering neemt een intern reglement aan, waarvan de tekst aan onderhavige akte
gehecht wordt, om er deel van uit te maken.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Joachim PEYLS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van akte;
- verslag van bestuursorgaan;
- besluiten van gemeenteraad en OCMW-raad.