Ondernemingsnr : 0764855589
Naam
(voluit) : Dematra Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karreweg 13
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dematra Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Karreweg 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 150.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 46.200 C-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande C-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe C-aandelen
tegen de prijs van 3,25 EUR (afgerond) elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe C-aandelen gestort wordt ten belope van 0%,
zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe C-aandelen
tegen de prijs van 3,25 EUR (afgerond) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe C-aandelen gestort wordt ten belope van
100%, hetzij 150.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe C-aandelen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.111.981 A-Aandelen, 9.594.621 B-Aandelen en
879.371 C-Aandelen uitgegeven.".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de stauten.
De vergadering beslist de artikelen 5.2 (i) (a), 9.1.4 (v) en (vi), 9.3.1 (ii) en 9.4 te wijzigen, teneinde
deze in lijn te brengen met de laatste versie van de tussen aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst, als volgt:
-              “Artikel 5.2 (i) (a): wanneer een Aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot
overdracht van Aandelen aan een Aandeelhouder van een andere soort (of aan een partij die
verbonden is met een Aandeelhouder van een andere soort), dan zullen de overgedragen Aandelen
automatisch worden heringedeeld bij de soort van Aandelen die de verkrijger (of de met hem
verbonden Aandeelhouder) reeds in zijn bezit heeft, met dien verstande dat Aandelen die worden
overgedragen door of aan een Maatschap niet van soort wijzigen door die overdracht, ongeacht tot
welke soort de overgedragen Aandelen behoren.
-              Artikel 9.1.4 (v) en (vi):
(v) een overdracht aan een Maatschap van Aandelen door een Aandeelhouder;
(vi) een overdracht door een Maatschap aan een Dematra Aandeelhouder (of diens verbonden
personen), een B-Aandeelhouder of een Dochtervennootschap.
-              Artikel 9.3.1 (ii): (ii) Indien het Bod uitgaat van een bona fide Bieder en de overname van
minstens de helft van alle Aandelen beoogt, dan kunnen de B-Aandeelhouders de overige
Aandeelhouders ertoe verplichten om al hun Aandelen te verkopen aan de Bieder tegen de Geboden
Prijs en voor het overige aan voorwaarden equivalent aan deze van het Bod (de “Volgplicht”), op
voorwaarde dat de overige Aandeelhouders daarbij niet ongunstiger worden behandeld dan de B-
Aandeelhouders (voor wat betreft de Dematra Aandeelhouders, analoge toepassing van Artikel 5.3
van de Aandeelhoudersovereenkomst, voor wat betreft de maten van de Herinvestering Maatschap,
analoge toepassing van de bepalingen van artikel 11.2.2 van de Herinvestering
Maatschapsovereenkomst, en voor wat betreft de maten van de Manager Maatschap, analoge
toepassing van artikel 9.2.2 van de Manager Maatschapsovereenkomst).
-              Artikel 9.4: Uitgezonderd vrije overdrachten overeenkomstig Artikel 9.1, kunnen de C-
Aandelen niet worden overgedragen behoudens in de gevallen bepaald in de betreffende
Maatschapsovereenkomst of enige daarmee verbonden overeenkomst (daaronder begrepen de
uitoefening van het Volgrecht en de Volgplicht).”
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris