Ondernemingsnr : 0455 107 964
Naam
(voluit) : MELON DIRICKS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3870 Heers, Horpmaalstraat 11
Onderwerp akte : Ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening
Uit een akte verleden voor Bénédicte VAN PARIJS, notaris met standplaats te Borgloon, blijkt dat werd
gehouden, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "MELON DIRICKS", met zetel te 3870 Heers, Horpmaalstraat 11, met ondernemingsnummer
0455.107.964, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren, waarbij
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch passivabewegingen
meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en passiva zoals bedoeld bij
artikel 2:71 § 2, 2de lid, WVV, te weten: 22 november 2024, en, naar wordt bevestigd, opgemaakt in
discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:6 § 2 van het
Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden uitgegaan dat de
vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het bestuursorgaan,
aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van 1 januari 2024 tot
heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting aan de bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat voor de betrokken periode.
TWEEDE BESLUIT
De aandeelhouders en bestuurders, allen aanwezig, verklaren en bevestigen dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de aandeelhouders, bestuurders
en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze die,
desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie gekend
door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de externe accountant, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor de periode
tot op heden, dag van het verlijden van de notariele akte houdende ontbinding van de vennootschap en sluiting
van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening, werden betaald
of geconsigneerd zoals uitdrukkelijk bevestigd in het geagendeerde accountants verslag; in dit kader wordt
bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de, desgevallend, nog te verwerken financiële resultaten
van het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende) voorafbetalingen dan wel provisioneringen inzake de
vennootschapsbelasting verricht dienden te worden en dat dienaangaande ook geen navorderingen meer
worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag
van afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 22 november 2024, zodat het niet nodig
was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
- aan de nagenoemde externe accountant te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat er - blijkens de voorliggende cijfers - geen roerende voorheffing verschuldigd is over de liquidatiebonus
welke, desgevallend, door de vennootschap zal ingehouden worden naar aanleiding van de uitkering daarvan;
voor zoveel als nodig wordt er door het bestuursorgaan op gewezen dat deze belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief zou dienen te worden geboekt gelet op het feit dat het
eigenlijk een (toekomstige) schuld van de begunstigde aandeelhouders betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa van de vennootschap, er zich geen enkele problematiek stelt
inzake de praktische realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de huidige aandeelhouders.
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 2 november 2023 en opgemaakt in
uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende toelichting
van en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 22 november 2024;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de externe accountant eveneens opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan
bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Sint-Truiden op 2 december 2024, opgesteld door COMPASS
AUDIT BV, vertegenwoordigd door Jo François, bedrijfsrevisor, met kantoor te Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg
331, met ondernemingsnummer BTW BE0680.780.741 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, luiden als volgt:
"I. BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap MELON DIRICKS BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 8 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap, de Besloten
vennootschap MELON DIRICKS met zetel te 3870 HEERS, Horpsmaalstraat 11 met ondernemingsnummer
0455.107.964 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MELON DIRICKS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 22/11/2024 met een
balanstotaal van 169.413,16 EUR en en netto actief van 161.747,76 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap MELON DIRICKS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, behalve de R/C bestuurder ten belope van € 7.665,40.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
22/11/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6,§ 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan/de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouderss, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouderss, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouderss
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passief. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 2 december 2024
COMPASS AUDIT BV
Vertegenwoordigd door
de Heer Jo François
Bedrijfsrevisor".
Nadat het bestuursorgaan én de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde
verslag, en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te
wijken, besluit de vergadering dan ook:
c) de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en vervroegd in ontbinding te stellen en over
te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 2:71 en
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van de aandeelhouders in de vereffening; zelfde verdelingsplan
wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens
de voormelde staat van activa en passiva dan wel hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken
van voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het thans
lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s)
en/of bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts aan
derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de bijzondere
wetten welke die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel (onherroepelijk) beloofd heeft
op haar activa (welke, desgevallend, zouden kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere
schulden buiten de vennootschap ten aanzien van derden) noch verplichtingen buiten balans heeft en geen
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan
aan laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend of uit onderhavige akte resulterend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) de voornoemde aandeelhouders er zich bovendien toe verbonden hebben om alle resterende actieve
vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, ook al zijn
deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, over te nemen; dit alles zoals voorzien
bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde aandeelhouders bevestigd hebben om alle resterende vermogensbestanddelen,
niets uitgezonderd noch voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en
vereffende vennootschap over te nemen en, voor wat de eventuele latente of vergeten passiva, verbintenissen
en verplichtingen betreft zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV en, in voorkomend geval, à rato van de (netto)-
activa die zij ontvangen zullen hebben, stelt de vergadering vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen te
hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde
aandeelhouders;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is en wiens mandaat op heden een einde neemt,
ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege wordt beschouwd doch slechts met de beperkte
bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de staat van actief en passief afgesloten op heden geldt als vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
* aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
* in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht zoals
voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de aandeelhouders van het volledige vermogen,
gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk kunnen verdeeld worden als andere,
niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte;
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening (onder
voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn van vijf
(5) jaar);
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan
ook een einde aan het mandaat van de thans nog in functie zijnde bestuurders, te weten :
- Mevrouw DIRICKS Erita, voornoemd, wonende te 3870 Heers, Horpmaalstraat 11;
- De Heer SOEFFERS Jan Eugene, voornoemd, wonende te 3870 Heers, Donkerstraat 6;
De gewezen bestuurders bekomen tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent hun mandaat.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van bestuurder op
kosteloze wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende boekjaar en bij deze afgesloten boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen bewaard
worden op het volgende adres: 3870 Heers, Horpmaalstraat 11.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele consignatie
van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of bestuurders zouden
toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan:
1. Boekhoudkantoor REBA Consulting, met ondernemingsnummer 0449.527.296 en zetel te 3840 Borgloon,
Koningin Astridlaan 5, haar aangestelden en vertegenwoordigers om over te gaan tot het vervullen van alle
formaliteiten die naar aanleiding van deze ontbinding/vereffening zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen;
2. de voornoemde gewezen bestuurders om, met recht van in de plaats stelling:
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en vereffende
vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de
Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake
directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder	:
: zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het
even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te
: beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
: Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel
. met verzoek om vrijstelling.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Bénédicte van Parijs
Tegelijkertijd hierbij neergelegd : expeditie van de akte; verslag van de bestuurder; verslag van de
bedrijfsrevisor.