Ondernemingsnr : 0536805126
Naam
(voluit) : DOKTER KAREN VAN LANDEGHEM, PSYCHIATER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sweigers-Zuid 3
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Bernard Denys notaris te Avelgem, die zijn ambt uitoefent in de
BV “Denys-Libert, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8580 Avelgem, Oudenaardsesteenweg
133, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “DOKTER KAREN VAN LANDEGHEM, PSYCHIATER”, met zetel te 9140 Temse,
Sweigers-Zuid 3, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Bernard Denys te Avelgem op twee
juli twee duizend dertien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig juli
nadien, onder nummer 13119048, waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd, is
samengekomen op zes en twintig juni twee duizend twintig en navolgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – Wijziging benaming rechtsvorm
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het WVV de rechtsvorm van de
vennootschap is veranderd van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) naar een besloten vennootschap (BV).
Artikel één van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1. Vorm – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap (BV) die wordt gevoerd onder de naam “DOKTER
KAREN VAN LANDEGHEM, PSYCHIATER”.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT –  Van kapitaal naar eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien duizend zes honderd euro nul cent
(18.600,00 €) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend acht honderd zestig euro
nul cent (1.860,00 €) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Er is geen sprake van een nog niet gestort deel van het kapitaal.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen  aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT– Adres van de zetel
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
Luik B
dat artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaams
Gewest of in het Brussels Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De verplaatsing van de zetel dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen mits voorafgaande goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap bij beslissing van haar bevoegd orgaan hiertoe overgaan.”
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9140 Temse, Sweigers-Zuid 3.
Dit is geen statutair gegeven.
     Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenpa-rig-heid van stem-men.
VIERDE BESLUIT - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het WVV en die rekening houden met voorgaande beslissingen als volgt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Vorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap (BV) die wordt gevoerd onder de naam “DOKTER
KAREN VAN LANDEGHEM, PSYCHIATER”.
Artikel 2. Duur
     De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaams
Gewest of in het Brussels Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De verplaatsing van de zetel dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen mits voorafgaande goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap bij beslissing van haar bevoegd orgaan hiertoe overgaan.”
Artikel 4. Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp:
     1.Het uitoefenen in haar naam en voor haar rekening van de geneeskunde en meer bepaald van
de psychiatrie, en dit door haar medische organen die wettelijk bevoegd zijn om de geneeskunde in
België uit te oefenen en die ingeschreven zijn op de ledenlijst van de Orde van Geneesheren, en die
overeenkomen om de totaliteit van hun medische activiteit in te brengen in de vennootschap, en dit in
naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtneming van de regels van de medische
deontologie.
     De activiteit betreft de inning en de betaling van een vergoeding in functie van de prestaties
geleverd voor rekening van de vennootschap.
     2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot.
3. Het organiseren van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, welke
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van bovengenoemde activiteiten.
4. Het aankopen, huren of leasen en het invoeren van alle medisch materiaal en bijhorende
installaties voor de
voormelde activiteiten.
5. Bij gelegenheid het onderrichten en het geven van cursussen in medische zaken, het schrijven en
uitgeven van medische artikels en werken, het optreden als stagemeester.
Voor zover haar civiele aard of haar exclusieve medische doelstellingen er niet door worden
gewijzigd, mag de vennootschap alle roerende of onroerende handelingen stellen die de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen vergemakkelijken. Middels het
voorafgaandelijke akkoord van de betrokken Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren mag
de vennootschap deelnemen in de activiteiten van andere vennootschappen met een zelfde of een
gelijkaardig doel, en dit door middel van inbreng, fusie of op eender welke wijze ook. De
Luik B
vennootschap garandeert aan elke arts-vennoot dat hij zijn beroep volledig onafhankelijk zal kunnen
uitoefenen met inachtneming van de regels inzake medische geheimhouding, diagnostische en
therapeutische vrijheid en de vrije keuze van de patiënt.
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie
en overconsumptie is uitgesloten.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. Deze dient zodanig
verzekerd te worden dat een herstel van eventueel veroorzaakte schade mogelijk is.
Daarnaast mag de vennootschap, doch uitsluitend als bijkomstig doel, investeren in roerende en
onroerende goederen, zonder echter de civiele aard van de vennootschap in het gedrang te brengen,
en dit onder de volgende cumulatieve voorwaarden:
- Deze operaties mogen in geen geval de civiele aard van de vennootschap in het gedrang brengen
- Niets mag op enigerlei wijze leiden tot de ontwikkeling van eender welke commerciële activiteit
- De investeringsmodaliteiten moeten voorafgaandelijk worden goedgekeurd door de vennoten met
unanimiteit van de stemmen.
     TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5. Categorieën effecten
     De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
     De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties uitgeven
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zes en tachtig (186) aandelen met stemrecht
uitgegeven, zonder vermelding van no-mi-nale waarde, met een fractiewaarde van één/honderd zes
en tachtigste (1/186ste) van het maatschappelijk kapi-taal.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
     Artikel 7. Stortingsplicht
     Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
     In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
     Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
     Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
     Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle
aandeelhouders en mits de voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van de Orde der
Geneesheren.
     TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
     Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
     Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
     De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
     Artikel 10. Goedkeuring overdracht van de aandelen
Luik B
     Behoudens hetgeen bepaald is in de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
     Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, die in het kader van de vennootschap zijn
medische activiteiten zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van
stemmen is aanvaard. In alle gevallen dient het aandelenbezit van de aandeelhouders zich te
verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
     Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Artikel 11. Overdracht van aandelen onder de levenden
     a/Ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Tot overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen
beslist.
De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een arts van dezelfde of aanverwante
discipline, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, die in
het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale orde der geneesheren;
b/Ingeval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
Behoudens hetgeen bepaald is in de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels.
    1.  De aandelen van een vennoot mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met éénparige instemming
van al de vennoten en met instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren. Als
vennoten kunnen derhalve alleen toetreden geneesheren, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, van dezelfde of aanverwante discipline die in het
kader van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen.
    2.  De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet de vennoten en de bevoegde Raad
van de Orde der Geneesheren kennis geven van zijn voornemen door middel van een aangetekend
schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
    3.  Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te vinden die voldoet aan alle
voorwaarden zoals gesteld in artikel 10 van onderhavige statuten. Indien de weigerende vennoten de
aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
    4.  In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de bevoegde rechtbank. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
Artikel 12. Overdracht van aandelen wegens overlijden
     a/Ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
De aandelen van de enige vennoot kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts van dezelfde of aanverwante discipline,
ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, die in het kader
van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen. Zolang de aandelen niet werden
overgedragen aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline kan het doel niet meer
verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het
gebied van geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of
rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige vennoot de
vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden bij toepassing van artikel 1865 van het
Burgerlijk Wetboek. De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde
Luik B
aandelen overdragen aan een derde die de vereiste hoedanigheid van arts van dezelfde of
aanverwante discipline bezit, mits zij dit bekendmaken aan de Orde der Geneesheren. Zolang deze
overdracht en bekendmaking niets is gebeurd, kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient
de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale orde der geneesheren;
b/Ingeval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
Behoudens hetgeen bepaald is in de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels.
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan
aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline, ingeschreven op de Lijst van provinciale Raad
van de Orde van Geneesheren, die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteit
uitoefent of zal uitoefenen en met instemming van alle andere vennoten en de bevoegde Raad van
de Orde der Geneesheren.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de zaakvoerder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 11.b/d. van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht
op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door de systematische
wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel één en drie en de overige statutaire
bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing van de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
     TITEL IV. AANSPRAKELIJKHEID EN DEONTOLOGIE
     Artikel 13. Aansprakelijkheid van de geneesheer-aandeelhouder
     De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt. De
geneesheer-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
     De geneesheer die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer,
persoonlijk en onbeperkt verantwoordelijk blijven.
     De geneesheer dient verzekerd te zijn voor medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
     Artikel 14. Deontologie
     Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke gelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
     De vennoot, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest zijn recht op enig
ereloon voor de duur van de schorsing en noch één der vennoten noch der vennootschap mogen
gedurende de straftijd een vervanger aanstellen.
     Het verbod de geneeskunde uit te oefenen, ontslaat de geschorste arts er niet van de nodige
maatregelen te nemen om de continuïteit van de verzorging te verzekeren van de patiënten die in
behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde sanctie in werking treedt.
    De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de provinciale Raad waarbij deze arts
is ingeschreven.
     TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
     a/Ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rech-ten en
verplichtingen van een bestuurder. Enkel de enige aandeelhouder kan tot bestuurder benoemd
worden.
b/Ingeval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen. Deze
bestuurders dienen steeds arts te zijn en de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te
Luik B
leven. Het mandaat van de zaakvoerder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, namelijk voor de duur
van diens medische activiteiten en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben.
     De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
     Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
     Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
     Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
     Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De algemene vergadering en de zaakvoerder hebben het recht om derden te belasten met specifieke
niet medische opdrachten. Ieder mandaat moet speciaal en van tijdelijke aard (herroepbaar) zijn, dit
zal in principe onbezoldigd zijn. Indien aan zaakvoerders en/of commissarissen vergoedingen
worden toegekend, zullen deze vergoedingen als last gelden voor de vennootschap en van de bruto
winst worden afgerekend, net zoals de andere werkingskosten, om het netto-belastbaar resultaat te
bepalen.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
     De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
     Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
     Voor zijn medische activiteit wordt de geneesheer-aandeelhouder volgens medische gebruiken op
een normale manier vergoed.
Artikel 19. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden en interimdividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het
bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
     Artikel 20. Controle van de vennootschap
a/Ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen com-missaris benoemd werd bestaat
geen controle in de ven-noot-schap.
b/Ingeval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
     TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
Luik B
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toeko-men.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder, worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opge-nomen wor-den in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor de bij-eenroe-ping
van de algemene verga-dering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplich-ting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend ge-val openbaar te ma-ken vol-gens de voorschriften van de
wet.
     Artikel 22. Buitengewone algemene vergadering
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
buitengewone verga-dering.
Tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapi-taal vertegenwoordigen moeten op de
buitengewone algemene vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze voor-waarde niet vervuld, dan
moet een nieuwe vergadering worden bijeenge-roepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het
aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aan-delen.
Volgende beslissingen kunnen slechts rechtsgeldig geno-men worden met éénpa-righeid van de ter
vergadering uitge-brachte stemmen, en na goedkeuring door de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde van Geneesheren:
-de wijziging van het voorwerp;
-de omzetting van de rechtsvorm;
-een fusie of splitsing van de vennootschap;
-de ontbinding van de vennootschap, behoudens in geval van verlies van drie kwart van het
maatschappelijk kapi-taal. In dit laatste geval kan krachtens artikel 5:153 Wet-boek van
Vennootschappen en Verenigingen tot de ontbinding besloten worden door een vierde gedeelte van
de ter vergadering uitge-brachte stemmen.
Onverminderd strengere meerderheidsvereis-ten welke volgen uit de wet, de medische deontologie
en/of onderhavige statuten, kunnen volgende be-slissingen slechts geldig genomen worden met een
meerderheid van drie vierden van de ter ver-ga-dering uitgebrachte stemmen, en na goedkeuring
door de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren:
-een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
-de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
-de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
-enige andere wijziging van de statuten.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
     Artikel 23. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
     § 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
     De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
     Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
     Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
Luik B
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
     §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
     Artikel 24. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersver-gadering doen verte-genwoordi-
gen door een volmachtdrager, aandeelhouder. Iedere aandeelhouder kan slecht één volmacht
uitoefenen. Elk aandeel geeft recht op één stem.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en wor-den neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenbo-ven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aange-duide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de alge-mene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen be-schouwd.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     Artikel 26. Zittingen – processen-verbaal
     § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
     § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdra-gers
verplicht de aanwezigheids-lijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
     Artikel 27. Beraadslagingen
     § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke, medisch deontologische en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
     § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
     § 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, mits naleving
van de door de medische deontologie en onderhavige statuten opgelegde voorwaarden, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
     § 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
     § 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
     § 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de medische deontologie en deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
     § 7 In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten geschorst tot overdracht van deze
aandelen in volle eigendom aan één enkel persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te
worden.
     Artikel 28. Verdaging
     Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
Luik B
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
     TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
     Artikel 29. Boekjaar
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december
van ieder jaar.
     Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 30. Bestemming van de winst – reserves
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
     TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
     Artikel 31. Ontbinding
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
     Artikel 32. Vereffenaars
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
     Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten, dient een beroep worden gedaan op
geneesheren.
     Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
     Artikel 34. Woonstkeuze
     Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
     Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
     Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
     Artikel 36. Gemeen recht
     De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT – Coördinatie
De vergadering beslist om aan ondergetekende notaris opdracht te geven om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT – Machtiging aan de bestuurders
De vergadering beslist de nodige machten te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van de
genomen be-sluiten.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.