Ondernemingsnr : 0403490405
Naam
(voluit) : McCann - Erickson
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortenberglaan 100
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de akte verleden voor notaris Stefan Vangoetsenhoven te Bertem op 20 december 2023
(elektronisch ter registratie aangeboden), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders volgende beslissingen heeft genomen:
 
1.Eerste besluit
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
2. Tweede besluit
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: (bij
uittreksel)
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « McCann-Erickson ».
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- Publiciteit in al haar vormen, meer bepaald de studie, het ontwerp, de uitwerking, de
verwezenlijking en de uitvoering van publicitaire plannen en reclamecampagnes, alsook van alle
reclamemiddelen, het beheer van en het toezicht op reclamebudgetten.
- De studie van de verkoopmarkten en op het onderzoek van alle vragen in verband met
commerciële prospectie en distributie van goederen.
- Het zoeken naar afzetmarkten voor alle producten, namelijk door de aanknoping en het onderhoud
van zakenrelaties tussen Belgische en buitenlandse firma’s.
- Makelarij met betrekking tot publiciteit.
- Elke vorm van aanwerving van personeel zoals de opstelling, het ontwerp en de publicatie van
werkaanbiedingen, zowel op nationaal als op internationaal vlak.
De vennootschap kan haar doelstelling verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van een
derde, overal in België en in het buitenland, op om het even welke manier en volgens de modaliteiten
die haar het meest geschikt lijken.
Zij kan namelijk alle roerende en onroerende goederen, handelspanden, aankopen, octrooien en
fabrieks- of handelsmerken, aankopen, huren en verhuren, en vervreemden, en, in het algemeen,
alle industriële en commerciële transacties verrichten, zowel in België als in het buitenland, hetzij van
financiële of burgerlijke aard, hetzij roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks, of
geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op  haar voorwerp, of die dienstig kunnen zijn voor de
verwezenlijking ervan. Zij kan rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, op welke wijze ook, in
alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen en ondernemingen waarvan het
voorwerp analoog of verwant is met of nuttig is voor het hare, of voor verwezenlijking van haar
volledige voorwerp of een gedeelte ervan.
De algemene vergadering, die beraadslaagt en stemt zoals voor wijzigingen van de statuten, kan het
voorwerp uitbreiden en interpreteren.
 
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Inbrengen
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderdenvierduizend honderdveertien euro tweeënvijftig cent
(€ 3.504.114,52).
Het wordt vertegenwoordigd door  honderdeenenveertigduizend driehonderdvijfenvijftig (141.355)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/ honderdeenenveertigduizend driehonderdvijfenvijftigste (1/141.355ste) van het kapitaal, waarop
werd gestort ten belope van honderd (100) percent.
 
Bestuur/vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen acht dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Het uitbrengen van een schriftelijke stem gebeurt via een brief of via e-mail. Bij het uitbrengen van
een schriftelijke stem via brief dient elk punt van de agenda vermeld te worden, gevolgd door de
eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of “verworpen” of “onthouding” en door een
handtekening.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
 
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei,
om elf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Bestemming van de winst – uitkering van dividenden
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een periode
van zes jaar:
- Mevrouw MERTENS Emmy, wonende te 3020 Herent, Brusselsesteenweg 361, hier aanwezig en
die aanvaardt;
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat, zijnde tevens de heer Martin Jackson, wonende in
het Verenigd Koninkrijk te Jackson Hole, 48 Macclesfield Road,Prestbury Macclesfield, SK10 4BH.
 
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het adres van de zetel buiten de
statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel van de vennootschap gevestigd
is in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest zodat de zetel van de vennootschap later door eenvoudig
besluit van het bestuursorgaan zal kunnen verplaatst worden binnen het Vlaams Gewest en/of het
Brussels Hoofdelijk Gewest.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1000 Brussel,
Kortenberglaan 100.
 
STEMMING
De voorzitter stelt vast dat de voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van
stemmen.
 
Voor analytisch uittreksel
 
Notaris Stefan Vangoetsenhoven