Nº d'entreprise : 0666 889 945
Nom
(en entier) : INSILVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : à 4790 Burg-Reuland, Auf dem Mühlensteg 9, Ouren
Objet de l'acte : Modification aux statuts
Il résulte d'un acte reçu le neuf octobre l'an deux mille vingt-quatre par moi, Puk De Baerdemaeker,
notaire à Lennik (Sint-Kwintens-Lennik).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "INSILVA", ayant
son siège à Auf dem Mühlensteg 9, Ouren, 4790 Burg-Reuland.
L'assemblée prend les résolutions suivantes, à l'unanimité :
Premier résolution
L'assemblée générale confirme, pour autant que besoin, la décision de transférer le siège social vers son
adresse actuelle à 4790 Burg-Reuland, Auf dem Mühlensteg, Ouren 9.
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs statutaires actuels,
mentionnés ci-après :
Madame Martine DERDE, prénommée
Monsieur Steven CREVE, prénommé
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
Sont appelés aux fonction d'administrateur statutaire, pour une durée illimitée :
1/ la Société à Responsabilité Limitée "CONTENDA", ayant son siège à Auf dem Mühlensteg 11 / 1A,
Ouren, 4790 Burg-Reuland, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE
0786.955.951, représentée par son représentant permanent, madame Martine DERDE, prénommée, nommée
en cette fonction par décision de l'organe de l'administration de ce jour.
Qui accepte.
2/ la Société à Responsabilité Limitée "HADRON", ayant son siège à Auf dem Mühlensteg 11 / 1A, Ouren,
4790 Burg-Reuland, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE 0896.566.941,
représentée par son représentant permanent, monsieur Steven CREVE, prénommé, nommé en cette fonction
par décision de l'organe de l'administration de ce jour.
Qui accepte.
Leur mandat est rémunéré.
Troisième résolution
L'assemblée décide d'accepter un nouveau texte des statuts en langue Française suite au transfert du
siège de à 4790 Burg-Reuland, Auf dem Mühlensteg, Ouren 9, en vertu d'une décision prise par l'assemblée
générale extraordinaire en date du 3 juillet 2024, publié aux annexes du Moniteur Belge du 25 septembre
2024, sous le numéro 24138158.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "INSILVA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- Gestion et conseil ;
- La gestion et la direction de sociétés, d'entreprises et d'associations, quel que soit leur objet, et de leurs
subdivisions, quel que soit leur titre ;
- La société peut exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur d'autres sociétés ;
- La société peut investir dans des actifs en vue de rémunérer en nature le(s) administrateur(s) et/ou les
membres du personnel ;
- Fournir des conseils, élaborer des études, préparer et mettre en place des systèmes d'organisation,
mettre en place des systèmes informatiques, toutes techniques relatives à la gestion technique,
administrative, économique, sociale et générale des entreprises à caractère industriel ou de services ;
- exercer des fonctions de conseil de manière indépendante et fournir une assistance, des avis et des
conseils aux entreprises, aux particuliers et aux institutions, dans le domaine de la gestion générale, du
marketing, des ressources humaines, de la production et du développement, de l'informatique, de la
transformation et de la gestion d'entreprises, au sens le plus large ;
- Toutes les tâches liées à la gestion de projets, à la gestion du changement, à la gestion de crise, à la
gestion de la continuité, à la gestion stratégique, à la gestion organisationnelle, à la gestion opérationnelle, à
la gestion de la croissance et à la gestion financière ;
- La rédaction et la publication de textes et d'ouvrages ;
- La conduite, l'organisation et la gestion d'activités de recherche scientifique.
- La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications ;
- La prestation de tous les services administratifs et de secrétariat possibles au sens large, la fourniture de
documentation, les missions de traduction ;
- Assurer et superviser la formation (professionnelle), l'éducation, la (re)formation et la formation
permanente et occasionnelle, tant selon les méthodes d'enseignement traditionnelles que par écrit ou par voie
audiovisuelle ;
- La recherche, la sélection et le placement de personnel à tous les niveaux pour des entreprises dont le
lieu d'activité se situe à la fois sur le territoire national et à l'étranger ;
- L'assistance, l'aide, le conseil et la gestion sous les formes les plus diverses à des tiers, par exemple à
d'autres sociétés et/ou à des entreprises individuelles, et ce dans le domaine de la gestion, du contrôle, de la
supervision, de l'organisation, du marketing, du développement technique, de la comptabilité, de la fonction
d'administrateur, etc ;
- Fournir des conseils et une assistance administrative intellectuelle, mettre à la disposition de tiers, sous
quelque forme que ce soit, des fournitures, du matériel, des instruments, du matériel informatique et des
logiciels, réaliser des projets spécifiques en relation avec des projets préliminaires, fournir des services relatifs
à l'organisation et à l'application des législations les plus diverses, assurer la gestion, gérer et organiser, ainsi
que gérer à tous les niveaux, tant pour son propre compte que pour le compte ou en participation avec des
tiers, des entreprises commerciales, industrielles ou autres, existant sous quelque forme que ce soit, et ce,
sans aucune restriction ;
- L'exploitation d'hôtels, de motels et de maisons d'hébergement. L'exploitation d'hôtels doit être comprise
dans le sens le plus large du terme.
- L'exploitation de chambres d'hôtes, la fourniture du logement et du petit déjeuner aux clients.
- Location meublés avec ou sans petit déjeuner, location de vacances et séjours de courte durée.
- La location de salles de réunion et de halls pour des séminaires, des festivités ou des expositions.
- La location, la vente, le commerce au sens large d'équitation et de bateaux, y compris, entre autres, les
bicyclettes, les VTT, les vélos électriques, les quads, les scooters (électriques), les monocycles, les gocarts,
les kayaks, les bateaux et autres embarcations, ...
- La vente, la location et l'exploitation de bateaux pour le transport de passagers, la navigation de
plaisance et la pêche sportive, ainsi que l'organisation de cours théoriques et pratiques de voile jusqu'à
l'obtention d'un permis de navigation, le transport des bateaux des propriétaires en Belgique et à l'étranger par
route et par eau, les cours pratiques sur les bateaux des propriétaires, l'affrètement sur les bateaux des
propriétaires.
- Le commerce sous toutes ses formes (tant le commerce de gros que le commerce de détail, l'achat et la
vente, l'importation, l'exportation et le transit), ainsi que l'intermédiation commerciale, la location ou la mise à
disposition, l'entretien et la réparation de tous les biens mobiliers et, entre autres, les voitures de tourisme
neuves et d'occasion motos, cyclomoteurs, neufs et d'occasion, camions, tracteurs, camionnettes, véhicules
tout-terrain, autobus, autocars, minibus, camping-cars, remorques, semi-remorques, caravanes, etc. , ou
articles connexes, au sens le plus large (cette énumération est faite à titre indicatif et n'est pas exhaustive).
- Solliciter, acquérir, céder, négocier, louer et exploiter toutes sortes de concessions, de brevets, de
licences et d'autres droits intellectuels ;
- Conduite, organisation, médiation, préparation de présentations artistiques, d'événements, de concerts,
de performances, de happenings, de tournées, de projets éducatifs, d'expositions, de foires, etc ;
- Gestion artistique ;
- Réalisation d'activités promotionnelles, exploitation de produits dérivés, etc ;
- Collecter et gérer des fonds de parrainage et de subvention ;
- Exercer toutes les activités dans le domaine du théâtre, y compris le cinéma, le théâtre, les récitals, la
publicité, les médias, etc ;
- L'exercice de toutes activités d'édition, de production audiovisuelle et phonographique (et ce sous la
forme de tous supports actuels et futurs de sons et/ou d'images, ou d'autres formes de supports d'affichage),
de promotion, y compris le merchandising, et de diffusion de toute forme artistique, ainsi que toutes activités
de recherche, de formation, d'étude des rapports entre l'art et le développement personnel, d'échanges et de
soutien à tous les artistes belges et étrangers ;
- Le développement, la production, la direction et la réalisation technique de programmes de télévision,
d'internet et/ou de radio, de vidéos, de clips, de films d'entreprise, de missions publicitaires, etc ;
- Toutes les activités liées au développement, à la production, à la recherche, à la conception, à la
fabrication, à l'achat et à la vente, à l'importation et à l'exportation de dessins industriels, ruraux, conceptuels
et autres, et de toutes les formes possibles de supports audiovisuels actuels et futurs, ainsi que de leurs
formes dérivées ;
- Fourniture de matériel et de personnel technique ;
- Réalisation de rapports d'expertise et d'évaluation de biens mobiliers et immobiliers, dans la mesure où
la loi le permet ;
- agir en tant qu'intermédiaire dans les négociations par l'acquisition totale ou partielle d'actions ; au sens
large, participer à l'émission d'actions et de titres à revenu fixe par voie de souscription, de dépôt, de
négociation et effectuer toute opération concernant la gestion de portefeuille ou de capital ;
- La construction, l'aménagement judicieux et la gestion des biens immobiliers ; toutes les opérations, sous
le régime de la TVA ou autrement, relatives aux biens et droits immobiliers, acheter et vendre, faire construire
et reconstruire, échanger, gérer, conserver, estimer, exploiter, évaluer, louer et donner en location tous les
biens immobiliers, ainsi que tous actes se rattachant directement ou indirectement à cet objet et de nature à
favoriser le produit des biens immobiliers, tels que l'entretien, l'aménagement, l'embellissement et la location
de ces biens, ainsi que de se porter garant de la bonne exécution des engagements pris par les tiers qui
auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;
- La gestion d'un patrimoine mobilier, pour son propre compte ou en participation avec des tiers ;
- La gestion d'un patrimoine composé de biens meubles et immeubles, la valorisation et la conservation de
ce patrimoine par l'accomplissement d'actes de gestion ; la gestion est entendue dans ce sens que
l'acquisition et l'aliénation sont permises ou contribuent nécessairement à une composition plus favorable du
patrimoine de la société ;
- La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme représentant ;
- Elle peut mettre en gage ses biens immobiliers, y compris le fonds de commerce, et donner en garantie
tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements tant pour elle-même que pour tous tiers, pour autant
qu'elle y ait un intérêt ;
- Acquérir par souscription ou achat et gérer des actions, des obligations, des bons de caisse ou d'autres
valeurs mobilières sous quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou futures ;
- Favoriser la création de sociétés par voie d'apport, de participation ou d'investissement ;
- Accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des entreprises ou à des particuliers sous quelque
forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou fournir des garanties, au sens
large, en effectuant toutes les opérations commerciales - financières, à l'exception de celles qui sont
légalement réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne,
aux sociétés de crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
- Servir d'intermédiaire dans les négociations en vue de l'acquisition totale ou partielle d'actions et de titres
à revenu fixe par voie de souscription, de garantie, de placement, de négociation ou autrement, et effectuer
toute opération concernant la gestion de portefeuille et de capital ;
- Elle peut faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de lui profiter.
- Elle peut, par voie d'apport, d'aliénation, de souscription, de participation, de fusion, d'intervention
financière, d'achat, de vente, d'échange de tous biens mobiliers ou immobiliers ou par tout autre moyen,
prendre des intérêts dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou futures, tant en Belgique
qu'à l'étranger, quelle qu'en soit la forme ;
- La société peut donner des garanties ou constituer des sûretés réelles au profit d'entreprises ou de
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts en qualité de copropriétaire, d'associé, de créancier ou de
toute autre manière ;
- Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou le don de brevets, de savoir-faire et
d'actifs durables incorporels connexes ;
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement et la représentation de tout bien,
en bref le commerce intermédiaire ;
- la prise d'intérêts, de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés et entreprises ;
- La société peut participer directement ou indirectement par voie d'apport, de fusion, de souscription ou
par tout autre moyen à d'autres associations, sociétés, groupements ou entreprises qui contribuent à son
développement, à la réalisation de son objet social ou qui lui sont favorables d'une manière générale ;
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de toutes
marchandises, bref le commerce intermédiaire ;
- Elle peut également agir en tant qu'agent ou représentant commercial ;
- La société peut se porter garante ou aval de tiers, accorder des avances et des crédits ou fournir d'autres
garanties ;
- accomplir, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tous actes ou opérations commerciales,
industrielles, financières, hypothécaires, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation ;
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui
peuvent, d'une manière ou d'une autre, contribuer à la réalisation de son objet social.
Les activités mentionnées ci-dessus pour lesquelles un permis/attestation est requis ou d'autres
réglementations doivent être respectées, ne peuvent être exercées qu'une fois que les permis/attestations
requis sont disponibles ou que les réglementations pertinentes ont été respectées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de aux moins un/troisième.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu a droit à la paiement de la valeur de sa part conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Tant que les versements appelés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice des droits de vote attachés
aux actions concernées est suspendu.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
les présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
À la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission,
ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
§1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
§2. Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
§3. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui
a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§4. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque L'assemblée générale peut quand-même accorder une
indemnité de départ).
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Sont désignés en qualité d'administrateur statutaire sans limitation de durée :
1/ la Société à Responsabilité Limitée "CONTENDA", ayant son siège à Auf dem Mühlensteg 11 / 1A,
Ouren, 4790 Burg-Reuland, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE
0786.955.951, représentée par son représentant permanent, madame Martine DERDE, prénommée.
2/ la Société à Responsabilité Limitée "HADRON", ayant son siège à Auf dem Mühlensteg 11 / 1A, Ouren,
4790 Burg-Reuland, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE 0896.566.941,
représentée par son représentant permanent, monsieur Steven CREVE, prénommé.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur ne doit pas fournir la preuve de ses pouvoirs à des tiers.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de juin, à
11.00 heures. Si ce jour est un dimanche ou est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§2. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
§3. Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents
statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l'assemblée générale (facultatif)
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A`défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites. »
Quatrième résolution - coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
Le notaire soussigné déposera également, conformément à l'article 2 :7 § 2 du Codes des Sociétés et
Associations, à l'exception de ceux non-opposables aux tiers, les délégations statutaires des pouvoirs de
délégation, ainsi que leurs modifications et leurs suppressions partielles ou intégrales, dans le système de
base de données électronique visé à l'article 2 :7 §1 du Code des Sociétés et Associations.
Cinquième résolution- pouvoirs - procuration
L'assemblée générale confirme à l'unanimité tous pouvoirs des administrateurs de la société pour
l'exécution des résolu-tions qui précèdent.
L'assemblée générale confère à l'unanimité tous pouvoirs à la srl Accountants Tax & Management
Consultants, avec siège à 9230 Massemem, Keiberg 17 B1, et à ses employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre de commerce, du registre des
personnes morales, la Banque Carrefour des Entreprises, et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
' utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Puk De Baerdemaeker
Notaire