N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SEEMBLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de l'Université 16
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par  Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le trente décembre
deux mil vingt et un, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « SEEMBLE »
dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1348 Louvain-la-Neuve, Place de l'Université, 16.
 
Les Fondateurs
1/ Madame VAN PETEGHEM Sarah, domiciliée à 80634 München (Allemagne), Donnersbergerstr.
43.
2/ La Société à Responsabilité Limitée « M4KE.IT » ayant son siège en Région Wallonne à 4000
Liège, Rue Lambert-Lombard, 5 inscrite au registre des personnes morales (Liège) sous le numéro
0549.901.017.
3/ La société de droit commun « Makelt Capital I » ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles),
Allée de la Recherche, 12, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0761.895.408.
4/ La société anonyme « Spreds Finance » (notamment son compartiment Seemble 1A), ayant son
siège en région de Bruxelles-Capitale à Bruxelles (1000 Bruxelles), Place Sainte-Gudule, 5, inscrite
au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0538.839.354.
5/ La Société Anonyme « Stélina Invest » ayant son siège en Région Flamande à 2600 Antwerpen,
Vijfhoekstraat, 24, inscrite au registre des personnes morales (Antwerpen) sous le numéro
0739.524.931.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « SEEMBLE ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
0779669865
Volet B
en participation :
Le commerce sous toutes ses formes en ce compris le E-Commerce et le dropshipping et
notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la location, la
représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes
marchandises et de tous mobiliers ou petit matériel généralement quelconques, au sens large.
L'achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l'aménagement, la rénovation et la gestion
pour compte propre, de tous biens immeubles et meubles.
La mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements, et le
développement de ceux-ci.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre exclusivement,
d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens
meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit
limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les
actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour
elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société.
Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser
des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales,  et plus généralement de
la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Volet B
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Les capitaux propres apportés par les fondaeurs à la constitution s’élèvent à cent nonante-sept mille
cinq cents euros (197.500,00€).
En contre partie de ces apports, quatorze mille neuf cent soixante (14.960) actions sont émises, dont
trois mille neuf cents (3.900) actions de catégorie A, cinq mille neuf cent quatre-vingt (5.980) actions
de catégorie B, trois mille cent vingt (3.120) actions de catégorie C et mille neuf cent soixante (1.960)
actions de catégorie D.
 
Auxquelles ils souscrivent intégralement au prix de :
- 0,33 € par action de catégorie A,
- 0,017 € par action de catégorie B,
- 0,032 € par action de catégorie C,
- 100,00€ par action de catégorie D, comme suit :
- Madame VAN PETEGHEM Sarah, prénommée, déclare faire apport d’un montant en numéraire de
mille trois cents euros (1.300,00 €). En rémunération de son apport, trois mille neuf cents (3.900)
actions de catégorie A lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- La Société à Responsabilité Limitée « M4KE.IT », prénommée, déclare faire apport d’un montant
en numéraire de cent euros (100,00 €). En rémunération de son apport, cinq mille neuf cent quatre-
vingts (5.980) actions de catégorie B lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- La société de droit commun « Makelt Capital I », prénommée, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de cent euros (100,00 €). En rémunération de son apport, trois mille cent vingt (3.120)
actions de catégorie C lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- La société anonyme « Spreds Finance » (notamment son compartiment Seemble 1A), prénommée
déclare faire apport d’un montant en numéraire de nonante-six mille euros (96.000,00 €). En
rémunération de son apport, neuf cent soixante (960) actions de catégorie D lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- La Société Anonyme « Stélina Invest », prénommée, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de cent mille euros (100.000,00 €). En rémunération de son apport, mille (1.000) actions
de catégorie D lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
Les fondateurs reconnaissent explicitement que leur attention a été attirée par le Notaire soussigné
sur le fait que le prix de souscription des actions par catégorie n’est pas identique pour tous les
comparants. Ils déclarent en conséquence être expressément informés du prix de souscription des
actions par catégorie et des raisons qui ont motivé la fixation de celui-ci. Ils se déclarent parfaitement
informés de la distinction établie à ce propos entre eux, à savoir un prix de souscription de 0,33 € par
action de catégorie A, un prix de souscription de 0,017 € par action de catégorie B, un prix de
souscription de 0,032 € par action de catégorie C et un prix de souscription de 100,00 € par action de
catégorie D. Ils confirment être parfaitement informés des conséquences liées à cette distinction et
que toutes les actions bénéficient (nonobstant les prix de souscription différents) des mêmes droits et
obligations en ce compris au droit de vote à l'assemblée générale et à la participation aux bénéfices.
Tous les fondateurs déclarent que tous les apports sont libérés intégralement et seront inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles.
Les fonds correspondant aux apports en numéraire ont, préalablement à la constitution de la société,
été déposés auprès de la banque par un premier versement ou virement de mille cinq cents euros
(1.500,00 €) et un second versement ou virement  de cent nonante-six mille euros (196.000,00 €) au
compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Volet B
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier jeudi
du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire prévue dans
le pacte d’actionnaires, chaque action donne droit à une voix, l'assemblée délibérante valablement
que si trois quarts (3/4)) au moins de ses membres, représentant au moins quatre-vingts pourcents
(80 %) des actions, sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle
assemblée devra être convoquée avec le même ordre du jour. Si lors de cette nouvelle assemblée
générale le quorum n’est pas atteint, la décision pourra être prise indépendamment de la condition
de quorum quel que soit le nombre de titres représentés. Les décisions sont prises à la majorité des
voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
Volet B
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
 Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
 
- La Société à Responsabilité Limitée « M4KE.IT », prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur BÉDORET Alexis Christian Elisabeth Auguste, domicilié à 5310 Eghezée, Rue
de Labie, Leuze, 13.
- La société de droit commun « Makelt Capital I », prénommée, représentée par son représentant
permanent Madame MUNCK Claire Isabelle, domiciliée à 1190 Forest, Bd G. Van Haelen, 167/01-3.
- La Société Anonyme « Stélina Invest », prénommée, représentée par son représentant permanent
Monsieur VAN GESTEL Hans Bart Anna, domicilié à 2322 Hoogstraten, Beemden, 44.
- Madame VAN PETEGHEM Sarah, domiciliée à 80634 München (Allemagne), Donnersbergerstr.
43, qui acceptent.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale ordinaire.
 
2) Délégué à la gestion journalière
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière et ce pour toute
la durée de son mandat d’administrateur, Madame VAN PETEGHEM Sarah, prénommée, qui
accepte.
Le mandat du délégué à la gestion journalière ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
3) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2023.
 
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la Société à Responsabilité Limitée « LIEUTENANT GUILLAUME» dont les bureaux
sont établis à 1190 Forest, Avenue Reine Marie Henriette, 29, aux fins de procéder à
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’
administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
7) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
Volet B
et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés
depuis le 1er janvier 2021.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.