Nº d'entreprise : 0463 902 104
Nom
OPHELIMA	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1490 Court-Saint-Etienne, rue de Sart 35
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Il résulte d'un acte reçu par Maître Frédéric de RUYVER, notaire associé résidant à Court-Saint-Etienne, en
date du 6 octobre 2022, ce qui suit textuellement reproduit :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « OPHELIMA », dont
le siège est établi à 1490 Court-Saint-Étienne, rue de Sart, 35, numéro d'entreprise 0463.902.104.
Constituée aux termes d'un acte reçu aux termes d'un acte reçu par le notaire Marc Van Beneden, à Bruxelles;
le 16 juillet 1998, publié aux annexes du Moniteur Belge le 5 août 1998 sous le numéro 211.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire Frédéric de Ruyver, à Court-Saint-Étienne, le 20 décembre 2019, publié aux annexes du Moniteur belge,
le 8 mai 2020 sous le numéro 321081.
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 45 minutes sous la présidence de Madame DEVO Marie, ci-après mieux
qualifiée.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se compose des actionnaires dont la dénomination, le siège, ainsi que le nombre d'actions dont
ils se déclarent propriétaires sont mentionnés ci-après :
1. La société anonyme « IMMOBILIERE DE SART MESSIRE GUILLAUME »> ayant son siège à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, avenue de Tervueren 402, RPM Bruxelles, BCE 0434.938.397.
Ici représentée, conformément à l'article 27 de ses statuts par son administrateur unique, la société à
responsabilité limitée « HERSTORY »>, ayant son siège à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren, 402, BCE
0659.668.195, désignée à cette fonction aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre
2019, publiée aux annexes du Moniteur belge du 10 décembre 2019 sous le numéro 19160287. Ladite société «
HERSTORY » est elle-même représentée par son représentant permanent, Madame DEVO Marie Madeleine,
née à Braine-l'Alleud le 13 décembre 1978, domiciliée à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de Sart, 35.
Titulaire de trois mille trois cent soixante-trois actions	3.363-
2. Madame DEVO Marie Madeleine, domiciliée à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de Sart, 35.
Titulaire d'une action	1-
Soit ensemble : trois mille trois cent soixante-quatre actions	3.364-
EXPOSE DU PRÉSIDENT
Le président déclare :
Que la présente société ne fait pas ou n'a pas fait publiquement appel à l'épargne.
Que les administrateurs sont ici représentés.
Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des sociétés et des associations .;
Que les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Que la société n'a pas émis d'obligations, ni de droits de souscription et qu'elle ne possède pas de parts
bénéficiaires non représentatives du capital.
Le président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
Préalable. Projets de fusion établis le 20 juillet 2022 par les administrateurs de la société anonyme «
OPHELIMA » (société absorbante), et de la société anonyme « COLLINE » (société absorbée), ayant son siège
à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren, 402, numéro d'entreprise 0439.696.545, conformément à l'article 12:24,
du Code des sociétés et des associations, et déposés respectivement au greffe du tribunal de l'entreprise du
Brabant wallon le 28 juillet 2022 et au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 28 juillet 2022.
Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.
à prendre par l'assemblée générale de la société absorbée, fusion par absorption par la présente société, de la
société anonyme « COLLINE », par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, à la société anonyme «
OPHELIMA », déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
a. Transfert du patrimoine de la société absorbée.
b.Description du patrimoine transféré.
c.Modalités du transfert
d.Absence d'attribution d'actions de la société absorbante.
e.Absence de modification des statuts quant à l'objet.
f.Modalités de décharge des administrateurs de la société absorbée pour la période écoulée depuis le 1er
avril 2022 et la date de la fusion.
g.Intervention - constatation.
2. Pouvoirs.
Il/ Que le capital est actuellement fixé à deux millions d'euros (2.000.000-€), représenté par trois mille trois
cent soixante-quatre (3.364) actions sans désignation de valeur nominale.
III/ Que les actions de la société étant toutes réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y a pas
lieu de justifier des convocations.
IV/ L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si elle a réuni
trois quarts des voix exprimées.
V/ Conformément au Code des Sociétés et des Associations et aux statuts, chaque action donne droit à une
voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous les faits exposés sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée ; en conséquence, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour.
FORMALITES PREALABLES A LA FUSION
a) Projet de fusion
Les administrateurs de la société anonyme « OPHELIMA » (société absorbante) et de la société anonyme «
COLLINE » (société absorbée) ont établi le 20 juillet 2022 un projet de fusion.
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, les projets ont été déposés
respectivement au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon le 28 juillet 2022 et au greffe du tribunal de
l'entreprise francophone de Bruxelles le 28 juillet 2022.
b) Informations
Conformément à l'article 12:51, §1er du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion a été
communiqué aux actionnaires de la société « OPHELIMA ».
Conformément à l'article 12:51, §2, du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont pu prendre
connaissance, un mois au moins avant la présente assemblée, au siège de la société, des documents suivants :
- le projet de fusion ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;
- les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
Conformément à l'article 12:51, §2, alinéa 6, du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
renoncent à l'état comptable de la société absorbante arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de
fusion.
DECLARATION DU PRESIDENT
Le président déclare, au nom de l'administrateur, qu'il n'y a pas eu de modifications importantes de l'actif et
du passif de la présente société depuis la date du dépôt du projet de fusion précité.
DECISIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Décision de fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société absorbante de la société anonyme « COLLINE », ayant son siège à ayant son siège à 1150 Bruxelles,
avenue de Tervueren, 402, numéro d'entreprise 0439.696.545, société absorbée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté
ni réservé, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er avril 2022 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
a.TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Compte tenu de cette décision, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
b.DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
Le président déclare :
la date du 1er avril 2022, rien excepté ni réservé, et que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeubles et/ou
de droits réels immobiliers.
- que toutes les opérations effectuées depuis lors par la société absorbée doivent être considérées comme
avoir été effectuées à charge de la présente société, étant donné que le patrimoine est apporté au 1er avril 2022.
c.MODALITES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels arrêtés au 31 mars
2022.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la
société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée à cette
date.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er avril 2022 à zéro heure seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par
l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion prévanté.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations,
agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser sa dénomination, sa clientèle,
l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son
entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
chaque société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet
de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels
que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées
par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans
obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce
ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de chacune des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et
intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société
absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les
avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les
références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics
ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
d.ABSENCE D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Constatation de ce qu'en application de l'article 12:34, §2, 1°, du Code des sociétés et des associations,
aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange
des actions qu'elle détient dans la société absorbée.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne donne lieu à aucune
création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou
autrement.
e.ABSENCE DE MODIFICATION DES STATUTS
L'opération de fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
f.DECHARGE A L'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE ABSORBEE ET CONSERVATION DES
DOCUMENTS
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion décidée en la première résolution qui précède,
l'assemblée examine la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés et
des associations :
a) L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes annuels
relatif à l'exercice en cours vaudra décharge pour l'administrateur de la société absorbée pour l'exercice de son
mandat du 1er avril 2022 jusqu'au jour de la fusion.
b) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
g.INTERVENTION
Madame DEVO Marie, mandataire de la société anonyme COLLINE, en vertu du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire de l'actionnaire unique de ladite société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes,
par le notaire soussigné, nous a préalablement exposé ce qui suit :
Suivant le procès-verbal précité et sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « OPHELIMA », l'assemblée générale de la
société anonyme « COLLINE » a décidé notamment :
-de la fusion par absorption par la société « OPHELIMA » de la société « COLLINE » ;
-de dissoudre la société « COLLINE » sans liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine
activement et passivement - avec effet comptable au 1er avril 2022 à zéro heure - à la société anonyme «
OPHELIMA », à charge pour la société absorbante de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous
ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de
la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Le Président constate et l'assemblée reconnait que suite aux décisions concordantes intervenues au sein des
sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
a) la société anonyme « COLLINE » est dissoute sans liquidation ;
b) l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes annuels
relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour l'administrateur de la société absorbée pour l'exercice de son
mandat du 1er avril 2022 jusqu'au jour de la fusion ;
c) les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution
Délégation de pouvoirs
L'Assemblée déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec pouvoir de substitution, la société
« B.F.S. », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 402, afin d'effectuer toutes les
formalités nécessaires ou utiles relatives aux décisions mentionnées ci-dessus, y compris la signature et le dépôt
de la demande de modification de l'enregistrement à la Banque Carrefour des entreprises, la signature et le dépôt
de tous les documents dans le registre approprié, d'effectuer tous les actes et d'accomplir toutes les formalités
auprès de l'administration fiscale et la publication des décisions de la société dans les annexes du Moniteur belge.
Le mandataire peut faire toutes les déclarations, signer tous les documents et, en général, prendre toutes les
mesures nécessaires.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Frédéric de RUYVER
Déposés en même temps : Expédition de l'acte