Ondernemingsnr : 0451 536 780
Naam
(voluit) : VEGEBE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dorp-Oost 28, 9080 Lochristi
Onderwerp akte : ontbinding en sluiten vereffening in één akte
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op
zestien oktober tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "VEGEBE", met zetel te 9080 Lochristi, Dorp-Oost 28.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0451.536.780.
BLIJKT HET VOLGENDE:
VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat:
1. Op huidige vergadering alle aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
2. De bestuurders zijn ofwel persoonlijk aanwezig, of hebben schriftelijk verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten.
3. Alle schulden vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald, of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
4. De agenda voorziet niet in de aanstelling van een vereffenaar.
De vergadering stelt derhalve vast dat de voorwaarden voorzien door artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vervuld zijn, behoudens de voorwaarde van goedkeuring bij unanimiteit
van stemmen, welke zal dienen te blijken uit het verloop van de stemming.
BEVESTIGING EXTERNE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris bevestigt overeenkomstig artikel 2:72.§6 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, na onder zoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshande-lingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BESLUITEN
Na deze voorafgaande uiteenzetting, vat de vergadering de agenda aan, en neemt achtereenvolgens de
volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering keurt het verslag van het bestuursorgaan met aangehechte staat van activa en passiva
van 19 september 2024 goed.
Het verslag wordt neergelegd op het bureau.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Olivier Strobbe,
kantoorhoudend te Wevelgem, Kortrijkstraat 145, handelend voor de besloten vennootschap "Moore Audit",
met zetel te Brussel, Laken, Esplanade 1, bus 96.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560
Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Vegebe NV, over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Wij werden op 2 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Vegebe
NV, met zetel te Dorp-Oost 28, 9080 Lochristi, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0451.536.780, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Vegebe NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 19 september 2024 met
een balanstotaal van € 324.650,46 en een eigen vermogen van € 324.650,46 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Vegebe NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren nopens:
· het bestaan en de hoegrootheid van een eventueel inningsrisico met betrekking tot een deel van de
vordering in lopende rekening ten opzichte van een aandeelhouder ten belope van het saldo dat uitstijgt
boven het aandeel van de betreffende aandeelhouder in het liquidatiesaldo van de vennootschap (ad
52.337,69 EUR) daar wij ons niet kunnen uitspreken over de solvabiliteit van de betreffende schuldenaar;
· de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen en taksen die op heden nog niet werden gevestigd of
aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de bijzondere
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de bijzondere algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 19 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen op binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
>alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva;
>er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 10 oktober 2024"
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het resterend actief wordt teruggenomen door de aandeelhouders.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van bovenstaande stelt de vergadering vast dat de vereffening als beëindigd wordt beschouwd,
en besluit zij dat de vereffening wordt afgesloten.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap derhalve definitief heeft opgehouden te bestaan met
ingang van heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende vijf jaar bewaard worden te 9080
Lochristi, Dorp-Oost 28.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit aan mevrouw STUBBE Carine, wonende te 9080 Lochristi, Dorp-Oost 28 volmacht
met recht van substitutie te verlenen, om alle nodige rechtshandelingen te stellen welke nodig zijn ter
afsluiting van de vereffening, onder meer:
- Uitbetaling van het saldo van de vereffening aan de aandeelhouders.
- Afsluiting van de bankrekeningen.
- Fiscale afhandeling van de vereffening.
- Consignatie van de nodige gelden indien deze niet kunnen worden afgegeven aan schuldeisers of
aandeelhouders.
Met het oog op de bewerkingen in het ondernemersloket en de BTW, verklaren de verschijners volmacht
met mogelijkheid tot substitutie te geven aan de besloten vennootschap Axxi te Kuurne, Brugsesteenweg 513.
De vergadering stelt vast dat alle besluiten elk afzonderlijk werden genomen met eenparigheid van
stemmen, zodat hiermede eveneens voldaan is aan alle voorwaarden gesteld door artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato zestien oktober tweeduizend vierentwintig.