N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Power Financial Europe
(en abrégé) : PFE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal dressé le le dix-sept décembre deux mille vingt par Tim CARNEWAL,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant
son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, que :
A COMPARU
[…],
ci-après nommé "le comparant", agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu des pouvoirs
conférés par l'acte notarié de constatation de la transformation transfrontalière de la société privée à
responsabilité limitée de droit néerlandais "Power Financial Europe B.V.", ayant son siège à 3016 DE
Rotterdam (Pays-Bas), Veerkade 5 (ci-après la "Société"), reçu par le notaire Gerard Cornelis van
Eck, à Rotterdam (Pays-Bas), le 16 décembre 2020 (ci-après l'"Acte Notarié Néerlandais") et établi
sur base des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société, dont le procès-verbal
a été dressé par le notaire Gerard Cornelis van Eck, précité, le 16 décembre 2020 (ci-après
l'"Assemblée Générale Extraordinaire Néerlandaise").
[…]
EXPOSE PREALABLE
Le comparant expose que l'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de transformer la forme
juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de
la personnalité juridique de la Société, et la décision d'adopter la forme juridique d'une société
anonyme de droit belge. L'Acte Notarié Néerlandais a également constaté la décision de transférer le
siège statutaire, l'établissement principal, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la
Société à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24.
Conformément à l'article 14:29 du Code des sociétés et des associations, la transformation
transfrontalière et la modification statutaire qui en résulte prennent effet à dater de l'immatriculation
de la Société dans le registre des personnes morales belge (ci-après la "Date de Prise d'Effet").
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, sur présentation d'une expédition de l'Acte Notarié Néerlandais et d'une attestation établie
par le notaire Gerard Cornelis van Eck, prénommé ci-dessus, attestant que la transformation
transfrontalière a respecté les prescriptions néerlandaises applicables en la matière (ladite expédition
de l'Acte Notarié Néerlandais ainsi que l'attestation seront conservées dans le dossier du notaire
soussigné):
I. Le siège, le lieu de gestion effective et l'administration centrale de la Société sont transférés, à la
Date de Prise d'Effet, des Pays-Bas en Belgique, et plus précisément à 1000 Bruxelles, avenue
Marnix 24, et ce en vertu des décisions constatées dans l'Acte Notarié Néerlandais.
La Société est soumise, à la Date de Prise d'Effet, aux dispositions de droit belge en application de
l'article 112 du Code de droit international privé et la Société acquiert à la Date de Prise d'Effet la
personnalité juridique d'une société de droit belge.
II. La Société adopte la forme d'une société anonyme de droit belge, sans dissolution ni liquidation
préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, tel que
précisé dans l'Acte Notarié Néerlandais, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
0759946696
Volet B
III. L'actionnaire unique de la Société est la société de droit canadien "Power Financial Corporation",
ayant son siège à Montreal, Quebec, Canada, Victoria Square 751, inscrite au registre des sociétés
d'Ottawa (Canada) sous le numéro 212667-2 et détient la totalité des 582.748 actions ordinaires de
la Société.
IV. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de procéder à une refonte intégrale des statuts
afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises par l'Assemblée Générale
Extraordinaire Néerlandaise, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et
des associations, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
1.1 La société revêt la forme d'une société anonyme.
1.2 Elle est dénommée " Power Financial Europe ", en abrégé " PFE ".
1.3 Elle est soumise aux règles qui s'appliquent aux sociétés anonymes en vertu du Code belge des
sociétés et des associations (le Code).
Article 2. SIÈGE.
2.1 Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du Conseil de Surveillance,
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, le Conseil de Surveillance est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l'Assemblée Générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
2.2 La société pourra établir, par simple décision du Conseil de Surveillance, des sièges
administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
3.1 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, de participer à d'autres entreprises et sociétés et
de les gérer, de financer, de donner des garanties et de fournir des sûretés pour les dettes de la
société et des tiers et de faire tout ce qui s'y rapporte ou peut y être propice, le tout devant être
interprété au sens le plus large.
3.2 En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
toutes opérations mobilières et immobilières, participer à tous projets de recherche et
développement, ainsi que procéder à toute autre opération de nature à favoriser directement ou
indirectement la réalisation de son objet social.
Article 4. DURÉE.
4.1 La société existe pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL ET CLASSES D'ACTIONS.
5.1 Le capital de la société est fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent dix-
huit dollars canadiens vingt-trois cents (CAD 3.987.418,23). Il est représenté par cinq cent quatre-
vingt-deux mille sept cent quarante-huit (582.748) actions d'une valeur nominale de six dollars
canadiens quatre-vingt-quatre cents (CAD 6,84) chacune (les Actions).
5.2 Toutes les Actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, sauf dans les cas
prévus par les présents statuts.
Article 6. FORME DES ACTIONS.
6.1 Toutes les Actions sont nominatives et numérotées consécutivement.
6.2 Il est tenu un registre des Actions au siège de la société, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
6.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se
faire représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces Actions seront suspendus.
Article 7. TRANSFERT DES ACTIONS.
7.1 Un transfert d'une ou de plusieurs Actions ne peut être effectué que dans le respect des
dispositions du présent article 7, sauf (i) si le Conseil de Direction a approuvé par écrit le transfert
envisagé, cette approbation étant alors valable pour une période de trois mois.
7.2 Un actionnaire souhaitant transférer une ou plusieurs de ses Actions (le Cédant) doit demander
l'agrément du Conseil de Direction. La demande d'agrément doit être faite par le Cédant au moyen
d'une notification écrite adressée au Conseil de Direction, indiquant le nombre d'Actions qu'il
souhaite transférer et la ou les personnes à qui le Cédant souhaite transférer ces Actions. Le Conseil
Volet B
de Direction est tenu de convoquer et de tenir une réunion pour discuter de la demande d'agrément
dans un délai de deux mois à compter de la date de réception de la demande. Le contenu de cette
demande doit être indiqué dans la convocation.
7.3 Le Cédant peut transférer le nombre total d'Actions auquel la demande se rapporte, et non une
partie de celles-ci, à la ou aux personnes nommées dans la demande dans un délai de trois mois
après que le Conseil de Direction ait accordé l'agrément demandé.
7.4 Si (a) le Conseil de Direction n'adopte pas de résolution concernant la demande d'agrément dans
les deux mois suivant la réception de la demande par le Conseil de Direction, ou (b) le Conseil de
Direction refuse de donner son agrément sans communiquer, en même temps que le refus, l'identité
d'un ou plusieurs cessionnaires qui souhaitent acheter toutes les Actions auxquelles la demande
d'agrément se rapporte (les Cessionnaires), l'agrément demandé est considéré comme accordé.
7.5 Les Actions auxquelles la demande d'agrément se rapporte peuvent être achetées par les
Cessionnaires à un prix à convenir entre le Cédant et les Cessionnaires ou par un ou plusieurs
experts désignés conjointement par eux. S'ils ne parviennent pas à un accord sur le prix ou sur le ou
les experts, selon le cas, le prix sera déterminé par trois experts indépendants dans le mois de la
demande. L'un des experts sera nommé par le Cédant, l'autre par le ou les Cessionnaires et le
troisième conjointement par les experts ainsi nommés. Les experts désignés sont autorisés à
inspecter tous les livres et registres de la société et à obtenir toutes les informations qui leur seront
utiles pour déterminer le prix.
7.6 Dans le mois qui suit la détermination du prix, les Cessionnaires doivent communiquer au
Conseil de Direction le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acheter sur lesquelles porte la demande
d'agrément. Le Cessionnaire qui ne présente pas de notification dans ce délai n'est plus considéré
comme un Cessionnaire. Une fois que la notification mentionnée dans la phrase précédente a été
donnée, un Cessionnaire ne peut se retirer qu'avec le consentement des autres Cessionnaires.
7.7 Le Cédant peut se retirer dans le mois qui suit la détermination du prix. Le Cédant est tenu de
coopérer au transfert des Actions dans les deux semaines suivant l'expiration de ce délai. Si le
Cédant ne se retire pas dans les délais impartis, et ne remplit pas son obligation de transfert dans
ledit délai, la société est irrévocablement autorisée à transférer les Actions au(x) Cessionnaire(s). Si
le Conseil de Direction procède à ce transfert, il doit immédiatement en informer l'actionnaire
concerné. Si la société effectue le transfert, elle est autorisée à accepter le prix d'achat au nom de la
partie qui y a droit, sous réserve de l'obligation de lui transmettre le prix d'achat, après déduction des
frais imputables à cette partie, dès que possible mais au plus tard dix (10) jours ouvrables après
réception du numéro de compte bancaire désigné par cette partie à cet effet.
Si toutes les Actions auxquelles la demande d'agrément se rapporte n'ont pas pu être cédées aux
Cessionnaire(s), les Actions non cédées peuvent être cédées librement par le Cédant.
7.8 Toutes les notifications et tous les avis visés au présent article 7 doivent être effectués par lettre
ou par email.
7.9 Tous les frais de désignation du ou des experts, selon le cas, et de détermination du prix sont à
la charge (a) du Cédant en cas de désistement, (b) le Cédant pour une moitié et les Cessionnaires
pour l'autre moitié, étant entendu que si les Actions sont achetées par un ou plusieurs Cessionnaires,
chaque Cessionnaire devra contribuer à ces frais au prorata du nombre d'Actions achetées par ce
Cessionnaire ou (c) la société, dans les cas non prévus aux points (a) ou (b).
Article 8. ACTIONS PROPRES ET RÉDUCTION DU CAPITAL.
8.1 Sauf lorsque le Code le permet, la société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses
propres Actions, par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'Assemblée
Générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par le Code.
8.2 Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'Assemblée Générale
délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code, moyennant le traitement
égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 9. COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION.
9.1 Général
L'administration de la société est assurée par un Conseil de Surveillance et un Conseil de Direction,
chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
9.2 Conseil de Surveillance
9.2.1 Le Conseil de Surveillance est un organe collégial qui compte au moins trois membres,
personnes physiques. Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent être en même temps
membres du Conseil de Direction.
9.2.2 Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale pour six ans
au maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée. L'Assemblée Générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque membre du
Conseil de Surveillance.
9.2.3 Le membre du Conseil de Surveillance dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le
Volet B
nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au minimum prévu par le Code, et
ce aussi longtemps qu'il n'est pas pourvu à son remplacement.
9.2.4 Le Conseil de Surveillance peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du Conseil de Surveillance désigné par ses collègues ou, en
l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
9.2.5 Le mandat de membre du Conseil de Surveillance n'est pas rémunéré, sauf décision contraire
de l'Assemblée Générale.
9.3 Conseil de Direction
9.3.1 Le Conseil de Direction est un organe collégial qui compte au moins trois membres, personnes
physiques ou morales. Les membres du Conseil de Direction ne peuvent être en même temps
membres du Conseil de Surveillance.
9.3.2 Les membres du Conseil de Direction sont désignés et révoqués par le Conseil de
Surveillance.
9.3.3 Le Conseil de Direction peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres. En
cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du Conseil de Direction désigné par ses collègues.
9.3.4 Le Conseil de Surveillance fixe la rémunération des membres du Conseil de Direction.
Article 10. RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
10.1 Conseil de Surveillance
10.1.1 Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou de deux membres
du Conseil de Surveillance, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les membres du Conseil de Surveillance n'y
renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail. Tout membre du
Conseil de Surveillance qui assiste à une réunion du Conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
10.1.2 Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent en Belgique sauf circonstances
exceptionnelles, au lieu indiqué dans la convocation.
10.1.3 Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner mandat à un autre membre du Conseil
de Surveillance par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un membre du
Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
10.1.4 Un Conseil de Surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux membres du Conseil de
Surveillance au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
10.1.5 Chaque membre du Conseil de Surveillance peut, par tout moyen de télécommunication ou
de vidéo, participer aux délibérations d'un Conseil de Surveillance et voter.
10.1.6 Toute décision du Conseil de Surveillance est prise à la majorité simple des voix des
membres du Conseil de Surveillance présents ou repré¬sentés, et en cas d'abstention de l'un ou
plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres membres du Conseil de Surveillance.
10.1.7 Les décisions du Conseil de Surveillance peuvent être prises par décision unanime de tous
les membres du Conseil de Surveillance, exprimée par écrit.
10.1.8 Les décisions du Conseil de Surveillance sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
10.1.9 Un membre du Conseil de Surveillance ayant directement ou indirectement un intérêt de
nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la société, devra en informer les autres membres et ne
prendra pas part aux délibérations et votes y relatifs. Lorsque tous les membres ont un conflit
d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'Assemblée générale ; en cas d'approbation de la
décision ou de l'opération par celle-ci, le Conseil de Surveillance peut l'exécuter.
10.2 Conseil de Direction
10.2.1 Le Conseil de Direction se réunit sur convocation de son président ou de deux membres,
effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les membres n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées
par lettre ou par e-mail. Tout membre qui assiste à une réunion du Conseil ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
10.2.2 Les réunions du Conseil de Direction se tiennent en Belgique sauf circonstances
exceptionnelles, au lieu indiqué dans la convocation.
10.2.3 Tout membre du Conseil de Direction peut donner mandat à un autre membre du Conseil de
Direction par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un membre peut
Volet B
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
10.2.4 Un Conseil de Direction ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée.
10.2.5 Chaque membre du Conseil de Direction peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un Conseil de Direction et voter.
10.2.6 Toute décision du Conseil de Direction est prise à l'unanimité des voix des membres présents
ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à l'unanimité des autres
membres.
10.2.7 Les décisions du Conseil de Direction peuvent être prises par décision unanime de tous les
membres, exprimée par écrit.
10.2.8 Les décisions du Conseil de Direction sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
10.2.9 Lorsque le Conseil de Direction est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre du Conseil a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, le Conseil de Direction
renvoie cette décision au Conseil de Surveillance.
Article 11. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIÈRE.
11.1 Conseil de Surveillance
11.1.1 Le Conseil de Surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et
de tous les actes qui lui sont réservés par le Code, à l'exception de ceux que le Code réserve à
l'Assemblée Générale.
11.1.2 Il exerce la surveillance du Conseil de Direction.
11.2 Conseil de Direction
11.2.1 Le Conseil de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que le Code
réserve à l'Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance.
11.2.2 Le Conseil de Direction décide s'il agit seul ou conjointement.
11.2.3 Les membres du Conseil de Direction peuvent se partager entre eux les tâches du Conseil de
Direction, mais une telle répartition n'est pas opposable aux tiers.
11.2.4 Le Conseil de Direction informe par écrit le Conseil de Surveillance, au moins une fois par an,
des grandes lignes de la politique stratégique, des risques généraux et financiers et du système de
gestion et de contrôle de la société.
11.3 Approbation du Conseil de Surveillance
11.3.1 Sans préjudice de toute disposition du Code ou des présents statuts, le Conseil de Direction
requiert l'approbation préalable du Conseil de Surveillance pour les résolutions relatives à :
(a) la participation à d'autres entreprises commerciales, ainsi que la cessation ou la diminution de
cette participation ;
(b) l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de biens immobiliers ;
(c) l'exercice des droits de vote attachés à des Actions;
(d) l'octroi d'une approbation pour le transfert d'Actions de la société ;
(e) l'engagement de la société ou de ses actifs pour les dettes des tiers, soit sous forme de
cautionnement, soit sous toute autre forme ;
(f) la conclusion, la résiliation et la modification d'accords de coopération ;
(g) la conclusion de contrats de crédit bancaire pour le compte de la société, ainsi que le
dépassement d'un tel crédit ;
(h) l'obtention ou l'octroi de prêts, à l'exception de l'utilisation d'un crédit bancaire accordé à la
société ;
(i) la conduite d'un procès en tant que demandeur, à l'exception des procédures visant au
recouvrement de créances commerciales et à l'obtention de mesures conservatoires ; et
(j) l'accomplissement de tous actes juridiques dont l'intérêt ou la valeur dépasse un montant de CAD
175.000,00 ou en vertu desquels la société est liée pour une période supérieure à un an.
11.3.2 Le Conseil de Surveillance peut décider qu'une résolution visée à l'article 11.3.1 des présents
statuts ne nécessite pas son approbation si le montant concerné n'excède pas une valeur fixée par le
Conseil de Surveillance et notifiée par écrit au Conseil de Direction.
11.3.3 L'absence d'approbation par le Conseil de Surveillance d'une résolution visée au présent
article 12.3 n'affecte pas le pouvoir du Conseil de Direction ou de ses membres de représenter la
société.
11.4 Gestion journalière
Le Conseil de Direction peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un membre du Conseil de
Direction est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de " membre du conseil de
direction-délégué ". Lorsqu'une personne non-membre est chargée de la gestion journalière, celle-ci
Volet B
portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l'arrêté de nomination.
11.5 Délégation
Le Conseil de Surveillance et le Conseil de Direction ainsi que les délégués à la gestion journa¬lière,
dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
Article 12. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
12.1 Le Conseil de Direction représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières, à
l'exception de celles pour lesquelles le Conseil de Surveillance est compétent en vertu du Code.
Tous les actes qui lient la société, en justice, en tant que demandeur ou défendeur, et qui relèvent du
pouvoir de représentation du Conseil de Direction sont valides s'ils sont signés par deux membres du
Conseil de Direction agissant conjointement.
12.2 Le Conseil de Surveillance représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières
pour lesquelles il est exclusivement compétent en vertu du Code. Tous les actes qui lient la société
et qui relèvent du pouvoir de représentation du Conseil de Surveillance sont valides s'ils sont signés
par deux membres du Conseil de Surveillance agissant conjointement.
12.3 Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
12.4 La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 13. CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 14. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
14.1 L'Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième mardi d'avril à dix-huit
heures trente. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'Assemblée Générale a lieu le
jour ouvrable suivant à la même heure.
14.2 Une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil de
Surveillance ou le commissaire le cas échéant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Ils sont
tenus de convoquer une Assemblée Générale dans un délai de trois semaines lorsque des
actionnaires représentant 10 % du capital de la société le demandent.
14.3 Les Assemblées Générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit désigné dans la
convocation.
Article 15. CONVOCATION.
15.1 Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément Code.
15.2 Les personnes qui doivent être convoquées à une Assemblée Générale en vertu du Code et qui
assistent à une Assemblée ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement
convoquées.
Article 16. MISE À DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément au Code est adressée en même temps que la convocation aux personnes
qui y ont droit en vertu du Code.
Article 17. REPRÉSENTATION.
17.1 Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire,
actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
17.2 Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre
moyen reconnu par le Code civil. En outre, le Conseil de Surveillance peut exiger que celles-ci soient
déposées trois jours ouvrables avant l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRÉSENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 19. COMPOSITION DU BUREAU - PROCÈS-VERBAUX.
19.1 Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil de Surveillance ou, en
son absence, par le vice-président du Conseil de Surveillance. En cas d'absence du président du
Conseil de Surveillance et du vice-président du Conseil de Surveillance, le président de l'Assemblée
Générale est désigné par les membres du Conseil de Surveillance présents en leur sein. Le Conseil
de Surveillance peut désigner un autre président pour toute Assemblée Générale.
19.2 Dans le cas où la présidence d'une Assemblée Générale n'est pas prévue conformément à
Volet B
l'article 19.1, le président d'une assemblée est désigné à la majorité des voix exprimées par les
personnes ayant le droit de vote présentes à l'assemblée. Jusqu'à cette désignation, un membre du
Conseil de Direction assume la présidence ou, si aucun membre du Conseil de Direction n'est
présent à la l'assemblée, la personne la plus âgée présente à l'assemblée assume la présidence.
19.3 Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire pour l'assemblée.
19.4 Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 20. ORDRE DU JOUR ET DÉLIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
20.1 Aucune Assemblée Générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du
jour, à moins que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité
des voix.
20.2 Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 1 % du capital de la société
peuvent requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour. Ces demandes sont formulées par écrit au
plus tard trente jours avant le jour de l'assemblée.
20.3 L'Assemblée Générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des Actions
présentes et représentées, sauf dans les cas où le Code exige un certain quorum de présence.
20.4 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
20.5 Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'Assemblée générale.
Article 21. DROIT DE VOTE.
21.1 Chaque action donne droit à une voix.
21.2 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut participer à distance à l'Assemblée
Générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la
société, sauf dans les cas où le Code ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'Assemblée Générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
21.3 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou
de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par la société, qui contient les
mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention "
oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège
au moins un jour avant l'assemblée.
Article 22. MAJORITÉ.
Excepté dans les cas prévus par le Code, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
Article 23. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales à délivrer aux tiers sont
signés par le président du Conseil de Surveillance, par un administrateur-délégué ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -DIVI¬DENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, le Conseil de Surveillance dresse l'inventaire et établit les
comptes annuels de la société.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
25.1 Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour
cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
25.2 Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 26. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
26.1 La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale ou est
dissoute dans les cas prévus par le Code.
26.2 Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant
Volet B
par l'Assemblée Générale.
26.3 Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code, sans
autorisation spéciale de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 27. DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code. En
conséquence, les dispositions du Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code
sont réputées non écrites.".
V. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision a constaté la démission des personnes
suivantes en tant que membres du conseil de surveillance, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet:
- Monsieur PLESSIS-BELAIR Michel, domicilié à Ville Mont-Royal, QC Canada H3R 3A1, 945
chemin Dunsmuir; et,
- Monsieur de SÈZE Amaury Daniel Marie Maurice, domicilié à 1050 Ixelles, 56 avenue Emile Duray.
VI. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de nommer la personne suivante en tant que
membre du conseil de surveillance, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet:
- Monsieur TRETIAK Gregory Dennis, domicilié à Westmount, QC Canada H3Z 2L6 , 382 Avenue
Roslyn.
A partir de la Date de Prise d'Effet, le conseil de surveillance sera par conséquent composé des
membres suivants :
- Monsieur DESMARAIS Paul Jr, domicilié à Westmount, QC Canada H3Y 2A2, 3120 Daulac Road;
- Monsieur DESMARAIS André, domicilié à Westmount, QC Canada H3Y 1G6, 55 Belvedere Place;
et,
- Monsieur TRETIAK Gregory, prénommé ci-dessus.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026 approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2025.
VII. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de nommer à la fonction de commissaire la
société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0429.053.863, représentée de manière permanente par Madame
Corine Magnin, réviseur d'entreprises, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023 approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2022.
Sa rémunération s'élève à 4.000,00 EUR par an.
VIII. Suite à ce qui précède, le comparant confère tous pouvoirs:
- au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin
de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base
de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière;
- à Els De Troyer, Philip Van Nevel et tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Freshfields
Bruckhaus Deringer, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars
5, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire