Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MEDIA DIFFUSION
Rue de Baisieux 10
7370 Dour
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mille seize.
 Le dix février.
 Devant nous, Maître Jean-Louis MALENGREAUX, Notaire à la résidence de PÂTURAGES,
commune de COLFONTAINE.
A COMPARU :
 Monsieur PALUMBO Diego Massimo, indépendant, né à Frameries le vingt et un janvier mil neuf
cent quatre-vingt, demeurant à 7370 Dour (Elouges), rue de Baisieux n°10.
Registre National n° 80.01.21-127-57.
 
TITRE I : CONSTITUTION
Lequel comparant nous ont requis d’acter qu’il constitue une société commerciale, et de dresser les
statuts d’une Société Privée à Res¬ponsabilité Limitée dénommée « MEDIA DIFFUSION », au
capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divisé en cent parts sociales, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un centième de l’avoir social.
- Plan financier
 Avant la passation de l'acte, le comparant en sa qualité de fondateur de la société et conformément
à l’article 215 du Code des Sociétés, a remis au Notaire soussigné le plan financier de la société
dans lequel il justifie le montant du capital de la société.
 Dans les cas visés à l'article 456 4°, du Code des Sociétés, ce plan financier est transmis au tribunal
de Commerce dont ressort le siège social de la société, par le Notaire soussigné, à la demande du
juge-commissaire ou du procureur du Roi.
- Souscription par apport en espèces. 
Le comparant déclare souscrire les cent parts sociales, à l’instant en espèces, au prix de cent
quatre-vingt-six euros (186 EUR) chacune.
Le comparant déclare que les parts souscrites sont entièrement libérées.
En conformité à l'article 224 du Code des Sociétés, le montant du capital a été préalablement à la
constitution versé par le souscripteur à un compte spécial n°BE76 0017 7730 1795, ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Fortis Banque, ainsi qu'il en résulte d'une attestation de dépôt
en date du treize janvier deux mille seize.
 En conséquence, l'entièreté du capital social se trouve dès à présent à la disposition de la société.
TITRE II : STATUTS
 Article 1 : Forme et dénomination de la société
 La société commerciale adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.  Elle est
dénommée " MEDIA DIFFUSION ".
 Cette dénomination devra être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Privée à
Responsabilité Limitée" ou des initiales SPRL.
 Article 2 : Siège social
 Le siège social est établi à 7.370 Dour (Elouges), rue de Baisieux n°10.
0648634545
Volet B
 Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision de la gérance et en
tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger, par décision des associés délibérant dans les conditions
requises pour les modifica¬tions aux statuts.
 Tout changement de siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
 La société pourra établir en tous lieux en Belgique ou à l'étranger des sièges administratifs
succursales agences ou dépôts.
 Article 3 : Objet social
 La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
- Le commerce en gros et au détail de tout ce qui est multi média.
- La création et l'exploitation de magasins spécialisés dans le commerce de détail, sous forme de
vente ou de locations, de tous supports multimédia (appareils, cassettes, CD, DVD, jeux, livres,
matériels et logiciels informatiques ou électroniques, téléphoniques ou photographiques), articles
cadeaux, de petite alimentation générale, boissons, spiritueux et confiserie, de tabacs et d'articles
pour fumeur, cette liste servant de référence sans être limitative.
- La vente ou la location de tous matériels informatiques et de diffusion audio-visuelle.
- L’exploitation d’un centre de bronzage, en ce compris la vente, l’achat, la location, l’importation et
l’exportation de tous appareils de bronzage et de produits dérivés, tels que crème, huile, serviettes…
- L’exploitation d’un salon de coiffure, d’un salon d’esthétique, soins de beauté pose d’ongles …
- L’achat vente importation exportation d’articles cadeaux, livres, bijoux de fantaisie, vêtements,
lunettes de soleil, article ménager….
 Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielle,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
 Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 Article 5 : Capital social
 Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600 EUR).
 Il est divisé en cent parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un /
centième de l'avoir social.
 Le capital social est entièrement libéré.
Article 6 : Cession des titres.
«Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non actionnaires de la société sont soumises
aux dispositions du présent article sous litera A et litera B.
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue propriété ou en pleine propriété, par adjudication, apport en société,
apport partiel d 'actif, ,fusion, scission ou échange, d'actions, de droits de souscription ou de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Toutes les notifications faites dans l'exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, le délai commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
A. Cession entre vifs
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne physique ou morale, préalablement agréée
par les actionnaires.
L'agrément des autres actionnaires est organisé comme suit
1. L'actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la demande
d'agrément au conseil d'administration, en indiquant le nombre des actions à céder, le prix offert,
l'identité du candidat cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession. Le conseil
d'administration informe, dans les huit jours, les autres actionnaires de la demande.
2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d'un délai de trente jours à dater de la notification
de la demande d'agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L'agrément du cessionnaire
est présumé acquis à défaut d'opposition dans le délai.
3. En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il
renonce ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de
Volet B
refus par le conseil d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration,
le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un
droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans
délai les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires feront
savoir à celui ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions
qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au
droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi expressément renoncer à leur droit de
préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ses cessionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration avise les intéressés sans délai. Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles ci sont réparties entre les
actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions.
Le conseil en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement
cédées au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers candidat
cessionnaire. A défaut d'accord sur le prix, le prix des actions sera déterminé à dire d'expert, chaque
partie désignant son expert. A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans les quinze
jours de l'invitation qui lui sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts,
les nominations seront faites par le président du Tribunal de commerce statuant comme en référé,
sur requête de la partie la plus diligente. Dans le cas où les différents prix déterminés par les deux
experts présentent une différence inférieure ou égale à vingt pour cent (20 %) le prix définitif sera
égal à la moyenne des différents prix ainsi déterminés.
Dans le cas où les différents prix déterminés par les deux experts présentent une différence
supérieure à vingt pour cent (20 %), il sera nommé par le président du Tribunal de commerce un tiers
expert pour départager les deux experts.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les deux mois de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de quarante pour cent (40 %) à
celui proposé dans l'offre initial du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur
projet de vente ou d'achat.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais d'expertise et de procédure seront répartis comme suit:
1. chaque partie supportera les honoraires et frais de son expert;
2. les honoraires et frais du tiers expert éventuels seront supportés de manière égale par chaque
partie;
3. les autres frais de procédure seront supportés de manière égale par chaque partie.
Tout projet de nantissement (ou de sûreté quelconque) portant sur les actions de la société détenues
par un actionnaire au profit d'un tiers quelconque devra faire 1 'objet d'une notification en vue
d'approbation qui n'emportera pas agrément automatique de 1 'adjudicataire des titres (que celui ci
soit ou non le bénéficiaire du nantissement) en cas de réalisation du gage. Ce dernier devra faire
l'objet de la procédure prévue au présent article des statuts préalablement à la réalisation de
l'attribution. La présente disposition fera l'objet d'une mention dans l'acte de nantissement.
B. Transmission pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayant droits de l'actionnaire décédé, qui seront tenus défaire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
 Article 7 : Désignation du gérant.
Tant que la société ne comporte qu’un seul associé, elle est gérée soit par l’associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommée avec ou sans
limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique agissant en lieu et place de
l’assemblée générale.
En cas de pluralité d’associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes
physiques ou morales, associés ou non.
Volet B
Article 8 : Pouvoirs du gérant ou des gérants
Conformément aux articles 257 et 258 du code des sociétés, le gérant peut accomplir seul tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le gérant représente la société à l’égard des tiers en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans le seul cas où la société est gérée par plusieurs gérants, chaque gérant pourra signer seul tous
les engagements de la société jusqu’à un montant de CINQ MILLE euros, au delà de cette somme,
la signature conjointe de tous les gérants est nécessaire.
Article 9 : Rémunération du gérant
 Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix,
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.  Cette rémunération sera portée
aux frais généraux de la société, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyage
et déplacements.
Article 10 : Contrôle de la société
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert comptable.
La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les
observations de l’expert comptable sont communiquées à la société.
Article 11 : Réunion des assemblées générales
L’assemblée générale ordinaire des associés se tient le  troisième mardi de juin à seize heures, soit
au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si le jour prévu pour cette assemblée est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation des comptes
annuels.
Le gérant présente à l’assemblée, avant de lui soumettre les comptes annuels pour approbation, un
rapport d’activités ou le rapport de gestion prévu aux articles 95 et 96 du Code des Sociétés.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur demande d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant.  Les convocations contiennent l’ordre du
jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé huit jours francs au moins
avant l’assemblée ; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l’assemblée générale ; ils disposent des
mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote, si ce n’est le droit de voter.
Les procès verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Article 12 : Droit de vote
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 13 : Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales seront arrêtées, et la gérance
dressera un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Il les soumettra à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui doit se prononcer sur l'adoption du
bilan et du compte annuel et donner décharge de leur mission au gérant et commissaire s'il échet.
Article 14 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats déduction faite des frais généraux charges et
amortissements, résultants des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il sera fait, un prélèvement de cinq pour cent destiné à la formation d'un fond de
réserve légale, ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve légale atteindra le dixième
du capital.
Il reviendra obligatoire si pour une cause quelconque la dite réserve d'un dixième venait à être
entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect des articles 617 à 619 du Code des Sociétés
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
Article 15 : Dissolution de la société
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des associés.
Article 16 : Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation s’opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation, l'actif net est réparti entre tous les
associés, suivant le nombre de leurs parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charges des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Article 17 : Référence légale.
Le comparant déclare se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
TITRE III : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l’instant, l’associé unique a pris en assemblée générale, les décisions suivantes :
- Premier exercice social
Le premier exercice social commencera ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mille
seize.
- Première assemblée générale
La première assemblée générale aura lieu en deux mille dix-sept.
- Désignation d’un gérant non statutaire
Monsieur PALUMBO Diego susnommé, qui accepte est désigné en qualité de gérant non statutaire.
La durée de ses fonctions n'est pas limitée. Ses pouvoirs ne sont pas limités.
- Rémunération du mandat du gérant non statutaire
L’assemblée décide que le mandat du gérant non statutaire est exercé à titre onéreux.
- Commissaire réviseur
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
TITRE IV : CLÔTURE DE L’ACTE
- Frais
Le comparant déclare que le montant des frais dépenses rémunérations et charges qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la
somme de mille six cents euros (1.600 EUR).
- Déclarations du comparant
Le comparant reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son attention sur ce qui suit :
- la société ne jouira de la personnalité morale qu'à partir du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution
au Greffe du Tribunal de Commerce dont ressort le siège social de la société.
- la société, dans l'exercice des activités de son objet social, pourrait devoir, en raison de dispositions
réglementaires ou administratives en vigueur, obtenir des accès, agrégations ou autorisations
préalables.
- sur le prescrit des articles 445 à 447 quater du Code des Sociétés, disposant que tout bien
appartenant à l'un fondateur, à un associé ou à un gérant que la société se proposerait d'acquérir
dans un délai de deux ans à compter de sa constitution - le cas échéant en application de l'article 60
- pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport
établi soit par le commissaire réviseur, soit si la société n'en a pas nommé par un réviseur
d'entreprise désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par cette dernière.
- sur l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à 1a
surveillance d'une société et sur les dispositions pénales, en cas de violation de ces dernières.
- sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq, relatives à l'exercice par
les étrangers d'activités professionnelles indépendantes.
 DONT ACTE.
 Fait et passé à Pâturages en l'Etude, date que dessus.
 Après lecture intégrale et commentée faite, le comparant a signé avec nous Notaire.
 Pour expédition conforme.