Ondernemingsnr : 0693717571
Naam
(voluit) : Blauwe Knoop
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hollestraat 24
 : 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zestien september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Blauwe knoop", waarvan de
zetel gevestigd is te 3190 Boortmeerbeek, Hollestraat 24, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en aldus artikel 3 van de
statuten te wijzigen overeenkomstig de aangenomen tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Toevoeging van een regeling in geval van terugbetaling van het vermogen
aan aandeelhouders van met vruchtgebruik bezwaarde aandelen.
De vergadering beslist een regeling aan de statuten toe te voegen in geval van terugbetaling van het
vermogen aan aandeelhouders van met vruchtgebruik bezwaarde goederen en bijgevolg de statuten
van de Vennootschap te wijzigen door toevoeging in fine van artikel 5 van de statuten, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake het voorkeurrecht.
Luik B
De vergadering beslist de regeling inzake het voorkeurrecht bij een bijkomende inbreng in geld met
uitgifte van nieuwe aandelen te wijzigen en bijgevolg artikel 8 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de beraadslaging van de algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake beraadslaging van de algemene vergadering te wijzigen en
bijgevolg artikel 19 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo.
De vergadering beslist de regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo te wijzigen en bijgevolg
de artikel 31 van de oude statuten wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Blauwe Knoop".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of rekening van derden:
- Consultingdiensten voor het bedrijfsleven, overheidssector, opleidingscentra, non-profit en
privépersonen. Het verlenen van advies rond bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer, operationele
planning, het opzetten van organisatiestructuren, het uitvoeren van marktanalyses, het opnemen van
taken binnen de domeinen van product management, project management,
veranderingsmanagement, innovatiebeheer, interim management, ontwikkeling en administratie. Het
geven van presentaties, seminaries, workshops, opleidingen, leerstoel, en coaching. Adviserende
diensten die vallen binnen de creatieve, ambachtelijke en administratieve domeinen, de groensfeer,
tuin- en landbouwactiviteiten, de elektrotechnische sector, en andere domeinen waarin de
vennootschap advies kan verlenen;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;
- Bijstand en diensten verlenen van administratieve aard voor particulieren, bedrijven en
overheidsdiensten, waaronder het opstarten, het uitwerken en het afronden van contracten en
overeenkomsten, het invullen van formulieren, het opvolgen van administratieve taken, het opvolgen
en coördineren van projecten en andere; online en offline;
- De organisatie van congressen, beurzen, seminaries, en workshops, online en offline;
- Het organiseren en het geven van opleidingen, workshops, coaching en het delen van kennis, het
aankopen, verkopen, verhuren, bewerken, en ter beschikking stellen van trainings- en
cursuspakketten, beeld- en audiomateriaal, evenals aanverwante uitrustingen ter ondersteuning van
deze opleidingen, online en offline;
- Het schrijven, bewerken, vertalen, invoeren van boeken (fictie en non-fictie), essays, opiniestukken,
columns, magazines, tijdschriften, dag-, week- en maandbladen, en het verhandelen ervan, online en
offline;
- Het bedenken, produceren, creëren, bewerken, invoeren, het publiek stellen en het online en offline
verhandelen van audiovisuele opnames;
- Het promoten van merknamen, producten en diensten, alsook modellenwerk, online en offline
- Diensten binnen de groensfeer zoals het ontwerpen van tuinen, parken, bossen, in stedelijke en
landelijke omgevingen, het uitwerken van beheersplannen, evenals de uitvoering ervan zoals
ploegen en spitten, groenaanplantingen, aanleg van paden, poelen, zwembaden, greppels, beken en
het onderhoud ervan, zoals het maaien van graslanden, snoeien van bloemen, bomen, heesters en
hagen, het verhakselen van snoeihout, oogsten van fruit, vruchten en zaden;
- Het uitbaten en beheren van botanische en kruidentuinen, parken, natuurgebieden, bossen;
- Het uitbaten van tuin- en landbouwbedrijven met activiteiten zoals het telen en oogsten van
groenten, kruiden, (snij)bloemen, wortel- en knolgewassen, groengewassen, en andere planten,
zaden, fruit en vruchten;
- Het uitbaten van zeeboerderijen en het verhandelen van zeewieren, mosselen, vissen,
kreeftachtigen en andere oogsten, online en offline;
Luik B
- Het verhandelen van primaire plantaardige producten zoals groenten, kruiden, wortel- en
knolgewassen, (snij)bloemen, zaden, fruit en vruchten, online en offline in hoevewinkels,
kiosken/automaten, markten, de detail- en groothandel;
- Het verwerken van primaire plantaardige producten zoals groenten, fruit, vruchten, zaden, planten,
bloemen, wortel- en knolgewassen en kruiden tot sappen, olieën, hydrolaten, etherische olieën,
cosmetica, voedingssupplementen, kruidenbereidingen, dranken zoals alcoholische en alcoholvrije
dranken, smoothies, soepen, en voedingswaren zoals compotes, confituren, sauzen, stroop en
andere zoetwaren, deegwaren, beslag, brood, gebak, conserven, en andere producten waarin de
primaire plantaardige producten kunnen verwerkt worden. Het verhandelen van voorgaande online
en offline in hoevewinkels, kiosken/automaten, markten, de detail- en groothandel;
- Het verwerken van secundaire, reeds bewerkte voedingsmiddelen zoals tarwemeel, chocola,
suiker, en andere voedingswaren tot bereidingen van brood- en deegwaren, banket, gebak, cake,
cupcakes, koekjes, marsepein, taart, pasteitjes en andere zoetwaren. De verhandeling ervan online
en offline in hoevewinkels, kiosken/automaten, markten, de detail- en groothandel;
- Het uitbaten van horecagelegenheden, zoals een café, bar, dancing, discotheek, nachtcafé,
eetcafé, cafeteria, snackbar, bedrijfsrestaurant, sportkantine, schoolkantine, pizzeria, frituur,
hamburgerrestaurant, automaat/kiosk, tearoom, koffiehuis, ijssalon, broodjeszaak, lunchroom, bistro,
brasserie, restaurant, pop-up restaurant, bed&breakfast, herberg, camping, hotel;
- Het invoeren, kweken, verzorgen van kleinvee, jongvee, en grootvee. Het verhandelen van het vee
en hun dierlijke producten zoals vlees, eieren, melk en het verder verwerken in kazen, yoghurt en
andere voedingswaren. Het verhandelen ervan gebeurt online en offline in hoevewinkel,
kiosken/automaten, markten, de detail- en groothandel en rechtreeks aan de koper of huurder;
- Het uitbaten van boom- en plantkwekerijen met activiteiten zoals het invoeren, opkweken, telen,
oogsten van éénjarige en vaste planten, kruiden, struiken, heesters, bomen en aanverwante
producten. Het verhandelen van deze planten en aanverwante gereedschappen voor tuin- en
bosbouw online en offline via kiosken/automaten, rechtstreeks, de detail- en groothandel en
rechtstreeks aan de koper of huurder;
- De invoer, productie en bewerking van compost, hakselhout, schors, bladeren, hooi, stro, pulp,
veemest, en andere plantaardige en dierlijke restproducten voor tuin- en landbouwtoepassingen. Het
verhandelen ervan online en offline;
- Het verhandelen van hout, brandhout, constructiehout zoals balken, plaatmateriaal, constructies
zoals houten gebouwen, houten bijgebouwen, tuinhuizen, tuinkantoren, tiny houses, sauna's, jacuzzi,
garages, carports, terrasoverkappingen, bruggen, muren, alsook binnenschrijnwerk zoals meubilair,
deuren, vloeren, parket, lambrisering, trappen, kaders, speelgoed, evenals buitenschrijnwerk zoals
gevelbekleding, schuilhutten, stallen, brievenbussen, klimrekken, nestgelegenheden en -kasten,
hokken, omheiningen, speeltuigen, poorten, werktuigen, gereedschappen, alsook machines voor
houtbewerking en beslag, online en offline;
- De invoer, productie, installatie en onderhoud van bouwmaterialen en producten waarmee
gebouwen en hun omgeving worden opgebouwd, hersteld, verbeterd, en verfraaid. De verhandeling
van deze bouwmaterialen online en offline;
- De ontwikkeling, invoer, productie van natuur-, dier- en tuinproducten in de breedste zin van het
woord, en het verhandelen ervan online en offline;
- De ontwikkeling, invoer, productie, van gezelschapsspellen, speelgoed, en andere producten en
diensten voor vrijetijdsbesteding, zowel fysiek en virtueel van aard. Het verhandelen ervan online en
offline;
- De ontwikkeling, invoer, productie van sportmateriaal. Het verhandelen ervan online en offline;
- Het ontwerpen en de realisatie van producten en kunsten die passen binnen de creatieve en/of
ambachtelijke sfeer zoals tekenen, schilderen, tatoeëren, pottenbakken, houtbewerkingen,
metaalbewerkingen, steenbewerkingen, bewerken van lederwaren, handelingen met textiel,
boekbinden, glaswerken, alsook digitale bewerkingen via software en intelligente randapparatuur met
inbegrip van productontwikkeling. Het invoeren en verhandelen van deze creatieve, kunstige en
ambachtelijke creaties en aanverwante producten, online en offline;
- Het organiseren, uitbaten en beheren van sport- en cultuurgelegenheden zoals theaters, festivals,
muziekhallen, concerten, musicals, optredens, festivals, sportkampen, fitnesscentra,
sportcompetities, sportstages, en aanverwante activiteiten;
- De invoer, ontwikkeling, productie, indienststelling, en het onderhouden van gereedschappen,
werktuigen, machines en voertuigen die al dan niet aangedreven zijn door fossiele en niet-fossiele
energiebronnen, en het verhandelen ervan online en offline;
- Het beheer, de coordinatie, het ophalen en leveren van goederen, dieren, en personen via
landwegen, spoorwegen, waterwegen, zee-, lucht- en ruimtevaart, hyperloop en andere operationele
transportmodi;
- De ontwikkeling, invoer, productie, installatie, indienststelling, het beheer en onderhoud van
traditionele en geautomatiseerde elektrotechnische producten zoals huisautomatisatie, verlichting,
Luik B
stopcontacten, sensoren, detectoren, schakelaars, oplaadpalen, fotovoltaische cellen, omvormers,
batterijcellen voor energieopslag, en aanverwante systemen. Het verhandelen ervan online en
offline;
- De ontwikkeling, invoer, productie, installatie, de indienststelling, het beheer en onderhoud van
elektrische, elektronische, mechanische en elektromechanische producten en systemen in de
breedste zin van het woord. Dit zijn producten en systemen die aangedreven worden vanuit elke
mogelijke natuurlijke, menselijke of artificiële energiebron, of die zelf energie opwekken, omvormen
of energie opslaan. De verhandeling ervan online en offline;
- De ontwikkeling, invoer, productie, installatie, de indienststelling, het beheer, onderhoud van
internet-, communicatie-, en telecomdiensten en ICT gerelateerde producten, zoals
internettoepassingen, e-commerce, games, beeldverwerking, bedrade en draadloze
communicatienetwerken en -platformen, software, virtuele realiteit, artificiele intelligentie, hardware,
sensoren en actuatoren en software binnen het domein van Internet of Things, en aanverwante
diensten. Het verhandelen ervan online en offline;
- De ontwikkeling, invoer, productie van vrijetijdskledij en werkkledij, inclusief aanverwante artikelen
zoals sjaals, schoenen, riemen, handschoenen, maskers, hoeden, helmen, gehoorbescherming en
andere uitrustingen, inclusief persoonsbeschermingsmiddelen. Het verhandelen ervan online en
offline;
- Het ontwerp, invoer, productie van cosmetica-, schoonheids- en gezondheidsproducten, en het
verhandelen ervan, online en offline;
- Het uitbaten en verlenen van diensten binnen de schoonheids- en de niet medische
verzorgingscontext
- Het opzetten, uitbaten, beheer, aankopen en het verhandelen van merchandising en franchises,
online en offline;
- Het uitbaten van een detail- en groothandel, online en offline:
- Het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en ter beschikking stellen van fysieke en virtuele
producten, in de ruimste zin van het woord. Het verhandelen ervan gebeurt online en offline;
- Het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en ter beschikking stellen van auteursrechten,
licenties, patenten, en het nemen van octrooien;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Indien besloten wordt tot uitkering aan de aandeelhouders, dan komen, wat de aandelen betreft die
met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote eigenaar op
last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te plaatsen op een geblokkeerde
Luik B
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal geopend
worden met het oog op de verdere uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, die
zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom die bij wijze van zakelijke subrogatie in
de plaats is gekomen van de ingevolge de uitkering vernietigde aandelen. Partijen, te weten blote
eigenaars en vruchtgebruikers, kunnen evenwel overeenkomen om na uitkering niet tot de creatie
van een geblokkeerde rekening over te gaan, doch tot de uitbetaling over te gaan aan elke betrokken
partij van zijn aandeel in respectievelijk vruchtgebruik en blote eigendom. In dit laatste geval zal voor
de berekening van het vruchtgebruik gebruik gemaakt worden van de meest recente sterftetabellen
die op dat ogenblik beschikbaar zijn (en geenszins conform de berekeningsregels ter zake
gehanteerd in het Wetboek Registratierechten of het Wetboek Successierechten).
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Luik B
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde vrijdag van de maand
juni om 20u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, dit ongeacht de aard van de algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering of buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de onderwerpen die op de dagorde staan. Een en ander doet evenwel
geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de blote eigenaar
van het voorkeurrecht bij een bijkomende inbreng in geld.
De blote eigenaar heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering,
waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden. Hij beschikt evenwel enkel over een raadgevende
stem. De blote eigenaar heeft bovendien het recht op informatie en krijgt bijgevolg de verslagen
toegezonden of heeft inzagerecht m.b.t. deze verslagen op de zetel van de vennootschap telkens de
opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering wettelijk vereist is.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
Luik B
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van de zakelijke subrogatie.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om de ontvangen
geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en
de vruchtgebruikers gezamenlijk zal geopend worden met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze
geldsommen die bij wijze van zakelijke subrogatie in de plaats zijn gekomen van de ingevolge de
sluiting van de vereffening vernietigde aandelen. Partijen, te weten blote eigenaars en
vruchtgebruikers, kunnen evenwel overeenkomen om na terugbetaling van vermogen niet tot de
Luik B
creatie van een geblokkeerde rekening over te gaan, doch tot de uitbetaling over te gaan aan elke
betrokken partij van zijn aandeel in respectievelijk vruchtgebruik en blote eigendom. In dit laatste
geval zal voor de berekening van het vruchtgebruik gebruik gemaakt worden van de meest recente
sterftetabellen die op dat ogenblik beschikbaar zijn (en geenszins conform de berekeningsregels
terzake gehanteerd in het Wetboek Registratierechten of het Wetboek Successierechten).
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "O.R.F.
Boekhouding & Fiscaliteit", met zetel te 2812 Mechelen, Trianonlaan 9 en ondernemingsnummer
0459.336.471, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige
feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen
en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen; op
naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te
stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap; de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken
namens de vennootschap.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris