N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AD-NEW CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Neufchâteau 34
 : 6800 Recogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte dressé par le Notaire Joël TONDEUR à la résidence de Bastogne, exerçant sa fonction
dans la société “Joël TONDEUR, société notariale”, ayant son siège à Bastogne, rue de Neufchâteau
39, en date du 12 mai 2021, en cours d’enregistrement à Neufchâteau, il est extrait ce qui suit :
La société anonyme « A.D. », ayant son siège social à 6800 Libramont, Rue du Flosse, 21, portant le
numéro d’entreprise 0471.514.822. et assujettie à la T.V.A. sous le même numéro,
Société constituée aux termes de l’acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 mars 2000,
publié aux Annexes du Moniteur Belge 5 avril suivant, sous le numéro 20000405-322, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes du procès-verbal
dressés par le notaire soussigné, en date du 27 mars 2002, publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 17 avril suivant, sous le numéro 20020417-341,
Société scindée par transfert de l’intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, aux
sociétés à responsabilité limitée « AD – SA », « AD – IT », « AD–NEW CO » et « AD-IMMO »,
Ici valablement représentée, en vertu de ses statuts, par ses administrateurs délégués, à savoir :
1. Monsieur LAMBERT Patrick Joseph Ghislain, né à Bastogne, le 27 mars 1968, domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Presseux, Voie Saint-Antoine, 1,
Dont le mandat d’administrateur délégué a été renouvelé pour une durée de 6 ans commençant à
courir le 4 juin 2018, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2018.
2. Monsieur LAMBERT Serge Joseph Ghislain, né à Bastogne, le 5 mai 1965, domicilié à 6850
Paliseul, rue de Ferreing, Offagne, 10, boîte Q,
Dont le mandat d’administrateur délégué a été renouvelé pour une durée de 6 ans commençant à
courir le 4 juin 2018, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2018.
LAQUELLE COMPARANTE A REQUIS LE NOTAIRE SOUSSIGNE D’ACTER
AUTHENTIQUEMENT CE QUI SUIT :
I. SCISSION PAR CONSTITUTION
    1.  CONSTITUTION
La société comparante a décidé de sa scission par voie de dissolution sans liquidation et de
transférer l’intégralité de son patrimoine actif et passif à plusieurs nouvelles sociétés, à savoir :
    •  La société à responsabilité limitée « AD – SA » ;
    •  La société à responsabilité limitée « AD – IT » ;
    •  La société à responsabilité limitée « AD–NEW CO » ;
    •  La société à responsabilité limitée « ADIMMO » ;
Et ce, conformément :
    •  aux articles 12:5 et 12:74  et suivants du Code des Sociétés et des Associations ;
    •  à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue ce jour, antérieurement
aux présentes, et qui a été constatée dans un procèsverbal dressé par le notaire soussigné, et dont
question ci-dessus.
Le présent acte vise la constitution de la société à responsabilité limitée « AD-NEW CO ».
0768648487
Volet B
Etant précisé que :
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de
la société scindée arrêtée au 31 août 2020.
2. Le transfert prend effet au 31 août 2020. Toutes les opérations réalisées par la société scindée
depuis cette date seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte
de la société à responsabilité limitée « AD-NEW CO », présentement constituée et bénéficiaire des
éléments transférés, de sorte que toutes ces opérations seront faites aux profits et risques de ladite
société à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée se rapportant auxdits éléments.
3. En rémunération de ce transfert, il sera attribué, immédiatement et directement aux actionnaires
de la société scindée, 39 actions de la société présentement constituée qui seront réparties entre les
actionnaires de la société scindée à raison d’une action de la société présentement constituée pour
une action de la société scindée.
Cette répartition aux actionnaires de la société scindée des actions de la société présentement
constituée, sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société scindée et se fera à la
diligence et sous la responsabilité de l’administrateur-délégué de la société scindée.
4. Les 39 actions de la société présentement constituée sont des actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
5. Aucune soulte en espèces n’est attribuée.
6. Les 39 actions nouvelles participeront aux résultats complets du premier exercice comptable de la
société présentement constituée.
7. Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs de la société scindée ni à ceux de
la société présentement constituée.
Conformément à l’article 12:86 du Code des Sociétés et des Associations, la scission sera réalisée
lorsque la nouvelle société, à savoir la présente société à responsabilité limitée « AD-NEW CO »,
aura été constituée.
    1.  RAPPORTS
B.1. Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
scindée
Les administrateurs de la société anonyme « A.D. », société scindée, dépose sur le bureau les
documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des actionnaires de la
société scindée dans les délais légaux :
    1.  Projet de scission
Ce projet de scission a été, conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations
:
    •  établi en date du 15 mars 2021, par Messieurs LAMBERT Patrick ou Serge, administrateurs de
la société anonyme « A.D. », société scindée ;
    •  déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de Neufchâteau, le 19 mars 2021, soit six semaines
au moins avant l’assemblée générale, par l’administrateur délégué de la société à scinder ;
    •  publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 26 mars 2021 sous le numéro
21038530.
Ce rapport restera dans le dossier de la société en l’étude du notaire Joël TONDEUR, soussigné.
    1.  Absence de rapport de scission et de rapport de contrôle
Conformément aux articles 12:77, alinéa 2, et 12:78, alinéa 7, du Code des Sociétés et des
Associations, il n’y a pas lieu d’établir de rapport écrit et circonstancié de l’organe d’administration et
de rapport de contrôle du réviseur d’entreprise.
    1.  Absence de plan financier
Conformément à l’article 12:74, §1er, du Code des sociétés et des associations, il n’est pas requis d’
établir de plan financier pour la constitution de la présente société à responsabilité limitée.
    1.  Rapport relatif aux apports en nature :
Monsieur Hanine ESSAHELI, reviseur d'entreprises   au sein de la société à responsabilité limitée «
LONHIENNE & ASSOCIES », ayant   ses   bureaux   à 4140 Sprimont, rue de l’Agneau, 6A, a été
désigné par les fondateurs, préalablement à la constitution, en vue de rédiger, conformément à l’
article 5:7 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur la description des apports, sur
les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
Ce rapport établi en date du 26 avril 2021 contient les conclusions suivantes […]
Volet B
Messieurs LAMBERT Patrick et Serge, comparants au présent acte et administrateurs de la société
anonyme « A.D. », ont rédigé, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations,
un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
B.2. Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l’article 12:79 du Code des Sociétés et des Associations.
C.          CONTROLE DE LA LEGALITE
Le Notaire instrumentant a vérifié et atteste, en application de l’article 12:84 du Code des sociétés et
des associations, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant
à la présente société dans le cadre de la scission envisagée.
    1.  TRANSFERT
D.1. Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes de son procès-verbal dressé ce jour, antérieurement
aux présentes, par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1° – a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2° – a constaté l’absence d’exigence de rapports de scission de contrôle et l’existence du rapport
relatif à l’apport en nature comme signalé ci-avant ;
3° – a décidé sa scission totale avec dissolution sans liquidation, aux conditions prévues au projet de
scission dont question ci-avant, par voie de transfert d’une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une société qu’elle constitue, à savoir la société à responsabilité limitée « AD-NEW
CO », étant précisé que :
a) Le transfert prend effet au 31 août 2020. Toutes les opérations réalisées par la société scindée
depuis cette date seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte
de la société à responsabilité limitée « AD-NEW CO », présentement constituée et bénéficiaire des
éléments transférés, de sorte que toutes ces opérations seront faites aux profits et risques de ladite
société à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée se rapportant auxdits éléments.
b) En rémunération de ce transfert, il sera attribué, immédiatement et directement aux actionnaires
de la société scindée, 39 actions de la société présentement constituée qui seront réparties entre les
actionnaires de la société scindée à raison d’une action de la société présentement constituée pour
une action de la société scindée.
Cette répartition aux actionnaires de la société scindée des actions de la société présentement
constituée, sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société scindée et se fera à la
diligence et sous la responsabilité de l’administrateur-délégué de la société scindée.
c) Les 39 actions de la société présentement constituée sont des actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
d) Aucune soulte en espèces n’est attribuée.
e) Les 39 actions nouvelles participeront aux résultats complets du premier exercice comptable de la
société présentement constituée.
f) Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs de la société scindée ni à ceux de
la société présentement constituée.
g) Que les 39 actions de la société constituée sont toutes souscrites et entièrement libérées par un
apport en nature provenant de la scission.
4°– a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et
les statuts de la société à responsabilité limitée « AD-NEW CO », à constituer par voie de scission ;
5° - a constaté la scission par voie de dissolution sans liquidation de la société anonyme « A.D. » et
les effets légaux de la scission par voie de constitution de nouvelles sociétés, dont la société à
responsabilité limitée « AD-NEW CO », présentement constituée, à savoir :
- les actionnaires de la société scindée deviennent également les actionnaires de la société nouvelle
issue de la scission. Cette répartition aux actionnaires de la société scindée des actions de la société
à responsabilité limitée « AD-NEW CO », sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la
société scindée.
- le transfert à la société bénéficiaire d’une partie du patrimoine (activement et passivement) de la
société scindée, à la date du 31 août 2020.
6° – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission aux administrateurs
de ladite société scindée et a conféré auxdits administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins
d'organiser les effets légaux de la scission.
D.2. Ceci exposé
Volet B
La société comparante, représentée comme dit, confirme la décision de scission par voie de
dissolution sans liquidation, par constitution de nouvelles sociétés dont la société à responsabilité
limitée « AD-NEW CO », présentement constituée et déclare transférer à ladite société les éléments
d'actif et de passif, évalués sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée à la date
du 31 août 2020, suivants :
    1.  Description des éléments transférés […]
    2.  Affectation comptable de l’apport […]
    3.  Conditions générales du transfert […]
    4.  Conditions spécifiques du transfert liées aux biens immobiliers […]
    5.  Rémunération du transfert :[…]
    6.  Capitaux propres de départ :
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que l’actif net de la société s’élève
à 22.310,45 €, tandis que l’apport indisponible s’élève à 4.522,20 €.
Les capitaux propres de départ de la société présentement constituée sont fixés à 4.522,20 €. Ils
sont représentés par 39 actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées et
souscrites.
II. STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
« AD-NEW CO »
La société comparante ou société scindée, représentée, déclare adopter pour statuts de la société à
responsabilité limitée « AD-NEW CO » le texte suivant :
TITRE I : FORME LEGALE- DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1 - Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AD-NEW CO ». 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    1.  La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier par l’achat, la vente, l’échange, la
commission, le courtage, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l’exploitation,
la mise en valeur, la décision, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu’ils soient.
    2.  L’exécution de tous travaux d’infrastructure et d’équipement de terrains.
    3.  L’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d’immeubles construits, ainsi
que la maintenance d’immeubles.
    4.  Les prêts sur immeubles.
    5.  L’entreprise pour le compte, soit de la société, soit de tiers, de tous travaux se rattachant à l’
industrie de la construction.
    6.  Toutes entreprises dont le caractère ou le but principal serait de faire valeur les immeubles
pour son compte et pour le compte de tiers.
    7.  La participation dans le capital de sociétés diverses, belges et/ou étrangères et toutes les
activités de la gestion et l’administration comme une société holdin
    8.  L’administration et la gestion des entreprises, aussi que l’exécution de tous mandats d’
administrateurs, de liquidateurs de toutes sociétés, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
    9.  Le management en général aussi que toutes prestations de services dans le domaine de la
gestion administrative, financière, commerciale, technique… .
Les opérations énumérées aux points a. à i. ci-avant peuvent être exécutées tant en Belgique qu’à l’
étranger. La société pourra agir dans ces opérations, tant pour son propre compte qu’en association
et pour compte de tiers.
La société peut s’intéresser par voie de cession, d’apports, de fusion, de participation, de
souscription ou d’achat d’actions, d’obligations ou autres valeurs, ou par toute autre voie, dans toutes
autres sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe au sien, acquérir et vendre
tous titres et valeurs mobilières.
Volet B
La société peut faire, en général, toutes opérations industrielles, mobilières immobilières,
commerciales, financières, agricoles, forestières ou autres se rattachant, directement ou
indirectement à son objet.
Article 4 - Durée
La société est constituée, à partir de ce jour pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES et APPORTS
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, 39 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne
se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III : TITRES
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.  Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les différents registres de chaque catégorie de titres pourront être tenus en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11 - Cession et transmission des actions- Agrément
1.- Cession libre
 Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
2.- Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
mentionnées au point 1. devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12 - Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1. Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2. La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3. Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4. La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6. Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 13 - Exclusion
1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée
d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée
doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’
assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’actionnaire
doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV : ADMNISTRATION - CONTRÔLE
Article 14 - Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 15 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre d’
administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 - Réunion des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier lundi du mois de juin de chaque
année à 18 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.  Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent
des mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
Volet B
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22 - Séances et procès-verbaux
  1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
  2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
Article 23 - Délibérations
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.  Ce vote par écrit ne sera valable que pour l’assemblée générale qu’il vise.
4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication conformément à la loi.
Article 25 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 - Dissolution de la société
La société n'est pas dissoute par la mort d'un des actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
La société comparante constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société à
responsabilité limitée « AD-NEW CO » est définitivement constituée et qu'il en forme l'assemblée
générale, laquelle à l'unanimité des voix, prend les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt de l’expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe de l’expédition du présent acte et se
clôturera le 31 décembre 2021.
2.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
3.- Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 6800 Libramont-Chevigny (Recogne), rue de Neufchâteau, 34.
4.- Désignation des administrateurs non statutaires
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à deux.
Elle appelle à ces fonctions, pour une durée illimitée et avec pouvoir d’agir seul ou conjointement :
1. Monsieur LAMBERT Patrick, prénommé, présent et qui accepte ;
2. Monsieur LAMBERT Serge, prénommé, présent et qui accepte ;
Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré.
5.- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 31 août 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7.- Pouvoirs
Messieurs LAMBERT Patrick et Serge, comparants, ou toute autre personne désignée par eux, sont
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
PRO FISCO
La société comparante, représentée comme dit est, déclare que l’apport constitue une universalité de
biens uniquement rémunéré en droits sociaux.
La présente scission s’opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d’
Volet B
enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et s’il y a lieu 11 et 18 §3 du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l’application de l’article 117 du Code des droits d’enregistrement, l’assemblée déclare :
    •  Avoir son siège statutaire en Belgique ;
    •  Que, déduction faite le cas échéant des sommes dues, au moment de l’apport, par la société
scindée, l’apport est exclusivement rémunéré par l’attribution de parts représentatives de droits
sociaux.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
    •  Que la société scindée et la société à constituer ont leur siège en Belgique ;
    •  Que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations ;
    •  Que la scission répond au prescrit de l’article 183bis du Code des impôts sur les revenus n’a
pas pour objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales.
 
Pour extrait analytique conforme, Joël TONDEUR à Bastogne, notaire instrumentant.
Déposé en même temps : expédition conforme 2021/64.321 du 12 mai 2021, délivrée avant
enregistrement conformément à l’article 173-bis-1 du CDE.