Ondernemingsnr : 0405 912 336
Naam
(voluit) : International Business Machines of Belgium
(verkort) : IBM Belgium
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bourgetlaan 42, 1130 Brussel
Onderwerp akte : Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het fusievoorstel van 5 november 2024 betreffende de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7 juncto artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tussen de besloten vennootschap International Business Machines of
Belgium en de besloten vennootschap Super iPaas Integration Belgium:
1.Voorafgaande uiteenzetting
De voormelde vennootschappen, te weten International Business Machines of Belgium BV als
Overnemende Vennootschap enerzijds en Super iPaaS Integration Belgium BV, als Over te Nemen
Vennootschap anderzijds, hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
door te voeren (de Fusie), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen), als gevolg
van de ontbinding zonder vereffening van de Over te Nemen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap overgaat zonder uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV).
In overeenstemming met artikel 12:50 WVV hebben de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, in onderling overleg, op de hieronder weergegeven
datum onderhavig gezamenlijk fusievoorstel aangenomen.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar alles te doen wat in
hun macht ligt om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tegen de
hierna vermelde voorwaarden en zullen het fusievoorstel ter goedkeuring voorgeleggen aan de buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben
genomen van de wettelijke verplichting voor elke bij de Fusie betrokken vennootschap om het fusievoorstel
neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank, ten minste zes (6) weken voor de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders die bijeen wordt geroepen om te beslissen over het fusievoorstel
(art. 12:50, derde lid WVV).
Er is besloten om de techniek van een vereenvoudigde fusie door overneming toe te passen voor de
verwezenlijking van de beoogde herstructurering, aangezien (i) voorafgaand aan de fusie alle aandelen van
de Over te Nemen Vennootschap in handen zullen zijn van de Overnemende Vennootschap en (ii) een
rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige
procedure voor de integratie van de Over te Nemen Vennootschap binnen de Overnemende Vennootschap.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen van oordeel dat de
voorgenomen Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1°
WVV)
De bij de Fusie betrokken vennootschappen zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap "International Business Machines of
Belgium", met zetel te Bourgetlaan 42, 1130 Brussel.
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel)
onder het nummer 0405.912.336.
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de studie, de ontwikkeling, de fabricage, de verdeling, de aankoop,
de verkoop, de verhuring, de vertegenwoordiging en, algemeen gesteld, de handel in al zijn vormen, van
machines, toestellen, inrichtingen, producten, apparatuur en systemen die bestemd zijn voor het ontvangen,
optekenen, opslaan, mededelen, doorzenden, reproduceren, afdrukken, berekenen, statistisch verwerken,
beheren en verwerken van informatie of gegevens in de ruimste zin.
Deze activiteiten worden in haar naam en voor haar eigen rekening of voor rekening van derden
uitgeoefend en hebben met name betrekking op schrijfmachines, rekenmachines, dicteermachines,
zetmachines, machines voor ponskaarten, magneetbanden of magneetschijven, diagnosetoestellen, kopieer-
of fotokopieermachines, systemen voor telefonische communicatie of telecommunicatie, terminals, computers
en andere verwerkingsorganen, waarbij deze opsomming gewoon verklarend doch niet beperkend is.
Met het oog hierop dekken de activiteiten van de vennootschap het installeren, het onderhouden, het in
stand en goede werking houden en bijgevolg het leveren van alle toebehoren en leveranties die voor deze
machines of uitrustingen vereist zijn.
Tevens verleent de vennootschap, al dan niet tegen vergoeding, de volgende diensten :
1.studie- en analysewerken die betrekking hebben op de problemen ten aanzien van het organiseren, het
invoeren en het ontwikkelen van systemen voor informatieverwerking;
2.opstellen, leveren, aan- en verkoop, commercialisatie, ontwikkelen en licenseren van (originele en
bestaande) programma's, programmeertalen, programmatuur (software), hardware of besturingssystemen die
op deze apparatuur gebruikt kunnen worden;
3.het inrichten van al dan niet residentiële cursussen voor opleiding of technische en professionele
vervolmaking;
4.opstellen en mededelen van documentatie die op dit materiaal en op de toepassing ervan betrekking
heeft;
5.gegevensverwerking voor derden alsmede terbeschikkingstelling van hard- en software aan derden voor
doeleinden van gegevensverwerking;
6.wervings- en selectieactiviteiten;
7.het verstrekken van consultancy, expertises, operationeel management, onderzoek en ontwikkeling en
aanverwante diensten, aan de openbare als aan de particuliere sector, op het gebied van management,
financiering, personeelsbeheer, marketing, logistiek, systeemintegratie, informatica, organisatie van
bedrijfsprocessen, telecommunicatie- en informatietechnologie en specifieke problemen in bedrijven of
openbare instellingen alsmede de levering of terbeschikkingstelling van met informatica gerelateerde
producten en diensten in dit verband;
8.logistieke diensten aan cliënten in de openbare en particuliere sector;
9.het beheer, voor derden, van bedrijfskritische informatica en toepassingen, alsook de bijhorende
informatica en andere infrastructuur;
10.wetenschappelijke en praktische studies van geografische, economische en sociologische aard m.b.t.
menselijke infrastructuren, zoals fabrieken, markten, opslagplaatsen, winkels en alle andere, alsmede de
problemen welke hierop betrekking hebben, zoals verkeer, zoning en andere; ontwikkelingsstudies vooral van
industriële aard;
11.het opzetten, de coördinatie en het beheer van allerlei projecten, het verstrekken van advies en
12.wetenschappelijk onderzoek, wetenschappelijke of technische ontwikkeling van materieel en het
verwerven, bezitten, als zekerheid geven, ontwikkelen, gebruiken en verkopen van licenties, octrooien,
auteursrechten, knowhow, aanverwante immateriële duurzame activa en gedeponeerde merken.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking op, onder
andere, de financiering, de aankoop, de verkoop, de huur en verhuring alsmede de leasing van goederen van
welke aard dan ook, de borgstellingen en de verschaffing van alle andere waarborgen onder welkdanige
vorm, de vertegenwoordiging onder welkdanige vorm, alsmede op het wetenschappelijk onderzoek, of de
wetenschappelijke of technische ontwikkeling van haar materieel en het verwerven, bezitten, gebruiken en
verkopen van licenties, octrooien, auteursrechten en gedeponeerde merken.
De vennootschap kan voor derden op haar eigen materieel alle werken uitvoeren op het gebied der
verwerking of der verwerking op afstand van informatie alsook van rekenwerk. Zij kan tevens haar eigen
machines en programma's ter beschikking stellen van derden om tegen vergoeding alle werken op het gebied
van verwerking, teleprocessing en multiprocessing uit te voeren.
De vennootschap kan eveneens het beheer verzekeren van, alsmede raad verschaffen en controle
uitoefenen met betrekking tot verwante of verbonden vennootschappen. Zij kan aan deze vennootschappen
alle financiële, technische, commerciële of administratieve bijstand verlenen van om het even welke aard en in
om het even welke vorm.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle handelingen, transacties of verrichtingen op het
gebied van handel, nijverheid, financiën, roerende of onroerende goederen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
De vennootschap kan haar voorwerp hetzij voor zichzelf, hetzij voor rekening van derden, vervullen; zij kan
met name haar installaties in huur geven of ze aan derden geven om ze te beheren, of op enige andere wijze.
Zij kan bovendien een belang nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp analoog aan het hare is of ermee in
verband staat, en van aard is de ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan alle overeenkomsten
voor rationalisering, samenwerking, vereniging of andere aangaan met dergelijke ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp."
Hierna genoemd IBM of Overnemende Vennootschap.
2.2.De Over te Nemen Vennootschap
De Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap "Super iPaaS Integration Belgium" met
zetel te Terhulpsesteenweg 166, 1170 Watermaal-Bosvoorde.
De Over te Nemen Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Brussel) onder het nummer 1009.603.714.
De Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende
voorwerp:
Vrije vertaling in het Nederlands:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland:
Het verlenen van consultancy en diensten in IT, expertise management en marketing in verschillende
vormen:
Technische bijstand, expertise, opleiding, organisatie van seminaries, publicatie en verspreiding van
studies, detachering van personeel, interim management, vervaardiging van softwarepakketten, installatie en
levering van informaticasystemen, verkoop en distributie van software en hardware, verzameling, invoer en
verspreiding van informatie, op alle dragers en transmissiemiddelen, waarbij deze opsomming opsommend en
niet limitatief is.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, effecten- of vastgoedtransacties van gelijk welke aard
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die de
verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen.
Zij mag door inbreng, inschrijving, afstand, participatie, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een
belang nemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland. Zij kan eveneens optreden als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.“
Hierna genoemd Super iPaaS Integration Belgium of Over te Nemen Vennootschap.
3.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV).
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt
van de directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap met
ingang vanaf 31 december 2024.
De Fusie zal eveneens juridische uitwerking hebben vanaf 31 december 2024.
4.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3º WVV).
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV).
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
6.Procedure en andere formaliteiten
6.1.Vereenvoudigde fusie
Overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 en volgende WVV betreffende de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, dienen er geen bijzondere fusieverslagen door de bestuursorganen of
commissaris van de bij de Fusie betrokken vennootschappen (of een bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant aangesteld door de vennootschappen), opgesteld te worden.
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken
vennootschappen voor om te verzaken aan het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van een
tussentijdse staat van activa en passiva van de bij de Fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:51, §2 WVV.
6.2.Neerlegging van het fusievoorstel - Algemene Vergadering
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank in naam van elk van de bij de Fusie betrokken vennootschappen, ten minste zes (6)
weken voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, die zullen worden bijeengeroepen om de Fusie goed
te keuren.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de
bij de Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de desbetreffende
vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en worden alle
kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Fusie deelnemende vennootschappen,
ieder voor een gelijk deel.
6.3.Bijzondere volmacht voor de formaliteiten
De bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen
een bijzondere volmacht aan de heer Maxime Colle, de heer Luc Germonpré, mevrouw Louise Berrier,
mevrouw Maxine Daems en mevrouw Chaima Qnioun advocaten bij Lydian BV, Havenlaan 86c, bus 113,
1000 Brussel, of aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor Lydian BV, die elk individueel en met
recht van indeplaatsstelling kunnen handelen, om alle nuttige of noodzakelijke handelingen te stellen en alle
documenten te ondertekenen, met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de bekendmaking ervan in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad (met inbegrip van de ondertekening van alle publicatieformulieren en andere documenten).
Chaima Qnioun
Lasthebber
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van 5 november 2024;