Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DOCTEUR JACQUES PEDUZZI
Avenue des Cerfs 26
4031 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 17 décembre 2014, il résulte
que :
              Monsieur PEDUZZI Jacques Victor Eugène Jean Julien, docteur en médecine, né à Ans le
dix-sept mars mil neuf cent cinquante-trois (NN : 53.03.17-363.67), époux de Madame DISPY
Catherine, domicilié à 4031-Liège, avenue des Cerfs, 26.
              A constitué la société civile empruntant la forme d’une société privée à responsabilité limitée
« DOCTEUR JACQUES PEDUZZI », ayant son siège social à 4031-Liège, avenue des Cerfs, 26, au
capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent parts sociales sans
désignation de valeur nominale souscrites et libérées intégralement, en numéraire, par un versement
en espèces qu'il a effectué à un compte bloqué au nom de la société en formation ouvert sous le
numéro BE85 3631 4234 4106 dans les livres de la société anonyme ING BELGIQUE, à Bruxelles.
              Les statuts de la société civile empruntant la forme d’une société privée à responsabilité
limitée « DOCTEUR JACQUES PEDUZZI » sont les suivant :
              STATUTS:
              Article 1.- FORME - DENOMINATION
              La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée de dénomination
« DOCTEUR JACQUES PEDUZZI », dont les statuts suivent, est régie par les lois en vigueur et par
les présents statuts.
              Cette dénomination est toujours accompagnée des mots « société civile empruntant la
forme d’une société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL à objet civil » ou encore « SC
SPRL »
              Article 2.- SIEGE
              Le siège social est établi à 4031-Liège, avenue des Cerfs, 26.
              Il peut être transféré en tout endroit situé en Belgique, par simple décision du gérant. Tout
changement de siège social sera publié à l’Annexe au Moniteur belge par les soins du gérant, lequel
devra également sans délai porter le transfert de siège social à la connaissance du Conseil provincial
de l’Ordre des Médecins.
              Article 3.- OBJET
              La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de
l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
              L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l’indépendance professionnelle du praticien.
0507839540
Volet B
              Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière. Pour les immeubles partiellement affectés à l’exercice de la médecine, la société reste
dans son objet social en mettant la partie d’un tel immeuble non affectée à l’exercice de la médecine
à la disposition à des fins d’habitation privée de son ou de ses associés, ainsi que de sa ou leur
famille.
              La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
              La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
            A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés à une majorité des deux tiers est requise sur la
politique de constitution et de gestion des investissements à réaliser.
              Article 4.- DUREE
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un
associé.
              Article 5.- CAPITAL
              Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Il est représenté par
cent (100) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en
numéraire et entièrement libérées à la constitution.
              En cas d’augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu’à la condition que les
parts nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à
des tiers remplissant les conditions d’admission prévues à l’article 7 et dans la mesure où cette
participation recueille l’accord unanime des associés. Dans les deux cas, le droit de préférence des
associés s’exercera selon la procédure organisée par la loi.
              Article 6. - REGISTRE DES PARTS SOCIALES
              Il est tenu au siège social un registre des parts sociales qui contient:
              - la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
              - l'indication des versements effectués;
              - les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire,
dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission à cause
de mort.
              Article 7.- CESSION - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ET EXCLUSION
              7.1. QUALITES REQUISES POUR ETRE ASSOCIE :
              La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrit au tableau de l’ordre des médecins, et des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins et
exerçant ou appelées à exercer la médecine dans le cadre de la présente société.
              7.2. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES.
              Les parts sociales ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers que s’ils réunissent les
conditions pour être associés.
              Les parts sociales d'un associé ne peuvent à peine de nullité être cédées entre vifs ou
transmises à cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant
au moins les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
              Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
à qui il l'entend remplissant les conditions pour devenir associé fixées à l’alinéa premier du présent
article.
              L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
associés.
              A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la
cession est envisagée.
              La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
              Les héritiers et légataires d’un associé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l’agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
              Le refus d’agrément d’une cession entre vifs sera sans recours.
              7.3. PRIX DE RACHAT DES PARTS SOCIALES.
Volet B
              Le prix de rachat est fixé chaque année par l'assemblée générale appelée à statuer sur le
bilan. Ce point doit être porté à l'ordre du jour. Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à la prochaine
assemblée générale annuelle et ne peut être modifié entre-temps que sur décision de l'assemblée
générale, prise aux conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts.
              Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat. En aucun cas, le
cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
              7.4. EXCLUSION:
              Tout médecin travaillant au sein d’une association doit informer les autres membres ou
associés de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
              Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute
professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins.
              Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié par lettre recommandée à la
poste à l’associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
              En cas d’exclusion d’un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par
voie de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des sociétés et pour autant
que le capital social ne soit pas ramené sous le montant minimum fixé par la loi.
              Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées lors de la dernière assemblée
générale ordinaire comme il est prévu ci avant ou, à défaut, au dire d’expert.
              Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l’associé exclu à la
même valeur.
              Le paiement devra intervenir dans les six mois de l’exclusion.
              Article 8.- GESTION
              La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, désigné(s) par
l’assemblée générale. Parmi les gérants, au moins l’un d’entre eux doit être associé. Le gérant-
associé est nommé pour une durée maximale de quinze ans, renouvelable, tandis que le mandat de
gérant non associé a une durée maximale de six ans, renouvelable.
              Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra observer un
devoir de réserve strict.
              Le gérant qui a la qualité d’associé et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent comme un
collège où la voix de l’associé est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la
responsabilité de celui-ci.
              En cas de vacance de la place de gérant, l'assemblée délibérant comme en matière de
modification aux statuts pourvoit au remplacement du gérant. Elle fixe la durée de ses fonctions ainsi
que ses pouvoirs.
              Les gérants sont révocables en tout temps. Ils peuvent être révoqués pour motif grave par
l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix représentées. Ils peuvent être révoqués
dans les autres cas par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de majorité et de
présence requises pour la modification aux statuts.   Article 9.- POUVOIRS DU GERANT
              Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés par la loi à l'assemblée générale.
              Le membre du collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération, est tenu d’en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la
première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans
lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
              S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera
aux associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire ad hoc.
              Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts,
il pourra conclure l’opération mais devra spécialement rendre compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que des
tiers de réparer le préjudice résultant d’un avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment
de la société.
              Article 10.- EMOLUMENTS
              Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré, au choix de l’assemblée.
              En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera
préalablement soumis à l’approbation du conseil provincial de l’ordre des médecins.
              Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être
remboursés par celle-ci sur la simple production d’un état certifié et seront passés en frais généraux.
              Article 11.- SIGNATURE
Volet B
              Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un officier public ou
ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, qui n'a pas à justifier vis-à-vis
des tiers d'une autorisation spéciale de l'assemblée.
              Un gérant ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son
mandat et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
              Article 12.- GESTION JOURNALIERE
              Le gérant peut déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoirs telle partie de ses pouvoirs de
gestion journalière qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.
              Cette délégation de pouvoirs devra être publiée à l’Annexe au Moniteur belge.
              Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
              Article 14.- SURVEILLANCE
              Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de
la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est exercé conformément
au prescrit légal.
              Dans le cas où, conformément audit prescrit, il n’est pas nommé de commissaire, chaque
associé a individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires et peut se
faire représenter par un expert-comptable.
              Article 15.- ASSEMBLEE GENERALE
              Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le trente du mois de juin de
chaque année, à 18 heures 15, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
              L'assemblée générale se tient extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
              L'assemblée générale est convoquée par le gérant.
              Les convocations se font par lettres recommandées, adressées aux associés, quinze jours
au moins avant l'assemblée. Il ne devra être justifié des convocations si tous les associés sont
présents ou représentés.
              Tout associé, sauf s’il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même un associé et qu'il ait le droit d'assister lui-même
aux assemblées.
              Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée.
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant ou, à son
défaut, par l'associé présent le plus âgé.
              Le président désigne le(s) secrétaire(s) et l'assemblée les scrutateurs éventuels. Ils doivent
être choisis parmi les associés.
              Chaque part sociale donne droit à une voix.
              Si la société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
              Les procès-verbaux de l’assemblée sont consignés sur un registre spécial et sont signés par
le gérant, les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par les associés qui le désirent. Les
expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.
              Les décisions d’un associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
              Règlement d’ordre intérieur:
              L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment:
    •  le mode de calcul des états de frais pour les médecins;
    •  la répartition du « pool » d’honoraires visés par l’article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
              Le projet de règlement d’ordre intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de
l’Ordre des médecins.
              Toute modification aux statuts, règlement d’ordre intérieur ou autre convention devra être
soumise à l’autorisation du Conseil provincial de l’Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
              Article 16.-ANNEE SOCIALE
              L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
              Article 17.- INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
              Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l’exercice clôturé. La
Volet B
gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
              Les comptes annuels, le rapport de gestion, s’il y a lieu, sont adressés aux associés en
même temps que la convocation à l’assemblée générale.
              Les comptes annuels accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les
soins du gérant, dans les trente jours de l’approbation par l’assemblée générale, à la Banque
Nationale où tout intéressé peut en prendre connaissance.
              Article 18.- REPARTITION DES BENEFICES – DECHARGE AU GERANT
              L'excédent favorable du compte de résultats, déterminé conformément à la loi, constitue le
bénéfice net.
              (1) Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent minimum pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement devient facultatif lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital.
(2) Le solde reçoit l’affectation qui lui est donnée par l’assemblée générale.
              Une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des médecins associés, à
moins que le Conseil Provincial n’accepte une autre majorité. L’importance de la réserve ne peut
dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
              Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net, tel qu’il est défini par la loi, est ou
deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
              Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononcera par un vote
distinct sur la décharge à donner au gérant.
              Article 19.- DISSOLUTION
              En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur et, à
défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale en respectant les
formalités de confirmation de la désignation imposées par le Code des sociétés. Le ou les
liquidateurs feront appel à un ou plusieurs médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
              Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 181 et
suivants du Code des sociétés.
              En tout état de cause si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique
médicale ne fait pas l'objet d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux
soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le
chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est
pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil
provincial du médecin.
              Article 20.- REPARTITION DE L'ACTIF NET
              Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou
en titres le montant libéré et non amorti des parts.
              Le solde bénéficiaire sera partagé entre les associés en proportion du nombre de parts
qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.
              Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans
toutefois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au delà de son apport à la
société.
              Article 21.- DU DECES DE L’ASSOCIE UNIQUE
              Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
              Sans préjudice de ce qui est prévu par la loi, les droits afférents aux parts sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
              En cas de décès de l’associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des présents
statuts et singulièrement de l’article 7 des présents statuts.
              Article 22.- DIVERS
              En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne peut être requis d'apposition de
scellés sur l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers,
héritiers ou ayants-droit.
              Article 23.- ELECTION DE DOMICILE
              Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au
siège social où toutes les communications, assignations, significations peuvent lui être valablement
faites.
              III. DECLARATIONS ET DISPOSITIONS DIVERSES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
              Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et
Volet B
finira le trente et un décembre deux mil quinze.
              La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 30 juin 2016.
2. Gérance
              Le fondateur décide de fixer actuellement le nombre de gérants à un.
              Le Docteur Jacques PEDUZZI, domicilié à 4031-Liège, avenue des Cerfs, 26, est nommé
gérant.
              Son mandat est consenti pour la durée de quinze ans.
              Sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale, son mandat sera rémunéré.
3. Commissaire
              Compte tenu des critères légaux, le fondateur décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Frais et déclarations des parties
              Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant
à la société en raison de sa constitution s'élève à environ 2.500,00 euros.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
 
 
 
Olivier CASTERS, notaire.
              Pièce jointe :
    •  expédition de l’acte.