Ondernemingsnr . 0506 936 351
Naam
Resto Group	(voluit) .
(verkort) .
Rechtsvorm · Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel	Lozenberg, 11 - 1932 Zaventem
Onderwerp akte : Fusievoorstel - Volmacht
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige bestuurder, d.d. 15 november 2024.
3. BESLUIT
De Enige Bestuurder verklaart bijgevolg in te stemmen met het volgende besluit:
- Goedkeuring van het Fusievoorstel van Resto Group (als overgenomen vennootschap) door Tablebooker
(als verkrijgende vennootschap) in de zin van artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De Enige Bestuurder verklaart een kopie (van het meest recente ontwerp) van het Fusievoorstel van Resto
Group (als overgenomen vennootschap) door Tablebooker (als verkrijgende vennootschap) in de zin van artikel
12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Resto Group Fusievoorstel") te hebben
ontvangen.
De Enige Bestuurder besluit het Resto Group Fusievoorstel goed te keuren.
FUSIEVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN D.D. 15 NOVEMBER 2024
1 INLEIDING
Dit gezamenlijk fusievoorstel (het Fusievoorstel) is opgesteld door de enige bestuurder van Tablebooker en
de enige bestuurder van Resto Group (samen, de Vennootschappen) overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) met het oog op de vooropgestelde zusterfusie
overeenkomstig dit fusievoorstel van Resto Group (als overgenomen vennootschap) door Tablebooker (als
verkrijgende vennootschap), waarbij het gehele vermogen van Resto Group, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op Tablebooker, zonder uitgifte van
aandelen in Tablebooker, en waarbij alle aandelen rechtstreeks in handen blijven van de enige aandeelhouder
van de vennootschappen, Zelda Netherlands B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met zetel
te Elandsstraat 44 L, 1016SG Amsterdam, Nederland, ingeschreven bij de Ramer van Koophandel onder nummer
88146049 (de Fusie).
De Fusie kwalificeert als een zusterfusie, overeenkomstig artikel 12:7, 2° van het WVV.
De Fusie dient gezien te worden in het kader van de strategic binnen de groep van vennootschappen waartoe
de Vennootschappen behoren (de Groep), die beoogt om de historisch gegroeide groepsstructuur te
vereenvoudigen, waardoor administratieve lasten worden verlicht en de juridische realiteit van de Groep beter zal
overeenstemmen met de operationele realiteit.
De Vennootschappen verklaren dat ze dit Fusievoorstel aan hun respectieve buitengewone algemene
vergaderingen zullen voorleggen.
2 RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID, 1° VAN HET WVV)
2.1 De overgenomen vennootschap
(a) Resto Group
De overgenomen vennootschap is Resto Group, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Lozenberg 11, 1932 Zaventem en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0506.936.351 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Het voorwerp van Resto Group luidt overeenkomstig haar statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgie als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in
voile eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiele beleggingsproducten, evenals het venverven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiele operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeldplanning,
organisatie, efficientie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficientie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiele, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiele problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domicilieren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van
studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen aides te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en studiereizen,
follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de cobrdinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de voile rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aardzouden
zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belong bij heeft.
Dit alles zowel in Belgie als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen verwerven, en dergelijke ondernemingen
deelnemen, samenwerkingsakkoorden afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. Zij mag zich voor deze
vennootschappen en verenigingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan alle commerciele, financiele en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,
ongeacht welk doen deze hebben. "
De aandelen in Resto Group worden voiledig aangehouden door Zelda Netherlands B.V.
2.2 De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is Tablebooker, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Lozenberg 11, 1932 Zaventem en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0849.393.861 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Het voorwerp van Tablebooker luidt overeenkomstig haar statuten als volgt:
"De vemootschap heeft tot voorwerp in Belgie en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
- het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld en de openbare instanties en dit op het vlak van
bedrijfsvoering, beheer, financien, boekhouden, fiscaliteit, immobilien, verzekeringen, administratie, sociale,
economische en juridische aangelegenheden;
- het verlenen van advies, bijstand en algemene prestaties op het vlak van marketing en publiciteit, inbegrepen
in alia aan- en verkoopactiviteiten, rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verbonden; - het optreden als
tussenpersoon in handelsactiviteiten;
- het verlenen van advies en bijstand in verband met vastgoed, projectontwikkeling enzoverder;
- het organiseren, inrichten en/of ondersteunen van evenementen van alle aard en grootte;
- het aanbieden en verlenen van alle diensten en producten die gerelateerd zijn aan evenementen; - het kopen,
verkopen, verhuren en onderverhuren van feestmateriaal, tenten, audiovisuele apparatnur en alle andere
roerende 'en onroerende goederen nodig voor het organiseren, inrichten en/of ondersteunen van evenementen;
- het op zich nemen van het management van artiesten en ditzowel voor binnenlandse en buitenlandse
individuen en/of groepen;
- het leveren van diensten betreffende reclame, marketing en communicatie voor bedrijven, verenigingen en
overheden;
- het maken van geluidsopnamen voor eigen rekening en voor rekening van derden;
- het leveren van alle mogelijke diensten met betrekking tot het maken van geluidsopnames;
- het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- het leveren van consultancydiensten met betrekking tot ICT;
- het beheren van computerfaciliteiten;
- het exploiteren van webportalen;
- gegevensvenverking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma
van de klant: invoeren van gegevens-volledige verwei'king van gegevens;
- permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- overige diensten op het gebied van informaticatechnologie en computer;
- het leveren van diensten met betrekking tot fotografie, met uitzondering van persfotografie;
- het leveren van decoratie en etalagediensten;
- het leveren van de activiteiten van grafische designer; Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen
De vennootschap kan in het algemeen commerciele, industriele, financiele, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. "
De aandelen in Tablebooker worden voiledig aangehouden door Zelda Netherlands B.V.
3 DATUM VANAF DEWELKE DE VERRICHTINGEN VAN RESTO GROUP VANUIT BOEKHOUDKUNDIG
EN FISCAAL OOGPUNT WORDEN GEACHT TE ZIJN
VERRICHT VOOR REKENING VAN TABLEBOOKER (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID, 2° VAN HET WVV)
De datum vanaf dewelke de handelingen van Resto Group, boekhoudkundig en fiscaal zullen worden geacht
te zijn verricht voor rekening van Tablebooker wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
4 AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN (ARTIKEL
12:50, TWEEDE LID, 3° VAN HETWVV)
Er zijn in Resto Group geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van andere effecten dan
aandelen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreeerd in Tablebooker naar aanleiding van de
Fusie.
5 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE ENIGE BESTUURDERS (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID, 4° VAN
HET WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de enige bestuurders van de Vennootschappen.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
6 VERZAKING AAN DE VERPICHTING OM TUSSENTIJDSE CIJFERS BESCHIKBAARTE STELLEN
(ARTIKEL 12:51, PARAGRAAF 2, LAATSTELID VAN HET WVV)
ledere vennoot of aandeelhouder heeft het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene
vergadering die over het Fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van,
onder andere, de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het Fusievoorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig artikel 12:51, §2, tweede tot het vierde lid zijn
opgesteld.
Aan Zelda Netherlands B.V. (de enige aandeelhouder van elk van de Vennootschappen) zal echter -
overeenkomstig artikel 12:51, paragraaf 2, laatste lid van het WVV - worden voorgelegd om af te zien van het
laten opstellen van deze tussentijdse cijfers.
7 NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING (ARTIKEL 12:50, DERDE LID VAN HET WVV)
De Vennootschappen zullen dit Fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde
deze neerleggingen uiterlijk 6 weken voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die tot de
Fusie dienen te besluiten zullen plaatsvinden. Te dien einde verleent het bestuursorgaan van elk van de
Vennootschappen hierbij volmacht, elk individueel handelend en met het recht op indeplaatsstelling, aan volgende
personen:
· elk van de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen; en
· Jan Bogaert, Arne Winderickx, Yulvie Ibriyam, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of
medewerker van advocatenassociatie Stibbe BV, kantoorhoudende te Loksumstraat 25, 1000 Brussel.
8 KOSTEN
De kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door Tablebooker.
9 PRO FISCO
Wat betreft de toepassing van de registratierechten, de vennootschapsbelasting en de belasting over de
toegevoegde waarde verklaren de partijen dat de Fusie onder de toepassing valt van:
· artikel 117 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten;
· artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; en
· de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek.
Wat de toepassing van artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen betreft, verklaren de
partijen dat:
· de overnemende vennootschap een binnenlandse vennootschap is (met zetel gevestigd in Belgie);
· de Fusie een verrichting is zoals gedefinieerd in het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en werd
verricht in overeenstemming met de bepalingen van het WVV; en
· de Fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek
van Inkomstenbelastingen 1992
Marcos Lamin Busschots
mandataris