Ondernemingsnummer :
0541431828
Benaming :
(voluit) :
BDC CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Gewone commanditaire vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Heurnestraat 173
9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden
voor het ambt van notaris Valerie Goeminne te Ronse op zestien december tweeduizend negentien,
blijkt dat onder meer volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE BESLISSING – VERSLAG ZAAKVOERDER 778 W.VENN.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt op 2 december
2019 door de zaakvoerder conform artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, dat het
voorstel tot omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid toelicht, samen met de staat van actief en passief afgesloten per 30 september
2019. De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van voormeld verslag van de
zaakvoerder.
TWEEDE BESLISSING – VERSLAG BEDRIJFSREVISOR 776-777 W.VENN.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de heer
Bert De Clercq, bedrijfsrevisor in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘J.
Vande Moortel en C° Bedrijfsrevisoren’ te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, op 12
december 2019 omtrent de omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en over de staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2019.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor. Het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september
2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Daartoe hebben we deze tussentijdse staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt
nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële
informatie. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 419.832,25 euro, dit is 401.282,25 euro hoger dan het
kapitaal dat 18.550,00 euro bedraagt. Het netto-actief is dus hoger dan het minimumkapitaal voor
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, zijnde 18.550,00 euro.
Tegelijkertijd met deze omvorming zal ook het doel van de vennootschap uitgebreid worden.
Oudenaarde, 12 december 2019
BVBA J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq
Bedrijfsrevisor”
DERDE BESLISSING – OMZETTING NAAR BVBA
Luik B
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van de
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardevermindering – en vermeerdering en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de gewone commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
waaronder de gewone commanditaire vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2019.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de gewone commanditaire
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
    1.  vergadering stelt vast dat aan de minimumkapitaalvereiste voor de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid is voldaan.
VIERDE BESLISSING – VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder in toepassing van artikel 287 van
het Wetboek van Vennootschappen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. De staat van
activa en passiva, bijgaand aan voormeld verslag, is niet ouder dan drie maand en afgesloten per 30
september 2019.
VIJFDE BESLISSING – WIJZIGING DOEL
De vergadering beslist het maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen. Het
maatschappelijk doel van de vennootschap zal voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
· Het uitvoeren van alle verrichtingen behorende tot de praktijk van een computer- en
softwarebureau, inzonderheid het ontwerpen, toepassen en aanpassen van software inzake
beheerssystemen, analyses, programma’s e.d., het verlenen van adviezen en diensten inzake
automatisering van organisatie en beheer;
· Het uitvoeren van studies voor het invoeren en de begeleiding bij de installatie van
informatieverwerkende componenten, computers, randapparaturen, geheugens, printers of alle
elektronische gegevensverwerkende apparatuur, in de meest ruime betekenis van het woord;
· Het installeren van hardware met periferie en systeemsoftware, en van PC netwerken;
· De fabricatie, de in-en uitvoer, de aan- en Verkoop, de klein- en groothandel, de bewerking en
verwerking van alle producten, artikelen en technieken die een verband hebben met wat voorafgaat,
alsmede daarmee samenhangende grondstoffen en hulpwaren, het (laten) uitvoeren van alle
daarmee samenhangende diensten;
· Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, voor eigen rekening;
· Het nemen van participaties en deelnemingen onder welke vorm ook in andere vennootschappen of
ondernemingen;
· Alle financiële verrichtingen onder vorm van lening, kredietopening of andere wijze, met
uitzondering van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private
spaarkassen en onder voorwaarden van het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen
en aanvaardingen;
· De vennootschap kan alle onroerende en roerende materialen en installaties kopen, huren,
verhuren, produceren, oprichten, verkopen en ruilen;
· Het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met de ondernemingen van research op alle technische,
marketing en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven
van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles in de meest ruime zin van het
woord;
· Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
· Het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële
eigendom, daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde know-how en gedeponeerde modellen;
· Het verwerven en (door) leasen van bedrijfsmiddelen
· De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
· De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennoot-schappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.
· Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
Luik B
· Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, het verkaveling, het bouwen of verbouwen, en in het algemeen alles wat ten goede
komt, in de meest ruime zin van het woord, aan het onroerend patrimonium, alsook alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activeiten in verband staan. Dit behelst tevens koop,
verkoop, beheer, huur, verhuur alsook herstelling en/of onderhoud van alle onroerende goederen,
materieel, outillering en uitrusting.
De vennootschap heeft ook, voor eigen rekening, het verwerven, aanhouden en beheren van het
beleggen van vermogens op rekening, in effecten of waarden van welke aard ook, anders dan
bedoeld in artikel 157 van de Wet van 4 december 1990, tot voorwerp. Ze zal daarenboven als
voorwerp, het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer
hebben, met uitzondering van die vermogensbeheeractiviteiten bedoeld in artikel 157 van de Wet
van 4 december 1990.
Bestuur en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, de verkoop, de
verhuring, in pandgeving.
Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de voormelde
activiteiten en meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en
algemeen beleid. Daartoe kan zij adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, alsook op het vlak van aankoop,
verkoop, marketing en onderhandelingen in het bijzonder, onder meer managementopdrachten
uitvoeren en advies- en consultancymissies, raadgevingen, expertises van welke aard ook uitvoeren
bij ondernemingen en particulieren.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
· Organisatie van tentoonstellingen en beurzen. Het geven van onderwijs, workshops en info-
avonden;
· De organisatie van allerhande evenementen en amusement/recreatie zoals bijvoorbeeld het
inrichten van culinaire manifestaties, alsmede de verhuur van alle materialen daarmee verband
houdend en dit alles in de meest ruime zin;
· De uitbating, het beheer, de verhuur en de inrichting van een koffie-en eethuis, bed & breakfast,
drankgelegenheid, tearoom, taverne, club, bar, restaurant, hotel, …
· Het leveren van traiteurdiensten, alsook het inrichten van gastronomische weekends, banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle
mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en
rookwaren en alle aanverwante artikelen, kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren
onder de benaming horeca.
· De productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle eetwaren en
dranken, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding verband
houden.
· De aan-en verkoop, in-en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen en materialen.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen toestaan en kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.”
ZESDE BESLISSING – VERVROEGDE ONDERWERPING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ZEVENDE BESLISSING – AANPASSING RECHTSVORM – AANPASSING AAN DE BEPALINGEN
BETREFFENDE HET KAPITAAL – ZETEL
In aansluiting bij het zesde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend vijfhonderd vijftig euro en honderd euro of samen
achttienduizend zeshonderd vijftig euro van rechtswege omgezet worden in een statutair
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
ACHTSTE BESLISSING – HERBENOEMING BESTUURDER
De vergadering beslist de bestaande zaakvoerder (niet-statutaire) als bestuurder (niet-statutaire) te
herbenoemen en wel te weten: de heer DE CATTELLE Bart, voornoemd. De opdracht van
bestuurder neemt een aanvang op heden en wordt toegekend voor onbepaalde duur. De opdracht
zal onbezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLISSING – OPHEFFING EN VERVANGING STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal op te heffen en deze te vervangen door
nieuwe statuten, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het wetboek
vennootschappen en verenigingen, het alles rekening houdend met de hiervoor genomen
beslissingen inzake het voorwerp zonder voor het overige wijzigingen aan te brengen aan de
bepalingen inzake naam, zetel, duur, vermogen, boekjaar, algemene vergadering en winstverdeling.
De statuten van de vennootschap luiden voortaan als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “BDC
CONSULT”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
· Het uitvoeren van alle verrichtingen behorende tot de praktijk van een computer- en
softwarebureau, inzonderheid het ontwerpen, toepassen en aanpassen van software inzake
beheerssystemen, analyses, programma’s e.d., het verlenen van adviezen en diensten inzake
automatisering van organisatie en beheer;
· Het uitvoeren van studies voor het invoeren en de begeleiding bij de installatie van
informatieverwerkende componenten, computers, randapparaturen, geheugens, printers of alle
elektronische gegevensverwerkende apparatuur, in de meest ruime betekenis van het woord;
· Het installeren van hardware met periferie en systeemsoftware, en van PC netwerken;
· De fabricatie, de in-en uitvoer, de aan- en Verkoop, de klein- en groothandel, de bewerking en
verwerking van alle producten, artikelen en technieken die een verband hebben met wat voorafgaat,
alsmede daarmee samenhangende grondstoffen en hulpwaren, het (laten) uitvoeren van alle
daarmee samenhangende diensten;
· Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, voor eigen rekening;
· Het nemen van participaties en deelnemingen onder welke vorm ook in andere vennootschappen of
ondernemingen;
· Alle financiële verrichtingen onder vorm van lening, kredietopening of andere wijze, met
uitzondering van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private
spaarkassen en onder voorwaarden van het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen
en aanvaardingen;
· De vennootschap kan alle onroerende en roerende materialen en installaties kopen, huren,
verhuren, produceren, oprichten, verkopen en ruilen;
· Het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met de ondernemingen van research op alle technische,
marketing en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven
van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles in de meest ruime zin van het
woord;
· Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
· Het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële
eigendom, daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde know-how en gedeponeerde modellen;
· Het verwerven en (door) leasen van bedrijfsmiddelen
· De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
Luik B
· De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennoot-schappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.
· Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
· Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, het verkaveling, het bouwen of verbouwen, en in het algemeen alles wat ten goede
komt, in de meest ruime zin van het woord, aan het onroerend patrimonium, alsook alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activeiten in verband staan. Dit behelst tevens koop,
verkoop, beheer, huur, verhuur alsook herstelling en/of onderhoud van alle onroerende goederen,
materieel, outillering en uitrusting.
De vennootschap heeft ook, voor eigen rekening, het verwerven, aanhouden en beheren van het
beleggen van vermogens op rekening, in effecten of waarden van welke aard ook, anders dan
bedoeld in artikel 157 van de Wet van 4 december 1990, tot voorwerp. Ze zal daarenboven als
voorwerp, het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer
hebben, met uitzondering van die vermogensbeheeractiviteiten bedoeld in artikel 157 van de Wet
van 4 december 1990.
Bestuur en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, de verkoop, de
verhuring, in pandgeving.
Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de voormelde
activiteiten en meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en
algemeen beleid. Daartoe kan zij adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, alsook op het vlak van aankoop,
verkoop, marketing en onderhandelingen in het bijzonder, onder meer managementopdrachten
uitvoeren en advies- en consultancymissies, raadgevingen, expertises van welke aard ook uitvoeren
bij ondernemingen en particulieren.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
· Organisatie van tentoonstellingen en beurzen. Het geven van onderwijs, workshops en info-
avonden;
· De organisatie van allerhande evenementen en amusement/recreatie zoals bijvoorbeeld het
inrichten van culinaire manifestaties, alsmede de verhuur van alle materialen daarmee verband
houdend en dit alles in de meest ruime zin;
· De uitbating, het beheer, de verhuur en de inrichting van een koffie-en eethuis, bed & breakfast,
drankgelegenheid, tearoom, taverne, club, bar, restaurant, hotel, …
· Het leveren van traiteurdiensten, alsook het inrichten van gastronomische weekends, banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle
mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en
rookwaren en alle aanverwante artikelen, kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren
onder de benaming horeca.
· De productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle eetwaren en
dranken, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding verband
houden.
· De aan-en verkoop, in-en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen en materialen.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen toestaan en kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
Luik B
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
achttienduizend zeshonderd vijftig euro (€ 18.650,00).
Voor de inbrengen die geschieden na onderhavige statutenwijziging zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
… (er wordt weggelaten)
Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van alle overige aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
… (er wordt weggelaten)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
… (er wordt weggelaten)
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand februari. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
… (er wordt weggelaten)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de volledige jaarlijkse nettowinst
gereserveerd.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
… (er wordt weggelaten)
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TIENDE BESLISSING: TERUG BESCHIKBAAR MAKEN
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te
maken, met uitzondering van een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00), het alles evenwel
onder de opschortende voorwaarde van de publicatie van de onderhavige statutenwijziging, en
aanpassing van de statuten dienaangaande.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00), welk bedrag
op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zal blijven staan, het alles onder de
opschortende voorwaarde van de publicatie van de statutenwijziging van heden.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ELFDE BESLISSING – COÖRDINATIE EN MACHTEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, na lezing te hebben gehoord van de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals deze voortvloeit uit de hierboven genomen beslissingen,
deze goed te keuren.
Deze gecoördineerde tekst van de statuten zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden
ter griffie van de bevoegde rechtbank.
De algemene vergadering beslist elke machtiging te verlenen, voor zoveel als nodig, aan het college
van bestuurders, om alle voorgaande beslissingen verder uit te voeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Valerie GOEMINNE, Notaris
 
 
 
Gelijktijdig worden neergelegd :
    •  Gecoördineerde tekst van de statuten
    •  Bijzonder verslag van de zaakvoerder inzake doelwijziging met staat van actief en passief
    •  Bijzonder verslag van de zaakvoerder inzake omzetting
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor