N° d'entreprise : 1012. 356.831.
Nom
(en entier) : BMN Invest
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chemin de Biamont, 37 7060 Soignies
Objet de l'acte : Constitution
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE.
Le trente et un juillet.
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte.
A COMPARU :
La société à responsabilité limitée « BRUNODEP' », ayant son siège à 7060 Soignies, Chemin de Biamont, 37,
inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0720.892.518, immatriculée à la TVA sous le
numéro BE0720.892.518.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alexandre Lecomte, soussigné, le dix-neuf février
deux mil dix-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-et-un février suivant sous le numéro 19308000.
Dont les statuts ont été coordonnés suivant un acte reçu par le Notaire Stéphanie Hachez, de résidence à
Soignies, le trois novembre deux mil vingt-deux, publié aux Annexes du Moniteur belge le huit décembre suivant;
sous le numéro 22379877.
Dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis, ainsi déclaré.
Ici représentée en vertu de l'acte de scission partielle au sein de la société « BRUNODEP' »>, reçu ce jour;
antérieurement aux présentes par le Notaire soussigné, par :
Monsieur BONNENGE Bruno, domicilié à 7060 Soignies.
Laquelle comparante a requis le Notaire soussigné, par l'intermédiaire de son représentant, d'acten
authentiquement ce qui suit :
I. - SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, PAR CONSTITUTION
A/ CONSTITUTION
La société à responsabilité limitée « BRUNODEP' », société scindée conformément aux articles 12.5 et
suivants, ainsi qu'aux articles 12.74 et suivants du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA) et aux
décisions prises par ses actionnaires réunis en assemblée générale ce jour, devant le Notaire Lecomte;
soussigné, constitue une société à responsabilité limitée sous la dénomination « BMN Invest », par le transfert
d'une partie de son avoir social (actif et passif), par suite de scission partielle, sans dissolution.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de cent quatre-vingt-six (186) actions de la société présentement constituée, dénommée « BMN Invest
», qui seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leur participation dans les'
capitaux propres de la société « BRUNODEP' », et sans soulte, et donc comme suit :
- À Monsieur BONNENGE Bruno, précité : cent quarante (140) actions.
- À Madame WALLET Marie-Noëlle, domiciliée à 7060 Soignies : quarante-six (46) actions.
Conformément à l'article 12.86 du CSA, la scission partielle sera réalisée lorsque la nouvelle société, à savoir,
la présente SRL « BMN Invest », aura été constituée.
B/RAPPORTS
1º) Projet de scission - Rapports - Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée
, partiellement.
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans
frais à disposition des actionnaires de la société scindée, antérieurement aux présentes :
a) le projet de scission établi par l'organe d'administration de la société scindée en date du 14/05/2024, et a
été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut (division Mons), le 16/05/2024.
Le dépôt susdit a été publiée par mention aux Annexes du Moniteur belge en date du 21/05/2024, sous le
numéro 24398412.
b) Dispense du rapport de l'organe d'administration, eu égard à l'article 12:65. du CSA.
Par un vote unanime, la présente assemblée générale renonce expressément audit rapport visé à l'article
12:61. du CSA.
Dispense du rapport du réviseur d'entreprises, eu égard à l'article 12:62. &1er, dernier alinéa du CSA.
Par un vote unanime, la présente assemblée générale renonce expressément audit rapport visé à l'article
12:62. & 1er premier alinéa du CSA.
c) la situation comptable intermédiaire de la société scindée arrêtée au 31/03/2024.
Par application de l'article 12.59, 5° du CSA , la rétroactivité comptable s'applique aux présentes, de sorte
que la date à prendre en compte est : « la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date
ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés. »
d) Conformément à l'article 12.59-4° du CSA, la date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent droit
de participer aux bénéfices de la société nouvellement constituée « BMN Invest », est fixée au 31/07/2024.
2º) Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
scindée n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de scission susmentionné, en application de
l'article 12.79 du CSA.
La société comparante requiert le Notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12.80,§1er du
Code des sociétés.
C/TRANSFERT
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé, ce jour, antérieurement aux présentes,
par le Notaire soussigné, ses actionnaires :
1º- ont approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2º- ont décidé de la scission partielle, sans dissolution, de la société comparante aux conditions prévues au
projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son avoir social (actif et passif) à une société
qu'elle constitue, savoir : à la présente société à responsabilité limitée « BMN Invest », moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée, de cent quatre-vingt-six (186) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée « BMN Invest », qui
seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leur participation dans les capitaux
propres de la société « BRUNODEP' », et sans soulte, comme suit :
- A Monsieur BONNENGE Bruno, précité : cent quarante (140) actions.
- À Madame WALLET Marie-Noëlle, précitée : quarante-six (46) actions.
3º- a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et les
statuts de la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle.
4º- a constaté la scission partielle, sans dissolution, de la société scindée et les effets légaux de la scission
par constitution, savoir :
-les actionnaires de la société scindée deviennent également actionnaires de la société nouvelle ;
-le transfert à la société nouvelle d'une partie de l'avoir social (actif et passif) de la société scindée.
5º- a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Monsieur BONNENGE
Bruno, prénommé, et lui a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la
scission.
Afin d'assurer la publicité auprès de l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale, l'opération
de scission partielle, sans dissolution, de la société à responsabilité limitée « BRUNODEP' »>, actée, par
l'assemblée générale de ladite société, ce jour, antérieurement aux présentes, par devant le Notaire Alexandre
. Lecomte, soussigné, restera ci-annexée.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle, sans dissolution,
par constitution de la présente société « BMN Invest », et déclare transférer à la présente société les éléments
d'actif et de passif suivants :
DESCRIPTION DES APPORTS EN NATURE ET LES MODES D'EVALUATION ADOPTES
DESCRIPTION ET EVALUATION DES BIENS APPORTES
Le patrimoine de la société scindée comprend notamment les éléments d'actif et de passif suivant la situation
comptable arrêtée au 31/03/2024, dressée par l'organe d'administration de la société scindée :
A-) Les éléments actifs apportés à « BMN Invest » :
ACTIFS IMMOBILISES
1.Immobilisations incorporelles, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
2.Terrains et constructions, dont la valeur comptable est égale à 1.052.539,39€
3.Installations, machines et outillage, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
4.Mobilier et matériel roulant, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
5.Autres immobilisations incorporelles, dont la valeur comptable est égale à 177.720,71€
6.Immobilisations financières, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
POUR UN TOTAL DE 1.170.260,10€
ACTIFS CIRCULANTS
1.Stock et commandes en cours d'exécution, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
2.Créances à un an ou plus, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
3.Placements de trésorerie, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
4.Valeurs disponibles, dont la valeur comptable est égale à 17.209,37€
5.Compte de régularisation, dont la valeur comptable est égale à 1.521,02€
POUR UN TOTAL DE 18.730,39€
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF TRANSFERE : 1.188.990,49€
B-) Les éléments passifs transférés à « BMN Invest » :
CAPITAUX PROPRES
1.Apports, dont la valeur comptable est égale à 4.283,72
2.Réserves, dont la valeur comptable est égale à 887.487,26€
3.Résultat reporté, dont la valeur comptable est égale à (-)7.749,38€
POUR UN TOTAL DE 884.021,60€
DETTES
1.Dettes à plus d'un an, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
2.Dettes à un an au plus, dont la valeur comptable est égale à 304.113,76€
3.Comptes de régularisation, dont la valeur comptable est égale à 855,13€
POUR UN TOTAL DE 304.968,89€
MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSFERE : 1.188.990,49€
Apports soumis à publicité particulière :
Une partie du patrimoine immobilier de la société scindée transférée à la société à responsabilité limitée «
BMN Invest » est repris ci-après, ainsi que son origine de propriété, les conditions de transfert, conformément à
l'article 12 :14. du CSA.
1. Description.
A concurrence de nonante-huit pour cent (98%) en pleine propriété :
A.
VILLE DE SOIGNIES - 1ère division
Dans un immeuble à appartements dénommé Résidence « Erik Satie », sis rue de la Granitière Hannuise,
numéro 38 :
AU NIVEAU DU DEUXIEME ETAGE :
1/ Un appartement dénommé lot 32, cadastré section B, numéro 1380L4P0032, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : Hall, salle de bains, deux chambres, buanderie, séjour avec cuisine.
b)En copropriété et indivision forcée : les trois cent six/dixmillièmes indivis des parties communes dont le
, terrain.
c)En jouissance exclusive et privative : le balcon tenant au séjour.
AU NIVEAU DU SOUS-SOL :
2/ Une cave dénommée lot 40-32, cadastrée section B, numéro 1380L4P0108, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : la cave elle-même et sa porte.
b)En copropriété et indivision forcée : les trois dix/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
AU NIVEAU DU TROISIEME ETAGE :
3/ Un appartement dénommé lot 37, cadastré section B, numéro 1380L4P0037, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : Hall, WC, salle de bains, buanderie, une chambre, séjour avec cuisine.
b)En copropriété et indivision forcée : les cent nonante-six/dixmillièmes indivis des parties communes dont le
terrain.
c)En jouissance exclusive et privative : le balcon tenant au séjour.
AU NIVEAU DU SOUS-SOL :
4/ Une cave dénommée lot 40-37, cadastrée section B, numéro 1380L4P0113, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : la cave elle-même et sa porte.
b)En copropriété et indivision forcée : les trois/dixmillièmes indivis des parties communes, dont le terrain.
5/ Un emplacement de parking PMR dénommé lot 39-24, cadastré section B, numéro 1380L4P0062, et
comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking lui-même.
b)En copropriété et indivision forcée : les douze/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
6/ Un emplacement de parking PMR dénommé lot 39-13, cadastré section B, numéro 1380L4P0051, et
comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking lui-même.
b)En copropriété et indivision forcée : les douze/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
7/ Un emplacement de parking PMR dénommé lot 39-32, cadastré section B, numéro 1380L4P0070,
comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking lui-même.
b)En copropriété et indivision forcée : les douze/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
8/ Un emplacement de parking PMR dénommé lot 39-33, cadastré section B, 1380L4P0071, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking lui-même.
b)En copropriété et indivision forcée : les douze/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
..
Pour la pleine propriété :
B.
VILLE DE SOIGNIES - 2ème division
9/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5
et selon cadastre récent, section D, numéro 134R6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
10/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134S6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 2t.
11/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134T6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 3.
12/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134V6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 4.
13/ Un garage sis rue du Tout Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
Etant le lot 5.
-
14/ Un garage sis rue Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5, et
selon cadastre récent, section D, numéro 134X6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 6.
15/ Un garage sis rue Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5, et
selon cadastre récent, section D, numéro 134Y6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 7.
16/ Un garage sis du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5, et
selon cadastre récent, section D, numéro 134Z6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 8.
17/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134A7P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 9.
18/ Un garage sis rue Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5, et
selon cadastre récent, section D, numéro 134B7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 10.
19/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134C7P0000, pour une contenance de dix-huit centiares (18ca).
Etant le lot 11.
20/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134D7P0000, pour une contenance de dix-huit centiares (18ca).
Etant le lot 12.
21/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134E7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 13.
22/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134F7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 14.
23/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134G7P0000, pour une contenance de dix-huit centiares (18ca).
Etant le lot 15.
24/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134H7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 16.
25/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récente, section D, numéro 134K7P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 17.
26/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134L7P0000, pour une contenance de 19 centiares (19ca).
Etant le lot 18.
27/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134M7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 19.
28/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134N7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 20.
29/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
-
et selon cadastre récent, section D, numéro 134P7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 21.
30/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134R7P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 22.
31/ et 32/ Un terrain en nature de terrain d'accès et d'aire de manœuvre pour les lots 1 à 24, sis rue du Tour
Petit Château, cadastré d'après titre section D, partie des numéros 134/H/5, 134/L/3, 134/V, et selon cadastre
récent, section D, numéros 134S7P0000 et 134T4P0000, pour une contenance respective de vingt-quatre ares
soixante-sept centiares (24a 67ca) et neuf ares (9a).
Etant les lot 23 sous teinte bleue, et lot 24 sous teinte verte, et lot 25 sous teinte jaune.
Pour la totalité en usufruit :
C.
COMMUNE D'HERBEUMONT - 1ère division
33/ Une maison d'habitation sise rue de Bravy, 7, cadastrée suivant titre section B, numéro 432B, pour une
contenance de deux ares quarante centiares (02a40ca), et suivant cadastre récent, section B, numéro
432BP0000, pour la même contenance.
Pour la totalité en nue-propriété :
34/ Une maison d'habitation sur et avec terrain sise rue de Bravy, 9, cadastrée suivant titre et extrait cadastral
récent, section B, numéro 436CP0000, pour une contenance de trois ares quarante-neuf centiares (3a 49ca).
35/Une remise sur et avec terrain, sise rue de Bravy, 11, cadastrée suivant titre et extrait récent de la matrice
cadastrale, section B, numéro 440AP0000, pour une contenance de deux ares trente centiares (02a30ca).
36/ Une pâture, sise au lieu-dit « Herbeumont », cadastrée suivant tire et extrait récent de la matrice cadastrale
section Bn, numéro 435AP0000, pour une contenance de sept ares quarante centiares (07a40ca).
A concurrence de deux pour cent (2%) en pleine propriété :
D.
VILLE D'ENGHIEN - 3ème division - Petit-Enghien
37/ Un garage situé rue Vital Langhendries, 39, cadastré d'après titre, section B, partie du numéro 270/E, et
suivant extrait cadastral récent, section B, numéro 270D3P0000, pour une superficie d'après mesurage de quinze
centiares septante-neuf décimètre carrés, et d'après cadastre, de seize centiares (16ca).
2. Origine de propriété
3. Conditions générales.
Chaque bien est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices apparents et cachés
et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et,
passives, apparentes et occultes, dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire
valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la
société scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société bénéficiaire est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
La société bénéficiaire déclare qu'elle a connaissance des servitudes et conditions spéciales reprises dans
les titres de propriété repris ci-dessus. La société bénéficiaire dispense ainsi le Notaire de le reprendre dans le
présent acte.
La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions
d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés
dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets
qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire issue de la
scission devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus.
4. Transfert de propriété - Entrée en jouissance - Impôts.
La société bénéficiaire issue de la scission est titulaire du droit de propriété portant sur le bien prédécrit à
compter de ce jour, ainsi que la jouissance par l'occupation réelle à compter de ce jour également.
Elle est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits et obligations de la société
scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de baux civils ou commerciaux.
Elle doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en devoir de le faire, et agir
directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur
occupation, les renoms à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur
appartenir.
Il est précisé que, pour les biens situés à HERBEUMONT, rue de Bravy, 7, 9 et 11, numérotés 33/ à 36/, et
ayant fait l'objet d'une acquisition scindée, il est renvoyé ici aux conditions particulières convenues entre les
parties auxdits actes.
5. Situation hypothécaire
Néant.
6. Urbanisme.
7. Copropriété forcée
Les biens nº1/ à 8/ sus-décrit, situés à Soignies, Rue de la Granitière Hanuise, 38, dépendent d'un immeuble
à appartements, de la résidence « Erik Satie ».
1. Statuts de copropriété et règlement d'ordre intérieur
L'immeuble dont dépend les biens cédés est régi par les statuts l'acte de base, comprenant l'acte de base et
le règlement de copropriété et par le réglement d'ordre intérieur dont question ci-dessus. L'acte de base, le
règlement de copropriété, le règlement d'ordre intérieur et les décisions de l'assemblée générale sont opposables
à la société bénéficiaire. Celle-ci déclare qu'elle en a pris connaissance préalablement à ce jour ou, si tel n'est
pas le cas, qu'elle renonce à tout recours contre la société scindée en raison des obligations qui en résultent,
sans préjudice, le cas échéant, de conventions contraires entre les parties non opposables à l'association des
copropriétaires en ce qui concerne exclusivement les dettes mentionnées à l'article 3.94 § 2, alinéa 1er, 1º à 4°
du Code civil.
2. Renseignements transmis par le syndic
Le notaire instrumentant informe les parties que le syndic, étant la société CACP IMMO, à Soignies, a répondu
par courrier daté du 27 juin 2024. Les parties reconnaissent avoir reçu une copie dudit courrier, des documents
et informations fournies par le syndic dont, le cas échéant, l'actualisation des informations déjà remises à la
société bénéficiaire conformément à l'article 3.94 § 1 du Code civil. Les parties dispensent le notaire
instrumentant de reprendre leur contenu dans le présent acte.
3. Charges communes et provisionnement des fonds
Les parties déclarent avoir été éclairées par le notaire instrumentant sur le fait que, conformément à la loi, ils
sont tenus, nonobstant toute clause contraire, à l'égard de la copropriété, au paiement des dépenses, frais et
dettes énoncées par le paragraphe 2, 10, 20, 3º et 40 de l'article 3.94 du Code civil.
1. Charges communes ordinaires
La société bénéficiaire supportera les charges ordinaires à compter du jour où elle peut jouir des parties
communes, au prorata de la période en cours, sur base d'un décompte à établir par le syndic. La quote-part du
lot cédé dans le fonds de roulement sera, le cas échéant, remboursée au copropriétaire sortant et appelée auprès
du copropriétaire entrant.
2. Charges extraordinaires et appels de fonds.
1 .- La société bénéficiaire supportera le montant :
10 des dépenses de conservation, d'entretien, de réparation et de réfection décidées par l'assemblée
générale ou le syndic avant la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé
postérieurement à cette date ;
2º des appels de fonds approuvés par l'assemblée générale des copropriétaires avant la date certaine du
transfert de la propriété et le coût des travaux urgents dont le paiement est demandé par le syndic
postérieurement à cette date ;
30 des frais liés à l'acquisition de parties communes, décidés par l'assemblée générale avant la date certaine
du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à cette date ;
40 des dettes certaines dues par l'association des copropriétaires à la suite de litiges nés antérieurement à
la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à
cette date.
3. Fonds de réserve
Les parties déclarent savoir que la quote-part de la société scindée dans le ou les fonds de réserve de
l'immeuble reste appartenir à l'association des copropriétaires.
Cette quote-part ne fera l'objet d'aucun décompte entre parties.
4. Créances de la copropriété
Les créances de la copropriété appartiennent à l'association des copropriétaires, sans que la société
bénéficiaire ne soit tenue au paiement d'une indemnité à la société scindée.
5 .- Frais
Tous les frais d'informations et de remises des documents visés par l'article 3.94 paragraphes 1, 2 et 3 du
Code civil sont à charge de la société scindée.
6 .- Adresse des parties
La société à responsabilité « BRUNODEP' » déclare qu'elle maintient son siège à 7060 Soignies, Chemin de
Biamont, 37.
La société à responsabilité limitée « BMN Invest » - nouvelle société constituée déclare qu'elle établira son
siège à 7060 Soignies, Chemin de Biamont, 37.
7 .- Privilège de l'association des copropriétaires
La société scindée déclare avoir une parfaite connaissance qu'il est tenu de garantir la société bénéficiaire
contre tous risques d'éviction et de la possibilité pour l'association des copropriétaires de faire valoir le privilège
visé à l'article 27 7º de la loi hypothécaire afin de garantir le paiement des charges de l'exercice en cours et de
l'exercice précédent.
La société bénéficiaire déclare, en outre, avoir une parfaite connaissance que le notaire instrumentant est
tenu de veiller à la liberté hypothécaire du bien vendu.
Il en résulte que, nonobstant l'article 53.95 du Code civil, le notaire instrumentant paiera le montant des
arriérés de charges du copropriétaire sortant notifiés par le syndic ;
8. Dispense d'inscription d'office
L'administration générale de la documentation patrimoniale compétent est expressément dispensé de prendre
inscription d'office, pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription des présentes.
Remarque
La société « BRUNODEP' » assure le transfert d'une partie de son patrimoine immobilier et du passif s'y
rattachant à la société bénéficiaire « BMN Invest », de sorte qu'elle continue à exister ; cette opération étant une
scission partielle, conformément à l'article 12 :8. du CSA.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
a/ Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au
31//03/2024 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société nouvellement constituée « BMN Invest », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la société partiellement scindée à la date précitée.
b/ Du point de vue comptable, les opérations de la société partiellement scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société nouvellement constituer à dater du 01/04/2024, de sorte que toute les
opérations faites après cette date seront au profits et risques de la société bénéficiaire de l'apport, à charge pour
celle-ci d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se rapportant aux
apports.
c/En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait
susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé
des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l'article 12.60 du CSA que dans le cas où un élément du patrimoine actif ne serait pas attribué
expressément ci-dessus, et que l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la
répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur, sera attribué à la société partiellement scindée, la société
« BRUNODEP' », et que dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-
dessus, et que l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, la société partiellement scindée et la société absorbante en seront solidairement responsables.
d/Les attributions aux actionnaires de la société partiellement (BRUNODEP') des actions de la société
nouvellement constituée (BMN Invest), s'effectuent sans soulte.
e/La société nouvellement constituée a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant
la partie du patrimoine de la société scindée partiellement qui lui est transférée et plus amplement détaillée ci-
avant, et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la présente société scindée partiellement
à compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la
jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 01/04/2024 à zéro heure, et supportera, avec effet
rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
biens transférés qui sont inhérentes à sa propriété et jouissance.
f/La société nouvellement constituée vient en outre aux droits et obligations de la société scindée partiellement
en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui seront transférés, à compter du
01/04/2024.
g/La société nouvellement constituée prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société à scinder partiellement pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de constructions même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage, des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
h/Les dettes de la société scindée afférents aux éléments d'actif et de passif transférés dans le cadre de la
présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à la société nouvellement constituée, laquelle
est à cet égard, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
partiellement scindée. En conséquence, la société nouvelle constituée acquittera le cas échéant en lieu et place
de la société scindée partiellement tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine de la société à scinder
partiellement qui lui sera transféré (activement et passivement) ; elle assurera notamment le paiement des intérêts
et le remboursement de toutes les dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
i/Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des éventuelles dettes
, transférées ne pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La société nouvellement constituée
absorbante fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la
publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets, s'il y a lieu.
Conformément à l'article 12.15 du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la
créance antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de scission partielle des
sociétés et non encore échues ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée introduite
en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant
les modalités dudit article.
j/La société nouvelle constituée devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques de la société partiellement scindée relativement aux éléments qui lui seront transférés par la société
partiellement scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae »,
tels que ces contrats et engagement existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle.
k/Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société nouvellement constituée qui en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société partiellement scindée, et sans recours contre
elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments du patrimoine maintenus dans cette
dernière société.
I/Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement scindée à la
société nouvellement constituée, comprend d'une manière générale :
- tous droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont la société partiellement scindée
bénéfice ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments de la société scindée à
transférer à la société nouvellement constituée dans le cadre de la présente scission partielle, à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques.
-la charges des éléments de passif de la société partiellement scindée à transférer à la société nouvellement
constituée issue de la présente scission partielle, envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société partiellement scindée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de
telle manière que la société partielle scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la société nouvellement
constituée de les conserver.
m/ Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré à
la société nouvellement constituée issue de la scission partielle sera à sa charge, prorata temporis.
Avantage particulier
Conformément à l'article 12.75, alinéa 2, 8° du CSA et conformément au projet de scission, la société
comparante déclare qu'aucun avantage particulier n'est attribué ni à l'administrateur de la société scindée, ni aux
administrateurs de la société nouvellement constituée.
Rémunération du transfert
En rémunération du ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
scindée, cent quatre-vingt-six (186) actions, san désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée « BMN Invest », qui sont attribuées aux actionnaires de la société scindée, sans
soulte comme suit :
- À Monsieur BONNENGE Bruno, précité : cent quarante (140) actions.
- À Madame WALLET Marie-Noëlle, précitée : quarante-six (46) actions.
Les actionnaires de la société scindée, la SRL « BRUNODEP' », deviennent dès lors directement actionnaires
de la présente société, la SRL « BMN Invest », à concurrence de la totalité des actions émises, soit cent quatre-
vingt-six (186) actions.
Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que les capitaux propres de la société
présentement constituée sont fixés à :
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF TRANSFERE : 1.188.990,49€
En rémunération de ces apports, cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social, toutes entièrement
libérées, ont été émises.
II. - STATUTS
La société comparante ou société scindée, représentée par Monsieur BONNENGE Bruno, précité, déclare
opter pour statuts de la société nouvelle, le texte suivant :
TITRE 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « BMN Invest ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Lasociété peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- l'achat, la vente, la location, la gestion, l'expertise, la transformation, le lotissement en matière immobilière
et, d'une façon générale, toutes transactions et promotions immobilières généralement quelconques, pour compte
propre ou pour compte de tiers, ainsi que les activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise et de
courtage en matière immobilière
- effectuer toutes études, transactions et promotions relatives à des fonds de commerce quelle que soit la
nature de ceux-ci ;
- la construction, l'acquisition, la cession, la rénovation, le courtage, la négociation et la transformation de
biens immeubles ;
- l'acquisition, la cession et la gestion de propriétés individuelles ou industrielles portant sur des biens
corporels ou incorporels, meubles ou immeubles.
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, qu'il s'agisse de gouvernance, d'organisation, de
gestion administrative, financière, juridique ou commerciale ;
- toutes les fonctions de consultance et/ou de services liés aux domaines du management d'entreprises ;
- le management d'entreprises, la fonction de gérant et/ou d'administrateur au sein de sociétés ;
- le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
- le service administratif, y compris photocopies, préparation de documents et autres activités de support de
bureau ;
- les activités de société holding
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
La société pourra s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE Il: Apports et appels de fonds
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
TITRE III. TITRES
-
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et
, en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
2° :
La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège de
la société ;
3° ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° :
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° :
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa démission
est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être
supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur
ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant dû sur la
part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 16. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui
est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
.
TITRE V. : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin à 19
heures au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dés lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Toutefois, en application de l'article 5:141 du CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
, nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou
licences préalables.
III. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1º Le premier exercice social débutera ce jour et se terminera le 31 décembre 2024.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2025.
3º Est désigné en qualité d'administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée :
Monsieur BONNENGE Bruno, prénommé ;
Présent et qui déclare, en leur nom, accepter le mandat qui leur est conféré.
L'administrateur est nommé jusqu'à révocation.
Son mandat est gratuit.
4° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
5° - Le siège de la société est située à 7060 Soignies, Chemin de Biamont, 37.
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité du comparant au vu de sa carte d'identité.
Droit d'écriture
Le droit d'écriture s'élève à 100,00 €.
Intérêts contradictoires ou disproportionnés
Le Notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial. Le Notaire a attiré l'attention des parties
sur le droit ou libre choix d'un conseil. Le comparant déclare avoir reçu du Notaire toutes les explications quant
aux droits et obligations du présent acte et considère les engagements pris comme proportionnels et équilibrés.
DONT ACTE.
Passé à Braine-le-Comte, en l'étude.
Le comparant a déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et, de son accord,
nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte, conformément à la loi.
Le comparant signe avec le notaire.
1
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l'acte.