Ondernemingsnr : 0464702650
Naam
(voluit) : GRITT Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 35
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE
ANTWERPEN
 
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris NATACHA STOOP te Antwerpen, op 22 juni 2021
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van bovengenoemde
vennootschap heeft besloten om :
 
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1. wordt goedgekeurd waarbij de vergadering besluit tot creatie van drie soorten
aandelen, meer bepaald de creatie van de aandelen van soort A, B en C.
De algemene vergadering besluit :
    •  dat er in totaal drieënvijftigduizend zeshonderdennegen (53.609) aandelen van soort A worden
uitgegeven;
    •  dat er in totaal zestienduizend negenhonderdnegenentwintig (16.929) aandelen van soort B
worden uitgegeven;
    •  dat er in totaal veertienduizend honderdenzes (14.106) aandelen van soort C worden
uitgegeven.
 
De algemene vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten wordt aangepast als volgt:
 
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN VIJFHONDERDACHTENTACHTIGDUIZEND
HONDERDACHTTIEN EURO TACHTIG CENT (€ 5.588.118,80).
Het wordt vertegenwoordigd door vierentachtigduizend zeshonderdvierenveertig (84.644)  aandelen,
zonder vermelding van de waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het aantal aandelen is verdeeld in drie soorten :
    •  drieënvijftigduizend zeshonderdennegen (53.609) aandelen van soort A;
    •  zestienduizend negenhonderdnegenentwintig (16.929) aandelen van soort B;
    •  veertienduizend honderdenzes (14.106) aandelen van soort C worden uitgegeven.
Tenzij anders voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 23 april 2021 of in deze statuten,
genieten alle aandelen gelijke rechten (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, stemrechten en
rechten op dividenden en andere uitkeringen), ongeacht tot welke soort van aandelen zij behoren.
De soort van eventueel nieuw uit te geven aandelen zal bepaald worden als volgt:
    •  bij inschrijving door een bestaande aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden
persoon of onderneming, zullen de nieuw uit te geven aandelen van dezelfde soort van aandelen zijn
als de soort van aandelen aangehouden door de inschrijvende aandeelhouder of de aandeelhouder
waarmee de inschrijver verbonden is, tenzij de aandeelhouders anders overeenkomen; en
Luik B
    •  bij inschrijving door een derde, zullen de nieuw uit te geven aandelen behoren tot de soort zoals
overeengekomen tussen de aandeelhouders.
Ingeval van een overdracht van aandelen behorende tot een bepaalde soort aan een aandeelhouder
van een andere soort of aan een met een aandeelhouder van een andere soort verbonden persoon
of onderneming, zullen de overgedragen Aandelen vanaf hun overdracht automatisch en van
rechtswege worden geconverteerd in de soort van aandelen aangehouden door de overnemende
aandeelhouder of de aandeelhouder waarmee de overnemer verbonden is. Bij elke andere
overdracht van aandelen (aan enige derde), zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort
blijven behoren.”
 
 
TWEEDE BESLUIT
 
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd waarbij de algemene vergadering besluit om artikel 7 inzake de
overdracht van aandelen aan te passen als volgt:
“De overdracht van de aandelen is in principe vrij, doch onder voorbehoud van naleving van de
overdrachtsbeperkingen die de aandeelhouders van de vennootschap zijn overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst die afgesloten werd op 23 april 2021, zoals deze van tijd tot tijd
gewijzigd zou worden, waaronder een lock-up periode, een voorkooprecht, een volgrecht en een
volgplicht.”
 
 
DERDE BESLUIT
 
Agendapunt 3 wordt goedgekeurd waarbij de algemene vergadering besluit om artikel 8 inzake de
samenstelling van het bestuursorgaan aan te passen als volgt:
 
1. De vennootschap wordt bestuurd een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur;
2.De raad van bestuur zal bestaan uit 3 bestuurders, waarvan 1 bestuurder door de algemene
vergadering wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de A-aandeelhouder(s) (de
A-Bestuurder). De overige 2 bestuurders worden door de algemene vergadering als onafhankelijke
bestuurders benoemd op basis van hun expertise en/of toegevoegde waarde (de Onafhankelijke
Bestuurders).
3.Bestuurders wordt niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
4. De aandeelhouders zullen alles doen wat binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij inbegrepen het
uitoefenen van hun stemrecht op de algemene vergadering opdat de raad van bestuur te allen tijde
zal zijn samengesteld overeenkomstig dit artikel 8.
 
 
VIERDE BESLUIT
 
Agendapunt 4 wordt goedgekeurd waarbij de algemene vergadering besluit om artikel 9 inzake de
bijeenkomsten- beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur aan te passen als volgt :
 
1. De raad van bestuur zal minstens 1 maal per kwartaal samenkomen, tenzij het belang van de
vennootschap een hogere frequentie vereist. De raad van bestuur kan niet geldig beraadslagen tenzij
de A-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
2. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op vraag van elke
bestuurder. Oproepingen geschieden geldig per brief of e-mail en vermelden de plaats, datum, uur
en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van minstens 5 werkdagen dient in acht
genomen te worden. Een vergadering van de raad van bestuur kan op kortere termijn worden
bijeengeroepen indien de dringende noodzaak dit rechtvaardigt. Elke bestuurder heeft het recht om
punten toe te voegen aan de agenda van een reeds bijeengeroepen vergadering van de raad van
bestuur, op voorwaarde dat deze aanvullende punten ten minste 2 werkdagen vóór de vergadering
van de raad van bestuur aan alle bestuurders worden meegedeeld. Dergelijke bijkomende punten
kunnen ook door elke bestuurder tijdens de vergadering van de raad van bestuur aan de agenda
worden toegevoegd, maar alleen als alle bestuurders aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan met
een dergelijke toevoeging aan de agenda.
3. Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal
overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
Luik B
vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
4. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
met dien verstande dat vergaderingen van de raad van bestuur tevens kunnen worden gehouden per
telefonisch conferentiegesprek. Bovendien kunnen de bestuurders ook besluiten nemen bij eenparig
schriftelijk akkoord.
5. Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht,
zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit. Elke stem die wordt uitgebracht door een
bestuurder die een andere bestuurder vertegenwoordigt, wordt geteld als een stem van de
bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
 
VIJFDE BESLUIT
 
Agendapunt 5 wordt goedgekeurd waarbij de algemene vergadering besluit om artikel 10 inzake de
bestuursbevoegdheid aan te passen als volgt:
 
1.De raad van bestuur zal alle beslissingen voor de vennootschap kunnen nemen die nodig of nuttig
zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens de bevoegdheden die bij wet zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering.
2.Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen, doch vereisen steeds de instemming van de A-Bestuurder.
3.Elke Bestuurder heeft één stem.
 
 
ZESDE BESLUIT
 
Agendapunt 6 wordt goedgekeurd waarbij de algemene vergadering besluit om artikel 11 inzake de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan aan te passen als volgt:
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door de A-
Bestuurder en 1 Onafhankelijke Bestuurder samen handelend. Binnen de perken van het dagelijks
bestuur kan de vennootschap bovendien geldig worden vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder dan wel algemeen directeur, alleen handelend. Tot slot wordt de Vennootschap wordt
tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers.”
 
ZEVENDE BESLUIT
 
Agendapunt 7 wordt goedgekeurd waarbij de algemene vergadering besluit om artikel 20 inzake de
beraadslaging en het aanwezigheidsquorum van de algemene vergadering aan te passen als volgt:
1.Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
op de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid
van stemmen wordt besloten.
2. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien de A-aandeelhouder(s) en de B-
aandeelhouder(s) aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Zo op een eerste vergadering van de
algemene vergadering niet aan de quorumvereisten van dit artikel 20 is voldaan, wordt een tweede
algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. Voor zulke tweede vergadering met
dezelfde agenda zijn er, behoudens quorumvereisten die voortvloeien uit het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen bijzondere quorumvereisten.
3. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
 
 
ACHTSTE BESLUIT
 
Agendapunt 8 wordt goedgekeurd waarbij de algemene vergadering besluit om artikel 22 inzake de
meerderheidsvereisten op de algemene vergadering aan te passen als volgt:
Behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de besluiten van de algemene vergadering geldig genomen met een
meerderheid van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen.
Het voorgaande is evenwel uitgezonderd de beslissing tot wijziging van de statuten van de
vennootschap, dewelke slechts genomen kan worden met instemming van de B-Aandeelhouder(s).
 
NEGENDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de beslissingen.
 
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris tot opmaak
van de gecoördineerde statuten en om de neerlegging van de wijzigingen in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Notaris Natacha Stoop
Samen neergelegd:
• afschrift van de akte
• coördinatie van statuten