Ondernemingsnr : 0438783062
Naam
(voluit) : COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES
(verkort) : C.G.S.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwevegemsestraat(Kor) 144
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean-Charles DE WITTE te Kortrijk, op 06
november 2020, ter registratie aangeboden, houdende buitengewone algemene verga-dering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES” met
zetel te 8500 Kortrijk, Zwevegemsestraat 144, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent
(afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0438.783.062 dat met eenparigheid van stemmen de
volgende besluiten werden genomen:
- De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van achthonderd
achtendertig euro vierenzestig eurocent (€ 838,64), om het kapitaal te brengen van zeven miljoen
vierhonderd vierenzestig duizend honderd zeventig euro (7.464.170 €) op zeven miljoen vierhonderd
vijfenzestig duizend acht komma vierenzestig euro (7.465.008,64 €), door incorporatie van de
uitgiftepremies in het kapitaal, zonder creatie van nieuwe aandelen, maar door een verhoging van de
fractiewaarde van de aandelen.
- De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in toepassing van artikel
7:208 van het Wetboek van vennootschappen en vereningingen, te verminderen met een bedrag van
negenhonderd vijftienduizend acht komma vierenzestig euro (915.008,64 EUR) om het
maatschappe-lijk kapitaal terug te brengen van zeven miljoen vierhonderd vijfenzestig duizend acht
komma vierenzestig euro (7.465.008,64 EUR) op zes miljoen vijfhonderd vijftig duizend euro
(6.550.000 EUR), door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de
kapitaalvermindering aan de enige aandeelhouder.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering geschiedt zonder vernietiging van aandelen,
maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen.
- De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van negenhonderd vijftienduizend acht komma vierenzestig euro (915.008,64
EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zes
miljoen vijfhonderd vijftig duizend euro (6.550.000 EUR).
- In het kader van de omzetting in een besloten vennootschap neemt de vergadering kennis van:
1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 5 november 2020 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 14:5 juncto 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat het voorstel tot omzetting in een besloten vennootschap toelicht en waarbij een
staat van activa en passiva is gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor heden werd afgesloten.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 5 november 2020, zijnde de besloten vennootschap
“CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN”, aangewezen door het bestuursorgaan, en met zetel te 9100
Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A, bus 101 in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Dendermonde)
onder nummer (BTW BE 0837.153.550) vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI,
bedrijfsrevisor, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat verslag uitbrengt over de staat die werd opgemaakt door het
bestuursorgaan ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:3 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.
Indien het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva
opgenomen kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, dan besluit
het verslag met de vermelding van het verschil.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met deze staat luidt als volgt:
“BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen, afgesloten per 30-9-2020, van
Compagnie Générale de Services NV, Zwevegemstraat 14 te 8500 Kortrijk, KBO: 0438.783.062, aan
een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een BV conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er overwaardering van het
netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30-9-2020 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad.
Huidig verslag werd opgesteld onder voorbehoud van de incorporatie van de uitgiftepremies in
kapitaal ten bedrage van 838,64 EUR en de kapitaalvermindering in geld ten bedrage van
915.008,64 EUR voorafgaandelijk aan de omzetting van de vennootschap.Het netto actief volgens
deze staat bedraagt 4.059.069,12 EUR en is 3.405.100,85 EUR lager dan het kapitaal. Na de
voorafgaandelijke incorporatie van de uitgiftepremies in het kapitaal ten bedrage van 838,64 EUR en
kapitaalververmindering in geld ten bedrage van 915.008,64 EUR zal het netto actief 3.144.060,51
EUR bedragen en 3.405.939,49 EUR lager zijn dan het kapitaal van 6.550.000 EUR.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkele ander doel gebruikt worden.
Sint-Niklaas, 5-11-2020
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI
Partner-bedrijfsrevisor”
De enige aandeelhouder erkent een kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en er kennis
van te hebben genomen.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- De algemene vergadering besluit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap de
huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie:
- Mevrouw Catherine Sabbe, gedomicilieerd te 8500 Kortrijk, Zwevegemsestraat 144.
Het ontslag van mevrouw Catherine Sabbe, voornoemd, als bestuurder impliceert tevens haar
ontslag als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
- De algemene vergadering besluit gemeenrechtelijke kwijting te verlenen aan de ontslagnemende
bestuurder op basis van de staat per 30 september 2020 en besluit tevens dat de goedkeuring van
de jaarrekening over het lopend boek-jaar ook zal gelden als kwijting voor het bestuur van de
bestuur-der voor de periode gaande van 1 januari 2020 tot op heden.
- De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, overeen-kom-
stig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer 0438.783.062 behou-den waaronder de
naamloze vennootschap is inge-schreven, evenals om het even welke machtigin-gen en erkennin-
gen welke de naamloze vennoot-schap haar door eender welke instantie werden verleend.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de naamloze vennootschap
verderzet-ten.
De omzetting zal geschieden op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2020 van de naamloze vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert deze datum door de naamloze vennootschap werden verricht, worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzon-derheid wat betreft
het opmaken van de rekeningen en balansen.
De aandeelhouders zullen één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel in de naamloze vennootschap. De omruiling van de aandelen zal plaatsvinden door de
inschrijving van de betrokken aandelen in het aandelenregister van de besloten vennootschap.
- Ingevolge de omvorming in een besloten vennootschap stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zes miljoen vijfhonderd vijftig
duizend euro (€ 6.550.000,00) en tweehonderd zevenenvijftig duizend achthonderd drieënzestig euro
(€ 257.863,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de aanwezigheid en meerderheden
bepaald in artikel 14:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de bij toepassing
van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “ COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES ”, afgekort “C.G.S.”
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, strategische, administratieve en financiële bijstand en consultancy aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Vermogen – Aandelen
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door eenentwintig duizend
zeshonderd eenentwintig (21.621) aandelen, elk aandeel vertegenwoordigend
één/eenentwintigduizendzeshonderdeenentwintigste (1/21.621ste) van het vennootschapsvermogen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
Bestuur
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij benoemd worden in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Statutaire bestuurder
Wordt aangesteld als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
- Mevrouw Catherine SABBE, (voornoemd)
De duur van dit mandaat is onbepaald en dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van de statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, en kan op het moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een
vertrekvergoeding toekennen.
§ 2. De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
§ 3. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte door één statutaire bestuurder, alleen optredend.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste donderdag van de maand juni, om zestien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een volmacht geven
om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld
- Mevrouw Catherine Sabbe, voornoemd, die alhier tussenkomt in persoonlijke naam, heeft verklaard
het mandaat van statutaire bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling betreffende de uitvoering van haar mandaat.
- De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan de besloten vennootschap “HET FISCAAL
ADVIESKANTOOR” met zetel te 2530 Boechout, Provinciesteenweg 535 bus 3, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer (BTW BE) 0560.799.659
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake wijziging bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
De partijen machtigen de notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister
te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jean-Charles De Witte
Geassocieerd notaris te Kortrijk
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift proces-verbaal
- verslag bestuursorgaan
- revisoraal verslag