Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Well One
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 64F
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste kanton, die
haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vancoppernolle &
Sabbe, geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 17 december 2019, die
eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat er door
1. De naamloze vennootschap "BALTISSIMMO", met zetel te 9051 Gent, Pauline Van
Pottelsberghelaan 10, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0866.682.528,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent.
2. De naamloze vennootschap "CLAREBOUT", met zetel te 8950 Heuvelland, Heirweg 26, belasting
op de toegevoegde waarde nummer BE0452.829.157, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper.
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GEMAFIN", met zetel te 8900 Ieper,
Kleine Pennestraat 17, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0843.982.053,
rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper.
4. De naamloze vennootschap "BLACK SWAN", met zetel te 8340 Damme, Vissersstraat 21B,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0827.036.648, rechtspersonenregister Gent
afdeling Brugge.
5. De naamloze vennootschap "BMVH", met zetel te 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 245, belasting
op de toegevoegde waarde nummer BE0477.042.931, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
6. De naamloze vennootschap "QUIRINALE", met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 2,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0427.552.442, rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk.
7. De naamloze vennootschap "JGJ INVEST", met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem, Pontstraat 39,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0839.283.986, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent.
8. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROBELI", met zetel te 8300 Knokke-
Heist, Binnenhof 2A, ondernemingsnummer 0842.328.994, rechtspersonenregister Gent afdeling
Brugge.
9. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MDVD", met zetel te 8300 Knokke-
Heist, Zwinlaan 1 bus 23, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0675.729.120,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge.
10. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PAVERCO INVESTMENT &
MANAGEMENT", met zetel te 9910 Aalter, Middelweg 50, belasting op de toegevoegde waarde
nummer BE0440.092.958, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent.
11. De commanditaire vennootschap op aandelen "'t GEWAT", met zetel te 8791 Waregem, Oude
Kassei 28, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0475.726.107, rechtspersonenregister
Gent afdeling Kortrijk.
12. De naamloze vennootschap "K FINANCE COORDINATION & SERVICES", met zetel te 1050
Brussel, Louizalaan 221 bus 4, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0448.586.002,
rechtspersonenregister Brussel.
0739788217
Luik B
13. De naamloze vennootschap "CEBELEC", met zetel te 8520 Kuurne, Industrielaan 5A,
ondernemingsnummer 0461.506.006, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
14. De besloten vennootschap "LYS COMPANY", met zetel te 8930 Menen, Koningin Astridlaan 58,
ondernemingsnummer 0729.983.396 rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
15. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FARADAY INVEST", met zetel
te 9000 Gent, Coupure 64F, ondernemingsnummer 0600.966.171, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent.
16. De maatschap "FADEC", met zetel te 8940 Wervik, De Balokken 1, ondernemingsnummer
0715.809.223, opgericht op 15 oktober 2018 blijkens onderhandse oprichtingsakte.
17. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CONSALIDES", met zetel te 8020
Oostkamp, Lijsterbessendreef 23, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0828.877.767,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge.
18. De naamloze vennootschap "SAKOLAKI", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 265 bus
21, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0448.192.656, rechtspersonenregister Gent
afdeling Brugge.
19. De naamloze vennootschap "ALIMAX", met zetel te 8531 Harelbeke, Tweede Doorsnijdstraat 1,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0466.200.212, rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk.
20. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BREWICK", met zetel te 2890 Puurs-
Sint-Amands, Breutheide 22, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0560.749.674,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen.
21. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NICE 2C", met zetel te 8800
Roeselare, Kantinestraat 4, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0878.814.357,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
22. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADMIDEP", met zetel te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1228, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0641.776.348,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent.
23. De vennootschap onder firma "STUDIOS", met zetel te 9000 Gent, Coupure 64F, belasting op de
toegevoegde waarde nummer BE0658.866.461 rechtspersonenregister Gent afdeling Gent.
24. De gewone commanditaire vennootschap "DIROM", met zetel te 9080 Lochristi, Rivierstraat 19
bus 101, ondernemingsnummer 0669.985.037, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent.
25. De gewone commanditaire vennootschap "DEMRO", met zetel te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43-
45 bus 204, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0878.437.938 rechtspersonenregister
Gent afdeling Kortrijk.
een naamloze vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken :
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9000 Gent, Coupure 64F.
ARTIKEL 1 : RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap is een Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij wordt genaamd “Well One”.
Haar naam en alle stukken die van haar uitgaan moeten de woorden “Private Privak naar Belgisch
recht” bevatten ofwel moeten deze woorden onmiddellijk volgen op haar naam.
De vennootschap is onderworpen aan het regime van de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB-Wet”) alsmede de
(van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private Privak, zoals laatst
gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het Koninklijk Besluit tot
wijziging van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private Privak (het
“Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak”) (samen de “Private Privak Reglementering”).
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
“WVV”) voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de in vorige alinea bedoelde bijzondere
wetgeving. De aandeelhouders kunnen tevens Aandeelhoudersovereenkomsten sluiten. Indien een
dergelijke Aandeelhoudersovereenkomst gesloten wordt, zullen alle woorden in deze statuten
geschreven met een hoofdletter, behalve waar de statuten anders bepalen, de betekenis hebben die
hun gegeven is in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de AICB-Wet die slaan op het statuut van
de Private Privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het
Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
ARTIKEL 2 : ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 : VOORWERP
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, te investeren in financiële instrumenten van niet-beursgenoteerde vennootschappen.
De vennootschap heeft in het algemeen uitsluitend tot voorwerp de belegging in toegelaten financiële
instrumenten, namelijk:
    1.  aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen;
    2.  winstbewijzen en andere met winstbewijzen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-
genoteerde vennootschappen;
    3.  obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen;
    4.  rechten van deelneming uitgegeven door andere niet-genoteerde instellingen voor collectieve
belegging voor zover zij, overeenkomstig hun beheersreglement of statuten, een beleggingsbeleid
voeren dat nauw aansluit bij het statutair doel van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair beleggingsbeleid;
    5.  alle andere effecten en rechten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen, waarmee
de onder de litterae a) tot d) vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling
kunnen worden verworven;
    6.  éénvoudige leningen, al dan niet met financiële zekerheidstelling, toegestaan aan niet-
genoteerde vennootschappen;
    7.  de tijdelijke of bijkomende beleggingsmogelijkheden die aan een Private Privak zijn toegestaan
overeenkomstig artikel 304, §3 van de AICB-Wet en de latere wijzigende of uitvoerende wetten en
koninklijke besluiten.
De vennootschap heeft, mits naleving van de hierboven genoemde voorwaarden, tot voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan de ontwikkeling en groei van kleine en middelgrote
ondernemingen met hoge groei- en rendabiliteitspotentie.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
    1.  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde beleggingen;
    2.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
    3.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
    4.  het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden,
doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AICB-Wet, desgevallend
met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp of anderszins in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.
ARTIKEL 4 : DUUR
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de datum van de
oprichting (hierna de “Initiële Duurtijd”). De Initiële Duurtijd van de vennootschap wordt automatisch
verlengd tot twaalf (12) jaar vanaf haar oprichting tenzij andersluidende beslissing van de
aandeelhouders van de vennootschap die samen minstens twee derden (2/3) van de aandelen
vertegenwoordigen voorafgaand aan het verstrijken van de Initiële Duurtijd.
De duur van twaalf jaar kan worden verlengd met maximaal twee (2) termijnen van maximaal drie (3)
jaar, telkens bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Private Privak. De buitengewone algemene vergadering kan slechts geldig over de verlenging van de
termijn van de Private Privak beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van de Private Privak te
verlengen wordt geldig aangenomen met een meerderheid van minstens negentig pct. (90%) van de
geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege
ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening.
De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij overeenkomstig artikel 302 van de
AICB-Wet zich heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën en nadat zij haar overeenkomstig artikel 107 van de AICB-Wet bij het
FSMA heeft laten registreren als kleinschalige beheerder.
ARTIKEL 5 : KAPITAAL – TOEGESTAAN KAPITAAL – OPVRAGING VAN STORTING
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op vijf miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend euro (5.255.000,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door 5.255.000 aandelen op naam, waaronder 75.000 A aandelen en
5.180.000 B aandelen, zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Volstorting - Aandeelhouders
Het kapitaal wordt gevormd door een inbreng in geld.
Op de aandelen soort B wordt als volgt ingeschreven:
- door de voornoemde vennootschap "BALTISSIMMO": ten belope van 1.500.000 aandelen, voor
een bedrag van één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR), volgestort ten belope van
vijfentwintig percent (25%), zijnde driehonderdvijfenzeventigduizend euro (375.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “CLAREBOUT”: ten belope van 500.000 aandelen, voor een
bedrag van vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig
percent (25%), zijnde honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap "GEMAFIN": ten belope van 30.000 aandelen, voor een bedrag
van dertigduizend euro (30.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent (25%),
zijnde zevenduizend vijfhonderd (7.500,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap "BLACK SWAN": ten belope van 200.000 aandelen, voor een
bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig
percent (25%), zijnde vijftigduizend euro (50.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “BMVH”: ten belope van 100.000 aandelen, voor een bedrag
van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent (25%),
zijnde vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “QUIRINALE”: ten belope van 100.000 aandelen, voor een
bedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent
(25%), zijnde vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “JGJ INVEST”: ten belope van 100.000 aandelen, voor een
bedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent
(25%), zijnde vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap "ROBELI": ten belope van 200.000 aandelen, voor een bedrag
van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent
(25%), zijnde vijftigduizend euro (50.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap "MDVD": ten belope van 200.000 aandelen, voor een bedrag
van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent
(25%), zijnde vijftigduizend euro (50.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “PAVERCO INVESTMENT & MANAGEMENT”: ten belope van
300.000 aandelen, voor een bedrag van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR), volgestort ten
belope van vijfentwintig percent (25%), zijnde vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “'t GEWAT": ten belope van 250.000 aandelen, voor een
bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig
percent (25%), zijnde tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “K FINANCE COORDINATION & SERVICES”: ten belope van
Luik B
150.000 aandelen, voor een bedrag van honderdvijftigduizend (150.000,00 EUR), volgestort ten
belope van vijfentwintig percent (25%), zijnde zevenendertigduizend vijfhonderd euro (37.500,00
EUR);
- door de voornoemde vennootschap “CEBELEC”: ten belope van 250.000 aandelen, voor een
bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig
percent (25%), zijnde tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “LYS COMPANY”: ten belope van 100.000 aandelen, voor een
bedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent
(25%), zijnde vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “FARADAY INVEST”: ten belope van 250.000 aandelen, voor
een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR), volgestort ten belope van
vijfentwintig percent (25%), zijnde tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR);
- door de voornoemde maatschap “FADEC”: ten belope van 50.000 aandelen, voor een bedrag van
vijftigduizend euro (50.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent (25%), zijnde
twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “CONSALIDES”: ten belope van 50.000 aandelen, voor een
bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent
(25%), zijnde twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “SAKOLAKI”: ten belope van 250.000 aandelen, voor een
bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig
percent (25%), zijnde tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “ALIMAX”: ten belope van 100.000 aandelen, voor een bedrag
van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent (25%),
zijnde vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “BREWICK”: ten belope van 100.000 aandelen, voor een
bedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent
(25%), zijnde vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “NICE2C": ten belope van 150.000 aandelen, voor een bedrag
van honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent
(25%), zijnde zevenendertigduizend vijfhonderd euro (37.500,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap "ADMIDEP": ten belope van 200.000 aandelen, voor een
bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig
percent (25%), zijnde vijftigduizend euro (50.000,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “DIROM”: ten belope van 25.000 aandelen, voor een bedrag
van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent (25%),
zijnde zesduizend tweehonderdvijftig euro (6.250,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “DEMRO”: ten belope van 25.000 aandelen, voor een bedrag
van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent (25%),
zijnde zesduizend tweehonderdvijftig euro (6.250,00 EUR).
Op de aandelen soort A wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de voornoemde vennootschap “STUDIOS”: ten belope van 25.000 aandelen, voor een bedrag
van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent (25%),
zijnde zesduizend tweehonderdvijftig euro (6.250,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “DIROM”: ten belope van 25.000 aandelen, voor een bedrag
van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent (25%),
zijnde zesduizend tweehonderdvijftig euro (6.250,00 EUR);
- door de voornoemde vennootschap “DEMRO”: ten belope van 25.000 aandelen, voor een bedrag
van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), volgestort ten belope van vijfentwintig percent (25%),
zijnde zesduizend tweehonderdvijftig euro (6.250,00 EUR).
Bankattest
Het bedrag van één miljoen driehonderddertienduizend zevenhonderdvijftig euro (1.313.750,00 EUR)
werd voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel 7:12 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de Belfius Bank
zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16 december 2019 afgeleverd attest.
Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te
verhogen tot een bedrag van maximum honderd miljoen euro (100.000.000,00 EUR),
overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en waarbij het voorkeurrecht
van de aandeelhouders kan worden beperkt of uitgesloten. Deze verhoging kan gebeuren door
inbreng in geld in ruil voor soort A of soort B aandelen. De verhoging van het kapitaal waartoe,
krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door
incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zal
Luik B
de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens
de mogelijkheid tot incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien,
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene
vergadering beraadslagen onder de voorwaarden gesteld door artikel 7:208 WVV.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om onder dezelfde voorwaarden converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven, conform artikel 7:199 WVV.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaren te rekenen vanaf de
bekendmaking van de oprichtingsakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid
kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de raad van
bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een met
redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij
gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
ARTIKEL 13 : RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van minstens vijf (5) leden, al dan niet
aandeelhouder.
De raad van bestuur wordt als volgt samengesteld:
    1.  Drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de soort A aandeelhouders op basis
van een lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders die soort A aandelen aanhouden,
    2.  Eén (1) bestuurder per soort B aandeelhouder die zich minstens tot vijf miljoen euro
(5.000.000,00 EUR) verbonden/gecommitteerd heeft zoals blijkt uit de
Aandeelhoudersovereenkomst, wordt benoemd op voordracht van de betreffende soort B
aandeelhouder(s) op basis van een lijst van kandidaten voorgesteld door deze soort B
aandeelhouder(s);
    3.  en twee (2) onafhankelijke bestuurders worden benoemd op voordracht van de soort A
aandeelhouders op basis van hun objectiviteit, kennis en ervaring teneinde objectieve en
noodzakelijke know how te garanderen alsook expertise in het kader van het voorwerp van de
vennootschap.
De bestuurders die aangeduid worden overeenkomstig (i) van de vorige paragraaf, worden A
Bestuurders genoemd. De bestuurders die worden aangeduid overeenkomstig (ii) van de vorige
paragraaf, worden B Bestuurders benoemd. De bestuurders onder (iii) van de vorige paragraaf
worden Onafhankelijke Bestuurders genoemd.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt die een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Een bestuurder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
raad van bestuur door coöptatie in die vacature voorzien. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. De aldus benoemde
nieuwe bestuurder brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde. Een coöptatie
van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is te gebeuren en in elk geval
voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de
raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van zes (6) jaar,
tenzij de algemene vergadering tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar.
Behalve de A Bestuurders, kunnen de bestuurders te allen tijde door de algemene vergadering
worden ontslagen met of zonder reden (ad nutum). Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de
algemene vergadering of, in geval van coöptatie, de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
Onverminderd de wettelijke bepalingen inzake ontslag ingevolge wettige reden, kunnen de A
Bestuurders door de algemene vergadering enkel ontslagen worden als bestuurslid mits de
gedelegeerde bestuurder ontslagen wordt om bijzondere redenen (zoals voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst). Deze beslissing wordt slechts geldig genomen (conform de
modaliteiten zoals voorzien in artikel 28 van de Statuten) met een bijzondere meerderheid van
tenminste twee derden (2/3) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen (de “Specifieke
meerderheid”). De bestuurder, die de hoedanigheid heeft van gedelegeerd bestuurder, kan enkel van
zijn bestuurderstaken ontslagen worden door de algemene vergadering om diezelfde bijzondere
redenen en mits deze beslissing genomen wordt met een Specifieke meerderheid.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. De voorzitter zal een
Onafhankelijke Bestuurder zijn. Indien de voorzitter en de tweede Onafhankelijke Bestuurder op een
Luik B
vergadering verhinderd zijn of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de
vergadering voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij
gebreke aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer
een bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger
determinerend zijn.
Artikel 14: WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Werking
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken, waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Artikel 15: BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden, en
minstens de gedelegeerd bestuurder, aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op een
bijeengeroepen vergadering. Indien dergelijke meerderheid niet behaald is op de eerste vergadering,
wordt een nieuwe vergadering belegd binnen de tien (10) werkdagen na de eerste vergadering,
waarop de raad van bestuur mag beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige leden.
Elke lid van de raad van bestuur heeft recht op één (1) stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet meegerekend. In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter
van de vergadering niet doorslaggevend.
In de volgende gevallen is een goedkeuring bij gewone meerderheid vereist inclusief de goedkeuring
van de gedelegeerd bestuurder of een andere A Bestuurder in geval van een belangenconflict in
hoofde van de gedelegeerd bestuurder, tenzij in geval van een Key Person Event als bedoeld in
artikel 8.5.3. van de Aandeelhoudersovereenkomst:
    1.  aanpassing van de Investment Objective;
    2.  wijziging van de verantwoordelijkheden en diensten verleend van de Fund Manager;
    3.  goedkeuring van een overdracht van aandelen;
    4.  elke beslissing aangaande de benoeming, voorwaarden van de benoeming (inclusief
vergoeding) en ontslag van de Fund Manager (anders dan om bijzondere redenen zoals voorzien in
de Aandeelhoudersovereenkomst);
    5.  het goedkeuren van enige overeenkomst betreffende de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document
ondertekent. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening
of, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door elke bestuurder van de vennootschap.
Artikel 16: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De gedelegeerd bestuurder zal te allen tijde de volgende investeringsbeperkingen in acht nemen:
    1.  de totale investering in een bepaalde projectvennootschap zal nooit boven de vijfentwintig
Luik B
procent (25%) reiken van het totale kapitaal van de vennootschap waartoe de aandeelhouders zich
verbonden hebben
    2.  de vennootschap mag geen investeringen overnemen van een verbonden vennootschap (of
natuurlijke persoon) in de zin van artikel 1:20 WVV van een Key Person zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij bij een goedkeuring van de raad van bestuur met een
bijzondere meerderheid van twee derde (2/3).
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een investeringscomité en/of een remuneratiecomité en/of
een benoemingscomité en/of een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze
comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de
installatie ervan en kunnen later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Artikel 17: DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan één A Bestuurder, de "gedelegeerd bestuurder"
genoemd.
Het ontwikkelingsbeheer valt niet onder het dagelijks bestuur, en wordt uiteengezet in de
Development Agreement.
De wijze waarop de gedelegeerd bestuurder zijn taken zal vervullen, is uiteengezet in de Fund
Management Agreement en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De volgende bevoegdheden zijn exclusief voorbehouden aan de raad van bestuur, en behoren
bijgevolg niet tot de bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder:
    1.  De goedkeuring van een investering, zoals beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
    2.  De goedkeuring van een desinvestering, zoals beschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
    3.  Elke beslissing om een werknemer in dienst te nemen, of om een beroep te doen op externe
adviseurs waarvan verwacht kan worden dat ze een vergoeding (prestaties, uitgaven en kosten)
factureren boven vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) voor hun prestaties in verband met een due
diligence opdracht van een mogelijke investering zoals beschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
    4.  Kwesties die principieel vallen onder het dagelijks bestuur, doch waarbij de gedelegeerd
bestuurder al dan niet rechtstreeks een belangenconflict heeft;
    5.  Verzoeken van volstorting van het geplaatst kapitaal, de goedkeuring van overdrachten van
aandelen van de vennootschap, en elke beslissing in het kader van de procedure voorzien in artikel 5
C van deze Statuten in het geval van een In gebreke blijvende aandeelhouder;
    6.  Het voorstellen van een verlenging van de duurtijd van de investeringsperiode of van de
vennootschap;
    7.  Elk voorstel om het fonds te ontbinden of te vereffenen.
De gedelegeerd bestuurder zal te allen tijde de volgende investeringsbeperkingen in acht nemen:
    1.  de totale investering in een bepaalde projectvennootschap zal nooit boven de vijfentwintig
procent (25%) reiken van het totale kapitaal van de vennootschap waartoe de aandeelhouders zich
verbonden hebben
    2.  de vennootschap mag geen investeringen overnemen van een verbonden vennootschap (of
natuurlijke persoon) in de zin van artikel 1:20 WVV van een Key Person zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij bij een goedkeuring van de raad van bestuur met een
bijzondere meerderheid van twee derde (2/3de).
Artikel 18 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden geldig
vertegenwoordigd worden door (i) twee (2) bestuurders tezamen, waaronder een (1) A Bestuurder en
een (1) B Bestuurder; (ii) door de gedelegeerd bestuurder alleen voor wat betreft het dagelijks
bestuur, administratie en het monitoren van de vennootschap; (iii) een ad hoc mandataris die in het
kader van een bijzondere volmacht voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen
optreedt.
ARTIKEL 20 : SAMENSTELLING – BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders die hetzij zelf, hetzij door mandatarissen,
stemrecht hebben mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
ARTIKEL 21 : VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de tweede vrijdag van mei om 14 uur behoudens
indien een ander uur wordt vastgelegd door de raad van bestuur en hiervan melding wordt gemaakt
Luik B
in de bijeenroeping.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, zal de vergadering
uitgesteld worden tot de eerstvolgende werkdag, met uitzondering van de zaterdag, op hetzelfde uur.
De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de
plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, aangeduid in de
bijeenroepingen.
De vergadering kan buitengewoon worden samengebracht telkens het belang van de vennootschap
het vereist.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de bijeenroepingen.
ARTIKEL 22 : BIJEENROEPINGEN
De algemene vergadering, zowel de jaarlijkse, de bijzondere als de buitengewone, komt samen na
bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
Zij moet worden samengeroepen op verzoek van de aandeelhouders die samen één tiende (1/10de)
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig artikel 7:127 WVV.
De oproepingen zijn niet noodzakelijk wanneer de raad van bestuur en alle aandeelhouders
instemmen te vergaderen.
ARTIKEL 23 : TOELATING TOT DE VERGADERING
De raad van bestuur kan eisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de vergadering,
uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de raad van bestuur
schriftelijk kennis moeten geven (brief of volmacht) van hun voornemen om deel te nemen aan de
vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal effecten te vermelden waarmee zij wensen
deel te nemen aan de stemming. Indien de raad van bestuur van deze mogelijkheid wil gebruik
maken, wordt hiervan melding gemaakt in de bijeenroepingen.
ARTIKEL 27 : STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering per brief of via de
vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier,
behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
De vennootschapswebsite waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid
en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de naam van de aandeelhouder en
zijn woonplaats of zetel; (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen; (iii) de vorm van de gehouden aandelen; (iv) de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit met voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”; (5) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand
dient te ontvangen; (6) de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het
Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening. Het forumlier wordt verzonden per brief aan de vennootschap en moet ten
laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen. Er ken elektronisch worden gestemd
tot de dag vóór de vergadering. Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel
met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van
het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de
vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
Stemmen via een website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
In geval van verdeling van het eigendom van de aandelen tussen blote eigendom en vruchtgebruik
behoort het stemrecht aan de vruchtgebruiker toe.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen de partijen komt het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder een stelsel met gemeenschap
van goederen uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven,
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het
Luik B
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
In geval van verkrijging of in pand name van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het
stemrecht van deze effecten geschorst.
De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene
vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
ARTIKEL 31 : WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering geeft beslissend bij meerderheid
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
De algemene vergadering en de raad van bestuur dienen met betrekking tot elke winstuitkering aan
de aandeelhouders (hetzij dividenduitkering, interim-dividenduitkering, inkoop van effecten of
liquidatie-uitkering) de volgende winstverdelingssleutel te respecteren en toe te passen,
onverminderd de toepassing van de procedure voorzien in artikel 5.5.6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst voor een In gebreke blijvende Aandeelhouder: de uitkeringen
gebeuren in eerste instantie aan alle aandeelhouders pro rata hun participatie in de vennootschap op
het ogenblik van de uitkering, ten belope van een bedrag gelijk aan het volstort kapitaal (de ‘Return
of contribution’); Vervolgens, wordt het saldo uitgekeerd aan de B Aandeelhouders pro rata hun
participatie in de vennootschap op het ogenblik van de uitkering, totdat de B Aandeelhouders een
bedrag hebben ontvangen dat overeenstemt met een rente van zeven percent (7%) per jaar op hun
volgestorte inbrengen (de ‘Preferred return’). Dit bedrag wordt berekend vanaf de effectieve storting
van de respectievelijke inbrengen tot de datum van de uitbetaling van de Preferred return; Tenslotte
wordt het saldo uitgekeerd voor een bedrag gelijk aan twintig percent (20%) aan de A
Aandeelhouders en tachtig percent (80%) aan de B Aandeelhouders, binnen elke soort pro rata de
respectievelijke participatie in de vennootschap op het ogenblik van de uitkering (de ‘Final
distribution’).
ARTIKEL 32 : UITKERING – INTERIM-DIVIDENDEN
De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de raad van
bestuur.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om interim-dividenden uit te keren.
Wijze van vereffening.
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars naar best vermogen alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het
vereffeningsaldo verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo tussen de aandeelhouders
en de raad van bestuur naar evenredigheid van hun rechten, in overeenstemming met het voormeld
artikel 31 inzake de winstverdeling.
SLOT – EN OVERGANGSBEPALINGEN
Bestuurders
Overeenkomstig artikel 7:85 § 2 WVV worden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
A Bestuurders:
- de besloten vennootschap “WELLMAN”, met zetel te 9000 Gent, Coupure 64F,
ondernemingsnummer 0738.648.367, voor wie als vaste vertegenwoordiger aangeduid wordt de heer
Van Waes, Piet Joseph Dianne Cornelius, wonende te 9850 Deinze, Voordestraat 12;
- de gewone commanditaire vennootschap “DIROM”, met zetel te 9080 Lochristi, Rivierstraat 19 bus
101, ondernemingsnummer 0669.985.037, voor wie als vaste vertegenwoordiger aangeduid wordt de
heer Balcaen, Didier Albert Walter, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Latemstraat 129;
- de commanditaire vennootschap “DEMRO”, met zetel te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43-45 bus 204,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0878.437.938, voor wie als vaste
vertegenwoordiger aangeduid wordt de heer Demeyere, Jan Annie Pieter Jozef Stefaan, wonende te
8500 Kortrijk, Wolvendreef 26A.
B Bestuurders
- de naamloze vennootschap “BALTISSIMMO”, met zetel te 9051 Gent, Pauline Van
Pottelsberghelaan 10, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0866.682.528, voor wie als
vaste vertegenwoordiger aangeduid wordt de heer Ysenbaert, Didier Cyrille Joseph, wonende te
8200 Brugge, Diksmuidse Heerweg 301;
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PARTICIMMO”, met zetel te 9051
Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van Pottelsberghelaan 10, ondernemingsnummer 0838.744.449, voor
wie als vaste vertegenwoordiger aangeduid wordt de heer De Witte, Alex Carlos Napoleon, wonende
te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Schoonzichtstraat 6;
- de heer Balcaen, Simon Philippe Sabine, wonende te 9000 Gent, Kouter 7 A101;
- de naamloze vennootschap “CLAREBOUT”, met zetel te 8950 Heuvelland, Heirweg 26, belasting
op de toegevoegde waarde nummer BE0452.829.157, voor wie als vaste vertegenwoordiger
Luik B
aangeduid wordt de heer Clarebout, Jan Gérard Joseph Cornelius, wonende te 8950 Heuvelland,
Heirweg 26.
Onafhankelijke bestuurders
- De heer Vervinckt, Piet Luc Esther Maria, wonende te 9030 Gent, Zuidbroek 33;
- De heer Duyck, Marc Karel Maria, wonende te 1652 Beersel, Lindekensweg 73.
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering te houden in het jaar 2025.
Deze functies zullen in beginsel onbezoldigd worden uitgeoefend.
Gedelegeerd bestuurder
Werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder:
De voornoemde vennootschap “WELLMAN”, voor wie als vaste vertegenwoordiger aangeduid wordt
de heer Van Waes Piet, voornoemd.
De functie van de gedelegeerd bestuurder is bezoldigd. De bezoldiging wordt nader bepaald in de
Fund Management Agreement.
Het mandaat van de onafhankelijk bestuurders is bezoldigd.
Benoeming van een commissaris
Werd benoemd tot commissaris: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“BDO Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0431.088.289, die overeenkomstig artikel 132 WVV als
vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry aanduidt, en dit voor drie (3) jaar vanaf heden.
De vergoeding van de commissaris zal worden vastgesteld op de eerstvolgende algemene
vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum van neerlegging van een uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Volmacht rechtspersonenregister, BTW administratie en kruispuntbank van ondernemingen
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1a, individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte oprichting, oorspronkelijke statuten.