Ondernemingsnr : 0810891789
Naam
(voluit) : Modulage
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herenstraat 27
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 11 mei 2020,
neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MODULAGE”, met zetel te 3590 Diepenbeek,
Herenstraat 27 en met ondernemingsnummer 0810.891.789, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Aandeelhouders (voorheen ‘vennoten’)
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. De heer GILISSEN Steven, geboren te Hasselt op 9 april 1981, wonende te 3590 Diepenbeek,
Herenstraat 27, die verklaart vijftig (50) aandelen te bezitten;
2. De heer DRIES Pieter-Jan Etienne Rita, geboren te Heusden-Zolder op 20 november
1982, wonende te 3500 Hasselt, Heilig-Hartplein 16/0002, die verklaart vijftig (50) aandelen te
bezitten.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Bestuurders (voorheen ‘zaakvoerders’)
De hierna genoemde bestuurders van de vennootschap zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
1. De Besloten Vennootschap “QZARO”, met zetel te 3590 Diepenbeek, Herenstraat 27/1, met
ondernemingsnummer 0733.545.375 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met als vaste
vertegenwoordiger de heer GILISSEN Steven, voornoemd.
In haar hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge beslissing van de bijzondere algemene
vergadering van 2 september 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6
december 2019 onder nummer 19159163.
2. De Besloten Vennootschap “PAWR SOLUTIONS”, met zetel te 3500 Hasselt, Heilig-Hartplein 16
bus 2, met ondernemingsnummer 0733.545.276 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DRIES Pieter-Jan, voornoemd.
In haar hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge beslissing van de bijzondere algemene
vergadering van 2 september 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6
december 2019 onder nummer 19159163.
BERAADSLAGING EN STEMMING
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
1. Eerste beslissing: Beslissing tot wijziging van de naam van de vennootschap.
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “VIZITO”.
2. Tweede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
Luik B
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
3. Derde beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
4. Vierde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VIZITO". 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het verlenen van diensten in verband met informatica en informaticasystemen.
- Het uitvoeren van analyses, het ontwerpen van systemen en het programmeren in diverse
programmeertalen.
- Het begeleiden van bedrijven bij de automatisatie van de gegevensverwerking tot informatie, zowel
op het gebied van de hardware als de software.
- Het ontwikkelen van software, verlenen van en nemen van diverse licenties. Het geven van
onderricht en training in informatica.
- Het verlenen van diensten in verband met project management, organisatie en ontwikkeling.
- De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop van zowel hardware als software met bijhorende
opleiding en helpdesk.
- Het leveren en plaatsen, de distributie in het algemeen van informaticamateriaal en technologieën.
- De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Luik B
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Principe
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
Deze bepalingen kunnen steeds buiten werking worden gesteld, mits uitdrukkelijk akkoord van alle
aandeelhouders.
§2. Voorkooprecht
2.1. Kennisgeving
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten.
Deze kennisgeving dient te gebeuren middels een aangetekend schrijven of per e-mail en moet het
aantal aandelen vermelden waarop de overdracht betrekking heeft, de naam en het adres van de
kandidaat-overnemer (indien deze er is), alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde overdracht (dit voor zover er een concreet bod voorhanden is) (hierna
‘eerste kennisgeving’). In deze eerste kennisgeving verzoekt de kandidaat-overdrager de andere
aandeelhouder hem binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen te laten weten of hij zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen, dan wel zijn toestemming verleent aan de beoogde overdracht
(indien er een concreet bod van een derde voorhanden is) en in voorkomend geval gebruik wenst te
maken van het volgrecht, zoals voorzien in paragraaf 3 van onderhavig artikel.
Het aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig
afgewikkeld is, tenzij in onderling overleg tussen partijen of in toepassing van punt 2.5 van dit artikel.
2.2 Periode voorkooprecht
Op grond van de eerste kennisgeving kan de andere aandeelhouder zijn recht van voorkoop
Luik B
uitoefenen, gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
verzending van de eerste kennisgeving. Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle
aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht beoogt en voor de IP.
2.3 Toewijzing aandelen
De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de kandidaat-overdrager
hiervan op de hoogte te brengen door middel van een aangetekend schrijven of per e-mail (hierna
‘tweede kennisgeving’).
Ligt er een concreet bod van een derde voor, dan dient de andere aandeelhouder binnen deze
periode eveneens te laten weten of hij al dan niet instemt met een overdracht aan deze derde, en of
hij, in voorkomend geval, gebruik wil maken van zijn volgrecht.
Bij gebreke aan dergelijk schrijven binnen voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen verzaakt
de desbetreffende aandeelhouder aan zijn voorkooprecht en volgrecht.
Wordt het voorkooprecht binnen voormelde periode uitgeoefend op exact het aantal aangeboden
aandelen en op de IP, dan worden de aandelen toegewezen aan de andere aandeelhouder die zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend en wordt het voorkooprecht geacht zijn uitgeoefend.
Indien het voorkooprecht binnen voormelde periode niet wordt uitgeoefend voor de totaliteit van de
aangeboden aandelen en de IP, dan wordt het voorkooprecht geacht te zijn uitgeoefend.
Ligt er in dit laatste geval een concreet bod van een derde voor, dan kan de kandidaat-overdrager
overdragen aan deze derde, mits de andere aandeelhouder instemde met deze overdracht en mits
eventuele toepassing van het volgrecht.
2.4 Prijsbepaling
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, zal worden bepaald de
waarderingsformule zoals bepaald in artikel 3.2 van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 10
januari 2018.
Raken partijen het, binnen een termijn van twintig (20) dagen na afloop van de onder paragraaf 3 van
onderhavig artikel bepaalde termijn van dertig (30) kalenderdagen, niet eens over de uitkomst van
deze waarderingsformule, dan hebben zij de mogelijkheid om de prijs te laten bepalen door een
onafhankelijke derde. Beide partijen (kandidaat-overdrager en de uitoefenaar van het voorkooprecht)
stellen in dat geval hun eigen financieel deskundige aan. Beide deskundigen zullen samen, in
onderling overleg, binnen veertien (14) dagen een derde, onafhankelijke deskundige aanstellen, die
de waardering van de over te dragen participatie zal uitvoeren. Indien de deskundigen van beide
partijen binnen deze periode geen overeenstemming hebben bereikt over de identiteit van de aan te
stellen deskundige, dan kan de meest gerede partij de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft, verzoeken om een deskundige aan te
stellen, met als opdracht het waarderen van de over te dragen participatie. De waardering gebeurt op
basis van voormelde waarderingsformule.
De deskundige levert zijn waarderingsrapport af binnen de twee maanden na zijn aanstelling.
Partijen verbinden zich ertoe zich neer te leggen bij de waardering, zoals gemaakt door de
deskundige. Het verslag van de deskundige betreft derhalve een bindende derdenbeslissing,
waartegen geen rechtsmiddel open staat.
De kosten van de deskundige worden ieder voor de helft betaald door enerzijds de kandidaat-
overdrager en anderzijds degene die het voorkooprecht uitoefent.
2.5 Recht van inkeer
Wijkt de waarde van de over te dragen participatie, die op basis van voormelde waarderingsformule
door partijen of door voormelde deskundige wordt vastgesteld, meer dan 20% af van de door de
derde geboden prijs (zoals deze staat vermeld in de eerste kennisgeving), dan heeft de kandidaat-
overdrager het recht zijn aanbod tot verkoop van de aangeboden aandelen in te trekken. De
kandidaat-overdrager dient de andere aandeelhouder uiterlijk binnen vijftien (15) kalenderdagen
nadat de prijs is komen vast te staan op de hoogte te breng van het feit dat hij zijn recht van inkeer
wenst uit te oefenen en dit op straffe van verval.
2.6 Overdracht en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen en de IP,
dan wordt het recht van voorkoop geacht uitgeoefend te zijn, tenzij de kandidaat-overdrager gebruik
maakt van zijn recht van inkeer, zoals opgenomen in paragraaf 6 van onderhavig artikel.
De prijs voor de aandelen (inclusief IP) is betaalbaar binnen dertig (30) dagen nadat de prijs tussen
partijen werd vastgesteld, dan wel de deskundige zijn definitief waarderingsverslag heeft
overgemaakt. De eigendomsoverdracht gebeurt bij volledige betaling van de prijs. Op dat ogenblik
wordt de eigendomsoverdracht ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
2.7 Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in onderhavig artikel, is de overdrager van de aandelen
een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de andere aandeelhouder ten belope van een
bedrag gelijk aan de helft van de jaaromzet zoals deze blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening,
onverminderd zijn recht om zijn hogere werkelijke schade te bewijzen of de uitvoering van zijn
Luik B
voorkooprecht na te streven. Een overdracht die gebeurt in strijd met onderhavig artikel is niet
tegenwerpelijk aan de vennootschap.
§3. Volgrecht
3.1 Principe
Van zodra een aandeelhouder de totaliteit van zijn aandelen aan een derde (hierna kandidaat-
overnemer) wenst over te dragen, beschikt de andere aandeelhouder over een individueel volgrecht
(hierna ‘begunstigde van het volgrecht’), tegenover de overdragende aandeelhouder (hierna de
‘overdragende partij’) en dit onder volgende voorwaarden en modaliteiten.
Het voormelde volgrecht dient door de begunstigde van het volgrecht uitgeoefend te worden met
betrekking tot de totaliteit van de door hem gehouden aandelen.
3.2 Procedure
Binnen de dertig (30) kalenderdagen na de eerste kennisgeving, zoals voorzien in punt 2.1 van
onderhavig artikel, kan de begunstigde van het volgrecht per aangetekend schrijven of per e-mail
laten weten aan de kandidaat-overdrager dat hij gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
In geval de begunstigde van het volgrecht te kennis geeft van zijn volgrecht gebruik te willen maken
en hij heeft ingestemd met de overdracht aan de derde, dan verbindt de overdragende partij er zich
onherroepelijk toe de aandelen waarvan de betrokken begunstigde van het volgrecht de overname
vraagt, samen met zijn eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer en dit tegen
dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
Is de andere aandeelhouder akkoord alsnog zijn volgrecht uit te oefenen, nadat de kandidaat-
overdragen zijn recht van inkeer heeft uitgeoefend, dan kunnen de aandelen van alle
aandeelhouders worden overgedragen aan de derde.
De overdragende partij zal wat voorafgaan lastens de kandidaat-overnemer bedingen. De
overdragende partij garandeert de betaling van de prijs en zal er op toezien dat hij over voldoende
garanties beschikt, alvorens hij het voornemen tot overdracht aan de andere partij kenbaar maakt.
3.3 Sanctie
Ingeval een overdracht van aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit artikel, zal
de overdragende partij gehouden zijn om, op het eerste verzoek dienaangaande dat het voorwerp zal
uitmaken van een aangetekend schrijven, de aandelen van de begunstigde van het volgrecht,
waarvan het volrecht miskend werd, aan te kopen tegen de prijs die hij bekomen heeft van de
overnemende derde, verhoogd met vijfentwintig procent (25%). Deze aankoop dient plaats te vinden
binnen een termijn van één (1) maand te rekenen vanaf voormeld aangetekend schrijven.
De omschreven sanctie doet geen afbreuk aan het recht van de overige partij om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
§4. Aankoopoptie in geval van overlijden, geestesonbekwaamheid of afwezigheid van een
aandeelhouder
In de volgende individuele en limitatief opgesomde gevallen:
- Volledige geestesonbekwaamheid of dermate geestesonbekwaamheid dat deze niet meer kan
functioneren gedurende een onafgebroken periode van meer dan zes (6) maanden van een
aandeelhouder;
- Afwezigheid / vermist zijn gedurende meer dan zes (6) maanden van een aandeelhouder;
- Langdurige ziekte van een aandeelhouder, waardoor deze gedurende een onafgebroken periode
van minstens zes (6) maanden niet in staat is om te werken;
- Overlijden van een aandeelhouder,
Beschikt de andere aandeelhouder van de vennootschap over een aankoopoptie op de aandelen van
deze aandeelhouder in de vennootschap en op de IP.
De aandeelhouder verleent in dat geval het exclusieve recht aan de andere aandeelhouder om zijn
aandelen in de vennootschap en de IP over te nemen.
De andere aandeelhouder kan de optie lichten via een aangetekend schrijven of e-mail aan de
desbetreffende aandeelhouder, diens voogd of erfgenamen, waarbij hij te kennis geeft de optie te
willen lichten.
Door de kennisgeving dat de optie gelicht wordt, komt de verkoop tussen partijen overeenkomstig
artikel 1583 BW tot stand, mits de aankoopoptie werd uitgeoefend op alle aan te kopen aandelen en
zij het dat de eigendom van de aandelen maar overgaat overeenkomstig hetgeen hieronder verder is
voorzien.
De overdragende aandeelhouder staat er voor in dat, in geval van het lichten van de optie, de
betreffende aandelen niet met enig vruchtgebruik, pandrecht, retentierecht of ander beletsel dat de
vrije overdracht zou kunnen verhinderen, bezwaard zijn, derwijze dat de aandeelhouder die de optie
uitoefent ze onvoorwaardelijk en in vrije eigendom verkrijgt.
Deze aankoopoptie dient door de andere aandeelhouder uitgeoefend te worden binnen de drie (3)
maanden nadat één van de voormelde opgesomde situaties zich heeft voorgedaan.
De prijs waartegen de aankoopoptie kan worden uitgeoefend, wordt bepaald conform hetgeen is
voorzien in punt 2.4 van onderhavig artikel.
Luik B
In geval van het lichten van de optie, dient te betaling van de prijs aan de desbetreffende
aandeelhouder of diens erfgenamen te geschieden binnen de maand nadat de prijs tussen partijen
definitief werd vastgesteld, dan wel nadat de deskundige zijn definitieve waardering heeft
overgemaakt aan de partijen. Onmiddellijk na de betaling van de koopprijs zal de
aandelenoverdracht ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.
De eigendom en het genot van de aandelen en de IP wordt overgedragen vanaf de datum van
integrale betaling. Vanaf die datum zijn alle baten en lasten van de verkochte aandelen voor rekening
van de overnemer, die sedert dan alle eraan verbonden rechten uitoefent.
Het pro rata-aandeel van de overdragende aandeelhouder in de nog vast te stellen resultaten en
dividenden van het boekjaar, waarin de optie wordt uitgeoefend, komt volledig toe aan degene die de
optie heeft uitgeoefend.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand maart, om negentien uur (19.00). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
Luik B
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Luik B
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. Vijfde beslissing: Ontslag en herbenoeming bestuurder(s).
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen ‘zaakvoerders’), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer DRIES Pieter-Jan, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer GILISSEN Steven, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde beslissing: Beslissing tot wijziging van het adres van de zetel.
De vergadering beslist het adres van de zetel te wijzigen naar 3500 Hasselt, Genkersteenweg 49.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.