1013490 147
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : KOLON
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : NIJVERHEIDSLAAN 4A 8560 GULLEGEM
Onderwerp akte : OPRICHTING VENNOOTSCHAP IN HET KADER VAN DE PARTIELE
SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ROMEL BOUWBEDRIJF
- STATUTEN - VERKLARINGEN - BENOEMINGEN - VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor Meester Bernard Loontjens, Notaris te Izegem, op 31 juli 2024, ter registratie,
blijkt dat navermelde personen door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, waarvan hierna de
identiteit volgt:
1. OPRICHTER
De naamloze vennootschap "URBES CONSTRUCT", met zetel te 8560 Gullegem, Nijverheidslaan, 4A,
B.T.W .- BE 0419.962.686 (RPR Gent, afdeling Kortrijk).
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid genaamd "ALGEMENE BOUWONDERNEMING ROMEL" krachtens akte verleden voor
notaris Marc Callens, te Lendelede op 19 december 1979, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 4 januari daarna onder nummer 85-1.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering inhoudende partiële splitsing waarbij ook de naam van de vennootschap werd gewijzigd
van "ROMEL BOUWBEDRIJF" naar "URBES CONSTRUCT" opgemaakt door notaris Bernard Loontjens, te
Izegem, op datum van 31 juli 2024, voorafgaandelijk aan de ondertekening van deze akte, hetwelk ter
neerlegging bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zal worden aangeboden.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar gedelegeerd bestuurder, de heer ROMEL
Jan, nagenoemd, tot die hoedanigheid benoemd bij beslissing van de raad van bestuur de dato 6 september
2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 september daarna, onder het nummer
23394652.
2.AANDEELHOUDER UIT SPLITSING
1/ De Heer ROMEL Jan Gerard, rijksregisternummer 630303 087 03, geboren te Roeselare op 3 maart
1963, echtgenoot van Mevrouw Raes Ann, wonende te 8870 Izegem, Oude lepersestraat, nummer 112.
Houder van drie (3) aandelen.
2/ Mevrouw RAES Ann Hilde, rijksregisternummer 641108 312 93, geboren te Roeselare op 8 november
1964, echtgenote van de Heer Romel Jan, voornoemd, wonende te 8870 Izegem, Oude lepersestraat, 112.
Houdster van drie (3) aandelen.
3/ De Naamloze Vennootschap "J.M.A. GROUP", met zetel te 8870 Izegem, Oude lepersestraat, 112,
B.T.W .- BE 0472.095.337 (RPR Gent, afdeling Kortrijk).
Opgericht onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid onder de
benaming "IEPER" bij akte verleden voor Notaris Alfons Loontjens, te Izegem, op 8 juni 2000, bekendgemaakt
in de Bijlage tot bij Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna, onder het nummer 20000621-384.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van buitengewone
algernene vergadering opgemaakt door notaris Tom Claerhout, te Izegem, op 6 september 2023,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 september daarna, onder het nummer
23394847.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar gedelegeerd bestuurder, de heer ROMEL
Jan, voornoemd, tot die hoedanigheid herbenoernd bij beslissing van de Raad van Bestuur de dato 6 september
2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 september daarna, onder het nummer
23394847.
Titularis van negenhonderd vierenvijftig (954) aandelen.
Die ondergetekende Notaris verzoeken als volgt de authentieke akte op te stellen van de statuten van een
vennootschap opgericht ingevolge splitsing.
I. VASTSTELLING VAN OPRICHTING
De verschijners verklaren mij, notaris, wat volgt:
1. Onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht ingevolge
partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door inbreng door de voormelde Naamloze Vennootschap "URBES
CONTRACT" (voorheen "ROMEL BOUWBEDRIJF") van activa- en passivabestanddelen en waarbij de
Naamloze Vennootschap "URBES CONSTRUCT" (voorheen "ROMEL BOUWBEDRIJF") niet is opgehouden te
bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "URBES CONSTRUCT"
(voorheen "ROMEL BOUWBEDRIJF") van aandelen van onderhavige vennootschap, dit alles blijkens proces-
verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer.
2. De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe Besloten Vennootschap "KOLON" bij wijze van partiële
splitsing is ontstaan, is de hiervoor genoemde Naamloze Vennootschap "URBES CONSTRUCT" (voorheen
"ROMEL BOUWBEDRIJF").
3. Het voorstel tot partiële splitsing werd door het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap "URBES
CONSTRUCT" (voorheen "ROMEL BOUWBEDRIJF"), neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent (afdeling Kortrijk) op 14 juni 2024 en werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
25 juni daarna, onder nummer 24094992, hetzij meer dan zes (6) weken vóór de huidige algemene vergadering.
4. Blijkens proces-verbaal opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, door mij, notaris, werd het
voorstel tot partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap
"URBES CONSTRUCT" (voorheen "ROMEL BOUWBEDRIJF"), goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd onder meer de Besloten Vennootschap "KOLON" opgericht door
inbreng van activa- en passivabestanddelen vanuit de Naamloze Vennootschap "URBES CONSTRUCT"
(voorheen "ROMEL BOUWBEDRIJF") met een boekhoudkundige netto-actief van zeshonderd
zevenentachtigduizend achthonderdzestien euro tweeënveertig cent (€ 687.816,42).
6. Als vergoeding voor deze inbreng werden er aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
"URBES CONSTRUCT" (voorheen "ROMEL BOUWBEDRIJF") in totaal negenhonderd zestig (960) volledig
volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, waarbij de verdeling is geschied a
rato van de onderlinge aandelenverhouding in de gesplitste vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder
één (1) aandeel heeft verkregen van de verkrijgende vennootschap "KOLON" voor elk aandeel dat hij/zij
aanhoudt in de gesplitste vennootschap als volgt:
- de heer ROMEL Jan, voornoemd: drie (3) aandelen;
- mevrouw RAES Ann, voornoemd: drie (3) aandelen;
- de Naamloze Vennootschap "J.M.A. GROUP", voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd,
negenhonderd vierenvijftig (954) aandelen;
7. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd de
inbreng van activa- en passivabestanddelen door de overdragende vennootschap in de verkrijgende
vennootschap goedgekeurd en werden tevens de statuten vastgelegd van de uit de partiële splitsing ontstane
nieuw opgerichte besloten vennootschap "KOLON", zoals ze hierna weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot de benoemingen en de werking van de
vennootschap, zoals ze hierna worden hernomen.
Dientengevolge verzoeken de verschijners mij, notaris, vast te stellen dat:
- de hiervoor genoemde overdragende Naamloze Vennootschap "URBES CONSTRUCT" (voorheen
"ROMEL BOUWBEDRIJF") niet heeft opgehouden te bestaan;
- de statuten van de nieuw opgerichte Besloten Vennootschap "KOLON" luiden als volgt:
II. STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «KOLON».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, exploitatiezetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als hoofdaannemer
voor derden die uitvoeren als onderaannemer, vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
I. Hoofdactiviteiten
1. onderneming gespecialiseerd in de productie en verwerking van en de handel in prefab betonelementen
zoals doch niet beperkt tot balken, kolommen, binnenwanden, plinten en ander bijzonder maatwerk, en in het
maken van zichtbetonelementen;
2. het uitvoeren van alle betonwerken;
3. de studie- en raadgevend bureau, teken- en ontwerpbureau inzake bouwkunde;
4. het uitvoeren van expertises inzake bouwkunde en algemene aanneming;
5. de algemene aanneming van bouwwerken;
6. de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de verdeling en levering, het onderhoud en de reparatie, het huren
en verhuren, de leasing en renting van bouwwerkmachines, - stoffen en - materialen;
7. het laden, lossen, vervoeren, bergen, wegen, meten, bemonsteren, bewaken, mengen, conditioneren en
verpakken van allerhande goederen;
8. de activiteiten van bouwarchitecten: het uitvoeren van studies, het ontwerpen, het verlenen van advies
en het toezicht houden op de werkzaamheden;
9. het optreden als bouwcoördinator in de ruimste zin van het woord met als missie: het opstellen van een
bouwprogramma, zoeken naar de geknipte architect, verdedigen van de belangen tijdens de ontwerpfase,
doorlichten van meetstaat en lastenboek, zorgen voor de beste aanbestedingen, bestelling en coördinatie,
verzorgen van technische opvolging, nazicht van rekeningen en opleveringen en afrekening in goede banen
leiden, expertisen, lesgeven;
10. het optreden als commercieel coördinator voor het uitwerken van projectconcepten, de projectmarketing,
de prospectie en aanbreng van cliënteel en van bestaande commerciële contacten om de op te richten
gebouwen te (laten)verkopen;
11. de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies, de ontwikkeling, het beheer,
de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen.
II. Consultancy, beheer en management
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
III. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
IV. Patrimonium
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden als omschreven in de toepasselijke regelgeving inzake vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilien-vennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
V. Algemeen
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in
natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de voorwerpomschrijving.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de toepasselijke wetgeving betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderdzestig (960) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en
ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling. De
opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening
waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
intrest, te rekenen vanaf de dag van de elsbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in geld
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders worden op hun verzoek
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de houders
toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de aan de
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker van
aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders
bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen,
bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan aanvullende en/of afwijkende bepalingen opgenomen in een onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst, die, behoudens indien die aandeelhoudersovereenkomst het anders zou
vermelden, voorrang hebben, kunnen de aandelen van een aandeelhouder zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personer of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, hierna
verder genoemd 'het college van bestuurders'.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het college
van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders
aan wie de vergadering voorzit.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten
die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door één
bestuurder die alleen optreedt of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste en/of evenredige
vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Bijzondere lasthebbers - vertegenwoordiging
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan bijzondere
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene vergadering
daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping, de derde zaterdag van de maand juni om
vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch
enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken
effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht
aangestelde vertegenwoordiger, zelfs indien de lasthebber of bij zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger
geen aandeelhouder is.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen var besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
§ 7. Het bestuursorgaan kan aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechter
of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de mogelijkheid geven om,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover die
mogelijkheid in de oproeping is voorzien.
§ 8. ledere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen indien de oproeping hierin
voorziet. Dit gebeurt aan de hand van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende
vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en
(3) voor elk besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding".
§9. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te
ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om, binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van
haar aandeelhouders of bestuurders, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal
zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en
de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
III. EIGENDOMSOVERGANGEN
Vervolgens verzoeken de verschijners mij, notaris, akte te verlenen van de overgang van het in de voormelde
akte partiële splitsing omschreven deel van het vermogen van de overdragende vennootschap naar de nieuw
opgerichte vennootschap "KOLON".
Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het bovenaangehaalde proces-verbaal
omschreven als volgt:
"( ... )
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van
de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed er verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de
Verkrijgende Vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de Overdragende Vennootschap per 31 december 2023:
ACTIVA
Materiële vaste activa € 365.559,77
Installaties, machines en uitrusting	€ 662.588,36
Afschr. Installaties, machines en uitrusting	€ -364.177,98
€ 2.180,00	Software computer
Afschr. software computer	€ -2.180,00
Kranen en grotere werktuigen € 844.787,46
Afschr. Kranen en grotere werktuigen	€ -794.261,81
Meubilair en kantoormateriaal € 21.083,34
Afschr. meubilair en kantoormateriaal	€ -18.746,27
Personenwagens € 7.850,00
€ -804,36	Afschr. personenwagens
Vracht- en bestelwagens	€ 8.057,85
Afschr. Vracht- en bestelwagens	€ -816,82
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 199.009,22
Grond- en hulpstoffen € 199.009,22
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 263.162,22
Klanten € 205.697,44
Op te stellen facturen € 43.753,61
Te ontvangen CN's	€ 13.390,00
Te regelen btw vak 62 € 321,17
€ 1.032,31	Overlopende rekeningen
TOTAAL ACTIVA€ 828.763,52
PASSIVA
Inzake de verdeling van het eigen vermogen wordt het volgende opgemerkt:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap worden overgedragen
naar de Verkrijgende Vennootschap in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De
boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale
verdeling.
Het eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap zal per bestanddeel worden toegewezen aan de
Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de
Overdragende Vennootschap.
Voorzieningen€ 15.500,00
Overige risico's en kosten	€ 15.500,00
€ 125.447,10	Schulden op ten hoogste één jaar
Leveranciers € 100.616,65
Te ontvangen facturen € 12.093,91
Op te maken creditnotas	€ 420,00
Bezoldigingen € 12.316,54
TOTAAL PASSIVA	€ 828.763,52
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen:	€ 687.816,42
Naast de hierboven vermelde bestanddelen omvat de prefab-activiteit ook de hierna volgende bestanddelen
dewelke tevens worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap:
De activabestanddelen welke reeds volledig zijn afgeschreven, die betrekking hebben op de prefab-
activiteit;
De voertuigen verbonden aan de prefab-activiteit;
O De arbeidsovereenkomsten van de personeelsleden die verbonden zijn aan de prefab-activiteit alsook de
eventuele pensioenverplichtingen, hospitalisatieverzekeringen en andere aangegane verbintenissen ten
voordele van de personeelsleden verbonden aan de prefab-activiteit;
Alle vereiste vergunningen en erkenningen die noodzakelijk zijn voor de uitbating van de prefab-activiteit;
OAlle verzekeringen verbonden aan de prefab-activiteit;
JAlle rechten en verplichtingen verbonden aan de afgesloten huurovereenkomsten die noodzakelijk zijn
voor de uitbating van de prefab-activiteit;
JAlle overeenkomsten met klanten en leveranciers van de prefab-activiteit;
D De handelsorganisatie verbonden aan de prefab-activiteit; en
ODe handelsboeken, bescheiden en/of enige andere relevante (boekhoudkundige of financiële)
kopieën/informatie, alsook commerciële documenten en/of archieven met betrekking tot de prefab-activiteit.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Overdragende Vennootschap "ROMEL BOUWBEDRIJF" wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing
tot doel heeft om een deel van het vermogen van de Overdragende Vennootschap "ROMEL BOUWBEDRIJF",
te weten de bedrijfstak inzake de prefab-activiteit en alle hierop betrekking hebbende activa- en
passivabestanddelen, af te splitsen naar de op te richten Verkrijgende Vennootschap "KOLON".
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de splitsingsbalans opgenomen verplichtingen
en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, boetes, belastingen, schadevergoedingen, waarborgen, ... ),
die geen betrekking hebben op de naar de op te richten Verkrijgende Vennootschap "KOLON" over te dragen
bedrijfstak met betrekking tot de prefab-activiteit, zullen derhalve toekomen aan/behouden blijven in de
Overdragende Vennootschap ROMEL BOUWBEDRIJF.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 11 en 18, §3 Btw, zullen de bijkomende belastingen die de
partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Overdragende
Vennootschap "ROMEL BOUWBEDRIJF".
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de
vergadering van de Overdragende Vennootschap naar het voornoemd splitsingsvoorstel (inclusief bijlagen) en
naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Overdragende
Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap enerzijds en van de Overdragende
Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap anderzijds, in toepassing van artikel 5:7, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de
Overdragende Vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom, enige formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan
eenleder tegenstelbaar te maken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overdragende Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen.
Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende artikelen inzake het pandrecht die luiden als volgt:
"Art. 23 Overgang van pandrecht
De overdracht van de gewaarborgde schuldvordering heeft de overgang van het pandrecht tot gevolg.
Laatstgenoemde overgang is tegenwerpelijk aan derden door de registratie ervan in het pandregister of door
de overdracht van het bezit van de bezwaarde goederen aan de overnemer.
De gewaarborgde schuldvordering mag gedeeltelijk worden overgedragen. In dat geval is de overgang van
het pandrecht evenredig met de omvang van de overdracht van de schuldvordering.
Art. 24 Beschikking van verpande goederen
Het pandrecht volgt de bezwaarde goederen, in welke handen zij ook overgaan. De overnemer geldt als
pandgever vanaf het ogenblik van de overdracht.
Het eerste lid is niet van toepassing indien de pandgever overeenkomstig artikel 21 gerechtigd was tot
beschikking over de bezwaarde goederen, indien de pandhouder had ingestemd met de beschikking of indien
de verkrijger zich kan beroepen op artikel 3.28 van het Burgerlijk Wetboek
Art. 25 Derde-verkrijgers
De registratie in het pandregister sluit de toepassing van artikel 3.28 van het Burgerlijk Wetboek uit ten
aanzien van rechtverkrijgers onder bijzondere titel van de pandgever die handelen in het raam van hun bedrijf
of beroep."
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
Alle overeenkomsten van de Overdragende Vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu
personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap overgedragen
algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap zonder
enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de splitsing zelf.
De overdragende en verkrijgende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat de overgedragen
huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten naar aanleiding
van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
3/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het
Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de Verkrijgende Vennootschap de personeelsleden van de
Overdragende Vennootschap die verbonden zijn aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en die op datum
van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de
Overdragende Vennootschap of die de Overdragende Vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden
als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen. Deze overdracht van personeel
impliceert derhalve de overdracht varı alle arbeidsovereenkomsten van de personeelsleden verbonden aan de
afgesplitste vermogensbestanddelen en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de
arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de Verkrijgende Vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de Overdragende Vennootschap,
verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden,
rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de Overdragende Vennootschap gesloten met haar voormeide
werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de
identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn ancienniteit, de omschrijving van zijn taak,
4/ Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
Overdragende Vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de in dit artikel vermelde schulden die worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de
Overdragende Vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
passivabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
6/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de prefab-activiteit, worden geacht te zijn ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap. Alle overige activa en passiva maken geen deel uit van de partiële splitsing en
zullen aldus aan de Overdragende Vennootschap toekomen.
7/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen zullen indien nodig verder gezet
worden door de Overdragende Vennootschap, maar voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, die alle
lasten of baten dienaangaande zal dragen.
8/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast, met
uitzondering evenwel van volgende pandrechten en eigendomsvoorbehouden, vermeld in het pandregister als
volgt:
"Ontvangstbevestiging van een zoekopdracht naar pandrechten en eigendomsvoorbehouden
Registratienummer: 00000000000007000669
Datum van eerste registratie: 07/06/1989
Datum van de laatste vernieuwing: 19/05/2009
Uiterste vervaldatum: 19/05/2019 Referentie van de pandhouder: W1684901
Pandhouder :
KBC BANK NV (Pandhouder), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer
BE0462920226
Pandgever :
ROMEL BOUWBEDRIJF NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op
het nummer BE0419962686
Bezwaarde goederen :
Refertenummer van het goed : 727439432388
Beschrijving van het goed
De handelszaak, bestaande uit alle huidige en toekomstige lichamelijke en onlichamelijke roerende
goederen behorend tot de onderneming van de pandgevers, wat de voorraden betreft beperkt tot 50%, thans
ingeschreven onder ondernemingsnummer 0419962686. Dit ongeacht de aard van de huidige of latere
activiteiten en ongeacht de plaats waar deze activiteiten nu of later worden uitgeoefend.
Aanduiding van de gewaarborgde schuldvorderingen :
alle bedragen verschuldigd ingevolge alle huidige en latere kredieten en schulden van ROMEL
BOUWBEDRIJF NV, samen of afzonderlijk, al dan niet met anderen, ongeacht hun individueel belang en hun
professioneel- of privé-oogmerk, onder meer de schulden krachtens bankdiensten en verrichtingen,
debetstanden in rekening, betaalmiddelen, aansprakelijkheden, beleggingen, betalingsverbintenissen en
persoonlijke zekerheden ten gunste van of vanwege de bank of haar rechtsopvolgers, vorderingen die de bank
zou verkrijgen ingevolge cessie of subrogatie, alsmede alle kredieten en schulden die na rechtsopvolging onder
welke titel ook geheel of gedeeltelijk zouden worden voortgezet of overgenomen door de kredietnemers of de
rechtsopvolgers van de kredietnemers. Opgelet : de datum opgenomen in het veld 'datum eerste inschrijving'
betreft de datum van de pandovereenkomst.
Maximaai bedrag in euro tot beloop waarvan de schuldvorderingen gewaarborgd zijn: 81 804,87 €
Kantoor: Kortrijk
Registratienummer: 00000000000013540287
Datum van eerste registratie: 07/06/1989
Datum van de laatste vernieuwing: 18/04/2019
Uiterste vervaldatum: 18/04/2029 Referentie van de pandhouder: W1684901
Pandhouder :
KBC BANK NV (Pandhouder), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer
BE0462920226
Pandgever :
ROMEL BOUWBEDRIJF NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op
het nummer BE0419962686
Bezwaarde goederen :
Refertenummer van het goed : 727439432388
Beschrijving van het goed
De handelszaak, bestaande uit alle huidige en toekomstige lichamelijke en onlichamelijke roerende
goederen behorend tot de onderneming van de pandgevers, wat de voorraden betreft beperkt tot 50%, thans
ingeschreven onder ondernemingsnummer 0419962686. Dit ongeacht de aard van de huidige of latere
activiteiten en ongeacht de plaats waar deze activiteiten nu of later worden uitgeoefend.
Aanduiding van de gewaarborgde schuldvorderingen :
alle bedragen verschuldigd ingevolge alle huidige en latere kredieten en schulden van ROMEL
BOUWBEDRIJF NV, samen of afzonderlijk, al dan niet met anderen, ongeacht hun individueel belang en hun
professioneel- of privé-oogmerk, onder meer de schulden krachtens bankdiensten en verrichtingen,
debetstanden in rekening, betaalmiddelen, aansprakelijkheden, beleggingen, betalingsverbintenissen en
persoonlijke zekerheden ten gunste van of vanwege de bank of haar rechtsopvolgers, vorderingen die de bank
zou verkrijgen ingevolge cessie of subrogatie, alsmede alle kredieten en schulden die na rechtsopvolging onder
welke titel ook geheel of gedeeltelijk zouden worden voortgezet of overgenomen door de kredietnemers of de
rechtsopvolgers van de kredietnemers. Opgelet : de datum opgenomen in het veld 'datum eerste inschrijving'
betreft de datum van de pandovereenkomst.
Maximaal bedrag in euro tot beloop waarvan de schuldvorderingen gewaarborgd zijn: 81 804,87 € Kantoor:
Kortrijk
Datum van zoekopdracht: 17/06/2024
Zoekcriteria :
Ondernemingsnummer: 0419962686
Nationaliteit: BE
Identificatienummer van de boekhoudrekening transactie: d63110e9-025d-4a41ae60-e5778020f891"
Bij schrijven van 25 juli 2024 heeft de Naamloze Vennootschap "KBC BANK" haar akkoord verleend met de
partiële splitsing van de Naamloze Vennootschap "ROMEL BOUWBEDRIJF" en dienaangaande laten weter
wat volgt, hierna letterlijk aangehaald:
"Wij noteren de intentie om een deel van het vermogen van ROMEL BOUWBEDRIJF NV met
ondernemingsnummer BTW BE 0419.962.686 via een partiële splitsing over te dragen naar de nieuw op te
richten vennootschap KOLON BV, welke ook alle rechten en verplichten zal overnemen, tevens met behoud
van de huidige kredietverlening in ROMEL BOUWBEDRIJF NV.
U vraagt ors of KBC Bank NV akkoord kan gaan met de voorgestelde partiële splitsing.
Op voorwaarde dat ons een gepubliceerd splitsingsbesluit wordt voorgelegd, dat overeenkomt met het ons
voorgelegde splitsingsvoorstel, geven wij bij deze ons akkoord met de door u voorgenomen splitsing."
IV. VERSLAGEN
Over de inbreng in natura is enerzijds de bedrijfsrevisor aangesteld door de Overdragende Vennootschap
als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap, te weten de Besloten Vennootschap "VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat, 223, B.T.W .- BE 0859.596.677 (RPR
Antwerpen, Afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisor, en
anderzijds door de Overdragende Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootscha verslag
uitgebracht conform de bepalingen var artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de vennootschap BV
KOLON (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
6.1. Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de "Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng" van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Orze
verantwoordelijkheden op grond var deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor" in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de ir te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes varı waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in het ontwerp
van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 960 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf 1 januari 2024.
6.2. No fairness opinion
Orize opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
6.3 Verantwoordelijkheid van de oprichter(s)
De oprichter(s) zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving er de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; eri
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
·het onderzoeken varı de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewerde waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking varı het gebruik vanı dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:7, §1 van het WVV in het kader
aangewend worden.
Zandhoven, 26 juli 2024
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
V. UITVOERINGSBESLUITEN
Hierbij aansluitend verzoeken de verschijners mij, notaris, akte te verlenen van volgende besluiten met
betrekking tot de benoeming van de bestuurders en de werking van de vennootschap "KOLON", zoals die
werden vastgelegd in voormeld proces-verbaal, opgemaakt op heden, voor mij, notaris, voorafgaandelijk dezer.
"( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 8560 Wevelgem, Nijverheidslaan,
4a.
Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te eindigen op
31 december 2024 met dien verstande dat de besloten vennootschap "KOLON" de verrichtingen door de
Overdragende Vennootschap betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen sedert 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal voor haar rekening neemt.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in juni 2025.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde besloten vennootschap "KOLON" aangegane verbintenissen,
inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de besloten vennootschap "KOLON", onder
de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van
het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming bestuurders - aanvaarding
Onmiddellijk na de oprichting van de Besloten vennootschap "KOLON", hebben de verschijners mij, notaris,
verzocht te akteren dat benoemd worden tot bestuurders voor onbepaalde duur:
1/ De Heer ROMEL Jan Gerard, voornoemd;
2/ Mevrouw RAES Ann, voornoemd;
3/ De Naamloze Vennootschap "J.M.A. GROUP", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer ROMEL Stijn, voornoemd.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de voornoemde naamloze vennootschap "J.M.A. GROUP" beslist om de heer ROMEL Stijn,
voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de voormelde
naamloze vennootschap "J.M.A. GROUP" belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in de
voornoemde besloten vennootschap "KOLON".
De heer ROMEL Jan, voornoemd, mevrouw RAES Ann, voornoemd, en de voormelde naamloze
vennootschap "J.M.A. GROUP", hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer ROMEL
Jan, voornoemd, verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
voor het uitoefenen van hun mandaat, uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese
Economische Ruimte.
Overgangsregeling bestuurders
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van
de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
zullen optreden als volmachtdragers van de aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging
zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheden van de bestuurders gaan in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondememingsrechtbank.
Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
( ... )
IX. COLLEGE VAN BESTUURDERS
De aldus benoemde bestuurders zijn in college verenigd en besluiten in toepassing van artikel 12 van de
statuten met eenparigheid van stemmen, voor onbepaalde duur tot gedelegeerd bestuurders te benoemen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank:
-de Naamloze Vennootschap "J.M.A. GROUP", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer ROMEL Stijn, voornoemd, en
-de heer ROMEL Jan, voornoemd;
Elke aldus benoemde gedelegeerd bestuurder verklaart het mandaat van gedelegeerd bestuurder te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van dit mandaat,
uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte.
De vennootschap wordt aldus vertegenwoordigd als volgt:
1.Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de
enige bestuurder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten
die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door één
gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder, afzonderlijk optredend."
VI. WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd, zoals die
door het Wetboek van vennootschappen zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten in de zin van artikel 12:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VII. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap "URBES
CONSTRUCT" (voorheen "ROMEL BOUWBEDRIJF") het voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en
dat onderhavige vennootschap opgericht is, zodat de partiële splitsing voltrokken is.
VIII. FORMALITEITEN
Aan de bestuurder van onderhavige vennootschap wordt opdracht gegeven om conform artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een register van aandelen van de vennootschap aan te leggen
waarin de volgende gegevens worden vermeld:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam en zetel van elke
aandeelhouder;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61. Indien het
register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een
bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte
aantoont.
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De inschrijvingen worden door de respectieve aandeelhouders of hur respectieve gevolmachtigde
ondertekend. Van deze inschrijving worden aan de betrokken aandeelhouders of hun respectieve
gevolmachtigde certificaten overhandigd.
De aandeelhouders zullen hiertoe uitgenodigd worden.
IX. VOLMACHTEN
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondememingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Camille Houtave, Tom Versteeg,
Charlotte Billiet en Sebastiaan Pollet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen vanı diverse administratieve verplichtingen:
·alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
er doorhaling bij een sociaal verzekeringsfords en/of een sociaal secretariaat voor de verinootschap en/of haar
bestuursorgaan;
·het aarıvragen er wijzigen van vergunningen;
·het aanvragen varı gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
·het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
·alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening varı de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, ...;
·de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting varı werkzaamheid;
·de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
·het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
-Afschrift akte de dato 31 juli 2024;
-Oprichtersverslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
-Verslag bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.