Ondernemingsnr : 0864891194
Naam
(voluit) : MV.Com
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Brugseweg 363
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op
ZESENTWINTIG SEPTEMBER TWEEDUIZEND EN VIERENTWINTIG, nog ter registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap MV.Com,
met zetel te 8900 Ieper, Brugseweg 363. RPR Gent, afdeling Ieper. B.T.W.-nummer: BE
0864.891.194. Ondernemingsnummer : 0864.891.194, met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen heeft genomen :
            EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd afgesloten op 30 juni 2024, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN,
ex ultimo vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8830
Hooglede, Diksmuidesteenweg 17d, met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap goed te keuren. Dit verslag zal worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van beide verslagen.
            De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt :
            “ Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
juni 2024 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV MV.COM werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet werd opgesteld
in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in
de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is.  Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 509.408,46 EUR
en is niet kleiner dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, van 115.713,25 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV MV.COM in een BV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 24 september 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor  “
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen, in toepassing van artikel 14:1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgende, in een besloten vennootschap, onder
de volgende voorwaarden: 
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
d) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
e) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
            In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 1
januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
            In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat
alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:102 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen van 20 september 2024. Dit
verslag wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de 181 aandelen met
stemrecht op te splitsen in 2 soorten aandelen :
° Soort A : 2 A-aandelen met meervoudig stemrecht (1 A-aandeel geeft recht op 1.000 stemmen)
° Soort B : 179 B-aandelen met enkelvoudig stemrecht (1 B-aandeel geeft recht op 1 stem)
De algemene vergadering stelt vast dat de volgende aandeelhouders dienovereenkomstig houder
zijn van het hierna aantal vermelde aandelen van de vennootschap :
            1/ De echtgenoten Marc Vangheluwe – Vancoillie Magda voornoemd : 157 aandelen, zijnde 2
aandelen van soort A met meervoudig stemrecht en 155 aandelen van soort B met enkelvoudig
stemrecht.
            2/ Mevrouw Eline Vangheluwe voornoemd : 6 aandelen van soort B met enkelvoudig
stemrecht.
            3/ De heer Bart Vangheluwe voornoemd : 6 aandelen van soort B met enkelvoudig stemrecht.
            4/ Mevrouw Nele Vangheluwe voornoemd : 6 aandelen van soort B met enkelvoudig
stemrecht.
            5/ Mevrouw Joke Vangheluwe voornoemd : 6 aandelen van soort B met enkelvoudig
stemrecht.
            Aan deze creatie van A- en B-aandelen liggen geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag. Bijgevolg is er geen beoordeling nodig door een commissaris of bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt:
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "
MV.Com ".
            De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            De vennootschap heeft als voorwerp :
            1/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden :
            A/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
            B/ Groot- en kleinhandel, import en export, fabricatie en assemblage, onderhoud en herstel
van hydraulische en elektromechanische machines en componenten.
            2/ Voor eigen rekening :
            A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen ;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen ; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen ;
            B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
            3/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden :
            A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
            B/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
            C/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
            D/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
            4/ Bijzondere bepalingen
            A/ De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
            B/ De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of
op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
            C/ Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
            D/ De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
            E/ De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
            F/ De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            Als vergoeding voor de inbrengen werden 181 aandelen uitgegeven.
            De aandelen zijn als volgt verdeeld :
            ° 2 aandelen van soort A met meervoudig stemrecht (1 A-aandeel geeft recht op 1.000
stemmen)
            ° 179 aandelen van soort B met enkelvoudig stemrecht (1 B-aandeel geeft recht op 1 stem).
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn : de heer Marc
VANGHELUWE voornoemd, aanwezig, die de opdracht aanvaardt.
            In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder,
wordt vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurder zonder beperking van duur: zijn echtgenote,
mevrouw Magda VANCOILLIE voornoemd, die dit aanvaardt.
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
            Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de derde dinsdag van de maand december, om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van soort A recht op 1.000 stemmen en
ieder aandeel van soort B recht op 1 stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
            De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent eervol ontslag aan de bestuurder van de naamloze vennootschap, met
name de heer Marc Vangheluwe voornoemd.
            Kwijting over het door de bestuurder gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
ZEVENDE BESLUIT
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8900 Ieper,
Brugseweg 363.
            MACHTIGING
            De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
            VOLMACHT
            De vergadering geeft hierbij een bijzondere administratieve volmacht aan het kantoor BK Plus
BV, Rumbeeksesteenweg 380 b1, 8800 Rumbeke, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders
en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om
in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondermingsloket alle nuttige
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-
register.
 
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor
- 2 x verslag van het bestuursorgaan