Ondernemingsnr : 0466 230 993
Naam
Walter Van Turnhout	(voluit) ·
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Zwarthoutstraat 11, 2550 Kontich	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
opgemaakt door
de Bestuursorganen
van de vennootschappen
KDGA Holding BV
en
Walter Van Turnhout BV
in toepassing van art. 12:50 W.V.V.
Geachte Dames en Heren,
Op datum van 25 april 2025 is overeenkomstig art. 12:50 W.V.V. door de Bestuursorganen van de
nagemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting waarbij het gehele vermogen van Walter Van Turnhout BV overgaat op KDGA Holding BV
opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.
Artikel 12:50 W.V.V.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1°de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2°de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4°ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel 2 overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14, 1° 2 . De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in
artikel 12:53.
2 In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een
ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan
van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij
de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1º:
1ºvoor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het
voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2°een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is.
1.COORDINATEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
A. De vennootschap KDGA Holding (Overnemende vennootschap)
KDGA Holding	Naam	..
Besloten vennootschap	Rechtsvorm	. .
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren - het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
· Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven, het uitoefenen van managements-, consultancy- en
beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementfuncties in diverse
ondernemingen, het sluiten van consultancyovereenkomsten en het uitoefenen van
consultancyfuncties op onafhankelijke wijze
· Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-,
juridische, fiscale en sociale aangelegenheden. Het geven van diverse opleidingen die het
management van bedrijven aanbelangt in het algemeen.
· Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
1. Professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak
2. Begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en
dies meer; 3. Adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling, keuze van distributiekanalen,
logistiek in de meest ruime zin · Organisatie van congressen, seminaries en bedrijfspresentaties voor klanten
en voor financiële en commerciële partners. . De functie van tussenpersoon in de handel en in alle roerende
en onroerende verhandelingen. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen doen en handelsbemiddeling algemeen assortiment · Het doorlichten en
organiseren van bedrijfsstructuren, het uitvoeren van markt- en bedrijfsstudies, budgettering, planning en
uitvoering van kantooradministratie en -organisatie. · Webportalen, gegevensverwerking, webhosting,
detailhandel in allerlei producten via het internet, computerconsultancy-activiteiten, activiteiten van
systeemintegrators, verwerking van gegevens · Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke
rechten daarop, in België of in het buitenland; · Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande
uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen; · Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van
onroerende en/of roerende goederen; · Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het
algemeen, financiële activa en beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden,
valoriseren en cederen van roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook. De
projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor woningbouw, nieuwbouw van individuele woningen of
voor renovatiewerken, voor de bouw van appartementsgebouwen, voor kantoorbouw, enzoverder. · Het
verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften, uitgezonderd de
activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadviezen. De
vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende
of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen,
zo in het binnenland als in het buitenland. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hy-potheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen. De vennootschap mag
handelen voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij
zal bij middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze
kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of
gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf of die een geheel ander voorwerp hebben of van die aard zijn om de
uitbreiding en ontwikkeling ervan te bevorderen, en dit zowel in België als in het buitenland. Zij kan tevens
zin. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen
Koningin Astridlaan 82C, 2550 Kontich	Zetel:
Ondernemingsnummer:	0694.562.857
Als vergoeding voor de inbrengen in KDGA Holding werden er zeshonderd (600) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
B. De vennootschap Walter Van Turnhout (Overgenomen vennootschap)
Walter Van Turnhout	Naam
Rechtsvorm	Besloten vennootschap	. .
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de kweek van en handel in sierplanten en snijbloemen, en dit in de meest ruime zin;
- detailhandel in spellen en speelgoed in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment);
- kleinhandel in kinderwagens;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aanen
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het :
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zwarthoutstraat 11, 2550 Kontich	Zetel:
0466.230.993	Ondernemingsnummer:
Als vergoeding voor de inbrengen in Walter Van Turnhout werden er vierduizend veertig(4.040) aandelen
De vereenvoudigde fusie zal als volgt doorgevoerd worden :
De vennootschap KDGA Holding zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van
de vennootschap Walter Van Turnhout ,die de overgenomen vennootschap is. KDGA Holding houdt alle
aandelen aan van de vennootschap Walter Van Turnhout
Het betreft een geruisloze fusie volgens art. 12:50 W.V.V. (Procedure bij met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichtingen).
In overeenstemming met artikel 12:7 1° zal er in het kader van de Vereenvoudigde Fusie geen uitgifte van
aandelen plaatsvinden.
2.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Vanaf 01/04/2025 zullen de handelingen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap. Als gevolg van de voltrkeking van de vereenvoudigde fusie zal Walter Van
Turnhout zonder vereffening ontbonden worden en zal haar gehele vermogen, zowel de rechten als
verplichtingen, overgaan op KDGA Holding.
3.MOTIVATIE ZAKELIJK BELANG
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande
fusie verantwoord is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt omwille van volgende overwegingen:
-De bij de fusie betrokken vennootschappen behoren tot dezelfde groep;
-De groepsstructuur zal door de voorgenomen fusie vereenvoudigd worden;
-Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer
efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;
-De administratie en het beheer van de vennootschappen zullen door de fusie vereenvoudigd worden;
Hetgeen allemaal zal leiden tot een verbetering van de kostn- en operationele efficiëntie binnen de
vennootschapsgroep waar de Vennootschappen deel van uitmaken.
Ingevolge de Vereenvoudigde Fusie zullen de activiteiten van Walter Van Turnhout binnen KDGA Holding
voortgezet worden.
4.BIJZONDERE RECHTEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de over te nemen vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben noch houders van
andere effecten dan aandelen.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Gedaan te Kontich op datum van 25 April 2025,
KDGA Holding BV, vertegenwoordigd door de heer Gert-Jan Van Turnhout
Bestuurder
Tegelijkertijd hiremee neergelegd: fusievoorstel door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Walter
Van Turnhout BV en KDGA Holding BV