N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BABYL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Lodelinsart 208 bte C
 : 6060 Gilly
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Caroline Counet, notaire associé à Fleurus, en date du  10 mars 2022, en
cours d'enregistrement, il résulte que:
 
    •  Monsieur Nicolas ROSEN, domicilié à 6060 Charleroi (Gilly), Chaussée de Lodelinsart 208 C ;
    •  La Société coopérative « GOOD FOOD FUND », en abrégé "GFF" ayant son siège social à
1050 Ixelles, Avenue Louise 251 ;
 
ont constitué une société commerciale sous forme de  société à responsabilité limitée, dénommée «
BABYL » ayant son siège à 6060 Charleroi (Gilly), Chaussée de Lodelinsart 208 C, aux capitaux
propres de départ de cinq mille euros (5.000 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale, et dont les statuts sont les suivants :
 
Chapitre I : Forme – dénomination – siège social – objet - durée
 
Article 1 - Forme.
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « Babyl ».
    •  Dans tous documents écrits émanant de la société (facture, annonces, lettres, sites internet,
etc…), il doit être fait mention :
    •  De la dénomination de la société ;
    •  De la forme légale en entier ou en abrégé ;
    •  L’indication précise du siège de la société ;
    •  Le numéro d’entreprise ;
    •  Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal de la société ;
    •  Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
    •  Le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi dans la Région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région
wallonne ou de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
0783326468
Volet B
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
ou par le recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l'étranger :
    •  La contribution à une agriculture humaine, urbaine, locale et de qualité dans une démarche de
diversification de l’offre alimentaire, de sensibilisation à la production durable, d’augmentation de la
résilience alimentaire et d’économie circulaire.
    •  Toutes activités d’aquaponie (aquaculture et hydroponie) urbaine ou non comprenant, entre
autres, les activités de production animale ou végétale en milieu aquatique, ainsi que l’écoulement
de cette production ;
    •  L’élaboration et le développement de tout projet de ferme urbaine lié à ses activités d’aquaponie
;
    •  Toutes activités de production agricole et de soutien aux cultures ;
    •  Toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines précités, dans leur sens
le plus large ;
    •  La création de divers points de vente et procéder à des implantations de succursales. L’import-
export de toutes marchandises ;
    •  La prestation des services de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce ou
ces domaines, la représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions ;
La production et la commercialisation de biens et services dans les domaines de l’animation, de l’
éducation, de l’environnement, de la résilience alimentaire, de la permaculture, de l’agriculture, de la
mycologie, et du développement durable ;
    •  La consultance, l’étude, la recherche, le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet,
au bénéfice de personnes de droit public comme de personnes de droit privé, la prospection, le
marketing, le management, la coordination, la mission pédagogique et la sensibilisation en matière d’
animation, d’éducation, d’environnement, de résilience urbaine, de permaculture, d’agriculture et de
développement durable ;
    •  La réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
faveurs de tiers dans les domaines sus énoncés, en qualité d'auteur, de chargé de mission ou de
sous-traitant, en ce compris l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
    •  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l'organisation de divertissements,
d’ateliers expérimentaux et de recherche, ou de loisirs, d'expositions, de séminaires ou d'ateliers,
congrès, colloques et conférences, événements ou autres manifestations diverses, notamment dans
les domaines précités, ainsi que la participation en Belgique et à l'étranger à de semblables
manifestations ;
    •  La prestation de tous services généralement quelconques relevant du commerce et de l’industrie
en général, en ce comprises l’organisation administrative, la gestion financière, la structure technique
ou la politique marchande ou non marchande de toutes entreprises, institutions ou organisations
nationales comme internationales, publiques comme privées, ainsi que l’organisation d’évènements,
la promotion et la publicité, le contrôle, la recherche, la logistique, les transports ;
    •  La production, la transformation, le stockage, l’exploitation, la distribution, l’information, la
sensibilisation, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes,
dans le monde entier de tous produits, matières, machines, appareils, outillages, services divers, de
toutes les origines, alimentaires et non alimentaires. Elle peut recevoir les fonds nécessaires à ses
activités, sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à la protection de l’
épargne publique.
La société a également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation
ou partenariat avec des tiers, notamment dans le cadre de partenariat public et privé :
    •  L’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur
de toute personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la
qualification de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    •  La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien, ou de
nature à favoriser son objet social ;
    •  La gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification
et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
Volet B
détient une participation ;
    •  La réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l’
exécution de toute assistance technique, administrative et financière, l’octroi de tous prêts, avances
et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires, étant entendu que la Société
n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
    •  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la
gestion et l’exploitation de restaurants, brasseries, cafeterias, débits de boissons, ainsi que toutes
opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
    •  L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
 
Elle a également pour objet de faire pour son compte ou pour compte de tiers, toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation, la promotion, de location, la gestion, la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou
non ;
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location, l’
affermage de tous immeubles non bâtis
 
Elle peut donner à bail ses installations et exploitation ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en
partie.
Elle peut réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d'investissement en titre ou droit immobilier, dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
 
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir
hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle
elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
La présente liste est énonciative et non restrictive.
 
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un actionnaire.
 
Chapitre II : capitaux propres et apport – actions – cession d’action
Article 6 - Apport
Volet B
En rémunération des apports s’élevant à cinq mille euros (5.000 EUR), neuf cent nonante-neuf (999)
actions de classe A et une (1) action de classe B ont été émises. Les actions de classe A sont
numérotées de 1 à 999. Et l’action de classe B est numérotée 1.000.
A la présente constitution, les actions de classe A sont entièrement libérées alors que l’action de
classe B n’a pas été libérée.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
 
Article 6bis – Classes d’actions
Il existe deux classes d’actions :
 
Actions de classe A, sont réservées :
    •  aux fondateurs de la société ;
    •  à toute personne physique acceptée par l’assemblée générale des actionnaires à la double
majorité absolue (50%+1) des voix de l’ensemble des actionnaires présents ou représentés et des
actionnaires de classe A présents ou représentés, qui justifie d’un intérêt pour le but de la société qui
adhère à ses valeurs, s’engage à garantir la fidélité de la société à ces valeurs et dispose des
qualités et de la crédibilité pour le faire
 
Actions de classe B, sont réservées à toute personne physique ou morale acceptée par l’assemblée
générale des actionnaires à la majorité absolue (50%+1) des voix de l’ensemble des actionnaires
présents ou représentés qui justifie d’un intérêt pour le but de la société, qui adhère à ses valeurs, et
souscrit au moins une action de la société.
 
Chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe A sera appelé « actionnaire A » ci-
après et chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe B sera appelé « actionnaire
B ».
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserve des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Un actionnaire ne peut souscrire des actions de différentes classes.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartenaient avant la cession.
 
Article 7 – Appel de fonds
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être libérées à leur
émission à concurrence de minimum trente-trois pourcent (33%).
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le
conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de
plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire
sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux
pour cent.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire
vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de
lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
L’actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l’accord préalable du conseil d’
administration.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Article 8 – Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions
 
Article 9 - Nature des actions – Registre des actions - Indivisibilité
Les actions sont réparties en :
    •  neuf cent nonante-neuf (999) actions de classe A ;
    •  une (1) action de classe B.
 
 
Quatrième feuillet double.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
La propriété des actions s’établit par l’inscription dans ledit registre.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effets vis à vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Conformément à l’article 5 : 22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une ou plusieurs actions sociales appartiennent en indivision à plusieurs personnes, les droits y
afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant le
propriétaire à l'égard de la société.
 
Article 10 - Cession et transmission d’actions
Compte tenu de l’objet, de la structure de la société et des rapports des actionnaires entre eux, il est
de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des
actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives
de la loi, toute cession d’actions, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour
cause de mort, est soumise aux modalités contenues dans les statuts.
Pour la compréhension du présent article le mot « action » ou « titre » signifie tout ou partie des
actions de la société, droits de souscription, obligations convertibles, warrants, et autres titres
donnant droit à une action de la société de même que tous droits liés.
§1. Inaliénabilité
Afin de limiter le risque d’investissement à caractère purement spéculatif et afin d’assurer la réussite
du projet d’entreprise, les actions sont, sauf accord préalable de l’organe d’administration,
inaliénables entre vifs pendant une période de trente-six (36) mois prenant cours à la date du présent
acte ou si elles sont postérieures à la date du présent acte, à la date de leur souscription ou de leur
acquisition. La présente disposition ne porte pas préjudice aux stipulations relatives au droit de sortie
conjointe ou à l’obligation de sortie conjointe.
Sauf accord préalable du conseil d’administration, les actions ne peuvent être affectées à la sûreté d’
engagements pour compte propre ou pour compte de tiers.
§2. Cession libre
Les Cessions d’actions à une personne morale contrôlée par un actionnaire ou à une personne
physique contrôlant « un actionnaire personne morale », sont libres et ne sont soumises à aucune
formalité ni condition préalable, hormis l’information de l’opération au conseil d’administration au plus
tard dans les trente jours de la conclusion de l’opération.
Volet B
§3. Mécanisme de cessibilité des actions
1) Par cession d’actions (« Cession d’actions »), il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à
titre gratuit, vente, achat, donation, succession, apport en société (tant les apports classiques que
ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option,
dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant
pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’actions ou de
droits qui y sont attachés.
Sera assimilé à une Cession d’actions le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale.
Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil
d’administration de la société et indiquera le nombre d’actions qu’il détient. L’actionnaire personne
morale s’engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par
les présents statuts n’aura pas été respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il
est défini par les articles 1 :14 à 1 :18 du Code des sociétés et des associations.
2) Si un Actionnaire a l’intention de céder tout ou partie de ses actions,  il devra notifier son intention
au conseil d’administration.
3) Dans tous les cas de Cession d’actions à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles
que soient les conditions du projet, le paiement aura lieu comptant, le transfert de la propriété des
actions aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux actions
faisant l'objet de la Cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord
particulier, les actions seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout
droit de tiers qui en restreindrait la propriété ou la disposition.
4) En cas de cession d’actions d’une classe à un actionnaire porteur d’actions d’une autre classe, les
actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la classe du
cessionnaire.
5) Tout type de cession autre que les cessions libres mentionnées ci-dessus est soumis à l’agrément
préalable du conseil d’administration. Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d’
administration. La Notification devra contenir toutes les indications mentionnées au point 10.b du
présent article.
La décision d’agrément ou non de la cession ou du changement de contrôle est prise par l’organe d’
administration dans les trente (30) jours de la réception de la Notification en question ci-dessus. La
décision est prise à la double majorité absolue du total voix présentes ou représentées et de la
majorité absolue des voix présentes ou représentées au sein de chaque classe d’administrateurs
représentant les classes d’actions. Le conseil d’administration pourra soumettre la cession à des
conditions, notamment de changement de classe des actions offertes à la cession en raison de la
personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. En cas de refus d’acceptation de ces conditions par le
cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d’administration équivaudra à un refus d’agrément.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard quarante-cinq (45)
jours après la Notification initiale. A défaut, la demande de cession ou de changement de contrôle
sera réputée acceptée.
Un refus ne doit pas être motivé.
a) En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la Notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
b) Refus du conseil d’administration - Droit de préemption
En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les quinze jours à dater de l’envoi de la Notification de refus, le transfert
des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’
exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, la cession pourra s’
effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
Dans les trente jours de la Notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’un
projet de Cession ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, le conseil d’
administration le notifiera aux autres actionnaires.
Cette Notification ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption, selon les modalités
décrites ci-après. Le droit de préemption est le droit d’acquérir les actions offertes au transfert aux
mêmes conditions que celles dudit transfert.
En cas de projet de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale qui ne détient pas lui-
même une participation de contrôle de la société, le projet de changement de contrôle fait naître au
profit des autres actionnaires une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire personne
morale.
Dans les quinze jours de cette Notification, les actionnaires concernés feront savoir au conseil d’
administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d’achat, en mentionnant le
nombre d’actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au
Volet B
droit de préemption ou à l’option d’achat. Le droit de préemption ou l’option d’achat des actionnaires
s'exercera au prorata de leur participation au capital et sans fractionnement des actions. L'exercice
du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption ou de son option d’
achat augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et
toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d’
administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste
encore un solde non acquis d’actions offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
ou leur option d’achat disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde
des dites actions, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d’actions pour lesquels le
droit de préemption ou l’option d’achat a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes,
celles-ci seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation au capital et
sans fractionnement des actions. Le Conseil en avisera les intéressés sans délai.
A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, la société, si
elle est dans les conditions légales pour le faire, pourra racheter dans les huit jours de l’échéance
précédente, les actions aux conditions de l’offre du candidat cessionnaire.
Si, à l’issue de cette procédure toutes les actions offertes à la vente n’ont pas été cédées, la Cession
pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale, l’actionnaire personne morale pourra conserver ses actions.
En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises aux prix
et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), de l’accord des
parties ou, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus
diligente. L’expert devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa
désignation.
La date de la Notification de la cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise
en considération pour la détermination de la Valorisation.
6) Changement de contrôle – droit de sortie conjointe
Si le projet de Cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la
société au sens des articles 1:14 à 1:18 CSA ou si l’actionnaire personne morale dont le contrôle est
modifié possède une participation de contrôle dans la société, ce projet confère aux autres
actionnaires de la société un droit de sortie conjointe conformément aux modalités décrites ci-après :
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession ou de
changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au conseil d’administration leur
intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions
reprises dans ladite Notification. Le conseil d’administration le notifiera dans les dix jours au candidat
cédant ou à l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra
alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des  actionnaires concernés, notifier à son
tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
Notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’actionnaire personne morale, son propre accord inconditionnel
de se porter  acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont  demandé la
Cession simultanée, aux prix et conditions de la Notification. Les actions seront cédées aux prix et
conditions proposés par le cessionnaire ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), de l’accord des
parties ou, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus
diligente. L’expert devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa
désignation.
La date de Notification de la cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise
en considération pour la détermination de la Valorisation.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il
entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans la
Cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’actionnaire
personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que lesdites actions
des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le
cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir
avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
7) Obligation de sortie conjointe
Si le projet de cession (individuelle ou collective) porte sur septante-cinq pourcent (75 %) au moins
des actions, tous les actionnaires s’obligent à céder leurs actions au candidat acquéreur si ce dernier
Volet B
l’exige, aux conditions de son offre, sauf pour eux, agissant de concert ou individuellement,
conformément aux dispositions des présents statuts, à préempter inconditionnellement la totalité des
actions des actionnaires ayant décidé d’accepter l’offre, aux conditions de celle-ci.
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession les autres
actionnaires notifieront au conseil d’administration leur accord de céder simultanément au candidat
cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises dans ladite Notification ou leur volonté
de préempter lesdites actions aux conditions de l’offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera déterminé à dire d’expert
désigné de commun accord par les parties ou par le Président du tribunal de l’entreprise du siège
social de la société saisi à la requête de la partie la plus diligente. L’expert devra déposer son rapport
d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa désignation. L’offre du candidat acquéreur devra
contenir l’engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes
les autres conditions étant maintenues.
8) Délais et modes de notification
a) Mode de notification
Toute notification (« Notification ») requise ou permise en vertu des stipulations des statuts devra
être effectuée par le biais d’un courrier électronique dont le destinataire devra accuser réception par
retour. À défaut d’envoi d’un tel accusé de réception sous huitaine, la notification devra être adressée
par pli recommandé avec accusé de réception ou par courrier recommandé électronique.
Chaque partie sera tenue d’informer le conseil d’administration de la modification de l'adresse
postale à laquelle devront lui être envoyées les notifications.
b) Délais - Contenu
Le Cédant qui envisagerait de procéder à un Transfert de tout ou partie de ses actions à un Candidat
cessionnaire sera tenu de notifier ce projet de Transfert aux autres parties et à la société au moins
trente jours avant la date prévue pour le Transfert.
La notification de Transfert devra, pour pouvoir être prise en compte, comporter les éléments
suivants :
-Le nom et l'adresse du Candidat cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes
informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière
ultime le contrôle du Cessionnaire ;
-Le nombre et la nature des actions dont le Transfert est projeté;
-La nature du Transfert projeté ;
-Le prix ou la valeur unitaire par actions retenu pour le Transfert ainsi que les autres conditions,
notamment de paiement, du Transfert (sauf en cas de Cession à titre gratuit ou en cas de
changement de contrôle d’un associé personne morale). Si un projet de convention a été établi, il
sera joint à la Notification ;
-La preuve de l'engagement irrévocable du Candidat cessionnaire d'acquérir les actions, objet du
projet de Transfert. Cet engagement devra être valable pour une durée de 6 mois au moins.
9) Toute Cession d’actions ou refus de cession d’actions qui seraient intervenus en infraction aux
dispositions qui précèdent, sont inopposables à la société et les actions qui en font l’objet seront
privées de tout droit jusqu’à la régularisation éventuelle du transfert
 
Chapitre III : administration et contrôle
Article 11 – Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre impair d’
administrateurs à raison de trois (3) membres au moins et de sept (7) membres au plus. Les
administrateurs sont des personnes physiques ou morales, désignées par l’assemblée générale
selon les modalités suivantes :
-L’assemblée générale doit choisir les administrateurs dans des listes présentées par les
actionnaires de classe A et de classe B.
-La classe A doit nécessairement faire désigner au moins deux administrateurs (« administrateurs A
»).
-La classe B doit nécessairement faire désigner au moins un administrateur (« administrateur B »). 
- Pour le surplus, les administrateurs devront être désignés par l’AG sur proposition du conseil d’
administration statuant à l’unanimité.
-Les listes d’administrateurs doivent être notifiées au Conseil d’Administration par les actionnaires de
classe A et B au moins 10 jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un
ou plusieurs administrateurs. Si le nombre de candidats proposés par les classes d’actions est
inférieur au nombre de postes à pourvoir, le Conseil d’Administration peut, pour les postes
manquants, proposer les candidats de son choix.
-Si un administrateur est présenté ou désigné en raison de sa qualité d’actionnaire d’une classe, la
perte de cette qualité entraîne automatiquement et de plein droit la renonciation à sa candidature ou
la révocation de son mandat.
Volet B
-En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par
les actionnaires de la classe de l’administrateur à remplacer, consultés à cet effet. L'administrateur
ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l'élection définitive.
-Les administrateurs sont élus pour un terme de six (6) ans maximum. Les administrateurs sortants
ou les représentants permanents des administrateurs sortants sont rééligibles.
-Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’assemblée générale. Dans ce cas, ils seront
remplacés par un administrateur choisi parmi ceux proposés par la classe ayant proposé l’
administrateur sortant.
-Le conseil d'administration peut élire un président parmi les administrateurs, celui-ci n’a pas de voix
prépondérante
 
Article 12. Compétence et fonctionnement de l’organe d’administration - collège
-Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la société.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
-Le conseil est convoqué par son président (s’il y en a un) ou par un administrateur chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, email ou tout autre
moyen écrit.
A défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
-Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
-Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie ou tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Cette procuration n'est valable que pour un conseil d'administration spécifique, pour lequel les
propositions de décision sont clairement décrites dans la procuration.
-Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
-Le conseil d'administration peut délibérer par « conférence-call » ou « vidéo-conférence » et le vote
se fait par appel, pourvu que tous les administrateurs aient la possibilité de participer à la réunion.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
émission de nouvelles actions ou obligations convertibles.
-Les membres du conseil d’administration pratiqueront la recherche du consentement (« le
Consentement ») comme mode de délibération et de prise de décision privilégié. Le Consentement
est un mode de décision dans lequel chaque participant vise à trouver la meilleure solution pour la
société en vue de produire un accord que dégage le conseil sans procéder à un vote formel et
auquel tous les participants adhèrent en profondeur, ce qui a pour effet de renforcer la participation
de tous les participants. Ce n’est que lorsque la décision à prendre ne permet pas le Consentement
qu’il sera recouru aux votes. Dans ce cas les décisions seront prises à la majorité absolue des voix
présente ou représentées. L’absence de Consentement ne constitue pas, en soi, un échec du
processus délibératif.
-Faute de Consentement, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent
une majorité absolue des voix des Administrateurs présents ou représentés et parmi celles-ci, celle
(s) de(s) l’administrateur(s) B :
a)            la prise de Participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale
;
b)            la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la société ou d’une Partie de celui-ci,
Volet B
sauf dans l'exercice normal des activités de la société ;
c)            l’achat et la vente d’actifs immobilisés pour un montant supérieur à 150.000 euros ;
d)            la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour des montants
supérieurs à 150.000 euros ;
e)            toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
150.000 euros et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou susceptible d’exercer une
influence importante sur le résultat de la société ;
f)             toute proposition de modification des statuts de la société et, d’une manière générale, toute
opération sur le patrimoine social (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, augmentation
de capital par le CA ou par l’AG), augmentation de capital, émission d’obligations convertibles ou de
warrants, fusion, scission, apport partiel d'actifs, apports nouveaux, distributions, émission de toutes
valeurs mobilières, modification ou création de catégories d'actions, renonciation ou limitation du
droit de souscription préférentiel etc.) et toute décision tendant à la dissolution, à la mise en
liquidation amiable, à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la
désignation de tout mandataire judiciaire ;
g)            la proposition de nomination d’un Administrateur indépendant à l’assemblée générale;
h)            l'agrément d’une cession d’Actions en application des dispositions relatives aux restrictions
légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Actions ou en application de
dispositions relatives au changement de contrôle ;
i)             la révocation d'un membre du management ;
j)             toute proposition de rémunération des administrateurs à l’assemblée générale.
-Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues par
cette disposition devront être respectées conformément aux articles 5:76 et 5:77 du code des
sociétés et des associations.
-Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président s’il y en a un ou par tous les administrateurs à défaut de président.
Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissants conjointement ou par un administrateur délégué agissant
seul ou par un délégué à la gestion journalière et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
 
Article 13 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à titre
gratuit pour autant qu’il n’implique pas de fonction opérationnelle et rémunéré dans le cas contraire.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
               
Article 15 - Contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des Sociétés et des Association, il n’est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Volet B
 
Chapitre IV : Assemblées générales
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er mardi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17 bis - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
Volet B
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités qui seront définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19 - Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20 - Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
Volet B
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit une voix ;
    •  de la classe B donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Chapitre V : Exercice social – Comptes annuels - répartition
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 – Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, et dans le respect des règles fixées par les articles 5 :
142 à 5 : 144 CSA.
 
Chapitre VI : Dissolution - Liquidation
 
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La procédure de liquidation s’opérera conformément aux articles 2 : 76 et suivants du CSA.
 
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26 - Répartition
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport en l’espèce au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport en nature au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des différentes classes,
avec ou sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine
 
Chapitre VII : Dispositions diverses
Article 27 - Election de domicile
Pour l’application des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié à l’
étranger, fait élection de domicile au siège social de la société.
A défaut d'autre élection de domicile, les actionnaires sont censés avoir élu domicile à l'adresse
mentionnée dans le registre des actionnaires.
Volet B
 
Article 28 – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.  En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
Article 29 - Autorisation préalable
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Chapitre VIII : Dispositions transitoires
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 1er mardi du mois de juin 2023.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6060 Charleroi (Gilly), Chaussée de Lodelinsart 208 C. 
 
3. Site internet et adresse électronique (article 2 : 31 CSA)
Le site internet de la société est www.babyl.be
L’adresse électronique de la société est nicolas@babyl.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée de six (6) ans :
    •  Monsieur ROSEN Nicolas, (administrateur A) prénommé.
    •  La Société coopérative « GOOD FOOD FUND », en abrégé "GFF" ayant son siège social à
1050 Ixelles, Avenue Louise 251, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le
numéro 0764.994.953 (administrateur B).
Société constituée par acte reçu par le notaire Justine DE SMEDT à Woluwe-Saint-Pierre, en date
du 11 mars 2021, publié aux annexes du Moniteur Belge le 16 mars suivant sous le numéro « 2021-
03-16/0316557 ». Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée, conformément à l'article 20 de ses statuts, par Monsieur SCATTAREGGIA Florent
domicilié rue du Calvaire 1B à 5310 Eghezée, délégué à la gestion journalière (CEO) nommé à cette
fonction aux termes de la décision du conseil d’administration du 23 décembre 2021 publiée au
Moniteur en date 1 février 2022 sous le numéro 22014329.
Ladite société désignera Monsieur Michel BIALKOWSKI, domicilié à Jumet, rue de la Glaine, 8 en
qualité de représentant permanent dans ses fonctions d’administrateur de la SRL « BABYL ».
    •  Monsieur VERBEKE Olivier, né le 26 décembre 1965 à Kinshasa (République démocratique du
Congo), domicilié à 1470 Genappe, Avenue des Faisandeaux, 14A (administrateur A)
 
Ils formeront un collège.
 
Monsieur Nicolas ROSEN et la SC « GOOD FOOD FUND » sont présents ou valablement
représentés et qui acceptent leurs mandats. Monsieur VERBEKE Olivier n’est pas présent mais a
marqué son accord sur l’exécution de son mandat aux termes d’une lettre datée du 9 mars 2022,
celle-ci ne sera pas annexée ni déposée au greffe mais sera conservée au dossier par le Notaire
soussigné.
Est nommé à la fonction d’administrateur-délégué pour une durée de six (6) ans :
    •  Monsieur ROSEN Nicolas, prénommé, ici présent et qui accepte.
Volet B
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit pour autant qu’il n’implique pas de fonction
opérationnelle et rémunéré dans le cas contraire, selon des modalités qui seront définies lors d’une
assemblée générale ultérieure.
Le mandat de l’administrateur délégué sera rémunéré selon des modalités qui seront définies lors d’
une assemblée générale ultérieure.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er février 2022 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Pouvoirs
Monsieur ROSEN Nicolas, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Loi contenant organisation du notariat
Les parties reconnaissent que leur attention a été attirée sur le droit de chaque partie de désigner
librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence
d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constatée.