Ondernemingsnr : 0701 954 455
Naam
(voluit) : ID Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Schepenhuisstraat 1 bus 103 - 9940 Evergem
Onderwerp akte : Invereffeningstelling
NOTULEN VAN DE ONDERHANDSE AKTE VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOTEN BETREFFENDE DE ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP 'ID SOLUTIONS'
CommV
met ondernemingsnummer BE 0701.954.455
ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING - BENOEMING VEREFFENAAR
Op heden, 7 november 2022 ,
Te Evergem ,
wordt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten gehouden van de CommV 'ID
SOLUTIONS' , waarvan de zetel is gevestigd te Schepenhuisstraat 1 bus 103 , hierna 'de vennootschap'
genoemd.
1. Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht in de onderhandse akte verleden op 28 augustus 2018.
2. Opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten wordt geopend om 18 uur, onder het
voorzitterschap van Dhr. Ignace De Groote wonende te Schepenhuisstraat 1 bus 103 te 9940 Evergem.
Gezien het beperkt aantal aanwezige vennoten wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een
bureau.
2.1. Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal
aandelen te bezitten:
1º de heer Ignace De Groote, woonachtig te Schepenhuisstraat 1 bus 103 te 9940 Evergem, die verklaart
90 aandelen te bezitten.
2º mevrouw Debbie Bagarino , te Schepenhuisstraat 1 bus 103 te 9940 Evergem, die verklaart 10
aandelen te bezitten.
Totaal: 100 aandelen.
Alle vennoten zijn aanwezig met het volledig aantal uitgegeven aandelen. De zaakvoerder is eveneens
aanwezig.
2.2. Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten vast te
stelien dat:
2.2.1. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten heeft de volgende agenda:
1. Verslag van de zaakvoerder en de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2022.
2. Ontbinding van de vennootschap.
3. Benoeming van een vereffenaar.
4. Vaststelling van de machten van de vereffenaar.
5. Kennisname van het ontslag van de zaakvoerder.
2.2.2. Oproepingen - aanwezigheid
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
De zaakvoerder is eveneens aanwezig en verklaart kennis te hebben genomen van de datum van de
onderhavige buitengewone algemene vergadering van de vennoten en de vennoten verklaren eveneens te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten
op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
In toepassing van het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen wanneer de volgende regels van
aanwezigheid en meerderheid worden nageleefd:
1º de aanwezigen moeten de helft van het kapitaal vertegenwoordigen;
2° een voorstel van ontbinding is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste drievierden van de
stemmen heeft verkregen.
leder aandeel geeft recht op één stem overeenkomstig de statuten.
Tevens wordt eveneens verwezen naar het artikel 4:12 WVV dat stelt:
TITEL 4: Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering
Art. 4:12. De vennoten, verenigd in vergadering, nemen eenparig alle beslissingen die de vennootschap
aanbelangen of die de overeenkomst wijzigen, tenzij de overeenkomst bepaalt dat hun beslissingen bij
meerderheid worden genomen.
Het beding datde vennoten in staat stelt om de overeenkomstbij meerderheid te wijzigen laat niet toe het
essentiële voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten onder de voorwaarden bepaald in de
overeenkomst, verbinden alle vennoten behoudens bedrog of rechtsmisbruik.
De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en datzij samen alle aandelen
van de vennootschap bezitten die samen het geheel van het vermogen vertegenwoordigen.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs
moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping werden vervuld. ·
2.2.3. Vaststelling dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de buitengewone algemene verga dering van
de vennoten, die erkent dat ze geldig werd samengesteld en bevoegd is om over de onderwerpen op de
agenda te beraadslagen.
2.2.4. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter
het volgende vast:
1° Op 6 november 2022 heeft de zaakvoerdervan de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het
voorstel tot de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig het artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2° Bij dat verslag van de zaakvoerder werd een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2022, van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor deze buitengewone algemene
vergadering van de vennoten is vastgesteld. De staat van activa en passiva werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:6 § 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de volledigheid van hethuidig verslag van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
wordt de tekst van het artikel 2:71 WVV hierna weergegeven:
Art. 2:71.§ 1. [1 Het besluitvan de algemene vergadering tot ontbinding van een besloten vennootschap,
een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese
coöperatieve vennootschap, dat op elk ogenblik kan worden genomen, vereist een statutenwijziging.]1
§ 2. Het bestuursorgaan lichthet voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda
van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de
algemene vergadering die over hetvoorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. [1 Voornoemde staat
wordt,]1 behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
§ 3. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de
vennoten [1 ter beschikking gesteld overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, of 7:132 ,J1 al naargelang het
een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft.
§ 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
§ 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de
paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.
§ 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moetde
notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of
de externe accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.
(1)<W 2020-04-28/06, art. 62, 002; Inwerkingtreding: 06-05-2020>
3. Beraadslaging - Beslissingen
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten vatde agenda aan en neemt na beraadslaging
met unanimiteit de volgende beslissingen:
3.1. EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaatde voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder, opgesteld op
6 november 2022, dathet voorstel tot de ontbinding toelicht, en van de staat van activa en passiva afgesloten
per 30 september 2022 opgemaakt in toepassing van het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschriftte hebben ontvangen van ditverslag vanı de zaakvoerder, evenals van
de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022, en verklaren geen opmerkingen te
formuleren over de inhoud ervan.
Een origineel van het verslag van de zaakvoerder zal worden opgenomen als bijlage aan de huidige
notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten teneinde samen met een uitgifte van
deze onderhandse akte te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
3.2. TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De buitengewone algemene vergadering var de vennoten beslist tot de ontbinding van de vennootschap
en stelt de vennootschap 'ID Solutions' CommV in vereffening, te rekenen vanaf heden.
3.3. DERDE BESLISSING - Benoeming vereffenaar - Vastlegging bezoldiging
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten beslist één vereffenaar te benoemen.
Zij benoemt als vereffenaar:
-Dhr. Ignace De Groote, met adres te Schepenhuisstraat 1 bus 103 te 9940 Evergem, met
rijksregisternummer 74.06.15-073-06 die deze opdracht van vereffenaar aanvaardt.
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.
Het artikel 2:84 WVV stelt m.b.t. de benoeming van de vereffenaar:
Art. 2:84. Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moetde benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot
ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebled waar de vennootschap haar
zetel had zes maanden voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding.
De voorzittervan de rechtbank bevestigtde benoeming pas nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars
voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heefttussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Tenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag niet tot vereffenaar
worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een
gevangenisstraf, zelfs metuitstel, heeftopgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in
artikel 1 van het koninklijk besluitnr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens
een
inbreuk op Boek Ill, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht of op de
uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.
Het benoemingsbesluitvan de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten,
eventueel in volgorde van voorkeur, voorhet geval de benoeming van een vereffenaar niet wordt bevestigd of
gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter vanı de bevoegde rechtbank weigert over
te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één of meerdere van deze alternatieve kandidaten aan als
vereffenaar naargelang hetaantal dat de algemene vergadering heeftbenoemd. Voldoet geen enkele van de
kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf één of
meerdere vereffenaars aan.
De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat
wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig
verzoekschriftwordt ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat, door een notaris dan wel door een
lid van het bestuursorgaan van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk
binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.
Deze termijn wordtopgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een
heropening van de debatten. Bij gebrek aan een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de
eerst in de lijst voorgedragen vereffenaar of vereffenaars beschouwd als bevestigd dan wel gehomologeerd.
De voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van het openbaar
ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van
het Gerechtelijk Wetboek.
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten stelt dat uit de staat van activa en passiva
opgesteld per 30 september 2022 blijkt dat de vereffening NIET deficitair zal worden afgesloten en derhalve
treedt de vereffenaar overeenkomstig het artikel 2:84 WVV onmiddellijk in functie.
3.4. VIERDE BESLISSING - Machten van de vereffenaar
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten stelt de machten van de vereffenaar als volgt
vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide machten voorzien in het artikel 2:87 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar mag alle handelingen verrichten voorzien in het artikel 2:87 § 1 lid 1 en 2:88 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvoor geen voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering van de vennoten nodig is. De vereffenaar mag tevens de onroerende goederen uit de hand
verkopen.
De vereffenaarzal onder andere een 'balans' opmaken van de vennootschap overeenkomstig het artikel
2:91 WVV.
Art. 2:91. De vereffenaar ontbiedt de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap om in
hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij
maakteen balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de
boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan
inwinnen. Hij legt deze neer in het dossier bedoeld in artikel 2:8.
Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van
een externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist methet oog op de opmaak van
de balans.
De rechtbank kan op verzoek van de vereffenaar de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden
vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de
balans.
De vereffenaar mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een
gedeelte van zijn machten overdragen aan één of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen
doorde vereffenaar. De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van het artikel 2:96 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van
de zesde en twaalfde maand van heteerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van
de Ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dientaan te geven wat nog moetworden vereffend. Vanaf hettweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
De vereffenaar zal zich, indien van toepassing, eveneens dienen te gedragen naar het voorschrift van het
artikel 2:97 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg, vooraleer de vereffening
af te sluiten, aan de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank hetplan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord moeten voorleggen voor zover de vereffening deficitair is.
3.5. VIJFDE BESLISSING - Kennisname van het ontslag van de zaakvoerder
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten neemt kennis van het feit dat ingevolge de
beslissing tot de ontbinding van de vennootschap de hiernavolgende zaakvoerder van rechtswege
ontslagnemend is:
Dhr. Ignace De Groote, met adres te Schepenhuisstraat 1 bus 103 te 9940 Evergem, met
rijksregisternummer 74.06.15-073-06 ,
Op de eerstvolgende jaarvergadering van de vennoten of bij de sluiting van de vereffening zal kwijting
worden verleend aan de zaakvoerder.
4. Stemming
Alle beslissingen die voorafgaan werden afzonderlijk genomen met unanimiteit van stemmen.
5. Sluiting van de vergadering
Na de lezing en de toelichting van deze notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten en na de goedkeuring voor watbetreftde inhoud en de bewoordingen van de huidige notulen wordt
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten opgeheven om 19 uur en hebben de comparanten
de huidige notulen ondertekend.