Ondernemingsnr : 0476854770
Naam
(voluit) : MEDICALE MARCIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk(Kok) 210 bus 708
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Valentin Delwart, notaris te Doornik (Eerste Kanton), op 6
december 2023, nog te registreren, dat :
IS VERSCHENEN
De Heer MARCIL Dominique, wonende te 7880 Flobecq, Motte, 48.
Handelend als enige aandeelhouder van de besloten venootschap « MEDICALE MARCIL », met
zetel te 8670 Koksijde, Zeedijk, 210 (bus 708) en met ondernemingsnummer 0476.854.770.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Albert Loix met standplaats te
Doornik op 29 januari 2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 februari
2002 nummer 20020220-252.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Dominique Tasset met standplaats te 's-
Gravenbrakel op 9 december 2008, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24
décember 2008 nummer 08198727.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De enige aandeelhouder behandelt de agenda en neemt de volgende beslissingen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de enige
aandeelhouder vast dat het werkelijk gestort kapitaal (6.200 €) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (1.860 €), hetzij 8.060 €, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
12.400 €, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
De enige aandelhouder beslist om in de statuten te voorzien dat het bestuursorgaan de bevoegdheid
krijgt om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, uitkeringen te doen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd,  in voorkomend
geval, verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Deze bevoegdheid zal worden opgenomen in de nieuw aan te nemen statuten.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandelhouder volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
STATUTEN
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Aard van de VENNOOTSCHAP
Artikel 1: rechtsvorm – maatschappelijke naam
1.1. De vennootschap neemt de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
1.2. Het heeft als naam "MEDICALE MARCIL".
Op akten, facturen, advertenties, publicaties, brieven, bestelbonnen en andere documenten of
mededelingen, al dan niet in elektronische vorm, die door de vennootschap worden uitgegeven, moet
deze naam worden vermeld, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid", in deze vorm geschreven of door de afkorting "BV", met een
nauwkeurige aanduiding van de maatschappelijke zetel, gevolgd door het ondernemingsnummer en
de woorden "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door een aanduiding van de
zetel van de rechtbank binnen wier territoriale bevoegdheid de vennootschap haar statutaire zetel
heeft.
Artikel 2: statutaire zetel
2.1. De maatschappelijke zetel is gevestigd op het grondgebied van het Vlaams gewest.
2.2. Overeenkomstig artikel 2:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de
enige bestuurder of de bestuurders de bevoegdheid om de maatschappelijke zetel van de
vennootschap binnen België te verplaatsen, op voorwaarde dat een dergelijke verplaatsing geen
wijziging van de taal van de statuten vereist krachtens de toepasselijke taalwetgeving. Deze
beslissing van de enige bestuurder of de bestuurders vereist geen wijziging van de statuten.
Indien, als gevolg van de verplaatsing van de maatschappelijke zetel, de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, is enkel de algemene vergadering bevoegd om deze beslissing te nemen, mits
naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor een statutenwijziging.
2.3. Bij gewone beslissing van de enige bestuurder of de bestuurders kan de vennootschap
administratieve of handelskantoren vestigen zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: doel
3.1. De vennootschap heeft tot doel de uitoefening, in eigen naam en voor eigen rekening, van de
huisartsgeneeskunde door de leden van haar organen, die artsen zijn die wettelijk bevoegd zijn om
de geneeskunde uit te oefenen en ingeschreven zijn op de lijst van de Belgische Orde der artsen, en
die hun volledige medische activiteit in de vennootschap inbrengen.
De vennootschap heeft tot doel de beoefening van een geneeskunde van hoge kwaliteit, met
inachtneming van de deontologie, de therapeutische en diagnostische vrijheid, de waardigheid en de
professionele onafhankelijkheid van de arts en de vrije keuze van de arts van de patiënt, door
rationalisatie van haar professionele uitrusting, onder meer :
- door het beheren van een medisch centrum of praktijk, met inbegrip van de aankoop, huur en het
onderhoud van medische apparatuur en investeringsgoederen, het factureren en innen van
medische honoraria en het verstrekken van alles wat nodig is voor het uitoefenen van de
geneeskunst.
- door de oprichting, bouw, huur, verwerving, organisatie en exploitatie van een medische praktijk of
een medisch centrum toe te staan om de uitoefening van het beroep van arts te vergemakkelijken.
- door de professionele, morele en materiële belangen van artsen die in de vennootschap werken te
verdedigen.
De vennootschap mag elke activiteit uitoefenen die haar doel kan bevorderen en mag, mits
voorlegging aan de bevoegde provinciale raad van de Orde der artsen, op om het even welke wettige
manier een belang nemen in om het even welke vennootschap die hetzelfde, een gelijkaardig of een
verwant doel heeft als haar eigen doel of die de ontwikkeling van haar eigen activiteit kan
bevorderen.
Voor zover zij aandeelhouder is van andere vennootschappen, kan de vennootschap ook, via haar
bestuurders, optreden als vereffenaar in diezelfde vennootschappen, met dien verstande dat de
vereffenaar altijd moet worden bijgestaan door een arts die is ingeschreven op de lijst van de Orde
der artsen voor alle medische aangelegenheden, en meer bepaald in aangelegenheden die verband
houden met het privé leven van de patiënten, het beheer van medische dossiers en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Zij mag ook alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel of die de verwezenlijking van haar doel kunnen
vergemakkelijken, maar die het medisch doel van de vennootschap niet wijzigen, en op voorwaarde
dat de bepalingen van de Code van medische deontologie worden nageleefd.
De vennootschap onthoudt zich van elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van
directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
3.2. In ondergeschikte orde kan de vennootschap eveneens tot doel hebben het beheer en de
ontwikkeling van onroerende goederen, in het bijzonder door aankoop, verkoop, huur, verhuur, bouw,
alles in de meest ruime zin van het woord, voor zover aan haar hoofdzakelijk medisch doel niet wordt
geraakt en deze verrichtingen, binnen de grenzen van een normaal en voorzichtig beheer, geen
repetitief en/of commercieel karakter hebben.
Als er meerdere vennoten zijn, moeten de vennoten vooraf met unanimiteit overeenstemming
bereiken over het beleid voor het opzetten en beheren van de gedane investeringen. Dit akkoord
wordt schriftelijk vastgelegd en voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
artsen.
3.3. Aangezien de vennootschap een beroepsvennootschap is, kunnen enkel artsen die wettelijk
bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen, die ingeschreven zijn op de lijst van de
Orde der artsen, die hun praktijk uitoefen of zullen uitoefenen binnen de vennootschap en die zich
ertoe verbinden hun volledige medische activiteit in te brengen in de vennootschap, aandeelhouder
zijn.
In afwijking van de voorgaande alinea kunnen de volgende kinderen van de oprichter van de
vennootschap, de heer Dominique MARCIL, eveneens aandeelhouder van de vennootschap worden,
binnen de beperkingen opgelegd door artikel 8, met dien verstande dat zij zich op geen enkele wijze
mogen mengen in de uitoefening van de geneeskunde en de medische activiteiten die door de
vennootschap worden uitgeoefend:
- Mevrouw Ophélie MARCIL, geboren te Anderlecht op 24 november 1993, wonende te 1190 Vorst,
Max Wallerstraat, 28/1;
- Mevrouw Mathilde MARCIL, geboren te Ath op 5 februari 1997, wonende te 1180 Ukkel,
Waterloosesteenweg, 1188/2;
- Mevrouw Margaux Marie-France Eric MARCIL, geboren te Ronse op 6 juli 2001, wonende te 1370
Jodoigne, rue Longue, 44.
3.4. De beroepsaansprakelijkheid van de arts(en) blijft onbeperkt.
Artikel 4: duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: BIJDRAGE - EIGEN VERMOGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 5: inbreng
Honderd (100) aandelen zijn uitgegeven in ruil voor de inbrengen. Alle aandelen zijn volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
De inbrengen worden geboekt op een rekening voor beschikbaar eigen vermogen. Bij latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze worden geboekt op een rekening voor
beschikbaar of onbeschikbaar eigen vermogen. Als de uitgiftevoorwaarden dit niet bepalen, of in
geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen geboekt op de
rekening voor beschikbaar eigen vermogen.
Artikel 6: wijziging van het eigen vermogen
a) Inbreng in geld
6.1. In overeenstemming met artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten bij voorkeur worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar rato
van het aantal aandelen dat zij houden.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt het voorkeursrecht alleen toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte geschiedt overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte geschiedt binnen elke soort
evenredig met het aantal aandelen dat reeds door de aandeelhouders in elk van de genoemde
soorten bezitten.
Als er echter aandelen van een nieuwe soort worden uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeursrecht met betrekking tot deze nieuwe aandelen.
6.2. Voorkeurrechten kunnen worden uitgeoefend gedurende een periode die niet korter mag zijn
dan vijftien (15) dagen vanaf de openstelling van de inschrijving. Deze periode wordt bepaald door
de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeursrecht alsmede de termijn van uitoefening van deze laatste wordt
medegedeeld aan de aandeelhouders op de manier zoals bepaald in artikel 25.
Als de eigendom van een aandeel opgesplitst is, wordt het voorkeursrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, die altijd een arts-aandeelhouder moet zijn.
Op aandelen waarop niet is ingeschreven door aandeelhouders zoals hierboven beschreven, kan
worden ingeschreven door personen aan wie de aandelen vrij kunnen worden overgedragen in
overeenstemming met deze statuten.
6.3. De algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de
uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kan, in het belang van
de vennootschap, voorkeurrechten beperken of opheffen. Dit voorstel moet worden aangekondigd in
de oproeping tot de vergadering. Het besluit wordt genomen met inachtneming van de quorum- en
meerderheidsvereisten voor statutenwijziging en in overeenstemming met artikel 5:123 en 5:131,
leden 5 tot en met 7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 5:121, § 1, of 5:122, lid 1, motiveren de enige
bestuurder of de bestuurders in dit geval uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van
het voorkeurrecht en geven zij aan wat de gevolgen zijn voor het eigendomsrecht van de
aandeelhouders en voor de rechten van de vennootschap.
Op grond van het verslag bedoeld in artikel 5:121, § 2, of 5:122, lid 2, beoordeelt de commissaris in
voorkomend geval of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag dat de enig
bestuurder of de bestuurders overeenkomstig lid 2 hebben opgesteld, in alle materiële opzichten juist
en toereikend zijn om de algemene vergadering die over dit voorstel moet stemmen, te informeren.
Wanneer er geen commissaris is, wordt deze verklaring afgelegd door een externe bedrijfsrevisor of
accountant die door de enige bestuurder of de bestuurders wordt benoemd.
Bij gebreke aan de bovenvermelde verslagen is het besluit van de algemene vergadering nietig.
b) Inbreng in natura
6.4. In geval van een inbreng in natura is de procedure van artikel 5:133 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing.
c) Volstorting van inbrengen
6.5. In overeenstemming met artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten aandelen bij uitgifte volledig worden volgestort, tenzij anders is bepaald in de
uitgiftevoorwaarden.
6.6. Wanneer een inbreng in geld niet volledig is volgestort op het moment van uitgifte, kunnen de
bestuurders of de enige bestuurder naar eigen goeddunken beslissen over het tijdstip en het bedrag
van de opgevraagde gelden. De aandeelhouders worden van de opvraging in kennis gesteld op de
wijze als bepaald in artikel 25, met vermelding van de bankrekening waarop de betaling moet worden
gedaan.
Overeenkomstig artikel 1:9, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de
schuldenaar van een inbreng in geld van rechtswege en zonder ingebrekestelling rente verschuldigd
over dat bedrag vanaf de dag waarop het verschuldigd was.
Als een aandeel dat niet volledig is volgestort, gezamenlijk wordt gehouden door meerdere
eigenaars, is elk van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het totale bedrag van de
opgevraagde en verschuldigde betalingen.
De uitoefening van stemrechten en het recht op dividenduitkeringen en liquidatieopbrengsten met
betrekking tot aandelen waarvoor een of meer opeisbare stortingen niet zijn voldaan, wordt
opgeschort zolang deze opeisbare stortingen niet zijn verricht. Hetzelfde geldt voor stemrechten en
rechten op dividenduitkeringen en op liquidatieopbrengsten met betrekking tot aandelen die zijn
uitgegeven als tegenprestatie voor een inbreng in natura of natura zolang de inbreng niet
daadwerkelijk is gestort.
d) Terugbetaling van inbreng
6.7. Indien het eigendomsrecht van aandelen gesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom, wordt
de eigendomsopsplitsing overgedragen op de opbrengst van alle terugbetalingen van inbreng
waarop de gesplitste aandelen recht geven, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
Titel III: Effecten
Artikel 7: aandelen op naam
7.1. De aandelen zijn op naam, ondeelbaar en mogen niet in onderpand worden gegeven.
7.2 Een aandelenregister wordt gehouden op de zetel van de vennootschap en ligt voor iedere
aandeelhouder ter inzage. Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Elk aandeel op naam wordt ingeschreven in het aandelenregister. Het eigendom van de aandelen
blijkt alleen uit de inschrijving in het aandelenregister. Inschrijvingscertificaten worden op verzoek
aan aandeelhouders verstrekt.
7.3. Een overdracht van aandelen kan alleen worden tegengeworpen aan de vennootschap en aan
derden door middel van een verklaring van overdracht ingeschreven in het aandelenregister,
gedateerd en ondertekend door de vervreemder en de verkrijger of door hun bevoegde
vertegenwoordigers in geval van een overdracht bij leven, en door de enige bestuurder of de
bestuurders en de begunstigden of door hun bevoegde vertegenwoordigers in geval van een
overdracht bij overlijden.
De enige bestuurder of de bestuurders mogen echter een overdracht erkennen en in het register
inschrijven op basis van documenten waaruit de instemming van de overdrager en de overnemer
blijkt.
Indien het register in elektronische vorm wordt gehouden, kan de verklaring van opdracht in
elektronische vorm worden aangenomen en worden ondertekend door een elektronische
handtekening als bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 8: overdrachtbaarheid van aandelen
a) Overdrachten toegestaan met instemming van de aandeelhouders-artsen
8.1.  Onder voorbehoud van overlijden van een enige aandeelhouder, zijn de volgende overdrachten
van aandelen onderworpen aan de unanieme instemming van alle aandeelhouders-artsen die zijn
ingeschreven op de lijst van de Orde der artsen en die de geneeskunde uitoefenen of gerechtigd zijn
uit te oefenen binnen de vennootschap:
- elke overdracht van aandelen, ten bijzondere of algemene titel, onder bezwarende of om niet, onder
levenden of ten gevolge van overlijden, aan elke arts ingeschreven op de lijst van de Orde der artsen
die geneeskunde beoefenen of gerechtigd is te beoefenen binnen de vennootschap;
- elke overdracht van blote eigendom van aandelen, ten bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, aan de kinderen van de
oprichter zoals geïdentificeerd in artikel 3.2.
8.2. In het geval van de overdracht van de blote eigendom van aandelen aan een of meer kinderen
van de oprichter zoals hierboven aangegeven, onder voorbehoud van de ontbinding van de
vennootschap of een wijziging van haar maatschappelijk doel om de uitoefening van de
geneeskunde of enige medische activiteit door de vennootschap uit te sluiten:
- de blote eigendom in handen van elk van de kinderen van de oprichter moet doorlopend bezwaard
zijn met een vruchtgebruik ten gunste van een arts die ingeschreven is op de lijst van de Orde der
artsen en die de geneeskunde beoefent of gerechtigd is uit te oefenen binnen de vennootschap;
- als een van de kinderen van de oprichter vervolgens volle eigenaar wordt van de aandelen omwille
van het overlijden van de vruchtgebruiker of de voortijdige afstand van zijn vruchtgebruik, moet hij
zijn volle eigendom onverwijld overdragen aan een of meer artsen die ingeschreven zijn op de lijst
van de Orde der artsen en die de geneeskunde beoefenen of gerechtigd zijn uit te oefenen binnen de
vennootschap.
b) Verboden overdrachten
8.3. Behoudens het overlijden van de enige aandeelhouder is iedere overdracht van aandelen
anders dan bedoeld in artikel 8.1. verboden. Een overdracht van aandelen in strijd met dit verbod
kan, overeenkomstig de artikelen 5:67 en 5:68 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, noch aan de vennootschap noch aan derden worden tegengeworpen, ongeacht of de
verkrijger te goeder dan wel te kwader trouw handelt. Een dergelijke overdracht kan niet worden
ingeschreven in de registers van de vennootschap.
c) Weigering van toelating
8.4. Een bestaande aandeelhouder aan wie de instemming van een overdracht is geweigerd, kan uit
de vennootschap treden ten laste van haar vermogen volgens de modaliteiten voorzien in artikel 5:
154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8.5. De erfgenamen en legatarissen van aandelen aan wie de toelating als aandeelhouder is
geweigerd of die niet kunnen worden toegelaten omdat zij niet aan de in artikel 8.1 bedoelde
toelatingsvoorwaarden voldoen, zijn gerechtigd tot de waarde van de overgedragen aandelen ten
laste van de overblijvende aandeelhouders, ieder naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
De afkoop wordt gevraagd aan de enige bestuurder of de bestuurders, die onmiddellijk een kopie van
dit verzoek toezenden aan de aandeelhouders.
In overeenstemming met artikel 5:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen,
bij het ontbreken van overeenstemming tussen de partijen, de prijs en de voorwaarden van de
uitkoop worden vastgesteld door de arbiter waarvan sprake in artikel 28, op verzoek van de meest
gerede partij.
d) Overlijden van de enige aandeelhouder
8.6. In het geval van het overlijden van de enige aandeelhouder, als geen van zijn erfgenamen of
legatarissen voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, moet de vennootschap
onmiddellijk de uitoefening van de geneeskunde en elke medische activiteit stopzetten.
Bovendien, als de erfgenamen en legatarissen van de enige aandeelhouder hun aandelen niet
overdragen aan een of meer artsen die zijn ingeschreven op de lijst van de Orde der artsen en die de
geneeskunde beoefenen of geschikt zijn uit te oefenen binnen de vennootschap, na een periode van
maximaal één jaar vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, moet de onderneming:
    •  haar doel zodanig wijzigen dat de beoefening van geneeskunde of enige medische activiteit
wordt uitgesloten;
    •  ontbonden worden.
Artikel 9: ondeelbaarheid van effecten
9.1. Elk effect uitgegeven door de vennootschap is ondeelbaar ten aanzien van deze laatste en
mogen niet worden gebruikt als onderpand.
9.2. Wanneer verscheidene personen volle eigenaar en/of vruchtgebruiker zijn van hetzelfde effect,
wordt de uitoefening van de daaraan verbonden rechten opgeschort totdat deze personen één van
hen aanwijzen om in hun naam en voor hun rekening alle rechten uit te oefenen die aan de
betrokken effecten verbonden zijn. Bij gebreke van overeenstemming kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder aanstellen die de betrokken
rechten in het belang van alle houders van de betrokken effecten zal uitoefenen.
9.3. Wanneer het eigendomsrecht van een aandeel wordt opgesplitst in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden alle daaraan verbonden rechten, inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, die altijd een arts moet zijn die is ingeschreven bij de Orde der artsen en die de
geneeskunde beoefent of gerechtigd is uit te oefenen binnen de vennootschap.
Artikel 10: rechthebbende
10.1. De rechten en verplichtingen die aan een effect verbonden zijn, volgen het in welke handen het
ook overgaat.
10.2. De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder mogen in geen geval de verdeling of
de verkoop van de activa en effecten van de vennootschap vragen, noch zich op enige manier in het
bestuur van de vennootschap mengen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich baseren
op de jaarrekening en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
Titel IV: Beheer en controle
Artikel 11: bestuurders
a) Algemeen
11.1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders die artsen zijn en
ingeschreven staan op de lijst van de Orde der artsen en die de geneeskunde beoefenen of
gerechtigd zijn te beoefenen binnen de Vennootschap. Ze worden gekozen onder de
aandeelhouders in overeenstemming met de regels van de medische deontologie.
De enige bestuurder of de bestuurders mogen in deze hoedanigheid niet aan de vennootschap
gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst.
Als er meerdere bestuurders zijn, handelen ze gezamenlijk.
11.2 Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wijst een
rechtspersoon bij het aanvaarden van een bestuursmandaat een natuurlijke persoon aan als haar
vaste vertegenwoordiger om dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon uit te
oefenen. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is samen met de rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor dezelfde burgerlijke
en strafrechtelijke aansprakelijkheden, alsof hij of zij dit mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon had uitgeoefend. De regels inzake belangenconflicten die van toepassing zijn op
bestuurders zijn in voorkomend geval van toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger mag geen zitting hebben in het betrokken orgaan, noch op persoonlijke titel, noch
als vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon die bestuurder is. De rechtspersoon mag de
permanente vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
b) Benoeming, ontslag en aftreding
11.3 Iedere bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering. Indien de vennootschap
slechts één aandeelhouder heeft, kan de enige aandeelhouder benoemd worden als bestuurder voor
de duur van zijn activiteit binnen de vennootschap. Als er meer dan één aandeelhouder of meer dan
één bestuurder zijn, wordt het mandaat van elke bestuurder automatisch teruggebracht tot zes (6)
jaar, die een onbeperkt aantal keren kan worden verlengd.
Een bestuurder wiens mandaat is verlopen, blijft in functie totdat de algemene vergadering, om welke
reden dan ook, in de vacature voorziet.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder op elk moment, met onmiddellijke
ingang en zonder reden beëindigen.
c) Bezoldiging en onkostenvergoeding
11.4. In afwijking van artikel 5:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
algemene vergadering voor elke bestuurder of hij al dan niet wordt vergoed voor de uitoefening van
zijn functie.
De enige bestuurder of de bestuurders ontvangen een vergoeding voor normale en gerechtvaardigde
kosten die zij maken bij het uitvoeren van hun taken. Deze kosten worden ten laste gebracht van de
algemene kosten.
Artikel 12: bevoegdheden van de bestuurders
In overeenstemming met artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben de enige bestuurder of de bestuurders de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van
die welke door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Elke bestuurder oefent zijn beroep als arts in volledige onafhankelijkheid uit onder zijn eigen naam
en in overeenstemming met de wettelijke en deontologische bepalingen. Hij onthoudt zich van elke
maatregel die de vrije keuze van de patiënt belemmert. Hij draagt de kosten van zijn
aansprakelijkheid bij een maatschappij die bekend staat als solvabel.
Als er meerdere bestuurders zijn, kunnen ze één van hen belasten met het dagelijks bestuur van de
vennootschap voor alle handelingen die niet binnen het bereik van de uitoefening van de
geneeskunde vallen.
Artikel 13: vertegenwoordiging van de vennootschap
13.1. De Vennootschap wordt tegenover derden geldig vertegenwoordigd in akten en in rechte, hetzij
door haar enige bestuurder, hetzij door de bestuurders die gezamenlijk optreden.
Als er meerdere bestuurders zijn en één bestuurder belast is met het dagelijks bestuur voor alle
handelingen die niet tot de uitoefening van de geneeskunde behoren, vertegenwoordigt hij alleen de
vennootschap in het kader van dit beheer.
13.2. De vennootschap is geldig gebonden door bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van
hun mandaat.
Artikel 14: controle
14.1. Een of meer commissarissen moeten worden belast met de controle van de financiële positie
van de vennootschap, de jaarrekening en de overeenstemming van de in de jaarrekening op te
nemen transacties met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten.
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria voorzien in artikel 1:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 3:72, 2° van hetzelfde Wetboek, hoeft het
evenwel geen commissaris te benoemen, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Als er geen commissaris is aangesteld, heeft elke aandeelhouder afzonderlijk de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissaris. Hij kan worden vertegenwoordigd of bijgestaan door
een accountant. De vergoeding van de accountant valt ten laste van de vennootschap als de
accountant is aangesteld met toestemming van de vennootschap of als de vennootschap door een
rechtbank is veroordeeld tot het betalen van de vergoeding van de accountant. In dit geval worden
de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
14.2. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij zijn
verantwoordelijk voor de controle van de financiële situatie, de jaarrekeningen en de regelmatigheid
van de verrichtingen die in de jaarrekeningen moeten worden opgenomen. Bedrijfsrevisoren worden
aangesteld voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen
ze tijdens hun mandaat enkel ontslagen worden door de algemene vergadering omwille van een
geldige reden, in overeenstemming met artikel 3:66 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 15: vergaderingen
15.1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de eerste maandag van elke maand
juni, om 18.00 uur. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap of op het grondgebied van dezelfde gemeente.
15.2. Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders kan worden
bijeengeroepen elke keer het belang van de vennootschap dit vereist. Buitengewone of bijzondere
vergaderingen worden gehouden op de statutaire zetel van de vennootschap of op een andere plaats
die in de oproeping of anderszins is vermeld.
Artikel 16: oproepingen
16.1 Overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen roepen de
enige bestuurder of de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeen en stellen zij de agenda vast. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen
drie (3) weken bijeen te roepen indien aandeelhouders die een tiende (1/10ième ) van het aantal
bestaande aandelen vertegenwoordigen hierom verzoeken, met ten minste de agendapunten die
door deze aandeelhouders zijn voorgesteld.
De oproeping vermeldt de plaats, datum en tijd van de algemene vergadering en de agenda, die een
indicatie bevat van de te behandelen onderwerpen.
16.2. Elke persoon die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden
opgeroepen voor een algemene vergadering en die aanwezig is of vertegenwoordigd is op een
algemene vergadering, wordt geacht op regelmatige wijze te zijn opgeroepen. Voornoemde
personen kunnen ook afstand doen van hun recht om te klagen over de afwezigheid of
onregelmatigheid van oproeping, voor of na de vergadering die zij niet hebben bijgewoond.
16.3. Een kopie van de documenten die beschikbaar moeten worden gesteld aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam uitgegeven in samenwerking met de vennootschap, de bestuurders en de commissaris
wordt hen tegelijk met de oproeping en op dezelfde manier toegestuurd.
16.4. De oproeping wordt minstens vijftien (15) dagen op voorhand medegedeeld aan de titularis van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam uitgegeven met medewerking van de vennootschap, aandelen op naam zonder stemrecht
en winstaandelen op naam zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
commissaris.
16.5. Oproepingen worden per e-mail verstuurd naar aandeelhouders, houders van effecten
uitgegeven door de vennootschap of van certificaten uitgegeven in samenwerking met de
vennootschap, bestuurders en commissarissen die gebruik hebben gemaakt van de optie waarnaar
wordt verwezen in Artikel 25.1.
Oproepingen worden per gewone post op dezelfde dag verzonden als oproepingen per e-mail aan
aandeelhouders, houders van effecten en bestuurders en, in voorkomend geval, accountants voor
wie de vennootschap geen e-mailadres beschikt.
Artikel 17: toelating
17.1. Indien de oproeping dit vereist, moet elke titularis van effecten, om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering aan de enige bestuurder of
de bestuurders schriftelijk zijn voornemen kenbaar maken om de vergadering bij te wonen.
17.2. Titularissen van aandelen zonder stemrecht, winstaandelen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die in samenwerking met de vennootschap zijn
uitgegeven, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, maar alleen met raadgevende stem, in
overeenstemming met de hierboven uiteengezette toelatingsvoorwaarden. Hetzelfde geldt voor blote
eigenaars van aandelen.
Artikel 18: verloop van de algemene vergadering
a) Aanwezigheidslijst
18.1. Voor elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke
aandeelhouder kan deze lijst raadplegen.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten titularissen van effecten of hun
gevolmachtigden die de vergadering persoonlijk bijwonen de aanwezigheidslijst ondertekenen,
waarop de naam, voornamen en het adres of de maatschappelijk naam en de statutaire zetel van de
betreffende titularis van effecten en het aantal effecten dat hij of zij vertegenwoordigt, vermeld staan.
b) Deelname op afstand
18.2. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de enige bestuurder of de bestuurders
voorzien in de mogelijkheid voor titularissen van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven in samenwerking met de vennootschap om op afstand
deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronische
communicatievoorziening ter beschikking gesteld door de vennootschap en gekozen door de enige
bestuurder of de bestuurders. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene
vergadering worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden voor de quorum- en meerderheidsvereisten.
De vennootschap moet met het elektronisch communicatiemiddel in staat zijn om de hoedanigheid
en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De enige bestuurder of de bestuurders kunnen
bijkomende voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, met
als enig doel de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te garanderen.
Onverminderd eventuele bij of krachtens de wet opgelegde beperkingen moet het elektronisch
communicatiemiddel ten minste de houders van effecten die op afstand deelnemen in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen op de vergadering
en, wat de aandeelhouders betreft, het stemrecht uit te oefenen ten aanzien van alle punten
waarover op de vergadering moet worden gestemd. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
aandeelhouders ook in staat stellen deel te nemen aan de beraadslagingen en hun recht om vragen
te stellen uit te oefenen.
De oproeping bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot
deelname op afstand aan de algemene vergadering.
c) Bureau
18.3. Algemene vergaderingen worden voorgezeten door de oudste aandeelhouder met stemrecht
die aanwezig is.
Als het aantal aanwezigen het toelaat, kiest de voorzitter een secretaris en op voorstel van de
voorzitter kiest de vergadering twee (2) stemopnemers.
Leden van het bureau mogen niet deelnemen aan de algemene vergadering op afstand.
d) Antwoorden op vragen
18.4. De enige bestuurder of de bestuurders geven antwoord op vragen die hen mondeling of
schriftelijk worden gesteld voor of tijdens de algemene vergadering door de titularissen van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam
uitgegeven met de medewerking van de vennootschap en die betrekking hebben op agendapunten.
De enige bestuurder of de bestuurders kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen
te beantwoorden wanneer de bekendmaking van bepaalde gegevens of feiten nadelig zou kunnen
zijn voor de vennootschap of een inbreuk zou vormen op vertrouwelijkheidsverbintenissen die door
hen of door de vennootschap zijn aangegaan.
Indien de vennootschap een commissaris heeft aangesteld, deelt deze onverwijld de schriftelijke
vragen die hij ontvangt mee aan de bestuurders en beantwoordt de vragen die hem mondeling of
schriftelijk worden gesteld voor of tijdens de algemene vergadering door de titularissen van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en die betrekking hebben op de agendapunten
waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te
beantwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten nadelig zou kunnen zijn
voor de vennootschap of het beroepsgeheim waartoe hij gehouden is of de
vertrouwelijkheidsverbintenissen die de vennootschap is aangegaan, zou schenden. Hij heeft het
recht om op de algemene vergadering het woord te voeren in verband met de uitoefening van zijn
taak.
De enige bestuurder of de bestuurders en, indien van toepassing, de commissaris mogen
gegroepeerd antwoord geven op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp.
Vanaf het moment dat de algemene vergadering is bijeengeroepen, kunnen aandeelhouders en
titularissen van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die
zijn uitgegeven in samenwerking met de vennootschap, binnen de tijdslimieten die in de oproeping
zijn vermeld, schriftelijk vragen indienen op het postadres of e-mailadres dat in de oproeping is
vermeld.
e) Beraadslagingen
18.5. Geen vergadering mag beraadslagen over een onderwerp dat niet op de agenda staat, tenzij
alle stemgerechtigde aandeelhouders deelnemen aan de vergadering en hiertoe unaniem besluiten.
Behalve in gevallen waarin de wet hen stemrecht toekent, worden aandelen zonder stemrecht,
aandelen waarvan het stemrecht is opgeschort en blote eigenaars van aandelen niet meegeteld bij
het vaststellen van quorum- en meerderheidsvereisten.
i. Quorum
18.6. Behalve in de gevallen waar een ander quorum is vereist door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen in aanwezigheid van aandeelhouders die samen de stemrechten bezitten verbonden
aan ten minste de helft van de aandelen uitgegeven door de vennootschap.
ii. Meerderheid
18.7. Behalve in gevallen waar een meer restrictieve meerderheid of unanimiteit wordt vereist door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten, worden besluiten van de
algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen worden niet
meegeteld bij de berekening van het aantal stemmen.
f) Stemrecht en uitoefeningsmodaliteiten
18.8. Er wordt gestemd bij handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
i. Aandelen gehouden in onverdeeldheid of onderhevig aan eigendomsopsplitsing
18.9. Indien meer dan één persoon volledig eigenaar of vruchtgebruiker is van hetzelfde aandeel,
kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht opschorten totdat de betrokken personen één
van hen hebben aangewezen om namens hen allen het stemrecht uit te oefenen.
18.10. De vruchtgebruiker van een aandeel oefent de stemrechten uit waarop dat aandeel hem recht
geeft, ongeacht het type algemene vergadering en de agendapunten.
ii. Uitoefening van stemrecht bij overdracht van aandelen
18.11. In geval van overdracht van aandelen door overlijden onderworpen aan de instemming van de
aandeelhouders-artsen overeenkomstig artikel 8.1 tot en met 8.2, wordt het aan die aandelen
verbonden stemrecht opgeschort totdat de instemming is verkregen.
iii. Stemmen via vertegenwoordiging
18.12. Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen persoonlijk of bij volmacht stemmen.
Met volmacht bedoelt men de volmacht gegeven door een aandeelhouder aan een natuurlijke of
rechtspersoon om namens hem alle of een deel van de rechten van deze aandeelhouder uit te
oefenen op een algemene vergadering. De gevolmachtigde die geen arts is moet in het bezit zijn van
een specifiek mandaat dat zijn of haar bevoegdheid beperkt tot alles wat geen verband houdt met de
geneeskunst.
Dergelijke macht kan worden verleend voor één of meer specifieke vergaderingen of voor
vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.
Een volmacht die voor één vergadering wordt gegeven, is geldig voor opeenvolgende vergaderingen
die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De gevolmachtigde heeft dezelfde rechten als de vertegenwoordigde aandeelhouder en, in het
bijzonder, het recht om te spreken, vragen te stellen en te stemmen op de algemene vergadering.
Volmachten moeten voorzien zijn van een handtekening (met inbegrip van een elektronische
handtekening in overeenstemming met artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek). De enige
bestuurder of de bestuurders kunnen de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat ze op de
door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd binnen een door hen te bepalen termijn.
Volmachten moeten schriftelijk, per post of per e-mail, naar het in de oproeping vermelde adres
worden gestuurd en moeten worden gecontroleerd door het bureau van de vergadering.
Titularissen van dezelfde rechten in hetzelfde effect moeten door dezelfde persoon worden
vertegenwoordigd. Voor de toepassing van deze bepaling worden volle eigenaars en
vruchtgebruikers van hetzelfde effect ook geacht hetzelfde recht te hebben op hetzelfde effect.
iv. Vervroegde stemming
18.13. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de enige bestuurder of de bestuurders
voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk toestemming geven voor de uitoefening van
stemrechten door middel van een formulier dat zij vooraf vaststellen en dat bij de oproeping wordt
gevoegd. Om het stemrecht geldig te kunnen uitoefenen, moet het formulier, naar behoren ingevuld,
gedateerd en ondertekend door de betrokken aandeelhouder, uiterlijk twee dagen vóór de datum van
de vergadering naar het e-mailadres worden gestuurd dat in de oproeping is vermeld.
Indien er meer dan één aandeelhouder is, kunnen de enige bestuurder of de bestuurders ook
toestaan dat het recht om op afstand te stemmen wordt uitgeoefend, vóór de algemene vergadering,
door middel van een elektronisch stemsysteem dat zij vooraf bepalen. De instructies voor het
uitoefenen van het stemrecht moeten worden opgenomen in de oproeping. De enige bestuurder of
de bestuurders stellen ook vooraf de maatregelen vast die moeten worden genomen om de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt, te controleren.
g) Notulen
18.14. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die daarom verzoeken. Exemplaren die aan derden worden verstrekt,
worden ondertekend door een of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Indien titularissen van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die in
samenwerking met de vennootschap zijn uitgegeven, op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering via elektronische communicatiemiddelen, wordt in de notulen van de vergadering
melding gemaakt van eventuele technische problemen of incidenten die de elektronische deelname
aan de algemene vergadering of de stemming hebben verhinderd of verstoord.
h) Schriftelijke algemene vergadering
18.14. In overeenstemming met artikel 5:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kunnen de aandeelhouders met eenparigheid van stemmen schriftelijk alle besluiten nemen die
binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering vallen, met uitzondering van de besluiten die
bij notariële akte moeten worden ontvangen.
In dit geval hoeven de formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld.
De enige bestuurder of de bestuurders, de commissaris en de titularissen van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, kunnen op hun verzoek inzage krijgen in deze besluiten.
Daartoe zenden de enige bestuurder of de bestuurders per post of e-mail een circulaire, waarin de
agenda en de voorgestelde besluiten worden vermeld, aan alle aandeelhouders en aan de eventuele
commissarissen, met het verzoek aan de stemgerechtigde aandeelhouders om de voorgestelde
besluiten goed te keuren en de circulaire, naar behoren ondertekend, binnen de daarin vermelde
termijn terug te zenden naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap of naar een andere in
de circulaire vermelde plaats.
Het besluit wordt geacht niet te zijn genomen als niet alle stemgerechtigde aandeelhouders binnen
de aangegeven termijn hebben ingestemd met alle agendapunten en het gebruik van de schriftelijke
procedure.
Titel VI: Boekjaar - jaarrekening - bestemming van het resultaat
Artikel 19: boekjaar - jaarrekening
19.1. Het boekjaar begint op 1er januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
19.2 Elk jaar maken de enige bestuurder of de bestuurders een inventaris op overeenkomstig de
door de Koning vastgestelde waarderingsregels en stellen zij de jaarrekening op, waarvan de Koning
de vorm en de inhoud bepaalt. Deze jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de
toelichting bij de jaarrekening en vormt één geheel.
De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na het einde van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist over de jaarrekening.
Nadat de rekeningen zijn goedgekeurd, stemt de algemene vergadering over de kwijting die moet
worden verleend aan de bestuurders en, indien van toepassing, aan de commissarissen.
In overeenstemming met artikel 5:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben de enige bestuurder of de bestuurders het recht om de beslissing over de goedkeuring van
de jaarrekening ter plaatse te verlengen tot drie (3) weken.
Deze verlenging annuleert de andere genomen besluiten niet, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. De tweede vergadering heeft het recht om de jaarrekening goed te keuren.
De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Met het oog op publicatie
worden de jaarrekeningen rechtsgeldig ondertekend door een bestuurder of door elke andere
persoon die verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur of die daartoe uitdrukkelijk gemachtigd is
door de enige bestuurder of de bestuurders.
Artikel 20: jaarverslag
Zolang de vennootschap een kleine vennootschap is die voldoet aan één van de criteria voorzien in
artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hoeft/hoeven de enige
bestuurder of de bestuurders geen jaarverslag op te stellen waarin zij verantwoording afleggen over
hun bestuur.
Artikel 21: winstuitkering
a) Winstbestemming
21.1. De nettowinst wordt verdeeld zoals vastgesteld door de algemene vergadering, op voordracht
van de enige bestuurder of de bestuurders.
De uitbetaling van de dividenden toegekend door de algemene vergadering worden jaarlijks betaald,
op de tijdstippen en plaatsen aangegeven door de algemene vergadering of door de enige
bestuurder of de bestuurders, in een of meer termijnen.
21.2. De enig bestuurder of de bestuurders kunnen onder hun verantwoordelijkheid uitkeringen doen
ten laste van de winst van het lopende boekjaar of ten laste van de winst van het vorige boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, eventueel verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, overeenkomstig artikel 5:141 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij bepalen het bedrag van deze uitkeringen en
de datum van hun betaling.
Elk dividend dat in strijd met de wet of deze statuten wordt uitgekeerd, moet worden terugbetaald
door de aandeelhouders die het hebben ontvangen, als de vennootschap bewijst dat deze
aandeelhouders op de hoogte waren van de onregelmatigheid van de uitkeringen ten gunste van hen
of hiervan niet onkundig konden zijn, gezien de omstandigheden.
b) Recht op dividend
21.3. In afwijking van artikel 3:163 van het Burgerlijk Wetboek komen, bij opsplitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel, alle uitgekeerde dividenden uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker,
met inbegrip van dividenden waarvan de uitkering invloed heeft op het kapitaal in de zin van artikel 3:
163 van het Burgerlijk Wetboek, of die aangerekend worden op uitzonderlijke opbrengsten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
TITEL VII: Ontbinding - vereffening
Artikel 22: ontbinding
22.1. De vennootschap wordt ontbonden :
    •  door besluit van de algemene vergadering;
    •  van rechtswege, na een feit of gebeurtenis waarin de wet voorziet;
    •  door een rechterlijke beslissing.
Ontbinding houdt de afsluiting van het boekjaar in.
22.2. De algemene vergadering kan te allen tijde besluiten om de vennootschap te ontbinden met
inachtneming van de quorum- en meerderheidsvereisten voor statutenwijziging. In voorkomend geval
gebeurt dit in overeenstemming met artikel 2:71 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 23: vereffening
23.1 Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot
aan de sluiting daarvan.
In alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap staat vermeld dat de vennootschap in
vereffening is.
a) Benoeming van vereffenaars
23.2 In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden dan ook en op welk tijdstip dan
ook, treden op dat moment in functie zijnde enige bestuurder of bestuurders op als vereffenaars. De
vereffenaars handelen overeenkomstig de regels die krachtens deze statuten op de enige bestuurder
of de bestuurders van toepassing zijn. De vereffenaars die niet bevoegd zijn om in België de
geneeskunst uit te oefenen, moeten zich in medische aangelegenheden, en meer bepaald inzake de
bescherming van het privé leven van de patiënten, het beheer van de medische dossiers en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders, laten bijstaan door artsen die zijn ingeschreven op de lijst
van de Orde der artsen.
23.3 Ingevolge artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet, indien uit
de vermogensopstelling van de vennootschap blijkt dat niet alle schuldeisers volledig zullen kunnen
worden voldaan, de benoeming van de vereffenaars ter bekrachtiging worden voorgelegd aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank. Deze bevestiging is echter niet vereist als uit de staat van
activa en passiva blijkt dat de vennootschap alleen schulden heeft ten opzichte van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeisers van de vennootschap zijn, schriftelijk
bevestigen dat ze akkoord gaan met de benoeming.
De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft
op datum van het besluit tot ontbinding. Als de statutaire zetel van de vennootschap in de zes
maanden voorafgaand aan de beslissing tot ontbinding is verplaatst, is de bevoegde rechtbank die
van het rechtsgebied waar de vennootschap zes maanden voorafgaand aan de beslissing tot
ontbinding zijn statutaire zetel had.
b) Bevoegdheden van de vereffenaars
23.4. De vereffenaars hebben de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig
zijn voor de vereffening van de vennootschap.           
23.5. In overeenstemming met artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
mogen de vereffenaars de volgende handelingen enkel verrichten met toestemming van de
algemene vergadering:
    •  de vennootschap voortzetten totdat de activa zijn gerealiseerd;
    •  kredieten aangaan om de schulden van de vennootschap te betalen;
    •  de goederen van de vennootschap hypothekeren of verpanden;
    •  de onroerende goederen van de vennootschap openbaar verkopen indien de vereffenaars ze
niet nodig achten om de schulden van de vennootschap te betalen;
    •  de onroerende goederen van de vennootschap uit de hand te verkopen, ongeacht of de
vereffenaar een dergelijke verkoop noodzakelijk acht om de schulden van de vennootschap te
betalen;
    •  een vermogensbestanddeel in te brengen in andere vennootschappen;
    •  de aandelen van de vennootschap inkopen in toepassing van artikel 2:97, §3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De overdracht van alle vermogensbestanddelen van de vennootschap aan andere vennootschappen
en de inkoop van aandelen van de vennootschap door de vereffenaars vereisen de toestemming van
de algemene vergadering die moet worden verleend met inachtneming van de quorum- en
meerderheidsvereisten voor statutenwijziging.
In geval van een gerechtelijke ontbinding wordt de hierboven vermelde machtiging verleend door de
rechtbank.
c) Vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van de vereffening
23.6. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in het kader van de vereffening door de enige
vereffenaar of de gezamenlijk handelende vereffenaars.
d) Tegenstrijdig belang
23.7. In overeenstemming met artikel 2:98, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt, wanneer een vereffenaar een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap,
de beslissing genomen door de andere vereffenaars, zonder dat de vereffenaar met het
belangenconflict kan deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming.
Als alle vereffenaars een tegenstrijdig belang hebben met de vennootschap, wordt de beslissing of
verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering of, in geval van gerechtelijke ontbinding, aan de
rechtbank.
Artikel 24: verdeling van het liquidatiesaldo
24.1. Elk aandeel geeft recht op een gelijk breukdeel van het liquidatiesaldo.
24.2. Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1er van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig zullen kunnen worden terugbetaald, leggen
de vereffenaars vóór de sluiting van de vereffening het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën van schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De in het vorige lid bedoelde verplichting om het plan van verdeling ter goedkeuring aan de rechter
voor te leggen, geldt niet wanneer de schuldeisers die niet volledig zijn terugbetaald, aandeelhouders
van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders het plan van verdeling schriftelijk goedkeuren
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
24.3. Na betaling of consignatie van de gelden die nodig zijn voor de voldoening van de schulden
van de vennootschap, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die
gelijk verdeeld kunnen worden ; ze overhandigen hun de goederen die ze voor nadere verdeling
hebben moeten overhouden.
Wanneer het eigendomsrecht van een aandeel wordt gesplitst tussen vruchtgebruik en blote
eigendom, wordt deze opsplitsing voortgezet op de activa die zijn toegewezen bij de terugbetaling
van de opgesplitste aandelen.
Titel VIII: Slotbepalingen
Artikel 25: communicatie – keuze van woonplaats
a) Communicatie per e-mail
25.1. Overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
aandeelhouder, de titularis van een effect uitgegeven door de vennootschap of van een certificaat
uitgegeven met medewerking van de vennootschap, te allen tijde een e-mailadres meedelen aan de
enige bestuurder of de bestuurders met het oog op de communicatie met de vennootschap. Elke
mededeling wordt geacht rechtsgeldig te zijn gedaan aan dit e-mailadres. De vennootschap kan dit
adres gebruiken tot de betrokken aandeelhouder of effectenhouder een ander e-mailadres of zijn
wens om niet langer via e-mail te communiceren meedeelt.
Bij het begin van hun mandaat kunnen de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen,
een e-mailadres mededelen om met de vennootschap te communiceren. Elke mededeling wordt
geacht rechtsgeldig te zijn gedaan aan dit e-mailadres. De vennootschap mag dit adres gebruiken
totdat de betrokken mandataris een ander e-mailadres of zijn wens om niet langer via e-mail te
communiceren meedeelt.
Waar nodig kan het e-mailadres worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel.
b) Communicatie per gewone post
25.2. Tenzij anders bepaald in deze statuten, communiceert de vennootschap via gewone post, die
ze op dezelfde dag verzendt als elektronische communicaties, met aandeelhouders, titularissen van
effecten, bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen voor wie ze over geen e-
mailadres beschikt.
c) Keuze van woonplaats
25.3. Voor de toepassing van deze statuten wordt elke bestuurder, ongeacht of hij al dan niet
optreedt als vereffenaar, en, in voorkomend geval, elke commissaris, voor de duur van zijn mandaat
geacht woonts te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar alle
mededelingen, kennisgevingen, dagvaardingen, dagvaardingen en kennisgevingen hem geldig
kunnen worden betekend.
25.4. Houders van aandelen zijn verplicht om de vennootschap in kennis te stellen van hun
woonplaats, evenals van elke latere adreswijziging. Als zij de vennootschap niet in kennis stellen van
een wijziging van woonplaats, worden zij geacht woonplaats te hebben gekozen op het laatst geldig
aan de vennootschap opgegeven adres.
Titularissen van aandelen die woonachtig zijn in het buitenland zijn verplicht om woonst te kiezen in
België voor de toepassing van deze statuten en, meer in het algemeen, voor alle handelingen met de
vennootschap. Indien ze dit niet doen, worden ze geacht woonst te hebben gekozen op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, kennisgevingen,
dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen gebeuren.
Artikel 26: deontologische verplichtingen
Elke bepaling van onderhavige statuten die in strijd is met de regels van de medische deontologie zal
als nietig worden beschouwd.
De toepassing van de door de Orde der artsen opgelegde regels van medische deontologie vormt in
geen geval een inbreuk op onderhavige statuten.
De sanctie van schorsing van het recht tot uitoefening van de geneeskunst brengt voor de
geschorste arts die deze sanctie is opgelegd het verlies mee van alle voordelen die voortvloeien uit
deze statuten, voor de duur van de schorsing.
De geschorste arts moet de nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Daartoe kan hij zich tijdens de schorsingsperiode laten vervangen door een of meer
artsen met dezelfde juridische kwalificatie, maar hij mag geen inkomsten uit deze praktijk ontvangen.
Als een aandeelhouder wordt geschrapt van de lijst van de Orde der artsen, moet hij zijn aandelen
aan een andere aandeelhouder verkopen. Als hij de enige aandeelhouder is, moet hij ofwel zijn
aandelen verkopen of de vennootschap liquideren of de naam en het maatschappelijk doel wijzigen
om alle medische activiteiten uit te sluiten.
Het bijgehouden van dossiers moeten beantwoorden aan de wettelijke en deontologische vereisten.
De persoonlijke overtuigingen van een arts mogen de kwaliteit van de zorg niet in gevaar brengen.
Overeenkomsten mogen geen discriminerende bepalingen bevatten.
Artikel 27: deelbaarheid – Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De nietigheid van alle of een deel van een of meer van de bepalingen van onderhavige statuten leidt
niet tot de nietigheid van de andere bepalingen hiervan of zelfs van onderhavige statuten als geheel.
De uitvoering hiervan blijft gehandhaafd binnen de grenzen van wat wettelijk is toegestaan.
Alle bepalingen van onderhavige statuten die geacht worden in strijd te zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet geschreven
te zijn.
Artikel 28: toepasselijk recht - geschillenbeslechting
28.1. Op onderhavige statuten is uitsluitend het Belgisch recht van toepassing.
28.2. Bij geschillen voortvloeiend uit of in verband met onderhavige statuten zullen partijen eerst
moeten overgaan tot een poging tot minnelijke schikking.
Als het geschil betrekking heeft op deontologie kwesties, wordt de poging tot minnelijke schikking
uitgevoerd op initiatief van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen, met uitzondering
van hoger beroep.
Als er aan het einde van deze eerste fase geen overeenstemming wordt bereikt, zullen de partijen
hun toevlucht nemen tot bemiddeling. Voor elke vraag van deontologische aard zullen de partijen
zich wenden tot de bevoegde provinciale raad van de Orde der artsen. Voor elke andere
aangelegenheid die voortvloeit uit of verband houdt met deze statuten, zullen de partijen het
bemiddelingsreglement van het Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie (CEPANI) toepassen.
Indien de bemiddeling niet tot een akkoord leidt, zal het geschil definitief beslecht worden, voor elke
deontologische kwestie, door de Provinciale Raad van de Orde der artsen, en voor elke andere
kwestie in overeenstemming met het arbitragereglement van het CEPANI, door een arbiter benoemd
in overeenstemming met dit reglement.
5. Vijfde besluit
De enige aandeelhouder besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De Heer Dominique MARCIL, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8670 Koksijde, Zeedijk
210 bus 708.
Voor eensluitend uitkreksel
(Getekend)
Valentin DELWART, geassocieerd notaris.