N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WELCOME IN LIEGE
(en abrégé) : W.I.L.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Esplanade de l'Europe 2a
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à Herstal, en
date du 29 juin 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- La société anonyme « ECETIA REAL ESTATE », ayant son siège à 4000 Liège, rue Sainte Marie,
5. T.V.A. numéro 0847.025.180, RPM Liège (division Liège).
 
2- La société anonyme « NOSHAQ IMMO », ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3.
T.V.A. numéro 0428.590.738, RPM Liège (division Liège).
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « WELCOME IN LIEGE », en abrégé « W.I.L. ».
L’adresse du siège est située à 4020 Liège, Palais des Congrès de Liège – Esplanade de l’Europe
2a.
Les capitaux propres de départ sont fixés à onze mille euros (11.000,00 €).
 
Le patrimoine de la société est représenté par 110 actions avec droit de vote représentant chacune
un 1/110e du patrimoine, réparties en 10 actions de classe A, 50 actions de classe B et 50 actions de
classe C, que les comparants déclarent souscrire en numéraire au prix de 100,00 € par action et
libérer de la manière suivante :
 ECETIA REAL ESTATE, à concurrence de 10 actions de classe A et 50 actions de classe B qu'elle
libèrera ultérieurement par un apport en numéraire de six mille euros (6.000,00 €). Elle reste donc
redevable envers la société d’un montant à libérer de six mille euros (6.000,00 €).
 NOSHAQ IMMO, à concurrence de 50 actions de classe C qu'elle libèrera ultérieurement par un
apport en numéraire de cinq mille euros (5.000,00 €). Elle reste donc redevable envers la société d’
un montant à libérer de cinq mille euros (5.000,00 €).
Le montant des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres indisponibles, non-susceptible
de distribution.
 
II. STATUTS
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
0803331234
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WELCOME IN LIEGE », en abrégé « W.I.L. ».
La société est une société à participation publique locale significative (dénommée « SPPLS » dans
les présents Statuts) telle que définie à l’article L5111-1, 10° du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation (« CDLD »). Ses statuts sont soumis au Code des sociétés et des associations, sous
réserve des dérogations expresses ou implicites exigées par la nature spéciale de la société.
 
Article 2  Siège 
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet la réalisation, en qualité de centrale d’achat au sens de l’article 2, 6° de la loi
du 17 juin 2016 sur les marchés publics, d’activités d’achat centralisées ou auxiliaires pour le compte
de l’Intercommunale de Gestion Immobilière Liégeoise, en abrégé « I.G.I.L. », ainsi que toute autre
opération généralement quelconque à elle confiée par l’I.G.I.L, notamment :
(i) le pilotage de l’attribution et de l’exécution, au nom et pour compte de l’I.G.I.L., de(s) marché(s) de
concession relatif(s) à l’exploitation de la Halle des Foires et du Palais des Congrès de Liège ;
(ii) le pilotage, au nom et pour compte de l’I.G.I.L., du développement immobilier de ses autres biens
immeubles en lançant les procédures adéquates, dans le respect des règles applicables ;
(iii) s’il échet, la centralisation des revenus tirés par l’I.G.I.L. de l’exploitation des activités
mentionnées ci-dessus ;
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par 110 actions avec droit de vote représentant chacune
1/110e du patrimoine.
Les 110 actions sont réparties en 10 actions de classe A, 50 actions de classe B et 50 actions de
classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci resteront classifiées dans leur classe.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination, de représentation et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
L’organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément unanime des
actionnaires et l’adhésion par ceux-ci à la convention d’actionnaires régissant le fonctionnement de
la société.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
§1. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs et transmises pour cause de morts à un autre
actionnaire, que moyennant l’accord unanime de l’ensemble des autres actionnaires.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément unanime des autres
actionnaires, et justifier de l’engagement du candidat cessionnaire à adhérer à la convention d’
actionnaires régissant le fonctionnement de la société. Les modalités et la procédure d’agrément
sont prévues dans une convention d’actionnaires.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d’accord ou d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
§6. Toute cession ayant eu lieu en violation du présent article est nulle et inopposable à la société et
aux autres actionnaires.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un
collège d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par tous les
actionnaires.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe, l’administrateur élu sur la
liste des candidats de classe A sera qualifié d'administrateur de classe A, les administrateurs élus
sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B et les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe C seront qualifiés d'administrateurs de
classe C. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
    2.  Vacance
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
 
    3.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    4.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    5.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs n’est pas prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
La société transmet au conseil d’administration de l’IGIL les projets de décisions relatifs aux prises
ou retraits de participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux cessions de
branches d’activités et d’universalité ainsi qu’aux rémunérations relevant de l’assemblée générale ou
de l’actionnaire unique ou du principal organe de gestion.
Le conseil d’administration de l’intercommunale IGIL dispose d’un délai de 30 jours pour rendre un
avis conforme.
 
    6.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
    7.  Comité d’audit
 
Le Collège d’administrateurs désigne, en son sein, les membres d’un comité d’audit et, dans le
respect du cadre légal minimum fixé par le CDLD, définit les missions du comité d’audit.
Au moins un membre du comité d’audit dispose d’une expérience pratique et/ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
 
    8.  Comité de rémunération
 
Le Collège d’administrateurs constitue en son sein un comité de rémunération. Les mandats au sein
de ce comité sont exercés à titre gratuit.
Sans préjudice de l’article 17 des présents statuts, le comité de rémunération émet, après avoir
informé le Collège d’administrateurs, des recommandations à l’assemblée générale pour chaque
décision relative aux jetons de présence, aux éventuelles indemnités de fonction et à tout autre
éventuel avantage, pécuniaire ou non, directement ou indirectement accordés aux membres des
organes de gestion et du comité d’audit.
Il établit annuellement et approuve un rapport d’évaluation écrit portant sur la pertinence des
rémunérations et tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non, accordés aux membres des
organes de gestion et aux fonctions de direction au cours de l’exercice précédent ainsi que sur la
politique globale de rémunération.
Il émet des recommandations au Collège d’administrateurs et lui propose une justification
circonstanciée des rémunérations autres que les simples jetons de présence.
Le Collège d’administrateurs fixe, sur sa proposition, le règlement d’ordre intérieur du comité de
rémunération.
 
Article 15 - Pouvoirs d’administration du Collège d’administrateurs.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, sans
préjudice des pouvoirs de l’autorité de tutelle du Gouvernement de la Région wallonne sur les
décision des sociétés à participation publique locale significative, en application du CDLD.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 - Pouvoirs de représentation du Collège d’administrateurs.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par un administrateur de classe C agissant conjointement avec un
administrateur de classe A ou B, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du
Collège d’administrateurs ou par l’administrateur unique s’il n’existe qu’un seul administrateur.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Les délégations s’opèrent sans préjudice des pouvoirs de l’autorité de tutelle du Gouvernement de la
Région wallonne sur les décisions des sociétés à participation publique locale significative, en
application du CDLD.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée cinq (5) jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice 
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 – Résolution des litiges
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts s’engagent à mettre tout en œuvre pour trouver une
solution amiable à tout différend qui en découle ou est en relation avec ceux-ci, et éventuellement à
recourir à un médiateur, désigné d’un commun accord entre elles et dont elles supporteront les
honoraires par part égale.
A défaut d’avoir pu aboutir à une solution amiable, le différend sera au choix de la partie
demanderesse, (i) soit porté devant les cours et tribunaux de Liège (division Liège), (ii) soit
définitivement tranché suivant le règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres
nommés conformément à ce règlement.  
Si la partie demanderesse a fait le choix de l’arbitrage, le siège sera Liège.  La langue de l'arbitrage
sera le français.  Le ou les arbitres devront trancher le différend dans les 6 (six) mois du début de l’
arbitrage ; ce délai est réduit à 15 (quinze) jours pour les demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
 
Article 33 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
Article 34 - Code de la Démocratie Local et de la Décentralisation
 
Toute clause des présents statuts qui serait contraire au CDLD est réputée non écrite et les statuts
doivent toujours être interprétés conformément audit Code.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er juillet 2022.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er juillet 2022) pour se
terminer le 31 décembre 2024.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2025.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- décide de nommer cinq (5) administrateurs ordinaires.
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
 
Sur proposition des actionnaires de classe A
    •  Monsieur RADERMECKER Laurent Marc Sophie, domicilié à 4052 Beaufays, Rue de Louveigné
176.
Sur proposition des actionnaires de classe B
    •  La société anonyme « ECETIA REAL ESTATE », ayant son siège à 4000 Liège, rue Sainte
Marie, 5. T.V.A. numéro 0847.025.180, RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent
sera Monsieur DEMONCEAU Bertrand Marc René Ghislain, domicilié à 4670 Blegny, Chemin du
Crucifix Bastin, 11.
    •  Madame BEAUFAYS Chloé Laurence Eliane, domiciliée à 4031 Angleur, Route du Condroz,
120.
Sur proposition des actionnaires de classe C
    •  La société anonyme « NOSHAQ », ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3. T.V.
A. numéro 0426.624.509. RPM Liège (division Liège) dont le représentant permanent sera Monsieur
BURTON Laurent Marie René Noël, domicilié à 4053 Chaudfontaine, Au Chession, 5/21.
    •  La société anonyme « NOSHAQ IMMO », ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard,
3. T.V.A. numéro 0428.590.738. RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent
sera Monsieur DRIESSENS Frédéric Francis Georges, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg)
rue Fernand Huet, 16
 
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
- décide de nommer Madame BEAUFAYS Chloé afin de disposer des fonds et afin de procéder aux
formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A.
et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
IV. COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Collège la société anonyme « NOSHAQ », dont le représentant
permanent est Monsieur BURTON Laurent.
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Madame BEAUFAYS Chloé, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
Le délégué à la gestion journalière pourra
(i) réaliser seul (1) toutes les dépenses dont le Conseil d’administration aura décidé qu’elles rentrent
dans le cadre de la délégation journalière et/ou, (2) par des décisions motivées, les dépenses
courantes, afférent à la gestion quotidienne de la société, portant sur une somme inférieure à 1.000 €
;
(ii) exécuter les décisions adoptées par le conseil d’administration ;
(iii) adopter toute décision qui, soit en raison de l’intérêt mineur qu’elle représente, soit en raison de
son caractère urgent (à charge pour le délégué à la gestion journalière, d’obtenir la ratification de ces
décisions lors du conseil d’administration suivant), ne justifie pas l’intervention du conseil d’
administration.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution