N° d'entreprise :
0478696879
Dénomination :
(en entier) :
HORUS SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Hazette 42
4053 Chaudfontaine
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Marc WAUTHIER, Notaire à la résidence de Liège (deuxième canton)
exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée «Marc WAUTHIER et Benjamin
PONCELET, notaires associés », ayant son siège social à Liège, rue Lambert Le Bègue, 32, le 23
décembre 2019, il résulte que :
S'est tenue en l'Etude, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme
« HORUS SOFTWARE », ayant son siège social à 4053 EMBOURG, rue Hazette, 42, inscrite à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 0478.696.879.
L'intégralité du capital étant présente ou représentée et les administrateurs de la société étant
présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations et l'assemblée est en droit de délibérer et de statuer valablement.
L'exposé de Monsieur le Président, est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1° PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital social, par un apport en numéraire, à concurrence de
QUATRE CENT CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT EUROS (457.800,00€) pour le porter de
neuf cent quarante-neuf mille cent euros (949.100€) à un million quatre cent et six mille neuf cent
euros (1.406.900,00€), par l’émission de CENT CINQUANTE (150) actions nouvelles de catégorie C,
sans valeur nominale et selon la caractéristiques suivantes .
Ces actions de catégorie C auront les caractéristiques suivantes :
    •  Elles seront dépourvues de droit de vote ;
    •  Elles participeront au dividende comme et de la même manière que les actions de catégorie A ;
    •  Une option d’achat les concernant est conféré dès ce jour tant à la société elle-même (selon les
règles légales) qu’aux actionnaires possédant des actions de catégorie A selon les règles suivantes
à savoir :
    •  L’option d’achat devra être levée à partir du 1er janvier 2022 ;
    •  L’option d’achat devra être levée au plus tard le 31 décembre 2024 ;
    •  L’option d’achat est consentie au prix de :
    1.  Au 31 décembre 2022 : 3.601,36 euros
    2.  Au 31 décembre 2023 : 3.784,48 euros
    3.  Au 31 décembre 2024 : 3.967,60 euros
Sur décision du Conseil d’Administration au moins un mois avant l’échéance, communiquée par
courrier simple.
- Les actions sont transférables ou cessibles uniquement aux autres actionnaires, sauf moyennant l’
autorisation du Conseil d’Administration chargé d’agréer un éventuel tiers acquéreur.
- Les actionnaires possédant des actions de catégorie C disposeront d’un droit de préemption d’
abord entre eux ; Le solde des actions offertes à la vente est ensuite proposé aux actionnaires
Volet B
possédant des actions de catégorie A. Ensuite, s’il en reste, à un acquéreur tiers agréé par le
Conseil d’Administration pourra souscrire lesdites actions.
Une convention d’actionnaires établira les droits des détenteurs des actions de catégorie C et leurs
obligations
Renonciation au droit de souscription préférentiel :
Monsieur Philippe TAILLEUR, Monsieur Michel SOBCZAK, Monsieur Jérôme TAILLEUR, Monsieur
Benjamin TAILLEUR, Monsieur Bryan STEYNS, prénommés, déclarent renoncer irrévocablement,
en ce qui concerne l’augmentation de capital qui précède, au droit de souscription préférentiel qui
leur est octroyé par l’article 592 du code des sociétés, et ce, au profit exclusif de :
    •  Madame ERNOTTE Brigitte précitée
    •  Monsieur NESTERGAL Philippe précité
    •  Madame PIRSON Nelly Josette Marie Ghislaine, née à Donceel le 23 avril 1936, veuve et non
remariée domiciliée à 4000 Liège rue Charles Magnette 60/40
    •  Monsieur ERNOTTE Alain Paul Charles Joseph né à Rocourt le 26 janvier 1961, célibataire,
domicilié à 4000 Liège rue Charles Magnette 60/50
    •  Monsieur DEMARCHE Eric né à Ixelles le 2 avril 1966, divorcé et non remarié, domicilié à 4280
Thisnes rue de l’Enfer 11A
    •  Monsieur NESTERGAL Maxime Eric Axel né à Etterbeek le 3 septembre 1995, célibataire,
domicilié à 1300 Wavre avenue Molière 58
    •  Monsieur de BIOLLEY Patrick Joseph Marie Hélène Ghislain né à Liège le 29 juin 1963, époux
de Madame JACOB de BEUCKEN Roxane Madeleine Myriam, domicilié à 4140 Sprimont avenue
Bois le Comte 3 ; marié avec son épouse sous le régime de la séparation des biens.
    •  Madame PEPE Nadia Lucienne Henri née à Tongeren le 16 août 1972, épouse de Monsieur
SLAETS Gunther, domiciliée à 3700 Tongeren Leopoldwal 32, mariée avec son époux sous le
régime légal à défaut d’avoir fait précéder son union de conventions matrimoniales
    •  Madame RAMANT Cindy Rosy Robby née à Tongeren le 18 mars 1978, épouse de Monsieur
SCHOLS Dirk domiciliée à Grote-Spouwen Munieckstraat 28; mariée avec son époux sous le régime
de légal à défaut d’avoir fait précéder son union de conventions matrimoniales ;
    •  La société anonyme « INVESTSUD » précitée
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent expressément et définitivement au
respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés.
Madame Brigitte TAILLEUR, Monsieur Philippe NESTERGAL, Madame Nelly PIRSON, Monsieur
Eric DEMARCHE, Monsieur Maxime NESTERGAL, Monsieur Patrick de BIOLLEY, Madame Nadia
PEPE, Madame Cindy RAMANT, tous prénommés sont ici représentés par Monsieur Philippe
TAILLEUR, préqualifié, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des procurations
sous seing privé datées des 20 décembre 2019, 21 décembre 2019, 22 décembre 2019 et 23
décembre 2019 qui resteront en l’étude du Notaire soussigné
Souscription :
    •  Madame ERNOTTE Brigitte, précitée, souscrit seize (16) actions nouvelles de catégorie C
    •  Madame Nelly PIRSON précitée souscrit seize (16) actions nouvelles de catégorie C
    •  Monsieur ERNOTTE Alain précité souscrit neuf (9) actions nouvelles de catégorie C
    •  Monsieur DEMARCHE Eric souscrit sept (7) actions nouvelles de catégorie C
    •  Monsieur NESTERGAL Philippe précité souscrit sept (7) actions nouvelles de catégorie C
    •  Monsieur NESTERGAL Maxime précité souscrit neuf (9) actions nouvelles de catégorie C
    •  Monsieur de BIOLLEY Patrick précité souscrit cinq (5) actions nouvelles de catégorie C
    •  Madame PEPE Nadia précitée souscrit trois (3) actions nouvelles de catégorie C
    •  Madame RAMANT Cindy précitée souscrit trois (3) actions nouvelles de catégorie C
    •  La société anonyme « INVESTSUD » précitée souscrit septante-cinq (75) actions nouvelles de
catégorie C
Les souscripteurs déclarent avoir parfaitement connaissance tant de la situation financière de la
présente société, que de ses statuts.
Libération :
La totalité des actions nouvelles souscrites a été libérée entièrement, par un versement en espèces
effectué comme suit :
    •  Madame ERNOTTE Brigitte, précitée : quarante-huit mille huit cent trente-deux euros (48.832,00
€)
    •  Madame Nelly PIRSON précitée : quarante-huit mille huit cent trente-deux euros (48.832,00€)
    •  Monsieur ERNOTTE Alain précité : vingt-sept mille quatre cent soixante-huit euros (27.468,00€)
    •  Monsieur DEMARCHE Eric précité : vingt et un mille trois cent soixante-quatre euros (21.364€)
Volet B
    •  Monsieur NESTERGAL Philippe précité : vingt et un mille trois cent soixante-quatre euros
(21.364€)
    •  Monsieur NESTERGAL Maxime précité : vingt-sept mille quatre cent soixante-huit euros
(27.468,00€)
    •  Monsieur de BIOLLEY Patrick précité : quinze mille deux cent soixante euros (15.260,00€)
    •  Madame PEPE Nadia précitée : neuf mille cent cinquante-six euros (9.156,00€)
    •  Madame RAMANT Cindy précitée : neuf mille cent cinquante-six euros (9.156,00€)
    •  La société anonyme « INVESTSUD » précitée : deux cent vingt-huit mille neuf cent euros
(228.900,00€)
En conséquence, ladite somme de QUATRE CENT CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENT EUROS
(457.800,00€) a été déposée préalablement au compte spécial numéro BE19 7320 5309 3912 ouvert
auprès de la banque CBC (Agence Beaufays) au nom de la présente société.
A l’appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme.
Constatation :
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est réalisée et que le
capital est effectivement porté à un million quatre cent et six mille neuf cent euros (1.406.900,00€) et
est représenté par deux mille cent seize (2.116) actions, sans valeur nominale ; Chaque action
représentant un/deux mille cent seizièmes (1/2.116èmes) du capital social
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2° DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« 5.1. Le capital social est fixé à la somme de un million quatre cent six mille neuf cents euros
(1.406.900,00€).
Il est représenté par deux mille cent seize (2.116) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux mille cent seizièmes (1/2.116èmes) de l’avoir social, entièrement
libérées.
5.2. Les actions sont réparties en trois catégories A, B et C.
Les actions numérotées de 1 à 1.000 et 1.507 à 1.879 forment la catégorie A.
Les actions numérotées de 1.001 à 1.506 et 1.880 à 1.966 forment la catégorie B.
Les actions numérotées de 1.967 à 2.116 forment la catégorie C.
Seules les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié cumulatif. »
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4° TROISIEME RESOLUTION : POUVOIR AUX ADMINISTRATEURS EN VUE DE L’EXECUTION
DES DECISIONS PRISES
L’assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes,
ceux d’opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, notamment s’il échet à la
banque carrefour des entreprises et au service de la taxe sur la valeur ajoutée.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Marc WAUTHIER
Notaire