N° d'entreprise : 0543377766
Nom
(en entier) : IN-NERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de Xhénorie 99
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
 
D'un acte reçu par Maître François ANGENOT, Notaire associé, membre de la société privée à
responsabilité limitée « Jean-Luc et François ANGENOT, notaires associés », ayant son siège social
à WELKENRAEDT, rue Xhonneux, 32,
 
en date du 6 juillet 2021,
 
en cours d’enregistrement,
 
il résulte que:
 
L'assemblée générale extraordinaire de la société société à responsabilité limitée « IN-NERGY »,
dont le siège social est à 4890 Thimister-Clermont, Chemin de Xhénorie, 99, société constituée
suivant acte reçu par Maître Gaëtan GUYOT, Notaire associé à Spa, en date du 17 décembre 2013,
publié aux Annexes du Moniteur Belge, du 19 décembre suivant sous le numéro 13307893.
 
A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité:
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Adaptation des statuts au CSA
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Mise au vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION : Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 58.060 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Volet B
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Mise au vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale décide de modifier les statuts actuels de la façon suivante :
    •  En remplacement des actions actuelles, création de deux catégories d’actions, en remplaçant
les actions actuelles numérotés de 1 à 263 inclus en à savoir 263 actions de type A, et les actions
actuelles numérotés de 264 à 350 inclus en 87 actions de type B, les actions de type B donnant droit
à un dividende privilégié de 62.500 euros par an à compter du 1er janvier 2020 et cela jusqu’à ce
que ce que le montant total des dividendes privilégiés perçus par les actionnaires B s’élève à
250.000 euros
    •  Modification des clauses relatives à la cessibilité des actions
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
 
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
 
TITRE I
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
TITRE 1. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
Article 1. Forme – dénomination – indications obligatoires
 
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IN-NERGY ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention reproduite lisiblement « Société à
responsabilité limitée » ou des initiales « SRL » ; elle doit en outre dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l’indication précise du siège de la société, du numéro d’entreprise, du terme «
registre des personnes morales » ou en abréviation « RPM » suivi de l’indication du siège du
Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social.
 
Article 2. Siège social
Le siège social est établi en région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
 
Tout changement de siège social sera publié aux Annexes au Moniteur belge par les soins de l’
organe d’administration.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs ou
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, les activités suivantes:
    •  l'entreprise d'installation de tout type de systèmes de chauffage central ou autres, l'entreprise
d'installations de ventilation, de climatisation et de rafraîchissement, de chauffage à air chaud, de
conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles, l'entreprise d'installation sanitaire, et de
Volet B
plomberiezinguerie, de toiture et de couvertures par tous procédés de constructions, d’étanchéité et
d’électricité du bâtiment ;
    •  la mise en œuvre de tous procédés de fabrication d’énergie renouvelable ou de systèmes de
chauffage, d’études, de conceptions d’installations diverses destinées à favoriser la réduction des
consommations d’énergie ;
    •  l’entreprise d’installation de panneaux solaires thermiques  et photovoltaïques, de pompes à
chaleur, de microcogénération, ainsi que tout type de systèmes de chauffage et de systèmes d’
énergies renouvelables ;
    •  l'entreprise générale de construction et notamment la maçonneriebéton, la charpenterie et
menuiserie du bâtiment, les travaux de plafonnage, cimentage, et tous autres enduits, les travaux de
chape, les travaux de carrelage et mosaïque, les travaux de vitrerie, pose de glaces, miroiterie,
vitraux et la mise en œuvre de tous matériaux translucides ou transparents, les travaux d'étanchéité
et le revêtement de constructions par asphaltage et bitumage, les travaux de démolition de bâtiments
et ouvrages d'art, et tous travaux de transformation de bâtiments en général ;
    •  l'entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes, de terrassement, de travaux
d'égouts, de travaux de drainage, d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de
façades, d'isolation thermique et acoustique des murs, sols, plafonds et toiture par tous procédés, de
placement de clôtures, de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique et
plastique ;
    •  l’entreprise de tous travaux de marbrerie du bâtiment, de taille de pierres, de peinture, de
tapissage et garnissage ;
    •  l'entretien des chaudières et ramonages de cheminées ;
    •  le commerce de gros et de détail en appareils et accessoires pour le chauffage central, appareil
et articles sanitaires ;
    •  la pose de couvresol de type souple, pvc homogène, linoleum, moquette, parquet et stratifié ;
    •  la rénovation de parquets ;
    •  l'activité de bureau d’études général et d’audit technique et énergétique ou autres et
d'intermédiaire commercial.
 
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger soit seule ou en participation avec d'autres, soit
pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par d'autres, toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies d’association, d'apport, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés et entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de son entreprise
ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut de même conclure toutes conventions
de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
La société pourra réaliser son objet social en tous lieux et de toutes les manières et suivant les
modalités les mieux appropriées, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports, actions et catégories d’actions
 
En rémunération des apports, 350 (trois cent cinquante) actions ont été émises, réparties en 263
actions de catégorie A numérotés de 1 à 263 inclus(ci-après « actions A ») et en 87 actions de
catégorie B numérotés de 264 à 350 inclus(ci-après « actions B »).
 
Volet B
Les mêmes droits sont attachés à toutes les actions, sauf lorsque les statuts en disposent autrement.
 
Si de nouvelles actions sont émises au profit d’une personne qui est déjà actionnaire au moment de
l’émission, elles appartiendront à la même classe que les actions que l’actionnaire concerné possède
déjà.
 
Si de nouvelles actions sont émises au profit d’une personne qui n'est pas encore actionnaire au
moment de l'émission, les conditions d'émission détermineront la catégorie à laquelle ces actions
appartiendront.
 
Lorsqu'un actionnaire d'une catégorie donnée procède à une cession d’actions à un actionnaire
d'une autre catégorie, les actions cédées sont automatiquement reclassées dans la catégorie d’
actions que l’actionnaire acquéreur détient déjà, sauf si les actionnaires qui possèdent la majorité
des actions A et les actionnaires qui possèdent la majorité des actions B en décident autrement.
 
Lorsque des actions sont cédées à une personne qui n'est pas encore actionnaire, la catégorie d’
actions cédées reste inchangée, sauf lorsque les actionnaires qui possèdent la majorité des actions
A et les actionnaires qui possèdent la majorité des actions B en décident autrement.
 
L’organe d’administration est compétent pour faire constater authentiquement le changement de
classe d’actions résultant de l’application du présent article.
 
ARTICLE CINQ BIS :
A la constitution de la société, le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR)) représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
Notaire François ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 24 juillet 2018, le capital social a été
augmenté à concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00) pour le porter de DIX-HUIT
MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR) à SOIXANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(68.600,00 EUR), par un apport en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR)
avec création de deux cent cinquante (250) parts nouvelles.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire François ANGENOT, de Welkenraedt, en date du *, 6 juillet 2021, les trois cent cinquante
actions de même type ont été modifiées en actions de catégorie A et en actions de catégorie B, les
actions de catégorie B donnant droit à un dividende privilégié.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, prononcer l’exclusion de l’actionnaire et faire racheter ses actions par un autre
actionnaire, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de
contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise
étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Volet B
 
Le transfert des actions sera signé au registre des actions nominatives par l’actionnaire défaillant ou,
à son défaut, par l’organe d’administration, dans les huit jours qui suivent la sommation
recommandée qui lui aura été adressée. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins trente jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe qui procède à l’émission, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
 
Les actions sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. Si l’action fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant à son égard propriétaire de l’action.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des actions.
 
Article 10. Droit au dividende – disposition transitoire
 
Les actions B donnent droit à un dividende privilégié à concurrence de 62.500 € (soixante-deux mille
cinq cent euros) par exercice, à partir de l’exercice qui commence le 1 janvier 2020 (ci-après « le
dividende privilégié »).
 
Si, à partir de l’exercice comptable qui commence le 1 janvier 2020, la situation de la société ne
permet pas de distribuer le dividende privilégié à concurrence de 62.500 € (soixante-deux mille cinq
Volet B
cent euros), le montant du dividende privilégié afférent à l’exercice suivant sera majoré de la
différence.
 
Dès lors que le montant total des dividendes perçus par les actionnaires B sera égal à 250.000 €
(deux cent cinquante mille euros), les actions B cesseront de bénéficier du dividende privilégié et
toutes les actions A et B jouiront d’un droit égal aux bénéfices.
 
Article 11. Transfert des actions
 
§1er Cessions libres
 
Par Cession, il faut entendre tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre
onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort.
 
La Cession à un actionnaire est libre. La Cession à une personne morale contrôlée par un
actionnaire est libre, pour autant que l’actionnaire s’engage à acquérir de la personne morale, et la
personne morale à céder à l’actionnaire, les actions en cas de perte de contrôle.
 
Les Cessions libres, visées à l’alinéa qui précède, ne donnent pas lieu à la Notification de Cession
prévue au §2, à l’agrément prévu au §3, au droit de préemption prévu au §4 et au droit de suite
prévu au §5.
 
§2 Notification de Cession
 
Avant la Cession, le cédant doit notifier par écrit aux autres actionnaires et à l’organe d’
administration son intention de céder ses actions (la « Notification de Cession »).
 
La Notification de Cession doit contenir les éléments suivants:
 
    1.  Le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions que le cédant a l'intention de céder (les
« actions offertes ») ;
 
    1.  S'il y a un ou plusieurs acquéreurs potentiels (le « Cessionnaire »):
 
    1.  Le nom, prénom, profession et lieu de résidence ou dénomination, forme juridique, siège et
bénéficiaires ultimes du Cessionnaire ;
 
    1.  Une copie de la convention avec le Cessionnaire (l’ « Offre »), qui indique les termes et
conditions de la cession envisagée (y compris, le cas échéant, le prix proposé (le « Prix Proposé »).
L'offre doit être de bonne foi et ne peut être subordonnée à aucune condition suspensive ou
résolutoire, sauf si elle doit être faite sous la condition suspensive de l’agrément prévu dans l’article
11 § 3 des présents statuts;
 
    1.  Une confirmation écrite du Cessionnaire qu'il agit en son nom propre et pour son propre
compte; et
 
    1.  Une confirmation écrite du Cessionnaire qu’il respectera sans condition le Droit de préemption
et le Droit de Suite prévu à l’article 11 § 4 et l’article 11 §5 des présents statuts.
 
Une Notification de Cession qui ne contient pas les mentions visées ci-dessus est réputée non écrite.
 
§3 Agrément
 
Toute Cession est soumise à l’agrément d’au moins la moitié des actionnaires possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément
doit être établi par écrit. Cet agrément est également requis lorsque les actions sont cédées ou
transmises au conjoint du cédant ou à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Volet B
 
§4 Droit de préemption
 
Lorsque le Cessionnaire n’est pas agréé conformément au §3, l’organe d’administration invite les
actionnaires à exercer un droit de préemption.
 
Les actionnaires disposent d’un mois pour exercer leur droit de préemption à dater de la notification
visée à l’alinéa qui précède. L’actionnaire qui n’exerce pas son droit de préemption dans le délai d’un
mois est censé y renoncer.
 
Les actions sont attribuées par priorité aux actionnaires de la catégorie des actions mises en vente
et, à l’intérieur de chaque catégorie d’actions, au pro rata des participations des actionnaires qui
exercent le droit de préemption. L’organe d’administration notifie aux actionnaires et au Cessionnaire
si le droit de préemption a été exercé et, le cas échéant, l’attribution des actions entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption.
 
A défaut d’exercice du droit de préemption, les actions peuvent être cédées au Cessionnaire, aux
conditions de la Notification de Cession.
 
Le droit de préemption est exercé au Prix Proposé et à des conditions équivalentes ou
raisonnablement équivalentes à celles de l'Offre, ou en cas de cession pour cause de mort, au prix
déterminé par un réviseur d’entreprises désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du siège
de la société (ci-après « l’Expert »). Les frais de l’Expert sont supportés à parts égales par les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption et par les héritiers de l’actionnaire décédé.
 
Le Prix Proposé sera payé dans les 30 (trente) jours calendrier suivant l’expiration de la période d’
exercice du droit de préemption.  Le prix déterminé par le réviseur d’entreprises sera payé dans les
30 (trente) jours calendrier suivant la détermination de ce prix.  Le transfert de la propriété des
actions concernées a lieu contre paiement du Prix Proposé ou du prix déterminé par le réviseur d’
entreprises.
 
 
§5 Droit de suite
 
Sans préjudice des autres dispositions statutaires, le cédant qui cède des actions résultant dans le
fait que le Cessionnaire acquiert plus de 50% (cinquante pour cent) du nombre total des actions,
garantit aux autres actionnaires qu’ils ont le droit de vendre leurs actions au Cessionnaire, à un prix
par action égal au Prix Proposé, et pour le reste, aux mêmes conditions ou à des conditions
raisonnablement équivalentes à celles de l'Offre (le « Droit de Suite »). Le cédant qui a réalisé une
telle cession la notifie aux autres actionnaires dans les quinze jours (la « Notification de Cession
Effective »).
 
Chaque actionnaire qui souhaite exercer son Droit de Suite en informe le cédant et l’organe d’
administration dans un délai de 30 (trente) jours calendrier après la Notification de Cession Effective.
 
Les actionnaires qui exercent le Droit de Suite signent avec le Cessionnaire une convention de
cession d’actions (à des conditions conformes à l’Offre) et celui-ci paiera le prix de l’Offre aux
actionnaires concernés au plus tard 30 (trente) jours calendrier après l’exercice du Droit de Suite. Le
transfert de la propriété des actions concernées de ces actionnaires au Cessionnaire a lieu contre
paiement du Prix Proposé.
 
Si le Droit de Suite est exercé et si le Cessionnaire omet de signer une convention de cession d’
actions avec les actionnaires qui exercent le Droit de Suite ou de payer le Prix Proposé aux
actionnaires qui exercent le Droit de Suite, le cédant est lui-même tenu de signer une telle
convention de cession d’actions avec et/ou de payer le Prix Proposé aux actionnaires concernés, et
ce dans les 60 (soixante) jours calendrier suivant la Notification de Cession Effective.
 
§6 Sanction du non-respect des statuts à l’occasion d’une cession
 
Toute cession pour laquelle les statuts n'ont pas été respectés sera considérée comme nulle et non
opposable aux autres actionnaires, sans préjudice des autres droits ou recours que les autres
actionnaires pourraient exercer ou invoquer à cet égard, et à la société, qui aura donc le droit de
refuser l’inscription de la cession dans le registre des actions nominatives et de refuser l'accès à
Volet B
l'assemblée générale aux personnes à qui des actions ont été irrégulièrement cédées.
 
TITRE IV. Administration – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale.
 
Lorsque qu’il y a plusieurs administrateurs, ces derniers forment un collège.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses actionnaires,
administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
 
Article 13. Pouvoirs
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat des administrateurs est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. L’
assemblée générale ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Représentation
 
Sans préjudice de l’article 16 et de délégations de pouvoirs spéciaux, la société est valablement
représentée par l’organe d’administration. En outre, lorsque l’organe d’administration est composé de
plusieurs administrateurs, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
Article 17. Prise de décision
 
L’organe d’administration se réunit chaque fois qu’un administrateur le demande, ainsi que lorsque
les intérêts de la société l’exigent.
 
Lorsque l’organe d’administration est composé de plusieurs membres, il ne peut valablement
délibérer et prendre des décisions que si une majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, une deuxième réunion est
convoquée au plus tôt 10 (dix) jours calendrier après la première réunion, avec le même ordre du
jour, auquel cas l’organe d’administration peut valablement délibérer et prendre des décisions, quel
que soit le quorum atteint.
 
Volet B
Article 18. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois juin, à 18 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’un actionnaire. Dans ce
dernier cas, l’actionnaire indique sa demande et les objets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans les quinze
jours de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et associations.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances - procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
Volet B
régissant les actions sans droit de vote.
 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l’assemblée générale ne peut valablement
délibérer et prendre des décisions que conformément aux dispositions légales en matière de quorum
de présence et s'il y a au moins un actionnaire A et au moins un actionnaire B parmi les actionnaires
présents ou représentés. Si le quorum de présence n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
une deuxième assemblée avec le même ordre du jour est convoquée au plus tôt 30 (trente) jours
calendrier après la première assemblée, qui peut valablement délibérer et décider indépendamment
du quorum de présence atteint.
 
Les décisions de l'assemblée générale sont prises conformément aux exigences légales en matière
de quorum de vote. Par exception, toute décision concernant les points suivants requiert
l'approbation de tous les actionnaires présents ou représentés:
    •  Nomination, révocation ou modification de la rémunération d'un administrateur;
    •  Emission de titres de la société;
    •  Modification des statuts de la société;
    •  Fusion, scission, apport en industrie, dissolution ou liquidation de la société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)- propriétaire(s),
les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Affectation du résultat
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du résultat, dans le respect des articles
5:141 à 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
 
QUATRIEME RESOLUTION : confirmation de la dénomination du gérant et nouvelle nomination
administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
 
- Monsieur TEFNIN Guillaume Jean-Michel Nathan, né à Verviers le 6 novembre 1984, domicilié à
4800 Verviers, rue des Peupliers, 21, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
POUR AUTANT QUE DE BESOIN, l’assemblée générale confirme la nomination de Monsieur
Guillaume TEFNIN, prénommé, en tant que représentant permanent de la société, nommé à cette
fonction dans l’acte constitutif.
CINQUIEME RESOLUTION : Adresse du siège
 
    L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4890 Thimister-Clermont,
Chemin de Xhénorie, 99.
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l’organe d’administration
 
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François Angenot, de Welkenraedt, en date du 8 juillet 2021
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 6 juillet 2021
- statuts coordonnés