N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ODONTIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chemin des Moulyniers 36
4607 Dalhem
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l'acte reçu par Maître Gabriel RASSON, Notaire associé à Liège, en date du 5 mars 2019,
en cours d'enregistrement, il résulte que Madame DETRIXHE Marine Emilie Aline, née à Liège le
quinze février mil neuf cent quatre-vingt-six (NN : 86.02.15-216.87), célibataire, ayant fait une
déclaration de cohabitation légale avec Monsieur FOX Frédéric Jean Julien Donat auprès de l’
Officier d’état civil de Liège le vingt-quatre avril deux mil quatorze, domiciliée à 4607 Dalhem,
Chemin des Moulyniers, 36, a constitué une société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination de « ODONTIS » au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 euros)
représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites par lui et libérées
à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).
Madame Detrixhe a constitué les statuts comme suit :
 
« TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1. Forme - Dénomination.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination sociale «ODONTIS».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société privée à responsabilité
limitée" ou des lettres "S.P.R.L."
 
Article 2. Siège social.
Le siège social est établi à 4607 Dalhem, Chemin des Moulyniers, 36.
Le siège social peut être transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance, à publier
aux Annexes du Moniteur Belge. La société, par simple décision de la gérance, peut établir des
sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci l’exploitation, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’un ou plusieurs
cabinet(s) dentaire(s)en ce compris toutes les activités s’y rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement ; la pratique de la dentisterie, la délivrance de soins dentaires au sens
large incluant la radiologie, les extractions dentaires.
L’exercice de la dentisterie est réservé aux dentistes et ne sera poursuivi que dans le respect des
prescriptions d’ordre déontologique de la profession et au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
Cette désignation n'est pas limitative. La société peut s'intéresser à toute activité, accomplir toutes
opérations mobilières ou immobilières se rapportant directement à son objet ou de nature à en
faciliter la réalisation et poser tout acte nécessaire à l'accomplissement de son objet, notamment en
utilisant les moyens financiers dégagés en menant celui-ci.
Ainsi, la société a le droit d’acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens
immeubles en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision, en vue de
0721942195
Volet B
leur occupation pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement du(des) gérant(s)
ou du personnel ou en vue de leur location.
La société disposera, d’une manière générale, de la pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle
peut s’ intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée ayant pris cours ce jour.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5. Capital.
Le capital social a été fixé lors de la constitution à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600
euros) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Article 6. Modification du capital
Le capital social ne peut être augmenté que par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
Elle fixe les modalités de cette augmentation.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au précédent alinéa ne peuvent l'être que par
les personnes indiquées dans les dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, sauf
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
 
Article 6 bis. Appel de fonds
Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance peut
autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation, dans ce cas, elle détermine les conditions
auxquelles les versements anticipés sont admis.
Ceux-ci ne sont pas considérés comme des avances faites à la société.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l'associé défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s'il en est.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des parts sera signé au registre des associés par l'associé défaillant ou, à son défaut,
par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société, et aux époques qu'il jugera utile, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Toutes les parts jouissent donc d'un droit de vote égal à l'Assemblée.
Volet B
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part sociale ou si la
propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu propriétaire et un usufruitier, un créancier
gagiste et son débiteur, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social ; il contiendra la désignation
précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des versements
effectués.
 
Article 8.
Les présents statuts font titre pour les comparants des parts qu'ils possèdent jusqu'au jour où la
gérance aura, dans un délai maximum de deux mois, établi le registre des parts prévu dans le Code
des sociétés, registre qu'elle aura à charge de tenir régulièrement.
A leur demande, il sera délivré aux sociétaires, un certificat nominatif indiquant le numéro d'ordre, le
nombre de parts et il sera revêtu du timbre de la société et de la signature d'un gérant.
En cas de modification dans le nombre ou la valeur des parts pour quelque raison que ce soit, ce
certificat doit être restitué à la gérance qui, le cas échéant, en délivrera un nouveau.
 
Article 9. Cession et transmission de parts
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins
du capital social, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont cédées ou transmises :
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe.
4) à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts conformément au Code des Sociétés.
 
 
TITRE III. GESTION ET CONTROLE.
 
Article 10. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale, et toujours révocables par elle. L'assemblée générale des associés fixe le nombre des
gérants, détermine la durée de leur mandat et à l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs
de délégation.
S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège; ils délibèrent valablement lorsque la majorité
des gérants est présente; les décisions sont prises à la majorité des voix.
 
Article 11. Vacance.
En cas de vacance de la place de gérant, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle fixe la
durée des fonctions et des pouvoirs du nouveau gérant.
 
Article 12. Pouvoirs
Le gérant ou chacun des gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de
gestion, d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque gérant a dans sa compétence tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale et notamment ceux que lesdits statuts confient à la gérance.
Il a le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent dans l'objet social, ainsi que tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières
relatifs aux dites opérations.
Il peut en outre : recevoir toutes sommes et valeurs, ouvrir des comptes en banque et chèques
postaux, et en disposer, acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger, prendre et donner à bail tous
biens meubles et immeubles, sauf par voie d'émission d'obligations, contracter tous emprunts par
voie d'ouverture de crédit ou autrement, consentir ou accepter tous gages, investissements,
hypothèques, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements, dispenser le conservateur des
hypothèques de prendre toutes inscriptions d'office, compromettre, transiger, acquérir, traiter, régler
l'emploi des fonds de réserve et de prévision, renoncer à toutes prescriptions.
Volet B
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies au nom de la
société par le gérant.
Aux effets ci-dessus, signer tous actes et procès-verbaux, substituer sous la responsabilité du
mandataire, élire domicile et généralement faire le nécessaire.
 
Article 13. Gestion journalière.
Le gérant pourra soit déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs d'entre eux, ou à
un ou plusieurs mandataires, associés ou non, soit confier la direction des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, associés ou non, soit enfin déléguer des pouvoirs spéciaux, et déterminés, à
tout mandataire.
 
Article 14. Signatures.
Sauf délégation, tous actes engageant la société sont valablement signés par le gérant (ou un des
gérants) qui n'a pas à justifier à l'égard des tiers d'une délibération préalable du collège de gestion ou
de l'assemblée générale.
 
Article 15. Emoluments.
Le mandat du/des gérants est rémunéré. C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix,
déterminera le montant des rémunérations fixes ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants
et portées aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages,
et déplacements.
Le mandat des gérants peut être également gratuit.
 
Article 16. Révocation
La révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 17. Contrôle et surveillance
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des présents statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à
un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire réviseur.
Ils sont nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des associés à la majorité ordinaire
des voix et celle-ci fixe l'époque à laquelle les commissaires sont soumis à réélection.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire réviseur.
Dans ce cas, chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. Les associés pourront à cette fin se faire représenter par un expert-comptable unique,
agréé par l'assemblée générale. La rémunération de ce dernier incombera à la société.
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 18. Réunions.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, le deuxième mardi de juin de chaque année, à 17
heures.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Les assemblées générales se tiennent
au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 19. Convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance. Les convocations se font par lettre
recommandée adressée aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée, sauf dispense
expresse des intéressés ou si tous les associés sont présents.
 
Article 20. Représentation.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire associé ou non; la
gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par
elle, cinq jours francs avant l'assemblée.
 
Article 21. Bureau.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant le plus âgé. Le
président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
Volet B
 
Article 22. Délibération.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre
des parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Article 23. Vote
Chaque part sociale confère une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit la portion du capital
représenté, à la majorité des voix.
 
Article 24. Procès-verbaux d’assemblée
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s’il y en a, ainsi que par les
associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.
 
TITRE V. INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS – RESERVES – REPARTITION DES BENEFICES
 
Article 25.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 26.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
La gérance établit, en outre, et si la loi l’exige, un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.
Il comporte également toutes les énonciations prévues dans le Code des sociétés.
Quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée générale ordinaire, ces documents ainsi que les
rapports des gérants et du commissaires éventuels, seront tenus au siège social, à la disposition des
sociétaires, pour qu'ils puissent en prendre connaissance.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et statue ensuite par un
vote spécial, sur la décharge à donner aux gérants et au commissaire s'il en est nommé un.
 
Article 27. Affectation du bénéfice.
Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé annuellement au
moins un/vingtième pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire quand la réserve atteindra le/dixième du capital social. Il redeviendra obligatoire si pour
une cause quelconque, la réserve venait à être entamée.
Le solde restant, après ce prélèvement, recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance. La
mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale.
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
 
Article 28. Perte du capital
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un associé.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater de la
constatation de la perte (ou à dater du moment où elle aurait dû être constatée) aux fins de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution
éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des sociétaires
conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Volet B
En ce qui concerne la définition de l'actif net, il sera déterminé en fonction du Code des sociétés.
 
 
Article 29. Dissolution.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément à la loi par les soins du gérant agissant en qualité de
liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs admis par l'assemblée générale. Les liquidateurs
disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés.
 
Article 30. Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit
par des appels de fonds complémentaires, à charges des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 31. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, fait élection de
domicile au siège social où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés pour les sociétés privées à responsabilité limitée, auxquelles il
n’est pas dérogé explicitement par les présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES.
A l'instant, la société étant constituée, l’associé agit en lieu et place de l'assemblée générale et a
pris, à l'unanimité, les décisions suivantes :
 
1. Premier exercice social
Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2019.
 
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 9 juin 2020.
 
3. Nomination du gérant
Est appelé à la fonction de gérant :
Madame DETRIXHE Marine, prénommée, qui accepte.
Elle aura les pouvoirs prévus dans les statuts.
Son mandat sera rémunéré.
 
4. Surveillance
La société ne répondant pas aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu de nommer de
commissaire.
 
5. Reprise des engagements
Conformément à l’article 60 du Code des sociétés, la société ainsi constituée reprend les
engagements faits pour le compte de la société en constitution, à compter du 1er janvier 2019.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Gabriel RASSON, de Liège, en date du 5 mars 2019