N° d'entreprise : 0407247372
Nom
(en entier) : TESSENDERLO CHEMIE INTERNATIONAL
(en abrégé) : T.C.I
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Trône 130
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 14
décembre 2023, il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate qu’après le 1er
janvier 2020 et à l’occasion de la première modification de ses statuts, la société doit mettre ses
statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION.
Il est ici précisé que dans le texte français, l’adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois
supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport au
sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter le texte suivant comme
nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de
l’objet, du capital et de la date de clôture de l’exercice social.
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "TESSENDERLO CHEMIE INTERNATIONAL", en abrégé "T.C.I.".
Il peut être fait usage isolément de la dénomination complète ou abrégée.
Article 2.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3.
La société, agissant tant pour elle-même que pour compte de tous tiers, a pour objet l’acquisition, la
gestion, la vente de toutes valeurs mobilières et de tous immeubles, la prise d’intérêts dans toutes
entreprises financières, industrielles ou commerciales ; elle peut faire pour la réalisation de cet objet
toutes opérations financières, immobilières, commerciales ou industrielles ainsi que traiter toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter ou en développer la réalisation. La société peut s’intéresser par voie de fusion, de
participation, d’absorption ou de toute autre manière, à toute société ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l’objet est de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
L’assemblée générale agissant comme en matière de modifications aux statuts a le pouvoir d’
interpréter le présent objet.
La société a également pour objet la coordination, le développement et la centralisation en Belgique
d'une ou de plusieurs activités énumérées ci-après et exercées au seul profit de tout ou partie des
sociétés reconnues comme affiliées au groupe Tessenderlo Chemie :
    •  les opérations financières et la couverture des risques de change en ce compris la gestion des
comptes entre sociétés affiliées et la gestion centralisée des trésoreries et ce, par tous moyens
financiers existants, notamment en prêtant aux sociétés affiliées ses fonds propres ou des fonds
empruntés ou en ayant recours à refacturation ou affacturage;
    •  les tâches administratives telles que gestion du personnel, gestion des polices d'assurance,
travaux comptables notamment en vue de la consolidation, travaux d'audit interne, gestion fiscale,
planification et contrôle de gestion;
    •  la recherche et le développement;
    •  les achats de matières premières et de produits intermédiaires ainsi que l'organisation des
moyens de transport et de chargement;
    •  l'assistance et les conseils dans le domaine informatique, notamment dans la conception des
logiciels et l'acquisition du matériel;
    •  les relations avec les instances officielles, que ce soit à l'échelon régional, national ou
international.
Elle peut assurer la coordination, le développement et la centralisation de toutes autres activités
ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe ainsi que, dans les limites
de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Article 4.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5.
Le capital est fixé à cinq millions neuf cent septante-deux mille euros (5.972.000 EUR).
Il est représenté par 23.747.834 actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6.
Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
accorder au conseil d'administration la faculté d’ augmenter le capital en une ou plusieurs fois à
concurrence d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est valable pendant cinq ans à
compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai peut être renouvelée une ou
plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans.
Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital
autorisé peut, entre autres, être réalisée par un apport en numéraire, un apport en nature, par le biais
d'apports mixtes, ou par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes
d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions.
Les augmentations de capital peuvent également être réalisées par l'émission d'obligations
convertibles ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par l'émission de droits de
souscription liés ou non à une autre valeur mobilière.
Lorsqu'il fait usage de son autorisation dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration
peut, dans l'intérêt de la société et dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires. Cette limitation ou
suppression peut également se faire en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qu'elles
soient ou non membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Si une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après déduction éventuelle des frais, sera porté et maintenu à un
compte distinct : "Primes d'émission" dans les capitaux propres au passif du bilan, sans préjudice du
droit du conseil d'administration prévu à l'alinéa précédent, de convertir tout ou partie de cette prime
d'émission en capital. En cas d'augmentation de capital assortie d'une prime d'émission, seul le
montant de l'augmentation de capital sera déduit du montant restant utilisable du capital autorisé. Le
conseil d'administration est autorisé, avec faculté de substitution, après chaque augmentation de
capital réalisée dans les limites du capital autorisé, à mettre les statuts en conformité avec la
nouvelle situation du capital et des actions.
Article 8
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire ou en cas d'émission d'obligations
convertibles ou de droits de souscription, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt de la
société, de limiter ou de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants.
Article 9
Les versements sur les actions non libérées au moment de la souscription doivent être effectués aux
moments déterminés par le conseil d'administration.
Sous réserve de l'approbation du conseil d'administration, les actions peuvent être entièrement ou
partiellement libérées par anticipation selon les conditions fixées par le conseil.
L'exercice des droits de vote attachés aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
effectués est suspendu tant que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
intégralement effectués.
Article 10.
Les actions sont nominatives.
Un registre est tenu au siège pour chaque catégorie de titres nominatifs. Les détenteurs de titres
peuvent prendre connaissance du registre complet relatif à leur catégorie de titres.
Aucun transfert d'actions nominatives non entièrement libérées ne peut être effectué sans
l'autorisation préalable de l'organe de direction, dont la décision n'a pas à être motivée.
Les opérations relatives au transfert des actions nominatives ou à la conversion des titres sous l'une
ou l'autre forme mentionnée au premier alinéa du présent article sont suspendues le jour de
l'assemblée générale et pendant les dix jours ouvrables qui la précèdent.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes détiennent des droits sur un
même titre, la société est en droit de suspendre l'exercice des droits qui y sont attachés jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme propriétaire de ce titre à l'égard de la société.
Article 11.
La société peut, dans les conditions prévues par la loi, acquérir ses propres actions, parts
bénéficiaires ou certificats y afférents, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par une
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, à la suite d'une décision de
l'assemblée générale prise dans le respect des règles de quorum et de majorité applicables. Cette
résolution détermine notamment le nombre maximum d'actions, de parts bénéficiaires ou de
certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder cinq
ans, ainsi que la valeur minimale et maximale de la rémunération.
Les dispositions susmentionnées s'appliquent également à l'acquisition ou à l'aliénation des actions
susmentionnées de la société par ses filiales contrôlées directement et par les personnes agissant
en leur nom propre mais pour le compte de ces filiales, conformément aux dispositions des articles 7:
221 et 7:222 du Code des sociétés et des associations.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes annuels consolidés, ainsi que des opérations à refléter dans ces comptes annuels, est
confié à un ou plusieurs commissaires.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les commissaires sont
nommés par l'assemblée générale pour une période de trois ans et sont rééligibles.
Article 13.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa
prochaine réunion et l'administrateur ainsi nommé termine le mandat de celui qu'il remplace.
Article 14.
Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'il le juge nécessaire, sur convocation du
président ou de son remplaçant. Il doit se réunir chaque fois que deux de ses membres le
demandent et dans un délai de trente jours à compter de cette demande.
Les lettres de convocation indiquent l'ordre du jour ; sauf en cas d'urgence, qui doit être justifiée dans
le procès-verbal de la réunion, les lettres de convocation sont envoyées au moins huit jours avant la
réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Chaque administrateur peut, même par lettre ordinaire, par courrier électronique ou par tout autre
écrit (électronique), donner mandat à un de ses collègues de le représenter à une réunion du conseil
et de voter à sa place ; toutefois, aucun administrateur ne peut effectuer plus de deux mandats de ce
type.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président est
prépondérante. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs, conformément à l'article 7:96 du
Code des sociétés et associations, ne peuvent participer aux délibérations et au vote, les résolutions
sont valablement prises à la majorité des autres administrateurs, la voix du président de séance
étant prépondérante en cas d'égalité des voix.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par
téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est
considérée comme une présence personnelle à la réunion concernée.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par résolution écrite unanime de
tous les administrateurs, à l'exception des résolutions prescrites sous forme notariée.
Si nécessaire, le conseil d'administration peut établir un règlement intérieur.
Article 15.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par le président ainsi que par les administrateurs qui
le demandent.
Article 16.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 17.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut également tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 18.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant
conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par
un/des délégué(s) à cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement
engagée par des mandataires spéciaux.
Article 19.
L'assemblée générale peut soit déterminer le montant global de la rémunération accordée aux
administrateurs, qui la répartiront entre eux, soit accorder une rémunération fixe et/ou variable à
chaque administrateur individuellement.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Elle a tout pouvoir
pour accomplir et ratifier les actes affectant la société. Ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents, dissidents ou incapables.
Article 21
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai, à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports prévus par la loi, discute les comptes annuels et prend toutes
décisions à leur sujet, délibère par vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires et, le cas échéant, réélit ou remplace les administrateurs et commissaires sortants.
L'assemblée générale peut également être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital,
avec au moins l'indication des points de l'ordre du jour proposés par les actionnaires concernés.
Article 22.
Les convocations à chaque assemblée contiennent les mentions prescrites par le Code des sociétés
et associations et sont faites conformément à ce code.
Article 23.
En toutes matières, sauf dans les cas où la loi en dispose impérativement autrement, l'assemblée
statue à la majorité des voix exprimées.
Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale.
Article 24.
Tout propriétaire d'actions a le droit d'assister et de voter aux assemblées générales, si et dans la
mesure où il a enregistré ses actions le quatorzième jour avant la date fixée pour l'assemblée
générale, à 24 heures (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions
nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un
organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de
l'assemblée générale.
L'actionnaire notifie à la société son intention de participer à l'assemblée générale au plus tard le
sixième jour précédant la date fixée pour l'assemblée générale.
Les détenteurs d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et les
détenteurs d'obligations qui, en vertu des conditions d'émission, ont obtenu le droit de participer à
l'assemblée générale doivent remplir les mêmes conditions que les actionnaires pour être admis aux
assemblées générales.
Article 25.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, porteur d’un pouvoir
spécial, de son choix.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et exiger qu'elles soient
déposées dans le délai qu'il impose.
Article 26.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence,
par l'un des administrateurs présents désigné sur place par la majorité de ceux-ci. Les
administrateurs et les commissaires présents font partie du bureau. Le président désigne un
secrétaire et deux scrutateurs.
Si trois actionnaires représentant ensemble le dixième des titres présents ou représentés à
l'assemblée le demandent, le vote est secret. Si, en cas de nomination, la majorité absolue n'est pas
obtenue au premier tour de scrutin, il est procédé à un nouveau tour de scrutin entre les deux
candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix et, en cas d'égalité des voix au nouveau tour
de scrutin, le plus âgé est déclaré élu.
Une liste de présence mentionnant les noms des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils
représentent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'être admis à
l'assemblée générale. Les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription nominatifs et les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société peuvent adresser leurs questions par écrit dès la convocation de l'assemblée générale à
l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Toutefois, la société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée.
Article 27.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, durant la séance, soit par
décision du conseil d'administration, soit par décision (à la majorité simple) du bureau, complétée
dans ce cas par les administrateurs présents, peut être ajournée pour une durée maximale de trois
semaines. Cet ajournement rend caduques toutes les résolutions prises.
La prochaine réunion a le droit de délibérer définitivement sur le même ordre du jour. Les formalités
d'admission et de représentation accomplies lors de la première réunion restent valables pour la
deuxième réunion.
Article 28. Droit de vote.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent ; les copies pour les tiers sont signés par un ou plusieurs membres de
l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 29.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les écritures de la société sont clôturées et le conseil
d'administration prépare les comptes annuels . Les comptes annuels se composent du bilan, du
compte de résultat et de l'annexe et forment un tout.
Article 30.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé chaque année un vingtième au moins pour la formation du
fonds de réserve légale, cette obligation cesse lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide
de l'affectation du solde.
Article 31.
Le paiement des dividendes a lieu aux dates et lieux fixés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de verser des acomptes sur dividendes.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 32.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opère par les membres du conseil d'administration
en fonction, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs à cet effet.
Article 33.
Après paiement des dettes et charges sociales et des frais de liquidation ou, le cas échéant, après
constitution d'une provision pour ces montants, l'actif net est réparti en parts égales entre toutes les
actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans la même proportion, les liquidateurs doivent, avant de
procéder à toute répartition, tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied de parfaite égalité, soit en appelant des versements
complémentaires à la charge des actions insuffisamment libérées, soit en remboursant au profit des
actions qui ont été proportionnellement plus libérées.
Article 34.
Pour l'application des présents statuts, les actionnaires en nom, les administrateurs, les
commissaires et les liquidateurs sont tenus d'élire domicile en Belgique ; à défaut, ils seront réputés
avoir élu domicile au siège où toutes les assignations, citations et notifications peuvent leur être
valablement signifiées.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Trône 130.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et statuts coordonnés.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles