Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend twintig
Op drieëntwintig december.
(...)
Voor mij, Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden van de besloten
vennootschap "Destilink", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank van Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0741.579.846.
(...)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
(...)
DERDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van vijfhonderd tien duizend euro
(510.000,00 EUR), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van vijfhonderd tien duizend (510.000)
aandelen, waarvan achtennegentigduizend zevenhonderdtien (98.710)  Klasse B-aandelen en
vierhonderdelfduizend tweehonderdeenennegentig (411.291) Klasse C-aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Klasse B-aandelen, dan wel Klasse
C-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van één euro (1,00 EUR) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij vijfhonderd tien duizend euro (510.000,00 EUR) EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT: AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij vijfhonderd tien duizend
euro (510.000,00 EUR)
(...)
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd tien duizend (510.000) nieuwe aandelen
uitgegeven, waarvan achtennegentigduizend zevenhonderdtien (98.710)  Klasse B-aandelen en
vierhonderdelfduizend tweehonderdnegentig (411.290) Klasse C-aandelen zodat het totaal aantal
aandelen op honderdtweeëntwintig miljoen vierhonderd achttienduizend negenhonderd
tweeënzeventig (122.418.972) werd gebracht, waarvan negentien miljoen driehonderd
zesentachtigduizend honderd negenenzestig (19.386.169) Klasse A-Aandelen, vijf miljoen
vijftienduizend achthonderd zevenendertig (5.015.837) Klasse B-Aandelen,  zevenennegentig miljoen
zeshonderd vierentwintigduizend vierhonderdzesenzestig (97.624.466) Klasse C-Aandelen en
driehonderd tweeënnegentigduizend vijfhonderd (392.500) Klasse D-Aandelen.
De A Aandelen (of Klasse A Gewone Aandelen) en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn
gewone aandelen, zonder bijzondere bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende
Aandelen) en D Aandelen (of Ratchet Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan de
bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A Aandelen, B Aandelen, C Aandelen en D Aandelen zullen elk een gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
(...)
NEGENDE BESLUIT: UITGIFTE VAN 850.615 SOP 2020 INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vergadering besluit tot uitgifte van 850.615 SOP 2020 Inschrijvingsrechten met een looptijd van
tien (10) jaar, hierna aangeduid als de "SOP 2020 Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te
schrijven op één (1) Klasse B-aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de
hierna vermelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2020 Inschrijvingsrechten, het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het door het bestuursorgaan van de Vennootschap
goedgekeurde Inschrijvingsrechtenplan:
"(i) Inschrijvingsrecht: elk SOP 2020 Inschrijvingsrecht, onder de hierna bepaalde voorwaarden, geeft
recht om in te schrijven op één (1) Klasse B-aandeel met dezelfde rechten als de bestaande Klasse
B-aandelen.
(ii) Dividendgerechtigdheid: de nieuwe Klasse B-aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de
datum van hun uitgifte.
(iii) Periode voor uitoefening: Uitsluitend op voorwaarde van het vervuld zijn van de onderstaande
voorwaarden zal de uitoefening van de SOP 2020 Inschrijvingsrechten (of het relevante deel ervan)
kunnen verzocht worden in de periode die ingaat op de datum van de aanvaarding door de
begunstigde(n) van SOP 2020 Inschrijvingsrechten en eindigt zeven (7) jaren na de datum van de
aanvaarding door de desbetreffende begunstigde(n) van de toegekende SOP 2020
Inschrijvingsrechten.
In beginsel kan de uitoefening ten vroegste plaatsvinden vanaf het vierde jaar volgend op de datum
van de toekenning van de SOP 2020  Inschrijvingsrechten, en dit uitsluitend in de uitoefenperiode
vermeld in de notificatie tot uitoefening van de inschrijvingsrechten, opgesteld door het
bestuursorgaan.
Het recht om één of meerdere SOP 2020 Inschrijvingsrechten uit te oefenen is voorwaardelijk, in die
zin dat een houder van SOP 2020 Inschrijvingsrechten slechts één of meerdere SOP 2020
Inschrijvingsrechten zal kunnen uitoefenen mits, én daarenboven in de mate van, het vervuld zijn van
de hiernavolgende voorwaarden, cumulatief :
(1)  er verwezenlijkt zich een Exit; en
(2)  het aantal SOP 2020 Inschrijvingsrechten dat een houder op het ogenblik van een Exit kan
uitoefenen, zal gelijk zijn aan het aantal dat bekomen wordt volgens de hiernavolgende formules :
(i)  ingeval de Bruto Investeringsmultiple die resulteert uit de Exit prijs, gelijk is aan of hoger dan 2.0x
:
AANTAL SOP 2020 x 0,00 (nul)
(ii) ingeval de Bruto Investeringsmultiple die resulteert uit de Exit prijs, gelijk is aan of hoger dan 2.0x
doch lager dan 2.5x :
AANTAL SOP 2020 x 0,714285
(iii)     ingeval de Bruto Investeringsmultiple die resulteert uit de Exit prijs, gelijk is aan of hoger dan
2.0x doch lager dan 2.5x :
AANTAL SOP 2020 x 0,857142
Luik B
(iv) ingeval de Bruto Investeringsmultiple die resulteert uit de Exit prijs, gelijk is aan of hoger dan 2.0x
doch lager dan 2.5x :
AANTAL SOP 2020 x 1,00 (één)
waarbij "AANTAL SOP 2020" gelijk is aan het aantal SOP 2020 Inschrijvingsrechten dat de
desbetreffende houder op het ogenblik van Exit bezit.
De begrippen "Exit" en "Bruto Investeringsmultiple" waarvan hoger sprake, hebben de betekenis
zoals deze begrippen gedefinieerd zijn in de statuten van de Vennootschap.
De SOP 2020 Inschrijvingsrechten die een houder niet kan uitoefenen, rekeninghoudend met de
bovenstaande voorwaarden en de in concreto toepasselijke formule op het ogenblik van Exit,
vervallen onherroepelijk en definitief, en zijn derhalve niet langer op enige wijze uitoefenbaar door de
houder ervan.
De procedure van uitoefening wordt nader bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan door het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
In het geval van een beëindiging van de samenwerking tussen een houder van SOP 2020
Inschrijvingsrechten en de Vennootschap (of een groepsvennootschap), draagt de desbetreffende
houder alle SOP 2020 Inschrijvingsrechten die deze op dat ogenblik bezit, als gevolg van de
beëindiging van de samenwerking automatisch terug over aan de Vennootschap, en dit zonder dat
de Vennootschap aan de desbetreffende houder enige vergoeding, van welke aard dan ook,
verschuldigd is. In dit verband verleent elke houder van SOP 2020 Inschrijvingsrechten ook een
onvoorwaardelijk volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, ieder afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, om alle inschrijvingen in uitvoering van deze automatische
overdracht in het register van SOP 2020 Inschrijvingsrechten van de Vennootschap te verrichten,
evenals alle andere formaliteiten te vervullen met betrekking tot de realisatie en tegenstelbaarheid
van een dergelijke automatische overdracht van SOP 2020 Inschrijvingsrechten, en dit in naam en
voor rekening van de desbetreffende houder van SOP 2020 Inschrijvingsrechten.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan te allen tijde andersluidende beslissingen nemen in
functie van specifieke omstandigheden.
(v) Uitoefenprijs: de uitoefenprijs van de SOP 2020 Inschrijvingsrechten is gelijk aan:
a. indien de aandelen van de Vennootschap niet worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs
op het moment van het aanbod van de SOP 2020  Inschrijvingsrechten, de werkelijke waarde van
het aandeel van de Vennootschap op het moment dat de SOP 2020 Inschrijvingsrechten worden
aangeboden aan de geselecteerde deelnemers, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, op eensluidend advies van de commissaris (wanneer een commissaris werd
benoemd). Indien de Vennootschap geen commissaris heeft, wordt de waarde van het aandeel
vastgesteld door een bedrijfsrevisor die door de Vennootschap wordt aangewezen. De uitoefenprijs
die wordt bepaald kan niet lager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen, zoals die
blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is door het
bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan de fractiewaarde van de
aandelen;
b. indien de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs, de
gemiddelde beurskoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig (30) dagen vóór het
aanbod van de SOP 2020 Inschrijvingsrechten aan de geselecteerde deelnemers of de laatste
slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De
uitoefenprijs die wordt bepaald kan niet lager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen,
zoals die blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is
door het bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan de
fractiewaarde van de aandelen.
(vii)     Kosten: de kosten met betrekking tot de verhogingen van het eigen vermogen resulterend uit
de uitoefening van SOP 2020 Inschrijvingsrechten vallen ten laste van de Vennootschap. Deze zal
de eventuele taksen en/of rechten die op aandelen zou geheven worden, dragen.
(viii)    Vorm van de inschrijvingsrechten: de SOP 2020 Inschrijvingsrechten zijn op naam en kunnen
niet omgezet worden in toondereffecten. Een niet verhandelbaar certificaat van inschrijving zal aan
de inschrijver overhandigd worden.
(ix) Verhandelbaarheid van de inschrijvingsrechten: een SOP 2020  Inschrijvingsrecht is
onoverdraagbaar van zodra het bestuursorgaan de desbetreffende SOP 2020 Inschrijvingsrechten in
het kader van een door het bestuursorgaan goedgekeurd Inschrijvingsrechtenplan heeft toegekend
aan de begunstigde.
(x)  Anti-verwateringsclausule: de Vennootschap behoudt zich het recht voor alle verrichtingen door
te voeren die een invloed kunnen hebben op het vermogen of de aandelen, zoals een verhoging van
het eigen vermogen door inbreng in geld of in natura, incorporatie van reserves al dan niet met
uitgifte van nieuwe aandelen of de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al
dan niet verbonden aan obligaties, en wijzigingen aan te brengen aan de statutaire bepalingen met
betrekking tot de verdeling van de winst of het batig saldo van de vereffening. In geval van splitsing
Luik B
van de aandelen of in geval van uitgifte van bonusaandelen door incorporatie van reserves, zal het
aantal inschrijvingsrechten per inschrijvingsrecht worden verhoogd in dezelfde verhouding als die
waarmee het aantal aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen wordt verhoogd, zonder
rekening te houden met fracties. In voorkomend geval zal de berekeningswijze van de uitoefenprijs
worden aangepast. Deze aangepaste berekeningswijze zal worden vastgesteld door het
bestuursorgaan, zodanig dat de meest correcte uitoefenprijs wordt bekomen alsof er geen splitsing of
uitgifte van bonusaandelen had plaatsgehad.
(xi) Geen vervroegde uitoefenbaarheid in geval van uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng in
geld: Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de begunstigden in geval van uitgifte van nieuwe aandelen
tegen inbreng in geld niet gerechtigd zijn om hun SOP 2020 Inschrijvingsrechten vervroegd uit te
oefenen in toepassing van artikel 5:59 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en
zijn aldus niet gerechtigd zijn om als aandeelhouder deel te nemen aan de nieuwe uitgifte.
(xii) Wijzigingen: het bestuursorgaan mag deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden te allen tijde geheel
of gedeeltelijk wijzigen.
TIENDE BESLUIT: UITGIFTE VAN 850.615 SOP 2020 INSCHRIJVINGSRECHTEN.
Voorkeurrecht
Alle aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
vermeld, verklaren ieder individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:
128, tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten gunste van (i) de
Vennootschap in het kader van de uitgifte van de SOP inschrijvingsrechten en van (ii) de uiteindelijke
begunstigden van de inschrijvingsrechten in het kader van de uitgestelde bijkomende inbreng in geld
in de Vennootschap naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van deze SOP
inschrijvingsrechten.
Uitgifte van de SOP 2020 Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van 850.615 SOP 2020 inschrijvingsrechten, onder de
voorwaarden en modaliteiten vermeld in het voormelde  verslag van de raad van bestuur, ter
verantwoording van het voorstel tot uitgifte door de Vennootschap van de SOP 2020
inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering verleent het bestuursorgaan van de Vennootschap een machtiging om deze SOP
2020 Inschrijvingsrechten toe te kennen aan de uiteindelijke begunstigden, en dit overeenkomstig de
bepalingen van een door het bestuursorgaan goedgekeurd Inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke
begunstigden van deze SOP 2020 Inschrijvingsrechten zijn de natuurlijke personen, respectievelijk
hun vennootschap, die werknemer, lid van het management of consultant zijn van de Vennootschap
of van een groepsvennootschap en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan van de
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Inschrijvingsrechtenplan. De Vennootschap
kan de SOP 2020 Inschrijvingsrechten onder geen enkel beding zelf uitoefenen.
ELFDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN GELD ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
VAN UITOEFENING VAN 850.615 SOP 2020 INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gedeeltelijke of volledige
uitoefening van de SOP 2020 Inschrijvingsrechten, tot een bijkomende inbreng in geld tot beloop van
het maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte 850.615  bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs zoals voorzien onder artikel 4 van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP
2020 Inschrijvingsrechten, door uitgifte van maximum 850.615 Klasse B-aandelen  - onder
voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-verwateringsclausule - die dividendgerechtigd
zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte.
Er wordt verduidelijkt dat de bijkomende inbreng in geld zal gebeuren ten belope van de effectief
uitgeoefende SOP 2020 Inschrijvingsrechten. De inbreng in geld voortkomend uit de uitoefening van
de SOP 2020 Inschrijvingsrechten, zal op de beschikbare eigenvermogenspost van de
Vennootschap worden geboekt.
(...)
DERTIENDE BESLUIT: BIJZONDERE MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN.
De vergadering besluit tenslotte om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan
twee bestuurders, gezamenlijk handelend, met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte
vastgestelde beslissingen:
(i) onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een
notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe aandelen en de wijziging van de statuten;
(ii) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en het
stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het
Luik B
vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
De vergadering besluit tot machtiging van ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van
de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah Moens en mevrouw
Angélique Daponte, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221, of enige
advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, vier volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld op 22 december 2020 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 22 december
2020 overeenkomstig artikel 5:122 en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris