Ondernemingsnr : 0462 904 685
Naam
(voluit) : LABCONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1030 Schaarbeek, Louis Bertrandlaan 126
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF PARTIELE
SPLITSING DOOR OVERNEMING DOOR "TRADE EAST BV"
STATUTENWIJZIGING - Vergadering van de partieel te splitsen
vennootschap
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 27 juni
2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "LABCONSULT", heeft besloten:
1.PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
1.1.Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten.
[ Voornoemd voorstel tot partiële splitsing werd op 13 januari 2024 opgesteld door het bestuursorgaan
van de naamloze vennootschap "LABCONSULT", met zetel te 1030 Schaarbeek, Louis Bertrandlaan 126,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0462.904.685, de Partieel te Splitsen
Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "TRADE EAST", met
zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Kleimoer 12, ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0479.019.058,
RPR Gent, afdeling Gent, de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto artikel
12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 15 maart 2024 (de Partieel te Splitsen Vennootschap)
respectievelijk op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent op 14 februari 2024 (de
Overnemende Vennootschap), hetzij meer dan zes weken voor de huidige buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders.
Deze neerlegging werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25
maart 2024 onder nummer 24050288 ("LABCONSULT" NV) en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
23 februari 2024 onder nummer 24033458 ("TRADE EAST" BV).
Het voorstel tot partiele splitsing lag op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders uiterlijk 1 maand vóór de datum van de onderhavige buitengewone algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 12:65 juncto artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en
alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap
hiermee hebben ingestemd. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de
algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
D Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 12:64, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, uiterlijk 1 maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel
van de Vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:
- het splitsingsvoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Vennootschap;
- de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders konden op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
Overeenkomstig artikel 12:64 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen
er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen te worden opgemaakt indien de aandeelhouders
en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap ermee
instemmen.
De ondergetekende Notaris bevestigt, in toepassing van artikel 12:68 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de onderhavige Vennootschap gehouden is.
1.2.Lezing en goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing
opgesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "LABCONSULT", met zetel te 1030
Schaarbeek, Louis Bertrandlaan 126, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer
0462.904.685, de Partieel te Splitsen Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "TRADE EAST", met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Kleimoer 12, ingeschreven onder het
ondernemingsnummer 0479.019.058, RPR Gent, afdeling Gent, de Overnemende Vennootschap, op 13
januari 2024 overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat werd neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld.
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders de mogelijkheid gehad hebben hiervan kosteloos een
kopie te bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij het voormelde voorstel tot partiële splitsing en
keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.
1.3.Verstrekking van inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijziging in de activa en de passiva van het
vermogen.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:63 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in te stemmen dat er geen mededeling moet worden gedaan door de bestuursorganen van de bij
de partiële splitsing betrokken vennootschappen, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde Partieel te Splitsen Vennootschap,
in toepassing van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.4.Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving in het kader van de partiële splitsing door overneming.
De aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag door
het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:62 §1 in fine juncto artikel 12:65 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk
verslag van een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel in hoofde van
de Vennootschap, voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.5.Partiële splitsing overeenkomstig voormeld voorstel tot partiële splitsing - toekenning van aandelen.
De vergadering besluit tot de partiële splitsing overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot
partiële splitsing door overneming zoals hierboven goedgekeurd (in de zin van artikel 12:8, 1º juncto 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarbij een gedeelte van het vermogen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap, de naamloze vennootschap "LABCONSULT" - zowel de rechten
als de verplichtingen - met betrekking tot de onderdelen zoals beschreven in het voorstel tot partiële splitsing,
in haar geheel, volledig overgaat naar de Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap "TRADE
EAST", overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel.
De omschrijving van de vermogensbestanddelen die overgaan, wordt hierna verder omschreven.
De overgang wordt uitsluitend vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "LABCONSULT" van aandelen van de besloten vennootschap "TRADE EAST", zoals hierna
bepaald.
1.Beschrijving van het afgesplitste vermogen
Gedetailleerde beschrijving activa en passiva
ACTIVA
Materiële vaste activa	247.659,77 EUR
TOTAAL ACTIEF	247.659,77 EUR
PASSIVA
11.796,79 EUR	KAPITAAL
187.551,96 EUR	RESERVES
48.311,02 EUR	Resultaat van het lopende boekjaar
TOTAAL PASSIEF	247.659,77 EUR
Uit de toebedeling van de afzonderlijke bestanddelen van het vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zoals deze blijken uit de staat van activa en passiva op datum van 30 juni 2023 (toegevoegd
als bijlage 1 bij het voorstel tot partiële splitsing, volgt een afsplitsing van vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap van 247.659,77 EUR, bestaande uit 11.796,79 EUR aan
kapitaal (onbeschikbare inbreng buiten kapitaal), 1.179,68 EUR aan wettelijke reserve (statutair
onbeschikbare reserves) en een bedrag van 234.683,30 EUR aan andere eigen vermogensbestanddelen.
De af te splitsen activa en passiva, dewelke overgedragen worden naar de Overnemende Vennootschap,
bestaan uit hetgeen volgt:
1. Een kantoorgebouw, op en met medegaande grond en aanhorigheden gelegen te 1030 Schaarbeek,
Louis Bertrandlaan 126, gekend ten kadaster of het geweest zijnde te Schaarbeek, in de derde afdeling, onder
de sectie B, perceelnummer 279A3P0000, met een oppervlakte volgens kadastrale legger van 1a83ca, hierna
verder beschreven.
2. Alle overige overeenkomsten en contractuele verbintenissen, ongeacht de datum van opeisbaarheid,
die betrekking hebben op voorbeschreven onroerend goed en alle daaruit voortvloeiende rechten en
verplichtingen, waaronder doch niet beperkt tot:
De stedenbouwkundige vergunning afgeleverd door de gemeente Schaarbeek en bekendgemaakt op 16
augustus 2022, ingevolge beslissing van het College van Burgemeester en Schepenen van 14 juni 2022, die
strekt tot in een kantoorgebouw, wijzigen van de bestemming van het ganse kantoorgebouw in een
woongebouw met 3 woningen, uitvoeren van structurele binnenwerken, aanleggen van een dakterras op de
eerste verdieping en realiseren van een nieuwe buiten- en binnentrap, toevoegen van een decoratieve
waterpartij in de tuin en wijzigen van de voorgevel (deur en buitenschrijnwerk).
Voor meer bijzonderheden aangaande de in te brengen vermogensbestanddelen alsook de passiva
verwijst de vergadering naar het splitsingsvoorstel. De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van
een volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige
akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet
uitsluitend het splitsingsvoorstel.
Het deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap dat aan de Overnemende
Vennootschap wordt overgedragen, bevat een onroerend goed, waarvan de beschrijving, het bewijs van
eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn beschreven. Dit onroerend
goed is een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen
(artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
GEMEENTE SCHAARBEEK
Een kantoorgebouw, op en met medegaande grond en aanhorigheden gelegen te 1030 Schaarbeek, Louis
Bertrandlaan 126, gekend ten kadaster volgens titel en een recent kadastraal uittreksel te Schaarbeek, in de
derde afdeling, onder de sectie B, perceelnummer 0279A3P0000, met een oppervlakte volgens titel van 1a
83ca.
( ... )
2.Ruilverhouding
Door de Overnemende Vennootschap zullen in ruil voor de inbreng drieduizend vijftig (3.050) nieuwe
aandelen worden uitgegeven, wat betekent dat duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap "LABCONSULT" NV recht geven op drieduizend vijftig (3.050) aandelen
van de Overnemende Vennootschap. Deze drieduizend vijftig (3.050) nieuwe volgestorte aandelen van de
Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap. Na de uitgifte van de nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zal het vermogen
van de Overnemende Vennootschap worden vertegenwoordigd door in totaal zesduizend driehonderd
vierenvijftig (6.354) aandelen.
Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De uitreiking van de aandelen van de Overnemende Vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
Na de publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de respectievelijke aandeelhouders uitnodigen om de
uitgifte van de aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst, gaat in op 1 juli
2023.
4.Juridische datum
De onderhavige partiële splitsing treedt juridisch in werking op datum van heden.
5.De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor rekening van de
Overnemende Vennootschap op datum van 1 juli 2023 om 00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen
uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van laatst genoemde vennootschap onder
last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten haren laste te
nemen.
6.Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap BV geen andere effecten dan aandelen en er worden door
de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap.
7.Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan.
8.Bezoldiging bedrijfsrevisor
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
9.Lot van de niet-toebedeelde activa en passiva
De vergadering besluit dat de mogelijke financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen,
waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de af te splitsen activa en
passiva uit gebeurtenissen vóór datum van 1 juli 2023 integraal ten laste komen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
naar aanleiding	blijven de	financiële gevolgen	van	Anderzijds	hangende	geschillen,
waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de overige activiteiten van de
Partieel te Splitsen Vennootschap en voortvloeien uit gebeurtenissen van zowel vóór als ná datum van 1 juli
2023 integraal ten laste van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar aanleiding
van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles en dergelijke, die voortvloeien
uit gebeurtenissen vóór datum van 1 juli 2023, zowel ten laste van de Partieel te Splitsen Vennootschap als
van de Overnemende Vennootschap én dit in verhouding van het boekhoudkundig eigen vermogen dat hen
wordt toegekend zoals blijkt uit de onderliggende splitsingsstaat.
10. Wijziging van het voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:69 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze partiële splitsing door overneming.
1.6.Kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing
De vergadering beslist om ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Vennootschap te
verminderen met elfduizend zevenhonderdzesennegentig euro negenenzeventig cent (€ 11.796,79), om het te
brengen van honderdzevenendertigduizend vierhonderd euro (€ 137.400,00), op honderdvijfentwintigduizend
zeshonderd en drie euro éénentwintig cent (€ 125.603,21), zonder vernietiging van aandelen en met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt honderdvijfentwintigduizend zeshonderd en drie euro éénentwintig cent (€
125.603,21).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één / duizend achthonderdvijfenvijftigste (1 /
1. 855ste) van het kapitaal."
2.Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- coördinatie