Ondernemingsnr : 0478 419 737
Naam
(voltut) : Tandartsen Cottenier-Vanheule
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
-
Volledig adres v.d. zetel : Hoogstraat 4, 8810 Lichtervelde	-	-
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 16 augustus 2024 bij fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) bij toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 16 augustus 2024 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12 : 24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn de volgende :
- TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE BV
Hoogstraat 4
8810 LICHTERVELDE
RPR Gent, afdeling Brugge
Ondernemingsnummer BE 0478.419.737
(overgenomen vennootschap)
- VANHEULE EN PARTNERS BV
Hoogstraat 4
8810 LICHTERVELDE
RPR Gent, afdeling Brugge
Ondernemingsnummer BE 0578.895.208
(overnemende vennootschap)
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te
tekenen in het bestuursorgaan:
-voor de overgenomen vennootschap, de TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE BV:
Mevrouw Vanheule Katrien, wonende te 8810 LICHTERVELDE, Hoogstraat 4 ; bestuurder
-voor de overnemende vennootschap, de VANHEULE EN PARTNERS BV:
Mevrouw Vanheule Katrien, wonende te 8810 LICHTERVELDE, Hoogstraat 4 ; bestuurder
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen:
A. JURIDISCHE VORM, BENAMING, VOORWERP, ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:24 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE BV"
werd opgericht bij akte verleden voor notaris Fréderic Opsomer te Kortrijk op 18 september 2002,
- -	bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 oktober daarna, onder nummer 02122379.
hierna genoemd de overgenomen vennootschap.
Wijzigingen
De statuten werden eenmaal gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Henk Dekiere te Oostrozebeke op 3 april 2014, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23
april daarna, onder nummer 14086683.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8810 LICHTERVELDE, Hoogstraat 4.
Kapitaal / Onbeschikbare inbreng - Eigen vermogen
De onbeschikbare inbreng van de vennootschap bedraagt 20.000,00 EUR. Het is verdeeld in 1.000
aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde en is volledig geplaatst en volledig volstort.
Het eigen vermogen bedraagt op 31.12.2023 : 334.843,02 Euro
Doel / Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
A/ Het creëren van een juridisch kader binnen hetwelk de tandheelkunde in de ruime zijn van het woord zal
worden uitgeoefend door de vennoten die zich hebben bekwaamd in de tandheelkunde. De tandheelkunde
wordt uitgeoefend in naam van voor rekening van de vennootschap en alle daaruit vloeiende honoraria worden
geïnd door en voor (en in naam en voor rekening van) de vennootschap. De tandartsen-vennoten oefenen de
tandheelkunde uit onder hun eigen verantwoordelijkheid. Te dien einde mag zij technisch en administratief
personeel in dienst nemen en mag zij alle tandheelkundige apparatuur, accommodatie en produkten aan- en
verkopen, huren en verhuren, in- en uitvoeren. De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend
worden in eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften van de tandheelkundige ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. De vennootschap laat de vennoten de mogelijkheid zich verder te
bekwamen, of de ontwikkeling van het door hen beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
B/ De aan- en verkoop van onroerende goederen.
C/ Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris, manager of vereffenbaar waarnemen
in andere vennootschappen.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het
even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschapen zowel in Belgiê als
in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband
met het hare staat.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagen en stemmend in de voorwaarden vereist
voor de wijzingen aan de statuten, kan dit doel uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge waar de
maatschappelijke zetel is gelegen, onder het ondernemingsnummer 0478.419.737.
Alle 1.000 aandelen van de TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE BV zijn in het bezit van de
overnemende vennootschap, de VANHEULE EN PARTNERS BV.
1.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschap VANHEULE EN PARTNERS BV
Oprichting
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANHEULE EN PARTNERS BV" werd
opgericht bij akte verleden voor notaris Henk Dekiere te Oostrozebeke op 9 januari 2015, bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 januari 2015, onder nummer 15301705.
hierna genoemd de overnemende vennootschap.
Wijzigingen
De statuten werden eenmaal gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Henk Dekiere te Oostrozebeke op 26 oktober 2023, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van11 januari 2024, onder nummer 24322170.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8810 LICHTERVELDE, Hoogstraat 4.
Kapitaal / Beschikbare inbreng - Eigen vermogen
De beschikbare inbreng bedraagt 40.000 Euro. Het wordt vertegenwoordigd door 1.000 volledig volstortte
aandelen zonder vermelding van waarde. Het eigen vermogen bedraagt op 31.12.2023 : 329.445,70 Euro
Doel / Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
commerciële en financiële aangelegenheden,
B/ het nemen van, het intekenen op en het kopen van participaties, aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen,
C/ het financieren van vermelde vennootschappen en hun dochtervennootschappen door middel van
het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen,
andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden,
D/ het waarnemen van het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris, manager of
vereffenaar in andere vennootschappen,
E/ het organiseren van ontmoetingen en trainingen voor bedrijven en incentives uit binnen- en
buitenland,
F/ Handelaar in onroerende goederen : aan- en verkoop van onroerende goederen, alsook het
verhuren van onroerende goederen. De vennootschap kan onroerende goederen bij wijze van
bezoldiging in natura aan haar zaakvoerder ter beschikking te stellen.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan dit voorwerp uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0578.895.208
B. Juridisch kader ; geruisloze fusie
Het bestuursorgaan van de B.V. TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE en het bestuursorgaan van de
B.V. VANHEULE EN PARTNERS BV zullen aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig
fusievoorstel voorleggen, met het oog op de fusie door overneming van de B.V. TANDARTSEN COTTENIER-
VANHEULE door de B.V. VANHEULE EN PARTNERS.
Door de fusie zal het gehele vermogen van de B.V. TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE, zowel activa
als passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op de
bestaande B.V. VANHEULE EN PARTNERS overgaan. Er zullen geen aandelen worden uitgegeven, gezien de
overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van
de overgenomen vennootschap is verbonden.
C. Boekhoudkundige datum (art. 12:24 5° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
D. Bijzondere rechten (art. 12:24 6° WVV)
Alle aandelen en winstbewijzen die het vermogen van de overgenomen vennootschap BV TANDARTSEN
COTTENIER-VANHEULE vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders
ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
E. Bijzondere voordelen (art. 12:24 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
F. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende
vennootschap BV VANHEULE EN PARTNERS geen wijzigingen te worden aangebracht.
G. Overdracht onroerend goed
De overgenomen vennootschap bezit een onroerende goeder gelegen in de Hoogstraat 4, 8810 Lichtervelde
H. Fiscale verklaringen
De onderhavige fusie zal gebeuren in toepassing van de bepalingen van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen.
De fusie beantwoord aan de voorwaarden van artikel 211,§1, al4,3º CIR92 en vertoont aanvaarde
economische motieven zoals voorzien in artikel 183bis CIR.
In de mate dat de fusie wordt gerealiseerd in toepassing van het Wetboek der Inkomstenbelastingen en op
Inzake registratierechten, zal de vermogensoverdracht van de activa en passiva elementen van de
opgeslorpte vennootschap genieten van de vrijstelling zoals voorzien in de artikelen 117§2 en 120, 3de alinea
van het wetboek registratie.
De fusie is niet onderworpen aan BTW, de artikelen 11 en 18,§3 van het BTW wetboek zijn van toepassing.
Beide vennootschappen zijn beide ook niet BTW plichtig.
Tot slot, de operatie is gemotiveerd door andere motieven dan besparing van belastingen, zoals bepaald in
artikel 344 §1 CIR92 en vermijden van registratierechten, voorzien in artikel 18§2 van het wetboek registratie.
I. Diverse bepalingen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zal de aan de partijen verstrekte informatie in origineel terug
worden overgemaakt aan de betreffende partij. Alle gemaakte kosten zullen gelijk worden verdeeld onder de
partijen.
Ingeval van goedkeuring van de fusieoperatie, zullen alle kosten worden gedragen door de overnemende
partij de BV VANHEULE EN PARTNERS.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbanken, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met dien verstande dat beide bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat
de datum van deze goedkeuring 31 oktober 2024 zou kunnen zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 augustus 2024, te Lichtervelde, in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent afdeling Brugge overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
TANDARTSEN COTTENIER-VANHEULE BV
vertegenwoordigd door
Katrien Vanheule
Bestuurder