N° d'entreprise : 0451787396
Nom
(en entier) : GULLIVER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 160 bte A
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du onze décembre deux mille vingt-quatre.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme dénommée "
GULLIVER ", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 160 Boîte A.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0451.787.396, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0451.787.396.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Confirmation de l’annulation de 50 actions propres et annulation de la réserve correspondante
L’assemblée confirme l’annulation de cinquante (50) actions de la présente société qu’elle a elle-
même acquises et décide de supprimer la réserve correspondante qui avait été constituée.
Le capital de la société est dorénavant représenté par deux mille quatre cent cinquante (2.450)
actions, sans mention de valeur nominale (....) 
2.    Rapports 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
2.1. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés
et des Associations et justifiant la proposition de transformation de la société à responsabilité limitée
en société anonyme, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 30 septembre 2024, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
2.2. Rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration conformément à l’article
14 :4 du Code des Sociétés et des Associations sur l’état résumant la situation active et passive dont
il est question au point 2.1 ci-avant.
Le rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, à savoir la SRL
«MERCKEN en Co  », Réviseurs d’entreprises, ayant son siège à 3500 Hasselt, Heidestraat 47,
RPM Anvers Division Hasselt 0453.107.685, TVABE0453.107.685 , représenté par Monsieur
Maarten Desmet, réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
«CONCLUSION
Rapport d’évaluation à l’assemblée générale extraordinaire de forme légale Gulliver SA relatif à l’
évaluation de l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de
société anonyme en une société à responsabilité limité
Conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de Gulliver SA sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de société anonyme (« SA ») en une société à responsabilité limité (« SRL »).
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 4
décembre 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 septembre 2024 de Gulliver SA (ci-après: “la Société”) établi conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique. 
Conclusion – Opinion avec réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs, à l'exception des éléments suivants.
Notre nomination étant intervenue au 4 décembre 2024, nous n’avions pas pu procéder lors de l’
audit de l’état résumant la situation active et passive clôturé le 30 septembre 2024 à l’observation du
comptage des stocks et le caisse et nous n’avions pas été en mesure d’apprécier par des
procédures alternatives les quantités en stock détenues à 30 septembre 2024. Nous avons
également établi que le journal financier a été enregistré jusqu'au 7 octobre 2024 inclusivement.
Notre opinion sur l’état résumant la situation active et passive de l’exercice audité est modifiée du fait
de l’impact possible de ces points.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et clôturé au 30 septembre 2024 dont le total
du bilan s’élève à EUR 689.633,19 EUR et l’actif net à EUR 563.349,23 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon les normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de
la transformation d'une société dd. 4 octobre 2002. Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’
existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net, tel qu’il est repris dans l’état
résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration de la Société, est
surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons
recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Hasselt, 10 décembre 2024,
Mercken & Co Bedrijfsrevisoren SRL,
Représenté par
Maarten Desmet
Réviseur d’entreprises »
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance. 
    Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même
temps qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14 :10 alinéa 3 du Code des
Sociétés et des Associations.
3. Transformation
L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
L’assemblée décide :  
-    de convertir le capital libéré, soit un montant de cent cinquante-deux mille euros (€ 152.000,00)
de la Société Anonyme en un compte des capitaux propres « capitaux propres disponibles » de la
Société à Responsabilité Limitée ;
-    de convertir la réserve légale, soit un montant de quinze mille deux cents euros (€ 15.200,00) de
la Société Anonyme en un compte des capitaux propres « capitaux propres disponibles » de la
Société à Responsabilité Limitée.
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Banque Carrefour des Entreprises 0451.787.396.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2024 dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
4. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée 
L’assemblée adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés ci-après :
STATUTS
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « GULLIVER
». 
ARTICLE DEUX : SIEGE 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration. 
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique. 
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, et le négoce en général de tous vêtements
généralement quelconques pour hommes, dames et enfants, prêt-à-porter masculin et féminin, ainsi
que de leurs accessoires, tels que ceintures, foulards, chapeaux, et également, sans que
l'énumération qui suive ne soit limitative, les articles de maroquinerie, les chaussures, les sacs à
main, les articles en cuir, les articles de parfumerie, les articles de bijouterie,
.La société a également pour objet le dessin, le modèle, la confection, la réalisation, la production, la
commercialisation des objets, visés au paragraphe précédent, ainsi que l'organisation de toutes
manifestations quelconques destinées à la promotion de ceux-ci. 
La société peut encore déposer tous dessins et modèles, brevets, marques de fabrique, et en
général réaliser toutes opérations généralement quelconques tans le domaine des droits intellectuels
et l'exploitation ce ceux-ci, et ce qu'ils aient ou non un rapport direct avec les objets visés au premier
paragraphe.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales ou industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.  (....) 
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
Le société ne dispose pas d’un compte de capiteux propres statutairement indisponible.  (....) 
ARTICLE HUIT : DES ACTIONS
8.1. La Société a émis deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions, numérotées de 1 à 2.450,
toutes intégralement libérées.  (....) 
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. 
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE QUATORZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS 
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer. 
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique. 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier samedi du mois d’avril à 11 heures une assemblée générale
ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable
précédant.  (....) 
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires. 
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite. 
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.  (....) 
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.  (....) 
5. Fin de mandat - Nomination 
L’assemblée constate que le mandat de l’administrateur de la société anonyme, à savoir celui de
Monsieur STEURS Emmanuel, prénommé, a pris fin de plein droit suite à la décision de
transformation de la présente société.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1) et d'appeler à ces
fonctions pour une durée illimitée : Monsieur STEURS Emmanuel, prénommé, ici présent ou
représenté et qui accepte.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé sera rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts sous la
signature d’un administrateur agissant seul.
6. Confirmation du siège
L’assemblée confirme que son siège est établi à l’adresse suivante : 1050 Bruxelles, Avenue Louise
160 A boîte 28.
7. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent ;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts
- au Notaire Sophie MAQUET pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’
acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
- à l’organe d’administration en vue d’accomplir toutes démarches nécessaires auprès des
administrations compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et statuts coordonnés