Nº d'entreprise : 0455 404 013
Nom
FUN RADIO	(en entier) .
(en abrège)
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : rue des Francs 79, 1040 BRUXELLES
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
1.OPÉRATION PRÉSENTÉE DANS CE RAPPORT
1.1. Introduction
Ce rapport a été préparé par l'organe d'administration de Fun Radio Belgique, ayant son
siège à Rue des Francs 79 - 1040 Bruxelles et inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.404.013, conformément à
l'article 12:25 du Code des Sociétés et des Associations (« CSA ») en
relation avec la fusion par absorption envisagée entre la société IPM
RADIO, ayant son siège Rue des Francs 79 - 1040 Bruxelles et inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.090.720 et la
société Fun Radio Belgique, et en vertu de laquelle IPM RADIO est la
société absorbante et Fun Radio Belgique est la société absorbée, tel que
tout cela est expliqué dans le projet de fusion préparé par les organes
d'administration respectifs des sociétés fusionnantes.
Conformément à l'article 12:25 du CSA, l'organe d'administration de Fun Radio Belgique
apportera, dans le présent rapport, des précisions sur :
La situation patrimoniale des sociétés fusionnantes (voy. Section 2) ;
L'explication et la justification d'un point de vue juridique et économique de la fusion
envisagée (voy. Section 3) ;
Les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, la méthode suivie pour la
détermination du rapport d'échange, et le rapport d'échange de fusion
proposé (voy. Sections 4 et 5).
Ce rapport devra être lu conjointement avec le projet de fusion, annexé à ce rapport en
Annexe 1, ainsi que les autres annexes à ce rapport, toutes faisant partie
intégrante du présent rapport.
1.2.Documentation mise à disposition des actionnaires
Conformément à l'article 12:28, § 2 du CSA, les actionnaires de chacune des sociétés
fusionnantes auront le droit (au moins) un mois avant la date de la réunion
de l'assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer
sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège de chacune des
sociétés fusionnantes des documents mentionnés à l'article 12:28, § 2 du
CSA.
1.3.Opération proposée
conformément aux articles 12:2 juncto 12:24 et suivants du CSA, en vertu
de laquelle Fun Radio Belgique est la société absorbée et IPM RADIO est la
société absorbante. Les modalités de la fusion sont décrites dans le
présent rapport et dans le projet de fusion susmentionnés au 1.1.
La fusion telle que décrite dans ce rapport est soumise à l'approbation de cette dernière par
les assemblées générales extraordinaires respectives de IPM RADIO et Fun
Radio Belgique, qui se tiendront en présence d'un notaire.
La fusion s'opèrera lorsque tant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IPM
RADIO que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Fun
Radio Belgique auront approuvé la fusion envisagée dans le présent
rapport, conformément aux conditions de quorum et de vote stipulées dans
les dispositions des articles 12:24 et suivants du CSA.
Les assemblées générales extraordinaires de fusion se tiendront au plus tard le 31 juillet
2025. En tout état de cause, la fusion sortira ses effets juridiques le 31
décembre 2024 à minuit.
A l'occasion de la fusion, tous les droits et obligations de Fun Radio Belgique seront
transférés de plein droit à IPM RADIO sous forme d'une cession à titre
universel et Fun Radio Belgique sera automatiquement dissoute et cessera
d'exister, conformément à l'article 12:13 du CSA. Les actionnaires de Fun
Radio Belgique deviendront des actionnaires de IPM RADIO. A des fins
comptables et fiscales, la fusion prendra effet au 1er janvier 2025.
2.ETAT DU PATRIMOINE DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES
2.1.Situation patrimoniale de Fun Radio Belgique
La situation patrimoniale de Fun Radio Belgique est décrite dans la situation comptable
provisoire dressée au 31/12/2024 (Annexe 2).
2.2.Situation patrimoniale de IPM RADIO
La situation patrimoniale de IPM RADIO est décrite dans la situation comptable provisoire
dressée au 31/12/2024 (Annexe 3).
3.JUSTIFICATION DE LA FUSION ENVISAGÉE
Suite à l'achat de Fun Radio par le groupe IPM en fin d'année 2023, l'actionnaire unique
décide de rationaliser les différentes sociétés. IPM souhaite regrouper la
majorité des sociétés du pôle « radio ».
Cette réorganisation du « pôle », détenu par l'actionnaire unique, a pour objectif de réduire le
nombre d'entités et cette rationalisation engendrera une économie de
coûts, une simplification administrative et de gestion, et, partant, des
économies d'échelle.
En outre, les différentes fonctions exercées par toutes ces sociétés seront regroupées de
manière plus cohérente et rationnelle.
Les sociétés fusionnantes sont des sociétés opérationnelles de nature complémentaire.
4.CARACTÉRISTIQUES DE LA FUSION ET CONSÉQUENCES DE CETTE DERNIÈRE
4.1.Fusion par absorption
La fusion envisagée prendra la forme d'une fusion par absorption au sens des articles 12:2
juncto 12:24 et suivants du CSA, avec Fun Radio Belgique en tant que
société absorbée et IPM RADIO en tant que société absorbante. L'intégralité
de l'actif et du passif sera transférée à IPM RADIO sous forme d'une
cession à titre universel. Sur un plan juridique, les effets de la fusion seront
différés au 31 décembre 2024 à minuit ; à des fins comptables et fiscales, la
fusion prend effet au 1er janvier 2025.
4.2.Les actions de Fun Radio Belgique
En contrepartie du transfert de tous les actifs et passifs de Fun Radio Belgique à IPM RADIO,
l'actionnaire unique de Fun Radio recevra de nouvelles actions de IPM
Radio sur base de sa participation dans Fun Radio et du Rapport
d'Echange de la fusion tel que défini ci-dessous.
Le rapport d'échange de la fusion entre les nouvelles actions IPM Radio et les actions Fun
Radio a été fixé, par les organes d'administration respectifs, à 141
nouvelles actions de IPM RADIO pour 1000 actions de Fun Radio Belgique ;
IPM RADIO appelée à décider de la fusion envisagée dans le présent
rapport.
La contrepartie des actions de Fun Radio consistera uniquement en nouvelles actions de IPM
Radio ; l'actionnaire unique de Fun Radio ne recevra pas de montants
additionnels en espèces (soulte).
4.3.Remise des nouvelles actions de Fun Radio Belgique
La conversion des actions nominatives de Fun Radio Belgique en actions nominatives de IPM
RADIO sera assurée par l'inscription endéans les quatre (4) semaines après
la fusion, par l'organe d'administration de Fun Radio Belgique.
Le nombre d'actions nouvelles à inscrire pour l'actionnaire unique sera déterminé par
application du Rapport d'Echange.
4.4.Date effective de la fusion à des fins comptables et fiscales - Date à partir de laquelle les
nouvelles actions donnent droit de participer aux bénéfices
L'entièreté du patrimoine de Fun Radio Belgique, comprenant tous les actifs et passifs,
seront apportés au patrimoine de IPM RADIO sur base des bilans clôturés
le 31 décembre 2024.
A partir du 1er janvier 2025, toutes les opérations accomplies par Fun Radio seront
considérées comme accomplie par l'absorbante.
Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices de IPM RADIO pour l'exercice
comptable qui commence le 1er janvier 2025.
Les nouvelles actions émises bénéficieront à tout point de vue des droits similaires à ceux
dont bénéficient les actions existantes dans IPM RADIO. Aucun
arrangement spécifique n'a été pris à cet égard.
4.5.Les changements proposés aux statuts de IPM RADIO
L'assemblée extraordinaire des actionnaires de IPM RADIO convoquée pour délibérer sur la
fusion sera également invitée à délibérer sur les modifications aux statuts
qui découleront de la fusion.
4.6.Conséquences de la fusion
Conformément à l'article 12:13 du CSA, la fusion entraînera les conséquences suivantes :
Tous les actifs et obligations de Fun Radio Belgique seront transférés à IPM RADIO ;
ILes 1000 actions de Fun Radio Belgique seront échangées pour 141 actions nouvelles de
IPM RADIO;
Fun Radio Belgique cessera d'exister.
5.MÉTHODOLOGIE DE VALORISATION, RAPPORT D'ÉCHANGE ET VALORISATION
5.1.Méthode d'évaluation
Étant donné que les actions des sociétés fusionnantes sont intégralement détenues par le
même actionnaire, il a été décidé de valoriser la société absorbante IPM
RADIO et la société absorbée Fun Radio Belgique sur la base de leurs
fonds propres au 31/12/2024.
5.2.Rapport d'Echange
L'actionnariat des deux sociétés fusionnantes étant commun, le nombre d'actions nouvelles
à créer en contrepartie de l'apport résultant de la fusion ne nuit en rien aux
tiers. L'actionnaire des deux sociétés fusionnantes est parfaitement
informé des conditions de la présente opération.
Le rapport d'échange des actions s'établira comme suit.
Nombre d'actions nouvelles
= Valeur par action de la société absorbée 104 €	141
x Nombre d'actions existantes 1000
Valeur par action de la société absorbante 738 €
Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la société absorbante en rémunération du
patrimoine transféré par la société absorbée Fun Radio Belgique s'élève
donc à 141 (arrondi).
Les 141 nouvelles actions à émettre par la société absorbante IPM RADIO en échange des
1000 actions de la société absorbée Fun Radio Belgique seront identiques à
celles existantes sous réserve de ce qui est dit ci-avant quant à la
participation aux bénéfices.
A la date du présent rapport ainsi qu'à la date de la fusion envisagée, aucune action n'est ou
ne sera détenue de l'absorbante dans l'absorbée, ni de l'absorbée dans
l'absorbante.
Le montant des apports souscrits dans la société absorbante IPM RADIO passera de
8.533.363 € à 8.594.863 €.
Ce rapport, ainsi que le projet de fusion seront soumis à l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de Fun Radio Belgique, qui devra décider de la fusion,
laquelle devrait être actée devant notaire avant le 31 juillet 2025.
L'organe d'administration propose à l'actionnaire unique de Fun Radio Belgique d'approuver
la fusion envisagée conformément aux conditions décrites dans le présent
rapport et dans le projet de fusion.
IPM GROUP représentée par François Le Hodey