Ondernemingsnr : 0440449284
Naam
(voluit) : Jensen Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neerhonderd 33
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
 Op heden, zestien mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Stijn RAES, notaris met standplaats te Gent, vervangende zijn ambtgenoot Tim CARNEWAL,
notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, onbevoegd ratione loci.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Jensen Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9230 Wetteren, Neerhonderd 33, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Hernieuwing van de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan
kapitaal - Statutenwijziging.
Kennisname verslag (agendapunt 1.)
(…)
Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal (agendapunt 2.)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de machten van de raad van bestuur in
het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen als volgt:
(a)  de raad van bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de Vennootschap in één of
meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 38.280.396,08 euro. Deze machtiging
wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei
2023 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben
zoals hieronder uiteengezet;
(b)  de raad van bestuur zal tevens gemachtigd zijn om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of
meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de toezichthouder aan de Vennootschap van
een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap voor een periode van drie (3) jaar
te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de
buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent, en zal voor het
overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet.
In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a) en (b), stelt de voorzitter voor om artikel 6.2
van de statuten te wijzigen en te vervangen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur met betrekking tot
de verkrijging, inpandgeving, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen of winstbewijzen –
Statutenwijziging (agendapunt 3.).
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot intrekking van de huidige bijzondere
machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te
vervreemden, en de vervanging ervan door een nieuwe bijzondere machtiging aan de Vennootschap
om eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te vervreemden, als volgt:
(a) de raad van bestuur wordt gemachtigd tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen ter
vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van
bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone
Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent;
(b)  de raad van bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen of winstbewijzen van de
Vennootschap te verwerven, te vervreemden of te vernietigen, voor een periode van vijf (5) jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de
buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent en zal voor het
overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet.
In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a) en (b), stelt de voorzitter voor om artikel 11
van de statuten te wijzigen en te vervangen.
(…)
DERDE BESLISSING: Vernietiging van alle eigen aandelen – Statutenwijziging (agendapunt 4.).
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om 113.873 eigen aandelen te vernietigen.
De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt daarbij opgeheven zoals voorzien in
artikel 7:219 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In het licht hiervan, stelt de voorzitter voor om artikel 5, tweede paragraaf van de statuten te wijzigen
en te vervangen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Diverse punctuele wijzigingen van de statuten – Aanname van een nieuwe
tekst van statuten (agendapunt 5.).
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen met diverse punctuele wijzigingen, waarbij onder andere het volgende wordt gewijzigd: (a) het
informeren van de aandeelhouders omtrent de volstorting van aandelen (artikel 7), de invoeging van
een nieuw artikel 13 omtrent het monistische bestuur en hernummering van de daaropvolgende
artikelen (artikel 13), de regels betreffende het bestuursorgaan, met name de evaluatie van de vorm
van bestuur (artikel 13), beraadslaging (artikel 19), tegenstrijdig belang (artikel 19), notulen (artikel
21), vertegenwoordiging (artikel 24) en dagelijks bestuur (artikel 25); (b) De regels betreffende de
Algemene Vergadering, met name de plaats waar de Algemene Vergadering kan worden gehouden
(artikel 29), verdaging (artikel 34) en beraadslaging (artikel 36); (c) schrapping van artikel 48 inzake
vrijwaring.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I - VORM EN NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam “Jensen-Group”,
en heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap zoals bedoeld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De naam van de Vennootschap moet in het Nederlands steeds
door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV”, en in het Frans steeds door de
woorden “société anonyme” of de afkorting “SA”, worden voorafgegaan of gevolgd.
De website van de vennootschap is www.jensen-group.com
Het e-mailadres van de vennootschap is investor@jensen-group.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De raad van bestuur van de
Vennootschap (hierna: “de Raad van Bestuur”) is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in welk geval de Raad van
Bestuur bevoegd is om tot de statutenwijziging te beslissen. De Raad van Bestuur draagt zorg voor
de publicatie van elke verandering van de zetel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd om kantoren, bedrijfszetels, filialen,
dochtervennootschappen en administratieve zetels van de Vennootschap op te richten, zowel in
België als in het buitenland.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. het verrichten van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op, of
verband houden met, de engineering, productie, aan- en verkoop, verdeling, import en export,
vertegenwoordiging en herstelling van wasserijmachines en -installaties;
2. het verlenen van technische, commerciële, financiële en andere diensten aan verbonden
ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten;
3. het nemen van belangen, op welke wijze dan ook, in alle ondernemingen die een zelfde,
gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die de onderneming van de Vennootschap kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, evenals het
samenwerken met of fusioneren met deze ondernemingen en, in het algemeen, het beleggen,
intekenen op, kopen, verkopen en verhandelen van financiële instrumenten uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen;
4. het beheren van beleggingen en deelnemingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met
inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, en persoonlijke of
zakelijke zekerheden evenals het optreden als agent of vertegenwoordiger;
5. het waarnemen van bestuursfuncties en het verlenen van advies, management en andere
diensten aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze
ondernemingen.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen of ermee verband houden. De Vennootschap mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp.
De Vennootschap kan voorts, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken,
ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of
die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend
driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08).
Dit kapitaal is vertegenwoordigd door negen miljoen zeshonderdeenendertigduizend
vierhonderdenacht (9.631.408) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, kan het geplaatste kapitaal verhogen of verminderen.
6.1. Kapitaalverhoging - voorkeurrecht
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen
wordt vertegenwoordigd en gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen
vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de
inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote
eigendom komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen. Voor in pand
gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient het bedrag van deze
premie volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en zal de algemene vergadering bepalen
of de uitgiftepremie wordt geboekt op een beschikbare of op een onbeschikbare reserverekening.
6.2. Toegestane kapitaal
6.2.1 De Raad van Bestuur is gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum
van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16
mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bevoegd om het geplaatste kapitaal in één of
meerdere malen te verhogen met een bedrag van achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend
driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08), met dien verstande dat converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze periode van vijf (5) jaar op
geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen
geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze
uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van vijf (5) jaar zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid
van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.
6.2.2 De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. De eventuele
uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het
passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de eventuele
uitgiftepremies op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de
waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden
dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging,
behoudens de omzetting in kapitaal.
6.2.3 De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet
worden ingeschreven, voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven,  en voor
kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of uitgiftepremies.
6.2.4 Voormelde kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Naast de uitgifte van gewone aandelen, mogen de door de Raad van Bestuur besliste
kapitaalverhogingen ook geschieden door de uitgifte van aandelen in het kader van een
aandelenoptieplan, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, en van
inschrijvingsrechten of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of
andere roerende waarden zijn verbonden. Verder is de Raad van bestuur gemachtigd om de
dividendengerechtigheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding
van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolgde de
conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten binnen deze machtiging.
6.2.5 De Raad van Bestuur is, in het kader van het door dit artikel toegestane kapitaal, bevoegd om
in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen
7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht dat de
wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd
om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen,
zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De Raad van Bestuur is in het bijzonder gemachtigd om het voorkeurrecht op te heffen bij de
toekenning van inschrijvingsrechten aan personeelsleden of bedrijfsleiders van de Vennootschap of
van vennootschappen waarin de Vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie
bezit.
In het geval van een beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur, bij de
toekenning van de voornoemde aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten, een recht van voorrang
verlenen aan de bestaande aandeelhouders.
6.2.6 De algemene vergadering heeft aan de Raad van Bestuur uitdrukkelijk de bevoegdheid
toegekend om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de
notificatie door de toezichthouder aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de
effecten van de Vennootschap door inbrengen in speciën, met opheffing of beperking van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, of door inbrengen in natura in overeenstemming
met artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze bevoegdheid wordt aan de Raad van Bestuur toegekend voor een periode van drie (3) jaar te
rekenen vanaf de datum van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van
16 mei 2023 met dien verstande dat converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die  de Raad
van Bestuur binnen deze termijn van drie (3) jaar op geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde
van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een
kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze
periode van drie (3) jaar zijn gesitueerd.
6.2.7. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen
in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd
beslist.
6.3. Vermindering van het geplaatste kapitaal
Bij vermindering van het geplaatste kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de
artikelen 7:208 tot en met 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
geëerbiedigd.
(…)
ARTIKEL 11 - VERWERVING VAN EN BESCHIKKING OVER EIGEN AANDELEN DOOR DE
VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering kan beslissen de aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te
geven of hierover te beschikken in overeenstemming met de artikelen 7:215 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 7:215 en 7:218 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder verder besluit van de algemene
vergadering eigen aandelen van de Vennootschap of winstbewijzen van de Vennootschap te
verwerven, in pand te geven of te vervreemden, onder meer door aan- of verkoop of ruil of ter
beurze, indien dergelijke verwerving, inpandgeving of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding
van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van
drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de
buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 7:215 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de daarin voorziene grenzen, eigen
aandelen van de Vennootschap op de beurs te verwerven, onder meer door aankoop of ruil, ten
belope van maximum twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal en tegen een eenheidsprijs
die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde en niet hoger dan twintig procent (20%) bovenop de
hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze
machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van
het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om de aandelen van de Vennootschap in pand te
nemen overeenkomstig de bepalingen voorzien in dit artikel.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om de verkregen eigen aandelen te vernietigen op de tijdstippen
die hij geschikt acht. De Raad van Bestuur, of één of meer bestuurders daartoe gemachtigd door de
Raad van Bestuur, is gemachtigd om als gevolg van deze vernietiging het in de statuten vermelde
aantal aandelen aan te passen en om de daartoe noodzakelijke statutenwijziging bij notariële akte te
laten vaststellen.
De Raad van Bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder
beperking in tijd, eigen aandelen van de Vennootschap die zij bezit op de beurs vervreemden, onder
meer door verkoop of ruil, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 heeft de Raad van Bestuur verder
gemachtigd, voor zover de wet dit toelaat, tot het verwerven of het overdragen op de beurs van eigen
aandelen door aan- of verkoop of ruil via rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin de
Vennootschap de meerderheid van de stemrechten bezit en dit volgens de voorwaarden zoals
respectievelijk bepaald in de bovenvermelde machtigingen inzake aankoop en verkoop van de eigen
aandelen.
De buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 heeft de Raad van Bestuur tevens
gemachtigd om, zonder verder besluit van de algemene vergadering, eigen aandelen, winstbewijzen
of certificaten van de Vennootschap te verwerven of te vervreemden om deze aan te bieden aan het
personeel van de Vennootschap, al dan niet ten bezwarende titel. De Raad van Bestuur kan daarbij
zelf de modaliteiten bepalen voor de aanbieding, overdracht of uitkering van deze effecten. In het
kader van deze machtiging kan de aanbiedingstermijn of wedervervreemdingstermijn twaalf (12)
maanden vanaf de verkrijging van de effecten overstijgen en kan het personeel aan wie de effecten
worden aangeboden onder andere bestaan uit werknemers, zelfstandige medewerkers of
bestuursleden van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur is hierbij eveneens gemachtigd om de effecten die aan het personeel worden
aangeboden te verwerven, over te dragen of te vervreemden door aan- of verkoop of ruil via
rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin de Vennootschap de meerderheid van de stemrechten
bezit.
(…)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 – MONISTISCH BESTUUR
De Vennootschap heeft een monistisch bestuur, waarbij de Raad van Bestuur bevoegd is om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene vergadering
expliciet bevoegd is.
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur telt minstens drie (3) en hoogstens elf (11) bestuurders, die natuurlijke
personen of rechtspersonen en al dan niet aandeelhouders zijn, en die benoemd worden door de
algemene vergadering.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag vier (4) jaar niet overschrijden. Zolang de
algemene vergadering echter om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders
waarvan de opdracht is verstreken in functie.
Ten minste drie (3) leden van de Raad van Bestuur zijn onafhankelijke bestuurders. Deze
bestuurders dienen te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria uit de door de Koning aangeduide
code voor deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 7:87, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een rechtspersoon aangesteld wordt als bestuurder dient de bepaling van artikel 2:55 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden. Meerbepaald benoemt de
aangestelde rechtspersoon een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met
de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De aangestelde rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De voorvermelde onafhankelijke bestuurders worden benoemd overeenkomstig de procedure
vermeld in artikel 7:87, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wanneer de
Raad van Bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder die niet voldoet aan de
onafhankelijkheidscriteria voorlegt aan de algemene vergadering, zet zij de redenen uiteen waarom
zij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is. Een onafhankelijke bestuurder die niet
langer aan de vernoemde onafhankelijkheidscriteria voldoet stelt de Raad van Bestuur daarvan
onverwijld in kennis via de voorzitter. De algemene vergadering mag ten allen tijde een bestuurder
schorsen of ontslaan.
ARTIKEL 15 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming van een nieuwe bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
ARTIKEL 16 - VOORZITTERSCHAP
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door een afgevaardigd bestuurder of
door twee (2) bestuurders, telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering van de Raad van
Bestuur en worden ten minste twee (2) dagen vóór de vergadering per brief, , e-mail of op een
andere schriftelijke wijze verzonden. Ingeval van hoogdringendheid en in het belang van de
Vennootschap, kan deze termijn door de voorzitter of de afgevaardigd bestuurder op gemotiveerde
basis teruggebracht worden tot vier en twintig (24) uur.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur vinden plaats in België of in het buitenland op de plaats
aangeduid in de oproepingen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of, indien deze is
verhinderd, door een door de leden van de Raad van Bestuur daartoe aangeduide bestuurder.
De voorzitter van de vergadering van de Raad van Bestuur kan een secretaris aanduiden, die al dan
niet een bestuurder is.
De regelmatigheid van bijeenroeping van de Raad van Bestuur kan niet worden betwist indien alle
bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad van
Bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen
indien ten minste twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad van Bestuur enkel geldig
beraadslagen met instemming van alle bestuurders en voor zover deze bestuurders persoonlijk of bij
volmacht aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, , e-mail vergezeld van elektronische handtekening in
overeenstemming met artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek of op een andere schriftelijke wijze
aan een collega-bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur
te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan meerdere collega-bestuurders vertegenwoordigen en,
naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval
van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden geacht gehouden te zijn op de  zetel van de
Vennootschap.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening, voor de aanwending van het toegestane kapitaal, of voor enig ander geval dat door
deze statuten is uitgesloten.
ARTIKEL 19 – TEGENSTRIJDIG BELANG BIJ LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken bestuurder
handelen in overeenstemming met de procedure in artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer meerdere bestuurders een dergelijk strijdig belang hebben en de vigerende wetgeving hen
verbiedt aan de beraadslaging deel te nemen, kunnen de overblijvende bestuurders de betrokken
beslissing geldig nemen, zelfs indien het in artikel 18 van deze statuten bepaalde vereiste quorum
voor de beraadslagingen en de stemmingen van de Raad van Bestuur niet bereikt wordt, op
voorwaarde dat er ten allen tijde minstens twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
Wanneer alle bestuurders voormeld strijdig belang hebben moet de Raad van Bestuur onverwijld een
algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissing(en) zelf zal nemen. Pas ingeval die
algemene vergadering de beslissing goedkeurt, kan de Raad van Bestuur ze uitvoeren.
ARTIKEL 20 – GROEPSINTERNE BELANGENCONFLICTEN
Voor beslissingen en verrichtingen die verband houden met de in artikel 7:97 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde betrekkingen van de Vennootschap met een verbonden
vennootschap wordt de procedure bepaald in paragrafen 3, 4 en 4/1 van voormeld artikel toegepast.
De voormelde procedure is niet vereist voor de beslissingen en verrichtingen die verband houden
met een dochtervennootschap van de Vennootschap, behalve indien de natuurlijke of rechtspersoon
die de controle over de Vennootschap heeft rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming
aanhoudt die minstens vijf en twintig procent (25%) van het kapitaal van de betrokken
dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door de
dochtervennootschap recht geeft op minstens vijf en twintig procent (25%) daarvan.
Niet-genoteerde dochtervennootschappen van de Vennootschap kunnen zonder voorafgaand
akkoord van de Raad van Bestuur geen beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die verband
houden met hun betrekkingen met een verbonden partij die niet de Vennootschap zelf of een
dochtervennootschap ervan. Deze bepaling is ook van toepassing indien de natuurlijke of
rechtspersoon die de controle over de Vennootschap heeft rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming aanhoudt die minstens vijf en twintig procent (25%) van het kapitaal van de betrokken
dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door de
dochtervennootschap recht geeft op minstens vijf en twintig procent (25%) daarvan.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. Deze ondertekening dient schriftelijk te
gebeuren op de notulen zelf of op een daaraan gehecht blad of kan elektronisch gebeuren op
voorwaarde dat de elektronische handtekening samenhoort bij de notulen in computerbestand. De
volmachten worden aan de notulen gehecht.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één (1) of meer bestuurders. 
De notulen worden in een speciaal register, al dan niet elektronisch, bijgehouden. Dit register of een
kopie daarvan wordt op de zetel van de Vennootschap bewaard.
ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap. De
Raad van Bestuur is hierbij bevoegd om alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door
deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De Raad van Bestuur richt aldus, in overeenstemming met artikel 7:99 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in haar midden en onder haar aansprakelijkheid
een auditcomité op dat gelet op zijn rol in risico-aangelegenheden het “Audit- en Risicocomité” wordt
genoemd. Voorts richt de Raad van Bestuur, in overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in haar midden en onder haar aansprakelijkheid een
samengevoegd “Nominatie- en Remuneratiecomité” op.
De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling, bevoegdheden en opdrachten van de comités en
regelt de werking ervan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De comités dienen te
rapporteren aan de Raad van Bestuur, die ten allen tijde de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid
behoudt omtrent materies die aan de comités werden toegewezen behoudens de uitzonderingen
zoals voorzien door de wet of deze statuten en tevens behoudens delegatie door de Raad van
Bestuur van beslissingsbevoegdheden aan één of meerdere van de comités.
Op uitnodiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur of van de voorzitter van het
desbetreffende comité kunnen ook niet-bestuurders vergaderingen bijwonen met raadgevende stem.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
(…)
ARTIKEL 24 - VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten
rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende leden van de Raad van
Bestuur. Deze bestuurders dienen daartoe geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad
van Bestuur te leveren.
Wanneer één of meer personen belast zijn met het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 25 van
deze statuten, wordt de Vennootschap op de volgende wijze rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- voor wat betreft al haar handelingen met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte,
door één (1) bestuurder gezamenlijk optredend met één (1) persoon belast met het dagelijks bestuur;
- voor wat betreft de handelingen beperkt tot het dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte van de handelingen beperkt tot het dagelijks bestuur, door
één (1) persoon belast met het dagelijks bestuur.
Deze vertegenwoordigers dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen te leveren.
ARTIKEL 25 – DAGELIJKS BESTUUR ZOALS VOORZIEN IN ARTIKEL 7:121 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen van hun keuze.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te
herroepen en om de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
(…)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
(…)
ARTIKEL 29 - VERGADERING
De jaarlijkse algemene vergadering (hierna: “de jaarvergadering”) wordt gehouden op de derde (3e)
dinsdag van de maand mei om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag of brugdag is,
wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien wordt geopteerd voor de
procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 36 van deze statuten, dient de
Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist. Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen
telkens, en binnen drie (3) weken nadat, aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen het vragen met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld
(…)
ARTIKEL 31 - TOELATING
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen
wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van
de aandeelhouder, op de veertiende (14e) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig (24)
uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de
Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van
een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van
de algemene vergadering. Bovenvermelde dag en uur vormen hierbij de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6e) dag vóór de datum van de algemene vergadering,
met inachtneming van de formaliteiten vermeld in de oproeping en met overlegging van het bewijs
van registratie dat hem door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd
overhandigd, aan de Vennootschap dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking
van de Vennootschap werden uitgegeven mogen, zowel indien deze effecten op naam staan als
indien zij gedematerialiseerd zijn, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende
stem en mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
ARTIKEL 32 - VERTEGENWOORDIGING
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Een
aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als
volmachtdrager, zonder afbreuk te doen aan de uitzonderingen die door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn voorzien. De volmachtdrager dient geen aandeelhouder te
zijn.
De aanwijzing van een volmachtdrager moet, handgeschreven of elektronisch, ondertekend worden
door de aandeelhouder. De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten
bepalen.
De volmacht wordt aan de Vennootschap meegedeeld via het e-mailadres van de Vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. De Vennootschap
moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6e) dag vóór de datum van de algemene vergadering
ontvangen.
De volmachten die ter kennis van de Vennootschap worden gebracht vóór de bekendmaking,
overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van een
aangevulde agenda blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen
waarvoor zij werden verleend. In afwijking hiervan kan de volmachtdrager, voor de op de agenda
opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens
de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de
uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De
volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
(…)
ARTIKEL 35 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Het stemrecht verbonden aan aandelen in onverdeeldheid mag slechts worden uitgeoefend door een
door alle mede-eigenaars aangeduid persoon. Het stemrecht verbonden aan een aandeel dat met
vruchtgebruik is bezwaard komt toe aan de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan een
aandeel dat in pand is gegeven komt toe aan de eigenaar-pandgever. De houders van obligaties
mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
(…)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 38 - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari (1 januari) en eindigt op éénendertig december (31 december)
van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris en de jaarrekening op. De
Raad van Bestuur stelt ook een verslag (hierna: “het jaarverslag”) op waarin zij rekenschap geeft van
haar beleid. Het jaarverslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht
wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap, evenals de
informatie voorgeschreven door artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenminste vijfenveertig (45) dagen voor de jaarvergadering overhandigt de Raad van Bestuur de in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesomde nodige stukken, samen met het
jaarverslag, aan de commissaris(sen). De commissaris(sen) stelt(len) naar aanleiding van de
jaarrekening op die basis een omstandig schriftelijk verslag op rekening houdend met hetgeen
bepaald is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zodra de oproeping tot de jaarvergadering is bekendgemaakt mogen de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven op de zetel van de Vennootschap kennis nemen van de
jaarrekening en de andere in artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgesomde documenten. Een kopie van de jaarrekening en de overige stukken die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld, samen
met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, verstuurd naar de houders van aandelen
op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam
die met medewering van de Vennootschap werden uitgegeven, naar de bestuurders en naar de
commissaris(sen).
ARTIKEL 39 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarvergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de
geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris(sen) en de andere verslagen die het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming,
over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is slechts
geldig indien de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die de werkelijke
toestand van de Vennootschap verbergen, en, wat betreft schendingen van deze statuten of het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer de bestuurders deze schendingen
uitdrukkelijk hebben opgenomen in de agenda van de algemene vergadering.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel
3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig
(30) dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zeven (7) maanden na de datum
van afsluiting van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 40 - UITKERING
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste vijf ten honderd (5 ten 100)
van de nettowinst voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer
verplicht wanneer het reservefonds één tiende (1/10e) van het geplaatste kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van
artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 41 - INTERIMDIVIDENDEN
De Raad van Bestuur kan mits eerbiediging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ter zake interimdividenden uitkeren.
ARTIKEL 42 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en de plaats door de algemene
vergadering of de Raad van Bestuur vastgesteld.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de Vennootschap
door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 43 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatste kapitaal, moet de Raad van Bestuur de vraag om te besluiten over de ontbinding van de
Vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
Vennootschap te vrijwaren voorleggen aan de algemene vergadering, die hierover zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan een vierde van
het geplaatste kapitaal, wordt op dezelfde wijze gehandeld met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 44 - VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden door de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars
benoemd. Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van
Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit
de staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Behoudens andersluidend besluit, vormen de vereffenaars een college dat gezamenlijk beraadslaagt
en besluit. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden
overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of de rechterlijke
uitspraak. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
ARTIKEL 45 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot van het nettoactief wordt in gelijke delen
verdeeld onder al de aandelen.
Indien het nettoactief niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate zijn volgestort of doen de vereffenaars ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten (agendapunt 6.).
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om volgende machtigingen te verlenen:
(a)  aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
(…)
(c)  aan iedere bestuurder van de Vennootschap evenals aan mevrouw Stefanie Roscam en
mevrouw Scarlet Janssens, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Stijn RAES
Notaris