Afdaling ANTWERPEN
--
Ondernemingsnr : 0715.929.977
Naam	-
SARA TORFS	(voluit) :
/	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Ringlaan 1 bus 7, 2600 Berchem (Antwerpen)	Volledig adres v.d. zetel :
1	1	1	1
- --
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 20/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft	1
voortbestaan.	!	i
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
1	1	De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
--	-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn	I	1	vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1	algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich	i
daartegen verzet.	1	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 20/12/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen	1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
1	"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.	3	1	Zij draagt de benaming "SARA TORFS".	F
1	Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze	i
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
-
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de	-
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. onderzoek en behandeling van allerhande stoornissen op het vlak
van spraak, taal, het leren, lezen, schrijven, rekenen, in de meest
ruime zin van het woord;
b. logopedische screening, diagnostiek en (zowel directe als
indirecte) therapie van spraak, taal-, stem-, reken-, leer- en
slikproblemen en aanverwante (doch niet exhausief bedoeld) en
begeleiding van particulieren, professionelen (zoals collega's
leerkrachten,	paramedici,	logopedisten,	ergotherapeuten,
opvoeders en dergelijke) en stagiaires;
c. het inrichten van algemene diensten en/of secretariaat die
van
de	uitoefening
zijn voor	voorvermelde	nuttig of nodig
activiteiten;
d. het creëren van de mogelijkheden om de logopedistvennoot toe te
laten zich verder te bekwamen in voormelde disciplines;
e. het organiseren en deelnemen aan congressen of voordrachten in
dit verband;
f. het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de
uitoefening van de beroepsactiviteit;
g. de aankoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en
begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen kortom van een
volledige materiele infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de logopedistvennoten;
h. het verlenen van diensten i.v.m. maatschappelijk welzijn;
van educatieve materialen,	i. het vervaardigen en verspreiden
boeken	didactisch	materiaal,	speelgoed,	papierwaren,	en
aanverwanten in de meest ruime betekenis;
bestuurder,
lasthebber,
optreden als
j.	de	vennootschap mag
zaakvoerder en/of vereffenaar van alle rechtspersonen;
k. de vennootschap mag participaties nemen en investeringen doen,
onder welke vorm ook, in andere vennootschappen;
1. De vennootschap zal haar voorwerp realiseren, zowel in België
als in het buitenland op de manier die zij goed vindt.
m. het	verlenen
van diensten van	financiële, commerciële,
operationele, logistieke of administratieve aard;
n. het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële
rechten en activa.
o. het verwerven door koop, huur of anderszins van onroerende en
roerende goederen en de terbeschikkingstelling ervan aan haar
zaakvoerders;
p. het uitsluitend voor eigen rekening beheren van alle soorten
rechten, beleggingen en financiële instrumenten, zoals ondermeer,
zonder dat deze opsomming beperkend is, auteursrechten en andere
roerende rechten, kunstvoorwerpen, kasbons, aandelen, obligaties,
opties, en andere;
q. Aankoop, verkoop, import, export, commissiehandel, kleinhandel,
vertegenwoordiging van alle goederen, uitrusting, grondstoffen,
halfproducten hiervoor bestemd, de nodige materialen, toestellen,
machines, onderdelen die voor de verwezenlijking ervan kunnen
dienen;
Voorgaande opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in
de breedste zin uitgelegd te worden. De vennootschap handelt voor
eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of
in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen
in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven.	1
1
1	De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen
alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in
verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals
onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in
roerende en onroerende goederen als	natura. Zij mag alle
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van
voorafgaandelijk een
de vennootschap. De activiteiten welke
en/of	erkenning	nodig	zullen	slechts	vergunning	hebben,
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen
behaald worden. De vennootschap zal binnen het kader van haar
bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij met derden.
Met het oog op haar maatschappelijk voorwerp mag de vennootschap
alle roerende en onroerende verrichtingen doen, zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden. Zij mag desgevallend de
verkopen	of	verpachten; zij mag alle	goederen	onroerende
industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen die
deels of geheel, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar bedrijvigheid of die van aard zijn die bedrijvigheid te
vergemakkelijken of te bevorderen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Inbrengen zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare
eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
-
worden	vermoed	van nieuwe	aandelen gebeuren,	zonder uitgifte
beschikbaar	de beschikbare	zijn	te	en	worden	eigen	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves zijn statutair beschikbaar. Zij worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
aandelenregister dat	de	ingeschreven	de	zetel van	in het
bewaard.	ook	aandelenregister	mag	vennootschap	wordt	Het	in
worden.	gehouden	elektronische	Het register	vorm	alle	omvat
vermeldingen	die	zijn	voorgeschreven	Wetboek	door	het	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde	zijn hoofdelijk en onbeperkt	vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit	op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op	in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
niet onder 1	het	deze	werkzaamheden betreft	gezag	de	van
Hiervan	kan enkel	uitdrukkelijk en mits	vennootschap.	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in	1
vennoten	zijn	slechts persoonlijk	natura. De commanditaire
1	aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen	1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
wel	vennootschap,	maar	bestuur	de	individuele	hebben	van
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in	-
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door	de	algemene	vergadering.	Dit	gebeurt	met een	1	gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging	1	1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden	F
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien	statutenwijziging	een	het	gaat	statutaire	een	om
zaakvoerder.	-
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens	1
1	derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er	kunnen de	twee	zaakvoerders zijn	benoemd, dan
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	zij	afzonderlijk	de	ieder	vennootschap	kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	afzonderlijk	kunnen	zij	ieder	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
faillissement, kennelijk	7.4.	Overlijden,	vereffening,
₹	onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
$
faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
of enig	een vennoot	ander
persoon
als	meerdere vennoten
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	worden	de
overblijvende
waargenomen door	vennootschap
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
buitengewone	Wat	dat	de	wegneemt	verder	in	niet
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 20/12/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
uit dat statutair mandaat kunnen	statutair mandaat	worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
in het bericht van	aangeduid	tenzij	vennootschap	anders
bijeenroeping.
worden
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.	1
1
8.2. Bijeenroeping
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder(s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
1
door middel van een	minste acht dagen voor de vergadering,
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
zoals	dit	in	het	vennotenregister	is	genoteerd. De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de	daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.	1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.	1	1	De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid	1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de	1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of	1
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,	3
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
1
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
van de firmanaam,	het	inzake wijziging	besluiten	- De
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
vergadering	De besluiten van de buitengewone algemene	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.	-
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	-
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
DEEL III. DE RESULTATEN	1
Artikel 9. Het boekjaar	-
-	1	Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1	1	1
Artikel 10.
Inventaris en jaarrekening	1	1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)	1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN	1
Artikel	12.	Overdracht door overlijden,	vereffening of
faillissement
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met meerderheid van 3/4 van de
stemmen te beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
1
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
dezelfde	in	verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de
kennisgeving	de	aan	betrokken	erfgenamen,	legatarissen	of	1
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
aandelen van	erfgenamen,	overname van alle	de geweigerde
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van één maand na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met meerderheid van 3/4 van de stemmen een
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
of	termijn,	legatarissen	worden de geweigerde	erfgenamen,
alsnog	definitief	rechtsopvolgers van de	overleden	vennoot
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
erfgenamen,	legatarissen of	14.	bepalingen van artikel	De
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
er	Indien	vennoot is,	slechts één overgebleven	geldt het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
aan	legatarissen of	de aanvaarding	van de erfgenamen,	Tot
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
$
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-	1
van de	gelijkgesteld aan de overdracht	wordt	rechtspersoon
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.	1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden	-
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
1
waar de overige	van aandelen,	Een aangekondigde overdracht
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een	1
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1	mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste	1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd	1
begroot
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
van	overlijden of het moment	overdracht, het moment	van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.	een
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
van
bevoegde	rechtbank	tot	aanstelling	met	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze	aandelen.	deskundige	waardering	De	van	de	of
gerechtsdeskundige is bindend.
1
van	derde	lid Wetboek	Artikel	4:19,	Vennootschappen	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1	vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.	1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste	1	1	jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij	1
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
-	zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het	1	-
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet	1	-
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende	-
diverse	inzake	zakelijke	fiscale	bepalingen	-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
van	Wetboek	4:16	meerderheid zoals bepaald door artikel	1
en	hiervan	Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	wanneer	1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van	1
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overlijden,	vereffening	of	aandelen	bij	overdracht	van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het	1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap	1
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	kunnen	en	vennootschap	vertegenwoordigen
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge
de
ontbinding
automatisch	uittredend	zijn,	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
t.e.m.
artikel
2:87	Vennootschappen	2:92	en	1	Wetboek	van
daartoe voorafgaande
Verenigingen,	zonder
machtiging
van	de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel	1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	5
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1	afgeweken.	1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen	:
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
namelijk	1/100ste	in	de schulden,	(één honderdste) . De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro
rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe	1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende	1
adres: Ringlaan 1 bus 7, 2600 Berchem (Antwerpen).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV COOLS TAX & ACCOUNTANCY
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Cools Tax & Accountancy,
rechtspersoon met zetel te 2600 Antwerpen, Fruithoflaan 124 bus 12/13, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0715.762.505, en aan
diens aangestelden, met in het bijzonder maar niet uitsluitend Paul Cools; Solutaccs
Consulting BV, vertegenwoordigd door de heer Frédéric Bogaerts, bestuurders van BV
Cools Tax & Accountancy voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten,	Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Sociale Verzekeringsfondsen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten
nationale en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor
de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Solutaccs Consulting,
vertegenwoordigd door de heer Frédéric Bogaerts, bestuurder van BV COOLS TAX &
ACCOUNTANCY, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 20/12/2023.
Voor de vennootschap
-
-
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV COOLS TAX & ACCOUNTANCY,
vertegenwoordigd door Solutaccs Consulting, vertegenwoordigd door de heer Frédéric Bogaerts,
bestuurder