Ondernemingsnr : 0797909726
Naam
(voluit) : Solhyd
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bijzondereweg 12
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 30 november 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de bestaande dertigduizend (30.000) aandelen zonder nominale waarde gesplitst werden in een
miljoen achthonderddrieënzeventigduizend negenhonderdtweeënzestig (1.873.962) aandelen zonder
nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel tweeënzestig komma vier zes vijf vier
(62,4654) nieuwe aandelen toegekend werden.
- drie (3) soorten van aandelen gecreëerd werden, met name de Soort A Aandelen, de Soort B
aandelen en de Soort C Aandelen en de rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de
Soort A Aandelen, de Soort B Aandelen en de Soort C Aandelen bepaald werden.
- de bestaande een miljoen achthonderddrieënzeventigduizend negenhonderdtweeënzestig
(1.873.962) aandelen omgeruild werden in een miljoen achthonderddrieënveertigduizend
negenhonderdtweeënzestig (1.843.962) Soort A Aandelen en dertigduizend (30.000) Soort C
Aandelen.
- de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van een miljoen zeshonderdzesentwintigduizend achtendertig euro (€ 1.626.038,00), door uitgifte
van een miljoen zeshonderdzesentwintigduizend achtendertig (1.626.038) Soort B Aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/drie
miljoen vijfhonderdduizendste (1/3.500.000ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in natura van schuldvorderingen ten belope van zulk bedrag, aan
een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per Soort B Aandeel, welke aandelen voor honderd procent
(100%) volgestort werden.
- de inbreng geboekt werd op de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
- de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd  met een bedrag
van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00), door uitgifte van twee miljoen (2.000.000) Soort C Aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/vijf miljoen vijfhonderdduizendste (1/5.500.000ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in speciën ten belope van zulk bedrag aan een uitgifteprijs van
een euro (€ 1,00) per Soort C Aandeel, welke aandelen voor vijftig procent (50%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap zoals blijkt uit een door BNP Paribas Fortis Bank op 28 november 2023
afgeleverd bankattest.
- de inbreng geboekt werd op de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
- de conclusie van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld met betrekking tot (a) de
creatie van drie soorten van aandelen,  (b) de conversie van alle bestaande aandelen, (c) de
voorgestelde inbreng in natura, (d) de voorgestelde inbreng in geld en (e) de omstandige
verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen en de gevolgen ervan voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de huidige aandeelhouders van de vennootschap
aangaande de inbreng in natura van schuldvorderingen, luidt letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE  BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 5:133 juncto 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Solhyd BV, met zetel te 3360 Bierbeek, Bijzondereweg
12, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 2 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een Facturen t.a.v. de Vennootschap voor
een totaal bedrag van 1.626.038,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de schuldvorderingen die ontstaat
naar aanleiding van de Facturen die ingebracht wordt, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een
voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.626.038 nieuwe Soort B Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de soortwijziging
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het Bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 juncto 5:102 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
    •  voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
Bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
Bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
Bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 juncto 5:102 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en soortwijziging zoals vermeld in de corpus van dit verslag, voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 29 november 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van veertig (40) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van twee miljoen vierhonderd achtenzestigduizend
vierhonderdnegenentachtig (2.468.489) Soort C Bijkomende Investering Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de naam, de rechtsvorm, de duur, het eigen
vermogen en de inbrengen, de effecten van de vennootschap (met inbegrip van invoeging van een
onvervreemdbaarheidsbeding, voorkooprechten, volgrechten en volgplichten), invoeging van de
mogelijkheid tot uitsluiting van een aandeelhouder, het bestuur (met inbegrip van de invoeging van
voordrachtrechten en gekwalificeerde bestuursmeerderheden) en de vertegenwoordiging van de
vennootschap, invoeging in de statuten van de mogelijkheid tot schriftelijke deelname en
elektronische deelname aan de algemene vergadering en het stemmen op afstand, de
beraadslagingen van de algemene vergadering, invoeging van statutaire bepalingen aangaande de
instandhouding van het vermogen van de Vennootschap (met inbegrip van invoeging van statutaire
bepalingen aangaande uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes, verkrijging van eigen
aandelen of certificaten, financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de
vennootschap door derden en de alarmbelprocedure), de bestemming van de winst – reserves, de
ontbinding en de vereffening, de uitkering aan de aandeelhouders in het kader van een Exit, de
kennisgevingen, invoeging van definities alsmede van titels in de statuten.
- de vergadering besloten heeft tot aanneming van volledig nieuwe statuten van een besloten
vennootschap die in overeenstemming zijn met de vorige besluiten, zonder materiële wijziging van
het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering.
3. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
4. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft tot voorwerp: hernieuwbare waterstof of elke andere vorm van hernieuwbare
energie en duurzame chemie, alsmede alle aanverwante technologieën, toegankelijk te maken voor
iedereen, overal. Het doel is een bijdrage te leveren aan het tegengaan van klimaatverandering in
het bijzonder, en het realiseren van maatschappelijke meerwaarde in brede zin. Dit houdt tevens in
dat haar activiteiten zo min mogelijk schade berokkenen aan mens en milieu.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening als
voor naam en rekening van derden, volgende activiteiten verrichten:
1- onderzoek en ontwikkeling van hernieuwbare energie op basis van waterstof;
2- productie en verkoop van waterstoftechnologie of waterstof;
3- het aangaan van partnerships voor diverse markten voor de productie en commercialisatie van
waterstoftechnologie, en voor het vergroten van energietoegang;
4- het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op dit voorwerp, dit alles in de meest uitgebreide zin. Voornoemde opsomming is louter aanwijzend
en geenszins beperkend. De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden binnen de perken van de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen
stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie,
participatie of anderszins in bestaande en op te richten vennootschappen, ondernemingen of
verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of
samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om
het even welk mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft; zij mag leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen en
particulieren onder het even welke vorm.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 3360 Bierbeek, Bijzondereweg 12 in het Vlaamse Gewest.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, met inachtneming van deze Statuten, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Iedere verdeling van Exit Opbrengsten aan de Aandeelhouders gebeurt met inachtneming van de
volgende principes:
(a) Eerst, zal elke houder van Soort C Aandelen bij voorrang op de houders van Soort A Aandelen en
Soort B Aandelen, een deel van de Exit Opbrengst per Soort C Aandeel ontvangen gelijk aan, naar
eigen goeddunken van de houder van Soort C Aandelen, (i) de Soort C Inschrijvingsprijs (de Soort C
Liquidatie Preferentie), of (ii) zijn pro rata deel van de Exit Opbrengsten, in de veronderstelling dat elk
Aandeel recht geeft op een gelijk deel van de Exit Opbrengsten.
Indien de Exit Opbrengsten onvoldoende blijken te zijn om de integrale Soort C Liquidatie Preferentie
te verdelen onder de houder van Soort C Aandelen, zullen de Exit Opbrengsten worden verdeeld
onder de Houders van Soort C Aandelen pro rata de totale Soort C Liquidatie Preferentie waar elk
van hen recht op heeft op basis van het aantal Soort C Aandelen dat hij/zij/het aanhoudt en de
toepasselijke Soort C Liquidatie Preferentie, totdat geen enkele Exit Opbrengst overblijft;
(b) Ten tweede en na uitkering voorzien onder (a), zal elke houder van Soort A Aandelen en/of Soort
B Aandelen op een pari-passu basis en elk pro rata het aantal Soort A Aandelen en Soort B
Aandelen aangehouden (tezamen genomen) ten opzichte van elkaar, het recht hebben om een gelijk
deel te ontvangen van de resterende Exit Opbrengsten (voor zover toepasselijk) per Soort A Aandeel
en Soort B Aandeel.”
8. het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
9. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel, de laatste vrijdag van
de maand mei, om negentien uur, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
- valt de hierboven bepaalde dag op een wettelijke feestdag, dan wordt de Algemene Vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-        de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
11. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door niet minder dan vier (4) bestuurders en niet meer dan negen
(9) bestuurders (gezamenlijk de Bestuurders en individueel een Bestuurder genoemd), natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het Bestuursorgaan bestaat steeds uit de volgende Bestuurders, steeds op voordracht van de
relevante Aandeelhouder(s):
(i) de Oprichters, besluitend bij gewone meerderheid van de Soort A Aandelen aangehouden door
hen, hebben het recht om gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3)
Bestuurders (elk een Oprichter Bestuurder en gezamenlijk de Oprichter Bestuurders), met dien
verstande dat indien een Oprichter beschouwd wordt als een Bad Leaver en (i) de Leaver Call Optie
met betrekking tot de Leaver Aandelen aangehouden door zulke Bad Leaver volledig werd
uitgeoefend, maar (ii) zulke Leaver Call Optie niet volledig werd uitgeoefend door de Oprichters, het
totale aantal mandaten van Oprichter Bestuurders zal worden verminderd met één (1);
(ii) KUL heeft, voor zover zij Aandelen bezit, het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) Bestuurder (de KUL Bestuurder);
(iii) de Cash Investeerders die aandelen aanhouden in de Vennootschap, besluitend bij gewone
meerderheid van de Soort C Aandelen aangehouden ten opzichte van elkaar, hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van vier (4) Bestuurders (elks een Investeerder
Bestuurder en gezamenlijk de Investeerder Bestuurders);
(iv) het Bestuursorgaan heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
onafhankelijke bestuurder (de Onafhankelijke Bestuurder).
Van zodra een Aandeelhouder of Aandeelhouders dan wel een Persoon of Personen zijn of hun
recht uitoefenen om een Bestuurder op zijn of hun voorstel te laten benoemen, zal de Algemene
Vergadering van de Vennootschap gevraagd worden dergelijke Bestuurder te benoemen op basis
van een lijst van kandidaten die door deze Persoon of Personen zijn voorgesteld, binnen één (1)
maand na ontvangst van een kennisgeving daartoe, en in elk geval niet later dan voorafgaand aan
de eerstvolgende vergadering of stemming van het Bestuursorgaan.
Indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, komt het recht om
deze Bestuurder te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) dan wel de Persoon of
Personen die oorspronkelijk de te vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen. Zij hebben ook het
recht om het ontslag te vragen van de Bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) benoemd, en, in
voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die Bestuurder te vervangen. In
dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering
van het Bestuursorgaan dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een dergelijke vervanging
bewerkstelligen.
De Algemene Vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de Statuten benoemde
Bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot Bestuurder van de Vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de Vennootschap.
Het Bestuursorgaan duidt één van de Bestuurders aan als voorzitter (de Voorzitter).
Het Bestuursorgaan kan Bestuurders (rechtstreeks of onrechtstreeks via diens
managementvennootschap onder de Controle van, en permanent vertegenwoordigd door, dergelijke
Bestuurder) (de Gedelegeerd Bestuurder) of één of meer andere personen als dagelijks bestuurder
(s) van de Vennootschap benoemen, die verantwoordelijk zullen zijn voor het dagelijks bestuur.
Het Bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en in
transacties, met inbegrip van zulke transacties waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of
een notaris vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders die twee aparte categorieën van Bestuurders
vertegenwoordigen (d.i. een Oprichter Bestuurder en een KUL Bestuurder, een KUL Bestuurder en
een Investeerder Bestuurder, of een Oprichter Bestuurder en een Investeerder Bestuurder),
gezamenlijk handelend, zonder afbreuk te doen aan de beraadslaging en goedkeuring door het
Bestuursorgaan, of door een dagelijkse bestuurder, alleen handelend, binnen de grenzen van het
dagelijkse bestuur.
Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de Vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.”
12. – het ontslag als bestuurders aanvaard werd van:
* de heer Tom BOSSEREZ, wonende te 1851 Grimbergen, Meidoornlaan 40;
* de heer Johan MARTENS, wonende te 3051 Oud-Heverlee, Eekhoornlaan 6;
* de heer Jan Johan RONGÉ, wonende te 3090 Overijse, P.I. Taymansstraat 46.
- als bestuurders benoemd werden:
A. als “Founder Directors”
* de besloten vennootschap “cndo” met zetel te 3090 Overijse, P.I. Taymansstraat 46,
ondernemingsnummer 1002.799.460 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Jan
Rongé, voormeld;
* de besloten vennootschap “Sustaim” met zetel te 1851 Grimbergen, Meidoornlaan 40,
ondernemingsnummer (RPR Brussel) 1002.364.940, vast vertegenwoordigd door de heer Tom
Bosserez, voormeld;
* de heer Johan Martens, voormeld;
B. als “KUL Director”
* de heer Kurt De Smet, kantoorhoudende te 3000 Leuven, Oude Markt 13.
C. als “ Cash Investor Directors”
* de besloten vennootschap “KORDAN” met zetel te 8500 Kortrijk, Modest Huyslaan 18, BTW-
nummer BE0729.908.964, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0729.908.964, vast
vertegenwoordigd door de heer Lieven Danneels, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Modest Huyslaan
18.
* de besloten vennootschap “VANSAN INVESTMENTS”, met zetel te 3740 Bilzen, Riemsterweg 300,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) 0667.912.207, vast vertegenwoordigd
door de heer Jean Wuytack, met woonplaats te 3740 Bilzen, Sint-Aldegondisstraat 16.
* de besloten vennootschap “Keiretsu Ventures Impact One”, met zetel te 3550 Heusden-Zolder,
Eikenhof 34, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) 1002.104.327, vast
vertegenwoordigd door de heer Frank Zwerts met woonplaats te 3550 Heusden-Zolder, Eikhof 34; en
* de besloten vennootschap “PUIN 54”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4 bus A,
BTW-nummer BE0746.652.055, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren)
0746.652.055, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Adams met woonplaats te 3700 Tongeren,
Zakstraat 12.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn en nemen een aanvang
op 30 november 2023.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee (2) bestuurders die twee
aparte categorieën van bestuurders vertegenwoordigen (d.i. een Oprichter Bestuurder en een
KUL Bestuurder, een KUL Bestuurder en een Investeerder Bestuurder, of een Oprichter Bestuurder
en een Investeerder Bestuurder), gezamenlijk handelend, namens de vennootschap op te treden in
en buiten rechte, dit zonder afbreuk te doen aan de beraadslaging en goedkeuring door het
bestuursorgaan, of door een dagelijkse bestuurder, alleen handelend, binnen de grenzen van het
dagelijkse bestuur.
13. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de naamloze vennootschap “Fidiaz” met zetel te 3070 Kortenerg,
Leuvensesteenweg 149, BTW-nummer BE0831.832.408, ondernemingsnummer (RPR Leuven)
0831.832.408, en aan al haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen
te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en bestuursorgaan