Ondernemingsnummer :
0691739959
Benaming :
(voluit) :
Wave to Synth
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus b
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 05 april 2019,
neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"WAVE TO SYNTH", gevestigd te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus b, doch in de
praktijk bus 300, BTW BE0691.739.959, RPR Gent afdeling Gent, de volgende besluiten heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslagen
1. Ingevolge toepassing van artikel 423 van het Wetboek van Vennootschappen heeft bvba Certam
Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd ex ultimo
door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, aangesteld door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid WAVE TO SYNTH, het verslag, gedateerd op 15 februari 2019,
opgesteld.
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 19 november 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 19 november 2018 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 12.400 nieuw uit te geven aandelen van de CVBA WAVE TO
SYNTH, met een fractiewaarde van 1,00 EUR per aandeel, verhoogd met een globale uitgiftepremie
van 87.600,00 EUR. De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de heer Yvan
VANDEPUTTE, BVBA 2B CONSULTING, de heer Jurgen DE VRY en de heer Ramses GOOS voor
wat betreft de inbrengen in natura.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd omwille
van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
iii. is het Overzicht per 19 november 2018, inzake de inbreng in natura door de heer Yvan
VANDEPUTTE, BVBA 2B CONSULTING, de heer Jurgen DE VRY en de heer Ramses GOOS en
voor een totaal bedrag van 100.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld
in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
Luik B
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen verhoogd met een globale
uitgiftepremie ten belope van 87.600,00 EUR die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat
de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik
spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
423 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
Luik B
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 15 februari 2019
(getekend)
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
2. Overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen heeft het bestuursorgaan op
18 februari 2019, een bijzonder verslag opge-maakt, waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap, en waarbij niet van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal overeen-kom-stig de bepalingen van artikel 75
van het Wetboek van vennootschappen worden neerge-legd op de grif-fie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in
natura, ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) om het kapitaal te brengen
van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op eenendertigduizend euro (€ 31.000,00) en
mits een uitgiftepremie van in totaal zevenentachtigduizend zeshonderd euro (€ 87.600,00), door
inbreng in natura door:
a) De heer Vandeputte, Yvan Georges, wonende te 8530 Harelbeke, Broelstraat 140.
b) De heer De Vry, Jurgen, wonende te 2800 Mechelen, Begijnenkerkhof 4.
c) De heer Goos, Ramses Ronald Jeanine, wonende te 9120 Beveren, Keizerstraat 81.
d) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “2B CONSULTING”, met zetel te 7170
Manage, Chaussée de Nivelles 4, ingeschreven in het RPR Henegouwen, afdeling Charleroi,
ondernemingsnummer 0474.950.404.
Elk ten belope van een gelijk vierde, zijnde elk voor een globaal bedrag van vijfentwintigduizend euro
(€ 25.000,00), te weten elk voor een bedrag van drieduizend euro (€ 3.100,00), en elk mits een
uitgiftepremie van eenentwintigduizend negenhonderd euro (€ 21.900,00).
Met betrekking tot de goederen zoals verder beschreven.
Het totaal bedrag van de uitgiftepremie zal geplaatst worden op een bijzondere onbeschikbare
rekening, die zoals het kapitaal het onderpand van de schuldeisers zal uitmaken. Zij kan niet worden
verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de buitengewone algemene vergadering der
vennoten handelend in de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een
kapitaalvermindering.
De huidige A-vennoten, te weten:
a) de heer Erik De Ridder, voornoemd,
b) mevrouw Dominique Sergant, voornoemd,
c) mevrouw Elena De Ridder, voornoemd,
hebben verklaard uitdrukkelijk niet te willen inschrijven op de kapitaalverhoging, na ingelicht te zijn
door notaris Dirk Hendrickx over de mogelijke gevolgen hiervan.
De heer Yvan Vandeputte, de heer Jurgen De Vry, de heer Ramses Goos, en de bvba 2B
Consulting, hebben verklaard de inbreng in natura door inbreng van nabeschreven goederen ten
opzichte van de vennootschap te bevestigen.
Ter vergelding van deze inbreng worden aan de heer Yvan Vandeputte, de heer Jurgen De Vry, de
heer Ramses Goos, en de bvba 2B Consulting, allen voornoemd, elk drieduizend honderd (3.100)
Luik B
nieuwe A-aandelen (zijnde in totaal twaalfduizend vierhonderd (12.400) nieuwe A-aandelen)
toegekend, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande A-
aandelen.
De notaris werd verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt, dat de nieuwe A-
aandelen volstort zijn, en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op eenendertigduizend euro (€
31.000,00), vertegenwoordigd door eenendertigduizend (31.000) aandelen en zonder nominale
waarde met gelijke rechten.
De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen ten bedrage van zevenentachtigduizend
zeshonderd euro (€ 87.600,00) door incorporatie van de bijzondere onbeschikbare rekening-
uitgiftepremie zonder het creëren van nieuwe A-aandelen om het kapitaal te brengen van
eenendertigduizend euro (€ 31.000,00) op honderd achttienduizend zeshonderd euro (€ 118.600,00).
Tot slot heeft de vergadering vastgesteld dat de kapitaalverhoging zoals hiervoor vermeld werd
voltrokken.
TWEEDE BESLUIT: BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De heer Yvan Vandeputte, voornoemd, brengt een deel in van de vordering in rekening-courant
(R/C) die hij heeft, ten opzichte van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
WAVE TO SYNTH, met een totale waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
De heer Jurgen De Vry, voornoemd, brengt een deel in van de vordering in rekening-courant (R/C)
die hij heeft, ten opzichte van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WAVE
TO SYNTH, met een totale waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
De heer Ramses Goos, voornoemd, brengt een deel in van de vordering in rekening-courant (R/C)
die hij heeft, ten opzichte van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WAVE
TO SYNTH, met een totale waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
De bvba 2B CONSULTING, voornoemd, brengt een deel in van de vordering in rekening-courant
(R/C) die zij heeft, ten opzichte van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
WAVE TO SYNTH, met een totale waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
DERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- De eerste drie zinnen van artikel 5 van de statuten werden gewijzigd als volgt:
“ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk.
Het vast gedeelte van het kapitaal
Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt honderd achttienduizend zeshonderd euro (€
118.600,00). Het wordt vertegenwoordigd door eenendertigduizend (31.000) A-aandelen, zonder
nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één/eenendertigduizendste (1/31.000ste) van het
maatschappelijk kapitaal.”
VIERDE BESLUIT: MACHTIGING
Het bestuursorgaan werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor
de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Sinnaeve Accounting + Consulting, 8210 Zedelgem,
Groenestraat 92, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 18 februari 2019
    •  verslag van de bedrijfsrevisor dd. 15 februari 2019