Ondernemingsnr : 0748395184
Naam
(voluit) : Henchman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel D'Haenestraat(HEU) 22
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zestien februari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Henchman", waarvan de
zetel gevestigd is te 9070 Destelbergen (Heusden), D'haenestraat 22, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(...)
- Het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV
aangaande de voorgestelde inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder een
converteerbare leningsovereenkomst.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV aangaande de
voorgestelde inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen opgesteld door de Bedrijfsrevisor,
zijnde de besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", te Berchemstadionstraat
76 bus 6, 2600 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, de dato 10 februari 2022,
luiden letterlijk als volgt:
"6. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 januari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag op datum van 10 februari 2022 onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de netto gecumuleerde niet-
betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
Luik B
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 167.727 nieuwe Soort B Aandelen van de Vennootschap en één
Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht per Inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 10 februari 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Soort A Aandelen en de
Soort B Aandelen, waarbij:
- alle 950.000 bestaande aandelen zullen behoren tot de Soort A Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in natura en in geld
zoals bepaald onder agendapunten 2 tot en met 3 zullen behoren tot de Soort B Aandelen;
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van
zeshonderdtweeënzestigduizend vijfhonderdeenentwintig komma vijfenzestig euro (€ 662.521,65),
door een inbreng in natura en door de uitgifte van honderdzevenenzestigduizend
zevenhonderdzevenentwintig (167.727) Soort B Aandelen, waarop wordt ingetekend tegen een
uitgifteprijs van drie euro vijfennegentig cent (€ 3,95) per Soort B Aandeel en die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige
Luik B
vergadering wordt aangenomen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de in de
volgende beslissing vermelde personen door de inbreng van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen, worden aan onderstaande aandeelhouders,
honderdzevenenzestigduizend zevenhonderdzevenentwintig (167.727) nieuwe Soort B Aandelen
toegekend.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van één miljoen
zeshonderdenvierduizend negenhonderdzesendertig komma zesenveertig euro (€ 1.604.936,46), en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van driehonderdenvijfduizend honderdeenentwintig (305.121) Soort B
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
van die respectievelijke, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van vijf euro zesentwintig cent (€ 5,26) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125
WVV, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van honderd procent (100%), hetzij één
miljoen zeshonderdenvierduizend negenhonderdzesendertig komma zesenveertig euro (€
1.604.936,46).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op een bijzondere rekening op
naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 16 februari 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
(...)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van één (1) Soort A Inschrijvingsrecht.
De vergadering beslist één (1) Soort A Inschrijvingsrecht uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid WVV.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
het Soort A Inschrijvingsrecht - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met met een bedrag gelijk aan negenenzeventigduizend
zeshonderdnegenentachtig euro (€ 79.689,00), met uitgifte van vijftienduizend honderdvijftig (15.150)
Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Machtiging aan bestuurders.
De vergadering verleent een machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht
van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van het voormelde
Soort A Inschrijvingsrecht en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen in de
Vennootschap, (ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen in Vennootschap en (iii) de
wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van drieëntwintig (23) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist drieëntwintig (23) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid
WVV.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een bedrag gelijk aan één eurocent (€ 0,01)
vermenigvuldigd het aantal uitgeoefende Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van
een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
Luik B
bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Machtiging aan bestuurders.
De vergadering verleent een machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht
van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen
in de Vennootschap, (ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen in Vennootschap en (iii) de
wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2022.
De vergadering beslist het nieuwe "Globaal Incentiveringsplan 2022", waarin de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, goed te keuren.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist zesenzeventigduizend negenhonderdvijfenzestig (76.965) ESOP
Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Incentiveringsplan 2022 uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan
dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van
artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid WVV.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan vermenigvuldiging van het aantal
Soort A Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Machtiging aan bestuurders.
De vergadering verleent een machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht
van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van
de statuten.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap om deze in
overeenstemming te brengen met de vorige besluiten, waarbij onder meer volgende wijzigingen
doorgevoerd zullen worden:
- Wijziging van de voorafgaande titel van de statuten met definities.
- Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de effecten (waaronder doch niet beperkt
tot de overdracht van de aandelen van de Vennootschap).
- Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot het bestuur en de controle, onder andere
de wijziging van de voordrachtsrechten voor het bestuursorgaan en de lijst van beslissingen die een
bijzondere meerderheid binnen het bestuursorgaan vereisen.
- Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de (werking van) de algemene
vergadering, onder andere de wijziging van de lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid
op het niveau van de algemene vergadering vereisen.
- Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de jaarrekening en de winstverdeling.
- Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de ontbinding en vereffening.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
(...)
Luik B
VORM, NAAM EN E-MAILADRES
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"Henchman".
Het mailadres van de vennootschap is: info@henchman.io.
(...)
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
I. Specifieke activiteiten
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software die gebruikers assisteert bij het
opstellen en bewerken en van documenten in een teksteditor, en op basis van artificiële intelligentie
alternatieve tekst suggereert, onder meer in de juridische sector;
- De samenstelling van databanken door het samenbrengen en het interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen;
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software voor het beheren van
documenten, het verzamelen van marktinformatie, het beheren van klantenrelaties en het faciliteren
van facturatie;
- Meer in het algemeen, het ontwikkelen van computerprogramma's en andere elektronische
applicaties en het verlenen van licenties daarop;
- Het aanbevelen en promoten van legal tech oplossingen;
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma voor de klant; invoeren van de gegevens en volledige afwerking van de gegevens;
- De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- Conceptontwikkeling, productie, distributie en begeleiding van grafische producties en producten in
de meest ruime zin van het woord.
- Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van computernetwerken,
inclusief alle hardware en software ervan;
- De terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en -toepassingen;
- Het verlenen van bijstand, advies en training met betrekking tot implementatie, gebruik en
toepassing van technologie en software;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van informatisering, softwareontwikkeling,
automatiseringsprojecten en netwerkbeheer, dit alles in de meest ruime betekenis;
- Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse toepassingen;
- Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken.
II. Algemene activiteiten
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
- De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
- De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de Vennootschap één miljoen
vierhonderdtweeëntwintigduizend achthonderdachtenveertig (1.422.848) Aandelen uitgegeven,
waarvan
- negenhonderdvijftigduizend (950.000) Soort A Aandelen en,
- vierhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdachtenveertig (472.848) Soort B Aandelen.
De Aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het
vennootschapsvermogen.
(...)
BESTUURSORGAAAN
Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum
vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort A
Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van drie (3) bestuurders (de "Founder Bestuurders");
(b) De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort B
Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder (de "Investeerder Bestuurder")
(...)
VERGADERINGEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders
telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste zes (6) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee (2) Werkdagen voor de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Luik B
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Collegiaal
Bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
BERAADSLAGING
Werking
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, ten minste de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarin in elk geval begrepen minstens één (1)
Founder Bestuurder en de Investeerder Bestuurder.
Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda
en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ongeacht de identiteit van deze bestuurders, en kan
deze geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda (daarin begrepen, ter voorkoming
van enige twijfel, een item zoals vermeld onder artikel 14.2 van deze Statuten) bij meerderheid van
de uitgebrachte stemmen.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig
ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Bijzondere beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 14.1 van deze Statuten,
zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van
haar Dochtervennootschappen slechts kunnen worden genomen met een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid:
(a) goedkeuring van het business plan van de Vennootschap ("Business Plan") of enige materiële
update hiervan van of wijziging hieraan;
(b) goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-) budgetten van de Vennootschap of
enige materiële wijziging aan deze goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van alle uitgaven
die niet voorzien zijn in deze budgetten en die hoger zijn dan honderdduizend euro (€ 100.000)
(exclusief BTW) (waarbij alle uitgaven die nauw verband houden met elkaar in hun geheel worden
beschouwd en het totaalbedrag dat ze vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen voor de
berekening van deze monetaire drempel);
(c) elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het management-team (zijnde de leden die de titel van CEO, COO, CFO, CMO en CTO dragen) van
de Vennootschap (of elke vaststelling van hun remuneratiepakket (waarbij tien procent (10%) of
meer als materieel wordt beschouwd voor dit doel));
(d) elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk verzoek tot
gerechtelijke reorganisatie;
(e) het goedkeuren van of materieel wijzigen van enig aandelenoptieplan, of de toekenning van enige
Inschrijvingsrechten onder zulk plan;
(f) enige beslissing tot het aangaan van of materieel wijzigingen van enige materiële transacties
tussen de Vennootschap en haar bestaande Aandeelhouders, bestuurders of leden van het
management-team zoals opgelijst onder paragraaf (c) hierboven, of enige partners of Verbonden
Entiteiten daarvan;
(g) het aangaan of overnemen van een lange termijn schuld boven een totaalbedrag van
honderdduizend euro (€ 100.000);
(h) elke toekenning van een hypotheek, elk mandaat om een hypotheek of een pand te verlenen op
de activa of de handelszaaak van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen;
(i) elke verkoop, overdracht of toewijzing van alle, nagenoeg alle of een aanzienlijk deel van de activa
van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen of de verkoop of verwatering van de
belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar
Dochtervennootschappen;
(j) elke verrichting of reeks van verrichtingen waarbij de Vennootschap en/of een van haar
Luik B
Dochtervennootschappen een andere vennootschap verwerft, daarin begrepen de verwerving van
aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of nagenoeg alle activa van een
andere vennootschap;
(k) het doorvoeren van enige materiële wijziging (waarbij het materieel karakter van dergelijke
wijziging te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het Bestuursorgaan) in de aard van de
activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het
Business Plan; en
(l) het aangaan van of het sluiten van een dading met betrekking tot een gerechtelijke of arbitrage-
procedure door de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen (anders dan
gewoonlijke invordering van schulden).
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels uiteengezet in dit artikel 14.2, zullen
alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn,
beschouwd worden als een geheel en zal het totale bedrag in aanmerking genomen worden voor de
berekening van de relevante drempel.
Belangenconflicten
In het geval een lid van het Collegiaal Bestuursorgaan een tegenstrijdig belang heeft (daarin
begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van
financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, zal zulk lid een dergelijk belangenconflict
onmiddellijk doorverwijzen naar en daarvan volledig melding maken aan het Collegiaal
Bestuursorgaan en zulk lid zal zich onthouden van het stemmen over de aangelegenheid die het
conflict heeft veroorzaakt (waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, wordt verduidelijkt dat zulke
onthouding niet als een negatieve stem wordt beoordeeld).
In het geval de Investeerder Bestuurder een tegenstrijdig belang hebben (daarin begrepen, doch niet
beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is) met
betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het Collegiaal
Bestuursorgaan, dat is opgelijst onder artikel 14.2 van deze Statuten, zal dergelijke aangelegenheid
aan de algemene vergadering worden voorgelegd ter bespreking en goedkeuring van deze
aangelegenheid. In het geval zulke aangelegenheid wordt goedgekeurd door een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid, kan het Collegiaal Bestuursorgaan die beslissing uitvoeren.
(...)
BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
Luik B
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één (1) of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept het Collegiaal
Bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
(...)
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
(...)
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
(...)
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
Werkdagen voor de vergadering, aan het Collegiaal Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Collegiaal Bestuursorgaan dit
in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping
aangeduide plaats worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve indien uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van de Soort A Aandelen en de houders van de Soort B Aandelen samen als één (1) soort van
Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
(...)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(...)
UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 5bis van deze Statuten.
ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid
Luik B
van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:
78 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(...)
DERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de KBO en BTW formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de medewerkers van de besloten vennootschap
"Accountancy Service", met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 92 (ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent onder nummer 0426.987.070), evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen en
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met
name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de inbreng(en) en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de inbreng(en) vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn
om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vierentwintig
volmachten, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap en het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV, het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 WVV, het
bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:
122 WVV, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris