N° d'entreprise :
0404262049
Dénomination :
(en entier) :
JUNGLING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Ans 168
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
"JUNGLING"
Société Anonyme
Siège social : 4000 Liège, rue d'Ans, 168
Registre des personnes morales numéro 0404.262.049 Division de Liège
Taxe sur la Valeur Ajoutée 0404.262.049
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REDUCTION DU CAPITAL
MODIFICATION DES STATUTS
L'AN DEUX MIL DIX-HUIT
LE QUINZE OCTOBRE
Devant Nous, Maître Françoise WERA, notaire associé de la Société Civile ayant emprunté la forme
d'une SPRL "Françoise WERA, Candice COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés", ayant
son siège à Saint-Nicolas (Saint-Nicolas).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme
"JUNGLING", ayant son siège social à 4000 Liège, rue d’Ans, numéro 168, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0404.262.049 division de Liège, et immatriculée à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro 0404.262.049.
Société constituée sous forme de Société de Personnes à Responsabilité Limitée suivant acte reçu
par Maître Louis VIERSET, Notaire à Rocourt, le vingt décembre mil neuf cent cinquantesix, publié
aux annexes du Moniteur Belge du onze janvier mil neuf cent cinquantesept sous le numéro 672,
transformée en Société Anonyme suivant acte reçu par le Notaire Paul WERA à Montegnée, le seize
décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge du onze janvier mil
neuf cent quatre-vingt-six sous le numéro 860111-313, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le Notaire Paul WERA à Montegnée, le vingt-trois avril mil neuf cent nonante-deux, publié
aux annexes du Moniteur Belge du dix-neuf mai suivant sous le numéro 920519-346, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul WERA, le vingt-deux juin deux mil un, publié
aux annexes du Moniteur Belge en date du treize juillet deux mil un, sous le numéro 20010713-598,
suivant acte reçu par le Notaire Paul WERA le seize décembre deux mil onze, publié aux annexes du
Moniteur Belge du neuf janvier deux mil douze, sous le numéro 20120109-0006245, et pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Françoise WERA à Saint-Nicolas le dix-neuf mars deux mil
quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge du trois avril suivant, numéro 20140403-0072899,
dont les statuts n’ont plus été modifiés à ce jour.
Sont ici présents :
1. Monsieur JUNGLING Gérard André Marie, administrateur de société, de nationalité belge, né à
Rocourt le deux novembre mil neuf cent soixante et un, numéro national 61.11.02-267.61, séparé de
corps, domicilié à 4041 Herstal (Vottem), rue Bonnier du Chêne, numéro 72 ; propriétaire de deux
cent nonante-huit actions (298).
2. Monsieur JUNGLING André Louis Lucie, administrateur de société, de nationalité belge, né à
Rocourt le vingt-sept février mil neuf cent soixante-trois, numéro national 63.02.27-235.01, époux de
Madame HERMESSE Françoise Marie Agnès Pascale, informaticienne, domicilié à 4040 Herstal,
Volet B
Rue des Trois Fermes, numéro 75 ; propriétaire de deux cent nonante-huit actions (298).
3. Monsieur JUNGLING Jean-Pierre Gérard Michel, salarié, de nationalité néerlandaise, né à
Rocourt le quinze octobre mil neuf cent septante, numéro national 70.10.15-181.36, célibataire,
domicilié à 4041 Herstal (Vottem), rue Visé Voie, numéro 56 ; propriétaire de deux cent quatorze
actions (214).
Total : huit cent dix actions (810) représentant l’intégralité du capital social.
Lesquels exposent et requièrent le Notaire soussigné d’acter sous la présidence de Monsieur
JUNGLING Gérard :
I.- Que le capital social de la société est de TROIS MILLIONS SEPTANTE-CINQ MILLE DEUX
CENTS EUROS (3.075.200,00 €) représenté par huit cent dix (810) actions sans désignation de
valeur nominale.
II.- Que tous les propriétaires d’actions sont ici présents et que :
Messieurs JUNGLING Gérard et André sont Administrateurs Délégués de la Société.
Madame HAVARD Florentine Hélène, née à Liège le quatorze décembre mil neuf cent trente-six,
numéro national 36.12.14-162.64, domiciliée à 4000 Liège, rue Victor Croisier, numéro 123 est
Administrateur de la Société.
Le président déclare que cette dernière a dispensé la société de la convocation prescrite à son égard
par l’article 533 du Code des sociétés.
L’assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l’ordre du jour sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives à la convocation.
III.- Que l'Assemblée est valablement constituée et par conséquent, apte à délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
    •  Réduction du capital à concurrence de TROIS MILLIONS TREIZE MILLE DEUX CENTS
EUROS (3.013.200,00 €) pour le ramener de TROIS MILLIONS SEPTANTE-CINQ MILLE DEUX
CENTS EUROS (3.075.200,00 €) à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €) sans annulation
d’actions, par remboursement aux actionnaires d’un montant de trois mille sept cent vingt euros
(3.720,00 €) par action.
    •  Modification de l’article 5 des statuts.
    •  Pouvoirs à conférer Monsieur JUNGLING Gérard, Administrateur Délégué de la Société,
notamment en vue de prendre les mesures nécessaires au remboursement qui sera décidé par l’
assemblée.
IV. De ce qui précède, il ressort que l’assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l’ordre du jour.
Cet exposé fait, l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, à l'unanimité des voix, prend les résolutions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION.
L’Assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de TROIS MILLIONS TREIZE
MILLE DEUX CENTS EUROS (3.013.200,00 €) pour le ramener de TROIS MILLIONS SEPTANTE-
CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS (3.075.200,00 €) à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS
(62.000,00 €) sans annulation d’action, par remboursement aux actionnaires d’un montant de trois
mille sept cent vingt euros (3.720,00 €) par action.
Conformément au Code des sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois
après la publication de la présente décision de réduction du capital à l’Annexe du Moniteur belge et
moyennant le respect des conditions prescrites par ledit code.
Cette réduction de capital s'effectue sous le bénéfice de l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les
Revenus de mille neuf cent nonante-deux et s'impute fiscalement, par priorité, sur le capital libéré
susceptible d'être remboursé sans charge fiscale et le solde éventuel sur les réserves taxées. Plus
précisément, cette réduction de capital portera prioritairement et exclusivement sur les capitaux
propres issus de l’augmentation de capital du 19/03/2014 réalisée dans le cadre de l’article 537 du
Code précité.
L’Assemblée Générale indique que la situation financière de la Société ne sera pas mise à mal par
cette opération. La solvabilité de la société ne sera pas influencée par l’opération. De plus, elle
disposera toujours de moyens suffisants pour soutenir financièrement le développement de ses
activités.
L’assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par les articles 613 et suivants du Code des
sociétés, l’article 613 étant libellé comme suit :
« Article 613 : Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par
dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est
née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit
d'exiger une sûreté pour les créances non
Volet B
encore échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une réclamation
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
réduction de capital. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après
déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La
procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé. Tous droits saufs
au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit
être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties
et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit
:
« ARTICLE 5.- Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €)
représenté par huit cent dix actions (810) sans désignation de valeur nominale.»
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confère à Monsieur JUNGLING Gérard, Administrateur Délégué, tous pouvoirs aux fins
d’exécution des résolutions prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires
aux fins d’opérer le remboursement décidé par l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et
après l’expiration du délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts.
Ne se trouvant plus rien à délibérer, l'Assemblée est levée.
Les comparants déclarent en outre que les frais, droits et honoraires mis à charge de la société en
suite des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents euros (1.900,00 €)
taxe à la valeur ajoutée comprise.
DROIT D’ECRITURE.
Le Notaire soussigné certifie avoir perçu le droit d’écriture afférent au présent acte, soit la somme de
nonante-cinq euros (95 EUR), hors taxe à la valeur ajoutée.
DONT ACTE.
Fait et passé à Liège, rue d’Ans, numéro 168.
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.