N° d'entreprise : 0781958075
Nom
(en entier) : CIAO BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Poelaert 6
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 27 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘CIAO BRUSSELS’ a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
A. Rapport
Le président dispense le Notaire soussigné de donner lecture du rapport l’organe d’administration
dressé en application de l’article 5:153 du Code des sociétés et des associations exposant les
mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société, tous les actionnaires déclarant en
avoir parfaite connaissance.
B. Décision
L’assemblée décide, au vu du rapport ci-dessus, de voter à l’unanimité la poursuite des activités et la
continuité de la société.
Deuxième résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport du Réviseur d’Entreprises, à savoir : la société F.A. WILMET & Cie. SRL, Reviseurs d’
entreprises, dont les bureaux sont établis à 1390 Grez-Doiceau, Place Ernest Dubois, 16,
représentée par représentés par Monsieur Francis WILMET, Reviseur d’entreprises, établi
conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du Code des Sociétés et des Associations, dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur
l’examen de la description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation
adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des
apports.
Les conclusions du rapport du Commissaire précité, sont reprises textuellement ci-après :
« CONCLUSIONS
Conclusions du Reviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL CIAO
Brussels
Conformément aux articles 5 ;121 et 5 ;133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société CIAO Brussels, dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission le 04 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du Reviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 04
décembre 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 3.750,00 actions nouvelles.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 ;133 » » du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de ‘l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•           D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•           De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•           De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
La justification du prix d’émission ; et
La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du Reviseur d’entreprise relative à :
L’apport en nature
Le Reviseur est responsable de :
•           D’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature;
•           D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•           D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
•           De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
L’émission d’actions
Le Reviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•           Les données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 ;121 et 5 ;133 du CSA dans le cadre des apports en
nature à l’occasion de l’augmentation de l’apport indisponible des capitaux propres de la SRL CIAO
Brussels, présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Grez-Doiceau, le 22 décembre 2023
F.A. Wilmet & Cie, SRL
Reviseurs d'Entreprises,
Représenté par
Francis WILMET
Réviseur d'Entreprises»
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
 
Troisième résolution
Augmentation des capitaux propres (apport indisponible) par apports nouveaux en nature avec
émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter les capitaux propres (apport
indisponible) d'un montant de trois cent septante-cinq mille euros (€ 375.000,00) par voie d’apport
par l’actionnaire unique, la société anonyme THE MERODE, de créances certaines, liquides et
exigibles qu’elle détient contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de trois cent
septante-cinq mille euros (€ 375.000,00) moyennant l’émission de trois mille sept cent cinquante
(3.750) actions nouvelles du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
B. Intervention et apport
A l’instant intervient :
La société anonyme THE MERODE, représentée comme dit est, laquelle ayant entendu lecture de
tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation
financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente
assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un
montant de trois cent septante-cinq mille euros (€ 375.000,00).
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à la société anonyme THE
MERODE : trois mille sept cent cinquante (3.750) nouvelles actions.
D. Constatation de l’émission des nouvelles actions et de l’augmentation des capitaux propres
(apport indisponible).
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- que trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles ont été émises, portant le nombre d’
actions à quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions.
- que les capitaux propres (apport indisponible) ont été augmenté d’un montant de trois cent
septante-cinq mille euros (€ 375.000,00) pour être portés à quatre cent septante-cinq mille euros (€
475.000,00).
 
Quatrième résolution
Modification de l’article 5 des statuts et insertion d’un article 5 bis
L’assemblée décide, en conséquence des résolutions qui précèdent :
- de modifier l’article 5 des statuts aux apports, comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
- d’insérer un article 5bis relatif au compte de capitaux propres statutairement indisponible, rédigé
comme suit :
« Article 5 bis: Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ont été inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. »
 
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des décisions qui précèdent
et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés