N° d'entreprise : 0644921425
Nom
(en entier) : MS AMLIN INSURANCE SE
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne (Societas Europaea)
Adresse complète du siège Boulevard du Roi AlbertII 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DIVERS
 
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL VAN GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR
OVERNEMING (Gemeenschappelijk Fusievoorstel)
 
TUSSEN
 
MS AMLIN INSURANCE SE, Europese Vennootschap
(Societas Europaea; in het kort: SE) naar Belgisch recht,
met zetel te Koning Albert II-laan 37, 1030 Schaarbeek, België,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0644.921.425,
hierna de "Overnemende Vennootschap"
 
EN
 
MSIG Insurance Europe AG,
een naamloze vennootschap opgericht naar Duits recht (kort: AG),
met zetel te Keulen, Duitsland en kantooradres te An den Dominikanern 11-27, 50668 Keulen,
Duitsland,
ingeschreven in het handelsregister (Handelsregister) van de rechtbank (Amtsgericht) van Keulen
onder nummer HRB 75277,
hierna de "Overgenomen Vennootschap"
 
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap, samen de “Vennootschappen”
en/of “Partijen”
 
Preambule
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
hebben de intentie om een grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”) door te voeren.
De Fusie wordt uitgevoerd op basis van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de
Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot
grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (”Mobiliteitsrichtlijn”).
De Fusie is onderworpen aan de bepalingen van artikelen 12:106 e.v. van het Belgische Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en
artikelen 305 e.v. van de Duitse Omzettingswet (UmwG).
Een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming is een verrichting waarbij een
vennootschap, de Overnemende Vennootschap, alle activa en passiva evenals alle rechten en
verplichtingen - onder algehele rechtsopvolging van rechtswege – verwerft van de Overgenomen
Vennootschap die wordt ontbonden zonder vereffening, waarbij alle aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten van de Overgenomen Vennootschap in handen zijn van de
Overnemende Vennootschap.
Met het oog op de Fusie hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen dit
Gemeenschappelijk Fusievoorstel opgesteld en goedgekeurd.
De bestuursorganen van de Vennootschappen verbinden zich ertoe alles  te doen wat binnen hun
bevoegdheden ligt om de Fusie te voltooien volgens de in dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel
vastgestelde voorwaarden.
Het Gemeenschappelijk Fusievoorstel wordt ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders, de
schuldeisers en de werknemersvertegenwoordigers van de Vennootschappen.
 
1.            Inleiding en basis van de fusie
MS AMLIN INSURANCE SE is de overnemende vennootschap bij de Fusie en MSIG Insurance
Europe AG is de overgenomen vennootschap bij de Fusie.
 
Momenteel worden alle aandelen van MSIG Insurance Europe AG gehouden door Mitsui Sumitomo
Insurance Company Ltd en zullen ze worden overgedragen aan MS AMLIN INSURANCE SE
voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap die
beslissen over de goedkeuring van de Fusie.
Bijgevolg is de Fusie een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming, cf. artikel 12:
7, lid 1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307, lid 3, nr. 1
van de Duitse Omzettingswet (UmwG).
De Fusie treedt inwerking vanuit juridisch oogpunt op de dag waarop de Belgische notaris de
voltooiing van de Fusie vaststelt overeenkomstig artikel 12:119 van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vanaf de juridische inwerkingtreding van de Fusie zal de Overgenomen Vennootschap worden
ontbonden zonder vereffening door overdracht van haar activa, rechten en schulden (inclusief
werknemers) als geheel aan de Overnemende Vennootschap.
 
De Overnemende Vennootschap zal de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap in
Duitsland, evenals in Frankrijk, Slowakije, Nederland, Italië en Spanje als onafhankelijke bijkantoren
voortzetten, alsook in België. De Overnemende Vennootschap heeft al bijkantoren in Frankrijk en
Nederland opgericht. Ze zal daarom alleen nieuwe bijkantoren oprichten in Duitsland, Slowakije,
Italië en Spanje en zal deze nieuwe bijkantoren laten inschrijven in de lokale handelsregisters.
 
2.            Rechtsvormen, namen, voorwerpen en zetels van de aan de Fusie deelnemende
Vennootschappen, cf. artikel 12:111, lid 2, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 307, lid 2, nr. 1 van de Duitse Omzettingswet (UmwG)
De aan de Fusie deelnemende Vennootschappen zijn de volgende:
 
De Overnemende Vennootschap
MS AMLIN INSURANCE SE, de Overnemende Vennootschap, is een Europese vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Koning Albert II-laan 37, 1030 Schaarbeek, België, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0644.921.425.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks:
1.            de business van verzekering en herverzekering;
2.            de werkzaamheden die daar rechtstreeks uit voortkomen, inclusief het beheren, verwerven
of overdragen van verzekerings-, herverzekerings- of medeverzekeringsportefeuilles en/of optreden
als (her)verzekeringstussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven
of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ontwikkelen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, materieel of immaterieel, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in
eender welke vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van
onroerend goed.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zich zowel
tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer, door garanties te verstrekken of door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze
vennootschappen en verenigingen en hen adviseren over de optimalisatie van bedrijfsprocessen,
operationeel management, interne organisatie en dergelijke meer.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap is Mitsui Sumitomo Insurance
Company Ltd., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Japans recht met zetel te 9,
Kanda-Surugadai 3-chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan, ingeschreven in het Japanse handelsregister
onder nummer 0100-01-008795.
 
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt op datum van dit Gemeenschappelijk
Fusievoorstel EUR 140.000.000,00. Het is verdeeld in 1.164.000 aandelen met een nominale waarde
van EUR 120,27 per aandeel.
Het boekjaar van de Overnemende Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
 
De Overgenomen Vennootschap
MSIG Insurance Europe AG, de Overgenomen Vennootschap, is een naamloze vennootschap naar
Duits recht, met zetel te Keulen, Duitsland, en kantooradres An den Dominikanern 11-27, 50668
Keulen, Duitsland, ingeschreven in het handelsregister (Handelsregister)  van de rechtbank
(Amtsgericht) van Keulen (Duitsland) onder nummer HRB 75277.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt (artikel 2 van de statuten):
(1) Het voorwerp van de vennootschap is
a)            in binnen- en buitenland de directe en indirecte exploitatie van alle verzekeringstypes met
uitzondering van levens- en ziektekostenverzekeringen;
b)           de bemiddeling van verzekeringen;
c)            de exploitatie van andere activiteiten die direct verband houden met de
verzekeringsactiviteiten;
d)           de directe en indirecte deelname aan andere vennootschappen.
(2) De vennootschap is gerechtigd om alle maatregelen en transacties te verrichten die noodzakelijk
en nuttig lijken voor het bereiken en realiseren van het voorwerp zoals beschreven in lid (1), voor
zover deze in overeenstemming zijn met de wettelijke bepalingen, met name de vigerende Duitse
Verzekeringstoezichtswet (VAG). Meer bepaald kan zij daartoe met name bijkantoren openen in
binnen- en buitenland, vennootschappen van gelijke of verwante aard oprichten, verwerven of er aan
deelnemen, delen van haar bedrijfsactiviteiten afsplitsen naar deelnemingen, inclusief joint ventures
met derden, deelnemingen in vennootschappen verkopen, bedrijfscontracten afsluiten of zich
beperken tot het beheer van deelnemingen.
 
De enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap is Mitsui Sumitomo Insurance
Company Ltd., een naar Japans recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
zetel te 9, Kanda-Surugadai 3-chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan, ingeschreven in het Japanse
rechtspersonenregister onder nummer 0100-01-008795.
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt op datum van dit Gemeenschappelijk
Fusievoorstel EUR 184.000.000,00. Het bestaat uit 184.000.000 aandelen op naam.
De Overnemende Vennootschap zal op het moment van de Fusie 100% van de aandelen van de
Overgenomen Vennootschap houden.
Het boekjaar van de Overgenomen Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
 
3.            E-mailadres van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap,
waarop de communicatie door aandeelhouders, schuldeisers en werknemersvertegenwoordigers als
rechtsgeldig worden beschouwd, cf. artikel 12:111, lid 2, 1°/1 van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Het e-mailadres waarop de communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en
werknemersvertegenwoordigers geacht wordt geldig te zijn gedaan, is:
MS AMLIN INSURANCE SE: constantijn.dolmans@msamlin .com
MSIG Insurance Europe AG: legalcompliance@msig-europe .com
 
4.            Naam, standplaats en e-mailadres van de notaris die voltooiing van de Fusie zal
vaststellen, cf. artikel 12:111, tweede alinea, 1°/2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, en van de notaris die het Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal notariëren, cf.
artikel 307, lid 4 UmwG
Voor MS AMLIN INSURANCE SE:
Naam: Tim Carnewal
Standplaats: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, België
E-mail: Carnewal@berquin.be
 
Voor MSIG Insurance Europe AG:
Naam: Dr. Peter Schmitz
Standplaats: Elsa Brändström-Str. 8, 50668 Cologne
E-Mail: $post@sst-notare.de
 
5.            De ruilverhouding van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap, details met
betrekking tot de overdracht van de aandelen en de opleg in geld, cf. artikel 12:111, lid 2, 2° van het
Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307, lid 2, nr. 2, 3 en 13 UmwG
Aangezien de Overnemende Vennootschap op het moment van de Fusie alle aandelen van de
Overgenomen Vennootschap zal aanhouden, zullen er in het kader van de Fusie geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven. Bijgevolg moet geen ruilverhouding voor de aandelen worden
vastgesteld en moeten er geen regelingen worden getroffen voor de uitgifte of overdracht van
aandelen.
Opleg in geld in overeenstemming met artikel 313 van de Duitse Omzettingswet (UmwG) zal
evenmin van toepassing zijn.
 
6.            Waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, cf. artikel 12:111, lid 2, 4°
van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307, lid 2, nr. 4, 10 en
16 UmwG
6.1 Status Quo
6.1.1 Overnemende Vennootschap
 
De Overnemende Vennootschap heeft vestigingen in Brussel (België), Amstelveen (Nederland),
Parijs (Frankrijk), Lyon (Frankrijk) en Londen (Verenigd Koninkrijk).
Lokale ondernemingsraden zijn opgericht in Brussel, Amstelveen en Parijs. Er zijn geen andere
ondernemingsraden.
Met uitzondering van de vestiging in Londen zijn alle andere vestigingen van de Overnemende
Vennootschap gebonden aan collectieve arbeidsovereenkomsten.
Zes maanden voor de bekendmaking van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel, stelde de
Overnemende Vennootschap gemiddeld minder dan 160 werknemers tewerk in België.
 
6.1.2 Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap heeft een vestiging in Keulen met een vestigingseenheid in zowel
Hamburg als München (Duitsland), evenals vestigingen in Brussel (België), Amsterdam (Nederland),
Rotterdam (Nederland), , Parijs (Frankrijk), Bratislava (Slowakije), Madrid (Spanje) en Milaan (Italië).
Lokale ondernemingsraden zijn opgericht in Keulen en Parijs. Er zijn geen andere
ondernemingsraden bij de Overgenomen Vennootschap.
Met uitzondering van de vestigingen in Duitsland en Slowakije zijn alle andere vestigingen van de
Overgenomen Vennootschap gebonden aan een collectieve arbeidsovereenkomst.
Zes maanden voor de bekendmaking van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel, stelde de
Overgenomen Vennootschap gemiddeld minder dan 350 werknemers tewerk in Duitsland.
 
6.2 Gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid
6.2.1 Overnemende Vennootschap
 
De Fusie zelf heeft geen invloed op de werkgelegenheid van de werknemers die bij de Overnemende
Vennootschap in dienst zijn.
 
De identiteit van de vestigingsstructuren en bijgevolg ook de bestaande ondernemingsraden met
betrekking tot hun bevoegdheden en personeel samenstelling blijven eveneens ongewijzigd. Echter,
de bevoegdheid van de ondernemingsraad in Amstelveen zal zich vanaf de inwerkingtreding van de
Fusie ook uitstrekken tot de vestigingen van de Overgenomen Vennootschap in Rotterdam en
Amsterdam, dewelke tot dan geen ondernemingsraad hadden.
Bedrijfspensioenen en -pensioenrechten van de werknemers die bij de Overnemende Vennootschap
in dienst zijn of waren, blijven onaangetast door de Fusie.
Eventuele collectieve arbeidsovereenkomsten worden niet beïnvloed door de Fusie.
 
6.2.2 Overgenomen Vennootschap
6.2.2.1 Overgang van onderneming
 
Als gevolg van de Fusie houdt de Overgenomen Vennootschap op te bestaan en gaan alle
arbeidsrelaties die met de Overgenomen Vennootschap zijn aangegaan, op basis van de respectieve
nationale wetgeving, over op de Overnemende Vennootschap door middel van een overgang van
onderneming. Naar Duits recht volgt dit uit artikel 35 a §2 UmwG juncto artikel 613a BGB en naar
Belgisch recht uit Art. 6 van CAO 32 bis betreffende het behoud van de rechten van werknemers bij
wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst.
Aangezien de Overgenomen Vennootschap in Duitsland en het buitenland over acht vestigingen
beschikt, leidt de Fusie tot overgang van in totaal acht economische eenheden. In termen van tijd
vallen de overgangen van onderneming samen met de inwerkingtreding van de Fusie
("Overgangsdatum"). De Overgangsdatum zal naar verwachting 1 juli 2025 zijn.
 
In detail:
Op de Overgangsdatum zullen alle arbeidsrelaties die met de Overgenomen Vennootschap in
binnen- en buitenland zijn aangegaan, overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap.
Deze wordt de nieuwe werkgever en neemt alle rechten en plichten uit de arbeidsovereenkomsten
met de Overgenomen Vennootschap over.
Alle verplichtingen met betrekking tot bedrijfspensioenen en -pensioenrechten van de bij de
Overgenomen Vennootschap werkzame of voorheen werkzame werknemers gaan over op de
Overnemende Vennootschap.
In overeenstemming met de respectieve nationale wetgeving is een beëindiging van de
arbeidsrelaties als gevolg van de Fusie (overgang van onderneming) ongeldig, terwijl het recht op
ontslag om andere redenen onaangetast blijft. Naar Duits recht volgt dit uit artikel 613a §4 BGB en
naar Belgisch recht uit artikel 9 en 10 van CAO 32 bis betreffende het behoud van de rechten van
werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens
overeenkomst, evenals uit de sectorale bepalingen zoals vastgelegd in het Paritair Comité 306.
Deze ontslagbescherming geldt voor de in de Belgische vestigingen werkzame werknemers en is
van toepassing op ontslagen om economische of technische redenen – startend vanaf de Fusie voor
een periode van 48 maanden; zoals vastgelegd in artikel 10 van de sectorale cao van 6 december
2010 betreffende werkzekerheid.
Als gevolg van de Fusie wordt de Overnemende Vennootschap de algemene rechtsopvolger van de
Overgenomen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap is vanaf de Overgangsdatum aansprakelijk voor alle verplichtingen
uit de op haar overgegane arbeidsrelaties. Dit geldt ongeacht of de verplichtingen voor of na de
Overgangsdatum zijn ontstaan dan wel opeisbaar zullen worden. Daarmee treedt de Overnemende
Vennootschap onbeperkt in alle - ook in achterstallige - verplichtingen uit de respectieve op haar
overgegane arbeidsrelaties. Er is geen hoofdelijke aansprakelijkheid van de Overgenomen
Vennootschap, aangezien de Overgenomen Vennootschap ophoudt te bestaan wanneer de Fusie
inwerking treedt.
Naast de voorlichting en raadpleging van de werknemersvertegenwoordigingsorganen worden de
werknemers van de Overgenomen Vennootschap geïnformeerd over de gevolgen van de overgang
van onderneming met individuele informatiebrieven vóór de Overgangsdatum.
Onder Duits recht vindt de inlichting plaats op basis van artikel 613a §5 BGB. Naar Belgisch recht
vindt de inlichting plaats in het kader van CAO nr. 9 van 9 maart 1972 houdende ordening van de in
de nationale arbeidsraad gesloten nationale akkoorden en collectieve arbeidsovereenkomsten
betreffende de ondernemingsraden, evenals in CAO nr. 5 van 24 mei 1971 betreffende het statuut
van de syndicale afvaardigingen van het personeel der ondernemingen en in het koninklijk besluit
van 27 november 1973.
Op grond van de respectieve nationale wetgeving kunnen de werknemers van de Overgenomen
Vennootschap de voortzetting van hun arbeidsrelatie bij de Overnemende Vennootschap vermijden.
Naar Belgisch recht kan dit worden uitgeoefend door middel van een gewone opzegging.
Naar Duits recht hebben de in Duitsland werkzame werknemers een bijzonder opzeggingsrecht.
Overeenkomstig kunnen zij de op de Overnemende Vennootschap overgegane arbeidsrelatie na
kennisgeving en vanaf het moment dat zij op de hoogte zijn van de inwerkingtreding van de Fusie,
binnen twee weken door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Overnemende
Vennootschap met onmiddellijke ingang opzeggen.
 
6.2.2.2 Vestigings- en CAO-structuren
De Fusie zelf heeft geen invloed op de identiteit van de vestigingen van de Overgenomen
Vennootschap; bijgevolg blijven ook de bestaande ondernemingsraden met betrekking tot hun
bevoegdheid en personele samenstelling onaangetast door de Fusie. Echter, zal de bestaande
ondernemingsraad van de Overnemende Vennootschap in Amstelveen bevoegd worden voor de
Nederlandse vestigingen van de Overgenomen Vennootschap, zoals hierboven vermeld in paragraaf
6.2.1.
Eventuele cao-verplichtingen worden door de Fusie niet beïnvloed.
 
6.2.3 Voorgenomen maatregelen
Hoewel de Fusie op zichzelf geen wijzigingen in de arbeidsvoorwaarden en, met uitzondering van de
vestigingen in Nederland, geen wijzigingen in de vestigingsstructuren met zich meebrengt, kunnen
bepaalde wijzigingen als gevolg van de geplande maatregelen in het kader van de Fusie niet worden
uitgesloten.
Met het oog op de harmonisatie van de organisatie van de vestigingen, is het de bedoeling om, met
inachtneming van de rechten van de lokale ondernemingsraden, vanaf de inwerkingtreding van de
Fusie een nieuwe managementstructuur in te voeren alsook een nieuwe lands- en
vennootschapsoverschrijdende organisatiestructuur op te zetten.
Afhankelijk van hoe de maatregelen zijn gestructureerd, kunnen de bestaande vestigingen in Parijs
en Brussel zodanig organisatorisch worden gekoppeld dat één ondernemingsraad verantwoordelijk is
voor beide organisaties in de desbetreffende stad. Indien nodig zullen er
consultaties/onderhandelingen plaatsvinden met de betrokken ondernemingsraden.
 
6.3 Termijn voor opmerkingen
De ondernemingsraden van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap, en
indien er geen ondernemingsraad is, de werknemers van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap,  worden geïnformeerd dat zij hun opmerkingen over het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel kunnen indienen bij de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de buitengewone algemene
vergadering van de Overnemende vennootschap, die besluit over de Fusie, overeenkomstig artikel
12:112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 308, § 1, nr. 4b)
UmwG.
 
7.            Datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht, cf. artikel12:111, lid 2, 5° BCCA en artikel307, lid 2, nr. 5 UmwG.
Aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal
aanhouden, voorafgaand aan het besluit tot Fusie door de enige aandeelhouder van de
Overnemende Vennootschap, zullen er in het kader van de Fusie geen nieuwe aandelen worden
uitgegeven. Bijgevolg zal deze bepaling niet van toepassing zijn.
 
8.            Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht
(boekhoudkundige ingangsdatum van de Fusie), cf. artikel 12:111, lid 2, 6° van het Belgische
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel307, §2, nr. 6 UmwG.
De Fusie zal vanuit boekhoudkundig en fiscaal (inzake directe belastingen) oogpunt in werking
treden per 1 januari 2025. Alle handelingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap zullen met
ingang van dit moment worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
 
9.            Rechten voor aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten dan
aandelen, cf. artikel 12:111, lid 2, 7° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 307, lid 2, nr. 7 UmwG.
Er zijn geen aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten genieten,
noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zodat er
geen bijzondere rechten hoeven te worden overgedragen en er geen maatregelen in dat opzicht
dienen te worden genomen.
 
10.          Bijzondere voordelen voor deskundigen die het voorgestelde ge meenschappelijke
Gemeenschappelijk Fusievoorstel hebben onderzocht, of voor leden van de bestuurs-,
leidinggevende-, toezichts- of controlerende organen, cf. artikel 12:111, lid 2, 8° van het Belgisch
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307 § 2 nr. 8 UmwG.
Geen bijzondere voordelen zullen toegekend worden aan de bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap of de Overnemende Vennootschap, noch aan de leden van de bestuurs-,
leidinggevende-, toezichthoudende- of controlerende organen van de aan de Fusie deelnemende
Vennootschappen. In het bijzonder zullen er geen bijzondere voordelen toegekend worden in
verband met deze Fusie. Aangezien het een vereenvoudigde moeder-dochterfusie betreft, zal er
geen deskundige aangesteld worden die het Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal onderzoeken.
 
11.          Statuten van de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111, lid 2, 9° van het Belgische
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307, § 2, nr. 9 UmwG.
De ontwerpstatuten van de Overnemende Vennootschap in de vorm die zij na voltooiing van de
Fusie zullen hebben, is als bijlage 1 bij dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel gevoegd.
 
12.          Werknemersmedenzeggenschapsprocedures cf. artikel 12:111, lid 2, 10° van het Belgisch
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307, § 2, nr. 10 UmwG.
Een werknemers-medezeggenschapsprocedure hoeft niet te worden uitgevoerd in het kader van de
voorgenomen Fusie.
 
De Overnemende Vennootschap had gemiddeld minder dan 160 werknemers in dienst in België zes
maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel. Bij de
Overnemende Vennootschap is er geen systeem van medezeggenschap. Dienovereenkomstig
bestaat de bij de Overnemende Vennootschap ingestelde raad van bestuur uitsluitend uit
vertegenwoordigers van de aandeelhouder.
De Overgenomen Vennootschap had gemiddeld minder dan 350 werknemers in dienst in Duitsland
zes maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel. Bij de
Overgenomen Vennootschap is er eveneens geen systeem van medezeggenschap.
Dienovereenkomstig bestaat de bij de Overgenomen Vennootschap ingestelde raad van toezicht
uitsluitend uit vertegenwoordigers van de aandeelhouder.
Naar Duits recht is een raad van toezicht met een derde medezeggenschap pas verplicht in te stellen
wanneer de betreffende vennootschap algemeen meer dan 500 werknemers in dienst heeft, artikel 1
§1 Nr. 1 DrittelbG.
Noch bij de Overnemende Vennootschap, noch bij de Overgenomen Vennootschap is er een
systeem van werknemersmedezeggenschap in de zin van CAO nr. 94 van 29 april 2008, gewijzigd
door CAO nr. 94/1 van 20 december 2022, en artikel 12:111, tweede lid, 10° van het Belgisch
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bovendien werd de drempel van gemiddeld 400 in
Duitsland werkzame werknemers zes maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel niet overschreden.
Daarom hoeft de werknemersmedezeggenschapsprocedure niet te worden uitgevoerd.
 
13. Informatie over de evaluatie van de activa en passiva die overgaan naar de Overnemende
Vennootschap, cf. artikel 12:111, lid 2, 11° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 307, § 2, nr. 11 UmwG.
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap tegen boekwaarde, zoals deze zijn opgenomen in de jaarrekening per
31 december 2024 onder volledige boekhoudkundige continuïteit.
 
14.          De data van de jaarverslagen die de basis vormen voor de Fusie, cf. artikel 12:111, lid 2,
12° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307, § 2, nr. 12
UmwG.
De jaarrekeningen (inclusief balansen) per 31 december 2024 van de Overnemende Vennootschap
en de Overgenomen Vennootschap zullen gebruikt worden om de voorwaarden van de
voorgenomen Fusie vast te stellen.
 
15.          Bescherming van de schuldeisers, cf. artikel 12:111, lid 2, 14° van het Belgisch Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307, § 2, nr. 14, 314 UmwG.
Overeenkomstig artikel 12:112 § 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kunnen schuldeisers die geen genoegen nemen met de waarborgen die worden
geboden in overeenstemming met artikel 12:111, lid 2, 14° van het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, vanaf de publicatie van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad binnen 3 maanden een bijkomende waarborg of enig andere
zekerheid eisen voor hun schuldvorderingen die op het moment van de bekendmaking vaststaand
maar nog niet opeisbaar zijn, evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte  of via
arbitrage een vordering tegen de Overnemende Vennootschap werd ingesteld vóór de
bekendmaking van de Gemeenschappelijk Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
In overeenstemming met artikel 314 van de Duitse Omzettingswet (UmwG), moet aan de
schuldeisers van de Overgenomen Vennootschap een zekerheid worden geboden voor vorderingen
die zijn ontstaan vóór de bekendmaking van het (ontwerp) van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel,
maar die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet opeisbaar waren en waarvan de nakoming
door de Fusie in gevaar wordt gebracht.
Het recht op het vragen van zekerheid vervalt als deze niet binnen drie maanden na de
bekendmaking van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel in rechte is uitgeoefend. De voorwaarden
voor de aanspraak moeten aannemelijk worden gemaakt aan de bevoegde rechtbank. De rechtbank
die exclusief bevoegd is voor geschillen met betrekking tot het recht om zekerheid te eisen is de
rechtbank in het rechtsgebied waar de griffie die verantwoordelijk is voor het afgeven het pre-
certificaat zich bevindt (in dit geval de Rechtbank van Keulen), i.e., afhankelijk van de waarde van
het geschil, de rechtbank (Amtsgericht) of de arrondissementsrechtbank (Landgericht) van Keulen.
 
De betrokken Vennootschappen gaan er niet van uit dat de Fusie de nakoming van de vorderingen
van hun schuldeisers in gevaar zal brengen.
 
(…)
 
Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
 
De Vennootschap (de ‘Overnemende Vennootschap’) enerzijds, en de naamloze vennootschap
opgericht naar Duits recht  MSIG Insurance Europe AG,  met zetel te Keulen, Duitsland en
kantooradres te An den Dominikanern 11-27, 50668 Keulen, Duitsland, ingeschreven in het
handelsregister (Handelsregister) van de rechtbank (Amtsgericht) van Keulen onder nummer HRB
75277 (de “Overgenomen Vennootschap”), anderzijds, hebben de intentie om over te gaan tot een
grensoverschrijdende fusie door overneming in overeenstemming met de Richtlijn (EU) 2019/2121
van het Europees Parlement en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU)
2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
(“Mobiliteitsrichtlijn”), zoals deze werd geïmplementeerd in België middels artikelen 12:106 en
volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) en zoals
geïmplementeerd in Duitsland middels   artikelen 305 en volgende van de Duitse Omzettingswet
(“UmwG”)(“Fusie”)
In het kader van de voorgenomen Fusie werd een voorstel tot grensoverschrijdende fusie
goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap met de bedoeling om neergelegd te
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel.
 
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° WVV geeft de raad van bestuur hierbij kennis aan de houders
van aandelen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de fuserende
vennootschappen of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij
uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering besluitende tot
Fusie bij de Vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel tot Fusie.
 
Het voorstel tot Fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 18 april 2025 (richtdatum) (of enige
latere datum, mochten op dat moment nog niet alle stukken beschikbaar zijn) ten kantore van
Berquin Notarissen BV met standplaats te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (België), voor notaris
Tim Carnewal.
 
Door middel van deze kennisgeving nodigen wij u graag uit om uiterlijk vijf werkdagen voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering uw opmerkingen (indien van toepassing) in te dienen
betreffende het voorstel tot Fusie op volgende e-mailadres zoals aangegeven in het voorstel tot
grensoverschrijdende fusie:  constantijn.dolmans@msamlin.com
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Het fusievoorstel, de kennisgeving)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris