Ondernemingsnr: 0665 794 538
Naam
(voluit) : DELAERE HOLDING
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tinnenpotstraat 71 - 8870 Izegem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
1.VOORGENOMEN VERRICHTING
De bestuurders van onderstaande vennootschappen hebben op 30 september 2024 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen,
voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen. Deze buitengewone algemene vergaderingen
zullen gehouden worden in de loop van de maand november van het huidige jaar en dit overeenkomstig de
bepalingen van de artikel 12:50 tot en met artikel 12:58 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Voor de uitvoering van deze beslissingen werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te
tekenen:
-voor de overnemende vennootschap : mevrouw Ann Maria A Desmadryl, NN 63.12.10-068.69, wonende
te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 71, vertegenwoordiger van de vennootschap DELAERE HOLDING, met zetel
te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 71, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
onder het nummer 0665.794.538;
-voor de over te nemen vennootschap : de heer Jan Octaaf A Delaere, NN 64.02.08-465.71, wonende te
8870 Izegem, Tinnenpotstraat 71, vertegenwoordiger van de vennootschap JAN DELAERE, met zetel te 8870
Izegem, Tinnenpotstraat 71, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het
nummer 0474.455.110.
De bestuurders van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht
van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot
gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 12:50 tot en met artikel 12:58 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen:
-de overnemende vennootschap : DELAERE HOLDING, met zetel te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 71,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het nummer 0665.794.538;
-de over te nemen vennootschap : JAN DELAERE, met zetel te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 71,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het nummer 0474.455.110.
De bestuurders verbinden zich ertoe alles in het werk te stellen om alles te doen wat in hun macht ligt met
het oog op de verwezenlijking van de fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting en legt bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
Het is de bedoeling om alle activa, samen met alle rechten en verplichtingen van de over te nemen
vennootschap over te dragen aan de overnemende vennootschap.
Het doel van deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is om binnen eenzelfde onderneming
alle activiteiten, zoals beschreven in hun voorwerp, te hergroeperen om als volgt nog meer de harmonisatie
en de integratie van de activiteiten te bewerkstellingen.
Onderhavig fusievoorstel zal ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van beide
vennootschappen worden voorgelegd en zal ten minste 6 weken vóór de datum van de respectievelijke
vergaderingen	worden	neergelegd	griffie	ter	van de	bevoegde	buitengewone algemene
ondernemingsrechtbank en zal worden bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, conform
artikel 12:50 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap zijn verenigd in de handen van de overnemende
vennootschap, DELAERE HOLDING (0665.794.538). Bijgevolg zullen er ter gelegenheid van deze fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting geen nieuwe aandelen gecreëerd worden.
De in dit fusievoorstel voorgenomen verrichting is een aan een fusie gelijkstelde verrichting door
overneming overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, waarbij de
overnemende vennootschap alle activa, samen met alle rechten en verplichtingen van de over te nemen
vennootschap verkrijgt naar aanleiding van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen
vennootschap.
Artikel 12:7 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen bepaalt :
"Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en
van die vennootschap;
2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of
wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle
fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden."
Deze verrichting zal uitgevoerd worden conform artikel 12:50 en volgende van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12:50 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen bepaalt :
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel [1
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°]. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot
fusie vermeld in artikel 12:53."
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.Identificatie van de overnemende vennootschap - DELAERE HOLDING
DELAERE HOLDING	Benaming :	.
Besloten vennootschap	·Juridische vorm :
Zetel	Tinnenpotstraat 71, 8870 Izegem	.
0665.794.538	·Ondememingsnummer	..
·Ondernemingsrechtbank	Gent, afdeling Kortrijk
Boekjaar :	van 1 januari tot 31 december van ieder jaar	·
·Algemene vergadering	de laatste vrijdag van de maand juni om 17 uur
Duur :	Onbeperkte duur	.
Oprichting :	.
De vennootschap DELAERE HOLDING werd op 7 november 2016 opgericht blijkens akte verleden voor
Meester Jo Debyser, notaris met standplaats te Ardooie, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 9 november 2016 onder het nummer 2016-11-09/0322728.
De statuten van de vennootschap werd gewijzigd:
-blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 19 oktober 2023 voor
Meester Jo Debyser, notaris met standplaats te Ardooie, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 6 november 2023 onder het nummer 2023-11-06/0420449 (statutenwijziging).
Voorwerp :	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ Het verlenen van diensten op het gebied van organisatie, informatisering en opleiding, evenals het
verstrekken van adviezen in verband met het beheer en de controle van ondernemingen en organisaties
(Management Consulting). Zij kan alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk,
in verband staan met haar voorwerp of die dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
B/ Het afsluiten, zowel in België als in het buitenland, van elk samenwerkingsovereenkomst die door de
toepasselijke wetten en gebeurlijke beroepsreglementen toegelaten zijn.
C/
1. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
2. Het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, restaureren, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
korte	houders	spaarbanken, hypotheekmaatschappijen	deposito's	termijn,	en	van	op
kapitalisatieondernemingen;
4. Het uitoefenen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
E/ Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen rekening.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV.
van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig.
In het algemeen mag zij geen handelingen stellen waarvoor de wet een machtiging of erkenning vereist,
tenzij zij aan de terzake geldende voorwaarden zou voldoen.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren. “
Inbreng :	.
De inbreng van de vennootschap bedraagt op heden 7.614.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
22.842 aandelen op naam en zonder aanduiding van nominale waarde.
·Aandeelhouders :
De aandelen van de vennootschap zijn op heden als volgt verdeeld:
Jan Octaaf A Delaere 11.418 aandelen in vruchtgebruik
NN 64.02.08-465.71 3 aandelen in volle eigendom
Tinnenpotstraat 71
8870 Izegem
Ann Maria A Desmadryl	11.418 aandelen in vruchtgebruik
NN 63.12.10-068.69	3 aandelen in volle eigendom
Tinnenpotstraat 71
8870 Izegem
Tine Amanda R Delaere	7.612 aandelen in naakte eigendom
NN 93.08.06-516.52	.	Vijfwegenstraat 63
8870 Izegem
Pieter Jan E Delaere 7.612 aandelen in naakte eigendom
NN 95.07.06-473.33
Klein Katrol 10
8530 Stasegem
Jeroen Thomas K Delaere	7.612 aandelen in naakte eigendom
NN 98.02.13-411.10
Tinnenpotstraat 71
8870 Izegem
·Bestuursorgaan :
De heer Jan Octaaf A Delaere, NN 64.02.08-465.71, wonende te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 71 is als
bestuurder van de vennootschap benoemd.
Mevrouw Ann Maria A Desmadryl, NN 63.12.10-068.69, wonende te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 71 is
als bestuurder van de vennootschap benoemd.
2.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap - JAN DELAERE
Benaming :	JAN DELAERE	·
·Juridische vorm :	Besloten vennootschap
Tinnenpotstraat 71, 8870 Izegem	Zetel :	.
0474.455.110	·Ondernemingsnummer	:
·Ondernemingsrechtbank	Gent, afdeling Kortrijk	:
Boekjaar :	van 1 december tot 30 november van ieder jaar	.
de derde zondag van de maand mei om achttien uur	·Algemene vergadering
Onbeperkte duur	Duur :
Oprichting :	·
De vennootschap JAN DELAERE werd op 28 maart 2001 opgericht blijkens akte verleden voor Meester
Eric Spruyt, notaris met standplaats te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 10
april 2001 onder het nummer 2001-04-10/345.
De statuten van de vennootschap werd gewijzigd:
-blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 14 mei 2002 voor
Meester Jo Debyser, notaris met standplaats te Ardooie, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 5 juni 2002 onder het nummer 2002-06-05/096 (statutenwijziging);
-blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 2 maart 2006 voor
Meester Jo Debyser, notaris met standplaats te Ardooie, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 12 april 2006 onder het nummer 2006-04-12/0066959 (statutenwijziging);
-blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 11 oktober 2011 voor
Meester Jo Debyser, notaris met standplaats te Ardooie, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 9 november 2011 onder het nummer 2011-11-09/0169027 (statutenwijziging);
-blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 19 oktober 2023 voor
Meester Jo Debyser, notaris met standplaats te Ardooie, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 6 november 2023 onder het nummer 2023-11-06/0420468.
Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ Het verlenen van diensten op het gebied van organisatie, informatisering en opleiding, evenals het
verstrekken van adviezen in verband met het beheer en de controle van ondernemingen en organisaties
(Management Consulting). Zij kan alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk,
in verband staan met haar voorwerp of die dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
B/ Het afsluiten, zowel in België als in het buitenland, van elke samenwerkingsovereenkomst die door de
toepasselijke wetten en gebeurlijke beroepsreglementen toegelaten zijn.
C/
1. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
2. Het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, restaureren, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
spaarbanken, hypotheekmaatschappijen	en	houders	deposito's	korte	termijn,	van	op
kapitalisatieondernemingen;
4. Het uitoefenen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
E/ Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen rekening.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV
van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig.
In het algemeen mag zij geen handelingen stellen waarvoor de wet een machtiging of erkenning vereist,
tenzij zij aan de terzake geldende voorwaarden zou voldoen.
Inbreng :	.
De inbreng van de vennootschap bedraagt op heden 18.600,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 300
aandelen op naam en zonder aanduiding van nominale waarde.
·Aandeelhouders :
De aandelen van de vennootschap zijn op heden als volgt verdeeld:
DELAERE HOLDING 300 aandelen
BE 0474.455.110
Tinnenpotstraat 71
8870 Izegem
·Bestuursorgaan :
De heer Jan Octaaf A Delaere, NN 64.02.08-465.71, wonende te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 71 is als
bestuurder van de vennootschap benoemd.
3.RUILVERHOUDING
De activa en passiva van de vennootschap JAN DELAERE zullen integraal overgedragen worden aan de
vennootschap DELAERE HOLDING. De 300 aandelen van de over te nemen vennootschap, JAN DELAERE,
zijn volledig in handen van de overnemende vennootschap, DELAERE HOLDING. Overeenkomstig artikel
12:57 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen zullen er geen nieuwe aandelen worden
uitgegeven door de vennootschap DELAERE HOLDING in ruil voor de 300 aandelen van de vennootschap
JAN DELAERE.
De 300 aandelen van de vennootschap JAN DELAERE, volledig in het bezit van de vennootschap
DELAERE HOLDING, zullen allen vernietigd worden.
Er is dus geen behoefte om een ruilverhouding te bepalen.
4.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De fusie zal op basis van de financiële staten per 31 augustus 2024 uitgevoerd worden (zie bijlage 1 en
bijlage 2).
De voorgenomen aan een fusie door overeming gelijkgesteld verrichting zal plaatsvinden, zowel vanuit
fiscaal als vanuit boekhoudkundig standpunt, vanaf 1 december 2024 om 0.00 uur.
Bijgevolg zullen alle handelingen uitgevoerd door de over te nemen vennootschap, boekhoudkundig en
fiscaal gezien, worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
december 2024.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDER VAN DE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN
Aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
6.RECHTEN GEWAARBORGD DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN DE VENNOTEN
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BESCHIKKEN OVER BIJZONDERE RECHTEN,
ALSOOK AAN ANDERE HOUDERS VAN BEWIJZEN VAN DEELGERECHTIGDHEID DIE GEEN
AANDELEN ZIJN, OF MAATREGELEN VOORGESTELD TEN OPZICHTE VAN HEN
Er zijn geen andere vennoten dan de overnemende vennootschap tevens zijn er ook geen andere houders
van bewijzen van deelgerechtigdheid die geen aandelen zijn.
7. HONORARIA
Rekening houdend met wat voorafgaat, is het niet noodzakelijk of verplicht om een bedrijfsrevisor aan te
stellen om een omstandig schriftelijk verslag op te stellen inzake de voorgenomen fusieverrichting
overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
8.BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
Rekening houdend met wat voorafgaat, is het niet noodzakelijk of verplicht om een omstandig schriftelijk
verslag op te stellen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap als van de over te nemen
vennootschap overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen inzake de
voorgenomen fusieverrichting.
9.DUIDELIJKE BESCHRIJVING VAN HET ACTIVA EN PASSIVA DIE OVERGEDRAGEN ZULLEN
WORDEN AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Na voltooiing van de voorgenomen fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zullen alle activa en
passiva van de over te nemen vennootschap overgedragen worden aan de overnemende vennootschap.
De activa en passiva van de over te nemen vennootschap die integraal overgedragen zullen worden aan
de overnemende vennootschap worden uitvoerig beschreven in de financiële staat per 31 augustus 2024, die
een balanstotaal van 11.015.330,98 EUR en een positief eigen vermogen ten bedrage van 10.720.206,01
EUR vertoont, waarvan een kopie bijgevoegd is aan huidig fusievoorstel (bijlage 1).
De financiële staat per 31 augustus 2024 van de overnemende vennootschap met een balanstotaal van
14.234.883,81 EUR en een positief netto actief ten bedrage van 14.098.764,14 EUR wordt tevens bijgevoegd
aan huidig fusievoorstel (bijlage 2).
10.BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Huidig fusievoorstel zal voorgelegd worden aan de buitengewone algemene vergadering der vennoten van
de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap te houden in de loop van de maand
november van het huidige jaar.
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen zal de fusie pas
juridische uitwerking hebben vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen.
11.NEERLEGGING
Huidig fusievoorstel van een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal neergelegd worden ter
griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk in de loop van de maand oktober 2024.
12.FISCALE ASPECTEN
De bestuurder van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap acht dat een
fiscale ruling niet noodzakelijk is voor de huidige fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en dat deze
voldoet aan de eisen om te genieten van de fiscale neutraliteit zoals voorzien in artikel 211 van het WIB.
Bovendien overschrijdt de terugwerkende kracht niet meer dan 7 maanden, een periode die algemeen
aanvaardt wordt door de fiscus.
Het doel van deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is om binnen eenzelfde onderneming
alle activiteiten, zoals beschreven in hun voorwerp, te hergroeperen om als volgt nog meer de harmonisatie
en de integratie van de activiteiten te bewerkstellingen.
De voorgenomen fusieverrichting zal uitgevoerd worden volgens de vrijstelling voorzien in artikelen 115,
117 en 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en 2.9.1.0.3 van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
De voorgenomen aan een fusie door overneming gelijkgesteld verrichting is niet onderworpen aan de BTW
conform artikel 11 en artikel 18§3 van Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
13. VOLMACHT
Alle bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer Sam Callaert, NN 89.04.19-
195.65, wonende te 1840 Londerzeel, Heide 25, am desbetreffende fusievoorstel neer te leggen bij de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en om alle vereiste
documenten hieromtrent te ondertekenen.
Opgemaakt op 30 september 2024 in drie exemplaren, waarvan 2 exemplaren neergelegd zullen worden
aan de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
Voor de overnemende vennootschap, DELAERE HOLDING
Mevr. Ann Maria A Desmadryl
Bestuurder
Voor de over te nemen vennootschap, JAN DELAERE
Dhr. Jan Octaaf A Delaere
Bestuurder