N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : UKOT Liège
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Anglais 6A
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Marc WAUTHIER à Liège (2ème Canton), associé de la
SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de BRonckart, 17, le 28 février 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est constituée la société anonyme UKOT Liège, dont le siège est
établi à 4430 Ans, rue des Anglais 6A.
ONT COMPARU :
1- La société anonyme « ETHIAS », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Croisiers 24, entreprise
d’assurance agréée sous le numéro 196, inscrite au registre des personnes morales de Liège
(division Liège) sous le numéro 0404.484.654.
        Constituée sous le nom de « Mauretus », suivant acte du notaire Jean HOSTE, à Anvers,
substituant le notaire Richard CELIS, en date du 26 juin 1964, publié aux annexes du Moniteur belge
du 18 juillet suivant sous le numéro 24016.
          Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois par acte du
Notaire Paul-Arthur COEME, à Liège (Grivegnée), à l’intervention du Notaire Sophie MAQUET, à
Bruxelles, le 16 décembre 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 décembre 2020, sous
le numéro 20156654.
          Ici représentée, par :
    •  Madame VANDERKELEN Isabelle, Head of Real Estate, domiciliée à 1180 Uccle, 
    •  Monsieur BERNIER Bertrand, Head of Asset Management, et domicilié à 4180 Hamoir.
Conformément à la délégation de pouvoirs, conférée dans le respect de l’article 20.3 des statuts, par
le Comité de Direction d’ETHIAS, le 7 décembre 2021 ainsi qu’en vertu des pouvoirs qui leur ont été
conférés  aux termes de la procuration sous seing privé du 27 février 2023 qui a été remise au
Notaire instrumentant pour autant que de besoin.
 2. La société anonyme « LES ENTREPRISES GILLES MOURY », en abrégé « S.A. LES
ENTREPRISES G. MOURY », ayant son siège à 4430 Ans, rue des Anglais, 6A.
          Société inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège, sous le numéro
403.907.307.
          Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Charles de SENY, à Liège, le 25
janvier 1964, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 15 février suivant sous le numéro
3521.
          Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le Notaire Stéphane DELANGE, à Liège, le 24 octobre 2012, publié par extrait aux
annexes du Moniteur belge du 30 novembre 2012, sous le numéro 12194466.
Ici représentée par Madame LASCHET Sonia, domiciliée à 4852 Plombières, en vertu des pouvoirs
qui lui ont été conférés aux termes d’une procuration sous seing  privé du 22 février 2023 remise au
Notaire soussigné. 
3- La société anonyme « QUARES REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT STUDENT
HOUSING », en abrégé « QUARES REIM SH » ou « QUARES REAL ESTATE INVESTMENT
MANAGEMENT SH », dont le siège est établi à 2000 Anvers, Museumstraat, 50, inscrite au registre
0798942973
des personnes morales d’Anvers (division Anvers) sous le numéro 0504.896.183.
Société constituée suivant acte du Notaire Daisy DEKEGEL, à Bruxelles, le 12 février 2013, publié
aux annexes du Moniteur belge du 25 février 2013, sous le numéro 13032885.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois, par acte du Notaire
Kurt GEYSELS, à Aarschot, le 31 mars 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 6 avril 2022,
sous le numéro 22323221.
Ici représentée par Madame LASCHET Sonia, domiciliée à 4852 Plombières, en vertu des pouvoirs
qui lui ont été conférés aux termes d’une procuration sous signature privée du 23 février 2023 remise
au Notaire soussigné. 
 Lesquels nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 I. CONSTITUTION
 Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination de «
UKOT Liège ».
L’adresse du siège est située à 4430 Ans rue des Anglais 6A
Le siège administratif et comptable est situé à Museumstraat 50, 2000 Antwerpen.
Son adresse électronique est la suivante : ukotliege@quares.be 
 CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION – PLAN FINANCIER
 Le capital de la société est fixé à la somme de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000 €), à
représenter par septante-cinq mille (75.000) actions de capital égales entre elles, dont vingt-cinq
mille (25.000) actions de classe A, vingt-cinq mille (25.000) actions de classe B et vingt-cinq mille
(25.000) actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un /
septante-cinq millième (1/75.000e) du capital, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement
pour totalité de la manière suivante :
 La société anonyme « ETHIAS », à concurrence de vingt-cinq mille (25.000) actions de classe A,
qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de vingt-cinq mille euros
(25.000€).
 La société anonyme « LES ENTREPRISES GILLES MOURY », à concurrence de vingt-cinq mille
(25.000) actions de classe B, qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire
de vingt-cinq mille euros (25.000 €).
 La société anonyme « QUARES REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT STUDENT
HOUSING », à concurrence de vingt-cinq mille (25.000) actions de classe C, qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de vingt-cinq mille euros (25.000€).
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus vantés ont été déposés au nom
de la société en formation à un compte spécial ouvert à son nom auprès de la banque Belfius.
Une attestation de ladite Banque justifiant ce dépôt a été remise ce jour au Notaire soussigné.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital de septante-cinq mille euros (75.000€) a été intégralement souscrit;
b) que chaque souscription a été intégralement libérée par des apports en numéraire, en sorte que la
société a dès à présent à sa disposition une somme de septante-cinq mille euros (75.000€)
c) que le capital s’élève ainsi à septante-cinq mille euros (75.000€) et que celui-ci, compte tenu des
autres sources de financement, est suffisant à la lumière de l’activité projetée.
Le plan financier qui justifie le montant du capital à la lumière de l’activité projetée pendant une
période d’au moins deux ans, a été remis ce jour au Notaire soussigné.
d) que tous les comparants assument la qualité de fondateurs conformément à l’article 7:13 alinéa 2
du Code des Sociétés et des Associations.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la responsabilité
des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution si le capital est
manifestement insuffisant pour mener l’activité projetée.
 Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
II. STATUTS
TITRE PREMIER.
 Caractère de la société.
 Article 1. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « UKOT Liège ».
 Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
La réalisation de la concession de travaux pour la conception, la construction, la rénovation, le
financement, la maintenance, la gestion et l'exploitation de logements pour les étudiants sur le
campus du Sart-Tilman de l'Université de Liège.
La promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’
agent immobilier.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Article 4. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Capital.
Article 5. Montant et représentation. 
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros (75.000 €).
Il est représenté par septante-cinq mille (75.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale représentant chacune un / septante-cinq millième (1/75.000e) du capital.
Les septante-cinq mille (75.000) actions sont réparties en vingt-cinq mille (25.000) actions de classe
A, vingt-cinq mille (25.000) actions de classe B et vingt-cinq mille (25.000) actions de classe C.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant
désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
Article 6. Augmentation de capital. 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. Nature des titres.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
Article 9. Cession des actions.
Tout transfert d'actions (en ce compris les transferts libres) – dans la mesure où il est autorisé
conformément aux principes de la Convention d’actionnaires – doit respecter les dispositions du
Contrat de Concession avec l’Université de Liège (laquelle contient les conditions générales pour la
réalisation du projet). 
Ces restrictions venant de la Convention de Concession sont intégrées dans la convention d’
actionnaires (qui en tient compte).
Tout actionnaire, actuel ou futur, est tenu de respecter les principes édictés par la Convention d’
actionnaires.
 Article 10. Obligations - Droits de souscription
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
Article 11. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Un (1) administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un (1) administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classes A, B et C et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires, les administrateurs élus sur la liste des
candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur la liste
des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B, et l’administrateur élu sur la
liste des candidats de classe C sera qualifié d’administrateur de classe C. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Article 12. Vacance.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 13. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être un administrateur de
classe A.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'autre administrateur de classe A, ou à défaut par le plus âgé des
administrateurs) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur le
demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 14. Réunions.
Le conseil se réunit au moins quatre (4) fois par année sur la convocation et sous la présidence de
son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
confromément aux principes édictés ci-dessus, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15. Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, dont au moins un
Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, cette exigence cesse de s'appliquer lors
d'une deuxième réunion valablement convoquée et ayant le même ordre du jour.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. 
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter à l’unanimité un règlement d’ordre intérieur fixant la manière
dont il exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts,
notamment en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
Le Président du Conseil d'administration invitera, à chaque réunion du conseil, trois représentants de
l'Université de Liège (à désigner par cette dernière) qui auront le droit de participer aux réunions du
Conseil d'administration passivement (le cas échéant, quand le Conseil d’administration décide ainsi)
avec voix consultative (les Observateurs). Les observateurs n'ont pas de droit de vote au sein du
Conseil d'administration.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 Article 18. Gestion journalière.
Le Conseil d'administration nommera un ou plusieurs administrateurs délégués à la majorité simple
des votes des Administrateurs.
Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissants soit seuls,
soit deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou
plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Pour les modalités plus précises de désignation des administrateurs-délégués, il est renvoyé à la
Convention d’actionnaires existante, dont le respect s’impose aux parties.
Article 19. Délégations
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs, agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 21. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. 
Article 22. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'un administrateur est non rémunéré.
 Le mandat d’un administrateur-délégué ou d’un mandataire est également non-rémunéré sauf
décision contraire du conseil d’administration.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article 23. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Article 24. Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Article 26. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 27. Participation à distance.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations. 
Article 28. Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 29. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 30. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par l’
autre administrateur de classe A, ou à défait par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Article 31. Délibération.
L'assemblée générale des actionnaires ne pourra valablement délibérer et décider que si le quorum
de présence requis par le Code des Sociétés et Associations est atteint.
Par ailleurs, les actionnaires sont tenus de respecter les prescriptions de la Convention d’
actionnaires qui s’impose à eux, et laquelle prévoit dans certaines hypothèses spécifiques, et
variables dans le temps, un quorum de présences renforcé. 
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, cette exigence cesse de s'appliquer lors
d'une deuxième réunion valablement convoquée et ayant le même ordre du jour.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans
le numérateur ou dans le dénominateur.
Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises qu'à l'unanimité des Actionnaires A,
Actionnaires B et Actionnaires C :
(A) augmentation ou réduction du capital, achat d'actions propres ou toute autre distribution (directe
ou indirecte) de fonds propres;
(B) octroi d’un capital autorisé ;
(C) toute modification des statuts;
(D) toute fusion ou division;
(E) la dissolution ou la liquidation ; et
(F) la rémunération d’administrateurs, la nomination et la rémunération d’un commissaire et la
décharge aux administrateurs et au commissaire.
Article 32. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 33. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Article 34. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
Article 35. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 36. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi. 
Article 37. Distribution.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 38. Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi. 
Article 39. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration. 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
Article 40. Perte du capital.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 41. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 42. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
Article 43. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Article 45. Convention d’actionnaires
La Convention d’actionnaires existante et en vigueur au moment concerné, s’impose de plein droit à
tout actionnaire existant ou nouvel entrant. 
Tout actionnaire entrant dans la société est réputé avoir connaissance de la Convention d’
actionnaires en vigueur, et y avoir adhéré sans réserve.
TELS SONT LES STATUTS
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les comparants réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l'unanimité les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du tribunal de l’Entreprise:
1) Dispositions transitoires :
a) Premier exercice.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2023.
b) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2024.
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) fixe à quatre (4) le nombre d'administrateurs;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs : 
Sur proposition de l’actionnaire détenteur des actions de classe A :
- Madame VANDERKELEN Isabelle Marguerite Rosine, domiciliée à 1180 Uccle.
- Monsieur BERNIER Bertrand Victor Félix Ghislain,  domicilié à 4180 Hamoir.
 Sur proposition de l’actionnaire détenteur des actions de classe B :
- La société anonyme « LES ENTREPRISES GILLES MOURY », en abrégé « S.A. LES
ENTREPRISES G. MOURY », ayant son siège à 4430 Ans, rue des Anglais, 6A, numéro d’entreprise
403.907.307, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur MOURY Gilles-Olivier,  domicilié
à 4053 Chaudfontaine.
 Sur proposition de l’actionnaire détenteur des actions de classe C :
- La société anonyme « QUARES REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT STUDENT
HOUSING », en abrégé « QUARES REIM SH » ou « QUARES REAL ESTATE INVESTMENT
MANAGEMENT SH », dont le siège est établi à 2000 Anvers, Museumstraat, 50, inscrite au registre
des personnes morales d’Anvers (division Anvers) sous le numéro 0504.896.183, laquelle aura pour
représentant permanent Monsieur DU BOIS Herman Henri Mariette,  domicilié à 1785 Merchtem.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue d’un délai de six ans.
Les mandats des administrateurs seront non rémunérés.
c) décide de nommer Gilles-Olivier MOURY ou toute autre personne désignée par lui afin de
disposer des fonds et afin de procéder aux formalités requises pour l'inscription de la société à la
Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités
nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de
subdélégation.
d) déclare qu'il y a lieu de procéder à la nomination d'un commissaire et appelle aux fonctions de
commissaire, pour une durée de trois (3) ans : La SRL BDO Réviseurs d’Entreprises, représentée
par Philippe VENKEN, pour un mandat de 3 ans jusqu’à l’Assemblée qui approuvera les comptes du
31/12/2025.
Les honoraires annuels s’élèveront à treize mille deux cents euros (13.200 €) HTVA par an.
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil Madame VANDERKELEN Isabelle, administrateur de classe
A.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la SA Les
Entreprises Gilles Moury, représentée par Gilles-Olivier MOURY, et à Madame VANDERKELEN
Isabelle, depuis la constitution de la société et jusqu’à la livraison provisoire du Projet.
Ils porteront le titre d'administrateurs-délégués.
Leur mandat sera non rémunéré.
Chaque administrateur délégué a le pouvoir d’agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la
société.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, avec en
annexe, l'expédition de l'acte du 28 février 2023.