N° d'entreprise : 0429958042
Nom
(en entier) : MEDI SOFT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de la Voie Cuivrée(Sor) 1
 : 5503 Dinant
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par le notaire Mélanie BRACK, associé à Dinant, en date du 31 octobre 2022, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme MEDI
SOFT, ayant son siège à 5503 Sorinnes-Dinant, Zoning de la Voie Cuivrée, 1, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.958.042 - RPM Liège div. Dinant, a pris les
résolution suivantes :
 
Première résolution
 
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Deuxième résolution
 
1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise (article 7:179 du Code des
sociétés et des associations) sur les apports en nature
 
Le notaire instrumentant donne lecture de l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et
Monsieur le Président dépose sur le bureau les rapports légaux, étant celui de l’organe d’
administration et du réviseur d’entreprise qui ont été mis gratuitement à disposition des actionnaires.
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture des rapports
prévus à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et de les annexer aux présentes.
 
2. Augmentation de capital par incorporation de créances
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de trois millions d’euros (3.000.000 EUR)
par apports de créances, pour le porter de un million deux cent nonante-trois mille six cent cinquante
euros (1.293.650 EUR) à quatre millions deux cent nonante-trois mille six cent cinquante euros
Volet B
(4.293.650,00 EUR), par la création de septante et un mille cinquante-quatre (71.054) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une
créance d’un montant de trois millions d’euros (3.000.000,00 EUR) et que les septante et un mille
cinquante-quatre (71.054) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la Société à
Responsabilité Limitée « MGC Diagnostics Belgium », en rémunération de son apport.
 
3. Réalisation de l’apport
 
À l’instant, intervient la Société à Responsabilité Limitée « MGC Diagnostics Belgium », préqualifiée
et représentée comme précisé ci-avant.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société « MEDI SOFT » une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance
qui figure au compte 174300 « Prêt Intercompagnie MGCD BE » dans la situation comptable
intermédiaire de la société au 30 septembre 2022, pour un montant global de cinq millions trois cent
septante-cinq mille cinq cent vingt-neuf euros quatre-vingt-trois cents (5.375.529,83 €).
À la suite de cet exposé, la Société à Responsabilité Limitée « MGC Diagnostics Belgium » déclare
faire apport à la société d’une partie de cette créance qu’il possède contre elle, à concurrence d’un
montant de trois millions de euros (3.000.000,00 EUR).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la Société à Responsabilité Limitée « MGC Diagnostics Belgium », qui
accepte, les septante et un mille cinquante-quatre (71.054) actions nouvelles, entièrement libérées,
de la présente société.
 
4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme de quatre millions
deux cent nonante-trois mille six cent cinquante euros (4.293.650 EUR), par la création de septante
et un mille cinquante-quatre (71.054) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
 
Troisième résolution
 
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de deux millions cent quatre mille
sept cent quarante-deux euros et nonante-sept cents (2.104.742,97 EUR) pour le ramener de quatre
millions deux cent nonante-trois mille six cent cinquante euros (4.293.650,00 EUR) à deux millions
cent quatre-vingt-huit mille neuf cent sept euros et trois cents (2.188.907,03 EUR), par apurement
des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le trente et un octobre deux mille
vingt et un, approuvés par l'assemblée générale annuelle tenue le vingt-huit février deux mille vingt-
deux.
 
Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MEDI SOFT ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
Volet B
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet le négoce, l'importation, l'exportation et la réparation de matériel électronique,
la création et la vente de programmes informatiques, l'installation de laboratoires et cabinets
médicaux, le négoce du matériel médical électrique ou électronique sans limite aucune, ainsi que la
réparation dudit matériel.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, artisanales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
ses affaires.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions cent quatre-vingt-huit mille neuf cent sept euros et trois cents
(2.188.907,03 EUR).
Il est représenté par cent un mille six cent nonante-quatre (101.694) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et conditions qu'il fixera,
en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et
septante-six cents (123.946,76 EUR).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par incorporation de réserves,
disponibles ou indisponibles.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, dans le délai et dans les conditions fixées par l’assemblée générale, tout
en se conformant aux articles 7 :188 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Volet B
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux de dix pour cent (10%)
l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non.
Trois administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires comme
administrateurs A et deux administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires
comme administrateurs B.
L’assemblée générale des actionnaires fixe la durée de leur mandat (pour six ans au plus) et peut les
révoquer en tout temps.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un ou plusieurs vice-président(s).
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs dont
au moins un administrateur A, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les convocations, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, sont envoyées au
moins dix jours francs d’avance. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y
a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur A.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui entrent, aux
termes de l'article 3 ci-avant, dans l'objet social, ainsi que tous apports en nature, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières, relatifs auxdites
opérations.
Il peut entre autres et sans limitation, recevoir toutes sommes et valeurs, prendre ou donner à bail et
sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, acquérir, exploiter,
affermer ou céder toutes concessions, de quelque nature que ce soit, contracter des emprunts,
consentir tous prêts, consentir ou accepter tous gages ou nantissements, toutes hypothèques avec
ou sans stipulation de saisie exécution immobilière, renoncer à tous droits réels, privilèges et actions
résolutoires, donner mainlevée avant ou après paiement; de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions, ou autres empêchements, dispenser de toutes
inscriptions d'office, traiter, plaider, tant en demandant qu'en défendant, se désister de toute action et
de toute instance, transiger et compromettre; même en constituant des arbitres amiables
compositeurs; régler l'emploi des fonds de réserve et de prévision. Nommer et révoquer tous agents
et employés de la société et déterminer leurs fonctions, traitements et conditions de leur emploi.
 
Volet B
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration pourra conférer la gestion journalière de la société :
- Soit à un ou plusieurs de ses membres (A ou B) qui portent alors le titre d’administrateur délégué ;
- Soit à un ou plusieurs directeurs, choisis hors de son sein ;
- Soit à un comité de direction, ou à un comité permanent, dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus; il peut aussi conférer à tout
mandataire des pouvoirs spéciaux. Il fixe les attributions et les rémunérations imputées sur les frais
généraux des personnes à qui il confère ces délégations.
 
Article 20: Représentation de la société
 
1. Sauf dérogation spéciale du conseil d’administration, tous actes engageant la société, autres que
ceux de la gestion journalière, et les pouvoirs ou procurations relatives à ces actes, ne sont valables
que s’ils sont signés par deux administrateurs, dont au moins un (1) administrateur A. Ils n’ont à
justifier, à l’égard des tiers, en aucun cas, d’une décision préalable du conseil d’administration.
Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours,
spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeuble, les actes de constitution et d’
acceptation d’hypothèque, de constitution de société civile au commerciale, les procès-verbaux d’
assemblée de société, les mainlevées, avec ou sans paiement, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, et les pouvoirs et procurations relatifs à ces actes, sont
valablement signés par deux administrateurs, dont au moins un (1) administrateur A. Ils n’ont à
justifier, à l’égard des tiers, en aucun cas, d’une décision préalable du conseil d’administration.
La société n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les
signatures prescrites par les présents statuts.
Seulement pour la gestion journalière de la société, la société peut être engagée par un
administrateur délégué agissant seul.
 
2. La société peut être représentée à l’étranger, par deux administrateurs, dont au moins un (1)
administrateur A ; ou par toute autre personne désignée à cet effet par le conseil d’administration. Ce
délégué est chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d’administration, de représenter les
intérêts de la société, auprès des autorités des pays étrangers ; et d’exécuter toutes les décisions du
conseil d’administration ayant trait à ce pays.
 
3. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies, au nom de la société, par
deux administrateurs, dont au moins un (1) administrateur A, ou par un mandataire spécial.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le vingt-huit du mois de février à neuf heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Une assemblée générale extraordinaire peut en outre être convoquée par le Président du Conseil ou
par deux administrateurs, dont au moins un (1) administrateur A, chaque fois que l’intérêt de la
société le requiert.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
Volet B
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations, pour toute assemblée générale, contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, qu'il soit
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers gagistes et les débiteurs
gagistes devront être représentés par une seule et même personne.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Volet B
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement, dont au moins un administrateur A.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque
Volet B
année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde du bénéfice est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils possèdent.
Aucune distribution ne peut cependant être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait inférieur au
montant du capital libéré, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
L'assemblée générale peut également, à la majorité ordinaire, décider que les bénéfices seront, en
tout ou en partie, attribués à des fonds de réserve ordinaire ou extraordinaire ou reportés à nouveau
à l'exercice suivant.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Volet B
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5503 Sorinnes (Dinant), Zoning
de la Voie Cuivrée, 1.
Toutefois, suite à la modification administrative d’adresse décidée par le Collège des Bourgmestre et
Echevins de la Ville de Dinant le 25 octobre 2021, l’adresse de la société sera la suivante à compter
du premier janvier deux mille vingt-trois : 5503 Sorinnes (Dinant), rue du Clairon, 5.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition de l’acte auquel sont annexés les rapports précités – statuts
coordonnés.
(signé) Mélanie BRACK, notaire associé à Dinant.