Ondernemingsnr : 0677467596
Naam
(voluit) : Endivi
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Roode Roosstraat 9 bus 2.04
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 21
oktober 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "ENDIVI", onder meer de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) werkelijk
gestort (en geplaatst) kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet zijn in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit
Na kennisname van :
- de “balanstest” conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de
voorgestelde vrijstelling van de volstortingsplicht, niet negatief zou worden);
- de “liquiditeitstest” conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat de voorgestelde vrijstelling van volstortingsplicht niet tot gevolg heeft dat de
vennootschap haar opeisbare schulden gedurende een periode van minstens twaalf maanden niet
meer zou kunnen aflossen),
besluit de algemene vergadering tot kwijtschelding van de volstortingsplicht ten belope van
twaalfduizend driehonderd vijftig euro (€ 12.350,00).
Besluit
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “MICROCEMENT-UNIE”.
Besluit
De vergadering beslist om overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het voorwerp te wijzigen.
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering besluit tot wijziging van de omschrijving van het voorwerp in de statuten
overeenkomstig het bepaalde in het verslag.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de besluiten hiervoor.
De vergadering besluit om hierbij onder meer:
- het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van
het (Vlaams) Gewest van de zetel in de statuten. Het concrete adres is nader door het
bestuursorgaan te bepalen;
- nieuwe (wettelijke) regelingen voor overdracht van aandelen, uittreding en uitsluiting van
aandeelhouders in de statuten op te nemen;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging mogelijkheid aanduiding dagelijks bestuur;
- tot toevoeging van de mogelijkheid om de algemene vergaderingen en de vergaderingen van het
bestuursorgaan te laten doorgaan middels elektronisch communicatiemiddel;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming
“MICROCEMENT-UNIE”.
Artikel 2.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden alle
aankopen, verkopen, voorbereidingswerken en alles wat nodig is voor :
- schilderen van gebouwen;
- stukadoorswerk;
- aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
- plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
- plaatsen van vloer- en wandtegels;
- plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van andere materialen;
- chapewerken;
- handelsbemiddeling in hout- en bouwmaterialen;
- overige werkzaamheden in verband met afwerking van gebouwen, n.e.g.;
- schoonmaken van gebouwen na bouwwerkzaamheden;
- aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van vloer- of wandtegels van keramische stoffen,
beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei,
enz.;
- aanbrengen in gebouwen en andere bouww. van: vloer- of wandtegels van keramische stoffen,
beton of gebouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei,
enz.;
- overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
- verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwhee;r
- overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
- installatie van particuliere zwembaden;
- installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: loodgieterswerk en sanitaire applicaties,
waterleidingen, gasleidingen en aansluitingen m.u.v. gasleidingen voor verwarmingssystemen en
brandblusinstallaties, enz.;
- algemene bouw van residentiële gebouwen;
- algemene bouw van kantoorgebouwen;
- algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen;
- Grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen;
- verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen;
- ruimen van bouwterreinen;
- managementsactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.;
- activiteiten van hoofdkantoren;
- verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz;
- overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
De gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in blote
eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of volle eigendom in het kader van de exploitatie of/en als
belegging.
De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde waarnemen
evenals elke directie- of controlefunctie in de ondernemingen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële- roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijk stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 8.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 11.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 14.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering.
Artikel 15.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle (rechts)handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en behalve de (rechts)handelingen die, een bedrag van vijfduizend euro
(5.000,00 €) te boven gaan. Een (rechts)handeling mag niet worden opgedeeld teneinde het
vooropgestelde grensbedrag te ontwijken
Ingeval er één bestuurder is wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder door de enige bestuurder.
Ingeval er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, door elke bestuurder voor (rechts)
handelingen die een bedrag van vijfduizend euro (5.000,00 €) niet te boven gaan. Voor alle (rechts)
handelingen die een bedrag van vijfduizend euro (5.000,00 €) te boven gaan wordt de vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigd, door minstens twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is (zijn) ze openbaar
gemaakt.
De enige bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Als er meerdere
bestuurders zijn kunnen zij gezamenlijk handelen bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Artikel 17.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan bepaalt de
bezoldiging van die lasthebbers.
Artikel 21.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de laatste maandag van de maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde tijdstip.
Artikel 22.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 27.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 28.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 33.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering neemt kennis van de notule van de bijzondere algemene vergadering van 14 oktober
2024 houdende (onder meer) het ontslag (en de aanvaarding van het ontslag) van de heer VLIEGHE
Torkild, met ingang van 18 oktober 2024.
De vergadering bevestigt, met het oog op de bekendmaking, voor zoveel als nodig en mogelijk, het
ontslag van de heer VLIEGHE Torkild, met ingang van 18 oktober 2024.
De voorzitter licht toe dat sedert 18 oktober 2024 het bestuur van de vennootschap is waargenomen
door drie bestuurders, de huidige aandeelhouders, te weten:
- de heer SWIJSEN Daniel, wonende te 3640 Kinrooi, Venlosesteenweg 52;
- de heer WOLFS Sven, wonende te 3830 Wellen, Overbroekstraat 20;
- de heer VANLOFFELT Chris, wonende te 3830 Wellen, Bosstraat 18.1,
op grond van een (mondelinge) beslissing van de bijzondere algemene vergadering.
De vergadering bevestigt de benoeming van:
- de heer SWIJSEN Daniel, voornoemd;
- de heer WOLFS Sven, voornoemd;
- de heer VANLOFFELT Chris voornoemd,
als niet-statutaire bestuurders, te rekenen vanaf 18 oktober 2024 en voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de bestuurders overeenkomstig het bepaalde
in artikel 19 van de statuten.
Besluit
Het bestuursorgaan verklaart dat het adres van de zetel gevestigd wordt in het Vlaams Gewest, te
3830 Wellen, Bosstraat 18.
De algemene vergadering bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap luidt:
info@microcement-unie.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Besluit
De vergadering/het bestuursorgaan stellen, de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, met macht alleen op te treden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling, met name aan alle vertegenwoordigers en aangestelden van
BOEKHOUDKANTOOR-SVL, te 3590 Diepenbeek, Volksstraat 73 (ondernemingsnummer
0663.651.036).
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- verslag bestuursorgaan (wijziging voorwerp)
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)