Ondernemingsnr : 0563.986.803
Naam :
(voluit) : Semper Primoris
(verkort) :
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Frascatilaan 22 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Ontbinding - Vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Henk Dekiere te Oostrozebeke op 10 september 2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap 'Semper Primoris' volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste besluit
a. Voorstel om de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te stellen vanaf 10 september
2024.
b. Toelichting van dit voorstel tot ontbinding in een verslag dat door de bestuurder is opgemaakt op datum
van 16 juli 2024.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd van niet meer dan drie maanden oud, hetzij van
30 juni 2024.
Over deze staat werd door de heer Nicolas Rousere, bedrijfsrevisor kantoor houdende te 8870 (Emelgem)
Izegem, Baronstraat 88, een verslag uitgebracht op datum van 6 september 2024. Hierin wordt inzonderheid
vermeld of de staat de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft. Het
besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in het kader
van een voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de BV Semper Primoris, gevestigd te 8500 Kortrijk,
Frascitilaan 22, ondernemingsnummer 0563.986.803, breng ik aan de buitengewone algemene vergadering van
de BV verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor.
Ik werd aangesteld om deze opdracht uit te voeren door het bestuursorgaan bij aanstellingsbrief van 11 juli
2024.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, die een
getrouw beeld geeft van de toestand van de BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de BV toelicht, alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
De staat van activa en passiva werd afgesloten per 30 juni 2024, en geeft een balanstotaal op van
62.884,54 EUR, en een netto-actief van 52.185,75 EUR.
Het bestuursorgaan stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 WVV, de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte te laten plaatsvinden. Het bestuursorgaan is dus ook verantwoordelijk voor de
terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van
vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71
van het WVV.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door een bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de
ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of
de nodige gelden werden geconsigneerd, om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva per 30 juni 2024 van de BV Semper Primoris, gevestigd te 8500 Kortrijk, Frascitilaan 22,
ondernemingsnummer 0563.986.803, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024, met een
balanstotaal van 62.884,54 EUR en een netto-actief van 52.185,75 EUR, een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud evenwel van volgende punten:
-eventuele nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden
ingeschat, zoals de financiële gevolgen van mogelijke toekomstige fiscale controles;
-in het kader van de controlewerkzaamheden werden geen confirmaties verzonden werden naar klanten,
leveranciers, financiële instellingen, raadsheren en andere derde partijen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de toepasselijke norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". De
onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus werden
voornamelijk substantiële controles op de boekhoudkundige staat van activa en passiva uitgevoerd.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80 van het WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene
vergadering
Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 inzake de schulden aan aandeelhouders, waarvoor geen volledige terugbetaling werd verricht
noch in een voldoende consignatie werd voorzien.
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan van de BV Semper Primoris werd overgemaakt,
en als gevolg van de controles die werden uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
ondertekening van dit verslag werden terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, evenwel onder voorbehoud van hetgeen hiervoor werd uiteengezet.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er werden geen belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de afsluitingsdatum van de
staat van activa en passiva, en die betekenisvol zouden zijn voor de beslissing tot ontbinding, ter kennis
gebracht.
Op basis van onze controle, zijn wij van mening dat de opstelling van de staat van activa en passiva in het
discontinuïteitsperspectief passend is.
Beperking van het gebruik van het verslag van de bedrijfsrevisor
Dit verslag is uitsluitend opgesteld in het kader van artikel 2:71 en 2:80 van het WVV voorafgaandelijk aan
de ontbinding van de BV SEMPER PRIMORIS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Izegem, 6 september 2024
Nicolas Rouserė, bedrijfsrevisor"
c. Bevestiging van het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten tot deze
ontbinding en invereffeningstelling.
d. Bbesluit met unanimiteit om de vennootschap vervroegd te ontbinden vanaf 10 september 2024.
e. Goedkeuring van de resultaten van het lopende boekjaar.
Tweede besluit
Verklaring dat alle passiva werden aangezuiverd.
Het resterende actief wordt door de aandeelhouders teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen. De bestuurder wordt gemachtigd, aan elk van hen het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde
roerende voorheffing, indien van toepassing, te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
Besluit tot onmiddellijke sluiting van de vereffening. De vennootschap houdt op te bestaan met ingang van
10 september 2024, en dient er geen vereffenaar meer te worden aangesteld.
Derde besluit
Ontslag als bestuurder aan de heer PEREIRA Patrick, en kwijting voor zijn beheer. Hij krijgt volmacht om
alle resterende vereffeningsverrichtingen uit te voeren.
Vierde besluit
Opdracht tot bewaring van de boekhoudkundige stukken van de vennootschap aan de heer PEREIRA
Patrick op zijn voormeld adres.
opdracht aan de notaris tot neerlegging van een uittreksel van deze akte op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Henk DEKIERE,
Notaris te Oostrozebeke
Tegelijk neergelegd:
-afschrift akte ontbinding - vereffening,
-verslag bestuursorgaan,
-verslag revisor.