Ondernemingsnr : 0845773781
Naam
(voluit) : Baldwin
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dendermondsesteenweg 140 bus C
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
            Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Andreas LAGA met standplaats te
Izegem op 16 december 2020, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap
“BALDWIN” in buitengewone algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft
met éénparigheid van stemmen:
            1. Besluit om de rechtsvorm van besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden en besluit
tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals opgenomen onder het achtste besluit.
            2. Besluit tot de opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van drieënvijftigduizend honderdennegen Euro vijfenvijftig cent (53.109,55 EUR), waardoor
dit bedrag als beschikbare inbreng dient te worden beschouwd.
            3. Kennisname van en ontslag tot voorlezing van:
            - het verslag van het bestuursorgaan  opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
omvattende  verantwoording van het belang van de inbreng voor de vennootschap, beschrijving van
de inbreng in natura, gemotiveerde waardering van de inbreng en de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt; en
            - het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133; §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin hij beoordeelt of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering
en de daartoe aangewende waarderingsmethode in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
            Conclusies van de bedrijfsrevisor:
            “…
            VI.       BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 11 december 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de inbreng van een gedeelte van een lening ten belope van
300.000 EUR  in onderhavig verslag beschreven, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. kan het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving,
iii. is het in te brengen bestanddeel voor het bedrag van 300.000,00 EUR in alle van materieel belang
zijnde aspecten, in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode van
waardering,
Luik B
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde van
300.000,00 EUR die, rekening houdende dat geen bijkomende aandelen worden uitgegeven,
tenminste overeenstemt met de aangepaste ‘inbreng’waarde van de bestaande aandelen zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te
brengen bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen
bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness
opinion”).
Roeselare, 15 december 2020
“VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS
Bedrijfsrevisoren” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
            4. Besluit tot verhoging van het eigen vermogen ten belope van driehonderdduizend Euro
(300.000,00 EUR), door een inbreng in natura, met behoud van het aandelen-aantal en door middel
van verho-ging van de fractiewaarde van de aandelen.
            5. Vaststelling van het feit dat de voormelde bijkomende inbreng van driehonderdduizend
Euro (300.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd, dat de inbreng wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening en dat de inbreng wordt vergoed door verhoging van de
fractiewaarde van de aandelen.
            6. Bevestiging van het ontslag van de statutaire bestuurder de besloten vennootschap
“VIALMA CONSULT”, vast vertegenwoordigd door mevrouw Dewulf Hanne, met ingang van 13 maart
2020, en van de statutaire bestuurder de heer Deboo Maarten, met ingang van 30 april 2020 te 23
uur 59, als beslist in de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 30 april 2020,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna onder nummer
20139686. Besluit tot aanpassing van de statuten ten gevolge van deze bevestiging.
            7. Besluit om het precieze adres van de zetel, gevestigd te 9000 Gent,
Dendemondsesteenweg 140 bus C, buiten de statuten te laten.
            8. Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan de genomen besluiten.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 16 december
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 16 december 2020
    •  verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura
    •  verslag bestuurder inzake de inbreng in natura
Luik B
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata