Ondernemingsnr : 0721649910
Naam
(voluit) : Dokter Alexander Dumoulin, Anesthesie
(verkort) : Dr. A. Dumoulin
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Staakmolenstraat 25
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
"Dokter Alexander Dumoulin, Anesthesie", afgekort "Dr. A.
Dumoulin".
Besloten Vennootschap.
8800 Roeselare, Staakmolenstraat 25.
Ondernemingsnummer : 0721.649.910.
AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - SCHRAPPING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING UIT DE STATUTEN EN HET BESCHIKBAAR MAKEN
ERVAN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN - WIJZIGING VAN DE AFGEKORTE
MAATSCHAPPELIJKE BENAMING - ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN EEN
ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER - DIVERSE BESLISSINGEN EN STATUTEN.
Uit het proces-verbaal opgemaakt door Notaris Guido
Vandenberghe ter standplaats Roeselare op zevenentwintig mei
tweeduizend en vierentwintig, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering en de bijzondere algemene vergadering van
de Besloten Vennootschap "Dokter Alexander Dumoulin,
Anesthesie", afgekort "Dr. A. Dumoulin", met
ondernemingsnummer : 0721.649.910, op gezegde datum onder meer
de volgende besluiten heeft genomen :
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
AFHANDELING VAN DE AGENDA.
De buitengewone algemene vergadering vat de agenda aan en neemt
na beraadslaging volgende besluiten, welke éénparig en met
algemeenheid van stemmen worden goedgekeurd.
I. AANPASSING AAN DE BEPALINGEN VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
MET BEHOUD VAN DE RECHTSVORM.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de
wet van drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
II. SCHRAPPING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING UIT DE STATUTEN EN HET
BESCHIKBAAR MAKEN ERVAN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd
euro (18.600 euro) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (1.860
euro), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0 euro),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van
de wet van drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
drieentwintig maart tweeduizend en negentien tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "nietopgevraagde
inbrengen".
III. WIJZIGING VAN DE AFGEKORTE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.
De algemene vergadering beslist de huidige afgekorte
maatschappelijke benaming, te weten "Dr. A. Dumoulin" te
vervangen door "AD / CC".
III. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid
van stemmen een volledig herwerkte nieuwe tekst der statuten
van de vennootschap vast te stellen en aan te nemen als volgt,
met behoud van de rechtspersoonlijkheid en de kenmerken van de
vennootschap, rekeninghoudend onder andere met de hiervoor
genomen besluiten en zonder een wijziging aan de brengen in
haar voorwerp.
In de mate waarin de tekst van de hierna volgende nieuwe
statuten verschilt van de tekst van de laatst gecoördineerde
statuten, worden deze verschilpunten beschouwd als zovele
statutenwijzigingen, welke de buitengewone algemene vergadering
bij deze uitdrukkelijk aanvaardt en goedkeurt.
Na éénparig elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd,
stelt de vergadering de geactualiseerde en aangepaste nieuwe
tekst van de statuten voortaan vast zoals hier vermeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt :
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
ARTIKEL 1.- NAAM EN RECHTSVORM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij heeft de naam "Dokter Alexander Dumoulin, Anesthesie" of
afgekort "AD / CC".
ARTIKEL 2.- ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake
het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3.- VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnenland en buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen
van de geneeskunde door de arts-vennoot op het gebied van de
genees-, heel- en verloskunde, met specialisatie in de
anesthesie, reanimatie, pijnkliniek, urgentiegeneeskunde
(spoedgevallen en rampengeneeskunde), alsook intensieve zorgen,
en dit in de meest uitgebreide betekenis, en dit door de enige
vennoot rekening houdend met de Medische Deontologie.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische
activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals
alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de
vennootschap worden vereffend.
Het voorwerp omvat :
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch
secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voormelde activiteit.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische
apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen,
kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-vennoot.
- Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te
laten zich verder te bekwamen in voormelde medische discipline,
dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken.
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de
genees-, heel- en verloskunde, met specialisatie in de
anesthesie, reanimatie, pijnkliniek, urgentiegeneeskunde
(spoedgevallen en rampengeneeskunde), alsook intensieve zorgen,
en dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit
de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
- Het organiseren en/of begeleiden van nationale en
internationale transporten en repatriëring van patiënten.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen
of mag haar middelen investeren, dit als bijkomstig voorwerp.
Ingeval de vennootschap meerdere vennoten telt dienen dan wel
de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te
worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria
en dit voor eigen rekening. Aldus zal de vennootschap niet als
vennoot kunnen participeren in een andere professionele
artsenvennootschap waarbinnen een medische activiteit wordt
uitgeoefend. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten die artsen
niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of
middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles rekening houdend met de Medische Deontologie terzake
en na voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad
van de Orde der Artsen.
ARTIKEL 4.- DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
ARTIKEL 5.- INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6.- STORTINGSPLICHT.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze
laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op
door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7.- INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN -
RECHT VAN VOORKEUR.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het
eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een
termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van
de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak
waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door
het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen
waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per
gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties
per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden
eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de
aandelen bezitten.
TITEL III : EFFECTEN.
ARTIKEL 8.- AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in
naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker
en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten
aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving
in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9.- OVERDRACHT VAN AANDELEN.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden,
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn
van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder
levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden
beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit
van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten,
bij aangetekende brief met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het
aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een
schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders
hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent
het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van
rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden
de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter
open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel
van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen
zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kort geding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten
kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, naakte eigendom als volle
eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven
op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar
één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een
deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV : BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 10.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
ARTIKEL 11.- BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve
deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 12.- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de
bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid
van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
ARTIKEL 13.- DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning
vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 14.- CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 15.- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel op de laatste zaterdag van
de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 16.- TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot
zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 17.- ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een
bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er
waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de
aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 18.- BERAADSLAGINGEN.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op
één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan
kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn
toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan
niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde
dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 19.- VERDAGING.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI : BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
ARTIKEL 20.- BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van
ieder kalenderjaar en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 21.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 22.- ONTBINDING.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen
vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 23.- VEREFFENAARS.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 24.- VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te
voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij
door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII : BEPALINGEN SPECIFIEK VAN TOEPASSING OP EEN
MEDISCHE VENNOOTSCHAP.
ARTIKEL 25.- BEPALINGEN GEKOPPELD AAN HET MEDISCH VOORWERP.
In aanvulling en/of in afwijking van het voorgaande zijn zolang
het voorwerp van de vennootschap van medische-professionele
aard is, de hierna vermelde bepalingen van toepassing indien,
zolang en voor zoveel deze bepalingen wettelijk en/of
deontologisch alsdan verplicht voorgeschreven zijn :
a. Een wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel
moet aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der artsen
worden meegedeeld.
b. De arts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits
goedkeuring door de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij
beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
c. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere nietstatutaire
bestuurders-artsen, benoemd voor onbepaalde duur
door de algemene vergadering onder de vennoten-artsen.
d. De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische
handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde persoon
niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de
noodzakelijk beperkte omvang van zijn mandaat.
e. De besluiten worden genomen met gewone meerderheid van
stemmen met uitzondering van die welke, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de medische
deontologie of onderhavige statuten, een gekwalificeerde
meerderheid vereisen.
f. Ondeelbaarheid van effecten.
- De aandelen zijn ondeelbaar. Meerdere rechthebbenden kunnen
rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Kan tussen de
gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig
bewindvoerder-arts benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
- Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en naakte
eigendom zal, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen, alleen de vruchtgebruiker alle stemrechten uitoefenen
behalve bij stemming nopens statutenwijziging,
voorwerpwijziging of ontbinding van de vennootschap en alle
andere beslissingen die een gekwalificeerde meerderheid
behoeven.
- De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in
onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom wordt daarenboven steeds geschorst tot overdracht van
deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan
de voorwaarden om vennoot te worden.
g. Overdracht van aandelen onder de levenden.
- Ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.
Tot overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen
wordt door de enige vennoot alleen beslist.
Zolang het voorwerp van de vennootschap van medischprofessionele
aard is, ontzegt de enige vennoot voor zichzelf
en voor zijn rechtverkrijgenden het recht zijn aandelen over te
laten zonder voorafgaande goedkeuring van de provinciale raad
van de Orde der Artsen.
- Ingeval de vennootschap twee of meer vennoten telt.
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid
niet overgaan onder de levenden dan aan een arts ingeschreven
op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, met
eenparige goedkeuring van de andere vennoten en zulks op
voorwaarde dat zij hun praktijk in het kader van de
vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen; hun relatieve
aandelenbezit dient zich te verhouden tot hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
De procedure en de waardebepaling van de aandelen geschiedt
overeenkomstig artikel 9. van de statuten.
h. Overdracht van aandelen bij uitsluiting.
Indien een van de vennoten een duidelijk aanwijsbare
zwaarwichtige inbreuk pleegt op de bepalingen van deze statuten
of op de regels van de geneeskundige deontologie, of zo hem de
hoedanigheid wordt ontzegd de geneeskundige praktijk uit te
oefenen, dient de algemene vergadering te beslissen over diens
uitsluiting uit de vennootschap, waarbij de betrokken vennoot
verplicht wordt zijn aandelen over te dragen aan de andere
vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd. De verkoopprijs wordt bepaald
volgens hetgeen bepaald werd in artikel 9. van de statuten.
De beoordeling van de voormelde duidelijk aanwijsbare
zwaarwichtige inbreuk op de bepalingen van deze statuten
geschiedt door de bevoegde rechtbanken.
De beoordeling van de voormelde duidelijk aanwijsbare
zwaarwichtige inbreuk op de regels van de geneeskundige
deontologie geschiedt door de bevoegde Raad van de Orde der
Artsen.
Inmiddels worden de rechten van de uitgesloten vennoot
geschorst.
De arts-vennoot deelt aan de andere vennoten alle
disciplinaire, correctionele of administratieve beslissingen
mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele
relatie. De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen,
neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren.
Hij brengt de Orde der Artsen hiervan schriftelijk op de
hoogte.
i. Overdracht van aandelen wegens overlijden.
- Ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat
de vennootschap wordt ontbonden.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
vennoot, oefent de lidmaatschapsrechten uit verbonden aan die
aandelen van onderhavige statuten.
Indien niemand het vruchtgebruik erft van de aandelen van de
enige vennoot, worden de aan deze aandelen verbonden
lidmaatschapsrechten, tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, uitgeoefend door de regelmatig in bezit getreden
of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden,
dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een arts
ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde
der Artsen kan de vennootschap geen geneeskundige zorgen meer
verstrekken en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer
van de goederen die zij bezit.
- Ingeval de vennootschap twee of meer vennoten telt.
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid
niet overgaan wegens overlijden dan aan een arts ingeschreven
op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, met
eenparige goedkeuring van de andere vennoten en zulks op
voorwaarde dat zij hun praktijk in het kader van de
vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen; hun relatieve
aandelenbezit dient zich te verhouden tot hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen
vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn
toegelaten hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in
artikel 9. van de statuten. Zij zijn verplicht op verzoek van
de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
j. Verantwoordelijkheid van de bestuurder.
De bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de
verbintenissen van de vennootschap, behalve wanneer hij de
geneeskunde uitoefent.
Tegenover de vennootschap is de bestuurder, zoals een
lasthebber verantwoordelijk voor de vervulling van de hem
opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die hij
in zijn bestuur heeft begaan.
Hij is jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van
overtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
of van de statuten.
De medische deontologie wordt geacht integraal deel uit te
maken van de statuten.
Ten aanzien van de overtredingen waaraan hij geen deel heeft
gehad, is hij van die aansprakelijkheid slechts ontheven
wanneer hem geen schuld treft en hij die overtredingen heeft
aangeklaagd op de eerste algemene vergadering die wordt
gehouden nadat hij er kennis van heeft gekregen.
k. Ontbinding en vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap moeten de
vereffenaars artsen zijn voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
Deze vereffenaars dienen geen specialist te zijn in de
anesthesie, reanimatie, pijnkliniek, urgentiegeneeskunde
(spoedgevallen en rampengeneeskunde), alsook intensieve zorgen.
l. Deontologische bepalingen.
Alle vennoten-artsen dienen de naleving van de medische
gedragsregels te eerbiedigen.
De vrije keuze van arts, de diagnostische en therapeutische
vrijheid, alsook het eerbiedigen van het beroepsgeheim, moeten
strikt worden nageleefd.
m. Medische verantwoordelijkheid.
De arts-vennoot dient verzekerd te zijn tegen zijn medische
fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
gewaarborgd te zijn.
TITEL IX : ALGEMENE MAATREGELEN.
ARTIKEL 26.- WOONSTKEUZE.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het
buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar
alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
ARTIKEL 27.- GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 28.- GEMEEN RECHT.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden
geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek
worden geacht niet te zijn geschreven.
IV. ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER ALS
BESTUURDER.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk
over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur van diens medische activiteit :
De Heer Dumoulin Alexander Cesar Christiaan, arts-anesthesist,
wonende te 8800 Roeselare, Staakmolenstraat 25.
Dit mandaat is bezoldigd onder de voorwaarden en modaliteiten
vast te stellen door de algemene vergadering.
Welke bestuurder verklaart dit mandaat uitdrukkelijk te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
V. HUISHOUDELIJK REGLEMENT.
Als enige vennoot en bestuurder van de vennootschap verbindt
Dokter DUMOULIN Alexander, voornoemd, er zich uitdrukkelijk toe
de gedragsregels van de code der medische deontologie strikt na
te leven. De vennootschap die de verschuldigde honoraria
rechtstreeks ontvangt, zal de arts-vennoot een normale
vergoeding uitkeren in verhouding tot zijn geleverde
prestaties.
VI. ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is
gevestigd te 8800 Roeselare, Staakmolenstraat 25.
VII. UITVOERING DOOR DE BESTUURDER.
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid
van stemmen om machten te verlenen aan de bestuurder om de
genomen besluiten uit te voeren.
VIII. COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
Als gevolg van de genomen besluiten heeft de buitengewone
algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen
volmacht te geven aan de instrumenterende Notaris de statuten
te coördineren en deze neder te leggen.
AFSLUITING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Daar de agenda afgehandeld is wordt de buitengewone algemene
vergadering afgesloten.
VOLMACHT.
Alhier wordt namens de vennootschap volmacht, met recht van
subdelegatie of indeplaatsstelling, verleend aan :
- de Besloten Vennootschap "Bofisc West", met adres van de
zetel te 8900 Ieper, Brugseweg 179, met ondernemingsnummer
0567.513.247.
Om in voorkomend geval alle vereiste en/of nuttige
formaliteiten te vervullen aangaande het handelsregister, het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de belasting op de
toegevoegde waarde en alle andere mogelijke administraties en
diensten nodig en/of nuttig ingevolge onderhavige
statutenwijziging.
Elkeen der lasthebbers kan alleen en afzonderlijk optreden en
handelen.
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Instrumenterende Notaris bevestigt de ontvangst van betaling
van het recht op geschriften ten bedrage van honderd euro.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie van het procesverbaal;
gecoördineerde statuten waarin vervat de
publicatiedatalijst.