Ondernemingsnr 0878.347.470
Naam
(voluit):	LAURIM
(verkort)
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Monnikenwerve 194
8000 Brugge
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING door BV CK&J
(Algemene Vergadering van de over te nemen vennootschap)
Uit een akte verleden op negen december tweeduizend en vierentwintig voor Meester Michel Van
Damme, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD Notarisvennootschap
BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan huidig uittreksel
werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging, er een buitengewone
algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap « LAURIM » te 8000 Brugge,
Monnikenwerve 194, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van
stemmen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt
de algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 onderworpen is aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat de vennootschap thans
de rechtsvorm heeft van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
2. De algemene vergadering besluit de bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1/ De heer DIERICKX Johan,
2/ Mevrouw PUTMAN Katrien,
3/ Mevrouw DIERICKX Charlotte,
Gelet op voormeld ontslag van de bestuurders, stelt de vergadering voor zoveel als nodig vast dat
het mandaat van de heer DIERICKX Johan als gedelegeerd bestuurder tevens van rechtswege een
einde neemt.
De algemene vergadering besluit vervolgens onmiddellijk om te benoemen tot bestuurders, voor
een periode van zes (6) jaar te rekenen vanaf heden:
1/ De heer DIERICKX Johan, voornoemd, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een
besluit dat zich hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
2/ Mevrouw PUTMAN Katrien, voornoemd, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een
besluit dat zich hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
3/ Mevrouw DIERICKX Charlotte, voornoemd, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door
een besluit dat zich hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
3. De voorzitter wijst de vergadering op het feit dat het bestuursorgaan tot op heden ongeldig
was samengesteld, gezien de bestuursmandaten van de bestuurders verstreken waren. In
toepassing van de arresten van het Hof van Cassatie van 12 mei 2014 en 27 juni 2014 hebben
de heer DIERICKX Johan, mevrouw Putman Katrien en mevrouw DIERICKX Charlotte, allen
voornoemd, hun bestuursmandaten verdergezet zolang niet in hun vervanging of herbenoeming
werd voorzien.
De huidige bestuurders, met name de heer DIERICKX Johan, mevrouw PUTMAN Katrien en mevrouw
DIERICKX Charlotte, allen voornoemd, verklaren in hun hoedanigheid van bestuurders van
onderhavige vennootschap te weten dat het bestuursorgaan ongeldig was samengesteld. De
bestuurders verklaren voldoende te zijn ingelicht hieromtrent door de notaris en ontslaan
ondergetekende notaris om verdere toelichting in de akte op te nemen.
De bestuurders verklaren vervolgens alle handelingen die het bestuursorgaan heeft gesteld,
uitdrukkelijk te bevestigen en bekrachtigen.
De vergadering verklaart op haar beurt voldoende te zijn ingelicht hieromtrent door de notaris
en ontslaat ondergetekende notaris om verdere toelichting in de akte op te nemen.
De vergadering verklaart alle handelingen die het bestuursorgaan uitdrukkelijk te bevestigen en
te bekrachtigen. De vergadering verklaart volledigheidshalve uitdrukkelijk te verzaken aan het
instellen van een eventueel nietigheidsvordering dienaangaande.
4. De voorzitter geeft een samenvatting van het gemeenschappelijk fusievoorstel waarin
voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschap "LAURIM" door een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) overgenomen wordt door de overnemende
vennootschap "CK&J", waarvan de zetel is gevestigd te 8310 Brugge, De Linde 65, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge, onder nummer BE0663.832.366.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
Het bestuursorgaan heeft er zich van vergewist en bevestigt dat sinds de datum van het opstellen
van het fusievoorstel en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva van
het vermogen van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan.
5. FUSIE DOOR DE OVERNEMING DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "CK&J" EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 9 januari 2023, zoals
voormeld.
De vergadering besluit de fusie goed te keuren tussen de besloten vennootschap "CK&J" en de
naamloze vennootschap "LAURIM" door middel van de overdracht onder algemene titel van het
gehele vermogen van de naamloze vennootschap "LAURIM" aan de besloten vennootschap "CK&J"
met alle rechten en verplichtingen en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
Onderhavige geruisloze fusie wordt door de vergaderingen toegelicht en verantwoord vanuit
juridisch en economisch standpunt als volgt:
"De fusie komt tot stand in het kader van een vereenvoudigd van de groepsstructuur van de
vennootschappen rond BV CK&J, voormeld. In de huidige groepsstructuur bezit BV CK&J alle
aandelen (1.000	aandelen	op	een totaal van	1.000	aandelen) van NV LAURIM.
De fusie zal voor navolgende economische en operationele voordelen zorgen:
· Een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
· Een versterking van de solvabiliteit van BV CK&J;
· Een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: na de fusie zal er
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz .;
· Rapportering en transparantie;
· Uniformiteit;
· Efficiëntie."
Op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde
besluit komt, gaat door deze verrichting het hele vermogen van de overgenomen
vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder
vereffening.
DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (NV LAURIM)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
(BV CK&J) is vastgesteld op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds 1 juli 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 juli 2024, is niet eerder dan de eerste
dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij
de verrichting betrokken vennootschappen.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF
VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN,
ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap en aan de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
EIGENDOMSOVERGANG - ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed.
Overeenkomstig artikel 12:13, 3º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft
de fusie van rechtswege tot gevolg dat de overnemende vennootschap het volledige vermogen van
de overgenomen vennootschap verwerft. Deze overgang geschiedt van rechtswege en heeft plaats
onder algemene titel. Dit impliceert onder meer dat de overnemende vennootschap niet geldt als
een derde in de zin van artikel 5:103 Burgerlijk Wetboek en dat het bijgevolg, in beginsel, niet
nodig is dat met het oog op tegenwerpbaarheid van de overgang van bepaalde
vermogensbestanddelen aan derden, de bij fusie betrokken vennootschappen nog andere
formaliteiten dan deze eigen aan de fusie zouden moeten vervullen behoudens enkele bijzondere
toepassingsgevallen en uitzonderingen. Meer inzonderheid bepaalt artikel 12:14, tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat voor bepaalde vermogensbestanddelen
(o.a. onroerende goederen en rechten van intellectuele en industriële eigendom) bijzondere
publiciteitsvoorschriften worden voorzien (zie verder).
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom; alle immateriële bestanddelen eigen aan en	.
verbonden met de algemeenheid.
Het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap meldt dat de bij de fusie betrokken
vennootschappen bij haar weten geen eigenaar zijn van vergunningen of rechten die dienen
vermeld te worden in het fusievoorstel.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge	1
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli", enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de	-
overgenomen vennootschap partij is als bestuurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie	1
overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving
ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid
van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap.
In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap "LAURIM" geen
eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enige onroerend zakelijk recht, met
uitzondering van het onroerend goed gelegen te 8000 Brugge, Monnikenwerve 94/96, hierna
uitvoeriger beschreven.
Het archief van de overgenomen vennootschap en omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
ONROEREND GOED
De naamloze vennootschap "LAURIM" is eigenaar van volgend onroerend goed:
Stad Brugge, achtste afdeling
Een wasserij met aanhorigheden, op en met grond, staande en gelegen te Brugge, Monnikenwerve
nummer 94/96, gekend volgens titel onder de sectie K, nummer 387/L en thans gekend ten
kadaster (volgens recent kadastraal uittreksel in datum van 27 november 2024) onder de sectie K,
nummers 0387LP0001 en 0387LP0002, met eenzelfde oppervlakte van tweeduizend honderd
vierkante meter (2.100 m2) en een laatst gekend niet-geindexeerd kadastraal inkomen van
drieduizend vierhonderd achttien euro (€ 3.418,00).
Opmerking: Het materieel en outillage (M&O) dat zich bevind in voorschreven goed, is gekend op
het kadaster onder de sectie K, nummer 0387LP0003, met een laatst gekend niet-geindexeerd
kadastraal inkomen van tweehonderd negenentachtig euro (€ 289,00). Dit materieel en outillage
is eigendom van de van de besloten vennootschap "MADSEN", waarvan de zetel gevestigd is te
8000 Brugge, Monnikenwerve 94/96, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Brugge), ondernemingsnummer 0420.012.077. Het materieel en outillage, kadastraal gekend als
perceel nummer 0387LP0003, maakt bijgevolg geen deel uit van onderhavige overdracht.
6. In uitvoering van het besluit tot geruisloze fusie met de besloten vennootschap "CK&J",
voornoemd, besluit de vergadering tot ontbinding van de vennootschap zonder vereffening, met
ingang vanaf de totstandkoming van de geruisloze fusie.
7. De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders van overgenomen
vennootschap "LAURIM" en beslist dat hen kwijting wordt verleend voor de uitoefening van hun
mandaat, te weten :
1/ De heer DIERICKX Johan,
2/ Mevrouw DIERICKX Charlotte,
3/ Mevrouw PUTMAN Katrien,
8. De vergadering beslist iedere bestuurder, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en andere administraties.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen.
VERWEZENLIJKING VAN DE GERUISLOZE FUSIE - OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering neemt kennis van het feit dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overeenkomstig artikel 12:7, 1º en artikel 12:55, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal voltrokken zijn van zodra alle betrokken vennootschappen
daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Alle hiervoor genomen besluiten zullen
dan ook slechts uitwerking hebben onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van
onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (met inbegrip van overgang
van het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap naar de Overnemende
vennootschap alsook de ontbinding zonder vereffening van de Over te nemen vennootschap)
door de besloten vennootschap "CK&J", voornoemd.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)