Ondernemingsnr : 0697816614
Naam
(voluit) : ESTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frans Vermeylenstraat 9
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
“ESTER”
Cöoperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Gevestigd in het Vlaams Gewest
Met adres te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9
Rechtspersonenregister Leuven 0697.816.614
B.T.W.-plichtige
--------
 
VERSLAG - AFSCHAFFING VAN DE INDELING VAN DE AANDELEN IN CATEGORIEËN -
HERBESTEMMING VAN BALANSPOSTEN - OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP -
ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS - VERSLAG - BESLUIT TOT UITGIFTE VAN
INSCHRIJVINGSRECHTEN -
BESLUIT TOT UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN ONDER VOORWAARDE -
BESLUIT INZAKE DE PLAATSING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN -MACHTIGING
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 14
augustus 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de cöoperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ESTER”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 3000 Leuven, Frans
Vermeylenstraat 9, in het gerechtelijk arrondissement Leuven, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
0697.816.614 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de indeling van de aandelen in categorieën af te schaffen zodanig dat de vennootschap voortaan
duizend tweehonderdzestien (1.216) aandelen heeft uitgegeven die allen behoren tot dezelfde soort,
die allen recht geven op één (1) stem per aandeel en gelijke rechten hebben.
 
Om het bedrag van het volgestorte deel van het vast kapitaal ten belope van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) dat overeenkomstig de voorschriften van artikel 39, § 2, lid 3 van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, van rechtswege werd omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, te herbestemmen en over te boeken naar een beschikbare
eigenvermogensrekening.
 
Luik B
In toepassing van artikel 41 §4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap, die duizend tweehonderdzestien (1.216) aandelen heeft
uitgegeven die allen behoren tot dezelfde soort, die allen recht geven op één (1) stem per aandeel en
gelijke rechten hebben.
De vergadering beslist dat de vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap de
rechtspersoonlijkheid van de cöoperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voortzet,
alsook de boekhouding gewoon zal verder voeren.
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap heeft de opdracht van de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege een einde genomen.
De gewone algemene vergadering die de jaarrekening over het lopende boekjaar zal behandelen zal
zich tevens dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de aftredende bestuurders voor
hun opdracht over het lopend boekjaar tot heden.
 
De statuten van de vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap volgt vast te
stellen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV.
De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouder(s) slechts
zijn (hun) inbreng verbindt(en).
Haar naam luidt “ESTER”.
De naam dient steeds te worden voorafgegaan van of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Vermits het adres van de vennootschap niet in de statuten wordt vermeld, vereist het besluit van het
bestuursorgaan inzake de verplaatsing van de zetel binnen het Vlaamse gewest, geen wijziging van
de statuten
Elke zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
    1.  Het onderzoek naar wetenschappelijk en technologisch onderbouwde inzichten in de
voorkeuren van consumenten en het bijhorende consumentengedrag in de voedingssector, zowel in
België als in het buitenland, en in samenwerking met (universitaire) onderzoeksinstellingen en/of
onderzoekspartijen in binnen- en buitenland. Dit onderzoek is ten voordele van de consument, de
producent, de retailer en het hoger maatschappelijke doel. Het onderzoek kan uitgebreid worden
naar enige andere sector en/of enige andere onderzoekparameter.
    2.  De ontwikkeling, vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten en diensten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassing, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
    3.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van merken, octrooien,
brevetten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
    4.  Het prospecteren en opzetten van de meest geschikte financieringsstructuren in functie van de
financiële noden en het verloop van het onderzoek, de ontwikkeling, vervaardiging en
commercialisering van de producten. Deze financiering kan de vorm aannemen van bancaire
financiering, overheidssubsidies, aandeelhoudersleningen en investeringen van private
ondernemingen en/of natuurlijke personen. De financieringsstructuur kan de ruimste vorm
aannemen.
    5.  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan
ondernemingen waarmee een vorm van verbondenheid bestaat, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
    6.  Het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als
Luik B
voor rekening van derden. Daartoe behoren onder meer het verlenen van administratieve
ondersteuning, financieel, commercieel, technisch en sociaal beheer en advies.
    7.  Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, uitbaten, beheren, huren,
verhuren, in leasing nemen en in leasing geven van alle roerende -, en gebouwde of onbebouwde
onroerende goederen.
    8.  Het patrimonium van de vennootschap te behouden, in de ruimste zin van het woord te
beheren, en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al
dan niet gemeubeld.
    1.  Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten
hebben.
    1.  Het ter beschikking stellen van eigen personeel tegen vergoeding aan private en
rechtspersonen.
    2.  De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
    1.  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
    1.  De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap
te vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 31 van de statuten, wordt de vennootschap opgericht voor
onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen - Aandelen - Boeking
De vennootschap heeft duizend tweehonderdzestien (1.216) aandelen uitgegeven die allen behoren
tot dezelfde soort, die allen recht geven op één (1) stem per aandeel en gelijke rechten hebben.
Bij nieuwe inbrengen of in geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zullen die
inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
Overdracht en overgang van aandelen
    1.  Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om
niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit
een geschreven stuk.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
    1.  Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van §1 van dit artikel gebeuren, kunnen
niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw
Luik B
van de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister
is opgenomen.
    2.  Bij weigering van de instemming met de overdracht of wanneer de erfgenamen en legatarissen
geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, kunnen de
betrokkenen reageren overeenkomstig de artikelen 5:64 en 5:65 WVV.
 
Bestuurder(s) - Benoeming - Vaste vertegenwoordiger - Opzegging - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Indien meerdere bestuurders
werden benoemd, vormen zij een college dat wordt aangeduid als de “raad van bestuur”. De enige
bestuurder of de raad van bestuur worden in deze statuten gezamenlijk aangeduid als het
“bestuursorgaan”.
Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde
termijn; hij wordt voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.
Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging steeds de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
 
Intern bestuur - Vergaderingen - Besluitvorming
    1.  De bestuurders zijn als college bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    2.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
    3.  De raad van bestuur vergadert binnen de vijf (5) dagen na oproeping door een bestuurder.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
    1.  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer
blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
    1.  Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel,
drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
Een bestuurder kan slechts één medelid van het college vertegenwoordigen.
    1.  De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Externe vertegenwoordigingsmacht
Luik B
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
 
Commissarissen
De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van
de maand mei, om elf (11:00) uur.
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan
wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
Stemrecht
Onverminderd het bepaalde in artikel 6 van deze statuten, is aan elk aandeel één (1) stem
verbonden.
 
Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
 
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen van
die besluiten kennis nemen.
 
Deelname op afstand
Luik B
    1.  Overeenkomstig artikel 5:89 WVV, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het orgaan van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene veergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
* kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
* deel te nemen aan de beraadslagingen;
* vragen te stellen;
* het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
    1.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
Bestemming van de winst - Interimdividend
    1.  Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
    2.  Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
 
Bevoegdheden van vereffenaar
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap.
De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien zij de
verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende
goederen worden steeds openbaar verkocht.
De vereffenaars kunnen de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene
vergadering, die daartoe beslist bij gewone meerderheid:
1° de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking;
2° het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3° het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap;
Luik B
4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars
deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de
vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;.
6° de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de
algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
De voornoemde machtiging wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het
benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.
 
Vertegenwoordiging
Iedere vereffenaar vertegenwoordigt, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
 
Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Zo moeten de vereffenaars binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen
en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen
wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties
vertegenwoordigen, het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva
aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding
van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99 WVV.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap de opdracht van
de hierna vermelde bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen:
    1.  De heer VAN DAMME Jean-Philippe Sabine Christian Catherine, geboren te Leuven op 4
augustus 1983, woonplaats kiezend te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9.
    2.  De heer VANDEN BROUCKE Didier René Maria, geboren te Blankenberge op 31 december
1972, woonplaats kiezend te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9.
Luik B
    3.  Mevrouw DENIS Sabine Marie Georgette Madeleine, geboren te Leuven op 13 januari 1963,
woonplaats kiezend te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9.
De vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders van de besloten vennootschap te bepalen
op vier (4) en bijgevolg tot bestuurders te benoemen:
    1.  De heer VAN DAMME Jean-Philippe Sabine Christian Catherine, geboren te Leuven op 4
augustus 1983, woonplaats kiezend te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9.
    2.  De heer VANDEN BROUCKE Didier René Maria, geboren te Blankenberge op 31 december
1972, woonplaats kiezend te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9.
    3.  Mevrouw DENIS Sabine Marie Georgette Madeleine, geboren te Leuven op 13 januari 1963,
woonplaats kiezend te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9.
    4.  De heer DURANT Frederik Jan Gaston Ivo, geboren te Brussel op 16 oktober 1968,
woonplaats kiezend te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9.
De opdracht van de nieuw benoemde bestuurders geldt voor een onbepaalde termijn.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder niet bezoldigd.
Krachtens artikel 15 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
 
De vergadering beslist tot de uitgifte van maximaal driehonderdenvier (304) inschrijvingsrechten, op
naam, die zullen worden aangeduid als “Inschrijvingsrechten”, die in het kader van een
aandelenoptieplan van de vennootschap in hoofdzaak zullen worden aangeboden aan bepaalde
geselecteerde bestuurders, managers, werknemers en/of externe consultants van de vennootschap
die als “Begunstigden” van het aandelenoptieplan zullen worden aangewezen, waarbij elk
Inschrijvingsrecht zal kunnen worden uitgeoefend aan de marktwaarde van de aandelen van de
vennootschap zoals deze nader bepaald zal worden in de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris die op het ogenblik van het aanbod van de betrokken Inschrijvingsrechten zullen
worden opgemaakt in uitvoering van artikel 43, § 4, 2° van de wet van 26 maart 1999 en recht zal
geven op inschrijving op één (1) nieuw aandeel van de vennootschap,
* genietend van dezelfde rechten en voordelen als de andere aandelen behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in de statuten,
* in het resultaat zal delen vanaf de datum van de uitgifte pro rata temporis.
en de uitgifte- en uitoefenvoorwaarde van deze Inschrijvingsrechten te bepalen overeenkomstig het
voorstel van de raad van bestuur dat nader is beschreven in het voormelde verslag opgemaakt in
uitvoering van artikel 5:122.
 
Op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten gebeurt, beslist de
vergadering tot uitgifte van maximaal driehonderdenvier (304) nieuwe aandelen, van dezelfde aard
en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in de statuten, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van
hun uitgifte, pro rata temporis.
De inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge uitoefening van
Inschrijvingsrechten, zal worden bestemd op de rekening “Beschikbare inbrengen” tot beloop van de
volledige inschrijvingsprijs.
 
Na vaststelling dat alle aandeelhouders hebben verzaakt aan het voorkeurrecht, beslist de
vergadering dat deze maximaal driehonderdenvier (304) Inschrijvingsrechten overeenkomstig de
modaliteiten van het aandelenoptieplan door de vennootschap van tijd tot tijd zullen kunnen worden
aangeboden aan de personen die als “Begunstigden” zullen worden aangemerkt.
 
De vergadering beslist om de raad van bestuur van de besloten vennootschap “Ester”, te machtigen
om de genomen besluiten uit te voeren, er de uitvoeringsmodaliteiten van te bepalen, en in het
algemeen het nodige te doen voor de goede uitvoering van de beoogde verrichtingen en tevens twee
gezamenlijk handelende bestuurders, of een persoon daartoe aangewezen door de raad van
bestuur, afzonderlijk handelend, te machtigen om:
    1.  na elke periode voor uitoefening van de inschrijvingsrechten de verwezenlijking van de
opeenvolgende uitgiften van aandelen te doen vaststellen bij authentieke akte en op de rekening
“Beschikbare inbrengen” overeenkomstig het bovenvermelde de bedragen in te schrijven die
overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen ingevolge uitoefening van de
Inschrijvingsrechten.
    2.  in de statuten het aantal aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand zoals dit zal blijkens
krachtens de vastgestelde verwezenlijkingen van uitgiften van aandelen.
Luik B
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan De Leeuw, en zijn gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging
van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 14 augustus 2020, met in bijlage : tekst
van de statuten, en uittreksel.