Ondernemingsnr : 0406590643
Naam
(voluit) : Brink's Solutions Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 20
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Frederika LENS, notaris met standplaats te Vilvoorde, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap "Frederika Lens & Jo Abbeloos" met zetel te 1800 Vilvoorde,
Grote Markt 21, op 16 december 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap Brink’s Solutions Belgium, met zetel te 1702 Dilbeek, Stationsstraat 20,
ondernemingsnummer 0406.590.643, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
Kapitaalsverhoging.
De algemene vergadering besluit tot aanvaarding van een inbreng in cash geld van ZES MILJOEN
EURO (€ 6.000.000,00) in de vennootschap, waarvan ELF EURO ACHTENZEVENTIG CENT (€
11,78) dient tot verhoging van het kapitaal, om het te brengen van TWAALF MILJOEN
ZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERDEENENZESTIG EURO ZESENTWINTIG CENT (€
12.070.461,26) op TWAALF MILJOEN ZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERDDRIEËNZEVENTIG
EURO VIER CENT (€ 12.070.473,04) tegen uitgifte van één nieuw A-aandeel, zonder vermelding
van de nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf haar creatie,
en waarbij het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremie”.
Dit nieuw aandeel wordt uitgegeven tegen de fractiewaarde van ELF EURO ACHTENZEVENTIG
CENT (€ 11,78).
Dit bedrag wordt verhoogd met een uitgiftepremie van VIJF MILJOEN
NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDACHTENTACHTIG EURO
TWEEËNTWINTIG CENT (€ 5.999.988,22).
Aldus is de inschrijvingsprijs voor het nieuwe aandeel vastgesteld op ZES MILJOEN EURO (€
6.000.000,00).
Op dit nieuw aandeel wordt onmiddellijk in geld ingeschreven. Dit aandeel en de uitgiftepremie wordt
geheel volgestort op het ogenblik van de inschrijving.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede beslissing
De algemene vergadering besluit te verzaken aan de opmaak van een verslag van het
bestuursorgaan en aan de opmaak van een verslag door de commissaris of bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 7:179 WVV.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Derde beslissing
Verzaking voorkeurrecht.
Op dit ogenblik is de aandeelhouder van de vennootschap vermeld in de samenstelling van de
algemene vergadering, met name “Brink’s International Holdings AG” tussengekomen.
Die, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart volledig kennis te hebben van de huidige
kapitaalverhoging, van de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend,
van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook
betreffende de financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan het voorkeurrecht ten
Luik B
voordele van haar medeaandeelhouder en die verklaart, individueel en op uitdrukkelijke, op
onherroepelijke en formele wijze, te verzaken aan haar voorkeurrecht en op haar uitvoeringsdatum
bepaald in artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen ten
voordele van de onderschrijver hierna aangeduid.
De vennootschap Brink’s International Holdings AG verklaart eveneens uitdrukkelijk haar akkoord te
betuigen met de uitgifte van één aandeel verhoogd met de uitgiftepremie zoals hiervoor uiteengezet.
Stemming : deze verzaking wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde beslissing
Inschrijving en volstorting.
Op dit ogenblik komt tussen, de volgende aandeelhouder, vermeld in de samenstelling van de
algemene vergadering, met name de vennootschap “Brink’s France SAS”.
Deze, vertegenwoordigd door haar gevolmachtigde, na lezing gehoord te hebben van wat
voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van
deze vennootschap en van de waarde van de uitgiftepremie.
De vennootschap “Brink’s France SAS” verklaart eveneens uitdrukkelijk haar akkoord te betuigen
met de uitgifte van één aandeel verhoogd met de uitgiftepremie zoals hiervoor uiteengezet.
Zij verklaart vervolgens in geld in te schrijven op het enig nieuw aandeel, a pari van ELF EURO
ACHTENZEVENTIG CENT (€ 11,78), te verhogen met een uitgiftepremie van VIJF MILJOEN
NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDACHTENTACHTIG EURO
TWEEËNTWINTIG CENT (€ 5.999.988,22), hetzij ZES MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00).
De intekenaar verklaart, en de leden van de vergadering erkennen, dat het aandeel waarop werd
ingeschreven volledig volgestort is door storting in gelden op rekeningnummer BE16 7370 5883 3674
geopend op naam van de vennootschap bij KBC.
Heden beschikt de vennootschap aldus ten gevolge van de kapitaalverhoging over de som van ZES
MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00).
Een bewijs van de bank de dato 13 december 2021 blijft aan deze akte gehecht.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde beslissing
Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging.
Alle leden van de vergadering verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat het nieuwe aandeel volledig werd volgestort.
Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op TWAALF MILJOEN
ZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERDDRIEËNZEVENTIG EURO VIER CENT (€ 12.070.473,04) en
is vertegenwoordigd door EEN MILJOEN VIERENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERDZEVENTIG
(1.024.670) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde beslissing
Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare reserve.
De algemene vergadering besluit het verschil tussen het bedrag van inschrijving, hetzij ZES
MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00) en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij ELF EURO
ACHTENZEVENTIG CENT (€ 11,78), verschil dat aldus VIJF MILJOEN
NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDACHTENTACHTIG EURO
TWEEËNTWINTIG CENT (€ 5.999.988,22) bedraagt, te boeken op de reserve “Uitgiftepremie”.
De uitgiftepremie zal bij haar ontstaan op het passief van de balans van de naamloze vennootschap
“Brink’s Solutions Belgium” worden vermeld onder het eigen vermogen, op de rekening
“Uitgiftepremie”.
Deze rekening blijft onbeschikbaar en vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor
derden en kan alleen worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de
algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Zevende beslissing
In overeenstemming met de hierboven geakteerde besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van
de statuten als volgt te wijzigen:
Artikel 5 de tekst van dit artikel wordt als volgt vervangen:
“Het kapitaal bedraagt TWAALF MILJOEN ZEVENTIGDUIZEND
VIERHONDERDDRIEËNZEVENTIG EURO VIER CENT (€ 12.070.473,04).
Het wordt vertegenwoordigd door EEN MILJOEN VIERENTWINTIGDUIZEND
ZESHONDERDZEVENTIG (1.024.670) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van één / een miljoen vierentwintigduizend zeshonderdzeventig
(1.024.670) van het maatschappelijk kapitaal, volledig volstort.
De aandelen zijn verdeeld in NEGENHONDERDEENENTACHTIGDUIZEND
ZESHONDERDZEVENTIG (981.670) aandelen van categorie A (“Aandelen A”) en
Luik B
drieënveertigduizend (43.000) aandelen van categorie B (”Aandelen B”). Iedere persoon die titularis
is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die
titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.”
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Achtste Beslissing
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Frederika LENS
Notaris
 
Tezelfdertijd neergelegd:
Gecoördineerde statuten