N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GROUPE BOUVY IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Eghezée 60
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul Maselis, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le 16 juillet 2019 ,
avant enregistrement, que :
    1.  Monsieur BOUVY Raymond Joseph Alphonse Gislain, domicilié à 5380 Fernelmont, Belgique,
rue du Bois, C.-W. 17;
    2.  Madame VAN BELLE Rita Dora Betty, domiciliée à 5380 Fernelmont, Belgique, rue du Bois C.-
W. 17,
    3.  Madame BOUVY Sabine Gilberte Edith, domiciliée à 5380 Fernelmont, Belgique, rue des
Ardennes 83,
    4.  Monsieur BOUVY Jimmy Anthony Cory, domicilié à 5380 Fernelmont, Belgique, rue du Bois 7,
marié à Madame Emilie Wautrecht, née le 3 septembre 1986 ;
ont constitué entre eux une société anonyme avec les spécifications suivantes :
Les comparants, présents et représentés comme dit, ont requis le Notaire soussigné d'acter en la
forme authentique qu'ils constituent entre eux une société anonyme, sous la dénomination
"GROUPE BOUVY IMMO", ayant son siège social à 5380 Fernelmont, rue d’Eghezée 60, dont le
capital souscrit s'élève à deux cent soixante et un millions quatre cent neuf mille quatre cent
nonante-deux euros quarante cents (€ 261.409.492,40), représenté par deux cent trente-neuf mille
deux cent cinquante (239.250) actions, sans valeur nominale.
Ces deux cent trente-neuf mille deux cent cinquante (239.250) actions ont été souscrites en nature,
comme suit :
SOUSCRIPTEURS :
1. Monsieur BOUVY Raymond, prénommé , qui déclare souscrire à soixante-trois mille sept cent
cinquante-deux (63.752) actions en usufruit :
2. Madame VAN BELLE Rita, prénommée, qui déclare souscrire à cent vingt-sept mille cinq cent
quatre (127.504) actions en usufruit et cent quatre-vingts (180) actions en pleine propriété:
3.Madame BOUVY Sabine, prénommée ; qui déclare souscrire à nonante-cinq mille six cent vingt-
huit (95.628) actions en nue propriété et vingt-trois mille neuf cent sept (23.907) actions en pleine
propriété :
4. Monsieur BOUVY Jimmy, prénommé, qui déclare souscrire à nonante-cinq mille six cent vingt-huit
(95.628) actions en nue propriété et vingt-trois mille neuf cent sept (23.907) actions en pleine
propriété :
ENSEMBLE : deux cent trente-neuf mille deux cent cinquante (239.250) actions : 0
FONDATEUR
Tous les comparants déclarent assumer la qualité de « fondateurs ».
SOUSCRIPTION PAR APPORT EN NATURE
A. Description de l’apport en nature
Les comparants déclarent souscrire les deux cent trente-neuf mille deux cent cinquante (239.250)
actions en nature comme suit :
Les comparants font ensemble l’apport de deux cent trente-neuf mille deux cent cinquante (239.250)
certificats émis par la Stichting Administratiekantoor (STAK) COPREM, établie à 1097JB
0730754943
Volet B
Amsterdam (Pays-Bas), Prins Bernhardplein 200, inscrite à la Chambre de commerce sous le n°
24312331, lesdits certificats provenant de la certification des actions de la SA COPREM.
Les comparants procèdent respectivement aux apports suivants :
COMPARANTS :
1. Monsieur BOUVY Raymond, prénommé , qui déclare apporter soixante-trois mille sept cent
cinquante-deux (63.752) certificats en usufruit :
2. Madame VAN BELLE Rita, prénommée, qui déclare apporter cent vingt-sept mille cinq cent quatre
(127.504) certificats en usufruit et cent quatre-vingts (180) certificats en pleine propriété
3. Madame BOUVY Sabine, prénommée, qui déclare apporter nonante-cinq mille six cent vingt-huit
(95.628) certificats en nue propriété et vingt-trois mille neuf cent sept (23.907) certificats en pleine
propriété :
4. Monsieur BOUVY Jimmy, prénommé,qui déclare apporter nonante-cinq mille six cent vingt-huit
(95.628) certificats en nue propriété et vingt-trois mille neuf cent sept (23.907) certificats en pleine
propriété :
ENSEMBLE : deux cent trente-neuf mille deux cent cinquante (239.250) certificats :
B. Rapport du reviseur d’entreprises et rapport spécial des fondateurs
1. Monsieur Joël Brehmen, réviseur d’entreprises, qui représente la société privée à responsabilité
limitée, "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège à Gateway building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, désigné avant la constitution par les
fondateurs, a conformément au Code des sociétés et des associations rédigé le 15 juillet 2019 un
rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
"7 Conclusion du réviseur d’entreprise à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprise, pour laquelle nous avons été désignés le 1 juillet 2019.
7.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial des fondateurs et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties de la
société Groupe Bouvy Immo SA (en formation) (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en
nature se compose de 239 250 actions de la société Groupe Bouvy Immo SA (en formation), sans
mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut de Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature,
• la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté,
• la méthodes d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise et conduisent à
des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 239 250 actions de classe nominatives et
sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
7.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en
Belgique aux travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu des fondateurs et des préposés de la société, les explications et informations
requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3 Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas
à un autre but.
Volet B
7.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
7.5 Responsabilité des fondateurs relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:7 du
Code des sociétés et des associations, les fondateurs sont responsable de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Les fondateurs sont également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe aux fondateurs d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
7.6 Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par les fondateurs, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des informations
fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons aux fondateurs notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Zaventem, le 15 juillet 2019
Le réviseur d’entreprises
Volet B
(signature)
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SCRL
Représentée par Joël Brehmen
Annexes au rapport : le projet de rapport spécial des fondateurs "
2. Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
DECLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :
1) Plan financier
Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant
du capital de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les fondateurs et
leur mandataire ainsi que par Nous, Notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, Notaire.
Que le Notaire les a éclairés sur la portée des dispositions du Code des sociétés et des associations
afférentes à la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois
ans de la constitution, si le capital était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer
l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Libération du capital – Compte spécial – Apports en nature
Que chaque action a été intégralement libérée en nature.
3) Début des activités- personnalité morale
    •  Que la société commence ses activités à partir de ce jour.
    •  Que la société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif
au greffe du Tribunal de l’entreprise.
    •  4) Informations
    •  Que le Notaire soussigné les a éclairés sur :
*le contenu des articles 7:8 à 7:10 du Code des sociétés et des associations (quasi-apport);
*le contenu de l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations (engagements au nom de la
société en formation);
*les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés;
*l’application de l’article 1405, 5° du Code Civil (droits d’affiliation attachés aux actions nominatives
communes).
* la loi du vingt septembre mil neuf cent quarante-huit, portant organisation de l'économie (conseil
d'entreprise).
    •  Que le Notaire soussigné les a ensuite éclairés sur la possibilité :
*d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital, jusqu'à un
montant déterminé;
*d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à l'émission
d'obligations convertibles ou des droits de souscription;
*de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une
partie déterminée des bénéfices;.
*d'émettre des titres sans droit de vote conformément aux articles 7 :57 du Code des sociétés et des
associations;
*d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de la
société pour éviter à la société un dommage grave et imminent;
*de limiter le droit de vote;
*d'inscrire le vote par correspondance;
Les comparants déclarent ne pas faire usage de ces possibilités offertes par la loi, lors de la
constitution.
    •  Que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
*le fait que la société, dans l'exercice de son objet, pourrait devoir se procurer les autorisations et
licences préalables, requises par la loi;
*le contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations (dénomination).
Les comparants déclarent à ce sujet avoir dispensé expressément le Notaire soussigné d’effectuer la
recherche habituelle sur la dénomination.
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
Volet B
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "GROUPE BOUVY IMMO".
Tous les actes, factures, annonces, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement par les mots "société anonyme" ou les initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne, et la société est inscrite au registre des
personnes morales (RPM) au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
Les documents mentionnés à l’article 1 ci-dessus doivent contenir l’indication précise du siège de la
société et le terme ‘registre des personnes morales’ ou l’abréviation ‘RPM’, suivi de l’indication du
siège du tribunal compétent.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil
d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
la réalisation de toutes opérations mobilières, en ce compris notamment : l’achat, la vente, la
souscription, la détention, la gestion et toute autre opération sur titres, ainsi que la prise de
participation dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou
à l'étranger, par voie d’acquisition, d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement.
La société peut également prendre la direction et le contrôle, en qualité d'administrateur, gérant,
mandataire, liquidateur ou autrement, de sociétés liées, affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à de telles sociétés.
La société peut également exécuter tous mandats sous forme d’étude, d'organisation, d'expertises,
d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine lié à son objet, toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet,
s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise en
général.
La société peut apporter toute contribution à l’établissement et/ou au développement d'entreprises et
en particulier : dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens
le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des
conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du commissionnement et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes, à toutes personnes physiques ou morales quelconques, à l’exception de
toutes activités réservées par la loi aux institutions financières agréées.
De manière générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières (en ce compris notamment la conclusion de tout emprunt, hypothécaire ou non),
immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
de favoriser son développement.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante et un millions quatre cent neuf mille quatre cent
nonante-deux euros quarante cents (€ 261.409.492,40), représenté par deux cent trente-neuf mille
deux cent cinquante (239.250) actions, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont numérotées de un (1) à deux cent trente-neuf mille deux cent cinquante (239.250).
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
Volet B
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives
qui est tenu au siège de la société. Elles portent un numéro d’ordre.
Suite à cette souscription, un certificat est remis aux actionnaires à titre de preuve.
Article 9. : Transfert de titres
La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de
toute autre manière autorisée par la loi.
Article 9.bis : Limitations de transfert : clause d’agrément
A) Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou à cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit,
en nue-propriété ou en pleine propriété, exception faite de toute cession ou transmission aux
descendants ou ascendants d’un actionnaire.
Ces dispositions s’appliquent de même à la cession ou la transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à la condition que celui-
ci soit préalablement agréé par tous les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en informer les autres
actionnaires par écrit, en leur communiquant l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions
qu’il a l’intention de céder, ainsi que le prix et les autres modalités de la cession.
Les actionnaires disposent d’un délai d’un mois, à dater de l’envoi de cette demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée par écrit.
A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être refusé.
Si la cession est acceptée par les autres actionnaires, la cession devra avoir lieu aux conditions
initialement prévues, dans le mois de la date à laquelle l’agrément de tous les autres actionnaires
sera acquis. Passé ce délai ou si d’autres conditions sont envisagées, une nouvelle demande d’
agrément devra être notifiée aux autres actionnaires par le candidat cédant.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui se sont opposés à la cession seront censés faire
une offre d’achat, aux mêmes conditions, sur les actions concernées, au prorata de leur participation
dans le capital et sans fractionnement d’actions.
Le candidat-cédant pourra accepter cette offre par écrit dans les quinze jours suivant le délai d’un
mois susmentionné. À défaut d’acceptation dans ce délai, le cédant sera censé refuser l’offre et avoir
renoncé à la cession.
B) La présente clause d’agrément n’est pas applicable en cas de cessions ou transmission
concomitante de toutes les actions de la société par tous les actionnaires au(x) même(s) acquéreur
(s), quelle qu’en soit la forme (vente, apport ou autre).
C) Il peut être dérogé à la présente clause d’agrément et/ou d’autres modalités afférentes à la
cessibilité des actions peuvent être convenues, dans une convention séparée (pacte d’actionnaire)
conclue entre tous les actionnaires de la société.
Article 10. : Acquisition de titres propres
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte
de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
Volet B
associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations et droit de souscription
Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera
le type, l'époque et les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme
de celui qu’il remplace.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion,
sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent
l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télécopie, e-mail ou
par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Les réunions peuvent
également se tenir par vidéo-conférence, et conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
Volet B
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi
par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
    1.  Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit, donner à un
autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y
voter à sa place.
Une seule personne peut représenter plusieurs administrateurs et émettre, en plus de son propre
vote, autant de voix qu'elle détient de procurations.
    2.  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette
disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
    1.  Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier
administrateur.
Article 19. : Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision,
l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'administration.
Article 20. : Administration interne
a) général :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif - comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un
comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou
sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est
administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation externe
Volet B
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
ou une administration (dont l’Administration générale de la Documentation patrimoniale) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il ait été nommé comme administrateur-
délégué.
- soit, en dehors des pays de l’Union Européenne, par un seul administrateur spécialement mandaté
par le conseil d'administration ou moyennant ratification ultérieure de celui-ci;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l’
assemblée générale.
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 24. : Rémunération
    1.  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés
à titre gratuit.
    2.  Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré que conformément au Code des sociétés et des associations.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommé assemblée annuelle, se tiendra chaque année le troisième vendredi
du mois de mars à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L’assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au rem-placement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour
Volet B
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/dixième du capital, ou sur la demande du président du conseil d'administration, ou
de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
L’assemblée générale ordinaire se tient au siège ou tout autre endroit dans la commune ou est établi
le siège, comme indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se tiennent au siège ou tout autre endroit,
indiqué dans les convocations.
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés et des associations.
Toutefois, il ne doit pas être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations et
l’assemblée générale peut valablement délibérer lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés et consentent à se réunir.
Article 30. : Clause de dépôt
Les actionnaires seront admis à l’assemblée générale après vérification de de leur identité et de leur
qualité (sur la base du registre des actions ou du compte-titres en cas de dématérialisation).
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre de titres qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
exige un quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
c) résolutions par écrit
Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 7 :
133 du Code des sociétés et des associations, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
Volet B
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
    1.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    2.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de leur fonction.
Article 38. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 3 :1 du Code des sociétés et des
associations.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il
rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés à l'article 3 :6 du Code des sociétés et des associations, pour
autant qu'ils soient d'application.
Un mois avant la date à laquelle l’/les éventuel(s) commissaire(s) sont tenus de présenter leur
rapport de contrôle, à savoir quinze jours avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’
administration leur remet les pièces énumérées à l'article 3 :1 du Code des sociétés et des
associations, avec le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(ent) en effet, en vue de l'assemblée générale ordinaire, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues
dans les articles 3 :74 et 3 :75 du Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents
est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée
générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l’
assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d’obligation, titulaire d’un droit de souscription ou
titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur
production de son titre, quinze jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 3 :10 et 3 :12 du Code des
sociétés et des associations, à la Banque Nationale de Belgique.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital. Il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
Volet B
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en
vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin
d'assurer la continuité de la société
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 7 :228 du Code des sociétés et des
associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7 : 2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa
situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
La nomination des liquidateurs se fera conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 46. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
    1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
    2.  le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48. : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires
des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas
élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 49. : Dispositions légales
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, il est référé aux dispositions du Code des
sociétés et des associations ou à toutes autres dispositions légales ultérieures qui viendraient
modifier ou remplacer celui-ci. Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où la société aura obtenu la personnalité morale et
sera clôturé le 31 décembre 2020.
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera tenue en deux mil vingt et un (2021).
3. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 5380 Fernelmont, rue d’Eghezée 60.
4. Site internet et adresse électronique
L’adresse électronique de la société est la suivantes : groupebouvyimmo@gmail.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
Volet B
intervenue valablement.
 
PARTIE IV. : NOMINATIONS
1.Nomination des administrateurs
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par
des étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier
mil neuf cent septante-sept et par l’Arrêté Royal du trois février deux mille trois.
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales.
Les fondateurs nomment, conformément à l’article 7 :85 du Code des sociétés et des associations,
comme administrateurs pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle
des actionnaires de deux mil vingt-cinq (2025) :
    1.  Monsieur Raymond Joseph Alphonse Gislain Bouvy, domicilié à 5380 Fernelmont, Belgique,
rue du Bois ;
    2.  Madame Rita Dora Betty Van Belle, domiciliée à 5380 Fernelmont, Belgique, rue du Bois 17 ;
    3.  Madame Sabine Gilberte Edith Bouvy, domiciliée à 5380 Fernelmont, Belgique, rue des
Ardennes 83 ;
    4.  Monsieur Jimmy Anthony Cory Bouvy, domicilié à 5380 Fernelmont, Belgique, rue du Bois 7;
Sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale, leur mandat n'est pas rémunéré.
La nomination des administrateurs prénommés n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société
aura obtenu la personnalité morale.
2.Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 3 :72 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
décide de ne pas nommer de commissaires.
PARTIE V. : ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Pour autant que nécessaire, les comparants déclarent en application de l'article 2 :2 du Code des
sociétés et des associations reprendre tous les engagements qui ont été pris par eux au nom de la
société en formation.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 2 :2 du Code des sociétés et des associations et devront par
conséquent être ratifiés.
PARTIE VI. : POUVOIR PARTICULIER
Les comparants, ici présents et représentés, agissant en leur qualité ci-dessus d’administrateurs
(sous réserve du dépôt de l’extrait de cet acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent et de l’
acquisition en découlant de la personnalité juridique pour la société constituée par les présentes),
déclarent accorder mandat, avec la possibilité de substitution, au Cabinet « AZ-CONSEIL » sprl,
ayant son siège à 5300 Andenne, rue Degotte 1 (NE : 0807.936.556), représentée par son gérant,
Monsieur Christian HERIX, né à Cologne le 3 décembre 1965 (NN : 651203-109-86), domicilié même
adresse, comptables fiscalistes agréés, immatriculés respectivement sous le numéro 70336619 et
101593, pour en leur nom et pour compte de la société, à la suite de sa constitution, par l’
intermédiaire d’un guichet d’entreprise reconnu de son choix, d’exécuter toutes les formalités légales
administratives à la Banque Carrefour des Entreprises (demande d’un numéro d’entreprise et
éventuellement d’un ou plusieurs numéros d’unité d’établissement) ainsi qu’aux services de la Taxe
sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d’activité).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
l'expédition de l’acte constitutif; rapports