N° d'entreprise : 0440454432
Nom
(en entier) : donnay de vos
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles, le 24
novembre 2020, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la
société à responsabilité limitée « DONNAY de VOS », ayant son siège à 1050 BRUXELLES, Avenue
Louise 54, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour,
a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital a été
libéré à concurrence de cent pour cent et que ce dernier et la réserve légale de la société, soit trois
cent vingt-deux mille deux cent soixante et un euros cinquante-huit cents (322.261,58 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
a) Rapports de l’organe d’administration justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
exposant l’intérêt que l’apport présente pour la société, comportant une description de chaque apport
en nature, en donnant une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 24 novembre 2020 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
exposant l’intérêt que l’apport présente pour la société, comportant une description de chaque apport
en nature, en donnant une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
Volet B
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
b) Rapport du réviseur d’entreprise sur les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration, sur la description faite par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, conformément
aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport en date du 19
novembre 2020 de Madame SAMAN Wendy, réviseur d’entreprise, représentant la société de
révisorat d’entreprise « AELVOET, SAMAN & PARTNERS », ayant son siège social à 1150
BRUXELLES, Avenue Grandchamp, 215, sur les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration, sur la description faite par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, conformément
aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« VII. CONCLUSION
Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les normes sur l’apport en
nature de sociétés commerciales de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, portant sur l’apport en
nature de deux immeubles à la Société à Responsabilité Limitée « DONNAY DE VOS », nous
sommes en mesure de conclure que :
1. Il est rappelé que l'évaluation des biens, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de
parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la responsabilité de l’
administrateur de la société.
2. La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
3. Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et ont été appliqués de manière correcte.
4. Il est proposé de ne pas émettre de nouvelles actions en rémunération de l’apport supplémentaire
en nature envisagé, conformément à l’article 5:120, §2 du Code des sociétés et des associations.
5. Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
6. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".
Bruxelles, le 19 novembre 2020 »
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par
Madame SAMAN Wendy, réviseur d’entreprise, représentant la société de révisorat d’entreprise «
AELVOET, SAMAN & PARTNERS », ayant son siège social à 1150 BRUXELLES, Avenue
Grandchamp, 215, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils
estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
(…)
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
c) Augmentation des capitaux propres, à concurrence de quatre millions cinq cent mille euros
(4.500.000 €), pour les porter de trois cent vingt-deux mille deux cent soixante-et-un euros
cinquante-huit cents (322.261,58 €) à quatre millions huit cent vingt-deux mille deux cent soixante et
un euros cinquante-huit cents (4.822.261,58 €), sans création d’actions nouvelles, mais par une
augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune  des actions existantes.
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence de quatre millions cinq cent
mille euros (4.500.000 €), pour les porter de trois cent vingt-deux mille deux cent soixante-et-un
euros cinquante-huit cents (322.261,58 €) à quatre millions huit cent vingt-deux mille deux cent
soixante et un euros cinquante-huit cents (4.822.261,58 €), sans création d’actions nouvelles, mais
par une augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune  des actions existantes.
d) Réalisation de l'apport et acceptation expresse par l’apportant que l’apport se fera
Volet B
sans création d’actions nouvelles, mais par une augmentation proportionnelle du pair comptable de
chacune  des actions existantes.
(…)
e) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que celle-ci s’effectue sans création d’actions nouvelles et que les capitaux propres sont
ainsi effectivement portés à quatre millions huit cent vingt-deux mille deux cent soixante et un euros
cinquante-huit cents (4.822.261,58 €).
f) Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant des
capitaux propres.
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter à l’article 6 des statuts les
modifications suivantes :
Cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à quatre millions huit cent vingt-deux mille deux cent soixante et un euros
cinquante-huit cents (4.822.261,58 €) représenté par mille trois cents (1.300) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l'avoir social ».
Quatrième résolution : Modification de l’objet
a) Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée à l'objet.
Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date du
24 novembre 2020 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 Tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
b) Modification de l'article quatre (4) des statuts reprenant l’objet de la société, par le remplacement
de l'ensemble de l'article par le texte ci-dessous
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts reprenant l’objet de la société par le
remplacement de son texte par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière
immobilière;
- La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes opérations en rapport
avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels que l’achat, la vente, la
location;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
Cinquième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec les
décisions qui précèdent et avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DONNAY de VOS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière
immobilière;
- La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes opérations en rapport
avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels que l’achat, la vente, la
location;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille trois cents (1.300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Madame DONNAY de
VOS te STEENE Caroline, prénommée, ici présente et qui accepte.
En cas de décès ou incapacité prolongée de Madame DONNAY de VOS te STEENE Caroline,
prénommée, Monsieur BAILLON Gregory Julien Jacques Louis, (…), domicilié à 1933 Zaventem
(Sterrebeek), Klaprozenhof 13, est nommé dès ce jour administrateur statutaire sans limitation de
durée, pour autant que ce dernier soit toujours marié à Madame DONNAY de VOS te STEENE
Caroline, prénommée, en cas de survenance du décès ou de l’incapacité prolongée dont question ci-
dessus.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
juin, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
Volet B
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Sixième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée de illimitée :
- Madame DONNAY de VOS te STEENE Caroline, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Septième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 BRUXELLES, Avenue
Louise, 54.
Huitième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 14h20.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise/commissaire
- 1 Rapport de l'administrateur unique
- 1 rapport de l'organe d'administration