Ondernemingsnr : 0724692146
Naam
(voluit) : Amanu Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zorgvliet 17
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Gert Siffert te Antwerpen op 2 mei 2019, neergelegd ter
registratie, dat volgende resoluties werden genomen:
BESLISSING TOT VERVROEGDE OMZETTING IN BV:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
OMZETTING KAPITAAL IN VERMOGEN:
In aansluiting bij de eerste resolutie, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ad een miljoen en een euro (€ 1
000 001,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, thans nog onbestaande, van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VERHOGING VAN HET VERMOGEN
De vergadering besluit tot verhoging van het vermogen van de vennootschap door een inbreng in
natura ten belope van negen miljoen euro (€ 9 000 000,00) om het vermogen te brengen van een
miljoen en een euro (€ 1 000 001,00) naar tien miljoen en een euro (€ 10 000 001,00).
Verslagen
- Omtrent de hierboven omschreven inbreng in natura heeft het bestuur in een bijzonder verslag dd.
26 april 2019, krachtens artikel 5:133. § 1, eerste lid Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
uiteen gezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
- Vervolgens heeft de heer Tim HULLEBUSH, bedrijfsrevisor bij FIGURAD Bedrijfsrevisoren, een
verslag dd. 30 april 2019 opgesteld bij toepassing van de artikel 5:133. § 1, tweede lid Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen. De beslui-ten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 5 april
2019, betreffende de inbreng in natura in de BVBA Amanu Group.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering, per 26 april 2019, van de vennootschap Amanu
Group BVBA (hierna “Overzicht”) (Bijlage 1). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit
9.000.000 aandelen categorie A van de vennootschap Amanu Group BVBA, zonder vermelding van
nominale waarde.
Luik B
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
c) is het Overzicht per 26 april 2019, opgesteld door het bestuursorgaan van Amanu Group BVBA,
en voor het bedrag van 9.000.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de Internationale Controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
Luik B
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij kapitaalverhoging
van de BVBA Amanu Group, conform artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.”.
- Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VERMINDERING VAN HET VERMOGEN:
De vergadering besluit tot vermindering van het vermogen met één euro (€ 1,00) om het te brengen
van tien miljoen en een euro (€ 10 000 001,00) naar tien miljoen euro (€ 10 000 000,00) en
vernietiging van één (1) A-aandeel toebehorende aan voormelde vennootschap PETRAC.
HERLEIDING VAN HET AANTAL AANDELEN:
De vergadering besluit het aantal aandelen te beperken tot tienduizend (10 000) waarbij duizend (1
000) oude aandelen recht geven op één (1) nieuw aandeel. Aldus bestaan er nog negenduizend (9
000) A-aandelen en duizend (1 000) B-aandelen.
WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN ELKE SOORT VAN AANDELEN:
Beslissing tot wijziging van de rechten verbonden aan elke soort van aandelen. Verslag van het
bestuursorgaan dd. 26 april 2019 als bedoeld in artikel 5:102 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen
COORDINATIE VAN DE STATUTEN:
De vergadering besluit tot aanvaarding en coördinatie van een volledig nieuwe tekst van statuten,
waarbij deze in overeenstemming wordt gebracht met de genomen resoluties en met het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Te publiceren artikels:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap en haar naam luidt
AMANU GROUP.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
Luik B
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum zonder opgave van reden bij besluit van de
algemene vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuurder(s) zonder een college te vormen
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuur aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris.
Bestuurders die een college te vormen
Indien er meer dan één bestuurder is benoemd, vormen de bestuurders een collegiaal orgaan
(hierna Raad van bestuur). De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De
besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen,
heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Deze bepaling inzake de
beslissende stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, geldt slechts indien de Raad van
Bestuur uit ten minste drie leden bestaat.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap in
en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1. de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
2. de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
3. de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Bestemming van de winst — reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ONTSLAGEN - BENOEMINGEN:
De vergadering bevestigt, voor zoveel als nodig, dat de statutaire zaakvoerder PETRAC, , met
onmiddellijke ingang overgaat in de functie van statutaire bestuurder.
De BVBA PETRAC, voornoemd, herbevestigt op haar beurt als vaste vertegenwoordiger: de heer
GOETHALS Pieter Liane Albert, geboren te Halle op 5 december 1978, wonende te 2580 Putte,
Bareelstraat 101.
VOLMACHTEN:
De vergadering machtigt de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘De Deyne,
Verhoeye, Accountants en Belastingconsulenten’, ondernemingsnummer 0809.489.744, met zetel te
9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25, waarvan de heer VERHOEYE Jan en de heer DE WIT Sven
deel uitmaken, en hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en
die elk afzonderlijk kunnen handelen, om inschrijving te bekomen van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, een Ondernemingsloket aan te duiden en de hierboven
genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten
en andere overheidsinstellingen.
 
Voor analytisch uittreksel,
Samen neergelegd: uitgifte, historiek, coördinatie, verslagen
Notaris Gert Siffert