Ondernemingsnr 0454.005.134
Naam
TAFRA LOGICS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Kalkenstraat 280
9255 Buggenhout
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte
Uit een akte verleden voor Kris DUCATTEEUW, notaris te Edegem, op 23 september 2024, geregistreerd op:
het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene?
;vergadering van de besloten vennootschap TAFRA LOGICS, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met
unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen
De vergadering heeft besloten de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de hierna vermelde verslagen:
1. op 19 september 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 WVV
een verslag opgesteld waarin een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap wordt gegeven;
bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap!
afgesloten op 16 september 2024; deze staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in
uitvoering van artikel 3:1 WVV.
2. op 20 september 2024 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en;
passiva van de vennootschap TAFRA LOGICS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing!
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 16 september 2024 met
een balanstotaal van 6.244,33 EUR en een netto-actief van 6.244,33 EUR een getrouw beeld van de toestand;
van de vennootschap TAFRA LOGICS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze:
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van:
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
;oordeel.
De door artikel 2:80 eerste Ild, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
: bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op;
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de:
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan.
Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
16 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 19 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 23 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80: van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm van het IBR inzake de controle bij
het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Op aanraden van de Raad van
het IBR werd de ontwerpnorm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen eveneens reeds anticipatief toegepast.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 20 september 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Peter Weyers
Partner - Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders;
zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten die erin vervat zijn.
Neerlegging: De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte
van de akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Notariële wettigheidsverklaring: Overeenkomstig artikel 2:71, § 6 WVV, bevestigde ondergetekende notaris,
na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap krachtens artikel 2:71, § 2 WVV gehouden is.
Tweede besluit: Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering heeft besloten, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV, tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1.er is geen vereffenaar aangeduid;
2.alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3.mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4.de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering heeft besloten tot de ontbinding van de vennootschap en sprak haar vereffening uit, te
rekenen vanaf 23 september 2024.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens werd door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden werden
aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief per 16 september 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de
staat van actief en passief werd vastgesteld en 23 september 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De algemene vergadering concludeerde yervolgens dat de vennootschap in feite nu reeds vereffend is, en
dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren.
Is tussengekomen, de heer DE BAECKE Francky, handelend in eigen naam, die er zich toe heeft verbonden
persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op 23 september 2024 nog niet bekende schulden die
zouden kunnen opduiken.
Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is iedere aandeelhouder, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk
voor deze vergeten schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor
iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan vastgesteld dat het volgens haar geen zin heeft nog een vereffenaar te
benoemen, en de vergadering besloot dadelijk de definitieve sluiting van de vereffening uit te spreken, daar
voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WWV.
De enige bestuurder verklaarde op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaar(s) het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar wordt.
De vergadering besliste eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen, wat door hen aanvaard werd.
Derde besluit: Beeindiging van het mandaat van de bestuurder
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat van de
enige bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardde bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder, te weten
voornoemde heer DE BAECKE Francky Mario Gaston, wonende te 9255 Buggenhout, Kalkenstraat 280.
Vierde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurder
De algemene vergadering verleende kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening var zijn mandaat in het
afgelopen boekjaar.
Vijfde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft de enige bestuurder verklaard dat alle
schulden aan derden werden betaald.
Ingevolge de toebedeling van alle activa van de vennootschap aan de aandeelhouders, beslisten de
aandeelhouders, gezien het voorgaande, de vereffening volledig en onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens heeft de vergadering vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Zesde besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besloot dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgende adres: 9255 Buggenhout, Kalkenstraat 280.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
De vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De aandeelhouders en de bestuurders verklaarden dat de vennootschap geen eigenaar of titularis is van
onroerende rechten of onroerende goederen.
De vergadering verleende volmacht aan de heer Francky De Baecke op de bankrekeningen van de
vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders, na het betalen van de in te
houden roerende voorheffing.
Zevende besluit: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan Boekhoudkantoor Crombe-De Clercq te 1745 Opwijk,
Ringlaan 34 bus 0001, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO register, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Bijlagen:
volledig afschrift
-
verslag bestuursorgaan dd. 19.9.2024
-
staat van actief en passief per 16.9.2024
verslag bedrijfsrevisor dd. 20.9.2024
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw te Edegem