Ondernemingsnr : 0844373320
Naam
(voluit) : HYBRID MEDIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 203 bus 2
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 augustus 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020 alsmede gelet op de tussen de Aandeelhouders gemaakte
afspraken vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 december 2019 en besliste de
vergadering om de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de
regels daarin voor een besloten vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 01/01/2020 ten bedrage van tienduizend vierhonderdzesendertig euro (€
10.436,00) volgestort;
- het voormelde volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal is samen met de wettelijke reserve
die zoals blijkt uit de relevante boekhoudkundige cijfers van de Vennootschap per 31/12/2019
duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) bedroeg, per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- het statutair onbeschikbare eigen vermogen bedroeg aldus per 01/01/2020 in totaal twaalfduizend
tweehonderdzesennegentig euro (€ 12.296,00);
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van achtduizend
honderdvierenzestig euro (€ 8.164,00) dat per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, werd inmiddels volledig volgestort en
eveneens geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening als gevolg waarvan de
Luik B
eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ integraal werd gesaldeerd naar nul euro (€
0,00);
- het statutair onbeschikbare eigen vermogen bedroeg op datum van de akte aldus in totaal effectief
twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00).
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het
vroegere volgestorte kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten
belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande duizend
tweehonderdveertig (1.240) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN (NIEUWE INBRENGEN IN GELD)
Afstand verslagverplichting conform artikel 5:121 WVV
Vooreerst werd voorafgaandelijk gemeld en bevestigd dat de Aandeelhouders hebben ingestemd om
met toepassing van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van de verslagen van het bestuursorgaan
en een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) bedoeld in artikel 5:
121, §1 WVV aangaande de geplande uitgiften van nieuwe aandelen als vergoeding voor de nieuwe
inbrengen in geld.
De Aandeelhouders bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde verslagen.
Goedkeuring nieuwe inbrengen in geld gepaard gaande met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besliste vervolgens om over te gaan tot de uitgifte van tweehonderdtweeëndertig
(232) nieuwe aandelen in de Vennootschap tot vergoeding van bijkomende inbrengen in geld door de
drie (3) Aandeelhouders in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal
honderdduizend euro (€ 100.000,00) welk bedrag integraal werd geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
(afgerond) vierhonderdeenendertig euro vier cent (€ 431,04).
Er werd toegestaan om de storting van de respectieve inbrengen in geld op deze nieuwe aandelen
later ná hun uitgifte te doen.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de hierna bedoelde creatie van
soorten aandelen, ondergebracht in aparte soorten (te weten A-aandelen en B-aandelen) met de
rechten en voordelen daaraan verbonden zoals geregeld in de nieuwe statuten van de Vennootschap
in overeenstemming met de creatie van de soorten aandelen en bovendien in overeenstemming met
de aandeelhoudersovereenkomst van 4 december 2019.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar van de Vennootschap.
Inschrijving zonder onmiddellijke storting
De storting van de respectieve inbrengen in geld door de Aandeelhouders op de door hen
respectievelijk onderschreven nieuwe aandelen zal overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden integraal
later gebeuren op het tijdstip en de wijze die het Bestuursorgaan zal bepalen met inachtneming van
de relevante bepalingen van de statuten.
Het nog te volstorten bedrag door de Aandeelhouders bedraagt aldus in totaal honderdduizend euro
(€ 100.000,00) van welk bedrag elk van hen respectievelijk nog ofwel een kwart ofwel de helft zal
(moeten) volstorten, te weten:
(1) de naamloze vennootschap “Wildstream”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0475.317.519, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 203 bus 2: vijfentwintigduizend euro
(€ 25.000,00);
(2) de heer DE CEULAER Bart Alex Helena, geboren te Zoersel op 23 december 1980, wonende te
2960 Brecht, Moskoeylaan 8: vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
(3) de heer LLERA Diego Don Miguel Myriam, geboren te Mortsel op 16 april 1989, wonende te 2020
Antwerpen, Auguste Oleffestraat 3 bus 112: vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Zolang de stortingen van de voormelde nieuwe inbrengen in geld door de Aandeelhouders niet
uitgevoerd zijn, zullen deze nieuwe inbrengen in geld ten belope van het niet volgestorte bedrag,
zijnde in totaal honderdduizend euro (€ 100.000,00), door de Vennootschap boekhoudkundig worden
verwerkt door boeking op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Zodra de
storting op de nieuwe aandelen gebeurd is, zal het volgestorte bedrag worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
Vaststelling totstandkoming nieuwe inbrengen
De vergadering stelde vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze uitgifte volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de nieuwe inbrengen in geld, waarvan de
volstortingen nog wel dienen te gebeuren, gerealiseerd zijn.
Statutenwijziging
Het aantal aandelen in de statuten werd aangepast in overeenstemming met het hoger genomen
besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen.
4. CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN EN INDELING VAN DE AANDELEN IN DE
VERSCHILLENDE SOORTEN OP BASIS VAN DE HOEDANIGHEID VAN DE RESPECTIEVE
HOUDERS ERVAN
Verslag aangaande creatie van soorten aandelen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV betreffende de creatie van soorten aandelen.
Het Bestuursorgaan heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag door een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris (moeten)
laten opstellen.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
verslag van het Bestuurorgaan om samen met een expeditie van de akte neer te leggen in het
vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Creatie van soorten aandelen
De vergadering besliste tot de creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten A- en B-
aandelen, met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals geregeld in de nieuwe statuten van
de Vennootschap en dit in het kader van en in overeenstemming met de gemaakte afspraken in de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 december 2019 opgesteld in het Engels tussen de
bestaande Aandeelhouders en bij welke overeenkomst bovendien ook de Vennootschap zelf als
partij betrokken is geweest.
Statutenwijziging
De hoger genomen beslissing tot de creatie van soorten aandelen en de indeling van de aandelen in
A- en B-aandelen werd geïmplementeerd in de nieuwe statuten van de Vennootschap, door de
voorziening van onder meer bijzondere regelingen betreffende de rechten en voordelen verbonden
aan de soorten aandelen, onder meer op vlak van overdracht en overgang van aandelen,
voordrachtrecht bij benoeming van bestuurders, samenstelling, werking en besluitvorming van het
bestuursorgaan, vertegenwoordiging van de Vennootschap, besluitvorming in de algemene
vergadering.
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en dit bovendien
rekening houdend met de afspraken gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst van 4 december
2019.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De statutaire bepalingen inzake het eigen vermogen en aandelen van de vennootschap werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
6.1. Algemeen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
6.2. Historiek van gedane inbrengen
De vennootschap werd oorspronkelijk opgericht met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) dat werd volgestort door inbrengen in geld, gedeeltelijk bij de oprichting en het
saldo nadien.
Bij de akte van statutenwijziging verleden op 25 augustus 2020 voor notaris Erik Celis te Antwerpen
waarbij de statuten van de vennootschap volledig werden herzien en gewijzigd en tegelijk in
overeenstemming gebracht met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werd het bedrag van het vroegere kapitaal, dat op dat ogenblik volledig volgestort was
in geld, samen met de wettelijke reserve, ná de omvorming van rechtswege van deze
boekhoudkundige posten in een statutair onbeschikbaar eigenvermogensrekening, overgezet naar
Luik B
enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het vroegere
kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van het
bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
Bij dezelfde akte van statutenwijziging verleden op 25 augustus 2020 voor notaris Erik Celis te
Antwerpen werden in het vermogen van de vennootschap nieuwe inbrengen in geld ten bedrage van
in totaal honderdduizend euro (€ 100.000,00) gedaan tegen uitgifte van nieuwe aandelen die
allemaal volledig en onvoorwaardelijk geplaatst werden; die inbrengen werden eveneens geboekt op
een beschikbare eigenvermogensrekening.
Artikel 7: Aandelen
7.1. Algemeen
Er bestaan in de vennootschap in totaal duizend vierhonderdtweeënzeventig (1.472) aandelen. De
aandelen vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het vermogen van de vennootschap rekening
houdend met hun volstorting.
7.2. Soorten aandelen
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee (2) soorten aandelen, met name de soorten “A” en
“B”, ook genoemd A-aandelen respectievelijk B-aandelen, die zijn ingedeeld zoals hierna volgt bij de
hoger gezegde akte van statutenwijziging de dato 25 augustus 2020 houdende onder meer de
creatie van soorten aandelen:
(a) soort “A”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door de oorspronkelijke oprichter(s)
van de vennootschap, alsook door iedere vennootschap die door de oprichter(s) van de
vennootschap of door één van hen gecontroleerd wordt of hun juridische rechtsopvolgers; en zijnde
aanvankelijk duizend honderdachtenveertig (1.148) aandelen genummerd van 1 tot en met 1.148;
(b) soort “B”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door alle andere aandeelhouders die
ná de oprichting tot de vennootschap zijn toegetreden en niet verbonden zijn met de aandeelhouders
bedoeld onder (a); en zijnde aanvankelijk driehonderdvierentwintig (324) aandelen genummerd van
1.149 tot en met 1.472.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde soort
behoren. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld
in soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus worden alle
aandeelhouders die (van tijd tot tijd) respectievelijk A- of B-aandelen in de vennootschap bezitten,
ook “A-aandeelhouders” respectievelijk “B-aandeelhouders” genoemd.
Deze statutaire indeling in soorten dient aldus te worden gelezen en beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, indien de overnemer van de aandelen dezelfde kwalificatie (A of B) als de overdrager heeft.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een
bestaande aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of aan een persoon die
verbonden is met een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of bij overdracht van
aandelen van een bepaalde soort aan een nieuwe aandeelhouder wiens kwalificatie niet
overeenstemt met de soort van de overgedragen aandelen, de soort van de aandelen zal wijzigen in
overeenstemming met de kwalificatie van de verkrijger van de aandelen.
In het geval dat A-aandelen worden verkregen door een derde partij die als nieuwe aandeelhouder
toetreedt tot de vennootschap, zullen de aan hem overgedragen A-aandelen automatisch worden
omgezet in B-aandelen. In het geval dat B-aandelen worden verkregen door een derde partij die als
nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, zullen de aan hem overgedragen B-aandelen
onveranderd blijven behoren tot dezelfde soort.
De nieuw uitgegeven aandelen behoren steeds automatisch tot dezelfde soort van aandelen als deze
die de inschrijver op de nieuwe aandelen reeds bezit. Indien de nieuw uitgegeven aandelen worden
onderschreven door een derde partij die niet verbonden is met een A-aandeelhouder, zullen de aldus
uitgegeven nieuwe aandelen principieel behoren tot soort B.
De verschillende soorten aandelen “A” en “B” hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 december 2019,
opgesteld in het Engels en afgesloten tussen de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van het
verlijden van de hoger gezegde akte van statutenwijziging van 25 augustus 2020 verleden voor
notaris Erik Celis, en waarbij ook de vennootschap zelf als partij betrokken is (geweest), zoals
eventueel van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld (hierna de “aandeelhoudersovereenkomst van 4
december 2019”), of in enige andere overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders die ook
aan de vennootschap tegenwerpelijk zal zijn voor zover de vennootschap ook bij die overeenkomst
partij is.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat van zodra, om welke reden ook, er nog slechts één soort aandelen
Luik B
zou bestaan, het statutaire onderscheid van soorten aandelen volledig ophoudt, met inbegrip van de
toepassing van alle dienaangaande bestaande bijzondere statutaire bepalingen inzake soorten
aandeelhouders en soorten bestuurders die specifieke regels inzake de benoeming van bestuurders,
de besluitvorming van het bestuursorgaan of de algemene vergadering en de vertegenwoordiging
van de vennootschap voorzien.
7.3. Aard aandelen
De aandelen zijn op naam. Ze zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake; deze inschrijving omvat voor elk aandeel tevens de vermelding van
de soort waartoe het behoort.
Het bezit van een aandeel kan eventueel ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte.”
5.2. De statutaire bepaling inzake overdracht en overgang van aandelen luiden voortaan als volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 10 worden
met “overdracht” en “overgang” bedoeld: iedere transactie of verrichting onder de levenden of bij
overlijden, vrijwillige of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke
wijze, geheel of gedeeltelijk de eigendom van aandelen (zowel volle eigendom als enkel het
vruchtgebruik of blote eigendom) over te dragen of toe te kennen, ongeacht of dergelijke verrichting
gebeurt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op enige
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken of inbrengen van aandelen; de vereffening-verdeling van een huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten; de vestiging van een vruchtgebruik of enig ander recht; het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop of enige andere overdracht van aandelen; het in pand
geven van aandelen; desgevallend voor zover aandelen zouden worden gehouden door
aandeelhouders-rechtspersonen, de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid
van goederen of bedrijfstak, inbreng van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie,
splitsing, overneming, vereffening of gelijkaardige verrichtingen, alsook de overgang van de
aandelen gehouden door een aandeelhouder-rechtspersoon in het kader van de overgang van een
algemeenheid van goederen ten gevolge van fusie of splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting
of in het kader van een vereffening of opslorping van de aandeelhouder-rechtspersoon. Hierna
worden al deze wijzen van beschikking en vervreemding aangeduid onder de verzamelnamen
“overdracht” en “overgang” of als werkwoordsvorm “overdragen” en “overgaan”.
10.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, vrij behoudens andersluidende overeenkomst.
De aandelen zijn onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de
aandeelhouders overeengekomen in de hoger gezegde aandeelhoudersovereenkomst de dato 4
december 2019 waarbij de vennootschap zelf als partij is opgetreden; deze overeenkomst die onder
meer voorziet in een ‘standstill’-regeling van drie (3) jaar, een voorkoopregeling, een volgrecht, een
volgplicht en een koopoptie op de B-aandelen ten gunste van de A-aandeelhouders, is toegevoegd
aan het register van aandelen van de vennootschap.
Elke overdracht met miskenning van deze statuten en de toepasselijke bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst van 4 december 2019 is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon,
ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
Onverminderd de sancties die zijn voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst van 4 december
2019, is elke overdracht van aandelen die gebeurt met miskenning van deze statuten en/of de
toepasselijke bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst van 4 december 2019, nietig en niet
tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders; in voorkomend geval
zullen het stemrecht, het recht op dividend en alle andere lidmaatschapsrechten verbonden aan de
aldus overgedragen aandelen van rechtswege geschorst zijn totdat de overdracht van die aandelen
ontbonden is of de aandelen zijn overgedragen in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen
van de aandeelhoudersovereenkomst van 4 december 2019, en dit ongeacht de goede of de kwade
trouw van de overnemer. Ook wanneer een aandeelhouder weigert om zijn aandelen over te dragen
aan een hierop gerechtigde andere aandeelhouder of eventueel derde partij, nadat zulke andere
Luik B
aandeelhouder op geldige wijze zijn recht om de betreffende aandelen te (doen) verwerven heeft
uitgeoefend in overeenstemming met deze statuten en/of de toepasselijke bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst van 4 december 2019, zullen het stemrecht, het recht op dividend en
alle andere lidmaatschapsrechten verbonden aan de betreffende aandelen van rechtswege
geschorst zijn totdat de betreffende aandelen effectief zijn overgedragen aan de hierop gerechtigde
andere aandeelhouder of eventueel derde partij; in voorkomend geval zal het bestuursorgaan
gemachtigd zijn om in naam en voor rekening van de weigerende aandeelhouder al het nodige en/of
nuttige te doen om de overdracht van zijn aandelen formeel tot stand te doen brengen en de prijs
ervan te innen.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
5.3. Een nieuwe regeling inzake het dagelijks bestuur werd toegevoegd in de statuten, met inbegrip
van een regeling inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks
bestuur, die luidt als volgt:
“Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bepalingen opgenomen in de tweede alinea van
artikel 12.1. van de statuten zijn mutatis mutandis van toepassing.
Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, zal hij zijn
mandaat uitoefenen onder de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ (ook genoemd ‘Chief Executive
Officer’, afgekort ‘CEO’).
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.”
5.4. De statutaire regelingen inzake de vertegenwoordiging van het bestuursorgaan werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één (1) bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er twee (2) bestuurders in functie zijn: door de twee (2) bestuurders samen handelend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn die functioneren als een collegiaal bestuursorgaan:
door twee (2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één steeds een A-bestuurder moet
zijn, indien en zolang het bestuursorgaan effectief is samengesteld uit verschillende soorten
bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door de
eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals
bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
5.5. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
Luik B
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek
wordt gehouden.”
5.6. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
6. ONTSLAGEN EN (HER)BENOEMINGEN
6.1. Ontslag statutaire bestuurder
Gelet op de nieuwe voordrachtregeling bij de benoeming van bestuurders, gaf de vergadering eervol
ontslag aan de enige in functie zijnde Bestuurder (i.e. de vroegere statutaire zaakvoerder) die werd
aangesteld bij de akte van 31 mei 2017 verleden voor notaris Frank Liesse, te weten: Wildstream NV
(RPR 0475.317.519), met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer
ELIAS Johan.
6.2. Benoeming niet-statutaire bestuurders
De vergadering stelde vervolgens het aantal bestuurders vast op drie (3) en benoemde
overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 12.2. van de nieuwe statuten van
de Vennootschap:
? twee (2) A-bestuurders:
1) de naamloze vennootschap “Wildstream”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0475.317.519, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 203 bus 2, die de heer
VANHOYWEGHEN Jan August Célestin, geboren te Wilrijk op 9 mei 1967, wonende te 2018
Antwerpen, Mechelsesteenweg 191 bus 401, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening;
2) de heer ELIAS Johan, geboren te Leuven op 21 mei 1979, wonende te 3128 Baal (Tremelo),
Camille Huysmansstraat 54;
? één (1) B-bestuurder:
3) de heer LLERA Diego Don Miguel Myriam, geboren te Mortsel op 16 april 1989, wonende te 2020
Antwerpen, Auguste Oleffestraat 3 bus 112.
Deze benoemingen gaan onmiddellijk in en zijn voor onbepaalde tijd.
Luik B
De voornoemde bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan dat zal functioneren en de
Vennootschap tegenover derden vertegenwoordigen in overeenstemming met de toepasselijke
bepalingen van de nieuwe statuten.
7. MACHTIGINGEN
Er werd aan de heer VANHOYWEGHEN Johan en aan iedere bestuurder van de Vennootschap, met
bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede
bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met
inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar voormalige
Bestuurders en haar in deze akte nieuw aangestelde bestuurders, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze
akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering
of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)