Ondernemingsnr : 0654798401
Naam
(voluit) : SOFTHALE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan /
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig januari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Softhale", waarvan de
zetel gevestigd is te 3590 Diepenbeek, Agoralaan building Abis, Bioville, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I: BEGRIPSBEPALING
In deze statuten wordt verstaan onder:
- "Aandeel": naargelang de context, enig aandeel (ongeacht de soort), een (relevant) deel van, of alle
aandelen van de Vennootschap zoals die van tijd tot tijd uitstaan.
- "Aandeelhouders": om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van
één of meerdere Aandelen;
- "Aandeelhoudersovereenkomst": de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 25
februari 2019, zoals die van tijd tot tijd gewijzigd wordt.
- "Algemene Vergadering": de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap.
- "Bestuurder" een persoon die, op het beschouwde ogenblik, in functie is als bestuurder van de
Vennootschap.
- "Call Optie": heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.9 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
- "Controlewijziging Call Optie": heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 10.10 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
- "Effecten": alle Aandelen en alle overdraagbare effecten die wettelijk toegelaten zijn en die een
(toekomstige) eis op een gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of recht
geven op dergelijke eis, van tijd tot tijd uitgegeven door de Vennootschap, alsook alle effecten van de
Vennootschap die van tijd tot tijd door de Vennootschap worden toegekend voor om het even welke
reden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inschrijving, overdracht, schenking, testament, gratis
toewijzing, fusie, splitsing) en omvatten voor alle duidelijkheid alle rechten of inschrijvingsrechten die
gehecht zijn aan die effecten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, voorkooprechten en het
wettelijk voorkeurrecht).
- "Effectenhouder": om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van
Luik B
één of meerdere Effecten;
- "Gecontroleerde Entiteit": een entiteit die gecontroleerd wordt door een Aandeelhouder die een
natuurlijke persoon is.
- "Gekwalificeerde Beursintroductie": een publiek aanbod van Aandelen met een marktkapitalisatie
van de Vennootschap van minstens EUR 50.000.000 en een bruto-opbrengst voor de Vennootschap
van meer dan EUR 20.000.000.
- "Investeerdersmeerderheid": New Rhein en PM Equity Partner Sàrl.
- "New Rhein": New Rhein Healthcare Investors LLC, New Rhein Healthcare 18 LP en New Rhein
Healthcare 18 (PARALLEL) SCSP.
- "Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A Aandeel": éénentwintig euro (EUR 21).
"Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse B Aandeel": tweeënvijftig euro dertien
eurocent (EUR 52,13).
- "Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Gewoon Aandeel": één euro (EUR 1).
-"Oprichters": de heer Jürgen Rawert en de heer Frank Bartels.
- "Raad van Bestuur": de raad van bestuur van de Vennootschap.
- "Statuten": deze statuten van de Vennootschap.
- "Trade Sale": de verkoop van Aandelen van de Vennootschap aan een of meer derden in een of
meerdere met elkaar verbonden transacties die tot resultaat hebben dat deze derde(n) in totaal meer
dan 50% van de Aandelen van de Vennootschap aanhoud(t)/(en).
- "Vennootschap": de in artikel 1 van de Statuten bedoelde naamloze vennootschap naar Belgisch
recht "Softhale".
- "Verbonden Investeerder": met betrekking tot een houder van Bevoorrechte Klasse A Aandelen of
een houder van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, een vennootschap, fonds,
managementvennootschap of beleggingsvennootschap die (i) beheerd, geadviseerd of gecontroleerd
wordt door zulke houder van Bevoorrechte Klasse A Aandelen of zulke houder van Bevoorrechte
Klasse B Aandelen, (ii) beheerd, geadviseerd of gecontroleerd wordt door een
managementvennootschap die gecontroleerd wordt door, controle heeft over of onder dezelfde
controle staat als zulke houder van Bevoorrechte Klasse A Aandelen of zulke houder van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen, (iii) gecontroleerd wordt door, controle heeft over of onder dezelfde
controle staat als zulke houder van Bevoorrechte Klasse A Aandelen of zulke houder van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen of (iv) een Verbonden Persoon is aan zulke houder van
Bevoorrechte Klasse A Aandelen of zulke houder van Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
- "Verbonden Persoon": een verbonden persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- "Vertegenwoordiger van de Oprichters": de heer Jürgen Rawert.
- "Werkdagen": om het even welke dag, behoudens zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België,
waarop de banken geopend zijn in Brussel, België.
TITEL II: NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam
De Vennootschap is een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: "Softhale".
Artikel 2 - Zetel - Website en e-mailadres
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
(i) De ontwikkeling, productie en distributie van medische apparatuur; en
(ii) Het aanhouden van deelnemingen, in welke vorm dan ook, in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, de overname door aankoop, inschrijving of op gelijk welke andere manier alsook
de overdracht ingevolge verkoop, ruil of anderszins van onroerende goederen, aandelen, obligaties,
schuldinstrumenten en andere effecten van gelijk welke aard, het bezit, de administratie, de
ontwikkeling en het beheer van haar portfolio. Verder mag ze investeren in de verwerving en het
beheer van een portfolio van patenten en/of andere intellectuele eigendomsrechten van elke aard en
origine.
De vennootschap mag deelnemen in de oprichting en ontwikkeling van elke financiële, industriële of
commerciële onderneming en mag elke vorm van bijstand verlenen in de vorm een lening, garanties
of anderszins aan dochterondernemingen, verbonden ondernemingen of ondernemingen die
behoren tot dezelfde groep. De onderneming mag ook bijkantoren oprichten in België en het
buitenland. De onderneming mag in elke vorm lenen tegen liquide middelen of vaste activa van
verbonden of niet-verbonden ondernemingen; het mag ook obligaties uitgeven.
In het algemeen, mag het elke controlemaatregel of maatregel van toezichthoudende aard nemen en
elke financiële, roerende of onroerende, commerciële of industriële activiteiten uitvoeren die het
nuttig acht in de vervulling en ontwikkeling van haar voorwerp.
Artikel 4 - Duur
Luik B
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5 - Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt dertien miljoen
negenhonderdvierenzeventig duizend honderddrieëndertig euro vijfenzeventig eurocent (EUR
13.974.133,75).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Het is verdeeld in vierhonderdvijfenveertig duizend achthonderdzesenzestig (445.866) Aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vierhonderdvijfenveertigduizend achthonderd
zesenzestigste (1/445.866ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL V : RAAD VAN BESTUUR
Artikel 16 - Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur, van
maximaal zes (6) Bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die worden benoemd met inachtneming
van de hierna vermelde voordrachtrechten voor hernieuwbare mandaten van ten hoogste zes (6) jaar
door de Algemene Vergadering en van wie het mandaat door de Algemene Vergadering ten allen
tijde kan worden herroepen:
A) één Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de Oprichters van de Vennootschap (de
"Gewone Bestuurder");
B) één Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door New Rhein, voornoemd (de "New Rhein
Bestuurder");
C) één Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door PM Equity Partner Sàrl, voornoemd (de
"PMEP Bestuurder);
D) één onafhankelijke Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de houders van Gewone
Aandelen, de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de houders van Bevoorrechte Klasse
B Aandelen gezamenlijk (de "Onafhankelijke Bestuurder"). Deze Onafhankelijke Bestuurder zal
worden benoemd als voorzitter van de Raad van Bestuur;
E) één onafhankelijke Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de houders van Gewone
Aandelen, de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de houders van Bevoorrechte Klasse
B Aandelen gezamenlijk, met relevante ervaring en expertise op het gebied van Gx,
ademhalingsactiviteiten en het leiden van ondernemingen in de Verenigde Staten van Amerika; en
F) één Bestuurder zijnde de CEO van de Vennootschap.
De New Rhein Bestuurder en de PMEP Bestuurder worden gezamenlijk de "Investeerder
Bestuurders" genoemd.
De Bestuurders zullen, voor elke bestuursfunctie gekozen worden uit een lijst van minimum twee
kandidaten.
De Aandeelhouders worden geïnformeerd over de identiteit van de kandidaten ten minste één (1)
week voor de Algemene Vergadering waar de Bestuurder benoemd zal worden.
Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot Bestuurder worden aangesteld.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot Bestuurder, dient deze rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon-Bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijk
persoon zijn. Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als kandidaat-Bestuurder, zal (zullen) de
voordragende partij(en) tegelijkertijd de identiteit meedelen van de natuurlijke persoon die als vaste
vertegenwoordiger van die rechtspersoon zal worden aangeduid.
De uittredende Bestuurder die werd benoemd volgens de hierboven vermelde voordrachtregeling is
herbenoembaar, in voorkomend geval op voorstel van de titularis van het voordrachtrecht die hem
heeft voorgedragen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming en dat de betrokken titularis van een voordrachtrecht het recht zal
hebben te vragen dat een nieuwe Algemene Vergadering van de Vennootschap wordt
bijeengeroepen om onder de kandida(a)t(en) die aldus door de betrokken titularis wordt (worden)
voorgedragen een Bestuurder te benoemen.
Artikel 17 - Coöptatie - herroeping
Wanneer een Bestuurder ontslag neemt, overlijdt of op pensioen gaat of wanneer de plaats van een
Bestuurder openvalt, om welke andere reden ook, zal de Bestuurder die dit opengevallen
bestuursmandaat op zich neemt (a) middels coöptatie voorlopig worden benoemd door de Raad van
Bestuur op voorstel van dezelfde Aandeelhouder of groep Aandeelhouders als deze die de
Bestuurder wiens mandaat is opengevallen, had voorgedragen; of (b) worden benoemd door de
Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van deze Statuten.
Elke voorlopige benoeming door de Raad van Bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
Luik B
Algemene Vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de Algemene Vergadering
benoemde Bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt, tenzij de Algemene Vergadering
uitdrukkelijk anders beslist.
In geval van herroeping door de Algemene Vergadering van het mandaat van een Bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een bepaalde Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders conform artikel 16, zal de nieuwe Bestuurder die voor dit opengevallen
bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee
(2) kandidaten voorgedragen door dezelfde Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de
herroepen Bestuurder voor benoeming had voorgedragen.
(...)
Artikel 19 - Voorzitterschap
In de regel wordt het voorzitterschap van de Raad van Bestuur waargenomen door de
Onafhankelijke Bestuurder die te dien einde als voorzitter wordt aangeduid. Bij gebreke aan een
Onafhankelijke Bestuurder kan de Raad van Bestuur onder zijn leden vrij een voorzitter kiezen.
Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door een op de
vergadering aanwezige Bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid of, bij gebreke
aan overeenstemming, door de oudste aanwezige Bestuurder op de vergadering. Desgevallend zal,
indien één of meer Bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd, van de vaste vertegenwoordiger die
de Bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Artikel 20 - Belangenconflict
Wanneer een Bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur, moet hij dit, vóór de Raad van Bestuur een besluit neemt, mededelen aan de andere
Bestuurders en aan de commissaris. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de
beraadslaging van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband.
Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die het besluit moet nemen. In deze notulen
omschrijft de Raad van Bestuur de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap. Dit deel van de notulen
wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur of in een stuk dat samen
met de jaarrekening wordt neergelegd. Wanneer alle Bestuurders een belangenconflict hebben,
wordt de beslissing of de verrichting aan de Algemene Vergadering voorgelegd; ingeval de
Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de Raad van Bestuur ze
uitvoeren.
Indien ingevolge een belangenconflict in hoofde van een Investeerder Bestuurder geen Speciale
Bestuurdersmeerderheid bereikt kan worden voor een beslissing of verrichting die deze Speciale
Bestuurdersmeerderheid vereist, wordt deze beslissing of verrichting aan de Algemene Vergadering
voorgelegd. Ingeval de Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt met een
gewone meerderheid van de Aandelen (inclusief de Investeerdersmeerderheid), kan de Raad van
Bestuur ze uitvoeren.
Artikel 21 - Vergadering van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert minstens viermaal per jaar. Bijkomende vergaderingen kunnen op
verzoek van minstens twee (2) Bestuurders worden bijeengeroepen zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of bij zijn afwezigheid of bij diens
ontstentenis door een andere Bestuurder aangewezen door zijn collega's.
Minstens drie (3) vergaderingen zullen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op
enige andere plaats aangewezen in het oproepingsbericht en minstens één (1) vergadering zal
worden gehouden in de Verenigde Staten van Amerika.
Oproepingen zullen minstens tien (10) Werkdagen voor de datum van de vergadering worden
verzonden per e-mail, of voor de Bestuurders die niet over een e-mailadres beschikken in de zin van
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, per brief, aan iedere bestuurder
door de voorzitter of de twee Bestuurders die de vergadering bijeenroepen. Dergelijke oproepingen
bevatten de agenda en een kopie van alle relevante op de vergadering te bespreken documenten.
(i) Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn of (ii) zonder het leveren van bewijs
van het naleven van de oproepingsformaliteiten van dit artikel kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de Raad van Bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Ieder Bestuurder kan bij brief, e-mail of elk ander communicatiemiddel, drager van een gedrukt
Luik B
document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De
opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
De Raad van Bestuur kan telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen vergaderen, op
voorwaarde dat alle deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale
beraadslaging mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd
als persoonlijke aanwezigheid op de vergadering.
Elke Bestuurder is gemachtigd om één of meerdere adviseurs uit te nodigen teneinde deze te
vergezellen op de vergadering van Raad van Bestuur. Deze adviseurs zullen worden toegelaten door
de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 22 - Beraadslaging en besluitvorming in de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens drie Bestuurders
inclusief de Investeerder Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dat quorumvereiste niet wordt behaald, zal de vergadering worden uitgesteld voor een termijn
van maximaal vijf (5) Werkdagen. De op zulke uitgestelde vergadering aanwezige Bestuurders
kunnen rechtsgeldig besluiten over de aangelegenheden opgenomen in de agenda van de vorige
vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening
en, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestane kapitaal.
Zonder afbreuk te doen aan strengere, wettelijke, statutaire of conventionele meerderheidsvereisten,
wordt elk besluit van de Raad van Bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen. Elke
Bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als het
aantal volmachten dat hij ontving van andere Bestuurders. De voorzitter van de vergadering van de
Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Onverminderd de hiervoor bepaalde algemene regeling van aanwezigheids- en stemquorum, zullen
de beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden van de Vennootschap de
goedkeuring vereisen van de meerderheid van de Investeerder Bestuurders (de "Speciale
Bestuurdersmeerderheid"):
- de verplaatsing van de maatschappelijke zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de
Vennootschap;
- de afsluiting van een joint-venture overeenkomst of een overeenkomst op lange termijn;
- de goedkeuring van een investering die het jaarlijks operationele- en investeringsbudget met meer
dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) overschrijdt;
- de vaststelling welke bevoegdheden tot het dagelijks bestuur behoren;
- elke verkoop, overdracht of vervreemding door de Vennootschap van een substantieel deel van
haar activa of een bedrijfstak met een waarde van minimum vijftigduizend euro (EUR 50.000);
- de uitgifte van Effecten van ongeacht welke soort of converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of andere instrumenten die de houder ervan het recht geven om Aandelen in de Vennootschap te
ontvangen, te verwerven of op in te schrijven met uitzondering van opties of inschrijvingsrechten die
toegekend zijn onder een eerder goedgekeurd aandelenoptieplan;
- de inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap;
- de verwerving van nieuwe commerciële activiteiten, aandelen of andere effecten;
- het toekennen of aangaan van leningen, financiering of zekerheidsverplichtingen die niet
voorafgaandelijk goedgekeurd zijn door de Raad van Bestuur;
- goedkeuring van het Business Plan (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) of
updates daarvan;
- goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de Vennootschap
of enige updates daarvan;
- benoeming, de voorwaarden van zulke benoeming (inclusief remuneratie) en ontslag van
kaderpersoneel (inclusief de CEO), alsook de uitoefening van de Call Optie;
- de introductie en het beheer van een aandelenoptieplan voor werknemers (inclusief de toekenning
van inschrijvingsrechten op basis hiervan);
- elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de Vennootschap en een effectenhouder of een
met die effectenhouder of bestuurder verbonden persoon of vennootschap; en
- goedkeuring en/of wijziging van een overeenkomst met betrekking tot intellectuele
eigendomsrechten.
Voor de berekening van de drempelbedragen waarvan sprake in dit artikel, zullen, in voorkomend
geval, alle overeenkomsten of transacties die nauw met elkaar verwant zijn in hun geheel worden
beschouwd en het totale bedrag dat zulke overeenkomsten of transacties vertegenwoordigen zal in
rekening worden gebracht voor de berekening van de relevante drempelbedragen.
Artikel 23 - Bevoegdheden en vertegenwoordiging van de Raad van Bestuur.
23.1 Algemeen
Luik B
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de Algemene
Vergadering bevoegd is.
23.2 Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één van zijn
leden ("Gedelegeerd Bestuurder" of "CEO").
Zonder afbreuk te doen aan, en ter aanvulling van het wettelijk begrip van "dagelijks bestuur" kunnen
geen van de beslissingen voorzien in artikel 22 beschouwd worden als dagelijks bestuur en
dergelijke beslissingen vereisen steeds voorafgaande goedkeuring door de Raad van Bestuur.
23.3 Adviserende comités.
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité en een remuneratiecomité. De Raad
van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
23.4 Bevoegdheidsdelegatie.
De Raad van Bestuur en de CEO kunnen binnen het kader van hun respectieve
bestuursbevoegdheden, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen
van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
23.5 Vertegenwoordiging.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen optreden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap tevens geldig worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde CEO (Gedelegeerd Bestuurder) alleen optredend.
De Vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden, binnen de perken
van de hun verleende volmacht door de Raad van Bestuur of, in het kader van het dagelijks bestuur,
door de CEO.
Artikel 24 - Notulen van de Raad van Bestuur
Van besluiten van de Raad van Bestuur worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door de voorzitter (en bij diens ontstentenis door de Bestuurder die
de vergadering voorzit) en de Bestuurders die erom verzoeken.
TITEL VI : CONTROLE
Artikel 25 - Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 26 - Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van
de maand juni om negen uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende Werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
(...)
Artikel 27 - Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
De Raad van Bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen elke Algemene Vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de gewone Algemene Vergadering bijeenroepen op de bij deze Statuten bepaalde dag.
De Raad van Bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
Algemene Vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer Aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het
verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de Vennootschap gestuurd; het moet de
agendapunten opgeven waarover de Algemene Vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden Algemene Vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de Aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Artikel 28 - Oproeping
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de plaats en het tijdstip waarop de
Algemene Vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van de te behandelen onderwerpen.
Luik B
Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die
aan de vergadering moeten voorgelegd worden.
De oproepingen worden tenminste vijftien (15) dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per
e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt in de zin van artikel
2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone brief, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 29 - Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen Algemene Vergadering moeten alle
aanwezigheidsgerechtigde houders van Effecten, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen per e-mail of bij een gewone brief, te richten aan
de zetel van de Vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 30 - Vertegenwoordiging van Aandeelhouders
Elke aanwezigheidsgerechtigde kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De Raad van Bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) kalenderdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
Vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet Aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Elke Aandeelhouder heeft bovendien het recht om bij brief te stemmen.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van een formulier dat bij een ter
post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de datum
van de vergadering aan de zetel van de Vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als
bewijs) en de volgende vermeldingen dient te bevatten :
- aanduiding van de volledige en nauwkeurige identiteit van de houder van Effecten en van het aantal
Effecten waarmede hij aan de stemming deelneemt (zo hij dit recht heeft)
- de volledige agenda
- het steminzicht van de houder van Effecten (voor, tegen of onthouding) aangaande de punten van
de agenda. De houder van Effecten mag zijn steminzicht verduidelijken en motiveren.
Artikel 31 - Bureau
De voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij zijn afwezigheid of bij diens ontstentenis een andere
Bestuurder, zit de Algemene Vergadering voor.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, stelt de voorzitter een secretaris aan, die buiten de
Aandeelhouders mag worden gekozen en duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan op
voorstel van de voorzitter.
De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
(...)
Artikel 33 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De Algemene Vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
De Raad van Bestuur en elke Aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle Aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt.
De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 34 - Stemrecht
Onverminderd de bepalingen van artikel 7:51 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geven alle Aandelen recht op één (1) stem.
In de mate waarin wordt overgegaan tot de uitgifte van winstbewijzen, zullen aan deze winstbewijzen
geen stemrechten verbonden zijn.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
Vennootschap, mogen de Algemene Vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Luik B
Artikel 35 - Beraadslaging en sluitvorming in algemene vergadering
35.1 Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze Statuten, kan elke Algemene
Vergadering geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Indien dat quorumvereiste niet wordt behaald, zal de vergadering worden uitgesteld voor een termijn
van maximaal vijftien (15) Werkdagen. De op zulke uitgestelde vergadering aanwezige
Aandeelhouders kunnen rechtsgeldig besluiten over de aangelegenheden opgenomen in de agenda
van de vorige vergadering.
35.2 Stemquorum
Behoudens in die gevallen waarbij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in
strengere regels, worden de besluiten door de Algemene Vergadering op geldige wijze genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
Voor de agendapunten die geen wijziging van de Statuten inhouden, worden de onthoudingen of
blanco stemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking genomen bij de berekening van de
vereiste meerderheid.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd.
Over zaken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of
de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
35.3 Gekwalificeerde meerderheid
De beslissingen hierna vereisen, behoudens strengere wettelijke bepalingen die in voorkomend
geval cumulatief moeten worden toegepast, steeds de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van
zowel New Rhein als PM Equity Partner Sàrl:
- de remuneratie van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur;
- de benoeming van de commissaris;
- de uitgifte van nieuwe Effecten, inclusief de uitgifte van Opties;
- vermindering van het maatschappelijk kapitaal of uitgiftepremie van de Vennootschap;
- verhoging van het maatschappelijk kapitaal, inclusief de toekenning van de bevoegdheid aan de
raad van bestuur om het kapitaal te verhogen door middel van het toegestaan kapitaal;
- elke deelneming in een andere vennootschap, fusies of overnames, inclusief overdracht of
verwerving van effecten in het maatschappelijk kapitaal van een andere vennootschap of oprichting
van een nieuwe bijkantoor of dochtervennootschap van de Vennootschap;
- betaling van dividenden;
- fusie, (partiële) splitsing, wijziging van rechtsvorm of ontbinding/vereffening van de Vennootschap;
en
- elke aanpassing aan de statuten van de Vennootschap.
Artikel 36 - Schriftelijke besluitvorming
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de besluiten die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door de Raad van Bestuur per e-mail, of voor de Bestuurders die niet over een e-
mailadres beschikken in de zin van artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, per brief, een rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, worden verstuurd naar alle Aandeelhouders, met de vraag aan de Aandeelhouders om de
voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de Raad van Bestuur per geval vast te
stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle Aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen
van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De Bestuurders, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 37 - Notulen
Van elke Algemene Vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de Algemene Vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de Effectenhouders die erom verzoeken.
Zij worden nadien bijgehouden in een bijzonder register.
Luik B
TITEL VIII : SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST -
DIVIDENDEN
Artikel 38 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter
zake.
In voorkomend geval en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur, tenminste één maand
voor de gewone Algemene Vergadering, de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die
het bij de wet voorgeschreven verslag moeten opstellen.
Artikel 39 - Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering met inachtname van de bepalingen van de Statuten.
Artikel 40 - Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interim-dividend
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan de Raad van Bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren.
TITEL IX : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 41 - Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De Vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 42 - Benoeming van vereffenaars
Behoudens ingeval van onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig de wettelijke
bepalingen worden bij ontbinding één of meer vereffenaars benoemd.
Artikel 43 - Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de Aandeelhouders
met inachtneming van de relevante bepalingen van deze Statuten en bovendien rekening houdend
met de preferente rechten van de Bevoorrechte Klasse B Aandelen en de Bevoorrechte Klasse A
Aandelen zoals bepaald in artikel 44 van de Statuten.
Artikel 44 - Liquidatie preferentie
In dit artikel (en voor zover niet uitdrukkelijk anders bepaald elders in deze Statuten) wordt bedoeld
met "Liquidatiegebeurtenis": (i) het faillissement, vereffening, ontbinding of herstructurering van de
Vennootschap, (ii) verkoop van Aandelen die minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen, (iii) een verkoop van alle of nagenoeg alle activa (inclusief
intellectuele eigendomsrechten) van de Vennootschap, (iv) de fusie, consolidatie of overname van de
Vennootschap of haar dochtervennootschappen waarbij de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (v) een uitkering aan de Aandeelhouders
en (vi) enige andere gebeurtenis waarbij de controle over de Vennootschap wordt gewijzigd.
In het geval van een Liquidatiegebeurtenis, zullen de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen
gerechtigd zijn - bij voorrang ten aanzien van de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de
houders van Gewone Aandelen, - betaling te ontvangen van een bedrag gelijk aan 1 maal de
Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse B Aandeel (d.i. 52,13 EUR per Bevoorrecht
Klasse B Aandeel), vermeerderd met 8% rendement per jaar alsook enige verworven maar
onbetaalde dividenden, onderworpen aan aanpassingen voor aandelendividenden, -splitsingen, -
samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen. Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn
om zulk bedrag in zijn geheel te betalen aan de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, zal
het beschikbare bedrag betaald worden op een pro rata basis tussen de houders van Bevoorrechte
Klasse B Aandelen.
Na de uitkering gedaan aan de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen zoals hierboven
uiteengezet, zullen de opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis die overblijven na de uitkering
aan de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, worden uitgekeerd aan de houders van
Bevoorrechte Klasse A Aandelen - bij voorrang ten aanzien van de houders van Gewone Aandelen -
totdat de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen een bedrag per aandeel hebben ontvangen
dat gelijk is aan 1 maal de Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Bevoorrechte Klasse A Aandeel (d.i.
21 EUR per Bevoorrecht Klasse A Aandeel) vermeerderd met 8% rendement per jaar alsook enige
verworven maar onbetaalde dividenden, onderworpen aan aanpassingen voor aandelendividenden, -
Luik B
splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen. Indien er onvoldoende activa of
opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te betalen aan de houders van Bevoorrechte Klasse A
Aandelen, zal het beschikbare bedrag betaald worden op een pro rata basis tussen de houders van
Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
Na de uitkering gedaan aan de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen zoals hierboven
uiteengezet, zullen de houders van Gewone Aandelen gerechtigd zijn om, voorafgaand aan en met
voorrang op alle andere Aandelen, betaling te ontvangen van een bedrag gelijk aan (1) maal de
Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Gewoon Aandeel (d.i. 1 EUR per Gewoon Aandeel),
vermeerderd met 8% rendement per jaar alsook met de toegenomen maar onbetaalde dividenden,
onderworpen aan aanpassingen voor aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en
gelijkaardige gebeurtenissen, onderworpen aan aanpassingen voor aandelendividenden, -
splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen. Indien er onvoldoende activa of
opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te betalen aan de houders van Gewone Aandelen, zal
het beschikbare bedrag betaald worden op een pro rata basis tussen de houders van Gewone
Aandelen.
Na de uitkeringen gedaan overeenkomstig de drie voorgaande paragrafen, zullen de resterende
opbrengsten of activa van de Vennootschap pro rata verdeeld worden over alle Aandelen (ongeacht
hun klasse en oorspronkelijke inschrijvingsprijs).
Indien een gedeelte van de opbrengsten en/of activa die naar aanleiding van de
Liquidatiegebeurtenis uitkeerbaar zijn aan de Aandelen, niet uit cash bestaan of onmiddellijk en vrij
verhandelbare Effecten die genoteerd zijn op een gereputeerde markt of op een gereglementeerde
markt binnen de Europese Economische Ruimte, zal dat gedeelte onderworpen worden aan een
waardering door een onafhankelijke deskundige, die zal worden geselecteerd door de Raad van
Bestuur en die de marktwaarde van die opbrengsten en/of activa als basis zal nemen.
Indien een gedeelte van de opbrengsten en/of activa die naar aanleiding van de
Liquidatiegebeurtenis uitkeerbaar zijn aan de Aandelen, deels uit cash bestaan of onmiddellijk en vrij
verhandelbare Effecten die genoteerd zijn op een gereputeerde markt of op een gereglementeerde
markt binnen de Europese Economische Ruimte, zal elke Aandeelhouder zijn aandeel in de
opbrengsten deels in cash en Effecten krijgen en deels in zulke niet-cash vergoeding, in dezelfde
verhouding (cash/Effecten vs. niet-cast vergoeding) als de totale opbrengsten die tussen de
Aandeelhouders moeten worden verdeeld in overeenstemming met dit artikel.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van het kantoor Deloitte Legal -
Lawyers CVBA, met zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1932 Zaventem, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, afzonderlijk handelend, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris