Nº d'entreprise 0877.757.453
Nom
(en entier):	DUCA
Privée
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Vieux chemin de Binche 404 A
7000 Mons
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL << DUCA > par la SA «< RJS HOLDING
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DUCA» ayant
son siège à 7000 Mons, Vieux chemin de Binche 404 A, immatriculée au registre des personnes morales du
Hainaut division Mons sous le numéro : 0877.757.453
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 19 février 2025 avant enregistrement, il est extrait
ce qui suit :
L'assemblée générale aborde ensuite l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION ET RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par le Code des Sociétés et des Associations, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée et
ne pas avoir de remarques à formuler.
Le Président confirme que les documents visés à l'article 12 : 51 du Code des Sociétés et des Associations ont
été communiqués et mis gratuitement à disposition de l'actionnaire unique.
Le Président confirme que tous les actionnaires tant de la société absorbée que de la société absorbante ont
décidé de ne pas appliquer les dispositions de l'article 12 :51 § 2 4° du Code des sociétés et des Associations.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ayant été
communiqués et les informations ayant été diffusées conformément à celle-ci.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 : 7 du Code des Sociétés et des
Associations et ne nécessite dès lors que le respect des seules formalités prévues par les articles 12 : 50 à 12 :
58 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate en outre le caractère non parfaitement idoine des objets des sociétés absorbée et
absorbante, de sorte que l'objet de la société absorbante sera modifié, conformément à l'article 12 : 55 du Code
des Sociétés et des Association, immédiatement après la décision de fusion.
TROISIEME RESOLUTION - DÉCISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société à
responsabilité limitée « DUCA », par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité
de son patrimoine (activement et passivement) à la société anonyme « RJS HOLDING », société absorbante, et
ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Étant précisé que :
a) les transferts se font sur la base.des situations comptables des sociétés absorbante et absorbées, toutes
deux arrêtées au 30 septembre 2024.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société à responsabilité limitée « DUCA », absorbée, sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme « RJS HOLDING », absorbante, à dater
du 1er octobre 2024 à zéro heure une minute.
La fusion est réalisée sous le régime de la neutralité comptable organisé par les articles 3 : 56 et 3 : 57 du Code
des Sociétés et des Associations.
c) les capitaux propres de la société à responsabilité limitée « DUCA », absorbée, ne seront pas repris dans les
comptes de la société anonyme « RJS HOLDING », absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de
ses actions et la fusion s'opère donc, conformément à l'article 12 : 57 du Code des Sociétés et des
Associations, sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l'article 3 : 77 du code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération, savoir la société anonyme « RJS HOLDING », absorbante.
QUATRIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément à :
- l'article 12 : 55 du Code des Sociétés et des Associations, que les objets des deux (2) sociétés concernées
par l'opération n'ayant pas un caractère parfaitement idoine, il y aura lieu pour la société absorbante de
procéder à la modification de son objet.
- l'article 12 : 50, alinéa 2, 3° dudit code que toutes les actions des sociétés concernées sont des actions
ordinaires, sans désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie et qu'il n'existe aucun autre titre
que ces actions ordinaires. Il n'y a donc pas lieu d'attribuer de quelconques avantages spéciaux aux
actionnaires de la société absorbée.
- l'article 12 : 50, alinéa 2, 4° dudit code qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés absorbées et absorbante.
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée, compte tenu de la décision objet de la troisième résolution ci-dessus, requiert le notaire soussigné
d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société à responsabilité limitée
« DUCA », absorbée, sera transféré à la société anonyme « RJS HOLDING », absorbante.
SIXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée est basé sur sa situation comptable arrêtée au 30 septembre 2024 dont l'actionnaire unique et
l'administrateur ont déclaré avoir reçu copie antérieurement à ce jour.
La fusion sera réalisée en exonération d'impôt conformément aux dispositions des articles 211 à 213 du Code
des Impôts sur les revenus (CIR 92) tels que modifiés par la loi du 6 août 1993. L'opération répond à des
besoins légitimes financiers et économiques.
A. Description générale
Après avoir présenté à l'assemblée générale la situation comptable reprenant l'ensemble des éléments actifs et
passifs de la société absorbée, cette dernière dispense le notaire instrumentant de reprendre aux présentes
ladite situation comptable.
Le Président déclare complémentairement et l'assemblée constate que toutes les formalités, les informations et
les communications préalables à la fusion ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par le
Code des Sociétés et des associations comme dit ci-avant.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12 : 7 du Code des sociétés et des associations, la fusion de la
présente société par la SA « RJS HOLDING », ayant son siège à 1301 Wavre (Bierges), Rue du Bois de
Beumont, 5, immatriculée au registre des personnes morales Brabant wallon division Nivelles 0740.481.469.
Ce transfert du patrimoine de la SRL « DUCA », absorbée, sera effectué sur la base des comptes annuels des
sociétés fusionnantes arrêtés au 30 septembre 2024 à minuit.
La fusion aura pour effet de transférer à la Société Anonyme « RJS HOLDING », absorbante, l'ensemble des
éléments du patrimoine actif et passif de la Société à responsabilité limitée « DUCA », absorbée, à leur valeur
comptable et conformément au principe de continuité. Le transfert à titre universel s'appliquera à la totalité des
éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée, y compris, (i) tous les biens corporels et
incorporels de la société absorbée, (ii) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, garanties
personnelles, réelles ou autres, dont la société absorbée jouissait ou était titulaire pour quelque raison que ce
soit vis à vis de tiers, y compris les administrations, ainsi que (iii) toute dette et obligation de la société
absorbée.
A la suite de ce transfert, la société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
B. Depuis la date du 30 septembre 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination, droit
au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D. Conditions générales du transfert.
Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société absorbée.
Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes les
sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
- de supporter tout le passif à charge de l'absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de ladite
société absorbée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société absorbée ne soit jamais
inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société absorbée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 30 septembre 2024 et, en
particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par la
société absorbée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
Publicité hypothécaire
Les présentes opérations emportent (emporteront) le transfert de droits immobiliers et dont l'opposabilité aux
tiers dépend de la publicité de la loi hypothécaire (article 12 : 14 du Code des Sociétés et des Associations).
De manière telle qu'il est précisé aux fins de cette publicité que dès le vote par la société absorbante de sa
participation à l'opération assimilée à fusion, les droits immobiliers suivants, propriété de la société absorbée
seront transférés dans le patrimoine de la société absorbante.
SEPTIEME RESOLUTION - PRESENSTATION DES COMPTES ET BILAN DE L'EXERCICE EN COURS
Le Président présente les comptes de l'exercice précédent ainsi que les comptes de l'exercice en cours
jusqu'au 30 septembre 2024 (article 12 :58 du CSA).
L'unique actionnaire, représenté comme dit est déclare avoir pris connaissance desdits documents et ne pas
avoir de remarques à formuler et de les approuver.
L'assemblée propose ensuite de donner décharge aux administrateurs de leur mission et de toute
responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date du 31 septembre 2024.
HUITIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, conformément aux articles 12 : 13 et 12 : 55 du Code des
Sociétés et des Associations, que la fusion entraine de plein droit et simultanément les effets suivants :
* la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
* les cent quatre-vingt-six (186) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, seront
annulées et que conformément à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations (CSA), aucune
action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société
absorbante ;
* le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
NEUVIEME RÉSOLUTION - DÉLÉGATION DE POUVOIRS AFIN DE PROCÉDER AUX FORMALITÉS
ADMINISTRATIVES ET DE PUBLICATION NÉCESSAIRES
L'assemblée décide de donner procuration (dans le sens le plus large) à Monsieur LIEKENDAEL Robert, et/ou
la SRL MOORE SERVICE FINANCIERS, RPM Brabant Wallon 0748.770.516, à 1410 Waterloo, Drève Richelle,
161/N Boite 48, représentée par Madame Valérie De Bruyn ou Monsieur Guillaume Schmitz, avec pouvoir de
délégation, de même qu'à l'étude des notaires associés « Frédéric JENTGES et Delphine COGNEAU, à Wavre,
pour, au nom et pour le compte de la société absorbée, faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour remplir les
formalités administratives et les formalités de publicité requises et accomplir tous les actes généralement
nécessaires en ce compris, mais non limité à, la radiation de l'inscription de la présente société à la Banque
Carrefour des Entreprises et/ou auprès des autorités TVA, procéder à toute publication aux Annexes du
Moniteur belge (y inclus la signature de tout formulaire de publication).
Ces procurations produiront leurs effets immédiatement après la signature du présent procès-verbal.
Les mandataires ont le droit d'agir individuellement et ont un droit de substitution.
ONZIEME RÉSOLUTION - POUVOIRS POUR D'ÉVENTUELS ACTES MODIFICATIFS ET
COMPLÉMENTAIRES
L'assemblée confère également un pouvoir spécial à chaque collaborateur des notaires associés Frédéric
JENTGES et Delphine COGNEAU, avec droit de substitution, afin de, dans un ou plusieurs actes authentiques
modificatifs ou complémentaires, faire constater des erreurs ou omissions dans le présent procès-verbal et les
rectifier, et à cette fin faire toutes déclarations, faire élection de domicile, et de faire tout ce qui sera nécessaire
dans ce cadre.
Dépôt simultané : une expédition de l'acte, rapport de l'expert comptable et de l'organe de gestion- situation
active et passive
Frédéric JENTGES-Notaire associé