Nº d'entreprise : 0435 823 869
Nom
(en entier) : BRUGIMMO II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue de la Bonté 5 à Bruxelles (1000 Bruxelles)	Adresse complete du siège :
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR
ABSORPTION PAR LA SOCIETE DE DROIT NEERLANDAIS << PROPERTY
ONE B.V.>-DISSOLUTION SANS LIQUIDATION-POUVOIRS
Du procès-verbal du conseil d'administration de la société anonyme "BRUGIMMO II", ayant son siège à
Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de la Bonté 5, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0435.823.869, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le vingt-neuf décembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le quatre janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0175, aux droits de cinquante euros
50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que le conseil après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'opération assimilée à fusion transfrontalière
Le conseil accepte la proposition d'opération assimilée à fusion transfrontalière, au sens du Titre 7 Livre 2 du
CCN et des articles 12 :106 à 12 :119 du CSA, par absorption par la société privée à responsabilité limitée de
droit néerlandais « PROPERTY ONE B.V.», ayant son siège à Amsterdam (Pays-Bas), 1015 CS Amsterdam,
Keizergracht, 62, inscrite au Registre du commerce de la Chambre du commerce néerlandaise sous le numéro
34098615 (la « Société Absorbante »), de la société anonyme de droit belge "BRUGIMMO II", ayant son siège à
Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de la Bonté 5, immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous
le numéro 0435.823.869 (la «Société Absorbée») et à laquelle cette société transfère, par suite de sa dissolution
sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine (qui ne contient aucun immeuble ou droit réel immobilier), tant actif
que passif, rien excepté ni réservé, sur base des états comptables intermédiaires des sociétés arrêtés au 31
octobre 2022.
Du point de vue comptable (et fiscal) et du point de vue juridique, la fusion transfrontalière prendra effet à la
Date d'Effet de la fusion, soit à la date de publication du procès-verbal de l'organe d'administration de la Société
Absorbante approuvant le projet commun de fusion transfrontalière et la fusion devant le notaire Cornelis Jacobus
VAN OEVELEN, à Amsterdam et ce conformément au CCN et aux articles 12:108 et 12:119 du CSA (la « Date
d'Effet »).
Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
La fusion n'aura aucun effet sur le montant de l'écart d'acquisition de la Société Absorbante et sur ses réserves
distribuables.
Les sociétés n'ayant aucun salarié, la fusion n'aura aucun effet sur l'emploi.
Deuxième résolution : Prise de connaissance et approbation des statuts de la Société Absorbante en
conséquence de la Fusion et constatation de l'absence de modification de la composition du conseil
d'administration de la Société Absorbante.
L'assemblée après en avoir pris connaissance accepte la proposition d'approbation des statuts de la Société
Absorbante en conséquence de la Fusion.
Il a été décidé de ne pas modifier la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante en
conséquence de la fusion de sorte que la composition restera la suivante :
.M. WILHELM Peter Rodney Stephen Marc, en qualité de Directeur A; et
.M. BRAND-JANSSEN Otto Paul Brand-Janssen, en qualité de Directeur B.
Troisième résolution : Dissolution de la société, décharge aux administrateurs et conservation des documents.
L'assemblée décide en conséquence de la fusion :
a) la dissolution sans liquidation de la présente Société Absorbée ;
b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels .
de l'exercice 2022 de ladite société vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour :
l'exercice de leur mandat du 1er juillet 2022 jusqu'à la date de prise d'effet juridique de la fusion transfrontalière;
c) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.	.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs:
-au porteur d'un original, ou d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes, du présent procès-verbal :
approuvant la fusion transfrontalière et de toutes pièces relatives à la présente fusion, pour exécuter toutes
formalités légales ou administratives et faire toutes déclarations, significations, dépôts, inscriptions, publications
et autres en relation avec la présente fusion ;
-au représentant légal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation, à
l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer la présente fusion, réparer les éventuelles omissions et en général faire le
nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
-au représentant légal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation et
à Monsieur Koenraad FLAMANT, pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion et pour
procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société au registre belge des personnes morales, à la
· radiation de toutes immatriculations et affiliations auprès de toutes autorités fiscales et parafiscales, à l'exécution :
des résolutions prises et à l'annulation du registre des actions ;
-A tout collaborateur du notaire soussigné pour constater au pied du présent acte la prise d'effet de la présente
fusion.
Mention au pied de l'acte
Conformément à la délégation de pouvoirs conférée par le conseil d'administration en date du 29 décembre
2022, je soussignée, Paula BENAVIDES, collaboratrice de l'Etude Gerard INDEKEU-Dimitri CLEENEWERCK DE :
· CRAYENCOUR, constate par la présente la prise d'effet de la présente fusion.
Le 6 janvier 2023
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.