Ondernemingsnr : 0458909077
Naam
(voluit) : BELCHIM CROP PROTECTION
(verkort) : Belchim
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 7
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Sabine Van Buggenhout te Meise op 29 april 2021, 
Geregistreerd vijfentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Vilvoorde op 6 mei 2021
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 7017
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). 
De ontvanger
BIJLAGE
Geregistreerd vierentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Vilvoorde op 6 mei 2021
Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 1393
Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00). 
De ontvanger
Dat De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “BELCHIM CROP PROTECTION”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
1840 Londerzeel, Technologielaan 7, de volgende beschikkingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
            De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 29 april 2021
betreffende de creatie van soorten van aandelen, overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
            De inhoud van dit verslag van de raad van bestuur luidt letterlijk als volgt:
“bijzonder verslag van de bestuurders dd. 29 APRIL 2021 AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS DIE GEHOUDEN ZAL WORDEN OP OF ROND 29
APRIL 2021 (oVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:155 VAN HET wETBOEK VAN
vENNOOTSCHAPPEN EN vERENIGINGEN)
Dit verslag bevat de rechtvaardiging voor het creëren van drie nieuwe categorieën van aandelen,
zoals voorgesteld door de bestuurders van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1. Doel van het bijzonder verslag van de raad van bestuur
          Dit bijzonder verslag, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, wordt opgesteld om de redenen weer te geven waarom de raad
van bestuur beslist heeft om, rekening houdend met het belang van de Vennootschap en het doel
van de Vennootschap, aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te
stellen om drie nieuwe categorieën van aandelen te creëren opgesplitst in klasse A-aandelen, klasse
B-aandelen en gewone aandelen, en om de gevolgen van het creëren van deze aparte klasse van
aandelen uiteen te zetten.
          2. Rechtvaardiging met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen hiervan op
de rechten verbonden aan de bestaande categorieën van aandelen
          Het bijzonder verslag van de raad van bestuur werd opgesteld in het kader van de hieronder
omschreven transactie en zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de buitengewone algemene
Luik B
vergadering van de aandeelhouders die gehouden zal worden op of rond 29 april 2021.
          Op 6 december 2019, hebben Belchim Management NV ("BM") en Belchim Management
International Holdings BV ("BMIH"), als verkopers, en Mitsui Agriscience International NV ("MASI"),
als koper, een overeenkomst afgesloten voor de verkoop in twee tranches, van alle aandelen die
aangehouden werden door BM en BMIH in de Vennootschap (samen ongeveer 62% van het
uitgegeven kapitaal van de Vennootschap) (de "SPA"). Op die datum (de "Eerste Voltooiingsdatum")
en overeenkomstig de SPA, werd de verkoop van de eerst tranche, wat overeenstemt met ongeveer
30 % van het uitgegeven kapitaal van de Vennootschap, effectief.
          In het kader van de SPA, werden er nieuwe aandeelhoudersovereenkomsten onderhandeld en
overeengekomen tussen de aandeelhouders van de Vennootschap op dezelfde datum. In deze
aandeelhoudersovereenkomsten, zijn de aandeelhouders van de Vennootschap akkoord gegaan met
de nieuwe governanceregels dewelke aangepast werden aan de gewijzigde
aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap (resulterende uit het plaatsvinden van de Eerste
Voltooiingsdatum). In het bijzonder worden er bijzondere rechten toegekend aan enerzijds de
aandelen in handen van MASI en anderzijds de aandelen in handen van BM, ISK Biosciences
Europe NV ("IBE") en Mitsui Chemicals Agro Inc. ("MCAG"), voor, onder andere, de periode tussen
de Eerste Voltooiingsdatum en de verkoop van de tweede tranche van aandelen aan MASI
(bestaande uit de resterende aandelen in handen van BM (de "Tweede Voltooiingsdatum"). Deze
bijzondere rechten hebben enkel betrekking op de governanceregels en hebben geen invloed op de
financiële rechten die gelinkt zijn aan de aandelen. Deze hebben louter betrekking op:
    1.  De samenstelling en het voorzitterschap van de raad van bestuur;
    2.  Het recht voor MASI om de raad van bestuur te instrueren over de benoeming of het ontslag, of
het zorgen voor de benoeming of het ontslag van een persoon aangesteld door MASI als CEO of
CFO; en
    3.  Zaken waarbij er geen stappen kunnen ondernomen worden door de Vennootschap of geen
besluit kan worden genomen op de algemene vergadering of een vergadering van de raad van
bestuur van de Vennootschap zonder toestemming van MASI of de bestuurdersaanstellingen door
de algemene vergadering op voorstel van MASI (de "Gereserveerde Zaken van MASI").
          De geordende werking van de Vennootschap vereist dat de statuten dienovereenkomstig
aangepast worden, waardoor er drie klassen van aandelen gecreëerd moeten worden, namelijk:
    1.  de aandelen in handen van MASI zijnde de klasse A-aandelen;
    2.  de aandelen in handen van BM, IBE en MCAG zijnde de klasse B-aandelen; en
    3.  alle andere aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen zijnde de
gewone aandelen.
          Het creëren van deze drie aandelenklassen resulteert uit het intreden in het kapitaal van de
Vennootschap van een nieuwe referentieaandeelhouder die alleen de controle kan uitoefenen op de
bestuur van de Vennootschap. De overeenstemmende wijzigingen die aangebracht werden aan de
statuten van de Vennootschap zijn rechtstreeks gelinkt aan het bestuursmodel dat goedgekeurd
werd op het niveau van de aandeelhouders.
          Alle aandeelhouders van de Vennootschap zijn uitdrukkelijk en unaniem overeengekomen dat
de rechten die ze hebben als zijnde de eigenaars van de aandelen overeenkomstig de huidige versie
van de statuten, gewijzigd zullen worden tegelijkertijd met de creatie van de drie nieuwe
aandelenklassen.
          COMMISSARISVERSLAG NIET VEREIST
          De raad van bestuur is van oordeel dat voor het opstellen van onderhavig verslag geen
financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen en besluit om deze reden geen
instructies te geven aan de commissaris van de Vennootschap, om een verslag op te stellen over het
verslag van de raad van bestuur.
          BESLUIT
          Rekening houdend met het voorafgaande, stellen de bestuurders aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders voor om akte te nemen van het bijzonder verslag van de
raad van bestuur.
          (volgen de handtekeningen en de Engelse vertaling van het voorgaande).”
            Een exemplaar van dit verslag zal gehecht blijven aan huidig proces-verbaal en samen met
een uitgifte van huidig proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
            Alle aandeelhouders erkennen een voor eensluidend afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen.
            TWEEDE BESLISSING
            De vergadering beslist tot wijziging van de statuten en coördinatie om rekening te houden
met de nieuwe bestuursregels en de creatie van soorten van aandelen.
Luik B
            De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
            “STATUTEN
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Belchim Crop Protection”, afgekort “Belchim”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
over volledige bevoegdheid beschikt teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen zonder uitzondering die rechtstreeks en
onrechtstreeks verband houden met de handel, zowel groot-, halfgroot als kleinhandel, van alle
producten, waren, gereedschappen, machines die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met landbouw, tuinbouw, bosbouw, bloemen- en boomkwekerij, en onder meer
phytopharmaceutische producten, granen, zaden, planten, organische en chemische meststoffen,
drogerijartikelen, verven, parfumerie en toebehoren in de breedste zin van het woord, voorwerpen in
plastiek, ijzer- en blikartikelen, machines, materiaal, bloemkwekerij- en land- en
tuinbouwgereedschappen.
De vennootschap mag uitvoeren, invoeren, verpakken, veranderen en in werking stellen alle
producten en voorwerpen die verband houden met het maatschappelijk voorwerp.
Zij kan haar maatschappelijk voorwerp realiseren op alle mogelijke plaatsen en manieren en volgens
de modaliteiten die haar het meest geschikt voorkomen, dit zowel in aankoopgroeperingen als
rechtstreeks voor eigen rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen, of in associatie.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
het maatschappelijk voorwerp of er de realisatie van vergemakkelijken; zij mag namelijk zonder dat
volgende opsomming beperkend weze, alle onroerende goederen en handelsfondsen verwerven,
vervreemden, huren en verhuren, alle merken, industriële tekeningen of modellen aanwerven,
weergeven en afstaan, belang nemen op alle manieren en op alle plaatsen, in alle vennootschappen
of ondernemingen met eenzelfde of analoog voorwerp.
Het maatschappelijk voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Duur
De duur van de vennootschap is onbeperkt. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van
de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIER MILJOEN DRIEDUIZEND EURO (4.003.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend en drie (4003) aandelen op naam met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot vierduizend en drie (4003),
met een fractiewaarde van één/vierduizend en derde (1/4003de) van het maatschappelijk kapitaal,
dat volledig werd volstort.
Er zijn drie soorten aandelen waarbij de aandelen die in het bezit zijn van Mitsui Agriscience
International NV (“MASI”) klasse A aandelen zijn, de aandelen die in het bezit zijn van Belchim
Management NV (“BM”), ISK Biosciences Europe NV ("IBE") en Mitsui Chemicals Agro Inc.
("MCAG") klasse B aandelen zijn en alle andere aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap gewone aandelen zijn.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen verbinden zich ertoe het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal te betalen. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is
Luik B
onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen hoofdelijk in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief en via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandeelhoudersregister aan te houden in een
elektronische vorm. Na iedere wijziging zal een afdruk worden gemaakt van het elektronisch register.
Deze afdrukken zullen bewaard blijven op de zetel van de vennootschap.
Alle aandelen genieten onafhankelijk van hun soort dezelfde rechten en zijn van dezelfde rang,
uitgezonderd indien dit anders is voorzien in onderhavige statuten of in enige
aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap.
Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de blote eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder. Indien een aandeelhouder aandelen overdraagt aan een andere aandeelhouder,
worden die aandelen automatisch aandelen van dezelfde soort als die van de aandeelhouder die de
aandelen aankoopt. Als een derde partij aandelen koopt, behouden die aandelen de soort die ze
voor hun overdracht hadden.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur bestaat uit vijf (5) bestuurders. De bestuurders worden door de algemene
vergadering benoemd op basis van de volgende voordrachten:
    •  MASI heeft het recht om drie (3) bestuurders voor te dragen met het oog op benoeming door de
algemene vergadering; en
    •  BM en IBE hebben elk het recht om één (1) bestuurder voor te dragen met het oog op
benoeming door de algemene vergadering.
Luik B
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een door hen voorgedragen bestuurder openvalt, mogen MASI, BM en IBE
een nieuwe bestuurder voordragen met het oog op zijn benoeming door de algemene vergadering.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De voorzitter zal worden aangeduid door MASI als houder van klasse A aandelen. Indien de
voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die is aangeduid door de
voorzitter.     
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan te allen tijde worden bijeengeroepen door de voorzitter.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste tien (10) werkdagen vóór de
vergadering (vijf (5) werkdagen bij een verdaagde vergadering) tenzij de voorzitter redelijkerwijs
bepaalt dat er sprake is van hoogdringendheid. In dit laatste geval mag de oproepingstermijn tot vijf
(5 werkdagen) worden verminderd.
De oproeping waarmee de vergadering wordt bijeengeroepen, moet worden verstrekt aan alle
bestuurders en alle waarnemers en ze moet vergezeld gaan van een agenda waarin de tijdens de
vergadering te bespreken aangelegenheden voldoende gedetailleerd zijn vastgelegd. Uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de vergadering moeten kopieën van alle relevante documenten die op de
vergadering zullen worden besproken, aan alle bestuurders en alle waarnemers worden bezorgd. De
oproeping, de begeleidende agenda en de relevante documenten moeten in het Engels zijn
opgesteld. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt minstens vier (4) keer per jaar en, tenzij alle bestuurders iets anders
overeenkomen, minstens één keer per drie (3) maand gehouden in de zetel van de vennootschap.
Besluitvormingsproces van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien alle bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum niet wordt gehaald binnen dertig (30) minuten na het geplande tijdstip van de
vergadering van de raad van bestuur of indien dit quorum tijdens de vergadering niet langer
aanwezig is, moet de vergadering met minstens vijf (5), maar niet meer dan tien (10) werkdagen
worden verdaagd (de dag van de oorspronkelijke vergadering en de dag van de verdaagde
vergadering niet meegerekend) om dan te vergaderen op dezelfde plaats en op hetzelfde tijdstip. Als
een vergadering verdaagd wordt omdat er te weinig bestuurders aanwezig zijn om het quorum te
halen, wordt de onmiddellijk erop volgende vergadering met dezelfde agenda geacht het vereiste
quorum te hebben indien alle bestuurders die door de algemene vergadering zijn benoemd op
voordracht van MASI, aanwezig of vertegenwoordigd zijn (altijd onverminderd alle minimale vereisten
inzake het quorum voor vergaderingen van de raad van bestuur die op dat ogenblik uit de
toepasselijke wetgeving resulteren).
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder
mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Elke bestuurder die aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, wordt geacht naar behoren
van de vergadering op de hoogte te zijn gebracht.
Elke bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren en actief deel te nemen aan de beraadslagingen
en stemming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn (fysiek, per
volmacht of elektronisch) en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
Elke bestuurder heeft op elke vergadering van de raad van bestuur recht op één (1) stem. Een
besluit van de bestuurders is goedgekeurd wanneer een meerderheid van de bestuurders die
Luik B
aanwezig zijn op de vergadering van de raad van bestuur, voor het voorstel stemmen. Bij staking van
stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Alle vergaderingen worden gehouden in het Engels.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij unaniem schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Een schriftelijk besluit van de bestuurders is goedgekeurd wanneer het door alle
bestuurders is ondertekend, en moet de datum dragen waarop de laatste bestuurder één of
meerdere exemplaren van het voorstel heeft ondertekend. Indien er onder de bestuurders geen
unanimiteit tot stand komt en indien het schriftelijke voorstel hierdoor niet is goedgekeurd, komt deze
aangelegenheid op de agenda van de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur die wordt
samengeroepen na de datum waarop het schriftelijke voorstel is ingediend.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden en alle
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden onverminderd alle bij wet opgelegde taalvereisten opgesteld in het Engels en
bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur staat in voor het dagelijkse bestuur en beheer van de activiteiten van de
vennootschap overeenkomstig haar businessplan en budget. Alle besluiten van de raad van bestuur
moeten worden genomen in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en rekening houdend
met het belang van de vennootschap en van elke vennootschap die op enig tijdstip direct of indirect
verbonden is met de vennootschap.
Dagelijks bestuur
Benoeming van de CEO en CFO
MASI heeft als houder van klasse A aandelen, te allen tijde of van tijd tot tijd door middel van een
schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap, het recht om te gelasten dat de raad van bestuur de
persoon die MASI als CEO of CFO heeft voorgedragen, zal (laten) benoemen of zal (laten) ontslaan
(en in geval van ontslag, die persoon zal laten ontslaan uit al haar andere functies). Indien de
benoemde CEO of CFO geen bestuurder is, wordt hij/zij tot waarnemer benoemd in de raad van
bestuur.
Verantwoordelijkheden van de CEO, de CFO en het Senior Management
De raad van bestuur delegeert aan de CEO het dagelijkse beheer alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap voor wat dat beheer betreft, onder de globale leiding en het globale toezicht van de
raad van bestuur en overeenkomstig het businessplan en budget, elke andere businessstrategie
zoals overeengekomen door de raad van bestuur en de financiële doelstellingen die zijn vastgelegd
door de raad van bestuur. De CEO kan de verantwoordelijkheid voor de dagelijkse operationele
taken delegeren aan de CFO of aan andere leden van de directie zoals bedoeld in het handvest
inzake goed bestuur van de vennootschap (“Senior Management”) die moeten rapporteren aan de
raad van bestuur. De leden van het Senior Management kunnen te allen tijde ontslagen worden door
de raad van bestuur.
tuurgroep
MASI, BM en IBE vormen en houden een stuurgroep aan, waarvan de samenstelling door de raad
van bestuur zal worden bepaald mits (i) MASI de meerderheid van de leden mag aanduiden en (ii)
dat BM en IBE elk één (1) lid mogen aanduiden.
De stuurgroep vergadert om operationele aangelegenheden te bespreken met het oog op het
verbeteren van het beheer van de vennootschap en van alle vennootschappen die op enig tijdstip
direct of indirect verbonden zijn met de vennootschap. De stuurgroep formuleert over die
operationele aangelegenheden voorstellen en aanbevelingen aan de raad van bestuur, dat het recht
heeft om over die aangelegenheden een definitieve beslissing te nemen.
Aangelegenheden voor de raad van bestuur
Alle beslissingen over volgende aangelegenheden (“Aangelegenheden voor de raad van bestuur”)
moeten worden genomen door de raad van bestuur en kunnen niet worden genomen door of worden
gedelegeerd aan de CEO, het Senior Management of enige andere persoon, enig ander comité of
orgaan:
Luik B
1. Het benoemen, beëindigen of vervangen van, of het amenderen van de wezenlijke
dienstvoorwaarden van de CEO, de CFO en het Senior Management;
2. Het goedkeuren of amenderen van het businessplan of het budget van de vennootschap;
3. Het opstellen van de financiële verslagen van de vennootschap, met inbegrip van de balans en de
resultatenrekening;
4. Het amenderen of de beëindiging van enige financieringsdocumenten waarbij de groep partij is,
met inbegrip van wijzigingen aan de contractvoorwaarden en het afbetalingsplan;
5. Het aangaan door de groep van, of het afsluiten van enige overeenkomsten of faciliteiten ter
verkrijging van, leningen, voorschotten, kredieten of financieringen anders dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering;
6. Het opstellen en implementeren van enig intern beleid ter verbetering van het bestuur en van
andere interne regels en standaarden voor een adequate werking van de groep;
7. Het afsluiten door de groep van enige licentieovereenkomst of sublicentie-overeenkomst met een
derde partij, waarbij de groep aan deze derde partij een licentie of sublicentie verleent voor haar
producten;
8. Het indienen of minnelijk schikken van geschillen met derde partijen over solo- of mengproducten
die een of meerdere actieve bestanddelen bevatten die zijn geleverd of ontwikkeld door ISK als
uitvinder ("Producten van ISK"); en
9. Het afsluiten, wijzigen, beëindigen van distributieovereenkomsten die betrekking hebben op
Producten van ISK, of alle andere wezenlijke aangelegenheden die hiermee verband houden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door tenminste twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigd
bestuurder (alleen handelend).
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Bezoldiging en vergoeding
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd.
De raad van bestuur kan zitpenningen en/of vergoedingen toekennen aan de personen belast met
het dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
Controle van de vennootschap
 Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Algemene vergadering
 Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
februari, om tien (10) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de voorzitter en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen op elk moment op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) de CEO of (iii)
aandeelhouders die minstens vijf percent (5 %) van de stemrechten in de vennootschap
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De voorzitter of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na het verzoek.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen voor de
algemene vergadering worden onverminderd de bij wet vastgelegde taalvereisten opgesteld in het
Engels en moeten een agenda bevatten die de op de vergadering te bespreken aangelegenheden
voldoende gedetailleerd beschrijft. Gelijktijdig met de oproepingen moeten de afschriften van alle
relevante documenten die op de vergadering zullen worden besproken, verzonden worden naar alle
aandeelhouders en bestuurders.
De oproepingen worden door de CEO of een bestuurder tenminste vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en,
in voorkomend geval, aan de commissarissen en aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
Luik B
elektronische oproepingen.
Een aandeelhoudersvergadering die is bijeengeroepen zonder de termijn van vijftien (15) dagen voor
de schriftelijke oproeping na te leven, kan geldige besluiten nemen indien die besluiten unaniem
goedgekeurd worden op een vergadering waarop alle stemrechten van de vennootschap
vertegenwoordigd zijn.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De volmacht moet 2 werkdagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap
worden neergelegd in elektronische vorm; het origineel moet voorhanden zijn op de dag en
voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door een andere bestuurder die door MASI als houder van klasse A aandelen is
aangewezen.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
 Beraadslaging
Het quorum voor een algemene vergadering bestaat uit de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders die een meerderheid van de aandelen in de vennootschap in hun bezit hebben. Tot
de dag waarop de geplande verkoop van de aandelen van de vennootschap van BM aan MASI wordt
gerealiseerd, die zal resulteren in het vertrek van BM als aandeelhouder, zal het quorum afwijkend
hiervan bestaan uit de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen van MASI, BM en IBE.
Luik B
Indien dit quorum voor de algemene vergadering niet wordt gehaald binnen dertig (30) minuten na
het geplande tijdstip van de vergadering of indien dit quorum tijdens de vergadering niet langer
aanwezig is, moet de vergadering verdaagd worden. De in artikel 21 uiteengezette vereisten voor de
oproeping moeten nageleefd worden voor de opnieuw bijeen te roepen algemene vergadering. De
algemene vergadering die met dezelfde agenda wordt bijeengeroepen, wordt geacht over het
quorum te beschikken indien aandeelhouders die een meerderheid van de aandelen of - tot de dag
waarop de geplande verkoop van de aandelen van de vennootschap van BM aan MASI wordt
gerealiseerd (resulterend in het vertrek van BM als aandeelhouder) - een meerderheid van de klasse
A aandelen in hun bezit hebben, aanwezig of vertegenwoordigd zijn (altijd onverminderd alle op dat
ogenblik in de toepasselijke wet vastgelegde vereisten voor het minimale quorum voor algemene
aandeelhoudersvergaderingen). Een dergelijke opnieuw bijeengeroepen algemene vergadering kan
uitsluitend beraadslagen over aangelegenheden die vermeld stonden in de agenda voor de initiële
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping, vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Alle algemene vergaderingen worden onverminderd alle bij wet vastgelegde taalvereisten in het
Engels gehouden.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
Luik B
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg en/of per brief vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren door middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het oud Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 14 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste twee werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Indien de raad van bestuur elektronisch stemmen wenst te organiseren, kan er elektronisch
worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
Luik B
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 2 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van de stemrechten in de vennootschap die aan de algemene vergadering deelnemen
waarvoor een quorum aanwezig is.
3. Als er beslissingen moeten worden genomen door de houders van klasse A aandelen of door de
houders van klasse B aandelen, dan worden die beslissingen binnen de relevante soort genomen
door de naar de Belgische wet toepasselijke meerderheid.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
De in artikel 21 uiteengezette vereisten inzake de oproeping moeten worden nageleefd voor de
opnieuw bijeengeroepen algemene vergadering.
De volmachten die werden verleend voor de initiële algemene vergadering gelden tevens voor de
opnieuw bijeengeroepen vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De opnieuw bijeengeroepen vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve
besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De notulen zullen aan na een algemene vergadering aan alle aandeelhouders worden bezorgd en ze
zullen onverminderd alle bij wet vastgelegde taalvereisten in het Engels worden opgesteld. Zij
worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Voorbehouden aangelegenheden
Voor MASI voorbehouden aangelegenheden
MASI, BM en IBE zullen gelasten dat de vennootschap geen enkele actie mag ondernemen en dat
de algemene vergadering of een vergadering van de raad van bestuur van de vennootschap geen
enkel besluit over een van de volgende aangelegenheden ("voor MASI voorbehouden
aangelegenheden") mag nemen zonder de goedkeuring van MASI als houder van klasse A aandelen
of van de bestuurders die de algemene vergadering op voordracht van MASI heeft aangeduid,
namelijk:
1. Goedkeuring van de jaarrekening;
2. Goedkeuring en wijziging van het businessplan en het jaarbudget;
3. Aanstelling, ontslag of vervanging van de CEO, de CFO en het Senior Management.
4. Alle andere aangelegenheden die naar Belgisch recht goedgekeurd worden bij eenvoudige
meerderheid van de aandeelhouders.
Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De jaarvergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur beslissen dat alles of een gedeelte van
het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of voorzieningen aan te leggen of zal
worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Diverse bepalingen
Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
            De algemene vergadering keurt de voorgestelde statutenwijzigingen goed.
            DERDE BESLISSING
            De algemene vergadering bevestigt (voor zover nodig) het ontslag van de heer Jan Suter en
Peter Veldeman BV, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Veldeman. De algemene
vergadering bevestigt de benoeming van de heren Hidetoshi Nakamura, Hitoshi Sagara en Akira Ito
als bestuurders voor een periode van zes (6) jaar met ingang vanaf de datum van deze
buitengewone algemene vergadering.
            VIERDE BESLISSING
            De algemene vergadering geeft kwijting aan de heer Jan Suter en Peter Veldeman BV, vast
vertegenwoordigd door de heer Peter Veldeman voor hun bestuursmandaat.
Luik B
            VIJFDE BESLISSING
            De algemene vergadering ontslaat, geeft kwijting en herbenoemt tot bestuurders Belchim
Management NV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Sofie Putteman en ISK Biosciences Europe
NV vast vertegenwoordigd door de heer Raf Mennes voor een periode van zes (6) jaar met ingang
vanaf de datum van deze buitengewone algemene vergadering.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
            Het nodige zal worden gedaan ter coördinatie van de statuten en neerlegging ervan op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT
            De algemene vergadering geeft volmacht aan de heer Jonas Van Weyenberg te 9200
Dendermonde, Fernand Khnopffstraat 104 A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde a) de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren; en b) de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle
administraties, alle belastingadministraties, waaronder de RSZ en de BTW, alsook tegenover de
Kruispuntbank ondernemingen en het desbetreffende ondernemingsloket.
STEMMING
            Afzonderlijk ter stemming voorgelegd, besliste de algemene vergadering in deze met
éénparigheid van stemmen, behoudens wat betreft de vierde en de vijfde beslissing, waarbij de
voornoemde aandeelhouder sub 4, te weten Mitsui Chemicals Agro Inc. zich heeft onthouden wat
betreft de kwijting aan de vorige bestuurders, te weten Belchim Management NV, Jan Suter en Peter
Veldeman BV, vast vertegenwoordigd door Peter Veldeman.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
Sabine Van Buggenhout - Notaris
Tegelijk neergelegd - gecoördinatie van statuten