N° d'entreprise : 0405747040
Nom
(en entier) : PRAYON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Wauters(ENG) 144
 : 4480 Engis
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 29 janvier 2024 par Maître Emilie GILLET, Notaire associé, à Liège (Chênée), (1er
Canton).
 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PRAYON », anciennement « SOCIETE CHIMIQUE PRAYON-RUPEL », dont le siège est situé à
4480 Engis, rue Joseph Wauters numéro 144, inscrite au Registre des personnes morales de Liège
et Mechelen sous le numéro d’entreprise 405.747.040, constituée sous la dénomination «
COMPAGNIE DU RUPEL, société anonyme, pour le traitement des minerais, des produits chimiques
et métallurgiques », par acte de Maître Hubert SCHEYVEN, Notaire à Bruxelles, le 15 octobre 1928,
dont un extrait a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 7 novembre suivant sous le numéro
14.629, dont la durée a été prorogée et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois par acte du notaire Pierre GOVERS soussigné du 31 juillet 2020 publié aux Annexes
du Moniteur belge le 2 février 2021 sous le numéro 21014189.
 
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
RESOLUTIONS ET DELIBERATIONS
 
1. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée “PRAYON”.
  
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne, par décision du Conseil d’administration
statuant à la majorité spéciale visée à l’article 17.
La société peut établir par simple décision du Conseil d’administration des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts ou magasins, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant :
- à la production, au traitement sous toutes formes et à la commercialisation de tous engrais, de tous
produits chimiques et de tous produits dérivés ou connexes ;
- à la commercialisation de tous métaux acquis ou fabriqués à façon pour son compte ;
- à la recherche, au développement et à la commercialisation de tous procédés, équipements ou
produits liés aux activités ci-avant décrites.
 
La société pourra acquérir et aliéner toutes valeurs mobilières et immobilières, s’intéresser par voie
d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’interventions financières ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité ; faire toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, aussi bien à l’étranger qu’en Belgique, pour son
compte ou pour le compte d’autrui de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à QUARANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (49.800.000€).
 
Article 6 : Représentation
 
Le capital de quarante-neuf millions huit cent mille euros (49.800.000 €) est représenté par deux cent
trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-six (235.386) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions confèrent les mêmes droits et sont soumises aux mêmes obligations sous la seule
réserve de ce qui est stipulé à l’article 14 des statuts.
Les titres représentatifs du capital ne peuvent être souscrits ou acquis que par des personnes
morales.
 
Article 7 : Modification du capital
§1. Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par la loi.
Lors de toute augmentation du capital, le Conseil d’administration fixe les conditions d’émission des
actions nouvelles.
§2. En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d’un droit
de souscription préférentielle aux conditions prévues par la loi.
Au cas où l’augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite par suite de l’exercice du
droit de préférence, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire en proportion de la partie du capital que représentent leurs actions. Il
sera procédé de cette manière jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun
associé ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l’augmentation de capital n’a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
ne pourront y participer que s’il en a été ainsi décidé par l’assemblée générale statuant aux
conditions requises pour la modification des statuts.
L’assemblée générale pourra toujours limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle aux
conditions requises par la loi.
 
Article 8 : Appel de fonds
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé à dater du jour de l’exigibilité du
versement à un taux annuel égal aux taux d’escompte de la banque Nationale à ce jour, majoré de
deux points.
Le Conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire défaillant et offrir en vente ses titres aux autres
actionnaires au prorata de leur participation.
En cas de non-acquisition par les autres actionnaires de tout ou partie des titres qui leur sont ainsi
offerts, le Conseil d’administration fera vendre en bourse, par ministère d’un agent de change, les
titres non acquis par les autres actionnaires, sans préjudice au droit de réclamer à l’actionnaire
défaillant le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d’administration.
 
Article 9 : Nature des titres
Les titres sont et restent nominatifs.
 
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents,
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 
Article 11 : Ayants cause
Les droits et obligations attachées à un titre le suivent en quelque main qu’il passe.
Les créanciers ou ayants-cause d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’
apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux délibérations de l’
assemblée générale.
 
Article 12 : Cession et transmission
§1. Toute cession d’action à titre gratuit ou onéreux quelle qu’en soit la forme juridique est soumise
aux dispositions ci-après :
L’actionnaire qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit préalablement le notifier aux
autres actionnaires inscrits au registre des actionnaires nominatifs de la société.
Cette notification contient l’indication du nombre des actions cédées, du prix de cession ainsi que l’
identité du cessionnaire projeté.
Les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour notifier leur intention de vendre
également leurs actions au prix indiqué dans la notification.
A l’issue de ce délai, le cédant notifie aux actionnaires n’ayant pas usé du droit prévu à l’alinéa ci-
dessus, le nombre d’actions mis en vente.
Les autres actionnaires disposent alors d’un délai expirant à la fin du 6ème mois à compter de la
1ère notification pour notifier leur intention d’exercer le droit de préemption ou de le faire exercer par
un tiers avec lequel ils resteront toutefois solidairement tenus du paiement du prix. La notification
contient l’indication du nombre maximum d’actions sur lequel il entend exercer son droit de
préemption.
Si l’exercice du droit de préemption porte sur un nombre d’actions supérieur aux actions mises en
vente, chaque candidat préempteur est réduit en proportion de sa participation au capital par rapport
à la participation de l’ensemble des candidats préempteurs.
Dans ce cas comme dans le cas où le nombre d’actions préemptées est égal au nombre d’actions
mises en vente, le vendeur en avise les acquéreurs et les autres vendeurs s’il y a lieu et cet avis vaut
conclusion des opérations de vente. Le prix des actions est payable dans le mois à un compte ouvert
en Belgique au nom du vendeur initial à charge pour lui de le répartir entre les autres vendeurs s’il
échet.
Si l’exercice du droit de préemption porte sur un nombre d’actions inférieurs au nombre d’actions
mises en vente, le cédant peut à son choix, soit accepter la conclusion de la vente avec les
actionnaires préempteurs, en répartissant les ventes entre lui-même et les autres actionnaires
cédants, au prorata de leur participation respective au capital et céder au tiers le solde, soit décider
unilatéralement de renoncer à la vente, cette décision valant pour les autres candidats vendeurs.
A défaut pour un actionnaire préempteur de payer le prix dans le délai susdit, à moins que le vendeur
ne préfère poursuivre l’exécution, la vente sera résolue de plein droit par la seule échéance du terme
et le préempteur en défaut de paiement sera tenu de payer au vendeur une indemnité forfaitaire
égale à 25% (vingt-cinq pour cent) du prix.
Si la vente est résolue, et que le nombre d’actions ayant fait l’objet d’un droit de préemption était
supérieur ou égal aux actions mises en vente, les actions objet de la vente résolue seront réparties
au prorata entre les autres préempteurs à charge pour eux d’en payer le prix dans le mois de la
notification qui leur aura été faite de cette attribution.
 
Article 13 : Obligations
La société peut, en tout temps, sur simple décision du Conseil d’administration, créer et émettre des
bons ou obligations hypothécaires ou autres.
Toutefois, les obligations convertibles ou les droits de souscription ne peuvent être émis que par
décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Les bons et obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs ; ces signatures
peuvent être remplacées par des griffes.
 
ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil de neuf (9-) membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Tout actionnaire ou groupe d’actionnaire a le droit de présenter à la nomination par l’assemblée
générale autant de membre(s) du Conseil d’administration qu’il détient de tranche(s) de onze pour
cent et un quart (11,25 %) des actions de la société.
Chaque groupe d’actionnaire indique au Président de l’assemblée au plus tard au moment de l’
ouverture de celle-ci les noms et qualités des candidats proposés par lui.
L’assemblée peut exiger que deux noms au moins soient proposés pour chaque poste à pourvoir.
Le neuvième administrateur est élu par l’assemblée sur proposition des autres administrateurs.
Au cas où il est procédé à un remplacement d’un administrateur dont les fonctions ont pris fin, le droit
de présenter les candidats appartient aux propriétaires du groupe d’actions qui avaient présenté l’
administrateur remplacé.
Le même droit de présentation appartient en cas de cooptation d’un administrateur par suite de
vacance, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations, au groupe d’
actionnaires ayant proposé l’administrateur remplacé.
En cas de cessation des fonctions de l’un des administrateurs, il doit être immédiatement pourvu à la
vacance, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Dans l’intervalle, les administrateurs en fonction continuent à administrer et à représenter
valablement la société dans le cours de ses affaires courantes.
Les administrateurs sont nommés pour trois (3-) ans.
Ils sont rééligibles.
La limite d’âge est fixée à 70 ans accomplis ; l’administrateur atteint par la limite d’âge restant
toutefois en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire donnant décharge de sa
gestion.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé à leur remplacement. Il peut être dérogé au droit de présentation et aux formalités prévues à
cet effet par le présent article, par l’assemblée générale délibérant à l’unanimité, la totalité des
actions étant représentées.
 
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Les administrateurs élisent un président parmi les (8) administrateurs élus sur présentation des
actionnaires. Cette présidence a une durée de deux (2) ans.
En cas de pluralité de groupes d’actionnaires, la présidence doit être dévolue à tour de rôle à un
administrateur élu sur présentation de chaque groupe d’actionnaires.
L’alternance a lieu lors de la première réunion du Conseil qui suit l’assemblée générale ordinaire
annuelle des années impaires.
 
Article 16 : Réunions du conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son président aussi souvent que l’intérêt de
la société l’exige. Il doit être convoqué à la requête de deux administrateurs au moins.
Si la convocation n’est pas adressée aux membres du conseil dans les quinze jours de la requête
adressée par deux administrateurs au président, ces deux administrateurs peuvent convoquer eux-
mêmes le Conseil d’administration.
Les convocations aux réunions du Conseil d’administration sont faites par lettres recommandées ou
courrier électronique avec accusé de lecture adressés à chacun des administrateurs quinze jours
avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci sauf dans les cas d’urgence, lesquels
devant être motivés au procès-verbal de la réunion.
Cet ordre du jour est arrêté par le président ou les administrateurs procédant à la convocation.
Les administrateurs résidant à l’étranger sont en outre avertis par télégramme ou télex ou télécopie
envoyés en même temps que la lettre recommandée sans cependant qu’il doive être justifié de l’
accomplissement de cette formalité.
Au minimum deux fois par an, le Conseil se réunit, en présentiel, au siège ou en tout autre endroit
précisé dans la convocation. Les autres réunions du Conseil pourront se tenir par voie de visio-
conférence.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que sur les objets compris dans l’ordre du jour, à moins
que tous les administrateurs ne soient présents et n’acceptent d’étendre cet ordre du jour, à l’
unanimité.
Tout administrateur peut donner par lettre, courrier électronique ou tout autre support écrit, pouvoir à
l’un de ses collègues de le représenter, valablement à une séance du conseil d’administration et de
voter en son nom.
Un administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
En outre, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
Conseil d’administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimés par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes
annuels et l’utilisation du capital autorisé.
Dans des circonstances exceptionnelles et outre la possibilité déjà prévue de tenir le conseil par voie
de visio-conférence, les administrateurs seront autorisés à participer à la réunion du conseil d’
administration par voie de visio-conférence. Il ne pourra être fait usage de cette faculté que dans les
conditions suivantes :
- la tenue d’un conseil d’administration est rendue impérative en raison de l’urgence et de la
nécessité d'éviter un blocage du fonctionnement de la société ou le non-respect de ses obligations
légales ;
- les conditions pour faire usage de la procédure écrite décrite à l’alinéa précédent ne sont pas
rencontrées ;
- à défaut de participation d’un ou de plusieurs administrateurs par visio-conférence, le quorum exigé
à l’article 17 ne pourra pas être atteint ;
- le nombre d’administrateurs autorisés à intervenir par visio-conférence ne pourra excéder quatre
administrateurs ;
- le nombre de réunion du conseil d’administration où il n’aura pas été fait usage de cette faculté sera
au minimum de trois réunions par an.
 
Le procès-verbal du conseil d’administration attestera du respect des conditions décrites ci-avant et
les administrateurs participant par visio-conférence seront alors réputés présents.
 
 
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
 
Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si six au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Une décision du conseil n’est acceptée que si elle réunit au moins six votes positifs.
Les matières suivantes ne pourront faire l’objet d’une décision que si tous les membres du conseil
ont reçu au moins en même temps que les convocations aux séances du conseil une information
appropriée.
1- Tous actes de disposition, échanges ou acquisitions d’immeubles ou de fonds de commerce – en
totalité ou en partie – tous emprunts à moyen et à long terme – hypothécaires ou non- toutes
décisions d’accorder des garanties, sûretés ou avals.
2- Tous plans de recherche, de développement, de diversification, d’investissement et de
désengagement et leur mode de financement.
3- Toutes décisions de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d’autres sociétés, ainsi que les
décisions impliquant la société dans des processus de fusion, d’absorption ou d’autres processus
tendant à modifier la situation de la société.
4- Tous engagements contractuels à long terme ayant un impact substantiel sur les moyens
financiers de la société.
5- Les décisions en matière de cession et transmission d’actions, de créances et de leurs sûretés ;
les conditions d’émission d’actions nouvelles.
6- Le paiement d’acomptes sur le dividende de l’exercice échu ou en cours.
7- La décision de déplacer le siège.
8- Les décisions de consentir ou de retirer des licences, de mettre en gage ou de céder des brevets
ou d’autres éléments du savoir-faire.
9- La proposition à l’assemblée générale du neuvième administrateur, la délégation et la révocation
des pouvoirs de gestion journalière, la nomination et la révocation du directeur général, la
présentation à l’assemblée générale de candidats à la fonction de commissaire.
 
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
Article 19 : Pouvoirs
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 20 : Gestion journalière
La gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est
confiée au neuvième administrateur.
Le Conseil d’administration et/ou les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent confier la direction d’une ou de plusieurs parties des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs et leur conférer tous pouvoirs spéciaux.
Ils peuvent également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil peut faire l’usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
délégations mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes et/ou variables imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère les délégations.
Le Conseil d’administration peut constituer dans ou hors son sein, tout comité de direction, tout
comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les modalités de
fonctionnement et, le cas échéant, la rémunération fixe et/ou variable de ses membres à imputer sur
les frais généraux.
Un Comité stratégique, un Comité d’Audit et un Comité de Rémunérations sont constitués, dont la
composition et les missions sont définies par le Conseil.
 
Article 21 : Indemnités
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale
ordinaire.
Le Conseil d’administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à imputer sur les frais généraux.
 
Article 22 : Surveillance
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’
assemblée générale conformément à la loi. L’assemblée générale fixera les émoluments du ou des
commissaires eu égard aux normes de révision étables par l’Institut des réviseurs d’entreprises.
La limite d’âge est fixée à 65 ans accomplis.
 
Article 23 : Responsabilité
Les administrateurs et le commissaire ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement
aux engagements de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions des lois sur les sociétés
des fautes commises dans l’exercice de leur mandat.
Ils s’engagent à prendre toutes mesures utiles pour maintenir confidentielles toutes informations
techniques, commerciales et financières ainsi que tous documents dont ils sont appelés à prendre
connaissance ou à recevoir communication au cours ou à l’occasion de l’exercice de leur mandat.
 
Article 24 : Représentation – actes et actions judiciaires
 
La société est représentée dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par le Président et un administrateur ou par deux administrateurs.
Dans les limites de la gestion journalière, elle est représentée par le délégué à cette gestion. Elle est
en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 25 : Engagements de la société
La société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par les délégués à la gestion journalière, même si ces actes
excédent l’objet, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise
à constituer cette preuve.
 
TITRE SIX : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 26 : Composition et pouvoirs
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d’actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-
mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
Article 27 : Réunion
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le dixième des actions de
capital, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent dans la commune du siège ou
dans une commune des agglomérations liégeoise ou bruxelloise, à l’endroit indiqué dans la
convocation.
 
Article 28 : Convocations
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d’
administration ou du commissaire.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions des lois
sur les sociétés, par lettre recommandée adressée aux actionnaires quinze jours francs avant la date
de l’assemblée.
Les convocations à l’assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l’
ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport de contrôle établis respectivement par
le conseil d’administration et le commissaire conformément à la loi, la discussion et l’approbation des
comptes annuels, la décharge des administrateurs et du commissaire, la réélection et le
remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
 
Article 29 : Admission à l’assemblée
Le Conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les
propriétaires d’actions nominatives l’informent par écrit, au plus tard le sixième jour qui précède l’
assemblée, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.
 
Article 30 : Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
même non-actionnaire, pourvu qu’il ait accompli les formalités requises pour être admis à l’
assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes légaux ou par un mandataire
spécial.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
Article 31 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par
le plus ancien des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par l’
actionnaire le plus important présent et acceptant.
Le Président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 32 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus même s’il ne s’agit pas de statuer sur le
bilan.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt des titres et procurations)
sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée ; celle-ci
statue définitivement.
 
Article 33 : Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 34 : Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour et le commissaire à celles posées au sujet de son
rapport.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité des trois/cinquièmes (3/5èmes) des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballotage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
L’assemblée générale peut se réunir sans convocation et fixer elle-même son ordre du jour, lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés.
 
Article 35 : Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de la dissolution anticipée, de la prorogation de la société ou de toute
autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposés est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentant la
moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires
présents.
Aucune des décisions visées à l’alinéa 1 du présent article ne peut être prise que si elle réunit les
trois/quarts (3/4) des voix, sans qu’il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le
dénominateur.
Lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet, sur la dissolution anticipée de la société
du chef de pertes des trois quarts du capital ou sur la transformation de la société, l’assemblée n’est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
requises par le Code des sociétés et associations.
 
Article 36 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Les procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial qui est tenu au siège social.
Les délégations y sont annexées.
 
TITRE CINQ : Ecritures sociales - répartition
 
Article 37 : Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le trente et un
décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d’administration
dresse un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l’inventaire, synthétisées dans
un état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprenant le bilan, le compte de
résultats et l’annexe et forment un tout.
Le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un
mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, au commissaire qui doit, dans la quinzaine,
faire un rapport contenant ses propositions.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège :
1) des comptes annuels ;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille ;
3) de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs titres avec l’indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile ;
4) du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport de contrôle du commissaire.
 
Les comptes annuels de même que les rapports du conseil et du commissaire sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, quinze jours avant l’assemblée, un exemplaire des
pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.
 
Article 38 : Vote du bilan
L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels, ainsi que les
documents prévus par le Code des sociétés et associations, sont déposés à la Banque Nationale de
Belgique.
 
Article 39 : Distribution
Le bénéfice net de l’exercice est déterminé conformément à la loi.
A. Sur ce bénéfice, il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affecté à la formation de la
réserve légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le
dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de
réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
B. Le solde restant après ce prélèvement recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale
statuant à la majorité des voix définies à l’article 34 sur les propositions qui lui seront faites par le
conseil d’administration.
 
Article 40 : Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement en une ou plusieurs fois aux époques et endroits
indiqués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut, sous les conditions prévues par la loi, décider l’attribution d’un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice ; il fixe le montant
de cet acompte et la date de son paiement.
 
                                       TITRE SIX : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41 : Perte du capital
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Le conseil d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale. Si le conseil d’
administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu’il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l’assemblée.
 
Article 42 : Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des quatre cinquièmes désignera un ou
plusieurs liquidateurs, arrêtera leurs pouvoirs et leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
A défaut d’une telle décision de l’assemblée générale, les administrateurs en fonction seront
considérés comme liquidateurs tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la société. Les liquidateurs
disposent pour l’exécution de leur mission des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
 
Article 43 : Assemblées et liquidation
Chaque année les liquidateurs soumettent à l’assemblée générale les résultats de la liquidation avec
l’indication des causes qui ont empêché celle-ci d’être terminée.
Ils se conformeront aux dispositions du Code des sociétés et associations relatives à la confection et
au dépôt des comptes annuels.
L’assemblée se réunit sur convocations et sous la présidence des liquidateurs, conformément aux
dispositions des présents statuts.
Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
 
Article 44 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres le montant
libéré non amorti des actions de capital.
Si les actions de capital ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par les appels de fond complémentaires
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le remboursement s’effectuera sans
distinction aucune entre les actions privilégiées et les actions ordinaires.
 
TITRE SEPT : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 45 : Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur sera censé
avoir élu domicile au siège où toutes les sommations, assignations et significations peuvent leur être
faites.
Nonobstant cette élection de domicile, toutes sommations ou signification devra en tous cas être
effectuée en même temps, par pli recommandé, à la dernière adresse connue de la personne
concernée, de même que toute convocation ou communication.
Les lettres à envoyer hors d’Europe Continentale doivent être adressées par courrier aérien.
 
Article 46 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 47 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et associations. En
conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites ».
 
3. Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4480 Engis, Rue Joseph Wauters,
144.
 
4. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre en vertu
des présentes
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
5. Démission et renouvellement du mandat des administrateurs en fonction
 
L’assemblée générale décide de :
 
A/ mettre fin à la fonction des administrateurs actuels et procède immédiatement au renouvellement
de la nomination comme administrateurs non statutaires, pour une durée de 3 ans, de sept d’entre
eux à savoir :
 
1. Monsieur EL HABTI Hicham ;
2. Monsieur EL MALLAH Abdellaziz,
3. Monsieur LOFTI SENHADJI Karim,
4. Monsieur VANDERIJST Olivier, lequel exercera également la fonction de Président.
5. La société anonyme « SPARAXIS » représentée par son représentant permanent, Monsieur
MEURICE Yves ;
6. La société à responsabilité limitée « ARPEGO » représentée par son représentant permanent
Monsieur Pierre JORIS.
7. Monsieur SOUAL Mohamed.
 
Le mandat de la SRL ALACCA, précitée, n’est pas renouvelé et prend donc fin ce jour.
 
B/ décide de nommer comme nouveaux administrateurs non statutaires pour une durée de 3 ans :
1. Monsieur CLOSE Geoffrey, domicilié à 4450 Juprelle, rue du Chainay 66, lequel exercera
également la fonction d’administrateur délégué à la gestion journalière.
2. Madame GLAUTIER Laurence, domiciliée à 30802 Tervuren, Beukenlaan 14.
 
Tels sont les neuf administrateurs de la société, réunis en conseil d’administration.
 
6. Coordination des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de
rédiger et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 29 janvier 2024.