N° d'entreprise : 0877 404 194
Nom
HORUS PATRIMOINE	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7301 Boussu (Hornu) Rue Grande numéro 80
Objet de l'acte : Modification de l'objet de la société - Transformation SCRL en SRL avec
adoption de nouveaux statuts
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Charles DASSELEER,
Notaire à la résidence de Boussu, agissant au nom et pour compte de la société à responsabilité limitée « Jean-
Charles DASSELEER, Notaire > ayant son siège à 7300 Boussu, rue François Dorzee, 12 - TVA
BE0791294425-RPM Mons, le 08 novembre 2024 de la société coopérative à responsabilité limitée « HORUS
PATRIMOINE > ayant son siège à 7301 Boussu (Hornu) Rue Grande numero 80, société constituée suivant
acte du Notaire Jean-Louis VAN BOXSTAEL, ayant résidé à Boussu, en date du 17 novembre 2005, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 2 décembre suivant sous le numéro 2005-12-02/0173247, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte du Notaire Jean-Louis VAN BOXSTAEL, prénommé, en date du 27 juin 2013, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 17 juillet suivant, sous le numéro 13110485.
Il résulte que l'assemblée a décidé à l'unanimité :
1)de remplacer l'objet existant pour devenir :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-toutes activités se rapportant directement ou indirectement au courtage, à la gestion, la représentation et à
l'expertise en matière d'assurances et de transactions immobilières, au courtage et à la négociation de toutes
opérations de prêts et de financements, l'agence et la représentation de caisses d'épargne, de banques,
compagnies d'assurances et d'entreprises recevant des dépôts d'argent, ainsi qu'à toutes opérations se
rapportant à des services divers et notamment les voyages, en ce compris l'agence et la représentation de
compagnies et de distribution d'assurances ..
Elle pourra également assurer la gestion de tous patrimoines et l'intermédiaire commercial en général.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités se rapportant
directement ou indirectement à :
- toutes opérations immobilières et foncières et notamment l'achat, la vente, l'échange, le leasing immobilier,
la construction, la réparation, la transformation, la location et la gestion de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis;
- toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles,
l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que
la gestion d'un patrimoine mobilier.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large.
La société a également pour objet toutes les transactions immobilières, à savoir, l'acquisition, la vente, les
travaux de rénovations, la conclusion de baux commerciaux ou de baux à loyers civils, la sous-location,
l'échange et la vente de tous bien immeubles, les lotissements et la valorisation de tous biens immeubles, à
l'exception de l'acquisition dans le but de revendre.
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation, de ces
conditions. »
2)de modifier l'article quatre des statuts pour devenir :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-toutes activités se rapportant directement ou indirectement au courtage, à la gestion, la représentation et à
l'expertise en matière d'assurances et de transactions immobilières, au courtage et à la négociation de toutes
opérations de prêts et de financements, l'agence et la représentation de caisses d'épargne, de banques,
compagnies d'assurances et d'entreprises recevant des dépôts d'argent, ainsi qu'à toutes opérations se
rapportant à des services divers et notamment les voyages, en ce compris l'agence et la représentation de
compagnies et de distribution d'assurances.
Elle pourra également assurer la gestion de tous patrimoines et l'intermédiaire commercial en général.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités se rapportant
directement ou indirectement à :
- toutes opérations immobilières et foncières et notamment l'achat, la vente, l'échange, le leasing immobilier,
la construction, la réparation, la transformation, la location et la gestion de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis;
- toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles,
l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que
la gestion d'un patrimoine mobilier.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large.
La société a également pour objet toutes les transactions immobilières, à savoir, l'acquisition, la vente, les
travaux de rénovations, la conclusion de baux commerciaux ou de baux à loyers civils, la sous-location,
l'échange et la vente de tous bien immeubles, les lotissements et la valorisation de tous biens immeubles, à
l'exception de l'acquisition dans le but de revendre.
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation, de ces
conditions. »
3)d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4)que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5)de constater que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-deux deux
mille euros (22.000), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe, soit treize mille sept cent cinquante euros
(13.750€), a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
-
6)d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE 1 - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HORUS PATRIMOINE».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entrainer une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-toutes activités se rapportant directement ou indirectement au courtage, à la gestion, la représentation et à
l'expertise en matière d'assurances et de transactions immobilières, au courtage et à la négociation de toutes
opérations de prêts et de financements, l'agence et la représentation de caisses d'épargne, de banques,
compagnies d'assurances et d'entreprises recevant des dépôts d'argent, ainsi qu'à toutes opérations se
rapportant à des services divers et notamment les voyages, en ce compris l'agence et la représentation de
compagnies et de distribution d'assurances.
Elle pourra également assurer la gestion de tous patrimoines et l'intermédiaire commercial en général.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités se rapportant
directement ou indirectement à :
- toutes opérations immobilières et foncières et notamment l'achat, la vente, l'échange, le leasing immobilier,
la construction, la réparation, la transformation, la location et la gestion de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis;
- toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles,
l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que
la gestion d'un patrimoine mobilier.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large.
La société a également pour objet toutes les transactions immobilières, à savoir, l'acquisition, la vente, les
travaux de rénovations, la conclusion de baux commerciaux ou de baux à loyers civils, la sous-location,
l'échange et la vente de tous bien immeubles, les lotissements et la valorisation de tous biens immeubles, à
l'exception de l'acquisition dans le but de revendre.
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation, de ces
conditions. »
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
TITRE II - Fonds propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, deux mille (2000) actions de classe A et sept (7) actions de classe B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont réparties en :
-2000 actions de classe A, avec droit de vote
-7 actions de classe B, sans droit de vote.
Tout apport, lors de la constitution ou ultérieur, sera repris sur un compte fonds propres disponibles. Les
répartitions ultérieures devront respecter le prescrit de l'article 23 ci-après.
Article 6 - Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 11
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Les actions de classe A sont numérotées de 1 à 2000
Les actions de classe B sont numérotées de 1 à 7
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10 - Cession d'actions
a.Les parts d'un associé ne peuvent à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort que :
1º si elles sont de la « catégorie A », avec l'agrément de la moitié au moins des associés titulaires de parts
de cette catégorie, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée [en ce cas, c'est le point b ci-dessous qui s'appliquera];
2° si elles sont de la « catégorie B », moyennant le respect par l'associé cédant d'un droit de préférence au
profit des associés titulaires de parts de la « catégorie A » et, en cas de non exercice de ce droit, avec l'agrément
dont il vient d'être question [en ce cas, c'est le point c ci-dessous qui s'appliquera].
b.En cas de cession de parts de la « catégorie A », même à ou en faveur d'une personne morale, l'agrément
dont question au point a ci-dessus sera requis, même lorsque des parts sont cédées ou transmises à un associé,
au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe ou à d'autres
personnes agréées dans les statuts.
En cas de cession entre vifs, le futur cédant et le futur cessionnaire feront leur demande de cession par
lettre recommandée au Conseil d'administration lui indiquant :
1) le nombre de parts sur lequel portera la cession ainsi que le prix offert pour chaque part;
2) la désignation précise du cédant et du cessionnaire;
3) la demande d'agrément par les associés titulaires de parts de la « catégorie A ».
Endéans la huitaine de la réception de cette lettre, le Conseil d'administration en communiquera copie par
lettre recommandée à chacun des associés titulaires de parts de la « catégorie A » en signalant que ceux qui
s'abstiennent de répondre dans les quinze jours seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le Conseil d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de transmission pour cause de mort, l'héritier ou le légataire devront joindre à leur demande les
documents établissant leur qualité.
Le Conseil d'administration suivra la même procédure qu'en cas de cession entre vifs.
c.En cas de cession de parts de la « catégorie B », même à ou en faveur d'une personne morale, le cédant
devra offrir les parts qu'il souhaite céder, par préférence, aux associés titulaires de parts de la « catégorie A ».
La notification de ce droit de préférence sera faite par lettre recommandée à la poste.
Chacun des destinataires de cette notification aura le droit d'exercer son droit de préférence, et de réaliser
ainsi l'acquisition de la (des) part(s) cédée(s), en adressant une réponse en ce sens au cédant par lettre
recommandée à la poste, dans le délai d'un mois.
Si plusieurs destinataires de la notification souhaitent exercer ce droit de préférence, ils auront à le faire
chacun en proportion du nombre des actions de la « catégorie A » détenus par un destinataire, divisé par le
nombre total des actions de la catégorie A » émises
Faute d'exercice dans le délai d'un mois du droit de préférence dont question ci-dessus, l'associé qui
souhaite céder ses parts en faveur d'une autre personne que les associés titulaires de parts de la « catégorie
A », aura à obtenir l'agrément dont il est question au point b ci-dessus.
d.Tant en cas d'application du point b qu'en cas d'application du point c ci-dessus, les associés dont la
cession des parts sociales n'est pas agréée, les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés
parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à leur valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat aux associés titulaires de parts de la « catégorie A »> par lettre
recommandée à la poste adressée au Conseil d'administration. Copie de cette lettre sera transmise par lettre
recommandée par le Conseil d'administration aux autres associés, titulaires de parts de la « catégorie A ».
Le rachat des actions de « catégorie B » se fera à la valeur nominale de l'action.
Le cessionnaire de parts pourra effectuer le paiement des parts rachetées dans un délai s'échelonnant sur
un maximum de cinq ans à dater de la levée de l'option.
Dès la levée de l'option, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts prévus dans le
présent acte.
Toutefois, les parts achetées seront frappées d'incessibilité jusqu'au paiement de leur prix.
e.Si les associés titulaires de parts de la « catégorie A » souhaitent tous ensemble céder tout ou partie de
leur participation dans la société à une tierce personne, en manière telle que tous les associés de la « catégorie
A » se défont de tout ou partie de leur participation, les associés titulaires de parts de la « catégorie B » auront
à céder à cette tierce personne un nombre de parts exactement proportionnel, en importance, à la participation
dont les associés de la « catégorie A » se défont.
f.Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions.
TITRE IV - Administration - Contrôle
Article 11 - Organes d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 12 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs ceux-ci forment un organe d'administration
collégiale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale de l'organe d'administration comme collège, la société
est valablement engagée, à l'égard des tiers, en et hors justice, par tous les actes, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale, qui sont signés par deux administrateurs agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par ces
représentants pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé à titre gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 - Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et des associations, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V - Assemblées générales
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de mai à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation conformément à l'article 5.83 du Code des sociétés
et des associations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, et le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droit de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la
convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 18 - Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peur dès lors être considéré comme présent.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droit de souscription et
de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
Article 19 - Représentation
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
Article 20 - Présidence - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21 - Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l'assemblée générale,
chaque action
-de la classe A donne droit à une voix,
-de la classe B ne donne pas le droit de vote,
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22 - Prorogation
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois semaines
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22bis - Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions provenant du bénéfice
de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice
n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI - Exercice social - répartition
Article 23 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24 - Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, chaque action conférant un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
En cas de répartition, chaque action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
TITRE VII - Dissolution - liquidation
Article 25 -Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27 - Répartition de l'actif net
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des
versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant
en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
L'actif net servira par priorité à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d'actions des deux classes, avec ou sans
droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine
TITRE VIII - Dispositions diverses
Article 28 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement déroge sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
8)de mettre fin à la fonction du(es) gérant(s) actuel(s) et procède immédiatement à la nomination
d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1.Monsieur RUELLE Willy, ici présent et qui accepte
2 .. Monsieur DELMOTTE Michel, ici présent été qui accepte
3.Monsieur DHONT Lloyd, ici présent et qui accepte
4. Monsieur CAPOUILLEZ Frédéric, ici présent et qui accepte
Mandats exercés à titre gratuit sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société.
Ensuite , le conseil d'administration se réunit et désigne
-Monsieur DELMOTTE Michel comme Président
-Monsieur RUELLE Willy comme administrateur délégué et représentant permanent.
-Monsieur DHONT Lloyd comme administrateur délégué
-Monsieur CAPOUILLEZ Frédéric comme administrateur délégué
Ensuite, après délibération du conseil d'administration, il a été décidé de limiter les compétences des
administrateurs-délégués comme suit:
·pour les actions relatives à la gestion journalière jusqu'à un montant de Cinq mille euros (5.000,00 euro)
·Cette limite ne s'appliquera pas pour la mise en paiement des rémunérations qui ressortiront de toute façon
de la gestion journalière.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs demissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
9)de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises et la
coordination des statuts, et notamment par le dépôt de cette coordination au greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent.
Pour extrait analytique conforme délivré sur papier libre aux fins d'insertion au Moniteur belge .-
(sé) Jean-Charles DASSELEER - Notaire
Déposé en même temps: - une expédition avec ses annexes