Ondernemingsnr : 0430 437 993
Naam
(voluit) : Aventus Care
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vlassenhout (STG) 17,9200 Dendermonde
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL GERUISLOZE FUSIE
AVENTUS CARE
Besloten Vennootschap
Vlassenhout 17, 9200 Dendermonde
BE 0430.437.993
EN
AMBULANCE SERVICE FILIP
Besloten Vennootschap
Vlassenhout 17, 9200 Dendermonde
BE 0897.096.085
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL
TOT EEN MET FUSIE
GELIJKGESTELDE OVERNEMING
in toepassing van art. 12:7 en 12:50 W.V.V.
opgemaakt op datum van
21 februari 2025
Geachte Dames en Heren,
Het bestuursorgaan van de vennootschap AVENTUS CARE, met zetel te Vlassenhout 17, 9200
Dendermonde, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van Gent
- afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
BE 0430.437.993, de overnemende vennootschap (hiema , "AVENTUS CARE", of de "overnemende
vennootschap"),
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
en
Het bestuursorgaan van de vennootschap AMBULANCE SERVICE FILIP, met zetel te Vlassenhout 17, 9200
Dendermonde, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van Gent
- afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
BE 0897.096.085, over te nemen vennootschap (hierna , "AMBULANCE SERVICE FILIP", of de "Over te nemen
vennootschap"),
hebben elk op datum van 21 februari 2025 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 van het Wetboek van Verenigingen
("W.V.V.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
geruisloze fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit
overeenkomstig de bepalingen van art. 12:13 W.V.V.
Dit houdt onder meer in dat de geruisloze fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en verplichtingen,
gaat over op de Overnemende Vennootschap
-Zonder creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap (artikel 12:57 WVV).
De beslissing om tot een geruisloze fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.
De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :
Art. 12:7 W.V.V. :
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die
vennootschap;
2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap
zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de
vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Art. 12:50 W.V.V. :
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp
en de zetel van de te fuseren vennootschappen; 2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te
nemen vennootschappen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen; 3º
de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; 4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden
van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie
betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk
zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53. [1 In afwijking van het derde lid, kan de
vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes
weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die
over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos
op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes
weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º :	1º voor elk van de te fuseren
vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de
vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is.
Art. 12:57 W.V.V. :
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen
van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:
1º door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van
de vennootschap handelt, of
2° door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van
de vennootschap handelt.
De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :
1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een
fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd.
2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
beslissen over de geruisloze fusie bij authentieke akte.
3.De akte tot vaststelling van de geruisloze fusie door de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.
4.Vanaf de datum van de bekendmaking is de geruisloze fusie tegenstelbaar aan derden. De bekendmaking
vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld. Er wordt
slechts uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende zakelijke rechten en
van rechten van intellectuele en industriële eigendom zoals weergegeven in art. 12:14 W.V.V.
De procedure met betrekking tot de geruisloze fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel,
waarbij het belangrijk is dat :
-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten. Deze
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden voor de datum van
het fusievoorstel zijn vastgesteld.
-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent - afdeling
Dendermonde, minstens zes weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders die over de geruisloze fusie moet beslissen.
Tijdstabel
31/12/2023
31/03/2024	=
=Laatste jaarrekening Aventus Care
Laatste jaarrekening Ambulance Service Filip
31/12/2024	Tussentijdse financiële staat overeenkomstig art. 12:51 W.V.V.
21/02/2025	Datum van het fusievoorstel
16/05/2025 =	Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie
30/06/2025 =
Uiterste datum algemene vergadering inzake beslissing geruisloze fusie
Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen, op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent - afdeling Dendermonde uiterlijk 6
weken vóór de algemene vergadering die over de geruisloze fusie moet besluiten en binnen de 15 dagen na
neerlegging moet bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:52 van het Wetboek van Verenigingen kan een besloten
vennootschap een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere
vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de
overnemende vennootschap. Aangezien vóór de geruisloze fusie de aandelen van de over te nemen
vennootschappen volledig in handen zijn van de overnemende vennootschap, kan voormelde bepaling geen
problemen opleveren.
2.BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE
AAN DE GERUISLOZE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
a.Beoogde verrichting
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 12:7 van het
Wetboek van Verenigingen met fusie gelijkgestelde verrichting.
C-HOLD BV is houder van:
1.100% van alle aandelen van AVENTUS CARE BV; en
2.100% van alle aandelen van AMBULANCE SERVICE FILIP BV
Gelet op het feit dat de aandelen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in
de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde
verhouding aanhouden kan er aldus gebruik worden gemaakt van de toepassing van artikel 12:7 W.V.V.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende
een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna : fusie) door te voeren waarbij het hele
vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens
de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 e.v. van het W.V.V. Ingevolge deze procedure
verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen wat in hun
macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.
b.identificatie van de Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap, de Besloten Vennootschap AVENTUS CARE, werd onderhands opgericht
op datum van 15 januari 1987, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 3 maart 1987.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0430.437.993.
Haar zetel is gevestigd te Dendermonde aan de Vlassenhout 17.
De statuten van de vennootschap AVENTUS CARE, werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal
op 12 december 2023.
De vennootschap Aventus Care wordt hier vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur:
·De Besloten Vennootschap C-Hold, vertegenwoordigd door Dhr. Cleymans Thom
Het voorwerp van de vennootschap AVENTUS CARE, wordt hierna letterlijk weergegeven:
" De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland : - Het ter beschikking stellen van
gespecialiseerd ziekenvervoer, alsmede van het toedienen van eerste hulp bij ongevallen. - Het inrichten en
uitrusten van ziekenwagens; - De handel, vervoer en opslag van zuurstof: - Opslag en distributie van goederen
met betrekking tot gezondheidszorgen; - Exploitatie van roerende en onroerende goederen, zowel in België als
in het buitenland, het verwerven en beheren van onroerende goederen waaronder verstaan zijnde het
aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren van onroerende goederen of van zakelijke rechten op
onroerende goederen, het leasen ervan, en alle andere hiermee samenhangende verrichtingen. Tevens het
verwerven, kopen, verkopen, ruilen en beheren van roerende waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke
rechten, en het deelnemen in andere vennootschappen al dan niet met een gelijkaardig voorwerp. Dit alles in
de ruimste zin. - De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen, merken, patenten en octrooien die in de
meest ruime betekenis betrekking hebben op haar maatschappelijk voorwerp, aankopen, uitbaten of afstaan.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn
er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken. De vennootschap zal zich mogen interesseren
door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare staat."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van AVENTUS
CARE 20.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 675 aandelen.
c.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap, de Besloten Vennootschap AMBULANCE SERVICE FILIP, werd bij
notariële akte voor notaris Thierry Van Sinay te Ninove-Meerbeke op datum van 4 april 2008 opgericht, dewelke
gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 18 april 2008.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0897.096.085.
Haar zetel is gevestigd te Dendermonde aan de Vlassenhout 17.
De statuten van de vennootschap AMBULANCE SERVICE FILIP werd gewijzigd op 27 december 2023.
De vennootschap AMBULANCE SERVICE FILIP wordt hier vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur:
·De Besloten Vennootschap C-Hold, vertegenwoordigd door Dhr. Cleymans Thom
Het voorwerp van de vennootschap AMBULANCE SERVICE FILIP, wordt hierna letterlijk weergegeven:
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: - ambulancedienst voor dringend en niet-dringend
patiëntenvervoer; - vervoer van zieken of gewonden met ziekenwagens in het bijzonder; - gepland
patiëntenvervoer tussen ziekenhuizen en van huisadres naar ziekenhuizen voor onderzoeken; - dringend-en niet
dringend ambulancevervoer -arbeidsongevallen: dringend en niet-dringend -couveusevervoer tussen
ziekenhuizen; - vervoer van terminale patiënten tussen ziekenhuizen en van thuisadres naar ziekenhuis; - bloed-
en organentransport: dringend en niet-dringend; - afhaling aan de luchthaven van 1) patiënten van een
vakantieongeval; lijdende aan een ziekte, buitenlandse patiënten die een ingreep of onderzoek in één van onze
ziekenhuizen of medische centra moeten ondergaan en 2) bloed en organen: dringend en niet-dringend -
meedraaien in het 100-circuit na toekenning van het bekomen van de vereiste licenties. - aankoop, verkoop,
huur en verhuring, terbeschikkingstelling van medisch materiaal, ziekenwagens, ambulances en allerlei
voertuigen die speciaal ingericht zijn met het oog op het vervoer van zieken en gewonden. - organiseren van
hulpdiensten bij manifestaties of evenementen. Dit alles in de ruimste zin van het woord. Deze opsomming is
niet limitatief en moet steeds als louter exemplatief worden beschouwd. Zij heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap is verbonden
door de handelingen die verricht zijn door haar bestuurder(s) zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp
vallen, behoudens in het geval dat ze kan bewijzen dat een derde ervan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende
bewijs."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van
AMBULANCE SERVICE FILIP 18.600,00 EUR, vertegenwoordigd door 186 aandelen.
d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting
De geruisloze fusie is ingegeven door de volgende motieven :
Verantwoording van de fusie van Aventus Care BV en Ambulancecentrum Filip BV
De voorgenomen fusie tussen beide is een weloverwogen en strategische stap die aanzienlijke voordelen
zal opleveren voor zowel de kwaliteit van de dienstverlening als de efficiëntie binnen de acute zorgketen.
Door de krachten te bundelen, kunnen wij:
1.De kwaliteit van zorg verbeteren - Door kennis, expertise en middelen te combineren, kunnen we nog
betere en snellere medische hulpverlening bieden aan patiënten. Dit leidt tot een hogere standaard van zorg en
een betere patiëntveiligheid.
2.Snellere responstijden realiseren - Een efficiëntere inzet van ambulances en personeel zorgt ervoor dat
we sneller ter plaatse kunnen zijn bij noodsituaties, waardoor de overlevingskansen van patiënten toenemen.
Het volledige dispatch - systeem kan dan centraal geleid worden en zal daardoor efficiënter kunnen werken.
Dit heeft ook voor gevolg dat de ambulanciers beter kunnen ingezet worden en een hogere bezettingsgraad
van geschoold en vast personeel mogelijk zal zijn.
3.Kostenbesparing en efficiëntere bedrijfsvoering - Door schaalvoordelen kunnen we kosten reduceren,
middelen effectiever inzetten en onnodige overlap in werkzaamheden voorkomen. Dit betekent meer focus op
directe patiëntenzorg en minder administratieve lasten.
4.Verbeterde werkomstandigheden voor medewerkers - De fusie biedt nieuwe kansen voor scholing,
specialisatie en loopbaanontwikkeling binnen een grotere organisatie. Daarnaast kan de werkdruk beter worden
verdeeld, wat bijdraagt aan een gezondere werkomgeving.
5.Sterkere samenwerking binnen de zorgketen - Een grotere en beter georganiseerde ambulancedienst
kan effectiever samenwerken met ziekenhuizen, huisartsen en andere zorgverleners, waardoor patiënten
sneller en beter geholpen worden.
Als rechtshandeling ligt de geruisloze fusie dan ook voor de hand.
3.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN
VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de
beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschappen in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.
Deze datum wordt vastgesteld op 1 januari 2025.
4.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
Overnemende Vennootschappen.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de geruisloze fusie geen bijzondere rechten toegekend.
5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de geruisloze fusie betrokken zijn.
6. OVERDRACHT ONROEREND GOED
De fusie van rechtspersonen, waarvan minstens één eigenaar is van grond, wordt aanzien als een
overdracht van grond in de zin van het bodemdecreet (art. 2, 18º f Bodemdecreet).
Het voorstel tot fusie wordt aangemerkt als de overeenkomst betreffende de overdracht van grond (art. 2,
19º b Bodemdecreet). Uit artikel 101 Bodemdecreet volgt dat in het fusievoorstel in voorkomend geval moet
verklaard worden dat de Overnemende Vennootschap voor het fusievoorstel op de hoogste is gebracht van de
inhoud van het bodemattest. Bovendien moet de inhoud van het bodemattest in het fusievoorstel worden
opgenomen (art. 101 Bodemdecreet).
De termen van het artikel 2, 18°, f Bodemdecreet zijn duidelijk : "overdracht van gronden : de fusie van
rechtspersonen ... waarbij de rechtspersoon of rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan eigenaar
is van grond of houder is van een recht ... ". De formaliteiten van het Bodemdecreet zijn bijgevolg van toepassing
met betrekking tot de gronden die eigendom zijn van de bij de fusie betrokken vennootschappen AMBULANCE
SERVICE FILIP & AVENTUS CARE. Echter is deze in casu niet toepasselijk met betrekking tot de gronden die
eigendom zijn van de Overnemende Vennootschap AVENTUS CARE BV omdat laatst vermelde gronden
uiteraard niet overgedragen worden, maar eigendom blijven van de Overnemende Vennootschap AVENTUS
CARE BV.
De overnemende vennootschap AVENTUS CARE is eigenaar van volgend onroerend goed:
· Omschrijving	een woonhuis	..
Vlassenhout 17, 9200 Dendermonde	Ligging	:	.
42021A1024/00E000 P0000	·Kadastrale gegevens :
Kadastrale afdeling 42021 Naam van de kadastrale afdeling DENDERMONDE 3 AFD/ST-GILLIS/ Sectie A
Ingevolge de geruisloze fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de Overnemende Vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat op dit onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was
of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die
bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3 §1, van het bodemsaneringsdecreet. De
ondergetekenden bevestigen voor heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM
afgeleverd op datum van 10 april 2025, waarvan de inhoud per perceel luidt als volgt :
De overdracht van de eigendom van voormelde onroerende goederen ingevolge de fusie naar de
Overnemende Vennootschap kwalificeert tevens als een "overdracht" in de zin van artikel 3 § 2, 8° van het
decreet van 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen
(hierna het "Asbestdecreet").
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen vennootschappen verklaren
nog niet in het bezit te zijn van de asbestinventarisatiesten voor wat betreft voormelde onroerende goederen.
Deze ontbrekende asbestinventarisatiesten zullen overgemaakt worden aan de Overnemende Vennootschap,
en dit ten laatste voor de notariële algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap die zal
beraadslagen over de fusie. De Overnemende Vennootschap verbindt er zich toe om na ontvangst van deze
asbestinventarisatiesten expliciet in de fusieakte te verzaken aan de nietigheidsvordering voorzien in artikel
33/14 van het Asbestdecreet.
7.FISCALE VERKLARINGEN
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1° en artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd
worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1,
lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en
artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8.BIJKOMENDE VERMELDINGEN
-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt :
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend
uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Verenigingen voorgeschreven wijze.
-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Over te nemen vennootschappen en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij art. 12:50 W.V.V., met dien verstande dat
de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring
... (datum) zou kunnen zijn.
Aldus opgesteld te Dendermonde op datum van 21 februari 2025.
voor de vennootschap AVENTUS CARE
De Besloten Vennootschap C-Hold, vertegenwoordigd door Dhr. Cleymans Thom