Ondernemingsnummer :
0697760491
Benaming :
(voluit) :
CARYA INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Internationalelaan 55D
1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Charles DECKERS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een BVBA “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen (afdeling
Antwerpen), op dertien juni tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “CARYA
INTERNATIONAL”, met zetel te 1070 Brussel, Internationalelaan 55D, BTW BE0697.760.491,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer
0697.760.491, onder meer beslist heeft :
1. het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, te weten: de burgerlijke
vennootschap onder vorm van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ERNST
EN YOUNG BEDRIJFSREVISOREN” te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, RPR 0446.334.771, vast
vertegenwoordigd door de heer VINCENT Etienne, met betrekking tot de voorgestelde
kapitaalverhoging door inbreng in natura, goed te keuren.
De heer ETIENNE Vincent, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“6. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 51.900.000 door de heer Andries Van Noten tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap CARYA INTERNATIONAL (“de Vennootschap”),
bestaat uit 135 aandelen van de vennootschap Creano NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord
is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
4. De waardering van de inbreng in natura is gebaseerd op de overeengekomen waarde van Creano
NV ter gelegenheid van de recente aankoop van 466 aandelen in Creano NV door de
Vennootschap.  Het aankoopcontract omvat een bepaling omtrent een mogelijke prijsaanpassing bij
het niet behalen van een minimum EBITDA, die bijgevolg een invloed zou hebben op de waarde van
de aandelen van Creano NV, die tevens werd gebruikt voor de bepaling van de waardering van de
135 aandelen in het kader van de huidige inbreng in natura. Op datum van huidig verslag, hebben wij
geen informatie ontvangen die ons verzekert van de afwezigheid van een mogelijk prijsaanpassing.
5. Op voorbehoud dat de waardering van de aandelen in Creano NV, zoals beschreven in vorige
paragraaf, niet zal worden aangepast, leidt de waardering van de inbreng tot een inbrengwaarde die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
Luik B
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de  inbreng in natura bestaat in 51.900.000 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Diegem, 13 juni 2018
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba
Commissaris,
vertegenwoordigd door
Vincent Etienne
Vennoot*
*Handelend in naam van een BVBA
18VE0169”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van EENENVIJFTIG
MILJOEN NEGENHONDERDDUIZEND EURO (€ 51.900.000,00) om het te brengen van
HONDERDEENENTWINTIG MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 121.100.000,00) op
HONDERDDRIEËNZEVENTIG MILJOEN EURO (€ 173.000.000,00), door uitgifte van
EENENVIJFTIG MILJOEN NEGENHONDERDDUIZEND (51.900.000) nieuwe aandelen, identiek
aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
3. om de bestaande aandelen te hernummeren en in te delen in twee klassen van aandelen, te
weten: de klasse A en de klasse B.
4. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in “DRIES VAN
NOTEN GROUP”.
Artikel 1 van de statuten van de vennootschap wordt bijgevolg gewijzigd zoals verder in dit uittreksel
uiteengezet.
5. de zetel van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te verplaatsen naar volgend adres:
Antwerpen, Godefriduskaai 36.
Artikel 2 van de statuten van de vennootschap wordt bijgevolg gewijzigd zoals verder in dit uittreksel
uiteengezet.
6. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
met de inmiddels genomen beslissingen en waarbij tevens de rechten van de verschillende klassen
van aandelen worden vastgesteld, onder andere met betrekking tot de overdracht van aandelen, de
samenstelling, de werking en de besluitvorming van de raad van bestuur, de besluitvorming op de
algemene vergadering en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:
1)a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
   b) Naam : "DRIES VAN NOTEN GROUP"
2) Zetel : te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 36
3) Doel
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland:
- de klein- en groothandel, import, export, de commercialisatie en fabricatie van kledij, lederwaren,
textielartikelen, schoeisel, accessoires, sieraden, cosmetica- en parfumerieartikelen,
huishoudartikelen, meubels, beddegoed en van alle goederen en producten die rechtstreeks,
onrechtstreeks in hoofdzaak of als bijhorigheid op deze categorieën van goederen betrekking
hebben.
- het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakken, zowel onder de vorm van advies, bijstand
als uitvoering op het vlak van sales en marketing.
De vennootschap heeft verder tot doel :
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en ondernemingen;
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
Luik B
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
4) Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
5) Geplaatst kapitaal
HONDERDDRIEËNZEVENTIG MILJOEN EURO (€ 173.000.000,00), verdeeld in
HONDERDDRIEËNZEVENTIG MILJOEN (173.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Behoudens zoals uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze
statuten, hebben alle aandelen dezelfde rechten (inclusief maar niet beperkt tot stemrechten en
rechten om dividenden te ontvangen), ongeacht tot welke aandelenklasse zij behoren.
Classificatie
De Aandelen zijn onderverdeeld in een klasse A en een klasse B. De Aandelen van de klasse A
worden hierna genoemd “de A Aandelen”. De aandeelhouder(s) (hierna “de Aandeelhouder(s)”) die
eigenaar(s) is (zijn) van A-Aandelen wordt(en) hierna genoemd “de Klasse A Aandeelhouder(s)”.
Aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikelen 5.-4 en 5.-5 van de statuten.
6) Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
7) Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
8) Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde woensdag van de maand juni om vijftien uur dertig.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager, al dan niet
aandeelhouder, aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke
wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
9) Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie en maximaal vijf bestuurders, al
dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor
hoogstens zes jaar en de uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Maximaal drie bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de Klasse A Aandeelhouder
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de Klasse A Bestuurder) en maximaal
twee bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de Klasse B
Aandeelhouder (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de Klasse B Bestuurder)
op voorwaarde dat de Klasse B Aandeelhouder een bepaald aantal aandelen in de het kapitaal
aanhoudt, zoals aangegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien, op voordracht van de aandeelhouder van dezelfde klasse als de
bestuurder van wie het bestuurdersmandaat openvalt. De eerstvolgende algemene vergadering
beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de
nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De Klasse A Aandeelhouder mag twee kandidaat CEO’s voordragen, onder wie de raad van bestuur
de CEO zal benoemen bij meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders,
met inbegrip van de positieve stem van de Klasse B Bestuurders. De raad van bestuur kan zijn
bevoegdheden delegeren aan de CEO.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
het dagelijks bestuur aangaat, zal worden uitgevoerd door de CEO onder toezicht van de raad van
bestuur in het belang van zijn aandeelhouders om de waarde van het eigen vermogen te
maximaliseren.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder één Klasse A
Bestuurder. De vennootschap wordt door de CEO geldig vertegenwoordigd in de zaken van het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De raad van bestuur heeft het recht om comités op te richten die de samenstelling van de raad van
bestuur in gelijke mate weerspiegelen. Dergelijke comités hebben slechts een adviserende functie.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
7. het ontslag goed te keuren van de heer Francisco BLANCO GARCIA wonende te Entenza 325,
08029 Barcelona (Spanje) als bestuurder van de vennootschap.
8.a. dat de heer Josep TOMAS AURIN, wonende te Plaça Europa 46-48, 0892 L’hospitalet De
Llobregat, Barcelona (Spanje), die benoemd werd bij de oprichting van de vennootschap, kwalificeert
als bestuurder voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouders, zodat deze bijgevolg kwalificeert als
Klasse A Bestuurder van de vennootschap.
  b. bijkomend te benoemen tot Klasse A Bestuurder, onder de kandidaten voorgedragen door de
Klasse A Aandeelhouders:
- De heer PUIG GUASCH Marc, wonende te Crer. Bellesguard 1, Barcelona (Spanje);
- De heer ALBIOL RAMIS Joan, wonende te C. Marquesa De Villalonga 11, Barcelona (Spanje).
  c. te benoemen tot Klasse B Bestuurder, onder de kandidaten voorgedragen door de Klasse B
Aandeelhouders:
- De naamloze vennootschap “IFD”, gevestigd te 2500 Lier, Kruisveldweg 20, ingeschreven in het
Luik B
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0471.246.289, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN NOTEN Andries.
- De heer VANGHELUWE Patrick Georges, wonende te 2500 Lier, Kruisveldweg 20.
Alle voormelde bestuurders zullen hun ambt uitoefenen tot onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024.
Volmacht
De verschijners beslissen aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde, met macht van
indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te handelen, aan wie de macht verleend wordt om de
nodige formaliteiten te vervullen voor het bijwerken, inschrijven en tekenen van het aandelenregister
van de vennootschap als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen en de indeling van de aandelen
in klassen van aandelen, en indien van toepassing de wijzigingen van de vennootschap in het
rechtspersonenregister en de kruispuntbank van ondernemingen, via een ondernemingsloket, en bij
de B.T.W.-administratie: iedere bestuurder van de vennootschap, alsook de heer Alexandre
HOLVOET, mevrouw Susana Gonzales Melon, en iedere andere advocaat of paralegal bij Allen &
Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268 A, allen individueel bevoegd, met
recht van indeplaatsstelling.
VOOR UITTREKSEL :
Notaris Charles DECKERS
Tegelijk hiermee
neergelegd :
- verslag van de
raad van bestuur:
- verslag van de
commissaris