Ondernemingsnr : 0661 635 416
Naam
(voluit) : Mediascale Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bovenberg 124
Onderwerp akte : FUSIE SOOR OVERNEMING VAN "MEDIAPLUS BELGIUM" -
KAPITAALVERHOGING - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN
STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - NOTULEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig januari tweeduizend drieëntwintig.
( ... )
Voor Yorik Desmyttere, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Mediascale Benelux", waarvan de:
zetel gevestigd is te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bovenberg 124, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
3.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap:
"MEDIASCALE BENELUX", met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bovenberg 124, en ondernemingsnummer
0661.635.416 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "MEDIAPLUS BELGIUM", met;
zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bovenberg 124, en ondernemingsnummer 0452.904.084 (de "Overgenomen;
Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
d) het verslag de dato 27 januari 2023, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap opgesteld door de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9, vertegenwoordigd door Ignace Robberechts, in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Inzake de fusie door overneming van de naamloze vennootschap MEDIAPLUS BELGIUM (hierna 'Over te)
nemen Vennootschap') door de naamloze vennootschap MEDIASCALE BENELUX (hierna 'Overnemende
Vennootschap'), zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de Norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;
b) de weerhouden waarderingsmethode volgens dewelke de ruilverhouding werd vastgesteld, in het kader:
van de verrichting passend zijn rekening houdend met de aard van de transactie. De waarde van een aandeel:
van de Overnemende Vennootschap werd bepaald op 1.691,38 EUR en de waarde van een aandeel van de
Over te nemen Vennootschap werd bepaald op 100,00 EUR;
c) de ruilverhouding die hieruit ontstaat, rekening houdende met het afronden tot
eenheden, zijnde 37 aandelen van de Overnemende Vennootschap voor 620 aandelen van Over te nemen
Vennootschap, op redelijke wijze is vastgesteld.
Bij de uitvoering van onze controle hebben wij geen bijzondere problemen vastgesteld bij de waardering.
overneming, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 27 januari 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Ignace ROBBERECHTS
Bedrijfsrevisor".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
Alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten stemmen ermee in,
overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen niet op de hoogte stellen van elke
belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum
van huidige algemene vergadering.
Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Kapitaalverhoging.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
( ... )
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 om 00:01 uur
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van 62.000,00
EUR, om het van 65.500,00 EUR te brengen op 127.500,00 EUR, met uitgifte van 37 aandelen Klasse A die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van diezelfde soort.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals eerder vermeld.
VIERDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering tot aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Mediascale Benelux".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en exploitatiezetels,
bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
alle studies, diensten en raadgevingen aan particulieren, aan ondernemingen, aan beroepsverenigingen,
aan openbare of privéinstellingen, op gebied van reclame, advertenties, marketing, promotie, publiciteit en
communicatie via interactieve media en interactieve reclameregie in de ruimste zin;
Dhet organiseren ontwerpen, inrichten bijhouden, leiden, nazien, controleren en verbeteren van reclame,
advertenties, marketing, promotie, publiciteit, decoratiewerken, reclameschilderwerken en drukwerken via
interactieve media en het opzetten van interactieve reclameregie, met inbegrip van maar niet beperkt tot content
integratie, premium display advertising, direct response program, affiliate program, e-mail marketing, search
engine marketing, video services, video top topicals, iDTV, enzovoort;
Ide ontwikkeling en exploitatie van hetzij bestaande, hetzij nieuwe commerciële activiteiten die rechtstreeks
of onrechtstreeks verbonden zijn met het voorgaande.
aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdzevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 127.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zevenendertig (1.037) aandelen, waarvan 937 Klasse A aandelen
en 100 Klasse B aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
( ... )
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit minstens drie en maximum vijf bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, waarvan minsten één (1) lid zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten gezamenlijk
voorgedragen door de Klasse B Aandeelhouders. De leden van de raad van bestuur zijn benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders, voor een termijn die moet worden vastgesteld door de algemene
vergadering van aandeelhouders en die zes (6) jaar niet mag overschrijden. De algemene vergadering kan de
bestuurders te allen tijde ontslaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
( ... )
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
§1 Voorbehouden Materies
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door de volgende "Voorbehouden Materies":
(i)verwerven, verkopen en bezwaren van onroerende goederen, rechten gelijk aan onroerende goederen en
rechten op onroerende goederen en vaste activa, alsook nieuwe bouwwerken of verbouwingen;
(ii)verwerven en verkopen van effecten, evenals het verwerven en afstoten van participaties in andere
vennootschappen, het sluiten, wijzigen of opzeggen van zakelijke contracten en het sluiten, wijzigen of
beëindigen van relaties met stille vennoten, het opnemen van nieuwe of opgeven van bestaande bedrijfslijnen
of activiteitenvelden, het verwerven of verkopen van operaties of delen daarvan, het oprichten of stopzetten van
bijkantoren of vestigingen;
(iii)het aangaan van zekerheden, borgstellingen, of soortgelijke verbintenissen buiten de normale
bedrijfsvoering;
(iv)het verstrekken en het aangaan van leningen en andere kredieten evenals het opnemen van schulden op
rekeningen buiten de normale bedrijfsvoering, met uitzondering van het verstrekken van leningen aan personen
die behoren tot de vennootschap, die 25.000 euro per jaar per individuele geval niet mogen overstijgen;
(v)het aanwerven van werknemers of ander personeel, alsmede het aanwerven van zelfstandige
medewerkers met een jaarlijks inkomen met inbegrip van voordelen in natura van meer dan EUR 250.000 bruto;
onafhankelijk daarvan, zal de toekenning van bonussen of pensioenverbintenissen altijd een Voorbehouden
Materie betreffen (voor alle duidelijkheid, de beeindiging van contracten met werknemers of andere
personeelsleden vereist geen dergelijke voorafgaande goedkeuring);
(vi)het sluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten van de vennootschap of een van de andere de
vennootschappen van de groep met aandeelhouders en aandeelhouders van verbonden vennootschappen,
echtgenoten of nakomelingen van aandeelhouders;
(vii)het aangaan van leasing-, huur- of licentieovereenkomsten of soortgelijke doorlopende verbintenissen
voor zover de betreffende overeenkomst een looptijd heeft van meer dan vijf jaar en de verwachte
dergelijke overeenkomst een bedrag van 125.000 euro in totaal per jaar overstijgen gedurende de minimale
duur van de overeenkomst;
(viii)rechtshandelingen van materieel belang buiten de normale bedrijfsuitoefening; dit omvat ook
speculatieve transacties van welke aard dan ook;
(ix)stemmen in aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin de vennootschap een
rechtstreekse of onrechtstreekse participatie als aandeelhouder heeft voor zover besluiten worden genomen
over de volgende punten:
a.wijziging van de statuten en afwijkingen op de regels van deze statuten,
b.besluiten over de begroting,
c.goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de winst, of
d.vaststelling of wijziging van de procedureregels voor het beheer;
(x)het sluiten of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten tussen de vennootschap, andere
vennootschappen waarin de vennootschap een participatie als aandeelhouder heeft en andere verbonden
vennootschappen, voor zover deze overeenkomsten een looptijd hebben van meer dan één (1) jaar;
(xi)de bezoldiging van de bestuurders;
(xii)de benoeming van de commissaris van de vennootschap;
(xiii)het verlenen van vrijstelling van aansprakelijkheid (kwijting) aan de bestuurders of de commissaris van
de vennootschap voor de uitvoering van hun respectieve mandaten; en
(xiv)De aangifte of de uitkering van dividenden of tantièmes of enige andere vorm van winstuitkering.
De bestuurders zijn verplicht om de bedrijfsactiviteiten uit te voeren in overeenstemming met de
toepasselijke wetgeving, met deze statuten, met de procedureregels voor het bestuur, indien dergelijke regels
door de algemene vergadering van aandeelhouders aangenomen zijn, en met de besluiten van de algemene
vergadering van de aandeelhouders.
Vóór de start van elk boekjaar, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders afziet van deze plicht,
moet het bestuur een budget voorbereiden dat bestaat uit een personeelsplan, een financieel plan en een
winstverwachting voor dat boekjaar en dat de individuele onderwerpen toont volgens hun type. Het budget moet
aan de vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd. Maatregelen die zijn opgenomen
in een reeds goedgekeurd budget, moeten niet opnieuw goedgekeurd worden.
§2. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Het "dagelijks bestuur" wordt beperkt tot volgende handelingen, met dien verstande dat enige handelingen
die een Voorbehouden Materie in ieder geval verondersteld wordt het dagelijks bestuur niet aan te belangen:
-het vervullen van formaliteiten voor de registratie en/of wijziging van de registratie bij de autoriteiten en
leveranciers van openbare nutsgoederen en -diensten (telefoon, gas, elektriciteit, internettoegang, post,
bijzondere koeriers, wegennetwerken, enz.);
-het tekenen van enige verbintenis in het kader van de normale bedrijfsuitoefening met de autoriteiten,
daarbij inbegrepen fiscale autoriteiten (daarbij inbegrepen de F.O.D. Financiën en de BTW Administratie) en de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, zowel als de voormelde leveranciers van openbare nutsgoederen en ·-
diensten;
-in het algemeen, het aangaan van enige verbintenis met betrekking tot de structurele kosten van de
vennootschap (dienstverleners, onderhoud, veiligheid, comfort, leveringen, logistiek, kantoorbenodigdheden,
voorzieningen, kantoor meubilair en versieringen, enz.), uitgezonderd het aangaan of wijzigen van
dienstverleningsovereenkomsten tussen de vennootschap, andere vennootschappen waarin de vennootschap
aandelen houdt en andere verbonden vennootschappen, voor zover dat deze overeenkomsten een duur
hebben van meer dan één jaar;
-het verkrijgen en het wijzigen van de registratie van de vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en het ondertekenen van de vereiste bekendmakingsformulieren ter bekendmaking in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;
-het overmaken van de rekeningen en jaarrekeningen en, in het algemeen, alle boekhoudkundige en
financiële informatie van de vennootschap, of informatie met betrekking tot de interne audit van de
vennootschap, aan de autoriteiten;
-ontvangstbewijzen tekenen voor alle ontvangen bedragen en voor aangetekende brieven of pakketten
geadresseerd aan de vennootschap door bpost, douane, spoorwegbedrijven, luchtvaartmaatschappijen en
andere transportbedrijven en het delegeren van zulke machten aan werknemers van de vennootschap;
-het aanvaarden van alle facturer door leveranciers en andere schuldeisers, daarbij uitgesloten het
aanvaarden vanı aansprakelijkheden buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening voor een bedrag hoger
dan 25.000 euro per individueel geval;
-het uitvoeren of het ontvangen van betalingen en in het algemeen het stellen van alle soorten van bancaire
handelingen, daarbij inbegrepen alle transacties op de rekeningen van de vennootschap, domiciliëringen,
administratieve opvolging, enz .;
-alle vrachtbrieven en andere transportdocumenten endosseren;
-het uitvoeren van enige bancaire transactie, daarbij inbegrepen betalingen, ontvangsten, doorlopende
opdrachten en andere transacties met bancaire instellingen;
-het onderhandelen van, instemmen met, wijzigen en/of beeindigen van stageovereenkomsten,
terwerkstellingsovereenkomsten, contracten van zelfstandige samenwerking, het uitvoeren van ontslagen of het
beëindigen van zulke contracten, zelfs in geval van zware fout, de relatie beheren met de sociale secretariaten,
de inspectiediensten, de Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en de
fiscale autoriteiten (voor wat betreft personeelszaken), daarbij uitgesloten echter (i) enige beslissing met
betrekking tot de remuneratie van bestuurders, (ii) het toekennen van bonussen of pensioenverplichtingen en
(iii) het aanwerven van werknemers of ander personeel en het aanwerven van freelancers met een jaarlijks
inkomen inclusief voordelen in natura van meer dan 250.000 euro bruto; en
-het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle overheidsopdrachten (tenders, toekenningen,
gunningen, aanbieding van diensten). Deze machtiging omvat het opstellen, de onderhandeling en de uitvoering
van overheidsopdrachten in de voormelde betekenis.
§3. Prokuristen
De raad van bestuur kan bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Dergelijke
gevolmachtigden zullen worden aangeduid als "Prokuristen". De Prokuristen verbinden de vennootschap binnen
de grenzen van hun bevoegdheden, onverminderd hun aansprakelijkheid in het geval van overschrijding van de
aan hen toegekende bevoegdheden.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door
de raad van bestuur als college. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad
van bestuur als college, wordt de vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de
akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
geldig vertegenwoordigd:
-hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
-hetzij door een bestuurder, samen met een Prokurist (mits deze Prokurist de bevoegdheden verleend is om
dat te doen); of
-hetzij door één gedelegeerd bestuurder of gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, alleen handelend, voor
alle zaken die het dagelijks bestuur aanbelangen, zoals hierboven gedefinieerd in artikel 10, §2.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
( ... )
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand september
om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
( ... )
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
( ... )
Artikel 21. STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
zetel toekomen.
( ... )
TITEL V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN
WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle advocaten van het advocatenkantoor Fieldfisher met
zetel te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan 29 bus 15 en aan Corpoconsult, met zetel te 1060 Sint-Gillis, Fernand
Bernierstraat 15, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag opgesteld
door de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren" in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris