Ondernemingsnr : 0441131254
Naam
(voluit) : MATERIALISE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 15
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op negen juni.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "MATERIALISE", met adres
van de zetel te Heverlee (B-3001 Leuven), Technologielaan 15, met ondernemingsnummer BTW
BE0441.131.254 RPR Leuven.
(…)
BUREAU
De vergadering is geopend om 22 uur 04.
Onder voorzitterschap van nagenoemde heer VANDER SLOTEN Jozef, bestuurder.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld uit de volgende personen:
(…)
AANWEZIGHEID - VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
De bestuurder sub 7. is aanwezig en neemt in persoon deel aan de beraadslagingen en stemming.
De bestuurder sub 2. neemt deel aan de beraadslagingen en stemming via videoconferentie en geeft
mondeling volmacht aan de bestuurder sub 7. om de notulen namens hem te tekenen.
De overige bestuurders zijn hier vertegenwoordigd door de bestuurder sub 7., die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager, ingevolge artikel 17 d) van de statuten van de
vennootschap en krachtens 8 onderhandse volmachten waarin volmacht wordt gegeven aan de
bestuurder sub 1., alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, die daarop volgend een
subvolmacht heeft gegeven aan de bestuurder sub 7.. De 8 onderhandse volmachten en de
subvolmacht zullen hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen wat volgt:
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Na deze uiteenzetting en na beraadslaging verzoekt de raad van bestuur van de vennootschap de
notaris om authentiek vast te stellen dat de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen beslist
heeft wat volgt:
EERSTE BESLUIT
(…)
TWEEDE BESLUIT
De raad van bestuur keurt goed, en, voor zover als nodig, bekrachtigt alle handelingen, transacties,
gebeurtenissen en praktijken met betrekking tot de vennootschap of haar operaties die beschreven
worden in de documenten die onder het voorgaande agendapunt werden goedgekeurd en/of
bekrachtigd alsook die beschreven worden in documenten ingediend of in te dienen bij de SEC.
Luik B
DERDE BESLUIT
De voorzitter legt het ontwerp van verslag van de raad van bestuur voor dat werd opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
inzake de voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van een bedrag in USD
binnen het toegestane kapitaal en, voor zover als nodig overeenkomstig artikel 7:191 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de opheffing van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.
De aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders verklaren dat zij het ontwerp van dit verslag tijdig
hebben ontvangen en dat zij het hebben gelezen.
Vervolgens neemt de raad van bestuur kennis van het bijzonder verslag van de commissaris van de
vennootschap, met name de besloten vennootschap "KPMG BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te
Zaventem (B-1930 Zaventem), Luchthaven Brussel Nationaal, 1K, met ondernemingsnummer BTW
BE0419.122.548 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door de heer JACKERS
Götwin, bedrijfsrevisor, opgesteld op 9 juni 2021 in toepassing van artikel 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen inzake de voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze
van inbreng in natura van een bedrag in USD binnen het toegestane kapitaal en, voor zover als
nodig in toepassing artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap.
De aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders verklaren dat zij het ontwerp van dit verslag tijdig
hebben ontvangen en dat zij het hebben gelezen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Materialise NV bestaat uit de inbreng
van een bedrag in USD van maximaal USD 201.003.000,00, (uitgaande van een “dollar per euro”
wisselkoers van 1,2182), met uitgifte van een nog te bepalen aantal nieuwe aandelen, voortkomend
uit de onderschrijving door zogenaamde “Underwriters” op een aanbod van nieuwe aandelen voor
rekening van een groep niet nader bepaalde investeerders.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a)      de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b)      vermits het precieze bedrag van de inbreng slechts zal komen vast te staan op één of
meerdere ogenblikken tijdens en/of na het einde van het aanbod van nieuwe aandelen in de vorm
van zogenaamde “American Depository Shares”, de beschrijving van de inbreng op datum van dit
verslag, met uitzondering van de bepaling dat de inbreng zal bestaan uit een bedrag in USD, nog niet
kan beantwoorden aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; en
c)      de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is,
en dat de waarde waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en
de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over het effect van mogelijke toekomstige
fluctuaties in de “dollar per euro” wisselkoers op de al dan niet overwaardering van de inbreng of
inbrengen na de datum van dit verslag, zoals beschreven in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan gevoegd in bijlage bij dit verslag.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit nieuwe volledig volgestorte aandelen
van de vennootschap Materialise NV, zonder vermelding van nominale waarde. Vermits het precieze
bedrag van de inbreng en de precieze uitgifteprijs op datum van dit verslag nog niet werd bepaald, is
het aantal nieuw uit te geven aandelen eveneens nog niet bepaald op datum van dit verslag.
De nieuw uit te geven aandelen:
-        zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de op het moment van hun uitgifte bestaande
aandelen van Materialise NV; en
-        zullen deelnemen in de resultaten van Materialise NV in dezelfde mate als de op het moment
van hun uitgifte bestaande aandelen van de vennootschap.
Uitgifte nieuwe aandelen - boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan dat over de voorgestelde verrichting moet
stemmen, in het kader van het toegestane kapitaal, voor te lichten.
Luik B
Opheffing van het voorkeurrecht - boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan opgesteld, voor zover als nodig, in uitvoering van artikel 7:191 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de verantwoording voor de opheffing van het
voorkeurrecht en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan dat over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 7:197, 7:179 en, voor zover als nodig, 7:191 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging van
Materialise NV door inbreng in natura en, voor zover als nodig, met opheffing van het voorkeurrecht
en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 9 juni 2021
KPMG Bedrijfsrevisoren              
Commissaris
vertegenwoordigd door
---(get.)---
Götwin Jackers
Bedrijfsrevisor.".
Er worden geen opmerkingen gemaakt over dit verslag, waarvan een exemplaar aan deze akte zal
worden gehecht.
De raad van bestuur keurt vervolgens zijn verslag overeenkomstig artikel 7:179, 7:197 en, voor zover
als nodig, 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen goed, hetwelk, na
ondertekening en waarbij het verslag van de commissaris wordt gevoegd, aan deze akte zal worden
gehecht. De raad van bestuur machtigt elke bestuurder, alleen handelend, met recht op
indeplaatsstelling, om dit verslag te ondertekenen.
De voormelde verslagen zullen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen
2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij werden in de agenda
van onderhavige vergadering vermeld.
VIERDE BESLUIT
De raad van bestuur besluit, onder de modaliteiten en voorwaarden vervat in het volgende
agendapunt en binnen de grenzen van de machtiging van het toegestaan kapitaal zoals vervat in de
statuten van de vennootschap, tot verhoging van het kapitaal met een maximumbedrag van honderd
vijfenzestig miljoen euro (165.000.000,00 EUR) (inclusief eventuele uitgiftepremies) bij wijze van
inbreng in natura van een bedrag in USD, door uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap
(inclusief Overtoewijzingsoptie).
De kapitaalverhoging wordt voorbehouden voor beleggers in het kader van de Transactie.
De raad van bestuur beslist in dat kader, in het belang van de vennootschap, voor zover als nodig en
zonder afbreuk te doen aan het feit dat de kapitaalverhoging zal gebeuren bij wijze van inbreng in
natura van een bedrag in USD, tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, ten gunste van een groep niet
nader bepaalde beleggers teneinde de nieuwe aandelen door middel van een openbare aanbieding
in de VS en/of een private plaatsing bij institutionele en gekwalificeerde investeerders buiten de VS
aan te bieden aan beleggers in de vorm van ADSs.
De voorzitter verwijst in dit verband naar de voormelde verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris.
Het deel van de uitgifteprijs in EUR per nieuw aandeel tot aan de fractiewaarde van de bestaande
aandelen op het ogenblik van de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen (afgerond naar
boven tot twee cijfers na te komma) zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal". Het eventuele
saldo van de totale uitgifteprijs in EUR voor de desbetreffende nieuwe aandelen zal telkens geboekt
worden op een afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van
de balans van de vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen uitsluitend worden aangeboden aan een groep niet nader bepaalde
beleggers in het kader van de Transactie in de vorm van ADSs.
VIJFDE BESLUIT
De raad van bestuur besluit om de modaliteiten en voorwaarden van de Transactie als volgt vast te
leggen:
(i)      De nieuwe aandelen moeten aangeboden worden in de vorm van ADSs die deze aandelen
vertegenwoordigen aan een groep niet nader bepaalde investeerders in het kader van de Transactie.
Luik B
De Raad van Bestuur besluit, voor zover als nodig en zonder afbreuk te doen aan het feit dat de
Kapitaalverhoging zal gebeuren bij wijze van inbreng in natura van een bedrag in USD, om het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen om zo de underwriters, waaronder in
ieder geval J.P. Morgan Securities LLC, die de Transactie zullen begeleiden (de "Underwriters") toe
te laten de nieuwe aandelen in de vorm van nieuwe ADSs aan te bieden aan voornoemde
investeerders. De Underwriters zullen de mogelijkheid hebben om, na afsluiting van de Transactie,
op de nieuwe aandelen in te schrijven voor rekening van de investeerders bij wie de aandelen zullen
worden geplaatst in de vorm van ADSs overeenkomstig de Underwriting Agreement.
(ii)     De nieuwe aandelen die zullen worden aangeboden (in de vorm van ADSs) ingevolge de
kapitaalverhoging kunnen in één of meerdere keren aangeboden en/of uitgegeven worden, en de
Raad van Bestuur of zijn gevolmachtigde(n) zullen het recht hebben om te bepalen hoeveel nieuwe
aandelen zullen aangeboden worden, en in het bijzonder om te beslissen dat de Transactie initieel
betrekking zal hebben op nieuwe aandelen voor een kleiner bedrag dan het maximumbedrag van de
kapitaalverhoging, en dat (het geheel of een deel van) het saldo van de kapitaalverhoging gebruikt
zal worden voor enige optie verleend aan de Underwriters om in te schrijven op bijkomende nieuwe
aandelen (dit is bovenop deze initieel aangeboden) om zo de ongedekte posities te dekken als
gevolg van eventuele overtoewijzingen van nieuwe aandelen (in de vorm van ADSs) ingevolge de
Transactie (hierna de "Overtoewijzingsoptie"). De Overtoewijzingsoptie kan toegekend worden voor
een periode van dertig (30) kalenderdagen volgend op de publicatie van het Amerikaanse
prospectussupplement teneinde de Underwriters toe te laten de aanbieding van de nieuwe ADSs te
faciliteren door transacties uit te voeren die de prijs van de ADSs stabiliseren, behouden of
anderszins beïnvloeden. Om die reden zal de kapitaalverhoging mogelijks worden verwezenlijkt in
één of meerdere stappen.
(iii)    De uitgifteprijs per nieuw aandeel en de uitgifteprijs per nieuwe ADS zal als volgt bepaald
worden. De uitgifteprijs per nieuwe ADS, uitgedrukt in USD, zal vastgesteld worden door de raad van
bestuur of zijn gevolmachtigde(n) in overleg met de Underwriters op basis van de resultaten van het
bookbuilding proces en dit rekening houdend met onder meer verschillende relevante kwalitatieve en
kwantitatieve elementen, in het bijzonder, maar niet beperkt tot, het aantal aandelen waarvoor
inschrijvingsaanvragen worden ontvangen, de grootte van de ontvangen inschrijvingsorders, de
kwaliteit van de beleggers die deze inschrijvingsorders indienen en de prijzen en voorwaarden
waaronder deze inschrijvingsorders worden geplaatst alsook de marktvoorwaarden op het betrokken
ogenblik. De uitgifteprijs per nieuwe ADS, uitgedrukt in USD, mag niet lager zijn dan twintig US dollar
(20,00 USD) per nieuwe ADS. De uitgifteprijs per nieuw aandeel zal gelijk zijn aan de prijs per
nieuwe ADS en zal in natura worden ingebracht in de Vennootschap. De uitgifteprijs van nieuwe
aandelen die het voorwerp uitmaken van de Overtoewijzingsoptie zal evenwel gelijk zijn aan de
uitgifteprijs verminderd met een bedrag per nieuw aandeel gelijk aan enig (bruto)dividend of enige
(bruto)uitkeringen dat betaalbaar zou zijn op de eerder uitgegeven nieuwe aandelen maar niet op de
desbetreffende nieuwe aandelen. De uitgifteprijs van de desbetreffende nieuwe aandelen kan in
voorkomend geval lager zijn dan de minimale prijs van twintig US dollar (20,00 USD), zonder
evenwel lager te kunnen zijn dan één eurocent (0,01 EUR).
(iv)    Het voorwerp van de inbreng zal uit een bedrag in USD bestaan.
(v)     Op de nieuwe aandelen zal ingeschreven worden in USD. De uitgifteprijs moet volledig
volgestort worden. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de
kapitaalverhoging zullen aandelen op naam zijn met dezelfde rechten en voordelen als de op het
moment van hun uitgifte bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen in dezelfde mate als de op
het moment van hun uitgifte bestaande aandelen delen in de resultaten van de vennootschap. De
nieuwe aandelen zullen geen nominale waarde hebben en alle (nieuwe en bestaande) aandelen
zullen eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen. Elke nieuwe ADS zal één (1) nieuw
aandeel vertegenwoordigen.
(vi)    De inbreng in natura van een bedrag in USD zal worden gewaardeerd op basis van een "dollar
per euro" wisselkoers van 1,2182 (zijnde de "dollar per euro" wisselkoers op 8 juni 2021, zoals
gepubliceerd door de Europese Centrale Bank) (hierna de "Wisselkoers").
(vii)   De uitgifteprijs in USD per nieuw aandeel zal voor doeleinden van de kapitaalverhoging
geconverteerd worden in EUR bij elke vaststelling van de (gedeeltelijke) verwezenlijking van de
kapitaalverhoging, op basis van de Wisselkoers, en zal daarom een bedrag in EUR zijn per nieuw
aandeel. De totale uitgifteprijs in EUR voor de desbetreffende nieuwe aandelen zal telkens naar
beneden worden afgrond tot twee cijfers na de komma.
(viii)  Het deel van de uitgifteprijs in EUR per nieuw aandeel tot aan de fractiewaarde van de
bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen
(afgerond naar boven tot twee cijfers na te komma) zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal".
Het eventuele saldo van de totale uitgifteprijs in EUR voor de desbetreffende nieuwe aandelen zal
telkens geboekt worden op een afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op
het passief van de balans van de vennootschap.
Luik B
(ix)    Het effectief aantal nieuwe aandelen dat ingevolge deze kapitaalverhoging zal worden
uitgegeven en/of aangeboden, het feit of er een Overtoewijzingsoptie zal worden verleend aan de
Underwriters en de eventuele omvang ervan, alsook de uitgifteprijs per aandeel (in USD) en de prijs
per ADS (in USD), zal door de raad van bestuur of zijn gevolmachtigde(n) worden vastgesteld
(binnen de hierboven bepaalde grenzen). De aandelen waarop wordt ingeschreven zullen
onmiddellijk bij de onderschrijving volledig dienen te worden volgestort in USD ten belope van
honderd procent (100%) per aandeel, inclusief de bijhorende uitgiftepremie.
(x)     De inschrijvingsperiode zal worden bepaald door de raad van bestuur of zijn gevolmachtigde(n)
en kan op ieder ogenblik vervroegd worden afgesloten. Indien de afsluiting van de
inschrijvingsperiode niet uiterlijk op 31 december 2021 geschiedt, dan zal deze kapitaalverhoging
niet tot stand zijn gekomen en zal geen uitgifte van de aandelen geschieden.
(xi)    Tot de kapitaalverhoging wordt beslist onder de opschortende voorwaarde en in de mate van
inschrijving op de nieuwe aandelen. De vaststelling van de kapitaalverhoging kan in meerdere
vaststellingsaktes plaatsvinden, zonder evenwel het maximumbedrag van de kapitaalverhoging te
overschrijden. De eerste vaststellingsakte zal plaatsvinden na afsluiting van de Transactie, op de
"Closing Date" zoals gedefinieerd in de Underwriting Agreement. De tweede en eventuele volgende
vaststellingsaktes zullen plaatsvinden afhankelijk van de uitoefening door de Underwriters van hun
Overtoewijzingsoptie zoals bepaald in de Underwriting Agreement.
(xii)   Tot de kapitaalverhoging wordt verder beslist onder de volgende bijkomende opschortende
voorwaarden:
-        de marktvoorwaarden laten toe dat de Transactie kan plaatsvinden onder bevredigende
omstandigheden; en
-        de Underwriting Agreement werd getekend na het einde van de Transactie en werd niet
beëindigd in overeenstemming met zijn voorwaarden en bepalingen.
(xiii)  Indien geen aanvragen tot inschrijving op nieuwe aandelen (rekening houdend met de finale
uitgifteprijs) worden ontvangen voor een bedrag dat tenminste gelijk is aan het maximumbedrag van
de kapitaalverhoging, dan heeft de raad van bestuur en zijn gevolmachtigde(n) het recht (maar niet
de verplichting) om, in toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de Kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag en tegen de uitgifte van
een lager aantal nieuwe aandelen dan het maximumaantal nieuwe aandelen (rekening houdend met
het maximumbedrag van de kapitaalverhoging en de finale uitgifteprijs), daarbij rekening houdend
met het aantal ontvangen aanvragen die aanvaardbaar worden geacht. Zelfs indien aanvragen tot
inschrijving op nieuwe aandelen worden ontvangen door de Underwriters voor een bedrag dat gelijk
is aan of hoger is dan het maximumbedrag van de kapitaalverhoging (rekening houdend met de
finale uitgifteprijs), dan kan de kapitaalverhoging nog steeds worden verwezenlijkt voor een lager
bedrag en tegen de uitgifte van een lager aantal Nieuwe Aandelen (rekening houdend met de finale
uitgifteprijs), eveneens rekening houdend met het aantal ontvangen aanvragen die aanvaardbaar
worden geacht of met andere redelijke overwegingen. De raad van bestuur en zijn gevolmachtigde(n)
zijn steeds gemachtigd om het aantal aanvragen te beperken en/of de aanvragen te verminderen.
(xiv)  Van het totaal aantal nieuwe ADSs zal de notering worden aangevraagd op NASDAQ.
ZESDE BESLUIT
De raad van bestuur besluit om alle machten te verlenen aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk
handelend, met recht op indeplaatsstelling, om de modaliteiten van de kapitaalverhoging en de
Transactie vast te stellen, waaronder (maar niet beperkt tot):
(i)      het (initiële en finale) aantal aan te bieden en/of uit te geven aandelen (in de vorm van ADSs),
(ii)     het feit of er een Overtoewijzingsoptie zal worden toegekend aan de Underwriters en de
eventuele omvang ervan,
(iii)    de inschrijvingsperiode (met inbegrip van de opschorting en de annulering ervan),
(iv)    de annulering, de intrekking of de schorsing van de Transactie,
(v)     de (initiële en finale) uitgifteprijs,
(vi)    het finale aantal nieuwe aandelen,
(vii)   het finale bedrag van de kapitaalverhoging (en de uitgiftepremie),
(viii)  de toewijzing van de ADSs en aandelen,
(ix)    de vervulling van de opschortende voorwaarden van de kapitaalverhoging, en
(x)     meer in het algemeen, om al het nodige of nuttige te doen voor het goede verloop van (de
kapitaalverhoging in het kader van) de Transactie.
ZEVENDE BESLUIT
De raad van bestuur besluit om alle machten te verlenen aan elke bestuurder, Carla Van
Steenbergen, Vincent Chantillon, Marleen Mannekens, en elke medewerker van de ondergetekende
notaris, alleen handelend en met recht op indeplaatsstelling, om:
(i)      de vervulling van de opschortende voorwaarden en de kapitaalverhoging in één of meerdere
malen en bij authentieke akte vast te stellen;
(ii)     in voorkomend geval vast te stellen dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd
Luik B
ingeschreven;
(iii)    om het overzicht van de inschrijvingen op de nieuwe aandelen op te stellen en te
ondertekenen;
(iv)    de verdeling te bepalen van de uitgifteprijs van de kapitaalverhoging over de rekeningen onder
het eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans van de vennootschap;
(v)     de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal, de aandelen en het
toegestaan kapitaal;
(vi)    de nodige inschrijvingen te doen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap, met
inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) van de uitgifte van de nieuwe aandelen en met het oog
op de levering ervan in de vorm van ADSs;
(vii)   in het algemeen, om al het nuttige en nodige in het kader van de uitvoering van de beslissingen
aangaande de voorafgaandelijke agendapunten (met inbegrip van de kapitaalverhoging).
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, acht (8)
volmachten, één (1) subvolmacht, bijzonder verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, bijzonder verslag
van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen).
 
Stijn RAES,
Notaris.