Ondernemingsnr : 0436 193 558
Naam
(voluit) : WIJNAGENTUUR VINCENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 3401 Landen, Steenweg op Sint-Truiden 432
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 4 november 2024:
Huidig fusievoorstel, opgemaakt dd. 4 november 2024, werd overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in gezamenlijk overleg opgemaakt door het
bestuursorgaan van Wijnagentuur Vincent CVBA (hierna "Wijn"), met zetel te Steenweg op Sint-Truiden 432;
3401 Landen, België, en met ondernemingsnummer BTW BE 0436.193.558 (RPR Leuven), en de vennootschap
Weinagentur Vincent BV (hierna "Wein"), met zetel te Steenweg op Sint-Truiden 432, 3401 Landen, België, en
met ondernemingsnummer BTW BE 0887.124.683 (RPR Leuven).
I.Structuur van de voorgestelde fusie
Aangezien Wijn eigenaar is van alle aandelen van Wein, zal de voorgestelde fusie een met fusie door,
overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het WVV uitmaken, en plaatsvindent
overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het WVV.
Krachtens artikel 12:7 en artikel 12:13 van het WVV zal de voorgestelde verrichting tot gevolg hebben dat het
gehele vermogen, zijnde alle activa en passiva, alle rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd of
voorbehouden, van Wein van rechtswege zullen overgaan op Wijn. Bij voltrekking van de voorgestelde fusie zat
Wein van rechtswege en zonder vereffening worden ontbonden.
De in dit voorstel beschreven met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal door het bestuursorgaan
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van Wijn en
Wein die minstens zes weken na de neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Leuven, voor de notaris worden gehouden.
De bestuursorganen van de alle betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de vooropgestelde fusie'
waarbij Wein zal opgaan in Wijn, voordelig is voor alle betrokken vennootschappen en beantwoordt aan'
rechtmatige behoeften van bedrijfseconomische en financiële aard aangezien:
-de bij de fusie betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren;
-de vennootschappen vergelijkbare en/of complementaire activiteiten hebben of hadden;
-de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd zal worden, hetgeen ook een kostenbesparing
met zich zal meebrengen;
-door de fusie de activiteiten gecentraliseerd kunnen worden in één enkele vennootschap en aldus op eert
meer efficiënte en transparante wijze georganiseerd kunnen worden;
-de administratie en het beheer van de vennootschappen door fusie vereenvoudigd kunnen worden.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen.
Il.Modaliteiten van de voorgestelde fusie
Alle informatie m.b.t. de fuserende vennootschappen (zijnde Wijn en Wein) die krachtens artikel 12:50 van
het WVV moet worden vermeld in huidig fusievoorstel, wordt hierna uiteengezet.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 19
WVV)
1.1. De opgeslorpte vennootschap - Weinagentur Vincent BV ("Wein")
De besloten vennootschap "Weinagentur Vincent", met zetel te Steenweg op Sint-Truiden 432, 3401 Landen;
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer 0887.124.683.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Weinagentur Vincent" onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingevolge akte verleden voor notaris Frank De Wilde te Gingelom
op 29 januari 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna, onder
nummer 07027927.
De statuten werden sindsdien niet meer aangepast.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer van wijnen, spiritualiën en alle dranken; de uitbating
van een agentuur en makelaarskantoor met betrekking tot deze producten; de vertegenwoordiging van
wijndomeinen en wijnfirma's in België en op de internationale markt; alle dienstverlening in de meest uitgebreide
zin van het woord aan wijndomeinen en wijnfirma's de uitbating van een consulentenbureau voor aan- en verkoop
van wijnen en dit gericht zowel naar particulieren als professionelen; de uitgifte van publicaties met betrekking tot
wijnen en dranken; de organisatie van lezingen en van proeverijen.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde doelstellingen
aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke
ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Zetel: Steenweg op Sint-Truiden 432, 3401 Landen, België
Vermogen: De geplaatste inbreng van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), vertegenwoordigd door duizendachthonderdzestig aandelen (1.860) aandelen zonder vermelding van
een nominale waarde, en volstort ten belope van zesduizendtweehonderd euro (€ 6.200,00).
Bestuur en vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door:
-De heer Marc Buelinckx, bestuurder.
Rechtspersonenregister: De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het
ondernemingsnummer 0887.124.683
Aandeelhouders: De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens,
zijn:
-Wijnagentuur Vincent CVBA, houdster van alle 1.860 aandelen.
1.2.De opslorpende vennootschap - Wijnagentuur Vincent CVBA ("Wijn")
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WIJNAGENTUUR VINCENT", met zetel te
Steenweg op Sint-Truiden 432, 3401 Landen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het
ondernemingsnummer 0436.193.558.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Wijnagentuur Vincent CVBA" ingevolge akte verleden
op 14 november 1988, neergelegd te Leuven op 29 december 1988, en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 13 januari 1989.
De statuten werden sindsdien niet meer aangepast.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer van wijnen, spiritualiën en alle dranken; de uitbating
van een agentuur en makelaarskantoor met betrekking tot deze producten; de vertegenwoordiging van
wijndomeinen en wijnfirma's in België en op de internationale markt; alle dienstverlening in de meest uitgebreide
zin van het woord aan wijndomeinen en wijnfirma's; de uitbating van een consulentenbureau voor aan- en verkoop
van wijnen en dit gericht zowel naar particulieren als professionelen; de uitgifte van publicaties met betrekking tot
wijnen en dranken; de organisatie van lezingen en van proeverijen.
Zij kan elke bedrijvigheid uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
kan bevorderen of hieraan deelnemen; zij mag hiertoe alle bewerkingen doen van industriele, commerciële of
financiële aard, zowel met betrekking tot roerende als onroerende goederen. Zij kan deelnemen in of fusioneren
met andere vennootschappen of onderaannemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of die
begunstigen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
Zetel: Steenweg op Sint-Truiden 432, 3401 Landen, België
Vermogen: De geplaatste inbreng van de vennootschap bedraagt zevenduizend vierhonderdzesendertig euro
en eenentachtig eurocent (€ 7.436,81). Het is verdeeld in driehonderd (300) aandelen op naam zonder vermelding
van een nominale waarde.
Bestuur en vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door:
-De heer Marc Buelinckx, bestuurder
Rechtspersonenregister: De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het
ondernemingsnummer 0436.193.558
Aandeelhouders: De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens,
zijn:
-De heer Marc Buelinckx, 150 aandelen; en
-Mevrouw Anneke Vincent, 150 aandelen.
2.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50, 2º WVV)
De voorgestelde fusie tussen Wijn en Wein zal voor boekhoudkundige doeleinden ingaan vanaf 30 september
2024. Dit houdt in dat alle handelingen die door Wein werden verricht sinds (en met inbegrip van) 30 september
2024 boekhoudkundig zullen geacht worden te zijn verricht voor rekening van Wijn. De opslorping zal gebaseerd
zijn op de rekeningen van de opgeslorpte vennootschap op datum van 30 september 2024.
3.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Aangezien de statuten van Wein niet voorzien in bijzondere rechten voor haar aandeelhouders en Wein geen
andere effecten hebben uitgegeven dan gewone aandelen, zijn er geen aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch houders van enige effecten andere dan gewone aandelen.
Bijgevolg worden geen rechten toegekend aan dergelijke personen en zullen jegens hen geen andere
maatregelen worden getroffen.
4.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
(artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide bij de
fusie betrokken vennootschappen.
Varia	E
1.Neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal zo snel als mogelijk, doch ten laatste zes (6) weken voorafgaand aan de buitengewone
algemene vergaderingen waarnaar wordt verwezen in III.2 hieronder, worden neergelegd (ter griffie - bij uittreksel)
bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven door Wijn en Wein.
2.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van Wijn en Wein
De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, respectievelijk aandeelhouders van Wijn en
Wein, waaraan huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste worden gehouden
zes (6) weken volgend op de neerlegging en publicatie (bij uittreksel) in het Belgisch Staatsblad van dit
fusievoorstel, zoals beschreven in paragraaf III.1 hierboven.
3.Andere wijzigingen der statuten van de overnemende vennootschap
Eerst zal worden overgegaan worden tot de verwezenlijking van de fusie volgens de bepalingen van het WVV.
Het is de bedoeling dat onmiddellijk na de verwezenlijking van de fusie in hoofde van de overnemende
vennootschap onder meer zal overgegaan worden tot aanpassing van de statuten van de opslorpende
vennootschap aan de nieuwe bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV),
en eventuele uitbreiding van het voorwerp, alsook tot de omzetting van de vennootschapsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tot een besloten vennootschap.
4.Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap/overgenomen vennootschappen.
- in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortkomend
uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het WWV.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich ertoe onderling en wederzijds het vertrouwelijke karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
6.Fiscale en boekhoudkundige verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat onderhavige fusies door overneming zal:
-beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Wetboek der Registratierechten (Federaal),
de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 183bis, 211 en
212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992 evenals de artikelen 11 en 18, paragraaf 3, van het B.T.W .-
Wetboek en bijgevolg zal kunnen plaatsvinden onder het fiscaal vrijstellingsregime;
-plaatsvinden onder toepassing van de boekhoudkundige retroactiviteit overeenkomstig artikel 3:56 van het
K.B. van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV.
7.	Volmacht
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te
handelen wordt verleend aan DVL Accountants BV, met ondernemingsnummer 0794.797.016 en met zetel te
3390 Sint-Joris-Winge, Leuvensesteenweg 141/1, aan haar bestuurder: de heer Freddy Distelmans, accountant,
evenals aan bedienden, medewerkers en aangestelden, teneinde het nodige te doen voor de inschrijving met
inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de gegevens van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas, Directe en Indirecte Belastingen.
Een bijzondere volmacht wordt eveneens verleend aan DVL Accountants BV, en met name aan de heer
Freddy Distelmans, teneinde het nodige te doen voor de ondertekening en neerlegging van onderhavige tekst;
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, met de bevoegdheid tot sub delegatie, om deze neerlegging
te verrichten.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Freddy Distelmans, bestuurder van BV DVL
Accountants, tekenen.
Voor de vennootschap
BV DVL Accountants, vertegenwoordigd door Freddy Distelmans, bestuurder
Lasthebber, bij bijzondere volmacht
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Fusievoorstel