Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
COGNISANT
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Schipstraat 64
9550 Herzele
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Christiaan UYTTERHAEGEN te Wetteren :
HET JAAR TWEEDUIZEND ZEVENTIEN.
Op elf december.
ZIJN VERSCHENEN:
1.De heer DE BACKER Steven Marc Roger, geboren te Oostende op vijf oktober negentienhonderd
vijfenzeventig, wonende te 9550 Herzele, Schipstraat 62.
2.Mevrouw DUMON Isabelle Georgette Nathalie Magalie, geboren te Oostende op zevenentwintig
oktober negentienhonderd vijfenzeventig, wonende te 9550 Herzele, Schipstraat 62.
De heer DE BACKER Steven en mevrouw DUMON Isabelle zijn gehuwd onder het stelsel der
scheiding van goederen met toevoeging van een intern gemeenschappelijk vermogen, blijkens
huwelijkscontract verleden voor ondergetekende notaris Uytterhaegen op 14 augustus 2006, niet
gewijzigd tot op heden, zo verklaard.
Die ons, Notaris, verzoeken te akteren wat volgt :
DEEL I. OPRICHTING.
Genoemde verschijners verklaren een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid op te
richten onder de benaming "COGNISANT", met maatschappelijke zetel te 9550 Herzele, Schipstraat
64, met een kapitaal van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), vertegenwoordigd
door duizend (1.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, alle in speciën
onderschreven als volgt:
- door genoemde heer DE BACKER Steven voor zestienduizend zeshonderd vijfennegentig euro (€
16.695,00), hetzij voor negenhonderd (900) aandelen;
De heer Steven De Backer verklaart uitdrukkelijk dat het hierboven vermelde bedrag van
zestienduizend zeshonderd vijfennegentig euro (€ 16.695,00), waarmee hij inschrijft op
negenhonderd (900) aandelen, hem eigen is en dat huidige inbreng wordt gedaan ten titel van
wederbelegging.
Deze verklaring wordt gedaan door de heer Steven De Backer opdat, gezien het eigen karakter van
het bedrag van zestienduizend zeshonderd vijfennegentig euro (€ 16.695,00), de hem in vergoeding
voor deze inbreng toe te kennen aandelen van de bij deze akte opgerichte vennootschap, hem
eveneens eigen zou toebehoren.
Mevrouw Isabelle Dumon, echtgenoot van de heer Steven De Backer, erkent na lezing van het
voorgaande, de echtheid van de verklaring gedaan door haar echtgenoot wat betreft het eigen
karakter van het bedrag van zestienduizend zeshonderd vijfennegentig euro (€ 16.695,00) en de
wederbelegging.
- door genoemde mevrouw DUMON Isabelle voor duizend achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855,00),
hetzij voor honderd (100) aandelen.
Mevrouw Isabelle Dumon verklaart uitdrukkelijk dat het hierboven vermelde bedrag van duizend
achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855,00), waarmee zij inschrijft op honderd (100) aandelen, haar
eigen is en dat huidige inbreng wordt gedaan ten titel van wederbelegging.
Deze verklaring wordt gedaan door mevrouw Isabelle Dumon opdat, gezien het eigen karakter van
het bedrag van duizend achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855,00), de haar in vergoeding voor deze
0685844438
Luik B
inbreng toe te kennen aandelen van de bij deze akte opgerichte vennootschap, haar eveneens eigen
zou toebehoren.
De heer Steven De Backer, echtgenoot van mevrouw Isabelle Dumon, erkent na lezing van het
voorgaande, de echtheid van de verklaring gedaan door zijn echtgenote wat betreft het eigen
karakter van het bedrag van honderd zesentachtig euro (186,00 EUR) en de wederbelegging.
Totaal: duizend aandelen, zijnde het totaal der aandelen.
Alle aandelen zijn afbetaald ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) zodat vanaf
de neerlegging der statuten op de Rechtbank van koophandel Gent afdeling Oudenaarde voormeld
bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) ter beschikking staat van de vennootschap
waarbij de gelden gestort werden op een bijzondere rekening met nummer
BE47 7390 1546 9780, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de naamloze
vennootschap KBC Bank met zetel te 1080-Brussel, Havenlaan 2, handelende door haar kantoor
‘Gent Gravensteen’ te 9000-Gent, Burgstraat 35, zoals blijkt uit het aan mij, notaris, voorgelegde
attest de dato 6 december laatst, dat in het dossier zal bewaard blijven.
FINANCIEEL PLAN.
Ondergetekende notaris verklaart dat de oprichters hem voorafgaandelijk aan deze oprichtingsakte
het financieel plan hebben overhandigd, zoals voorgeschreven door artikel tweehonderd vijftien van
het Wetboek van Vennootschappen.
DEEL II. STATUTEN.
De oprichters verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
Artikel één - naam.
De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam “Cognisant”.
Artikel twee – maatschappelijke zetel.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9550 Herzele, Schipstraat 64.
Hij mag worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder binnen het
Nederlands- en tweetalig Belgisch taalgebied.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoering, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel drie - doel.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of met medewerking van derden :
    1.  Alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening: alle bijdragen aan de vestiging of
ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van financieel, technisch,
commercieel of administratief advies in de breedste zin van het woord (uitgezonderd advies over
belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of
onrechtstreeks op het gebied van administratie en financiën, van verkoop, van productie, van
technieken van commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen het beleid en de
uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en management in de breedste zin
van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen, het uitoefenen van alle mogelijke
mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises, van technische of andere
handelingen en adviezen, in alle domeinen;
    2.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
    3.  Het creëren van en aanbieden van informatieproducten met een lokale of continentale dekking;
    4.  Het ontwerpen, bouwen, verzorgen en commercieel exploiteren van internet pagina’s en
techties;
    5.  Het verlenen van juridisch, strategisch, financieel en fiscaal advies;
    6.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    7.  Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    8.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, munten,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
    9.  Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm en voor gelijk welke duur; het zich borg stellen
of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten,
Luik B
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Deze opsomming is
niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies' zijn activiteiten andere
dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
    10.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
    11.  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen.
    12.  Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de
uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten.
Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid
van externe adviseur of van orgaan.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, de binnenhuisinrichting en decoratie,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te
bevorderen. b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en
verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in,
of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel vier - duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel vijf - kapitaal.
Het kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en is verdeeld in duizend
(1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde doch met een fractiewaarde van elk
één/duizendste (1/1.000ste) in het kapitaal.
Artikel  6: Stortingen
De vennoot die in gebreke blijft de op zijn aandelen ingevorderde stortingen te doen, vijftien dagen
na een aanmaning bij aangetekende brief betekend, moet een intrest berekend aan tien ten honderd
per jaar, ten bate van de vennootschap betalen, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
stortingen.  Zolang de aanvraag tot volstorting niet ingewilligd werd, zullen de rechten aan dit
aandeel verbonden, geschorst worden.
Het staat de zaakvoering bovendien vrij, na een tweede aanmaning die gedurende één maand
zonder gevolg gebleven is, de vennoot vervallen te verklaren en zijn aandelen waarop de
ingevorderde stortingen niet gedaan werden te laten verkopen, zonder nochtans te kunnen verzaken
aan het recht het verschuldigde overschot en schadevergoeding te eisen. De toewijzing mag alleen
geschieden in het voordeel van een vennoot of van een overeenkomstig artikel dertien aanvaarde
verkrijger en onder voorbehoud van deze aanvaarding.
Artikel 7 – Verhoging en vermindering van kapitaal - Recht van voorkeur bij kapitaalverhoging in geld.
Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris.
Indien naar aanleiding van kapitaalverhoging een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt
gevraagd, dan moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en wordt
Luik B
het geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen over beschikt worden overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandeel
vertegenwoordigt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 8 – aandelen op naam en register.
De aandelen en effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat op de zetel van de vennootschap wordt
gehouden en dat bevat :
-de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot en van het getal der hem toebehorende aandelen ;
-de vermelding van de gedane stortingen ;
-de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder
en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het register van aandelen.
Elke vennoot of belanghebbende derde mag van dit register inzage nemen.
Artikel 9 – onverdeeldheid – vruchtgebruik van aandelen.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten
eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden
zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
In geval van overlijden van de enige vennoot, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn tussen de
erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige vennoot, worden de rechten
verbonden aan deze effecten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Onverminderd hetgeen bepaald wordt in artikel acht zal, in geval van vruchtgebruik, de blote
eigendom van het effect tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Artikel 10 : Overdracht van aandelen
§ 1. Toestemming vennoten
De enige vennoot kan de aandelen vrij overdragen.
Wanneer de vennootschap meer dan één vennoot telt, dan mogen de aandelen slechts
overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens overlijden, dan met toestemming van
ten minste de helft der vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld of indien er slechts twee vennoten zijn, met de
toestemming van de medevennoot.
Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom.
Zij is eveneens toepasselijk telkens aandelen worden overgedragen hetzij onder bezwarende titel
hetzij ten kosteloze titel, evenals op al de gevallen van openbare verkoping ten gevolge van een
rechterlijke beslissing of wegens een andere oorzaak.
De aandelen mogen evenwel vrij overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens
overlijden :
1 aan een vennoot ;
2 aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater ;
3 aan bloedverwanten in de rechte neerdalende of opgaande lijn ;
4 aan een vennootschap waarin een vennoot een meerderheidsparticipatie heeft.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
§ 2. Overdracht onder de levenden
De vennoten zijn gehouden zich uit te spreken over de aanvaarding.
Die aanvaarding zal aangevraagd worden als volgt : de overdrager zal een aangetekend schrijven
richten aan de vennootschap vermeldende :
Luik B
1. het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt aangevraagd ;
2. de juiste aanduiding van de overdrager en de overnemer ;
3. indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de prijs die voor de aandelen geboden
wordt ;
4. de wens van door de andere vennoten als vennoot aanvaard te worden.
Binnen de acht dagen van de ontvangst van dit schrijven zullen de zaakvoerders onder
aangetekende omslag er de inhoud van aan ieder van de vennoten kenbaar maken, met de vraag
binnen de vijftien dagen, een schriftelijk bevestigend of ontkennend antwoord te laten geworden.
Bij gebrek zich uitgesproken te hebben binnen de vastgestelde termijn, worden zij geacht hun
toestemming gegeven te hebben.
Binnen de acht dagen die volgen op het verstrijken van dit laatste tijdsverloop wordt de beslissing
van de vennoten door de zaakvoerders betekend aan de overdrager.
Het niet aanvaarden van een overdracht onder levenden is niet vatbaar voor verhaal.
In geval van niet aanvaarding van een voorgestelde overdracht onder levenden kan de vennoot, die
al of een deel van zijn aandelen wenste over te dragen, de afkoop daarvan vragen bij per post
aangetekende brief die gericht wordt aan de zaakvoerders van de vennootschap en waarvan deze
onmiddellijk een afschrift aangetekend toezenden aan de onderscheiden vennoten.
Voor de afkoop geldt dezelfde volgorde van voorkeur als voor de intekening bij kapitaalverhoging.
De prijs en de voorwaarden worden, behoudens andersluidende minnelijke schikking, vastgesteld
door twee deskundigen, waarvan één door elke partij benoemd wordt. Ingeval één der partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van de ingebrekestelling door
de andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen door eenvoudig
verzoekschrift of dagvaarding, gericht aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het
rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is.
De deskundigen zullen rekening houden met alle elementen die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheid van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen beslist een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der
partijen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel zal worden aangesteld.  Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Is de afkoop niet volledig geschied binnen de maand nadat de deskundigen de prijs en de
voorwaarden volgens de hierboven uiteengezette procedure vastgesteld hebben, dan zijn de
vennoten verplicht hun verzet op te heffen.
§ 3. Overgang bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot bij aangetekend schrijven, gericht aan de vennootschap, nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap vererfd is. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Binnen de acht dagen van de ontvangst van dit schrijven zullen de zaakvoerders onder
aangetekende omslag er de inhoud van aan ieder van de vennoten kenbaar maken, met de vraag
binnen de vijftien dagen zich schriftelijk uit te spreken over de aanvaarding.
Bij gebrek aan antwoord binnen de vastgestelde termijn, worden zij geacht hun toestemming
gegeven te hebben.
Binnen de acht dagen die volgen op het verstrijken van dit laatste tijdsverloop wordt de beslissing
van de vennoten door de zaakvoerders betekend aan de belanghebbenden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij de
aanvaarding niet hebben bekomen, hebben recht op de waarde van de aandelen die wegens
overlijden zijn overgegaan. Te dien einde mogen zij de afkoop daarvan vragen bij per post
aangetekende brief die gericht wordt aan de zaakvoerders van de vennootschap en waarvan deze
onmiddellijk een afschrift aangetekend toezenden aan de onderscheiden vennoten.
Voor de afkoop geldt dezelfde volgorde van voorkeur als voor de intekening bij kapitaalverhoging.
De prijs en de voorwaarden worden, behoudens andersluidende minnelijke schikking, vastgesteld
zoals voorzien onder § 2. in geval van overdracht onder levenden.
Is de afkoop niet volledig geschied binnen de maand nadat de deskundigen de prijs en de
voorwaarden volgens de hierboven uiteengezette procedure vastgesteld hebben, dan zullen de
erfgenamen en legatarissen de ontbinding van de vennootschap kunnen eisen.
Artikel 11 - bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
Luik B
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit,
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
Artikel12 - bevoegdheid van de zaakvoerder(s).
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De zaakvoerders mogen zich in hun betrekkingen met derden laten vertegenwoordigen onder hun
persoonlijke verantwoordelijkheid door lasthebbers van hun keuze, op voorwaarde nochtans dat
deze lastgevingen bijzonder en van tijdelijke aard zijn.
Artikel 13 - bezoldiging van de zaakvoerder(s).
De zaakvoerder heeft recht op een bezoldiging ter vergoeding van zijn werk en ter compensatie van
de verantwoordelijkheid aan zijn bestuur verbonden, in zoverre de algemene vergadering hiertoe
beslist. Het bedrag van die bezoldiging wordt jaarlijks vastgesteld door de jaarvergadering voor het
verstreken jaar. De jaarvergadering bepaalt tevens de voorschotten die de zaakvoerder maandelijks
zal mogen voorafnemen tot de volgende jaarvergadering en aan te rekenen op de bezoldiging.
Zijn reis- en verblijfkosten, alsook andere kosten in verband met het uitvoeren van zijn functie worden
hem onmiddellijk door de vennootschap terugbetaald op het voorleggen van maandelijkse door hem
voor echt verklaarde afrekeningsstaten.
Deze wedden en kosten worden geboekt onder de algemene onkosten
De vennoten die geen zaakvoerder zijn, doch daadwerkelijk in de vennootschap werken kunnen
eveneens bezoldigd worden.
De bezoldiging zal voor ieder afzonderlijk door de algemene vergadering bepaald worden. Zij kan ten
allen tijde worden aangepast.
Artikel 14 - controle.
De controle over de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd
door de algemene vergadering
-hetzij wanneer de benoeming van een commissaris door de wet opgelegd wordt;
-hetzij wanneer de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen er zo over beslist.
Ingeval er geen commissaris benoemd is, bezit ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 15 – Algemene vergadering.
    1.  Algemene beginselen.
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen
die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
    2.  Bijeenroeping.
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde (1/5) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende brief verzonden aan de
vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders.
3. Volmachten.
Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen vennoot moet zijn of door een bijzondere
Luik B
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek en die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de
vergadering.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering.
4. Bureau.
De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de oudste in jaren aanwezige zaakvoerder, zit de
algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de vennoten mag worden gekozen. De vergadering
kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
    1.  Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan
de hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere vennoot deelneemt aan de
stemming.
II.Indien de vennootschap slechts één vennoot telt die tevens zaakvoerder is, kan de algemene
vergadering niet verdaagd worden.
III.Ongeacht de op de agenda gebrachte punten, heeft de zaakvoering het recht alle gewone
algemene vergaderingen, bijzondere algemene vergaderingen of buitengewone algemene
vergaderingen te verdagen.   Zij mag gebruik maken van dit recht op gelijk welk ogenblik na het
openen der vergadering.  Haar beslissing moet bekend gemaakt worden voor het sluiten der zitting
en vermeld worden in de notulen.
IV.Deze bekendmaking veroorzaakt de vernietiging van rechtswege van al de beslissingen genomen
door de vergadering.
V.De vennoten moeten opnieuw opgeroepen worden op drie weken, met dezelfde agenda,
vervolledigd, indien nodig, en de nieuwe vergadering mag niet meer verdaagd worden.  
5. Verloop van de algemene vergadering – vraagrecht
I. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter
stemming wordt gebracht.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen
waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer
zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven per brief, fax of e-mail met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en de commissaris, met
de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven
termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te
zijn genomen; hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de
vennoten gekregen, dan zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere
verworpen.
    2.  De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of
voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerder zich hebben verbonden.
    3.  De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten
met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard
is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar zaakvoerder of de commissarissen zich hebben
Luik B
verbonden.
IV.Het vraagrecht van de vennoten kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De schriftelijke vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
6. Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
de laatste vrijdag van de maand mei van ieder jaar om 16 uur, zelfs indien deze dag een feestdag is.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt
de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting.
Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor
aan de stemming wordt deelgenomen.
De besluiten van een gewone en een bijzondere algemene vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
7. Buitengewone algemene vergadering.
Een buitengewone algemene vergadering heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda
vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierden (3/4) van de stemmen heeft
verkregen, of vier/vijfden (4/5) wanneer de wijziging betrekking heeft op het doel of de rechtsvorm
van de vennootschap. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 15 - Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 december van ieder jaar en eindigt op 30 november van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar zal/zullen de zaakvoerder(s) een inventaris en een jaarrekening
opmaken, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 16 - winstverdeling.
De algemene vergadering zal met gewone meerderheid van stemmen besluiten over de aanwending
van de winst, met inachtname van de wettelijke bepalingen.
Een minimum van vijf procent wordt afgehouden voor het vormen van het wettelijk reservefonds;
deze afhouding zal ophouden verplicht te zijn zodra de wettelijke reserve een tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Het zal opnieuw verplicht zijn van zodra de wettelijke reserve, om één of andere reden,
verminderd werd.
Het saldo zal ter beschikking gesteld worden van de algemene vergadering die zal beslissen over de
aanwending ervan, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
Artikel 17: Ontbinding – Vereffening - Verdeling
§1. De vennootschap kan worden ontbonden bij wijze van een besluit van een algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt één of meer vereffenaars bij
gewone meerderheid van stemmen en kan deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te
allen tijde ontslaan.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd (indien er meerdere vereffenaars zijn
handelen ze als college).
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
Luik B
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van
de vennootschap.
Na betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling en met
inachtneming en onder voorbehoud van hetgeen hierna bepaald wordt.
§2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 18 - verwijzing.
De vennoten zullen zich gedragen naar de dwingende bepalingen van het wetboek van
vennootschappen mochten deze in strijd zijn of komen met deze statuten en naar de aanvullende
bepalingen van zelfde wetboek voor zover daarvan niet wordt afgeweken in de statuten.
DEEL III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
1. Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig.
Het eerste maatschappelijk boekjaar neemt een aanvang vanaf de oprichting der vennootschap door
neerlegging van een uittreksel van deze akte in het vennootschapsdossier en loopt tot en met 30
november 2019.
2. Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
[…]
6. Aanduiding niet-statutaire zaakvoerder(s)
Wordt tot zaakvoerder aangesteld, voornoemde heer DE BACKER Steven, die verklaart zijn mandaat
te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel die hem zou beletten dit
mandaat waar te nemen.
Voor ontledend uittreksel
 
 
 
Geassocieerd Notaris Christiaan UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte