Ondernemingsnr : 0897 152 010
Naam
--
(voluit) : MOORE STRATEGY & OPERATIONS
-----------------
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 9000 GENT - VERENIGDE-NATIESLAAN 1
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
overnemende vennootschap
In een proces-verbaal opgesteld door Olivier VAN MAELE, notaris te Aalst, op 28 juni 2024, geregistreerd
op het kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 1 juli 2024, register OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 15974
Rol 16 Renv. 0, ontvangen 50,00 euro, staat het volgende:
EERSTE BESLUIT - Fusievoorstel, besluit tot fusie, overgang vermogen, vaststelling verwezenlijking fusie
en ontbinding van de overgenomen vennootschap.
A) Kennisname van documenten en verslagen
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de vennootschap MOORE STRATEGY & OPERTIONS en MENTOR AND MEN op 7
mei 2024, neergelegd op de griffies van de ondernemingsrechtbank Gent - afdeling Gent, op 14 mei 2024,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Stasatsblad onder de nummers 24079265 en 27079266, waarin
voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschap MENTOR AND MEN door een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, ofwel een geruisloze fusie genaamd, overgenomen wordt door de
overnemende vennootschap, de besloten vennootschap MOORE STRATEGY & OPERATIONS.
De algemene vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het voorstel.
De aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, vertegenwoordigd als voormeld, bevestigen
uiterlijk 1 maand voor vandaag een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel en zij erkennen de
mogelijkheid gehad te hebben om 1 maand voor vandaag op de zetel van de respectievelijke
vennootschappen kennis te hebben genomen van volgende stukken en documenten, te weten: het
gezamenlijk fusievoorstel; de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de fusie betrokken is; de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de
laatste drie boekjaren.
De vergaderingen verklaren de inhoud van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te erkennen
en zij ontslaan de voorzitter van integrale voorlezing ervan.
De vennootschap MOORE STRATEGY & OPERATIONS is houder van alle aandelen van de
vennootschap MENTOR AND MEN.
De vennootschappen zijn geen genoteerde vennootschappen en zij zijn dit ook nooit geweest. Zij doen
bijgevolg geen publiek beroep op het spaarwezen en zij ook in het verleden geen publiek beroep op het
spaarwezen gedaan.
B) Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - ontbinding zonder vereffening van de over te
nemen vennootschap - overgang onder algemene titel van het vermogen
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap
stellen vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen te formuleren zijn en dat zij instemmen met alle
gegevens en conclusies die erin vervat zijn.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
vertegenwoordigd zoals voormeld, keuren vervolgens het voormelde gemeenschappelijk fusievoorstel goed.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap en de algemene vergadering van de over
te nemen vennootschap stemmen in met de verrichting waarbij de besloten vennootschap MOORE
STRATEGY & OPERATIONS bij wijze van fusie de besloten vennootschap MENTOR AND MEN overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap MENTOR AND
MEN, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel, over op de overnemende vennootschap
MOORE STRATEGY & OPERATIONS, en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder
nieuwe aandelen door en zonder bijkomende inbreng in de overnemende vennootschap MOORE STRATEGY
& OPERATIONS.
Alle aandelen die het vermogen van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten
binnen de overgenomen vennootschappen.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap
besluiten over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder omwisseling (uitgifte) van aandelen, op basis van een
boekhoudkundige staat per 31 december 2023.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap MENTOR AND
MEN met alle rechten en plichten over op de overnemende vennootschap MOORE STRATEGY &
OPERATIONS.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen gesteld of ontstaan door de over te nemen
vennootschap MENTOR AND MEN sedert 1 januari 2024 om 00u00 tot op vandaag worden boekhoudkundig
en fiscaal geacht te zijn voor rekening van de overnemende besloten vennootschap MOORE STRATEGY &
OPERATIONS.
De schulden van de over te nemen vennootschap MENTOR AND MEN gaan tevens over op de
overnemende vennootschap MOORE STRATEGY & OPERATIONS.
De algemene vergaderingen besluiten dat deze fusie juridisch uitwerking zal krijgen vanaf 1 juli 2024.
Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap MENTOR AND MEN zal door de bestuurders
van de besloten vennootschap MOORE STRATEGY & OPERATIONS worden vernietigd.
C) Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap
keuren de eigendomsoverdracht van het totale vermogen van de over te nemen vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat onder meer haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Tevens gaan alle schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande
ten laste van de over te nemen vennootschap over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
Er wordt akte genomen van het feit dat de over te nemen vennootschap geen onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten bezit.
D. Vaststelling
Ingevolge al het voorgaande stelt de voorzitter vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tussen de overnemende vennootschap MOORE STRATEGY AND OPERATIONS en de
overgenomen vennootschap MENTOR AND MEN verwezenlijkt is en dat de overgenomen vennootschap
heeft opgehouden te bestaan.
TWEEDE BESLUIT - Ontslag en kwijting van de bestuurder van de overgenomen vennootschap
Ingevolge de ontbinding van de overgenomen vennootschap MENTOR AND MEN stelt de algemene
vergadering het ontslag van de bestuurder van de overgenomen vennootschap vast, met name van de
besloten vennootschap MENTOR AND MEN, zijnde:
EXILO besloten vennootschap met zetel te 9930 Lievegem, Durmstraat 46 bus C 000, met
ondernemingsnummer 0895.163.708, opgericht volgens akte verleden voor Frank De Raedt, voornoemd, met
als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het mandaat van de bestuurder-rechtspersoon, de heer
DE MUYNCK Luc, voornoemd.
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap maakt zich sterk dat de goedkeuring door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na verwezenlijking
van de fusie, kwijting zal inhouden aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor zijn opdracht
die hij vervuld heeft tot de datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
DERDE BESLUIT - Behoud van het voorwerp door de besloten vennootschap MOORE STRATEGY &
OPERATIONS na de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De overnemende vennootschap MOORE STRATEGY & OPERATIONS verklaart dat haar voorwerp niet
zal moeten worden aangepast aangezien de activiteiten van de overgenomen vennootschap MENTOR AND
MEN gelijkaardig zijn aan de activiteiten van de overnemende vennootschap en het voorwerp van de
VIERDE BESLUIT - Vaststellingen
De algemene vergaderingen stellen vast dat:
a) enerzijds de fusie door overneming door MOORE STRATEGY & OPERATIONS besloten vennootschap
met zetel te 9000 Gent, Verenigde-Natieslaan 1, met ondernemingsnummer 0897.152.010, werd
verwezenlijkt.
b) anderzijds de besloten vennootschap MENTOR AND MEN met zetel te 9000 Gent, Verenigde-
Natieslaan 1, met ondernemingsnummer 0640.941.950, definitief heeft opgehouden te bestaan.
VIJFDE BESLUIT - Machtiging
De algemene vergaderingen verlenen alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZESDE BESLUIT - Volmacht voor de formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondememingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Anouk Van Tricht, Kaat Willems, Tanja De Naeyer, Julie
De Roy en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondememingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
* het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
* het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
* het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
* alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
* de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
* de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
* het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
Voor ontledend uittreksel.
Olivier Van Maele, notaris te Aalst.
Wordt eveneens neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal.
1