Ondernemingsnr : 0411 912 775
Naam
(voluit) : AUTO-SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Neringstraat 9 - 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : NEERLEGGING PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL
Uittreksel uit het partieel splitsingsvoorstel d.d. 29 augustus 2024 van de NV AUTO-SERVICE, door
inbreng van een deel van het actief en passief van de NV AUTO-SERVICE in de nieuw op te richten
BV DN IMMO, in toepassing van artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals dit werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling
Oudenaarde).
BESCHRIJVING VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP - NV AUTO-SERVICE
De naamloze vennootschap AUTO-SERVICE, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
9700 Oudenaarde, Neringstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Oudenaarde), onder het ondernemingsnummer 0411.912.775, werd opgericht onder de vorm van een
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingevolge akte van 3 januari 1972, verleden voor
notaris Luc Van Coppenolle, notaris met standplaats te Oudenaarde, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari 1972 onder het nummer 180-2.
De statuten van de NV AUTO-SERVICE werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst
inhoudende een verplaatsing van de datum van de jaarvergadering, blijkens akte, d.d. 11 juni 2007,
verleden voor notaris Bob Bultereys, notaris met standplaats te Avelgem, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2007 onder het nummer 07090703.
Blijkens haar statuten heeft de NV AUTO-SERVICE navolgend voorwerp :
« De vennootschap heeft tot doel:
De klein- en groothandel, de in- en uitvoer van alle benodigdheden, wisselstukken en alle aanverwante
artikelen voor auto's en ander rollend materieel, gereedschappen, toebehoren en uitrusting voor garages,
alsook het herstellen van het hiervoor genoemde. De handel in olie, vetten en andere aanverwante
scheikundige producten. Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.»
.
Het geplaatst kapitaal ten bedrage van 248.000,00 EUR wordt vertegenwoordigd door 9.200 aandelen, elk
vertegenwoordigend 1/9.200ste van het vennootschapsvermogen. Elk aandeel geef recht op een gelijk
aandeel in de winstverdeling en van het vereffeningssaldo.
BESCHRIJVING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - BV DN IMMO
Ingevolge de partiële splitsing, zoals hierboven uiteengezet, zal een gedeelte van de actief - en
passiefbestanddelen, zijnde de bedrijfstak "het beheer van een onroerend vermogen", zowel de rechten
als de plichten, zonder ontbinding overgaan op een nieuw op te richten vennootschap die de vorm zal
aannemen van een besloten vennootschap (BV) met als naam "DN IMMO", waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 9700 Oudenaarde, Neringstraat 9 en waarvan het voorwerp als volgt zal luiden:
"De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
als in het buitenland :
I.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het
maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende
en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar
activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
6.De verhuring van divers materiaal, alle roerende en onroerende goederen.
7.Het verstrekken van technische prestaties en algemene montage-diensten al dan niet in
onderaanneming.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan
alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak."
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De aandeelhouders van de NV AUTO-SERVICE zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel
van het vermogen van de NV AUTO-SERVICE, 9.200 aandelen van de op te richten BV DN IMMO
verwerven in verhouding van één aandeel van de op te richten BV DN IMMO voor één aandeel van de NV
AUTO-SERVICE.
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
De nieuwe aandelen van BV DN IMMO zijn op naam.
Deze aandelen zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de nieuw op te richten
vennootschap BV DN IMMO, op naam van de aandeelhouders van de NV AUTO-SERVICE à rato van
voormelde verhouding, mits voorlegging van een bewijs van aandeelhouderschap van de NV AUTO-
SERVICE en dit onmiddellijk nadat de BV DN IMMO rechtspersoonlijkheid heeft verworven door
neerlegging van haar oprichtingsakte bij de Ondernemingsrechtbank.
Het eigen vermogen van de BV DN IMMO zal 140.569,36 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 9.200
aandelen. Dit vermogen is toereikend in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.
Het eigen vermogen van BV DN IMMO, gevormd vanuit de afsplitsing van de eigen
vermogensbestanddelen van de NV AUTO-SERVICE, ten bedrage van 140.569,36 EUR zal als volgt
samengesteld zijn :
-Geplaatst kapitaal (voor de BV DN IMMO te lezen als onbeschikbare inbreng) ad. 25.977,65 EUR;
-Wettelijke reserve (voor de BV DN IMMO te lezen als statutair onbeschikbare reserves) ad. 2.597,76
EUR;
-Belastingvrije reserves ad. 2.429,74 EUR;
-Beschikbare reserves ad. 109.564,21 EUR.
DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De aldus uitgereikte aandelen in de BV DN IMMO zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de
datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET
BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE
ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen, door de vennootschap NV AUTO-SERVICE gesteld sedert 1 januari 2024, met betrekking
tot het deel van haar vermogen dat zal worden overdragen worden aan de BV DN IMMO, zullen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de BV DN IMMO.
Deze datum van boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, hetzij 1 januari 2024, is niet eerder dan de
eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen.
Alle contracten en vergunningen van de NV AUTO-SERVICE met betrekking tot de af te splitsen
bestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap, de BV DN IMMO.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN
DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn in de NV AUTO-SERVICE geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en geen andere
effecten dan aandelen.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan het bestuursorgaan van de NV AUTO-SERVICE worden geen bijzondere voordelen toegekend.
BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET
IN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG
Er wordt geopteerd voor de vennootschaprechterlijke procedure voor inbreng in natura, zodat in titel
vermelde bepaling niet van toepassing is.
De BV MOORE AUDIT, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, is belast met het
opstellen van de verslagen over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
Aangezien alle aandeelhouders gemeld hebben aanwezig en/of vertegenwoordigd te zullen zijn op de
algemene vergadering die over het voorstel tot partiële splitsing zal besluiten en dit met al hun aandelen,
zal voorgesteld worden bij toepassing van artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, af te zien van de verslaggeving door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:77 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de door artikel 12:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven publiciteits-maatregelen ten gunste van de vennoten.
BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE
DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de NV AUTO-SERVICE die aan de nieuw op
te richten BV DN IMMO zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, zoals deze
blijken uit de staat van actief en passief per 31 december 2023 van de NV AUTO-SERVICE, worden nader
uiteengezet hierboven en in de bijlagen aan dit voorstel.
Hieruit volgt een afsplitsing van vermogen vanuit de partieel te splitsen vennootschap NV AUTO-SERVICE
naar de verkrijgende vennootschap BV DN IMMO ten belope van 140.569,36 EUR, bestaande uit
25.977,65 EUR geplaatst kapitaal (voor de BV DN IMMO te lezen als "onbeschikbare inbreng"), 2.597,76
EUR wettelijke reserve (voor de BV DN IMMO te lezen als "statutair onbeschikbare reserve" en
111.993,95 EUR overige eigenvermogensbestanddelen.
Het aanvangsvermogen van de BV DN IMMO zal bijgevolg 140.569,36 EUR bedragen, vertegenwoordigd
door 9.200 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/9.200ste van het
aanvangsvermogen vertegenwoordigen.
Onmiddellijk volgend op de partiële splitsing zal het onbeschikbaar vermogen van de BV DN IMMO ten
bedrage van 28.575,41 EUR, samengesteld uit een onbeschikbare inbreng (ad. 25.977,65 EUR) en
statutair onbeschikbare reserves (ad. 2.597,76 EUR), beschikbaar gesteld worden voor uitkering.
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage moet deze worden geïnterpreteerd als
zijnde dat alle activa en passiva in de NV AUTO-SERVICE blijven, behoudens de activa en passiva
dewelke blijkens de bijgevoegde splitsingsstaat worden afgesplitst naar de BV DN IMMO. Ook de niet-
uitgedrukte activa en passiva blijven behouden in de NV AUTO-SERVICE, voor zover deze niet
uitdrukkelijk betrekking hebben op de af te splitsen activa en passiva.
DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP, EVENALS HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
De aandelen van de BV DN IMMO zullen verdeeld worden onder de aandeelhouders van de NV AUTO-
SERVICE in verhouding van één aandeel van de BV DN IMMO voor één aandeel van de NV AUTO-
SERVICE.
De verdeling van de aandelen van de BV DN IMMO onder de aandeelhouders van de NV AUTO-
SERVICE geschiedt aan de hand van het aantal aandelen dat ieder van de aandeelhouders in de NV
AUTO-SERVICE bezit.
Deze partiële splitsing gebeurt zonder opleg in geld.
SLOTVERKLARINGEN
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking
hebben op de afgesplitste actief - en passiefbestanddelen, integraal ten laste komen van de nieuw op te
richten BV DN IMMO.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles die betrekking hebben op de overige actief- en passiefbestanddelen (bedrijfstak "handel
· in auto onderdelen en toebehoren") die in de NV AUTO-SERVICE blijven en bijgevolg niet afgesplitst
worden, blijven integraal ten laste van de NV AUTO-SERVICE.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar aanleiding
van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles enz. die voortvloeien uit
gebeurtenissen voor datum van 1 januari 2024 zowel ten laste van de NV AUTO-SERVICE als de BV DN
IMMO en dit in verhouding van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals blijkt uit de onderliggende
splitsingsstaat.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, worden toegewezen aan de NV AUTO-SERVICE.
Overeenkomstig artikel 12:75, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt dit
voorstel tot partiële splitsing uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over dit voorstel moet
besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Oudenaarde) neergelegd na te zijn
ondertekend door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Voor de NV AUTO-SERVICE
BV A S PARTS
Gedelegeerd bestuurder
vast vertegenwoordigd door
De heer Jacky De Nijs
Tegelijk hiermee neergelegd :
-bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 29 augustus 2024
-voorstel tot partiële splitsing d.d. 29 augustus 2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen