N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MPA LEARNING FUND
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Cantersteen 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du deux juillet deux mille vingt-quatre.
Que 1. La société anonyme de droit belge dénommée « MPA Capital Partners », ayant son siège à
1000 Bruxelles, Cantersteen 12, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro 1010.530.657.
Ici représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs agissant conjointement à savoir
par la SRL dénommée « Moriensart Financial Advisory », ayant son siège à 1341 Ottignies-Louvain-
la-Neuve Rue de Moriensart 4, RPM Bruxelles 0785.854.903, TVA BE 0785.854.903, dont le
représentant permanent est Monsieur DAENEN Benoît, domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Céroux-Mousty), Rue de Moriensart 4, ici présent et par la société de droit anglais (« Private Limited
Company ») dénommée « MPA Education Limited », ayant son siège à 3rd Floor Emperor's Gate
114A, Cromwell Road, London SW7 4AG (Royaume-Uni), inscrite sous le numéro 11727428
(numéro BIS : 1010.330.422 - PM), dont le représentant permanent est Madame LANG Mélodie,
domiciliée à SW7 4SB LONDON, Flat 4, 3 Southwell Gardens (Royaume-Uni), ici elle-même
représentée par Monsieur DAENEN Benoît, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
qui restera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
2. La SRL dénommée « Moriensart Financial Advisory », ayant son siège à 1341 Ottignies-Louvain-
la-Neuve, Rue de Moriensart 4, RPM Bruxelles 0785.854.903, TVA BE 0785.854.903, ici représentée
conformément à ses statuts par son administrateur à savoir Monsieur DAENEN Benoît, prénommé,
ici présent.
3. La société de droit anglais (« Private Limited Company ») dénommée « MPA Education Limited »,
ayant son siège à 3rd Floor Emperor's Gate 114A, Cromwell Road, London SW7 4AG (Royaume-
Uni), inscrite sous le numéro 11727428 (numéro BIS : 1010.330.422 - PM), ici représentée par
Monsieur DAENEN Benoît, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera
conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
Lesquels, présents et représentés comme dit est, ont requis de constater authentiquement les statuts
d'une société en commandite, qu'ils constituent comme suit, la comparante sub 1 en qualité d’
associé commandité et les comparants sub 2 et 3 en qualité d’associés commanditaires.
TITRE I - APPORTS :
Les comparants déclarent souscrire cent mille (100.000) actions numérotées de 1 à 100.000 en
espèces, au prix de un euro (€ 1,00) chacune, et faire apport de cent mille euros (€ 100.000,00) à la
présente société à constituer (....) 
Les apports de cent mille euros (€ 100.000,00) sont comptabilisés sur un compte de capitaux
propres indisponibles.
TITRE II - STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Article 1 – Dénomination et Forme
La Société est une société en commandite. Son nom est « MPA LEARNING FUND ».
La Société est régie par le Code des sociétés et des associations.
Article 2 - Siège
1011113152
Le siège - de la Société est situé en Région Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout autre
lieu en Belgique, par décision du gérant statutaire de la Société (le «Gérant Statutaire»), pour autant
que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément à la
législation linguistique applicable. Cette décision du Gérant Statutaire ne nécessite pas de
modification des statuts, sauf lorsque le siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier
cas, le Gérant Statutaire est compétent pour décider de la modification des statuts. Si, par suite du
transfert du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale peut prendre
cette décision dans le respect des conditions requises pour une modification des statuts.
La Société peut, par décision du Gérant Statutaire, établir des sièges d'exploitation, des bureaux
administratifs, des succursales, des agences et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
3.1. L'objet unique de la Société est le placement collectif en instruments financiers autorisés émis
par des sociétés non cotées. La Société a pour objet, en son nom et pour son compte, directement
ou indirectement (i) de prendre des participations dans des sociétés opérant dans des domaines
porteurs d'innovation, (ii) de financer des sociétés dans les domaines précités par la souscription de
titres, avec ou sans droit de vote, l'octroi, la souscription, la prise ferme et la négociation de prêts,
d'obligations (convertibles ou non en actions), d'ouvertures de crédit et d'autres formes de
financement par l'emprunt et de titres, et (iii) le placement de liquidités en actifs mobiliers dans le
cadre de la gestion de la trésorerie de la Société.
3.2. La Société peut, en vue de la réalisation de son objet et dans la mesure où cela s'inscrit dans le
cadre de la législation applicable (et de ses modifications éventuelles), effectuer l'une des opérations
mentionnées ci-dessous:
(i) acquérir, directement ou indirectement, par voie de souscription, d'achat, d'échange, d'apport, de
fusion, de coopération, d'intervention financière ou autrement, tout intérêt, participation, actionnariat
ou investissement dans toutes les sociétés, entreprises, activités, associations ou autres personnes
existantes ou futures; 
(ii) la gestion, la valorisation et la monétisation, au sens le plus large, des intérêts, participations,
actions et investissements susmentionnés;
(iii) participer, directement ou indirectement, à la gestion, à l'administration, aux organes de gestion,
au fonctionnement, au contrôle et à la liquidation de sociétés, d'établissements, d'activités,
d'associations et de personnes dans lesquels elle a un intérêt, une participation, un actionnariat ou
un investissement; 
(iv) fournir des conseils et d’assistance, à tous égards possibles, en ce qui concerne les activités
commerciales, la gestion, l'administration et les organes de direction des sociétés, des
établissements, des entreprises, des associations et des personnes dans lesquels elle a un intérêt,
une participation, une action ou un investissement et, en général, accomplir tous les actes qui sont,
en tout ou en partie, directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds
d'investissement ou d'une société holding, au sens le plus large du terme;
(v) donner des sûretés ou des garanties au profit d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes ou garantir leurs obligations, agir en tant qu'agent ou représentant, ainsi
que, sous réserve des limitations prévues dans les présents statuts de la Société (les «Statuts»),
autoriser des avances, des crédits, des prêts ou d'autres formes de financement, ainsi qu'octroyer
des sûretés.
Article 4 - Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée déterminée de dix (10) ans à compter de sa
constitution. 
À l'expiration de la durée (éventuellement prolongée), la Société est dissoute de plein droit et n'existe
plus qu'en tant que personne morale pour les besoins de sa liquidation.
4.2. La Société ne prend pas fin par dissolution, exclusion, retrait, faillite, réorganisation judiciaire ou
toute autre cause de cessation des fonctions du Gérant Statutaire.
4.3. La Société commencera ses activités après avoir été inscrite sur la liste des pricafs privées
auprès du Service Public Fédéral Finances en vertu de l'article 302 de la Loi OPCA et après que le
gestionnaire aura été enregistré auprès de la FSMA.
Article 5 - Définitions
[RÉSERVÉ]
Article 6
-1. Capitaux Propres
Les apports à la Société s'élèvent à cent mille euros (€ 100.000,00).
L'actif de la Société est représenté par cent mille (100.000) actions nominatives sans désignation de
valeur. Chaque action représente une part égale des capitaux propres de la Société.  
-2. Compte de capitaux propres indisponibles
Lors de la constitution de la Société, les apports sont comptabilisés sur un compte de capitaux
propres indisponibles, qui n'est pas disponible pour être distribué aux actionnaires, sauf à la suite
d'une décision de modification des Statuts. 
Pour les apports effectués après la constitution de la Société, les conditions d'émission
détermineront s'ils sont également comptabilisés sur ce compte de capitaux propres indisponibles. Si
les conditions d'émission ne précisent rien, ils seront présumés être comptabilisés sur ce compte de
capitaux propres indisponibles. En cas d'apports sans émission de nouvelles actions, ils sont
présumés être comptabilisés sur un compte de capitaux propres indisponibles.  (.....) 
Article 12 – Gérant Statutaire
12.1 Nomination
La Société est gérée par un Gérant Statutaire, qui doit être un associé commandité, désigné dans les
Statuts actuels. 
A été désigné comme seul Gérant Statutaire pour la durée de la Société, sauf résiliation anticipée de
son mandat conformément à l'article 12.6. des présents Statuts, et sans préjudice de l'article 12.8.
des présents Statuts: la société anonyme "MPA Capital Partners", dont le siège est sis Cantersteen
12, 1000 Bruxelles, et dont le numéro d'entreprise est 1010.530.657.
Le Gérant Statutaire est une société anonyme qui désigne comme représentant permanent une
personne physique chargée d'exécuter le mandat de gestion au nom et pour le compte de la société
anonyme.
12.2 Pouvoirs
12.2.1    Le Gérant Statutaire est responsable de la gestion et de l'administration de la Société. En
outre, il fournit des services opérationnels, analytiques, administratifs, financiers, juridiques et autres
liés au fonctionnement et à l'exploitation de la Société.
12.2.2 Le Gérant Statutaire dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tout ce qui est
nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet, à l'exception des matières explicitement réservées par
la loi et/ou les présents Statuts à l’assemblée générale.
12.2.3 Il incombe à la société de gestion statutaire (i) d'identifier, de préparer, d'exécuter,
d'approuver, de contrôler et de réaliser les investissements et les désinvestissements appropriés ; et
(ii) de gérer la société conformément à son objet et les présents Statuts. Le Gérant Statutaire pourra
assumer le rôle d'administrateur ou d'observateur dans les sociétés du portefeuille.
12.2.4 Le Gérant Statutaire devra se conformer à tous les articles pertinents et applicables des
Statuts et du loi. Ni un actionnaire ni un comité (ou leurs membres) ne participeront à la gestion ou
au contrôle de la Société et de ses affaires. Ils n'ont ni le droit ni l'autorité d'agir au nom de la
Société, de participer ou d'intervenir dans la direction ou la gestion de la Société ou de voter sur des
questions relatives à la Société qui ne sont pas incluses dans les Statuts ou qui ne sont pas prévues
par la loi. 
12.2.5 Le Gérant Statutaire convoquera une réunion informelle des actionnaires à la date de
l'assemblée générale annuelle obligatoire de la Société.
12.2.6 Le Gérant Statutaire peut déléguer à un mandataire, autre qu'un associé commanditaire, une
partie de ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.
12.3 Ratification des décisions
Toutes les décisions prises par le Gérant Statutaire seront ratifiées par la signature (y compris la
signature électronique visée au Livre 8 du Nouveau Code Civil) des décisions/procès-verbaux par
ses administrateurs.
12.4 Rémunération
La rémunération du Gérant Statutaire est déterminée dans la Convention de Gestion et approuvée
par l'assemblée générale de la Société.
12.5 Représentation
Sauf délégation spéciale de pouvoirs par le Gérant Statutaire, la Société est valablement
représentée dans tous les actes, y compris ceux auxquels collabore un officier public ou ministériel,
ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par le Gérant Statutaire, selon les règles de
représentation légales et statutaires de cette personne morale Gérant Statutaire. 
La Société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans
les limites du mandat qui leur a été confié à cet effet par le Gérant Statutaire.
12.6 Cessation des fonctions 
Le Gérant Statutaire peut être révoquée par l'assemblée générale des actionnaires. Le Gérant
Statutaire ne dispose d'aucun droit de veto ou de vote concernant sa révocation et la fin de son
mandat par l'assemblée générale des actionnaires.
12.7 Succession
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, en cas de cessation de son mandat, le Gérant
Statutaire restera en fonction pendant une période raisonnable pour s'occuper uniquement des
tâches administratives, en toute bonne foi, et ce jusqu'à ce que sa succession soit assurée. Pour
éviter toute ambiguïté, dans ce cas, le Gérant Statutaire n'effectuera aucun investissement,
investissement de remplacement, réinvestissement ou désinvestissement. 
En cas de cessation du mandat du Gérant Statutaire, pour quelque raison que ce soit, l'assemblée
générale procédera à la nomination d’un nouvel Gérant Statutaire (ou procédera à la dissolution de
la Société, selon le cas). Ce successeur doit être approuvé par une assemblée générale. 
Le nouveau Gérant Statutaire sera nommé, sous réserve qu'il souhaite également agir en tant
qu'associé commandité.
12.8 Dissolution et liquidation 
Sauf dans les cas expressément mentionnés dans les Statuts, la faillite, la dissolution, la liquidation
ou une procédure similaire, la démission et/ou la révocation, pour quelque raison que ce soit, du
Gérant Statutaire par décision de justice ou par décision de l'assemblée générale conformément aux
Statuts n'entraînera pas la dissolution de la Société, mais entraînera la révocation du Gérant
Statutaire.
12.9 Comités
Le Gérant Statutaire peut créer un ou plusieurs comités.
Article 13 - Commissaire
Le contrôle des opérations de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires, même si la
Société n'y est pas tenue en vertu du Code des sociétés et des associations. 
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires aux comptes et fixe leur rémunération.
Ils sont nommés pour un mandat renouvelable de trois ans.
Article 14 - Assemblée
Une assemblée générale ordinaire se tient chaque année, au siège de la Société ou à tout autre
endroit désigné dans les convocations. Cette assemblée générale ordinaire se tient le deuxième
jeudi du mois de mai à 18 heures.  (....) 
Article 16 - Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent notifier par écrit au Gérant
Statutaire, trois (3) jours ouvrables au moins avant la réunion, leur intention d'assister à celle-ci.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis si aucune mention n'en a été faite dans l'avis
de convocation.
Si la convocation le mentionne, chaque actionnaire peut également voter par lettre ou par voie
électronique au moyen d'un formulaire préparé par le Gérant Statutaire et mis à la disposition des
actionnaires par le Gérant Statutaire.
Pour être valable, ce vote doit être adressé à la Société via l'adresse électronique de la Société ou
via l'adresse électronique spécifique mentionnée dans la convocation à l'assemblée générale au
moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée, et doit contenir les indications suivantes:
(i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le siège de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec
lesquelles l'actionnaire participe au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission préalable ont
été respectées si la convocation à l'assemblée générale l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assemblée
générale et les résolutions proposées, (vi) le mode de vote ou l'abstention concernant chaque
résolution proposée et (vii) les pouvoirs accordés à un agent particulier pour voter sur les résolutions
nouvelles ou modifiées soumises à l'assemblée générale et l'identité de cet agent. Les formulaires
qui ne précisent ni le mode de vote ni l'abstention sont nuls et non avenus.
Le formulaire doit porter la signature (électronique ou autre) de l'actionnaire.
Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies si l'avis de convocation le prévoit. Aucune
preuve de l'accomplissement des formalités d'admission n'est requise si tous les actionnaires sont
présents ou représentés.  (....) 
Article 20 – Procès-verbaux
Chaque réunion donne lieu à l'établissement d'un rapport. Il est signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Les extraits et les copies destinées aux tiers sont signés (y
compris la signature électronique visée au Livre 8 du Nouveau Code Civil) par Gérant Statutaire.
Article 21 – Exercice Financier
L'exercice financier commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la
même année civile.  (.....) 
TITRE III.  DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE
PAR L’ARTICLE 2 :8 §1 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. ASSEMBLEE GENERALE.
Les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer la rémunération
du Gérant statutaire, nommer le commissaire, fixer la première assemblée générale annuelle, la
clôture du premier exercice social et le siège.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. Gérant statutaire : rémunération – représentation
Le mandat de du Gérant statutaire, à savoir la société anonyme "MPA Capital Partners", préqualifiée,
dont le représentant permanent sera Monsieur DAENEN Benoît, prénommé, ici présent et qui
accepte.
Le mandat est exercé à titre gratuit.
La représentation de la Société sera exercée conformément à l'article 12.5 des statuts par le Gérant
Statutaire, savoir la société anonyme "MPA Capital Partners", telle que plus amplement qualifiée ci-
avant.
2. Commissaire
La SRL dénommée « Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen » ayant son siège à Potvlietlaan 4, 2600
Anvers (RPR Anvers 0807.879.643, TVA BE0807.879.643), représenté par Monsieur Karel Nijs,
réviseur d’entreprise, ayant ses bureaux à la même adresse, est nommée en qualité de commissaire
de la Société pour une durée de trois ans. Le mandat du commissaire expirera à l'issue de
l'assemblée annuelle qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se
clôturant le trente et un décembre 2027. Les émoluments du commissaire seront fixés lors de la
prochaine assemblée générale de la présente société.
Le commissaire a accepté son mandat par écrit.
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée annuelle est fixée le 2ème jeudi de mai 2026. 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2025.
5. Siège
Le siège est fixé à l’adresse suivante : 1000 Bruxelles, Cantersteen 12.
6. Capital autorisé 
Les fondateurs déclarent autoriser le Gérant Statutaire de la présente société jusqu'au 31 décembre
2026 à dater de la date de la publication aux Annexes au Moniteur belge de l'autorisation, d’
augmenter le compte de capitaux propres indisponibles en une ou plusieurs fois devant notaire
jusqu'à ce que la somme des apports aux capitaux propres de la Société s'élève à cinquante millions
d'euros (€50.000.000,00).  
Cette faculté peut être renouvelée par un rapport motivé soumis par le Gérant Statutaire à
l'assemblée générale, précisant les circonstances particulières dans lesquelles le Gérant Statutaire
peut faire usage de l'augmentation autorisée et les finalités pour lesquelles il le fait.
La présente autorisation entrera en vigueur le jour de la publication de la présente décision.  (.....) 
ORGANE D’ADMINISTRATION
1. Conformément à l'article 2:2 du Code des Sociétés et des Associations, le Gérant Statutaire
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par les comparants au nom de la société en formation et depuis ce jour.
Le Gérant Statutaire décharge les personnes prénommées de toute responsabilité pour les
opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
2. L’organe d’administration donne tous pouvoirs :
- à Monsieur DAENEN Benoît, prénommé, avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir
toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des Métiers &
Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations. Le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de
subdéléguer toute personne dans sa mission.
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps  : 1 expédition et statuts coordonnés