N° d'entreprise : 0461 232 327
Nom
(en entier) : ISHOO
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue du Boulevard 21 Boîte 5 1210 Bruxelles
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION article 12:7 CSA
PROJET DE FUSION article 12:7 CSA
Entre DIGITAL STORK,
Société à Responsabilité Limitée inscrite à la banque carrefour sous le numéro BE 0718.924.012
dont le siège social est situé Avenue du Boulevard 21 Boîte 5 1210 Bruxelles
Ci-après la « Société Absorbante »
Et ISHOO,
Société Anonyme inscrite à la banque carrefour sous le numéro BE 0461.232.327
dont le siège social est situé Avenue du Boulevard 21 Boîte 5 1210 Bruxelles
Ci-après la « Société Absorbée»
Proiet d'une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 12.7 du Code des sociétés et
des associations dite « fusion silencieuse »
Introduction
DIGITAL STORK SRL est titulaire de la totalité des actions représentant le capital social de 61.973 à savoir
100 actions.
Les sociétés susmentionnées, à savoir DIGITAL STORK srl, d'une part, et ISHOO sa, d'autre part, ont
l'intention de procéder, conformément à la procédure prévue aux articles 12.50 et suivants du Code des sociétés
et des associations (« CSA »), à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse), par
laquelle l'intégralité du patrimoine (aussi bien l'actif que le passif d'ISHOO sa sera transmis, par suite d'une
dissolution sans liquidation, à DIGITAL STORK srl, et ce conformément à l'article 12.7 CSA.
Le 23 décembre 2024, les organes d'administration des sociétés concernées ont établi de commun accord,
conformément à l'article 12.50 CSA, le projet de fusion par absorption repris ci-dessous.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce
qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion aux conditions décrites ci-dessous et établissent par la présente
le projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'organe d'administration des sociétés absorbantes et
absorbées et à l'assemblée générale de des sociétés absorbantes et absorbées conformément à l'article 12.53
CSA.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale de chacune des sociétés appelées à fusionner de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de
commerce compétent et de le publier aux Annexes du Moniteur belge six semaines au moins avant la décision
de fusion (article 12.50, dernier alinéa CSA).
A.Identification des sociétés appelées à fusionner
Les sociétés participantes à l'opération assimilée à une fusion par absorption sont :
1La société à responsabilité limitée ne faisant pas publiquement appel à l'épargne DIGITAL STORK, ayant
son siège social à Avenue du Boulevard 21 Boîte 5 1210 Bruxelles.
La société au capital de 18.600 Euros a été constituée le 21/01/2019, est inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro BE 0718.924.012 et est titulaire du numéro de TVA BE 0718.924.012.
L'objet social de cette société est libellé comme suit à l'article 3 de ses statuts :
La société a pour objet, La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers : · Les activités de consultance, la consultance dans le secteur
de l'informatique (réseaux, sécurité, systèmes). · Project management · Les prestations de services et le conseil
dans les domaines suivants : stratégie, finance, informatique, opérations, gestion de projets, formation. .
Consultance en marketing: ciblage d'audiences pour des campagnes marketing · Analyse de données: collecte,
transformation et analyse de données à des fins marketing Instructeur en méditation : enseignement de
techniques de méditation permettant de réduire le stress et améliorer le bien-être · Création de site web,
graphismes, refinancement. · Infographie: campagne publicitaire, sur papier et digital; photographie. ·
L'organisation d'évènements. · Autres services administratifs; · Activités de E-commerce en détail et en gros. .
L'importation et la commercialisation de produits de détail et gros et en général l'importation et
commercialisation de toute nature alimentaire et non alimentaire. · Services issus de l'économie collaborative.
· Tous travaux de construction. · Toutes activités relevant du secteur d'hôtellerie, de la restauration et du débit
de boissons, tels que notamment l'exploitation d'hôtels, restaurants, tavernes, cafés, drugstores, snack-bar,
night-club, cafétérias et autres établissements similaires ; ainsi que le commerce sous toutes ses formes de
produits de consommation et article pour fumeur, et notamment de plats préparés à consommer sur place, à
emporter ou à livrer à domicile, en ce compris notamment l'activité de traiteur. · L'exploitation en général de
supermarchés, épiceries, night-shops et le commerce en général sous toutes ses formes ainsi que le commerce
ambulant, tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat, la vente, l'importation, l'exportation,
l'activation, l'entretien, la réparation, la location, la représentation, la livraison et le transport de tous produits
susceptibles de commercialisation et notamment, sans que cette énumération soit limitative : tous articles
textiles, cuir ou synthétiques de remplacement et vêtements divers, tous produits d'alimentation en général,
ainsi que les boissons ; de tous articles relevant de l'audiovisuel, de l'informatique et bureautique. . Commerce
de détail de viandes et de produits à base de viande en magasin spécialisé, sauf viande de gibier et de volaille.
Commerce de détail de viandes et produits à base de viande exploité par les bouchers/charcutiers . Lavage,
blanchissage, nettoyage à sec, repassage, teinture, etc., des habits et textiles pour le compte d'entreprises,
utilisateurs professionnels ou exploitants de magasins-dépôts. Activités des blanchisseries et des salons-lavoirs
pour particuliers · La réalisation de toutes les opérations se rattachant à l'achat, la vente, l'échange, la gestion,
la mise en valeur, la prise ou la mise en location d'immeubles et notamment leur entretien, leur réparation, leur
transformation, leur aménagement, leur démolition, leur restauration ainsi que tous travaux de lotissement, de
promotion et de réalisation immobilière, de terrassements et de voirie, l'achat, la vente et la représentation de
matériaux de construction. La société peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou
autrement, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles. . Toutes
opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social, ou tous objets similaires,
connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriser directement ou indirectement la réalisation,
l'extension ou le développement. · Achat et vente, location d'immeuble pour compte propre. · Achats et ventes
d'actions et de participations. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Désignée ci-après « DIGITAL STORK » ou « Société Absorbante »
DIGITAL STORK, en sa qualité de Société Absorbante, reprendra la totalité de l'actif et du passif de la
société absorbée, à savoir ISHOO.
2La société anonyme ISHOO, ayant son siège social à Avenue du Boulevard 21 Boîte 5 1210 Bruxelles.
La société anonyme au capital de 61.973 Euros a été constituée le 22-07-1997, est inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro BE 0461.232.327 et est titulaire du numéro de TVA BE 0461.232.327.
L'objet social de cette société est libellé comme suit à l'article 3 de ses statuts :
La société a pour objet,
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden :- Overige menselijke
gezondheidszorg- Creatieve activiteiten, kunst, amusement- Scheppende kunsten: activiteiten uitgeoefend door
zelfstandig werkende kunstenaars- Diensten in verband met het lichamelijk welzijn- Culturele diensten:
onderricht is hoofdzakelijk gericht op het beoefenen van hobby's of het realiseren van recreatieve of
zelfontwikkelingsdoelstellingen- Exploitatie en centra voor de beoefening van aerobic, ...- Exploitatie en
activiteiten van themaparken- Overige persoonlijke diensten. Zij heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke aard ook, commercieel, industrieel,
financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of onder enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen,
zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp
dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen. Zij
kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn
aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken
Désignée ci-après «ISHOO» ou « Société Absorbée »
ISHOO, en sa qualité de Société Absorbée, sera dissoute sans liquidation à l'issue de la fusion.
B.Motifs de la fusion
Suite à la fusion, deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d'une seule et même société,
à savoir la Société Absorbante, actionnaire unique de la Société Absorbée.
La fusion proposée est entre autres effectuée dans le cadre d'une simplification et centralisation globale de
la structure organisationnelle du groupe, de nature à permettre la réalisation d'économies au niveau des coûts
administratifs avec une structure du groupe plus efficace et de contribuer à une meilleure visibilité à l'égard des
tiers, notamment en éliminant la participation croisée entre les deux sociétés.
De plus, s'agissant d'un groupe familial, la fusion a pour objectif de simplifier la structure et la gestion du
groupe dans une optique de transmission à la jeune génération.
A terme ceci devrait permettre une utilisation plus efficace et pertinente des moyens disponibles en fonction
des besoins et des objectifs commerciaux poursuivis par les sociétés appelées à fusionner.
C.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Avec effet rétroactif 31 octobre 2024 les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point
de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
D.Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux
Aucun actionnaire de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux et il n'existe pas de titres autres que des
parts sociales (actions).
E.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société
Absorbée.
F.Déclaration pro fisco
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent que la présente fusion par absorption
répondra aux conditions prévues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211
et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
Tous les éléments actifs et passifs de la Société Absorbée sont repris à leur valeur comptable par la Société
Absorbante et son tableau d'amortissements sera poursuivi.
G.Obligations d'information
Afin d'effectuer la fusion décrite ci-dessous conformément aux prescriptions légales et statutaires, les
organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à se fournir mutuellement ainsi qu'à
leurs actionnaires respectifs toutes les informations nécessaires et ce, de la manière définie dans le Code des
sociétés et associations et les statuts.
En particulier, une copie du projet de fusion sera adressée aux titulaires d'actions nominatives
conformément à l'article 12.51 §1 CSA.
Par ailleurs, les actionnaires de chaque société appelée à fusionner ont le droit, un mois au moins avant la
date de la fusion, de prendre connaissance, au siège de la société, des documents suivants :
-le présent projet de fusion ;
-les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ;
-les rapports du gérant de la Société Absorbée et des conseils d'administration de la Société Absorbante
des trois derniers exercices.
Tout associé ou actionnaire peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le
désire, partielle, de ces documents.
H.Déclarations finales
La date pour l'approbation par acte notarié du projet de fusion par le conseil d'administration d'ISHOO et
DIGITAL STORK ainsi que l'assemblée générale d'ISHOO et DIGITAL STORK est fixée au 10 février 2025 chez
le Notaire Bernard Dewitte.
Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les coûts exposés dans le cadre de la présente
opération de fusion seront supportés par chacune des sociétés appelées à fusionner à parts égales.
Les organes d'administration donnent par la présente tous pouvoirs à l'administrateur délégué de DIGITAL
STORK et d'ISHOO, Monsieur Soufian Aharram, domicilie Meeuenlaan 111, Vilvoord, de nationalité belge,
agissant seul et avec droit de substitution, afin de déposer le présent projet de fusion auprès du tribunal
d'entreprise compétent, ainsi que de signer tous les formulaires nécessaires pour effectuer la publication du
présent projet aux Annexes du Moniteur belge.
Rédigé en huit exemplaires en français le 23 décembre 2024.
Les organes d'administration des sociétés concernées reconnaissent avoir reçu chacun quatre exemplaires
en français du projet de fusion, dont un est destiné à être déposé dans le dossier de chaque société au greffe
du tribunal d'entreprise de Bruxelles, et un autre à être conservé au siège de la société concernée.
DIGITAL STORK SRL Société Absorbante	ISHOO SA Société Absorbée
Représentée par son administrateur délégué	Représentée par son son administrateur
délégué
Monsieur Soufian Aharram	Monsieur Soufian Aharram