N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Lambda-X Ophthalmics
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 102
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
 
 
 
 
D’un acte reçu le 28/7/2023 ( repertoire 2023/10171) devant Nous, Maître Pol DECRUYENAERE,
Notaire de résidence à Binche, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Pol
DECRUYENAERE - Notaire », ayant son siège social à 7134 BINCHE, Chaussée de Brunehault 260
il résulte que il résulte que ensuite de la scission de La société anonyme « INNOVATION
FACILITIES »,  ayant son siège social à 1400 Nivelles Avenue Robert Schuman 102 (BCE :
0458.269.372) Société constituée sous la dénomination « Lambda-X» aux termes d’un acte reçu par
le notaire Gaston BORREMANS, à Schaerbeek, en date du 17 juin 1996, publié aux annexes du
Moniteur belge sous le numéro 1996-07-12/225, société scindée partiellement sans dissolution aux
fins de scission aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement :
1/la société anonyme PRO-VISION MANAGEMENT ( numéro d’entreprise : 0808.497.770), dont le
siège est établi à 1400 Nivelles Avenue Robert Schuman n°102.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Sophie MAQUET, à Bruxelles, en date du
15/12/2008, publié aux annexes du Moniteur belge du 30/12/2008 sous le numéro 0800949..
2/  La société anonyme « P.O. Invest » dont le siège est situé à  2000 Antwerpen Leopoldstraat 29
(BCE0465.950.980) constituée sous forme d’une société en commandite par actions aux termes d’un
acte du Notaire Fernand DE BAECKER notaire ayant résidé à Anvers le 19/04/1999 publié au
annexes du Moniteur Belge du 07/05/1999  sous le numéro 990507; 
3/ la société anonyme VERHAERT – NEW PRODUCTS & SERVICES  ( BCE : 0439.039.420), dont
le siège est établi à 9150 Kruibeke Hogenakkerhoekstraat n°21; constituée aux termes d’un acte du
Notaire Fernand DE BAECKER notaire ayant résidé à Anvers le 29/11/1989 publié au annexes du
Moniteur Belge du 21/12/1989  sous le numéro 891221-150, 
Ont constitué entre eux une société commerciale et adoptent la forme d'une société à responsabilités
limitées, sous la dénomination « Lambda-X Ophthalmics » dont le siège social se trouvera à 1400
Nivelles Avenue Robert Schuman 102 dont les capitaux propres de départ s’élèvent à 2.033.620,94
€ (deux millions trente trois mille six cent vingt euros et nonante quatre cents ) représenté par 2.050
(deux mille cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, dont les actions sont souscrites
comme suit par le transfert d’une partie  du patrimoine actif et passif de la société scindée constituant
une branche d’activité. 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de deux mille cinquante (2050) actions de la société présentement constituée la
 SRL Lambda-X Ophthalmics qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à
raison d’une action de la société la  SRL Lambda-X Ophthalmics pour une action de la société
scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12 :86 du Code des sociétés et associations, la scission partielle sera
réalisée lorsque la nouvelle société – savoir la présente société la   SRL Lambda-X Ophthalmics –
0804389623
aura été constituée.Tous ces apport étant rémunérés exclusivement en actions ou autres parts
représentatives des capitaux propres de la société ainsi constituée (article 12 :9  du Code des
sociétés et associations)
 
  En conséquence, l’actionnariat de la nouvelle société   Lambda-X Ophthalmics s’établira comme
suit :
 
S.A. PO INVEST
820 actions
S.A. PRO-VISION MANAGEMENT
727 actions
S.A. VERHAERT-NEW PRODUCTS & SERVICES
503 actions
TOTAL
2050 actions
 
Et délibéré comme suit :
1) La société anonyme Innovation Facilities, comparante dépose sur le bureau les documents
suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des comparants dans les délais
légaux :
- le projet de scission établi le 27/04/2023 par le conseil d'administration de la société anonyme
" INNOVATION FACILITIES" (alors dénommée Lambda-X SA) et déposé au greffe du tribunal de l’
entreprise de Nivelles le  27/04/2023, soit six semaines au moins avant la présente assemblée et
publié aux annexes du Moniteur Belge du 11/05/2023 sous référence 203063216.
Le président dépose sur le bureau un original du projet de scission et le récépissé de son dépôt au
greffe.
2) A l'unanimité, l'assemblée renonce, conformément à l'article 12 :81 du Code des sociétés et
associations, à l'établissement des rapports spéciaux à établir par le conseil d'administration et par
un reviseur d'entreprises, prévus aux articles 12 :77, 12 :78 et 12 :80 du Code des sociétés et
associations.
Une telle renonciation est explicitement prévue par l'article 12 :81 du Code des sociétés et
associations qui stipule : "            Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux
rapports, ne sont pas applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
   Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur la participation à la scission.
   L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de
cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2."
Conformément aux articles 12 :77, et 12 :78  du Code des sociétés et association, la société
comparante constate la non-application de ces deux articles relatifs à l'établissement du rapport écrit
et circonstancié du conseil d’administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises étant
donné que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres de cette société.
3 ) Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 12 :79 du Code des sociétés et associations.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12
:80  du Code des sociétés et associations.
La société anonyme PRO-VISION MANAGEMENT, représentant la société anonyme INNOVATION
FACILITIES, apporteuse de la branche d'activités dépose sur le bureau les documents suivants,
communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :
a)    le projet de scission partielle établi par l’organe d’administration de la SA INNOVATION
FACILITIES (alors dénommée Lambda-X SA), conformément à la procédure de scission par
constitution de nouvelles sociétés prévue à l’article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations,
tel que déposé auprès du greffe du Tribunal de l’entreprise du Brabant wallon.
b)    Rapport, dressé conformément à l'article 5 :7  du Code des sociétés et des associations  par
Monsieur Benoit STEINER, Reviseur agissant en tant qu’associé au sein de la SRL BST Réviseurs
d’entreprises, dont le cabinet est situé Avenue Louise 240 Boîte 16 à 1050 Bruxelles, désignée par
les fondateurs.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« IX. CONCLUSIONS -
En date du 8 mai 2023, nous avons été désignés par le Conseil d’Administration de la SA «
LAMBDAX » (ci-après dénommée « la Société »), en application de l’article 5:7 du Code des
Sociétés et des Associations, afin de faire rapport dans le cadre d’une opération d’apports en nature
à intervenir à l’occasion de la constitution de la SRL « LAMBDA-X OPHTHALMICS».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial du fondateur. Nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des apports en nature à savoir, l’ensemble des actifs et passifs dont l’apport
est envisagé et détenus par la SA « LAMBDA-X » ;
– l’évaluation appliquée par les parties ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties correspond à la valeur de
l’apport reprise dans le projet d’acte de constitution.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal d’exécution du Code des Sociétés et des
Associations du 29 avril 2019, la valeur retenue pour les apports en nature, à savoir 2.033.620,94
EUR, correspond à la valeur nette comptable, à la date du 31 décembre 2022, des éléments d’actif
et de passif, dont l’apport est envisagé. Par conséquent, la méthode d’évaluation retenue trouve sa
justification dans la Loi.
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission - au profit des actionnaires de la SA «
LAMBDA-X », à scinder partiellement - de 2.050 actions, intégralement souscrites et libérées, de la
SRL « LAMBDA-X OPHTHALMICS », à constituer.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative aux apports en nature
Les Fondateurs sont responsables :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative aux apports en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
- d’examiner la description des apports en nature, fournie par le fondateur ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
de l’opération projetée d’apports en nature suite à la scission partielle de la SA « LAMBDA-X », et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles (1050 Ixelles),
le 13 juillet 2023. 
BST Réviseurs d'Entreprises SRL,
représenté par
Benoit STEINIER
Réviseur d’entreprises associé»
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présente pour la société l'apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles
ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises et dans lequel par ailleurs certains correctifs
ont été apportés aux éléments d’actif et de passif transférés..
 Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé et seront déposés au Greffe du Tribunal
de l’entreprise conformément aux articles 2 :14 et 5:7 du Code des Sociétés et Associations.
 
La société anonyme PRO-VISION MANAGEMENT, représentant la société anonyme INNOVATION
FACILITIES apporteuse de  la branche d'activité, déclare complémentairement que les documents
mentionnés à l'article 12 :94 du Code des sociétés et associations ont été tenus à la disposition des
actionnaires au siège de la société apporteuse (des sociétés apporteuses) et adressés aux porteurs
d'actions nominatives, un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et que son conseil
n'était pas tenu de procéder :
– à l'actualisation des informations déjà communiquées;
– à la rédaction d'un état comptable intermédiaire;
– à la production des comptes annuels et rapports y afférents, les comptes annuels n'ayant pas été
clôturés préalablement à l'apport d'universalité;
tels que ces documents sont prescrits par les articles 12 :28  et 12:94 du Code des sociétés et
associations.
La société anonyme PRO-VISION MANAGEMENT, représentant la société anonyme Innovation
Facilities apporteuse de  la branche d'activité, déclare que le projet d'apport prérappelé a été établi
par le conseil d'administration de la société anonyme apporteuse dans le cadre du projet de scission
prévanté déposé au greffe du tribunal de l’entreprise  et   publié par mention aux Annexes au
Moniteur belge comme dit est ci-avant.
Exposé préalable
La société anonyme Innovation Facilities,  représentée comme dit est,  apporteuse de  la branche
d'activité, exposent qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée :
1o – a approuvé le projet de scission et d’apport de branche d’activité dans toutes ses dispositions;
2o – a constaté la non application des articles 12 :77 et 12 :78  du Code des Sociétés et associations
 relatifs à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d’administration et du rapport de
contrôle du reviseur d'entreprises étant donné que les actions de la nouvelle société seront
attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capitaux
propres de cette société.
    •  confirme que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
apporteuse a approuvé le projet d'apport d'universalité (de branche d'activités) et les statuts de la
présente société aux termes du procèsverbal dressé ce jour par le Notaire soussigné conformément
à l'article 12 :94 du Code des sociétés.
3o – a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-
avant, et moyennant les correctifs actés dans le rapport des fondateurs quant aux éléments d’actifs
et de passifs transférés, par voie de transfert partiel d'une branche d’activité se rapportant aux biens
apportés dans la société nouvelle crée ensuite de la scission  et tous passifs éventuels y afférent,
rien excepté ni réservé , à la présente société à responsabilité limitée Lambda-X Ophthalmics qu'elle
constitue, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de
deux mille cinquante (2.050) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de
la société à responsabilité limitée Lambda-X Ophthalmics qui seront réparties entre les actionnaires
de la société scindée, à raison d’une action de la société Lambda-X Ophthalmics pour une action de
la société scindée, et sans soulte;
4o – a proposé de créer une société à responsabilité limité nouvelle et a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée Lambda-X Ophthalmics à constituer
comme dit est ci-avant;
5o – a constaté les effets légaux de la scission par constitution, à savoir:
1.    les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société à responsabilités
limitées Lambda-X Ophthalmics conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;
2.    Une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société à
responsabilité limitée Lambda-X Ophthalmics présentement constituée.
6o – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle à la société
anonyme PRO-VISION MANAGEMENT, représentant, et a conféré audit administrateurs les
pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission partielle.
7° que l’objet social de la société nouvellement constituée correspond aux biens et activités
apportées.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société d’une branche d’activité composées
des éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Les actifs transférés à la présente société comprennent :
204000  Frais de restructuration                                                                       101.320,31 
210000  Frais de recherche et de développement                                           3.367.268,74 
210009  Amortissement frais R&D                                                                 -3.361.480,36 
210100  Frais de développement Ophtalmique                                                   501.538,20 
210109  Amortissement frais développement ophtalmique                                -151.212,39 
211000  Concessions & Brevets                                                                      349.644,39 
211009  Amortissement Concessions & Brevets                                              -277.240,97 
215000  Logiciel ODOO                                                                                    24.319,20 
215009  Amortissement / Logiciel ODOO                                                           -1.648,76 
240000  Mobilier                                                                                             74.591,05 
240009  Amortissement mobilier de bureau                                                     -69.899,88 
240100  Matériel de bureau                                                                               3.480,32 
240109  Amortissement Matériel de bureau                                                       -3.480,32 
241000  Matériel informatique                                                                        123.191,53 
241009  Amortissement matériel informatique                                                -110.332,86 
330000  Stocks - Produits finis Ophtalmique                                                   555.355,00 
339000  Réduction valeur sur stock - Produits Ophtalmique                              -11.950,00 
340000  Pièces détachées - Ophtalmique                                                       579.250,60 
349000  Réduction valeur Pièces détachées - Ophtalmique                             -46.096,00 
370000  Commandes en cours d'exécution - Ophtalmique                               -30.079,32 
400000  Clients                                                                                             816.671,46 
400400  Factures à établir                                                                                8.140,12 
402000  Fournisseurs débiteurs                                                                      41.753,06 
416000  Créances diverses                                                                             1.443,75 
416200  Avance à recevoir - R&D                                                         121.376,52 
416300  Subside à recevoir AWEX                                                                   4.075,00 
416800  Subsides divers                                                                                 4.500,00 
418000  Cautionnement versé en numéraire                                                   20.340,32
490000 Charges à reporter                                                                           44.207,52 
550000  BELFIUS                                                                                 170.627,07   
550010  BELFIUS 088-2366310-87 EPARGNE                                                     23,01    
550020  BELFIUS 068-2264624-89 VUE USD                                                45.085,82    
550200  ING 340-1836994-46 VUE EURO                                                      13.902,50    
550210  ING 340-1836994-46 BA                                                                           0,05   
550300  BNP 034-2215427-09 EPARGNE                                                               0,01    
550310  BNP 001-2873125-61 VUE EURO                                                          102,71   
550320  BNP 001-2873125-61 USD                                                                    367,99    
570000  Caisse EURO                                                                                        106,62    
570100  Caisse livres sterling                                                                                15,42    
578000  Caisse chèques-formation                                                                        20,67 
 TOTAL ACTIF :                                                                                                                2.909.298,08
 
Les passifs suivants seront transférés à la société Lambda-X Ophthalmics :
430000  Crédit BELFIUS Primes fin année                                                    -30.380,13 
430010  Crédit BELFIUS Pécules de vacances                                              -26.589,52 
440000  Fournisseurs                                                                                 -134.012,33 
444000  Factures à recevoir                                                                         -71.187,44 
453000  Précompte professionnel retenu                                                      - 52.324,54
454000  ONSS à payer                                                                                - 52.672,71
455000  Rémunérations à payer                                                                   -47.368,96 
456000  Provision pécule de vacances                                                         -38.109,10 
460000  Acomptes reçus sur commande                                                       -156.786,12 
483100  Dette RW - Subvention                                                                   -12.498,85 
488100  Cautionnements versés en numéraires                                            -15.000,00 
493000  Produits à reporter                                                                         -238.756,98 
496000  Ecarts de conversion positifs                                                                     9,54 
TOTAL PASSIF :                                                                                      - 875.677,14
 
Ce transfert de branche d’activité est réalisé sur base des comptes annuels de la Société
comparante sub 1/ arrêtés au 31/12/2022, toutes les opérations en rapport direct avec les activités
de cette branche d'activité depuis le 01/01/2023 à 0h00 jusqu'au jour de la scission étant pour
compte des sociétés à responsabilités limitées à constituer dénommées " Lambda - X  Ophthalmics "
et" Lambda - X High Tech", à charge pour elles :
a)                     d'attribuer en rémunération de ce transfert, 2050 (deux mille cinquante) actions sans
mention de valeur nominale aux actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux
proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme " Lambda - X ";
b)                     de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte à sa branche
d'activité projeté sur les biens apportés dans la société nouvelle crée ensuite de la scission et tous
passifs éventuels y afférent, rien excepté ni réservé et, de remplir toutes ses obligations en rapport
avec cette branche activité et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui
lui sont transférés.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Lambda-X Ophthalmics ».
 
Article 2. Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers :
 i. Le développement, la production, la commercialisation, la livraison et l’installation
 d’équipements, logiciels et accessoires de métrologie et la prestation de services
 d’ingénierie et de conception de systèmes d’inspection, en ce compris l’automatisation des
processus, pour l’industrie ophthalmique et optique, et pour les universités, instituts de formation
spécialisés, laboratoires et centres de recherche dans les secteurs ophthalmique et optique
 ii. La livraison de services associés, qu’ils concernent toutes prestations d’étude, d’expertise, de
conseil, de recherche, de formation, de qualification, de certification, et tous autres services
généralement quelconques.
 iii. La recherche et le développement de toutes technologies se rapportant aux équipements et
logiciels destinés à l’industrie ophtalmique et optique, en ce compris la robotique.        
 iv. Le commerce en général, en ce compris l’achat, la représentation, la distribution de tous biens
généralement quelconques et projets, articles et équipements se rapportant à l’objet décrit sous (i.)
et toutes activités logistiques y relatives.
 La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien oui qui sont de nature à favoriser le développement
de ses affaires, à lui procurer des services, ou à faciliter la prestation de ses services et l’écoulement
de ses produits
 
Article 4. Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
 
Article 5: Apports – Compte de capitaux propres 
 
En rémunération des apports, deux mille cinquante (2.050) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponibles.
 
A la date de constitution de la présente société, ce compte de capitaux propres disponibles s’élève à
un montant de 2.033.620,94 € (deux millions trente trois mille six cent vingt euros et nonante quatre
cents ).
 
Pour les apports futurs ce seront les conditions d’émission des nouvelles actions à émettre qui
détermineront s’ils seront comptabilisés en fonds propres indisponibles ou au contraire en fonds
propres disponibles. Si les conditions d’émission ne stipulent rien à cet égard, ou en cas d’apport
complémentaire sans émission de nouvelles actions, les apports futurs seront comptabilités sur un
compte de fonds propres disponibles.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
 Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 § 2. Cessions soumises à agrément
 Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière 
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin  à 20h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.   
 
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 18. Délibérations
 § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre  de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
(tenant compte néanmoins de ce que le transfert de branche d’activité est réalisé sur base des
comptes annuels de la Société comparante sub 1/ arrêtés au 31/12/2022, toutes les opérations en
rapport direct avec les activités de cette branche d'activité depuis le 01/01/2023 à 0h00 jusqu'au jour
de la scission étant pour compte de la société constitué en ce qu’elle est concernée)   et finira le
31/12/2023
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 2ième mardi du mois de juin de l’année
2024
 
2. Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est situé à : 1400 Nivelles Avenue Robert Schuman 102
 
3.Désignation des de l’administrateurs 
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 5.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : 
 
1/ la société anonyme PRO-VISION MANAGEMENT, précitée et qui sera représentée par son
représentant permanent Monsieur DUPONT Olivier Jacques André Ernest, né à Uccle le 6 mai 1961,
, domicilié à 1300 Wavre, Laie aux Sangliers, 16 ;
2/ la société anonyme « P.O. Invest », précitée et qui sera représentée par son
représentant permanent Monsieur VERHAERT Paul Josephus Andreas né à Hove le 11/05/1945
domicilié à 2000 Anvers Leopoldstraat n°29 bte 1 ; 
3/ la société anonyme VERHAERT – NEW PRODUCTS & SERVICES , précitée et qui sera
représentée par son représentant permanent Monsieur WOUTERS Frederik Maurits Fernand Agnes,
né le 30/09/1973 à Halle, domicilié à 9150 Bazel Hazenpad, n°3 ;
4/ la Société à Responsabilités Limitées  JOATICS précitée et qui sera représentée par son
représentant permanent Monsieur JOANNES Luc Claire Francis, né le 04/04/1968 à Saint-Mard,
domicilié à 5030 Gembloux, Rue du Petit-Ry, 13 ;
5/ la société anonyme VERHAERT  CONSULTANCIES précitée et qui sera représentée par son
représentant permanent Monsieur VERHAERT Koen Jozef Philomena né le   05/06/1972 à Anvers,
domicilié à   2018 Anvers Zurenborgstraat n°47.
 
Toutes ici présentes ou représentés comme dit est et qui acceptent.
 Leur mandat sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Le conseil d’administration a chargé la SA Pro-Vision Management, précitée, ici présente et qui
accepte et représentée par Monsieur Olivier Dupont, son représentant permanent, comme
administrateur délégué,  de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société.
L’assemblée générale décide de ratifier cette décision.
 
4.Commissaire
 Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01/01/2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.       
 
 7. Pouvoirs
La société anonyme PRO-VISION MANAGEMENT, précitée et qui sera représentée par son
représentant permanent Monsieur DUPONT Olivier prénommé, ou toute autre personne désignée
par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, , de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 Pour extrait analytique conforme
Dressé à Binche , le 28/7/2023
Pol DECRUYENAERE, Notaire