Ondernemingsnr : 0418923994
Naam
(voluit) : WaasWest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prinses Jos.-Charlottelaan 45
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede, die zijn
ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 23 november 2020 afgeleverd voor
registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
“WAASWEST”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Prinses Josephine-Charlottelaan nummer 45,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, hebbende als
ondernemingsnummer 0418.923.994 en BTW-nummer BE0418.923.944
     Opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor
notaris Bernard Dubois te Temse op 19 december 1978, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 13 januari daarna, onder nummer 41.12.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris
Lucas Neirinckx, te Temse, op 14 oktober 2013, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 22 november daarna, onder nummer 13175322.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
EERSTE BESLUIT
Nadat ondergetekende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van
de bepalingen van:
a) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling), en van:
b) artikel 537 WIB ’92 in het kader waarvan de voormelde kapitaalverhoging de dato 14 oktober 2013
heeft plaatsgevonden, verklaren de aandeelhouders en de bestuurders:
- dienaangaande geen “ruling” te hebben aangevraagd bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in
fiscale zaken;
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten en alle
gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapskapitaal in te kunnen schatten;
- dat de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk kapitaalbehoud, zoals
bepaald bij artikel 537 WIB ’92, gerespecteerd werd zodat het sanctiemechanisme wegens niet
respectering van de zogenaamde “sperperiode” niet van toepassing is;
- ondergetekende notaris dan ook te ontslaan van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
Waarna onderhavige buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders vervolgens
agendapunt 1 goedkeurt en zodoende beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van driehonderdvijfendertigduizend euro (335.000,00 EUR) om het te
herleiden tot driehonderdvijfendertigduizend euro (335.000,00 EUR), en dit teneinde het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige noden van de vennootschap.
A - Modaliteiten van de kapitaalvermindering
Onderhavige kapitaalvermindering geschiedt:
- door gehele terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of
Luik B
bijboeking op, dan wel compensatie met de bestaande respectievelijke rekeningen-courant van de
aandeelhouders;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door uitkering aan de huidige
aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele respectievelijke participaties in het maatschappelijk
kapitaal, van een deel van de waarde van hun aandelen, te weten een bedrag per aandeel
overeenstemmende met 1/540ste van het bedrag van de kapitaalvermindering, zijnde,
zeshonderdtwintig euro zevenendertig cent (620,37 EUR).
B – Aanrekening kapitaalvermindering:
Onderhavige kapitaalvermindering wordt uitsluitend en integraal aangerekend op:
- het gedeelte van het maatschappelijk kapitaal zoals dit gevormd werd ter gelegenheid van de
voormelde kapitaalverhoging de dato 14 oktober 2013 zonder dat geraakt wordt noch aan eerder
gevormd “kapitaal” noch aan de eventuele eerder gevormde reserves, en:
- wel gedeelte kwalificeert als werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal;
- de uitkering gebeurt rekening houdend met de netto-actieftest en liquiditeitstest zoals
voorgeschreven in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C - Vaststelling kapitaalvermindering
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht op
driehonderdvijfendertigduizend euro (335.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door vijfhonderd
veertig (540) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake evenals van hetgeen hierna bepaald is onder de hoofding “Verklaringen en
bevestigingen”, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
E - Verklaringen en bevestigingen
De aandeelhouders en de bestuurders verklaren, bevestigen:
a) en erkennen door ondergetekende notaris bovendien uitdrukkelijk gewezen te zijn op de inhoud en
de draagwijdte van de desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen die inzake
reële kapitaalvermindering voorzien dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij onderhavige akte besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee (2) maanden na gezegde bekendmaking
een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd
ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
De vennootschap kan alsdan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag zodoende geen uitkering noch
terugbetaling geschieden in het kader van de kapitaalvermindering waartoe hierbij besloten werd
zolang de schuldeisers, welke binnen de hierboven vermelde termijn van twee (2) maanden hun
rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid
te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
b) dat onderhavige kapitaalvermindering weliswaar definitief tot stand is gekomen en onmiddellijk
effect ressorteert en zodoende het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk afgeboekt kan
worden van de rekening “kapitaal” met een overeenstemmende boeking op een bijzondere
wachtrekening van de respectievelijke vorderingen van de begunstigde aandeelhouders welke
vorderingen, in afwachting van het verstrijken van voormelde wachtperiode, evenwel onderworpen
zijn aan een opschortende termijn;
Aanpassing aan de statuten zoals hierna vermeld.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam.
Aanpassing van de statuten zoals hierna opgenomen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist tot herbenoeming van volgende bestuurders:
- de heer Gaston Van Bogaert, voornoemd;
- mevrouw Karine Van Bogaert, voornoemd;
- mevrouw Katleen Van Bogaert, voornoemd;
Luik B
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “WAASWEST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag zonder statutenwijziging worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van de Raad van Bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels.
De vennootschap mag bij beslissing van de Raad van Bestuur andere bijkantoren en bedrijfszetels,
filialen, dochtervennootschappen en agentschappen in België of in het buitenland oprichten.
Wanneer buitengewone omstandigheden van politieke, economische of sociale aard zich voordoen
of dreigen die de normale werkzaamheden in de zetel van de vennootschap of de normale dan wel
noodzakelijke betrekkingen met het buitenland in het gedrang brengen, kan de zetel voorlopig naar
een ander land worden overgeplaatst tot die omstandigheden niet meer aanwezig zijn, evenwel
zonder dat deze voorlopige maatregel enige uitwerking kan hebben op de nationaliteit van de
vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop, verkoop in het groot en het klein, invoer, uitvoer, fabricatie en commissiehandel van alle
producten in verband met woondecoratie, textiel en textielbenodigdheden; hobbyproducten en
versieringsvoorwerpen; tapijten en alles wat rechtstreeks en onrechtstreeks met de wooninrichting te
maken heeft. Alle bedrijvigheden van raad, dienst uigave, bemiddeling, opzoeking, navorsing,
deelname, inrichting, productie en marketing zo nationaal als internationaal, mansvorming,
commerciële en industriële inplantingen, beleggingen, of uitvoering derzelve.
Het aankopen, verkopen, verhuren van alle roerende en onroerende goederen.
Het verrichten van handelingen als commissiehandelaar en tussenpersoon in verzekeringen.
Het voeren van studieorganisatie, raadgevend bureau en management.
Het beleggen en beheren van roerende waarden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng,
versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. Kapitaal
Artikel 5 . Kapitaal van de vennootschap
  Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIEHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND
EURO (335.000,00 EUR), vertegenwoordigd door vijfhonderd veertig (540) aandelen zonder
nominale waarde.
Artikel 6. Wijziging van het kapitaal
Het kapitaal kan worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals voor een wijziging in de statuten.
Bij elke verhoging van het kapitaal bepaalt de raad van bestuur de koers en de voorwaarden van
uitgifte van nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering zelf tot deze beslissing overgaat.
De nieuwe aandelen waarop in geld moet worden ingetekend zullen eerst aangeboden worden aan
de houders van kapitaalsaandelen naar verhouding van het aantal effecten dat zij bezitten op de dag
van de uitgifte, binnen de termijn en onder de voorwaarden die door de raad van bestuur worden
vastgesteld.
De vergadering beslist, voor het geval een aandeelhouder zijn recht van voorkeur niet of slechts ten
dele uitoefent, of het evenredig aandeel van de anderen zal verhoogd worden.
Luik B
Nochtans kan de algemene vergadering hiervan afzien en met inachtneming van de voorschriften
omtrent statutenwijziging besluiten dat alle nieuwe aandelen die in geld worden uitgegeven of een
deel ervan niet eerst aan de aandeelhouders zullen worden aangeboden, in dit geval bepaalt de
vergadering zelf de voorwaarden van de uitgifte.
In ieder geval is de raad van bestuur bevoegd om overeenkomsten met derden te sluiten met het
doel de intekening op alle of een deel van de uit te geven aandelen te waarborgen, onder de
bedingen en voorwaarden die hij goed vindt.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
TITEL III. Effecten
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 8. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 9. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 10. Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
De Raad van Bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen. De Raad mag een
Luik B
directiecomité samenstellen, waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de Raad, welk
Comité gelast wordt met het dagelijks bestuur. De Raad bepaalt de bevoegdheden van dit Comité en
regelt zijn werking.
De Raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten, de uitvoering van de beslissingen van de Raad en de vertegenwoordiging voor dit
dagelijks bestuur aan één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders, delegeren. Deze zullen
in dat qeval de hoedanigheid van gedelegeerd-bestuurder verkrijgen en zullen als dusdanig worden
genoemd.
De Raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur - binnen het kader van dit bestuur -
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. Machten van de Raad van Bestuur
     De Raad van Bestuur beschikt over de macht om alle rechtshandelingen van intern bestuur te
stellen, noodzakelijk of nuttig, voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering- van deze bij wet voorbehouden aan de algemene vergadering en van eventueel
voorbehouden rechtshandelingen, welke tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,
voor zover deze in onderhavige statuten zijn voorbehouden.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De Raad van Bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden
tegengeworpen.
Artikel 12. Vertegenwoordiging van de vennootschap – akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een ministerieel ambtenaar, vertegenwoordigd door hetzij
door de gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders samen optredend.
De Raad kan de vertegenwoordiging wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen die individueel, gezamenlijk dan wel als college optreden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die hetzij wegens
minder belang hetzij wegens de noodzakelijkheid van onverwijlde beslissingen te nemen, het
optreden van de Raad van Bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
Hun benoeming en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door neerlegging in het
vennootschapsdossier van een uittreksel uit de notulen betreffende hun benoeming of
ambtsbeëindiging of van een verklaring van de bevoegde organen omtrent hun overlijden, een en
ander vergezeld van een afschrift bestemd tot publikatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap voor wat het dagelijks
bestuur aangaat, vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk of als college
verbinden.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen. De beperkingsbevoegdheden kunnen tegenover
derden niet worden ingeroepen, tegenover wie zij geen blijk dienen te geven van de hun verleende
machten. De kopijen of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering, van de Raad van
Bestuur, welke aan het gerecht of andere instanties moeten worden voorgelegd en meer specifiek
alle uittreksels ter publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig ondertekend
door een gedelegeerd bestuurder of door een bestuurder, die daartoe een uitdrukkelijke volmacht
van de Raad heeft ontvangen.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders of door ieder andere persoon, uitdrukkelijk daartoe aangesteld en gemachtigd
door de Raad van Bestuur.
Artikel  13. Vergadering van de Raad van Bestuur – wijze van beraadslaging
De Raad van Bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens
twee bestuurders het aanvragen en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap
van zijn voorzitter, of bij diens verhindering, één bestuurder door zijn collega's aangeduid. De
vergaderingen worden gehouden op de plaats, die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
De oproeping van bestuurders, die in het buitenland verblijven, geschiedt geldig per brief, luchtpost,
telegram of telex of telefax; elke telefonische oproep is eveneens geldig.
Iedere bestuurder die niet kan aanwezig zijn, kan hetzij schriftelijk, hetzij per telegram of telex,
volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve ingeval van overmacht kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen,
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
Luik B
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die dan geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten voorkomend op de agenda van de vorige vergadering; op
deze nieuwe vergadering dienen tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd te
zijn.
Elke beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen
van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meerdere
onder hen, met de meerderheid van de andere tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij
staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
     Artikel 14. Notulen
     De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in notulen, die ondertekend worden
door minstens de meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een bijzonder
register ingeschreven of ingebonden. Kopijen of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins
moeten worden voorgelegd worden ondertekend overeenkomstig artikel 10 voornoemd.
Titel V. Controle van de vennootschap
Artikel 15. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI. Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De jaarvergadering wordt van rechtswege gehouden ieder jaar, op de eerste maandag van de
maand mei om negen uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is heeft de vergadering de volgende werkdag plaats. De
gewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap
of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene vergadering kan
waar ook in België worden gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering mag door de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen
telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Algemene vergaderingen moeten
bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die een/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of
certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemden
bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen waaronder
de houders van aandelen aan toonder slechts die stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven
dagen voor de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Artikel 17. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 18. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
E    lke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager die zelf aandeelhouder moet zijn of het recht heeft de vergaderingen bij te wonen.
De volmachten mogen schriftelijk, per telegram of telex of telefax gegeven worden; ze worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen kunnen door hun
gevolmachtigde, die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn, vertegenwoordigd worden.
Gehuwde aandeelhouders vertegenwoordigen elkaar wederzijds. De medeschuldeisers en
pandgevers, dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
De rechten die verbonden zijn aan de in het vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende
aandelen worden door de vruchtgebruiker uitgeoefend met uitzondering van de deelname aan de
beslissingen over kapitaalverhoging,- vermindering, vereffeningen, verlengingen en incorporatie van
reserves, voor welke beslissing het stemrecht toekomt aan de blote eigenaar.
Luik B
Aandelen in onverdeeldheid: zo aandelen aan verscheidende personen in onverdeeldheid
toebehoren zal de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten opzichte van de vennootschap
slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden.
Zolang zulke aanwijzing niet is gedaan, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meeste gerede partij, een voorlopig bewindvoerder aanduiden om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijk gerechtigden.
Wanneer een of meer aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen van echtgenoten toebehoren
en tussen de echtgenoten geen overeenstemming bereikt wordt, kan de vrederechter van het
Burgerlijk Wetboek één der echtgenoten op diens verzoek machtigen om de bedoelde rechten alleen
uit te oefenen.
Artikel 19. Samenstelling van het bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of bij
ontstentenis van de Voorzitter door een gedelegeerd-bestuurder of bij ontstentenis van deze laatste
door de oudste bestuurder. De voorzitter duidt de secretaris aan. Indien het aantal personen
aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan, op voorstel van de
Voorzitter.
Artikel 20. Beraadslaging
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen onverschillig het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de de hierna bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de
stembeurt wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Besluiten buiten de agenda: over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden
beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met
eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
Wanneer de algemene vergadering der aandeelhouders moet beslissen over:
-een wijziging der statuten;
-een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
-de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvings-
recht;
-de omvorming van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm;
-de ontbinding van de vennootschap met het oog op haar vervroegde liquidatie of op een fusie;
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal der
vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over deze onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van
drie/vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt
als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere
meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek der Vennootschappen, met betrekking tot de
wijziging van het maatschappelijk doel, de omvorming van de vennootschap in een vennootschap
met een andere vorm en de ontbinding van de vennootschap ingeval van verlies van drie/kwart van
het maatschappelijk kapitaal.
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VII. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 21. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 22. Uitkering
Het batig saldo dat de balans aanwijst, nadat alle lasten, algemene kosten en de nodige
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Op deze winst
Luik B
wordt vijf procent afgehouden om de wettelijke reserve te vormen. Op voorstel van de Raad van
Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de winst. Nochtans
kan de algemene vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur beslissen dat voor elke uitkering
van voormeld saldo dit geheel of gedeeltelijk zal aangewend worden voor aanleg van een
buitengewoon reserve - of voorzieningsfonds, of op het nieuw boekjaar zal worden overgedragen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 23. Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de Raad
van Bestuur worden aangeduid; dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar.
Titel VIII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 24. Verdeling
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van de algemene of buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders van rechtswege de vereffenaars. De
algemene vergadering kan ten alle tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de liquidatie, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de
verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende
opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
TITEL VIII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25 – Keuze van woonplaats
De  aandeelhouders,  obligatiehouders,   bestuurders,  directeurs, commissarissen en vereffenaars,
die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats in de
maatschappelijke zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 26   - Bevoegdheid van de rechtbank
Betwistingen tussen de vennootschap, de aandeelhouders, de bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap horen tot de uitsluitende
bevoegdheid van de rechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap, behoudens
uitdrukkelijke verzaking door de vennootschap.
Artikel 27 – Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
     ACHTSTE BESLUIT
     De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan zijn
bestuurder en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
     Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
     Raad van bestuur
Luik B
     Komt alhier bijeen in raad van bestuur:
- De heer Gaston Van Bogaert, mevrouw Karine Van Bogaert en mevrouw Katleen Van Bogaert,
allen voornoemd en beslissen tot herbenoeming tot gedelegeerd bestuurder van de heer Gaston Van
Bogaert, voornoemd, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten