N° d'entreprise : 0684906013
Nom
(en entier) : TheraVet
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Mermoz 32 bte 1
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le vingt-huit octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société « Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TheraVet », ayant son siège à 6041
Charleroi, avenue Jean Mermoz 32, boîte 1, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
Augmentation du Capital en Nature
TROISIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants dans le
cadre de l’Augmentation du Capital en Nature :
a. (…)
b. Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes, rédigé en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, CSA.
Conclusions
Le rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « PricewaterhouseCoopers Réviseurs
d’Entreprises », ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, et représentée par Madame
Mélanie Adorante, réviseur d’entreprises, daté du 27 septembre 2024 et rédigé en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa CSA, conclut littéralement dans
les termes suivants:
« 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société TheraVet SA
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société TheraVet SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20
septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 27 septembre
2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport. Cependant, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le fait
que la rémunération de la valeur de l’apport ne corresponde au moins au nombre et à la valeur
nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
qui est indiqué dans le projet du rapport spécial de l’organe de gestion, puisque celui-ci dépend d’
événements futurs, à savoir l’évolution du cours de bourse de la Société.
En conséquence de l’apport, le compte d’apports (code BNB 10/11) sera augmenté d’un montant de
EUR 14.000.000. A la suite de l’apport, le compte d’apports (code BNB 10/11) sera ainsi porté à
EUR 24.307.459.
La rémunération réelle de EUR 14.000.000 consiste en l’émission d’actions nouvelles de la Société.
Le nombre d’actions sera déterminé sur la base du prix d’émission qui sera obtenu, comme expliqué
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, par la moyenne des cours de clôture de l'action
de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant la période comprise entre la date de la
convocation et la veille de la date de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable:
- de la justification du prix d’émission; et
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
 L’apport en nature
Le commissaire est responsable:
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 L’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- les données comptables et financières contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital présentée à l’assemblée générale extraordinaire de la Société et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Liège, le 27 septembre 2024
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représentée par
Mélanie Adorante* Réviseur d’Entreprises
*Agissant au nom de Mélanie Adorante SRL ».
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de Capital en Nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 11.864.406,78 EUR, pour
le porter de 356.917,50 EUR à 12.221.324,28 EUR, par l’émission de 118.644.068 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société par actions
simplifiée de droit français « H4 ORPHAN PHARMA », ayant son siège à 21000 Dijon (France),
avenue du Maréchal Foch 10, et titulaire du numéro d’entreprise belge 1014.183.203 (l’ « Apporteur
») d’Actifs Apportés, tels qu’ils sont plus amplement décrits par l’Annexe 1 du rapport du conseil d’
administration visé ci-dessus.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport des Actifs Apportés s’élève à 14.000.000,00 EUR, le solde de
2.135.593,22 EUR sera affecté sur un compte indisponible « Primes d'émission ». La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
(…)
2. En rémunération de cet apport, sont attribuées à la société par actions simplifiée de droit français
« H4 ORPHAN PHARMA », les nouvelles actions, entièrement libérées.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital s’élève à douze millions deux cent vingt-un mille trois cent vingt quatre euros et vingt-huit
cents (12.221.324,28 EUR).
Il est représenté par cent vingt-deux millions deux cent quarante mille deux cent quarante-trois
(122.240.243) actions, sans mention de la valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
Les actions ont tous les mêmes droits et avantages.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit. ».
Capital autorisé
(…)
DIXIÈME RÉSOLUTION: Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans
le cadre du capital autorisé.
L’assemblée décide d’octroyer au conseil d’administration l’autorisation, pour une nouvelle période
de cinq ans à dater de la publication de la présente modification des statuts aux Annexes du
Moniteur belge, d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence de
2.500.000,00 EUR (prime d’émission éventuelle exclue), et ce, conformément aux termes et
conditions prévus dans la nouvelle version de l’article 6 des statuts qui sera adoptée par la présente
assemblée et dans le rapport spécial du conseil d’administration rédigé en application de l’article 7:
199 CSA.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 6 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 6 des statuts.
(…)
DÉMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Démission d’administrateurs.
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants, à compter du vingt-huit
octobre deux mille vingt-quatre:
- Monsieur Simon Wheeler;
- La société à responsabilité limitée « Nesya Goris LifeSciences Consulting », en abrégé « NG-LSC
», représentée par Madame Nesya Goris;
- La société à responsabilité limitée « ENRICO BASTIANELLI », représentée par Monsieur Enrico
Bastianelli; et
- La société à responsabilité limitée « Fataki », représentée par Monsieur Johan Dreesen.
L’assemblée accorde une décharge provisoire à chacun des administrateurs démissionnaires pour l’
exercice de leur mandat pour la période allant du 1er janvier 2024 jusqu’à ce jour.
TREIZIÈME RÉSOLUTION: Nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de nommer en qualité de membres du conseil d’administration de la Société,
pour un terme qui commence du vingt-huit octobre deux mille vingt-quatre et pour une durée de trois
(3) ans, c’est-à-dire jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui approuvera
les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2026:
- Monsieur TERRASSE Gaëtan, né à Chalon-sur-Saône (France) le 6 mars 1954;
- Madame BUR Catherine Suzanne Madeleine, née à Issy-Les-Moulineaux (France) le 27 décembre
1967;
- Monsieur HYUNH-KIM-BANG Emmanuel Gilbert, né à Senlis (France) le 9 mars 1969,; et
- La société à responsabilité limitée « ENRICO BASTIANELLI », représentée par son représentant
permanent, Monsieur BASTIANELLI Enrico.
Leur mandat est non rémunéré. Ils élisent domicile au siège de la Société.
L'assemblée déclare que les membres du conseil d’administration ne font pas l’objet d’interdiction de
gérer, ni en Belgique ni à l’étranger.
MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en « EGEIRO PHARMA » avec effet
immédiat, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 CSA.
QUINZIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 1 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
« La société a adopté la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée « EGEIRO PHARMA ». ».
POUVOIRS
(…)
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Me Adrien Lanotte, et/ou Me Bjorn Delmoitié, et/ou Me
Guillaume Sauvage, et/ou Me Antoine Clerbaux, et/ou Me Elise Hamesse et/ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet « Harvest Avocats » SRL, qui, tous, à cet effet, élisent domicile à 1170
Bruxelles, boulevard du Souverain 100, chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de
subdélégation, afin d’assurer les formalités auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer la
modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l’
Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une
procuration, le rapport du conseil d’administration rédigé en application des articles 7:179, §1,
premier alinéa, et 7:197, §1, premier alinéa du CSA le rapport du commissaire rédigé en application
des articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa du CSA le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire