Ondernemingsnr : 0550709382
Naam
(voluit) : BRAND NEW OFFICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tweekapellenstraat(HF) 10
 : 1540 Herne
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 4 april 2023 waarbij de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "BRAND
NEW OFFICE", met zetel te 1540 Herne, Tweekapellenstraat 10, ingeschreven bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE(0) 550.709.382/RPM Brussel de
volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Deze rechtsvorm sluit het
beste aan bij de vroegere rechtsvorm van bvba.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de tekst van artikel 1 van de statuten zal worden vermeld:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
bedragen : zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) volgestort kapitaal en duizend achthonderd
zestig euro (€ 1.860,00) wettelijke reserve, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Er wordt gepreciseerd dat het kapitaal dat op heden nog niet volledig is volgestort, zijnde het nog niet
gestorte deel van het kapitaal, wordt omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”. De algemene vergadering beslist dienaangaande om te verzaken aan het bijstorten van
dit nog niet gestorte deel van het kapitaal en om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen” af te schaffen.
In de statuten van de vennootschap zal worden vermeld dat er 186 aandelen werden uitgegeven.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig op te
heffen. De gelden worden met andere woorden beschikbaar gesteld.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de tekst van artikel 2 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen als
volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om voortaan het aandelenregister in elektronische vorm bij te
houden.
De notaris krijgt de bevoegdheid om dit elektronisch aandelenregister te activeren voor de
vennootschap.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (ex zaakvoerders) van de vennootschap,
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functies.
Het betreft: de heer DE KOSTER Mike, voornoemd en mevrouw VAN LAER Nancy, voornoemd.
Worden benoemd als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur: de heer DE KOSTER
Mike, voornoemd en mevrouw VAN LAER Nancy, voornoemd. Zij zijn hier aanwezig en verklaren
hun aanstelling tot niet-statutaire bestuurders te aanvaarden.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders zal onbezoldigd zijn behoudens andersluidende
latere beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (ex zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
8. Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering bovendien volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de besluiten genomen onder de punten 1 tot en met 6 hiervoor, zonder verder
evenwel een wijziging aan de brengen aan: de naam van de vennootschap, het voorwerp van de
vennootschap en de datum en het uur van samenkomst van de gewone algemene vergadering en de
looptijd van het boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BRAND NEW OFFICE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Klein- en groothandel in kantoormeubelen, machines, computers en randapparatuur,
kantoorbenodigdheden en verlichtingsartikelen.
Interieurarchitecten.
Installatie van telefoon- en computerbedrading, alsook het beheer van computerfaciliteiten.
Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.
Overige grafische activiteiten en webportalen.
Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via de verschillende media.
Verlenen van advies en praktische hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, public relations en communicatie, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding, alsook het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen.
Algemene audit- activiteiten en overige zakelijke dienstverlening.
Activiteiten van hoofdkantoren alsook het op lange termijn aanhouden van aandelen;
managementactiviteiten van holdings.
Cafés, bars, restaurants en andere eetgelegenheden.
Alle onroerende verrichtingen, namelijk: huren, verhuren, aan- en verkopen van alle onroerende
gcederen, zowel in binnen- als in buitenland.
In dit kader mag de vennootschap optreden als hypotheekverstrekker.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op elke wijze die haar het meest geschikt lijkt.
Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen kunnen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn het bereiken
ervan te vergemakkelijken.
Zij zal zich ook kunnen borgstellen voor derden.
Zij zal eveneens kunnen optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare vermogensrekening.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Dit artikel is niet van toepassing in geval
van samenloop vruchtgebruik – blote eigendom want dan komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aandeelhouder die het geheel of een
deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij
vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die
hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht. Het bestuursorgaan
betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 30 dagen na de betekening
ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 14 dagen van
de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de
aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van 14 dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht
kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het
voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden
deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap
en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht
door het bestuursorgaan. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal
aandelen waarvoor het wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de
verkoop uitwerking voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het
bestuursorgaan een derde-kandidaatovernemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer
gevonden heeft binnen de 30 dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de
voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend, worden verworven aan de intrinsieke waarde van de
aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap en
wordt jaarlijks bepaald op de algemene vergadering. Dit punt moet op de agenda geplaatst worden.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de 4 maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan de
aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke
erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen deze gezamenlijk de vennootschap besturen.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, zullen deze een collegiaal orgaan (college van
bestuurders) vormen. Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij
ontstentenis van deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Het college van bestuurders
kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
door 1 bestuurder alleen handelend.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand november om 11.00h. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
…
2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1540 Herne, Centrum
19.
De algemene vergadering beslist om het officiële adres van de vennootschap te wijzigen naar dit
adres.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap nog niet over een officiële website beschikt
die dient te worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Hetzelfde geldt voor het e-mailadres
van de vennootschap.
11. Uitvoeringsmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Wordt eveneens neergelegd in het dossier: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde staturen.