N° d'entreprise : 0891347054
Nom
(en entier) : PHV Management
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Jules de Trooz 11
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Suivant procès-verbal reçu par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe, le
23 juillet 2019, en cours d'enregistrement, S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société privée à responsabilité limitée "PHV Management", ayant son siège social à
Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue Jules de Trooz, 11.
Société constituée aux termes d'un acte reçu le 6 août 2007 par le notaire Patrick GUSTIN, à
Auderghem, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 13 août 2007 sous le numéro
0300742, et dont les statuts n’ont pas été modifié à ce jour.
Inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0891.347.054 et assujettie à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE891.347.054.
BUREAU.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur VARIN Philippe, ci-après
mieux qualifié.
Vu le nombre restreint d'associés présents, aucun bureau n'a été constitué.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE.
A/ Associés.
Sont présents ou représentés les associés suivants, lesquels déclarent être propriétaires du nombre
de parts sociales ciaprès :
1/ Monsieur VARIN Philippe Albert, né à Schaerbeek le 15 octobre 1953, de nationalité belge,
numéro national 531015-487.52, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue Jules de
Trooz, 11 – boîte 5
Propriétaire de nonante-neuf (99) parts sociales.
2/ Madame CORDIER Danièle, née à Calais (France), le 2 novembre 1955, de nationalité française,
RN 551102-410.83, domiciliée à Woluwé-Saint-Pierre, Avenue Jules de Trooz 11 bte5
Propriétaire d’une (1) part sociale.
Total : cent (100) parts sociales, représentant ensemble la totalité du capital.
Toutes les parts sociales sont dès lors présentes ou représentées.
B/ Gérant(s) et commissaire(s).
Le notaire soussigné a informé préalablement l'assemblée de la portée des obligations nouvelles
imposées par le Code des Sociétés, lequel prévoit que les gérants, et le cas échéant le(s)
commissaire(s), doivent être convoqués par courrier recommandé au moins quinze jours avant
chaque assemblée générale. Le président confirme que, soit le(s) gérant(s) est/sont ici présent(s) ou
dûment représenté(s), soit que celui/ceux-ci a/ont pris connaissance de l'ordre du jour de la présente
assemblée préalablement aux présentes. En ce cas, celui/ceux-ci a/ont dispensé l'assemblée de
cette formalité et a/ont renoncé à invoquer la nullité de la présente assemblée.
EXPOSE DU PRESIDENT.
L'assemblée générale des associés est déclarée régulièrement constituée.
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapports.
Rapports dressés par l’organe de gestion et le Réviseur d’Entreprises, la société privée à
Volet B
responsabilité limitée, "PASCAL CELEN Réviseur D’Entreprises", représentée par Monsieur Pascal
CELEN, Réviseur d'entreprises désigné par l’organe de gestion ; rapports établis dans le cadre de
l'article 313 du Code des sociétés, sur l’apport en nature prévu ci-après, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
Les associés reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ces rapports préalablement aux présentes
et en avoir pris connaissance.
2. Augmentation de capital par apport en nature.
a. Augmentation de capital.
Proposition d’augmenter le capital par apport en nature des biens immeubles, décrits ci-après,
apportés par Monsieur VARIN Philippe, prénommé, gérant de la société privée à responsabilité
limitée « PHV Management ».
Il est proposé d’augmenter le capital à concurrence de six cent trente mille euros (€ 630.000,00) pour
le porter de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) à six cent quarante-huit mille six cents euros
(€ 648.600,00) par la création de trois mille quatre cents (3.400) parts sociales nouvelles sans
mention de valeur nominale, du même type et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir de leur création.
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport en nature
des biens immeubles décrits ci-après, valorisés à hauteur de six cent trente mille euros (€
630.000,00).
b. Description et conditions d’apport des biens immeubles.
c. Renonciation au droit de souscription préférentiel.
d. Constatation de la réalisation de l’apport.
e. Rémunération de l’apport.
3. Adaptation de l’article 6 des statuts.
4. Modification des statuts de la société privée à responsabilité limitée pour l’adapter au nouveau
Code des sociétés et associations et transformation de ladite société en une société à responsabilité
limitée:
Relativement à ce point, l’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit:
(1) Option de soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
(2) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
(3) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
(4) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
(5) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
(6) Adresse du siège.
5. Pouvoirs à conférer au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
II. Il existe actuellement cent (100) parts sociales.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les parts sociales sont présentes ou
représentées. L'assemblée peut donc valablement décider, sans devoir justifier sur les modalités de
publicité de la convocation.
III. Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir les quorums de
majorité fixés par la loi.
IV. Chaque part sociale donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
DELIBERATION.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS
A l’unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports de l’organe de
gestion et du Réviseur d’Entreprises, étant la société privée à responsabilité limitée, "PASCAL
CELEN Réviseur d’Entreprises", représentée par Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d'entreprises
désigné par l’organe de gestion, ayant ses bureaux à 1853 Strombeek-Bever, rapports établis dans
le cadre de l'article 313 du Code des sociétés.
Les associés reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ces rapports préalablement aux présentes
et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature par augmentation de capital de la S.P.R.L. PHV MANAGEMENT consiste en un
deux rez-de-chaussée commerciaux appartenant à Monsieur Philippe VARIN d’une valeur de
630.000 EUR. Cet apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Volet B
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que:
la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
le mode d’évaluation du bien apporté est conforme aux principes de l’économie d’entreprise et la
valeur d’apport à laquelle il mène, soit un montant global de 630.000 EUR, correspond au moins au
nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 3.400 parts sociales sans
désignation de valeur nominale, intégralement attribuées à Monsieur Philippe VARIN.
Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que le gérant de la société est responsable de l’évaluation
des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie
de l’apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation
de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Strombeek-Bever, le 14 juillet 2019.
Le Réviseur d’Entreprises (signé) »
Ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès verbal, au greffe du
tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
a) Augmentation de capital.
L'assemblée décide, conformément aux rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à
concurrence de six cent trente mille euros (€ 630.000,00) pour le porter de dix-huit mille six cents
euros (€ 18.600,00) à six cent quarante-huit mille six cents euros (€ 648.600,00).
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital est réalisée par l'apport en nature
des biens immeubles, décrits ci-après, actuellement détenus par Monsieur VARIN Philippe,
prénommé, gérant de la société privée à responsabilité limitée « PHV Management ».
Cet apport sera rémunéré par la création de trois mille quatre cents (3.400) parts sociales nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et qui jouiront des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir de leur création,
lesquelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur VARIN Philippe, prénommé.
b) Description et conditions d’apport des biens immeubles.
Monsieur VARIN Philippe, prénommé, présent ou représenté comme dit ci-dessus, intervient aux
présentes et déclare que les biens immeubles, objet du présent apport en nature, sont décrits
comme suit :
COMMUNE DE WOLUWE-SAINT-PIERRE – quatrième division
Dans un immeuble à appartements sis Avenue Jules de Trooz, 11, à l’angle de la rue Jean Wellens,
cadastré suivant dernier titre et extrait récent de la matrice cadastrale, section B, numéro
0002R11P0000 pour une superficie totale de deux ares quarante-cinq centiares (02a 45ca) :
(1) Le LOT 1, un commerce avec logement repris au plan annexé à l’acte de base sous teinte bleue,
et comprenant, suivant acte de base :
a) en propriété privative et exclusive :
au rez-de-chaussée gauche : un espace magasin, une cuisine, un réduit de rangement, un séjour,
une chambre à coucher, une salle de douche et une logette wc.
b) en copropriété et indivision forcée : cent et deux/millièmes (102/1.000èmes) liés aux charges et
parties communes dont le terrain.
L’identifiant parcelle réservé pour ce lot est le 0002R11P0001.
(2) Le LOT 2, un commerce avec logement repris au plan annexé à l’acte de base sous teinte kaki, et
comprenant, suivant acte de base :
a) en propriété privative et exclusive :
au rez-de-chaussée droit : un espace magasin, un hall d’entrée, un hall de nuit, une cuisine, un
séjour, deux chambres à coucher, une salle de douche et une logette wc.
b) en copropriété et indivision forcée : quatre-vingt-trois/millièmes (83/1.000èmes) liés aux charges et
parties communes dont le terrain.
L’identifiant parcelle réservé pour ce lot est le 0002R11P0002.
(3) Le LOT 11, repris au plan annexé à l’acte de base sous la hachure de teinte bleue, et
comprenant, suivant acte de base :
a) en propriété privative et exclusive :
au sous-sol : la cave numéro un (1).
b) en copropriété et indivision forcée : trois/millièmes (3/1.000èmes) liés aux charges et parties
communes dont le terrain.
L’identifiant parcelle réservé pour ce lot est le 0002R11P0011.
(4) Le LOT 21, repris au plan annexé à l’acte de base sous la hachure de teinte bleue, et
comprenant, suivant acte de base :
Volet B
a) en propriété privative et exclusive :
au sous-sol : la cave numéro onze (11).
b) en copropriété et indivision forcée : quatre/millièmes (4/1.000èmes) liés aux charges et parties
communes dont le terrain.
L’identifiant parcelle réservé pour ce lot est le 0002R11P0021.
Tels que ces biens sont décrits et figurés à l’acte de base régissant ledit immeuble, dressé le 29
février 2016 par le notaire Valérie BRUYAUX, à 1050 Bruxelles, transcrit au cinquième bureau des
hypothèques à Bruxelles, le 11 mars 2016 sous la formalité 51-T-11/03/2016-03361.
ORIGINE DE PROPRIETE
A l’origine, l’immeuble dont fait partie les biens ci-avant décrits appartenait à Monsieur VARIN
Georges Auguste et son épouse Madame CROMBE Marie José, pour l’avoir acquis comme suit :
- le terrain, pour l’avoir acquis de Monsieur DESECK Jérôme et son épouse Madame LUST Irma-
Marie, aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul DE SMEDT, alors à Woluwe-Saint-Pierre, le 23
septembre 1958, transcrit au cinquième bureau des hypothèques à Bruxelles, le 16 octobre 1958,
volume 2035, numéro 10.
- les constructions pour les avoir faites ériger à leurs frais.
Aux termes d’un acte de donation reçu le 2 juillet 2007 par le notaire Olivier de CLIPPELE, à
Bruxelles, transcrit au cinquième bureau des hypothèques à Bruxelles, le 17 juillet 2007, sous la
formalité 51-T-17/07/2007-8956, les époux VARIN-CROMBE prénommés ont donné à chacun de
leurs enfants, Madame VARIN Catherine, Monsieur VARIN Philippe et Monsieur VARIN Frédéric,
un/douzième en nue-propriété, soit ensemble trois/douzièmes en nue-propriété du bien, l’usufruit leur
étant réservé et étant réversible sur la tête du conjoint survivant.
Monsieur VARIN Georges prénommé est décédé ab intestat à Woluwe-Saint-Pierre le 25 avril 2014,
sa succession fut recueillie par son épouse, à concurrence de la totalité en usufruit et par ses trois
enfants, chacun à concurrence d’un tiers en nue-propriété.
Madame CROMBE Marie José prénommée est décédée à Woluwe-Saint-Pierre le 16 mai 2017,
laissant pour seuls héritiers légaux et réservataires ses trois enfants prénommés, lesquels sont
devenus pleins propriétaires de l’immeuble prédécrit, chacun à concurrence d’un tiers.
Aux termes d’un acte de partage reçu le 18 mars 2019 par le notaire Valérie BRUYAUX, à 1050
Bruxelles, transcrit au bureau de Sécurité juridique Bruxelles 5, le 1er avril 2019, sous la formalité
51-T-01/04/2019-03433, les biens ci-avant décrits ont été attribués pour la totalité en pleine propriété
à Monsieur VARIN Philippe, prénommé.
SITUATION HYPOTHECAIRE
Les biens immeubles ci-avant décrits sont apportés libres de toutes dettes, privilèges, charges et
inscriptions hypothécaires généralement quelconques.
DECRET RELATIF AU SOL - ORDONNANCE RELATIVE À LA GESTION DES SOLS POLLUÉS DU
5 MARS 2009
Les comparants déclarent avoir été informés des dispositions de l’Ordonnance du 5 mars 2009
relative à la gestion et à l’assainissement du sol lesquelles imposent l’obtention d’une attestation du
sol délivrée par Bruxelles-Environnement, ci-après « BE »).
Les comparants reconnaissent avoir été informés du contenu de l’attestation du sol délivrée par
Bruxelles-Environnement en date du 1er mars 2019, mentionnant les informations détaillées de l’
inventaire de l’état du sol, relatives à la parcelle sur laquelle est érigé l’immeuble dont fait partie les
biens ci-dessus décrits.
Ladite attestation précise que Bruxelles-Environnement ne dispose actuellement d’aucune
information pour la parcelle prédécrite.
Les comparants déclarent qu’il ne détiennent pas d’information supplémentaire susceptible de
modifier le contenu de cette attestation du sol et précisent notamment, après avoir pris connaissance
de la liste des activités à risque au sens de l'Ordonnance, qu'à leur connaissance aucune de ces
activités n’est ou n'a été exercée sur les terrains objets de la présente convention.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent à ce jour. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger de description.
2. La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de ce
jour.
3. L’apport des biens prédécrits comprend également tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit l’apporteur, à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
4. La société « PHV Management » sera tenue de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes
et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui
grèvent ou pourront grever les biens apportés.
5. Les biens immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
Volet B
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre l'apporteur et sans aucune garantie de sa
part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices
cachés.
En ce qui concerne les éventuelles servitudes actives et passives ou conditions spéciales provenant
du titre de propriété des biens immeubles apportés et/ou de l’acte de base dont question ci-dessus,
la société « PHV Management » y sera purement et simplement subrogée.
L’acte du notaire Valérie BRUYAUX, à 1050 Bruxelles, dont question à l’origine de propriété, ne
contient ni servitudes ni conditions spéciales hormis le renvoi à l'acte de base.
L’apporteur déclare en outre qu'à sa connaissance il n'existe pas d’obligations concernant le bien
objet des présentes autres que celles pouvant résulter de son titre de propriété ou de l’acte de base
et que, personnellement, il n'en n'a conféré aucune.
La société « PHV Management » sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et
reprendra toutes les obligations de l’apporteur.
6. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société « PHV Management ».
7. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société «
PHV Management » ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites
indications.
8. La société « PHV Management », bénéficiaire de cet apport, devra respecter les baux et contrats
de prestations de service qui pourraient exister, comme l’apporteur était tenu de le faire, et
s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de
leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de l’
apporteur ni recours contre lui.
Dispense d’inscription
Pour autant que de besoin la Direction Générale de la Documentation Patrimoniale est dispensée
par l’apporteur de prendre inscription d’office pour quelque cause que ce soit.
c) Renonciation au droit de souscription préférentiel.
Avant de passer à la souscription des parts sociales nouvelles, l’associée qui ne souscrit pas à l’
augmentation de capital, présente ou représentée comme dit ci-avant, déclare renoncer purement et
simplement et de manière irrévocable à son droit de souscription préférentielle statutaire et légal
dans le cadre de la présente augmentation de capital.
d) Constatation de la réalisation de l’apport.
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l'augmentation de capital est
effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à six cent quarante-huit mille six cents
euros (€ 648.600,00).
e) Rémunération de l'apport.
En rémunération de son apport, il est attribué à Monsieur VARIN Philippe prénommé, présent ou
représenté comme dit ci-dessus, qui accepte, trois mille quatre cents (3.400) parts sociales nouvelles
de la présente société.
TROISIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE 6 DES STATUTS
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide d’adapter l’article 6 à la nouvelle situation
du capital.
L’article 6 sera dès lors remplacé par le texte suivant :
« ARTICLE 6.- CAPITAL
Le capital social est fixé à six cent quarante-huit mille six cents euros (€ 648.600,00).
Il est divisé en trois mille cinq cents (3.500) parts sociales avec droit de vote et sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/trois mille cinq centièmes (1/3.500) de l’avoir social,
libérées à hauteur de six cent trente-six mille deux cents euros (€ 636.200,00)
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi. »
QUATRIEME RESOLUTION - MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société privée à responsabilité limitée pour l’adapter
au nouveau Code des sociétés et associations, et transformer ladite société en une société à
responsabilité limitée.
L’assemblée décide de modifier le texte des statuts pour les rendre conformes à ce qui precede:
Première sous-résolution
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Deuxième sous-résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adopte la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 638.060€, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
Volet B
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Troisième sous-résolution
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des nouveaux
statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
« STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PHV Management".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
- réaliser toutes les opérations qui ont trait directement ou indirectement, à l’organisation, la gestion,
l’accompagnement de sociétés et d’entreprises en ce qui concerne l’administration générale,
marketing, publicitaire, technique ou des ventes, et assumer l’administration de sociétés et d’
entreprises au sens le plus large dans ses aspects financiers, comptables, administratifs; donner des
conseils et rendre des services dans les domaines de l’économie d’entreprise et juridiques; la
formation, le placement et la mise à disposition de personnel spécialisé, l’organisation et la
réorganisation de sociétés et entreprises, fournir l’assistance administrative, effectuer des études
concernant le développement des procédés de fabrication et de production, et tous les services
ayant trait au marketing, la promotion, la vente, la production, le financement, le personnel et les
relations externes au sein des sociétés.
- le commerce en biens immobiliers au sens le plus large ( y compris vente et achat, construction,
transformation, acquisition, aliénation, location, prise à bail, administration, exploitation, valorisation,
mise en ordre de tous biens immobiliers, y compris le leasing, agir en tant que courtier en biens
immobiliers et tant que conseiller, coordinateur, promoteur pour l’exécution de travaux de
construction.
- participer à d’autres sociétés ou entreprises et y prendre des participations, même si le but n’est
pas similaire, complémentaire ni analogue, gérer d’autres sociétés, agir en tant qu’intermédiaire et/ou
agent dans des entreprises, prendre des participations, donner des garanties, souscrire des
emprunts convertibles ou non convertibles.
- utiliser toutes les marques d’usine, dénominations commerciales, brevets, patentes, licences et
autorisations, au sens le plus large, les acquérir, les exploiter, les transférer, les louer et négocier au
sens le plus large du terme. Accorder des garanties hypothécaires pour des tiers, se porter aval pour
des tiers en général.
- effectuer toutes opérations commerciales, financières et industrielles qui aient un rapport direct ou
indirect avec son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielle,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour son
propre compte, soit pour le compte de tiers, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut participer par voie d'association, apport, fusion, souscription, ou autre intervention, à toute
société existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social serait identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la
société ou à constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer les mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trois mille cinq cents (3.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
Volet B
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin
à vingt heures (20 heures). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision d-e l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième sous-résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Cinquième sous-résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur VARIN Philippe, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Sixième sous-résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), Avenue Jules de Trooz, 11.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au notaire soussigné pour l'exécution des résolutions qui
précèdent, et au dépôt d'un texte coordonné des statuts, conformément aux dispositions légales.
Votes.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité.
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE
L’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d’office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription du présent procès-
verbal.
DECLARATION PRO FISCO
Les comparants déclarent que le présent apport en nature se fait sous le bénéfice de l’article 115bis
du Code des droits d’enregistrement.
(..)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'être
déposé au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.