Ondernemingsnr : 0892377135
Naam
(voluit) : Fairs Consult Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maaltekouter 1
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 5:85
WVV aangenomen op 24 juli 2024:
 
“De aandeelhouders besluiten:
1.            de huidige bestuurders van de Vennootschap (met inbegrip van de Ontslagnemende
Bestuurder zoals hieronder gedefinieerd) voorlopig kwijting te verlenen voor de vervulling van hun
mandaat tot op de datum van deze schriftelijke besluiten ;
2.            om kennis te nemen van het ontslag van Easyfairs International SA (vertegenwoordigd door
de vaste vertegenwoordiger dhr. Eric Everard) (de “Ontslagnemende Bestuurder”) als bestuurder van
de Vennootschap, met ingang vanaf de datum van de ondertekening hiervan ;
3.            om Easyfairs International SA (vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger dhr.
Matthew  Benyon), als bestuurder van de Vennootschap te benoemen, met ingang vanaf de datum
van de ondertekening hiervan, voor een onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd;”
 
Uit het gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie van 23 oktober 2024 blijkt het
volgende:
 
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE  FUSIE
Overeenkomstig Titel 7, Afdelingen 2, 3 en 3A van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en
artikel 12:111 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
TUSSEN
 
Fairs Consult B.V.
 
als Verkrijgende Vennootschap
 
EN
 
Fairs Consult Belgium BV
 
als Verdwijnende Vennootschap
VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
 
DE BESTUURSORGANEN VAN:
 
1.            Fairs Consult B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht, met statutaire zetel te Bunnik, Nederland en kantoorhoudende te Schoudermantel
9, 3981AE Bunnik, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder nummer 65802403 (de “Verkrijgende Vennootschap”);
 
2.            Fairs Consult Belgium BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Maaltekouter 1, 9051 Gent, België, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0892.377.135, RPR Gent (afdeling Gent) (de “Verdwijnende Vennootschap”),
 
De Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap worden hierna gezamenlijk ook
de “Fuserende Vennootschappen” genoemd,
 
OVERWEGENDE DAT:
 
A.           De Fuserende Vennootschappen wensen een fusie tot stand te brengen in de zin van Titel
7, Afdelingen 2, 3 en 3A van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (het “BW”) en Boek 12,
Titel 6, Hoofdstuk 2 – artikelen 12:111-12:119 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het “WVV”) in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel (“Voorstel tot
Fusie”) waarbij de Verdwijnende Vennootschap, als verdwijnende vennootschap, zal fuseren met de
Verkrijgende Vennootschap, als verkrijgende vennootschap (de “Fusie” of de “Grensoverschrijdende
Fusie”);
B.            Er zijn geen andere effecten in de Verdwijnende Vennootschap dan aandelen, die 100%
van haar vermogen vertegenwoordigen.
C.            De Verdwijnende Vennootschap bezit alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap op het moment van de ondertekening van onderhavig Voorstel Tot Fusie tot aan het
moment van de juridische totstandkoming van de voorgenomen Fusie. In casu gaat het aldus om een
“omgekeerde moeder-dochter fusie”, met als gevolg dat de aandeelhouders van de Verdwijnende
Vennootschap aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen ontvangen naar rato van hun
aandeel in de Verdwijnende vennootschap en dat alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap bij de Fusie zullen worden ingetrokken.
D.           Bij de Fusie is géén sprake van een vereenvoudigde fusie in de zin van artikelen 2:333 of 2:
333ga BW. Voor de Fusie zijn artikel 12:111, lid 2, 2°, 3° en 5° WVV eveneens van toepassing.
E.            Geen van de Fuserende Vennootschappen is ontbonden, in staat van faillissement
verklaard, niet onderworpen aan een gerechtelijke reorganisatie of aan enige andere maatregel
gelijkaardig aan de procedures en maatregelen zoals voorzien in boek XX van het Wetboek
economisch recht of heeft een soortgelijke procedure naar Nederlands recht lopende, noch is geen
van de Fuserende Vennootschappen in vereffening, noch is surséance van betaling aangevraagd of
verkregen met betrekking tot de Fuserende Vennootschappen, noch onder toezicht geplaatst van
een voorlopige bewindvoerder, noch is hiertoe geen besluit genomen noch enige procedure
aangevat;
F.            Binnen de Verdwijnende Vennootschap is een commissaris aangesteld, meer bepaald BDO
Bedrijfsrevisoren – BDO Réviseurs d’entreprises, met zetel te “The Corporate Village” Da Vincilaan 9
(Box E.6), Elsinore Building, 1930 Zaventem met als ondernemingsnummer 0431.088.289 (RPR
Brussel), vertegenwoordigd door de heer Michaël Delbeke, bedrijfsrevisor. De Verkrijgende
Vennootschap heeft geen raad van commissarissen of vergelijkbaar toezichthoudend orgaan;
G.           Geen van de Fuserende Vennootschappen heeft een ondernemingsraad;
H.           Er is geen medezeggenschapsraad of vereniging van werknemers die werknemers van de
Verdwijnende Vennootschap of een dochtermaatschappij van de Verdwijnende Vennootschap onder
haar leden telt, noch werknemers zelf die schriftelijk een advies of opmerkingen heeft ingediend.
Dientengevolge is artikel 12:113 §1 laatste lid WVV niet van toepassing.
I.             De Verkrijgende Vennootschap heeft wel werknemers in dienst, zij zal derhalve een
schriftelijke toelichting geven aan deze werknemers in overeenstemming met artikel 2:333f lid 4 sub
a BW. Artikel 2:333k is niet van toepassing;
J.             De aandelen van de Verdwijnende Vennootschap zijn volledig volgestort. Met betrekking
tot deze aandelen zijn er geen certificaten van aandelen met vergaderrecht uitgegeven als bedoeld in
artikel 2:227 lid 1 BW en is geen vruchtgebruik of pandrecht gevestigd;
K.            Er zijn geen aandelen zonder stemrecht en geen aandelen zonder winstrecht uitgegeven in
het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap;
L.            Er zijn geen aandelen van een bepaalde soort of aanduiding in het vermogen van de
Verdwijnende Vennootschap;
M.          De aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen hebben ingestemd met het buiten
toepassing blijven van de artikelen 2:313 lid 1 BW, 2:315 lid 1 BW, 2:328 lid 1 eerste volzin en lid 2
BW en 2:333f lid 3 en lid 5 BW bij deze Fusie.
VERKLAREN ALS VOLGT:
Als gevolg van deze Grensoverschrijdende Fusie zal de Belgische over te nemen vennootschap
ophouden te bestaan zonder vereffening en zal de Nederlandse overnemende vennootschap het
gehele vermogen van de Belgische over te nemen vennootschap onder algemene titel verkrijgen
overeenkomstig de bepalingen zoals hierna opgenomen in het huidige gemeenschappelijke Voorstel
tot Fusie.
 
MODALITEITEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
 
I.             WETTELIJKE BEPALINGEN (ARTIKEL 2:333C BW EN ARTIKEL 12:111 WVV)
 
1.            Naam, rechtsvorm, voorwerp, zetel, e-mailadres van de Fuserende Vennootschappen (cfr.
art. 2:312 lid 2 sub a BW en art. 12:111, 1° en 1°/ WVV)
De Verkrijgende Vennootschap:
i.             Naam: Fairs Consult B.V.
ii.            Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht
iii.           Statutaire zetel: Bunnik, Nederland en kantoor houdende te Schoudermantel 9, 3981AE
Bunnik, Nederland
iv.           E-mailadres: $info@fairsconsult.com
v.            Voorwerp:
De vennootschap heeft ten doel:
a. het organiseren van beurzen en evenementen en alle daarmee verband houdende
werkzaamheden;
b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van,
alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, met welke rechtsvorm dan ook;
c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over
registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;
d. het verzorgen van periodieke uitkeringen waaronder begrepen het sluiten en uitvoeren van
lijfrente- en andere (stamrecht)overeenkomsten, al dan niet in het kader van een
pensioenvoorziening;
e. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband
houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
De Verdwijnende Vennootschap:
i.             Naam: Fairs Consult Belgium BV
ii.            Rechtsvorm: Besloten vennootschap naar Belgisch recht
iii.           zetel: Maaltekouter 1, 9051 Gent, België
iv.           E-mailadres: sarah.versnoeyen@easyfairs.com
v.            Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp :
I. Specifieke activiteiten
- het bereiden van warme of koude maaltijden, die bestemd zijn om te koop aan te bieden of om op
bestelling buiten de inrichting door de bestuurder(s) of medewerkers te worden opgediend en dit
alles in de meest ruime zin;
- evenementenbureau, met onder het organiseren van events, incentives voor bedrijven, enz…,
klank- en lichtverzorging, evenementen entertainment, distributie, evenementen organiseren voor
derden;
- organisatie en presentatie van beurzen, feestelijkheden, animaties, enzovoort…;
- verhuur van vaatwerk, tafels, stoelen, audio- en video-apparatuur;
- verzorgen en animeren van feestelijkheden, eetmalen en vermakelijkheden;
- verhuur van feesttenten en animatieartikelen en –toestellen, verhuur van feestzalen;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op alle horeca-activiteiten,
niets uitgezonderd noch voorbehouden, alsmede de daaraan verbonden aan- en verkoop van
eetwaren, bereid of niet, allerhande dranken, alcoholhoudend of niet, alsook tabak onder alle
vormen;
- ter beschikkingstelling van personeel;
- inhuren en terbeschikkingstelling van veiligheidsagenten en portiers;
- inhuren of activiteiten als dj;
- verkoop van promotiemateriaal evenementen, verhuur van evenementen materiaal;
- projectontwikkeling voor woning- en kantoorgebouw, voor infrastructuurwerken;
- bemiddeling bij aan- en verkoop en verhuur van onroerende goederen;
- schatten en evalueren van onroerend goed;
- beheer van onroerend goed;
- onderneming in onroerende goederen;
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, boekhouding, verkoop, productie, management en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan-en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
2.            Statuten van de Verkrijgende Vennootschap (cfr. art. 2:312 lid 2 sub b BW en art. 12:111,
9° WVV)
De volledige huidige statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn als Bijlage 1 aan dit Voorstel tot
Fusie gehecht.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden gewijzigd in verband met de Fusie. De
statuten van de Verkrijgende Vennootschap zoals zij na de Fusie zullen luiden, zijn aan dit Voorstel
tot Fusie aangehecht als Bijlage 2.
 
3.            De ruilverhouding van de aandelen, in te trekken aandelen en, in voorkomend geval, het
bedrag van de opleg (bijbetaling) in geld (cfr. art. 2:326 onder a en c BW art. 12:111, 2° WVV)
A.           Algemeen
 
(i)           Het geplaatst aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt op heden 100
EUR, bestaande uit 100 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 1,00 per aandeel,
genummerd 1 tot en met 100 (de “In Te Trekken Aandelen”).
(ii)          De inbreng van de Verdwijnende Vennootschap bedraagt op heden 207.850 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 200 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde (de “Te
Vervallen Aandelen”).
 
B.            Waardering en ruilverhouding
 
Na andere gebruikelijke waarderingsmethoden te hebben overwogen, hebben de bestuurders van de
Fuserende Vennootschappen de ruilverhouding vastgesteld aan de hand van de methode: om de
verhoudingen waarin de aandeelhouders in de Verdwijnende Vennootschap participeren te
handhaven bij de Verkrijgende Vennootschap na de Fusie. Dit leidt tot een ruilverhouding waarbij
twee aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap tegenover één aandeel in het
kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap staat (2:1).
 
Zij hebben daarbij overwogen dat:
             beide vennootschappen verbonden vennootschappen zijn en tot dezelfde groep behoren;
             het een verrichting betreft op groepsniveau ter vereenvoudiging van de groepsstructuur; en
             gelet op de groepsstructuur waarbij de Verdwijnende Vennootschap 100% van de aandelen
aanhoudt in de Verkrijgende Vennootschap, de fusie als een zogenaamde dochter-moederfusie
(‘reversed merger’ of ‘omgekeerde moeder-dochterfusie’) kwalificeert.
 
De waardering ten aanzien van deze methode geschiedt naar de situatie per heden.
 
Er zijn geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering geweest.
 
Als gevolg van de Fusie, waarbij de Verdwijnende Vennootschap alle aandelen in het kapitaal van de
Verkrijgende Vennootschap houdt, zullen die In Te Trekken Aandelen worden ingetrokken in de zin
van artikel 2:325 lid 3 BW.
 
Op basis van de bovenstaande ruilverhouding zullen, als gevolg van de Fusie, er aan de
aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap in ruil voor hun belang in de Verdwijnende
Vennootschap in totaal 100 gewone aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
worden uitgereikt, genummerd 1 tot en met 100 met een nominale waarde van EUR 1,00 naar rato
van hun belang in de Verdwijnende Vennootschap.
 
Er wordt geen opleg (bijbetaling) in geld betaald als gevolg van de ruilverhouding.
 
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard (soort) zijn als de bestaande aandelen.
 
4.            Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (cfr. art. 12:
111, 3° WVV) en de voorgestelde maatregelen in verband met overgang van het
aandeelhouderschap (art. 2:312 lid 2 sub g BW)
De aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zoals omschreven in artikel 3 van dit Voorstel tot
Fusie zullen bij Fusie worden toegekend aan de aandeelhouders van de Verdwijnende
Vennootschap.
 
Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zal de aandeelhouder van de Verdwijnende
Vennootschap registreren in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap
overeenkomstig artikel 2:194 BW.
De Te Vervallen Aandelen komen te vervallen bij uitvoering van de Fusie.
 
5.            De datum vanaf wanneer de handelingen van de Verdwijnende Vennootschap
boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap (cfr. art. 12:111, 6° WVV)
Alle verrichtingen door de Verdwijnende Vennootschap zullen met ingang van 1 juli 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden uitgevoerd voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 2:318 lid 1 BW zal de fusie van kracht zijn de dag na het passeren van de
notariële akte tot fusie.
De grensoverschrijdende fusie wordt van kracht in België op het tijdstip bepaald door de wetgeving
van het land waaronder de Verkrijgende Vennootschap ressorteert.
 
6.            Rechten en schadeloosstellingen die ingevolge artikel 2:320 BW ten laste van de
Verkrijgende Vennootschap worden toegekend aan degenen die anders dan als aandeelhouder
bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Vennootschap – bijzondere rechten toe te
kennen aan de aandeelhouders door de Verkrijgende Vennootschap (cfr. art. 2:312 lid 2 sub c BW
en art. 12:111, 7° WVV)
Er zijn in de Fuserende Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
noch houders van andere effecten dan aandelen, noch personen die – anders dan als
aandeelhouder – bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Vennootschap zoals een recht
op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, als bedoeld in artikel 2:320 juncto 2:312 lid
2 sub c BW. Derhalve worden er in het kader van deze Grensoverschrijdende Fusie dan ook geen
bijzondere rechten toegekend, schadeloosstelling noch enige maatregelen voorgesteld aan zulke
personen ingevolge artikel 2:320 BW.
 
7.            Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Verdwijnende
Vennootschap te houden voor een Belgische notaris – standplaats en e-mailadres van de notaris die
het in artikel 12:117 bedoelde attest zal afleveren en in voorkomend geval, de voltooiing van de fusie
zal vaststellen (cfr. art. 12:111, 1°/2 WVV)
De buitengewone algemene vergadering zal in België op 31 januari 2025 (streefdatum) gehouden
worden ten kantore van Berquin notarissen BV te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel met
emailadres: Deley@berquin.be.
De buitengewone algemene vergadering zal in Nederland op 31 januari 2025 (streefdatum)
gehouden worden ten kantore van Schaap Advocaten en Notarissen te Rotterdam, Nederland met
emailadres: $blokzijl@schaap.eu.
 
De exacte agenda van de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders zullen
worden vastgesteld in overleg met de notarissen.
 
8.            Ontvangen stimulansen/subsidies naar Belgisch recht voor de Verdwijnende Vennootschap
in de afgelopen vijf (5) jaar (cfr. art. 12:111, 8°/1 WVV)
De volgende subsidies werden ontvangen in hoofde van de Verdwijnende Vennootschap in de
afgelopen vijf (5) jaren:
-              Coronacompensatie COVID ten belope van drieduizend euro (3.000,00 EUR);
-              Vlaams Beschermingsmechanisme 1,2,3,5 en 8 ten belope van in totaal
drieënveertigduizend tweehonderdvijftig euro (43.250,00 EUR);
-              Corona globalisatiepremie ten belope van achtenzestigduizend zevenhonderdvijftig euro
(68.750,00 EUR).
 
9.            Voordelen in verband met de Fusie toegekend aan de bestuurders van de Fuserende
Vennootschappen of aan een ander betrokken bij de Fusie (cfr. art. 2:312 lid 2 sub d BW en art. 12:
111, 8° WVV)
Geen voordelen in verband met de Fusie worden toegekend aan de bestuurders van de Fuserende
Vennootschappen, noch aan leden van eventuele overige leidinggevende, toezichthoudende of
controlerende organen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen in de zin van artikel 2:312 lid
2 sub d BW en artikel 12:111, lid 2, 8° WVV.
 
10.          Voordelen in verband met de Fusie toegekend aan de commissaris/cijferberoeper
aangesteld van de Fuserende Vennootschappen (cfr. art. 12:111, 8° WVV en 2:328, lid 1, 1ste volzin
en lid 2 BW)
 
De aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen hebben ingestemd om vrijstelling te
verlenen van de verslagplicht in hoofde van de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant, dit zowel naar Belgisch recht (overeenkomstig artikel 12:114 §3 WVV) als naar
Nederlands recht (overeenkomstig artikel 2:328, lid 1, eerste volzin en lid 2 BW zoals opgenomen in
voorgaande overweging). Bijgevolg wordt er in het kader van deze grensoverschrijdende fusie geen
vergoeding of enig ander bijzonder voordeel toegekend aan zulke commissaris, bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant.
 
11.          Samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap na de Fusie (cfr. art. 2:
312 lid 2 sub e BW)
Naar aanleiding, en mits doorgang, van de voorgestelde Fusie wensen de betrokken
bestuursorganen, het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap te organiseren als volgt:
-              Immo Events B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht, met statutaire zetel te Bunnik, Nederland en kantoorhoudende te Schoudermantel
9, 3981AE Bunnik, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder nummer 30216163, vertegenwoordigd door de heer Henkjan Prins;
-              Easyfairs Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Maaltekouter 1, 9051 Gent, België, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0424.681.440, RPR Gent (afdeling Gent), vertegenwoordigd door VDF BV, een
besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Zandstraat 125, 2960 Brecht, België,
ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0542.890.786, op
haar beurt (vast) vertegenwoordigd door de heer Kenneth Verheyden.
 
12.          Verantwoording van de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap in de
jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap (cfr. art. 2:312 lid 2 sub f BW)
De Verkrijgende Vennootschap zal de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap per 1
juli 2024 verwerken in haar jaarrekening.
 
13.          Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden (cfr. art. artikel 2:312
lid 2 sub h BW)
De werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap zullen door de Verkrijgende Vennootschap
op dezelfde voet worden voortgezet.
 
14.          Goedkeuren besluit tot Fusie (cfr. artikel 2:312 lid 2 sub i BW)
In overeenstemming met artikel 2:333gb BW juncto 2:317 lid 1 BW zal het besluit tot de Fusie
worden genomen door de algemene vergadering.
 
Het besluit tot Fusie behoeft niet te worden goedgekeurd door enig ander orgaan van de Fuserende
Vennootschappen of enig andere derde.
 
De respectieve aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende
Vennootschap verbinden zich ertoe de nodige inspanningen te leveren om in een buitengewone
algemene vergadering op de kortst mogelijke termijn na het verstrijken van de wettelijke wacht-
/verzetstermijn te beslissen over dit Voorstel tot Fusie.
 
15.          Gevolgen van de Fusie op de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende
Vennootschap
De Fusie heeft geen impact op de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende
Vennootschap.
 
16.          Waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid (cfr. art. 2:333d onder b
BW en art. 12:111, 4° WVV)
De Fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid aangezien de Verdwijnende Vennootschap
geen werknemers in dienst heeft. Voor de Verkrijgende Vennootschap zijn er eveneens geen
gevolgen voor de werkgelegenheid.
Geen van de Fuserende Vennootschappen heeft een ondernemingsraad of een andere vorm van
personeelsvertegenwoordiging.
 
17.          In voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de
collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking
tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit
de fusie ontstane vennootschap worden betrokken (cfr. art. 12:111, 10° WVV)
Aangezien enkel de Verkrijgende Vennootschap  werknemers in dienst heeft, zijn er dan ook enkel
procedures na te leven inzake medezeggenschap van werknemers in de uit de
Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap, zijnde in casu de Verkrijgende Vennootschap;
in het kader van deze informatieverstrekking werd een verslag aan de werknemers opgesteld van de
Verkrijgende Vennootschap in overeenstemming met art. 2: 333f lid 4 BW (artikel 2:333dBW en
artikel 12:111, tweede lid, 10° WVV).
Procedures en regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 2:333k BW
(cfr. art. 2:333d onder c BW) Artikel 2:333k BW is niet van toepassing bij de Fusie.
18.          Informatie over de waardering van de activa en passiva die ten gevolge van de Fusie
overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap (cfr. art. 2:333d onder d BW en art. 12:111, 11° WVV)
Het gehele vermogen (goederen, rechten en plichten, activa en passiva) van de Verdwijnende
Vennootschap gaat, onder alle wettelijke en feitelijke waarborgen ter zake, over op de Verkrijgende
Vennootschap.
Het principe van de boekhoudkundige continuïteit is van toepassing.
De activa en passiva die ten gevolge van de Fusie overgaan op de Verkrijgende Vennootschap
zullen in de financiële administratie van de Verkrijgende Vennootschap worden gewaardeerd op
basis van de ‘pooling of interest’ methode, waarbij activa, verplichtingen en resultaten van de
Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap worden samengevoegd per 1 juli
2024.
 
19.          Datum van de tussentijdse vermogensopstellingen van de Fuserende Vennootschappen
gebruikt voor het vaststellen van de voorwaarden van de Fusie (cfr. artt. 2:333d onder e en 2:313 lid
2 BW en art. 12:111, 12° WVV)
De data van de tussentijdse vermogensopstellingen zijn als volgt: 1 juli 2024 om 00:01 uur voor de
Verkrijgende Vennootschap en 1 juli 2024 om 00:01 uur voor de Verdwijnende Vennootschap.
De cijfers per 1 juli 2024 om 00:01 uur van de Verdwijnende Vennootschap worden toegevoegd als
Bijlage 5 bij dit Voorstel tot Fusie.
De cijfers per 1 juli 2024 om 00:01 uur van de Verkrijgende Vennootschap worden toegevoegd als
Bijlage 6 bij dit Voorstel tot Fusie.
 
20.          Datum vanaf wanneer de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane
vennootschap recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
(cfr. art. 12:111, 5° WVV) en het tijdstip waarop de aandeelhouders van de Verdwijnende
Vennootschap zullen meedelen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap (cfr. art. 2:326 onder
b BW)
                De aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap zullen per het effectief worden
van de Fusie meedelen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap pro rato het door hen
gehouden belang in de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de ruilverhouding als
omschreven in artikel 3 van dit Voorstel tot Fusie.
 
21.          Een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van
aandelen en winstbewijzen, in overeenstemming met artikel 12:116/1, § 1 (cfr. art. 12:111, 13° WVV)
“ $Art. 12:116/1 WVV: § 1. Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap een
buitenlandse vennootschap is, heeft elke houder van aandelen of winstbewijzen van een
overgenomen vennootschap die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel
voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit voorafgaand aan de stemming als zodanig
aan de vennootschap kenbaar heeft gemaakt, in voorkomend geval op het in het fusievoorstel
vermelde e-mailadres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres, het recht om uit de
vennootschap te treden indien en in de mate waarin hij van dat recht gebruikmaakt op de algemene
vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit.
   De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde
van het effect zoals vermeld in het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°.
   De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet
gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn van drie maanden
hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden
nadat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit
de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.
   De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.
   Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.
   Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd op de wijze zoals
voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 13°,
geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene
vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit voorleggen aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in
artikel 12:111, tweede lid, 13°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.
   De terugbetaling kan ook gebeuren door de overnemende vennootschap.
   De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment dat
de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig het recht van de jurisdictie
waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.
   § 2. Elke vennoot of aandeelhouder die geen gebruik heeft gemaakt van het in paragraaf 1
bedoelde uittrederecht, ten laatste op de algemene vergadering melding heeft gemaakt dat hij geen
genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 2°, voorgestelde ruilverhouding van de
aandelen, op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de
grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit als zodanig op de algemene vergadering laat
notuleren, kan binnen de dertig dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de
grensoverschrijdende fusie besluit de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding om een betaling in geld verzoeken.
Met toestemming van de vennoot of aandeelhouder kan de in het eerste lid bedoelde betaling in geld
worden vervangen door een toekenning van aandelen in de overnemende vennootschap of in een
andere vergoeding in natura.”
 
Het uittrederecht is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
- de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap moet een buitenlandse vennootschap
zijn; 
- de houder van aandelen of winstbewijzen moet vóór de stemming zijn voornemen kenbaar hebben
gemaakt om op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de
grensoverschrijdende fusie te stemmen;
- de houder van aandelen of winstbewijzen moet op deze algemene vergadering tegen het
gemeenschappelijk voorstel hebben gestemd;
- de houder van aandelen of winstbewijzen moet zijn uittrederecht uitoefenen op de genoemde
algemene vergadering.
De houder van aandelen of winstbewijzen die bovenstaand uittrederecht op geldige wijze uitoefent,
zal een betaling in geld ontvangen overeenkomstig de ruilverhouding zoals supra opgenomen in
onderhavig Voorstel tot Fusie.
22.          Verzoek tot schadeloosstelling krachtens artikelen 2:330a en 2:333h BW BW (cfr. art. 2:326
onder e en f en 2:333d onder f BW)
Artikelen 2:330a en 2:333h BW zijn niet van toepassing op de Fusie.
 
23.          De waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na grensoverschrijdende fusie aan de
schuldeisers zullen worden geboden (cfr. art. 2:333d onder g BW en art. 12:111, 14° WVV)
Er worden geen bijzondere waarborgen aan schuldeisers geboden door de Fuserende
Vennootschappen na de grensoverschrijdende Fusie.
 
24.          Gevolgen voor de houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen (cfr. art. 2:326
onder d BW)
De Fuserende Vennootschappen hebben geen stemrechtloze of winstrechtloze aandelen
uitgegeven.
 
25.          Het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de Fusie (cfr. 2:333d onder h BW)
Het volgende indicatieve tijdsschema in Nederland kan worden aangenomen voor dit Voorstel tot
Fusie.
 
Deponeringfase
De “Deponeringsfase” bestaat uit:
             openbaarmaking van het gezamenlijke Voorstel tot Fusie en de bijlagen bij het
handelsregister en ten kantore van de Vennootschappen: uiterlijk op 31 oktober 2024;
             kennisgeving gericht aan aandeelhouders, schuldeisers werknemers: uiterlijk op 31 oktober
2024;
             aankondiging in de Staatscourant en een landelijk verspreid dagblad in Nederland en de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad in België: zo spoedig mogelijk.
Vanaf de Deponeringsfase vangt een verzetstermijn van drie maanden aan.
 
Executiefase
In het geval er na drie maanden geen verzet is aangetekend, vangt zo snel mogelijk na het
verstrijken van de verzetstermijn de “Executiefase” aan die in elk geval bestaat uit:
             besluit van de algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap naar Belgisch
recht waarin besloten wordt tot de Fusie (bij notariële akte);
             een verklaring van de Belgische notaris dat aan alle vormvoorschriften is voldaan;
             besluit van de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap naar Nederlands
recht waarin besloten wordt tot de Fusie (bij notariële akte);
             de akte van fusie inclusief de verklaring door de notaris overeenkomstig artikel 2:333ia BW;
             bijwerking van het handelsregister Kruispuntbank voor Ondernemingen in België en het
handelsregister van de Kamer van Koophandel in Nederland.
 
II.            BIJZONDERE VERSLAGGEVING (ARTIKEL 12:113 en 12:114 WVV)
 
-              Het schriftelijk verslag in hoofde van het bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken
vennootschappen (overeenkomstig artikel 12:113 §1 WVV waarin de juridische en economische
aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de
gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemers worden toegelicht) wordt in
vereenvoudigde vorm opgesteld, in aanmerking genomen dat alle aandeelhouders van de fuserende
vennootschappen ermee instemmen dat het derde lid van voormeld artikel niet van toepassing is
(conform artikel 12:113 §1, vierde lid WVV) en derhalve volgende zaken niet dienen te worden
opgenomen in het bestuursverslag:
1° de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen;
2° de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:116/1 en de voor de vaststelling van die
geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze
methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich
eventueel hebben voorgedaan;
3° de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling
van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk
gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de
moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;
4° de wenselijkheid van de grensoverschrijdende fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal
gebeuren en de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de houders van aandelen en
winstbewijzen;
 5° de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en
winstbewijzen in overeenstemming met artikel 12:116/1.
-              Het schriftelijk verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant over
het fusievoorstel conform artikel 12:114 §1 WVV is niet vereist, in aanmerking genomen dat alle
aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd,
overeenkomstig artikel 12:114 §3 WVV.
 
III.          NEERLEGGING (ARTIKEL 12:112 WVV - 2:333e lid 1 BW)
 
Dit Voorstel van Fusie wordt ondertekend door alle leden van de respectieve bestuursorganen van
de Verdwijnende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
 
Onderhavig gemeenschappelijk fusievoorstel zal voor elke bij de fusie betrokken vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:112 WVV, in haar geheel worden neergelegd uiterlijk drie maanden vóór
het besluit tot grensoverschrijdende fusie ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal
bevoegd is voor de plaats waar voormelde Vennootschap haar zetel heeft gevestigd.
 
Tegelijk met de neerlegging van dit voorstel, leggen de vennootschappen tevens neer,
overeenkomstig artikel 12:112 §1 WVV j. art. 2:333e lid 1 BW(Bijlage 7 en 8):
een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en desgevallend
de vertegenwoordigers van de werknemers van de Fuserende Vennootschappen of, indien er geen
zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum
van de algemene vergadering bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie .
 
In afwijking hiervan, kan een vennootschap de voormelde stukken, gedurende een ononderbroken
periode van minstens drie maanden vóór de datum van de algemene vergadering die over het
fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering,
kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
 
 
IV.          VERZETSTERMIJN SCHULDEISERS (ARTIKELEN 12:112/1 WVV
 
Overeenkomstig artikel 12:112/1 WVV kunnen, uiterlijk binnen drie maanden na de bekendmaking
van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de schuldeisers, die geen genoegen
nemen met de in artikel 12:111, tweede lid, 14°, geboden waarborgen, jegens de vennootschap,
niettegenstaande andersluidende bepaling, een (bijkomende) zekerheid of enige andere waarborg
eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet
opeisbaar zijn, evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering
tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het fusievoorstel.
Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de notaris
vermeld in onderhavig fusievoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.
De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort
geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen
zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op
de solvabiliteit van de Vennootschap.
Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is
gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.
De in het eerste lid bedoelde zekerheid of enige andere waarborg is afhankelijk van het van kracht
worden van de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de
grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.
 
Naar Nederlands recht kan iedere schuldeiser tot drie maanden, overeenkomstig 2:333ha lid 1 BW,
nadat de Fuserende Vennootschappen de neerlegging of openbaarmaking van het Voorstel tot Fusie
hebben aangekondigd in de Nederlandse Staatscourant, door een verzoekschrift aan de bevoegde
rechtbank tegen het Voorstel tot Fusie in verzet komen, met vermelding van de waarborg die wordt
verlangd. Ten minste een van de te fuseren rechtspersonen moet, op straffe van gegrondverklaring
van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser van deze rechtspersonen die
dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn
vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand
van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal
worden voldaan, dan er voordien is.
 
V.           FISCAAL REGIME VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
 
In Nederland zal sprake zijn van een belaste fusie en zal de winst terzake van de fusie worden
bepaald door de normale regels van de fiscale winstbepaling conform de Wet op de
Vennootschapsbelasting 1969.
 
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap een Nederlandse vennootschap is, en er ten gevolge van
de Fusie geen bestanddelen worden aangewend of behouden in een Belgische inrichting, wordt niet
voldaan aan de voorwaarde van artikel 211 §1 WIB en betreft het een belaste fusie.
 
VI.          VERGOEDINGEN EN KOSTEN
 
Alle vergoedingen en kosten verbonden aan de Grensoverschrijdende Fusie zullen worden gedragen
door de Fuserende Vennootschappen afzonderlijk.
 
Aldus opgemaakt in VIER (4) originele exemplaren. Elk bestuursorgaan erkent twee (2) exemplaren
te hebben ontvangen: één (1) papieren exemplaar zal worden neergelegd in het
vennootschapsdossier gehouden op de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Gent, Afdeling Gent
en bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. De resterende twee (2) exemplaren zullen
worden bewaard op de zetel van de Fuserende Vennootschappen.
 
VII.         VOLMACHT
 
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verlenen bij deze een
bijzondere volmacht aan de hierna genoemde personen teneinde al het nodige te doen met het oog
op de vervulling van de formaliteiten inzake neerlegging en bekendmaking van dit Voorstel van Fusie
ten kantore van het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel of de
Ondernemingsrechtbank in België (Gent afdeling Gent), teneinde al het nodige te doen met het oog
op de neerlegging van onderhavig voorstel tot grensoverschrijdende fusie en om in dit verband alle
vereiste en nuttige documenten en formulieren te ondertekenen namens de betreffende
vennootschappen, te weten:
- Voor wat betreft de Verdwijnende Vennootschap: Speciale volmacht - met recht van
indeplaatsstelling – wordt verleend aan Tim Deley en/of iedere andere medewerk(st)er van Berquin
Notarissen, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling; om het nodige te doen
voor de neerlegging en bekendmaking van het onderhavige Voorstel tot Fusie, zoals wettelijk
voorgeschreven, en hen namens de vennootschap te belasten met de ondertekening en de
neerlegging van het formulier I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd om alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke
verklaring af te leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
 
Bijlagen (8):
De volgende bijlagen vormen een integraal onderdeel van dit Voorstel tot Fusie:
a)            de huidige statuten van de Verkrijgende Vennootschap (Bijlage 1); en
b)           de conceptstatuten van de Verkrijgende Vennootschap (Bijlage 2);
c)            de jaarrekeningen van de Verdwijnende Vennootschap over de laatste drie boekjaren,
eindigend op 30 juni 2021, 30 juni 2022 en 30 juni 2023 (Bijlage 3);
d)           de jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap over de laatste drie boekjaren,
eindigend op 30 juni 2021, 30 juni 2022 en 30 juni 2023 (Bijlage 4);
e)           de tussentijdse vermogensopstelling van de Verdwijnende Vennootschap d.d. 1 juli 2024 om
00:01 uur 2024 (Bijlage 5);
f)            de tussentijdse vermogensopstelling van de Verkrijgende vennootschap d.d. 1 juli 2024 om
00:01 uur 2024 (Bijlage 6);
g)            Kennisgeving Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel art. 2:333e lid 1 BW
(Bijlage 7); en
h)           Kennisgeving Verdwijnende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:112 §1, 2° WVV
(Bijlage 8).
 
Uit de kennisgeving aan de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers overeenkomstig artikel 12:
112, §1, lid 1, 2° WVV van 23 oktober 2024 blijkt het volgende:
 
KENNISGEVING AAN AANDEELHOUDERS, SCHULDEISERS EN WERKNEMERS EX art. 2:333e
lid 1 Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 12:112 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
DE ONDERGETEKENDEN:
 
-              Immo Events B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht, met statutaire zetel te Bunnik, Nederland en kantoorhoudende te Schoudermantel
9, 3981AE Bunnik, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder nummer 30216163, vertegenwoordigd door de heer Henkdrik Johan Prins;
-              Easyfairs International NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Sint-Lambertusstraat 135, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België, ingeschreven in de Belgische
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0629.912.852, RPR Brussel (Franstalige
afdeling), (vast) vertegenwoordigd door de heer Matt Benyon;
-              D.P. Consult BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Franslaan
166 - bus 502, 8620 Nieuwpoort, België, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0456.502.685, RPR Gent (afdeling Veurne) (vast) vertegenwoordigd
door de heer Luc Paeme;
-              Easyfairs Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Maaltekouter 1, 9051 Gent, België, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0424.681.440, RPR Gent (afdeling Gent), (vast) vertegenwoordigd door de heer
Kenneth Verheyden.
 
HANDELEND ALS VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDE BESTUURDERS VAN:
 
A.           Fairs Consult B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht, met statutaire zetel te Bunnik, Nederland en kantoorhoudende te Schoudermantel
9, 3981AE Bunnik, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder nummer 65802403;
Hierna te noemen: de “Verkrijgende Vennootschap”;
B.            Fairs Consult Belgium BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Maaltekouter 1, 9051 Gent, België, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0892.377.135, RPR Gent (afdeling Gent);
Hierna te noemen: de “Verdwijnende Vennootschap”;
 
VERKLAREN:
 
1.            dat op 23 oktober 2024 de besturen van de Verkrijgende Vennootschap en de
Verdwijnende Vennootschap gezamenlijk een fusievoorstel hebben opgesteld waarbij het gehele
vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkregen zal worden door de
Verkrijgende Vennootschap en bij welke fusie de Verdwijnende Vennootschap zal ophouden te
bestaan;
2.            dat aandeelhouders, schuldeisers en werknemers vijf werkdagen voor de datum waarop de
algemene vergadering het besluit neemt tot fusie, bij hun respectieve vennootschap opmerkingen
kunnen indienen betreffende het fusievoorstel. Deze opmerkingen worden onmiddellijk na ontvangst
neergelegd op het adres van de vennootschap voor alle aandeelhouders, personen aan wie een
bijzonder recht is toegekend en houders van certificaten met vergaderrecht.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  de eenparige schriftelijke besluiten van 24 juli 2024,
het gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie van 23 oktober 2024 (inclusief
bijlagen) en de kennisgeving aan de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers overeenkomstig
artikel 12:112, §1, lid 1, 2° WVV van 23 oktober 2024)
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris