N° d'entreprise : 0403218607
Nom
(en entier) : TEXAF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 130A
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 28 mai
2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Rôle(s): 7 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 5 le quatre juin deux mille vingt (04-06-2020) Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 9917 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que le conseil d'administration de la société anonyme "TEXAF", ayant son siège social à Ixelles
(1050 Bruxelles), Avenue Louise 130A, s'est réunit et a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL par apport en nature - CONSTATATION
Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social en nature à concurrence d’un million
huit cent nonante mille deux cent dix-neuf euros vingt-quatre cents (1.890.219,24 EUR), pour le
porter de vingt et un millions cinq cent huit mille cent soixante euros quatre-vingt-quatre cents
(21.508.160,84 EUR) à vingt-trois millions trois cent nonante-huit mille trois cent quatre-vingts euros
et huit cents (23.398.380,08 EUR), par la création de cinquante-neuf mille huit cent trente-six
(59.836) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires dont l’identité et le nombre d’actions souscrit
sont repris dans les formulaires de souscription et dans les rapports précités, qui resteront ci-
annexées, en rémunération de l’apport de créances (de dividende net), telles que ces créances sont
plus amplement décrites et évaluées dans les rapports précités, auxquels rapports il est
explicitement fait référence.
Le rapport du commissaire, étant la société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE
RÉVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J,
identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0429.053.863 RPM Bruxelles, représentée par son
représentant permanent Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, réviseur d’entreprises, du 28 mai 2020,
contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
"8.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7 :197 §1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le 28 mai
2020 de la société Texas SA. La rémunération de l’apport en nature se compose de 59 836 actions
de la société Texas SA, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  le mode d’évaluation est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise ;
    •  l’Aperçu du 28 mai 2020, par les actionnaires et pour le montant de 1 890 219,24 EUR a été
établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus ;
Volet B
    •  le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions
qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre opinion.
8.2.3 Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4 Autre points
Enfin, nous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
8.2.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7
:197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L’organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude ou
d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitations et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant par sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opninion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significatives lorsqu’il est
raisonnable de s’attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenus et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que les
Volet B
informations fournies les concernant ;
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si les annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que mes observations importantes relevées lors de nos travaux, y
compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3 Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations. Il est destiné à l’usage exclusif des actionnaires de la société dans le
cadre de l’augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d’autres fins."
2/ MODIFICATION AUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution qui précède, le conseil décide de modifier le montant du
capital, ainsi que le nombre d’actions, repris dans l’article 5 des statuts, aussi bien dans la version
française des statuts, que dans la version néerlandaise, pour les mettre en concordance avec la
nouvelle situation du capital.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  9 procurations, rapport du conseil d'administration, rapport du commissaire, formulaires de
souscription, attestation bancaire;
- statuts coordonnés.