N° d'entreprise : 0664788807
Nom
(en entier) : NeuroPath
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Jan Burgersstraat 2
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée NeuroPath", ayant son
siège à 7850 Enghien, Rue Jean Burgers 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 18 septembre 2023, établi par la société à
responsabilité limitée "PKF Bodfidi Audit", à 3020 Herent, Half Daghmael 11/1, représentée par
Jeroen Rans, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société NEUROPATH SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission du réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 13 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 18 septembre 2023 (voir
annexe 1) et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en :
• 166 nouvelles actions de la Société au nom de monsieur TAS Benoit;
• 158 nouvelles actions de la Société au nom de monsieur LOUAGIE Jan;
• 79 nouvelles actions de la Société au nom de monsieur LUKA Daniel;
• 197 nouvelles actions de la Société au nom de monsieur VERMEULEN Stijn;
• 79 nouvelles actions de la Société au nom de monsieur VAN HOUTTE Paul;
• 395 nouvelles actions de la Société au nom de la société simple ‘’VERSCHELDEN’’;
• 752 nouvelles actions de la Société au nom de la société à responsabilité limitée ‘’PROFUNDUS’’;
• 391 nouvelles actions de la Société au nom de la société anonyme ‘’GENAXIS’’;
• 158 nouvelles actions de la Société au nom de monsieur DONNELLY Kevin.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de la proposition d'apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi
Herent, 18 septembre 2023
PKF Bofidi Audit BV
Répresenté par Jeroen Rans
Réviseurs d’entreprises".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 347.230,80 EUR
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 2.375 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par des
souscripteurs de leur créance certaine, liquide et exigible qu’ils détiennent à l’encontre de la Société
et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(…)
3. En rémunération de cet apport sont attribuées aux souscripteurs, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, quarante-deux mille trois cent deux (42.602) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
SIXIÈME RESOLUTION : Apurement des pertes.
L'assemblée décide de recomptabiliser un montant de 520.000,00 EUR du compte 110900 ‘Apport
disponibles’ au compte 141000 ‘Bénéfice (Perte) reporté(e)’.
SEPTIÈME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs.
L’assemblée ratifie son procès -verbal du 15 décembre 2022 dans lequel elle a pris acte de la
démission des administrateurs VAN HOUTTE Paul et de C.P.M. Strategy, représenté par
VERMEULEN Stijn , et dans lequel elle a nommé comme administrateur non-statutaire :
- Monsieur DUPONT Vincent Joseph Henri, né le 29 juillet 1966 à Poperinge.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de Laurius, ayant son siège à 1040
Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:
133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’
entreprises établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire