N° d'entreprise :
0861153429
Dénomination :
(en entier) :
AQUATIC SCIENCE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Parc Ind. des Hauts Sarts, 3e av 1 bte 9
4040 Herstal
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal,
en date du 29 août 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AQUATIC SCIENCE ».
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
1- Rapports.
Le rapport établi par la SC SPRL « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », réviseur d’
entreprises, représentée par Monsieur DUMONT Axel, en date du huit août deux mille dix-huit, sur l’
apport en nature projeté conformément à l’article 602 du Code des Sociétés conclut dans les termes
suivants :
 
« Une assemblée générale extraordinaire va être tenue devant Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire
à HERSTAL, visant
    •  à l’augmentation de capital par apport en nature d’une créance, à hauteur de 98.417,34 €,
détenue par la SA « NOTGER INVEST » sur la SA « AQUATIC SCIENCE », rémunérée par l’
attribution de 38 actions nouvelles de catégorie A ;
    •  à l’augmentation de capital par apport en nature d’une créance, à hauteur de 598.273,83 €,
détenue par la SA « MEUSINVEST » sur la SA « AQUATIC SCIENCE », rémunérée par l’attribution
de 231 actions nouvelles de catégorie B ;
    •  à l’augmentation de capital par apport en numéraire, à hauteur de 630.216,30 € par la SA «
QBIC II FUND ARKIV », rémunérée par l’attribution de 219 actions nouvelles de catégorie B ;
    •  à l’augmentation de capital par apport en numéraire, à hauteur de 500.719,80 € par la SA «
SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », rémunérée par l’attribution de 174
actions nouvelles de catégorie B ;
    •  à l’augmentation de capital par apport en numéraire, à hauteur de 48.920,90 € par Monsieur Luc
MOREAU, rémunérée par l’attribution de 17 actions nouvelles de catégorie A ;
    •  à l’approbation de cessions d’actions ;
    •  à la reclassification de certaines actions.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les administrateurs sont responsables de l’
évaluation des créances apportées, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature, consistant en la valeur nominale, est justifié par les
Volet B
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
 
Au terme de cette opération, le capital social de la SA “AQUATIC SCIENCE” passera de 272.807,58
€ (représenté par 695 actions) à 2.149.355,75 € (représenté par 1.374 actions). »
 
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent nonante-six mille six
cent nonante-et-un euros dix-sept cents (696.691,17 €) pour le porter de deux cent septante-deux
mille huit cent sept euros cinquante-huit cents (272.807,58 €) à neuf cent soixante-neuf mille quatre
cent nonante-huit euros septante-cinq cents (969.498,75 €) par l’émission de deux cent soixante-
neuf (269) actions sans désignation de valeur nominale, dont trente-huit (38) actions de catégorie A
et deux cent trente-et-une (231) actions de catégorie B, à souscrire au prix de deux mille cinq cent
quatre-vingt-neuf euros nonante-trois cents (2.589,93 €) par action et à libérer immédiatement pour
la totalité par l’apport à concurrence de cinq cent nonante-huit mille deux cent septante-trois euros
quatre-vingt-trois cents (598.273,83 €) d’une partie de créance détenue par la société «
MEUSINVEST » contre la société, et à concurrence de nonante-huit mille quatre cent dix-sept euros
trente-quatre cents (98.417,34 €) d’une partie de créance détenue par la société « NOTGER INVEST
» contre la société.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de six cent nonante-six mille six cent nonante-et-un euros dix-sept cents
(696.691,17 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de neuf cent soixante-neuf mille quatre cent nonante-huit euros
septante-cinq cents (969.498,75 €) représenté par neuf cent soixante-quatre (964) actions sans
désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent septante-neuf mille
huit cent cinquante-sept euros (1.179.857,00 €) pour le porter de neuf cent soixante-neuf mille quatre
cent nonante-huit euros septante-cinq cents (969.498,75 €) à deux millions cent quarante-neuf mille
trois cent cinquante-cinq euros septante-cinq cents (2.149.355,75 €) par la création de quatre cent
dix (410) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont dix-sept (17) actions de
catégorie A et trois cent nonante-trois (393) actions de catégorie B, à souscrire en numéraire :
- à concurrence de deux cent dix-neuf (219) actions de catégorie B au prix de deux mille huit cent
septante-sept euros septante cents (2.877,70 €) par action, et à libérer immédiatement pour la
totalité par la société en commandite par actions « QBIC II FUND ARKIV », ayant son siège social à
9000 Gand, Ottergemsesteenweg-Zuid, 808, boîte 328, numéro d’entreprise 0668.517.070, RPM
Gand,
- à concurrence de cent septante-quatre (174) actions de catégorie B au prix de deux mille huit cent
septante-sept euros septante cents (2.877,70 €) par action, et à libérer immédiatement pour la
totalité par la société anonyme « S.R.I.W. ENVIRONNEMENT », ayant son siège social à 4000
Liège, avenue Maurice Destenay, 13, T.V.A. numéro 0426.516.918, RPM Liège,
- à concurrence de dix-sept (17) actions de catégorie A au prix de deux mille huit cent septante-sept
euros septante cents (2.877,70 €) par action, et à libérer immédiatement pour la totalité par Monsieur
MOREAU Luc François Marie Nicolas, né à Verviers, le trois novembre mil neuf cent septante-
quatre, domicilié à 4910 Theux, Chemin de Pierreuchamps, 3.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
 
2- Renonciation au droit de préférence.
Volet B
On omet.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million cent septante-neuf mille huit cent cinquante-sept euros
(1.179.857,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement deux millions cent quarante-neuf mille trois cent cinquante-cinq
euros septante-cinq cents (2.149.355,75 €) représenté par mille trois cent septante-quatre (1.374)
actions sans désignation de valeur nominale.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
III- APPROBATION DE CESSIONS D’ACTIONS
On omet
 
 
IV- RECLASSIFICATION DE CERTAINES ACTIONS
On omet.
 
V- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
    1.  Rapport du conseil d’administration conformément à l’article 560 du Code des Sociétés.
On omet
 
    1.  Modifications aux statuts.
 
1- Suite aux augmentations de capital qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le paragraphe
1er de l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital social est fixé à deux millions cent quarante-neuf mille trois cent cinquante-cinq euros
septante-cinq cents (2.149.355,75 €) représenté par mille trois cent septante-quatre (1.374) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / mille trois cent septante-quatrième
de l’avoir social.
Les mille trois cent septante-quatre (1.374) actions sont réparties en trois cent huit (308) actions de
catégorie A et mille soixante-six (1.066) actions de catégorie B. Les actions des différentes
catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 2, alinéa 2 des statuts par le remplacement
du texte actuel par le texte suivant :
 
« En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
A si le nouvel actionnaire exerce une fonction dans la société et dans la catégorie B si le nouvel
actionnaire est un simple investisseur. »
 
3- L’assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa entre les actuels alinéas 2 et 3 de l’article 6 :
 
« Si tous les actionnaires n’ont pas exercé leur droit de souscription préférentiel, les actions
restantes seront offertes une nouvelle fois aux actionnaires de catégorie B proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent sur l’ensemble des actions de catégorie B. S’il reste encore des
actions à souscrire après ce deuxième tour, tout tiers intéressé pourra les souscrire. »
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont organisées dans
Volet B
une convention d’actionnaires. »
 
5- L’assemblée décide de modifier l’article 12, alinéas 2 à 5, par le remplacement du texte actuel par
le texte suivant :
 
« Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie A. Cet administrateur est qualifié d’administrateur
de catégorie A.
Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B. Ces administrateurs sont qualifiés d’
administrateurs de catégorie B.
Un administrateur au moins sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée
conjointement par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A et les actionnaires
détenteurs des actions de catégorie B. Cet administrateur est qualifié d’administrateur indépendant.
La publication de la nomination des administrateurs mentionnera la catégorie à laquelle chaque
administrateur appartient. »
 
6- L’assemblée décide de modifier l’article 14 alinéa 1er par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Le Conseil d'administration élit un Président parmi les administrateurs de catégorie B et le(s)
administrateur(s) indépendant(s). »
 
7- L’assemblée décide de modifier l’article 15 paragraphe 1er par le remplacement du texte actuel
par le texte suivant :
 
« Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant
qu’au moins deux administrateurs de catégorie B soient présents ou représentés.
Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard dix jours
ouvrables après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets
quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni. »
 
8- L’assemblée décide de modifier l’article 15 paragraphe 3 par le remplacement du texte actuel par
le texte suivant :
 
« Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du Conseil n’est pas prépondérante.
Les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède (mais
sans préjudice du paragraphe 1 du présent article), valablement prises que pour autant qu'elles aient
été adoptées à la majorité des quatre/cinquièmes des voix des administrateurs présents ou
représentés :
- toute vente par la société d’une part importante de ses actifs ou d’une branche d’activités;
- tout accord affectant la propriété des droits de propriété intellectuelle de la société ou d’une de ses
filiales;
- toute acquisition ou souscription de titres ou l’acquisition d'une participation dans des sociétés;
- toute vente de titres ou participation dans des sociétés;
- émission d'obligations;
- toute nomination, suspension, révocation ou détermination de la rémunération des directeurs
généraux ainsi que celle des administrateurs-délégués, directeurs financiers, directeurs d’exploitation
et de tout le personnel ou de la direction relevant directement des administrateurs-délégués;
- approbation du budget annuel;
- toute vente des actions de la société à des tiers;
- toute proposition de fusionner, de dissoudre et de liquider la société, la demande de dépôt pour une
procédure d’insolvabilité;
- l'adoption d'un plan d'options et l'émission de titres dans les limites du capital autorisé, le cas
échéant, en exécution de ce plan d'options;
- utilisation du capital autorisé;
- l'attribution des stock-options, sujet à une proposition de la direction de la société;
- tout investissement non budgété pour un montant supérieur à 50 000 €;
- tout contrat non budgété avec des conseillers externes dépassant 50 000 €;
- règlement d'un litige supérieur à 5% du capital;
- octroi d'une hypothèque, d’un mandat d'hypothèque ou d’un gage sur les actifs ou activités de la
Volet B
société pour un montant supérieur à 50 000 €;
- la prise en charge ou l’hypothèse d’une dette à long terme supérieure à un total de 50 000 €;
- octroi d'une garantie en faveur de tiers pour un montant supérieur à 50 000 €;
- transfert du siège social de la société;
- approbation des états financiers avant soumission à l'assemblée générale;
- création ou liquidation de filiales;
- distribution de dividendes intérimaires;
- détermination et modification des règles d'évaluation en comptabilité;
- création d'un comité exécutif et détermination de son pouvoir;
- transactions avec les actionnaires ou avec les parties liées aux actionnaires de contrôle;
- la nomination d'un commissaire aux comptes.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par
la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels. »
 
9- L’assemblée décide de modifier l’article 18 alinéa 1er par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de catégorie A ou un administrateur indépendant agissant conjointement avec un administrateur de
catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil
d'administration. »
 
10- L’assemblée décide de modifier l’article 28 alinéa 4 par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« L’accord de la majorité des actionnaires détenteurs d’actions de catégorie B sera en outre
nécessaire pour les décisions suivantes :
- toute vente par la société d’une part importante de ses actifs ou d’une branche d’activités;
- tout accord affectant la propriété des droits de propriété intellectuelle de la société ou d’une de ses
filiales;
- toute acquisition ou souscription de titres ou l’acquisition d'une participation dans des sociétés;
- toute vente de titres ou participation dans des sociétés;
- émission d'obligations;
- transfert d'universalité ou d'une branche d’activités de la société;
- fusion;
- scission;
- transformation;
- liquidation et dissolution de la société;
- augmentation du capital social, y compris la suppression totale ou partielle du droit préférentiel de
souscription et l’émission en dessous de la valeur nominale des actions;
- réduction du capital social;
- octroi au conseil d’administration du pouvoir d’augmenter le capital social au moyen du capital
autorisé;
- rachat, vente ou annulation d’actions propres;
- toute modification des droits, préférences ou privilèges des actions de catégorie B;
- toute modification de l'objet social;
- toute distribution ou attribution de dividendes;
- toute modification des statuts;
- toute variation de la fraction des actions de la société (à déterminer comme le montant du capital
social divisé par le nombre d'actions émises et en circulation de la société). »
 
 
VI- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
L’assemblée prend acte de la démission des cinq administrateurs actuels :
- la société privée à responsabilité limitée « TECTIS MATA », ayant son siège social à 4910 THEUX,
Volet B
Chemin de Pierreuchamps, 11, TVA numéro 0568.777.811. RPM Verviers, dont le représentant
permanent est Monsieur LUIZI Frédéric, domicilié à 4910 Theux, Chemin Pierreuchamps, 11.
- la société privée à responsabilité limitée « OUSIA », ayant son siège social à 4557 Tinlot (Abée-
Scry), Saint-Vitu, 4, TVA numéro 0841.324.946. RPM Huy, dont le représentant permanent est
Monsieur DELLOYE Charles, domicilié à 4557 Tinlot (Abée-Scry), Saint-Vitu, 4.
- la société privée à responsabilité limitée « PACETIN », ayant son siège social à 4031 Liège
(Angleur), Sart aux Fraises, 10, TVA numéro 0548.768.689. RPM Liège, dont le représentant
permanent est Monsieur GEORGE Patrick, domicilié à 4031 Liège (Angleur), Sart aux Fraises, 10,
- Monsieur ELOY Olivier, domicilié à 4140 Sprimont, rue de la Sablière, 33,
- la société anonyme « MEUSINVEST » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue
Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 0426.624.509. RPM Liège, dont le représentant permanent est
Monsieur FELLIN Benoît, domicilié à 6960 Manhay (Harre), Al Maison, 7.
 
L’assemblée fixe à 4 le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur Monsieur LUIZI Frédéric Stéphan, domicilié à 4910 Theux, Chemin
Pierreuchamps, 11.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- La société anonyme « QBIC VENTURE PARTNERS II », ayant son siège social à 9000 Gent,
Ottergemsesteenweg, 808 boîte 328, numéro d’entreprise 668.403.244. RPM Gent, laquelle aura
pour représentant permanent Monsieur VAN NUWENBORG Jean Emile Léon Joseph, domicilié à
1745 Opwijk, Schoolstraat, 7.
- la société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER » ayant son siège social à 4000
Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège,
laquelle aura pour représentant permanent Monsieur FELLIN Benoît, domicilié à 6960 Manhay
(Harre), Al Maison, 7.
- la société anonyme « NOTGER INVEST », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), Sart aux
Fraises, 10, TVA numéro 0546.726.642 - RPM Liège (division Liège), laquelle aura pour représentant
permanent Monsieur GEORGE Patrick Ghislain René Raymond, domicilié à 4031 Liège (Angleur),
Sart aux Fraises, 10.
 
L’assemblée désignera ultérieurement l’administrateur indépendant prévu à l’article 12 des statuts.
 
Le mandat des administrateurs aura une durée de six ans. Il sera exercé gratuitement.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration, et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil la société anonyme « NOTGER INVEST », laquelle a pour
représentant permanent Monsieur GEORGE Patrick.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société privée
à responsabilité limitée « TECTIS MATA », TVA numéro 0568.777.811. RPM Liège (division
Verviers), laquelle a pour représentant permanent Monsieur LUIZI Frédéric.
Elle portera le titre de délégué à la gestion journalière.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans la
SC SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant l’attestation bancaire, 2 rapports du Conseil, un rapport du
réviseur et 3 procurations.
- la coordination des statuts.