Ondernemingsnr : 0844 240 389
Naam
(voluit) : HOGERVORST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Waversesteenweg 1100 bus 3, 1160 Oudergem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Voorgestelde verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen enerzijds
DERBY
Naamloze vennootschap
Waversesteenweg 1100 Bus 3
1160 Oudergem
BTW BE 0407.042.484 (RPM Brussel, Franstalig register)
de Overnemende Vennootschap, en anderzijds
HOGERVORST
Besloten vennootschap
Waversesteenweg 1100 Bus 3
1160 Oudergem
BTW BE 0844.240.389 (RPM Brussel, Nederlandstalig register)
de Overgenomen Vennootschap
Voorwoord
NV DERBY, de Overnemende Vennootschap, enerzijds, en BV HOGERVORST, de Overgenomen
Vennootschap, een volwaardige dochteronderneming van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, zijn
voornemens een verrichting uit te voeren die gelijkgesteld is met een fusie door overneming (de "Geruisloze
Fusie"), waarbij het gehele vermogen (met inbegrip van alle rechten en plichten) van de Overgenomen
Vennootschap zal worden overgedragen aan DERBY SA (haar enige aandeelhouder) ten gevolge van een
ontbinding zonder vereffening overeenkomstig artikel 12.7 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna
"WVV").
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
bijeengekomen om gezamenlijk het hiernavolgende fusievoorstel op te stellen.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich er jegens elkaar toe alles in het
werk te stellen om de fusie tot stand te brengen onder de hierna beschreven voorwaarden en stellen hierbij de
tekst van het fusievoorstel op dat ter goedkeuring aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de
betrokken vennootschappen zal worden voorgelegd.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen om het fusievoorstel ten minste
zes weken voor de Algemene Vergadering die zich over het fusievoorstel dient uit te spreken, neer te leggen
ter griffie van de bevoegde Rechtbanken van Koophandel (artikel 12:50 in fine WVV).
A. Identificatie van de vennootschappen betrokken bij de fusie
De vennootschappen die betrokken zijn bij de voorgestelde geruisloze fusie zijn de volgende:
1. DERBY, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Waversesteenweg 1100 bus 3,
1160 Oudergem.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Franstalig register) onder
nummer 0407.042.484.
In overeenstemming met artikel 3 van de statuten wordt het maatschappelijk doel als volgt omschreven:
« La société a pour objet toutes opérations quelconques, commerciales et financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'acceptation des jeux et paris autorisés par la loi.
La société peut accomplir en Belgique et à l'étranger toutes opérations de quelque nature que ce soit se
rapportant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser à toutes affaires ou sociétés ayant un objet analogue ou similaire et qui
pourrait favoriser son développement.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :
1.L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;
2.La gestion des investissements et des participations dans des sociétés filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités
de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe;
3.Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements
des mêmes entreprises.
La société peut accepter tout type de paris sur n'importe quel événement ou fait et organiser tout jeu de
hasard, autorisé par le législateur, et effectuer toutes activités qui y sont liées.
Ainsi la société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers sous forme d'un partenariat,
mandat, commission ou toute autre forme légale, accepter des paris sur, entre autres, des courses hippiques
étrangères et belges et des paris sportifs autorisés par le législateur.
Ainsi la société peut conclure des contrats de cocontractant en partageant le bénéfice pour toutes les
activités autorisées par le législateur.
Ainsi la société peut, dans les limites autorisées par le législateur, collaborer avec la Loterie Nationale
pour les jeux de hasard que celle-ci exploite. Parmi eux sont compris : intervenir comme société de pronostic
et la vente des billets de tombola et loterie, en ce compris intervenir comme dépositaire du Loto, Totto, etc.
Ainsi la société peut, directement ou comme intermédiaire commercial, effectuer l'achat ou la vente,
l'import et l'export, la vente en gros ou en détail, la location ou la relocation, la réparation, l'exploitation,
l'entretien, l'installation de l'exploitation de toutes les machines et jeux automatiques d'amusement et de
divertissement, ainsi que produire ou faire produire et transporter tous les produits, les matériaux et le matériel
mentionnés ci-avant.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont des
activités autres que celles mentionnées en l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur
les transactions et les marchés financiers, telle que modifiée ultérieurement.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou
Immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. »
Vrije vertaling van het maatschappelijk doel in het Nederlands:
"De vennootschap heeft tot doel alle roerende en onroerende commerciële en financiële verrichtingen van
welke aard ook uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de aanvaarding van
spelen en weddenschappen die door de wet zijn toegelaten.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle verrichtingen van welke aard ook doen die met
haar doel verband houden of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag een belang nemen in elke onderneming of vennootschap met een gelijkaardig of
analoog doel dat haar ontwikkeling kan bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend voor eigen
rekening, alle verrichtingen en handelingen van een investerings- en holdingvennootschap uit te voeren, met
inbegrip van:
1.Het beleggen, intekenen, overnemen, plaatsen, verkopen, aankopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen of verenigingen en al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
2.Het beheer van beleggingen en participaties in dochtervennootschappen, de uitoefening van
administratieve functies, het verlenen van advies, management en andere diensten van dezelfde aard als de
activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen worden verleend op contractuele of statutaire basis
en in de hoedanigheid van externe adviseur of orgaan;
3.Leningen en voorschotten, in welke vorm en voor welke duur ook, toestaan aan alle verbonden
vennootschappen of vennootschappen waarin zij een participatie heeft, en zich borg stellen voor alle
verbintenissen van diezelfde vennootschappen.
De vennootschap mag alle soorten weddenschappen aanvaarden op om het even welke gebeurtenis of
feit en om het even welk kansspel organiseren, toegelaten door de wetgever, en alle aanverwante activiteiten
uitvoeren.
Zo mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van een derde in de vorm van een
maatschap, mandaat, commissie of elke andere rechtsvorm, weddenschappen aanvaarden op onder meer
buitenlandse en Belgische paardenrennen en sportweddenschappen die door de wetgever zijn toegelaten.
De vennootschap mag dus winstdeelnemingscontracten afsluiten voor alle door de wetgever toegestane
activiteiten.
Zo kan de vennootschap, binnen de door de wetgever toegestane grenzen, samenwerken met de
Nationale Loterij voor de kansspelen die deze laatste exploiteert. Deze omvatten: optreden als
voorspellingsbedrijf en de verkoop van tombola- en loterijbiljetten, met inbegrip van het optreden als
depothouder van Loto, Totto, enz.
Bijgevolg mag de Vennootschap, rechtstreeks of als commerciële tussenpersoon, alle automatische
amusements- en ontspanningsautomaten en spelen kopen of verkopen, invoeren en uitvoeren, in het groot of
in het klein verkopen, verhuren of opnieuw verhuren, herstellen, uitbaten, onderhouden, installeren en
uitbaten, alsook alle producten, materialen en uitrustingen hierboven vermeld produceren of laten produceren
en vervoeren.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen "advies" en "beheer" in deze statuten zijn andere
activiteiten dan deze vermeld in artikel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten, zoals later gewijzigd.
De vennootschap mag participaties nemen in, het beheer voeren over en de financiering verzekeren van
alle vennootschappen, ondernemingen en verrichtingen die roerende of onroerende goederen betreffen,
zowel commerciële, burgerlijke als financiële.
Zij mag door vereniging of inbreng van kapitaal, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins alle belangen nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen met een
gelijkaardig of ongelijkaardig maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden zekerheid
stellen, onder meer door hypothecaire zekerheid of pandgeving op haar activa, met inbegrip van haar eigen
bedrijfsvermogen".
Het bestuursorgaan van het bedrijf is als volgt samengesteld:
De heer Tom STAMMELEER, Bestuurder;
De heer Dave VANKERKHOVEN, Bestuurder;
De heer Florian MARCHAL, Bestuurder.
Hierna "DERBY" of "de Overnemende Vennootschap" genoemd.
2. HOGERVORST, een besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te Waversesteenweg 1100
bus 3, 1160 Oudergem.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalig register)
onder het nummer 0844.240.389.
In overeenstemming met Artikel 3 van de Statuten wordt het doel van het bedrijf als volgt beschreven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het aanbieden van sportweddenschappen onder alle mogelijke vormen toegelaten door de wet;
- De huur -en verhuur van alle mogelijke machines en toestellen om het aanbieden van
sportweddenschappen mogelijk te maken;
- De ontwikkeling van alle mogelijke software met betrekking tot spotweddenschappen;
- Alle om het even welke verrichtingen, commerciële en financiële, roerende en onroerende welke
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het aannemen van spelen en weddenschappen
toegelaten door de wet (meer bepaald het online wedden op voetbalwedstrijden);
- De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruiksalons, cafés, tavernes, clubs ,
bars, tearooms , restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en
de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme
gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees -en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen;
- Kapper;
- Schoonmaakbedrijf;
- Het uitvoeren van dakwerken en dakbedekkingswerken, dichtingswerken, gevel reiniging,
restauratiewerkzaamheden;
- Laswerken voor derden als voor eigen vervaardiging;
- De aanneming en uitvoering van algemene bouwwerken, metselwerken, betonwerken, schrijn -en
timmerwerken en asfaltwerken;
- Het slopen van gebouwen en kunstwerken;
- Het aannemen, verkopen, fabriceren en oprichten van metaal -ijzer-, aluminium -en houtconstructies;
- Het schilderen van binnen -en buitenwerk van gebouwen;
- Gevel reiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom en dergelijke;
- De fabricatie, groot -kleinhandel in alle bouwmaterialen, de verhuring van materialen, enzovoort ...
- De aan -en verkoop, de in -en uitvoer van alle materialen, grondstoffen en benodigdheden dienstig voor
alle bouwwerken;
- Het uitvoeren van tuinaanleg;
- Ontwerpen en tekenen van tuinen;
- Het aanleggen van paden en wegen, al dan niet met klinkers of andere grondstoffen;
- Het uitvoeren van tuinonderhoud;
- Het snoeien en vellen van bomen en struiken;
- Het aanbrengen van pleister -en stukadoorswerk aan de binnen -en buitenzijde van gebouwen, andere
bouwwerken;
- Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten; - installatie en montage van garagepoorten,
- Onderneming voor het aanbrengen van chape;
- Luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, veranda' s ,serres, en dergelijke;
- Het behandelen van muren met vochtwerende waterafstotende producten;
- Het aanbrengen van glas, spiegels en dergelijke;
- Klein -en groothandel in bouwmaterialen;
- Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren, van
- Hulpvoedingssystemen, van de bedrading voor telefooninstallaties computersystemen, van elektrische
verwarmingsinstallaties, van liften en roltrappen, van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal,
van antennes en bliksemafleiders;
- Het aanbrengen in gebouwen en anderen gebouwen van: thermische isolatiemateriaal, isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
- De montage plaatsing van buiten -en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof deuren, vensters ,
kozijnen, veluxramen, veranda's trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkel inrichtingen dergelijke ;
- De installatie van dan niet-verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enzovoort
in hout of kunststof;
- Onderneming voor het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en
vloeren;
- Het uitvoeren van grond -en slopingswerken met het oog op voorgaande werkzaamheden;
- Het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, fietspaden, vliegvelden en startbanen, nietmetalen
kunstwerken, zoals bruggen en viaducten, wegen -en spoorwegtunnels, watertorens, silo' s, vergaarbekken,
zwembaden enzovoort;
- Rioleringswerken;
- Het aanleggen en onderhouden van speelterreinen en sportvelden, parken en tuinen, met inbegrip van
de aanplantingen;
- Het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
- Vervoer van goederen en producten, al dan niet voor derden;
- Installateur in centrale verwarming;
- Aannemer van schilderwerken;
- Aannemer van steenhouwer;
- Aannemer van marmerbewerker;
- Behanger-plaatser van wanden vloerbekledingen;
- Sanitair installateur-loodgieter;
- Installateur van verwarming met gas met individuele toestellen;
- Installateur-frigorist;
- Fabricatie-installateur van lichtreclames;
- Het beheer van onroerend vermogen: dit omvat alle handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks
hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen,
zoals onderhoud, instandhouding, verfraaiing, verbouwing, bebouwing, ontwikkeling, uitbating van deze
goederen . De vennootschap mag onroerende goederen huren en verhuren. Vervreemding van onroerende
goederen mag vanzelfsprekend, indien zij past in het normale beheer van haar vermogen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bij dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, alsook
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling, met uitzondering van de
verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de
beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen .
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins , belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog
is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen."
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt samengesteld:
De heer Yannik BELLEFROID, Bestuurder;
De heer Tom STAMMELEER, Bestuurder;
De heer Dave VANKERKHOVEN, Bestuurder;
De heer Florian MARCHAL, Bestuurder.
Hierna "HOGERVORST" of "de Overgenomen Vennootschap" genoemd.
NV DERBY zal, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, alle activa en passiva van BV
HOGERVORST, de Overgenomen Vennootschap, verkrijgen.
B. Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle handelingen van de Overgenomen Vennootschappen zullen vanuit boekhoudkundig en direct fiscaal
oogpunt worden beschouwd als verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf
1 oktober 2024.
CRechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap die bijzondere rechten genieten, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen vennoten in de Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, of houders zijn
van andere effecten dan aandelen.
D. Alle bijzondere voordelen die aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen zijn toegekend
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
of aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap.
E. Statutenwijzigingen
De Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap is van mening dat deze fusie geen wijziging
van het maatschappelijk doel vereist.
F. Bodemsanering
De Overgenomen Vennootschap bezit geen onroerende goederen gelegen in het Vlaamse en/of
Brusselse Gewest, noch heeft zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de
overdracht binnen het toepassingsgebied valt van het Vlaamse Decreet betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming en/of de (Brusselse) Ordonnantie betreffende het beheer en de sanering van
verontreinigde bodems.
Bijgevolg zal het fusievoorstel niet beschouwd worden als een overeenkomst betreffende de overdracht
van gronden.
G. Procedure
De procedure die van toepassing is op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is
beschreven in de artikelen 12:50-12:58 WVV. Volgens deze procedure hoeft er geen fusieverslag te worden
opgesteld, noch door de bestuursorganen, noch door een commissaris.
De volgende stap in de procedure is goedkeuring van de fusie door de respectieve buitengewone
algemene vergaderingen van de vennootschappen die bij de verrichting betrokken zijn.
HVerklaringen pro fisco
De ondergetekenden verklaren dat deze geruisloze fusie voldoet aan de voorwaarden voor vrijstelling
bepaald in de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en de
artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3
van het Btw-Wetboek.
*
Teneinde deze fusie tot stand te brengen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen,
zullen de bestuursorganen van de vennootschappen die betrokken zijn bij de fusie ervoor zorgen dat de
andere partij en de respectieve aandeelhouders op de hoogte worden gebracht van alle relevante informatie,
op de wijze voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
De informatie die tussen de bij dit voorstel betrokken vennootschappen wordt uitgewisseld, is vertrouwelijk.
Ondergetekenden verbinden zich er wederzijds toe deze vertrouwelijkheid te respecteren.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zal het aan de respectieve vennootschappen worden
overgemaakt op zodanige wijze dat elke vennootschap alle originele documenten ontvangt die op haar
betrekking hebben.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zullen alle kosten die verband houden met de operatie in
gelijke delen gedragen worden door de vennootschappen die deelnemen aan de fusie.
Voormeld fusievoorstel wordt neergelegd in het dossier van elke vennootschap op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel (Nederlandstalige of Franstalige griffie, naargelang de neerleggende
vennootschap).
Tom STAMMELEER
Florian MARCHAL
Bestuurder	Bestuurder