N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEW BRIGANTINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Olivier Strebelle 5 bte 301
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte passé devant Maître Marie Thiebaut, Notaire associé à Etterbeek, le 20 août
2021, il ressort que:
La société anonyme « VIMASOLI IMMO », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Latérale, 53,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0810.884.069. 
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire François MESSIAEN, de résidence à Liège, le
30 mars 2009, dont l’extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 avril 2009 sous le
numéro 09052432 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 3 avril
2009 par le Notaire François MESSIAEN, prénommé, dont l’extrait a été publié aux annexes du
Moniteur belge du 29 avril 2009 sous le numéro 09061292. Ici représentée, en vertu des pouvoirs lui
conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour, antérieurement aux présentes, reçu par le
Notaire soussigné, par Monsieur Christophe THOMAS, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Latérale, 53.
 
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:74 et suivants du CSA et aux
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour,
antérieurement aux présentes, devant le Notaire soussigné, déclare constituer la présente société
anonyme sous la dénomination de « NEW BRIGANTINE », par le transfert d’un ensemble d’éléments
de l’actif et du passif de la société scindée, sans que la société transférante ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 du CSA .
    Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de 1.677 actions de la société présentement constituée, qui seront réparties entre
les actionnaires de la société scindée, à raison de 1 action de la présente société pour 1 action de la
société scindée, et sans soulte.
Les fondateurs déclarent que les classes d’actions existantes dans la société scindée, ne donnaient
pas de droits distincts et dès lors dans la nouvelle société constituée il n’y aura pas de classes d’
actions.
    Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société,
savoir la présente société, aura été constituée.
    B.- FORMALITES PREALABLES
    I.- La société comparante ou société scindée dépose sur le bureau les documents suivants
communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :
    1. Le projet de scission dressé le 9 avril 2021 par le conseil d’administration de la société, société
anonyme « VIMASOLI IMMO » société scindée, conformément à l'article 12:75 du CSA, déposé aux
fins de publication au Greffe du Tribunal de l’Entreprise francophone de Bruxelles le 17 juin 2021,
soit six semaines au moins avant la tenue de la présente assemblée, et publié par mention à l’
annexe au Moniteur belge le 25 juin 2021 sous le numéro 21075811.
    2. Le rapport de Monsieur Michael de Ridder, reviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 1170
Bruxelles, Avenue Emile Van Becelaere, 28A/71,  sur les apports en nature établi conformément à l’
article du CSA. 
    Le rapport de Monsieur Michael de Ridder, reviseur d'entreprises, conclut dans les termes
suivants :
0772823051
Volet B
        « CONCLUSIONS
« Conformément à l'article 7:7 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société anonyme NEW BRIGANTINE (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 18 août 2021. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section             «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature 
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : 
- la description des biens à apporter 
- l’évaluation appliquée 
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.558.489,17 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. 
La rémunération réelle consiste en 1.677 actions nouvelles de la Société bénéficiaire, émise au pair
comptable.
« No fairness opinion » 
Conformément à l’article 7:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). 
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. 
Responsabilité des fondateurs 
Les fondateurs sont responsables, pour ce qui est de l’apport en nature 
o    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
o    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
o    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité du réviseur d’entreprises 
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature 
o    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; 
o    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
o    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
o    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 19 août 2021
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises.»
    3. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société anonyme « VIMASOLI IMMO »,
société scindée.
    4. Les rapports de l’organe d’administration sur les trois derniers exercices de la société anonyme
« VIMASOLI IMMO », société scindée.
    
    II.- La société comparante ou société scindée déclare qu’en application des dispositions légales
applicables, l’assemblée a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront
attribuées aux associés de la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société, il n’y avait pas eu lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du
Volet B
CSA, ni à établissement d’un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de
scission visé à l’article 12:80 du CSA.
    
    III.- La société comparante ou société scindée déclare qu’aucune modification importante de son
patrimoine actif et passif n’étant intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission, le
conseil d’administration n’a pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées.
    IV.- La société comparante ou société scindée rappelle que l’assemblée générale extraordinaire
de ses actionnaires a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux
termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
    V.- La société comparante ou société scindée requiert le notaire soussigné de constater que
toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle,
dans le respect des articles 12:74 et suivants du Code des sociétés.
    C.- SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETES NOUVELLES
    La société comparante ou société scindée déclare qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, l’assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires :
    1) a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
    2) a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux associés de
la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n’y avait pas
eu lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA, ni à établissement d’
un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission visé à l’article 12:
75 du CSA.
3) a décidé la scission partielle de la société comparante, sans que celle-ci ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 Code des Sociétés, par voie de transfert d’un ensemble d’éléments de
l’actif et du passif de ladite société à une société  nouvelle à créer par elle, à savoir, la société
anonyme à constituer sous la dénomination de « NEW BRIGANTINE », dont le siège social sera
établi à 1180 Uccle, Place Olivier Strebelle, 5, boîte 301, sans que la société transférante ne cesse d’
exister et ce, conformément à l’article 12:74 du Code des Sociétés ;
    4) a fixé le rapport d’échange des actions des sociétés concernées, conformément au projet de
scission susvanté. Chaque action sans désignation de valeur nominale de la société comparante,
société scindée, donne droit à l’attribution d’actions sans désignation de valeur nominale de la
société bénéficiaire sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces ou autrement ; 
    5) a décidé d’attribuer aux actionnaires de la société comparante, société scindée, 1 action
nouvelle entièrement libérée de la société anonyme « NEW BRIGANTINE » à constituer, en échange
de 1 action de la société comparante, société scindée ;
        6) a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société issue de la scission,
conformément à l'article 12:85 du CSA.
    D.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE
        La société comparante, société scindée, a conféré la représentation de la société comparante,
société scindée, aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement à
Monsieur THOMAS Christophe, administrateur précité et a conféré audit conseil les pouvoirs les plus
étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
    E.- POUVOIRS
    La société comparante, société scindée, a conféré à Monsieur THOMAS Christophe,
administrateur-délégué de la SA VIMASOLI IMMO, les pouvoirs les plus étendus, aux fins de veiller
au déroulement des opérations de scission par constitution de la société anonyme « NEW
BRIGANTINE » et d'organiser les effets légaux de cette scission.
    Il a notamment pour mission de veiller à :
    1) transférer à la société bénéficiaire, la partie de son patrimoine plus amplement décrite ci-
dessus, tel qu’il résulte de la situation comptable de la présente société clôturée au 31 décembre
2020 toutes les opérations effectuées à partir du 1ier janvier 2021, relativement à la partie du
patrimoine transférée, l’ayant été pour compte de la société bénéficiaire et les modifications en
résultant dans l’actif ou le passif de la présente société l’étant au profit comme à la perte de la
société bénéficiaire ;
    2) attribuer, sur base du rapport d’échange des actions des sociétés concernées, aux actionnaires
de la présente société, société scindée, 1.677 actions nouvelles de la société anonyme « NEW
BRIGANTINE », société bénéficiaire, sur présentation des actions de la présente société, société
scindée.
    3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d’administration peut, en outre :
    - intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société anonyme « NEW BRIGANTINE » et en
approuver les statuts ;
    - en signer le plan financier ;
      dispenser l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription
Volet B
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip¬tions, saisies, oppositions ou
autres empêchements ;
    - subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectifi¬catifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omis¬sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure¬ront dans le
procès-verbal de la société bénéficiaire ;
      fixer le siège social et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l’
administration, au contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des
bénéfices, à la distribution en cas de liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts ;
    - déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
    - assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution
de la société ; prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’
assemblée déciderait de porter à l’ordre du jour ;
    - prendre part à la nomination des administrateurs, et commissaires, fixer la durée de leur mandat
et le montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
    - assister à toute réunion du conseil d’administration, nommer les Président, Vice-présidents,
administrateurs-délégués, directeurs et autres agents des sociétés, fixer leurs pouvoirs et leurs
rémunérations ;
    - aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire ;
    - déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
    
    II.- TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
    Ceci exposé et compte tenu de la décision de scission par constitution de la présente société, la
société comparante ou société scindée, représentée comme dit est, confirme la décision de scission
par constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société, par voie de
scission partielle, les éléments actifs et passifs, repris ci-dessous, y compris la partie apportée des
capitaux propres tels qu’ils figurent dans la comptabilité à la date du 1ier janvier 2021.
    
A) Description des éléments transférés
    
        Au niveau des actifs : 
-    Des immobilisations corporelles pour une valeur comptable de 1.580.187,88 EUR ;
Il s’agit :
o    de terrains et constructions pour un montant de 1.520.296,91 EUR ;
o    d’immobilisations en cours et acomptes versés pour 59.890,98 EUR ;
Le poste « terrains et constructions » se compose du bien immobiliers suivants :
On omet .
Au niveau des passifs :
-    Des dettes à un an au plus pour un montant de 59.990,77 EUR consistant en un compte courant
vis-à-vis de Mme Brigitte MESSIAEN.  
On omet.
    
    III.- CREATION ET ATTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS
    Le rapport d’échange des actions des sociétés concernées a été fixé conformément au projet de
scission. Chaque action sans désignation de valeur nominale de la société scindée donne droit à l’
attribution d’actions sans désignation de valeur nominale de la société bénéficiaire sans attribution
aux actionnaires de soulte en espèces ou autrement.
    Le rapport d’échange sera de 1 action nouvelle dans la présente société anonyme « NEW
BRIGANTINE » à constituer, pour 1 action détenue dans la société scindée.
    Suite à la scission partielle et au transfert à la présente société d’une partie du patrimoine de la
société scindée plus amplement décrite ci-dessus, le montant de l’apport a été affecté comme suit :
    - Capital souscrit 1.857.277,50 € ;
    - résultat reporté : -298.788,33 €         
    En application de cette résolution, le capital de la présente société fixé à un million huit cent
cinquante-sept mille deux cent septante-sept euros et cinquante centimes (1.857.277,50 €) sera
représenté par 1.677 actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
    Madame MESSIAEN Brigitte Madeleine Marguerite, propriétaire de cinq cents (500) actions de la
société scindée, se verra attribuer cinq cents (500) actions nouvelles de la société anonyme « NEW
BRIGANTINE », domiciliée à Uccle, Place Olivier Strebellee, 5 boîte 301. 
 
Monsieur THOMAS Christophe Bernard Stéphane Guy, propriétaire de cinq cents (500) actions de la
Volet B
société scindée, se verra attribuer cinq cents (500) actions nouvelles de la société anonyme « NEW
BRIGANTINE »
La société à responsabilité limitée de droit suisse « LOVAROC » propriétaire de six cent septante-
sept (677) actions de la société scindée, se verra attribuer six cent septante-sept  (677) actions
nouvelles de la société anonyme «NEW BRIGANTINE ». le siege de « LOVAROC » est situé à 3663
Crans-Montana ( Suisse), Rue du prado, 1a.  (CHE 473.850.278- Rbis: 0772.799.196) Ici représenté
en vertus des statuts par Monsieur DURUSSEL Christian demeurant Avenue du Jurigoz 20 à 1006
Lausanne ( Suisse). 
    
    
    IV.- STATUTS
    
    Titre I : Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
    Article 1
    La société adopte la forme anonyme.
    Elle a pour dénomination « NEW BRIGANTINE ». 
    Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
écrits émanant de la société devront contenir cette dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront également
contenir l’indication précise du siège social, les termes « registre des personnes morales » ou l’
abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social.
    Article 2
    Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
    Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    Article 3
    
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, de se constituer un patrimoine comprenant :
a)    Tous biens immobiliers, tant construits qu’à construire, tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d’emphytéose ou de superficie) ;
b)    Tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions,
émises par des sociétés belges ou étrangères ;
c)    La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger,
aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d’une manière
générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social à l’exclusion de l’activité d’agence immobilière sauf si
l’organe de gestion en a l’accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y
compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels, de propriété
industrielle et commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles et
immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société.
Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métier dûment agréés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
    Article 4
    La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
    Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification aux statuts.
    Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à  un million huit cent cinquante-sept mille deux cent septante-sept euros et
cinquante centimes (1.857.277,50 €)  représenté par 1.677 actions, sans désignation de valeur
Volet B
nominale, représentant chacune un/mille cent sept virgule cinquième(1/1107,5) du capital, chacune
assortie du droit de vote.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Article 8. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'actionnaire est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Cession et transmission des actions
Compte tenu de l’objet, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité
pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres
donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes : 
10.1. Généralités
Les cessions d’actions seront soumises aux restrictions visées à l’article 10 des présents statuts.
Par « cession » ou « cessibilité », il y a lieu d’entendre toute opération entre vifs, à titre onéreux ou à
titre gratuit, qui a pour objet ou pour effet le transfert d’un droit réel sur action, en ce compromis,
mais sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en
société, apport ou cession dans le cadre d’un transfert ou d’un apport de branche d’activité ou d’
universalité, d’une fusion, d’une absorption, d’une scission, d’une liquidation, toute donation, vente
forcée consécutive à l’exécution d’un gage ou d’une saisie ou d’une sûreté ou toute autre opération,
acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.
10.2. Droit de préemption et agrément
Moyennant information préalable au conseil d’administration, les cessions d’actions entre vifs sont
libres dans le cas suivant : 
-    Cessions consenties par un actionnaire à ses descendants ou ascendants en ligne directe, ou à
son conjoint.
Dans les autres cas, les cessions d’actions entre vifs sont soumises :
-    À un droit de préemption décrit sous le point 10.3.1 ci-dessous, lequel pourra être exercé pour
tout ou partie des actions cédées ; toutefois, si l’exercice du droit de préemption ne devait porte que
sur une partie des actions offertes, l’actionnaire cédant est libre de retirer son offre.
-    En cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l’agrément du tiers cessionnaire
par les actionnaires ( autre que l’actionnaire cédant), tel que décrit sous le point 10.3.2 ci-dessous.
-    
10.3.1. Droit de préemption
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser le conseil d’administration, en indiquant
Volet B
(i) les nom, prénom et domicile du cessionnaire projeté, ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa
dénomination et son siège, ainsi que (ii) le nombre d’actions à céder, (iii) le prix offert et (iv) les
modalités de paiement proposées par le cessionnaire projeté ; à la demande du conseil d’
administration, le cédant devra justifier de la réalité de l’offre.
Les autres actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption pour l’acquisition des actions dont la
cession est projetée, et ce aux conditions et prix offerts par le cessionnaire projeté.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration
doit en informer tous les actionnaires (autre que l’actionnaire cédant) en reproduisant fidèlement en
complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l’actionnaire
cédant
Dans l’hypothèse où un actionnaire souhaite exercer son droit de préemption il doit le faire savoir au
conseil d’administration dans les trente jours de la notification visée à l’alinéa précédent, en
mentionnant le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir.
Si le nombre total d’actions, pour lesquelles le droit de préemption a été exercé, est supérieur au
nombre d’actions offertes en vente, les actions seront attribuées aux actionnaires au prorata de leur
participation dans le capital.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l’expiration de ce délai de trente jours,
renoncer expressément à l’exercice de leur droit de préemption.
Le conseil d’administration collectera les offres d’achat des actionnaires en retour et vérifiera que les
prix et conditions ont été respectés.
Si l’offre d’achat est communiquée en dehors du délai de trente jours visé ci-dessus, elle est
considérée comme non valable et le conseil d’administration en avise l’actionnaire concerné.
Dans le cas où l’offre de cession a valablement fait l’objet de l’exercice par un des actionnaires de
son droit de préemption, le conseil d’administration validera les offres- au besoin au prorata du
nombre d’actions dont chaque actionnaire est titulaire- et fera connaître aux actionnaires acquéreurs,
dans les huit jours, le nombre d’actions acquis et le montant à payer au titre de prix d’achat, sous
réserve de ce qui est dit ci-après.
Le paiement du prix devra intervenir dans les deux mois de l’accord intervenu, de sorte à laisser le
temps à l’acquéreur de mettre en place, au besoin, une structure de financement pour l’acquisition
des titres acquis. Le transfert des actions aura lieu au moment du paiement du prix.
Dans le cas où les bénéficiaires du droit de préemption désirent exercer celui-ci, mais qu’ils
considèrent que le prix offert ou estimé est supérieur à la valeur réelle des actions, ils devront le
notifier au conseil d’administration dans les trente jours de la notification visée à l’alinéa 3 du présent
article, en indiquant le prix auquel ils s’engagent à racheter les actions concernées.
Le conseil d’administration notifie au cédant dans les huit jours de ladite notification le prix proposé
par les bénéficiaires du droit de préemption. Dans ce cas, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de
la notification du conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de
céder l’ensemble des titres.
A défaut de notification au conseil d’administration par le cédant dans le délai précité, celui-ci est
présumé renoncer à son projet de cession.
S’il ne renonce pas à son projet, et à défaut d’autre accord sur le prix, le prix auquel s’exercera le
droit de préemption sera alors fixé par un expert (réviseur d’entreprises) désigné de commun accord
par les actionnaires ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le président du tribunal des entreprise
francophone de Bruxelles.
Les frais de cette expertise incomberont à l’actionnaire dont le prix proposé s’éloigne le plus de la
valeur fixée par l’expert. En cas d’expertise, l’actionnaire cédant conserve le droit de renoncer à la
vente s’il juge que le prix fixé par l’expert n’est pas intéressant, à condition de le notifier au conseil d’
administration dans les dix jours qui suivent la communication du rapport d’expertise. Dans ce cas,
les frais d’expertise restent à sa charge. S’il ne renonce pas à la vente, le paiement du prix fixé par l’
expert devra intervenir dans les deux mois de la communication du rapport d’expertise. Le transfert
des actions aura lieu au moment du paiement du prix.
Tout avis, communication et notification prévu par le présent article doit être fait par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la
lettre recommandée.
10.3.2. Agrément
Les actions qui ne font pas l’objet de l’exercice d’un droit de préemption ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé que moyennant l’agrément de tous les actionnaires, statuant à l’unanimité.
Les actionnaires doivent notifier leur agrément ou refus d’agrément dans les vingt jours qui suivent l’
expiration du délai dans lequel ils pouvaient exercer leur droit de préemption.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
En cas de refus d’agrément du tiers cessionnaire, les actionnaires disposent de deux mois à dater du
refus pour trouver un ou des acquéreurs pour les titres en vente, à défaut de quoi ils sont tenus de
lever l’opposition.
Volet B
En cas de désaccord quant à la valeur des actions, il est procédé comme dit ci-dessus sub.10.3.1.
10.3.3. Droit de suite
Sans préjudice du droit de préemption énoncé au point 10.3. ci-dessus, et à l’exception  des
cessions consenties par un actionnaire à ses ascendants ou descendants en ligne directe, ou à son
conjoint, les autres cas de cessions d’actions entre vifs sont soumises au droit de suite énoncé dans
cet article.
En cas de cession par un des actionnaires de tout ou partie des actions qu’il détient dans le capital
de la société, les autres actionnaires disposent d’un droit de suite leur permettant de vendre audit
tiers les actions qu’ils détiennent de la société, et ce aux mêmes conditions.
Dès lors, tout actionnaire de la société qui souhaite céder à un tiers, de quelque manière que ce soit,
tout ou partie des actions de la société qu’il détient, s’engage à faire en sorte que le tiers étende son
offre, aux mêmes conditions, aux actions détenues par les autres actionnaires dans la mesure où
ceux-ci le souhaitent.
Les actionnaires qui souhaitent ainsi se joindre à la cession en informeront le conseil d’administration
et l’actionnaire cédant dans les trente jours de l’envoi de la lettre les visant chacun respectivement
de l’intention de cession au tiers cessionnaire et des conditions de cette cession ( prix, nombre d’
actions, mode de paiement, etc.)
Lorsque le ou les tiers-acquéreur(s) n’entend(ent) acquérir qu’une partie des actions représentatives
du capital de la société, l’actionnaire qui entend exercer le droit de suite qui lui est réservé par le
présent article, sera en droit d’exiger l’acquisition d’une même proportion de ses actions ou, à son
choix, de toutes ses actions.
Chacun des actionnaires s’interdit de céder tout ou partie de ses actions si le ou les candidat(s)
acquéreur(s) n’acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être
acquises en vertu du droit de suite énoncé dans le présent article.
Si un des actionnaires cède tout ou partie de ses actions en violation des dispositions du présent
article, il sera tenu de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être acquises en
vertu du droit de suite énoncé dans le présent article par le(s) candidat(s) acquéreur(s).
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 12: Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13. Composition du conseil d’administration 
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
Volet B
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les dix jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs. 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour $. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. 
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société 
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissants conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. 
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est non-rémunéré. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée
générale décide du montant de l’indemnité fixe ou variable.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Volet B
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. Tenue et convocation 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à 11 heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Article 24. Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent. 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.   
Article 26. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance. 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée. 
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire. 
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. 
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
Volet B
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.  
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 32. Exercice social – Comptes annuels 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. 
Article 33. Affectation des bénéfices 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
En cas de répartition, chaque action avec droit de vote et chaque action sans droit de vote ont droit à
un dividende équivalent.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Volet B
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35. Désignation des liquidateurs 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
S’il existe des actions sans droit de vote, l’actif net devra servir par priorité au remboursement de l’
apport en capital de ces actions, augmenté, le cas échéant de la prime d’émission.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites. 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de mai 2022.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Place Olivier Strebelle, 5, boîte 301,
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années :
* Madame MESSIAEN Brigitte, 
* La SARL LOVAROC , siège à 3663 Crans-Montana (Suisse), Rue du prado, 1a.  (CHE
Volet B
473.850.278- Rbis: 0772.799.196)
* Monsieur THOMAS Christophe,  prénommé et qui accepte.
Ces mandats sont gratuits.
Madame MESSIAEN Brigitte est en outre nommée représentante permanente de la société.
4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée, reprend les engagements suivants contractés au nom et pour le
compte de la société en formation.
Tous les engagements contractés depuis le 1ier janvier 2021 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
5. Mandat spécial
Madame COPIN France ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Madame MESSIAEN Brigitte ici présente et qui
accepte.
- d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière Madame MESSIAEN Brigitte ici présente
et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie Thiebaut, Notaire associé à Etterbeek
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des deux rapports et des statuts initiaux.