Ondernemingsnr : 0793635192
Naam
(voluit) : Rediscover
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Autobaan 5 bus 202
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Oostende.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 december 2022,
blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de hierna
vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
De besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Brussel 0875.430.443,
met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door mevrouw Tina
Burm, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1,
juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag
luidt als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Rediscover NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.577.500 nieuwe aandelen met een nominale
waarde van 1,00 EUR per aandeel met inbegrip van dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Luik B
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van vermelding
van de transactie en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 20 december 2022
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Tina Burm
Bedrijfsrevisor”
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering
vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een kapitaalverhoging door
inbreng in natura ten belope van in totaal een miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend
vijfhonderd euro (€ 1.577.500,00), tegen uitgifte van in totaal een miljoen
vijfhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd (1.577.500) nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van een miljoen
vijfhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 1.577.500,00) gerealiseerd is en dat aldus
deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op een miljoen
zeshonderdveertigduizend euro (€ 1.640.000,00).
Vergoeding
Voor gezegde inbreng(en) in natura werden aan de Inbrengers in totaal een miljoen
vijfhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd (1.577.500) nieuwe aandelen van de Vennootschap
uitgegeven, zijnde aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden en
dadelijk en volledig deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het
Luik B
lopende boekjaar van de Vennootschap.
3. AANPASSING STATUTEN
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€
1.640.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door een miljoen zeshonderdveertigduizend (1.640.000) gelijke aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.”
4. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “SINNAEVE ACCOUNTING & CONSULTING”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende 0821.757.769, met zetel te 8210 Zedelgem,
Groenestraat 92, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197