Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Architecte Clément MOYERSOEN
Rue des Ecoles 56/F bte 1
5351 Ohey
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire associé de la société de notaires "Denis GRÉGOIRE
et Renaud GRÉGOIRE, notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à
Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 10 novembre 2016, en cours d'enregistrement à Huy I, il résulte
que:
1.- Monsieur MOYERSOEN Clément, architecte (inscrit au tableau de l’Ordre de la province de
Namur sous le numéro 1504253), né à Huy le dix-huit janvier mil neuf cent quatre-vingt, célibataire,
domicilié à 5351 Ohey (Haillot), rue des Ecoles, 56 / F.
2.- Mademoiselle LEBRUN Marjorie Michelle Bernadette, employée administrative, née à Liège le
vingt-quatre juin mil neuf cent quatre-vingt, célibataire, domiciliée à 5351 Ohey (Haillot), rue des
Ecoles, 56 / F.
Ont constitué une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée,
sous la dénomination "Architecte Clément MOYERSOEN", au capital de dix-huit mille cinq cent
cinquante euros (18.550,00 EUR) divisé en cent parts sociales (100.-) sans mention de valeur
nominale représentant chacune un centième de l'avoir social.
Le siège social est établi à 5351 Ohey (Haillot), rue des Ecoles, 56/F/1.
Les 100 parts sociales ont été souscrites en espèces, au prix de 185,50 EUR chacune, comme suit:
- Par Monsieur MOYERSOEN Clément, à concurrence de 99 parts sociales;
- Par Mademoiselle LEBRUN Marjorie, à concurrence de 1 part sociale.
Les comparants ont libéré les parts souscrites en numéraire par un versement en espèces, Monsieur
MOYERSOEN Clément à concurrence de six mille quatorze euros cinquante cents (6.014,50 EUR)
et Mademoiselle LEBRUN Marjorie à concurrence de la totalité.  De ce fait se trouve présentement à
la disposition de la société la somme de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR).
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice de la profession d'architecte ainsi
que de toute discipline connexe et non incompatible, en ce compris la gestion d’un bureau
d’architecture et de dessin.
La société pourra effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, :
- tous travaux relatifs aux techniques spéciales du bâtiment, à la mission d’estimation, de
certificateur, de dessinateur, de coordinateur-projet ou de coordinateur-réalisation ;
- l’assistance et le conseil aux maîtres de l’ouvrage, aux entreprises et aux bureau d’études, la
gestion de projets, la programmation des espaces, l’organisation de l’espace, l’étude du milieu et la
réalisation d’études de marché, d’incidences ou autres, les études budgétaires et d’optimalisation de
projets, les études techniques du bâtiment et du génie civil, le design en général, la gestion
d’immeuble, la production artistique et informationnelle, la création d’images de synthèse, de
graphismes, la production et l’édition d’informations, la mise au point de techniques, de produits, de
programmes informatiques, dans le respect fondamental des prescriptions des règles de
déontologie.
- tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à la conception et l'étude de projets
d'architecture (extérieur, intérieure, paysagiste, etc) de tous types de constructions privées ou
0665905196
Volet B
publiques, de projets urbanistiques, à la conception de systèmes de construction et de préfabrication,
à l'expertise et au conseil technique en matière de bâtiment, de même que l'élaboration de plans, la
rédaction de cahiers des charges et métrés, etc.
La présente énumération est exemplative et non limitative et en général tout ce qui se rapporte
directement et indirectement aux activités de la profession d'architecte ainsi que de toutes disciplines
connexes et non incompatibles.
La société réalisera son objet par les personnes qui sont habilitées à le faire et conformément aux
principes et prescriptions du Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes. Tant la société
que les associés devront respecter, dans l’exercice de l’activité d’architecte et des activités
connexes, les lois du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la
profession d’architecte et du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois créant un Ordre des
Architectes et la déontologie de la profession d’architecte.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte.
La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Dans les limites de la loi et la déontologie, la société pourra réaliser toutes opérations généralement
quelconques, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation dans le respect du Règlement de Déontologie de l'Ordre
des Architectes et des recommandations qu'il édicte, lesquelles ne peuvent être incompatibles avec
l’exercice de la profession d’architecte et son caractère civil.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises, associations ou institution dont l’objet social
et les activités sont compatibles avec les fonctions d’architecte de la présente société, et à titre
exclusivement professionnel, de nature à favoriser le développement de son activité, pour autant
qu'elle respecte les règles de déontologie et d'une manière générale exercer en Belgique comme à
l'étranger, toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Tout projet de transmission de parts sociales entre vifs ou à cause de mort ou toute admission de
nouveaux associés devra être préalablement soumis à l’approbation du Conseil provincial
compétent, lequel statuera dans les délais prévus à la Recommandation relative à l'exercice de la
profession d'architecte dans le cadre d'une société.
Les transferts sont inscrits après approbation du conseil provincial compétent.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est, sous réserve
de ce qui suit, réglée conformément aux dispositions du Code des sociétés et en particulier des
articles 249 et suivants dudit Code.
1) Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d’architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les
autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres
termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte
du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues par la loi, posséder ni actions ni droits de vote au
sein de la présente société.
Les stagiaires peuvent être admis comme associé si leur maître de stage en fait partie.
La sanction de la suspension du droit d'exercer la profession d'architecte entraîne pour l'architecte
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat (notamment la rémunération et la
répartition des bénéfices) pour la durée de la suspension.
2) Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, à toute personne ayant la qualité pour devenir associé comme dit ci-dessus.
3) Si la société comprend plusieurs associés, les parts pourront être cédés entre vifs ou pour cause
de mort, dans les conditions ci-après.
Cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou transmission s'opérant au profit d'un associé;
il sera indispensable dans tous les autres cas.
- Tout associé voulant céder ses parts entre vifs, à peine de nullité, outre le respect des conditions
précités sub 1), devra communiquer par lettre recommandée à la gérance son intention de céder des
parts, leur nombre, et éventuellement le nom et la profession du cessionnaire, et obtenir l’agrément
Volet B
d’au moins la moitié des associés représentant les trois quarts des parts détenues par les personnes
ayant la qualité d’architecte et des autres associés.
- La personne se proposant d’acquérir des parts devra adresser à la gérance, sous pli recommandé,
une demande indiquant ses nom, prénoms, profession et domicile ainsi que le nombre de parts dont
la cession est envisagée et le prix offert.
- Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours en signalant que ceux qui s’abstiennent de donneur leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
4) En cas de décès d'un des associés, les droits attachés aux parts du défunt seront suspendus dans
l’attente du choix des héritiers, comme dit ci-après.
Les héritiers et légataires d’un associé décédé seront tenus de solliciter, dans les six mois du décès,
selon les mêmes formes, l’agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et modalités
prévus pour les cessions entre vifs.
Dans ce même délais, il sera loisible aux héritiers, soit de céder librement les parts à l'un des
associés, soit de proposer la cession des parts à un tiers selon la procédure prévue ci-avant.
5) En outre, en cas de décès de l’associé unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet social dans le respect de l’article 559 du Code des sociétés ;
b) soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession d’architecte en Belgique) ;
c) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
6) La valeur des parts cédées est déterminée par les intéressés. En cas de désaccord, le prix de la
cession sera fixée par un expert comptable désigné de commun accord ou, à défaut, par le Président
du tribunal de commerce compétent dans le ressort du siège social, statuant comme en référé.
Si le rachat n'a pas lieu dans les six mois à dater du décès, les héritiers ou légataires peuvent
demander en justice la dissolution anticipée de la société.
7) Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ou à cause de mort est sans recours ; néanmoins,
l’associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du tribunal de commerce compétent dans le ressort du siège social, statuant comme en référé.  Il en
sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
8) Si les cessionnaires, héritiers ou légataires ne remplissent pas les conditions ci-avant précisées
ou, le cas échéant, s’ils ne sont pas agréés par les autres associés conformément à l’article 249 du
Code des sociétés, le droit de vote attaché aux parts faisant l’objet de la transmission sera
suspendu.
Au surplus, en cas de décès d’un associé-personne physique autorisée à exercer la profession
d’architecte, si la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession
d’architecte, conformément à la loi régissant la profession d’architecte, la société aura un délai de six
mois pour se mettre en conformité, délai durant lequel elle pourra continuer à exercer la profession
d’architecte.
Les dispositions qui précèdent s'appliqueront, mutatis mutandis, en cas de retrait, démission,
exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des raisons successorales,
les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux
présents statuts jusqu’à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d’une ou
plusieurs personnes satisfaisant aux conditions légales.
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en
usufruitier et nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans
un délai de six mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette situation.
L’admission d’un nouvel associé, tant par cession des parts existantes que par création de nouvelles
parts sociales, est régie par les conditions ci-dessus et celles prévues à l’alinéa quatre de l’article 10
des statuts (en cas d’apport au capital).
GÉRANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, lesquels ont seuls la
direction des affaires sociales.
Seules les personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites au
Volet B
tableau de l’Ordre des Architectes peuvent être nommées en qualité de gérant.
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci est nommé gérant pour toute la durée de la
société.  En cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale nommant le(s) gérant(s) déterminera la
durée de son/leur mandat.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de
révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de signature sociale aurait causé
un préjudice à la société.
La société ne peut s’engager vis-à-vis des tiers que sous contreseing d’un architecte gérant.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions des gérants ou de
l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès du gérant, associé unique, toute personne entrant en possession des parts de ce
dernier est tenue de convoquer une assemblée générale extraordinaire. A l'ordre du jour figurera soit
l'arrêt immédiat des activités de l'entreprise et sa mise en liquidation, soit l'introduction d'une requête
auprès de l'Ordre des Architectes en vue de la désignation d'un gérant architecte provisoire de
manière à permettre à la société de poursuivre les activités en cours.  Conformément à la loi
régissant la profession d’architecte, la société aura un délai de six mois pour se mettre en
conformité, délai durant lequel elle pourra continuer à exercer la profession d’architecte.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la présente société.
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés chaque gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non, pour autant que
cette délégation ne concerne pas des actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte,
auquel cas cette délégation de pouvoirs devra avoir lieu automatiquement en faveur d'un architecte. 
Toute délégation d’une durée supérieure à un an devra faire l’approbation de l’assemblée générale
qui en confirmera l’étendue et la durée.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Ces rémunérations octroyées par l'assemblée générale seront portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyage ou déplacement.
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les associés, y compris le
gérant lui-même, s'il est également associé. La révocation d'un gérant statutaire entre en vigueur à
dater de la décision de l'assemblée générale.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise
à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation.  Chaque part donne droit à une voix.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à vingt
heures au siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital
social.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste
adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant la date de la réunion.
Volet B
Tout associé pourra se faire représenter par un autre associé, moyennant procuration spéciale
écrite.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.  Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mille dix-sept.
A la clôture de l'exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider
de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous
forme de gratifications ou dividendes, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La liquidation de la société sera opérée par le gérant ou les gérants en exercice, sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d'architecte.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée ci-après au point 5. du titre DISPOSITION PARTICULIERES.
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le
maître de l’ouvrage.
En vue de respecter le point 6.1.3. de la recommandation relative à l'exercice de la profession
d'architecte dans le cadre d'une société, il est convenu qu'en cas de disparition de la société, les
contrats en cours seront cédés, avec l'accord du maître de l'ouvrage, à un architecte inscrit au
tableau d'un Conseil de l'Ordre des Architectes en Belgique.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.
DISPOSITIONS PARTICULIERES.
1. Les contrats d’architectes mentionnent l’identité précise du (ou des) architecte(s) associé(s) qui
est(sont) chargé(s) de la mission d’architecte.
2. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés. En
outre, ces documents doivent mentionner les noms des associés inscrits à l’Ordre des Architectes
avec mention de cette qualité.
3. La présente société et chaque architecte associé devront à tout moment, couvrir leur
responsabilité professionnelle respective par une assurance appropriée, conforme à l’Arrêté Royal
du vingt-cinq avril deux mil sept relatif à l’assurance obligatoire des architectes.
4. En matière de déontologie, les architectes répondent, le cas échéant, devant l'Ordre des actes
accomplis en qualité de mandataires de la société.
5. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation, d'un associé, la continuité
des contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé de la
société désigné par le gérant.  Si, au moment de cet événement, la société se compose d'un associé
unique, un architecte sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui
ci ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre
mensuellement un rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la
Volet B
reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
6. Les procédures fixées aux points ci dessus devront être mentionnées dans le contrat d'architecte.
En application du Code des sociétés, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur
MOYERSOEN Clément, architecte, prénommé, qui a accepté. Son mandat est rémunéré, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Le gérant ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu'à révocation.
Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société a déclaré reprendre à son compte tous
les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier novembre deux mil seize.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Denis GREGOIRE, notaire