Ondernemingsnr : 0677989418
Naam
(voluit) : COMPAGNIE DELUXE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Begijnenstraat 4
 : 1910 Kampenhout
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
negentien september tweeduizend vierentwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de vennootschap onder firma “COMPAGNIE
DELUXE”, met zetel te 1910 Kampenhout, Begijnenstraat 4, werd gehouden, hetwelk proces-verbaal
hierbij overeenkomstig artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
bekendgemaakt:
“Ten jare tweeduizend vierentwintig, op negentien september, om elf uur, te Diepenbeek, in het
kantoor van “Van der Linden & Vleugels, geassocieerde notarissen”, gelegen Steenweg 75, wordt
door mij, Samuël Van der Linden, notaris te Diepenbeek, overgegaan tot het opmaken van het
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de vennootschap
onder firma “COMPAGNIE DELUXE”, met zetel te 1910 Kampenhout, Begijnenstraat 4, opgericht bij
onderhandse akte in datum van zes juli tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van tien juli daarna, onder nummer 17316260, waarvan de statuten tot op heden
enkel gewijzigd werden ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van
vennoten, gehouden op achttien mei tweeduizend éénentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van negen juni daarna, onder nummer 21068536.
Aan de vennootschap werd het ondernemingsnummer BE 0677.989.418 toegekend en de
vennootschap is BTW-plichtig onder zelfde nummer.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend op het hierboven gemelde uur, onder het voor-zitter-schap van de
heer Michiels, Frederik, wonende te 1910 Kampenhout, Begijnenstraat 4, van wie de identiteit aan
ondergetekende notaris werd aangetoond aan de hand van zijn identiteitskaart nummer […], die
aanstelt tot secretaris mevrouw Vanderveken, Lien, wonende te 1910 Kampenhout, Begijnenstraat 4,
van wie de identiteit aan ondergetekende notaris werd aangetoond aan de hand van haar
identiteitskaart nummer […].
Gezien het geringe aantal aanwezigen op de verga-dering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING – AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn alhier aanwezig, de hierna genoemde vennoten die verklaren titularis te zijn van de
lidmaatschapsrechten van de aandelen als volgt:
1.      de heer Michiels, Frederik voornoemd, die verklaart titularis te zijn van de
lidmaatschapsrechten van zestig aandelen                                                              60
2.      mevrouw Vanderveken, Lien, voornoemd, die verklaart titularis te zijn van de
lidmaatschapsrechten van veertig aandelen                                                             40
Totaal: honderd aandelen                                                                                                100
Hetzij de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I.  De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.         Omzetting van de vennootschap:
a. Verslag van de door de zaakvoerders aangewezen bedrijfsrevisor over de staat van activa en
passiva van de vennootschap in datum van _dertig juni tweeduizend vierentwintig (minder dan drie
maanden vóór heden).
b. Verslag van de zaakvoerders houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap.
c. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
d. Ontslag van de zaakvoerders.
e. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
f. Benoeming van de bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen).
2.         Diverse:
a.      Volmacht tot coördinatie van de statuten.
b. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
A. – Vennoten
Uit het voorgaande blijkt dat alle vennoten aanwezig zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.-
B. - Overige personen die opgeroepen moesten worden
Er werden twee zaakvoerders aangesteld die momenteel nog actief zijn in de vennootschap, te
weten de heer Frederik Michiels en mevrouw Lien Vanderveken, beiden voornoemd, hiertoe
aangesteld bij de oprichting van de vennootschap, in de oprichtingsakte.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen certificaten werden uitgegeven met
medewerking van de vennootschap en dat er evenmin obligaties werden uitgegeven, zodat geen
obligatiehouders of houders van certificaten dienden te worden opgeroepen.
Er werden evenmin commissarissen aangesteld voor de vennootschap.
C. - Verzaking aan oproepingsformaliteiten
De vennoten-zaakvoerders verklaren dat zij voldoende zijn ingelicht omtrent de agenda van huidige
algemene vergadering en dat zij voldoende tijd hebben gehad om kennis te nemen van de stukken
welke hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moesten
worden gesteld.
Voor zoveel als nodig verzaken de vennoten-zaakvoerders tevens aan de toepassing in hunnen
hoofde van de oproepingsformaliteiten zoals deze door de wet en/of door de statuten worden
opgelegd, en aan de nietigheidsvorderingen welke zij eventueel krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zouden kunnen instellen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
De uiteenzetting van de voorzitter omtrent de aanwezigheid van de vennoten-zaakvoerders en het
niet vereist zijn van een oproeping van enig ander persoon wordt nagegaan en juist bevonden door
de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Voor de vereiste meerderheden wordt alhier verwezen naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Aangezien de om te zetten vennootschap een vennootschap onder firma is, is de instemming van
alle vennoten vereist.
De voorzitter stelt overigens vast, en de aanwezige vennoten en zaakvoerders bevestigen dit, dat de
vennootschap op heden reeds meer dan twee jaar bestaat.
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
Vervolgens vat de vergadering de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-
en:
Eerste beslissing: omzetting in een besloten vennootschap
a. Verslag van de bedrijfsrevisor
De algemene vergadering onderzoekt het verslag van de besloten vennootschap “GROUPE AUDIT
BELGIUM”, met zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, en
vertegenwoordigd door de heer Philippe Boesmans, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en
passiva van de vennootschap, welke minder dan drie maanden vóór heden is opgesteld, namelijk op
dertig juni tweeduizend vierentwintig.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
“VII. BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024,
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de vennootschap onder firma
«COMPAGNIE DELUXE» in een besloten vennootschap verklaart ondergetekende, het
bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met zetel te B-1090 Brussel,
Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Philippe BOESMANS,
bedrijfsrevisor, dat:
    •  Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, overgewaardeerd is.
    •  Gezien onze aanstelling dateert van na de afsluitdatum van de staat van actief en passief en wij
aldus niet in staat waren om een fysische controle op de aanwezige voorraad uit te voeren, dienen
wij een voorbehoud te maken inzake bestaan van deze rubriek ten belope van 46.877,02 EUR.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief, dat 144.336,91
EUR bedraagt per 30 juni 2024, in alle van materieel belang zijnde aspecten, overgewaardeerd is,
onder voorbehoud van de opmerking uiteengezet in voorgaande paragraaf.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de VOF «COMPAGNIE DELUXE» en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Antwerpen, 5 september 2024
«GROUPE AUDIT BELGIUM» BV
Vertegenwoordigd door
Philippe BOESMANS
Bedrijfsrevisor”
Na dit onderzoek besluit de vergadering dat geen opmerkingen dienen te worden gemaakt ten
aanzien van dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Brussel.
b. Verslag van de zaakvoerders
De vergadering bespreekt het verslag, opgesteld door de zaakvoerders, waarin het voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt toegelicht.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, opgemaakt in datum van dertig juni
tweeduizend vierentwintig.
Na dit onderzoek besluit de vergadering dat ten aanzien van dit verslag evenmin opmerkingen
dienen te worden gemaakt.
Ook dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel.
c. Omzetting van de vennootschap
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp blijven ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle
activa en passiva, de eventuele afschrijvingen en de waardeverminderingen en -vermeerderingen.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de vennootschap onder firma
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de vennootschap onder firma,
zijnde het nummer 0677.989.418.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op dertig juni tweeduizend vierentwintig.
d. Ontslag van de zaakvoerders
De heer Frederik Michiels en mevrouw Lien Vanderveken, beiden voornoemd, verklaren ontslag te
nemen als zaakvoerder van de vennootschap onder firma.
De vergadering aanvaardt dit ontslag.
Ondergetekende notaris wijst de uittredende vennoten-zaakvoerders wel nog op de bepaling van
artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, krachtens dewelke de
vennoten onder firma en de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden zijn tot de in dat
artikel opgesomde verplichtingen, en van artikel 14:13 van zelfde wetboek, krachtens dewelke de
vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap dewelke dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van zelfde wetboek.
e. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
Aansluitend op voorgaande beslissingen, beslist de vergadering de statuten van de besloten
vennootschap als volgt vast te stellen, met behoud van onder meer de naam en het adres van de
vennootschap (zonder vermelding van het exacte adres van de zetel in de statuten), de loop van het
boekjaar en de datum van de jaarvergadering:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij zal de naam “COMPAGNIE DELUXE” voeren.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp (dit zowel in België als in het buitenland):
    •  Voor eigen rekening of voor derden, of in participatie met derden, het verlenen van diensten en
consultancy opdrachten in de ruimste zin van het woord aan opdrachtgevers, zowel in België als in
het buitenland. Onder deze diensten wordt ondermeer het beheren, begeleiden, coördineren,
adviseren, opleiden en organiseren van het management, personeels, marketing- en
verkoopsafdeling verstaan alsmede het verlenen van diensten inzake strategische, organisatorische,
commerciële en personeelsaangelegenheden.
    •  Computerconsultancyactiviteiten.
    •  Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie
en de toepassing van bijbehorende programmatuur (software).
    •  Het systeem en netwerkbeheer of -management van computersystemen en/of
gegevensverwerkende apparatuur bij klanten, alsmede de gerelateerde ondersteunende diensten.
    •  De overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, niet elders genoemd
(o.a. gegevensherstel na een computercrash, de installatie (configuratie) van PC’s en andere
informaticaonderdelen, de installatie van programmatuur, enz).
    •  De groothandel, handelsbemiddeling, import en export van hard en software (computers,
randapparatuur, videospelconsoles, standaardsoftware enz.).
    •  Het aankopen, beheren, verhuren, investeren, van en in alle onroerende en roerende goederen
en alle onroerende en roerende rechten.
    •  Het participeren door middel van inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle
andere vennootschappen.
    •  Het voorzien van een gans gamma aan dagelijkse kantoordienstverlening, zoals de financiële
planning, de facturatie, de boekhouding bijhouden, activiteiten met betrekking tot personeelszaken,
de behandeling van post, de logistiek, enz. voor een vast bedrag of op contractbasis.
    •  De organisatie, de promotie en/of het beheer van evenementen zoals salons, tentoonstellingen,
commerciële beurzen, congressen, conferenties en seminaries, al dan niet met inbegrip van het
beheer en het ter beschikking stellen van personeel dat moet instaan voor de exploitatie van de
installaties waar deze evenementen plaatsvinden.
    •  Landschapsverzorging, alsook het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene
gedeelte van sportvelden.
    •  Handel en handelsbemiddeling in auto’s en lichte bestelwagens, alsook onderdelen en
accessoires van motorvoertuigen.
    •  Handel in bloemen en planten.
    •  Handel in houten bouw en tuinmaterialen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen of benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die erop
betrekking hebben. Zij mag alle roerende en onroerende en alle roerende en onroerende rechten als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over andere
vennootschappen en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze
laatste toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, dewelke de
volgnummers van 1 (één) tot en met 100 (honderd) hebben, en dewelke allen op naam zijn.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Beschikbaarheid eigen vermogensrekeningen
De inbrengen van de oprichters en van de comparanten die louter als gewone inschrijvers worden
beschouwd, dienen niet te worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze inbrengen blijven derhalve beschikbaar met het oog op een eventuele uitkering, doch steeds
onder de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en -in voorkomend geval-
onderhavige statuten voorziene voorwaarden en opgelegde beperkingen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij wel
geboekt moeten worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de bijkomende inbrengen evenwel vermoed
beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder dezelfde
voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden deze inbrengen eveneens
vermoed beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder
dezelfde voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1.       Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2.       Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een persoon die niet tot
één der onder paragraaf 1 bedoelde categorieën behoort, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij een schriftelijk negatief of positief
antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien dagen en waarin wordt benadrukt dat de aandeelhouders
die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Indien de aandeelhouder een antwoord wil versturen, zal dit bij
aangetekende brief, gericht aan de vennootschap, moeten gebeuren.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Desalniettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, kan de enige aandeelhouder in de vennootschap die dus maar één
aandeelhouder meer telt, het geheel of een deel van zijn aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, zonder dat die herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering worden voorbehouden.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan om het even welke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Indien niet anders wordt bepaald bij hun benoeming of nadien, door de algemene vergadering,
oefenen de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan om het even welke lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde zaterdag van de maand juni om veertien uur (14u00).
Is deze dag een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1.       De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.       Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.       Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.       Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-     de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-     de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§1.       De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2.       De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§1.       Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.       Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3.       Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4.       Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.       Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6.       Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – INTERIMDIVIDENDEN
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er kan echter ook geopteerd worden om geen vereffenaar aan te stellen indien de ontbinding en
vereffening in één akte zou plaatsvinden conform de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
f.       Benoeming van de bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2):
Worden door de comparanten tot niet-statutaire bestuurders benoemd, voor een onbepaalde termijn:
    •  de heer Frederik Michiels, voornoemd en alhier aanwezig;
    •  mevrouw Lien Vanderveken, voornoemd en alhier aanwezig.
De aldus benoemde bestuurders, na door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de bepalingen
van het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig, zoals
onder meer gewijzigd door de wet van twee juni negentienhonderd achtennegentig, door de wet van
twee augustus tweeduizend en twee en door de wet van achtentwintig april tweeduizend en negen,
bevestigen niet te zijn getroffen door enige verbodsbepaling terzake en verklaren hun mandaat te
aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Daar de vennootschap op basis van de redelijke inschattingen niet zal voldoen aan de wettelijke
criteria die de benoeming van een commissaris verplicht zouden maken, beslist de vergadering op dit
moment geen commissaris te benoemen.
Tweede beslissing: diverse.
a. Volmacht tot coördinatie statuten
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan elkeen van de hiervoor benoemde bestuurders
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
b. Machtiging bestuursorgaan
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan elkeen van de
bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten werden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
Zo wordt overeenkomstig artikel 14:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
tevens vastgesteld dat alle vennoten hebben ingestemd met de omzetting van de vennootschap
onder firma in een besloten vennootschap.
KOSTEN
Het bedrag van de kosten, vergoedingen, uitgaven, lasten onder welke vorm ook, die voor rekening
van de vennootschap komen, bedraagt […]
SLOT
Aangezien alle agendapunten behandeld werden, er niets meer te besluiten valt, en ook niemand
meer het woord vraagt, wordt de vergadering geheven om elf uur dertig.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Recht van honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door notaris Samuël Van der Linden, te
Diepenbeek.
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea’s 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de
aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vast-stelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de
partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te
wijzen of zich te laten bij-staan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig
inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartij-dige wijze raad verstrekken.
Comparanten bevestigen tevens dat ondergetekende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over
de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Gedaan op plaats en datum zoals hierboven ver-meld.
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten samen met mij, notaris, huidig
proces-verbaal ondertekend.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten, verslag van de zaakvoerders met
betrekking tot de omzetting van de VOF in een BV en het verslag van de aangeduide bedrijfsrevisor
met betrekking tot de omzetting van de VOF in een BV