Ondernemingsnr : 0477511994
Naam
(voluit) : ON Semiconductor Belgium
(verkort) : ON Belgium
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westerring 15
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Frederika LENS, notaris met standplaats te Vilvoorde, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap "Frederika Lens & Jo Abbeloos" met zetel te 1800 Vilvoorde,
Grote Markt 21, op 21 januari 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “ON Semiconductor Belgium”, met zetel te 9700
Oudenaarde, Westerring 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Oudenaarde, onder nummer 0477.511.994, ondernemingsnummer BE0477.511.994, volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij DRIEËNTWINTIG MILJOEN TWEEHONDERDENZES
DUIZEND DRIEHONDERDENVIER EURO DRIEËNDERTIG CENT (€ 23.206.304,33) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij NUL EURO (€ 0,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
In aansluiting op voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ON Semiconductor Belgium”, verkort “ON Belgium”.
De volledige en verkorte namen mogen samen of afzonderlijk worden gebruikt. Zij moeten steeds
worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting “BV”.
2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in  het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland : de studie, de ontwikkeling, de vervaardiging, de marketing, de verkoop
en aankoop en het verhuren van elektronische onderdelen en componenten, met inbegrip van doch
niet beperkt tot halfgeleidende producten, en van alle apparaten en voorwerpen die daarmee als
samenlopend kunnen beschouwd worden, hetzij door hun toepassing, hetzij door hun opbouw.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden  DUIZEND NEGENHONDERDENTWAALF (1.912)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en heeft dezelfde
rechten en plichten.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
6. BESTUUR
6.1 Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er meer dan één bestuurder wordt aangesteld, vormen de bestuurders een collegiaal
bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
6.2 Bevoegdheden bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend. Zij mogen alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Luik B
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
6.3 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
8. ALGEMENE VERGADERING
8.1 Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de derde maandag van de maand mei van ieder jaar, om negen uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
8.2 Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Luik B
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 8ste dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
8.3. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
8.4. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
Luik B
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
8.5. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
8.6. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
8.7. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
8.8. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
9. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
10. BESTEMMING VAN DE WINST – INTERIMDIVIDENDEN
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
11. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING NETTO-ACTIEF
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer DIERICKX Marc Edgard Alfons, geboren te Gent op 14 november 1963,
rijksregisternummer: 63.11.14-347.51, wonende te 9070 Heusden (Destelbergen), Lodries 8, hier
vertegenwoordigd door mevrouw VAN PARYS Athina, geboren te Jette op 31 oktober 1992,
wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Keulendam 50, ingevolge onderhandse volmacht opgemaakt
op 20 januari 2022 dewelke aan onderhavige akte wordt gehecht, en die aanvaardt.
- Mevrouw COOL Sandra, geboren te Hamme op 30 juli 1968, rijksregisternummer: 68.07.30-094.95,
wonend te 9890 Gavere, Wannegatstraat 22, hier vertegenwoordigd door mevrouw VAN PARYS
Athina, geboren te Jette op 31 oktober 1992, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Keulendam 50,
ingevolge onderhandse volmacht opgemaakt op 20 januari 2022 dewelke aan onderhavige akte
wordt gehecht, en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot een uitkering aan de aandeelhouders van een totaal bedrag van
ELF MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENVEERTIGDUIZEND USD ($ 11.345.000), zijnde  TIEN
MILJOEN EURO (€ 10.000.000,00), met wisselkoers 1.1345.
Deze uitkering is aan te rekenen op de beschikbare inbrengen, door een uitkering in geld, als volgt:
-              aan ON Semiconductor Netherlands bv, voornoemd, houder van 1401 aandelen van deze
vennootschap, voor een totaal bedrag van  ACHT MILJOEN DRIEHONDERDENTWAALFDUIZEND
NEGENHONDERDEENENVEERTIG KOMMA VIJFENNEGENTIG USD ($ 8.312.941,95), door
effectieve uitbetaling;
-              aan ON Semiconductor Benelux bv, voornoemd, houder van 511 aandelen van deze
vennootschap, voor een totaal bedrag van  DRIE MILJOEN TWEEËNDERTIGDUIZEND
ACHTENVIJFTIG KOMMA NUL VIJF USD ($ 3.032.058,05), door effectieve uitbetaling;
Het huidige aantal aandelen, zijnde DUIZEND NEGENHONDERDENTWAALF (1.912) aandelen,
wordt in stand gehouden.
De algemene vergadering geeft volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van het besluit tot
uitkering van de beschikbare inbreng, met behoud van het bestaand aantal aandelen, inzonderheid
om de toebedeling te doen of te laten doen van zodra dit door de wet toegelaten is, op voormelde
wijze.
Deze terugbetaling van inbreng wordt in USD uitbetaald op 26 januari 2022.
De algemene vergadering besluit tot een uitkering aan de aandeelhouders van een totaal bedrag van
TWINTIG MILJOEN ACHTHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND ACHTHONDERD USD ($
20.874.800), zijnde ACHTTIEN MILJOEN VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 18.400.000,00), met
wisselkoers 1.1345.
Deze uitkering is aan te rekenen op de beschikbare reserves, door een uitkering in geld, als volgt:
-              aan ON Semiconductor Netherlands bv, voornoemd, houder van 1401 aandelen van deze
vennootschap, voor een totaal bedrag van  VIJFTIEN MILJOEN
TWEEHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERDDERTIEN KOMMA ACHTTIEN
USD ($ 15.295.813,18), door effectieve uitbetaling;
 -             aan ON Semiconductor Benelux bv, voornoemd, houder van 511 aandelen van deze
vennootschap, voor een totaal bedrag van VIJF MILJOEN
VIJFHONDERDACHTENZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERDZESENTACHTIG KOMMA
TWEEËNTACHTIG USD ($ 5.578.986,82), door effectieve uitbetaling;
Het huidige aantal aandelen, zijnde DUIZEND NEGENHONDERDENTWAALF (1.912) aandelen,
wordt in stand gehouden.
De algemene vergadering geeft volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van het besluit tot
uitkering van de beschikbare inbreng, met behoud van het bestaand aantal aandelen, inzonderheid
om de toebedeling te doen of te laten doen van zodra dit door de wet toegelaten is, op voormelde
wijze.
Deze terugbetaling van inbreng wordt in USD uitbetaald op 26 januari 2022.
Luik B
Ondergetekende notaris wijst de aandeelhouder en de bestuurders op de verplicht opgelegde
solvabiliteits- en liquiditeitstest opgenomen in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Ondergetekende notaris vestigt meer bepaald de aandacht op het eerste lid van artikel 5:144 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hetgeen letterlijk luidt als volgt:
“Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.”
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
De algemene vergadering en de bestuurders verklaren dienaangaande dat de nodige testen werden
uitgevoerd. 
De algemene vergadering stelt bovendien vast overeenkomstig artikel 5:142 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat het netto-actief van deze vennootschap niet negatief is of ten
gevolge van deze uitkeringen negatief wordt.
De bestuurders stellen bovendien vast dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkeringen in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkeringen.
De bestuurders hebben dit besluit en het besluit van de algemene vergadering verantwoord in een
verslag dat bewaard zal blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
De algemene vergadering verklaart dat de commissaris overeenkomstig artikel 5:143, 2de lid van het
WVV de historische en prospectieve boekhoudkundige gegevens van het voormeld verslag  heeft
beoordeeld.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris deze vermindering van het vermogen
vast te stellen.
Vervolgens gaat het bestuursorgaan over tot:
1) vermindering van het vermogen van de vennootschap door uitkering in geld uit de beschikbare
inbreng ten bedrage van ELF MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENVEERTIGDUIZEND USD ($
11.345.000), zijnde TIEN MILJOEN EURO (€ 10.000.000,00), met wisselkoers 1.1345, door
toebedeling als volgt:
-              aan ON Semiconductor Netherlands bv, voornoemd, houder van 1401 aandelen van deze
vennootschap, voor een totaal bedrag van  ACHT MILJOEN DRIEHONDERDENTWAALFDUIZEND
NEGENHONDERDEENENVEERTIG KOMMA VIJFENNEGENTIG USD ($ 8.312.941,95), door
effectieve uitbetaling;
-              aan ON Semiconductor Benelux bv, voornoemd, houder van 511 aandelen van deze
vennootschap, voor een totaal bedrag van  DRIE MILJOEN TWEEËNDERTIGDUIZEND
ACHTENVIJFTIG KOMMA NUL VIJF USD ($ 3.032.058,05), door effectieve uitbetaling;
Deze terugbetaling van inbreng wordt in USD uitbetaald op 26 januari 2022.
2) vermindering van het vermogen van de vennootschap door uitkering in geld uit de beschikbare
reserve ten bedrage van TWINTIG MILJOEN ACHTHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND
ACHTHONDERD USD ($ 20.874.800), zijnde ACHTTIEN MILJOEN VIERHONDERDDUIZEND
EURO (€ 18.400.000,00), met wisselkoers 1.1345, door toebedeling als volgt:
-              aan ON Semiconductor Netherlands bv, voornoemd, houder van 1401 aandelen van deze
vennootschap, voor een totaal bedrag van  VIJFTIEN MILJOEN
TWEEHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERDDERTIEN KOMMA ACHTTIEN
USD ($ 15.295.813,18), door effectieve uitbetaling;
 -             aan ON Semiconductor Benelux bv, voornoemd, houder van 511 aandelen van deze
vennootschap, voor een totaal bedrag van VIJF MILJOEN
VIJFHONDERDACHTENZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERDZESENTACHTIG KOMMA
TWEEËNTACHTIG USD($ 5.578.986,82) door effectieve uitbetaling;
Het dividend wordt in USD uitbetaald op 26 januari 2022.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9700 Oudenaarde,
Westerring 15.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent aan Notarisassociatie Lens & Abbeloos te Vilvoorde alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
Luik B
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT
Bij deze wordt bijzondere volmacht verleend aan A Van Rysseghem Bedrijfsrevisoren bv, kantoor
houdende te 3190 Boortmeerbeek, Molenheidebaan 109, en haar aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 9 uur 30
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Frederika LENS
Notaris
 
Tezelfdertijd neergelegd:
-uitgifte van de akte;
-gecoördineerde statuten
-verslag bestuursorgaan
-verslag commissaris