Ondernemingsnr : 0631865423
Naam
(voluit) : Sea Stone
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noordzeelaan 29
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Philippe STRYPSTEEN, Notaris met
standplaats te Knokke-Heist, op 26 juni 2023, neergelegd voor registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen, telkens met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: onderwerping van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), en
de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij dertigduizend euro (€ 30.000,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, de overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besliste de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SEA STONE ».
Artikel 2. Zetel   
De zetel is gevestigd in het Vlaams
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
-           de aankoop, de verkoop, de ruiling, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het
uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het huren, het verhuren, het beheer, de coördinatie, het
prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen;
-           het optreden als promotor;
-           het uitoefenen van management-, consultingactiviteiten waaronder begrepen: het uitoefenen
van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingovereenkomsten en
het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze;
-           een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële en
handelsaangelegenheden,
-           de interieurdecoratie en  het design van interieurs en dit zowel voor woonhuizen,
appartementen, commerciële panden, restaurants, kantoren als industriële gebouwen,
-           het verlenen van adviezen en het begeleiden van particulieren en bedrijven inzake
interieurdecoratie en design, de keuze en aankoop van meubelen, vloer- en muurbekleding,
verlichting, gordijnen, decoratieartikelen,
-           het organiseren van evenementen, netwerkinitiatieven, tentoonstellingen, beurzen en andere
manifestaties in de domeinen van kunst, industrie, financiën, management en onderzoek;
-           het ontwerp, onderhoud, verfraaiing, verhuring, aan- en verkoop, in- en uitvoer en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, met inbegrip van, doch niet gelimiteerd tot,
kunstwerken, life-science gerelateerde goederen, software, managementoplossingen, handleidingen,
grafische ontwerpen en onroerend goed;
-           het adviseren van derde partijen inzake beleggings- en investeringsprojecten voor
professionelen;
-           groot- en kleinhandel in kunstvoorwerpen, decoratie artikelen, meubelen, oosterse tapijten,
schilderijen, juwelen, antiek en wijn;
-           de vennootschap mag alle roerende en onroerende goedverhandelingen doen welke
rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp als belegging.  Het beleggen of investeren van
haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
-           de vennootschap mag echter geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en op het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
-           het verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse voor professionelen;
-           de vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
-           het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
-           in het algemeen zal de vennootschap voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in het
binnen- en buitenland, en dit in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar maatschappelijk voorwerp of handelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van
het maatschappelijk voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.                        
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, kan worden geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.      
Artikel 8. Beschikbare eigen vermogensrekening
De inbreng van de oprichter wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.  
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht of overgang van aandelen             
12.1. Overdracht van aandelen
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
De hiernavolgende bepalingen inzake de goedkeuringsregeling en het volgrecht in het kader van een
aandelenoverdracht onder levenden of bij overlijden, zijn niet vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen ten bezwarende of ten kosteloze titel:
1/ aan een medeaandeelhouder;
2/ aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater.
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
12.2. Overdracht van aandelen – Goedkeuringsregeling en volgrecht.
Voor de toepassing van onderhavig artikel:
    •  wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum;
    •  wordt, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, elke verschuldigde  betaling
van de prijs geacht te gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van de verkoop.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
    •  wordt elke eigendomsoverdracht van aandelen, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk
Wetboek, geacht plaats te vinden op het ogenblik van de betaling van de prijs.
Bij niet-naleving van de bepalingen inzake de goedkeuringsregeling en/of het volgrecht, zal de
kandidaat-overdrager gehouden zijn om, op het eerste verzoek dienaangaande dat het voorwerp zal
uitmaken van een aangetekend schrijven, de aandelen van de verzoekende aandeelhouder in
kwestie, waarvan het volgrecht miskend werd, aan te kopen tegen de prijs die hij bekomen heeft van
de kandidaat-overnemer van zijn aandelen, verhoogd met 50 procent (50%).  Deze aankoop dient
plaats te vinden binnen een termijn van één maand te rekenen vanaf vermeld aangetekend schrijven
van de aandeelhouder; dit onverminderd het recht van de medeaandeelhouders om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
12.2.1. Goedkeuringsregeling
Met uitzondering van hetgeen voorzien werd in artikel 12.1. van de statuten, of behoudens
andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, is de overdracht van aandelen onder
levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouders,
overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op
aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken om de overdracht van de aandelen
en de aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:
de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de prijs (hierna genoemd: de kennisgeving). Indien de aandelen worden
overgedragen ten kosteloze titel, zal de prijs voor de uitoefening van het voorkooprecht worden
bepaald op grond van de intrinsieke waarde.
Wanneer de kennisgeving niet alle voormelde gegevens bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden. De kennisgeving moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s).
Waardebepaling
Behoudens in geval van goedkeuring van de aandelenoverdracht conform de hiernavolgende
bepalingen binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven, wordt een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige aandeelhouders,
stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de
aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze
deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter
van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding
en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
stemgerechtigde aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits unanimiteit van de overige aandeelhouders.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt
bijeengeroepen door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van
het waarderingsrapport van de deskundige.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend
geval, over de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de
termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-
overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of deze
derde-kandidaat-overnemer te verkopen, tenzij de kandidaat-overdrager zijn aanbod tot verkoop
herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. hierna.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
B. Prijs
In geval van goedkeuring van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in de kennisgeving.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel die
de weigerende aandeelhouders verschuldigd zijn, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport
van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in de kennisgeving,
waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de kennisgeving zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot
verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de eventueel door
hen aangebrachte derde-kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel die de
weigerende aandeelhouders verschuldigd zijn, gelijk aan de prijs zoals bepaald in het
waarderingsrapport van de deskundige.
De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving
van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle
aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de mede-aandeelhouders
of de door hen aangebrachte derde-kandidaat-overnemer. Hij blijft alsdan aandeelhouder met de
totaliteit van zijn aandelen.
C. Verkoop
De verkoopovereenkomst tussen de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders of de door hen
aangebrachte derde-kandidaat-overnemer, ontstaat op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende mededeling van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van
de voorgestelde aandelenoverdracht, onder de ontbindende voorwaarde dat de kandidaat-
overdrager zou beslissen om toch aandeelhouder te blijven, in toepassing van het 2e lid van punt B
hiervoor.
12.2.2. Volgrecht
Bij een overdracht ten bezwarende titel, verbindt elke kandidaat-overnemer er zich toe het geheel of
pro-rata deel (al naargelang het geval) van de aandelen van de medeaandeelhouders van de
kandidaat-overdrager over te nemen tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als deze van
de kandidaat-overdrager, indien de medeaandeelhouders hierom verzoeken.
Indien de kandidaat-overdrager gerechtigd is om zijn aandelen over te dragen, hetzij nadat hij hiertoe
de goedkeuring heeft verkregen van voldoende aandeelhouders, of hetzij nadat de mede-
aandeelhouders, of een door hen aangewezen derde-kandidaat-overnemer, ingevolge de weigering
van overdracht gehouden zijn tot aankoop, beschikken de (niet-weigerende) medeaandeelhouders
van de kandidaat-overdrager over een individueel volgrecht, dat hen het recht verleent om hun
aandelen tegen dezelfde voorwaarden als de kandidaat-overdrager over te dragen aan de kandidaat-
overnemer, respectievelijk overnemende aandeelhouder.
    1.  Procedure volgrecht
Het Volgrecht kan ten vroegste uitgeoefend worden na respectievelijk
    •  de mededeling van de beslissing van de algemene vergadering tot goedkeuring van de
overdracht;
    •  de mededeling van de beslissing van de algemene vergadering, in voorkomend geval van de
tweede aandeelhouder, tot weigering van de overdracht.
Binnen een periode van één maand, te rekenen vanaf voornoemde mededeling, kunnen de
medeaandeelhouders hun volgrecht uitoefenen door de kandidaat-overdrager en de kandidaat-
overnemer hiervan op de hoogte te brengen door middel van een aangetekend schrijven. Het gebrek
aan een aangetekende kennisgeving binnen de vooropgestelde termijn van één maand, geldt als
verzaking aan het Volgrecht.
B. Prijs
In geval het volgrecht wordt uitgeoefend, is de prijs per aandeel, de prijs die de overnemer van de
aandelen gehouden is te betalen voor de aandelen.
C. Verkoop
Bij uitoefening van het volgrecht, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op
de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met mededeling dat het volgrecht
wordt uitgeoefend.
12.3.  Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden en controlewijziging
12.3.1. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
De erfgenamen of legatarissen, evenals de schuldeisers van een aandeelhouder, zullen geen zegels
mogen doen leggen op de goederen en waarden der vennootschap, noch in-ventaris doen opmaken.
Zij moeten zich voor de uitvoering van hun rechten houden aan de rekeningen, balansen en
geschriften der vennootschap.
Enige aandeelhouder
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige aandeelhouders.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Meerdere aandeelhouders
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van een overleden aandeelhouder aan wie diens
aandelen werden toegekend, andere dan diegene genoemd in artikel 12.1. tweede lid van deze
statuten, behoeven toestemming van alle medeaandeelhouders om als aandeelhouder tot de
vennootschap te worden toegelaten.
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen
en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige venno(o)t(en),
of één van hen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Procedure goedkeuringsregeling
Binnen de 3 maanden na het overlijden van de aandeelhouder zullen de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden aan het bestuursorgaan van de vennootschap nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap werd vererfd (incl.  een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring) en
binnen dezelfde termijn de eventueel gewenste aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende
brief aan het bestuursorgaan aanvragen.  Zij moeten de naam, de voornamen, het beroep en de
woonplaats van de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden en hun respectievelijke rechten
opgeven. 
Het bestuursorgaan zendt onmiddellijk een afschrift van deze kennisgeving aangetekend toe aan de
aandeelhouders.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden
aandeelhouder aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de maand na
ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat
een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij
gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van
één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank
van koophandel, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden aangetekend te verzenden binnen de maand na de
aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden voor de helft en door de
aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende stemgerechtigde aandeelhouder.
Zijn beslissing moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de
maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Zijn er meerdere overblijvende aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s) en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van alle aandeelhouders.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, word(t)(en) de betrokken venno(o)t(en) geacht
de toestemming met de overdracht te weigeren.
Bij weigering
    •  dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, of
    •  dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro
rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders;
- onverminderd de mogelijkheid voor de weigerende venno(o)t(en), om vóór het verstrijken van de
termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te
stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende venno(o)t(en) of deze
derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de venno(o)t(en) of de
door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing tot weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van op datum van betaling
van de prijs.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
12.3.2. Wijziging controle over een vennootschap- aandeelhouder
Indien de controle, zoals gedefinieerd overeenkomstig artikel 5 W. Venn., wijzigt over een
vennootschap-aandeelhouder zullen de bepalingen inzake het volgrecht (met uitsluiting van het
goedkeuringsrecht) overeenkomstig artikel 12.2.1. en 12.2.3. naar analogie van toepassing zijn met
dien verstande dat:
        •  De vennotschap-aandeelhouder, waarover de controle wijzigt, de kandidaat-overdrager is;
        •  De kennisgeving, waarvan sprake in artikel 12.2.1.A, dient gegeven te wrden vóór de
betrokken wijziging van controle en volgende elementen moet bevatten:
        •  De naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon die kandidaat-
overdrager is; het aantal en de precieze identificatie van de aandelen die hij bezit en de categorie
waartoe de betrokken aandelen behoren;
        •  De naam , de voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon en de naam, rechtsvorm
en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon die de controle heeft over de kandidaat-overdrager
vóór de controlewijziging;
        •  De naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en
maatschappelijke zetel van de rechtspersoon die de controle heeft over de kandidaat-overdrager na
de controlewijziging.
        •  De prijs, waartegen het vorkooprecht en het volgrecht desgevallend zal worden uitgeoefend,
gelijk is aan de waarde zoals bepaald overeenkomstig artikel 12.3.1. B.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperking aan de bevoegdheid
Nochtans kan een bestuurder niet zonder toestemming van de andere bestuurder(s) besluiten tot
rechtschandelingen die verband houden met de aan- en verkoop van onroerende goederen van de
vennootschap, het aangaan van leningen met hypotheek en deelneming in andere
vennootschappen. Deze beperkingen kunnen in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger binnen het kader van hun mandaat.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders          
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.            
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1.      De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.      Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.           
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.             
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.            
§3.      Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.             
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.  
§4.      Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1.     De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2.      Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren worden
vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, met inachtneming van de grenzen bepaald
door de wet.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1.     De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.    
§ 2.     De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1.     Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.      Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 20 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.              
§ 3.     Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4.     Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.            
§ 5.     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.          
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde van de statuten)
VIERDE BESLUIT: ontslag / benoeming
De algemene vergadering besloot de huidige bestuurders, voorheen zaakvoerders genoemd, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en ging onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw Catherine Bastiaanen, wonende te 8300 Knokke-Heist, Noordzeelaan 29;
- Mevrouw Gwendoline Dumolyn, wonende te 8300 Knokke-Heist, Tamarisklaan 4.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Mevrouw Catherine Bastiaanen, voornoemd, werd opnieuw aangeduid als vaste vertegenwoordiger
in het kader van toekomstige bestuursmandaten in andere vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT: adres
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist, Noordzeelaan 29.
ZESDE BESLUIT: Machtiging
De vergadering besliste de bestuurders, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en andere administraties.
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan Centum, met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist),
Zeerobbenlaan 16 (RPR 0808 187 073), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
De ondergetekende Notaris werd gemachtigd om:
a)         de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze
statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b)        kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
-VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL-
 
 
Philipppe STRYPSTEEN
Notaris te Knokke-Heist
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal en gecoördineeerde statuten.