N° d'entreprise : 0543374303
Nom
(en entier) : MAD VISION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Ilya Prigogine 8
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DENOMINATION, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 30 août 2022, en cours
d'enregistrement.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CSA –
SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations
qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
Par conséquent, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les
actionnaires constatent que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la SPRL, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible dans la SRL.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution éventuelle, dans le respect des dispositions légales.
 
RAPPORTS
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
    •  Rapport de l’organe d’administration, établi conformément à l’article 5 :102 du Code des
sociétés et des associations, dans le cadre de la création de deux classes d’actions et l’
augmentation des capitaux propres non proportionnelle entre classe d'actions.
    •  Rapport de l’organe d’administration, établi conformément à l’article 5 :122 du Code des
sociétés et des associations, dans le cadre de l’émission des droits de souscriptions « antidilutifs ».
    •  Rapport de l’organe d’administration, établi conformément à l’article 5 :101 du Code des
sociétés et des associations, dans le cadre de la modification de l’objet de la société.
    •  Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et
des associations.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de
ces rapports, pour en avoir reçu copie.
En outre, l’ensemble des actionnaires, présents ou représentés, a pris la décision unanime de
Volet B
renoncer, conformément à l’article 5 :121§ 3 du Code des sociétés et des associations, au rapport de
l’organe d’administration ainsi qu’au rapport du réviseur d’entreprises, mentionnés au § 1er du même
article, dans le cadre de l’augmentation de capitaux propres par apports en numéraire.
 
MODIFICATION DE LA REPRÉSENTATION DES CAPITAUX PROPRES
 
L’assemblée décide de modifier la représentation des capitaux propres qui seront désormais
représentés par 80.000 actions au lieu de 100, (...)
 
CRÉATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
 
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir la classe A et la classe B, les 80.000
actions existantes étant toutes de classe A.
Les actions de classes A et B conféreront les mêmes droits à leurs titulaires, à l’exception des droits
particuliers liés à l’une ou l’autre classe par les conventions d’actionnaires et/ou les statuts.
 
AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORTS SUPPLEMENTAIRES EN
NUMERAIRE
 
L’assemblée décide de procéder à une augmentation des capitaux propres, par apports en
numéraire, à concurrence de 1.000.000,00 €, pour le porter de 18.600,00 € à 1.018.600,00 €, par la
création de 20.000 actions nouvelles de classe B, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de cette classe.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de 50,00 €.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire et entièrement libérées à la
souscription.
L’assemblée décide que le montant de ces apports supplémentaires en nature sera affecté dans un
compte disponible.
Il est précisé pour autant que de besoin que cette résolution est adoptée à l’unanimité (dans chacune
des classes d’actions existantes) et est donc prise à l’unanimité par l’assemblée générale à laquelle
tous les actionnaires sont présents ou représentés.
 
REALISATION ET LIBERATION DES APPORTS
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par versement(s) en espèces et que le montant de ces versements, a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire par les comparants. Le notaire atteste dès lors que ce
dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 1.000.000,00 €.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la totalité des nouvelles actions a été
souscrite, que les apports supplémentaires ont été entièrement libérés et que l'augmentation des
capitaux propres par apports en numéraire est réalisée.
L’assemblée constate qu’au terme de ces opérations, le montant des capitaux propres a été porté à
1.018.600,00 € et qu’il existe actuellement 100.000 actions, réparties en 80.000 actions de classe A
et 20.000 actions de classe B.
 
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
Emission de 200 droits de souscription anti-dilutifs – Conditions et modalités des droits de
souscription – Augmentation conditionnelle et différée des capitaux propres.
Emission
L'assemblée décide d’émettre 200 droits de souscription anti-dilutifs, conformément au rapport de l’
organe d’administration visé sous le point 2 de l’ordre du jour.
L'assemblée décide que les conditions d’attribution et d’exercice des droits de souscription anti-
dilutifs sont telles que fixées par l’organe d’administration dans son rapport, visé au point 2 de l’ordre
du jour, établi conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations, dans le
cadre de l’émission des droits de souscription « anti-dilutifs ».
(...)
Augmentation des capitaux propres sous condition suspensive
L'assemblée prend en conséquence la décision de principe d’augmenter les capitaux propres, avec
création de nouvelles actions de classe B, par voie de l’émission de droits de souscription anti-
Volet B
dilutifs, sous la condition suspensive et dans la mesure où des droits de souscription sont octroyés,
acceptés et exercés, conformément aux conditions d’attribution et d’exercice fixées par l’organe d’
administration dans son rapport, visé au point 2 de l’ordre du jour, établi conformément à l’article 5:
122 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de l’émission des droits de
souscriptions « anti-dilutifs ».
(...)
Attribution des droits de souscription « anti-dilutifs »
Conformément au rapport de l’organe d’administration visé au point 2 de l’ordre du jour, les droits de
souscription « anti-dilutifs » sont attribués au bénéficiaire (...)
(...)
 
MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MAD VISION GROUP.
 
MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIÉTÉ
 
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société par l’adoption du texte suivant ...(voir ci-après
dans les statuts refondus)
 
MODIFICATIONS STATUTAIRES (refonte)
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
les résolutions qui précèdent et avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Article 1 – Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée MAD VISION GROUP
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
1) Toute activité relative à la restauration et aux services HORECA au sens large, et notamment :
    •  Le développement d'un réseau (de franchises) de restaurants ; la gestion des restaurants
propres et la supervision d'un réseau de restaurants franchisés, ceci au sens large du terme.
    •  L'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion ou l'administration, la mise en franchise, de
tous restaurants ou points d'exploitation.
    •  La gestion, l'exploitation et le développement dans son sens le plus large de la restauration
rapide, restaurants, pizzeria, tavernes, snackbars, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms,
cafétérias, cafés, bars, dancings, discothèques, et de débits de boissons ainsi que toutes autres
installations et/ou établissements similaires fixes et mobiles.
    •  Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente en gros ou au détail, le transport, la location, la représentation, la promotion, l'installation, ainsi
que la fabrication et la transformation de toutes marchandises et de tous produits au sens le plus
large, et notamment, les plats à emporter, produits glaciers, boissons alcooliques et non alcooliques,
produits laitiers, tabacs, pain et marchandises de banquet, sucreries, et plus généralement, tous
Volet B
marchandises et produits ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, ainsi que de tous
matériels concernant le secteur " HORECA ".
    •  Le conseil et la formation relatifs à la préparation des aliments, à l'administration de restaurants
et aux techniques d'approvisionnement des points d'exploitation.
    •  La préparation, la livraison et la vente au détail de plats préparés, repas sur commande,
sandwichs et plats divers, à emporter ou à consommer sur place, et en général toutes préparations
au sens le plus large ainsi que tout service de livraison de repas froids ou chauds, et plus
généralement toute activité ne nécessitant pas l'accès à la profession.
    •  L'exploitation de friteries et toutes opérations dans le cadre de cette activité.
    •  L'organisation de tous banquets, fêtes, buffets et salons. La mise à disposition et le louage de
tous salles et espaces, ainsi que l'exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et
autres manifestations.
2) La prise d'intérêts ou de participations, la détention d'actions au sein de sociétés dites filiales, le
contrôle du groupe formé par celle-ci, de façon directe ou indirecte, dans toute société, sous quelque
forme que ce soit, exerçant des activités en relation avec l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces prises de participations, et généralement, toutes opérations, notamment
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à l'objet de la société ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en
faciliter la réalisation, notamment par voie de prêt ou d'emprunt ou d'octroi de garanties et sûretés
couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.
Et,
    •  Plus généralement la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de
quelque nature qu'elles soient et notamment financières, immobilières ou mobilières et dans toutes
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet ou à tout objet similaire ou
connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.
    •  Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, assurer la formation,
l'enseignement, fournir des conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du
commissionnement et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes
activités de services et de management, au sens le plus large, à toutes personnes physiques ou
morales quelconques;
    •  Exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
    •  Toute activité en relation avec la publication de livres ainsi que la publicité, la promotion,
l'organisation de conférences ainsi que de tout événement généralement quelconque.
    •  toutes opérations immobilières et foncières et notamment, l'achat, la vente, l'échange, le leasing
immobilier, la construction, la réparation, la transformation, la location, la promotion et la gestion de
tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, pour son compte propre ;
    •  toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous
biens meubles, pour son compte et pour le compte d'autrui.
 
L’objet comprend également, sans que cette liste ne soit limitative :
    •  La conception de tous logiciels, leurs adaptations et modifications, leur implantation et mise en
place, la programmation de tous matériels et supports et toutes les opérations telles que achat,
vente, import, export, prêt et dépôt, location, emballage et conditionnement, fabrication et montage,
expédition et transport, acquisition de brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce, leur
exploitation et la concession de droits y afférents, l’organisation de cours, conférences et séminaires,
la formation, l’édition et la publication, toutes ces opérations visant tant les logiciels (software) que le
matériel (hardware) et les connexions diverses (réseaux) ;
    •  L’information et la formation du personnel ;
    •  L’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commercial relatif à l’
informatique en général ;
    •  La fabrication d’équipement de contrôle des processus industriels ;
    •  La reproduction d’enregistrement informatique ;
    •  Les travaux d’installation électrique ;
    •  Le conseil en systèmes informatiques ;
    •  Le traitement de données, la gestion de banques de données ;
    •  Le commerce de matériel informatique, de machine de bureau et leur entretien ;
Volet B
    •  L’automatisation, la robotique.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques et notamment, industrielles ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 100.000 actions nominatives ont été émises, réparties en 80.000
actions de classe A et 20.000 actions de classe B.
Les actions de classes A et B conféreront les mêmes droits à leurs titulaires, à l’exception des droits
particuliers liés à l’une ou l’autre classe par les conventions d’actionnaires et/ou les présents statuts.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéants, convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Les titres sont indivisibles. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la
société a le droit de suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de vote.
 
Article 7 – Apport et appel de fonds
Les actions ne doivent pas obligatoirement être entièrement libérées au moment de leur émission,
sous réserve des conventions d’actionnaires.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas d’apports supplémentaires, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
Article 8 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les dispositions suivantes sont applicables, sous réserve des conventions d’actionnaires.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission à souscrire en numéraire ne concerne pas ou pas dans la même mesure
Volet B
chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe à souscrire en numéraire, le droit de
préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 9 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 – Cession des Actions
10.1 Définitions
Pour les besoins du présent article 10, les termes listés ci-après reçoivent le sens qui leur est
attribué ci-après, sans préjudice aux définitions reprises ailleurs dans cet article 10.
 
Candidat Cédant
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 10.2.3.
 
Candidat Cessionnaire
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 10.7.2.
 
Cessions Autorisées
reçoit le sens qui lui est attribué à l’article 10.3.
 
Collège
reçoit le sens qui lui est attribué à l’article 10.10.
 
Notification Initiale
reçoit le sens qui lui est attribué à l’article 10.2.3.
 
Personne Liée
Lorsque cela concerne la relation en une personne physique et une personne morale ou entre deux
personnes morales (« Sociétés Liées »), reçoit la signification prévue à l’article 1:14 du Code des
sociétés et des associations.
Lorsque cela concerne la relation entre deux personnes physiques, cela vise les conjoint, cohabitant
légal, ascendants, descendants ou alliés au premier degré.
Les alliés au 1er degré sont : (i) les beaux-parents (parents de son conjoint), (ii) les beaux-parents en
cas de remariage (nouveaux conjoints de ses parents) et (iii) les beaux-enfants (enfants de son
conjoint et les conjoints de ses enfants).
 
Tiers
signifie toute personne autre qu’un Actionnaire.
 
De plus, lorsque le terme Cession est utilisé ainsi que ses déclinaisons sous d’autres formes, il vise
toute forme de cession d’actions, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, en
pleine propriété ou démembrée, en ce compris mais de manière non limitative lorsque la cession
résulte d’une fusion, d’une scission, d’un échange, d’une donation, d’un apport ou d’un transfert de
branche d’activité ou d’universalité de biens ou d’une liquidation.
Volet B
 
10.2 Principes
10.2.1 Les Actions ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 10.
10.2.2 Dans tous les cas où des Actions sont Cédées à un Tiers, la Cession ne peut être convenue
et exécutée que moyennant (i) la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le Tiers à qui la Cession est envisagée au pacte d’actionnaires
relatif à la Société en toutes et chacune de ses dispositions.
Toutefois, les bénéficiaires d’un plan de stock-option seront uniquement liés par et ne bénéficieront
de droits qu’en vertu des dispositions statutaires et des conditions d’un plan approuvé par le conseil
d’administration et ne devront donc pas adhérer au pacte d’actionnaires.
10.2.3 L’Actionnaire qui souhaite Céder tout ou partie de ses Actions (le « Candidat Cédant ») devra
notifier par écrit les autres Actionnaires et les Conseil d’Administration son intention de Céder :
i. en indiquant :
a. l'identité complète du candidat cessionnaire (le « Candidat Cessionnaire ») ;
b. le nombre d’Actions et la classe des Actions qu’il entend Céder ;
c. le prix total pour les Actions et le détail en cas d’application d’un prix différencié sur les Actions,
proposé par le Candidat Cessionnaire ;
d. les autres conditions de la Cession envisagée ;
 
ii. en joignant une copie de l’offre liante établie de bonne foi et signée du Candidat Cessionnaire (l’«
Offre ») et les modalités de financement de cette Cession ainsi qu'un engagement irrévocable de
chaque Candidat Cessionnaire de respecter la Convention d’actionnaires et d’y adhérer
immédiatement dès la réalisation de la Cession, pour autant qu’il ne soit pas déjà Actionnaire (la «
Notification Initiale »).
Si le Candidat Cédant détient des droits de souscription anti-dilutifs et qu’il souhaite Céder ou doit
Céder en vertu de l’exercice de l’obligation de suite (Article 10.8) tout ou partie de ses Actions
souscrites à l’occasion de l’opération d’augmentation des capitaux propres du 30 août 2022, cette
Cession emportera également Cession de ses droits de souscription anti-dilutifs au profit du
Candidat Cessionnaire au prorata du nombre d’Actions souscrite à l’occasion de l’opération d’
augmentation des capitaux propres du 30 août 2022 que le Candidat Cédant se propose de Céder
(arrondi vers le bas si le nombre obtenu après la virgule est inférieur ou égal à 0,50 et vers le haut si
le nombre obtenu après la virgule et supérieur à 0,50).
10.2.4 La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse de Cession. Toutefois, pour les
Cessions Autorisées visées à l’Article 10.3 (iii), elle pourra être réalisée sans délai après la
réalisation de la Cession.
10.2.5 La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’Article 10.8.2 dans l’
hypothèse d’une obligation de suite.
10.2.6 Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions prévues ci-avant est nulle et non
avenue.
 
10.3 Cessions Autorisées
La Cession de tout ou partie des Actions du Candidat Cédant ne sera toutefois pas soumise aux
restrictions prévues au sein du présent article dans les hypothèses suivantes :
(i) toute Cession entre Actionnaires ;
(ii) toute Cession réalisée par l’exercice du Call Exit ;
(iii) toute Cession à cause de mort d’un actionnaire personne physique ;
(iv) toute Cession à des sociétés contrôlées au sens des articles 1:14 et suivants du Code des
sociétés et des associations (pour autant que le Candidat Cessionnaire reste une Personne Liée à
cet Actionnaire pour toute la durée de la Convention) moyennant accord écrit expresse des
Administrateurs et l’engagement de la société cessionnaire de rendre les Actions dès qu’elle perd la
qualité de Personne Liée à cet Actionnaire ;
(v) toute Cession entre les actionnaires de MAD SPV 1.
ensemble, les « Cessions Autorisées ».
 
10.4 Lock -Up
Afin de garantir la stabilité de l’actionnariat de la Société, nonobstant toute clause contraire mais
sans préjudice toutefois des Cessions Autorisées et (ii) de l’obligation de suite visée à l’article 10.8,
Messieurs Adlane DRAOU et AbdelMalik ZAOUGUI s’interdisent chacun de céder tout ou partie de
leurs actions pendant un délai de cinq (5) ans à compter de l’augmentation des capitaux propres du
30 août 2022 et de chercher un Tiers acquéreur pour lesdites actions, sauf décision unanime des
actionnaires (« Lock-Up »).
Le présent article ne s’applique pas à toute Cession, réalisée en une ou plusieurs opération(s), par
les Actionnaires de maximum quinze (15%) de leurs Actions après le deuxième anniversaire de la
Volet B
date de l’augmentation des capitaux propres du 30 août 2022.
 
10.5 Absence d’agrément
Aucune Cession d'Actions n’est soumise à un droit d’agrément des Actionnaires.
 
10.6 Droit de préemption
10.6.1 L’ensemble des Actionnaires, quelle que soit la classe, s’engagent à ne pas Céder, entre vifs
ou à cause de mort, à des Tiers les Actions dont ils sont propriétaires (les « Actions Offertes ») sans
les offrir préalablement aux autres Actionnaires aux mêmes conditions, suivant la procédure décrite
au présent Article.
10.6.2 Dans le mois de la réception de la Notification Initiale, les Actionnaires informeront par
courrier l’organe d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption. En cas
d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal d’Actions Offertes qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres Actionnaires.
10.6.3 A défaut de notification dans le délai prévu, les Actionnaires qui n’auront pas répondu seront
réputés avoir renoncé à se porter acquéreur des Actions Offertes.
10.6.4 Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé au 10.6.3, le Président notifiera
au Candidat Cédant et à tous les autres Actionnaires, l’identité des Actionnaires qui auront exercé
leur droit de préemption, le nombre total d’Actions Offertes et celles qui seront attribuées à chacun d’
eux.
10.6.5 Si les Actionnaires ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des Actions
Offertes ou pour un nombre d’Actions inférieur au nombre d’Actions Offertes, les Actions Offertes
sont réparties entre eux jusqu’à concurrence du nombre d’Actions Offertes qu’ils ont déclaré vouloir
acquérir ou, si le nombre total d’Actions Offertes pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de
préemption excède le nombre d’Actions Offertes, proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils
détiennent au jour de la Notification Initiale par rapport au nombre d’Actions détenues par les
Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre d’Actions Offertes attribuées à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité
supérieure si la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est
inférieure à la moitié. Les Actions qui subsistent sont attribuées par tirage au sort.
10.6.6 Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé à l’article 10.6.4, le Président
notifie au Candidat Cédant et à tous les autres Actionnaires, la liste complète de tous les
Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et pour chacun, le nombre d’Actions Offertes qu’
ils souhaitaient acquérir et le nombre d’Actions Offertes qui leur sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des Actions Offertes. Dès lors, à
défaut pour les Actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des Actions Offertes
par le Candidat Cédant ou si le nombre total d’Actions sur lesquels le droit de préemption a été
exercé, est inférieur au nombre d’Actions Offertes, le Candidat Cédant pourra Céder toutes les
Actions offertes au Candidat Cessionnaire.
10.6.10 Toute Cession au Candidat Cessionnaire ou aux Actionnaires ayant exercé le droit de
préemption devra être effectuée aux conditions convenues avec celui-ci et décrites dans la
Notification Initiale. Cette Cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à
compter de la notification par le Président des résultats finaux de la procédure de préemption. A
défaut de Cession au Candidat Cessionnaire dans ce délai, la procédure de préemption devra être
renouvelée. Toutefois, le Candidat Cédant sera dans l’obligation de Céder les Actions Offertes aux
Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption sur l’intégralité des Actions Offertes.
En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix par les Actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption devra être effectué dans le mois de la notification par le Président des résultats
finaux de la procédure sous réserve toutefois des éventuelles modalités particulières reprises dans la
Notification Initiale, lesquelles seront alors également applicables aux Actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du paiement
complet du prix.
 
10.7 Droit de suite (« tag along right »)
10.7.1 Le droit de suite prévu au présent Article est applicable après la mise en œuvre de la
procédure de préemption (Article 10.6). Le droit de préemption n’est pas applicable aux Cessions qui
résultent de l’exercice du droit de suite.
10.7.2 Si un Actionnaire (l’« Actionnaire Cédant ») reçoit l’offre de ou fait l’offre à un ou plusieurs
Candidat(s) Cessionnaire(s) d’acquérir, en une ou plusieurs transactions successives, un certain
pourcentage de ses Actions, l’Actionnaire Cédant devra, préalablement à toute Cession, obtenir l’
engagement du Candidat Cessionnaire d’acquérir également, au même prix et aux mêmes
conditions, le même pourcentage d’Actions détenu par tout Actionnaire ayant exercé son droit de
suite.
Volet B
L’Actionnaire Cédant se porte fort que le Candidat Cessionnaire acquerra les Actions de l’Actionnaire
ayant exercé son droit de suite dans la mesure susvisée en plus des Actions que l’Actionnaire
Cédant se propose de Céder.
10.7.3 Les actionnaires notifient au Fondateur Cédant, dans le mois qui suit la Notification Initiale, s’
ils exercent ou non leur droit de suite ainsi que le nombre d’Actions concernées par l’exercice de leur
droit de suite.
A défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent Article 10.7, l’Actionnaire Cédant aura
le droit de Céder ses Actions au Candidat Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification
Initiale.
10.7.4 La propriété des Actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception
du paiement du prix de Cession.
10.7.5 Si le Candidat Cessionnaire ne souhaite pas acquérir tout ou partie des Actions des
Actionnaires ayant exercé le droit de suite, l’Actionnaire Cédant s’engage, moyennant la Cession
effective de ses Actions au Candidat Cessionnaire, à offrir aux autres Actionnaires ayant exercé leur
droit de suite d’acquérir, simultanément à la Cession au Candidat Cessionnaire, un pourcentage égal
d’Actions détenues par ceux-ci au prix de Cession par Action offert par le Candidat Cessionnaire à l’
Actionnaire Cédant. L’Actionnaire Cédant est tenu d’acquérir lesdites Actions à première demande
des Actionnaires ayant exercé leur droit de suite endéans les 30 (trente) jours calendrier de la
Cession effective des Actions au Candidat Cessionnaire.
10.7.6 Toutefois, si le résultat de l’exercice du droit de suite est que la Cession constitue un
évènement de liquidité donnant lieu à l’application de la liquidation préférentielle prévue à l’Article 11,
alors la liquidation préférentielle sera appliquée, sans garantie du prix minimum pour l’Actionnaire
exerçant le droit de suite.
 
10.8 Obligation de suite (« drag along right »)
10.8.1 En cas d’offre liante d’achat ou de vente écrite établie de bonne foi et signée portant sur l’
ensemble des Actions faite de bonne foi par un ou plusieurs Candidat(s) Cessionnaire(s) agissant
seuls ou conjointement, qui ne sont pas une ou des Personnes Liées à un des Actionnaires,
acceptée par un ou plusieurs Actionnaires détenant plus de cinquante pour cent (50%) des Actions,
ces Actionnaires peu(ven)t exiger, dans la mesure où le droit de préemption visé à l’Article 10.6 n'est
pas exercé, que tous les Actionnaires Cèdent cent pour cent (100%) de leurs Actions, aux mêmes
conditions que celles reprises dans l’offre du Tiers.
Le cas échéant, le prix de cession par action, au moment de la cession, ne pourra être inférieur au
prix de souscription lors de la présente Augmentation de capital, majoré d’un TRI annuel de 20%.
L’obligation de suite ne s’applique que si le prix repris dans l’offre du Tiers est intégralement payé en
numéraire et qu’il ne comporte pas de garantie de passif à charge de l’Actionnaire obligé.
10.8.2 Dans une telle hypothèse, la Notification Initiale adressée au Conseil d’Administration et aux
Actionnaires :
(i) mentionnera
a. l'identité complète du Candidat Cessionnaire ;
b. le prix de Cession de l’intégralité des Actions proposé par le Candidat Cessionnaire ;
c. les autres conditions de la Cession envisagée ;
d. la possibilité ouverte aux Actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément à l’Article
10.6 et des conditions d’exercice de ce droit de préemption ;
e. l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption ;
(ii) et joindra une copie de l’offre liante établie de bonne foi et signée du Candidat Cessionnaire et les
modalités de financement de cette Cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les 7 (sept) jours calendrier à compter de
l’extinction du délai prévu à l’Article 10.6.9, alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi
que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la Cession
est envisagée et du prix de Cession.
10.8.3 A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des Actions soumises à l’obligation
de suite sera transférée conformément aux conditions de la Cession. Si le paiement du prix de la
Cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la Cession, la Cession au(x)
Tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’Actionnaire qui souhaite Céder l’ensemble des
Actions devra recommencer la procédure en réalisant la Notification Initiale.
 
10.9 Cessibilité des Actions : primauté des clauses
Pour l’application des Articles 10.1 à 10.8, les différents principes contenus dans ces articles
régissant la cessibilité des Actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
(i) dans toute hypothèse de Cession d’Actions, notification de la Notification Initiale conformément à l’
Article 10.1 (ou à l’Article 10.8.2);
(ii) à l’exception des Cessions Autorisées prévues à l’Article 10.3, dans tous les autres cas de
Volet B
Cession d’Actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
a. Lock-Up (Article 10.4) ;
b. Droit de préemption (Article 10.6) ;
c. Droit de suite (Article 10.7) ; et
d. Obligation de suite (Article 10.8)
 
10.10 Procédure de désignation et de prise de décision d’un collège d’experts
En cas de désaccord entre les parties concernées (Actionnaires ou Société) sur la valeur des Actions
dans le délai prescrit, les parties concernées s’engagent à nommer un collège de trois réviseurs d’
entreprise (le « Collège ») conformément à l’article 1592 de l’ancien Code civil, dont le rôle sera de
déterminer la valeur des Actions conformément à la valeur de marché de la Société en utilisant
différentes méthodes d’évaluation habituellement appliquées au moment de sa mission pour des
sociétés actives dans un domaine d’activité similaire à celui de la Société et après avoir entendu les
parties concernées souhaitant faire valoir leurs droits et examiné les documents qui lui sont soumis.
Il est d’ores et déjà convenu qu’aucune décote de minorité ne pourra entrer en ligne de compte lors
de la détermination par le Collège de la valeur des actions concernées. Les parties concernées
notifieront les autres Actionnaires de l’entame de la procédure en même temps que la nomination du
Collège afin de leur permettre de prendre part à cette procédure. Les autres Actionnaires, mais
uniquement ceux ayant un intérêt, disposeront d’un délai de 15 (quinze) jours calendrier afin de
notifier leur volonté de prendre part ou non à cette procédure. Les Actionnaires qui demeureront en
défaut de répondre dans ce délai seront définitivement réputés ne pas vouloir prendre part à cette
procédure.
De commun accord, les parties concernées désigneront le Collège parmi les réviseurs d’entreprises
membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE). Le Collège désigné sera indépendant des
parties. A défaut d’accord des parties concernées sur cette désignation dans un délai de 15 (quinze)
jours calendrier à compter de la demande de la partie la plus diligente, le Collège sera désigné par le
Président de l’IRE à la requête de la partie la plus diligente.
Le Collège disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs d’investigation
prévus par l’article 3:68 du Code des sociétés et associations. La Société communiquera tout autre
document nécessaire pour le bon accomplissement de la mission du Collège. Le principe du
contradictoire s’applique à la présente procédure. Un représentant de chacune des parties
concernées devra avoir été invité à participer à toutes les réunions (physiques ou virtuelles) de travail
organisé entre le Collège et les parties concernées. L’ensemble des documents échangés entre
toute partie concernée (en ce compris donc tout Fondateur), d’une part, et le Collège, d’autre part,
seront également transmis aux autres parties concernées. Les Parties, les Actionnaires et les
Administrateurs s’engagent à collaborer de bonne foi avec le Collège afin d’assurer le bon
accomplissement de sa mission et notamment à communiquer toute information nécessaire à la
bonne réalisation de sa mission.
La décision du Collège devra être rendue et notifiée aux Actionnaires ainsi qu’au conseil d’
administration dans un délai maximum d’un mois à compter de sa désignation. Cette décision liera l’
ensemble des parties qu’elles aient ou non été parties à l’expertise et qu’elles aient ou non marqué
leur accord sur le prix indiqué dans la notification du cédant, lorsque celle-ci est d’application. Cette
décision sera définitive, et ne sera susceptible d’aucun recours, sauf erreur grossière ou fraude de la
part du Collège et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus d’un (1) mois depuis que la partie qui
se prétend lésée a eu connaissance de cette décision.
 
10.11 Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives aux Cessions des Actions
10.11.1 Si un ou plusieurs Actionnaires refusent de Céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’
exercice valable, par un ou plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts, d’
acquérir ces Actions ou de les faire acquérir par un Candidat Cessionnaire et après mise en
demeure notifiée par courrier recommandé restant sans effet dans un délai de quinze (15) jours
calendriers à compter de son envoi:
(i) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la Cession à un autre Actionnaire ou au Candidat Cessionnaire soit
effectuée ;
(ii) ils donnent mandat irrévocable à l’organe d’administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la Cession de leurs Actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
10.11.2 Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la Cession des Actions qu’ils détiennent au
mépris des règles des Statuts:
(i) cette Cession pourra être déclarée nulle et non avenue à la demande des autres Actionnaires,
sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. En cas d’annulation de la Cession, le
Volet B
Candidat Cédant est réputé de manière irrévocable vouloir céder les Actions dont la Cession est
annulée aux autres Actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés dans la Notification initiale. A cet
effet, pour autant que de besoin, l’Actionnaire Cédant notifiera les conditions de la Cession à l’organe
d’administration et la procédure de préemption prévue à l’Article 10.6 devra être suivie.
A défaut d’annulation de la Cession irrégulière, l’Actionnaire Cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000,00 EUR (cent cinquante mille euros) à répartir entre
les Actionnaires qui s’estiment lésés sans préjudice de la possibilité pour tout Actionnaire et la
Société de postuler la nullité de la Cession réalisée en violation des Statuts ;
(ii) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la Cession ait fait l’objet d’une résolution.
10.11.3 Un intérêt annuel égal à dix pour cent (10%) du prix de Cession des Actions concernées
sera automatiquement dû, sans mise en demeure préalable, au Candidat Cédant en cas de retard de
paiement par un cessionnaire déjà Actionnaire ou par le Cédant Actionnaire, si l’acquéreur ne paye
pas un autre Actionnaire ayant exercé son droit de suite.
 
Article 11 – Liquidation préférentielle
11.1 Les Actionnaires B bénéficient d’un droit de liquidation préférentielle en cas d’ « Événement de
Liquidité » conformément aux dispositions du présent Article.
11.2 Un Événement de Liquidité correspond à une des hypothèses suivantes :
(i) la liquidation de la Société ;
(ii) la Cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
(iii) la fusion de la Société entrainant un changement de son contrôle au sens des articles 1:14 et
suivants du Code des sociétés et des associations ;
(iv) la Cession de nonante pourcent (90%) au moins des Actions (en ce compris par l’application du
droit de suite ou de l’obligation de suite) ;
(v) l’introduction en bourse de la Société (sur un marché réglementé ou non) ; ou
(vi) la réalisation de toute opération ou distribution ayant des effets similaires à ceux des opérations
qui précèdent.
11.3 En cas d’un Evénement de Liquidité, le montant total de l’ensemble des sommes susceptibles d’
être versées ou distribuées aux Actionnaires sera réparti comme suit :
(a) d’abord au profit des Actionnaires B, à concurrence de 100% du prix de souscription de leurs
Actions de classe B ou, si le montant est insuffisant, au prorata des Actions de classe B détenues
par eux ;
(b) ensuite au profit des Actionnaires A, à concurrence de 100% du prix de souscription de leurs
Actions de classe A et si le montant est insuffisant au prorata des Actions de classe A détenues par
eux ;
(c) puis, le solde éventuel sera réparti au profit de tous les Actionnaires au prorata de leur
participation dans la Société étant entendu que les montants répartis conformément aux points (a) et
(b) du présent Article 11.3 seront compris dans le calcul de la répartition du solde aux Actionnaires
au prorata de leur participation dans la Société.
11.4 En cas d’Événement de Liquidité non intégralement payé en numéraire, le produit de la
liquidation payé en numéraire sera réparti en priorité entre les Actionnaires B au prorata des Actions
de classe B détenues par eux.
11.5 Dans toute autre situation, le montant total de l’ensemble des sommes susceptibles d’être
versées ou distribuées aux Actionnaires sera réparti au profit de tous les Actionnaires au prorata de
leur participation dans la Société.
 
Article 12 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 13 – Administration
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple, sauf
dispositions contraires dans les conventions d’actionnaires ou les présents statuts.
Deux (2) administrateur seront nommés sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de classe
A (les « Administrateurs A »). Un (1) administrateur sera nommé sur proposition des actionnaires
titulaires d’actions de classe B (l’« Administrateur B »).
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Volet B
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
L’organe d’administration collégial disposera de la faculté de nommer maximum 3 (trois)
observateurs au sein de l’organe d’administration collégial. Ils seront membres du comité de pilotage
stratégique et disposeront d’une voix purement consultative. Les observateurs devront être
convoqués à toute réunion de l’organe d’administration collégial. Ils auront un droit à l’information
équivalent à celui d’un administrateur et seront liés par des obligations de confidentialité, de non-
concurrence et de loyauté équivalente à celle des administrateurs et des actionnaires,
respectivement.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans le respect des conventions d’
actionnaires. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
Un président sera désigné par l’organe d’administration collégial à la majorité de ses membres. Il ne
disposera pas d’une voix prépondérante.
 
D/ Réunions
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent ou encore dans les hypothèses prévues par les conventions d’actionnaires.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Une réunion de l’organe d’administration collégial ne peut valablement délibérer et voter que pour
autant que la majorité des administrateurs au moins et au minimum deux administrateurs nommés
sur proposition des titulaires d’actions de classe B soient présents ou dûment représentés. Si le
quorum n’est pas atteint après deux convocations avec le même ordre du jour et avec une période
minimale de deux semaines entre la première et la deuxième réunion, hormis dans les cas
exceptionnels dûment justifiés par l'urgence où cette période minimale pourra être réduite à trois
jours ouvrables, seule la présence de la moitié des administrateurs sera requise lors de cette
seconde réunion et les administrateurs présents ou représentés seront autorisés à décider seuls sur
les points énumérés dans l'ordre du jour, comme s'ils étaient les seuls administrateurs de la société
et donc sans égard à la majorité qualifiée prévue par les conventions d’actionnaires.
Une réunion de l’organe d’administration collégial ne peut valablement délibérer et voter que pour
autant que la majorité des administrateurs au moins et au minimum un administrateur nommé sur
proposition des titulaires d’actions de classe B soit présent ou dûment représenté. Si le quorum n’est
pas atteint après une convocation avec le même ordre du jour et avec une période minimale de deux
semaines entre la première et la deuxième réunion, hormis dans les cas exceptionnels dûment
justifiés par l'urgence où cette période minimale pourra être réduite à trois jours ouvrables, seule la
présence de la moitié des administrateurs sera requise lors de cette seconde réunion et les
administrateurs présents ou représentés seront autorisés à décider seuls sur les points à l'ordre du
jour, comme s'ils étaient les seuls Administrateurs de la Société et donc sans égard à la majorité
qualifiée prévue par les présents statuts et/ou les conventions d’actionnaires.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration
collégial pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration collégial et y voter
en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’administration collégial
par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen
technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents
au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration collégial organise les modalités de
ce type de communication et en informe ses membres.
Volet B
Sans préjudice aux règles relatives aux conflits d’intérêts, les décisions de l’organe d’administration
collégial seront prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, sauf pour
les sujets qui exigeront le consentement d’au moins un (1) administrateur nommé sur proposition de
titulaires d’actions de classe A et d’au moins un (1) administrateur nommé sur proposition de
titulaires d’actions de classe B (la « Majorité Qualifiée »).
Les décisions suivantes seront adoptées à la Majorité Qualifiée (les « Décisions Clés ») :
    1.  Toute décision d’orientation majeure dans le domaine de la politique financière ou commerciale
de la Société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
    2.  La nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la société ou de mandats spéciaux, ainsi que le recrutement et le licenciement des
membres du personnel de la Société dont le coût annuel pour la Société représente un montant de
plus de nonante mille euros (90.000,00 EUR) ou relevant du C-level (notamment CTO, CFO, CBO,
…) ;
    3.  La rémunération des Administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de l’exercice du
mandat, ainsi que la conclusion, la modification et la résiliation des Conventions de Services ;
    4.  La signature, la modification et la résiliation de conventions entre la Société et ses actionnaires,
administrateurs et leurs sociétés affiliées ;
    5.  Investissement ou vente d’un actif d’une valeur de plus de cent mille euros (100.000,00 EUR)
qui ne serait pas prévue dans le budget annuel ;
    6.  Signature d’un emprunt, prêt ou une garantie d’une valeur de plus de cent mille euros
(100.000,00 EUR) qui ne serait pas prévue dans le budget annuel ;
    7.  Conclusion d’un contrat dont l’impact annuel est de plus cent mille euros (100.000,00 EUR) qui
ne serait pas prévu dans le budget annuel ;
    8.  Approbation et révision du budget annuel ;
    9.  Toute décision prise au-delà des montants ou en-dehors des conditions prévues aux budgets
visés au point qui précède sauf si elles sont spécifiquement visées par une autre Décision Clé ;
    10.  Les décisions visées par les articles 10.1 (Exclusivité), 10.2 (Non-concurrence) et 10.5 (non-
débauchage) de la Convention ;
    11.  Les décisions visées à l’Article 4.4d de la convention d’actionnaires ;
    12.  Le choix de l’expert-comptable externe en exécution de l’Article 13.4 de la convention d’
actionnaires ;
    13.  la décision de proposer à l’Assemblée Générale de modifier les statuts, d’effectuer une
opération de restructuration au sens du Code des sociétés et des associations (fusionner, scinder),
d’effectuer un apport au patrimoine de la société, d’émettre des actions nouvelles ou des titres
pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions, de nommer un
commissaire aux comptes ;
    14.  La décision de proposer à l’Assemblée Générale de dissoudre la Société, de faire aveu de
faillite ou de déposer une requête en réorganisation judiciaire ;
    15.  Toute décision relative à la constitution, la modification du capital/des capitaux propres ou la
dissolution de filiales, et
toute décision relative à la souscription, l’acquisition ou la Cession d’actions ou autres titres dans d’
autres sociétés ;
      16. Changement des règles d’évaluation qui ne serait pas imposée par la loi ;
      17. Engagements hors bilan d’une valeur de plus de cent mille euros (100.000,00 EUR) qui ne
serait pas prévue dans le budget annuel.
Dans la mesure où l'une des Décisions Clés relève de la compétence exclusive de l'assemblée
générale, sans préjudice de ses pouvoirs et pour autant que cela ne soit pas en contradiction avec
une disposition impérative du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
collégial sera tenu de voter sur ce point préalablement à l'assemblée générale et ce point ne sera
pas soumis à l'assemblée générale s’il n’est pas approuvé à la Majorité Qualifiée.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
Volet B
– soit à une ou plusieurs personnes non-membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice à la délégation de la gestion journalière,
la société sera valablement représentée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Dans les limites de la gestion journalière, la société sera valablement représentée par le ou les
délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 14 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit, dans le respect
des conventions d’actionnaires le cas échéant.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré
comme exercé à titre gratuit.
 
Article 15 – Contrôle
Lorsque la loi l'exige ou lorsque les conventions d’actionnaires le prévoient, le contrôle de la société
est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 16 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier lundi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 17 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres actions
relatif à sa classe de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 20 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale et à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel votre devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par
Volet B
l’organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 21 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA et par les
conventions d’actionnaires.
En cas de répartition, chaque action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
Article 23 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts au cas
où aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
Article 24 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires conformément à l’article 11 des présents statuts.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Article 25 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 26 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 27 – Documents sociaux
Les documents sociaux de la société seront tenus au siège de la société.
 
DEMISSIONS-NOMINATIONS
 
L’assemblée décide de mettre fin au mandat de gérant de Monsieur Adlane DRAOU à compter de ce
jour.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
aux gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée nomme en qualité d’administrateurs de la SRL, sans limitation de durée :
    •  sur proposition des titulaires d’actions de classe A :
    •  Monsieur Adlane DRAOU, précité ;
    •  Monsieur Abdel Malik ZAOUGUI, précité ;
 
Volet B
    •  sur proposition du titulaire d’actions de classe B :
    •  Monsieur Joffroy MOREAU.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, Avenue Ilya Prigogine
8
 
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration se réunit à l’instant et désigne aux fonctions d’administrateur délégué
Monsieur Adlane DRAOU, précité
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– les rapports de l'organe d'administration ;
– le rapport du réviseur.