Ondernemingsnummer :
0880462268
Benaming :
(voluit) :
NAPOLEON GAMES SPORTS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Korte Keppestraat 23 bus 6
9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 28-12-2018 door Meester Joni SOUTAER, notaris met
standplaats te Haaltert, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de naamloze vennootschap “NAPOLEON GAMES SPORTS”, met maatschappelijke zetel te
9320 Erembodegem, Korte Keppestraat, 23/6, volgende beslissingen heeft genomen :
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven van het bijzonder verslag opgesteld
door de raad van bestuur opgemaakt de dato 20 december 2018 overeenkomstig de bepalingen van
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen betreffende het belang voor de vennootschap van
de hierna voorgestelde inbreng in natura.
Bovendien ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgesteld
overeenkomstig zelfde artikel 602 door de commissaris de BCVBA ERNST & YOUNG
Bedrijfsrevisoren voornoemd vertegenwoordigd door de heer Paul EELEN, bedrijfsrevisor, hebbende
haar kantoor op zelfde adres, gezien de aandeelhouder erkent er een exemplaar van ontvangen te
hebben en er kennis van genomen te hebben.
Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris
zullen hier bijgevoegd worden, om in origineel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Vooraleer het tweede besluit aan te vatten stelt de voorzitter vast dat het verslag van de
commissaris, gedateerd van 19 december 2018 als volgt besluit:
Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van 25.298.954,89 € door NGG NV, tot kapitaalverhoging van
de naamloze vennootschap Napoleon Games Sports (“de Vennootschap”), bestaat uit drie
intragroepschuldvorderingen, waarvan de waarde is samengesteld uit € 25.085.576,42 nominale
waarde en € 213.378,47 interesten tot datum van inbreng, i.e. 28 december 2018.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt , en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.893 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van VIJFENTWINTIG MILJOEN
TWEEHONDERD ACHTENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERD VIERENVIJFTIG EURO
NEGENENTACHTIG EUROCENT (€ 25.298.954,89) om het te brengen van TWEEHONDERD
EENENVEERTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 241.400) op VIJFENTWINTIG MILJOEN
VIJHONDERD VEERTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIERENVIJFTIG EURO NEGENENTACHTIG
EUROCENT (€ 25.540.354,89) door de uitgifte van tweeduizend achthonderd drieënnegentig (2.893)
nieuwe aandelen, volledig volstort, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en
genietende van dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen en die zullen
deelnemen in de resultaten van de vennootschap, te rekenen vanaf heden, de dato 28 december
2018.
Op de tweeduizend achthonderd drieënnegentig nieuwe aandelen zal worden ingeschreven door een
inbreng in natura ten bedrage van vijfentwintig miljoen tweehonderd achtennegentigduizend
negenhonderd vierenvijftig euro negenentachtig eurocent (€ 25.298.954,89).
KOMT HIER TUSSEN :
De naamloze vennootschap "NGG ", gevestigd te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat, 23/6.
Ondernemingsnummer 0627.761.927. – ondernemingsrechtbank Gent – afdeling Dendermonde.
BTW nummer BE0627.761.927
Dewelke verklaart, bij monde van voormelde vertegenwoordiger, volledig op de hoogte te zijn van de
financiële toestand en van de statuten van huidige vennootschap en verklaart gezegde
kapitaalverhoging te onderschrijven door inbreng van de drie intragroepschuldvorderingen die ze op
huidige Vennootschap heeft. Het betreft de volgende schuldvorderingen:
1. de vordering ontstaan door de leningsovereenkomst afgesloten tussen NGG NV voornoemd (als
Ontlener) en huidige Vennootschap (als Lener) de dato 29 juni 2018 voor een totaal bedrag ten
belope van EUR 290.450,78 (zijnde EUR 285.576,42 nominale waarde en EUR 4.874,36 interesten
tot op heden) die werd aangegaan ter financiering van de aankoop van de aandelen in NAPOLEON
GAMES NV met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan, 31, naar aanleiding van de partiële
splitsing van FUNTASTIC-ANTES NV met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan, 31 in
NAPOLEON GAMES NV voornoemd de dato 29 juni 2018;
2. de vordering ontstaan door de leningsovereenkomst afgesloten tussen NGG NV voornoemd (als
Ontlener) en huidige Vennootschap (als Lener) de dato 31 augustus 2018 voor een totaal bedrag ten
belope van EUR 8.950.202,74 (zijnde EUR 8.800.000 nominale waarde en EUR 150.202,74
interesten tot op heden) die werd aangegaan ter financiering van de aankoop van de aandelen in
NAPOLEON GAMES NV voornoemd van WGG NV met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan,
31 naar aanleiding van de partiële splitsing van WIMI ONLINE BVBA met zetel te 9320
Erembodegem, Industrielaan, 31 in NAPOLEON GAMES NV voornoemd de dato 31 augustus 2018;
en
3. de vordering ontstaan door de leningsovereenkomst afgesloten tussen NGG NV voornoemd (als
Ontlener) en huidige Vennootschap (als Lener) de dato 10 december 2018 voor een totaal bedrag
ten belope van EUR 16.058.301,37 (zijnde EUR 16.000.000 nominale waarde en EUR 58.301,37
interesten tot op heden) die werd aangegaan voor de aanzuivering van de intragroepschuld met
betrekking tot de cashpooling binnen de NGG groep ten aanzien van Speelhal.net NV met zetel te
9320 Erembodegem, Korte Keppestraat, 23/6.
De totale waarde van de inbreng in natura bedraagt bijgevolg 25.298.954,89 euro (zijnde
25.085.576,42 euro nominale waarde en 213.378,47 euro interesten tot op heden).
Ieder nieuw aandeel zal volledig volstort zijn door de inbreng in natura.
TOEBEDELING.
Naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura worden de tweeduizend
achthonderd drieënnegentig nieuwe aandelen toebedeeld aan de vennootschap NGG NV
voornoemd.
Alle leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat
de kapitaalsverhoging aldus volledig is onderschreven door een inbreng in natura ten bedrage van
vijfentwintig miljoen tweehonderd achtennegentigduizend negenhonderd vierenvijftig euro
negenentachtig eurocent.
- zodat het kapitaal werd gebracht op VIJFENTWINTIG MILJOEN VIJHONDERD
VEERTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIERENVIJFTIG EURO NEGENENTACHTIG EUROCENT (€
25.540.354,89) vertegenwoordigd door vijfduizend driehonderd en zeven (5.307) aandelen zonder
melding van nominale waarde, volledig onderschreven en volstort.
De vergadering beslist nadien het kapitaal te verminderen ten belope van ELF MILJOEN
VIJFHONDERD NEGENENDERTIGDUIZEND ZESHONDERD DERTIG EURO VIER EUROCENT (€
11.539.630,04) om het te brengen van VIJFENTWINTIG MILJOEN VIJHONDERD
VEERTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIERENVIJFTIG EURO NEGENENTACHTIG EUROCENT (€
Luik B
25.540.354,89) op VEERTIEN MILJOEN ZEVENHONDERD VIERENTWINTIG EURO
VIJFENTACHTIG EUROCENT (€ 14.000.724,85) door aanzuivering van de boekhoudkundige
verliezen en ten laste van het werkelijk gestort kapitaal, zonder vernietiging van de aandelen.
Alle leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat
voormelde kapitaalvermindering werd verwezenlijkt en dat het kapitaal derhalve werd gebracht op
veertien miljoen zevenhonderd vierentwintig euro vijfentachtig eurocent (€ 14.000.724,85)
vertegenwoordigd door vijfduizend driehonderd en zeven (5.307) aandelen zonder melding van
nominale waarde.
Teneinde artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande
kapitaalverhoging en kapitaalvermindering beslist de vergadering dit artikel aan te passen als volgt :
Artikel 5 – Maatschappelijk kapitaal
Vervanging van de tekst van dit artikel door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt veertien miljoen zevenhonderd vierentwintig euro
vijfentachtig eurocent (€ 14.000.724,85), vertegenwoordigd door vijfduizend driehonderd en zeven
(5.307) aandelen zonder melding van nominale waarde, volledig onderschreven en volstort.
“De aandelen zijn en blijven op naam en zijn volledig volstort.”.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de huidige vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw OLBRECHTS Alexandra, wonende te
9400 Ninove, Leopoldlaan, 50 en de heer Tim Callebaut, wonende te 9450 Haaltert, Burchtweg 2B
bus 3 en de medewerkers van het kantoor ALLEN & OVERY LLP, met zetel te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat, 72/b3, om alleen handelend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle
administratieve formaliteiten met betrekking tot huidige kapitaalverhoging en kapitaalvermindering en
statutenwijziging.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL