Ondernemingsnr : 0775683264
Naam
(voluit) : Ceres Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1091 bus B
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, éénentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Ceres Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Kortrijksesteenweg 1091 bus B, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 9.999.996,85 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 5.780.345 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,73 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
9.999.996,85 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 december 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden negenenzestig miljoen zevenhonderdenzesduizend
honderdnegentig (69.706.190) Aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.".
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Ceres
Invest".
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het uitoefenen van de activiteiten van een holdingvennootschap, bestaande uit onder meer:
o de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten, wat ook hun doel is;
o de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
o het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen
waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de
functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend
geval, vereffenaar uit te oefenen; en
o het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten,
met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen.
- het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of
financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen
en ondernemingen, in het bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt;
- de handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan – en verkoop, import en export,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie,...) in alsook de productie en de verdeling van para-
farmaceutische en/of farmaceutische producten, farmaceutische grondstoffen, plantextracten,
verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, cosmetische producten,
toiletartikelen en hulpmaterialen voor de apotheek en medische apparatuur, alsook alle daarmee
verband houdende of aanverwante artikelen en producten;
- de handel onder al zijn vormen van consumptieartikelen, zoals algemene voeding, dieetmiddelen,
dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, meubelen, verpakkingsmaterialen, kledij;
- de fabricatie, ontwerp, aankoop en verkoop van machines voor de voedingsindustrie, cosmetische
en farmaceutische industrie en meubelindustrie. Inrichten van apotheken. Kopen, verkopen,
oprichten van onroerende goederen en makelaar in onroerende goederen; en
- de aan- en verkoop, de huur en verhuur en de leasing van rollend materieel. Deze opsomming is
geenszins beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De Vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
De Vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan verbonden vennootschappen en andere derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het
algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor zowel haar eigen verbintenissen als voor
verbintenissen van verbonden vennootschappen en andere derden, onder meer door het toestaan
van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand
te geven.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenenzestig miljoen zevenhonderdenzesduizend
honderdnegentig (69.706.190) Aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is een collegiaal orgaan en bestaat uit ten minste 4 leden, van wie:
A. Minimaal drie leden zullen worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder
worden voorgedragen;
B. Een lid wordt benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door MD Personen (telkens
voor zover van tijd tot tijd Aandeelhouders); en
in voorkomend geval één onafhankelijk benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk door de
Investeerder en MD Personen (telkens voor zover van tijd tot tijd Aandeelhouders) worden
voorgedragen.
De voorzitter van het Bestuursorgaan - die over een doorslaggevende stem beschikt - zal worden
benoemd onder de Bestuurders benoemd op voordracht van de Investeerder.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstellig van kandidaten voor een mandaat als lid van het
Bestuursorgaan, heeft niet tot gevolg dat die Aandeelhouder dat recht in de toekomst verliest of er
afstand van doet, met dien verstande dat indien een Aandeelhouder die het recht heeft kandidaten
voor te dragen voor een mandaat als lid van het Bestuursorgaan, geen kandidatenlijst indient, de
Algemene Vergadering (naar eigen goeddunken) een Bestuurder mag benoemen om de functie waar
te nemen waarvoor geen kandidatenlijst werd ingediend, totdat die Aandeelhouder zijn
kandidatenlijst voor die functie heeft ingediend.
De Aandeelhouder(s) die het recht heeft (hebben) kandidaten voor te dragen voor een mandaat als
lid van het Bestuursorgaan zal (zullen) de andere Aandeelhouders voorafgaand aan de Algemene
Vergadering waarop de Bestuurder(s) zal (zullen) worden benoemd, op de hoogte brengen van de
identiteit van de voorgedragen kandidaat (kandidaten).
De Aandeelhouders zullen te allen tijde hun recht kunnen uitoefenen om Bestuurders in de
Vennootschap voor te dragen, zoals uiteengezet in dit artikel 10 en het Bestuursorgaan zal op het
eerste verzoek van die Aandeelhouder(s) overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene
Vergadering teneinde de betreffende Aandeelhouder(s) in staat te stellen het recht uit te oefenen om
kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van het Bestuursorgaan.
Indien een mandaat van een lid van het Bestuursorgaan openvalt voor het verstrijken van de termijn
(ten gevolge van overlijden, ontslag of een andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders
onmiddellijk een Bestuurder benoemen via coöptatie op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft (hebben) voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de
agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke aldus door de Algemene
Vergadering benoemde Bestuurder zal in functie blijven voor de resterende duur van het mandaat
van de Bestuurder die hij vervangt.
Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die deze Bestuurder
heeft (hebben) voorgedragen
Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Bevoegdheden
Het Bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap.
Werking van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de Vennootschap het
vereist en vergadert ten minste (i) eenmaal per kwartaal en (ii) viermaal per jaar. Iedere Bestuurder
heeft het recht om een vergadering van het Bestuursorgaan bijeen te roepen en punten op de
agenda van die vergadering te plaatsen. De uitnodiging, de agenda en alle relevante informatie voor
de voorbereiding van de vergadering van het Bestuursorgaan worden ten minste 5 werkdagen vóór
de vergadering aan iedere Bestuurder toegezonden. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-
mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld aanwezigheidsquorum
tijdens een eerste vergadering niet wordt bereikt, dan zal het quorum vervallen ter gelegenheid van
een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten
vroegste kan worden gehouden nadat een periode van 10 werkdagen is verstreken sinds de eerste
vergadering (tenzij alle Bestuurders anders overeenkomen of voor Dringende Aangelegenheden, in
welk geval alle Bestuurders ten minste 24 uur van tevoren op de hoogte zullen worden gebracht van
de vergadering). Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de beslissingen omtrent de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden, worden de
beslissingen van het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, met dien verstande dat iedere Bestuurder één
stem heeft en, naast zijn eigen stem, en onverminderd de regels van collegialiteit, zoveel stemmen
mag uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van de andere Bestuurders.
Voorbehouden Bestuurdersaangelegenheden
Onverminderd strengere bepalingen van deze statuten of van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, mogen geen van de volgende aangelegenheden (de “Voorbehouden
Bestuurdersaangelegenheden”) beslist of uitgevoerd worden door de Vennootschap zonder
(eveneens) voorgelegd te worden aan het Bestuursorgaan van de Vennootschap en zonder de
voorafgaandelijke goedkeuring van het Bestuursorgaan dat beslist bij gewone meerderheid en met
de goedkeuring van ten minste één Bestuurder benoemd op voordracht van de Investeerder:
a) goedkeuring of eventuele wijzigingen van het jaarlijkse budget of van de strategische besluiten die
in het kader van het jaarlijkse budget zijn genomen;
b) de benoeming / het ontslag van de CEO en / of de CFO en / of dagelijkse bestuurders van een
van de vennootschappen binnen de Groep;
c) jaarlijkse verhoging met meer dan 5% van de bezoldiging van Sleutelwerknemers of zelfstandige
dienstverleners van de Groep of van enige voordelen die hen worden toegekend, behalve zoals
voorzien in de jaarlijkse begroting;
d) het sluiten van dienstverleningsovereenkomsten die niet specifiek in het jaarlijkse budget zijn
opgenomen, voor een bedrag van meer dan EUR 50.000 per jaar en per contract;
e) verwerving van, inschrijving op of Overdracht door een van de Groepsvennootschappen van
effecten (met uitzondering van UCITS-aandelen en andere geldbeleggingen) en alle andere externe
groeitransacties;
f) oplossing van een geschil (in sociale zaken, handelszaken, enz.) door middel van een dading;
g) elke beslissing tot uitkering van dividenden (en interimdividenden) of reserves door een
Groepsvennootschap;
h) aangaan van nieuwe kredietfaciliteiten voor een individueel bedrag van meer dan EUR 50.000;
i) verwerving of Overdracht van activa voor een individueel bedrag van meer dan EUR 250.000 of het
aangaan van niet-begrote financiële of leasingovereenkomsten met betrekking tot vaste activa met
een individuele waarde van meer dan EUR 250.000;
j) fusies, gedeeltelijke inbrengen van activa, Overdrachten ten algemene titel, splitsingen,
leasingactiviteiten of aangaan van activiteiten;
k) hypotheken of zekerheden op vaste activa;
l) indienstneming van werknemers/onafhankelijke dienstverleners die niet specifiek in het jaarlijkse
budget zijn opgenomen en die in aanmerking komen voor een jaarlijkse vaste brutobezoldiging van
meer dan EUR 75.000;
m) elke verhoging of uitkering van het eigen vermogen of uitgifte van effecten;
n) wijziging van de statuten van een van de Groepsvennootschappen;
o) wijziging van een bestaande overeenkomst met een verbonden partij (d.w.z. tussen een van de
Groepsvennootschappen en hun bestuurders of aandeelhouders) of het aangaan van dergelijke
nieuwe overeenkomsten met een verbonden partij;
p) de uitvoering van Aandelenoptieplannen, incentiveplannen voor het management en belangrijke
wijzigingen in dergelijke plannen of regelingen;
q) het verstrekken van een lening aan een entiteit die geen Groepsvennootschap is;
r) elk besluit dat kan leiden tot een vervroegde opeisbaarheid van of anderszins een negatief effect
heeft op een bank- of obligatieschuld; en
s) elke beslissing, niet voorzien in het jaarlijkse budget, met een financiële impact voor de Groep van
meer dan EUR 250.000.
Indien er een belangenconflict (in de zin van de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) zou bestaan met betrekking tot één van de voornoemde
Voorbehouden Bestuurdersaangelegenheden, zal de betreffende beslissing of verrichting worden
doorverwezen naar de Algemene Vergadering.
Wijze van beraadslaging en besluitvorming
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan en het
interne besluitvormingsproces zoals uiteengezet in artikel 11 van deze statuten, wordt de
Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in de akten en in rechte als
eiser of als verweerder:
(A) door twee Bestuurders, gezamenlijk handelend;
(B) door elke gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, alleen handelend, binnen het kader van het
dagelijks bestuur; of
(C) voor handelingen in het kader van hun specifieke bevoegdheden, door bijzondere
volmachthouders die door het Bestuursorgaan of het orgaan van dagelijks bestuur (binnen de perken
van het dagelijks bestuur) als volmachtdrager worden aangesteld.
(…)
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap wordt door het Bestuursorgaan toevertrouwd aan een of
meer personen belast met het dagelijks bestuur, al dan niet Bestuurder. Indien een gevolmachtigde
tot het dagelijks bestuur tevens Bestuurder is, zal hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
Voor de goede orde zullen de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden opgesomd in artikel 11.3
van deze statuten in geen geval worden beschouwd als behorende tot het dagelijks bestuur en zullen
deze steeds een beslissing van het Bestuursorgaan vereisen.
Het Bestuursorgaan bepaalt of dagelijkse bestuurders alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen belast met
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap, de eerste vrijdag van de maand juni om 22 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
(…)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(A) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(B) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Bestuursorgaan of, in zijn
afwezigheid, door een Bestuurder benoemd op voordracht van de Investeerder, of, indien er geen
Bestuurders aanwezig zijn, door een Aandeelhouder die Investeerder is. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van Overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zal de Algemene Vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien
(i) voldaan is aan het aanwezigheidsquorum zoals uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en (ii) zowel de Investeerder als de MD Personen, de Dovesco Personen (telkens
voor zover van tijd tot tijd Aandeelhouder) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald tijdens een eerste vergadering, dan zal het quorum
vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda,
welke tweede vergadering ten vroegste kan worden gehouden nadat een periode van 10 werkdagen
is verstreken sinds de eerste vergadering (tenzij alle Aandeelhouders anders overeenkomen) In
geval van Dringende Aangelegenheden geldt geen aanwezigheidsquorum maar als de Investeerder,
de MD Personen, de Dovesco Personen (telkens voor zover van tijd tot tijd Aandeelhouder) niet allen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal de vergadering voor ten minste 24 uur – zonder sluiting van
de vergadering – verdaagd worden alvorens (op dezelfde plaats als waar de vergadering werd
geopend) met de beraadslaging en besluitvorming wordt aangevat.
Onverminderd strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de Aandeelhoudersovereenkomst, beslist de Algemene Vergadering bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemrechten, met dien verstande dat elk
Aandeel de houder daarvan recht geeft op één stem, onverminderd de mogelijkheid voor een
Aandeelhouder om een volmacht te verlenen aan een andere persoon met betrekking tot zijn
Aandelen.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris