Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
DSR Works
(en entier) :
(adresse complète)
DA SILVA ROOZE WORKS
Avenue Lord Uxbridge 34
1410 Waterloo
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-François POELMAN, Notaire Associé à Schaerbeek, le 9
janvier 2017, que :
1. Monsieur Michel ROOZE, né à Tete (Mozambique), le 20 janvier 1957, domicilié à 1410 Waterloo,
avenue Lord Uxbridge, 34.
2. Madame Ilda DA SILVA GOUVEIA, née à Fontes Santa Marta (Portugal), le 25 août 1962,
domiciliée à 1060 Bruxelles, chaussée d'Alsemberg, 3.
CONSTITUTION
I. APPORTS.
Les Comparants constituent une société privée à responsabilité limitée de droit belge sous la
dénomination "Da Silva Rooze Works" (en abrégé "DSR Works"), dont le siège social sera établi à
1410 Waterloo, avenue Lord Uxbridge, 34, au capital social de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €), représenté par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sans désignation de
valeur nominale. Les parts sociales sont souscrites en espèces et au pair, à concurrence de:
- quatre mille neuf cent soixante euros (4.960,00 €) par Monsieur Michel Rooze, mieux qualifié ci-
avant,
- mille deux cent quarante euros (1.240,00 €) par Madame Ilda Da Silva Gouveia, mieux qualifiée ci-
avant, et libérées à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €) conformément au Code
des sociétés.
(que Monsieur ROOZE Michel doit encore libérer la somme de 9.920,00 € et Madame DA SILVA
GOUVEIA Ilda la somme de 2.480,00 €)
(…)
II. REMUNERATION
En rémunération de l'apport en espèce intervenu ce jour, il est attribué:
- mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.488) parts à Monsieur Michel Rooze, mieux qualifié ci-avant,
- trois cent septante deux (372) parts à Madame Ilda Da Silva Gouveia, mieux qualifiée ci-avant,
de sorte que toutes les parts ont été intégralement souscrites en numéraire et libérées à concurrence
de six mille deux cents euros (6.200,00 €).
(…)
III. STATUTS
Les Constituant arrêtent, en conséquence de ce qui précède, comme suit les statuts de la société:
STATUTS
Il arrête les statuts de la société comme suit :
Article 1.
La société revêt la forme de société privée à responsa-bilité limitée.
Elle est dénommée "Da Silva Rooze Works" ou, en abrégé, "DSR Works". Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2.
Le siège social de la société est établi à 1410 Waterloo, avenue Lord Uxbridge, 34.
0668926153
Volet B
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région Wallonne ou de la région de langue française
de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte. Des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts
et succursales pourront être établis par la société, partout où la gérance le jugera utile.
Article 3.
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers:
(a)  toutes opérations d'entreprises générales de construction,
(b) l’achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels de constructions généralement
quelconques,
(c) tous travaux de toiture, de couverture métallique et non métallique,
(d) l'entreprise de couverture de construction et travaux hydrofuges,
(e) l'asphaltage, le bitumage, le goudronnage,
(f) l'entreprise de chauffage, d'installation sanitaire, de plomberie zinguerie,
(g) l'entreprise de peinture industrielle,
(h) la construction de bâtiment (gros œuvre et mise sous toit) ainsi que le coffrage et le ferraillage,
(i) les activités générales de la construction (exécution totale ou partielle de travaux de
parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants) y compris
la construction d'habitations préfabriquées,
(j) la construction de cheminées et de fours, les travaux de démolition,
(k) les travaux de rejointoiement, les travaux de terrassement, les travaux de drainage, l'isolation
thermique et acoustique, les revêtements de murs et de sols, les travaux de plafonnage, la
charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, les travaux de vitrerie, la peinture et le tapissage,
la construction métallique et l'ouvrage d'art métallique, la tuyauterie industrielle et canalisations, les
installations électrotechniques, les installations spéciales.
La société pourra encore s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet identique, analogue ou connexe, de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits.
Plus généralement, la société peut réaliser toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient,
juridiques, commerciales, économiques et financières, civiles et commerciales, mobilières ou
immobilières, se rattachant à son objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de
nature à en favoriser, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, sa réalisation, son
extension ou son développement.
Elle peut, notamment, s’intéresser par voie d'association, d’apport, de fusion, de souscription, ou de
toute autre manière, à d’autres entreprises, associations ou sociétés, belges ou étrangères, dont
l’objet est analogue ou connexe au sien ou qui serait utile au développement ou à l’amélioration de
ses affaires ou de nature à constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Article 5.
Le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par mille huit cent
soixante parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales, même entièrement libérées, sont et resteront nominatives, conformément à la loi.
La propriété des parts sociales s'établit par une inscription dans un registre des parts tenu au siège
social.
Le registre des parts contient:
1° la désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant,
2° l'indication des versements effectués,
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire, en cas de
cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres, à première
demande.
Article 6.
La gérance déterminera souverainement, aux époques qu'elle jugera utiles, les appels de fonds
relatives aux parts souscrites mais non entièrement libérées. Tout versement appelé sera imputé sur
l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire, et non sur certaines d'entre-elles
uniquement.
Tout associé qui, après un préavis de trente jours signifié par lettre recommandée de la gérance,
sera en retard de satisfaire un appel de fonds devra payer à la société des intérêts calculés au taux
légal majoré de deux pourcents, de plein droit et sans mise en demeure préalable, à dater du jour de
Volet B
l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué trente jours après un deuxième avis recommandé de la  gérance,
cette dernière pourra faire reprendre par la société, un associé ou un tiers agréé, s'il y a lieu, les
parts de l'associé défaillant.
La gérance pourra autoriser aussi la libération anticipative des parts. Les libérations anticipatives ne
sont pas considérées comme des avances à la société.
Article 7.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1° à un associé,
2° à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Article 8
§1. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord entre les associés, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour
chaque part.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coassocié doit adresser à l'associé cédant une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme valant acceptation de la cession au tiers telle qu'envisagée.
§2. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les
associés, il sera procédé de la manière suivante.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit aviser la gérance, par lettre recommandée,
de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au
paragraphe 1 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance informera chaque associé du projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part, en invitant chaque associé à confirmer s'il autorise ou non la cession envisagée au(x)
cessionnaire(s) proposé(s).
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
valant acceptation de la cession au tiers telle qu'envisagée.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication publique (mais dans le respect des règles légales applicables).
L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Article 9.
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les associés ont trois mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute de
quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever leur opposition.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, les parties désignant
conjointement un expert avec mission d'établir le prix de rachat d'une part sociale. Faute pour les
parties de s'entendre sur la personne de l'expert dans les huit jours suivant l'invitation qui leur en
sera faite par une autre partie, l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de Première
Instance du siège de ladite société, sur requête de la partie la plus diligente.
L'expert déterminera le prix de rachat d'une part sociale sur base de leur valeur telle qu'elle résulte
des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat, en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Il devra remettre rapport à la gérance, ainsi qu'à tout associé concerné, dans le mois de l'acceptation
de sa mission, sous peine de déchéance. Ses décisions ne sont susceptibles d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Article 10.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans les statuts, les héritiers et légataires de l'associé décédé
seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance leur nom, prénoms, profession
Volet B
et domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant au défunt vis-à-vis des associés survivants de la société. Cette
dernière suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des
intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, représentants de l'associé décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires ne deviennent pas de plein droit associés aux termes des présents statuts.
Ils sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus à
l'article 8.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la
société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres associés.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à
l'article 9 ci-dessus.
Article 11.
Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société, laquelle ne reconnait qu'un seul
propriétaire part titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la gérance est en droit de suspendre les droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire du titre, pour l'exercice
de tous les droits vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 12.
§1. Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est gérée soit par l'associé unique, soit
par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit
dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés
ou non.
§2. Sauf s'il a été désigné à cette fonction par les présents statuts et sauf exception prévue au
paragraphe précédent, tout gérant est nommé à cette fonction par l'assemblée générale, qui est
seule à pouvoir décider de sa révocation.
§3. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. S’ils sont
plusieurs, et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant agissant seul
peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Le gérant, s’il n’y en a qu’un seul, et deux gérants agissant conjointement, s’ils sont plusieurs, a(ont)
les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances, y compris
à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, ainsi que pour faire et autoriser
tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La gérance peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter, sous sa responsabilité, par
des mandatai-res de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient pas géné-raux.
L'assemblée peut, en outre, déléguer la gestion commerciale et ou technique de la société à toute
personne de son choix.
§4. C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations
fixes et/ou proportionnelles qui seront, le cas échéant, allouées à la gérance et portées aux frais
généraux, indépendam-ment de tous frais éventuels de représen-tation, voyages et déplacements.
Article 13.
Lorsque la loi l'exige, et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14.
L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu chaque année, au siège social ou en tout
autre lieu à désigner dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de juin, à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale ordinaire est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
Article 15.
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de parts sociales qui ont le droit de
voter, soit par eux même, soit par mandataires, dans le respect du prescrit légal ou des présents
statuts. Elle est présidée par le gérant ou, s'il y en a plusieurs, par le président du conseil de gérance
ou, en l'absence de désignation d'un président, par le gérant le plus âgé et, à défaut, par l’associé
présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision qui relève du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 16.
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou des exceptions
prévues dans les présents statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Les décisions prises en conformité avec la loi et les présents statuts, par l'assemblée générale
régulièrement constituée, sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents ou
dissidents.
Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau er par les associés qui
le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par le gérant ou, s'il y
en a plusieurs, par au-moins deux gérants, à l'exception des copies ou extraits de délibérations
constatées par acte authentique.
Article 17.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les dispositions concernant les inventaires et comptes annuels seront suivies conformément aux
règles prévues par la loi.
Article 18.
Le bénéfice net de la société sera affecté comme suit:
 cinq pour cent à la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à ce que celui-ci atteigne un
dixième du capital social ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a
atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve vient à être entamé,
 le solde sera à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition de la gérance, décidera de son
affectation à la majorité simple des voix.
Article 19.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Elle pourra l'être par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
En cas de dissolution, la liquidation s'opèrera par les soins de la gérance, à moins que l'assemblée
des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.
Le ou les liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce
compétent, de sa(leur) nomination.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement ou consignation des sommes nécessaires à
l'apurement des dettes et des charges de la société et, en cas d'existence de parts sociales non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de
fonds, soit par des distributions préalables aux profit des parts libérées dans une proportion
supérieure, sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque titre
conférant un droit égal sauf accord dérogatoire convenu entre tous les associés.
Article 20.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur est censé
avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, peuvent
lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 21.
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Article 22.
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, directeurs, commissaires ou liquidateurs,
Volet B
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, siégeant en français, à moins que
la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
A. Premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le trente et un
décembre deux mille dix-sept.
B. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille dix-huit.
C. Gérant
Les statuts étant arrêtés, les comparants déclarent se réunir en assemblée générale et décident de
ne nommer qu'un seul gérant et désignent en cette qualité Monsieur Michel Rooze, domicilié à 1410
Waterloo, avenue Lord Uxbridge, 34, prénommé, qui accepte.
Il exercera son mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
D.(...)
E. Reprise des engagements
La société reprend également pour son compte les engagements et l’activité des fondateurs au cours
des deux mois qui précèdent la passation du présent acte.
F. Mandat Spécial
La gérance donne pouvoir, agissant seul ou conjointement, avec faculté de substitution, à Messieurs
Christophe Hoogstoel et Tanguy Nelis, avocats, dont le cabinet est situé à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, 489 (7ème étage), aux fins d'agir au nom et pour le compte de la société, en vue de faire le
néces-saire pour l'inscription de la so-ciété à la banque carrefour des entreprises, auprès des
services du ministère des finances (en particulier, auprès de l'administration de la TVA) et aux autres
services administratifs, sans restriction, auprès desquels des for-malités doivent être accomplies du
chef de la constitution.
A l'effet ci-dessus, les mandataires auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et, en général, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur est confié, le mandant promettant
ratification.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
                                       J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte