N° d'entreprise : 0808 999 497
Nom
(en entier) : PL POWER +
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6687 Bertogne - Rue de la Liberté (Compogne) 26
Objet de l'acte : Fusion par absorption - procès-verbal de la société absorbante
Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2024 de la société à responsabilité limitée
« PL POWER + » ayant son siège social à 6687 BERTOGNE, Rue de la Liberté (Compogne) 26, immatriculée
à la Banque Carrefour des Entreprise sous le numéro 0808.999.497
IL EXTRAIT CE QUI SUIT :
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Monsieur LOUIS Pol Fernand Ghislain, né à ( ... ) le ( ... ) (numéro national ( ... ), époux de Madame
ENNASSEF Sabah, domicilié à 6687 Bertogne, Rue de la Liberté (Compogne) 26.
Lui-même représenté par Madame CLESSE Aurélie, collaboratrice notariale, en vertu d'une procuration
sous seing privée, datée du 24 juillet 2024, laquelle demeurera au dossier en l'étude.
Titulaire de cinq mille cent quatre-vingt-six actions (5.186), soit la totalité des actions émises par ladite
société.
EXPOSE PREALABLE
L'actionnaire unique, Monsieur LOUIS Pol, requiert le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de
la société anonyme « BAGLIMMO » par la présente société à responsabilité limitée « PL POWER + »,
conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations.
INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations :
- une copie du projet de fusion dont question ci-après a été adressée à l'unique actionnaire, qui, représenté
comme dit est, le reconnaît, au moins un mois avant l'assemblée générale ;
- l'actionnaire unique a pu prendre connaissance au siège, au moins un mois avant l'assemblée générale,
des documents suivants :
- le projet de fusion contenant les indications prescrites par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbée et absorbante ;
- les rapports de l'organe d'administration de la société absorbée et de la société absorbante, pour les trois
derniers exercices ;
- la situation comptable de la société absorbée et de la société absorbante, arrêté au 31 décembre 2023.
- l'actionnaire a pu obtenir, sans frais et sur simple demande, une copie intégrale ou partielle des documents
repris aux points ci-dessus.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I.La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Projet de fusion établi le 03 juin 2024 par les organes d'administration des sociétés « BAGLIMMO », la
société absorbée, et « PL POWER + », la société absorbante, conformément à l'article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations.
2.Fusion - transfert du patrimoine de la société absorbée.
3.Décharge à donner.
4.Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée.
5.Pouvoirs d'exécution.
Il.Tous les titres de la société étant représentés et l'actionnaire unique étant présent ou représentés, il ne
doit pas être justifié de convocations.
III. Quorum de présences :
Il existe actuellement cinq mille cent quatre-vingt-six (5.186) actions, et il résulte de la composition de
l'assemblée qu'elles sont toutes présentes ou représentées.
Le Président déclare qu'aucun commissaire n'a été désigné.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.
IV. Quorum de votes :
Pour être admise, la proposition de fusion à l'ordre du jour doit réunir les trois/quarts des voix pour lesquelles
il est pris part au vote, conformément à l'article 12 :53 du Code des sociétés et des associations.
Chaque action donne droit à une voix.
CONTROLE DE LEGALITE - ATTESTATION NOTARIEE
Conformément à l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Au préalable, le Président déclare que la société absorbée a décidé, aux termes d'un procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné, de sa dissolution sans liquidation
et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-après.
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend les résolutions ci-après :
1.Première résolution : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion a été déposé
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Neufchâteau, le 07 juin 2024, soit six semaines au moins
avant l'assemblée générale, par les organes d'administrations des sociétés absorbée et absorbante.
Il a été publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 19 juin 2024 sous le numéro *24092637* dans
le chef de la société absorbée et sous le numéro *24092636* dans le chef de la société absorbante.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivré par le
Greffe.
L'assemblée générale approuve ce projet de fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.DEUXIEME RESOLUTION : Fusion - transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la
société absorbante - dissolution sans liquidation
A.Formalités préalables
Lecture faite du projet de fusion, l'actionnaire dispense le Président de donner lecture des autres documents
communiqués et mis gratuitement à disposition, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations, comme indiqué ci-avant.
L'actionnaire constate que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date d'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs auxdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-Aucune modification substantielle du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est attendue entre la
date des assemblées générales des sociétés fusionnées et la date d'effet de la fusion, soit entre ce jour et le
01er janvier 2024.
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire reconnait avoir reçu copie du projet de fusion ci-avant et avoir pu prendre connaissance des
autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservé dans les archives de la présente société absorbante, ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
B.Transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert de patrimoine de la société absorbée « BAGLIMMO », lesquelles ont
été prises par l'assemblée générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société
absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée « BAGLIMMO » entraine de plein droit, conformément
à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations le transfert à titre universel à la société absorbante
« PL POWER + » de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée « BAGLIMMO » au 31
décembre 2023 à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure, sont considérées au point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante « PL POWER + », et les modifications qui en
résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte
de la société absorbante « PL POWER + », à charge pour celle-ci de supporter tout le passif et de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer de supporter tous les
frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou pour l'autre des sociétés concernées du
transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée « BAGLIMMO ».
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée « BAGLIMMO » seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante « PL POWER + », à la valeur pour laquelle ils figurent
dans la comptabilité de la société absorbée à la date du 31 décembre 2023 à vingt-quatre heures.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
b) Publicité hypothécaire
L'assemblée constate que le patrimoine de la société absorbée « BAGLIMMO » qui sera transféré à la
société absorbante « PL POWER + », est composé notamment des immeubles suivants :
1/ Commune de BERTOGNE - Première division - Bertogne :
- Pâture « AU PIERZAY » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0363DP0000 d'une contenance de
vingt-six ares dix centiares (26a10ca) ; (RC : 14,00 .- €) ;
- Pâture « AU PIERZAY » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0367HP0000 d'une contenance de
vingt-quatre ares trente-trois centiares (24a33ca) ; (RC : 13,00 .- €) ;
- Pâture « AU PIERZAY » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0370BP0000 d'une contenance de
vingt-deux ares vingt centiares (22a20a) ; (RC : 9,00 .- €) ;
- Maison « Rue de la Liberté 30 » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0366SP0000 d'une contenance
de onze ares dix-huit centiares (11a18ca) ; (RC : 812,00 .- €) ;
- Maison « Rue de la Liberté 26 » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0369GP0000 d'une contenance
de dix ares trente-six centiares (10a36ca) ; (RC : 827,00 .- €) ;
2/ Ville de LIEGE - Quatrième division :
- Maison « Rue Mueseler 12 » cadastrée ou l'ayant été section D numéro 0418Z4P0000 d'une contenance
de un are (01a00ca) ; (RC : 470,00 .- €) ;
3/ Ville de CHARLEROI - Première division :
Dans un immeuble à appartement multiples, situé boulevard Pierre Mayence, 84, cadastré ou l'ayant été
section B, numéro 239/W/141, tenant outre audit boulevard, au Boulevard Général Michel :
-Le rez-de-chaussée commercial connu au cadastre sous la dénomination de rez/C.12, comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
-une surface commerciale avec mezzanine située au rez-de-voirle et en communication privative avec le
sous-sol qui fait partie intégrante de l'exploitation commerciale ainsi que les aménagements en sous-sol,
notamment une cuisine, des sanitaires, d'une superficie d'après mesurage antérieur d'environ deux cent dix-
neuf mètres carrés trois décimètres carrés, le tout en composé d'après les anciens locaux décrits dans l'acte
de base primitif, à savoir une entrée, cage d'escalier, antichambre, dégagement, cuisine, salle à manger, deux
chambres, water-closet, pièce pour salle de bains ;
- la cour-jardin ;
-au sous-sol : les caves 0, 2 et 3 reprises au plan dressé par le géomètre expert immobilier Jean-François
HOSDAIN à Marcinelle, tels que ces caves sont décrites à l'acte de base modificatif reçu par Maître Benoît
LAMBRECHTS, notaire à Gilly, le quatorze février deux mille un, transcrit.
b)en copropriété et indivision forcée :
-zéro/millième des parties communes en ce qui concerne l'entretien de la cage d'escalier desservant les
étages
-quatre cent sept/millièmes des parties communes en ce qui concerne l'entretien des autres parties
communes parmi lesquelles le terrain.
Tel que ces biens sont décrits à l'acte de base comportant le statut immobilier et le règlement de copropriété
reçu par le notaire Franz VERVOORT, à Marcinelle, le douze juillet mil neuf cent cinquante-deux et à l'acte de
base modificatif reçu par le notaire Benoît LAMBRECHTS, à Gilly, le quatorze février deux mille ur, transcrit.
Le bien est actuellement cadastré comme suit :
VILLE DE CHARLEROI - PREMIERE DIVISION.
Boulevard Pierre Mayence 84 (CO.REZ/C0.2.3) »>, section B, numéro	-Entite privative sise «
0239W141P0006 ; (R.C. 996 €)
#CO.REZ/C0.2.3
ORIGINE DE PROPRIETE
( ... )
JOUISSANCE
( ... )
SERVITUDES -
CONDITIONS SPECIALES FIGURANT AU TITRE DE PROPRIETE
( ... )
SITUATION HYPOTHECAIRE
Les biens sont quittes et libres de toute dettes et charges privilégiées ou hypothécaires quelconques.
c) Absence d'attribution d'actions
Le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée « BAGLIMMO », dissoute sars liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbarite « PL POWER + », ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
d) Modalités et réalisation du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvaient le 31 décembre 2023 à 24h00. La société
absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description
autre que celle reprises dans la situation active-passive prévanté.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2023, étant entendu que toute
les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2024 sur les biens transférés sont
considérés comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour, mais en a la jouissance
rétroactivement depuis le 1er janvier 2024.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé au 1er janvier 2024. Sous l'angle
du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la société absorbée sont repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la comptabilité
de la société absorbée.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société « BAGLIMMO », société
absorbée, et la société « PL POWER + », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris ies administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous ses engagements et
obligations ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée « BAGLIMMO », a :
-Constaté que la société absorbante « PL POWER + » était devenue titulaire de toutes les actions de la
société absorbée « BAGLIMMO » ;
-Pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée
« BAGLIMMO » et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entrainera de
plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la
présente société absorbante « PL POWER + », conformément à l'article 12 :53 du Code des sociétés et des
associations.
7.L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée « BAGLIMMO » à la présente société
absorbante « PL POWER + », et d'acter les modalités du transfert.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.TROISIEME RESOLUTION : Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée « BAGLIMMO » à la société absorbante « PL POWER + », il sera décidé par
: un vote spécial sur la décharge des administrateurs et de l'éventuel commissaire de la société absorbée pour
leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes
ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.QUATRIÈME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution
définitive de la société absorbée.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante « PL POWER + » de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbé « BAGLIMMO », par suite de sa dissolution sans liquidation et
qu'en conséquence, la fusion sort ses effets.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs d'exécution
L'assemblée confrère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent, et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Houffalize le 05 août 2024
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.
François Dogné, Notaire Instrumentant