Ondernemingsnr : 0713428763
Naam
(voluit) : B-Flows
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Moerstraat(VRA) 7
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, in
mijn kantoor, op 6 april 2023, ter registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“B-FLOWS” met zetel te 9120 Beveren (Vrasene), Moerstraat 7, met ondernemingsnummer
0713.428.763, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
Bij toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft en besluit zij om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap, afgekort BV, te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 vast van het volgestorte kapitaal, hetzij
achttienduizend zeshonderd euro in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten
“andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”. Er zijn geen wettelijke reserves.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten “andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal” op te heffen, om te zetten in “beschikbare inbreng buiten kapitaal”, en deze
middelen aldus beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 WVV besluit
de vergadering om het voorwerp van de vennootschap uit breiden zoals voorgesteld in de agenda,
zodat het voortaan zal luiden zoals hierna bepaald.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten, met voormelde wijziging aan het voorwerp. Deze tekst zal als enige vigerende
tekst van de statuten van de vennootschap gelden. De algemene vergadering verklaart en besluit dat
de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “B-FLOWS.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het vervoeren van personen, goederen, dieren en zaken in de meest ruime zin van het woord, het
vervoeren en verslepen van containers en chassis van alle aard, opslag, stouwen, behandelen,
verzenden en bevrachten van goederen. Onderneming voor goederenbehandeling, grensexpeditie,
expeditiebedrijf, uitbating van goederenopslagplaatsen, tussenpersoon in handelsactiviteiten.
- Het verlenen en het opvolgen van logistieke diensten en transport langs de weg, spoor, water en
lucht en dit voor ondernemingen, organisaties, overheidsdiensten en openbare besturen.
- Koop, verkoop, invoer, uitvoer, kleinhandel en groothandel in roerende goederen in de logistieke
sector.
- Het verlenen van advies en ondersteuning op het gebied van integraal ketenbeheer (supply-chain
management) in de logistieke sector vertrekkende van productie, planning, goederentracering, en
goederentransport tot goederenopslag.
- Het leveren van geïntegreerde oplossingen door informaticatoepassingen en programma’s in de
informaticatechnologie aan bedrijven en overheden.
- Het ontwikkelen, produceren, verdelen en commercialiseren van softwareproducten ivm logistieke
optimalisatie.
- Onderneming voor het voeren van marketingcampagnes. Organisatie en begeleiding van
promotionele acties en organisatie van events.
- Het geven van opleidingen en verzorgen van publicaties, onder welke vorm dan ook, met
betrekking tot bovenstaande activiteiten.
- Alle daden van beheer, bijstand en management van industriële, handels en burgerlijke
vennootschappen, zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van
managementovereenkomst, zonder dat deze opsomming beperkend is.
- Patrimoniumvennootschap. Beheer, Koop; verkoop en verhuur van onroerende goederen en het
vestigen van zakelijke rechten op onroerende goederen, in het kader van de uitoefening van zijn
werk, rechten daarop alsook het opbouwen en ontwikkelen van een eigen roerend of onroerend
vermogen in België of in het buitenland.
Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
- Verhuur van mobilhomes en vakantievoertuigen.
- Verhuur van rollend materieel in de ruimste zin van het woord.
- Verhuur van containers, machines en werktuigen en andere materiële goederen.
Die activiteiten, omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van
de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in
onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij
de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of
toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening
van derden. Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen. De
vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en
uitbreiding van haar voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken. Zij
mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp
met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan
bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen doel, en aldus door inbreng, fusie, onderschrijven of
op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar
vermogen. De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en
houden geen beperking in. De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of
ondernemingen die een zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet
bedoeld is om de verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van zijn werk. In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de
vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen
of rechtspersonen, welke omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap
of hun langdurige contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben.
Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen
aangaan of aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten -FSMA- en in zoverre het verlenen van dergelijke
waarborg niet in strijd is met de belangen van de vennootschap. Hetzij voor eigen rekening, hetzij
voor rekening van derden/opdrachtgevers of bij deelneming, hetzij op
Luik B
gelijk welke andere wijze, in België of in het buitenland.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd aandelen op naam, die
ieder één/honderdste van het vermogen vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één stem en
geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo. Aandelen moeten bij hun
uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de nog uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de vierde donderdag van juni om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
Luik B
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Kenneth BRYSSINCKX, ontslag te
geven uit zijn functie, hem onvoorwaardelijk kwijting te verlenen en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur. De heer Kenneth BRYSSINCKX
verklaart deze aanstelling te aanvaarden en woonst te kiezen op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Het mandaat zal
onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9120 Beveren
(Vrasene), Moerstraat 7.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist en de aanwezige bestuurder bekrachtigt deze beslissing om volmacht te
verlenen aan de besloten vennootschap CONNECTED ACCOUNTANTS, met zetel te 9120 Beveren
(Melsele), Grote Baan 62A, zijn/haar werknemers of aangestelden, alsook aan de aangestelden
en/of lasthebbers van voormelde vennootschap, teneinde – met macht voor iedere lasthebber om
afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover de ondernemingsloketten, de kruispuntbank ondernemingen, de griffie van de
ondernemingsrechtbank, sociale kassen en sociaal verzekeringsfondsen, belastingadministraties,
UBO-register, en aldaar alle nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en
schrappingen.
Voor uittreksel
De Notaris, Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + bijzonder verslag van de enige bestuurder.