Ondernemingsnr : 0471967356
Naam
(voluit) : i.LECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinhoefstraat 6
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, KAPITAAL,
AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "i.LECO", waarvan de zetel
gevestigd is te 2440 Geel, Kleinhoefstraat 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van i) het verslag van het bestuursorgaan
waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap, en bevattende
een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, en waarin de uitgifteprijs wordt
verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders worden beschreven, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid
en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii) het verslag
van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, waarin de beschrijving van de inbreng
in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt
onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan de dato
30 juni 2023, opgesteld door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met
zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor,
in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide niet-betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 26.812 Aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het Bijzonder Verslag opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het Bijzonder Verslag dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouder omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 30 juni 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(…)
Beslissing tot kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van drie
miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend tweehonderddrieëntachtig euro twintig cent (€
3.796.283,20), om het van een miljoen honderdveertienduizend tweehonderdachtennegentig euro (€
1.114.298,00) te brengen op vier miljoen negenhonderdentienduizend vijfhonderdeenentachtig euro
twintig cent (€ 4.910.581,20), met uitgifte van zesentwintigduizend achthonderdentwaalf (26.812)
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De nieuwe
aandelen zullen worden toegekend aan de naamloze vennootschap van publiek recht “PROXIMUS”
en de naamloze vennootschap “BESIX” als vergoeding voor de inbreng van schuldvorderingen die zij
lastens de Vennootschap bezitten.
(…)
De nieuwe aandelen zullen bij hun uitgifte volledig worden volgestort.
Voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in de
voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrengers, de zesentwintigduizend
achthonderdentwaalf (26.812) nieuwe aandelen volledig volgestort toegekend.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de naam van de Vennootschap.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “aug.e”, en erkent op de hoogte
te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 30 juni 2023 door wijziging van onder meer (doch niet
uitsluitend) de naam, de bepalingen tot de samenstelling en werking van de raad van bestuur, de
vertegenwoordiging van de vennootschap en de besluitvorming van de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "aug-e".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- het leveren van alle mogelijke diensten en producten (zowel software als hardware) aan
verschillende partijen in de energie waarde-keten (bijvoorbeeld producenten, netwerk operatoren,
distributeurs, retailers, groot- en kleinverbruikers en gerelateerde dienstverleners) om
energieverbruik en productie te optimaliseren en/of een grotere financiële waarde te creëren en/of
optimaliseren van uitstoten van schadelijke bijproducten van de energieketens;
- alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het leveren van diensten onder de vorm van management, consultancy, engineering,
beheer, bestuur en advies in de meest ruime zin;
- energiemonitoring (het meten van energiestromen (elektriciteit, aardgas, stookolie, water) in
gebouwen, huizen, industriële installaties en dergelijke);
- het regelen van HVAC & elektrische installaties met het oog op energiebeheer en -besparing;
- renovatie van HVAC installaties (het vervangen van verwarmingsinstallaties en dergelijke), als
projectontwikkelaar, coördinator, beheerder en investeerder
De werken gekoppeld aan de renovatie worden uitgevoerd door onderaannemers.
- energie management- en prestatie contracten (beheer van energierekeningen waarbij een deel van
de vergoeding wordt betaald uit de energiewinsten);
- de consultancy aan vennootschappen, verenigingen en ondernemingen in het algemeen;
- IT-toepassingen, soft- en hardware evenals productideeën, concepten en service ontwerpen,
verbeteren, construeren en commercialiseren;-organiseren van cursussen, en geven van trainingen
en seminaries, coaching;
- het uitgeven en publiceren van allerhande literatuur op welke wijze ook;
- ontwerp, opvolging en bevoorrading van producten voor bedrijven;
- programmeren van computers, IT-diensten en consultancy;
- ontwerp, fabricage, metingen, installatie en consultancy op het vlak van telecommunicatie,
elektronische systemen en componenten, alsook energiebeheer en -optimalisatie;
- inkoop van productielijnen, apparatuur, onderdelen en verbruiksmaterialen;
- aanbod van technische assistentie;
- het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten;
- het vormen en beheren, uitsluitend voor eigen rekening, van een onroerend en/of roerend
patrimonium;
- het aan- en verkopen, huren, ruilen, verhuren, in erfpacht, vruchtgebruik of gebruik nemen van
onroerende en/of roerende goederen;
- bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met
het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen;
- het waarnemen, bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur en/of controle in
verenigingen, vennootschappen, bedrijven of andere rechtspersonen;
- de vennootschap mag alle onroerende en roerende, industriële, commerciële en financiële
verrichtingen uitvoeren die in verband staan met haar voorwerp;
- alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,
waarborgen;
- alle al dan niet hypothecaire leningen afsluiten en hiertoe haar eigen goederen in pand geven.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Bedoelde opsomming Is aanwijzend en niet beperkend.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen negenhonderdentienduizend vijfhonderdeenentachtig euro twintig
cent (€ 4.910.581,20).
Het wordt vertegenwoordigd door drieëndertigduizend vierhonderd (33.400) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Tenzij anders voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst wordt de vennootschap bestuurd door
een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens vier (4)
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder wiens mandaat ten allen tijde
kan worden herroepen.
Vier (4) bestuurders zullen voorgedragen en benoemd worden als volgt:
- twee (2) bestuurders worden verkozen uit kandidaten voorgedragen door Proximus (de “A-
Bestuurders”)
- twee (2) bestuurders worden verkozen uit kandidaten voorgedragen door Besix (de “B-
Bestuurders”).
Het staat de algemene vergadering vrij om daarnaast bijkomende bestuurders te benoemen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een
bestuurder, tenminste vijftien dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan
verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Alle
documenten die nodig zijn voor de bespreking van de agendapunten moeten bij de uitnodiging voor
de raad van bestuur worden gevoegd.
Elke bestuurder heeft het recht om agendapunten toe te voegen aan de agenda van een raad van
bestuur.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, die aangesteld
werd door dezelfde aandeelhouder, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen, niet eerder dan 15 werkdagen na de eerste
vergadering, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Iedere bestuurder heeft één stem en kan, naast zijn eigen stem, en onverminderd de regels van
collegialiteit, één extra stem uitbrengen, waarvoor hij volmacht heeft van de andere bestuurder die
door dezelfde aandeelhouder is voorgedragen en, onverminderd de toepasselijke bepalingen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden alle besluiten van de raad van bestuur
genomen met gewone meerderheid van stemmen, behoudens wat betreft de Materies
Voorbehouden (zoals opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst) aan de raad van bestuur.
Beslissingen omtrent de materies voorbehouden aan de raad van bestuur kunnen enkel genomen
worden volgens de meerderheden voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst op een raad van
bestuur waar ten minste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder aanwezig zijn (zolang de partij(en)
op wiens voordracht die bestuurder(s) werden benoemd het recht heeft (hebben) om een bestuurder
voor te dragen). Elke andere beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum
in een eerste vergadering niet is bereikt, wordt een tweede vergadering, niet eerder dan 15
werkdagen na de eerste vergadering, bijeengeroepen. Deze tweede vergadering kan geldig
beslissen over de agendapunten, ongeacht of het quorum is bereikt, met uitzondering van de
Materies Voorbehouden aan de raad van bestuur, daarover kan alleen kan worden beslist als alle
leden van de raad van bestuur aanwezig zijn.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door:
- door één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, samen handelend;
- hetzij, wat het dagelijks bestuur betreft, door de daarmee belaste personen;
- hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om
zeventien uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist door een bestuurder of door de raad van bestuur alsook
door aandeelhouder(s) die minstens 10% van het kapitaal vertegenwoordigt.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De volgorde van terugbetaling van de leningen en het uitkeringsbeleid van de Vennootschap na de
vereffening van de schulden en verplichtingen ten aanzien van derde dienstverleners en de
schuldeisers van de vennootschap, met inachtneming van de toepasselijke financiële convenanten
en verbintenissen ten aanzien van de financierende banken die de financiering van de vennootschap
bevorderen, is als volgt:
i. aflossing van leningen verkregen van derde banken of andere financiële instellingen;
ii. terugbetaling van de eventuele rente op de aandeelhouderslening(en) die door de aandeelhouders
is (zijn) verstrekt (naar rato van de mate waarin de aandeelhoudersleningen door verschillende
aandeelhouders zijn verstrekt);
iii. terugbetaling van de hoofdsom van de door de aandeelhouders verstrekte aandeelhouderslening
(en) (naar rato van het bedrag als de aandeelhoudersleningen door verschillende aandeelhouders
zijn verstrekt);
iv. na voldoening van het bovenstaande en onder voorbehoud van een besluit van de algemene
vergadering, naar eigen goeddunken, uitkering van het overschot aan middelen of enig deel daarvan
als dividend aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandeelhouderschap in de vennootschap.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze voorzien door de Aandeelhoudersovereenkomst, of wordt ontbonden in
de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en, voor zoveel als nodig, aanvaardt het ontslag uit de
hoedanigheid van bestuurder, aangeboden door de heer DE BOECK Joan op 8 mei 2023.
De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden van de hierna genoemde bestuurders:
- de heer LODEWEYCKX Stefan;
- de naamloze vennootschap “B2B GROUP”, met als vaste vertegenwoordiger de heer ÜZGEN
Gabriel.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, met
onmiddellijke ingang: de besloten vennootschap “MUUTOS”, 1560 Hoeilaart, Parklaan 7, met als
vaste vertegenwoordiger de heer VANDENBERGH Thomas, geboren te Eigenbrakel op 1 maart
1982.
Zijn mandaat gaat in op heden en neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap te houden in het jaar 2029.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De algemene vergadering beslist de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”,
met zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor een termijn van drie (3) jaar, die zal
eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, te houden in het
jaar 2026.
(…)
ZESDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar
1831 Machelen, Berkenlaan 8c.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de aanvulling en aanpassing van het aandelenregister.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Thomas Van den Branden alsook aan
Mevrouw Sandra Van Bosch, samen handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het
aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen en de inschrijvingen in het aandelenregister te
ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris