N° d'entreprise : 0550826574
Nom
(en entier) : CERC INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Artisanal de Blegny 11-13
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
Aux termes d’un acte reçu par Maître Francis DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, le 20 mars 2023, il
résulte que l’assemblée générale, valablement constituée, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes :
    1.  Décision de multiplier le nombre d’actions
    2.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
    3.  Décision de supprimer et remplacer l’article relatif à la cessibilité des titres dénommé « Cession
d’actions »
    4.  Décision de modifier l’article relatif à l’organe d’administration dénommé « organe d’
administration »
    5.  Décision de supprimer et remplacer l’article relatif aux pouvoirs de l’organe d’administration
dénommé « pouvoirs de l’organe d’administration »
6. Insertion de nouvelles dispositions statutaires permettant la démission et l’exclusion d’un
actionnaire, à charge du patrimoine social, conformément aux articles 5 :154 et 5 :155 du Code des
Sociétés et des Associations.
7.Modification de l’article relatif à la rémunération des administrateurs dénommé « Rémunération des
administrateurs »
8. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur statutaire.
9. Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts.
RÉSOLUTIONS
Première résolution :
L’assemblée a décidé de multiplier le nombre d’actions par 12, et d’adapter l’article 5 des statuts
comme suit :
« Il existe douze mille (12.000) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Deuxième résolution :
L’assemblée générale a décidé conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance des articles 5:142 et 5:143 du code des sociétés,
lesquels sont textuellement reproduits aux présentes :
Volet B
Art. 5:142. Test d’actif net
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
Art. 5:143. Test de solvabilité
« La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables. »
Pour autant que de besoin, l’attention des comparants a été attirée sur le fait que pour pouvoir
continuer à bénéficier du régime VVPR-bis, il est vivement recommandé (voire nécessaire) de
conserver un minimum de 1 euro au compte d’apport disponible en cas de distribution des capitaux
propres de sociétés concernées par le régime VVPR-bis, même si le maintien d’un tel apport
minimum ne semble consacré de manière expresse dans aucun texte législatif.
En outre, les actionnaires ont déclaré ne pas avoir profité d’une réduction ou d’une exonération de
droits d’enregistrement dans le cadre d’une cession d’actions de la présente société dans une
période de cinq avant précédant le présent acte (donation des actions à 0 pour cent)
Troisième résolution
L’assemblée a décidé de supprimer dénommé « cessions d’actions » existant et de le remplacer par
:
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer par écrit (mail
ou courrier) l’organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et
les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, ainsi que la justification du respect des conditions d’
admission.
L’organe d’administration statue et notifie sa décision dans le mois de l’envoi de la demande de l’
actionnaire sortant ; il ne doit pas justifier sa décision. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’
organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’administration est réputé
avoir donné son agrément.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant aux alinéas précédents
sont faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
En cas de refus, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 8 jours à dater de l’
envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il devra exercer son droit à démission tel que prévu au
nouvel article 10 des statuts, sans préjudice du pouvoir de l’organe d’administration de procéder à
son exclusion conformément à l’article 11 des statuts. »
Sauf dispositions contractuelles contraires arrêtées entre les actionnaires, les actions sont librement
cessibles entre vifs moyennant l’accord de l’organe d’administration qui jugera si le candidat-
cessionnaire apporte un intérêt particulier pour le dévloppement de la société.
Volet B
Quatrième résolution
L’assemblée a décidé d’ajouter un paragraphe à la fin de l’article dénommé « Organe d’
administration » existant :
« En cas de pluralité d’administrateurs, ils constituent d’office un organe collégial.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date. »
Dès lors, ledit article sera désormais rédigé comme suit :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée
En cas de pluralité d’administrateurs, ils constituent d’office un organe collégial.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.»
Cinquième résolution
L’assemblée a décidé de supprimer l’article dénommé « pouvoirs de l’organe d’administration » et de
le remplacer par :
« Lorsqu’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’administration collégial.
Celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La société est valablement engagée par tous les actes signés par deux administrateurs.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.»
Sixième résolution
L’assemblée a décidé d’insérer des dispositions statutaires permettant la démission et l’exclusion d’
un actionnaire, à charge du patrimoine social, conformément aux articles 5 :154 et 5 :155 du Code
des Sociétés et des Associations.
En conséquence,
- insertion de deux nouveaux articles
« Article 10 : - démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
Volet B
sa démission est déterminée, chaque année, après approbation des comptes annuels, par l’
assemblée générale pour l’année suivante.
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
§3. L’actionnaire qui n’est plus actif au profit de la société est à ce moment réputé démissionnaire de
plein droit. Les dispositions du paragraphe 1er s’appliquent par analogie. »
« Article 11.- Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait, telle que définie à l’article 10
des statuts.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé. »
Septième résolution
L’assemblée a décidé de modifier l’article dénommé “rémunération des administrateurs” qui sera
désormais rédigé comme suit :
« L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Cette
rémunération éventuelle sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. »
Huitième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et a
procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée :
- Monsieur CABOLET Raphaël André Oger, né à Rocourt le 29 novembre 1973, domicilié à 4053
EMBOURG, Au Chession 5/11, qui a accepté.
Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Et adaptation de l’article 12 des statuts en conséquence.
Neuvième résolution
En conséquences des résolutions qui précèdent, l’assemblée a décidé que les statuts seront
désormais rédigés comme suit :
STATUTS
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CERC INVEST ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 - Objet
Volet B
La société a pour objet de réaliser en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le
monde entier, pour compte propre, pour compte de tiers et/ou en participation :
- l’activité, dans le sens le plus large du terme, de conseil en gestion, conseil en organisation(s),
direction, interventions, expériences, savoir, formation, audit, expertise, recherche et développement,
aux entreprises tant privées que publiques, industrielles ou commerciales ainsi qu’aux associations
de tout type et aux particuliers, que ce soit sous forme d’étude, d’apport en personnel ou en
technologie, recherche de clientèle et de marchés ;
- l’exercice des missions de consultance pour des tiers dans des matières diverses ;
- la prise de participation, la gestion, l’administration et l’organisation d’autres sociétés ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée ;
    •  toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra dans ce
cadre assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette
gestion, des affaires a profit de tiers et pour leur compte ;
- l’activité d’intermédiaire en gros ou en détail sous quelque forme que ce soit, pour compte propre
ou de tiers, dans les domaines de l’industrie, du commerce industriel, de l’immobilier. Elle pourra
également, en la matière, donner en location, importer ou exporter tout matériel et/ou procédé ;
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l’
acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
- la gestion, pour son compte propre, de tous ses biens ou droits immobiliers, et notamment la
location, le leasing, la promotion, l’aménagement, l’exploitation, la transformation, la viabilisation, le
lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers.
Ainsi que, pour son compte :
- l’accomplissement de toutes opérations immobilières quelconques, notamment l’acquisition, l’
aliénation, la réalisation, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, la construction, l’aménagement,
l’appropriation, la transformation, la réparation, le courtage, la gestion, la location à loyer, à ferme ou
commerciale, le sous location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles,
forestiers, étangs, cours d’eau, territoires de chasse, parcours de pêche, ainsi que la négociation, l’
achat et la vente de tous droits immobiliers.
La société pourra traiter toutes opérations commerciales et civiles, financières, industrielles,
mobilières, immobilières, agricoles, forestières se rapportant directement ou indirectement à son
activité, en tout ou en partie, prendre des participations ou s’intéresser, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes les entreprises dont la collaboration serait jugée utile ou nécessaire à la réalisation
de son objet social.
- la gestion administrative, commerciale et financière, le secrétariat et le management au sens large,
de toutes personnes physiques ou morales ;
- la réalisation de toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle pourra exercer la fonction d’administrateur de gérant et/ou de liquidateur dans d’autres
personnes morales ou sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Elle s’interdit d’exercer ces activités en infraction à toutes dispositions légales ou réglementaires
contraires et doit respecter toute limitation imposée par ou en vertu d’une telle disposition.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 – Apports
Il existe douze mille (12.000) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article 6 - Appels de fonds
Les actions émises à la constitution sont intégralement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d’actions
dispositions contractuelles contraires arrêtées entre les actionnaires, les actions sont librement
cessibles entre vifs moyennant l’accord de l’organe d’administration qui jugera si le candidat-
cessionnaire apporte un intérêt particulier pour le développement de la société.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer par écrit (mail
ou courrier) l’organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et
les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, ainsi que la justification du respect des conditions d’
admission.
L’organe d’administration statue et notifie sa décision dans le mois de l’envoi de la demande de l’
actionnaire sortant ; il ne doit pas justifier sa décision. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’
organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’administration est réputé
avoir donné son agrément.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant aux alinéas précédents
sont faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
En cas de refus, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 8 jours à dater de l’
envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il devra exercer son droit à démission tel que prévu au
nouvel article 10 des statuts, sans préjudice du pouvoir de l’organe d’administration de procéder à
son exclusion conformément à l’article 11 des statuts.
Article 10. – Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est déterminée, chaque année, après approbation des comptes annuels, par l’
assemblée générale pour l’année suivante.
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
Volet B
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
§3. L’actionnaire qui n’est plus actif au profit de la société est à ce moment réputé démissionnaire de
plein droit. Les dispositions du paragraphe 1er s’appliquent par analogie
Article 11.- Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait, telle que définie à l’article 10
des statuts.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé. »
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 12 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée
En cas de pluralité d’administrateurs, ils constituent d’office un organe collégial.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Est désigné en tant qu’administrateur statutaire, pour une durée illimitée, Monsieur CABOLET
Raphaël André Oger, né à Rocourt  le vingt neuf novembre mille neuf cent septante-trois, domicilié à
4053 Embourg (Chaudfontaine) , Au Chession, 5/0011, ici présent et qui accepte.
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsqu’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’administration collégial.
Celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.**
La société est valablement engagée par tous les actes signés par deux administrateurs.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.»
Article 14 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Cette rémunération éventuelle sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels
de représentation, voyages et déplacements.
Article 15 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
Volet B
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 17 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er lundi du mois de mars,
à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps au Greffe : expédition de l’acte – statuts coordonnés