Ondernemingsnr : 0463489061
Naam
(voluit) : CERA BEHEERSMAATSCHAPPIJ - CERA SOCIETE DE GESTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Muntstraat 1
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven,
op 30 april 2021, geregistreerd veertien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid
Leuven 2 op 5 mei 2021, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 10740, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Cera
Beheersmaatschappij", heeft besloten:
BESLISSINGEN VAN DE VERGADERING:
De voorzitter leest het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake de wijziging van het
voorwerp, opgesteld op 26 maart 2021 overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde
wijzigingen aan het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag wordt getekend "ne varietur"
door de Notaris en de comparanten.
De voorzitter nodigt tot slot van zijn uiteenzetting de aandeelhouders uit tot het stellen van vragen
met betrekking tot de voorgestelde statutenwijziging.
Nadat de uiteenzetting van de voorzitter door de vergadering als juist erkend is, stelt zij vast dat ze
geldig werd samengesteld, en bevoegd is om over bovenstaande agenda te beslissen.
De vergadering vat vervolgens de stemming over de agenda aan.
ENIGE BESLISSING
Het voorstel de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en om de statuten waar nodig te
moderniseren zodat deze zullen luiden als volgt :
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
NAAM
Artikel 1
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam Cera Beheersmaatschappij (in
het Frans: “Cera Société de gestion”).
ZETEL
Artikel 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 3000 Leuven, Muntstraat 1.
Zij mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de Raad van
Bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
VOORWERP
Artikel 3
De vennootschap heeft als voorwerp het deelnemen aan het bestuur en beleid van de coöperatieve
Luik B
vennootschap Cera, inzonderheid door het optreden als statutaire bestuurder belast met het bestuur
en de vertegenwoordiging van Cera, en het aanhouden van een participatie in Cera.
Zij mag alle verrichtingen doen, zowel roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks
tot de verwezenlijking van haar voorwerp, in de ruimste zin, kunnen bijdragen.
DUUR
Artikel 4
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN
KAPITAAL
Artikel 5.
Het kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERDDRIEENZEVENTIG euro
ACHTENDERTIG cent (€61.973,38).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen, zonder vermelding van de
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
OPVRAGINGEN TOT BIJSTORTING
Artikel 6
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en de datum
bepaald door de Raad van Bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van het
stemrecht toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de storting-en, behoorlijk
opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
AARD VAN DE AANDELEN - AANDELENOVERDRACHTEN
Artikel 7
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht heeft slechts uitwerking na de
inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van de overdracht, gedateerd en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of hun lasthebber. Zonder afbreuk aan artikel 8 van deze
statuten, kan de Raad van Bestuur een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en de overnemer blijkt. De aandelen zijn
ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien meerdere personen
rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst tot één enkele persoon is aangewezen om de onverdeelde eigenaars ten opzichte
van de vennootschap te vertegenwoordigen.
Artikel 8
8.1 Elke overgang van aandelen, zowel onder levenden als ten gevolge van overlijden, onder
bijzondere dan wel onder algemene titel, en met inbegrip van een overgang, al dan niet onder
algemene titel, ten gevolge van fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak, moet
voorafgaand worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De Raad van
Bestuur van de vennootschap deelt zijn goedkeuring of weigering mee aan de overlater of diens
rechtsopvolger(s), per aangetekend schrijven binnen een termijn van één maand nadat hij per
aangetekend schrijven door de overlater of diens rechtsopvolger(s) in kennis werd gesteld van de
identiteit van de kandidaat-overnemer, van het aantal aandelen dat overgaat en de voorgestelde prijs
en voorwaarden.
Bij gebrek aan reactie door de Raad van Bestuur binnen de hierboven vermelde termijn of bij
goedkeuring binnen deze termijn, kunnen de aandelen onmiddellijk en vrij overgaan op de kandidaat-
overnemer tegen de meegedeelde prijs en voorwaarden. Bij weigering binnen deze termijn, heeft de
Raad van Bestuur de keuze om ofwel binnen een termijn van vijftien dagen na mededeling van zijn
weigering alle andere aandeelhouders per aangetekend schrijven uit te nodigen tot aankoop van de
aandelen, ofwel binnen dezelfde termijn aan de overlater of diens rechtsopvolger(s), per
aangetekend schrijven de identiteit mee te delen van een door hem voorgedragen derde die er zich
toe heeft verbonden alle aangeboden aandelen over te nemen, en of deze derde de aandelen wil
aankopen tegen de door de overlater of diens rechtsopvolger(s) meegedeelde prijs en voorwaarden.
Ingeval van een rechtsopvolging onder bijzondere of algemene titel ten gevolge van overlijden
zonder dat een prijs kan worden vastgesteld, geldt de boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening als voorgestelde prijs.
8.2 Ingeval van voorkooprecht van de aandeelhouders, delen zij binnen een termijn van vijftien
dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven van de Raad van Bestuur, per aangetekend
schrijven aan de Raad van Bestuur het aantal aandelen mee dat zij wensen aan te kopen en tevens
of zij deze aandelen wensen aan te kopen tegen de prijs en de voorwaarden meegedeeld door de
overlater of diens rechtsopvolger(s), of, in voorkomend geval, tegen de boekhoudkundige netto-
actiefwaarde zoals hierboven omschreven.
Ingeval van betwisting van de meegedeelde prijs en/of voorwaarden door ten minste één partij, dient
tot de aanstelling van een college van deskundigen te worden overgegaan, overeenkomstig de
hierna beschreven procedure.
Luik B
Binnen een termijn van vijftien dagen na het verstrijken van respectievelijk de termijn vermeld in
artikel 8.2 eerste lid, of, in geval van aankoop door een door de Raad van Bestuur voorgedragen
derde, de termijn waarvan sprake in het artikel 8.1, tweede lid, tweede zin, van dit artikel, stellen
zowel de Raad van Bestuur als de overlater of diens rechtsopvolger(s), elk één deskundige aan.
De twee aldus aangestelde deskundigen stellen binnen een termijn van vijftien dagen na het
verstrijken van de in de voorgaande alinea bepaalde termijn van vijftien dagen gezamenlijk een
derde deskundige aan. Bij gebrek aan overeenstemming over de identiteit van deze derde
deskundige, wordt hij door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank te Leuven op verzoek van
de meest gerede partij op de inleidende zitting aangesteld.
Binnen een termijn van twee maanden nadat de derde deskundige zijn opdracht heeft aanvaard,
bepalen de drie deskundigen in gezamenlijk overleg de prijs en de voorwaarden waartegen de
aandelen moeten worden gekocht, en delen deze prijs per aangetekend schrijven mee aan de Raad
van Bestuur. In geval van onenigheid, beslissen de deskundigen bij meerderheid.
Binnen een termijn van zeven dagen na ontvangst van de door de deskundigen bepaalde prijs, deelt
de Raad van Bestuur deze prijs en voorwaarden per aangetekend schrijven mee aan de
aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van het voorkooprecht, of aan de derde voorgedragen
door de Raad van Bestuur en aan de overlater of diens rechtsopvolger(s). De aandeelhouders en de
derde enerzijds en de overlater of diens rechtsopvolger(s) anderzijds, hebben daarna de
mogelijkheid om per aangetekend schrijven en binnen een termijn van zeven dagen na ontvangst
van de mededeling van de Raad van Bestuur, de Raad van Bestuur per aangetekend schrijven mee
te delen te willen afzien van de aankoop respectievelijk verkoop van de aandelen. Bij gebrek aan
deze mededeling binnen de vooropgestelde termijn, worden de aandeelhouders of de kandidaat-
overnemer geacht de aandelen te hebben aangekocht tegen de door de deskundigen bepaalde prijs
en voorwaarden.
Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht gezamenlijk uitoefenen voor een groter aantal
aandelen dan het aangeboden aantal, wordt het aantal aangekochte aandelen proportioneel herleid
volgens het aandeel van de aandeelhouders in het kapitaal van de vennootschap. Indien het
voorkooprecht niet op alle aandelen wordt uitgeoefend, wordt het niet-uitgeoefende voorkooprecht
aangeboden bij aangetekend schrijven van de Raad van Bestuur binnen een termijn van zeven
dagen volgend op de mededeling van bepaalde aandeelhouders dat ze niet wensen aan te kopen,
aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht wel uitoefenden, indien nodig proportioneel aan hun
aandelenbezit. Zij beschikken op hun beurt over een éénmalige termijn van zeven dagen om hun
voornemen dienaangaande kenbaar te maken. Indien na deze tweede termijn van zeven dagen het
voorkooprecht nog steeds niet op alle aandelen wordt uitgeoefend, kunnen alle aandelen onmiddellijk
en vrij worden overgedragen tegen de meegedeelde prijs en voorwaarden.
Indien de aandeelhouders of de derde voorgedragen door de Raad van Bestuur meedelen af te zien
van de aankoop, kunnen de overlater of diens rechtsopvolger(s) de aangeboden aandelen vrij
verkopen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer tegen de meegedeelde prijs en voorwaarden.
8.3 In afwijking van het voorgaande, is elke overgang van aandelen, zowel onder levenden als ten
gevolge van overlijden, onder bijzondere dan wel onder algemene titel, en met inbegrip van een
overgang, al dan niet onder algemene titel, ten gevolge van fusie, splitsing, inbreng van
algemeenheid of van bedrijfstak, door een aandeelhouder aan de controlerende aandeelhouder van
de vennootschap, vrij en aldus niet onderworpen aan de bepalingen van artikel 8.1 en 8.2.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
RAAD VAN BESTUUR
Artikel 9
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die is samengesteld uit ten minste elf
bestuurders. Zolang de vennootschap statutaire bestuurder is van de coöperatieve vennootschap
Cera wordt de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
- ten minste twee bestuurders A;
- ten minste zes bestuurders B;
- ten minste drie bestuurders C.
De Raad van Bestuur kan aangevuld worden met een bestuurder D.
Een bestuurder A dient een natuurlijke persoon te zijn en een werkelijke en vaste functie uit te
oefenen binnen Cera CV en als bestuurder A deel uit te maken van de Raad van Bestuur van Cera
Ancora VZW.
Een bestuurder B dient een natuurlijke persoon te zijn die lid is van de overlegorganen die
functioneren binnen Cera Ancora VZW (Regionale Adviesraad en/of Nationale Adviesraad) en als
bestuurder B deel uit te maken van de Raad van Bestuur van Cera Ancora VZW.
Een bestuurder C dient een natuurlijke persoon of een rechtspersoon te zijn, die als externe
bestuurder moet voldoen aan de volgende criteria:
(i) gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in Cera CV, Cera
Beheersmaatschappij NV, Cera Ancora VZW, KBC Ancora NV, Almancora Beheersmaatschappij
Luik B
NV, Almancora VZW, KBC Groep NV of in een met deze vennootschappen verbonden of
geassocieerde vennootschap in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan wel in een vennootschap waarin deze vennootschappen een
deelneming hebben in de zin van artikel 1:22 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat of functie van
bestuurder, zaakvoerder, lid van de directieraad, dagelijks bestuurder of kaderlid uitgeoefend
hebben. Dit criterium is een voorwaarde voor de eerste benoeming als bestuurder C; het verhindert
een bestuurder C niet een mandaat uit te oefenen dat op voordracht van de vennootschap, als
statutaire bestuurder van Cera, wordt opgenomen in een vennootschap van de KBC-groep. De
voorwaarde geldt evenmin voor de verlenging van het mandaat als bestuurder C.
(ii) niet gehuwd zijn met een persoon of samenwonen met een persoon of bloed- of aanverwant zijn
van een persoon tot in de tweede graad die één van voornoemde functies in voormelde
vennootschappen bekleedt. Dit criterium is een benoemings- zowel als een
hoedanigheidsvoorwaarde, en geldt dus voor de gehele duurtijd van het mandaat en bij een
eventuele verlenging ervan.
(iii) geen tien procent (10 %) van het kapitaal van Cera Beheersmaatschappij of van het aantal
uitgegeven aandelen van Cera controleren en niet gebonden zijn door stemafspraken of
overdrachtsbeperkingen betreffende zijn participatie in Cera Beheersmaatschappij of Cera. Dit
criterium is een benoemings- zowel als een hoedanigheidsvoorwaarde, en geldt dus voor de gehele
duurtijd van het mandaat en bij een eventuele verlenging ervan.
(iv) geen bestuurder, lid of adviserend lid van Cera Ancora VZW zijn of, gedurende de laatste drie
jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geweest zijn. Dit criterium is een benoemings- zowel als een
hoedanigheidsvoorwaarde, en geldt dus voor de gehele duurtijd van het mandaat en een eventuele
verlenging ervan.
In het geval een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder C wordt deze vertegenwoordigd door
zijn vaste vertegenwoordiger. De hoedanigheidsvoorwaarden hierboven opgesomd dienen in geval
van een bestuurder-rechtspersoon eveneens in hoofde van de vaste vertegenwoordiger voldaan te
zijn. De bestuurder-rechtspersoon kan de vaste vertegenwoordiger enkel vervangen mits
voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering van Cera Beheersmaatschappij.
Een bestuurder D dient een lid van het Managementcomité van Cera CV te zijn die geen lid is van
het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera CV, en die namens de Cera-groep een bestuursmandaat
opneemt in de KBC-groep of daartoe zal worden voorgedragen.
Indien er meer dan het hierboven aangegeven minimum aantal bestuurders worden benoemd, dan
moet er in ieder geval zorg voor worden gedragen dat de bestuurders B de meerderheid binnen de
Raad van Bestuur uitmaken.
De bestuurders oefenen hun mandaat uit voor een termijn van maximum vier jaar. De bestuurders
worden benoemd door de Algemene Vergadering, en hun mandaat kan te allen tijde door deze
laatste worden herroepen. Gedurende het laatste jaar van de mandaatperiode vindt een evaluatie
plaats.
Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar.
Een mandaat van bestuurder A is onbeperkt hernieuwbaar en eindigt in elk geval van rechtswege op
het moment dat de bestuurder de wettelijke pensioenleeftijd bereikt.
Een mandaat van bestuurder B eindigt in elk geval van rechtswege na de jaarlijkse Algemene
Vergadering van het zestiende bestuursjaar of na de Algemene Vergadering van het jaar volgend op
het jaar waarin de bestuurder de leeftijd van zeventig (70) jaar heeft bereikt.
Een mandaat van bestuurder C eindigt in elk geval van rechtswege na de jaarlijkse Algemene
Vergadering van het zestiende bestuursjaar of na de Algemene Vergadering van het jaar volgend op
het jaar waarin de bestuurder / de vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder de
leeftijd van zeventig (70) jaar heeft bereikt.
Een mandaat van bestuurder D is onbeperkt hernieuwbaar en eindigt op het moment dat de
bestuurder D geen deel meer uitmaakt van het Managementcomité van Cera CV of geen
bestuursmandaat meer opneemt bij de KBC-groep.
Bij een verlenging binnen dezelfde bestuurderscategorie kan een bestuurder na afloop van zijn
mandaat één of meerdere malen herbenoemd worden, doch enkel voor onmiddellijk aansluitende
mandaatperiode(s).
In geval van een eventuele opname van een bestuursmandaat in een andere bestuurderscategorie,
eventueel na een afkoelingsperiode van twee (2) jaar, dient voor het bepalen van de maximale totale
mandaatduur rekening gehouden te worden met de bestuursjaren van de mandaathouder in beide
categorieën.
Ingeval één of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben alle overblijvende bestuurders van
de Raad van Bestuur, ongeacht de categorie waartoe ze behoren, het recht om een nieuwe
bestuurder te coöpteren. Het mandaat van een gecoöpteerde bestuurder wordt ter bevestiging
voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering. Daarbij houden ze rekening met de
Luik B
hierboven opgesomde benoemings- en hoedanigheidsvoorwaarden.
BEVOEGDHEDEN EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
Artikel 10
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden B en C een voorzitter en één of meerdere
ondervoorzitters.
De Raad van Bestuur mag, onder zijn verantwoordelijkheid, het dagelijks bestuur van de
vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de
besluiten van de Raad van Bestuur delegeren aan één of meer bestuurders A, die gedelegeerd
bestuurders zullen heten, of aan een Comité van Dagelijks Bestuur, gekozen in zijn midden. De
Raad van Bestuur, evenals de gemachtigde(n) tot het dagelijks bestuur voor wat dit dagelijks bestuur
betreft, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen. De Raad van Bestuur benoemt een secretaris die geen bestuurder moet zijn.
Binnen de Raad van Bestuur wordt een Auditcomité, een Benoemingscomité en een
Remuneratiecomité opgericht.
Artikel 11
De Raad van Bestuur is bevoegd alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken
van het voorwerp van de vennootschap, en alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten
aan de Algemene Vergadering wordt voorbehouden.
In het kader van de uitoefening van haar bestuursmandaat in de coöperatieve vennootschap Cera,
overeenkomstig artikel 3, moet de vennootschap evenwel in het bijzonder oog hebben voor het
voorwerp van Cera.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 12
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college
wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris is vereist en met inbegrip van
het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder(s) aan wie volledige individuele
vertegenwoordigings-bevoegdheid is toegekend.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, binnen het kader van
hun opdracht.
Afschriften of uittreksels van de notulen van de Algemene Vergaderingen en van de vergaderingen
van de Raad van Bestuur, daarin begrepen de uittreksels bestemd voor de bekendmaking in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig ondertekend, hetzij door één bestuurder, hetzij
door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een uitdrukkelijke volmacht van de Raad
van Bestuur heeft ontvangen.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN WIJZE VAN BERAADSLAGING
Artikel 13
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een ondervoorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, ten minste drie dagen voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail of enige andere informatiedrager. Elke telefonische
oproep is eveneens geldig.
De oproeping bevat de agenda. De vergadering kan enkel beraadslagen over punten van de agenda,
tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen dat over
een niet-geagendeerd agendapunt wordt beraadslaagd en gestemd.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was.
Artikel 14
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping. De dag en het uur van de vergadering worden in de oproeping
aangeduid. De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een
ondervoorzitter of, indien er meerdere zijn, door de oudste aanwezige ondervoorzitter.
Teneinde vergaderingen te kunnen organiseren in geval bestuurders geografisch van elkaar
verwijderd zijn, mag iedere bestuurder middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van en de stemmingen op de Raad van Bestuur.
Artikel 15
Iedere bestuurder kan schriftelijk per brief, per e-mail of op elektronische wijze met elektronische
handtekening volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om zich door hem/haar op
een welbepaalde vergadering te laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag nochtans slechts één
andere bestuurder vertegenwoordigen.
Artikel 16
Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur, slechts geldig beraadslagen en besluiten
Luik B
indien ten minste de helft van elk van de categorieën bestuurders A, B en C aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig beraadslaagt en besluit over de punten die op de agenda van de vorige
vergadering voorkwamen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
 Artikel 17
Elk besluit van de Raad van Bestuur wordt genomen met de meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen worden noch in de teller, noch in de
noemer meegerekend. In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 18
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die erom verzoeken. De volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Artikel 19
De bestuurders worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij
kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.
De bestuurders kunnen worden bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
COMMISSARIS
Artikel 20
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen
die worden benoemd door de Algemene Vergadering uit de leden van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21
Ieder jaar wordt een Algemene Vergadering gehouden, "jaarvergadering" genoemd, de laatste
vrijdag van de maand april. Is deze dag een wettelijke feestdag, dan wordt de vergadering gehouden
op de werkdag die eraan voorafgaat.
Een Buitengewone of een Bijzondere Algemene Vergadering mag bijeengeroepen worden telkens
als het belang van de vennootschap dat vereist.
De Algemene Vergadering mag worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of door de
commissaris(sen) en moet worden bijeengeroepen op vraag van de aandeelhouders die minstens
één tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Algemene Vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld en op
het uur dat daarbij wordt vermeld.
BIJEENROEPING EN WIJZE VAN BERAADSLAGING
Artikel 22
De oproepingsbrieven vermelden de agenda en worden zowel voor de jaarvergadering als voor een
Bijzondere of Buitengewone Algemene Vergadering, samen met een afschrift van de wettelijk
bepaalde stukken, ten minste vijftien (15) dagen voor de datum van de vergadering aan iedere
aandeelhouder, aan de bestuurders en de commissaris(sen) per gewone post of per e-mail
overgemaakt.
De aandeelhouder die aan de Algemene Vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen,
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de
bijeenkomst van de Algemene Vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken om zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 23
Elke aandeelhouder mag zich op een Algemene Vergadering doen vertegenwoordigen door een
gemachtigde, mits laatstgenoemde zelf aandeelhouder is en het recht heeft de vergadering bij te
wonen. Voor de vertegenwoordigers van rechtspersonen wordt de voorwaarde dat de
gevolmachtigde aandeelhouder is, niet gesteld, voor zover die personen bestuurders of
aangestelden zijn van de rechtspersoon. Een aandeelhouder kan evenwel slechts één andere
aandeelhouder vertegenwoordigen. De volmachten mogen schriftelijk per brief, per e-mail of op
elektronische wijze met elektronische handtekening gegeven worden en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering.
Artikel 24
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun gemachtigden
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 25
Luik B
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, indien
deze afwezig is, door een ondervoorzitter. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op
voorstel van de voorzitter.
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de voorzitter van de
vergadering, de secretaris, de stemopnemers, en de aandeelhouders die erom verzoeken. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 26
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot zijn controleverslag.
Artikel 27
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28
Behalve in de bij het volgende artikel bepaalde gevallen, kan de Algemene Vergadering geldig
beraadslagen, welk ook het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen moge zijn, en worden
de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheden in de Algemene Vergadering worden onthoudingen
noch in de teller, noch in de noemer meegerekend. In geval van staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
Artikel 29
Wanneer de Algemene Vergadering moet beraadslagen over:
- een wijziging van de statuten,
- een verhoging of vermindering van het kapitaal,
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij inschrijving,
- de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten,
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorstel van het te nemen besluit speciaal vermeld zijn in de oproeping voor de Algemene
Vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten over boven genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, dit
alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder andere met betrekking tot de wijziging
van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de
vennootschap, de ontbinding van de vennootschap in geval haar netto-actief ten gevolge van
geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal en de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm.
Bij de berekening van de vereiste meerderheden in de Algemene Vergadering worden onthoudingen
noch in de teller, noch in de noemer meegerekend. In geval van staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
Artikel 30
De Algemene Vergadering kan eveneens overgaan tot schriftelijke besluitvorming. Behalve wat
betreft statutenwijzigingen en de beslissingen opgesomd in artikel 29 van de statuten, kunnen de
aandeelhouders eenparig, schriftelijk, alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene
Vergadering behoren.
Artikel 31             
Mits respect van dwingende wetsbepalingen en deze statuten, kan de Algemene Vergadering of de
Raad van Bestuur een intern reglement aannemen en wijzigen dat aanvullende of verduidelijkende
voorschriften bevat met betrekking tot de toepassing van de statuten en de gang en de werking van
de vennootschap.
De besluiten dienaangaande worden genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen, tenzij het reglement zelf een strengere meerderheid voorschrijft.
Het intern reglement wordt op de zetel van de vennootschap ter inzage gehouden van alle
aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris(sen).
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN
Artikel 32
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op, alsmede de
Luik B
jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten
worden overeenkomstig de wet opgesteld.
De jaarrekening wordt met het oog op zijn bekendmaking geldig ondertekend, hetzij door een
bestuurder, hetzij door een persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk
gemachtigd door de Raad van Bestuur.
Artikel 33
Van het winstsaldo wordt elk jaar ten minste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van het
reservefonds.  Deze afneming is niet langer verplicht zodra het reservefonds één tiende (1/10) van
het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur besluit de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 34
De Raad van Bestuur is bevoegd om, binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een interimdividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vast
te stellen.
Artikel 35
Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet, dient door de
aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat
de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan,
gezien de omstandig-heden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36
In geval van ontbinding van de vennootschap ongeacht de oorzaak of het tijdstip daarvan, zullen één
of meerdere vereffenaars, benoemd door de Algemene Vergadering, of bij gebrek aan zulke
benoeming, de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn, samen optredend voor de vereffening
instaan.
Bij gebrek aan andere bepalingen in de akte van benoeming, be-schikken de personen belast met de
vereffening te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden.
De Algemene Vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
Artikel 37
Ingeval van ontbinding en vereffening wordt het netto-actief van de vennootschap, na betaling van de
schulden, verdeeld onder alle aandeelhouders van de vennootschap naar verhouding van hun
aandelenbezit.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 38
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Iedere bestuurder of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Iedere bestuurder, dagelijks bestuurder, commissaris en vereffenaar van de vennootschap die in het
buitenland woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht de keuze van woonplaats te
hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en
dag-vaardingen geldig kunnen worden gedaan.
EVOLUTIEVE WERKING
Artikel 39
In een verwijzing naar een wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling wordt geacht
inbegrepen te zijn elke wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling die werd
aangenomen ter uitvoering van de voornoemde bepalingen of die de voornoemde bepalingen wijzigt
of vervangt.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de akte statutenwijziging;
-Gecoördineerde tekst van de statuten
- onderhandse volmachten