Ondernemingsnr : 0829533013
Naam
(voluit) : SD & CONSTRUCTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Thems 69
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor notaris Wim MAES te Koksijde op 7 maart 2023, heeft de buiten-gewone
algemene vergadering van de aandeelhouders  van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid SD & CONSTRUCTIONS met zetel 8490 Jabbeke, Grote Thems 69, beslist :
*de huidige statutaire zaakvoerder, mevrouw Suzanne Denolf, woonst kiezend op de zetel van de
vennootschap, ontslag te geven uit haar functie en onmiddellijk te herbenoemen als statutair
bestuurder voor onbepaalde duur
* In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort ‘BV’)
te behouden.
* De vergadering stelt vast dat het volgestorte gedeelte van het kapitaal ten bedrage van 126.600,00
€, evenals de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van 7.709,80 € met ingang van 1
januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dit bij toepassing van artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist vervolgens om de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering
* vaststellen van de statuten ter aanpassing aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
I.- RECHTSVORM : besloten vennootschap
II.-NAAM : De vennootschap draagt de naam SD & CONSTRUCTIONS
III.-ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het adres van de vennootschap is
gevestigd  te 8490 Jabbeke, Grote Thems 69
IV. DUUR : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
V. VOORWERP  : De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle hoegenaamde bedrijvigheid met betrekking tot onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd,
en alle hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles zo voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden, hetzij in
samenwerking met derden.
De vennootschap mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend kan zijn: alle onroerende
goederen, gebouwen en gronden aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen,
uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten,
afpalen, schatten, alle studies ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken, optreden als
verzekeringsagent, als verhurings- of verkoopagent, alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken
bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden, herstellen, versieren, opschikken,
afbreken, alle aannemingen van werken, zo private als openbare aanvaarden en uitvoeren of laten
uitvoeren.
- optreden als makelaar, gevolmachtigde of tussenpersoon, bijstand verlenen op technisch, handels-,
economisch en financieel vlak, betreffende voorgaande activiteiten.
Luik B
- het verlenen van managementdiensten aan vennootschappen, en meer algemeen consultancy aan
ondernemers en particulieren;
- het verlenen van diensten op vlak van dagelijks bestuur zoals algemeen management, financiële
planning en businessplanning;
- optreden als agent van hypotheek-, financierings- en verzekeringsmaatschappijen;
- optreden als studie-, organisatie-, raadgevend bureau inzake financiële, fiscale, sociale,
boekhoudkundige aangelegenheden.
- het stellen van daden van mandaat, beheer, zaakwaarneming, voor eigen rekening of voor rekening
van derden.
- het deelnemen of investeren in alle vennootschappen en ondernemingen, het aanwerven door
aankoop, onderschrijving of andere wijze en het vervreemden van roerende waarden, met
uitzondering van de gereglementeerde bedrijvigheden, beheers-, studie- en consultatieverrichtingen
in verband met voornoemde activiteiten.
Zij mag zich borg stellen en zakelijke, roerende en onroerende zekerheden verlenen in het voordeel
van vennootschappen of ondernemingen, waarin ze rechtstreeks of onrechtstreekse belangen bezit,
onder welke vorm ook.
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende, commerciële en industriële
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met hogervermeld voorwerp
of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Het voorwerp van de vennootschap mag verwezenlijkt worden in België en in het buitenland volgens
de modaliteiten die haar best voorkomen. De vennootschap mag bij middel van inbreng, fusie,
inschrijving, of op om het even welke wijze deelnemen aan ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde of aanverwant voorwerp nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk bereiken van
haar voorwerp.
De opsomming is verklarend en niet beperkend en moet gelezen worden in de meest uitgebreide zin.
VI. VERMOGEN : Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld
VII.-BESTUUR :
Bestuursorgaan : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan : Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders : De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder
al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend en is bevoegd om de financiële en andere
voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en
uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VIII.-BOEKJAAR : Het boekjaar gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van
 het daaropvolgend jaar.
IX.-ALGEMENE VERGADERING : ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering der
aandeelhouders gehouden op de derde donderdag van de maand maart om 10u30. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen :
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
X. RESERVES, WINSTVERDELING, VEREFFENING
Winst : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffening : Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
* kennisname van het verslag van de bestuurder en de  bedrijfsrevisor BV Moore Audit met
betrekking tot inbreng in natura. De conclusies van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor,
luiden als volgt:
“9.Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van SD &
Constructions BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna
aan de buitengewone algemene vergadering de BV SD & Constructions, met zetel te 8490 Jabbeke,
Grote Thems 69, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0829.533.013, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
We ontvingen een getekende bevestiging van mevrouw Denolf met betrekking tot de herkomst van
de gelden, evenals de bevestiging dat er geen hangende geschillen meer zijn betreffende de
Luik B
eigendom van deze gelden. We hebben de stortingen kunnen afstemmen met de bankuittreksels
maar hebben de herkomst en eigendomsrechten niet kunnen controleren aan de hand van andere
onderliggende documenten. We kunnen dan ook geen uitspraak doen met betrekking tot de
herkomst en eigendom van deze schulden.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld, rekening houdende met bovenstaande onthouding betreffende de
herkomst en eigendom van de schulden.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven van SD & Construction BV ter vergoeding van de
inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Gent, 23 februari 2023
Moore Audit BV
vertegenwoordigd door
Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor
(volgt de handtekening)”
* De vergadering besluit het beschikbaar vermogen te verhogen:
1. met 350.000,00 € door inbreng in natura van een achtergestelde lening om het beschikbaar
vermogen van 126.600,00 € te verhogen tot 476.600,00 €.
2. met 923.400,00 € door inbreng in natura van een deel van de rekening courant om het
beschikbaar vermogen van 476.600,00 € te verhogen tot 1.400.000,00 €
Deze inbreng wordt vergoed zonder creatie van nieuwe aandelen.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de verhoging definitief is en waarbij het beschikbaar vermogen
daadwerkelijk op 1.400.000,00 € is gebracht en is vertegenwoordigd door 186 identieke en volledige
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL,       
                                    Wim MAES, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd : - expeditie van de akte, coördinatie van de statuten