Nº d'entreprise : 1002 109 869
Nom
(en entier) : RELY
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : AVENUE DU BOULEVARD 21, 1210 BRUXELLES
Objet de l'acte : DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Extraits des résolutions écrites unanimes du conseil d'administration du 28 novembre 2023
Le conseil :
a) DÉCIDE à l'unanimité de nommer M. Philippe Dorlencourt, en tant que Senior Manager de la Société, avec
effet immédiat et pour un mandat d'une durée illimitée. Cette personne portera le titre de « Chief Financial Officer,
» (ci-après « CFO »). Le CFO est autorisé à représenter la société dans les limites de la délégation de pouvoirs,'
[ ... ].
À cet égard, il peut exercer ses pouvoirs dans les limites détaillées [ ... ] dans la matrice de pouvoirs ci-après .;
Sa nomination prendra effet [ ... ] le 1er janvier 2024.
b) DÉCIDE à l'unanimité de nommer M. Jean Jouet, en tant que Senior Manager de la Société, avec effet;
immédiat et pour un mandat d'une durée illimitée. Cette personne portera le titre de « Chief Technology Officer »,
(ci-après « CTO »). Le CTO est autorisé à représenter la société dans les limites de la délégation de pouvoirs,;
[ ... ].
À cet égard, il peut exercer ses pouvoirs dans les limites détaillées [ ... ] dans la matrice de pouvoirs ci-après.
Sa nomination prendra effet [ ... ] le 1er janvier 2024.
c) DÉCIDE à l'unanimité d'approuver, en tant que de besoin, la nomination, par le CEO, de M. Sébastien
Roussel en tant que Senior Manager de la Société, avec effet immédiat et pour un mandat d'une durée illimitée .;
Cette personne portera le titre de « Chief Operations Officer » (ci-après « COO »). Le COO est autorisé à
représenter la société dans les limites de la délégation de pouvoirs, [ ... ].
À cet égard, il peut exercer ses pouvoirs dans les limites détaillées [ ... ] dans la matrice de pouvoirs ci-après .;
Sa nomination prendra effet [ ... ] le 1er janvier 2024.
d) DÉCIDE à l'unanimité d'approuver, en tant que de besoin, la nomination, par le CEO, de M. Fabio Goj, enl
tant que Senior Manager de la Société, avec effet immédiat et pour un mandat d'une durée illimitée. Cettel
personne portera le titre de « General Counsel » (ci-après « GC »). Le GC est autorisé à représenter la société
dans les limites de la délégation de pouvoirs, [ ... ].
À cet égard, il peut exercer ses pouvoirs dans les limites détaillées [ ... ] dans la matrice de pouvoirs ci-après.
Sa nomination prendra effet [ ... ] le 1er janvier 2024.
e) DÉCIDE à l'unanimité d'approuver, en tant que de besoin, la nomination, par le CEO, de M. Bertrand,
Chupin, en tant que Senior Manager de la Société, avec effet immédiat et pour un mandat d'une durée illimitée."
Cette personne portera le titre de « Chief Commercial Officer » (ci-après « CCO »). Le CCO est autorisé à
représenter la société dans les limites de la délégation de pouvoirs, [ ... ].
À cet égard, il peut exercer ses pouvoirs dans les limites détaillées [ ... ] dans la matrice de pouvoirs ci-après.
Sa nomination prendra effet [ ... ] le 1er janvier 2024.
f) DÉCIDE à l'unanimité d'approuver, en tant que de besoin, la nomination, par le CEO, de Mme. Laura
Pereira-Neto, en tant que Senior Manager de la Société, avec effet immédiat et pour un mandat d'une durée
illimitée. Cette personne portera le titre de « Director Marketing and Communication » (ci-après « DMC »). La
DMC est autorisée à représenter la société dans les limites de la délégation de pouvoirs, [ ... ].
À cet égard, elle peut exercer ses pouvoirs dans les limites détaillées [ ... ] dans la matrice de pouvoirs ci-
après.
Sa nomination prendra effet [ ... ] le 1er janvier 2024.
g) DÉCIDE à l'unanimité d'approuver, en tant que de besoin, la nomination, par le CEO, de Mme. Claire
Henaut, en tant que Senior Manager de la Société, avec effet immédiat et pour un mandat d'une durée illimitée.
Cette personne portera le titre de « Directory Strategy, Sustainability & Digital » (ci-après « DSSG »). La DSSG
est autorisée à représenter la société dans les limites de la délégation de pouvoirs, [ ... ].
À cet égard, elle peut exercer ses pouvoirs dans les limites détaillées [ ... ] dans la matrice de pouvoirs ci-
après.
Sa nomination prendra effet [ ... ] le 1er janvier 2024.
Dépenses en capital	Engagements envers clients
et partenaires
Technologies,	Dépenses	Exécution	Tout
produits et	IDS	de projet
services
Jusqu'à	Jusqu'à	1	-	CFO
2.000.000	2.000.000
EUR	EUR
Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	COO
10.000.000	2.000.000	2.000.000	10.000.000
EUR	EUR	EUR	EUR
1	1	General	-
Counsel
Jusqu'à	Jusqu'à	.CCO
10.000.000	10.000.000
EUR	EUR
-DMC	1	1	1	1
1	DSSD	1
-	HRO	/	1	/
CTO	Jusqu'à	Jusqu'à
10.000.000	200.000
EUR	EUR
Engagement envers fournisseurs	Instruments de garanties
Project POS	Services de	Garanties	Garanties	Programmes	Non-
d'investissement	./. Sous-	consultance	Bancaires	intragroupes	Project
: POs /	traitance	`technologique
Sous-
traitance
Jusqu'à
Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	CFO,
1.000.000	2.000.000	10.000.000	10.000.000	1.000.000
EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Jusqu'à
Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	:COO:	Jusqu'à
1.000.000	5.000.000	10.000.000	1.000.000	5.000.000
EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Jusqu'à	-	Jusqu'à	-	/	General
1.000.000
1.000.000	Counsel
EUR	EUR
Jusqu'à
CCO
-	Jusqu'à	Jusqu'à	1
1.000.000	5.000.000	5.000.000
EUR	EUR	EUR
Jusqu'à	Jusqu'à	-	DMC	-
100.000	100.000
EUR	EUR
-	Jusqu'à	Jusqu'à	DSSD	-
200.000	500.000
EUR
EUR
-	1	Jusqu'à	/	HRO
200.000
EUR
Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	1	Jusqu'à	1	CTO
1.000.000	2.000.000	5.000.000	5.000.000
EUR	EUR	EUR	EUR
· Transactions stratégiques .	Affaires juridiques	Financements
(Hors actionnaires)
Acquisitions /	Désinvestis-	Long Terme	Transactions	Court	Frais
Investissements	Terme	juridiques	sement
Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	Jusqu'à	CFO
2.000.000 EUR	3.000.000	2.000.000	2.000.000	8.000.000	8.000.000
EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
1-	Jusqu'à	-	COO.	/
3.000.000
EUR
Jusqu'à	General	Jusqu'à	1	1	1
Counsel
5.000.000	3.000.000
EUR	EUR
-	cco.	1	1	1
-	-	1	DMC
Jusqu'à	Jusqu'à	.. DSSD	1
2.000.000 EUR	2.000.000
EUR
1-
Jusqu'à	Jusqu'à	1	1	.HRO	1
50.000 EUR	50.000 EUR
-	-	1	CTO	1
Pour les besoins de la matrice ci-dessus, les « dépenses en capital » comprennent tous les investissements
dans des actifs fixes tels que les biens immobiliers, les machines, les équipements et autres actifs corporels dont
la durée de vie économique estimée est supérieure à un an. il peut s'agir d'engagements d'achat ou de location-
acquisition. Les investissements dans des actifs, des entreprises ou des technologies peuvent, en concertation
avec le CFO et le DSSD, entrer dans la catégorie des transactions stratégiques.
Pour les besoins de la matrice ci-dessus, les « services de consultance » désignent les dépenses de Rely
pour des services de conseil externes rendus à Rely dans le domaine commercial ou en relation avec une
expertise spécifique associée à des projets ou initiatives spécifiques. Les services de consultance ne
comprennent pas les honoraires des auditeurs externes, les honoraires des cabinets d'avocats et les frais
connexes, les contrats de mise à disposition de personnel ou les frais juridiques.
Pour les besoins de la matrice ci-dessus, les « programmes d'investissement technologique » se réfèrent
uniquement à des contrats commerciaux avec des fournisseurs ou des prestataires de services pour des projets
ou des initiatives technologiques spécifiques et ne comprennent pas les investissements dans des actifs, des
sociétés ou des technologies, qui relèvent des catégories Dépenses en Capital ou Transactions Stratégiques,
selon le cas.
Pour les besoins de la matrice ci-dessus, les « frais juridiques » désignent les dépenses liées aux services
d'un cabinet d'avocats rendus à Rely dans le cadre de questions et de litiges juridiques.
Pour les besoins de la matrice ci-dessus, les « transactions stratégiques » impliquent des investissements
dans des actifs ou des technologies, des acquisitions d'actions, des désinvestissements ou la création
d'entreprises communes incorporées non spécifiques à un projet.
Le conseil d'administration donne procuration à tout avocat du cabinet Fieldfisher LLP, dont le siège est établi
à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29 et à Corpoconsult Srl, dont le siège est établi à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 200, Bte 21, représentée par M. David Richelle, chacun agissant seul et avec l'autorisation de
subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux
décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de
l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document
au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux
Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
David Richelle
c/o Corpoconsult Srl
Mandataire spécial