Ondernemingsnr : 0833 063 516
Naam
(voluit) : Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28
Onderwerp akte : statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean-Charles De Witte, te Kortrijk (eerste kanton),
die zijn ambt uitoefent in de associatie "West Notarissen", op 17 februari 2025, houdende de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL
BEDRIJFSREVISOR", waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0833.063.516 dat met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
- De algemene vergadering besluit om de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te
schrappen en wat de rekening "onbeschikbare inbrengen" betreft, deze beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
-De algemene vergadering besluit de benaming van de vennootschap te wijzigen in "BOES &VERRUE
BEDRIJFSREVISOREN".
-De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 39.
-De algemene vergadering besluit tot bijkomende inbreng tegen de uitgifteprijs van duizend negenhonderd
eenendertig euro en negenenvijftig eurocent (€ 1.931,59), met creatie en uitgifte van één (1) nieuw aandeel
zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die
in de winsten zullen delen vanaf de datum van deze bijkomende inbreng, uit te geven en in te schrijven tegen
de globale prijs van duizend negenhonderd eenendertig euro en negenenvijftig eurocent (€ 1.931,59).
De algemene vergadering stelt vast dat de voorgestelde bijkomende inbreng is verwezenlijkt en dat het
vermogen van de vennootschap thans wordt vertegenwoordigd door honderd en één (101) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
-Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, neemt de algemene vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin de
uitgifte van 3 soorten aandelen wordt verantwoordt.
De algemene vergadering neemt tevens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door
het bestuursorgaan, NV CALLENS VANDELANOTTE, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse,
Bedrijfsrevisor, de dato 10 februari 2025 inzake de creatie van nieuwe soorten van aandelen, opgesteld in
uitvoering en bij toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-De algemene vergadering besluit verslag tot creatie van 3 soorten aandelen, te weten de soorten A, B en
C.
-Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "BOES &VERRUE BEDRIJFSREVISOREN".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden :
- alle opdrachten uit te voeren die bij of krachtens de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn
toevertrouwd en op algemene wijzen alle controleopdrachten te vervullen met betrekking tot boekhoudkundige
: staten van ondernemingen, verricht met toepassing van of krachtens de wet;
- de uitoefening van werkzaamheden die verenigbaar zijn met de hoedanigheidedrijfsrevisor.
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de
vennootschap
- verband houden en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan belangen verwerven in andere vennootschappen die een vergelijkbaar voorwerp
nastreven ; of deelnemen in interprofessionele vennootschappen. De vennootschap is onderworpen aan de
bepalingen van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de
bedrijfsrevisoren.
Deze opsomming is niet beperkend, slechts aanhalend.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen - inbreng
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd en één (101) aandelen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zestig (60) aandelen van soort A, waarbij één aandeel één stem heeft en recht geeft op de winsten van
de Vennootschap naar verhouding van het aandeelhouderschap in de Vennootschap (waarbij het C Aandeel
niet meegerekend worden zolang het C Aandeel aangehouden wordt door de heer Joseph-Michel Boes);
- veertig (40) aandelen van soort B, waarbij één aandeel één stem heeft en recht geeft op de winsten van
de Vennootschap naar verhouding van het aandeelhouderschap in de Vennootschap (waarbij het C Aandeel
niet meegerekend worden zolang het C Aandeel aangehouden wordt door de heer Joseph-Michel Boes);
- één (1) aandeel van soort C, waarbij dit aandeel één stem heeft, geen recht geeft op de winsten van de
Vennootschap en er aan dit C Aandeel bepaalde vetorechten verbonden zijn conform de bepalingen
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst.
De meerderheid van de aan de aandelen verbonden stemrechten dient steeds in het bezit te zijn van
bedrijfsrevisoren, auditkantoren en/of wettelijke auditors.
Bestuur
De vennootschap zal worden bestuurd door meerdere bestuurders, die samen een college zullen vormen
(de "Raad van Bestuur").
De A Aandeelhouders en B Aandeelhouders zullen in verhouding tot hun aandeelhouderschap in de
Vennootschap (waarbij ieder pakket van 25 % van het totaal aantal Aandelen recht zal geven om kandidaten
voor te stellen voor 1 bestuurder) recht hebben op voordracht van kandidaten voor benoeming als bestuurder
van de Vennootschap, rekening houdend met de principes zoals in de aandeelhoudersovereenkomst
uiteengezet.
In de huidige samenstelling van het aandeelhouderschap zal de Raad van Bestuur derhalve bestaan uit drie
(3) bestuurders en zal, rekening houdend met de hoger uiteengezette principes, het voordrachtrecht voor de
invulling van deze drie (3) bestuursmandaten aan de verschillende Soorten van Aandelen toekomen als volgt:
- 2 (twee) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de A Aandeelhouder(s)
(de A Bestuurders");
- 1 (één) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouder (de "B
Bestuurders").
De enige bestuurder of de meerderheid van de bestuurders moet over de hoedanigheid beschikken van
bedrijfsrevisor, auditkantoor of wettelijke auditor.
Indien er twee bestuurders zijn, dien minstens één van hen over deze hoedanigheid te beschikken.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de wet of de statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(i) hetzij een A Bestuurder en een B Bestuurder, samen handelend;
(iii) hetzij door bijzondere Lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe gehouden,
onder haar aandeelhouders of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste vertegenwoordiger
natuurlijke persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor. De aldus benoemde
vertegenwoordiger, is belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Jaarvergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de 3de dag van de maand december, om 11 uur.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, worden
de besluiten genomen met unanimiteit van de A- en de B-aandeelhouders, met dien verstande dat de Algemene
Vergadering slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat tenminste de meerderheid van
de Aandeelhouders, waaronder minstens één A Aandeelhouder, één B Aandeelhouder en één C
Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Voor een termijn van vijf (5) jaar vanaf 6 september 2024, en onder voorwaarde dat deze worden
aangehouden door de heer Joseph-Michel Boes, zijn aan de C Aandelen een vetorecht verbonden, waarbij bij
uitoefening van het Vetorecht het besluit van de Algemene Vergadering wordt verworpen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar daaropvolgend.
Verdeling van de winst - aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling als volgt:
- aandelen van soort A: waarbij één aandeel recht geeft op de winsten van de
vennootschap naar verhouding van het aandeelhouderschap in de Vennootschap.
- aandelen van soort B: waarbij één aandeel recht geeft op de winsten van de
vennootschap naar verhouding van het aandeelhouderschap in de Vennootschap.
-aandelen van soort C: waarbij dit aandeel geen recht geeft op de winsten van de vennootschap.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet voldoend volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders als volgt:
- aandelen van soort A: waarbij één aandeel recht geeft op het netto-actief van de vennootschap naar
verhouding van het aandeelhouderschap in de Vennootschap.
- aandelen van soort B: waarbij één aandeel recht geeft op het netto-actief van de vennootschap naar
verhouding van het aandeelhouderschap in de Vennootschap.
-aandelen van soort C: waarbij dit aandeel geen recht geeft op het netto-actief van de vennootschap.
- De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie
als niet-statutaire bestuurder:
- de heer Boes Joseph-Michel, gedomicilieerd te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 26.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit als niet-statutaire bestuurders voor de C-aandeelhouder te
(her)benoemen:
De algemene vergadering besluit als niet-statutaire bestuurders voor de A-aandeelhouders te benoemen:
- de heer Verrue Mathias, gedomicilieerd te 8500 Kortrijk;
- mevrouw Boes Stéphanie, gedomicilieerd te 8500 Kortrijk;
De algemene vergadering besluit als niet-statutaire bestuurder voor de B-aandeelhouders te benoemen:
- de heer Boes Yannick, gedomicilieerd te 3590 Diepenbeek.
- De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean-Charles De Witte
Notaris te Kortrijk
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor