Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
POTAME
Rue Ambiorix 79
4000 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte dressé le 6 janvier 2016 par le notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, en cours
d’enregistrement, il résulte que Madame HENRY Isabelle Natacha Paule, domiciliée à 4000 LIEGE,
rue Ambiorix, 79 et Monsieur GRANDJEAN Cédric Marc Henri Marcel, domicilié à 4000 LIEGE, Rue
Ambiorix, 79, ont requis le Notaire d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale sous
la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « POTAME », ayant son siège à
4000 LIEGE, Rue Ambiorix, 79, au capital de cent soixante-sept mille cinq cent soixante
(167.560,00) euros, représenté par deux cent vingt-huit (228) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/228ème de l'avoir social.
Apport en nature
 a. Rapports
  1)Monsieur Thibeaut COMHAIRE, représentant la SCPRL SAINTENOY, COMHAIRE CO, 4000
LIEGE, Domaine du Bois d’Avroy, Rue J.d’Andrimont, 33/062, Reviseur d’entreprises, a dressé en
date du 9 novembre 2015, le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
  Ce rapport conclut dans les termes suivants:
“Conclusions
Au terme de notre rapport établi en application de l’article 219 du Code des Sociétés dans le cadre
de la souscription de capital par apport en nature, nous sommes en mesure d’affirmer que :
- L’opération a été contôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises.
- Il résulte de nos contôles que la description de l’apport fait par Monsieur Cédric GRANDJEAN et
Isabelle HENRY répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- Le mode d’évaluation adopté est justifié par l’économie d’entreprise et que les valeurs retenues
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie.
L’apport sera rémunéré par l’émission de 228 parts de la société à constituer POTAME S.P.R.L.
ayant les mêmes droits et caractéristiques que les actions de la même catégorie. Aucun autre
avantage ne sera attribué en contrepartie des apports.
Nous croyons également utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Liège, le 9 novembre 2015.”
2)Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
  
 b.Apport
Madame Isabelle HENRY et Monsieur Cédric GRANDJEAN, ci-avant plus amplement qualifiés,
déclarent faire apport ensemble à la présente société de la pleine-propriété de 228 actions (3 par
0645689507
Volet B
Mme HENRY et 225 par Mr GRANDJEAN) de la société anonyme « COMPTOIR GENERAL DE LA
PHOTOGRAPHIE » en abrégé « COGEPHOTO SA », ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue
Bonne Fortune, 15, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro TVA BE
402.352.634.
Les apporteurs garantissent chacun en ce qui le concerne
- être propriétaire des actions de société apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
- que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
- que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
- que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société anonyme COGEPHOTO, promettant si nécessaire ratification dans les
formes requises.
 c.Rémunération de l’apport
  Les 228 parts sociales émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant attribuées
entièrement libérées, savoir:
 – à Madame Isabelle HENRY prénommée, à concurrence de trois (3) parts sociales.
 – à Monsieur Cédric GRANDJEAN, à concurrence de deux cent vingt-cinq (225) parts sociales.
 STATUTS
 Article 1 - Forme
 La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.
 Article 2 - Dénomination
 Elle adopte la dénomination de «POTAME».
 Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales
"SPRL" ainsi que de la mention « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM »
suivis de l’indication du chef lieu de l’arrondissement dont dépend la société et du numéro
d’entreprise.
 Article 3 - Siège social
 Le siège social est établi à 4000 LIEGE, Rue Ambiorix, 79.
 Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
 La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'étranger.
 Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- toutes activités de gestion, d’administration, de liquidation et d’organisation de société, le conseil
dans ces activités ; la société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée,
conseil, études, carnet d’adresse, financements, garanties, participation en capital ;
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations , de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
- l’activité d’intermédiaires et ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières ci-
avant exposées dans le présent objet social ;
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur de
l’horéca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur y compris l’organisation, la
gestion et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissement et de loisirs ;
-l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à son objet social ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Volet B
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 Article 5 - Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 Article 6 - Capital
 Le capital social est fixé à cent soixante-sept mille cinq cent soixante (167.560) euros. Il est divisé
en deux cent vingt-huit (228) parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/228ème de l'avoir social.
 
 Article 7 - Indivisibilité des titres
 Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
 S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
 En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
 Article 8 - Cession et transmission de parts
 Tant que la société ne compte qu’un associé, il est libre de céder ses parts à qui il l’entend.
 En cas de pluralité d’associés, les parts seront cédées ou transmises comme suit :
 A) Cessions libres
 Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé.
 
 B) Cessions soumises à agrément
 La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes autres
que celles ci-dessus mentionnées sont soumises:
 - à un droit de préférence;
 - en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire.
  
 1) Droit de préférence.
 L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
 - le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;
 - les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
 Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la
cession est proposée.
 Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
  Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
 L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
 L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
 L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
 Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
 Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le
droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
 2) Agrément
Volet B
 Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé
par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
 Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
 Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
 Article 9 - Registre des parts
 Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :
 1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;
 2) l'indication des versements effectués;
 3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
 Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
 Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
 La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant
son inscription au registre; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut être cédé.
 Article 10 - Gérance
 Nomination du/des gérant(s)
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables en
tout temps par l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts.
 L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leur
pouvoirs.
 S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
 Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom ou pour le compte de la personne morale, conformément à la loi.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Pouvoirs et signatures
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature du ou d’un 
seul gérant.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 Vacance
 S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique due à
une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours auquel il
s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera s'il y a
lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
 La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne
pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant subsistant ou, si la
société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés d'urgence par
l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.
 Opposition d’intérêts
 Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le
communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration, ainsi
que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent,
conformément à l’article 259 du code des sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de
gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs
commissaires, les en informer.
 Si il n’y a pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêts dont
question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne
pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Rémunération
Volet B
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 11 – Contrôle et surveillance
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 12 - Assemblées Générales
Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. 
Convocations
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
 Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 Vote par correspondance
 A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, le gérant enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux
éventuels commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les associés n’ont pas approuvé
tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 13 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L’inventaire et les comptes annuels sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code
des sociétés.
 Article 14 - Affectation du bénéfice
 Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des articles 617, 619 et 874 du Code des Sociétés.
 Article 15 - Dissolution - Liquidation
Volet B
 En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
 Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 Article 16 - Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 Article 17 - Droit commun
 Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 Les associés, réunis en assemblée générale, ont pris les décisions suivantes :
  1.- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce de Liège pour se terminer le 31 décembre 2016. Toutefois, toutes les
opérations réalisées au nom et pour le compte de la société en formation par les associés, ensemble
ou séparément, à partir du 17 août 2015 seront considérées d’ordre et pour compte de la société et
lui feront perte ou profit.
 2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
 3.- L’assemblée fixe le nombre des gérants à un.
 4.- Elle appelle à cette fonction, Monsieur Cédric GRANDJEAN, prénommé.
 Le gérant est nommé jusqu’à révocation par l’assemblée générale et peut engager valablement la
société sans limitation de sommes. Il aura notamment les pouvoirs de signature bancaire et tous
pouvoirs pour retirer les envois ou plis recommandés à la Poste.
 Ce mandat sera rémunéré.
 5.- Le gérant reprendra, dans les deux mois du dépôt au greffe de l’extrait des statuts, les éventuels
engagements souscrits au nom de la société en formation.
 6.- L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
 7.- L’assemblée désigne comme représentant permanent de la présente société Monsieur Cédric
GRANDJEAN, prénommé.
8.- Les comparants constituent pour leur mandataire spécial, avec la faculté de substitution,
Monsieur Raphael MARECHAL, comptable-fiscaliste, à qui ils confèrent tous pouvoirs aux fins
d’accomplir les formalités nécessaires à l’immatriculation de la société à la Banque-carrefour des
entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
En annexe : une expédition de l’acte du 6/01/2016 et les rapports du Réviseur et des fondateurs
Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire