Nº d'entreprise : 0751 965 180
Nom
(en entier) : SNAPPIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1420 Braine-l'Alleud, Rue Fosse au Sable 69
Objet de l'acte : Augmentation de capitale
D'un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 23/12/2022, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « SNAPPIES », a!
adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION - CREATION DE TROIS CATEGORIES D'ACTIONS
Les anciennes classes d'actions A et B sont réorganisées et une classe d'actions C est créée :
Actions A : 72.424 actions au lieu de 66.142, à savoir :
* 60.000 actions de classe A
* 6.142 actions de classe A qui deviennent des actions de classe B et 11.000 actions de classe B qui:
deviennent des actions de classe A.
* 1.424 actions nouvellement créées qui seront attribuées lors de l'augmentation de capital
Actions B : 7.268 actions au lieu de 12.126, à savoir :
*6.142 actions de classe A qui deviennent des actions de classe B
* 11.000 actions de classe B qui deviennent des actions de classe A, le solde à savoir 1.126 actions de classe
B.
Actions C : 8.185 actions, nouvellement créées qui seront attribuées lors de l'augmentation de capital
Les droits spécifiques attachés aux actions tels qu'ils existaient précédemment sont supprimés. Désormais,
chaque action de la Société représentera une fraction égale du capital social, bénéficiera d'un droit de vote et:
donnera droit à participer proportionnellement aux bénéfices de la Société.
L'ensemble des 87.877 actions de la Société sont désormais réparties en 3 classes :
-la classe A reprenant les Fondateurs et les Nouveaux Investisseurs tel que défini ci-après de la famille des :
Fondateurs (72.424 actions de classe A).
A cette fin, les 11.000 actions de classe B de Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Xavier seront;
transformées en actions de classe A
-la classe B reprenant les Premier Investisseurs (7.268 actions de classe B).
A cette fin, les 3.071 actions de classe A de Monsieur BELENGER Olivier et les 3.071 actions de classe A de:
Monsieur BRYSKERE Jean-Marc seront transformées en actions de classe B.
-la classe C reprenant les Nouveaux investisseurs étant des fonds d'investissement (8.185 actions de classe:
C)
De sorte que les actions seront réparties comme suit:
- les 30.000 actions de capital existantes classe A, appartenant à Monsieur ERNST Maximilien, avec droit de!
vote ;
- les 30.000 actions de capital existantes classe A, appartenant à Monsieur de PRET ROOSE de;
CALESBERG Aymeric, avec droit de vote ;
- les 11.000 actions de capital existantes classe A, appartenant à DE PRET ROOSE de CALESBERG Xavier,
avec droit de vote ;
- les 3.634 actions de capital existantes classe B, appartenant à BELENGER Olivier, avec droit de vote ;
- les 3.634 actions de capital existantes classe B, appartenant à BRYSKERE Jean-Marc, avec droit de vote ;
- les 9.609 actions de capital, à attribuer lors de l'augmentation de capital ci-après, seront réparties comme
suit :
-7.117 actions de catégorie C, qui seront attribuées à la société Change avec droit de vote
-1.068 actions de catégorie C, qui seront attribuées à la société CitizenFund avec droit de vote
-712 actions de catégorie A, qui seront attribuées à Monsieur ERNST Philippe, avec droit de vote
-712 actions de catégorie A, qui seront attribuées à Madame DE PAEUW Catherine, avec droit de vote
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
Renonciation
L'assemblée décide par décision unanime, en application de l'article 5 :179 §3 du Code des Sociétés et des
Associations, de renoncer aux rapports visés au §1 du même article, à savoir :
-le rapport de l'organe d'administration sur l'opération justifiant spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
-le rapport d'un réviseur d'entreprises ou expert-comptable exteme désigné par l'organe d'administration,
dans lequel ce dernier évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter sur cette proposition ;
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de cent trente-cinq mille euros (€
135.000,00), pour le porter de cent trente-six mille euros ( 136.000,00 EUR ) à deux cent septante et uri mille
euros ( 271.000,00 EUR ), par l'attribution des actions suivantes :
-8.185 actions de catégorie C
-1.424 actions de catégorie A
Ces 9.609 actions seront sans mention de valeur nominale et participeront aux résultats de la société à partir
de ce jour; elles jouiront les mêmes droits et avantages que les actions existantes et participerorit aux bénéfices
éventuels à compter de ce jour.
Ces actions seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de 14,0494 EUR chacune, et
entièrement libérées à la souscription.
Les actions de catégorie A et C jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux bénéfices éventuels à compter de ce jour.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - DROIT DE PREFERENCE SOUSCRIPTION ET LIBERATION
À l'instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question
dans la composition de l'assemblée.
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente
augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et
comptables de l'opération et des coriséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit de leur/s coactionnaires.
Renonciation au droit de souscription préférentielle
Ensuite, les actionnaires susmentionnés ont déclaré chacun préalablement et de manière expresse renoncer
de façon irrévocable à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice ainsi qu'à la négociation de
ce droit.
Souscriptions-libérations
Les souscripteurs suivants :
1. La société coopérative CHANGE-CREDAL SOCIAL INNOVATION FUND - en abrégé : Change -, dont le
siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue du Bosquet, 15A, inscrite à la BCE sous le n°0726.777.943
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre Niçaise, à Grez-Doiceau le 15 mai 2019, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 17 mai suivant numéro 19317670
Représentée par Monsieur de PRET ROOSE de CARLSBERG Aymeric, prénommé en vertu d'une
procuration sous seing privée datée du 21 décembre 2022
2. La société coopérative à responsabilité CITIZENFUND, dont le siège social est établi à 1170 Watermael-
Boitsfort, chaussée de la Hulpe 150, inscrite à la BCE sous le n°0676.463.053,
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Maître Gérard INDEKEU, à Bruxelles le vingt-neuf mai
deux mil dix-sept, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 2 juin suivant numéro 17312961.
Représentée en vertu des statuts par l'administrateur-délégué Monsieur BORIBON Alain, domicilié à 1470
Bousval, Chemin Pierre d'Aye 1
3. Monsieur ERNST Philippe Marie Jean Gabriel Gérard Gustave, né à Etterbeek le 06/02/1961, domicilié à
1300 Wavre, Parc des Saules, 19 bte 0017
4. Madame de PAEUW Catherine Ghislaine Rose Adolphine Monique, née à Schaerbeek le 31/10/1959,
domiciliée à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 557 bte 1011
Ci-après dénommés conjointement les « Nouveaux Investisseurs »> et individuellement un «Nouvel
Investisseur».
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société.
Ils déclarent ensuite souscrire en espèces les 9.609 actions, avec droit de vote, au pair comptable de 14,0494
EUR chacune, comme suit :
-7.117 actions de catégorie C, appartenant à la société Change avec droit de vote soit pour cent mille euros
( 100.000,00 EUR )
-1.068 actions de catégorie C, appartenant à la société CitizenFund avec droit de vote soit pour quinze mille
euros ( 15.000,00 EUR )
-712 actions de catégorie A, appartenant à Monsieur ERNST Philippe, avec droit de vote, soit pour dix mille
euros ( 10.000,00 EUR )
-712 actions de catégorie A, appartenant à Madame DE PAEUW Catherine, avec droit de vote, soit pour dix
mille euros ( 10.000,00 EUR )
Ensemble : 9.609 actions, soit pour cent trente-cinq mille euros ( 135.000,00 EUR) .
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des
actions privilégiées nouvelles ainsi souscrites est entièrement libérée par plusieurs versements en espèces
qu'ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de Kbc Brussels, de sorte que la société a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent trente-cinq mille euros ( 135.000,00 EUR ).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 23/12/2022 reste ci-annexée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION
DE CAPITAL
Tous les membres de l'assemblée
requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que
chaque action privilégiée nouvelle, de catégorie A ou C. et avec droit de vote, est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux cent septante et un mille euros (271.000,00 EUR
) et est représenté par 87.877
actions, sans mention de valeur nominale, réparties en 72.424 actions
ordinaires, de catégorie A avec droit de vote, et 7.268 actions
ordinaires, de catégorie B avec droit de vote et 8.185 actions ordinaires, de catégorie C avec droit de vote.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - MODIFICATIONS STATUTAIRES
a) L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
« ARTICLE 5a: Capital
Le capital s'élève à deux cent septante et un mille euros ( 271.000,00€ ) représentant 87.877 actions se
répartissant en trois classes.
ARTICLE 5b: Historique
Lors de la constitution le capital était de de 71.000,00 € représentés par 71.000 actions se répartissant en
deux classes.
En rémunération des apports objet de l'acte reçu par Maître Valérie Bruyaux, à Bruxelles le dix-neuf février
.Depuis lors les actions étaient réparties en :
- soixante-six mille cent quarante-deux (66.142) actions de classe A, avec un droit de vote et avec une
participation aux bénéfices ;
- douze mille cent vingt-six (12.126) actions de classe B, sans droit de vote mais avec une participation aux
bénéfices.
En rémunération des apports objet de l'acte reçu par Maître Valérie Bruyaux, à Bruxelles le vingt-deux
décembre deux mille vingt-deux, neuf mille six cent et neuf (9.609) actions ont été émises ( 1.424 de la classe A
et 8.185 de la classe B )
Suite aux différents actes les actions étaient réparties en :
- les 30.000 actions de capital existantes classe A, appartenant à Monsieur ERNST Maximilien, avec droit de
vote ;
- les 30.000 actions de capital existantes classe A, appartenant à Monsieur de PRET ROOSE de
CALESBERG Aymeric, avec droit de vote ;
- les 3.634 actions de capital existantes classe B, appartenant à BELENGER Olivier, avec droit de vote ;
- les 3.634 actions de capital existantes classe B, appartenant à BRYSKERE Jean-Marc, avec droit de vote ;
- les 11.000 actions de capital existantes classe A, appartenant à DE PRET ROOSE de CALESBERG Xavier,
avec droit de vote ;
- les 7.117 actions de catégorie C, appartenant à la société Change avec droit de vote
-Les 1.068 actions de catégorie C, appartenant à la société CitizenFund avec droit de vote
-Les 712 actions de catégorie A, appartenant à Monsieur ERNST Philippe, avec droit de vote
-Les 712 actions de catégorie A, appartenant à Madame DE PAEUW Catherine, avec droit de vote »
b) L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit : .
1. Généralités
a)Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettre recommandée à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
.	recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse
connue de la Société.
b)Les dispositions ci-après s'appliquent à tout transfert de titres, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété d'actions représentatives du capital de la Société, de
droits de souscription, d'obligations convertibles et de tout titre pouvant donner droit à terme à des actions de la
Société.
Sont également visées, les cessions de titres résultant du transfert ou de la liquidation de tout ou partie du
patrimoine des sociétés actionnaires par suite de fusion, scission, apport d'universalité ou apport de branche
d'activité, liquidation ou faillite.
c)Toute cession ou transmission de titres effectuée en violation des dispositions qui suivent sera inopposable
à la Société ; en conséquence, le droit de vote des actions dont la cession et/ou la transmission a été effectuée
en violation de la procédure prévue à la présente convention sera suspendu jusqu'à régularisation de ladite
cession et/ou transmission par le cédant et le cessionnaire, par l'ayant-droit et/ou l'héritier vis-à-vis de la Société.
d)Les opérations par lesquelles les actions peuvent être grevées de sûretés ou d'autres droits réels, en tout
ou partie, doivent être soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. L'actionnaire doit aviser le
Conseil d'administration de son intention de grever ses titres par lettre recommandée à la poste. Le Conseil
d'administration statue souverainement sur l'autorisation dans les dix jours à dater de la date d'envoi de la
demande. Le refus d'autorisation résulte d'un vote négatif du Conseil d'administration, qui n'a pas à justifier ce
refus. La décision du Conseil d'administration n'est pas motivée et n'est susceptible d'aucun appel ; elle est
communiquée dans les quarante-huit heures à l'actionnaire. Cette notification est faite par lettre recommandée,
expédiée par les soins du conseil d'administration.
2. Incessibilité
En vue d'assurer le développement stable de la société, les parties s'engagent à ne pas céder leurs actions
de la Société pendant 18 mois à dater de la signature de la présente convention.
Cette incessibilité ne trouvera toutefois pas à s'appliquer en cas de cession au sein d'une même catégorie
d'actions, le droit de préemption prévu à l'article 3. ci-dessous trouvant à s'appliquer, mais uniquement au profit
des actionnaires de la même catégorie.
3.Droit de préemption
Toute cession de titres visée à l'article 1.b) est soumise à un droit de préemption dont la procédure s'exerce
comme suit :
1°Le candidat cédant notifie aux actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant la catégorie
et le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et, dans l'hypothèse où le transfert est à titre
onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offerts par un tiers de bonne foi.
Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa
notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur d'entreprises, cette
évaluation valant prix pour l'exercice du droit de préemption. Il adresse copie de ces documents au conseil
d'administration, à l'attention de son président.
2ºTout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant. Cette
notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir, compte tenu de l'éventualité
du non-exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption.
3ºA l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le cédant
notifie aux actionnaires le résultat de la procédure. Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres
offerts, la cession aux actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification
prévue à l'alinéa précédent.
4ºSi le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de céder,
dans un délai de trois mois, la totalité desdits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient
été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, les titres seront
attribués prioritairement aux titulaires d'actions de la même catégorie que les actions cédées, au prorata, s'il y a
lieu, de la participation respective des actionnaires préempteurs au sein de cette catégorie ; le surplus éventuel
étant réparti entre les actionnaires préempteurs de l'autre catégorie, au prorata de leur participation respective
au capital de la Société.
Le prix des titres est payable dans le mois de la notification du résultat de la procédure.
En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la procédure devant
être initiée dans les trois mois du décès. Le prix par action sera alors égal au prix de sa valeur de marché
déterminée conformément à la clause 5.2. ci-après.
4. Droit de suite
4.1.Alternativement au droit de préemption stipulé à l'article 3., en cas de projet de cession par un (ou
plusieurs) Fondateur(s) agissant seul ou conjointement, de tout ou partie de sa (leur) participation dans le capital
de la Société, les autres actionnaires pourront, dans le délai de deux mois suivant la notification prévue au point
3.1°, notifier au(x) cédant(s) leur intention de céder simultanément au cessionnaire envisagé tout ou partie de
leur participation, aux conditions reprises dans ladite notification.
4.2.Le cédant devra alors, dans les 15 jours suivant la réception de la réponse des actionnaires concernés,
notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du cessionnaire envisagé de se porter acquéreur
de l'ensemble des actions dont les associés concernés ont demandé la cession simultanée, aux prix et conditions
de la notification.
4.3.A ce titre, le cédant se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des
actionnaires concernés dans la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres
actions qu'à la condition que lesdites actions des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux
mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la
procédure de la présente clause n'ait été épuisée.
4.4.Si suite à la notification prévue à l'article 3.1°, un actionnaire décidait de faire usage du droit de suite alors
que, dans le même temps, un (ou plusieurs) autre(s) actionnaire(s) décidai(en)t de faire usage du droit de
préemption, l'exercice du droit de suite sera suspendu provisoirement pour permettre aux actionnaires d'exercer
un droit de préemption également sur les titres détenus par l'actionnaire voulant faire usage du droit de suite.
Au cas où ce droit de préemption n'est pas exercé totalement sur les titres de l'actionnaire voulant faire.usage
de son droit de suite, celui-ci retrouvera tous ses effets.
5.Obligation de suite
Dans l'hypothèse où un actionnaire, ou plusieurs actionnaires agissant conjointement, souhaite(nt) céder un
bloc d'action représentant au moins 70% du capital de la Société, et que les autres actionnaires n'exercent ni leur
droit de préemption ni leur droit de suite, ces derniers s'engagent, à céder au candidat cessionnaire l'intégralité
de leur participation aux prix et conditions de la notification, pour autant que :
-le prix offert par actions soit au moins égal à 1,5 x le prix de souscription payé par l'actionnaire contraint de
céder,
-la contrepartie de la cession soit un montant payé en numéraire,
-aucune garantie autre que celle de la propriété des actions vendues ne doive être octroyée par l'actionnaire
contraint de céder.
6. Exceptions
6.1.Transfert libre : Cession de Monsieur Xavier de PRET ROOSE de CALESBERG, Monsieur ERNST
Philippe et Madame DE PAEUW Catherine à leurs enfants
L'incessibilité des parts, le droit de préemption et le droit de suite tels que définis ci-avant ne trouveront pas à
s'appliquer dans le cas suivant :
Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Xavier et/ou Monsieur ERNST Philippe et/ou Madame DE
PAEUW Catherine (cédant) pourront céder leurs actions à l'un et/ou l'autre des fondateurs, Monsieur de PRET
ROOSE de CALESBERG Aymeric et/ou Monsieur ERNST Maximilien (cessionnaires), à un prix à convenir entre
les parties concernées en temps voulu, selon une répartition à convenir entre eux, sans que cette cession puisse
amener un des fondateurs à posséder plus de 49,99 % des actions représentatives du capital. Ils devront informer
les autres actionnaires de la (des) cession(s) intervenue(s) dans un délai de 15 jours.
6.2. Anti-dilution
Les Investisseurs bénéficient d'un droit au maintien de leur participation dans le capital de la Société à hauteur
de la quotité du capital qu'ils détiennent au jour de la signature de la présente convention.
Dès lors, les Fondateurs s'engagent, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, à une quotité du capital de la Société, à ce que chaque Investisseur se voit offrir la possibilité de
maintenir sa participation à hauteur de la quotité du capital de la Société qu'il détiendra préalablement à ladite
émission de valeurs mobilières, même dans les cas où la loi ne prévoit pas de droit de souscription préférentielle.
Dans ce cas, la garantie de maintenir la participation à la même hauteur ne concerne que les nouvelles valeurs
mobilières émises mais ne concernera pas, sauf accord écrit des Fondateurs, les valeurs mobilières des
Fondateurs.
Dans le cas d'une émission de valeurs mobilières à une valorisation inférieure à la valorisation post-money
de la Société convenue lors de la première augmentation de capital, les Fondateurs s'engagent à céder autant
d'actions que nécessaire aux Premiers Investisseurs pour que ces derniers puissent maintenir leurs participations
à hauteur de la quotité du capital de la Société qu'ils détiendront préalablement à ladite émission de valeurs
mobilières, au prix de 1 € par action. »
c) L'assemblée décide d'ajouter le texte suivant à l'article 11 des statuts:
« Certaines décisions (ci-après dénommées les « Décisions Clés ») exigeront en outre le consentement d'au
moins 1 administrateur B et 1 administrateur C.
Les Décisions Clés sont les suivantes :
a)le budget annuel ;
b)tout changement significatif de la stratégie de la Société ;
c)la modification des règles comptables ;
d)la modification des émoluments du management si celle-ci a pour effet de les rendre supérieurs à ce qui est
prévu par le budget annuel ;
e)l'approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 50.000,00 € (cinquante mille
euros) non prévus dans le budget annuel ;
f)l'approbation de toute vente d'actifs d'une valeur supérieure à 50.000,00 € (cinquante mille euros) non
. prévue dans le budget annuel ;
g)la décision de constitution ou de liquidation de hubs, filiales ou succursales non prévue dans le budget
annuel ;
h)l'octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout tiers pour
une valeur supérieure à 50.000,00 € ;
i)toute décision impliquant l'octroi d'un crédit, d'un financement, d'une garantie bancaire d'un montant
supérieur à 50.000,00 € (cinquante mille euros) ;
j)l'approbation de tout éventuel plan de stock-options et l'approbation de ses conditions d'octroi, d'allocation
et de fonctionnement ;
k)l'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices à proposer
à l'assemblée générale ;
I)l'engagement et la résiliation de tout contrat d'emploi ou de tout contrat de gestion, excluant ceux conclus,
le cas échéant, avec un administrateur Fondateur ainsi que la fixation de leur mission pour autant que le contrat
envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de 50.000 € (cinquante mille euros) ;
I bis)la résiliation de tout contrat de prestation avec un administrateur fondateur (sauf pour cas de faute grave
telle que définie dans la clause « Bad Leaver » ci-dessous) ;
m)le cas échéant l'approbation de la nomination d'un commissaire-réviseur et dans ce cas la désignation du
commissaire-réviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale
n)la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des personnes liées
aux actionnaires ;
o)les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l'enjeu est supérieur à 50.000 €
(cinquante mille euros) ;
p)le placement sur un marché financier.
Si, à l'occasion d'une première réunion du Conseil d'administration, portant sur une ou plusieurs de ces
matières spécifiques, au moins un (1) administrateur A et un (1) administrateur B et un (1) administrateur C ne
sont pas présents ou valablement représentés, une seconde réunion du Conseil d'administration sera convoquée,
portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) jours ouvrables afin de respecter les conditions
fixées pour ces matières spécifiques dans la prise de décision.
En cas d'absence de deux (2) administrateurs A ou de deux (2) administrateurs B à deux réunions
successives valablement convoquées ayant le même ordre du jour, la seconde réunion du Conseil
d'administration sera valablement tenue sans condition de quorum spécial, et les décisions lors de ce conseil
seront adoptées à la majorité simple. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RÉSOLUTION : DEMISSION et NOMINATION DES ADMINISTRATEURS	.
L'assemblée générale acte la démission de tous les administrateurs nommés et donne décharge complète et .
entière aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat.
L'assemblée générale décide de nommer des nouveaux administrateurs ainsi que des délégués à la gestion
journalière, savoir :
Les actionnaires classe A décident de nommer trois administrateurs
1. Monsieur ERNST Maximilien, prénommé
2. Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Aymeric, prénommé
3. Monsieur ERNST Philippe, prénommé
Les actionnaires classe B décident de nommer deux administrateurs
1.Monsieur BELENGER Olivier, prénommé
2.Monsieur BRYSKERE Jean-Marc, prénommé
Les actionnaires classe C décident de nommer un administrateur
Madame DE JONGHE D'ARDOYE Alexia Rolande Marie Ghislaine, née à Uccle le 24/01/1984, épouse de
Monsieur Paternostre de Haulleville Dimitri, domiciliée à 3080 Tervuren, Bergestraat, 9
Jci présents et/ou représentés et qui acceptent leur fonction d'administrateur.
La gestion journalière sera déléguée par le Conseil d'administration à
1.Monsieur ERNST Maximilien Philippe Gérard Stavy, né à Etterbeek, le 2 novembre 1991, domicilié à 1420
Braine-l'Alleud, Rue Fosse au Sable 69,
2.Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Aymeric Patrick Catherine Marie Joseph, né à Namur, le 29
juillet 1992, époux de Madame Vanham Héléne, domicilié à 1330 Rixensart, Avenue du Québec 7.
Ici présents et/ou représentés et qui acceptent leur fonction de délégué à la gestion journalière.
Tous les administrateurs exercent ce mandat à titre gratuit.
Le Conseil d'administration se réunira minimum deux fois par an.
La présidence du Conseil d'administration sera assurée alternativement par période de six mois par Messieurs
Maximilien ERNST et de PRET ROOSE de CALESBERG Aymeric. Le président du Conseil d'administration aura
une voix prépondérante.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RÉSOLUTION : COORDINATION
Suite à ce qui précède, l'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en concordance avec les décisions
prises ci-dessus :
TITRE I: FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SNAPPIES ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, de :
-Fournir des services de location, vente, leasing, nettoyage, de langes et produits annexes ainsi que tout
service complémentaire à cette offre ;
· - Acquérir et gérer un réseau de blanchisseries ;
-Donner des conseils concemant l'utilisation de langes réutilisables et produits/services annexes ;
-Fabrication de langes réutilisables et autres produits dérivés ;
-Revalorisation des matières organiques ;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut prendre toutes
participations financières dans d'autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles, les diviser, transformer,
rénover et les donner en location. -
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5a: Capital
Le capital s'élève à deux cent septante et un mille euros ( 271.000,00€ ) représentant 87.877 actions se
répartissant en trois classes.
ARTICLE 5b: Historique
Lors de la constitution le capital était de de 71.000,00 € représentés par 71.000 actions se répartissant en
deux classes.
En rémunération des apports objet de l'acte reçu par Maître Valérie Bruyaux, à Bruxelles le dix-neuf février
deux mille vingt-et-un, sept mille deux cent soixante-huit (7.268) actions ont été émises.
Depuis lors les actions étaient réparties en :
- soixante-six mille cent quarante-deux (66.142) actions de classe A, avec un droit de vote et avec une
participation aux bénéfices ;
- douze mille cent vingt-six (12.126) actions de classe B, sans droit de vote mais avec une participation aux
bénéfices.
En rémunération des apports objet de l'acte reçu par Maître Valérie Bruyaux, à Bruxelles le vingt-deux
décembre deux mille vingt-deux, neuf mille six cent et neuf (9.609) actions ont été émises ( 1.424 de la classe A
et 8.185 de la classe B )	:
Suite aux différents actes les actions étaient réparties en : '
- les 30.000 actions de capital existantes classe A, appartenant à Monsieur ERNST Maximilien, avec droit de
vote ;	,
- les 30.000 actions de capital existantes classe A, appartenant à Monsieur de PRET ROOSE de
CALESBERG Aymeric, avec droit de vote ;
- les 3.634 actions de capital existantes classe B, appartenant à BELENGER Olivier, avec droit de vote ;
- les 3.634 actions de capital existantes classe B, appartenant à BRYSKERE Jean-Marc, avec droit de vote ;
- les 11.000 actions de capital existantes classe A, appartenant à DE PRET ROOSE de CALESBERG Xavier,
avec droit de vote ;
- les 7.117 actions de catégorie C, appartenant à la société Change avec droit de vote
-Les 1.068 actions de catégorie C, appartenant à la société CitizenFund avec droit de vote
-Les 712 actions de catégorie A, appartenant à Monsieur ERNST Philippe, avec droit de vote
-Les 712 actions de catégorie A, appartenant à Madame DE PAEUW Catherine, avec droit de vote
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou les présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9. Cession d'actions
1. Généralités
a)Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettre recommandée à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse
connue de la Société.
b)Les dispositions ci-après s'appliquent à tout transfert de titres, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété d'actions représentatives du capital de la Société, de
droits de souscription, d'obligations convertibles et de tout titre pouvant donner droit à terme à des actions de la
Société.
Sont également visées, les cessions de titres résultant du transfert ou de la liquidation de tout ou partie du
patrimoine des sociétés actionnaires par suite de fusion, scission, apport d'universalité ou apport de branche
d'activité, liquidation ou faillite.
c)Toute cession ou transmission de titres effectuée en violation des dispositions qui suivent sera inopposable
à la Société ; en conséquence, le droit de vote des actions dont la cession et/ou la transmission a été effectuée
en violation de la procédure prévue à la présente convention sera suspendu jusqu'à régularisation de ladite
cession et/ou transmission par le cédant et le cessionnaire, par l'ayant-droit et/ou l'héritier vis-à-vis de la Société.
d)Les opérations par lesquelles les actions peuvent être grevées de sûretés ou d'autres droits réels, en tout
ou partie, doivent être soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. L'actionnaire doit aviser le
Conseil d'administration de son intention de grever ses titres par lettre recommandée à la poste. Le Conseil
d'administration statue souverainement sur l'autorisation dans les dix jours à dater de la date d'envoi de la
demande. Le refus d'autorisation résulte d'un vote négatif du Conseil d'administration, qui n'a pas à justifier ce
refus. La décision du Conseil d'administration n'est pas motivée et n'est susceptible d'aucun appel ; elle est
communiquée dans les quarante-huit heures à l'actionnaire. Cette notification est faite par lettre recommandée,
expédiée par les soins du conseil d'administration.
2. Incessibilité
En vue d'assurer le développement stable de la société, les parties s'engagent à ne pas céder leurs actions
de la Société pendant 18 mois à dater de la signature de la présente convention.
Cette incessibilité ne trouvera toutefois pas à s'appliquer en cas de cession au sein d'une même catégorie
d'actions, le droit de préemption prévu à l'article 3. ci-dessous trouvant à s'appliquer, mais uniquement au profit
des actionnaires de la même catégorie.
3.Droit de préemption
Toute cession de titres visée à l'article 1.b) est soumise à un droit de préemption dont la procédure s'exerce
comme suit :
1°Le candidat cédant notifie aux actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant la catégorie
et le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et, dans l'hypothèse où le transfert est à titre
onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offerts par un tiers de bonne foi .-
Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa
notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur d'entreprises, cette
évaluation valant prix pour l'exercice du droit de préemption. Il adresse copie de ces documents au conseil
d'administration, à l'attention de son président.
2ºTout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant. Cette
notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir, compte tenu de l'éventualité
du non-exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption.
3°A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le cédant
notifie aux actionnaires le résultat de la procédure. Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres
offerts, la cession aux actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification
prévue à l'alinéa précédent.
4ºSi le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de céder,
dans un délai de trois mois, la totalité desdits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient
été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, les titres seront
attribués prioritairement aux titulaires d'actions de la même catégorie que les actions cédées, au prorata, s'il y a
lieu, de la participation respective des actionnaires préempteurs au sein de cette catégorie ; le surplus éventuel
étant réparti entre les actionnaires préempteurs de l'autre catégorie, au prorata de leur participation respective
au capital de la Société.
Le prix des titres est payable dans le mois de la notification du résultat de la procédure.
En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la procédure devant	.
être initiée dans les trois mois du décès. Le prix par action sera alors égal au prix de sa valeur de marché
déterminée conformément à la clause 5.2. ci-après.
4. Droit de suite
4.1.Alternativement au droit de préemption stipulé à l'article 3., en cas de projet de cession par un (ou
plusieurs) Fondateur(s) agissant seul ou conjointement, de tout ou partie de sa (leur) participation dans le capital
de la Société, les autres actionnaires pourront, dans le délai de deux mois suivant la notification prévue au point
3.1°, notifier au(x) cédant(s) leur intention de céder simultanément au cessionnaire envisagé tout ou partie de
leur participation, aux conditions reprises dans ladite notification.
4.2.Le cédant devra alors, dans les 15 jours suivant la réception de la réponse des actionnaires concernés,
notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du cessionnaire envisagé de se porter acquéreur
de l'ensemble des actions dont les associés concernés ont demandé la cession simultanée, aux prix et conditions
de la notification.
4.3.A ce titre, le cédant se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des
actionnaires concernés dans la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres
actions qu'à la condition que lesdites actions des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux
mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la
4.4.Si suite à la notification prévue à l'article 3.1°, un actionnaire décidait de faire usage du droit de suite alors
que, dans le même temps, un (ou plusieurs) autre(s) actionnaire(s) décidai(en)t de faire usage du droit de
préemption, l'exercice du droit de suite sera suspendu provisoirement pour permettre aux actionnaires d'exercer
un droit de préemption également sur les titres détenus par l'actionnaire voulant faire usage du droit de suite.
Au cas où ce droit de préemption n'est pas exercé totalement sur les titres de l'actionnaire voulant faire usage
de son droit de suite, celui-ci retrouvera tous ses effets.
5.Obligation de suite
Dans l'hypothèse où un actionnaire, ou plusieurs actionnaires agissant conjointement, souhaite(nt) céder un
bloc d'action représentant au moins 70% du capital de la Société, et que les autres actionnaires n'exercent ni leur
droit de préemption ni leur droit de suite, ces derniers s'engagent, à céder au candidat cessionnaire l'intégralité
de leur participation aux prix et conditions de la notification, pour autant que :
-le prix offert par actions soit au moins égal à 1,5 x le prix de souscription payé par l'actionnaire contraint de
céder,
-la contrepartie de la cession soit un montant payé en numéraire,
-aucune garantie autre que celle de la propriété des actions vendues ne doive être octroyée par l'actionnaire
contraint de céder.
6. Exceptions
6.1.Transfert libre : Cession de Monsieur Xavier de PRET ROOSE de CALESBERG, Monsieur ERNST
Philippe et Madame DE PAEUW Catherine à leurs enfants
L'incessibilité des parts, le droit de préemption et le droit de suite tels que définis ci-avant ne trouveront pas à
s'appliquer dans le cas suivant :
Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Xavier et/ou Monsieur ERNST Philippe et/ou Madame DE
PAEUW Catherine (cédant) pourront céder leurs actions à l'un et/ou l'autre des fondateurs, Monsieur de PRET
ROOSE de CALESBERG Aymeric et/ou Monsieur ERNST.Maximilien (cessionnaires), à un prix à convenir entre
les parties concernées en temps voulu, selon une répartition à convenir entre eux, sans que cette cession puisse
amener un des fondateurs à posséder plus de 49,99 % des actions représentatives du capital. Ils devront informer
les autres actionnaires de la (des) cession(s) intervenue(s) dans un délai de 15 jours.
6.2. Anti-dilution
Les Investisseurs bénéficient d'un droit au maintien de leur participation dans le capital de la Société à hauteur
de la quotité du capital qu'ils détiennent au jour de la signature de la présente convention.
Dès lors, les Fondateurs s'engagent, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, à une quotité du capital de la Société, à ce que chaque Investisseur se voit offrir la possibilité de
maintenir sa participation à hauteur de la quotité du capital de la Société qu'il détiendra préalablement à ladite
émission de valeurs mobilières, même dans les cas où la loi ne prévoit pas de droit de souscription préférentielle.
Dans ce cas, la garantie de maintenir la participation à la même hauteur ne concerne que les nouvelles valeurs
mobilières émises mais ne concernera pas, sauf accord écrit des Fondateurs, les valeurs mobilières des
Fondateurs.
Dans le cas d'une émission de valeurs mobilières à une valorisation inférieure à la valorisation post-money
de la Société convenue lors de la première augmentation de capital, les Fondateurs s'engagent à céder autant
d'actions que nécessaire aux Premiers Investisseurs pour que ces derniers puissent maintenir leurs participations
à hauteur de la quotité du capital de la Société qu'ils détiendront préalablement à ladite émission de valeurs
mobilières, au prix de 1 € par action.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
ARTICLE 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la signature de minimum- deux
administrateurs est requise pour représenter la société à l'égard des tiers et accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée
générale.
La société est représentée en justice par deux administrateurs ou par un mandataire désigné à cet effet.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Certaines décisions (ci-après dénommées les « Décisions Clés ») exigeront en outre le consentement d'au
moins 1 administrateur B et 1 administrateur C.
Les Décisions Clés sont les suivantes :
a)le budget annuel ;
b)tout changement significatif de la stratégie de la Société ;
c)la modification des règles comptables ;
d)la modification des émoluments du management si celle-ci a pour effet de les rendre supérieurs à ce qui est
prévu par le budget annuel ;
e)l'approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 50.000,00 € (cinquante mille
euros) non prévus dans le budget annuel ;
f)l'approbation de toute vente d'actifs d'une valeur supérieure à 50.000,00 € (cinquante mille euros) non
prévue dans le budget annuel ;
g)la décision de constitution ou de liquidation de hubs, filiales ou succursales non prévue dans le budget
annuel ;
h)l'octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout tiers pour
une valeur supérieure à 50.000,00 € ;
i)toute décision impliquant l'octroi d'un crédit, d'un financement, d'une garantie bancaire d'un montant
supérieur à 50.000,00 € (cinquante mille euros) ;
j)l'approbation de tout éventuel plan de stock-options et l'approbation de ses conditions d'octroi, d'allocation
et de fonctionnement ;
k)l'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices à proposer
à l'assemblée générale ;
I)l'engagement et la résiliation de tout contrat d'emploi ou de tout contrat de gestion, excluant ceux conclus,
le cas échéant, avec un administrateur Fondateur ainsi que la fixation de leur mission pour autant que le contrat
envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de 50.000 € (cinquante mille euros) ;
I bis)la résiliation de tout contrat de prestation avec un administrateur fondateur (sauf pour cas de faute grave
telle que définie dans la clause « Bad Leaver » ci-dessous) ;
m)le cas échéant l'approbation de la nomination d'un commissaire-réviseur et dans ce cas la désignation du
commissaire-réviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale
n)la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des personnes liées
aux actionnaires ;
o)les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l'enjeu est supérieur à 50.000 €
(cinquante mille euros) ;
p)le placement sur un marché financier.
Si, à l'occasion d'une première réunion du Conseil d'administration, portant sur une ou plusieurs de ces
matières spécifiques, au moins un (1) administrateur A et un (1) administrateur B et un (1) administrateur C ne
sont pas présents ou valablement représentés, une seconde réunion du Conseil d'administration sera convoquée,
portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) jours ouvrables afin de respecter les conditions
fixées pour ces matières spécifiques dans la prise de décision.
En cas d'absence de deux (2) administrateurs A ou de deux (2) administrateurs B à deux réunions
successives valablement convoquées ayant le même ordre du jour, la seconde réunion du Conseil
d'administration sera valablement tenue sans condition de quorum spécial, et les décisions lors de ce conseil
seront adoptées à la majorité simple.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à
10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
ARTICLE 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.	.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen électronique
avant l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard six heures avant la tenue
de l'assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
ARTICLE 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Valérie BRUYAUX.
Déposé en même temps :
- Une expédition.
- Statuts