Ondernemingsnr: 795.863.917
Naam
(voluit) : MICALE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2630 Aartselaar, Baron van Ertbornstraat 4 A1
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN OPRICHTING NA PARTIËLE SPLITSING DOOR
OPRICHTING - BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris NATACHA STOOP te Antwerpen, op 21 december 2022 neergelegd
ter registratie, dat:
Bij akte verleden door ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer, werd overgegaan tot de
partiële splitsing van de besloten vennootschap "PASTINE", gevestigd te 2630 Aartselaar, Baron van
Ertbornstraat 4, ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0822.878.021.
Voormelde vennootschap wordt hierna genoemd : "de inbrengende vennootschap". De vennootschap
"PASTINE" wijzigde de maatschappelijke benaming ingevolge akte heden verleden naar "MICAJAMY".
2. Ingevolge voormelde akte werd besloten de in het splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva, bij wijze
van partiële splitsing over te dragen aan de thans nieuw op te richten besloten vennootschap "MICALE", hierna
ook genoemd "verkrijgende vennootschap", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2630 Aartselaar, Baron van
Ertbornstraat 4 A1.
3. De aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen zullen overgaan naar;
de nieuwe vennootschap volgens de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
4. In voormelde akte van partiële splitsing werd overgegaan tot de benoeming van het bestuur van de op tel
richten vennootschap. Bovendien werd de verdeling van de aandelen goedgekeurd alsmede het ontwerp van dej
oprichtingsakte.
5. De comparant verzoekt ondergetekende notaris thans vast te stellen dat de uit de partiële splitsing ontstane
vennootschap "MICALE" geldig is opgericht en over te gaan tot vaststelling van de statuten van de nieuwe
vennootschap.
II .- STATUTEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP
"MICALE"
De tekst van de statuten luidt als volgt :
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "MICALE".
Artikel 2. Zetel
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, en
bijkantoren vestigen doch enkel in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. detailhandel in dameskleding, damesschoenen en lederwaren in gespecialiseerde winkels, overige handel
in nieuwe artikelen en allerlei producten via het internet (e-commerce)
b. marketing en management advies voor handelszaken en KMO's.
c. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering
d. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie
personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle
opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere
op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;
f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van opdrachten en
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;
g. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
h. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
Il. Voor eigen rekening:
a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
b. de samenstelling en het beheer van een onroerende vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het
huren, het verkavelen, het prospecteren, het uitbaten van onroerende goederen, evenals alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet van
vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk
Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden TWEEHONDERD (200) aandelen uitgegeven.
Artikel 6: Vermogensverhoging
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan
de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
Artikel 7: Effecten op naam
Alle aandelen zijn op naam.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs
van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het
kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaanı aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving varı
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10: Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechter, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop
van een algemeenheid, ontbinding, vermogensverhoging en vermogensvermindering, het voorkeurrecht bij
vermogensverhoging evenals het voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen, alsook in die gevallen
waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van voorkeur,
ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat
de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met
dien verstande dat de nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen
de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate
dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn
interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld
geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van het voorkooprecht ingeval van overdracht of overgang van
aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen
"aandeelhouder" en "aandeelhouders" in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld, tenzij
uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten uitgegeven met
medewerking van de vennootschap die betrekking hebben op aandelen.
Artikel 11: Pand op aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen,
bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling varı de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als
de rechtspersoon. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend
geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als
vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De raden van bestuur worden gehouden, (i) hetzij fysiek op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, (ii) hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie of met behulp
van enige andere (tele)communicatietechnieken, inclusief internet gebaseerde vergadertechnieken, die de
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, (iii) hetzij door een
combinatie van een fysieke vergadering en een vergadering op afstand via één van de voormelde
(tele)communicatietechnieken.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste
dinsdag van juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden, (i) hetzij fysiek op de maatschappelijke zetel of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping, (ii) hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie of met
behulp van enige andere (tele)communicatietechnieken, inclusief internet gebaseerde vergadertechnieken, die
de vennoten toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, (iii) hetzij door een
combinatie van een fysieke vergadering en een vergadering op afstand via één van de voormelde
(tele)communicatietechnieken, (iv) hetzij via éénparige schriftelijke besluitvorming in zoverre mogelijk
overeenkomstig het hieronder bepaalde.
De regelmatigheid van een bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij eenparig schriftelijke
besluitvorming. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in
enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijri, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijri.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves -interimdividend
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade,
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars;
zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun
volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
III .- BIJZONDERE SCHIKKINGEN EN BEPALINGEN VAN VOORBIJGAANDE AARD - BENOEMINGEN
OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot eenendertig december tweeduizend drieëntwintig.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in het jaar tweeduizend vierentwintig.
BENOEMINGEN
1) In de vennootschap "MICALE" worden volgende bestuurders benoemd:
1. De heer DECLERCK Michaël
2. Mevrouw HENDERICKX Pascale
Beiden voornoemd en zij verklaren beiden hun mandaat te aanvaarden, bij monde van voormelde
volmachtdrager.
IV .- INBRENG
De comparanten verklaren dat, ingevolge het tot standkomen van de partiële splitsing, de in het
splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva, van de besloten vennootschap "PASTINE", werkelijk zijn
overgegaan op de uit de splitsing ontstane vennootschap.
3. ALGEMENE VERKLARINGEN BETREFFENDE DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het splitsingsvoorstel en de cijfers per 30 juni 2022
de bedrijfsactiviteit van de gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de gesplitste vennootschap sedert voormelde
datum.
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de gesplitste vennootschap heeft
aangegaan met betrekking tot de aan de verkrijgende vennootschappen toegewezen vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen werknemers
en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De gesplitste vennootschap bezit geen schuldvorderingen die door een hypotheek of onroerend voorrecht
gewaarborgd zijn.
De verkrijgende vennootschap zet alle contracten voort die de gesplitste vennootschap heeft afgesloten met
betrekking tot de aan haar toegewezen vermogensbestanddelen.
De overgang van de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen van de
gesplitste vennootschap die geschiedt onder algemene titel omvat niet alleen de hiervoor vermelde bestanddelen,
doch ook de daaraan verbonden vergunningen en erkenningen en de registratie, het gehele clienteel, het voordeel
van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Toewijzing van activa en passiva
In de mate dat er ondanks bovengemelde toewijzingen toch nog interpretatieproblemen zouden ontstaan ir
verband met de toewijzing van de activa en passiva bestanddelen van de inbrengende vennootschap aan de
nieuw op te richten vennootschap, wordt uitdrukkelijk bedongen dat deze worden toegewezen aan de
inbrengende vennootschap "PASTINE".
5. HANDELSZAAK
De handelszaak van de inbrengende vennootschap is onbelast.
Bij schrijven van 15 december 2022 heeft KBC haar akkoord gegeven over de partiële splitsing.
6. WAARDERING VAN DE INBRENGEN - BESLUIT VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De inbrengen worden, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in het verslag dat daarvan werd
opgesteld door mevrouw BOSMANS Tanja, vertegenwoordigende "Peter Bogaert en Tanja Bosmans,
bedrijfsrevisoren" BV, te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 303.
De bedrijfsrevisor voornoemd, besluit haar, verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding
van de partiële splitsing als volgt :
Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van
vennootschap MICALE BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap MICALE BV
(hierna genoemd "de Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura kan als volgt worden samengevat : de onderstaande activa en passiva en de bijhorende
rechten en verplichtingen per 30 juni 2022 die zullen worden afgesplitst van PASTINE BV:
Activa
Immateriële vaste activa	5.949,62
3.771,27	Materiële vaste activa
Financiële vaste activa	355,70
Voorraden	173.375,90
Handelsvorderingen	19.019,46
410,00	Geldbeleggingen
8.253,00	Liquide middelen
211.134,95	Totaal activa:
Passiva
Schulden op meer dan één jaar	(8.561,46)
(2.384,50)	Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	(85.000,00)
Handelsschulden	(40.463,70)
(21.516,95)	Belastings- en sociale schulden
Overlopende rekeningen	(161,00)
Netto inbrene ojgesplitst in :	53.047,34
18.916,95	Beschikbare inbreng buiten kapitaal
Beschikbare reserve 54.032,38
927,36	Overgedragen winst
Resultaat van de periode	(20.829,35)
·Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
-de uitgifte van de aandelen
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·De verantwoording van de uitgifteprijs; en
·De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura in
MICAL,E BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 21 december 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor"
De oprichters van de BV "MICALE" hebben overeenkomstig artikel 5:7 § 1 het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een verslag opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura.
De algemene vergadering keurt beide verslagen uitdrukkelijk goed.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLING
De aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap worden aandeelhouder van de thans opgerichte
vennootschap, in dezelfde aandelenverhouding als in de partieel gesplitste vennootschap.
Derwijze zijn de aandelen van de BV MICALE als volgt verdeeld:
1. De heer DECLERCK Michaël, voornoemd.
Eigenaar van honderd aandelen.
2. Mevrouw HENDERICKX Pascale, voornoemd
Eigenaar van honderd aandelen.
7. FINANCIEEL PLAN
Ondergetekende notaris bevestigt hierbij dat, voorafgaandelijk aan het verlijden van onderhavige akte, de
voornoemde comparanten, aan haar een financieel overhandigd hebben, opgesteld door PACIFISC BV, te Nijlen,
Kreitenbergstraat 47/001, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de bij deze opgerichte
vennootschap verant-woorden. Ondergetekende notaris zal dit financieel plan bewaren op haar kantoor.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de :
ondernemingsloketten en de diensten van de B.T.W., wordt volmacht gegeven aan PACIFISC BV, te Nijlen,
Kreitenbergstraat 47/001, met macht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Natacha Stoop notaris
tegelijk neergelegd:
* afschrift akte
* verslag revisor
* oorspronkelijke statuten