N° d'entreprise : 1009936977
Nom
(en entier) : EPJ CARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Joseph Piret(JON) 90
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EPJ CARE", ayant son siège à 6280
Gerpinnes, Rue Jean Joseph Piret(JON) 90, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la composition, du mode de délibération et de prise de
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l’organe d’administration.
      L’assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et la prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin d’opter
pour un conseil d’administration. L’assemblée décide de modifier les articles 13 - 17 des anciens
statuts et de les remplacer, comme indiqué dans le nouveau texte des statuts, adopté ci-dessous.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin, entres autres, de les mettre en
concordance avec les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts se lit comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " EPJ CARE".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- l’acquisition, la création, la cession, l’exploitation, la gestion, le développement et la liquidation d’
établissements pour personnes âgées (homes, maisons de repos, maison de repos et de soins,
centres de soins de jour, résidence-services, etc.), et de participations directes ou indirectes dans de
tels secteurs;
- toutes activités de prestations de services, de conseil et d’étude en matière économique dans le
sens le plus large du terme, en faveur de tiers, liés à la société ou non;
- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué;
 - l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles et
de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs; - la réalisation de toutes opérations d’
assistance en matière économique, commerciale et managériale de tout groupement de personnes,
sociétaire ou non, notamment dans leur développement, organisation, et management, notamment
par l’octroi de prêts;
- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions;
 - toutes opérations immobilières de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, et
notamment l’achat, l’échange, la vente, la prise en location/leasing et en souslocation, ainsi que la
cession en location/leasing et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, usufruits,
nue-propriété, tréfonds, droits emphytéotiques, droits de superficie, servitudes, terres et domaines, et
de manière générale, de tous biens immobiliers et de tous droits réels, ainsi que toutes opérations de
financement;
- la construction, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, la transformation et la
mise en valeur de biens immobiliers (en ce compris tous droits réels), ainsi que l’étude et l’
aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, la prise d’engagements
en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques
des immeubles), l’achat de matériaux, la conclusion de tous contrats d’entreprise qui seraient
nécessaires, et toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’
immeubles (en ce compris de droits réels);
 - la conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier:
a) de tout bien immobilier (en ce compris les droits réels) accessoire aux biens immobiliers visés ci-
avant;
b) de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;
c) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence,
d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage
La société peut réaliser son objet de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, prêter, emprunter, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la gérance d’autres
entreprises, sociétés et association et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’
intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou associations, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue, identique, similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale, tant pour elle-même que pour compte de tiers, accomplir tous
actes et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
en tout ou en partie directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à le
développer ou à en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à sept cent vingt-six mille deux cent cinq euros nonante-trois cents (€ 726.205,93).
Il est représenté par vingt-cinq mille cinq cent septante (25.570) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, trois deux administrateurs agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à dix (10) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Démission et nomination de l’administrateurs
Démission
L’assemblée décide de démissionner la société à responsabilité limitée ‘‘CURAVI‘’, ayant son siège à
9820 Merelbeke-Melle, Guldensporenpark 117 A avec numéro d’entreprise 0743.648.916,
représentée de manière permanente par DESIMPEL Christophe Jozef Maurits Frans, né le 15
septembre 1967 à Tielt, en tant qu’administrateur.
Nomination
L’assemblée décide de nommer comme administrateur, et ceci pour une durée de 6 années :
-              La société anonyme ‘‘ALDEA GROUP‘’, ayant son siège à 9820 Merelbeke-Melle,
Guldensporenpark 117 A, avec numéro d’entreprise 0843.673.732, représentée de manière
permanente par Monsieur MAES Koen Frans Ferdinand, né le 10 octobre 1967 à Bruxelles;
-              La société anonyme "DR. IR. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM’’, ayant son siège à
3210 Lubbeek, Diestsesteenweg(LIN) 31 avec numéro d’entreprise 0435.484.270, représentée de
manière permanente par Monsieur VANDEURZEN Bert Jan Jozef, né le 29 novembre 1982 à Genk;
-              La société à responsabilité limitée ‘’RECOVA’’, ayant son siège à 2500 Lier, Kerkstraat 3d
avec numéro d’entreprise 0458.098.435, représentée de manière permanente par Monsieur
WELLENS Geert Alfons Irma, né le 18 février 1966 à Lier.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2031.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
 DÉCISIONS ECRITES UNANIMES DES ADMINISTRATEURS
III. DÉCISIONS
III.1. Octroi d'une procuration spéciale à The Living Formula
Le Conseil d'Administration décide d’attribuer, avec effet à la date des présentes résolutions, à la
société privée à responsabilité limitée “THE LIVING FORMULA”, dont le siège est situé à
Tiensesteenweg 296, 3000 Louvain, Belgique, avec numéro d'entreprise 0843.183.584, représentée
par Monsieur Pieter Bollaerts, né à Louvain le 30 novembre 1987, les procurations spéciales
suivantes, avec tous les pouvoirs de décision et de représentation, agissant seul et avec faculté de
substitution, afin de poser les actes suivantes au nom de la Société et de signer toute documentation
y afférente :
1. exécuter les décisions du Conseil d'Administration ;
2. exécuter toutes les décisions prévues dans le budget de la Société tel qu'approuvé par le Conseil
d'Administration ;
3. représenter la Société auprès de tous les gouvernements, services publics, administrations
publiques et privées, administration des douanes et accises, impôts directs, taxe sur la valeur
ajoutée, services publics, services postaux, compagnies de téléphone, chemins de fer, compagnies
maritimes, compagnies aériennes et autres compagnies de transport ;
4. gérer la politique de ressources humaines, y compris :
a. nommer tous les consultants, prestataires de services, agents et employés de la Société, y
compris la détermination de leurs salaires, commissions, indemnités et toutes autres conditions liées
à leur emploi pour les personnes dont le coût annuel pour la Société et/ou ses filiales n'excède pas
cent cinquante mille euros (150.000 EUR), ainsi que la signature et l’exécution de tous les
documents, accords et actes jugés utiles ou nécessaires à cet égard, y compris, mais sans s'y
limiter, la signature et l’exécution des contrats de travail et des contrats avec les prestataires de
services indépendants (ainsi que tous les avenants à ces accords) ;
b. licencier tous les consultants, prestataires de services, agents et employés de la Société, y
compris la détermination de leur licenciement ou les conditions de leur licenciement pour les
personnes dont le coût annuel pour la Société et/ou ses filiales n'excède pas cent cinquante mille
euros (150.000 EUR), ainsi que la signature et l’exécution de tous les documents, accords et actes
jugés utiles ou nécessaires à cet égard, y compris, mais sans s'y limiter, la signature et l’exécution
des contrats de travail, des lettres d'avertissement, des mises en demeure, des lettres de
licenciement, des accords de résiliation des contrats de travail par consentement mutuel et des
formulaires C4 ;
5. recevoir des paiements pour le compte de la Société et délivrer des quittances;
6. vendre des actifs de la société dans le cadre de l'activité normale de la Société, jusqu'à un
montant individuel par actif n'excédant pas cent cinquante mille euros (150.000 EUR) ;
7. signer de offres commerciales, propositions ou demandes de devis dans le cadre de l'activité
normale de la Société, quel que soit le montant ;
8. signer la correspondance quotidienne ;
9. réceptionner au nom de la Société toutes lettres, colis, paquets, colis postaux, recommandés ou
non, contenant ou non des objets de valeur, provenant de la poste, des autorités douanières, des
compagnies de transport et des chemins de fer ; accepter tous les objets déposés en consignation ;
signer les connaissements et les lettres de transport, reçus et tous autres documents requis ;
10. dresser tous les inventaires des biens et valeurs appartenant à la Société ;
11. procéder à toutes les inscriptions et modifications de la Société auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises et du Moniteur belge ;
12. affilier la Société à des organisations professionnelles ;
13. conclure et résilier des contrats d'assurance ;
14. les pouvoirs bancaires sur les comptes bancaires pour lesquels une notification spéciale a été
envoyée aux institutions où la Société détient des dépôts ;
15. nommer et approuver la rémunération des consultants externes dont le montant annuel total
n'excède pas cent cinquante mille euros (150.000 EUR) (hors TVA) ;
16. intenter une action en justice en sa qualité de demandeur ou de défendeur, exécuter ou faire
exécuter tout jugement, verdict ou décision, négocier, conclure et exécuter des règlements ; dans la
mesure où cela relève de la gestion normale de la Société ; et
17. conclure des contrats, accepter des commandes et soumettre des offres (autres que celles
couvertes par l'un des points précédents) jusqu’à un montant n'excédant pas cent cinquante mille
euros (150.000 EUR) par an par contrat, commande ou offre.
Ces procurations spéciales ne pourront jamais concerner l’approbation d'actes ou de transactions
entre la Société et un ou plusieurs actionnaires d'Aldea Group NV, le Manager (tel que défini à
l'article 16.1.2 des statuts d'Aldea Group NV), ou de personnes liées.
Cette procuration spéciale est valable à compter de la date des présentes résolutions (incluse) et
peut être révoquée par le Conseil d'Administration à tout moment.
Pour autant que de besoin, le Conseil d'Administration ratifie tous les actes posés par The Living
Formula BV, représentée par Monsieur Pieter Bollaerts (ou par Pieter Bollaerts directement), au nom
et pour le compte de la Société, conformément aux procurations susmentionnées, avant l’entrée en
vigueur de celles-ci.
III.2. Octroi d'une procuration spéciale au directeur financier d'Aldea Group NV, Monsieur Karel
Wanzeele
Le Conseil d'Administration décide d’attribuer, avec effet à la date des présentes résolutions, à
Monsieur Karel Wanzeele, né à Courtrai le 11 août 1993, les procurations spéciales suivantes, avec
tous les pouvoirs de décision et de représentation, agissant seul et avec faculté de substitution, afin
de poser les actes suivantes au nom de la Société et de signer toute documentation y afférente :
1. exécuter les décisions du Conseil d'Administration ;
2. exécuter toutes les décisions prévues dans le budget de la Société tel qu'approuvé par le Conseil
d'Administration ;
3. représenter la Société auprès de tous les gouvernements, services publics, administrations
publiques et privées, administration des douanes et accises, impôts directs, taxe sur la valeur
ajoutée, services publics, services postaux, compagnies de téléphone, chemins de fer, compagnies
maritimes, compagnies aériennes et autres compagnies de transport ;
4. recevoir des paiements pour le compte de la Société et délivrer des quittances ;
5. signer de offres commerciales, propositions ou demandes de devis dans le cadre de l'activité
normale de la Société, pour un montant n'excédant pas vingt mille euros (20.000 EUR) par an par
contrat, commande ou offre ;
6. signer la correspondance quotidienne ;
7. réceptionner au nom de la Société toutes lettres, colis, paquets, colis postaux, recommandés ou
non, contenant ou non des objets de valeur, provenant de la poste, des autorités douanières, des
compagnies de transport et des chemins de fer ; accepter tous les objets déposés en consignation ;
signer les connaissements et les lettres de transport, reçus et tous autres documents requis ;
8. dresser tous les inventaires des biens et valeurs appartenant à la Société ;
9. procéder à toutes les inscriptions et modifications de la Société auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises et du Moniteur belge ;
10. affilier la Société à des organisations professionnelles ;
11. les pouvoirs bancaires sur les comptes bancaires pour lesquels une notification spéciale a été
envoyée aux institutions où la Société détient des dépôts ;
12. nommer et approuver la rémunération des consultants externes dont le montant annuel total
n'excède pas vingt mille euros (20.000 EUR) (hors TVA) ;
13. intenter une action en justice en sa qualité de demandeur ou de défendeur, exécuter ou faire
exécuter tout jugement, verdict ou décision, négocier, conclure et exécuter des règlements ; dans la
mesure où cela relève de la gestion normale de la Société ; et
14. conclure des contrats, accepter des commandes et soumettre des offres (autres que celles
couvertes par l'un des points précédents) jusqu’à un montant n'excédant pas vingt mille euros
(20.000 EUR) par an par contrat, commande ou offre.
Ces procurations spéciales ne pourront jamais concerner l’approbation d'actes ou de transactions
entre la Société et un ou plusieurs actionnaires d'Aldea Group NV, le Manager (tel que défini à
l'article 16.1.2 des statuts d'Aldea Group NV), ou de personnes liées.
Cette procuration spéciale est valable à compter de la date des présentes résolutions (incluse) et
peut être révoquée par le Conseil d'Administration à tout moment.
Pour autant que de besoin, le Conseil d'Administration ratifie tous les actes posés par Monsieur Karel
Wanzeele au nom et pour le compte de la Société, conformément aux procurations susmentionnées,
avant l’entrée en vigueur de celles-ci.
III.3. Octroi d'une procuration spéciale au directeur de la Société, Madame Gwendoline Place
Le Conseil d'Administration décide d’attribuer, avec effet à la date des présentes résolutions, à
Madame Gwendoline Place, née à Tournai le 6 Juillet 1979, les procurations spéciales suivantes,
avec tous les pouvoirs de décision et de représentation, agissant seul(e), afin de poser les actes
suivantes au nom de la Société et de signer toute documentation y afférente, uniquement en ce qui
concerne (i) la maison de repos et le groupe de résidences-services “Edenpark” et la maison de
repos et (ii) le groupe de résidences-services “Nouveau Home de Joncret”:
1. signer les conventions de séjour entre le résident et la Société ;
2. signer la convention d'ouverture du compte de garantie locative entre le résident, la banque et la
Société ;
3. signer la convention de libération de la garantie locative entre le résident, la banque et la Société ;
4. signer les contrats de travail entre les employés et la Société ;
5. exécuter les décisions du Conseil d'Administration ;
6. exécuter toutes les décisions prévues dans le budget de la Société tel qu'approuvé par le Conseil
d'Administration ;
7. représenter la Société auprès de tous les gouvernements, services publics, administrations
publiques et privées, administration des douanes et accises, impôts directs, taxe sur la valeur
ajoutée, services publics, services postaux, compagnies de téléphone, chemins de fer, compagnies
maritimes, compagnies aériennes et autres compagnies de transport ;
8. recevoir des paiements pour le compte de la Société et délivrer des quittances ;
9. signer de offres commerciales, propositions ou demandes de devis dans le cadre de l'activité
normale de la Société, pour un montant n'excédant pas vingt mille euros (20.000 EUR) par an par
contrat, commande ou offre ;
10. signer la correspondance quotidienne ;
11. réceptionner au nom de la Société toutes lettres, colis, paquets, colis postaux, recommandés ou
non, contenant ou non des objets de valeur, provenant de la poste, des autorités douanières, des
compagnies de transport et des chemins de fer ; accepter tous les objets déposés en consignation ;
signer les connaissements et les lettres de transport, reçus et tous autres documents requis ;
12. dresser tous les inventaires des biens et valeurs appartenant à la Société ;
13. procéder à toutes les inscriptions et modifications de la Société auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises et du Moniteur belge ;
14. affilier la Société à des organisations professionnelles ;
15. les pouvoirs bancaires sur les comptes bancaires pour lesquels une notification spéciale a été
envoyée aux institutions où la Société détient des dépôts ; et
16. intenter une action en justice en sa qualité de demandeur ou de défendeur, exécuter ou faire
exécuter tout jugement, verdict ou décision, négocier, conclure et exécuter des règlements ; dans la
mesure où cela relève de la gestion normale de la Société.
Ces procurations spéciales ne pourront jamais concerner l’approbation d'actes ou de transactions
entre la Société et un ou plusieurs actionnaires d'Aldea Group NV, le Manager (tel que défini à
l'article 16.1.2 des statuts d'Aldea Group NV), ou de personnes liées.
Cette procuration spéciale est valable à compter de la date des présentes résolutions (incluse) et
peut être révoquée par le Conseil d'Administration à tout moment.
Pour autant que de besoin, le Conseil d'Administration ratifie tous les actes posés par Madame
Gwendoline Place au nom et pour le compte de la Société, conformément aux procurations
susmentionnées, avant l’entrée en vigueur de celles-ci.
III.4. Octroi d'une procuration spéciale en vue de la publication
Le Conseil d'Administration donne procuration spéciale à (i) Maître Koen Hoornaert, Maître Laurent
Detaille, Maître Stijn Goovaerts et Maître Hannes Cleemput, avocats, dont le cabinet est situé à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 221, ou à tout autre avocat du cabinet Van Olmen & Wynant et (ii) tout
notaire ou collaborateur de "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11
(le “Mandataire”), chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, afin de
représenter la Société en ce qui concerne l'accomplissement des obligations de dépôt et de
publication nécessaires ou utiles visées à l'article 2:14 du Code des sociétés et des associations.
Cette procuration implique que le Mandataire peut accomplir tous les actes nécessaires et utiles liés
à ces obligations de dépôt et de publication.
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, décisions écrites unanimes
des administrateurs, le texte coordonné des statuts)
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire