Ondernemingsnr : 0473 673 467
Naam
(voluit) : COOK & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Europalaan 90
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR ABSORPTIE -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
VIERENTWINTIG JULI
Brussel, Meeûsplein, 23.
Voor ons, Bertrand NERINCX, notaris wonende te Brussel (1 kanton), oefent zijn functie uit in de besloten
vennootschap "BERTRAND NERINCX, notariskantoor", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel,
Meeûsplein, 23 (BTW BE1.001.708.112 RPM Brussel).
( ... )
De Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "COOK
& CO. " met maatschappelijke zetel te Europalaan 90, 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0473.673.467 RPM Brussel (Nederlandstalig
gedeelte), BTW nummer BE0473.673.467.
( ... )
BERAADSLAGING
De algemene vergadering vat de bespreking van de dagorde aan en neemt, na beraadsla-ging, volgende
beslissingen:
Eerste besluit: Overdracht, na ontbinding zonder vereffening, van het gehele vermogen van de
vennootschap COOK & CO. (hierna de "overgenomen vennootschap") aan haar enige aandeelhouder, de
naamloze vennootschap C.E.G.E.S. (hierna de "overnemende vennootschap) aan haar enige aandeelhouder,
de naamloze vennootschap C.E.G.E.S. (hierna de "overnemende vennootschap") - Met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting
A)Prioritaire formaliteiten
De enig aandeelhouder ontslaat zich van de kennisneming van de documenten die overeenkomstig artikel
12:51 aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap en worden aan de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap meegedeeld en kosteloos ter beschikking gesteld, te weten :
a) Het fusieproject
Dit ontwerp, opgesteld in het Frans, is op 30 april 2024 gezamenlijk opgesteld door de bestuursorganen
van de twee vennootschappen. Het is opgesteld bij onderhandse akte van 30 april 2024 en bevat de
informatie vereist door artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit project werd op 03 juni 2024 door elk van de twee vennootschappen neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank van	(Franstalige en Nederlandstalige	zijnde de	Brussel	afdeling),
ondernemingsrechtbank van de maatschappelijke zetel van de respectieve betrokken vennootschappen.
Het fusievoorstel werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2024, onder het
nummer 24087980, voor de overgenomen vennootschap, met name de besloten vennootschap COOK & CO,
met	zetel te	1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Europalaan 90 met	maatschappelijke
ondernemingsnummer 0473.673.467, en onder nummer 24087854 voor de overnemende vennootschap, met
name de naamloze vennootschap C.E.G.E.S. met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Straatsburgstraat 5
met ondernemingsnummer 0419.921.017.
b) Andere documenten
De volgende documenten werden eveneens opgesteld en ter beschikking gesteld van de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap en de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap:
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, te weten 31 december 2021, 31 december 2022 en 31
- de verslagen van de raad van bestuur (voor de gefuseerde vennootschap en de verwervende
vennootschap) met betrekking tot deze jaarrekening;
Het fusievoorstel is uiterlijk zes maanden na het einde van het boekjaar waarop de laatste door de
overgenomen vennootschap op 31 december 2023 afgesloten jaarrekening betrekking heeft. In
overeenstemming met artikel 12:51 §2 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is er
daarom geen tussentijdse jaarrekening opgesteld.
De enige aandeelhouder merkt ook op dat :
1. Tussen de datum waarop het fusievoorstel werd opgesteld en de datum van de algemene
vergaderingen van deze vennootschappen hebben zich geen materiële wijzigingen in het vermogen van de te
fuseren vennootschappen voorgedaan.
2. Er heeft na de datum van de jaarrekeningen geen belangrijke transactie plaatsgevonden die van invloed
kan zijn op de overgedragen activa en op grond waarvan de overdracht van de activa van de overgenomen
onderneming zal plaatsvinden.
3. Er zijn geen verplichtingen aangegaan die de aard van de overgedragen activa en passiva wezenlijk
kunnen veranderen na de hierboven vermelde datum, anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering.
4. De opgeslorpte onderneming bezit geen onroerend goed of eigendomsrechten van welke aard dan ook.
5. Voor de toepassing van artikel 12:52 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient te
worden opgemerkt dat de overnemende vennootschap, in haar hoedanigheid van enig aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap, alle aandelen houdt die het kapitaal van de overgenomen vennootschap
vertegenwoordigen, dat de onderhavige fusieoperatie geen aanleiding geeft tot de uitgifte van nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap en dat er derhalve geen aanleiding is om na te gaan of de enig
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap voldoet aan de voorwaarden om de hoedanigheid van
aandeelhouder van de overnemende vennootschap te verkrijgen.
Bovendien erkent en bevestigt de enige aandeelhouder dat alle door de wet vereiste formaliteiten zijn
vervuld, documenten zijn meegedeeld en informatie is verspreid in overeenstemming met artikelen 12:50 en
12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel als bedoeld in
punt 1.A.a) hierboven en kennis te hebben kunnen nemen van de bescheiden als bedoeld in punt 1.A.b)
hierboven.)
Een afschrift van het fusievoorstel en van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap per 31
december 2023 zal worden bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
B)Ontbinding zonder vereffening
De enige aandeelhouder besluit de huidige vennootschap te ontbinden zonder vereffening, en alle activa
en passiva van de vennootschap over te dragen aan de overlevende vennootschap, overeenkomstig artikel
12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maar onverminderd de artikelen 2:44, 12:19
en 12:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C)Overdracht van de activa en passiva van de overgenomen onderneming
a) Overdrachtsbesluit
De enig aandeelhouder besluit het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap over te dragen
aan haar enige aandeelhouder, de overnemende vennootschap, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening van de huidige overgenomen vennootschap; deze overdracht wordt gelijkgesteld met een fusie
door overneming, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 12:13, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de
ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap van rechtswege tot gevolg dat alle actief-
en passiefbestanddelen van het vermogen van de ontbonden overgenomen vennootschap van rechtswege
overgaan op de overnemende vennootschap, zonder uitzondering of voorbehoud.
Deze overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, die ontbonden wordt zonder
vereffening, wordt gelijkgesteld met een fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De fusie gaat vandaag wettelijk van kracht.
Deze overdracht zal plaatsvinden op basis van de jaarrekeningen voor het jaar dat eindigt op 31 december
2023.
Ondervraagd door ondergetekende notaris, verklaart de enige aandeelhouder dat de laatst goedgekeurde
rekeningen die zijn die zijn afgesloten op 31 december 2023.
De fusie gaat van kracht voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden om 00:00 op 1 januari 2024. Alle
transacties die vanaf middernacht op 1 januari 2024 worden verricht, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht door de overnemende vennootschap en de daaruit voortvloeiende wijzigingen in de
activa en passiva van de overgenomen vennootschap komen ten gunste en ten laste van de overnemende
vennootschap, deze laatste aansprakelijk is voor het dragen van alle schulden van de overgenomen
vennootschap, voor het nakomen van alle verbintenissen en verplichtingen van deze laatste en voor het
betalen en dragen van alle kosten, belastingen en lasten van welke aard ook, die voor elk van de betrokken
vennootschappen kunnen voortvloeien uit de overgang van het geheel van het vermogen van de
overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zullen de verschillende activa en passiva van de overgenomen vennootschap op 1 januari 2024
om middernacht in de boekhouding van de overnemende vennootschap worden opgenomen tegen de waarde
waartegen zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkomen, met uitzondering van de
verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, die zullen worden ingetrokken tegen intrekking, op het
. moment van de inbreng van haar activa en passiva, van de aandelen die het kapitaal van de overgenomen
: vennootschap vertegenwoordigen en in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.
Elk verschil tussen de boekwaarde van de aandelen van de gefuseerde vennootschap en de
: overgedragen netto-activa zal worden verwerkt in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen.
De overige voorwaarden van de overdracht zijn vastgelegd in het rapport van de Buitengewone Algemene
Vergadering van het overnemende bedrijf.
b) Geen toewijzing van aandelen
De enig aandeelhouder merkt op dat met toepassing van de artikelen 12:13 lid 2 en 12:57 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de overnemende vennootschap zelf geen aandelen in
de overnemende vennootschap kunnen worden toegekend in ruil voor de aandelen die zij houdt in de
overgenomen vennootschap die ontbonden is zonder vereffening.
Bijgevolg leidt de overgang van alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap, die zonder
vereffening wordt ontbonden, niet tot het ontstaan of de toekenning van aandelen in de overnemende
vennootschap, noch tot de betaling van een compenserende vergoeding in contanten of een andere
tegenprestatie.
c) Te verlenen kwijting
De enige aandeelhouder beslist dat, ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal
worden opgesteld na de overdracht van alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap aan de
overnemende vennootschap, een bijzondere stemming zal worden gehouden over de kwijting van de
bestuurders van voornoemde overgenomen vennootschap voor de door hen vervulde taken tijdens de periode
tussen de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening werd goedgekeurd en de datum
waarop de overdracht effectief is voltooid.
d) Van kracht worden
De enige aandeelhouder besluit dat de besluiten die zijn genomen over de bovenstaande punten van
kracht gaan zodra de twee vennootschappen die betrokken zijn bij de fusie overeenstemmende besluiten
; hebben genomen over de overdracht aan de overnemende vennootschap van alle activa en passiva van de
overgenomen vennootschap, na haar ontbinding zonder vereffening.
De enige aandeelhouder merkt op dat de overdracht van alle activa en passiva van de overgenomen
vennootschap geen wijziging van het doel van de overnemende vennootschap vereist en daarom zonder een
dergelijke wijziging plaatsvindt.
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ten gevolge van de
ontbinding zonder vereffening van de huidige vennootschap, overeenkomstig het besluit genomen onder B.
hierboven en met toepassing van artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle
activa en passiva van de huidige vennootschap, zodra de instemmende stem door de overnemende
vennootschap is uitgebracht, zullen overgaan op de overnemende vennootschap.
Tweede besluit: bevoegdheden te verlenen aan de Raad van Bestuur om de te nemen beslissingen uit te
voeren en aan de notaris om de statuten te coördineren
Aan de heer DALLEMAGNE Olivier, bestuurder, die aanwezig is en aanvaardt, worden volmachten
verleend om de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen bij de fusieverrichtingen en om toezicht te
houden op de overgang op de overnemende vennootschap van het geheel van het vermogen van de
overgenomen vennootschap, en in het bijzonder op de boekhoudkundige verwerking van de verschillende
actief- en passiefbestanddelen van het vermogen van de overgenomen vennootschap tegen hun
boekhoudkundige waarde op 31 december 2023 om 23.59 uur.
In het kader van deze overdracht bij wijze van fusie kan de bovengenoemde bestuurder ook :
-de Algemene Administratie van de Documentatie patrimoniale vrijstellen van automatische registratie,
afstand doen van alle zakelijke rechten, retentierechten, resolutaire acties, kwijtschelding, met of zonder
betaling, van alle preferentiële of hypothecaire registraties, transcripties, beslagleggingen, opposities of
andere belemmeringen;
-de overnemende vennootschap een vergoeding toe te kennen voor elke wijziging of aanvullende akten
die opgemaakt moet worden in geval van een vergissing of weglating in de beschrijving van de goederen die
overgedragen worden door middel van een algehele inbreng van activa na ontbinding zonder vereffening,
zoals ze zullen verschijnen in de notulen van de vergadering van de overnemende vennootschap;
·Vervul alle formaliteiten die vereist zijn door het rechtspersonenregister en de kruispuntbank van
ondernemingen;
-delegeren, onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en specifieke verrichtingen, een door hem te
bepalen deel van zijn bevoegdheden en voor een door hem te bepalen periode.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Bertrand Nerincx, Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
· 1 afschrift.