Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MITRAL TECHNOLOGIES
Avenue Pré-Aily 4
4031 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans la SC
SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », ayant son siège à Herstal., en date du 8
décembre 2017, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1- Monsieur RASSCHAERT Jean-Paul Marie Nicolas, né à Bruxelles, le deux janvier mil neuf cent
cinquante-deux, domicilié à 4648 Pinetree Curve (USA), Eagan, MN 55122.
2- Monsieur TOZZI Luigi Paolo Raffaele, né à Lucera, le vingt-quatre novembre mil neuf cent
cinquante-deux, domicilié à 1019 Fossil Creek (USA) Parkway, Fort Collins, CO 80525.
3- Monsieur TOZZI Piergiorgio, né le douze juillet mil neuf cent soixante-cinq, domicilié à Lausanne
CH 1005 (Suisse), Chemin du Levant 98.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de soixante-trois mille euros (63.000 €), à représenter
par six cent trente (630) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/six cent trentième de l'avoir social, à souscrire au prix de cent euros (100 €)
par action et à libérer immédiatement.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- Monsieur RASSCHAERT Jean-Paul, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur
nominale, à libérer au moyen de l’apport en nature décrit ci-après;
- Monsieur TOZZI Luigi, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale, à libérer
au moyen de l’apport en nature décrit ci-après;
- Monsieur TOZZI Piergiorgio, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale, à
libérer au moyen de l’apport en nature décrit ci-après;
C. LIBERATION.
APPORTS EN NATURE
1- RAPPORTS
1) Rapport du Réviseur
La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « REWISE AD REVISEUR
D’ENTREPRISES », ayant son siège social à 4651 Herve (Battice), rue d’Aubel, 7a/14, représentée
par Monsieur Axel DUMONT, a dressé en date du quatre décembre deux mille dix-sept, le rapport
prescrit par l'article 444 du code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« La SA « MITRAL TECHNOLOGIES », sera prochainement constituée devant Maître Jean-Michel
GAUTHY, Notaire à HERSTAL. Le capital social sera fixé à 63.000,00 €, représenté par 630 actions
0685758128
Volet B
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1 / 630ème de l’avoir social. Le capital
sera entièrement souscrit et libéré par apport en nature à la constitution.
L’apport consiste en la conception du projet « MITRAL TECHNOLOGIES » au stade actuel. Il s’agit
d’une technique, incluant un nouveau type de dispositif médical, permettant une réparation de la
valve mitrale
Monsieur Jean-Paul RASSCHAERT a participé au développement technique et commercial du projet
et au développement financier du projet. En contrepartie de son apport en nature, d’une contrevaleur
équivalente à 21.000,00 €, Monsieur Jean-Paul RASSCHAERT se verra attribuer 210 actions
nouvellement émises dans le cadre de la constitution de « MITRAL TECHNOLOGIES » SA.
Monsieur Luigi TOZZI a participé à la mise en place du projet par le développement et le dépôt de la
demande internationale de brevet PCT/US2014/073084. En contrepartie de son apport en nature,
d’une contrevaleur équivalente à 21.000,00 €, Monsieur Luigi TOZZI se verra attribuer 210 actions
nouvellement émises dans le cadre de la constitution de « MITRAL TECHNOLOGIES » SA.
Monsieur Piergiorgio TOZZI a participé au développement technique du projet (valve mitrale). En
contrepartie de son apport en nature, d’une contrevaleur équivalente à 21.000,00 €, Monsieur
Piergiorgio TOZZI se verra attribuer 210 actions nouvellement émises dans le cadre de la
constitution de « MITRAL TECHNOLOGIES » SA.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l’évaluation
des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de
l’apport en nature.
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
- le mode d’évaluation de l’apport en nature, consistant en une valeur forfaitaire et conventionnelle,
n’est pas justifié par les principes de l’économie d’entreprise. La valeur d’apport nous parait toutefois
consistante sous réserve de la rentabilité future du projet. La valeur d’apport correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. »
 
2) Rapport des fondateurs
On omet.
 
2- APPORTS
1- Monsieur RASSCHAERT Jean-Paul déclare libérer sa souscription pour la totalité par l’apport de
sa participation dans la conception du projet « MITRAL TECHNOLOGIES » lequel est une technique,
incluant un nouveau type de dispositif médical, permettant une réparation de la valve mitrale, étant
les contributions suivantes :
- participation au développement technique et commercial du projet.
- participation au développement financier du projet.
Cet apport est estimé à vingt et un mille euros (21.000 €) et est plus amplement décrit au rapport du
réviseur d’entreprises.
2- Monsieur TOZZI Luigi déclare libérer sa souscription pour la totalité par l’apport de sa participation
dans la conception du projet « MITRAL TECHNOLOGIES », étant le développement et le dépôt
d’une demande internationale de brevet.
Cet apport est estimé à vingt et un mille euros (21.000 €) et est plus amplement décrit au rapport du
réviseur d’entreprises.
3- Monsieur TOZZI Piergiorgio déclare libérer sa souscription pour la totalité par l’apport de sa
participation dans la conception du projet « MITRAL TECHNOLOGIES », étant une participation au
développement technique du projet.
Cet apport est estimé à vingt et un mille euros (21.000 €) et est plus amplement décrit au rapport du
réviseur d’entreprises.
 
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué :
- à Monsieur RASSCHAERT Jean-Paul, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur
nominale;
- à Monsieur TOZZI Luigi, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale;
- à Monsieur TOZZI Piergiorgio, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « MITRAL TECHNOLOGIES ».
SIEGE SOCIAL
Volet B
Le siège social est établi à 4031 Liège (Angleur), Avenue Pré-Aily, 4.
OBJET
La société a pour objet la recherche et le développement de dispositifs et procédés médicaux pour le
traitement des maladies cardiovasculaires.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
DUREE
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à soixante-trois mille euros (63.000 €). Il est divisé en six cent trente (630)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent trentième
(1/630ème) de l'avoir social.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de
l’exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale
de rémunérer le mandat des administrateurs indépendants.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de
la société ou les actes qui, en raison soit de leur peu d’importance soit de la nécessité d’une prompte
solution, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
CONTROLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
Volet B
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi de juin à onze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
LIQUIDATION
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille dix-neuf.
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
 
a) fixe à trois le nombre d'administrateurs;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
1- Monsieur RASSCHAERT Jean-Paul, domicilié à 4648 Pinetree Curve (USA), Eagan, MN 55122.
2- Monsieur TOZZI Luigi Paolo Raffaele, domicilié à 1019 Fossil Creek (USA) Parkway, Fort Collins,
CO 80525.
3- Monsieur TOZZI Piergiorgio, domicilié à Lausanne CH 1005 (Suisse), Chemin du Levant 98.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de juin deux mille vingt-trois.
Volet B
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
 
c) On omet.
 
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Monsieur RASSCHAERT Jean-Paul.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
RASSCHAERT Jean-Paul pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire à Herstal
exerçant sa fonction dans la SC SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport des fondateurs, le rapport du
réviseur sur l’apport en nature et 2 procurations.