Nº d'entreprise : 0426 411 802
Nom
(en entier) : JUJE
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : 390 AVENUE GEORGES HENRI 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE.
Les conseils d'administration de la SA JUJE et de la SA IMMOCO ont décidé de soumettre le présent projet
de fusion établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des Sociétés et
des Associations (ci-après CSA) à leurs assemblées générales des actionnaires et ce conformément aux
dispositions de l'article 12 :50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que la SA « JUJE », propriétaire de toutes les actions de la SA
« IMMOCO », absorbe la SA « IMMOCO » dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par
absorption, conformément aux articles 12 :50 et suivants du CSA, cette opération ayant pour effet le transfert,
par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA « IMMOCO », de l'intégralité du patrimoine de cette société,
activement et passivement à la SA « JUJE ».
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de regroupement de l'ensemble des
activités (d'exploitation de biens immeubles) exercées par les deux sociétés dont question sous une seule entité
aux fins de faciliter la gestion de ces sociétés. Les fonds propres de la société absorbante en seront par ailleurs
renforcés et la remontée de trésorerie permettra quant-à-elle à la société absorbante de réaliser les
investissements qu'elle prévoit de faire.
La fusion a pour but de créer une structure dont les capitaux propres seront renforcés. Elle permettra en
effet à la société absorbante de présenter un profil plus solide du fait d'un capital plus important et d'augmenter,
le cas échéant, sa capacité d'emprunt. L'opération de fusion permettra à la société absorbante de concrétiser
de nouvelles acquisitions et de poursuivre son développement.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent
par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 DU CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 12 :50, alinéa 2, 1° du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SA « IMMOCO », dont le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue Georges Henri 390, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0426.411.802.
Cette société a été constituée, suivant acte reçu par le Notaire Hans Berquin, à Bruxelles, en date du 28
décembre 1983, publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 janvier 1984 sous le numéro 740-21.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 24
septembre 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 novembre 2020, sous le numéro 20201103-
0352650.
L'objet social de la SA « IMMOCO » est libellé comme suit :
« La société a pour objet,
· l'exploitation de petites entreprises et de commerces de gros dans l'alimentation, l'équipement
électronique, le textile ;
· l'exploitation de résidences pour personnes âgées et d'entreprises de restauration ;
· importation et exportation de toutes marchandises ;
· octroyer des prêts et financements ;
· prendre des participations dans d'autres sociétés, ayant ou non un objet différent, et
les gérer ;
· courtage de fonds commerciaux;
- toutes activités immobilières au sens le plus large du terme, tant pour compte propre que pour compte de
tiers ;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en favoriser l'extension.
La société peut réaliser son objet de la manière qu'elle juge la plus appropriée, tant dans le pays qu'à
l'étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations de gestion, commerciales, productives, financières, industrielles,
civiles, mobilières et immobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement ou qui sont de nature à en
favoriser ou à en assurer la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut faire toutes les choses qui sont directement ou indirectement liées à son objet. La société peut, tant
en Belgique qu'à l'étranger, s'impliquer de quelque manière que ce soit dans des affaires, sociétés ou sociétés
ayant le même objet, un objet similaire ou connexe ou pouvant favoriser le développement de son entreprise.
»
Le capital social de la SA « IMMOCO » est fixé à 208.454,41 EUR, représenté par 20.511 actions sans
mention de valeur nominale, représentant chacune 1/20511ème de l'avoir social, entièrement libéré.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la SA « JUJE », dont le siège social est établi à 1332 Genval, Avenue des
Cormiers 6, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0838.766.126.
Cette société a été constituée, suivant acte reçu par le Notaire Bernard Degive, à Neupré, en date du 9 août
2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 août 2011 sous le numéro 20110829-0305093.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte reçu par le Notaire Bernard Degive, à Neupré, le
30 janvier 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 février 2020, sous le numéro 20200213-0024883.
L'objet social de la SA « JUJE » est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
1/ La gestion de participation, la gestion de placement financier, le management.
2/ L'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société.
Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d'organisation financière, administrative
ou autre, et de ressources humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi du quatre décembre mil
neuf cent nonante sur la gestion de fortune.
3/ La constitution, le développement, la gestion et la conservation d'un patrimoine tant mobilier
qu'immobilier.
4/ La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ; la détention de titres représentatifs
du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants,
etc ...
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou
toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe
ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne
Le capital social de la SA « JUJE » est fixé à 62.000 EUR, représenté par 100 actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social, entièrement libéré.
2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :50, alinéa 2, 2° du CSA).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2023.
La fusion par absorption se fera sur base du bilan de la SA « JUJE » au 31 décembre 2022 et du bilan de
la SA « IMMOCO » au 31 décembre 2022.
3.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3° du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des
apports, des parts conférant des droits spéciaux.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4° du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SA « IMMOCO » sera transféré à la SA
« JUJE ».
Les 20.511 actions de la SA « IMMOCO » sont détenues par la SA « JUJE ».
En application de l'article 12 :57, 1° du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SA « JUJE » en
échange des actions de la SA « IMMOCO ».
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du CSA, les 20.511 actions de la SA «
IMMOCO » qui sont détenues par la SA « JUJE » seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 à 12 :58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière prescrite
par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
4.Le présent texte est établi le 23 janvier 2023, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
5.La société donne pouvoir à Monsieur Sébastien Raedemaecker, avec pouvoir de substitution, pour
effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa publication et signer tous documents
utiles à cet égard.
Pour la SA IMMOCO à absorber,
Monsieur Juan BASTIN
Administrateur Délégué
Monsieur Sébastien RAEDEMAECKER
Administrateur Délégué
Pour la SA JUJE,
Monsieur Juan BASTIN
Administrateur Délégué
Monsieur Sébastien RAEDEMAECKER
Administrateur Délégué