N° d'entreprise : 0644573413
Nom
(en entier) : Cabinet Médecine Générale LEFERME NATHALIE
(en abrégé) : C.M.G.L.N.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Henri Lepage 150
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du vingt-trois août  deux mille vingt-trois par Maître
Catia FREITAS DA SILVA, Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement
Gosselies), il ressort ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Cabinet
Médecine Générale LEFERME NATHALIE", ayant son siège social à 1300 Wavre  Avenue Henri
Lepage, 150 
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0644.573.413.
Société constituée par acte reçu par Maître Corinne BEAUDOUL, Notaire à Montigny-le-Tilleul, en
date du quinze décembre deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-huit
décembre suivant sous le numéro 15321306 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, tel
que déclaré.   
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame LEFERME Nathalie Trees
Michel,  domiciliée à 1300 Wavre, Avenue Henri Lepage, 150 administratrice unique 
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Est présente l’actionnaire unique, étant Madame LEFERME Nathalie, précitée, titulaire de l’intégralité
des deux cents (200) parts représentant l’intégralité des actions émises.
 
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
Convocations
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’unique actionnaire, également unique
administrateur, est présent et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’actionnaire unique, qui a pris les résolutions
suivantes.
 
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et associations
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations
    3.  Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations par l’adoption de
nouveaux statuts en concordance avec ledit Code.
    4.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
    5.  Confirmation du gérant comme administrateur
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié des actions émises et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’actionnaire unique adopte les résolutions
suivantes :
 
Première résolution
L’actionnaire unique décide que la société conserve la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL), telle que définie dans le Code des Sociétés et des Associations.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET MEDECINE GENERALE LEFERME NATHALIE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le transfert du siège social sera porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
médecins concerné.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine et plus
particulièrement de la spécialité de généraliste, et ce, par l'intermédiaire de ses organes médecins
légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
 
La société à vocation prioritairement médicale pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à
l'accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière
concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du
personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
 
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de Déontologie médicale.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
prioritairement médicale.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en personne prudente et raisonnable » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
 
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
2/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Seuls peuvent être actionnaires, les médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Seuls peuvent être détenteurs de titres, les médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Les titres peuvent être démembrés en nue-propriété et usufruit aux conditions suivantes :
1./ L’usufruitier est toujours un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins légalement
habilité à exercer l’art de guérir en Belgique.
2./ Le nu-propriétaire est toujours une personne physique.
3./ Toute immixtion de non-médecin dans l’exercice de la médecine et de la profession médicale est
proscrite.
4./ Tous les droits résultant de la qualité d’associé appartiennent exclusivement à l’usufruitier.
5./ Le nu-propriétaire sera nominativement désigné dans les statuts.
 
Si l’usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine-propriété ne
peut aller qu’au médecin-usufruitier. Si en raison du décès de l’usufruitier, le nue-propriétaire
recueillie la pleine-propriété des titres, il devra impérativement respecter les conditions ci-dessous.
 
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai de maximum de six mois :
1./ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des Sociétés ;
2./ Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent acte ;
3./ Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4./ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
Article 11. Cession d’actions
§1. Les actions d'un associé ne peuvent sous peine de nullité, être détenues que par des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins, ou cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu’à des médecins légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au
Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans le cadre de la
société.
 
§.2 Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément unanime des autres actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, même s’ils réunissent les conditions du premier paragraphe de l’article 12,
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément unanime des autres actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou par suite de décès est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par l’
Ordre des médecins, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
§4. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, sous réserve de ce qui est prévu à l’
article 12§1.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, docteurs en médecine, nommés pour
une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple, choisis parmi les actionnaires.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’administrateur a une durée
déterminée. L’assemblée générale fixe la durée du mandat. Lorsque la société ne comprend qu’un
seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité
au sein de la société.
 
En cas de pluralité d’actionnaires ou s’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’administrateur
sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
 
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera tous les pouvoirs de l’administrateur.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
2./ Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
3./ Déontologie et responsabilité
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient.
Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s'être assuré auprès
d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à ce que soit assurée la
responsabilité distincte de la société. La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés
demeure illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
 
4./ Délégation de pouvoir
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’a un docteur en médecine inscrit au Tableau de
l’Ordre des Médecins, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de
Guérir.
 
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
Celui-ci exercera sa mission en faisant preuve du plus grand devoir de réserve et s’engagera par
écrit à avoir égard à la déontologie médicale à laquelle sont soumis les actionnaires, en particulier
concernant le secret professionnel.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
Conformément aux règles de la déontologie médicale, le mandat de l’administrateur peut être
rémunéré.
 
L'assemblée générale fixe la rémunération du mandat. Dès lors qu’il y a plusieurs administrateurs, la
rémunération du mandat d’administrateur ne peut être allouée au détriment d’un ou de plusieurs
actionnaires et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
 
La répartition des activités, toutes les rétributions pour le travail presté, en ce compris les éventuelles
rémunérations d'administrateur et le remboursement de frais et vacations doivent faire l'objet d'un
écrit soumis, à la création et avant toute modification, à l’approbation préalable du Conseil Provincial
de l'Ordre dont chaque médecin dépend.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
La procuration ne pourra être donnée qu’à un mandataire médecin remplissant les conditions de l’
article 9.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES- ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24.. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 25. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
et plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des
dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Pour autant qu’elle demeure une société unipersonnelle, et qu’elle soit associée de ces sociétés, elle
pourra également, par l’intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur
dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux
et/ou le secret professionnel des associés.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Déontologie
§1. La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
 
§2. Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à
la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
 
§3. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de
toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette
décision.
 
§4. La responsabilité fonctionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
§5. La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur doivent garantir le libre choix du
médecin par le patient, l’indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le
respect du secret professionnel. Celui-ci ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’
exigent.
 
§6. Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine
médical.
 
§7. Toute modification aux statuts de la société sera portée à la connaissance du Conseil provincial
de l'Ordre des Médecins concerné.
 
§8. Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts en leur
dernière forme et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
 
§9. Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires
concernant les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des
patients en cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire.
 
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et
le principe de libre choix du patient.
 
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
 
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
§10. La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures
nécessaires en vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
§11. Le règlement d’ordre intérieur détermine le mode de calcul des états de frais du médecin.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Sauf voies de recours, en cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins est seul habilité à juger.
 
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
En cas d’arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent
contrat, celles-ci s’efforceront de se concilier à l’initiative du Conseil Médical de la société, s’il existe.
 
À défaut de conciliation, le litige sera tranché par le Tribunal du ressort de la société qui est habilité à
juger.
 
Article 32. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions du Code de
déontologie médicale. Toute disposition contraire doit être considérée comme nulle et non avenue.
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 (Fin des nouveaux statuts)
 
Quatrième résolution
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Cinquième résolution
L’actionnaire unique confirme le mandat de Madame LEFERME Nathalie en tant qu’administratrice
de la société.
Elle est nommée pour la durée de son activité au sein de la société.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 12 heures.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Catia FREITAS DA SILVA, notaire associé à la résidence de Gosselies.