N° d'entreprise : 0467731030
Nom
(en entier) : Whitestone Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le vingt-huit juin
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo, 16.
Devant nous, Maître  Jean VINCKE, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
S'est réuni le Conseil d’administration de la société anonyme «Whitestone Group », dont le siège est
établi à 1380 Lasne, Route de Genval 32, ci-après dénommés respectivement le « Conseil d’
administration » ou le « Conseil » et la « Société ».
(…)
DELIBERATION
Le Conseil aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Augmentation de capital par apports en numéraire dans le cadre de la procédure de capital autorisé.
Première résolution : Rapport du Conseil de la Société établi conformément à l’article 7:198 juncto
articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
(…)
Deuxième résolution : Rapport du commissaire de la Société établi conformément à l’article 7:198
juncto 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
Les membres du Conseil (i) dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
Commissaire établi conformément à l’article 7:198 juncto 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA et (ii)
reconnaissent avoir parfaite connaissance dudit rapport pour en avoir reçu copie préalablement aux
présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant.
Les conclusions du rapport du Commissaire sont reproduites littéralement ci-après :
« CONCLUSION
Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer les administrateurs appelés à voter pour cette proposition dans le
respect de l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif.
Nous considérons que la justification du prix d’émission est appropriée aux circonstances de l’
opération.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission du professionnel
dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
reprises dans le rapport de l’organe d’administration (Code des sociétés et des associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration –  ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer les administrateurs non-conflictés appelés à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
    •  de l’établissement d’un rapport qui justifie le prix d’émission et les raisons de la suppression du
droit de préférence,
    •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, la description
des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
    •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que les administrateurs nonconflictés puissent décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:198 juncto
les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, sur la base de notre
évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières prospectives abouti à la formulation
d’une conclusion sous forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les
informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur
les données financières et comptables.
Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont
basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés
correspondront à ceux présentés dans l’information financière prospective, et les écarts pourraient
être significatifs.
Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels
sont susceptibles d’être différents de la projection puisque les événements anticipés ne se
produisent souvent pas comme prévu, et l’écart pourrait être significatif.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193
du Code des sociétés et des associations dans le cadre des opérations d’augmentation de capital
par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Gosselies, le 28 juin 2024
RSM Réviseurs d’entreprises – Bedrijfrevisoren SRL
Représentée par Céline Arnaud Associée »
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres du Conseil qui déclarent adhérer
sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Le rapport du Commissaire sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent.
Troisième résolution : Première augmentation de capital de la Société dans le cadre du capital
autorisé, par apport en numéraire, avec suppression du droit de préférence légal.
Conformément à l’autorisation prévue à l’article sept (7) des statuts de la Société, le Conseil décide
d’augmenter le capital par apport en numéraire, à concurrence de 1.065.545,00 € prime d’émission
comprise (soit 284.418,55 € en capital et 781.126,45 € en prime d’émission), par la création de
81.965 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, à un prix d’émission de treize
euros (€ 13,00), le « Prix d’Émission », et entièrement libérées à la souscription.
La partie du Prix d’Émission à allouer en capital est égale à € 3,47 (arrondi à l’unité supérieure) par
action de la Société et un montant de € 9,53 sera comptabilisé en tant que prime d’émission. Cette
prime d'émission sera représentée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le
compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira de garantie à l'égard des tiers de la
même manière que le capital de la Société, et peut uniquement être diminué en vertu d'une
résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises
pour modifier les statuts de la Société.
Le Conseil décide que les actions nouvelles sont émises sous forme dématérialisée ou nominative
(selon le choix exprimé par le souscripteur bénéficiaire concerné) et auront les mêmes droits et
bénéfices que les actions existantes de la Société au moment de leur émission.
Le Conseil décide que les nouvelles actions auront droit aux distributions pour lesquelles la date d’
enregistrement ou d’échéance tombe à ou après la date d’émission des nouvelles actions.
Quatrième résolution : Suppression du droit de préférence des actionnaires de la Société et
confirmation que cette dernière intervient en dehors du champ d’application de l’article 7:193 du
Code des sociétés et des associations.
(…)
Cinquième résolution : Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital.
Tous les membres du Conseil requièrent le notaire soussigné d’acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d’émission applicables aux actions nouvelles ont
été respectées, que l’augmentation de capital est ainsi souscrite, que chaque action nouvelle
souscrite par les Souscripteurs est entièrement libérée (pair comptable et prime d’émission), que l’
augmentation de capital correspondant à leurs souscriptions est ainsi effectivement réalisée, que le
capital de la Société a été effectivement augmenté à concurrence de deux cent quatre-vingt-quatre
mille quatre cent dix-huit euros cinquante-cinq cents (€ 284.418,55) et est ainsi effectivement porté à
dix-neuf millions six cent douze mille sept cent nonante-trois euros quatre-vingt-trois cents (€
19.612.793,83) et est représenté par 5.653.065 actions, sans mention de valeur nominale.
Septième résolution : Deuxième augmentation de capital de la Société dans le cadre du capital
autorisé, par apport en numéraire, avec suppression du droit de préférence légal.
Conformément à l’autorisation prévue à l’article sept (7) des statuts de la Société, le Conseil décide
d’augmenter le capital par apport en numéraire, à concurrence de 6.942.000,00 € prime d’émission
comprise (soit 1.852.980,00 € en capital et 5.089.020,00 € en prime d’émission), par la création de
534.000 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, à un prix d’émission de treize
euros (€ 13,00), le « Prix d’Émission », et entièrement libérées à la souscription.
La partie du Prix d’Émission à allouer en capital est égale à € 3,47 (arrondi à l’unité supérieure) par
action de la Société et un montant de € 9,53 sera comptabilisé en tant que prime d’émission. Cette
prime d'émission sera représentée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le
compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira de garantie à l'égard des tiers de la
même manière que le capital de la Société, et peut uniquement être diminué en vertu d'une
résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises
pour modifier les statuts de la Société.
Le Conseil décide que les actions nouvelles sont émises sous forme dématérialisée ou nominative
(selon le choix exprimé par le souscripteur bénéficiaire concerné) et auront les mêmes droits et
bénéfices que les actions existantes de la Société au moment de leur émission. Le Conseil décide
que les nouvelles actions auront droit aux distributions pour lesquelles la date d’enregistrement ou d’
échéance tombe à ou après la date d’émission des nouvelles actions.
Huitième résolution : Suppression du droit de préférence des actionnaires de la Société à l’exception
de la SA Multifin.
(…)
Neuvième résolution : Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
Dixième résolution : Constatation de la réalisation effective de la deuxième augmentation de capital.
Tous les membres du Conseil requièrent le notaire soussigné d’acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d’émission applicables aux actions nouvelles ont
été respectées, que l’augmentation de capital est ainsi souscrite, que chaque action nouvelle
souscrite par l’actionnaire souscripteur, la SA Multifin, est entièrement libérée (pair comptable et
prime d’émission), que l’augmentation de capital correspondant à sa souscription est ainsi
effectivement réalisée, que le capital de la Société a été effectivement augmenté à concurrence de
un million huit cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt euros (€ 1.852.980,00) est ainsi
effectivement porté à vingt et un millions quatre cent soixante-cinq mille sept cent septante-trois
euros quatre-vingt-trois cents (€ 21.465.773,83) et est représenté par 6.187.065 actions, sans
mention de valeur nominale.
Onzième résolution : Troisième augmentation de capital de la Société dans le cadre du capital
autorisé, par apport en numéraire, avec suppression du droit de préférence légal.
Conformément à l’autorisation prévue à l’article sept (7) des statuts de la Société, le Conseil décide
d’augmenter le capital par apport en numéraire, à concurrence de 8.937.500,00 € prime d’émission
comprise (soit 2.385.625,00 € en capital et 6.551.875 € en prime d’émission), par la création de
687.500 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, à un prix d’émission de treize
euros (€ 13,00), le « Prix d’Émission », et entièrement libérées à la souscription.
La partie du Prix d’Émission à allouer en capital est égale à € 3,47 (arrondi à l’unité supérieure) par
action de la Société et un montant de € 9,53 sera comptabilisé en tant que prime d’émission. Cette
prime d'émission sera représentée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le
compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira de garantie à l'égard des tiers de la
même manière que le capital de la Société, et peut uniquement être diminué en vertu d'une
résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises
pour modifier les statuts de la Société.
Le Conseil décide que les actions nouvelles sont émises sous forme dématérialisée ou nominative
(selon le choix exprimé par le souscripteur bénéficiaire concerné) et auront les mêmes droits et
bénéfices que les actions existantes de la Société au moment de leur émission. Le Conseil décide
que les nouvelles actions auront droit aux distributions pour lesquelles la date d’enregistrement ou d’
échéance tombe à ou après la date d’émission des nouvelles actions.
Douzième résolution : Suppression du droit de préférence des actionnaires de la Société et
confirmation que cette dernière intervient en dehors du champ d’application de l’article 7:193 du
Code des sociétés et des associations.
(…)
Treizième résolution : Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
Quatorzième résolution : Constatation de la réalisation effective de la troisième augmentation de
capital.
Tous les membres du Conseil requièrent le notaire soussigné d’acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d’émission applicables aux actions nouvelles ont
été respectées, que l’augmentation de capital est ainsi souscrite, que chaque action nouvelle
souscrite par le souscripteur, la SA Famo, est entièrement libérée (pair comptable et prime d’
émission), que l’augmentation de capital correspondant à sa souscription est ainsi effectivement
réalisée, que le capital de la Société a été effectivement augmenté à concurrence de deux millions
trois cent quatre-vingt-cinq mille six cent vingt-cinq euros (€ 2.385.625,00) est ainsi effectivement
porté à vingt-trois millions huit cent cinquante et un mille trois cent nonante-huit euros quatre-vingt-
trois cents (€ 23.851.398,83) et est représenté par 6.874.565 actions, sans mention de valeur
nominale.
Quinzième résolution : Affectation des primes d’émission à un compte indisponible « Primes d’
émission ».
Le Conseil décide d’affecter les primes d’émission versées dans le cadre des trois augmentations de
capital successives dont question aux présentes, d’un montant total de douze millions quatre cent
vingt-deux mille vingt et un euros quarante-cinq cents (€ 12.422.021,45) à un compte « Primes d’
émission ».
Ce compte « Primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers de la même manière que le capital de la Société et ne pourra être réduit ou supprimé que
par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant dans les conditions
de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Seizième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital.
Le Conseil décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital, en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
« Le capital est fixé à vingt-trois millions huit cent cinquante et un mille trois cent nonante-huit euros
quatre-vingt-trois cents (€ 23.851.398,83).
Il est représenté par six millions huit cent septante-quatre mille cinq cent soixante-cinq (6.874.565)
actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/6.874.565
ième) du capital ».
Dix-septième résolution : Pouvoirs à conférer (i) au délégué à la gestion journalière, à chaque
administrateur, chacun pouvant agir seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des
résolutions à prendre sur les points qui précèdent et (ii) au Notaire en vue de la coordination des
statuts.
Le Conseil confère tous pouvoirs (i) au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur,
chacun pouvant agir seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions prises sur les
points qui précèdent et (ii) au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du commissaire
- 1 rapport du conseil d’administration
- procurations