Ondernemingsnr : 0455061642
Naam
(voluit) : CARAVEL PROPERTIES
(verkort) : HTLP 1
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 86
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, te Bilzen, op 19 december 2023,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 1, op 2 januari 2024,
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0000137, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CARAVEL PROPERTIES", onder meer de
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Besluit
Overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte
wordt bekendgemaakt.
De vennootschap behoudt de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Besluit
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één januari
van elk jaar en af te sluiten op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Het huidige boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2023 wordt vervroegd afgesloten op
31 december 2023.
Besluit
De vergadering beslist de datum van de (gewone) jaarvergadering te verzetten naar de eerste vrijdag
van de maand juni om achttien uur.
De eerstvolgende (gewone) jaarvergadering zal gehouden worden op zeven juni tweeduizend
vierentwintig om achttien uur.
Besluit
De algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voorgaande besluiten.
De vergadering besluit om hierbij onder meer:
- het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van
het (Vlaams) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader door het bestuursorgaan te
bepalen;
- in de omschrijving van het voorwerp de terminologie ‘(maatschappelijk) doel’ te wijzigen in
‘voorwerp’. Hierin tevens de verwijzing naar opgeheven wetgeving te wijzigen naar ‘de alsdan van
toepassing zijnde wettelijke bepalingen’
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot schriftelijke en elektronische algemene vergadering;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot het aanhouden van een elektronisch aandelenregister.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de algemene vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "CARAVEL PROPERTIES".
Artikel 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel wordt bepaald door het bestuursorgaan.
Deze zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied,
door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3
De vennootschap heeft als voorwerp :
Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren; het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen;
evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip
van de onroerende leasing.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiïngs-werken door
onderaannemers.
De vennootschap mag alle roerende en onroerend goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële industriële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en kontrole uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere bank van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een statutenwijziging
overeenkomstig de alsdan van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 4
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd achtenzeventigduizend achthonderd tachtig
euro tweeëntwintig cent (278.880,22 €).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderd vijfentwintig (1.125) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 9
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 11
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd, hetzij door een enige bestuurder, hetzij door een raad van bestuur.
A. Bepalingen enkel van toepassing in het geval van een enige bestuurder
Artikel 13
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, al dan niet aandeelhouder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15bis Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
B.. Bepalingen enkel van toepassing in het geval van een monistisch bestuur (raad van bestuur)
Artikel 17
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vijf
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 22
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 23
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 24
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de (voltallige) raad van bestuur,
zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder alleen of twee bestuurders gezamenlijk.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 27
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
Artikel 28
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 36
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Artikel 39
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 40:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 41
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 44
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Besluit
De vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagen bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist dat vanaf heden, tot andersluidende beslissing van de algemene vergadering
het bestuursmodel van de enige bestuurder, zoals omschreven in artikel 13 en volgende van de
statuten, van toepassing is.
De vergadering benoemt tot niet-statutaire enige bestuurder voor onbepaalde duurde heer LANDE
Marcos Enrique, geboren te Buenos Aires (Argentinië) op éénendertig juli negentienhonderd
tweeënvijftig, wonende te 75264 Rishon LeZion (Israël), Betzalel Street 13.
De algemene vergadering beslist over de bezoldiging van de bestuurder.
Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 3590 Diepenbeek,
Nieuwstraat 86.
Besluit
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, met macht
alleen op te treden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling, met name alle aangestelden en vertegenwoordigers van de vennootschap
BIZZIT, (ondernemingsnummer 0639.765.082) met kantoor te 3590 Diepenbeek, Nieuwstraat 86.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten.
(get. notaris Xavier VOETS)