Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dokter Gertjan Schmitz, Orthopedische heelkunde
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gardenialaan 2
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris An SIBIET te Kapellen, op 24 oktober 2019, ter registratie
aangeboden, blijkt dat een vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken:
Rechtsvorm, naam en statutaire zetel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de
naam “Dokter Gertjan Schmitz, Orthopedische heelkunde” waarvan de statutaire zetel is gevestigd in
het Vlaams Gewest.
Adres zetel
De zetel is gevestigd te 2950 Kapellen, Gardenialaan 2.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde met specialisatie
Orthopedische heelkunde, door de arts-aandeelhouder die in het kader van de vennootschap
zijn beroep uitoefent in binnen- en buitenland, op voorwaarde dat hij ingeschreven is op de lijst van
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, met dien verstande dat alle medische
activiteiten worden uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap en alle daaruit
voortvloeiende honoraria geïnd worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, met inachtneming van de regels van de Code van
medische deontologie en volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de
patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch
beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt er tevens over dat de professionele onafhankelijkheid van de
arts-aandeelhouder in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen enkele
aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat onder meer maar niet uitsluitend:
- het ter beschikking stellen van alle nuttige of nodige middelen, materialen, infrastructuur,
ruimten en/of lokalen dienstig voor de uitoefening van de geneeskunde met hoger vermelde
specialisatie aan de arts-aandeelhouder, teneinde hem toe te laten zijn specialisme uit te oefenen en
zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door hem beoefende
specialisme op de voet te volgen;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren, en het leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
0736888412
Luik B
- het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur (apparatuur en
gebouwen)
- aan te schaffen, die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp
- het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de activiteiten
van de arts-aandeelhouder;
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen
die verband houden met zijn specialisme, het schrijven en laten publiceren van
medische artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een zelfde of gelijkaardig
doel nastreven, met dien verstande wel dat overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of derden, ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen
alsook in een daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van andere artsenvennootschappen.
Zij mag toetreden tot een professionele maatschap voor de gezamenlijke beoefening van een
medische praktijk met andere artsen van dezelfde discipline of een aanverwante discipline. Alsook
kan zij lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles steeds rekening houdend met de Code van medische deontologie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en
beheren en alle rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover zulke activiteiten ondergeschikt
blijven aan het maatschappelijk voorwerp en kaderen binnen het beheer als een
goede huisvader van de vennootschapsmiddelen, en voor zover het karakter van de vennootschap
als professionele artsenvennootschap hierdoor niet in het gedrang komt en zonder dat deze
activiteiten een regelmatig en commercieel karakter mogen krijgen.
Aandeelhouder
Als oprichter in de zin van artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is opgetreden:
- De heer SCHMITZ Gertjan Antonius, geboren te Vlijmen (Nederland) op 19 juni 1976, wonende te
2950 Kapellen – Gardenialaan 2, die heeft ingeschreven op honderd (100) aandelen.
Aanvangsvermogen – Aandelen – Volstorting
Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00). Als
vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen op naam uitgegeven. Alle aandelen
werden volledig volgestort.
Aard van de inbrengen
Het aanvangsvermogen werd gevormd door inbrengen in geld.
Bestuur en vertegenwoordiging
Alleen een arts-aandeelhouder kan tot bestuurder van de vennootschap worden aangesteld,
onverminderd de uitzondering hierna wat betreft een eventuele bijkomende bestuurder.
De vennootschap wordt principieel bestuurd door de enige arts-aandeelhouder die in het kader van
de vennootschap zijn beroep als arts-psychiater uitoefent en die voor de duur van zijn medische
activiteit in de vennootschap wordt aangesteld als enige bestuurder in de vennootschap.
Daarnaast kan uitzonderlijk een niet-aandeelhouder die zelf geen arts hoeft te zijn, aangesteld
worden tot bijkomende bestuurder met beperkte bevoegdheden die enkel betrekking hebben op niet-
medische zaken. De tot niet-medische zaken beperkte bestuursbevoegdheid van zulke bijkomende
bestuurder dient te worden bekendgemaakt samen met het benoemingsbesluit.
Het mandaat van zulke bijkomende bestuurder dient steeds beperkt te worden in de tijd tot een
maximum termijn van zes jaar die wel hernieuwbaar is.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dient de
duur van het mandaat als bestuurder beperkt te worden in de tijd tot een herkiesbare maximum
termijn van zes jaar.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder de meest uitgebreide machten om
in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, daaronder
begrepen de handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische
prestaties en met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Hij kan eventueel
bepaalde taken inzake niet-medische aangelegenheden delegeren aan niet-artsen onverminderd de
mogelijkheid om voor niet medische zaken eventueel ook een nietaandeelhouder als bijkomende
bestuurder aan te stellen.
Het mandaat van de enige arts-bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien
anders wordt beslist en dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen van de medische
deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen. In voorkomend geval zal ook het mandaat van de
bijkomende bestuurder die uitsluitend bevoegd is voor niet medische zaken, onbezoldigd zijn tenzij
Luik B
bij de benoeming of nadien anders wordt beslist.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dienen de
werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele bezoldigingen
als bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties te worden vastgelegd
in een schriftelijke overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de medische
deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder onbeperkte
vertegenwoordigingsmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens
derden en om namens haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder.
In voorkomend geval zal een niet-aandeelhouder, al dan niet arts, die aangesteld is als
bijkomende bestuurder, de vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen
binnen de perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders zouden zijn, zal ieder van hen het vermogen
hebben om alleen en zelfstandig op te treden voor alle handelingen.
In zijn hoedanigheid van bestuurder mag de arts-aandeelhouder een of meerdere lasthebbers
van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische
zaken zijn toegelaten. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder.
Jaarvergadering en toelatingsvoorwaarden
Zolang alle aandelen in bezit blijven van de enige arts-aandeelhouder, zal laatstgenoemde alle
bevoegdheden uitoefenen die wettelijk aan de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige arts-aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een notulenregister dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
Zolang de enige arts-aandeelhouder ook de enige bestuurder is, dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de
wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders zouden zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle artsen-aandeelhouders vertegenwoordigen.
In dat laatste geval zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de
algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht. De besluiten van de
algemene vergadering zullen bindend zijn voor alle artsen-aandeelhouders. Behoudens in de
gevallen waarin de wet, de medische deontologie en/of de statuten een afwijkende strengere
regeling voorzien, zullen de beslissingen moeten worden getroffen met absolute meerderheid
van stemmen waarbij elk aandeel recht geeft op één stem. De notulen van de algemene
vergadering zullen in voorkomend geval worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering, die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door het bestuursorgaan zoals vereist in
het kader van de externe vertegenwoordiging van de vennootschap, behoudens
de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentiek akte worden vastgesteld en die worden
ondertekend door de instrumenterende notaris.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de
laatste vrijdag van de maand juni om 17.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is
op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de
zetel van de vennootschap.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, werd er op dit moment
geen commissaris benoemd.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Reserves en winstverdeling
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling
van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
Luik B
vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De
commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
Indien de vereffenaar geen arts is, dient bovendien een beroep te worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van eventueel nog lopende zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de artsen-vennoten.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn
voor de vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon
als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke
vereffenaar individueel handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening
is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
Luik B
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Benoemingen en overgangsbepalingen
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van juni 2021 om
17.00 uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2950 Kapellen, Gardenialaan 2
3. Benoeming van bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1) bestuurder, met name de heer
Gertjan Schmitz, voornoemd, wordt benoemd voor de duur van dienst medische activiteit binnen de
vennootschap, die hier aanwezig is en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
4. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten
ondernomen sinds 1 oktober 2019 door de comparanten in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
Volmacht Kruispuntbank voor Onderneming en BTW
Bijzondere volmacht wordt verleend aan alle zaakvoerders/bestuurders en aangestelden van
Boekhoudkantoor Crombé – De Clercq & Co bvba, Ringlaan 34 bus 0001 te 1745 Opwijk, die elk
afzonderlijk kunnen optreden, met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
vennootschap al het nodige te doen voor:
- de inschrijvingen in het rechtspersonenregister, Kruispuntenbank en/of Ondernemingsloket
of latere wijzigingen of schrappingen van de genomen inschrijving;
- het vervullen van de formaliteiten bij de Besturen der Directe Belastingen, Sociale Zekerheid en
andere administraties;
- daarvoor alle documenten, stukken en akten te tekenen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Notaris An Sibiet
Tegelijk mee neergelegd:
- Uitgifte akte
- Eerste statuten