N° d'entreprise : 0456 878 611
Nom
(en entier) : KAFIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chemin de la Longue Borne, 15 à 7060 SOIGNIES
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
1.Description de l'opération envisagée
La scission partielle projetée de la SA KAFIL est motivée par le souhait des actionnaires, également
administrateurs, de transférer et regrouper au sein d'une même entité juridique l'ensemble du patrimoine
immobilier détenu en Allemagne, pour des raisons administratives et de gestion.
Cette entité juridique sera in fine une société de droit allemand.
Ainsi, l'opération envisagée vise à transférer à la SA KAFIL HOLDING, inscrite à la BCE sous le
nº0475.753.336, ayant son siège social à 1050 BRUXELLES, Avenue de la Couronne, 431, la branche
d'activité liée à détention et la gestion d'un patrimoine immobilier situé exclusivement en Allemagne ainsi que
les actifs et les passifs y afférent. Les actifs et passifs liés à l'exploitation de la SA KAFIL ainsi que les biens
immobiliers détenus situés en Belgique seront conservés et exploités par celle-ci afin de poursuivre son
développement.
Il est ensuite prévu que la SA KAFIL HOLDING soit absorbée par une société de droit allemand
appartenant aux mêmes actionnaires.
L'opération projetée permettra ainsi in fine une gestion autonome et en Allemagne du patrimoine
immobilier situé en Allemagne.
Le projet de scission partielle propose d'attribuer des nouvelles actions de la SA KAFIL HOLDING aux
actionnaires de la Société à scinder.
Moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
scission partielle, il n'est pas requis de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration sur
l'opération envisagée. De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe pour établir un rapport écrit sur le projet de scission.
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que l'usage de ces facultés entraîne la nécessité
pour l'organe d'administration de la société bénéficiaire des apports de désigner un réviseur d'entreprises
pour réaliser le rapport visé à l'articles 7:197 du Code des Sociétés et des Associations traitant des apports en
nature.
2.Mentions légales prescrites par l'article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations
Art. 12:59, 1° : Forme légale, dénomination, objet, siège social des sociétés participant à la scission
La société à scinder:
-A comme dénomination sociale : « KAFIL » ;
- revêt la forme d'une société anonyme ;
-est établie à 7060 SOIGNIES, Chemin de la Longue Bome, 15 ;
- a pour objet :
La commercialisation des produits finis à base de fibres d'acier et autres.
Elle peut accomplir touts opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes vois dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
68 Activités immobilières
68.100 Activités des marchands de biens immobiliers
68.201 Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux
68.202 Location et exploitation de logements sociaux
68.203 Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains
68.204 Location et exploitation de terrains
68.312 Estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers
68.321 Administration de biens immobiliers résidentiels pour compte de tiers
68.322 Administration de biens immobiliers non résidentiels pour compte de tiers
41.101 Promotion immobilière résidentielle
41.102 Promotion immobilière non résidentielle
Création de lotissements et amélioration foncière des terres
Achat et vente, location de tous biens immobiliers
La société peut exercer ces activité tant en Belgique qu'à l'étranger. »
La société bénéficiaire :
-a comme dénomination sociale : « KAFIL HOLDING » ;
-revêt la forme d'une société anonyme ;
-est établie à 1050 BRUXELLES, Avenue de la Couronne, 431 ;
- a pour objet :
« La société a pour objet : Holdings Financiers : la détention à long terme d'actions émanant de plusieurs
autres entreprises classées en majorité dans le secteur financier.
68 Activités immobilières
68.100 Activités des marchands de biens immobiliers
68.201 Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux
68.202 Location et exploitation de logements sociaux
68.203 Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains
68.204 Location et exploitation de terrains
68.312 Estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers
68.321 Administration de biens immobiliers résidentiels pour compte de tiers
68.322 Administration de biens immobiliers non résidentiels pour compte de tiers
41.101 Promotion immobilière résidentielle
41.102 Promotion immobilière non résidentielle
Création de lotissements et amélioration foncière des terres
Achat et vente, location de tous biens immobiliers
La société peut exercer ces activités tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »
Art. 12:59, 2° : Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
La société à scinder :
Le capital social de la société à scinder s'élève à 62.000,00 EUR, est représenté par 1.000 actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1.000ème de l'avoir social, et est entièrement libéré.
Au terme de l'opération, le capital social de la société à scinder sera de 60.738,80 EUR (cfr. La répartition
des fonds propres sous le point 12:59, 9° ci-après).
Il sera immédiatement porté à 62.000,00 € par prélèvement sur le résultat reporté à concurrence de
1.261,20 €.
La société bénéficiaire :
Le capital social de la société bénéficiaire s'élève à 62.000,00 EUR, est représenté par 100 actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/100ème de l'avoir social, et est entièrement libéré.
Préalablement à l'opération de scission partielle, le nombre d'actions représentant le capital social de la
société bénéficiaire sera multiplié par 10. Il sera alors représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale représentant chacune 1/1000ème de l'avoir social.
Après l'opération de scission partielle, le capital social s'élèvera à 63.261,20 € (cfr. La répartition des fonds
propres sous le point 12:59, 9º ci-après), sera représenté par 1.008 actions sans désignation de valeur
nominale représentant chacune 1/1.008ème de l'avoir social, et sera entièrement libéré.
Rapport d'échange :
Les organes d'administration respectifs de la société à scinder et de la société bénéficiaire proposent de
retenir la valeur intrinsèque telle qu'elle résulte d'une situation comptable intermédiaire établie au 30
septembre 2022 des actions de chacune de ces deux sociétés pour déterminer le rapport d'échange.
Les capitaux propres de la société à scinder s'élèvent au 30.09.2022 à 1.157.334,82 €, ce qui correspond
à valeur intrinsèque de 1.157,33 € par action.
Les capitaux propres de la société bénéficiaire s'élèvent au 30.09.2022 à 2.821.359,69 €, ce qui
correspond à 2.821,36 € par action.
Le rapport d'échange est donc calculé comme suit :
23.542,48 € / 2.821,36 € = 8,34 arrondi à 8
Ainsi, en échange des actifs et passifs apportés par la société à scinder à la société bénéficiaire, la société
bénéficiaire émettra 8 actions nouvelles qui seront attribuées aux actionnaires de la société à scinder, au
prorata des actions détenues par ceux-ci dans le capital de la société à scinder.
Aucune soulte ne sera donc versée.
Art. 12:59, 3° : Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
L'attribution des 8 actions nouvelles de la SA KAFIL HONDING se fera de manière immédiate et directe au
vote de la scission partielle.
Elles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société bénéficiaire par les soins et sous le
contrôle de l'organe d'administration de la SA KAFIL HOLDING.
Art. 12:59, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toutes modalités relatives à ce droit
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à partir de la date du vote de la
scission. Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à ceux actuellement en vigueur dans la
Société.
Art. 12:59, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou de l'autre société
La scission est réalisée avec effet comptable au 1er octobre 2022.
Elle est réalisée en continuité comptable.
L'ensemble des postes de l'actif et du passif de la branche d'activité liée à détention et la gestion d'un
patrimoine immobilier situé exclusivement en Allemagne (détails ci-après) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 30 septembre 2022.
Art 12:59, 6° : Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder
partiellement avant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire de la scission partielle aux
actionnaires de la société appelée à se scinder.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaire ayant des droits spéciaux ni des
titulaires de titres autres que des titres représentatifs du capital.
Art 12:59, 7° : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou à l'expert-comptable
externe chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62.
Il est proposé de faire application de l'article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations de sorte
qu'aucun rapport ne sera établi par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe. Ce point est
dès lors sans objet.
Art 12:59, 8° :Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des
sociétés participant à la scission partielle
Sans objet.
Art 12:59, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société bénéficiaire
Le projet de scission partielle se base sur un état comptable intermédiaire de la Société à scinder arrêté
au 30 septembre 2022.
Sur base de cet état, la description et la répartition des éléments du patrimoine de la branche d'activité liée
à détention et la gestion d'un patrimoine immobilier situé exclusivement en Allemagne à transférer à la société
bénéficiaire peuvent se résumer comme suit :
Immobilisations corporelles: 1.369.682,48 €
Dettes à un an au plus: 1.346.140,00 €
Art 12:59, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la
nouvelle société , ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.
Comme mentionné, les 8 actions nouvelles de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de
la société scindée au prorata de leur participation dans la société à scinder.
Art 12:59, 11° : Le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé par l'article 12:73.
Sans objet.
3.Mentions complémentaires
Le présent projet de scission partielle sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives
de la société à scinder et de la société bénéficiaire, qui se tiendront dans minimum six semaines après le
dépôt aux greffes du Tribunal de l'Entreprise compétent par chacune des deux sociétés concernées,
conformément à l'article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations.
Fait à Soignies, le 9 novembre 2022.
Pour la SA KAFIL,
Willy HERMANNS	Amdt HERMANNS	Maria FRANZEN
Administrateur délégué	Administrateur	Administrateur