Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 6th Gear
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwitserlandstraat 2
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
OPRICHTING
"Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit LYBAERT te Willebroek op 18 juni 2024, houdende
de oprichting van de besloten vennootschap '6th Gear' met zetel te 1060 Sint-Gillis, Zwitserlandstraat
2, dat:
1. De heer BLEYENBERGH, Bert, geboren te Wilrijk op 5 juni 1979, wettelijk samenwonende partner
van mevrouw WELLENS Oona Cecilia Dirck, wonende te 2640 Mortsel, Ter Varentstraat 62.
2. De heer VANDAMME, Benjamin, geboren te Poperinge op 12 januari 1991, ongehuwd en
bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9000
Gent, Rooigemlaan 209/0001.
3. De heer SYMONS, Sven, geboren te Antwerpen op 4 november 1967, ongehuwd en bevestigend
geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 2000 Antwerpen,
Louizastraat 15.
4. De heer WEEMAELS, Bennie, geboren te Kananga (Congo-Kinshasa) op 16 september 1972, uit
de echt gescheiden en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 1370 Zetrud-lumay (Jodoigne), Rue de Saint-Rémy 19.
5. De besloten vennootschap “STEENBERG”, met zetel te 1853 Strombeek-Bever,
Romeinsesteenweg 566, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder
ondernemingsnummer 0819.472.232, opgericht ingevolge akte verleden door notaris An
Robberechts te Londerzeel op 6 oktober 2009, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 13 oktober 2009, onder nummer 09304235, waarvan de statuten meermaals werd
gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte verleden door notaris Gerrit Lybaert te Willebroek
op 28 juni 2019, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 12 augustus 2019,
onder nummer 19109549.
6. De besloten vennootschap “BERLANN”, met zetel te 2880 Bornem, Brandheide 32, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder ondernemingsnummer
0563.546.145, opgericht als een commanditaire vennootschap ingevolge onderhandse akte de dato
1 oktober 2014, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 13 oktober 2014,
onder nummer 14186033, waarvan de statuten eenmaal werden gewijzigd (met wijziging van
rechtsvorm naar een besloten vennootschap) ingevolge akte verleden door notaris Ines Houtsaeger
te Sint-Niklaas op 3 december 2020, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van
8 december 2020, onder nummer 20359560.
zijn overgegaan tot oprichting van een besloten vennootschap, genaamd "6th Gear", gevestigd te
1060 Sint-Gillis, Zwitserlandstraat 2, met een aanvangsvermogen van
VIJFHONDERDTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERDZESENVIJFTIG EURO ZESENZEVENTIG
CENT (€ 520.756,76), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen. Op de totaliteit van
voormelde honderd (100) aandelen die de geheelheid van het aanvangsvermogen
vertegenwoordigen, werd onmiddellijk in geld ingetekend tegen de prijs van vijfduizend
tweehonderdenzeven euro zevenenvijftig cent (€ 5.207,57) per stuk, door de hierna genoemde
comparanten:
• Acht (8) aandelen worden onderschreven door Bert Bleyenbergh, voornoemd, mits een inbreng in
speciën van een bedrag van eenenveertigduizend zeshonderdzestig euro vierenvijftig cent (€
1010493144
41.660,54), volledig volstort;
• Acht (8) aandelen worden onderschreven door Benjamin Vandamme, voornoemd, mits een inbreng
in speciën van een bedrag van eenenveertigduizend zeshonderdzestig euro vierenvijftig cent (€
41.660,54), volledig volstort;
• Acht (8) aandelen worden onderschreven door Sven Symons, voornoemd, mits een inbreng in
speciën van een bedrag van eenenveertigduizend zeshonderdzestig euro vierenvijftig cent (€
41.660,54), volledig volstort;
• Acht (8) aandelen worden onderschreven door Bennie Weemaels, voornoemd, mits een inbreng in
speciën van een bedrag van eenenveertigduizend zeshonderdzestig euro vierenvijftig cent (€
41.660,54), volledig volstort;
• Tien (10) aandelen worden onderschreven door de besloten vennootschap BERLANN, voornoemd,
mits een inbreng in speciën van een bedrag van tweeënvijftigduizend vijfenzeventig euro
achtenzestig cent (€ 52.075,68), volledig volstort;
• Achtenvijftig (58) aandelen worden onderschreven door de besloten vennootschap STEENBERG,
voornoemd, mits een inbreng in speciën van een bedrag van driehonderdentweeduizend
achtendertig euro tweeënnegentig cent (€ 302.038,92), volledig volstort;
en tot vaststelling van de statuten van de vennootschap als volgt:"
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam: “6th Gear”. 
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
II. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten. 
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer. 
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN 
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort. 
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
8.1. Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
8.2. Inbreng in geld / Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten. 
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte.
Het gezegd recht van voorkeur komt alsdan toe aan zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar,
die in dezelfde gesplitste verhouding vruchtgebruik/blote eigendom kunnen intekenen op de nieuw uit
te geven aandelen, behoudens andersluidend akkoord tussen betrokkenen.
Bij niet-uitoefening van het voormeld voorkeurrecht door hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote
eigenaar, bekomt de enige geïnteresseerde intekenaar (hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote
eigenaar) de aandelen in volle eigendom, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
betrokkenen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. 
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. 
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
10.1. Algemeen
Een overdracht van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
10.2. Overdraagbaarheid van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van de overeenkomsten tussen
aandeelhouders bevatten deze statuten geen verdere beperking op de overdracht van de aandelen.
In toepassing van dit artikel wordt een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten, die op of rond 10
juni 2024 wordt aangegaan, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Aandeelhoudersovereenkomst”),
dewelke een onoverdraagbaarheidsperiode, voorkoopregeling, volgrecht, volgplicht, call- en put-optie
en leaver optie bevat.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap en andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen in de vennootschap.
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding. 
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID 
13.1. Algemeen 
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee (2) of meer bestuurders worden benoemd, is elke bestuurder afzonderlijk bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien er drie (3) of meer bestuurders worden benoemd, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.  
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één (1) zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen
en in zijn plaats te stemmen, doch enkel voor zover er steeds minstens twee (2) verschillende
personen kunnen beraadslagen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee (2)
stemmen beschikken, één (1) voor hem en één (1) voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen. 
13.2. Sleutelbeslissingen
1. In afwijking van het voorgaande zullen de beslissingen met betrekking tot de volgende
aangelegenheden gedurende de Onoverdraagbaarheidsperiode (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) door het bestuursorgaan ter goedkeuring aan de algemene
vergadering van de vennootschap voorgelegd worden. Onverminderd  de relevante wettelijk
voorgeschreven meerderheid, gebeurt de instemming met goedkeuring van ten minste twee (2)
Minderheidsaandeelhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (of, indien er
slechts één (1) Minderheidsaandeelhouder meer is, van de enige Minderheidsaandeelhouder): 
    1.  Significante afwijkingen van het Groeiplan (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), met dien verstande dat afwijkingen van ten minste twintig procent
(20%) op een bepaalde kostenpost in ieder geval als significant worden beschouwd.
    2.  Het aanwerven, ontslaan of wijzigen van de arbeidsvoorwaarden (anders dan op grond van een
wettelijke verplichting) van personeelsleden met een totale jaarlijkse loonkost voor de Vennootschap
van meer dan honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00). 
    3.  Beslissingen inzake de aangelegenheid zoals vermeld in artikel 25.3.1 a) op het niveau van de
besloten vennootschap “Captif” die het bestuursorgaan neemt ingevolge de hoedanigheid van de
vennootschap van aandeelhouder van de besloten vennootschap “Captif”.
In uitzondering op hetgeen gestipuleerd in het vorige lid van onderhavig artikel, kan het
bestuursorgaan van de vennootschap naar eigen inzichten volgens de wettelijk voorziene
meerderheden die gelden voor de aangelegenheden vermeld in punten a) en b) van het vorige lid,
 een beslissing omtrent deze aangelegenheden nemen in het geval de economische
omstandigheden dit rechtvaardigen, met name indien wordt vastgesteld dat de EBITDA met vijf
procent (5%) onder de Minimum EBITDA (zoals verder gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) dreigt te zakken.
2. In afwijking van het voorgaande zullen de beslissingen met betrekking tot de volgende
aangelegenheden gedurende de volledige duur van de Aandeelhoudersovereenkomst door het
bestuursorgaan ter goedkeuring aan de algemene vergadering van de vennootschap voorgelegd
worden. Onverminderd  de relevante wettelijk voorgeschreven meerderheid, gebeurt de instemming
met goedkeuring van ten minste twee (2) Minderheidsaandeelhouders (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) (of, indien er slechts één (1) Minderheidsaandeelhouder meer is, van
de enige Minderheidsaandeelhouder): 
Het aangaan, wijzigen of beëindigen van significante transacties of overeenkomsten tussen de
vennootschap, enerzijds, en Steenberg BV en/of Structura Business Property NV (of een Verbonden
Persoon of Verbonden Vennootschap zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst met
één of meer van deze ondernemingen), anderzijds. Transacties of overeenkomsten worden geacht
significant te zijn wanneer ze (individueel of gezamenlijk) een waarde van minstens 10.000,00 EUR
op jaarbasis vertegenwoordigen.
    1.  Het aangaan of wijzigen van kredieten (met uitzondering van krediet verleend door leveranciers
of verstrekt aan klanten binnen het kader van de normale bedrijfsvoering) of het verstrekken van
zekerheden ten gunste van derden (waaronder banken of andere financiers).
    2.  Het kwijtschelden van schulden toegekend door de vennootschap aan een aandeelhouder of
een daarmee Verbonden Vennootschap of Verbonden Persoon (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
    3.  Het oprichten van, het investeren in, en het anderszins verkrijgen, vervreemden of bezwaren
van aandelen in, andere ondernemingen (met inbegrip van een verkoop of andere overdracht van
aandelen in Captif BV).
    4.  Het staken, verkopen of anderszins vervreemden of overdragen (onder bezwarende titel of om
niet, onder welke vorm dan ook, met inbegrip van inbreng in natura of overdracht van een bedrijfstak)
van alle of zo goed als alle activa of activiteiten van de vennootschap.
    5.  Een aanvraag tot of aangifte van faillissement of enige andere insolventieprocedure gericht op
de ontbinding van, of de gehele of gedeeltelijke overdracht van de activa van, de vennootschap.
    6.  Beslissingen inzake de aangelegenheden zoals vermeld in artikel 25.3.2 op het niveau van de
besloten vennootschap “Captif” die het bestuursorgaan neemt ingevolge de hoedanigheid van de
vennootschap van aandeelhouder van de besloten vennootschap “Captif”.
3. De bijzondere meerderheidsvereisten vervat in punten 1 en 2 van onderhavig artikel 13.2 van de
statuten vervallen (en zijn dus niet van toepassing) indien en zolang Steenberg BV ten minste
vijfenzeventig procent (75%) plus één (1) van de aandelen van de vennootschap bezit.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID 
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Indien er twee (2) bestuurders zijn benoemd, is iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, bevoegd
om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte. 
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
 handelend met de meerderheid van zijn leden, zijn twee (2) bestuurders samen optredend,
waaronder de voorzitter van het college van bestuurders, bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte. 
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht. 
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder
Artikel 18. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. bijeenkomst – BIJEENROEPING
19.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
maandag van de maand mei om 19.00 uur.  Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist. 
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
19.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
19.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
19.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. 
Artikel 20. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag. 
ARTIKEL 21. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De
aanwezigheidslijst vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de
rechtsvorm van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door
iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de
geldigheid van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
23.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
23.2. Notulen en afschriften of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
bestuurder.
Artikel 24. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
24.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
24.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
24.3. Sleutelbeslissingen 
1. In afwijking van artikel 25.2 van deze statuten kunnen de beslissingen met betrekking tot de
volgende aangelegenheden gedurende de Onoverdraagbaarheidsperiode (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) uitsluitend genomen worden door de algemene vergadering met,
naast de relevante wettelijk voorgeschreven meerderheid, de instemming van ten minste twee (2)
Minderheidsaandeelhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (of, indien er
slechts één (1) Minderheidsaandeelhouder meer is, van de enige Minderheidsaandeelhouder): 
    1.  Een uitgifte van aandelen of andere effecten (met inbegrip van inschrijvingsrechten) door de
vennootschap, en het toekennen van opties tot het verwerven van zulke aandelen of effecten.
    2.  Het opzetten, wijzigen of beëindigen van het Management Incentive Plan (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst).
    3.  Enige toekenning van voordelen onder het (overeenkomstig het vorige punt B goedgekeurde)
Management Incentive Plan.
2. In afwijking van artikel 25.2 van deze statuten kan de beslissing met betrekking tot de ontbinding,
fusie of splitsing van de vennootschap gedurende de volledige duur van de
Aandeelhoudersovereenkomst uitsluitend genomen worden door de algemene vergadering met,
naast de relevante wettelijk voorgeschreven meerderheid, de instemming van ten minste twee (2)
Minderheidsaandeelhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (of, indien er
slechts één (1) Minderheidsaandeelhouder meer is, van de enige Minderheidsaandeelhouder).
3. De bijzondere meerderheidsvereisten vervat in punten 1 en 2 van onderhavig artikel 25.3 van de
statuten vervallen (en zijn dus niet van toepassing) indien en zolang Steenberg BV ten minste
vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen van de vennootschap plus één (1) aandeel van de
vennootschap bezit.
24.4. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen. 
Artikel 25. stemrecht 
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. 
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”. 
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN 
Artikel 26. boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Artikel 27. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België. 
Artikel 28. winstbesteding – uitkeringen 
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – Ontbinding – vereffening - omzetting
Artikel 29. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling. 
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Artikel 30. Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits
naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 31. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 32. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 33. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden. 
Artikel 34. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2025.
De eerste algemene vergadering zal plaatsvinden in het jaar 2026.
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1060 Sint-Gillis, Zwitserlandstraat 2.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist als bestuurder van de vennootschap aan te duiden voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap “STEENBERG”, met zetel te 1853 Strombeek-Bever, Romeinsesteenweg
566, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder ondernemingsnummer
0819.472.232.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de volgende natuurlijke persoon overeenkomstig artikel
2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd aangeduid als vaste
vertegenwoordiger van voornoemde bestuurder-rechtspersoon, in welke hoedanigheid deze belast
zal zijn met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor rekening van voornoemde
bestuurder-rechtspersoon:
mevrouw DE NEVE, Klara Edith, geboren te Aalst op 3 november 1977, echtgenote van de heer
Dimitri Saerens, wonende te 1860 Meise, Amelgemstraat 5.
Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk, alsof zij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren.
Voornoemde bestuurder-rechtspersoon, vertegenwoordigd door haar voornoemde vaste
vertegenwoordiger, heeft voorafgaandelijk dezer schriftelijk verklaard haar mandaat te aanvaarden.
De eventuele bezoldiging van voornoemde bestuurder-rechtspersoon zal bij afzonderlijk besluit
vastgelegd worden. 
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum
van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke aandeelhouders en
dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
[...]
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
De notaris wijst de partijen op artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
voorziet dat zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangenaam,
persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn, behalve wanneer binnen twee (2) jaar na het ontstaan
van de verbintenis rechtspersoonlijkheid werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis heeft
overgenomen binnen drie (3) maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.
In dat verband worden alle verbintenissen die sinds 31 mei 2024 door de comparanten werden
aangegaan, en meer bepaald de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de aankoop van de
totaliteit van de aandelen in de besloten vennootschap “CAPTIF”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Coebergerstraat 49, ondernemingsnummer 0676.724.260, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) de
dato 31 mei 2024, in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting overeenkomstig
voormeld artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgenomen door de
vennootschap die thans is opgericht, en dit bij beslissing van het bestuursorgaan.   Voormelde
beslissing van het bestuursorgaan alsook de daaruit voortloeiende overname van de hiervoor
bedoelde verbintenissen zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de
vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt.
Partijen erkennen door de notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze bekrachtiging,
na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, nogmaals door het bestuursorgaan te laten bevestigen.
Zij erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die zullen
gesteld worden tussen de datum van deze akte en de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft op dezelfde wijze te laten bekrachtigen door het bestuursorgaan zodra
de rechtspersoonlijkheid is verkregen.
6. Volmacht 
De oprichters geven een bijzondere volmacht aan alle medewerkers van “Deloitte Accountancy”, met
maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, met
ondernemingsnummer 0443.578.822 (RPR Brussel), en meer bepaald aan:
1. De heer Stijn VANBAELEN;
2. Mevrouw Lotte VAN DE SANDE;
3. Mevrouw Louise OANCEA;
met de bevoegdheid om individueel te handelen en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle formaliteiten te verrichten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (via een ondernemingsloket
naar keuze), de BTW-administratie en alle andere overheidsinstanties, welke nuttig of noodzakelijk
zouden zijn in het kader van de oprichting van deze vennootschap, en om in dat verband in naam en
voor rekening van de vennootschap alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen.
[...]
"VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
Verholen & Lybaert, notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, zes (6) volmachten en oorspronkelijke statuten"