Ondernemingsnr : 0415928179
Naam
(voluit) : KINEPOLIS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eeuwfeestlaan 20
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, tien mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KINEPOLIS GROUP", die
de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1020
Laken (Brussel), Eeuwfeestlaan 20, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING: Machtiging tot inkoop eigen aandelen met het oog op indekking van nieuwe
aandelenopties.
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om, met het oog
op indekking van 550.000 uit te schrijven aandelenopties onder nieuwe aandelenoptieplannen,
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
maximum van 550.000 eigen aandelen te verwerven, door aankoop of ruil, op of buiten de beurs,
rechtstreeks of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door een persoon die handelt in eigen naam
maar voor rekening van de Vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschap, aan een prijs
per aandeel die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde per aandeel en niet hoger dan
honderdvijftien procent (115%) van de slotkoers waaraan de aandelen genoteerd worden op
Euronext Brussel op de dag voorafgaand aan die van de aankoop of de ruil. Deze machtiging geldt
voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
akte houdende statutenwijziging de dato 10 mei 2023. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
Derhalve beslist de algemene vergadering om een Overgangsbepaling getiteld “Machtiging tot
verwerving van eigen aandelen met het oog op indekking van nieuwe aandelenopties” in de statuten
in te voegen, die luidt als volgt:
"Machtiging tot verwerving van eigen aandelen met het oog op indekking van nieuwe aandelenopties
De buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk
gemachtigd om met het oog op indekking van 550.000 uit te schrijven aandelenopties onder nieuwe
aandelenoptieplannen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een maximum van 550.000 eigen aandelen te verwerven. Deze verwerving kan
geschieden door aankoop of ruil, op of buiten de beurs, rechtstreeks of door een rechtstreekse
dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
Vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan
de fractiewaarde per aandeel en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de slotkoers
waaraan de aandelen genoteerd worden op Euronext Brussel op de dag voorafgaand aan die van de
aankoop of de ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte houdende statutenwijziging de dato 10 mei 2023 en
kan worden hernieuwd."
(…)
TWEEDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur om 397.396 aandelen die ingekocht
werden onder eerdere machtigingen ook te kunnen aanwenden tot indekking van uit te schrijven
aandelenopties onder nieuwe aandelenoptieplannen.
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om, indien hij het
opportuun acht, een maximum van 397.396 aandelen, die ingekocht werden onder eerdere
machtigingen verleend door de buitengewone algemene vergadering met het oog op de indekking
van het Aandelenoptieplan 2016, tevens te kunnen aanwenden tot indekking van uit te schrijven
aandelenopties onder de nieuwe aandelenoptieplannen.
Derhalve beslist de vergadering het artikel getiteld “Verwerving en vervreemding van eigen aandelen
met het oog op het 2016 Aandelenoptieplan” dat is opgenomen onder de titel “Overgangsbepalingen”
in de statuten te wijzigen, zodat dit artikel voortaan als volgt luidt:
“Machtiging tot aanwending van eigen aandelen met het oog op de indekking van het 2016
Aandelenoptieplan en andere aandelenoptieplannen
De buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023 heeft de heeft de raad van bestuur
uitdrukkelijk gemachtigd om, indien hij het opportuun acht, een maximum van 397.396 aandelen, die
ingekocht werden onder machtigingen verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11
mei 2016 en eerdere machtigingen met het oog op de indekking van het Aandelenoptieplan 2016,
tevens te kunnen aanwenden tot indekking van uit te schrijven aandelenopties onder nieuwe
aandelenoptieplannen.”
(…)
DERDE BESLISSING: Machtiging tot vervreemding van eigen aandelen.
De buitengewone algemene vergadering beslist - in uitvoering van, en mits naleving van artikel 7:218
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen- de raad van bestuur te machtigen om de
verworven eigen aandelen te vervreemden, op of buiten de beurs, aan één of meerdere bepaalde
personen, al dan niet personeel. Deze machtiging is van onbepaalde duur.
Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen te vervreemden indien daartoe
geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
Derhalve beslist de algemene vergadering om een Overgangsbepaling getiteld “Machtiging tot
vervreemding van eigen aandelen” in de statuten in te voegen, die luidt als volgt:
“Machtiging tot vervreemding van eigen aandelen
In uitvoering van, en mits naleving van artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, machtigt de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023 de raad van
bestuur om verworven eigen aandelen te vervreemden, op of buiten de beurs, aan één of meerdere
bepaalde personen, al dan niet personeel. Deze machtiging is van onbepaalde duur.
De machtiging onder lid 1 van onderhavig artikel doet geen afbreuk aan de mogelijkheden,
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen
te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene
vergadering vereist is.”
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten en delegatie van
bevoegdheden.
De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan elke medewerker van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Berquin notarissen”, om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te
deponeren in de daartoe voorziene databank en aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan
mevrouw Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze
doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten,
instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om
alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris