Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : De Wase Apotheek
(verkort) : Apowaas
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pater Segersstraat 26
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Patrice BOHYN te Beveren (Haasdonk) op
02/01/2020, aangeboden ter registratie, dat een besloten vennootschap werd opgericht als volgt:
Oprichter(s):
a) de naamloze vennootschap “APOTHEEK DE LAET”, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Nieuwstraat 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde
onder nummer 405.063.684, BTW-nummer BE0405.063.684. Vertegenwoordigd overeenkomstig
artikel 20 van haar statuten door haar gedelegeerde bestuurder de heer DE LAET André, wonende
te 9100 Sint-Niklaas, Nieuwstraat 55.
b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK BAENSLAND –
APOTHEEK VAN HOYE”, thans Besloten Vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Pater Segersstraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde onder nummer 445.069.949, BTW-nummer BE0445.069.949. Hier vertegenwoordigd
overeenkomstig artikel 15 van de statuten door één van haar bestuurders, de heer VAN HOYE Karel,
wonende te 9100 Sint-Niklaas, Pater Segersstraat 26.
Naam: “DE WASE APOTHEEK”, afgekort “APOWAAS”. De volledige en afgekorte benaming kunnen
samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Duur: onbepaalde duur
Zetel: 9100 Sint-Niklaas, Pater Segersstraat 26
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het oprichten, huren, overnemen en uitbaten van apotheken: de aan- en verkoop, de in- en uitvoer,
de fabricatie in het groot en in het klein en in het klein van scheikundige, farmaceutische en
parafarmaceutische artikelen;
- de handel in kruiden, drogisterij-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-, optische en
onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
- het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
- iedere handelsbedrijvigheid welke met gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
0740778904
Luik B
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Inbreng(en):
- door oprichter 1: de goodwill van de bestaande ‘Apotheek De Laet’ NV (BE 0405.063.684),
gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Nieuwstraat 53, gewaardeerd op honderdtwintigduizend euro (€
120.000,00);
- door oprichter 2: de goodwill van de bestaande ‘Apotheek Baensland’ BVBA (BE 0445.069.949),
gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Pater Segersstraat 26, gewaardeerd op drie-honderdzestigduizend
euro (€ 360.000,00).
De hiervoor beschreven inbreng in natura wordt vergoed door toekenning van 1.200 aandelen
zonder nominale waarde, namelijk 600 aandelen klasse A en 600 aandelen klasse B.
De heer Erik Bauwelinck, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat
van bedrijven, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk “FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN”, met maatschappelijke zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghelincklaan
21, vóór de oprichting aangeduid door de oprichters, heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 30 december 2019 een verslag opgemaakt over de
beschrijving van de inbrengen, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 19
november 2019.
Oordeel zonder voorbehoud.
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de
oprichters weerhouden methoden van waardering (hierna “Overzicht”) (Bijlage 1). De vergoeding van
de inbreng in natura bestaat uit 1.200 aandelen van de op te richten vennootschap DE WASE
APOTHEEK BV, voor een totale inbrengwaarde van 480.000,00 EUR.
Naar ons oordeel,
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als
tegenprestatie van de inbreng in natura;
b) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) is de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord en dat de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is;
d) de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.200 aandelen van de
vennootschap DE WASE APOTHEEK BV.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaard zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden.
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de op te richten
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Overwegende dat op de datum van het opstellen van het huidige verslag aan ondergetekende geen
attest inzake artikel 442bis WIB 92 en artikel 93 undecies B Wetboek BTW werd voorgelegd, noch
een attest inzake artikel 16ter van het KB nr. 38 van 27/07/1967, noch een attest inzake artikel
41quinquies van de wet van 27 juni 1969, dient ondergetekende erop te wijzen dat er een latent
Luik B
risico bestaat voor de op te richten vennootschap indien de overdrager fiscale of sociale schulden
heeft op het ogenblik van de overdracht. Terzake dient ondergetekende een voorbehoud te maken
inzake dit latent risico in hoofde van de op te richten vennootschap.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de oprichters 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het Overzicht.
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:7
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn de oprichters verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht.
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer
die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als
van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij oprichting van de BV
DE WASE APOTHEEK, conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 30 december 2019.
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BVBA
vertegenwoordigd door
ERIK BAUWELINCK
Bedrijfsrevisor
Executive Director”
Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Jaarvergadering:
De derde donderdag van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste maatschappelijk jaar neemt
een aanvang vanaf de dag van de neerlegging ter griffie en eindigt op 31 december 2020.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bekrachtiging verbintenissen:
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Benoeming(en:
Werden tot niet-statutaire bestuurders benoemd voor onbepaalde duur:
- de naamloze vennootschap “Apotheek De Laet”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer De Laet André, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Nieuwstraat 55;
- de besloten vennootschap “Apotheek Baensland- Apotheek Van Hoey”, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Van Hoye Karel, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Pater Segersstraat 26
Volmacht:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VAN DEN BEMPT – MICHEL &
PARTNERS”, met maatschappelijke zetel te 2640 Mortsel, Armand Segerslei 151, of elke andere
door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop,
heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Geassocieerd notaris Patrice Bohyn
Tegelijk neergelegd: expeditie oprichtingsakte.