Ondernemingsnr : 0405 329 643
Naam
(voluit) : DEL SOL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen, Krommebeekstraat 45
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING (GELIJKGESTELDE VERRICHTING)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas VERMEULEN te Menen op 30 juni 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de besloten
vennootschap DEL SOL, met zetel te 8930 Menen, Krommebeekstraat 45, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0405.329.643 en de besloten
vennootschap TRIWOOD, met zetel te 8510 Kortrijk (Marke), Pestelstraat 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk), met ondernemingsnummer 0637.791.727, met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten hebben genomen.
EERSTE BESLUIT
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, kosteloos ter inzage op de zetel van
de vennootschap, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap DEL SOL door met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt door de besloten vennootschap TRIWOOD.
2. De algemene vergadering van de besloten vennootschap DEL SOL besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting met de besloten vennootschap TRIWOOD en dit onder de opschortende juridische termijn,
ingaande op 30 juni 2024 om 23u59min58sec.
TWEEDE BESLUIT
1. De algemene vergadering van de besloten vennootschap TRIWOOD besluit over te gaan tot met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap
DEL SOL, onder de opschortende juridische termijn ingaande op 30 juni 2024, om 23u59'58".
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap DEL SOL, met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap TRIWOOD, bij het zich voltrekken van
de opschortende juridische termijn op 30 juni 2024, om 23u59'58" .
Aangezien de besloten vennootschap TRIWOOD houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap DEL SOL, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting door de overname door de besloten vennootschap TRIWOOD en
worden de aandelen van de overgenomen vennootschap DEL SOL, welke gehouden worden door de
besloten vennootschap TRIWOOD vernietigd.
Boekhoudkundige peildatum
Zoals opgenomen in de voor iedere betrokken vennootschap op 19 april 2024 opgemaakte
fusievoorstellen, wordt de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, vastgesteld
op 1 januari 2024.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap TRIWOOD.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de over
te nemen vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
2. Tengevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat, zoals voorzegd, het
gehele vermogen van de over te nemen vennootschap DEL SOL over op de overnemende vennootschap
TRIWOOD.
A/ ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en
tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap
met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder
tegenstelbaar te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt
vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort
behouden.
B/ BIJZONDERE OMSCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN EIGENDOMSOVERGANG VAN DE
ONROERENDE GOEDEREN
Er wordt vastgesteld dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar was van onroerende goederen,
zodat er dienaangaande geen bijkomende formaliteiten te verrichten zijn.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap, die naar aanleiding van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vernietigd
worden.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap bij ingang van de opschortende juridische termijn per 30 juni 23u59min58seczal
ophouden te bestaan.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap na ingang van voormelde opschortende juridische
termijn te vernietigen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de eerstvolgende jaarvergadering van de overnemende vennootschap
WOODPROJECT zich zal uitspreken over de kwijting van de bestuurders van de overgenomen vennootschap
DEL SOL voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden, met name de voornoemde vennootschappen
V&V HOMES en VIVALO samen met hun respectieve vaste vertegenwoordigers.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist de naam van de vennootschap, te wijzigen naar "WOODPROJECT - DEL SOL".
Dit besluit wordt genomen onder dezelfde opschortende juridische termijn, ingaande op 30 juni 2024 om
23u59min58sec.
Dienvolgens beslist de vergadering artikel 1 van de statuten aan te passen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist artikel 11 van de vennootschap te wijzigen, met integrale vervanging door de
hierna volgende tekst:
"Overdracht onder levenden
De aandelen van een aandeelhouder mogen vrij worden overgedragen, mits naleving van de bepalingen
van de aandeelhoudersovereenkomst.
Overgang bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen vrij overgaan wegens overlijden, mits naleving van de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
Faillissement - Kennelijk onvermogen
In geval van faillissement of kennelijk onvermogen van een aandeelhouder, wordt hij op dat ogenblik van
rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen,
schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig artikel 5:154 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. “
Dit besluit wordt genomen onder dezelfde opschortende juridische termijn, ingaande op 30 juni 2024 om
23u59min58sec.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist de voornoemde vennootschap VIVALO met haar vaste vertegenwoordiger Vincent
VANKEIRSBILCK , ontslag te geven uit haar functie.
De vergadering bedankt haar voor haar mandaat en geeft haar volledige décharge voor de uitoefening van
haar mandaat.
Onmiddellijk volgend op het voormeld ontslag beslist de vergadering unaniem als bestuurder te
benoemen, die haar mandaat aanvaardt:
- de besloten vennootschap JEMA, voornoemd, waarbij mevrouw Sofie DENOO, wonende te 06400
Cannes (Frankrijk), Avenue Tristan Bernard 7, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger.
Deze opdracht geldt voor onbeperkte duur (zonder evenwel statutair te zijn), behoudens uittreding,
overlijden of herroeping van het mandaat door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurder zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Krachtens artikel 13 van de statuten is aan haar de vertegenwoordigingsbe-wvoegdheid toegekend om
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte:
Dit volledige besluit wordt genomen onder dezelfde opschortende juridische termijn, ingaande op 30 juni
2024 om 23u59min58sec.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt het bestuursorgaan en/of de
instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschap-per te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- het aandelenregister var de overgenomen vennootschap te vernietigen zoals voorzegd;
- alle nodige formaliteiten te kunnen doen met betrekking tot de overgenomen vennootschap, zoals
schrapping BTW-nummer, schrapping KBO, enzovoort.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist om de zetel met onmiddellijke ingang te
verplaatsen naar 8930 Menen, Krommebeekstraat 45.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend met het recht van indeplaatsstelling, aan de naamloze vennootschap
VANDELANOTTE, te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, of iedere andere, door hen aangestelde
persoon, teneinde:
1º eventuele inschrijving te vorderen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen;
2º eventuele inschrijving van de vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij de Administratie var
de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
3º alle eventuele benodigde administratieve handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor de
vennootschap, met inbegrip van de formaliteiten van het UBO-register;
4° het eventueel aanmaken varı een elektronisch effectenregister.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal