Ondernemingsnr : 0656994559
Naam
(voluit) : SiteManager
(verkort) : SiteMNGR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dreefstraat 7A
 : 9260 Wichelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 19 mei 2021, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
geregistreerd,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"SITEMANAGER", verkort "SiteMNGR", met adres waarop de zetel gevestigd is te Wichelen (B-9260
Wichelen), Dreefstraat, 7A, met ondernemingsnummer BTW BE0656.994.559 RPR Gent, afdeling
Dendermonde, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      Over te gaan tot de uitgifte van zes (6) Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het voormeld verslag van
de raad van bestuur (verslag sub A.1)
De vergadering besluit tot de uitgifte van zes (6) inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10)
jaar, hierna aangeduid als de "Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten", die elk recht geven
om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap
behorende tot de Soort B Aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, zoals
uiteengezet in het voormeld verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (verslag sub A.
1).
(…)
1.4   Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, met
een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort B
Schadervergoedingsinschrijvingsrechten met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een
aantal Soort B Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort
B Aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de
fractiewaarde van de nieuwe Soort B Aandelen en van de bestaande aandelen worden
gelijkgeschakeld.
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, tot beloop van
het maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte zes (6) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs van nul komma nul één euro (0,01 EUR) per uitgeoefend Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrecht, door de uitgifte van een nader te bepalen aantal nieuw uit te
geven aandelen, behorende tot de Soort B Aandelen van de Vennootschap, die dezelfde rechten
zullen hebben als de bestaande Soort B Aandelen.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
Luik B
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort B Aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan
de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Soort B Aandelen
en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
1.5. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk handelen en met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving
op Soort B Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap,
(iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en
(iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
De vergadering besluit machtiging te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die
gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen:
(i)     de uitoefening van de voormelde Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen,
(ii)    de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap,
(iii)   de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en
(iv)   de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
2.1. Uitgifte van zes (6) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en
over te gaan tot de uitgifte van zes (6) inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar, hierna
aangeduid als de "Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te schrijven op
een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap behorende tot de
Soort B Aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het
voormeld verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (verslag sub A.1).
(…)
2.4. Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, met een bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen overeenkomstig
de voorwaarden van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten – Indien op het ogenblik van de
uitgifte van de nieuwe Soort B Aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de
bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Soort B Aandelen en van de bestaande
aandelen worden gelijkgeschakeld.
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte zes (6) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs van nul komma nul één euro (0,01 EUR) per uitgeoefend Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht, door de uitgifte van een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen,
behorende tot de Soort B Aandelen van de Vennootschap, die dezelfde rechten zullen hebben als de
bestaande Soort B Aandelen.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort B Aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan
de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Soort B Aandelen
en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
2.5. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk handelen en met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort
B Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de
boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de
wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
De vergadering besluit machtiging te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die
gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen:
(i)     de uitoefening van de voormelde Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen,
(ii)    de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap,
Luik B
(iii)   de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en
Over te gaan tot uitgifte van tweeduizend negenenvijftig (2.059) inschrijvingsrechten met een looptijd
van tien (10) jaar, hierna aangeduid als de "ESOP Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te
schrijven op één (1) Soort A Aandeel alsook tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
van de ESOP Inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, ent tot goedkeuring van het ESOP.
(…)
3.4. Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de
Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Soort A aandelen
uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten met de fractiewaarde van de
bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte of – indien de uitoefenprijs van de aandelen lager
is dan de voormelde fractiewaarde – met deze uitoefenprijs, met uitgifte van een aantal Soort A
Aandelen overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend, waarbij het
eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs
van de uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies” – Indien op het ogenblik van de uitgifte van de
nieuwe Soort A Aandelen, de uitoefenprijs van de ESOP Inschrijvingsrechten lager is dan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Soort A Aandelen en
van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gedeeltelijke of volledige
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, tot een verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze
inschrijvingsrechten vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte tweeduizend
negenenvijftig (2.059) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals
voorzien onder artikel 5.6 van het ESOP, door uitgifte van maximum tweeduizend negenenvijftig
(2.059) nieuwe Soort A Aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande Soort A Aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte.
Er wordt verduidelijkt dat de kapitaalverhoging zal gebeuren ten belope van de effectief uitgeoefende
ESOP Inschrijvingsrechten.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
De inbreng in geld voortkomend uit de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, zal op de
kapitaalpost van de Vennootschap worden geboekt. Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de
fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder
nieuw aandeel worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het
aandeel op dat ogenblik en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als
het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de
voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering
van het kapitaal.
3.5. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en
de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging
van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het
gevolg is en de coördinatie van de statuten.
De vergadering besluit machtiging te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen:
(i)     de uitoefening van de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Soort A Aandelen,
(ii)    de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap,
(iii)   de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en
(iv)   de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
4/      om de artikels van de statuten als volgt te wijzigen:
•        invoeging van een voorafgaande titel "Definities",
•        wijziging van de artikels van de statuten met betrekking tot het kapitaal en de aandelen van de
Vennootschap,
•        wijziging van de artikels van de statuten met betrekking tot het bestuur en de controle van de
Vennootschap,
•        wijziging van de artikels van de statuten met betrekking tot de algemene vergadering van de
Luik B
Vennootschap.
5/      tot integrale aanpassing en vervanging van de statuten in overeenstemming met de genomen
besluiten.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"I.- NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam: "SiteManager", afgekort "SiteMNGR".
Zowel de volledige naam als de afkorting mogen afzonderlijk gebruikt worden.
ARTIKEL 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld:
A/     Webprofessionals te laten connecteren en samenwerken in slimme technologie. Hiervoor
ontwikkelt de vennootschap applicaties, platformen en andere digitale tools en bijhorende diensten.
Een eerste product is het SiteManager platform: een cloud platform voor webdesign.
B/     De ontwikkeling, het onderhoud en de hosting van websites.
C/     Adviesverlening betreffende IT, PC’s, software, hardware, technologieën, websites, en
dergelijke.
D/     De ontwikkeling, aan- en verkoop, in – en uitvoer, onderhoud en herstelling van hardware en
software voor verschillende internettoepassingen, met nadruk op aanmaak van websites.
E/     Voorzien van de software, ondersteuning, scholing en pakketten rechtstreeks of via
wederverkopers verdelen aan de eindklant, dit zowel via online en offline kanalen.
F/      Verlenen van hardware, software en diverse diensten ten behoeve van marketing en
communicatie. Onder deze diensten vallen ondermeer:
-        technische diensten: opleidingen, beheer servers, beheer websites, mobiele e-solutions, email
marketing, banner ontwikkeling, corporate websites, online databanken, aanmaak en beheer van
(bedrijfs)netwerken, online banner placement, online webbuilders, alle vormen van software
ontwikkeling ten behoeve van communicatie en marketing, verkoopsondersteuning voor
wederverkopers,
-        marketing diensten: ontwikkeling marktstrategieën, marketing campagnes, marketing
campagne materialen, product & campagne websites, communicatie strategieën, communicatie
planning en direct marketing,
- creatieve diensten: naamgeving, ontwikkeling merkidentiteit, communicatieplanning, ontwerp en
productie van grafisch materiaal, ontwikkeling on- en offline reclamespots en reclamecampagnes,
productlanceringen, product placement,
- strategische diensten: project management, opstartbegeleiding voor bedrijven.
G/     Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
H/     Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
I/       Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
J/      Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
K/     Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
L/      Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
M/     De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
N/     Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
O/     Beheer van een roerend en onroerend vermogen.
Luik B
O1/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
O2/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
II.- KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL 5.
-1.    GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt zevenhonderd achtentachtigduizend zeshonderd eenendertig euro
eenenzeventig cent (788.631,71) en is verdeeld in vierendertigduizend vierhonderddertig (34.430)
aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan vijfentwintigduizend negenenzestig (25.069)
gewone soort A aandelen (de “Soort A Aandelen”) en negenduizend driehonderdeenenzestig (9.361)
preferente soort B aandelen (de “Soort B Aandelen”).
Aandelen die aan een andere Aandeelhouder of een derde worden overgedragen, blijven behoren tot
de soort waaraan zij voor hun overdracht werden toegewezen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst zullen
de Aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.
(…)
ARTIKEL 7.
De Aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van Aandelen. Het
register van Aandelen op naam kan worden gehouden in papieren of in elektronische vorm, zoals op
enig moment wettelijk toegelaten.
ARTIKEL 8.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenigheid tussen de rechthebbenden of
van hoogdringendheid kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
III.- BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 11.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van vier (4) bestuurders, al dan niet
Aandeelhouders, die door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen worden
benoemd uit de kandidaten daartoe voorgedragen door de Aandeelhouders in overeenstemming met
Luik B
de hierna bepaalde principes:
(a) De Founders zullen het recht hebben om op elk moment kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) personen als uitvoerend bestuurder (de “Founder Bestuurders”) en om de
algemene vergadering te verzoeken om zulke personen als uitvoerend bestuurder van de
vennootschap te ontslagen voor welke reden dan ook en om enige andere persoon in diens plaats
door de algemene vergadering te laten benoemen als bestuurder.
(b) Co Foundry zal het recht hebben om op elk moment kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) persoon als niet-uitvoerend bestuurder (de “Co Foundry Bestuurder”) en om
de algemene vergadering te verzoeken om zulke persoon als niet-uitvoerend bestuurder van de
vennootschap te ontslagen voor welke reden dan ook en om enige andere persoon in diens plaats
door de algemene vergadering te laten benoemen als bestuurder.
(c) Fortibus zal het recht hebben om op elk moment kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) persoon als niet-uitvoerend bestuurder (de “Fortibus Bestuurder”) en om de algemene
vergadering te verzoeken om zulke persoon als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap te
ontslagen voor welke reden dan ook en om enige andere persoon in diens plaats door de algemene
vergadering te laten benoemen als bestuurder.
De bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes (6) jaar. De uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien in overeenstemming met de bepalingen van artikel 3.2.5 van de
Aandeelhoudersovereenkomst. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve
benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder
de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) Aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 12.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
ARTIKEL 13.
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt en minstens ieder kwartaal.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van iedere bestuurder of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elke
bestuurder en elke Aandeelhouder verzonden ten laatste acht (8) werkdagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
ARTIKEL 14.
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is, daarin begrepen minstens één (1) van de Uitvoerende Bestuurders en minstens
één (1) van de Co Foundry Bestuurder en Fortibus Bestuurder. Verhinderde bestuurders kunnen aan
een ander lid van de raad opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in
hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. De beslissingen worden
getroffen met meerderheid van stemmen, met inachtname van het bepaalde onder artikel 14BIS.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
Luik B
van bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders (echter enkel in uitzonderlijke omstandigheden of dringende noodzakelijkheid en in
het belang van de vennootschap en niet voor enige andere beslissingen waarvoor deze mogelijkheid
expliciet wordt uitgesloten door deze statuten).
ARTIKEL 14BIS. BESLISSINGEN DIE EEN BIJZONDERE MEERDERHEID VEREISEN
1. De volgende beslissingen of handelingen van de raad van bestuur zullen, met inachtname van de
bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, steeds de voorafgaande schriftelijke goedkeuring
vereisen van de Fortibus Bestuurder:
(a) het initiëren van een Exit of gekwalificeerde beursintroductie;
(b) de terugkoop van, uitgifte van, of wijziging van de rechten verbonden aan, Aandelen;
(c) de aanname of wijziging van enig Business Plan of de goedkeuring of bekrachtiging van enige
materiële afwijking van enig Business Plan;
(d) de aanname of wijziging van enig jaarlijks budget, of de goedkeuring of bekrachtiging van enige
materiële afwijking van enig Business Plan;
(e) de invoering van een incentiveringplan voor werknemers of de verhoging van het aantal Aandelen
in het incentiveringsplan;
(f) de materiële wijziging van de aard of de omvang van de Activiteiten of de aanvang van een
nieuwe activiteit die niet bijkomstig is ten opzichte van de Activiteiten;
(g) de vervreemding door de vennootschap (hetzij door verkoop onder bezwarende titel of
anderszins) van het geheel of een wezenlijk deel van de onderneming, eigendom of activa van de
vennootschap;
(h) de verwerving of vervreemding door de vennootschap van een onderneming (of een wezenlijk
deel van een onderneming of aandelen of andere effecten in enige onderneming);
(i) de verwerving of vervreemding door de vennootschap van activa (met inbegrip van (Intellectuele)
Eigendom van de vennootschap) voor een bedrag van meer dan EUR 100.000;
(j) het aangaan door de vennootschap van een kapitaalverbintenis van meer dan EUR 100.000 of
die, gecumuleerd met alle andere kapitaalverbintenissen aangegaan door de vennootschap tijdens
het dan lopende jaar, meer bedraagt dan EUR 500.000;
(k) het aangaan door de vennootschap van een belangrijke overeenkomst, de beëindiging van een
belangrijke overeenkomst waarbij de vennootschap partij is of een materiële wijziging van een
belangrijke overeenkomst waarbij de vennootschap partij is en, voor dit doel, wordt onder belangrijke
overeenkomst begrepen:
(i) elke overeenkomst die van lange duur is (d.w.z. uitgedrukt voor een duur van vijf (5) jaar of meer
of die niet kan worden beëindigd overeenkomstig de bepalingen ervan door de vennootschap met
een opzegtermijn van drie (3) maanden of minder) (met inbegrip van partner- of joint venture-
overeenkomsten);
(ii) elke overeenkomst met een waarde (voor de vennootschap of met betalingen door de
vennootschap) van meer dan EUR 500.000 die niet kadert in de gewone en gebruikelijke
bedrijfsvoering van de Vennootschap of elke overeenkomst die niet volledig op marktconforme
voorwaarden is gesloten; of
(iii) elke overeenkomst waarbij een Aandeelhouder of een van zijn Verbonden Entiteiten partij is of
zal zijn.
(l) het aangaan door de vennootschap van een arbeidsovereenkomst, de beëindiging van een
arbeidsovereenkomst waarbij de vennootschap partij is of een materiële wijziging van een
arbeidsovereenkomst waarbij de vennootschap partij is, maar alleen in het geval dat:
(i) dit betrekking heeft op meer dan vijf (5) werknemers gezamenlijk, of meer dan vijf (5) werknemers
binnen een periode van drie (3) maanden; of
(ii) dit betrekking heeft op een werknemer met een jaarlijks vergoedingspakket van meer dan EUR
60.000 per jaar.
(m) de vaststelling, beëindiging of wijziging van enige pensioenregeling;
(n) het aangaan van leningen door de vennootschap waardoor het totaalbedrag van de leningen van
de vennootschap meer dan EUR 100.000 zou bedragen;
(o) het verstrekken van leningen door de vennootschap waardoor het totaalbedrag aan leningen van
de Vennootschap meer dan EUR 100.000 zou bedragen;
(p) het vestigen van een zekerheidsrecht op het geheel of een wezenlijk deel van de eigendommen
of activa van de vennootschap;
(q) de aanvang, het verloop, de regeling of het opgeven van een wezenlijk geschil waarbij de
vennootschap betrokken is en, in dit verband, betekent wezenlijk een vordering of mogelijke
aansprakelijkheid van meer dan EUR 100.000;
(r) elk voorstel tot ontbinding van de vennootschap of het nemen van enige andere actie met het oog
op vereffening, beheer (al dan niet buiten de rechtbank om), reorganisatie of vrijstelling onder enige
Luik B
toepasselijke faillissements-, insolventie- of soortgelijke wetgeving; en
(s) de uitnodiging van of toekenning aan een werknemer van de vennootschap in verband met het
incentiveringsplan of een ander goedgekeurd incentiveringsplan voor werknemers.
2. De volgende beslissingen of handelingen van de raad van bestuur zullen, met inachtname van de
bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, steeds de voorafgaande schriftelijke goedkeuring
vereisen van (i) één (1) Uitvoerende Bestuurder en (ii) de Co Foundry Bestuurder:
(a) elke belangrijke wijziging in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
(b) de bepaling en goedkeuring van het jaarlijkse budget;
(c) investeringen of desinvesteringen door de vennootschap (met inbegrip van Intellectuele
Eigendomsrechten) die niet zijn opgenomen in het overeengekomen jaarlijkse budget, buiten de
normale bedrijfsvoering;
(d) elk voorstel met betrekking tot volmachten, of tot wijziging van de voorwaarden van dergelijke
volmachten door de vennootschap;
(e) het aangaan, wijzigen of kwijtschelden van schulden of schuldverplichtingen anders dan schulden
die zijn aangegaan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(f) elk besluit tot toekenning van een (interim) dividend;
(g) het aangaan, wijzigen of beëindigen van de (management)overeenkomsten met de Founders;
(h) iedere verhoging of verlaging van het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap op
enigerlei wijze (daaronder begrepen door een incorporatie van reserves, een fusie, een
(gedeeltelijke) splitsing of inbreng of overdracht van een bedrijfstak of van een algemeenheid), met of
zonder opheffing of afschaffing van het voorkeurrecht, of, in het algemeen, iedere wijziging van de
statuten;
(i) de implementatie en de wijziging van een aandelenoptieplan voor werknemers; en
(j) elke wijziging aan de lijst van bevoegdheden die buiten het dagelijks bestuur vallen zoals
opgenomen in Bijlage A aan de Aandeelhoudersovereenkomst (de raad van bestuur zal deze lijst
periodiek evalueren om de efficiënte werking van de vennootschap te verzekeren).
ARTIKEL 15.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 16.
Dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
auditcomité worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het adequaat
karakter van de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de mogelijke
problemen verbonden aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie. Het zal
bovendien belast zijn met het verzekeren van een permanente opvolging van de taken uitgevoerd
door de commissaris. Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting
van één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten
omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 17.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door (i) twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) een persoon
belast met het dagelijks bestuur aan wie door de raad van bestuur de algehele
Luik B
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend, individueel handelend, en die de titel
‘gedelegeerd bestuurder’ (indien deze persoon tevens een bestuurder is), dan wel ‘algemeen
directeur’ (indien deze persoon geen bestuurder is) zal dragen.
Indien de vennootschap slechts twee (2) bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte
vertegenwoordigd door ofwel beide bestuurders, gezamenlijk handelend, ofwel een persoon belast
met het dagelijks bestuur aan wie door de raad van bestuur de algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend, individueel handelend, en die de titel
‘gedelegeerd bestuurder’ (indien deze persoon tevens een bestuurder is), dan wel ‘algemeen
directeur’ (indien deze persoon geen bestuurder is) zal dragen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
ARTIKEL 18.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere Aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
ARTIKEL 19.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
IV.- ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 20.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de laatste maandag van de maand september om zeventien (17) uur; indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerst voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur
gehouden.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
ARTIKEL 21.
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuurders en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuurders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en eventuele
commissarissen.
ARTIKEL 22.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer Aandeelhouders die een tiende (1/10de) van het
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen voor de vergadering gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De
effectenhouders op naam worden uitgenodigd bij aangetekend schrijven tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Onverminderd het wettelijk verdagingsrecht inzake de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening heeft het bestuursorgaan het recht iedere vergadering, tijdens de zitting, drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
ARTIKEL 23.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere Aandeelhouder ook per brief
stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de
raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de Aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder
Luik B
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle Aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 24.
De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
ARTIKEL 25.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
ARTIKEL 26.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de Aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.
De agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Voorstellen van Aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door Aandeelhouders die samen tenminste een tiende (1/10de) van de uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de
oproepingen te worden opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het kapitaal is
vertegenwoordigd, met inachtname van het bepaalde onder artikel 26BIS.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle Aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, met de vraag aan de Aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle Aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel
eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig
en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 26BIS. BESLISSINGEN DIE EEN BIJZONDERE MEERDERHEID VEREISEN
De volgende beslissingen of handelingen van de algemene vergadering zullen, met inachtname van
de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, steeds de voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen van Fortibus:
(a) de wijziging van de statuten (met inbegrip van enige wijziging van de naam van de vennootschap
en van de aan enige Aandelen verbonden rechten of beperkingen);
(b) de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
(c) de uitgifte van Aandelen;
(d) de wijziging van de rechten die aan de Aandelen verbonden zijn
(e) de toekenning van rechten om Aandelen te verwerven;
(f) de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
(g) de delegatie van de bevoegdheid om te besluiten rechten toe te kennen om Aandelen te
verwerven of uit te geven, of het voorkeurrecht of te heffen of te beperken;
(h) vermindering van het kapitaal van de vennootschap;
(i) juridische fusie of juridische splitsing van de vennootschap, anders dan in het kader van de
reorganisatie van de vennootschap;
(j) de vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap en het verlenen van kwijting aan de raad
van bestuur;
Luik B
(k) de benoeming, de schorsing of het ontslag van bestuurders;
(l) het vaststellen van de bezoldiging van de bestuurders;
(m) het vaststellen of uitkeren van een dividend of uitkering uit de reserves van de Vennootschap;
(n) benoeming van de bedrijfsrevisor van de vennootschap;
(o) het nemen van een besluit van de raad van bestuur dat onderworpen is aan de goedkeuring van
de algemene vergadering.
ARTIKEL 27.
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de Aandeelhouders die erom verzoeken. De uittreksels hiervan worden ondertekend
door één bestuurder en de afschriften voor derde partijen worden ondertekend door twee (2)
bestuurders of de gedelegeerd bestuurder.
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
ARTIKEL 28.
Het boekjaar begint ieder jaar op één april en wordt op éénendertig maart van het daarop volgende
jaar afgesloten.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
ARTIKEL 29.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd (5%) voorafgenomen ten bate van de
wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende (1/10de)
van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
ARTIKEL 30.
De raad van bestuur is bevoegd een interim-dividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende met
bijkomende afspraken gemaakt tussen alle Aandeelhouders van de vennootschap in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 31.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten en rekening houdende met
bijkomende afspraken gemaakt tussen alle Aandeelhouders van de vennootschap in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 32.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de Aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aandelen.
ARTIKEL 33.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
ARTIKEL 34
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
In zoverre het aantal Aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde (1/3de) van het kapitaal
vertegenwoordigt, geven deze Aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo dat
overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de houders
van Aandelen met stemrecht.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle Aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle Aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste Aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door
Luik B
vooruitbetaling aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van
hun inbreng.
6/      een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer David DANNEELS, iedere andere
aangestelde binnen DELOITTE ACCOUNTANCY en aan de heer Alexander HOOGEWIJS, ieder
afzonderlijk en met het recht van in de plaatsstelling om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
onderneming bij de KBO, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van deze opdrachten.
7/      tot toekenning van alle bevoegdheden (i) aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen
en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met
name: de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien
van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; de
statuten van de Vennootschap te coördineren; en in het algemeen, alle handelingen te stellen ter
uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap
overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn
om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen en (ii) aan
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, verslag raad van bestuur, verslag bedrijfsrevisor, de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.