Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dune Retail
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk-Duinbergen 337
 : 8301 Heist-aan-Zee
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, meester Frank MULLER, notaris te Stekene, op 4 februari 2022, blijkt
dat:
1. "SOS RETAIL" Besloten Vennootschap, met zetel te 9810 Nazareth, Deinzestraat 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW BE
0700.336.337.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 23 juli 2018,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2018 onder nummer 18323275,
waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Hier vertegenwoordigd door de heer Frederic Van Landeghem, wonende te 9250 Waasmunster,
Lucien Rechlerstraat 76.
2. "MAARTENS MASTER KITCHEN" besloten vennootschap, met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist-
aan-Zee), Frans Vantorrestraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Brugge onder het nummer BTW BE 0744.539.237.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Eric DeRoose te Knokke-Heist op 27
februari 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 2 maart 2020 onder
nummer 20312276, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
- De heer Maarten Chudzicki, wonende te 8301 Knokke-Heist, Frans Vantorrestraat 21;
- Mevrouw Aline Arnouts, wonende te 8301 Knokke-Heist, Frans Vantorrestraat 21.
Hierna onveranderd de "comparanten" genoemd.
 
Welke oprichter de ondergetekende notaris Frank MULLER, verzocht heeft de statuten
authentiek vast te stellen van de besloten vennootschap die zij verklaart op te richten onder de
naam: “Dune Retail”.
 
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van duizend euro (€ 1.000,00) per stuk, als volgt:
1. SOS RETAIL BVBA, voornoemd, titularis van éénenvijftig (51) aandelen, hetzij voor
éénenvijftigduizend euro (€ 51.000,00);
2. MAARTENS MASTER KITCHEN BV, voornoemd, titularis van negenenveertig (49) aandelen,
hetzij voor negenenveertigduizend euro (€ 49.000,00);
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij honderdduizend euro (€
100.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in
oprichting.
 
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
0781608776
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dune Retail".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- Groot- en kleinhandel, aan-en verkoop, in- en uitvoer van en het vervaardigen van allerhande
goederen, waaronder doch niet beperkt tot:
    •  zuivel, margarine, beenhouwerij, vers vlees en vleeswaren, vis, bakkerij, groenten en fruit;
    •  traiteurgerechten;
    •  alle dranken, alcoholische en nietalcoholische;
    •  alle voedingswaren, conserven, diepvriesproducten snoep;
    •  speelgoed, papier en rookwaren en tabak;
    •  audio, video en fotoartikelen;
    •  alle textielproducten, schoeisel en lederwaren;
    •  parfumerie, drogisterij, ontsmettingsmiddelen, schoonmaakmiddelen, wasproducten;
    •  alle artikelen in electro en nonelectro, geschenken, juwelen, doe-het-zelf-artikelen;
    •  alle soorten meubelen;
    •  tuingereedschap;
    •  dierenartikelen;
    •  bloemen en planten;
    •  alle andere artikelen in hout, metaal of andere kunst of natuurstoffen.
- De uitbating van verbruikzalen en eetgelegenheden in de meest ruime zin.
- het bestuur en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, de verkoop, de
verhuring, inpandgeving, verkaveling, het bouwen of verbouwen en in het algemeen alles wat ten
goede komt, in de meest ruime zin van het woord, aan het onroerend patrimonium, alsook alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan. Dit behelst
tevens koop, verkoop, beheer, huur, verhuur alsook herstelling en/of onderhoud van alle onroerende
goederen, materieel outillering en uitrusting.
 
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis dezer woorden. Voorgaande opsomming is aanwijzend en
niet beperkend.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar voorwerp, of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle
vennootschappen en andere rechtspersonen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder, vereffenaar of andere functies in andere vennootschappen of
rechtspersonen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders. Zij kan hen eveneens
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, binnen de wettelijke beperkingen terzake.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel ** van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van effecten
9.1. Definitie "Overdracht"
Onder "Overdracht" wordt verstaan: elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat één of
meerdere aandelen of zakelijke rechten op één of meerdere aandelen worden gevestigd of
overgedragen onder de levenden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een
inbreng in het vermogen, het in pand geven, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of
vereffening), onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, het toestaan, de
overdracht of de uitoefening van een optie en alle andere vormen van overdracht.
9.2. Overdrachtsbeperkingen
Elke Overdracht van één of meer aandelen in de vennootschap, alsook rechten op inschrijving op
aandelen of rechten om aandelen van de vennootschap te verwerven is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de Andere Aandeelhouders, alsook aan een volgrecht volgens de
hierna bepaalde voorwaarden, met uitzondering van de Overdrachten die vrij zijn overeenkomstig
artikel 9.3. van deze statuten.
9.3. Vrije overdrachten
Een Overdracht is vrij en als dusdanig aan geen enkele beperking onderworpen in de volgende
gevallen:
(a) Overdrachten tussen aandeelhouders;
(b) Overdrachten aan de met de Kandidaat-Overdrager verbonden vennootschappen en/of personen
in de zin van artikel 1:20 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat
wanneer de verwerver van deze aandelen niet langer meer verbonden is met de Kandidaat-
Overdrager, laatstgenoemde verplicht is om de Aandelen terug te kopen;
(c) overdrachten ingevolge overlijden;
Het bestuursorgaan zal van een eventuele vrije Overdracht voorafgaandelijk op de hoogte worden
gesteld.
9.4. Kennisgeving van Overdracht
Iedere aandeelhouder die een Overdracht van een of meerdere aandelen wenst te doen (de
“Kandidaat-Overdrager” genoemd) die niet vrij is overeenkomstig artikel 9.3, is er toe gehouden het
bestuursorgaan en alle andere aandeelhouders (genoemd de "Andere Aandeelhouders") hier
voorafgaand kennis van te geven.
Luik B
Die kennisgeving (hierna de "Kennisgeving van Overdracht") moet per aangetekend schrijven
verstuurd worden door de Kandidaat-Overdrager en moet de volgende informatie bevatten:
a) de aanduiding van de aard van de transactie;
b) het aantal aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden
Aandelen”);
c) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer(s) (hierna genoemd de “Kandidaat-Overnemer
(s)”);
d) De modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van de voorgestelde prijs
waartegen de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer(s) wil
overdragen. Indien de voorgestelde prijs niet in geld wordt uitgedrukt, dient de prijs bepaald te
worden door de marktwaarde van de Aangeboden Aandelen op dag van verzending van de
Kennisgeving van Overdracht, zoals te goeder trouw bepaald door de aandeelhouders in onderling
akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door één of meerdere experts, aangesteld door de
aandeelhouders in onderling akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door een of meerdere
experts aangesteld door de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is op het ogenblik van de Kennisgeving van Overdracht, en dit op vraag van
de meest gerede aandeelhouder; de expert(s) zullen zo snel als mogelijk en uiterlijk binnen de 60
kalenderdagen na zijn (hun) aanstelling een beslissing treffen. De kosten van de expert(s) worden
evenredig (overeenkomstig hun aandeelhouderschap voorafgaand aan de Overdracht) verdeeld
tussen de aandeelhouders;
e) de onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer(s) om ook de aandelen van de
andere aandeelhouders over te nemen aan dezelfde prijs en overige voorwaarden;
De Kennisgeving van Overdracht moet, in het algemeen, de vennootschap en alle andere vennoten
relevante, accurate en volledige informatie geven met inbegrip van, onder meer, elke wezenlijke
informatie die de geadresseerden in de mogelijkheid stelt de impact van de voorgenomen Overdracht
op hun juridische en economische positie correct in te schatten, met dien verstande dat, indien enige
wezenlijke verandering met betrekking tot de informatie gegeven in deze Kennisgeving van
Overdracht zich zou voordoen, de Kandidaat-Overdrager(s) onder een blijvende verplichting staat
(staan) om het bestuursorgaan daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Het bestuursorgaan zal
daaropvolgend een kopie hiervan aan de andere vennoten toesturen.
In de Kennisgeving van Overdracht worden de overige aandeelhouders uitgenodigd om het
voorkooprecht of het volgrecht uit te oefenen.
9.5. Voorkooprecht
9.5.a. Kennisgeving van Voorkoop
De Andere Aandeelhouders zullen het recht hebben een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking
tot de Aangeboden Aandelen zoals hierna uiteengezet.
De Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht willen uitoefenen (hierna de “Uitoefenaar(s) van
het Voorkooprecht”), zullen het bestuursorgaan en de Kandidaat-Overdrager hiervan bij aangetekend
schrijven op de hoogte stellen, met de mededeling van het aantal aandelen waarvoor zij hun
voorkooprechten willen uitoefenen (hierna de "Kennisgeving van Voorkoop").
Een Kennisgeving van Voorkoop is enkel geldig indien deze verzonden wordt binnen de 30
kalenderdagen na hetzij de Kennisgeving van Overdracht (indien de prijs van de aandelen in geld
wordt uitgedrukt in deze Kennisgeving van Overdracht), hetzij na de datum waarop de marktwaarde
van de aandelen conform artikel 9.4.d. komt vast te staan (indien de prijs van de Aangeboden
Aandelen niet in geld uitgedrukt wordt in de Kennisgeving van Overdracht). Iedere Andere
Aandeelhouder die dergelijke Kennisgeving van Voorkoop niet verzonden heeft binnen deze
tijdslimiet, zal geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan zijn recht van voorkoop voor de
desbetreffende Overdracht.
9.5.b. Toewijzing van de Aangeboden Aandelen
9.5.b.1. Indien uit de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, gelijk is aan of hoger is dan het aantal Aangeboden
Aandelen, zullen de Aangeboden Aandelen als volgt worden toegewezen:
A. De Uitoefenaars van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een lager
aantal van de Aangeboden Aandelen dan naar evenredigheid van het aantal door hen aangehouden
aandelen tegenover het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen (de aandelen van
de Kandidaat-Overdrager niet meegerekend) (hierna genoemd het "Pro Rata Deel"), worden het
aantal aandelen toegewezen dat ze gevraagd hebben;
B. De Uitoefenaars van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een gelijk
of hoger aantal dan hun Pro Rata Deel van de Aangeboden Aandelen, worden het aantal aandelen
toegewezen dat overeenkomt met hun Pro Rata Deel;
C. De Uitoefenaars van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een
hoger aantal dan hun Pro Rata Deel van de Aangeboden Aandelen, worden bovenop het aantal
aandelen dat hen werd toegewezen op basis van artikel 9.5.b.1.B., eveneens het aantal aandelen
Luik B
toegewezen dat bepaald wordt op basis van de volgende formule:
• het aantal Aangeboden Aandelen dat niet werd toegewezen op basis van de bepalingen 9.5.b.1.A.
en 9.5.b.1.B., vermenigvuldigd met:
• het quotiënt van het aantal aandelen gehouden door desbetreffende Uitoefenaar van het
Voorkooprecht en het totaal aantal aandelen gehouden door alle Uitoefenaars van het Voorkooprecht
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger aantal dan hun Pro Rata Deel van de
Aangeboden Aandelen; Met dien verstande dat het aantal aandelen dat zo wordt toegewezen nooit
hoger kan zijn dan het aantal aandelen waarvoor deze Uitoefenaars van het Voorkooprecht hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien, na de toepassing van de bepalingen 9.5.b.1.A., 9.5.b).1.B. en 9.5.b.1.C., er nog altijd een
aantal aandelen van de Aangeboden Aandelen niet is toegewezen aan de Uitoefenaars van het
Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel dan hun Pro Rata
Deel van de Aangeboden Aandelen, zullen de bepalingen van artikel 9.5.b.1.C mutatis mutandis
opnieuw worden toegepast tussen deze Uitoefenaars van het Voorkooprecht totdat alle Aangeboden
Aandelen zijn toegewezen.
Ieder ondeelbaar aantal dat aldus niet kan worden toegewezen ten gevolge van dit artikel, zal
worden toegewezen door lottrekking tussen de Uitoefenaars van het Voorkooprecht.
Voor de toepassing van dit artikel zullen fracties van gehele getallen worden afgerond naar het
dichtstbijzijnde gehele getal. 0,5 wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.
9.5.b.2. Indien uit de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het totaal aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend lager is dan het aantal Aangeboden Aandelen, krijgen
de Uitoefenaars van het Voorkooprecht alvast het aantal aandelen toegewezen waarop ze krachtens
artikel 9.5.b.1. recht hebben, onder de opschortende voorwaarde dat - na afloop van de Tweede
Ronde zoals bepaald in dit artikel 9.5.b.2. - alle Aangeboden Aandelen zullen zijn toegewezen.
Voor de (nog) niet toegewezen aandelen (hierna de “Niet Toegewezen Aandelen”) zal een tweede
ronde worden gehouden als volgt (de “Tweede Ronde” genoemd):
De Uitoefenaars van het Voorkooprecht, zullen een (tweede) kennisgeving van het bestuursorgaan
ontvangen binnen de 15 kalenderdagen na het verstrijken van de 30 kalenderdagen periode vermeld
in artikel 9.5.a., derde lid, met opgave van het aantal Niet Toegewezen Aandelen.
De Uitoefenaars van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen in deze
Tweede Ronde zullen het bestuursorgaan en de Kandidaat-Overdrager hiervan bij aangetekend
schrijven op de hoogte stellen, met de mededeling van het aantal Niet Toegewezen Aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht (bijkomend) willen uitoefenen (hierna de "Tweede Kennisgeving van
Voorkoop").
Deze Tweede Kennisgeving van Voorkoop moet verzonden worden niet later dan 15 kalenderdagen
na de datum van verzending van de berichtgeving door het bestuursorgaan in overeenstemming met
de vorige alinea. Iedere Uitoefenaar van het Voorkooprecht die dergelijke Tweede Kennisgeving van
Voorkoop niet verzonden heeft binnen deze tijdslimiet, zal geacht worden onherroepelijk te hebben
verzaakt aan zijn recht van voorkoop met betrekking tot de Niet Toegewezen Aandelen.
Indien uit de ontvangen Tweede Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het aantal Niet
Toegewezen Aandelen, zullen de Niet Toegewezen Aandelen worden toegewezen aan deze Overige
Aandeelhouders conform hetgeen uiteengezet in artikel 9.5.b.1.
Indien uit de ontvangen Tweede Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend lager is dan het aantal Niet Toegewezen Aandelen,
zullen de rechten van voorkoop geacht worden niet te zijn uitgeoefend en zal de Kandidaat-
Overdrager het recht hebben alle Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer(s) over te
dragen in overeenstemming met hetgeen bepaald in artikel 9.5.d.
9.5.c. Overdracht aan de Uitoefenaars van het Voorkooprecht
In het geval dat de Aangeboden Aandelen worden overgedragen aan de Uitoefenaars van het
Voorkooprecht op grond van artikel 9.5.b., zal deze Overdracht geacht worden te hebben
plaatsgevonden op het einde van de 30 kalenderdagen periode vermeld in artikel 9.5.a., derde lid, of
in het geval een Tweede Ronde nodig was, op het einde van de 15 kalenderdagen periode vermeld
in artikel 9.5.b.2., vijfde lid.
De Uitoefenaars van het Voorkooprecht zullen de Aangeboden Aandelen kopen onder de
voorwaarden en aan de prijs bepaald in de Kennisgeving van Overdracht (indien de prijs in geld
wordt uitgedrukt) of aan de marktwaarde, zoals vastgesteld conform artikel 9.4.d) (indien de prijs niet
in geld wordt uitgedrukt).
9.5.d. Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer(s)
In het geval dat de Aangeboden Aandelen overgedragen worden aan de Kandidaat-Overnemer(s) op
grond van hetgeen hierboven is uiteengezet, moet deze Overdracht plaatsvinden onder de
voorwaarden en bepalingen aangeduid in de Kennisgeving van Overdracht, niet later dan 30
kalenderdagen na het einde van de 30 kalenderdagen periode vermeld in artikel 9.5.a., derde lid, of,
Luik B
in het geval van een Tweede Ronde, niet later dan 30 kalenderdagen na het einde van de 15
kalenderdagen periode vermeld in artikel 9.5.b.2., vijfde lid.
Indien zulke Overdracht niet plaatsvindt binnen deze periode, kunnen de Aangeboden Aandelen niet
langer worden overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer(s), tenzij de hiervoor beschreven
procedure opnieuw volledig gevolgd wordt.
9.5.e. Notificatie
In het geval dat de Kandidaat-Overdrager een Overdracht doet krachtens 9.5.c. of 9.5.d., zal de
Kandidaat-Overdrager het bestuursorgaan en alle Andere Aandeelhouders daarvan informeren, en
dit niet later dan 10 kalenderdagen volgend op zulke Overdracht.
9.5.f. Geen Overdracht tijdens de procedure van voorkooprecht
Niettegenstaande enige andere bepaling in dit artikel 9., zullen de aandeelhouders geen recht
hebben de hierboven beschreven voorkoopprocedure te beginnen gedurende een periode volgend
op de dag waarop de procedure aangegeven in dit artikel geïnitieerd is door een Andere
Aandeelhouder en gedurende welke deze reeds geïnitieerde procedure nog hangende is.
9.6. Volgrecht
9.6.a. Kennisgeving van Volgrecht
De Andere Aandeelhouders hebben, naast het in artikel 9.5. beschreven voorkooprecht, eveneens
het recht om al hun aandelen mee over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer(s) tegen dezelfde
prijs en aan dezelfde voorwaarden als vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
De Andere Aandeelhouders die hun volgrecht willen uitoefenen (hierna de “Uitoefenaar(s) van het
Volgrecht”), moeten binnen de 30 kalenderdagen na de Kennisgeving van Overdracht of na de
datum waarop de marktwaarde van de aandelen wordt bepaald, zoals vastgesteld conform artikel
9.4.d) (indien de prijs niet in geld wordt uitgedrukt) hun beslissing om het volgrecht uit te oefenen
kenbaar maken aan de Kandidaat-Overdrager bij aangetekend schrijven (hierna de “Kennisgeving
van Volgrecht").
Een kopie van deze Kennisgeving van Volgrecht zal tegelijkertijd verzonden worden naar het
bestuursorgaan.
Het volgrecht zal slechts geldig uitgeoefend kunnen worden indien de uitoefening van het volgrecht
betrekking heeft op alle aandelen in het bezit van de Uitoefenaar van het Volgrecht.
9.6.b. Overdracht van de aandelen van de Uitoefenaars van het Volgrecht aan de Kandidaat-
Overnemer(s)
De Kandidaat-Overnemer(s) is/zijn er toe gehouden alle aandelen van de Uitoefenaar(s) van het
Volrecht die tijdig en overeenkomstig hetgeen bepaald is in dit artikel 9 hun volgrecht hebben
uitgeoefend over te nemen onder de voorwaarden en aan de prijs bepaald in de Kennisgeving van
Overdracht (indien de prijs in geld wordt uitgedrukt) of aan de marktwaarde, zoals vastgesteld
conform artikel 9.4.d) (indien de prijs niet in geld wordt uitgedrukt) en dit niet later dan 30
kalenderdagen na het einde van de periode van 30 kalenderdagen vermeld in artikel 9.6.a.
9.6.c. Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer(s)
Indien geen van de Andere Aandeelhouders hun volgrecht tijdig hebben uitgeoefend, is de
Kandidaat-Overnemer enkel gehouden de Aangeboden Aandelen over te nemen onder de
voorwaarden en aan de prijs bepaald in de Kennisgeving van Overdracht (indien de prijs in geld
wordt uitgedrukt) of aan de marktwaarde, zoals vastgesteld conform artikel 9.4.d) (indien de prijs niet
in geld wordt uitgedrukt) en dit niet later dan 30 kalenderdagen na het einde van de periode van 30
kalenderdagen vermeld in artikel 9.6.a.
9.7. Eigendomsoverdracht
In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt de eigendomsovergang van de
aandelen die ingevolge dit artikel 9 worden overgedragen, met uitzondering van de vrije
Overdrachten bedoeld in artikel 9.3., pas plaats na de betaling.
9.8. Nietigheid
Een overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel 9 is nietig, en derhalve niet
tegenstelbaar aan de vennootschap.
Artikel 10. Overnamebod
10.1. Principe
Ingeval de verdere samenwerking tussen de aandeelhouders onmogelijk is geworden door een
onderling conflict waaruit de aandeelhouders geen uitweg meer zien, wordt de procedure bepaald in
dit artikel 10 gehanteerd.
10.2. Uitoefening Overnamebod
Als een aandeelhouder acht dat het noodzakelijk is om dit artikel in te schakelen (hierna genoemd de
“Biedende aandeelhouder”), deelt hij dit mee aan de andere aandeelhouder (hierna genoemd de
“Ontvangende aandeelhouder”). In diezelfde brief doet hij ook een aanbod, met daarin de prijs per
Aandeel, alsmede alle voorwaarden waartegen hij alle Aandelen van de Ontvangende
aandeelhouder wil aankopen (het “Overnamebod”).
10.3. Aanvaarding Overnamebod
Luik B
Indien de Ontvangende aandeelhouder het Overnamebod wenst te aanvaarden, dient hij de
Biedende aandeelhouder hiervan op de hoogte stellen bij aangetekend schrijven, dat uiterlijk twee
maanden na ontvangst van het Overnamebod moet verzonden worden. De Ontvangende
aandeelhouder wordt ook geacht het Overnamebod te hebben aanvaard indien hij niet antwoordt op
het Overnamebod binnen voormelde termijn.
De Ontvangende aandeelhouder kan het Overnamebod weigeren door verzending van een
aangetekend schrijven aan de Biedende aandeelhouder waarin hij dit meldt, uiterlijk twee maanden
na ontvangst van het Overnamebod. In dit geval koopt de Ontvangende aandeelhouder de Aandelen
van de Biedende aandeelhouder tegen de prijs per Aandeel en onder alle voorwaarden vermeld in
het Overnamebod.
10.4. Betaling koopprijs
De aandeelhouders komen overeen om binnen de 30 dagen volgend op de dag waarop de Biedende
aandeelhouder het antwoord ontvangt van de Ontvangende aandeelhouder op het Overnamebod,
hetzij na afloop van de antwoordtermijn van artikel 10.3. indien de Ontvangende aandeelhouder niet
of niet tijdig reageert op het Overnamebod, om de prijs voor de Overdracht van Aandelen te betalen.
10.5. Overdracht aandelen
De eigendom van de Aandelen van de aandeelhouder die zijn Aandelen verkoopt ingevolge dit artikel
gaat over naar de aandeelhouder die die Aandelen koopt op datum van ontvangst van de prijs voor
die Aandelen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Ze kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
Luik B
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
beslissing tot verdaging geen afbreuk aan de reeds genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeedijk-Duinbergen 337.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist twee bestuurders te benoemen, namelijk:
1. "SOS RETAIL" Besloten Vennootschap, voornoemd, hier vertegenwoordigd door de heer Frederic
Van Landeghem, voornoemd, die wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van “SOS Retail”
BV.
2. "MAARTENS MASTER KITCHEN" besloten vennootschap, voornoemd, hier vertegenwoordigd
door haar bestuurders, de heer Maarten Chudzicki en mevrouw Aline Arnouts, beiden voornoemd.
De heer Maarten Chudzicki wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van “Maarten Master
Kitchen” BV.
Voor een onbepaalde duur en onbezoldigd.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
alle medewerkers en bestuurders bij CVBA KMO Administratie – Bovenrij 74 – 2200 Herentals –
RPR 0440.023.969, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor
Luik B
Ondernemingen en het ondernemingsloket. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 4 februari 2022.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.