Ondernemingsnummer :
0708896289
Benaming :
(voluit) :
SDP Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Venecoweg 21 A
9810 Nazareth
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeven november tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SDP Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Industriepark De Prijkels, Venecoweg 21 A, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT A:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 november 2018 opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te The Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6, 1930
Zaventem, vertegenwoordigd door Veerle Catry, luiden letterlijk als volgt:
"6. Besluit
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, onder voorbehoud van de realisatie van het businessplan waarop de waardering
van de in te brengen aandelen deels is gesteund, tenminste overeenkomen met het aantal en de
Luik B
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.000.000 aandelen van de NV SDP HOLDING
dewelke conventioneel werd bepaald tussen de inbrengende partijen.
We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over
de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Ons verslag betreft bijgevolg geen "fairness opinion".
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV SDP HOLDING en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Merelbeke, 7 november 2018
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Veerle CATRY"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 27.755.980,30 euro, om
het te brengen van 62.006,86 euro op 27.817.987,16 euro door de uitgifte van 1.000.000 nieuwe
aandelen, te weten 572.449 A-aandelen en 427.551 B-aandelen. De aandelen hebben dezelfde aard
hebben en dezelfde rechten en plichten zoals de bestaande aandelen van de desbetreffende klasse.
Er zal onmiddellijk ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 27,78 euro
(afgerond) elk, waarvan:
(i) 27,76 euro (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
27.755.980,30 euro; en,
(ii) 0,02 euro (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 24.872,57 euro.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van 1.872
aandelen van BRECO BVBA, en 50.847 aandelen van Schaetti Holding. De beschrijving van deze
aandelen is uitvoerig opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrengers, de 1.000.000 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend, te weten:
- 383.147 B-aandelen aan de heer VAN DE WEGHE Denijs;
- 36.792 B-aandelen aan mevrouw GEVAERT Kathleen;
- 47.449 A-aandelen aan de heer SCHÄTTI Daniel;
- 7.612 B-aandelen aan de heer DE CREUS Gertjan; en
- 525.000 A-aandelen aan de vennootschap naar Zwitsers recht "Thermoplastic Powder Holding
AG".
(...)
VIERDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies" - Tweede
kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 24.872,57 euro, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
24.872,57 euro, om het te brengen van 27.817.987,16 euro op 27.842.859,73 euro, door incorporatie
van het volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenentwintig miljoen achthonderdtweeënveertigduizend
achthonderdnegenenvijftig euro drieënzeventig cent (€ 27.842.859,73).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen tweeduizend tweehonderdvierendertig (1.002.234)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in twee klassen, te weten A-aandelen en B-aandelen. ".
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Goedkeuring aankoop van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens overeenkomstig artikel 447,§1 lid 3 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen haar goedkeuring aan de voorgenomen aankoop van 337 aandelen in BVBA
BRECO, en 9.153 aandelen in AG SCHAETTI HOLDING, voor een verkoopprijs van 5.000.990,37
euro door de Vennootschap.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT C:
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering besluit over te gaan tot het ontslag, met onmiddellijke ingang, van volgende B
Bestuurders:
- de heer VAN DE WEGHE Denijs Eugeen, wonende te Vaarzeelstraat 17, 9800 Deinze; en
- mevrouw VAN DE WEGHE Karen, wonende te Vaarzeelstraat 17, 9800 Deinze.
De kwijting voor de uitoefening van hun mandaat zal voorgelegd worden aan de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap.
II. De vergadering beslist vervolgens, met onmiddellijke ingang, tot B Bestuurders te benoemen:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DAKOFIN", met maatschappelijke zetel
te 9810 Nazareth, Venecoweg 23, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE WEGHE Denijs
Eugeen, en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "APOTHEKER VAN DE WEGHE
KAREN", met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Vaarzeelstraat 17, vast vertegenwoordigd door
mevrouw VAN DE WEGHE Karen.
Het mandaat van deze B Bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT D:
TIENDE BESLISSING: Goedkeuring van de kaderovereenkomst inzake managementdiensten, af te
sluiten met (o.a.) De Creus Consultancy BVBA en Gertjan De Creus conform artikel 556 van het
Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist, voor zoveel als nodig en toepasselijk in overeenstemming met artikel 556 van
het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een
invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te
haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het
uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een
verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend), de kaderovereenkomst inzake
managementdiensten, af te sluiten met (o.a.) De Creus Consultancy BVBA en Gertjan De Creus,
goed te keuren.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fréderic Van Campe en Sarah Roobrouck van
EUBELIUS, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Louizalaan 99, 1050 Brussel, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van (i) de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en (ii) de formaliteiten die vereist zijn krachtens artikel 556 van het Wetboek van
vennootschappen met betrekking tot de voorgaande tiende beslissing, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602
van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de raad ven bestuur overeenkomstig artikel
447 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 445 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris