Nº d'entreprise : 0844.951.558
Dénomination
(en entier) : Partnership For Protection & Pension
PRO PENSIO	(en abrégé) :
Forme juridique : Société en nom collectif
Siège : Rue Royale 132 / boîte 3 - 1000 Bruxelles
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte : Changement de forme juridique et approbation des nouveaux Statuts
Assemblée Générale extraordinaire du 01/12/2022 (extrait) :
L'assemblé générale prend acte du changement de forme juridique et ratifie la forme juridique de la société
en nom collectif (SNC).
L'assemblée générale ratifie les Statuts adaptés de Pro Pensio :
STATUTS
TITRE I - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Dénomination
1.1 La Société a la forme d'une société en nom collectif (SNC) et a pour dénomination «Partnership For
Protection & Pension» (en abrégé : PRO PENSIO).
1.2 Cette dénomination, la forme légale, l'adresse du siège, son numéro d'entreprise et le tribunal du siège
de Pro Pensio (RPM) sont indiqués lisiblement dans tous les actes et documents de la Société.
Article 2 - Objet
2.1 La Société a pour objet de faciliter et de développer les activités de ses Associés, et en particulier:
1) de constituer un point de contact entre ses Associés permettant des échanges de vue, de pratique, de
savoir-faire et d'expérience en matière de régimes sectoriels de pension et/ou de solidarité et d'avantages
complémentaires de sécurité sociale ;
2) de faciliter la gestion des régimes sectoriels de pension et/ou de solidarité et/ou de sécurité sociale
complémentaire, notamment dans le cadre de l'exécution des tâches opérationnelles y afférent, de la
transmission des flux de données utiles à la réalisation de l'objet de ses Associés et de la communication aux
affiliés, bénéficiaires ou toute autre personne concernée ;
3) d'améliorer, professionnaliser, moderniser et optimiser le fonctionnement de ses Associés dans le cadre
de leurs activités de gestion et d'exécution des régimes sectoriels de pension et/ou de solidarité et/ou de
sécurité sociale complémentaire ;
4) d'assister à la création des mécanismes, avec ou sans personnalité juridique, destinés à gérer des fonds
relatifs aux prestations de pension et/ou de solidarité et/ou de sécurité sociale complémentaire ;
5) de participer aux associations et à leurs activités, qui visent à réaliser un objet identique ou similaire à
l'objet de la Société ;
6) d'assister ses Associés dans les différents aspects de communication et obligations de transparence par
rapport aux régimes sectoriels vis-à-vis de toutes personnes concernées ;
7) d'accorder et/ou d'organiser une assistance à ses Associés dans le domaine du développement et/ou de
l'utilisation des outils informatiques et des instruments de communication interne et externe ainsi que dans
l'organisation d'une structure de gestion adéquate, dans l'élaboration de procédures et la mise en œuvre d'un
fonctionnement en ligne avec les principes de la bonne gouvernance ;
8) de participer à d'autres activités qui découlent des activités mentionnées ci-avant ;
9) en général, d'exercer toutes les activités qui peuvent contribuer au développement des activités de ses
Associés et à la préservation de leur indépendance.
2.2 Dans le cadre de cet objet, l'activité de la Société se rattache aux activités de ses Associés notamment
d'organiser, de fournir, de gérer et d'exécuter des prestations de pension et/ou de solidarité du deuxième pilier
sectoriel et/ou d'autres avantages complémentaires de sécurité sociale ou de prévoyance, en ce compris les
différentes activités opérationnelles y afférent et d'autres activités d'assistance et/ou d'encadrement.
2.3 L'activité de la Société est auxiliaire à l'activité principale de ses Associés. Sous réserve de la poursuite
de son objet propre, la Société s'interdit à s'immiscer dans l'exercice des activités de ses Associés.
2.4 La Société s'interdit d'instaurer un régime sectoriel ou interprofessionnel de pension et/ou de solidarité et
reconnaît à cet égard la compétence exclusive des partenaires sociaux. La Société s'interdit à agir comme une
institution de retraite professionnelle ou comme un fonds de sécurité d'existence.
2.5 La Société ne recherche pas de bénéfices pour son propre compte.
2.6 La Société et ses Associés s'engagent, dans l'exercice des activités de la Société, à respecter la
législation et la réglementation applicables, en particulier les règles relatives aux pensions complémentaires, au
droit de la concurrence et à la protection de la vie privée telle que prévue par Règlement 2016/679/UE du
Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016.
Article 3 - Siège
3.1 Le siège de la Société est établi à 1000 Bruxelles, Rue Royale, 132 boîte 3.
3.2 Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité
simple.
Article 4 - Durée
Le Société est constitué pour une durée indéterminée à compter de la date du dépôt de l'acte constitutif au
greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, sauf dissolution anticipée.
TITRE II - ASSOCIÉS
Article 5 - Droits et obligations
5.1 Les Associés Fondateurs sont ceux définis à l'article 4 du Règlement d'Ordre Intérieur et qui ont procédé
aux apports fixés à l'article 23 des Statuts.
5.2 Les Associés sont soit Apporteurs soit Utilisateurs des biens/services organisés par la Société afin de
pouvoir remplir son objet social. Le seul fait de faire un apport conformément à l'article 23 des Statuts ne
confère pas la qualité d'Associé Apporteur à l'Associé.
L'Associé est Apporteur ou Utilisateur en fonction de sa participation dans les activités de la Société qu'il
précise dans les annexes sectorielles visées à l'article 26.5 du Règlement d'Ordre Intérieur.
5.3 Dans leurs rapports entre eux et sauf exception, les Associés Apporteurs et Utilisateurs disposent des
mêmes droits et obligations qui sont définis dans par le Code des Sociétés, les Statuts et le Règlement d'Ordre
Intérieur et ses annexes.
§ 1 - Droits des Associés
5.4 Chaque Associé a le droit de :
1) participer aux activités de la Société et profiter des activités dans le cadre de la Société conformément à
la loi, aux Statuts et au Règlement d'Ordre Intérieur, étant entendu que chaque Associé doit rester dans les
limites de son objet social tel que défini dans ses statuts ;
2) demander aux Gérants la convocation d'une assemblée générale ;
4) obtenir des Gérants, conformément aux conditions et modalités définies dans le Règlement d'Ordre
Intérieur, des renseignements sur les activités de la Société et prendre connaissance des livres et documents
de la Société, étant entendu qu'aucun Associé ne pourra avoir accès par ce biais à des informations
confidentielles émanant des autres Associés ;
5) demander en justice la révocation d'un Gérant pour justes motifs ;
6) obtenir le remboursement des frais encourus pour les activités de la Société, et/ou pour le nom et pour le
compte de la Société dans le cadre de ses activités, dans les délais et selon les modalités définies dans le
Règlement d'Ordre Intérieur ;
7) bénéficier des avantages de la Société conformément aux dispositions des Statuts et du Règlement
d'Ordre Intérieur.
§ 2 - Obligations des Associés
5.5 Chaque Associé répond conformément à la loi des obligations de la Société. Chaque Associé a
l'obligation de :
1) libérer les apports visés à l'article 23 des Statuts conformément aux modalités convenues ;
2) verser les cotisations dont les Associés décideraient le paiement ;
3) contribuer au financement de la Société conformément aux dispositions des Statuts et du Règlement
d'Ordre Intérieur ;
4) contribuer annuellement au règlement de l'excédent des dépenses sur le résultat net de la Société dans
la proportion prévue dans ces Statuts et dans le Règlement d'Ordre Intérieur ;
5) rembourser les frais encourus par un Associé conformément aux dispositions des Statuts et du
Règlement d'Ordre Intérieur ;
6) observer la confidentialité, la discrétion nécessaire, le respect de la réglementation applicable par rapport
aux informations confidentielles relatives à la Société et à ses Associés et à leurs activités, dont il prendrait
connaissance à l'occasion de ses contacts et relations avec la Société ;
7) respecter, dans le cadre des activités de la Société et de ses relations avec ce dernier et les autres
Associés de la Société, la législation applicable, en ce compris le droit fiscal ainsi que la législation relative au
droit de la concurrence, de la protection de la vie privée et des pensions complémentaires retenant une
attention particulière ;
§ 3 - Répartition des coûts et avantages de la Société
5.6 Les coûts et avantages de la Société sont supportés et répartis entre les Associés selon des critères de
répartition dont les principes sont arrêtés à l'unanimité par l'assemblée générale et repris dans le Règlement
d'Ordre Intérieur.
5.7 De manière générale, les critères de répartition sont établis selon les principes suivants :
1) les frais généraux et de structure, propres à la Société, sont répartis entre les Associés en fonction de
leur taille. La part constitutive de chaque Associé au financement de la Société est définie annuellement en
fonction du nombre d'affiliés au régime sectoriel de pension pour les Associés gérant des régimes sectoriels de
pension et en fonction du nombre de travailleurs du secteur concerné pour les autres Associés, arrondi au
millier le plus proche (ou, en cas de 500, arrondi vers le haut). Dans l'hypothèse où plusieurs Associés relèvent
d'un même secteur, les frais seront répartis entre eux par parts égales, sauf accord contraire entre les Associés
concernés ;
2) le coût des activités organisées au sein de la Société ou facilités par ce dernier au profit d'une partie de
ses Associés et qui ne concernent pas ou ne nécessitent pas l'utilisation d'apports effectués par des Associés
est uniquement réparti entre les Associés ayant directement ou indirectement bénéficié ou participé à ces
activités et/ou ayant utilisé les résultats de ces activités, et ceci au prorata de leur bénéfice, participation ou
utilisation ;
Les avantages éventuels en découlant seront répartis entre tous les Associés en fonction de leur taille,
comme décrit ci-dessus ;
3) les autres coûts sont répartis en fonction de l'utilisation effective des biens et services selon les bases
déterminées de commun accord entre la Société, le et/ou les Associé(s) ayant utilisé les biens et/ou services
concernés (Associé Utilisateur), et le ou les Associé(s) ayant fait ou faisant l'apport des biens et/ou services
concernés (Associé Apporteur), étant entendu que ces accords seront axés sur une répartition du coût réel des
biens et services en fonction du nombre d'affiliés ou du nombre de travailleurs d'un secteur, telle que précisée
dans le Règlement d'Ordre Intérieur et ses annexes ;
Les avantages en découlant sont répartis entre les Associés Apporteurs, en fonction des critères de
répartition définis pour chaque bien et/ou service dans le Règlement d'Ordre Intérieur et ses annexes et fixés de
commun accord entre les Associés Utilisateurs concernés, les Associés Apporteurs concernés et la Société.
Dans ce cadre, il sera tenu compte de l'absence de recherche de bénéfices d'une part et d'une volonté de
couvrir les frais encourus d'autre part.
Article 6 - Règlement d'Ordre Intérieur
Les Associés précisent leurs droits et leurs obligations dans un Règlement d'Ordre Intérieur qui est adopté à
Il est expressément prévu que le Règlement d'Ordre Intérieur peut éventuellement contenir des dispositions
touchant aux droits des Associés, aux pouvoirs des organes ou à l'organisation et au mode de fonctionnement
de l'assemblée générale à la condition où le Règlement d'Ordre Intérieur est approuvé conformément aux
exigences de quorum et de vote telles que définies à l'article 17 § 3 des Statuts.
Article 7 - Admission
7.1 La Société peut admettre de nouveaux Associés qui exercent une activité à laquelle se rattache l'activité
de la Société et par rapport à laquelle l'activité de la Société a un caractère auxiliaire.
7.2 Les Associés et candidats Associés doivent remplir l'une des conditions suivantes :
1) être un organisateur ou un organisme de pension actif dans le domaine des régimes sectoriels cu
multisectoriels de pension et/ou de solidarité, géré paritairement ;
2) être un organisateur ou un organisme de pension, en formation et/ou en cours d'agrément auprès de la
FSMA et/ou en cours de procédure de forme obligatoire moyennant un arrêté royal pour autant qu'il soit actif
dans le domaine des régimes sectoriels ou multisectoriels de pension et/ou de solidarité et qu'il soit géré
paritairement ;
3) être un fonds social (multi)sectoriel ou une entité juridique avec un objet social non lucratif, actif dans
l'organisation, la gestion, l'exécution ou l'encadrement des régimes (multi)sectoriels de pension et/ou de
solidarité pour autant que ses organes de gestion soient composés paritairement ;
4) être un fonds social sectoriel ou une entité juridique avec un objet social non lucratif, actif dans
l'organisation, la gestion, l'exécution ou l'encadrement de régimes de sécurité sociale complémentaire pour
autant que ses organes de gestion soient composés paritairement.
7.3 Les régimes de pension et de solidarité visés sont ceux régis par la LPC et concernent des régimes de
retraite professionnelle applicable aux travailleurs et employeurs d'un ou plusieurs secteurs, commission(s)
paritaire(s) et/ou sous-commission(s) paritaire(s) selon les dispositions de chaque régime.
7.4 Les régimes de sécurité sociale complémentaire sont ceux visés par la loi du 7 janvier 1958 concernant
les fonds de sécurité d'existence
7.5 La décision d'admettre de nouveaux Associés doit être prise par l'assemblée générale statuant à la
majorité spéciale requise.
7.6 La décision d'admission ou de refus d'admission ne doit pas être motivée.
7.7 Le nouvel Associé sera exonéré du paiement des dettes de la Société qui sont antérieures à son
admission, sauf décision contraire de l'assemblée générale dans l'acte d'admission et moyennant l'accord du
nouvel Associé concerné. Il participera à la répartition des coûts et avantages avec effet à la date de son
admission, telle que fixée par l'assemblée générale.
Article 8 - Démission
8.1 Tout Associé peut démissionner pour autant qu'il ait exécuté toutes ses obligations dans le cadre des
activités de la Société, moyennant l'envoi d'une lettre recommandée adressée aux Gérants notifiant un préavis
raisonnable.
8.2 La durée du délai du préavis est déterminée de commun accord entre l' Associé démissionnaire et les
Gérants de la Société, sous le contrôle et la surveillance de la Société et en fonction de l'impact potentiel que
pourrait avoir la démission sur le fonctionnement et les activités de la Société et de ses Associés et compte
tenu du principe de la bonne gouvernance relative à la continuité des activités et plus spécifiquement en tenant
compte des politiques de continuité qui sont d'application chez les Associés.
8.3 Les critères retenus pour fixer le délai de préavis sont ceux de la personne prudente et diligente. En
outre, une durée minimale de 6 mois est respectée.
8.4 Si la démission se fait à l'initiative d'un Associé Apporteur, les parties veilleront à observer un délai de
préavis qui doit raisonnablement permettre à la Société d'exécuter ses obligations envers ses Associés, en
particulier envers les Associés Utilisateurs de l'expertise et d'activités apportées par le Associé démissionnaire.
La Société et les Associés Utilisateurs concernés s'engagent à rechercher diligemment des solutions
alternatives afin d'assurer la continuité de leurs activités en faisant référence aux politique de continuité
applicables chez les Associés.
L'absence d'une solution alternative à l'échéance du délai de préavis raisonnable, fixé conformément aux
dispositions de cet article, n'empêchera pas que le préavis prenne effet.
8.5 Si la démission se fait à l'initiative d'un Associé Utilisateur, les parties veilleront à observer un délai de
préavis qui devrait raisonnablement permettre à la Société d'exécuter ses obligations envers ses Associés. La
activités, étant entendu que l'absence d'une solution alternative à l'échéance du délai de préavis raisonnable,
fixé conformément aux dispositions de cet article, n'empêchera pas que le préavis prenne effet.
8.6 En cas de désaccord entre l'Associé démissionnaire et les Gérants de la Société sur la durée du délai
de préavis, ce dernier est fixé par l'assemblée générale. L'assemblée générale s'assurera à cet égard que la
Société pourra exécuter ses engagements moyennant la mise en place de solutions alternatives. L'assemblée
générale décide à la majorité absolue, abstraction faite de la voix de l'Associé démissionnaire.
8.7 En cas de démission d'un Associé, la Société subsiste entre les autres Associés.
Article 9 - Perte de la qualité d'Associé
Tout Associé cesse de plein droit et sans mise en demeure préalable de faire partie de la Société dans les
cas suivants :
1) lors de la clôture de sa liquidation ;
2) dès qu'il ne remplit plus l'un des critères prévus à l'article 7.2 des Statuts.
La Société subsiste entre les autres Associés.
Article 10 - Suspension
10.1 Tout Associé qui n'exécute pas ses obligations à l'égard de la Société ou des autres Associés est mis
en demeure par lettre recommandée par les Gérants.
10.2 A défaut d'avoir régularisé sa situation dans le délai prévu dans la mise en demeure, l'Associé
défaillant peut être suspendu, ce qui le prive de l'exercice de tout ou partie de ses droits dans la Société,
conformément à la décision de l'assemblée générale et en tenant compte de la continuité des activités de
l'Associé.
10.3 La suspension doit être prononcée par l'assemblée générale à la majorité absolue, abstraction faite
des voix que détient l'Associé dont la suspension est discutée.
Article 11 - Exclusion
11.1 Tout Associé peut être exclu pour l'un des motifs suivants :
1) lorsqu'il contrevient gravement à ses obligations et, notamment, lorsqu'il reste en défaut de verser les
sommes dues par lui à la Société et/ ou aux autres Associés qui auraient payé des dettes pour la Société et/ou
des paiements dus par lui dans le cadre des activités organisées, effectuées ou coordonnées par (l'intervention)
ou au sein de la Société, un mois après la mise en demeure qui lui a été notifiée par les Gérants ;
2) lorsqu'il cause ou menace de causer des troubles graves dans le fonctionnement de la Société ;
3) tout autre motif jugé suffisamment grave par l'assemblée générale.
11.2 L'exclusion doit être prononcée par l'assemblée générale à l'unanimité, abstraction faite de la voix que
détient l'Associé dont l'exclusion est discutée.
11.3 La Société subsiste entre les autres Associés.
Article 12 - Droits et obligations des Associés qui se retirent
12.1 L'Associé qui se retire reste tenu à l'égard des tiers conformément à la loi de toutes les dettes nées
antérieurement à la publication de sa démission, de la perte de sa qualité d'Associé ou de son exclusion, étant
entendu qu'il maintient son droit au remboursement par les autres Associés des sommes qu'il aurait payées
avant cette publication mais après sa démission, la perte de sa qualité de Associé ou son exclusion.
12.2 Dès qu'un Associé cesse de faire partie de la Société pour l'un ou l'autre motif, les Gérants constatent
ce fait et procèdent aux formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
12.3 L'Associé qui se retire a droit au remboursement de ses apports. Les apports en nature sont, en
principe, restitués en nature. Dans l'hypothèse où une restitution en nature ne serait pas possible, le
remboursement se fait par équivalent.
12.4 La valeur des droits revenant à l'Associé qui se retire ou des obligations qui lui incombent est
déterminée, conformément aux Statuts et au Règlement d'Ordre Intérieur et, le cas échéant sur base d'une
évaluation du patrimoine de la Société réalisée sur la base du bilan de l'exercice au cours duquel l'Associé se
12.5 L'Associé qui se retire maintient son droit de participer à l'assemblée générale, avec une voix
consultative, au moment de l'approbation par celle-ci du bilan de l'exercice au cours duquel cet Associé s'est
retiré.
12.6 La somme éventuellement due par l'Associé qui se retire de la Société doit être versée dans le mois de
la date de fixation de ses droits ou de ses obligations par le réviseur d'entreprise.
12.7 La somme éventuellement due par la Société à l'Associé qui se retire peut être versée en une ou
plusieurs fois dans les conditions fixées par l'assemblée générale, étant entendu que cette somme doit être
payée au plus tard dans les 36 mois suivant la clôture de l'exercice au cours duquel le retrait de l'Associé est
devenu définitif et effectif. Cette disposition n'est cependant pas applicable à la restitution des apports en
nature, lesquels doivent être immédiatement restitués, sauf dans l'hypothèse où la restitution de cet apport
mettrait en péril la continuité des activités de la Société ou de ses Associés, auquel cas le délai de restitution
sera fixé par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
12.8 Le montant des dommages-intérêts éventuellement dus à la Société par l'Associé qui a été exclu
s'impute à due concurrence sur la somme éventuellement due par la Société à cet Associé.
TITRE III - OBSERVATEURS
Article 13 - Définition
13.1 La Société peut admettre des Observateurs qui exercent un rôle quelconque dans le secteur des
régimes sectoriels de pension.
Les Observateurs remplissent les conditions suivantes :
1) ne poursuivre aucun but lucratif ;
2) ne pas remplir les conditions prévues à l'article 7.2 des Statuts pour l'admission des Associés.
13.2 La décision d'admettre un Observateur doit être prise par l'assemblée générale statuant à la majorité
simple.
13.3 La décision d'admission ou de refus d'admission d'un Observateur ne doit pas être motivée.
Article 14 - Droits et obligations
Les droits et obligations des Observateurs sont précisés dans le Règlement d'Ordre Intérieur.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 - Composition
L'assemblée générale est composée de tous les Associés de la Société.
Article 16 - Compétences
16.1 L'assemblée générale est seule compétente pour prendre toute décision relative à la modification des
Statuts, l'admission ou l'exclusion des Associés, la dissolution anticipée de la Société et l'approbation des
comptes annuels.
16.2 L'assemblée générale est l'organe de contrôle et de surveillance de la Société et exerce le contrôle sur
le fonctionnement de son organe de gestion, sur ses activités, les règlements financiers et ses comptes
annuels, conformément à la loi, les Statuts et le Règlement d'Ordre Intérieur et dans le respect des principes de
bonne gouvernance fixés par les législations applicables aux Associés.
Article 17 - Fonctionnement
§ 1 - Convocation
17.1 L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels.
17.2 La réunion d'une assemblée est obligatoire chaque fois qu'un Gérant ou un Associé le demande.
17.4 Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées 8 jours au moins avant l'assemblée
générale aux Associés, aux Gérants et au réviseur d'entreprise par courrier ou par e-mail.
17.5 Les Associés peuvent déléguer un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être
Associés, pour les représenter à l'assemblée. Une même procuration peut permettre la représentation à
plusieurs assemblées mais n'est valable que pour un an au plus.
17.6 L'assemblée se tient à l'endroit indiqué dans la convocation ou, à défaut, au siège social.
17.7 A l'ordre du jour doivent être joints tous les documents prévus par la loi, tels que, le cas échéant, le
rapport des Gérants et du réviseur d'entreprise, les comptes annuels et leurs annexes.
17.8 Les Associés peuvent participer à l'Assemblée générale par téléphone ou par vidéoconférence.
Le cas échéant, le Président veille à ce que chaque Associé ait une possibilité suffisante de délibérer et
d'intervenir et à ce que ces réunions non physiques et les décisions prises lors de ces réunions soient
également consignées dans des procès-verbaux, comme prévu ci-dessous.
De façon générale, les décisions de l'Assemblée générale peuvent être prises par accord unanime écrit de
tous les Associés.
§ 2 - Droit de vote
17.9 Chaque Associé dispose d'une voix.
§ 3 - Délibérations et décisions
17.10 L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par le vice-président.
17.11 L'assemblée est toujours présidée par l'Associé qui représente le fonds social sectoriel du secteur de
la construction. Le Vice-président est toujours l'Associé qui représente le fonds social sectoriel du secteur du
transport et de la Logistique.
17.12 Pour être adoptée, une décision doit être approuvée à la majorité simple des votes exprimés, sauf
disposition plus contraignante dans les Statuts ou la loi. En cas de partage égal des voix, c'est la voix du
Président qui prévaut.
17.13 Par dérogation à l'article 17.12, les décisions suivantes doivent être prises à l'unanimité des Associés
1) la modification de l'objet de la Société ;
2) la modification du nombre de voix attribué à chaque Associé ;
3) la modification des conditions de prise de décision ;
4) I a modification de la durée de la Société ;
5) la modification de la part contributive de chacun des Associés ou de certains d'entre eux au financement
de la Société ;
6) L'exclusion d'un Associé (à l'exclusion de la voix de l'Associé dont l'exclusion est proposée).
17.14 Par dérogation à l'article 17.12, les décisions suivantes doivent être prises à la majorité des trois-
quarts des voix, la moitié des Associés étant présents ou représentés à l'assemblée générale :
1) l'admission de nouveaux Associés ;
2) la modification des obligations des Associés, autres que celles visées à l'article 17.13 de ces Statuts ;
3) toute modification aux Statuts, autre que celle visée à l'article 17.13 de ces Statuts.
Si le quorum de présence n'est pas atteint, l'assemblée générale est automatiquement reportée au même
jour et à la même heure deux semaines plus tard, sauf s'il s'agit d'un jour férié, auquel cas l'assemblée est
reportée au plus prochain jour ouvrable qui suit ce jour férié, et elle peut alors valablement délibérer quel que
soit le nombre de Associés présents ou représentés.
17.15 Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux dressés et signés
par un Gérant et par le président de l'assemblée générale.
17.16 Les procès-verbaux sont conservés dans un registre au siège du Société et font l'objet d'une
numérotation sans discontinuité. Chaque Associé peut prendre connaissance, sans déplacement, du registre
des procès-verbaux d'assemblée générale.
Article 18 - Nomination
18.1 Le Société est gérée par deux Gérants, personnes physiques. Les Gérants sont désignés par
l'assemblée générale, le premier sur base d'une liste de candidats proposés par les Associés appartenant au
secteur de la construction et le second sur base d'une liste de candidats proposés par les autres Associés.
18.2 Si plusieurs candidats sont proposés par les Associés n'appartenant pas au secteur de la construction
et que l'assemblée générale ne trouve pas d'accord à la majorité prévue à l'article 18.1 des Statuts, le Gérant
sera désigné parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par le secteur le plus important au sens de l'article 5.7 des
Statuts.
18.3 Le mandat des Gérants est d'une durée de trois ans. Il est automatiquement tacitement reconduit pour
la même période.
18.4 Les Gérants ne seront pas rémunérés.
Article 19 - Pouvoirs
19.1 Les Gérants ont le pouvoir d'accomplir conjointement tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux réservés à l'assemblée générale.
19.2 Par ailleurs, les Gérants ne peuvent, sans autorisation préalable de l'assemblée générale donnée à la
majorité :
1) contracter des emprunts ;
2) consentir des sûretés sur les biens du Société ;
3) disposer des biens de la Société à titre gratuit.
Article 20 - Démission
Les Gérants peuvent démissionner en cours de fonction moyennant un préavis de trois mois.
Article 21 - Révocation
21.1 Les Gérants peuvent être révoqués de façon immédiate et sans formalité par une décision de
l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix.
21.2 La décision de révocation ne doit pas être motivée et le Gérant n'a droit à aucune indemnité en raison
de sa révocation ou des circonstances de cette révocation.
Article 22 - Représentation
22.1 Les Gérants représentent la Société judiciairement et extrajudiciairement en Belgique et à l'étranger.
22.2 Tout acte émanant du Société doit être signé par les deux Gérants pour engager le Société vis-à-vis
des tiers.
TITRE VI - APPORTS - PARTS
Article 23 - Apports
§ 1 - Cotisation
23.1 Pour chaque exercice tel que défini à l'article 26, chaque Associé paie une cotisation annuelle qui est
déterminée par l'assemblée générale.
23.2 Le nouvel Associé verse sa cotisation dans le mois de son admission.
§ 2 - Apports en nature
23.3 Sont apportés à la Société les éléments suivants :
1) Pensio B OFP : Ses connaissances techniques, son expérience et ses contacts en matière de pensions
complémentaires, de gestion et d'exécution de régimes sectoriels, de fonctionnement d'organisme de pension,
et plus particulièrement l'expertise développée en matière de traitement, d'organisation, de communication et
d'archivage de données dans le but de gérer et exécuter des régimes de pensions complémentaires.
L'énumération susmentionnée comprend en particulier ses connaissances informatiques relatives à la gestion
administrative des régimes de pension/solidarité, à savoir la gestion et le traitement de données pour
l'exécution des régimes sectoriels de pension et de solidarité et le partage du know-how à cet égard. L'apport
est évalué à 1 EUR (un euro) ;
2) Constructiv : Ses connaissances techniques, son expérience et ses contacts en matière de gestion et de
traitement de données dans le cadre des avantages complémentaires de sécurité sociale, ainsi qu'en matière
d'activités opérationnelles liées à la gestion et l'exécution des régimes de pension et au fonctionnement des
organismes de pension, de support et de soutien sur le plan administratif, financier, logistique, juridique et
autres. L'énumération susmentionnée comprend entre autres ses connaissances techniques et pratiques
relatives à l'accès à la BCSS. L'énumération susmentionnée comprend en particulier ses connaissances
informatiques relatives au data management des régimes de pension/sclidarité, à savoir le traitement de
données provenant de la banque-carrefour de la sécurité sociale (la BCSS) au travers d'applications
informatiques. Ces dernières permettent l'importation de données de la BCSS, l'exportation de données, et le
traitement de données pour des fins de back-ends. L'apport est évalué à 1 EUR (un euro) ;
3) FSTL : Ses connaissances techniques, son expérience et ses contacts en matière de négociation de
CCT, de gestion de régimes de pension sectoriels. L'apport est évalué à 1 EUR (un euro) ;
4) Pensio TL OFP: Ses connaissances techniques, son expérience et ses contacts en matière de
négociation de CCT, de gestion de régimes de pension sectoriels. L'apport est évalué à 1 EUR (un euro).
23.4 Ces apports ont été entièrement libérés au jour de la constitution de Pro Pensio le 8 mars 2012 et ont
été validés par Deloitte Réviseurs d'Entreprises.
23.5 Un réviseur d'entreprise peut être désigné pour tout apport ultérieur en nature.
Article 24 - Capital
24.1 La Société est constitué avec un capital minimum de 4004 EUR (quatre mille quatre euros). Au-delà de
ce montant, il peut être modifié sans modification des Statuts.
24.2 Il est divisé en parts égales de 1 EUR (un euro) chacune, attribuées aux Associés au prorata de leurs
apports.
Article 25 - Cession des parts - Sûretés
25.1 Les parts dans la Société sont incessibles.
25.2 Un Associé ne peut constituer de sûreté sur sa participation dans la Société.
TITRE VII - COMPTES
Article 26 - Exercice comptable
L'exercice de la Société a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre de chaque année.
Article 27 - Résultat
27.1 Le résultat net de la Société est sensé attribué aux Associés le jour où il est constaté. Il est réparti
entre eux conformément aux dispositions de l'article 5 § 3 des Statuts et de l'article 17 du Règlement d'Ordre
Intérieur.
27.2 En cas de résultat positif, l'assemblée générale peut décider de constituer des réserves dans la stricte
mesure des nécessités d'une bonne gestion, et chaque Associé reverse alors à la Société tout ou partie des
bénéfices lui revenant tel que déterminé par l'assemblée générale. Ces bénéfices ne produisent pas d'intérêt en
faveur des Associés.
TITRE VIII - CONTROLE DES COMPTES
Article 28 - Réviseur d'entreprise
28.1 Le contrôle des comptes est assuré par un réviseur d'entreprise choisi parmi les Membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises.
28.2 Le réviseur d'entreprise est désigné pour trois ans par l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix. Il est renouvelable. Durant son/leur mandat, il ne peut être démis que pour des raisons
légitimes.
28.3 La rémunération du réviseur d'entreprise est fixée par l'Assemblée générale en début de mandat.
28.4 Le réviseur d'entreprise remplit toutes les tâches qui relèvent de sa mission légale.
28.5 Le réviseur d'entreprise peut prendre connaissance des livres et des procès-verbaux et de tous les
documents et pièces justificatives pertinents ou indispensables à l'exercice de sa tâche au siège de la Société
conformément aux dispositions légales.
28.6 Le réviseur d'entreprise établit au moins une fois par an un rapport écrit pour l'Assemblée générale
annuelle.
Article 29 - Associés
Chaque Associé a le droit d'obtenir des Gérants des renseignements sur la comptabilité de la Société et de
prendre connaissance, sans déplacement, des livres et documents comptables.
TITRE IX - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 30 - Dissolution
La dissolution anticipée de la Société doit être décidée par l'assemblée générale à l'unanimité.
Article 31 - Liquidation
31.1 Au cours de la même assemblée générale que celle qui constate la dissolution de la Société, les
Associés nomment les liquidateurs et déterminent les modes de liquidation. Ces décisions sont prises à la
majorité simple des voix.
31.2 Après paiement des dettes de la Société, restitution des apports en nature et remboursement des
sommes dues par la Société aux Associés, l'excédent d'actif est réparti entre les Associés au prorata de leurs
parts.
31.3 En cas d'insuffisance d'actifs, les liquidateurs peuvent exiger le paiement par les Associés
conformément aux critères de répartition prévus à l'article 5 § 3 des Statuts.
TITRE X - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
32.1 La Société recevra, en application du Code des sociétés et des associations, la forme juridique de
Société en nom collectif à partir du jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles d'une copie
des présents Statuts, conformément au Code des sociétés et des associations.
32.2 Sont nommés à la fonction de Gérants à partir du lendemain de l'AG extraordinaire :
a) DE HASELEER Walter (64052912197), Knotwilgenkant 13, 1700 Dilbeek ;
b) DEROOSE Barbara (70091834467), Grondwetlaan 32, 9040 Sint-Amandsberg.32.
Certifié sincère et complet,
Frédéric Feys,
mandataire