Ondernemingsnr : 0783741093
Naam
(voluit) : Van de Velde Investment
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paaiestraat 5 bus unit 8
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 maart 2022, blijkt het volgende:
1. VERSLAGVERPLICHTINGEN
1.1. Verslagen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de hierna
vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
De besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Brussel 0875.430.443,
met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, vertegenwoordigd door de heer VANDEWALLE Peter,
bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag luidt als
volgt:
“8. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197  van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap Van de Velde Investment (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. 
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 358 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Luik B
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van vooropgesteld
kapitaalverhoging deels door middel van inbreng in natura en deels voor middel in geld zoals
voorgesteld aan de aandeelhouders van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 30 maart 2022
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
1.2. Afstand verslagverplichtingen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in geld
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van
kapitaalverhoging door inbreng in geld en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze vergadering
aan de raad van bestuur melding hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van
artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het
bovenvermelde verslag van de raad van bestuur alsook van het verslag van een bedrijfsrevisor of
externe accountant bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhoging in geld.
Hierop besloten de aandeelhouders, die samen alle bestaande aandelen in de Vennootschap
bezitten, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 7:179, §3 WVV
en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde verslagen.
1.3. Verslagverplichting inzake indeling aandelen in soorten
De vergadering nam vervolgens kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
Luik B
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van de raad van bestuur geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaart zich hiermee uitdrukkelijk akkoord.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
driehonderdachtenvijftigduizend euro (€ 358.000,00), door een kapitaalverhoging door inbreng in
natura ten belope van in totaal driehonderdzevenenvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€
357.750,00), tegen uitgifte van in totaal driehonderdachtenvijftig (358) nieuwe aandelen, en mits
betaling van een opleg in geld ten belope van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) welke eveneens zal
worden opgenomen in het kapitaal van de Vennootschap.
Uitgiftevoorwaarden
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen, gelet op het feit dat behoudens de
inbreng in natura ten belope van driehonderdzevenenvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€
357.750,00) eveneens tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) in geld wordt ingebracht ter volledige
volstorting van de aandelen zodat de fractiewaarde van de nieuwe aandelen gelijk zal zijn aan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
1. Beschrijving van de in natura ingebrachte goederen
Honderdnegenenvijftig (159) – van de in totaal zesduizend (6.000) bestaande - volledig volgestorte
aandelen op naam van de naamloze vennootschap “VAN DE VELDE INTERNATIONAL”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen 0671.588.705, met zetel te 2500 Lier,
Paaiestraat 5, unit 8 – opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16
februari 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 februari daarna onder
nummer 17304676, waarvan de statuten sedert de oprichting ongewijzigd zijn gebleven.
Te weten worden honderdnegenenvijftig (159) aandelen van de voornoemde vennootschap “VAN DE
VELDE INTERNATIONAL” die in het aandelenregister zijn ingeschreven op naam van de
echtgenoten MERTENS – NEUJENS, Eduardus Franciscus Jean, geboren te Lier op 18 september
1963, en, mevrouw NEUJENS Nancy Clara Louisa, geboren te Lier op 24 juni 1967, samenwonende
te 2520 Ranst, Dorpstraat 5, ingebracht.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de totale inbreng ten belope van driehonderdachtenvijftigduizend euro
(€ 358.000,00) – waarvan driehonderdzevenenvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 357.750,00)
door inbreng in natura en tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) door storting in geld zoals hierna zal
blijken uit het bankattest - gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op zeven miljoen euro (€
7.000.000,00).
Vergoeding
Voor de gezegde inbrengen werden ten gunste van de echtgenoten MERTENS - NEUJENS,
voornoemd, die als enige inschreven op de totaliteit van de kapitaalverhoging, in totaal
driehonderdachtenvijftig (358) nieuwe aandelen uitgegeven, zijnde aandelen op naam die van
dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als
de bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf heden en dadelijk en volledig zullen
deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar van de
Vennootschap.
Deze driehonderdachtenvijftig (358) nieuwe aandelen worden genummerd van 6.643 tot 7.000 en
zullen allemaal worden ingeschreven in het register van aandelen van de Vennootschap op naam
van de echtgenote MERTENS - NEUJENS, voornoemd, die de enige begunstigden zijn van al deze
nieuwe aandelen.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal drie miljoen
euro (€ 3.000.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal drieduizend (3.000) nieuwe
aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen zijn ingeschreven tegen een uitgifteprijs van duizend (1.000) per nieuw
aandeel.
Luik B
De nieuwe aandelen zullen op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig dienen te worden
volgestort.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen en genieten de rechten en voordelen als
de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk en
volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00)
gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op tien miljoen euro (€
10.000.000,00).
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in geld werden ten gunste van de voornoemde intekenaarster in totaal
drieduizend (3.000) nieuwe aandelen uitgegeven, zijnde gewone aandelen op naam, die dezelfde
fractiewaarde hebben als de fractiewaarde van de bestaande aandelen en die de rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf heden en
dadelijk en volledig zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het
lopende boekjaar van de Vennootschap, te weten drieduizend (3.000) aandelen aan de naamloze
vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM”.
Deze drieduizend (3.000) nieuwe aandelen werden genummerd van 7.001 tot 10.000 en zijn
ingeschreven in het register van aandelen van de Vennootschap op naam van voormelde
intekenaarster.
4. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering besliste om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A en B.
De thans bestaande tienduizend (10.000) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) zevenduizend (7.000) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de
aandelen die bij de oprichting van de Vennootschap werden uitgegeven in het alsook de aandelen
welke werden uitgegeven in het tweede besluit ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura
en thans in het bezit zijn van de echtgenoten MERTENS – NEUJENS, voornoemd, genummerd van
1 tot 7.000, en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-aandelen worden verworven
als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging dan wel als gevolg van een overdracht of
overgang van aandelen aan hen. In toepassing daarvan zullen de B-aandelen die aan houders van
A-aandelen worden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang van de datum van
overdracht.
b) drieduizend (3.000) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende de
aandelen welke werden uitgegeven in het derde besluit en in het bezit zijn van de naamloze
vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM”, voornoemd, genummerd van
7.001 tot 10.000, en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-aandelen worden
verworven als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging  dan wel als gevolg van een
overdracht of overgang van aandelen aan hen. In toepassing daarvan zullen de A-aandelen die aan
houders van B-aandelen worden overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang van de
datum van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van
een andere soort, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer bezit. Bij elke andere overdracht veranderen de
aandelen niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden
vastgesteld, zullen de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.
Aan de raad van bestuur werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De regeling inzake bestuur en externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 13: Werking van de raad van bestuur
13.1 Algemeen
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, telkens wanneer het belang van de
vennootschap het vereist, of wanneer minstens één bestuurder hierom verzoekt, doch in ieder geval
minstens één maal per kwartaal (en met maximum drie maanden tussen twee vergaderingen).
Indien de voorzitter geen gevolg geeft aan het verzoek van een bestuurder om de raad van bestuur
Luik B
bijeen te roepen, kan deze bestuurder zelf de raad van bestuur bijeenroepen en de oproeping
versturen.
De oproeping (met vermelding van de agenda) voor de vergadering van de raad van bestuur wordt,
samen met alle voor de beraadslaging en besluitvorming vereiste documenten, aan alle bestuurders
bezorgd minimaal zeven (7) kalenderdagen vóór de datum van de vergadering, behoudens in geval
van uiterste hoogdringendheid.
Elke bestuurder heeft het recht om, middels een schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter,
agendapunten aan te brengen die moeten behandeld worden op de raad van bestuur.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
13.2. Aanwezigheids- en stemquora
13.2.1. Onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 13.2.2. hierna, gelden de volgende regels voor
de besluitvorming van de raad van bestuur:
(i)   De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de
helft van het totaal aantal bestuurders aanwezig (of vertegenwoordigd) is op de vergadering van de
raad van bestuur, waarvan minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is, wordt binnen de vijf (5) werkdagen een nieuwe vergadering van de raad
van bestuur bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten nemen over de punten die op
de agenda van de vorige vergadering stonden, met hetzelfde aanwezigheidsquorum.
(ii)  De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
13.2.2. Voor de hierna volgende beslissingen van de raad van bestuur (hierna genoemd de
Sleutelbeslissingen RvB) is, naast de in artikel 13.2.1 bepaalde aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten, bovendien de goedkeuring vereist van de B-Bestuurder:
(i)   elk voorstel om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen of te verminderen, al dan niet in
het kader van het toegestaan kapitaal en/of met opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
(ii)  elke belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van de Vennootschap of
enige andere vennootschap van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt (hierna genoemd
de Groep), of de stopzetting van de activiteit; 
(iii) de goedkeuring van het jaarlijks budget en business plan, of enige significante wijziging ervan;
(iv)  behoudens indien voorzien in het jaarlijks budget, (i) de goedkeuring van enige (eenmalige of
terugkerende) uitgave of investering met een impact van meer dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00)
per jaar, (ii) het aangaan van financiële schulden boven vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
(behoudens korte termijn leningen voor vakantiegeld, vennootschapsbelasting en voorafbetalingen
van vennootschapsbelasting), (iii) de verkoop of overdracht van materiële vaste activa met een netto
boekwaarde van meer dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00), en (iv) het verstrekken/wijzigen van
leningen of zekerheden aan enige persoon andere dan een vennootschap van de Groep;
(v)   het vaststellen of wijzigen van de principes van de boekhouding of de waarderingsregels;
(vi)  de benoeming en het ontslag van de dagelijks bestuurder, en het vaststellen of wijzigen van de
bevoegdheden van de dagelijks bestuurder;
(vii) de uitkering van (interim-)dividenden of tantièmes;
(viii) het oprichten van een dochtervennootschap, het inschrijven op of het verwerven of vervreemden
van aandelen of andere effecten, of het verwerven of vervreemden van een deelneming of ander
(financieel) belang in een andere rechtspersoon of onderneming;
(ix)  het aangaan van een overeenkomst met enige fiscale autoriteit met een negatieve financiële
impact op enige vennootschap van de Groep;
(x)   het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige joint venture overeenkomst of van enige
overeenkomst die aan een vennootschap van de Groep minimale leverings- of afnameverplichtingen
oplegt of beperkingen oplegt om goederen te verkopen of diensten te leveren aan bepaalde
personen of in bepaalde gebieden;
(xi)  elke transactie of overeenkomst (met inbegrip van het aangaan, wijzigen of beëindigen ervan)
tussen een vennootschap van de Groep en een aandeelhouder of bestuurder (of enige met een
aandeelhouder of bestuurder verbonden vennootschap of verbonden persoon);
Luik B
(xii) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst met een werknemer van, of een
verlener van (management)diensten aan, de Vennootschap of enige andere vennootschap van de
Groep, wiens jaarlijkse kost aan de desbetreffende vennootschap meer bedraagt dan
zeventigduizend euro (€ 70.000,00) (met inbegrip van alle beslissingen omtrent de variabele
vergoeding van zulke werknemers of dienstverleners), voor zover niet voorzien in het jaarlijks budget;
(xiii) elk voorstel tot statutenwijziging, ontbinding, fusie, splitsing, partiële splitsing, overdracht of
inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak, of met betrekking tot enige andere aangelegenheid
vermeld in artikel 21.2 van deze statuten;
(xiv) elk verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie, het aanvragen van
faillissement, of het sluiten van een akkoord met schuldeisers;
(xv)  elke beslissing aangaande de vervroegde terugbetaling van het kapitaal of de kapitalisatie van
interesten verschuldigd onder enige huidige en/of toekomstige lening toegekend aan enige
vennootschap van de Groep door een aandeelhouder of een bestuurder of enige met een
aandeelhouder of bestuurder verbonden vennootschap of verbonden persoon;
(xvi) elke beslissing met betrekking tot het aangaan van een add-on overname (middels een share
deal, asset deal, of anderszins);
(xvii) elke beslissing met betrekking tot een IPO;
(xviii)    elke beslissing met betrekking tot het instellen of opvolgen van een gerechtelijke procedure
tegen een derde, of het sluiten van een minnelijke regeling of dading met een derde, in een geschil
waarin de Vennootschap of een andere vennootschap van de Groep betrokken is of dreigt betrokken
te worden en dat kan leiden tot een gerechtelijke beslissing of een regelings- of dadingsvergoeding
van een grootorde van meer dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00);
(xix) elke beslissing met betrekking tot het instellen of opvolgen van een gerechtelijke procedure
tegen een derde, of het sluiten van een minnelijke regeling of dading met een derde, ongeacht de
grootorde ervan, indien deze procedure, minnelijke regeling of dading of de feiten waarop ze
betrekking hebben aanleiding kunnen geven tot een claim van de vennootschap tegen de bestaande
aandeelhouders onder de inschrijvingsovereenkomst;   
(xx)  elke beslissing met betrekking tot een feit, (rechts)handeling, gebeurtenis of omstandigheid die
aanleiding kan geven tot een Claim (zoals gedefinieerd in de inschrijvings- en koopovereenkomst de
dato 23 maart 2022 tussen de vennootschap en de andere in deze overeenkomst vermelde partijen,
hierna genoemd de Inschrijvingsovereenkomst) van de vennootschap tegen de bestaande
aandeelhouders onder de Inschrijvingsovereenkomst, met inbegrip van elke beslissing met
betrekking tot het reageren op, het verweer tegen, of de opvolging (in rechte of anderszins) van, een
vordering of aanspraak die door een derde wordt ingesteld of geformuleerd tegen de vennootschap
of een andere vennootschap van de Groep en die aanleiding kan geven tot een Claim van de
vennootschap tegen de bestaande aandeelhouders onder de Inschrijvingsovereenkomst.
De bedragen vermeld in bovenstaande lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een
project mag niet opgesplitst worden in deelprojecten teneinde de desbetreffende bepaling in deze lijst
te omzeilen.
13.3. Eenparig schriftelijk besluit
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 15: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De algemene vergadering is exclusief bevoegd om te beraadslagen en te beslissen over elke
Transactieverrichting (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 maart 2022
met betrekking tot de vennootschap).
De bestuurders kunnen hun taken onder elkaar verdelen.
Zodanige taakverdeling onder de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is
ze openbaar gemaakt.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
Luik B
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden (onverminderd artikel 13.2.2 hiervoor), zal voor alle
handelingen die onder het dagelijks bestuur vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte
als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd worden door één bestuurder of, indien de
handeling van dagelijks bestuur een financiële impact heeft van twintigduizend euro (€ 20.000,00) of
meer, door twee bestuurders samen handelend.
 Voor alle handelingen die niet onder het dagelijks bestuur vallen, zal de vennootschap tegenover
derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd worden door twee
bestuurders, met name één A-bestuurder en de B-bestuurder samen handelend.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze statuten, zal voor alle handelingen die
verband houden met Transactieverrichtingen (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst
de dato 23 maart 2022 met betrekking tot de vennootschap), de vennootschap tegenover derden en
in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd worden door de B-Bestuurder alleen
handelend.
De vennootschap zal tevens geldig vertegenwoordigd worden tegenover derden door
gevolmachtigden aangesteld door de vennootschap.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst
als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
7. ONTSLAG BESTUURDERS
De thans in functie zijnde bestuurders werden eervol ontslagen, te weten:
1/ de besloten vennootschap “Exceeding Services, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN dE
VELDE Stijn; en
2/ de besloten vennootschap “BEYOND SERVICES, met als vaste vertegenwoordiger de heer BOEY
Paul-Henri.
8. (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering (her)benoemde met eenparigheid van stemmen de volgende bestuurders:
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen van soort A:
1/ de besloten vennootschap “Exceeding Services”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Mechelen 0657.800.154, met zetel te 2500 Lier, Antwerpsesteenweg 396, die voor de uitoefening
van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN dE VELDE Stijn
Vera Arthur, geboren te Lier op 8 april 1976, wonende te 2500 Lier, Antwerpsesteenweg 396;
2/ de besloten vennootschap “BEYOND SERVICES”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Mechelen 0671.552.378, met zetel te 2500 Lier, Guido Gezellelaan 10, die voor de uitoefening van
deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer BOEY Paul-Henri Jacques
Sabine, geboren te Antwerpen op 7 september 1978, wonende te 2500 Lier, Guido Gezellelaan 10;
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de houdster van aandelen van soort B:
3/ de naamloze vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT”,
rechtspersonenregister Brussel (Nederlangstalig) 0438.091.788, met zetel te 1000 Brussel,
Warandeberg 3, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw VERMEULEN Sofie Evelyn Erna, geboren te Oostende op 23 oktober
1969, wonende te 8500 Kortrijk, Elsbospad 9.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2027.
9. BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering stelde met eenparigheid van stemmen het aantal commissarissen vast op één (1) en
benoemt tot deze functie voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren: de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN -
RÉVISEURS D’ENTREPRISES”, in het kort “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0439.814.826, met zetel te 2600 Antwerpen
(Berchem), Uitbreidingstraat 72 bus 7, welke in deze functie zal vertegenwoordigd worden door de
heer DE CONINCK Stefaan, bedrijfsrevisor.
10. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN”,
Luik B
rechtspersonenregister Brussel 0875.430.542, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw PEETERS An,
medewerkster op het kantoor te Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:197 WVV
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:155 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:197 WVV