N° d'entreprise : 0424307791
Nom
(en entier) : SOPRA BANKING SOFTWARE BELGIUM
(en abrégé) : SOPRA BANKING SOFTWARE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SOPRA BANKING SOFTWARE BELGIUM  », en abrégé «  SOPRA BANKING SOFTWARE » ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, numéro 4, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles) sous le numéro 0424.307.791, reçu par Maître Sibylle FALLA, Notaire, résidante
à Bruxelles, le 25 juin 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles
3, le 3 juillet suivant, volume 0 folio 0, case 16956, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
ARTICLE 1 – Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme sous la dénomination de « Sopra Banking Software
Belgium », en abrégé « Sopra Banking Software ». Les dénominations complète ou abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
 
ARTICLE 2 – Siège
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts. 
La société peut, également par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
ARTICLE 3 – Objet de la société
La société a pour objet : toutes activités de conseils, d’étude, de réalisation de projets, de formation,
de vente et/ou de location de matériels et de logiciels, de publication et tout autre service relatifs à l’
organisation, la gestion et l’informatique.
 
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
des entreprises, associations ou sociétés, dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet social.
 
ARTICLE 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra contracter des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant sa durée
maximum éventuelle.
 
TITRE II : Capital
ARTICLE 5 – Capital de la société
Le capital de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/mille deux cent cinquantième du capital.
 
ARTICLE 6 – Augmentation de capital par apports en numéraire – Droit de préférence
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d’exercice sont fixés, soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’
administration dans le cadre du capital autorisé, et annoncés aux annexes du Moniteur belge ainsi
que par voie de presse ou sur le site de la société conformément à l’article 7:189 du Code des
sociétés et des associations. Cette publication n’est pas nécessaire si tous les titres sont nominatifs.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu’il puisse être
apporté de restriction.
Passé ce délai, le conseil d’administration, si la société n’a pas fait ou ne fait pas publiquement appel
à l’épargne, pourra décider si les tiers participent à l’augmentation de capital ou si le non usage total
ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel a pour effet d’accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des
modalités de la souscription préférentielle.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l’assemblée
générale statuant dans l’intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d’administration et le commissaire ou, à son défaut, le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’
administration, doivent dresser les rapports prévus par l’article 7:191 du Code des sociétés et des
associations. Ces rapports sont déposés préalablement au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent, annoncés à l’ordre du jour et communiqués aux actionnaires].
 
TITRE III : Titres
ARTICLE 7 – Nature des titres
Les titres sont nominatifs et peuvent être dématérialisés. Ils ne sont nominatifs que dans les cas
prévus par la loi.
 
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de la partie du registre relative à ses titres.
Le Conseil d’Administration peut décider de remplacer le registre des actions par un registre sous
forme électronique.
 
ARTICLE 8 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre ; en cas de
démembrement du droit de propriété d’une action, les droits afférents à celle-ci seront exercés par l’
usufruitier.
 
ARTICLE 9 – Droits et obligations attachés aux titres
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu’ils passent.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’
immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l’assemblée générale.
 
TITRE IV : Administration et représentation
 
ARTICLE 10 – Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus tard par l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Si une personne morale est nommé administrateur, celle-ci est tenue de désigner, parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société est gérée par un conseil d’administration et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité du conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 11 – Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
 
ARTICLE 12 – Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, et à défaut de telle indication, au
siège de la société.
 
ARTICLE 13 – Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, et ne statuer qu’à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le
conseil d’administration peut également se réunir à distance par vidéoconférence ou par téléphone
pour autant que l’identité des administrateurs participants a pu être dûment établie.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, à un de ses collègues ou à un tiers,
délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 14 – Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur-délégué ou
par deux administrateurs.
 
ARTICLE 15 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
 
ARTICLE 16 – Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, et en justice :
a. soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
b. soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seuls ou conjointement suivant ce qui sera décidé conformément à l’article 17 ;
c. soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat ;
Les alinéas précédents ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil d’
administration agissant en tant que collège.
 
ARTICLE 17 – Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d’
administrateur-délégué, directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement.
En cas de délégation, le conseil d’administration fixe les pouvoirs attachés à ces fonctions.
 
ARTICLE 18 – Statut d’ingénieur conseil associé
Pour tenir compte des habitudes de la profession et, pour se référer à la raison sociale de la société,
le conseil d’administration pourra décider d’octroyer le statut d’ingénieur conseil associé (en abrégé :
associé) à toute personne dont l’activité au sein de la société le justifie. Ce statut n’est aucunement
lié à la possession d’actions de la société. Le conseil d’administration fixera les modalités propres à
ce statut.
 
TITRE V : Contrôle de la société
 
ARTICLE 19 – Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Aussi longtemps que la société bénéficie des dérogations énoncées à l’article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire assister d’un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe
à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Si l’assemblée générale décide de nommer un commissaire, il devra être désigné parmi les membres
de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
 
ARTICLE 20 – Rémunération des administrateurs
Les administrateurs exercent gratuitement leur mandat. Le conseil d’administration peut toutefois,
moyennant l’accord exprès de l’assemblée générale, allouer aux administrateurs exerçant des
fonctions réelles et permanentes dans la société des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE VI : Assemblée générale
 
ARTICLE 21 – Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande des actionnaires représentant ensemble dix (10) pour cent des
actions.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent en Belgique, à l’endroit indiqué
dans la convocation.
 
ARTICLE 22 – Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu
que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu’il ait le droit d’assister à l’assemblée.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l’assemblée générale.
 
ARTICLE 23 – Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d’
administration ou par l’administrateur-délégué ou, encore, par deux administrateurs.
 
TITRE VII : Exercice social – Affectation du bénéfice
ARTICLE 24 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
 
ARTICLE 25 – Affectation des bénéfices
Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l’annexe et forment un
tout.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale
; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale, qui en détermine l’affectation, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VIII : Liquidation
 
ARTICLE 26 – Mode de liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins de liquidateurs, nommés par l’assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Il dispose, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine les émoluments et les liquidateurs.
 
TITRE IX : Dispositions diverses
 
ARTICLE 27 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l’étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège de la société, où toutes les communications,
sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 28 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs-délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE 29 – Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sibylle FALLA, Notaire associée
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.