Ondernemingsnr : 0878526129
Naam
(voluit) : J & W CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelseweg(HOM) 71A
 : 2811 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 06 maart 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 13 maart 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 6811, dat de
besloten vennootschap “J & W CONSULTING”, waarvan de zetel gevestigd is te 2811 Mechelen,
Kapelseweg 71A, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: Lezing en onderzoek van het bijzonder verslag opgesteld door het
bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het
voorwerp van de Vennootschap wordt gegeven
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op datum van 02 maart 2023
overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap en werd
goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT: Voorstel om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, overeenkomstig de
procedure van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Besluit om het voorwerp van de Vennootschap te vervangen geheel volgens de voorschriften van het
Instituut en overeenkomstig punt "3" van de agenda. Bijgevolg zal oud artikel 3 van de statuten
gewijzigd worden zodat dit voortaan zal luiden als volgt in huidig artikel 3 van onderstaande nieuw
aangenomen statuten.
DERDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
VIERDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Besluit om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLUIT: Beslissing om WIJZIGINGEN AAN TE BRENGEN VOOR WAT BETREFT DE
Luik B
overdracht en overgang van aandelen.
Besluit om het oud artikel 7 in verband met de overdracht van aandelen onder levenden en overgang
van aandelen door overlijden geheel te vervangen, in overeenstemming met de voorschriften van het
Instituut, zodat voortaan geldt hetgeen vermeld in huidig artikel 11 van onderstaande nieuw
aangenomen statuten.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG VAN BESTUURDER (ZAAKVOERDER) EN HERBENOEMING VAN
BESTUURDER.
Besluit om de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), de heer Tom Rumes, wonende te 2811
Mechelen (Hombeek), Kapelseweg 71 A, ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te
gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/ bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vennootschap zal bestuurd en vertegenwoordigd worden, hetzij door één enkele bestuurder,
indien slechts één bestuurder werd benoemd, hetzij door elke bestuurder afzonderlijk handelend zo
er meerdere bestuurders zijn benoemd, zoals vermeld in de hierna weergegeven statuten.
ZEVENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, MET VOORMELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, met voormelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
voorschriften van het Intstituut.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “J & W CONSULTING”.
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant evenals
het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap vijfhonderdvierenzestig (564) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, bepaalt zij hun bevoegdheden.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde accountants en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars
de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het
bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de
bestuurder zelf, indien deze tevens aandeelhouder is.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is en mits naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de
hoedanigheid en het voeren van de titel van gecertificeerd accountant, zoals voorzien door de Wet
van 22 april 1999 en haar uitvoeringsbesluiten en tenzij onderhavige statuten anders bepalen.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant niet
heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of
indirect, de onafhankelijkheid van de gecertificeerd accountant in het gedrang kan brengen, in de
uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd accountant namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant
Luik B
niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd accountant voeren noch enige
activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn
aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders/vennoten, zaakvoerders/bestuurders een
vertegenwoordiger natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit
te voeren. Deze vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is
aan dezelfde deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar
vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om negentien uur (19u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
Luik B
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
Luik B
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ACHTSTE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2811 Mechelen, Kapelseweg
71A.
NEGENDE besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Door het
bestuursorgaan wordt hierbij tevens volmacht gegeven aan Notaris Eline Goovaerts teneinde
overeenkomstig artikel 2:8 §4 WVV over te gaan tot neerlegging in het vennootschapsdossier en
bekendmaking van de mededeling van het gegeven dat alle aandelen van de Vennootschap in één
hand zijn verenigd.
TIENDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
ELFDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Accountantskantoor
J.Verschaeren en H.Mertens, Battelsesteenweg 286 te 2800 Mechelen, ondernemingsnummer
0416.727.836, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-
register, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog
op het vervullen van alle administratieve formaliteiten die voortvloeien uit onderhavige
statutenwijziging in de meest brede zin.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten.