0844 745 185	Ondernemingsnr
Naam
TDP Advies en beheer	Evolut
· verkort.
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Volledig adres v d. zetel . Renpaardlaan 13, 9031 Drongen
Onderwerp akte : Ontbinding - in vereffeningstelling - sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stefanie Mikolajczak, geasocieerd notaris te
Destelbergen, op 8 oktober 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap TDP Advies en beheer volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de jaarrekening van het lopende boekjaar, dat ingevolge de in-vereffeningstelling der
vennootschap, afgesloten wordt op heden goed te keuren.
Deze goedkeuring werd verleend in een bijzondere algemene vergadering, gehouden op heden,
voorafgaandelijk aan deze.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering bevestigt tevens de opdracht aan de bestuurder, tot het vervullen van alle nodige
administratieve formaliteiten tot neerlegging van deze jaarrekening en de bekendmaking daarvan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering onderzoekt het verslag van het bestuursorgaan dat een toelichting geeft omtrent het besluit
om tot de ontbinding van deze vennootschap over te gaan. Aan dit verslag werd een staat van activa en passiva
gevoegd.
De vergadering verklaart kennis te hebben gehad van dit verslag er de staat van activa en passiva vóór het
verlijden dezer, en keurt thans dit verslag goed.
De vergadering onderzoekt vervolgens de staat var activa en passiva die gevoegd is bij het verslag van het
bestuursorgaan en keurt deze goed.
Door het bestuursorgaan werd Martine Buysse, gekend onder het BTW-nummer BE 0742.170.061
aangewezen als bedrijfsrevisor teneinde verslag uit te brengen over de voormelde staat van activa en passiva.
De conclusies van dit verslag worden alhier letterlijk overgenomen als volgt:
"8. BESLUIT
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat
80, werd aangesteld op 27 juni 2024 door het bestuursorgaan van de BV TDP ADVIES EN BEHEER, met zetel
te 9031 Gent, Renpaardlaan 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister, met ondernemingsnummer
0844.745.185, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, om, ingevolge artikel 2:71, §2
WVV, verslag uit te brengen over de staat waarop de activa en passiva van de BV TDP ADVIES EN BEHEER
is samengevat, in het kader varı het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op
30 september 2024, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 2.785.022,75 Euro en een netto actief van 2.784.151,68 Euro.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk
acht voor het opstellen van de staat van activa en passiva die geen afwijking vari materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen, vastgesteld
uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het
voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen,
is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van actief en passief in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van actief en passief op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april
2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een controleverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze staat, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing
is op de controle van de staat in België na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat een afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's
inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het
risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het
gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning,
valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen
van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
- het verkrijgen van inzicht in de inteme beheersing die relevant is voor deze opdracht, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende toelichtingen;
- we concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling en de door
deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat, en van de vraag of de staat
de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Oordeel met voorbehoud:
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 september 2024 van de
vennootschap, opgesteld in discontinuïteit, op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 2.785.022,75 Euro en een netto actief van 2.784.151,68 Euro.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid/aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis
voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva per 30 september 2024, naar ons
oordeel, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud:
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale
zekerheid, BTW en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van staat van activa en passiva" van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van activa
en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid:
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6, § 2 van het KB van 29 april
2019 tot uitvoering van het WVV. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden
opgenomen in de staat, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, schuld die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
Overige aangelegenheid:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan of de
boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit
in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend
Opgesteld te Zwijnaarde op 4 oktober 2024
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis te hebben gehad van het verslag van de bedrijfsrevisor vóór het verlijden
dezer.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist, gezien het feit dat de vennootschap geen activiteiten meer heeft, over te gaan tot
de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar definitieve ontbinding uit te rekenen vanaf
heden.
De huidige aandeelhouder bepaalt en komt overeen dat alle tegoeden van de vennootschap uitsluitend ten
bate of ten laste komen van de aandeelhouders, voornoemd, ieder voor zijn/haar aandeel.
De huidige aandeelhouder verklaart tevens dat het vermogen van de vennootschap geen onroerende
goederen omvat.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat voldaan wordt aan de voorwaarden tot ontbinding met onmiddellijke sluiting
der vereffening conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name:
a.Dat minstens de helft van het aantal uitgegeven aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is;
b.Dat zowel uit de goedgekeurde jaarrekening, als uit de staat van actief en passief, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat er geen schulden meer bestaan ten aanzien van
derden, en dat de nog resterende schulden aan aandeelhouders alle vermeld zijn in voormelde staat van activa
en passiva; deze aandeelhouders daarvan schriftelijk hebben ingestemd met onderhavige ééndagsprocedure;
en deze akkoorden werden vermeld in bovenbeschreven conclusies van het verslag der revisor.
c.Dat eveneens uit het verslag van het bestuursorgaan waarvan hierboven sprake blijkt dat a) ofwel alle
schulden aan derden voldaan zijn en/of geconsigneerd zijn, b) er geen hangende geschillen zijn, c) er geen
onroerende goederen zijn, en d) de terugname van het resterende actief zal gebeuren onder de aandeelhouders
in verhouding tot hun aandelenbezit;
d.Dat er geen vereffenaar wordt benoemd
ZESDE BESLUIT
Ten gevolge van de ontbinding var de vennootschap neemt de vergadering kennis van de van rechtswege
beëindiging van het mandaat de hierna vermelde bestuurder:
-Voornoemde heer De Pooter Timmie,
en verleent hierbij kwijting en volledige ontlasting aan het bestuursorgaan van de vennootschap voor de
door hen uitgeoefende opdracht.
ZEVENDE BESLUIT
Alvorens over te gaan tot de sluiting der vereffening, verklaren de bestuurder uitdrukkelijk dat
ondergetekende notaris hem heeft gewezen op het feit dat, op artikel 2:104, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name gezien er in onderhavige vereffening geen vereffenaar werd
benoemd, zij zelf als vereffenaar zullen worden beschouwd en in die hoedanigheid aansprakelijk kunnen worden
gesteld en aangesproken kunnen worden door eventuele benadeelde schuldeisers indien mocht blijken dat er
na de sluiting van onderhavige vereffening toch nog passiva zouden zijn of deze passiva nog zouden opduiken.
Alvorens over te gaan tot de sluiting van de vereffening, bevestigt ondergetekende notaris bij deze,
overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is om tot
deze ontbinding over te gaan.
De algemene vergadering spreekt thans de afsluiting der vereffening uit en stelt vast dat de besloten
vennootschap TDP Advies en Beheer definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist tenslotte dat alle documenten en stukken van de vennootschap gedurende vijf jaar
zullen worden bewaard op het adres van voornoemde heer De Pooter Timmie, wonende te 9031 Gent
(Drongen), Renpaardlaan 13.
Gedaan te Destelbergen,
Ondergetekend,
Notaris Stefanie Mikolajczak