Ondernemingsnr : 0885922180
Naam
(voluit) : BALTISSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 31 maart 2023, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid
Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Baltisse"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
Kennisname van de verslagen
- De vergadering neemt kennis van het verslag de dato 14 maart 2023 opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:179, § 1, eerste lid juncto 7:197, § 1,
eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin (i) de uitgifteprijs wordt
verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders worden beschreven, (ii) waarin nopens de inbreng in natura uiteengezet wordt
waarom deze inbreng van belang is voor de vennootschap, (iii) een beschrijving van elke inbreng in
natura wordt gegeven, evenals een gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en (iv) wordt
aangegeven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt..
- De vergadering neemt kennis van het verslag de dato 14 maart 2023 opgesteld door de
commissaris van de vennootschap, te weten de besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren",
met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55, vertegenwoordigd door de heer De Paepe Christophe,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:179, § 1, tweede lid juncto 7:197, § 1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin (i) wordt geoordeeld of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, (ii)
de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht, (iii) wordt
aangegeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de kapitaalverhoging die in de akte wordt vermeld en (iv) wordt vermeld welke werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de kapitaalverhoging in natura wordt verstrekt
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Baltisse NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur op datum van 14
maart 2023 onderzocht.
De inbreng in natura bestaat uit schuldvordering ten belope van 569.192.500,00 EUR, welke
inbrenger Enterhold SA aanhoudt ten aanzien van Baltisse NV, welke werden gewaardeerd aan
Luik B
nominale waarde.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Naast de inbreng in natura, zal de inbrenger ook overgaan tot inbreng in geld ten belope van
30.806.318,40 EUR. Het totaal bedrag van de Inbrengen (zowel de inbreng in natura en de inbreng
in cash) bedraagt aldus 599.998.818,50 EUR.
De werkelijke vergoeding voor de Inbrengen bestaat uit de uitgifte van 161.237 aandelen in Baltisse
NV, met een uitgifteprijs van 3.721,22 EUR/aandeel.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de Raad van
Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Luik B
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 WVV en 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
Waregem, 14 maart 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Vennoot-Bedrijfsrevisor”
EERSTE BESLISSING – Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Beslissing tot verhoging van het kapitaal
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met honderdtweeënvijftig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend euro (€ 152.959.000,00) om het te brengen van
honderdzevenentachtig miljoen honderdtweeënnegentigduizend euro (€ 187.192.000,00) naar
driehonderdveertig miljoen honderdeenenvijftigduizend euro (€ 340.151.000,00), mits uitgifte van
honderdtweeënvijftigduizend negenhonderdnegenenvijftig (152.959) nieuwe aandelen, als
vergoeding voor inbreng in natura volledig te volstorten.
De totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt bepaald op vijfhonderdnegenenzestig miljoen
honderdtweeënnegentigduizend vijfhonderd euro (€ 569.192.500,00), waarvan honderdtweeënvijftig
miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend euro (€ 152.959.000,00) als onmiddellijke
kapitaalstorting en vierhonderdzestien miljoen tweehonderddrieëndertigduizend vijfhonderd euro (€
416.233.500,00) als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen
en zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf heden.
TWEEDE BESLISSING – Kapitaalverhoging door inbreng in geld
Beslissing tot verhoging van het kapitaal.
De vergadering beslist het kapitaal een tweede maal te verhogen met acht miljoen
tweehonderdachtenzeventigduizend euro (€ 8.278.000,00) om het te brengen van driehonderdveertig
miljoen honderdéénenvijftigduizend euro (€ 340.151.000,00) op driehonderdachtenveertig miljoen
vierhonderd negenentwintig duizend euro (€ 348.429.000,00), mits uitgifte van achtduizend
tweehonderdachtenzeventig (8.278) nieuwe aandelen als vergoeding voor inbreng in geld volledig te
volstorten.
De totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt bepaald op dertig miljoen
achthonderdenzesduizend driehonderdachttien euro vijftig cent (€ 30.806.318,50), waarvan acht
miljoen tweehonderdachtenzeventigduizend euro (€ 8.278.000,00) als onmiddellijke kapitaalstorting
en tweeëntwintig miljoen vijfhonderdachtentwintigduizend driehonderdachttien euro vijftig cent (€
22.528.318,50) als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen
en zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf heden.
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van dertig miljoen achthonderdenzesduizend
driehonderdachttien euro vijftig cent (€ 30.806.318,50) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging
overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd
werd op een bijzondere rekening zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 24 maart
2023 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
DERDE BESLISSING – Incorporatie uitgiftepremie
De vergadering beslist het kapitaal een derde maal te verhogen door incorporatie van de hiervoor
gecreëerde uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van driehonderd achtenveertig miljoen
vierhonderdnegenentwintig duizend euro (€ 348.429.000,00) naar zevenhonderdzevenentachtig
miljoen honderdnegentigduizend achthonderdachttien euro vijftig cent (€ 787.190.818,50), zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLISSING – Aanpassing statuten
            De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissingen:
Artikel 5. Kapitaal: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op zevenhonderdzevenentachtig miljoen
honderdnegentigduizend achthonderdachttien euro vijftig cent (€ 787.190.818,50), vertegenwoordigd
door driehonderdachtenveertigduizend vierhonderdnegenentwintig (348.429) aandelen zonder
vermelding van waarde, die elk één/driehonderdachtenveertigduizend vierhonderdnegenentwintigste
van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.”
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Luik B
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; volmachten; gecoördineerde tekst statuten,
verslagen commissaris en bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:179 en 7:197 WVV