Unternehmensnr. : 0632673788
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : PRINCE-WEISS
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Rue Haute 104 briefkasten 9
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
KAPITAL, AKTIEN, GESELLSCHAFTSNAME, AENDERUNG
RECHTSFORM, ENTLASSUNG, ERNENNUNG
Aus einer Urkunde vom 31. Oktober 2019, zur Registrierung hinterlegt, des assoziierten Notars
Christoph WELING, mit dem Amtssitz zu Eupen, geht hervor, dass die Generalversammlung
folgende Beschlüsse gefasst hat :
 
Erster Beschluss
 
Die Versammlung beschließt jeder Aktie mit fünf zu multiplizieren, sodass fortan 1.255 Anteile
bestehen, aufgeteilt wie folgt: Alexander Weiss: 500 Anteile, Weimat Invest: 575 Anteile, Yizumi
Precision Machinery: 110 Anteile, OBI: 70 Anteile.
 
Zweiter Beschluss
 
Die Versammlung beschließt den Gesellschaftsnamen in „WEISS & WEISS MOLDING
TECHNOLOGY“ abzuändern und folglich den ersten Satz aus Artikel 1 der Statuten wie folgt zu
ersetzen:
 
„Die Gesellschaft hat die Form einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung  unter der
Bezeichnung „WEISS & WEISS MOLDING TECHNOLOGY“.“
 
Dritter Beschluss
 
Die Versammlung beschließt das Ende des Geschäftsführermandats von Herrn Michael Prince. Die
nächste allgemeine Generalversammlung wird über die Entlastung entscheiden.
 
Die Versammlung beschließt folgende Person als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer zu
bezeichnen: vorgenannte Entwicklungs- und Beteiligungsgesellschaft Ostbelgiens AG, abgekürzt
„Ostbelgieninvest“ welche vorgenannte Frau Isabel Schlembach als ständige Vertretein bezeichnet.
Letztere ist anwesend und nimmt das Mandat an. Das Mandat wird entlohnt.
 
Vierter Beschluss
 
Die Versammlung beschließt das Kapital zu erhöhen über einen Betrag von 250.000 Euro, um es
von 770.000 Euro auf 1.020.000 Euro zu bringen, vergütet durch die Schaffung von 140 neuen
Anteilen ohne Nennwert, die gleichen Rechte genießend wie die bestehenden Anteile. 
 
Nachdem die anderen Gesellschafter einzeln und unwiderruflich auf ihr gesetzliches Bezugsrecht
verzichtet haben, erklärt vorgenannte Gesellschaft OBI die finanzielle Situation der Gesellschaft
genau zu kennen, und die Kapitalerhöhung gänzlich zu einem Preis von 250.000 Euro zu zeichnen
und einzuzahlen. Sie erhält die 140 neuen Anteile.
Teil B
 
Die Summe von 250.000 Euro ist auf das Konto der Gesellschaft Nummer 27 0018 7333 9273 bei
der BNP Paribas eingezahlt worden. Die genannte Bank hat eine diesbezügliche Bescheinigung am
29. Oktober 2019 ausgestellt.
 
Fünfter Beschluss
 
Die Versammlung stellt die Erhöhungen des Kapitals fest und beschließt infolgedessen den Artikel 5
wie folgt zu ändern:
 
„Das Gesellschaftskapital ist auf die Summe von 1.020.000 Euro festgelegt und vertreten durch
1.395 Namensanteile ohne Nennwert.
 
Im Falle der teilweisen Einzahlung wird die Aufforderung zur Zahlung ausschließlich durch die
Geschäftsführung beschlossen. Ist ein Gesellschafter nach einer ihm durch Einschreiben
zugestellten Aufforderung von einem Monat mit der Zahlung in Verzug, muss  er ab dem
Fälligkeitstage der Gesellschaft Jahreszinsen zum gesetzlichen Zinssatz zahlen, erhöht um zwei
Prozent.
 
Werden als Anteile der Kategorie A bezeichnet: alle Anteile die durch die Aktionäre A  gehalten sind.
 
Werden als Anteile der Kategorie B bezeichnet: alle Anteile die durch den Aktionär B gehalten sind.
 
Die Anteile der beiden Kategorien kommen in den Genuss der gleichen Rechte, vorbehaltlich der
weiteren Bestimmungen der vorliegenden Satzungen.“
 
Sechster Beschluss
 
Die Versammlung beschließt die Gesellschaft bereits jetzt dem neuen Gesellschafts- und
Vereinsgesetzbuch zu unterwerfen. 
 
Die Gesellschaft stellt fest, dass das Kapital, welches gänzlich eingezahlt ist, von Recht wegen in ein
Eigenmittelkonto umgewandelt wird. Es bestehen 1.395 Aktien, gänzlich eingezahlt.
 
Die Versammlung beschließt das aktuelle Mandat der Geschäftsführer zu beenden und umgehend
ihre Ernennung als nicht-statutärer Verwalter vorzunehmen, für eine unbestimmte Dauer. Das
Mandat wird unentgeltlich ausgeübt.
 
Die nächste allgemeine Generalversammlung wird über die Entlastung der Geschäftsführermandate
befinden. 
 
Der Gesellschaftssitz bleibt an der Adresse Hochstraße 104/9 in 4700 Eupen. 
 
Die Gesellschaft nimmt die Form an, die sich am meisten der aktuellen Gesellschaftsform annähert,
nämlich die der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit folgenden Statuten:
 
 „Artikel 1: Name und Rechtsform
 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Name ist „WEISS & WEISS
MOLDING TECHNOLOGY“.
 
Artikel 2. Sitz
 
Der Sitz ist in der Wallonischen Region gefestigt.
 
Er kann an jeden anderen Ort derselben Sprachregion Belgiens verlegt werden und dies durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans, das über alle Berechtigungen verfügt, um eine etwaige
daraus resultierende Statutenänderung notariell feststellen zu lassen, ohne dass dies eine Änderung
der Sprache der Statuten mit sich bringt.
 
Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans administrative Sitze,
Geschäftsstellen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen in Belgien und im Ausland einrichten.
 
Teil B
Artikel 3. Gegenstand
 
Gegenstand der Gesellschaft ist das Spritzen und die Entwicklung von Plastikteilen.
 
Die Gesellschaft darf sich in jeder Weise an alle Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften
beteiligen, die einen gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, die
Entwicklung ihres Unternehmens zu begünstigen.
 
Ganz allgemein kann die Gesellschaft sich sowohl in Belgien als auch im Ausland für industrielle-,
kommerzielle-, kaufmännische-, finanzielle-, immobiliarische und mobiliarische Handlungen
interessieren und solche vornehmen.
 
Artikel 4: Einlagen
 
Als Vergütung der Einlagen wurden 1.395 Aktien ausgestellt, welche ganz eingezahlt sind. 
 
Werden als Aktien der Kategorie A bezeichnet: alle Aktien die durch die Aktionäre A  gehalten sind.
 
Werden als Aktien der Kategorie B bezeichnet: alle Aktien die durch den Aktionär B gehalten sind.
 
Die Aktien der beiden Kategorien kommen in den Genuss der gleichen Rechte, vorbehaltlich der
weiteren Bestimmungen der vorliegenden Satzungen.
 
Artikel 5. Bareinlage mit Ausgabe von neuen Aktien - Vorzugsrecht
 
Neu durch Bareinlage zu zeichnende Aktien müssen vorrangig den bestehenden Aktionären
angeboten werden und zwar anteilig zu der Anzahl der in ihrem Besitz befindlichen Aktien und
entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
 
Das Bezugsrecht kann innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab Zeichnungsbeginn ausgeübt
werden.
 
Das Datum des Zeichnungsbeginns mit Bezugsrecht sowie die Ausübungsfrist werden von der
Instanz festgelegt, die die Ausgabe ermöglicht und werden den Aktionären per E-Mail, oder, falls die
Personen nicht über eine E-Mail-Adresse verfügen, per Post mitgeteilt, die am selben Tag wie die
elektronischen Mitteilungen versandt wird. Wenn das Recht nicht vollständig ausgeübt wurde,
werden die übrigen Aktien entsprechend den vorhergehenden Sätzen vorrangig den Aktionären
angeboten, die ihr Vorzugsrecht bereits vollständig ausgeübt haben. Dies erfolgt entsprechend den
von der Geschäftsführung festgelegten Regeln, bis die Ausgabe vollständig gezeichnet ist oder bis
kein Aktionär dieses Recht mehr in Anspruch nimmt.
 
Aktien, die nicht von Aktionären wie oben beschrieben gezeichnet wurden, können von Personen
gezeichnet werden, an die die Aktien rechtmäßig frei veräußert werden können oder von Dritten,
wobei mindestens die Hälfte der Aktionäre, die mindestens drei Viertel der Aktien besitzen,
zustimmen muss.
 
Artikel 6 – Vorkaufsrecht
 
6.1 Prinzipien
 
Die im vorliegenden Artikel erwähnte Verpflichtung bezieht sich auf alle Aktien, Zeichnungsrechte,
Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
sowie auf alle anderen von der Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere, ob diese ein Stimmrecht
geben oder nicht (nachstehend „Wertpapiere“).
 
Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen dieser Satzung ist jeder Aktionär (hiernach „Abtretender
Aktionär“), der beabsichtigt, seine Wertpapiere abzutreten, deren Eigentum zu übereignen oder in
einer anderen Form über seine Wertpapiere zu verfügen oder eine Vereinbarung zu unterzeichnen,
deren Gegenstand oder Folge die Übertragung seiner Wertpapiere ist oder wäre, verpflichtet,
vorliegenden Artikel zu befolgen.
 
Vorliegender Artikel bezieht sich auf alle Arten von Übertragungen unter Lebenden : ob direkte oder
indirekte Übertragung; ob gegen Zahlung oder unentgeltlich; ob freiwillig oder aus gesetzlichen
Teil B
Gründen; ob im Rahmen eines Verkaufes, einer Zuwendung von Wertpapieren, eines
Tauschgeschäftes oder einer Verpfändung; unabhängig davon, ob sie die Übertragung anlässlich der
Änderung der Kontrolle eines Aktionärs im Sinne des Gesetzbuches über Gesellschaften und
Vereinigungen und insbesondere dessen Artikel 1:14 – 1:18  erfolgt (nachstehend „Abtretung“
genannt oder, bezogen auf ein Verb „abtreten“), mit Ausnahme der „Genehmigten Abtretungen“ wie
in Punkt 6.2 definiert.
 
6.2 Genehmigte Abtretungen
 
Die Aktionäre sind frei, ihre Wertpapiere an eine Gesellschaft abzutreten, über die sie eine Kontrolle
im Sinne von Artikel 1:14 – 1:18 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen ausüben
oder an eine Gesellschaft, die mit dieser im Sinne von Artikel 1:20 – 1:21 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen verbunden oder assoziiert ist (nachstehend „Genehmigte
Abtretung“) unter der Bedingung, dass:
 
 die gemäß vorliegendem Paragraphen übernehmende Person (nachstehend „Übernehmer“) die
vorliegende Aktionärsvereinbarung zum Einverständnis unterzeichnet;
 
 die Genehmigte Abtretung mit einer Rückkehrklausel versehen wird, wonach die Wertpapiere, die
Gegenstand der Genehmigten Abtretung sind, dem Abtretenden Aktionär zurückfallen, wenn die
Umstände, die die Genehmigte Abtretung rechtfertigen, wegfallen.
 
Jede Genehmigte Abtretung von Wertpapieren muss in jedem Fall dem Verwaltungsrat der
Gesellschaft durch den Abtretenden Aktionär notifiziert werden. Dieser fügt der Notifizierung eine
Kopie der mit dem Übernehmer abgeschlossenen Vereinbarung bei. 
 
Der Abtretende Aktionär bleibt zusammen mit dem Übernehmer für dessen Verpflichtungen
solidarschuldnerisch haftbar.
 
6.3 Zeitweilige Unverfügbarkeit
 
Zwecks Konsolidierung des Aktionariats während der ersten Aktivitäten untersagen sich die
Aktionäre ihre Wertpapiere während eines Zeitraums von 3 Jahren ab Unterzeichnung dieser
Aktionärsvereinbarung abzutreten, vorbehaltlich einer gegenteiligen Zustimmung der Aktionär, und
dies unbeschadet der Anwendung von Artikel 6.2.
 
6.4 Vorkaufsrecht
 
6.4.1 Prinzip
 
Die Aktionäre erkennen sich wechselseitig ein Vorkaufsrecht im Falle der Abtretung der Wertpapiere
an (nachstehend „Vorkaufsrecht“).
 
Das Vorkaufsrecht wird zunächst innerhalb der Aktienkategorie ausgeübt, zu der der Abtretende
Aktionär gehört und, nachdem wie nachstehend beschrieben vorgegangen worden ist, diese
Prozedur nicht zu Ende geführt werden konnte oder wenn diese Aktienkategorie nur einen einzigen
Aktionär umfasst, wird das Vorkaufsrecht von den Aktionären der anderen Aktienkategorie gemäß
der nachstehend beschriebenen Prozedur ausgeübt.
 
Unbeschadet der Artikel 6.1-6.3 muss jeder Abtretende Aktionär, der alle oder einen Teil seiner
Wertpapiere abtreten will, dies vorher dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mitteilen.
 
Um gültig zu sein, muss diese Mitteilung (nachstehend „Abtretungsmitteilung“) folgende Angaben
umfassen:
 
 die Identität sowie die Anschrift der Person oder der Personen, die die Wertpapiere zu erwerben
gedenken (nachstehend „Erwerberkandidat“);
 
 die Anzahl der Wertpapiere, deren Abtretung beabsichtigt ist;
 
 der Preis oder, sollte die Gegenleistung nicht in Geld bestehen, der in Euro ausgedrückte
Gegenwert (nachstehend „Kaufpreis“) sowie die anderen vom Erwerberkandidat vorgeschlagenen
Abtretungsbedingungen;
Teil B
 
 sowie, im Falle der Anwendung des nachstehend beschriebenen Folgerechts, eine Kopie der
unwiderruflichen Verpflichtung des Erwerberkandidaten, alle Wertpapiere zu erwerben, die im
Rahmen des Folgerechts angeboten werden.
 
Innerhalb von 10 Tagen ab Erhalt der Abtretungsmitteilung muss der Verwaltungsrat den anderen
Aktionären (nachstehend „Andere Aktionäre“) mitteilen, dass diese über ein Vorkaufsrecht
hinsichtlich der Wertpapiere verfügen, deren Abtretung beabsichtigt ist (nachstehend
„Vorkaufsrechtmitteilung“).
 
6.4.2 Ausübung des Vorkaufsrechts
 
Das Vorkaufsrecht wird von den interessierten Anderen Aktionäre durch Notifizierung an den
Verwaltungsrat und an den Abtretenden Aktionär innerhalb von 30 Tagen ab der
Vorkaufsrechtmitteilung ausgeübt.
 
Sollte die Anzahl der Wertpapiere, für die die Anderen Aktionäre ihr Vorkaufsrecht ausüben, die
Anzahl der dem Vorkaufsrecht unterliegenden Wertpapiere übersteigen, erhält jeder der Anderen
Aktionäre Wertpapiere anteilig zur Zahl der Wertpapiere, die er in der Gesellschaft vor Ausübung des
Vorkaufsrechts hält im Vergleich zur Gesamtzahl der zu diesem Zeitpunkt von allen Anderen
Aktionären, die ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben, zusammen gehaltenen Wertpapiere. Die Anzahl
der so zugeteilten Wertpapiere wird auf die erste gerade niedrigere Zahl abgerundet.
 
Es werden keine Wertpapierbruchteile ausgegeben. Die überbleibenden Wertpapiere, die in
Anwendung des vorherigen Absatzes nicht zugeteilt werden können, werden vom Verwaltungsrat
unter den Anderen Aktionären per Losentscheid aufgeteilt, die ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben.
 
Am Ende der Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts muss der Verwaltungsrat der Gesellschaft dem
Abtretenden Aktionär sowie allen Anderen Aktionären innerhalb von 10 Tagen nach Ablauf der Frist
zur Ausübung des Vorkaufsrechts die Identität der Anderen Aktionäre, die ihr Vorkaufsrecht
ausgeübt haben mitteilen sowie die Anzahl der durch jeden von ihnen erworbenen Wertpapiere und
gegebenenfalls die Anzahl der Wertpapiere, die nicht Gegenstand des Vorkaufsrechts geworden sind
(nachstehend „Zuteilungsmitteilung“).
 
Wenn ein Teil der Wertpapiere, dessen Abtretung der Abtretende Aktionär verfolgte, den Anderen
Aktionären bei Ablauf der für die Ausübung des Vorkaufsrechts vorgesehenen Fristen nicht zugeteilt
wurde, verfügen die Anderen Aktionäre, die ihr Vorkaufsrecht bereits ausgeübt haben, über eine Frist
von 15 Tagen ab Datum der Zuteilungsmitteilung, um ein zweites Vorkaufsrecht über die
Wertpapiere auszuüben, die bei der ersten Runde nicht Gegenstand eines Vorkaufsrechts geworden
sind. Bei dieser zweiten Runde verfügen die Anderen Aktionäre über ein zweites Vorkaufsrecht über
die verbleibenden Wertpapiere anteilig zur Gesamtzahl der Wertpapiere im Verhältnis zur
Gesamtzahl der Wertpapiere, die die Anderen Aktionäre halten, die bereits anlässlich der ersten
Runde ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben.
 
Am Ende der zweiten Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts gemäß dem vorstehenden Absatz
muss der Verwaltungsrat der Gesellschaft dem Abtretenden Aktionär sowie allen Anderen Aktionären
innerhalb von 10 Tagen ab Ablauf der Frist zur Ausübung des zweiten Vorkaufsrechts die Identität
der Anderen Aktionären mitteilen, die erneut ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben sowie die Anzahl der
von diesen erworbenen Wertpapiere und, gegebenenfalls, die Anzahl Wertpapiere, die nicht
Gegenstand des Vorkaufsrechts geworden sind (nachstehend „zweite Zuteilungsmitteilung“).
 
Wenn alle oder ein Teil der Wertpapiere, deren Abtretung der Abtretende Aktionär verfolgt, nicht den
Anderen Aktionären der gleichen Aktienkategorie zugeteilt wurden, kann das Vorkaufsrecht von den
Aktionären der anderen Aktienkategorien gemäß der vorstehend beschriebenen Prozedur ausgeübt
werden.
 
Wenn alle oder ein Teil der Wertpapiere, deren Abtretung der Abtretende Aktionär verfolgt, den
Anderen Aktionären nicht gemäß des Vorstehenden zugeteilt werden können, gilt das Vorkaufsrecht
als nicht ausgeübt und der Abtretende Aktionär darf dem Erwerberkandidat das Eigentum der
Gesamtheit der Wertpapiere, die zur Abtretung stehen, zu den Bedingungen und gegen Zahlung des
in der Abtretungsmitteilung bestimmten Kaufpreises verkaufen unter der Bedingung, dass diese
Abtretung (i) innerhalb der Zahlungsfrist gemäß Artikel 15.7 erfolgt und (ii) dass die Abtretung das
nachstehend beschriebene Folgerecht beachtet.
Teil B
 
Unter Androhung des Rechtsverlustes des Abtretenden Aktionärs, seine Wertpapiere abzutreten,
muss der Nachweis der Abtretung der Wertpapiere an den Erwerberkandidaten gemäß dem
vorstehenden Absatz dem Verwaltungsrat der Gesellschaft spätestens 15 Tage nach Ende der
vorstehend angeführten Zahlungsfrist mitgeteilt werden.
 
Sämtliche Mitteilungen, von denen vorstehend die Rede ist, müssen per Einschreiben und Email
erfolgen.
 
Im Falle der Abtretung aller oder eines Teils seiner Wertpapiere an einen Dritten muss der
Abtretende Aktionär die Bestimmungen des vorliegenden Artikels allen Erwerberkandidaten mitteilen.
Er verpflichtet sich darüber hinaus zur Vereinbarung eines entsprechenden Vorbehalts in allen
Vereinbarungen über die Abtretung seiner Wertpapiere.
 
6.5 Zahlungsfrist
 
Für alle Abtretungen muss der Abtretungspreis innerhalb von 30 Tagen ab Zuteilungsmitteilung oder
gegebenenfalls ab zweiter Zuteilungsmitteilung oder der Mitteilung über das Folgerecht erfolgen.
 
Die Übertragung des Eigentums erfolgt am Tag der vollständigen Zahlung des Preises durch
Eintragung der Abtretung in das Aktionärsregister der Gesellschaft.
 
Alle Abtretungen von Wertpapieren, die unter Verletzung des vorliegenden Artikels erfolgen sind
nichtig und gelten als nicht geschrieben und sind der Gesellschaft nicht entgegenhaltbar. Diese
Wertpapiere gelten als niemals abgetreten und die diesen Wertpapieren zustehenden Rechte
werden ausgesetzt.
 
6.6. Übertragung von Todes wegen
 
Im Falle der Übertragung von Wertpapieren von Todes wegen im Rahmen eines Nachlasses von
natürlichen Personen sind alle Aktienübertragungen dem Vorzugsrecht zugunsten der anderen
Aktionäre unterworfen. Die Bestimmungen aus Artikel 15.1 – 15.5. finden mutatis mutandis
Anwendung, wobei die Einladung zur Ausübung des Vorkaufsrechtes dem Verwaltungsrat der
Gesellschaft durch die Erbberechtigten zugehen muss. Die Erbberechtigten haben die Pflicht, ihre
Eigenschaft binnen 3 Monaten ab Ableben dem Verwaltungsrat der Gesellschaft anzuzeigen.
 
Artikel 7 – Folgerecht
 
7.1 Unbeschadet des Verkaufsrechts, wenn die Aktionäre A oder einer von ihnen alle oder einen Teil
ihrer Aktien an einen Erwerber veräußert(n), der kein Aktionär der Gesellschaft ist, verpflichten sich
diese, mit dem Erwerber für alle Aktien die sie halten, die gleichen Abtretungsbedingungen
zugunsten der anderen Aktionäre zu verhandeln wie die Bedingungen zum Verkauf ihrer eigenen
Aktien.
 
7.2 Die Abtretung darf nur erfolgen, wenn der Erwerber sich verpflichtet, auch alle Aktien der
anderen Aktionäre zu erwerben, falls die anderen Aktionäre  dies verlangenund dies zu den gleichen
Bedingungen, wie die, die der Erwerber dem abtretenden Aktionär A für dessen eigenen Aktien
gewährt.
 
Der betroffene Aktionär A übermittelt dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sowie den anderen
Aktionären per Einschreiben das Angebot des Erwerbers unter Angabe der Identität des Erwerbers
sowie der Abtretungsbedingungen der Aktien und dies spätestens 30 Tage vor Datum der geplanten
Abtretung. Dieser Mitteilung beigefügt wird die unwiderrufliche Verpflichtung des Erwerbers, die
Aktien der anderen Aktionären zu den gleichen Bedingungen wie die des Erwerbs der Aktien des
Aktionärs A zu erwerben. Die anderen Aktionäre informieren den Verwaltungsrat der Gesellschaft
innerhalb von 20 Tagen ab Erhalt dieser Mitteilung seitens des Verwaltungsrats über ihre
Entscheidung, von dem Folgerecht Gebrauch zu machen oder nicht. Mangels Antwort innerhalb
dieser Frist gilt das Folgerecht für den jeweiligen Aktionär als nicht ausgeübt.
 
7.3 Wird das Folgerecht von einem oder mehreren anderen Aktionäre ausgeübt, ist der Erwerber
verpflichtet, die Aktien dieses Aktionärs innerhalb einer Frist von 10 Tagen ab Ende der im vorigen
Absatz genannten Frist zu kaufen und den entsprechenden Kaufpreis zu zahlen.
 
Teil B
7.4 Sollte ein Aktionär A im Rahmen einer Aktienabtretung diese Prozedur nicht beachten ist der
Aktionär A verpflichtet, alle Aktien von den anderen Aktionären zu den Bedingungen des Erwerber zu
kaufen, wenn die anderen Aktionäre dies verlangen.  
 
Artikel 8. Art der Aktien 
 
Alle Aktien sind Namensaktien und sind im Namensaktienbuch eingetragen. 
 
Bei einer Aufteilung des Eigentumsrechts für eine Aktie in nacktes Eigentum und Nutznießung
werden der Nutznießer und der nackte Eigentümer unter Angabe ihrer jeweiligen Rechte getrennt in
das Namensaktienbuch eingetragen.
 
Die Veräußerungen treten für die Gesellschaft und Dritte erst ab dem Datum der Eintragung in das
Namensaktienbuch in Kraft. 
 
Artikel 9. Unteilbarkeit der Titel 
 
Die Titel sind unteilbar. Die Gesellschaft erkennt hinsichtlich der Ausübung der den Aktionären
gewährten Rechte nur einen Eigentümer pro Titel an.
 
Sofern nicht anders in den vorliegenden Statuten, in einem Testament oder einem Abkommen
hinsichtlich der Nutznießung angegeben, werden im Falle der Aufteilung des Eigentumsrechts
bezüglich einer Aktie in Nutznießung und nacktes Eigentum die diesbezüglichen Rechte vom
Nutznießer ausgeübt.
 
Artikel 10. Verwaltungsorgan
 
Die Generalversammlung, die den oder die Verwalter ernennt, legt ihre Anzahl, die Dauer ihres
Mandats und, im Falle von mehreren Verwaltern, ihre Befugnisse fest. In Ermangelung der Angabe
einer Dauer wird das Mandat ohne zeitliche Begrenzung verliehen. 
 
10.1. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus 3 Verwaltern einschließlich gegebenenfalls
einem Vertreter des Aktionärs B gemäß Artikel 10.4.
 
10.2. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird von den Verwaltern ernannt, die auf Vorschlag der
Aktionäre A bezeichnet sind.
 
10.3. Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß vertreten entweder durch einen der delegierten
Verwalter allerdings handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung, oder durch 2 gemeinsam
handelnde Verwalter, von denen einer auf Vorschlag der Aktionäre A bezeichnet ist. 
 
10.4. Solange OBI Aktionär B ist, hat OBI unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung Anrecht, aber
nicht die Verpflichtung, auf die Ernennung eines Postens als Verwalters der Gesellschaft. Die
Aktionäre A verpflichten sich, in der Aktionärsversammlung der Ernennung zum Verwalter eines vom
Aktionär B namentlich bezeichneten Vertreters zuzustimmen. Diese Ernennung erfolgt binnen 15
Tagen nach der entsprechenden Anfrage des Aktionärs B.
 
Sollte Aktionär B keinen Verwalter stellen, hat ein von ihm bezeichneter Vertreter dennoch das
Recht, aber nicht die Verpflichtung, als Beobachter ohne Stimmrecht den Sitzungen des
Verwaltungsrats beizuwohnen. In diesem Fall ist dieser Vertreter wie die Verwalter form- und
fristgerecht zu den Sitzungen des Verwaltungsrats einzuladen.
 
Artikel 11: Beschlussfassung im Verwaltungsrat
 
11.1. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird schriftlich oder per Email mindestens eine Woche vor
dem Datum der Verwaltungsratssitzung einberufen. Die Einladung beinhaltet die Tagesordnung
sowie alle anderen zur Beschlussfassung des Verwaltungsrats erforderlichen Unterlagen. Der
Verwaltungsrat kann nur beschließen, wenn er ordnungsgemäß einberufen wurde und mindestens
die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. 
 
11.2. Jeder Verwalter kann sich durch einen anderen Verwalter vertreten lassen. Ein Verwalter kann
jedoch nur Inhaber einer einzigen Vollmacht sein.
 
Teil B
11.3. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft tritt mindestens viermal pro Jahr zusammen.
 
11.4. Die Beschlüsse werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst, vorbehaltlich nachstehender
Bestimmungen.
 
11.5. Unbeschadet der (i) der Aktionärsversammlung vorbehaltenen Zuständigkeiten und (ii) den
Zuständigkeiten des delegierten Verwalters oder den mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Personen muss die Satzung der Gesellschaft vorsehen, dass der (die) Verwalter, der
(die) auf Vorschlag des Aktionärs B gewählt worden ist (sind), den Beschlüssen über folgende
Sachverhalte zwingend zustimmen muss (müssen), außer wenn es um die strikte Ausführung des
Budgets der Gesellschaft geht, das der Verwaltungsrat mit der (den) Stimme(n) des oder der auf
Vorschlag von OBI gewählten Verwalter(s) verabschiedet hat:
- wesentliche Entscheidungen in der Finanz- und Handelspolitik der Gesellschaft sowie etwaiger
Änderungen oder Ausweitungen ihrer Aktivitäten;
- Festlegung des Budgets hinsichtlich der Einnahmen und Ausgaben des laufenden Geschäftsjahres
und der von der Gesellschaft zu tätigenden Investitionen sowie etwaiger Abtretungen von
Anlagewerten;
- Entscheidungen, die Gesellschaft über die Beträge und die Bedingungen des im vorstehenden
Punkt erwähnten Budgets hinaus;
- jede Investition oder Investitionsvorhaben über 30.000,00 € einschließlich der langfristigen
Darlehen zur Finanzierung dieser Investition;
- Abschluss von Darlehen oder Krediten oder Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, sei es
kurz-, mittel- oder langfristiger Art; Entscheidung zur Gewährung von Garantien, Sicherheiten oder
Bürgschaften über einen Betrag von 100.000 €;
- Gewährung von Darlehen, Krediten, Vorschüssen/Vorauszahlungen (insbesondere an
Lieferanten/Schuldner), Garantien, ungeachtet des Betrags und der Form, sowie außergewöhnliche
Zahlungsbedingungen, die kaufmännischen Schuldnern gewährt werden, zugunsten einer oder
mehrerer der nachfolgenden Personen: 
• eines oder mehrerer ihrer Aktionäre, Verwaltern oder Geschäftsführer (oder deren
Familienmitglieder);
• einer Gesellschaft, in der ein oder mehrere Aktionäre, Verwalter oder Geschäftsführer (oder deren
Familienmitglieder) ein direktes oder indirektes Interesse gleich welcher Art haben oder besitzen
werden, in der diese eine Beteiligung halten oder in der diese direkt oder indirekt, auf vertraglicher
Grundlage oder anderweitig, eine effektive Weisungsbefugnis ausüben oder ausüben werden;
 
• einer den vorstehend erwähnten natürlichen oder juristischen Personen nachstehende oder nicht
nachstehende Gesellschaft oder verbundene oder nicht Gesellschaft verbundene;
• einer Filiale oder einer Kontrollierten Gesellschaft.
- Beschlüsse über Zusammenschlüsse und unter anderem über die Abtretung oder den Erwerb von
Wertpapieren, Aktien und Beteiligungen, über jeglichen Fusions-, Übernahme- oder
Aufteilungsvorschlag, über Aufrufe zur Einzahlung der restlichen gezeichneten Wertpapiere, über die
Festlegung oder Änderung der Bewertungsregeln, die Ernennung des Liquidators oder der
Liquidatoren, über die Neuorientierung der Tätigkeit der Gesellschaft, der Filialen und Kontrollierten
Gesellschaften ;
- Verkauf oder Einbringen von Filialen oder Geschäftszweigen;
- Entscheidungen zur Ausgabe neuer Aktien oder in Aktien umzuwandelnde Wertpapiere oder von
Rechten zur Zeichnung solcher Aktien und Ausgabe anderer Wertpapiere;
- die Gewährung oder Änderung der von der Gesellschaft zugunsten von Dritten geleisteter
Sicherheiten;
- Beschluss, eine Satzungsänderung vorzuschlagen;
- Entscheidung, den Verwaltern, die eine reelle und ständige Funktion ausüben, eine Vergütung zu
zahlen, ungeachtet der Form und Berechnungsweise der Vergütung;
- Bezeichnung des (der) mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Person(en) und der
besonderen Bevollmächtigten;
- Ernennung auf einem Direktionsposten.
 
11.6. Ungeachtet der Frage, ob OBI die Bezeichnung eines Verwalters vorgeschlagen hat, müssen
folgende Beschlüsse von der Aktionärsversammlung der GESELLSCHAFT von einer Mehrheit
getrennt in allen Aktienkategorien und im Einverständis mit dem Gesellschafter Yizumi verabschiedet
werden:
- Budget der Gesellschaft;
- zusätzliche nicht im Budget der Gesellschaft vermerkten Darlehen, Auslagen, insbesondere
Investitionen, deren Wert 30.000 € übersteigen;
Teil B
- der Beschluss über eine Restrukturierung der Tätigkeiten der Gesellschaft;
- Verkauf oder das Einbringen von Filialen oder Geschäftszweigen;
- Beschlüsse über Zusammenschlüsse und unter anderem über die Abtretung oder den Erwerb von
Wertpapieren, Aktien und Beteiligungen, über jeglichen Fusions-, Übernahme- oder
Aufteilungsvorschlag, über Aufrufe zur Einzahlung des restlichen gezeichneten Wertpapiere, über die
Festlegung oder Änderung der Bewertungsregeln der Gesellschaft, der Filialen und der Kontrollierten
Gesellschaften; 
- Ernennung des Liquidators oder der Liquidatoren der Gesellschaft.  
 
Artikel 12. Tägliche Verwaltung
 
Das Verwaltungsorgan kann die tägliche Verwaltung an ein oder mehrere seiner Mitglieder, die den
Titel täglicher Verwalter tragen, oder an einen oder mehrere Direktoren delegieren. Das
Verwaltungsorgan bestimmt, ob sie alleine oder gemeinsam handeln. Die mit der täglichen
Verwaltung betrauten Personen, können jedem beliebigen Beauftragten spezielle Mandate
hinsichtlich dieser Verwaltung zuteilen. Das Verwaltungsorgan legt die Aufgaben und eventuellen
Entlohnungen für die mit der täglichen Verwaltung betrauten Personen fest. Ihre Mandate können
jederzeit widerrufen werden.
Artikel 13 : Vertretung
 
Im Falle eines einzigen Verwalters vertritt dieser die Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber
der Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine alleinige Unterschrift.
 
Im Falle von mehreren Verwalter, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber der Justiz
als Kläger oder Beklagter durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltern vertreten.
 
Im Rahmen der täglichen Verwaltung, vertritt jeder delegierter Verwalter oder Direktor die
Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber der Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine
alleinige Unterschrift.
 
Artikel 14 : Entlohnung der Verwalter
 
Die Generalversammlung entscheidet über die unentgeltliche Ausübung des Mandats des
Verwalters.
 
Wenn das Mandat des Verwalters entlohnt wird, bestimmt die Generalversammlung mit absoluter
Mehrheit der Stimmen oder der alleinige Aktionär die Höhe dieser pauschalen oder prozentualen
Entlohnung. Diese Entlohnung wird unabhängig von eventuellen Kosten für Repräsentation und
Reisen unter Gemeinkosten verbucht
 
Artikel 15 : Kontrolle der Gesellschaft
 
Die Kontrolle der Gesellschaft wird, sofern gesetzlich erforderlich sowie innerhalb dieser Grenzen
von einem oder mehreren Kommissaren ausgeübt, die für drei Jahre gewählt werden und die wieder
wählbar sind.
 
Artikel 16 : Durchführung und Einberufung der Generalversammlung
 
Jährlich wird am ersten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr eine ordentliche Generalversammlung
am Sitz abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag ist, wird die Generalversammlung auf den ersten
folgenden Werktag verschoben. Im Falle eines alleinigen Aktionärs unterzeichnet dieser die
Genehmigung der Jahresrechnung.
 
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus vom Verwaltungsorgan und
gegebenenfalls vom Kommissar einberufen werden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt,
oder auf Anfrage der Aktionäre, die ein Zehntel der im Umlauf befindlichen Aktien vertreten. Im
letzteren Fall geben die Aktionäre ihre Anfrage und die auf die Tagesordnung zu bringenden Punkte
an. Das Verwaltungsorgan oder gegebenenfalls der Kommissar berufen die Generalversammlung
innerhalb einer Frist von drei Wochen ab der Anfrage ein.
 
Die Einberufungen zu den Generalversammlungen enthalten die Tagesordnung. Sie werden
mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung per E-Mail an die Aktionäre, Verwalter oder
gegebenenfalls die Inhaber von namentlichen Wandelanleihen, namentlichen Zeichnungsrechten
Teil B
oder namentlichen Zertifikaten gesendet, die in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft und den
Kommissaren ausgegeben wurden. Sie werden am selben Tag wie die Einberufungen per E-Mail per
Briefpost an die Personen versandt, die keine E-Mail-Adresse besitzen.
 
Jede Person kann auf die Einberufung verzichten und wird auf jeden Fall als formgerecht einberufen
erachtet, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten ist.
 
Artikel 17 : Zulassung zur Generalversammlung
 
Für die Zulassung zur Generalversammlung und damit die Aktionäre dort ihr Stimmrecht ausüben
können, muss ein Eigentümer von Namensaktien in dieser Eigenschaft in das Register der Titel
eingetragen werden. Die Rechte bezüglich der Titel des Aktieninhabers können nicht ausgesetzt
werden; wenn nur das Stimmrecht ausgesetzt wird, so kann er immer noch an der
Generalversammlung teilnehmen, ohne ein Stimmrecht geltend zu machen.
 
Artikel 18 : Sitzungen - Protokolle
 
Die Generalversammlung wird unter dem Vorsitz eines Verwalters oder, in Ermangelung dessen, von
einem anwesenden Aktionär abgehalten, der die meisten Aktien besitzt oder, bei Parität, von dem
ältesten. Der Vorsitzende ernennt den Sekretär, der kein Aktionär sein darf.
 
Die die Beschlüsse der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs festhaltenden Protokolle
werden in einem im Sitz der Gesellschaft aufbewahrten Register festgehalten. Sie werden von den
Mitgliedern des Büros oder den anwesenden Aktionären, die dies beantragen, unterzeichnet. Die an
Dritte zu sendenden Kopien werden von einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsorgans,
die Repräsentationsrechte besitzen, unterzeichnet.
 
Artikel 19 : Beschlüsse
 
Auf der Generalversammlung verleiht jede Aktie unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen
über Aktien ohne Stimmrecht das Recht auf eine Stimme.
 
Hat die Gesellschaft nur einen alleinigen Aktionär, so übt dieser die entsprechenden Befugnisse auf
der Generalversammlung aus.
 
Jeder Aktionär kann einer beliebigen Person, die Aktionär oder Nicht-Aktionär ist, durch eine
Übertragung auf beliebigem Wege eine schriftliche Vollmacht ausstellen, um ihn auf der
Generalversammlung zu vertreten und an seiner Stelle zu stimmen.
 
Jede Versammlung kann nur über Vorschläge entscheiden, die auf der Tagesordnung stehen, es sei
denn, alle einzuberufenden Personen sind anwesend oder vertreten und, im letzteren Fall, wenn die
Vollmachten dies ausdrücklich erwähnen.
 
Mit Ausnahme der gesetzlich oder in diesen Statuten vorgesehenen Fälle werden die Beschlüsse mit
der Mehrheit der Stimmen gefasst und dies ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung
vertretenen Titel.
 
Artikel 20 : Verlängerung
 
Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann während der Sitzung vom
Verwaltungsorgan um höchstens drei Wochen verlängert werden. Sofern die Generalversammlung
nicht anders beschließt, werden andere gefasste Beschlüsse durch diese Verlängerung nicht
annulliert. Die zweite Versammlung berät über dieselbe Tagesordnung und trifft endgültige
Entscheidungen.
 
Artikel 21 : Geschäftsjahr
 
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
 
Am letzteren Datum werden die Buchungen der Gesellschaft abgeschlossen und das
Verwaltungsorgan erstellt eine Bestandsaufnahme sowie den Jahresabschluss, dessen
Veröffentlichung es gemäß den gesetzlichen Vorschriften und nach Genehmigung durch die
Generalversammlung veranlasst.
Teil B
 
Artikel 22 : Aufteilung - Rückstellungen
 
Der Jahresreingewinn wird von der Generalversammlung, die auf Vorschlag des Verwaltungsorgans
beschließt, zugewiesen, wobei darauf hingewiesen wird, dass jede Aktie bei der Gewinnverteilung
gleiches Recht erhält. 
 
Artikel 23 : Liquidation
 
23.1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der entsprechend den
Gesetzesbestimmungen tagenden Aktionärsversammlung aufgelöst werden. Wird die Gesellschaft
aus gleich welchem Grund zu gleich welchem Zeitpunkt aufgelöst, so übernehmen die von der
Aktionärsversammlung mit Zustimmung der Aktionäre B ernannten Liquidatoren die Liquidation. Die
Aktionärsversammlung legt die etwaigen Vergütungen der Liquidatoren fest. 
 
23.2. Wird die Gesellschaft liquidiert, so wird der Überschuss, der nach der Tilgung aller Schulden
und Liquidationskosten oder nach den für diese Tilgung geleisteten Depots übrig bleibt, vorrangig für
die Erstattung der auf die Aktien B eingezahlten Einbringungen verwendet, zuzüglich eines Betrages
in Höhe der Differenz zwischen einem Jahreszuwachs von 2 % prorata temporis (Grundlage: 360
Tage) ab der Einzahlung der Zeichnung anlässlich der Bareinbringung gegen Ausgabe neuer Aktien
einerseits und den dem Aktionär B ausgezahlten Dividenden andererseits, für die ebenfalls ein
Jahreszuwachs von 2 % prorata temporis (Grundlage: 360 Tage) angewandt wird (nachstehend der
„Liquidationserstattungspreis“). 
 
Der im vorigen Absatz vorgesehene Abzug der bereits ausgezahlten Dividenden darf jedoch nicht
dazu führen, dass der Liquidationserstattungspreis unter den Zeichnungspreis fällt, so dass Letzterer
auf jeden Fall als Mindest- Liquidationserstattungspreis zu verstehen ist.
 
Anschließend wird der eventuelle Saldo ohne Unterschied auf alle Aktionäre anteilig zu deren
jeweiligen Beteiligungen verteilt. 
 
Artikel 24 : Wohnsitzwahl
 
Zur Ausführung der Statuten gibt jeder Aktionär, Verwalter, Kommissar, Liquidator oder
Anleihegläubiger den Sitz an, an dem ihn alle Mitteilungen, Anordnungen, Zuweisungen und
Zustellungen rechtsgültig erreichen, sofern er nicht im Hinblick auf die Gesellschaft eine andere
Anschrift in Belgien gewählt hat.
 
Artikel 25 : Gerichtsstand
 
Für jede Streitigkeit zwischen der Gesellschaft, ihren Aktionären, Verwaltern, Kommissaren und
Liquidatoren hinsichtlich der Geschäfte der Gesellschaft und der Ausführung dieser Statuten sind
ausschließlich die Gerichte des Sitzes zuständig, sofern die Gesellschaft nicht ausdrücklich darauf
verzichtet.
 
Artikel 26. Allgemeines Recht
 
Die Bestimmungen des Gesellschafts- und Vereinigungsgesetzbuchs, die nicht rechtmäßig zu
umgehen sind, gelten als in den vorliegenden Statuten festgehalten und gegenteilige Bestimmungen
zu den zwingenden Vorschriften des Gesellschafts- und Vereinigungsgesetzbuchs gelten als
ungeschrieben.“
 
 
Für gleichlautenden Auszug
 
Christoph WELING
Notar
 
 
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung, Koordinierung der Statuten.