N° d'entreprise : 0695559284
Nom
(en entier) : TERROIRIST
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Dieudonné Lefèvre 4
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE QUATRE AOÛT
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître John de Brouchoven de Bergeyck, notaire suppléant, désigné par ordonnance
de Monsieur le président du tribunal de première instance francophone de Bruxelles, en date du 08
août 2022, remplaçant Maître Bertrand NERINCX, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction au sein d’« ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de la société coopérative «
TERROIRIST », ayant son siège rue Dieudonné Lefèvre, 4 à 1020 Bruxelles, ci-après la « Société ».
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION : CONSTATATION DU NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES
L’assemblée constate que le nombre d’actions émises par la société s’élève actuellement à 3.934
actions, dont 42 actions de classe A et 3.892 actions de classe C ; il n’existe pas d’actions de classe
B ni de classe D ni de classe E à la date de la présente assemblée.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 2 DES STATUTS PORTANT SUR L’
INDICATION DE LA RÉGION DANS LAQUELLE LE SIÈGE PEUT ÊTRE TRANSFÉRÉ SUR
SIMPLE DÉCISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée générale décide de prévoir que le siège pourra désormais être transféré uniquement en
Région de Bruxelles-Capitale sur simple décision du conseil d’administration.
TROISIÈME RÉSOLUTION : LECTURE DU RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’
ADMINISTRATION PORTANT SUR LA MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX CLASSES
D’ACTIONS (ARTICLE 6:87 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
établi le 19 juillet 2023 conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations,
portant sur la modification des droits attachés aux classes d’actions.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes en même temps que les convocations. Ce rapport ne
soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans
réserves. Ce rapport restera ci-annexé.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : LECTURE ET EXAMEN DU RAPPORT SPÉCIAL DE L’EXPERT-
COMPTABLE EXTERNE SUR LA MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX CLASSES D’
ACTIONS (ART. 6:87 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’expert-comptable
externe désigné par le conseil d’administration, à savoir la SRL BUREAU DARVILLE, ayant son
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 66/9, 0824.111.406 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Cédric BERGAMINI, expert-comptable externe, rapport établi le 19 juillet 2023
conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations, évaluant si les données
comptables et financières reprises dans le rapport spécial du conseil d’administration sont fidèles et
suffisantes pour éclairer la présente assemblée à voter sur la proposition de modification des droits
attachés aux classes d’actions.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES CONDITIONS D’ÉMISSION DES ACTIONS
L’assemblée générale décide ensuite de modifier les conditions d’émission des actions de classe A,
B, C, D et E en suivant la proposition faite par le conseil d’administration dans son rapport spécial
susvisé.
Par conséquent, l’assemblée décide d’adopter le texte y mentionné dans la résolution relative à la
modification des statuts.
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES CONDITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT
DES ACTIONS
L’assemblée générale décide ensuite de modifier les conditions relatives au remboursement des
actions en suivant la proposition faite par le conseil d’administration dans son rapport spécial
susvisé.
Par conséquent, l’assemblée décide d’adopter le texte y mentionné dans la résolution relative à la
modification des statuts.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES DROITS DE VOTE ATTACHÉS À CHAQUE
CLASSE D’ACTIONS
L’assemblée générale décide ensuite de modifier les droits de vote attachés à chaque classe d’
actions en suivant la proposition faite par le conseil d’administration dans son rapport spécial susvisé
pour établir le principe selon lequel un titulaire d’actions a droit à une voix quel que soit le nombre d’
actions détenues dans une classe d’actions et s’il est titulaire d’au moins une action dans plusieurs
classes, il disposera d’un droit de vote dans chacune de ces classes.
Par conséquent, l’assemblée décide d’adopter le texte y mentionné dans la résolution relative à la
modification des statuts.
HUITIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES RÈGLES RELATIVES À LA DISTRIBUTION DU
BÉNÉFICE.
L’assemblée décide de modifier les règles statutaires relatives à la distribution du bénéfice et
propose de respecter le plafond fixé par le règlement d’ordre intérieur en exécution de la loi du 20
juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération en suivant les propositions
faites par le conseil d’administration dans son rapport spécial susvisé.
Par conséquent, l’assemblée décide d’adopter le texte y mentionné dans la résolution relative à la
modification des statuts.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : SUPPRESSION DU DIVIDENDE PRIVILÉGIÉ DES ACTIONS DE
CLASSE A
L’assemblée décide de supprimer le dividende privilégié en faveur des actions de classe A en
suivant la proposition faite par le conseil d’administration dans son rapport spécial susvisé.
Par conséquent, l’assemblée décide d’adopter le texte y mentionné dans la résolution relative à la
modification des statuts.
DIXIÈME RÉSOLUTION :  MODIFICATION DES RÈGLES DE RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
L’assemblée décide de modifier les règles de répartition de l’actif net en suivant la proposition faite
par le conseil d’administration dans son rapport spécial susvisé.
Par conséquent, l’assemblée décide d’adopter le texte y mentionné dans la résolution relative à la
modification des statuts.
ONZIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS POUR LES METTRE EN
CONCORDANCE AVEC LES DECISIONS PRISES.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier comme suit
les statuts de la société:
Pour remplacer l’article 2 intitulé « Siège » en son alinéa 2 par le texte libellé comme suit :
« Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale
par simple décision du conseil d’administration. »
Pour remplacer l’article 8 intitulé « Des actions » par le texte libellé comme suit :
« Dans les présents statuts, les termes « actionnaire(s) » ou « coopérateur(s) » ont le même sens.
En rémunération des apports, la Société a émis et peut émettre des actions, respectivement de
classe A, B, C, D et E.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
1) Classe A (garants) : Les actions de classe A sont celles souscrites au moment de la constitution
de la société par des personnes physiques ou par des personnes morales. De nouvelles actions de
classe A pourront être créées.
2) Classe B (utilisateurs) : Les actions de classe B peuvent être souscrites par des personnes
physiques ou par des personnes morales.
3) Classe C (accélérateurs et soutiens) : Les actions de classe C peuvent être souscrites par des
personnes physiques ou par des personnes morales.
4) Classe D (institutions) : Les actions de classe D peuvent être souscrites par des personnes
morales qui justifient d’une expertise en matière financière ou dans un domaine en lien direct avec l’
objet de la société.
5) Classe E (producteurs) : Les actions de classe E peuvent être souscrites par des personnes
physiques ou morales, producteurs de produits dans un domaine en lien direct avec l’objet de la
société.
Les actions sont nominatives. Le conseil d’administration détermine les conditions d’émission
(conditions de souscription et de libération, etc.) des actions de classe A, B, C, D et E. »
Pour remplacer l’article 16 intitulé « Remboursement des actions » en son alinéa 3 par le texte libellé
comme suit :
« L’assemblée générale peut décider, pour l’exercice en cours, que le montant de la part de retrait
sera plus élevé que celui fixé en application de l’alinéa 1er. Cette faculté est spécifiquement prévue,
sans s’y limiter, en faveur des coopérateurs titulaires d’actions D. L’assemblée générale détermine le
mode de calcul de cette majoration, ainsi que les modalités y afférentes, y compris les circonstances
dans lesquelles une telle majoration n’est pas due. La partie de la part de retrait qui excède le
montant réellement libéré de l’apport ne peut dépasser un montant égal à six pourcent annuel (à
savoir, en tout état de cause, le taux d'intérêt fixé par le règlement d’ordre intérieur en exécution de
la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreneuriat
social et de l'entreprise Agricole, ou le taux d’intérêt prévu par l’article 1er,§ 1er, 5° de l’Arrêté Royal
du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agrément des groupements de sociétés coopératives et des
sociétés coopératives, ou celui venant en lieu et place) du montant réellement libéré de l’apport,
calculé depuis la libération, déduction faite des dividendes éventuellement payés durant l’exercice en
cours. Les plus-values sont limitées à un maximum de cent pourcent de la valeur d'actif net de ces
actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. »
Pour remplacer l’article 35 intitulé « Droit de vote » par le texte libellé comme suit :
« Dans le respect des dispositions légales applicables, le nombre de droits de vote attachés à
chaque classe d’actions est réparti comme suit :
- le nombre de droits de vote attribués à la classe A représente 52% du nombre total de droits de
vote. Chaque titulaire d’au moins une action de classe A détient un seul droit de vote ;
- le nombre de droits de vote attribués à la classe B représente 19% du nombre total de droits de
vote. Chaque titulaire d’au moins une action de classe B détient un seul droit de vote ;
- le nombre de droits de vote attribués à la classe C représente 19% du nombre total de droits de
vote. Chaque titulaire d’au moins une action de classe C détient un seul droit de vote ;
- le nombre de droits de vote attribués à la classe D représente 5% du nombre total de droits de vote.
Chaque titulaire d’au moins une action de classe D détient un seul droit de vote ;
- le nombre de droits de vote attribués à la classe E représente 5% des droits de vote globaux.
Chaque titulaire d’au moins une action de classe E détient un seul droit de vote.
Pour le calcul des majorités visées à l’article 34, les votes exprimés au sein d’une classe d’actions
sont pondérés par les pourcentages précités, sans que le vote majoritaire au sein d’une classe d’
actions ne puisse déterminer le sens du vote de toute la classe déterminée. Lors d’un vote, le
nombre de voix pour et le nombre de voix contre exprimés dans une classe est divisé par le nombre
total de voix exprimées dans la classe concernée et multiplié par le pourcentage de la classe
concernée.
Lorsqu’un actionnaire est titulaire d’au moins une action dans plusieurs classes, il disposera d’un
droit de vote dans chacune de ces classes.
Lorsqu’une classe d’actions ne comporte aucun actionnaire, le pourcentage des droits de vote
dévolu à cette classe est réparti entre les autres classes d’actions proportionnellement aux
pourcentages précités de chaque classe d’actions.
L'exercice du droit de vote attaché aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
correspondants à celles-ci, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués. »
Pour remplacer l’article 39 intitulé « Distribution - réserves » par le texte libellé comme suit tout en
conservant inchangé le texte mentionné sous le sous-titre intitulé « Acompte sur dividende » :
« L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres statutairement rendus
indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’actif net
ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces capitaux
propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
conseil d’administration ait constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision du conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le montant distribué est réparti proportionnellement au montant réellement libéré des actions. En
tout état de cause, tout avantage patrimonial distribué aux coopérateurs, sous quelque forme que ce
soit, ne pourra excéder le taux d'intérêt fixé par le règlement d’ordre intérieur en exécution de la loi
du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreneuriat
social et de l'entreprise Agricole, ou le taux d’intérêt prévu par l’article 1er,§ 1er, 5° de l’Arrêté Royal
du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agrément des groupements de sociétés coopératives et des
sociétés coopératives, ou celui venant en lieu et place, appliqué au montant réellement libéré par les
actionnaires sur les actions. »
Pour remplacer l’article 42 intitulé « Répartition » par le texte libellé comme suit :
« Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, sur décision de l’assemblée générale, l'actif net sera affecté
:
- au remboursement des actions à concurrence du pourcentage du montant réellement libéré des
actions majoré de la plus-value déterminée par l’assemblée générale étant précisé que cette plus-
value ne pourra excéder cent pourcent du montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés; et/ou
- à une autre structure déterminée par décision de l’assemblée générale. »
DOUZIÈME RÉSOLUTION : CONFIRMATION / RATIFICATION DES FONCTIONS DE DEUX
ADMINISTRATEURS
L’assemblée confirme et ratifie que les personnes suivantes ont été nommées en qualité d’
administrateurs de la société depuis le 15 juin 2022. Ils ont été présentés par les coopérateurs
titulaires d’actions de classe C.
Il s’agit de Monsieur GODET Jacques (…) domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Val des Seigneurs
11 b002 et de Monsieur DE BROUWER Vincent (…) domicilié à 3054 Oud-Heverlee (Vaalbeek),
Oud-Heverleestraat 8.
Leur mandat est exercé à titre gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2025.
TREIZIÈME RÉSOLUTION : EXÉCUTION DES DÉCISIONS PRISES ET DÉLÉGATION DE
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue
de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts
et de leur publication … aux Annexes du Moniteur belge.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître John de Brouchoven de Bergeyck, Notaire suppléant à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport d’un expert-comptable externe
- 1 rapport du conseil d’administration
- 1 liste de présence