Ondernemingsnummer :
0445934932
Benaming :
(voluit) :
MIGAL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Donckstraat 30
3583 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Overpelt op 12 november 2018, dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING
De aanwezige aandeelhouder verklaart dat zij geldig werd opgeroepen.
De voorzitter verklaart dat alle bestuurders werden uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van
de agenda en dat zij allen hierbij verzaken aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien
in artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen alsook aan het ter beschikking stellen van de
stukken zoals voorzien in artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen en aan de
nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 64,1° van hetzelfde wetboek.
KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING GELEDEN VERLIEZEN
De vergadering der aandeelhouders beslist het kapitaal te verminderen met vijf miljoen
honderdzestigduizend euro (€ 5.160.000,00) om het kapitaal te brengen van  zes miljoen
honderdduizend euro (€ 6.100.000,00) op negenhonderdveertigduizend euro (€ 940.000,00) en dit
ter aanzuivering van geleden verliezen ten belope van het overeenkomstige bedrag.
De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met de vernietiging van aandelen.
VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERMINDERING GEREALISEERD WERD
De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat de kapitaalvermindering gerealiseerd werd en dat
het maatschappelijk kapitaal thans  negenhonderdveertigduizend euro (€ 940.000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door zeventienduizend zesenzeventig (17.076) aandelen op naam, zonder
vermelding van de nominale waarde.
Kennisname van de vereiste verslagen van een bedrijfsrevisor en de raad van bestuur aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PKF-VMB
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1780 Wemmel, Koning Albert I Laan 64, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0472.277.063 en gekend bij de btw-administratie
onder nummer BE0472.277.063, vertegenwoordigd door mevrouw VOSCH Ingrid, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 3900 Overpelt, Leopoldlaan 100, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag d.d. 10 oktober 2018 luiden letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura van de vennootschap Migal NV bestaat uit de inbreng van een gedeelte van
een schuldvordering die Maninvest NV  met zetel te 3500 Hasselt, Anne Frankplein 1 bus 7 en met
ondernemingsnummer 0434.541.786 heeft ten aanzien van de vennootschap en dit voor een bedrag
van 2.610.000,00 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
Luik B
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is;
    •  dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met
het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
Voorafgaandelijk aan deze inbreng-transactie zullen de aandeelhouders dienen te besluiten over een
kapitaalvermindering  met 5.160.000,00 EUR tot 940.000,00 EUR door incorporatie van verliezen in
kapitaal. Mits goedkeuring van deze transactie, zal de inbreng vervolgens vergoed worden op basis
van de nieuwe fractiewaarde met name 55,048 EUR per aandeel, zodat de  vergoeding van de
inbreng in natura bestaat uit 47.413 aandelen van de vennootschap Migal NV.
Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met
2.610.000,00 EUR tot 3.550.000,00 EUR.
Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat conform de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” of waarde beoordeling is.”.
De vergadering der aandeelhouders neemt tevens kennis van het door de wet vereiste bijzonder
verslag van de raad van bestuur.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
KAPITAALVERHOGING
De vergadering der aandeelhouders beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten
bedrage van  twee miljoen zeshonderdentienduizend euro (€ 2.610.000,00) om het kapitaal te
brengen van negenhonderdveertigduizend euro (€ 940.000,00) op  drie miljoen
vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 3.550.000,00) door inbreng in natura.
De naamloze vennootschap “MANINVEST”, voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart
in de vennootschap een inbreng te doen van het credit-saldo van een rekening-courant die zij
aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van twee miljoen zeshonderdentienduizend
euro (€ 2.610.000,00).
Deze inbreng wordt uitdrukkelijk aanvaard door de algemene vergadering der aandeelhouders en
wordt geschat op twee miljoen zeshonderdentienduizend euro (€ 2.610.000,00), zijnde de nominale
waarde van de voormelde inbreng.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
a) De vordering in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg
als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
De inbrengster verklaart rechtmatige eigenaar te zijn van de door haar ingebrachte rekening-courant.
b) De vennootschap-verkrijgster verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte vordering in rekening-courant mits er vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen,
lasten, voorheffingen en vergeldingen van welke aard ook, die het ingebrachte goed zouden
bezwaren, te dragen en te betalen.
Pro-fisco verklaring
Pro fisco verklaren de verschijners de waarde van de hierbij ingebrachte vordering in rekening-
courant te bepalen op twee miljoen zeshonderdentienduizend euro (€ 2.610.000,00), zijnde de
nominale waarde van de voormelde inbreng.
Onderschrijving van de kapitaalverhoging
De kapitaalverhoging door inbreng in natura van twee miljoen zeshonderdentienduizend euro (€
2.610.000,00), mits creatie en uitgifte van zevenenveertigduizend vierhonderddertien (47.413)
aandelen op naam, wordt onderschreven door de naamloze vennootschap MANINVEST,
voornoemd.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de inbreng worden er zevenenveertigduizend vierhonderddertien (47.413)
nieuwe en stemgerech-tigde aandelen op naam gecreëerd en uitgegeven aan de naamloze
vennootschap “Maninvest”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, die aanvaardt.
Deze zevenenveertigduizend vierhonderddertien (47.413) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn
aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
De comparanten verklaren de vergoeding voor hun inbrengen ontvangen te hebben.
Luik B
Vaststelling dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd
De vergadering der aandeelhouders stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de
kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het maatschap-pelijk kapitaal thans drie miljoen
vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 3.550.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door 
vierenzestigduizend vierhonderdnegenentachtig (64.489) stemgerechtigde aandelen op naam zonder
vermelding van hun nominale waarde.
Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door
de navolgende tekst:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de ven-nootschap bedraagt  drie miljoen
vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 3.550.000,00).
Het is verdeeld in vierenzestigduizend vierhonderdnegenentachtig (64.489) stemgerechtigde
aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.”
Machtiging aan de raad van bestuur
De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur alle machten noodzakelijk om de
genomen beslissingen uit te voeren.
Coördinatie van de statuten
De vergadering der aandeelhouders verklaart ermee akkoord te gaan dat de coördinatie van de
statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte – gecoördineerde statuten – Verslag
bedrijfsrevisor – verslag raad van bestuur.
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Overpelt.