N° d'entreprise : 0438601237
Nom
(en entier) : Etablissements Fernand NERI
(en abrégé) : Ets Fernand NERI
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Bureau 69
 : 4621 Fléron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
D’un procès-verbal dressé par Yves GRIBOMONT, Notaire au sein de la société à responsabilité
limitée « Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue
de la Motte Baraffe 20.
Le 20 novembre 2020.
 
Il résulte que :
 
L’actionnaire unique de la société anonyme Etablissements Fernand NERI, en abrégé Ets Fernand
NERI, ayant son siège social à 4621 Fléron, rue Bureau, 69.
Numéro d’entreprise 0438.601.237 (Liège).
Société constituée par acte du notaire Jean-Louis Jeghers, à Liège, du 05.10.1989, publié aux
Annexes au Moniteur belge du 01.11.1989 sous le numéro 891101-420.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois selon procès-verbal
dressé par le Notaire Roland Stiers, à Liège, le 25.07.2019, publié aux Annexes au Moniteur belge
du 06.09.2019 sous le numéro 19119999.
 
Exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
 
1.- Assemblée générale
L’actionnaire unique décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, actuellement fixée
au quatrième samedi du mois de mai à 10 heures, pour la fixer au deuxième jeudi du mois de juin à
18.30 heures.
La prochaine assemblée générale ordinaire de la société aura donc lieu le jeudi 10.06.2021 à 18.30
heures.
 
2.- Refonte des statuts
L’actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « Etablissements Fernand NERI », en abrégé « Ets Fernand NERI ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2. SIÈGE SOCIAL
Volet B
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’administrateur unique a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique et de faire
constater la modification des statuts qui en résulte, pour autant que pareil déplacement n’impose pas
la modification de la langue des statuts selon les règles applicables en matière d’emploi des langues.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte d’autrui,
de faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement, à l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation directe ou indirecte, la représentation, la location, la réparation de tous
véhicules automobiles et engins à moteurs dans le sens le plus large du terme, neufs et d’occasion,
ainsi que leurs accessoires, y compris remorques et caravanes, l’exploitation d’un garage, la vente
de carburants et lubrifiants, les travaux de carrosserie et de peinture, l’exploitation d’un atelier de
réparations de carrosserie, la création, la fabrication, la réparation, l’achat, la vente de toutes pièces
mécaniques quelconques, l’achat et la vente de bandages pneumatiques, neufs ou rechapés.
Elle pourra réaliser cet objet en tout ou en partie, soit directement, soit indirectement.
La société peut développer tout programme de recherche et de perfectionnement de ses produits et
méthodes de fabrication. Elle peut, sans que cette énumération soit limitative, prendre ou donner à
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter ou concéder tous
brevets, licences et marques de fabriques ou de commerce relatifs à son objet social.
La société peut agir pour elle-même ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles,
industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou en développer la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’association, de prise de
toutes participations nationales et/ou internationales, d’interventions financières ou de toute autre
manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à
constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension
et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. CAPITAL – ACTIONS
 
A. Capital
Le capital est fixé à la somme de quatre-vingt mille sept cent nonante-huit euros et cinq cents
(80.798,05 EUR).
Il est divisé en huit cent quatre-vingts (880) actions sans mention de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.
 
B. Actions : nombre, forme et attributs
La société a émis huit cent quatre-vingts (880) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
C. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 7:29 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’administrateur unique. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
D. Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
Volet B
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être
limité aux conditions fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
 
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque registre
reprend les mentions imposées à cet égard par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le
respect des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée
déterminée ou à titre perpétuel.
 
Article 7. INDIVISION – DEMEMBREMENT
Si plusieurs personnes ont des droits réels identiques sur une même action ou une autre catégorie
de titres, la société peut suspendre l'exercice des droits politiques, notamment le droit de vote,
afférents aux actions ou titres concernés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire des droits en cause à l’égard de la société.
En cas de démembrement usufruit et nue-propriété, les droits politiques attachés à l’action ou au titre
concerné sont exercés par l’usufruit seul, qui sera seul convoqué à l’assemblée générale. Toutefois,
le nu-propriétaire pourra demander à participer, avec voix consultative à l’assemblée générale. En
outre, le nu-propriétaire devra être convoqué et exercera le droit de vote chaque fois que la
résolution à prendre portera sur le capital (modification, augmentation, réduction) de la société ou la
liquidation de celle-ci.
 
Article 8. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
B. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, l’administrateur unique ne pourra prendre les engagements
et dispositions suivantes qu'après autorisation du ou des actionnaires :
-    acquisition ou cession d'actifs Immobiliers;
-    acquisition, cession ou apport de fonds de commerce;
-    acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements
quelconques;
-    création de société nouvelle;
-    création, fermeture et suppression de succursales, agences ou établissements de la société;
-    prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce;
-    prise ou mise en location de tous biens immobiliers;
-    conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier;
-    consentir tout engagement hors bilan;
-    investissements quelconques portant sur une somme supérieure à dix mille euros (10.000 €) par
opération;
-    emprunts sous quelque forme que ce soit;
-    cautions, avals ou garanties (lettre de confort, caution...), hypothèques ou nantissements à
donner par la société;
-    crédits ou prêts consentis par la société hors du cours normal des affaires;
-    conclusion de contrat de travail dont le salaire annuel brut excède la somme de cent mille euros
(100.000 €);
-    création ou cession de filiales;
-    modification de la participation de la société dans ses filiales;
-    toute décision imposant l'accord de la collectivité des actionnaires dans les filiales;
-    adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association
pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou Indéfinie de la société.
 
C. Gestion journalière
L’administrateur unique peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie
Volet B
des affaires sociales à une ou plusieurs personnes qu’il désigne.
 
D. Mandats
L’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’administrateur unique peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
Statut du ou des directeur(s) général/(aux).
Dans la gestion de la société, l’administrateur unique peut être assisté par un ou plusieurs directeurs
généraux, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société.
Nomination du ou des directeur(s) général/(aux).
Sur proposition de l’administrateur unique, il peut être décidé de nommer un ou plusieurs directeurs
généraux. Le ou les directeurs généraux sont nommés, remplacés, renouvelés par décision du ou
des actionnaires. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de directeur général, ses
dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de directeur général est fixée dans la décision de nomination, soit pour une
durée limitée, soit sans limitation de durée.
Le ou les directeurs généraux peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction. Dans ce
cas, la rémunération est fixée dans la décision de nomination par décision de l'actionnaire unique ou
par décision collective des actionnaires. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et
proportionnelle.
Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
 
Cessation des fonctions du ou des directeur(s) général/(aux).
Les fonctions de directeur général prennent fin par le décès, la démission, la révocation ou
l'expiration de son mandat.
Le ou les directeurs généraux peuvent démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir
l'actionnaire unique ou les actionnaires quinze (15) jours au moins à l'avance, ce délai pouvant être
réduit ou supprimé lors de la consultation de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de la collectivité
des actionnaires, qui aura à statuer sur le remplacement du ou des directeur(s) général/(aux)
démissionnaire(s).
Le ou les directeurs généraux sont révocables à tout moment, sans préavis, par décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par la collectivité des actionnaires. La révocation du ou des
directeurs généraux n'a pas à être motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
 
Pouvoirs du ou des directeur(s) général/(aux).
Sauf limitations fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les
directeurs généraux disposent des mêmes pouvoirs de direction que l'administrateur.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux disposent des mêmes pouvoirs que l'administrateur
et disposent du pouvoir de représenter la société. Dans leurs rapports entre eux, le ou les directeurs
généraux exercent leur mandat sous l'autorité de l'administrateur.
Toutefois, les directeurs généraux ne pourront prendre les engagements et dispositions suivantes
qu'après autorisation de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires :
-    acquisition ou cession d'actifs immobiliers;
-    acquisition ou cession d'actifs immobiliers;
-    acquisition, cession ou apport de fonds de commerce;
-    acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements
quelconques;
-    création de société nouvelle;
-    création, fermeture et suppression de succursales, agences ou établissements de la société;
-    prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce;
-    prise ou mise en location de tous biens Immobiliers;
-    conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier;
-    consentir tout engagement hors bilan :
-    investissements quelconques portant sur une somme supérieure à dix mille euros (10.000 €) par
opération;
-    emprunts sous quelque forme que ce soit;
-    cautions, avals ou garanties (lettre de confort, caution...), hypothèques ou nantissements à
donner par la société;
Volet B
-    crédits ou prêts consentis par la société hors du cours normal des affaires;
-    conclusion de contrat de travail dont le salaire annuel brut excède la somme de cent mille euros
(100.000 €);
-    création ou cession de filiales;
-    modification de la participation de la société dans ses filiales;
-    toute décision imposant l'accord de la collectivité des actionnaires dans les filiales;
-    adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association
pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Les limitations de pouvoirs précitées peuvent être modifiées à tout moment au cours de la vie sociale
par une décision prise par le ou les actionnaires.
Le ou les directeurs généraux sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées sous réserve
d'obtenir préalablement l'autorisation de l’administrateur unique.
En cas de démission ou de révocation de l’administrateur unique, le ou les directeurs généraux
conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d’un nouvel administrateur.
 
E. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par l’administrateur unique ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable de l’administrateur
unique.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 9. CONTROLE
Le contrôle des comptes annuels est assuré conformément au Code des sociétés et des
associations.
 
Article 10. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des
actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Aussi longtemps que la société ne compte que des titres nominatifs, la convocation est
communiquée uniquement par envoi aux membres de l’assemblée, par recommandé ou dans les
conditions fixées à l’article 14 des présents statuts.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. L’administrateur unique,
le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
Volet B
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
L’administrateur unique assiste à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d'actions, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités
pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale
ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit informée d’une
cession des titres concernés.
Les titulaires d'actions, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à distance à
l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se
tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’administrateur unique de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’administrateur unique et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
L’administrateur unique répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et qui portent sur les points à l’
ordre du jour. L’administrateur unique peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux
questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à
la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits par lui ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
L’administrateur unique et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
Volet B
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’administrateur unique. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’administrateur
unique.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à
18.30 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance :
1)   des comptes annuels;
2)   le cas échéant, des comptes consolidés;
3)   de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’
actions non libérées et celle de leur domicile;
4)   le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, à l’administrateur unique et, le cas échéant,
au commissaire.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code et
discute les comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur
la décharge de l’administrateur unique et des commissaires. Cette décharge n'est valable que
lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de mentions erronées qui sont de
nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des
statuts ou du présent code, lorsque l’administrateur unique a expressément mentionné ces violations
dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’administrateur unique
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de l’administrateur unique ou des commissaires.
 
Article 11. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 12. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
Volet B
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
L’administrateur unique a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l’administrateur unique constate que le bénéfice calculé conformément
à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire, le cas échéant, est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l’administrateur unique de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Article 13. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par l’administrateur unique en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 14. COMMUNICATIONS
L’administrateur unique peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, l’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que l’administrateur unique et, le
cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse électronique.
 
Article 15. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
3.- Démission – Nomination
L’actionnaire unique, la société EMIL FREY BELGIQUE, a déclaré renoncer à son mandat d’
administrateur unique de la société.
Cette démission prend effet à la date de ce jour.
Volet B
 
L’actionnaire unique a décidé de désigner en qualité d’administrateur unique de la société pour un
mandat prenant cours ce jour et venant à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’
année 2026 :
    •  Monsieur VUARIN Frédéric, né à Bourg-en-Bresse (France) le 30 janvier 1965, domicilié à F-
93400 Saint-Ouen (France), rue Camille Claudel, 8.
Il disposera à ce titre à l’égard de la société, de tous les pouvoirs d’administration et de disposition
prévus aux statuts arrêtés ci-avant.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
4.- Pouvoirs 
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions
qui précèdent.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Yves GRIBOMONT
Notaire associé à Seneffe