N° d'entreprise : 0821750544
Nom
(en entier) : MOÏSE JOËLLE INFIRMIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Libramont,Rue du Fortin 20 bte 6
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé le quatre octobre deux mille vingt-trois par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à Libramont-Chevigny, il résulte que :
 
         S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL (anciennement
SPRL) « MOÏSE JOËLLE INFIRMIERE » dont le siège est établi à 6800 Libramont-Chevigny, rue du
Fortin 20 bte 6 ; société :
A.       (on omet).
B.       (on omet).
C.       inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0821.750.544
et assujettie à la TVA sous le numéro BE0821.750.544.
 
         Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
         Bureau
(On omet)
            Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société
            Est présente :
         Madame MOÏSE Joëlle Raymonde Camille Marie Ghislaine, née à Honnay le 3 avril 1964
(numéro national : (on omet)), divorcée, domiciliée à 6800 Libramont-Chevigny, Libramont, Rue du
Fortin 20 bte 6. 
Laquelle déclare au Notaire soussigné :
A.       (on omet)
B.       (on omet).
 
         Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, Madame Joëlle MOÏSE dépose sur
le bureau du Notaire soussigné :
*        le registre des actions de la SRL « MOÏSE JOËLLE INFIRMIERE ».
*        les publications aux Annexes au Moniteur Belge du 6 janvier 2010 et du 25 avril 2018 pré-
vantées.
         Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des
propos tenus.
         La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
            COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
         (On omet)
 
         DECLARATIONS PREALABLES
         Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est
entré en vigueur le 1er mai 2019.  Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations (CSA) s’appliquent à la présente société.  En conséquence de quoi,
les dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
         EXPOSE DE LA PRESIDENTE DE L’ASSEMBLEE
         La Présidente de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.        La présente assemblée A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
         (On omet)
            B.        POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur
les points repris à son ordre du jour, l’article 5:100 du Code des sociétés et des associations exige
que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des
actions émises par la société.
            C.        POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux
dispositions contenues dans les statuts de la société.
            D.        IL EXISTE ACTUELLEMENT 100 actions émises par la SRL « MOÏSE JOËLLE
INFIRMIERE » ; lesquelles 100 actions sont :
*        sans désignation de valeur nominale.
*        libérées chacune à concurrence d’au-moins deux tiers de leur prix d’émission, au vu des
comptes de la société.
*        libres de tout gage au jour de la présente assemblée.
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.
         Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des actions émises par la
société » du présent procès-verbal :
(On omet)
         Aucune clause des statuts de la SRL « MOÏSE JOËLLE INFIRMIERE » ne prévoit que la
société ne pourra adopter une autre forme.
         La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
            E.        POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les
majorités prévues par la Loi pour chacune d'entre elles.
            F.        CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
            G.        INFORMATION
            L’actionnaire de la société :
A.       reconnait soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents sociaux
destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de
prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi. 
B.       estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
         Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE
OU PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
            CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
            En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour. 
 
            DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
         C’est pourquoi, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en
application de l’article 5:82 du CSA, aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter
que l’assemblée générale prend les résolutions suivantes, à savoir :
            Première résolution
         En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée
générale :
A.       décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA entré en vigueur le 1er mai
2019.
B.       constate, en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
CSA et au vu des comptes de la société, que :
*        la société est une Société à Responsabilité Limitée (SRL).
*        le capital social libéré de la SPRL, soit un montant de 12.400,00 EUROS et l’ancienne réserve
légale constituée, soit 1.860,00 EUROS, sont converties ensemble de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
*        le capital social non appelé de la SPRL, soit un montant de 6.200,00 EUROS, est converti de
plein droit en un compte des capitaux propres « apports non appelés » de la SRL.
 
         Deuxième résolution
         Immédiatement après la résolution qu’il vient de prendre, l’actionnaire unique agissant en lieu
et place de l’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de
rendre les fonds disponibles pour la distribution.      Par conséquent, ce compte ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
 
         Troisième résolution
         L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale :
A.       décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société en concordance avec le
CSA entré en vigueur le 1er mai 2019 ainsi qu’avec les résolutions prises et actées ci-avant.
B.       déclare par conséquent au Notaire soussigné arrêter les nouveaux statuts de la société
comme suit :
«        STATUTS
 
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1. Nom et forme
         La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée « MOÏSE JOËLLE INFIRMIERE ».
        
            Article 2. Siège
         Le siège est établi en Région wallonne.
         Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
         La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
         La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
            Article 3. Objet
         La société a pour objet l'exercice de l’art infirmier et de ses activités connexes ainsi que l’
exercice du métier d’aide-soignant et de ses activités connexes, au nom et pour le compte de la
société.
         En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité au sein de
la société et un accord écrit préalable aux investissements envisagés pour mener à bien l’objet social
devra être réalisé et voté à l’unanimité des associés.
         Les honoraires sont perçus par et pour la société.
         L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix de l’infirmier et/ou de l’aide soignant par le
patient, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle de l’infirmier
et/ou de l’aide soignant.
         La société s'interdit toute exploitation commerciale de l’art infirmier et de l’art d’aide-soignant,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
         La responsabilité professionnelle de chaque associé est toujours illimitée.
         La société ne pourra pas conclure, avec des tiers, de conventions interdites aux infirmiers et
aide soignants.
         Tout personne travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de
toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administra-tive entraînant des conséquences pour
l'exercice en commun de la profession.
         La société peut s'intéresser à toute activité, accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières se rapportant directement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation et poser
tout acte nécessaire à l'accomplissement de son objet, notamment en utilisant les moyens financiers
dégagés en menant celui-ci, n'altérant pas le caractère civil de la société.
Ainsi, la société a le droit d’acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens
immeubles en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision, en vue de
leur occupation pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement du(des) gérant(s)
ou du personnel ou en vue de leur location.  En ce sens, la société a pour objet, tant en Belgique qu’
à l’étranger :
    •  la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier;
    •  l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d’
une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué, sans
prendre un caractère répétitif et commercial.
         Dans le respect de ce qui est énoncé ci-avant, elle pourra également :
* prendre des participations ou s'intéresser dans toutes entreprises ou affaires ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien;
* s’intéresser, de près ou de loin, à la création et à la gestion de crèches pour enfants, de maisons
de jour pour personnes âgées et de maisons de repos et cela, conformément à la législation en
vigueur.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités – manières et modalités n’altérant pas le caractère civil de la société - qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
 
            Article 4. Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
        
            Titre II : Capitaux propres et apports
 
            Article 5. Apports
         En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
         Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6. Appels de fonds
         Les actions doivent être libérées à leur émission.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
           
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
         Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
         Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
         L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
         Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
         Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
         Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
         Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
            Titre III : Titres
 
            Article 8. Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.  Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.      
        
            Article 9. Nature des autres titres
         Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
         Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent
; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
 
            Article 10. Indivisibilité des titres
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
        
            Article 11. Cession d’actions
         §1.     Aucune cession n’est libre.  En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre
vifs ou pour cause de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au §2 s’appliquera.
         §2.     Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine
de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
         A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
         Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
         Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
         Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
         Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
         Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
         Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
            Titre IV. Administration - Contrôle
            Article 12. Organe d’administration
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
         L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être
conféré sans limitation de durée.
         Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
            Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
         La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
        
            Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
         Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.  L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
         L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
        
            Article 14. Rémunération des administrateurs
         L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 15. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 16. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
            Titre V : Assemblée générale
            Article 17. Tenue et convocation
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du
mois de décembre à 18 heures. 
         S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels. 
         Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
         §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
         Article 19. Assemblée générale électronique
         1. Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
         §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
         La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
         Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
         Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
         §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
         Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer
aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
         §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
         2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
         §1. Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites ci-après.
         §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège de la société.
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale.
- la forme des actions détenues.
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1 du Code civil.
         §3. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
         §4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées
aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
         3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
         Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
         4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
         Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
            Article 20. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
            Article 21. Séances – procès-verbaux
         §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
         §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
           
            Article 22. Délibérations
         §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
         §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
         Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et à sa place.
         §3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            §4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
         §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit
de vote.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
            Article 23. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
         Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
         L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
           
            Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
            Article 25. Exercice social
         L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
            Article 26. Répartition–Réserves–Acomptes sur dividendes/Dividendes intercalaires
         Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
            Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
            Article 27. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
            Article 28. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
         Quel que soit le type de dossier, le(s) liquidateur(s) est (sont) responsable(s) de la tenue des
dossiers des patients et de leur l’accès.
         La conservation des dossiers et des autres documents médicaux devra répondre aux
exigences légales et déontologiques.
         Le règlement relatif au devenir des dossiers des patients doit être fixé conformément aux droits
du patient.
 
            Article 29. Répartition de l’actif net
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
        
            Titre VIII : Dispositions diverses
 
            Article 30. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 31. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
            Article 32. Droit commun
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
En ce qui concerne la déontologie, l’(les) actionnaire(s) déclare(nt) également se référer aux règles
déontologiques pour les objets non expressément réglés par les présents statuts. ».
 
         Quatrième résolution
            L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide de confier la
mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts de
la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
         Cinquième résolution
         L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale :
A.       décide de mettre fin au mandat de la gérante en fonction, à savoir Madame Joëlle MOÏSE, ci-
avant plus amplement qualifiée. L’approbation des comptes annuels par la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la société vaudra décharge à la gérante démissionnaire pour
l’exercice de son mandat.
B.       procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Madame Joëlle MOÏSE
comme administrateur non statutaire de la société ; laquelle accepte présentement.
C.       décide que Madame Joëlle MOÏSE exercera son mandat d’administrateur pour une durée
indéterminée et à titre onéreux sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
 
         Sixième résolution
         Pour autant que de besoin, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée
générale confirme que l’adresse du siège de la société est située à 6800 Libramont-Chevigny, rue du
Fortin 20 boite 6.
 
            Septième résolution
         L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale confère tous pouvoirs à
l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions actées ci-avant.
 
         CLÔTURE
         (On omet)
 
VOTES
Toutes les résolutions actées ci-avant ont chaque fois été prises par vote séparé par l’actionnaire
unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale en application de l’article 5:82, CSA.
 
         FRAIS – DROITS D’ECRITURE
            (On omet).
         Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00
EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
            POUR COPIE CONFORME
         Délivrée avant la formalité de l’enregistrement
         Conformément à l’article 173 1°bis du Code des droits d’enregistrement.
         Augustin Fosséprez
         Notaire