N° d'entreprise : 0446612843
Nom
(en entier) : ECOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bois-de-Breux 55
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège (2ème canton) en date du
15 décembre 2023, enregistré au bureau d'enregistrement Bureau Sécurité juridique Liège 1 le 21
décembre 2023 sous la référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 21847 au droit fixe de 50,00
€ s'est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ECOS »,
ayant son siège à 4020 Liège, rue de Bois-de-Breux, 55, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0446.612.843 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0446.612.843.
Société constituée suivant acte du Notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, en date du 14 février 1992,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 mars suivant, sous le numéro 920205-220, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte du Notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, en
date du 30 mars 2001, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 mai 2001, sous le numéro
20010505-815.
L'assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2.  Modification de l’article 4 des statuts relatif à la durée de la société
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
5.  Adresse du siège
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à la durée de la société.
Elle décide que la société est constituée pour une durée qui expirera de plein droit le 15 décembre
2028 à minuit.
La durée peut être prorogée pour une durée limitée ou la société peut être dissoute anticipativement
par décision de l’assemblée générale délibérant en matière de modification des statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ECOS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tout service de consultation dans les domaines de l’ingénierie et de la
construction, à l’exclusion de l’intervention sous forme d’entreprise dans ces domaines ; elle pourra
procéder à toute étude de marché, toute étude d’implantations, de procédés techniques, toute mise
au point de techniques de savoir-faire, toutes descriptions de procédés susceptibles de protection
légale, toutes études de solutions, scientifiques, techniques, économiques, environnementales,
sociologiques, urbanistiques ou architecturales, toute assistance technique, administrative,
financière, humaine, surveillance, contrôle et gestion de chantiers;
La société pourra exercer toute activité de conseil, d’étude, d’organisation, de courtage, de gestion
de chantier, d’organisation, d’agencement de moyens et de personnes pour atteindre le but
recherché;
La société a également pour objet, dans le respect de la déontologie de l’Ordre des Architectes, l’
exercice en société de la profession d’architecte ;
La société pourra également réaliser toute étude de produits et fournitures, essais, mise en
fonctionnement;
La société pourra enfin s’occuper de toute gestion de contrat dans ce cadre, prendre des
participations dans des entreprises liées, et plus généralement louer toutes espèces de services
dans ces domaines;
La société pourra agir pour compte propre ou de tiers, d’elle-même ou par sous-traitance, sous
quelques forme que ce soit, dans les domaines du conseil et de la gestion d’opérations techniques
relatives à ces opérations, ou de nature à améliorer le service des missions qui lui sont confiées.
La société exercera toutes les activités indiquées ci-dessus, dans la mesure du respect de la
déontologie de l’Ordre des Architectes.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée qui expirera de plein droit le 15 décembre 2028 à minuit, tel
qu’il ressort d’une décision de l’assemblée générale du 15 décembre 2023.
La durée peut être prorogée pour une durée limitée ou la société peut être dissoute anticipativement
par décision de l’assemblée générale délibérant en matière de modification des statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 2.500, représentant chacune 1/2.500ème du capital social,
libérées à concurrence de la totalité.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission, avec
toute personne que l’organe d’administration jugera convenable dans la mesure où cette personne
exerce une profession au sein de la société, et où sa profession n’est pas incompatible avec une
disposition de l’objet
Pour les actions grevés d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire,
à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres,
seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
L’assemblée générale, statuant dans les conditions de présence et de majorité requises pour la
modification des statuts, ou le conseil d’administration dans les limites du capital autorisé, peut par
ailleurs décider, dans l’intérêt social et en respectant les prescriptions légales, de limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de
leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Le transfert des actions par cession entre vifs, en ce compris les apports, dation en paiement,
libéralités, ou par transmission pour cause de mort, ne sont soumises à aucune restriction si elles ont
lieu au profit :
    •  d’un actionnaire ;
    •  du conjoint ou d’un descendant en ligne directe d’un actionnaire, s’il exerce luimême une
profession au sein de la société, et que cette profession n’est pas incompatible avec les dispositions
de l’objet.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
    1.  à un droit de préférence.
    2.  en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
    1.  Droit de préférence.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le conseil par lettre
recommandée en adressant :
    •  le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée ;
    •  les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ;
    •  le projet de convention de cession comprenant le prix et toutes les autres conditions de la
cession.
Le conseil transmet copie de l’envoi du candidat-cédant de ses actions à chacun des autres
actionnaires dans les huit jours par lettre recommandée.
L’actionnaire qui entend exerccer son droit de préférence, doit en informer le conseil par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Les actionnaires qui ont effectué la formalité signalant au conseil leur désir d’acquérir des actions par
préférence, jouissent de ce droit de préférence en proportion du nombre d’actions possédées par
chacun d’eux par rapport au nombre total d’actions détenues par eux.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres.
En aucun cas cependant, les actions ne sont fractionnées ; au cas où le nombre d’actions à céder n’
est pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préférence,
les actions formant « rompu » sont, à défaut d’accord, attribuées par tirage au sort et par les soins du
conseil.
A défaut de cessionnaire préssenti, le prix de rachat est fixé de commun accord entre les parties. Si
les parties ne peuvent s’entendre sur le prix, ou si l’acquéreur par préférence conteste la sincérité du
prix indiqué dans la convention, les parties pourront saisir un expert aux frais de la partie
demanderesse. A défaut d’accord entre les parties sur l’expert, chacune désignera le sien, à frais
partagés. Le prix sera fixé, eu égard aux comptes annuels, documents comptables et autres, à la
valeur réelle de la part d’actif net que représente les actions cédées.
Le prix est payable au plus tard dans le mois de l’avis par lettre recommandée d’exercice du droit de
préemption, ou dans les quinze jours de l’expertise, si cette dernière est requise. Le dividende de l’
exercice au cours duquel le paiement est effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le
cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les actionnaires
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer le conseil de leur intention d’exercicer leur
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
    1.  Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l’agrément de
deux/tiers au moins des actionnaires possédant les trois/quarts des actions, déduction faite des
actions dont la cession ou transmission est proposée.
Article 12bis. Refus d’agrément d’une cession entre vifs
Le refus d’agrément doit être notifié au candidat à la cession de ses actions dans les deux mois de la
demande. Il ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils
sont tenus d’acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition avant l’expiration de ce délai.
Le prix d’achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
Article 12ter. Refus d’agrément des héritiers ou légataires d’actions
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus.
Le paiement doit être effectué dans les six mois du décès.
Le dividende de l’exercie au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre
les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
Article 13. Responsabilité
    1.  Seules les personnes légalement habilitées à cet effet, ou reconnues telles par des
conventions liant la Belgique, pourront exercer la profession d’archirecte dans le cadre de la société,
et accomplir des actes relevant exclusivement de cette profession. Les architectes actionnaires
doivent être préposés ou administrateurs de la société. Aucun actionnaire architecte ne peut être
actionnaire à ce titre d’une autre société, ou partie d’une autre association. Aucun architecte stagiaire
ne pourra être actionnaire de la société s’il n’y est pas dûment autorisé par le Conseil de l’Ordre. La
société ne pourra se substituer à l’architecte dans ses droits propres et dans sa responsabilité
professionnelle.
    2.  En revanche, la société couvre la responsabilité des administrateurs ou préposés, quelle que
soit leur qualification dans la mesure des activités de la société sortant du cadre de la responsabilité
de l’architecte.
    3.  La société soucrira une police d’assurance couvrant la responsabilité professionnelle de tous
les architectes exerçant leur profession dans le cadre de la société. Ces derniers pourront vérifier les
quittances de primes, et enjoindre le conseil de régler les primes non payées à la date de leur
échéance.
Titre IV. Administration et représentation
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, où devra figurer une
personne inscrite au tableau de l’Ordre des Architectes au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 15.  Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent, ainsi que dans les 30 jours d’une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou autres délégués choisis hors ou dans son
sein, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tout délégué à la gestion journalière doit être obligatoirement inscrit au tableau de l’Ordre des
Architectes.
Tout pouvoir spécial touchant à l’exercice de la profession d’architecte, donné à une personne qui n’
est pas architecte sera obligatoirement contresigné par un membre du conseil inscrit au tableau de l’
Ordre des Architectes.
Article 21. Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs signant conjointement, soit par toute(s) personne(s) déléguée(s)
à cet effet par deux administrateurs au moins.
Parmi ces deux administrateurs représentant la société, ou donnant pouvoir de la représenter doit
figurer un administrateur inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes chaque fois que l’opération
concernée ressort spécifiquement de la profession d’architecte, contrôlée par le conseil de l’ordre. En
dehors de ces cas, la représentation de la société ne nécessitera pas la présence ou la signature d’
un administrateur inscrit au même tableau.
    1.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
    2.  Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 22. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou le conseil d’administration, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Titre V. Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mars à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparaît
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27. Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été
   accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou
abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence
par l’administrateur-délégué (le plus âgé s’il y en a plusieurs), ou en son absence par le plus âgé des
administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du conseil d’
administration ou deux administrateurs.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividende
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure
Titre IX. Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs,
anciens administrateurs-délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou
liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
On omet...
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires, pour une durée de 6 ans :
- Monsieur TAXHET Francis, domicilié à 4020 Liège
- Monsieur CALABRESE Giovanni, n domicilié à 4680 Oupeye, Hermée
- Monsieur PAPADOPOULOS Antoine, né domicilié à 14576 Athènes
- Monsieur ROUFFIGNON François, domicilié à 4020 Liège (Jupille-sur-Meuse)
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est à 4020 Liège, rue de Bois-de-Breux, 55.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité.