Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Eoly Energy
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Villalaan 96
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 31
maart 2020, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat ingevolge akte partiële splitsing van de NV EOLY (RPR Brussel
BTW BE 0864.995.025) een naamloze vennootschap met de naam EOLY ENERGY werd opgericht
als volgt:
In het kader van de oprichting van de naamloze vennootschap “EOLY ENERGY”, heeft:
• de oprichter een bijzonder verslag opgesteld op 30 maart 2020 overeenkomstig artikel 7:7 WVV
met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de NV “Eoly Energy”.
• Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV op 27 maart 2020 een schriftelijk verslag opgesteld met
betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze partiële splitsing in de nieuw op te richten
vennootschap. De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
« 6. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 16.843.324,44 door Etablissementen Franz Colruyt NV,
tot oprichting van de naamloze vennootschap Eoly Energy (“de Vennootschap”), kadert in de een
partiële splitsing van de windturbineactiviteiten van Eoly NV. Deze inbreng bestaat uit alle activa en
passiva elementen, die verbonden zijn aan de uitoefening van de windturbineactiviteiten (zoals blijkt
uit de balans van Eoly NV op het moment van de partiële splitsing), alle rechten (zoals zakelijke
rechten en vergunningen) en verplichtingen, evenals de opgebouwde productiekennis. De
afgesplitste activa- en passivabestanddelen hebben betrekking op de windpark activa, personeel en
de windturbineactiviteiten van Eoly. Ten gevolge van de partiële splitsing en de daaruit
voortvloeiende inbreng in natura zal het kapitaal geplaatst worden voor een bedrag van €
7.130.003,37 en zal het verschil, een bedrag van € 9.713.321,03, toegevoegd worden aan andere
elementen van het eigen vermogen.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het continuïteitsbeginsel, van toepassing op de
huidige verrichting, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, verhoogd met andere
elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
4. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 250.472 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde
0745731347
Luik B
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ».
Boekhoudkundige datum
De handelingen van de gesplitste vennootschap met betrekking tot de afgesplitste
vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de nieuw op te richten vennootschap vanaf 1 april 2020 om 0u00.
Het netto-actief van de in te brengen elementen bedraagt zestien miljoen achthonderd drieënveertig
duizend driehonderd vierentwintig euro vierenveertig cent (€ 16.843.324,44), waarvan zeven miljoen
honderd dertig duizend drie euro zevenendertig cent (€ 7.130.003,37) zal geplaatst worden als
kapitaal. Het verschil, zijnde negen miljoen zevenhonderd dertien duizend driehonderd éénentwintig
euro drie cent (€ 9.713.321,03) zal worden toegevoegd aan andere elementen van het eigen
vermogen.
Dit blijkt uit voormeld verslag van de commissaris.
De statuten luiden als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Eoly Energy".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, activiteiten te voeren in de meest ruime zin
van het woord die verband houden met alle huidige en toekomstige toepassingen en activiteiten
inzake duurzame energie en alternatieve energiebronnen.
In functie daarvan kan de vennootschap onder andere de volgende activiteiten ondernemen en
handelingen stellen:
Het onderzoek, de ontwikkeling, de promotie, de adviesverlening, de productie, de financiering, de
exploitatie, het onderhoud, het transport, de distributie, de levering, de opslag, de balancing, de
overslag, de aan- en verkoop, de trading, de invoer en uitvoer van diensten, goederen en installaties
inzake duurzame en alternatieve energie, duurzame en alternatieve milieutechnieken en alles wat
daarmee verband houdt;
Het beheren en uitbaten van installaties inzake duurzame en alternatieve energie en de productie,
het transport, de distributie, de levering, de opslag, de balancing, de overslag, de aan- en verkoop,
de trading, de invoer en uitvoer van de elektriciteit opgewekt door voornoemde installaties en door
installaties geëxploiteerd door derden en door verbonden ondernemingen;
Het bouwen, verbouwen, huren, verhuren, kopen en verkopen van installaties inzake duurzame en
alternatieve energie, met inbegrip van opslagruimten en opslagcapaciteit;
De projectontwikkeling en de coördinatie van werkzaamheden met betrekking tot het bouwen,
verbouwen, uitbaten en beheren van installaties inzake duurzame en alternatieve energie;
Aan verbonden ondernemingen of aan derden, het verstrekken van diensten en het verlenen van
adviezen met betrekking tot de organisatie, management, personeelszaken, verkoop, productie,
machinepark, technische en financiële aangelegenheden en andere diensten die verwant zijn met de
activiteiten van de vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen honderddertig duizend en drie euro zevendertig cent
Luik B
(7.130.003,37 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig duizend vierhonderd
tweeënzeventig (250.472) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Daar de juridische en boekhoudkundige datum van onderhavige partiële splitsing 1 april 2020 is,
wordt de waarde van de afgesplitste overgedragen vermogensbestanddelen bepaald op basis van de
cijfers per 31 maart 2020. Aangezien deze tussentijdse cijfers nog niet definitief bekend zijn, baseert
de vergadering zich voorlopig op de cijfers van de jaarrekening per 31 december 2019.
Aangezien het vermogen van de verkrijgende nieuwe vennootschap (met inbegrip van het bedrag
van het kapitaal) slechts definitief kan worden berekend eens de definitieve cijfers per 31 maart 2020
van de partieel gesplitste vennootschap gekend zijn, beslissen de vergadering en
"ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT" Naamloze Vennootschap (als oprichter en enige
aandeelhouder van NV EOLY ENERGY) om volmacht te verlenen aan de heer VAN HYFTE Bram,
voornoemd, met macht tot indeplaatsstelling, om indien nodig het aangepaste bedrag van het
kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap, met terugwerkende kracht per 1 april 2020 te laten
vaststellen voor notaris. Een eventuele aanpassing zal geenszins een aanpassing betekenen van de
ruilverhouding van de aandelen.
Artikel 12: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen belast met
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de personen belast met dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand juni, om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Titel VI: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 25: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het volgende jaar.
Artikel 26: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 27: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Daarnaast mag de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een interimdividend uitkeren.
Titel VII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 28: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Luik B
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 29: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 30: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap “EOLY ENERGY”
De vergadering beslist met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van bestuurder van de
naamloze vennootschap “EOLY ENERGY”:
- De heer HOFMAN, Marc Ghislain Martha Emiel, wonende te 8420 De Haan, Ringlaan-Zuid 114,
- De heer CASTELEIN, Kris Roger, wonende te 9402 Ninove, Hemelrijk 225,
- De heer COLRUYT, Jozef Maria Damiaan, Bediende, wonende te 1670 Pepingen, Lossestraat(P)
9,
- De heer VANDAMME, Stefaan, wonende te 3090 Overijse, Terhulpensesteenweg 601.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van zes jaar.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De bestuurders hebben heden gemeld de benoeming te aanvaarden blijkens onderhands document
opgemaakt op heden, dat aan onderhavige akte wordt gehecht.
Alle bestuurders kiezen bovendien woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de naamloze vennootschap
“EOLY ENERGY” gelegen is te 1500 Halle, Villalaan 96
Het eerste boekjaar van de nieuw op te richten vennootschap zal lopen tot 31 december 2021
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders, elk individueel handelend
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris evenals zijn
medewerkers, evenals aan Colruyt Group Services NV (BTW BE 0880.364.278), alsook de
ondernemingsloketten, met inbegrip van XERIUS, ondernemingsloket, gevestigd te Koningsstraat
239, 1000 Brussel, met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde
over te gaan tot de inschrijving van de naamloze vennootschap Eoly Energy in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het ondertekenen en neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie, het stellen
van alle handelingen en vervullen van alle formaliteiten bij de Administratie van de Belasting op de
Toegevoegde Waarde, indien noodzakelijk, alsook voor de bekendmaking van de beslissingen van
de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en het verrichten van de inschrijving van
de uitgifte van de nieuwe aandelen door de vennootschap in het aandelenregister van de
vennootschap, in naam en voor rekening van de comparanten en de vennootschap. Te dien einde
mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en
stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen bij elke administratie en
vennootschap in het kader van de uitvoering van de voormelde beslissingen.
De algemene vergadering geeft eveneens volmacht aan de ondergetekende notaris om de statuten
voortvloeiend uit de oprichting van de naamloze vennootschap Eoly Energy neer te leggen in het
dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten van Eoly NV op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering geeft bijzondere volmacht aan Colruyt Group Services NV (BTW BE
0880.364.278) om de vennootschap te vertegenwoordigen en de administratieve en
Luik B
boekhoudkundige opvolging van deze vennootschap te doen, onder meer, bij het ondernemingsloket,
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de
Kruispuntbank van ondernemingen, bij alle administratieve en fiscale diensten; bij de banken en
financiële instellingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht. Zij heeft het recht derden in haar plaats te machtigen,
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Willem Muyshondt.