N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : COVALUX IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Liège 205
 : 5100 Jambes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le trente
et un juillet deux mille dix-neuf, en cours d'Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société
à responsabilité limitée ayant les caractéristiques ci-après:
Agissant en tant que mandataire des associés de la Société privée à responsabilité limitée «
COFIMMO », ayant son siège social à 5100 Jambes, Chaussée de Liège, 205, inscrite au Registre
des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0635.514.702 et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE0635.514.702. Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Pierre-Yves Erneux, à Namur, le onze août deux mille quinze, publié à l’Annexe au Moniteur belge
du dix-sept août suivant, sous le numéro 15313431. Société dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé
par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le vingt-quatre mars deux mille seize, publié à l’Annexe
au Moniteur belge le onze juillet deux mille seize suivant, sous le numéro 16095636 ;
Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par transfert de l’intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement, à quatre sociétés nouvelles à constituer, dont la
présente.
Agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs conférée par les associés de la société précitée, aux
termes de l’assemblée générale extraordinaire des associés ayant décidé de la scission, reçu par le
Notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Objet
Ceci exposé, le comparant nous a requis d’acter authentiquement les statuts d’une société
constituée par voie de scission comme détaillé ci-après.
1. Constitution
La Société privée à responsabilité limitée « COFIMMO », précitée, société scindée, usant de la
faculté prévue aux articles 742 et suivants du Code des sociétés, a décidé sa scission par transfert
de l’intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à quatre sociétés nouvelles à
constituer dont la présente société, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de ses
associés, reçue par le Notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Par conséquent, l’intégralité du patrimoine de la société scindée est transférée comme suit :
    •  partie à la présente société à constituer, « COVALUX IMMO »,
    •  partie à la SRL à constituer « SONAMA IMMO »,
    •  partie à la SRL à constituer « SOGALUX IMMO »,
    •  partie à la SRL à constituer « COFIMMO ».
La société scindée, par l’entremise de son représentant prénommé, requiert le notaire de constater
ce qui suit :
    •  la constitution de la présente société,
    •  et la réalisation de la scission avec la constitution des quatre nouvelles sociétés.
En conséquence, l’opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication
simultanée au Moniteur Belge des différents actes qui s’y rapportent.
0731906867
Volet B
2. Rapports
Monsieur de SCHAETZEN Amaury, prénommé, représentant la société scindée, dépose sur le
Bureau les documents suivants, communiqués sans frais aux associés de la société scindée :
a) le projet de scission établi par l’organe de gestion de la société scindée, déposé au greffe du
tribunal de l’entreprise de de Liège – division Namur, le 17 juin 2019. Le dépôt susdit a été publié par
extrait à l’Annexe au Moniteur belge le 26 juin 2019, sous les références 0084584 ;
b) les rapports établis conformément aux articles 745 et 746 (scission par constitution de sociétés
nouvelles), à savoir :
    •  le rapport de scission de l'organe de gestion de la société scindée sur la proposition de scission
de la société par constitution de quatre nouvelles sociétés qui porteront les dénominations S.R.L. «
SONAMA IMMO », S.R.L. « SOGALUX IMMO », S.R.L « COVALUX IMMO » et S.R.L. « COFIMMO
» ;
    •  le rapport de contrôle du commissaire sur le projet de scission;
c) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée ;
A ce sujet, Monsieur de SCHAETZEN, prénommé, déclare que les associés de la société scindée
ont expressément, lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la scission, déclaré
renoncer unanimement au délai d’un mois prévu à l’article 748 du Code des Sociétés. Monsieur de
SCHAETZEN, prénommé, représentant la société scindée, confirment que l’assemblée générale
extraordinaire des associés susvisée a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la
présente société, aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
conformément à l’article 753 du Code des sociétés.
Conformément à l’article 12:74, § 3 du Code des sociétés et des associations, étant donné qu’un
rapport de scission a été établi conformément à l'article 12:78 du CSA, l’article 5:7 du CSA
concernant le rapport relatif à l’apport en nature dans le cadre de la constitution d’une société
nouvelle ne s'applique pas.
III. transfert du patrimoine de la societe scindee
Monsieur de SCHAETZEN, prénommé, représentant la société scindée, confirme et requiert le
Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
(1) Projet de scission et rapports
Les associés de ladite société scindée ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est
question ci-avant, ainsi que des autres documents visés par la loi, préalablement à l’assemblée
générale extraordinaire ayant décidé de la scission. Ils ont par ailleurs déclaré renoncer
unanimement au délai d’un mois prévu à l’article 748 du Code des Sociétés.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants : « L'opération présentée consiste en la
scission de la société privée à responsabilité limitée « COFIMMO », conformément aux articles 742
et suivants du Code des Sociétés et 12:74 et suivants du Codes des Sociétés et des Associations,
par apport des éléments actifs et passifs de cette société à la société à responsabilité limitée
«SONAMA IMMO » à constituer, à la société à responsabilité limitée « SOGALUX IMMO » à
constituer, à la société à responsabilité limitée « COVALUX IMMO » à constituer et à la société à
responsabilité limitée « COFIMMO » à constituer.
Les apports réalisés suite à la scission seront rémunérés par 445.986 actions nouvelles de chacune
des sociétés à constituer.
Pour chaque société, les 445.986 actions nouvelles seront réparties comme suit :
    •  COFINPAR SCA: 445.984
    •  Madame Laurence CALOZET: 1
    •  Monsieur Nicolas CALOZET: 1
TOTAL : 445.986
Lors de l'exécution de notre mission, nous n’avons pas rencontré de difficultés particulières.
En conclusion de notre mission qui a été réalisée suivant les normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, nous pouvons affirmer que le rapport d'échange proposé a été déterminé de façon
pertinente et raisonnable, en tenant compte des spécificités des quatre sociétés et suivant une
méthode d'évaluation appropriée décrite dans le projet de scission et résumée dans le présent
rapport.
Naninne, le 2 juillet 2019.
F.C.G. RÉVISEURS D’ENTREPRISES
représentée par
Olivier RONSMANS,
Réviseur d’entreprises ».
Demeureront ci-annexés un exemplaire du rapport du Réviseur et un exemplaire du rapport du
gérant de la société scindée.
(2) Décision de scission
Volet B
Le transfert de l’intégralité du patrimoine de la société scindée a été décidé aux termes du procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, dont question ci-avant, étant précisé que pour ce qui
concerne les biens transférés aux sociétés bénéficiaires :
    1.  les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2018, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité des sociétés à constituer S.R.L. « SONAMA IMMO », S.R.L. « SOGALUX IMMO
», S.R.L « COVALUX IMMO » et S.R.L. « COFIMMO », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la présente société à la date précitée ;
    2.  du point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte des quatre sociétés bénéficiaires, à dater du 1er janvier 2019, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés
bénéficiaires des apports, nouvellement constituées, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
    3.  en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du
patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des
sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués
reviendront au prorata de l’actif net attribué à chaque société constituée par l’effet de la scission, soit
:
    •  16,83 % pour la SRL « SONAMA IMMO »,
    •  17,58 % pour la SRL « SOGALUX IMMO »,
    •  18,92 % pour la SRL « COVALUX IMMO »,
    •  et 46,67 % pour la SRL « COFIMMO ».
La valeur d’échange est d’une action de chaque société bénéficiaire pour une part de la société
scindée.
Les transferts se font moyennant attribution aux associés de la société scindée de :
    1.  445.986 actions nouvelles de la société nouvelle bénéficiaire «SONAMA IMMO », entièrement
libérées, sans soulte,
    2.  445.986 actions nouvelles de la société nouvelle bénéficiaire «SOGALUX IMMO », entièrement
libérées, sans soulte,
    3.  445.986 actions nouvelles de la société nouvelle bénéficiaire «COVALUX IMMO », entièrement
libérées, sans soulte,
    4.  445.986 actions nouvelles de la société nouvelle bénéficiaire «COFIMMO », entièrement
libérées, sans soulte,
de sorte qu'il sera créé et attribué les actions reprises au tableau figuré ci-après :
Situation avant scission au sein de Cofimmo
COFINPAR SCA: 445.984
Laurence CALOZET : 1
Nicolas CALOZET: 1
Situation après scission au sein de COVALUX IMMO
COFINPAR SCA: 445.984
Laurence CALOZET: 1
Nicolas CALOZET: 1
(3) Autres dispositions
Les associés de la société scindée ont constaté conformément à l’article 743,§2 8° du Code des
sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier ne soit attribué aux
membres de l’organe d'administration des sociétés concernées par la scission.
(4) Transfert du patrimoine de la société scindée
Le transfert de la partie concernée et plus amplement détaillée ci-après du patrimoine de la société
scindée se fait moyennant attribution aux associés de la société scindée de 445.986 actions de la
présente et nouvelle société, issue de la scission, savoir :
    •  445.984 actions à la Société en commandite par actions « COFINPAR », ayant son siège social
à 5100 Jambes, Chaussée de Liège, 205, inscrite au Registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0444.325.227 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0444.325.227 ;
    •  1 action à Madame CALOZET Laurence Jeanne Valentine, née à Aye, le 12 avril 1975, épouse
de Monsieur Laurent COLLIN, domiciliée à 1390 GrezDoiceau, Les Gottes, 24 ;
Volet B
    •  1 action à Monsieur CALOZET Nicolas Raymond René, né à Marcheen-Famenne, le 11
novembre 1977, époux de Madame Florence MEURICE, domicilié à 4122 Plainevaux, Chemin de l’
Arbois, 10 boîte 32.
Ces actions seront de la même classe, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices à compter de la constitution de la présente société nouvelle.
Par l’effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
suivants à la SRL « COVALUX IMMO » :
[on omet]
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société nouvelle à
constituer, sont notamment compris les Biens immobiliers ou droits immobiliers et meubles, soumis à
publicité particulière, dont la description suit, lesquels constituent un élément dudit patrimoine
transféré.
1) Biens immobiliers
A. Commune de Marche-en-Famenne – 1ère division – Marche
Le tréfonds du bien suivant, ainsi que tous les droits et obligations résultant du contrat de leasing
existant relativement au bâtiment construit sur ledit tréfonds :
La parcelle cadastrée en nature de grand magasin sise rue du Parc Industriel, 6, cadastrée d’après
titre section A numéros 882/R et 883/C partie, et d’après extrait récent de la matrice cadastrale
section A numéro 0882H2P0001 pour une contenance de 27 ares 34 centiares.
Tel que ledit bien a fait l’objet de constitution de droit de superficie au bénéfice de l’Association
Intercommunale de financement pour l’équipement économique de la Province de Luxembourg, en
abrégé « Idelux Finances » aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François Pierard, à
Marche-en-Famenne, le 24 janvier 2014 (ledit acte comportant également contrat de leasing
immobilier relativement au bien à ériger sur le tréfonds).
Rappel de plan
Tel que ce bien porte, à l'administration du cadastre la référence numéro «matrice 83034 02797» et
est délimité sous la dénomination « PARCELLE PROJETEE COVALUX 2683,84 m2» au plan de
mesurage et d'abornement dressé le 07 juin 2013 par Monsieur Marc POLL, architecte, représentant
la société privée à responsabilité limitée « Atelier d'Architecture », à Jambes, plan bien connu des
parties qui se dispensent mutuellement de l'annexer à la présente convention et qui certifient que ce
plan n'a pas été modifié.
Revenu cadastral selon extrait récent : 12.189,00 euros
B. Commune de Arlon - 6ème division - Heinsch
Le bien cadastré en nature de maison de commerce avec pré sis Avenue du Bois d’Arlon, 45 et en
lieu-dit « Dépendance de Schoppach », cadastré d’après titre section C numéros 1606/V/2 et
1606/W/2 pour une contenance de 41 ares, et d’après extrait récent de la matrice cadastrale section
C numéros 1606V2P0000 et 1606W2P0000 pour une contenance totale de 40 ares.
Revenu cadastral selon extrait récent : 4.006,00 euros
C. Commune de Bastogne - 1ère division - Bastogne
Le bien cadastré en nature de maison de commerce sis rue de Marche 66A, cadastré d’après titre
section E numéro 1422/D/4 pour une contenance de 16 ares 93 centiares et d’après extrait récent de
la matrice cadastrale section E numéro 1422D4P0000 pour une contenance de 20 ares 11 centiares.
Revenu cadastral selon extrait récent : 4.628,00 euros
D. Commune de Libramont-Chevigny - 1ère division - Libramont
Le bien cadastré en nature de maison de commerce sis rue de Serpont 20A, cadastré d’après titre
section A numéro 157/W pour une contenance de 16 ares 98 centiares et d’après extrait récent de la
matrice cadastrale section A numéro 0157WP0000 pour une contenance de 16 ares 98 centiares.
Revenu cadastral selon extrait récent : 4.169,00 euros
E. Commune de Virton, 6ème division - Saint-Mard
Dans la ‘Résidence d’Arival, érigé sur une parcelle de terrain sise Faubourg d’Arival, 116/118,
cadastrée d’après titre section A, numéros 523T3 et 523L4, et d’après extrait récent de la matrice
cadastrale section A numéro 523/M/4 pour une contenance de 16 ares 2 centiares, les biens
suivants :
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 2 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous P.
REZ/2/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0016, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
Volet B
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 6 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous P.
REZ/6/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0020, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 7 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous P.
REZ/7/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0021, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 8 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous P.
REZ/8/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0022, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 9 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous P.
REZ/9/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0023, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 12 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous
P.REZ/12/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0026, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 17 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous
P.REZ/17/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0031, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 18 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous
P.REZ/18/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0032, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit ;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 19 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous
P.REZ/19/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0033, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 20 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous
P.REZ/20/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0034, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
Volet B
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 21 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous
P.REZ/21/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0035, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  L'EMPLACEMENT DE PARKING numéroté « 22 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous
P.REZ/22/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0036, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit;
    2.  en copropriété et indivision forcée : vingt (20) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
    •  LE COMMERCE dénommé « 116 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous CO.REZ/116/ et
sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0013, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : une surface commerciale, 2 bureaux, 2 WC avec un espace
commun, un hall, une kitchenette, une réserve et un sas de nuit.
    2.  en copropriété et indivision forcée : trois mille quatre cent soixante (3.460) / dix millièmes
indivis des parties communes dont le terrain.
    •  Partie de L'APPARTEMENT dénommé « 116 B/l/3 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous
A.1.2/116B/1/3/ et sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0005, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : le hall d'entrée, un WC, la salle à manger et salon avec
cuisine ouverte et l'escalier dormant accès au solde de l'appartement au 2ème étage ;
    2.  en copropriété et indivision forcée : quatre cent vingt-sept (427) / dix millièmes indivis des
parties communes dont le terrain.
    •  LA RESERVE dénommée « réserve n° 4 », cadastré section A, numéro 0523M4, sous R1/4/ et
sous l’identifiant parcellaire numéro 0523M4P0040, comprenant :
    1.  en propriété privative et exclusive : la réserve proprement dite avec sa porte d'entrée ;
    2.  en copropriété et indivision forcée : dix (10) / dix millièmes indivis des parties communes dont
le terrain.
Statuts de copropriété forcée
Tels que ces biens sont mieux décrits à l’acte de base avec règlement de copropriété dressé par le
notaire François Culot, à Virton, le 23 juillet 2014, transcrit au bureau des Hypothèques d’Arlon le 30
juillet suivant, dépôt 30-T-30/07/2014-03378.
Etant précisé que les constructions afférentes à ces biens appartiennent à la Société anonyme «
COMPAGNIE FINANCIERE ET IMMOBILIERE IMMOLUX », en vertu du droit de superficie résultant
de la renonciation au droit d’accession sur les constructions, ouvrage et plantations à ériger sur la
parcelle de terrain, actée aux termes de l’acte reçu par le notaire Culot le 23 juillet 2014, transcrit.
F. Commune de Wavre - 2ème division - Wavre
Le bien cadastré en nature de grand magasin sis Chaussée de Louvain, 479, cadastré d’après titre
section F numéro 126/C/5 et d’après extrait récent de la matrice cadastrale section F numéro
0126C5P0000 pour une contenance de 13 ares 1 centiare.
Revenu cadastral selon extrait récent : 3.787,00 euros.
G. Ville de Charleroi - 4ème division - Lodelinsart
Le bien cadastré en nature grand magasin sis Chaussée de Bruxelles, 104 cadastré d’après titre et
d’après extrait récent de la matrice cadastrale section C numéro 0103WP0000 pour une contenance
de 20 ares 60 centiares.
Revenu cadastral : 9.698,00 euros
[on omet]
B. Conditions générales du transfert, subsdiaires à celles du transfert immobiliers
7. Date de référence des comptes annuels – Transfert de propriété et de jouissance
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l’article 684 du Code des
sociétés, la société bénéficiaire est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments actifs et
passifs qui lui sont transférés depuis la date d’effet de la scission et vient à tous les droits, contrats,
créances et dettes lui transférés par la société scindée depuis cette date, sans qu'il puisse en
résulter de novation.
Volet B
D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2018, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée sur les
biens transférés depuis la date d’effet de la scission sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire.
8. Etat
La société bénéficiaire prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
9. Transmission universelle
a) Dettes – sûretés :
Les dettes de la société scindée afférentes aux biens transférés passent de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle
acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant éventuellement au
transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation
de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription pour les marques ou les gages.
Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés scindée et
bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
b) Litiges
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, afférents aux biens transférés, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
c) Autres
Le transfert relatif au patrimoine transféré comprend d'une manière générale :
    •  tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
    •  les archives et documents comptables relatifs au patrimoine transféré, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
Les sociétés bénéficiaires devront, chacune pour ce qui la concerne, exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transfères.
Les sociétés bénéficiaires se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l’une
d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à
l'autre.
IV. Statuts
Ceci exposé, Monsieur de SCHAETZEN Amaury, prénommé, représentant les associés de la société
scindée, constate que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la
société se voit doter d’apport deux millions vingt-huit mille huit cent nonante-quatre euros et six cents
(2.028.894,06 EUR), représenté par 445.986 actions numérotées de 1 à 445.986, lesquelles seront
attribuées comme dit ci-avant aux associés de la société scindée, savoir :
    •  445.984 actions à la Société en commandite par actions « COFINPAR », ayant son siège social
à 5100 Jambes, Chaussée de Liège, 205, inscrite au Registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0444.325.227 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0444.325.227 ;
    •  1 action à Madame CALOZET Laurence Jeanne Valentine, née à Aye, le 12 avril 1975, épouse
de Monsieur Laurent COLLIN, domiciliée à 1390 GrezDoiceau, Les Gottes, 24;
    •  1 action à Monsieur CALOZET Nicolas Raymond René, né à Marcheen-Famenne, le 11
novembre 1977, époux de Madame Florence MEURICE, domicilié à 4122 Plainevaux, Chemin de l’
Arbois, 10 boîte 32.
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée «
Volet B
COVALUX IMMO ».
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COVALUX IMMO ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège social.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d’accès à la profession (IPI,
conseiller juridique, ...) :
    •  Toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement
opérations, en rapport avec des biens immobiliers et notamment :
        •  La construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l’équipement, la viabilisation, la
division, l’urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente,
échange, …), de tous biens (maisons, appartements, …) ou ensembles immobiliers (lotissement, …),
        •  La lcation, la sous-location, la concession d’exploitation, la cession en location et location et
en sous-location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option d’achat, ou inverse, d’immeubles
(bureaux, commerces, appartements, …)
        •  L’explitation et l’entretien d’immeubles (maisons, appartements, bureaux, commerces,
magasins, terrains, terres et domaines, parkings, garages, …) et de fonds de commerce ;
    •  La gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les
affaires sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
    •  L’exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l’article 18,
§1er, alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;
    •  Le financement lié à ces opérations, en ce compris le leasing immobilier ;
    •  La conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l’importation, l’
exportation, l’achat et la vente, la distribution, l’entretien, la maintenance et l’exploitation, tant en nom
propre qu’en qualité d’agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou
immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non, matériaux
…), en ce compris de tous véhicules et machines à moteur ;
    •  Ainsi que l’achat, la vente et la location d’œuvres d’arts, de meubles meublants, d’objets de
collection et de décoration.
Elle pourra réaliser l’ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant
que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers,
toutes études, y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que
conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des
immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ;
réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi, en ce
compris l’intérêt du groupe.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualifié
d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous les actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’
apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, réaliser toutes missions de consultance immobilière, exercer la gérance d’autres sociétés.
Volet B
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis 445.986 actions, en rémunération des apports, toutes de même catégorie et
conférant les mêmes droits et avantages.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 4ème mardi du mois de mai à 17
heures de chaque année au siège social.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
Il doit être constitué une réserve indisponible équivalente à un deux millions vingt-huit mille huit cent
nonante-quatre euros et six cents (2.028.894,06 EUR), prioritairement par prélèvement sur les
bénéfices, avant toute distribution.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment, le cas échéant, sur décision de l’
assemblée générale, un Conseil d’administration. Celui-ci fonctionne alors collégialement, en dehors
des actes de gestion journalière et à moins d’une différenciation de pouvoir au sein des différentes
catégories d’administrateur.
Est désignée en qualité d’administrateur statutaire, la SCA Cofinpar, représentée par son
représentant permanent Madame Laurence CALOZET, plus amplement qualifiées ci-avant.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissant collégialement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-
taires de leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
Volet B
La mise en payement des dividendes a lieu aux époques fixées par l'assemblée générale,
moyennant le respect du double test. Toutefois, l’organe d’administration peut en vertu des
présentes et moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes :
Adresse du siège social
La société a son siège social à 5100 Jambes, Chaussée de Liège, 205.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours rétroactivement le 1er janvier 2019, et sera clôturé le 31
décembre 2019.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2020.
Mandats des administrateur - commissaires
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les interdictions
édictées par la loi. Ils certifient n’être frappés d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
Le mandat de l’administrateur statutaire n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Les comparants décident de nommer Monsieur Olivier Ronsmans, Reviseur d’Entreprise, en tant que
commissaire. Le mandat du commissaire prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de 2021.
V. Constatation de la disparition de la société scindée
Monsieur de SCHAETZEN Amaury, prénommé, constate et requiert le notaire soussigné d'acter que,
par suite de l'adoption des statuts de la présente société à responsabilité limitée et compte tenu du
fait que:
    •  L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée a, dans un procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la scission;
    •  les SRL nouvelles « SONAMA IMMO », « SOGALUX IMMO », « COVALUX IMMO » et
COFIMMO », issue de la scission de la SPRL « COFIMMO » ont été constituées, aux termes d'actes
reçu ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes;
    •  ladite société scindée a cessé d'exister à compter des présentes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.