Ondernemingsnr : 0820897736
Naam
(voluit) : RAB INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 8
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 06.05.2021, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van RAB
INVEST naamloze vennootschap, met zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Gaston Crommenlaan 8,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BE
0820.897.736, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande uitbreiding en herformulering van het voorwerp. De
enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens tot uitbreiding en herformulering van het voorwerp van
de vennootschap overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in het
eerste agendapunt.
TWEEDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”) en het voorgenomen statuut van een gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds (GVBF), beslist de enige aandeelhouder tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen van de vennootschap, waaronder deze in verband met de rechtsvorm, de zetel,
het voorwerp en de duur van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; het aandeelhouderschap en de overdracht van aandelen en andere effecten; het bestuur en
de controle van de vennootschap; de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; en dit zoals
voorzien in het derde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
DERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met de hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
Hoofdstuk I: Naam – Rechtsvorm - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam: “RAB INVEST”.
De vennootschap is, onder voorbehoud van en vanaf de erkenning, een gespecialiseerd
Luik B
vastgoedbeleggingsfonds (afgekort een GVBF) zoals bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit
van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (dit Koninklijk
Besluit, zoals desgevallend van tijd tot tijd gewijzigd, hierna het GVBF KB genoemd) en is
ingeschreven op de daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst. De vennootschap is
onderworpen aan het GVBF KB en aan de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de
AICB Wet genoemd, het GVBF KB en de AICB Wet samen de GVBF-Wetgeving genoemd).
De benaming van de vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “institutionele
bevak naar Belgisch recht die de vorm aanneemt van een gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds”, en alle documenten die van de vennootschap uitgaan dienen dezelfde
vermelding te bevatten.
Artikel 2: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest of in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, bijkantoren, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het beleggen van haar activa in vastgoed. Onder vastgoed
wordt verstaan het vastgoed in de zin van het GVBF KB.
Onverminderd het voorgaande, kan de vennootschap onrechtstreeks een in België gevestigd
onroerend goed aanhouden op voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het voorgaande binnen een termijn van 24 maanden.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op het
vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals (zonder beperking) de aankoop, de
onroerende werkzaamheden (zoals bouw- en verbouwingswerken, de inrichting, de afwerking,
herstellingswerkzaamheden, onderhoudswerken, schoonmaakwerken en afbraakwerken), de huur,
de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de uitbating, de ruil, de
verkoop, de verkaveling en het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, voor zover deze
handelingen toegelaten zijn door de GVBF-Wetgeving en, in het algemeen, alle verrichtingen
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, evenals alle
verrichtingen of handelingen die relevant of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Bovendien kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle handels-, industriële en
financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling en
voor zover deze zijn toegelaten door de GVBF-Wetgeving, met uitzondering van de verrichtingen op
roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de
beursvennootschappen.
De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
het GVBF KB.
De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de
vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar
monetair instrument.
De vennootschap mag verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze
er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering
en het beheer van het vastgoed van de vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van
speculatieve aard.
De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing
geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende
activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden
van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de
activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
De vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle
zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van
dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten. De vennootschap mag, bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het
hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag ook alle leningen aangaan, leningen toestaan of leningen waarborgen die
door derden zijn toegestaan, alsook zich borg stellen of zekerheden verschaffen zowel voor haar
Luik B
eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door borg te staan, aval
toe te kennen of elke andere vorm van garantie of zekerheid te verschaffen (onder andere door haar
goederen met inbegrip van haar handelsfonds in hypotheek of in pand te geven), met dien verstande
dat de vennootschap dergelijke activiteiten niet zal uitoefenen in de mate deze onderworpen zijn aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of andere financiële
instellingen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4: duur
De vennootschap is opgericht voor een duur van tien jaar vanaf haar inschrijving op de lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen bij de FOD Financiën.
De periode van tien jaar kan worden verlengd met opeenvolgende termijnen van maximaal vijf jaar in
overeenstemming met de onderstaande procedure.
Indien er geen geldige verlenging plaatsvindt volgens onderstaande procedure, wordt de
vennootschap van rechtswege ontbonden bij het einde van haar termijn.
De vennootschap behoudt haar statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de
afsluiting van haar vereffening.
De duurtijd van de vennootschap kan enkel worden verlengd bij besluit van de buitengewone
algemene vergadering, die slechts geldig kan beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen
tenminste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet
wordt voldaan, zal een nieuwe oproeping vereist zijn en zal de tweede buitengewone algemene
vergadering geldig kunnen beraadslagen ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het kapitaal. Het besluit om de duur van de
vennootschap te verlengen wordt geldig goedgekeurd met unanimiteit van de geldig uitgebrachte
stemmen.
Artikel 5: beleggingsbeleid
De vennootschap belegt haar activa in vastgoed in overeenstemming met de bepalingen van de
GVBF-Wetgeving (waaronder, maar niet beperkt tot, binnenstedelijk commercieel vastgoed).
De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
het GVBF KB en kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De vennootschap mag niet optreden al bouwpromotor in de zin van het GVBF KB.
De vennootschap legt zich geen verplichtingen op om te diversifiëren in haar beleggingen en legt
zich evenmin een beperking op qua schuldgraad.
Hoofdstuk II: Kapitaal - Inbrengen - Aandelen
Artikel 6: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zeshonderdvijftien (615) gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Artikel 7: kapitaalverhoging en -vermindering
A. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen. De vennootschap kan maar overgaan tot een kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe
aandelen, indien de nieuwe aandelen worden toegekend aan een reeds ingeschreven
aandeelhouder die nog voldoet aan de voorwaarden van artikel 10. De overdracht van deze
aandelen is onderworpen aan dezelfde regels als voorzien in artikel 11.
B. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de
bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging kan, met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging,
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits inachtneming van
de overige wettelijke bepalingen terzake.
C. Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Artikel 8: aandeelhouderschap - aard van aandelen en van andere effecten
De vennootschap telt slechts één aandeelhouder. Het is de vennootschap niet toegelaten haar
Luik B
kapitaal op te halen bij meer dan één belegger.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet verboden zijn,
waaronder, doch niet beperkt tot, aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten. De vennootschap kan evenwel slechts effecten uitgeven die de houder ervan
toelaten aandelen te verwerven indien deze worden toegekend aan een reeds ingeschreven
aandeelhouder die nog voldoet aan de voorwaarden van artikel 10.
De aandelen en ook de eventuele andere door de vennootschap uitgegeven effecten zijn steeds op
naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het desbetreffende register van effecten op naam dat conform het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet worden gehouden.
Artikel 9: ondeelbaarheid effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zullen, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten worden uitgeoefend door de eigenaar en niet de
pandhebbende schuldeiser.
Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering
van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing,
inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering,
het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 10 – In aanmerking komende beleggers
De financiële instrumenten die zijn uitgegeven door de vennootschap kunnen slechts worden
verworven of aangehouden door in aanmerking komende beleggers in de zin van de AICB Wet.
De vennootschap weigert om in het relevante register van financiële instrumenten op naam een
overdracht van financiële instrumenten aan een overnemer in te schrijven wanneer zij vaststelt dat
deze overnemer geen in aanmerking komende belegger is.
De vennootschap schorst de betaling van de dividenden of interesten gekoppeld aan de financiële
instrumenten waarvan zij vaststelt dat zij in het bezit zijn van personen die geen in aanmerking
komende beleggers zijn.
Artikel 11 – Overdrachtsbeperking – Goedkeuringsclausule
Elke overdracht van aandelen vereist de goedkeuring van de raad van bestuur. Deze moet worden
ingelicht door de overdrager bij wijze van aangetekende brief en heeft 20 werkdagen de tijd om een
beslissing te nemen inzake de overdracht. De termijn van 20 werkdagen vangt aan op het ogenblik
dat de raad van bestuur bevestigt alle voor toepassing van dit artikel nodige informatie te hebben
ontvangen. Indien de raad van bestuur geen beslissing neemt binnen die termijn, wordt de
overdracht geacht te zijn goedgekeurd.
De overdrager bezorgt de raad van bestuur schriftelijk de volgende informatie:
- de identiteit van de overnemer;
- het aantal en de nummers van de over te dragen aandelen;
- een bevestiging dat de overnemer een in aanmerking belegger is; en
- de reden van de overdracht.
De raad van bestuur weigert de overdracht indien deze tot gevolg zou hebben dat de aandelen van
de vennootschap na de overdracht zouden worden aangehouden door meerdere aandeelhouders,
tenzij en totdat wordt aangetoond door de overdrager dat (i) dergelijke overdracht niet tot gevolg zou
hebben dat de vennootschap onderworpen wordt aan het statuut van een alternatieve instelling voor
collectieve belegging zoals bedoeld in de AICB-Wet of (ii) de vennootschap na die overdracht zou
kunnen voldoen aan de bijkomende verplichtingen die voortvloeien uit het statuut van een
alternatieve instelling voor collectieve belegging zoals bedoeld in de AICB-Wet en dit zonder inbreuk
te maken op andere bestaande contractuele of reglementaire verplichtingen.
Indien alle aandelen aan een stichting administratiekantoor worden overgedragen met het oog op
certificering moet de stichting een in aanmerking komende belegger zijn en moeten alle certificaten
worden aangehouden door één certificaathouder die eveneens een in aanmerking komende
belegger is.
Deze regeling geldt voor alle aandelen van de vennootschap, evenals voor alle financiële
instrumenten eventueel uitgegeven door de vennootschap.
Hoofdstuk III: Bestuur - Controle
Artikel 12: raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
Luik B
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De raad van bestuur telt ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal bestuurders. Indien de raad
van bestuur slechts uit twee leden bestaat, houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de
raad van bestuur een beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad
opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen
tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de functie van voorzitter op
die vergadering waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder. Desgevallend zal, indien één
of meer bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de
bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend door een uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 13: vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
De raad van bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap dat vereisen.
Elke bijeenroeping geschiedt per e-mail minstens vijf werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Alle oproepingen bevatten een gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle
relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen
en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk aanwezig of door hun vaste
vertegenwoordiger vertegenwoordigd zijn en zij allen instemmen met de voorgestelde wijziging.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder; een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elke bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Indien dit quorum bij de eerste vergadering niet
wordt bereikt, vervalt deze vereiste bij een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda. Op iedere vergadering van de raad van bestuur dienen evenwel minstens twee bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd te zijn opdat de besluiten geldig zouden kunnen worden genomen.
De besluiten worden genomen met gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De besluiten worden bij proces verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij éénparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 14: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité en/of een
auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van
hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen later
ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Artikel 15: dagelijks bestuur
Luik B
Het dagelijks bestuur, in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de
vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders of
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
Artikel 16: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een
gedelegeerde bestuurder alleen optredend en/of door andere personen belast met het dagelijks
bestuur, welke personen alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 17: controle
De controle van de vennootschap wordt waargenomen door één of meerdere commissarissen
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. De opdracht van commissaris mag enkel worden
toevertrouwd aan één of meer erkende revisoren of één of meer revisorenvennootschappen die door
de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) zijn erkend.
Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen
Artikel 18: bevoegdheid
De algemene vergadering oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen haar toewijst. De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Artikel 19: oproeping
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn
opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste woensdag
van de maand juni om vijftien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat;
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
Artikel 21: aanwezigheids- en stemquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is vereist, worden
de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming
wordt deelgenomen.
Artikel 22: deelneming aan de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam als zodanig te zijn ingeschreven in
Luik B
het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 23: verloop van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van zijn vervanger zoals
geregeld in artikel 12 van de statuten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, twee stemopnemers.
Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over de nieuwe punten te beraadslagen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Artikel 24: notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling
Artikel 25: boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
dienaangaande (waaronder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het GVBF KB).
De raad van bestuur stelt een financieel jaarverslag op dat de enkelvoudige en geconsolideerde
jaarrekeningen van de vennootschap bevat overeenkomstig het GVBF KB.
Artikel 26: winstverdeling
De vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en het GVBF KB bepaalde grenzen, een dividend uitkeren
waarvan de berekening van het minimumbedrag is voorgeschreven door het GVBF KB.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om met inachtneming van de wettelijke
bepalingen interimdividenden uit te keren.
Hoofdstuk VI: Ontbinding - Vereffening
Artikel 27: benoeming vereffenaars – bevoegdheden – wijze van vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van haar termijn indien er geen
Luik B
verlenging van de duur van de vennootschap plaatsvindt overeenkomstig artikel 4 van deze statuten.
De vennootschap behoudt haar statuut van GVBF tot en met de afsluiting van de vereffening.
Wanneer de vennootschap ophoudt te bestaan ingevolge de van rechtswege ontbinding bij het einde
van haar termijn volgens artikel 4 en dit artikel 27 van de statuten, vraagt de vereffenaar ten laatste
vijftien dagen volgend op de dag van de afsluiting van de vereffening van de vennootschap de
schrapping van de vennootschap aan van de lijst van GVBF's bij de FOD Financiën.
Artikel 28: verdeling liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Hoofdstuk VII: Algemene bepalingen
Artikel 29: woonstkeuze
Iedere bestuurder en vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere persoon belast met het
dagelijks bestuur en iedere vaste vertegenwoordiger van een bestuurder of vereffenaar, die in het
buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en
dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
Alle aandeelhouders en ook alle houders van andere effecten van de vennootschap dienen iedere
adreswijziging mee te delen aan de raad van bestuur per e-mail. Bij gebreke daarvan worden zij
geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de raad van bestuur
meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 30: definitie werkdag
In deze statuten wordt met “werkdag” bedoeld om het even welke dag, behalve een zaterdag,
zondag of wettelijke feestdag in België.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot
het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten. De enige aandeelhouder stelt de hierna genoemde personen aan
als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in
de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
de BV STIBBE die woonstkeuze doen op het kantoor te 1000 Brussel, Loksumstraat 25:
- Mevrouw CLAEYS Liselot,
- De Heer PEETERS Jan,
- De Heer VANDEN EYNDE Sinan.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verzakingen,
volmacht, verslag bestuursorgaan; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).