Ondernemingsnr : 0552869019
Naam
(voluit) : PAYNATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudestraat 111
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op tien
december tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3,
BLIJKT DAT:
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweehonderd zestigduizend
euro (€ 260.000,00) om het te brengen van tweehonderd zestigduizend euro (€ 260.000,00) op
vijfhonderd twintigduizend euro (€ 520.000,00) door uitgifte van zesentwintig miljoen (26.000.000)
aandelen, zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/achtentwintig miljoen
zeshonderdduizendste (1/28.600.000ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop beneden pari werd
ingetekend door inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van tweehonderd
zestigduizend euro (€ 260.000,00), zijnde een inschrijvingsprijs van één eurocent (€ 0,01) per
aandeel.
-het besluit van het bijzonder verslag van “Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren” BVBA, vertegenwoordigd
door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 602 §1 en 582 W.
Venn. aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van aandelen beneden de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 28 oktober 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven
gedetailleerd beschreven, bedraagt 260.000,00 EUR en betreft de omzetting van de drie
converteerbare leningsovereenkomsten d.d. 4 januari 2017, alsook delen van vier rekeningen-
courant.
Besluit voor wat betreft de inbreng in natura
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 30 september 2019 (“Overzicht”). De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat in 26.000.000 aandelen van PayNation NV, zonder nominale
waarde en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura van 1/28.600.000ste van het
kapitaal.
Naar ons oordeel;
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 30 september 2019 door PayNation NV en voor het bedrag van in totaliteit
Luik B
260.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
        1.  vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Raad van Bestuur om
tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als gevolg daarvan is
het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
Luik B
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Besluit voor wat betreft de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande
aandelen
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 582 van het
Wetboek van Vennootschappen, kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van xxx 2019,
opgesteld in overeenstemming met artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten,
Antwerpen, 22 november 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA Vennoot”.
-in vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng werden zesentwintig miljoen
(26.000.000) van de nieuwe bijgemaakte en volledig afbetaalde aandelen verstrekt aan de
inbrengers.
-kennis genomen werd van het feit dat de voormelde intekening op de zesentwintig miljoen
(26.000.000) nieuw bijgemaakte aandelen geschiedt tegen de inschrijvingsprijs van één eurocent (€
0,01) per aandeel, welk bedrag lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen voor de
kapitaalverhoging.
-artikel 5bis van de statuten aangaande het toegestaan kapitaal opgeheven werd, daar de termijn om
van deze bevoegdheid gebruik te maken is verstreken.
-de vijfhonderd vijfentwintigduizend (525.000) uitstaande Founder Warrants uitgegeven door de
buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2014 opgeheven werden.
-de tweehonderdduizend (200.000) uitstaande Investor Warrants uitgegeven door de buitengewone
algemene vergadering van 9 december 2015 opgeheven werden.
-de vijfhonderd vijfentwintigduizend (525.000) uitstaande SOP-warrants uitgeven onder het Globaal
Warrantenplan door de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2014 opgeheven werden.
-verduidelijkt werd dat de voormelde vijfhonderd vijfentwintigduizend (525.000) Founder Warrants
uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2014 werden uitgegeven met
een duur van vijf jaar van de datum van uitgifte, ten gevolge waarvan de voormelde vijfhonderd
vijfentwintigduizend (525.000) Founder Warrants op datum van voormelde akte van tien december
tweeduizend negentien vervallen zijn.
-tot uitgifte van zes miljoen (6.000.000) Management Warrants besloten werd welke warrants elk
recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel, alsook tot goedkeuring van de uitgifte- en
Luik B
uitoefenvoorwaarden van de Management Warrants besloten werd, zoals deze zijn opgenomen in
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd onder de opschortende voorwaarde van de (al dan
niet gedeeltelijke) uitoefening van de Management Warrants door de houder ervan, met een bedrag
gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de
uitoefening van de Management Warrants met één eurocent (€ 0,01) met uitgifte van een aantal
aandelen overeenkomstig het aantal Management Warrants dat wordt uitgeoefend, waarbij het
eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de uitoefenprijs van de
uitgeoefende Management Warrants als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”.
-goedkeuring werd verleend aan het feit dat indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe
aandelen hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, de
fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande aandelen zal worden gelijkgeschakeld.
-twee bestuurders van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, gemachtigd werden om
het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Management
Warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende
verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
-het Globaal Warrantenplan 2019, met inbegrip van de hierin opgenomen uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden, goedgekeurd werd en tot uitgifte van vier miljoen negenhonderdduizend
(4.900.000) warrants besloten werd onder het voormeld Globaal Warrantenplan 2019.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de SOP-warrants door de Deelnemers en onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de SOP-warrants door de Deelnemers, met een bedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de SOP-
warrants met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte van de
aandelen, met uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig het aantal SOP-warrants dat wordt
uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en
de uitoefenprijs van de uitgeoefende SOP-warrants als uitgiftepremie zal worden geboekt op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
-machtiging verleend werd aan twee bestuurders van de vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde SOP-
warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende
verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op
de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het
gevolg is en de coördinatie van de statuten.
-in toepassing van de mogelijkheid voorzien door artikel 39, §1, 2e alinea van de Wet tot invoering
van het WVV de bepalingen van het WVV vervroegd toegepast werden op de Vennootschap door
aanpassing van de statuten van de Vennootschap aan de bepalingen van het WVV, in de zin zoals
weergegeven in de nieuwe aangenomen tekst van statuten.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd
-het ontslag als bestuurder van de vennootschap aanvaard werd van de naamloze vennootschap
“EVORA”, met maatschappelijke zetel te 2630 Aartselaar, Oudestraat 111, ondernemingsnummer
(rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen), met als vaste vertegenwoordiger, de heer
VITS Walter, wonende te 2660 Antwerpen-Hoboken, Roodborstlaan 20.
-met inachtneming van de bepalingen aangaande bindende voordracht opgenomen in artikel 8 van
de statuten, volgende persoon tot bestuurder van de vennootschap benoemd werd: de heer
WASTYN, Robert, wonende te 2620 Hemiksem, Leemweg 85
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar, om te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het
jaar 2025.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en
in rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: iedere advocaat van het advocatenkantoor “Four & Five Law” BVBA, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101, aan wie de macht verleend
wordt om alle verrich-tin-gen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren
en te wijzigen.
-machtiging verleend werd aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om:
*de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;
*de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
Luik B
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en
*in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
-bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 W.Venn.
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura
-bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura met
uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
-bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 582 W.Venn.
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van aandelen beneden de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
-bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 W.
Venn. aangaande (i) de uitgifte van zes miljoen (6.000.000) Management Warrants en (ii) de uitgifte
van vier miljoen negenhonderdduizend (4.900.000) SOP-warrants onder het Globaal Warrantenplan
2019.
-bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 582 W. Venn. aangaande
de uitgifte van zes miljoen (6.000.000) Management Warrants
-bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 W.
Venn. aangaande de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders om (i) in te
schrijven op de zes miljoen (6.000.000) Management Warrants en (ii) in te schrijven op de vier
miljoen negenhonderdduizend (4.900.000) SOP-warrants
-bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 W. Venn.
aangaande de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders om (i) in te
schrijven op de zes miljoen (6.000.000) Management Warrants en (ii) in te schrijven op de vier
miljoen negenhonderdduizend (4.900.000) SOP-warrants