Nº d'entreprise : 0727 958 472
Nom
(en entier) : BARCLAYS BANK IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY:
(en abrégé) :
Forme légale : Société étrangère de droit irlandais
Dublin 2, DO2 RF29 Irlande (Eire), One Molesworth Street,	Adresse complète du siège :
ayant une succursale belge située à 1050 Ixelles, Place du Champ
de Mars 5, Belgique
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUS - DÉMISSIONS - NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue par téléconférence le mercredi 15
mai 2019:
[ ... ]
"APPROBATION : [ ... ] le Conseil a convenu d'accepter la recommandation du Comité des nominations
d'approuver la nomination de Jennifer Allerton en tant que directrice non exécutive indépendante de Barclays
Bank Ireland PLC (directrice non exécutive PCF 2), sous réserve de l'obtention des approbations internes, de
l'approbation réglementaire et de la réalisation de contrôles de référencement et de diligence raisonnable
satisfaisants."
***
Extrait du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue par téléconférence le mercredi 18
mars 2020:
[ ... ]
"APPROBATION : Sur la recommandation du comité de nomination du conseil d'administration, IL A ÉTÉ
RÉSOLU d'approuver la nomination de Francesco Ceccato en tant que Directeur Général de Barclays Bank
Ireland SA (fonction contrôlée 8 approbation préalable) et Directeur Exécutif de Barclays Bank Ireland SA
(fonction contrôlée 1 approbation préalable), sous réserve de l'achèvement d'un examen satisfaisant et de la
non-objection du Conseil des gouverneurs de la Banque centrale européenne."
***
-Extrait du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue par téléconférence le mercredi 23
sepembre 2020:
[ ... ]
"Le conseil d'administration a noté que M. Wall démissionnerait de son poste de PDG de BE et de directeur
du conseil d'administration avec effet le 23 septembre 2020 à 23h59 et que la nomination de M. Ceccato en
qualité de directeur général et administrateur de BE prendrait effet le 24 septembre 2020 à 0h00."
***
Extrait du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue par téléconférence le mardi 13 avril
2021:
[ ... ]
"(i) Approbation de la nomination du Président du Conseil d'administration, y compris l'approbation des
conflits d'intérêts potentiels
[ ... ]
Approbation: Après un examen approfondi, le Conseil d'administration a approuvé la nomination de Tim
Breedon en qualité d'Administrateur non dirigeant (PCF 2), Président du Conseil d'administration (PCF 3) et
Président du Comité des nominations du Conseil d'administration (PCF 7) à compter du 16 avril 2021.
Le Conseil d'administration a pris note de la démission de Helen Keelan en tant d'Administratrice non
dirigeante, Présidente du Conseil d'administration et Présidente du comité des nominations du Conseil
(ii) Approbation de la nomination du directeur financier, y compris l'approbation des confiits d'intérêts
potentiels
[ ... ]
Approbation : Après un examen approfondi, le Conseil d'administration a approuvé la nomination de Jasper
Hanebuth en tant que Directeur Exécutif (PCF 1) et Directeur Financier (PCF 11 - chef des finances), avec effet
au 30 avril 2021."
**
Extrait du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue par téléconférence le mardi 13 avril
2021:
[ ... ]
"Le conseil a pris note de la démission de Keith Smithson en tant que directeur exécutif (PCF 1) et directeur
financier, avec effet à la fin de la journée du 29 avril 2021."
***
Extrait du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue par téléconférence le lundi 13
décembre 2021:
[ ... ]
"Approbation : Conformément à la recommandation du Comité des nominations du Conseil d'administration,
et après un examen approfondi, le Conseil d'administration a approuvé la nomination de Joanna Nader en tant
que Directrice non exécutive indépendante de Barclays Bank Ireland PLC (PCF-2 - Directrice non exécutive),
sous réserve de l'achèvement d'un examen préalable satisfaisant et de l'approbation des autorités
réglementaires."
**
Extrait du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue par téléconférence le jeudi 3 juin
2021:
[ ... ]
" (i) Amendement de la Constitution BE
[ ... ]
Approbation : Après avoir dûment et attentivement examiné la question, le Conseil d'administration a résolu
de :
(i) approuver la forme de la constitution modifiée de Barclays Bank Ireland SA, incluse à l'annexe 2, sous
réserve de toute modification mineure que le secrétaire pourrait accepter à la demande de l'actionnaire unique,
Barclays Bank SA ;
(ii) approuver le contenu du projet de résolution écrite de l'actionnaire (la " résolution écrite de l'actionnaire
") à distribuer à l'actionnaire unique Barclays Bank SA, inclus en tant qu'annexe 2.1 du document ; et
(iii) sous réserve de l'adoption de la Résolution écrite des actionnaires, (a) autoriser le Secrétaire de ou tout
membre de l'équipe du Secrétariat général européen de Barclays à effectuer les dépôts nécessaires auprès de
l'Office irlandais d'enregistrement des entreprises et tous les autres dépôts/éléments qui peuvent être
nécessaires ou souhaitables en rapport avec la modification de la Constitution ; (b) approuver le contenu de la
résolution de scellement, incluse en Annexe 2. 2 du document ; et (c) approuver l'exécution d'une procuration
en faveur de l'équipe du Secrétariat européen de la société ou de toute autre personne/équipe déterminée par
le Secrétaire de la société et un ou plusieurs directeurs de la société (les " mandataires ") les autorisant à
exécuter la documentation en rapport avec la fourniture de services habituels de secrétariat de la société pour
la société (les " services ") et l'accomplissement de tout autre acte ou chose qui pourrait être nécessaire ou
souhaitable en rapport avec les services."
***
Extrait de la constitution de BARCLAYS BANK IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY, telle qu'amendée
et adoptée par résolution extraordinaire du membre unique du 29 juin 2021:
" COMPANIES ACT 2014 SOCIÉTÉ ANONYME
ACTE CONSTITUTIF DE BARCLAYS BANK IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY
(telle qu'amendé et adopté par résolution extraordinaire du 29 juin 2021)
1. Le nom de la Société est Barclays Bank Ireland Public Limited Company.
2. La Société est une société anonyme, immatriculée en vertu de la Partie 17 de la Loi sur les sociétés de
2014.
3. Les objets pour lesquels la Société est constituée sont :
3.01 Exercer des activités bancaires dans toutes ses succursales et tous ses départements, y compris
emprunter, lever ou accepter de l'argent ; prêter ou avancer (avec ou sans garantie) de l'argent, des titres et
des biens ; escompter, acheter et vendre et négocier des lettres de change, billets à ordre, coupons, traites,
connaissements, warrants, debentures, certificats, et autres instruments et titres, qu'ils soient transférables ou
négociables ou non ; accorder et émettre des lettres de garantie de crédit et instruments similaires ; acheter,
vendre et négocier des lingots et des espèces ; acquérir, détenir, émettre à commission, souscrire et traiter des
actions, fonds, actions, parts, débentures, emprunts obligataires, titres, obligations et investissements de toutes
sortes ; négocier des prêts et des avances ; recevoir de l'argent et des objets de valeur en dépôt, ou en garde
ou autrement ; collecter et transmettre de l'argent et des titres ; gérer des biens et traiter toutes sortes d'activités
d'agence couramment traitées par les banquiers.
3.02 Fournir et entreprendre toutes sortes de services financiers, y compris (mais sans limiter la généralité
de ce qui précède), fournir un financement d'actifs de tous types sous forme de prêt, location-vente, crédit-bail,
location, vente à crédit, affacturage ou autres méthodes appropriées de financement à des personnes, où
qu'elles se trouvent dans quelque devise que ce soit, faire, tirer, accepter, endosser, émettre, escompter,
acheter, vendre et généralement négocier des lettres de change, des billets à ordre, des coupons, des ordres
bancaires, des traites, des connaissements, des warrants, des obligations, des débentures, des certificats et
d'autres instruments et titres, qu'ils soient transférables ou négociables ou non ; accorder et délivrer des cartes
bancaires, des cartes de garantie de chèques et de caisse, des cartes de crédit, des cartes de débit et tous
autres instruments, cartes ou dispositifs appropriés ; accorder et délivrer des lettres de crédit, de garanties, des
chèques de voyage et des instruments similaires ; acheter, vendre, négocier et engager d'autres transactions
de toute nature (qu'elles soient en bourse ou non, assorties ou non de garanties), des opérations de vente et
de rachat, des opérations de vente/rachat, des prêts de titres et des opérations similaires ; accorder ou conclure
des contrats pour des crédits généraux ouverts, avec ou sans garantie, recevoir de l'argent en dépôt ou en
compte courant, à taux d'intérêt ou non, ou pour la garde ; recevoir des titres, objets de valeur et autres biens
en dépôt, ou pour la garde ou pour toute autre opération ; effectuer des opérations relatives à tout type de
système de paiement ou de transfert ou à toute autre méthode utilisée par les banquiers ou d'autres personnes
pour le transfert de fonds et le règlement de dettes ou d'opérations (sous forme de titres ou autrement) ;
posséder, contrôler, gérer, parrainer ou toute autre forme de participation à des initiatives ou projets de
commerce électronique ; gérer des biens et, d'une manière générale, effectuer les transactions relatives à tout
type d'opérations effectuées par les banquiers ; et, en relation avec tout ce qui précède, le faire par tout support
ou moyen.
3.03 Négocier des titres et émettre, acquérir, céder, investir et/ou détenir au nom de la Société ou de tout
mandataire, des actions, des parts, des warrants, des unités, des certificats de participation, des débentures,
des obligations, des prêts, des actions de prêt, des billets, des billets de prêt, des billets à ordre, des billets de
trésorerie, des certificats de dépôt, des effets de commerce, des bons de change, des bons du Trésor, des
contrats à terme, des swaps, des contrats d'options, des accords de taux à terme, des polices d'assurance, des
devises, des instruments du marché monétaire et des instruments financiers et des titres de quelque nature que
ce soit émis ou garantis par tout société où qu'elle soit constituée ou exerçant ses activités, ou par toute société
de personnes, fiducie, fonds commun de placement ou autre organisme de placement collectif de quelque
nature que ce soit, où qu'il soit constitué ou enregistré ou exerçant ses activités, ou garanti par tout
gouvernement, souverain, dirigeant, commissionnaire, organisme public ou autorité suprême, dépendante,
municipale, locale ou autre dans toute partie du monde et tous droits et intérêts présents ou futurs à ou dans
l'un quelconque de ce qui précède, et de temps à autre acquérir, investir et modifier, échanger, accorder, vendre
et céder des options sur l'un quelconque de ce qui précède, et exercer et faire respecter tous les droits et
pouvoirs conférés par ou accessoires à la propriété ou à la détention de tout de ce qui précède ou de tout intérêt
légal ou équitable y afférent.
3.04 Vendre, escompter, titriser ou céder de toute autre manière ses créances, créances sur prêts et
locations à bail ou autres actifs de quelque nature que ce soit ou faire l'un de ce qui précède pour le compte de
toute personne, où qu'elle se trouve.
3.05 Administrer des titres pour le compte de tiers.
3.06 Procéder à la collecte des lettres de change, mandats, chèques et autres documents similaires.
3.07 Acquérir tout ou partie d'une entreprise ou d'une société, si cette acquisition est un moyen accessoire
de promotion des objets de la Société.
3.08 Exercer l'activité de financement ou de refinancement d'actifs de quelque nature que ce soit (y compris,
mais sans s'y limiter, les actifs financiers), que ce soit par voie de prêt, de crédit-bail, de location-vente, de
renfiouement, de vente à crédit, de vente conditionnelle, d'affacturage, d'escompte, de forfaitisation ou par tout
autre moyen qui implique ou a un effet équivalent à l'octroi de crédit et qui implique ou non la création d'une
sûreté ou l'acquisition ou la cession par la Société à tout moment du ou des actifs financés ou refinancés.
Aux fins du présent article,
(a) « actifs financiers » doit comprendre, sans s'y limiter, les actifs de nature financière tels que :
(i) les factures et tous les types de créances ;
(ii) les obligations attestant de la dette (garantie ou non), y compris les prêts et les portefeuilles de prêts ;
(iii) les lettres de change, les acceptations, les titres de propriété relatifs à la circulation des marchandises,
et tous les types d'instruments négociables ou transférables ; et
(b) « financement ou refinancement » doit comprendre, sans s'y limiter, le financement ou le refinancement
des actifs visés au point (i) dans le cadre d'un programme de financement par créances ou par voie d'achat et
de vente, de cession, de novation, de titrisation, d'unitisation, de sous-participation, d'actualisation,
d'actualisation en bloc ou de toute autre manière que ce soit ;
3.09 Faciliter et encourager la création, l'émission ou la conversion d'emprunts obligataires, de titres
obligataires, d'obligations, de parts, d'actions, de titres et de valeurs mobilières, ainsi que leur offre en vue de
leur souscription publique, et agir en qualité de fiduciaires en ce qui conceme ces titres et participer à la
conversion d'entreprises et d'engagements en sociétés.
3.10 Former, promouvoir, acquérir, financer, fusionner avec, subventionner et aider des sociétés en
construction, des sociétés amicales, des banques, des fonds communs de placement, des compagnies
d'assurance ou d'autres entreprises commerciales de toute nature, ou des sociétés, sociétés ou syndicats de
toute nature, et financer, subventionner ou aider des entreprises ou des individus, et négocier des prêts de toute
nature avec toute autorité gouvernementale, étatique, municipale ou autre autorité, société, syndicat, entreprise
ou personne.
3.11 Agir en qualité de fiduciaire pour les détenteurs d'actions, parts, obligations, titres obligataires,
débentures ou autres titres ou obligations émis ou à émettre par tout gouvernement, État, principauté, autorité
locale ou autre, municipalité ou autre société, entreprise ou association, et généralement entreprendre et
exécuter des fiducies (publiques ou privées), l'entreprise qu'il peut sembler souhaitable d'entreprendre, et
entreprendre et exécuter n'importe où dans le monde où il peut être licite de le faire, et seul ou conjointement
avec d'autres, et soit en son nom propre ou par l'intermédiaire d'un dirigeant ou d'un agent nommé par la
Société, du bureau du séquestre, du fiduciaire, du dépositaire fiduciaire, de l'exécuteur testamentaire, de
l'administrateur, du comité, du trésorier, du contrôleur, du registraire, du curateur, du comptable ou de tout autre
bureau de confiance, et gratuitement ou autrement, exercer et exécuter les fonctions afférentes à une telle
charge, et traiter toutes sortes d'affaires y afférentes et pour tenir pour toute société, entreprise, gouvernement,
État, principauté, autorité ou organisme (suprême, municipal, local ou autre) tout registre relatif à des actions,
fonds, parts ou titres ou tout bien immobilier ou personnel de toute nature, et entreprendre tout devoirs y
afférents ou à l'enregistrement de transferts, cessions, hypothèques, charges, mises en garantie, actes,
documents ou choses ou à la délivrance de certificats ou autres, et agir en qualité d'agent, mandataire ou
représentant, seul ou conjointement pour toute personne (ou personnes), société, entreprise, gouvernement,
État, principauté, autorité ou organisme (suprême, municipal, local ou autre).
3.12 Conclure un partenariat ou tout arrangement de partage des bénéfices, d'union d'intérêts, de
coopération, de coentreprise, de concession réciproque, ou autre, avec toute personne ou société exerçant ou
engagée ou sur le point d'exercer ou de s'engager dans toute activité ou transaction que la Société est autorisée
à réaliser ou à exercer, ou toute activité ou transaction susceptible d'être menée de manière à bénéficier
directement ou indirectement à la Société, et conclure et mettre en œuvre tout arrangement de travail conjoint
dans les affaires ou de fusion avec toute autre société ou association ou tout partenariat ou personne exerçant
toute activité au sein des objets de la Société.
3.13 Avancer et prêter, ou autrement financer les opérations ou l'entreprise, ou accorder des crédits à toute
société, entreprise ou personne de quelque nature et où qu'elle se trouve, constituée ou exerçant des activités,
avec ou sans garantie et à quelque condition que ce soit en matière d'intérêts, de remboursement et autres,
selon ce qui peut être convenu.
3.14 S'engager, en tant que mandant ou mandataire, dans des transactions en devises et en taux d'intérêt,
y compris, mais sans s'y limiter, dans des transactions sur des contrats de change au comptant et à terme en
devises, des contrats à terme standardisés, des options, des accords de taux à terme, des swaps, des caps,
des fioors, des collars et tout autre accord de couverture de change et de taux d'intérêt et tout autre instrument
similaire à ce qui précède ou dérivé.
3.15 Fournir des conseils financiers et des services de courtage, y compris, mais sans s'y limiter, la gestion
de l'exposition au risque de change et de taux d'intérêt, la restructuration du bilan, la gestion de fonds, la gestion
de trésorerie, le financement des entreprises, la levée de dettes, les acquisitions et cessions d'entreprises, les
réorganisations et l'émission de parts et d'autres titres.
3.16 Établir ou promouvoir ou convenir d'établir ou de promouvoir une ou plusieurs sociétés dans le but
d'acquérir tout ou partie des biens, droits et responsabilités de la Société ou à toute autre fin qui peut sembler
directement ou indirectement calculée pour bénéficier à la Société et placer ou garantir le placement, la prise
ferme, la prise ferme ou l'acquisition de tout ou partie des parts, débentures ou autres titres d'une de ces autres
sociétés.
3.17 Entreprendre et exercer toutes sortes d'activités de fiducie et d'agence et agir en tant que gestionnaires
de tout syndicat.
3.18 Détenir en fiducie en qualité de fiduciaires ou de mandataires et traiter, gérer et rendre compte de tous
biens immobiliers ou personnels de toute nature, et notamment parts, actions, déberitures, titres, polices, dettes
comptables, créances et choix en actions, terrains, immeubles, héritages, entreprises et engagements
commerciaux, hypothèques, charges, rentes, brevets, licences, et tous intérêts sur biens immobiliers ou
personnels, et toutes créances sur ces biens ou contre toute personne ou société.
3.19 Constituer des fiducies en vue de l'émission d'actions ou de titres privilégiés et différés ou d'autres
actions ou titres spéciaux basés sur ou représentant des parts, des actions et d'autres actifs spécifiquement
affectés aux fins d'une telle fiducie et régler et réglementer et, si on le juge approprié, entreprendre et exécuter
de telles fiducies et émettre, disposer ou détenir de telles actions ou titres privilégiés, différés ou autres actions
ou titres spéciaux.
3.20 Entreprendre et exercer les activités de toute société de portefeuille de placement.
3.21 Investir le capital et les autres fonds de la Société dans l'achat ou sur le titre des parts, actions,
débentures, emprunts obligataires, bons, hypothèques, obligations et titres de toute nature émis ou garantis par
toute société ou entreprise de toute nature et où qu'elle soit constituée ou exerçant ses activités, et dans l'achat
ou sur le titre des parts, actions, débentures, emprunts obligataires, bons, hypothèques, obligations et titres de
toute nature émis ou garantis par tout gouvernement, État, dominion, colonie, souverain, dirigeant,
commissionnaires, fiducie, autorité publique, municipale, locale ou autre ou organisme de toute nature où qu'il
se trouve.
3.22 Acquérir ces parts, actions, debentures, emprunts obligataires, bons, hypothèques, obligations et titres
par souscription, participation à un syndicat, appel d'offres, achat, échange ou autre, et les souscrire, à titre
conditionnel ou non, et en garantir la souscription et exercer et faire respecter tous les droits et pouvoirs conférés
par ou accessoires à la propriété de ceux-ci.
3.23 Vendre, réaliser, modifier et transposer tout investissement ou autre bien actuellement à la Société
comme cela peut être jugé opportun, et de sorte que rien dans l'une quelconque des sous-paragraphes du
présent article 3 n'autorise la Société à traiter des investissements ou d'autres biens, et de sorte que toutes les
plus-values ou excédents réalisés ou dérivés de la vente, de la réalisation ou du paiement d'investissements
ou d'autres biens ou de toute modification ou transposition d'investissements ou d'autres biens ou autres
réalisations d'immobilisations ne soient appliqués qu'à des fins de capital et ne soient pas considérés ou traités
comme des bénéfices de la Société disponibles pour dividende.
3.24 Agir en tant que gérants, consultants, superviseurs et agents d'autres sociétés ou entreprises et fournir
à ces sociétés ou entreprises des services de gestion, de conseil, techniques, d'achat, de vente et autres ; et
conclure les accords nécessaires ou souhaitables dans le cadre de ce qui précède.
3.25 Faire appel à des experts pour enquêter et examiner les conditions, les perspectives, la valeur, le
caractère et les circonstances de toute entreprise et de tout engagement, et de manière générale de tout actif,
de tout bien ou de tout droit.
3.26 Acheter, prendre en location ou en échange, ou autrement acquérir et détenir à des fins
d'investissement, tout bien ou intérêt dans des terrains, immeubles, servitudes, droits, privilèges, allocations,
concessions, brevets, marques de commerce et tout bien immobilier et personnel de quelque nature que ce
soit.
3.27 Emprunter et lever des fonds et garantir ou libérer toute dette ou obligation de ou liant la Société de la
manière qui peut être jugée appropriée et en particulier par des hypothèques et charges sur l'entreprise et tout
ou partie des biens et actifs (présents et futurs) et le capital non appelé de la Société, ou par la création et
l'émission aux conditions qui peuvent être jugées opportunes de débentures, emprunts obligataires, effets de
commerce, obligations, billets, billets de crédit ou autres titres de quelque nature que ce soit.
3.28 Tirer, établir, accepter, endosser, escompter, négocier, exécuter et émettre, et acheter, vendre et
négocier des lettres de change, billets à ordre et autres instruments négociables ou transférables. Sous réserve
qu'aucune disposition des présentes n'habilite la Société à agir en tant que courtier ou négociant en valeurs
mobilières.
3.29 Acquérir et exploiter la totalité ou une partie de l'activité, du fonds de commerce et des actifs de toute
personne, entreprise ou société exerçant ou envisageant d'exercer l'une quelconque des activités que cette
Société est autorisée à exercer et, en contrepartie de cette acquisition, assumer tout ou partie des
responsabilités de cette personne, entreprise ou société, ou acquérir une participation dans, fusionner avec ou
conclure tout arrangement de partage des bénéfices, de coopération, de limite de la concurrence ou
d'assistance mutuelle avec cette personne, entreprise ou société, et donner ou accepter, en contrepartie de
l'une quelconque des actions ou activités susmentionnées ou des biens acquis, l'ensemble des parts,
obligations, participations ou titres qui peuvent être convenus, et détenir et conserver, ou céder, hypothéquer
et négocier l'ensemble des parts, obligations, participations ou titres ainsi reçus.
3.30 Garantir l'exécution des contrats ou obligations de toute société, entreprise ou personne, ainsi que le
paiement et le remboursement du capital et du principal, ainsi que des dividendes, intérêts ou primes payables
sur, l'ensemble des actions, parts et titres de toute société, qu'elles aient ou non des objets similaires à ceux
de la présente Société et accorder toutes sortes d'indemnités.
3.31 Garantir, soutenir ou sécuriser, que ce soit par un engagement personnel ou en hypothéquant ou en
grevant tout ou partie de l'entreprise, les biens et actifs (présents et futurs) et le capital non appelé de la Société,
ou par ces deux méthodes, l'exécution des obligations de, et le remboursement ou le paiement des montants
en principal de et des primes, intérêts et dividendes sur tout titre de, toute personne, entreprise ou société, y
compris (sans préjudice de la généralité de ce qui précède) toute société qui est pour le moment la société
holding de la Société au sens de la Section 8(1) de la Loi sur les sociétés de 2014 ou une filiale telle que définie
dans celle-ci de toute société holding de ce type ou autrement associée à la Société en activité.
3.32 Souscrire, prendre, acheter ou acquérir de toute autre manière et détenir des parts ou d'autres
participations dans, ou des titres de, toute autre société ayant des objets totalement ou en partie similaires à
ceux de cette Société, ou exerçant toute activité susceptible d'être menée de manière à bénéficier directement
ou indirectement à cette Société.
3.33 Payer toute entreprise, propriété ou droit acquis par la Société en totalité ou en partie en parts,
débentures, emprunts obligataires ou autres titres ou obligations de la Société ou appartenant à la Société, et
qu'ils soient entièrement ou partiellement payés, et dans le cadre des conditions de tout achat ou autrement
accorder des options sur toute part non émise de la Société.
3.34 Accorder, transmettre, transférer ou aliéner de toute autre manière tout bien ou actif de la Société de
quelque nature ou tenure que ce soit pour un prix, une contrepartie, une somme ou un autre rendement égal
ou inférieur à sa valeur marchande et que ce soit par don ou autrement que les Administrateurs jugeront
approprié et en particulier pour des parts (entièrement ou partiellement payées), des débentures, des actions
ou des titres de toute autre société ayant des objets totalement ou en partie similaires à ceux de la Société et
généralement aux conditions que la Société peut déterminer, et détenir, traiter ou aliéner toute contrepartie ainsi
reçue et accorder toute concession ou location agricole ou conclure tout accord de location ou de bail de tout
bien ou actif pour un loyer ou un rendement égal ou inférieur au loyer du marché ou de référence à cet effet ou
sans loyer et sous réserve ou sans engagement et restriction, que les Administrateurs jugeront approprié.
3.35 De manière générale, vendre, améliorer, gérer, développer, échanger, louer, hypothéquer, émanciper,
aliéner, exploiter ou négocier tout ou partie des biens et droits de la Société, y compris tous investissements et
titres acquis ou dont l'acquisition a été convenue, et, de manière générale, modifier les investissements et titres
de la Société de temps à autre.
3.36 Construire, ériger et entretenir des immeubles, maisons, appartements, magasins et tous les autres
ouvrages, constructions et choses de quelque nature que ce soit sur les terrains acquis par la Société ou sur
d'autres terrains et détenir, conserver en tant qu'investissements ou vendre, louer, aliéner, hypothéquer, grever
ou gérer tout ou partie desdits biens et, de manière générale, modifier, développer et améliorer les terrains et
autres biens de la Société.
3.37 Demander, acheter ou acquérir de toute autre manière tous brevets, brevets d'invention, licences,
concessions et autres conférant des droits exclusifs, non exclusifs ou limités d'utilisation ou toute information
secrète ou autre relative à toute invention qui peut sembler susceptible d'être utilisée pour l'un quelconque des
objets de la Société ou dont l'acquisition peut sembler calculée directement ou indirectement au profit de la
Société, et utiliser, exercer, développer ou accorder des licences en ce qui concerne ou autrement tirer parti
des biens, droits ou informations ainsi acquis.
3.38 Investir et négocier les sommes d'argent de la Société qui ne sont pas immédiatement requises sur les
titres et selon les modalités qui pourront être déterminées de temps à autre.
3.39 Obtenir l'enregistrement ou la constitution de la Société dans ou en vertu des lois de tout lieu en dehors
de l'État.
3.40 Souscrire ou garantir de l'argent pour tout objet national, cantatif, bénévole, public, général ou utile ou
pour toute exposition, ou à toute fin qui peut être considérée comme susceptible directement ou indirectement
de promouvoir les objets de la Société ou les intérêts de ses membres.
3.41 Accorder des pensions ou des gratifications à tous les employés ou anciens employés et aux dirigeants
et anciens dirigeants (y compris les Administrateurs et les anciens Administrateurs) de la Société ou de ses
prédécesseurs en affaires, ou aux relations, aux proches ou aux personnes à charge de ces personnes, et créer
ou soutenir des associations, institutions, clubs, fonds et fiducies qui peuvent être considérés comme calculés
pour bénéficier à ces personnes ou faire avancer les intérêts de la Société ou de ses membres.
3.42 Assurer le bien-être des personnes occupant un emploi ou occupant une fonction, ou antérieurement
dans l'emploi ou occupant une fonction dans le cadre de la Société, y compris (sans s'y limiter) les
Administrateurs et les ex-Administrateurs de la Société et les épouses, veuves et familles, personnes à charge
ou proches de toutes ces personnes par des subventions d'argent, des pensions ou d'autres paiements et en
formant et en contribuant à des fonds de pension, de prévoyance ou d'avantages sociaux ou des régimes de
participation aux bénéfices ou de partenariat au profit de ces personnes et de former, souscrire à ou autrement
aider des institutions caritatives, de bienfaisance, religieuses, scientifiques, nationales ou autres, des
expositions ou des objets qui auront des revendications morales ou autres pour soutenir ou aider la Société en
raison de la localité de ses opérations ou autrement.
3.43 Rémunérer par des paiements en espèces ou l'attribution de parts ou de titres de la Société crédités
comme entièrement libérés ou autrement, toute personne ou société pour des services rendus ou devant être
rendus à la Société, que ce soit dans la conduite ou la gestion de ses affaires, ou dans le placement ou
l'assistance au placement ou à la garantie du placement de l'une quelconque des parts du capital de la Société,
ou de toutes débentures ou autres titres de la Société ou dans ou sur la formation ou la promotion de la Société.
3.44 Distribuer en espèces ou autrement selon ce qui peut être résolu, tout actif de la Société parmi ses
membres et en particulier les parts, debentures ou autres titres de toute autre société appartenant à la Société
ou dont la Société peut avoir le pouvoir de disposer.
3.45 Acquérir tout bien immobilier ou personnel, droits ou intérêts acquis ou appartenant à la Société dans
toute personne ou société au nom ou au profit de la Société et avec ou sans toute fiducie déclarée en faveur
de la Société.
3.46 Traiter ou exercer toutes les activités qui peuvent sembler pouvoir être convenablement exercées en
rapport avec l'un de ces objets ou qui sont calculées directement ou indirectement pour augmenter la valeur de
tout bien ou droit de la Société, en faciliter la réalisation ou le rendre profitable.
3.47 Accepter des actions ou des parts ou des débentures, des hypothèques ou des titres de toute autre
société en paiement ou en paiement partiel pour tout service rendu ou pour toute vente effectuée à ou dette
due par une telle société, que ces parts soient entièrement ou partiellement libérées.
3.48 Payer tous les frais, charges et dépenses engagés ou supportés dans le cadre de la promotion et de
l'établissement de la Société ou que la Société considérera comme préliminaires, et émettre des parts en totalité
ou en partie libérées, et payer sur les fonds de la Société tous les frais de courtage et autres frais y afférents.
3.49 Obtenir l'enregistrement ou la reconnaissance de la Société en tout pays ou lieu.
3.50 Adopter les moyens de faire connaître l'activité et les services de la Société qui peuvent sembler
opportuns, et notamment par la publicité dans la presse et les autres supports publicitaires acceptés, par la
publication de brochures et par l'octroi de dons.
3.51 Accomplir tout ou partie des formalités autorisées par les présentes dans n'importe quelle partie du
monde, ou conjointement, ou en qualité de mandataire ou agent pour toute autre société ou personne, ou par
l'intermédiaire de tout facteur, mandataire ou mandataire.
3.52 Faire des cadeaux ou accorder des primes aux Administrateurs ou à toute autre personne qui est ou a
été au service de la Société, y compris les administrateurs suppléants et remplaçants.
3.53 Accomplir tout ou partie des démarches ou formalités susmentionnées dans n'importe quelle partie du
monde et ce, en qualité de mandants, mandataires, entrepreneurs, fiduciaires ou autre, par l'intermédiaire de
mandataires, courtiers, sous-traitants ou autres, et seul ou conjointement avec d'autres.
3.54 Faire toutes les autres démarches qui peuvent être considérées comme accessoires ou propices aux
objets ci-dessus ou à l'un d'entre eux.
Les objets énoncés dans un quelconque sous-paragraphes du présent article 3 doivent être considérés
comme des objets indépendants et ne doivent pas, sauf lorsque le contexte l'exige expressément, être limités
ou restreints de quelque manière que ce soit par référence ou déduction des termes de tout autre sous-
paragraphe, ou par le nom de la Société. Aucun de ces sous-paragraphes ou les objets quí y sont spécifiés ou
les pouvoirs ainsi conférés ne seront considérés comme subsidiaires ou auxiliaires uniquement à tout autre
objet de la Société, mais la Société aura le plein pouvoir d'exercer tout ou partie des pouvoirs conférés par toute
partie du présent article 3 dans toute partie du monde.
Il est déclaré aux présentes que le mot « société » dans le présent article, sauf lorsqu'il est utilisé en
référence à la Société, est réputé inclure toute société de personnes ou tout autre groupe de personnes, qu'il
soit constitué ou non et qu'il soit domicilié en Irlande ou ailleurs, et l'intention est que les objets spécifiés dans
chaque sous-paragraphe du présent article 3 ne soient en aucune manière limités ou restreints, sauf indication
contraire dans le présent sous-paragraphe, par référence ou déduction des termes de tout autre sous-
paragraphe.
4. La responsabilité des membres est limitée.
5. Le capital social de la Société est de 5 000 000 000 € divisé en 5 000 000 000 de Parts ordinaires de 1 €
chacune.
6. Les parts formant le capital social de la Société peuvent être augmentées ou réduites et être divisées en
de telles catégories et émises avec des droits, privilèges et conditions spéciaux ou avec de telles qualifications
en ce qui concerne la préférence, les dividendes, le capital, le vote ou d'autres incidents spéciaux, et être
détenues selon les conditions qui peuvent être attachées à ceux-ci ou qui peuvent être fournies de temps à
autre par les statuts originaux ou substitués ou modifiés et les règlements et / ou les statuts actuels de la
Société, mais de sorte que lorsque des parts sont émises avec des droits préférentiels ou spéciaux attachés à
celles-ci, ces droits ne seront pas modifiables autrement que conformément aux dispositions des statuts actuels
de la Société.
COMPANIES ACT 2014 SOCIÉTÉ ANONYME
STATUTS DE BARCLAYS BANK IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY
(telle qu'amendé et adopté par résolution extraordinaire du 29 juin 2021)
Avant-Propos
Les Sections 43(2) et (3), 65, 80, 81, 95(1)(a)-(b), 96(2)-(11), 124-125, 144(3) et (4), 148(2), 158(3) et (4),
159-165, 178(2), 182(2) et (5), 183(3), 187, 188, 218(3)-(5), 229 et 230, 338(5)-(6), 339(7), 1090, 1092 et 1113
de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.
1. INTERPRÉTATION
1.1 Dans ces Statuts :-
« la Loi » désigne la Loi sur les Sociétés de 2014 et toute extension, modification ou réédiction statutaire de
celle-ci de temps à autre en vigueur, ainsi que tous les instruments statutaires qui doivent être lus comme un
avec la Loi ou interprétés comme un avec la Loi.
« les Commissaires aux comptes » désigne les commissaires aux comptes en exercice de la Société.
« le Conseil » désigne le conseil d'administration de la Société nommé de temps à autre conformément aux
présents Statuts.
« la Banque centrale » désigne la Banque centrale d'irlande, ou tout successeur de celle-ci.
« le Président » désigne toute personne ainsi nommée en vertu de l'Article 13.3.
« Autorité compétente » signifie : (i) la Banque centrale ou toute autre autorité réglementaire ou autorité de
surveillance en Irlande (ou si la Société devient domiciliée dans une juridiction autre que l'Irlande, ladite autre
juridiction) ; et/ou (ii) la Banque centrale européenne ou toute autre autorité réglementaire ou autorité de
surveillance européenne compétente, ayant dans chaque cas la responsabilité principale de la surveillance
prudentielle de la Société, et tout successeur ou remplaçant de celle-ci.
« CRR » désigne le Règlement (UE) nº 575/2013 sur les exigences de fonds propres, tel qu'amendé ou
remplacé de temps à autre.
« les Administrateurs » désigne les administrateurs à tout moment de la Société nommés conformément
aux présents Statuts.
« par écrit » désigne la représentation ou la reproduction de mots, symboles ou autres informations sous
forme visible par toute méthode ou combinaison de méthodes, qu'elles soient envoyées ou remises au format
électronique ou autre.
« le Siège social »désigne le siège social actuel de la Société.
« Instruments de fonds propres » a la signification, au moment pertinent, attribuée à ce terme (ou à tout
autre terme équivalent ou successeur) dans le CRR.
« personne » désigne toute personne physique, personne morale, association ou société de personnes non
constituée en société, quelle qu'elle soit.
« le Registre » désigne le registre des membres à tenir conformément à la Section 169 de la Loi.
« Secrétaire » désigne toute personne désignée pour exercer les fonctions de secrétaire de la Société.
« le Cachet » désigne le cachet de la Société.
« l'État » désigne la République d'Irlande.
« € » désigne l'euro.
1.2 Les expressions faisant référence à l'écrit doivent, à moins que l'intention contraire n'apparaisse, être
interprétées comme incluant des références à l'impression, à la lithographie, à la photographie et à tout autre
mode de représentation ou de reproduction des mots sous une forme visible.
1.3 Sauf intention contraire, les mots ou expressions contenus dans les présents Statuts doivent avoir le
même sens que dans la Loi ou dans toute modification statutaire de celle-ci en vigueur à la date à laquelle les
présents Statuts s'imposent à la Société.
1.4 La référence aux Statuts renvoie aux articles des présents Statuts. Les intitulés figurant dans les
présents Statuts sont indiqués à titre de référence uniquement et ne doivent pas être considérés comme faisant
partie intégrante de la construction ou de l'interprétation des présents Statuts ni en affecter l'interprétation.
1.5 À moins que le contexte ne l'exige autrement, les termes employés au masculin comprennent le féminin.
2. CAPITAL SOCIAL ET VARIATION DES DROITS
2.1 Le capital social de la Société est de 5 000 000 000 € divisé en 5 000 000 000 de Parts ordinaires de 1
€ chacune.
2.2 Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut :-
(a) émettre des parts qui doivent être rachetées, ou qui sont susceptibles d'être rachetées au choix de la
Société ou de l'associé ;
(b) convertir l'une quelconque de ses parts en parts rachetables sous réserve des dispositions des présents
Statuts régissant la variation des droits attachés aux catégories de parts ;
(c) racheter des parts rachetables par résolution ordinaire en espèces (au pair ou autrement) ;
(d) acheter l'une de ses propres parts ; et
(e) détenir des parts qui ont été rachetées ou achetées en tant que « parts en réserve » ou annuler de telles
parts.
2.3 L'émission, le rachat, la conversion, l'achat, l'annulation et/ou la détention de parts en tant que parts en
réserve par la Société conformément à l'Article 2.2 est soumis aux conditions suivantes :
(b) il sera versé sur chaque part rachetée ou remboursée à la date du rachat ou de l'achat, le montant libéré
sur chacune de ces parts (qui ne sera pas inférieur à la valeur nominale) et toute prime pouvant être déterminée
par les Administrateurs ;
(c) aucune part rachetable ne sera émise ou rachetée, ni aucune part ne sera convertie en part rachetable,
ni aucune part de la Société ne sera achetée si, en conséquence de ce qui précède, la valeur nominale du
capital émis qui n'est pas rachetable est inférieure à un dixième de la valeur nominale du capital émis total de
la Société ;
(d) tous les rachats par la Société ou achats de ses propres parts doivent être effectués sur les bénéfices
qui auraient autrement été disponibles pour le dividende et, dans le cas de parts rachetées ou achetées qui
doivent être annulées, ce rachat ou achat peut être effectué sur le produit d'une nouvelle émission de parts.
2.4 Sans préjudice de tout droit spécial précédemment conféré aux détenteurs de toute part ou catégorie
de parts existante, toute part de la Société peut être émise avec ces droits préférentiels, différés ou autres droits
spéciaux ou ces restrictions, que ce soit en ce qui concerne les dividendes, le vote, le remboursement du capital
ou autre, que la Société peut déterminer de temps à autre par résolution ordinaire.
2.5 Les droits attachés à toute catégorie de parts du capital de la Société peuvent (sauf disposition contraire
des conditions d'émission des parts de cette catégorie et des présents Statuts), que la Société soit ou non en
cours de liquidation, être modifiés ou abrogés avec le consentement écrit des détenteurs des trois quarts des
parts émises de cette catégorie, ou avec la ratification par une résolution spéciale adoptée lors d'une assemblée
générale distincte des détenteurs des parts de cette catégorie.
2.6 Toutes les dispositions des présents Statuts relatives aux assemblées générales de la Société, et à leurs
délibérations, s'appliqueront mutandis mutatis à chaque assemblée de catégorie tenue en vertu de l'Article 2.5
des présentes, mais de sorte que le quorum nécessaire sera de deux personnes au moins détenant ou
représentant par procuration un tiers du montant nominal des parts émises de la catégorie (mais de sorte que
si à une assemblée ajournée de ces détenteurs un quorum tel que défini ci-dessus n'est pas présent, tout
membre ou membres qui sont présents en personne ou par procuration sera un quorum). Tout détenteur de
parts de la catégorie présent en personne ou par procuration peut demander un scrutin, et chacune de ces
personnes aura lors de ce scrutin une voix à l'égard de chaque part de la catégorie qu'elle détient
respectivement.
2.7 La Société doit avoir le pouvoir d'acheter l'une quelconque de ses parts de toute catégorie et
conformément aux dispositions de la Loi.
2.8 La Société n'est pas tenue de sélectionner les parts à acheter en vertu de l'Article 2.7 des présentes sur
une base proportionnelle ou de quelque manière que ce soit entre les porteurs de parts de la même catégorie
ou entre les porteurs de parts de catégories différentes.
2.9 Les droits conférés aux détenteurs de parts de toute catégorie émises avec des droits préférentiels ou
autres ne seront pas, sauf disposition expresse contraire des conditions d'émission des parts de cette catégorie,
réputés modifiés par la création ou l'émission d'autres parts de même rang.
2.10 Sous réserve des dispositions des présents Statuts relatives aux parts nouvelles, les parts seront à la
disposition des Administrateurs, et ceux-ci pourront (sous réserve des dispositions de la Loi) attribuer, accorder
des options ou autrement céder celles-ci aux personnes, aux termes et conditions et aux moments qu'ils
peuvent considérer comme étant dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires, mais de sorte
qu'aucune part ne sera émise avec une décote.
2.11 Les Administrateurs sont généralement et inconditionnellement autorisés, conformément aux
dispositions de la Section 1021 de la Loi, à exercer tous les pouvoirs de la Société pour attribuer les titres
pertinents (tels que définis à cet effet par la Section 1021(12) de la Loi), à condition que :-
(a) cette autorisation doit expirer cinq ans après la date de la résolution spéciale adoptant les présents
Statuts, sauf si elle a été préalablement renouvelée, modifiée ou révoquée par la Société, sous réserve que les
Administrateurs puissent attribuer des titres pertinents, même si cette autorisation a expiré, si les titres
pertinents sont attribués en vertu d'une offre ou d'un accord conclu par la Société avant l'expiration de
l'autorisation ;
(b) le montant maximal des titres concernés tel que susmentionné qui peuvent être attribués en vertu de la
présente autorisation sera le capital social autorisé mais non encore émis de la Société à la date de la résolution
spéciale adoptant les présents Statuts.
2.12 Les Administrateurs sont par les présentes habilités, en vertu des Sections 1022 et 1023 de la Loi, à
Administrateurs en vertu de la Section 1021 de la Loi par l'Article 2.11 des présents Statuts comme si la Section
1022(1), (8) et (9) de ladite Loi ne s'appliqueit pas à une telle attribution. Le pouvoir conféré par les présentes
expire cinq ans à compter de la date de la résolution spéciale adoptant les présents Statuts, à moins qu'il n'ait
été préalablement renouvelé, modifié ou révoqué par la Société en assemblée générale. La Société peut, avant
l'expiration de ce pouvoir, faire une offre ou un accord qui exigerait ou pourrait exiger l'attribution de titres de
participation après cette expiration et les Administrateurs peuvent attribuer des titres de participation en
application d'une telle offre ou d'un tel accord comme si le pouvoir conféré par les présentes n'avait pas expiré.
2.13 La Société peut exercer les pouvoirs de paiement de commissions conférés par la Loi, à condition que
le taux de pourcentage et le montant de la commission payée ou convenue d'être payée soient divulgués de la
manière requise par la Loi, et que le taux de la commission ne dépasse pas le taux de 10 pour cent du prix
auquel les parts pour lesquelles elle est payée sont émises ou un montant égal à 10 pour cent de ce prix (selon
le cas). Cette commission peut être satisfaite par le paiement d'espèces ou l'attribution de parts entièrement ou
partiellement libérées ou en partie d'une manière et en partie de l'autre. La Société peut également, sur toute
émission de parts, payer les frais de courtage légaux.
2.14 Sauf dans les cas prévus par la loi, la Société ne reconnaîtra à personne le droit de détenir une part
sur la base d'une fiducie, et la Société ne sera pas tenue de reconnaître (même si elle en a connaissance) un
intérêt équitable, éventuel, futur ou partiel dans une part ou un intérêt dans une fraction d'une part ou (sauf dans
les cas prévus par les présents Statuts ou par la loi) tout autre droit relatif à une part, à l'exception d'un droit
absolu à l'intégralité de la part pour le détenteur enregistré. Cela n'empêchera pas la Société de demander aux
membres ou à un cessionnaire de parts de foumir à la Société des informations sur la propriété effective de
toute part lorsque ces informations sont raisonnablement requises par la Société.
2.15 Toute personne dont le nom est inscrit en tant que membre au Registre a le droit de recevoir sans
paiement dans les 2 mois suivant l'attribution ou le dépôt d'un transfert (ou dans tout autre délai que les
conditions d'émission fourniront) un certificat pour toutes ses parts ou plusieurs certificats chacun pour une ou
plusieurs de ses parts moyennant le paiement de 1 € pour chaque certificat après le premier ou toute somme
inférieure que les Administrateurs détermineront de temps à autre, de sorte, toutefois, que pour une part ou des
parts détenues conjointement par plusieurs personnes, la Société ne sera pas tenue d'émettre plus d'un
certificat, et la remise d'un certificat pour une part à un ou plusieurs cotitulaires sera une remise suffisante à
tous ces détenteurs. Chaque certificat doit se voir apposer le cachet ou le cachet officiel conservé par la Société
en vertu de la Section 1017(1) de la Loi et doit spécifier les parts auxquelles il se rapporte et le montant payé.
2.16 Lorsqu'une partie seulement des parts comprises dans un certificat de parts est transférée, l'ancien
certificat est annulé et un nouveau certificat pour le solde de ces parts est émis en lieu et place sans frais.
2.17 Deux ou plusieurs certificats représentant des parts d'une même catégorie détenues par un membre
peuvent, à sa demande, être annulés et un seul nouveau certificat pour de telles parts peut être émis à la place
sans frais. Si un membre doit remettre, pour annulation, un certificat de parts représentant les parts qu'il détient
et demande à la Société d'émettre en lieu et place deux ou plusieurs certificats de parts représentant les parts
dans les proportions qu'il peut spécifier, les Administrateurs peuvent, s'ils le jugent approprié, se conformer à
cette demande.
2.18 Si un certificat de parts est dégradé, perdu ou détruit, il peut être renouvelé moyennant le paiement de
10 € ou d'une somme moindre et selon les conditions (le cas échéant) de preuve et d'indemnisation et le
paiement des frais engagés par la Société pour enquêter sur les éléments de preuve que les Administrateurs
jugent appropriés.
2.19 La Société ne doit pas accorder, directement ou indirectement, et que ce soit par le biais d'un prêt,
d'une garantie, de la fourniture d'une sûreté ou d'une autre manière, une aide financière aux fins de ou er
relation avec un achat ou une souscription effectué ou devant être effectué par toute personne de ou pour des
parts de la Société ou de sa société holding, mais le présent Article n'interdit pas toute transaction autorisée
par la Loi.
3. PRIVILÈGE
3.1 La Société doit avoir un privilège premier et prépondérant sur chaque part (n'étant pas une part
entièrement libérée) pour toutes les sommes (y compris toute prime à laquelle elle a été émise) (immédiatement
exigible ou non) appelées ou payables à un moment fixe à l'égard de cette part, mais les Administrateurs
peuvent à tout moment déclarer toute part entièrement ou partiellement exemptée des dispositions du présent
Article. Le privilège de la Société sur une part s'étendra à tous les dividendes ou autres sommes payables sur
celle-ci ou au titre de celle-ci (y compris si le privilège est exercé et si la part est cédée par la Société, sur le
produit de cession de cette part).
3.2 La Société peut vendre, de la manière que les Administrateurs jugent appropriée, toute part sur laquelle
la Société a un privilège, mais aucune vente n'interviendra tant que la somme à laquelle est attaché ce privilège
n'est pas exigible et avant l'expiration d'un délai de 14 (quatorze) jours après qu'une notification écrite,
établissant et exigeant le paiement de la partie de la somme au titre de laquelle le privilège existe qui est
immédiatement payable, ait été donné au détenteur enregistré de la part, ou à la personne qui y a droit en
raison de son décès ou de sa faillite.
3.3 Pour donner effet à une telle vente, les Administrateurs peuvent autoriser une personne à transférer la
part vendue à l'acquéreur de celle-ci. L'acquéreur sera enregistré en tant que détenteur des parts concernées
par ledit transfert et il ne sera pas tenu de veiller à l'application des fonds de la vente, et son titre de propriété
sur les parts ne sera pas frappé par une irrégularité ou une invalidité dans la procédure relative à la vente.
3.4 Le produit net de la vente sera reçu par la Société et appliqué au paiement de la partie de la somme à
l'égard de laquelle le privilège existe qui est immédiatement payable, et le reliquat, le cas échéant, sera (à la
remise à la Société pour annulation de tout certificat des parts vendues, ou à la fourniture d'une indemnité
relative à tout certificat perdu ou détruit requis par le Conseil et sous réserve d'un privilège similaire pour les
sommes non immédiatement payables telles qu'elles existaient sur les parts avant la vente) payé à la personne
bénéficiaire des parts à la date de la vente.
4. CONFISCATION DES PARTS
4.1 Si un membre ne paie pas le montant ou une tranche d'un appel de fonds à la date prévue pour le
paiement, les Administrateurs peuvent à tout moment après cette date, et aussi longtemps qu'une partie du
montant ou de la tranche échue de l'appel de fonds reste impayée, lui adresser une notification lui enjoignant
de payer la partie du montant ou de la tranche de l'appel de fonds non payée ainsi que les intérêts pouvant s'y
ajouter.
4.2 La notification doit indiquer une autre date (qui ne peut être antérieure à l'expiration d'un délai de 14
jours à compter de la date de réception de cette notification) à laquelle ou avant laquelle le paiement réclamé
par la notification doit être effectué et doit spécifier qu'en cas de défaut de paiement à la date fixée dans la
notification ou avant celle-ci, les parts pour lesquelles l'appel a été fait seront susceptibles de confiscation.
4.3 Si les conditions fixées dans la notification décrite ci-dessus ne sont pas respectées, toute part visée
dans cette notification peut, avant que le paiement exigé par la notification ait été effectué, être confisquée à
tout moment par une résolution prise à cet effet par les Administrateurs. La confiscation des parts comprend
tous les dividendes déclarés au titre des parts confisquées et non effectivement versés avant la confiscation.
4.4 Une part confisquée peut être vendue, réémise ou autrement cédée aux conditions et de la manière que
les Administrateurs jugent appropriées, et à tout moment avant la vente ou la cession, la confiscation peut être
annulée aux conditions que les Administrateurs jugent appropriées.
4.5 Une personne dont les parts ont été confisquées cessera d'être membre à l'égard des parts confisquées
(et remettra à la Société pour annulation tout certificat pour les parts confisquées), mais restera, nonobstant,
tenue de payer à la Société toutes les sommes qui, à la date de la confiscation, étaient payables par elle à la
Société à l'égard des parts de la même manière et à tous égards que si les parts n'avaient pas été confisquées,
mais sa responsabilité cessera si et quand la Société aura reçu le paiement intégral de toutes ces sommes à
l'égard des parts.
4.6 Une déclaration statutaire selon laquelle le déclarant est un Administrateur ou le Secrétaire de la Société,
et qu'une part de la Société a été dûment confisquée à une date indiquée dans la déclaration, constituera à
l'encontre de toute personne prétendant avoir un droit de propriété sur cette part, la preuve des faits auxquels
cette déclaration se rapporte. La Société peut recevoir la contrepartie, s'il y a lieu, versée pour la part lors de
sa vente ou de sa cession et peut signer un transfert de la part en faveur de la personne à qui la part est vendue
ou cédée et celle-ci sera alors enregistrée comme titulaire de la part et elle n'est pas tenue de contrôler
l'utilisation de la somme correspondant au prix d'achat (le cas échéant) et son titre de propriété sur la part n'est
affecté par aucune irrégularité ou invalidité des procédures relatives à la confiscation, à la vente ou à la cession
de la part.
4.7 Les dispositions des présents Statuts relatives à la confiscation s'appliquent en cas de non-paiement de
toute somme qui, par les conditions d'émission d'une part, devient exigible à un moment déterminé, que ce soit
en raison de la valeur nominale de la part ou à titre de prime, comme si celle-ci avait été exigible en vertu d'un
appel dûment effectué et notifié.
5. TRANSFERT DE PARTS
5.1 L'acte de transfert de toute part doit être par écrit sous toute forme usuelle ou sous toute autre forme
que les Administrateurs peuvent approuver. Tout acte de transfert doit être signé par le cédant ou pour le compte
du cédant, sauf si la part concernée (ou une ou plusieurs des parts concernées) n'est pas entièrement libérée,
l'acte doit être signé par le cédant et le cessionnaire ou pour leur compte.
5.2 Les Administrateurs peuvent, à leur entière discrétion et sans donner de raison, refuser d'enregistrer
tout transfert d'une part, qu'elle soit entièrement libérée ou non.
5.3 Si les Administrateurs refusent d'enregistrer un transfert, ils doivent envoyer au cessionnaire, dans un
délai de deux mois à compter de la date à laquelle l'acte de transfert a été déposé auprès de la Société, une
notification de ce refus.
5.4 L'enregistrement des transferts de parts ou des transferts de toute catégorie de parts peut être suspendu
aux dates et pour les périodes (n'excédant pas trente jours par an) que les Administrateurs peuvent déterminer.
5.5 Les Administrateurs peuvent (à leur discrétion) exiger qu'une commission soit imposée pour
l'enregistrement d'un acte de transfert ou d'un autre document relatif au titre de propriété des parts ou ayant
une incidence sur ledit titre.
5.6 La Société aura le droit de conserver tout instrument de transfert enregistré, mais tout instrument de
transfert que les Administrateurs refusent d'enregistrer sera retourné à la personne qui le dépose lorsqu'une
notification de refus est donnée.
6. CONVERSION DES PARTS EN ACTIONS
6.1 La Société peut, par résolution ordinaire, convertir toute part libérée en action et reconvertir toute action
en part libérée de toute dénomination.
6.2 Les détenteurs d'actions peuvent les transférer, en tout ou en partie, de la même manière et sous réserve
des mêmes Articles que ceux régissant le transfert des parts dont les actions sont issues avant la conversion,
ou de manière aussi proche que les circonstances le permettent ; et les Administrateurs peuvent, de temps à
autre, fixer le montant minimum d'actions transférables, mais de manière à ce que ce minimum ne dépasse pas
le montant nominal de chaque part dont les actions sont issues.
6.3 Les détenteurs d'une action doivent avoir, en fonction du nombre d'actions détenues, les mêmes droits,
privilèges et avantages en matière de dividendes, de vote aux assemblées de la Société et d'autres questions
que s'ils détenaient les parts d'où provient cette action, étant toutefois entendu qu'aucun droit, privilège ou
avantage (à l'exception de la participation aux dividendes et aux bénéfices de la Société, et à l'actif en cas de
liquidation) ne sera conféré par un nombre d'actions qui n'aurait pas, si il existait en parts, conféré ce droit,
privilège ou avantage.
6.4 Les Statuts de la Société applicables aux parts libérées s'appliquent aux parts, et le mot « part » et «
associé » comprend « actions » et « actionnaires ».
7. MODIFICATION DU CAPITAL
7.1 La Société peut de temps à autre par résolution ordinaire augmenter son capital social d'une somme à
diviser en parts dont la valeur nominale sera prescrite par résolution.
7.2 La Société peut, par résolution ordinaire :-
(a)consolider et diviser tout ou partie du capital social de la Société en parts d'une valeur nominale plus
élevée que celle de ses parts existantes ;
(b) subdiviser ses parts existantes, ou l'une d'entre elles, en parts d'un montant inférieur à celui fixé par
l'acte constitutif, sous réserve, néanmoins, de la Section 83(1) b) de la Loi ;
(c) annuler les parts qui, à la date de l'adoption de la résolution, n'ont été prises par personne, ou que
personne n'a accepté de prendre ;
7.3 La Société peut par résolution extraordinaire réduire son capital social, son compte de réserve pour
rachat de parts, tout compte de prime de part ou tout capital non libellé, de quelque manière que ce soit et avec
et sous réserve de tout incident autorisé et des approbations requises par la loi ;
8. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
8.1 Une assemblée générale annuelle de la Société ou une assemblée générale extraordinaire de celle-ci
peut se tenir à l'intérieur ou à l'extérieur de l'État.
8.2 Si la Société tient son assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale extraordinaire en
dehors de l'État, alors, à moins que tous les membres autorisés à assister et à voter à cette assemblée
consentent par écrit à ce qu'elle se tienne en dehors de l'État, la Société prend, aux frais de la Société, toutes
les dispositions nécessaires pour s'assurer que les membres peuvent, par des moyens technologiques,
participer à une telle assemblée sans quitter l'État.
8.3 Une assemblée visée dans les articles précédents peut se tenir en deux lieux ou plus (à l'intérieur ou à
l'extérieur de l'État) en même temps en utilisant toute technologie qui offre aux membres, dans leur ensemble,
une possibilité raisonnable de participer.
8.4 Une assemblée générale est réputée dûment convoquée, nonobstant le fait qu'elle est convoquée par
un préavis plus court que celui précisé ci-après, si les Commissaires aux comptes et tous les membres habilités
à y assister et à y voter en conviennent.
8.5 Une résolution peut être proposée et adoptée en tant que résolution extraordinaire à une assemblée
pour laquelle un préavis d'au moins vingt et un jours a été donné, si elle est ainsi convenue par une majorité en
nombre des membres ayant le droit d'assister et de voter à une telle assemblée, étant une majorité soit (i)
détenant ensemble au moins 90 % en valeur nominale des parts donnant ce droit ; ou (ii) représentant ensemble
au moins 90 % du total des droits de vote à cette assemblée de tous les membres.
8.6 Sous réserve des Articles 8.7 et 8.9 des présentes, la Société doit, chaque année, tenir une assemblée
générale en tant qu'assemblée générale annuelle en plus de toute autre assemblée de l'année, et doit spécifier
l'assemblée en tant que telle dans les notification la convoquant ; et pas plus de 15 mois ne doivent s'écouler
entre la date d'une assemblée générale annuelle de la Société et celle de la suivante.
8.7 Tant que la Société tient sa première assemblée générale annuelle dans les 18 mois suivant sa
constitution, elle n'a pas besoin de la tenir l'année de sa constitution ou l'année suivante. Sous réserve de
l'Article 8.1, l'assemblée générale annuelle se tiendra au moment et au lieu que les Administrateurs désigneront.
8.8 Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles sont appelées
assemblées générales extraordinaires.
8.9 Si et tant que la Société est une société unipersonnelle au sens de la Loi :
(a) la Société n'a pas besoin de tenir une assemblée générale annuelle au cours d'une année où le membre
a le droit, à la date de la résolution écrite visée au présent article, d'assister et de voter à cette assemblée
générale et a signé, avant la date la plus tardive pour la tenue de l'assemblée, une résolution écrite, conforme
aux dispositions de la Loi, accusant réception des états financiers qui auraient été déposés devant cette
assemblée, résolvant toutes les questions qui auraient été résolues à cette assemblée, et confirmant qu'aucun
changement n'est proposé dans la nomination de la personne (le cas échéant) qui, à la date de la résolution,
se présente comme commissaire aux comptes de la Société ;
(b) le membre unique peut nommer une personne pour être Administrateur de la Société en signifiant par
écrit à la Société un avis indiquant que la personne indiquée est nommée Administrateur, et ceci s'applique
nonobstant toute disposition de la sous-section (3) de la Section 144 de la Loi (à l'exception de l'exigence selon
laquelle toute limite à l'heure actuelle au nombre d'Administrateurs prévue dans les présents Statuts (le cas
échéant) doit être respectée) ou à la sous-section (4) de la Section 144.
8.10 Lorsque la Société est une société unipersonnelle et que le membre unique :
(a) prend toute décision qui a effet, conformément à la Section 196 de la Loi, comme si convenu par la
Société en assemblée générale, le membre doit fournir à la Société un compte rendu écrit de cette décision, à
moins que la décision ne soit prise par voie de résolution écrite que le membre a déjà transmise à la Société,
et lorsque la Société est notifiée par le membre unique d'une décision prise par voie de résolution écrite, ou
d'un compte rendu écrit d'une décision prise par ce membre unique, la Société doit enregistrer et conserver la
notification dans un livre ou d'autres moyens appropriés conservés à cette fin ;
(b) exerce ou décharge tout pouvoir, droit ou obligation en vertu de la Section 196 de la Loi, impliquant ou
consistant en l'adoption d'une résolution, ou le membre unique acceptant une chose, et les dispositions de la
Section 198 s'appliquent à cette résolution ou à cette chose, la Société notifiera cet exercice ou cette décharge
par écrit dans les 15 jours suivant la survenance de celle-ci au Registraire des sociétés.
8.11 Les Administrateurs peuvent, chaque fois qu'ils le jugent opportun, convoquer une assemblée générale
extraordinaire, et des assemblées générales extraordinaires doivent également être convoquées sur cette
demande, ou à défaut, peuvent être convoquées par ces demandeurs, comme le prévoit la Section 178(3) de
la Loi. Si à tout moment il n'y a pas suffisamment d'Administrateurs capables d'agir pour former un quorum, tout
Administrateur ou tout membre de la Société peut convoquer une assemblée générale extraordinaire de la
manière la plus proche que celle par laquelle les assemblées peuvent être convoquées par les Administrateurs.
9. CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
9.1 Sous réserve de la Section 181 (tel que modifié par la Section 1098) et de la Section 191 de la Loi, une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire convoquée pour l'adoption d'une
résolution extraordinaire doit être convoquée par un préavis écrit de 21 jours au moins et une assemblée
générale de la Société (autre qu'une assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire
pour l'adoption d'une résolution extraordinaire) doit être convoquée par un préavis écrit de 14 jours au moins.
La notification doit être exclusive du jour où elle est signifiée ou réputée être signifié et du jour pour lequel elle
est donnée et doit spécifier les éléments énoncés à la Section 181(5) de la Loi, y compris la date, le lieu et
l'heure de l'assemblée et la nature générale des affaires à traiter lors de l'assemblée, et doit être donnée de la
manière autorisée par les présents Statuts aux personnes qui sont en vertu de la Section 180 de la Loi habilité
à recevoir de telles notifications de la Société.
9.2 L'omission accidentelle de donner une notification de l'assemblée, ou la non-réception de toute
notification d'une assemblée par l'une des personnes habilitées à recevoir une notification, ne doit invalider
aucune procédure à cette assemblée.
10. PROCÉDURES LORS DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
10.1 Aucune question ne peut être traitée lors d'une assemblée générale à moins qu'un quorum de membres
ne soit présent au moment où l'assemblée passe aux travaux ; sauf disposition contraire des présentes, un
quorum doit être constitué d'au moins trois membres présents en personne ou par procuration. Dans le cas
d'une société unipersonnelle, un membre présent en personne ou par procuration à une assemblée générale
de celle-ci constitue le quorum.
10.2 Si, dans la demi-heure qui suit l'heure fixée pour la réunion, le quorum n'est pas atteint, la réunion, si
elle est convoquée à la demande des membres, est dissoute ; dans tout autre cas, elle est ajournée au même
jour de la semaine suivante, à la même heure et au même endroit ou à un autre jour, à une autre heure et à un
autre endroit que les Administrateurs peuvent déterminer, et si, lors de la réunion ajournée, le quorum n'est pas
atteint dans la demi-heure qui suit l'heure fixée pour la réunion, les membres présents constituent le quorum.
10.3 Le Président, le cas échéant, du Conseil d'administration présidera en qualité de Président à chaque
assemblée générale de la Société, ou à défaut d'un tel Président, ou s'il n'est pas présent dans les 30 minutes
suivant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée ou n'est pas disposé à agir, les Administrateurs présents
éliront l'un d'entre eux pour présider l'assemblée.
10.4 Si, lors d'une réunion, aucun Administrateur n'est disposé à assumer la Présidence ou si aucun
Administrateur n'est présent dans les 30 minutes qui suivent l'heure fixée pour la tenue de la réunion, les
membres présents choisissent l'un d'entre eux comme Président de la réunion.
10.5 Le Président peut, avec le consentement de toute assemblée à laquelle le quorum est atteint, et doit,
si l'assemblée le demande, ajourner l'assemblée de temps à autre et d'un endroit à l'autre, mais aucune
question ne doit être traitée à une assemblée ajournée autre que la question laissée en suspens à l'assemblée
à partir de laquelle l'ajournement a eu lieu. Lorsqu'une assemblée est ajoumée pour 30 jours ou plus, la
notification d'ajoumement est faite de la même manière que dans le cas de l'assemblée initiale. Sous réserve
de ce qui précède, il n'est pas nécessaire de remettre une notification d'ajournement ou de la question à traiter
lors d'une assemblée ajournée.
10.6 Un Administrateur aura, nonobstant le fait qu'il n'est pas membre, le droit d'assister et de prendre la
parole à toute assemblée générale et à toute assemblée distincte des détenteurs de toute catégorie de parts
de la Société. Les Commissaires aux comptes ont le droit d'assister à toute assemblée générale et d'être
entendus sur toute partie des questions de l'assemblée qui les concerne en tant que Commissaires aux
comptes.
10.7 Une résolution par écrit signée par tous les membres de la Société pour le moment habilités à assister
et à voter sur cette résolution lors d'une assemblée générale (ou étant des personnes morales par leurs
représentants dûment désignés) sera aussi valable et efficace à toutes fins que si elle avait été adoptée lors
d'une assemblée générale de la Société dûment convoquée et tenue, et si elle est décrite comme une résolution
extraordinaire sera considérée comme une résolution extraordinaire au sens de la Loi et pourra être
accompagnée de plusieurs documents de forme identique, chacun signé par un ou plusieurs des membres.
11. VOTES DES MEMBRES
11.1 Sous réserve de tous droits ou restrictions à ce moment attachés à une ou plusieurs catégories
d'actions, à main levée, chaque membre présent en personne et chaque membre présent par procuration
dûment désignée aura une voix, de sorte qu'aucun individu n'aura plus d'une voix, et à un scrutin, chaque
membre aura une voix pour chaque part dont il est le détenteur.
11.2 Aucun membre ne doit voter à une assemblée générale à moins que tous les appels de fonds ou autres
11.3 Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification d'un votant, sauf lors de l'assemblée
ou de l'assemblée ajournée au cours de laquelle le vote faisant l'objet de l'objection est donné ou présenté, et
tout vote qui n'est pas désavoué lors de cette assemblée est valide à toutes fins. Toute objection de ce type
formulée en temps utile est soumise au Président de l'assemblée, dont la décision est finale et définitive.
11.4 Les votes peuvent être exprimés soit en personne, soit par procuration.
11.5 L'instrument de nomination d'un mandataire doit être rédigé sous la forme spécifiée à la Section 184
de la Loi et être signé par le mandant ou son mandataire dûment autorisé par écrit, ou, si le mandant est une
personne morale, soit sous le cachet de la personne morale, soit signé par un dirigeant ou un mandataire
dûment autorisé par écrit. Il n'est pas nécessaire qu'un mandataire soit membre de la Société.
12. PERSONNES MORALES AGISSANT PAR DES REPRÉSENTANTS AUX ASSEMBLÉES
Toute personne morale qui est membre de la Société peut, par résolution de ses Administrateurs ou de tout
autre organe directeur, autoriser la personne qu'elle juge appropriée à agir en tant que son représentant à toute
assemblée de la Société ou de toute catégorie de membres de la Société, et la personne ainsi autorisée sera
habilitée à exercer les mêmes pouvoirs au nom de la personne morale qu'elle représente que cette personne
morale pourrait exercer si elle était un membre individuel de la Société.
13. ADMINISTRATEURS
13.1 Le nombre des Administrateurs ne doit pas être inférieur à deux.
13.2 Les Administrateurs auront le pouvoir, à tout moment et de temps à autre, de nommer toute personne
en qualité d'Administrateur, soit pour pourvoir un poste vacant occasionnel, soit pour compléter les
Administrateurs existants, mais de manière à ce que le nombre total d'Administrateurs ne dépasse à aucun
moment le nombre fixé conformément aux présents Statuts. Une telle nomination sera subordonnée à
l'obtention de l'approbation réglementaire requise par la Banque centrale ou une autre autorité réglementaire
applicable. Tout Administrateur ainsi nommé ne sera pas tenu de se retirer lors de l'assemblée générale
annuelle suivante de la Société.
13.3 Les Administrateurs actuels de la Société peuvent élire (ou réélire, le cas échéant) un Président de
leurs réunions et déterminer la durée de son mandat, mais si aucun Président n'est élu ou si, lors d'une réunion,
le Président n'est pas présent dans les 5 minutes qui suivent l'heure fixée pour la tenue de la réunion, les
Administrateurs présents peuvent choisir l'un d'entre eux comme Président de la réunion.
13.4 La rémunération des Administrateurs et du Président du Conseil doit être celle qui est déterminée, de
temps à autre, par le Conseil. Cette rémunération est réputée s'accumuler jour après jour. Toutefois, tout
Administrateur qui exercera ses fonctions pendant une partie seulement de la période au titre de laquelle cette
rémunération est payable n'aura le droit d'occuper un rang dans cette division que pour une partie de la
rémunération liée à la période au cours de laquelle il a exercé ses fonctions. Les Administrateurs peuvent
également être payés pour tous les frais de déplacement, d'hôtel et autres frais dûment engagés par eux pour
assister et revenir des réunions des Administrateurs ou de tout comité des Administrateurs ou des assemblées
générales de la Société ou dans le cadre des activités de la Société.
13.5 Aux fins de la Section 228(1)(d) de la Loi, un Administrateur est expressément autorisé à utiliser les
biens de la Société lorsque cette utilisation est directement ou indirectement liée aux objectifs commerciaux de
la Société ou est approuvée par les Administrateurs ou par une personne autorisée par les Administrateurs.
13.6 Un Administrateur de la Société peut être ou devenir Administrateur ou autre dirigeant de, ou autrement
intéressé par, toute société promue par la Société ou dans laquelle la Société peut être intéressée en tant
qu'associé ou autrement, et aucun Administrateur ne sera responsable devant la Société de toute rémunération
ou autre avantage reçu par lui en tant qu'Administrateur ou dirigeant de, ou de son intérêt dans, cette autre
Société à moins que la Société n'en décide autrement.
13.7 Tout Administrateur peut de temps à autre nommer toute personne qui est approuvée par la majorité
des Administrateurs pour être un Administrateur suppléant ou remplaçant. La personne nommée, alors qu'elle
occupe le poste d'Administrateur suppléant, a le droit d'être informée des réunions des Administrateurs et d'y
assister et d'y voter en tant qu'Administrateur et a le droit d'exercer tous les pouvoirs, droits, devoirs et autorités
de l'Administrateur qui la nomme (autres que le droit de nommer elle-même un suppléant) et ne peut être
rémunérée autrement que sur la rémunération de l'Administrateur qui le nomme. Toute nomination en vertu du
présent Article doit être effectuée via une notification par écrit donnée par la personne nommée au Secrétaire.
14. CAPACITÉ D'EMPRUNT
Les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter de l'argent,
réserve de la Section 1021 de la Loi, émettre des débentures, des emprunts obligataires et d'autres titres, que
ce soit purement et simplement ou en garantie de toute dette, responsabilité ou obligation de la Société ou d'un
tiers.
15. POUVOIRS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS
15.1 Les affaires de la Société sont gérées par le Conseil qui peut payer toutes les dépenses encourues
pour la promotion et la constitution de la Société, et peut exercer tous les pouvoirs de la Société que la Loi ou
les présents Statuts, ne confient pas à l'assemblée générale, sous réserve, néanmoins, des dispositions des
présents Statuts, des dispositions de la Loi et desdites règles, non incompatibles avec les Statuts
susmentionnés ou dispositions légales susmentionnées, qui peuvent être prescrites par la Société en
assemblée générale. Toutefois, aucune règle décidée par la Société en assemblée générale ne doit invalider
un acte antérieur du Conseil qui aurait été valide si cette règle n'avait pas été prise.
15.2 Les Administrateurs peuvent, de temps à autre et à tout moment par procuration, nommer toute société,
entreprise ou personne ou groupe de personnes, qu'elles soient nommées directement ou indirectement par
les Administrateurs, comme mandataire ou mandataires de la Société aux fins et avec les pouvoirs, autorités et
pouvoirs discrétionnaires (n'excédant pas ceux conférés ou pouvant être exercés par les Administrateurs en
vertu des présents Statuts) et pour la période et sous réserve des conditions qu'ils jugent appropriées, et une
telle procuration peut contenir les dispositions relatives à la protection des personnes traitant avec tout
mandataire que les Administrateurs jugent appropriées, et peut également autoriser tout mandataire à déléguer
tout ou partie des pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires qui lui sont conférés.
15.3 La Société peut exercer les pouvoirs qui lui sont conférés à l'Article 44 de la Loi en ce qui concerne
l'apposition d'un cachet officiel à l'étranger, et ces pouvoirs seront dévolus aux Administrateurs.
15.4 Un Administrateur peut voter à l'égard de tout contrat, nomination ou accord dans lequel il est intéressé,
et sera comptabilisé dans le quorum présent à l'assemblée. Un Administrateur qui, de quelque manière que ce
soit, directement ou indirectement, est intéressé par un contrat ou un accord ou un projet de contrat ou d'accord
avec la Société doit déclarer la nature de son intérêt lors de la réunion des Administrateurs à laquelle la question
de la conclusion d'un contrat ou d'un accord est d'abord prise en considération, si son intérêt existe alors, ou
dans tout autre cas lors de la première réunion des Administrateurs après qu'il soit devenu intéressé. Une
notification générale donnée par un Administrateur indiquant qu'il est membre d'une société ou d'une entreprise
spécifiée et doit être considéré comme ayant un intérêt dans toutes les transactions avec cette société ou
entreprise sera une déclaration d'intérêt suffisante en vertu du présent Article, et après cette notification
générale, il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à toute transaction ultérieure
avec cette société ou entreprise, à condition que la notification soit donnée lors d'une assemblée des
Administrateurs ou que l'Administrateur donnant la notification prenne des mesures raisonnables pour s'assurer
qu'elle est soulevée et lue lors de la prochaine assemblée des Administrateurs après qu'elle ait été donnée.
15.5 Sous réserve des dispositions de la Loi, un Administrateur peut occuper tout autre poste ou fonction à
but lucratif au sein de la Société (autre que le poste de Commissaire aux comptes) en conjonction avec son
poste d'Administrateur pendant la période et aux conditions de rémunération et autres que les Administrateurs
peuvent déterminer, et aucun Administrateur ou Administrateur intentionnel ne sera disqualifié par son poste de
contracter avec la Société, que ce soit en ce qui concerne son mandat sur un tel autre poste ou fonction à but
lucratif ou en tant que vendeur, acheteur ou autre, ni aucun contrat ou tout contrat ou accord conclu par ou au
nom de la Société dans lequel un Administrateur est de quelque manière que ce soit intéressé, ne sera
susceptible d'être évité, ni aucun Administrateur ainsi contracté ou étant ainsi intéressé rie sera tenu de rendre
compte à la Société de tout profit réalisé par un tel contrat ou accord en raison du fait que ledit Administrateur
occupe ce poste ou de la relation fiduciaire ainsi établie.
15.6 Les Administrateurs peuvent exercer les pouvoirs de vote conférés par les parts de toute autre société
détenues ou possédées par la Société de la manière qu'ils jugent appropriée et, en particulier, ils peuvent
exercer les pouvoirs de vote en faveur de toute résolution nommant les Administrateurs ou l'un d'entre eux en
tant qu'Administrateurs ou dirigeants de cette autre Société ou prévoyant le paiement d'une rémunération ou
de pensions aux Administrateurs ou dirigeants de cette autre Société. Tout Administrateur de la Société peut
voter en faveur de l'exercice de ces droits de vote, même s'il peut être ou sur le point de devenir un
Administrateur ou un dirigeant de cette autre Société, et en tant que tel ou de toute autre manière est ou peut
être intéressé par l'exercice de ces droits de vote de la manière susmentionnée.
15.7 Tout Administrateur pourra agir seul ou à titre professionnel pour la Société, et lui-même ou son
entreprise pourra prétendre à une rémunération au titre de ses services professionnels comme s'il n'était pas
Administrateur ; mais rien dans les présentes n'autorisera un Administrateur ou son entreprise à agir en tant
que Commissaire aux comptes de la Société.
15.8 Tous les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments négociables et tous
les reçus pour les sommes versées à la Société seront signés, tirés, acceptés, endossés ou autrement
exécutés, selon le cas, par la ou les personnes et de la manière que les Administrateurs détermineront de temps
15.9 Les Administrateurs au nom de la Société peuvent verser une gratification, une pension ou une
allocation à la retraite à tout Administrateur qui occupait une fonction salariée ou à but lucratif auprès de la
Société, ou à sa veuve ou son veuf, ou à ses personnes à charge, et peuvent verser des cotisations à tout fonds
et payer une prime pour l'achat ou la fourniture d'une telle gratification, pension ou allocation.
16. PERTE DE LA QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR
16.1 Le mandat d'Administrateur est mis en vacance automatiquement si l'Administrateur :-
(a) cesse d'être Administrateur ou est interdit ou exclu de la qualité d'Administrateur par une ordonnance
rendue en vertu de toute disposition des présents Statuts ou de la Loi ;
(b) est jugé en faillite dans l'État ou ailleurs ou fait un arrangement ou un concordat avec ses créanciers en
général ;
(c) un médecin agréé qui traite cette personne donne un avis écrit à la Société indiquant que cette personne
est devenue physiquement ou mentalement incapable d'agir en qualité d'Administrateur et peut le rester
pendant plus de trois mois ;
(d) en raison de sa santé mentale, un tribunal rend une ordonnance qui empêche totalement ou partiellement
cette personne d'exercer personnellement les pouvoirs ou droits dont elle disposerait à défaut ;
(e) démissionne de ses fonctions par notification écrite à la Société ou présente sa démission lors d'une
réunion du Conseil ;
(f) est reconnu coupable d'un acte criminel (sauf en vertu des Lois sur la circulation routière), à moins que
les Administrateurs n'en décident autrement ;
(g) est absent depuis plus de six mois sans l'autorisation des Administrateurs aux réunions des
Administrateurs tenues au cours de cette période, et son Administrateur suppléant (le cas échéant) ne doit pas,
au cours de cette période, avoir assisté à sa place ;
(h) le Directeur de l'application des lois sur les sociétés, la Banque centrale ou toute autre autorité de
réglementation applicable recommande ou exige la révocation de l'Administrateur ;
(i) est démis de ses fonctions par une résolution dûment adoptée en vertu de la Section 146 de la Loi ou en
vertu de la Section 17.1 des présentes.
17. RÉVOCATION DES ADMINISTRATEURS PAR LA SOCIÉTÉ
17.1 La Société peut, par résolution ordinaire, révoquer tout Administrateur nonobstant toute disposition des
présents Statuts ou de tout accord entre la Société et ledit Administrateur. Cette révocation sera sans préjudice
de toute réclamation que cet Administrateur pourrait avoir pour des dommages et intérêts pour violation de tout
contrat de service entre lui et la Société. La Société peut, par résolution ordinaire, nommer une autre personne
à la place de tout Administrateur ainsi révoqué.
17.2 Outre, et sans préjudice de l'Article 17.1, la Société peut, s'il s'agit d'une société unipersonnelle,
révoquer tout Administrateur avant l'expiration de son mandat nonobstant tout accord entre la Société et cet
Administrateur. Toute décision du membre unique de révoquer un Administrateur sera rédigée par écrit et
notifiée à la Société. La décision écrite du membre unique précisera la date d'entrée en vigueur de la révocation
de cet Administrateur. La révocation d'un Administrateur en vertu du présent Article sera sans préjudice de toute
réclamation que cet Administrateur pourrait avoir pour des dommages et intérêts pour violation de tout contrat
de service entre lui et la Société. La notification d'une telle décision prise par le membre unique de la Société
est adressée par la Société par lettre recommandée à l'Administrateur à son adresse habituelle de résidence
telle qu'elle a été notifiée à la Société, ou si elle n'a pas été ainsi notifiée, à l'adresse de l'Administrateur connue
en dernier lieu de la Société.
18. DÉLIBÉRATION DES ADMINISTRATEURS
18.1 Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier, ajourner et organiser leurs réunions comme ils
le jugent appropriés sous réserve que :-
(a) Le Conseil se réunit au moins deux fois par année civile et il ne s'écoule pas plus de sept mois entre les
réunions du Conseil.
(b) Un préavis raisonnable est donné à chaque Administrateur pour chaque réunion du Conseil. La
est donnée personnellement ou de vive voix ou par voie électronique à une adresse donnée par lui à la Société
à cet effet ou lui est envoyée par écrit à sa dernière adresse connue ou à une autre adresse donnée à la Société
à cet effet. Tout Administrateur peut renoncer à une convocation à une réunion et une telle renonciation peut
être rétrospective.
(c) Sauf avec le consentement de tous les Administrateurs incapables d'assister à une réunion du Conseil,
aucune question ne sera traitée lors d'une réunion du Conseil à moins qu'un quorum ne soit présent au moment
où la réunion passe aux affaires. Le quorum des administrateurs nécessaires à la conduite des affaires du
Conseil sera de deux (dont l'un doit être un administrateur non exécutif indépendant (« INED »)) présents en
personne ou représentés par un suppléant dûment désigné, étant entendu toutefois que si, après l'expiration
d'un délai de trente minutes après l'heure fixée pour la réunion du Conseil, le quorum requis n'est pas atteint,
la réunion sera reportée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même lieu, ou à toute
date ultérieure, à toute autre heure et en tout autre lieu que les membres du Conseil alors présents pourront
déterminer. Si, lors d'une telle réunion ajournée, le quorum requis n'est pas présent dans l'heure qui suit l'heure
fixée pour la réunion, deux ou plusieurs Administrateurs de la Société, alors, présents en personne,
constitueront un quorum, à condition toujours que chaque Administrateur de la Société reçoive un préavis écrit
raisonnable de la réunion ajournée et à condition en outre qu'aucune question ne soit traitée lors d'une réunion
ajournée du Conseil autre que celle spécifiée dans l'ordre du jour notifié aux Administrateurs à l'égard de la
réunion du Conseil qui a été ajournée comme indiqué ci-dessus.
(d)Lors d'une réunion du Conseil, chaque Administrateur dispose d'une voix et les questions soulevées lors
des réunions du Conseil sont tranchées à la majorité des voix, étant entendu qu'en cas d'égalité des voix, le
Président dispose d'une deuxième voix ou d'une voix prépondérante.
18.2 Un Administrateur peut convoquer une réunion et le Secrétaire, sur demande d'un Administrateur,
convoquera à tout moment une réunion des Administrateurs.
18.3 Les Administrateurs permanents peuvent agir même en cas de vacance dans leur nombre, mais, si et
aussi longtemps que leur nombre est réduit en dessous du nombre fixé par ou en vertu des présents Statuts
comme le quorum nécessaire, les Administrateurs permanents peuvent agir dans le but de convoquer une
assemblée générale de la Société, mais à aucune autre fin.
18.4 Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par
toute autre forme de technologie des communications électroniques, y compris toute forme de plateforme
électronique (qu'elle soit utilisée lorsque les présents Statuts sont adoptés ou développés ultérieurement) ou
par une combinaison de ces méthodes si toutes les personnes participant à la réunion sont en mesure de
s'entendre et de se parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée
être présente en personne à la réunion et cette réunion est réputée avoir lieu depuis le lieu où le plus grand
groupe de participants est réuni ou, à défaut, au lieu à partir duquel la conférence téléphonique ou une
communication similaire est lancée.
18.5 Les Administrateurs peuvent déléguer l'un quelconque de leurs pouvoirs à des comités composés du
ou des membres du Conseil qu'ils jugent appropriés ; tout comité ainsi formé devra, dans l'exercice des pouvoirs
ainsi délégués, se conformer à toute réglementation qui pourrait lui être imposée par les Administrateurs.
18.6 Un comité peut exercer son pouvoir de subdéléguer par subdélégation à toute personne (membre ou
non du Conseil ou du comité). Les Administrateurs peuvent conserver ou exclure leur droit d'exercer les
pouvoirs, les autorités ou les pouvoirs discrétionnaires délégués de manière collatérale avec le comité. Les
Administrateurs peuvent à tout moment révoquer cette délégation ou modifier les termes et conditions ou
décharger le comité en tout ou en partie. Lorsqu'une disposition des présents Statuts se réfère à l'exercice d'un
pouvoir, d'une autorité ou d'un pouvoir discrétionnaire par les Administrateurs (y compris le pouvoir de payer
des honoraires, une rémunération, une rémunération supplémentaire, des dépenses et des pensions et autres
avantages) et que ce pouvoir, cette autorité ou ce pouvoir discrétionnaire a été délégué par les Administrateurs
à un comité, la disposition doit être interprétée comme permettant l'exercice du pouvoir, de l'autorité ou du
pouvoir discrétionnaire par le comité.
18.7 Un comité peut élire un Président pour ses réunions ; si aucun Président n'a été élu, ou si à une réunion
le président n'est pas présent dans les 5 minutes qui suivent l'heure fixée pour sa tenue, les membres présents
pourront choisir un Président pour cette réunion.
18.8 Un comité peut se réunir et s'ajourner comme bon lui semble. Les questions soulevées lors d'une
réunion seront tranchées à la majorité des voix des membres présents et, en cas d'égalité des voix, le Président
disposera d'une deuxième voix ou d'une voix prépondérante.
18.9 Tous les actes accomplis par une réunion des Administrateurs ou un comité d'Administrateurs ou par
toute personne agissant en qualité d'Administrateur doivent, même s'il est par la suite constaté qu'il y a eu
irrégularité dans la nomination de ces Administrateurs ou des personnes agissant comme indiqué ci-dessus, .
avoir la même validité que si toutes ces personnes avaient été dûment nommées et qualifiées pour le mandat
d'Administrateurs.
18.10 Une résolution écrite signée par tous les Administrateurs pour le moment en droit de recevoir
notification d'une réunion des Administrateurs est aussi valable que si elle avait été adoptée lors d'une réunion
des Administrateurs dûment convoquée et tenue. Une telle résolution pourra être accompagnée de plusieurs
documents de forme identique, chacun signé par un ou plusieurs Administrateurs. Une résolution visée au
présent Article peut être signée par voie électronique ou autrement.
19. DÉLIBÉRATION DES COMITÉS
19.1 Les délibérations de tout comité du Conseil composé de deux membres ou plus se déroulent
conformément aux conditions prescrites par le Conseil (le cas échéant). Sous réserve de ces conditions et de
l'Article 19.2, les délibérations (y compris, sans s'y limiter, la conduite des affaires par une réunion ou par
résolution écrite) sont conduites conformément aux dispositions applicables des présents Statuts régissant les
délibérations du Conseil.
19.2 Lorsque le Conseil décide de déléguer à un comité l'un quelconque de ses pouvoirs, autorités et
pouvoirs discrétionnaires et que cette résolution stipule que le comité doit être composé d'un ou de plusieurs
Administrateurs non nommés, il n'est pas nécessaire de donner avis d'une réunion de ce comité aux
Administrateurs autres que le ou les Administrateurs qui forment le comité.
20. ENREGISTREMENT DES DÉLIBÉRATIONS
20.1 Le Conseil fera en sorte que les procès-verbaux soient consignés dans des livres prévus aux fins de :
(a) toutes les nominations de dirigeants et de comités effectuées par le Conseil et de toute rémunération
fixée par le Conseil ; et
(b) toutes les délibérations aux assemblées générales de la Société, des détenteurs de toute catégorie de
parts dans la Société, du Conseil et des comités désignés par le Conseil ou les Actionnaires, y compris les
noms des Administrateurs présents lors de chaque réunion.
20.2 S'ils sont censés être signés par le Président de la réunion au cours de laquelle les délibérations ont
eu lieu ou par le Président de la réunion suivante, les procès-verbaux sont la preuve des délibérations de la
réunion. La signature de tout procès-verbal peut être écrite, sous forme électronique ou autre.
20.3 Le Conseil fait consigner dans des livres tenus à cet effet toutes les résolutions écrites des
Administrateurs.
20.4 Tout registre, index, registre des procès-verbaux, livre de comptes ou autre livre exigé par la Loi ou les
présents Statuts pour être conservé par la Société ou pour le compte de celle-ci peut être conservé soit en
faisant des inscriptions dans des livres reliés, soit en les enregistrant sous une autre forme, y compris l'utilisation
d'installations de stockage informatique, pour autant que l'enregistrement puisse être reproduit sous une forme
lisible. Dans tous les cas où des livres reliés ne sont pas utilisés, le Secrétaire prend les précautions appropriées
pour se prémunir contre la falsification et pour faciliter sa découverte.
21. PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL
21.1 Les Administrateurs peuvent de temps à autre nommer un ou plusieurs d'entre eux au poste de
président directeur général (« PDG ») pour la période et aux conditions de rémunération et autres qu'ils jugent
appropriées, et, sous réserve des conditions de tout accord conclu dans un cas particulier, peuvent révoquer
cette nomination. Sans préjudice de toute réclamation qu'il pourrait avoir pour des dommages et intérêts pour
rupture de tout contrat de service entre lui et la Société, la nomination d'un tel Administrateur sera
automatiquement annulée s'il cesse d'être Administrateur pour quelque raison que ce soit.
21.2 Les Administrateurs peuvent confier et conférer à un PDG l'un quelconque des pouvoirs qu'ils peuvent
exercer aux termes et conditions et avec les restrictions qu'ils jugent appropriées, et de manière collatérale avec
ou à l'exclusion de leurs propres pouvoirs, et peuvent de temps à autre révoquer, retirer, modifier ou changer
tout ou partie de ces pouvoirs.
22. DIRECTION DU GROUPE
22.1 Les Administrateurs peuvent établir les filiales, succursales, conseils divisionnaires, départementaux
ou locaux, comités de gestion ou agences pour la conduite ou la gestion des affaires de la Société dans toute
faire promouvoir toute filiale et peuvent prendre toutes les dispositions nécessaires ou souhaitables pour le
contrôle et le financement de cette filiale et pour la garantie de ses contrats et obligations.
22.2 Les Administrateurs peuvent également nommer toute personne (Administrateurs ou non) pour être
membre de ces conseils ou comités et peuvent nommer ces personnes pour être des administrateurs régionaux,
des administrateurs locaux, des gérants, des agents ou des représentants et peuvent fixer la rémunération de
toute personne ainsi nommée.
22.3 Les Administrateurs peuvent déléguer à toute filiale, succursale, banque, conseil, comité de gestion,
administrateur régional, administrateur local, gérant, agent ou représentant l'un des pouvoirs, autorités et
pouvoirs discrétionnaires conférés au Conseil aux conditions que les Administrateurs jugeront appropriées.
22.4 Les Administrateurs peuvent autoriser les membres de ces conseils d'administration ou comités de
gestion à pourvoir les postes vacants et à agir nonobstant les postes vacants.
22.5 Les Administrateurs peuvent autoriser de tels conseils ou comités de gestion à subdéléguer à toute
personne ou personnes tout ou partie des pouvoirs, autorités ou pouvoirs discrétionnaires qui lui sont délégués.
Les Administrateurs peuvent conserver ou exclure leur droit d'exercer les pouvoirs délégués, les autorités ou
les pouvoirs discrétionnaires de manière collatérale avec ces conseils ou comités de gestion. Les
Administrateurs peuvent à tout moment dissoudre un tel conseil ou comité de gestion ou révoquer, modifier ou
suspendre toute délégation faite à un tel conseil ou comité de gestion. Lorsqu'une disposition des présents
Statuts se réfère à l'exercice d'un pouvoir, d'une autorité ou d'un pouvoir discrétionnaire par les Administrateurs
(y compris le pouvoir de payer des honoraires, une rémunération, une rémunération supplémentaire, des
dépenses et des pensions et autres avantages) et que ce pouvoir, cette autorité ou ce pouvoir discrétionnaire
a été délégué par les Administrateurs à ce conseil ou comité de gestion, la disposition doit être interprétée
comme permettant l'exercice du pouvoir, de l'autorité ou du pouvoir discrétionnaire par ce conseil ou comité de
gestion (selon le cas).
23. ADMINISTRATEURS ASSOCIÉS
Les Administrateurs peuvent nommer une personne (n'étant pas un Administrateur) à un poste ou emploi
ayant une désignation ou un titre comprenant le mot « administrateur » ou attacher à un poste ou emploi existant
cette désignation ou ce titre et peuvent mettre fin à la nomination ou à l'utilisation de cette désignation ou de ce
titre. L'utilisation du mot « administrateur » dans la désignation ou le titre d'une fonction ou d'un emploi
n'implique pas (sauf dans le cas d'une personne nommée Administrateur par le Conseil en vertu de l'Article
13.2 ou par la Société en vertu de l'Article 17.1 ou nommée en tant que telle en vertu de la Loi) que la personne
est, ou est réputée être, ou est habilitée à agir en tant qu'Administrateur pour l'une quelconque des fins de la
Loi ou des présents Statuts.
24. SECRÉTAIRE
24.1 Sous réserve de la Loi, le Conseil nomme un secrétaire ou des secrétaires adjoints et peut nommer
une ou plusieurs personnes à titre de secrétaire adjoint ou de secrétaire assistant aux conditions (y compris la
rémunération) qu'il estime appropriées. Tout ce qui est requis ou autorisé à être fait par ou au Secrétaire peut
être fait par ou à tout secrétaire assistant et/ou adjoint. Le Conseil peut révoquer une personne nommée en
vertu du présent Article et nommer une ou plusieurs autres personnes à sa place, mais sans préjudice de toute
réclamation qu'une telle personne pourrait avoir contre la Société.
24.2 Une disposition de la Loi ou des présents Statuts qui exige ou qui autorise une chose à être faite par
ou faite à un Administrateur et au Secrétaire ne sera pas satisfaite par sa réalisation par ou à la même personne
qui agit à la fois en tant qu'Administrateur et en tant que Secrétaire, ou à la place du Secrétaire.
25. LE CACHET
25.1 Un cachet ne peut être utilisé qu'en vertu d'une résolution du Conseil ou d'un comité du Conseil. Le
Conseil peut décider qui signera un instrument sur lequel un cachet est apposé, soit de manière générale, soit
par rapport à un instrument ou à un type d'instrument particulier. Le Conseil peut également décider, soit d'une
manière générale, soit dans un cas particulier, qu'une signature peut être supprimée ou apposée par des
moyens mécaniques. Sauf décision contraire du Conseil :
(a) les certificats d'actions et les certificats émis au titre de débentures ou d'autres titres (sous réserve des
dispositions de l'instrument pertinent) n'ont pas à être signés ou, s'ils sont signés, une signature peut être
apposée par des moyens mécaniques ou autres ou peut être imprimée ; et
(b) tout autre instrument sur lequel un cachet est apposé doit être signé par un Administrateur et par le
Secrétaire ou un deuxième Administrateur, ou par un Administrateur en présence d'un témoin qui en atteste la
signature.
25.2 La Société doit avoir pour son utilisation dans tout territoire, district ou lieu non situé dans l'État, un
cachet officiel qui doit ressembler au cachet avec l'ajout sur sa surface du nom de chaque territoire, district ou
lieu où il doit être utilisé.
26. AUTHENTIFICATION DE DOCUMENTS
26.1 Un Administrateur ou le Secrétaire ou une autre personne nommée par le Conseil à cet effet peut
authentifier les documents affectant la constitution de la Société (y compris les présents Statuts) et les
résolutions adoptées par la Société ou les détenteurs d'une catégorie de parts ou le Conseil ou un comité du
Conseil et les livres, registres, documents et comptes relatifs aux activités de la Société, et certifier des copies
ou des extraits en tant que copies ou extraits authentiques.
26.2 Un document prétendant être une copie d'une résolution, ou un extrait du procès-verbal d'une réunion,
de la Société ou du Conseil ou de tout comité du Conseil qui est certifié en vertu de l'Article 26.1 sera une
preuve concluante en faveur de toutes les personnes qui traitent avec la Société en s'y fiant, que cette résolution
a été dûment adoptée ou, selon le cas, que cet extrait est un compte rendu exact et précis des délibérations
d'une réunion dûment constituée.
27. DIVIDENDES ET RÉSERVE
27.1 Sous réserve de l'Article 27.8, la Société peut, par résolution ordinaire, déclarer des dividendes, mais
aucun dividende ne doit excéder le montant recommandé par les Administrateurs.
27.2 Sous réserve de l'Article 27.8, les Administrateurs peuvent, de temps à autre, verser aux membres un
acompte sur dividendes qui paraît justifié aux Administrateurs par les bénéfices de la Société.
27.3 Aucun dividende ou acompte sur dividende ne sera versé autrement que conformément aux
dispositions de la Loi qui s'appliquent à la Société.
27.4 Les Administrateurs peuvent, avant de recommander un dividende, mettre en réserve les bénéfices de
la Société qu'ils jugent appropriées et peuvent, à leur discrétion, en choisir l'affectation à tout objet auquel les
bénéfices de la Société peuvent être valablement affectés et avant affectation, les utiliser aux activités de la
Société ou les investir dans les investissements que les Administrateurs considèrent légalement le cas échéant
adéquats. Les Administrateurs peuvent également, sans les mettre en réserve, reporter à nouveau les sommes
qu'ils jugeront prudent de ne pas distribuer.
27.5 Les dividendes peuvent être déclarés et payés sur une catégorie de parts à l'exclusion de toute autre
catégorie de parts et, sous réserve de celle-ci, tous les dividendes doivent être déclarés et payés en fonction
des montants payés ou crédités comme payés sur les parts au titre desquelles le dividende est versé.
27.6 Les Administrateurs peuvent déduire de tout dividende payable à un membre toutes les sommes
d'argent (le cas échéant) qu'il doit immédiatement verser à la Société en raison d'appels de fonds ou autres en
rapport avec les parts de la Société.
27.7 Sous réserve de l'Article 27.8, toute résolution déclarant un dividende ou une prime peut ordonner le
paiement de ce dividende ou de cette prime en tout ou en partie par la distribution d'actifs spécifiques et en
particulier de parts libérées, de débentures ou d'emprunts obligataires de toute autre société ou de l'une ou
plusieurs de ces manières, et les Administrateurs donneront effet à cette résolution, et en cas de difficulté
concernant cette distribution, les Administrateurs peuvent régler ce qu'ils jugent opportun, et en particulier
peuvent émettre des certificats fractionnaires et fixer la valeur pour la distribution de ces actifs spécifiques ou
de toute partie de ceux-ci et peuvent déterminer que des paiements en espèces seront effectués à tous les
membres sur la base de la valeur ainsi fixée, afin d'ajuster les droits de toutes les parties, et peuvent confier
ces actifs spécifiques aux fiduciaires qui peuvent sembler opportuns aux Administrateurs.
27.8 La Société ne doit effectuer aucune distribution (telle que définie à l'Article 4(110) du Règlement sur
les exigences de fonds propres) aux détenteurs de l'un de ses instruments de fonds propres, en tout ou en
partie sous une forme autre que des espèces ou des Instruments de fonds propres, à moins que (dans la
mesure requise au moment applicable) l'approbation préalable de l'Autorité compétente en vertu de l'Article
73(1) du CRR n'ait été obtenue conformément aux conditions énoncées à l'Article 73(2) du CRR.
27.9 Aucun dividende ne doit porter intérêt contre la Société.
28. COMPTABILITÉ
28.1 Les Administrateurs veillent à la tenue de registres comptables adéquats concernant :-
(a) toutes les sommes d'argent perçues et dépensées par la Société et les questions à l'égard desquelles
la réception et la dépense interviennent ; et
(b) toutes les ventes et achats de biens par la Société ; et
(c) l'actif et le passif de la Société.
28.2 Des registres comptables adéquats ne sont pas réputés être tenus s'il n'est pas tenu de registres
comptables nécessaires pour se conformer aux exigences de la Loi, notamment pour donner une image fidèle
de l'état des affaires de la Société et expliquer ses transactions.
28.3 Les registres comptables doivent être conservés au Siège social ou, sous réserve de la Section 283
de la Loi, à tout autre endroit que les Administrateurs jugent approprié, et doivent à tout moment raisonnable
être ouverts à l'inspection sans frais par les dirigeants de la Société et les autres personnes habilitées en vertu
de la Loi à inspecter les registres comptables de la Société.
28.4 Les Administrateurs doivent déterminer si et dans quelle mesure et à quels moments et lieux et sous
quelles conditions ou règles tout ou partie des états financiers et registres comptables de la société seront
ouverts à l'inspection des membres non-Administrateurs, étant entendu qu'aucun membre non-Administrateur
n'a le droit d'inspecter des comptes, des registres comptables ou des documents de la Société sauf si cette
faculté est conférée par la loi ou autorisée par les Administrateurs ou par la Société en assemblée générale.
28.5 Les Administrateurs doivent, de temps à autre, faire préparer et déposer devant l'assemblée générale
annuelle de la Société les états financiers statutaires, les rapports des Administrateurs (y compris tout rapport
des administrateurs du groupe) et les rapports des Commissaires aux comptes tels que requis par les
dispositions de la Loi pour être préparés et déposés devant l'assemblée générale annuelle de la Société.
28.6 Une copie des états financiers statutaires (y compris tous les documents requis par la loi pour y être
annexés) qui doit être déposée devant l'assemblée générale annuelle de la Société avec une copie du rapport
des Administrateurs et du rapport des Commissaires aux comptes doit, au moins 21 jours avant la date de
l'assemblée générale annuelle, être envoyée à toute personne habilitée en vertu des dispositions de la Loi à les
recevoir.
29. Audit
Les Commissaires aux comptes sont nommés et leurs fonctions sont réglementées conformément au
Chapitre 18 de la Partie 6 de la Loi.
30. NOTIFICATIONS
30.1 Une notification peut être donnée par la Société à tout membre, soit personnellement, soit par courrier
postal à son adresse enregistrée. Lorsqu'une notification est envoyée par la poste, la signification de la
notification est réputée avoir été effectuée en adressant, en prépayant et en postant correctement une lettre
contenant la notification, et avoir été effectuée dans le cas de la notification d'une réunion à l'expiration d'un
délai de 24 heures après que la lettre contenant celle-ci a été postée, et dans tout autre cas au moment où la
lettre serait remise dans le cours normal de la poste.
30.2 La notification de chaque assemblée générale est faite de la manière autorisée par les présentes à :-
(a) chaque membre ; et
(b) toute personne à qui revient la propriété d'une part en raison de sa qualité de représentant personnel ou
de cessionnaire officiel en faillite d'un membre, lorsque le membre, en l'absence de son décès ou de sa faillite,
aurait le droit de voter à l'assemblée ;
(c) tous les Administrateurs et le Secrétaire de la Société ; et
(d) au Commissaire aux comptes en fonction de la Société.
Aucune autre personne n'est en droit de recevoir la notification aux assemblées générales.
31. LIQUIDATION
Si la Société est liquidée, le liquidateur peut, avec l'adoption d'une résolution extraordinaire de la Société et
toute autre autorisation requise par la Loi, répartir entre les membres en espèces ou en nature la totalité ou une
partie des actifs de la Société (qu'ils soient constitués de biens de même nature ou non) et peut, à cette fin,
comment cette répartition sera effectuée entre les membres ou différentes catégories de membres. Le
liquidateur peut, avec la même autorisation, confier tout ou partie de ces actifs à des fiduciaires au sein desdites
fiducies au profit des contributeurs que le liquidateur, avec la même autorisation, jugera appropriés, mais de
telle sorte qu'aucun membre ne soit obligé d'accepter des parts ou autres titres sur lesquels il existe un
quelconque passif.
32. INDEMNITÉ
32.1 Tout Administrateur, PDG, agent, commissaire aux comptes, Secrétaire ou autre dirigeant de la Société
sera indemnisé, sur les actifs de la Société, au titre de toutes les pertes ou du passif qu'il pourrait subir ou
supporter dans l'exercice ou à l'occasion de l'exercice de ses fonctions ou en relation avec celles-ci, y compris
tout passif contracté par lui dans le cadre de la défense d'une procédure, qu'elle soit civile ou pénale, dans
laquelle un jugement est rendu en sa faveur ou dans laquelle il est acquitté ou en relation avec toute demande
fondée sur la Section 233 ou la Section 234 de la Loi dans laquelle un dédommagement lui est accordé par le
tribunal, et aucun Administrateur ou autre dirigeant ne sera responsable des pertes, dommages ou préjudices
qui pourraient survenir ou être subis par la Société dans l'exercice de ses fonctions ou en relation avec celles-
ci. Toutefois, le présent Article n'a d'effet que dans la mesure où ses dispositions ne sont pas exclues par
l'Article 235 de la Loi."
**
PROCURATION
"BARCLAYS BANK IRELAND PLC, une société anonyme de droit irlandaise, ayant son siège à 2 One
Molesworth Street, Dublin DO2 RF29, Irlande dont la succursale belge est sise à la Place du Champ de Mars
5, 1050 Ixelles, Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise
0727.958.472 (la « Société »), décide de conférer tous pouvoirs à Me. Carl Meyntjens, Me. Yannick Sternotte,
Me. Zeger Saerens, Me. Raf Thielemans et tout autre avocat du cabinet Simmons & Simmons LLP, ayant son
siège à Avenue Louise 143 b6, 1050 Bruxelles, Belgique (chacun d'entre eux, « Mandataire »), qui, à cet effet,
élisent tous domicile à 1050 Ixelles, Avenue Louise 143/6, chacun agissant séparément avec droit de
substitution, pour accomplir toutes les formalités nécessaires en ce qui concerne le dépôt et la publication des
résolutions suivantes prises par l'organe concerné (à savoir le conseil d'administration, l'assemblée générale
des actionnaires ou le secrétaire de la société) de la Société, y compris, mais sans s'y limiter :
A) l'extrait des résolutions du 15 mai 2019 relatives à la nomination de Mme. Jennifer Margaret Allerton er
tant qu'administrateur de la Société ;
B) les extraits des résolutions du 18 mars 2020 et du 23 septembre 2020 relatives à la démission de M.
Kevin Charles Wall en tant qu'administrateur de la Société et la nomination de M. Francesco Ceccato en tant
qu'administrateur de la Société ;
C) l'extrait des résolutions du 13 avril 2021 relatives à la démission de Mme. Helen Keelan en tant
qu'administrateur de la Société et la nomination de M. Jasper Hanebuth et M. Timothy Breedon en tant
qu'administrateurs de la Société ;
D) l'extrait des résolutions du 13 avril 2021 relatives à la démission de M. Keith Smithson en tant
qu'administrateur de la Société ;
E) l'extrait des résolutions du 5 août 2021 concernant la démission de M. Andrew Dickens et de M. David
Farrow en tant qu'administrateurs de la Société ;
F) l'extrait des résolutions du 13 décembre 2021 relatives à la nomination de M. Joanna Nader en tant
qu'administrateur de la Société ;
[ ... ]
H) l'extrait des résolutions du 3 juin 2021 relatives à la modification des statuts (/constitution) de la Société.
Le Mandataire spécial a le droit d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles concernant les
décisions susmentionnées de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, la signature et le dépôt de tous les
documents auprès du greffe compétent du tribunal d'entreprise, effectuer toutes les déclarations UBO
nécessaires et d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la publication de la décision de la Société aux
annexes du Moniteur belge et dans la Banque-Carrefour des Entreprises. A ces fins, le Mandataire peut, au
nom et pour le compte de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général,
accomplir tous les actes nécessaires et utiles à ces formalités de dépôt et de publication.
La présente procuration est régie par le droit belge et doit être interprétée conformément à celui-ci. Les
tribunaux et cours belges seront exclusivement compétents en cas de litige découlant de la présente procuration
ou en rapport avec celle-ci."
Raf Thielemans
Mandataire
- extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 juin 2021;
- les statuts coordonnés de BARCLAYS BANK IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY;
- extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 mai 2019;
- extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 mars 2020;
- extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 sepembre 2020;
- extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 avril 2021;
- extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 avril 2021;
- extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 décembre 2021; et
- procuration aux fins de publication.