N° d'entreprise : 0767984137
Nom
(en entier) : MIRAI PRODUCTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Diamant 43
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DIVERS, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 19 avril 2023, ce qui suit:
xxxxx
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le dix-neuf avril, à huit heures quarante-cinq.
En notre Etude à 1000 Bruxelles, rue du Congrès 11.
Devant nous, David INDEKEU, notaire rési-dant à Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordi-naire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée " MIRAI PRODUCTION ", dont le siège est éta-bli à 1030 Schaerbeek, avenue du Diamant,
43, numéro d’entreprise 0767984137 (RPM Bruxelles), consti-tuée suivant acte reçu par Jean Didier
GYSELINCK , notaire à Bruxelles, le sept mai deux mille vingt et un, publié par extraits à l'annexe au
Moni-teur Belge du onze mai deux mille vingt et un, sous le numéro 21329510.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, ainsi que nous l’a déclaré la société :
1. Monsieur SOTTIAUX Antoine Thierry Régine Marie François, né à Woluwe-Saint-Lambert, le 11
mai 1998, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Eugène Godeaux, 10, propriétaire de 50
actions de la société,
2. Monsieur STEVENS Léandre Louis, né à Etterbeek, le 3 septembre 1999, domicilié à 1030
Schaerbeek, avenue du Diamant, 43, propriétaire de 50 actions de la société,
3. Monsieur MEUNIER Maxime, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 20 décembre 1999, domicilié à
1030 Schaerbeek, rue Léon Mignon, 28, propriétaire de 50 actions de la société,
Ensemble : 150 actions, soit la totalité des actions existantes.
BUREAU.
L'assemblée est présidée par Monsieur STEVENS Léandre, prénommé.
Le président expose :
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordi-naire a pour ordre du jour :
1. Rapport du reviseur d’entreprises désigné par les administrateurs, établi conformément aux
articles 5 :133 et 5 :121 du Code des sociétés et des associations, sur l’apport en nature de
créances.
2. Rapport établi par les administrateurs conformément établi conformément aux articles 5 :133 et 5 :
121 du Code des sociétés et des associations, sur l’apport en nature de créances
3. Acceptation de nouveaux apports en nature, à savoir de créances détenues par les actionnaires
sur la société d’un montant global de 41.850,00 euros dont :
- Créance détenue par Antoine Sottiaux d’un montant de 13.950 EUR
- Créance détenue par Léandre Stevens d’un montant de 21.150 EUR
- Créance détenue par Maxime Meunier d’un montant de 6.750 EUR
Volet B
Ces apports seront rémunérés par l‘émission de 2.325 actions sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées de la société, attribuées comme suit :
- 775 actions à Antoine Sottiaux
- 1175 actions à Léandre Stevens
- 375 actions à Maxime Meunier
4. Réalisation des apports en nature.
5. Echange des 2.475 actions existantes d’une valeur de 18,00 euros contre 891 actions d’une valeur
de 50,00 euros, les 825 actions appartenant à Antoine Sottiaux étant ainsi échangées contre 297
actions, les 1225 actions appartenant à Léandre Stevens étant ainsi échangées contre 441 actions et
les 425 actions appartenant à Maxime Meunier étant ainsi échangées contre 153 actions.
6. Situation active et passive de la société arrêtée au 31 janvier 2023, établie conformément à
l'article 14:3 du Code des sociétés et des associations.
7. Rapport du reviseur d’entreprises désigné par les administrateurs, établi conformément à l'article
14:4 du Code des sociétés et des associations, sur l'état résumant la situation active et passive.
8. Rapports établis par les administrateurs conformément (i.) à l'article 14:5 du Code des sociétés et
des associations, justifiant la transformation de la société à responsabilité limitée en société
coopérative, (ii.) à l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification
de l’objet et (iii.) à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, justifiant la création de
classes de parts entraînant la modification des droits des actionnaires existants.
9. Transformation de la société en une société coopérative avec changement de la dénomination en
LeGrow.Studio, création de classes de parts A, B, C, D, E et définition de leurs droits, les actions
existantes devenant des parts de classe A et modification de l’objet de la société avec définition des
finalités et buts de la société coopérative issue de la transformation comme suit :
a) Valeurs et finalité coopérative
    1.  - La Société n’est pas vouée a l’enrichissement de ses coopérateurs, lesquels ne recherchent
qu'un bénéfice patrimonial limite. Elle poursuit les finalités coopératives suivante :
    •  l’offre d’emplois durables et justement remuneres pour ses travailleurs ;
    •  l’installation d’une gestion démocratique, participative et horizontale ;
    •  la promotion d’une économie sociale et circulaire, favorisant le circuit court et visant a proposer
d’autres modèles économiques ou financiers basés sur les piliers du développement durable ;
    •  l’initiation et le soutien de projets, d’échanges ou de réseaux de type social, économique,
culturel, environnemental, ainsi que d’insertion professionnelle ou d’éducation permanente ;
    •  la primauté de l’intérêt général plutôt que le profit des coopérateurs et des dirigeants,
notamment par la répartition des revenus et du travail.
    1.  - Les valeurs que la société entend promouvoir sont précisées dans une Charte.
b) But
    1.  - Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société et de procurer à ses coopérateurs un avantage économique
ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, notamment par la conclusion
d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services dans le cadre de l’activité que
la Société coopérative exerce ou fait exercer.
c) Objet
    1.  - La Société a pour objet de développer l'usage de la production audiovisuelle auprès des
entreprises, des institutions, des communautés, ainsi que de permettre a ses coopérateurs de
développer des activités économiques liées, en son sein.
    2.  - La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’
objet tel que défini ci-avant, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Ces opérations
incluent les emprunts, sous forme notamment d’avances ou d’ouvertures de crédit, consenties en
faveur, avec ou sans constitution d’hypothèques, nantissements ou autres garanties.
    3.  - Tous services généraux pouvant être rendus à des personnes morales ou physiques,
associations ou sociétés, en Belgique et à l’étranger et notamment en gestion, organisation,
implantation, assistance en stratégie, artistique, managériale, financière, commerciale,
administrative, sociale.
    4.  - Le développement de toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
création, le conseil, la production, la réalisation, la diffusion, la promotion, l’organisation, la
participation, et la conception de toute activité de communication artistique, télévisée,
cinématographique, graphique, événementielle, promotionnelle, publicitaire, informatique, ou tout
Volet B
autre type de communication et ce quelque en soit le support connu et inconnu à ce jour.
    5.  - Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
    6.  - La Société ne peut toutefois assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en
qualité d’organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet
qu’elle s’est fixés.
    7.  - Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
    8.  - Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    9.  - Elle ne pourra procurer à ses coopérateurs qu’un bénéfice patrimonial limité dans le strict
respect de son but social et en tout état de cause, des conditions imposées par le ou les agréments
qu’elle va, le cas échéant, solliciter.
10. Adoption des statuts afférents à la nouvelle forme juridique.
11. Acceptation dans le cadre de la société coopérative de nouveaux apports pour un montant total
de 10.000,00 euros à souscrire et à libérer en espèces, rémunérés par 200 actions nouvelles.
12. Démission et nomination des administrateurs.
13. Transfert du siège.
RAPPORTS.
Qu’une copie des rapport établis par les administrateurs et par le reviseur d’entreprises désigné par
les administrateurs conformément aux articles 5 :133 et 5 :121 du Code des sociétés et des
associations, sur l’apport en nature de créances a été adressée à tous les actionnaires.
Qu’une copie des rapports établis par les administrateurs conformément (i.) à l'article 14:5 du Code
des sociétés et des associations, justifiant la transformation de la société à responsabilité limitée en
société coopérative, (ii.) à l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la
modification de l’objet et (iii.) à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, justifiant la
création de classes de parts et les conséquences pour les actionnaires existants a été adressée à
tous les actionnaires.
Qu’une copie du rapport du reviseur d’entreprises établi conformément à l'article 14:6 du Code des
sociétés et des associations, sur la transformation de la société en société coopérative de même que
le projet des nouveaux statuts, ont également été adressés à tous les actionnaires.
Lesdits rapports demeureront ci-annexés (annexes 1 à 5) après avoir été signés "ne varietur" par
nous Notaire, à l’exception du rapport lié à la modification de l’objet lequel ne sera pas annexé.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux prescriptions des statuts.
QUORUM DE PRESENCE.
Que les 150 actions sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la présente
assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celleci constate qu'elle est valable-ment
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES.
Avant de mettre les résolutions au vote, Mon-sieur le président donne lecture des conclusions du
rapport précité du reviseur d’entreprises, lesquelles s'énoncent comme suit :
- En ce qui concerne le rapport établi conformément aux articles 5 :133 et 5 :121 du Code des
sociétés et des associations :
Conformément à l'article 5 :133, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux actionnaires de la
société MIRAI PRODUCTION SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du
28 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
L’apport en augmentation de capital consiste en l’apport de la créance que détiennent ses
actionnaires sur la société. De manière plus précise ces apports sont les suivants :
- Créance détenue par Antoine Sottiaux 13.950,00 EUR
- Créance détenue par Léandre Stevens 21.150,00 EUR
- Créance détenue par Maxime Meunier 6.750,00 EUR
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission d’actions nouvelles de la société selon le
plan suivants :
Volet B
- 775 actions à Antoine Sottiaux
- 1175 actions à Léandre Stevens
- 375 actions à Maxime Meunier.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration responsable de :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 18 avril 2023
MAILLARD, DETHIER & Co SRL
RÉVISEURS d’ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN
Représentée par Laurent Dethier, Réviseur d’entreprises, Administrateur»
- En ce qui concerne le rapport établi conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations :
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre[s] point[s]
Notons que la présente opération sera précédée d’une opération d’apport en nature qui permettra de
redresser les fonds propres de la société. Sur base de cette information, nous estimons que la
présente opération pourra être actée dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
Volet B
les travaux nécessaires.
Il est prévu, conformément aux dispositions de l’article 5 :102 CSA que les droits attachés aux
catégories d’actions fassent l’objet d’une modification. L’organe d’administration a correctement
repris les informations requises légalement. Dans la mesure où aucune information financière n’est
produite dans le rapport de l’organe d’administration, nous n’estimons pas nécessaire d’appliquer les
dispositions de l’article 5 :102, alinéa 2 CSA.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 janvier 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 janvier 2023 dont le
total du bilan s’élève à EUR 33.269,15 et l’actif net à EUR (-)19.198,28 avant augmentation de
capital et de EUR 22.651,72 après opérations préalables d’augmentation de capital, dans le cadre de
la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon le projet de norme de l’institut des Réviseurs d’
entreprises – dont l’application anticipative nous est recommandée – relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale. Nos travaux visent notamment à
vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net, tel qu’il est repris dans l’
état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration de la Société, est
surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société à responsabilité limitée en une société
coopérative comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 18 avril 2023
MAILLARD, DETHIER & Co SRL
RÉVISEURS d’ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN
Représentée par Laurent Dethier, Réviseur d’entreprises, Administrateur ».
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée après délibération, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
Ayant pris connaissance des rapports précités des administrateurs et du reviseur d’entreprises
établis dans le cadre des apports en nature, l'assemblée décide d’accepter de nouveaux apports en
nature, à savoir des créances détenues par les actionnaires sur la société d’un montant global de
41.850,00 euros dont :
- Créance détenue par Antoine Sottiaux d’un montant de 13.950 EUR
- Créance détenue par Léandre Stevens d’un montant de 21.150 EUR
- Créance détenue par Maxime Meunier d’un montant de 6.750 EUR
Ces apports seront rémunérés par l‘émission de 2.325 actions sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées de la société, attribuées comme suit :
- 775 actions à Antoine Sottiaux
- 1175 actions à Léandre Stevens
- 375 actions à Maxime Meunier
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix ;
Volet B
INTERVENTION – SOUSCRIPTION - LIBERATION
Et à l’instant sont ici intervenus les personnes ci-après mentionnées, lesquelles, ayant parfaite
connaissance des statuts de la présente société ont déclaré faire apport de créances qu’elles
détiennent sur la société comme suit :
- Antoine Sottiaux fait apport d’une créance de 13.950 EUR
- Léandre Stevens fait apport d’une créance de 21.150 EUR
- Maxime Meunier fait apport d’une créance de 6.750 EUR
SOIT : des apports pour un montant global de 41.850,00 euros.
CONDITIONS.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des apports de créances et ne pas en exiger
une description plus détaillée.
Elle en aura la propriété et la jouissance à compter de ce jour.
DECLARATION.
Les apporteurs déclarent que les créances apportées ne font l'objet d'aucun nantissement.
REMUNERATION
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué aux apporteurs, qui acceptent, les 2.325
actions créées en la première résolution comme suit :
- 775 actions à Antoine Sottiaux
- 1175 actions à Léandre Stevens
- 375 actions à Maxime Meunier
CONSTATATION
Le président constate qu’à la suite de la réalisation de l'apport qui précède, la société a à sa
disposition un montant de 41.850,00 euros supplémentaires.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’échanger les 2.475 actions existantes d’une valeur de 18,00 euros contre 891
actions d’une valeur de 50,00 euros, les 825 actions appartenant à Antoine Sottiaux étant ainsi
échangées contre 297 actions, les 1225 actions appartenant à Léandre Stevens étant ainsi
échangées contre 441 actions et les 425 actions appartenant à Maxime Meunier étant ainsi
échangées contre 153 actions
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
Ayant pris connaissance des rapports précités des administrateurs et du reviseur d’entreprises
établis dans le cadre de la transformation en société coopérative, de la modification de l’objet et de la
création de classes d’actions, l'assemblée décide de transformer la présente société à responsabilité
limitée en une société coopérative avec changement de la dénomination en LeGrow.Studio, création
de classes de parts A, B, C, D, E et définition de leurs droits, les actions existantes devenant des
parts de classe A et modification de l’objet de la société avec définition des finalités et buts de la
société coopérative issue de la transformation comme suit :
a) Valeurs et finalité coopérative
    1.  - La Société n’est pas vouée a l’enrichissement de ses coopérateurs, lesquels ne recherchent
qu'un bénéfice patrimonial limite. Elle poursuit les finalités coopératives suivante :
    •  l’offre d’emplois durables et justement remuneres pour ses travailleurs ;
    •  l’installation d’une gestion démocratique, participative et horizontale ;
    •  la promotion d’une économie sociale et circulaire, favorisant le circuit court et visant a proposer
d’autres modèles économiques ou financiers basés sur les piliers du développement durable ;
    •  l’initiation et le soutien de projets, d’échanges ou de réseaux de type social, économique,
culturel, environnemental, ainsi que d’insertion professionnelle ou d’éducation permanente ;
    •  la primauté de l’intérêt général plutôt que le profit des coopérateurs et des dirigeants,
notamment par la répartition des revenus et du travail.
    1.  - Les valeurs que la société entend promouvoir sont précisées dans une Charte.
b) But
    1.  - Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société et de procurer à ses coopérateurs un avantage économique
ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, notamment par la conclusion
d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services dans le cadre de l’activité que
la Société coopérative exerce ou fait exercer.
c) Objet
    1.  - La Société a pour objet de développer l'usage de la production audiovisuelle auprès des
Volet B
entreprises, des institutions, des communautés, ainsi que de permettre a ses coopérateurs de
développer des activités économiques liées, en son sein.
    2.  - La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’
objet tel que défini ci-avant, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Ces opérations
incluent les emprunts, sous forme notamment d’avances ou d’ouvertures de crédit, consenties en
faveur, avec ou sans constitution d’hypothèques, nantissements ou autres garanties.
    3.  - Tous services généraux pouvant être rendus à des personnes morales ou physiques,
associations ou sociétés, en Belgique et à l’étranger et notamment en gestion, organisation,
implantation, assistance en stratégie, artistique, managériale, financière, commerciale,
administrative, sociale.
    4.  - Le développement de toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
création, le conseil, la production, la réalisation, la diffusion, la promotion, l’organisation, la
participation, et la conception de toute activité de communication artistique, télévisée,
cinématographique, graphique, événementielle, promotionnelle, publicitaire, informatique, ou tout
autre type de communication et ce quelque en soit le support connu et inconnu à ce jour.
    5.  - Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
    6.  - La Société ne peut toutefois assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en
qualité d’organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet
qu’elle s’est fixés.
    7.  - Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
    8.  - Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    9.  - Elle ne pourra procurer à ses coopérateurs qu’un bénéfice patrimonial limité dans le strict
respect de son but social et en tout état de cause, des conditions imposées par le ou les agréments
qu’elle va, le cas échéant, solliciter.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge du chef de la réalisation de l'augmentation de
capital et de la transformation qui précèdent s'élève à 2.750,00 euros environ.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'établir comme suit le texte des statuts de la société coopérative issue de la
transformation :
Section 1 - Dénomination, siège, objet, durée
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d’une Société Coopérative.
Article 2 - Dénomination
    1.  - La société coopérative est dénommée « LeGrow.Studio ».
    2.  - Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société,
la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits
en toutes lettres «Société coopérative», ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention de l’
agrément utile, celle de « SC agréée », avec l'indication du siège, des mots «Registre des personnes
morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’
entreprise dans le ressort duquel la Société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou
des numéros d'exploitation.
Article 3 - Siège – Adresse électronique
    1.  - Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
    2.  - Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région Bruxelles-Capitale ou de la
Région de langue française de Belgique, par simple décision du Conseil d’Administration, aussi
appelé « Conseil d’administration » dans les présents statuts, et pour autant que pareil déplacement
n’impose pas la modification de la langue des statuts.
    3.  - La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
    4.  - L’adresse électronique de la Société est ca@legrow.studio.
    5.  - Le site internet de la Société est https://legrow.studio.
Article 4 - Communications électroniques
Volet B
    1.  - Toute communication vers l’adresse électronique de la Société par les coopérateurs, les
titulaires de titres émis par la coopérative est réputée être intervenue valablement.
    2.  - Le coopérateur d'un titre émis par la coopérative peut à tout moment communiquer une
adresse électronique à la coopérative aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à
cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La coopérative peut utiliser cette
adresse jusqu'à ce que le membre concerné, l'associé ou coopérateur ou le titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
    3.  - Les membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
coopérative. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue
valablement. La coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Article 5 - Finalités, but et objet
a) Valeurs et finalité coopérative
    1.  - La Société n’est pas vouée a l’enrichissement de ses coopérateurs, lesquels ne recherchent
qu'un bénéfice patrimonial limite. Elle poursuit les finalités coopératives suivante :
    •  l’offre d’emplois durables et justement remuneres pour ses travailleurs ;
    •  l’installation d’une gestion démocratique, participative et horizontale ;
    •  la promotion d’une économie sociale et circulaire, favorisant le circuit court et visant a proposer
d’autres modèles économiques ou financiers basés sur les piliers du développement durable ;
    •  l’initiation et le soutien de projets, d’échanges ou de réseaux de type social, économique,
culturel, environnemental, ainsi que d’insertion professionnelle ou d’éducation permanente ;
    •  la primauté de l’intérêt général plutôt que le profit des coopérateurs et des dirigeants,
notamment par la répartition des revenus et du travail.
    1.  - Les valeurs que la société entend promouvoir sont précisées dans une Charte.
b) But
    1.  - Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société et de procurer à ses coopérateurs un avantage économique
ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, notamment par la conclusion
d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services dans le cadre de l’activité que
la Société coopérative exerce ou fait exercer.
c) Objet
    1.  - La Société a pour objet de développer l'usage de la production audiovisuelle auprès des
entreprises, des institutions, des communautés, ainsi que de permettre a ses coopérateurs de
développer des activités économiques liées, en son sein.
    2.  - La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’
objet tel que défini ci-avant, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Ces opérations
incluent les emprunts, sous forme notamment d’avances ou d’ouvertures de crédit, consenties en
faveur, avec ou sans constitution d’hypothèques, nantissements ou autres garanties.
    3.  - Tous services généraux pouvant être rendus à des personnes morales ou physiques,
associations ou sociétés, en Belgique et à l’étranger et notamment en gestion, organisation,
implantation, assistance en stratégie, artistique, managériale, financière, commerciale,
administrative, sociale.
    4.  - Le développement de toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
création, le conseil, la production, la réalisation, la diffusion, la promotion, l’organisation, la
participation, et la conception de toute activité de communication artistique, télévisée,
cinématographique, graphique, événementielle, promotionnelle, publicitaire, informatique, ou tout
autre type de communication et ce quelque en soit le support connu et inconnu à ce jour.
    5.  - Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
    6.  - La Société ne peut toutefois assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en
qualité d’organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet
qu’elle s’est fixés.
    7.  - Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
Volet B
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
    8.  - Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    9.  - Elle ne pourra procurer à ses coopérateurs qu’un bénéfice patrimonial limité dans le strict
respect de son but social et en tout état de cause, des conditions imposées par le ou les agréments
qu’elle va, le cas échéant, solliciter.
c) Charte
    1.  - Les coopérateurs peuvent préciser les valeurs que défend la Société dans une Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur (aussi appelé « ROI »)
    1.  - L’Assemblée générale peut adopter un ROI.
    2.  - Pareil ROI ne peut contenir de dispositions :
    3.  - - contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    4.  - - relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    5.  - - touchant aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au
mode de fonctionnement de l’Assemblée générale
    6.  - - contraires à des Chartes, conventions ou règlements auxquels souscrirait la Société.
    7.  - Les statuts font référence à la dernière version approuvée du ROI. Le Conseil d'administration
peut adapter cette référence dans les statuts et la publier.
    8.  - Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux
coopérateurs ou mis à la disposition sur le site internet de la personne morale.
Article 6 - Durée
    1.  - La société est constituée pour une durée illimitée.
    2.  - Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’Assemblée Générale conformément
aux formes et conditions requises à l’Article 20 - des présents statuts.
Section 2 - Apports - Parts
Article 7 - Emission des parts – Conditions d’admission
    1.  Emission initiale
    1.  - La Société a émis 200 parts de classe A en rémunération des apports. Les apports sont fixés
à un montant de 10.000 euros et sont intégralement libérés.
    2.  - Les différentes classes de parts correspondent à :
    •  les parts de classe A (ou « garantes ») sont réservées aux « garants » des valeurs de la
Société,
    •  les parts de classe B (ou « travailleurs ») sont réservées aux « travailleurs », membres du
personnel de la Société,
    •  les parts de classe C (ou « collaborateurs réguliers ») sont réservées aux « collaborateurs
réguliers » avec la Société,
    •  les parts de classe D (ou « investisseurs ») sont réservées aux « investisseurs », personnes
physiques ou morales, sympathisants de la Société,
    •  les parts de classe E (ou « institutionnelles ») sont réservées à toute organisation
gouvernementale, publique ou parapublique.
    1.  - Toutes les parts ont une valeur nominale de cinquante euros (50,00€). La valeur de la part
lors de l’achat de nouvelles parts sera réévaluée par le CA chaque année à l’issue de la clôture de l’
exercice comptable et sera comptabilisée sur base de la valeur comptable d’une part (valeur
nominale et plus-value)
    2.  - Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes de parts
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément.
    3.  - Tous les coopérateurs ont une voix égale en toutes matières aux Assemblées Générales ;
quel que soit le nombre de parts dont ils disposent. Les parties s’engagent mutuellement à faire
tendre progressivement la tension actionnariale entre garants personnes physique à un maximum de
2:1
    1.  Conditions d’admission – agrément
Volet B
    1.  - Les différentes classes de parts correspondent aux « catégories » de personnes physiques ou
morales suivantes, déterminées par leur lien objectif avec la Société :
        1.  Parts de Classe A dites « garantes »
Ces parts sont réservées aux « garants » des finalités coopératives et des valeurs de la Société. Il
s'agit de personnes physiques ou morales qui, dans les faits, sont engagées dans la défense des
valeurs de l’économie sociale et des principes coopératifs. Leurs aptitudes, engagements, actions ou
finalités sont de nature à perpétuer la philosophie et les finalités de la société.
Sont agréés comme coopérateurs de classe A, les signataires de l'acte de constitution en qualité de
fondateur, ainsi que les personnes physiques ou morales agréées comme tels par l’organe ad hoc.
Celui-ci est composé de l’ensemble des coopérateurs de classe A. Il statue en tout état de cause à l’
unanimité. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
Pour être agréé comme coopérateur, il appartient au requérant de classe A de souscrire, aux
conditions fixées par l’organe compétent, au moins cent parts et de libérer chaque part, le cas
échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
        1.  Parts de Classe B dites « Travailleurs »
Ces parts sont réservées aux « travailleurs » de la Société.
Sont agréés comme coopérateurs de classe B, les personnes physiques le souhaitant et sous
contrat CDI depuis au moins 6 mois. Le Conseil d’administration statue en tout état de cause à la
majorité absolue. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
Pour être agréé comme coopérateur, il appartient au requérant de classe B de souscrire, aux
conditions fixées par l’organe compétent, au moins une part et de libérer chaque part, le cas
échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
        1.  Parts de Classe C dites « Collaborateurs réguliers »
Ces parts sont réservées aux « Collaborateurs réguliers » de la Société.
Sont agréés comme coopérateurs de classe C, les personnes physiques collaborant régulièrement
avec la Société et invités par le Conseil d’administration. Il statue en tout état de cause à la majorité
absolue. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
Pour être agréé comme coopérateur, il appartient au requérant de classe C de souscrire, aux
conditions fixées par l’organe compétent, au moins quatre parts et de libérer chaque part, le cas
échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
        1.  Parts de Classe D dites « Investisseurs »
Ces parts sont réservées aux « investisseurs » de la Société.
Sont agréés comme coopérateurs de classe D, les personnes physiques ou morales qui adhèrent a
la philosophie et a l’objet social de la Société et qui souhaitent s’investir dans un projet
entrepreneurial coopératif et invités par le Conseil d’administration. Il statue en tout état de cause à l’
unanimité. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
Pour être agréé comme coopérateur, il appartient au requérant de classe D de souscrire, aux
conditions fixées par l’organe compétent, au moins cinquante parts et de libérer chaque part, le cas
échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
        1.  Parts de Classe E dites « Institutionnelles »
Ces parts sont réservées à aux « institutions » investissant dans la Société.
Sont agréés comme coopérateurs de classe E toute organisation gouvernementale, publique ou
parapublique qui adhère a la philosophie et a l’objet social de la Société et invitée par le Conseil d’
administration. Il statue en tout état de cause à la majorité absolue. A défaut, la décision est de plein
droit réputée rejetée.
Pour être agréé comme coopérateur, il appartient au requérant de classe E de souscrire, aux
conditions fixées par l’organe compétent, au moins cinquante parts et de libérer chaque part, le cas
échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
    1.  - Le cas échéant, lorsqu’une personne physique ou morale relève objectivement de plusieurs
catégories de coopérateurs possibles selon les dispositions et dispositifs prévus à l’Article 7 - §6 -
des statuts, elle ne peut souscrire des parts que dans une seule des classes de part y
correspondant. De plus, la détermination de la classe à laquelle elle souscrit se fait avec l’accord du
Conseil d’administration sur base d’une décision motivée. Elle peut demander à modifier la classe de
part à laquelle elle souscrit dans les six mois après chaque assemblée générale ordinaire. Elle notifie
pour ce faire sa demande de conversion de ses parts d’une classe à l’autre, au Conseil d’
administration.
    2.  - Tout titulaire de parts respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Volet B
Société.
    3.  - L'admission d'un coopérateur est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des coopérateurs. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires de parts.
    4.  - La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions
d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
    1.  Emission(s) ultérieure(s)
    1.  - Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles parts dans les classes
existantes, aux conditions qu’il détermine ; il est l’organe compétent en matière d’admission. L’
émission de nouvelles parts de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe ad hoc
visé à l’article 7-§18 des statuts, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt
social.
    2.  - Le Conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission de
parts nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’
identité des coopérateurs existants et nouveaux qui ont souscrit des parts nouvelles, le nombre et la
classe de parts auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les
autres modalités éventuelles.
Article 8 - Nature des parts – Libération - Indivisibilité et démembrement
    1.  Nature des parts
    1.  - Les parts sont nominatives.
    2.  - Elles portent un numéro d'ordre.
    3.  - En dehors des parts nominatives avec droit de vote qui représentent les apports, il ne peut
être créé aucune autre espèce de titres qui donne droit à une part des bénéfices, sous quelque
dénomination que ce soit.
    1.  Libération
    1.  - Elles sont d’office entièrement libérées.
    2.  - La libération doit intervenir, en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au
double test repris dans l’Article 30 - .
    1.  Indivision – démembrement
    1.  - Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même part, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 9 - Régime de cessibilité des parts
    1.  Restriction générale
    1.  - Les parts ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
coopérateurs, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’
admission et l'accord préalable du Conseil d'administration.
    2.  - Les parts de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’
autres coopérateurs détenant des parts de classe A. A défaut, les parts de classe A sont
transformées en parts de classe D.
    3.  - Le conseil d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, le coopérateur voulant céder tout
ou partie de ses parts, ou les successibles du coopérateur décédé, peuvent demander que leurs
parts soient remboursées par la société conformément à la procédure de démission à charge du
patrimoine social, prévue aux présents statuts.
    4.  - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre
vifs que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant
en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
    1.  Cession aux tiers
Volet B
    1.  - En outre, après agrément écrit du Conseil d’administration, les parts peuvent être cédées ou
transmises à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans
une des classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est
de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’
agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse
du coopérateur cédant.
    1.  Procédure de demande de transfert de titres
    1.  - Le coopérateur (ou l’obligataire) ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser
au conseil d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la
société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de parts cédées, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert
pour chaque part.
    2.  - Dans le mois de la réception de cette lettre, le conseil d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa
demande. Le conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le
registre des coopérateurs sur la base des pièces jointes à la notification.
Article 10 - Responsabilité limitée
    1.  - Les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
    2.  - Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 11 - Sortie d’un coopérateur - Démission – Exclusion
    1.  Sortie
    1.  - Les coopérateurs cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
    2.  - La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
    3.  - Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un coopérateur, la Société peut différer tout
ou partie du remboursement des parts concernées, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur
et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement et ce, sans préjudice du respect du double test (solvabilité et liquidité).
    4.  - La décision de remboursement des parts prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport conformément au point (e) du présent article.
    5.  - Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
coopérateurs. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
    1.  Démission
    1.  - Un coopérateur ne peut démissionner de la Société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social,
    •  à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
    1.  - Les coopérateurs sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir
fractionner une ou plusieurs parts.
    2.  - De même, le coopérateur qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir
coopérateur est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
    3.  - La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des coopérateurs à moins de trois.
    1.  Perte de qualité de coopérateur
    1.  - Pour les coopérateurs de classe B (travailleurs), s’il y a rupture du contrat de travail, il y a
automatiquement rupture de la qualité d’associé. Néanmoins, l’ex-coopérateur pourra demander à
rester coopérateur et pourra alors prendre part aux parts de classe D (investisseurs) et devra
répondre aux conditions de cette classe.
Volet B
    2.  - Pour les coopérateurs de classe C (collaborateurs réguliers), s’il y a absence de relation de
travail durant une période supérieure à un an et sur décision du Conseil d’administration, il y a
rupture de la qualité d’associé. Néanmoins, l’ex-coopérateur pourra demander à rester coopérateur
et pourra alors prendre part aux parts de classe D (investisseurs) et devra répondre aux conditions
de cette classe.
    1.  Exclusion
    1.  - L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission.
    2.  - Tout coopérateur peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société, ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet, ou s'il cesse de remplir les conditions d’admission
prévues dans les statuts.
    3.  - Ces justes motifs sont distingués en deux catégories comme suit :
        1.  La première catégorie regroupe tous les manquements commis par les associés. Le
comportement doit léser l’intérêt social au point que les associés fautifs ne puissent raisonnablement
plus conserver leur qualité d’associé ou, dans le cadre d’une part en retrait, léser les intérêts des
demandeurs de telle manière que l’on ne puisse exiger de ceux-ci le maintien de leur qualité d’
associé. Ces manquements peuvent notamment prendre la forme d’un détournement d’actifs
sociaux, de la participation des associés dans une autre société coupable de concurrence déloyale,
de la violation d’un pacte conclu entre associés ou encore d’un abus de droit de vote systématique.
        2.  La seconde catégorie a trait aux mésintelligences graves entre associés. Il s’agit du cas
classique dans lequel l’opposition entre des associés préjudicie la vie de la société allant parfois
jusqu’à la paralyser. Si la paralysie de l’entreprise n’est pas exigée pour que le juge puisse faire droit
à la demande d’un associé, la mésintelligence doit être suffisamment importante que pour justifier le
départ d’un ou de plusieurs associés. Une simple mésentente entre des associés ne justifie pas le
transfert immédiat des titres et la perte d’une partie de leur patrimoine.
    4.  - Pour l’exclusion des coopérateurs de classe A, un vote préalable des coopérateurs est requis,
à la majorité des deux-tiers (2/3) pour l’ensemble des classes et à la majorité des deux-tiers (2/3)
pour les associés de classe A exception faite de la voix de l'associe dont l'exclusion est proposée.
    5.  - L’Assemblée générale prononce l’exclusion a la majorité des 2/3 des voix exprimées
exception faite de la voix de l'associe dont l'exclusion est proposée.
    6.  - Le coopérateur, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit,
à l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il
le demande dans l'écrit contenant ses observations, le coopérateur doit également être entendu.
    7.  - La décision d'exclusion doit être motivée. Le Conseil d’administration communique dans les
quinze jours au coopérateur concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou
envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des parts.
    8.  - La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un coopérateur que s'il cesse de remplir les
conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de
la Société.
    9.  - La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la
demande.
    1.  Remboursement des parts
    1.  - Le coopérateur sortant a droit au remboursement de ses parts à une valeur égale au montant
de la valeur d’actif net de ces parts telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. La
partie de la part de retrait qui excède le montant réellement libéré de l’apport ne peut dépasser un
montant égal à 6% annuel du montant réellement libéré de l’apport, calculé depuis la libération,
déduction faite des dividendes éventuellement payés.
    2.  - Les plus-values sont limitées à un maximum de 100%.
    3.  - Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres
de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit suspendu jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant hormis l’indexation à l’
indice santé.
    4.  - En cas de décès d’un coopérateur, le paiement de la fraction de valeur correspondant aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
    1.  Publicité
Volet B
    1.  - Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre des
coopérateurs démissionnaires, et la classe de parts pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. L’
identité des coopérateurs démissionnaires doit également être mentionnée.
    2.  - Le Conseil d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus
précisément: les démissions et exclusions des coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux coopérateurs concernés.
Article 12 - Voies d'exécution
    1.  - Les coopérateurs démissionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la
liquidation de la Société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
    2.  - Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
Article 13 - Registre des coopérateurs
    1.  - La Société tient en son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis, le cas échéant, sur support électronique, sur simple décision de son Conseil d’
administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à jour continue de celui-ci.
S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer annuellement, lors de l’Assemblée
générale ordinaire.
    2.  - Les coopérateurs peuvent prendre connaissance du registre.
    3.  - Le registre indique
    •  le nombre total des parts émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom, domicile, nationalité et numéro du Registre
national (le cas échéant), et, pour les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d’
immatriculation, de chaque coopérateur, ainsi que leur adresse électronique ;
    •  pour chaque coopérateur, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre de parts détenues par chaque coopérateur, ainsi que les souscriptions de parts
nouvelles, et leurs classes ;
    •  les versements effectués sur chaque part ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des parts résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts de parts, avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque part, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
    1.  - Les coopérateurs qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des parts, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des coopérateurs.
Section 3 - L’assemblée générale des coopérateurs
Article 14 - Composition - Pouvoirs
    1.  - L’Assemblée générale se compose de tous les coopérateurs.
    2.  - Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
    3.  - Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts et de les compléter, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, et de leur donner décharge de leur mandat, d'approuver les comptes annuels, de régler l’
application des statuts par un règlement d'ordre intérieur auxquels sont soumis les coopérateurs par
le seul fait de leur adhésion à la Société coopérative.
    4.  - L’Assemblée générale doit se composer au maximum de 49% de représentants d'entreprises
commerciales qui n'ont pas de finalité sociale explicite inscrite dans leur statut et au maximum de
25% de représentants de pouvoirs publics
Article 15 - Convocation – Assemblée annuelle
    1.  - Le Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée
générale et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de
trois semaines à chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou lorsque des coopérateurs qui
représentent un dixième du nombre de parts en circulation le demandent, avec au moins les points
de l’ordre du jour proposés par ces coopérateurs.
    2.  - La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Volet B
    3.  - Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux coopérateurs, aux membres du Conseil d’
administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
    4.  - La Société fournit aux coopérateurs, en même temps que la convocation à l’Assemblée
générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
    5.  - Quinze jours avant l’Assemblée générale, les coopérateurs peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des parts nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des coopérateurs
qui n’ont pas libéré leurs parts, avec l’indication du nombre de parts non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations ou par les présents statuts.
Les coopérateurs peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
    1.  - Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
    2.  - Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes
annuels et ce aux lieux, jours et heures fixés par le Conseil d'administration, aux fins de statuer sur
les comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social
ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 16 - Tenue de l’Assemblée - Bureau
    1.  - L'Assemblée est présidée par un administrateur désigné à cet effet par le Conseil d’
administration.
    2.  - Le Président peut désigner un secrétaire.
    3.  - Le Président désigne un ou plusieurs scrutateurs, si le nombre de coopérateurs présents ou
représentés le permet.
    4.  - Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
    5.  - Les membres du Conseil d'administration répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'Assemblée générale par les coopérateurs et qui portent sur
les points à l'ordre du jour. Les membres du Conseil d'administration peuvent, dans l'intérêt de la
société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité
souscrits par eux ou par la société.
    6.  - Les membres du Conseil d'administration peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
    7.  - Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour les coopérateurs de participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les
coopérateurs qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale. Le ROI précise les modalités de mise en œuvre et de
contrôle du vote par voie électronique.
Article 17 - Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
    1.  - A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par
les coopérateurs présents ou représentés.
    2.  - Lorsque l’assemblée générale est tenue à distance, conformément à l’Article 18 - des
présents statuts, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du coopérateur.
    3.  - Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
    4.  - Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts prévoient un autre quorum de présence, l’
Assemblée Générale délibère valablement dès que cinquante pourcent (50%) au moins de l’
ensemble des coopérateurs titulaires de parts des classes A et dès que cinquante pourcent (50%) au
moins de l’ensemble des coopérateurs titulaires de parts des classes B, C, D et E sont présents ou
représentés. A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai de trois (3) semaines
maximum, avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quel que
soit le quorum de présence atteint.
    5.  - Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées de l’ensemble des
Volet B
coopérateurs (classes A, B, C, D et E), et en tout état de cause, à la majorité absolue des voix des
coopérateurs de classe A, présentes ou représentées.
    6.  - Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe
A.
Article 18 - Droit de vote
    1.  - Tous les associés ont une voix égale en toutes matières aux Assemblées générales, quel que
soit le nombre de parts dont ils disposent.
    2.  - Toutefois, aucun coopérateur ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme
mandataire, pour un nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux parts présentes
et représentées dans l’Assemblée générale.
 
    1.  - Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Article 19 - Procuration
    1.  - Tout coopérateur peut conférer à tout autre coopérateur de la même classe, un mandat pour
le représenter à une ou plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
    2.  - Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
    3.  - Personne ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Article 20 - Prorogation
    1.  - Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le
droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 21 - Décharge des administrateurs
    1.  - L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou
des coopérateurs chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte
de résultats et annexes).
    2.  - Après l’approbation des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononce sur la décharge
des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
    3.  - Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononce par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes
annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
et, quant aux opérations accomplies en violation des statuts ou du présent code, que lorsqu'ils ont
été spécialement indiqués dans la convocation.
    4.  - Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale, par le Conseil d’administration.
Article 22 - Répartition - Réserves
    1.  - Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du Conseil d’administration, chaque part conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
    2.  - La politique d’affectation du résultat se fait selon les dispositions de l’Article 30 - des présents
statuts.
    3.  - Le Conseil d’administration émet des propositions qui tiennent compte de l’ordre de priorités
suivant :
        •  cnstitution de réserves indisponibles ;
        •  réalisatin des objets, des buts et finalités, visés à l’Article 5 - ;
        •  le cas échéant, versement d’un dividende aux copérateurs, conformément aux dispositions
légales en vigueur, dont l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agréation des
groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil
National de la Coopération.
    4.  - Sous réserve de ce qui précède, le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours, hormis du premier exercice social, ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, pour autant que
les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 23 - Majorités spéciales
Volet B
    1.  Quorums
    1.  - L’Assemblée Générale délibère valablement sur toute modification des statuts, de l’objet, du
but ou de la finalité, et en matière de validation ou de modification du ROI dès que :
(i) cinquante pourcent (50%) au moins de l’ensemble des coopérateurs titulaires de parts des classes
A, B, C, D et E sont présents ou représentés, et que
(ii) deux tiers au moins des coopérateurs titulaires de parts de classe A sont présents ou
représentés.
    1.  - L’Assemblée Générale délibère valablement sur la fusion de la Société dès que :
(i) cinquante pourcent (50%) au moins de l’ensemble des coopérateurs titulaires de parts des classes
A, B, C, D et E sont présents ou représentés, et que
(ii) quatre-vingts pourcent (80%) au moins des coopérateurs titulaires de parts de classe A sont
présents ou représentés.
    1.  - A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai de trois semaines maximum,
avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibèrera valablement quel que soit le
quorum de présence atteint.
    1.  Majorités
    1.  - La modification des statuts, de l’objet, du but ou de la finalité, et toute validation ou
modification du ROI requiert l’approbation de
(i) deux tiers (2/3) au moins de l’ensemble des coopérateurs titulaires de parts des classes A, B, C, D
et E présents ou représentés, et de
(ii) deux tiers (2/3) au moins des coopérateurs titulaires de parts de classe A présents ou
représentés.
    1.  - La fusion de la Société requiert l’approbation de
(i) quatre cinquième (4/5) au moins de l’ensemble des coopérateurs titulaires de parts des classes A,
B, C, D et E présents ou représentés, et de
(ii) quatre cinquième (4/5) au moins des coopérateurs titulaires de parts de classe A présents ou
représentés.
Article 24 - Procès-verbaux et extraits
    1.  - Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
coopérateurs qui le demandent.
    2.  - Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
Section 4 - Administration
Article 25 - Administration
    1.  Nomination - révocation
    1.  - La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée générale,
pour une durée de 4 années.
    2.  - Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et 15 personnes, coopérateurs ou non. Si
le nombre des administrateurs devient inférieur à trois (3), les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement une Assemblée Générale extraordinaire en vue de compléter l’effectif du
conseil.
    3.  - Le Conseil d’administration est composé de
        1.  Minimum deux (2) coopérateur de classe A et maximum cinq (5) coopérateurs de classe A.
Le nombre d’administrateurs issus de la classe A est fixé par le Conseil d’Administration.
        2.  Maximum quatre (4) coopérateurs de classe B, et idéalement au moins un (1) coopérateur
issu de cette classe.
        3.  Maximum trois (3) coopérateurs de classe C et idéalement au moins un (1) coopérateur issu
de cette classe.
        4.  Maximum deux (2) coopérateurs de classe D et idéalement au moins un (1) coopérateur issu
de cette classe.
        5.  Maximum un (1) coopérateur de classe E.
        6.  Maximum trois (3) coopérateurs externes auxquels pourront être attribués trois sièges
vacants issus des classes B, C et D, sur proposition du CA donnant lieu à l'approbation d'une
Volet B
résolution par l'Assemblée générale.
        7.  Le Conseil d’administration peut inviter des personnes à suivre leurs travaux.
    4.  - Le Conseil d’Administration doit se composer au maximum de 49% de représentants
d'entreprises commerciales qui n'ont pas de finalité sociale explicite inscrite dans leur statut et au
maximum de 25% de représentants de pouvoirs publics
    5.  - Les administrateurs sortants sont rééligibles.
    6.  - En vue du renouvellement du Conseil d’administration, celui-ci contacte chaque classe de
coopérateur et établit une liste des candidats administrateurs. Cette liste sera soumise au vote de l’
Assemblée générale. Chaque candidature est unique et requiert un vote.
    7.  - Le coopérateur de classe E dispose en tout état de cause de la faculté de présenter au moins
un observateur nommé sur proposition de l’institution, inclus ou pas dans leur cadre. Celui-ci est
spécialement chargé de vérifier la prise en compte des éléments liés à la protection de l’intérêt
général et de relayer ceux-ci au sein du Conseil d’administration.
    8.  - Représentant d’une personne morale : lorsqu’une personne morale assume un mandat de
membre du Conseil d'administration, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Cet administrateur est en charge des intérêts de la Société
et non de ses intérêts personnels ou de ceux des institutions qu'il représente ou qui l'ont mandaté. A
cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
    9.  - Révocation : le Conseil d’administration, statuant à deux tiers des voix peut proposer à l’
Assemblée générale la révocation de l’un de ses membres. Les administrateurs sont révocables à la
condition que l’assemblée générale leur communique un motif de révocation et qu’ils puissent tout d’
abord être entendus s’ils en formulent la demande. En aucun cas, une indemnité de départ ne peut
être allouée à un administrateur sortant.
    10.  - Vacance : En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les
règles de représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé
dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale
en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du Conseil
d'administration jusqu'à cette date.
    1.  Convocation
    1.  - Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
    2.  - Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
    3.  - Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq (5) jours avant
la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
    1.  Fonctionnement du Conseil d’administration
    1.  - Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
    2.  - Les débats au sein du Conseil d’administration sont confidentiels et les décisions sont
appliquées de manière solidaire.
    3.  - Présidence : celui-ci peut élire parmi ses membres un Président à la majorité simple des voix
présentes et représentées. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est
présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
    4.  - Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
    5.  - Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
    6.  - La réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen
technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au vote.
    7.  - Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne,
coopérateur ou pas, dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
Volet B
    1.  Quorums et délibérations
    1.  - Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas
en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci
délibèrera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement
représentés.
    2.  - La prise de décision au sein du Conseil d’Administration se fait dans une recherche de
consentement parmi ses membres. A défaut de consentement, et que la décision ne peut être
reportée, un vote à la majorité simple des administrateurs présents et représentés doit se tenir.
    3.  - Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs.
    1.  Conflit d’intérêt
    1.  - Lorsque le Conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par le Conseil d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations du Conseil d'administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs du Conseil
d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le Conseil d'administration
peut l'exécuter.
    2.  - Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans
un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise.
    3.  - Les paragraphes §24 - et §25 - ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
    4.  - Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de
gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
    1.  Formalisme
    1.  - Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux
signés par le Président et tous les administrateurs présents ; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
    1.  Pouvoirs du Conseil d’administration
    1.  - Le Conseil d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation
du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale
ou à tout autre organe institué par celle-ci.
    2.  - Le Conseil d’administration établit un projet de Règlement d'Ordre Intérieur de la Société en
prolongation des présents statuts, qu’il soumet à l’Assemblée générale, et conformément aux
dispositions des présents statuts.
    1.  Délégation
    1.  - Le Conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué.
    2.  - La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’
intervention du Conseil d’administration.
    3.  - Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur.
    4.  - Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
    5.  - Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Toutefois, la rémunération liée à une délégation conférée à une personne ayant la qualité d’
administrateur est déterminée par le Conseil d’administration et ne peut pas consister en une
participation aux bénéfices.
Volet B
    1.  Représentation
    1.  - La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement,
    •  un administrateurdélégué ou encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
Article 26 - Rémunération des administrateurs et tension salariale
    1.  - Le mandat des administrateurs est gratuit.
    2.  - Dans sa politique de rémunération du personnel, la Société appliquera une tension salariale
maximale d’un à quatre de temps de travail égal pour toutes les personnes sous contrat de travail à
durée indéterminée et fera ses meilleurs efforts pour appliquer la même règles aux contrats à durée
déterminé
Article 27 - Contrôle
    1.  - S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs coopérateurs chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des coopérateurs.
    2.  - Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
    3.  - “Si des coopérateurs de classe E sont présents dans la coopérative, la société est contrôlée
par un commissaire réviseur et ce même si elle n’est pas dans l’obligation légale de le faire. La
nomination du commissaire réviseur doit être effective au plus tard lors de la souscription de de part
de classe E
Article 28 - Dynamique participative
    1.  - Une partie des ressources annuelles de la société est consacrée à l'information et à la
formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public. Le conseil d’administration
organise la mise en œuvre de cette disposition.
    2.  - Le Conseil d’administration organise une fois par an une réunion devant se dérouler durant
les heures de travail à laquelle sont invités tous les membres du personnel ou associés actifs ainsi
que les principales parties prenantes abordant notamment les thèmes suivants :
        •  le développement économique et social en cours et futur de la personne morale;
        •  le bien-être au travail;
        •  une présentation du rapport d'activités et d'un résumé des comptes de la personne morale;
        •  la politique de gestion du personnel, le recrutement et la formation continue.
Section 5 - Comptes annuels – Contrôles, publicité et affectation
Article 29 - Exercice social – Inventaire - Comptes annuels
    1.  - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
    2.  - A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse
l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le
compte des résultats ainsi que l'annexe. Après approbation par l’assemblée générale, le Conseil d’
administration assure les obligations prévues par la Loi.
Article 30 - Politique d’affectation du résultat
    1.  - Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la Loi. L’Assemblée générale a
le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
    2.  - L’Assemblée générale veillera à constituer des réserves non distribuables, en affectant au
moins une partie des résultats dans une réserve d’apports indisponibles et qui ne pourront être
distribués aux coopérateurs.
    3.  - Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
    4.  - Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été
effectués, est suspendu.
    5.  - La valorisation des parts de de classe E devra correspondre au prix de souscription des parts
augmenté d’un rendement de deux pourcent (2%) l’an capitalisée. Ce rendement est calculé
Volet B
annuellement à la date d’anniversaire de la souscription des parts de classe E et est exigible à l’
approbation des comptes annuels suivant la date d’anniversaire, sous réserve de l’éventuel test d’
actif net et de liquidité applicable.
    6.  - Les parts de classe E bénéficient d’un droit prioritaire sur toute distribution et paiement
effectués par la société à l’un ou l’ensemble de ses coopérateurs en raison de cette qualité d’
associé, qu’elle qu’en soit sa forme (dividende, remboursement de part de coopérateur au-dessus de
sa valeur de souscription, avance en compte courant, etc.). Ce droit prioritaire est limité au
rendement prorata temporis due sur la valeur de souscription des parts de classe E.
    7.  - Toutes ristournes non-considérées comme dividende ou répartition bénéficiaire accordées
aux coopérateurs par la société (notamment des remboursements ou réductions pour services ou
acquisition de biens) pour lesquelles aucun équivalent ne serait attribué aux parts de classe E à l’
issue de l’exercice, fera l’objet de la constitution d’une réserve comptable particulière par la société.
Cette réserve équivalente aux ristournes octroyées est uniquement affectée au paiement de la
valorisation spécifique des parts de classe E, tant le rendement annuel que le remboursement des
parts de classe E.
    1.  Limites à la distribution de dividendes
    1.  - La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses coopérateurs, sous quelque forme
que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi à
l'article 1, § 1er, 5°, de l'arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d'agréation des
groupements de sociétés coopératives et des sociétés coopératives en exécution de la loi du 20
juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et
de l’Entreprise Agricole.
    2.  - Le cas échéant, le droit au dividende afférent aux parts dont les versements exigibles n’ont
pas été effectués, est suspendu.
    3.  - De plus, le montant du dividende à verser aux coopérateurs ne peut être fixé qu'après fixation
d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
    1.  Responsabilité des administrateurs
    1.  - La distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). S'il
est établi que lors de la prise de la décision de distribution, les membres du Conseil d'administration
savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne
serait raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes comme il est dit Article 30 - §13 -
§15 - et dans la loi, ils sont solidairement responsables envers la Société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent. La société peut demander le remboursement de toute distribution
effectuée en violation de l'Article 30 - §13 - §15 - ou de la loi par les coopérateurs qui l'ont reçue
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
    2.  - La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
    1.  Test de solvabilité
    1.  - L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’
un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation légale,
on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
    2.  - Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
    1.  Test de liquidité
    1.  - La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que
le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
Volet B
Article 31 - Acompte sur dividende
    1.  - Le Conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur
dividendes dans le respect de la Loi.
Article 32 - Ristourne
    1.  - Une ristourne peut être attribuée aux coopérateurs mais dans ce cas, cette ristourne ne
pourra être distribuée qu'au prorata des opérations que les coopérateurs ont traitées avec la Société.
Section 6 - Dissolution – Liquidation
Article 33 - Dissolution
    1.  - La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
plusieurs coopérateurs.
    2.  - En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
    3.  - Si aucun liquidateur n’est désigné par l’Assemblée générale ou par tout autre organe,
juridiction ou personne en vertu de l’application d’une disposition légale, le ou les administrateurs en
fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts.
Article 34 - Boni de liquidation
    1.  - Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également
entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion,
les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
    2.  - Lors de la liquidation de la Société, il est donné au patrimoine subsistant après l’apurement du
passif et le remboursement de l’apport versé par les coopérateurs et non encore remboursé, à peine
de nullité, une affectation à des activités économiques ou sociales qu'elle entend promouvoir.
    3.  - Les réserves non distribuables ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l’objet d’une
distribution. Elles sont utilisés à des fins sociales sociétales dans un ou des projets en accord avec
les buts ou la finalité de la Société.
Article 35 - Procédure de sonnette d’alarme
    1.  - Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution
de la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité
de la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
    2.  - Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
    3.  - Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux
deux alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes
motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
Section 7 - Dispositions finales
Article 36 - Rapport spécial
    1.  - Les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la
Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal
et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
    2.  - Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au
Code des Sociétés et des associations.
    3.  - Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conservent le rapport spécial au siège social de la Société.
Article 37 - Droit commun
Volet B
    1.  - Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et
des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’
un ou plusieurs agréments, et les clauses contraires aux dispositions impératives sont censées non
écrites.
Article 38 - Interprétation
    1.  - Pour tout litige entre la Société, ses coopérateurs, administrateurs, organes internes,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y
renonce expressément.
Article 39 - Election de domicile
    1.  - Les coopérateurs et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour
l'exécution des présentes.
    2.  - Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée accepte dans le cadre de la nouvelle société coopérative de nouveaux apports d’un
montant de 10.000,00 euros, effectués respectivement par :
Monsieur LE LUYER Jan-Pierre, ci-après plus amplement nommé : apport de 5.000,00 euros, à
rémunérer par 100 parts de classe A ;
Monsieur MARTIN Pierre Jean Marie, né à Braine-l’Alleud, le 04 janvier 1983, domicilié à l’adresse
reprise ci-dessous ici présent et intervenant, souscrit et libère intégralement en espèces un apport de
5.000,00 euros, lequel est rémunéré par 100 parts de classe A.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
INTERVENTION – SOUSCRIPTION - LIBERATION
Et à l’instant sont ici intervenus les personnes ci-après mentionnées, lesquelles, ayant parfaite
connaissance des statuts de la présente société ont déclaré faire les apports suivants :
Monsieur LE LUYER Jan-Pierre Marie Henri, né àNeuilly-sur-Seine (France), le 29 octobre 1966,
domicilié à 1060 Saint-Gilles, Rue de l'Eglise Saint-Gilles 28 bte RC, ici présent et intervenant,
souscrit intégralement en espèces un apport de 5.000,00 euros, lequel est rémunéré par 100 parts
de classe A.
Monsieur MARTIN Pierre Jean-Marie Marcel, né à Braine-l’Alleud, le 04 janvier 1983, domicilié à
1060 Saint-Gilles, Rue Jean Robie 3 bte 01b2, ici présent et intervenant, souscrit intégralement en
espèces un apport de 5.000,00 euros, lequel est rémunéré par 100 parts de classe A,
SOIT : des apports pour un montant global de 10.000,00 euros.
L’assemblée constate que lesdits apports sont intégralement libérés par un montant de 50 euros par
action, soit au total 10.000,00 euros. Leur libération s’effectuera sur le compte / de la société.
REMUNERATION
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué aux apporteurs, qui acceptent, les 200
parts de classe A créées en la quatrième résolution comme suit :
- 100 parts de classe A à Monsieur LE LUYER Jan-Pierre
- 100 parts de classe A à Monsieur MARTIN Pierre
CONSTATATION
Le président constate que suite à la réalisation des apports qui qui précèdent, la société a à sa
disposition un montant de 10.000,00 euros supplémentaires.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs de la société à responsabilité limitée, à
savoir Monsieur SOTTIAUX Antoine, Monsieur STEVENS Léandre et Monsieur MEUNIER Maxime,
prénommés.
Elle décide de nommer pour une durée de 4 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2027 comme administrateurs de la société coopérative issue de la transfor-mation :
Monsieur SOTTIAUX Antoine,
Monsieur STEVENS Léandre,
Monsieur MEUNIER Maxime,
Monsieur LE LUYER Jan-Pierre,
Monsieur MARTIN Pierre,
tous prénommés.
Leur mandat est gratuit.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de transférer le siège à 1050 Ixelles, avenue Arnaud Fraiteur, n° 15/23.
Certification d’identite
Volet B
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les comparants confirment l'exactitude de ces données.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
Le notaire soussigné a informé les comparants qu’une copie digitale de cet acte peut être consultée
à l’adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’identité
électronique ou via l’application ItsMe.
DROITS D'ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers).
Le droit s'élève à cent euros (€ 100).
Les comparants déclarent avoir pris connaissance du premier projet d’acte le 4 avril 2023.
La séance est levée.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, le président, les actionnaires et souscripteurs des
apports en espèces ont signé avec nous, notaire.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 19 avril 2023, 1 rapport spécial de l'organe
d'administration à l'assemblée générale extraordinaire, 1 rapport spécial de l'organe de gestion en
vertu de l'article 14:4 du code des Sociétés et Associations, le rapport du réviseur, le rapport du
conseil d'administration et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.