Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
THREE
Grand-Route 148
7000 Mons
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître  Dominique Tasset,  Notaire associé résidant à Braine-le-
Comte, le 28/12/2017, en cours d'enregistrement, il résulte que.
ONT   COMPARU :
-  La société privée à responsabilité limitée TOUTIMMO , ayant son siège social à  7000 Mons, rue
de la Halle, 17, bloc a, 2/4 , immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0426.563.438, ici représentée par son gérant, Monsieur DEMEIRE David Paul René Guy, né à
Tournai le quatorze janvier mil neuf cent soixante-quatre (numéro national: 64.01.14-155.97),
divorcé, domicilié à 7000 Mons, Rue de la Halle 17 A2-4, ayant les pouvoirs requis en vertu des
statuts et se portant-fort pour la société  pour autant que de besoin.
-Monsieur GARDEY Marc Philippe Bernard, né à Lobbes le vingt-sept septembre mil neuf cent
septante-neuf (numéro national: 79.09.27-399.28), déclarant être en instance de divorce de Madame
LESSOILLE Vanessa, domicilié en France, à 59460 Jeumont, 30, rue de l’Energie.
-Monsieur PAUWELS Sébastien Claude, né à Schaerbeek le vingt-six février mil neuf cent quatre-
vingt-six (numéro national: 86.02.26-307.54), célibataire, domicilié à 6542 Lobbes (Sars-la-
Buissière), Rue de la Chapelle Marin 6. 
Lequel déclare ne pas avoir de déclaration de cohabitation légale, non révoquée à ce jour, ainsi
déclaré.
lesquels nous ont requis de dresser les statuts d'une SPRL quu'ils déclarent constituer comme suit:
 SOUSCRIPTION  PAR APPORT EN ESPECES
Les  cent quatre vingt six (186) parts sociales sont souscrites en espèce au prix de cent euros
(100 EUR) , par :
    •  la société TOUTIMMO, à concurrence de soixante-deux (62) parts sociales, soit pour un
montant de six mille deux cents euros (6.200 EUR)  ;
    •  Monsieur PAUWELS Sébastien, à concurrence de soixante-deux (62) parts sociales, soit pour
un montant de six mille deux cents euros (6.200 EUR)  ;
    •  Monsieur GARDEY Marc, à concurrence de soixante-deux (62) parts sociales, soit pour un
montant de six mille deux cents euros (6.200 EUR).
    •  Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital social est entièrement souscrit et que
les parts sociales souscrites sont libérées, par un versement en espèces effectué à concurrence de
six mille trois cents euros (6.300 EUR) , auprès de la Banque CBC en un compte numéro  Be 63
7320 4555 6608    ouvert au nom de la société en formation de sorte que la société a, dès à présent
à sa disposition une somme de  six mille trois cents euros (6.300 EUR).
    •  Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
      STATUTS
                ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION
                Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée :  " THREE".
0686909062
Volet B
                Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou du sigle "SPRL."
                ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.
                Le siège social est établi à 7000 Mons, 148, rue Grand Route.
                Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts.
                La société peut établir par simple décision de la gérance des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
                ARTICLE TROIS : OBJET.          
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers l’exploitation d’une friterie et d’une rôtisserie dans le sens le plus large
du terme .
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers  la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
                Dans ce cadre la société pourra faire  toutes opérations civiles d’achat, de vente, de
transformation, d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location,
d’échange et de vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue
de la revente.
                La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,  commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement  ou indirectement à son objet.
                La société peut s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
prise de participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations  ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire  ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
                La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
                ARTICLE QUATRE : DUREE.
                La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
                La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts.
                ARTICLE CINQ : CAPITAL.
                Le capital social est fixé à  dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
                Il est représenté par  cent quatre-vingt-six (186)  parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
               ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION.
                Les  cent quatre-vingt-six (186)  parts sociales sont toutes souscrites en espèces, au prix
de cent euros (100 EUR)  chacune, et sont libérées à concurrence de six mille trois cents euros
(6.300 EUR).
ARTICLE SEPT
                En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents
sont exercés par l’usufruitier.
                ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
                Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
              ARTICLE NEUF : AUGMENTATION DE CAPITAL.
                Le capital social peut être augmenté  en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts et conformément
aux articles 302 à 308 du Code des sociétés.
               ARTICLE DIX : DROIT DE PREFERENCE.
                Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
                Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai  qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
                L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis
porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.
                Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas précédents ne peuvent
l'être que par les personnes indiquées à l’article 249  du Code des sociétés, savoir un associé, le
conjoint du cédant ou du testateur, les ascendants ou descendants en ligne directe, les autres
personnes agrées dans les statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
Volet B
moins trois quarts du capital.
ARTICLE ONZE : SOUSCRIPTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES PARTS
                La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni
par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société
filiale.
                       ARTICLE DOUZE: REDUCTION DE CAPITAL .
                Le capital social peut être réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts et moyennant le traitement égal
des associés se trouvant dans des conditions identiques.
                Les convocations doivent indiquer la manière dont la réduction est opérée et le but de cette
réduction.
                ARTICLE TREIZE : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
                A/ Cessions libres
                Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des associés.     
                B/ Cessions soumises à agrément
                Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées
à l’alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
                A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande  indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
                Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
                Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
                 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
                Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé
voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d’agrément d’un héritier ou légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les
six mois du refus.
                ARTICLE QUATORZE  : REGISTRE DES PARTS
                Les parts nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi,
les transferts et transmissions de parts.
                L’organe de gestion pourra décider de scinder un registre en deux parties, dont l’une sera
conservée au siège de la société et l’autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l’étranger.
                Une copie de chacun des tomes sera conservée à l’endroit où est déposée l’autre partie ; à
cette fin, il sera fait usage de photocopies.
                L’inscription des titres nominatifs s’établit par une inscription sur le registre les concernant.
                Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.         
                ARTICLE QUINZE
                La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.
                Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elle passe.
                Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.
                Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
                ARTICLE SEIZE.
                Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des
parts transmises.
                Le prix de rachat est fixé comme il est dit à l'article treize.
Volet B
                Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès, entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
                Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires
sont en droit de demander la dissolution de la société.
                ARTICLE DIX-SEPT.
                Sauf convention contraire entre parties, les sommes qui pourraient être dues par la société
aux associés et vice versa, ne produiront pas d'intérêts.
                 ARTICLE DIX-HUIT : GERANCE.
                La société est administrée par un ou plusieurs gérants,  personnes physiques ou morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
                L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est
attribuée.
                ARTICLE DIX-NEUF : DEVOIRS DES GERANTS.
                Les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins à la société.
                Il leur est interdit de se livrer simultanément à aucune autre occupation ou profession
quelconque, sans avoir obtenu, au préalable, l'autorisation des associés par décision prise à la
majorité des trois/quarts des voix.
                ARTICLE VINGT : POUVOIRS DU GERANT.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l'assemblée
générale et toujours révocables par elle.
                S’ils sont plusieurs, les gérants forment un collège qui délibèrent valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises  à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément au code des sociétés,  accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
                Ils  peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, associés ou non, qui n'engageront la société que dans les limites de leur mandat.
La société est représentée dans tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en justice, par le gérant si celui-ci
est unique, ou par deux gérants agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
                 ARTICLE VINGT-ET-UN : REMUNERATION DU OU DES GERANT(S).
                Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE  VINGT-DEUX : CONTROLE.
                Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article quinze du code des sociétés, il
n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
                Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle de commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable ou un réviseur
d’entreprise. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou
si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
                ARTICLE VINGT-TROIS : ASSEMBLEE GENERALE.
                L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de  juin, 
au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
                Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un
samedi.            
                Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque
fois que l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
                Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi.
Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligations, commissaires  et
gérants. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
                ARTICLE VINGT-QUATRE : REPRESENTATION
                Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur
d’une procuration spéciale.
                Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
associé.
                ARTICLE VINGT-CINQ : PROROGATION.
Volet B
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
                La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
                ARTICLE VINGT-SIX : PRESIDENCE – DELIBERATIONS – PROCES - VERBAUX
                L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui
détient le plus de parts.
                Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelque soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
                Chaque part donne droit à une voix.
                Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont
signés par les associés qui le demandent. Les copies ou les extraits sont signés par un gérant.
ARTICLE VINGT-SEPT : EXERCICE SOCIAL.
                L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le  trente et un
décembre de la même année.
                Le premier exercice social  est censé avoir commencé ce 28/12/2017  pour se clôturer le
trente et un décembre deux mille dix huit.
                Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels comprenant
le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe.
                Après adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote
distinct sur la décharge à donner au gérant.
                               ARTICLE VINGT-HUIT : AFFECTATION DU BENEFICE.
                Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
                Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de
la gérance, dans le respect des dispositions légales.
                               ARTICLE VINGT-NEUF : DISSOLUTION-LIQUIDATION.
                En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
                Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
                Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
                ARTICLE TRENTE : ELECTION DE DOMICILE.
                Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social.
                ARTICLE TRENTE ET UN : DROIT COMMUN.
                Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés .
                En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
                ARTICLE TRENTE-DEUX : AUTORISATIONS PREALABLES
                Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
attestations, autorisations ou licences préalables.
                DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
                         
                Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de
Tournai, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
                1. Nomination de gérants :
                L'Assemblée décide d'appeler aux fonctions de gérants, 1/ la société TOUTIMMO, laquelle
aura pour représentant permanent, Monsieur David DEMEIRE ; 2/ Monsieur Pauwels Sébastien et 3/
Monsieur GARDEY Marc, tous prénommés,  qui acceptent, et qui exerceront  les pouvoirs prévus
aux statuts, pour une durée illimitée. Ils sont nommés jusqu’à révocation.
                Leur   mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée.
Pour toutes opérations ne dépassant pas le montant de mille (1.000) euros, chacun des gérants
pourra engager seul la société.
                2. Commissaire :
                L'assemblée déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour son premier
Volet B
exercice, la société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2, de la loi du dix-sept
juillet mil neuf cent septante-cinq. En conséquence, l'assemblée décide de ne pas nommer de
commissaire.
                3. Première assemblée générale :
                La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille dix-neuf.
                4. Premier exercice social :
                Le premier exercice social se clôturera le 31/12/2018.
                Il est censé avoir commencé ce 28/12/2017.
                5. Début des activités de la société :
                L'assemblée reconnaît que toutes opérations effectuées par les comparants à compter du
28/12/2017,  le seront au nom et pour compte de la société en formation.
                Par conséquent, la société reprend l'intégralité des droits et obligations afférents à ces
opérations et dégage les comparants fondateurs de toute responsabilité en raison de ces prestations
et ce, conformément à l'article soixante du code des sociétés.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Dominique Tasset, délivré avant enregistrement
uniquement en vue du dépôt au greffe, déposé en même temps une expédition de l'acte