Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
bureau50
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Boterbloemstraat 49
9090 Melle
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Daphne Vandevelde te Maldegem op 20 november
2018, neergelegd met het oog op registratie, blijkt dat er door
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BEST ADVICE", met
maatschappelijke zetel te 8850 Ardooie, Brabantstraat 48, RPR Gent, afdeling Brugge, BTW
BE0680.949.403.
Opgericht blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Daphne Vandevelde te Maldegem op 12
september 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 september
daarna onder nummer 17320596, waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikels 11 en 15 van de statuten, door haar gewone
zaakvoerders, samen handelend, te weten:
a. De heer DOUTRELUINGNE Stefan Peter [IK …] [RR …], geboren te Roeselare op 11 augustus
1965, echtgenoot van mevrouw FOSSÉ Ann [RR …], geboren te Brugge op 24 januari 1977,
wonende te 8000 Brugge, Pathoekeweg 2.
b. Mevrouw WARNEZ Heidi Betsy Noëlla [IK …] [RR …], geboren te Roeselare op 22 januari 1974,
echtgenote van de heer VANDROMME Dries Jos Corneel [RR …], geboren te Roeselare op 19
maart 1975, wonende te 8850 Ardooie, Brabantstraat 48.
Beiden daartoe benoemd en aangesteld in de voormelde oprichtingsakte, bekendgemaakt als voren.
2. De heer FEYS Daniel André IK …] [RR …], geboren te Oostende op 14 april 1958, wonende te
9090 Melle, Boterbloemstraat 49, echtgescheiden.
Welke verklaart en bevestigt dat hij een verklaring van wettelijk samenwonen met mevrouw
HOORELBEKE Gwendoline heeft afgelegd voor de ambtenaar van de burgerlijke stand van de
gemeente Melle op 4 september 2015 en dat hij geen samenlevingscontract heeft afgesloten.
3. De heer LEMAITRE Filip Paul Alfons Geert [IK …] [RR …], geboren te Kortrijk op 8 augustus
1958, echtgenoot van mevrouw PARMENTIER Catharina Andrea Cécile Cornelius [RR …], wonende
te 8520 Kuurne, Steenovenstraat 38,
Welke verklaart en bevestigt dat zij gehuwd zijn onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan
huwelijkscontract en dat zij tot op heden het stelsel zelf niet hebben gewijzigd.
4. De heer DEJONGHE Stefaan Michel Joseph [IK …] [RR …], geboren te Roeselare op 5 maart
1966, echtgenoot van mevrouw VANTOMME Sophie Stephanie [RR …], wonende te 8840 Staden,
Vyvestraat 15.
Welke verklaart en bevestigt dat zij gehuwd zijn onder het stelsel van zuivere scheiding van
goederen ingevolge huwelijkscontract verleden door notaris Kathleen Van den Eynde te Rumbeke op
24 mei 2006 en dat zij sedertdien tot op heden geen wijziging aan het stelsel zelf hebben
aangebracht.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht.
PLAATSING VAN EN STORTING OP HET KAPITAAL.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BEST ADVICE, vertegenwoordigd als
voorzegd, de heer FEYS Daniel, de heer LEMAITRE Filip en de heer DEJONGHE Stefaan, allen
voornoemd, verklaren en erkennen dat het maatschappelijk kapitaal van dertigduizend euro (€
30.000,00) volledig geplaatst is. Het kapitaal is verdeeld in driehonderd (300) aandelen op
0713743420
Luik B
naam zonder vermelding van de nominale waarde.
Inbreng in geld.
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BEST ADVICE voornoemd,
vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart een inbreng te doen in geld ten belope van negenduizend
negenhonderd euro (€ 9.900,00), waarvoor haar negenennegentig (99) aandelen op naam werden
toegekend, zonder vermelding van de nominale waarde.
2. De heer FEYS Daniel voornoemd verklaart een inbreng te doen in geld ten belope van
negenduizend negenhonderd euro (€ 9.900,00), waarvoor hem negenennegentig (99) aandelen op
naam werden toegekend, zonder vermelding van de nominale waarde.
3. De heer LEMAITRE Filip voornoemd verklaart een inbreng te doen in geld ten belope van
driehonderd euro (€ 300,00), waarvoor hem drie (3) aandelen op naam werden toegekend, zonder
vermelding van de nominale waarde.
4. De heer DEJONGHE Stefaan voornoemd verklaart een inbreng te doen in geld ten belope van
negenduizend negenhonderd euro (€ 9.900,00), waarvoor hem negenennegentig (99) aandelen op
naam werden toegekend, zonder vermelding van de nominale waarde.
De oprichters verklaren dat een storting werd gedaan ten bedrage van dertigduizend euro (€
30.000,00) zodat alle aandelen volstort zijn.
Dit bedrag is bij storting gedeponeerd op een bijzondere rekening onder nummer BE… bij de
naamloze vennootschap “Belfius Bank”, geopend op naam van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “bureau50” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering
afgegeven door de voornoemde instelling op 14 november 2018, en dat ons werkende notaris, is
overhandigd om bewaard te worden op het kantoor van de werkende notaris.
OVERNEMING VAN VERBINTENISSEN.
De oprichters verklaren, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen dat de
vennootschap alle verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in
oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 september 2018. Deze overneming zal maar gevolgen
hebben van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen,
aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, te
worden bekrachtigd.
II. STATUTEN.
De oprichters verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. Naam.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht onder de naam “bureau50”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9090 Melle, Boterbloemstraat 49.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden bij besluit van de zaakvoerders, mits in
achtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s), exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen,
en depothuizen oprichten.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft tot doel :
1. De publiciteit onder alle vormen en het uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van
publiciteit noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
Het aanbieden van totaaloplossingen voor de integratie van publicitaire media binnen de
bedrijfscommunicatie.
2. Het adviseren en begeleiden van organisaties bij het optimaliseren van hun interne en externe
communicatie.
3. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, de commercialisering van toepassingen in hard-
en software.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, of commercialisering van nieuwe of bestaande
producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord.
5. Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het
advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Alle vormen van management ad
interim en bestuursactiviteiten. Het verlenen van secretariaatsdiensten, het verstrekken van
allerhande diensten met uitzondering van de gereglementeerde diensten.
6. Het beheer, het verwerven, het oprichten, de instandhouding, de verkoop en valorisatie van
roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
Luik B
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
7. Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten
of ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te
hebben, alsook de aankoop, verkoop en ruiling van alle effecten.
8. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
9. Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
10. De handel in roerende goederen, onder meer kunst, zowel rechtstreeks als in hoedanigheid van
tussenpersoon.
11. Het beheer, de verkoop en de verhuur van eigen onroerende goederen.
12. Het voeren van consultingactiviteiten omvattende onder meer de uivoering, de studie, de
organisatie en het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische- en financiële-, sociale-,
juridische-, fiscale-, boekhoudkundige-, informatica-, wetenschappelijke-, en aanverwante
aangelegenheden en meer in het bijzonder: het verrichten van marktstudies, het geven van
marketingadvies, het doen aan productie en voorraadbeheer, het doorlichten van administratieve
organisatie, de beheerscontrole en het financieel beheer.
13. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, of commercialisering van nieuwe of bestaande
producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord.
14. Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op het gebied van management,
engineering en consulting; het verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief,
financieel en juridisch vlak.
15. Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun doel, het deelnemen in en het directie voeren
over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
16. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren en in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
17. Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap. In het
algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
18. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
overname of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of
groeperingen, bestaande of nog op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel . De vennootschap
mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij
het best geschikt zou achten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of aanver-want doel nastreven, of die
de verwezenlijking van het maatschappelijk doel verge-makkelijken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 157 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en
het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd een en negentig.
Behoren ook niet tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen zonder
erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.
Handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de commissie voor Bank- en
Financiewezen vereist is worden evenwel uitgesloten.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
B. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5. Kapitaal.
Luik B
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt dertigduizend euro (€
30.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen op naam zonder
vermelding van de nominale waarde.
Artikel 6. Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van een uitgiftepremie moet dat
volledig worden volgestort bij de inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten naar de evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie/vierde van het kapitaal bezitten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in natura komt deze inbreng slechts voor vergoeding in
aanmerking, voor zover deze bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven
kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of
diensten.
Artikel 7. Kapitaalvermindering.
De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een
kapitaalvermindering, indien de oproeping tot deze vergadering het doel en de wijze waarop ze zal
gebeuren, vermeldt.
Artikel 8. Kapitaalsbescherming.
Bij een vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal,
moet de bijzondere en/of buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over
ontbinding of over andere op de agenda vermelde maatregelen.
Onder netto-actief kan verstaan worden, het totale balansactief verminderd met de voorzieningen en
schulden.
Indien het netto-actief tengevolge van de geleden verliezen gedaald is tot minder dan één/vierde van
het maatschappelijk kapitaal, zijn voormelde bepalingen van toepassing, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de op de vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 9. Aandelen op naam - Register - Overdracht.
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen.
2° de gedane stortingen.
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 10 A. Overdracht van aandelen onder de levenden.
a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde
van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
b) De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen aan andere dan de hiervoor vermelde
personen, en die niet over de hiervoor vermelde instemming beschikt, moet van zijn voornemen aan
de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep
Luik B
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen de drie maanden na het verzoek daartoe vanwege de vennoot die zijn aandelen wenst over te
dragen, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
d) Indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen verlangt dat de weigerende vennoten de
aandelen zelf kopen of er een koper voor vinden, zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke
waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de
werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te
benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van
de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake de overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
Artikel 10 B.- Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de zaakvoerders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE.
Artikel 11. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door hen vast te stellen.
Artikel 12. Salaris.
De zaakvoerder of zaakvoerders zullen hun opdracht kosteloos uitoefenen behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 13. Intern bestuur - Beperkingen.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
volgens de wet toekomen aan de algemene vergadering.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen ook al zijn ze
Luik B
openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap.
Artikel 14. Tegenstrijdig belang.
De zaakvoerder of het lid van een college van zaakvoerders dat rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden de artikels 259, 260 en 261 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door één of meer zaakvoerders, die afzonderlijk of
gezamenlijk optreden.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder of zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. CONTROLE.
Artikel 17. Controle - Benoeming - Bevoegdheid.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform het Wetboek van
Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand december om 18 uur of op het uur
vermeld in de oproeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden om 18 uur of op het uur vermeld in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering
Ten alle tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Ten alle tijde kan ook de buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De jaarvergadering, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel
van de vennootschap of in elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 19. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.
De zaakvoerder(s), en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten, die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen). Deze oproeping geschiedt per aangetekende brief,
tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
Luik B
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 20. Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennoten.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van de gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, die vennoot moet zijn.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 18 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Luik B
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27. Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer er één of meer aandelen op naam toebehoren aan verschillende personen kan de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap, slechts
uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden
rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening. Hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 28. Besluitvorming.
A. In de gewone en de bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
B. In de buitengewone algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Een wijziging van de statuten is alleen dan
aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft
verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 30. Afschriften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 31. Boekjaar - Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het volgende jaar.
Op het einde van het boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de
zaakvoerder de inventaris op alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 en/of 93 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 32. Bestemming van de winst - Reserve.
Het batig saldo dat de jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de nodige
voorzieningen en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
Luik B
gereserveerd.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 33. Ontbinding.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 34. Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Ondernemingsrechtbank hun benoeming, door de
algemene vergadering, heeft bevestigd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
H. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 35. Keuze van woonplaats.
Alle zaakvoerders, desgevallend commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun
alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak
van de vennootschap, tenzij zij hiertoe in België een andere woonstkeuze hebben bekendgemaakt
aan de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Clausule.
Voor alle beschikkingen, die in onderhavige statuten niet geregeld zijn, verklaren de vennoten zich
gebonden door het Wetboek van Vennootschappen.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
A. AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar begint op heden om te eindigen op 30 juni 2020.
B. DATUM VAN DE EERSTE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van december 2020 om
18 uur of op het uur vermeld in de oproeping.
C. BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.
Met eenparigheid van stemmen worden door de oprichters als eerste niet-statutaire zaakvoerders
benoemd voor onbepaalde duur:
- de heer LEMAITRE Filip, voornoemd;
- de gewone commanditaire vennootschap “D-velopment”, met zetel te 9090 Melle, Boterbloemstraat
49, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE0692.921.478, alhier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer FEYS Daniël voornoemd, daartoe benoemd en aangesteld bij beslissing
van het bestuursorgaan van de besturende vennootschap. De vergadering verzoekt ondergetekende
notaris de tussenkomst van de vaste vertegenwoordiger mee te laten publiceren in het uittreksel van
deze akte, dat in het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt, overeenkomstig de richtlijnen
van de Minister van Justitie van 21 november 2002 (brief aan de Koninklijke Federatie van het
Belgisch Notariaat VZW te Brussel).
Die verklaren, handelend en vertegenwoordigd als voorzegd, hun opdracht te aanvaarden onder
bevestiging dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Luik B
De werkende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar
rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de
termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen overneemt. In toepassing
van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar
naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
D. AANSTELLING VAN EEN LASTHEBBER.
1. Met eenparigheid van stemmen wordt er aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Adfisc” te 8800 Roeselare, Kwadestraat 20C, met de mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, alle machten verleend om voor de opgerichte vennootschap alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de aanvraag van een “B.T.W.”-nummer, voor de
activering van het ondernemingsnummer bij het ondernemingsloket en de aansluiting van de
onderneming bij een sociaal verzekeringsfonds.
2. Met eenparigheid van stemmen wordt er aan de heer LEMAITRE Filip en aan de gewone
commanditaire vennootschap “D-velopment”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de heer FEYS Daniël, elk afzonderlijk de bijzondere bevoegdheid verleend om, in afwachting dat de
rechtspersoonlijkheid bekomen wordt door de neerlegging bedoeld in artikel 68 van het Wetboek van
Vennootschappen, te beschikken over de gelden gedeponeerd op voormelde bijzondere rekening
gehouden op naam van de vennootschap in oprichting bij de naamloze vennootschap “Belfius Bank”.
Genoemde lasthebbers mogen, elk afzonderlijk, nadat de werkende notaris aan de instelling bericht
heeft gegeven van het verlijden van onderhavige akte, over de gedeponeerde gelden beschikken om
over te gaan tot dringende betalingen zoals het betalen van de aktekosten en andere schulden die
lastens de vennootschap eisbaar zijn. Zij mogen de gelden ook doen overschrijven op een
rentedragende rekening op naam van de vennootschap.
De financiële instelling die de gedeponeerde gelden heeft vrijgegeven op verzoek van voormelde
lasthebber, wordt bevrijd van alle verantwoordelijkheid met betrekking tot de vrijgave en de verdere
besteding van de gelden.
Behoudens voormelde verrichtingen zullen er door genoemde lasthebbers geen andere
verbintenissen mogen aangegaan worden voor rekening van de vennootschap.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte vóór registratie
 
 
De geassocieerd notaris, Daphne Vandevelde