Nº d'entreprise : 0667 565 282
Nom
(en entier) : Apoplus
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Square Marie Curie 30 à 1070 Anderlecht	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à la fusion par absorption de la SRL Apotheek
Willebroek-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
Apoplus », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie 30, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0667.565.282, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 15 mai 2025, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution-Formalités préalables à l'opération assimilée à la fusion par absorption et approbation du
projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
a) Projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
Les organes d'administration de la SRL Apoplus (Société Absorbante) et de la SRL Apotheek Willebroek
(Société Absorbée) ont établi le 21 février 2025 un projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption.
Conformément aux dispositions des articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations, le projet
commun d'opération assimilée à la fusion par absorption a été déposé par chacune des sociétés appelées à
fusionner au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 4 mars 2025 et a été publié aux
Annexes du Moniteur belge du 11 mars 2025 sous les numéros 0033881 et 0033882.
b) Informations à l'actionnaire unique
L'actionnaire unique confirme avoir reçu, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, une copie du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption, en application de
l'article 12:51, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Il reconnait également avoir eu la possibilité, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 du Code des
sociétés et des associations, de prendre connaissance, un mois au moins avant la présente assemblée, au siège
de la société, des documents suivants :
- le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent;
- les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
L'actionnaire unique déclare avoir renoncé à la mise à disposition d'un état comptable clôturé moins de trois
mois avant la date du projet commun d'opération assimilée à fusion par absorption, conformément à l'article
12:51, §2, in fine du Code des sociétés et des associations.
c) Approbation du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
L'actionnaire unique approuve le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption établi le 21
février 2025 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution-Opération assimilée à la fusion par absorption
a) Opération assimilée à la fusion par absorption
Conformément au projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption précité et sous réserve de
la réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption, l'actionnaire unique décide l'opération assimilée
à la fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 1° du Code des sociétés et des associations de la société à
responsabilité limitée Apotheek Willebroek, qui a son siège à 1070 Anderlecht, Square Marie Curie 30, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0436.298.377 (Société Absorbée), par voie de
transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et
Du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er
janvier 2025 à zéro heure seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
Sous l'angle du droit comptable, tous les éléments d'actif et de passif ainsi que les éléments de capitaux
propres de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2024.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Le jour de l'acte est ici intervenue, Madame Florence BAJOL, prénommée, mandataire de la Société
Absorbée, en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles.
Elle déclare que le patrimoine transféré de la Société Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif
et passif, rien excepté, ni réservé, et que celui-ci ne contient pas d'immeuble et/ou de droits réels immobiliers.
Troisième résolution-Constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à la fusion par absorption
L'actionnaire unique constate que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés
concernées par l'opération assimilée à la fusion par absorption, l'opération assimilée à la fusion par absorption
est réalisée et qu'en conséquence la Société Absorbée est dissoute sans liquidation et que toutes les actions de
la Société Absorbée sont annulées.
Quatrième résolution-Modalités de décharge de l'administrateur unique et du commissaire de la Société
Absorbée et conservation des documents de la Société Absorbée
L'actionnaire unique décide en conséquence de l'opération assimilée à la fusion par absorption :
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatif à l'exercice en cours (clos au 31 décembre 2025) vaudra décharge pour l'administrateur unique et le
commissaire de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat du 1er janvier 2025 jusqu'au jour de
l'opération assimilée à la fusion par absorption;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Cinquième résolution-Pouvoirs
L'actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation, à Monsieur Geert
REYNIERS, administrateur unique de la société, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes
à la présente assemblée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.