Ondernemingsnr	0818 794 816
Naam
KIRINGHE
tvolult; .
(verkort,
besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel : 2060 Antwerpen, Carnotstraat 123
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (FUSIE
DOOR OVERNEMING VAN EEN 100% DOCHTERVENNOOTSCHAP) -
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal verleden op 17 februari 2025 om tien uur dertig (10u30), voor notaris Bart Van Tuldent
te Antwerpent, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van del
besloten vennootschap "KIRINGHE", met zetel te 2060 Antwerpen, Carnotstraat 123, ondernemingsnummer RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen BTW BE0818.794.816, is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel, keurt de vergadering het Fusievoorstel
goed.
De vergadering beslist vervolgens, overeenkomstig het Fusievoorstel, tot de Fusie (door vereniging van alle
aandelen in één hand) van deze Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, door de
overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap
naar deze Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel, als gevolg waarvan de Overgenomen
Vennootschap wordt ontbonden bij de totstandkoming van de Fusie.
De Voorzitter deelt aan de vergadering mee dat op heden vóór deze, bij akte verleden voor dezelfde
instrumenterende notaris het Fusievoorstel reeds werd goedgekeurd door de buitengewone algemene
vergadering van de Overgeno-men Vennootschap.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe belastin-
gen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennoot-schap gesteld vanaf 1 januari 2024 (om 00u00);
met boek-houdkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de'
Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief ver-mogen, per 1 januari 2024 (om 00u00);
overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets'
voorbehouden noch uitge-zonderd.
De vergadering besluit dat de diverse vermogensbe-standdelen van de Overgenomen Vennootschap in de
boekhouding van deze Overnemende Vennootschap worden opgenomen in vervanging van haar
aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap waarvan alle aandelen naar aanleiding van de-ze Fusie'
zullen worden vernietigd.
DERDE BESLUIT
Beslissing om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met het voorwerp van de overgenomen
vennootschap, aldus als volgt uit te breiden:
"Het oprichten, kopen en verkopen, en de uitbating van horecazaken in de meest ruime zin van het woord, en
het voeren van alle mogelijke activiteiten in verband met de horecasector zoals onder meer:
Drankgelegenheid, verbruikssalon, taverne, tearoom, snackbar, frituur en restaurant, private club, dancing;
discotheek en cabaret, hotel en logementshuis, feestzaal, ontspanningscentrum en sportcentrum, alle installaties
en inrichtingen behorend tot of aansluitend bij de horecasec-tor of ontspanningswereld.
Het inrichten en organiseren van eetmalen, feesten, recepties, cocktails, vermakelijkheden, evenementen;
van conferentiematerialen van alle aard in de meest ruime zin van het woord, vertoningen, concerten en
tentoonstellingen, sport en culturele manifestaties, traiteurdiensten en catering.
Het geven van lessenreeksen en voordrachten alsook het organiseren van allerlei evenementen met
betrekking tot het voorgaande.
Het ondersteunen van toeristische activiteiten.
Het produceren, verdelen en uitbaten van automaten be-stemd voor de distributie van voeding in de meest
ruime zin, de verhuur zonder uitbatingpersoneel van verkoopauto-maten. De aan- en verkoop van alle daarmee
verband houden-de producten en diensten, voedingswaren, wijnen en likeu-ren, machines en materialen in
verband hiermee, zowel klein- als groothandel, import en export.
De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerci-ele, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel of voorwerp aansluiten of die verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles mag zowel in binnen als in het buitenland verricht worden voor
eigen rekening of voor rekening van derden.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige hande-lingen stellen die van die aard zouden zijn de
verwezen-lijking van haar doel of voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of af-
spraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen
zonder on-derscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van haar doel of voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van derden borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothe-caire of andere zekerheden verstrekken."
Woonstkeuze
De Vennootschap zal voor de uitvoering van haar ver-plichtingen uit hoofde van deze fusieverrichting woon-
plaats kiezen op haar voormelde ze-tel.
BESLUITEN INZAKE STATUTENWIJZIGING
VIERDE BESLUIT
Het adres van de zetel in de statuten wordt beperkt tot de vermelding van het gewest waarbinnen deze
gelegen is.
Aldus kan het bestuursorgaan in de toekomst de zetel verplaatsen zonder statutenwijziging.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de sta-tuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden, de statu-ten zullen
verder op diverse punten worden gewijzigd.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa-lingen stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een
eigen vermogensreke-ning "niet-opgevraagde inbrengen" bij toepassing van arti-kel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa-lingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogens-rekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te ma-ken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt te-vens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap
dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", voor zo er dit het geval zou zijn.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de nieuwe statuten de volgende clausule in te schrijven:
"Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst."
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te ne-
men, met wijzigingen op diverse punten, die in overeen-stemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en ver-enigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "KIRINGHE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursor-gaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- uitbating van een pastabar, pastarestaurant met verbruik ter plaatse of om af te halen.
- Uitbating van een restaurant, café, taverne, brasserie, loungebar, waaronder begrepen de verkoop van
dranken en snacks voor consumptie ter plaatse.
- De groot- en kleinhandel, in - en uitvoer van voedings-waren, dranken, rookwaren en bijhorigheden, de
bereiding en verkoop van alle koude en warme gerechten, dranken, ge-bak, confiserie, bereide vis - en
vleeswaren, ijscrème, alsmede de uitbating verzorgen van een pizzeria, frituur, broodjesbar, restaurant, taverne,
brasserie, café, drank-gelegenheid, loungebar, tearoom, milkbar in de meest ruime zin van betekenis.
- Uitbating van amusementsspelen.
- Groot- en kleinhandel, import en export van handelsgoe-deren in de meest ruime betekenis.
- Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel van voedingswa-ren, zuivelproducten, kruideniers- en koloniale
waren, koffie, charcuterie, vleeswaren, wijnen en dranken, confi-serie, verse, gedroogde en geconserveerde
groenten en fruit, vis en visproducten, bereide schotels.
- Adviesbureel in de horecasector. het verzorgen van op-leidingen, en het verrichten van dienstprestaties in
de meest ruime zin.
- Het verzorgen van Feesten en evenementen.
- Verkoop / verhuur van licht en geluid.
- Uitbating van een inrichting, groepering voor gemeen-schappelijke aankopen.
- Het oprichten, kopen en verkopen, en de uitbating van horecazaken in de meest ruime zin van het woord,
en het voeren van alle mogelijke activiteiten in verband met de horecasector zoals onder meer:
Drankgelegenheid, verbruikssalon, taverne, tearoom, snack-bar, frituur en restaurant, private club, dancing,
disco-theek en cabaret, hotel en logementshuis, feestzaal, ont-spanningscentrum en sportcentrum, alle
installaties en in-richtingen behorend tot of aansluitend bij de horecasector of ontspanningswereld.
- Het inrichten en organiseren van eetmalen, feesten, re-cepties, cocktails, vermakelijkheden, evenementen,
happe-nings, tentoonstellingen, vernissages, gezelschapsspelen, conferenties met inbegrip van de verhuring van
conferen-tiematerialen van alle aard in de meest ruime zin van het woord, vertoningen, concerten en
tentoonstellingen, sport en culturele manifestaties, traiteurdiensten en catering.
- Het geven van lessenreeksen en voordrachten alsook het organiseren van allerlei evenementen met
betrekking tot het voorgaande.
- Het ondersteunen van toeristische activiteiten.
- Het produceren, verdelen en uitbaten van automaten be-stemd voor de distributie van voeding in de meest
ruime zin, de verhuur zonder uitbatingpersoneel van verkoopauto-maten. De aan- en verkoop van alle daarmee
verband houden-de producten en diensten, voedingswaren, wijnen en likeu-ren, machines en materialen in
verband hiermee, zowel klein- als groothandel, import en export.
- De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel of voor-werp aansluiten of die
verwezenlijking ervan kunnen bevor-deren of vergemakkelijken, dit alles mag zowel in binnen als in het buitenland
verricht worden voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van die aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar doel of voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, op-slorping, samenwerking, financiële tussenkomst of af-
spraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen
zonder on-derscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van haar doel of voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van derden borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordi-ger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothe-caire of andere zekerheden verstrekken
- Holdingmaatschappij.
- Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroe-rende en roerende goederen, daaronder begrepen,
de huur, de onderverhuur, de uitbating, de verkaveling, de valori-satie, de ordening, de herstelling, de verbetering,
de verbouwing, de aankoop, de verkoop en iedere verwerving van onroerende en roerende goederen alsook de
onroerende leasing.
- Het beheren van eigen, onroerende goederen, beleggingen en vermogens.
- Consulting op het gebied van beheer, management, marke-ting, public-relations, pressrelations en
producten- en dienstontwikkeling in alle mogelijke nijverheids- en me-taalverwerkende sectoren.
De verhuring van installaties, uitrusting en materieel, de organisatie van cursussen, conferenties, seminaries
en tentoonstellingen, zonder beperkend te zijn.
De organisatie en de inrichting van alle studie- en ont-spanningsbijeenkomsten, alsook van allerhande
evenementen, manifestaties, beurzen en tentoonstellingen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtin-gen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel of voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevor-deren. dit zowel in België als
in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deel-nemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die een-zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel of voorwerp na-streven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden be-schouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, bete-kend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortin-gen, zal een interest verschuldigd zijn van twaalf ten honderd (12 %) ten honderd per jaar, moeten
betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eis-baarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de be-palingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt ge-schorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennoot-schap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschre-ven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aande-len - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen,
dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aan-delen van de uit te geven soort, in dezelfde
verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelf-de dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblij-vende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aange-boden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aan-deelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschre-ven door: personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van al-le aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voor-keurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blo-te eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit
recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in vol-le eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun in-schrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aan-deelhouders worden certificaten
afgegeven van deze in-schrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeu-ring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en des-cendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeel-houders in het bezit van minstens drie vierden van de aan-delen, na aftrek van de aandelen waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan rich-ten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde over-nemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeel-houder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schrifte-lijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijf-tien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in ge-breke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit ant-woord van de aandeelhouder
moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeel-houders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstre-ken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe ge-houden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwis-ting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskun-dige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de on-dernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en ex-pertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdra-ger en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erf-genaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uit-sluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
ei-gendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuur-ders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoeda-nigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt be-paalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van on-bepaalde duur te zijn
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrek-vergoeding.
De bestuurders oefenen hun ambt onbezoldigd uit zolang de algemene vergadering hen voor het toekomende
geen bezoldi-ging zal hebben toegekend.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de be-voegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de ver-wezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De bestuurders oefenen hun ambt onbezoldigd uit zolang de algemene vergadering hen voor het toekomende
geen bezoldi-ging zal hebben toegekend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan be-paalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele represen-tatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamen-lijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en ver-loning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks be-stuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toever-trouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aan-deelhouders gehouden op de zetel, de eerste
zaterdag van de maand juni om achttien uur (18.00 uur).
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op de-ze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op de-ze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bij-eenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordi-gen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algeme-ne vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aan-deelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzen-ding van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ie-der geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke gren-zen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende be-sluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennoot-schap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exempla-ren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
be-stuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aan-deelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de ze-tel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het be-stuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, be-houdens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exem-plaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verkla-ring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in de-ze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonder-lijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meer-dere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechts-kracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrech-ten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven cer-tificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefe-nen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig inge-schreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deel-nemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aan-deelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de eni-ge aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergade-ring zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten verte-genwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrok-ken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden be-handeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, be-halve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aan-wezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermel-den.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom en er
geen ge-meenschappelijke volmachtdrager werd aangeduid worden de aan deze aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat de besluiten om-trent de uitkeringen,
nieuwe inbrengen en invereffening-stelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen komt het stemrecht toe
aan de blote eigenaar.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (1/01) en eindigt op éénendertig december (31/12)
van ie-der jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennoot-schap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventa-ris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, over-eenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het be-stuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een ge-lijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarre-kening van dat boekjaar nog niet
is goedgekeurd, in voor-komend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze sta-tuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene ver-gadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volge-stort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aande-len, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voor-afgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en be-tekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle be-trekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennoot-schap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan ver-zaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wet-boek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering gaat over tot het ontslag van de bestuurders:
-voornoemde heer HUANG Qiangming, wonende te 3630 Maasmechelen, Oude Baan 280;
- voornoemde mevrouw WU Yana, wonende te 3630 Maasmechelen, Oude baan 280.
Er wordt kwijting verleend voor hun mandaat.
De algemene vergadering gaat over tot herbenoeming als bestuurders van de vennootschap:
-voornoemde heer HUANG Qiangming;
Hier aanwezig en die zijn mandaat aanvaardt.
Het al dan niet bezoldigd karakter van het mandaat wordt beslist door de algemene vergadering.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VASTSTELLING TOTSTANDKOMING FUSIE
De vergadering stelt vast dat de Fusie is gerealiseerd en de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aan-deelhouders van de Overgenomen Vennootschap,
op heden vóór deze bij authentieke akte verleden voor dezelfde instru-menterende notaris, vervuld zijn zodat het
besluit tot (goedkeuring van) de Fusie en overige statutenwijzigingen thans een voldongen feit zijn.
Voor analytisch uittreksel
Bart Van Tulden
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
de expeditie van het proces-verbaal van fusie