Ondernemingsnr : 0546545708
Naam
(voluit) : UBIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galileilaan 15
 : 2845 Niel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "UBIS", waarvan de zetel
gevestigd is te 2845 Niel, Galileilaan 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste vrijdag van de maand juni om 11 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 18.1 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op 7 juni 2024 om 11
uur.
DERDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Conversie van aandelen van een bepaalde soort in een andere soort en
afschaffing van de soort D-aandelen.
(…)
De vergadering beslist daarnaast om de soort D-aandelen af te schaffen en haar statuten in
overeenstemming te brengen met voormelde vaststelling en genomen besluit.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten in overeenstemming met de
genomen beslissingen tot wijziging van de datum van de gewone algemene jaarvergadering, de
conversie van aandelen van de ene soort in een andere soort, en met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“Hoofdstuk I: Naam - Zetel - Doel - Duur
Artikel 1: Naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met als naam: “UBIS”.
Artikel 2: Zetel
2.1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, de oprichting als bouwheer van een
innovatie- en incubatiecentrum en de exploitatie van dat incubatiecentrum, waaronder wordt
begrepen, zonder dat dit beperkend mag worden gelezen, het aanbieden en het ter beschikking
stellen van infrastructuur onder de vorm van (multi-)functionele kantoor- en laboratoriumruimten
evenals van faciliteiten en diensten (“een hoogstaande kwalitatieve totaalservice”) aan startende,
groeiende of jonge innovatieve ondernemingen.
3.2. De Vennootschap mag in eender welke vorm deelnemen in en belangen verwerven in
vennootschappen en ondernemingen die een beroep doen op het incubatiecentrum, al dan niet bij
wijze van vergoeding voor het gebruik van de ter beschikking gestelde infrastructuur, faciliteiten en/of
diensten. Zij mag tevens in eender welke vorm deelnemen in en belangen verwerven in alle andere
vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of aanverwant voorwerp hebben.
3.3. De Vennootschap kan leningen en kredieten toestaan aan groepsvennootschappen en aan
derden onder om het even welke vorm; zij kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen en
de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot waarborg van de verbintenissen van derden,
zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid
verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
inclusief de eigen handelszaak, in pand geven of een mandaat daartoe verlenen.
3.4. Alle hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld.
3.5. De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België en in
het buitenland, alle roerende of onroerende, burgerlijke, commerciële, financiële of industriële
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
3.6. De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te
laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
Artikel 4: Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Kapitaal - Inbrengen - Aandelen
Artikel 5: Kapitaal
5.1. Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt drie miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend
negenhonderdvijftig euro (€ 3.744.950,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend tweehonderdachtendertig (1.238) Aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
(…)
Artikel 6: Niet volgestorte Aandelen - Volstortingsplicht
6.1. De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
6.2. De Raad van Bestuur is exclusief bevoegd om bijkomende volstortingen van de inschrijvingsprijs
op niet volledig volgestorte Aandelen op te vragen en de modaliteiten van zulke volstorting te
bepalen. Zulke opvraging tot volstorting van kapitaal kan in één of meerdere schijven gebeuren.
Dergelijke bijkomende volstorting zal in functie staan van (i) de kapitaalvereisten van de
Vennootschap en/of (ii) de door de Raad van Bestuur vast te stellen behoeften van de Vennootschap
aan werkkapitaal en/of een minimaal bedrag aan liquide middelen teneinde een goede en vlotte
werking van de Vennootschap toe te laten.
6.3. Bij elke opvraging tot volstorting zullen de Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden gelijk behandeld worden, zonder onderscheid tussen Klassen van Aandelen.
6.4. De volstorting van het opgevraagde bedrag dient te gebeuren binnen de termijn bepaald door de
Raad van Bestuur en vermeld in de kennisgeving daartoe aan de Aandeelhouders; die
Volstortingstermijn kan niet minder bedragen dan één (1) maand. Deze kennisgeving bevat minstens
ook het te volstorten bedrag per Aandeelhouder en het bankrekeningnummer waarop de volstorting
dient te gebeuren.
6.5. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan Aandelen waarvoor de opgevraagde volstorting
niet of niet geheel wordt voldaan binnen de Volstortingstermijn, wordt geschorst vanaf het verstrijken
van de Volstortingstermijn totdat aan de opgevraagde volstorting geheel is voldaan, onverminderd
andere wettelijk voorziene sanctiemaatregelen die door de Vennootschap of haar Aandeelhouders
kunnen worden ingeroepen en onverminderd eventuele contractuele sancties krachtens
onderhandse afspraken met de Aandeelhouder gemaakt op het ogenblik van de onderschrijving
en/of verwerving van de betrokken Aandelen. Bovendien is, vanaf het verstrijken van de
Volstortingstermijn, op de opgevraagde maar niet volstorte bedragen, van rechtswege en zonder
ingebrekestelling, interest verschuldigd aan de Vennootschap, berekend van dag tot dag vanaf de
dag van betaalbaarstelling tot de dag van effectieve betaling, aan de wettelijke interestvoet in
burgerlijke en handelszaken, zoals van toepassing op het ogenblik van het verstrijken van de
Volstortingstermijn; dat alles onverminderd het recht van de Vennootschap om langs gerechtelijke of
andere weg de door haar werkelijk geleden schade te vorderen, mocht de geleden schade groter
zijn.
6.6. Bij de vaststelling van dividenden dient rekening te worden gehouden met de mate waarin ieder
Aandeel op datum van de beslissing tot dividenduitkering volgestort is.
(…)
                Hoofdstuk III: Bestuur - Controle
Artikel 11: Raad van Bestuur
11.1. Samenstelling - Voordrachtregeling
11.1.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden
benoemd door de Algemene Vergadering. De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot Bestuurder, benoemt deze
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
11.1.2. De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximum zes (6) Bestuurders die gekozen worden
rekening houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten:
- drie (3) Klasse A Bestuurders (ook “Bestuurders A” genoemd) zullen worden gekozen uit een lijst
van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van stemmen verbonden aan de Klasse A
Aandelen, dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld;
en
- drie (3) Klasse B Bestuurders (ook “Bestuurders B” genoemd) zullen worden gekozen uit een lijst
van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van stemmen verbonden aan de Klasse B
Aandelen, dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld.
Onverminderd de mogelijkheid van de Algemene Vergadering om hiervan af te wijken tijdens de
vergadering zelf met eenparig akkoord van alle vertegenwoordigde stemmen, bevatten de
kandidatenlijsten per in te vullen mandaat steeds één (1) kandidaat en één (1) reservekandidaat.
Deze lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet besluiten,
te worden neergelegd en dienen te zijn ondertekend door of namens minstens één (1)
Aandeelhouder behorende tot de Klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening
van meerdere lijsten door Aandeelhouders van dezelfde Klasse, zal de vergadering dienen te kiezen
uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste Aandelen van die Klasse Aandelen. Indien
er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal Aandelen van die Klasse vermelden, kan de
vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Wanneer geen enkele geldige lijst werd ingediend door enige Aandeelhouder behorende tot een
Klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de
plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou worden
nageleefd en mits inachtneming van het statutair toegelaten maximum aantal Bestuurders, om naar
eigen goeddunken vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen, die alsdan vrij worden gekozen.
De Algemene Vergadering kan bovendien een of meer aldus benoemde Bestuurders aanduiden als
Bestuurder A of Bestuurder B met het oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 15 van de Statuten; het laatste kan evenwel enkel en alleen in het
uitzonderlijke geval indien geen enkele Klasse A Bestuurder of geen enkele Klasse B Bestuurder
benoemd op voordracht van de houders van Klasse A Aandelen respectievelijk Klasse B Aandelen
nog in functie zou zijn en er ook geen nieuwe kandidaat-Bestuurder door enige houder van Klasse A
Aandelen respectievelijk Klasse B Aandelen zouden worden voorgedragen.
Het geen gebruik maken van het recht tot voordracht van kandidaten overeenkomstig deze Statuten
op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode betekent niet dat dit recht uitdooft of
verloren gaat in hoofde van de houders van de Klasse Aandelen met voordrachtrecht. De houders
van de Klasse Aandelen die geen of geen geldige lijst indienden, behouden steeds het recht op
voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen,
in voorkomend geval het recht hebben om de Raad van Bestuur te verzoeken een Algemene
Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de Algemene Vergadering
eventueel vrij gekozen Bestuurder bij gebreke aan een geldige kandidatenlijst en de benoeming in
zijn plaats van een nieuwe Bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze
Aandeelhouders uit de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot Bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvallen van een Bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de Klasse Aandelen op wier voordracht de
Bestuurder wiens mandaat vacant is geworden destijds werd benoemd, met dien verstande dat bij
gebreke aan een dergelijke lijst met kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie
kan overgaan. Een coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te
gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een
bestuurdersmandaat. Elke Bestuurder die zo benoemd wordt, zal Bestuurder zijn voor de resterende
termijn van de Bestuurder die hij vervangt tenzij op het ogenblik van de bekrachtiging van zijn
benoeming door de Algemene Vergadering anders wordt beslist; bij gebreke aan zulke bekrachtiging
door de eerstvolgende Algemene Vergadering na de coöptatie, vervalt zijn mandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke Klasse
Aandeelhouders met voordrachtrecht hij werd benoemd of, in uitzonderlijk geval, wordt geacht te zijn
benoemd.
11.1.3. De Bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de Algemene
Vergadering tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde
door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
11.2. Voorzitterschap – Gedelegeerd Bestuurder
11.2.1. De Raad van Bestuur duidt één (1) van de Klasse A Bestuurders aan als Voorzitter voor een
periode van twee (2) jaar. Het mandaat van uittredend voorzitter is niet hernieuwbaar en na afloop
van een mandaat moet steeds een bestuurder van de andere klasse worden benoemd als Voorzitter.
Indien de Voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
Voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door een andere
bestuurder van de desbetreffende klasse die daartoe op de vergadering wordt aangeduid.
11.2.2. De Raad van Bestuur duidt onder de Klasse B Bestuurders een Gedelegeerd Bestuurder aan
die wordt gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
(…)
Artikel 12: Vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming
12.1. Vergaderingen - Bijeenroeping
12.1.1. De Raad van Bestuur wordt samengeroepen telkens wanneer het belang van de
Vennootschap dat vereist, door de Voorzitter of de Gedelegeerd Bestuurder alleen handelend of door
twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend.
12.1.2. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders
toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie
van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de
vergadering en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of
videoconferentie.
(…)
12.2. Volmachtenregeling Bestuurders
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een Bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering; een Bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft.
12.3. Besluitvorming
12.3.1. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden,
onder wie minstens één (1) Bestuurder A en één (1) Bestuurder B, tegenwoordig of geldig
vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, mits een
nieuwe oproeping vijf (5) Werkdagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten
ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders mits wel minstens één (1)
Bestuurder A en één (1) Bestuurder B aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
12.3.2. Elk lid van de Raad van Bestuur heeft recht op één (1) stem.
(…)
Artikel 13: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
13.1. Algemene bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de Algemene Vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
(…)
Artikel 14: Dagelijks bestuur van de Vennootschap
14.1. Benoeming
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de Gedelegeerd Bestuurder; hij dient verplicht een
Bestuurder B te zijn.
Indien het mandaat van de Gedelegeerd Bestuurder openvalt, zal de Raad van Bestuur onmiddellijk
in zijn vervanging (dienen te) voorzien.
14.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
14.2.1. De Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd. Hij kan binnen
de grenzen van zijn bevoegdheden voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen
bijzondere gevolmachtigden aanstellen.
14.2.2. Het “dagelijks bestuur” omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Ter vermijding van ieder twijfel wordt uitdrukkelijk bepaald dat geen van de volgende besluiten van
de Vennootschap geacht worden tot het dagelijks bestuur te behoren zodat zulke beslissingen
steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur vereisen:
- alle verrichtingen, uitgaven, verbintenissen van welke aard ook die, hetzij in één enkele verrichting
hetzij in een reeks van onderling samenhangende verrichtingen (met uitzondering van de betaling
van lonen), de Vennootschap, in of buiten rechte, verbinden voor een bedrag boven het grensbedrag
zoals vastgelegd op het ogenblik van de benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder of nadien door
de Raad van Bestuur gewijzigd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
- alle verrichtingen betreffende onroerende goederen of rechten, ongeacht het bedrag.
Artikel 15: Externe vertegenwoordiging
15.1. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van
Bestuur als college, handelend  bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van
dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door een Bestuurder A en een Bestuurder B gezamenlijk
handelend.
15.2. Binnen de perken van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap bovendien ook
vertegenwoordigd door de Gedelegeerd Bestuurder alleen optredend.
15.3. De Vennootschap kan bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig worden
verbonden door bijzonder gevolmachtigden aangesteld door de Raad van Bestuur of, in het kader
van het dagelijks bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(…)
Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen
(…)
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
18.1. De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de eerste
vrijdag van de maand juni om elf uur (11h00 CET).
Zij zal het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de jaarrekening,
waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat; eventueel bij
afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de Bestuurders en de commissaris(sen) en tot hun
aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
18.2. Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
18.3. Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 19: Deelneming aan de Algemene Vergadering
19.1. Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers uiterlijk drie (3) Werkdagen voor de datum van de geplande vergadering hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk te kennen geven aan de Raad van
Bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping aangeduide plaats. De vervulling
van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping
tot de vergadering.
19.2. De kennisgevingsplicht hiervoor geldt mutatis mutandis ook ten aanzien van alle andere
Effectenhouders, voor zover die moeten worden uitgenodigd op een Algemene Vergadering en
ongeacht of zij met betrekking tot de punten op de agenda stemrecht hebben dan wel slechts
raadgevende stem.
19.3. De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen
indien zij dat wensen.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van Aandeelhouders
20.1. Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke Aandeelhouder op een
Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
Aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend. De volmachten dienen aan de
Algemene Vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
20.2. De Raad van Bestuur kan de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat de volmachten
ten minste drie (3) Werkdagen voor de datum van de Algemene Vergadering worden neergelegd op
de zetel van de Vennootschap of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
20.3. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon aan wie volmacht is gegeven volgens de
voorschriften van dit artikel 20.
(…)
Artikel 23: Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de jaarvergadering als op de bijzondere en de
buitengewone Algemene Vergaderingen,  uitgeoefend door de vruchtgebruiker overeenkomstig
artikel 9 van de Statuten.
(…)
Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling
Artikel 26: Boekjaar
26.1. Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
(…)
Artikel 27: Winstverdeling
27.1. Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20ste)
van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt
op wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het kapitaal heeft bereikt.
27.2. Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming
van het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:212
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
Hoofdstuk VI: Ontbinding - Vereffening
Artikel 29: Verliezen
29.1. Wanneer, ten gevolge van geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
(1/2) van het kapitaal, moet de Algemene Vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De Raad van
Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
Algemene Vergadering op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders
wordt gesteld.
29.2. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verliezen, gedaald is tot minder dan één
vierde (1/4de) van het kapitaal, kan de ontbinding van de Vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde (1/4de) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
29.3. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 30: Ontbinding
30.1. Bij de ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, regelt de Algemene Vergadering,
op voorstel van de Raad van Bestuur de wijze van vereffening.
30.2. Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders beraadslagend en besluitend zoals voor
een statutenwijziging, behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, en steeds met inachtneming
van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake.
30.3. De Vennootschap blijft desgevallend na ontbinding van rechtswege als rechts-persoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan onverminderd de mogelijkheid om de
Vennootschap te ontbinden én vereffenen in één akte.
Artikel 31: Benoeming vereffenaars
31.1. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen
van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de Algemene Vergadering die ook hun
machten zal bepalen. Hun benoeming moet desgevallend ter bevestiging aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank worden voorgelegd overeenkomstig artikel 2:84, van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de Bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd; zij zullen evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat
desgevallend hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
31.2. Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en mogen zij alle in artikel 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de Algemene
Vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks vereist is.
31.3. Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend
door iedere vereffenaar alleen, tenzij er twee (2) of meer vereffenaars zijn aangesteld en bij hun
aanstelling anders wordt beslist. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere
en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de Vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
31.4. De Algemene Vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de Statuten, met
uitzondering van de vennootschapsnaam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van
de Vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
Artikel 32: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de Aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per Aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van mevrouw VANAELST Iris, als
bestuurder (voormalige “Bestuurder C").
De vergadering dankt haar voor de geleverde prestaties die zij deed voor de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de Vennootschap als volgt is samengesteld:
1.            De heer JOOSSENS Jurgen, als Bestuurder A, benoemd op de algemene vergadering van
15 mei 2019 tot de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2025;
2.            De heer JACOBS Werner, als Bestuurder A, benoemd op de algemene vergadering van 16
juni 2023 tot de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2025;
3. De heer BLUST Ronny, als Bestuurder A, benoemd op de algemene vergadering van 15 mei 2019
tot de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2025;
4. De naamloze vennootschap “Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij Antwerpen”, in het kort “POM
Antwerpen” (vast vertegenwoordigd door de heer BROOS Luc), als Bestuurder B, benoemd op de
algemene vergadering van 15 mei 2019 tot de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2025;
5. De heer BROUWERS Chris, als Bestuurder B, benoemd op de algemene vergadering van 19 mei
2022 tot de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2025; en
6. Mevrouw VERREPT Jada, als Bestuurder B, benoemd op de algemene vergadering van 16 juni
2023 tot de jaarlijkse vergadering van 2025.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Andrasj Ghyselen en iedere andere advocaat van
Four and Five Law BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het WVV, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris