Ondernemingsnr : 0568 952 807
Naam
(voluit) : CERTURA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Prins Boudewijnlaan 5, 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uit het fusievoorstel opgesteld op 04/04/2025 in uitvoering en bij toepassing van art. 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV POLARES:
TRUSTED FINANCIAL PARTNERS en de BV CertURA en gedaan aan de aandeelhouders van
diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene vergadering zullen worden bijeengeroepen:
teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1.1 De overnemende vennootschap
* NAAM : CertURA
* RECHTSVORM : Besloten vennootschap
* ZETEL : 9100 Sint-Niklaas, Prins Boudewijnlaan 5
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer:
0568.952.807
* VOORWERP :
'De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN:
1. Het optreden als makelaars-, studie-, advies-, opleidings- en bemiddelingsbureau inzake
fiduciaire rechtshandelingen omvattend - doch geenszins beperkt tot - sparen, levensverzekeringen,
fiscaliteit, beleggingen, verzekeringen, leningen, immobiliën financiën, sociale aangelegenheden,
handelsaangelegenheden, marketing, intellectuele rechten, human resources en coaching en dit alles
in de meest uitgebreide zin;
2. Het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
overeenkomstig de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten:
en de distributie van financiële instrumenten of iedere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde
wet deze activiteit zal reguleren;
3. Het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van:
27 maart 1995 betreffende de verzekerings- en herverzekeringsbemiddeling en de distributie van
verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal.
over	reguleren, omvattend	-	doch	geenszins	beperkt	-	het	tot	adviseren
verzekeringsovereenkomsten, het aanbieden, voorstellen, het verrichten van voorbereidend werk tot:
het sluiten van verzekeringsovereenkomsten of het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel:
in het assisteren bij het beheer en de uitvoering ervan;
4. Het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van diensten en adviezen.
aan derden en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties en verrichtingen:
omvattend, doch geenszins beperkt tot, het bestuur, de redactie, de controle en de vereffening van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen zonder onderscheid, op juridisch,
financieel en fiscaal vlak en op vlak van bedrijfsorganisatie, bedrijfsbeleid en management en al wat
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Het verlenen van diensten aan derden in de
sector van de financiële planning met inbegrip van het organiseren van vormingsactiviteiten in de
meest ruime zin van het woord;
5. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen;
6. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen;
7. Aanbreng van klanten met het oog op de aankoop van vastgoed, met inbegrip van alle activiteiten
van vastgoedbemiddeling, voor zover is voldaan aan de geldende Belgische en Europese regelgeving.
II. VOOR EIGEN REKENING:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen onder elke vorm van zakelijke rechten en alle
rechten van beheer welke daaruit voortvloeien, zoals niet limitatief opgesomd de aankoop, de bouw,
de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, zoals het
beleggen of weder beleggen van alle beschikbare middelen onder weke vorm ook, onder andere door
het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle
bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen die een aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen, het aankopen van obligaties of kasbons en dergelijke, en het beheer van deze roerende
goederen;
3. Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het
verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen. Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening
daden te verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde. De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking
van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Deze opsomming is geenszins limitatief. De
vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.'
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
ODe vennootschap onder firma HABIS, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Prins Boudewijnlaan 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0661.693.022, vast vertegenwoordigd
door Filip Meyten, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Prins Boudewijnlaan 5;
DDe besloten vennootschap CERES, met zetel te 9450 Haaltert, Vondelen 63, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0661.771.810, vast vertegenwoordigd door Nathalie
Barbieur, wonende te 9450 Haaltert, Vondelen 63;
1.2 De over te nemen vennootschap
* NAAM : POLARES TRUSTED FINANCIAL PARTNERS
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : 9100 Sint-Niklaas, Prins Boudewijnlaan 5
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer
0657.919.425
* VOORWERP :
'De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN:
1. Het optreden als makelaars-, studie-, advies-, opleidings- en bemiddelingsbureau inzake
fiduciaire rechtshandelingen omvattend - doch geenszins beperkt tot - sparen, levensverzekeringen,
fiscaliteit, beleggingen, verzekeringen, leningen, immobiliën financiën, sociale aangelegenheden,
handelsaangelegenheden, marketing, intellectuele rechten, human resources en coaching en dit alles
in de meest uitgebreide zin;
2. Het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
overeenkomstig de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
en de distributie van financiële instrumenten of iedere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde
wet deze activiteit zal reguleren;
3. Het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van
27 maart 1995 betreffende de verzekerings- en herverzekeringsbemiddeling en de distributie van
verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal
beperkt	tot	- het	over	reguleren,	omvattend	doch	geenszins	adviseren
verzekeringsovereenkomsten, het aanbieden, voorstellen, het verrichten van voorbereidend werk tot
het sluiten van verzekeringsovereenkomsten of het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel
in het assisteren bij het beheer en de uitvoering ervan;
4. Het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van diensten en adviezen
aan derden en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties en verrichtingen
omvattend, doch geenszins beperkt tot, het bestuur, de redactie, de controle en de vereffening van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen zonder onderscheid, op juridisch,
financieel en fiscaal vlak en op vlak van bedrijfsorganisatie, bedrijfsbeleid en management en al wat
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Het verlenen van diensten aan derden in de
sector van de financiële planning met inbegrip van het organiseren van vormingsactiviteiten in de
meest ruime zin van het woord;
5. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen;
6. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen;
7. Aanbreng van klanten met het oog op de aankoop van vastgoed, met inbegrip van alle activiteiten
van vastgoedbemiddeling, voor zover is voldaan aan de geldende Belgische en Europese regelgeving;
II. VOOR EIGEN REKENING:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen onder elke vorm van zakelijke rechten en alle
rechten van beheer welke daaruit voortvloeien, zoals niet limitatief opgesomd de aankoop, de bouw,
de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, zoals het
beleggen of weder beleggen van alle beschikbare middelen onder weke vorm ook, onder andere door
het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle
bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen die een aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen, het aankopen van obligaties of kasbons en dergelijke, en het beheer van deze roerende
goederen;
3. Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het
verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen. Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening
daden te verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde. De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriele,
commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking
van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Deze opsomming is geenszins limitatief. De
vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.'
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
ODe besloten vennootschap Hades Consulting, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Prins
Boudewijnlaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0822.208.523, vast
vertegenwoordigd door Filip Meyten, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Prins Boudewijnlaan 5;
ODe besloten vennootschap Het Manna, met zetel te 9450 Haaltert, Vondelen 63, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0832.744.010, vast vertegenwoordigd door Nathalie
Barbieur, wonende te 9450 Haaltert, Vondelen 63;
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de BV POLARES TRUSTED FINANCIAL PARTNERS wordt overgenomen door de BV
CertURA.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ivoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Otegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN BIJ DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP NAAR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - OPLEG
In de over te nemen vennootschap werden 9.600 aandelen uitgegeven. De actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap die overgaan op de overnemende
vennootschap hebben een netto-waarde van tweeënzeventigduizend negenhonderdeenenveertig
euro en zesennegentig eurocent (72.941,96 EUR).
In de overnemende vennootschap werden 15.000 aandelen uitgegeven. De actief- en
passiefbestanddelen van de overnemende vennootschap hebben een netto-waarde van
driehonderdeenenzestigduizend negenhonderdzestien euro eenentwintig eurocent (361.916,21
EUR), hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van vierentwintig euro dertien eurocent (24,13
EUR).
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen, 3.022 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het vermogen van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door
18.022 aandelen.
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel
van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
Ode identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
Ohet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
Ide datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.DE DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1/01/2025 om 00:00.
6.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR :
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap, :
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 om 00:00 te nemen.
7.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN ;
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere .
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde.
Gedaan te Sint-Niklaas, op 4/04/2025.
De BV CERES, vast vertegenwoordigd door Nathalie Barbieur
Bestuurder
tegelijk mee neergelegd: het fusievoorstel d.d. 04/04/2025