N° d'entreprise : 0438859672
Nom
(en entier) : SURIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Charnois 10A
 : 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 janvier 2025, ce qui suit:
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CONSTAT DE LA CONSISTANCE DU NOUVEL ACTIONNARIAT
L’assemblée constate que la totalité des soixante et un mille quarante-cinq (61.045) actions de la
société « SURIMMO » a été cédée à la société anonyme « BRAVISSIMMO », prénommée, le
transfert de propriété s’étant réalisé ce jour :
- en exécution d’une convention de cession de l’intégralité des actions datée du 05 janvier 2024 ;
- en exécution d’un closing memorandum signé ce jour et préalablement aux présentes en l’étude du
notaire soussigné, constatant la réalisation des conditions nécessaires à la survenance du transfert.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – TRANSFERT DU SIÈGE
L’assemblée décide de déplacer le siège de la société, en le gardant toujours en Région wallonne
mais en le fixant à l’adresse suivante : 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 102b.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
TROISIÈME RÉSOLUTION – DÉMISSION ET DÉCHARGE
L’assemblée prend acte de la démission prenant effet ce jour de toutes les personnes suivantes
actuellement nommées à l’administration et la représentation de la société au sein du conseil d’
administration collégial, à savoir :
a)         De ses deux administrateurs catégorie A, nommés à ces fonctions pour un terme de 6 ans
par la décision prérappelée de l’assemblée générale du 21 février 2020, étant :
- Madame de la CROIX Claire Chantal Edouard Expédit Marie Corneille, numéro national 62.03.28-
344.42, domiciliée à 1300 Wavre, Rue de Grandsart 25 ;
- Monsieur DELACROIX Damien Jacques Joseph Marie Ghislain, numéro national 61.02.13-375.45,
domicilié à 1300 Wavre, Rue de Grandsart 25 ;
b)         De ses deux administrateurs catégorie B, nommés à ces fonctions pour un terme de 6 ans
par la décision prérappelée de l’assemblée générale du 21 février 2020, étant :
- Madame la Comtesse DUMONCEAU de BERGENDAL Manuela Ghislaine Roger Marie, numéro
national 56.12.15-276.49, domiciliée à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du Charnois 10A ;
- Monsieur VERHAEGEN Serge Gérard Marie Joseph Ghislain, né à Uccle le 1er juin 1954, numéro
national 54.06.01-245.28, domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du Charnois 10A ;
c)         De ses deux administrateurs délégués, nommés à ces fonctions pour une durée de 6 ans par
la décision de l’assemblée générale du 27 juin 2018 étant :
            - Monsieur DELACROIX Damien, prénommé ;
            - Monsieur VERHAEGEN, Serge, prénommé.
L’assemblée décharge en outre provisoirement lesdites personnes pour l’exercice de leurs mandats
exercés à ce jour, sous réserve de la vérification des Comptes et bilans relatif à l’exercice 2024 et
leur bonne publication à la Banque Nationale de Belgique.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – MODES D’ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
L’assemblée décide d’abandonner le mode d’administration moniste avec conseil d’administration
collégial et d’adopter pour le moment un mode d’administration moniste effectué par un
administrateur unique disposant seul de tous les pouvoirs  d’administration de la société et de
représentation à l’égard des tiers ; avec une possibilité de conversion à l’avenir.
Il s’ensuit que le Titre IV des statuts actuels sera modifié en conséquence ainsi qu’adopté lors de la
refonte des statuts décidée ci-après.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au troisième jeudi du mois de
juin de chaque année, à 18h00.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
SIXIÈME RÉSOLUTION – REFONTE DES STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, sans modification de l’objet,
lesquels étaient déjà mis en concordance avec le Code des sociétés et des associations, afin de les
adapter au changement de l’actionnariat et des autres décisions qui en découlent.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DURÉE
Article 1er : Forme et dénomination
La société est une société anonyme.
Elle a pour dénomination « SURIMMO ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », ainsi que pas son numéro d’entreprise.
Article 2. Région du siège
            Le siège est établi en Région wallonne.
            Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
            En cas de transfert du siège en région flamande, la société devra toutefois adopter les statuts
en langue néerlandaise et seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision
moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
            Des sièges d’exploitation ou administratifs, succursales, filiales ou agences peuvent être
créés ou supprimés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’administration.
Article 3. Objet
            La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion de tous les biens
immeubles. Dans ce cadre, la société pourra procéder à l’acquisition, la vente, l’échange de biens
immeubles, mais seulement dans la mesure nécessaire à la réalisation de son objet ; il lui est donc
interdit d’exercer l’activité de marchand de biens.
            La société peut, mais à titre accessoire, accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
            Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
            Cet objet comprend l’acquisition sous toutes ses formes – spécialement par souscription,
achat, échange – la gestion et l’aliénation de toutes les valeurs mobilières – actions et obligations de
sociétés, titres d’emprunts des pouvoirs publics, …
Article 4. Durée – Dissolution
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital
            Le capital est fixé cent trente-trois mille huit cent dix-neuf euros trente- sept cents
(133.819,37 €).
            Il est représenté par soixante et un mille quarante-cinq (61.045) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 61.045, représentant chacune un/soixante
et un mille quarante-cinquième (1/61.045ème) du capital social, libérées à concurrence de cent pour
cents.
Article 5bis. Historique du capital
            Lors de la constitution, le capital social a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs
belges (1.250.000 BEF).
            Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Yves-Michel LEVIE, ayant résidé à La
Louvière, en date du 13 décembre 1990, il a été porté à soixante millions neuf cent vingt-cinq mille
francs belges (60.925.000 BEF) par apport d’immeubles.
            Aux termes d’un acte reçu par le notaire Yves-Michel LEVIE, prénommé, en date du 4
septembre 2006, le capital a été converti en euros pour une valeur de un million cinq cent dix mille
deux cent nonante et un euros trente cents (1.510.291,30 €).
            Aux termes d’un acte reçu par le notaire Yves-Michel LEVIE, prénommé, en date du 27 mars
2007, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social à concurrence d’un
million trois cent septante-six mille quatre cent septante et un euros nonante-trois cents
(1.376.471,93 €), pour le ramener d’un million cinq cent dix mille deux cent nonante et un euros
trente cents (1.510.291,30 €) à cent trente-trois mille huit cent dix-neuf euros trente-sept cents
(133.819,37 €), par apurement de la perte reportée telle qu’elle figure aux comptes annuels clôturés
le 31 décembre 2005.
            La dernière modification de statuts, à savoir celle réalisée aux termes d’un acte reçu le 21
février 2020 par le notaire Jacques WATHELET, de résidence à Wavre, publié aux Annexes du
Moniteur belge le 11 mars suivant sous le numéro « 20038740 », n’a effectué aucun changement au
capital.
Article 6. Souscription et libération
            Le capital est souscrit et libéré tel qu’il est notamment constaté dans les actes authentiques
de constitution, d’augmentation et/ou de réduction de capital.
            Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
a)         Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
            Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
            Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu- propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
            Si besoin est, la société pourra modifier ses statuts pour y introduire une clause de capital
autorisé conformément à l’article 7:198 du CSA, afin de conférer à l’organe d’administration le
pouvoir d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d’un montant
déterminé.
b)        Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire en
numéraire, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission,
au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux.
            Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale ou, lorsque
l’augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par l’organe d’administration.
            A l’issue du délai du droit de préférence, l’organe d’administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l’augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n’aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l’augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de préférence a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà
exercé leur droit de souscription.
            Le droit de préférence des actionnaires pourra être limité ou supprimé (i) par l’assemblée
générale, statuant dans l’intérêt de la société et selon les règles prescrites légalement (art. 7:191 du
CSA et suivants) ou statutairement pour la modification des statuts et (ii) dans les cas prévus par la
loi
            Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires lorsque chaque
actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’
augmenter le capital. Une telle renonciation des actionnaires n’est valable que si l’ensemble des
actionnaires de la société est présent ou représenté à cette assemblée.
            Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La
renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à
la décision d’augmentation du capital.
            Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et
conditions qu’il avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la
souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 8. Réduction de capital
            Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale
délibérant conformément au CSA, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent
dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
            Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 9. Appel de fonds
            Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
            Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
            Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
            L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
            L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
            Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s’impute sur ce qui est dû à la société par l’actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l’excédent.
            Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. LES ACTIONS ET LEUR TRANSMISSION
Article 10. Nature des actions
            Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre
des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
            Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à
tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
            L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
Article 11. Nature des autres titres
            Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
            Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
Article 12. Responsabilité des actionnaires
            Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence
du montant de sa souscription.
Article 13. Cessions d’actions
§ 1. Cession libre
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l’alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’
abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.
            Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
            Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
            Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 14. Héritiers – Ayants cause – Créanciers
            Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer
en rien dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée générale.
            En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents à ses actions sont exercés par les
héritiers et légataires justifiant régulièrement de leur qualité, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 15. Indivisibilité des actions – Démembrement
            Les actions sont indivisibles à l’égard de la société, laquelle ne reconnaît qu’un seul
propriétaire pour chaque titre en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires.
            S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice du droit de
vote, jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
            Si l’action est possédée de façon démembrée en usufruit et en nue-propriété, elle peut être
inscrite au nom de l’usufruitier et du nu propriétaire, mais l’usufruitier est seul convoqué aux
assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires et il a seul le droit d’y assister, d’y prendre
part aux votes et d’user du droit de préférence à la souscription de toute augmentation de capital qui
viendrait à être décidée, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue- propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
Article 16. Obligations – Droit de souscription
            La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d’administration qui déterminera les conditions d’émission.
            Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d’une décision de l’assemblée
générale de la société délibérante selon les règles prescrites légalement ou statutairement en
matière de modification des statuts.
            Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
            Lors de l’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi ne
pourra être limité ou supprimé que par l’assemblée générale de la société, statuant dans l’intérêt
social selon les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de modification des
statuts.
Article 17. Acquisition par la société de ses propres titres
L’acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y
rapportant, par voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l’
émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi (article 7:215
à 7:220 du CSA concernant les actions), et à la décision préalable prise par l’assemblée générale
comme pour les modifications aux statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 18. Composition de l’organe d’administration
            La société est administrée :
            1. Soit par un seul administrateur, actionnaire ou non, dénommé administrateur unique.
            2. Soit par un conseil d’administration agissant collégialement composé de plusieurs
administrateurs, actionnaires ou non ; ce mode prendra effet lorsque la société comptera au moins
deux actionnaires, fait qui devra être formellement constaté par l’assemblée générale pour que la
conversion devienne effective, afin de garantir la sécurité juridique dans l’intérêt de la société et des
tiers.
1. L’administrateur unique
            En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
            Même si le consentement de l’administrateur unique était nécessaire à sa révocation en vertu
d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs.
            Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs. En cas de décès, d’
interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique, est désigné comme
successeur.
            L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
2. Le conseil d’administration : organe d’administration collégial
            S’il y a plusieurs administrateurs, ils formeront ensemble un conseil d’administration collégial
qui compte au moins trois administrateurs.
            Cependant, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration
peut être constitué de deux administrateurs.
            Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
3. Dispositions communes
            Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.
            Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
            Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l’assemblée générale
qui a procédé à la réélection.
            Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration,
elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Article 19. Démission
            Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du CSA.
            En cas de démission de l’administrateur unique, l’assemblée générale se réunit dans les plus
brefs délais aux fins de nommer un nouvel administrateur. La démission de l’administrateur unique
ne prend effet qu’à la date de nomination du nouvel administrateur.
Article 20. Vacance
            En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
            Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de
l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 21. Présidence du conseil d’administration
            Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également
nommer un vice-président.
            En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 22. Réunions et convocation du conseil d’administration
            Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, à défaut, d’
un administrateur délégué ou d’un administrateur désigné par ses collègues, ou en cas d’
empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
            Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
            Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement à l’endroit indiqué
dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre et de se concerter
simultanément.
            Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu
de justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
            Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en son lieu et place.
            Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-
conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de communication et en
informe les membres du conseil d’administration.
            Dans l’hypothèse d’un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera
foi de l’existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d’administration.
Article 23. Délibérations du conseil d’administration
            Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
            Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, et pour autant que le conseil d’administration compte au
minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
            Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etc.) à un membre du conseil, délégation pour le
représenter à une réunion du conseil d’administration. Ce document restera annexé au procès-
verbal.
            Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt de la société, les
décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit ou encore par conférence-call ou vidéoconférence.
            Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l’
utilisation du capital autorisé (si d’application) ou tout autre cas que les statuts entendent excepter.
Article 24. Procès-verbaux des décisions de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès- verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité ; ou bien par l’administrateur unique.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou bien
par l’administrateur unique.
Article 25. Conflit d’intérêts
1. Règles en vigueur concernant le conseil d’administration (art. 7:96 du CSA)
§ 1er. Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d’
administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l’article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée, les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d’administration, telles que
décrites par celui- ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que visé à l’alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’
opération est soumise à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération
par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
§ 2. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 de demander la
nullité ou la suspension de la décision de l’organe d’administration, la société peut demander la
nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation du présent article, si l’autre
partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
§ 3. Le paragraphe 1er n’est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
conseil d’administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l’
une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par l’autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société.
De même, le paragraphe 1er ne s’applique pas lorsque les décisions du conseil d’administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
de marché pour des opérations de même nature.
2. Règles en vigueur concernant l’administrateur unique (art. 7:102 et 7:103 du CSA)
§1er. Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Lorsque l’administrateur unique, personne morale, est doté d’un organe d’administration collégial est
appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un membre
de cet organe d’administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à
l’intérêt de la société, l’article 7:96 du CSA est d’application. Lorsque tous les membres de l’organe d’
administration de l’administrateur unique appelé à statuer sur le conflit d’intérêts ont un intérêt
opposé, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la
décision ou de l’opération par l’assemblée générale de la société administrée, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Si l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’
opération lui-même.
§ 2. A moins que l’administrateur unique soit également l’actionnaire unique, le paragraphe 1er n’est
pas applicable lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés
dont l’une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des
titres émis par l’autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des
titres émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société.
En outre, le paragraphe 1er n’est pas applicable lorsque les décisions de l’administrateur unique
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
démarché pour des opérations de même nature.
§ 3. Selon le cas, l’assemblée générale, les autres membres de l’organe d’administration, ou l’
administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrivent, danse procès-verbal ou dans
un rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération visée au § 1er, ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son
rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l’article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l’assemblée générale ou de l’
administrateur unique ou, telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il
existe un intérêt opposé.
§ 4. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du CSA de
demander la nullité ou la suspension de la décision de l’organe d’administration, la société peut
demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation de l’article 7:102
ou du présent article si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
Article 26. Responsabilité des administrateurs – Limitation
            Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société.
            Conformément à l’article 2:56 du CSA, les administrateurs ainsi que les délégués à la gestion
journalière sont responsables envers l’association des fautes commises dans leur gestion. Ils sont
également responsables envers l’association et les tiers de leurs fautes extracontractuelles.
            La responsabilité des administrateurs et des délégués à la gestion journalière est néanmoins
limitée au plafond fixé par l’article 2:57, § 1er du CSA, cette limitation de responsabilité ne trouvant
pas à s’appliquer dans les cas prévus par l’article 2:57, § 3 du CSA. Afin de couvrir la responsabilité
des administrateurs et des délégués à la gestion journalière, l’association souscrit une assurance
RC-administrateurs.
            Les administrateurs sont solidairement responsables notamment des décisions et des
manquements du conseil d’administration et tout dommage résultant d’infractions aux dispositions du
Code ou aux statuts de l’association. Ils sont néanmoins déchargés de leur responsabilité solidaire
quand ils n’ont pas contribué à la décision fautive à la condition qu’ils l’aient dénoncée au conseil d’
administration conformément à l’article 2:56 du CSA.
            Si l’association connaît des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la
continuité de l’activité économique de l’association, le conseil d’administration doit délibérer sur les
mesures qui doivent être prises pour assurer la continuité de l’activité économique de l’association
pendant une période minimale de douze mois. Il informe les membres de la gravité de la situation et
des mesures décidées pour remédier à celle-ci et, au besoin, convoque l’assemblée générale.
Article 27. Rémunération des administrateurs
            Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par l’
assemblée générale au moment de la nomination.
Article 28. Pouvoirs de l’organe d’administration
            L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 29. Représentation de la société
1.         Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes emportant un
engagement sans condition de montant, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique ou
bien un seul des administrateurs siégeant au conseil d’administration si celui-ci existe.
2.         Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3.         Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4.         Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 30. Gestion journalière et pouvoirs spéciaux
            L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui portent alors le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, de la gestion journalière de la société, ainsi
que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
            Ils agissent seuls.
            L’organe d’administration qui a désigné un délégué à la gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou
hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
            La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui :
            - n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ;
            - ou qui présentent un intérêt mineur ;
            - ou qui revêtent un caractère urgent,
            et qui pour ces raisons, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration, la
réalisation d’un seul de ces critères suffisant.
            Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
            L’organe d’administration peut aussi confier à une ou plusieurs personnes, administrateur ou
non, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, des délégations de
pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de missions déterminées ainsi que des pouvoirs de
représentation de la société dans certains cas de figure définis.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 31. Contrôle de la société
            Si la société répond aux critères énoncés par les dispositions de la loi sur les « petites
sociétés », l’assemblée générale de la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire,
chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d’investigation et de contrôle
dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
            Si la société ne répond pas à ces critères légaux un commissaire sera nommé pour trois ans
par l’assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés et ses émoluments seront fixés par l’assemblée
générale à l’occasion de sa nomination.
            La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le CSA.
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 32. Composition et pouvoirs
            L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
            Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou dissidents.
            Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 33. Réunions des assemblées générales
            L’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année,
à 18h00.
            Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu’un samedi, à la même heure.        
            Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
            Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
Article 34. Convocations des assemblées générales
            L’assemblée générale, tant ordinaire annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation
de l’organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
            L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige. Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
            Les convocations contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée
générale. Elles sont communiquées au moins quinze jours avant l’assemblée, par courrier
électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son
dernier domicile connu de la société.
            Les convocations sont adressées aux titulaires d’actions nominatives et le cas échéant d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas
échéant, au commissaire.
            Toutes les personnes à convoquer peuvent renoncer à cette convocation et seront
considérées comme ayant été régulièrement convoquées si elles sont présentes ou représentées à l’
assemblée convoquée.      
            L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Article 35. Admission aux assemblées générales
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
            -           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
            -           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
            Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 36. Représentation aux assemblées générales
            Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu’il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe d’
administration pour être admis à l’assemblée.
            Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Article 37. Composition du bureau
            L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
            En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
            Le président désigne un secrétaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Article 38. Droit de vote
            Chaque action pour lesquelles ont été honorés les appels de fonds donne droit à une voix,
sous réserve des dispositions légales et statutaires.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
            En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions dans les
conditions prévues par le CSA, le droit de vote attaché à ces actions est suspendu.
            L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le CSA.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 39. Vote par correspondance
            Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
            Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
-           l’identité de l’actionnaire
-           sa signature et la date et le lieu de signature
-           le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
-           la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
-           l’ordre du jour de l’assemblée générale
-           le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
            Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e- mail de la société ou par lettre
recommandée.
Article 40. Délibérations de l’assemblée générale
            Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à son ordre
du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à ladite assemblée et qu’ils
donnent expressément leur accord à l’unanimité à cet effet.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises dans
les conditions suivantes sans tenir compte des absentions :
(i) pour les assemblées générales ordinaires, à la majorité des actionnaires présents et représentés
sans qu’un quorum ne soit requis ;
(ii) pour les assemblées générales extraordinaires portant sur une modification des statuts, les
actionnaires présents ou représentés doivent représenter à minima la moitié du capital de la société
et la modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées ;
(iii) pour les assemblées générales portant sur une modification de l’objet de la société, ceux qui
assistent à la réunion doivent représenter non seulement la moitié du capital de la société, mais
également, s’il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires. Si cette condition n’est
pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue
valablement dès que le capital y est représenté.
De plus, la modification de l’objet n’est admise que lorsqu’elle réunit les quatre cinquièmes au moins
des voix exprimées.
            Les votes se font à main levée ou par appel nominal, sans préjudicie pour ce qui concerne
les assemblées générales tenues à distance.
            En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d’égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
            Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions
privilégiées sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de
présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Article 41. Prorogation
            Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration.
            La prorogation n’annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l’
assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi
que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement.
Article 42. Assemblée générale à distance
            Les réunions peuvent, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.      
            L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d’un règlement d’ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d’actionnaires et l’identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée, de participer aux délibérations, d’exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. 
            L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 43. Assemblée générale par procédure écrite
1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.         En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale
statutaire et qu’elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée
générale.
3.         En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d’une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu’elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 44. Procès-verbaux
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
Article 45. Exercice social
            L’exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque
année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; l’
organe d’administration soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l’assemblée
générale annuelle ordinaire.
            Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
            Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l’assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.
Article 46. Comptes annuels – Décharge – Publicité
            L’assemblée générale ordinaire annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises
par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports
prescrits par le CSA.
            Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption à la majorité des voix.
            Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial à la
majorité des voix sur la décharge à donner à l’administrateur unique ou aux administrateurs et le cas
échéant, au commissaire.
            Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi sont déposés par l’
organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans les délais légaux.
Article 47. Affectation des bénéfices
            Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
            L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 48. Distributions – Paiement des dividendes
            Lors de l’affectation du résultat décidée par l’assemblée générale annuelle, en cas de
bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital de la société ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant du bénéfice net à affecter recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée
générale annuelle ordinaire statuant à la majorité des voix prévue sur proposition de l’organe d’
administration et dans les limites fixées par la loi.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
            Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Article 49. Acomptes sur dividendes
            L’organe d’administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d’une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d’
acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l’article 7:213 du CSA et fixer
la date de leur paiement.
            Le prélèvement peut être effectué sur le bénéfice de l’exercice en cours, ou bien celui de l’
exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
            Il ne peut en outre être effectué que si, au vu d’un état, évaluée par le commissaire et
résumant la situation active et passive, l’organe d’administration constate que le bénéfice calculé est
suffisant pour permettre la distribution d’un acompte.
            La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
            Tous les dividendes payés en infraction avec ces dispositions doivent être remboursés par le
bénéficiaire, pour autant que la société puisse prouver que ce dernier ne pouvait l’ignorer compte
tenu des circonstances.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 50. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
            Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
Article 51. Liquidation
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, par les soins de l’organe d’administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
            Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et des associations.
            L’assemblée générale de la société détermine le cas échéant les émoluments des
liquidateurs.
Article 52. Répartition du boni de liquidation
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
            Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 53. Procédure de sonnette d’alarme
            Conformément à l’article 7:228 du CSA, lorsque, par suite de perte, l’actif net est réduit à un
montant inférieur à la moitié du capital, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée
générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou
aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de
la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
            A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’
article 7:230, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la
société quinze jours avant l’assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l’article 7:132 du CSA. Une copie est également transmise sans délai aux
personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée
générale.
            En cas d’absence du rapport dont question ci-dessus, la décision de l’assemblée générale
est nulle.
            Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l’actif net est réduit à un
montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est
approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur. Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée
conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 54. Élection de domicile
            Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
            Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e- mail communiquée.
            En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien
domicile.
            Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 55. Compétence judiciaire
            Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 56. Droit commun
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et des associations.
            En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
SEPTIÈME RÉSOLUTION – NOMINATION
L’assemblée confirme que la société ne compte qu’un seul actionnaire, mais souhaiter désigner deux
administrateurs de sorte qu’ils formeront ensemble un conseil d’administration collégial.
Elle décide de nommer aux fonctions d’administrateurs non statutaire au sein de ce collège, pour une
durée de six ans, avec effet ce jour au 20 janvier 2025 :
1)         La société à responsabilité limitée « IMMOHT », numéro d’entreprise (et TVA) BE
0630.656.188 (RPM Nivelles), ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 102/B.
            Nommant comme son représentant permanent Monsieur WILKIN Yves, prénommé.
            Qui accepte le mandat qui lui est confié, au moyen d’une procuration sous signature privée
ci-annexée, en étant ici représentée par Monsieur TRAEN Peter, collaborateur du notaire soussigné.
2)         La société à responsabilité limitée « DRV INVEST », numéro d’entreprise (et TVA) BE
0556.780.889 (RPM Antwerpen), ayant son siège à
2610 Wilrijk (Antwerpen), Valkenveld 2 (Kantoor 1A).
Nommant comme son représentant permanent Monsieur VULSTEKE Luc, prénommé.
            Qui accepte le mandat qui lui est confié, au moyen d’une procuration sous signature privée
ci-annexée, en étant ici représentée par Monsieur TRAEN Peter, collaborateur du notaire soussigné.
            Leurs mandats seront gratuits, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
HUITIÈME RÉSOLUTION – PROCURATION
L’assemblée confère tous pouvoirs à tous les collaborateurs de l’étude du notaire soussigné David
INDEKEU, faisant élection de domicile en l’étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux
fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des
résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de
tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DONT PROCÈS-VERBAL.
La séance de l’assemblée générale est levée.
De tout quoi, nous, notaire, avons dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus. 
RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
            À la suite de ce qui précède, par devant nous, David INDEKEU, notaire à Bruxelles,
            S’est réuni le conseil d’administration de la présente société anonyme « SURIMMO »,
préqualifiée.
COMPOSITION
            Le conseil d’administration est valablement composé des administrateurs suivants, tels que
nommés dans le procès-verbal de l’assemblée générale clôturé ci-avant, à savoir :
1)         La société à responsabilité limitée « IMMOHT », numéro d’entreprise (et TVA) BE
0630.656.188 (RPM Nivelles), ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 102/B.
2)         La société à responsabilité limitée « DRV INVEST », numéro d’entreprise (et TVA) BE
0556.780.889 (RPM Antwerpen), ayant son siège à
2610 Wilrijk (Antwerpen), Valkenveld 2 (Kantoor 1A).
Ici toutes deux représentées par leur mandataire spécial, étant Monsieur TRAEN Peter, collaborateur
du notaire soussigné, agissant conformément à la procuration sous signature privée ci-annexée.
            Il est constaté que le conseil d’administration est régulièrement convoqué et réuni, et apte à
délibérer valablement conformément statuts.
EXPOSÉ DE L’ORDRE DU JOUR
            Le présent conseil d’administration a pour ordre du jour la nomination de l’administrateur
délégué à la gestion journalière de la société à responsabilité limitée « IMMOHT », prénommée.
RÉSOLUTION UNIQUE
            Le conseil d’administration décide de nommer aux fonctions d’administrateur délégué à la
gestion journalière :
            La société à responsabilité limitée « IMMOHT », numéro d’entreprise (et TVA) BE
0630.656.188 (RPM Nivelles), ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 102/B.
            Désignant comme son représentant permanent Monsieur WILKIN Yves, prénommé.
            Son mandat est non rémunéré.
            Il disposera de tous les pouvoirs que la gestion journalière de la société emporte, telle que
définie à l’article 30 des statuts. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les
décisions qui :
            - n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société
            - ou qui présentent un intérêt mineur
            - ou qui revêtent un caractère urgent,
            et qui pour ces raisons, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration, la
réalisation d’un seul de ces critères suffisant.
            Cette résolution est adoptée le conseil d’administration à l’unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 21 janvier 2025, 3 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.