Ondernemingsnr : 0640 872 466
Naam
(voluit) : DENMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2840 Rumst, Mechelsesteenweg 35
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 30 januari 2023 door Meester Eline Goovaerts, Notaris met
standplaats te Mechelen, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Mechelen op 3 februari 2023
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2978, van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DENMA", met zetel gelegen te 2840 Rumst,
Mechelsesteenweg 35, met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten geeft genomen :
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
Kennisname van fusievoorstel opgesteld op 30 september 2022 door de bestuursorganen van de
Overgenomen Vennootschap, zijnde voormelde naamloze vennootschap "DENMA", enerzijds, en van de
Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "PEIROUN" NV, met zetel te 2840 Rumst,
Mechelsesteenweg 35 ondernemingsnummer 0713.808.944, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen),
op 13 december 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28
december daama, onder nummer 22153445, en (il) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de
griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 13 december 2022 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en
2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 december daama, onder nummer
22153444.
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de dato 23
januari 2023, opgesteld met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de Ovememende
Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
Kennisname van het verslag van de commissaris de dato 27 januari 2023, opgesteld door de heer Daniël
Wuyts, commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem met betrekking tot de
bijkomende inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (« WVV
»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Peiroun
NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader var onze opdracht als Commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie	«
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 23 januari 2023, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddeler
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
iribreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de
andere elementen van het eigen vermogen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
70.304,92 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en de passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op 30 juni 2022 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het
kapitaal verhoogd worden met € 61.500 en zal het verschil van € 8.804,92 toegerekend worden aan de
andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 656 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De
nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 juli 2022. Er worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
-	Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness
opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Peiron NV door middel van een inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 27 januari 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door [handtekening] Daniel Wuyts ( ... )"
De enige aandeelhouder erkent om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel
van de Vennootschap kennis te kunnen hebben nemen van de volgende stukken en documenten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie door
overneming betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
Instemming van de aandeelhouder om niet op de hoogte gesteld te worden van elke belangrijke wijziging
die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben
voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Goedkeuring van voormeld fusievoorstel en instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap
"VERELST ONTWIKKELINGSGROEP" NV, met zetel te 2840 Rumst, Mechelsesteenweg 35, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0655.703.568, zullen 656 volgestorte nieuw uit te geven aandelen
op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden
toegepast: één (1) aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor (afgerond) 0,0656
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 juli 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Goedkeuring van de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zoals
deze blijken uit de staat van actief en passief van de Overgenomen Vennootschap vastgesteld op 30 juni
2022.
De Overgenomen Vennootschap is eigenaar van onroerende zakelijke rechten en meer bepaald het
opstalrecht mbt het hierna vermeld eigendom
Stad MORTSEL - derde kadastrale afdeling
In een op te richten appartementsgebouw op en met grond en alle verdere aanhorigheden, genaamd
"Residentie Aan den Berm", gestaan en gelegen Antwerpsestraat 203-209, volgens recent kadastraal
uittreksel sectie C, nummer 0005C17P0000, het appartement genummerd 'App 3.3.' met huisnummer
Antwerpsestraat 205 bus 9 en met gereserveerd kadastraal perceelnummer C 5 C 17 P0010, een berging
genummerd "B05' met gereserveerd kadastraal perceelnummer C 5 C 17 P0017, en een parkeerplaats
genummerd 'P4' met gereserveerd kadastraal perceelnummer C 5 C 17 P0030, alsook het appartement
genummerd 'App 3.1.' met huisnummer Antwerpsestraat 205 bus 8, met gereserveerd kadastraal
perceelnummer C 5 C 17 P0008, en een parkeerplaats genummerd 'P10', met gereserveerd kadastraal
perceelnummer C 5 C 17 P0036, een berging genummerd 'B09', met gereserveerd kadastraal perceelnummer
C 5 C 17 P0021, een berging genummerd 'B10', in de kelderverdieping, met gereserveerd kadastraal
perceelnummer C 5 C 17 P0022.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het
voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titulans of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele panden op
handelszaak blijven onverkort behouden.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan DE DEYNE, VERHOEYE accountants en
Belastingsconsulenten BV, met zetel te Kort Eindeken 25, 9920 Lievegem, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, verslagen