Nº d'entreprise : 0434 006 110
Nom
(en entier) : GOLDSTAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue Verte, 237A à 1030 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SRL GOLDSTAR PAR
CONSTITUTION DES SRL APAYDIN INVEST ET GOLDSTAR INVEST
Dépôt en application des articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et associations du projet de scission
partielle de la société à responsabilité limitée " GOLDSTAR ", dont le siège est établi à 1030 Bruxelles, rue
Verte 237A, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0434 006 110 (ci-après
dénommée la société à scinder partiellement), par constitution de la société à responsabilité " APAYDIN
INVEST " et de la société à responsabilité limitée " GOLDSTAR INVEST " dont chacune d'elles aura le siège
établi rue Verte 237A à 1030 Bruxelles (ci-après les sociétés bénéficiaires à constituer), par l'organe de gestion
en date du 9 septembre 2024.
1. Description de l'opération de scission partielle
- La société concernée envisage de réaliser une scission partielle, conformément aux articles 12:59 et suivants
du CSA, par laquelle la SRL GOLDSTAR transfèrera, sans dissolution et sans cesser d'exister, à la SRL
APAYDIN INVEST et à la SRL GOLDSTAR INVEST à constituer, une partie de son patrimoine.
- L'organe d'administration a pris connaissance de l'obligation légale de déposer un projet de scission au;
greffe du tribunal de l'entreprise, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale appelée à se prononcer;
sur le projet de scission.
- Cette scission partielle a pour but de séparer les activités de la SRL GOLDSTAR dans trois entités totalement
indépendantes. La scission partielle permettra en effet de différencier les sphères d'activités des trois sociétés!
distinctes et indépendantes. La séparation en branches indépendantes permettra ainsi aux trois entités de mieux
se développer et de trouver des sources de financement différentes.
- La scission partielle telle qu'envisagée tant sur le plan juridique que sur le plan économique est justifiée et
sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
- La scission partielle constituée répond aux conditions de l'article 211§1, al.4 du CIR92 et présente des motifs;
économiques valables tels que requis par l'article 183 bis CIR92.
Elle se fera dans le respect du code des sociétés et des associations pour les motifs évoqués en neutralité !
d'impôts.
Du point de vue du droit d'enregistrement, s'agissant de transfert d'une branche d'activité, l'opération sera
exonérée (article 117§1 et 120 alinéas 3 CDE).
La scission partielle ne sera pas soumise à la TVA (article 11 et 18§3 du Code de la TVA applicables).
Les opérations se justifient par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre plus;
général de l'article 344§1 du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par l'article 18§2 du!
Code des droits d'enregistrement.
- L'organe d'administration proposera aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 12:81 du;
CSA, d'être dispensés d'établir des rapports prévus aux articles 12:77 et 12:78 du CSA. Néanmoins, étant donné:
qu'il s'agit d'apports en nature à la constitution de deux nouvelles sociétés, les fondateurs, l'organe;
d'administration et le réviseur d'entreprises devront établir les rapports prescrits par les articles du CSA sur les :
2. Mentions prévues par l'article 12:59 du CSA
2.1. Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la scission :
2.1.1. Société partiellement scindée :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : GOLDSTAR
- Numéro d'entreprise : 0434.006.110
- Siège : Rue Verte, 237A à 1030 Bruxelles
- Apport libéré 68.480,59 €. Il existe 3.250 actions
- Objet conformément aux statuts :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
Achat, vente, importation, exportation gros et détail de un ou plusieurs magasins de textile, de ménage,
cadeaux, appareils et nécessaires audio-vidéo, machines et véhicules nouveaux et d'occasion, et pièces de
rechange; alimentation générale, snack-bar ; transport de choses et de personnes.
Elle peut exercer toute activité susceptible favoriser la réalisation de son objet et participer dans ou se
fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser ».
2.1.2. Société bénéficiaire - APAYDIN INVEST :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : APAYDIN INVEST
- Siège : Rue Verte, 237A à 1030 Bruxelles
- Objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
Achat, vente, importation, exportation gros et détail de un ou plusieurs magasins de textile, de ménage,
cadeaux, appareils et nécessaires audio-vidéo, machines et véhicules nouveaux et d'occasion, et pièces de
rechange; alimentation générale, snack-bar ; transport de choses et de personnes.
Elle peut exercer toute activité susceptible favoriser la réalisation de son objet et participer dans ou se
fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser ».
2.1.3. Société bénéficiaire - GOLDSTAR INVEST :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : GOLDSTAR INVEST
- Siège : Rue Verte, 237A à 1030 Bruxelles
- Objet :
« La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
- Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de tous
biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la
réalisation de projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre immobilier, ériger des
immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits
d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains,
créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing, etc ... ;
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières;
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés
ou entreprises;
- L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué;
- Les opérations de leasing immobilier;
- La fourniture de services de consultance, de services de soutien, de services de trésorerie, de services de
financement (en ce compris l'octroi de crédits, la constitution d'hypothèques et l'octroi d'autres sûretés et
garanties), de services de gestion ou d'autres services aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou à toute
autre société ou entité que la Société peut juger appropriée.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de
toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de
ses produits et services.
La Société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La Société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet ».
. 2.2. Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espéces
Dans le cadre de la scission partielle, la société GOLDSTAR réduire le compte d'apport ainsi que ses autres
réserves au prorata de l'actif net transféré à concurrence de 386.807,95 EUR sans diminution du nombre d'actions
détenues par ses actionnaires.
Par l'effet de cette scission, la société « GOLDSTAR » transférera à deux nouvelles sociétés à constituer,
sans que la société « GOLDSTAR » ne soit dissoute, la branche d'activité articles cadeaux à la SRL « APAYDIN
INVEST », et la branche d'activité immobilière à la SRL « GOLDSTAR INVEST », moyennant l'attribution d'actions
des nouvelles sociétés « APAYDIN INVEST » et « GOLDSTAR INVEST » aux actionnaires de la société «
GOLDSTAR », dans la même proportion que leur participation actuelle.
Par cette scission partielle, une partie du patrimoine de la société « GOLDSTAR » sera transférée au 2
nouvelles sociétés « APAYDIN INVEST » et « GOLDSTAR INVEST »> et les actionnaires actuels recevront en
échange comme dédommagement des actions nouvelles des sociétés « APAYDIN INVEST » et « GOLDSTAR
INVEST ». La société « GOLDSTAR » qui aura transféré une partie de son patrimoine subsistera mais elle subira
cependant une réduction de l'apport et des réserves qui sera égal à la valeur de son patrimoine qui aura été
transféré.
L'évaluation des actifs et passifs scindés a été effectuée à la valeur nette comptable. La valeur nette
comptable des actifs et passifs scindés s'élève à 386.807,95 EUR.
GOLDSTAR	Diminution	Après scission	Avant scission
Apport	39.736,64	68.480,59	28.743,95
130.056,54	75.466,79	54.589,75	Réserves
Bénéfice reporté	441.815,68	256.368,57	185.447,11
Bénéfice de l'exercice	26.257,05	15.235,95	11.021,10
666.609,86	386.807,95	Total	279.801,91
Le solde de l'apport après scission partielle s'élèvera à 28.743,95 EUR.
2.3. Les modalités de remise d'actions ou parts des sociétés bénéficiaires
Les actions nouvelles des sociétés bénéficiaires des apports seront attribuées aux actionnaires actuels de la
société « GOLDSTAR » dans la même proportion de leur participation actuelle.
L'attribution sera réalisée par transcription dans les livres des actionnaires des SRL « APAYDIN INVEST » et
« GOLDSTAR INVEST ».
Les nouvelles actions « APAYDIN INVEST » et « GOLDSTAR INVEST » qui seront émises seront toutes
nominatives et sans désignation de valeur nominale.
Étant donné que les actions de la Société à scinder et des Sociétés issues de la scission sont des actions
nominatives, les organes d'administration de « APAYDIN INVEST » et « GOLDSTAR INVEST »> feront le
nécessaire afin de consigner dans les registres des actions nominatives des Sociétés les données suivantes, et
ce dans les 15 jours de la publication de la décision de la scission dans les Annexes du Moniteur Belge :
- L'identité de l'actionnaire de la Société scindée;
- Le nombre d'actions dans les Sociétés issues de la scission qui lui reviennent en vertu de la décision de
scission;
- La date de scission.
Cette inscription sera contresignée par l'organe d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au
nom de la Société à scinder et par les actionnaires ou leurs mandataires.
2.4. La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit
Les nouvelles actions à émettre par les Sociétés Bénéficiaires donneront droit à une participation aux
bénéfices à partir du 1er avril 2024.
Il n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.
2.5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés
concernées par l'opération ont déjà été approuvés
Les actes de la Société à Scinder sont considérés, du point de vue comptable, être accomplis pour.le compte
des Sociétés Bénéficiaires en date du 1er avril 2024.
2.6. Les droits attribués par les sociétés bénéficiaires aux associés ou actionnaires de la société à scinder
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à	.
leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par les Sociétés Bénéficiaires aux actionnaires de la Société
Partiellement Scindée.
Il n'existe pas, dans la Société Partiellement Scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs
de titres autres que des actions.
2.7. Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport concernant les apports en nature.
Les émoluments spéciaux attribués au réviseur d'entreprises dans le cadre de cette opération sont estimés à
2.500,00 EUR HTVA par société nouvelle à constituer pour l'établissement du rapport prescrit par les articles du
CSA sur le contrôle des apports en nature.
Pour autant que de besoin, il est précisé que tous les actionnaires des sociétés participantes à la scission
partielle considèrent que le rapport du reviseur sur le rapport. d'échange prévu à l'article 12:62 n'est pas
nécessaire.
2.8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission
Néant, Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle.
2.9. Effets probables de la fusion sur l'emploi
Non applicable. Aucun contrat d'emploi ne sera transféré dans le cadre de la présente scission.
2.10. La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer aux sociétés
bénéficiaires
Dans le cadre de la scission partielle, GOLDSTAR transférera aux sociétés « APAYDIN INVEST » et «
GOLDSTAR INVEST » les éléments actifs et passifs décrits ci-après.
- APAYDIN INVEST :
· À l'actif :
- Les immobilisations corporelles :
- Un immeuble situé à Diegem, détenu en pleine propriété, d'une valeur comptable nette de 34.882,98 €;
- Du mobilier et du matériel d'une valeur comptable nette de 46.997,97 €;
- Des garanties d'une valeur comptable de 309,87 €;
- Des marchandises d'une valeur comptable de 5.145,09€.
· Au passif :
- Les dettes : Néant
- GOLDSTAR INVEST :
· À l'actif :
- Les immobilisations corporelles :
- Un immeuble situé à Lodelinsart et un immeuble situé à Fontaine-l'Évêque, détenus en pleine propriété,
d'une valeur comptable nette totale de 299.472,04 €.
· Au passif :
- Les dettes : Néant
La répartition des actifs et dettes de la société à scinder GOLDSTAR entre les trois sociétés, la société
GOLDSTAR subsistante, et les SRL APAYDIN INVEST et GOLDSTAR INVEST à constituer, sur base du
patrimoine arrêté au 31.03.2024 est établie comme repris dans le tableau du projet de scission partielle;
Les droits et engagements de la société scindée se répartiront entre les sociétés bénéficiaires en fonction de
l'attribution des actifs et des dettes auxquels ils se rapportent.
L'annexe 1 est le bilan et le compte de résultats de la société « GOLDSTAR » arrêtés au 31 mars 2024 sur
base duquel a été arrêtée la répartition des avoirs et des dettes. Il s'agit d'une situation intermédiaire, la société
clôturant les comptes annuels au 30 septembre de chaque année.
Outre la répartition ci-annexée, tous les éléments d'actif et de passif généralement quelconques appartenant
ou étant à charge de la société GOLDSTAR et qui ne seront pas transférés, subsisteront dans la société
GOLDSTAR. Il est particulièrement prévu que tous les éléments de passifs occultes et inconnus à ce jour qui se
révéleraient après la scission seront repris exclusivement par la société GOLDSTAR.
La présentation de l'état comptable ci-avant est conforme à la structure des comptes annuels établie en
conformité avec la réglementation en vigueur.
Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions de la loi du 23 mars 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
Les règles d'évaluation n'ont pas été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice
précédent et ont été arrêtées dans un contexte de continuité d'exploitation.
Les règles d'évaluation appliquées sont conformes à la réglementation comptable et toutes les corrections de
valeur ont été apportées à la date de clôture de la situation active et passive en manière telle que l'état comptable
arrêté au 31 mars 2024 forme une base raisonnable pour le calcul de l'actif net. Les éléments d'actifs et les dettes
seront transférés à leur valeur comptable apparaissant dans les comptes du 31 mars 2024.
Les éléments de fonds propres de la société scindée seront transférés aux sociétés bénéficiaires en proportion
de l'actif net apporté à chacune d'entre elles.
2.11. Protection des créanciers
À la suite de la scission partielle, les nouvelles sociétés à constituer ne supporteront aucune dette de la société
GOLDSTAR à compter de la date d'effet de la scission partielle, à savoir au 1er avril 2024.
En vertu de l'article 12:115 du CSA, les créanciers de chacune des sociétés peuvent demander une sûreté
dans les 2 mois suivant la publication de la scission partielle. Le cas échant, la question est tranchée par le
tribunal compétent.
2.12. La répartition aux actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des sociétés bénéficiaires,
ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.
Les actionnaires de la société scindée resteront actionnaires de la société existante, la société « GOLDSTAR
», et se retrouveront actionnaires des sociétés « APAYDIN INVEST ET GOLDSTAR INVEST » sur base du
tableau ci-dessous.
Il ne sera pas fait usage de la possibilité de diriger certains actionnaires de la société scindée vers les sociétés
issues de la scission.
Les actionnaires de la société « GOLDSTAR » à scinder recevront dès lors en complément des actions de la
société « GOLDSTAR » qu'ils détiennent des actions nouvelles dont les proportions sont décrites ci-dessous :
Actions de la SRL « GOLDSTAR » à scinder	Actions de la SRL « APAYDIN INVEST » à créer
3.250	3.250
Actions de la SRL « APAYDIN INVEST » à créer	Actions de la SRL« GOLDSTAR INVEST » subsistante
3.250	3.250
Le rapport d'attribution sera, pour 1 action de la société GOLDSTAR :
- 1 action nouvelle « APAYDIN INVEST »
- 1 action nouvelle « GOLDSTAR INVEST »
Par conséquent, on peut constater qu'aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires, la
rémunération se faisant uniquement contre remise d'actions nouvelles.
Les actionnaires prennent dès à présent l'engagement, sauf raisons exceptionnelles, de ne pas céder à des
tiers les actions des sociétés dans un délai de deux ans à partir de la constitution des nouvelles sociétés et
assigner une convention d'actionnaire mutatis mutandis à celle en vigueur entre les actionnaires de la société «
GOLDSTAR ».
Les actions nouvellement créées participeront aux bénéfices des nouvelles sociétés « APAYDIN INVEST »
et « GOLDSTAR INVEST »> à partir du 1er avril 2024.
La rémunération ainsi attribuée en contrepartie est légitime et équitable.
2.13. Documents
Conformément à l'article 12:64 du CSA, les documents suivants doivent rester à la disposition des
actionnaires au siège social de la société, au moins un mois avant la date de la réunion de chacune des
Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de scission partielle :
- le présent projet de scission, y compris ses annexes;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société transférante
(soit les comptes annuels arrêtés respectivement au 31/12/2020, au 30/09/2022, et au 30/09/2023);
- les comptes visés ci-dessus;
Lesdits documents peuvent être obtenus sur demande et sans frais au siège de la Société « GOLDSTAR ».
Ces documents sont disponibles au siège social de la société « GOLDSTAR », situé Rue Verte, 237A à 1030
Bruxelles.
2.14. Le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73.
Le notaire instrumentant est l'étude notariale de Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, dont le
siège est établi Avenue Louise 126 à 1050 Bruxelles.
2.15. Mandataire spécial
Le projet de scission susvisé sera déposé au plus tard le 30 septembre 2024 dans le dossier de chaque
société au greffe du tribunal de l'entreprise (actes des sociétés) compétent. Les sociétés décident de mandater,
avec pouvoir de délégation, l'étude notariale de Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, dont le siège
est établi Avenue Louise 126 à 1050 Bruxelles, pour l'établissement des extraits du projet de scission et leur
dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise.
Le présent projet de scission partielle a été établi en 4 exemplaires originaux, dont 1 exemplaire fera l'objet
d'un dépôt au greffe du tribunal des entreprises, dont 1 exemplaire sera destiné à GOLDSTAR, et dont 2
exemplaires seront remis au notaire instrumentant.
Jérôme DORY, Notaire
Déposé en même temps : projet de scission partielle.