Ondernemingsnr : 0447900666
Naam
(voluit) : PROGRESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Italiëlei 54
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
“PROGRESS”
naamloze vennootschap
2000 Antwerpen, Italiëlei 54
Ondernemingsnummer 0447.900.666.(Antwerpen afdeling Antwerpen)
Het jaar tweeduizend  éénentwintig.
Op acht januari.
Te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B, op het kantoor.
Voor Frederic CAUDRON, notaris te Aalst (Erembodegem tweede kanton) die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en Erembodegem.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “PROGRESS”, met zetel te
2000 Antwerpen, Italiëlei 54, hierna ook genoemd “de Vennootschap”.
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden door notaris Jan Boeykens te Antwerpen,
op 10 juli 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 augustus daarna,
onder nummer 920807-189.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld door
notaris Joost Eeman te Gent, op 19 december 2011, bekendgemaakt bij in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 5 januari 2012, onder nummer 12003457.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen,
onder het nummer 0447.900.666.
OPENING VAN DE VERGADERING – SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om veertien uur onder voorzitterschap van de Heer Mathieu Van
Eeckhout, notarieel jurist, wonende te 9000 Gent, Krijgslaan, 54.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, die verklaren bij monde van hun
vertegenwoordiger , de enige aandeelhouders te zijn en het hierna vermeld aantal aandelen te
bezitten :
1. De heer HOMMERSON Nicolaas, wonende te 2950 Kapellen, Vijverslei 2 A.
Houder van  duizend tweehonderdnegenenveertig (1 249) aandelen
2. Mevrouw AHRENS Barbara, wonende te 2950 Kapellen, Vijverslei 2 A.
Houder van één (1) aandeel
3. De naamloze vennootschap naar Luxemburgs rechts “PRO-MOTION CONSULTING”, met zetel te
2132 Luxembourg, Avenue Marie-Thérèse 36, met ondernemingsnummer B 86369.
Houder van achthonderdachttien (818) aandelen
TOTAAL: tweeduizend achtenzestig (2.068) aandelen of alle aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen.
Vertegenwoordiging - Volmachten
De aandeelhouders vermeld onder 1 tot en met  3 zijn hier vertegenwoordigd door de Heer Mathieu
Luik B
Van Eeckhout, voornoemd, krachtens onderhandse volmachten de dato 13 december 2020, die aan
dit proces-verbaal gehecht zullen blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering heeft de volgende agenda :
1. Vaststelling dat de rechtsvorm van de vennootschap een naamloze vennootschap is (NV)
geworden per 1 januari 2020 , conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna
“WVV”). Bijgevolg aanpassing van de statuten van de Vennootschap aan het WVV.
2. Verslag opgesteld door de raad van bestuur binnen het kader van de artikels (art. 14:5 WVV)
aangaande de omvorming van de vennootschap naar een besloten vennootschap. Aan dit verslag is
een staat gehecht die de actief en passieftoestand van de vennootschap samenvat, afgesloten op 12
oktober 2020.
Verslag van de bedrijfsrevisor, over de samenvattende staat van activa en passiva van de
vennootschap, gevoegd bij het verslag van de raad van bestuur.(art 14:4 WVV)
3. Ontslag van het bestuursorgaan van de vennootschap.
4. Voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap.
5. Benoeming bestuurders binnen de besloten vennootschap.
6. Wijziging voorwerp:
a) Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan met een verantwoording voor de voorgestelde
wijziging aan het voorwerp van de Vennootschap (art. 7:154 WVV).
b) Voorstel om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door dit artikel te vervangen door
volgende tekst :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- Alle activiteiten van informatie-, administratiekantoor, studie-, organisatie-, controle- een
raadgevend bureau.
- De import, export en handel in menigvuldige goederen.
- Het verwerven en in eigendom houden van diverse investeringsobjecten, in de meest ruime zin van
het woord, zoals kunstwerken, autovoertuigen of vaartuigen, vervoermiddelen in de ruimste zin van
et woord.
- Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. Alle mogelijke advies, diensten of managementfuncties in de meest uitgebreide zin en alle
activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en
bijstand.
2. Het verlenen van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
3. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen, overheid en
instellingen,  voornamelijk doch niet uitsluitend op het gebied van algemeen management,
bedrijfsvoering- en beheer, human resources management, human research management, planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht,  coaching, strategie, marketing, communicatie, research, business
development, commercieel beleid, innovatie, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis waarin begrepen het verstrekken, maar
tevens begeleiden, coördineren en uitvoeren, hetzij in eigen regie, hetzij middels het inroepen van
derden.
4. Het nemen van initiatieven en opstarten van projecten voor het faciliteren en organiseren van
seminaries en voordrachten, open opleidingen en workshops,  congressen, vergaderingen,
productpresentaties, productdemonstraties, coaching sessies voor en aan derden (in de meest ruime
zin),  in eigen lokalen of in de lokalen van derden en onroerende en roerende goederen ter
beschikking te stellen, te huren, te verhuren, in onroerende of roerende lease te geven en hiervoor
dienstverlening uit te voeren met eigen personeel of met onderaannemers.
5. het uitgeven van boeken, films, marketingmateriaal en andere mediadragers.
6. het organiseren van evenementen van  culturele, sportieve of artistieke aard, met inbegrip van het
promoten, commercialiseren, voeren van public relations, promoten van media en hiermee verband
houdende activiteiten.
7. de organisatie van excursies en reizen.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmacht-
drager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een
statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden
uitbesteed.
- Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
4. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of aan derden, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van
zelfde ondernemingen of derden.
- Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of nroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor
eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onder aanneming
in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer
de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van
bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de omschrijving van haar
voorwerp
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
Luik B
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
7. Van kapitaal naar eigen vermogen:
Vaststelling dat krachtens het WVV, het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
 van rechtswege werden  omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap.
8. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
9. Aanneming van nieuwe tekst van statuten die in overeenstemming zijn met de bepalingen van het
WVV en aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten, rekening houdend met de voorgaande
beslissingen.
10. Vaststelling adres van de Vennootschap.
11. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
12. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
13. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.-
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel art. 7:127 WVV. Deze documenten werden door de
voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het
oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel (art. 7:132 WVV).
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING – Vaststelling nieuwe wetgeving
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de vennootschap een naamloze vennootschap is
geworden per 1 januari 2020 , conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna
“WVV”). Bijgevolg beslist zij de statuten van de vennootschap aan te passen aan het WVV, rekening
houdend met de hierna genomen besluiten.
TWEEDE BESLISSING – Verslagen
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan lezing te geven van
de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor binnen het kader van de artikels  (art
14:4 en 14:5 WVV).
Aan deze verslagen is een staat gehecht die de actief en passief-toestand van de vennootschap
samenvat, afgesloten op 12 oktober tweeduizend twintig.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van de twee verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren BV”, met
kantoor te Luchthaven Brussel Nationaal 1K-1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de Heer Joris
Mertens, bedrijfsrevisor, besluit in volgende bewoordingen:
"BESLUIT
Omzetting van de vennootschap
Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en
passiva van Progress NV, afgesloten op 12 oktober 2020 met een balanstotaal van EUR
8.389.171,76 en een eigen vermogen van EUR 6.790.686,79, in het kader van de omzetting van de
vennootschap Progress NV.
Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige
overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt
Luik B
door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
Op basis van ons nazicht zijn wij van mening dat uit onze werkzaamheden niet is gebleken dat er
enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap,
vastgesteld in de staat van activa en passiva, voor een bedrag van 6.790.686,79 EUR is niet kleiner
dan het kapitaal van 2.973.402,28 EUR, noch kleiner dan het kapitaal vermeerderd met de niet-
uitkeerbare reserves 3.270.742,51 EUR.
Overige aangelegenheid
Gezien de vereiste stukken en informatie ons niet overhandigd werden tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering, zijn wij niet in de mogelijkheid geweest om ons verslag 15
dagen voor de buitengewone algemene vergadering te overhandigen aan de Vennootschap.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals hierboven beschreven,
en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
Getekend te Gent op 6 januari 2021 door de Heer Joris Mertens, bedrijfsrevisor.
De verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor blijven hieraan gehecht.
DERDE BESLISSING – Ontslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt akte en aanvaardt met gevolg vanaf heden het ontslag van :
-de heer HOMMERSON Nicolaas, voornoemd;
-mevrouw AHRENS Barbara, voornoemd;
-de heer HOMMERSON Alexander, wonende te 2950 Kapellen, Vijverslei, 2A
als bestuurders van de vennootschap. Voor zoveel als nodig bekrachtigt zij eveneens het ontslag van
de naamloze vennootschap PROMOFER NV, met zetel te 2000 Antwerpen, Italiëlei, 54, vast
vertegenwoordigd door de Heer Nicolaas Hommerson, voornoemd, als bestuurder van de
vennootschap met ingang op 13 december 2019, welk mandaat een einde heeft genomen door de
ontbinding met onmiddellijke afsluiting van gezegde vennootschap.
VIERDE BESLISSING– Omvorming
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar rechtspersoonlijkheid
te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen. Het kapitaal en de reserves
blijven dezelfde, evenals alle actieve en passieve elementen, de afschrijvingen, de minder- en
meerwaarden en de besloten vennootschap zal de geschriften en de boekhouding gehouden door de
naamloze vennootschap verder zetten.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap behouden,
hetzij nummer 0447.900.666.
De omvorming vindt plaats op grond van de staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten op 12 oktober tweeduizend twintig
Alle handelingen sedert deze datum gedaan door de naamloze vennootschap zijn verondersteld
gerealiseerd voor de besloten vennootschap onder andere voor wat betreft het vaststellen van de
jaarrekening.
VIJFDE BESLISSING – Wijziging voorwerp
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de Vennootschap (art. 7:154
WVV).
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering ontslaat de
voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag zal na de elektronische neerlegging van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door dit artikel te
vervangen door volgende tekst :
 “De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- Alle activiteiten van informatie-, administratiekantoor, studie-, organisatie-, controle- een
raadgevend bureau.
- De import, export en handel in menigvuldige goederen.
- Het verwerven en in eigendom houden van diverse investeringsobjecten, in de meest ruime zin van
het woord, zoals kunstwerken, autovoertuigen of vaartuigen, vervoermiddelen in de ruimste zin van
et woord.
- Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. Alle mogelijke advies, diensten of managementfuncties in de meest uitgebreide zin en alle
activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en
bijstand.
2. Het verlenen van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
Luik B
tussenpersoon.
3. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen, overheid en
instellingen,  voornamelijk doch niet uitsluitend op het gebied van algemeen management,
bedrijfsvoering- en beheer, human resources management, human research management, planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht,  coaching, strategie, marketing, communicatie, research, business
development, commercieel beleid, innovatie, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis waarin begrepen het verstrekken, maar
tevens begeleiden, coördineren en uitvoeren, hetzij in eigen regie, hetzij middels het inroepen van
derden.
4. Het nemen van initiatieven en opstarten van projecten voor het faciliteren en organiseren van 
seminaries en voordrachten, open opleidingen en workshops,  congressen, vergaderingen,
productpresentaties, productdemonstraties, coachingsessies voor en aan derden (in de meest ruime
zin),  in eigen lokalen of in de lokalen van derden en onroerende en roerende goederen ter
beschikking te stellen, te huren, te verhuren, in onroerende of roerende lease te geven en hiervoor
dienstverlening uit te voeren met eigen personeel of met onderaannemers.
5. het uitgeven van boeken, films, marketingmateriaal en andere mediadragers.
6. het organiseren van evenementen van  culturele, sportieve of artistieke aard, met inbegrip van het
promoten, commercialiseren, voeren van public relations, promoten van media en hiermee verband
houdende activiteiten.
7. de organisatie van excursies en reizen.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar,
volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van
een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden
uitbesteed.
- Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
4. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of aan derden, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van
zelfde ondernemingen of derden.
- Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
Luik B
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming
in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer
de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van
bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de omschrijving van haar
voorwerp
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.”
c) De vergadering beslist artikel 3 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING – Wijziging kapitaal en wettelijke reserve naar eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de Vennootschap twee miljoen
negenhonderddrieënzeventigduizend vierhonderdentwee euro tweeëntachtig cent (€ 2 973 402,82)
bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. De wettelijke reserve bedraagt tweehonderd
zevenennegentigduizend driehonderd veertig euro drieëntwintig cent (€ 297.340,23)Het kapitaal en
de wettelijke reserve werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar
eigen vermogen van de Vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING– Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142lid2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
ACHTSTE BESLISSING – Aanname nieuwe tekst van statuten
In navolging van hetgeen voorafgaat beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist dat de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt (bij uittreksel):
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PROGRESS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- Alle activiteiten van informatie-, administratiekantoor, studie-, organisatie-, controle- een
raadgevend bureau.
- De import, export en handel in menigvuldige goederen.
- Het verwerven en in eigendom houden van diverse investeringsobjecten, in de meest ruime zin van
Luik B
het woord, zoals kunstwerken, autovoertuigen of vaartuigen, vervoermiddelen in de ruimste zin van
et woord.
- Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. Alle mogelijke advies, diensten of managementfuncties in de meest uitgebreide zin en alle
activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en
bijstand.
2. Het verlenen van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
3. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen, overheid en
instellingen,  voornamelijk doch niet uitsluitend op het gebied van algemeen management,
bedrijfsvoering- en beheer, human resources management, human research management, planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht,  coaching, strategie, marketing, communicatie, research, business
development, commercieel beleid, innovatie, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis waarin begrepen het verstrekken, maar
tevens begeleiden, coördineren en uitvoeren, hetzij in eigen regie, hetzij middels het inroepen van
derden.
4. Het nemen van initiatieven en opstarten van projecten voor het faciliteren en organiseren van
seminaries en voordrachten, open opleidingen en workshops,  congressen,  vergaderingen,
productpresentaties, productdemonstraties, coachingsessies voor en aan derden (in de meest ruime
zin),  in eigen lokalen of in de lokalen van derden en onroerende en roerende goederen ter
beschikking te stellen, te huren, te verhuren, in onroerende of roerende lease te geven en hiervoor
dienstverlening uit te voeren met eigen personeel of met onderaannemers.
5. het uitgeven van boeken, films, marketingmateriaal en andere mediadragers.
6. het organiseren van evenementen van  culturele, sportieve of artistieke aard, met inbegrip van het
promoten, commercialiseren, voeren van public relations, promoten van media en hiermee verband
houdende activiteiten.
7. de organisatie van excursies en reizen.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar,
volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van
een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden
uitbesteed.
- Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Luik B
4. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of aan derden, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van
zelfde ondernemingen of derden.
- Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onder aanneming
in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer
de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van
bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de omschrijving van haar
voorwerp
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde woensdag van de maand mei, om zestien uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
NEGENDE BESLISSING – Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders, met ingang van heden en dit
voor onbepaalde duur :
-de heer HOMMERSON Nicolaas, wonende te 2950 Kapellen, Vijverslei 2 A; en
-Mevrouw AHRENS Barbara, wonende te 2950 Kapellen, Vijverslei 2 A.
-de heer HOMMERSON Alexander, wonende te 2950 Kapellen, Vijverslei 2 A
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
TIENDE BESLISSING – Adres van de zetel, website en emailadres
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
2000 Antwerpen, Italiëlei 54.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven
door de Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Luik B
ELFDE BESLISSING – Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan Margo Renneboog en/of elke andere medewerker van het kantoor, die
ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben op het adres van de besloten vennootschap  “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem,  alle machten,  om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
TWAALFDE BESLISSING – Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
DERTIENDE BESLISSING – Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Luc Germonpré, de heer Benjamin
Louwaege en de heer Arthur Yee, advocaten bij Lydian BV, met kantoor te Havenlaan, 86c/b113,
1000 Brussel, elk individueel handelend en met recht tot indeplaatsstelling, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, 3 volmachten, verslagen van het bestuursorgaan inzake omvorming en
wijziging voorwerp, staat van actief en passief, bedrijfsrevisoraal verslag, coördinatie