Ondernemingsnr 0896.389.470
Naam
(voluit):	Sartelet David
(verkort):
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid	Rechtsvorm:
Abelestraat 68	Volledig adres v.d. zetel:
8870 Izegem
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - NAAMSWIJZIGINGH - WIJZIGING VOORWERP
AANNAME NIEUWE STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 28 april 2025,
dragende aan het slot de melding: Geregistreerd vierenzestig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 13 mei 2025 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 11656 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger aan te bieden houdende de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "SARTELET DAVID", met zetel te 8870
Izegem, Abelestraat 68, dat onder andere volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van
stemmen:
Besluit. Vaststelling van rechtswege omzetting volgestort kapitaal en wettelijke reserve in statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van
vennootschappen en verenigingen"), met ingang van 1 januari 2020 van rechtswege de omzetting gebeurd is
van:
- het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de Overdragende Vennootschap, ten bedrage van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
"Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
- het (niet voigestort gedeelte van het) kapitaal van de Overdragende Vennootschap, ten bedrage van
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) in een "niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal".
- de wettelijke reserve van de Overdragende Vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Besluit. Wijziging naam
Met het oog op de uitvoering van de partiele splitsing, waarbij de naam van de nieuw op te richten
vennootschap gelijk zal zijn aan de huidige naam van de Overdragende Vennootschap, besluit de vergadering
van de Overdragende Vennootschap om haar naam te wijzigen van "SARTELET DAVID" naar "E.M.R.
BUILDING".
Dienovereenkomstig beslist de vergadering om deze naamswijziging op te nemen in de statuten, zoals
bepaald in het eerste artikel van het betreffende besluit hierna, waarbij een volledig nieuwe tekst van de statuten
van de Overdragende Vennootschap wordt aangenomen.
Besluit. Kennisname wijziging vermogenstoestand
De vergadering neemt kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering zet uiteen dat vermits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap
"SARTELET DAVID" (Verkrijgende Vennootschap) worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Overdragende Vennootschap, evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van de Overdragende
Vennootschap, artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan worden
toegepast, zodat bijgevolg het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap haar algemene vergadering
niet op de hoogte dient te stellen van enige belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het
vermogen van de Overdragende Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het
voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
Besluit. Kennisname en bespreking van stukken en verslagen inzake de partiële splitsing
A.VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door de Overdragende
Vennootschap van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen in de Verkrijgende Vennootschap,
aanvaardt de vergadering van de Overdragende Vennootschap de uiteenzetting vervat in het door het
bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap op 16 december 2024 opgestelde voorstel met betrekking
tot de partiële splitsing.
Dit voorstel werd voor de Overdragende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 23 december 2024 en bij uittreksel gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2025, onder nummer 25003308.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B.VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:7 WVV
Verslagen
De vergadering neemt vervolgens kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld
in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door enerzijds een
bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap "SARTELET
DAVID" (Verkrijgende Vennootschap), te weten de besloten vennootschap Moore Audit, met zetel te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145 en ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Olivier
STROBBE, bedrijfsrevisor en anderzijds door de oprichter van de Verkrijgende Vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van SARTELET DAVID BV (in oprichting)
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt
145, 8560
kantoorhoudend te	Kortrijk-straat	ondergetekende, Moore Audit BV,	Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, hierna
aan de oprichter van de BV SARTELET DAVID, met toekomstige zetel te 8870 Izegem, Abelestraat 68 (hierna
genoemd: "de Vennootschap"), een conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang, behoudens de hierna opgenomen elementen, te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
· het bestaan van een uitwinningsrisico voor de inbrenggenietende vennootschap ten belope van € 110.000,00
aangezien op datum van onderhavig controleverslag geen akkoord van de financiële instelling met betrekking tot
de voorgenomen verrichting werd bekomen;
· het bestaan en de waarde van enerzijds de voorraad handelsgoederen ten belope van € 10.000,00 en
anderzijds de bestellingen in uitvoering ten belope van € 98.000,00 daar wij niet in de mogelijkheid waren om een
fysische voorraadtelling uit te voeren en de voortgang van de bestellingen in uitvoering fysisch na te zien, noch
deze hoeveelheden op alternatieve wijze te testen;
· een overwaardering van het nettoactief ten gevolge van het niet aanleggen van een provisie voor
vakantiegeld in de staat van activa en passiva van de te splitsen vennootschap op datum van 30 september 2024
voor een bedrag van afgerond € 12.500,00;
· eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die
op heden nog niet werden gevestigd of aan de te splitsen vennootschap betekend werden voor wat betreft de
nog niet definitief afgesloten controle-boekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief werden gecontroleerd;
· het bestaan van een eventueel uitwinningsrisico daar wij geen bevestiging mochten ontvangen van eventuele
openstaande schulden ten opzichte van de F.O.D. Financiën, noch ten opzichte van de Vlaamse Belastingdienst.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, mits bovenstaand voorbehoud.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van € 159.900,60, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Zoals blijkt uit het (ontwerp)verslag van de oprichter bestaat de werkelijke vergoeding uit 100 aandelen BV
SARTELET DAVID (in oprichting).
De oprichter heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een vergoeding vormen
voor de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten van het belang van elke inbreng in natura voor de vennootschap;
· de beschrijving van elke inbreng in natura;
· de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte werkelijke vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
In het kader van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 1 april 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in
te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank.
C.NIET-TOEPASBAARHEID SPLITSINGSVERSLAGEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:77 IN FINE EN
12:78 IN FINE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van artikel 12:77 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en verklaart dat de opmaak van de verslaggeving van het bestuursorgaan in toepassing van het artikel 12:77
geen toepassing vindt, vermits de aandelen van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen
vermogen van deze vennootschap.
De vergadering neemt tevens kennis van artikel 12:78 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaart dat de opmaak van de controleverslaggeving door de commissaris, een bedrijfsrevisor
of externe accountant in toepassing van het artikel 12:78 geen toepassing vindt, vermits de aandelen van de
nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende
Vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van deze vennootschap.
Vijfde Besluit.Besluit tot partiële splitsingsverrichting door inbreng van activa- en passivabestanddelen van de
Overdragende Vennootschap in de nieuw op te richten besloten vennootschap "SARTELET DAVID" en oprichting
van de besloten vennootschap "SARTELET DAVID"
Onder opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap "SARTELET DAVID" wordt
het volgende besloten:
A.PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING ONBESCHIKBARE INBRENG
A.1. Vermogensovergang
De vergadering van de Overdragende Vennootschap besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de Overdragende Vennootschap van
de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de nieuw op te richten besloten vennootschap
"SARTELET DAVID", en waarbij de Overdragende Vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt
vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap met
alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, mits toekenning aan de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap,
evenredig met hun rechten in het eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap.
A.2. Vermindering van de opgevraagde en niet opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
Ingevolge de partiële splitsing wordt de onbeschikbare inbreng van de Overdragende Vennootschap
verminderd met vierduizend zevenhonderdeenendertig euro negenendertig cent (€ 4.731,39) om de
onbeschikbare inbreng te brengen van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) op zevenduizend
zeshonderdachtenzestig euro éénenzestig cent (€ 7.668,61), en wordt de niet-opgevraagde andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overdragende Vennootschap verminderd met tweeduizend
driehonderdvijfenzestig euro negenenzestig cent (€ 2.365,69) om deze te brengen van zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00) op drieduizend achthonderdvierendertig euro éénendertig cent (€ 3.834,31) door afsplitsing van
de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende
Vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de Overdragende Vennootschap.
B.VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van
de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de
Verkrijgende Vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 27.686,78
Oprichtingskosten € 0,00
Immateriële vaste activa € 0,00
Materiële vaste activa € 27.686,78
- Installaties, machines en uitrust. € 20.323,60
- Meubilair en rollend mat. € 7.363,18
VLOTTENDE ACTIVA € 189.743,34
Vorderingen op meer dan één jaar € 0,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 108.000,00
- Voorraden € 10.000,00
- Bestellingen in uitvoering € 98.000,00
Vorderingen op ten hoogste dan één jaar € 41.555,82
- Handelsvorderingen € 3.498,22
- Overige vorderingen € 38.057,60
Geldbeleggingen € 0,00
Liquide middelen € 36.541,18
Overlopende rekeningen € 3.646,34
Totaal € 217.430,12
PASSIVA
Kapitaal/inbreng € 4.731,39
- Volgestorte inbreng € 7.097,08
- Niet-Volgestorte inbreng - € 2.365,69
Herwaarderingsmeerwaarden € 0,00
Reserves € 130.153,01
- Onbeschikbare reserves € 709,71
- Belastingvrije reserves	€ 0,00
- Beschikbare reserves € 11.791,11
- Beschikbare reserves (Liquidatiereserves) € 117.652,19
Overgedragen winst / Verlies € 0,00
Resultaat van het lopende boekjaar € 25.016,20
Kapitaalsubsidies € 0,00
Voorzieningen en uitgestelde belastingen € 0,00
Schulden van meer dan één jaar € 0,00
Schulden op ten hoogste één jaar € 57.529,52
- Handelsschulden € 44.508,60
- Schulden mbt bel, bez en sociale lasten € 13.020,92
Overlopende rekeningen € 0,00
Totaal€ 217.430,12
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen:
honderdnegenenvijftigduizend negenhonderd euro zestig cent (€ 159.900,60).
De over te dragen bestanddelen omvatten evenzeer de arbeidsovereenkomsten van de personeelsleden van
de te splitsen vennootschap(in toepassing van cao32bis).
B.2. Gedetailleerde omschrijving van het overgedragen vermogen.
De af te splitsen activa en passiva, dewelke overgedragen worden naar de verkrijgende vennootschap,
bestaan uit hetgeen volgt:
1.Alle activiteiten van de te splitsen vennootschap met betrekking tot de uitbating van een onderneming
gespecialiseerd in allerhande dakwerkzaamheden, alsook loodgieters-werkzaamheden.
2.Alle immateriële vaste activa van de te splitsen vennootschap die betrekking heeft op de af te splitsen
exploitatie-activiteiten, omvattende onder andere doch niet limitatief het clienteel, de huurceel en de know-how.
3.Alle roerende goederen, opgenomen onder het materieel vast actief van de te splitsen vennootschap,
bestaande onder andere uit allerhande materialen en gereedschappen dewelke aangewend worden in functie
van de exploitatie-activiteiten. Een gedetailleerde lijst van de roerende goederen werd opgenomen in bijlage bij
onderhavig voorstel tot (partiële) splitsing.
4.Alle werkingsmiddelen die betrekking hebben op voorbeschreven exploitatie-activiteiten, omvattende onder
andere de voorraden, de werken in uitvoering, de handelsvorderingen, de borgtochten opgenomen onder de
overige vorderingen, de beschikbare middelen en de overlopende rekeningen van het actief.
5.Een vordering in lopende rekening ten opzichte van de bestuurder geboekt onder de overige vorderingen
met een openstaand saldo op datum van 30 september 2024 ten belope van 34.211,10 EUR.
6.De schulden die exclusief betrekking hebben op de exploitatie-activiteiten, met name de handelsschulden
en de schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten.
7.De arbeidsovereenkomsten en de daaruit voortvloeiende contractuele rechten en verplichtingen met
betrekking tot de personeelsleden verbonden aan de hierboven vermelde exploitatieactiviteiten.
8.Alle overige overeenkomsten, contractuele verbintenissen, vergunningen en verzekeringen, ongeacht de
datum van opeisbaarheid, die betrekking hebben op voorbeschreven exploitatie-activiteiten en alle daaruit
voortvloeiende rechten en verplichtingen.
Voor zoveel als nodig wordt verwezen naar bijlage 2 van het neergelegde splitsingsvoorstel voor de uitsplitsing
in detail op boekhoudkundig niveau.
Onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
B.3. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van actief en passief per 30 september 2024 van de
Overdragende Vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
2/Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, enige formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan
eenieder tegenstelbaar te maken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overdragende Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
Alle overeenkomsten verbonden aan de ingebrachte bestanddelen worden overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap.
3/De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting en verkrijgt het genot vanaf 1 oktober 2024 en draagt vanaf zelfde
datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
4/De Verkrijgende Vennootschap ontvangt uit het archief van de Overdragende Vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de Verkrijgende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Overdragende Vennootschap
en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van
bekomen.
5/Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt, en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap. Alle niet geboekte, niet
gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden onderdekt en welke niet
gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa of passiva, worden geacht in de
Overdragende Vennootschap te zijn gebleven.
6/Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de Overdragende Vennootschap, maar voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
7/ Inschrijving in het pandregister.
Uit de opzoeking in het pandregister blijkt dat KBC Bank NV een inschrijving heeft genomen op de
handelszaak, voor het eerst op 13 augustus 2009, en laatst hernieuwd op 23 juli 2019, voor een bedrag van
honderdentienduizend euro (€ 110.000,00).
KBC Bank NV heeft op datum van 14 april 2025 haar akkoord gegeven met de onderhavige partiële splitsing.
C.BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de (boekhoudkundige) nettowaarde van
de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de Overdragende Vennootschap
inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de voormelde staat van activa en passiva van de
Overdragende Vennootschap per 30 september 2024, gelijk is aan honderdnegenenvijftigduizend negenhonderd
euro zestig cent (€ 159.900,60) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van
de Overdragende Vennootschap en geboekt wordt in de Verkrijgende Vennootschap en dit overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
[ ... ]
Besluit. Vaststelling oprichting BV "SARTELET DAVID" en de verwezenlijking van de partiële splitsing
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap "SARTELET DAVID", zoals vermeld
hiervoor, effectief verwezenlijkt is.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële
splitsingsverrichting verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en
passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiele splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Zevende Besluit. Beschikbaar maken van statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening in de
Overdragende Vennootschap
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van achtduizend achthonderdachttien euro negentig cent
(€ 8.818,90) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de Overdragende Vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering besluit:
Het bedrag van zevenduizend zeshonderdachtenzestig euro éénenzestig cent (€ 7.668,61) zoals geboekt op
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere".
Het bedrag van duizend honderdvijftig euro negenentwintig cent (€ 1.150,29) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair onbeschikbare reserves" over te zetten op een beschikbare
eigen vermogensrekening "Beschikbare reserves".
Het bedrag van drieduizend achthonderdvierendertig euro éénendertig cent (€ 3.834,31) zoals geboekt op de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Niet-opgevraagd Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere" over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening "Niet-opgevraagd - Beschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere".
Besluit. Wijziging voorwerp in de Overdragende Vennootschap
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de Overdragende Vennootschap overeenkomstig
artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van het huidige voorwerp door de
tekst zoals vermeld in het zevende agendapunt hiervoor en in artikel 3 onder het veertiende besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Besluit. Adres van de zetel buiten de statuten, email en website van de Overdragende Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest te 8870 Izegem, Abelestraat 68.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van het adres
van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze gevestigd is.
Daarnaast neemt de vergadering kennis van de mogelijkheid om een website of emailadres op te nemen op
het KBO en besluit thans geen website noch email toe te voegen.
Tiende Besluit.Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder in de Overdragende Vennootschap
Met het oog op de aanpassing van zijn inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als "bestuurder"
(in plaats van "zaakvoerder") besluit de vergadering vervolgens haar zaakvoerder, de heer David SARTELET,
voornoemd, ontslag te verlenen van zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder voor onbepaalde duur met ingang van heden, met onbezoldigd mandaat behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Dienovereenkomstig is het bestuursorgaan van de vennootschap samengesteld uit één (1) bestuurder te
weten, de heer David SARTELET, wonende te 8870 Izegem, Abelestraat 68, voornoemd.
De aldus hernoemde bestuurder verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden en verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Besluit. In de Overdragende Vennootschap (Her)formulering statutaire bepalingen
[ ... ]
Besluit. Aanname nieuwe statuten in de Overdragende Vennootschap
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de hiervoor
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1 .: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "E.R.M. BUILDING". Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk
gevolgd door de woorden "Besloten Vennootschap" of door de afkorting "BV".
Artikel 2. : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
[ ... ]
Artikel 3 .: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in eigen
naam hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden/onderaannemers of voor
gezamenlijke rekening met derden/onderaannemers:
I. Specifieke activiteiten
-Onderneming voor het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer.
-Onderneming voor het uitvoeren van metalen en niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen.
-Onderneming van gevelreinigingen en voegwerken van onroerende goederen.
-Onderneming voor het uitvoeren van alle lood- en zinkwerken.
-Het uitvoeren van alle werken van dakdekken en isolatie in het algemeen.
-Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen.
-Het waterdicht maken van daken en terrassen.
-Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten.
-Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom in de meest ruime zin van het woord.
-Alle werkzaamheden die verband houden met renovatiewerken aan gebouwen zowel van particuliere of
bedrijfsgebouwen.
-Alle werkzaamheden die verband houden met thermische en geluidsisolatie.
-Alle werkzaamheden die verband houden met arduin- en marmerwerken, restauratiewerken.
-Alle werkzaamheden die verband houden met centrale verwarming zowel met mazout, gas, lucht of
elektriciteit en eventuele andere bronnen.
-Alle werkzaamheden die verband houden met sanitair, lood- en zinkwerk en gebruik van alle materialen
daartoe.
-De fabricatie, de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop van alle artikelen die voor de uitvoering van de
werken hiervoor opgesomd nodig en/of nuttig zijn.
Il.Algemene activiteiten
A)Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
C)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën;
D)Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering, van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met aar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap mag alle verrichtingen, zowel in België als in het buitenland, stellen van commerciële,
industriele, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens de gerechtelijke ontbinding, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 .: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen op naam uitgegeven met een waarde van
elk één/honderdste (1/100ste) van het vermogen, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht en recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 6 .: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7 .: Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
[ ... ]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9 .: Aard van de aandelen en andere effecten
§1. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders en iedere andere
belanghebbende mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan bij beslissing van het bestuursorgaan overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in elektronische vorm gehouden worden.
[ ... ]
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11 .: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst
met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt en/of een
vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, met of zonder opzeggingstermijn en/of vertrekvergoeding.
Artikel 12 .: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Beslissingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag ledere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien
van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan bijzondere
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
[ ... ]
Artikel 14 .: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan, beslissend als college, kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan derden, die dan de titel
dragen van persoon belast met het dagelijks bestuur. Hij/Zij neemt/nemen de functie aan van een gedelegeerd
bestuurder of van een directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Artikel 15 .: Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke
bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze
benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn van
drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt behoudens
herbenoeming.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend
met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten
zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Is geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 .: Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook jaarvergadering genoemd)
gehouden op de zetel of op gelijk welke andere plaats aan te duiden in de bijeenroepingsbrieven, op tien (10) mei
om 10:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
[ ... ]
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennisnemen.
Elektronische besluitvorming
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
§1. De aandeelhouders kunnen, voor zover de oproeping daarin voorziet, op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van dergelijke
elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 17 .: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
-de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan
het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
[ ... ]
Artikel 20 .: Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens schorsing.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan deze bevoegdheden niet overdragen. De
beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
§3. Onverminderd de regels betreffende vertegenwoordiging met betrekking tot vennootschappen en de
onbekwaamheid van een aandeelhouder en de wettelijke vertegenwoordiging, en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder aan ieder andere aandeelhouder, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met
meerdere volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Ingeval de houder van effecten onbekwaam verklaard werd, wordt hij/zij steeds rechtsgeldig vertegenwoordigd
door zijn/haar lasthebbers in het bezit van een buitengerechtelijke volmacht waaruit hun aanstelling blijkt en een
attest van onbekwaamheid van maximaal 3 weken of door zijn/haar bewindvoerder. Indien meerdere lasthebbers
werden aangesteld, dan dienen zij onderling één persoon aan te duiden die de rechten verbonden aan de
aandelen zal uitoefenen gedurende de periode van onbekwaamheid.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
[ ... ]
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22 .: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23 .: Bestemming van de winst - reserves - uitkeringen aan de aandeelhouders - interimdividenden
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, rekening houdend met de wettelijke bepalingen ter zake, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker, heeft de
vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van de
liquidatiereserve.
§2. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24 .: Ontbinding en benoeming vereffenaars
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd
worden door de algemene vergadering. Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vormen zij,
indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig hetzelfde wetboek.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van
stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 25 .: Vereffenaars
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit conform de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26 .: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27 .: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
[ ... ]
Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om over te
gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, coördinatie van de statuten).