Ondernemingsnr : 0774 437 310
Naam
(voluit) : OSTIA CAPELA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg 366
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor Marianda MOYSON, notaris met standplaats te Kapelle-op-den-Bos, die
haar ambt uitoefent in de Besloten vennootschap "Notariskantoor Moyson en Prodan", geassocieerde
notarissen, met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Acacialaan 37, op 17 december 2024, dat werd gehouden
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "OSTIA CAPELA",
met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg 366, met ondernemingsnummer 0774.437.310, waarbij
de volgende besluiten werden genomen na vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
Om zich te schikken naar de bepalingen van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft de enige bestuurder van de vennootschap, op 20 november 2024, een verslag opgesteld tot
rechtvaardiging van de ontbinding van de vennootschap en heeft "L&S Bedrijfsrevisoren", besloten
vennootschap, met zetel te 1731 Asse(Zellik), Kortemansstraat 2a, met ondernemingsnummer 0681.575.448,
vertegenwoordigd door mevrouw Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor, op 04 december 2024, verslag uitgebracht over
de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2024.
De inhoud van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor van 04 december 2024 luidt letterlijk als volgt:
"VI.BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de Ostia Capela BV (RPR 0774.437.310) over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap. Wij werden op 14 november 2024 aangewezen door
het bestuursorgaan van de vennootschap Ostia Capela BV om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Ostia Capela BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft naar ons oordeel de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2024 met een balanstotaal van € 34.524,64 en een nettoactief van € 30.827,89 een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap Ostia Capela BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Gezien de
beperktheid van de interne controles werden dan ook enkel substantiële controles uitgevoerd.
Wij maken een voorbehoud inzake de volledigheid van de fiscale en sociale schulden, van eventuele
nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden ingeschat, zoals
de kosten die zouden kunnen ontstaan uit toekomstige fiscale en/of sociale controles over de afgelopen en
huidige periodes.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 17 december 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
De bestuurder stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de ontbinding en sluiting van de vereffening te laten plaatsvinden in één akte.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De vennootschap Ostia Capela BV is onderworpen aan de tienjarige aansprakelijkheid als
bouwonderneming. Het bestuursorgaan is van mening dat er geen schuld omtrent deze aansprakelijkheid
bestaat en dat er geen voorziening dient te worden aangelegd omdat er geen gekend risico bestaat.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 17 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk aan de ontbinding van de BV Ostia
Capela, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Zellik, 04 december 2024.
(getekend)
L&S Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Saskia Luteijn
Bedrijfsrevisor" ...
... Overeenkomstig artikel 2:71§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71§2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
september 2024.
Na kennisname en bespreking van het voormelde besluit de vergadering de vennootschap met ingang vanaf
heden te ontbinden en in vereffening te stellen.
De vergadering bevestigt bovendien dat er zich geen wijzigingen(in de zin van het opduiken van niet-
aangezuiverde schulden) hebben voorgedaan tussen de datum van het vaststellen van de staat van actief en
passief en het opstellen van het verslag van de bestuurder.
Uit het voormelde verslag van de bestuurder met in bijlage de staat van activa en passiva per 30 september
2024, aangevuld met de inhoud van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor van de vennootschap blijkt :...
-dat er geen schulden (meer) zijn ten aanzien van derden, behoudens de nog te ontvangen facturen
betreffende de kosten met betrekking tot de kosten van de vereffening;
De voormelde bedrijfsrevisor heeft in haar voormeld revisoraal verslag bevestigd dat de kosten die ontstaan
zijn naar aanleiding van de ontbinding en vereffening van de vennootschap inmiddels geheel werden betaald.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte van een besloten
vennootschap toe ..:
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in
artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en over te gaan tot onmiddellijke sluiting
van de vereffening van de vennootschap in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De enige voormelde aandeelhouder verklaart bij deze uitdrukkelijk toestemming te verlenen om de
procedure van ontbinding en de vereffening in één akte door te voeren.
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voldaan om te kunnen overgaan tot de ontbinding en de vereffening in
één akte en beslist vervolgens dat onmiddellijk tot sluiting van de vereffening kan worden overgegaan.
De enige aandeelhouder verklaart aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles
vereffend is. Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn als vereffenaar te worden beschouwd in
toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd
door de bestuurder en dat de vennootschap "OSTIA CAPELA" thans als volledig vereffend moet worden
beschouwd.
De voormelde enige aandeelhouder verklaart dat het eventueel resterend actief door hemzelf, wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart bovendien dat hij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen, van de vennootschap overneemt.
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van
de huidige buitengewone algemene vergadering.
De vergadering stelt de beëindiging vast van het mandaat van de voormelde bestuurder, de heer Marvin
Christiaens en verleent hem kwijting.
De vereffening wordt als beeindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
De vergadering besluit daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg
366.
De vergadering stelt vast dat er geen andere maatregelen dan de voormelde moesten worden genomen
voor de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Marianda MOYSON
In bijlage : afschrift akte - verslag bestuursorgaan - staat van activa en passiva - verslag bedrijfsrevisor