Ondernemingsnr : 0421058984
Naam
(voluit) : PRECITOOL - FENWICK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Singel 5
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stephanie De Buysere te Antwerpen (Wilrijk) op 21
december 2023, houdende de statutenwijziging van de naamloze vennootschap “PRECITOOL-
FENWICK”, met zetel te 2550 Kontich – Singel 5, onder meer wat volgt:
Eerste besluit: Kennisname toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering neemt kenis van het feit dat, krachtens arttikel 39 § 2 van de wet tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
van 23 maart 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege
van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn
met deze dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
De algemene vergadering neemt tevens, voor zoveel als nodig, kennis van het feit dat de
aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van
toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen andersluidende bepalingen omvatten.
Tweede besluit: aanneming van een nieuwe tekst van de statuten
De vergadering beslist vervolgens om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en
te vervangen door een volledig nieuwe tekst.
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap meer bepaald te vervangen door de
volgende tekst:
“STATUTEN
Hoofdstuk I : Aard en Activiteit
Artikel 1 : Naam - Vorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“PRECITOOL-FENWICK”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3 : Voorwerp
Het doel van het bedrijf is de handel met toegevoegde waarde o.a. installatie, service, opleiding,
proces support van productiemachines, met name op het gebied van industriële elektronica.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, op-slorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of
waarvan de deelneming of samenwer-king kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich eveneens ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of aval verlenen;
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verle-nen;
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag ook alle roerende en
onroerende goederen make-len, kopen en verkopen. Filialen mogen in het binnen en buitenland
opgericht worden.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bij-dragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voor-werp.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen nemen en verstrekken.
Filialen mogen in het binnen als in het buitenland gevestigd worden.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Hoofdstuk II : Kapitaal - Aandelen
Artikel 5 : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN
VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.400.000,00). Het is vertegenwoordigd door
eenentwintigduizend zevenhonderdvijftig (21.750) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging
De vennootschap mag noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks inschrijven op haar eigen aandelen,
uitgegeven ter gelegenheid van een kapitaalverhoging.
In geval van kapitaalverhoging met uitgiftepremie moet het bedrag dat overeenstemt met de
uitgiftepremie, volgestort worden bij de inschrijving.
Artikel 7 : Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door het bestuursorgaan in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uitgiftevoorwaarden en de uitoefentermijn worden door de algemene vergadering bepaald en
bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging kan met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging en mits de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet
speciaal in de oproeping worden vermeld.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de
verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te
beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die
reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8 : Oproeping tot bijstorten
De oproepingen tot bijstorting of volstorting van aandelen worden eigenmachtig door de raad van
bestuur verricht, in functie van de behoeften van de vennootschap.
De aandeelhouder die niet voldaan heeft aan het verzoek door de raad van bestuur tot volstorting,
zal van rechtswege en zonder verdere kennisgeving aan de vennootschap een interest verschuldigd
zijn gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, vanaf de vervaldag. Het
stemrecht verbonden aan de aandelen die niet volgestort werden, en het recht op winstdeelname
worden geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet verricht werden.
Artikel 9 : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene vergadering,
beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mits de
aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk te behandelen.
De oproepingen vermelden het doel van de voorgenomen vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
Artikel 10 : Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 11 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Effectenhouders kunnen inzage krijgen van het
volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het
bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang
wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een
elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van
elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van
de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
Artikel 12 : Ondeelbaarheid van de effecten
De door de vennootschap uitgegeven effecten zijn ondeelbaar.
lndien een effect aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
is aangewezen als eigenaar van het effect.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 13 : Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 14 : Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
Hoofdstuk III : Bestuur en Controle
Artikel 15 : Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie (3)
leden, natuurlijke en/of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad
van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne vergadering, die
volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee (2) leden telt verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene verga-dering, bij gewone meerderheid van
stemmen, voor een duur van maximum zes (6) jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de
jaarvergadering van het jaar waarin hun opdracht eindigt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik
Artikel 16 : Voorzitter
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden. Wanneer de voorzitter niet in staat is te
handelen, zal de raad van bestuur een andere bestuurder aanduiden om de voorzitter te vervangen
tot deze opnieuw in staat is te handelen.
Artikel 17 : Vergaderingen
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn
collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen, of zo de raad van bestuur slechts twee bestuurders telt, één
bestuurder erom vraagt.
De oproepingen gebeuren schriftelijk minstens drie dagen op voorhand.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 18 : Beslissingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en be-slui--ten wanneer tenminste de meerderheid
van zijn leden aan-wezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoor-digd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie, of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 19 : Tegenstrijdig belang
lndien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20 : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door alle
aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.
De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 21 : Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging, wat dit bestuur
aangaat, opdragen (delegeren) aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al
dan niet aandeelhouders of bestuurders. Is de (een) persoon belast met het dagelijks bestuur tevens
bestuurder van de vennootschap, dan draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
De raad beslist of het mandaat van dagelijks bestuur al dan niet bezoldigd is en bepaalt
desgevallend de bezoldiging, die vast of variabel kan zijn.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 22 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd, wat het dagelijks bestuur aangaat, door
de personen daartoe aangesteld, die afzonderlijk dan wel gezamenlijk kunnen handelen, zoals
bepaald in de desbetreffende benoemingsbeslissing van de raad van bestuur.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur mogen binnen de grenzen van dit
bestuur bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan personen van hun keuze. Dergelijke
bijzondere mandatarissen vertegenwoordigen de vennootschap geldig binnen de perken van hun
mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van een andere vennootschap, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 23 : Vergoedingen
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 24 : Controle
De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zodra
de algemene vergadering hiertoe beslist of de wet dit vereist.
Hoofdstuk IV : Algemene Vergadering
Artikel 25 : Bijeenkomst – Toelating tot de algemene vergadering
De Algemene jaarvergadering wordt uiterlijk vier weken na de vergadering van de Raad van Bestuur
van Precitool-Fenwick gehouden. lndien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in
de oproepingen.
Twee bestuurders, gezamenlijk optredend, en iedere commissaris kunnen steeds een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. De raad van bestuur moet tevens binnen
een termijn van drie (3) weken een algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen en daarbij de door hen voorgestelde agendapunten aangeven.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de terbeschikkingstelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders op naam kunnen enkel toe-ge-la-ten wor-den tot de algemene vergadering
indien hun aan-de-len inge-schre-ven zijn in het aandelenregister ten min---ste vijf (5) dagen voor de
datum van de vergadering.
Artikel 26 : Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27 : Elektronische algemene vergadering – stemmen op afstand
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering en stemmen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand voor de algemene vergadering stemmen door een
volmacht per brief te sturen naar een van de aanwezige bestuurders of algemeen bestuurder. per
brief of In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de
identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren.
Het formulier om te stemmen op afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de
naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de
handtekening van de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in
de wet), (vii) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren
waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Artikel 28 : Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja,
“neen of “onthouding.
Artikel 29 : Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 30 : Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of
vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van
verlies tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 31: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde – al dan niet
aandeelhouder – laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, ten minste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 32 : Bureau
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door een bestuurder, hiertoe aangeduid door de andere leden van de raad.
De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kiest één of meer stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 33 : Aanwezigheidslijst en notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigings-bevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Artikel 34 : Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de
houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Hoofdstuk V : Jaarrekening - Winstverdeling
Artikel 35 : Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en wordt afgesloten op 30 juni van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de voorzitter van
de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36 : Jaarrekening - Verslagen
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris, alsook de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien, voor zover wettelijk verplicht, een verslag op, "Jaarverslag"
genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.
De commissarissen, als die er zijn, stellen, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, controleverslag genoemd.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 7:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 37 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst tien ten honderd (10 %) voorafgenomen tot vorming van de
wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende
van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke
beperkingen terzake.
Artikel 38 : Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
besluiten tot de uitkering van interim-dividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Hoofdstuk VI : Ontbinding - Vereffening
Artikel 39 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.
Artikel 40 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 41 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Hoofdstuk VII : Algemene Bepalingen
Artikel 42 : Gemeen recht
De partijen verklaren zich volledig te richten naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bijgevolg worden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan in
deze statuten niet geldig afgeweken is, geacht deel uit te maken van deze statuten en worden de
bepalingen in deze statuten die ingaan tegen de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor niet geschreven gehouden.
Artikel 43 : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 44 : Intern reglement
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
Derde besluit: Ontslag huidige bestuurders van de vennootschap en benoeming van de volgende
(gedelegeerd) bestuurders van de vennootschap
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om over te gaan tot het ontslag, met ingang vanaf heden,
van alle huidige bestuurders van de vennootschap, en zij beslist volledige kwijting te verlenen aan de
ontslagnemende bestuurders voor alle handelingen die zij hebben gesteld in het kader van de
uitvoering van hun bestuursmandaat.
De algemene vergadering beslist vervolgens over te gaan tot benoeming, voor onbepaalde duur, van
de hierna vermelde personen:
    •  De heer JeanBaptiste Vène, voornoemd, tot gedelegeerd Bestuurder;
Voornoemde bestuurder, heeft voorafgaandelijk dezer schriftelijk verklaard zijn mandaat te
aanvaarden.
Voornoemde bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
    •  “Société par Actions Simplifiée” (SAS) naar Frans Recht “FENWICK”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer JeanFrançois Vène, tot bestuurder;
Voornoemde bestuurder, heeft voorafgaandelijk dezer schriftelijk verklaard zijn mandaat te
aanvaarden.
Voornoemde bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
    •  De heer JeanPaul DE WOLF, voornoemd, tot bestuurder;
Voornoemde bestuurder, heeft voorafgaandelijk dezer schriftelijk verklaard zijn mandaat te
aanvaarden.
Voornoemde bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit: Bijzondere volmacht – delegatie dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur samengekomen in navolging van de hiervoor genomen besluiten, delegeert
het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging, wat dit bestuur aangaat, aan
de heer Jean-Paul DE WOLF, benoemd als Managing Director, voornoemd.
In deze hoedanigheid zal de bestuurder, afzonderlijk optredend, de vennootschap in en buiten rechte
kunnen vertegenwoordigen overeenkomstig de statuten van de vennootschap.
Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit
alles dat verband houd met de gebruikelijk handelsactiviteiten van de vennootschap, zoals aankoop
en handel in goederen, deviezen, (FX Forward) import letter of credit, financiële leasings,
kredietlijnen binnen de toegestane limit, openen van letter of credit, behalve;
    •  aan, verkoop en ruil van onroerend goed
    •  aan, verkoop van goederen en diensten buiten de handelsactiviteiten van de vennootschap.
    •  de aankoop, verkoop of verhuur van bedrijven of zelfs een filiaal van het bedrijf.
    •  het verstrekken van een hypotheek ter garantie van hypotheken en leningen.
    •  kredietlijnen groter dan 50.000,00€
    •  In het kader van iemands bevoegdheden is voor de aankoop van activa met een
eenheidswaarde van meer dan 50.000,00€ een gezamenlijke handtekening met een andere
bestuurder vereist.
De Gedelegeerd Bestuurder, afzonderlijk optredend, zal in deze hoedanigheid ook, binnen de grens
van € 1.500.000,00- over alle bevoegdheden en handtekeningen beschikken voor alle dagelijkse
bestuursverrichtingen. Voorbij deze limiet moet de Gedelegeerd Bestuurder goedkeuring vragen aan
de Raad van Bestuur.
Vijfde besluit: Machten
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de Raad van Bestuur van de vennootschap met het
oog op de uitvoering van de genomen beslis-sin-gen, en aan de ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, dit
alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, tevens een bijzondere volmacht aan de
Raad van Bestuur van de vennootschap alsook aan alle aangestelden van het kantoor “ACS
Accountants”, kantoor houdende te 2200 Herentals, Lierseweg 238 en in het bijzonder de heer
Frederick Huybrechts, om, elk van hen individueel handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij een ondernemingsloket
naar keuze met het oog op de wijziging (schrapping) van de inschrijving van de overgenomen
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de BTW-administratie,
en om in het algemeen om alles te doen wat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van de
genomen beslissingen.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om zestien uur dertig.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Stephanie De Buysere te Antwerpen (Wilrijk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Gecoördineerde statuten