Ondernemingsnr: 0835 133 475
Naam
(voluit) : Rudy Schepers Maatwerk
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2100 Antwerpen, Turnhoutsebaan 104/2
Onderwerp akte : Invereffeningstelling - ontbinding
Het blijkt uit een akte verleden op twaalf december tweeduizend tweeëntwintig, dat voor mij, Dirk STOOP,
notaris te Antwerpen (Linkeroever), optredende voor de Besloten Vennootschap Notaris Dirk Stoop, met zetel
te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te Antwerpen onder nummer
0899.286.109, BTW-nummer BE 0899.286.109,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap Rudy Schepers
Maatwerk, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Turnhoutsebaan 104/2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te A onder nummer 0835.133.475 en bij de Belasting
over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0835.133.475.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Stoop, te Antwerpen-Linkeroever, op dertig maart
tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011-04-
14/0056806 waarvan de statuten niet gewijzigd werden
Toelichting door de voorzitter :
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
de dagorde omvat :
-Kennisname van het verslag en toelichting bedoeld in artikel 2:71 § 1 en 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, kennisname van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan
de buitengewone vergadering. Verklaringen omtrent de eventuele schulden; invereffeningstelling
-sluiting vereffening
-de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de huidige algemene
vergadering worden goedgekeurd.
-ontslag en décharge bestuursorgaan
-Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de
genomen besluiten uit te voeren
-volmacht rechtspersonenregister, kruispuntbank ondernemingen, belastingen, sociale zekerheid
B. Dat de honderd zesentachtig aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op deze vergadering
vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is.
C. Dat de vennoten tijdig conform artikel 5:83 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (W.V.V.) de
uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de nodige stukken hebben ontvangen.
De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris werden
opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt met
eenparigheid vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
Het bestuursorgaan stelt voor de vennootschap in vereffening te stellen, gelet op volgende redenen: alle
activiteiten in de vennootschap werden gestopt door het bereiken van de pensioenleeftijd van de bestuurder.
Bovendien is er geen zicht op een overname door derden.
Het bestuursorgaan legt aan de vergadering een staat van actief en passief voor welke de toestand van de
vennootschap op 18 november 2022 weergeeft. Het bestuursorgaan brengt hierover verslag uit en
beantwoordt de vragen welke de aandeelhouders hierover stellen.
De vergadering neemt kennis van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de buitengewone
vergadering.
Het bestuursorgaan verklaart verder dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit
de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de buitengewone vergadering, en inzonderheid dat er
zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van de algemene vergadering waaruit een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen.
Het bestuursorgaan verklaart dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd,
Moore Audit, Esplanade 1 bus 96 te 1020 Brussel, 0453.925.059, vertegenwoordigd door Ingrid Vosch,
bedrijfsrevisor, bracht verslag uit over de staat van actief en passief. Een exemplaar van de gezegde staat,
van het verslag van het bestuursorgaan en van de heer bedrijfsrevisor werden aan de ondergetekende notaris
voorgelegd. Hij zal van elk van deze stukken een exemplaar bewaren.
De conclusies van het verslag van de bedrijfrevisor luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
Rudy Schepers Maatwerk, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 31 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Rudy Schepers
Maatwerk, met zetel te 2100 Antwerpen, Turnhoutsebaan 104 bus 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0835.133.475, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 18 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Rudy Schepers Maatwerk BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 18 november 2022 met
een balanstotaal van € 113.457,96 en een nettoactief van € 111.912,68 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Rudy Schepers Maatwerk BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap
betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Pelt, 5 december 2022
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door: Ingrid Vosch, Bedrijfsrevisor".
Op vraag van ondergetekende notaris verklaren de aandeelhouders de gezegde stukken allen tevoren te
hebben ontvangen.
Na onderzoek, bevestigt ondergetekende notaris, conform artikel 2:71. § 6 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is uit hoofde van artikel 2:71. § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden op vervroegde wijze vanaf heden, zodat de
vennootschap in vereffening treedt.
TWEEDE BESLISSING
Vervolgens verklaarde het bestuursorgaan dat de vennootschap heden geen onroerende goederen of
belangrijke kapitaalgoederen bezit. Naar haar mening is er geen nood meer om de vennootschap te laten
voorbestaan voor de noden van de vereffening.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel Art. 2:80, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één
akte.
Het verdelingsplan met berekening van de in te houden Roerende Voorheffing en van het netto aandeel
van iedere vennoot in de vereffening wordt goed gekeurd en voor zoveel als nodig worden de mandaten voor
de betaling, voor zoveel als toepasselijk van de Roerende Voorheffing en voor de verdeling van het netto
aandeel van iedere vennoot in de vereffening goedgekeurd
-De vennoten verklaren dat het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij toepassing van
artikel 2:80 in fine, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen en dat zij in voorkomend
geval, alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De vergadering besluit dat de vereffening van de vennootschap afgesloten is. De nog aanwezige actief en
passief-bestanddelen komen toe of vallen ten laste van de aandeelhouders, in verhouding tot hun aandeel in
het kapitaal.
De vergadering stelt vast dat de vereffening is afgelopen en wordt afgesloten.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te
2100 Antwerpen (Deurne), Turnhoutsebaan 104 bus 2,
DERDE BESLISSING
Ondergetekende notaris wijst erop dat overeenkomstig art. 2:70 in fine Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de goedkeuring van de jaarrekening pas plaatsvinden tijdens de algemene vergadering waarin
de akte verleden wordt. Hij wijst het bestuursorgaan erop dat het voor het verkort boekjaar een jaarrekening
moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden voorgelegd. Ik, notaris neem akte van de afstand
van deze vereiste door de aanwezige bestuurders
Door de in vereffeningstelling wordt het mandaat van het bestuursorgaan, te weten de heer Schepers
voornoemd, beëindigd. Hem wordt kwijting en décharge verleend over het door hem gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLISSING
Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de
genomen besluiten uit te voeren wordt gegeven en bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt
gegeven aan de Besloten Vennootschap Solafisk, met zetel te 2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 233,,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder nummer 0465.767.571 om nu en in de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige
vennootschap alle formaliteiten te vervullen en initiatieven te nemen die verband houden met het nemen van
inschrijving bij en in verband met de Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW-administratie en de Directe
Belastingen, met daarin begrepen het verrichten van doorhalingen, opheffingen, wijzigingen en uitbreidingen
van deze inschrijvingen en het ervan afstand doen en het verrichten van alle formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk geno-men met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om veertien uur dertig.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte, verslag BAV, controleverslag bedrijfsrevisor.