N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
M N CO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue de Sierpont 29
5340 Gesves
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le six décembre deux mille dix-huit, par Maître Eric SPRUYT, notaire à
Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son
siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
qu'une société privée à responsabilité limitée "M N CO", dont un extrait des statuts sera reprises ci-
après, à été constituée issue d'une scission partielle de la société privée à responsabilité limitée
"MANOË", ayant son siège à 5340 Gesves, rue de Sierpont 29, titulaire du numéro d'entreprise
0479.983.120 (ci-après la "Société Partiellement Scindée"), dont un extrait sera publié séparément.
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée et est dénommée " M N CO ".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 5340 Gesves, Rue de Sierpont 29.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- la consultance en nutrition animale et en diététique humaine ;
- la commercialisation de tous produits de nutrition animale et humaine ;
- toutes activités en rapport avec l'aromathérapie et la phytothérapie ;
- l'achat, la vente, en gros et au détail de produits et matériels agricoles et horticoles, de produits de
nettoyage et de désinfection ainsi que de produits de cosmétique ;
- les travaux de secrétariat de tout type ;
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant, ou liquidateur.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital social s'élève à nonante-deux mille vingt-deux euros et cinq centimes (92.022,05 EUR).
0715697870
Volet B
Il est représenté par deux cents (200) parts sociales nominatives, sans mention de valeur, qui
représentent chacune un/deux centième (1/200ème) du capital.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le premier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
REPRESENTATION
Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
CONTROLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire. Il pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
Volet B
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DÉCISIONS D'EXÉCUTION
I. GESTION
A été nommé à la fonction de premier gérant non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
Monsieur MARLIER Luc François Guy, domicilié à 5340 Gesves, Rue de Sierpont 29.
Son mandat est non rémunéré.
II. DEBUT DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ À CONSTITUER - PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE
DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La Société est active à partir le 6 décembre 2018, étant entendu qu'elle effectue pour son propre
compte les opérations de la Société Partiellement Scindée relatives au Patrimoine Scindé à partir du
31 mai 2018 du point de vue comptable et fiscal.
Le premier exercice social de la Société commence le 6 décembre 2018 (sans porter atteinte à la
rétroactivité du point de vue comptable à la suite de la scission partielle) et prend fin le 31 décembre
2019.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
RAPPORT
1. L'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée précitée a constaté que,
conformément à l'article 745 in fine du Code des sociétés, il ne fallait pas rédiger de rapport écrit et
circonstancié de l'organe de gestion et a renoncé à la rédaction dudit rapport conformément à l'article
précité.
2. L'expert-comptable externe désigné par la Société Partiellement Scindée, la société privée à
responsabilité limitée "Bureau de comptabilité, de gestion et de fiscalité", en abrégé "B.C.G.FI", dont
le siège social est situé à 1301 Bierges, Rue d'Angoussart 173, représentée par Monsieur Grégory
Van Michel, a établi le 20 novembre 2018 un rapport écrit concernant la proposition de scission
partielle, conformément à l'article 677 juncto article 746 du Code des sociétés.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"Mes travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicable me
permettent d'attester sans réserve :
Que le projet de scission partielle qui m'a été remis et sur lequel ont porté notamment mes différents
contrôles reprend toutes les informations légalement requises. Les informations sont correctes et
correspondent à la réalité ; si ce n'est celles reprises dans le présent rapport et dont mention ci-
dessous et pour lesquelles j'ai pris contact avec le notaire afin d'acter cela ;
Que le mode d'évaluation retenu, soit l'actif net est pleinement justifié par l'économie d'entreprise,
tant pour la SPRL " MANOE " que pour la SPRL " M N CO " issue de la scission ;
Que le rapport d'échange proposé par l'organe de gestion de la SPRL " MANOE " est pertinent et
raisonnable et que la méthode d'évaluation choisie pour définir ce rapport d'échange est correcte, n'a
pas suscité de difficultés particulières et qu'elle répond aux prescrits légaux et est pleinement
justifiée par l'économie d'entreprise ;
Que la rémunération d'une partie du patrimoine apporté de la SPRL " MANOE " permet la
souscription du capital social à concurrence de 92.022,05 € € pour la SPRL " M N CO ", faisant
l'objet la société d'une attribution de 200 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur
nominale, est légitime, raisonnable et équitable, de sorte que les droits des parties sont parfaitement
garantis et leurs obligations complètement fixées;
Il n'y a pas d'attribution de soulte en espèces ;
Que je n'ai pas eu connaissance d'éléments postérieurs à la date à laquelle l'apport d'une partie du
patrimoine de la SPRL " MANOE " est effectué qui auraient modifié l'ensemble de l'actif et du passif
de la société, de sorte que les conclusions ci-avant ne doivent pas être modifiées ; le remboursement
du crédit " immobilier " dont question au point 2.5 n'ayant pas d'impact sur l'ensemble de l'actif et du
passif transféré.
Néanmoins, je souhaite attirer l'attention sur les éléments constater tout au long de ce rapport ; à
Volet B
savoir :
- La situation active et passive qui a servi au projet de scission n'était pas correcte et a dû être
corrigée;
- Les actifs cédés repris dans le projet de scission ne correspondent pas en totalité à la réalité des
biens cédés.
Compte-tenu de ce qui précède et de la modification impérative de la situation comptable au
31/05/2018, je n'ai pas pu délivrer mon rapport dans le délai d'un mois précédent l'acte notarié tel
que prévu à l'article 3.5.1 de la norme édictée par l'IEC.
Pour finir, il est à noter qu'il sera procédé, préalablement à l'opération de scission partielle, à une
augmentation de capital au sein de la SPRL " MANOE " pour un montant de 92.022,05 € par
incorporation des réserves disponibles.
Fait à Bierges, le 20/11/2018.
Grégory Van Michel dit Valet
Expert-comptable
IEC n°12629 2F 78".
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Nicolas Dupont et Maître Marie Brasseur et tout autre
avocat du cabinet d'avocats ALTIUS SCRL, ayant élu domicile à leur bureau, situé à 1000 Bruxelles,
Avenue du Port 86 C, boite 414, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire