Ondernemingsnr : 1011464629
Naam
(voluit) : SAULIRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Tapuitstraat 18
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
 
Ingevolge akte verleden voor Meester Frederic de GRAVE notaris te Sint-Jans-Molenbeek
vervangende haar ambtsgenoot Meester Pamela CARRETTE, notaris met standplaats te Jette,
wettelijk belet, op 5 december 2024, te registreren, heeft de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “SAULIRE” onder meer volgende besluiten
genomen :
1. EERSTE BESLUIT– LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN
a/ De vergadering neemt kennis van, en bespreekt het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
juncto artikel 5:133 Wetboek Vennootschappen en verenigingen, waarin onder meer de uitgifteprijs
en de gevolgen van deze verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders worden beschreven en waarin de inbreng in natura wordt beschreven en
gewaardeerd.
De leden van de vergadering verklaren dat zij voorafgaandelijk dezer het voormeld verslag
ontvingen, en dat deze tevens ter inzage beschikbaar lag op de vennootschapszetel. Voor zoveel als
nodig verzaken zij aan verdere bekendmakingsformaliteiten inzake.
De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris ervan de integrale tekst van dit verslag op te
nemen in onderhavige akte. De algemene vergadering beslist het voormeld verslag, na integrale
bespreking ervan, unaniem goed te keuren. Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
b/ De vergadering neemt kennis van, en bespreekt het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, VGD
Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie, Bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 §1 tweede lid van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van bedrijfsrevisor besluit het volgende :
“7. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Saulire (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 5 oktober 2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn
verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng
in natura” en “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de financiële en
boekhoudkundige gegevens”. Inzake de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het
WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake: - de beschrijving van de in te brengen bestanddelen - de toegepaste waardering - de
daartoe aangewende methodes van waardering. Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld. De
werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van zeventienduizend achthonderdentien (17.810)
nieuwe aandelen, waarvan achtduizend negenhonderdenvijf (8.905) aandelen toegekend aan
mevrouw Pamela Carrette en achtduizend negenhonderdenvijf (8.905) aandelen aan mevrouw
Florence Carrette. Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de
opdracht nageleefd. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie
voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. No fairness opinion Onze opdracht
overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”). Overige aangelegenheid Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen
van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen
worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor: - het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; -
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en - het melden van de
vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: - het onderzoeken van de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; - het onderzoeken van de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; - de melding of de
waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde 5:133, §1 WVV in het kader van vermelding van de
transactie en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Opgesteld te Sint-Niklaas op 23
oktober 2024 VGD Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Jurgen Lelie Bedrijfsrevisoren”
De algemene vergadering beslist het voormeld verslag, na integrale bespreking ervan, unaniem goed
te keuren. Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. TWEEDE BESLUIT
Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering om het vermogen (de beschikbare inbreng
buiten kapitaal) van de vennootschap te verhogen met één miljoen
driehonderdzesennegentigduizend vierenvijftig euro zes cent (€ 1.396.054,06) door inbreng van :
1. Vierhonderd en twaalf (412) van de in totaal duizend (000) aandelen van de Besloten
Vennootschap COGENIUS, met zetel te 8540 Deerlijk, Kleine Tapuitstraat 18, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0844.132.701, met een waarde van
zeshonderdachttienduizend euro (€ 618.000,00);
2. Twaalfduizend tweehonderdachttien (1218) van de in totaal achttienduizend driehonderd
drieëndertig (18.333) aandelen van de Besloten Vennootschap BLUE OAK SERVICES, met zetel te
8540 Deerlijk, Kleine Tapuitstraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0525.803.742, met een waarde van zevenhonderdachtenzeventigduizend vierenvijftig euro zes cent
(€ 778.054,06);
…
Telkens voor de heelheid in volle eigendom, met de creatie van in totaal zeventienduizend
achthonderdentien (17.810) nieuwe aandelen die dezelfde rechten en plichten hebben als de
bestaande aandelen en delen in de winsten vanaf heden.
…
3. DERDE BESLUIT
De inbreng in natura wordt door de inbrengers onmiddellijk en volledig volgestort en er worden de
inbrengers ter vergoeding van de gedane inbreng in totaal zeventienduizend achthonderdentien
(17.810) aandelen op naam toegekend …
…
4. VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen dat voorzegde verhoging van het
vermogen daadwerkelijk werd gerealiseerd.
5. VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de eerste zin van artikel
vijf van de statuten aan te passen als volgt :
“ARTIKEL VIJF - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzeventienduizend achthonderdentien (117.810)
aandelen uitgegeven.”
    1.  ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
STEMMING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Neergelegd : uitgifte van de akte, volmacht, coordinatie van de statuten, verslag van de
bedrijfsrevisor, verslag van de bestuurders
F. de Grave, geassocieerd notaris