Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DIRIFOR
Rue en Bois 50
4460 Grâce-Hollogne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
    •  Dénomination : DIRIFOR
    •  Forme juridique : société anonyme
    •  Siège : rue en Bois, 50 à 4460 Grâce-Hollogne (Bierset).
    •  Numéro d'entreprise : en cours.
    •  Objet : acte de constitution - nominations.
D’un acte reçu par Maître Robert LEDENT, Notaire à la résidence de MALMEDY, à l’intervention de
Maître Jean-Michel GAUTHY, notaire à Herstal le 30 octobre 2015, en cours d’enregistrement, il est
extrait ce qui suit :
1. La société anonyme NELLES FRERES, ayant son siège rue au Dessus des Trous 4 à 4960
Malmedy (Xhoffraix), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0434.648.486 et
immatriculée à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0434648486.
ici représentée, conformément à l'article 19 des statuts par : Monsieur Charles NELLES, domicilié à
Xhoffraix, rue Au-dessus des Trous 2 à 4960 Malmedy.
2. Monsieur THUNUS François Nicolas André Marie, née à Malmedy le quinze octobre mil neuf cent
quatre-vingt et un, domicilié à 4960 Malmedy, Bellevaux, rue Saint Aubin 26.
3. Monsieur MATHONET Jean-Claude Raymond, né à Waimes le dix-huit mars mil neuf cent
soixante-cinq, domicilié à 4960 Malmedy, Xhoffraix-Rue Curé Beckmann 15.
4. Monsieur DAVID Raphaël Albert Henri, née à Stavelot le vingt-trois juillet mil neuf cent septante-
sept, domicilié à 4960 Malmedy, Xhoffraix-Route du Grand Fond 7.
5. Monsieur DAVID Alexandre Jean Simon, né à Malmedy le quatorze novembre mil neuf cent
septante-deux, domicilié à 4960 Malmedy (Xhoffraix), rue Renier de Brialmont, 2.
6. La société privée à responsabilité limitée PYBGP, ayant son siège rue Joseph Dethier 31 à 4340
Awans (Villers-l'Evêque), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0501.860.578 et immatriculée à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0501.860.578.
ici représentée par Monsieur Pierre-Yves PAQUE, domicilié rue Joseph Dethier 31, 4340 AWANS
(Villers-l'Evêque).
Les comparants déclarent constituer une société anonyme  dénommée DIRIFOR ayant son siège
social rue en Bois, 50 à 4460 Grâce-Hollogne (Bierset) dont le capital social est fixé à deux cent mille
euros (200.000 €) représenté par 200 actions sans désignation de valeur nominale.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l’article 440 du Code des Sociétés, les
comparants nous ont remis le plan financier pour le déposer au rang de nos minutes.
1. La société, commerciale, adopte la forme anonyme. Elle est dénommée DIRIFOR
2. Le siège social est établi rue en Bois, 50 à 4460 Grâce-Hollogne (Bierset).
3. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger toutes les activités relatives à :
    •  L’entreprise de forages, sondages, d’injection, de carottages et de drainage pour la construction
ainsi que pour les études géophysiques, géologiques et similaires ;
0642562048
Volet B
    •  La construction, l’installation et plus généralement la pose de canalisations de câbles, de
réseaux, de lignes de transport d’énergies ;
    •  L’exécution, par tous systèmes de fonçages, de forages, de forages horizontaux, de réseaux
souterrains, pour le passage de câbles, de lignes ou de canalisations diverses destinés au transport
de tous types d’énergie, de produits pétroliers, à la distribution ou l’évacuation des eaux, aux réseaux
de télécommunication ou d’adduction ;
    •  Le montage in situ, la réparation et  le démontage de tours de forage ;
    •  La location de machines et équipements pour la construction ou le génie civil ;
    •  L’élaboration de projets comportant des activités ayant trait au génie civil ou de bâtiment, au
génie hydraulique et à la technique du trafic ;
    •  La construction et l’entretien d’autoroutes, de routes, de rues, de chaussées et d’autres voies
pour véhicules et piétons (y compris la pose de glissières de sécurité) ;
    •  L’installation de systèmes d’éclairage et de signalisation pour autoroutes, routes, rues,
chaussées, voies ferrées, aéroports et installations portuaires (y compris l’installation de panneaux
de signalisation) ;
    •  La localisation de câbles à haute tension et canalisations ;
    •  La réalisation d’essais « pression » ;
    •  La détection et la localisation de fuites à l’aide de n’importe quel matériel et de n’importe quelle
technique ;
    •  La localisation d’ouvrages enterrés (conduites, câbles, ouvrages,  …) à l’aide de n’importe quel
matériel et de n’importe quelle technique ;
    •  La réparation et la rénovation d’ouvrages (canalisations, câbles, conduites, …)
Elle peut assumer son objet social tant de manière indépendante qu'en collaboration avec d'autres
personnes physiques ou morales.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, et notamment
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes entreprises ou sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser son développement.
L’assemblée générale peut par voie de modification aux statuts interpréter et étendre l’objet social.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
4. La société a été constituée à compter de ce jour pour une durée indéterminée.
5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000 €). Il est divisé en 200
actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune (1/200ème) de l’avoir social,
souscrites et intégralement libérées lors de la constitution. Les actions sont nominatives.
6. La société est administrée par un conseil composé de 04 administrateurs au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nommée administrateur, elle
peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un
mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué
de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
Volet B
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à l’unanimité, sans tenir compte des
abstentions.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  soit par le conseil d’administration agissant de manière collégiale;
    •  soit par deux administrateur-délégués agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
7. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin.
8. L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre suivant.
9. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés
par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si
toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Volet B
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
A. Assemblée générale
Les comparants, réunis pour la première fois en assemblée générale, prennent à l'unanimité les
décisions suivantes :
1) Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social a commencé le 1er octobre 2015 et se terminera le 31 décembre 2016 la
société déclarant reprendre à ses frais, risques et périls tous engagements posés à son profit et pour
son compte par le conseil d’administration depuis le 1er octobre 2015.
2) Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017
3) Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans à dater de ce jour :
    •  La société anonyme NELLES FRERES, ci-avant nommée, qui déclare accepter ;
    •  La SPRL PYBGP, ci-avant nommée, qui déclare accepter ;
    •  Monsieur Charles NELLES, ci-avant nommé, qui déclare accepter ;
    •  Monsieur Pierre-Yves PAQUE, ci-avant nommé, qui déclare accepter.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.
4) Sont nommés représentant permanent de la société en ce qui concerne la représentation de cette
dernière en qualité d’administrateur pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Charles NELLES, ci-avant nommé, qui déclare accepter ;
    •  Monsieur Pierre-Yves PAQUE, ci-avant nommé, qui déclare accepter.
5) Conformément à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra
aux critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
B. Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination du président et/ou de l'administrateur délégué.
Réunis en conseil pour la première fois, les administrateurs ont désigné à l’unanimité pour la durée
de leur mandat :
    •  Monsieur Charles NELLES, qui accepte, en qualité d’administrateur-délégué;
    •  Pierre-Yves PAQUE, qui accepte, en qualité d’administrateur-délégué.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société conformément aux statuts.
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Robert LEDENT.
Notaire à Malmedy.