N° d'entreprise : 0843925338
Nom
(en entier) : BBK Expansion
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Fond du Maréchal(RH) 1
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, DIVERS
D'un acte reçu le vingt-quatre mars deux mille vingt-trois par le Notaire associé Valentine DEMBLON,
de résidence à Saint-Servais/Namur, en cours d'enregistrement, il résulte que :
L'assemblée générale de la société à responsabilité limitée BBK EXPANSION, ayant son siège à
5020 Suarlée/Namur, rue du Fond du Maréchal, 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0843.925.338, assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
0843.925.338
A pris les résolution suivantes à l'unanimité :
Première résolution – Prise de connaissance des rapports
Conformément à l’article 5 :121 § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée fait usage
de la dispense des rapports prévus par l’article 5 :121 §2 dudit Code mais uniquement en ce qui
concerne les apports en numéraire.
Concernant l’apport en nature (à savoir l’apport de créances par Namur Invest Developpement), la
présente assemblée prend connaissance :
    •  du rapport justificatif de l’organe d’administration dressé en projet le premier mars deux mille
vingt-trois et dressé définitivement le 15 mars 2023, justifiant l’intérêt dudit un apport en nature, établi
conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations ;
    •  du rapport dressé en date du quatorze mars deux mille vingt-trois par Olivier RONSMANS,
réviseur d’entreprises, pour la SRL « F.C.G. Réviseurs d’Entreprises » dont le siège est établi à 5100
Naninne, rue de Jausse, 49, conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des
Associations, sur :
        •  l’apport en nature prévu (à savoir l’apport de créances par Namur Invest Developpement) ;
        •  les modes d’évaluation adoptés ;
        •  la rémunération attribuée en contrepartie.
ce second rapport conclut comme suit:  (on omet)
A l'unanimité, la présente assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports.
L’actionnaire déclare avoir reçu un exemplaire desdits rapports et en avoir pris connaissance
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, par les soins du Notaire soussigné, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Deuxième résolution – Augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
L’assemblée générale décide d’augmenter le compte de capitaux propres indisponible à hauteur de
de six cent mille euros (600.000,00 EUR), pour le porter de sept cent septante-quatre mille cinq
cents euros (774.500 EUR) à un million trois cent septante-quatre mille cinq cents euros (1.374.500
EUR), par la création de mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles sans mention de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices de la société à partir de leur création.
Ces mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles seront attribuées à :
    •  La société à responsabilité limitée Delegation, dont question ci-après, à concurrence de deux
cent septantecinq (275) actions nouvelles suite à un apport en espèces ;
    •  La société anonyme Namur Invest Développement, dont question ci-après  à concurrence de
cinq cent cinquante (550) actions nouvelles suite à un apport en nature ;
    •  La société anonyme Wallonie Entreprendre, dont question ci-après, à concurrence de huit cent
vingt-cinq (825) actions nouvelles suite à un apport en espèces.
En rémunération des apports ci-après décrits.
Troisième résolution – Réalisation des apports
Interviennent aux présentes :
1/ La société à responsabilité limitée DELEGATION,  ayant son siège social à 5170
Lustin/Profondeville, rue Pépin, 14 inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0864 354 231 - dûment représentée;
2/ La société anonyme Namur Invest Développement, ayant son siège à 5000 Namur, avenue des
Champs Elysées, 160, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0809.583.675-
dûment représentée;
3/ La société anonyme Wallonie Entreprendre, en abrégé WE, ayant son siège à 4000 Liège, avenue
Maurice Destenay, 13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.630.244,
dûment représentée;
Apport par la société DELEGATION
Ladite société DELEGATION, représentée comme il est dit ci-avant, déclare souscrire deux cent
septante-quatre virgule septante-trois (274,73) actions nouvelles, arrondies à deux cent septante-
cinq (275) actions nouvelles, de la société BBK EXPANSION, par apport en espèces, au prix de
souscription de trois cent soixante-quatre euros (364 EUR) par action, intégralement libéré par dépôt
de cent mille euros (100.000,00 EUR) sur le compte spécial BE50 0019 4671 4218 ouvert auprès de
BNP Paribas Fortis.
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme cent mille euros
(100.000,00 EUR).
Apport par la société NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT
Ladite société NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT représentée comme il est dit ci-avant, déclare
souscrire cinq cent quarante-neuf virgule quarante-cinq (549,45) actions nouvelles, arrondies à cinq
cent cinquante (550) actions nouvelles, de la société BBK EXPANSION, par apport en nature des
biens suivants :
1/ La créance de la société NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT à l’égard de la société BBK
EXPANSION matérialisée par un crédit consenti par ladite société NAMUR INVEST
DEVELOPPEMENT, à savoir une créance de cent nonante et un mille neuf cent vingt euros et deux
cents (191.920,02 EUR) ;
2/ La créance de la société NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT à l’égard de la société BBK
EXPANSION matérialisée par un compte courant créditeur ouvert au nom de la société NAMUR
INVEST DEVELOPPEMENT, à savoir une créance de huit mille septante-neuf euros et nonante-huit
cents (8.079,98 EUR) ;
Désignées aux présentes « le bien » ou « les biens ».
Apport par la société WALLONIE ENTREPRENDRE
Ladite société WALLONIE ENTREPRENDRE, représentée comme il est dit ci-avant, déclare
souscrire huit cent vingt-quatre virgule dix-huit (824,18) actions nouvelles, arrondies à huit cent vingt-
cinq (825) actions nouvelles, de la société BBK EXPANSION, par apport en espèces, au prix de
souscription de trois cent soixante-quatre euros (364 EUR) par action, par dépôt de trois cent mille
euros (300.000,00 EUR) sur le compte spécial BE50 0019 4671 4218 ouvert auprès de BNP Paribas
Fortis.
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme trois cent mille euros
(300.000,00 EUR).
Quatrième résolution – Conditions générales de l’apport en nature
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour franc, quitte et libre de toute
charge.
L’apporteur déclare détenir ces créances en pleine propriété, quittes et libres de toutes charges, et
confirme pouvoir en disposer librement.
La société BBK EXPANSION aura la jouissance et la propriété des biens prédécrits à dater de ce
jour.Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission, à
son profit, des éléments compris dans l'apport.
Cinquième résolution – Rémunération des apports
En rémunération des apports ainsi effectués, dont les actionnaires confirment avoir parfaite
connaissance, il est attribué à :
    •  La société à responsabilité limitée Delegation, précitée, qui accepte, deux cent septantecinq
(275) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, participant aux bénéfices de la société à partir de leur création, soit ce
jour ;
    •  La société anonyme Namur Invest Développement, précitée, qui accepte, cinq cent cinquante
(550) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, participant aux bénéfices de la société à partir de leur création, soit ce
jour ;
    •  La société anonyme Wallonie Entreprendre, précitée, qui accepte, huit cent vingtcinq (825)
actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, participant aux bénéfices de la société à partir de leur création, soit ce jour.
Sixième résolution – Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du compte de capitaux
propres indisponible
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du compte de
capitaux propres indisponible est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est
entièrement libérée et que le compte de capitaux propres indisponibles est ainsi effectivement porté
à un million trois cent septante-quatre mille cinq cents euros (1.374.500 EUR).
Septième résolution – Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux sans toutefois apporter
une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BBK EXPANSION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, savoir :
- le commerce, en gros ou en détail, d’articles de puériculture, de vêtements et d’accessoires pour
bébés et enfants, ainsi que le développement d’enseignes commerciales liées à cette activité.
- le commerce de détail sur marchés publics de textiles hommes-dames-enfants, lingerie, linge de
maison, accessoires de mode tels que foulards-écharpes-gants-bonnets-ceintures, bijoux de
parfums, maroquinerie, chaussures, vaisselle, montres, briquets, jouets, plantes naturelles et
artificielles, confiseries, boissons non alcoolisées, alimentation, mercerie, tapis, garnitures et objets
de décoration intérieure ;
- l’organisation d’évènements ;
- la vente, la location, l’entretien et la réparation d’appareils électroménagers, de machines-outils, de
machines agricoles, de véhicules automobiles.
- l’expertise et le conseil de tous types de machines industrielles.
La société a également pour objet la fabrication de layettes, de vêtements et de produits de
puériculture ainsi que toutes opérations d’import/export ou de manutention y relatives. La société a
également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toute opération se rapportant directement ou indirectement à :
1/ l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la réparation, la location, le montage, l’installation et
plus généralement au commerce de gros et de détail :
    •  de tous articles de puériculture, tous mobiliers pour enfant, et de manière générale, tous articles
relatifs à l’enfant ;
    •  de tous articles de baptême alimentaires ou non ;
    •  de vêtements de prêtà-porter et de tous articles accessoires tels que par exemple, chaussures,
maroquinerie, bijoux ;
    •  de tous articles cadeaux et de décoration ;
    •  de tous articles de sport ;
    •  de meubles ;
    •  de tous produits d’alimentation générale.
2/ à l’exploitation de centres de bronzage et de remise en forme, de salon de beauté, en ce compris
le commerce de tout produit de beauté, de parfum et de tous articles accessoires.
3/ l’exploitation de vidéothèque.
La société a également pour objet :
    •  le développement de franchise commerciale, le management, les fonctions de centrale d’achat,
toutes activités de consultance et de marketing, tous services de logistique, la publicité, tous services
de conseils aux entreprises et particuliers.
La société peut également exercer les fonctions d’Administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut être Administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille sept cent cinquante (2.750) actions ont été émises.
Chaque action donne droit à une voix et un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs et apporteurs sont inscrits.
A la date du vingt-quatre mars deux mille vingt-trois, ce compte de capitaux propres indisponible
comprend un million trois cent septante-quatre mille cinq cents euros (1.374.500,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les Administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les Administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, ils déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les Administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux
titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
Article 10. Cession d’actions
Sans préjudice aux dispositions prévues par une convention conclue entre actionnaires, les actions
peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
Article 11. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
capitaux propres et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
Aussi longtemps que la société compte plus de deux actionnaires, la société est administrée par au
moins trois Administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
Administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme les Administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/ S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/ Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Lorsque la société est administrée par au moins trois Administrateurs formant un organe d’
administration collégial, appelé « Organe d’Administration ».
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un Administrateur. Ils ne doivent pas présenter la preuve de
leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’Administration se réunira au moins cinq (5) fois par an.
Sans préjudice des dispositions prévues par une convention conclue entre actionnaires, l’organe
d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins des Administrateurs sont
présents ou représentés. Au cas où le quorum de présence requis ne serait pas présent ou
représenté à cette assemblée, une deuxième réunion de l’organe d'Administration sera convoquée
qui pourra valablement statuer sur les points à l'ordre du jour quels que soient le nombre et les
Administrateurs présents ou valablement représentés.
Sans préjudice des dispositions prévues par une convention conclue entre actionnaires, toutes les
résolutions de l’organe d'Administration seront prises à la majorité simple des voix des
Administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas de partage des voix, le Président de l’organe d’Administration disposera d’une voix
prépondérante.
Article 14. Rémunération des Administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’Administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux Administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite relative au changement de date de l’assemblée annuelle signée par
tous les actionnaires soit parvenue à la société trois jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard trois jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les trois jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’assemblée se réunira à la date statutaire.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles et aux titulaires
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des
droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1, 2°, 3° et 8.18 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard deux jours avant
l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration, par lettre recommandée, au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
Administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un Administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts et sans préjudice des dispositions
prévues par une convention conclue entre actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
Sans préjudice des dispositions prévues dans une convention conclue entre actionnaires, la société
peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des
sociétés et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion
journalière, commissaire, liquidateur ou Administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il
poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de
consultation du dossier.
Article 29. Compétence judiciaire
Sans préjudice des dispositions prévues dans une convention conclue entre actionnaires, pour tout
litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Huitième résolution – Nomination de deux nouveaux Administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1/ La société anonyme Namur Invest Développement, précitée, ayant son siège à 5000 Namur,
avenue des Champs Elysées, 160, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0809.583.675 ;
Ladite société désigne en qualité de représentant permanent, Monsieur LIEVENS Pierre-Yves
Laurent Sébastien,  domicilié à 5380 Noville-les-Bois/Fernelmont, rue Massart, 20 ;  Qui accepte
expressément ;
2/ La société anonyme Wallonie Entreprendre, en abrégé WE, précitée, ayant son siège à 4000
Liège, avenue Maurice Destenay, 13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0793.630.244.
Ladite société désigne en qualité de représentant permanent, Monsieur Kalkmann Frédéric
Toussaint, domicilié à 4280 Hannut, rue de la Justice 7 A ;
Qui accepte expressément ;
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
Et dans un même contexte:
L’Organe d’Administration composé des trois administrateurs, à savoir :
    •  La société à responsabilité limitée Delegation, précitée ;
    •  La société anonyme Namur Invest Développement ;
    •  La société anonyme Wallonie Entreprendre ;
Déclare désigner comme président de l’Organe d’Administration, la société Delegation, qui,
représentée par son représentant permanent Monsieur BODART Joseph, prénommé, accepte
expressément.
Déclare désigner comme administrateur délégué à la gestion journalière, la société Delegation, qui,
représentée par son représentant permanent Monsieur BODART Joseph, prénommé, accepte
expressément.
Le tout à l'unanimité également.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même une expédition de l'acte
Sophie Coulier, notaire associée