Ondernemingsnr : 0479863354
Naam
(voluit) : BENE RAIL INTERNATIONAL
(verkort) : BENE RI
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hallepoortlaan 40
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, zesentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BENE RAIL
INTERNATIONAL", in het kort "BeNe RI" waarvan de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis,
Hallepoortlaan 40, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met inbegrip
van en niet beperkt tot de wijziging van de regels van de statuten met betrekking tot het
voorzitterschap van het bestuursorgaan, de beraadslaging van het bestuursorgaan en de
vertegenwoordiging van de vennootschap alsmede de invoeging in de statuten van een machtiging
aan het bestuursorgaan om een intern reglement uit te vaardigen en van een bepaling met
betrekking tot belangenconflict).
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Vorm en Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar naam is "BENE RAIL
INTERNATIONAL", afgekort "BeNe RI".
De vermelde naam moet te allen tijde voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "naamloze
vennootschap" of afgekort "NV".
Zetel.
De zetel van de vennootschap bevindt zich in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Voorwerp.
Het voorwerp van de vennootschap zal bestaan uit het opzetten, onderhouden, ontwikkelen,
analyseren, implementeren en exploiteren van geautomatiseerde distributiesystemen en -technieken
voor de verkoop van internationale vervoer- en toegangsbewijzen, alsmede het geven van advies en
bijstand aan verbonden ondernemingen en derden voor de ontwikkeling en implementatie van
gelijkaardige systemen en technieken.
De vennootschap kan in België of in het buitenland alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn
voor het realiseren van haar voorwerp.
Duur.
De vennootschap werd op vijfentwintig maart tweeduizend en drie opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt acht miljoen euro (€ 8.000.000). Het wordt vertegenwoordigd door
honderdduizend (100.000) aandelen zonder nominale waarde die elk een honderdduizendste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen werden genummerd van 1 tot en met 100.000 en worden in twee soorten ingedeeld:
vijftigduizend (50.000) aandelen van de soort A (“klasse A aandelen”) en vijftigduizend (50.000)
aandelen van de soort B (“klasse B aandelen”), elk dezelfde rechten en voordelen verlenend.
(…)
Aard van de aandelen.
De aandelen zijn op naam ook nadat ze volstort werden. De eigendomstitel van de aandelen zal
vastgesteld worden door de inschrijving in het register van aandelen.
Het register van aandelen wordt op de zetel van de vennootschap gehouden en kan door elke
aandeelhouder op ieder moment geraadpleegd worden.
(…)
Raad van bestuur - Samenstelling - Voorzitter van de raad van bestuur.
(a)          Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, met name een raad van
bestuur, bestaande uit zes (6) bestuurders die door de algemene vergadering van aandeelhouders
voor een periode die niet langer dan zes jaar mag bedragen worden verkozen en die herverkiesbaar
zijn.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering van
aandeelhouders er anders over besluit.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag de bestuurders te allen tijde ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
(b)          Voordracht
Drie (3) bestuurders worden verkozen uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de
aandeelhouder(s) in het bezit van klasse A aandelen (de "Categorie A Bestuurders") en drie (3)
bestuurders worden verkozen uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) in
het bezit van klasse B aandelen (de "Categorie B Bestuurders").
(c)          Voorzitter
De raad van bestuur benoemt een voorzitter. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem of
andere bijzondere bevoegdheden.
Tenzij andersluidend unaniem besluit van de aandeelhoudersvergadering waarop alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal het voorzitterschap van de raad van bestuur driejaarlijks
alterneren tussen één van de Categorie A Bestuurders en één van de Categorie B Bestuurders.
Tenzij andersluidend unaniem besluit van de aandeelhoudersvergadering waarop alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan de functie van voorzitter van de raad van bestuur en de
functie van persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap in geen geval tegelijkertijd
worden uitgeoefend door bestuurders die benoemd werden op voordracht van aandeelhouders met
aandelen van dezelfde klasse.
In afwijking hiervan mag de raad van bestuur echter voorgezeten worden door de afgevaardigd
bestuurder in het geval de voorzitter van de raad van bestuur verhinderd is. Dergelijke vervanging is
toegelaten louter om de vergadering te leiden en de afgevaardigd bestuurder zal op geen enkel
moment handtekeningsbevoegdheid of enige andere bevoegdheid van de voorzitter van de raad van
bestuur bekomen.
Openvallen van een bestuursmandaat.
Als een bestuursmandaat openvalt voor het einde van de termijn zullen de overblijvende bestuurders
een nieuwe bestuurder benoemen op basis van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door
de bestuurders die werden verkozen op voorstel van die soort van aandelen die ook de te vervangen
bestuurder voorstelde. De definitieve aanstelling van de vervangende bestuurder wordt op de
eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd en bevestigd.
Als een aandeelhouder ophoudt aandeelhouder van de vennootschap te zijn, zal een algemene
vergadering worden gehouden die zal beslissen over het mandaat van de bestuurders van deze
aandeelhouder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp, behoudens de handelingen die bij wet uitsluitend aan de
algemene vergadering van aandeelhouders zijn voorbehouden.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onderling verdelen.
Vergaderingen.
De raad van bestuur zal minimaal zesmaandelijks bijeenkomen en telkens wanneer daartoe een
verzoek wordt ingediend door de afgevaardigd bestuurder, de voorzitter van de raad van bestuur of
twee bestuurders.
De bijeenroeping van de vergadering wordt schriftelijk of door enig ander naspoorbaar
communicatiemiddel ten minste acht werkdagen vooraf afgeleverd, behalve bij hoogdringendheid
waarvan de redenen in de bijeenroeping worden uiteengezet. De bijeenroeping van de vergadering
gaat bij voorkeur uit van de voorzitter, maar kan eveneens rechtstreeks aan alle bestuurders gericht
worden door de afgevaardigd bestuurder of de bestuurders die een raad van bestuur willen
bijeenroepen.    De bestuurders mogen afstand doen van elk recht tot verzet wegens het ontbreken
van een bijeenroeping. Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een vergadering
worden verondersteld geldig te zijn opgeroepen of afstand te hebben gedaan van oproeping.
De vergaderingen zullen plaatsvinden op de dag, het uur en de plaats opgegeven in de
bijeenroeping.
Elke bestuurder kan een andere bestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering
te vertegenwoordigen. De volmacht moet schriftelijk of door enig ander naspoorbaar
communicatiemiddel gegeven worden. Een bestuurder kan maximaal twee bestuurders
vertegenwoordigen en aldus naast zijn eigen stem maximaal twee bijkomende stemmen uitbrengen
waarvoor hij een volmacht bezit.
Beraadslaginq.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen en besluiten als ten minste twee (2) Categorie A
Bestuurders voorgedragen en ten minste twee (2) Categorie B Bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien toegestaan door de wet, kunnen de bestuurders aan de vergaderingen van de raad van
bestuur deelnemen door middel van telefoon of andere communicatiemiddelen waarbij alle
deelnemers elkaar tegelijkertijd kunnen horen. Elke deelnemer in zodanige vergadering wordt geacht
op de vergadering tegenwoordig te zijn.
Alle besluiten worden genomen met een vier vijfde meerderheid van de uitgebrachte stemmen van
de bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd. Elke bestuurder heeft een stem in de vergadering
van de raad van bestuur. Geen enkele bestuurder beschikt over een doorslaggevende stem in geval
van staking van stemmen.
De toekenning en de intrekking van de bevoegdheden van dagelijks bestuur vereist ook een vier
vijfde meerderheid van de stemmen. Echter voor wat betreft de intrekking van deze bevoegdheden is
de vereiste meerderheid slechts 40% indien de vereiste vier vijfde meerderheid niet werd gehaald op
de eerste bestuursvergadering die hierover diende te beslissen en indien dit punt opnieuw op de
agenda van de raad van bestuur werd geplaatst in de periode van 3 tot 6 maanden na de eerste raad
van bestuur waarop de vier vijfde meerderheid niet werd bereikt.
In het geval een intrekking van bevoegdheden gepaard zou gaan met het ontslag van de betrokken
persoon als bestuurder van de vennootschap, dan dient de beslissing omtrent het ontslag als
bestuurder te worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders bij gewone
meerderheid.
Belangenconflict
Bij berekening van het quorum waarvan sprake het voorgaande artikel zal wel rekening worden
gehouden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming mogen
deelnemen wegens toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Unanieme besluitvorming.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Notulen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
door de bestuurders die daartoe de wens uitdrukken. De notulen worden in een speciaal daartoe
gehouden register bijgehouden. De volmachten en de schriftelijke bijeenroepingen worden bij de
notulen gevoegd.
Kopieën of uittreksels die voor derden bedoeld zijn, worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur betreft, opdragen aan een bestuurder.
Deze persoon zal de titel voeren van afgevaardigd bestuurder.
Bevoegdheidsdelegatie.
De raad van bestuur, net als degene aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, is bevoegd om
een deel van haar bevoegdheden te delegeren aan bijzondere lasthebbers.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte door (i) een
Categorie A Bestuurder en een Categorie B Bestuurder gezamenlijk optredend, (ii) de persoon belast
met het dagelijks bestuur binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en (iii) door elk persoon,
bijzonder gevolmachtigde, handelend binnen de limieten van de bijzondere volmacht toegekend door
de raad van bestuur of de persoon belast met het dagelijks bestuur.
Commissarissen.
De controle van de financiële situatie van de vennootschap, de jaarrekening en de regelmatigheid
van de transacties van de vennootschap, zoals weergegeven in de jaarrekening, worden aan één of
meer commissarissen toevertrouwd.
De commissarissen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Als meer dan één commissaris wordt benoemd vormen zij een college dat beraadslaagt in
overeenstemming met de gewone regels van beraadslagende organen.
(…)
Bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toekent.
Elke beslissing die door een regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders
wordt genomen, is bindend voor alle aandeelhouders.
Jaarvergaderinq.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand april om
tien uur. Als deze dag geen werkdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
(…)
Biieenroeping.
De jaarlijkse of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen door
de raad van bestuur of de commissaris(sen) op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de bijeenroeping van de vergadering. De raad van bestuur of de commissaris
(sen) zal de vergadering bijeenroepen op verzoek van de aandeelhouders die ten minste een tiende
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Elke aandeelhouder mag verzaken aan de bijeenroeping; een aandeelhouder tegenwoordig of
vertegenwoordigd op de vergadering wordt geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de
betekening van de bijeenroeping te hebben verzaakt.
De oproepingen van de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig de relevante
wettelijke bepalingen.      
De wijze van bijeenroeping moet niet worden verantwoord, indien alle aandeelhouders aanwezig zijn
op de algemene vergadering.
Volmacht.
Elke aandeelhouder kan aan eenieder, aandeelhouder of niet, een schriftelijke volmacht geven die
de aandeelhouder op de algemene vergadering van aandeelhouders zal vertegenwoordigen en in
zijn plaats zal stemmen.
Voorzitterschap.
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of bij diens afwezigheid door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter en de secretaris maken het bureau uit van de
algemene vergadering.
Beraadslagingen.
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Een algemene vergadering van aandeelhouders kan enkel geldig beraadslagen indien alle aandelen
(van elke soort) op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Alle beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden met drie vierden
meerderheid genomen, behoudens (i) wanneer de wet strengere meerderheidsvereisten oplegt, of (ii)
wanneer de vergadering beslist over het ontslag van bestuurders, welke beslissing met een gewone
meerderheid wordt genomen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering van aandeelhouders behoren, behoudens in de door de wet uitgesloten
gevallen.
Notulen.
De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aandeelhouders die daarom verzoeken. De notulen worden in een
speciaal daartoe gehouden register ingeschreven of gevoegd.
Kopieën of samenvattingen die voor derden bedoeld zijn, worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Boekiaar.
Het boekjaar van de vennootschap begint op een januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
(…)
Winstverdeling.
Elk jaar wordt vijf procent (5%) van de nettowinst afgenomen om bij de wettelijke reserve
ingeschreven te worden. Deze vermindering is niet langer verplicht wanneer deze wettelijke reserve
ten minste tien procent (10%) van het kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt op de algemene vergadering van aandeelhouders ter beschikking gesteld aan de
aandeelhouders die de bestemming van het saldo van de nettowinst zullen bepalen, rekening
houdende met de wettelijke beperkingen terzake.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en conform de modaliteiten bepaald door de
raad van bestuur.
(…)
Ontbinding.
In geval van ontbinding van de vennootschap duidt de algemene vergadering van aandeelhouders
een of meer vereffenaars aan en bepaalt hun bevoegdheden en de vereffeningsprocedure in
overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.
Indien geen vereffenaar(s)         werd(en) aangesteld, worden de bestuurders automatisch
vereffenaars.
Mits aan de relevante wettelijke voorwaarden werd voldaan kan worden besloten tot een ontbinding
en vereffening in één akte van de vennootschap waarbij geen vereffenaar(s) wordt aangesteld.
Na de regeling van alle schulden, aansprakelijkheden en vereffeningkosten of na de consignatie van
de bedragen noodzakelijk om deze te regelen, wordt het saldo gelijk verdeeld over de
aandeelhouders in verhouding tot hun aandeelhouderschap.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Mark Mallants, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1060 Sint-Gillis, Hallepoortlaan 40, en aan Meester Koen Selleslags, Meester Fauve
Vander Schelden en Meester Melike Atici, of elke andere advocaat van het advocatenkantoor DLA
Piper UK LLP met kantoren te Wolstraat 70, 1000 Brussel en te Lange Gasthuisstraat 39, 2000
Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris