N° d'entreprise : 0685567789
Nom
(en entier) : OMNEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alexander Fleming 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le huit décembre
A Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « OMNEX
», ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue Alexander Fleming 1.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire soussigné en date du 30 novembre 2017, publié
par extrait aux annexes du Moniteur belge du 5 décembre suivant, sous le numéro 0327427.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORTS SPECIAUX
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports du conseil d’administration, établi
en date du 7 décembre 2022 et d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société coopérative « VRC
BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, représentée par
Monsieur KEUNEN Geert, réviseur d’entreprises, en date du 7 décembre 2022, établis d’une part,
conformément aux articles 7:179 juncto 7:197 sur l’apport en nature décrit ci-après, sur les modes
d'évaluation adoptés ainsi que sur la rémunération attribuée en contrepartie et d’autre part,
conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations sur les conséquences sur
les droits des classes d’actions existantes n’intervenant  pas de manière égalitaire entre celles-ci.
Les rapports dudit réviseur d’entreprises concluent dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément à l'article 7:197, § 1 et l’article 7:179, § 1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Omnex (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 21 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, § 1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 6
décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 324.048 nouvelles actions préférentielles, sans désignation de
valeur nominale, d’une valeur au pair comptable de 1/4.787.282 du capital. Les actions
préférentielles bénéficient d'un dividende préférentiel en cas de liquidation de la Société en vertu de l’
article 15 des statuts.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, §1 et 7:179 §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
- la justification du prix d’émission; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
le réviseur d’entreprises est responsable:
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197, §1 et 7:179 §1 CSA dans le cadre de l’apport en
nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
 
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en
avoir reçu copie préalablement aux présentes. Ces rapport ne soulèvent aucune observation de la
part des membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Ces rapports resteront ci-
annexés et seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Volet B
DEUXIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DE L’APPORT EN NATURE
Et à l’instant est ici intervenue, la société anonyme « Saint-Gobain Construction Products Belgium»,
ayant son siège à Sint Jansweg 9, 9130 Beveren (Kallo), inscrite au registre des personnes morales
de Gand, division Dendermonde sous le numéro 0400.865.465,
Ci-après dénommé l’ « apporteur ».
L’apporteur, ici représenté en vertu de la procuration sous seing privé susvisée par Monsieur Lukas
SALDEN, prénommé, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société et déclare faire apport sous les
garanties ordinaires de droit à la société d’une créance issue d’un contrat de prêt convertible conclu
en date du 1 juin 2022 en échange de l’émission de nouvelles Actions Préférentielles, émission qui
ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe d’actions.
Cette créance que l’apporteur détient contre la Société s’élève à six cent cinq mille neuf cent
septante euros trente cents (€ 605.970,30).
L’apporteur déclare que cette créance est liquide, certaine et exigible et libre de toute charge
quelconque.
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L’assemblée décide d’augmenter le capital par l’apport en nature, pré-décrit.
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre 324.048 nouvelles Actions
Préférentielles avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les autres Actions Préférentielles existantes et participant aux
bénéfices prorata temporis à compter de ce jour. Elles jouiront du droit de vote à l’issue de la tenue
de la présente assemblée générale.
L’assemblée décide que ces actions nouvelles sont émises chacune à un prix de souscription €1,87
(arrondi), dont :
- € 0,59 (arrondi) par action, soit au total € 190.143,10 ; ce montant sera comptabilisé comme capital,
et;
- € 1,28 (arrondi) par action, soit au total € 415.826,66 ; ce montant sera comptabilisé comme prime
d’émission.
Ces nouvelles actions préférentielles sont entièrement souscrites et intégralement libérées.
Augmentation de capital
Par conséquent, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent nonante
mille cent quarante-trois euros dix cents (€ 190.143,10), pour le porter de deux millions six cent vingt-
deux mille deux cent trente-huit euros soixante-quatre cents (€ 2.622.238,64) à deux millions huit
cent douze mille trois cent quatre-vingt-un euros septante-quatre cents (€ 2.812.381,74).
Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’
augmentation de capital à un compte «Primes d’émission» ; cette différence s’élève à quatre cent
quinze mille huit cent vingt-six euros soixante-six cents (€ 415.826,66).
Ce compte «primes d’émission» demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en nature est réalisée, que le capital a été augmenté à concurrence de cent nonante mille
cent quarante-trois euros dix cents (€ 190.143,10), pour avoir été porté de deux millions six cent
vingt-deux mille deux cent trente-huit euros soixante-quatre cents (€ 2.622.238,64) à deux millions
huit cent douze mille trois cent quatre-vingt-un euros septante-quatre cents (€ 2.812.381,74) et que
trois cent vingt-quatre mille quarante-huit (324.048)  Actions Préférentielles nouvelles actions ont été
émises en rémunération de cet apport et ont été intégralement et inconditionnellement souscrites et
libérées de sorte que le nombre d’Actions Préférentielles a été porté à un million sept cent cinquante-
trois mille neuf cent quarante-quatre (1.753.944), le nombre de trois millions trente-trois mille
(3.033.000) Actions Ordinaires demeurant inchangé.
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée générale décide d’adapter en conséquence de la résolution qui précède l’article 5 des
statuts en le remplaçant par le texte libellé comme suit :
Article 5: Capital de la Société
Le capital est fixé à deux millions huit cent douze mille trois cent quatre-vingt-un euros septante-
quatre cents (€ 2.812.381,74). Il est représenté par trois millions trente-trois mille (3.033.000) Actions
Ordinaires et un million sept cent cinquante-trois mille neuf cent quarante-quatre (1.753.944) Actions
Préférentielles, sans désignation de valeur nominale, libérées intégralement.
CINQUIEME RESOLUTION : EXÉCUTION DES DÉCISIONS PRISES
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
Volet B
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 2 Rapports d’un réviseur d’entreprises
- 8 procurations