Ondernemingsnr : 0685402394
Naam
(voluit) : STOBART EUROPE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eikelaarstraat 28
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 22 december 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, opgesteld voor
registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT: INBRENG IN NATURA
De algemene vergadering neemt kennis van de voorgestelde inbrengen in Natura
A) Betreffende de inbreng in natura van acht miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend
vijfhonderdnegentien euro dertig eurocent (€  8.485.519,30) 
     i) Kennisname van de voorafgaande verslagen inzake de verschillende inbrengen in natura
zonder uitgifte van aandelen.
       a) Verslag van de bedrijfsrevisor 
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten: de besloten
vennootschap BDO BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 1930 Zaventem,  Da Vincilaan 9, The
Corporate Village, Elsinore Building E.6, RPR Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met ondernemingsnummer 0431.088.289, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel
DUPONT, commissaris, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, omvattende een onderzoek
van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke voorgestelde inbreng in natura, van
de toegepaste waardering en van de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag geeft
een waardering van deze methodes en bevat een verklaring van de bedrijfsrevisor.
De enige aandeelhouder verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 21 december 2023 luiden letterlijk
als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Stobart Europe Holding BV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 5 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–        de toegepaste waardering;
–        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een verhoging van de rubriek inbreng voor een waarde van 
33.099.826 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op punt 2.c) laatste alinea van de ontwerpverslagen van het bestuursorgaan waarin vermeld staat
dat de onderhavige transactie pas kan plaatsvinden nadat de overeenkomsten waarnaar in deze
alinea verwezen wordt, ondertekend zijn door de betrokken partijen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-      de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•      het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•      de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•      het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•      het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•      het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•      de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•      het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een inbreng in
natura van aandeelparticipaties en van een vordering die de inbrenger bezit lastens de
Vennootschap, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 21 december 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Michel Dupont*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
            b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzondere verslagen van het bestuursorgaan
opgesteld op 22 december 2023 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng
in natura, over de beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan.
            c) Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
     ii) Aanvaarding van de inbreng in natura
De vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om de inbrengen in natura van de hierna
beschreven verschillende inbrengen in natura, ten belope van acht miljoen
vierhonderdvijfentachtigduizend vijfhonderdnegentien euro dertig eurocent (€  8.485.519,30) te
aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
     iii) Verwezenlijking van de inbreng in natura
De enige aandeelhouder aanvaardt de bijkomende inbreng van:
a) Beschrijving en waardering van de inbreng, die de inbreng in natura betreft:
Zeshonderdveertien (614) volgestorte aandelen, zijnde negenennegentig komma vierentachtig
procent (99,84%) van de aandelen in de naamloze vennootschap STOBART AUTOMOTIVE
EUROPE, met zetel te 3600 Genk, Eikelaarstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0535.800.977.
De aandelen worden ingebracht aan hun marktwaarde, te weten acht miljoen
vierhonderdvijfentachtigduizend vijfhonderdnegentien euro dertig eurocent (€  8.485.519,30).
De vennootschap AHL Anglia Limited, vertegenwoordigd als voormeld, heeft aan de bedrijfsrevisor
schriftelijk verklaard dat deze zeshonderdveertien (614) aandelen van de naamloze vennootschap
STOBART AUTOMOTIVE EUROPE, voornoemd, tot haar vermogen behoren voor wat betreft de
volle eigendom en dat zij door haar voor vrij en onbelast kunnen worden ingebracht in het vermogen
van de besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING.
            b) De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Aangezien alle aandelen van de besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING in handen
zijn van de vennootschap AIL Anglia Limited en ook zij alleen de geplande inbreng in natura zal
onderschrijven en volstorten, worden er overeenkomstig artikel 5:120 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven.
            c) Voorwaardelijke transactie
De voormelde inbreng in natura kadert binnen een groter geheel van een herstructureringsproces,
zoals omschreven in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hiervoor vermeld.
            d) Algemene voorwaarden van de inbreng in natura.
Het belang van de voorgenomen inbreng in natura voor de Vennootschap kan als volgt worden
verantwoord :
1. De inbreng in natura in de Vennootschap dient  gekaderd te worden in een bredere internationale
reorganisatie binnen de groep waarbij de Belgische structuur in lijn wordt gebracht met de
internationale structuur van de groep. De herstructurering heeft namelijk als doel om de
groepsstructuur af te stemmen op de operationele structuur.
2. De inbreng in natura van voormelde aandelen zal het vermogen van de Vennootschap in
aanzienlijke mate verhogen;
3. De inbreng in natura van de aandelen biedt tevens de mogelijkheid om het vermogen van de
Vennootschap te versterken en een verhoogde solvabiliteit op te bouwen waardoor de financiële
positie van de Vennootschap ten aanzien van banken en ten aanzien van derden zal worden
verstevigd, hetgeen het de Vennootschap mogelijk moet maken om enerzijds makkelijker bijkomende
financiële middelen aan te trekken in het kader van de bestaande en eventuele nieuwe voorgenomen
werkzaamheden en anderzijds haar activiteiten verder te ontplooien en te optimaliseren.
Het bestuursorgaan is dan ook van mening dat bovenvermelde inbreng in natura ontegensprekelijk in
het belang van de Vennootschap plaatsvindt en aldus als waarborg geldt voor de verdere
ontwikkeling en continuïteit van de Vennootschap.
Gelet op het voormelde, is het bestuursorgaan van mening dat deze inbreng bedrijfseconomisch
verantwoord is en aan rechtmatige financiële en economische behoeften beantwoordt en zij verzoekt
de algemene vergadering dan ook goedkeuring aan de voorgenomen verrichting te verlenen.
     iv) Boeking van de inbreng in natura
De inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
B) Betreffende de inbreng in natura van drieëntwintig miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend
zevenhonderdzevenentachtig euro vijfenveertig eurocent (€  23.766.787,45):
     i) Kennisname van de voorafgaande verslagen inzake de verschillende inbrengen in natura
zonder uitgifte van aandelen.
       a) Verslag van de bedrijfsrevisor 
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten: de besloten
vennootschap BDO BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 1930 Zaventem,  Da Vincilaan 9, The
Corporate Village, Elsinore Building E.6, RPR Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met ondernemingsnummer 0431.088.289, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel
DUPONT, commissaris, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, omvattende een onderzoek
van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke voorgestelde inbreng in natura, van
de toegepaste waardering en van de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag geeft
een waardering van deze methodes en bevat een verklaring van de bedrijfsrevisor.
De enige aandeelhouder verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 21 december 2023 luiden letterlijk
als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Stobart Europe Holding BV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 5 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–        de toegepaste waardering;
–        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een verhoging van de rubriek inbreng voor een waarde van 
33.099.826 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op punt 2.c) laatste alinea van de ontwerpverslagen van het bestuursorgaan waarin vermeld staat
dat de onderhavige transactie pas kan plaatsvinden nadat de overeenkomsten waarnaar in deze
alinea verwezen wordt, ondertekend zijn door de betrokken partijen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-      de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•      het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•      de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•      het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•      het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•      het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•      de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•      het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een inbreng in
natura van aandeelparticipaties en van een vordering die de inbrenger bezit lastens de
Vennootschap, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 21 december 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
            b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzondere verslagen van het bestuursorgaan
opgesteld op 22 december over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in
natura, over de beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan.
            c) Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
     ii) Aanvaarding van de inbreng in natura
De vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om de inbrengen in natura van de hierna
beschreven verschillende inbrengen in natura, ten belope van drieëntwintig miljoen
zevenhonderdzesenzestigduizend zevenhonderdzevenentachtig euro vijfenveertig eurocent (€ 
23.766.787,45) te aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
     iii) Verwezenlijking van de inbreng in natura
De enige aandeelhouder aanvaardt de bijkomende inbreng van:
a) Beschrijving en waardering van de inbreng, die de inbreng in natura betreft:
Een vordering in hoorde van de vennootschap AHL AAHLL Anglia Limited, voornoemd op de
vennootschap met een waarde van drieëntwintig miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend
zevenhonderdzevenentachtig euro vijfenveertig eurocent (€  23.766.787,45);
De vordering is het gevolg van navolgende opeenvolgende transacties:
    •  Transactie 1:
Eddie Stobart Group Ltd., met zetel te Verenigd Koninkrijk, Stretton Green Distribution Park,
Langford Way, Appleton, Warrington, Chesire WA4 4 TQ, heeft een vordering ten belope van
drieëntwintig miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend zevenhonderdzevenentachtig euro
vijfenveertig eurocent (€  23.766.787,45) op de Vennootschap naar aanleiding van een overdracht
van aandelen. De overdracht van aandelen bestaat erin dat Eddie Stobart Group Ltd. 99,96% van
haar aandelen aangehouden in Eddie Stobart Logistics Europe NV, met zetel te 3600 Genk,
Eikelaarstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0468.765.069, heeft overgedragen voor een bedrag
ten belope van drieëntwintig miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend zevenhonderdzevenentachtig
euro vijfenveertig eurocent (€  23.766.787,45), aan de Vennootschap. Ingevolge deze overdracht
heeft Eddie Stobart Group Ltd. een vordering op de Vennootschap.
    •  Transactie 2:
Eddie Stobart Group LTd., voornoemd, gaat over tot dividenduitkering in natura waarbij deze
dividenduitkering bestaat in het overdragen van haar vordering op de Vennootschap aan ESLL
Group Ltd., met zetel te Verenigd Koninkrijk, Stretton Green Distribution Park, Langford Way,
Appleton, Warrington, Chesire WA4 4 TQ. Ingevolge de dividenduitkering in natura, heeft ESLL
Group Ltd., voornoemd, een vordering op de Vennootschap ten belope van drieëntwintig miljoen
zevenhonderdzesenzestigduizend zevenhonderdzevenentachtig euro vijfenveertig eurocent (€ 
23.766.787,45).
    •  Transactie 3:
ESLL Group Ltd., voornoemd, brengt haar vordering op de Vennootschap in, in het vermogen van
AHL ANGLIA Ltd., voornoemd. Ingevolge deze inbreng in natura, dewelke geschiedt onder het recht
van het Verenigd Koninkrijk, heeft AHL ANGLIA Ltd., voornoemd, een vordering op de Vennootschap
ten belope van drieëntwintig miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend zevenhonderdzevenentachtig
euro vijfenveertig eurocent (€  23.766.787,45).
De vennootschap AHL Anglia Limited, vertegenwoordigd als voormeld, heeft aan de bedrijfsrevisor
schriftelijk verklaard dat deze schuldvordering tot haar vermogen behoren voor wat betreft de volle
eigendom en dat zij door haar voor vrij en onbelast kunnen worden ingebracht in het vermogen van
de besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING.
            b) De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Aangezien alle aandelen van de besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING in handen
zijn van de vennootschap AIL Anglia Limited en ook zij alleen de geplande inbreng in natura zal
onderschrijven en volstorten, worden er overeenkomstig artikel 5:120 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven.
            c) Voorwaardelijke transactie
De voormelde inbreng in natura kadert binnen een groter geheel van een herstructureringsproces,
zoals omschreven in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hiervoor vermeld.
            d) Algemene voorwaarden van de inbreng in natura.
Het belang van de voorgenomen inbreng in natura voor de Vennootschap kan als volgt worden
verantwoord :
1. De inbreng in natura in de Vennootschap dient  gekaderd te worden in een bredere internationale
reorganisatie binnen de groep waarbij de Belgische structuur in lijn wordt gebracht met de
internationale structuur van de groep. De herstructurering heeft namelijk als doel om de
groepsstructuur af te stemmen op de operationele structuur.
2. De inbreng in natura van voormelde vordering zal het vermogen van de Vennootschap in
aanzienlijke mate verhogen;
3. De inbreng in natura van de aandelen biedt tevens de mogelijkheid om het vermogen van de
Vennootschap te versterken en een verhoogde solvabiliteit op te bouwen waardoor de financiële
positie van de Vennootschap ten aanzien van banken en ten aanzien van derden zal worden
verstevigd, hetgeen het de Vennootschap mogelijk moet maken om enerzijds makkelijker bijkomende
financiële middelen aan te trekken in het kader van de bestaande en eventuele nieuwe voorgenomen
werkzaamheden en anderzijds haar activiteiten verder te ontplooien en te optimaliseren.
Het bestuursorgaan is dan ook van mening dat bovenvermelde inbreng in natura ontegensprekelijk in
het belang van de Vennootschap plaatsvindt en aldus als waarborg geldt voor de verdere
ontwikkeling en continuïteit van de Vennootschap.
Gelet op het voormelde, is het bestuursorgaan van mening dat deze inbreng bedrijfseconomisch
verantwoord is en aan rechtmatige financiële en economische behoeften beantwoordt en zij verzoekt
de algemene vergadering dan ook goedkeuring aan de voorgenomen verrichting te verlenen.
     iv) Boeking van de inbreng in natura
De inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
C) Betreffende de inbreng in natura van achthonderd zevenenveertigduizend vijfhonderdzeventien
euro eenentachtig eurocent (€  847.517,81)
i) Kennisname van de voorafgaande verslagen inzake de verschillende inbrengen in natura zonder
uitgifte van aandelen.
       a) Verslag van de bedrijfsrevisor 
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten: de besloten
vennootschap BDO BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 1930 Zaventem,  Da Vincilaan 9, The
Corporate Village, Elsinore Building E.6, RPR Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met ondernemingsnummer 0431.088.289, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel
DUPONT, commissaris, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, omvattende een onderzoek
van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke voorgestelde inbreng in natura, van
de toegepaste waardering en van de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag geeft
een waardering van deze methodes en bevat een verklaring van de bedrijfsrevisor.
De enige aandeelhouder verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 21 december 2023 luiden letterlijk
als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Stobart Europe Holding BV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 5 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–        de toegepaste waardering;
–        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een verhoging van de rubriek inbreng voor een waarde van 
33.099.826 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op punt 2.c) laatste alinea van de ontwerpverslagen van het bestuursorgaan waarin vermeld staat
dat de onderhavige transactie pas kan plaatsvinden nadat de overeenkomsten waarnaar in deze
alinea verwezen wordt, ondertekend zijn door de betrokken partijen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-      de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•      het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•      de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•      het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•      het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•      het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•      de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•      het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een inbreng in
natura van aandeelparticipaties en van een vordering die de inbrenger bezit lastens de
Vennootschap, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 21 december 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris”
            b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzondere verslagen van het bestuursorgaan
opgesteld op 22 december 2023 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng
in natura, over de beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan.
            c) Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
     ii) Aanvaarding van de inbreng in natura
De vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om de inbrengen in natura van de hierna
beschreven verschillende inbrengen in natura, ten belope van achthonderd zevenenveertigduizend
vijfhonderdzeventien euro eenentachtig eurocent (€  847.517,81) te aanvaarden, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
     iii) Verwezenlijking van de inbreng in natura
De enige aandeelhouder aanvaardt de bijkomende inbreng van:
a) Beschrijving en waardering van de inbreng, die de inbreng in natura betreft:
- zeshonderdzevenenzestig (667) volgestorte aandelen, zijnde drieëndertig komma drieëndertig
procent (33,33%) van de aandelen, in “Transport Service & Releasing Iberica S.L.”, zijnde een
vennootschap naar Spaans recht, met zetel te Spanje, 28108 ALCOBENDAS (MADRID), Avda
Bruselas no. 20 – Planta 3.
Met een waarde van achthonderd zevenenveertigduizend vijfhonderdzestien euro eenentachtig
eurocent (€  847.516,81) in de vennootschap te brengen.
- vijfenzeventigduizend (75.000) volgestorte aandelen, zijnde vijftig procent (50,00%) van de
aandelen, in “TSL Transport Services & Logistics GmbH”, zijnde een vennootschap naar Duits recht,
Duitsland, 82467 GARMISCH-PARTENKIRCHEN, Hauptstrasse 96.
Met een waarde van één euro (€ 1,00) in de vennootschap te brengen.
De aandelen worden ingebracht aan hun marktwaarde, waarbij de totale waarde achthonderd
zevenenveertigduizend vijfhonderdzeventien euro eenentachtig eurocent (€  847.517,81) bedraagt.
De vennootschap AHL Anglia Limited, vertegenwoordigd als voormeld, heeft aan de bedrijfsrevisor
schriftelijk verklaard dat deze zeshonderdzevenenzestig (667) aandelen van de vennootschap
“Transport Service & Releasing Iberica S.L.” en deze vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen van
de vennootschap “TSL Transport Services & Logistics GmbH”, tot haar vermogen behoren voor wat
betreft de volle eigendom en dat zij door haar voor vrij en onbelast kunnen worden ingebracht in het
vermogen van de besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING.
            b) De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Aangezien alle aandelen van de besloten vennootschap STOBART EUROPE HOLDING in handen
zijn van de vennootschap AHL Anglia Limited en ook zij alleen de geplande inbreng in natura zal
onderschrijven en volstorten, worden er overeenkomstig artikel 5:120 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven.
            c) Voorwaardelijke transactie
De voormelde inbreng in natura kadert binnen een groter geheel van een herstructureringsproces,
zoals omschreven in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hiervoor vermeld.
            d) Algemene voorwaarden van de inbreng in natura.
Het belang van de voorgenomen inbreng in natura voor de Vennootschap kan als volgt worden
verantwoord :
1. De inbreng in natura in de Vennootschap dient  gekaderd te worden in een bredere internationale
reorganisatie binnen de groep waarbij de Belgische structuur in lijn wordt gebracht met de
internationale structuur van de groep. De herstructurering heeft namelijk als doel om de
groepsstructuur af te stemmen op de operationele structuur.
2. De inbreng in natura van voormelde aandelen zal het vermogen van de Vennootschap in
aanzienlijke mate verhogen;
3. De inbreng in natura van de aandelen biedt tevens de mogelijkheid om het vermogen van de
Vennootschap te versterken en een verhoogde solvabiliteit op te bouwen waardoor de financiële
positie van de Vennootschap ten aanzien van banken en ten aanzien van derden zal worden
verstevigd, hetgeen het de Vennootschap mogelijk moet maken om enerzijds makkelijker bijkomende
financiële middelen aan te trekken in het kader van de bestaande en eventuele nieuwe voorgenomen
werkzaamheden en anderzijds haar activiteiten verder te ontplooien en te optimaliseren.
Het bestuursorgaan is dan ook van mening dat bovenvermelde inbreng in natura ontegensprekelijk in
het belang van de Vennootschap plaatsvindt en aldus als waarborg geldt voor de verdere
ontwikkeling en continuïteit van de Vennootschap.
Gelet op het voormelde, is het bestuursorgaan van mening dat deze inbreng bedrijfseconomisch
verantwoord is en aan rechtmatige financiële en economische behoeften beantwoordt en zij verzoekt
de algemene vergadering dan ook goedkeuring aan de voorgenomen verrichting te verlenen.
     iv) Boeking van de inbreng in natura
De inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is op het volgende adres: 3600 Genk,
Eikelaarstraat 28.
VIJFDE BESLUIT
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems  en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden
woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslagen (bedrijfsrevisor en
bestuursorgaan)