Ondernemingsnr : 0688994859
Naam
(voluit) : museumPASSmusées
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Henegouwenkaai 41-43
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de erkende coöperatieve vennootschap-sociale
onderneming "museumPASSmusées", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Sint-Jans-Molenbeek,
Henegouwenkaai 41-43, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING : Kennisname van de verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING : Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de Vennootschap te
wijzigen, teneinde de coöperatieve finaliteit te bekrachtigen, door vervanging van artikelen 3 tot en
met 5 van de statuten zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten, die hieronder wordt
aangenomen.
DERDE BESLISSING : Afschaffing van de soort D van aandelen en wijziging van de rechten van de
aandelensoorten.
De vergadering beslist om de soort D van aandelen af te schaffen. 
De vergadering beslist bijgevolg om de rechten van de aandelensoorten te wijzigen. Wat betreft de
specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen wordt verwezen naar
de nieuwe tekst van statuten, die hieronder wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING : Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 42, §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de op de dag van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaande vennootschappen met sociaal oogmerk als een sociale onderneming worden vermoed
erkend te zijn. De minister bevoegd voor Economie stelt de lijst van de vennootschappen die
vermoed erkend te zijn als een sociale onderneming op. Het ministerieel besluit van 27 augustus
2019 houdende de lijsten van vennootschappen die worden vermoed erkend te zijn als sociale
onderneming of als landbouwonderneming vermeldt de Vennootschap als sociale onderneming.
De vergadering stelt tevens vast dat de Vennootschap zowel een erkende coöperatieve
vennootschap in toepassing van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad
voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming en haar
uitvoeringsbesluiten, zoals bedoeld in artikel 8:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is als een sociale onderneming, erkend in toepassing van voormelde wet van 20 juli
1955, zoals bedoeld in artikel 8:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde bepaalde
statutenwijzigingen door te voeren en teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de huidige
toestand van de Vennootschap als erkende coöperatieve vennootschap-sociale onderneming, in het
kort erkende CVSO.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Artikel 1: RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm van een erkende coöperatieve vennootschap-sociale onderneming
aan. Zij draagt de naam museumPASSmusées.
De vennootschap is zowel een erkende coöperatieve vennootschap in toepassing van de wet van 20
juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal
Ondernemerschap en de Landbouwonderneming en haar uitvoeringsbesluiten, zoals bedoeld in
artikel 8:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als een sociale onderneming,
erkend in toepassing van voormelde wet van 20 juli 1955, zoals bedoeld in artikel 8:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij zal in haar statuten en in haar werking de
voorwaarden van beide erkenningen naleven.
Aan de rechtsvorm worden de woorden “erkend” en “sociale onderneming” toegevoegd, afgekort als
“erkende CVSO”.
De woorden “erkende coöperatieve vennootschap-sociale onderneming” of de afkorting ”erkende
CVSO” moeten in alle akten, facturen en documenten, al dan niet in elektronische vorm uitgaande
van de vennootschap die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.
Artikel 2: ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Voor een adreswijziging binnen hetzelfde gewest volstaat een beslissing van het bestuursorgaan.
Ook deze wijziging zal worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3: DOEL
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving en dit meer
bepaald door:
- het bevorderen van (herhalings)bezoek aan de musea in Vlaanderen, Wallonië en Brussel en
bijgevolg het verhogen van de cultuurparticipatie van zo veel mogelijk burgers, met inbegrip van het
leveren van bijzondere inspanningen voor een volwaardige participatie van kansengroepen aan
cultuur.
- het vergroten van de bezoekersaantallen van de betrokken musea door het opzetten van
collectieve promotiecampagnes, waaronder de museumpas.
De vennootschap is niet opgericht met het oogmerk de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen.
Artikel 4: VOORWERP
Om haar doel te verwezenlijken zal de vennootschap vooral, maar niet uitsluitend, volgende
activiteiten uitoefenen, waarbij uitdrukkelijk tot uiting komt dat dit voorwerp dienstig is om de
hierboven omschreven maatschappelijke impact op de mens, het milieu of de samenleving te
bewerkstelligen:
Het ontwikkelen, promoten en distribueren van instrumenten ter stimulering van het museumbezoek
in opdracht van de bij de vennootschap betrokken musea, waaronder in de eerste plaats de
museumpas.
Bovenstaande gegevens zijn opsommend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of
ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
Artikel 5: COÖPERATIEVE FINALITEIT EN WAARDEN
De vennootschap onderschrijft de coöperatieve waarden, zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin,
democratie, gelijkheid, billijkheid en solidariteit. Om deze waarden concreet te verwezenlijken maakt
de vennootschap werk van volgende principes:
1.            VRIJWILLIG EN OPEN LIDMAATSCHAP.
De vennootschap staat open – zonder seksuele, sociale, raciale, politieke of religieuze discriminatie
– voor alle kandidaat-vennoten die aan de toetredingsvoorwaarden van artikel 7.1.2 voldoen en de
missie, visie en doelstellingen onderschrijven.
2.            DEMOCRATISCHE CONTROLE DOOR HAAR VENNOTEN.
Geen enkel van onze vennoten kan op grond van deze statuten de meerderheid op de algemene
vergadering verwerven, ongeacht het aantal aandelen in hun bezit.
3.            ECONOMISCHE PARTICIPATIE DOOR DE LEDEN.
Vennoten hebben een dubbele relatie met de vennootschap. Ze brengen niet alleen financiële
middelen in; ze verwachten vooral dat de vennootschap aan hun behoeften voldoet door het
ontwikkelen, promoten en distribueren van instrumenten ter stimulering van het museumbezoek.
4.            AUTONOMIE EN ONAFHANKELIJKHEID.
De vennootschap is een zelfstandige organisatie die te allen tijde gecontroleerd kan worden door
haar vennoten. Indien de vennootschap akkoorden sluit met andere organisaties, inclusief
overheden, of kapitaal aantrekt van externe bronnen, dan doet ze dat op een manier die de
democratische controle door de leden en de autonomie van de coöperatie weet te waarborgen. Geen
enkele belanghebbende mag de bovenhand krijgen in de besluitvorming.
5.            INFORMATIEVERSTREKKING OVER DE COÖPERATIEVE PRINCIPES.
De vennootschap brengt jaarlijks verslag uit over hoe zij de coöperatieve principes in de praktijk
brengt.
6.            SAMENWERKING TUSSEN COÖPERATIES.
Bij het aangaan van relaties geeft de vennootschap de voorkeur aan coöperatieve partners. Door
haar erkenning voor de Nationale Raad voor de Coöperatie ondersteunt de vennootschap de
Belgische coöperatieve beweging.
7.            AANDACHT VOOR DE GEMEENSCHAP.
Conform haar doel en voorwerp werkt de vennootschap aan een duurzame ontwikkeling van de
gemeenschap waarin ze actief is door te streven naar de cultuurparticipatie van alle burgers, met
inbegrip van mensen uit de kansengroepen.
Deze coöperatieve finaliteit en waarden kunnen verder uitgewerkt worden in een intern reglement.
Dit kan door de algemene vergadering goedgekeurd en gewijzigd worden volgens dezelfde
modaliteiten als een statutenwijziging voorzien in artikel 30.2 van deze statuten.
Artikel 6: INBRENGEN
Elke vennoot doet een inbreng in de vennootschap waarvoor hij aandelen verwerft.
De statutair onbeschikbare inbrengen bedragen honderdduizend euro (100.000,00€)
Latere inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De inschrijving, onder de voorwaarden bepaald in deze statuten, in nieuw uit te geven aandelen door
vennoten of kandidaat-vennoten die voldoen aan de vereisten om vennoot te worden, vereist geen
statutenwijziging.
(…)
Artikel 13: UITTREDING OF TERUGNAME VAN AANDELEN
De vennoot kan aan de vennootschap verzoeken om zijn aandelen geheel of gedeeltelijk terug te
nemen.
Een vennoot die wenst uit te treden of een verzoek wil doen voor een gedeeltelijke terugname van
zijn aandelen, dient dit te doen in de eerste zes maanden van het boekjaar via een aangetekend
schrijven of tegen een ontvangstbewijs, met dien verstande dat een uittreding of een terugname van
aandelen pas mogelijk is ten vroegste 36 maanden na de intrede van de vennoot of het verwerven
van aandelen.
Artikel 14: UITSLUITING VAN VENNOTEN
Het bestuursorgaan kan een vennoot uitsluiten:
- die niet langer aan de hoedanigheidsvoorwaarden voldoet,
- wegens het niet aanvaarden van de missie, visie, doelen en waarden van de vennootschap en/of
handelingen stellen die hiermee in strijd zijn.
De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet door het bestuursorgaan worden uitgenodigd
om zijn opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het
gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de
vennootschap dat de uitsluiting moet uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke
opmerkingen, moet de vennoot door de algemene vergadering worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De
uitsluiting wordt in het register van de vennoten overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de
beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
verstuurd.
Artikel 15: TERUGBETALING VAN AANDELEN
De uittredende, uitgesloten of terugnemende vennoot heeft recht op een scheidingsaandeel voor de
aandelen waarmee hij uittreedt.
Dit is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit
de laatst goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
De uittreding van de vennoot heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het
boekjaar. Het bedrag van het scheidingsaandeel zal één (1) maand nadien moeten worden betaald.
Het bestuursorgaan kan uitbetaling van het scheidingsaandeel voor maximum drie (3) jaar
opschorten:
- indien het aantal vennoten minder bedraagt dan drie;
- indien de continuïteit van de vennootschap in het gedrang komt.
De beslissing met betrekking tot de opschorting wordt ten aanzien van de vennoot gemotiveerd in
een aangetekend schrijven.
Een terugbetaling kan voor onbepaalde duur opgeschort worden in functie van artikelen 6:115 en 6:
116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16: INNING TEGENWAARDE AANDELEN
In geval van faillissement, overlijden, vereffening, ontbinding of kennelijk onvermogen van een
vennoot hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de
uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 15.
Artikel 17: RECHTEN VAN DE VENNOTEN
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de
vereffening van de vennootschap eisen noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij
zich houden aan de statuten, de balans en de beslissingen van het bestuursorgaan en algemene
vergadering.
Artikel 18: BESTUURSORGAAN
18.1 Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat samengesteld is uit minimaal 4 en
maximaal 12 bestuurders, al dan niet-vennoten, natuurlijke of rechtspersonen, en die worden
aangeduid door de algemene vergadering volgens onderstaande bepalingen:
1. De oprichtende vennoten hebben het recht om gezamenlijk 1/3de van de bestuurders voor te
dragen,
2. De leden van de adviesraad hebben het recht om gezamenlijk 1/3de van de bestuurders voor te
dragen,
3. De vennoten, houders van aandelen soort B en C, hebben het recht om gezamenlijk één (1)
bestuurder voor te dragen,
4. Er worden minstens drie (3) onafhankelijke bestuurders voorgedragen.
Er zullen evenwel minstens 3 vennoten in respectievelijk aandelensoort B en C moeten zijn vooraleer
zij een bestuurder kunnen voordragen.
De onafhankelijke bestuurders worden voorgedragen door het bestuursorgaan.
Onafhankelijke bestuurders (kandidaat-bestuurders die geen vennoot zijn), zullen voldoen aan
volgende kenmerken:
- ze hebben geen lopend bestuursmandaat bij één van de oprichtende partners en/of C-vennoten;
- ze hebben geen contract in dienstverband bij een museum dat lid is van de adviesraad
museumPASSmusées;
- ze hebben de competenties om een wezenlijke bijdrage te leveren aan de doelstellingen van de
sector en hebben er affiniteit mee.
De algemene vergadering kan een voordracht van bestuurders maximaal twee keer na mekaar
weigeren.
Na de oprichting van de vennootschap geldt de benoeming van de bestuurders telkens voor vier jaar.
Bestuursmandaten van rechtspersonen zijn onbeperkt hernieuwbaar.
Het bestuursorgaan wordt aangesteld volgens een aftreedrooster waarbij om de twee jaar de helft
van het bestuur opnieuw wordt samengesteld.
(…)
18.3 Benoeming bestuurders
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De
aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden, tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene
dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
18.4 Ontslag bestuurders
1. De algemene vergadering kan een bestuurder op elk ogenblik ontslaan bij een drie vierde (3/4de )
meerderheid van stemmen.
 De bestuurder waarvan het ontslag gevraagd wordt, kan niet deelnemen aan de stemming.
2. Een bestuurder kan zijn mandaat vroegtijdig eenzijdig beëindigen. Het ontslag is geldig zodra de
bestuurder dit schriftelijk meedeelt aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij
in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 19: WERKING BESTUURSORGAAN
19.1 Bijeenroeping en leiding
De bestuurders kunnen onder de bestuurders een voorzitter kiezen.
In geval van niet-benoeming, afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt het bestuursorgaan
voorgezeten door het oudste lid.
Het bestuursorgaan vergadert indien het belang van de vennootschap dat vergt. De vergadering
wordt bijeengeroepen op initiatief van de voorzitter. Zij moet ook worden samengeroepen indien
minstens een derde (1/3de) van de bestuurders daarom verzoeken.
Het bestuursorgaan komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen, te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden
oproepingen per e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering.
19.2 Verloop
De vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Een deel of het geheel van
de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan door middel van
telefoon, videoconferentie of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel, waardoor al de personen die
deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische
middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op
deze vergadering.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen zonder fysieke
bijeenkomst, bij eenparig schriftelijk (e-mail) akkoord van alle bestuurders.
Een bestuurder mag per brief of elektronisch aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de
vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij
het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt. Elke volmachtdrager kan
slechts één bestuurder vertegenwoordigen.
19.3 Beslissingen
Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is,
wordt beslist bij gewone meerderheid van stemmen. Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij
een bestuurder vraagt om een geheime stemming of indien het gaat om persoonsgebonden
materies.
(…)
Artikel 20: OPENVALLEN BESTUURSMANDAAT
Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen. De benoeming wordt op de eerstvolgende algemene vergadering ter
bekrachtiging voorgelegd. De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij
vervangt.
Artikel 21: BEVOEGDHEDEN
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de
statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
Artikel 22: DAGELIJKS BESTUUR – BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat dagelijks bestuur betreft, aan één of meer personen overdragen, al dan niet lid van het
bestuursorgaan.
Dergelijke delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal de vergoedingen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
Wanneer dergelijke vergoedingen echter worden toegekend aan een lid van het bestuursorgaan, dan
zal artikel 18.2 van de statuten van toepassing zijn en bepaalt de algemene vergadering de hoogte
ervan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op het dagelijks bestuur.
Artikel 23: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door de voorzitter (alleen
handelend), hetzij door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend) of een ander persoon hiertoe
gemachtigd door het bestuursorgaan (alleen handelend). Afschriften van (goedgekeurde) notulen en
stukken van de vennootschap mogen rechtsgeldig voor eensluidend worden ondertekend door twee
bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door de voorzitter (alleen handelend), hetzij door een
gedelegeerd bestuurder (alleen handelend) of een ander persoon hiertoe gemachtigd door het
bestuursorgaan (alleen handelend).
Artikel 24: OPRICHTING VAN ADVIESRADEN
Het bestuursorgaan kan te allen tijde comités met adviserende bevoegdheid oprichten.
Het bestuursorgaan zal alleszins een comité “adviesraad museumPASSmusées” oprichten. In deze
adviesraad worden alle musea en instellingen opgenomen die zich schriftelijk geëngageerd hebben
om in het systeem van de museumPASSmusées te stappen of er reeds ingestapt zijn.
De oprichtende vennoten kunnen uitgenodigd worden om deze vergadering als waarnemers bij te
wonen.
Deze adviesraad is opgericht om de polsslag te voelen met wat er leeft onder de aangesloten
musea, om voldoende verbonden te zijn met de aangesloten musea en om wederzijdse know-how uit
te wisselen.
De eerste opdracht van de adviesraad is om, op vraag van het bestuursorgaan, een advies te geven
over de prijs van de museumPASSmusées, alsook over het zakenmodel van de
museumPASSmusées voor wat betreft de bezoekconsumptie van de pashouder en de hieraan
gelinkte retributie aan de musea.
Adviezen verleend door de adviesraad aan het bestuursorgaan zijn indicatief doch niet bindend.
De verdere praktische modaliteiten van de werking van de adviesraad museumPASSmusées kunnen
worden uitgewerkt in een intern reglement van de vennootschap volgens artikel 40 van deze
statuten.
(…)
Artikel 26: ALGEMENE VERGADERING
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen of zij die tegenstemmen.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Artikel 27: OPROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering vergadert minstens eenmaal per jaar om zich uit te spreken over onder
meer de jaarrekening van het voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat, het jaarverslag en de
kwijting aan de bestuurders, of de commissaris(sen).
Deze vergadering wordt genoemd de ‘gewone algemene vergadering’. De gewone algemene
vergadering vindt ieder jaar plaats op de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de algemene vergadering de eerstvolgende werkdag
georganiseerd.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan via elektronische weg (e-
mail) of via een gewone brief als de vennoot zijn voorkeur voor deze oproepingswijze schriftelijk
kenbaar gemaakt heeft. Oproeping gebeurt met opgave van de agenda, ten minste vijftien
kalenderdagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd, op het laatste door
hen doorgegeven e-mailadres.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dit kan geschieden op verzoek
van het bestuursorgaan of, in voorkomend geval van een commissaris.
Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen
wanneer vennoten die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat
vragen, met ten minste de door de betrokken vennoten voorgestelde agendapunten.
De algemene vergadering komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in
de gemeente opgegeven in het oproepingsbericht.
Artikel 28: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een vennoot te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de vennoot mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 31: BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
31.1 Beraadslaging
Behoudens uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten kan de algemene vergadering
geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten, beslist de algemene
vergadering over alle agendapunten bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te
houden met de onthoudingen in de teller of de noemer.
De algemene vergadering zal alleen over de agendapunten die vermeld staan in de oproeping geldig
kunnen beraadslagen en beslissen.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten en/of over een
wijziging van het doel, het voorwerp, een aanpassing van de coöperatieve waarden en principes in
de statuten en in het intern reglement en/of de ontbinding, splitsing of fusie van de vennootschap
moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de
beraadslagingen vermelden en moet ten minste vijftig procent (50%) van het aantal uitgegeven
aandelen op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te
worden bijeengeroepen. Deze nieuwe vergadering zal gehouden worden ten vroegste na een termijn
van vijftien (15) dagen. Deze zal dan geldig doorgaan ongeacht het aantal aanwezige vennoten en/of
vertegenwoordigde aandelen.
31.2 Beslissingen
Een wijziging van de statuten en een aanpassing van het intern reglement is pas geldig aangenomen
als ze met drie vierde (3/4de of 75%) meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen wordt
goedgekeurd.
Onthoudingen worden noch in de teller, noch in de noemer meegerekend.
Een wijziging van het doel, het voorwerp, een aanpassing van de coöperatieve waarden en
principes, de ontbinding, splitsing of fusie van de vennootschap is pas geldig aangenomen als ze met
een vier/vijfde meerderheid (4/5de of 80%) van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Onthoudingen worden noch in de teller, noch in de noemer meegerekend.
Artikel 32: STEMRECHTEN
Elke vennoot heeft één (1) stem per aandeel. Het aantal stemmen dat een vennoot kan uitbrengen,
persoonlijk of als gevolmachtigde, kan niet hoger liggen dan tien (10) procent van de stemrechten
verbonden aan de aanwezige en de vertegenwoordigde aandelen.
(…)
Artikel 34: BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
(…)
Artikel 36: WINSTVERDELING
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, waarbij onderstaande regels gerespecteerd worden:
1. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden;
2. Tevens zal het bestuursorgaan van de vennootschap bij een uitkering nagaan of de vennootschap
haar schulden zal kunnen betalen die in de periode van ten minstens 12 maanden na de uitkering
opeisbaar worden;
3. Het enig vermogensvoordeel dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar
aandeelhouders uitkeert, onder welke vorm dan ook, mag niet hoger zijn dan de rentevoet
vastgesteld in artikel 8:5, § 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
toegepast op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag op de aandelen;
4. Het bedrag van het dividend uit te keren aan de vennoten kan enkel worden bepaald na bepaling
van een bedrag dat de vennootschap voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp overeenkomstig artikel 4 van onderhavige
statuten;
5. Een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten wordt gereserveerd voor informatieverstrekking aan en
opleiding van de aandeelhouders zowel huidige als potentiële, of het grote publiek;
6. Het overschot kan worden toegewezen aan een reservefonds of kan (deels) overgedragen worden
naar het volgend boekjaar.
(…)
Artikel 38: SLOTAFREKENING
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zullen de aandelen tegen maximum
hun uitgifteprijs uitbetaald worden aan de vennoten. Het vermogen dat overblijft na aanzuivering van
het passief en terugbetaling van het door de vennoten werkelijke gestorte en nog niet terugbetaalde
bedrag op de aandelen, wordt aangewend voor een bestemming die zo nauw mogelijk aansluit bij
het voorwerp van de vennootschap.
(…)
Artikel 40: INTERN REGLEMENT EN/OF AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Alles wat verband houdt met de werkzaamheden van het bestuursorgaan, de algemene vergadering
en de goede werking van de vennootschap mag geregeld worden door een intern reglement en/of
een aandeelhoudersovereenkomst zonder strijdig te zijn met de wet of de statuten. Het intern
reglement is geldig als het besluit is genomen door de algemene vergadering met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging.
De volledige en meeste recente versie van het intern reglement is op elk moment raadpleegbaar
voor de vennoten. De datum van de laatste aanpassing zal door het bestuursorgaan gepubliceerd
worden in het Belgisch Staatsblad.
Artikel 41: BEMIDDELING
Indien tussen de bestuurders onderling, de vennoten onderling of tussen de bestuurders en/of de
vennoten en de coöperatie een geschil ontstaat en indien dit geschil niet door drie overlegmomenten
op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om een procedure van
bemiddeling te starten om een duurzame oplossing uit te werken waar iedere partij zich in kan
vinden. Hierbij wordt in samenspraak met beide partijen een onafhankelijke, al dan niet erkende,
bemiddelaar aangewezen. De modaliteiten van deze bemiddelingsprocedure kunnen in het intern
reglement verder uitgewerkt worden.
Artikel 42: GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.".
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING : Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING : Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer FREDERIX Marc, woonstkeuze gedaan
hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig arikel 6:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris