Ondernemingsnr : 0454802316
Naam
(voluit) : HB CAPITAL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Joe Englishstraat 54
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 december 2022,
blijkt het volgende:
1. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besliste het kapitaal te verminderen met in totaal drieëntwintig miljoen
driehonderdeenenveertigduizend zevenhonderdvierenzestig euro zesentachtig cent (€
23.341.764,86), om dit terug te brengen van drieëntwintig miljoen vierhonderdeenentwintigduizend
zevenhonderdvierenzestig euro zesentachtig cent (€ 23.421.764,86) op tachtigduizend euro (€
80.000,00), en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen maar door terugbetaling op ieder
bestaand aandeel van één vierenveertig miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend honderd (1/44.
533.100ste) van het bedrag van de kapitaalvermindering.
Deze reële kapitaalvermindering heeft als doel het kapitaal van de Vennootschap terug te brengen
naar tachtigduizend euro (€ 80.000,00) in het kader van de aanpassing van het eigen vermogen van
de Vennootschap aan de werkelijke economische en juridische behoeften van de Vennootschap
rekening houdend met haar actuele en toekomstige activiteiten, en gebeurt effectief door uitkering
van het volledige bedrag van de kapitaalvermindering aan de huidige Enige Aandeelhoudster van de
Vennootschap.
De vergadering stelde uitdrukkelijk vast dat, overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:209 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gezegde terugbetaling niet zal kunnen
plaatsvinden zolang de schuldeisers die binnen de termijn van twee (2) maanden na de
bekendmaking van deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben geëist
voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking van de akte nog niet zijn
vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd
ingesteld vóór de algemene vergadering, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak
om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
2. VERMINDERING WETTELIJKE RESERVE
De vergadering besliste vervolgens ook tot reële vermindering van de wettelijke reserve van de
Vennootschap op de passiefzijde van de vennootschapsbalans met in totaal twee miljoen
driehonderddrieëndertigduizend tweehonderdvijfendertig euro veertien cent (€ 2.333.235,14), en dit
als gevolg van en in overeenstemming met de reële kapitaalvermindering waartoe in het voorgaande
besluit werd beslist en met inachtneming van de wettelijke minimumgrens voor de vorming dit
reservefonds zoals bedoeld in artikel 7:211 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zijnde tien procent (10%) van het nieuwe kapitaal van de Vennootschap hetzij achtduizend euro (€
8.000,00).
Door de gedeeltelijke vermindering van de wettelijke reserve werd de wettelijke reserve op de
passiefzijde van de vennootschapsbalans teruggebracht van twee miljoen
Luik B
driehonderdtweeënveertigduizend tweehonderd euro (€ 2.342.200,00) naar achtduizend
negenhonderdvierenzestig euro zesentachtig cent (€ 8.964,86), zijnde meer dan tien procent (10%)
van het huidige kapitaal dat tachtigduizend euro (€ 80.000,00) bedraagt en werd aldus de
samenstelling van het eigen vermogen van de Vennootschap – ná de besliste reële
kapitaalvermindering) - nog beter aangepast aan de werkelijke economische en juridische behoeften
van de Vennootschap rekening houdend met haar actuele en toekomstige activiteiten.
Deze gedeeltelijke vermindering van de wettelijke reserve gebeurt effectief door uitkering van het
bedrag van de vermindering aan de huidige Enige Aandeelhoudster van de Vennootschap.
De vergadering stelde uitdrukkelijk vast dat, hoewel de voorschriften van artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkel gelden voor terugbetaling van kapitaal
ingevolge een beslissing tot reële kapitaalvermindering, bij gebreke aan enige wettelijke regeling ter
zake van de vermindering van de wettelijke reserve en gelet op de wettelijke beschermingsfunctie
van de wettelijke reserve ten aanzien van derden, de gezegde uitkering – analoog met de
terugbetaling van het kapitaal ingevolge de besliste reële kapitaalvermindering - niet zal plaatsvinden
zolang de schuldeisers die binnen de termijn van twee (2) maanden na de bekendmaking van deze
akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben geëist voor de
schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking van deze akte nog niet zijn vervallen en
voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór deze
algemene vergadering, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te
verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
3. REVERSE STOCKSPLIT AANDELEN
De vergadering besliste om de bestaande vierenveertig miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend
honderd (44.533.100) aandelen om te zetten in tachtigduizend (80.000) nieuwe aandelen via een
omgekeerde aandelensplitsing in een verhouding van (louter indicatief afgerond naar boven)
vijfhonderdzevenenvijftig (557) bestaande aandelen tegen één (1) nieuw aandeel.
Er werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bepaald dat al deze tachtigduizend (80.000) nieuwe
aandelen eveneens gewone aandelen op naam zijn en zonder enig verschil van dezelfde soort zijn
als de oude aandelen (vóór de reverse stocksplit) en met identiek dezelfde rechten en voordelen als
de oude aandelen (vóór de reverse stocksplit).
Deze nieuwe aandelen werden genummerd van 1 tot 80.000 en werden allemaal in het
aandelenregister ingeschreven op naam van de Enige Aandeelhoudster in vervanging van haar oude
aandelen.
4. STATUTENWIJZIGING
De statuten van de Vennootschap werden aangepast als volgt:
- vooreerst werd het bedrag van het kapitaal in artikel 5 van de statuten aangepast overeenkomstig
het eerste besluit tot reële kapitaalvermindering zodat artikel 5 van de statuten voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tachtigduizend euro (€ 80.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
- verder werd het aantal bestaande aandelen in artikel 6 van de statuten aangepast overeenkomstig
het derde besluit tot reverse stocksplit van aandelen zodat de eerste alinea in artikel 6 van de
statuten werd gewijzigd en voortaan luidt als volgt:
“Het kapitaal is verdeeld in tachtigduizend (80.000) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale
waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.”
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
[…]
6. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Determan Exploitatie van Detailzaken B.V.”,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 36030695, met
statutaire zetel te Laren (Nederland) en met adres te 1251 BD Laren (Nederland), Naarderstraat 50,
en in België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het
ondernemingsnummer 0668.956.144, die de huidige Enige Aandeelhoudster van de Vennootschap
is.
De vergadering verzocht hierop de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om, enerzijds, het
voorgaande te akteren teneinde aldus via de neerlegging van de akte ook het gegeven dat alle
aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de Enige Aandeelhoudster, in het
vennootschapsdossier ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank formeel neer te leggen
zoals vereist in artikel 2:8, §4, WVV, en, anderzijds, in het uittreksel van deze akte dat wordt
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de mededeling van de hiervoor bedoelde
neerlegging op te nemen met het oog op de bekendmaking zoals vereist in artikel 2:14, 4°, WVV.
Luik B
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)