N° d'entreprise : 0426624509
Nom
(en entier) : NOSHAQ
(en abrégé) : MEUSINVEST
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lambert-Lombard 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 25 juin 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NOSHAQ » ayant
son siège à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS
 
On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe C, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
II- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de fusion
 
On omet.
 
2- Rapports sur la fusion
 
Madame la Présidente donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 30 avril 2021 par le conseil d’administration qui expose la situation
patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d’un point de vue juridique
et économique, l’opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les
méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange des actions, l’importance relative qui
est donnée à ces méthodes, l’évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés
éventuellement rencontrées, et le rapport d’échange proposé conformément à l’article 12:25 du Code
des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi en date du 24 juin 2021 par le collège de commissaires, soit les sociétés
PriceWaterhouseCoopers SCRL représentée par Monsieur Patrick Mortroux et BDO Réviseurs d’
Entreprise SCRL, représentée par Monsieur Cédric Antonelli, sur le projet de fusion conformément à
l’article 12:26 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« En ce qui concerne la fusion par absorption de la SA NOSHAQ EUROPE et de la SA NOSHAQ
EUROPE 2 par la SA NOSHAQ, au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été vérifiée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Volet B
Entreprises relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission ;
b) les méthodes d’évaluation selon lesquelles le rapport d’échange a été déterminé sont appropriées
dans le contexte de l’opération. La valeur d’une action de SA NOSHAQ a été établie à 1.317.356,58
EUR et les valeurs d’une action de la SA NOSHAQ EUROPE et de la SA NOSHAQ EUROPE 2 ont
été fixées respectivement à 1.382,52 EUR et à 7.209,22 EUR ;
c) le poids relatif attaché à chaque méthode peut être justifié ;
d) le rapport d’échange qui en découle, soit 8 nouvelles actions de NOSHAQ pour les 15.306 actions
de NOSHAQ EUROPE et 27 nouvelles actions de NOSHAQ pour les 12.320 actions de NOSHAQ
EUROPE 2, a été raisonnablement déterminé.
Dans l’exécution de notre contrôle, nous n’avons pas relevé de difficultés particulières d’évaluation.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 12:26 du Code des sociétés et des
associations, dans le contexte d’une fusion par absorption, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Madame la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
3- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme « NOSHAQ EUROPE », ayant
son siège à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0480.662.318.
RPM Liège (division Liège), et de la société anonyme « NOSHAQ EUROPE 2 », ayant son siège à
4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0809.550.122. RPM Liège
(division Liège), par la transmission par ces dernières de la totalité de leur patrimoine actif et passif à
la société anonyme « NOSHAQ » aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant,
moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire des sociétés absorbées (autre que la
société absorbante), soit la SOWALFIN, de trente-cinq (35) actions de la société absorbante.
 
Conditions des transferts :
 
Chaque transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et
notamment aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante détient cinquante pourcent (50%) des actions de la société anonyme «
NOSHAQ EUROPE » et soixante pourcent (60%) des actions de la société anonyme « NOSHAQ
EUROPE 2 ». Les sociétés absorbées ne détiennent aucune action en propre dans leur patrimoine.
Par conséquent, aucune action ne peut être attribuée en échange d’actions des sociétés absorbées
pour la part détenue par la société absorbante elle-même conformément à l’article 12:34 §2 du Code
des sociétés et des associations.
 
2- Conformément au projet de fusion, ces transferts s'effectueront moyennant l'attribution immédiate
et directe à l’actionnaire des sociétés absorbées, autre que la société absorbante, soit la
SOWALFIN, de trente-cinq (35) actions de la société absorbante, soit huit (8) actions pour les sept
mille six cent cinquante-trois (7.653) actions de NOSHAQ EUROPE et vingt-sept (27) actions pour
les quatre mille neuf cent vingt-huit (4.928) actions de NOSHAQ EUROPE 2 détenues par la
SOWALFIN.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Les rapports d'échanges sont justifiés dans le projet de fusion et dans les rapports dont question
ci-avant.
 
4- Toutes les opérations de la société anonyme « NOSHAQ EUROPE » et de la société anonyme «
NOSHAQ EUROPE 2 » effectuées depuis le 1er janvier 2021 sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme « NOSHAQ », lui faisant profit
ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers des sociétés absorbées et à respecter toutes les obligations contractées par
ces dernières.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif des sociétés absorbées, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans leur comptabilité à la date du 31 décembre 2020 à minuit.
Volet B
 
7- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
8- Le patrimoine des sociétés absorbées ne comporte pas d’immeubles.
 
9- Le projet de fusion étant postérieur de 6 mois au moins à la fin de l’exercice auquel se rapportent
les derniers comptes annuels, tous les actionnaires dispensent l’établissement d’un état comptable
clôturé moins de 3 mois avant la date du projet de fusion conformément à l’article 12:28 §2 alinéa 6
du Code des Sociétés et des Associations.
 
4- Augmentation de capital
 
En vue de réaliser la fusion avec la société anonyme « NOSHAQ EUROPE » et la société anonyme
« NOSHAQ EUROPE 2 », l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinquante
millions cent trente mille quatre cent cinquante-huit euros deux cents (50.130.458,02 €) pour le porter
de quatre millions huit cent mille euros (4.800.000,00 €) à cinquante-quatre millions neuf cent trente
mille quatre cent cinquante-huit euros deux cents (54.930.458,02 €) par la création de trente-cinq
(35) actions de classe C nouvelles sans désignation de valeur nominale participant aux bénéfices à
partir du 1er janvier 2021.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société anonyme « NOSHAQ », société
absorbante, de tout le patrimoine de la société anonyme « NOSHAQ EUROPE » et de la société
anonyme « NOSHAQ EUROPE 2 », sociétés absorbées.
Elles sont attribuées aux actionnaires des sociétés absorbées, autres que la société absorbante,
comme suit :
- huit (8) actions à la SOWALFIN suite à la fusion par absorption de la société anonyme « NOSHAQ
EUROPE »
- vingt-sept (27) actions à la SOWALFIN suite à la fusion par absorption de la société anonyme «
NOSHAQ EUROPE 2 ».
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de
la société anonyme « NOSHAQ EUROPE » et de la société anonyme « NOSHAQ EUROPE 2 » qui
résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le capital de la société anonyme « NOSHAQ » est actuellement de cinquante-quatre millions neuf
cent trente mille quatre cent cinquante-huit euros deux cents (54.930.458,02 €), représenté par deux
cent nonante-neuf (299) actions sans désignation de valeur nominale.
 
III- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par les assemblées générales extraordinaires de la société anonyme «
NOSHAQ EUROPE » et de la société anonyme « NOSHAQ EUROPE 2 » tenues ce jour devant le
notaire soussigné, l'opération de fusion par absorption de la société anonyme « NOSHAQ EUROPE
» et de la société anonyme « NOSHAQ EUROPE 2 » par la société anonyme « NOSHAQ » est
effectivement réalisée.
 
IV- POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
V- MODIFICATION AUX STATUTS
 
Suite aux opérations qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier comme suit les statuts :
 
1/ Remplacement de l’article 5 par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à 54.930.458,02 € (cinquante-quatre millions neuf cent trente mille quatre cent
cinquante-huit euros deux cents). Il est représenté par 299 (deux cent nonante-neuf) actions sans
désignation de valeur nominale.
Volet B
Les 299 (deux cent nonante-neuf) actions sont réparties en 108 (cent huit) actions de classe A, 156
(cent cinquante-six) actions de classe B et 35 (trente-cinq) actions de classe C. »
 
2/ Remplacement de l’article 10 par le texte suivant :
 
« Les actions, autres que celles de classe A et de classe C, sont, à peine de nullité de leur cession,
soumises à un droit de préemption obéissant aux règles suivantes :
A) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions devra notifier son intention au conseil
d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire,
le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans le mois de la réception de cette lettre, le conseil d'administration tiendra informés tous les
autres actionnaires des termes de la notification.
Dans les 2 (deux) mois de la réception de cet avis, les actionnaires détenteurs des actions de la
classe A seront en droit d’exercer un droit de préemption par courrier recommandé à la poste
adressé au conseil d’administration, lequel doit, pour être valablement exercé devra porter sur la
totalité des actions dont la cession est proposée.
A défaut de notification dans le délai prévu, la cession pourra être librement réalisée dans les trois
mois qui suivent l’expiration du délai de deux mois visé ci-avant aux conditions notifiées par le
cédant. Passé le délai de cession de trois mois, une nouvelle notification devra être adressée au
conseil d’administration avec reprise de la procédure prédécrite.
B) Le prix de rachat auquel le droit de préemption pourra être exercé sera égal à la fraction
constituée par le nombre d’actions détenues par le cédant divisé par le nombre d’actions
représentatives du capital de la société existant à ce moment multipliée par le montant représentant
la différence entre l’actif net de la société et les réserves indisponibles augmentées du montant de
45.480.749,73 € (quarante-cinq millions quatre cent quatre-vingts mille sept cent quarante-neuf
euros et septante-trois cents) permettant de neutraliser les effets de la valorisation des sociétés dans
le cadre de la fusion de Noshaq avec les filiales Noshaq Europe et Noshaq Europe 2 intervenue le
25 juin 2021, sans que le résultat de ce calcul puisse en aucun cas être inférieur à la valeur de
souscription totale des actions dont la cession est projetée. Les montants de l’actif net et des
réserves indisponibles utilisés pour la détermination du prix de rachat sont ceux qui ressortent des
comptes de la société à la clôture du dernier exercice social.
C) Le payement du prix devra intervenir dans les 3 (trois) mois. »
 
3/ Remplacement de l’article 12 par le texte suivant :
 
« La société est administrée par un conseil d’administration composé de 15 (quinze) administrateurs
maximum, actionnaires ou non. L'assemblée générale désignera 5 (cinq) administrateurs maximum
sur une liste présentée par les actionnaires de classe A, 7 (sept) administrateurs maximum sur une
liste présentée par les actionnaires de classe B. L’assemblée générale pourra par ailleurs désigner
directement 3 (trois) administrateurs. »
 
4/ Remplacement de l’article 30 par le texte suivant :
 
« Après apurement de toutes les dettes (y compris les droits de tirage libérés sous forme d’avances
conditionnellement remboursables) charges et frais de liquidation, l’actif net est réparti comme suit :
- Attribution aux actionnaires de classes A et B du montant libéré non amorti des actions.
- Attribution aux actionnaires de classe C d’un montant de 46.107.480,46 € (quarante-six millions
cent et sept mille quatre cent quatre-vingts euros et vingt-six cents).
- Attribution aux actionnaires de classe A de la réserve indisponible constituée à l’issue de l’exercice
clôturé le 30 juin 2006.
- Attribution à tous les actionnaires d’un montant ne pouvant excéder un rendement annuel brut
actualisé de 8% (huit pourcents) de la valeur de l’action à la date de l’entrée au capital de l’
actionnaire, sous déduction de la valeur actualisée des dividendes bruts effectivement versés
antérieurement. Le taux d’actualisation est fixé à 8% (huit pourcents).
Répartition du solde résiduel éventuel entre les actionnaires de la classe A au prorata de leurs
actions. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Volet B
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 rapports du CA, 2 rapports du Collège des Commissaires
et 14 procurations.
- la coordination des statuts.