Ondernemingsnummer :
0401296720
Benaming :
(voluit) :
HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL
TRANSPORT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Transportlaan 4
3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 26 maart 2019 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk,
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, §, met als enig doel neergelegd te
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
BESLUIT 1. Wijziging artikel 13: Aandelen op naam.
De algemene vergadering besluit tot:
- Schrapping van het woord “van” in de tweede zin
- Schrapping van de volledige derde zin
Artikel 13 luidt voortaan als volgt:
    •  De aandelen zijn op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van
aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties; elke aandeelhouder kan er inzage van
nemen.
De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een overdrachtverklaring in dat register in te
schrijven, te dateren en te ondertekenen door de overdrager en de overnemer of een lasthebber.
Een overdracht kan tevens geschieden volgens de bepalingen betreffende de overdracht van
schuldvorderingen of op iedere andere wijze die door de wet is toegestaan.”
BESLUIT 2 : Wijziging artikel 17: Benoeming en ontslag van bestuurders.
De algemene vergadering besluit tot:
- Schrapping van de eerste tot en met de vierde zin
- Vervanging van de vijfde zin als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, door de algemene vergadering van aandeelhouders of voor
de eerste maal door de oprichters benoemd.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste
vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan
twee aandeelhouders zijn.
Hun mandaat mag zes jaar niet te boven gaan, zolang deze beperking van duur door artikel 518
paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen is voorzien.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en de duur van hun
mandaten, en kan de bestuurders te allen tijde ontslaan met of zonder motivering.
Artikel 17 luidt voortaan als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
Luik B
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, door de algemene vergadering van aandeelhouders of voor
de eerste maal door de oprichters benoemd.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste
vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan
twee aandeelhouders zijn.
Hun mandaat mag zes jaar niet te boven gaan, zolang deze beperking van duur door artikel 518
paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen is voorzien.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en de duur van hun
mandaten, en kan de bestuurders te allen tijde ontslaan met of zonder motivering.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De functies van de uittredende bestuurders worden onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering beëindigd.”
BESLUIT 3: Wijziging artikel 18: Wijze van vergaderen van de Raad van Bestuur.
De algemene vergadering besluit tot:
- Schrapping van de woorden “bij telegram, telex” in de vierde zin en vervanging door “per brief, e-
mail”
- Schrapping achtste tot en met achttiende zin.
- Toevoeging van volgende tekst: “Ieder afwezig bestuurder mag, per brief, e-mail, telefax of enig
ander geschrift, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen en mag, behalve zijn eigen
stem, alle stemmen uitbrengen waarop de bestuurders die hij vertegenwoordigt, recht hebben.
Alle beslissingen van de raad worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter de doorslaggevende stem.
Schriftelijke besluitvorming
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen zonder
dat de bestuurders zich in vergadering verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en worden ze gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent. Deze procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen
bepaald in artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen.
Tegenstrijdigheid van belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dan is hij gehouden de voorschriften vervat in artikel 523 van het Wetboek van
vennootschappen na te leven.
Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die
worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering en door de bestuurders
die zulks verlangen.
Die notulen worden bewaard in een speciaal register.”
Artikel 18 luidt voortaan als volgt:
“De raad van bestuur kan onder zijn leden, een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door zijn voorzitter of indien deze
verhinderd is, door de ondervoorzitter of een door zijn collega's daarvoor aangewezen bestuurder.
De raad van bestuur vergadert ingevolge bijeenroeping van zijn voorzitter, de gedelegeerde
bestuurder, of van twee bestuurders.
De bijeenroepingen voor een vergadering van de raad van bestuur moeten geschieden bij
aangetekend schrijven ten minste tien dagen of per brief, e-mail of telefax tenminste vijf dagen vóór
de voorziene datum van de vergadering aan elke bestuurder verzonden. Nochtans kan de raad van
bestuur steeds geldig vergaderen indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zelfs
zonder voorafgaande bijeenroeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op plaats, dag en uur vermeld in de
bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Ieder afwezig bestuurder mag, per brief, e-mail, telefax of enig ander geschrift, volmacht geven aan
Luik B
een ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de
raad en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen en mag, behalve zijn eigen
stem, alle stemmen uitbrengen waarop de bestuurders die hij vertegenwoordigt, recht hebben.
Alle beslissingen van de raad worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter de doorslaggevende stem.
Schriftelijke besluitvorming
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen zonder
dat de bestuurders zich in vergadering verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en worden ze gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent. Deze procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen
bepaald in artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen.
Tegenstrijdigheid van belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dan is hij gehouden de voorschriften vervat in artikel 523 van het Wetboek van
vennootschappen na te leven.
Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die
worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering en door de bestuurders
die zulks verlangen.
Die notulen worden bewaard in een speciaal register.”
BESLUIT 4: Schrapping artikel 19: Benoeming en ontslag van bestuurders.
De algemene vergadering beslist tot schrapping van het volledige artikel 19.
BESLUIT 5: Schrapping artikel 20: Wijze van vergaderen van de Raad van Bestuur.
De algemene vergadering beslist tot schrapping van het volledige artikel 20.
BESLUIT 6: Wijziging en hernummering artikel 21: Bevoegdheid.
De algemene vergadering besluit:
- tot de hernummering van artikel 21 naar artikel 19
- de toevoeging van puntje 5:
“5. Niettegenstaande de bevoegdheid van de raad van bestuur toegewezen onder punt 1 van dit
artikel of de toegewezen bevoegdheden aan het directiecomité, worden de hieronder opgesomde
beslissingen van de raad van bestuur of desgevallend het directiecomité, pas effectief en verbinden
deze de vennootschap enkel wanneer deze worden bekrachtigd door de aandeelhouders:
    1.  Splitsingen, overnames of aandelentransacties en elke andere vennootschapsherstructurering
in de zin van het vennootschapsrecht;
    2.  Kapitaalverhoging of kapitaalvermindering;
    3.  Omzetten van de vennootschapsvorm van de vennootschap;
    4.  De alarmbelprocedure in geval van daling in het netto-actief;
    5.  Vereffening op niveau van de moedervennootschap;
    6.  Start van een insolventieprocedure, aanstelling van vereffenaar, trustee, sekwester of
gelijkaardige maatregelen met betrekking tot een van de groepsvennootschappen;
    7.  Beslissing tot een initieel openbaar aanbod;
    8.  Wijzigingen in de groepsstructuur binnen de Essers groep;
    9.  Aangaan van nieuwe activiteiten of belangrijke strategische wijzigingen met betrekking tot de
activiteiten van de Vennootschap;
    10.  In- of uittreden van een joint-venture of samenwerking met een ander persoon/vennootschap;
    11.  Goedkeuring van de lijst in het kader van de bevoegdheidsverdeling;
    12.  Delegatie van een bevoegdheid (intern of extern) van de raad van bestuur aan een andere
persoon, al dan niet bestuurder;
    13.  Aangaan van een bindende intentieverklaring;
    14.  Beslissing tot overname;
    15.  Uitkeren van (interim) dividenden, tantièmes;
    16.  Transacties en afspraken tussen de vennootschap en een aandeelhouder of verbonden
persoon;
    17.  Goedkeuring van jaarlijkse budgetten of materiële wijzigingen aan een goedgekeurd budget;
    18.  Wijziging van boekhoudstandaarden;
    19.  Toekennen van garanties/persoonlijke of zakelijke zekerheidsrechten ten gunste van derde
partij niet-verbonden personen/vennootschappen;
    20.  Wijzigingen aan de vennootschapsvorm en in de statuten van andere (verbonden)
vennootschappen;
Luik B
    21.  Rekrutering van & omzetten van tijdelijke/interim contracten tot contracten voor onbepaalde
duur voor leden van het directiecomité;
    22.  Allocatie en vaststelling van algemene en individuele bonusplannen;
    23.  Wijziging in verloning of vergoeding (inclusief extralegale voordelen) en ontslaan van leden
van het directiecomité of desgevallend de directieraad;
    24.  Het aannemen, ontslaan of bepalen van de contractvoorwaarden van de CEO”
Artikel 19 luidt voortaan als volgt:
“1. De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de
handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
2. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
3. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen :
a) aan één of meer bestuurders, alsdan gedelegeerd-bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad ;
b) aan één of meer directeurs, gekozen buiten de raad ;
Uit de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
4. De raad van bestuur en de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in de raad van dat bestuur,
mogen volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks
rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Taakverdeling kan aan of door derden niet tegengeworpen worden evenmin als kwalitatieve of
kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij benoemingen zou
opleggen, alhoewel zij statutair deze macht voorbehouden krijgt.
5. Niettegenstaande de bevoegdheid van de raad van bestuur toegewezen onder punt 1 van dit
artikel of de toegewezen bevoegdheden aan het directiecomité, worden de hieronder opgesomde
beslissingen van de raad van bestuur of desgevallend het directiecomité, pas effectief en verbinden
deze de vennootschap enkel wanneer deze worden bekrachtigd door de aandeelhouders:
    1.  Splitsingen, overnames of aandelentransacties en elke andere vennootschapsherstructurering
in de zin van het vennootschapsrecht;
    2.  Kapitaalverhoging of kapitaalvermindering;
    3.  Omzetten van de vennootschapsvorm van de vennootschap;
    4.  De alarmbelprocedure in geval van daling in het netto-actief;
    5.  Vereffening op niveau van de moedervennootschap;
    6.  Start van een insolventieprocedure, aanstelling van vereffenaar, trustee, sekwester of
gelijkaardige maatregelen met betrekking tot een van de groepsvennootschappen;
    7.  Beslissing tot een initieel openbaar aanbod;
    8.  Wijzigingen in de groepsstructuur binnen de Essers groep;
    9.  Aangaan van nieuwe activiteiten of belangrijke strategische wijzigingen met betrekking tot de
activiteiten van de Vennootschap;
    10.  In- of uittreden van een joint-venture of samenwerking met een ander persoon/vennootschap;
    11.  Goedkeuring van de lijst in het kader van de bevoegdheidsverdeling;
    12.  Delegatie van een bevoegdheid (intern of extern) van de raad van bestuur aan een andere
persoon, al dan niet bestuurder;
    13.  Aangaan van een bindende intentieverklaring;
    14.  Beslissing tot overname;
    15.  Uitkeren van (interim) dividenden, tantièmes;
    16.  Transacties en afspraken tussen de vennootschap en een aandeelhouder of verbonden
persoon;
    17.  Goedkeuring van jaarlijkse budgetten of materiële wijzigingen aan een goedgekeurd budget;
    18.  Wijziging van boekhoudstandaarden;
    19.  Toekennen van garanties/persoonlijke of zakelijke zekerheidsrechten ten gunste van derde
partij niet-verbonden personen/vennootschappen;
    20.  Wijzigingen aan de vennootschapsvorm en in de statuten van andere (verbonden)
vennootschappen;
    21.  Rekrutering van & omzetten van tijdelijke/interim contracten tot contracten voor onbepaalde
duur voor leden van het directiecomité;
    22.  Allocatie en vaststelling van algemene en individuele bonusplannen;
    23.  Wijziging in verloning of vergoeding (inclusief extralegale voordelen) en ontslaan van leden
van het directiecomité of desgevallend de directieraad;
    24.  Het aannemen, ontslaan of bepalen van de contractvoorwaarden van de CEO.”
BESLUIT 7: Wijziging en hernummering artikel 22: Directiecomité
Luik B
De algemene vergadering besluit tot:
- de hernummering van artikel 22 naar artikel 20
- toevoeging van volgende tekst na de eerste zin:
“en behoudens de bevoegdheden die zijn voorbehouden aan de algemene vergadering
overeenkomstig deze statuten.
De overgedragen bevoegdheden door de raad van bestuur aan het directiecomité zullen worden
opgenomen in een bevoegdhedenmatrix, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering.”
- toevoeging achteraan het artikel van volgende tekst:
“Onverminderd de externe vertegenwoordigingsmacht zoals bepaald in artikel 22 van de statuten,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee leden van het
directiecomité die gezamenlijk ondertekenen en handelen binnen de grenzen van de bevoegdheden,
aan hen overgedragen door de raad van bestuur overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.”
Artikel 20 luidt voortaan als volgt:
“Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden en behoudens
de bevoegdheden die zijn voorbehouden aan de algemene vergadering overeenkomstig deze
statuten.
De overgedragen bevoegdheden door de raad van bestuur aan het directiecomité zullen worden
opgenomen in een bevoegdhedenmatrix, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van dat comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van
Vennootschappen in acht worden genomen.
Onverminderd de externe vertegenwoordigingsmacht zoals bepaald in artikel 22 van de statuten,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee leden van het
directiecomité die gezamenlijk ondertekenen en handelen binnen de grenzen van de bevoegdheden,
aan hen overgedragen door de raad van bestuur overeenkomstig het bepaalde in dit artikel. “
BESLUIT 8: Hernummering artikel 22 bis: Auditcomité
De algemene vergadering besluit tot de hernummering van artikel 22 bis naar artikel 21
BESLUIT 9. Hernummering artikel 23: Externe vertegenwoordigingsmacht
De algemene vergadering besluit tot de hernummering van artikel 23 naar artikel 22
BESLUIT 10. Hernummering artikel 23 bis: Controle
De algemene vergadering besluit tot de hernummering van artikel 23 bis naar artikel 23
BESLUIT 11: Wijziging artikel 37: Ontbinding-vereffening
De algemene vergadering besluit tot schrapping van de woorden “Rechtbank van Koophandel” in de
vijfde zin en vervanging door “Ondernemingsrechtbank”
Artikel 37 luidt voortaan als volgt:
“Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaars kunnen slechts in hun functie treden na de homologatie van hun benoeming door de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
Luik B
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
BESLUIT 12: opdracht raad van bestuur
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
BESLUIT 13: opdracht notaris
De algemene vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde
tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten