Ondernemingsnr : 0502484744
Naam
(voluit) : JADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Geelsebaan 87
 : 2470 Retie
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris te Malle (handelend voor rekening van de
besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort "NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93), op 14
november 2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de commanditaire
vennootschap “JADE” met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kennisname verslaggeving.
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 2 november 2023,
opgesteld in toepassing van 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de
bij dit verslag gevoegde staat van activa en passiva, afgesloten per 31 augustus 2023.
Zij nam tevens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door Carmen Van Camp, bedrijfsrevisor, de dato 13 november 2023, dat werd
opgemaakt over de staat van activa en passiva, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Onderbouwing van de conclusie met beperking
- Er werden geen bevestigingsbrieven ontvangen van leveranciers zodat wij ons niet kunnen
uitspreken over de volledigheid van de handelsschulden;
- Voor de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd,
kunnen er eventuele navorderingen worden betekend inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere schulden.
Conclusie met beperking
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
“Onderbouwing van de conclusie met beperking”, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het netto actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten van een commanditaire vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
augustus 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om
te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het netto actief zoals blijkt uit de staat van activa
en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is,
hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald
in de artikelen 5:13 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen
van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 31 augustus 2023 met een balanstotaal van €1.164.248,26 en een
netto actief van €794.304,06, in het kader van de omzetting van de vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de vennootschap, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
De vergadering keurt deze verslagen integraal goed.
Het verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage de staat van activa en passiva, evenals het
verslag van de bedrijfsrevisor, zullen samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd in het
vennootschapsdossier op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. Omzetting commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap.
Na bespreking van voormelde verslagen, besliste de algemene dat de commanditaire vennootschap
“JADE” omgezet wordt in een besloten vennootschap bij toepassing van de artikelen 14:2 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat deze omzetting geen
verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die onder de nieuwe rechtsvorm
blijft bestaan, met al haar actieve en passieve bestanddelen.
Deze omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap die
afgesloten werd op datum zoals voormeld, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de oude commanditaire vennootschap
worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, het
oude ‘kapitaal’ ten bedrage van zevenhonderdeenenveertigduizend euro (€ 741.000,00), van de
commanditaire vennootschap, van rechtswege wordt omgezet in een ‘onbeschikbare
eigenvermogensrekening’, zoals hierna opgenomen.
3. Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besliste, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
4. Ontslag en (her)benoeming bestuurder.
De algemene vergadering besliste de bestuurder ontslag te geven uit zijn functie, te weten: - De heer
VAN HOOIJDONK Adrianus Cornelius Franciscus Maria, geboren te Nieuw-Ginneken (Nederland)
op 22 januari 1960, wonende te 2470 Retie, Geelsebaan 87;
De algemene vergadering besliste het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Werd (her)benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer VAN HOOIJDONK Adrianus Cornelius Franciscus Maria, voornoemd.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
5. Vaststelling nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Besloten vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “JADE”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden  honderd (100) aandelen uitgegeven.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Deze statuten kennen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe om binnen de grenzen van de
toepasselijke wettelijke bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het deelnemen in, het voeren van beheer en het financieren van andere ondernemingen van welke
aard ook, alsmede het optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van vennootschappen,
het instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening zomede al
hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij heeft tevens tot voorwerp
- Het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken,
hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden.
- Het verstrekken of ontvangen van kredieten, het borg stellen voor derden of voor eigen rekening,
het geven van hypotheek of aval voor zichzelf of voor derden, voor zover de vennootschap hier
belang bij heeft en met inachtneming van de beperkingen opgelegd door de handelsreglementering
en/of voorbehouden aan erkende instellingen.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, de derde vrijdag van de maand juni om twintig (20.00) uur..
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten.
6. Bijzondere volmacht.
Volmacht werd verleend aan:
De coöperatieve vennootschap “Bofidi”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0680.517.554, met zetel te 2980 Zoersel, Raymond Delbekestraat 373, en haar aangestelden,
lasthebbers en mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te
vervullen bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de kruispuntbank van
ondernemingen en de ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties, waaronder BTW
administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de onderhavige wijzigingen,
alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake voordoen in de toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, de besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort
"NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390
Malle, Antwerpsesteenweg 93,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte;
    •  Verslag bedrijfsrevisor + staat activa passiva
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten).