Nº d'entreprise : 0423 125 777
Nom
(en entier) : N2COM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Uccle (1180 Bruxelles) Chaussée d'Alsemberg 435
Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS
Suite à un acte reçu par Maître Carmen de Vuyst, notaire associé à Zottegem, le 9 janvier 2025, avant
enregistrement, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "N2COM", a
décidé:
1.CRÉATION DE DEUX CATÉGORIES D'ACTIONS
1.1.Lecture du rapport du conseil d'administration, conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations
L'assemblée générale dispense le président de lire le rapport du conseil d'administration établi
conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne (i) la création de
deux catégories d'actions, à savoir les actions de la catégorie A et les actions de la catégorie B et (ii) la
détermination des droits attachés à ces catégories d'actions. L'assemblée ne formule aucun commentaire sur
le rapport susmentionné du Conseil d'administration et s'en déclare satisfaite.
L'assemblée constate qu'il n'y a pas de données financières et comptables sous-tendent au rapport
légalement requis du conseil d'administration, de sorte qu'aucun rapport d'un réviseur d'entreprises/d'un expert-
comptable certifié n'est requis.
1.2.Création de deux catégories d'actions
L'assemblée décide de créer deux catégorie d'actions, étant les actions de la catégorie A et les actions de
la catégorie B.
L'assemblée décide de convertir toutes les deux mille sept cent quarante-six (2.746) actions existantes en
actions de la catégorie A, conformément aux conditions et modalités mentionnées dans le rapport précité du
conseil d'administration.
Les droits et obligations spécifiques attachés aux actions de la catégorie A et aux actions de la catégorie B
sont plus amplement décrits dans le nouveau texte des statuts repris ci-dessous et dans le Pacte d'Actionnaires.
2.AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE
2.1.Renonciation des actionnaires à l'établissement de rapports en vertu de l'article 7:179 du Code des
sociétés et associations
Le président annonce tout d'abord que, préalablement à la présente assemblée générale, les actionnaires
ont notifié au conseil d'administration leur intention de renoncer, conformément à l'article 7:179, §3 du Code
des sociétés et des associations, au rapport susmentionné du conseil d'administration ainsi qu'au rapport du
réviseur d'entreprises visé à l'article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations concernant
l'augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide donc expressément de faire usage de la possibilité prévue à l'article 7:179, §3 du Code
des sociétés et confirme expressément qu'elle renonce aux rapports susmentionnés.
2.2.Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,00 EUR) pour porter le capital de cent nonante mille euros (190.000 EUR) à un million quatre cent
quarante mille euros (1.440.000,00 EUR).
L'augmentation de capital sera réalisée par un apport en numéraire, entièrement libéré, d'un montant d'un
million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 EUR), et sera accompagnée de l'émission de deux mille
sept cent quarante-six (2.746) actions de la catégorie B, sans indication de valeur nominale et qui participeront
aux bénéfices à compter de ce jour.
2.3Droit de préférence - souscription - libération
Après que l'actionnaire unique, à savoir la société anonyme "BULLET" ayant son siège à Uccle (1180
Bruxelles) Chaussée d'Alsemberg 435, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales du Tribunal de
avoir parfaite connaissance et des conséquences financières de la présente augmentation du capital, et ait
déclaré renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, en ce qui concerne la présente
augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence qui lui est reconnu par la loi et les statuts, intervient
à l'instant :	, en sa qualité de mandataire de la société anonyme "INEX-GROUP", dont le
siège est établi à 9520 Sint-Lievens-Houtem (Bavegem), Meulestraat 19, inscrite auprès du Registre des
Personnes Morales du Tribunal de l'Entreprise de Gand, division Oudenaarde sous le numéro 0883.592.301,
ainsi qu'il résulte d'une procuration, qui restera annexée au présent procès-verbal.
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, l'intervenant déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société anonyme "N2COM", et déclare souscrire en espèces les deux
mille sept cent quarante-six (2.746) nouvelles actions de la catégorie B, pour le prix global d'un million deux
cent cinquante mille euros (1.250.000,00 EUR) comme suit :
La société anonyme "INEX-GROUP", prénommée ;
2.746 actions B
ENSEMBLE : deux mille sept cent quarante-six actions de la catégorie B 2.746
Le souscripteur, représenté comme précisé ci-avant, déclare et les membres de l'assemblée reconnaissent
que chaque nouvelle action de la catégorie B ainsi souscrite est entièrement libérée par versement effectué
antérieurement à ce jour, à un compte spécial avec numéro BE76 3632 5406 7995 ouvert au nom de la Société,
conformément à l'article 7 :195 du Code des sociétés et des associations, auprès de la ING Banque.
L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque à une date remontant à moins d'un mois,
restera ci-annexée.
Les membres de l'assemblée déclarent que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont
disponibles.
2.4 Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement
souscrite, que chaque nouvelle action de la catégorie B est entièrement libérée et que le capital a été
effectivement porté à un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000,00 EUR), représenté par cinq mille
quatre cent nonante-deux (5.492) actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en deux mille sept
cent quarante-six (2.746) actions de la catégorie A et deux mille sept cent quarante-six (2.746) actions de la
catégorie B.
3.ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises et avec les stipulations pertinentes du Pacte d'Actionnaires.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
CHAPITRE I. : DÉNOMINATION, SIEGE, OBJET, DURÉE :
Article 1 .- Forme et Dénomination.
La société adopte la forme d'une société anonyme. Elle a pour dénomination « N2COM ». La société pourra
utiliser indifféremment sa dénomination complète ou l'une de ses dénominations abrégées, soit conjointement,
soit séparément.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société anonyme",
en abrégé "SA".
Article 2 .- Siège.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
La décision de transfert du siège prise par l'organe de gestion au sein de la Région ne modifie les statuts
que si l'adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de transfert sera constatée par acte
authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la décision
prise par l'organe de gestion modifie les statuts et doit être constatée par acte authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des statuts et
relève de la compétence de l'assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3 .- Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
·la conception, la réalisation, l'exploitation, la distribution de toutes publications ou supports généralement
quelconques traitant notamment et à titre d'exemple d'une manière exhaustive de la naissance, de l'enfance et
plus particulièrement de tous problèmes y relatifs;
·l'organisation de salons ou autres manifestations publiques relatives notamment et à titre d'exemple aux
produits, services et autres activités en relation avec la naissance et l'enfance;
·la création, la programmation, la diffusion, la distribution et la commercialisation, au sens le plus large du
terme, de programmes audio-visuels, de messages et de supports publicitaires, ainsi que l'usage de toute
technique, l'achat, la représentation et la vente de tout matériel nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et à cette fin s'intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui
soit de nature à favoriser son développement.
Article 4 .- Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction,
la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire unique, elle
n'est pas dissoute par la mort de cet actionnaire. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE II. : PATRIMOINE DE LA SOCIETE :
Article 5 : Capital de la société
Le capital de la société est établi à un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000,00 EUR),
représenté par cinq mille quatre cent nonante-deux (5.492) actions, sans désignation de valeur nominale,
réparties en deux mille sept cent quarante-six (2.746) actions de la catégorie A et deux mille sept cent quarante-
six (2.746) actions de la catégorie B. Toutes les actions ont les mêmes droits, sauf dans les cas prévus par les
statuts et/ou dans la Convention d'actionnaires.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à un million cinq cent mille francs.
L'assemblée générale des actionnaires en date du vingt-huit juin mil neuf cent nonante-huit a décidé
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de deux millions et un mille francs (2.001.000,-), pour le
porter de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) à trois millions cinq cent et un mille francs (3.501.000,-
), par la création de mille trois cent trente-quatre actions de même type et offrant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
L'assemblée générale du trente mars deux mille un a décidé d'augmenter la capital à concurrence de deux
millions deux cent cinquante mille francs pour le porter de trois millions cinq cent un mille francs à cinq millions
sept cent cinquante et un mille francs par apport par voie de fusion de la société anonyme "Exhibition Partners"
et de la société privée à responsabilité limitée "Baby Media".
La même assemblée générale extraordinaire du trente mars deux mil un a décidé d'augmenter un seconde
fois le capital social à concurrence de deux cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs (299.985,-
), pour le porter à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs (6.050.985,-) sans apports
nouveaux et sans création d'actions nouvelles par incorporation au capital d'une somme de deux cent nonante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs (299.985,-), prélevée sur les réserves disponibles.
La même assemblée générale extraordinaire trente mars deux mil un a décidé de convertir le capital social
en euros et a décidé en conséquence de fixer celui-ci à la somme de cent cinquante mille (150.000) euros,
toujours représenté par deux mille trois cent trente-quatre actions sans mention de valeur nominale.
L'assemblée générale des actionnaires en date du vingt-quatre avril deux mille quatorze a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 €) pour le porter de cent cinquante
mille euros (150.000,00 €) à quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €) par la création de quatre cent
douze (412) actions de même type et offrant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L'assemblée générale du 31 juillet 2018 a décidé de réduire le capital social à concurrence de deux cent
soixante mille euros (260.000,00 €), pour le ramener de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €) à cent
nonante mille euros (190.000,00 €), sans annulation de titres, par le remboursement à chaque action d'une
somme en espèces à due concurrence.
L'assemblée générale du 9 janvier 2025 a décidé : (i) de créer deux catégorie d'actions, étant les actions de
la catégorie A et les actions de la catégorie B, les deux mille sept cent quarante-six (2.746) actions existantes
appartenant aux actions de la catégorie A ; et (ii) d'augmenter le capital de la Société d'un million deux cent
cinquante mille euros (1.250.000,00 EUR) pour porter le capital de cent nonante mille euros (190.000 EUR) à
un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000,00 EUR), par la création de deux mille sept cent quarante-
six (2.746) actions de la catégorie B.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
a) Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises par l'article 28 des statuts.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
Toute réduction de capital ne peut être réalisée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera
opérée et le but de l'opération.
b) Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil
d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués
entièrement.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,
demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs. Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre. Ils sont inscrits dans
un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de
ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
12.1 Définition du transfert
Aux fins du présent article, est entendu par « transfert » tout transfert, avec ou sans soulte, en ce compris,
sans s'y limiter, la vente, la donation, l'échange, le nantissement, l'octroi d'un usufruit ou de tout autre droit,
l'octroi d'une option sur les actions, tout apport en nature ou un transfert résultant d'un décès ou d'un divorce.
Un changement de contrôle de Bullet sera considéré, aux fins des restrictions de transfert, comme un
transfert de toutes les actions détenues par Bullet dans la société à la personne qui acquiert le contrôle de
Bullet.
12.2Transferts sans formalités (les actions sont cessibles librement)
Chaque partie peut, à tout moment, transférer librement ses actions en tout ou en partie à (i) un autre
actionnaire appartenant à la même catégorie (ii) une société affiliée, sous réserve de l'obligation pour cette
société affiliée de retransférer ces actions à l'actionnaire lorsqu'elle n'est plus une société affiliée de cet
actionnaire. En cas de transfert librement, les parties sont autorisées à transférer les droits et obligations
découlant de la convention d'actionnaires sans le consentement des autres parties et les restrictions au transfert
énoncées ci-après ne sont pas applicables, à condition toutefois que le cessionnaire devienne en tout état de
cause partie à la convention d'actionnaires existante.
12.3 Stand-still
À l'exception des transferts prévus à l'article 12.2, aucun actionnaire ne peut céder ses actions pendant une
période de trois ans à compter de l'augmentation de capital (la « période de stand-still »).
12.4Transfert d'actions par un actionnaire de catégorie A après la période de stand-still
Si un actionnaire de catégorie A souhaite transférer ses actions (en tout ou en partie) après la période de
stand-still, il doit en informer les autres parties (la « décision de transfert »).
En cas de décision de transfert d'un actionnaire de catégorie A, cet actionnaire accorde une option d'achat
à l'actionnaire ou aux actionnaires de catégorie B (ci-après « l'option d'achat ») sur toutes les actions détenues
par l'actionnaire de catégorie A. L'option d'achat peut être exercée pendant un mois à compter de la réception
de la décision de transfert (la « période d'option d'achat »).
Si le ou les actionnaires de catégorie B souhaitent exercer l'option d'achat, ils doivent informer l'actionnaire
de catégorie A de leur décision pendant la période d'option d'achat (« l'avis d'exercice de l'option d'achat »),
auquel cas l'actionnaire de catégorie A accepte irrévocablement de vendre et de transférer ses actions à ou
aux actionnaires de catégorie B.
L'actionnaire de catégorie B accorde une option de vente à l'actionnaire de catégorie A en cas de décision
de transfert (« l'option de vente »). L'option de vente ne peut être exercée que pendant un mois après l'expiration
de la période d'option d'achat (la « période d'option de vente »).
Les conditions de la convention d'actionnaires sont applicables.
12.5Transfert d'actions par un actionnaire de catégorie B après la période de stand-still
Si un actionnaire de catégorie B souhaite transférer ses actions (en tout ou en partie) après la période de
stand-still, il doit en aviser les autres parties (« l'avis de transfert »).
L'avis de transfert doit au moins contenir les informations suivantes :
(i) le nombre d'actions que l'actionnaire de catégorie B a l'intention de transférer;
(ii) le prix justifié (bona fide) par action offert par le cessionnaire ou, si la soulte du transfert n'est pas
(uniquement) en espèces, la valeur bona fide de la transaction ;
(iii) toutes les autres conditions matérielles du transfert envisagé ;
(iv) l'identité du cessionnaire ;
(vi)la confirmation que le cessionnaire respectera le droit de sortie, le cas échéant.
Le ou les actionnaires de catégorie A disposent d'un droit de préemption (le « droit de préemption ») sur les
actions de catégorie B de cet actionnaire de catégorie B, ce qui signifie que ces parties peuvent acheter les
actions offertes de la société aux conditions énoncées dans l'avis de transfert. Le ou les actionnaires de
catégorie A doivent notifier à l'actionnaire cédant, dans les 15 jours ouvrables suivant la réception de l'avis de
transfert, s'ils souhaitent ou non exercer leur droit de préemption et, le cas échéant, leur droit de sortie (tel que
défini ci-après) (la « notification d'exercice du droit de préemption »). En l'absence de notification d'exercice du
droit de préemption, une partie est réputée ne pas exercer son droit de préemption ni son droit de sortie. Si le
droit de préemption n'est pas exercé pour toutes les actions transférées, le droit de préemption est réputé ne
pas avoir été exercé et l'actionnaire cédant est libre de transférer ses actions au cessionnaire bona fide, à
condition toutefois que le cessionnaire bona fide devienne en tout état de cause partie à la convention
d'actionnaires existante.
12.6Droit de sortie
12.6.1Si, après la période de stand-still, un ou plusieurs actionnaires souhaitent transférer 50% ou plus des
actions à un tiers et que (i) dans le cas d'un transfert par un actionnaire de catégorie A, l'option d'achat et l'option
B, le droit de préemption n'a pas été exercé sur ces actions, les autres actionnaires ont le droit (mais non
l'obligation) de participer au transfert en vendant toutes leurs propres actions au cessionnaire aux mêmes
conditions et obligations, que celles offertes à l'actionnaire cédant (le « droit de sortie »).
12.6.2Si une partie souhaite exercer son droit de sortie, elle le notifie à l'actionnaire cédant en envoyant un
avis d'exercice dans les 15 jours ouvrables suivant la date à laquelle elle a été informée des conditions offertes
à l'actionnaire cédant.
12.6.3La propriété des actions transférées est transférée au moment du paiement intégral du prix d'achat.
12.6.4En cas de violation du droit de sortie par le cessionnaire, l'actionnaire souhaitant exercer son droit de
sortie est autorisé à transférer ses actions à l'actionnaire cédant et ce dernier est tenu d'acheter les actions de
cet actionnaire aux conditions offertes par ce tiers.
12.7	Sanction
12.7.1Tout transfert d'actions effectué en violation des dispositions des statuts et/ou la convention
d'actionnaires ne sera pas valable et ne sera pas opposable à la société ou à ses actionnaires.
12.8Inscription au registre des actionnaires
12.8.1À la première demande d'un actionnaire, les restrictions de transfert susmentionnées sont
enregistrées par le conseil dans le registre des actionnaires de la société, conformément à l'article 7:29 du CSA.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13: Constitution du conseil d'administration
La société sera dirigée par un conseil d'administration moniste composé d'au moins quatre administrateurs
(personnes physiques ou morales, actionnaires ou non), chacun d'entre eux étant nommé par l'assemblée
générale des actionnaires (le « conseil »). Chaque membre du conseil est nommé pour une durée maximale de
six ans, indéfiniment renouvelable.
L' / les (ou la majorité des) actionnaire(s) de catégorie A ont le droit de proposer la nomination de deux
administrateurs, à savoir les administrateurs de catégorie A.
L'/ les (ou la majorité des) actionnaire(s) de catégorie B ont le droit de proposer la nomination de deux
administrateurs, à savoir les administrateurs de catégorie B.
Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, les administrateurs restants
nomment immédiatement un administrateur sur proposition de la catégorie d'actionnaires qui a proposé
l'administrateur à remplacer. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires reste en fonction
jusqu'à l'expiration du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Si (la majorité d') une catégorie d'actionnaires souhaite obtenir la démission de son administrateur, les autres
actionnaires votent en faveur de cette démission.
Le poste d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale des
actionnaires.
Article 14: Réunions du conseil
Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre et à tout moment lorsque l'intérêt de la société l'exige.
Chaque administrateur, agissant séparément et indépendamment, a le droit de convoquer une réunion du
conseil d'administration et d'y inscrire un point à l'ordre du jour.
Les réunions du conseil sont convoquées avec un préavis d'au moins 5 jours ouvrables, sauf si l'intérêt de
la société exige un délai de préavis plus court.
Article 15 : Prise de décision du conseil
Sans préjudice d'exigences plus strictes en matière de quorum prévues par le Code [belge] des Sociétés et
Associations (CSA) ou par les statuts, le conseil ne peut valablement décider que si la majorité des
administrateurs sont présents ou dûment représentés. Les administrateurs ne peuvent être représentés que par
un autre administrateur.
Toutes les décisions du conseil sont adoptées à la majorité simple des administrateurs présents ou dûment
représentés, sauf dans les cas prévus par le CSA, le présent accord et/ou les statuts.
Sans préjudice d'exigences plus strictes en matière de majorité prévues par le CSA ou par les statuts, toute
décision du conseil concernant l'un des points suivants requiert la présence et l'approbation d'une majorité
d'administrateurs, dont au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B (les «
décisions clés du conseil ») :
(i)toute modification des statuts pouvant être décidée par le conseil (par exemple, le capital autorisé ou le
changement de siège social) ;
(ii)l'approbation du plan financier, du plan d'exploitation, du plan de ressources humaines et du plan
d'entreprise de la société, ainsi que du budget annuel et de toute modification apportée à ces plans et budgets;
(iii)l'investissement ou le désinvestissement de toute participation (actions ou autres titres) détenue par la
société ainsi que l'acquisition, la cession ou le transfert de tout autre actif matériel par la société (en ce compris
le transfert ou l'apport de toute branche d'activité ou universalité d'actifs), comme par exemple le transfert par
la société de (tout) actif ou activité lié(e) au lait de croissance, mais à l'exclusion du désinvestissement de la
division diététique de la société (connue sous le nom de « Dieteo ») ;
(iv)toute décision ou tout accord concernant la licence, l'acquisition, le transfert, la vente, le nantissement,
la protection ou l'application de tout droit de propriété intellectuelle ;
(v)l'approbation des investissements et autres dépenses en dehors du plan financier annuel dépassant
75.000,00 EUR ;
(vi)les modifications de la rémunération ou des conditions matérielles de l'accord conclu avec les employés
clés et les prestataires de services, ainsi que toute résolution relative à leur remplacement ;
(vii)la nomination, la révocation et les pouvoirs de la personne responsable des affaires courantes de la
société ;
(viii)les conditions de tout système d'incitation ou de prime pour les employés, les directeurs ou les
prestataires de services ;
(ix)toute transaction, décision relative à (la conclusion, la modification, l'extension, la suspension ou la
résiliation) des accords ou arrangements entre la société et l'un des actionnaires, ou une personne affiliée à un
actionnaire ou un administrateur et ses proches, directeurs ou employés respectifs (comme, mais sans s'y
limiter, toute décision concernant l'un des accords Bambix) ;
(x)l'émission ou la proposition d'émission de tout instrument (comme, mais sans s'y limiter, les mandats, les
obligations (convertibles), les parts bénéficiaires, etc.) ou de tout droit donnant à son détenteur le droit de
recevoir, d'acquérir ou de souscrire des actions ou tout autre instrument de la société ;
(xi)le rachat d'actions ou d'autres instruments émis par la société ;
(xii)l'octroi de toute obligation de garantie par la société ;
(xiii)l'arrêt (d'une partie) des activités de la société ;
(xiv)le cas échéant, la nomination ou la révocation des administrateurs de toute société affiliée ainsi que
l'exercice des droits de vote dans toute société affiliée ;
(xv)d'approuver une modification de la base comptable ou des principes ou politiques comptables utilisés
par la société, autre que celle requise par la loi ou les politiques comptables généralement acceptées de temps
à autre.
Article 16: Président
Le conseil peut décider de nommer l'un des administrateurs de catégorie B comme président du conseil (le
« président »). Le président n'a pas de voix prépondérante.
Article 17 : Représentation externe de la société
Sans préjudice de la délégation de pouvoirs spécifiques (le cas échéant), la société sera valablement
représentée vis-à-vis des tiers par un administrateur de catégorie A agissant seul, à l'exception des décisions
clés du conseil, pour lesquelles la société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers par un administrateur
de catégorie A et un administrateur de catégorie B, agissant conjointement.
Article 18: Conflit d'intérêts
Si un ou plusieurs administrateurs se trouvent en situation de conflit d'intérêts en ce qui concerne une
décision ou une transaction particulière du conseil, l'article 7:96 du CSA s'applique. Pour éviter toute ambiguïté,
il est précisé que les administrateurs en situation de conflit d'intérêts seront pris en compte pour le calcul du
quorum visé à l'article 15.
Si un administrateur se trouve en situation de conflit d'intérêts à l'égard d'une décision ou d'une transaction
telle que définie à l'article 15, alinéa 3, la décision ou la transaction est soumise à l'assemblée générale des
actionnaires qui se prononcera à l'unanimité sur la décision ou la transaction.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 19 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième samedi du mois de juin à 11 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique,
le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 21 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
·Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
·Le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
·Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 22 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non, à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 23 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 24 : Vote par correspondance - Participation à l'AG à distance par voie électronique
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
·L'identité de l'actionnaire
·Sa signature et la date et le lieu de signature
·Le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
·La preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
·L'ordre du jour de l'assemblée générale
·Le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention Pour être valable, ces
formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'organe
d'administration, soit par lettre recommandée, soit à l'adresse électronique de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l'assemblée générale à la requête
de tout actionnaire.
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale à distance en utilisant un moyen de
communication électronique fourni par la société dans les conditions prévues à l'article 7:137 du CSA.
Article 25 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 26 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminant.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 28 : Droit de vote - prise de décision à l'assemblée générale des actionnaires
À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Sans préjudice d'exigences plus strictes en matière de quorum prévues par le CSA, le pacte d'actionnaires
ou les statuts, l'assemblée générale des actionnaires ne peut valablement statuer que si la majorité des droits
de vote est présente ou représentée.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont soumises aux exigences de majorité prévues
par le CSA, à l'exception des décisions suivantes (les « décisions clés des actionnaires ») qui sont soumises à
l'approbation d'au moins une majorité au sein de chaque catégorie d'actions :
(i)la modification des statuts ;
(ii)une augmentation ou une réduction de capital ;
(iii)l'émission ou le rachat de titres de la société ou de déléguer le pouvoir de le faire à une autre personne
morale ;
(iv)les résolutions visant à limiter ou à exclure le droit préférentiel de souscription à toute émission de titres
ou à déléguer le pouvoir de le faire à une autre personne morale ;
(v)les résolutions visant à dissoudre, liquider, fusionner ou scinder la société ou à transférer ou apporter une
universalité d'actifs ;
(vi)la déclaration ou le paiement d'un dividende ou d'une distribution, ou l'adoption d'une résolution visant à
conserver ou à affecter les bénéfices ;
(vii)la nomination ou la révocation des auditeurs ou la modification de l'exercice financier de la société ; et
(viii)la nomination d'un membre du conseil.
Article 29 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. .
Article 30 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 31 : Exercice social - Comptes annuels
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 33 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Chaque action a droit à une part proportionnelle des bénéfices distribuables.
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés,
l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Chaque action participe à parts égales au produit de la liquidation.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 39 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
4.DEMISSION - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide de prendre connaissance de la démission de (i) Monsieur GILAIN Christophe,
demeurant à 1755 Gooik, Plutsingenstraat 1 ; de (ii) Monsieur GILAIN Edouard, demeurant à 1180 Uccle,
Chaussée d'Alsemberg 435 et de (iii) Madame LECOQ Nathalie, demeurant à 1180 Uccle, Chaussée
d'Alsemberg 435 en tant qu'administrateurs de la Société avec effet à ce jour.
Ensuite, l'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la
Société avec effet à ce jour et pour une durée de 6 ans laquelle prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2031:
·Sur proposition des actionnaires de catégorie A en tant qu'administrateurs de catégorie A avec effet à ce
o Monsieur GILAIN Christophe, prénommé ; et
o Monsieur GILAIN Edouard, prénommé ;
·Sur proposition des actionnaires de catégorie B en tant qu'administrateurs de catégorie B avec effet à ce
jour :
o Monsieur DIERICKX Steven Fernand, demeurant à 9080 Lochristi, Bosdreef 10; et
o Monsieur PYCKE Daisy Maria Angèle, demeurant à 1180 Uccle, Riddershofstedelaan 35.
5.ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée indique que le siège se trouve à Uccle (1180 Bruxelles) Chaussée d'Alsemberg 435.
L'assemblée déclare faire usage de la possibilité de ne pas mentionner l'adresse exacte du siège dans les
statuts.
6.PROCURATION À L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de confier à l'organe de gestion tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
7.COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet,
conformément aux dispositions légales en la matière.
POUR EXTRAIT CONFORME
Carmen de Vuyst, Notaire.
DEPOSE EN MEME TEMPS:
- l'expédition du procès-verbal
- les statuts coordonnées