Ondernemingsnr : 0705969661
Naam
(voluit) : Digita
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Breydelstraat 34-40
 : 1040 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig november tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Digita", waarvan de zetel
gevestigd is te 1040 Brussel, Breydelstraat 34-40, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. ZETELVERPLAATSING
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten met betrekking tot de zetel van de Vennootschap aan
te passen, zoals verplaatst bij beslissing van 12 mei 2019, en de eerste alinea van artikel 2 te
vervangen door de volgende tekst:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1040 Brussel, Breydelstraat 34-40.".
B. SPLITSING VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Splitsing van aandelen
De vergadering besluit elk van de bestaande twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven door de
Vennootschap te splitsen met een factor van honderd (100) zodat het totaal aantal door de
Vennootschap uitgegeven aandelen twee miljoen (2.000.000) bedraagt.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
C. AFSCHAFFING VAN SOORTEN VAN AANDELEN
(...)
VIERDE BESLISSING: Afschaffing van soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het afschaffen van soorten van aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot afschaffing van soorten
van aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
D. OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING IN
EEN BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING.
VIJFDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
E. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten en goedkeuring van een nieuwe tekst van de
statuten.
Aanname nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen
besluiten (i) tot zetelverplaatsing, (ii) tot splitsing van de aandelen, (iii) tot afschaffing van soorten van
aandelen en de daarbij horende rechten en verplichtingen en (iv) tot het in overeenstemming
brengen van de statuten met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Digita".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
VOORWERP
a) De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- groothandel in computers, randapparatuur en software;
- groothandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering van
computers en randapparatuur;
- detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels;
- ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- computerconsultancy-activiteiten;
- verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur (software);
- activiteiten van systeemintegrators;
- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
- reparatie van computers en randapparatuur;
- onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
- onderhoud en de reparatie van rekenmachines en overige kantoormachines.
De voormelde opsomming is niet beperkend en al het voorgaande moet in de meest uitgebreide zin
van het woord begrepen worden. De vennootschap zal bovendien mogen overgaan in België of in
het buitenland tot het verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten, valoriseren, van alle
onroerende goederen. De vennootschap mag deelnemen aan alle handelsparticipaties. De
vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich
voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag overgaan tot het
verstrekken van waarborgen of aval, hypotheek of pand, met inbegrip van de handelszaak, voor
eigen rekening of voor rekening van derden. De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit
voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of
aanverwante ondernemingen, alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke
ondernemingen deelnemen, aan tijdelijke of niet in de tijd begrensdeverenigingen, licenties en
andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. De vennootschap kan alle financiële,
Luik B
industriële, handels-, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks en
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. De vennootschap kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen en verenigingen uitoefenen.
b) Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de vennootschappenwetgeving.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN - SOORTEN VAN AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen (2.000.000) aandelen uitgegeven
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
indien anders uiteengezet in onderhavige statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst. Ieder
aandeel geeft recht op één (1) stem.
(...)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie (3)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, waarvan
(i) drie (3) bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd op bindende voordracht van
de oprichter bestuurders (de "Oprichter Bestuurders"); en
(ii) iedere bijkomende bestuurder(s) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering op
gezamenlijke voordracht van alle aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Ingeval een vacature ontstaat door het overlijden, het vrijwillig ontslag of de afzetting van één of
meer bestuurders, hebben de overblijvende bestuurders de bevoegdheid om, overeenkomstig artikel
5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in deze vacature te voorzien door de
verkiezing van één of meer nieuwe bestuurders, aangeduid op voordracht van de aandeelhouder(s)
die de overleden, ontslagnemende of afgezette bestuurder hebben voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING -
VERTEGENWOORDIGING
BEVOEGDHEID
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te nemen over
alle aangelegenheden, met uitzondering van de aangelegenheden die krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of het dwingend recht tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering van aandeelhouders behoren.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De vergaderingen van de raad van bestuur zullen plaatsgrijpen zoveel als nodig in het licht van het
belang van de vennootschap, en in elk geval niet minder dan vier (4) keer per
kalenderjaarbehoudens indien hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders, in overeenstemming
met de relevante bepalingen van de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergaderingen van de raad van bestuur mogen gehouden worden bij tele- of videoconferentie, of
bij enig ander medium dat een effectieve deliberatie door de bestuurders toelaat.
Behoudens bij (i) verzaking door alle bestuurders, of (ii) in geval van hoogdringendheid, zal iedere
bestuurder het recht hebben om de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen, met
een oproepingstermijn van niet minder dan vijf (5) werkdagen. De oproepingsbrief zal vergezeld gaan
van een agenda houdende de te behandelen punten op een dergelijke vergadering, samen met alle
stukken die voorgelegd of gecirculeerd moeten worden op de vergadering. Voor alle duidelijkheid,
een inbreuk op deze bijeenroepingsformaliteiten zal de geldigheid van een vergadering van de raad
van bestuur niet in het gedrang brengen, wanneer elke bestuurder individueel en schriftelijk of
mondeling op de vergadering hieraan verzaakt heeft.
Iedere bestuurder zal tevens het recht hebben een agendapunt toe te voegen ter bespreking op een
vergadering van de raad van bestuur, voorafgaand aan de verzending van enig bericht strekkende
tot bijeenroeping van de raad van bestuur.
Luik B
Elke bestuurder mag bovendien andere bestuurders vertegenwoordigen mits onderhandse volmacht.
De volmacht dient schriftelijk te zijn (bij brief, faxbericht, e-mail of anderszins, zolang de
volmachtgever ondubbelzinnig geïdentificeerd kan worden) en kan slechts gegeven worden aan een
andere bestuurder.
De raad van bestuur kan eveneens te allen tijde een voorzitter benoemen. De voorzitter van de raad
van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan geldig beslissingen nemen over alle punten opgenomen op de agenda
indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze
voorwaarden niet voldaan is bij de eerste vergadering, kan een nieuwe vergadering bijeengeroepen
worden ten vroegste binnen vijf (5) werkdagen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over alle
agendapunten van de voorgaande vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (en, om iedere twijfel uit te sluiten, ongeacht welke bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn).
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (i.e. met goedkeuring van meer dan de helft van het
totale aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders), met uitzondering van de volgende
voorbehouden bevoegdheden, die de bevestigende stem van, cumulatief, (i) Lauro Vanderborght, (ii)
Tom Haegemans en ((iii) Wouter Janssens vereisen:
(a) goedkeuring van businessplannen en elke wezenlijke afwijking van een businessplan, en elke
wezenlijke wijziging in de aard van de activiteiten van de Vennootschap of een van haar
dochterondernemingen;
(b) goedkeuring van een gedetailleerd jaarlijks bedrijfs- en investeringsbudget, en goedkeuring van
alle latere wijzigingen en afwijkingen van het jaarlijkse bedrijfs- en investeringsbudget (i) met een
impact van ten minste 10% op de recurrente EBITDA of (ii) met betrekking tot een individuele
investering of transactie voor een bedrag van meer dan 10,000.00 EUR en/of gecumuleerde
investeringen of transacties van meer dan 10,000.00 EUR op jaarbasis;
(c) de aankoop, verkoop of verhuur van onroerende goederen, behalve zoals voorzien in de jaarlijkse
begroting;
(d) oprichting, verwerving, vervreemding, ontbinding of liquidatie van een dochteronderneming of
bijkantoor, de inschrijving op, verwerving of vervreemding van effecten en de verwerving of
vervreemding van een deelneming in welke entiteit dan ook;
(e) elke beslissing om alle of een aanzienlijk deel van de activa of van de activiteiten van de
Vennootschap of een van haar dochterondernemingen over te dragen of in te brengen, met inbegrip
van de beslissing om een bedrijfstak over te dragen of in te brengen en elke beslissing om een
bedrijfstak over te nemen;
(f) elke beslissing om joint venture overeenkomsten aan te gaan, te wijzigen of te beëindigen;
(g) voorstel om de Vennootschap te fuseren, te splitsen, te ontbinden, te liquideren of op een andere
manier te herstructureren (met inbegrip van elke inbreng in of door de Vennootschap of een van haar
dochterondernemingen van haar activiteiten als algemeenheid of van een bedrijfstak van de
Vennootschap of een van haar dochterondernemingen);
(h) elke benoeming, schorsing, ontslag en bepaling van de bezoldiging van de chief executive officer
(s), elke andere persoon (personen) belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap of een
van haar dochterondernemingen en andere managers op sleutelposities;
(i) organisatieschema en strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van alle beslissingen met
betrekking tot de aanwerving en het ontslag van werknemers met een brutosalaris van meer dan
30,000.00 EUR per jaar en alle beslissingen met betrekking tot hun vergoedingspakket die een
financiële impact hebben op de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen die in totaal
meer dan 30,000.00 EUR op jaarbasis of 30,000.00 EUR per relevante werknemer op jaarbasis
bedragen;
(j) de goedkeuring van een optieplan en de uitgifte en toewijzing van effecten in het kader van een
dergelijk optieplan en de goedkeuring van een ander werknemers incentive plan, voordeel plan of
bonus plan;
(k) elke beslissing om het eigen vermogen te verhogen of om effecten uit te geven in het kader van
het toegestaan eigen vermogen;
(l) elke beslissing om eigen effecten van de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen te
kopen of over te dragen (inkoop/verkoop eigen effecten);
(m) elke beslissing met betrekking tot de vaststelling of uitkering van interim-dividenden, zoals
voorzien in artikel 5:141 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
(n) uitgifte van obligaties, het aangaan, wijzigen of beëindigen van kredietovereenkomsten of
financieringsovereenkomsten of het anderszins aangaan of overnemen van schulden (met inbegrip
van de factoring of overdracht van boekhoudkundige schulden van een Vennootschap of een van
haar dochtervennootschappen) voor een bedrag van meer dan 10,000.00 EUR per transactie of
10,000.00 EUR in totaal op jaarbasis (voor zover niet specifiek voorzien in het jaarbudget);
Luik B
(o) elke beslissing tot het verlenen van effecten, garanties, pandrechten, hypothecaire kredieten of
andere beloningen op de activa of de activiteiten van de Vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen;
(p) goedkeuring van en wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en de
waarderingsregels;
(q) transacties met aandeelhouders en bestuurders of met gelieerde of verwante personen van de
aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, of
het aangaan, wijzigen, vernieuwen of beëindigen van een arbeids-, management- of andere
dienstverleningsovereenkomst met een aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap of een
van haar dochtervennootschappen of gelieerde of verwante personen van deze aandeelhouder of
bestuurder;
(r) het verstrekken van voorschotten of leningen (in welke vorm dan ook) aan of het aangaan van een
rekening-courantverhouding met aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap of een van
haar dochterondernemingen of gelieerde of verwante personen van een dergelijke aandeelhouder of
bestuurder;
(s) elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot de licentie, verwerving, overdracht, verkoop,
verpanding, bescherming of handhaving van intellectuele eigendomsrechten (met inbegrip van
commerciële licenties en partnerschappen), behalve in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(t) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst (i) buiten de normale bedrijfsvoering
met een totale jaaromzet van meer dan 10,000.00 EUR of met een financiële impact van meer dan
10,000.00 EUR per transactie of per jaar, (ii) met een totale jaaromzet van meer dan 10,000.00 EUR,
(iii) met een totale jaarlijkse kostprijs van meer dan 10,000.00 EUR, of (iv) die alleen kan worden
beëindigd met een opzegtermijn (of een overeenkomstige opzegvergoeding) van meer dan zes (6)
maanden (tenzij dergelijke overeenkomsten een financiële impact van minder dan 10,000.00 EUR
per jaar vertegenwoordigen), in elk geval voor zover dit niet specifiek in de jaarlijkse begroting is
voorzien;
(u) de beslissing om een investeringsbank aan te stellen om een georganiseerd verkoopproces te
starten met betrekking tot alle of vrijwel alle effecten en/of activa van de Vennootschap of een van
haar dochterondernemingen;
(v) elke beslissing over de wijze waarop zal worden gestemd op de algemene vergaderingen van de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen; en
(w) elke beslissing over de wijze waarop op het niveau van de raad van bestuur van de
Vennootschap of een van haar dochterondernemingen over een van de bovengenoemde zaken zal
worden gestemd.
De notulen van elke vergadering van de raad van bestuur worden opgemaakt en bijgehouden in de
vennootschapsregisters van de vennootschap. De notulen zullen ondertekend worden door alle
bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Een kopie van de notulen
wordt bezorgd aan elke bestuurder en waarnemer op korte termijn na de vergadering.
Beslissingen van de raad van bestuur mogen eveneens genomen worden bij eenparige schriftelijke
besluitvorming, in overeenstemming met artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan de raad van bestuur voorgelegde verrichting, mag
een dergelijke bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming, in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien ten gevolge van een dergelijk belangenconflict, (i) het quorum niet langer behaald wordt, of (ii)
de verrichting een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaakt en de Seed Bestuurder heeft een
belangenconflict, zal de beslissing genomen worden door de algemene vergadering der
aandeelhouders, met dien verstande dat, in dergelijk geval, de beslissing op het niveau van de
algemene vergadering de bevestigende stem van de Lead Investor (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) zal vereisen.
VERTEGENWOORDIGING
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn:
(a) in alle aangelegenheden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden;
(b) met betrekking tot aangelegenheden die tot het dagelijks bestuur behoren, door de dagelijks
bestuurder(s) of de gedelegeerd bestuurder(s), elk afzonderlijk handelend, voor zover één of meer
van hen zijn benoemd; en
c) door speciale gevolmachtigden binnen de grenzen van hun respectievelijke volmachten.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur, toevertrouwen aan een of meer personen die
Luik B
al dan niet lid zijn van de raad van bestuur. Indien een persoon die belast is met het dagelijks bestuur
van de vennootschap ook een bestuurder is, zal deze persoon de titel van "gedelegeerd bestuurder"
dragen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
DATUM ALGEMENE VERGADERING - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand mei om 20 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
BERAADSLAGINGEN
1. Behalve voor die aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een strenger quorum vereist, kan de algemene vergadering alleen geldig beraadslagen en beslissen
over de agendapunten als ten minste een gewone meerderheid van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
6. Alle besluiten van de algemene vergadering zullen worden genomen met een gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of naar behoren vertegenwoordigde aandelen (d.w.
z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen, zonder
onthoudingen en blanco stemmen in rekening te brengen), behalve (i) voor de besluiten over die
aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere
meerderheid voorschrijft, en (ii) voor de volgende aangelegenheden, waarvoor in elk geval ook de
bevestigende stem van , cumulatief, (i) Lauro Vanderborght, (ii) Tom Haegemans en (iii) Wouter
Janssens vereist is:
(a) de uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of effecten die recht
geven op het verkrijgen van dergelijke effecten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de
vaststelling/wijziging van de aard of de categorie van dergelijke effecten;
(b) elke wijziging van of toevoeging aan het voorwerp van de Vennootschap;
(c) elke fusie, splitsing, consolidatie, reorganisatie, ontbinding of liquidatie van de Vennootschap;
(d) de goedkeuring van elke wijziging van de statuten van de Vennootschap;
(e) besluiten met betrekking tot een belangenconflict waardoor het quorum niet gehaald wordt of
indien het een voorbehouden bevoegdheid van de raad van bestuur betreft;
(f) de uitkering van enig dividend door de Vennootschap;;
(g) de oprichting of vernieuwing van de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(h) elke beslissing met betrekking tot de vereffening van de Vennootschap of elke aanbeveling
dienaangaande aan de algemene vergadering van aandeelhouders;
(i) de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
(j) de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van bestuurders; en
(k) de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van een commissaris.
7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
9. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(...)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging en overeenkomstig de
meerderheidsvereisten bepaald bij artikel 20 van de statuten.
VEREFFENAARS
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, gelden volgende regels voor de ontbinding
en vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
Wvv, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
F. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang het ontslag van de volgende bestuurders te
aanvaarden:
1. de heer Vanderborght Lauro;
2. de heer Haegemans Tom; en
3. de heer Janssens Wouter.
II. De vergadering beslist om elk van de ontslagnemende bestuurders tussentijdse voorwaardelijke
kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde bestuur tijdens de periode ingaand op de datum van
oprichting van de Vennootschap, tot op heden.
Deze tussentijdse kwijting zal worden bevestigd door de algemene aandeelhoudersvergadering van
de Vennootschap van 2021, die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar 2020.
III. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurders van de
Vennootschap en dit voor een onbepaalde duur:
1. de heer Vanderborght Lauro;
2. de heer Haegemans Tom; en
3. de heer Janssens Wouter.
G. MACHTIGINGEN
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Luc Wynant, aan de heer Koen
Hoornaert, aan de heer Laurent Detaille en aan mevrouw Sarah Moens, ieder afzonderlijk en met het
recht van in de plaatsstelling om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris