795.997.143
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FREE RIDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Campagne de Bellaire, 55 à 4621 RETINNE
Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Aux termes d'un acte reçu le 2 janvier 2023, par devant Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT,
Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction au sein de la SRL « Etude Notariale
MAERTENS & MANS > ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard Piercot, 17, et enregistré au bureau de sécurité
juridique de Liège 1, le 5 janvier 2023, dépôt numéro ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 188.
Il ressort que:
La société privée à responsabilité limitée "FREE RIDE", ayant son siège social à 4621 Retinne (Fléron), rue
Campagne de Bellaire, 55. Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0807.915.671 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0807.915.671. Société constituée par acte reçu
par Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à Liège, en date du 21 novembre 2008, publié
aux annexes du Moniteur Belge le 25 novembre suivant sous le numéro 08303651 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Sébastien MAERTENS de
NOORDHOUT, Notaire à Liège en date du 26 mars 2014 publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 15
avril 2014 sous le numéro 14080830.
Société partiellement scindée - sans cesser d'exister - en vue de la présente scission par constitution, aux
termes d'un acte reçu ce jour, par le Notaire soussigné.
Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit:
A- CONSTITUTION
La société « ESPACE ELEVEN » (anciennement FREE RIDE), représentée comme dit est, partiellement
scindée, conformément aux articles 12.74 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux décisions
prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le Notaire soussigné,
déclare constituer une nouvelle société à responsabilité limitée sous la dénomination "FREE RIDE" par le
transfert à ladite société d'une partie de son patrimoine actif et passif constituant sa branche d'activité « vente
et placement de pneus ».
( ... )
B- RAPPORTS
· 1) Projet de scission
La comparante expose l'intérêt que présente la scission partielle pour la société « ESPACE ELEVEN »
(anciennement FREE RIDE) et pour la société « FREE RIDE », présentement constituée : La SRL FREE RIDE
comporte deux branches d'activités séparées : la vente et le placement de pneus et l'exploitation d'un salon de
coiffure. L'administrateur de la société exploite une activité et sa compagne l'autre. En raison d'une séparation
du couple, il faut à présent, procéder à une séparation des activités. L'opération ici envisagée vise ainsi :
-à conserver les actifs et passifs liés à l'activité de coiffure dans la société existante, qui changera de
dénomination (ESPACE ELEVEN SRL), et
-à transférer les actifs et passifs liés à l'activité de vente de pneus à une nouvelle société à constituer qui
reprendra la dénomination de SRL FREE RIDE.
La comparante dépose sur le bureau la copie du projet de scission partielle de la société « ESPACE
ELEVEN » (anciennement FREE RIDE) établi en date du 4 novembre 2022, lequel a été déposé au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Liège le 16 novembre 2022, et publié par extrait au Moniteur belge, le 28 novembre
suivant, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée, conformément à l'article 12.80 du
Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais conformément
à l'article 12.80 du Code des sociétés et des associations un mois au moins avant la date de la présente
La comparante déclare qu'il n'a pas été constaté d'irrégularités ni de conditions particulières ou de
conventions qui seraient contraires à l'opération de scission envisagée et qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2) Renonciation aux rapports
La comparante déclare qu'aux termes de l'assemblée générale tenue ce jour, tous ses associés ont renoncé,
conformément à l'article 12.81 du Code des sociétés et des associations, à établir les rapports de scission de
l'organe de gestion et de contrôle du Commissaire ou du Réviseur d'entreprises prescrits par les articles 12.77
et 12.78 du Code des sociétés et des associations, et à communiquer ceux-ci conformément à la loi.
3) Article 5.7 du Code des sociétés et des associations
- Rapport du Réviseur d'entreprises :
Madame Hélène REUCHAMPS, Réviseur d'entreprises représentant la SRL 3R, Leboutte &Co, ayant ses
bureaux à 4020 Liège, boulevard Emile de Laveleye, 203, a dressé, en date du 21 décembre 2022, le rapport
prescrit par l'article 5.7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais, conclut dans les termes
suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la SRL « FREE
RIDE » (NEW) (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial du fondateur, annexé au présent rapport et, sous réserve du point repris au
paragraphe suivant, nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-La description des biens à apporter ;
-L'évaluation appliquée ;
-Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Comme le relève le fondateur dans le projet de rapport spécial annexé, aucun inventaire physique n'a été
réalisé au 31 août 2022. Ce manquement pourrait avoir un impact sur l'évaluation de l'apport en nature. Nous
sommes dès lors dans l'impossibilité d'évaluer la valeur du stock à la date d'effet comptable de la scission.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenues pour l'apport en nature conduisent à la
valeur d'apport correspondant au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 24.282,58 € correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée SRL
« FREE RIDE » et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 100 actions de la SRL « FREE RIDE » (NEW).
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des
apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
-D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et - De mentionner la rémunération
attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
-D'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
-D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL « FREE
RIDE » (NEW) par apport en nature par suite de scission partielle de la SRL « FREE RIDE » et ne peut être
utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé en original au greffe du Tribunal de l'Entreprise avec une
expédition des présentes.
La comparante dépose sur le bureau le rapport spécial dans lequel elle justifie l'intérêt de la présente
opération pour la société à constituer.
C- TRANSFERT
a/ Décision
La comparante expose que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le Notaire soussigné
a décidé de scinder partiellement la société à responsabilité limitée « ESPACE ELEVEN » (anciennement FREE
RIDE), sans que celle-ci cesse d'exister, aux conditions prévues au projet de scission amendé comme dit ci-
avant, par la transmission d'une partie de son patrimoine actif et passif (branche d'activité : vente et placement
de pneus) à la société à responsabilité limitée « FREE RIDE » (NEW) à constituer au capitaux propres de départ
de onze mille trois cent nonante-neuf euros trente-deux cents (11.399,32€) représenté par 100 actions sans
désignation de valeur nominale moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société
partiellement scindée des 100 actions de la nouvelle société à responsabilité limitée « FREE RIDE » à répartir
entre les associés de la société partiellement scindée proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient
dans la société « ESPACE ELEVEN » (anciennement FREE RIDE).
b/ Description des biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « FREE RIDE » (NEW)
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée "FREE RIDE" (NEW), sur base de la situation
comptable arrêtée au 31 août 2022, consistent en la branche d'activité : « vente et placement de pneus » qui
comprend :
Actif :
-d'installations pour 1.031 ,38- € ;
-du mobilier et matériel roulant pour 15.535,22- € ;
-un stock de fournitures et marchandises lié aux pneus, pour une valeur nette comptable de 11.203,00- €
-des créances à un an au plus pour 11.322,51- €
-des valeurs disponibles pour un montant de 16.147,33- €
Passif :
-des fonds propres de 24.282,58 € correspondant à l'actif net transféré, soit
> Apport indisponible 17.098,98 €
> Apport indisponible non appelé -5.699,66 €
> Réserve statutairement indisponible 1.709,90 €
> Réserves immunisées 5.975,45€
> Bénéfice reporté 5.197,91 €
-des dettes à plus d'un an, pour un montant de 0 €
-des dettes à plus d'un au plus, pour un montant de 32.207,45 €
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport du Réviseur dont question ci-avant.
La scission partielle relatée aux termes des présentes n'entraîne le transfert d'aucun bien immobilier.
c/ Rapport d'échange
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à chaque associé de la
société scindée, un nombre d'actions de la société à constituer proportionnel au nombre d'actions qu'il détient
dans la société scindée. Monsieur CAPS Patrick, prénommé, étant seul actionnaire de la société scindée, il
recevra toutes les actions de la société à constituer.
d/ Précisions relatives au transfert
1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au 31 août 2022. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés «
ESPACE ELEVEN » (anciennement FREE RIDE) et « FREE RIDE » (NEW) est fixée rétroactivement au 1er
septembre 2022.
2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes
conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et
exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec
son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.
Lesdits engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés
à la société à responsabilité limitée « FREE RIDE » (NEW) avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de
scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées.
3- La société à responsabilité limitée « FREE RIDE » (NEW) est censée avoir eu la pleine propriété et la
jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du 1erseptembre 2022 à charge pour elle d'en
supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents
aux biens qui lui sont transférés.
4- Conformément à l'article 12.89 du Code des sociétés et des associations, les comptes de la société
partiellement scindée « ESPACE ELEVEN » (anciennement FREE RIDE) pour la période comprise entre le 31
décembre 2021 et le 31 août 2022 seront établis par l'organe d'administration de la société « ESPACE ELEVEN
» (anciennement FREE RIDE) et seront soumis à l'approbation des prochaines assemblées générales des
sociétés « ESPACE ELEVEN » (anciennement FREE RIDE) et « FREE RIDE » (NEW).
5- Les associés de la société scindée ne disposent pas de droits spéciaux.
6- Les attributions aux associés de la société scindée des actions de la société à responsabilité limitée «
FREE RIDE » (NEW) s'effectuent sans soulte.
D- CAPITAUX PROPRES DE DEPART
En exécution du transfert qui précède, la comparante constate que les capitaux propres de départ de la
société présentement constituée sont fixés à onze mille trois cent nonante-neuf euros trente-deux cents
(11.399,32€).
lis sont représentés par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont entièrement libérées et jouissent des droits prévus aux statuts.
E- ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à chaque actionnaire de la société
scindée un nombre d'actions proportionnel au nombre d'actions qu'il détient dans la société « ESPACE ELEVEN
» (anciennement FREE RIDE). Monsieur Partrick CAPS étant seul actionnaire, il recevra toutes les actions de
la nouvelle société « FREE RIDE » soit 100 actions.
F- APPROBATION
La comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte constitutif
et les statuts de la présente société ainsi que le rapport sur l'apport en nature prescrit par l'article 5.7 du Code
des sociétés et des associations, aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné.
STATUTS
La comparante Nous a ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société :
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1. NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «FREE RIDE».
ARTICLE 2. SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-L'achat et la vente, en gros ou au détail, tant à l'importation qu'à l'exportation, ainsi que le montage,
démontage, réparation, équilibrage de tous types de pneus vélo, auto et/ou moto en ce compris les « quads »
et « go karts » ;
-L'achat et la vente, en gros ou au détail, tant à l'importation qu'à l'exportation, de toutes pièces (de
rechange) mécaniques ou autres ou de tous autres accessoires destinés aux vélos, autos et/ou motos en ce
compris les « quads » et « go karts » ,
-L'achat et la vente, en gros ou au détail, de lubrifiants, huiles, produits pétroliers et autres produits ou
accessoires pour vélos, autos et/ou motos en ce compris les « quads » et « go karts » ;
-La publicité, l'organisation, la gestion, la promotion, la participation à des manifestations sportives ou
promotionnelles en rapport, direct ou non, avec la moto et plus généralement le sport moteur ;
-L'étude, la valorisation et la promotion d'objets publicitaires.
-Toutes opérations se rapportant à la conception, la production, la préparation, la vente sous toutes ses
formes, au détail ou en gros, d'aliments et de boissons en tous genres ;
-Toutes opérations se rapportant à l'Horeca et à la restauration au sens large, friterie, crêperie, salon de thé,
y compris la gestion de commerces ou sociétés actifs dans ce secteur;
-L'organisation de manifestations sportives et culturelles ;
-Toutes activités de services de transport national et international par route de colis et marchandises ou de
personnes ;
-Toutes activités de manutention ;
-La gestion et la gérance de tout manège, l'hébergement et la pension pour chevaux, l'organisation et la
sous-traitance de cours d'équitation, de promenades organisées, de compétitions sportives ou de tout séminaire
;
-Toutes activités d'équithérapie, l'élevage, l'achat et la vente de chevaux et poneys ;
-L'achat, la vente en gros et en détail et la réparation de tous articles et objets relatifs à l'équitation et aux
-Le transport de chevaux.
Les énumérations qui précèdent ne sont en aucun cas limitatives.
La société peut agir pour compte propre, en consignation, en commission, comme intermédiaire ou
représentant.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut acheter, vendre, louer, rénover, ... pour compte propre, tout bien immeuble. Pour toute activité
qui serait soumise à une autorisation quelconque, elle s'engage à obtenir tous les agréments nécessaires, avant
de l'exercer.
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.	.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
ARTICLE 7. APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
ARTICLE 7bis. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres disponible.
Pour autant que de besoin, il est précisé qu'il n'existe aucun compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions.
ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE 10. CESSION D'ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Démission
Par dérogation à l'article 5 :154 CSA, les actionnaires ne sont pas autorisés à démissionner de la société à
charge du patrimoine social, pas même pendant les six premiers mois de l'exercice social.
De même, par dérogation à l'article 5 :156 du CSA, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation
ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci ne sera pas réputé démissionnaire de plein droit.
La société disposera toutefois dans les cas précités, d'une présomption d'un juste motif permettant d'exclure
l'actionnaire en question.
Exclusion
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Sont à cet égard présumés être de justes motifs, le décès, la faillite, la déconfiture, la liquidation ou
l'interdiction d'un actionnaire.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'associé concerné par e-mail, à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 11. ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
ARTICLE 12. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un administrateur
qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
ARTICLE 13. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
ARTICLE 14. GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 15. CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 16. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de mai, à
19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 17. ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 17bis. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ÉLECTRONIQUES
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités suivantes au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ème jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts pour
l'assemblée générale des actionnaires.
ARTICLE 18. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 19. SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 20. DELIBERATIONS
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE 21. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
ARTICLE 21bis. POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
ARTICLE 22. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
ARTICLE 23. REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
En application de l'article 5 :141 du CSA, l'organe d'administration est spécialement habilité, sous sa propre
responsabilité, à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Ces distributions devront être faites conformément aux dispositions légales, et notamment dans le strict
respect des articles 5:142 (test dit « de l'actif net ») et 5:143 (test dit « de liquidités »).
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 24. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 25. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 26. REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 27. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
ARTICLE 28. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 29. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe
d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de mai de l'année 2024.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : 4621 RETINNE, rue Campagne de Bellaire, 55.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à UN.
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Patrick CAPS, prénommé, ici présent et qui accepte.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, son mandat est rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Désignation d'un représentant permanent conformément à l'article 2 :55 du Code des Sociétés et des
Associations.
Monsieur Patrick CAPS est nommé en qualité de représentant permanent de la société.
Il représentera la société si elle assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué
à la gestion journalière.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er septembre 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Tout collaborateur de la SA THG VERVIERS, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en
vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT
Déposé en même temps : expédition de l'acte, les rapports z