Nº d'entreprise : 04:49 401 790
Nom
(en entier) : DAMBURG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 7522 Tournai (Marquain), Rue de la Terre à Briques, 29/E
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN, à Tournai (second canton), le 30 novembre 2022,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DAMBURG »
s'est réunie et a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme légale de la
société anonyme (en abrégé SA).
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide d'abandonner totalement l'ancien texte des statuts et d'adapter les statuts à
la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1 - Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Forme
Cette société a pour forme sociale celle de société anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en
vigueur, spécialement par le Code des sociétés et des associations, ainsi que par les présents statuts.
Elle peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle.
Article 2 - Dénomination
La dénomination de la société est « DAMBURG ».
Dans tous les actes émanant de la Société, cette dénomination doit être précédée ou suivie des mots «
Société Anonyme » ou de l'abréviation « S.A. », de l'indication précise du siège social de la société, du
numéro d'entreprise, des termes « Registre des Personnes Morales > ou de l'abréviation « RPM », suivis de
l'indication du siège du Tribunal de l'Entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 3 - Siège de la société
Le siège de la société est situé en Région Wallonne.
Il peut être transféré en Belgique en tout autre endroit de la région de langue française ou dans la région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour
la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet et but de la société
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour
son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, interdiction de nature législative ou
réglementaire, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription
ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts
ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes
morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans
toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que
la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général,
et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou
d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux
d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils
et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération
immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme,
entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus
large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la
location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le
sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que
cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement
d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits
réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de
nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut
mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour
tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les
administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune
des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Au cas où
l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à
sa réalisation.
But
La société a pour but de favoriser la prise de participations dans des sociétés belges et/ou étrangères,
constituées ou à constituer, la gestion desdites participations afin de profiter des bénéfices qui pourraient en
résulter.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
Titre 2 - Apports
Article 6 - Nature des titres
Les titres émis par la société sont des actions. Elle peut émettre des obligations.
Ces titres sont nominatifs et sont inscrits dans un registre tenu au siège social de la société dans les
conditions et formes prévues par le Code des sociétés et des associations. Le registre des titres pourra être
tenu en la forme électronique.
Les actions sont libérées dès leur émission sauf décision contraire de l'organe d'administration. Si elles ne
sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les libérations ultérieures à effectuer.
A la demande de l'actionnaire, un certificat d'inscription en compte lui sera délivré par la société.
Article 7 - Capital
Le capital social de la société est fixé à dix-huit millions huit cent mille euros (18.800.000,00 €), représenté
par trois mille dix-huit (3.018) actions émises, entièrement souscrites, libérées et attribuées tel que détaillé
dans le registre de titres de la Société.
Article 8 - Augmentation du capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon
les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation
de capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit
être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la
modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun
au profit des tiers.
Article 9 - Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Article 10 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, le testament ou la convention qui a créé ou
crée l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier qui représente le nu-propriétaire, ce que ce dernier accepte
expressément.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque action donne droit :
- au nombre de voix correspondant à la classe d'actions à laquelle elle appartient. Lorsqu'il n'existe qu'une
seule classe d'actions, chaque action donne droit à une voix ;
- aux bénéfices réalisés en cours de vie de la société et aux produits de la liquidation de la société. Ce
droit est fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire.
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Article 12 - Cession et transmission des actions
Pour les besoins du présent article, le terme Cession renvoie à tout transfert de propriété effectué à titre
gratuit ou onéreux quelle qu'en soit sa forme. Il peut s'agir d'une donation, d'une succession, d'une vente,
d'une mise en communauté ou en indivision. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif
et non limitatif. L'ensemble des opérations sur titre excepté les retraits ou les souscriptions d'actions doivent
être entendues comme étant des Cessions.
12.1.Qualité pour être actionnaire
Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la société et de son caractère familial, ne peuvent
prétendre à la qualité d'actionnaire, détenir ou recevoir des titres de toute autre nature, que les descendants
des actionnaires originaires, les personnes qui leurs sont unies par les liens du mariage ou les sociétés
détenues exclusivement par ces personnes.
Les Cessions à toute personne ne présentant pas les qualités requises pour être actionnaire sont
interdites et ne peuvent recevoir d'agrément.
12.2.Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
12.3. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'article
12.2. devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément au moins de la moitié des actionnaires, possédant au moins
les trois quarts des actions, déduction faite des actions dont la Cession est proposée.
A cette fin, l'actionnaire cédant devra adresser à l'organe d'administration, une demande indiquant
l'identité du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des actions dont la Cession est envisagée et
le prix offert par action.
L'organe d'administration en transmet la teneur à chacun des actionnaires, par courrier ou par courriel, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une Cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire qui souhaite
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires qui s'y opposent qu'elles lui soient
rachetées au prix de Cession tel que déterminé à l'article 12.4 des présents statuts. En cas de contestation de
ce prix, elles devront lui être rachetées au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut
d'accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions à acquérir s'ils sont
plusieurs. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du
présent article sont applicables dans tous les cas de Cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre
gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en
nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tout autre titre donnant droit à l'acquisition
d'actions.
Par dérogation à ce qui précède les actionnaires peuvent :
- à l'unanimité et par écrit, agréer une Cession de titres sans aucune autre formalité ;
- prévoir d'un commun accord un prix de Cession auquel ils souhaitent réaliser leur Cession.
Au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
actions à toute personne ayant qualité pour être actionnaire conformément à l'article 12.1 des présents statuts
ou à tout descendants en ligne directe de Monsieur Louis MULLIEZ et Madame Marguerite LESTIENNE, les
personnes qui leurs sont unies par les liens du mariage ou les sociétés détenues exclusivement par ces
personnes.
12.4. Prix de Cession
La valeur du titre de la société est déterminée en référence à celle des titres détenus par elle.
Il est entendu entre les actionnaires que le prix de Cession des titres de la société sera égal, sauf avis
contraire des parties à la cession, à la valeur ainsi déterminée multipliée par le nombre de titres à céder.
12.5. Opposabilité de la cession à la société
Les cessions sont opposables à la société et aux tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
titres. L'organe d'administration peut cependant reconnaitre et inscrire un transfert dans le registre des titres
sur base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Titre 3 - Administration de la société
Article 13 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant un collège ou non qui sont des
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Dans ce cas, lorsque la place d'un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur sous réserve de confirmation du mandat de ce dernier par l'assemblée générale qui
suit la cooptation.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du conseil d'administration, elle est
tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte
de la personne morale. Cette dernière ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L'assemblée générale des actionnaires peut mettre un
terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, leur éventuelle rémunération, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs et la nature collégiale ou non de l'organe.
Le ou les administrateurs peuvent aussi être nommés dans les statuts. Dans ce cas, la fin de leur mandat
quelle qu'en soit la cause (démission, révocation, arrivée du terme, décès ... ) requiert une modification des
statuts. (Voir statuts pour reprise éventuelle de la succession aux fonctions d'administrateur)
Article 14 - Pouvoirs et fonctionnement de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur, le cas échéant le conseil d'administration, représente la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige sur convocation de son
président adressée par courrier ordinaire ou courriel, à la date, l'heure et au lieu indiqués dans la convocation
ou lorsque deux de ses membres le demandent. Les délibérations et votes de l'organe collégial sont
constatés par des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs présents qui le souhaitent.
Un administrateur peut, par courrier ordinaire, courriel ou tout autre moyen de télécommunication, donner
mandat à un autre administrateur pour le représenter à la réunion et voter en ses lieu et place. Un
administrateur ne peut cependant représenter qu'un seul autre membre de l'organe collégial.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte
des abstentions. Elles peuvent être prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé
par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les présents statuts et la loi excluent cette possibilité.
Article 15 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué.
Il détermine s'ils agissent seul ou conjointement, fixe leurs attributions et rémunérations éventuelles et peut
les révoquer à tout moment.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur
qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Article 16 -- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Les émoluments du ou des commissaires sont
fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Titre 4 - Décisions de l'actionnaire unique - Décisions de l'assemblée générale
Article 17 - Tenue et convocation
li est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire le quatrième mardi du
mois de mai à l'heure indiquée dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il prend sa décision
d'approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le
cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines, date de
réception de la demande.
Les assemblées générales, quelles que soit leurs natures et à l'exception de celles qui requièrent une
modification statutaire peuvent se tenir au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les visioconférences, les conférences téléphoniques ou tout autre moyen de
télécommunication qui offrent la possibilité aux actionnaires de participer à la prise des décisions de
l'assemblée générale et d'exprimer leur vote.
Les convocations aux assemblées générales contiennent le jour, l'heure, le lieu, l'ordre du jour, le cas
échéant le moyen de télécommunication au moyen duquel elles se tiendront. Elles sont faites par courriel ou
courrier ordinaire envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs,
aux commissaires et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 - Admission à l'assemblée générale
Est admis aux assemblées générales ordinaires, extraordinaires (ou réunies extraordinairement), sans
autres formalités, tout actionnaire inscrit au registre des titres cinq jours calendaires au moins avant la date
fixée pour l'assemblée.
Article 19 - Représentation
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables et des personnes morales,
tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui- ci soit lui-
même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale. Toutefois, les personnes morales
peuvent être-représentées par un mandataire non associé.
- L'organe d'administration peut arrêter une formule de procuration et peut exiger que celle-ci soit déposée
au lieu indiqué par elle cinq jours calendaires avant l'assemblée.
Article 20 - Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par un administrateur, le cas échéant par le président du conseil
d'administration, ou à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité,
par le plus âgé d'entre eux ou à défaut par toute personne désignée par l'assemblée. Le président désignera
le secrétaire qui peut ne pas être obligatoirement actionnaire.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre d'actions représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est valablement pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote et des dispositions statutaires organisant les catégories d'actions.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
mentionnent expressément la possibilité pour l'assemblée de délibérer sur des propositions ne figurant pas à
l'ordre du jour.
Article 21 - Décision écrite de la collectivité des actionnaires
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique et de celles qui
portent sur l'approbation des comptes annuels.
Article 22 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique agissant en ses lieu et place sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le souhaitent. Ce registre peut être tenu électroniquement.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur, le cas échéant
par le président du conseil d'administration.
Article 23 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre 5 - Exercice social - Affectation du résultat - Répartition du bénéfice
Article 24 - Exercice social
L'exercice social commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration établit les comptes
annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication conformément à la loi.
Article 25 - Affectation du résultat - Répartition du bénéfice
Le résultat annuel recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois précisé que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés.
Cette distribution prendra la forme d'un acompte sur dividende et sera possible dans les limites fixées par la
législation.
Titre 6 - Dissolution - Liquidation
Article 26 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. Elle ne l'est pas du simple fait de la mort, l'interdiction,
l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Article 27 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non
amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées
dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre 7 - Dispositions diverses
Article 29 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 30 - Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au Tribunal de
l'Entreprise du siège social de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit
Code sont réputées non écrites.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur mentionné ci-après et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée de
6 ans renouvelable :
- la société par actions simplifiée de droit français « AUSSPAR ».
Son mandat est gratuit sauf autre décision ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière à l'administrateur démissionnaire pour
· l'exécution de son mandat.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur mentionné ci-après : la société
à responsabilité limitée « KEROLD ».
L'assemblée générale donne décharge complète et entière à l'administrateur démissionnaire pour
l'exécution de son mandat.
L'assemblée décide de nommer un nouvel administrateur non statutaire pour une durée de 6 ans
renouvelable :
- la société anonyme « MUTATIS ».
Son mandat est rémunéré sauf autre décision ultérieure de l'assemblée générale.
Conformément à l'article 2:147 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs ainsi
nommés éliront domicile au siège de la Société pendant toute la durée de leur mandat où toute signification et
notification pourront leur être adressée.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide que l'adresse du siège de la société est la suivante : 7522 Tournai (Marquain), rue de
la Terre à Briques, 29/E.
SEPTIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et immédiatement après l'assemblée générale, s'est réuni le Conseil d'Administration composé de tous les
administrateurs, à savoir :
- la société anonyme « MUTATIS » ;
- la société par actions simplifiée de droit français « AUSSPAR ».
Il est mis fin au mandat d'administrateur délégué de la société à responsabilité limitée « KEROLD ».
Il a été procédé aux nominations suivantes :
- est désignée en qualité d'administrateur délégué, pour une durée égale à celle de son mandat
d'administrateur, soit pour 6 ans renouvelable, la société anonyme « MUTATIS » ;
- est désignée Président du Conseil d'administration, pour une durée de 6 ans renouvelable, la société
anonyme « MUTATIS ».
Leur mandat d'administrateur-délégué et de Président du Conseil d'administration sera gratuit, sauf autre
décision ultérieure de l'organe compétent en la matière.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire.