Ondernemingsnr : 0420 050 976
Naam
(voluit) : CONSULTANTS PERSONNEL MANAGEMENT
(verkort) : C.P.M.
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9090 Melle, Brusselsesteenweg 115
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uittreksel uit de akte verleden op 27 december 2022 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met standplaats
te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap
Careerfit door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt door de naamloze
vennootschap C.P.M. De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum vari
het opstellen van het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de huidige vergaderingen zich in
de activa en passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
-- 7
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren het voormelde gezamenlijk opgestelde
fusievoorstel goed.
TWEEDE BESLUIT: Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
A. Principieel besluit tot de met fusie door overeming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit tot ontbinding van de vennootschap;
zonder vereffening, met het oog op voornoemde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap overeenkomstig
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de procedure zoals
voorzien in artikel 12:50 en volgende van het van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaat
op de overnemende vennootschap. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van aandelen, op basis
van de cijfers per 30 september 2022 van de overnemende vennootschap en op basis van de cijfers per 3d
september 2022 van de over te nemen vennootschap en volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals'
vermeld in het gezamenlijke fusievoorstel.
B. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
--
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het over te dragen vermogen en de wijze waarop het overgaat.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden.
Vanaf 01 oktober 2022 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap;
boekhoudkundig en onder meer voor wat betreft de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening vart
de overnemende vennootschap.
De over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden beschreven in de cijfers per
30 september 2022.
De overgang geschiedt zonder uitgifte noch omwisseling van aandelen op basis van voormelde cijfers per 30
september 2022.
De besloten vennootschap Careerfit heeft honderdveertig (140) aandelen uitgegeven. Alle voormelde
aandelen worden momenteel aangehouden door de naamloze vennootschap C.P.M. die niet van enige bijzondere
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zullen bovendien worden vernietigd. Binnen de overnemende
vennootschap worden dus geen aandelen (die bijzondere rechten toekennen) uitgegeven, zodat er geen
bijzondere regeling dient te worden voorzien.
Er werd geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap is aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met een fusie gelijkgestelde verrichting zijn ten laste
van de overnemende vennootschap.
C. Conclusie
Vervolgens stellen de algemene vergaderingen vast dat:
- enerzijds de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap
Careerfit door de naamloze vennootschap C.P.M., werd verwezenlijkt;
- anderzijds de besloten vennootschap Careerfit definitief opgehouden heeft te bestaan.
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de naamloze vennootschap C.P.M.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
C.P.M. te behouden.
VIERDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten van de naamloze vennootschap C.P.M.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam CONSULTANTS PERSONNEL MANAGEMENT, in vertaling Consulenten
personeelsmanagement, afgekort C.P.M .. De volledige benaming in het Engels en de vertaling in het Nederlands
en de afkorting kunnen afzonderlijk of samen gebruikt worden.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het op professionele en deontologisch verantwoorde wijze verlenen van diensten op het individuele vlak en
op alle domeinen van het personeelsmanagement, onder andere wervings- en selectie-activiteiten, diensten van
outplacement in de ruimste zin van het woord, het exploiteren van een arbeidsbemiddelingsbureau, om aldus een
bijdrage te leveren tot de zelfrealisatie van het individu en de rentabiliteit, efficiëntie en continuïteit van de
organisatie, waarin dit werkt. Deze opsomming is niet beperkend. De vennootschap zal bevoegd zijn alle
handelingen zonder uitzondering te verrichten die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of
verwant voorwerp en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur, hetzij vanaf 10 januari 1980.
TITEL II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 62.500,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) gelijke aandelen zonder nominale
waarde, die elk één tweeduizend vijfhonderdste (1/2.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, of via het
door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk
te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen.
Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de
vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandeelhoudersregister kan worden aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf
de inschrijving ervan in het betreffende aandeelhoudersregister. Indien zij hierom verzoeken, worden certificaten
aan de aandeelhouders overhandigd.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever tenzij anders overeengekomen tussen de betrokkenen.
Artikel 12: Inkoop of in pand nemen van eigen aandelen
De algemene vergadering kan beslissen haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of hierover te
beschikken in overeenstemming met de terzake geldende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 13: Overdracht en overgang van aandelen
De eigendom van een effect behelst van rechtswege de instemming met de statuten en met de beslissingen
van de algemene vergadering. De aandelen zij vrij overdraagbaar. De aandelen zullen nooit in pand gegeven
kunnen worden zonder schriftelijke toestemming van de jaarvergadering of de algemene vergadering.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is
voorgeschreven, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 15: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of telkens het belang van de vennootschap dit
vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de ·
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
Artikel 17: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde vergadering van de raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de gedelegeerd bestuurder doorslaggevend.
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit
door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te maken,
moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
moet uitspreken. ledere bestuurder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de raad van bestuur moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
Artikel 18: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Twee bestuurders vertegenwoordigen gezamenlijk de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte
2. De dagelijks bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte en dit binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
3. De gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte.
4. De voorgaande leden doen geen afbreuk aan het feit dat de raad van bestuur als college de vennootschap
vertegenwoordigt jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dag van de maand juni om vijftien
(15:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan
de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben tevens het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder. of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, voor zover
deze er zijn, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de
voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in vorige paragraaf bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20)
kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van
het besluit.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen voor de statutair
bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er
geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door de
raad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 29: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de raad van
bestuur en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen
door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan twee stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst, eventuele verslagen, volmachten of schriftelijk uitgebrachte stemmen worden aan de
notulen gehecht.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 april en eindigt op 31 maart van het volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen dat alles
of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of voorzieningen aan te leggen of
zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren alsook
tot de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de bestuurders die
op dat ogenblik in functie zijn.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
VIJFDE BESLUIT: ontslag - kwijting
De algemene vergadering van beide vennootschappen stellen, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde
verrichting, het ontslag vast van de bestuursleden van de overgenomen vennootschap, met name van:
1. De naamloze vennootschap ADDED VALUE SERVICES, met zetel te 3570 Alken, Hameestraat 93,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder
het ondernemingsnummer 0476.337.405, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0476337405,
vast vertegenwoordigd door de heer KEMPS Louis Felix, geboren te Diest op 01 december 1969, [*], wonende te
3570 Alken, Hameestraat 93.
2. De besloten vennootschap CERTIMVEST, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Koedrieshof 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, onder !
het ondernemingsnummer BE0644.667.047, en met Btw-nummer BE0644.667.047 vast vertegenwoordigd door
de heer LORMANS Luc Ludovicus Jean Marie Clement, geboren te Hasselt op 07 juni 1964, [*], wonende te 3550
Heusden-Zolder, Koedrieshof 14.
3. De besloten vennootschap HUMAN CAPITAL MANAGEMENT SERVICES, met zetel te 3621 Lanaken,
d'Aspremont Lyndenlaarı 7, RPR ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, ondernemingsnummer
0896.173.793, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0896173793, vast vertegenwoordigd door
de heer JANSSEN Koen Jo Michel, geboren te Maaseik op 09 juli 1981, [*], wonende te 3621 Lanaken,
d'Aspremont Lyndenlaan 7.
4. De naamloze vennootschap ITZU, met zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 15 bus .01, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het
ondernemingsnummer 0644.763.552, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0644763552, vast
vertegenwoordigd door de heer MILLAN Vincent, geboren te Maaseik op 20 december 1980, [*], wonende te
3600 Genk, De Schom 108.
Alle voornoemde bestuurders sub 1 tot en met 4 werden bij besluit van de bijzondere algemene vergadering
van 09 juli 2021 benoemd tot bestuurders, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 21 september 2021 onder het nummer 21112416.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de bestuursopdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 01 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de met een fusie gelijkgestelde verrichting.
ZESDE BESLUIT: Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT: adres van de zetel
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart dat haar zetel gevestigd is in het
Vlaamse Gewest te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 115.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert HOUBEN, geassocieerde notaris)
hierbij	akte,	statutaire	Tegelijk	neergelegd:	gecoordineerde	expeditie van de	statuten,
vertegenwoordigingsregeling.