Ondernemingsnr : 0403 625 710
Naam
(voluit) : Al'ard
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dieperstraat 108 - 2230 Herselt
.
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikel 12:8
en 12:59 van het wetboek vennootschappen en verenigingen
Uittreksel uit het verslag van de bestuurders gehouden op 31 juli 2024 op de zetel van de vennootschap.
1.De bestuurder stelt een partiele splitsing voor van Al'ard BV, met zetel te 2230 Herselt, Dieperstraat 108,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te RPR van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Turnhout onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.625.710, en een daaropvolgende inbreng in B-
Wile Invest BV, met zetel te 2230 Herselt, Dieperstraat 108, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
RPR van Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout, onder het ondernemingsnummer BE
1012.015.252, te realiseren overeenkomstig artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2.De bestuurder stelt het splitsingsvoorstel op.
Het splitsingsvoorstel wordt opgesteld op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2023.
Tevens stelt de bestuurder het publicatieformulier op ter neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het
splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurder besluit het onder punt 2 beschreven splitsingsvoorstel en publicatieformulier goed te keuren
en tot ondertekening over te gaan.
Het splitsingsvoorstel zal neergelegd worden bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Turnhout, minstens zes (6) weken voordat de bijeengeroepen buitengewone algemene vergadering
zich zal uitspreken over het splitsingsvoorstel.
3.De bestuurder stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid en artikel 12:78, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen bijzondere verslaggeving door de bestuurder of
de commissaris/bedrijfsrevisor in het kader van artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient opgemaakt te worden aangezien de aandelen van B-Wile Invest
BV worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Al'ard BV evenredig aan de rechten die zij hebben in
het kapitaal van Al'ard BV.
Een verzaking aan deze formaliteiten zal, voor zover dit nodig zou zijn, opgenomen worden in de agenda
van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die deze splitsing zal goedkeuren.
4.De bestuurder geeft bijzondere volmacht - met recht van indeplaatsstelling - wordt verleend aan besloten
vennootschap "I.B.A. Integraal bedrijfsadvies" met ondernemingsnummer 0440.567.565 en zetel te 2260
Westerlo, Zandberg 20, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder BV IBA Holding, vast
vertegenwoordigd door dhr. Nicolas Olivier, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsook bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de
BTW administraties en het sociaal verzekeringsfonds om alle nodige formaliteiten te verrichten, verklaringen
af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de publicatieformulieren 1
en 2), nodig voor de publicatie van de beslissingen die werden genomen in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad en in het algemeen alles te doen wat nodig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING VAN AL'ARD BV
Overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
het bestuursorgaan van Al'ard, een besloten vennootschap met zetel te 2230 Herselt, Dieperstraat 108,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te RPR van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Turnhout, onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.625.710, een voorstel van partiële splitsing
opgesteld waarin wordt voorgesteld dat een deel van de activa en passiva en de hiermee verbonden rechten
en verplichtingen van Al'ard BV worden afgesplitst en ingebracht in B-Wile Invest BV.
De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande zakelijke
overwegingen:
Het is de wil van de aandeelhouders om niet langer gemeenschappelijk te werken. Een splitsing is
noodzakelijk voor de continuïteit van de onderneming gelet op de gelijkaardige activiteiten.
Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke
overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
Het bestuursorgaan van Al'ard stelt daarom het volgende voor:
BETROKKEN PARTIJEN
1."Al'ard", een besloten vennootschap, met zetel te 2230 Herselt, Dieperstraat 108, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te RPR van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0403.625.710.
2."B-Wile Invest", een besloten vennootschap, met zetel te 2230 Herselt, Dieperstraat 108, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te RPR van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer BTW BE 1012.015.252.
1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap.
A.De partieel te splitsen vennootschap: Al'ard BV
Al'ard is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 2230 Herselt, Dieperstraat 108,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te RPR van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Turnhout onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.625.710.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean Jansen, voorheen te Heist-op-
den-Berg, op 31 maart 1962, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 20 april daarna,
onder nummer 8644, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris
Lien Van Cauwenbergh, op 08 juli 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19
juli daarna, onder nummer 0344988.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het aannemen en uitvoeren van alle bouw-, schrijn-, beton- en
grondwerken en alles wat daarmede verband houdt, zoals aan-en verkoop van bouwmaterialen, alsmede
het vervoer hiervan.
De vennootschap kan, ter verwezenlijken van haar voorwerp, alle onroerende goederen, kopen en verkopen,
huren, verhuren of verpanden, deelnemen in andere vennootschappen en in het algemeen alle daden stellen
van burgerlijke, commerciële, industriële en financiële aard die tot de verwezenlijking van haar voorwerp
bijdragen."
Het huidig vermogen van de vennootschap bedraagt EUR 247.967,89 en wordt vertegenwoordigd door
10.003 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand
april, om 18.00 uur.
De bestuurder van de vennootschap is:
-BV LELA - vast vertegenwoordigd door mevr. Leonie Laeremans
B.De verkrijgende Vennootschap: B-Wile Invest BV
De vennootschap B-Wile Invest zal een besloten vennootschap naar Belgisch recht zijn met zetel te 2230
Herselt, Dieperstraat 108 ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Turnhout, onder het ondernemingsnummer BTW BE 1012.015.252.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Lien Van Cauwenbergh, te Westerlo
op 29 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 juli daarna, onder nummer
0419811.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
De activiteiten die zullen voorzien worden in de voorwerpomschrijving van B-Wile Invest zijn:
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het bouwen en laten bouwen d.m.v. projectontwikkeling, het verwerven, beheren, exploiteren, huren en
verhuren, vervreemden van onroerende goederen en zaken in het binnen en buitenland, hetzij voor eigen
rekening hetzij voor rekening van derden en alle activiteiten die hiermee samenhangen.
2. Het uitvoeren van of deelnemen aan het bestuur, de organisatie, herstructurering of leiding, door het
geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van
advies inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles is de breedste zin, zodat alles gedaan
kan worden dat het ontstaan, de uitbating de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van
haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen.
3. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering , in de breedst mogelijke zin
van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan
niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk
zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen.
4. Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken,
cliënten financiers of andere in de breedste zin.
Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-,
agentuur-, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de
vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
De vennootschap zal in het algemeen alle financiële, industriële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede
financiële en onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks
of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle commerciële,
industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen
toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen
en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Het huidig vermogen van de vennootschap bedraagt EUR 2.500,00 en wordt vertegenwoordigd door 100
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand
juni om 19.00 uur.
De bestuurder van de vennootschap is:
-BV LELA - vast vertegenwoordigd door mevr. Leonie Laeremans
2. Ruilverhouding
Waarde van het af te splitsen eigen vermogen: 1.756.476,43 EUR
Aantal aandelen: 10.003 aandelen
Waarde per aandeel: 175,5950 EUR
Intrinsieke waarde B-Wile Invest BV: 2.500,00 EUR
Aantal aandelen: 100 aandelen
Waarde per aandeel: 2,5000 EUR
Ruilverhouding:
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden. De
ruilverhouding wordt bepaald op 70,2380 (175.5950 EUR / 2,5 EUR = 70,2380) aandelen B-Wile Invest BV
voor ieder aandeel Al'ard BV.
Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van Al'ard BV naar B-Wile Invest BV,
in laatstgenoemde in totaal (afgerond) 702.591 (=70,2380*10.003 aandelen) nieuwe aandelen uitgegeven
moeten worden ten voordele van de bestaande aandeelhouders van Al'ard BV.
Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan de aandeelhouders van Al'ard BV.
3.Wijze waarop de aandelen in B-Wile Invest BV worden uitgereikt.
Het aantal aandelen dat zal worden toegekend, zal bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als
deze van hun participatie in Al'ard BV op het ogenblik van de partiële splitsing.
Deze aandelen zullen worden verdeeld en ingeschreven in het register van aandelen van B-Wile Invest BV,
door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurder van B-Wile Invest.
4.Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst,
alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
De uitgereikte aandelen van B-Wile Invest BV zullen recht geven te delen in de winst vanaf 01 januari 2024.
5.Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van Al'ard BV boekhoudkundig
en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van B-Wile Invest BV.
Alle handelingen die Al'ard BV vanaf 1 januari 2024 heeft verricht met betrekking tot het afgesplitste
vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van B-Wile Invest
BV, in zoverre de wetgeving dit toelaat.
6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van Al'ard BV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Daar de aandeelhouders van Al'ard BV geen speciale rechten hebben en Al'ard BV geen effecten andere
dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.
7.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen.
Aan de leden van Al'ard BV, noch aan de leden van de bestuurder van B-Wile Invest BV zijn bijzondere
voordelen toegekend, ten gevolge van de huidige partiële splitsing.
8.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing
Aangezien de aandelen van B-Wile Invest BV worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Al'ard BV,
evenredig aan de rechten die zij hebben in het kapitaal van Al'ard BV, zijn de artikelen 12:77 en 12:78 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing (artikel 12:77, laatste lid en artikel
12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De bestuurder van Al'ard BV dient dan ook geen bijzonder verslag in toepassing van artikel 12:77 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te maken omtrent de partiële splitsing. Evenmin dient
de bestuurder van Al'ard BV de commissaris te instrueren/ een bedrijfsrevisor/externe accountant aan te
wijzen om een bijzonder verslag op te maken in toepassing van artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen omtrent de partiële splitsing. Ingevolge daarvan is een bijzonder verslag
wel vereist in het kader van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant voor het
opstellen van de in het artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
verslagen.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
10.Beschrijving en verdeling van de aan B-Wile Invest BV over te dragen delen van de activa en passiva
van het vermogen
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen, gehouden door Al'ard BV, afgesplitst worden naar B-Wile Invest BV, op basis van de situatie
per 31 december 2023 zoals opgenomen in bijlage 1. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de
reserves van Al'ard BV zal eveneens afgesplitst worden aan B-Wile Invest BV.
De activa en passivabestanddelen en hun boekhoudkundige waarde van Al'ard BV die zullen worden
afgesplitst naar B-Wile Invest BV zijn uiteengezet.
De activa die worden overgedragen per 31 december 2023 aan B-Wile Invest:
VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa
75.000,00	Terreinen met onbeperkte levensduur
Financiële vaste activa
Aandelen Meha Projects BV	600.000,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering
WIU Pastorijstraat	328.224,16
Vorderingen op ten hoogste één jaar
R/C Global Project Invest	304.290,69
R/C Meha Projects	1.951.602,90
R/C Meha 155.000,00
Liquide middelen 2.829,11
Overlopende rekeningen	16.936,22
De overige activa per 31 december 2023 blijven achter bij Al'ard BV.
De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2023 van de af te splitsen activa bedraagt EUR
3.433.883,08.
De boekhoudkundige waarde per 31 december 2023 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt
EUR 1.756.476,43.
De passiva die worden overgedragen per 31 december 2023 aan B-Wile Invest:
Passiva
Beschikbaar
Beschikbare inbreng buiten kapitaal	2.967,89
Reserves
Reserve meerwaarde 1.753.508,54
Voorziening
Uitgestelde belastingen op gerealiseerde MVW 584.502,84
Schulden
Achtergestelde Lening GPEC 790.000,00
55.970,71	Achtergestelde Lening LTML
Vast voorschot Pastorij 217.000,00
Leveranciers 23.728,60
Overige schulden R/C	6.204,50
Voor zover de in bijlage omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge
van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan B-Wile Invest BV voor zover deze
vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen, dit gelet op de
bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden
toegekend, toebehoren aan Al'ard BV, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben
Het eigen vermogen van Al'ard BV voorafgaand aan de partiële splitsing kan als volgt worden samengevat:
- Geplaatst kapitaal	247.967,89
- Reserve meerwaarde	1.753.508,54
-Meerwaarden op bedrijfsvoertuigen	45.000,00
-Beschikbare reserves	142.841,34
2.189.317,77	Eigen Vermogen
De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de
reserves:
TOEVOEGING B-Wile Invest BV	BLIJFT IN Al'ard BV
- Geplaatst kapitaal	245.000,00	2.967,89
- Reserve meerwaarde	1.753.508,54
-Meerwaarden op bedrijfsvoertuigen 45.000,00
-Beschikbare reserves	142.841,34
Eigen Vermogen	1.756.476,43	432.841,34
11. Onroerende goederen.
Overeenkomstig artikel 2, 19° b) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming, wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd als een overeenkomst betreffende de
overdracht van grond. Uit artikel 101 van voormeld decreet volgt dat de inhoud van de eventuele
bodemattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstel.
Echter verklaren de bestuursorganen van beide vennootschappen nog niet in het bezit te zijn van het
bodemattest die betrekking heeft op het over te dragen onroerend goed.
Dit bodemattest zal ten laatste bij de algemene vergaderingen van aandeelhouders die de splitsing
goedkeuren, aan de bestuurder en aandeelhouder van beide vennootschappen overhandigd worden. De
raden van bestuur van de vennootschappen verbinden er zich thans reeds toe te verzaken aan de
nietigheidsvordering die ze op grond van het Bodemdecreet hebben.
12. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie - Kosten.
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de bestuurder van Al'ard BV worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Al'ard BV en B-Wile Invest BV, waarop
dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken
na deze neerlegging worden gehouden.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door Al'ard BV.
Nicolas Olivier
Vaste vertegenwoordiger BV IBA Holding
Bestuurder BV I.B.A. Integraal bedrijfsadvies
Lasthebber
Tegelijkertijd neergelegd origineel getekende notulen met splitsingsvoorstel