N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WCBO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Ronald PLATEUS, à Seraing, le 13 décembre 2021, les
sociétés suivantes, savoir 
 
1. La Société à responsabilité limitée « WAPPY INVEST », inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0778.662.451,ayant son siège à 4000 Liège, Rue du Vieux-Mayeur, 51.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Ronald PLATEUS, à Seraing, en date du
13 décembre 2021 et dont les satuts n'ont pas été modifiés. 
 
Ici représentée, en vertu de l’article 14 de ses statuts, par son administrateur la Société à
responsabilité limitée NICE représentée par son représentant permanent Madame PHILIPPIN
Jacqueline Christianne Colette Alice, domiciliée à 4170 Comblain-au-Pont, rue d’Aywaille, 61/A ;
2. La Société à responsabilité limitée « KASABIAN », inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0688.646.748, ayant son siège à 2018 Anvers, Teichmannstraat, 28.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Olivier PALSTERMAN, à Bruxelles, en
date du dix-sept janvier deux mille dix-huit, publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge le vingt-
trois dito, sous le numéro 18302816 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
Ici représentée, en vertu de l’article 12 de ses statuts, par son administrateur Monsieur GHASABYAN
Tigran, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Vandenhoven, 86 ;
 
3. La Société à responsabilité limitée « BERTRAND VERKAEREN », inscrite à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0890.755.453, ayant son siège à 3090 Overijse, Vliertsjeslaan, 22.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent VRONINKS, à Elsene, en date
du sept juillet deux mille sept, publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge le vingt juillet dito, sous
le numéro 07107273 et dont les statuts ont été modifiés à une seule reprise aux termes d’un procès-
verbal de l’assemblée générale, publié aux annexes du Moniteur belge le douze août deux mille vingt
et un, sous le numéro 21097194.
 
Ici représentée par son administrateur Monsieur VERKAEREN Bertrand Marie Pierre Béatrice,
domicilié à 3090 Overijse, Vliertjeslaan, 22 ;
 
4. La Société à responsabilité limitée « PAPER MOON », inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0861.768.586, ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue René Gobert, 14
boite 6.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Michel COEME, à Tilleur, en date du huit
novembre deux mille trois, publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge le vingt-huit dito, sous le
0778950679
Volet B
numéro 03125691 et dont les statuts ont été modifiés à une seule reprise aux termes d’un procès-
verbal de l’assemblée générale, publié aux annexes du Moniteur belge le quatre octobre deux mille
vingt et un, sous le numéro 21357910.
 
Ici représentée, en vertu de l’article 11 de ses statuts, par son administrateur Madame SPAAS Nelly
Joanna Maria, domiciliée à 4000 Liège, Quai Saint-Léonard, 34;
 
ont constitué une société anonyme dénommée « WCBO », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Tour
Sablon - Rue Joseph Stevens 7, au capital entièrement souscrit de CENT MILLE euros (100.000,-€)
avec libération à concurrence de 50%, représenté par 1.000 actions, souscrites comme suit:
    •  480 actions de classe A et avec droit de vote, pour WAPPY INVEST SRL;
    •  240 actions de classe B et avec droit de vote, pour KASABIAN SRL  ;
    •  240 actions de classe B et avec droit de vote, pour BERTRAND VERKAEREN SRL;
    •  40 actions de classe C et avec droit de vote, pour PAPER MOON SRL;
 
sans désignation de valeur nominale, et dont les statuts sont les suivants:
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
 
Article 1. Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « WCBO ».
 
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Anonyme", ou en abrégé
"SA".
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
 
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
 
1. Activités spécifiques
    •  Le développement, la gestion de réseaux de franchisés suivant le modèle d'affaire, le concept
de magasin de courtage et services en matière de vente et location d'immeubles sous toute marque
existante ou à venir ;
    •  L’acquisition, l’exploitation, l’amélioration, le développement par tous les moyens d’un réseau d’
agences immobilières en franchisage ainsi que tout conseil et service y ayant trait ;
    •  La mise à disposition de ressources tant financières qu’humaines, à des sociétés actives dans le
domaine de l’immobilier ;
    •  L’organisation de formations : tant aux agences affiliées qu’aux autres agences, entre autres
Volet B
aussi pour les fédérations ou autres institutions ou organismes ;
    •  La photographie d’immeubles, la modélisation de plan d’immeubles, la réalisation et production
de graphisme, la création de projets 3D de façades ou d’extérieur ainsi que de décoration et d’
aménagements intérieurs ;
    •  La création, l’achat, l’exploitation et la cession de tous permis, brevets ou marques portant sur
son objet ;
    •  La commercialisation de tous types de produits dérivés liés directement ou indirectement aux
activités décrites dans son objet;
    •  La commercialisation sous toutes ses formes des activités se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
 
2. Activités de management et de holding
    •  L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
    •  L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
    •  Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
    •  Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions,
y compris des mandats de liquidateur;
    •  Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoirfaire et
d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes;
    •  La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance,
d’expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
    •  L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
    •  La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
    •  Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
3. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
 
    •  La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la locationfinancement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
    •  La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
    •  Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ;
la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de
menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage,
de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie,
Volet B
couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de même que l'installation
de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de
sanitaire et de plomberie.
 
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée  ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
TITRE II: CAPITAL
 
Article 5. Capital de la société
 
Le capital est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- €).
 
Il est représenté par 1.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
 
Les actions sont réparties en 480 actions de classe A (« Actions A »), 480 actions de classe B («
Actions B ») et 40 actions de classe C (« Actions C »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions C sera appelée « Actionnaire C ».
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
Volet B
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8. Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Volet B
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10. Indivisbilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession et transmission des actions
 
§1. Cession et transmission des actions
Les dispositions du présent article s’appliquent à (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre
vifs ou pour cause de mort, directe ou indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,
en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, ou (ii) la constitution d’une charge ou d’une sûreté
ou d’un droit réel comme l’usufruit ou la mise en gage d’actions ou autre titres émis par la société, à
un tiers, y compris à la suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la
conclusion avec une partie tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à
titre gratuit ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en
Volet B
général, tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou
éventuel, des actions de ou d’autres titres émis par la société.
 
 
§2 Cession libre
Les cessions répondant à l’une des hypothèses suivantes sont autorisées à tout moment et ne
donnent pas lieu à exercice d’un droit de préemption :
    •  en cas de transfert effectué par un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il est
expressément convenu ;
        •  qu’en cas de disparitin ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la personne liée à l’actionnaire cédant ;
        •  qu’en utre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la personne liée à toute
convention d’actionnaires éventuellement en vigueur à la date de la cession.
    •  les cessions entre vifs ou pour cause de mort faites par une personne physique à son conjoint,
ses descendant
 
En outre, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout
ou partie de ses actions librement.
 
§3 Droit de première offre
 
Si un actionnaire (ci-après le « Cédant ») a l’intention de céder tout ou partie de ses actions (ci-après
les « Actions Offertes »), il devra notifier pareille intention aux autres actionnaires (ci-après la «
Notification d’Intention de Céder »). Pareille Notification d’Intention de Céder devra d’abord être faite
aux autres actionnaires (ci-après les « Bénéficiaires du Droit de Première Offre »), qui auront le droit
de négocier avec le Cédant en vue du rachat des Actions Offertes sur une base exclusive pendant
dans un délai de soixante (60) jours calendrier à compter de la Notification d’Intention de Céder qui
leur a été faite.
 
À défaut d’accord entre le Cédant et les Bénéficiaires du Droit de Première Offre dans le délai prévu
ci-dessus, le Cédant pourra chercher un tiers candidat (ci-après le « Candidat Cessionnaire ») pour
le rachat des Actions Offertes conformément aux dispositions des articles 11.§4, 11.§5 et 11.§6 ci-
dessous.
 
§4 Droit de préemption
 
Si un actionnaire a reçu de la part d’une partie tierce, pour le rachat des Actions Offertes, une offre
ferme et liante, de manière juridiquement contraignante, de sorte que ce dernier ne puisse se
désister de ladite offre que dans l’hypothèse d’un exercice du droit de préemption par un autre
actionnaire, les autres actionnaires (ci-après les « Bénéficiaires de Premier Rang ») bénéficieront d’
un droit de préemption conformément aux dispositions du présent article 11.§4 (ci-après le « Droit de
Préemption »).
A cet effet, le Cédant notifiera son projet de cession (ci-après la « Notification de Cession ») aux
Bénéficiaires de premier Rang avec copie à la société. Le Cédant ne peut procéder à pareille
Notification de Cession que s’il a reçu une offre ferme et irrévocable d’une partie tierce.
La Notification de Cession devra préciser :
    1.  l’identité du Candidat Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il
s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité
des personnes qui contrôlent en dernier ressort le Candidat Cessionnaire envisagé ;
    2.  une copie du document signé par le Candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme
et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions Offertes ; et le cas échéant des
actions des autres actionnaires en cas d’exercice par ces derniers du Droit de Suite (conformément à
l’article 11.§5 ci-dessous) ;
    3.  la nature de la cession envisagée ;
    4.  le nombre d’Actions Offertes ;
    5.  les conditions de la cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (ci-
après les « Conditions Proposées ») et le prix par action, ou la contre-valeur en numéraire de la
contrepartie (ci-après le « Prix Proposé ») ; et
    6.  la Notification de Cession doit inviter ses destinataires à notifier le Cédant s’ils ont l’intention d’
acquérir les Actions Offertes et, si ce n’est pas le cas, s’ils ont l’intention d’exercer leur Droit de Suite
conformément aux dispositions de l’article 11.§5.
Volet B
 
En cas de cession des actions à titre gratuit, le prix auquel le Droit de Préemption est exercé sera
égal à 1 EUR, lequel sera réputé constituer le Prix Proposé au sens du point e) ci-dessus.
 
Dans un délai de soixante (60) jours calendrier à compter de la date d'envoi de la Notification de
Cession (ci-après le « Délai d'Exercice »), chaque Bénéficiaire de Premier Rang pourra exercer son
Droit de Préemption par l’envoi d’une notification au Cédant, avec copie à la société, indiquant qu'il
souhaite acquérir la totalité des Actions Offertes au Prix Proposé et conformément aux Conditions
Proposées (ci-après la « Notification d’Exercice »).
 
En cas d'exercice du Droit de Préemption par un actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d’
accepter le transfert à son profit des Actions Offertes et le Cédant sera tenu, dès le paiement du prix,
de céder les Actions Offertes à l’Actionnaire ayant exercé le Droit de Préemption en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires. Pareille Cession devra intervenir à une
date convenue d'un commun accord entre les actionnaires et au plus tard dans les nonante (90)
jours ouvrables à compter de la date de Notification d’Exercice.
 
En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs actionnaires sur la totalité des Actions
Offertes, ces dernières sont réparties entre ceux-ci, jusqu’à concurrence du nombre de actions qu’ils
ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur
droit de préemption excède le nombre d’Actions Offertes, proportionnellement au nombre d’actions
que chaque actionnaire détient au jour de la Notification d’Exercice.
 
Le cas échéant, le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure
si la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
Ils seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions Offertes et le
Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les Actions Offertes en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires. Pareilles cessions devront intervenir à une
date convenue d'un commun accord entre les actionnaires et au plus tard dans les nonante (90)
jours ouvrables à compter de la date de Notification d’Exercice.
 
Le Droit de Préemption est exercé au Prix Proposé, tel que défini ci-dessus.
 
Les actionnaires s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la
réalisation de pareilles cessions dans le délai prévu.
 
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des Actions Offertes. Dès lors, à
défaut pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des Actions Offertes,
le Cédant pourra, à son choix, soit (i) céder toutes les actions Offertes au Candidat Cessionnaire
sans préjudice toutefois de l’article 11.§5, soit (ii) accepter l’offre des Actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres n’ayant pas été préemptés, soit (iii)
retirer son offre et ne pas réaliser la cession.  
 
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois suivant l’expiration du délai visé ci-dessus, le
Cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
 
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil. La cession des actions sera transcrite concomitamment
dans le registre des actionnaires de la société.
 
§5 Droit de suite
 
Dans l’hypothèse où les Actions Offertes représenteraient quarante-cinq pourcent (45%) des actions
émises par la Société, les autres actionnaires ont la possibilité d’exercer un droit de suite, au même
moment, au même prix et aux mêmes modalités que ceux mentionnés dans la Notification de
Cession, en vertu duquel le Cédant sera tenu de faire en sorte que le Candidat Cessionnaire étende
son offre aux actions détenues par les autres actionnaires exerçant le droit de suite (le « Droit de
Suite »).
 
Un actionnaire sera considéré avoir renoncé à imposer le Droit de Suite au Cédant s’il ne l’a pas
notifié dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la Notification de Cession.
Volet B
 
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil. La cession des actions sera transcrite concomitamment
dans le registre des actionnaires de la société.
Les actions visées par le Droit de Suite seront transférées libres de toutes charges, mais avec tous
les bénéfices accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des
dividendes déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours lors de l’exercice du
Droit de Suite et tout exercice financier futur).
 
§6 Obligation de suite
 
Dans l’hypothèse où un actionnaire, possédant plus de quarante-cinq pourcent (45%) des titres
représentatifs du capital de la société envisagerait de céder l’intégralité de ses actions à un Candidat
Cessionnaire, et en l’absence d’exercice par les autres actionnaires de leur Droit de Préemption ou
de leur Droit de Suite, l’actionnaire aura la faculté d’exiger que les autres actionnaires offrent au
Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification de
Cession, l’intégralité des actions de la société qu’ils détiennent (ci-après l’ « Obligation de Suite »).
 
Comme précisé, l’Obligation de Suite devra nécessairement porter sur l’ensemble des Actions de la
société détenues par les autres actionnaires si et dans la mesure où la procédure du Droit de
Préemption n’a pas entraîné l’acquisition par ce dernier de toutes les Actions Offertes.
 
Le Cédant devra, sous peine de nullité, exercer cette faculté par lettre recommandée, à notifier aux
autres actionnaires dans les vingt (20) jours ouvrables suivant l’expiration du Délai d’Exercice du
Droit de Préemption.
 
En cas d'exercice de l’Obligation de Suite, les actions sont acquises au prix (i) offert dans la
Notification de Cession par la partie tierce de bonne foi ou, (ii) en cas de contestation sur ce prix ou
si la cession projetée devait s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en une
somme d'argent (notamment en cas d'échange ou d'apport par la société), au prix ou, le cas
échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente (30) jours ouvrables de sa saisine par un
expert indépendant désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert
indépendant, désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise compétent de l’arrondissement du
siège social statuant comme en référé à la requête de la  partie la plus diligente. Les frais de l’
expertise seront supportés par la société. Etant entendu que le Cédant se réserve le droit de
renoncer, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la décision de l'expert indépendant, de renoncer à
son projet.
 
En conséquence, les autres actionnaires s’engagent expressément et irrévocablement, en cas d’
exercice de l’Obligation de Suite, à céder au Cédant exerçant l’Obligation de Suite la totalité des
actions qu’ils détiennent. La cession sera formalisée dans une convention de cession.
 
Le prix d’acquisition des actions devra être payé dans un délai de nonante (90) jours ouvrables
suivant l’exercice de l’Obligation de Suite.
 
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil. La cession des actions sera transcrite concomitamment
dans le registre des actionnaires de la société.
 
Les actions visées par l’Obligation de Suite seront transférées libres de toutes charges, mais avec
tous les bénéfices accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des
dividendes déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours lors de l’exercice de l’
Obligation de Suite et tout exercice financier futur).
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 12. Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
Volet B
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
 
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non.
 
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée,
les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. 
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré
comme exercé à titre gratuit. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
En cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par cooptation. Dans ce cas, la première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. Sauf décision
contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé
pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace. À défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette
date.
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, l’ensemble des pouvoirs du conseil
d’administration lui sont attribués, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
 
Article 13. Présidence
 
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, ce dernier a la possibilité de choisir parmi ses
membres un président pour présider les réunions du conseil d’administration.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14. Convocation du conseil d’administration
 
Volet B
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, ce dernier se réunit aussi souvent que les intérêts
de la société l'exigent, sur la convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs. Dans le cas où le conseil d’administration se compose de seulement deux
membres, chaque administrateur aura le droit de convoquer le conseil d’administration.
 
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
 
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
 
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième
réunion sera envoyée au moins trois jours avant le jour de la réunion. Cette deuxième assemblée
doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la première
réunion.
Tout administrateur empêché peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas pris en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Conformément au Code des sociétés et associations, l’organe d’administration a le pouvoir de
désigner un ou plusieurs fondé(s) de pouvoirs, à qui il peut déléguer la réalisation de certains actes
relevant des pouvoirs de l’organe d’administration.
Volet B
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Représentation de la société
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celle-ci est valablement représentée en
justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis, et sans préjudice des limitations et / ou délégations de pouvoirs spéciaux
valablement publiés dans les Annexes du Moniteur Belge de la société :
soit par deux administrateurs agissant conjointement,
soit par un administrateur-délégué agissant seul dans les limites de la gestion journalière ;
soit par un ou plusieurs fondé(s) de pouvoirs, dans les limites des pouvoirs qui lui sont délégués par
le conseil d’administration et valablement publiés dans les Annexes du Moniteur belge de la société.
 
Si la société est administrée par un administrateur unique, celle-ci est valablement représentée par
celui-ci.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 19. Rémunération de l’administrateur
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
 
Article 20. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21. Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à 17 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
(complément possible: autre qu’un samedi), à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
Volet B
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 23. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 24. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 25. Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en cas de conseil d’administration,
pas son président, vice-président ou à défaut par un autre administrateur désigné par
Volet B
ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
 
Article 27. Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’ensemble des membres de l’organe d’administration ou par l’administrateur unique  indiquant
que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20
jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’ensemble des membres de l’organe d’administration ou par l’
administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Volet B
Article 29. Réunion à distance
 
Lorsqu’il en existe un, les réunions du conseil d’administration peuvent également, sur proposition du
conseil d’administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie
électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence)
ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
 
Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
 
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
 
Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 30. Droit de vote
 
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à 1,35 voix,
    •  de la classe B donne droit à 0,65 voix,
    •  de la classe C donne droit à 1 voix.
 
 Toutefois, si la société WAPPY INVEST, titulaire à la fondation de la société de la totalité des
actions de classe A, venait à céder tout ou partie de ses actions, les actions cédées ne disposeraient
désormais que d’un vote par action, sauf si le cessionnaire des actions est une société qu’elle
contrôle ou l’actionnaire principal de WAPPY INVEST. De plus, dans cette hypothèse, une fraction
équivalente des actions de classe B à celle des actions de classe A qui auraient été cédées se
verraient désormais attribuer un vote par action. Ainsi, en cas de cession de la moitié des actions de
classe A, la moitié de la totalité des actions de classe B se verrait attribuer un vote par action.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
Volet B
pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou, s’il existe un
conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur délégué.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 33. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
l’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 36. Désignation des liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38. Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 41. Compensation
 
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
Volet B
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Premier exercice social et première assemblée générale annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
 
La première assemblée annuelle est fixée au premier lundi du mois de juin de l’année 2023.
 
Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Tour Sablon Rue Joseph Stevens, 7.
 
Désignation du premier administrateur unique
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  La Société à responsabilité limitée " BERTRAND VERKAEREN ", précitée,
L’administrateur de la société BERTRAND VERKAEREN, Monsieur Bertrand VERKAEREN, se
désigne à l’instant en tant que représentant permanent de la société BERTRAND VERKAEREN.
 
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
Commissaires
 
Compte tenu des critères légaux, les comparantes décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par les comparantes au nom et pour compte de la société en formation qui peuvent l’être sont repris
par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses
effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
Mandat spécial
 
Monsieur VERKAEREN, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme,
Ronald PLATEUS, Notaire.