Ondernemingsnr : 0809256152
Naam
(voluit) : PETER WUYTS CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kronenburgstraat 27 bus 131
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 juni 2022, blijkt het volgende:
1. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV EN DE NIEUWE ITAA-REGELGEVING
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
bovendien rekening houdend met de op de Vennootschap toepasselijke ITAA-regelgeving gelet op
haar statuut als door het ITAA erkende rechtspersoon met de hoedanigheid van gecertificeerd
belastingadviseur, zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap,
inclusief de actualisering van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’), zijnde de vermelding van de op
heden toepasselijke wetgeving en een louter terminologische aanpassing van de omschrijving van
het voorwerp.
De vergadering stelde voor zoveel als nodig uitdrukkelijk dat deze actualisering en terminologische
aanpassing van het voorwerp geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap als
professionele beoefenaar van het beroep van gecertificeerd belastingadviseur  (i.e. de opvolger van
de beroepstitel ‘belastingconsulent’ onder de vroegere BIBF-regelgeving) die zij ongewijzigd blijft
voortzetten; en dat dit tevens geen wijziging van het voorwerp uitmaakt in de zin van artikel 5:101
WVV, zodat er geen verslagverplichting overeenkomstig voormeld artikel bestaat in hoofde van het
bestuursorgaan.
Voor zoveel als nodig bevestigde de vergadering uitdrukkelijk dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal veertienduizend vierhonderdzestig euro (€ 14.460,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: twaalfduizend zeshonderd euro (€ 12.600,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten zesduizend euro (€ 6.000,00), werd geboekt
op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij volstorting zal worden
Luik B
geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
1.2. De vergadering besloot vervolgens de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’
te verminderen met zesduizend euro (€ 6.000,00), om dit terug te brengen van zesduizend euro (€
6.000,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen, maar door
vrijstelling van opvraging van storting op de aandelen die nog niet volgestort zijn.
De vergadering erkende dienaangaande door de instrumenterende notaris erop te zijn gewezen dat,
volgens bepaalde rechtsleer, de vrijstelling van de verplichting tot volledige volstorting van
gedeeltelijk volgestorte aandelen werd gelijkgesteld met een terugbetaling van een, weliswaar nog
niet gestorte, maar wel toegezegde inbreng in de Vennootschap en dat dergelijke terugbetaling moet
toegelaten zijn krachtens de netto-actieftest en de liquiditeitstest voorgeschreven door de artikelen 5:
142 respectievelijk 5:143 WVV.
De vergadering verklaarde hierop, met verzoek aan de notaris om te akteren, vooreerst wat betreft
de netto-actieftest, dat de Vennootschap geen negatief eigen vermogen heeft en dat de vrijstelling
van de volstortingsplicht geen invloed heeft op het netto-actief van de Vennootschap bij gebreke aan
een beslissing tot opvraging van de niet volgestorte inbreng(en) en bij gebreke aldus van een
overeenstemmende boeking op de actiefzijde van de balans en, verder wat betreft de liquiditeitstest,
dat er feitelijk geen enkele terugbetaling zal gebeuren aan de enige aandeelhouder aangezien het
effectief gaat om de vrijstelling van een inbrengverbintenis teneinde nutteloos hoog, weliswaar nog
niet gestort, eigen vermogen te herleiden tot de werkelijke behoeften van de Vennootschap en
zonder enig risico dat de Vennootschap hierdoor insolvabel zou worden om haar schulden te voldoen
over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf heden.
Alle aandelen van de Vennootschap zijn in dezelfde verhouding afbetaald.
Vermits deze vermindering werd verwezenlijkt door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen, worden de aandelen die gedeeltelijk zijn volgestort, omgevormd in volledig volgestorte
aandelen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat alle bestaande aandelen een gelijk deel van het
eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
1.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
1.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
1.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
1.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.7. De regeling inzake bevoegdheden van het bestuursorgaan werd gewijzigd, zodat deze voortaan
luidt als volgt:
“Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder die lid is van het ‘Instituut’ heeft in zijn hoedanigheid van beroepsbeoefenaar en lid
van het bestuursorgaan de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de uitoefening van
de beroepsactiviteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft.
De leden van het bestuursorgaan en hun eventuele vaste vertegenwoordigers die geen lid zijn van
het ‘Instituut’, mogen zich niet bevinden in een toestand die wettelijk verboden is of onverenigbaar is
met de beroepsactiviteiten van de vennootschap; zij mogen zich niet inmengen in de uitvoering van
de beroepsactiviteiten noch op enige andere wijze de onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaars,
die namens de vennootschap een opdracht uitvoeren, in het gedrang brengen.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Iedere bestuurder kan het bestuursorgaan bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen van de
vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum,
uur, plaats en agenda van de vergadering.
Luik B
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, met inbegrip van de meerderheid van
de bestuurders die lid van het ‘Instituut’ zijn, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, is noodzakelijk voor
de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten
wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere
volmachten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen, met inbegrip van de meerderheid van
de bestuurders die lid van het ‘Instituut’ zijn, onverminderd het hoger in artikel 12.1. bepaalde
aangaande de doorslaggevende stem van de bestuurder die lid is van het ‘Instituut’.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.”
1.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap, met dien verstande dat de
vertegenwoordiging van de vennootschap bij het verrichten van werkzaamheden voor derden die
verband houden met de uitoefening van de beroepsactiviteiten van de vennootschap, uitsluitend kan
gebeuren door een bestuurder die lid van het ‘Instituut’ is of die een gelijkwaardige hoedanigheid in
een andere Europese lidstaat bezit en dit bovendien steeds in overeenstemming met zijn
beroepskwalificatie en onverminderd het bepaalde in artikel 13.1. van de statuten.
Ieder bestuurder kan lasthebbers aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, met dien verstande dat de lasthebbers die geen lid van het ‘Instituut’ zijn, namens
de vennootschap geen handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de uitoefening van de beroepsactiviteiten van de vennootschap. De lasthebbers
verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van overdreven lastgeving.”
1.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 23: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
1.10. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 25: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.”
2. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die professioneel het beroep uitoefent van gecertificeerd
belastingadviseur, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal
gelden.
3. BEVESTIGING MANDAAT ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
Luik B
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)