N° d'entreprise : 0464181523
Nom
(en entier) : IMMO D & Y
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Dominicains 24
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
              D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème
canton de Liège), le 22 décembre 2021, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « IMMO D & Y », ayant son siège social à 4000-
Liège, rue des Dominicains, 24, RPM 0464.181.523 – Liège (division Liège), constituée par acte
avenu devant Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le dix-neuf septembre mil neuf cent
nonante-huit, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du premier octobre suivant, sous le
numéro 398, dont les statuts ont été modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire
dont le procès-verbal a été dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas,
- le sept mars deux mil onze, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du sept avril suivant,
sous le numéro 0052362 ;
- le vingt-trois janvier deux mil dix-sept, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du dix-sept
février suivant, sous le numéro 20170217-26192,
              a pris notamment les résolutions suivantes :
    •  la dénomination est remplacée par « KIMANCO »
- remplacer le texte de l’article 3 relatif à l’objet par le texte suivant :
«            La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une
société d'investissement, de management et de holding, en ce compris :
1. l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés, bureau d'administration,
institutions ou associations, dans le respect des réglementations légales en vigueur régissant la
matière ;
2. la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe. Ils peuvent également s’effectuer dans le cadre de
conventions multilatérales, notamment en vertu de contrats d’agence ou de représentation en
général.
3. accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises, dans les limites des prescriptions légales en vigueur
régissant la matière.
4. la prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Volet B
              Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents
statuts sont des activités autres que celles mentionnées dans la législation belge sur les transactions
et les marchés financiers, ou toutes autres législations similaires applicables en dehors du territoire
belge pour lesquelles la société n’aurait pas les habilitations légales requises.
              La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations
mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les
financer.
              La société a également pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine mobilier
et immobilier. Elle réalise cette partie de son objet, notamment, par l'acquisition, la vente, la location,
le lotissement, la promotion immobilière, et plus généralement, par la réalisation de tous actes,
juridiques ou autres, visant à conserver et à faire fructifier son patrimoine. Pour les biens meubles et
immeubles qu’elle détient, la société reste dans son objet en mettant tout ou partie de pareils biens à
la disposition pour leurs besoins privés de son ou de ses actionnaires, ainsi que de sa ou leur famille.
              Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
développement de son entreprise, et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières,
immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet. »
- constater que la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de
l’ancienne forme de la société privée à responsabilité limitée est celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
- constater que le capital libéré, soit nonante-quatre mille trois cent cinquante euros (94.435,00 €), et
la réserve légale de la société soit neuf mille quatre cent trente-cinq euros (9.435,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
- décider de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts et que la 1ère
phrase de l’article 2 des statuts (article relatif au siège) est remplacée comme suit : « Le siège est
établi en Région wallonne. »
- l’adresse du siège est située à 4000-Liège, rue des Dominicains, 24, donnée non-statutaire.
- le rapport de Madame Grace GARRAIS, réviseur d’entreprises, conclut en ces termes:
« Conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la société à transformer SRL IMMO D & Y sur l’état résumant la situation active et
passive dans le cadre de la transformation de SRL en SA.
« Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du
21/09/2021 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30/09/2021 de la SRL IMMO D & Y (ci-après: “la Société”) établi conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique.
« Responsabilités de l’organe d’administration
« L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active
et passive clôturé le 30/09/2021 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
« L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne
décharge ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
« Responsabilités du réviseur d’entreprises
« Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 30/09/2021 dont le total du bilan
s’élève à 1.028.006,02 € et l’actif net à 214.557,96 €, dans le cadre de la transformation de la
Société.
« Nous avons effectué notre évaluation selon la norme relative à la mission du professionnel dans le
cadre de la transformation de forme légale.
« Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que
l’actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
« Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
« Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
Volet B
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
« Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
« Conclusion
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
« L’actif net de la Société, repris dans l’état résumant la situation active et passive pour un montant
de EUR 214.557,96, n’est pas inférieur au capital minimum prescrit pour la constitution d’une société
anonyme.
« Restriction à l’utilisation de notre rapport
« Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:5 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SRL en SA comme décrite ci-dessus et ne
peut être utilisée à d’autres fins.
« Liège, le 7/12/2021
« SRL REWISE
« Représentée par
« Grace GARRAIS
« Réviseur d'entreprises associée » »
- décider la transformation de la société ainsi qu’il suit :
«            Ainsi informée, l'assemblée décide :
«            1. de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme, conformément aux
dispositions du chapitre deux du Livre 14 du Code des sociétés et des associations (CSA)
«            2. d'opérer la transformation sur base de la situation active et passive de la société arrêtée
au trente septembre deux mil vingt et un, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’
administration ;
«            3. de réputer toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité
limitée réalisées par la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
«            Il résulte des comptes annuels de la société et de la décision de transformation qui vient d’
être prise que le capital de la société anonyme est fixé à nonante-quatre mille trois cent cinquante
euros. La réserve légale sera reprise dans la comptabilité de la société anonyme pour un montant de
neuf mille quatre cent trente-cinq euros. »
- adopter le texte suivant comme nouveaux statuts de la société anonyme :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
              La société revêt la forme d’une société anonyme.
              Elle est dénommée « KIMANCO »
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
              La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une
société d'investissement, de management et de holding, en ce compris :
1 l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés, bureau d'administration,
Volet B
institutions ou associations, dans le respect des réglementations légales en vigueur régissant la
matière ;
2. la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe. Ils peuvent également s’effectuer dans le cadre de
conventions multilatérales, notamment en vertu de contrats d’agence ou de représentation en
général.
3. accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises, dans les limites des prescriptions légales en vigueur
régissant la matière.
4. la prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
              Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents
statuts sont des activités autres que celles mentionnées dans la législation belge sur les transactions
et les marchés financiers, ou toutes autres législations similaires applicables en dehors du territoire
belge pour lesquelles la société n’aurait pas les habilitations légales requises.
              La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations
mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les
financer.
              La société a également pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine mobilier
et immobilier. Elle réalise cette partie de son objet, notamment, par l'acquisition, la vente, la location,
le lotissement, la promotion immobilière, et plus généralement, par la réalisation de tous actes,
juridiques ou autres, visant à conserver et à faire fructifier son patrimoine. Pour les biens meubles et
immeubles qu’elle détient, la société reste dans son objet en mettant tout ou partie de pareils biens à
la disposition pour leurs besoins privés de son ou de ses actionnaires, ainsi que de sa ou leur famille.
              Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
développement de son entreprise, et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières,
immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Article 4. Durée
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
              Le capital est fixé à nonante-quatre mille trois cent cinquante euros (94.350,00 €).
              Il est représenté par trois mille sept cent septante-quatre (3.774) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un trois mille sept cent septante-
quatrième du capital.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
              Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
              Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
              Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
              En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
              Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de
leur participation dans l’avoir social.
Volet B
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
              Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
              Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
              A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les
nouvelles actions au nu-propriétaire.
              Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier
peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront
en pleine propriété.
              Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle
au nu-propriétaire.
              Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
Article 8: Appels de fonds
              Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
              Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
              Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
              L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
              L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
              Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
              Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
              Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à
tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
              Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre
des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
Volet B
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Ce registre
sera tenu par voie électronique.
              L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
Article 10. Nature des autres titres
              Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
              Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres. Ce registre sera tenu par voie électronique.
              Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
              Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses
titres en titres nominatifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
              Toute action est indivisible.
              La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
              Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
              Les cessions d’actions sont libres, sauf ce qui est prévu entre actionnaires. Si des
dispositions restreignant la libre cessibilité des titres sont convenues entre eux, un exemplaire de la
ou des conventions ainsi avenues sera notifié à la société pour être joint au registre des actionnaires
de manière à être portées à la connaissance de tout candidat-acquéreur et être opposables à celui-
ci.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
              La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres
minimum requis par la loi.
              Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
              L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur.
              Les administrateurs sortants sont rééligibles.
              Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
              Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple
notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers.
              Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à
ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
              Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
              La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
              Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Volet B
              Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
              Le conseil peut également nommer un vice-président.
              En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
              Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
              La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
              La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
              Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
              Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
              Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
              Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit  ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
              Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
              Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
              Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
              Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
              En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
              Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
              Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
              Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
              Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision
du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
              Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
              Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
              Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué.
              Ils agissent seuls.
              Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
              Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
              Article 21. Représentation de la société
1.           Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par
              ° l’administrateur s’il n’y en a qu’un et :
              ° deux administrateurs qui agissent conjointement s’il y en a plusieurs.
2.           Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Volet B
4.           Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5.           Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 22. Rémunération des administrateurs
              A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure
le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
              L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
              Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
              Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
              L’assemblée générale peut nommer un commissaire même si cette désignation n’est pas
légalement obligatoire.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
              L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois de
mars, à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
              Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
              Si tous les titres admissibles à l’assemblée générale dont nominatifs, les convocations sont
faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
              Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
              Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
              Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Volet B
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés, en cas d’
incapacité, par leur représentant légal.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Article 27. Liste de présences
              Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents. Cette formalité n’est pas requise si le procès-verbal de l’assemblée mentionne
la liste des actionnaires présents ou représentés et le nombre de titres dont chacun d’eux se prévaut.
Article 28. Vote par correspondance
              Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
              Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
              Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration ou la veille si la notification est faite à l’adresse de
courrier électronique de la société.
Article 29. Composition du bureau
              L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
              En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
              Le président désigne un secrétaire.
              Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
              Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
Article 30. Délibération
              L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1.           Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.           La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
              Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Droit de vote
1.           A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2.           Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.           Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
              Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
              Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
              Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire
à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
              Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
              La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
              Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
              Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
              Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
              L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
              A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
              Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
              Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
              L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Volet B
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
              Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
              Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
              En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
              Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
              L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
              A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
              Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
              Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
              Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
              Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41. Litiges
              Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
              Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
              Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l’adresse de courrier électronique communiquée.
              En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
              Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
              TELS SONT LES STATUTS.
- le mandat de gérant de Monsieur David BIANCHI a pris fin suite au changement de forme de la
société. Monsieur David Antoine Claude BIANCHI, domicilié à 4030-Liège, rue Louis Pasteur, 10, 
est nommé administrateur pour une durée non limitée aux mêmes conditions que celles arrêtées
pour son mandat antérieur.
- au cas où la société serait nommée administrateur, gérant ou liquidateur d’autres personnes
morales, elle sera représentée pour l’exercice de ces mandats par Monsieur David BIANCHI
agissant comme représentant permanent.
              Cette résolution est formellement adoptée.
              Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
Volet B
 
              Olivier CASTERS,
              Notaire.
 
Pièces déposées : expédition du procès-verbal – rapport de l’organe d’administration – rapport du
réviseur d’entreprises – coordination des statuts.