N° d'entreprise : 0500925915
Nom
(en entier) : BNP PARIBAS PARTNERS FOR INNOVATION BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Montagne du Parc 3
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité
limitée «BNP Paribas Partners for Innovation Belgium », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue
Montagne du Parc 3, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0500.925.915, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt et un mars
deux mil vingt deux, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Adoption d’une dénomination abrégée
L’assemblée décide d’adopter la dénomination abrégée "BP²i Belgium".
 
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination doit être différente de celle de toute autre
personne morale et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des
sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
Volet B
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des nouveaux statuts, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et prend la dénomination de "BNP
PARIBAS PARTNERS for INNOVATION BELGIUM", abrégé en "BP²i Belgium". Les noms complets
et abrégés peuvent être utilisés ensemble ou séparément.
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou
de l'abréviation "SRL", ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap" ou de l'abréviation
"BV".
 
SIEGE
Le siège est situé dans la Région de Bruxelles-Capitale. L'organe d'administration est autorisé à
transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure où ce transfert ne nécessite pas un
changement de la langue des statuts conformément à la législation en vigueur en matière d'emploi
des langues. Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
OBJET
La Société a pour objet, la fourniture de prestations de service, à partir de la Belgique ou de tout
autre pays sur décision conjointe des actionnaires, directement ou indirectement à destination de
BNP Paribas et de ses sociétés apparentées, dans le domaine de l'exploitation d'infrastructures de
production informatique, ainsi que toute prestation en rapport avec celle-ci, telle que:
- l'étude, le développement, la réalisation, l'exploitation et la commercialisation, directement ou
indirectement, de prestations de services informatiques dans le domaine de la communication et du
traitement électronique de l'information sous quelque forme que ce soit, notamment l'exploitation de
systèmes d'information et de centres informatiques supportant les systèmes d'information, qu'ils
soient centraux ou sous forme distribuée, ainsi que la fourniture de prestations de services en
relation avec le traitement d'informations de centres informatiques,
- le conseil aux entreprises et la fourniture de prestations dans le domaine de l'application des
technologies de l'information et de logiciels, ce y compris le développement de programmes,
- et, plus généralement, soit seule, soit avec des tiers, toutes opérations ou activités, de quelque
nature qu'elles soient, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à son objet ou à tous
objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles de favoriser le développement de la
société.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles ou
personnelles en faveur des sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
En rémunération des apports, deux mille six cents (2.600) des actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Toutes les actions sont nominatives et pourvu d'un numéro d'ordre.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale annuelle décide de l'affectation du
solde du bénéfice net à la majorité simple des voix exprimées, dans le respect des restrictions
imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net, tel qu'il ressort des derniers comptes annuels
approuvés ou d'un état de l'actif et du passif plus récent, est négatif ou deviendrait négatif en
conséquence (« test de l’actif net »).
La décision de l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe d'administration ait établi,
dans un rapport, qu'après la distribution, la société, conformément à l'évolution raisonnablement
attendue, continuera à être en mesure de payer ses dettes au fur et en mesure de leur échéance sur
une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité »). Si un
commissaire a été nommé par la société, il évaluera les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport.
L'organe d'administration a le pouvoir, dans le respect des dispositions pertinentes du Code des
sociétés et des associations et dans les limites définies par le test de bilan et par le test de liquidité,
de distribuer des profits sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué des pertes
reportées ou majoré du bénéfice reporté.
Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit déterminés par l'organe d'administration.
Tous les dividendes qui n'ont pas été encaissés dans les cinq ans suivants la date de paiement, sont
réputés prescrits.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution par liquidation, un ou plusieurs liquidateurs peuvent être nommés par
l'assemblée générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise pour confirmation au
président du tribunal de l'entreprise.
Ils disposent de tous les pouvoirs visés à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs, à la majorité simple.
Tous les actifs de la société sont réalisés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même proportion, les liquidateurs rétablissent le
solde, soit en faisant des demandes supplémentaires, soit en effectuant des paiements anticipés.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur règlement et, s'il y a des actions non libérées, après que l'équilibre entre les
actions ait été rétabli, soit en exigeant un paiement complémentaire aux frais des actions
insuffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements anticipés en faveur des actions
plus largement libérées, l'actif net est distribué à tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en nature sont répartis de la même manière.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1ier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Une assemblée générale a lieu chaque année le troisième jeudi de juin à quinze (15) heures. Si ce
jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Pour être admis à l'assemblée générale et pour que les actionnaires puissent exercer leurs droits de
vote, un détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
pour sa classe de titres ;
- les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits
de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale et si l'organe d'administration l'exige dans la
convocation, chaque actionnaire doit en informer l'organe d'administration quatre (4) jours avant
l'assemblée générale de vouloir assister à l'assemblée générale.
Les détenteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale ; ils ont uniquement une voix
consultative : pour être admis, ils doivent avertir l'(les) administrateur(s), ou si celui-ci a été instauré,
le collège, quatre (4) jours avant l'assemblée générale de vouloir assister à l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et réglementaires
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions sont prises à la majorité simple des voix
exprimées, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée générale. Les votes blancs
Volet B
et irréguliers ne sont pas comptés comme votes exprimés.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont nommés dans les
statuts, ont la qualité d'administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
Les administrateurs, s'il y en a plus d'un, forment un collège.
La durée du mandat d'un administrateur est déterminée par l'assemblée générale qui le nomme. Si la
durée du mandat d'un administrateur n'est pas déterminée, la durée de son mandat est réputée
indéterminée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Lorsqu'un organe d'administration collégial a été créé, la société est valablement représentée dans
toutes ses actions, y compris la représentation légale, par deux (2) administrateur(s) agissant
conjointement qui ne sont pas tenus de justifier à l'égard des tiers la preuve d'une décision préalable
de l'organe d'administration.
 
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la société est valablement représentée dans toutes ses actions, y
compris la représentation légale, par son seul administrateur.
 
Dans la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes par chacun
des responsables de la gestion journalière agissant conjointement, qui n'ont pas à justifier à l'égard
des tiers la preuve d'une décision préalable prise par un organe de la société.
En outre, la société est valablement représentée par des représentants spéciaux qui agissent dans
les limites de leur mandat.
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur unique
 
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale constate
la fin du mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède au jour de l'acte au renouvellement de
son mandat comme administrateur unique pour une durée indéterminée: Monsieur Thibault
HERIARD-DUBREUILH.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à tout avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, Chaussée de
La Hulpe 120, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.