N° d'entreprise : 0440474426
Nom
(en entier) : AUTOMOBILES COLLIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marche, Rue Victor Libert 55
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 26 octobre 2023, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA « AUTOMOBILES
COLLIN » dont le siège est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Marche, Rue Victor Libert 55;
société :
A.       constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Pierre Fosséprez, notaire à Libramont,
en date du 18 mai 1990, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 07 juin 1990, sous le
numéro 19900607-337;
B.       dont les statuts ont été modifiés :
- aux termes d’un procès-verbal dressé par ledit notaire Jean Pierre Fosséprez en date du 29 janvier
2001, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 17 février 2001, sous le numéro
20010217-015;
- aux termes d’un procès-verbal dressé par ledit notaire Jean Pierre Fosséprez en date du 12
décembre 2011, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge   du 18 janvier 2012, sous le
numéro 2012-01-18 / 0015504
C.       dont le siège a été transféré à son adresse actuelle aux termes d’une décision prise lors de l’
assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue le 6 décembre 2018, et publiée
aux Annexes au Moniteur Belge du 2 janvier 2018, sous le numéro 2019-01-02 / 0000198 ;
D.       inscrite à la BCE (RPM Liège division Marche-en-Famenne) sous le numéro d’entreprise
0440.474.426 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0440.474.426.
 
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
          L'assemblée a abordé l'Ordre du Jour et a requis le Notaire soussigné d’acter qu’elle prend les
résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé, à savoir :
 
          Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations entrées en vigueur au 1er mai 2019.
          En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Administration
L’assemblée décide d’opter pour une administration avec conseil d’administration.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          Troisième résolution :
L'assemblée :
A. décide de modifier les statuts de la société et d'adopter des statuts complètement nouveaux en
concordance, d'une part, avec le Code des sociétés et des associations (CSA) entré en vigueur le
Ter mai 2019 et, d'autre part, avec les résolutions actées ci-avant.
B. déclare par conséquent au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la
société, à savoir :
 
« STATUTS
 
          Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1: Dénomination et forme
          La société revêt la forme d’une société anonyme.
          Elle est dénommée « AUTOMOBILES COLLIN»
 
          Article 2: Siège
          Le siège est établi en Région wallonne .
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
          Article 3: Objet
          La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au commerce de véhicules automobiles
et à l'exploitation de garage, atelier.de réparation de carrosserie, ainsi que la location de véhicules
automobiles et généralement toutes les opérations immobilières, mobilières et financières s'y
rattachant directement ou indirectement.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'absorption, d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
 
          Article 4: Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
          Titre II: Capital
 
          Article 5: Capital de la société
          Le capital est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
          Il est représenté par 250 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 250, représentant chacune 1/250e du capital,
         
          Article 6: Augmentation et réduction du capital
          Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
         
          Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
          En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
 
          Article 8: Appels de fonds
          Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital.  L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
          Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
          Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
          L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
          L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
          Titre III: Titres
 
          Article 9: Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
          Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
          Article 10: Nature des autres titres
          Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont
inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
          Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
         
          Article 11: Indivisibilité des actions
          Toute action est indivisible.
          Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
          Article 12: Cession et transmission des actions
          A. Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, à
un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
B. Sauf les exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à
une personne autre que celles mentionnées ci-avant sans les avoir préalablement offertes aux autres
actionnaires.
Il communique au Conseil d'Administration le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de
céder.
Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Dans le mois de la notification par Conseil d'Administration, les autres actionnaires peuvent exercer
un droit de préférence au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préférence
dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des actionnaires qui
en font usage, toujours au prorata des actions dont ces derniers sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préférence, les actions sont acquises à leur valeur comptable résultant
du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d'acquisition des actions.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
 
          Titre IV: Administration et représentation
 
          Article 13: Composition du conseil d’administration
          La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois,
dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
          Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
          L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
          Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants qui ne
sont pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
          Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
          Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
          Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
          Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
 
          Article 14: Présidence du conseil d’administration
          Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
          Le conseil peut également nommer un vice-président.
          En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
          Article 15: Convocation du conseil d’administration
          Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’
empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que
dans les 20 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
          La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
de la société.
          Article 16: Délibérations du conseil d’administration
          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
          Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
          Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
          Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
          Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
          Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
          En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
          Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
          Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui
le souhaitent.
          Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
 l’administrateur-délégué.
          Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
         
          Article 20: Gestion journalière
          Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
          Article 21: Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par :
- soit deux administrateurs qui agissent conjointement.
- soit par l’administrateur-délégué.
          2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
          Article 22: Rémunération des administrateurs
          Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
          Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
 
          Titre V: Contrôle de la société
 
          Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
          Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
          Titre VI: Assemblée générale
          Article 24: Tenue et convocation
          L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de décembre
de chaque année à 10 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant à la même heure.
          Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
          Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
          Article 25: Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
          Article 26: Représentation à l’assemblée générale  
          Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
          Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée soient accomplies.
 
          Article 27: Liste de présences
          Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
 
          Article 28: Vote par correspondance 
          Tout actionnaire peut voter par correspondance.
          Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
          Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
          Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
          Article 29: Composition du bureau
          L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
          En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
          Le président désigne un secrétaire.
          Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
          Article 30: Délibération
          L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
          Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
          1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          Article 32: Droit de vote
          1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
          4. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
          En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
          Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
          Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
          Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
          Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
          Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
          La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
          Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
          Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
          Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
          Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
          Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
          Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1e juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
          Article 36: Affectation des bénéfices
          Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
          Au moins cinq pour cent (5%)  est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’
assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
          Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
          Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
          Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
          Titre VIII: Dissolution – Liquidation
          Article 38: Désignation des liquidateurs
          En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
          Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
          L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
          A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
          Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
          Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
          Article 40: Mode de liquidation
          Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
          Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
          Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
          Titre IX: Dispositions diverses
          Article 41: Litiges
          Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
          Article 42: Election de domicile
          Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
          Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour établir et
déposer la coordination des statuts de la société.
          L’assemblée décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné :
*        d’établir et de signer la coordination des statuts de la société conformément aux résolutions du
présent procès-verbal,
*        ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          Cinquième résolution : Démission des administrateurs en place et décharge - Nomination d’
administrateurs.  Durée du mandat. 
         
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires, pour une durée de six ans :
- Monsieur Poncin Bernard,
- Madame Poncin Lydie ,
- Madame De Biasio Graziella,
- Monsieur Lejeune Christophe, tous prénommés, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
          Sixième résolution : Confirmation de la nomination d’un représentant permanent pour la
société dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui sera(ont) éventuellement octroyé(s) dans le futur
          L’assemblée confirme la désignation de Monsieur Poncin Bernard, pré-qualifié, en qualité de
représentant permanent de la SA « Automobiles Collin » dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui
sera(ont) éventuellement octroyé(s) dans le futur.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
         
          Huitième résolution : Adresse du siège de la société
          Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 6900 Marche-en-Famenne, Marche, Rue Victor Libert 55.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          Neuvième résolution : Pouvoirs d’exécution
          L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          VOTES        
          Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et adoptées,
chacune, à l'unanimité des voix.
 
 
 
 
II.     CONSEIL  D'ADMINISTRATION
 
          Ensuite, les administrateurs de la société se sont réunis en conseil d'administration.
 
          ORDRE DU JOUR
          Le Conseil d'Administration a pour Ordre du Jour les points suivants :
          Nomination / renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans
à compter de ce jour, sauf décision ultérieure.  Rémunération éventuelle à octroyer à l’
administrateur-délégué.
           
          DELIBERATIONS – RESOLUTIONS
          L'Ordre du Jour étant épuisé, le conseil d'administration passe alors aux votes et prend les
résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé et à l’unanimité :
          A l’unanimité moins la voix de la personne intéressée qui s’abstient, le conseil d’administration
:
A.       a décidé:
*        de nommer Monsieur Poncin Bernard, préqualifié dans les fonctions d’administrateur-délégué
pour une durée de 6 ans à compter de ce jour, sauf décision ultérieure;
B.       a déclaré que Monsieur Poncin Bernard exercera son mandat à titre gratuit, sauf décision
ultérieure.
          Est intervenu Monsieur Poncin Bernard; lequel a déclaré accepter, aux conditions définies ci
avant, le mandats qui lui est conféré.
 
 
 
 
Pour extrait conforme
 
Augustin Fosséprez,
Notaire
 
 
Déposé en même temps :
    •  Extrait conforme du procès-verbal
    •  Statuts coordonnés