Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
KANAELZICHT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sluisweg 1 bus 13
9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Hilde Verholen te Willebroek op 12 maart
2019, neergelegd ter registratie, houdende de oprichting van de naamloze vennootschap
"KANAELZICHT", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Sluisweg 1 bus 13, ondermeer wat
volgt:
Oprichters
1. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EAGLE FUND II”, met
maatschappelijke zetel te 8430 Middelkerke, Leopoldlaan 121, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder ondernemingsnummer 0686.836.214 en
bij de administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder BTW-nummer BE
686.836.214.
2. De naamloze vennootschap “IMMOGRADA”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Sluisweg 1
bus 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder
ondernemingsnummer 044319.802 en bij de administratie van de Belasting op de Toegevoegde
Waarde onder BTW-nummer BE 44319.802.
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TILLINVEST”, met maatschappelijke
zetel te 9000 Gent, Coupure 64 bus F, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
rechtspersonenregisternummer 0682.79985 (Rechtspersonenregister Gent) en ingeschreven bij de
administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder BTW-nummer BE 682.79985.
Het maatschappelijk k-apitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00 EUR); het is
verdeeld in honderd (100) aandelen zon-der nominale waarde, waarvan dertig (30) aandelen
behorende tot Klasse A, vijfendertig (35) aandelen behorende tot Klasse B en vijfendertig (35)
aandelen behorende tot Klasse C, en dewelke worden onderschreven zoals hierna uiteengezet.
INBRENG IN GELD
De comparanten verklaren dat het maatschappelijk kapi-taal integraal is geplaatst. De aandelen zijn
in geld on-derschreven als volgt:
door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EAGLE FUND II”, voornoemd,
ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00 EUR), ter ver-goe-ding waarvan dertig
(30) aandelen, alle behorende tot Klasse A, worden toe-gekend. Deze aandelen worden volledig
volstort.
door de naamloze vennootschap “IMMOGRADA”, voor-noemd, ten belope van éénentwintigduizend
zevenhonderd euro (21.700,00 EUR), ter ver-goe-ding waarvan vijfendertig (35) aandelen, alle
behorende tot Klasse B, worden toe-gekend. Deze aandelen worden volledig gestort.
door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TILLINVEST”, voornoemd, ten
belope van éénentwintigduizend zevenhonderd euro (21.700,00 EUR), ter ver-goe-ding waarvan
vijfendertig (35) aandelen, alle behorende tot Klasse C, worden toe-gekend. Deze aandelen worden
volledig gestort.
Totaal: honderd aandelen (100) aandelen, gans het kapitaal vertegenwoor-digend.
Het totaal van de (door comparanten) in geld gestorte bedragen werd gedeponeerd op een
bijzondere rekening met IBAN nummer BE24 3631 8512 4338, geopend op naam van de
vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven op 12 maart 2019
0722659797
Luik B
door ING Bank NV, dat aan de notaris is overhan-digd om in zijn dossier te bewaren.
FINANCIEEL PLAN
De notaris erkent voorafgaandelijk aan het verlijden van deze akte, van de oprichters het financieel
plan, voor-geschreven door artikel 440 van het Wetboek van vennoot-schappen, te hebben
ontvangen. Het plan werd opgesteld op heden en door of namens de oprichters onderte-kend. Het
wordt ter-stond door de notaris, die zich met de bewaring ervan belast, voor ontvangst geparafeerd
en gedag-tekend.
De oprichters erkennen dat de notaris hen wees op de bepalingen van artikel 456 van het Wetboek
van vennoot-schappen aangaan-de de aansprakelijkheid van de oprichters in-dien het maat-
schappelijk kapitaal bij de oprichting ken-nelijk ontoe-rei-kend is voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid.
STATUTEN
Aansluitend hierop verklaren de comparanten de statu-ten van de vennootschap vast te stellen als
volgt :
NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1.- Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap met als naam “KANAELZICHT”.
In alle akten, geschriften, documenten, facturen, aan-kon-digingen, bekendmakingen, orders,
briefwisseling en alle andere stukken uitgaande van de vennootschap, dient de naam steeds
voorgegaan of gevolgd te worden door de woorden “Naam--loze Vennootschap” of door de afkorting
“NV”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Sluisweg 1 bus 13.
Hij kan – voor zover de taalwetgeving het toelaat - bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur
over-gebracht worden naar om het even welke andere plaats in België. Elke overbrenging van de
zetel van de vennootschap dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan eveneens bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur in België of in het
buitenland dochtervennootschappen, administratieve zetels, bedrijfsze-tels, kantoren, bijhuizen, en
agentschappen oprichten.
Artikel 3.- Doel
De vennootschap heeft tot doel:
In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen, het
uitrusten, inrich-ten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen en zakelijke rechten; het (laten) bouwen, ver-bouwen, renoveren,
uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en con-structies door middel van
alle technieken en in alle stadia van afwerking.
Het optreden als bouwheer, ontwikkelaar en/of promotor en het adviseren en bijstaan van derde
partijen in het kader van promotieprojecten, bij het bouwen van woningen, appartementen en alle
andere soorten onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van gronden en als orgaan van
gemeenschappelijke bestelling en aankoop.
Het verwerven, vestigen, overdragen, ruilen, verkavelen, beheren, uitbaten, valoriseren en
commercialiseren, op welke wijze dan ook, van alle soorten van onroerende goederen en van alle
mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en verhuren en, meer in het algemeen, het
aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke persoonlijke en zakelijke rechten met
betrekking tot onroerende goederen.
Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent, commissionaris of tussenpersoon bij het
verwerven en vervreemden van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, alle
activiteiten als bouwheer, opdrachtgever, projectcoördinator, (hoofd)aannemer dan wel als
onderaannemer, en dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland en binnen het kader van de
wettelijke en bestuurlijke voorschriften terzake.
Het verstrekken van juridisch, financieel, fiscaal, technisch en administratief advies in het kader van
al haar activiteiten.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en na-me-lijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbe-wijzen van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en op-drachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bij-stand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
vennootschap handelt voor eigen rekening, in con-signatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegen-woor-diger.
Zij kan deelnemen of op enige andere wijze participeren in alle soorten van vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Luik B
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan (niet enkel bij erkende financiële instellingen doch
tevens bij alle andere soorten van kredietverschaffers) en al haar onroerende goederen en alle
zakelijke rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stel-len (dan wel enige andere zakelijke of
persoonlijke zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en
rechten toestaan) en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van haar han-delsfonds, in pand
geven en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbinte-nis-sen
aangaan voor haarzelf doch niet voor derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke betrekking hebben op of verband houden met haar doel of welk van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor onbe-paalde duur.
II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.- Kapitaal – Klassen van aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap be-draagt tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00).
Het is verdeeld in honderd (100) aandelen, zonder vermelding van no-mi-nale waarde.
Alle aandelen hebben stemrecht.
De aandelen zijn onderverdeeld in de volgende klassen van aandelen:
De aandelen “Klasse A” zijn deze aandelen welke bij de oprichting van de vennootschap door de
oprichter Eagle Fund II CVBA werden onderschreven;
De aandelen “Klasse B” zijn deze aandelen welke bij de oprichting van de vennootschap door de
oprichter Immograda NV werden onderschreven;
De aandelen “Klasse C” zijn deze aandelen welke bij de oprichting van de vennootschap door de
oprichter Tillinvest BVBA werden onderschreven.
Indien de aandelen van een bepaalde Klasse van aandelen op enig ogenblik aan meer dan één
aandeelhouder zouden toebehoren, dan zal omtrent de uitoefening (ter gelegenheid van enige
algemene vergadering van de vennootschap) van de rechten, verbonden aan deze Klasse van
aandelen, onder de desbetreffende houders van deze Klasse van aandelen, beslist worden bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen, verbonden aan de totaliteit van de aandelen die tot de
betrokken Klasse behoren.
Indien de aandelen van een bepaalde Klasse van aandelen op enig ogenblik door de houder daarvan
worden overgedragen aan enige (rechts)persoon die op dat ogenblik reeds houder is van een
bepaalde andere Klasse van aandelen van de vennootschap, zullen de overgedragen aandelen
automatisch worden omgezet in aandelen van de laatstbedoelde (andere) Klasse van aandelen.
Artikel 6.- Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, wor-den de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de aan-deelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapi-taal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Wordt dit voor-keur-recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblij-vende
aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde even--redigheid aangeboden. Het
voorkeurrecht kan worden uit-geoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de in-schrij-ving.
Het recht van voorkeur kan in het belang van de ven-nootschap beperkt of opgeheven worden door
de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten gesteld voor een statutenwijziging.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aan-deel-houders, mits
een inschrijvingstermijn van tien da-gen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het recht van voorkeur uitgeoefend door de
blote eigenaar. De door hem verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtge-bruik bezwaard als de
andere. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefe-nen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, horen hem toe in volle eigendom.
Ingeval een houder van een bepaalde Klasse van aandelen in het kader van een kapitaalverhoging
nieuwe aandelen van de vennootschap verkrijgt, zullen deze nieuwe aandelen automatisch tot
dezelfde Klasse van aandelen behoren als deze van de aandelen die hij op dat ogenblik reeds bezit.
Ingeval in het kader van een kapitaalverhoging aandelen worden uitgegeven in het voordeel van
enige (rechts)persoon die op dat ogenblik nog geen aandeelhouder van de vennootschap is, zullen
de nieuwe aandelen die aan deze laatste worden toegekend, behoren tot hetzij een nieuwe Klasse
van aandelen hetzij een reeds bestaande Klasse van aandelen, zoals dit zal worden bepaald door de
buitengewone algemene vergadering die tot de verhoging van het kapitaal beslist. Indien deze
nieuwe aandelen in een nieuwe Klasse van aandelen zouden worden onderverdeeld, zal de creatie
van dergelijke nieuwe Klasse van aandelen dienen te geschieden overeenkomstig de (desgevallend)
Luik B
toepasselijke wettelijke bepalingen en zullen bij diezelfde gelegenheid de rechten en verplichtingen
verbonden aan de aandelen van deze nieuwe Klasse van aandelen bepaald (en statutair vastgelegd)
dienen te worden.
Artikel 7.- Verlies van netto-actief
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-ac-tief gedaald is tot minder dan de helft of
minder dan één/-vierde van het maatschappelijk kapitaal, moet de raad van bestuur, binnen een
termijn van ten hoogste twee maan-den nadat het verlies is vastgesteld, of had moeten worden
vastgesteld, de aandeelhouders in algemene vergadering doen samen-komen om te beraadslagen
en te besluiten over de ont-binding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Is de algemene vergadering niet overeen-komstig dit ar-ti-kel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade - behoudens tegenbewijs - geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 8.- Aandelen op naam – Overdracht van aandelen
a. De aandelen zijn op naam.
Er wordt een register bijgehouden van de aan-delen op naam. Naar aanleiding van de inschrijving in
zulk register wordt aan de aandeelhouder een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten
dragen een volgnummer.
De raad van bestuur kan besluiten tot splitsing van het register, waarvan het ene deel zal bewaard
worden op de zetel en het andere deel elders. Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats
waar het andere deel berust.
Behoudens wettelijke uitzonderingen, kan een aandeel-houder het geheel of een deel van de
aandelen in zijn bezit slechts aan een derde overdragen mits ze voorafgaandelijk te hebben
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die beslist het geheel of een deel van de aandelen in zijn bezit over te dragen
brengt de raad van bestuur hiervan op de hoogte. De raad van bestuur maakt het aanbod tot
overdracht binnen de vijftien (15) dagen over aan de andere aandeelhouders (hierna de
‘Kennisgeving Aanbod’ genoemd).
Deze laatsten dienen binnen de maand na de Ken-nisgeving Aanbod door de raad van bestuur hun
recht van voorkoop uit te oefenen in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen bezit, mits
kennisgeving aan de raad van bestuur (die de overige aandeelhouders hiervan op de hoogte brengt).
Wanneer één of meerdere aandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun recht van
voorkoop, groeit dit recht automatisch aan bij de overige aandeelhouders (die hun recht van
voorkoop wel hebben uitgeoefend), en dit ook hier in ver-hou-ding tot hun aandelenbezit.
Stilzwijgen vanwege een aandeelhouder wordt beschouwd als een verzaking aan diens recht van
voorkoop.
In geval van een uitoefening van het recht van voorkoop (door ten minste één van de
aandeelhouders), worden de aandelen overgedragen aan de prijs geboden door de derde partij, of –
ingeval van betwisting omtrent de prijs – aan de prijs vastgesteld door een deskundige, in gemeen
overleg tussen partijen aangesteld overeenkomstig artikel 1854 van het Burgerlijk Wetboek. Bij
gebrek aan akkoord omtrent de aanstelling van deze deskundige binnen een termijn van twee (2)
maand na de Ken-nisgeving Aanbod, wordt de prijs vastgesteld door de Voorzitter van de Rechtbank
van Koophandel te Gent, beslissend zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.
De aandeelhouder die overeenkomstig de voorgaande bepalingen aandelen van aan andere
aandeelhouder verwerft, zal de prijs daarvoor dienen te betalen binnen een termijn van zestig (60) na
(i) hetzij de uitoefening van het voorkooprecht (ii) hetzij de vast-stelling van de prijs (door een
deskundige dan wel de voorzitter van voormelde rechtbank).
Alle kennisgevingen die in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren, worden verzonden bij
aangetekend schrij--ven. De termijnen beginnen te lopen vanaf de dag van ver-zending van het
schrijven, zoals vermeld op het ontvangst-bewijs.
Artikel 9.- Stortingen
De raad van bestuur beslist soeverein over de te ver-richten bijstortingen voor de aandelen die bij
hun in-schrijving niet waren volstort en bepaalt de stortings-tijdstippen. De aandeelhouder wordt
hiervan vijftien dagen voor-af per aangetekende brief verwittigd op zijn werkelijke of gekozen
woonplaats. Deze aangetekende brief geldt als ingebrekestelling.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is on-voorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-
volstorte aande-len aan verschillende personen in onverdeeldheid toebeho-ren, staat ieder van hen
in voor de betaling van het gehele be-drag van de opgevraagde opeisbare storting.
Wanneer een aandeelhouder, eigenaar van meerdere aan-delen, een storting verricht, wordt deze bij
wijze van spreiding toegerekend op al zijn aandelen. Dit gebeurt in verhouding tot het totaal van de
bedragen die op het geheel van diens aandelen moeten volstort worden.
Bij ontstentenis van storting op de gestelde tijd-stippen is van rechtswege een nalatigheidsinterest
ver-schuldigd te rekenen vanaf de dag van de invorder-baarheid tot op de dag van betaling. Deze
Luik B
interest wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Bij niet-betaling op de vast-gestelde dag, mag
de raad van bestuur, vijftien dagen na het versturen van een tweede ingebrekestelling per aangete-
kende brief of per gerechtsdeurwaardersexploot aan de inge-breke blijvende aan-deelhouder gericht,
de aandelen waarvoor de stortingen niet geschiedden, doen verkopen. De opbrengst van derge-lijke
verkoop, na aftrek van de kosten, wordt ei-gendom van de vennootschap ten belope van hetgeen
haar nog ver-schuldigd is in hoofdsom en interesten. Het niet aange-zuiverd saldo blijft opeisbaar.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aan-deel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepalingen, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Artikel 10.- Ondeelbaarheid van effecten
Indien een effect in onverdeeldheid aan verschillende personen toebehoort wordt de uitoefening van
de eraan verbonden rechten geschorst tot zolang niet één enkel persoon ten overstaan van de
vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.
Zolang deze aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerech-tig-den geen overeenstemming be-reikt worden, kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij, een voorlo-pig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijk gerechtigden. Wanneer één of meer
aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen van echtgenoten behoren en er tussen de
echtgenoten geen overeen-stemming bereikt wordt, dan kan de Vrederechter overeen-komstig artikel
1421 van het Burgerlijk Wetboek, één der echtgenoten op diens verzoek machtigen om bedoelde
rechten alleen uit te oefenen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De rechten verbonden aan de aandelen die in pand zijn
gegeven, worden door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Artikel 11.- Rechtverkrijgenden
De rechten en verplichtingen blijven aan een aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden en/of schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen, onder geen enkel voorwendsel, de zegellegging vragen op de boeken, goederen en
waarden van de vennootschap, noch de verdeling of de veiling vorderen van het vermogen van de
vennoot-schap, noch zich op welke wijze ook inlaten met het bestuur van de vennootschap.
Artikel 12.- Obligaties
Bij beslissing van de raad van bestuur, die er het type, de voordelen, de wijze en de tijdstippen van
terug-betaling, alsmede alle andere uitgiftevoorwaarden van vast-stelt, mag de vennootschap
overgaan tot de uitgifte van obligaties en soortgelijke effecten.
BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming - ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van be-stuur samengesteld uit drie bestuurders.
Inzake de benoeming van deze bestuurders geldt de hiernavolgende voordrachtregeling:
De houders van Klasse A-aandelen hebben het recht om een kandidatenlijst voor één van voormelde
bestuurders aan de algemene vergadering voor te leggen, uit welke kandidatenlijst de algemene
vergadering derhalve één bestuurder dient te kiezen en te benoemen.
De houders van Klasse B-aandelen hebben het recht om een kandidatenlijst voor één van voormelde
bestuurders aan de algemene vergadering voor te leggen, uit welke kandidatenlijst de algemene
vergadering derhalve één bestuurder dient te kiezen en te benoemen.
De houders van Klasse C-aandelen hebben het recht om een kandidatenlijst voor één van voormelde
bestuurders aan de algemene vergadering voor te leggen, uit welke kandidatenlijst de algemene
vergadering derhalve één bestuurder dient te kiezen en te benoemen.
Telkenmale een nieuwe bestuurder benoemd dient te worden, zal dergelijke nieuwe bestuurder
benoemd dienen te worden op voordracht van de houders van dezelfde Klasse van aandelen als
deze op wiens voordracht de ontslagnemende of te vervangen bestuurder benoemd werd.
Artikel 14.- Vergadering van de raad van bestuur
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de
aanwezige be-stuurders.
Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebbers worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
overgedragen aan een lasthebber.
Bij staking van stemmen zal de beslissing dienen te worden voorgelegd aan de algemene
vergadering.
Artikel 15.- Salaris - tantièmes
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbe-zoldigd.
Luik B
Er kan echter aan de bestuurders, onverminderd de ver-goeding van hun kosten, een bezoldiging
worden toe-gekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en
dat ten laste komt van de al-gemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de alge-mene
vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de be-schikbare winst van het boekjaar. De algemene
vergadering kan aan de bestuurders toestaan om tijdens het lopend boek-jaar voorschotten op hun
bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
Artikel 16.- Strijdig belang
Verder zal gehandeld worden overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 17.- Machten
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
van de aan-stel-ling van de leden van dit comité, hun ontslag, hun bezol-di-ging, de duur van hun
opdracht en hun werkwijze worden be-paald door de raad van bestuur.
De instelling van het directiecomité dient te worden be-kendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, met uitdrukkelijke verwijzing naar artikel 524 bis van het Wet-boek van
Vennootschappen.
Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten
worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij
wegens hun minder belang, hetzij wegens hun noodza-kelijkheid een onverwijlde beslissing te
nemen, het optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
De ven-noot-schap wordt ten aanzien van derden uitsluitend rechtsgeldig vertegenwoordigd en
verbonden door de handtekening van alle bestuurders, welke gezamenlijk optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen, zoals bepaald in het delegatiebesluit van de raad van bestuur.
Artikel 19.- Controle
De commissarissen worden benoemd door de algemene ver-gadering van aandeelhouders onder de
leden van het Insti-tuut der Be-drijfsrevisoren.
IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20.- Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegen-woordigt alle aandeelhouders.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering, zijn bindend voor alle aandeelhouders,
ook voor afwezigen en tegenstemmers.
Artikel 21.- Gewone, bijzondere en buitengewone al-gemene vergadering
Indien bij toepassing van artikel 27 van deze statuten wordt geopteerd voor de procedure van de
schriftelijke be-sluitvorming, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair vastgestelde dag van de jaarver-gadering.
Artikel 22.- Bijeenroeping - verloop
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De raad van bestuur
en de com-missaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone ver-gadering bijeen te roepen
wanneer één of meer aan-deelhouders, die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek tot oproeping moet de punten vermelden die op
de agenda van de vergadering moeten voorkomen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schrif-telijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 27 der statuten dan zal de raad van bestuur samen met het rond-schrijven, waarvan sprake in
gemeld artikel, aan de aan-deel-houders en aan de eventuele commissarissen, een af-schrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wet-boek van Vennootschappen moeten ter
beschikking worden gesteld.
De bestuurders worden benoemd door de algemene verga-dering, bij gewone meerderheid van
stemmen, voor een duur van maximum zes (6) jaar. Hun opdracht eindigt bij de slui-ting van de
jaarvergadering van het jaar waarin hun op-dracht eindigt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn her-benoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van be-stuurder openvalt, zijn de
overblijvende bestuurders ertoe gehouden om binnen de kortst mogelijke termijn een algemene
vergadering van de vennootschap bijeen te roepen met het oog op de benoeming van een nieuwe
bestuurder ter invulling van de vacature.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voor-zitter, gekozen onder zijn leden, zo dikwijls
als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of van de gedelegeerd-bestuurder. De
Luik B
oproepin-gen vermelden dag, uur, plaats en agend Van het verzenden van de oproepingsbrieven
dient geen bewijs te worden gele-verd.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en be-slui--ten wanneer al zijn leden aan-wezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
In uitzonderlijke gevallen evenwel - wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
ven-noot-schap het vereisen - kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Door de raad van bestuur kunnen slechts besluiten worden aangenomen mits goedkeuring van de
voorgestelde besluiten door alle (aanwezige of vertegenwoordigde) bestuurders. De (eventuele)
voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
Een bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of ander bewijskrachtig document, volmacht
geven aan één van zijn collega's van de raad van bestuur, maar slechts voor één vergade-ring.
Nochtans kan een bestuurder slechts één lid van de raad van bestuur vertegenwoordigen. Elke
bestuurder kan eveneens zijn stem uitbrengen per brief of bewijskrachtig document.
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt.
Indien een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, licht het lid de raad van bestuur in en dit overeenkomstig artikel
524ter § 2 van het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle handelingen
te stellen, nood-za--kelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, ter
uitzondering evenwel van die handelin-gen die de wet uitdrukkelijk voorbehoudt aan de algemene
ver-gadering.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aan-sprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprich-ten. De raad omschrijft hun samenstelling en hun opdrach-ten.
Bovendien kan de raad van bestuur zijn bestuursbe-voegd-heden overdragen aan een
directiecomité. Deze over-dracht mag echter geen betrekking hebben op het algemeen be--leid van
de vennootschap of op handelingen die krachtens de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de ven-nootschap, evenals de
vertegenwoordiging van deze ven-noot-schap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen :
hetzij aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren en die
alleen of gezamenlijk handelen, zoals bepaald in het delegatiebesluit van de raad van bestuur;
hetzij aan één of meer leden van het directie-comité, die afzonderlijk hande-len.
De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning, en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te ge-ven in de jaarreke-ning wordt, voor zover de wet het ver-eist, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. b. Dient geen
commissaris te worden benoemd, dan heeft niet-tegen-staande enig andersluidende statutaire
bepaling, ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en contro-lebe-voegdheid van de
commissaris. Hij kan zich laten verte-genwoordigen of bij-staan door een accountant. Bovendien is
de raad van bestuur ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van
een commissaris voor te leggen aan de alge-mene vergadering.
De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de
duur van hun op-dracht, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaar-ver-gadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeenge-roe-pen op de derde maandag van de maand juni om 14.00 uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De aandeelhouders kunnen evenwel eenparig en schrif-telijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden vastgeleg
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene vergadering
wordt ge-hou-den waar dan ook in België.
Luik B
De raad van bestuur, in voorkomend geval de commis-saris, kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaar-vergadering) als een bijzondere of een buitengewone algeme-ne vergadering
bijeenroepen.
De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden door per aangetekende brief, vijf---tien
dagen voor vergade-ring. De oproe-pings--brief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en
plaats van de vergadering, en vermelding van de ver-slagen. Het voorgaande geldt ook voor de
eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam.
De aandeelhouders bekomen samen met de oproepingsbrief de bij de wet bepaalde stukken.
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zit-ting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behou-dens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 23.- Toelating tot de algemene vergadering
De aandeelhouders op naam kunnen enkel toe-ge-la-ten wor-den tot de algemene vergadering
indien hun aan-de-len inge-schre-ven zijn in het aandelenregister ten min---ste vijf werkdagen voor
de datum der vergadering. Bo-vendien moe-ten ze eveneens binnen dezelfde termijn de raad van
be-stuur per gewone brief inlichten of zij het voornemen heb-ben de ver-gadering bij te wonen met
aanduiding van het aan-tal aan-delen, waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen. De datum
van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Geen enkele over-
dracht van aan-delen op naam zal worden ingeschreven in het aandelen-register van de
vennootschap gedurende de vijf werkdagen die deze van de algemene vergadering voor-afgaan.
De vervulling van voornoemde formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders zijn niet vrijgesteld van deze formalitei-ten.
Artikel 24.- Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een
gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmacht dient schriftelijk, voorafgaand en uitdrukkelijk
te zijn. De volmachten moeten, op straffe van nietigheid de agenda, met opgave van de te
behandelen onderwerpen, bevatten.
De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en blote eige-naars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegen-
woordigen.
De raad van bestuur mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt.
Artikel 25.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen per brief is niet toegelaten.
Artikel 26.- Besluitvorming
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschap kunnen
slechts op geldige wijze beraadslagen en besluiten ingeval ten minste de meerderheid van de
aandelen van Klasse A, de meerderheid van de aandelen van Klasse B en de meerderheid van de
aandelen van Klasse C op de desbetreffende vergaderingen vertegenwoordigd is.
Is voormelde, bijzondere aanwezigheidsvereiste niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping van
de desbetreffende algemene vergadering vereist en zal de tweede vergadering op geldige wijze
kunnen beraadslagen en besluiten, en dit ongeacht of voormelde (specifieke) aanwezigheidsvereiste
al dan niet vervuld is.
Onverminderd eventuele strengere meerderheidsvereisten, gesteld door de wet, kunnen de besluiten
van de gewone en bijzondere algemene vergaderingen van de vennootschap slechts aangenomen
worden mits zowel een meerderheid van de stemmen van de (aanwezige of vertegenwoordigde)
houders van aandelen van Klasse A, een meerderheid van de stemmen van de (aanwezige of
vertegenwoordigde) houders van aandelen van Klasse B als een meerderheid van de stemmen van
de (aanwezige of vertegenwoordigde) houders van aandelen van Klasse C. Voormelde bijzondere
meerderheidsvereiste geldt evenwel niet ingeval een (eerste) algemene vergadering met een
bepaalde agenda werd bijeengeroepen, de in de voorgaande bepaling vermelde
aanwezigheidsvereiste op deze (eerste) vergadering niet vervuld was en, na een nieuwe
bijeenroeping, op de tweede algemene vergadering (met dezelfde agenda) niet alle Klassen van
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, in welk geval de beslui-ten kunnen worden
aangenomen bij een gewone meerderheid van stemmen van de houders van de respectieve Klasse
(n) van aandelen die wel op de desbetreffende vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is (zijn)
Luik B
dan wel mits de eventueel toepasselijke, strengere (bijzondere) meerderheid van stemmen (tevens
binnen elke Klasse van aandelen die wel aanwezig / vertegenwoordigd is), dit alles ongeacht tot
welke Klasse(n) de aandelen die door de desbetreffende (aanwezige of vertegenwoordigde)
aandeelhouders worden aangehouden, behoren.
Onthoudingen, blanco-stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid
niet in rekening gebracht.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens
de vergadering notulen opgemaakt.
De buitengewone algemene vergaderingen moeten gehouden worden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten, wanneer, zoals
hierboven reeds bepaald, ten minste de meerderheid van de aandelen van Klasse A, de meerderheid
van de aandelen van Klasse B en de meerderheid van de aandelen van Klasse C vertegenwoordigd
is. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het
Wetboek van vennootschappen nodig. De tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wij-ze, ongeacht of voormelde (specifieke) aanwezigheidsvereiste al dan niet vervuld is.
Tenzij er andere (strengere) wettelijke meerderheidsvereisten voorgeschreven zijn, is een wijziging
van de statuten alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierden van de stemmen van de houders
van (elk van) de (respectieve) Klasse(n) van aandelen die op de desbetreffende buitengewone
algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is (zijn) heeft verkregen. Indien de wet voor
een bepaalde statutenwijziging een hogere dan voormelde meerderheid voorschrijft, zal ook die
hogere meerderheid binnen elke aanwezige of vertegenwoordigde Klasse van aandelen vereist zijn.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco-stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Artikel 27.- Schriftelijke besluitvorming
In afwijking van artikel 26 der statuten en met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader
van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen en de be-slis-singen welke bij authentieke
akte moeten worden vast-gesteld, kunnen de aandeelhouders evenwél eenparig en schrifte-lijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrij-ven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tie-drager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aan-deel-houders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrek-king tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek-king tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties als-mede de houders van certificaten op naam
die met de me-de-werking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 28.- Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-scheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inven-taris op, alsmede de jaarrekening. Men handelt verder naar de voorschriften van
Boek IV titel VI van het Wetboek van ven-nootschappen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 29.- Bestemming van het resultaat
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de
nodige provi-sies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten-minste één/-twintigste vooraf-genomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/-tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering, op voorstel
van de raad van bestuur.
Luik B
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, en, indien dit hoger is, beneden het bedrag van het opgevraagd
kapitaal.
Artikel 30.- Dividenden
De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door de raad van bestuur worden vastgelegd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lo-pende boekjaar, in
voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens wet-telijke en statutaire bepalingen dienen te
worden gevormd.
Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van arti-kel 618 en 619 van het Wetboek van
vennootschappen.
VI. ONTBINDING
Artikel 31.- Ontbinding
Naast de gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-schap ontbonden worden bij beslissing van de
buitengewone alge-mene vergadering. Deze beslissing wordt genomen met inacht-neming van de
vereisten voor statutenwijziging, tenzij het netto-actief van de vennootschap, ingevolge geleden ver-
lies, gedaald is beneden één/vierde van het maatschappelijk kapitaal.
In dit laatste geval heeft de ontbinding plaats wan-neer zij wordt goedge-keurd door een vierde
gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 32.- Benoeming vereffenaar
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap, kan te allen tijde bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zijn er geen
vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn,
van rechtswege vereffenaar.
Artikel 33.- Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in artikels 186, 187 en 188 van het
Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meer-derheid van
stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om het passief te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die
nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 34. - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, com--missarissen, direkteurs en vereffenaars
wier woonplaats onbekend is of die hun woonplaats niet in België hebben, wor-den geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen, aanmaningen,
beteke-ningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.”
OVERGANGS - SLOTBEPALINGEN
Benoeming bestuurders
De comparanten verklaren om:
het aantal bestuurders vast te stellen op drie.
Bestuurder benoemd op voordracht van de houder van Klasse A-aandelen, met name Eagle Fund II
CVBA:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Devan Holding, met maatschappelijke
zetel te 8660 De Panne, Nieuwpoortlaan 29, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder rechtspersonenregisternummer 0548.676.441 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling
Veurne). De comparanten nemen kennis van het feit dat voormelde bestuurder-rechtspersoon, voor
wat de uitoefening van haar bestuurdersmandaat betreft, overeenkomstig artikel 61 §2 van het
Wetboek van vennootschappen, de heer DEGRIECK, Steve, wonende te 8660 De Panne, Marktlaan
42/0101, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger.
Bestuurder benoemd op voordracht van de houder van Klasse B-aandelen, met name Immograda
NV:
te benoemen als eerste bestuur-ders voor een termijn die automatisch een einde neemt ter
gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Elias Whemab’, met maatschappelijke
zetel te 9300 Aalst, Beukendreef 4, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
rechtspersonenregisternummer 0429.362.976 (Rechtspersonenregister Gent, Afdeling
Luik B
Dendermonde). De comparanten nemen kennis van het feit dat voormelde bestuurder-
rechtspersoon, voor wat de uitoefening van haar bestuurdersmandaat betreft, overeenkomstig artikel
61 §2 van het Wetboek van vennootschappen, de heer ELIAS, Bart, wonende te 9300 Aalst,
Beukendreef 4, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger.
Bestuurder benoemd op voordracht van de houder van Klasse C-aandelen, met name Tillinvest
BVBA:
- de vennootschap onder firma ‘Studios’, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Coupure 64F,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder rechtspersonenregisternummer
0658.866.461 (Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Gent). De comparanten nemen kennis van het
feit dat voormelde bestuurder-rechtspersoon, voor wat de uitoefening van haar bestuurdersmandaat
betreft, overeenkomstig artikel 61 §2 van het Wetboek van vennootschappen, de heer VAN WAES,
Piet Joseph Dianne Cornelius, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Zoute 843, bus 1.05, heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders hebben voorafgaandelijk en schrfitelijk verklaard hun opdracht te aanvaarden en
tevens bevestigd dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2021.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan vanaf 1 januari 2018.
Deze overneming zal maar effect hebben van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, en dienen, van zodra de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
VOLMACHT
mandaat van voornoemde bestuurders zal kosteloos uitgeoefend worden, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Eerste boekjaar
Bekrachtiging verbintenissen
De oprichters geven een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, met de
bevoegdheid om individueel te handelen en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te verrichten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (via een ondernemingsloket naar
keuze), de BTW-administratie en alle andere overheidsinstanties, welke nuttig of noodzakelijk
zouden zijn in het kader van de oprichting van deze vennootschap, en om in dat verband in naam en
voor rekening van de vennootschap alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Yves Van Noten & Hilde Verholen, geassocieerde notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte