N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PHARMAKAISER GRIVEGNEE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fraischamps 24
 : 4030 Grivegnée
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par le notaire e Frédéric URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence d’
Esneux, exerçant sa fonction dans la société « URBIN-CHOFFRAY & HEPTIA, Notaires associés »,
dont le siège est à Esneux, rue Lavaux 1, il apparaît que la société à responsabilité limitée
"PHARMACIE DEMEULDRE - DEGIVE", ayant son siège à 4130 Esneux, Rue des Combattants 16,
RPM Liège 0479.329.260, a constitué par voie de scission partielle, la Srl Pharmakaiser Grivegnée
comme suit :
 
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12 :8 et 12 :74 et suivants
suivants du Code des sociétés et des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à
responsabilité limitée sous la dénomination « PHARMAKAISER GRIVEGNEE», par l’apport, à titre
universel, à cette dernière, et sans dissolution, des éléments d’actifs et de passifs de son activité de
pharmacie à Grivegnée (comprenant l’actif net de la pharmacie, son activité d’exploitation et l’
immeuble de Grivegnée, rue Fraischamps, 24, éléments mieux décrits dans le rapport du réviseur
auquel il est référé).
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de 2.686 actions, qui seront réparties entre les actionnaires en proportion de leurs
droits sociaux détenus dans la présente société, et sans soulte.
B/ Rapports
1o – Projet de scission – Dispenses de Rapports de scission
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi le 04 juin 2021 conformément à l'article 12 :75 du Code
des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège – division Liège, le 09 juin 2021,
soit six semaines au moins avant ce jour, par l’organe d’administration de la société scindée, ainsi
que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie d’extraits à l'annexe au
Moniteur belge du 17 juin 2021 sous le no 21071877.
2) en vertu de l’article 5 :7 du code des sociétés et des associations, le fondateur a dressé le rapport
spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les
apports en nature.
3) le rapport de Madame Ingrid Vosch réviseur d’entreprises, agissant en tant que représentant de
Moore VMB Bedrijfsrevisoren BV à Wemmel, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du
16 juillet 2021 conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« 7. Conclusion
L’apport en nature à la société Pharmakaiser Grivegnée SRL pour un montant de 176.275,00 euros
d’apport, 91.681,56 euros de réserves et 37.022,10 euros de résultat transféré (pour un total de
304.978,66 euros), se compose de l’actif net de la pharmacie, de son activité d’exploitation et des
0774285474
Volet B
biens immobiliers associés de Pharmacie Demeuldre – Degive SRL résultant de la scission partielle
et se compose comme suit:
22
Terrains et constructions
218.735,92
23
Installations et équipement
11.310,92
24
Matériel et matériel roulant
953,82
Actifs Immobilisés
231.000,66
34
Stocks
81.117,73
40
Créances publicités
48.879,65
41
Autres créances
23.737,09
55
Liquidités
108.838,82
49
Comptes de régularisation
23.599,23
Actifs circulants
286.172,52
TOTAL DES ACTIFS
517.173,18
17
Prêts à LT
158.328,66
42
Partie à CT des prêts à LT
8.458,76
44
Publicités de Dettes
41.938,08
48
Autres Dettes - MD
2.214,52
49
Comptes de régularisation
1.254,50
Dettes
212.194,52
ACTIF NET
304.978,66
 
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature. Le conseil d’administration de la société et responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature.
En raison de la date tardive de notre entretien, nous n'avons pas pu être présents lors de l'inventaire
des stocks et il ne nous a pas été possible d'effectuer un contrôle physique de la section "Stocks".
Nous n'avons non plus pas été en mesure d'effectuer un contrôle aléatoire des prix unitaires. Nous
devons donc émettre une réserve sur la valeur de la rubrique "Stocks", qui s'élève à un maximum de
Volet B
81.117,73 euros.
À la fin de nos travaux de vérification, nous croyons que:
 la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
 le mode d’évaluation de l’apport en nature résultant d’une scission partielle, est approprié;
 l’évaluation à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins au nombre et à la valeur
des actions à émettre sur l’apport indiqué dans l’action, de sorte que cet apport en nature n’est pas
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront accordées en
contrepartie.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 2.686 nouvelles actions de la société à
responsabilité limitée Pharmakaiser Grivegnée sans mention d’une valeur nominale représentant un
capital initial de 304.978,66 euros.
Considérant qu'à la date de rédaction du présent rapport, le cédant n'a pas remis au soussigné le
certificat fiscal visé à l'article 442 bis du Code des impôts sur les revenus et à l'article 93undecies B
du Code de la TVA, nous devons signaler qu'il existe un risque latent pour la société cédante si le
cédant avait des dettes fiscales au moment de la formalité d'enregistrement qu'il reste à accomplir.
Cette contribution ne peut avoir lieu que si l'établissement de crédit y consent, ce qui n'a pas encore
été obtenu à la date du présent rapport.
Enfin, nous voudrions souligner que, conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises, notre tâche n’est pas de nous prononcer sur la légalité et l’équité de la transaction, sur
la valeur de la contribution ou de la rémunération accordée en contrepartie ou, en d’autres termes, le
fait que notre rapport n’est pas un avis d’équité ou une évaluation de la valeur.
Pelt, le 16 juillet 2021 »
2o – Dispense d’établir les rapports de scission et de contrôle- Etat intermédiaire - Modifications
importantes du patrimoine
La société comparante a constaté que les actions de la société nouvelle à constituer par suite de la
présente scission seront attribuées aux actionnaires de la présente société proportionnellement à
leurs droits dans le capital de celle-ci.
Dès lors, en vertu des articles 12 :77 in fine, 12 :78 in fine, 12 :79 in fine, 12 :80 §2 du Code des
sociétés et des associations, dispense de :
    •  l’établissement et la communication du rapport écrit de contrôle du réviseur, prescrit par l’article
12 :78 alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.
    •  l’établissement et la communication du rapport écrit et circonstancié de l’organe de gestion,
prescrit par l’article 12 :77 alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.
    •  l’information de l’assemblée de tout modification importante du patrimoine actif et passif de la
société intervenue entre la date du projet de scission et la date de la dernière assemblée qui se
prononce sur la scission, prescrite par l’article 12 :79 alinéa 1er du Code des sociétés et des
associations.
    •  l’établissement d’un état comptable intermédiaire prescrit par l’article 12 :80 § 2 5° du code des
sociétés et des associations.
3o – Attestation
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12
:84 in fine, du Code des sociétés et des associations.
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et
formalités incombant à la société.
 
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1o – a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;
2o – a constaté la dispense d’établir les rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant.
3o – a décidé la scission partielle de la société comparante, par l’apport des éléments d’actifs et de
passifs de son activité de pharmacie à Grivegnée (comprenant l’actif net de la pharmacie, son
activité d’exploitation et l’immeuble de Grivegnée, rue Fraischamps, 24, éléments mieux décrits dans
le rapport du réviseur auquel il est référé), à une société qu'elle constitue, à savoir:
– à la présente société « PHARMAKAISER GRIVEGNEE», moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de 2.686 actions, entièrement libérées, de ladite
société, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée en proportion de leurs droits
sociaux détenus dans cette dernière, et ce sans soulte.
4o – a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif
et les statuts de la société à responsabilité limitée « PHARMAKAISER GRIVEGNEE» à constituer
Volet B
par voie de scission partielle;
5° – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle à
Mesdames KAISER Anne-Sophie et Audrey, précitées, et leur a conféré, les pouvoirs les plus
étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et
de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la société « PHARMAKAISER GRIVEGNEE » sont plus amplement décrits au
rapport de réviseur ainsi qu’au projet de scission, et tels qu'ils se présentent au 31 décembre 2020.
Parmi ces biens, se trouve l’immeuble suivant :
On omet
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, 2.686 actions, entièrement libérées, de la société «PHARMAKAISER
GRIVEGNEE», qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, en proportion de
leurs droits sociaux détenus dans cette dernière et ce sans soulte;
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société, comme suit à raison d’une action de la société « PHARMAKAISER GRIVEGNEE »
pour une action de la société « PHARMACIE DEMEULDRE-DEGIVE ».
d) Capitaux propres
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que les capitaux propres de la
société présentement constituée sont fixés à 304.978,66 €. Ils sont représentés par 2.686 actions,
toutes entièrement libérées.
II. Statuts
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «PHARMAKAISER GRIVEGNEE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers, ou comme intermédiaire à
quelque titre que ce soit :
- Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exploitation de pharmacies et
laboratoires d’analyses ainsi que le commerce dans le sens le plus large :
- de produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques et vétérinaires,
- d’articles de droguerie, d’herboristerie, de parfumerie et d’hygiène
-d’appareils, d’instruments et accessoires de chirurgie et d’orthopédie, bandages et autres produits s’
y rattachant d’une façon quelconque ou pouvant y être assimilés,
ainsi que la vente et la location de matériel et mobilier pour enfants et adultes malades ou
handicapés.
- l’entretien des appareils et instruments précités
- la location, la vente, l’achat de tous immeuble et fonds de commerce, l’acquisition et la cession de
tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, relatives à son objet. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association,
de souscription, de participation financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises,
existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser ou
faciliter la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l’étranger de toutes les manières qu’elle jugera le
mieux appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
Volet B
En rémunération des apports, deux mille six cent quatre-vingt-six (2.686) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à droit de préférence et à agrément
Dans les autres cas, elles sont soumises: 1. à un droit de préférence et 2. en cas de non exercice
total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire par
l'assemblée générale.
1. Droit de préférence: En cas de cession entre vifs ou de donation projetée, le cédant doit en faire la
déclaration à la gérance en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire et le
nombre de parts à céder. En cas de mutation par suite du décès d'un associé, ses héritiers ou
légataires devront fournir une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les trente jours suivant le dépôt de cet avis à la poste, la gérance avise les associés en nom de
la mutation projetée et ce par lettre recommandée.
Dans les trente jours, tout associé qui entend exercer son droit de préférence doit en aviser la
gérance, par lettre recommandée, en indiquant le nombre de parts qu'il désire acquérir.
Le droit de préférence s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par les associés
qui en usent, son non-exercice accroît le droit des autres.
2. Agrément: Les parts qui, dans les nonante jours à compter de la demande, n'auront pas fait l'objet
de l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises
aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de l'assemblée générale statuant à la majorité
des trois/quarts des voix attachées aux parts autres que celles dont la cession ou la transmission est
proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Cependant, dans ce cas, la gérance dispose d'un délai de six mois pour trouver acquéreur, faute de
quoi l'opposition doit être levée ou la valeur de ses parts doit être payée à l'associé cédant.
3. La valeur des parts est fixée chaque année par l'assemblée générale, après l'adoption des
comptes annuels. Ce point doit être porté à l'ordre du jour. La valeur des parts ainsi fixée est valable
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante et ne peut être modifiée entretemps que par une
décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en
matière de modification des statuts.
Volet B
4. Toute mutation de titres faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de nul
effet, tant à l'égard de la société que des associés ou des tiers.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire deuxième jeudi du mois de
juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Distributions
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code de
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. Dispositions transitoires
a. Assemblée générale
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2022.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2023.
3. Commissaire
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
4. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à ces fonctions :
- La société à responsabilité limitée Anne-Sophie Kaiser Gestion, dont le siège social est situé 4130
Esneux, rue des Combattants 16, numéro d’entreprise 0685.843.943, dont le représentant
permanent sera Madame KAISER Anne-Sophie;
- La société à responsabilité limitée Audrey Kaiser Management, dont le siège social est 4140
Sprimont, rue du Centre 21, numéro d’entreprise 0685.844.636, dont le représentant permanent sera
Madame KAISER Audrey.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est fixé pour une durée indéterminée.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée.
5° L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs, agissant ensemble
ou séparément, avec pouvoir de substitution, pour effectuer toutes les formalités requises auprès du
guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations, dans le cadre de la présente
constitution.
6° Le siège de la société est situé à 24, rue Fraischamps 4030 Grivegnée.
Déclarations fiscales
1. Le notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa, du Code des droits
d'enregistrement et des articles 62, § 2, et 73 du Code de la T.V.A.
2. La société comparante déclare que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce
transfert n'excède pas la valeur nette de ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits
sociaux.
3. La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1er, et 120, alinéa 3, du Code des
droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, la société comparante déclare
:
– que la société scindée et la société PHARMAKAISER GRIVEGNNE ont leur siège social en
Belgique;
– que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations;
– que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
4. La société PHARMACIE DEMEULDRE-DEGIVE est assujettie à la TVA sous le numéro
0479.329.260.
5. Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR) sur déclaration par le Notaire
Volet B
instrumentant.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray
Déposés en même temps une expédition de l’acte constitutif et les statuts initiaux.