Ondernemingsnr : 0711843903
Naam
(voluit) : VERELST-RNA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein Boom 15
 : 2580 Putte
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 12 september 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 25 september 2023
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 27759, dat de naamloze vennootschap “VERELST-RNA”,
waarvan de zetel gevestigd is te 2580 Putte, Klein Boom 15, volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit: Omzetting van de NAAMLOZE vennootschap in een besloten vennootschap
                a) Verklaring van de aandeelhouders
                De voorzitter merkt vooreerst op dat de statuten niet verbieden dat de vennootschap een
andere rechtsvorm mag aannemen.
                Alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk deze
vergadering alle wettelijk vereiste verslagen ontvangen te hebben.
                b) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
                De vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen d.d. 07 september 2023 inhoudende een omstandige verantwoording van de
voorgestelde omvorming, waarbij gevoegd werd een staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli
2023.
                Conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het in
deze staat aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na
de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend netto actief.
                c) Kennisname van het verslag van de commissaris
                Naar aanleiding van de omzetting  in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd verslag uitgebracht door de commissaris de besloten
vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Machelen, De Kleetlaan 1
                Het besluit van het verslag van de commissaris de dato 12 september 2023 luidt als volgt:
“ Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, afgesloten op 31 juli 2023, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Het verschil bedraagt € 14.258.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
juli 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 juli 2023 met een balanstotaal van € 677.974 en een nettoactief van
€ 51.909, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben onze beoordeling
uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting van
een Naamloze Vennootschap naar Besloten Vennootschap zoals hierboven uiteengezet en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 12 september 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door [handtekening] Daniël Wuyts* Partner
*Handelend in naam van een BV”
        De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
                Deze beide voormelde verslagen zullen tezamen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
                d) Omzetting in een besloten vennootschap
                De vergadering beslist, na grondige kennisname van voormelde verslagen, daarop de
rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, en dit met ingang
vanaf heden; de naam, de duur, het adres, de zetel en het boekjaar blijven onveranderd.
De besloten vennootschap zet de geschriften en de boekhouding alsmede alle lopende
verbintenissen voort zoals gehouden door de commanditaire vennootschap.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten
op 31 juli 2023, waarvan een exemplaar werd gehecht aan het verslag van het bestuursorgaan.
Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de naamloze vennootschap worden geacht vervuld
te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
e) Toekenning van de aandelen
De vergadering kent ingevolge voormelde omzetting aan elke aandeelhouder één (1) aandeel van de
besloten vennootschap toe in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Fiscale verklaring in verband met de omzetting van de vennootschap
Deze omzetting geschiedt onder het voordeel van artikel 121 van het Wetboek van de
registratierechten juncto artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 van het
Wetboek van de inkomstenbelastingen.
TWEEde besluit: Ontslag van de BESTUURDERS en (her)benoeming van bestuurderS
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna genoemde
bestuurders uit hun functie van bestuurder en tussentijdse kwijting te geven voor de uitoefening van
hun mandaat in de Vennootschap:
- De besloten vennootschap “VERBOCON”, met zetel te 1852 Beigem (Grimbergen), Gustaaf De
Donderstraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met als
ondernemingsnummer 0894.605.462, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERTONGEN
Johan, wonende te 1852 Beigem (Grimbergen), Gustaaf De Donderstraat 30;
- De besloten vennootschap “QUATOR CORONATI GEENS”(afgekort Q.C.G. BV), met zetel te 2580
Putte, Bosweg 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen, met
als ondernemingsnummer 0478.443.095, met als vaste vertegenwoordiger de heer GEENS Kurt,
wonende te 2580 Putte, Bosweg 6;
- De besloten vennootschap “RC CONSTRUCT”, met zetel te 1851 Humbeek (Grimbergen),
Kerkstraat 243, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, met als
ondernemingsnummer 0894.826.285, met als vaste vertegenwoordiger de heer COENEN Roel,
wonende te 1851 Humbeek (Grimbergen), Kerkstraat 243.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, en dit voor een onbepaalde duur, te
benoemen tot niet-statutair bestuurders in de besloten vennootschap:
- De besloten vennootschap “VERBOCON”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERTONGEN Johan, wonende te 1852 Beigem (Grimbergen), Gustaaf De Donderstraat 30, als A-
Bestuurder
- De besloten vennootschap “QUATOR CORONATI GEENS” voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer GEENS Kurt, wonende te 2580 Putte, Bosweg 6, als B-Bestuurder
- De besloten vennootschap “RC CONSTRUCT”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer COENEN Roel, wonende te 1851 Humbeek (Grimbergen), Kerkstraat 243, als C-Bestuurder.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
DERde besluit: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van zesenzestigduizend euro (€ 66
000,00) van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERde besluit: CREATIE SOORTEN AANDELEN
a) Verklaring van de aandeelhouders
De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 7:155 WVV over te gaan tot de creatie van
soorten aandelen.
Alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk deze vergadering
alle wettelijk vereiste verslagen ontvangen te hebben.
b) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV waarin het bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen
en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt.
c) Kennisname van het verslag van de commissaris
Naar aanleiding van de creatie van verschillende soorten aandelen door de commissaris nagegaan
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
Deze beide voormelde verslagen zullen tezamen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
d) Creatie van drie (3) soorten aandelen en toekenning
De vergadering besluit vervolgens de bestaande driehonderd (300) aandelen onder te verdelen in
drie (3) soorten aandelen, te weten honderd (100) aandelen soort A, honderd (100) aandelen soort B
en honderd (100) aandelen soort C.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- De honderd (100) aandelen soort A worden toegewezen aan de besloten vennootschap
“VERBOCON”, voornoemd;
- De honderd (100) aandelen soort B worden toegewezen aan de besloten vennootschap “QUATOR
CORONATI GEENS”, voornoemd;
- De honderd (100) aandelen soort C worden toegewezen aan de besloten vennootschap “RC
CONSTRUCT”, voornoemd.
VIJFde besluit: WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van gewone algemene vergadering te verplaatsen van de eerste
vrijdag van de maand juni om 9u naar de laatste dinsdag van de maand juni om 12 uur en 30
minuten.
ZESDe besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de
hogergenoemde agendapunten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “VERELST-RNA”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het investeren in, het onderschrijven van,
de verwerving en verkoop van en de handel in aandelen, obligaties, deelbewijzen en andere effecten
uitgegeven door Belgische en buitenlandse ondernemingen, vennootschappen of andere
rechtspersonen, alsook het bestuur van, de financiering van en de samenwerking met dergelijke
ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen.
                Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit. Ze mag alle financiële
handelingen verrichten, alsook alle handelingen in verband met roerende waarden, anders dan deze
bedongen in de wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze
wetgeving, of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten
zouden komen te vervangen of wijzigen.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming
met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, handels-,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven, zelfs als deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van
de vennootschap. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag eveneens zakelijke
zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardige of verwant voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fuseren.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap driehonderd (300) aandelen uitgegeven, verdeeld over drie (3) soorten aandelen te
weten honderd (100) aandelen soort A, honderd (100) aandelen soort B en honderd (100) aandelen
soort C.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen, met inbegrip van stemrechten en
winstrechten, behoudens indien uitdrukkelijk anderszins bepaald in deze statuten.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit drie (3)
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, waarbij elke soort van
aandelen het recht heeft om op zijn voordracht één bestuurder te laten benoemen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbepaalde termijn of ene bepaalde
termijn.
Indien ze worden benoemd voor een bepaalde termijn, worden ze benoemd voor ene termijn van zes
(6) jaar.. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, bepaalt zij hun bevoegdheden.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Ontslagnemende bestuurders worden geacht in functie te blijven totdat in hun vervanging werd
voorzien indien door hun ontslag het aantal bestuurders zou dalen onder het statutair minimum
aantal.
De algemene vergadering kan bij unanieme beslissing het mandaat van een al dan niet-statutaire
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt,
uit een lijst kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder
heeft/hebben voorgedragen, indien van toepassing.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de termijn van het mandaat van
de voorgaande bestuurder voltooien.
BESTUURSBEVOEGDHEID EN VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco
stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de
meerderheid.
In afwijking van voorgaande kunnen volgende beslissingen slechts genomen worden wanneer alle
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de besluiten worden genomen met
eenparigheid van stemmen:
- Het aangaan van financiële schulden boven een bedrag van 500.000,00 EUR (vijfhonderd duizend
euro);
- Investeringen boven 500.000,00 EUR (vijfhonderdduizend euro) welke niet onder
vernieuwingsinvesteringen vallen;
- Het verstrekken of wijzigen van zekerheden toegekend aan een schuldeiser van de vennootschap.
Borgstellingen naar klanten vallen hier niet onder
- De verkoop van aandelen van een dochtervennootschap én elke verkoop van
aandelen van een vennootschap waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
heeft van meer dan 5 procent;
- Het verstrekken van leningen;
- Uitkering van een interim-dividend of andere uitgaven aan de aandeelhouders (andere dan
betalingen in uitvoering van de respectievelijke managementovereenkomsten);
- Vaststelling en wijzigingen van de regels betreffende de waardering en principes van de
boekhouding;
- Het doen van een voorstel tot ontbinding, fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een
algemeenheid of een bedrijfstak;
- Het oprichten van dochtervennootschappen andere dan met het oog op de operaties zoals voorzien
in het gewone dagelijks bestuur;
- Het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, deelnemen of andere financiële belangen
in een andere rechtspersoon of onderneming dan een vennootschap van de globale holdingstructuur;
- De benoeming van een nieuwe gedelegeerd bestuurder, alsook het vaststellen en/of wijzigen van
diens bevoegdheden en vergoedingen, of in het algemeen de persoon belast met het dagelijks
bestuur;
- De beslissing om een algemene vergadering samen te roepen aangaande een voorstel tot
statutenwijziging;
- Het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie of een faillissement;
- Het toestaan van uitzonderingen op de niet-concurrentiebedingen.
- Aan- en verkoop, huren en verhuren, ruilen, oprichten, verkavelen van onroerende goederen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door de meerderheid van haar leden. In afwijking hiervan kan de vennootschap
eveneens vertegenwoordigd worden door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door één
gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
dinsdag van de maand juni om om 12 uur en 30 minuten. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, moeten een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
- identificatie van de aandeelhouder,
- aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en
- voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ZEVENde besluit: adres van de zetel.
        De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2580 Putte, Klein Boom 15.
De vergadering stelt vast dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk Gewest de zetel van de
Vennootschap is gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel
dient niet wettelijk verplicht in de statuten te worden opgenomen.
De algemene vergadering besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap
haar zetel heeft in het Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest
besloten kunnen worden door het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist
is, op voorwaarde dat deze zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een taalwijziging van de statuten (artikel 2:4, 2e lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).        
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Vervolgens zijn de 3 bestuurders, te weten:
- De besloten vennootschap “VERBOCON”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERTONGEN Johan, wonende te 1852 Beigem (Grimbergen), Gustaaf De Donderstraat 30;
- De besloten vennootschap “QUATOR CORONATI GEENS” voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer GEENS Kurt, wonende te 2580 Putte, Bosweg 6;
- De besloten vennootschap “RC CONSTRUCT”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer COENEN Roel, wonende te 1851 Humbeek, Kerkstraat 243.
Allen, met uitzondering van de besloten vennootschap “VERBOCON”, vertegenwoordigd op basis
van een onderhandse volmacht, samengekomen in een vergadering van het bestuursorgaan en
hebben besloten te benoemen:
- als gedelegeerd bestuurder:
                - De besloten vennootschap “VERBOCON”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
de heer VERTONGEN Johan, wonende te 1852 Beigem (Grimbergen), Gustaaf De Donderstraat 30,
aanvaardend;
- als voorzitter van het bestuursorgaan:
                - De besloten vennootschap “VERBOCON”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
de heer VERTONGEN Johan, wonende te 1852 Beigem (Grimbergen), Gustaaf De Donderstraat 30,
aanvaardend;
En dit voor een periode van onbepaalde duur, gelijklopend met de duurtijd van haar mandaat als
bestuurder.
ACHTSTE besluit: Volmacht coördinatie statuten
                De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENde besluit: Machten aan bestuursorgaan
                De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
besluiten.
TIENde besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan elke medewerker van de besloten
vennootschap “De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingsconsulenten”,  met zetel te 9920
Lievegem, Kort Eindeken 25, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te
treden, teneinde de inschrijving van de Vennootschap te schrappen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde, en in het algemeen
bij alle andere overheden.
onderhandse volmacht: De aandeelhouders zijn hier allen vertegenwoordigd ingevolge 1
onderhandse volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmacht, verslag van de commissaris, verslag van het
bestuursorgaan