Ondernemingsnr : 0643 859 967
Naam
(voluit) : CROSSFIT KAPELLEN
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2950 KAPELLEN, INDUSTRIELAAN 3 BUS 27
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN EEN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend vijfentwintig op eenendertig maart, voor Laurent
Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap CROSSFIT KAPELLEN met zetel te 2950 Kapellen,
Industrielaan 3 bus 27 en met ondernemingsnummer (BTW BE) 0643.859.967 RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
IV. VERSLAGEN EN DOCUMENTEN
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- het verslag van het bestuursorgaan van 27 februari 2025 betreffende het voorstel tot (vrijwillige)
ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat van activa en passiva, niet ouder dan drie
maanden, afgesloten op 24 januari 2025;
- het controleverslag van 28 maart 2025 van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, te
weten de heer Frank Huybrechts, handelend voor de BV "VCLJ Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 2240
Zandhoven, Langestraat 183 B.
Deze verslagen (met staat van activa en passiva) worden samen met een uitgifte van dit proces-verbaal
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
EERSTE BESLUIT. GOEDKEURING JAARREKENING(EN) - KWIJTING
a. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen op basis van voormelde staat van
activa en passiva, om de huidige (tot op heden lopende) jaarrekening op vandaag af te sluiten en goed te
keuren.
b. De vergadering verklaart dat er sinds voormelde staat geen activa- noch passivabewegingen zijn
geweest.
c. Er wordt met algemeenheid van stemmen algehele en volledige kwijting en decharge verleend aan de
bestuurder voor zijn mandaat uitgeoefend zowel tijdens het voorgaande (reeds afgesloten) boekjaar als voor
het huidig (tot op vandaag lopend) boekjaar.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van zowel voormeld verslag door het
bestuursorgaan met bijgevoegde staat van activa en passiva, als van voormeld controleverslag.
Deze staat van werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1
WVV en dus conform de waarderingsregels van toepassing op de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van deze verslagen ontvangen te hebben vóór
vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te
hebben genomen, zodat geen bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken (samen
met de oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd overeenkomstig artikel 5:84 WVV.
b) Overeenkomstig artikel 2:71, §6, tweede lid 2 WVV worden de conclusies van voormeld controleverslag
van de bedrijfsrevisor in deze akte letterlijk overgenomen als volgt:
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap CROSSFIT KAPELLEN BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
24 januari 2025 met een balanstotaal van 26.682,47 EUR en een eigen vermogen van 14.249,38 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap CROSSFIT KAPELLEN BV, in overeenstemming met
opzichten en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de
vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag de schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald. Het bestuursorgaan heeft ons schriftelijk bevestigd dat er tussen de datum van de
staat van actief en passief en de datum van onderhavig verslag geen nieuwe schulden onbetaald zijn
gebleven.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er dient steeds rekening worden gehouden met de mogelijke impact van fiscale controles die nog kunnen
plaatsvinden over de voorgaande boekjaren en die op datum van dit verslag nog niet gekend zijn.
De statuten werden nog niet aangepast aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wat een
inbreuk betekent op artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen. De leden van het
bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap, of
door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting.
Overige aangelegenheid
We willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni geraamd op 0,88 EUR, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De boekhouding van de vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Bijgevolg kunnen we
geen uitspraak doen omtrent de volledigheid van de rechten en verplichtingen buiten balans van de
vennootschap.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 24 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 27 februari 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de schulden ten aanzien van
vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel
2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Zandhoven, 28 maart 2025.
c) Overeenkomstig artikel 2:80, 2° WVV bevestigt de notaris dat de bedrijfsrevisor in zijn conclusies de
consignatie bevestigt van de nodige gelden om alle schulden te voldoen ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of het schriftelijk akkoord van die
vennoten, aandeelhouders, of derden met huidige ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de
vereffening in één akte.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT: VRIJWILLIGE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te beeindigen en in de
toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist de algemene vergadering met onmiddellijke ingang tot
de ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap.
VEREFFENING	BESLUIT:	VASTSTELLING	BESTUURDER(S)	- KWIJTING	1	VIERDE
VEREFFENAAR(S)
De vergadering stelt vast dat het hele vermogen van de vennootschap op heden geheel vereffend en
verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten worden
De enige aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en
documenten in verband met deze vereffening.
De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte kan
geschieden overeenkomstig artikel 2:80 WVV en verenigingen en de sluiting van de vereffening van de
vennootschap waarvan hierna sprake, kan dadelijk voltrokken worden.
Overeenkomstig artikel 2:79 WVV, wordt de huidige bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar
van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die
benoemd wordt in de statuten, door een algemene vergadering of door de rechtbank.
De bestuurder wordt zowel voor het verleden als voor de toekomst, bevestigd in zijn hoedanigheid van "de
facto" vereffenaar van de vennootschap, en van zijn taak ontheven en hem wordt volledige kwijting verleend
zonder voorbehoud noch reserve.
VIJFDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a) De vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart de afrekening als
afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd.
De vennootschap houdt definitief op te bestaan op heden onder voorbehoud van het passief voortbestaan
gedurende vijf jaar, in het bijzonder ten aanzien van eventuele nog lopende (rechts)procedures waarin de
vennootschap als verweerster optreedt.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan de
aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
Overeenkomstig artikel 2:104, §3 WVV zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en
waarvoor geen bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de
hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de
sluiting van de vereffening van de vennootschap.
b) De vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar op volgend adres:
2960 Brecht - Eikenlei 66 1V1.
c) De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers of aan de aandeelhouders en die hen niet konden
worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de
aandeelhouders en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen gebeuren, werden gestort in de Deposito-
en Consignatiekas.
d) De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van de
vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap in haar hoedanigheid van eiser of als eisende
partij, over te dragen aan de aandeelhouder in persoonlijke naam.
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan BV De Neef Boekhouding,
fiscaliteit en advies, te 2960 Brecht, Vaartlaan 58A, met ondernemingsnummer 0633.598.159, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om
afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen wat nodig is voor
de uitvoering van huidige akte en in het bijzonder maar daartoe niet beperkt, alle verklaringen af te leggen en
alle eventuele documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog
op de schrapping van de ingeschreven gegevens van de vennootschap als onderneming, en verder om al het
nodige te doen bij alle (andere) bevoegde overheidsdiensten (waaronder de BTW-Administratie) met het oog
op de schrapping van de vennootschap als (handels)-onderneming of met het oog op de aangifte van
stopzetting van werkzaamheid.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan