Ondernemingsnr : 0730864514
Naam
(voluit) : WDP Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WDP INVEST", waarvan
de zetel gevestigd is te 1861 Meise, Blakebergen 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 21 december 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gevestigd te
Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door
Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"8 Besluit van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 18 juli 2019.
8.1 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel
7:179 §1 van het WVV)
8.1.1 Besluit
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
Luik B
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
8.1.2 Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag 15 dagen voor de
buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
8.1.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in
natura evenals een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
8.1.4 Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:
179 §1, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag
liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de
voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders - niet in
alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan
de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, In hoofdzaak bij de verantwoordelijke
personen en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
8.2 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 30 september 2020 van de vennootschap WDP Invest NV.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 233 472 287 aandelen van de vennootschap
WDP Invest NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• De methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt aangezien het
hier een volledige intragroepstransactie betreft die geen impact heeft op de bestaande
aandeelhouder Warehouses De Pauw NV.
• het Overzicht per 30 september 2020 opgesteld door het bestuursorgaan van WDP Invest NV en
voor het bedrag van 221 730 153,94 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd
opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de
andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het
Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
8.2.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastegelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken
ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is als gevolg van een
fraude of van fouten, evenals het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
Luik B
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
8.3 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 et 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals
hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
221.730.153,20 EUR, om het van 500.000,00 EUR te brengen op 222.230.153,20 EUR, door uitgifte
van 233.472.287 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng, welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen, van:
- 49.928.000 aandelen in Warehouses De Pauw Romania S.R.L. ("societate cu raspundere limitata"),
een vennootschap onder Roemeens recht, met maatschappelijke zetel te 2 Gara Herastrau,
Equilibrium Office Building, 10th floor, S1, 2nd District, Boekarest, Roemenië, ingeschreven in het
Handelsregister onder het nummer J40/8568/2007, single registration code 21664036 (hierna WDP
RO) (de Aandelen WDP RO); en
- 12.738 aandelen in WDP Luxembourg S.A., een vennootschap onder Luxemburgs recht, met
maatschappelijke zetel te Parc Logistique Eurohub Sud, L-3434 Dudelange, Luxembourg en
geregistreerd in het handelsregister onder nummer B146829 (hierna WDP LUX) (de Aandelen WDP
LUX).
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de Inbrenger, de 233.472.287 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdtweeëntwintig miljoen tweehonderddertigduizend
honderddrieënvijftig euro twintig cent (€ 222.230.153,20).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderddrieëndertig miljoen
negenhonderdtweeënzeventigduizend tweehonderdzevenentachtig (233.972.287) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris