N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DigiWall
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Lieutenant Cotelle 47
5070 Le Roux
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
SPRL « DigiWall »
Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège social : 5070 Fosses-la-Ville (Le Roux), rue Lieutenant Cotelle, numéro 47
Ressort du Tribunal de Commerce de Liège division de Namur
 
C O N S T I T U T I O N
---------------------------------------
 
L’AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le trois décembre.
Devant Nous, Maître Thibaut de Paul de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
ONT COMPARU
 
1. La Société privée à responsabilité limitée "TAGTIC", ayant son siège social à 5170 Profondeville
(Lesve), rue Gustave Culot, numéro 1 boîte A, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0833.376.092 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 833.376.092.
Société constituée par acte reçu par Maître Hervé LECLERCQ, Notaire à Villers-la-Ville (Marbais),
en date du vingt-sept janvier deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur Belge le quatorze
février suivant sous le numéro 11024053 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ici représentée par son gérant en vertu de l’assemblée générale qui a suivi immédiatement après la
constitution de la société : Monsieur TAGLIARINO Gianni, né à Namur le quinze mars mil neuf cent
quatre-vingt-deux, célibataire, demeurant et domicilié à 5170 Profondeville (Lesve) , rue Gustave
Culot, 1/A, , .
Déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame DEHARD Anne-Françoise
Louise Régine Ghislaine à la commune de Profondeville le huit décembre deux mille neuf.
 
2. La Société privée à responsabilité limitée "SYLEM", ayant son siège social à 5070 Fosses-la-Ville
(Le Roux), rue Lieutenant-Cotelle, numéro 47, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0833.071.632 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0833.071.632.
Société constituée par acte reçu par Maître Hervé LECLERCQ, Notaire à Villers-la-Ville (Marbais),
en date du vingt et-un janvier deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur Belge le trois février
deux mille onze sous le numéro 11018675 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ici représentée par son gérant en vertu de l’assemblée générale qui a suivi immédiatement après la
constitution de la société : Monsieur LEMIELLE Nicolas Ghislain, né à Charleroi le vingt-deux août
mil neuf cent quatre-vingt-un, époux de Madame Vanessa DOUCET , demeurant et domicilié à 5070
0715409345
Volet B
Fosses-la-Ville (Le Roux) , rue Lieutenant-Cotelle, 47, , .
Marié à Sambreville le vingt-deux juillet deux mille six sous le régime légal à défaut de contrat de
mariage préalable, régime non modifié à ce jour.
 
 
3. La Société privée à responsabilité limitée "BRAINSYS", ayant son siège social à 1332 Rixensart
(Genval) , avenue des Eaux Vives, numéro 2, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0475.366.316 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0475.366.316.
Société constituée par acte reçu par Maître Luc POSSOZ, Notaire à Bruxelles, en date du dix-sept
juillet deux mille un, publié aux annexes du Moniteur Belge le deux août suivant sous le numéro
20010802 - 179 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ici représentée par son gérant nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du huit
mai deux mille treize publiée aux annexes du Moniteur Belge du vingt-trois mars deux mille seize
sous le numéro 16041926 : Monsieur CSÖGLEI John Gyula Laurent, né à Etterbeek le quatorze
juillet mil neuf cent soixante-cinq, époux de Madame Corinne MARTIN, demeurant et domicilié à
1332 Rixensart (Genval) , avenue des Eaux Vives, numéro 2, , .
Marié à Rixensart le quatorze mai mil neuf cent nonante-quatre, sous le régime dela séparation de
biens, tel que déclaré.
 
 
4. La Société privée à responsabilité limitée "CHN Consult", ayant son siège social à 1380 Lasne ,
avenue Vendôme, 13, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0812364013 et immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0812.364.013.
Société constituée par acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, Notaire à Waterloo, en date du
quinze juin deux mille neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-six juin suivant sous le
numéro 09090289 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par Maître Olivier WATERKEYN, précité en date du onze juillet deux mille dix-sept publié aux
annexes du Moniteur Belge en date du trois août deux mille dix-sept sous le numéro 17113582.
Ici représentée par son gérant en vertu de l’assemblée générale qui a suivi immédiatement après la
constitution de la société : Monsieur HERNALSTEEN Christian, né à Berchem-Sainte-Agathe le dix
juin mil neuf cent septante, divorcé et non remarié, demeurant et domicilié à 1380 Lasne, avenue
Vendôme, 13.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
Lesquels nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société et dresser les statuts d’une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination « DigiWall » dont le siège social sera établi à 5070
Fosses-la-Ville (Le Roux), Lieutenant Cotelle, numéro 47 dans le ressort du Tribunal de Commerce
de Liège division de Namur et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) représenté
par cent mille (100.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
 
Plan financier
Les comparants ont remis ce jour au notaire soussigné le plan financier de la société.
Souscription et libération des parts sociales par apport en espèces
Les comparants déclarent que les cent mille (100.000) parts sociales sont à l’instant souscrites en
espèces par eux, au prix de zéro euro et cent quatre-vingt-six cents (0,186 €) chacune, comme suit :
- la société sprl « TagTIC », représentée par Monsieur Gianni TAGLIARINO, comparant : vingt-cinq
mille (25.000) parts sociales, soit pour quatre mille six cent cinquante euros (4.650,00 €) ;
- la société sprl « Sylem », représentée par Monsieur Nicolas LEMIELLE, comparant : vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales, soit pour quatre mille six cent cinquante euros (4.650,00 €) ;
- la société sprl « BRAINSYS », représentée par Monsieur John CSÖGLEI, comparant : vingt-cinq
mille (25.000) parts sociales, soit pour quatre mille six cent cinquante euros (4.650,00 €) ;
- la société sprl « CHN Consult », représentée par Monsieur Christian HERNALSTEEN, comparant :
vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, soit pour quatre mille six cent cinquante euros (4.650,00 €) ;
Soit ensemble : CENT MILLE (100.000) parts sociales, pour dix-huit mille six cents euros (18.600,00
€).
Les comparants déclarent que chacune des parts sociales est libérée à concurrence de un/tiers, par
un versement d’une somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 €) qu’ils ont effectué
Volet B
préalablement à la constitution de la société sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de BELFIUS BANQUE, compte numéro BE38 0689 3239 7672, de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de SIX MILLE DEUX CENTS
EUROS (6.200,00 €).
Ce dépôt a été effectué comme suit :
- la société sprl « TagTIC », représentée par Monsieur Gianni TAGLIARINO, comparant : à
concurrence de mille cinq cent cinquante euros (1.550,00 €) ;
- la société sprl « Sylem », représentée par Monsieur Nicolas LEMIELLE, comparant : à concurrence
de mille cinq cent cinquante euros (1.550,00 €) ;
- la société sprl « BRAINSYS », représentée par Monsieur John CSÖGLEI, comparant : à
concurrence de mille cinq cent cinquante euros (1.550,00 €) ;
- la société sprl « CHN Consult », représentée par Monsieur Christian HERNALSTEEN, comparant :
à concurrence de mille cinq cent cinquante euros (1.550,00 €).
Conformément au Code des sociétés, une attestation de l’organisme dépositaire, datée du vingt-sept
novembre deux mille dix-huit et justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
 
Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, préalablement à la constitution de la société qui
va suivre, reconnaissent :
    1.  savoir que tout bien appartenant à l’une des personnes visées à l’article 220 du Code des
sociétés, à un administrateur ou à un actionnaire, fondateur, associé ou gérant, que la société se
propose d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, en
application de l’article 60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième
du capital souscrit, doit faire l’objet d’un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société
qui n’en a pas, par un reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration ;
    2.  que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l’obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l’interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l’administration et au contrôle de la société.
 
2. STATUTS
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :
 
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
DigiWall ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité
Limitée", ou en abrégé "SPRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des
initiales « SPRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5070 Fosses-la-Ville (Le Roux), rue Lieutenant Cotelle, numéro 47, dans
le ressort du Tribunal de Commerce de Liège division de Namur.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, sans que cette liste ne
Volet B
soit limitative, à la réalisation de toutes opérations généralement quelconques, activités et
prestations de service pour son propre compte ou pour le compte d'autres sociétés, entreprises,
associations, institutions, organismes, personnes physiques ou morales. Les opérations sont
relatives notamment à la gestion, l'organisation, la logistique, l'administration, la représentation,
l'étude, l'expertise, l'ingénierie, la consultance, l'assistance, la représentation en relation publiques, le
marketing, la communication et l'information, comprenant entre autres, les relations d'entreprises
internes ou externes, les relations avec les pouvoirs publics, la négociation, la répartition
d'informations, les relations avec la presse, la consultance financière, la consultance dans le
management, l'intérim management, la participation et le conseil en stratégie et management
d'entreprises.
    •  Le développement de tous produits informatiques, y compris les produits liés à l'internet, le
développement de produits et de programmes informatiques de gestion de données, de traitement
des données, la création, le design, le développement, l'hébergement, la gestion et la mise en
valeurs de sites et le conseil, la consultance dans ces domaines.
    •  La création, l'exploitation, le développement de plateformes transactionnelles pour son compte
propre ou pour le compte d'autrui.
    •  L’utilisation de toutes technologies: NFC, RFID, iBeacon, Wifi, QR code..., (liste
non exhaustive) au sein de tous les développements fait ou utilisé par la société.
    •  Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet
social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d'expertise en matière
immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion
des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les
matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des
immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter
tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d'emphytéose au de superficie. À l’exception
des activités règlementées par l’IPI.
 
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financière, mobilière
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou
qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la
loi. La société peut exercer des mandats d'administration, de gestion, de formation ou toute fonction
analogue avec sa clientèle. Elle peut aussi conclure toute convention de collaboration, d'association,
de partenariat visant à la réalisation de son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de
fusion, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou
entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de développer l'une
ou l'autre branche de son activité.
 
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale liée ou non. Au cas où la prestation de certains
actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera
son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), divisé en cent
mille (100.000) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent
millième (1/100.000ième) du capital social. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées à
concurrence d’un/tiers lors de la constitution de la société.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
Volet B
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt
légal, à dater de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce
dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a
lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.
Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un
expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal
compétent.
Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera
sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.
A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant. Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un
mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - EGALITE DE DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
ARTICLE HUIT - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice
des droits y afférents appartiendra à l'usufruitier.
 
ARTICLE NEUF - TITULARITE DES PARTS
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance,
mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en
aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
ARTICLE DIX - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
sans aucune restriction, de même, la transmission des parts pour cause de mort ne sera, dans cette
hypothèse, soumise à aucune restriction.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine
de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée.
 
ARTICLE ONZE - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
PROCEDURE D'AGREMENT
I. - Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts sociales, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime
matrimonial.
 
II. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son
projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposé, ainsi que
le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
Volet B
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
 
III. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les associés, il sera procédé comme suit:
l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la gérance par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détail prévues à l'alinéa premier du point II ci-dessus.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée
faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des
délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
ARTICLE DOUZE - DONATION DE PARTS
En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après
avoir été agréés par les co-associés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives
aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.
 
ARTICLE TREIZE - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront
recours au tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants étant dûment
assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut
d'accord, à fixer par le tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement
assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
 
ARTICLE QUATORZE - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES
D'UN ASSOCIE DECEDE
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société
compte plus de deux associés à la gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article huitième des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par
la collectivité des associés.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais
Volet B
prévus à l'article onzième ci-dessus.
 
ARTICLE QUINZE - RACHAT DES PARTS
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal
compétent.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
 
ARTICLE SEIZE - NOMINATION DU (DES) GERANT(S)
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également
qualifiés "la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale qui en fixe le nombre.
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue. S'ils sont
plusieurs, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses
membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des
Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires,
employés ou non de la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par le gérant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux gérants agissant
conjointement s'ils sont plusieurs.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DEVOIRS DU (DES) GERANT(S)
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège de gestion qui a directement ou indirectement un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de se conformer aux articles 259 et suivants du Code des Sociétés.
S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
ARTICLE DIX-NEUF - EMOLUMENTS DU (DES) GERANT(S)
Volet B
L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.
Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix déterminera le
montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en
frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
ARTICLE VINGT - CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
devra être nommé un commissaire.
Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération consistera en une
somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT ET UN
EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième vendredi du mois de juin à
dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d’obligations peuvent
prendre connaissance de ces décisions.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE VINGT-DEUX
ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires.
Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés, titulaires de certificats
émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligations, commissaires et gérant, quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE VINGT-TROIS
ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE
ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé.
En cas de société, par celle dont le représentant permanent est le plus âgé. Le président désigne le
secrétaire et les scrutateurs.
Volet B
 
ARTICLE VINGT-CINQ
ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
ARTICLE VINGT-SIX - REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il
redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la
gérance.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par
des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du
Code des Sociétés.
 
ARTICLE VINGT-HUIT
LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
ARTICLE VINGT-NEUF - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire
domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites.
A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.
 
ARTICLE TRENTE - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
3.- DECLARATIONS
A/ Les comparants déclarent qu’aucun d’eux n’a été déclaré en faillite jusqu’à ce jour.
B/ Ils déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences
préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de
l'acte de constitution au greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale :
 
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille vingt.
 
Volet B
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille vingt et un.
 
NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à QUATRE.
Elle appelle à ces fonctions les sociétés sprl « TagTIC », prénommée, représentée par Monsieur
Gianni TAGLIARINO, lequel est également nommé comme représentant permanent, la société sprl «
Sylem », représentée par Monsieur Nicolas LEMIELLE lequel est également nommé comme
représentant permanent, la société sprl « BRAINSYS », représentée par Monsieur John CSÖGLEI
lequel est également nommé comme représentant permanent, et la société sprl « CHN Consult »,
représentée par Monsieur Christian HERNALSTEEN lequel est également nommé comme
représentant permanent, ce qu’ils acceptent expressément.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société séparément sans
limitation de somme.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.
 
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs au gérant pour procéder à toutes les
formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, à
l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et,
en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces nécessaires à la mise
en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.