N° d'entreprise : 0756885159
Nom
(en entier) : EsoBiotec
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le trente et un août deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "EsoBiotec", ayant son
siège à 1348 Louvain-La-Neuve, Chemin du Cyclotron 6, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Guy Descamps, à Saint-Gilles, le
20 octobre 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 octobre suivant, sous le numéro
20351126.
Les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Guy Descamps, à Saint-Gilles, le
12 novembre 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 décembre suivant, sous le numéro
20149679.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0756.885.159.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures 5 minutes sous la présidence de Monsieur DELMOITIE Bjorn,
domicilié à 1040 Etterbeek, Avenue de Tervueren 18 boîte 20.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCE
Une liste de présence a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire, prenant part à l'assemblée
en personne ou par mandataire, le nom, le prénom et l'adresse ou la dénomination et le siège, ainsi
que le nombre de titres que chacun détient.
Cette liste a été signée par chacun des actionnaires présents et/ou les mandataires.
L'original de la liste de présence restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations resteront
dans le dossier du notaire soussigné.
Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "Annexe" et clôturée par la
signature du président et du notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
Apports supplémentaires en numéraire
1. Renonciation à l'établissement du rapport de l'administrateur unique sur la justification du prix
d'émission et la description des conséquences des apports supplémentaires en numéraire prévus
aux points 2 et 6 de l'ordre du jour sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations.
2. Premier apport supplémentaire en numéraire à concurrence de 1.499.819,95 EUR, avec émission
de 1.190 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
Volet B
existantes et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de la souscription.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
3. Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code
des sociétés et des associations.
4. Souscription et libération des 1.190 nouvelles actions.
5. Constatation de la réalisation effective du premier apport supplémentaire.
6. Deuxième apport supplémentaire en numéraire à concurrence d'un montant maximum de
1.499.819,95 EUR, avec émission, en une ou plusieurs fois, de maximum de 1.190 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéficies pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous la condition suspensive de la
souscription et de la constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire en numéraire
conformément à l'article 5:126 du Code des sociétés et des associations.
L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
7. Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code
des sociétés et des associations.
8. Fixation du délai et des modalités de la période de souscription du deuxième apport
supplémentaire en numéraire.
9. Pouvoirs à conférer à un administrateur de la Société, agissant seul, avec droit de substitution,
afin de constater authentiquement la réalisation du deuxième apport supplémentaire en numéraire, le
nombre d'actions nouvellement émises et la modification des statuts qui en résulte, conformément à
l'article 5:126 du Code des sociétés et des associations.
Emission de droits de souscription anti-dilutifs
10. Prise de connaissance du rapport de l'administrateur unique, établi en application de l'article 5:
122 du Code des sociétés et des associations, relatif à l'émission des droits de souscription anti-
dilutifs.
11. Emission de 6 droits de souscription anti-dilutifs et constatation des conditions et modalités des
droits de souscription anti-dilutifs.
12. Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code
des sociétés et des associations.
13. Souscription aux 6 droits de souscription anti-dilutifs.
14. Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs,
apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des
droits de souscription anti-dilutifs multiplié par le nombre de droits de souscription anti-dilutifs
exercés, moyennant l'émission de nouvelles actions dont le nombre sera déterminé conformément
aux conditions exposées dans le rapport précité de l'administrateur unique.
15. Pouvoirs à conférer à un administrateur de la Société, agissant seul, avec droit de substitution,
afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de
souscription anti-dilutifs (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription
anti-dilutifs ainsi que la réalisation effective de l'apport supplémentaire et (ii) en général, faire tout ce
qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les
modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
Emission de droits de souscription ESOP
16. Prise de connaissance du rapport de l'administrateur unique, établi en application de l'article 5:
122 du Code des sociétés et des associations, relatif à l'émission des droits de souscription ESOP.
17. Emission de 573 droits de souscription ESOP et constatation des conditions et modalités des
droits de souscription ESOP.
18. Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code
des sociétés et des associations.
19. Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP,
apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des
droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription ESOP exercés,
moyennant l'émission d'une nouvelle action par droit de souscription ESOP, et ce conformément aux
conditions exposées dans le rapport précité de l'administrateur unique.
20. Pouvoirs à conférer à un administrateur de la Société, agissant seul, avec droit de substitution,
afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de
souscription ESOP (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription
ESOP ainsi que la réalisation effective de l'apport supplémentaire et (ii) en général, faire tout ce qui
est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les
modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
Transformation en société anonyme
21. Prise de connaissance des rapports suivants:
a. Rapport de l'administrateur unique justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 juin 2021, établi en application de
Volet B
l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b. Rapport d'un réviseur d'entreprises désigné par la Société sur la situation active et passive de la
Société, établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
22. Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
Modifications des statuts
23. Création de deux classes d'actions, étant les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles, et
allocation des actions existantes aux classes d'actions respectives.
24. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Organes d'administration
25. Démission de l'administrateur unique et nomination des administrateurs.
Pouvoirs
26. Procuration pour la coordination des statuts.
27. Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
28. Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas
être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
L'administrateur unique a par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et a déclaré renoncer aux formalités de
convocation prévues par l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations. Ces documents ont
été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la
conservation des originaux dans les archives de la Société.
L'administrateur unique a, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de titulaires
d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §4 du Code des sociétés et des associations, l'accord de tous les
actionnaires est requis.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu desquelles ils
participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit
de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
Exposé du notaire soussigné
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir été informés par le notaire
soussigné sur le contenu de l'article 5:59 du Code des sociétés et des associations, qui prévoit qu'en
cas d'émission d'actions nouvelles en échange d'un apport en numéraire, les titulaires de droits de
souscription pourront toutefois exercer leur droit de souscription et éventuellement participer en
qualité d'actionnaires à la nouvelle émission dans la mesure où les actionnaires existants détiennent
ce droit.
Le président et les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il n'existe pas de
titulaires de droits de souscription.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Apports supplémentaires en numéraire
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement du rapport de l'administrateur unique sur
la justification du prix d'émission et la description des conséquences des apports supplémentaires en
numéraire prévus aux points 2 et 6 de l'ordre du jour sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION: Premier apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.499.819,95
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 1.190 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
Volet B
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1.260,35 EUR (arrondi) chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 1.499.819,94 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
1. Sont ensuite intervenues:
(i) la coopérative de droit néerlandais "Thuja Capital Healthcare Fund III Coöperatief U.A.", ayant son
siège statutaire à Utrecht (Pays-Bas) et son adresse de visite à 3584CM Utrecht (Pays-Bas),
Yalelaan 62 LSI Building, inscrite au registre des entreprises de la Chambre de Commerce des
Pays-Bas sous le numéro 77913256, représentée par la société à responsabilité limitée de droit
néerlandais "THUJA CAPITAL MANAGEMENT BV", ayant son siège statutaire à Utrecht (Pays-Bas)
et son adresse de visite à 3584CM Utrecht (Pays-Bas), Yalelaan 62 LSI Building, inscrite au registre
des entreprises de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 30213645 et titulaire du
numéro d'entreprise belge 0771.775.352;
(ii) la société anonyme "FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020", en abrégé "FCR 2020", ayant son
siège à 6041 Gosselies, Avenue Georges Lemaitre 62, titulaire du numéro d'entreprise
0667.964.566; et,
(iii) la société anonyme "Société Régionale d'Investissement de Wallonie", en abrégé "S.R.I.W.",
ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, titulaire du numéro d'entreprise
0219.919.487;
ci-après ensemble les "Souscripteurs".
Les Souscripteurs sont ici représentés par Monsieur DELMOITIE Bjorn, prénommé, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu de trois (3) procurations sous seing privé, lesquelles resteront
ci-annexées, et ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire
aux actions nouvelles, aux prix et conditions susmentionnés, à savoir:
(i) la coopérative "Thuja Capital Healthcare Fund III Coöperatief U.A.", représentée par la société
"THUJA CAPITAL MANAGEMENT BV", prénommée, à concurrence de 595 actions;
(ii) la société "FCR 2020", prénommée, à concurrence de 298 actions; et,
(iii) la société "S.R.I.W.", prénommée, à concurrence de 297 actions.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 1.499.819,94 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de CBC BANQUE, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 30 août 2021, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective du premier apport
supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective du
premier apport supplémentaire qui précède.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre indisponible.
En rémunération des apports, 1.190 actions nouvelles ont été émises, portant le nombre total
d'actions à 3.967.
SIXIEME RESOLUTION: Deuxième apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions et avec ouverture d'une période de souscription.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d'un montant
maximum de 1.499.819,95 EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport
en numéraire et qu'il sera accompagné de l'émission, en une ou plusieurs fois, de maximum de
1.190 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous la condition
suspensive de la souscription et de la constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire en
numéraire conformément à l'article 5:126 du Code des sociétés et des associations.
SEPTIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code des sociétés et des associations.
HUITIEME RESOLUTION: Fixation du délai et des modalités de la période de souscription du
deuxième apport supplémentaire en numéraire.
L'assemblée décide que les 1.190 nouvelles actions sont offertes aux Souscripteurs. Le prix de
souscription est fixé au prix de 1.260,35 EUR (arrondi) par action.
Volet B
L'assemblée décide que les Souscripteurs pourront souscrire aux nouvelles actions durant une
période de deux (2) ans, commençant à dater de l'ouverture de la souscription, fixée au 1er
septembre 2021 pour se clôturer le 31 août 2023. L'assemblée décide que l'organe d'administration
pourra décider de réduire ou prolonger la période de souscription.
L'assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l'émission ne sera réalisée qu'à
concurrence des souscriptions recueillies.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront entièrement libérées au moment de leur
souscription. L'assemblée décide que l'organe d'administration a le pouvoir de fixer les modalités de
libération.
L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs dans le cadre de la constatation de la réalisation du deuxième
apport supplémentaire en numéraire.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à un administrateur de la Société, agissant seul, avec
droit de substitution, afin de constater authentiquement la réalisation du deuxième apport
supplémentaire en numéraire, le nombre d'actions nouvellement émises et la modification des statuts
qui en résulte, conformément à l'article 5:126 du Code des sociétés et des associations.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
DIXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport de l'administrateur unique.
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l'administrateur unique, établi en
application de l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations, relatif à l'émission des droits
de souscription anti-dilutifs.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Dépôt
Le rapport précité sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
ONZIEME RESOLUTION: Emission de 6 droits de souscription anti-dilutifs et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit, 6 droits de souscription anti-dilutifs donnant chacun le
droit à souscrire à de nouvelles actions dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions
exposées dans le rapport précité de l'administrateur unique, et ce en faveur des Souscripteurs.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 6 droits de souscription anti-dilutifs,
telles que mentionnées dans le rapport précité de l'administrateur unique établi en application de
l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-
verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
DOUZIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code des sociétés et des associations.
TREIZIEME RESOLUTION: Souscription aux 6 droits de souscription anti-dilutifs.
Sont ensuite intervenus les Souscripteurs qui ont déclaré connaître les statuts et la situation
financière de la Société, et souscrire aux 6 droits de souscription anti-dilutifs, et ce aux conditions
susmentionnées, à savoir:
(i) la coopérative "Thuja Capital Healthcare Fund III Coöperatief U.A.", représentée par la société
"THUJA CAPITAL MANAGEMENT BV", prénommée, à concurrence de 2 droits de souscription anti-
dilutifs;
(ii) la société "FCR 2020", prénommée, à concurrence de 2 droits de souscription anti-dilutifs; et,
(iii) la société "S.R.I.W.", prénommée, à concurrence de de 2 droits de souscription anti-dilutifs.
QUATORZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs,
l'assemblée décide de procéder à un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois,
sur le compte de capitaux propres disponible, à concurrence du prix d'exercice des droits de
souscription anti-dilutifs multiplié par le nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés,
moyennant l'émission de nouvelles actions dont le nombre sera déterminé conformément aux
conditions exposées dans le rapport précité de l'administrateur unique.
QUINZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à un administrateur.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à un administrateur de la Société, agissant seul, avec
droit de substitution, afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de
l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice
des droits de souscription anti-dilutifs ainsi que la réalisation effective de l'apport supplémentaire et
(ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris
le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
Volet B
SEIZIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport de l'administrateur unique.
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l'administrateur unique, établi en
application de l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations, relatif à l'émission des droits
de souscription ESOP.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Dépôt
Le rapport précité sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Emission de droits de souscription ESOP et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription ESOP.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit, 573 droits de souscription ESOP donnant chacun le
droit à souscrire à une (1) nouvelle action de la Société, et ce en faveur principalement des membres
du personnel de la Société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au travers d'un contrat de travail,
d'un contrat de collaboration indépendante ou au travers d'une société de management ainsi qu'à
des administrateurs, managers indépendants ou consultants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des droits de souscription ESOP, telles
que mentionnées dans le rapport précité de l'administrateur unique établi en application de l'article 5:
122 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et
qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide de conférer à l'organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de rédiger un plan de droits de souscription ESOP, (ii) de prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles à la gestion du plan de droits de souscription ESOP, (iii) d'attribuer les droits de
souscription ESOP aux bénéficiaires, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des
droits de souscription ESOP, telles que mentionnées dans le rapport précité de l'administrateur
unique et (iv) de déterminer, au moment de l'offre de droits de souscription ESOP, le prix d'exercice,
conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP, telles que
mentionnées dans le rapport de l'administrateur unique ci-annexé.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code des sociétés et des associations.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP,
l'assemblée décide de procéder à un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois,
sur le compte de capitaux propres disponible, à concurrence du prix d'exercice des droits de
souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription ESOP exercés, moyennant
l'émission d'une nouvelle action par droit de souscription ESOP, et ce conformément aux conditions
exposées dans le rapport précité de l'administrateur unique.
VINGTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à un administrateur.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à un administrateur de la Société, agissant seul, avec
droit de substitution, afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de
l'exercice des droits de souscription ESOP (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des
droits de souscription ESOP ainsi que la réalisation effective de l'apport supplémentaire et (ii) en
général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas
échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'administrateur unique justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 juin 2021, établi en application de
l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations; et,
- Rapport d'un réviseur d'entreprises désigné par la Société sur la situation active et passive de la
Société, établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d'entreprises, étant la société à responsabilité
limitée "CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d'entreprises", ayant son siège à 4910 Theux,
Transvaal 63, boîte 1, représentée par Monsieur Jean Nicolet, sont rédigées littéralement comme
suit:
"Les travaux de contrôle que nous avons menés en l'occurrence ont été réalisés dans le cadre d'une
opération de transformation de la forme juridique de la société à responsabilité limitée " ESOBIOTEC
Volet B
" en une société anonyme.
Par référence aux articles 14:3 à 14:6 du Code des Sociétés et des Associations, nos travaux ont eu
pour seul but d'identifier si l'actif net, mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 30 juin
2021 dressée par l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée " ESOBIOTEC ", est
surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la forme juridique de la société n'ont pas fait apparaître d'éléments qui nous
laissent à penser que l'actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 177.879,59 € est
inférieur de 74.620,41 € au montant de l'apport de départ, mais est supérieur de 116.379,59 € au
capital minimum pour la constitution d'une société anonyme.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de le société et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 30 juillet 2021
" CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d'entreprises " SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur".
Dépôt
Le rapport de l'administrateur unique auquel est joint l'état résumant la situation active et passive est
gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du réviseur d'entreprises sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Transformation en société anonyme.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0756.885.159 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 juin 2021.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres. Tous les éléments d'actif
et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société
anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
MODIFICATIONS DES STATUTS
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Création de deux classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant les Actions Ordinaires et les Actions
Préférentielles.
L'assemblée décide que les 2.777 actions existantes émises avant la présente assemblée sont des
Actions Ordinaires et que les 1.190 actions émises suite au premier apport supplémentaire en
numéraire dont question ci-dessus sont des Actions Préférentielles.
L'assemblée précise également que les 1.190 actions qui seront éventuellement émises suite au
deuxième apport supplémentaire en numéraire dont question ci-dessus seront des Actions
Préférentielles.
L'assemblée précise également que les actions qui seront éventuellement émises suite à l'exercice
des droits de souscription anti-dilutifs dont question ci-dessus seront des Actions Préférentielles.
L'assemblée précise également que les actions qui seront éventuellement émises suite à l'exercice
des droits de souscription ESOP dont question ci-dessus seront des Actions Ordinaires.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "EsoBiotec".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Volet B
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- Toutes activités liées directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la
distribution, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation, au détail ou en
gros, par tout moyen généralement quelconque, de tout article, accessoire et/ou produit naturel ou
biologique, à savoir notamment, les compléments alimentaires, l'aromathérapie, l'homéopathie, la
gemmothérapie, la phytothérapie, l'herboristerie, les ésotérismes ou " tisanerie ", les produits et les
procédés dans les domaines médicaux, paramédicaux, pharmaceutiques, phytopharmaceutiques,
chimiques, biotechnologiques, cellulaires, et autres matières liées et/ou dérivées, pouvant avoir une
valeur économique en santé humaine ou vétérinaire, en diagnostic et en thérapeutique, en
nutraceutique, ou basé sur la génétique, la biologie et la pharmacologie in-vitro ou in-vivo;
- Toutes activités liées directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la
distribution, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation, au détail ou en
gros, par tout moyen généralement quelconque, de tout article, accessoire et/ou produit cosmétique,
esthétique, de beauté, de toilette et de parfumerie, de laboratoires, de soin des nourrissons,
orthopédiques, diététiques, optique, acoustique, et de produits ou services y afférents;
- Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques;
- La recherche, la mise au point, le conseil, la réalisation, l'analyse, la formation, la fabrication, le
contrôle, l'inspection, la diffusion, la transformation et la commercialisation (par sous-traitance ou
non) d'éléments et de systèmes en ce compris les procédures, les formules, les méthodes de
développement, de fabrication ou de culture, les instruments et le matériel, les matériaux et les
produits, tout type de préparations, les mélanges, les prototypes, les logiciels et programmes
techniques et de recherche, le design, liés directement ou indirectement, et non exclusivement, aux
activités décrites au présent objet;
- La recherche, la création, la fabrication, la production, la distribution, la promotion, la
commercialisation (par sous-traitance ou non), l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, au
détail ou en gros, par tout moyen généralement quelconque, de produits et thérapies basés sur la
technologie des cellules d'origine humaine, végétale ou animale, tels que à titre d'exemple des
cellules souches, des cellules immunitaires, des cellules sanguines, des cellules osseuses ainsi que
des bactéries ou des vecteurs viraux;
- L'acquisition, l'aliénation, l'exploitation, la valorisation, la commercialisation et la gestion de tous
droits intellectuels quelconques, dont notamment tous droits de propriété, droits d'usage, marques,
brevets, épures et licences;
- Le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits intellectuels et
patrimoniaux issus du présent objet;
- La recherche et développement dans le domaine de " medical devices " (dispositifs médicaux),
dans les champs d'application divers en matière de thérapie, ainsi que l'industrialisation et la
commercialisation des résultats de ces recherches;
- Conseiller des entreprises ou des associations ainsi que les accompagner dans leurs affaires et
leur gestion;
- Effectuer des contrôles et des analyses au sens le plus large des mots dans le milieu clinique ou
industriel concernant le domaine des sciences, des technologies ou de l'agroalimentaire;
- Tous les travaux dans le domaine d'étude, de sondage d'opinion, d'expertise scientifique,
d'ingénierie, du développement, de la recherche, et de toute forme de prestation de services
appliquée dans le cadre des activités décrites au présent objet;
- Organiser des salons professionnels et des congrès à destination des professionnels des sciences
appliquées, ainsi que toutes autres formes de soutien et de rencontre des professionnels au sens le
plus large du terme;
- Organiser des formations, à destination d'entreprises ou d'organismes scientifiques;
- Tous travaux de recherche fondamentale et/ou appliquée, développement de nouveaux savoir-
faire;
- La protection (brevets), valorisation, publication et commercialisation des produits de ces
recherches et innovations;
- L'assistance de conception ou de logistique à des expéditions scientifiques;
- L'édition et diffusion de livres, ouvrages, bases de données, produits multimédias ou sites internet
en relation;
- L'initiation, conception, réalisation et diffusion des outils ou des stratégies de communication
afférents;
- La réalisation et diffusion de banques d'images photographiques, de cartographie ou de données
scientifiques;
Volet B
- La valorisation de la connaissance à travers la mise au point et la diffusion d'outils adaptés faisant
éventuellement appel aux nouvelles technologies de l'information;
- Tous les services et prestations de services dans le secteur de la santé.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut consentir tous prêts à des sociétés affiliées et émettre des garanties pour sûreté des prêts
consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million sept cent cinquante-deux mille trois cent dix-neuf euros nonante-cinq
cents (€ 1.752.319,95).
Il est représenté par trois mille neuf cent soixante-sept (3.967) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées en deux classes: les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de quatre membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Sans préjudice des dispositions de la convention d'actionnaires en vigueur, un conseil
d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
A nouveau sans préjudice des dispositions de la convention d'actionnaires en vigueur, toute décision
du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
Volet B
administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Sans préjudice des dispositions de la convention d'actionnaires en vigueur, l'organe d'administration
peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de juin, à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
Volet B
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
ORGANES D'ADMINISTRATION
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION: Démission de l'administrateur unique et nomination des
administrateur.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter du trente et un août deux mille vingt et un, la démission
de l'administrateur unique de la société à responsabilité limitée:
- la société à responsabilité limitée "KNCL", ayant son siège à 1300 Wavre, Venelle Grand Bon Dieu
du Tour 20, dont le représentant permanent est Monsieur LATERE DWAN'ISA Jean-Pierre.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter du trente et un août deux mille vingt et un,
en qualité d'administrateurs de la société anonyme:
- Monsieur LATERE Jean-Pierre;
- Monsieur RENNERT Paul;
- Monsieur BRIEJER Michel; et,
- Madame POZIOS Héléna .
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2027 et sera
non rémunéré.
POUVOIRS
VINGT-SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
VINGT-HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Adrien Lanotte, Bjorn Delmoitie ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet Harvest Avocats SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170
Bruxelles, Boulevard du Souverain 100, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement
informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont
Volet B
intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n'est qu'accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du représentant des actionnaires absents au vu de sa
carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme
dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, trois
procurations, les rapports de l'administrateur unique établi en application de l'article 5 :122 du Code
des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’entreprises établi en application de l’article
14 :4 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire