Ondernemingsnr : 0467 097 461
Naam
(voluit) : BE-CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Winkelomseheide 184, 2440 Geel
Onderwerp akte : Voorstel met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen BE-
Consult BV als overgenomen vennootschap en Talent Lab BV als
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:7,2° juncto de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Op 15 januari 2025 werd onderhavig fusievoorstel door de bestuursorganen van de te fuseren
vennoothappen opgesteld en goedgekeurd:
"De bestuursorganen van Talent Lab enerzijds en BE-Consult anderzijds, hebben op 15 januari 2025 dit
gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de Fusie),
overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1.	Voorstel
Talent Lab is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:7 juncto de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen BE-Consult over te
nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met juridische uitwerking op
de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en de Over te
Nemen Vennootschap de Fusie zal goedkeuren (de Fusiedatum).
Alle aandelen van Talent Lab en BE-Consult worden aangehouden door Accent Group NV, met zetel te
Beversesteenweg 576, 8800 Roeselare en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent,
afdeling Kortrijk) onder nummer 0846.963.913. Derhalve kunnen de Overnemende Vennootschap en de Over
te Nemen Vennootschap gebruik maken van de vereenvoudigde procedure zoals omschreven in de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van BE-Consult, zowel de rechten als de
verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening, overgaan op Talent Lab, zonder de uitreiking van nieuwe
aandelen van Talent Lab.
2.Economische verantwoording van de voorgestelde verrichting
De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject van de Accent groep, waartoe de
Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap behoren, met het oog op de vereenvoudiging
van de groepsstructuur, waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
Aangezien de activiteiten van Talent Lab en BE-Consult complementair zijn en beide vennootschappen
aangestuurd worden door dezelfde personen, is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen
te voegen in één enkele juridische structuur.
3.Vermeldingen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De te fuseren vennootschappen zijn:
3.1.1.Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht "Talent Lab", waarvan de
zetel gevestigd is te Beversesteenweg 576, 8800 Roeselare (Talent Lab of de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0766.479.449 (RPR Gent, afdeling Kortrijk),
en heeft als BTW-nummer BE-0766.479.449.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname aan dezen:
a) Het ontwikkelen, geven en organiseren van opleidingen, loopbaanbegeleiding, seminaries, cursussen,
trainingen, coachings, jobcoaching, workshops, events, beurzen, congressen, studiedagen, uitwisselingen,
ontmoetingen, lezingen en dergelijke meer, zowel in groep als individueel; ten behoeve van maar niet beperkt
tot personen, bedrijven en hun medewerkers (inclusief tijdelijke arbeidskrachten), voor werkzoekenden, alsook
voor de social- en non-profitsector en de overheid;
b) Het ontwikkelen van nieuwe leermethodieken;
c) Het verlenen van adviezen inzake subsidies en tegemoetkomingen m.b.t. opleidingen en dit in de meest
ruime zin;
d) Het verlenen van consulting, adviezen, ondersteuning aan personen, ondernemingen, organisaties en
overheden met betrekking tot learning en development-activiteiten, projectinitiatie, werving- en selectiestrategie,
personeelsplanning en alle activiteiten die hieraan ten goede komen;
e) Audits en analyses uitvoeren met betrekking tot het voorgaande;
f) Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel;
g) Het ontwikkelen, ter beschikking stellen en verkopen van software in verband met dit alles;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbaten en beheren
van onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in het buitenland met een identiek,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetting te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap
mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in
de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
3.1.2.Over te Nemen Vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht "BE-Consult", waarvan
de zetel gevestigd is te Winkelomseheide 184, 2440 Geel (BE-Consult of de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0467.097.461 (RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout), en heeft als BTW- nummer BE-0467.097.461.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
- Adviesverstrekking op vlak van veiligheid, milieu, energie en kwaliteit,
- Opleidingen en vormingssessies verstrekken op vlak van veiligheid, milieu, energie en kwaliteit,
- Uitvoeren van examens op vlak van veiligheid, milieu, energie en kwaliteit,
- Uitvoering van studieopdrachten op vlak van veiligheid, milieu, energie en kwaliteit,
- Veiligheidscoördinatie,
- De activiteiten van advies en bemiddeling inzake overnames, subsidies, melkquota, aan- en verkoop van
bedrijven, bedrijfsplannen en dergelijke, voornamelijk doch niet uitsluitend in de landbouwsector.
- Dit voor eigen clienteel of clienteel van bedrijven met hetzelfde voorwerp via het waarnemen van het
management of het gewoon verlenen van diensten hieraan.
- Adviezen inzake kwaliteitszorg en ketenbewaking.
- Het in bezit houden van roerende en onroerende goederen om te verhuren of om het gebruik af te staan
aan de zaakvoerder(s) of vennoten ter bezoldiging van hun arbeid voor de vennootschap.
Zij mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op allerhande
manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken, inbegrepen de vertegenwoordiging, de
commissiehandel, de invoer en uitvoer. Zij mag onder meer het geheel of een gedeelte van haar uitbatingen en
inrichtingen in huur geven of deze aan derden in beheer geven.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, burgerlijke - roerend of onroerende verrichtingen uitvoeren, zo
in België of in het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, zelfs
gedeeltelijk, of die van aard zijn om de verwezenlijking van dit voorwerp te vergemakkelijken of te bevorderen
of in functie zijn van het vermogensbeheer van de vennootschap.
Zij mag alle brevetten, licenties en handelsmerken in verband met haar voorwerp aankopen, uitbaten of
afstaan.
De vennootschap mag ook belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op
aandelen, deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
Belgische of buitenlandse, die een zelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die zelfs
onrechtstreeks de verwezenlijking van het voorwerp kunnen bevorderen. Zij mag aldus alle overeenkomsten
afsluiten strekkende tot de rationalisering, samenwerking of associatie of andere, met dergelijke
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen."
3.2.Boekhoudkundige uitwerking
De handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
3.3.Toekenning van bijzondere rechten
De Overnemende Vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan de enige aandeelhouder van de
Over te nemen Vennootschap.
3.4.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen.
4.Overige informatie
4.1.Onroerende goederen
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap behoren de volgende onroerende goederen en zakelijke
rechten op onroerende goederen:
-vruchtgebruik op een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen te
Winkelomseheide 184, 2440 Geel, gekadastreerd volgens titel wijk K deel van nummer 746N2, onder grotere
oppervlakte, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie K nummer 0746T3 P0000, voor een oppervlakte
volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel van negen are vijfentachtig centiare (9a85);
-volle eigendom van een perceel grond, gelegen aan Zeggeman te 2450 Meerhout, gekadastreerd volgens
titel sectie D nummer 1578/E/P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D nummer 1578 E P0000
met een oppervlakte volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel van veertien are (14a);
-volle eigendom van een magazijn, gelegen aan Ambachtstraat 22A te 2450 Meerhout, gekadastreerd
volgens titel sectie D nummer 1588/W/P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D nummer 1588 W
P0000 met een oppervlakte volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel van twintig are tweeënzestig
centiare (20a 62a); en
-volle eigendom van een magazijn, gelegen aan Ambachsstraat 22A, te 2450 Meerhout, gekadastreerd
volgens titel wijk D nummer 1588/00L en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D nummer 1588 L P0000
met een oppervlakte volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel van achtentwintig are acht centiare
(28a8ca) met een oppervlakte van achtentwintig are acht centiare (28a8ca). 4.2.	Statutenwijziging
Een wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap zal worden voorgesteld om ze aan te
passen aan de voorgestelde Fusie.
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd
voor doeleinden van het Bodemdecreet.
Op 28 november 2024 en 5 december 2024 werden door OVAM 4 bodemattesten uitgereikt met betrekking
tot voornoemde onroerende goederen. [ ... ]
Krachtens artikel 33/1 t.e.m. 33/17 van het Decreet van 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer
van materiaalkringlopen en afvalstoffen, zoals gewijzigd door de wijzigingsdecreten van 29 maart 2019 en 20
mei 2022 moet bij de overdracht van een onroerend goed de inhoud van het asbestattest worden overgemaakt
aan de verwerver van het onroerend goed. Deze verplichting geldt enkel voor gebouwen die vóór het jaar 2001
zijn gebouwd.
Op 31 december 2024 werd door BE CONSULT een asbestinventarisatiest afgeleverd met betrekking tot
het woonhuis gelegen te Winkelomseheide te Geel. [ ... ]
Aangezien de constructies op het perceel gelegen te Ambachtsstraat te Meerhout dateren van na 2001,
hoeft er hiervoor geen asbestinventarisatieattest te worden afgeleverd.
4.3.	Kosten
[ ... ]
4.4. Neerlegging
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en
de Over te Nemen Vennootschap, of door hun bijzonder gevolmachtigden, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk respectievelijk de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
afdeling Turnhout.
4.5.Goedkeuring van de verrichting
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap,
rekening houdende met het feit dat deze vergaderingen ten vroegste kunnen plaatsvinden zes (6) weken na de
neerlegging van dit fusievoorstel op de voormelde griffies."
Voor eensluidend uittreksel,
Gert-Jan Audoore
Bijzonder gevolmachtigde