N° d'entreprise : 0478553359
Nom
(en entier) : GeSTim Tintigny
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Haut-Pignon,Dampicourt 15
 : 6767 Rouvroy
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
              D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème
canton de Liège), le 30 décembre 2021, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « GeSTim Tintigny », ayant son siège social à
6767-Rouvroy, rue du Haut Pignon, 15, RPM 0478.553.359 – Liège (division Arlon), constituée sous
la dénomination « Chez Miko » par acte avenu devant Maître Jean-Pierre UMBREIT, notaire à Arlon,
le 4 octobre 2002, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 18 octobre suivant, sous le
numéro 02128495, et dont les statuts ont été modifiés par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés dont le procès-verbal a été dressé par Maître Jean-Pierre UMBRIET,
notaire à Arlon :
- le 15 novembre 2007, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 15 novembre 2007, sous
le numéro 20071210/0177037 ;
- le 15 novembre 2007, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 15 novembre 2007, sous
le numéro 20071210/0177038,
              a pris notamment les résolutions suivantes :
- constater que la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de
l’ancienne forme de la société privée à responsabilité limitée est celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
- décider par conséquent, de remplacer l’article 1 des statuts par :
              « La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée « GesTim Tintigny » »
- constater que le capital libéré de la société, soit deux cent six mille six cents euros (206.600,00 €),
et la réserve légale, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et que les comptes de capitaux propres seront dorénavant
disponibles.
- faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts. Par conséquent, décider
que la 1ère phrase de l’article 2 des statuts (article relatif au siège) est remplacée comme suit : « Le
siège est établi en Région wallonne. » L’adresse du siège est située à 6767-Rouvroy, rue du Haut
Pignon, 15, donnée non-statutaire.
- modifier l’objet social en remplaçant le texte des statuts relatif à l’objet par :
              La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’exploitation, ce mot devant être interprété dans son acception la plus large, de restaurants, de
pizzerias, de brasseries, de tavernes, de cafés, de snacks, de friteries, de salons de thé, de
commerces de glacier, tant en établissements fixes qu’en commerce ambulant, de salles de
réception, ainsi que le commerce de tous accessoires aux activités ci-dessus, notamment la mise sur
pied d’animations, l’organisation de divertissements et spectacles, et la mise à disposition de la
Volet B
clientèle de jeux automatiques, de jeux d’adresses, électroniques ou autres ;
- la gestion et la mise en valeur de son patrimoine mobilier et immobilier. Elle réalise cette partie de
son objet, notamment, par l'acquisition, la vente, la location, le lotissement, la promotion immobilière,
l’acquisition, l’exploitation, la mise en location et/ou la mise à disposition de fonds de commerce, et
plus généralement, par la réalisation de tous actes, juridiques ou autres, visant à conserver et à faire
fructifier son patrimoine. Pour les biens meubles et immeubles qu’elle détient, la société reste dans
son objet en mettant tout ou partie de pareils biens à la disposition pour leurs besoins privés de son
ou de ses actionnaires, ainsi que de sa ou leur famille.
              La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
              La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscriptions ou de
toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
- le rapport de Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, conclut en ces termes :
«CONCLUSIONS
              Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre rapport à l’attention de l’assemblée générale des actionnaires, dans le cadre de notre mission
de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration de la
SRL GESTIM TINTIGNY, par courrier du 10 février 2021.
              A l’occasion de l’augmentation de l’apport indisponible par voie d’apport en nature de la SRL
GESTIM TINTIGNY, dont l’acte sera reçu prochainement par devant Maître Olivier CASTERS,
Notaire à Liège, il sera réalisé à l’apport d’un appartement détenu par la SA GESTIM ROUVROY, à l’
égard de la société.
              Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du
réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises (26 mai 2021).
              Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous « Responsabilités du
réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
              Concernant l’apport en nature
              Conformément à l’article 5:133 Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 3 septembre 2021, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
              Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport, et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
              Concernant l’émission d’actions
              Sur base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous les aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
              No fairness opinion
              Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (« non fairness opinion »).
              Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  L’apport en nature
     L’organe d’administration est responsable :
         - d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
         - de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
         - de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions
     L’organe d’administration est responsable de:
Volet B
         - la justification du prix d’émission; et
         - la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
         Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  L’apport en nature
         Le réviseur d’entreprises est responsable :
         - d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
         - d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
         - d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
         - de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
              L’émission d’actions
         Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
         - les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de
l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans les
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à votre pour cette proposition.
              Nous attestons que :
a)    la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b)    la rémunération de cet apports consiste en la remise de 1.993 actions à l’apporteur et il n’y a pas
d’avantage particulier lié à cet apport ;
c)    aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est de
nature à impacter significativement cette valeur.
              Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagé, la répartition des actions de la
SRL GESTIM TINTIGNY se présentera comme suit :
 
Au 31 décembre 2020
Augmentation de capital par apport en nature
Après opération
Apport indisponible au 31 décembre 2020
206.600,00
 
59.785,60
 
266.385,60
 
Fonds propres
55.559,66
59.785,60
115.345,26
Nombre d’actions
1.852
1.993
3.845
Pair comptable des actions
111,56
30,00
69,28
Valeur comptable des actions
30,00
30,00
30,00
              Limitation à l’utilisation de ce rapport
              Ce rapport a été établi en vertu 5:133 Code des sociétés et des associations dans le cadre
de l’augmentation de l’apport indisponible la SRL GESTIM TINTIGNY, par apport en nature et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
       Sprimont, le 28 décembre 2021
       SRL ALAIN LONHIENNE
       REVISEUR D’ENTREPRISES
       Représentée par son administrateur,
       Hanine ESSAHELI
       Réviseur d’entreprises ».
Volet B
- décider d’émettre 1993 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à libérer entièrement
et immédiatement à leur souscription par l’apport du bien immeuble suivant :
COMMUNE DE TINTIGNY
Première division - Tintigny
              Dans un immeuble sis Grand-Rue, 77, repris au cadastre, ou l’ayant été, section B, numéro
59/D, pour trois ares huit centiares d'après cadastre et pour trois ares quarante-neuf centiares
d'après titre:
              Un appartement situé à front de la Grand-Rue, portant au cadastre la référence Al/ Privé et
dénommé « Privé » au plan resté annexé à un acte de base reçu le neuf janvier deux mil trois par les
notaires Umbreit, à Arlon, et Culot, à Virton, et comprenant:
a) en propriété privative et exclusive :
- niveau premier étage : un dégagement comprenant l'escalier menant au rez-de-chaussée et dans
les combles, six pièces dénommées chambres sur le plan prévanté, une salle de bains, une arrière
cuisine, une cuisine, une salle à manger et un grenier[i]
- dans les combles: un grenier et son escalier d'accès, le tout d'une superficie de deux cent
quarante-deux mètres carrés.
b) en copropriété et indivision forcée: cinq cent onze millièmes (511/1.000èmes) des parties
communes en ce compris le terrain d'assiette du bâtiment.
              Ce bien est repris au cadastre sous l’identifiant parcellaire B0059D P0005,
              valorisé pour la présente opération à 59.785,60 € et à comptabiliser pour le même montant
au titre d’apport indisponible.
              La société anonyme GeSTim Rouvroy (BCE : 0476.491.615 - Liège (division Arlon)), ayant
son siège à 6767-Rouvroy, rue du Haut Pignon, 15, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître
Vincent JANSEN, notaire à Virton, le 21 décembre 2001, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur
belge du 11 janvier 2002, sous le numéro 20020111/173, a souscrit l’ensemble des 1993 actions
nouvellement émises et les a libérées entièrement et immédiatement par l’apport à la société
GeSTim Tintigny de l’immeuble dont elle est propriétaire plus amplement décrit ci-avant.
              La société GeSTim Tintigny a la propriété du bien depuis le 1er janvier 2021. Elle a la
jouissance du bien vendu à compter du même par la prise de possession réelle ou par la perception
des loyers.
- après avoir constaté que les conditions fixées pour la souscription des actions nouvelles et leur
libération ont été remplies par la société GeSTim Rouvroy, les 1993 actions sans désignation de
valeur nominale nouvellement émises lui sont remises. Ces actions participeront aux bénéfices de l’
exercice en cours de la même façon que les actions anciennes.
- prolonger l’exercice social en cours jusqu’au 31 décembre 2022. Dorénavant l’exercice social
débutera le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de la même année.
- dorénavant l’assemblée générale ordinaire se réunira le premier lundi du mois de juin, à 17 heures
30. en conséquence, compte tenu des résolutions qui viennent d’être prises, la prochaine assemblée
générale ordinaire se réunira le premier lundi du mois de juin 2023.
- le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
              La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée « GeSTim Tintigny »
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
              La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’exploitation, ce mot devant être interprété dans son acception la plus large, de restaurants, de
pizzerias, de brasseries, de tavernes, de cafés, de snacks, de friteries, de salons de thé, de
commerces de glacier, tant en établissements fixes qu’en commerce ambulant, de salles de
réception, ainsi que le commerce de tous accessoires aux activités ci-dessus, notamment la mise sur
pied d’animations, l’organisation de divertissements et spectacles, et la mise à disposition de la
clientèle de jeux automatiques, de jeux d’adresses, électroniques ou autres ;
Volet B
- la gestion et la mise en valeur de son patrimoine mobilier et immobilier. Elle réalise cette partie de
son objet, notamment, par l'acquisition, la vente, la location, le lotissement, la promotion immobilière,
l’acquisition, l’exploitation, la mise en location et/ou la mise à disposition de fonds de commerce, et
plus généralement, par la réalisation de tous actes, juridiques ou autres, visant à conserver et à faire
fructifier son patrimoine. Pour les biens meubles et immeubles qu’elle détient, la société reste dans
son objet en mettant tout ou partie de pareils biens à la disposition pour leurs besoins privés de son
ou de ses actionnaires, ainsi que de sa ou leur famille.
              La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
              La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscriptions ou de
toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
Article 4. Durée
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
              Trois mille huit cent quarante-cinq (3.845) actions sans désignation de valeur nominale et
avec droit de vote ont été créées.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
              Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
              Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
              A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les
nouvelles actions au nu-propriétaire.
              Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier
peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront
en pleine propriété.
              Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle
au nu-propriétaire.
              Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
              Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
              Les capitaux propres sont disponibles, il n’est pas créé de compte sde cpitaux propres
indisponibles.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
              Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
Volet B
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
              Le registre des actions sera tenu en la forme électronique sur décision de l’organe de
gestion.
              Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 10. Nature des autres titres
              Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
              Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
              Le registre des titres sera tenu en la forme électronique sur décision de l’organe de gestion.
Article 11. Indivisibilité des titres
              Les titres sont indivisibles.
              La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
              Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
              Article 12. Cession d’actions
              Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée. Pareil agrément est également requis en
cas de transmission des actions à cause de mort.
              A cette fin, l’actionnaire qui entend céder ses actions ou les ayants-droit de l’actionnaire
décédé si la transmission a lieu pour cause de mort, devra adresser à l’organe d’administration, par
courrier ordinaire ou par courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les
nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
              Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
              Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
              Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
              Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
              Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Volet B
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
              La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
              L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
              Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, qui
peut accorder une indemnité de départ.
              L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
              S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
              Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
              Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
              Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
              L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
              Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
              L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
              L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
              Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
              L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
              Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
              Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du
mois de février, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
§2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5.         Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1.        L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.        Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1.        A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.         Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
              Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Volet B
              Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le
jour de l’assemblée générale.
              Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
§ 3.        Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.        Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 23. Prorogation
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Pouvoirs de l’assemblée générale
              L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
              L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
              A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
              La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
              En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
              Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
              Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
              Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
              TELS SONT LES STATUTS.
- le mandat de gérant de la société anonyme GeSTim Rouvroy (BCE 0476.491.615), dont le
représentant permanent est Monsieur Jean-Yves STASSER, sera poursuivi en qualité d’
administrateur pour une durée non limitée aux mêmes conditions que celles arrêtées antérieurement.
Volet B
Madame Céline VIERSET est désignée en qualité de représentant permanent suppléant de la
société GeSTim Rouvroy pour l’exercice de son mandat d’administrateur de la société GeSTim
Tintigny.
              Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
 
              Olivier CASTERS, notaire.
 
              Pièces déposées : expédition du procès-verbal et d’une procuration – rapports (2) spéciaux
de l’administrateur – rapport du réviseur d’entreprises – coordination des statuts.
 
[i] La société GESTIM ROUVROY mentionne que les deux cuves à mazout dont il était question
dans son titre de propriété ont été démontées.