Ondernemingsnr : 0878215531
Naam
(voluit) : KINDERARTS MARJAN DEPLANCKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leest-Dorp(LST) 12
 : 2811 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone vergadering, opgemaakt door notaris Valérie
Benfeld te Mechelen, op 27 april 2023, neergelegd ter registratie in de e-registratie en bij de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen – afdeling Mechelen, via e-depot, op 3 mei 2023, dat de
algemene vergadering van de besloten vennootschap “KINDERARTS MARJAN DEPLANCKE” met
ondernemingsnummer BE0878.215.531, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid
van stemmen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij drieëndertig duizend zevenhonderd tachtig euro (€ 33.780,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(hierna bij uittreksel overgenomen) :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "KINDERARTS MARJAN DEPLANCKE".
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Bij eenvoudige beslissing genomen door het bestuursorgaan, en mits voorafgaandelijke mededeling
aan de bevoegde Provinci-ale Raad (Raden) van de Orde der Geneesheren, mag de zetel naar elke
plaats binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest
overgebracht worden.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
1. De uitoefening van de geneeskunde, meer in het bijzonder de activiteit van geneesheer-specialist
met specialisatie in pediatrie (kindergeneeskunde), onder meer via raadplegingen en via toezicht op
gehospitaliseerde patiënten en raadgeving voor collegae. De geneeskunde wordt uitsluitend
uitgeoefend door de geneesheren-vennoten in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer, onder meer betreffende het
beroepsgeheim en in geen geval door de vennootschap. De geneesheren-vennoten, die allen lid
dienen te zijn van de Orde der Geneesheren, verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit
in gemeenschap in te brengen en de daaruit volgende honoraria zullen rechtstreeks geïnd en
ontvangen worden door en voor de vennootschap.
2. De deelname aan congressen, werkgroepen en professionele vergaderingen met betrekking tot de
pediatrie of de geneeskunde in het algemeen.
3. In het algemeen mag de vennootschap alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die
van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Te
dien einde mag de vennootschap alle financiële, onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp, doch erover wakend dat het
burgerlijk karakter van de vennootschap behouden blijft. Zo mag de vennootschap technisch,
verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen en mag zij alle medische apparatuur of
accommodatie, dienstig voor de praktijk aankopen of huren. Evenzeer mag de vennootschap een
medisch secretariaat oprichten, gelast met de inning en de verdeling van de erelonen.
4. De vennootschap mag deelnemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst,
in alle bestaande of op te richten ondernemingen, verenigingen of vennootschappen in België,
waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp, met dien verstande dat overeenkomsten die geneesheren niet mogen
afsluiten met andere geneesheren of derden, ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
5. De vennootschap beoogt aan de geneesheren-vennoten de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken, alsmede de kwaliteit van hun prestaties en de doeltreffendheid van de verleende
diensten te verbeteren. De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en administratieve voorschriften, volgens de principes
van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline. De vennootschap waakt
erover dat de onafhankelijkheid van de geneesheren-vennoten in de uitoefening van hun beroep
gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commercialisatie van de geneeskunde, van
directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat geneesheren-vennoten de mogelijkheid zich verder te bekwamen en de
ontwikkeling van de geneeskunde op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen
ter beschikking.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks hiermee in verband staan, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende
goederen als een goed huisvader en onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze noch het
burgerlijk karakter van de vennootschap noch haar prioritair medisch oogmerk wijzigen en dat deze
handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
De vennootschap laat geneesheren-vennoten de mogelijkheid zich verder te bekwamen en de
ontwikkeling van de geneeskunde op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen
ter beschikking.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen,
aandeelhouder-geneesheer, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder ontslag te geven uit haar functie en gaat
onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur en
met een onbezoldigd karakter behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering:
Mevrouw DEPLANCKE Marjan Roos Andrea, geboren te Kortrijk op 18 april 1972, , wonende te 2811
Mechelen (Leest), Leest-Dorp 12.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2811 Mechelen
(Leest), Leest-Dorp 12.
6. Zesde besluit
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het accountantskantoor Alofs & Kusé te 2850
Boom, Colonel Silvertopstraat 6 (0692.676.208), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het
ondernemingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of Directe belastingen en/of bij alle
administratieve autoriteiten, alsook bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling en met
recht van subsitutie. teneinde de nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de inschrijving
van de vennootschap in de kruispuntbank van ondernemingen., teneinde het nodige te doen met
betrekking tot de registratie van de vennoot en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Valérie Benfeld te Mechelen
Tegelijk neergelegd : afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering,
Luik B
de gecoördineerde statuten.