Ondernemingsnr : 0771 552 054
Naam
(voluit) : W8CIP
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 4, 2020 Antwerpen
Onderwerp akte : WIJZIGING VERMOGEN - STATUTENWIJZIGING - VOLMACHT
Uit de uittreksels van de eenparige en schriftelijke besluiten van de vennoten blijkt dat:
1. Op 11 april 2022 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 800,00 om het te
brengen van EUR 26.652,00 (vertegenwoordigd door 2.665.200 aandelen) naar EUR 27.452,00
(vertegenwoordigd door 2.745.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
2. Op 23 mei 2022 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 1.700,00 om het te
brengen van EUR 27.452,00 (vertegenwoordigd door 2.745.200 aandelen) naar EUR 29.152,00
(vertegenwoordigd door 2.915.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
3. Op 16 september 2022 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van
de statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 100,00 om het te
brengen van EUR 29.152,00 (vertegenwoordigd door 2.915.200 aandelen) naar EUR 29.252,00
(vertegenwoordigd door 2.925.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
4. Op 20 november 2022 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van
de statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 900,00 om het te
brengen van EUR 29.252,00 (vertegenwoordigd door 2.925.200 aandelen) naar EUR 30.152,00
(vertegenwoordigd door 3.015.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
5. Op 13 januari 2023 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 4.150 om het te
brengen van EUR 30.152,00 (vertegenwoordigd door 3.015.200 aandelen) naar EUR 34.302,00
(vertegenwoordigd door 3.430.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
6. Op 14 februari 2023 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 950,00 om het te
brengen van EUR 34.302,00 (vertegenwoordigd door 3.430.200 aandelen) naar EUR 35.252,00
(vertegenwoordigd door 3.525.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
7. Op 9 maart 2023 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 5.500,00 om het te
brengen van EUR 35.252,00 (vertegenwoordigd door 3.525.200 aandelen) naar EUR 40.752,00
. (vertegenwoordigd door 4.075.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
8. Op 10 mei 2023 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 400,00 om het te
brengen van EUR 40.752,00 (vertegenwoordigd door 4.075.200 aandelen) naar EUR 41.152,00
(vertegenwoordigd door 4.115.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
9. Op 10 juli 2023 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 800,00 om het te
brengen van EUR 41.152,00 (vertegenwoordigd door 4.115.200 aandelen) naar EUR 41.952,00
(vertegenwoordigd door 4.195.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
10. Op 6 oktober 2023 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 4.050,00 om het te
brengen van EUR 41.952,00 (vertegenwoordigd door 4.195.200 aandelen) naar EUR 46.002,00
(vertegenwoordigd door 4.600.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
11. Op 22 november 2023 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van
de statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 1.950,00 om het
te brengen van EUR 46.002,00 (vertegenwoordigd door 4.600.200 aandelen) naar EUR 47.952,00
(vertegenwoordigd door 4.795.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
12. Op 16 januari 2024 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 250,00 om het te
brengen van EUR 47.952,00 (vertegenwoordigd door 4.795.200 aandelen) naar EUR 48.202,00
(vertegenwoordigd door 4.820.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
13. Op 28 maart 2024 beslissen en verlenen de vennoten hun instemming om, overeenkomstig artikel 6 van
de statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verminderen met EUR 1.620,00 door
terugbetaling aan de vennoten om het te brengen van EUR 48.202,00 (vertegenwoordigd door 4.820.200
aandelen) naar EUR 46.582,00 (vertegenwoordigd door 4.658.200 aandelen).
14. Op 17 april 2024 beslissen en verlenen de vennoten instemming om, overeenkomstig artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verhogen met EUR 2.100,00 om het te
brengen van EUR 46.582,00 (vertegenwoordigd door 4.658.200 aandelen) naar EUR 48.682,00
(vertegenwoordigd door 4.868.200 aandelen).
De vennoten beslissen om de inbreng te boeken op een niet-beschikbare eigen vermogensrekening.
15. Op 11 juli 2024 beslissen en verlenen de vennoten hun instemming om, overeenkomstig artikel 6 van
de statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verminderen met EUR 500,00 door
terugbetaling aan de vennoten om het te brengen van EUR 48.682,00 (vertegenwoordigd door 4.868.200
aandelen) naar EUR 48.182,00 (vertegenwoordigd door 4.818.200 aandelen).
16. Op 3 september 2024 beslissen en verlenen de vennoten hun instemming om, overeenkomstig artikel 6
van de statuten van de Vennootschap, het vermogen van de Vennootschap te verminderen met EUR 3.450,00
door terugbetaling aan de vennoten om het te brengen EUR 48.182,00 (vertegenwoordigd door
4.818.200 aandelen) naar EUR 44.732,00 (vertegenwoordigd door 4.473.200 aandelen).
17. De vennoten besluiten om STICHTING WPEF VIII CIP BELGIUM, statutair gevestigd te Bussum,
Nederland met adres te Brediusweg 16, 1401 AG Bussem, Nederland, ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 82199361, met ondernemingsnummer 0765.762.243, vast vertegenwoordigd door
, de heer Nicolas D'HEYGERE, woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, opdracht te geven, om
de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te maken.
18. De vennoten beslissen unaniem om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
-
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten verklaren en besluiten dat te tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(A) NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap. Haar naam luidt: "W8 CIP"
De naam dient steeds voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden "Commanditaire vennootschap of
"CommV".
ARTIKEL 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel overbrengen binnen België, voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Indien, ten gevolge
de zetelverplaatsing, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest of wanneer het adres van de rechtspersoon opgenomen is in de statuten dan is
het bestuursorgaan bevoegd om tot die statutenwijziging te beslissen.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden
in vennootschappen en ondernemingen;
- het deelnemen in, of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen in de meest ruime zin;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het
voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan (behalve deze waarvoor een vergunning van de
Nationale Bank van België noodzakelijk is), zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
ARTIKEL 4.
De vennootschap bestaat voor een periode van 20 jaar, eventueel verlengbaar, vanaf haar oprichting en
verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf de datum van neerlegging ter griffie van het uittreksel uit de
oprichtingsakte, tenzij MASTER FUND (zoals gedefinieerd in de Carried Interest Agreement waarbij de
vennootschap partij is) eerder ontbonden wordt, in welk geval, de ontbinding van de vennootschap zo snel
mogelijk na de ontbinding van MASTER FUND zal plaatsvinden.
(B) VERMOGEN - AANDELEN - WINSTBEWIJZEN
ARTIKEL 5.
Het vermogen bedraagt VIER-EN-VEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDTWEEENDERTIG euro en NUL
cent (EUR 44.732,00) en is verdeeld in VIER MILJOEN VIERHONDERDDRIEENZEVENTIGDUIZEND
TWEEHONDERD (4.473.200) aandelen met een nominale waarde van 0,01 euro.
ARTIKEL 6.
Het bedrag van het vermogen mag verhoogd of verlaagd worden door een besluit van de algemene
vergadering. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van elke verhoging en elke vermindering van
het vermogen.
ARTIKEL 7.
Een vennoot mag, indien de zaakvoerder het toelaat, fondsen of andere materiële of immateriële activa ter
beschikking stellen van de vennootschap die onderworpen zijn aan het vennootschapsrisico maar die het
vermogen niet vertegenwoordigen. In ruil daarvoor ontvangt de vennoot een aantal winstbewijzen in verhouding
met de terbeschikkinggestelde fondsen of andere materiële of immateriële activa, met elk een nominale waarde
van 0,01 euro. De zaakvoerder vordert in naam van de vennootschap de fondsen of andere materiële of
immateriële activa in op de ingeschreven maar niet volgestorte winstbewijzen op de tijdstippen en volgens de
modaliteiten die hij bepaalt. In geval van niet-tijdelijke volstorting of niet-naleving van zulke modaliteiten door de
vennoot, zijn de sancties van toepassing die desgevallend zijn overeengekomen tussen de zaakvoerder en de
betrokken vennoot.
Een of meerdere winstbewijzen van een vennoot kunnen op elk moment geannuleerd worden door een
besluit van de zaakvoerder genomen met instemming van de vennoot wiens winstbewijzen worden
geannuleerd. Zulk besluit bepaalt de modaliteiten van de annulering van de winstbewijzen.
.	Natuurlijke personen en/of rechtspersonen die geen vennoot zijn (zoals bepaald in artikel 16), kunnen geen
winstbewijzen ontvangen en/of houden.
ARTIKEL 8.
Het aantal aandelen en winstbewijzen gehouden door elke vennoot, en eventuele verpandingen van en
andere zakelijke rechten met betrekking tot aandelen en winstbewijzen, wordt bijgehouden door de zaakvoerder
in een register, dat ook in elektronische vorm kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke
voorwaarden. Een commanditaire vennoot mag in geen geval kennis nemen van het aantal aandelen en
winstbewijzen gehouden door elke andere vennoot. Het register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het eigendomsrecht van een aandeel
opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
ARTIKEL 9.
Een aandeel of winstbewijs kan slechts worden overgedragen onder levenden mits voorafgaandelijke
schriftelijke toestemming van de zaakvoerder omtrent de voorgestelde overdracht. Een aandeel of winstbewijs
kan slechts in pand worden gegeven of het voorwerp worden van enig ander zakelijk recht ten gunste van een
derde mits voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de zaakvoerder. Voor alle duidelijkheid, de
toestemming van de andere vennoten is niet vereist voor zulke overdracht of zulke vestiging van een pand of
ander zakelijk recht.
Indien een vennoot één of meerdere aandelen of winstbewijzen wenst over te dragen, deelt hij de
voorgestelde overdracht, de identiteit van de voorgestelde overnemer en het aantal aandelen of winstbewijzen
dat hij wenst over te dragen schriftelijk mee aan de zaakvoerder. De voorgestelde overdracht wordt geacht niet
te zijn toegelaten indien de zaakvoerder binnen een termijn van drie maanden na ontvangst van de schriftelijke
mededeling zijn schriftelijke toestemming omtrent de overdracht niet heeft verleend aan de vennoot.
ARTIKEL 10.
Ongeacht artikel 7 mag de vennootschap, door een besluit van de zaakvoerder, haar eigen aandelen of
winstbewijzen aankopen. In zulk geval worden de aan de aandelen of winstbewijzen verbonden rechten
opgeschort totdat deze aandelen of winstbewijzen door de vennootschap worden overgedragen of geannuleerd.
De zaakvoerder mag de aangekochte aandelen en winstbewijzen annuleren en heeft de bevoegdheid om
desgevallend artikel 5 te wijzigen.
ARTIKEL 11.
Onverminderd artikel 9, is elke overdracht of inpandgeving van, of vestiging van andere zakelijke rechten
met betrekking tot, aandelen of winstbewijzen aan de vennootschap tegenwerpelijk vanaf de mededeling
daarvan aan de zaakvoerder. Akten van overdracht van aandelen worden tevens neergelegd en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8§1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 12.
Bij overlijden van een vennoot wordt de vennootschap niet ontbonden. Evenwel worden de aan de aandelen
of winstbewijzen verbonden rechten opgeschort tot aan de definitieve verdeling van de nalatenschap of, in
voorkomend geval, afgifte van legaat, behoudens aanduiding van een gemeenschappelijke lasthebber bij
analoge toepassing van artikel 13 van onderhavige statuten.
ARTIKEL 13.
De aandelen en winstbewijzen zijn ondeelbaar; de vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel
of winstbewijs.
In geval van overdracht door sterfgeval of om welke andere reden ook en telkens een aandeel of winstbewijs
aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten
schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel of winstbewijs ten aanzien
van de vennootschap.
In geval van onenigheid tussen de rechthebbenden of van hoogdringendheid kan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, op verzoek van één van hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
Dezelfde regels zijn van toepassing bij splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel of winstbewijs in
blote eigendom en in vruchtgebruik, om welke reden ook.
ARTIKEL 14.
De zaakvoerder vordert in naam van de vennootschap de fondsen of andere materiële of immateriële activa
in op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen op de tijdstippen en volgens de modaliteiten die hij
bepaalt. In geval van niet-tijdelijke volstorting of niet-naleving van zulke modaliteiten door de vennoot, zijn de
sancties van toepassing die desgevallend zijn overeengekomen tussen de zaakvoerder en de betrokken
vennoot. De niet-volstorte aandelen zullen geen recht geven op enige deelname in de winst die desgevallend
zou kunnen uitgekeerd worden door de vennootschap
ARTIKEL 15.
Erfgenamen en schuldeisers van een vennoot mogen onder geen enkel voorwendsel verzegeling eisen van
de goederen en bescheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze mengen in de daden van haar
bestuur.
(C) VENNOTEN
ARTIKEL 16.
Vennoten zijn de natuurlijke personen en rechtspersonen die alsdusdanig zijn opgetreden in de
oprichtingsakte of de houders van één of meerdere aandelen die na de oprichting door de zaakvoerder als
vennoten werden aanvaard.
ARTIKEL 17.	.
De gecommanditeerde vennoot is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap. De enige gecommanditeerde vennoot is STICHTING WPEF VIII CIP BELGIUM, statutair
gevestigd te Amsterdam (Nederland), met adres te 1401 AG Bussum (Nederland), Brediusweg 16,
ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 82199361, en in het rechtspersonenregister
(buitenlandse rechtspersonen) met ondernemingsnummer 0765.762.243.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in ten belope
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
(D) BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 18.
De vennootschap wordt bestuurd door één zaakvoerder.
De gecommanditeerde vennoot zal de taak van zaakvoerder op zich nemen. Deze aanstelling kan slechts
met eenparigheid van stemmen op een algemene vergadering worden herroepen.
De algemene vergadering kan ook een zaakvoerder die geen vennoot is benoemen met instemming van de
gecommanditeerde vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
ARTIKEL 19.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 20.
De zaakvoerder mag bijzondere machten toekennen aan lasthebbers. Hij bepaalt de wedde of vergoedingen
van die lasthebbers.
ARTIKEL 21.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers binnen de
perken van het hen verleende mandaat.
ARTIKEL 22.
Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
ARTIKEL 23.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
(E) ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 24.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste vrijdag van
de maand juni, om tweeëntwintig uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
ARTIKEL 25.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste vijftien dagen voor de vergadering per e-mail op het door de vennoten opgegeven e-mailadres. Indien
er geen e-mailadres gekend is, zal de uitnodigingsbrief per aangetekend schrijven verzonden worden. De
oproeping tot een algemene vergadering geeft de agendapunten weer die zullen worden behandeld, met
verwijzing naar de verslagen en bescheiden die ter inzage liggen van de vennoten en/of bijgevoegd worden bij
de schriftelijke uitnodiging.
De uitnodiging tot een buitengewone algemene vergadering preciseert plaats, dag en uur van de
bijeenkomst.
De vennoten, de zaakvoerder en de eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich
'doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er
tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
ARTIKEL 26.
De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening goed, leest, in voorkomend geval, de verslagen
van de zaakvoerder en van de commissarissen, benoemt de zaakvoerder en, indien nodig, de commissarissen
en beraadslaagt over alle punten op de agenda.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over de
kwijting aan de zaakvoerder en commissarissen.
ARTIKEL 27.
De vennoten mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die zelf stemrecht heeft.
De volmacht moet voldoen aan de door de zaakvoerder voorgeschreven vorm. Zij moet op de zetel worden
gedeponeerd voor de aanvang van de vergadering.
ARTIKEL 28.
De algemene vergadering kan beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige vennoten, op voorwaarde dat
de gecommanditeerde vennoot aanwezig of vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering waarbij tot wijziging van de statuten wordt overgegaan mag slechts besluiten
treffen indien alle commanditaire vennoten en de gecommanditeerde vennoot aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Indien het quorum niet wordt bereikt, dan moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen die
beraadslaagt en besluit zonder dat rekening wordt gehouden met een bijzondere aanwezigheidsvereiste wat
betreft de vennoten indien de gecommanditeerde vennoot aanwezig of vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 29.
Elke vennoot beschikt over één stem. Er kunnen geen beslissingen worden genomen zonder instemming
van de gecommanditeerde vennoot.
ARTIKEL 30.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door de zaakvoerder.
Voorstellen van vennoten komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend door vennoten
die samen ten minste een vijfde van de aandelen vertegenwoordigen en indien zij niet tijdig werden
medegedeeld aan de zaakvoerder om in de oproepingen te worden opgenomen.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd artikel 31 en de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
ARTIKEL 31.
De besluiten van de algemene vergadering inzake een zetelverplaatsing buiten België, of de wijziging van
de vorm, de duur of het voorwerp van de vennootschap worden goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
De andere bepalingen van de statuten kunnen bij gewone meerderheid van alle vennoten worden gewijzigd,
onverminderd artikel 29.
ARTIKEL 32.
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de vennoten die erom
verzoeken. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de zaakvoerder.
ARTIKEL 33.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere informatiedrager,
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle vennoten en naar de
eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de
schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
(F) BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
ARTIKEL 34.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op het einde van elk boekjaar stelt de zaakvoerder de inventaris en de jaarrekening op volgens de wet.
De zaakvoerder stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De zaakvoerder is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een
jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 35.
Op voorstel van de zaakvoerder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het resultaat.
ARTIKEL 36.
Ongeacht artikel 35 van deze statuten, kan de zaakvoerder op ieder moment tijdens het boekjaar beslissen
om een dividend uit te keren, met inbegrip van een dividenduitkering op basis van de winst van het lopende
boekjaar.
·	Elk aandeel en elk winstbewijs geeft recht op dezelfde deelname in de winst.
ARTIKEL 37.
Bij elke uitkering aan één of meerdere vennoten (als dividenden of in het kader van een kapitaalvermindering
of op enige andere wijze) bepaalt de zaakvoerder de omvang van zulke uitkering voor elk van de vennoten, in
verhouding tot het aantal deelbewijzen en winstbewijzen gehouden door elke vennoot.
De zaakvoerder kan voor elke vennoot bepalen dat de uitkering in geld, in nature of op enige andere wijze
gebeurt.
ARTIKEL 38.
Een commanditaire vennoot mag in geen geval kennis nemen van de omvang van de uitkeringen aan de
andere vennoten.
(G) ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 39.
De vennoten kunnen, op elk ogenblik, met éénparigheid van stemmen, beslissen de vennootschap te
ontbinden. De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid, het
kennelijk onvermogen of de verhindering van de zaakvoerder of één van de vennoten of door de verklaring van
één van hen dat hij niet langer tot de vennootschap wil behoren. In geval van overlijden, wettelijke
onbekwaamheid, kennelijk onvermogen of verhindering van de zaakvoerder wordt een nieuwe zaakvoerder
benoemd op voordracht van de zaakvoerder.
ARTIKEL 40.
De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de wet.
In geval van ontbinding zal de gecommanditeerde vennoot als vereffenaar optreden of zal de algemene
vergadering één of meer vereffenaars aanstellen en hun bevoegdheid en vergoeding vaststellen
overeenkomstig de artikelen 2:83 en 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het batig saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot het totaal aantal
aandelen en winstbewijzen gehouden door elke vennoot, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke
afbetaling van de aandelen.
Een ontbinding en vereffening in één akte kan plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden
daartoe.
(H) WOONSTKEUZE - ALLERLEI
ARTIKEL 41.
Elke in het buitenland wonende zaakvoerder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België kiezen voor
alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de
zetel van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de vennoten geschieden op het laatste aan de
vennootschap bekendgemaakt adres. ledere adreswijziging dient te worden bekendgemaakt aan het
bestuursorgaan van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
ARTIKEL 42.
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerder(s) enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
ARTIKEL 43.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 44.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
19. De vennoten verlenen aan Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal BV (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen - 0439.926.375), vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, en/of procuratiehouder de heer Marc
Van den Bossche en/of haar werknemers mevrouw Rani Ingang, mevrouw Cindy Vermeiren, ieder met de
mogelijkheid om individueel te handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, volmacht teneinde met
betrekking tot de hierboven genomen besluiten, namens de Vennootschap:
- alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de inschrijving, de wijziging en schrapping van alle
vestigingseenheden van de Vennootschap, alsook alle andere noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en de ondernemingsloketten; en
- alle formaliteiten inzake publicatie en kennisgeving te verrichten ten aanzien van alle bevoegde instanties,
incl. de fiscale administraties en de griffies van de ondernemingsrechtbanken, met inbegrip van alle
bekendmakingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor analytisch uittreksel
Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal BV
bijzonder gevolmachtigde
vertegenwoordigd door
Rani Ingang
hiermee neergelegd:
- uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de vennoten; en
- gecoördineerde tekst van de statuten dd. 16 september 2024.