Ondernemingsnr : 0863 987 314
Naam
(voluit) : GIMOCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2970 Schilde, Kasteeldreef 107
Onderwerp akte : Gemende Splitsing door oprichting en overname
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Yves De Vil te Antwerpen-Borgerhout op 12 december
2024, geregistreerd, blijkt onder meer dat de naamloze vennootschap "GIMOCO" (gesplitste vennootschap)
werd gesplitst en werd verkregen door enerzijds de reeds bestaande naamloze vennootschap KOVERMO
(Tweede verkrijgende vennootschap) en anderzijds de nog op te richten vennootschap PROGIMMO (Eerste
verkrijgende vennootschap).
De naamloze vennootschap GIMOCO heeft onder meer met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt om over te gaan tot de gemengde splitsing van de Gesplitste vennootschap enerzijds door
oprichting van een nieuwe vennootschap en anderzijds door overname door een bestaande vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens:
-om vrijstelling te verlenen van het omstandig schriftelijk verslag, op te maken door de bestuursorganen
van de bij de splitsing betrokken vennootschappen als bedoeld in artikel 12:61 van het WVV (overeenkomstig
artikel 12:65, eerste lid WVV); dat artikel 12:77 van het WVV, overeenkomstig het laatste lid van dit artikel,
geen toepassing vindt;
- te verzaken aan het opstellen van het revisoraal verslag met betrekking tot het splitsingsvoorstel als
bedoeld artikel 12:62 van het WVV (overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid WVV); dat artikel 12:78 van
het WVV, overeenkomstig het laatste lid van dit artikel, geen toepassing vindt.
De vergadering neemt kennis van:
-wat betreft de verhouding tussen de Gesplitste vennootschap en de Eerste Verkrijgende (nieuw op te
richten) vennootschap van de niet toepasselijkheid artikels en 12:79 (overeenkomstig het laatste lid van dit
artikel) en 12:80, §2, 5° WVV (overeenkomstig artikel 12:80, §2, laatste lid WVV);
-wat betreft de verhouding tussen Gesplitste vennootschap en Tweede verkrijgende (reeds bestaande)
vennootschap de afstand die werd gedaan van de toepassing van artikels 12:63 (overeenkomstig het laatste
lid van dit artikel) en 12:64, §2, 5° WVV (overeenkomstig artikel 12:64, §2, laatste lid WVV).
TWEEDE BESLUIT
OVERDRACHT VERMOGEN
De vergadering besluit tot ontbinding van de Gesplitste vennootschap, zonder vereffening, door
goedkeuring van de gemengde splitsing van de Gesplitste vennootschap door overdracht van haar vermogen,
activa en passiva, niets uitgezonderd, zoals nader beschreven in het splitsingsvoorstel, naar de Verkrijgende
vennootschappen, te weten:
-enerzijds in de nieuw op te richten besloten vennootschap "PROGIMMO", waarvan de zetel gevestigd zal
zijn 2100 Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136, en
-anderzijds in de reeds bestaande naamloze vennootschap "KOVERMO", met zetel te 2100 Antwerpen-
Deurne, Gallifortlei 136, ondernemingsnummer 0458.846.325, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
De aan de Verkrijgende vennootschappen toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de
Gesplitste vennootschap zullen, met alle rechten en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschappen.
De overgang geschiedt op basis van de tussentijdse cijfers, afgesloten op 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende ven- nootschappen
toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de Gesplitste vennootschap worden vanaf heden
overgenomen door de respectieve Verkrijgende vennootschappen.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen
van de Gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschappen wordt vastgesteld op 01 juli 2024 vanaf 00uur00.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat
in op heden bij respectievelijke aanvaarding van de inbreng door de algemene vergaderingen dan wel de
oprichting van de Verkrijgende vennootschap, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld
door de Gesplitste vennootschap vanaf 01 juli 2024 die betrekking hebben op de aan de respectieve
Verkrijgende vennootschappen over te dragen vermogensbestanddelen en die voor boekhoudkundige
doeleinden geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de respectieve Verkrijgende vennootschappen.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENGEN
( ... )
DERDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:85 van het WVV, keurt de algemene vergadering het ontwerp van de
oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap "PROGIMMO" goed.
De oprichtingsakte van deze vennootschap zal onmiddellijk na deze vergadering bij
afzonderlijke akte worden ondertekend.
Aan de heren PEETERS Kris en Roel, wordt machtiging gegeven om akte te nemen van de vaststelling
van de oprichting, benoemingen en toekenning van machten van de uit de splitsing ontstane vennootschap.
Het eerste boekjaar van de op te richten vennootschap zal lopen tot 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in het jaar 2026.
VIERDE BESLUIT
1.Van de opgerichte Eerste verkrijgende vennootschap "PROGIMMO" worden 10.000 aandelen uitgereikt
dewelke integraal toekomen aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste vennootschap:
-IMMago - 10.000 aandelen
De ruilverhouding bedraagt 10.000/100.
De Comparant verklaart zich uitdrukkelijk en eenparig akkoord met voormelde toebedeling van de
aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap.
2.Van de Tweede verkrijgende vennootschap "KOVERMO" worden 1.355 aandelen uitgereikt dewelke
integraal toekomen aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste vennootschap:
- IMMago - 1.355 aandelen
De ruilverhouding bedraagt (afgerond) 13,55 (1.355 nieuw uit te geven aandelen / 100 aandelen van de te
Splitsen Vennootschap waarvoor nieuwe aandelen in de Tweede Verkrijgende Vennootschap worden
uitgereikt).
De Comparant verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met voormelde toebedeling van de aandelen van de
Tweede verkrijgende vennootschap.
Onmiddellijk na het verlijden van het splitsingsbesluit zullen onder verantwoordelijkheid van de
bestuurders van de Verkrijgende vennootschappen in het register van aandelen van de respectievelijke
Verkrijgende vennootschappen de volgende gegevens worden aangetekend:
- de identiteit van de enige aandeelhouder van de Gesplitste vennootschap;
- het aantal aandelen dat deze aandeelhouder toekomt;
- de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende vennootschap.
Dienaangaande zullen de bestuursorganen van de Verkrijgende vennootschappen de enige
aandeelhouder van de Gesplitste vennootschap (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister
van de Verkrijgende vennootschappen te ondertekenen.
Het bestuursorgaan van de Gesplitste vennootschap vernietigt het register van aandelen van de Gesplitste
vennootschap door het aanbrengen van de vermelding 'vernietigd' op elke bladzijde van het register en door
inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de datum van het besluit tot
splitsing
en de toekenning van de aandelen in Verkrijgende vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT
1. De Comparant verklaart nog dat tot niet-statutaire bestuurders in de nieuw opgerichte vennootschap
"PROGIMMO" worden benoemd, voor onbepaalde duur, behoudens herroeping door de algemene
vergadering, de nieuw op te richten vennootschappen:
-De besloten vennootschap "JACUAR", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2970 Schilde, Kasteeldreef
107.
De zojuist benoemde bestuurder verklaart deze benoeming te aanvaarden bij monde van haar te
benoemen vaste vertegenwoordiger, de heer PEETERS Kris, wonende te 2970 Schilde, Kasteeldreef 107;
-De besloten vennootschap "PSMART", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2970 Schilde, Fondatiedreef
11.
De zojuist benoemde bestuurder verklaart deze benoeming te aanvaarden bij monde
van haar te benoemen vaste vertegenwoordiger, de heer PEETERS Roel, wonende te 2970 Schilde,
Fondatiedreef 11.
2.De Comparant verzoekt mij, notaris, er nog akte van te nemen dat zij, op grond van te goeder trouw
verrichte schattingen, tot het besluit gekomen is dat de nieuw op te richten vennootschappen vrijgesteld zijn
van de verplichting een commissaris te benoemen.
ZESDE BESLUIT
Bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekeningen in de Verkrijgende vennootschappen zal tevens
worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan de bestuurders van de Gesplitste
vennootschap voor het mandaat uitgeoefend over de periode lopende van 1 januari 2024 tot en met heden.
ZEVENDE BESLUIT
De comparant verleent volmacht aan iedere medewerker en aangestelde van de besloten vennootschap
"VGD" accountants en belastingconsulenten te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ondernemingsnummer
0875.430.542 met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de
neerlegging van onderhavige akte bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en om in dit verband
alle vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens de Gesplitste
Vennootschap en de Tweede Verkrijgende Vennootschap.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves De Vil
Hiermee samen neergelegd
- Afschrift van de akte