N° d'entreprise :
0422646816
Dénomination :
(en entier) :
ECONOCOM GROUP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société européenne (Societas Europaea)
Siège :
(adresse complète)
Place du Champ de Mars 5
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt et un mai deux mille dix-neuf.
A 1930 Zaventem, Chaussée de Louvain 510/B80.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société européenne faisant ou ayant fait
publiquement appel à l'épargne "ECONOCOM GROUP", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Place du
Champ de Mars 5, ci-après dénommée la "Société" ou "Econocom Group".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Remboursement de prime d'émission.
L'assemblée décide de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément
aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la
Société, par prélèvement sur le compte indisponible " prime d'émission ", à hauteur de 0,12 euro par
action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au
remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la
présente décision aux Annexes du Moniteur belge. La mise en paiement du coupon interviendra
postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.
L'assemblée prend acte que cette réduction de la prime d'émission sera imputée en priorité sur le
capital fiscal réellement libéré. Conformément à l'article 18 du Code des Impôts sur les Revenus,
l'assemblée prend acte que 58,97% du montant total serait fiscalement imputé sur le capital fiscal
libéré et 41,03% du montant total serait fiscalement imputé sur les réserves taxées et les réserves
exonérées incorporées au capital, étant entendu que l'imputation sur les réserves est censée porter
exclusivement, en premier lieu sur les réserves taxées incorporées au capital, ensuite sur les
réserves taxées non incorporées au capital et enfin sur les réserves exonérées incorporées au
capital.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction de la prime d'émission s'effectuera par
remboursement en espèces d'un montant égal au montant de la réduction de la prime d'émission aux
actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir des actions
propres et modification de l'article 12 des statuts.
Autorisation
L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de cinq ans à partir de la
date d'adoption de la présente résolution par l'assemblée générale des actionnaires, à acquérir des
actions de la société Econocom Group, dans une limite de 20% du nombre d'actions émises, au prix
unitaire de minimum 2 euros et maximum 10 euros. L'autorisation ainsi renouvelée se substituera, à
partir de la date d'adoption de la présente résolution par l'assemblée générale des actionnaires, à
l'autorisation existante conférée par l'assemblée générale du 20 mai 2014.
Volet B
Ces autorisations s'étendent aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales
directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société
mère par des sociétés filiales.
Modification de l'article 12 des statuts de la Société
L'assemblée décide par conséquent de modifier le deuxième alinéa de l'article 12 des statuts de la
Société comme suit :
"Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019, le conseil d'administration a
été autorisé à acquérir des actions de la société, dans une limite de 20% du nombre d'actions
émises, au prix unitaire de minimum 2 euros et maximum 10 euros. Cette autorisation est valable
pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l'assemblée générale du 21 mai
2019.
Ces autorisations s'étendent aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales
directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société
mère par des sociétés filiales.".
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des
administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et
pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire
instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des
statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à
Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Lorraine Vercauteren ou à tout autre avocat du cabinet
d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de
subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile
relative aux décisions de la société.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire