Ondernemingsnr 0636.909.522
Naam
(voluit):	De Fruyt Invest
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Sint-Godelievestraat 49	Volledig adres v.d. zetel:
8020 Oostkamp
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding en sluiting van vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV De Fruyt Invest, waarvan de;
zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Sint-Godelievestraat 49, waarop alle vennoten aanwezig en/of;
vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo op 23 december 2022, dat met;
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
eerste besluit
De algemene vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
- a/ het bijzonder verslag van de bestuurders de dato 1 oktober 2022 waarin het voorstel tot ontbinding wordt;
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet;
luitspreken.
Aan dit bijzonder verslag van de bestuurders is een staat van actief en passief, afgesloten volgens!
boekhoudkundige toestand per 30 september 2022 gehecht.
- b/ het verslag van de revisor te weten de besloten vennootschap Conscius Bedrijfsrevisoren te 9100 Sint -!
Niklaas, Gentsebaan 71A bus 101, vertegenwoordigd door de Heer Koslowski Georges, opgemaakt op 12;
¿december 2022 over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap;
op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Het verslag van de revisor wordt aan onderhavige akte gehecht.
¿De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"4. Besluit
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV bij vereffening
van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het Instituut.
van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 30-9-2022, die onder de verantwoordelijkheid:
van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor de datum van de geplande
buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over de beslissing om de:
vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een getrouw.
beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, aisook:
voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa:
en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt 7.085.428,84
EUR en geeft een netto actief van 7.078.690,29 EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de aandeelhouders hun proportioneel aandeel in;
de inbreng en de reserves terugkrijgen,
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden er ook geen
waargenomen, behoudens de vaststelling dat de schulden ten aanzien van derden vermeld in de
boekhoudkundige staat vereffend en afgerekend zijn en dat de schuldeisers in rekening courant schriftelijk
hebben ingestemd met de bepalingen van artikel 2:80 2° WVV zodat artikel 2:80 2° WVV van toepassing kan zijn.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene vergadering
voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of In dit besluit zijn opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden, zijn
aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken van de vennootschap
15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71, §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa en passiva
overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, per datum 30-9-2022, van De Fruyt Invest BV kunnen
wij besluiten, dat in deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, een getrouw beeld wordt
gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 12-12-2022,
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski
Partner-Bedrijfsrevisor"
Comparanten verklaren met eenparigheid kennis te hebben genomen van voormelde verslagen.
tweede besluit
De algemene vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden.
Ze bestaat vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
De ontbinding van de vennootschap heeft tevens de afsluiting van het boekjaar tot gevolg overeenkomstig artikel
2:70, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering keurt de
jaarrekening die afsluit op heden voor zoveel als nodig goed.
derde besluit
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
Comparanten verklaren door ondergetekende notaris hieromtrent volledig te zijn ingelicht, en bevestigen
uitdrukkelijk te voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zodat de vennootschap in één enkele akte kan worden ontbonden en vereffend.
Meer in het bijzonder verklaren comparanten expliciet hetgeen volgt:
- dat de activiteiten van de BV De Fruyt Invest werden stopgezet;
- dat er geen hangende procedures zijn, noch claims tegen de vennootschap, er ook geen gekend zijn en er geen
te verwachten zijn;
- dat er geen zekerheden werden afgegeven aan derden op de activa van de vennootschap;
- dat er geen borgstellingen zijn door de vennootschap ten opzichte van derden;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen, werden
geconsigneerd;
- dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overnemen;
- dat alle kosten verbonden aan de "Ontbinding en Vereffening", inzonderheid de kosten notaris, revisor,
accountant en belastingconsulent, reeds vereffend werden;
- dat er zich in de sedert de staat per 30 september 2022 verstreken periode, geen gebeurtenissen of
ontwikkelingen hebben voorgedaan, die het door de staat weergegeven beeld in belangrijke mate beïnvloeden;
- dat er geen verklarende bijlage werd opgesteld met betrekking tot eventuele rechten en verplichtingen van de
vennootschap;
- persoonlijk garant te zullen staan voor de betaling van alle kosten en verplichtingen van en vorderingen tegen
BV De Fruyt Invest;
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1/ Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2/ Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zoals
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd (behoudens hetgeen betreft de roerende
voorheffing op de liquidatieboni); en de commissaris, externe accountant of revisor die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
3/ De terugbetaling of consignatie vermeld sub 2/ is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva, en
die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en de commissaris, externe accountant of revisor die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk voorafgaandelijk akkoord in de conclusies van
zijn verslag;
4/ De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders en zij vertegenwoordigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
5/ De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Verslag bestuursorgaan en verklaringen
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de vennootschap op datum van de toestand van
actief en passief per 30 september 2022 nog schulden had ten aanzien van bestuurders.
De aanwezige bestuurders bevestigden dat voornoemde schuldeisers schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen in de
conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor werd bevestigd.
De aanwezige bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden zijn luidens de staat van activa en passiva (behoudens hetgeen
voormeld) en de voormelde bevestigende verklaring van de bestuurders, beslist de vergadering met éénparigheid
van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van
een vereffenaar.
Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
Nadat de algemene vergadering eenparig verklaart perfecte kennis te hebben van de financiële situatie van de
vennootschap, beslist zij geen vereffenaar aan te stellen omwille van' de onmiddellijke vereffening van de
vennootschap.
vierde besluit
Na vaststelling door de algemene vergadering, dat er geen schulden meer zijn (behoudens hetgeen voormeld)
en dat de kosten verbonden aan de ontbinding en' vereffening Van de vennootschap inmiddels vereffend zijn,
beslist de algemene vergadering de rekeningen van de vereffening goed te keuren, stelt het ontslag van de
bestuurders vast en verleent hen zonder enig voorbehoud kwijting.
Het resterende netto-actief wordt verdeeld tussen de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
De ondergetekende notaris heeft comparanten voorlezing en toelichting gedaan van artikel 2:100 van het
vijfde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de afrekening van de vereffening van de vennootschap afgesloten is en
dat bijgevolg de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap neergelegd en gedurende ten minste
vijf jaar bewaard zullen worden ten huize van de Heer De Fruyt Bart, wonende te 8020 Oostkamp, Sint-
Godelievestraat 49 bus 201.
zesde besluit : Afgifte onroerend goed
( ... )
Zevende besluit
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt bijzondere volmacht verleend aan de Heer De Fruyt
Bart, om, voor zover als nodig, alle stukken die voortvloeien uit de beëindiging van de vereffening te
ondertekenen, evenals in te staan voor de vereiste publicaties in het Belgisch Staatsblad, om alle formaliteiten te
vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen,
het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar
aanleiding van deze akte en alle formaliteiten te vervullen in verband met de fiscale aangiften, hiertoe alle
pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo te Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal dd. 23.12.2022
- voormeid verslag van het bestuursorgaan
- voormeld verslag van de bedrijfsrevisor