Ondernemingsnr : 0419 962 686
Naam
(voluit) : ROMEL BOUWBEDRIJF
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : NIJVERHEIDSLAAN 4A 8560 GULLEGEM
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ROMEL
BOUWBEDRIJF" - OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"KOLON"
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 31 juli 2024, ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROMEL
BOUWBEDRIJF", met zetel te 8560 Gullegem, Nijverheidslaan 4A, B.T.W .- BE 0419.962.686 (RPR Gent,
Afdeling Kortrijk), gehouden op 31 juli 2024, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT - RECHTZETTING MATERIELE MISSLAG
De vergadering besluit tot rechtzetting van de materiële misslag inzake de vermelding van het aantal
aandelen in het tiende besluit van de akte partiële splitsing, verleden voor Notaris Bemard Loontjeris, te Izegem,
op 30 januari 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 maart daarna, onder het
nummer 15034418, in het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris
Tom Claerhout te Izegem, op 6 september 2023, bekendgemaakt in de Bijlageri bij het Belgisch Staatsblad var
21 september daarna, onder het nummer 23394652 alsook in de tekst van artikel vijf van de gecoördineerde
statuten van de Overdragende Vennootschap.
De vergadering bevestigt uitdrukkelijk dat naar aanleiding van de partiële splitsing de dato 30 januari 2015
géén aandelen werden vernietigd en dat derhalve bij wijze var materiële vergissing in het tiende besluit van
deze akte melding werd gemaakt van achthonderd zestig (860) aandelen in plaats van negenhonderd zestig
(960) aandelen. De vergadering vestigt er bovendien de aandacht op dat het aandelenregister var de
Overdragende Vennootschap bevestigt dat voor de Overdragende Vennootschap daadwerkelijk negenhonderd
zestig (960) aandelen werden uitgegeven.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering uitdrukkelijk dat het kapitaal van de Overdragende
Vennootschap thans vertegenwoordigd wordt door negenhonderd zestig (960) aandelen op naam met
stemrecht, zonder aanduiding var nominale waarde en met een fractiewaarde van één/negenhonderdzestigste
(1/960ste) van het kapitaal.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME ARTIKEL 12:79 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN INZAKE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN DE ACTIVA EN PASSIVA
De vergadering van de Overdragende Vennootschap neemt kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van
vennootschappen en vereniginger.
De vergadering van de Overdragende Vennootschap zet uiteer dat vermits de aandelen van de nieuw op
te richten besloten vennootschap "KOLON" (de Verkrijgende Vennootschap) worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
laatste vennootschap, artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan worden
toegepast, zodat bijgevolg het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap de algemene vergadering
niet op de hoogte dient te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva var het
vermogen van de Overdragende Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het
voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME ARTIKEL 12:80 §2 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN INZAKE TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering van de Overdragende Vennootschap neemt kennis van artikel 12:80 §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering zet uiteen dat de op heder laatst neergelegde jaarrekening van de Overdragende
Vennootschap betrekking heeft op het boekjaar met afsluitdatum 31 december 2023, waardoor de op heder
laatst afgesloten jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat minder dan zes maanden voor de datum
van het splitsingsvoorstel is afgesloten. Gelet op het voorgaande, moeten geen tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen worden opgemaakt die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
splitsingsvoorstel zijn afgesloten, dit in toepassing van artikel 12:80 §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN INZAKE DE
PARTIËLE SPLITSING
A. VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door de Overdragende
Vennootschap van alle activa- en passivabestanddelen exclusief verbonden aan de prefab-activiteit alsook alles
wat daarmee verband houdt, waaronder onder meer het materieel, meubilair, de voorraad, de lopende
contracten, de (handels)schulden en -vorderingen, in de Verkrijgende Vennootschap, aanvaardt de vergadering
van de Overdragende Vennootschap de uiteenzetting vervat in het door het bestuursorgaan van de
Overdragende Vennootschap op 14 juni 2024 opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële splitsing.
Dit voorstel werd voor de Overdragende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, op 14 juni 2024 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 25 juni daarna, onder nummer 24094992.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:7, §1 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
B.1. Verslagen
De vergadering van de Overdragende Vennootschap neemt vervolgens kennis van de verslagen met
betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:7, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door enerzijds een bedrijfsrevisor aangesteld door de Overdragende
Vennootschap als oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap "KOLON" (de Verkrijgende
Vennootschap), te weten, de Besloten Vennootschap "VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 2240
Zandhoven, Langestraat 223, B.T.W. BE 0859.596.677 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen),
vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisor, en anderzijds door de Overdragende
Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de vennootschap BV
KOLON (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
6.1. Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de "Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng" van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor" in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in het ontwerp
van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 960 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf 1 januari 2024.
6.2. No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
6.3 Verantwoordelijkheid van de oprichter(s)
De oprichter(s) zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
van de inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap BV KOLON naar aanleiding van de partiële
splitsing van de bestaande vennootschap NV ROMEL BOUWBEDRIJF en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Zandhoven, 26 juli 2024
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart
in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
B.2. Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank.
C. NIET-TOEPASBAARHEID SPLITSINGSVERSLAGEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:77 IN FINE
EN 12:78 IN FINE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering van de Overdragende Vennootschap neemt kennis van artikel 12:77 in fine van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en verklaart dat de opmaak van de verslaggeving van het
bestuursorgaan in toepassing van het artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
geen toepassing vindt, vermits de aandelen van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van de Overdragende Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van artikel 12:78 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaart dat de opmaak van de controleverslaggeving door de commissaris, een bedrijfsrevisor
of gecertificeerde accountant in toepassing van het artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen toepassing vindt, vermits de aandelen van de nieuw op te richten Verkrijgende
Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap evenredig aan
hun rechten in het kapitaal van de Overdragende Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE NIEUW OP
TE RICHTEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP "KOLON" EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "KOLON"
Onder opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap "KOLON" wordt het
volgende besloten:
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING
A.1. Vermogensovergang
De vergadering van de Overdragende Vennootschap besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering van de Overdragende Vennootschap besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing
van de artikelen 12:8, 1° en 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens
de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng
door de Overdragende Vennootschap van alle activa- en passivabestanddelen exclusief verbonden aan de
prefab-activiteit alsook alles wat daarmee verband houdt, waaronder onder meer het materieel, meubilair, de
voorraad, de lopende contracten, de (handels)schulden en -vorderingen, het wagenpark, het personeel, de
verzekeringen, de huurovereenkomsten, de overeenkomsten met klanten en leveranciers, in de nieuw op te
richten besloten vennootschap "KOLON", en waarbij de Overdragende Vennootschap blijft bestaan doch met
een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hiema vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap
met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, mits toekenning van
negenhonderd zestig (960) volledig volstorte aandelen van de Verkrijgende Vennootschap "KOLON", aan de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap "ROMEL BOUWBEDRIJF", evenredig aan hun rechten
in het kapitaal van de Overdragende Vennootschap, te weten
- aan de heer ROMEL Jan, drie (3) aandelen;
- aan mevrouw RAES Ann, drie (3) aandelen;
- aan de Naamloze Vennootschap "J.M.A. GROUP", voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd,
negenhonderdvierenvijftig (954) aandelen;
A.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de Overdragende Vennootschap verminderd met
drieënveertigduizend vierhonderd vierenzestig euro dertien cent (€ 43.464,13) om het te brengen van
honderdtwintig duizend euro (€ 120.000,00) op zesenzeventigduizend vijfhonderdvijfendertig euro
zevenentachtig cent (€ 76.535,87), door afsplitsing van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van
de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de
Overdragende Vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hiema vermelde activa- en passivabestanddelen van
de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de
Verkrijgende Vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de Overdragende Vennootschap per 31 december 2023:
ACTIVA
Materiële vaste activa € 365.559,77
Installaties, machines en uitrusting	€ 662.588,36
Afschr. Installaties, machines en uitrusting	€ -364.177,98
Software computer	€ 2.180,00
Afschr. software computer	€ -2.180,00
Kranen en grotere werktuigen € 844.787,46
Afschr. Kranen en grotere werktuigen	€ -794.261,81
Meubilair en kantoormateriaal € 21.083,34
€ -18.746,27	Afschr. meubilair en kantoormateriaal
Personenwagens € 7.850,00
Afschr. personenwagens	€ -804,36
Vracht- en bestelwagens	€ 8.057,85
Afschr. Vracht- en bestelwagens	€ -816,82
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 199.009,22
Grond- en hulpstoffen € 199.009,22
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 263.162,22
Klanten € 205.697,44
Op te stellen facturen € 43.753,61
Te ontvangen CN's	€ 13.390,00
Te regelen btw vak 62 € 321,17
Overlopende rekeningen	€ 1.032,31
TOTAAL ACTIVA€ 828.763,52
PASSIVA
Inzake de verdeling van het eigen vermogen wordt het volgende opgemerkt:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap worden overgedragen
naar de Verkrijgende Vennootschap in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De
boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale
verdeling.
Het eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap zal per bestanddeel worden toegewezen aan de
Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de
Overdragende Vennootschap.
Voorzieningen€ 15.500,00
Overige risico's en kosten	€ 15.500,00
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 125.447,10
Leveranciers € 100.616,65
Te ontvangen facturen € 12.093,91
Op te maken creditnotas	€ 420,00
Bezoldigingen € 12.316,54
TOTAAL PASSIVA	€ 828.763,52
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen:	€ 687.816,42
Naast de hierboven vermelde bestanddelen omvat de prefab-activiteit ook de hierna volgende bestanddelen
dewelke tevens worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap:
ODe activabestanddelen welke reeds volledig zijn afgeschreven, die betrekking hebben op de prefab-
activiteit;
De voertuigen verbonden aan de prefab-activiteit;
De arbeidsovereenkomsten van de personeelsleden die verbonden zijn aan de prefab-activiteit alsook de
eventuele pensioenverplichtingen, hospitalisatieverzekeringen en andere aangegane verbintenissen ten
voordele van de personeelsleden verbonden aan de prefab-activiteit;
Alle vereiste vergunningen en erkenningen die noodzakelijk zijn voor de uitbating van de prefab-activiteit;
IAlle verzekeringen verbonden aan de prefab-activiteit;
DAlle rechten en verplichtingen verbonden aan de afgesloten huurovereenkomsten die noodzakelijk zijn
voor de uitbating van de prefab-activiteit;
IAlle overeenkomsten met klanten en leveranciers van de prefab-activiteit;
De handelsorganisatie verbonden aan de prefab-activiteit; en
De handelsboeken, bescheiden en/of enige andere relevante (boekhoudkundige of financiële)
kopieën/informatie, alsook commerciële documenten en/of archieven met betrekking tot de prefab-activiteit.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Overdragende Vennootschap "ROMEL BOUWBEDRIJF" wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing
tot doel heeft om een deel van het vermogen van de Overdragende Vennootschap "ROMEL BOUWBEDRIJF",
te weten de bedrijfstak inzake de prefab-activiteit en alle hierop betrekking hebbende activa- en
passivabestanddelen, af te splitsen naar de op te richten Verkrijgende Vennootschap "KOLON".
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de splitsingsbalans opgenomen verplichtingen
die geen betrekking hebben op de naar de op te richten Verkrijgende Vennootschap "KOLON" over te dragen
bedrijfstak met betrekking tot de prefab-activiteit, zullen derhalve toekomen aan/behouden blijven in de
Overdragende Vennootschap ROMEL BOUWBEDRIJF.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 11 en 18, §3 Btw, zullen de bijkomende belastingen die de
partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Overdragende
Vennootschap "ROMEL BOUWBEDRIJF".
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de
vergadering varı de Overdragende Vennootschap naar het voornoemd splitsingsvoorstel (inclusief bijlagen) en
naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Overdragende
Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap enerzijds er van de Overdragende
Vennootschap als oprichter var de Verkrijgende Vennootschap anderzijds, in toepassing van artikel 5:7, §1 varı
het Wetboek van vennootschappen er verenigingen.
B.2. Algemene voorwaardeni van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 var de
Overdragende Vennootschap.
Alle rechten, plichter en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de irgebrachte
activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan oriverkort over op de
Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom, enige formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan
eenieder tegenstelbaar te maken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overdragende Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen.
Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende artikelen inzake het pandrecht die luiden als volgt:
"Art. 23 Overgarıg varı pandrecht
De overdracht van de gewaarborgde schuldvordering heeft de overgang van het pandrecht tot gevolg.
Laatstgenoemde overgang is tegenwerpelijk aan derden door de registratie ervan in het pandregister of door
de overdracht van het bezit van de bezwaarde goederen aan de overnemer.
De gewaarborgde schuldvordering mag gedeeltelijk worden overgedragen. In dat geval is de overgang van
het pandrecht evenredig met de omvang van de overdracht varı de schuldvordering.
Art. 24 Beschikking van verpande goederen
Het pandrecht volgt de bezwaarde goederen, in welke handen zij ook overgaarı. De overnemer geldt als
pandgever vanaf het ogenblik van de overdracht.
Het eerste lid is niet van toepassing indien de pandgever overeenkomstig artikel 21 gerechtigd was tot
beschikking over de bezwaarde goederen, indien de pardhouder had ingestemd met de beschikking of indier
de verkrijger zich kan beroepen op artikel 3.28 var het Burgerlijk Wetboek
Art. 25 Derde-verkrijgers
De registratie in het pandregister sluit de toepassing van artikel 3.28 van het Burgerlijk Wetboek uit ter
aanzien van rechtverkrijgers onder bijzondere titel van de pandgever die handelen in het raam van hun bedrijf
of beroep."
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
Alle overeenkomsten varı de Overdragende Vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu
personae overeenkomsten, deel uitmakend var de aan de verkijgende vennootschap overgedrager
algemeenheid var de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap zonder
enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de splitsing zelf.
De overdragende er verkrijgende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat de overgedragen
huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten naar aanleiding
vanı onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
3/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het
Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de Verkrijgende Vennootschap de personeelsleden vari de
Overdragende Vennootschap die verbonden zijn aan de afgesplitste vermogensbestanddeler en die op datum
van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de
Overdragende Vennootschap of die de Overdragende Vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarderı
als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen. Deze overdracht van personeel
impliceert derhalve de overdracht van alle arbeidsovereenkomsten van de personeelsleden verbonderi aan de
afgesplitste vermogensbestanddelen en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de
arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de Verkrijgende Vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de Overdragende Vennootschap,
verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden,
rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de Overdragende Vennootschap gesloten met haar voormelde
werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de
identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn ancienniteit, de omschrijving van zijn taak.
4/ Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
Overdragende Vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de in dit artikel vermelde schulden die worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de
Overdragende Vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
5/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
6/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de prefab-activiteit, worden geacht te zijn ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap. Alle overige activa en passiva maken geen deel uit van de partiële splitsing en
zullen aldus aan de Overdragende Vennootschap toekomen.
7/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen zullen indien nodig verder gezet
worden door de Overdragende Vennootschap, maar voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, die alle
lasten of baten dienaangaande zal dragen.
8/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast, met
uitzondering evenwel van volgende pandrechten en eigendomsvoorbehouden, vermeld in het pandregister als
volgt:
"Ontvangstbevestiging van een zoekopdracht naar pandrechten en eigendomsvoorbehouden
Registratienummer: 00000000000007000669
Datum van eerste registratie: 07/06/1989
Datum van de laatste vernieuwing: 19/05/2009
Uiterste vervaldatum: 19/05/2019 Referentie van de pandhouder: W1684901
Pandhouder :
KBC BANK NV (Pandhouder), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer
BE0462920226
Pandgever :
ROMEL BOUWBEDRIJF NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op
het nummer BE0419962686
Bezwaarde goederen :
Refertenummer van het goed : 727439432388
Beschrijving van het goed
De handelszaak, bestaande uit alle huidige en toekomstige lichamelijke en onlichamelijke roerende
goederen behorend tot de onderneming van de pandgevers, wat de voorraden betreft beperkt tot 50%, thans
ingeschreven onder ondernemingsnummer 0419962686. Dit ongeacht de aard van de huidige of latere
activiteiten en ongeacht de plaats waar deze activiteiten nu of later worden uitgeoefend.
Aanduiding van de gewaarborgde schuldvorderingen :
alle bedragen verschuldigd ingevolge alle huidige en latere kredieten en schulden van ROMEL
BOUWBEDRIJF NV, samen of afzonderlijk, al dan niet met anderen, ongeacht hun individueel belang en hun
professioneel- of privé-oogmerk, onder meer de schulden krachtens bankdiensten en verrichtingen,
debetstanden in rekening, betaalmiddelen, aansprakelijkheden, beleggingen, betalingsverbintenissen en
persoonlijke zekerheden ten gunste van of vanwege de bank of haar rechtsopvolgers, vorderingen die de bank
zou verkrijgen ingevolge cessie of subrogatie, alsmede alle kredieten en schulden die na rechtsopvolging onder
welke titel ook geheel of gedeeltelijk zouden worden voortgezet of overgenomen door de kredietnemers of de
rechtsopvolgers van de kredietnemers. Opgelet : de datum opgenomen in het veld 'datum eerste inschrijving'
betreft de datum van de pandovereenkomst.
Maximaal bedrag in euro tot beloop waarvan de schuldvorderingen gewaarborgd zijn: 81 804,87 €
Kantoor: Kortrijk
Registratienummer: 00000000000013540287
Datum van eerste registratie: 07/06/1989
Datum van de laatste vernieuwing: 18/04/2019
Uiterste vervaldatum: 18/04/2029 Referentie van de pandhouder: W1684901
Pandhouder :
KBC BANK NV (Pandhouder), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer
BE0462920226
Pandgever :
ROMEL BOUWBEDRIJF NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op
het nummer BE0419962686
Bezwaarde goederen :
Refertenummer van het goed : 727439432388
Beschrijving van het goed
De handelszaak, bestaande uit alle huidige en toekomstige lichamelijke en onlichamelijke roerende
goederen behorend tot de onderneming van de pandgevers, wat de voorraden betreft beperkt tot 50%, thans
ingeschreven onder ondernemingsnummer 0419962686. Dit ongeacht de aard van de huidige of latere
activiteiten en ongeacht de plaats waar deze activiteiten nu of later worden uitgeoefend.
Aanduiding van de gewaarborgde schuldvorderingen :
alle bedragen verschuldigd ingevolge alle huidige en latere kredieten en schulden van ROMEL
BOUWBEDRIJF NV, samen of afzonderlijk, al dan niet met anderen, ongeacht hun individueel belang en hun
professioneel- of privé-oogmerk, onder meer de schulden krachtens bankdiensten en verrichtingen,
debetstanden in rekening, betaalmiddelen, aansprakelijkheden, beleggingen, betalingsverbintenissen en
persoonlijke zekerheden ten gunste van of vanwege de bank of haar rechtsopvolgers, vorderingen die de bank
zou verkrijgen ingevolge cessie of subrogatie, alsmede alle kredieten en schulden die na rechtsopvolging onder
welke titel ook geheel of gedeeltelijk zouden worden voortgezet of overgenomen door de kredietnemers of de
rechtsopvolgers van de kredietnemers. Opgelet : de datum opgenomen in het veld 'datum eerste inschrijving'
betreft de datum van de pandovereenkomst.
Maximaal bedrag in euro tot beloop waarvan de schuldvorderingen gewaarborgd zijn: 81 804,87 € Kantoor:
Kortrijk
Datum van zoekopdracht: 17/06/2024
Zoekcriteria :
Ondernemingsnummer: 0419962686
Nationaliteit: BE
Identificatienummer van de boekhoudrekening transactie: d63110e9-025d-4a41ae60-e5778020f891"
Blj schrijven van 25 juli 2024 heeft de Naamloze Vennootschap "KBC BANK" haar akkoord verleend met de
partiële splitsing van de Naamloze Vennootschap "ROMEL BOUWBEDRIJF" en dienaangaande laten weten
wat volgt, hierna letterlijk aangehaald:
"Wij noteren de intentie om een deel van het vermogen van ROMEL BOUWBEDRIJF NV met
ondernemingsnummer BTW BE 0419.962.686 via een partiële splitsing over te dragen naar de nieuw op te
richten vennootschap KOLON BV, welke ook alle rechten en verplichten zal overnemen, tevens met behoud
van de huidige kredietverlening in ROMEL BOUWBEDRIJF NV.
U vraagt ons of KBC Bank NV akkoord kan gaan met de voorgestelde partiële splitsing.
Op voorwaarde dat ons een gepubliceerd splitsingsbesluit wordt voorgelegd, dat overeenkomt met het ons
voorgelegde splitsingsvoorstel, geven wij bij deze ors akkoord met de door u voorgenomen splitsing."
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering van de Overdragende Vennootschap mij, notaris, vast te stellen dat de
(boekhoudkundige) nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die
de Overdragende Vennootschap inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de staat van activa
en passiva van de Overdragende Vennootschap per 31 december 2023, gelijk is aan zeshonderd
zevenentachtigduizend achthonderdzestien euro tweeënveertig cent (€ 687.816,42) en als volgt onttrokken
wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap en geboekt wordt in
de Verkrijgende Vennootschap.
D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "KOLON"
Vervolgens verzoekt de vergadering van de Overdragende Vennootschap mij, notaris, de oprichting van de
besloten vennootschap "KOLON" vast te stellen als volgt:
( ... )
OVERGANGSBEPALINGEN EN SLOTBEPALINGEN
( ... )
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"KOLON" EN VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering van de Overdragende Vennootschap stelt vast dat de oprichting van de besloten
vennootschap "KOLON", zoals vermeld hiervoor, effectief verwezenlijkt is.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten voorzien in het voormelde splitsingsvoorstel aldus verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de
hiervoor vermelde bestanddelen van de Overdragende Vennootschap definitief is geworden.
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING IN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de Overdragende
Vennootschap stelt de algemene vergadering van de Overdragende Vennootschap de kapitaalvermindering
zoals opgenomen in het vijfde besluit hiervoor vast en stelt zij vast dat het kapitaal van de Overdragende
Vennootschap thans zesenzeventigduizend vijfhonderdvijfendertig euro zevenentachtig cent (€ 76.535,87)
bedraagt, vertegenwoordigd door negenhonderd zestig (960) aandelen.
ACHTSTE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van "ROMEL BOUWBEDRIJF" naar
"URBES CONSTRUCT".
NEGENDE BESLUIT - ACTUALISERING BEPALINGEN SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
De vergadering besluit om de statutaire bepalingen inzake de schriftelijke algemene vergadering aan te
passen aan de reparatiewetgeving op het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat voortaan in
de statuten wordt vermeld dat de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten kunnen nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
TIENDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de hiervoor genomen besluiten en dit als
volgt:
a De tekst van de tweede zin van artikel 1 van de statuten wordt geschrapt en vervangen als volgt:
a De tekst van artikel 5 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt zesenzeventigduizend vijfhonderd vijfendertig euro zevenentachtig cent (€
76.535,87).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd zestig (960) aandelen op naam met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/negenhonderd zestigste (1/960ste) van het
kapitaal."
a De tekst van punt 1. van de titel "Schriftelijke algemene vergadering" van artikel 24 van de statuten wordt
volledig geschrapt en vervangen als volgt:
"De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen."
ELFDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering van de Overdragende Vennootschap geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan
van de Overdragende Vennootschap om over te gaan tot de uitvoering van de genomen besluiten en geeft
opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
-de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
-over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de Overdragende Vennootschap, voor zover vereist.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Camille Houtave, Tom Versteeg,
Charlotte Billiet en Sebastiaan Pollet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
· alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
· het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
· het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
· het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
· alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad,
· de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
· de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
· het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
-Afschrift akte de dato 31 juli 2024;
-Coördinering van de statuten;