Nº d'entreprise : 0818 168 571
Nom
(en entier) : European Business Operations & Services Holding
(en abrégé) : Ebos Holding
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Petit-Pont 120, 7700 Mouscron, Belgique
Objet de l'acte : Révocation et nomination des administrateurs, démission et nomination du
président du conseil d'administration, révocation et nomination de
l'administrateur délégué, révocation et attribution de pouvoirs spéciaux
I. Extrait des décisions écrites de l'actionnaire unique d.d. 11 janvier 2023:
"2.1 Révocation des administrateurs
L'actionnaire unique approuve par écrit la révocation de :
(i) Eelco Bruinsma, domicilié Vreelandseweg 40, 1394 BN Nederhorst Den Berg (Les Pays-Bas) ; et
(ii) RJMC Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) de droit Néerlandais, ayant son siège Straatweg 239, 3054 AH Rotterdam (Les Pays-Bas),
enregistrée au Registre du Commerce des Pays-Bas (Handelsregister) sous le numéro 24428698 (et
enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises en tant qu'une entité étrangère sous le numéro
0690.970.392), représentée par son représentant permanent Robin Jansen, domicilié Straatweg 239, 3054 AH
Rotterdam (Les Pays-Bas),
en tant qu'administrateurs de la société, avec effet rétroactif à partir de 1 janvier 2023.
L'actionnaire unique remercie RJMC Holding B.V., représentée par M. Jansen, et M. Bruinsma pour
l'accomplissement de leur mandat d'administrateur de la société et leur octroie provisoirement décharge pour
l'exécution de leur mandat. Pour autant que ce soit légalement autorisé, l'actionnaire unique confirme par écrit
qu'il leur octroiera également décharge de façon définitive après l'approbation des comptes annuels relatifs à
l'exercice en cours.
2.2 Nomination des administrateurs
L'actionnaire unique, par écrit :
(i) nomme :
(a) Yource Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) de droit Néerlandais, ayant son siège Westblaak 88, 3012KM Rotterdam (Les Pays-Bas),
représentée par son représentant permanent Robin Jansen, domicilié Straatweg 239, 3054 AH Rotterdam (Les
Pays-Bas) ; et
(b) Peter Ligteringen, domicilié Professor van Bemmelenlaan 32, 3571 EM, Utrecht (Les Pays-Bas),
en tant qu'administrateur de la société, avec effet rétroactif à partir de 1 janvier 2023. Sauf décision
·ultérieure contraire, leur mandat prendra fin automatiquement à l'issue de l'assemblée générale approuvant les
comptes annuels pour l'exercice clôture en 2029 (ou à l'occasion des décisions écrites prises en lieu et place
de cette assemblée), sans qu'aucune autre confirmation ne soit requise à cette fin ;
(ii) décide que le mandat desdits administrateurs ne sera pas rémunéré; et
(iii) confirme que lesdits administrateurs auront les pouvoirs repris dans les statuts de la société et le Code
des sociétés et des associations.
En conséquence, à partir de 1 janvier 2023, le conseil d'administration sera composé comme suit :
1. Bart De Hertefelt, jusqu'à la fin de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l'exercice
clôturé en 2027 ;
2. Michael Oldenburger, jusqu'à la fin de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l'exercice clôturé en 2027 ;
3. Louis Lesage, jusqu'à la fin de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l'exercice
clôturé en 2026 ; et
4. Yource Holding B.V., représentée par son représentant permanent Robin Jansen, jusqu'à la fin de
l'assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l'exercice clôturé en 2029 ; et
5. Peter Ligteringen jusqu'à la fin de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l'exercice
clôturé en 2029.
2.3 Procuration
L'actionnaire unique accorde par écrit une procuration spéciale et irrévocable à Michel Bonne, Hannelore
Matthys, Vincent Reijns et Shaziea Habibi, qui, à cette fin, élisent domicile dans les bureaux de Van Bael &
Bellis, situé à Chaussée de La Hulpe 166, 1170 Bruxelles (Belgique), chacun avec la faculté d'agir seul et le
pouvoir de substitution pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue des décisions reprises
ci-dessus, y compris auprès du guichet d'entreprise, du greffe du Tribunal de l'Entreprise, de la Banque-
Carrefour des Entreprises, de la Banque Nationale de Belgique, du secrétariat social, de l'ONSS, de
l'administration de la TVA, de l'administration des impôts sur le revenu et de toute administration, autorité, entité
ou personne publique ou privée (y compris employés, clients, fournisseurs, débiteurs et créanciers) avec une
promesse de ratification par la société si besoin en est."
II. Extrait de procès verbal de la réunion du conseil d'administration d.d. 11 janvier 2023:
2.1 Démission du président du conseil d'administration
Après délibération, le conseil d'administration décide à l'unanimité d'accepter la démission de RJMC Holding
B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit
Néerlandais, ayant son siège Straatweg 239, 3054 AH Rotterdam (Les Pays-Bas), enregistrée au Registre du
Commerce des Pays-Bas (Handelsregister) sous le numéro 24428698 (et enregistrée à la Banque-Carrefour
des Entreprises en tant qu'une entité étrangère sous le numéro 0690.970.392), représentée par son
représentant permanent Robin Jansen, domicilié Straatweg 239, 3054 AH Rotterdam (Les Pays-Bas), en tant
que président du conseil d'administration, avec effet rétroactif à partir de 1 janvier 2023.
2.2 Nomination du président du conseil d'administration
Le conseil d'administration, après délibération, décide à l'unanimité:
(i) de nommer Louis Lesage, domicilié Krijgslaan 54, 9000 Gand (Belgique), en tant que président du conseil
d'administration, avec effet rétroactif à partir de 1 janvier 2023. Sauf décision contraire, son mandat prendra
automatiquement fin concomitamment à la fin de son mandat d'administrateur, sans qu'il ne soit nécessaire de
prévoir une conformation ultérieure ;
(ii) que le mandat ne sera pas rémunéré ; et
(iii) de confirmer que le président aura les pouvoirs repris dans les statuts de la société.
En signant le présent procès-verbal, Louis Lesage, accepte sa nomination conformément aux termes et
conditions repris ci-dessus, et préside immédiatement le reste de la réunion.
2.3 Révocation de l'administrateur délégué
Le conseil d'administration, après délibération approuve à l'unanimité la révocation de RJMC Holding B.V.,
une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit
Néerlandais, ayant son siège Straatweg 239, 3054 AH Rotterdam (Les Pays-Bas), enregistrée au Registre du
Commerce des Pays-Bas (Handelsregister) sous le numéro 24428698 (et enregistrée à la Banque-Carrefour
des Entreprises en tant qu'une entité étrangère sous le numéro 0690.970.392), représentée par son
représentant permanent Robin Jansen, domicilié Straatweg 239, 3054 AH Rotterdam (Les Pays-Bas), en tant
Le conseil d'administration remercie RJMC Holding B.V., représentée par M. Jansen, pour
l'accomplissement de son mandat d'administrateur délégué de la société.
2.4 Nomination de l'administrateur délégué
Le conseil d'administration, après délibération décide à l'unanimité :
(i) de nommer Yource Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid) de droit Néerlandais, ayant son siège Westblaak 88, 3012KM Rotterdam (Les Pays-
Bas), représentée par son représentant permanent Robin Jansen, domicilié Straatweg 239, 3054 AH Rotterdam
(les Pays-Bas), en tant qu'administrateur délégué de la société, au sens de l'article 7:121 du Code des sociétés
et des associations, avec effet rétroactif à partir de 1 janvier 2023. Sauf décision contraire, son mandat prendra
automatiquement fin concomitamment à la fin du mandat d'administrateur, sans qu'il ne soit nécessaire de
prévoir une confirmation ultérieure ;
(ii) que le mandat ne sera pas rémunéré ;
(iii) de confirmer que l'administrateur délégué aura les pouvoirs de décision et représentation de la société
dans le cadre de la gestion journalière de la société ; et
(iv) de confirmer que, en application des statuts de la société, l'administrateur délégué a le pouvoir de
signature unique et le pouvoir de représenter seul la société auprès des tiers dans le cadre de la gestion
journalière de la société.
Suite à cette nomination, Yource Holding B.V., représentée par son représentant permanent, Robin Jansen,
accepte sa nomination en qualité d'administrateur délégué de la société en accord avec les termes ci-dessus
en signant le présent procès-verbal.
2.5 Révocation de pouvoirs spéciaux à la société KL & CO BV
Après délibération, le conseil d'administration décide à l'unanimité de révoquer les pouvoirs spéciaux
restants accordés à KL & CO, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Oude
tramstraat 17, 3890 Gingelom (Belgique), et enregistrée au Registre des Personnes Morales d'Anvers, division
Hasselt, sous le numéro 0479.556.221, représentée par Koen Bontinck, par le conseil d'administration et
consignés au point 2.1 du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 avril 2022, avec effet
rétroactif à partir de 29 octobre 2022.
2.6 Attribution de pouvoirs spéciaux à Louis Lesage
Après délibération, le conseil d'administration décide à l'unanimité d'accorder à Louis Lesage, domicilié
Krijgslaan 54, 9000 Gand (Belgique), les pouvoirs spéciaux suivants (sous réserve des restrictions qui y sont
prévues) avec effet rétroactif à partir de 1 janvier 2023, sans en permettre le pouvoir de substitution ou le
transfert :
(i) la préparation, l'élaboration, la signature, la conclusion, la négociation, la modification, la révocation ou
toute autre forme de résiliation de contrats d'achat et de tout autre contrat similaire dans les conditions les plus
appropriées, pour un montant annuel maximal de 12.000 EUR par contrat ;
(ii) la préparation, l'élaboration, la signature, la conclusion, la négociation, la modification, la révocation ou
toute autre forme de résiliation de contrats d'achat ou de tout autre contrat similaire aux conditions les plus
appropriées pour un montant annuel de 12.000 EUR par contrat ou plus, sous réserve de l'approbation écrite
préalable du directeur financier (Chief Financial Officer ; CFO) ;
(iii) la préparation, l'élaboration, la signature, la conclusion, la négociation, la modification, la révocation ou
toute autre forme de résiliation des contrats de travail ou de services en qualité d'indépendant, dits de Crew,
qui peuvent inclure les postes de spécialistes du contact avec la clientèle (y compris les entraîneurs (coaches),
guides, formateurs (trainers) et développeurs (developers)), ainsi que tout autres documents, lettres, notes et
attestations, et la réalisation de tous les actes nécessaires ou utiles à cette fin dans le cadre de la gestion du
personnel de la société ;
(iv) la préparation, l'élaboration, la signature, la conclusion, la négociation, la modification, la révocation ou
toute autre forme de résiliation des contrats de travail ou de services en qualité d'indépendant du personnel,
dits de Staff, qui peuvent inclure les poste des chef d'équipe (crew manager) et les postes de niveau supérieur,
ainsi que tout autres documents, lettres, notes et attestations, et la réalisation de tous les actes nécessaires ou
utiles à cette fin dans le cadre de la gestion du personnel de la société, sous réserve de l'approbation écrite
préalable du directeur général des ressources humaines (Chief Human Resources Officer ; CHRO) ;
(v) représenter et défendre les intérêts de la société dans les consultations officielles du personnel (en ce
compris mais sans y être limité : le comité pour la prévention et la protection au travail, le conseil d'entreprise
et la délégation syndicale) pour toutes les sociétés opérationnelles belges, ainsi que préparer toutes les pièces
nécessaires à cet égard, sous réserve de préalablement se concerter avec et de notifier par e-mail le CHRO,
CFO et le directeur général (Chief Executive Officer ; CEO) ;
(vi) en général, représenter et accomplir tous les actes de la société, vis-à-vis de toute autorité (d'inspection),
que ce soit en matière sociale, fiscale ou judiciaire, en ce compris mais sans y être limité, la signature des
procès-verbaux, le dépôt des déclarations fiscales et la conduite de toutes les communications avec les
administrations fiscales en ce qui concerne tous les types de taxes, à condition de préalablement se concerter
avec et de notifier par e-mail le CFO et le CHRO ; et
(vii) en général, représenter et accomplir tous les actes pour la société dans les seuils susmentionnés à
l'égard des fédérations professionnelles et affiliations, qu'elles soient locales, régionales, nationales ou
internationales, sous réserve du devoir de préalablement se concerter avec et de notifier par e-mail le CEO.
Sauf décision contraire du conseil d'administration à l'avenir, les procurations spéciales ci-dessus restent
en vigueur.
2.7 Procuration administrative
Après délibération, le conseil d'administration accorde à l'unanimité un mandat spécial et irrévocable à
Michel Bonne, Hannelore Matthys, Vincent Reijns et Shaziea Habibi, qui, à cette fin, élisent domicile dans les
bureaux de Van Bael & Bellis, situés Chaussée de La Hulpe 166, 1170 Bruxelles (Belgique), chacun avec la
: faculté d'agir seul et le pouvoir de substitution pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue
de la/des décision(s) reprise(s) ci-dessus, y compris auprès du guichet d'entreprise, du greffe du Tribunal de
l'Entreprise, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de la Banque Nationale de Belgique, du secrétariat social,
de l'ONSS, de l'administration de la TVA, de l'administration des impôts sur le revenu et de toute administration,
autorité, entité ou personne publique ou privée (y compris employés, clients, fournisseurs, débiteurs et
créanciers) avec une promesse de ratification par la société si besoin en est."
Shaziea Habibi
Mandataire