Ondernemingsnr : 0434223567
Naam
(voluit) : D & M COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 17
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 november 2022 door Danièle BRECKPOT, notaris te
Aalst (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en
Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de        besloten vennootschap “D &
M COMPANY”, met zetel te 9300 Aalst, Nieuwstraat 17, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV),
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve naar onbeschikbaar
eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van
vijfhonderdvierenzestigduizend zevenhonderdnegenentachtig euro vijfendertig cent (€ 564 789.35))
en de wettelijke reserve (ten belope van tweeduizend vierhonderdachtenzeventig euro
vierennegentig cent (€ 2 478.94)) van de vennootschap, hetzij in totaal
vijfhonderdzevenenzestigduizend tweehonderdachtenzestig euro negenentwintig cent (€ 567
268.29), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLISSING: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid 2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
VIERDE BESLISSING: Vermindering van het eigen vermogen
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen ten belope van
vijfhonderdveertigduizend euro (€ 540 000,00) om deze terug te brengen van
vijfhonderdvierenzestigduizend zevenhonderdnegenentachtig euro vijfendertig cent (€ 564 789.35)
tot vierentwintigduizend zevenhonderdnegenentachtig euro vijfendertig cent (€ 24 789.35) door
middel van  een uitkering in geld aan de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:141 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder vernietiging van aandelen. Deze
vermindering strekt ertoe de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap en wordt
aangerekend als volgt:
-bij toepassing van artikel 537, 5e lid W.I.B. 1992, op de reserves ten bedrage van
vijfhonderdveertigduizend euro (€ 540 000,00) die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden
ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone algemene
vergadering de dato 24 december 2013, waarvan akte werd opgesteld door ondergetekende notaris
Danièle Breckpot, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27
januari 2014, onder nummer 14026051.
De uitkering zal bijgevolg aangerekend worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Toelichting van de ondergetekende notaris
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die voorzien in
een dubbele controle met betrekking tot uitkeringen van het eigen vermogen, namelijk de
"nettoactief-test" conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de
voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet negatief zou worden)
en de "liquiditeitstest" conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat de voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet tot
gevolg heeft dat de Vennootschap haar opeisbare schulden gedurende een periode van minstens
twaalf maanden niet meer zou kunnen aflossen) en de gevolgen op het vlak van aansprakelijkheid
die het bestuursorgaan kan oplopen bij niet-naleving van deze bepalingen. (art 5:144 WVV)
De notaris heeft de vergadering tevens gewezen op de verplichting van het bestuursorgaan om een
verslag op te stellen over de voormelde liquiditeitstest krachtens artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder verklaart dat zij van dit alles voldoende op de hoogte is gebracht en dat zij de
voornoemde wettelijke bepalingen heeft nageleefd.
De vergadering verklaart:
- dat zij de nettoactief-test heeft uitgevoerd en dat het nettoactief niet negatief is of dreigt te worden
ten gevolge van de vermindering;
- dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en een verslag heeft opgesteld waarin
wordt vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering;
- dat aldus aan de wettelijke vereisten werd voldaan om tot uitkering te kunnen overgaan en ontslaat
de ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid in dit verband.
VIJFDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “D & M COMPANY”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de groot- en kleinhandel in, de fabricatie, aanpassing en
herstelling van breigoederen en confectieartikelen zonder onderscheid, met alle bijbehoren en
aanverwante producten in alle materialen. Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend. De
vennootschap zal dit voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, op één april, om tien uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING: Bevestiging benoeming bestuurder
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als niet-statutaire bestuurder van Mevrouw VAN
DEN DRIESSCHE Denise, wonende te 1840 Londerzeel, Sneppelaar 18.
Luik B
Zij zet haar mandaat verder als bestuurder.
ZEVENDE BESLISSING: Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 9300
Aalst, Nieuwstraat 17.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV “DE SUTTER DIRK”, met kantoor te 9320
Aalst-Erembodegem, Brusselbaan 251, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Sutter, bestuurder,
evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie