Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ROYAL SNAIL CHARLEROI
Avenue Albert 1er 97
5000 Namur
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître François GILSON, Notaire à Paliseul, en date du vingt-six septembre deux
mille dix-sept en cours d’enregistrement, il résulte que :
1/ Monsieur GIRAUD, Jérôme Serge André, né à Charleroi le vingt-neuf octobre mil neuf cent
soixante-huit, célibataire, demeurant et domicilié à 5032 Gembloux (Isnes), rue du Chauffour, 7.
2/ Monsieur DARDENNE, Vincent Baudouin Philippe, né à Charleroi le trente novembre mil neuf cent
soixante-huit, divorcé non remarié, demeurant et domicilié à 5100 Wépion, Chaussée de Dinant,
1069.
3/ Monsieur CLINET, Philippe Georges Marcel Ghislain, né à Namur le quatorze mars mil neuf cent
soixante-neuf, divorcé non remarié, demeurant et domicilié à 5100 Wépion, Domaine de l’Espinette,
28.
4/ Monsieur FILEE, Jean-Christophe Claude Joseph, né à Namur le vingt-cinq avril mil neuf cent
septante-cinq, célibataire, demeurant et domicilié à 5020 Flawinne, rue Georges Emmanuel, 10.
5/ Monsieur TAMIGNIAU, Daniel Jean, né à Mons le vingt novembre mil neuf cent septante-neuf,
époux de Madame LOVATO Anne-Laure, née à Charleroi(D 3) le trois mai mil neuf cent quatre-vingt,
demeurant et domicilié à 5020 Malonne, Chemin de la Huche, 6.
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de
mariage reçu par le Notaire Louis JADOUL à Namur en date du sept juillet deux mille six, régime non
modifié ultérieurement ainsi que déclaré.
6/ La société privée à responsabilité limitée LA FERME DE LA TOUR, dont le siège social est établi
à 5032 Gembloux (Isnes), rue du Chauffour, 7.  Société inscrite au registre des personnes morales
de Namur et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0879.822.266 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE879.822.266.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL à Namur le sept mars
deux mille six, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt mars suivant sous la référence
06051829, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Louis JADOUL prénommé le neuf novembre deux mille sept, publié aux Annexes du
Moniteur belge le vingt-six novembre suivant sous la référence 0769061.
7/ La société privée à responsabilité limitée VDARDENNE, dont le siège social est établi à 5100
Wépion, Chaussé de Dinant, 1069.  Société inscrite au registre des personnes morales de Namur et
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0881.507.888 et immatriculée à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE881.507.888.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL à Namur le dix-sept mai
deux mille six, publié aux Annexes du Moniteur belge du six juin suivant sous la référence 06092132,
dont les statuts n’ont pas été modifiés ultérieurement.
8/ La société privée à responsabilité limitée ELICAM, dont le siège social est établi à 5100 Wépion,
Domaine de l’Espinette, 28.  Société inscrite au registre des personnes morales de Namur et à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0881.506.504 et immatriculée à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE881.506.504.
0681753018
Volet B
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL à Namur le dix-sept mai
deux mille six, publié aux Annexes du Moniteur belge du six juin suivant sous la référence 06092131,
dont les statuts n’ont pas été modifiés ultérieurement.
9/ La société privée à responsabilité limitée J-CF, dont le siège social est établi à 5020 Flawinne,
Rue Georges Emmanuel, 10.  Société inscrite au registre des personnes morales de Namur et à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0598.909.771 et immatriculée à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE598.909.771.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire François GILSON, soussigné le vingt-
quatre février deux mille quinze, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-six février suivant
sous la référence 15303518, dont les statuts n’ont pas été modifiés ultérieurement.
10/ La société privée à responsabilité limitée DATAM, dont le siège social est établi à 5020 Malonne,
Chemin de la Huche, 6.  Société inscrite au registre des personnes morales de Namur et à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0838.084.255 et immatriculée à la taxe sur la
valeur ajouté sous le numéro BE838084.255.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire François GILSON, soussigné, le vingt-
cinq juillet deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-sept juillet suivant sous la
référence 11304665, dont les statuts n’ont pas été modifiés ultérieurement.
 
ont constitué une société anonyme dont les statuts ont été arrêtés comme suit :
 
CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée "ROYAL SNAIL CHARLEROI".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5000 Namur, Avenue Albert 1er, 97.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger, toutes opérations se rapportant :
- au secteur Horeca comprenant en cela l’exploitation et la gestion de restaurants, débits de
boissons, hôtels, auberges, traiteurs, brasseries, tavernes, cafés, organisateur de banquets, salons
de consommation, snacks et petite restauration, et tout ce qui s’y rapporte dans le sens le plus large
;
- au commerce de détail, gros et demi-gros, au service traiteur, à la livraison à domicile, l’achat, la
vente, la location, l’exploitation, la prise ou la mise en gérance de tous fonds de commerce,
restaurants, snack, friterie, pizzeria, débits de boissons, cafés, tavernes, dancings, clubs privés,
salles de spectacles, salles de récréations, toutes salles de loisirs généralement quelconques, clubs
de jeux, toutes activités récréatives et cela sans aucune exception ni réserve, l’exploitation, la vente,
l’achat ou la location de tous appareils automatiques, de tous instruments, objets ou matériels
généralement quelconques pouvant être utilisés dans les commerces susdécrits, tout ce qui se
rapporte à la sonorisation, effets spéciaux, l’organisation de banquets, soirées, animations tant à
l’intérieur qu’à l’extérieur ;
- à l’organisation de festivités, dégustations et événements divers ;
- à la fabrication, la commercialisation, l’import, l’export, le commerce de gros et de détail, de tout
produit se rapportant directement ou indirectement à la restauration et tout produit dérivé ;
- à l’achat, la vente, la location de tout matériel pour ces commerces, mobilier et matériel de traiteur,
location de vaisselle ;
- à l’organisation de cours, séminaires, la publication d’articles, syllabus, en rapport direct ou indirect
avec la gastronomie ;
- au commerce en gros et en détail de vins.
L’exercice de ces activités commerciales peuvent avoir lieu tant dans les locaux choisis ou loués par
la gérance qu’au domicile de la clientèle.
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, le courtage, en gros ou en détail, la
Volet B
mise en valeur, de tous produits alimentaires naturels ou préparés et notamment produits de la
chasse et/ou d’élevage, gibiers, volailles, produits de la pêche, produits secs, frais, buffets froids,
tous plats cuits, cuisinés ou fumés, fruits et légumes, produits surgelés, fromages, et de toutes
boissons alcoolisées ou non, vins, bières, liqueurs et spiritueux, matériel et mobilier communautaire
ou non, ainsi que l’organisation de banquets, la location, la réservation, la prise en location de salles,
locaux et matériel.  La préparation et la vente de tous plats cuisinés, hors d’œuvre, charcuterie fine et
spécialités culinaires et de tous autres produits alimentaires, fromages, poissons, gibiers, volailles,
épicerie fine, produits diététiques et autres, boulangerie, pâtisserie, biscuiterie et autres, vins et
alcools…
Elle pourra organiser des banquets, réceptions, séminaires et cocktails ainsi qu’assurer l’exploitation
et l’entreprise cercle(s) privé(s), cafés-concerts, théâtres, cabarets, spectacles ainsi que toutes
activités culturelles, artistiques, sportives, récréatives, gastronomiques, chorégraphiques,
cinématographiques, de divertissement et de délassement qui peuvent s’y rattacher directement ou
indirectement et toutes autres activités directes ou indirectes dans le cadre de son objet social,
toutes expositions, sponsorisations, encouragements artistiques, création en organisation
d’événements et autres.
La société pourra également avoir comme objets :
- la fourniture de conseils et avis en matière d’organisation, d’administration, de création, de
développement et d’audit d’entreprises, de management et de représentation, d’informatique, de
gestion commerciale, financière, technique et industrielle. L’exercice de mandat en ce compris les
mandats d’administrateur et de liquidateur, l’intérim management, le coaching, le team building.
- accorder des prêts et avances sous quelle que forme que ce soit, à toutes personnes ou
entreprises liées, elle     pourra aussi constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de
tiers personne physique ou morale.
- toutes opérations foncières et immobilières quelconques et notamment vendre, acheter, échanger,
construire, transformer, rénover, louer, affermer, gérer, exploiter, lotir, morceler, administrer tous
biens immobiliers bâtis et non bâtis en Belgique et à l’étranger.
- toutes opérations mobilières et notamment l’investissement, la souscription, le placement, la vente,
l’achat, le gestion de portefeuille, la négociation d’actions, obligations, droits sociaux, certificats,
crédits, monnaies et autres valeurs mobilières et la prise de participation  direct ou indirecte sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises.
L’exploitation de chambre d’hôtes et services annexes.
L’import et export de tous produits
L’exploitation de  tous brevets, marques, concessions, licences.
La prise et la remise de fonds de commerce
L’achat, la vente, la gestion, l’investissement en œuvre d’art.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur dans toute société quel que soit son
objet.
Elle peut consentir, au profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentées, soit avec lesquelles
elle contracte des engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties
plus généralement quelconques.
L’organe de gestion a compétence pour interpréter l’objet social.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut, à tout moment, être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
CHAPITRE II - FONDS SOCIAL
 
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS ZERO CENT (62.000,00 €), représenté
par six mille deux cents (6.200) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
Volet B
un/six mille deux centième (1/6.200ème) de l’avoir social.
Il a été entièrement souscrit et libéré à la constitution de la société.
 
ARTICLE SIX : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par
préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission,
moyennant observation des prescriptions légales.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil
d'adminis-tration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont an-noncés par un avis publié huit
jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de
diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet
avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas,
le contenu de l’avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription
préférentielle a, ou non, pour effet d'ac-croître la part proportionnelle des autres actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
 
ARTICLE SEPT : APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'admi-nistration, moyennant
préavis de trois mois par lettre recommandée.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'action-naire est titulaire.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres
actionnaires pos-sédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de
l'autre catégorie.
Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des
actions.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE HUIT : AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital, d'une partie des bénéfices dis-tribuables en vertu des articles 615 et 617 du Code des
sociétés.
 
ARTICLE NEUF : REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560 du
Code des sociétés.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
 
CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE DIX : NATURE DES TITRES
Les actions non libérées sont nominatives.  Les actions entièrement libérées et les autres titres de la
société sont nominatifs ou dématérialisés.  Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander
la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.  Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
La cession d’une action nominative s’opère par une déclaration de transfert au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. 
Volet B
 
ARTICLE ONZE : DROIT DE PREEMPTION – DROIT DE SUITE
A. Droit de préemption :
Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession,
soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux
ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre recommandée, par téléfax ou par télex, en précisant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration
doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.  Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
B. Droit de suite :
Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au profit des autres
actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au A. du présent article un droit de
vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme suit.  Le
droit de vendre est ci-après dénommé "droit de suite".
Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption,
peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation
à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite.
Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des actions qu'ils
détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant l'objet du projet de cession par
rapport au nombre total d'actions détenues par l'actionnaire cédant.
En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi
ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une
contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou
d'apport par la Société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente
jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du Tribunal de commerce compétent de l’arrondissement du siège social 
statuant comme en référé à la requête de la  partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce
dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d'administration
au plus tard le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert.
Volet B
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et
au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le
quinzième jour à compter de la notification de la détermination du prix ou de la contrepartie par
l'expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par
lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir
de la date de l'accusé de réception postal.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions
notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite,
la procédure décrite au présent article B devra à nouveau être mise en œuvre.
 
ARTICLE DOUZE : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire
de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
 
ARTICLE TREIZE : AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUATORZE : OBLIGATIONS
La société peut, à tout moment, par décision du conseil d'administration, qui détermine les conditions
de l'émission, émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
CHAPITRE IV
ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
ARTICLE QUINZE
ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,
conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.
 
CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE SEIZE : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix
prépondérante au président du conseil d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
Volet B
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
ARTICLE DIX-SEPT : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au remplacement.
L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement
du mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE DIX-HUIT : PRESIDENCE
 Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
 
ARTICLE DIX-NEUF : REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par
lettres recommandées à la poste, au moins dix jours francs avant la date de l'assemblée, et
mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE VINGT: DELIBERATIONS DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de com-munication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 523 du Code des
sociétés.
 
ARTICLE VINGT ET UN : PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ils sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par
l'administrateur-délégué ou par deux admi-nistrateurs conjointement.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent
déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des
Volet B
personnes à qui il confère des délégations.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : INDEMNITES
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 
ARTICLE VINGT-CINQ
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel, sauf disposition contraire prise par l’assemblée générale des actionnaires :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un  administrateur-délégué  dûment
autorisé à cette fin par décision du conseil d'administration;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil
d’administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son
administrateur-délégué.
 
ARTICLE VINGT-SIX : REPRESENTATION A L'ETRANGER
La société pourra être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y
a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commis-saire.
 
ARTICLE VINGT-HUIT
COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux
fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
ARTICLE VINGT-NEUF : POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés.
 
CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE TRENTE : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des
propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
 
ARTICLE TRENTE ET UN : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour du mois de juin, à douze heures, au siège
social ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/cinquième du capital le demandent.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les
convocations.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX: CONVOCATIONS
Volet B
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées à la poste,
envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS
ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire.
Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront
par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les propriétaires d'actions nominatives et ou de titres dématérialisés doivent, dans le délai de cinq
jours francs avant l'assemblée générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil
d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE : PRESIDENCE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'ad-ministration, ou à son défaut,
par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ: PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Celle-ci statue définitivement.
 
ARTICLE TRENTE-SIX : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y
attaché est suspendu.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT
DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions
sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des
actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en
séance.
 
MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, et, en
général, de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités
spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital social.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
 
Volet B
ARTICLE TRENTE-NEUF : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'admi-nistration dresse l'inventaire et
les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE QUARANTE : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que
les documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital social. 
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année, décide, sur proposition du
conseil d'administration, de son affectation.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le
paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours,
payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur
paiement.  Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant
réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
 
CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la
perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.  Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la
modification des statuts.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capi-tal souscrit, les mêmes règles
sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
 
ARTICLE QUARANTE-QUATRE : REUNION DE TOUS LES TITRES
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai de un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société,
contractés depuis la réunion de tous les titres.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ: LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.
 
ARTICLE QUARANTE-SIX : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre
en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions libérées dans une moindre propor-tion, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
 
CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE QUARANTE-SEPT : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au
siège social, où toutes les communications, sommations, assignations et signi-fications peuvent être
valablement faites.
 
ARTICLE QUARANTE-HUIT: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, adminis-trateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE QUARANTE-NEUF : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la
loi sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Et à l'instant, la société étant constituée, tous les comparants, réunis en assemblée générale, ont
décidé de prendre les résolutions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de
l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale :
 
1. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
A l'unanimité, l'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et d'appeler à ces
fonctions :
- la société privée à responsabilité limitée «ELICAM», précitée, dont le représentant permanent est
Monsieur Philippe CLINET, prénommé,
- la société privée à responsabilité limitée « VDARDENNE », précitée, dont le représentant
permanent est Monsieur Vincent DARDENNE, prénommé,
- la société privée à responsabilité limitée «LA FERME DE LA TOUR», précitée, dont le représentant
permanent est Monsieur Jérôme GIRAUD, prénommé,
- la société privée à responsabilité limitée « DATAM », précitée, dont le représentant permanent est
Monsieur Daniel TAMIGNIAU, prénommé,
- la société privée à responsabilité limitée « J-CF », précitée, dont le représentant permanent est
Monsieur Jean-Christophe FILÉE, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de deux mille vingt-trois.
Les administrateurs présentement nommés peuvent engager valablement la société séparément
jusqu'à un montant de vingt-cinq mille euros zéro cent (25.000,00 €). Passé ce montant de vingt-cinq
mille euros zéro cent (25.000,00 €), la signature conjointe de trois administrateurs ou
administrateurs-délégués est indispensable.
 
2. EMOLUMENTS
Le mandat des administrateurs peuvent être rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
3. COMMISSAIRES
Il n'est pas nommé de commissaire.
                                                                                                    
4. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille dix-neuf.
 
5. CLOTURE EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social, commencé ce jour, sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-
huit.
Volet B
 
6. REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts :
Toujours à l’unanimité, les comparants décident que toutes les opérations fai-tes et tous les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par les
comparants au nom et ou pour compte de la société en formation depuis le premier juin deux mille
dix-sept, sont re-prises par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent savoir que pareille ratification, expresse ou tacite, appartiendra au conseil
d’administration dès que la société jouira de la personnalité morale.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. La
société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal compétent.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination du président du conseil et de l'administrateur-délégué, et de préciser
les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.
 
A l'unanimité, le conseil décide :
- 1. d'appeler aux fonctions de président, Monsieur Vincent DARDENNE, prénommé, qui accepte.
Le mandat de président ainsi nommé est gratuit.
- 2. D'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué :
- la société privée à responsabilité limitée «ELICAM», précitée, dont le représentant permanent est
Monsieur Philippe CLINET, prénommé,
- la société privée à responsabilité limitée « VDARDENNE », précitée, dont le représentant
permanent est Monsieur Vincent DARDENNE, prénommé,
- la société privée à responsabilité limitée «LA FERME DE LA TOUR», précitée, dont le représentant
permanent est Monsieur Jérôme GIRAUD, prénommé,
- la société privée à responsabilité limitée « DATAM », précitée, dont le représentant permanent est
Monsieur Daniel TAMIGNIAU, prénommé,
- la société privée à responsabilité limitée « J-CF », précitée, dont le représentant permanent est
Monsieur Jean-Christophe FILÉE, prénommé.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Les émoluments de l'administrateur-délégué sont fixés suivant les décisions du conseil
d'administration.
Les administrateurs-délégués présentement nommés peuvent engager valablement la société
séparément jusqu'à un montant de vingt-cinq mille euros zéro cent (25.000,00 €). Passé ce montant
de vingt-cinq mille euros zéro cent (25.000,00 €), la signature conjointe de trois administrateurs ou
administrateurs-délégués est indispensable.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour être
déposé au greffe du Tribunal de Commerce et publié aux Annexes du Moniteur belge.
François GILSON, Notaire à Paliseul
Déposé en même temps expédition de l’acte de constitution.