Ondernemingsnr : 0729660031
Naam
(voluit) : Teamcenter- Drukkerij Waasland
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Stadionplein(BEV) 5
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren
op achtentwintig november tweeduizend negentien, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap onder firma “Teamcenter- Drukkerij Waasland”, met
zetel te 9120 Beveren, Stadionplein 5, RPR Gent (afdeling Dendermonde) – BTW BE0729.660.031,
met éénparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit – Verslaggeving
a) Kennisgave van het verslag van het bestuursorgaan dd. 21 november 2019 dat het voorstel tot
omzetting naar een besloten vennootschap toelicht: bij dit verslag is een staat gevoegd die de
actieve en passieve toestand van de vennootschap weergeeft, afgesloten op 31 oktober 2019 zijnde
niet ouder dan 3 maanden (art.14:3 en 14:5 WVV).
b) Kennisgave van het verslag van de externe accountant, de dato 22 november 2019 over de staat
van actief en passief van de vennootschap per 31 oktober 2019.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de externe accountant luiden als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Accountants &
Belastingconsulenten hebben wij de staat van activa en passiva van de vof TEAMCENTER –
DRUKKERIJ WAASLAND opgesteld per 31 oktober 2019, geverifieerd.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht om na te gaan of er enige overwaardering
van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige onder- of overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief.
Het netto-actief volgens deze staat van 11.306,77 EUR is hoger dan het maatschappelijk kapitaal
van 1.000,00 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten, en die niet vermeld werden in het Bijzonder Verslag van de Zaakvoerder werden.
Heist-Op-Den-Berg, 22 november 2019
Accountantskantoor Corthout Michel Et Partners Burg. Comm.V
vertegenwoordigd door
Michel Corthout.
Extern accountant”.
Beide verslagen worden neergelegd op de griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit - Omzetting in een besloten vennootschap.
Beslissing door de vergadering tot omzetting van de vennootschap onder firma en in een besloten
vennootschap met ingang van heden.
De besloten vennootschap “Teamcenter-Drukkerij Waasland” is de voortzetting van de vennootschap
onder firma “Teamcenter-Drukkerij Waasland” met dien verstande dat door de omzetting geen enkele
wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
Luik B
Het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 oktober 2019,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de externe accountant.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de VOF “Teamcenter-Drukkerij
Waasland”, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap “Teamcenter-
Drukkerij Waasland”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “Teamcenter-Drukkerij
Waasland”.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de vennootschap onder firma gehouden werden, voortzetten.
De vennootschap behoudt haar inschrijving in het rechtspersonenregister.
De duizend aandelen zijn aan de vennoten toegekend in de verhouding tot het quorum dat zij
bezitten in de omgezette vennootschap. Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de
maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is de vennootschap onder firma omgezet in een
besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Derde besluit - Goedkeuring van de statuten van een besloten vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van een besloten vennootschap
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
artikelsgewijze goed te keuren, als volgt :
- RECHTSVORM EN NAAM : De vennootschap is een besloten vennootschap (BV) die wordt
gevoerd onder de naam: “Teamcenter-Drukkerij Waasland”.
- ZETEL: is gelegen in het Vlaams Gewest.
 DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd;
- VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
De exploitatie van een bedrijf in ontwikkeling, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en
export en bedrukking van teamwear door middel van o.m. typografisch zetten en drukken en
mechanisch borduurwerk en al hetgeen daartoe behoort en daarmee in verband staat, inzonderheid :
- Textielveredeling :
- Handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren
- Groothandel in kleding, met uitzondering van werk- en onderkleding :
- Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment)
- Activiteiten van grafische designers
- Het verwerven en beheren van roerend en onroerend patrimonium, enige verrichtingen met
betrekking tot onroerende en/of roerende goederen, evenals alle verrichtingen inzake de verwerving
en toekenning van alle mogelijke onroerende zakelijke rechten en in het bijzonder: de verwerving
door aankoop of anderszins, de verkoop, renovatie, restauratie, wederopbouw, (her)inrichting, (her)
aanleg en afbraak, uitbating, beheer en verhuur van onroerend goed.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
handelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele bevorderen of vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
Luik B
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Bestuurders kunnen niet door
een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden..
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het mandaat van de bestuurder is in principe onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
- ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde donderdag van de maand juni te 18.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon,
al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht , een schriftelijk volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmacht moet op de vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
- BESTEMMING VAN DE WINST
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
- VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO:
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Luik B
Vierde besluit - Einde mandaat van de zaakvoerder
Beslissing dat het mandaat van mevrouw BATENS Sara, ongehuwd, geboren te Antwerpen op twee
mei negentienhonderd zevenenzeventig, wonende in Nederland, te 4571 LB Axel, Stationsstraat 16,
als zaakvoerder van de vennootschap beëindigd wordt op heden, 28 november 2019. Kwijting wordt
verleend voor alle bestuursdaden tot op heden, te bevestigen op de eerstvolgende jaarvergadering.
Vijfde besluit - benoemingen
1. Benoeming tot niet-statutaire bestuurder, met ingang van heden, 28 november 2019 van mevrouw
BATENS Sara voornoemd, die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen haar geen
beroepsverbod werd uitgesproken. Zij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van haar mandaat raken.
b) zij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering
2. Commissaris
Vaststelling door de vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de
verplichting één of meer commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet
overschreden heeft. Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
Zesde besluit - coördinatie statuten
Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
Zevende besluit - Adres van de zetel
Beslissing dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres: 9120 Beveren,
Stadionplein 5. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Alle besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Vincent LESSELIERS
Notaris te 9120 Beveren