Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LOOKANDFIN FINANCE
Allée de la Recherche 12
1070 Anderlecht
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire
associé à Bruxelles en date du vingt-six octobre deux mille dix-sept.
Que 1. La société anonyme dénommée "Look and Fin", ayant son siège social à 1070 Anderlecht,
allée de la Recherche, 12, et
2. La société privée à responsabilité limitée dénommée "FLM", ayant son siège social à 1170
Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 411, et
3. La société privée à responsabilité limitée dénommée "TILD", ayant son siège social à 1080
MOLENBEEK-SAINT-JEAN, boulevard Léopold II, 109.
ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et requis
de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit (le
comparant sub 1 à titre de fondateur et les comparants sub 2 et 3 à titre de souscripteur,
conformément à l'article 450 deuxième alinéa du Code des Sociétés), étant précisé que ladite société
n’aura la personnalité juridique qu’à dater du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de
Commerce conformément à l’article 2 § 4 du Code des Sociétés :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
        La société a adopté la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "LOOKANDFIN
FINANCE ".
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
        Le siège social est établi à 1070 Anderlecht, allée de la Recherche, 12.
        Le siège social peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du
conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.
        La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs
et d’exploitation, succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
        La loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l’encadrement du crowdfunding et
portant des dispositions diverses en matière de finances (ci-après « la Loi du 18 décembre 2016 ») a
créé la notion de véhicule de financement qu’elle définit en son article 4, 7° comme étant « l’émetteur
d’instruments de placement qui n’est pas un organisme de placement collectif, dont l’activité consiste
exclusivement à prendre des participations dans ou à accorder des prêts à un ou plusieurs
émetteurs-entrepreneurs et dont le financement est assuré par des investisseurs qui déterminent
eux-mêmes l’émetteur-entrepreneur qu’ils souhaitent financer par le biais de leur investissement
dans le véhicule, le rendement de leur investissement étant uniquement fonction du rendement offert
par l’émetteur-entrepreneur au titre de la participation prise ou du prêt octroyé par le véhicule ».    
        Il résulte de cette disposition que la société a pour objet exclusif, d’une part, de prendre des
participations dans ou à accorder des prêts à un ou plusieurs émetteurs-entrepreneurs et, d’autre
part, à émettre des instruments de placement souscrits par des investisseurs qui déterminent eux-
mêmes l’émetteur-entrepreneur qu’ils souhaitent financer par le biais de leur investissement dans la
0683777546
Volet B
société. La société pourra accomplir tout acte requis en vue de l’accomplissement de son objet social
précité.
La société exercera son activité en Belgique ou à l'étranger, en nom et compte propre, le cas
échéant en participation avec des tiers.
ARTICLE QUATRE : DUREE
        La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE SEPT : CAPITAL
        Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (61.500€).(...)
ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
        La société est administrée par un conseil de trois (3) membres au moins, nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale et rééligibles.
        Toutefois, la composition du Conseil d'administration pourra être limitée à deux (2) membres
chaque fois que la loi l'autorise.
        Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. (...)
ARTICLE QUINZE : PROCES-VERBAUX
        Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par
la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes. Les délégations, ainsi
que les avis et votes y sont annexées.
        Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.(...)
ARTICLE DIX-SEPT : POUVOIRS DU CONSEIL
        Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-HUIT : COMITE DE DIRECTION - GESTION JOURNALIERE
        Le conseil d'administration peut :
        a) déléguer ses pouvoirs de gestion, en ce compris la gestion journalière, à un comité de
direction, constitué dans ou hors son sein, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservé au conseil d’administration par la loi.
        b) déléguer la gestion journalière et la représentation de celle-ci, confier la direction de
l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions spéciales,
déléguer des pouvoirs spéciaux à des personnes qui peuvent également être choisies dans ou hors
de son sein.
        Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables,
par prélèvement sur les frais généraux, des personnes désignées à ces fins; il les révoque le cas
échéant.
        De la même manière, les délégués à la gestion journalière et le comité de direction peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de la gestion qui leur a été
conférée.
ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
        a. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux
administrateurs, agissant conjointement, ou par une personne désignée par le conseil
d'administration.
        b. Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel ainsi que dans les procurations, la société est représentée :
        - soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
        - soit, dans les limites de la gestion qui lui a été conférée, par le comité de direction, lui-même
représenté par deux de ses membres agissant conjointement dont le président du comité;
        - soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
        c. Eu égard à l’objet social de la société, l’émission des instruments de placement dont question
à l’article 11 sera valablement décidée par deux administrateurs agissant conjointement, l’un de ces
deux administrateurs devant être l’administrateur délégué à la gestion journalière.
        Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE VINGT : CONTROLE
        Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du
Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à
un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires, conformément
aux dispositions légales.
        Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur
Volet B
mandat, par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du
consentement des parties.
        Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par
l'article  141 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
ARTICLE VINGT ET UN : REUNION
        Il est tenu chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 18.00 heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour
ouvrable suivant.
        L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital.
        Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
        Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.(...)
ARTICLE VINGT-TROIS : ADMISSION - REPRESENTATION
        Les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits
dans le Registre des actions.
        Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration
doit porter une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 1322 alinéa
2 du Code Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil.
        Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
        Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui trois jours au plus tard avant l'assemblée.(...)
ARTICLE VINGT-SIX : NOMBRE DE VOIX - DELIBERATION
        Chaque action donne droit à une voix.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCES-VERBAUX
        (...) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
        L'année sociale commence le 1er janvier  de chaque année et finit le 31 décembre de chaque
année.(...)
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION
        Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
        Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital ; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
        Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
        Le conseil d'administration pourra décider le paiement d'acomptes sur le dividende
conformément à la loi. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
        Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent être déclarés payables en espèces ou sous
toute autre forme, notamment en titres.
        Les dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.(...)
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
        Les mille (1.000) parts sociales sont à l'instant souscrites au pair, en espèces, au prix de
 soixante et un euros cinquante cents (61, 50 €) par les comparants, comme suit :(...)
        Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites est
libérée à concurrence de cent pour-cent, par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de
la banque
BELFIUS en un compte numéro BE69 0689 0808 0378 ouvert au nom de la société en formation, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de soixante et un mille
cinq cents euros (€ 61.500,00)
        Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 25 octobre 2017 demeure conservée au
dossier du notaire soussigné.
I. ASSEMBLEE GENERALE
        Et à l'instant, la société étant constituée, les actionnaires déclarent se réunir en assemblée
générale afin de fixer le premier exercice social et la première assemblée générale ordinaire, de fixer
le nombre des administrateurs et des commissaires et les nommer.
        A l’unanimité, l’assemblée décide :
        1. Exercice social
        Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 31 décembre 2018
Volet B
        2. Première assemblée générale ordinaire
        La première assemblée générale ordinaire sera tenue le dernier vendredi du mois de juin 2019.
        3. Conseil d’administration
        L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et d'appeler à ces fonctions :
        - Monsieur Frédéric Max LEVY MORELLE, né à Ixelles le seize octobre mil neuf cent quatre
vingt trois, demeurant à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 411.
        - Monsieur Dominique Michal WROBLEWSKI, de nationalité française, né à Varsovie le 27 août
1976, demeurant à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, boulevard Léoplod II, 109.
        -   la société anonyme dénommée "Look and Fin", ayant son siège social à 1070 Anderlecht,
allée de la Recherche, 12, dont le représentant permanent est Monsieur Frédéric Max LEVY
MORELLE, né à Ixelles le seize octobre mil neuf cent quatre vingt trois, demeurant à 1170
Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 411.
        Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire de deux mille vingt-trois.
        Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
        Conformément à l’article dix-neuf des statuts, la société est valablement représentée par deux
administrateurs.
        4. Commissaire
        L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères
prévus par l'article 141 2° du Code des Sociétés.(...)
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
        Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement
aux fins de procéder à la nomination du président du conseil d’administration et des administrateurs-
délégués et de conférer tous pouvoirs spéciaux.
        A l'unanimité, le conseil décide :
        1. d'appeler aux fonctions :
D’administrateur(s)-délégué(s) :
        - Monsieur Frédéric Max LEVY MORELLE, né à Ixelles le seize octobre mil neuf cent quatre
vingt trois, demeurant à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 411.
        - Monsieur Dominique Michal WROBLEWSKI, de nationalité française, né à Varsovie le 27 août
1976, demeurant à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, boulevard Léoplod II, 109.
        - la société anonyme dénommée "Look and Fin", ayant son siège social à 1070 Anderlecht,
allée de la Recherche, 12, dont le représentant permanent est Monsieur Frédéric Max LEVY
MORELLE, né à Ixelles le seize octobre mil neuf cent quatre vingt trois, demeurant à 1170
Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 411.
        Ces mandats prennent fin en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-
avant et sont gratuit.
        Conformément à l’article dix-neuf des statuts, les administrateurs-délégués ainsi nommés sont
chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion journalière.
        2. Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, le conseil d’administration déclare ratifier
et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations passées par
Messieurs Frédéric LEVY MORELLE et Dominique WROBLEWSKI ainsi que la la société Look and
Fin, précités, au nom de la société en formation et ce depuis le premier septembre deux mille dix-
sept.
        Le conseil d’administration décharge Messieurs Frédéric LEVY MORELLE et Dominique
WROBLEWSKI ainsi que la société Look and Fin, précités, de toute responsabilité pour les
opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
        3. Le conseil d’administration donne tous pouvoirs à :
Fiscal Team BCE 0809 003 556
        (agissant seul et) avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes démarches et
formalités nécessaires en vue de l’immatriculation de la société présentement constituée auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises, du Registre des Personnes Morales, le cas échéant de
l’administration de la TVA et toutes autres administrations. Le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de
signer tous actes, pièces, formulaires et documents.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet - Notaire associé