Ondernemingsnr : 0674861068
Naam
(voluit) : Pensiontheker Benefit Outsourcing
(verkort) : PT Benefit Outsourcing
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gravendreef(BEV) 11 bus 6
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op zesentwintig januari.
Voor mij, Meester Sebastiaan-Willem VERBERT, notaris te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap “Notaris Verbert”, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 21.
In mijn kantoor te Antwerpen, Van Eycklei 21.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "PENSIONTHEKER BENEFIT OUTSOURCING" in het kort "PT BENEFIT
OUTSOURCING", met zetel te 9120 Beveren, Gravendreef 11 bus 6, BTW BE0674.861.068,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0674.861.068.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Joost VERCOUTEREN te Beveren op zesentwintig april
tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig april
tweeduizend zeventien onder nummer 20170428-310341, en waarvan de statuten voor het laatst
gewijzigd werden blijkens verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt
door notaris Barbara VERCOUTEREN te Beveren op 20 april 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 4 mei daarna onder nummer 20180504-7224.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering is samengesteld uit volgende comparant, die verklaart eigenaar te zijn van het totaal
aantal aandelen, hetzij honderd (100) aandelen:
1/ De naamloze vennootschap "VANBREDA RISK & BENEFITS", met zetel te 2140 Antwerpen
district Borgerhout, Plantin en Moretuslei 297, BTW BE 0404.055.676 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen.
Opgericht blijkens onderhandse akte op 29 december 1937, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staats¬blad van 12 januari daarna onder nummer 269, en waarvan de statuten voor het
laatst gewijzigd werden, blijkens verslagschrift van buitengewone algemene vergadering, afgesloten
voor notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 14 december 2020, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari daarna, onder nummer 20210115-6040.
Hier vertegenwoordigd krachtens onderhandse volmacht, hieraan gehecht, door de heer VAN
ELSACKER Luk Julia Ludo, wonende te 2960 Brecht, Schotensteenweg 93 /B000.
TOELICHTING VAN DE AKTE - VOORLEZING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de comparant
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
Comparant erkent een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaart dat
al zijn identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt de comparant mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien hij dit op prijs stelt, alsook indien hij meent dat het ontwerp van akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaart de comparant dat hij van oordeel is dat hij het ontwerp van akte tijdig vóór het
Luik B
verlijden ervan ontvangen heeft en dat hij hiervan kennis heeft genomen en op de integrale
voorlezing van de akte geen prijs stelt. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht
aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
BUREAU.
De zitting wordt geopend om dertien uur vijftien onder het voorzitterschap van de heer Luk VAN
ELSACKER, voornoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de aanduiding van een secretaris en
stemopnemer(s). Voornoemde voorzitter zal handelen als bureau.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:
A. Dat de agenda van deze vergadering omvat:
1. Bevestiging van het ontslag bestuurder.
2. Bevestiging benoeming bestuurders en commissaris.
3. Kennisneming van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
4. Wijziging van het voorwerp door het aan te passen aan de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen.
5. Kennisneming van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin de wijziging van rechten
aan aandelen wordt verantwoord, en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
aandelen, overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
verslag van de bedrijfsrevisor, in navolging van zelfde artikel.
6. Afschaffing van de soorten aandelen, zodat voortaan alle aandelen gelijk zijn.
7. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
8. Toelichting bij het controleverslag van de commissaris of bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en toelichting bij het verslag van het
bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met aangehechte staat van activa en passiva per 31 december 2020 van de
vennootschap.
9. Besluit tot omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap, met
kapitaalverhoging ten bedrage van tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42 900,00), om het
kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00) op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61 500,00), zonder aanmaak van nieuwe aandelen doch met evenredige
verhoging van de fractiewaarde der bestaande aandelen, door incorporatie in het kapitaal van
gemeld bedrag, af te houden van de beschikbare reserves, zoals deze vermeld staat in de
jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, goedgekeurd door de gewone algemene vergadering
van 2020.
10. Vaststelling van de statuten van de naamloze vennootschap.
11. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
12. Ontslag en kwijting aan de bestuurders.
13. Benoeming of herbenoeming van de bestuurders en commissaris.
B. Dat in de vennootschap een totaal van honderd (100) aandelen werd uitgegeven.
C. Dat ingevolge de bepaling van artikel 5:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de algemene vergadering maar geldig kan beraadslagen over de voorgestelde
statutenwijziging, voor zover de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft
van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en de beslissingen slechts geldig
kunnen genomen worden met een meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en van de doelen alleen dan
geldig beraadslagen en besluiten, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. De wijziging is alleen dan aangenomen
wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft gekregen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dat ingevolge artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vergadering
maar geldig kan beslissen over de omzetting van de vennootschap wanneer de aanwezigen
minstens de helft van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, of, als de vennootschap
geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het
voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen wanneer het ten minste vier vijfde van de stemmen
heeft verkregen.
D. Dat ieder aandeel recht geeft op één stem.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Luik B
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist erkend door de vergadering.
Aangezien de commissaris, de coöperatieve vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”, met
zetel te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9, box E 6, Elsinore Building - Corporate Village, 0431.088.289
RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer VENKEN Philippe, alle bestuurders, voornoemde heer
Pedro MATTHYNSSENS, de heer DIERCKX Koen August Jozef, wonende te 2530 Boechout, Lange
Kroonstraat 154, en de heer VAN KERCKHOVEN Marc Bernadette Jan, wonende te 9820
Merelbeke, Oude Gaversesteenweg 54,  aanwezig zijn of een verklaring hebben ondertekend, en
alle houders van aandelen op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen dat geen verantwoording moet worden gegeven van de
oproepingen gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering stelt derhalve vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de agenda
te beraadslagen.
De vergadering vat dan ook de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen.
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van, en bevestigt de aanvaarding van het ontslag van volgende
bestuurder, met ingang van heden:
- de heer BAUWENS Gino, wonende te 9120 Beveren, Cretenborchlaan 14.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
Voor zoveel als nodig en voor de goede orde bevestigt de vergadering de benoeming van volgende
bestuurders, met een mandaat van onbepaalde duur en met ingang van heden:
- voornoemde heer Pedro MATTHYNSSENS,
- voornoemde heer Koen DIERCKX,
- voornoemde heer Marc VAN KERCKHOVEN.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Daarnaast bevestigt de vergadering voor zoveel als nodig en voor de goede orde de benoeming van
de commissaris, met een mandaat van drie jaar, met ingang van de datum van deze akte en
eindigend bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2024 die zich uitspreekt over de
goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:
- de voornoemde vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”, met als vaste vertegenwoordiger
voornoemde heer VENKEN Philippe.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
De voorzitter ontslaat de ondergetekende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld
onder het vijfde agendapunt. De tekst van het voorwerp wordt aldus aangepast aan de terminologie
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zal voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van adviezen, via het pensionmanagement concept, aan accountants, boekhouders,
fiscalisten, federaties en affinity groepen. Dit met betrekking tot volgende toepassingsgebieden:
wettelijke pensioenen, extra wettelijke pensioenen, ziekte- en zorgverzekeringen en alle mogelijke
randdomeinen van deze toepassingsgebieden.
- Het uitvoeren van consultancy opdrachten met betrekking tot bovenstaande toepassingsgebieden
voor vrije beroepers, ondernemers, bedrijven, verenigingen en instellingen zowel privé als openbaar
en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.
- Het organiseren en geven van opleidingen, cursussen, seminaries, het uitgeven van publicaties,
onder om het even welke vorm, met betrekking tot bovenvermelde toepassingsgebieden.
- Het aanbieden van gebruikslicenties aan accountants, boekhouders, fiscalisten met betrekking tot
diverse interactive tools en informatiebronnen.
- Het aanbieden van globale fiscale updates en controles aan accountants, boekhouders en
fiscalisten binnen de domeinen van het pensionmanagement concept.
- Het rechtstreeks verlenen van adviezen op het gebied van pensioenopbouw tweede en derde pijler
én het onderzoeken van offertes in het kader van het pensionmanagement concept.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
Luik B
management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend - doch
geenszins beperkt tot - het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle
adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van personeelsbeleid, human
resources, bestuur, directie, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid.
- Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van die hiertoe strekkende
handelstransacties verrichtingen en dit zelfs zonder enige participatie in het kapitaal van de bedoelde
personen en ondernemingen te hebben,
- Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in
onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, of sociale
aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
openbare besturen, verenigingen en particulieren.
- Het nemen van participaties in vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, al
dan niet Belgische, in alle sectoren van de industrie, handel of diensten. Dit omvat ondermeer
kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook
investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere risicograad. De vennootschap kan de
participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan
haar participaties beheren, valoriseren en, ten gelde maken.
- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschappen. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen
in alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat,
of die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de
vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen
en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het
voorwerp en doel van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's
voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van
alle handels- en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen. hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder
vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen,
- Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel roerende als onroerende goederen, onder
welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze
roerende waarden.
- Het aankopen, het verkopen, het bouwen, het doen bouwen en verbouwen, het huren, het
verhuren, de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen: evenals
het aankopen, verkopen en verkavelen van gronden.
- Het inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de
onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen
waarvoor geen voorafgaande vergunning van de FSMA voor vereist is.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen kan stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die
eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, alles in de meest ruime zin van het woord.
- De vennootschap mag haar voorwerp en doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.”
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De voorzitter ontslaat de ondergetekende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin de wijziging van rechten aan aandelen wordt verantwoord, en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande aandelen.
De vergadering verklaart dat elke aandeelhouder een exemplaar van dit verslag ontvangen heeft en
dat zij hiervan kennis hebben genomen.
Tot slot verklaart de voorzitter dat dit verslag niet beoordeeld werd door een bedrijfsrevisor, gezien
Luik B
aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist de soorten A en B-aandelen met ingang van heden af te schaffen, zodat
voortaan slechts één soort aandelen bestaat, met gelijke rechten.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist met ingang van heden de datum van de gewone algemene vergadering te
wijzigen. Voortaan zal deze gehouden worden op de eerste donderdag van maart om negen uur
dertig.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLISSING
De voorzitter ontslaat de notaris voorlezing te geven van:
1. Het controleverslag, opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgesteld door de commissaris, voornoemde vennootschap
“BDO BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BV Pensiontheker Benefit Outsourcing werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de BV Pensiontheker Benefit
Outsourcing in een NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 26 januari 2021
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Philippe VENKEN             ”
2. Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met aangehechte staat van activa en passiva per
31 december 2020.
De aandeelhouder verklaart, bij monde van haar vertegenwoordiger, te verzaken aan de termijnen
van inzage voorgeschreven door artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en verklaart dat zij van deze beide verslagen heeft kunnen kennis nemen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten met behoud van rechtspersoonlijkheid in een
naamloze vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2020, hetzij niet ouder dan drie maanden, overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Alle verrichtingen die vanaf deze datum werden
gedaan, worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.
In het kader van de omzetting in een naamloze vennootschap, beslist de vergadering dat kapitaal
van de vennootschap wordt gevormd door de onbeschikbare eigen vermogensrekening die voor de
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ook het kapitaal uitmaakte.
Vervolgens beslist de vergadering tot kapitaalverhoging ten bedrage van tweeënveertigduizend
negenhonderd euro (€ 42 900,00), om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18 600,00) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61 500,00), zonder aanmaak van nieuwe
aandelen doch met evenredige verhoging van de fractiewaarde der bestaande aandelen, door
incorporatie in het kapitaal van gemeld bedrag, af te houden van de beschikbare reserves, zoals
deze vermeld staat in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, goedgekeurd door de
gewone algemene vergadering van 2020.
Daarnaast blijven de reserves dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
Luik B
waardeverminderingen en vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de besloten vennootschap gehouden werden, voortzetten.
Het voorwerp, en de datum van de algemene vergadering van de vennootschap werden gewijzigd
als gemeld, doch de naam, de zetel, het ondernemingsnummer, en de datum van het boekjaar
blijven allen ongewijzigd.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten van de naamloze vennootschap als volgt vast te stellen:
(Uittreksel)
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
1 Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Pensiontheker Benefit Outsourcing”, in het kort “PT Benefit Outsourcing”.
Daarnaast luidt de handelsbenaming “Partner in Benefits”.
Alle voormelde benamingen kunnen zowel samen als afzonderlijk gebruikt worden.
2                 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt
ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het
voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en
bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
3        Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van adviezen, via het pensionmanagement concept, aan accountants, boekhouders,
fiscalisten, federaties en affinity groepen. Dit met betrekking tot volgende toepassingsgebieden:
wettelijke pensioenen, extra wettelijke pensioenen, ziekte- en zorgverzekeringen en alle mogelijke
randdomeinen van deze toepassingsgebieden.
- Het uitvoeren van consultancy opdrachten met betrekking tot bovenstaande toepassingsgebieden
voor vrije beroepers, ondernemers, bedrijven, verenigingen en instellingen zowel privé als openbaar
en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.
- Het organiseren en geven van opleidingen, cursussen, seminaries, het uitgeven van publicaties,
onder om het even welke vorm, met betrekking tot bovenvermelde toepassingsgebieden.
- Het aanbieden van gebruikslicenties aan accountants, boekhouders, fiscalisten met betrekking tot
diverse interactive tools en informatiebronnen.
- Het aanbieden van globale fiscale updates en controles aan accountants, boekhouders en
fiscalisten binnen de domeinen van het pensionmanagement concept.
- Het rechtstreeks verlenen van adviezen op het gebied van pensioenopbouw tweede en derde pijler
én het onderzoeken van offertes in het kader van het pensionmanagement concept.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend - doch
geenszins beperkt tot - het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle
adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van personeelsbeleid, human
resources, bestuur, directie, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid.
- Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van die hiertoe strekkende
handelstransacties verrichtingen en dit zelfs zonder enige participatie in het kapitaal van de bedoelde
personen en ondernemingen te hebben,
- Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in
onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, of sociale
aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
openbare besturen, verenigingen en particulieren.
- Het nemen van participaties in vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, al
dan niet Belgische, in alle sectoren van de industrie, handel of diensten. Dit omvat ondermeer
kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook
investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere risicograad. De vennootschap kan de
participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan
haar participaties beheren, valoriseren en, ten gelde maken.
- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschappen. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen
in alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat,
Luik B
of die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de
vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen
en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het
voorwerp en doel van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's
voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van
alle handels- en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen. hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder
vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen,
- Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel roerende als onroerende goederen, onder
welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze
roerende waarden.
- Het aankopen, het verkopen, het bouwen, het doen bouwen en verbouwen, het huren, het
verhuren, de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen: evenals
het aankopen, verkopen en verkavelen van gronden.
- Het inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de
onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen
waarvoor geen voorafgaande vergunning van de FSMA voor vereist is.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen kan stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die
eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, alles in de meest ruime zin van het woord.
- De vennootschap mag haar voorwerp en doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
4                 Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. Kapitaal – Aandelen
5           Kapitaal
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61 500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
10 Overdracht van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan strengere overdrachtsbeperkingen die desgevallend voorzien zijn in
enige overeenkomsten tussen de aandeelhouders, zal elke overdracht van aandelen onderworpen
zijn aan de in artikel 10.2 voorziene overdrachtsbeperkingen, met uitzondering van de in artikel 10.3
voorziene vrije overdrachten.
10.1  Begrippen
Voor de toepassing van dit artikel 10 betekent:
10.1.1 “aandelen” aandelen in de vennootschap;
10.1.2 “overdracht” (of afgeleide begrippen) elke verrichting die een onmiddellijke of uitgestelde
overdracht van het recht op of de eigendom van, een juridische of economische aanspraak op, of
een zakelijk recht op de aandelen beoogt of verwezenlijkt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot ten
gevolge van een verkoop, inbreng, overdracht ten algemene titel (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, als gevolg van een fusie, splitsing of inbreng/overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak), vereffening, ruil, pand of enig andere gelijkaardige bezwaring; en
10.1.3 “verbonden vennootschap” een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10.2 Voorkooprecht
10.2.1 Indien een aandeelhouder (voor de toepassing van dit artikel 10.2 aangeduid als de
“Overdrager”) een gedeelte of al zijn aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen,
zal hij de raad van bestuur van de vennootschap en de andere aandeelhouders (voor de toepassing
van dit artikel 10.2 aangeduid als de “Andere Aandeelhouders”) vooraf schriftelijk inlichten over zijn
intentie (de “Kennisgeving van Overdracht”) om iedere Andere Aandeelhouder toe te laten eerst een
“Voorkooprecht” uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen in verhouding tot zijn aandelenbezit in
vergelijking met de eventuele overige Andere Aandeelhouders (m.n., zonder rekening te houden met
Luik B
de aandelen van de Overdrager) overeenkomstig de in dit artikel 10.2 vermelde procedure.
10.2.2 De Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten:
(i) het aantal Aangeboden Aandelen;
(ii) de vraagprijs per Aangeboden Aandeel (de “Vraagprijs”);
(iii) de afsluitingsdatum voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen; en
(iv) een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de Overdrager
bereid is de Aangeboden Aandelen over te dragen (de “Gestelde Voorwaarden”).
10.2.3 Elke Andere Aandeelhouder die Aangeboden Aandelen wenst te kopen aan de Vraagprijs en
onder de Gestelde Voorwaarden dient binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen volgend op de
ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht de raad van bestuur van de vennootschap en de
Overdrager hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het aantal Aangeboden
Aandelen dat hij wenst te kopen.
10.2.4 Indien Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk hebben
uitgeoefend in de eerste ronde, zal de raad van bestuur, binnen tien (10) kalenderdagen volgend op
het aflopen van de periode zoals voorzien in artikel 10.2.3, hiervan een schriftelijke kennisgeving
versturen aan de Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht reeds uitoefenden in de eerste
ronde. Deze Andere Aandeelhouders hebben in verhouding tot hun onderling aandelenbezit
(exclusief de Aangeboden Aandelen die in de eerste ronde werden opgenomen) een Voorkooprecht
op de Aangeboden Aandelen die nog niet werden opgenomen in de eerste ronde door de Andere
Aandeelhouders (de “Resterende Aangeboden Aandelen”).
10.2.5 Iedere Andere Aandeelhouder die ingevolge artikel 10.2.4 Resterende Aangeboden Aandelen
wenst te kopen aan de Vraagprijs en onder de Gestelde Voorwaarden dient binnen dertig (30)
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de kennisgeving zoals voorzien in artikel 10.2.4 de raad
van bestuur van de vennootschap en de Overdrager hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met
vermelding van het aantal Resterende Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen.
10.2.6 Indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.2.5
gezamenlijk uitoefenen voor meer dan 100% van de Resterende Aangeboden Aandelen, dan zullen
de Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend aan de Andere Aandeelhouders die hun
Voorkeurrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 10.2.5, in verhouding tot hun
aandelenbezit (uitgezonderd de Aangeboden Aandelen die hem in de eerste ronde werden
toegekend) in vergelijking met de andere Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 10.2.5 hebben uitgeoefend (m.n., zonder rekening te houden met de
aandelen van de Overdrager), met dien verstande dat aan zulke Andere Aandeelhouder niet meer
Resterende Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te
kopen. Indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.2.5
gezamenlijk uitoefenen voor 100% van de Resterende Aangeboden Aandelen, dan zal elk van die
Andere Aandeelhouders het aantal Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij
wenst te kopen.
10.2.7 De raad van bestuur van de vennootschap zal de Overdrager en de Andere Aandeelhouders
die enig Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 10.2 schriftelijk op de hoogte
brengen van het eindresultaat van de Voorkooprecht procedure uiteengezet in artikels 10.2.1 tot en
met 10.2.6, en dit naar gelang het geval:
(i) binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 10.2.3,
indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht in de eerste ronde hebben uitgeoefend voor
honderd ten honderd (100%) van de Aangeboden Aandelen; of
(ii) binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 10.2.5.
10.2.8 In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, zal de eigendom van de Aangeboden
Aandelen die gekocht werden door een Andere Aandeelhouder overgedragen worden aan de
overnemende aandeelhouder op het moment van betaling door hem van de Vraagprijs per gekocht
Aangeboden Aandeel. Deze betaling dient te gebeuren binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend
op de datum van de kennisgeving waarin de raad van bestuur meedeelt dat voor alle Aangeboden
Aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend.
10.2.9 Indien na de eerste en eventueel de tweede ronde, de Andere Aandeelhouders hun
Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, dan
vervallen de Voorkooprechten en zal het Voorkooprecht geacht worden niet uitgeoefend te zijn.
Onverminderd eventuele strengere overdrachtsbeperkingen in toepasselijke overeenkomsten tussen
de aandeelhouders, mogen in dat geval alle Aangeboden Aandelen vrij worden overgedragen door
de Overdrager, gedurende een periode van twee (2) maanden vanaf de datum van de in artikel
10.2.7 voorziene kennisgeving, tegen een prijs die niet lager mag zijn dan de Vraagprijs en onder
gelijkaardige bepalingen en voorwaarden als de Gestelde Voorwaarden. Voor overdrachten na deze
periode van twee (2) maanden, zal de procedure zoals voorzien in dit artikel 10.2 opnieuw van
toepassing zijn.
10.3 Vrije overdracht
Luik B
Niettegenstaande de bepalingen van artikel 10.2, is de overdracht van aandelen in de vennootschap
vrij en niet onderworpen aan het voorkooprecht van artikel 10.2 indien het een overdracht betreft (i)
door of aan Vanbreda Risk & Benefits NV of enige daarmee verbonden vennootschap of (ii) aan een
andere aandeelhouder van de vennootschap ten gevolge van overlijden.
Hoofdstuk III. Bestuur – Controle
11 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door
de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter
van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet
de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
Op verzoek van de vennootschap blijft een ontslagnemende bestuurder in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Tenzij de raad van bestuur met
eenparigheid van stemmen anders beslist, zal de voorzitter van de raad van bestuur worden
benoemd onder zijn leden die werden die werden benoemd op voordracht van Vanbreda Risk &
Benefits NV. Wanneer geen voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders die werden
benoemd op voordracht van Vanbreda Risk & Benefits NV.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
12 Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een dagelijks bestuurder of twee
bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie (3) kalenderdagen vóór de datum voorzien voor
de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de
aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, e-mail of enig
ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle
bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, e-mailadres vermeld in het document. De
handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke
Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op
meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn
op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd
document. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
14 Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité, een
executief comité en een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de
comités worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die afzonderlijk mogen optreden. Indien een persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van "dagelijks bestuurder", "gedelegeerd bestuurder",
"managing director" en/of enige andere titel die in dat kader aan de betreffende persoon wordt
toegekend door de raad van bestuur. Indien dit niet het geval is, voert hij de titel van "algemeen
directeur" en/of enige andere titel die in dat kader aan de betreffende persoon wordt toegekend door
de raad van bestuur. 
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
15 Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
17        Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene
vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet
worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op
straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen
door de algemene vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
18 Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eerste donderdag van de maand
maart om negen uur dertig (9:30). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone
Luik B
algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de
commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap
zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
19 Bijeenroeping
Ten minste vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan
de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt per brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om haar per e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen.
Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering evenals alle andere vermeldingen vereist
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een afschrift van de stukken die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de
oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten toegezonden. Deze personen kunnen er echter,
vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking
stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een afschrift
van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een dergelijk recht toekent.
20       Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op de zesde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur of
in voorkomend geval de vereffenaars per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
21 Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de
aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering per brief, e-mail of enig
ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de
zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres. Tevens
moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
22 Stemmen op afstand
Aandeelhouders kunnen op afstand stemmen vóór de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat: (i) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen, (iv) de agenda van de algemene vergadering en de voorstellen tot besluit, (v) de
aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze of de onthouding en (vi) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem werd
uitgebracht, wordt die stem nietig geacht.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
De vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde werkdag vóór
de datum van de algemene vergadering per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld
in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de zetel van de vennootschap of op het in
de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
Luik B
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
23 Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber
van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de
stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de
algemene vergadering bijwonen.
25 Beraadslaging – Besluiten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan de zetel van de vennootschap of het
in de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering te ontvangen. Indien de
oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel worden gesteld door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per
brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek
toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld, met het
verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of ieder ander postadres, of e-mailadres vermeld in het document. De handtekeningen
(die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke
bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van
het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst
aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene
vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen
algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Hoofdstuk V. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
27 Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op
overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
Luik B
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wet.
28 Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
29   Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening
30 Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de
benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd ingeval van een deficitaire vereffening. De voorzitter van de
rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen
hun benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. De voorzitter van de
rechtbank kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van
derden.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist de huidige bestuurders te ontslaan, te weten:
- voornoemde heer Pedro MATTHYNSSENS,
- voornoemde heer Koen DIERCKX,
- voornoemde heer Marc VAN KERCKHOVEN.
De vergadering verleent hen kwijting voor het gevoerde mandaat onder voorbehoud van goedkeuring
van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist te herbenoemen tot bestuurders, met ingang van heden, met een mandaat
van zes jaar, eindigend bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2027, die besluit
over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026:
- voornoemde heer Pedro MATTHYNSSENS,
- voornoemde heer Koen DIERCKX,
- voornoemde heer Marc VAN KERCKHOVEN.
Daarnaast beslist de vergadering te benoemen tot bestuurder, met ingang van 27 januari 2021, met
Luik B
een mandaat eindigend op 31 december 2024:
- Voornoemde heer Gino BAUWENS
Het mandaat van deze bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Daarnaast bevestigt de vergadering de benoeming van de commissaris, met een mandaat van drie
jaar, eindigend bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2024 die zich uitspreekt over
het boekjaar 2023:
- de voornoemde vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”, met als vaste vertegenwoordiger
voornoemde heer VENKEN Philippe.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
FISCALE VERKLARING
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5.van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit, van artikel 210, 3° van het Wetboek van Inkomstenbelasting.
BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan :
- de coöperatieve vennootschap "BDO Legal", met zetel te Zaventem, Da Vincilaan 9, bus E.6., en
haar medewerkers en gevolmachtigden,
- en/of de heer Luk VAN ELSACKER, kantoorhoudende te VANBREDA RISK & BENEFITS NV, 2140
Antwerpen district Borgerhout, Plantin en Moretuslei 297, en zijn gevolmachtigden,
teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de wijziging en/of doorhaling van de inschrijving
in de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten en alle documenten hiervoor te
ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of doorhaling van de inschrijving als B.T.W.-
belastingplichtige te bekomen.
Afschrift.
De comparant machtigt de instrumenterende notaris een afschrift of kopie van deze akte en een
kopie van de gecoördineerde statuten af te leveren aan de voormelde gevolmachtigde(n).
SLOT.
Daar er niets meer op de agenda staat wordt de vergadering geheven om dertien uur veertig.
Identiteitsbevestiging en verklaringen
De notaris bevestigt dat de identiteit van comparant natuurlijke persoon hem werd aangetoond op
basis van zijn identiteitskaart.
Comparant erkent dat ondergetekende notaris voorlezing heeft gegeven van de vermeldingen van
artikel 12 Organieke Wet Notariaat en elke partij volledig heeft ingelicht over de rechten en
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en dat hij
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De comparant verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een onbekwaamheid daartoe in
het leven zou kunnen roepen, zoals (niet-limitatief): faillissement, bewindvoering, collectieve
schuldenregeling, onbekwaamverklaring, …
Rechten op geschriften (Wetboek diverse Rechten en Taksen).
Het recht bedraagt vijfennegentig Euro (95,00 €).
- WAARVAN AKTE -
Gedaan en verleden te Antwerpen, datum als boven.
Nadat de akte werd voorgelezen als gemeld en werd toegelicht, ondertekende comparant samen met
mij, notaris.
 
Aangehechte volmachten:
1/ De naamloze vennootschap "VANBREDA RISK & BENEFITS", met zetel te 2140 Antwerpen
district Borgerhout, Plantin en Moretuslei 297, BTW BE 0404.055.676 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen.
Opgericht blijkens onderhandse akte op 29 december 1937, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 12 januari daarna onder nummer 269.
Eigenaar van alle, hetzij honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap "PENSIONTHEKER
BENEFIT OUTSOURCING" in het kort "PT BENEFIT OUTSOURCING", met zetel te 9120 Beveren,
Gravendreef 11 bus 6, BTW BE0674.861.068, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde
0674.861.068
2/ De heer MATTHYNSSENS Pedro Ludovicus Honoré, wonende te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat
29 B008
Bestuurder van voornoemde vennootschap "PENSIONTHEKER BENEFIT OUTSOURCING"
verklaart bij deze als bijzonder lasthebber aan te stellen, elk met macht alleen op te treden:
- De heer VAN ELSACKER Luk Julia Ludo, wonende te 2960 Brecht, Schotensteenweg 93 /B000.
 
Luik B
VOOR DEELS CONFORM EN DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met gecoördineerde statuten, verslag
bestuursorgaan voor wijziging voorwerp, verslag bestuursorgaan voor wijziging soorten aandelen,
verslag bestuursorgaan voor omzetting in NV met staat activa en passiva, controleverslag voor
omzetting.