Ondernemingsnr : 0466 522 686
Naam
(voluit) : DUCO & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke-Heist (Knokke), Lippenslaan 12 bus 3.1
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op tweeëntwintig december
tweeduizend tweeëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "DUCO & PARTNERS", met zetel te 8300 Knokke-Heist (Knokke), Lippenslaan 12
bus 3.1, volgende beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht en dat
vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken de dato
1 november 2022. Aarı dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is een staat van actief en passief -
afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 12 december 2022 - aargehecht;
De aandeelhouders, hier aanwezig, erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan
houdende toelichting van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd een staat van activa en passiva,
te hebben ontvangen, en er kennis van geriomer te hebben. Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan
de termijn vanı inzage, en sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor BV MOORE AUDIT vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin,
eveneens opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hier aangewezen door het bestuursorgaan, over de staat van actief en passief, met vermelding
of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe er juiste wijze is weergegeven.
Diens besluit luidt als volgt:
Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de NV
Duco & Partners, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 23 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan var de NV Duco & Partners, met
zetel te 8300 Knokke-Heist, Lippenslaan 12 bus 3.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0466.522.686, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, om
deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 12 december 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap eer balanstotaal
opgeeft van 168.830,75 EUR er een nettoactief vari 168.830,75 EUR.
Beschrijving van de context var de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ors voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille de stopzetting var de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 12 december 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 12 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze
specifieke opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van
de voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud	-
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap NV Duco & Partners, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 12 december 2022 met
een balanstotaal van 168.830,75 EUR en een nettoactief van 168.830,75 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap NV Duco & Partners, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog
niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief werden gecontroleerd);
·de niet voorziene onroerende voorheffing (ad 329,79 EUR).
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 12 december 2022 blijken geen schulden aan de aandeelhouders of
aan derden.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 12 december 2022 tot op heden, met uitzondering van de
geleverde prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden
betaald.
Overige aangelegenheid
Gelet op het bedrag van het nettoactief van NV Duco & Partners en rekening houdende met het bedrag
van de werkelijk gestorte inbrengen, zal naar aanleiding van onderhavig ontbinding en vereffening geen
roerende voorheffing verschuldigd zijn.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Wevelgem, 20 december 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor
De aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd erkennen een afschrift van het verslag van de
bedrijfsrevisor te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Zij maken erop geen
opmerkingen, verzaken aan de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de exteme wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en sluiting van de
vereffening van de vennootschap in één akte, zijnde onderhavige akte. De vergadering besluit tot vervroegde
ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit te rekenen vanaf heden. De vennootschap
zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
De vergadering besluit dat de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte slechts mogelijk is mits
naleving varı de volgende voorwaarden:
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd en de
schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig controleverslag niet werden betaald, noch
geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
3° Eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De aandeelhouders van de vennootschap, hier aanwezig, stellen vast op basis van de staat per 12
december 2022, dat onderhavige vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders,
maar er overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:80, 2º Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
door deze aandeelhouder schriftelijk werd bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel waardoor
terugbetaling of consignatie niet vereist is en dat er geen andere schulden in de voornoemde staat per 12
december 2022 vermeld worden.
De vergadering besluit uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen overeenkomstig de bepalingen van
artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders van de vennootschap, hier aanwezig, bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende
notaris dat aldus aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd voldaan.
TWEEDE BESLUIT:
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap, stelt de vergadering het einde vast van
het mandaat van de bestuurders,
- De heer VAN DURME Jean;
- De heer VAN DURME Arthur;
De vergadering geeft de voornoemde bestuurder kwijting voor hun mandaat.
DERDE BESLUIT:
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering:
- dat de fondsen die aan de aandeelhouders niet afgegeven worden, bij de "Deposito- en Consignatiekas"
zullen gedeponeerd worden.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de heer Jean-Paul Van Durme, zullen worden
toevertrouwd die hij tenminste 5 jaar in zijn woonplaats te 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenplein 13/0052 zal
neerleggen en bewaren.
De vergadering besluit, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de naamloze vennootschap DUCO & PARTNERS
gesloten is en dat de naamloze vennootschap DUCO & PARTNERS opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLUIT:
De vergadering stelt als bijzondere gevolmachtigde aan: BV STEPHAN MARTENS te Knokke-Heist (KBO
0860.519.365), evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten inzake de genomen beslissingen voormeld te vervullen en
: documenten te ondertekenen met het oog op de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor ondernemingen/ het Rechtspersonenregister, en teneinde de nodige formaliteiten te
vervullen bij de fiscale administraties, bij het UBO-register en bij eStox.
De vergadering stelt eveneens aan als bijzondere gevolmachtigde voor de uitvoering van de genomen
beslissingen, evenals voor het afsluiten van bankrekeningen op naam van de ontbonden vennootschap: de
heer Jean-Paul Van Durme, voornoemd.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- 3 volmachten
(getekend) notaris Thomas Dusselier