Ondernemingsnr : 0885953953
Naam
(voluit) : TRAVEL AND JOY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lage Kaart 488
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc Verlinden te Westerlo op 17 november 2020,
elektronisch neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "TRAVEL AND JOY", met zetel te 2930 Brasschaat,
Lage Kaart 488 (Vlaams Gewest), onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
De vergadering besluit vooreerst om de naam van de vennootschap te wijzigen in "ROYAL
FORTUNE", met ingang van vandaag.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om de datum voor het houden van de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering) te verlaten, zodat de jaarvergadering voortaan zal gehouden worden op de vierde
woensdag van de maand juni om twintig uur (20.00 u.).
3. Derde besluit
**De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders/bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
a. Mevrouw KEERSMAEKERS Joy, voornoemd, hier vertegenwoordigd door de heer LAMBAERTS
Kevin, zoals voormeld, die aanvaardt.
De vergadering verleent haar kwijting en décharge voor het door haar uitgevoerde mandaat, zonder
enige beperking, noch voorbehoud, zoals reeds beslist bij bijzondere algemene vergadering van 15
januari 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 6 februari 2019 onder
nummer 19019390.
b. De heer BOLLAERT Michael, voornoemd, hier vertegenwoordigd door de heer LAMBAERTS
Kevin, zoals voormeld, die aanvaardt.
De vergadering verleent hem kwijting en décharge voor het door hem uitgevoerde mandaat, zonder
enige beperking, noch voorbehoud.
**Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap BLACKBART, met zetel te 2230 Ramsel, Madestraat 39, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen - afdeling Turnhout onder nummer 0749.688.650 en
onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE 0749.688.650, hier vertegenwoordigd door haar niet-
statutair bestuurder, de heer STILMAN Niels, voornoemd, die aanvaardt, onder de bevestiging niet
getroffen te zijn door enige maatregel die zich daartegen verzet. Als vaste vertegenwoordiger voor
deze vennootschap wordt eveneens aangesteld: de heer STILMAN Niels, die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden tenzij de algemene vergadering hierover anders
beslist.
Het aantal bestuurders wordt hierdoor bepaald op één (1).
4. Vierde besluit
a) De voorzitter geeft lezing van het bijzonder verslag van de bestuurder van 17 november 2020,
Luik B
opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) De algemene vergadering besluit om haar voorwerp te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in aanneming, onderaanneming, in deelneming met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van het eigen onroerend vermogen
- alle verrichtingen met betrekking tot de eigen onroerende goederen en de eigen onroerende
zakelijke rechten, zoals het aan- en verkopen, de binnenhuisinrichting en decoratie, het huren en
verhuren, het ruilen, het verkavelen, het ordenen, het (doen) bouwen en verbouwen
-projectontwikkeling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten
- het beheren, uitbaten, valoriseren, huren en verhuren, ontwikkelen, verwerven of vervreemden van
alle roerende en onroerende goederen, evenals alle roerende en onroerende handelingen in de
meest ruime zin
- specifiek advies op het gebied van bedrijfsvorming, projectbeheer, opvolging en interim
management
- onroerende leasing
-consulting in de bouwsector in de meest ruime zin
-handelsbemiddeling
- het uitvoeren van bouw- en afbraakwerken in het algemeen
- binnenhuisinrichting en decoratie
- handel in bouwmaterialen en van alle producten en materialen die iets met het bouwvak te maken
hebben
- het verstrekken van ondersteuning en implementatie van bedrijfsoplossingen
- het verlenen van management en ondersteuning in het algemeen aan andere ondernemingen
-Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten
-Optrekken van de ruwbouw van individuele huizen
-Optrekken van de ruwbouw van gebouwen
-Oprekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
enz.
-Montage van hangars, loodsen, schuren, silo's enz. voorlandbouwdoeleinden
-Bouw van autowegen en andere wegen
-Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers (inclusief
het plaatsen van vangrails)
-Bouw van bruggen en tunnels
-Bouw van water- en gasdistributienetten
-Bouw van rioleringen
-Aanleg van waterdistributienetten en rioleringen
-Goederenvervoer over de weg, m.u.v. verhuisbedrijven
-Verhuur van vrachtwagens met bestuurder
-Opslag in koelpakhuizen en overige opslag
-Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis
-Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
-Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
-Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen”, voor bemiddeling bij de overdracht van
aandelen
                -Exploitatie van en handel in onroerend goed
                -Handel in eigen onroerend goed
                -Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd onroerend goed
                -Bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
                -Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief
sociale woningen
                -Verhuur en exploitatie van sociale woningen
                -Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief
terreinen
                -Bouwpromotie van residentiële of niet-residentiële bouwprojecten
                -Ontwikkeling van bouwprojecten
                -Algemene bouw van residentiële gebouwen
                -Algemene bouw van kantoorgebouwen
                De import en export, groot- en kleinhandel van alle goederen, rechtstreeks of
onrechtstreeks en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, waaronder onder meer
Luik B
als makelaar, agent, commissionair, bemiddelaar of tussenpersoon in het algemeen.
                Deze opsomming is niet beperkt noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te
worden.
                De vennootschap mag bovendien rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van inbreng,
fusie, opslorping of inschrijving of op welke manier ook, deelnemen aan alle ondernemingen,
verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig doel nastreven of die nuttig zijn voor de
gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
                De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die de aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
                De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
                Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
                Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
5. Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
6. Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 35.000,00) en de wettelijke reserve (€ 3.500,00)
van de vennootschap, samen achtendertigduizend vijfhonderd euro (€ 38.500,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
8. Achtste besluit
De vergadering verleent de machtiging aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde tekst van
de statuten vast te stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
9. Negende besluit
Aangezien in de nieuwe statuten enkel nog het gewest van de zetel van de vennootschap wordt
vermeld, bevestigt de vergadering dat het adres van de zetel is gevestigd te 2230 Herselt,
Madestraat 39.
             Voormeld adres zal echter niet in de statuten worden opgenomen.
             OM TE VOLDOEN AAN DE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 2:8 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, WORDT VERDER VERKLAARD DAT:
             a) De vennootschap bestaat als besloten vennootschap en heeft de naam « ROYAL
FORTUNE », waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest.
             b) Het adres van de vennootschap is 2230 Herselt, Madestraat 39.
             c) De vennootschap is van onbepaalde duur.
             d) Het boekjaar werd behouden en loopt van een januari tot en met eenendertig december
van ieder jaar.
             e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
Luik B
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
                f) Het mandaat van de bestuurder is voor onbepaalde duur.
                Bestuursorgaan
                De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Overeenkomstig het derde agendapunt werd mevrouw KEERSMAEKERS Joy Maria Cisca ontslaan
als statutair bestuurder, hetgeen alhier wordt bevestigd in de statuten. De vergadering verleende
haar kwijting en décharge voor het door haar uitgevoerde mandaat, zonder enige beperking, noch
voorbehoud, zoals ook reeds beslist bij bijzondere algemene vergadering van 15 januari 2019,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 6 februari 2019 onder nummer
19019390.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
g) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de vierde woensdag van de maand juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
h) Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfendertig (35) aandelen uitgegeven.
Luik B
 
--VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL—
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering d.d. 17 november 2020;
-ontledend uittreksel ervan;
-gecoördineerde statuten;
 
Marc VERLINDEN, notaris