Ondernemingsnr : 0768 572 867
Naam
(voluit) : Investments Micholt
(verkort) : IM
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8490 Jabbeke, Oude Dorpsweg 29
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "Plan CH" BV - UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, acht maart tweeduizend drieëntwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt.
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Investments Micholt", afgekort "IM", ;
waarvan de zetel gevestigd is te 8490 Jabbeke, Oude Dorpsweg 29, hierna de "Vennootschap" of de:
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
I.De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
4.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap:
"Investments Micholt", afgekort "IM", met zetel te 8490 Jabbeke, Oude Dorpsweg 29, en ondernemingsnummer:
0768.572.867 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "Plan CH", met zetel te 8490
Jabbeke, Oude Dorpsweg 29, en ondernemingsnummer 0659.733.721 (de "Overgenomen Vennootschap"):
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan de fusieverslaggeving.
De enige aandeelhouder stemt ermee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan (ii) de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant aan te wijzen:
door het bestuursorgaan van de Vennootschap over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek.
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
b)De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 22 februari 2023,:
opgesteld door de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan van de Vennootschap, opgesteld in:
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met;
betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door;
overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"8. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap INVESTMENTS MICHOLT (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij:
opdrachtbrief van 13 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het;
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de ontwerpnorm van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de
het verslag van het bestuursorgaan (Wetboek van vennootschappen en verenigingen), goedgekeurd door de
Raad van het IBR op 24 september 2021 en voorgelegd voor finale goedkeuring aan de HREB en de minister
van Economie. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
activabestanddelen ten bedrage van 458.850,15 EUR en passivabestanddelen ten bedrage van 298.155,75
EUR bijgevolg een netto-actief van 160.694,40 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de over te nemen vennootschap per 30
juni 2022 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.870 aandelen. Aangezien de Vennootschap voor de verrichting
reeds 50 aandelen van PLAN CH BV aanhoudt, zullen ten belope daarvan geen nieuwe aandelen worden
toegekend maar zal de boekwaarde van deze aandelen bij de Vennootschap verminderd worden met het deel
dat geacht wordt overeen te stemmen met het vermogen dat aan de Vennootschap wordt overgedragen. Er
wordt geen opleg in geld betaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons
uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
-de verantwoording van de uitgifteprijs;
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met de
financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
-het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
-de verantwoording van de uitgifteprijs;
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
-het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie, zodat de
algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld ; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van een bijkomende inbreng in
natura bij de vennootschap INVESTMENTS MICHOLT BV ten gevolge van de fusie door overneming waarbij de
vennootschap INVESTMENTS MICHOLT BV de vennootschap PLAN CH BV zal overnemen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 22 februari 2023
(get.)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen
niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van
de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Uitgifte van
nieuwe aandelen.
1.Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
( ... )
5.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig en fiscaal ;
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6.Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de fusie door overneming.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering tot uitgifte van tienduizend achthonderdzeventig
(10.870) nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen worden allen toegekend aan de heer MICHOLT Hendrik, houder van vijftig (50)
aandelen van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld.
Gezien de overige vijftig (50) aandelen van de Overgenomen Vennootschap werden gehouden door de :
Overnemende Vennootschap, zullen in ruil voor deze vijftig (50) aandelen van de Overgenomen Vennootschap :
geen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, zoals voormeld.
Het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen wordt derhalve gebracht op elfduizend
achthonderdzeventig (11.870).
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt :
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend achthonderdzeventig (11.870) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, evenals aan haar bedienden,
· aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het ;
bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:121 van het WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing
van artikel 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris