N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
IMMO BORRENS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Pierre 1 bte 1
6567 Labuissière
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par le notaire Françoise MOURUE à Merbes-le-Château le 26 avril 2019,
actuellement en cours d'enregistrement, il résulte que, Monsieur BORRENS André Pierre Daniel, né
à Mons le treize mai mille neuf cent soixante-cinq,célibataire, domicilié à 6567 Labuissière (Merbes-
le-Château), rue de la Rawarte, 6.
a remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 215 du Code des Sociétés et l'a
requis de dresser acte authentique des statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée qu'il
constitue.
l. CONSTITUTION
Le comparant déclare constituer une société privée à responsabilité limitée « IMMO BORRENS »
ayant son siège à 6567 LABUISSIERE (Merbes-le-Château), dont le capital social est de cent vingt-
neuf mille euros (129.000,00 EUR), représenté par 129 parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.
 
    1.  Apport en nature :
 
    •  Rapport du Réviseur
Monsieur Alexis PRUNEAU, Réviseur d’Entreprise, représentant la SCPRL « JOIRIS, ROUSSEAUX
& Co, Réviseurs d’Entreprises associés », dont les bureaux sont établis à 7000 Mons, rue de la
Biche, 18, désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 Code des Sociétés,
lequel conclut en ces termes :
 
« VI CONCLUSIONS
 
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du code des sociétés, nous sommes d'avis
que;
- l'apport en nature à la SPRL « IMMO BORRENS » consiste en l’apport d’un actif corporel
consistant en un immeuble et un crédit d’investissement ;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise, applicables à la présente opération. Les mode d’évaluation retenus
conduisent ainsi à une valeur nette d’apport de cent vingt-neuf mille trente-sept euros et vingt-neuf
cents (129.037,29 EUR) et correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie,
consistant d’une part en 129 parts sociales, sans désignation de valeur nominale représentant un
montant en capital de cent vingt-neuf mille euros (129.000,00 EUR), et d’autre part en une dette en
compte courant à l’égard de Monsieur André BORRENS pour un montant de trente-sept euros et
vingt-neuf cents (37,29 EUR) de sorte que l’apport n’est pas surévalué.
Nous tenons à attirer l’attention sur le fait qu’à ce jour, nous n’avons pas obtenu l’accord de l’
organisme financier quant au transfert du crédit lié à l’immeuble apporté à la société.
0725806458
Volet B
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
 
Fait à Mons, le 25 avril 2019.
SCPRL « Joiris, Rousseaux &Co, Réviseurs d’Entreprises Associés, Représentée par Alexis
PRUNEAU - Réviseur d’Entreprise associé. »
 
Le rapport du Réviseur sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Hainaut – Division de
Charleroi en même temps que le rapport spécial du Fondateur.
 
    •  Rapport spécial du Fondateur
Le fondateur a rédigé un rapport qui évoque l’intérêt des apports en nature décrits ci-après, pour la
Société. Dans ce rapport, le Fondateur a déclaré ne pas s’écarter des conclusions du rapport du
Réviseur d’Entreprises.
 
    •  Description et origine de propriété des apports en nature :
 
Monsieur André BORRENS déclare apporter à la société les biens suivants :
 
A l’actif :
 
Commune de MERBES-LE-CHÂTEAU - quatrième division - section de Labuissière
Un atelier, sur et avec terrain, sis Rue Saint Pierre numéro 1 A, cadastré selon extrait cadastral
récent section A, numéro 0224/02CP0001, pour une contenance de vingt ares (20 a 00 ca).
Revenu cadastral : 2.266,00 €
Au passif :
Un crédit d’investissement dont le débiteur est Monsieur BORRENS, référencé auprès de BNP
PARIBAS FORTIS sous le numéro 245-5107149-95, souscrit le 13 septembre 2007 à concurrence
de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR) et dont le solde restant dû en capital est fixé à
quarante-sept mille neuf cent soixante-deux euros et septante et un cents (47.962,71 EUR) après l’
échéance du 10 mars 2019. L’organe de gestion sollicitera auprès de l’organisme financier le
transfert de ce dossier dans le chef de la société constituée.
 
Evaluation-rémunération :
L’ensemble de ces apports est estimé à :
    •  cent septante-sept mille euros (177.000 EUR) pour l’immeuble ci-dessus ;
    •  sous déduction du crédit d’investissement : quarante-sept mille neuf cent soixante-deux euros et
septante et un cents (47.962,71 EUR) ;
Soit une valeur nette d’apport de cent vingt-neuf mille trente-sept euros et vingt-neuf cents
(129.037,29 EUR).
 
En rémunération de son apport en nature évalué à cent vingt-neuf mille trente-sept euros et vingt-
neuf cents (129.037,29 EUR), il est convenu d’attribuer à Monsieur André BORRENS 129 parts
sociales, sans désignation de valeur nominale de la SPRL « IMMO BORRENS », entièrement
libérées et représentant un montant de capital de cent vingt-neuf mille euros (129.000,00 EUR), le
solde de la rémunération d’un montant de trente-sept euros et vingt-neuf cents (37,29 EUR) sera
inscrit en compte courant et remboursés en fonction des liquidités disponibles.
 
L’apporteur s’est engagé à supporter intégralement et personnellement en personne physique, les
dettes certaines et charges éventuelles antérieures à la constitution de la société.
 
Ces parts sociales sont entièrement libérées.
II. STATUTS DE LA SOCIETE
Le comparant a requis de dresser acte authentique des statuts de la Société Privée à Responsabilité
Limitée « IMMO BORRENS » qu'il déclare avoir arrêtés comme suit :
 
ARTICLE PREMIER. - Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « IMMO
BORRENS ».
 
Volet B
ARTICLE DEUX. - Siège social.
Le siège social est établi, au jour de la constitution de la société, à 6567 LABUISSIERE (Merbes-le-
Château), rue Saint Pierre 1/1.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulterait.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS. - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier ;
- l'achat, la vente et la location de tous patrimoines mobiliers et immobiliers quelconques ;
- la gestion, pour compte propre, de tous patrimoines mobiliers et immobiliers ;
- toutes les opérations généralement quelconques se rapportant au domaine des activités mobilières
et immobilières.
- toutes activités se rapportant au transport de biens;
- toutes activités relatives au dépannage, à l'assistance et au rapatriement de biens.
- la récupération de créances.
- la prestation de tous services généralement quelconques.
 
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle pourra agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l’
Etranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra s’intéresser, par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garante ou offrir tous types de garanties pour ou au profit de ses
administrateurs ou associés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
ARTICLE QUATRE. - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
ARTICLE CINQ. - Capital.
Le capital social est fixé à cent vingt-neuf mille euros (129.000,00 EUR).
 
Il est représenté par 129 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent vingt-neuvième du capital.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les parts sociales sont à l'instant souscrites intégralement par Monsieur André BORRENS, à
concurrence de 129 parts soit cent vingt-neuf mille euros (129.000,00 EUR), au moyen d’un apport
en nature.
L’ensemble des parts a été libéré en totalité.
 
ARTICLE SIX.- Modification du capital.
1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
Volet B
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
 
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quarts du capital.
 
ARTICLE SEPT. - Appels de fonds.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE HUIT. - Registre des parts sociales.
Les parts sociales sont nominatives ; elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont
tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à
la loi, les transferts ou transmissions de parts.
 
ARTICLE NEUF. - Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe des associés.
 
ARTICLE DIX. - Cessions soumises à autorisation.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'article
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est
envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
 
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels
délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.
 
Volet B
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
 
ARTICLE ONZE - Gérants.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale parmi les associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
 
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est
associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture; la survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions du gérant.
 
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner, parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.
 
ARTICLE DOUZE - Pouvoirs.
En cas de pluralité de gérants et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion,
chacun des gérants agissant séparément, a pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et de
représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non.
 
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
 
ARTICLE TREIZE - Rémunération.
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUATORZE Contrôle.
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE ASSEMBLEE GENERALE : Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier mardi du mois de décembre à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
 
Volet B
S’il n’y a qu’un seul associé c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE – Représentation
Les titres sont indivisibles.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par la personne de son choix,
associée ou pas, porteuse d’une procuration spéciale.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé, un
époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son administrateur, sans qu'il soit besoin de cette
qualité.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire,
les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
 
ARTICLE DIX SEPT PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE DIX HUIT  Présidence  Délibérations  Procèsverbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
ARTICLE DIX NEUF Exercice social.
L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
 
ARTICLE VINGT Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale, Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
ARTICLE VINGT ET UN  Dissolution  Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée, par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
 
Volet B
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
ARTICLE VINGT-DEUX
Tout associé non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement
où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit
au siège social.
 
ARTICLE VINGT-TROIS
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture du présent acte s’élève à la somme de nonante-cinq euros (95,00 EUR).
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant réuni en assemblée générale prend les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de
Hainaut – Division de Charleroi, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
 
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 30 juin 2020.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le premier mardi du mois de décembre 2020 à
18 heures.
 
2° Est désigné en qualité de gérant non statutaire, Monsieur André BORRENS, comparant qui
accepte.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
 
Son mandat est gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
 
3° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
4°- Est nommé en qualité de représentant permanent : Monsieure André BORRENS, ici présent et
qui accepte.
 
5- . Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2019 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur André BORRENS, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait anlytique conforme
 
Déposé en même temps:
- une expédition de l'acte;
-le rapport du révisuer d'entreprises;
-le rapport spécial du fondateur.