Ondernemingsnr : 0666403064
Naam
(voluit) : Nogi Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuidstraat 124
 : 3581 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
In een proces-verbaal, opgemaakt door Kelly Gijbels, notaris met standplaats te Beringen op 30
augustus 2024, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap “Nogi Consulting”, waarvan de zetel gevestigd is te 3581 Beringen, Zuidstraat 124,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0666.403.064.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
a. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
omzetting van de vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Bij dit verslag van de zaakvoerder opgemaakt op datum van 15 juni 2024 werd een
staat gevoegd die de activa en passiva toestand van de vennootschap weergeeft, afgesloten per 31
mei 2024.
De algemene vergadering beslist de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag van de
zaakvoerder ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, evenals van de eraan
gehechte staat per 31 mei 2024.
b. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde extern accountant, de
heer Sam Smolders, extern gecertificeerd accountant, ingeschreven bij het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants (ITAA) onder het nummer 11.133.879, opgesteld op datum
van 26 augustus 2024, over de staat van activa en passiva opgesteld door het bestuursorgaan in het
kader van de omzetting van de vennootschap, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“9. Besluit
Het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft in het kader van de procedure tot omzetting van de
vennootschap volgens artikel 14:3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
boekhoudkundige staat van actief en passief op 31 mei 2024 opgemaakt, zijnde minder dan drie
maanden voordien, van de betrokken vennootschap.
Deze staat werd opgesteld in overeenstemming met de door het wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene procedure en vertoont een gecorrigeerd balanstotaal van € 80.387,50 en een
gecorrigeerd netto-actief van € 28.836,34.
Uit de controlewerkzaamheden die ik heb uitgevoerd, overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, is niet gebleken dat het netto-actief is overgewaardeerd.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Opgemaakt te Berchem op 26 augustus 2024”
c. De algemene vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van
activa en passiva per 31 mei 2024, zoals opgenomen en beschreven in het verslag van de extern
accountant.
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen ongewijzigd
in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat het werkelijk gestort
kapitaal van de vennootschap, te weten vijfhonderd euro (500,00 EUR), omgezet wordt in een
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De honderd (100) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
vennoten/aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de commanditaire vennootschap, a rato
van één (1) aandeel in de besloten vennootschap tegen één (1) aandeel in de commanditaire
vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 juni 2024 werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van huidige enige zaakvoerder
van de commanditaire vennootschap: mevrouw VANHOVE Karen.
De algemene vergadering besluit de zaakvoerder kwijting te verlenen voor de uitoefening van haar
mandaat en het gevoerde beleid, onder voorbehoud van de hierboven vermelde werking van artikel
14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om voor onbepaalde duur vanaf heden te benoemen tot
eerste, niet-statutaire bestuurder van de nieuwe besloten vennootschap: Mevrouw VANHOVE Karen.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen van een besloten vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam "Nogi Consulting".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De organisatie van boekhouddiensten en raadgeving daaromtrent;
- Het openen, houden, centraliseren en sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van de
rekeningen;
- Het bepalen van resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
- Het geven van belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale
aangelegenheden;
- Juridische dienstverlening, in het bijzonder bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van het woord.
De vennootschap mag belangen nemen in of optreden als bestuurder van andere vennootschappen
met gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
Alle andere activiteiten die in overeenstemming zijn met de plichten waar die geldt voor het beroep
van boekhouder zoals die blijken uit de richtlijnen van het instituut en de toepasselijke reglementaire
bepalingen.
De vennootschap mag voor eigen rekening alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende
en onroerende verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand mei, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3581 Beringen,
Zuidstraat 124.
Zesde besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten,
verslag van de extern accountant, verslag van de zaakvoerder en staat van activa en passiva.
Notaris Kelly Gijbels