N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LQL INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Courtrai 18
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte passé devant Maître Benoit CLOET Notaire, à Mouscron, exerçant sa fonction au sein de
la société à responsabilité limitée « ACTALEX Notaires associés - Geassocieerde notarissen »,
ayant son siège social établi à 7711 Mouscron, Boulevard d’Herseaux, 1, le 28 juin 2022 , en cours
d'enregistrement, il apparait que :
 
Monsieur COUSSEMENT Laurent Pierre Jacques Gualbert domicilié à 7700 Mouscron, rue Chêne
du Bus 22, 
Monsieur COUSSEMENT Quentin Vincent Patrice domicilié à 7700 Mouscron, rue du Coq Anglais
21/22.
et
Monsieur COUSSEMENT Lucas Stéphane Yannick domicilié à 7700 Mouscron, rue Chêne du Bus
22.
 
ont constitué, entre eux, une société à responsabilité limitée dénommée « LQL INVEST », ayant son
siège à 7700 Mouscron, rue de Courtrai 18, aux capitaux propres de départ de dix mille euros (€
10.000,00).
 
Les comparants déclarent souscrire les dix (10) actions, en espèces, au prix de mille euros (€
1.000,00) chacune, de la façon suivante :
 
    •  Par monsieur Laurent COUSSEMENT, prénommé, à concurrence de huit (8) actions, soit pour
huit mile euros (8.000,00 €) ;
    •  Par monsieur Quentin COUSSEMENT, prénommé, à concurrence de une (1) action, soit pour
mille euros (1.000,00 €) ;
    •  Par monsieur Lucas COUSSEMENT, prénommé, à concurrence de une (1) actions, soit pour
mille euros (1.000,00 €).
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix mille euros (€
10.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros (€
10.000,00).
 
Ensuite, les comparants déclarent établir les statuts de la société comme suit :
 
 
STATUTS
0787784906
Volet B
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « LQL INVEST ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a comme objet:
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
 
-La prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.
Elle peut notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative:
-Faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs.
-Contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d'administrateurs.
-Créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations.
-Agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation.
-Assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
-La société a également pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre la
société pourra faire toutes opérations d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de
conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de vente de tous
immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.
-l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières, de tous droits sociaux et d’une
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
-L’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce
soit.
-Toutes avances en compte courant. Dans le cadre de cette activité, la société pourra se porter
caution ou donner son aval pour tous prêts, ouvertures de crédits ou autres obligations, aussi bien
pour elle-même que pour des tiers, et effectuer au sens large, toutes les opérations commerciales et
financières, à l’exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à
court terme, aux caisses d’épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponibles ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
Article 6. Apports complémentaires et Appels de fonds
Apports complémentaires
a)   Il ne peut être décidé de procéder à des apports complémentaires ou, s’il existe un compte de
capitaux propres indisponibles, à une diminution des capitaux propres indisponibles qu'à l'occasion
d'une assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire, selon les règles établies pour la
modification des statuts.
b)   1. A l'occasion d'apports complémentaires, les actions à souscrire en numéraire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, s'il y en a plusieurs, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, et sous réserve d'une réglementation particulière pour les
actions sans droit de vote ;
  Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription, portée à leur connaissance par lettre recommandée.
En vue du respect des délais d’exercice éventuel du droit de souscription préférentiel ci-avant, l’
organe d’administration de la société veille à la notification simultanée par voie recommandée aux
bénéficiaires du droit de souscription préférentiel.
Lorsqu’une action est grevée d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier.
Les actions ainsi souscrites et libérées par l’usufruitier lui appartiennent en pleine propriété. Les
actions souscrites le cas échéant conjointement par l’usufruitier et le nu-propriétaire et libérées en
proportion de la valeur respective de l’usufruit et de la nue–propriété leur appartiennent
respectivement pour l’usufruit et la nue-propriété.
Si l’usufruitier ne fait pas valoir son droit de préférence pendant la période fixée, le nu-propriétaire
peut l’exercer et les actions lui appartiennent dès lors en pleine propriété.
Chaque actionnaire pourra souscrire les actions offertes en proportion du nombre d’actions qu'il
possède déjà; les droits non exercés accroîtront les droits des autres actionnaires en proportion de
leur participation.
Un ou plusieurs tours de souscription supplémentaires peuvent être nécessaires dès lors que lors d’
un tour, toutes les actions restant à souscrire n’ont pas entièrement fait l’objet de souscription de la
part des actionnaires.
En fonction de ces différents tours de souscription, l’organe d’administration fixera des délais
successifs par tour de souscription, en respectant pour chaque délai le terme minimum de quinze
jours.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice éventuellement par tour sont annoncés
par un avis porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée ou par télécopie,
courrier électronique, ou tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci avant, ne peuvent l'être
que par les personnes auxquelles selon l'article 8 des statuts, les actions sont librement cessibles,
sauf l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quart du capital.
2. Au cas où l'augmentation des apports comporte des apports ne consistant pas en numéraire, un
rapport est préalablement établi par un réviseur d'entreprises, outre le rapport spécial de l’organe d’
administration.
3. Une augmentation des apports peut enfin se concrétiser suite à une incorporation de réserves.
Volet B
c) Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du compte de
capitaux propres indisponibles, s’il en existe un, les convocations indiquent la manière dont la
réduction proposée sera apportée, ainsi que le but de cette réduction.  On se référera pour le reste
aux prescriptions du Code des sociétés et des associations.
 
Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Sonnette d’alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité
de la société. Il est procédé selon les dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8 : Actions - Registre des actions - cession
a) Registre
Les actions sont toujours nominatives.  Il est tenu au siège social un registre des actions qui contient
: 1) la désignation précise de chaque actionnaire et du nombre des actions lui appartenant; 2)
l'indication des versements effectués; 3) les transferts ou transmissions d’actions avec leur date,
datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et
le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
 
b) Agrément
La cession entre vifs à titre gratuit ou onéreux ou la transmission par décès des actions de la
présente société n'est possible que moyennant l’agrément unanime des actionnaires.
Cet agrément ne sera toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées entre vifs ou transmises
pour cause de décès
- à un actionnaire de la même classe que le cédant.
- à un descendant en ligne directe du cédant.
La demande d'agrément doit être adressée par lettre recommandée par le cédant ou l'ayant droit à l’
organe d’administration qui convoquera l'assemblée générale à l'effet de statuer dans les vingt jours
de la demande.
La demande d’agrément mentionne :
- le nombre de titres dont la cession est envisagée.
- l’identité complète du repreneur proposé ainsi qu’un aperçu complet de ses activités.
- une copie complète de l’offre irrévocable du candidat repreneur avec le prix proposé par titre
indiqué en espèces ainsi que toutes les autres modalités de l’offre y compris le cas échéant l’
engagement de respecter les éventuelles conventions d’actionnaires.
La demande d’agrément n’est valable et la procédure de préemption ne peut avoir cours que si la
demande répond aux dispositions de cet alinéa.
c) Droit de préemption
Volet B
En cas de refus de la part de l'assemblée d'agréer une cession de titres (lequel refus sera porté à la
connaissance des actionnaires par l’organe d’administration dans le plus bref délai), il s'ouvrira au
profit des coactionnaires, un droit de préemption sur les titres, objet de la proposition de cession ou
de transmission.
L'exercice de ce droit de préemption sera soumis à moins d'accord différent aux modalités suivantes
:
1. Le prix de rachat sera égal à la valeur des actions, telle qu'elle est déterminée ciaprès:
La valeur sera fixée par un expert à désigner de commun accord par les parties conformément à
l'article 1854 du Code civil ou à défaut par le président du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel se trouve le siège, les frais de cette expertise restant pour moitié à charge de la société et
pour moitié à charge du cédant.
La désignation de l'expert se fera à la demande de l’organe d’administration ou de la partie la plus
diligente, et devra être introduite dans les vingt jours de la décision de l'assemblée générale
contenant refus de l'agrément.
L'expert ainsi désigné pourra, mais sous sa responsabilité, recueillir à titre documentaire, l'avis de
tierces personnes compétentes concernant l'évaluation d'éléments déterminés du patrimoine de la
société.
Le résultat de l'expertise sera notifié par la gérance par lettre recommandée à chacun des
actionnaires ainsi qu’aux ayant droit de l’actionnaire décédé.
L'expert établira une moyenne entre la valeur déterminée sur base de l’actif net ressortant des
derniers comptes annuels approuvés et l’EBITDA ( Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation
and Amortization ou Bénéfice Avant Impôts Intérêts et Amortissements) multiplié par un coefficient
qui sera arrêté chaque année par l’assemblée générale ordinaire en même temps que l’approbation
des comptes annuels.
Le cas échéant, l'expert pondérera le calcul compte tenu d’événements importants qui seraient
intervenus depuis la date de clôture du dernier exercice approuvé, tels que, notamment, la répartition
bénéficiaire et éventuellement de la distribution de réserves ou diminution du compte de capitaux
propres indisponibles qui seraient intervenus depuis la date dudit bilan. L’expert justifiera dans son
rapport les raisons qui, pour lui, justifient une pondération de la moyenne entre actif net et EBIDTA
multiplié par le coefficient d’application.
2.  Chaque actionnaire appartenant à la même classe que le cédant pourra sauf accord différent
acheter les actions offertes au prorata du nombre d’actions possédé par lui par rapport au total des
actions appartenant à cette classe. A défaut d'actionnaires de la même classe ou de nonexercice
total ou partiel par des actionnaires de la même classe de leur droit de préemption, celuici
bénéficiera aux actionnaires de l’autre classe, et au sein de cette classe et sauf accord différent au
prorata du nombre d’actions possédé par chaque actionnaire par rapport au total des actions
appartenant à la classe dont il fait partie.
Des tours successifs seront éventuellement nécessaires si les actions ne sont pas entièrement
souscrites lors d’un tour au sein d'une classe, étant entendu qu'à chaque fois la proportionnalité au
sein de la classe doit être respectée, le tout sous réserve d’un arrangement différent entre les
actionnaires de la classe concernée.
 
Le droit de préemption devra à chaque tour être exercé, sous peine de déchéance, dans les quinze
jours de la demande qui est faite par la gérance. Il se fera par lettre recommandée adressée à la
gérance et précisant le nombre de titres que l’actionnaire désire acquérir.
La répartition est effectuée par la gérance. Elle se fera par actions entières, les titres fractionnés
étant attribués par voie de tirage au sort en présence des actionnaires intéressés.
Si par application de ce qui précède des actions d’une classe sont devenues la propriété d’
actionnaires d’une autre classe, ces actions deviendront de plein droit des actions de cette autre
classe.
 
3.  Si après déroulement de la procédure permettant l'exercice du droit de préemption aucun
actionnaire n'a usé de son droit de préemption ou si les actionnaires n'en ont usé que partiellement,
l'achat des titres non repris par les actionnaires, pourra être effectué par une tierce personne agréée
par la gérance ou être effectué par la société ellemême moyennant observation des dispositions
légales applicables au rachat d’actions.
4.  Il est au plus tôt donné connaissance aux actionnaires par la gérance du résultat final de
l'exercice du droit de reprise.
5.  Au cas où la reprise des actions offertes ne serait pas effectuée intégralement au plus tard dans
les quatre mois de la notification du résultat de l'expertise, le transfert de toutes les actions faisant
l'objet de la demande de cession ou de transfert sera régularisé au profit du cessionnaire proposé ou
au profit des ayants droit d’un actionnaire défunt.
6. Le prix des actions acquises sera payable dans le mois de la notification par la gérance du fait de
Volet B
la reprise et moyennant signature par les cédants et les cessionnaires ou les ayants droit de la
mention de transfert dans le registre des actions.  Si le prix de reprise à payer par un actionnaire
excède douze mille cinq cent euros (12.500 EUR), il pourra être acquitté endéans les six mois.
Les montants restés dus seront majorés d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur au moment de
la reprise des actions, majoré de deux points à compter de la date de la mention du transfert dans le
registre des actions.
7. L'exercice du droit de préférence se fera en outre, suivant les instructions complémentaires de la
gérance qui prendra au mieux des intérêts des parties en cause, les mesures qui pourraient paraître
nécessaires ou utiles en vue de l'application des dispositions qui précèdent.
8.  Toutes les demandes, notifications et significations se feront par lettres recommandées à la
poste.
d) Droit de suite
Au cas où un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder leur participation entre vifs en dehors des
hypothèses de libre cession et que les autres actionnaires n’agréent pas le candidat-cessionnaire,
ces derniers actionnaires pourront exiger, simultanément avec leur refus d’agrément, que leurs
actions soient également achetées par le candidat-cessionnaire aux mêmes prix et conditions, étant
entendu que l’offre de vente de ces actionnaires doit porter sur la totalité de leur participation.
Autrement dit, l'offre du candidat-cessionnaire implique, pour être valable, l'engagement d'acquérir
aux mêmes conditions la totalité des actions, si les actionnaires autres que ceux qui souhaitent
vendre expriment le souhait que leurs actions soient également vendues aux mêmes prix et
conditions.
 
 
Article 9. Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou disposition légale spécifique
dérogatoire à ce principe, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de nantissement d’actions, le propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins
que les parties concernées n’en aient convenu autrement, peut agir vis-à-vis de la société par un
vote de l’assemblée générale.
 
Article 10 : Actions sans droit de vote - obligations - acquisition d’actions propres
a)   Il peut être émis des actions sans droit de vote.
Des actions sans droit de vote peuvent être créées par voie de conversion d’actions sociales avec
droit de vote déjà émises.
Les actions sans droit de vote peuvent être rachetées suite à une décision de l'assemblée générale
statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises pour la modification des
statuts.
b)   La société peut émettre des obligations nominatives mais elle ne peut contracter d'emprunt par
voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou d'obligations convertibles en actions ou
émettre des droits de souscription.
c)   La société ne peut se porter acquéreur de ses actions, ou les prendre en gage qu'après
l'accomplissement des formalités et sous les conditions stipulées dans le code des sociétés et des
associations.
 
Article 11. Droits et obligations attachés aux titres
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Volet B
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire, pour la durée de la société, Monsieur Laurent
COUSSEMENT, prénommé, qui déclare accepter son mandat.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l’accord unanime de tous les actionnaires, l’
administrateur concerné inclus, s’il est actionnaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Quel que soit le nombre d’administrateurs, l’organe d’administration est habilité à distribuer des
dividendes intérimaires ou intercalaires, dans le respect des conditions légales.
 
Article 14. Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité simple des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
Article 15. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
Volet B
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par
télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par
un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et qu’elle n’a pas été révoquée, sauf si la société
est informée d’une cession des actions concernées.
 
Article 20. Séances - délibérations
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Volet B
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
Volet B
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 21. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 22. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 17 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 26. Répartition de l’actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 27. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 31. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
DISPOSITIONS FINALES ET(OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débute à compter de ce jour et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en l’année 2023.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, rue de Courtrai 18.
 
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : nihil.
L’adresse électronique de la société est : nihil.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à un seul.
A été appelé aux fonctions d’administrateur statutaire : Monsieur COUSSEMENT Laurent,
prénommé, qui a déclaré accepter le mandat d’administrateur et ne pas être frappé d’une
quelconque interdiction d’exercer son mandat.
Le mandat de l’administrateur ne sera pas rémunéré, sauf décision distincte ultérieure de l’
assemblée générale.
L’administrateur est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du
dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, il agira
comme mandataire de l'actionnaire et que, dès le moment du dépôt, il agira comme organe de la
société conformément aux dispositions statutaires et légales.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis les six derniers mois par les comparants au nom et pour compte de la société en formation,
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
 
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts initiaux
Le requérant, le Notaire Benoit CLOET