Unternehmensnr. :
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : PAYSAGES WINTERS LANDSCHAFTEN
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Industriestraße 28
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
GRUENDUNG
D’un acte du 17 janvier 2022, déposé pour enregistrement, du notaire associé Christoph WELING, à
la résidence d’Eupen, il résulte que Monsieur WINTERS Heinz Josef, demeurant à Plombières, rue
de chemin de Fer 70, Madame RADERMECKER Valérie, demeurant à Plombières, rue de chemin de
Fer 70 et Monsieur CLAES Laurent, demeurant à 50674 Köln (Allemagne), Moltkestrasse 125 ont
constitué une société aux caractéristiques suivantes :
Nom et forme
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PAYSAGES
WINTERS LANDSCHAFTEN ».
 
Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Objet
 
La société a pour objet les activités d’architectures paysagères, d’ingénieur, d’aménagement des
espaces publics et privés (jardins, parc, places, voiries, étude, paysagères, expertises, etc).
 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits
 
Apports
 
En rémunération des apports, 150 actions ont été émises.
 
Nature des actions
 
0780751416
Teil B
Toutes les actions sont nominatives et sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Cessions des actions
 
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou à titre oné-reux à une
personne non actionnaire, sans le consentement unanime des actions, à peine de nullité de la
cession.
 
Démission - exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine dans les
conditions prévues par l’article 5:154 du code des sociétés et des associations. Cette démission ne
pourra toutefois intervenir que lors du second semestre, moyennant un préavis de 3 mois adressé
par lettre recommandée. La valeur d’une action sera fixée en fonction des apports du démissionnaire
et de sa participation dans les réserves et les bénéfices, telles que fixés dans les derniers comptes
sociaux approuvés.
 
L’assemblé générale pourra exclure un actionnaire pour justes motifs dans le respect de la
procédure prévue à l’article 5 :155 du code des sociétés et des associations.
 
En cas de décès, de faillite ou déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
sera réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
 
Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Pouvoirs – représentation
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Il
représentera seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle de la société
Teil B
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Assemblées générales
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de novembre à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contenant l’ordre du jour sont faites par courrier
électronique ou ordinaire envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et aux commissaires.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres. Les droits
afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Exercice social
 
L'exercice social commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
 
Dissolution - répartition
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
II. Plan financier, apports et dispositions diverses
 
Les fondateurs ont préalablement remis au notaire soussigné le plan financier justifiant les capitaux
propres de départ de la société. Le notaire a attiré leur attention sur leur responsabilité en cas de
Teil B
faillite de la société dans les 3 ans de sa constitution si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Les comparants déclarent souscrire les 150 actions, en espèces, au prix de 100 euros chacune,
comme suit :
 
- par Monsieur Heinz WINTERS: la somme de 5.000 euros représentée par 50 actions,-
- par Madame Valérie RADERMECKER: la somme de 5.000 euros représentée par 50 actions,-
- par Monsieur Laurent CLAES: la somme de 5.000 euros représentée par 50 actions.
 
Soit ensemble: 15.000 euros représentés par 150 actions.
 
Ils déclarent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en
espèces et que le montant de ces versements, soit 15.000 euros, a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation conformément au Code des sociétés et
associations. La banque a délivré une attestation en date du 17 janvier 2022. Ce versement sera
comptabilité dans un compte de fonds propres disponibles.
 
Les fondateurs déclarent que la société à responsabilité limitée dispose de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants compte tenu de l'activité projetée.
 
 
III. Dispositions transitoires et finales
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif.
 
1. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2022. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en novembre 2022.
 
2. L’adresse du siège est situé à Eupen, rue de l’industrie 28.
 
3. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois. Les trois comparants sont
appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
 
Leur mandat sera rémunéré.
 
4. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Christoph WELING
Notaire
Déposé en même temps : expédition