N° d'entreprise : 0422844972
Nom
(en entier) : RAILCONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint Jean 27
 : 6150 Anderlues
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par le Notaire Bénédicte COLLARD à Fontaine-l'Evêque, le 11 MARS 2020 :
 
L’assemblée générale groupant la totalité des actionnaires a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes :
 
1) En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2) Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1. DENOMINATION – FORME
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée RAILCONSTRUCT.
 
ARTICLE 2. SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
    
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet :
1. Toutes les activités commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, ayant
rapport à des matériaux neufs et anciens, machines, outillage, matériel roulant, flottant et autre, en
particulier de matériel de voies ferrées, la location, la démolition d’immeubles et de matériel et l’
exécution de tous travaux de réparation et de fabrication, de pose de voie et de tous travaux publics.
L’importation, l’achat, le montage, l’exportation, la vente sous toutes ses formes, y compris la vente à
Volet B
tempérament, la location à court et à long terme sous toutes modalités, de tous matériel et outillage
de quelque nature qu’ils soient ; l’exploitation d’ateliers d’entretien et de réparation de même que l’
exploitation de magasins de pièces de rechange et d’accessoires.
2. En Belgique et à l’étranger, toutes opérations se rapportant à l’achat, la vente, la cession, l’
échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations et fonds d’état
; la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer, quel qu’en soit l’objet, ainsi que toutes opérations financières quelconques, à l’
exception de celles qui seraient réservées par la loi aux banques de dépôt ou à des organismes
agréés.
La société peut notamment acquérir par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscription, de prise
ferme, d’option d’achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ;
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son porte-feuille de titres et
participations, réaliser ou liquider des valeurs par voie de vente, d’échange ou autrement.
La société peut exécuter pour son propre compte et pour le compte de tiers, tous travaux immobiliers
ou de nature immobilière dans le sens le plus large du terme, tels que tout travail de construction, de
transformation, d’achèvement, d’aménagement, de réparation, d’entretien, de nettoyage et de
démolition, de tout ou partie d’un immeuble par nature ainsi que la fourniture d’un bien meuble et son
placement dans un immeuble de manière telle que ce bien meuble devienne immeuble par
destination.
La société peut accomplir en Belgique et à l’étranger toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet. Elle
peut également s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société. Elle peut se porter garante pour ces sociétés ou leur donner
son aval, accorder des avances et du crédit, consentir des garanties hypothécaires et autres.
 
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital social est fixé à SEPTANTE-CINQ MILLE (75.000) euros. Il est représenté par TROIS
MILLE (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE 6. HISTORIQUE DU CAPITAL
A la constitution de la société aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe LAMBIN à Fontaine-l’
Evêque le 7 juillet 1982, le capital social était fixé à TROIS MILLIONS (3.000.000) de francs belges,
souscrit en espèces.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Emmanuel LAMBIN à Fontaine-l’Evêque le 26 février 2009,
l’assemblée générale a constaté la conversion du capital en euros et a décidé de l’augmenter à
concurrence de SIX CENT TRENTE ET UN euros NONANTE-QUATRE cents (631,94) pour le porter
de SEPTANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT euros SIX cents (74.368,06) à
SEPTANTE-CINQ MILLE (75.000) euros sans création d'actions nouvelles, par incorporation à due
concurrence de réserves disponibles ainsi qu'elles apparaissaient au bilan de la société arrêté au 30
juin 2008.
 
ARTICLE 7. AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8. CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
Volet B
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
1) l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
2) l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
3) les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10% des droits de vote ;
4) l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 9. DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément à la loi.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle
conformément à la loi. 
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 10. REDUCTION DE CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
ARTICLE 11. APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III - TITRES
Volet B
 
ARTICLE 12. NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par la loi.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu en la forme électronique.
La société peut émettre des actions sans droit de vote. Les actions sans droit de vote confèrent le
droit à un dividende préférentiel et récupérable, un droit privilégié au remboursement de l’apport en
capital ainsi qu’un droit dans la distribution du boni de liquidation. Ces droits seront déterminés lors
de chaque émission d’actions sans droit de vote. Les actions avec droit de vote peuvent être
converties en actions sans droit de vote. L’organe d’administration peut déterminer le nombre
maximal d’actions à convertir ainsi que les conditions de conversion. La société pourra exiger le
rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, titulaires d’actions avec ou sans droit de vote, délibérant dans les conditions prévues
pour la réduction du capital.
 
ARTICLE 13. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
ARTICLE 14. AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 15. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Sauf convention contraire établie entre les actionnaires, les actions de la société sont transmises
librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’
administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 
Volet B
ARTICLE 16. OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 17. EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEES
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 18. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
ARTICLE 19. COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
1) La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2) En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
La durée de sa fonction n'est pas limitée. Toutefois, en cas de pluralité d’administrateurs, la durée de
son mandat sera ramenée à six ans renouvelable.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10% du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
3) S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
Volet B
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues par la loi.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 20. PRESIDENCE EN CAS DE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses collègues,
ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE 21. REUNIONS EN CAS DE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etc.).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 22. DELIBERATIONS EN CAS DE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 23. PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou, en cas de conseil d’administration, par le président et les administrateurs
qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou, en
cas de conseil d’administration, par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 24. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 25. GESTION JOURNALIÈRE
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- en cas d’administrateur unique, à un ou plusieurs directeurs ;
- en cas de conseil d’administration, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul, collégialement ou conjointement.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 26. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique, soit, en cas de conseil d’administration, par un administrateur
agissant seul ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
L’organe d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
ARTICLE 27. RÉMUNÉRATION
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’organe d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE 28. NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par la loi du fait qu'elle est considérée
comme "petite société", l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE VI - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
ARTICLE 29. TENUE ET CONVOCATION
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de novembre à
dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Volet B
ARTICLE 30. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE 31. REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
ARTICLE 32. COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou en cas de conseil d’administration
par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence ou empêchement, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
 
ARTICLE 33. DÉLIBÉRATION
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
ARTICLE 34. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 35. DROIT DE VOTE
1) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Volet B
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 36. PROCÈS-VERBAUX DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou en cas de
conseil d’administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
TITRE VII - EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS –
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
 
ARTICLE 37. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE 38. AFFECTATION DES BÉNÉFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
 
ARTICLE 39. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions légales et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 40. DÉSIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction ou cas de conseil d’administration par les administrateurs en fonction à cette époque,
agissant en qualité de comité de liquidation.
 
ARTICLE 41. POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
ARTICLE 42. MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
Volet B
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 43. ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 44. DROIT COMMUN
Les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées
non écrites. »
 
3)L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6150 Anderlues, rue Saint Jean,
27.
 
4) L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Stefaan
ROTTHIER et Madame Nathalie ROTTHIER, ici présents ou dûment représentés et qui acceptent,
car leur mandat arrive à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de novembre
2020.
Ils sont nommés pour une durée de six ans.
 
5)L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est railconstructsa@skynet.
be.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Pour extrait analytique conforme avant enregistrement aux fins de publication aux annexes au
Moniteur belge
Déposé en même temps:
-expédition de l’acte et de la procuration ;
-statuts coordonnées via FEDNOT
 
(SIGNE) BENEDICTE COLLARD, NOTAIRE.