Nº d'entreprise : 0688 655 557
Nom
(en entier) : Daxi Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SA « DAXI GROUP » par la srl «
BELGIAN INDUSTRIAL GROUP »
Les Organes d'Administration des deux sociétés ont décidé de procéder à la fusion par absorption de la
SA DAXI GROUP (BCE 0688.655.557) par la SRL BELGIAN INDUSTRIAL GROUP (BCE 0717.708.641).
Cette décision repose sur une volonté de simplifier la structure. Cette réorganisation offre en outre, les
avantages suivants :
·Centralisation des activités dans une seule entité ;
·Elimination de transactions intragroupes ;
·Allégement des obligations administratives et comptables ;
·Réduction des coûts de fonctionnement actuels des sociétés.
De plus, la fusion envisagée n'aura pas de conséquences négatives sur l'emploi dès lors que l'ensemble
du personnel sera maintenu.
Tous ces éléments confortent la légitimité économique de la fusion envisagée
Les Organes d'Administration établissent en conséquence le projet de fusion suivant :
1.LA FORME, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS APPELÉES À
FUSIONNER
1.1.La Société Absorbée
La Société Absorbée est la SA DAXI GROUP, dont le siège social est établi Zoning Industriel-2ème rue 20
à 6040 Charleroi, inscrite au Registre des Personnes Morales de Charleroi sous le numéro 0688.655.557.
La Société Absorbée a pour objet, tel qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
"La société a pour objet l'achat, la vente, la détention et l'administration de toutes valeurs mobilières et
plus. principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la
prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère. La société peut également
exécuter tous mandats de gérant, d'administrateur et/ou de liquidateur, et, en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société a également pour objet la
réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte, pour
compte de tiers ou er participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment
-l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
-l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, immobilières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation. La société peut également constituer des garanties pour
compte de tiers.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses affaires."
Elle est ci-après dénommée « DAXI GROUP » ou « Société Absorbée ».
L'exercice social de DAXI GROUP commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
L'Organe d'Administration de la Société Absorbée est composé comme suit :
·Monsieur Jérôme LECLEF.
·La SRL CARACAL GROUP, BCE 0687.604.393, représentée par Monsieur Bruno HUBERT.
La Société Absorbée n'a pas désigné de commissaire.
La Société Absorbante	1.2.
La Société Absorbante est la SRL BELGIAN INDUSTRIAL GROUP, dont le siège social est établi Rue du
Bosquet 35 à 1400 Nivelles, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon, sous le numéro
0717.708.641.
La Société Absorbante a pour objet social, tel qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
« La société a pour objet l'achat, la vente, la détention et l'administration de toutes valeurs mobilières et
plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la
prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère. La société peut également
exécuter tous mandats de gérant, d'administrateur et/ou de liquidateur, et, en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société a également pour objet la
réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment
:
-l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
-l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles rion bâtis.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, immobilières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers. Elle pourra réaliser ses activités
en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses affaires.»
Elle est ci-après dénommée « BELGIAN INDUSTRIAL GROUP » ou « Société Absorbante ».
L'exercice social de BELGIAN INDUSTRIAL GROUP commerce le 1er janvier et se termine le 31
décembre de chaque année.
L'Organe d'Administration de la Société Absorbante est composé comme suit :
·La SRL CARACAL GROUP, BCE 0687.604.393, représentée par Monsieur Bruno HUBERT.
·La SRL KEY INVEST 2.0, BCE 0636.969.108, représentée par Mr Jérome LECLEF.
La Société Absorbante n'a pas désigné de commissaire.
2.LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE LA SOULTE
2.1. Généralités
L'opération de fusion proposée se caractérise par une fusion par absorption de la SA DAXI GROUP par la
SRL BELGIAN INDUSTRIAL GROUP, telle que régie par les articles 12:12 à 12:35 du CSA.
Si le projet de fusion est valablement approuvé par les assemblées générales extraordinaires des sociétés
participant à la fusion, les conséquences suivantes se produiront de plein droit et simultanément : le transfert
à la société absorbante, la SRL BELGIAN INDUSTRIAL GROUP, de l'ensemble du patrimoine actif et passif,
aussi bien les droits que les obligations de la SA DAXI GROUP, résultant de la dissolution sans liquidation de
la SA DAXI GROUP ;
2.2.Rapport d'échange
Chacune des sociétés participant à la fusion est détenue à hauteur de 50% par Mr Bruno HUBERT et à
hauteur de 50% par Mr Jerôme LECLEF. La même répartition sera maintenue au niveau de la société
absorbante suite à la fusion. En application de l'article 5:120 § 2, l'assemblée générale de la société
absorbante sera appelée à accepter l'apport issu de la fusion sans émission d'actions nouvelles. Il en ressort
un rapport d'échange de 0 nouvelles actions pour 1 action de la société absorbée.
Aucune soulte ne sera payée.
Les apports de la Société Absorbante, à l'issue de l'opération, resteront représentés par 50.000 actions
dont 25.000 actions sont détenues par Mr Bruno HUBERT et 25.000 actions par Mr Jerôme LECLEF.
3.MODALITÉS DE REMISES DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
En application de l'article 5:120 § 2, l'assemblée générale de la société absorbante sera appelée à
accepter l'apport issu de la fusion sans émission d'actions nouvelles. Par conséquent, aucune modalité n'est
à prévoir en lien avec la remise des actions de la société absorbante.
4.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT DROIT À PARTICIPER AU BÉNÉFICE,
AINSI QUE TOUTES MODALITÉS RELATIVES À CE DROIT
Aucune nouvelle action ne sera émise en application de l'article 5 .: 120 § 2 du Code des Sociétés et
associations. Aucune règle particulière n'est prévue.
5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
L'opération prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2023.
6.LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE
DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
La Société Absorbée n'a émis aucune action ni autre titre conférant des droits spéciaux. Par conséquent, il
n'existe aucun droit attribué par la Société Absorbante ni mesure particulière proposée à l'égard de titulaire de
droit spéciaux.
7.LES ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES CHARGÉ DE LA RÉDACTION DU
RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12:26
A l'unanimité, les actionnaires des deux sociétés renoncent au rapport visé par l'article 12:26.
8.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Aucun avantage spécial n'est octroyé aux administrateurs de la Société Absorbante ni aux administrateurs
de la Société Absorbée.
9.MODIFICATIONS DES STATUTS (ARTICLE 12:32 CSA)
L'Organe d'Administration de la Société Absorbante constate que les statuts de cette dernière doivent être
actualisés en fonction des effets de la fusion. Par conséquent, il sera procédé à une adaptation des statuts de
la Société Absorbante immédiatement après la décision de fusion.
10.ASSAINISSEMENT DU SOL
La Société Absorbée ne possède aucun droit réel sur un bien immobilier sis en Belgique au sens de la
législation en vigueur relative à l'assainissement du sol, de sorte que la fusion envisagée ne peut être
qualifiée de transfert de sol et ne tombe pas dans le champ d'application de ladite législation.
11.DÉCLARATIONS FISCALES
Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répondra aux exigences visées aux articles 211
et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992. Dans la mesure nécessaire, les sociétés répondront aux
conditions de l'exemption prévues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, ainsi qu'aux
articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
Fait en quatre exemplaires originaux, le 12/12/2022, à Nivelles. Chaque Organe d'Administration reconnaît
avoir reçu deux exemplaires originaux signés, dont un exemplaire sera joint au dossier des sociétés appelées
à fusionner et l'autre exemplaire sera conservé au siège social de chaque société.
Pour DAXI GROUP SA
Mr Jérôme LECLEF
La SRL CARACAL GROUP, représentée par Mr Bruno HUBERT
Pour BELGIAN INDUSTRIAL GROUP SRL
La SRL CARACAL GROUP, représentée par Mr Bruno HUBERT .
La SRL KEY INVEST 2.0, représentée par Mr Jérome LECLEF
Déposé en même temps:
- le projet de fusion
Signature : notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur