0448 548 784	Ondernemingsnr
Naam
WILO	: volut
·verkort.
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Markt 15 - 2440 Geel	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel
VERKO
Naamloze vennootschap
Markt 15
2440 Geel
Ondernemingsnummer 0478-642-342
RPR Antwerpen afdeling Turnhout
WILO
Naamloze vennootschap
Markt 15
2440 Geel
Ondernemingsnummer 0448-548-784
RPR Antwerpen afdeling Turnhout
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Voorafgaande uiteenzettingen
VERKO NV en WILO NV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het
gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van WILO NV door ontbinding zonder vereffening zal
overgaan op VERKO NV overeenkomstig artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Op 14 november 2024 wordt, overeenkomstig artikel 12:24 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de bestuursorganen van VERKO NV en WILO NV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna
geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van vennoten van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:24 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:
-de bij de fusies betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren
-de vennootschappen gelijkaardige activiteiten hebben
-de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd zal worden
-door de fusie de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en zo op een meer
efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend
-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard.
Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen
in één juridische entiteit worden ondergebracht.
A.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
1.De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap "VERKO", met zetel te 2440 Geel, Markt
15.
De vennootschap heeft	ingeschreven in het	ondernemingsnummer 0478-642-342 en is
rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen afdeling Turnhout.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Tom Verbist te Geel op 17 oktober
2002, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2002 onder nummer 02133750.
De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Philippe Colson te Geel op 6 februari 2019,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari 2019 onder nummer 19307642.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Philippe Colson te Geel
op 22 september 2021, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 oktober 2021 onder
nummer 21358767.
Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt EUR 62.000, en wordt vertegenwoordigd door 62 aandelen.
Alle aandelen zijn in het bezit van de heer Wim Verachtert, wonende te 2440 Geel, Markt 15.
Het bestuursorgaan bestaat tot de algemene vergadering van 2027 uit:
-de heer Wim Verachtert: gedelegeerd bestuurder
-de heer Kobe Verachtert, wonende te 2440 Geel, Markt 15: bestuurder.
De vennootschap heeft tot voorwerp zo in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, door en met derden, voor zover aan de wettelijke voorwaarden terzake is voldaan:
1. immobiliën: de aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen zowel onbebouwde als gebouwen
van alle aard; de bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen
rekening of voor derden ten titel van aanneming van alle gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten,
en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het
verrichten van alle studies, het uitwerken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden, het verlenen van
alle adviezen in verband met bovenvermelde activiteiten, het in eigendom behouden en uitbaten van alle
onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren of onderhuren,
beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle onroerende goederen.
2. vermogensbeheer: het verstrekken van advies en prestaties inzake het beheer van vermogens roerend
als onroerend, a) voor derden b) voor zich zelf.
3. dienstenverlening: het leveren van diensten en prestaties allerhande, rechtstreeks, als tussenpersoon,
makelaar of commissionair, zowel van roerende als onroerende aard, met inbegrip onder andere prestaties van
onderhoud van goederen, bewaking, tuinonderhoud en -werken en onderhoudswerken aan alle roerende en
onroerende goederen.
4. managementsconsulent: bijstand en advies aan particulieren, ondernemingen en organisaties, omtrent
commerciële, juridische, financiële, technische, sociale en fiscale aangelegenheden.
5. roerende activiteiten: voor eigen rekening, het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, immateriële activa, van welke vorm ook, van
holdingactiviteiten.
6. de verhuur, verkoop, herstelling, onderhoud van onroerende goederen en lichamelijke en onlichamelijke
roerende goederen, met inbegrip van voertuigen, meubilair en kantoorbenodigheden, zowel groot- als
kleinhandel, import-export.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn
in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen, haar grondstoffen kunnen
leveren, de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken, of voor haar een bron of opening vormen. Zij
kan in dergelijke vennootschappen, alle mandaten van zaakvoerder, bestuurder, commissaris of vereffenaar
uitoefenen, er zich voor borg stellen en er leningen aan verstrekken.
2.De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap "WILO", met zetel te 2440 Geel, Markt 15.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0448-548-784 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen afdeling Turnhout.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jules Anthonis te Herselt op 14 oktober
1992, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 november 1992 onder nummer 921111-
503.
De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Jules Anthonis te Herselt op 28 december
1990, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 januari 1991 onder nummer 910126-9.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Maarten Pieters te
Herentals op 7 februari 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari 2024 onder
nummer 24359758.
Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt EUR 211.948,96, en wordt vertegenwoordigd door 855
aandelen.
De aandelen zijn in het bezit van:
-Verko NV: 427 aandelen
-de heer Wim Verachtert, wonende te 2440 Geel, Markt 15: 427 aandelen
-Verko NV en de heer Wim Verachtert: 1 aandeel in onverdeeldheid.
De heer Wim Verachtert is enig bestuurder van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren, verhuren, het
doen bouwen of verbouwen. De promotie van en het makelen in roerende en onroerende goederen evenals
welkdanige roerende en onroerende verhandelingen in de meest ruime zin, met inbegrip van de onroerende
leasing en dit zowel voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
vertegenwoordiger of voor rekening van derden.
De verhuring van diverse goederen, machines en materialen. De vennootschap is ook gerechtigd alle
commerciële en financiële verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten
die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het
buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere
vennootschappen. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van haar voorwerp.
VERKO NV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van WILO NV, over te
nemen vennootschap.
B.Waardering en ruilverhouding
Algemeen	1.
De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van beide vennootschappen op basis van het eigen
vermogen per 30 september 2024 als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor
de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.
Het geplaatst en volgestort kapitaal van VERKO NV bedraagt EUR 62.000, en wordt vertegenwoordigd door
62 aandelen.
Het geplaatst en volgestort kapitaal van WILO NV bedraagt EUR 211.948,96, en wordt vertegenwoordigd
door 855 aandelen.
De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op:
VERKO NV: EUR 1.219,66
WILO NV: EUR 682,27.
2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding is als volgt:
VERKO NV:
EUR 75.619,07	Waarde
62	Aantal aandelen
EUR 1.219,66	Waarde per aandeel
WILO NV
EUR 583.342,56	Waarde
Aantal aandelen	855
Waarde per aandeel	EUR 682,27
Ruilverhouding
Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen:
voor 62 aandelen WILO NV verkrijgt men in principe 478 aandelen VERKO NV.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Rekening houdend met bovenvermelde aandelenverdeling binnen WILO NV zal enkel aan de heer Wim
Verachtert een vergoeding worden toegekend, zijnde 240 aandelen.
3.Verhoging andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
Ingevolge de fusie door overneming zal het geplaatst en volgestort kapitaal worden verhoogd met EUR
211.948,96 om het te brengen van EUR 62.000 op EUR 273.948,96.
Het kapitaal zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 302 aandelen.
C.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Naar aanleiding van de fusie worden er 240 nieuwe aandelen uitgereikt.
Binnen de maand na de publicatie van de fusieakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de
bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de
volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat hem toekomt
-de datum van het fusiebesluit.
betrekking tot dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
oktober 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
E.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 oktober 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
overnemende vennootschap.
F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
G.Opdracht bedrijfsrevisor
De aandeelhouders van de overnemende vennootschap zien af van de toepassing van de in artikelen 12:25
en 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde verslagen. A prior zijn artikel
5:133§1 van toepassing.
Er werd aan Moore Audit Bv, Schaliënstraat 3 te 2000 Antwerpen, verzocht om het verslag op te stellen
zoals vereist in de artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
H.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en over te nemen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
I. Bodem- asbestattesten
Volgende onroerende goederen van WILO NV zullen overgaan naar VERKO NV:
a.Een onroerend goed, gelegen te 2440 Geel, Stationsstraat 33, gekadastreerd Geel, 1ste afdeling, sectie
H nummer 0230/00P000.
b.Een onroerend goed, gelegen te 2440 Geel, Werft 9, gekadastreerd Geel, 6de afdeling, sectie G nummer
0796/00X000.
c.Een onroerend goed, gelegen te 2440 Geel, Markt 14, gekadastreerd Geel, 6de afdeling, sectie G nummer
0809/00_000.
OVAM heeft op 31 oktober 2024 een bodemattesten afgeleverd, waarvan de inhoud telkens als volgt luidt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3OPMERKINGEN
1Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens"
De asbestattesten zullen beschikbaar zijn uiterlijk op de dag van het verlijden van de akte.
J.Fiscale verklaringen
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 § 1 en 120, derde lid van het Wetboek
van de Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3. derde lid, 2.10.1.0.3. derde lid en
2.11.1.0.2. derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 en volgende van het Wetboek op de
Inkomstenbelastingen (W.I.B. '92) en van artikel 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
Besluit	K.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de gecoördineerde statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 31 januari 2025. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met
de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
gevolmachtigde van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 20 november 2024.
Opgemaakt in VIER exemplaren op 14 november 2024. Elk bestuursorgaan erkent twee getekende
exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden
neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Getekend,
Voor VERKO NV	Voor WILO NV
Wim Verachtert	Wim Verachtert
Gedelegeerd bestuurder	Bestuurder
Kobe Verachtert
Bestuurder
Gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel