Ondernemingsnr : 0667753542
Naam
(voluit) : nexuzhealth
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 307
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "nexuzhealth", waarvan de
zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 307, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
(…)
waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden (met dien verstande dat deze conclusies verkeerdelijk
1 juni 2023 vermelden als datum vanaf dewelke de nieuwe aandelen dividendgerechtigd zullen zijn):
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap nexuzhealth nv (hierna de« Vennootschap») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 28 mei 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
           de beschrijving van de in te brengen bestanddellen
           de toegepaste waardering
           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 28 mei 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
voorlopige waarde, namelijk€ 7 43.426,34, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op
datum van 31 december 2023.
De thans bepaalde waarde van de inbreng in natura van een bedrijfstak voor een totaalbedrag van €
743.426,34 vertegenwoordigt de voorlopige waardering van de inbreng van alle activa en passiva
elementen verbonden met de bedrijfstak Connected Health en stemt overeen met de
boekhoudkundige waarde van de in te brengen bedrijfstak op 31 december 2023. Gelet op het feit
dat de inbreng pas plaatsvindt met boekhoudkundig effect vanaf 1 juni 2024, zal de finale waarde
van de in te brengen activa en passiva elementen op 31 mei 2024 pas in juni 2024 gekend en
vaststaand zijn.
De definitieve waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen zal worden vastgelegd middels
een Buitengewone Algemene Vergadering in de loop van 2024. Het aantal aandelen dat wordt
uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura van de bedrijfstak zal echter ongewijzigd blijven.
Gelet op het voorgaande, kunnen wij op datum van huidig verslag, nog geen conclusie uitdrukken
omtrent een in de toekomst vast te stellen definitieve waarde van de inbreng in natura.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.800 aandelen zonder vermelding van nominale waarde en
zullen van de soort B aandelen zijn. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden
uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande B-aandelen van de
Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 juni 2023.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
           de verantwoording van de uitgifteprijs;
           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
                Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
                De commissaris is verantwoordelijk voor:
           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
           het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
           de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, toe te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap nexuzhealth nv door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 29 mei 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Stefan Olivier*
Partner
Handelend in naam van een BV".
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren, met uitzondering voor wat betreft de datum van de
deelname in de winst (1 juni 2024 in plaats van 1 juni 2023).
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanvaarding van de Inbreng van Bedrijfstak.
1.            Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 15 april 2024 door
de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap de Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van alle
voorwaardelijke verplichtingen, die verband houden met de Bedrijfstak, van rechtswege over op de
Verkrijgende Vennootschap.
(…)
                Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak worden aan de Inbrengende
Vennootschap, die aanvaardt, 1.800 nieuwe volledig volgestorte aandelen soort B toegekend.
                3.            Datum van juridische inwerkingtreding
                De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking op 1 juni 2024.
4.            Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht
geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
                De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven in ruil voor de Inbreng
van Bedrijfstak zullen recht geven op deelname in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd
vanaf 1 juni 2024. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
                Gezegde nieuwe aandelen soort B zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen soort B van de Verkrijgende Vennootschap. 
5.            Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak
slechts geacht voor rekening van Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht vanaf 1 juni 2024.
6.            Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
Inbreng van Bedrijfstak betrokken vennootschappen (artikel 12:93, §2, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
7.            Beschrijving van de Bedrijfstak
De verrichting betreft een inbreng van bedrijfstak in de zin van artikel 12 :10 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bedrijfstak “Connected Health” die wordt ingebracht betreft,
overeenkomstig artikel 12 :11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een geheel
dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan
werken.
1.            Activiteiten
De bedrijfstak betreft in het bijzonder alle activiteiten verbonden aan Connected Health, zijnde de
ontwikkeling van toonaangevende digitale oplossingen die mensen, processen en systemen binnen
het ecosysteem van de zorg met elkaar verbinden, bestaande uit onder andere (maar niet exclusief):
-              CorLabs: ondersteunt alle laboratoriumdisciplines en automatiseert processen van de pre
tot de post analytische fase.
-              C-Health: gespecialiseerde toepassingen zorgen voor een efficiënte planning van de taken
van het ziekenhuispersoneel.
-              C-Specialist: een krachtig softwarepakket voor artsen, automatiseert medisch administratief
werk voor 30 specialismen.
-              ProDoc: met ProDoc kunnen huisartsen hun patiëntendossiers volledig en intuïtief beheren
en telematicapremium RIZIV ontvangen.
-              C-Meal: een gespecialiseerde toepassing voor een betere maaltijdplanning op maat
gemaakt voor zorginstellingen.
-              De  opdracht (en bijhorende overeenkomst) met UZ Leuven: Referentie P7785: afsluiten
overeenkomst voor de ontwikkeling van een nieuw labo informatie en management systeem (LIMS)
inclusief overname onderhoud en upgrades van het bestaande LIMS.
-              BI Violier
-              Powerhosting
2.            Activa en passiva
De inbreng door de Inbrengende Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap omvat alle activa
en passiva (materieel en immaterieel) die nodig zijn voor, bijdragen tot of verband houden met
Connected Health, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
-              voorraden, onderdelen, producten, niet-afgewerkte producten, verpakkingen en
benodigdheden;
-              machines, installaties, uitrusting en andere lichamelijke zaken, met inbegrip van reserve-
onderdelen en gereedschap;
-              intellectuele rechten, uitvindingen en know-how, alsook de daaruit voortvloeiende rechten;
-              de rechten van de Inbrengende Vennootschap krachtens (schriftelijke of mondelinge)
overeenkomsten, met inbegrip van subsidies en subsidieaanvragen;
-              vorderingen, handelsvorderingen, vorderingen op klanten, te ontvangen
schuldinstrumenten en andere rechten van de Inbrengende Vennootschap om betalingen te
ontvangen van wie dan ook;
-              verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die voortvloeien uit de hogervermelde
overeenkomsten; en
-              schulden, handelsschulden, te betalen schuldinstrumenten en andere bedragen te betalen
door de Inbrengende Vennootschap aan enige persoon.
Een niet exhaustief overzicht van de overeenkomsten verbonden aan de Bedrijfstak op de datum van
het voorstel is aangehecht als Bijlage 1 bij het voorstel van inbreng van bedrijfstak.
Connected Health omvat geen onroerende goederen, noch goederen die onroerend zijn door
incorporatie.
3.            Werknemers
Aangezien de Inbreng van Bedrijfstak een overgang van onderneming uitmaakt in de zin van
Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten
van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen
krachtens overeenkomst en tot regeling van de rechten van de werknemers die overgenomen
worden bij overname van activa na faillissement (hierna “CAO 32bis” genoemd), gaan de rechten en
verplichtingen die voor de Inbrengende Vennootschap voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten
met de werknemers die deel uitmaken van Connected Health over op de Verkrijgende
Vennootschap.
Aangezien de aanvullende regimes van sociale voorzieningen voor ouderdom, invaliditeit en
overleving niet automatisch overgaan krachtens CAO 32bis zullen de Inbrengende Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap, indien nodig, contact opnemen met de contractspartijen bij dergelijke
voorzieningen teneinde deze voorzieningen over te dragen en dit voorafgaand aan de datum van
deze buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap.
De Inbrengende Vennootschap verklaart dat zij de betrokken werknemers zal informeren
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen de sociale
zekerheidsautoriteiten tijdig en uiterlijk op de datum van deze buitengewone algemene vergadering
van de Verkrijgende Vennootschap op de hoogte brengen van de overgang van de werknemers en
hiertoe de nodige registraties uitvoeren (i.e., Dimona in en out registraties).
De werknemers betreffen ook de werknemers die ingevolge de opdracht (en bijhorende
overeenkomst) met UZ Leuven: Referentie P7785: afsluiten overeenkomst voor de ontwikkeling van
een nieuw labo informatie en management systeem (LIMS) inclusief overname onderhoud en
upgrades van het bestaande LIMS voorafgaandelijk zullen overgedragen worden van KU Leuven
(Krachtens artikel 1, §2.1 Wet 12 augustus 1911 geniet KU Leuven een sui generis
rechtspersoonlijkheid van privaatrechtelijke aard, als gevolg van de bekendmaking van haar
Oprichtingsakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli 1970), voor haar onderdeel UZ
Leuven naar de Inbrengende Vennootschap. Het voorstel tot overdracht van deze werknemers werd
eveneens door de Inbrengende Vennootschap neergelegd voor publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
4.            Restclausule
Ter voorkoming van twijfel omtrent de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen, worden de
activa en/of passiva, rechten en/of verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij al dan niet behoren tot Connected Health, evenals deze die niet gekend zijn op de
datum van inbreng en waarvan bij ontdekking niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan
niet behoren tot Connected Health, van rechtswege geacht achter te blijven bij de Inbrengende
Vennootschap.
Voor een verdere beschrijving van de activa en passiva van de Bedrijfstak wordt verwezen naar de
voormelde verslagen, het voorstel van inbreng en hun bijlagen.
De akte houdende vaststelling van de overdracht van de bedrijfstak waarvan sprake onder punt 7.3
(“Werknemers), laatste alinea, werd verleden voor ondergetekende notaris Desmyttere op heden
voorafgaandelijk dezer.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak, beslist de vergadering om, met ingang vanaf 1 juni 2024, het
kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een voorlopig bedrag van 743.426,34 EUR, om het
van 2.000.000,00 EUR te brengen op 2.743.426,34, door de uitgifte van 1.800 nieuwe aandelen
soort B die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen soort Ben die in de winsten zullen delen vanaf 1 juni 2024.
Aangezien de waarde van de Bedrijfstak voorlopig gebaseerd op de staat van activa en passiva van
de Bedrijfstak per 31 december 2023, en de Inbreng van Bedrijfstak vanuit boekhoudkundig, juridisch
en fiscaal oogpunt in werking treedt op 1 juni 2024, dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn
waardeverschillen mogelijk.
Het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak zal worden
vastgesteld door een bijkomende buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap, te houden zodra de definitieve staat van activa en passiva (per 31 mei 2024) en de
bijkomende verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris beschikbaar zijn.
De vaststelling van de definitieve inbrengwaarde (op basis van de staat van activa en passiva per 31
mei 2024) zal geen invloed hebben op het aantal aandelen dat wordt uitgegeven als vergoeding voor
de Inbreng van Bedrijfstak. Bijgevolg zullen geen bijkomende nieuwe aandelen worden uitgegeven
(indien de definitieve inbrengwaarde hoger is) noch nieuw uitgegeven aandelen worden vernietigd
(indien de definitieve inbrengwaarde lager is).
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 4 van de statuten met ingang van 1 juni 2024 te vervangen als volgt:
“Artikel 4. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 2.743.426,34 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend achthonderd (11.800) aandelen waarvan vierduizend
negenhonderd (4.900) aandelen soort A en zesduizend negenhonderd (6.900) aandelen soort B,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”.
ZESDE BESLISSING: Omzetting van winstbewijzen in aandelen soort A - kapitaalverhoging.
De vergadering beslist met ingang van 1 juni 2024 alle 500 winstbewijzen uitgegeven door de
Vennootschap om te zetten in 500 aandelen soort A, en bijgevolg met ingang van 1 juni 2024 tot
verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van 100.000,00 EUR, om het te
brengen van 2. 743.426,34 EUR op 2. 843.426,34 EUR, door overboeking van voormeld bedrag van
de rekening “Statutair onbeschikbare reserves” naar de rekening “Kapitaal” – wijziging van artikel 4
van de statuten.
Gezegde nieuwe aandelen soort A zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen soort A van de Verkrijgende Vennootschap.  Teneinde de statuten
in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de vergadering de tekst van
artikel 4 van de statuten met ingang van 1 juni 2024 te vervangen als volgt:
“Artikel 4. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 2. 843.426,34 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend driehonderd (12.300) aandelen waarvan vijfduizend
vierhonderd (5.400) aandelen soort A en zesduizend negenhonderd (6.900) aandelen soort B,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist met ingang van 1 juni 2024 tot aanname van een volledig nieuwe tekst van
statuten die in overeenstemming is met de genomen beslissingen, en met wijziging van de statutaire
bepalingen met betrekking tot de samenstelling en besluitvorming van de raad van bestuur, de
vertegenwoordiging van de Vennootschap en de besluitvorming van de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“Artikel 1. Vorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "nexuzhealth".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig  acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
De informaticadienstverlening en informaticawerkzaamheden in de ruimste zin van het woord, met
inbegrip van de ontwikkeling en de commercialisatie van informatica-toepassingen gericht op de
medische sector.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend- en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
activiteiten verrichten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant is aan of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar  voorwerp.
Artikel 4. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderddrieënveertigduizend vierhonderdzesentwintig euro
vierendertig cent (€ 2.843.426,34).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend driehonderd (12.300) aandelen waarvan vijfduizend
vierhonderd (5.400) aandelen soort A en zesduizend negenhonderd (6.900) aandelen soort B,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 9. Raad van Bestuur
9.1.        Samenstelling
9.1.1.     De Raad van Bestuur zal bestaan uit zeven (7) bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van zes (6) jaar.
De Raad van Bestuur zal worden samengesteld als volgt:
(a)          drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
houders van soort A-aandelen (de A-bestuurders); en
(b)          vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
houders van soort B-aandelen (de B-bestuurders).
9.1.2.     Het niet-uitoefenen door een aandeelhouder van zijn recht om een lijst met kandidaten voor
te dragen krachtens, respectievelijk, Artikelen 9.1.1, zal geen afstand of beperking van zulk recht
uitmaken, noch zal het zulke aandeelhouder weerhouden om zijn rechten later ten volle uit te
oefenen.
9.1.3.     Indien een persoon die als bestuurder werd gekozen, krachtens Artikel 9.1.1, zijn mandaat
niet wil of kan opnemen of om een andere reden zijn mandaat niet meer uitoefent (inclusief zijn
ontslag), dan zal het openstaand mandaat op dezelfde wijze worden ingevuld als hierboven
beschreven, op een algemene vergadering die zo snel mogelijk na het openvallen van het mandaat
daartoe zal worden bijeengeroepen. Met uitzondering van zaken die tot het dagelijks bestuur
behoren of hoogdringende zaken, zal de Raad van Bestuur geen beslissingen nemen tot zij wederom
rechtsgeldig is samengesteld.
9.1.4.     Indien een aandeelhouder voorstelt een bestuurder of meerdere bestuurders, benoemd uit
een lijst met kandidaten voorgedragen door zulke Partij, te ontslaan, komen de Partijen overeen dat
zij zullen samenwerken met het oog op dergelijk ontslag en zullen zij het openstaand mandaat dat
daaruit resulteert, invullen met toepassing van dit Artikel 9.1. De Partijen komen overeen dat zij, in de
mate toegelaten door de wet, geen handelingen zullen stellen om een bestuurder te ontslaan, met of
zonder reden, zonder de bepalingen van het voorgaande na te leven.
9.1.5.     De voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap zal worden gekozen op
voordracht van de B-bestuurders. Ingeval van staking van stemmen heeft de voorzitter van de Raad
van Bestuur geen doorslaggevende stem.
(…)
9.5.        Dagelijks bestuurder/gedelegeerd bestuurder
De Raad van Bestuur kan een persoon aanduiden, die belast zal zijn met het dagelijks bestuur van
de vennootschap.
9.6.        Vertegenwoordiging
De vennootschap zal in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn:
(i)           hetzij door twee B-bestuurders die gezamenlijk optreden voor aangelegenheden die tot de
bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren; en
(ii)          hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
(…)
Artikel 11. Plaats en datum van de jaarvergadering
De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, "jaarvergadering"
genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de zetel of op iedere andere plaats in de oproeping vermeld op
de vierde dinsdag van de maand mei om zestien uur. Indien dit geen werkdag is, op de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 12. Toelating tot de vergadering   
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
Effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te
zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie
werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van de Raad van Bestuur.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
(…)
Artikel 14. Uitoefening van stemrecht
14.1.      Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle aandeelhouders kunnen in persoon of bij
volmacht stemmen.
(…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 21. Winstbestemming
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste een/twintigste van de
nettowinst voor de vorming van het reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke
beperkingen terzake.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, op het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Artikel 22. Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening uitgevoerd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen hiertoe, welke verdeling vooraf door de bevoegde Rechtbank van Koophandel moet worden
goedgekeurd, wordt het nettoactief verdeeld onder de aandeelhouders.
Zijn alle aandelen niet in gelijke mate volstort dan zullen de vereffenaars, vooraleer tot uitkeringen
over te gaan, het evenwicht herstellen, hetzij door bijkomende stortingen te eisen lastens de niet
voldoende gestorte aandelen, hetzij door een voorafgaande terugbetaling in speciën te doen in het
voordeel van die aandelen die voordien zijn gestort in een grotere verhouding.
(…)
                ACHTSTE BESLISSING: Beslissing tot het bijeenroepen van een tweede buitengewone
algemene vergadering
De vergadering beslist om een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
teneinde de definitieve waarde van de Inbreng van Bedrijfstak authentiek te laten vaststellen, en,
desgevallend, om het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging en de definitieve boekhoudkundige
verwerking, alsook de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen, en
dit op voorlegging van de aanvullende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de
Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:179 juncto 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer BERCKMANS Nick, daartoe woonstkeuze
gedaan hebbende te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 16, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:155, tweede lid en 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen , de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris