N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : P. HD ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Saint-Jacques 16
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Constitution par voie de scission sans dissolution de la société scindée
Aux termes d'un acte dressé par le notaire Alexandre CAEYMAEX à Liège (2ème canton) associé de
la SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le 31 mars 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que c'est constituée la société à responsabilité limitée P. HD
ARCHITECTES dont les siège est établi à 4000 Liège, Place Saint-Jacques, 16.
A COMPARU
La société à responsabilité limitée « HOTEL DE WARZEE » anciennement « Cabinet d'architectes p.
HD, Société Civile », ayant son siège à 4000 Liège, Place Saint-Jacques 16, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0466.297.311.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Yves GUILLAUME, notaire ayant résidé à Liège, le
1er juin 1999, publié aux annexes du Moniteur belge du 2 juillet 1999 sous le numéro 451.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois (avant la scission
dont question ci-dessous) aux termes d’un acte dressé par le Notaire Sébastien MAERTENS de
NOORDHOUT à Liège, le 5 janvier 2009, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 janvier
suivant sous le numéro 0012268.
Société dont le siège a été transféré à l’adresse actuelle suite à une décision publiée aux annexes du
Moniteur belge du 12 décembre 2012 sous le numéro 0200180.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par un administrateur :
Monsieur Gilles HAMBUCKEN, domicilié à 4180 Hamoir, Place Del Cour 15, plus amplement
désigné ci-après, nommé à cette fonction par décision publiée aux annexes du Moniteur belge du 7
avril 2016 sous le numéro 16048181 ;
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de remplacer la dénomination « Cabinet
d'architectes p. HD, Société Civile » par la dénomination « HOTEL DE WARZEE » ainsi que de
scinder ladite société sans que celle-ci cesse d'exister par la transmission de l’activité relative à
l'exercice de la profession d’architecte à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « P.HD ARCHITECTES » et dès lors, la société nouvellement constituée aura pour
objet d’exercice de l’activité d’architecte tandis que la société scindée sera immobilière.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit
:
I. CONSTITUTION
La société comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour
par son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la
société scindée dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations, une
société qui adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de « P.HD
ARCHITECTES ».
Le plan financier a été remis au Notaire CAEYMAEX soussigné.
PATRIMOINE
Le patrimoine de la société est représenté par sept cent cinquante (750) actions égales entre elles,
0784672095
Volet B
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième du
patrimoine, à répartir entre les actionnaires de la société scindée, à concurrence d’une (1) action de
la société « P.HD ARCHITECTES » sur présentation d’une (1) action de la société scindée.
Le patrimoine est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature de la branche d’
activité d’architecte et les actifs et passifs y relatifs de la société scindée.
PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations et conformément à l’article
12 :75 dudit Code, le projet de scission de la société scindée, par la transmission de l’activité relative
à l’exercice de la profession d’architecte à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « P.HD ARCHITECTES », sans que la société « Cabinet d'architectes p. HD, Société
Civile » sous la nouvelle dénomination « HOTEL DE WARZEE » cesse d'exister, a été établi en date
du 17 décembre 2021, déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise le 21 décembre 2021 et publié
aux annexes du Moniteur belge du 4 janvier 2022 sous le numéro 22000792.
DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
En application de l’article 12 :81 et en application de l’article 12 :78 avant-dernier alinéa du Code des
Sociétés et des associations et dans la mesure où les actions de la nouvelle société sont attribuées
aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres
de cette société, décision de renoncer à établir le rapport du Conseil d’administration sur la scission
prévu à l’article 12 :77 du code des sociétés et des associations ainsi que le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprises prévu à l’article 12 :78 du même code.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5 :7 du code des sociétés et des associations seront établis dans le cadre de la
constitution de la présente société issue de la scission.
RAPPORTS DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article 5 :7)
1- Les fondateurs ont dressé en date du 2 mars 2022 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’
article 5 :7 du code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire.
2- La SRL VMD Réviseur d’entreprise dont les bureaux sont à Embourg, représentée par Monsieur
Olivier DEFLANDRE, réviseur d’entreprises, a établi en date du 3 mars 2022, le rapport prévu par
l'article 5 :7 du Code des Sociétés et des associations, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera au dossier du notaire, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société P.HD ARCHITECTES S.R.L. (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27
janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 24 février 2022.
Nous avons identifié des créances commerciales « douteuses » qui n’ont pas fait l’objet d’une
réduction de valeur adéquate. Ce montant est estimé à 29.460 €.
Sous réserve de ce qui est décrit au paragraphe précédent, nous n’avons pas d’autre constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Sous réserve de ce qui est énoncé ci-dessus, nous concluons également que les modes d’évaluation
appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3 :56 de l’AR du 29 avril 2019 portant exécution du CSA et sous réserve de
ce qui est décrit précédemment concernant les réductions de valeurs sur créances commerciales
non actées, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 446.098,32€, correspond à la valeur
comptable des éléments d’actifs et de passifs telle qu’elle figurait dans les comptes au 30 juin 2021
de la société CABINET D’ARCHITECTES P.HD SRL (société scindée) et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de cet apport en nature consiste en l’émission de 750 actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées et attribuées aux fondateurs de la S.R.L. à
constituer P.HD ARCHITECTES comme suit :
Volet B
    •  Monsieur Gilles HAMBÜCKEN : 450 actions
    •  Monsieur Pascal DUMONT : 300 actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’opération d’apport en
nature en constitution de la S.R.L. P.HD ARCHITECTES et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Embourg, le 03 mars 2022.
SRL VMD Réviseur d’entreprises
Représentée par Olivier DEFLANDRE Réviseur d’entreprises ».
SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations, l’assemblée de la société «
Cabinet d'architectes p. HD, Société Civile » nouvellement dénommée « HOTEL DE WARZEE »
décide de scinder la société sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’une branche d’
activité relative à l’exercice de la profession d’architecte à la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « P.HD ARCHITECTES» moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société transférante de sept cent cinquante (750) actions de la société
« P.HD ARCHITECTES » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion
d'une (1) action de la société « P.HD ARCHITECTES » sur présentation d'une (1) action de la
société scindée.
A) Description des biens transférés
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « P.HD ARCHITECTES», à constituer,
comprennent les biens de la société « Cabinet d'architectes p. HD, Société Civile » sous la nouvelle
dénomination « HOTEL DE WARZEE » tels qu'ils se présentent au détail des éléments d’actifs et de
passifs transférés sur base de la situation comptable de la société arrêtée au 30 juin 2021 et repris
au rapport spécial des fondateurs à la date du 24 février 2022.
Pour le surplus ledit rapport mentionne que :
« L' actif transféré comporte essentiellement des actifs immobilisés (un site informatique, divers
mobiliers et matériel de bureau ainsi que du matériel roulant (véhicules) nécessaires à l'activité
d'architectes pour 142 K€ ; des cautions et garanties en lien avec l'activité d'architecte pour 123 K€ ;
les créances commerciales ouvertes au 30 juin 2021 pour un montant global de 800 K€ (dont 519 K€
d'en-cours clients et 280 K€ de factures à établir ; le compte-courant débiteur administrateur pour
18,7 K€ ; le cash pour 437 € ; diverses charges à reporter pour 16 K€.
Le passif comporte essentiellement la quote-part des fonds propres de la société qui se scinde, en
ce compris les subsides en capital (alors que l'actif immobilisé lié reste dans la société scindée) ; afin
de respecter les règles de proportionnalité imposées par l'article 213 CIR 92. Cette quote-part s'élève
à 446 K€, dont 277 K€ de bénéfices reportés et 78 K€ de subside en capital ; l’impôt différé relatif au
subside en capital pour 26 K€ ; les dettes financières liées aux véhicules transférés pour 141 K€ ;
l'opticash ING (crédit de caisse) pour 42 € ; les dettes commerciales ouvertes au 30 juin 2021 pour
un montant global de 277 K€ (dont 119 K€ d'en-cours fournisseurs, 70 K€ de factures à recevoir et
89 K€ de notes de crédit à établir ; les dettes fiscales (ISOC et TVA) pour 65 K€ ; les dettes
salariales pour 43 K€ ; le compte courant créditeur administrateur pour 51 K€ ; diverses charges à
imputer pour 9 K€.
Relevons également que diverses garanties bancaires (ING) au profit de tiers et liées à l'activité
d'architectes sont transférées pour un montant global 95 K€. »
Sous réserve de créances commerciales « douteuses » qui n’ont pas fait l’objet d’une réduction de
Volet B
valeur adéquate estimées à un montant de 29.460,00€ aucune constatation significative n’a été
signalée par le Reviseur concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Le rapport du Reviseur stipule que :
« Conformément à l’article 3 :56 de l’AR du 29 avril 2019 portant exécution du CSA et sous réserve
de ce qui est décrit précédemment concernant les réductions de valeurs sur créances commerciales
non actées, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 446.098,32€, correspond à la valeur
comptable des éléments d’actifs et de passifs telle qu’elle figurait dans les comptes au 30 juin 2021
de la société CABINET D’ARCHITECTES P.HD SRL (société scindée) et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi. »
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et aux rapports établis par les
fondateurs et par la SRL VMD Réviseur d’entreprise dont les bureaux sont à Embourg, représentée
par Monsieur Olivier DEFLANDRE, réviseur d’entreprises, dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
B) Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 30 juin 2021. Toutes les opérations effectuées depuis cette date par
la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques
de la société bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 30
juin 2021.
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « P.HD
ARCHITECTES » s'effectuent sans soulte.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « HOTEL DE WARZEE » sept cent cinquante (750) actions de la société « P.HD
ARCHITECTES » à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la proportion d'une
(1) action de la société « P.HD ARCHITECTES » sur présentation d'une (1) action de la société «
HOTEL DE WARZEE ».
Ces actions sont attribuées comme suit :
    •  300 actions à Monsieur DUMONT Pascal Albert Marie, né à Ougrée le 8 février 1960, cohabitant
légal de Madame CREPIN Françoise Marie Albertine, domicilié à 4000 Liège, Rue Simonon 12,
ayant fait une déclaration de cohabitation légale à Liège le 17 septembre 2013.
Volet B
    •  450 actions à HAMBUCKEN Gilles Hubert Montserrat Zenobe, né à Verviers le 28 avril 1977,
cohabitant légal de Madame ALLARD Catherine Nadine Yvette, domicilié à 4180 Hamoir, Place Del
Cour 15, ayant fait une déclaration de cohabitation légale à Hamoir le 7 février 2020.
CONSTATATION DE LA FORMATION DU PATRIMOINE
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le patrimoine de la société est
représenté par sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale.
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour. Les statuts seront conformes aux
nouvelles dispositions du Code des Sociétés et Associations.
Les statuts ont été soumis à l’Ordre des Architectes de la province de Liège qui nous a confirmé son
approbation par courriel du 21 mars 2022.
II. STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « P.HD ARCHITECTES ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du Code des Sociétés et Associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle en avisera sans délai le(s) Conseil(s) provincial (provinciaux) de l’Ordre compétent(s).
Article 3 : Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d’architecte, en ce sens qu’elle accomplit,
directement ou indirectement, pour son propre compte ou le compte de tiers, les missions et
prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que les activités
apparentées à cette profession par exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles avec l’
exercice de celle-ci ou avec les règles déontologiques de l'Ordre des architectes et de toutes
opérations revêtant un caractère commercial.
Les activités visées sont l’élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, la réalisation de
maquettes ou de travaux d’illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment
(étude de stabilité et techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du
territoire, études structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de
développement durable, expertise au sens large, architecture d’intérieur, architecture paysagiste,
architecture de jardin, design, sculpture et peinture d’art intégrée à l’architecture, décoration,
coordination sécurité santé, étude du mobilier et d’éclairage ainsi que de toutes disciplines connexes,
telles que dessin, graphisme, conception, communication sous toutes ses formes (montage
audiovisuel et/ou informatique, image de synthèse, etc.).
Les actes d'architectures accomplis en Belgique seront toujours réservés aux personnes autorisées
à y exercer la profession d'architecte.
La société peut accomplir des actes d’architecture à l’étranger.
Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés, à l’
exception des actes commerciaux, faire toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou
civiles qu’elles soient mobilières et immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet
et s’intéresser dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de cet objet principal.
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la construction, à l’
aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs et contracter des prêts.
A tout moment, soixante pour cent au moins des actions devront être détenues par des personnes
physiques ou morales inscrites à un tableau de l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un
organisme étranger similaire reconnu par l'Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer
la profession d'architecte.
A condition d’en avoir préalablement averti le Conseil provincial de l’Ordre des architectes, la société
pourra être membre d’une autre société ou ouvrir son accès à d’autre(s) société(s), quelle que soit
leur forme sociale, à condition que cette société tierce ait un caractère exclusivement professionnel
et exerce une activité compatible avec la profession d’architecte et que ses statuts soient
compatibles avec la déontologie des architectes.
Dans le cadre de son objet social, la société a l’obligation de respecter les prescrits légaux et
déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s’interpréter en conformité avec la
déontologie de la profession d’architecte et les lois qui la régissent.
Volet B
La société et tous les actionnaires qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des
lois et aux prescriptions des règles déontologiques de l'Ordre des architectes.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de la totalité.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à la loi ou à
l’article 9 des présents statuts moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera communiqué sur simple demande au Conseil de l'Ordre des architectes.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention
contraire, exercés par l'usufruitier. Néanmoins, en ce qui concerne les actions d’architecte, l’exercice
du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à un Tableau de l’Ordre.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Tous les détenteurs d’actions doivent être déclarés auprès du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des architectes.
Article 9 : Actionnaire- Cession d’actions
1) Actionnaires
Le nombre d'actionnaire est illimité.
Sont seules admises en qualité d’actionnaire les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet
social par l'exercice de leur profession.
Des personnes morales ne peuvent devenir actionnaire que dans la mesure où leur objet social est
identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société.
Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l'Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d'architecte.
Les autres actions peuvent être uniquement détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et qui sont
signalées au Conseil provincial compétent.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique/actionnaire
architecte, la société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle. La société peut continuer
Volet B
la profession d'architecte durant cette période. La régularisation peut se faire par une transmission d’
actions à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la
répartition des actions soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée
générale doit être tenue dans le délai de 6 mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la
liquidation de la société.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne
physique/actionnaire architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un
architecte actionnaire au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale
actionnaire, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est
pas accomplie. Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants,
un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les
actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un
administrateur de la société ; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une
personne morale. La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit
satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans
retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société. Une personne
ayant la qualité d’architecte ne peut être admise en qualité d’actionnaire qu’après avoir fait couvrir sa
responsabilité civile et professionnelle par une assurance. Des nouveaux actionnaires ne peuvent
être admis que moyennant l'accord unanime de tous les actionnaires. En tout état de cause, tout
projet de transmission d’action, d’admission de nouveaux actionnaires, et de démembrement du droit
de propriété des actions, doit être préalablement soumis à l’approbation du Conseil Provincial
compétent. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les
actionnaires. Pour les sociétés ou associations multiprofessionnelles, ces documents doivent
mentionner les noms des actionnaires ou des membres, inscrits à l'Ordre des architectes, avec
mention de cette qualité.
2) Cession – transmission d’actions
A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un
actionnaire.
Tout projet de transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires doit être soumis
un mois au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent.
Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial et des
conditions mentionnées au point 1) ci-dessus.
Transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des actions non
proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites
actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le
Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a son siège social, siégeant en
référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial,
l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu. Par
dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) de l’unanimité des actionnaires, si la société compte plus de deux actionnaires.
Toute proposition de cession d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du (des)
conseil(s) provincial (provinciaux) de l’Ordre compétent(s).
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales du Code des sociétés et associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, lesquels seront des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte, actionnaires ou non, nommés avec ou
Volet B
sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Les actionnaires qui sont membres de l’organe d'administration doivent tous exercer la profession d’
architecte et être inscrits au Tableau de l’Ordre.
Si la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la gestion est exercée soit par celui-ci, soit par un
ou plusieurs administrateurs désignés soit dans les statuts soit par l'actionnaire unique agissant en
lieu et place de l'assemblée générale. A nouveau, ces administrateurs doivent tous exercer la
profession d’architecte et être inscrits au Tableau de l’Ordre.
Chaque administrateur qui, pour quelque raison que ce soit perd son inscription sur les tableaux de
l'Ordre des architectes, est considéré comme démissionnaire avec effet immédiat. Une assemblée
générale sera réunie sans retard afin de prévoir son remplacement.
Si, suite au décès d'un administrateur, la société ne peut plus être représentée valablement, la
société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession
d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la
profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession
d'architecte.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Il peut
accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Cependant, les sociétés ou associations multiprofessionnelles ne peuvent s'engager vis-à-vis des
tiers que sous le contreseing d'un architecte administrateur.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des actionnaires ayant la qualité d’architecte.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’administrateur peut agir dans tous actes auxquels intervient un officier ministériel, tel que vente et
achat immobilier, affectation hypothécaire et mainlevée, et représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Toutefois, en cas de pluralité d’administrateurs, l'assemblée générale peut, lors de leur nomination,
limiter les pouvoirs de ceux-ci selon les modalités qu'elle fixera.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs des
administrateurs ou encore à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, et des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire moyennant le respect des conditions mentionnées ci-dessus. Ces
délégations de pouvoirs ne peuvent en aucun cas être un moyen de détourner l’exigence légale
prévue par l’article 2 §2 -1° de la loi du 20/02/1939.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Dualité d'intérêts.
S'il y a plusieurs administrateurs agissant en collège, le membre de celui-ci qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise
au collège de gestion devra respecter les prescriptions légales du Code des sociétés et associations.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un administrateur se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il en réfère aux actionnaires et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être
effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi de
Volet B
novembre à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Volet B
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute décision de modification des statuts doit préalablement être approuvée par le Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Architectes.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateurs en fonction à cette
époque ou par le ou les liquidateurs inscrit(s) à un tableau de l’Ordre des Architectes désignés par
l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet
architecte peut être une société ou un administrateur de la société ; cet architecte peut aussi bien
être une personne physique qu'une personne morale.
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
La société peut être dissoute sans mise en liquidation, dans le respect des articles 2:80. et 2:81. du
Codes des Sociétés et Associations et pour autant que les conditions du présent article soient
remplies.
Article 24 : Sauvegarde des intérêts des tiers
Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte.
En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un actionnaire
:
1. si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité des
contrats d'architecte conclu par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire de la
société désigné par l’organe d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
Volet B
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
2. si, au moment de cet évènement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 2 du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
6. Chaque architecte actionnaire a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les associés. De même, les
présents statuts devront être interprétés en conformité avec les règles de déontologie de la
profession d’architecte.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
La société comparante, au nom des associés de la société scindée prend les décisions suivantes :
1) Dispositions transitoires :
a) Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 30
juin 2022.
b) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2023.
2) Nominations – pouvoirs- siège :
L'assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur sans limitation de durée : Monsieur
Volet B
Gilles HAMBUCKEN prénommé, ici présent et qui accepte son mandat.
L’assemblée décide que le mandat de l’administrateur sera gratuit sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
L’assemblée décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a
pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur HAMBUCKEN, afin de procéder aux formalités que
les résolutions prises aux termes des présentes requièrent auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et auprès de toutes administrations publiques quelconques, et ce, avec pouvoir de
subdélégation.
L’adresse du siège est située à 4000 Liège, Place Saint-Jacques 16.
IV. CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société « HOTEL DE
WARZEE » tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société « P.
HD ARCHITECTES », la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans
dissolution de la SRL HOTEL DE WARZEE en ce qui concerne les biens transférés.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, avec en
annexe l'expédition de l'acte du 31 mars 2022