Ondernemingsnr : 0446880780
Naam
(voluit) : AUTOSTRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wingene Steenweg 67
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op vijfentwintig november.
Voor mij, Meester Philippe VANLATUM, notaris met standplaats te Beernem.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “AUTOSTRADE”, met zetel te 8730 Beernem, Wingene Steenweg 67 en met
ondernemingsnummer BE 0446.880.780.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean VANLATUM, destijds te
Oedelem op drieëntwintig maart negentienhonderd tweeënnegentig, bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van zestien april negentienhonderd tweeënnegentig onder nummer
920416-313.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
notaris Philippe VANLATUM te Beernem op negen december tweeduizend vijftien, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zes januari tweeduizend zestien onder nummer
16002533.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge,
ondernemingsnummer BE 0446.880.780.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden
van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige
voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen
worden aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 10.30 uur onder het voorzitterschap van de heer MANNENS Rik,
nagenoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. De heer MANNENS Rik Oscar Georges Cornelius, (…) wonende te 8730 Beernem, Scherpestraat
35.
Die verklaart zesduizend driehonderd drieënzeventig (6373) aandelen te bezitten.
2. Mevrouw D'HONDT Wendy Nathalie, (…), wonende te 8730 Beernem, Scherpestraat 35.
Die verklaart zesduizend driehonderd drieënzeventig (6373) aandelen te bezitten.
3. De heer MANNENS Rik, voornoemd, en mevrouw D’HONDT Wendy, voornoemd verklaren tevens
samen in onverdeeldheid één (1) aandeel te bezitten.
Hetzij in totaal: twaalfduizend zevenhonderd zevenenveertig (12.747) aandelen of de totaliteit van de
door de vennootschap uitgegeven aandelen.
Onderhavige vennootschap doet geen publiek beroep op het spaarwezen.
Onderhavige vennootschap heeft noch effecten zonder stemrecht, noch effecten die het kapitaal niet
vertegenwoordigden, noch obligaties, noch warrants onder welke vorm dan ook uitgegeven.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur de dato 9 september 2024 om het voorstel
tot omzetting van de vennootschap toe te lichten, met bijgevoegde staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 augustus 2024 en het verslag opgesteld door Commanditaire vennootschap
Bedrijfsrevisor Wim De Lannoye, vertegenwoordigd door de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor,
over deze staat van activa en passiva, gevoegde bij het verslag van de raad van bestuur.
2. Kennisname van het verslag inzake wijziging voorwerp opgesteld conform artikel 7:154 WVV.
3. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
4. Ontslag bestuurders en kwijting voor hun bestuur over de naamloze vennootschap.
5. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
6. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
7. Benoeming van niet-statutair bestuurders.
8. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9. Opdracht aan Meester Philippe VANLATUM en Meester Lieselot VERDIN, geassocieerde
notarissen te Beernem om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
10. Adres van de zetel.
11. Publicatieformaliteiten.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De aandeelhouders zijn hier tevens aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurders en verklaren
hierbij – als raad van bestuur - kennis genomen te hebben van de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart dat in de vennootschap geen commissaris is en dat er geen andere
bestuurders zijn dan de hiervoor genoemde.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is – rekening houdend met voormelde
agenda- alleen aangenomen wanneer zij vier vijfden van de stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de raad van bestuur de dato 9 september
2024, om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te lichten, met de bijgevoegde staat
van activa en passiva, afgesloten op 31 augustus 2024, en van het verslag opgesteld door
Commanditaire vennootschap Bedrijfsrevisor Wim De Lannoye, vertegenwoordigd door de heer Wim
De Lannoye, bedrijfsrevisor op 12 november 2024, over deze staat van activa en passiva van de
vennootschap, gevoegd bij het verslag van de raad van bestuur en besluit zich akkoord te verklaren
met de inhoud ervan.
Elke aandeelhouder, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkent bovendien een kopie
ontvangen te hebben van deze documenten en ervan kennis te hebben genomen, en verzaakt aan
de termijnen om op voorhand kennis te nemen van deze verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
“8.       CONCLUSIE
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 augustus 2024
die het bestuursorgaan van de NV AUTOSTRADE heeft opgesteld met een balanstotaal van
4.345.219,17 EUR en een nettoactief van 1.470.376,83 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
behoudens een onderwaardering van het saldo geboekte afschrijvingen voor het lopend boekjaar ten
belope van 260.502,91 EUR alsook een onderwaardering van het saldo geraamde belastingen ten
belope van 30.213,37 EUR. Het gecorrigeerd nettoactief bedraagt aldus 1.179.660,55 EUR.
Ik dien daarenboven een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
-           De eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge
van een mogelijke bodemverontreiniging op de aanwezige percelen grond aangezien mij hieromtrent
onvoldoende informatie beschikbaar is.
-           Het bestaan en de waarde van de voorraad (ad 204.584,10 EUR) daar ik mijn opdracht pas
na balansdatum mocht ontvangen en bijgevolg niet in de mogelijkheid was om een fysische telling uit
te voeren.
-           Het saldo van de kas dewelke 1.212,58 EUR bedraagt op datum van 31 augustus 2024.
Aangezien ik mijn opdracht pas na balansdatum mocht ontvangen en derhalve niet in de
mogelijkheid was een fysische telling uit te voeren, dien ik een principieel voorbehoud te formuleren
nopens het bestaan en de waarde van de kas op datum van 31 augustus 2024.
-           De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van
de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Het gecorrigeerd nettoactief van de NV AUTOSTRADE ten belope van 1.179.660,55 EUR is niet
kleiner dan het in de staat van actief en passief op datum van 31 augustus 2024 opgenomen bedrag
van het geplaatst kapitaal (ad 316.000,00 EUR) en het bedrag van de reserves die krachtens de wet
of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (ad 31.600,00 EUR), hetzij een totaal bedrag van
347.600,00 EUR.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van 316.000,00 EUR, omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere.
Het bedrag van de wettelijke reserve ten belope van 31.600,00 EUR zal ingevolge de voorgenomen
omzetting van de vennootschapsvorm omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening Statutair onbeschikbare reserve.
Onmiddellijk na de beslissing tot goedkeuring van de omzetting van de vennootschap zal het
onbeschikbaar vermogen van de vennootschap beschikbaar gemaakt worden.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de NV AUTOSTRADE
naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Damme, 12 november 2024”
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat van actief en passief zal worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.
2. Tweede besluit
Volgens artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft het
bestuursorgaan een omstandige verantwoording van de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap die zij voorstelt. Een kopie van dit verslag werd aan de houders van aandelen ter
beschikking gesteld.
De aandeelhouders erkennen dat zij van dit stuk hebben kunnen kennisnemen, op de wijze als
voorzien werd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Derde besluit
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en te wijzigen door de tekst
van artikel 3 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
    1.  en managementactiviteiten
    2.  van onroerende en roerende goederen
    1.  kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
    1.  vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van derden
borg stellen , onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
    2.  vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
    •   Het houden en fokken van Alpaca’s en andere diersoorten
    1.  aan- en verkoop, de huur en verhuur van alpaca’s en andere diersoorten
    2.  aan- en verkoop van producten, voeding voor alpaca’s en andere diersoorten
    3.  onderhouden van alpaca’s en andere diersoorten
    4.  onderhouden en bewerken van weides
    5.  aankoop en verkoop, huur en verhuur van landbouwmachines
    6.  onderhouden van alle landbouwmachines
    7.  aanleggen en onderhouden van tuinen
    8.  in loterijen en kansspelen
    9.  en poetsen van motorvoertuigen ( carwash)
    10.  in niet- gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
    11.  in brood- en banketbakkerswerk in gespecialiseerde winkels ( koude bakker)
    12.  in tabaksproducten in gespecialiseerde winkels
    13.  in zuivelproducten en eieren in gespecialiseerde winkels
    14.  in motorbrandstoffen in gespecialiseerde winkels
    15.  in kranten en kantoorbehoeften in gespecialiseerde winkels
    16.  en lease van personenauto’s en lichte bestelwagens ( < 3,5 ton)
    17.  en lease van vracht wagens en overige motorvoertuigen ( >3,5 ton)
    18.  en lease van bloemen en planten
    19.  van wasserettes en wassalons ten behoeve van particulieren
    20.   
    21.  in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen in gespecialiseerde winkels
    22.  in het kader van universele dienstverplichtingen”
4. Vierde besluit
De vergadering beslist de bestuurders van de naamloze vennootschap AUTOSTRADE, de te weten
de heer MANNENS Rik, voornoemd, en mevrouw D’HONDT Wendy, voornoemd, met ingang vanaf
heden te ontslaan. Tevens wordt hen kwijting verleend voor het door hen gevoerde beleid.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een Besloten Vennootschap, zonder onder
voorkomend geval de rechtspersoonlijkheid te veranderen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde, en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Naamloze
Vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0446.880.780 waaronder de
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister van Gent.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 augustus 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Naamloze Vennootschap werden
verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Het werkelijk gestort kapitaal, hetzij driehonderd zestien duizend euro (€ 316.000,00), en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij eenendertigduizend zeshonderd euro (€ 31.600,00),
hetzij een totaal bedrag van driehonderd zevenenveertigduizend zeshonderd euro (€ 347.600,00)
worden ingevolge de omvorming omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit over te gaan tot benoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- De heer MANNENS Rik Oscar Georges Cornelius, wonende te 8730 Beernem, Scherpestraat 35,
hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw D'HONDT Wendy Nathalie, wonende te 8730 Beernem, Scherpestraat 35, hier aanwezig
en die aanvaardt.
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
8. Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AUTOSTRADE".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
    1.  en managementactiviteiten
    2.  van onroerende en roerende goederen
    1.  kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
    1.  vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van derden
borg stellen , onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
    2.  vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
    •   Het houden en fokken van Alpaca’s en andere diersoorten
    1.  aan- en verkoop, de huur en verhuur van alpaca’s en andere diersoorten
    2.  aan- en verkoop van producten, voeding voor alpaca’s en andere diersoorten
    3.  onderhouden van alpaca’s en andere diersoorten
    4.  onderhouden en bewerken van weides
    5.  aankoop en verkoop, huur en verhuur van landbouwmachines
    6.  onderhouden van alle landbouwmachines
    7.  aanleggen en onderhouden van tuinen
    8.  in loterijen en kansspelen
    9.  en poetsen van motorvoertuigen ( carwash)
    10.  in niet- gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
    11.  in brood- en banketbakkerswerk in gespecialiseerde winkels ( koude bakker)
    12.  in tabaksproducten in gespecialiseerde winkels
    13.  in zuivelproducten en eieren in gespecialiseerde winkels
    14.  in motorbrandstoffen in gespecialiseerde winkels
    15.  in kranten en kantoorbehoeften in gespecialiseerde winkels
    16.  en lease van personenauto’s en lichte bestelwagens ( < 3,5 ton)
    17.  en lease van vracht wagens en overige motorvoertuigen ( >3,5 ton)
    18.  en lease van bloemen en planten
    19.  van wasserettes en wassalons ten behoeve van particulieren
    20.   
    21.  in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen in gespecialiseerde winkels
    22.  in het kader van universele dienstverplichtingen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend zevenhonderd zevenenveertig (12.747)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  
Niet van toepassing.
(…)
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 27. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
(…)
Titel VIII. Algemene maatregelen
(…)
9. Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Philippe VANLATUM en
Meester Lieselot VERDIN, geassocieerde notarissen te Beernem om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel te wijzigen daar de zetel te
verplaatsen naar 8730 Beernem, Scherpestraat 35.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering beslist CARBOFISC BOEKHOUD- EN FISCAAL ADVIESKANTOOR
besloten vennootschap, met zetel te 8020 Oostkamp, Proosdijstraat 97, met ondernemingsnummer
0475.658.801, alsook diens aangestelden en mede-werkers als bijzondere gevolmachtigde met
macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het
handelsregister en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone
algemene vergadering, en in het bijzonder het nodige te doen met betrekking tot de aanpassing in de
registratie van de aandeelhouder en de aandelen in het UBO-register en het wijzigen van een
elektronisch effectenregister al dan niet via de toepassing eStox.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 11 uur.
Slotbepalingen
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Dubbele hoedanigheid ondertekenaars
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. De partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte
online te kunnen consulteren, hetzij via www.naban.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-
akten/mijn-akten.
De partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
De partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
IZIMI-digitale kluis - toegang tot NABAN
De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt gesteld door
de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform www.izimi.be.
Via zijn digitale kluis heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van zijn notariële
akte bewaard in NABAN (=de authentieke bron van notariële akten - eveneens te raadplegen via
notaris.be).
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door Meester Philippe VANLATUM, notaris.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Beernem, op de bovengeschreven dagtekening.
Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten,
aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, handelend in hun verschillende hoedanigheden, met mij,
Notaris getekend.
 
 
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.