N° d'entreprise : 0655959530
Nom
(en entier) : LES FEUILLANTES INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de la Cerisaie(COM) 47
 : 7780 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Jean-Marc Vanstaen, notaire associé à la résidence de COMINES, en
date du 20/08/2020, qui sera enregistré dans le délai légal, que l’assemblée générale a pris les
décisions suivantes, ci-après reprises par extrait :
 
Première décision
L’assemblée constate que suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, et en
application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), la société existe de plein droit
comme société à responsabilité limitée (SRL) depuis le 01/01/2020.
 
A.       L’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit six mille deux cents euros (€
6.200,00)) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00)), soit un
montant total de huit mille soixante euros (€ 8.060,00), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit
douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
         
B.       L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Deuxième décision
A. Rapport spécial de l’organe de gestion.
L’assemblée confirme avoir connaissance du rapport spécial établi par l’organe de gestion en date
du 15 juillet 2020.
B. Rapport du reviseur d’entreprises.
L’apport en nature envisagé a fait l’objet d’un rapport dressé en application de l’article 5 :133, §2,
par. 2 CSA, par GRANT THORNTON REVISEURS D’ENTRPRISES , représentée par Monsieur
Grégory Desmet, réviseur d’entreprises.
Les conclusions de ce rapport, daté du 3 août 2020, s’énoncent comme suit :
 
« Conclusion du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de
Volet B
la  société SRL LES FEUILLANTES INVEST.
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés conformément à la lettre de désignation du 16
juin 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion, étant une partie d’un emprunt subordonné pour un montant de EUR
110.000,00 (EUR 110.000,00 du total de l’emprunt qui s’élève à EUR 400.000,00) et établi sur la
base des méthodes d’évaluation retenues par les parties concernées de la société SRL LES
FEUILLANTES INVEST. La rémunération de l’apport en nature se compose de 1.100 actions de la
société SRL LES FEUILLANTES INVEST sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
i.            l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature ;
ii.            l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi
que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
iii.           la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et
de clarté ; 
iv.           les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise. L'utilisation de la valeur nominale pour l’apport en nature peut
être considérée comme justifiée en raison du caractère libérateur de l’apport en nature et de
l'absence d'autres législations applicables.
v.           les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluations correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans l’acte. Nous ne nous exprimons pas sur la valeur des actions qui
seront émises en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 1.100 actions de la société SRL LES
FEUILLANTES INVEST sans désignation de valeur nominale en contrepartie de l’apport en nature
de EUR 110.000,00.
Nous attirons l'attention sur le fait que l'apport en nature entraînera une augmentation des fonds
propres. Toutefois, l'apport en nature n'apportera pas de ressources financières supplémentaires à
l'entreprise. Il reste donc essentiel pour l'entreprise de rétablir sa rentabilité à long terme.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération, en d’autres termes, notre rapport ne
vise pas une ‘fairness opinion’.
Nous attirons l'attention sur le fait que ce rapport a été établi dans le cadre de l'apport en nature
prévu de la SRL LES FEUILLANTES INVEST et qu'il ne peut ou ne doit pas être utilisé à d'autres
fins. »
 
L’assemblée générale approuve ce rapport.
 
C. Apport en nature – émission des nouvelles actions.
Monsieur Dirk Vaeye déclare faire apport en nature d’un montant de cent dix mille euros (€
110.000,00) par l’apport d’une partie de la créance (soit 110.000,00 € sur une créance totale de
quatre cent mille euros (€ 400.000,00)) qu’il détient contre la société LES FEUILLANTES INVEST, et
provenant d’un prêt subordonné qu’il a accordé à la société en date du 28 décembre 2017.
L’assemblée approuve cet apport et décide de créer mille cent (1.100) nouvelles actions
intégralement libérés, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions sont attribuées à Monsieur Dirk Vaeye en contrepartie de son apport en nature.
 
Troisième décision
L’assemblée prend note de la terminologie introduite par le CSA, prévoyant notamment que le
“gérant” d’une société à responsabilité sera dorénavant dénommé “administrateur”.
L’assemblée met fin au mandat actuel de Monsieur Dirk Vaeye en qualité de gérant de la société
dans sa forme précédente.
Immédiatement, l’assemblée désigne à l’unanimité Monsieur Dirk Vaeye en qualité d’administrateur
unique de la société.
L’administrateur déclare
-           accepter le mandat qui lui est conféré,
-           faire élection de domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne l’exécution du
Volet B
mandat.
 
Quatrième décision
En conséquence des décisions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter une refonte
intégrale des statuts de la société, qui seront dès lors en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter des modifications à l’objet de la société (si ce n’est en
supprimant une référence éventuelle au Code des Sociétés abrogé), ni à d’autres éléments
essentiels.
Extrait :
(…)
 ORGANE D’ADMINISTRATION
A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé avoir été
conféré sans limitation de durée.
 
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Si une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, elle doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. La société désignée en qualité d’administrateur ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B. Démission – remplacement.
(…)
 
REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
A.       Administrateur unique.
Lorsqu’il y a un seul administrateur, ce dernier représente la société à l'égard des tiers et en justice
et peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
B.       Pluralité d’administrateurs.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Tout administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots : "Pour la SRL  Nom société, l’administrateur", lesdits mots pouvant
être apposés au moyen d'une griffe.
 
GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Chaque administrateur délégué peut agir seul en ce qui concerne la gestion qui lui est ainsi confiée.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
Volet B
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
En outre, l’administrateur délégué peut représenter seul la société en justice.
 
Cinquième décision
L’assemblée générale confirme que le siège de la société est et reste établi actuellement à 7780
Comines, Chemin de la Cerisaie 47.
L’assemblée décide de ne pas faire usage de la faculté de publier une adresse internet et une
adresse électronique.
 
Sixième décision
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les résolutions prises ci-
dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au dossier de la société le texte coordonné des
statuts.
 
L’organe d’administration mandate la société VAN DEN NESTE  - WEST SRL (comptabilité et
fiscalité), avec faculté de subrogation ou de substitution, à l’effet de faire toutes les inscriptions à la 
Banque-Carrefour des Entreprises, de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations,
d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès des diverses
administrations et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les
documents et formulaires destinés aux guichets d’entreprise agréés.
 
Pièces déposées conjointement : expédition de l’acte – statuts coordonnés – rapport du reviseur
rapport spécial de l’organe de gestion.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
 Jean-Marc Vanstaen, Notaire