N° d'entreprise : 1001753642
Nom
(en entier) : RESA Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative de droit public
Adresse complète du siège Rue Sainte-Marie 11
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
D’un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) au sein de la
Société à Responsabilité Limitée « COËME & WERA, société notariale » ayant son siège à Liège
(Grivegnée), rue Haute Wez 170 le 27 mars 2024 en cours d’enregistrement il résulte que 
l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative intercommunale « RESA HOLDING»,
ayant son siège à 4000 Liège, rue Sainte-Marie 11, inscrite au registre des personnes morales de
Liège (section Liège)  sous le numéro 1001.753.642. a pris les résolutions suivantes :
 
1ère résolution
Examen du rapport spécial établi conformément à l’article 6 :87 du CSA par le Conseil d’
administration en date du 12 février 2024 en exécution de l’article 6 :87 du CSA portant sur la
modification des classes d’actions au sein de RESA HOLDING.
 
2ème résolution
Modification des statuts
A) L’assemblée a décidé de modifier les statuts comme suit :
 
1°) Modification de l’article 4 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
ARTICLE 4. FINALITES COOPERATIVES, VALEURS, OBJET ET SECTORISATION
4.1     Finalités et valeurs
La société est une intercommunale pure de financement qui a pour but principal de répondre aux
besoins de ses actionnaires ou, le cas échéant, de tiers intéressés.
Le domaine d’activité de l’intercommunale est d'utilité publique et concerne la détention directe ou
indirecte de participations dans des sociétés publiques ou privées, belges ou relevant de pays
limitrophes, auxquelles les communes ont été autorisées à participer, soit directement, soit
indirectement pour autant que celles-ci entrent dans le champ du secteur utilities (énergie,
environnement, électricité, gaz, chaleur, eau…) au sens le plus large de ce terme.
Ces participations sont appelées participations stratégiques.
Les valeurs défendues par la coopérative sont le respect des principes fondateurs de la démocratie
locale, la responsabilité, l’équité, la solidarité, la transparence, la poursuite de l’intérêt communal et
intercommunal ainsi que la coopération entre les communes affiliées et les intercommunales. Les
associés de l’intercommunale visent à atteindre un haut niveau en termes de respect des critères
environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans les activités poursuivies par la Société.
4.2     Objet
L’intercommunale a pour objet :
      d'acquérir, de financer et de gérer des participations stratégiques ;
      d’acquérir, de financer et de gérer sa participation dans l’intercommunale RESA ;
      de représenter les intérêts des communes et provinces associées au sein de ses participations.
L'intercommunale peut, également, prendre des participations dans toute société ou association dont
l’objet social présente un intérêt direct pour des associés. Elle peut réaliser ceci en coopérant
notamment avec des communes ou intercommunales, mêmes tierces, ou en concluant toute
convention y afférente.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et
au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées
ou avec lesquelles il existe un lien de participation. De même, elle pourra effectuer toutes prestations
de services et d'organisation en matière administrative, technique, financière, juridique, sociale ou
commerciale dans les sociétés liées ou non.
La Société peut confier à une entité qu’elle contrôle l’exploitation opérationnelle et journalière de tout
ou partie de ses activités.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que l’intercommunale peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières et participer à toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux objets
décrits ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement la réalisation ou à son développement.
4.3     Perspective de restructuration à court terme
Il est prévu que la Société participe, en principe au cours de son premier exercice social, à une
opération de restructuration sous la forme d’une scission partielle par absorption à l’effet de laquelle,
la société partiellement scindée, la société coopérative intercommunale ENODIA transfèrera à la
Société l’ensemble des actions qu’elle détient actuellement dans la société anonyme RESA et des
fonds propres correspondant, moyennant l’attribution aux associés d’ENODIA d’actions nouvelles
émises par la Société et, le cas échéant, d’une soulte en espèces (ci-après la « Scission Partielle »).
 
2) Modification de l’article 6 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
ARTICLE 6. CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres sont illimités.
Les capitaux propres de départ sont représentés par des actions nominatives et indivisibles d’une
valeur nominale de quarante-neuf euros cinquante-huit cents chacune (49,58 €). Les 8 actions
émises à la constitution de la société et souscrites par les fondateurs sont de catégorie « R ». Les
capitaux propres de départ s’élèvent à trois cent nonante-six euros soixante-quatre cents (396,64 €).
Les actions nouvelles qui seront émises lors de la Scission Partielle, sans désignation de valeur
nominale, seront réparties entre les trois catégories suivantes : A, B et C. Les actions nouvelles
détenues par la Province de Liège seront de catégorie « A », celles attribuées aux communes
associées seront de catégorie « B » et celles attribuées aux autres associés seront de catégorie « C
».
Les actions de catégorie « B » seront réparties en actions de sous-catégorie « B1 » et en actions de
sous-catégorie « B2 ».
Les actions de sous-catégorie B1 sont attribuées aux communes sur le territoire desquelles l’
intercommunale RESA est désignée gestionnaire de réseau de distribution.
Les actions de sous-catégorie B2 sont attribuées aux communes sur le territoire desquelles l’
intercommunale RESA n’est pas désignée gestionnaire de réseau de distribution.
 
3) Modification de l’article 19 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
ARTICLE 19. OPTION D’ACHAT
Au cas où une des entités associées serait amenée à disparaître ainsi qu’au cas où, en vertu de
dispositions légales nouvelles, ces entités n’étaient plus habilitées à détenir, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, les actions qu’elle détient dans les capitaux propres de la Société
(ci-après, dans la présente disposition, « les Titres »), les actionnaires restants disposeront de la
faculté d’acquérir ces Titres en proportion de leur part dans les apports des associés. Cette faculté
(ci-après dénommée « l’Option d’Achat ») s’exercera selon les modalités décrites ci-après :
 1.      Le prix des Titres faisant l’objet de l’Option d’Achat sera déterminé conformément à l’article
13.3 des présents statuts mais sur base du bilan de l'exercice social précédent celui au cours duquel
le Président du Conseil d’Administration aura mis en œuvre la procédure d’Option d’Achat
conformément aux dispositions ci-après ; le cas échéant, sur requête du Président du Conseil d’
Administration, le prix sera déterminé à l’intervention d’un tiers expert, conformément à l’article 1592
de l’ancien Code civil ;
2.       Dans un délai de trente jours à dater de la détermination du prix des Titres, le Président du
Conseil d’Administration notifiera aux associés l’ouverture de la période d’exercice de l’Option d’
Achat en indiquant le nombre de Titres susceptible d’être acquis par chacun des associés
communaux ainsi que le prix qui serait dû en cas d’exercice (la « Notification Initiale ») ;
3.       A dater de la réception de la Notification Initiale, les associés disposeront d’un délai de 60
jours (ci- après le « Premier Délai ») pour communiquer au Président du Conseil d’Administration
leur volonté d’exercer ou non l’Option d’Achat (le « Premier Avis d’exercice ») ; un associé ne peut
exercer l’Option d’Achat que pour la totalité des Titres qui lui sont proposés ;
4.       Si un associé ne notifie pas de Premier Avis d’Exercice dans le Premier Délai, il sera réputé
avoir irrévocablement renoncé à exercer l’Option d’Achat ;
5.       Dans un délai maximum de 20 jours à dater de l’échéance du Premier Délai, le Président du
Conseil d’Administration notifiera aux associés ayant exercé leur Option d’Achat au cours du Premier
Délai le nombre de Titres pour lesquels l’Option d’Achat n’a pas été exercée au cours du Premier
Délai (ci-après les « Titres Restants ») ; les associés ainsi avisés disposeront, à partir de cette
seconde notification, d’un délai de 30 jours (ci-après le « Second Délai ») pour notifier au Président
leur souhait d’acquérir tout ou partie des Titres Restants (le « Second Avis d’exercice »);
6.       Si un associé ne notifie pas de Second Avis d’Exercice dans le Second Délai, il sera réputé
avoir irrévocablement renoncé à exercer l’Option d’Achat sur les Titres Restants ;
7.       Si le nombre total de Titres Restants pour lequel les associés ont exercé leur Option d’Achat
excède le nombre de Titres Restants, ces derniers seront attribués aux associés ayant notifié un
Second Avis d’Exercice au prorata de leur participation dans la Société ;
8.       Le Président du Conseil d’Administration notifiera aux associés le nombre et la répartition
finale des Titres pour lesquels l’Option d’Achat a été exercée ;
9.       Les Titres Restants pour lesquels l’Option d’Achat n’aurait pas été exercée seront annulés ;
10.     L’exercice de l’Option d’Achat obligera l’entité visée au point 1. (et, le cas échéant, ses ayants-
cause) à vendre les Titres et obligera les associés restants ayant exercé l’Option d’Achat à les
acheter;
11.     Le prix des Titres pour lesquels l’Option d’Achat aura été exercée sera payable par les
associés concernés dans un délai maximum de 27 ans à dater de l’échéance du Premier Délai;
12.     Pendant la période se situant entre la Notification Initiale et l’échéance, selon le cas, du
Premier Délai ou du Second Délai, les droits de vote attachés aux Titres, seront suspendus.
 
4) Modification de l’article 52 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
ARTICLE 52. REPARTITION BENEFICIAIRE – PRISE EN CHARGE DU DEFICIT
§1. Répartition bénéficiaire.
 L’affectation du bénéfice sera décidée par l’Assemblée générale de l’intercommunale sur proposition
du Conseil d’administration et conformément aux règles décrites ci-après :
§2. En ce qui concerne le résultat lié aux activités de gestion des réseaux de distribution gaz et
électricité sur le territoire des pouvoirs locaux associés : 
Après affectation, le cas échéant, aux capitaux propres et au bénéfice à reporter, le solde du
bénéfice lié aux activités de gestion des réseaux de distribution (ci-après le « Bénéfice Distribué
GRD ») sera réparti comme suit entre les actionnaires :
          1)           Aux actions de catégorie A, à concurrence de 5% du Bénéfice Distribué GRD relatif
aux activités « électricité » et de 10% du Bénéfice Distribué GRD relatifs aux activités « gaz »,
respectivement, selon la proportion qui en aura été communiquée par RESA (gestionnaire de réseau
de distribution)  ;
          2)           Chaque actionnaire de catégorie C aura droit à une part du Bénéfice Distribué GRD 
(après imputation de la quotité attribuée aux actions de catégorie A) proportionnellement à sa part
dans l’ensemble des apports souscrits ; 
          3)           Chaque actionnaire de catégorie B2 aura droit à une part du Bénéfice Distribué GRD
(après imputation de la quotité  attribuée aux actions de catégorie A) proportionnellement à sa part
dans l’ensemble des apports souscrits ;
          4)           Aux actionnaires de catégorie B1, le reste des Bénéfices Distribués GRD relatifs aux
activités « électricité » et « gaz », proportionnellement aux montants facturés par Resa  à titre de
redevance d’utilisation du réseau électrique et du réseau gaz (« gridfee»), respectivement, sur le
territoire de chaque ville ou commune relativement à l’exercice concerné.
§3. En ce qui concerne le résultat lié aux autres activités :
Après affectation, le cas échéant, aux capitaux propres et au bénéfice à reporter, le solde du
bénéfice lié aux autres activités sera réparti entre les actionnaires proportionnellement à leurs parts
respectives dans l’ensemble des apports souscrits.
§4. Prise en charge du déficit de l’intercommunale.
Les actionnaires prennent en charge le déficit de l’intercommunale dès que l’actif net est réduit à un
montant inférieur aux ¾ des capitaux propres constitués des apports des actionnaires.
 
B) Condition suspensive :
 
L’assemblée a décidé que ces modifications des statuts seront soumises à la condition suspensive
de l’approbation et de la prise d’effet juridique de la Scission partielle visée ci-après.
 
3ème résolution
Nominations d’administrateurs
 
L’assemblée a décidé de porter le nombre des administrateurs à treize, lesquels seront répartis
comme suit :
•        10 administrateurs représentants les communes actionnaires ;
•        1 administrateur représentant les autres actionnaires ; 
•        2 administrateurs indépendants.
 
A) En ce qui concerne les administrateurs représentant les communes actionnaires, dans le respect
du calcul de la clé d’hondt effectué conformément aux règles, sont nommés en qualité d’
administrateurs en complément des administrateurs actuellement en fonction: 
 
•        M. Malik BEN ACHOUR, Conseiller communal à Verviers                       
•        Mme Marie-Josée LOMBARDO, Conseillère communale à Beyne-Heusay ,
•        M. Thomas BOLS, Conseiller communal à Wanze                                    
•        Mme Anne THANS-DEBRUGE, Échevine à Chaudfontaine                     
•        M. Mehdi BOUZALGHA, Conseiller communal à Oupeye                       
•        M. Kevin TIHON, Conseiller communal à Oupeye                                   
•        M. Laurent ANTOINE, Conseiller communal à Oupeye                          
 
Les administrateurs représentants les communes actionnaires se répartiront dès lors comme suit :  
 
•        Mme Isabelle SIMONIS, Conseillère communale à Flémalle                    
•        M. Jean-Claude MARCOURT, Conseiller communal à Liège                   
•        M. Malik BEN ACHOUR, Conseiller communal à Verviers                       
•        Mme Marie-Josée LOMBARDO, Conseillère communale à Beyne-Heusay  
•        M. Thomas BOLS, Conseiller communal à Wanze                                    
•        M. Pol GUILLAUME, Bourgmestre à Braives                                         
•        Mme Anne THANS-DEBRUGE, Échevine à Chaudfontaine                     
•        M. Mehdi BOUZALGHA, Conseiller communal à Oupeye                       
•        M. Kevin TIHON, Conseiller communal à Oupeye                                   
•        M. Laurent ANTOINE, Conseiller communal à Oupeye                            
 
Ces mandats prendront fin au plus tard le 30 juin 2025, soit au renouvellement intégral des instances
de gestion intervenant lors de l’assemblée générale du premier semestre 2025 suite aux résultats
des élections communales et provinciales d’octobre 2024.
 
B) En ce qui concerne l’administrateur représentant. les autres actionnaires, il sera nommé parmi les
candidats qui auront été proposés à cette fonction par la Région wallonne étant entendu qu’à défaut
d’une telle présentation, le conseil d’administration sera spécialement autorisé à coopter un nouvel
administrateur et la première assemblée générale qui suivra devra confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; à défaut d’une telle confirmation, le mandat de l’administrateur coopté
prendra fin après ladite assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Sont nommés par un vote séparé en qualité d’administrateurs indépendants :
•        M. Michel GRIGNARD,
•        M. Guy COEME,
 
4ème résolution
Examen des documents et rapports visés à l'article 12 :64§1er
du Code des  sociétés et des associations (CSA)
 
I.- Rappel et déclaration préalables :
 
A)
1.- conformément aux article 12 :8 et 12 :59 du CSA, un projet de scission partielle a été établi en
commun en date du 12 février 2024 par les conseils d’administration de la société coopérative
intercommunale ENODIA ayant son siège à Liège rue Louvrex, 95, inscrite au Registre des
personnes morales de Liège (Section Liège), sous le n°0204.245.277, société partiellement scindée
et la Société coopérative intercommunale  RESA HOLDING, plus amplement susnommée ; ce projet
avait pour objet la scission sans dissolution de la société ENODIA par transfert d’une partie de son
patrimoine activement et passivement à la société RESA HOLDING.
 
2.- ce projet de scission partielle a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division
Liège, le 13 février 2024 et publié par extrait aux annexes au Moniteur Belge du 22 février suivant
sous le n°24032370 ;
 
II  Examen des documents et rapports visés à l'article 12 :64§1er du Code des sociétés et des
associations (CSA) 
 
a)       Examen du projet de scission :
L’assemblée a procèdé à l’examen du projet de scission relatif à la scission partielle d’ENODIA par
transfert, à RESA HOLDING, d’une partie de son patrimoine composée, activement, de 9.059.428
actions représentatives du capital de la société anonyme RESA (BCE n° 0847.027.754) et
passivement, de capitaux propres à concurrence d’un montant de 657.880.419,88 €, en contrepartie
de l’émission de  22.585.152 actions nouvelles A, B ou C de RESA HOLDING qui seront attribuées
aux actionnaires d’ENODIA en proportion de leurs droits dans les capitaux propres de cette dernière 
; 
 Ce projet de scission a été établi conformément à l’article 12 :59 du CSA
 
b)      Examen du rapport spécial établi par le conseil d’administration au sujet de la Scission Partielle
; 
 Le conseil d’administration a établi en date du 12 février 2024 le rapport spécial établi en exécution
de l’article 12 :61, alinéa 1er du CSA ; ce rapport expose la situation patrimoniale des sociétés
participant à la scission, il explique et justifie d’un point de vue juridique et économique , l’opportunité
de la scission , les conditions, les modalités et les conséquence de celle-ci, les méthodes suivies
pour la détermination du rapport d’échange des actions, l’importance relative qui est donnée à ces
méthodes , l’évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement
rencontrées et le rapport d’échange proposé.
 
c)       Examen du rapport spécial établi par le commissaire de la Société au sujet de la Scission
Partielle et notamment du rapport d’échange proposé :
 
Le commissaire de la société, la société PwC Réviseurs d’Entreprises SRL représentée par
Monsieur Patrick MORTROUX a établi un rapport conformément à l’article 12 :62§1er du CSA .
Ce rapport conclut textuellement comme suit :
« Conclusion du rapport
 Conclusion sans réserve
 A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que:
 Le rapport d’échange pertinent et raisonnable.
    •  La méthode d’évaluation utilisée par les organes d’administration est appropriée en l'espèce.
 En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n’avons
pas d’anomalie significative à vous communiquer.
 Fondement de la conclusion sans réserve
 Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
“Responsabilités du commissaire”.
 Une seule méthode d’évaluation a été retenue, à savoir la valeur comptable historique des éléments
de patrimoine scindés. 
 Cette manière de procéder se justifie par les spécificités de l’opération et notamment l’importance
relative des éléments de patrimoine de la société scindée (à savoir les actions qu’elle détient dans
RESA SC pour une valeur nette comptable de EUR 657.880.419,88 et des éléments de capitaux
propres pour un montant équivalent) par rapport aux capitaux propres de la société bénéficiaire de la
scission au moment de l’opération (EUR 397). 
 Par ailleurs, concomitamment à la scission, la société bénéficiaire fait l’objet d’une réduction
intégrale de capital, par le biais du retrait des actionnaires de catégorie R. 
 Il en résulte le recours à toute autre méthode d’évaluation aurait conduit à la même répartition des
nouvelles actions à émettre entre les actionnaires. Sur la base de ce qui précède les organes de
gestions ont estimé que le recours à une seule méthode d’évaluation était approprié.
action de ENODIA SCRL.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s’appliquent à
la mission.
 Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
  Responsabilités de l’organe d’administration de chaque société
 L’organe d’administration de chaque société est responsable de:
 L’établissement d’un projet de scission conformément à l’article 12:62 CSA.
    •  Les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d’échange.
    •  L’importance relative donnée à ces méthodes.
    •  La valeur retenue suivant ces méthodes.
    •  La détermination du rapport d’échange.
 
La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge l’organe d’
administration de ses responsabilités.
 Responsabilités du commissaire
 Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission. Dans le cadre de notre mission, nous
devons apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de scission
comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement
trompeuse.
 Notre objectif est également de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur la pertinence
et le caractère raisonnable du rapport d’échange tel que repris dans le projet de scission ainsi que
sur le caractère approprié des méthodes d’évaluation. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la
norme relative à la mission dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et de scission de
sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. »
 
5ème résolution
L’assemblée a pris acte de ce qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif des
sociétés concernées par la Scission Partielle n’est intervenue depuis la date de l'établissement du
projet de scission.
 
6ème résolution
Décision de Scission – Détermination du rapport d’échange –
Conditions générales du transfert
 
a) Approbation de la Scission Partielle.
L’assemblée a décidé d’approuver la Scission Partielle telle que décrite dans le projet de scission
partielle adopté le 12 février 2024 par les Conseils d’administration des sociétés ENODIA et RESA
HOLDING ci-avant plus amplement désignées ayant pour objet la scission partielle de la société
ENODIA, société scindée, par la transmission d’une partie de son patrimoine à la société RESA
HOLDING, société absorbante, sans que la société ENODIA cesse d’exister, moyennant l’attribution
immédiate aux associés de la société scindée de 22.585.152 actions de la société RESA HOLDING
à répartir proportionnellement aux parts qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir une (1)
action de la société RESA HOLDING pour une (1) part dans la société ENODIA.
 
b) Description du patrimoine transféré.
Sont intervenus les représentants de la société ENODIA partiellement scindée, désignés à cette fin
par l’assemblée générale de ladite société lesquels déclarent procéder au transfert à la société
RESA HOLDING des biens visés au projet de scission ; les éléments transférés par ENODIA à
RESA HOLDING dans le cadre de la Scission Partielle sont les suivants.
 
A l’actif :
-        Les 9.059.428 actions de RESA actuellement détenues par ENODIA, représentant 99,95 % du
capital de RESA (« les actions RESA »); les actions RESA sont transférées assorties de tous les
droits et avantages qui s’y rattachent, en ce compris le droit aux dividendes susceptibles d’être
distribués sur ces actions après le 1er janvier 2024. Par conséquent, les dividendes éventuellement
attachés aux actions RESA et afférents au bénéfice de RESA au titre de l’exercice 2023 et aux titres
des exercices ultérieurs seront acquis à RESA HOLDING dans leur intégralité.
 
Au passif :
-        Des capitaux propres à concurrence d’un montant total de 657.880.419,88 EUR, imputés sur :
    •  L’apprt (capital) à concurrence de 134.047.683,85 EUR;
    •  Les primes d’émissin à concurrence de 12.619.936,13 EUR ;
    •  Les réserves à cncurrence de 457.280.238,56 EUR.
    •  Le bénéfice reprté et le bénéfice de l’exercice à concurrence de 53.932.561,34 EUR
 
Observation :
Il est rappelé que les parts détenues par les associés de ENODIA ne sont que partiellement libérées
et qu’à la date de la scission il subsiste dans les comptes d’ENODIA, un capital non appelé pour un
montant total de 101.200.580,69 EUR.
Le bilan de RESA HOLDING après scission reprendra sous la rubrique « B.CAPITAL NON APPELE
» un montant de 36.371.329,69 EUR, celui de ENODIA  après scission reprendra sous la rubrique «
B.CAPITAL NON APPELE » un montant de 64.829.251 EUR.
Les nouvelles actions émises par RESA HOLDING seront attribuées aux associés de ENODIA
libérées dans la même proportion que leurs parts sont  libérées en ENODIA.
 
En rémunération des transferts dont question ci-avant, il sera attribué aux associés de ENODIA
22.585.152 actions de RESA HOLDING  libérées comme évoqué ci-avant à répartir
proportionnellement à leur participation dans les capitaux propres de la société scindée.
 
c) conditions du transfert :
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
3- Les attributions aux associés de la société scindée des actions de la société « RESA HOLDING »
s'effectuent sans soulte.
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la Scission
Partielle, sans qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit.
6- Les actions RESA sont transférées assorties de tous les droits et avantages qui s’y rattachent, en
ce compris le droit aux dividendes susceptibles d’être distribués sur ces actions après le 1er janvier
2024. Par conséquent, les dividendes éventuellement attachés aux actions RESA et afférents au
bénéfice de RESA au titre de l’exercice 2023 et aux titres des exercices ultérieurs seront acquis à
RESA HOLDING dans leur intégralité.
7- Les actions RESA sont transférées sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de
tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité. L’agrément prévu par l’article 13
des statuts a été accordé à RESA HOLDING par le conseil d'administration de RESA.
8- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
9- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
10- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)       tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
11- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement aux biens transférés, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.
 
7ème résolution
Emission d’actions nouvelles
 
A) Emission d’actions nouvelles :
Afin de procéder à la rémunération du transfert de patrimoine dont question ci-avant, l’assemblée a
décidé de procéder à l’émission de 22.585.152 actions nouvelles de la société RESA HOLDING qui
seront réparties comme suit :
    •  Les actions de catégorie « A » seront attribuées à la Province de Liège
    •  Les actions de catégorie « B » seront attribuées aux associés communaux
    •  Les actions de catégorie « C » seront attribuées aux autres associés
Les actions de catégorie « B » seront réparties en actions de sous-catégorie « B1 » et en actions de
sous-catégorie « B2 »
Les actions de sous-catégorie B1 seront attribuées aux communes sur le territoire desquelles
l'intercommunale RESA est désignée gestionnaire de réseau de distribution.
Les actions de sous-catégorie B2 seront attribuées aux communes sur le territoire desquelles
l'intercommunale RESA n'est pas désignée gestionnaire de réseau de distribution.
 
B) Attribution des actions nouvelles
Compte tenu du rapport d’échange adopté les 22.585.152 actions nouvelles de la société RESA
HOLDING seront attribuées aux associés de la société ENODIA
 
C) Retrait :
 
Conformément aux articles 11.1 et 13.2 des statuts de la Société, l’attribution des Actions Nouvelles
entraine, immédiatement et de plein droit, le retrait partiel des associés détenteurs d’actions de
catégorie R et ce pour l’ensemble des actions de cette catégorie en conséquence, les actions émises
par RESA HOLDING (8 actions de catégorie R) à l’occasion de sa constitution ont fait l’objet d’un
retrait de plein droit d’ un remboursement de la partie libérée des souscriptions correspondantes.
 
D) Adaptation de l’annexe aux statuts :
 
Conformément à l’article 1523-2 7. du CDLD les statuts de la société en ce qu’ils reprennent la liste
complète des actionnaires et de leurs engagements seront adaptés en conséquence des résolutions
qui précèdent ; cette liste constituera l’annexe des statuts.
 
8ème résolution
Conditions suspensives
 
L’assemblée a confirmé que conformément au projet de scission, la réalisation de la Scission
Partielle est expressément soumise aux conditions suspensives suivantes :
(i)        L'adoption des décisions suivantes par l'assemblée générale d'ENODIA (i) la distribution du
dividende afférent aux bénéfices d'ENODlA actés au terme de son exercice clos au 31 décembre
2023 s'élevant à un montant de 28.791.601,32 EUR et (ii) une modification des statuts d'ENODlA
visant à supprimer les secteurs (y compris la modification de l'objet, la suppression des classes de
parts et la révision des dispositions relatives à la distribution des bénéfices) préalablement à
l'adoption de la décision de la Scission Partielle par l'assemblée générale d'ENODlA, étant entendu
que cette modification des statuts est elle-même soumise à la condition suspensive de la réalisation
de la Scission Partielle ; et
(ii)     L'adoption de la décision suivante par l'assemblée générale de RESA HOLDING : la
modification des statuts de RESA HOLDING portant sur la suppression des secteurs d'activités, la
création du trois catégories d'actions : A, B et C en lieu et place des catégories A, B, Ga, Gb et Gp
initialement prévues ainsi que la répartition des actions de catégorie « B » en deux « sous-catégories
: « BI » et B2 et la révision des dispositions relatives à la distribution des  bénéfices. ;
(iii)    Conformément à l'article L3132-1 du CDLD, l'accord de l'autorité de tutelle sur la révision des
statuts d'ENODIA et de RESA HOLDING et sur la Scission Partielle à la suite de l'adoption de la
Scission Partielle par l'assemblée générale respective des deux sociétés concernées, ou l'absence
de décision de l'autorité de tutelle dans le délai. rendant l'acte exécutoire.
 
La Scission Partielle prendra effet sur le plan juridique à la date à laquelle l'accord de l'autorité de
tutelle sur ces décisions sera obtenu ou sera réputé être obtenu.
 
Nonobstant le fait que les conditions sub (i) et (ii) sont partiellement réalisées, l’assemblée a constaté
que l’ensemble des conditions suspensives sont cumulatives et que les décisions ne deviendront
définitives que lorsque l’ensemble des conditions seront réalisées.
 
9ème résolution
Pouvoirs
 
1°) L’assemblée a confèré tous pouvoirs à Monsieur Gil SIMON, Directeur général, à Monsieur Luc
MEYERS, Directeur comptable et à Madame Anne JACOBS, Assistante de direction, chacun avec la
faculté d’agir seul et le pouvoir de substitution, pour, le cas échéant, faire constater par acte
authentique la réalisation des conditions suspensives dont question ci-avant  et pour accomplir
toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives aux décisions adoptées lors de la présente
Assemblée générale, y compris auprès du guichet d’entreprise, du Greffe du tribunal de commerce
compétent, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de la Banque Nationale de Belgique, du
secrétariat social, de l’ONSS, de l’Administration de la TVA, de l’Administration des impôts sur le
revenu et de toute Administration, autorité, entité ou personne publique ou privée (y compris
employés, clients, fournisseurs, débiteurs et créanciers).
 
2°) L’assemblée générale a donné mandat à Madame la Présidente du Conseil d’administration et à
Monsieur Gil SIMON, Directeur général chacun avec la faculté d’agir seul et le pouvoir de
substitution, aux fins de procéder à la mise à jour du registre des actionnaires lorsque les décisions
adoptées lors de la présente Assemblée seront devenues exécutoires.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps une expédition du procès-verbal contenant les annexes et les rapports et
une coordination des statuts
Christine WERA Notaire à Liège