Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
THE CELL-FACTORY
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Galileilaan 19
2845 Niel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jean-Pierre Vanden Weghe, te Walem  (Mechelen), op 9
februari 2017, ter registratie neergelegd dat: 
1) De Naamloze Vennootschap naar Nederlands recht ‘ESPERITE N.V.’, met zetel te 7204 JN
Zutphen (Nederland), Piet Heinstraat 11a. Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel voor Oost Nederland onder dossiernummer: 27187482.  Ondernemingsnummer
0553.647.096. Opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht ‘Coltec B.V.’ bij akte verleden voor notaris François van Rijckevorsel van Kessel, te
’s-Gravenhage, op acht maart tweeduizend. Ondernemingsnummer: 0553.647.096. De naam werd
gewijzigd in de benaming 'CRYO-SAVE GROUP N.V.' en de statuten werden gewijzigd bij proces-
verbaal opgemaakt door notaris Jan-Mathijs Petrus Hermans, te Amsterdam, op 12 oktober 2009. De
naam werd gewijzigd in de huidige benaming en de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal,
opgemaakt door notaris Jan-Mathijs Petrus Hermans, te Amsterdam, op 3 juli 2014.
Ondernemingsnummer: 0553.647.096
en
2) De Heer AMAR Frédéric Albert, geboren te Strasbourg (Frankrijk), op 17 november 1964, met de
Franse nationaliteit, wonend 8808 Pfäffikon (Zwitserland),  Hurdnerwäldlistrasse 19,
een besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid hebben opgericht, waarvan de statuten
ondermeer het volgende inhouden:
Artikel 1. Naam  Vorm.
De vennootschap wordt opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met de naam “THE CELL-FACTORY". De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden. De naam moet in alle akten, facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 2845 Niel, Galileilaan 19. Deze zetel kan zonder
statutenwijziging naar iedere andere plaats in België in het Nederlandstalig Vlaams Gewest of het
tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, worden overgebracht bij eenvoudig besluit van de
zaakvoering, bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan bij
eenvoudig besluit van de zaakvoering, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels en
bedrijfszetels vestigen alsmede kantoren en agentschappen oprichten.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon: 1) Onderzoek,
ontwikkeling en commercialisering van producten en diensten op het vlak van cellen en weefsels en
0670984533
Luik B
in de menselijke gezondheidszorg in het algemeen; 2) Speur- en ontwikkelingswerk op
natuurwetenschappelijk gebied; 3) Vervaardiging van farmaceutische grondstoffen en producten; 4)
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen, binnen dit kader: Deze opsomming is niet limitatief. De vennootschap zal in
het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of welke van die
aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap
mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
samenwerkingsverbanden of groeperingen, bestaande uit of op te richten, zo in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen door derden, vennoten en zaakvoerders,
evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke
beperkingen. De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de
vennootschap te interpreteren.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van
neerlegging van een uittreksel van onderhavige akte op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel. Zij kan worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt
zoals voor een wijziging van de statuten. Zij mag verbintenissen aangaan of in haar voordeel
bedingen voor een termijn die de datum van haar ontbinding overtreft.
Artikel 5. Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op achttien duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
verdeeld in honderd (100,00) gelijke aandelen, zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig
geplaatst en bij de oprichting volstort ten belope van één/derde (1/3e), door de Naamloze
Vennootschap naar Nederlands recht 'ESPERITE N.V.', voornoemd, ten belope van 6.138,00 euro
en door de Heer AMAR Frederic, voornoemd, ten belope van 62,00 euro.
Artikel 6. Kapitaalverhogingen  Voorkeurrecht.
Het kapitaal van de vennootschap kan worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend zoals voor een wijziging van de statuten. De aandelen waarop in geld
wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte
met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dit kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een
bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten. Op aandelen waarop
niet werd ingeschreven zoals hiervoor bepaald, kan slechts worden ingeschreven door derden, mits
instemming van ten minste de helft van de vennoten die samen ten minste drie/vierden van het
kapitaal bezitten. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, komt het voorkeurrecht
toe aan de vruchtgebruiker, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de naakte eigenaar. Het
bestuur stelt zowel de vruchtgebruiker als de naakte eigenaar in kennis van de uitgifte. Met interesse
van de naakte eigenaar wordt slechts rekening gehouden in geval de vruchtgebruiker geen gebruik
maakt of in de mate dat hij geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Artikel 7. Overdracht en overgang van aandelen.
De rechten van iedere vennoot in de vennootschap blijken slechts uit de oprichtingsakte, uit de akte
houdende wijziging ervan en uit de regelmatige overdrachten van aandelen.  Het getal aandelen van
iedere vennoot, met vermelding van de gedane stortingen, en de overdrachten en overgangen
wegens overlijden met hun datum, worden ingeschreven in het register dat berust op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar elke vennoot of derde belanghebbende er kennis
mag van nemen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. De
overdrachten en overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden
eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen. De aandelen van een vennoot
mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden, noch overgaan wegens
overlijden, dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die samen ten minste
drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Artikel 8. Afkoop van aandelen.
Elke afstand onder levenden van aandelen van een vennoot moet op straffe van nietigheid aan de
goedkeuring van al de tegenwoordige of toekomstige vennoten onderworpen worden, welke
beslissen volgens meerderheid der aandelen. De over te dragen aandelen hebben hierbij geen
Luik B
stemrecht. Indien de deelgenoten in gebreke blijven binnen de twee maanden te antwoorden op de
aanvraag tot goedkeuring hen bij aangetekend schrijven toegezonden, zullen zij geacht worden zich
niet tegen de afstand te verzetten.  Deze goedkeuring is niet vereist als de afstand geschiedt in het
voordeel van de echtgeno(o)t(e) van de afstanddoener. Deze goedkeuring is wel vereist als de
afstand geschiedt in het voordeel van de erfgenamen van de afstanddoener. Een weigering van de
goedkeuring tot afstand van de aandelen zal geen aanleiding kunnen geven tot verhaal voor de 
rechtbanken. De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de ontzetting, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een deelgenoot. In geval van overlijden van een der
deelgenoten zullen zijn erfgenamen of legatarissen binnen de vier maanden na het overlijden de
goedkeuring aan de overlevende deelgenoten moeten vragen voor de overdracht van de aandelen.
Om geldig te zijn zal deze goedkeuring moeten gegeven worden onder dezelfde voorwaarden als bij
afstand onder levenden. Indien de deelgenoten in gebreke blijven binnen de twee maanden te
antwoorden op de aanvraag tot goedkeuring hen bij aangetekend schrijven toegezonden, zullen zij
geacht worden zich niet tegen de afstand te verzetten. Een weigering van de goedkeuring tot afstand
van de aandelen zal geen aanleiding kunnen geven tot verhaal voor de rechtbanken. Bij weigering
van overdracht zullen de aandeelhouders zelf de aandelen moeten inkopen volgens de hierna
volgende modaliteiten zowel bij overdracht onder levenden als bij overlijden. De waarde van de
aandelen wordt steeds bepaald op basis van de boekhoudkundige waarde, eigen vermogen 
(kapitaal + reserve en overgedragen resultaat) gedeeld door het aantal aandelen. Het bedrag
toekomende aan de niet-aangenomen erfgenamen of rechthebbenden zal uitbetaald worden in twaalf
maandelijkse stortingen, zonder intrest. Bij onherstelbare onenigheid tussen de huidige en/of
toekomstige vennoten, kan elke vennoot uitgekocht worden bij eenvoudige meerderheid van de
andere vennoten en wordt de overnameprijs bepaald op basis van de boekhoudkundige waarde,
zoals hoger uitgelegd. De erfgenamen en legatarissen, zelfs minderjarigen en onbekwamen, de
schuldeisers of rechthebbenden van de vennoten of zaakvoerders, zullen nooit het leggen van
zegels of het opmaken van een inventaris kunnen eisen. Voor het uitoefenen van hun rechten dienen
zij zich te houden aan de maatschappelijke inventaris, balansrekening en beslissingen van de
algemene vergadering.
Artikel 9.
De aandelen zijn ondeelbaar; indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de
vennootschap, één enkele persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Artikel  10.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over
kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en in vereffeningstelling van de vennootschap. In deze
laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe.
Artikel 11. Verkrijging van aandelen door derden  zekerheden.
De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het
oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.
Artikel 12. Bestuur.
Het bestuur van de vennootschap wordt door de algemene vergadering toevertrouwd aan een of
meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, voor de duur die de
vennoten vaststellen. Indien er meerdere zaakvoerders zijn aangeduid zal ieder van hen, afzonderlijk
handelend, alle handelingen kunnen stellen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. Elke
rechtsvordering, zowel als eiser als verweerder, wordt namens de vennootschap vervolgd door een
zaakvoerder. Zonder uitdrukkelijke toestemming van de algemene vergadering mogen de
zaakvoerders zich noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks interesseren in een activiteit die met de
vennootschap kan concurreren. In alle akten die van de vennootschap uitgaan, dient de
handtekening van de zaakvoering voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van haar
hoedanigheid. De zaakvoering mag zich onder haar persoonlijke verantwoordelijkheid doen helpen of
vertegenwoordigen in haar betrekkingen met derden door één of meer personen, op voorwaarde dat
hun mandaat speciaal weze, en van tijdelijke aard. Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 13. Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere zaakvoerders vóór het
college van zaakvoerders een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden
betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het college van
zaakvoerders die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen
heeft benoemd moet de betrokken zaakvoerder tevens die commissarissen van het strijdig belang op
Luik B
de hoogte brengen. Het voorgaande is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen
die tot de bevoegdheid behoren van het college van zaakvoerders, betrekking hebben op
beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene
rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijfennegentig procent bezit van de stemmen verbonden
aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen
waarvan ten minste vijfennegentig procent van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap. Bovendien is het
voorgaande niet van toepassing wanneer de beslissingen van het college van zaakvoerders
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Is er geen college
van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt
hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen en de verrichting
mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc. Indien
de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan
hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in
een stuk dat tegelijkertijd met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 14. Controle.
De controle op de vennootschap zal worden uitgeoefend conform het Wetboek van
Vennootschappen. Zo er geen commissaris wordt benoemd zal iedere vennoot individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben die normaliter toekomt aan een commissaris. Hij zal
zich mogen laten bijstaan door een extern accountant, mits hiervan zelf de kosten te betalen, tenzij
de accountant met instemming van de vennootschap werd aangesteld.
Artikel 15. Boekjaar.  Jaarrekening en Jaarverslag.
Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en loopt tot en met 31 december van ieder jaar. De
zaakvoering is verplicht elk jaar een inventaris op te maken, alsmede een jaarrekening. Die
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Behoudens in vennootschappen opgesomd in artikel 94 van het Wetboek van Vennootschappen,
stelt de zaakvoering bovendien een jaarverslag op, waarin zij rekenschap geeft van haar beleid. Dit
verslag bevat alle gegevens zoals zij opgesomd zijn in artikel 96 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 16. Algemene Vergadering.
Jaarlijks wordt op de zetel van de vennootschap of op elke andere in de oproepingsbrieven
aangeduide plaats in België, een algemene vergadering der vennoten gehouden, op 30 juni van
ieder jaar om 14.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering op
de eerstvolgende werkdag worden gehouden. De algemene vergadering mag verder worden
bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist. De zaakvoerder heeft het recht,
tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit
te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. De oproeping wordt vijftien dagen voor de
vergadering verzonden per aangetekende brief aan de vennoten, de zaakvoerder(s), de eventuele
commissaris, de houders van certificaten (die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven) en de obligatiehouders. Deze oproeping vermeldt de agenda. Samen met de
oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris, een copie
verzonden van de stukken die hen volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld. Aan
andere opgeroepen personen wordt een copie van deze stukken verzonden, indien zij hierom
verzoeken. Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moet de vennoot als zodanig in
het register van aandelen zijn vermeld. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst
bijgehouden. De zaakvoerders antwoorden op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld
met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap. Indien van toepassing hoort de jaarvergadering het jaarverslag en,
eventueel, het verslag van de commissarissen, en behandelt de jaarrekening. Na goedkeuring van
de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij  afzonderlijke stemming over de aan de
zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig,
wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of
onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of
met het Wetboek van Vennootschappen, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping. Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden en de
beslissingen te nemen in toepassing van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen
Luik B
de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. Daartoe zal door de zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-
mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven
termijn na ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Zij zal tevens,
samen met dit rondschrijven, aan de vennoten op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter
beschikking worden gesteld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de vennoten. De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van
certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de
persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit
reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het
intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 17. Stemrecht
Iedere vennoot brengt zijn stem uit in persoon of bij gemachtigde. Elk aandeel geeft recht op één
stem. Niettegenstaande elke andersluidende bepaling kunnen noch de vennootschap, noch de in
eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende personen het stemrecht
uitoefenen dat is verbonden aan de aandelen die hen in pand zijn gegeven. Voor de vaststelling van
de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten
worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Artikel 18. Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken, afschriften voor derden worden ondertekend door een
zaakvoerder. De beslissingen van de enige vennoot die handelt in de plaats van de algemene
vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19. Bekendmaking.
De bekendmaking van de jaarrekeningen en andere vennootschapsdocumenten gebeurt
overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften die op de vennootschap van toepassing
zijn.
Artikel 20. Winstverdeling.
Jaarlijks wordt van de netto-winst ten minste vijf procent afgenomen voor de vorming van een
reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van
het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar moet opnieuw worden toegepast indien om gelijk
welke reden, het reservefonds beneden peil komt. Na bewuste afhouding besluit de algemene
vergadering op voorstel van de zaakvoering met meerderheid  van stemmen over de bestemming
van de netto-winst. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering
zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
Luik B
uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling, behoudens in
uitzonderingsgevallen.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepalingen moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Artikel 21. Verlies van kapitaal.
I. Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De zaakvoering
zal haar voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
II. Wanneer het nettoactief gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal,
kan de ontbinding worden uitgesproken door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
III. Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden zesduizend tweehonderd Euro, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Artikel 22. Vereniging der aandelen in een hand.
Het in een hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Een natuurlijk persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, maar wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor
de verbintenissen van de tweede en volgende besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid die hij zou oprichten of waarvan hij de enige vennoot zou worden, behalve
wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem zijn overgegaan. Wanneer de enige vennoot een
rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen
of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle
verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot
een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar
ontbinding.
Artikel 23. Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
door vereffenaars verricht die door de algemene vergadering worden benoemd; bij gebreke van
zodanige benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders in functie. Deze benoeming zal
bekrachtigd moeten worden of gehomologeerd moeten worden door de rechtbank van koophandel,
overeenkomstig artikel 184 §1, lid 2 W. Venn. De vereffenaars of de zaakvoerders beschikken over
de meest uitgebreide machten verleend door de wet, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit. De algemene vergadering bepaalt de eventuele
vergoedingen van de vereffenaars. Het batig saldo van de vereffening zal verdeeld worden onder de
vennoten, in overeenstemming met hun respectieve aandelen, in zover ze volgestort zijn. Zijn ze het
niet, dan wordt eerst de gelijkheid tussen de vennoten onderling hersteld door terugbetalingen of
bijstortingen, naar keuze van de vereffenaars; elk aandeel brengt immers een gelijk recht met zich
mee. Het eventueel verlies zal in dezelfde verhouding verdeeld worden tussen de vennoten, zonder
dat een vennoot nochtans verplicht kan worden meer te storten dan hetgeen hij in de vennootschap
heeft ingebracht. Bij vereffening van de vennootschap komen alle reserves toe aan de
vruchtgebruiker. Het maatschappelijk kapitaal wordt verdeeld tussen vruchtgebruiker en naakte
eigenaar volgens de formule Ledoux.
Artikel 24. Woonstkeuze.
De aandeelhouders, de zaakvoerders, de commissarissen, de directeurs en vereffenaars die in het
buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de huidige statuten keuze van woonplaats in de
maatschappelijke zetel waar hen geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 25. Gemeen recht.
Voor alles wat niet in de onderhavige statuten is bepaald, wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen. Bijgevolg worden de bepalingen van dat Wetboek waarvan niet rechtmatig is
afgeweken, geacht in de onderhavige akte te zijn opgenomen en worden bepalingen die in strijd zijn
Luik B
met de dwingende voorschriften van dit Wetboek, geacht niet geschreven te zijn.
III. SLOT EN TIJDELIJKE BEPALINGEN. 
Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar gaat in op datum van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en eindigt op 31 december 2017.
Eerste jaarvergadering.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2018.
Controle.
De comparanten zijn van oordeel dat de vennootschap, bij het einde van het eerste boekjaar, niet zal
beantwoorden aan de voorwaarden die het aanstellen van een commissaris verplicht stellen.
Zaakvoering  Controle
De comparanten beslissen met unanimiteit: de heer AMAR Frederic voornoemd, tot zaakvoerder te
benoemen voor de duur der vennootschap. Deze benoeming zal slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging van een uittreksel van deze akte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Volmacht:
Er wordt volmacht verleend aan de BV BVBA 'Accountantskantoor Van Hout', met zetel te  2800
Mechelen, Galgestraat 18, of zijn aangestelden, met recht van indeplaatsstelling om: de bijzondere
rekening op naam van de vennootschap te deblokkeren bij de bank, de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen via de vervulling van de daartoe vereiste
formaliteiten via een ondernemingsloket te bewerkstelligen, evenals om de BTW formaliteiten te
bewerkstelligen bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift akte.
 
Jean-Pierre Vanden Weghe,
Notaris