N° d'entreprise : 0472432659
Nom
(en entier) : MASS TRANSIT MEDIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Royale 100
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15
décembre 2022, il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, en remplacement de la version
néerlandaise existante:
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a la forme juridique de société anonyme. Elle est dénommée "MASS TRANSIT MEDIA".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à
l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
L'objet de la société est :
- la publication de journaux quotidiens et hebdomadaires, de magazines et de livres;
- la réalisation et la commercialisation de produits audiovisuels et de formes électroniques de
publication (y compris les bases de données) ;
- le démarchage pour son propre compte ou pour le compte de tiers en vue d'obtenir de la publicité
sous toutes les formes et la vente d'articles et de fournitures publicitaires de toute nature ;
- mener des activités de marketing direct au sens large du terme ;
- la réalisation d'études de marché, l'organisation de séminaires, de voyages et d'autres initiatives
similaires
- l'organisation de toutes sortes d'événements, d'activités sportives, telles que des actions de
marketing, des actions de relations publiques, des séminaires, des spectacles et des divertissements
;
La société peut faire toutes opérations ou tous actes civils, commerciaux, industriels, financiers,
Volet B
mobiliers et immobiliers ou autres qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui sont simplement utiles ou facilitent cet objet.
La société peut fournir des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de quatre millions sept cent vingt-cinq mille euros (4.725.000 EUR),
représenté par quarante-sept mille deux cent cinquante (47.250) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ par quarante-sept mille deux cent cinquantième (1/47.2500ème)
du capital.
Le total des actions sera divisé en deux classes, à savoir :
1) Groupe A composé de vingt-trois mille cent cinquante-trois (23.153) actions, numérotées de 1A à
23.153A inclus ;
2) Groupe B composé de vingt-quatre mille quatre-vingt-dix-sept (24.097) actions, numérotées de
23.154B à 47.250B inclus.
ARTICLE 5bis - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’organe d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
organe d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans
par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’organe d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
ARTICLE 6 – MODIFICATION DU CAPITAL
    1.  Lors de toute augmentation de capital en espèces, es propriétaires des actions existantes au
jour de l'émission bénéficient d'un droit de préférence proportionnel en vue de la souscription des
nouvelles actions.
Ce droit préférentiel peut être exercé pendant une période de quinze jours à compter du jour de
l'ouverture de la souscription et dans les conditions déterminées par le Conseil d'administration.
    1.  L'assemblée générale, qui doit décider de l'augmentation de capital, peut néanmoins limiter ou
supprimer le droit de préemption dans l'intérêt social, sous réserve du respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
    2.  Si l'action est grevée d'un usufruit, le droit préférentiel revient au nu-propriétaire, sauf
convention contraire. Les actions nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les
anciennes.
Si le nu-propriétaire n’exerce pas son droit de préférence, l'usufruitier peut l'exercer. Les actions
acquises par ce dernier seul lui reviendront en pleine propriété.
ARTICLE 7 – APPELS DE FOND
Le conseil d'administration décide souverainement des versements à effectuer sur les actions qui
n'ont pas été entièrement libérées lors de leur souscription.
Ces paiements doivent être effectués aux dates et de la manière déterminées par le conseil
d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire..
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, notifié par lettre recommandée, est en retard dans le
paiement de tout appel de fonds sur les actions, doit indemniser la société des intérêts calculés au
taux d'intérêt légal en vigueur au moment de l'appel, à compter du jour où le paiement est dû.
L'exercice du droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements requis n'ont pas été
effectués restera suspendu aussi longtemps que ces versements, dûment appelés et payables,
n'auront pas été effectués.
Volet B
ARTICLE 8 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège dont
tous les actionnaires peuvent prendre connaissance.
ARTICLE 8bis – CESSOIN D’ACTIONS – DROIT DE PREEMPTIO
Sans préjudice des dispositions légales applicables au moment du transfert d'actions, toute
proposition de transfert d'actions est également soumise aux règles énoncées ci-dessous. Tout
transfert d'actions non effectué conformément à ces règles est nul de plein droit.
    1.  Droit de préemption
Tout transfert d'actions de la Société par un actionnaire est soumis à un droit de préemption (le "Droit
de préemption") en faveur de l'autre actionnaire, selon les termes et conditions énoncés ci-dessous.
Aux fins du présent article, on entend par "transfert" ou "cession" d'actions toute opération ayant pour
objet ou pour effet de transférer la propriété d'un intérêt juridique ou bénéficiaire ou d'un droit réel sur
les actions, qu'il soit immédiat ou futur, y compris, mais sans s'y limiter, un transfert résultant d'une
vente, d'un apport, d'un transfert à titre universel (résultant ou non d'une fusion, d'une scission ou de
l'apport d'une universalité ou d'une branche d'activité), d'une liquidation, d'un transfert d'obligations,
d'un échange, d'un nantissement ou de toute autre charge similaire sur une garantie, ou de tout autre
transfert à titre onéreux ou gratuit..
    1.  Notification
Si un actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") propose de céder tout ou partie de ses actions à un tiers (le
"Candidat Cessionnaire"), l'Actionnaire Cédant doit envoyer une notification écrite préalable (la
"Notification de Cession") à l'autre actionnaire (l'"Actionnaire Notifié") et au conseil d'administration
de la société (adressée au siège). La Notification de Cession comprendra au moins les informations
suivantes sur le transfert proposé (le "Transfert proposé") :
(i) le nombre d'actions que l'Actionnaire Cédant souhaite transférer au Candidat Cessionnaire (les "
Actions Offertes ") et, dans le cas où l'Actionnaire Cédant le décide, la partie de la créance en
compte courant de la société que l'Actionnaire Cédant souhaite transférer au Candidat Cessionnaire
;
(ii) les détails d'identité du Candidat Cessionnaire (dans le cas d'une personne physique, son nom
complet et son adresse, et dans le cas d'une personne morale, sa dénomination et son siège, ainsi
que les détails d'identité des personnes physiques et/ou morales contrôlant la personne morale),
(iii) le prix par action offert de bonne foi par le Candidat Cessionnaire ou, si la contrepartie ne
consiste pas, en tout ou en partie, dans le paiement d'une somme d'argent, l'équivalent en espèces
de la contrepartie offerte par action (le " Prix "),
(iv) tous les autres conditions et modalités du Transfert proposé, y compris la date de clôture prévue
pour le Transfert proposé des Actions Offertes et, le cas échéant, les informations concernant la
créance en compte courant à transférer ;
(v) la possibilité pour l'Actionnaire Notifié d'exercer son Droit de Préemption et son Droit de suite (tel
que défini ci-dessous).
La présente Notification de Cession constitue une offre irrévocable (l'" Offre ") au nom de
l'Actionnaire Cédant de vendre à l'Actionnaire Notifié la totalité des Actions Offertes aux mêmes
conditions que celles énoncées dans la Notification de Cession, et (pour éviter tout doute) au même
Prix. Toutefois, dans le cas où le Candidat Cessionnaire offrirait de reprendre la créance en compte
courant de l'Actionnaire Cédant auprès de la société, l'Actionnaire Notifié (dans le cas où il exercerait
son Droit de Préemption) aura un droit discrétionnaire, mais aucune obligation, de reprendre ou non,
avec les Actions Offertes, la créance en compte courant telle que définie dans la Notification de
Cession. La présente Offre est irrévocable jusqu'à l'achèvement de la procédure prévue au présent
article huit bis I.
    1.  Acceptation de l'Offre - exercice du Droit de préemption
L'Actionnaire Notifié souhaitant exercer son Droit de Préemption (l'"Actionnaire-Acheteur") doit
envoyer un avis d'acceptation écrit (la’ «Notification d'Acceptation") à l'Actionnaire Cédant dans les
trente jours suivant la date du cachet de la poste de la Notification de Cession (la "Période
d'Exercice"), indiquant l'intention de l'Actionnaire-Acheteur d'acheter la totalité des Actions Offertes
au Prix indiqué dans la Notification de Cession.
Ce Droit de préemption ne peut être exercé que pour la totalité des Actions Offertes et non pour une
partie d'entre elles.
L’Actionnaire Notifié qui souhaite rejeter l'Offre doit envoyer une notification écrite de refus (la "
Notification de Refus ") à l'Actionnaire Cédant pendant la Période d'Exercice. À la réception de la
Notification de Refus dans la Période d'Exercice, l'Actionnaire Cédant aura le droit de transférer
librement les Actions Offertes au Candidat Cessionnaire conformément aux conditions énoncées
dans la Notification de Cession.
Volet B
Le Droit de préemption de l'Actionnaire Notifié s'éteindra en tout état de cause si l'Actionnaire Cédant
ne parvient pas à envoyer une Notification d'Acceptation ou une Notification de Refus dans la
période d'exercice. Dans ce cas, l'Actionnaire Cédant aura le droit de transférer librement les Actions
Offertes au Candidat Cédant conformément aux conditions énoncées dans la Notification de
Cession.
    1.  Paiement du Prix - transfert de propriété
Le prix auquel le Droit de préemption peut être exercé est le prix de bonne foi indiqué dans la
Notification de Cession.
Le titre de propriété des Actions Offertes ne sera transféré à l'actionnaire-acheteur qu'après
paiement en espèces par l'actionnaire-acheteur à l'actionnaire cédant du prix multiplié par le nombre
d'Actions Offertes (le " Montant du prix d'achat ").
Le Montant du prix d'achat doit être payé sans intérêt par l'Actionnaire-Acheteur à l'Actionnaire
Cédant dans les 30 jours suivant la fin de la Période d'Exercice (l'" Obligation de paiement ").
    1.  Non-respect de l'Obligation de paiement
Dans le cas où l'Actionnaire-Acheteur ne respecte pas son Obligation de paiement, l'achat/la vente
des Actions Offertes que l'Actionnaire-Acheteur défaillant avait l'intention d'acheter n'aura pas lieu, et
l'Actionnaire Cédant aura dans ce cas le droit de transférer librement les Actions Offertes au
Candidat Cessionnaire conformément aux conditions énoncées dans la Notification de Cession.
Si le Transfert proposé n'a pas eu lieu dans un délai de soixante jours à compter de la Notification de
Cession, la procédure décrite dans le présent article huit bis, I doit être répétée avant que tout
transfert des Actions Offertes puisse avoir lieu
    1.  Droit de suite
Après que l'Actionnaire Notifié a reçu une Notification de Cession et s'il n'exerce pas son Droit de
Préemption, il aura le droit (mais pour éviter toute ambiguïté, pas l'obligation) de demander que (i) la
même part proportionnelle des actions de la société qu'il détient à la date de la Notification de
Cession que la part proportionnelle des actions de l'Actionnaire Cédant qu'il souhaite transférer ainsi
que (ii) la même partie proportionnelle de sa créance en compte courant sur la société à ce moment-
là (uniquement si l’Actionnaire Notifié le souhaite et si cette créance en compte courant existe à ce
moment-là), soit transférée et achetée par le Candidat cessionnaire (le " Droit de suite ").
A. Exercice du Droit de suite
L’Actionnaire Notifié doit exercer le Droit de suite en envoyant une notification écrite (la " Notification
d'Exercice ") à l'Actionnaire Cédant dans un délai de vingt jours à compter de la date du cachet
postal de la Notification de Cession, indiquant son intention de vendre au Candidat Cessionnaire (i)
la partie susmentionnée des actions de la société au Prix indiqué dans la Notification de Cession et
(ii) la partie susmentionnée de sa créance en compte courant sur la société (le cas échéant).
Dans le cas où le Candidat Cessionnaire ne souhaite pas acquérir la totalité des Actions Offertes (les
actions et la part proportionnelle correspondante de la créance en compte courant (le cas échéant)
de l’Actionnaire Notifié étant additionnées conformément aux dispositions de l'article huit bis, II, B ci-
dessous), mais seulement une partie de celles-ci, aucune vente d'actions n'aura lieu.
B. Caractère non cumulatif du droit de suite et du droit de préemption
Si un actionnaire exerce son Droit de suite, il ne peut plus exercer son Droit de préemption.
Dans le cas où un actionnaire exerce son Droit de suite, ses actions et la partie proportionnelle
correspondante de sa créance en compte courant (le cas échéant) seront regroupées, pour toutes
les fins du présent article huit bis (II), avec les Actions Offertes, et les Actions Offertes seront
réputées inclure les actions et la partie proportionnelle correspondante de la créance en compte
courant (le cas échéant), pour toutes les fins de l'article huit bis (II).
C. Condition suspensive
Tout transfert d'actions en vertu du présent article huit bis est soumis à la condition suspensive que
le Candidat Cessionnaire soit disposé à conclure un nouveau pacte d'actionnaires avec les
actionnaires existants de la société, qui doit contenir des restrictions au transfert d'actions au moins
similaires à celles contenues dans le présent article huit bis, ainsi que de nouvelles dispositions
concernant l'organisation de la société reflétant la nouvelle structure d'actionnaires.
D. Paiement du Prix - transfert de propriété
Le Prix auquel le Droit de suite peut être exercé est le prix de bonne foi indiqué dans la Notification
de Cession.
Le titre de propriété des Actions Offertes ne sera transféré au Candidat Cessionnaire qu'après
paiement en espèces par le Candidat Cessionnaire à l'actionnaire concerné du Prix multiplié par le
nombre d'Actions Offertes et la part proportionnelle correspondante du compte courant à recevoir (le
cas échéant) (le "Montant du prix d'achat").
Le Montant du prix d'achat doit être payé à l'actionnaire concerné sans intérêt dans les trente jours
Volet B
suivant la fin de la période d'exercice (l'"Obligation de paiement").
    1.  Cessions libres
Nonobstant les dispositions des articles huit bis I et II, les transferts suivants ne seront pas soumis
aux restrictions énoncées ci-dessus, à condition que le bénéficiaire du transfert devienne partie au
pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires existants de la société (une "Cession Libre") :
- Un transfert pour lequel les actionnaires ont donné leur accord écrit préalable ;
- Un transfert par un actionnaire à une société liée à cet actionnaire (tel que défini dans le Code des
sociétés et de associations), y compris (pour éviter tout doute) les transferts résultant d'un transfert
par titre universel (qu'il résulte ou non d'une fusion, d'une scission ou d'un apport d'une universalité
ou d'une branche d'activité), à condition, toutefois, que dans le cas d'un tel transfert, l'actionnaire
cédant reste solidairement responsable de ses obligations en vertu du pacte d'actionnaires conclu
entre les actionnaires existants de la société et que la société liée devienne une partie à ce pacte
d'actionnaires ;
- L'acquisition par la société de ses propres actions, ou l'acquisition par une filiale directe (telle que
définie dans le Code des sociétés et des associations) de la société.
Toutefois, l'Actionnaire Cédant doit informer l'autre actionnaire de toute Cession Libre.
Article 9. - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour l'exercice à son égard des droits qui y
sont attachés.
Si une action est détenue en indivision par plusieurs personnes ou si elle a été mise en gage, les
droits de l'actionnaire sont suspendus jusqu'à ce que les intéressés se soient mis d'accord sur la
désignation à la société d'un titulaire unique ou d'un représentant unique.
Sans préjudice des dispositions de l'article 6, les droits attachés aux actions grevées d'usufruit sont
exercés par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas ils sont suspendus jusqu'à
l'accord des intéressés ou une décision de justice.
TITRE III. - GESTION
ARTICLE 10- CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins six membres,
nommés par l'assemblée générale pour un mandat n'excédant pas six ans. Le conseil
d'administration est toujours composé de trois membres élus parmi les candidats proposés par la
majorité des propriétaires d'actions du groupe A (ci-après dénommés "administrateurs A"), et de trois
membres élus parmi les candidats proposés par la majorité des propriétaires d'actions du groupe B
(ci-après dénommés "administrateurs B").
Sauf révocation, leur mandat prend fin après l'assemblée ordinaire.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Exceptionnellement, le conseil d'administration ne peut être composé que de deux administrateurs si
la société remplit toutes les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 11 - VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, l'assemblée générale désigne
dans les meilleurs délais un nouvel administrateur parmi les candidats désignés sur proposition de la
majorité des propriétaires d'actions de ce groupe qui ont désigné l'administrateur dont le mandat est
devenu vacant.
Toutefois, en cas de vacance du mandat d'un administrateur, le conseil d'administration peut le
remplacer provisoirement en attendant la prochaine assemblée générale.
Le nouvel administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par la majorité des propriétaires
d'actions de ce groupe qui ont désigné l'administrateur dont le mandat est devenu vacant (si ces
propriétaires le souhaitent).
ARTICLE 12 - PRESIDENCE
Le Conseil d'administration élit un président parmi les administrateurs B. Le conseil d'administration
peut élire un ou plusieurs vice-présidents parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil est présidé par un autre
administrateur B.
ARTICLE 13 - RÉUNIONS
Le conseil d'administration se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en tout cas au moins une fois par
trimestre, sur convocation du président, d'un administrateur délégué ou de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés et si au moins un administrateur A et au moins un
administrateur B sont présents ou représentés.
Si le quorum n’est pas réuni lors d'une réunion, celle-ci sera reportée à une date ultérieure au plus tôt
cinq et au plus tard dix jours après la première réunion (sauf en cas d'urgence objective, auquel
Volet B
cas un délai plus court pourra être appliqué s'il est raisonnable). La deuxième réunion peut délibérer
sur les points inscrits à l'ordre du jour de la réunion précédente sans condition de quorum.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, la voix du président
est prépondérante.
Toutefois, les décisions suivantes du conseil d'administration doivent être prises avec l'approbation
de la majorité des administrateurs A et de la majorité des administrateurs B :
- Nomination et révocation des membres du Comité exécutif (comme décrit à l'article 16bis) ;
- Principaux investissements, désinvestissements et financement des activités de la société ;
- La conclusion d'accords d'une durée supérieure à 12 mois ou ayant un impact significatif sur la
situation financière de la société ;
- aliéner ou grever de suretés réelles la totalité ou une partie importante des actifs de la société, dans
la mesure où cela relève des pouvoirs du conseil d'administration ;
- Émettre, dans le cadre du capital autorisé, de nouvelles actions de la société, des obligations
convertibles, des droits de souscription ou d'autres types de titres, qui peuvent ou non représenter le
capital de la société ;
- La décision de distribuer un dividende ou toute autre distribution ou paiement aux actionnaires ;
- Le développement de nouvelles activités au sein de la société;
- L’établissement des comptes annuels et du rapport annuel ;
- La préparation et l'élaboration de tout rapport spécial du conseil d'administration requis par la loi ;
- Toute décision relative à des accords ou obligations à l'égard d'un actionnaire ou d'une société liée
;
- La cessation partielle ou totale des activités de la société;
- La délégation de la gestion quotidienne de la société ;
- L'engagement ou le licenciement du personnel clé ;
- La stratégie générale de la société (y compris la politique financière générale, l'approbation du
budget et des plans d'affaires, et la politique générale de comptabilité et de reporting) ;
- La conclusion par la société d'un contrat de prêt ou de crédit qui dépasse le montant de cent mille
euros (100.000 EUR) par contrat de prêt ou de crédit, ou qui dépasse un montant prédéterminé dans
le budget annuel ou autre budget périodique ;
- Engager une procédure judiciaire (dans la mesure où elle ne concerne pas la gestion journalière de
la société) ;
- l’acquisition d'un intérêt quelconque dans une société ou toute autre entité juridique de droit belge
ou étranger, joint venture, partenariat ou autre entité ;
- Toute décision relative à un accord ou une obligation qui n'a pas été conclu aux conditions du
marché.
Sauf cas d'urgence à justifier dans le procès-verbal, les convocations sont envoyées par courrier
ordinaire au moins huit jours avant la réunion.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs, à l'exception des décisions nécessitant un acte notarié.
ARTICLE 14 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont conservés dans un registre spécial et constatées
dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont participé à la délibération Le
refus de signer sera noté dans le procès-verbal de la réunion.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation .
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 16 – REPRESENTATION
Le conseil d'administration représente la société vis-à-vis des tiers et en justice en tant que
demandeur ou défendeur.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant qu'organe
collégial et sans préjudice des cas de délégation de pouvoirs, la société est valablement représentée
vis-à-vis des tiers et en justice, y compris pour les actes nécessitant l'intervention d'un officier public
ou d'un notaire, par un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement.
En ce qui concerne la gestion quotidienne, la société est également représentée légalement et
extrajudiciairement par l'administrateur délégué désigné parmi les administrateurs A et
l'administrateur délégué désigné parmi les administrateurs B, agissant conjointement. Ces deux
administrateurs délégués peuvent déléguer à l'administrateur délégué les pouvoirs qu'ils jugent
appropriés.
En outre, la société est valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de la
procuration qui leur est accordée
Article 16bis - GESTION JOURNALIERE
Volet B
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière à un comité exécutif.
Dans ce cas, le comité exécutif sera composé d'au moins trois membres, dont :
- le premier membre sera un administrateur délégué, nommé parmi les administrateurs A ;
- le deuxième membre est un administrateur délégué désigné parmi les administrateurs B ;
- le troisième membre, administrateur ou non, est nommé par cooptation par le premier membre et le
deuxième membre, et porte le titre de "directeur général".
En outre, le conseil d'administration peut désigner d'autres personnes, administrateurs ou non,
comme membres du comité exécutif.
Sauf disposition contraire, les décisions du Comité exécutif sont prises à la majorité simple des voix.
Les membres du Comité exécutif peuvent représenter la société vis-à-vis des tiers de la manière et
dans les conditions prévues à l'article seize.
Le comité exécutif fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur ses activités afin de
permettre au conseil d'administration de superviser et de coordonner les activités du comité exécutif.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 17 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale valablement composée représentée l’ensemble des actionnaires.
ARTICLE 18– REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne
ARTICLE 19 – CONVOCATION
Le conseil d'administration et le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, sont habilités à
convoquer l'assemblée générale. Ils sont tenus de la convoquer de manière à ce qu'elle se tienne
dans le délai de trois semaines, chaque fois que des actionnaires représentant un/dixième du capital
le demandent par écrit en indiquant l'ordre du jour.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit désigné par le conseil
d'administration dans les convocations.
ARTICLE 20 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à dix-huit heures, au
siège de la société ou à tout autre endroit de la commune où se trouve le siège, désigné dans la
convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
ARTICLE 21 – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant l'ordre du
jour reprenant l'ensemble des résolutions à adopter ainsi que les autres mentions prévues par
l'article 7:146 du Code des sociétés et associations. Pour chaque résolution à prendre séparément,
l'actionnaire doit indiquer son accord ou son rejet. Une acceptation conditionnelle ou une acceptation
avec réserves est assimilée à un rejet. Le formulaire de correspondance doit être datée et signée par
l'actionnaire et adressée au siège de la société au moins cinq jours à l'avance. Ce bulletin de vote ne
peut être ouvert que par le président lors de la réunion elle-même.
ARTICLE 22. BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par
un vice-président ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs et qui accepte, à moins
que le président n'ait lui-même désigné un administrateur pour le remplacer.
Si tous les administrateurs sont absents ou restent absents, l'assemblée se tient sous la présidence
du principal actionnaire présent et acceptant ou, si plusieurs ayant les mêmes intérêts acceptent, par
le plus âgé d'entre eux.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire. Il peut être élu en dehors des membres de
l'assemblée, mais dans ce cas, il n'a pas le droit de vote. Si le nombre d'actionnaires le permet,
l'assemblée élit deux scrutateurs parmi ses membres. Le bureau décide, à la majorité, de toutes les
questions concernant le droit d'assister ou de participer à la réunion et de toutes les questions
concernant le mode de délibération et de vote ; la voix du Président est décisive à cet égard.
ARTICLE 23- ORDRE DU JOUR
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents à l'assemblée et acceptent de délibérer sur d'autres points.
Aucune question proposée par les actionnaires ne peut être inscrite à l'ordre du jour si elle n'a pas
été signée par des actionnaires représentant un cinquième du nombre d'actions émises, si elle n'a
pas été communiquée au conseil d'administration pour être incluse dans la convocation au moins un
mois avant l'assemblée. Les candidatures aux fonctions d'administrateur et, le cas échéant, de
commissaire aux comptes doivent être présentées au conseil d'administration quinze jours avant la
Volet B
date de l'assemblée.
ARTICLE 24 - DELIBERATIONS
Nonobstant toute autre disposition du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
ne peut valablement délibérer et décider que si les présents représentent au moins soixante pour
cent (60%) du capital.
Si ce quorum n'est pas atteint, la réunion doit être ajournée à une date ultérieure. La seconde
assemblée délibère et décide valablement quelle que soit la proportion du capital représentée par les
actionnaires présents.
Les résolutions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix.
Toutefois, l'assemblée générale devra se prononcer à l'unanimité sur les questions suivantes :
- aliéner ou grever de sûretés réelles tout ou partie importante de l'actif de la société, dans la mesure
où cela relève des pouvoirs de l'assemblée générale ;
- une augmentation ou une réduction de capital
- le rachat d'actions propres ;
- l 'émission de nouvelles actions de la société, d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou d'autres types de titres, qui peuvent ou non représenter le capital de la société ;
- une fusion, une scission, une transformation ou une dissolution ;
- toute distribution de bénéfices ou de réserves ;
- l’approbation des comptes annuels ;
- nommer les membres du conseil d'administration ;
- toute modification des statuts.
Si la moitié au moins des membres de l'assemblée le demande, et à l'exception des décisions
requérant l'unanimité en application du paragraphe précédent, les décisions sur tous ces points sont
prises au scrutin secret.
Les dispositions du présent article s'appliquent sous réserve de toute disposition plus stricte du Code
des sociétés et des associations.
ARTICLE 25- PROROGATION
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être ajournée à trois semaines par le
conseil d'administration pendant qu'elle est en session. Cet ajournement annule toute décision déjà
prise. La réunion suivante prend la décision finale.
ARTICLE 26. PROCES-VERBAUX
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies destinées à des tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe directeur
habilités à représenter les personnes suivantes.
TITRE V - COMPTES ANNUELS – RESERVES - DIVIDENDES
ARTICLE 27 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 28. COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire décide de l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale décide, par vote spécial, de la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires.
ARTICLE 29 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
L'assemblée décide de l'affectation du solde sur proposition du conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine quand et où les dividendes seront payés.
Le conseil d'administration peut également décider de verser un acompte sur le résultat de l'exercice
en cours, sous réserve du respect des dispositions légales.
TITRE IV - LIQUIDATION
ARTICLE 30 - LIOUIDATION
La société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires adoptée conformément aux règles requises pour les modifications des statuts.
En cas de dissolution de la société, la liquidation se fait de la manière désignée par l'assemblée
générale, qui nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert en premier
lieu à rembourser le capital souscrit aux actions. Si les parts n'ont pas toutes été libérées dans la
même proportion, les liquidateurs doivent, avant de procéder au remboursement, tenir compte de
cette différence d'état et rétablir l'égalité de toutes les parts, soit par des récupérations
Volet B
supplémentaires de fonds aux dépens des parts qui n'ont pas été libérées dans une mesure
suffisante, soit par des remboursements préalables en faveur des parts qui ont été libérées à un
montant supérieur.
Le solde disponible sera réparti en parts égales entre toutes les actions.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts, tout administrateur non domicilié en
Belgique doit faire élection de domicile en Belgique ; à défaut, il est réputé avoir élu domicile au
siège de la société, où toutes notifications, calculs et lettres recommandées concernant les affaires
de la société peuvent valablement être faits et leur être adressés.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.