N' d'entreprise	0476 190 123
Nom
Cegelec Infra Technics	(en entier) :
(en abrégé)
Société anonyme	Forme légale
Avenue du Bourget 44, 1130 Bruxelles	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
"PROJET DE SCISSION PARTIELLE ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12:59 du CSA
Le 5 mai 2025
1. DECLARATION INTRODUCTIVE
Le présent projet de scission partielle de TRANZCOM SA et CEGELEC INFRA TECHNICS SA (le Projet
de scission) a été préparé le 5 mai 2025 conjointement par les organes d'administration de TRANZCOM (la
Société à Scinder Partiellement) et CEGELEC INFRA TECHNICS (la Société Bénéficiaire) et constitue un
projet d'opération assimilée à une scission par absorption, tel que défini à l'article 12:8 du Code des sociétés
et des associations (CSA). La Société Bénéficiaire et la Société à Scinder Partiellement sont ci-après
conjointement dénommées « les Parties ».
Les Parties font partie du groupe VINCI, qui se compose de VINCI Energies Belgium SA (BCE
0881.526.496) et de ses filiales directes et indirectes (le groupe VINCI). VINCI Energies Belgium SA est
l'unique actionnaire de la Société Bénéficiaire et de la Société à Scinder Partiellement.
La Société à Scinder Partiellement est, d'une part, active dans le domaine des infrastructures de réseau
radio et des terminaux radio (entre autres Tetra et DMR) principalement pour les transports publics, les
agences gouvernementales et les services publics. Cette activité est qualifiée de TIC et est hébergée dans 2
business units, à savoir Axians Telecom & Networks et Axians Communication Solutions. D'autre part, la
Société à Scinder Partiellement fournit aux marchés de l'électricité, de l'énergie et des services publics une
gamme complète de produits et de solutions dans le domaine de la moyenne et de la basse tension. Outre
d'autres applications industrielles, cette activité comprend le stockage industriel par le biais de batteries de
secours. Cette activité est qualifiée d'«ENERGY» et est hébergée dans une business unit, à savoir Tranzcom
Energy (ci-après dénommée la business unit ENERGY).
La Société Bénéficiaire concentre ses activités sur le développement de solutions ciblées pour les projets
d'infrastructure. La Société Bénéficiaire a développé des compétences avancées dans les domaines de
. l'aérospatiale, de l'énergie, des infrastructures ferroviaires et de transport public, des routes, des tunnels et
des voies navigables dans le cadre de grands projets multitechnologiques, ainsi que des systèmes de
contrôle pour les sous-stations électriques, mais aussi pour les centrales thermiques et nucléaires. Ces	:
solutions sont regroupées sous le dénominateur « ENERGY ».
L'objectif de la Scission Partielle est de transférer à la Société Bénéficiaire les éléments relatifs à la
business unit ENERGY de la Société à Scinder Partiellement, spécifiés au point 10 ci-dessous (l'Entreprise
Transférée), afin que tous les grands travaux relatifs à l'énergie au sein du Groupe VINCI soient centralisés
au sein de la Société Bénéficiaire. En contrepartie du transfert, les actions à emettre dans la Société
Bénéficiaire seront attribuées directement à l'actionnaire de la Société à Scinder Partiellement (la Scission
Partielle).
Le Projet de scission est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
Bénéficiaire et de la Société à Scinder Partiellement. Conformément à l'article 12:59 du CSA, le Projet de
scission doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent au moins six semaines avant qu'une
résolution relative à la Scission Partielle puisse être adoptée par ces assemblées générales respectives.
2. LA FORME LEGALE, LA DENOMINATION, L'OBJET ET LE SIEGE DE LA SOCIETE A SCINDER
PARTIELLEMENT ET DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE (ART. 12:59, 1º CSA)
2.2 La Société à Scinder Partiellement
La Société à Scinder Partiellement est la société anonyme TRANZCOM, constituée le 20 mai 1996 sous la
dénomination AEG Belgium.
La Société à Scinder Partiellement est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0457.961.942.
Le siège de la Société à Scinder Partiellement est établi Avenue du Bourget 44 à 1130 Bruxelles.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de Société à Scinder Partiellement est le suivant :
« La société a pour objet :
- le développement, l'achat, la vente y compris l'importation et l'exportation, la location, le montage, la
mise en service, l'entretien, la réparation, le financement d'équipements, de systèmes et d'installations de
télécommunication, de tri et d'identification, d'affichage, de transport, de mesure et d'automatisation de
machines ;
- l'achat, la vente y compris l'importation et l'exportation, de câbles, de fils, d'appareil d'éclairage,
d'onduleurs, de redresseurs, de système no-break, de matériel de vibration, de matériel didactique et de
systèmes d'étalonnage ;
- la réalisation et la mise en œuvre d'installation de ventilation, de chauffage à air chaud, conditionnement
d'air ;
- la pose de caténaires ;
- les entreprises générales d'équipements mécaniques ;
- les installations électriques des bâtiments, y compris les installations de groupes électrogènes,
équipements de détection d'incendie et de vol, télétransmissions dans les bâtiments et leur périphérie et
installations ou équipements de téléphone mixte ;
- les installations électriques et électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels, et installations
électriques extérieures ;
- la réalisation et la mise en œuvre d'équipement de téléphonie et de télégraphie publiques ;
- la réalisation et la mise en œuvre d'équipement de télécommande, télécontrôle et télémesure;
- la réalisation et la mise en œuvre d'équipement de transmission radio et de télévision, installations rada
et antennes ;
- la réalisation et la mise en œuvre d'équipement de paratonnerres, antennes de réception ;
- l'achat, l'exploitation, la location, le cession de tous brevets, licences, inventions ou marques de
fabriques se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société.
Elle pourra acquérir ou louer toute force naturelle ou industrielle nécessaire ou utile à la réalisation de son
objet.
Elle pourra d'une façon générale faire en Belgique ou à l'étranger tous actes, transactions ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en développer la réalisation.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, des sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut par voie d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait analogue au sien ou de
nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts par des tiers à des sociétés affiliées ».
2.2 La Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est la société anonyme CEGELEC INFRA TECHNICS, constituée le 22 novembre
2001 sous la dénomination Graniou Belgium.
La Société Bénéficiaire est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.190.123.
Le siège de la Société Bénéficiaire est établi Avenue du Bourget 44 à 1130 Bruxelles.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de Société Bénéficiaire est le suivant :
· « La société a pour objet, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise de toutes études, de tous
travaux, de toute maintenance et/ou de toute exploitation, et plus généralement de toutes activités
industrielles ou commerciales ayant pour objet direct ou indirect les systèmes électriques, électroniques et/ou
optiques (la production, le transport, la distribution et l'utilisation de l'électricité et d'autres fluides) ; la
régulation ; l'automatisation ; le contrôle-commande ; l'informatique ; le télécontrôle ; les réseaux ; la
mécanique ; la climatisation ; le chauffage ; les installations de paratonnerre ; la prévention incendie ; le
traitement des déchets industriels et domestiques ; la commercialisation ou la représentation de produits.
Elle a également pour objet :
- l'exploitation de toute installation générale ou partielle d'éclairage public ou privé ;
- l'installation, le remplacement et le nettoiement industriel, dans le sens la plus large, des installations
électriques et électroniques d'ouvrages d'art ou industriels, des installations électriques extérieures et des
installations électriques des bâtiments, des caténaires ;
- l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, l'installation, l'entretien ou la
location de tous appareils, produits, fournitures susceptibles d'être utilisés dans ces installations ou pour leur
exploitation, leur entretien et leur maintenance ;
- l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de service dans le cadre
des activités prédécrites.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à faciliter la réalisation et le développement.
La réalisation de l'objet peut se faire soit directement par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire
de tiers ou en association, en Belgique et à l'étranger.
Elle pourra prendre, acquérir, exploiter ou céder, en tout ou en partie, tous brevets ou licences se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par
tous moyen, de toutes sociétés, entreprises ou associations tant en Belgique qu'à l'étranger ayant un objet
similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Elle pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ».
3. LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ECHEANT, LE MONTANT DE LA SOULTE
EN ESPECES (ART. 12:59, 2° CSA)
actions sans valeur nominale. Les parties conviennent que la valeur économique de l'Entreprise Transférée
est au 31 décembre 2024 de 814.365,94 euros, ce qui représente la valeur comptable des éléments d'actifs à
apporter associés à l'Entreprise Transférées au 31 décembre 2024.
Sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2024 audités, la valeur économique de la Société
Bénéficiaire est de 5.871.330,51 euros, représentant la valeur comptable des capitaux propres (après
paiement du dividende associé à l'exercice au 31 décembre 2024 d'un montant de 2.250.000,00 euros). Le
capital souscrit de la Société Bénéficiaire s'élève à 1.120.000 EUR, représenté par 11.306 actions sans valeur
nominale. Il en résulte un pair comptable de 99,06 EUR et une valeur économique de 519,31103 EUR
(arrondie) par action existante.
Compte tenu de la valeur économique susmentionnée, le rapport d'échange d'actions au moment de la
Scission Partielle sera déterminé comme suit : pour chaque action détenue par l'actionnaire unique de la
Société à Scinder Partiellement au moment précédant immédiatement la Scission Partielle, 0,0496253661
action (arrondi) de la Société Bénéficiaire sera émise.
Les parties ont convenu qu'en échange de l'apport de l'Entreprise Transférée, la Société Bénéficiaire
émettra (arrondi) 1.568 nouvelles actions (soit la valeur économique de l'Entreprise Transférée (814.365,94
EUR) divisée par le prix d'émission par action (519,31103 EUR arrondi) avec le même pair comptable que les
actions existantes (les nouvelles actions), qui seront toutes émises au profit de VINCI Energies Belgium SA,
l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement. Aucun soulte supplémentaire en espèces ne sera
versée.
La Scission Partielle produira ses effets juridiques le 1ier juillet 2025 à 00h00, mais prendra effet
rétroactivement à des fins comptables et fiscales à partir du 1ier janvier 2025 à 00h00. Afin de déterminer le
nombre d'actions à émettre, un état de l'actif et du passif au 31 décembre 2024 a été préparé, présentant
l'actif et le passif de la Société à Scinder Partiellement avant et après la Scission Partielle (le Bilan de
Scission). Le Bilan de Scission est joint en Annexe 1.
4. LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DANS LA SOCIETE BENEFICIAIRE (ART. 12:59, 3º
CSA)
Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de la Scission Partielle seront inscrites au nom de VINCI
Energies Belgium SA par le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire dans le registre des actions de
la Société Bénéficiaire immédiatement après les assemblées générales approuvant la Scission Partielle.
Les Nouvelles Actions seront des actions nominatives de même nature et auront les mêmes droits que les
actions existantes de la Société Bénéficiaire.
5. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIERE RELATIVE A CE DROIT (ART. 12:59, 4º
CSA)
Les Actions Nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices de la Société Bénéficiaire à partir du
1ier janvier 2025, 00h00. Aucune disposition particulière n'a été prise en ce qui concerne ce droit.
6. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE L'ENTREPRISE TRANSFEREE SERONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE BENEFICIAIRE (ART. 12:59, 5° CSA)
Les opérations de l'Entreprise Transférée seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal,
comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire, à partir du 1ier janvier 2025 à 00h00.
La Scission Partielle prendra effet juridiquement le 1ier juillet 2025, à 00h00.
Le pair comptable des actions (actions existantes et actions nouvellement émises) sera immédiatement
égalisé.
La répartition concrète des fonds propres à transférer sera déterminée sur la base des principes de l'article
213 CIR 1992, l'objectif étant d'aligner la répartition comptable des fonds propres dans le cadre de cette
Scission Partielle sur la répartition fiscale.
SCINDER PARTIELLEMENT AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE DES PARTS OU ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ART. 12:59, 6º CSA)
La société Bénéficiaire n'a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux et n'a pas émis de titres autres
que des actions.
8. LES EVENTUELS EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, AUX REVISEURS
D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS-COMPTABLES CERTIFIES POUR LA REDACTION DU RAPPORT
PREVU A L'ARTICLE 12:62 DU CSA (ART. 12:59, 7º CSA)
Les organes d'administration proposent aux actionnaires des Parties de renoncer au rapport de scission
visé aux articles 12:61 et 12:62 CSA, conformément aux articles 12:62§1 in fine et 12:65 CSA. Deloitte
Réviseurs d'Entreprises SRL a été mandaté par la Société Bénéficiaire en tant que commissaire aux comptes
pour préparer un rapport conformément à l'article 7:179 conjointement avec l'article 7:197 CSA.
La rémunération accordée à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL pour l'établissement du rapport visé à
l'article 7:179 conjointement avec l'article 7:197 CSA est estimée à 15.000,00 EUR.
9. LES EVENTUELS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION DES PARTIES (ART.12:59, 8° CSA)
Dans le cadre de la Scission Partielle, aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes
d'administration de la Société à Scinder Partiellement ou de la Société Bénéficiaire.
10. DESCRIPTION ET LA REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT QUI DOIVENT ETRE TRANSFERES A LA
SOCIETE BENEFICIAIRE (ART. 12:59, 9º CSA) (l'Entreprise Transférée)
D'une manière générale, la business unit dénommée ENERGY et les accords connexes (l'Entreprise
Transférée) seront transférés de la Société à Scinder Partiellement à la Société Bénéficiaire à la suite de la
Scission Partielle.
À cet égard, il est toutefois précisé que :
Tous les accords associés à la business unit « ENERGY > susmentionnée feront partie de l'Entreprise
Transférée, dans la mesure où ce transfert est autorisé, compte tenu des modalités de sélection qui y sont
établies.
Dans la mesure où la Société Bénéficiaire ne remplirait pas les modalités de sélection requises, l'accord
concerné ne fera pas partie de l'Entreprise Transférée et, pour ces accords, seul le droit économique (et en
particulier la situation du bilan en ce qui concerne les accords actuels) sera transféré avec lui dans la mesure
où la Société Bénéficiaire peut agir en tant que sous-traitant ; les Parties prendront d'un commun accord un
arrangement pour ces accords.
Pour la description des actifs et passifs qui seront transférés dans le cadre de la Scission Partielle, la
Société à Scinder Partiellement s'est basée sur le Bilan de Scission qui reflète l'état des actifs de la Société à
Scinder Partiellement au 31 décembre 2024 (24h00).
Suite à la Scission Partielle, la Société à Scinder Partiellement TRANZCOM transférera à la Société
Bénéficiaire CEGELEC INFRA TECHNICS les actifs suivants liés à sa business unit ENERGY :
(a) tous les membres du personnel de la Business Unit ENERGY concernée ;
(b) toutes les dettes relatives aux membres du personnel susmentionnés ;
(c) les contrats de leasing des voitures des membres du personnel susmentionnés ;
(d) tous les contrats conclus avec des fournisseurs et des sous-traitants dans le cadre des activités de la
business unit concernée ;
(e) toutes les immobilisations corporelles utilisées par les membres du personnel concernés ;
(g) Le cash pooling auprès de VINCI Finance International SA pour la partie indiquée dans le bilan de
scission et les intérêts à recevoir y afférents ; Le solde du cash pooling a été divisé selon les étapes suivantes
1/ Le cash a été réservé au sein de la Société Partielle Scindée à concurrence du résultat (net) de
l'exercice, la Société à Scinder Partiellement devant disposer de la trésorerie nécessaire au paiement du
dividende de l'exercice 2024 ;
2/ Le solde du cash après l'étape 1/ a été attribué à la Société à Scinder Partiellement sur la base des
bénéfices historiques réalisés pour la Business Unit concernée pour les exercices 2022 à 2024 inclus.
(h) les droits et obligations liés à tous les contrats de leasing conclus par la Société à Scinder
Partiellement, y compris les droits contractuels de la Société à Scinder Partiellement sur les investissements
qu'elle a réalisés dans le cadre de ces contrats de leasing;
(i) Toutes les créances et dettes commerciales, y compris les factures à émettre, les paiements anticipés
reçus, les provisions pour les contrats déficitaires relatifs aux projets associés à la Business Unit ENERGY
concernée ;
(j) Tous les autres actifs, passifs, droits et obligations hors bilan relatifs à l'Entreprise Transférée de la
Société à Scinder Partiellement ;
(k) Le litige entre Infrabel et TranzCom SA (et Siemens SA, Siemens Mobility SA, Schneider Electric
Energy Belgium SA, Sécheron SA et ABB SA) devant la Cour d'appel de Bruxelles, étant donné que ce litige
est lié à la Business Unit ENERGY concernée ; la provision existante liée à ce litige dans l'état de l'actif et du
passif au 31 décembre 2024 est également transférée.
(I) La garantie et la provision pour cette garantie liées au dossier Frateur de Pourck.
Mais à l'exclusion de :
(a) le bail au nom de TRANZCOM SA en tant que locataire des locaux sis Kruiskouter 1, 1730 Asse et (la
valeur comptable des) investissements réalisés par TRANZCOM SA en tant que locataire dans ce bien ;
(b) tous les stocks de marchandises non affectés aux projets de la Business Unit ENERGY concernée ;
(c) toutes les dettes et les créances fiscales relatives à l'impôt sur les sociétés et à la TVA de la Société à
Scinder Partiellement. Toutefois, à l'exception du précompte mobilier et des dettes sociales liées au personnel
de la Société à Scinder Partiellement, qui seront transférés à la Société Bénéficiaire en même temps que le
personnel ;
Les parties échangeront, pour autant que nécessaire, à la date de prise d'effet juridique de la Scission
Partielle (c'est-à-dire le 1ier juillet 2025, 00h00), une liste actualisée du personnel faisant partie de l'Entreprise
Transférée.
L'annexe 1 contient le Bilan de scission.
Aucun bien immeuble ne sera transféré.
11. LA REPARTITION AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER
PARTIELLEMENT DES PARTS OU ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE, AINSI QUE LE CRITERE
SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE
Les Nouvelles Actions à émettre par la Société Bénéficiaire pour l'apport de l'Entreprise Transférée seront
attribuées directement par la Société Bénéficiaire à VINCI Energies Belgium SA, l'actionnaire unique de la
Société à Scinder Partiellement.
12. APPROBATION PAR LES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire et de la Société à Scinder Partiellement,
qui devront approuver la Scission Partielle conformément au Projet de Scission, ne pourront avoir lieu avant
l'expiration d'un délai de six semaines à compter du dépôt du Projet de Scission aux greffes du Tribunal de
l'entreprise néerlandophone de Bruxelles et du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles.
La Scission Partielle aura lieu après l'approbation des assemblées générales de la Société Bénéficiaire et
de la Société à Scinder Partiellement. Les organes d'administration des Parties respectives fourniront,
conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, toutes les informations utiles à la réalisation
de la Scission Partielle et feront tout ce qui est nécessaire pour réaliser la Scission Partielle conformément
aux termes du présent Projet de Scission.
13. AUTRES FORMALITES
Les organes d'administration respectifs des Parties proposent à leurs actionnaires de renoncer, pour
autant que nécessaire, à la possibilité prévue à l'article 12:64, §2, 5° in fine du CSA, et plus particulièrement
au droit des actionnaires d'examiner les chiffres intermédiaires de chacune des Parties.
Les organes d'administration respectifs des Parties proposent à leurs actionnaires de renoncer, pour
autant que nécessaire, à l'obligation des organes d'administration de fournir des informations intermédiaires
conformément à l'article 12:63 du CSA.
14. PRO FISCO
Les organes d'administration de la Société Bénéficiaire et de la Société à Scinder Partiellement confirment
par la présente que la Scission Partielle est conforme aux exigences des articles 211 et 212 du code des
impôts sur les revenus de 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18, §3 du code de la TVA.
15. PROCURATION
Une procuration spéciale est donnée par les Parties à Piet Everaert, Paul Soens, Roeland Smits,
Alexandre Saussez, Sezen Güler et Dominique Brandon Kamden, ainsi qu'à tout autre avocat de Tilia Law
VOF, domicilié à cet effet à Leuvensesteenweg 369, bus 1, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, chacun pouvant agir
individuellement, avec faculté de substitution, à déposer le projet de scission aux greffes du Tribunal de
l'entreprise néerlandophone de Bruxelles et du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles et à le
publier aux Annexes du Moniteur belge.
Ce projet de scission partielle est approuvé par le conseil d'administration du 5 mai 2025. Conformément à
l'article 11 des statuts, elle est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs agissant
conjointement."
Piet Everaert
Mandataire
Déposé simultanément : original signé du Projet de scission partielle par absorption selon la procédure
des articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et associations en date du 5 mai 2025 et l'Annexe 1 (Bilan
de scission).