N° d'entreprise : 0456143389
Nom
(en entier) : MIGNOLET MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Tayettes(GER) 33
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE
GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé en date du quinze juillet deux mille vingt par Maître Bastien DELMOTTE,
notaire suppléant, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Première
Instance de Dinant, du trois décembre deux mil dix-neuf, remplaçant Maître Pierre-Henri
GRANDJEAN Notaire exerçant sa fonction au sein de la société civile sous forme de SPRL « Pierre-
Henri GRANDJEAN, notaires associés SPRL », ayant son siège social à 5500 Dinant, rue Alexandre
Daoust, 53, RPM 0705.920.369 Notaire à la résidence de Dinant, empêché, il ressort ce qui suit :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de :
 
Ø La société à responsabilité limitée « MIGNOLET MEDICAL », ayant son siège à (6280) Gerpinnes,
rue des Tayettes, 33.
Immatriculée sous le numéro d’entreprise BE 0456.143.389.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Michel DUMONT, alors notaire à la
résidence de Charleroi en date du 28 septembre 1995, publié par extrait à l’annexe du Moniteur le 21
octobre suivant, référence 95.10.21-446.
Dont les statuts ont diversement été modifiés depuis, et dernièrement par acte du notaire Michel
DUMONT, précité, en date du 17 décembre 2013, publié par extrait à l’annexe du Moniteur le 13
janvier suivant, référence 14012561.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
Bureau
La séance est ouverte à 12 heures 48 sous la présidence de son administrateur / gérant, Monsieur
MIGNOLET Pierre Yves Albert Denyse Ernest Robert Marie, né à Namur le 04 septembre 1960,
{omission de donnée(s) identifiante(s) protégée(s)}.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
 
I. Composition de l'assemblée
Est présent l’associé unique, étant Monsieur MIGNOLET Pierre Yves Albert Denyse Ernest Robert
Marie, précité, titulaire de l’intégralité des sept cent cinquante (750) actions représentant le capital
social.
 
Ici représenté par Monsieur ENGELEN Anthony, collaborateur notarial, suivant procuration digitale
reçue par le notaire Bastien DELMOTTE, soussigné, antérieurement aux présentes, sur pied de l’
article 18quinquies de la loi du 25 ventôse an XI relative au notariat, procuration digitale dont une
expédition demeurera annexée aux présentes.
Volet B
 
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
    3.  Décision de distribuer les capitaux propres constitués à l’occasion de l’augmentation de capital
actée par devant Maître Michel DUMONT, alors notaire à Charleroi, en date du 17 décembre 2013,
publié par extrait à l’annexe du Moniteur le 13 janvier suivant, référence 14012561, laquelle
augmentation de capital est intervenue sur pied de l’article 537 du Code de l’Impôt sur le Revenu.
    4.  Modification de l’objet social.
    5.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    6.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateurs.
    7.  Adresse du siège.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit cent vingt-huit mille cinq cent nonante-
deux euros un cent (828.592,01 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
Les associés nous déclarent qu’il n’existe aucune partie non-encore libérée du capital, qui eu dû être
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de cette même
législation.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
 
3. Troisième résolution
Volet B
L’assemblée décide de procéder à la distribution de capitaux propres, à concurrence d’une somme
de huit cent dix mille euros (810.000,- EUR), ramenant ainsi le compte de capitaux propres de huit
cent vingt-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (828.592,01 EUR) à dix-huit mille cinq
cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), par voie de remboursement à chacune des
actions sans mention de valeur nominale existantes d'une somme de mille quatre-vingts euros
(1.080,- EUR).
Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues
par les articles 5.142 (test d’actif net) et 5.143 (test de liquidité) du Code des sociétés et
associations.
En vertu de ces deux dispositions :
· Art. 5:142 du CSA (test d’actif net) :
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le
rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
· Art. 5:143 du CSA (test de liquidité) :
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu’il a exécuté cette mission.
Cette réduction de capital interviendra prioritairement sur le capital souscrit lors de l’augmentation de
capital actée par devant le notaire Michel DUMONT, alors notaire à Charleroi, en date du 17
décembre 2013, publié par extrait à l’annexe du Moniteur le 13 janvier suivant, référence 14012561,
laquelle augmentation de capital s’est réalisée conformément à l’article 537 du Code de l’Impôt sur le
Revenu (CIR 1992).
 
4. Quatrième résolution
Le notaire instrumentant donne lecture à l’assemblée générale de l’article 5 :101 du Code des
Sociétés et Associations, lequel prévoit ce qui suit :
« S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans les statuts,
l'organe d'administration justifie en détail la modification proposée dans un rapport. Une copie de ce
rapport est mise à disposition conformément à l'article 5:84 aux titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration de la société.
En l'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet et des
buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du
nombre total d'actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une seconde convocation sera nécessaire et la
nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d'actions
représentées par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
»
Eu égard à ce qui précède, l’assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l’
organe d’administration justifiant la modification proposée, et décide (à l’unanimité) de remplacer l’
objet social par ce qui suit :
« La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et ce, par ses
Volet B
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et inscrits à l’Ordre des
médecins, et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition,
la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère répétitif et/ou commercial et
de ce fait incompatible avec l'objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n'en soit pas altéré sa
vocation médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de
famille » n'aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un
accord unanime préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des
investissements ainsi réalisés.
De façon générale, au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
 
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MIGNOLET MEDICAL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts, et moyennant notification au Conseil
de l'Ordre des Médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
activité ou cabinets, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société, après en avoir informé le Conseil de l'Ordre des
Médecins.
 
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et ce, par ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et inscrits à l’Ordre des
médecins, et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition,
la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère répétitif et/ou commercial et
de ce fait incompatible avec l'objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n'en soit pas altéré sa
vocation médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de
famille » n'aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un
accord unanime préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des
investissements ainsi réalisés.
De façon générale, au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ont été inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible, lequel a ensuite été rendu disponible aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire du 15 juillet 2020, actée par Me DELMOTTE, notaire suppléant Me
GRANDJEAN.
Pour les apports effectués après la constitution, les apports seront versés au compte de capitaux
propres disponibles, sauf stipulation contraire dans les conditions d’émission.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
L’usufruitier doit en outre toujours avoir la qualité d’associé.
 
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’usufruitier doit en outre toujours avoir la qualité d’associé.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société, sous réserve que la personne désignée en tant que titulaire
du droit de vote soit un praticien légalement habilité à exercer la profession de médecin en Belgique
et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
 
Article 11. Cession d’actions
A/. Les actions ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à
pratiquer dans la société.
B/. Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à respecter
l'alinéa qui précède.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les actions d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux articles 5:63 et suivants du Code des
Sociétés et Associations, uniquement à des praticiens légalement habilités à exercer la profession de
médecin en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société. En outre, l'admission d'un nouvel associé requerra toujours l'accord unanime des autres.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession
devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:
    •  soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale ;
    •  soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    •  soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    •  à défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
médecin ou non, mais dont au moins un est associé, nommés par l'assemblée générale et toujours
révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’administrateur à une durée
déterminée ; elle est gratuite.
Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé administrateur pour toute
la durée de son activité médicale dans la société. En cas de pluralité d'associés, d’administrateurs ou
Volet B
si un des administrateurs n'est pas médecin, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans
maximum. Le mandat peut être reconduit.
Si un des administrateurs n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant pourra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat pourra être présentée
préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
2/. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
3/.  Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire
non médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion
journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit
certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces
délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de
l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant
cet accord de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité
à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur non médecin tout comme le délégué non-médecin de l’administrateur sont tenus à
un strict devoir de réserve dans l'accomplissement de leurs missions. Ils ne peuvent poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale et doivent s’engager par écrit à respecter,
en particulier, l’obligation de secret professionnel.
4/. L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin de chaque année. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place,
pour autant que le mandataire soit un praticien légalement habilité à exercer la profession de
médecin en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le mandataire non-médecin ne pourra en disposer que pour les affaires non-médicales.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de l’
année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes
ou autrement.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
associés, il sera fait appel à des médecins inscrits à l’Ordre des Médecins.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DEONTOLOGIE MEDICALE
 
Article 25 : Déontologie médicale
Les associés restent soumis aux règles déontologiques du Conseil de l'Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des Médecins des actes
accomplis en qualité de mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises peuvent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
La radiation éventuelle du Tableau de l’Ordre des Médecins entraine l’obligation pour le médecin
concerné de céder ses actions à ses associés ou à un autre médecin autorisé à exercer et inscrit à l’
Ordre des Médecins. S’il est associé unique, il devra alors soit céder ses actions à un médecin
autorisé à exercer et inscrit à l’Ordre des Médecins, soit procéder à la dissolution et liquidation de la
société, soit en modifier l’objet et la dénomination de façon à exclure toute activité relevant de l’
exercice de la médecine.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin. La responsabilité personnelle des associés, administrateurs
ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement
par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société.
Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin
et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien doivent être
garantis.
Toute modification aux statuts de la société pourra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être mentionné et décrit dans
les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, celui-ci (ceux-ci) peu(ven)t présenter
également le contrat et leurs statuts au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).
Volet B
L'admission d'un associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des
actions sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc ...) peuvent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation
du dommage éventuellement causé.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
Article 26 : Règlement d’ordre intérieur
Afin de satisfaire aux prescriptions déontologiques attachées à l’art de guérir, il sera obligatoire, dans
les relations entre les associés et entre ceux-ci et la société, de respecter le règlement d’ordre
intérieur ci-après édicté :
    1.  Le présent règlement d’ordre intérieur est conclu pour une durée indéterminée. Il pourra être
modifié par l'Assemblée Générale, convoquée à cet effet, statuant à la majorité des trois quarts des
voix et après avoir reçu l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
    2.  L'exercice de l'Art de guérir est réservé uniquement au(x) médecin(s). La responsabilité
professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Chacun d’entre eux veillera à contracter une
police d’assurance en responsabilité civile, adaptée à l’activité exercée. Le présent règlement
garantit le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique, ainsi que le respect
du secret professionnel, qui ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent. La
société ne peut servir à couvrir une exploitation commerciale de la médecine par le(s) médecin(s)
associé(s). Toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation
doivent être proscrites par tous les moyens.
    3.  La société ne peut conclure avec d'autres médecins ou avec des tiers une convention qui serait
interdite à un médecin.
    4.  Toutes les fonctions de direction de la société sont assumées par un ou plusieurs
administrateurs, choisis ou non parmi les associés, dont au moins un doit être associé, et pouvant
être rémunérées en fonction des prestations effectives du (ou des) administrateur(s). Cette
éventuelle rémunération sera fixée par l'Assemblée Générale des associés statuant à la majorité des
trois quarts des voix.
De plus, les frais de voyages et autres frais exposés par les administrateurs au bénéfice de la
société leur seront remboursés sur présentation de notes de frais.
    1.  La société perçoit les honoraires générés par l'activité des associés. Elle s'engage à leur verser
lesdits honoraires après déduction des frais, constitutions des réserves et distributions de
dividendes, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale. Un accord écrit sera
indispensable lors d'investissements importants susceptibles d'avoir une incidence considérable sur
la structure des frais.
Les honoraires versés à chaque associé le sont proportionnellement aux honoraires qu'ils ont
réellement générés dans le cadre de leur activité médicale pour le compte de la société, en fonction
notamment de l'expérience, du savoir-faire, de la responsabilité de chacun, le tout dans le respect de
la déontologie médicale.
Les médecins associés supportent eux-mêmes les charges des cotisations sociales pour travailleurs
indépendants et d'assurance en responsabilité civile professionnelle. Ils feront parvenir à la société la
preuve de l'existence de cette assurance et ce, à la première demande.
    1.  La société met à la disposition des médecins associés l'infrastructure nécessaire au bon
accomplissement de l'Art de guérir. L'autorité du (des) médecin(s) sur le personnel se limite aux
consignes relatives aux soins de ses (leurs) malades, toutes autres observations seront présentées
par lui (eux) au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute
ponctuellement les instructions médicales du (des) médecin(s) et l'(les) assure de sa collaboration
loyale.
Volet B
    2.  Les médecins associés sont tenus d'informer la société et leurs Confrères associés de toute
décision disciplinaire, civile et pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice
en commun de la profession. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à cette décision.
Ils peuvent immédiatement présenter leur démission en cas de radiation par le Conseil de l'Ordre des
Médecins. La société pourra les exclure s'ils n'effectuent pas cette démarche de leur propre initiative.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises doivent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin.
    1.  Lorsqu'un médecin associé désire démissionner, il doit prévenir la société, par lettre
recommandée, au moins six mois d'avance.
    2.  En cas d'exclusion, il n'y aura pas de versement d'indemnité.
    3.  Tout différend d’ordre non-déontologique surgissant dans l'application du présent Règlement
l'Ordre Intérieur sera soumis à l'arbitrage d'un arbitre unique.
La partie demanderesse notifiera à la partie défenderesse, en cas de litige ou de difficulté, la
décision de recourir à l'arbitrage, par lettre recommandée, en se référant à la présente clause et en
indiquant l'objet de la demande.
A défaut d'accord entre les parties sur la désignation d'un arbitre unique, dans le mois de cette
notification, l'arbitre sera désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par le Bureau du Conseil
Provincial de !'Ordre des Médecins.
    1.  Tout différend d'ordre déontologique entre médecins associés est du seul ressort de l’Ordre
des Médecins compétent sauf voies de recours.
    1.  L'horaire de consultation et de mise à disposition des cabinets médicaux aux médecins sera
établi de commun accord entre les médecins associés.
    1.  Seront fixées chaque année, en temps utile et de manière à assurer la continuité des soins, les
dates et les durées de congés, congrès, etc, de commun accord entre les médecins associés et à
leur meilleure convenance.
    2.  Le remplacement d'un médecin fera l'objet d'une convention écrite établie par l’administrateur.
    3.  Si les dossiers médicaux sont l'œuvre d'une équipe et s'ils sont centralisés dans un
établissement de soins ou dans une autre institution, seuls les médecins qui sont appelés à donner
des soins aux malades peuvent y avoir accès. La tenue de ces dossiers et leur conservation ne
peuvent être confiées par ces médecins, qu'à des personnes tenues également au secret
professionnel.
    4.  En cas de cession d’actions, la majorité requise pour l'agrément ou le refus d'un nouvel associé
est de 100 % des voix.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-
vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le comparant déclare se référer au
Code des Sociétés et Associations, sous réserve de l'application des règles déontologiques.
 
(Fin des nouveaux statuts)
 
Volet B
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur MIGNOLET Pierre Yves Albert Denyse Ernest Robert Marie, précité, ici présent et qui
déclare accepter.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : (6280) Gerpinnes, rue des
Tayettes, 33.
 
Pour extrait analytique conforme, aux fin de publication.
 
Bastien DELMOTTE, notaire suppléant Maître Pierre-Henri GRANDJEAN, notaire à Dinant, empêché