N° d'entreprise : 0775664062
Nom
(en entier) : Stack Food
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Benoidt 21
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DIVERS, ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX
Le vingt-neuf avril
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean VINCKE, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS » [...]
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «Stack Food », dont le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort Avenue Georges Benoidt,
21.
[...]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION :
A) Division du nombre d’actions émises par la société
L’assemblée décide de diviser le nombre d’actions émises par la société dans la proportion d’une (1)
action pour dix (10) actions.
Les mille (1.000) actions émises par la société sont détenues entièrement par l’actionnaire unique.
B) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la création de trois
classes d’actions A, B et C et des droits et obligations attachés à celles-ci conformément à l’article 5 :
102 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 31 mars 2022 concernant la création de trois classes d’actions et des
droits et obligations attachés aux différentes classes d’actions conformément à l’article 5:102 du
Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
C) Lecture et examen du rapport du réviseur d’entreprises BST Réviseurs d’entreprises SRL,
représentée par Benoit STEINIER portant sur la création des classes d’actions conformément à l’
article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
27 avril 2022 de BST Réviseurs d’entreprises SRL, représentée par Benoit STEINIER, réviseur d’
entreprises désigné par l'organe d'administration de la société, ayant son siège à Avenue Louise
240/16 à1050 Ixelles évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de
l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel que celui-
ci est prévu à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
Volet B
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent notamment les conséquences de la prise de décision sur les droits
des classes d’actions existantes, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par BST Réviseurs d’entreprises SRL, représentée par Benoit STEINIER, précitée, pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés
et des associations.
D) Création de trois classes d’actions A, B et C
L’assemblée décide de créer trois classes d’actions A, B et C, étant entendu que :
les actions détenues par le fondateur appartiennent à la classe A.
les actions qui seront émises à l’occasion de l’apport supplémentaire en nature et souscrites par les
tiers souscripteurs décidé ci-après appartiendront à la classe B et C;
Les actions de classe A, B et C confèrent toutes les mêmes droits à leur titulaire, notamment le droit
de vote à l'assemblée générale et une participation aux bénéfices prorata temporis, à l’exception des
droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe fixés dans les statuts à adopter ainsi que dans une
convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
DEUXIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION SUR L’
APPORT EN NATURE ENTRAINANT L’AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
en date du 31 mars 2022 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’
apport en nature présente pour la société, comportant une description de l’apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
TROISIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL D’UN REVISEUR D’ENTREPRISES SUR L’
APPORT EN NATURE ENTRAINANT L’AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES
L’assemblée dispense le Présidente de donner lecture du rapport en date du 27 avril 2022 de BST
Réviseurs d’entreprises SRL, représentée par Benoit STEINIER, réviseur d’entreprises désigné par
l'organe d'administration de la société, ayant son siège à Avenue Louise 240/16 à1050 Ixelles,
examinant le rapport précité à la seconde résolution, sur la description faite par l’organe d’
administration de l’apport en nature, sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation
appliqués, conformément à l’article 5:133 du CSA.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale de la société à responsabilité limitée « STACK FOOD » (ci-après dénommée «
la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par la lettre de mission du 11 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens apportés, à savoir des créances pour un montant total de 370.000,00 EUR
détenues par la Monsieur Alexis MESTDAG, le SRL « AMMICO » et par la SRL « FFPG HOLDING »
Volet B
à charge de la SRL « STACK FOOD » ;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué aux apports en nature conduit à la
valeur des apports, à savoir 370.000,00 EUR, et cette dernière correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, majoré de la prime d’
émission, des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission 3.700 actions nouvelles de la société à
responsabilité limitée « STACK FOOD » au prix de souscription de 100,00 EUR par action.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature :
L’Organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
- l’émission d’actions :
L’Organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprise est responsable :
o d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apports en nature de la société à responsabilité limitée « STACK FOOD », et ne peut être
utilisé à d’autres fins. »
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, prénommé, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN
NATURE
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d’un montant total
de trois cent septante mille euros (370.000,00 €), par un apport supplémentaire en nature, par
l'incorporation de créances du fondateur et de deux (2) tiers non-actionnaires.
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre en contrepartie trois mille
Volet B
sept cent (3.700) actions nouvelles, dont deux cent (200) actions de classe A, mille deux cents
(1.200) actions de classe B et deux mille trois cents (2.300) actions de classe C.
Elles seront attribuées, entièrement libérées, comme suit :
Monsieur Alexis MESTDAG, prénommé, déclare faire apport en nature, par apport de créance, d’un
montant de vingt mille euros (20.000,00 €), en contrepartie duquel deux cent (200) actions nouvelles
de classe A, sans désignation de valeur nominale, lui seront attribuées.
La société à responsabilité limitée AMMICO, une société de droit belge dont le siège est sis rue du
Parc Industriel, 10 à 5590 Achêne, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège -division
Dinant sous le numéro 0718.647.858,(...), déclare faire apport en nature, par apport de créance, d’un
montant de cent vingt mille euros (120.000,00 €), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel
mille deux cents (1.200) actions nouvelles de classe B, sans désignation de valeur nominale, lui
seront attribuées.
La société à responsabilité limitée FFGP Holding, une société de droit belge dont le siège est sis
Avenue Maréchal Ney, 78 à 1180 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0768.469.533, (...), déclare faire apport en nature, par apport de créance,
d’un montant de deux cent trente mille euros (230.000,00 €), qu’elle libère intégralement, en
contrepartie duquel deux mille trois cents (2.300) actions nouvelles de classe C, sans désignation de
valeur nominale, lui seront attribuées.
Ces trois mille sept cent (3.700) actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce
jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée générale.
Ces créances sont certaines, liquides, quittes et libres de toute charge quelconque ainsi que l’atteste
le rapport du réviseur d’entreprises dont question à la résolution qui précède.
Réalisation de l’apport en nature et libération des actions nouvelles
Et à l'instant, sont intervenues, les sociétés AMMICO SRL, FFGP Holding SRL et Monsieur Alexis
MESTDAG pré-qualifiés, ici représentés comme dit est, en vertu des procurations susvisées;
Ci-après qualifiés les « apporteurs».
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare chacune avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société ainsi que du montant approximatif des frais,
charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société et déclare faire apport à la société
des créances qu’ils détiennent en compte courant contre la société à concurrence de trois cent
septante mille euros (370.000,00 €), à compter de la date du présent acte d’apport.
Rémunération de l’apport
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
L’assemblée décide d’émettre trois mille sept cent (3.700) actions nouvelles, dont deux cent (200)
actions de classe A, mille deux cents (1.200) actions de classe B et deux mille trois cents (2.300)
actions de classe C, réparties entre les apporteurs comme décrit ci-dessus.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres par l’apport
supplémentaire en nature.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des
capitaux propres par apport supplémentaire en nature à concurrence de trois cent septante mille
euros (€ 370.000,00) est réalisée et que celle-ci s’est effectuée avec l’émission de trois mille sept
cent (3.700) actions nouvelles, portant le nombre d’actions de mille (1.000 actions) à quatre mille
sept cent (4.700) actions, dont mille deux cent (1.200) actions de classe A, mille deux cents (1.200)
actions de classe B et deux mille trois cents (2.300) actions de classe C.
CINQUIEME RESOLUTION : ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLEMENTAIRE AVEC
EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de sept mille
euros (7.000,00 €) par le fondateur, et d’émettre en contrepartie septante (70) actions nouvelles de
classe A.
L’apport sera libéré à concurrence de trois mille cinq cents euros (€ 3.500,00).
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, après que l’actionnaire unique ait expressément et totalement
renoncé à son droit de souscription préférentielle, Monsieur Alexis MESTDAG, prénommé, qui, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière
de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant de
sept mille euros (7.000,00 €) avec émission de septante (70) actions nouvelles de
Volet B
classe A.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré à concurrence de trois mille cinq cents euros (€ 3.500,00), et que les fonds ont préalablement
au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque [...]
sous le numéro [...].
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de quatre mille sept cent
(4.700) actions à quatre mille sept cent septante (4.770) actions, dont mille deux cent septante
(1.270) actions de classe A, mille deux cents (1.200) actions de classe B et deux mille trois cents
(2.300) actions de classe C.
SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’EXERCICE COMPTABLE
L’assemblée décide de modifier l’exercice comptable de la société afin de le faire concorder avec
une année civile. L’exercice comptable de la société commencera donc le premier janvier de chaque
année et finira le 31 décembre de la même année.
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec les dispositions d’une
convention d’actionnaires signée entre les actionnaires de la société :
L’article 5 des statuts est modifié en ce sens :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quatre mille sept cent septante (4.770) actions, dont mille deux cent
septante (1.270) actions de classe A, mille deux cents (1.200) actions de classe B et deux mille trois
cents (2.300) actions de classe C, ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas de cession d’actions entre actionnaires, les actions transférées seront automatiquement
converties en actions de la classe dont le cessionnaire est titulaire. En cas de cession d’actions à un
tiers, les actions transférées appartiendront à la classe d’actions transférées et en conserveront les
droits et obligations. »
L’article 13 des statuts est modifié en ce sens :
« Article 13 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe des
actionnaires, ou selon ce qui est stipulé dans une convention d’actionnaires et ses avenants
éventuels.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée, le prix offert, les conditions et modalités de la cession envisagée, en joignant une
déclaration du candidat cessionnaire qu’il agit exclusivement en son nom et pour son compte.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires (la « Notification Initiale »), en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par courrier ordinaire ou par e-mail.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant et aux
autres actionnaires le sort réservé à sa demande (la « Seconde Notification »).
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
A défaut d’agrément de ladite cession, les actionnaires autres que le cédant disposeront de la
possibilité d’exercer le droit de préemption conformément au §3 ci-dessous.
§ 3. Droit de préemption
Volet B
En cas de refus d’agrément, les actionnaires autres que le cédant disposent d’un droit de préemption
sur les actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent point.
Les actionnaires titulaires d’actions de classe A disposent d’un droit de préemption prioritaire sur les
actions dont la cession est envisagée à un tiers non agréé, selon les modalités prévues au présent
point. En cas de non exercice du droit de préemption par les actionnaires titulaires d’actions de
classe A, le droit de préemption sera alors ouvert aux autres actionnaires, selon les modalités
prévues au présent point.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont la cession est
envisagée. En cas d’exercice, le droit de préemption doit être exercé aux conditions de cession des
actions proposées par le candidat cessionnaire de bonne foi.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires titulaires d’actions de classe A disposent d’un délai de
quinze (15) jours, prenant cours le jour de la réception de la Seconde Notification, pour exercer leur
droit de préemption. L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée à l’
organe d’administration. Le délai prévu au présent alinéa est stipulé à peine de déchéance de telle
sorte que tout actionnaire titulaire d’actions de classe A qui n’aura pas notifié son intention d’exercer
son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé.
A défaut d’exercice du droit de préemption par un (ou plusieurs) actionnaire(s) titulaire(s) d’actions
de classe A, les autres actionnaires pourront exercer le droit de préemption durant une période de
quinze (15) jours, prenant cours le seizième jour qui suit la réception de la Seconde Notification.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée à l’organe d’administration. Le
délai prévu au présent alinéa est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout actionnaire qui
n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir
renoncé.
Dans l’hypothèse où, soit dans le cadre du § C, soit dans le cadre du § D, plusieurs actionnaires ont
notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption, le droit de préemption de chacun de ces
actionnaires pourra être exercé sur un nombre d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est
envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit
actionnaire et le dénominateur le nombre d’actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle de l’organe d’
administration.
Toutefois, les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une
autre répartition.
L’organe d’administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) jours à compter de l’extinction
du délai prévu soit au § C soit au § D ci-dessus de l’exercice ou non du droit de préemption ainsi
que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession
est envisagée et du prix de cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix indiqué dans la
Notification Initiale. Le paiement du prix cession a lieu dans les vingt (20) jours qui suivent la
notification de l’organe d’administration visée au § F, à moins que les actionnaires n’en conviennent
autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral
du prix de cession à l’actionnaire cédant.
A défaut de paiement dans ledit délai, une indemnité forfaitaire égale à 20% du prix de cession des
actions sujette au droit de préemption de l’actionnaire défaillant sera due à l’actionnaire cédant par l’
actionnaire défaillant sans préjudice du droit pour l’actionnaire cédant de postuler la réparation de
son entier préjudice si celui-ci devait excéder le montant de l’indemnité forfaitaire stipulée ou la
résolution de la vente aux torts exclusifs de l’actionnaire défaillant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, l’organe d’administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire
défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la
possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
A défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les actions au candidat
cessionnaire, à la condition qu’il le fasse aux conditions visées dans la Notification Initiale.
Toute cession réalisée en violation du droit de préemption n’est opposable ni à la société ni aux tiers,
que le cessionnaire soit de bonne ou de mauvaise foi. »
Le titre IV des statuts est modifié en ce sens :
« TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14 : Organe d’administration
Le conseil d’administration constituant un organe d’administration collégial est composé de trois
administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non :
Un membre est sélectionné parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires de classe A ;
Un membre est sélectionné parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires de classe B ;
Un membre est sélectionné parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires de classe C.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
Volet B
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Par ailleurs, les actionnaires titulaires d’actions de classe B et C (pris en tant que groupe) auront la
possibilité de nommer chacun un observateur au conseil d’administration de la société, soit un
maximum de deux observateurs. Ces derniers se conformeront aux mêmes obligations légales de
loyauté et de confidentialité qu’un administrateur et pourront assister à chaque réunion sans droit de
vote mais avec une simple voix consultative. Les observateurs disposeront du même droit d’
information que celui des administrateurs, et recevront en même temps que les administrateurs la
convocation, les documents et rapports sociaux qui pourraient y être joints. Ils disposeront également
du droit de demander copie des procès-verbaux de l’organe d’administration.
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par email, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège de la société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par l’
(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
un administrateur agissant seul.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 22 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. »
La numérotation des articles suivants des statuts est ensuite modifiée et décalée afin de suivre la
nouvelle numérotation.
L’article 28 (exercice social) des statuts est modifié en ce sens :
« Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire. Elle discute des comptes annuels et
statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du CSA sont déposés
par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur
approbation. »
HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur à trois (3).
En plus de Monsieur Alexis Mestdag, [domicilié à 1652 Beersel (Alsemberg), Kloosterweg 26], et d’
ores et déjà administrateur nommé sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de classe A, l’
assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateurs pour une durée illimitée :
Sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de classe B : La société à responsabilité limitée
AMMICO, une société de droit belge dont le siège est sis rue du Parc Industriel, 10 à 5590 Achêne,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Dinant sous le numéro 0718.647.858,
(...), qui accepte. Elle désigne comme représentant permanent Madame D'ANDRIMONT Aurélie (...)
domiciliée à 1380 Lasne, Chemin du Margot 22,
Sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de classe C : Monsieur de l'ESCAILLE Gabriel
(...) domicilié à 1180 Uccle, Avenue Maréchal Ney 78, ici représenté (...), qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
NEUVIEME : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’
EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
Volet B
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
[...]
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- procurations
- rapports de l'organe d'administration
- rapport du Réviseur d'entreprises