N° d'entreprise : 0400 481 821
Nom
(en entier) : LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET
FILS
(en abrégé) : GILLION CONSTRUCT
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1190 Bruxelles (Forest) Rue Saint-Denis 32
Objet de l'acte : Projet de fusion SA Les Entreprises Générales Fernand Gillion et fils - SA
GILLION BOUW
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations, il est procédé au dépôt au greffe du
Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles le projet de fusion daté du 19.12.2022, repris ci-dessous
dans son intégralité, ayant pour objet la fusion par absorption :
ENTRE:
Les Entreprises Générales Fernand Gillion et fils (GILLION CONSTRUCT) Société anonyme
Rue Saint-Denis, 132 - 1190 Forest - Arrondissement judiciaire de Bruxelles - BCE 0400.481.821
Valablement représentée par la SRL A. DE MERODE, représentée par son représentant permanent
Monsieur Amaury de Merode et par la SRL RODRIGUE GILLION représentée par son représentant
permanent Monsieur Rodrigue Gillion;
Ci-après dénommée « GILLION CONSTRUCT » ou la « Société absorbante »
ET:
GILLION BOUW Société anonyme
Duffelsesteenweg, 164 - 2550 Kontich - Arrondissement judiciaire d'Anvers - BCE 0751.467.512
Valablement représentée par la SRL A. DE MERODE, représentée par son représentant permanent
Monsieur Amaury de Merode et par la SRL RODRIGUE GILLION représentée par son représentant
permanent Monsieur Rodrigue Gillion;
Ci-après dénommée « GILLION BOUW » ou la « Société Absorbée »
1.Exposé préliminaire
Conformément aux articles 12 :2, 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations («
CSA »), le conseil d'administration de la société GILLION CONSTRUCT et le conseil d'administration de la
société GILLION BOUW ont décidé, de commun accord, d'établir le présent projet d'opération assimilée à la
fusion par absorption conformément à la procédure simplifiée reprise aux articles 12 :50 à 12 :58 du CSA (la «
Fusion Simplifiée »).
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée, la présente opération
constitue une opération assimilée à la fusion au sens de l'article 12 :7 du CSA. À la suite de la Fusion
Simplifiée, tout le patrimoine (aussi bien les droits que les obligations) de la société GILLION BOUW, sera
transféré par suite d'une dissolution sans liquidation à la société GILLION CONSTRUCT, conformément aux
articles 12 :2 à 12 :7 du CSA et selon la procédure simplifiée décrite aux articles 12 :50 et suivants du CSA. .
rémunération de l'apport et sans augmentation de capital de GILLION CONSTRUCT.
L'entièreté du capital social de la société absorbée étant ainsi détenue par GILLION CONSTRUCT, la
fusion entraînera l'annulation de toutes les actions représentant le capital de GILLION BOUW.
1
Le Conseil d'administration de la société absorbante et de la société absorbée souhaite donc proposer
aux Assemblée générales des deux sociétés de procéder à la présente fusion par absorption.
En effet, celle-ci se justifie pour :
-des raisons économiques, aux fins de réaliser des économies d'échelle par centralisation des services de
support généraux ;
-des raisons de réorganisation du groupe GILLION et la simplification de la gouvernance ;
-pour des raisons de centralisation des agréations et agrément. Les agréations C(6),D(6) ,D1 (6),E (3) et
G(3) de Gillion Bouw sont transférées dans le cadre de la fusion par apport d'universalité. Le Conseil
d'Administration de la Société Absorbante confirme que cette dernière remplie toutes les conditions requises
pour l'absorption des agréations et agréments.
-ainsi, renforcer les moyens financiers et ressources du groupe par élimination des accords intra-groupe
rendues inutiles en raison des activités pratiquées ;
-La mise en commun du réseau de sous-traitants dans un pôle de services supports coordonnées.
Les conseils d'administration de la société GILLION CONSTRUCT et de la société GILLION BOUW
s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la Fusion simplifiée entre les
sociétés nommées, aux conditions mentionnées ci-dessous et arrêtent dès lors le présent projet de fusion.
Le conseil d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à la Fusion Simplifiée, de déposer le
projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce compétent (en l'espèce, Bruxelles et Anvers), et au plus
tard six semaines avant que l'absorption prenne effet, que le projet soit publié par extrait aux Annexe au
Moniteur Belge (article 12 :50 du CSA et article 722 § 6 1° CSA).
2.Description et distribution de l'actif et du passif transférés à la société absorbante
Suite à l'opération de fusion projetée et en conséquence de celle-ci, tous les actifs et passifs de la société
absorbée seront transférés à la société absorbante.
Les actifs et passifs constituant le patrimoine des sociétés absorbée et absorbante, objet du transfert, sont
repris et décrits dans chacune des situations comptables arrêtées au 30/09/2022 relative à chacune des
sociétés concernées et annexées au présent projet.
3.Mentions obligatoires
A.Identification des sociétés à fusionner (article 12 :50, 1° CSA)
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
A.1. La Société Absorbée
La société anonyme GILLION BOUW, dont le siège social est situé Duffelsesteenweg, 164 à 2550
Kontich. Cette société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise
0751.467.512.
Cette société poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :
« La société a pour objet d'exercer toutes les activités techniques, commerciale, immobilières, mobilières,
financières ou autres directement ou indirectement liées à la construction, travaux publics ou privés, l'achat, la
vente, la modification, la location de biens immobiliers /et mobiliers de toute nature.
La société a également pour objet :
-de fournir des services en tant que coordonnateur de la sécurité sur les chantiers de construction et ce,
tel que défini par la loi ;
-entreprise de dragage ;
-entreprise d'assainissement ;
-entreprise pour le placement de câbles et diverses conduites ;
-entreprise pour l'aménagement de pleines de jeux, terrains sportifs, parcs et jardins ;
-entreprise pour terrassements ;
-entreprise pour travaux de drainage ;
-entreprise de construction d'œuvres d'art non métalliques, à l'exception des ouvrages maritimes et
fluviaux ;
-entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et couverture) ;
-entreprise pour la construction d'échafaudages, ainsi que jointage et nettoyage de façades ;
-entreprise pour la restauration de bâtiments et monuments ;
-entreprise de pose de ferronneries, volets métalliques et menuiseries métalliques ;
-entreprise d'installation de pompage et de stations d'épuration ;
-fabrication et garnissage de meubles non métalliques (cuisines) ;
Tout cela à l'exception des activités réglementées.
La négociation et la gestion de biens immobiliers, le courtage, l'attribution et la promotion de ces biens.
Soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers ou dans le cas d'une participation, d'exécuter
toute l'activité du bien, à savoir acheter, vendre, location, de le faire construire, rénover, ainsi que le
développement et la réalisation d'autres projets immobiliers
L'exécution de toutes les infrastructures et équipements fonciers pour la consolidation et la valorisation
des terres.
La gestion, l'entretien et l'exploitation d'un patrimoine immobilier, y compris son entretien, sa conversion,
sa location, le leasing et son exploitation, bref, les opérations de nature immobilière.
La société agit pour son propre compte, à la commission, en qualité d'intermédiaire ou de mandataire.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et tous ses autres biens et consentir des avals pour tous
emprunts, lignes de crédit et autres engagements, tant pour elle-même que pour tous tiers, pourvu qu'elle y
ait un intérêt.
Elle peut également agir en qualité d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
La société peut également être intéressée dans toutes les autres sociétés ou dans toutes les autres
sociétés ou sociétés toute exploitation de brevets, en vertu de l'approbation, fusion, injection, intervention
financière de toutes formes et, le cas échéant, la gestion d'un bien en valeurs mobilières, la liste ci-dessus est
exemplaire et non restrictive.
L'objet de la société peut être modifié par l'assemblée générale dans les formes prévues pour les
modifications des statuts. »
A.2. La Société Absorbante
La société anonyme GILLION CONSTRUCT, dont le siège social est situé Rue Saint-Denis, 132 à 1190
Forest. Cette société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise
0400.481.821.
Cette société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant à l'industrie de la
construction. Elle peut entreprendre la construction de tous bâtiments et la réalisation de tous travaux
généralement quelconques, tant pour les administrations publiques que pour les particuliers.
La société a également pour objet la coordination de la sécurité.
Elle peut faire toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ; elle peut réaliser celui-ci seule
ou en association avec des tiers, prendre toutes participations commerciales ou financières par voie de
souscription, d'apport, de fusion ou autrement, dans toutes sociétés existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, pourraient se rattacher à la réalisation de son objet.
Elle pourra faire toutes opérations immobilières pour son compte ou pour le compte de tiers, notamment
comme intermédiaire ou marchand de biens.
Elle peut affecter ses disponibilités à des placements en valeurs mobilières. »
B.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (Article 12 :50, 2° CSA)
À la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, la Société Absorbante acquerra,
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
À partir du 1er janvier 2023, les actes accomplis par la Société Absorbée seront réputés avoir été
effectués au plan comptable (et sous l'angle des impôts directs) pour le compte de la Société Absorbante.
C.Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions (article 12 :50, 3°
CSA)
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial. La
Société Absorbée n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions. Aucune mesure n'est donc
proposée.
Il n'existe pas dans la Société Absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de
titres autres que les actions.
D.Tout avantage spécial accordé aux membres des organes chargés de l'administration des sociétés à
fusionner (article 12 :50,4° CSA)
Il est convenu par les parties que les administrateurs de la société absorbée terminent leur mandat au jour
de la tenue des assemblées générales statuant et validant l'opération de fusion faisant l'objet du présent
projet de fusion ; les mandats des administrateurs de la société absorbante demeurent inchangés et restant
en vigueur jusqu'à leur terme sans préjudice pour l'assemblée générale de la société absorbante de nommer
d'autres administrateurs.
Il n'est accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la Société Absorbante ni à ceux de la Société
Absorbée dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
4.Déclaration fiscales
La présente fusion par absorption sera réalisée :
-Sous le bénéfice de l'immunisation fiscale telle que visée par les dispositions des articles 211 et suivants
du Code des impôts sur les revenus de 1992 (CIR92) ;
-Sous le bénéfice du régime de neutralité TVA tel que prévu à l'article 11 et 18§3 du code de TVA ;
-Sous le bénéfice d'exonération des droits d'enregistrement tel que prévu par les articles 115/115bis et
117 et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement ainsi que par la jurisprudence en la matière
(dont l'arrêt de la Cour de cassation du 09 mars 2006).
5.	Mandat
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner mandate et procure Me Karolien Haese
ou Me Matteo Capriulo, avocats dont le cabinet est sis à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 283/21, ainsi qu'à
tout collaborateur du cabinet De Caluwe & Horsmans, chacun avec le pouvoir d'agir seul et faculté de
substitution aux fins de procéder aux formalités légales de publication aux annexes du Moniteur belge
découlant de la présente opération de fusion.
Le présent projet de fusion a été établi le 19 décembre 2022 en quatres exemplaires originaux, aux fins
d'être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles et Anvers conformément à
l'article 12:50 du CSA.
Matteo CAPRIULO
Avocat - Mandataire