Ondernemingsnr : 0875 738 665
Naam
(voluit) : Alnibo Groep
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lammerdries 18 bus 2 te 2440 Geel
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING van de BV GEO-PROJECTS
door de BV ALNIBO GROEP bij toepassing van artikel 12:2 WVV juncto art.
12:24 e.v. WVV
Op datum van 14 april 2025 zijn de bestuursorganen van de BV ALNIBO GROEP en de
BV GEO-PROJECTS, overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"), in gemeen overleg overgegaan tot de opstelling van
onderhavig voorstel tot fusie van de BV GEO-PROJECTS, met overneming door de BV ALNIBO GROEP,
waarbij de BV GEO-PROJECTS zal ophouden te bestaan.
Betrokken vennootschappen - beschrijving van de voorgenomen fusie:
1. BV GEO-PROJECTS - Over te nemen vennootschap:
met zetel te 2440 Geel, Lammerdries 18 bus 2 en ondernemingsnummer 0839.910.132,
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, BTW BE 0839.910.132
(hierna genoemd "Over te nemen vennootschap").
De BV GEO-PROJECTS werd opgericht onder de benaming "HANDLING COMPANY MOL" ingevolge akte
verleden voor notaris Karen SABBE te Hamont-Achel op 4 oktober 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 6 oktober 2011, onder nummer 11305905.
De statuten werden vervolgens herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst ingevolge twee aktes van een met
fusie gelijkgestelde verrichting waarbij in een eerste akte de NV GEO-PROJECTS (0471.712.483) werd
overgenomen door BV BORGINVEST en in een tweede akte de BV ALNIBO BEHEER (0783.610.243) werd
overgenomen door BV BORGINVEST en waarin de naam van de Vennootschap "BORGINVEST" werd
gewijzigd in "GEO-PROJECTS", beide aktes werden verleden voor notaris Karen SABBE, voornoemd, op
31 januari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 februari 2024, onder de
nummers 24032655 en 24032653.
De BV GEO-PROJECTS wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, te weten:
- de heer Tony BORGMANS, wonende te 2400 Mol, Rondplein 13 bus 401,
bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- de heer Alexander BORGMANS, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 42,
bestuurder;
- mevrouw Sylvia ELEN, wonende te 2400 Mol, Rondplein 13 bus 401,
bestuurder;
- de heer Geert SCHEEPERS, wonende te 3910 Pelt, Leopoldlaan 174,
bestuurder.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nolans, hetzij van de perso(ojnten)	Voorkant .
2. BV ALNIBO GROEP - Overnemende vennootschap:
met zetel te 2440 Geel, Lammerdries 18 bus 2 en ondernemingsnummer 0875.738.665,
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, BTW BE 0875.738.665
(hierna genoemd "Overnemende vennootschap").
De BV ALNIBO GROEP werd opgericht onder de benaming "ALNIMAX CONSULTING" ingevolge akte
verleden voor notaris Ghislain EERDEKENS te (destijds) Neerpelt op 18 augustus 2005, bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 september 2005, onder nummer 05124944.
De statuten werden vervolgens herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor
notaris Karen SABBE te Hamont-Achel op 17 februari 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 19 februari 2020, onder nummer 20310359.
De BV ALNIBO GROEP wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten:
- de heer Tony BORGMANS, wonende te 2400 Mol, Rondplein 13 bus 401,
- de heer Alexander BORGMANS, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 42.
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen dat ertoe strekt een
fusie door te voeren tussen de Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschap die de
overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen aan de Overnemende
vennootschap, tot gevolg heeft, bij toepassing van artikel 12:2 WVV., juncto artikelen 12:24 e.v. WVV, tegen
een vergoeding die uitsluitend zal bestaan uit aandelen van de Overnemende vennootschap en waardoor
de Over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan.
Overeenkomstig artikel 12:2 WVV wordt onder fusie door overneming verstaan :
" ... de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat
tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van de
ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen
dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van
de uitgereikte aandelen. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen
in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling
slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles
gedeeld door het aantal aandelen;
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar alles te doen wat
in hun macht ligt om de genoemde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en zij
leggen bij deze het voorstel tot fusie door overneming vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan
de respectieve algemene vergaderingen van de Overnemende vennootschap en de Over te nemen
vennootschap te houden voor het kantoor van notaris Karen SABBE, kantoorhoudende te 3930
Hamont-Achel, Michielsplein 16.
De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorstel tot fusie door
elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, ten minste zes weken vóór de algemene vergadering van
elk der vennootschappen die over de fusie moet beslissen, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank moet
neergelegd worden en bekendgemaakt overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 12:24 laatste lid WVV.
Aldus wordt door het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap en door de bestuurders van de
Overnemende vennootschap voorgesteld de hierna toegelichte fusie door te voeren.
1/ IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
- ARTIKEL 12:24, 1° WVV
a) De Over te nemen vennootschap, BV GEO-PROJECTS, met zetel te 2440 Geel, Lammerdries 18 bus 2
en met ondernemingsnummer 0839.910.132:
De Over te nemen vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende
voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als voor gezamenlijke rekening:
A. Financiële handelingen:
1. Het beheren van beleggingen en participaties in dochtervennootschappen;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
3. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren, instellingen
en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechtelijk statuut;
4. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
5. De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
6. De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan haar bestuurders of vennoten;
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
B. Beheer en consultancy:
1. Het stimuleren, plannen en coördineren van alle activiteiten ter ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt of onrechtstreeks mee verbonden is;
2. Het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische-,
administratieve- en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
3. Het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de eigen activiteiten en deze die de vennootschap van de client zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
4. Het verlenen van alle bedrijfskundige adviezen en consultancy aan het bedrijfsleven in het algemeen,
overheidsbedrijven en non-profit organisaties;
5. Administratieve- en technische ondersteuning, het advies, vanop afstand en ter plaatse, aan binnenlandse
en buitenlandse projecten met betrekking tot duurzame energie, milieu-, bouw-, sloop- en
recyclageactiviteiten;
C. Realisatie en beheer van onroerende goederen:
1. Het verwerven, aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle studies,
ontwikkelingen en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aan- en verkoop,
de ruiling, de verkaveling, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur, verhuur en onderhuur, de verkoop en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het ontwikkelen of op het beheer, voor zichzelf of voor anderen, van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. Het meedingen aan openbare- en private aanbestedingen betreffende de realisatie van alle mogelijke
bouw- en renovatieprojecten;
3. De bouw, exploitatie en onderhoud van allerhande verwerkingsinstallaties m.b.t. afval en afvalwater in
ruime zin, al dan niet in combinatie met de productie van duurzame energie.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten werden als vergoeding voor de inbrengen tweehonderd
zevenennegentig (297) aandelen uitgegeven.
In de Over te nemen vennootschap zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
De aandelen van de Over te nemen vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
de heer Tony BORGMANS,	297
wonende te 2400 Mol, Rondplein 13 bus 401.
297	TOTAAL
b) De Overnemende vennootschap, BV ALNIBO GROEP, met zetel te 2440 Geel, Lammerdries 18 bus 2
en met ondernemingsnummer 0875.738.665:
De Overnemende vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
A.
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever
of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en
de beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan haar bestuurders of vennoten.
B.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf
of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen
en ondernemingen.
c.
Onder de handelsbenaming "Alnibo Cars"
· De aan- en verkoop van nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen en ander rollend materieel, in binnen-
en buitenland, zowel in groot- als kleinhandel.
· Verwerven, beheren, behouden en verhuren op korte en lange termijn, van nieuwe en tweedehandse
motorvoertuigen, oldtimers, motoren, boten en ander rollend materieel.
D.
Onder de handelsbenaming "Alnimax Racing".
· Organiseren en beheren van, deelnemen aan auto- en motorsportevenementen en wedstrijden in binnen-
en buitenland.
· Verzamelen van sponsorgelden ter financiering van diverse autoen motorsportactiviteiten.
· Verzorgen van allerlei vormen van publiciteit tijdens auto- en motorsportactiviteiten.
· Aankopen, verkopen, huren, verhuren, ter beschikkingstellen van motorsportvoertuigen in het algemeen,
onderdelen, ondersteuningsmaterieel en vervoersmiddelen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten werden als vergoeding voor de inbrengen driehonderd (300)
aandelen uitgegeven.
In de Overnemende vennootschap zijn tot op heden eveneens geen bevoorrechte effecten uitgegeven
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
De aandelen van de Overnemende vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
BV GEO-PROJECTS,	300
met zetel te 2440 Geel, Lammerdries 18 bus 2
en met als ondernemingsnummer 0839.910.132,
vertegenwoordigd door de heer Tony BORGMANS,
(gedelegeerd) bestuurder
TOTAAL	300
2/ RUILVERHOUDING - ARTIKEL 12:24, 2° WVV
A. Waarderingsmethoden:
De waarderingsmethoden met de waarde waartoe deze methoden komen, worden toegelicht in het
omstandig schriftelijk verslag op te stellen door het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap
overeenkomstig art. 5:133 WVV juncto art. 5:121, §1 WVV.
B. Uitgifte nieuwe aandelen Overnemende vennootschap - Ruilverhouding:
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de Overnemende vennootschap zijn als vergoeding van de
inbrengen 300 aandelen uitgegeven.
Conform de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal deze inbreng in natura als volgt worden toegerekend
aan het eigen vermogen van de BV ALNIBO GROEP:
* 1.289.200,00 EUR afkomstig van de Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van de Over te nemen
vennootschap BV GEO-PROJECTS wordt aangewend voor de vorming van de Andere beschikbare
inbreng buiten kapitaal in de Overnemende vennootschap BV ALNIBO GROEP;
* 627.654,00 EUR afkomstig van de Beschikbare reserves van de Over te nemen vennootschap
BV GEO-PROJECTS wordt aangewend voor de vorming van de Beschikbare reserves in de verkrijgende
vennootschap BV ALNIBO GROEP;
* 679.350,91 EUR afkomstig van het Overgedragen resultaat van de Over te nemen vennootschap
BV GEO-PROJECTS wordt aangewend voor de vorming van het Overgedragen resultaat in de
verkrijgende vennootschap BV ALNIBO GROEP.
* 24.465,90 EUR afkomstig van het Resultaat van het boekjaar van de Over te nemen vennootschap
BV GEO-PROJECTS wordt aangewend voor de vorming van het Resultaat van het boekjaar in de
verkrijgende vennootschap BV ALNIBO GROEP.
Aan de aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap zal als vergoeding voor de inbreng van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, in de Overnemende vennootschap, 1.144 nieuwe
aandelen op naam van de Overnemende vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde
worden toegekend.
De aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap ontvangt in evenredigheid tot zijn aandelenbezit in
de Over te nemen vennootschap, het daarmee overeenstemmende aantal nieuwe aandelen in de
Overnemende vennootschap.
De bestuursorganen wijzen erop dat de ruilverhouding in onderhavige fusie de facto van ondergeschikt
belang is. Alle aandelen van de Over te nemen vennootschap BV GEO-PROJECTS zijn immers in handen
van de heer Tony BORGMANS. De aandelen van de Overnemende vennootschap BV ALNIBO GROEP,
zijn voor 100% in handen van de Over te nemen vennootschap BV GEO-PROJECTS.
Gelet op de relativiteit van de ruilverhouding werd deze dan ook vastgesteld op basis van de (niet
gecorrigeerde) boekhoudkundige eigenvermogenswaarde per aandeel van de Overnemende vennootschap
en de Over te nemen vennootschap.
Aangezien de Over te nemen vennootschap 300 aandelen in het kapitaal van de Overnemende
vennootschap bezit, zal deze naar aanleiding van de fusie door overname eigen aandelen verwerven.
Overeenkomstig artikel 7:216, 2° WVV dienen de voorschriften van artikel 7:215 WVV niet gevolgd te worden
op aandelen die overgaan ingevolge een vermogensovergang ten algemene titel.
Onmiddellijk na de fusie zal worden overgegaan tot vernietiging van de 300 eigen aandelen mits
aanrekening op de beschikbare (belaste) reserves ten belope van de waarde waarvoor de verkregen
aandelen in de inventaris zijn ingeschreven in de Over te nemen vennootschap.
Na de fusie zal het aandelenbezit in de Overnemende vennootschap als volgt verdeeld zijn:
Aandeelhouder	Aandelen	Uitgifte	Aantal aandelen
nieuwe aandelen	voor overname	na overname
de heer Tony BORGMANS,	1.144	0	1.144
wonende te 2400 Mol, Rondplein 13 bus 401
TOTAAL	1.144	1.144	0
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen BV ALNIBO GROEP, welke in vergoeding van de inbreng van
het gehele vermogen aan de aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap worden toegekend, zijn
van dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen BV ALNIBO GROEP.
3/ UITREIKING NIEUWE AANDELEN - ARTIKEL 12:24, 3° WVV
Binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen, te rekenen vanaf het verlijden van de buitengewone
algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen welke dienen te beraadslagen en te beslissen
over de voorgenomen fusie doet het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap inschrijving van
volgende gegevens in het aandelenregister van BV ALNIBO GROEP:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder van de bedoelde Overnemende vennootschap;
- het aantal aandelen van de bedoelde Overnemende vennootschap die aan genoemde nieuwe
aandeelhouder toekomen ;;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt enerzijds ondertekend door het bestuursorgaan van de Over te nemen
vennootschap, alsook door de betrokken aandeelhouder en anderzijds door de bestuurders van de
Overnemende vennootschap.
4/ DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT - ARTIKEL 12:24, 4° WVV
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen BV ALNIBO GROEP, zullen in de winst delen vanaf
01/04/2025. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
5/ DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - ARTIKEL 12:24, 5° WVV
De datum, vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap betreffende de over te dragen
activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende vennootschap, is vastgesteld op 01/04/2025.
Alle verrichtingen die door de Over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van
de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de activa-
en passivabestanddelen, die aan de Overnemende vennootschap wordt overgedragen.
6/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:24, 6° WVV
Alle aandelen die het kapitaal van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan als de aandelen van de Overnemende vennootschap, zodat
er binnen de Overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd; bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te worden voorzien.
7/ BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN - ARTIKEL 12:24,7° WVV
Overeenkomstig artikel 12:25 in fine WVV c.q. artikel 12:26 in fine WVV zal aan de aandeelhouders verzocht
worden te verzaken aan de toepassing van de verslaggeving vermeld in de artikelen 12:25 WVV (verslag
bestuursorgaan) en 12:26 WVV (verslag revisor).
In dat geval herleeft de verslaggeving aangaande de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap.
De BV VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1,
ingeschreven in het register van het instituut van bedrijfsrevisoren onder nummer B-00065,
vertegenwoordigd door de heer Amerik JANSEN, bedrijfsrevisor, wordt belast met het opstellen van een
verslag aangaande de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap overeenkomstig art. 5:133 juncto
art. 5:121, §1 WVV. Deze zal voor zijn werkzaamheden een afzonderlijke vergoeding ontvangen en dit
volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.
8/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:24, 8° WVV
Aan het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap en aan de bestuurders van de Overnemende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9/ ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap verklaart dat de Over te nemen vennootschap
geen eigenaar is van onroerende goederen of zakelijke rechten betreffende dergelijke goederen.
10/ BIJZONDERE VERMELDINGEN
De fusie wordt voorgesteld op basis van de tussentijdse balansen van de Overnemende vennootschap en
van de Over te nemen vennootschap per 31 maart 2025.
11/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - STATUTENWIJZIGING
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
vennootschap, de wijzigingen te worden aangebracht die volgen uit bedoelde fusie met inbegrip van de
aanpassing van de artikelen aangaande de uitgifte van de aandelen ingevolge de fusie.
Verder zal de Overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:32 WVV kunnen over gaan tot
volledige integratie van het voorwerp van de Over te nemen vennootschap na de fusie.
12/ KOSTEN
De kosten van de fusieakte wordt door de Overnemende vennootschap gedragen.
13/ AANSTELLING NOTARIS
De bestuursorganen besluiten om binnen de gestelde termijn het kantoor van notaris Karen SABBE,
kantoorhoudende te 3930 Hamont-Achel, Michielsplein 16, te gelasten met de voorbereiding en het verlijden
van de notariële akte.
14/ INFORMATIEVERSTREKKING - STREEFDATUM FUSIEAKTE
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en de statuten.
De uiterlijke streefdatum voor het verlijden van de akte wordt bepaald op 31/10/2025.
Onderhavig fusievoorstel wordt door de zorgen van de bestuursorganen van zowel de te Over te nemen
vennootschap als van de Overnemende vennootschap neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen, voor iedere betrokken vennootschap ..
Getekend, Tony BORGMANS, bestuurder.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekend voorstel tot fusie door overneming d.d. 14 april 2025.