Ondernemingsnr : 0457269282
Naam
(voluit) : AGRIMAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwarte dreef(ESE) 1
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte opgemaakt door notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 27 maart 2024, ter registratie
neergelegd, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “AGRIMAS”, met zetel te 8600 Diksmuide, Zwarte dreef 1, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Veurne onder het nummer BE 0457.269.282, blijkt het
volgende:
Overeenkomstig artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de
akte van omzetting bekend gemaakt in haar geheel en de nieuwe statuten bij uittreksel.
 
De buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap
“AGRIMAS”
Met zetel te 8600 Diksmuide, Zwarte dreef 1
KBO BTW 0457.269.282
RPR Gent, afdeling Veurne
 
OMVORMING RECHTSVORM NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BESLOTEN
VENNOOTSCHAP – BENOEMING BESTUURDERS –
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
 
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zevenentwintig maart.
Voor mij, Meester Greet DEBOODT, notaris met standplaats te Diksmuide.
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “AGRIMAS”, met zetel te 8600 Diksmuide, Zwarte dreef 1, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Veurne onder het nummer BE 0457.269.282.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Maere Pierre destijds te Diksmuide
op 13 februari 1996, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 maart 1996
onder nummer 46.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor een laatste keer ingevolge akte
verleden voor ondergetekende notaris Deboodt op 27 december 2023, inhoudende onder meer de
aanneming van nieuwe statuten in overeenstemming met het nieuwe wetboek, bekendgemaakt
alsvoren op 25 januari 2024 onder nummer 24341286.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
Opening van de vergadering – Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 09h00, onder het voorzitterschap van de Heer MAES Kristof,
hierna vernoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van een stemopnemer.
Samenstelling van de vergadering - aanwezigheidslijst
Alle aandeelhouders zijn aanwezig en verklaren titularis te zijn van het hierna vermeld aantal
aandelen:
1. De heer MAES Kristof Jules Charles, geboren te Oostende op 8 december 1972, [...], wonende te
8600 Diksmuide, Hillestraat 2, die verklaart honderd achtenzestig (168) aandelen te bezitten;
2. Mevrouw SENESAEL Inge Nicole, geboren te Veurne op 7 februari 1975, [...], wonende te 8600
Diksmuide, Hillestraat 2, die verklaart tweeëntachtig (82) aandelen te bezitten;
Hetzij in totaal: TWEEHONDERD VIJFTIG (250) aandelen of de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
Voormelde aandelenverhouding blijkt tevens uit de UBO-opzoeking gedaan door ondergetekende
notaris.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden
van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige
voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen
worden aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Vaststelling dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap onder firma
TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (62.000,00 €) bedraagt en op heden vertegenwoordigd wordt
door tweehonderd vijftig (250) aandelen, zonder nominale waarde, die een frac-tie van het kapi-taal
ver-tegenwoordigen, te weten:
* de heer MAES Kristof, voornoemd, titularis van honderd achtenzestig (168) aandelen;
* mevrouw SENESAEL Inge, voornoemd, titularis van tweeëntachtig (82) aandelen.
2. Omvorming van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
En aansluitend hierbij bespreking van:
- Het verslag van het bestuursorgaan betreffende de redenen die ertoe leiden de naamloze vennoot-
schap in een besloten vennootschap om te zetten, waarbij een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd is de dato 31 december 2023.
- Het verslag van de besloten vennootschap VRC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Steven T’JOLLYN, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A b42, de
dato 25 maart 2024, over voor-melde staat van actief en passief.
3. Ontslag van de raad van bestuur van de naamloze ven-nootschap.
4. Beslissing om de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen in de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
5. Vaststelling van de nieuwe statuten ter aanpassing aan de nieuwe rechtsvorm van de besloten
vennootschap.
6. Benoeming van de bestuurder(s).
7. Volmacht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
8. Opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
II. Oproeping raad van bestuur
1. Zijn hier verschenen in hun hoedanigheid van bestuurders: 1° De heer MAES Kristof en 2°
mevrouw SENESAEL Inge, beiden voornoemd.
Mevrouw SENESAEL Inge, voornoemd, is hier tevens verschenen in haar hoedanigheid van
afgevaardigd bestuurder.
Zij verklaren hierbij dat zij kennis hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
voorzien bij artikel 7:127 en het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorem is bereikt.
IV. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met
tweehonderd vijftig (250) stemmen.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
Beraadslagingen en besluiten
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal van de naamloze vennootschap
TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (62.000 €) bedraagt en op heden vertegenwoordigd wordt door
tweehonderd vijftig (250) aandelen, te weten:
* de heer MAES Kristof, voornoemd, titularis van honderd achtenzestig (168) aandelen;
* mevrouw SENESAEL Inge, voornoemd, titularis van tweeëntachtig (82) aandelen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van:
- Het verslag van de raad van bestuur betreffende redenen die ertoe leiden de naamloze
vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, waarbij een staat van activa en passiva
van de vennootschap gevoegd is de dato 31 december 2023;
- Het verslag van de besloten vennootschap VRC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Steven T’JOLLYN, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A b42, over
voormelde staat van actief en passief.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Naamloze vennootschap “AGRIMAS” over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een Naamloze vennootschap naar een Besloten
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 6 maart 2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
december 2023 van de Naamloze vennootschap “AGRIMAS” (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van 702.382,76 EUR en een
netto-actief van 169.963,55 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, rekening houdende met de onzekerheid
vermeld in de hieropvolgende paragraaf.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de eventuele impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
De onderneming maakt geen gebruik van orderrekeningen in haar boekhoudplan. Ten aanzien van
de volledigheid en beoordeling van de verplichtingen buiten balans wordt gesteund op de bevestiging
van het bestuursorgaan.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze vennootschap in een Besloten
Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 25 maart 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren” BV
Vertegenwoordigd door Steven T’JOLLYN
Bedrijfsrevisor”
Iedere aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van voormelde verslagen, die niet
aan deze akte zullen worden gehecht maar zullen worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
verandering in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap.
Er wordt geen verandering aangebracht aan de naam, de duur en het voorwerp van de
vennootschap; de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het vermogen en de reserves,
de activa en passiva, de afschrij-vingen, de waardeverminderingen- en vermeerderingen blij-ven
eveneens onveranderd behouden.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap
werd gehouden, voortzetten en zal het ondernemingsnummer, evenals haar BTW-nummer,
behouden waaronder de naamloze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Veurne.
De omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap geschiedt op basis van
de staat van activa en passiva, afgesloten op 31 december 2023. Alle verrichtingen die sedert deze
datum gedaan werden door de naamloze vennootschap “AGRIMAS”, worden verondersteld verricht
te zijn voor de besloten vennootschap “AGRIMAS”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “AGRIMAS”.
Het vermogen van TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (62.000,00 €) is verdeeld in tweehonderd
vijftig (250) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/tweehonderd vijftigste (1/250ste) van het
vermogen vertegenwoordigd.
Deze aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding met hun rechten in het
netto vermogen van de oorspronkelijke vennootschap.
Bijgevolg is, met goedkeuring van alle partijen, de nieuwe aandelenverhouding, als volgt:
* de heer MAES Kristof, voornoemd, titularis van honderd achtenzestig (168) aandelen;
* mevrouw SENESAEL Inge, voornoemd, titularis van tweeëntachtig (82) aandelen.
Vervolgens wordt er uitdrukkelijk bedongen dat, uit fiscaal oogpunt, de onder de comparanten
gevormde besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de
vennootschap die onder de vorm van een naamloze vennootschap reeds voorheen onder hen
bestond.
DERDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap vervalt de
opdracht van alle leden van de raad van bestuur, te weten 1° de heer MAES Kristof, aangesteld als
bestuurder en 2° mevrouw SENESAEL Inge, beiden voornoemd, aangesteld als bestuurder alsook
afgevaardigd bestuurder.
De vergadering verleent hen elk afzonderlijk ontslag en décharge voor de uitoefening van zijn/haar
bestuur in het verleden.
De vergadering besluit dat de goedkeuring van de jaar-rekening over het lopend boekjaar ook zal
gelden als kwijting voor het bestuur tot op heden, datum van deze akte.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, hetzij het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot vaststelling van de nieuwe statuten ter aanpassing aan de hiervoor
genomen besluiten en aan de nieuwe rechtsvorm van de besloten vennootschap, als volgt:
UITTREKSEL VAN DE STATUTEN:
------------------------------------------------
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "AGRIMAS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelingen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meet ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deosito's op korte termijn, sparkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, produktie en algemeen bestuur;
e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden,
h. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
i. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende , roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stelle,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de
financiële markten en het Koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van
vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
[...]
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
[…]
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20bis. Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
[…]
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Titel VII. Ontbinding - vereffening
[…]
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
[…]
----------------------------------------------------------
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering benoemt tot niet-statutair bestuurders, 1° de heer MAES Kristof en 2°
mevrouw SENESAEL Inge, beiden voornoemd.
En dit voor de duur van de vennootschap.
Beiden verklaren voormeld mandaat te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een
besluit dat zich daartegen verzet.
Ondergetekende notaris heeft het Centraal Register van bestuursverboden geraadpleegd op heden,
voorafgaandelijk aan de ondertekening, waaruit blijkt dat er thans geen verbod is in hoofde van
voormelde bestuurders.
De algemene vergadering zal op de volgende vergadering beslissen over de bezoldiging.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent machtiging aan de bestuurder voor de uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
FISCALE BEPALINGEN
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de bovenvermelde omzetting ge-schiedt onder het voordeel van :
a. de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen;
b. artikel 210 en volgende van het wetboek van inkomsten belas-ting;
c. artikel 121 van het wetboek van registratie-rech-ten;
d. artikel 11 en 18,3° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Voor zoveel als nodig verklaren de aandeelhouders dat de be-sloten ven-noot-schap alle fiscale
verbintenissen en ver-plichtingen voortzet die zij op zich heeft geno-men bij de oprichtingsakte en
latere akten.
EENPARIGHEID
De voorafgaande besluiten werden afzonderlijk en ach-tereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
SLUITING
Nadat de agenda volledig afgehandeld werd, wordt de vergadering geheven om 09h50.
SLOTBEPALINGEN
Handelingsbekwaamheid - collectieve schuldenregeling.
De comparanten verklaren de nodige handelingsbekwaamheid te hebben om deze handeling te
stellen, niet te zijn geviseerd door een beschermingsmaatregel of een beschikkingsbeperking en
evenmin een verzoekschrift te hebben ingediend met het oog op een collectieve schuldenregeling;
de comparanten verklaren niet onderworpen te zijn aan de collectieve schuldenregeling zoals
bepaald in de wet van vijf juli negentienhonderd achtennegentig.
Machtiging
1. De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de
besloten vennootschap DELTA ACCOUNTANTS te Rumbeke, alsook aan al haar bestuurders,
bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die wordt
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen
bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de
ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de
diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van
de vennootschap in het UBO-register en de eventuele aanmaak van het elektronisch
aandelenregister.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen worden
genomen.
2. Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan het kantoor van
ondergetekende notaris Deboodt, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van
de vennoot en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
Bewijs van identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen. De comparanten verlenen hun uitdrukkelijke toestemming voor
de vermelding van hun rijksregisternummer in deze akte.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
IZIMI-digitale kluis - toegang tot NABAN
De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt gesteld door
de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform www.izimi.be.
Via zijn digitale kluis heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van zijn notariële
akte bewaard in NABAN (=de authentieke bron van notariële akten - eveneens te raadplegen via
notaris.be).
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 €).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Gedaan en verleden te Diksmuide, op de bovengeschreven dagtekening.
Na gedeeltelijk voorlezing zoals vermeld en mondelinge toelichting, ondertekenen de comparanten
aanwezig als gezegd, met Ons, Notaris.
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van het
bestuursorgaan met staat van actief en passief betreffende de omvorming en de gecoördineerde
statuten