N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : KWISHA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de Bas-Ransbeck 61
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 21 octobre 2021, il
résulte que :
…/…
La société à responsabilité PILIPI ARCHITECTS, ayant son siège à 1380 Lasne, chemin de Bas
Ransbeck 61, numéro d’entreprise 0882.959.029, RPM Brabant Wallon, division Nivelles
Société partiellement scindée suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, ici
représentée par Madame GUIOT Anne-Catherine, collaboratrice de l’étude notariale Van Halteren,
Notaires Associés à Bruxelles, élisant domicile au siège de l’étude notariale à 1000 Bruxelles, rue de
Ligne 13, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
(ci-après « la société scindée partiellement »).
- EXPOSE PREALABLE -
Laquelle comparante a préalablement exposé que :
    1.  Projet de scission
Le projet de scission partielle a été déposé par la société scindée partiellement au greffe du tribunal
de l’entreprise du Brabant Wallon, division Nivelles, le 17 mars 2021.
    1.  Rapports relatifs à la scission partielle et à l’apport en nature
A. Scission
i) Rapport du conseil d’administration de la société scindée partiellement.
Comme indiqué dans le projet de scission partielle, les actionnaires et tous les porteurs de titres
conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la société scindée partiellement ont renoncé au
rapport spécial du conseil d’administration sur la scission partielle projetée, conformément à l’article
12 :81 du Code des sociétés et des associations.
ii) Rapport du réviseur d’entreprise de la société scindée partiellement sur l’apport en nature.
Comme indiqué dans le projet de scission partielle, les actionnaires et tous les porteurs de titres
conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la société scindée partiellement ont renoncé au
rapport spécial du réviseur d’entreprise sur la scission partielle projetée, conformément à l’article 12 :
81 du Code des sociétés et des associations.
B. Apport en nature
i) Rapport du fondateur de la société constituée.
Le fondateur de la société constituée a établi un rapport sur l’apport en nature conformément à l’
article 5 :7 du Code des sociétés et des associations, contenant notamment une description de l’
apport.
Une copie de ce rapport restera ci-annexée.
ii) Rapport du réviseur d’entreprise sur l’apport en nature.
Le réviseur d’entreprise, la société à responsabilité limitée « Contrôle Légal des Comptes et
Consultance », ici représentée par Monsieur Adil EL FILALI, reviseur d’entreprises, a établi un
rapport sur l’apport en nature découlant de la scission partielle de la société scindée partiellement,
0776451445
Volet B
sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, conformément à
l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 9 juillet 2021 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à Monsieur Olivier CAMPEERT, fondateur de la srl « KWISHA »(ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désigné par la lettre de mission du 04 décembre 2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial du fondateur, Monsieur Olivier CAMPEERT à la date du 30
juin 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    1.   la description des biens à apporter ;
    2.   l’évaluation appliquée ; et
    3.   les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à Monsieur Olivier CAMPEERT, fondateur de la srl « KWISHA »(ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désigné par la lettre de mission du 04 décembre 2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial du fondateur, Monsieur Olivier CAMPEERT à la date du 30
juin 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par le fondateur pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’
apport mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 566,02 €, correspond
à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la
société scindée la srl « PILIPI ARCHITECTS » et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 100 actions sans désignation de valeur nominale de la srl «
KWISHA » attribuées toutes à Monsieur Olivier CAMPEERT.
Concernant les travaux effectués et la rémunération de l’apport en nature
Dans le cadre de la scission partielle de la srl « PILIPI ARCHITECTS », cette dernière fera apport à
la srl « KWISHA » d’une partie de son patrimoine actif et passif pour une valeur net de 566,02 €.
Les vérifications effectuées dans le cadre des article 5:7 du Code des sociétés et des associations
nous permettent d’attester :
 que les apports en nature effectués par la srl « PILIPI ARCHITECTS » ont fait l'objet des contrôles
prévus par les normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises ;
 la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
 l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation de l’apport en nature appliquées par le fondateur sont
justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à
des valeurs d’apport de 566,02 EUR.
 Le montant total de l’apport en nature à la srl « PILIPI ARCHITECTS » s’élève à 566,02 € pour un
apport indisponible de 94,73 € augmenté de réserve indisponible de 52,97 €, du résultat reporté de
411,08 € ainsi que du résultat de l’exercice de 7,24 € donnant des capitaux propres de 566.02 €.
 La rémunération de l’apport consiste en 100 nouvelles actions de la srl « KWISHA » et participent
aux résultats à partir du 1er décembre 2020.
 Par conséquent, les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur d’apport. - d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Nous n’avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles et devant modifier les
Volet B
conclusions du présent rapport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Non applicable.
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable : Apport en nature srl « KWISHA » en formation - page 13
- d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
société « KWISHA » et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
    1.  Scission partielle de la société PILIPI Architects.
Aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue ce jour,
antérieurement aux présentes, la comparante a procédé à une scission partielle par constitution de la
présente société suivant un projet de scission partielle arrêté par son administrateur conformément à
l’article 12 :75 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Modifications intervenues.
Le conseil d’administration de la société scindée partiellement n'a pas eu connaissance de
modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société intervenues depuis la date
d'établissement du projet de scission partielle dont question ci-avant.
    1.  Transfert de la branche d’activité « architecture » en suite de la scission.
a) Apport – Description des éléments transférés.
Est transférée à la société constituée l’activité « architecture » de la société scindée partiellement ;
cette activité constitue une branche d’activité à part entière et est plus amplement décrite au projet
de scission partielle et aux rapports relatifs à l’apport en nature du fondateur et du réviseur d’
entreprises dont question ci-après.
Le patrimoine transféré ne contient aucun bien immobilier, aucun droit réel immobilier ou de permis
d’environnement.
b) Régime de l'apport.
L'apport de branche d'activité est soumis au régime organisé par les articles 12 :8 juncto 12 :5 et 12 :
74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'apport est réalisé sur base de la situation active et passive de ladite branche d’activité, arrêtée au
30 novembre 2020 et comprend tous les actifs et passifs qui s'y rapportent.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er décembre 2020 par la société scindée partiellement
par la continuation de l'exploitation de la branche d'activité apportée sont considérées du point de
vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
La comparante reconnait que le notaire l’a informée de ce qui suit :
    1.  sur la position de l’administration fiscale selon laquelle le fait qu'une clause de rétroactivité de
plus de sept mois ne peut être considérée, dans des circonstances normales, comme portant sur une
courte période et par conséquent, ne peut être acceptée sur le plan fiscal ;
    2.  conformément à l’article 12 :75 5° du CSA prévoit explicitement que la rétroactivité comptable
ne peut remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l’exercice social dont les comptes
annuels des sociétés concernées par l’opération ont déjà été approuvés. La comparante déclare à ce
propos que les comptes annuels de 2020 de la société scindée n’ont toujours pas été approuvés.
La comparante déclare avoir eu l’occasion de valider le choix qu’elle fait à cet égard auprès de ses
conseils et en assumer les conséquences.
…/…
8. Capitaux propres, actions, souscription, libération.
En conséquence de la scission, l’apport de la branche d’activité « architecture » est rémunéré par
100 actions, sans valeur nominale et entièrement libérées, qui seront attribuées à l’associé unique
Volet B
de la société scindée partiellement dans un rapport d’une (1) action de la société scindée
partiellement pour une (1) action de la société nouvellement constituée dans la proportion de leur
participation actuelle dans la société scindée partiellement.
9. Approbation des statuts et le projet d’acte constitutif de la société
L’assemblée des actionnaires de la comparante aux présentes a approuvé les statuts et le projet
constitutif de la société à constituer.
10. Traitement comptable du solde de l’apport.
L’apport, est affecté comme suit :
    1.  à concurrence de 566.02 EUR aux immobilisations corporelles ;
    2.  à un compte de capitaux propres statutairement disponibles à concurrence de 94 ,73 EUR ;
    3.  à concurrence de 43.50 EUR aux réserves disponibles et de 9.47 EUR aux réserves
indisponibles ;
    4.  à concurrence de 411.08 EUR au bénéfice reporté ; et,
    5.  à concurrence de 7.24 EUR au résultat de l’exercice .
11. Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.
La société scindée partiellement reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné de la
nécessité pour la personne physique qui exerce effectivement la gestion journalière de la société
d'établir, préalablement à l'inscription de la société au registre du commerce, ses connaissances de
gestion de base et/ou sa compétence professionnelle.
- STATUTS -
Ensuite la comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d’une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare avoir arrêtés comme suit :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination "KWISHA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte d’
autrui, toutes opération financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou autres
qui se rapportent directement ou indirectement, totalement ou partiellement à :
- toute mission et activité découlant de la décoration et de l’aménagement d’intérieur ;
- tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d’objets de décoration ;
- tous travaux d’étude, de consultance ainsi que de la réalisation en matière de décoration d’intérieur,
d’illustration, de conception de maquettes ;
- la gestion de bureaux d’étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement intérieur ;
- la réalisation de projets de design mobilier et d’aménagement d’intérieur ;
- la publication d’articles dans les matières susvisées ;
- l’achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration
de quelque nature qu’ils soient.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports,100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission, sauf si les conditions d’émission prévoient
autrement.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
Volet B
(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement disponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
Volet B
des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société),
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. L’organe d’administration peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 15. Représentation
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant et peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à Seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
Volet B
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
des associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Nomination du premier administrateur.
Est nommé en qualité d’administrateur, pour une durée illimitée :
Volet B
    •  Monsieur CAMPEERT Olivier, domicilié à 1380 Lasne, chemin de Bas Ransbeck 61.
Ce mandat sera rémunéré pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une assemblée ultérieure
n'en décide autrement, conformément à l'article 8 des statuts.
La nomination du gérant n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale.
    1.  Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond
pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés et des
associations.
    1.  Premier exercice social.
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2022. La première assemblée générale ordinaire
aura donc lieu en 2023.
    1.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque carrefour des
entreprises
    1.  Pouvoirs.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer sont conférés à Monsieur AYED Hassan, aux fins
d'assurer les formalités auprès du guichet d’entreprises et, le cas échéant, des services de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.