Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0536.769.888
Naam
(voluit):	APOTHEEK WATERVEN
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Oogststraat 39
8501 Kortrijk (Heule)
Onderwerp akte : Wijziging voorwerp - bijkomende inbreng - vermindering “onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal - andere" - omvorming in een NV - aanneming
volledig nieuwe statuten
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te Roeselare, op 01;
december 2022, houdend de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
ivennootschap "APOTHEEK WATERVEN", waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest te 8501 Kortrijk /
Heule, Oogststraat 39, dat volgende besluiten genomen werden met algemeenheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL IN STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van'
ivennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van vennootschappen en
verenigingen"), stelt de enige aandeelhouder met ingang van 01 januari 2020 de van rechtswege omzetting vast
van:
- de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van driehonderdenzesduizend
euro (€ 306.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten:
kapitaal - Andere".
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8501;
Kortrijk (Heule), Oogststraat 39, en besluit om enkel het gewest in de statuten van de vennootschap op te nemen.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige;
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte;
iverantwoording.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig!
artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen door vervanging van het huidig statutair doel/voorwerp
door de tekst zoals vermeld in het derde agendapunt.
VIERDE BESLUIT - INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor
:De enige aandeelhouder neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de ccoperatieve vennootschap
imet beperkte	DONCKT	“VANDER	ROOBROUCK	aansprakelijkheid	-	CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met adres van de zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39/A, RPR Brugge (afdeling Oostende) en met BTW-nummer BE 0462.836.191,
vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151/A, bus 42, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbreng
in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"VI. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hiema aan
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap APOTHEEK WATERVEN (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 20 oktober 2022.
Het betreft de inbreng van een schuldvordering in rekening-courant voor een bedrag van € 541.237,34 zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hiema
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
~ de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van
de inbreng die tenminste overeenkomt, rekening houdende dat geen bijkomende aandelen worden uitgegeven,
tenminste overeenstemt met de aangepaste waarde van de bestaande aandelen zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de verhoging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen met € 2.668,75 per aandeel. Er worden geen nieuwe aandelen toegekend.
No faimess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 23 november 2022
(getekend)
"VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS"
CVBA Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
Verslag bestuursorgaan
De enige aandeelhouder neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens om een bijkomende inbreng in natura (een gedeelte van een vordering in
vijfhonderdeenenveertigduizend	rekening-courant	vennootschap)	ten	de	belope	van	op
tweehonderdzevenendertig euro en vierendertig cent (€ 541.237,34) te aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Beschrijving ingebrachte vordering in rekening-courant
De voormelde besloten vennootschap "EURINVESTS", overeenkomstig artikel 14 van haar statuten
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer NOLLET Krist, voornoemd, verklaart in de vennootschap
een inbreng te doen van een gedeelte vanı het creditsaldo van haar vordering die zij aanhoudt in de boeken van
de vennootschap (schuld van de vennootschap op meer dan 1 jaar - overige schulden - 179000.001 R/C
Eurinvests BV), hetzij ten belope van vijfhonderdeenenveertigduizend tweehonderdzevenendertig euro en
vierendertig cent (€ 541.237,34), zijnde de boekwaarde van de ingebrachte vordering.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De vordering in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom, onder de gewone waarborg als naar recht
en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere", om deze te brengen van driehonderdenzesduizend euro (€ 306.000,00) op
achthonderdzevenenveertigduizend tweehonderdzevenendertig euro en vierendertig cent (€ 847.237,34).
VIJFDE BESLUIT - VERMINDERING ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere" INGEVOLGE AANZUIVERING GELEDEN VERLIEZEN
De enige aandeelhouder besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere" te verminderen met vijfhonderdzesendertigduizend tweehonderdzevenendertig euro en
vierendertig cent	(€ 536.237,34), om deze te brengen van achthonderdzevenenveertigduizend
tweehonderdzevenendertig euro en vierendertig cent (€ 847.237,34) op driehonderdenelfduizend euro
(311.000,00), door aanzuivering van geleden verliezen ten belope van het overeenkomstig bedrag en zonder
vernietiging van aandelen.
De enige aandeelhouder verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te concretiseren.
VERHOGING	RESPECTIEVELIJK	ZESDE	BESLUIT	VASTSTELLING	VERWEZENLIJKING	-
VERMINDERING VAN DE ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING “ONBESCHIKBARE
INBRENG BUITEN KAPITAAL - ANDERE"
De enige aandeelhouder stelt vast dat de voorgaande verhoging respectievelijk vermindering van de
onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" effectief verwezenlijkt
zijn zodat de onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" van de
vennootschap thans driehonderdenelfduizend euro (311.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
driehonderdenzes (306) aandelen.
ZEVENDE BESLUIT - LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van een bedrijfsrevisor,
te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT - ROOBROUCK -
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met adres van de zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, RPR Gent (afdeling Oostende) en met BTW-nummer BE 0462.836.191,
vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151A bus 42, opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van een staat van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden
voordien werd vastgesteld, te weten per 30 september 2022, dit alles met het oog op de omzetting van de
vennootschap in een naamloze vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"6. BESLUIT
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de besloten vennootschap
"Apotheek Waterven" in een naamloze vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of er overwaardering van
het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 30 september 2022, heeft plaatsgehad.
Gezien de datum van onze aanstelling hebben wij de voorraad fysisch niet kunnen verifiëren zodat wij
dienaangaand geen zekerheid hebben bekomen. Deze bedragen 57.471,94 euro.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting
van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, rekeninghoudende met de onzekerheid vermeld in
voorgaande paragraaf.
Het netto-passief volgens deze staat van 30 september 2022 bedraagt € -261.948,81 en is € 567.948,81 lager
dan de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, voorheen kapitaal van € 306.000.
Voorafgaandelijk aan de omzetting zal de inbreng worden verhoogd.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de akte van
omzetting van de besloten vennootschap "Apotheek Waterven".
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 23 november 2022
(getekend)
"VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS
Bedrijfsrevisoren" CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT - OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan:
- de naam, de zetel, het voorwerp en de duur - na de aanpassingen hiervoor - dezelfde zullen zijn als die van
de huidige vennootschap;
- het werkelijk volgestort kapitaal driehonderdenelfduizend euro (€ 311.000,00) bedraagt, komende van de eigen
vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere", vertegenwoordigd door
driehonderdenzes (306) aandelen.
De enige aandeelhouder zal één (1) aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één (1) aandeel
van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden de driehonderdenzes (306) aandelen van de naamloze vennootschap toebedeeld aan de enige
aandeelhouder van de vennootschap, zijnde voormelde besloten vennootschap "EURINVESTS", die,
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, voornoemde heer NOLLET Krist, aanvaardt.
De omzetting geschiedt op grond van:
A. de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B. artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C. artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
NEGENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een naamloze vennootschap, besluit de enige aandeelhouder tot aanneming
van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat de statuten voortaan zullen
luiden als volgt:
Uittreksel statuten:
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "APOTHEEK
WATERVEN".
ARTIKEL 2. ZETEL - WEBSITE
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de vennootschap
bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het buitenland
oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De uitbating van een of meer al dan niet industriële apotheken.
B/ De groot- en kleinhandel in, de aan- en verkoop (via het internet dan wel onder de vorm van directe
(toog)verkoop) alsook de research, ontwikkeling, commercialisatie en bereiding van alle soorten chemische,
farmaceutische, fytofarmaceutische, parafarmaceutische, homeopathische en hygiënische producten, cosmetica,
parfumerie, baby-, dieet-, kinder- en natuurvoeding.
C/ De groot- en kleinhandel in, de aan- en verkoop (via het internet dan wel onder de vorm van directe
(toog)verkoop), de productie, de huur en verhuur, het onderhoud en de reparatie van alle soorten gezichts- en
gehoorapparaten, brillen, alsook van alle artikelen, producten en toestellen in verband met bandagisterie en
orthopedie.
D/ Het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische analyses,
in de ruimste zin van het woord.
E/ ledere activiteit die verband houdt met de gezondheidszorg in de ruimste zin.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van
mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderdenelfduizend euro (€ 311.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in driehonderdenzes (306) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 8. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
8.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder, doch niet
beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft. Zij
zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de
vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
8.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
...
ARTIKEL 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden de
bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop
zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hemieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de
toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan
op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de
datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van de
raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 11. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
Elke bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen.
Bij gewone meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering in het besluit tot benoeming of naderhand
anders bepalen.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
14.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
14.2. Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een interimdividend uitkeren.
14.3. Taakverdeling
diverse	bestuurders,	kwalitatieve	kwantitatieve	Onderlinge taakverdeling	tussen	alsook	of
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
14.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
14.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in en
buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de
titel "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
"algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing
van het bestuursorgaan moeter leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat
ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap kunneri
vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 19. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen,
ongeacht de wettelijke criteria.
ARTIKEL 20. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
20.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede zaterdag
van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van
de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer aandeelhouders die één
tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
20.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop de
algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
20.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op naam,
converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie toegezonden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter
beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een
kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven (7) dagen
vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een
kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
20.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 21. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van andere
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te zijn op de
algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die
zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel van een
stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie
(3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
ARTIKEL 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID - SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
27.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmer wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslager, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen er
verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
27.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen
waarvoor het Wetboek vanı vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
27.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding var de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dieren de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemer.
ARTIKEL 28. STEMRECHT
28.1. Algemeen
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op een
aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, is begrepen
in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
vereniginger.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
28.2. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van
een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de
volgende vermeldingen bevat:
1) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3) de vorm van de gehouden aandelen;
4) de agenda var de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen;
6) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden
de melding "ja", "nee" of "onthouding";
7) de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening of een
gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten laatste drie (3)
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering.
ARTIKEL 30. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één (01) januari en eindigt op éénendertig (31) december van elk jaar.
ARTIKEL 31. INVENTARIS - JAARREKENING
Op het einde vanı elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening bestaande uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig
de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschapperi en
verenigingen.
ARTIKEL 32. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming var de winst en tot vaststelling var de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor
de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 33. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 32
hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere
personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
ARTIKEL 34. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt ingeval
van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van de in
functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze
de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger worden
aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de ontbonden
vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet
de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te
dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering, legt/leggen
de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet
integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 36. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten,
zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht geregeld moeten worden door de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
ARTIKEL 39. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen van
de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar
aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of
bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
TIENDE BESLUIT - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, stelt de enige aandeelhouder het
ontslag vast van de huidige bestuurder van de gewezen besloten vennootschap, met name voormelde besloten
vennootschap "EURINVESTS", met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Krist NOLLET.
De enige aandeelhouder dankt de bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger voor de diensten die zij ten
behoeve van de vennootschap hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering oordelen
over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat van 01 januari 2022 tot de datum van
omzetting van de vennootschap.
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder met ingang van heden en voor onbepaalde duur tot de benoeming
als enige bestuurder van de naamloze vennootschap van: voormelde besloten vennootschap "EURINVESTS",
met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Krist NOLLET.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
De enige aandeelhouder besluit dat, in haar hoedanigheid van enige bestuurder, de besloten vennootschap
"EURINVESTS", vertegenwoordigd als voormeld, over de volle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid
beschikt.
De aldus benoemde bestuurder verklaart, vertegenwoordigd zoals voormeld, het mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
ELFDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De enige aandeelhouder, tevens de enige bestuurder, verklaart het nodige te zullen doen tot uitvoering van de
genomen besluiten en geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen op de Griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De enige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte.
die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1. Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
2.
Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
Mevrouw Stephanie MARTENS;	3.
4. Mevrouw Tine MAES.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging van het voorwerp;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de omzetting in een NV met bijgevoegde staat van actief
& passief;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de omzetting van de vennootschap in een NV;
- gecoördineerde statuten.