Ondernemingsnr : 0425 492 577
Naam
(voluit) : TRIFAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hermann-Debrouxlaan 40 - 1160 Oudergem
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap INCLUSIO (hierna "INCLUSIO" of de "overnemende
vennootschap") en de raad van bestuur van de besloten vennootschap TRIFAX (hierna "TRIFAX" of de "over te
nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
I.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE
INCLUSIO overweegt TRIFAX op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overeenkomstig artikelen 12:7 io. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van TRIFAX heeft deze verrichting de
overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van TRIFAX, zowel de rechten als de verplichtingen, aan
INCLUSIO. Op de datum van deze verrichting zal INCLUSIO eigenaar zijn van alle aandelen van TRIFAX.
II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
1.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(ARTIKEL 12:50, LID 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP TRIFAX
a)De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap TRIFAX met zetel te 1160 Oudergem,
Herrmann-Debrouxlaan 40. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0425.492.577 en de vennootschap is
niet aan de BTW onderworpen.
TRIFAX werd opgericht op 29 december 1983 bij akte verleden voor Meester Joseph Verbist, notaris te
Schaarbeek, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari 1984, onder nummer 906-
7.
De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Jean-
François Poelman, notaris te Schaarbeek, op 29 oktober 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 november 2012, onder de nummer 12187618.
Het kapitaal (onbeschikbaar eigen vermogen) van de vennootschap bedraagt 18.600 € en is
vertegenwoordigd door 900 aandelen zonder nominale waarde.
b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
Artikel 3
"De vennootschap heeft tot doel:
1º Alle activiteiten met betrekking tot de informatica, en onder meer het produceren, het aankopen, het
verkopen, het huren en verhuren van alle informaticamaterieel en software-produkten, alsmede het uitbaten van
alle daarmee verwante diensten ; alle activiteiten als makelaar, commissionnair, vertegenwoordiger en meer
algemeen als bemiddelaar van de hiervoor beschreven activiteiten ; het bijstaan en het raadgevend in
informatica.
2º De binnenversiering en de binneninrichting van gebouwen.
3° Het beheren, het produktief maken, het huren en verhuren van gebouwen.
De vennootschap kan haar doel voor eigen rekening of voor rekening van derden verwezenlijken, in alle
plaatsen, op alle wijzen en mits de voorwaarden die haar het meest geschikt zullen blijken, met inbegrip van de
vertegenwoordiging, de in- en uitvoer.
De vennootschap mag alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor het geheel of voor een deel, verband houden met haar doel of de uitbating
of ontwikkeling ervan bevorderen. Zij mag, onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend zou zijn,
alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren;
alle brevetten, productiemerken of licenties nemen, bekomen, afstaan, kopen of verkopen ; alle beleggingen
doen in roerende waarden;
deelnemingen aanwerven bij wijze van verenigingen, inbreng, onderschrijving, fusie of op welkdanige
manier, in alle bestaande of te stichten vennootschappen of ondernemingen."
1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP INCLUSIO
a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap INCLUSIO, met zetel te 1160 Oudergem,
Herrmann-Debrouxlaan 40. De overnemende vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0840.020.295 en
onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 0840.020.295.
INCLUSIO werd opgericht op 6 oktober 2011 bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin,
geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2011,
onder nummer 11156860.
De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester
Catherine Gillardin, notaris te Brussel, op 25 juni 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 30 juni 2021, onder nummer 21340090.
De overnemende vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch
recht, afgekort "OGVV", volgens de wat van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen.
Het kapitaal (onbeschikbaar eigen vermogen) van de vennootschap bedraagt 147.590.600,92 € en is
vertegenwoordigd door 7.428.347 aandelen zonder nominale waarde.
b)Volgens artikel 3 van de statuten van INCLUSIO luidt het voorwerp van de overnemende vennootschap
als volgt (vrije vertaling):
"Artikel 3 - Doel
3.1.In het kader van de verwezenlijking van haar doel, zoals hieronder beschreven, streeft de Vennootschap
een sociale doelstelling na. De Vennootschap heeft als hoofdopdracht om kwaliteitsvolle woningen aan te
bieden op lange termijn aan kwetsbare bevolkingsgroepen tegen een huurprijs die aanzienlijk lager ligt dan de
normale markthuurprijs. Haar prioritaire segment is de verwerving, de ontwikkeling en het beheer van
onroerende goederen die ter beschikking worden gesteld van huurders met een bescheiden inkomen. Ze heeft
als aanvullende opdracht de investering in alle mogelijke vastgoedprojecten van sociale aard, zelfs buiten de
huisvestingssector (niet-limitatieve voorbeelden: kinderdagverblijven, scholen, dagcentra voor personen met
een handicap, jeugdhuizen enz.).
De Vennootschap selecteert haar projecten op basis van hun positieve sociale impact.
3.2.Het exclusieve doel van de Vennootschap zijn de activiteiten die zijn toegestaan door de GVV-Wet, en
meer in het bijzonder:
(a)rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming heeft overeenkomstig de bepalingen
van de GVV-reglementering, onroerend goed ter beschikking stellen van gebruikers; en
(b)binnen de door de GVV-reglementering gestelde grenzen, onroerend goed bezitten in de zin van de GVV-
reglementering;
(c)op lange termijn, in voorkomend geval in samenwerking met derden, rechtstreeks of via een
vennootschap waarin zij een deelneming heeft overeenkomstig de bepalingen van de GVV-reglementering,
overeenkomsten sluiten met een publieke opdrachtgever of toetreden tot een of meer:
i.DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance"-overeenkomsten;
ii.DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain"-overeenkomsten;
iii.DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"-
overeenkomsten; en/of
iv.overeenkomsten voor concessies van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere
infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i)de gereglementeerde vastgoedvennootschap instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of
de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, teneinde invulling te
geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst mogelijk te maken;
en
(ii)de gereglementeerde vastgoedvennootschap, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten
te beschikken, volledig of gedeeltelijk de financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico's kan
dragen, evenals het bouwrisico; en
(d)initieel minder dan 25 % aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld
elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van
de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-reglementering), als gevolg van een overdracht van
aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de GVV-reglementering.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen kan de Vennootschap met name alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de
verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.3.Bijkomend of tijdelijk kan de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de
GVV-reglementering. Deze beleggingen worden verricht in overeenstemming met het door de Vennootschap
vastgestelde beleid inzake risicobeheer en zullen worden gediversifieerd om een adequate risicospreiding te
waarborgen. De Vennootschap mag ook niet-toegewezen liquide middelen in om het even welke valuta
aanhouden in de vorm van zicht- of termijndeposito's of andere eenvoudig verhandelbaar te maken
geldmarktinstrumenten.
Bovendien kan zij intekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, die uitsluitend bedoeld zijn voor de
afdekking van rente- en wisselkoersrisico's in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten
van de Vennootschap die onder de GVV-Wet vallen, met uitsluiting van elke speculatieve transactie.
3.4.De Vennootschap kan een of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing
geven van de onroerende goederen, met koopoptie, mag enkel als nevenactiviteit worden verricht, behalve als
die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, waaronder sociale huisvesting
en onderwijs (in welk geval de activiteit als hoofdactiviteit mag worden verricht).
3.5.De Vennootschap mag door fusie of anderszins een belang nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een soortgelijk of verwant doel hebben en die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar doel verband houden, alsmede alle handelingen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van
haar doel.
3.6.Een van de doelstellingen van de Vennootschap is om via haar operationele en commerciële activiteiten
een significante positieve invloed uit te oefenen op de samenleving en het milieu."
2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN)
2.1. INCLUSIO heeft de controle over TRIFAX sinds 17 juni 2022. Uiterlijk voorafgaand aan de
verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal INCLUSIO alle aandelen in
TRIFAX verwerven. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van INCLUSIO per 1
januari 2023 overeenkomstig de IFRS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).
2.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van TRIFAX per 31 december 2022.
De jaarrekening van TRIFAX over de periode eindigend op 31 december 2022 zullen door de raad van
bestuur van TRIFAX opstellen en zullen door de algemene vergadering van de aandeelhouders van TRIFAX
voor de fusie goedgekeurd. Anders zullen ze aan de volgende gewone algemene vergadering van INCLUSIO
voorgelegd.
3.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ARTIKEL 12:50, LID 2, 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN)
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone
aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten. De over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.
Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal er geen enkel bijzonder voordeel
toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders
van de overnemende vennootschap.
III.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP
-Een onroerende goed gelegen te Moeskroen, 98 rue du Dragon, gekadastreerd 3rde afdeling, sectie E,
deel E 830/G2
-Een onroerende goed gelegen te Moeskroen, 39 rue Sainte-Thérèse, gekadastreerd 1ste afdeling, sectie
B, deelen 739/M/8, 739/L/8, 739/K/8, 739/Z/9 et 739/C/9.
De reële waarde van de vastgoed activa van TRIFAX werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige
gewaardeerd per 31 december 2022, d.i. niet langer dan vier maanden vóór de neerlegging van dit fusievoorstel.
De onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, voorafgaand aan de voorgenomen met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de
algemene economische toestand en staat van de vastgoed activa van TRIFAX (artikel 49 GVV-Wet).
De reële waarde van het door INCLUSIO en haar perimetervennootschappen gehouden vastgoed werd
gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen per 31 december 2022 in het kader van de
trimestriele (actualisering van de) waardering van het vastgoed van INCLUSIO en haar
perimetervennootschappen (verslag van 18 januari 2023), d.i. niet langer dan vier maanden vóór de neerlegging
van dit fusievoorstel. De onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, voorafgaand aan de
voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe
waardering nodig is, gezien de algemene toestand en staat van het vastgoed van INCLUSIO en haar
perimetervennootschappen (artikel 48 GVV-Wet).
De vastgoed activa van TRIFAX zullen opgenomen worden in de rekeningen van INCLUSIO aan zijn reële
waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.
De jaarrekeningen per 30 november 2022 van de over te nemen vennootschap TRIFAX zijn schematisch
als volgt:
ACTIVA
Oprichtingskosten
Immateriele vaste activa
1.014.542,90	Materiele vaste activa
Terreinen 89.231,40
Gebouwen 925.311,50
Meubilair en rollend materieel
Financiele vaste activa
190.677,26	Vorderingen
Handelsvorderingen
Fiscaal vorderingen
Overige vorderingen 190.677,26
Geldbeleggingen en liquide middelen	5.452,65
Overlopende rekeningen
TOTAAL VAN DE ACTIVA	1.210.672,81
PASSIVA
995.277,26	Eigen vermogen
Kapitaal	18.600,00
Niet-opgevraagd kapitaal
Herwaarderingsmeerwaarden
Wettelijke reserve	1.860,00
Belastingvrije reserves	509.839,81
Liquidatie reserves	23.520,99
Belasting reserves	355.000,00
Overdegragen winst	173,10
86.283,36	Overdegragen winst van de jaar
Voorzieningen	169.946,62
Voorzieningen 169.946,62
Uitgestelde belastingen
Schulden	45.448,93
Financiele schulden	500,00
Handelsschulden	7.101,73
Fiscaal schulden	31.409,20
Schulden INCLUSIO
6.438,00	Overige schulden
Overlopende rekeningen
1.210.672,81	TOTAAL VAN DE PASSIVA
IV.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, al. 1, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen
en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211,
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van
registratierechten.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.
INCLUSIO zal in ieder geval de activiteit van TRIFAX overnemen en voortzetten.
V.Vennootschapsrecht: afwezigheid van bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van
INCLUSIO behoudens vraag van aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen
1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van TRIFAX.
2. Overeenkomstig artikel 12:53, §6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de goedkeuring door
de algemene vergadering van INCLUSIO van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden
bepaald in artikel 12:53, § 6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan, die luiden als volgt:
"1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring
van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven
aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap
bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening
van dit percentage buiten beschouwing gelaten."
Dit fusievoorstel en de andere in artikel 12:51, § 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van
INCLUSIO en op de website van INCLUSIO (www.inclusio.be).
De raad van bestuur van INCLUSIO zal bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de
goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere
aandeelhouders van INCLUSIO die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de
bijeenroeping van een algemene vergadering van INCLUSIO die over het voorstel moet besluiten, vragen
alvorens de voornoemde raad van bestuur van INCLUSIO is bijeengekomen.
3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaatsvinden zes weken
na neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel en ter griffie van de Franstalige Ondernemingsrechtbank Brussel na gelijkluidende beslissingen van
enerzijds de raad van bestuur van INCLUSIO (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone
algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen,
in welk geval de beslissing zal moeten genomen worden door de algemene vergadering van INCLUSIO die zal
beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 12:53, §1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van
TRIFAX die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in
artikel 12:53, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en openbaarmaking ervan.
VI. VOLMACHT
De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) met kantoor gelegen te 1170
Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om elk afzonderlijk op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van INCLUSIO en TRIFAX alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig zijn met voor de neerlegging aan de Ondernemingsrechtbank, alsook de publicatie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Opgesteld te Brussel, op 10 maart 2023, in drie exemplaren, één voor elke vennootschap en een voor de
griffie van de Ondernemingsrechtbank Brussel.