Ondernemingsnr : 0459020232
Naam
(voluit) : MULTIDISCIPLINAIR ARCHITECTENBUREAU VAN KERCKHOVE
(verkort) : MD ARCHITECTENBUREAU VAN KERCKHOVE
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oosteindestraat 2
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
DIVERSEN, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Filip Van
der Cruysse, met standplaats te Lokeren, op 13 november 2023, blijkt:
1. Er werd beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Er werd vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Er werd vervolgens onmiddellijk beslist om de aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3. Er werd beslist om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten, en in de statuten
enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd, meer bepaald het
Vlaams Gewest.
4. Er werd kennis genomen van de in de agenda aangekondigde verslagen, met name :
1) Het verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, conform artikel 5:121, § 1, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgemaakt op 30 april 2023 waarin zij uiteenzet waarom de
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap;
2) Het verslag opgesteld op 13 november 2023 door de heer Dieter Biebaut, bedrijfsrevisor, als
vertegenwoordiger van de besloten vennootschap FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te
9051 Gent – Sint-Denijs-Westrem, J-B de Ghellincklaan 21, overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan aangesteld, over de door
het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en
de daartoe aangewende waarderingsmethoden, evenals de vermelding van de werkelijke vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De conclusies van het verslag van de heer
Dieter Biebaut, bedrijfsrevisor, worden hierna letterlijk weergegeven :
“10 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 3 mei 2023, betreffende de
inbreng in natura bij Multidisciplinair Architectenbureau Van Kerckhove BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 30 april 2023, onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding van de inbreng in natura. De
boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de bestaande aandelen zal evenwel toenemen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van Multidisciplinair Architectenbureau Van Kerckhove BV, conform artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden
gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 13 november 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(handtekening)
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner”
Er werd vastgesteld dat er door het bestuursorgaan niet werd afgeweken van de conclusies van het
verslag van de bedrijfsrevisor.
Voormelde verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De heer Jérôme Van Kerckhove, enige aandeelhouder, heeft vervolgens verklaard een bedrag van
honderd vijfentachtigduizend euro (€ 185.000,00) in te brengen in de vennootschap en dit door
incorporatie van een gedeelte van de rekening-courant, meer bepaald voor een bedrag van honderd
vijfentachtigduizend euro (€ 185.000,00) in het eigen vermogen van de vennootschap, en zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
5. Er werd uitdrukkelijk beslist overeenkomstig artikel 5:120 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voormelde inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden.
6. Er werd beslist het aantal aandelen te bepalen op honderd twintig (120) in plaats van op
vijfentachtig (85) en dit zonder enige inbreng. De enige aandeelhouder beschikt bijgevolg vanaf
heden over honderd twintig aandelen in plaats van over vijfentachtig aandelen.
7. Gezien de vennootschap niet langer burgerlijk is, werd beslist om alle verwijzing(en) naar het
burgerlijk karakter in de statuten te schrappen.
8. Er werd beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld door het
bestuursorgaan in de tekst zoals hierna opgenomen in de nieuw aangenomen statuten.
9. Er werd beslist om haar statuten waar nodig aan te passen aan de Wet van 15 februari 2006
betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader van een rechtspersoon (“Wet
Laruelle”) waardoor de mogelijkheid in de statuten wordt voorzien dat eveneens een rechtspersoon
het beroep van architect kan uitoefenen, en dit door wijziging van de statuten naar de tekst
opgenomen in de nieuw aangenomen statuten.
10. Er werd beslist om de huidige bepalingen omtrent de overdracht van aandelen te wijzigen naar
de tekst opgenomen in de nieuw aangenomen statuten.
11. Er werd beslist om de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te (her)formuleren, in
die zin dat de vennootschap ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen
en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar,
geldig vertegenwoordigd wordt door elke bestuurder alleen optredend.
12. Er werd beslist om het huidige boekjaar, dat is aangevangen op 1 oktober 2023, te verlengen tot
31 december 2024, dit met oog op het samenvallen van het fiscaal jaar met het kalenderjaar.
13. Ten gevolge van de verlenging van het huidige boekjaar werd het boekjaar van de vennootschap
gewijzigd. Het boekjaar zal aanvangen op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bijgevolg wordt de tekst van de statuten dienaangaande aangepast zoals bepaald in de nieuw
aangenomen statuten.
14. Ten gevolge van de wijziging van het boekjaar van de vennootschap werd er tevens beslist de
datum van de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders te wijzigen.
Ieder jaar zal een gewone algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden op de zetel,
de eerste werkdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de onmiddellijk
voorafgaande werkdag.
Bijgevolg werd de tekst van de statuten dienaangaande aangepast zoals bepaald in de nieuw
aangenomen statuten.
15. Er werd beslist de huidige statutair zaakvoerder, de heer Jérôme Van Kerckhove, ontslag te
geven uit zijn functie. Er werd volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. Er werd wel vastgesteld dat de heer Jérôme Van
Kerckhove aansprakelijk blijft wat betreft de tienjarige aansprakelijkheid voor de handelingen door
hem gesteld.
Er werd beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier.
Werden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- de heer D’ANVERS Wim, die aanvaard heeft ;
- de heer DE RIJCK Tom, die aanvaard heeft;
- de heer TINDEMANS Bart, die aanvaard heeft;
- de heer SCHOOLAERT David, die aanvaard heeft.
De bestuurders hebben woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders besluit.
16. Er werd beslist om, mede als gevolg van de voorgaande besluiten en na artikelsgewijze
stemming, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en waarvan de te publiceren gegevens luiden als volgt :
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, onder de naam
“MULTIDISCIPLINAIR ARCHITECTENBUREAU VAN KERCKHOVE”, afgekort “MD
ARCHITECTENBUREAU VAN KERCKHOVE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
1. De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied
van architectuur, evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband
houden (niet limitatief: stedenbouw, omgevingsaanleg, EPB, Veiligheidscoördinatie, interieurontwerp,
…) voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het
beroep van architect, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening
van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
Het verstrekken van cursussen en opleidingen alsmede het geven van uiteenzettingen, voordrachten
en conferences inzake hogergenoemde activiteiten.
Behoudens wettelijke of deontologische beperkingen mag de vennootschap alle onroerende of
roerende verrichtingen nastreven die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap is mogelijk, op voorwaarde dat
deze vennootschap van uitsluitend professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschap niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel roerende als
onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan leningen
aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
2. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
3. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
4. In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
3.5 De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een
architectrechtspersoon mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende
voorwaarden worden nageleefd:
- volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig  (120) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III: EFFECTEN
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.   
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 14.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de eerste werkdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de onmiddellijk voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
Artikel 22. Beraadslagingen
(…)
§ 5. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en deze statuten.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. (…)
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
17. Er werd beslist om het adres van de zetel te verplaatsen van 9160 Lokeren, Oosteindestraat 2
naar 9120 Beveren (Melsele), Kruisbessenlaan 27.
18. Er werd de bestuurders alle bevoegdheden verleend om de voorgaande besluiten uit te voeren
en om de noodzakelijke wijzigingen en aanpassingen te verrichten.
19. Er werd beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend)
Notaris Filip Van der Cruysse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura ;
- verslag bestuursorgaan inzake inbreng in natura ;
- verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp;
- gecoördineerde statuten.