N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ENDOCURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Dailly 5 bte 38
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le deux juin.
Devant Maître Noémi EDRICH, Notaire de résidence à Waterloo, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée "WATERKEYN-EDRICH", Notaires associés, ayant son siège à 1410
Waterloo, chaussée de Bruxelles 109, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA 0778.622.958
RPM Brabant wallon, division Nivelles.
 
A COMPARU :
 
Monsieur MOURABIT Youssef, né à Bruxelles, le 25 octobre 1986, célibataire, domicilié à 1030
Schaerbeek, place Dailly 5 – bte 38.
 
Ci-après dénommé « le comparant ».
 
Le comparant Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 
    1.  Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société et de dresser les
statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « ENDOCURE », ayant son siège à 1030
Schaerbeek, place Dailly 5 – bte 38, aux capitaux propres de départ de QUATRE MILLE EUROS
(4.000,00 EUR), représentés par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
 
    1.  Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier daté du 17 mai 2022 de la société dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l'activité projetée.
Apports en numéraire
Le comparant, dénommé également Fondateur Souscripteur, déclare souscrire les cent (100) actions
de la société, en espèces, au prix de quarante euros (40,00 EUR) chacune, soit pour quatre mille
euros (4.000,00 EUR).
 
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces et que le montant de quatre mille euros (4.000,00 EUR)
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
KBC Brussels sous le numéro *.
0786853211
Volet B
 
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quatre mille euros
(4.000,00 EUR).
 
STATUTS
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I –DENOMINATION, FORME, SIEGE, OBJET, DUREE
 
ARTICLE 1: DENOMINATION ET FORME JURIDIQUE
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée « ENDOCURE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie im-médiatement de
la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Tous ces documents doivent
également contenir l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes
Morales" ou l’abréviation "RPM" suivis ou précédés du numéro d’entreprise, de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise
par la loi.
 
ARTICLE 2: SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger, par simple décision du conseil
d'administration.
 
ARTICLE 3: OBJET
La société a pour objet, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger,
toutes opérations qui, d'une manière ou d'une autre, liés à l'exercice de la médecine, et notamment
la gastroentérologie par le ou les associés qui la composent lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le
compte de la société. Les associés doivent apporter à la société la totalité ou une partie de leur
activité médicale.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l'indépendance professionnelle du praticien.
 
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité de chaque médecin-associé est illimitée.
 
La société peut également, à titre accessoire, accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière, même indépendante d’une activité professionnelle. Rien ne peut en aucune manière
conduire au développement d’une quelconque activité commerciale.
 
Ces opérations ne peuvent pas porter atteinte au caractère civil de la société.
 
En cas de pluralité d’associés, les modalités d’investissement doivent être approuvées, au préalable,
par les associés à une majorité de 2/3 minimum.
 
 
ARTICLE 4: DUREE
La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la
majorité et selon les formalités requises par la loi.
 
TITRE II – APPORTS, CAPITAUX PROPRES ET PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Volet B
 
ARTICLE 5: APPORTS - PATRIMOINE SOCIAL -
5.1: Principe
La société doit émettre, ou avoir émis en toutes circonstances, au moins une (1) action en
contrepartie d'un apport et une (1) action au moins doit avoir le droit de vote.
5.2: Actions émises en rémunération des apports
Cent (100) actions ont été émises en rémunération des apports effectués depuis la constitution de la
société jusqu’à la date des présents statuts.
 
ARTICLE 6: CAPITAUX PROPRES AU MOMENT DE LA CONSTITUTION ET ULTERIEUREMENT
A LA CONSTITUTION - PATRIMOINE SOCIAL
6.1 : Principe
Les apports effectués par les actionnaires au moment de la constitution de la société sont inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports, par les actionnaires, ultérieurs à la constitution de la société, les conditions d’
émission détermineront si:
    1.  les apports sont intégralement libérés ou non ;
    2.  les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible. A défaut
de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
6.2: Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Aucun actionnaire n’a le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine social.
 
ARTICLE 7: APPELS DE FONDS
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et doivent être
libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, aux
époques qu’il juge utile, les libérations ultérieures à effectuer.
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration.
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, après une seconde mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit
par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tout dommage et intérêt. Le prix de la cession est établi sur la base de l'actif net de la
société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux conditions
déterminées par l'organe d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent.
 
ARTICLE 8: APPORT ULTERIEUR A LA CONSTITUTION
En cas d’apport, en numéraire ou en nature, ultérieur à la constitution, l'organe d'administration
rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés dans le présent article.
 
ARTICLE 9: APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS,
OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DROITS DE SOUSCRIPTION – DROIT DE PREFERENCE
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
Volet B
nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater du jour
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission des titres concernés et sont portés à la connaissance des
actionnaires par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281
du Code civil. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions, obligations convertibles ou
droits de souscription restants sont offerts conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions, obligations convertibles ou droits de souscription qui n’ont pas été souscrits par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrits par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales en vigueur, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société, les conditions prévues à l'article 5:
131 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
 
ARTICLE 10: APPORT EN NATURE
En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose dans un rapport l'intérêt que l'apport
présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en
donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport.
Le commissaire de la société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises
désigné par l'organe d'administration, examine dans un rapport, la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Dans le rapport visé à l'alinéa 1er, auquel est joint le rapport visé à l'alinéa 2, l'organe
d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du
rapport.
 
TITRE III  TITRES
 
ARTICLE 11: NATURE ET CLASSES DES TITRES
11.1: Généralités
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des actions,
obligations, obligations convertibles, droits de souscription, warrants et parts bénéficiaires.
Ces titres sont nominatifs, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre, ou dématérialisés.
11.2: Titres représentatifs du patrimoine de la société
Tous les titres émis par la société sont représentatifs du patrimoine de la société, chacun d’eux en
fonction des droits et obligations qui y sont attachés.
11.3: Droit de vote
Des droits de vote peuvent être attachés qu'aux seules actions.
11.4: Classes de titres
L'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions ou parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe de titres
et ceux attachés à une autre classe, ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs
attachés à une classe de titres.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification
des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Les actions avec des droits de vote différents ou sans droit de vote constituent toujours des classes
distinctes.
11.5: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les titres sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice des
droits qui y sont attachés.
 
ARTICLE 12: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Volet B
12.1: Action en contrepartie d’un apport
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport.
12.2: Action avec droit de vote, multiple ou non, ou action sans droit de vote
Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées,
à condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il
prend part au vote.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les actions sans droit de vote peuvent être émises en
nombre illimité, avec ou sans dividende privilégié. En cas d'émission d'actions sans droit de vote,
celles-ci donnent néanmoins droit à une voix par action.
12.3: Droit au dividende
Sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
12.4: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle est donnée en gage, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge
compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui
exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
12.5: Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée
générale et de l'organe d'administration.
12.6: Ayants-droits
Les héritiers, ayantdroit ou créancier d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, comme les
actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter à la législation, aux statuts de la société,
voire toute autre convention existante.
 
ARTICLE 13: OBLIGATIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, WARRANTS, DROITS DE
SOUSCRIPTI-ON ET CERTIFICATS
13.1: Obligations
La société peut, à tout moment, contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations par
décision de l’organe d'administration.
13.2: Obligations convertibles, warrants, droits de souscription
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifica-tions des statuts, peut décider d’
émettre ou contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations convertibles en actions,
de warrants ou tout autre droit de souscription, attaché ou non à un titre.
L'assemblée générale peut donner mandat à l’organe d'administration d'en déterminer le type et le
taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres conditions
nécessaire.
 
ARTICLE 14: TRANSFERT OU CESSION D'ACTIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DROITS
DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES
Les titres de la société sont librement cessibles.
La cession d'actions ou de tout autre titre de la société n'est soumise à aucune restric-tion, sauf
disposition contraire des présents statuts ou de toute convention y relative, établie sous seing privé
ou non, par les actionnaires de la société.
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société, en ce compris les obligati-ons
convertibles et droits de souscription.
 
ARTICLE 15: ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Conformément à l'article 5:145 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions et certificats.
 
ARTICLE 16: REGISTRE DES ACTIONS
Article 16.1: Principes généraux
La société tient au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis, que ces titres donnent ou non accès à des actions.
Volet B
Tout transfert ou cession de titre n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre correspondant de
la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants,
ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
Pour ce qui concerne la propriété d'un titre, seule son inscription dans le registre des actions
nominatives fait foi.
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur
catégorie de titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 16.2: Registre des titres donnant accès à des actions
Tout registre des titres donnant accès à des actions comporte au moins les mentions suivantes:
    •  le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
    •  pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation de chaque actionnaire, tel que visé à l'article 2:
24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations;
    •  le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
    •  les versements faits sur chaque action;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Article 16.3: Registre des obligations
Le registre des obligations comprend à tout le moins les mentions suivantes:
    •  la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du montant des obligations lui
appartenant;
    •  les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en
obligations dématérialisées ou inversement, si les statuts autorisent la conversion ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le
demande, de conventions ou des conditions d'émission;
    •  un renvoi au registre des titres nominatifs donnant accès à des actions si celui-ci comporte des
obligations.
 
TITRE IV ADMINISTRATION
 
ARTICLE 18: MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé d’un administrateur unique, à moins que l’assemblée générale décide de confier l’
organe d’administration à plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé
"conseil d'administration" dans le respect des présents statuts.
Tout administrateur peut, sur décision de l’assemblée générale, être nommé dans les statuts.
 
ARTICLE 19: ADMINISTRATEUR UNIQUE
19.1: Nomination
19.1.1 : Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique ou personne morale,
statutaire ou non, actionnaire ou non de la société.
Lorsque l'administrateur unique, statutaire ou non, est une personne morale, celle-ci est tenue de
désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code
des sociétés et des associations. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat de l’administrateur unique non statutaire est à durée illimitée.
L'administrateur unique non statutaire dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Volet B
L'administrateur unique non statutaire peut démissionner par simple notification à l'assemblée
générale. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique non statutaire.
19.2: Pouvoirs
19.2.1: Principe
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
19.2.2: Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plu-sieurs person-nes de son choix.
19.2.3: Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
19.3: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
19.4: Conflit d'intérêt
Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions de l'article 5:76 du Code des sociétés et des
associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations.
19.5: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
19.6: Rémunération et frais
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépen-ses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de sa fonction.
 
ARTICLE 20 - CONSEIL D'ADMINISTRA-TION
20.1: Composition
20.1.1: Nomination des administrateurs - Organe compétent
Sur décision de l’assemblée générale, il peut être décidé de constituer un organe de gestion collégial
dénommé «conseil d’administration», composé d'au moins deux (2) membres, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non de la société.
L'assemblée générale détermine le nombre d’administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à
titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte propre.
20.1.2: Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour une durée déterminée ou
indéterminée. A défaut d’une mention relative à la durée du mandat, celui-ci sera considéré comme
Volet B
étant conféré pour une durée illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, en cas de mandat à durée limitée, leur mandat court de l'assemblée générale qui
les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant
laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination, conformément à l'article 5:70, §2 du
Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de tout administrateur, à moins que l’assemblée générale en ait décidé autrement au
moment de sa nomination.
20.1.3: Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur pour la durée restante du mandat de l’administrateur défaillant, désigné
conformément à l’article 20.1.1. L'assemblée générale procédera à la nomination définitive de l’
administrateur coopté lors de sa prochaine réunion pour la durée restante du mandat de
l'administrateur défaillant, sauf décision contraire.
20.2: Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du prési-dent, celui-ci est remplacé par le doyen des admi-
nistrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
20.3: Pouvoirs
20.3.1: Principe
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
20.3.2: Répartition des pouvoirs
a) Principe
Le conseil d'administration peut répartir, de manière spécifique, la direction de l'ensemble ou des
parties des branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.
b) Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
c) Délégations de pouvoirs spéciaux
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plu-sieurs person-nes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
20.3.3: Règlement d'Ordre Intérieur
Le conseil d’administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
20.4: Réunions, délibérations et résolutions
20.4.1: Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société, ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
20.4.2: Convocations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, de tout délégué à la gestion
journalière ou de deux administra-teurs, chacun d'eux agissant avec pouvoir de subdélégation.
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, courrier
électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Un administrateur peut
également renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après
Volet B
la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
20.4.3: Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à
une réunion du conseil d'administration.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs membres du conseil d’administration et émettre,
en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
20.4.4: Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 20.5.2 des
présents statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut préalablement à la réunion voter par lettre, courrier électronique, fax,
tout autre moyen écrit, ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce
cas, le président voire tout administrateur peut signer en son nom le procès-verbal de la réunion du
conseil d'administration concernée.
20.5: Délibérations et résolutions
20.5.1: Quorum de présence
Le conseil d’administration se tient valablement si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. En l’absence de quorum de présence, un second conseil d’administration est convoqué,
à tout le moins par e-mail, avec le même ordre du jour et si, lors de la seconde réunion, le conseil d’
administration n’est toujours pas valablement composé, un troisième conseil d’administration est
convoqué, par e-mail et par lettre recommandée sur la base du même ordre du jour. Si, lors de cette
troisième réunion, il est constaté que le conseil d’administration est composé d’un seul
administrateur (fonctionnant alors sur la base du principe de l’administrateur unique dont question à l’
article 19 des présents statuts, dans les limites reprises ci-dessous), celui-ci pourra valablement
prendre des décisions sur la base du seul et même ordre du jour qu’initialement adressé à l’
administrateur absent.
Un délai de plus de quinze (15) jours doit exister entre la date de la première réunion et la troisième
réunion du conseil d’administration.
20.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d’administration peut uniquement délibérer sur les points repris dans l'ordre du jour, à
moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet ordre
du jour, à l'unanimité.
Tout administrateur dispose d’un droit de vote ou voix.
Les décisions du conseil d’administration sont valablement prises si elles emportent le vote positif de
la majorité des administrateurs.
En cas de parité de voix, la voix du Président n’est pas prépondérante.
Un administrateur peut faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisi-ons du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les
admini-strateurs, exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire ou
un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou
tout autre support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
administrateurs, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
20.6: Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'admi-nistration ne prenne sa décision.
Volet B
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux prescripti-ons de l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
20.7: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le délégué à la
gestion journalière ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun d'eux
agissant avec pouvoirs de subdélégation.
20.8: Rémunération et frais
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Tout administrateur est, le cas échéant, indemnisé des dépen-ses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de sa fonction.
 
ARTICLE 21: GESTION JOURNALIERE
21.1: Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celui-ci.
21.2: Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée déterminée ou indéterminée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.
21.3: Pouvoirs
Conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
 
ARTICLE 22: REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
Sans préjudice de toute clause contraire dans la présente Convention, dans les actes, actions
judiciaires ou autres, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
ainsi que dans les procurations, la Société est valablement représentée, en toutes circonstances, en
Belgique ou à l'étranger, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration à la représenter:
        1.  soit, par l’administrateur unique;
        2.  soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs agissant conjointement;
        3.  soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière. En cas
Volet B
de pluralité de délégués à la gestion journalière, ceux-ci agissent séparément, sauf décision contraire
du conseil d’administration de la Société.
La Société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
TITRE V  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
 
ARTICLE 23: COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société.
Toutefois, conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, lorsque la société
ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
ARTICLE 24: POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
 
ARTICLE 25: TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1: Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le premier samedi du mois de juin de chaque
année, à quatorze (14) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle ou
ordinaire a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration, de l’
administrateur unique, du délégué à la gestion journalière, de deux administrateurs, ou de toute autre
personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision de l’
assemblée générale annuelle précitée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
25.2: Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
En dehors de toute assemblée générale annuelle ou ordinaire relative à l’approbation des comptes
annuels, il peut être décidé de tenir une assemblée générale des actionnaires en présence ou non d’
un notaire, auquel cas, elle se dénomme respectivement «assemblée générale extraordinaire» ou
«assemblée générale spéciale».
 
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
26.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) tout délégué à la gestion journalière, (iii)
le conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux
agissant avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commis-saire de la société, lesquels sont
en toutes circonstances tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3)
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre d’actions
(disposant d’un droit de vote) émises le demandent, en convoquant une assemblée générale sur la
base d’un ordre du jour reprenant au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
Toute convocation doit mentionner au moins la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi
Volet B
que son ordre du jour, le cas échéant dûment documenté, de même qu’une description claire et
précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les présents statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulière-ment convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Il n'y a pas lieu d'accomplir les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à
l'unanimité des décisions par écrit qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3: Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont, le cas échéant rempli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 26.9.2 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires
nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
26.4: Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, donner mandat à une autre personnes actionnaire ou non de la société, qui sera
porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute personne
morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit de
désigner éventuellement un autre mandataire.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
26.5: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et
ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé
à l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effec-tuer le dépôt
de ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocati-on.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Volet B
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, en respectant les conditions d’admission prévues, le cas échéant,
par l’organe d’administration.
26.6: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par, le cas échéant, le président du conseil d'administration, ou
en cas d'em-pêchement de celui-ci, par, le cas échéant, le vice-président, sinon un délégué à la
gestion journalière, ou enfin, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée générale.
Le président de l'assemblée désigne, le cas échéant, le secrétaire et choisit, si nécessaire, un
scrutateur. Ceuxci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7: Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
26.8: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 26.9.2 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement et/ou par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de télécommunication, ou
encore tout autre moyen de communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et
l'identité de l'actionnaire, (ii) de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et (iii) de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de
vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des
questions. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de
ceux-ci pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie
de la sécurité du moyen de communication électronique.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé à l'alinéa 1er participe à
l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer en
son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
26.9: Délibérations et résolutions
26.9.1: Quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut vala-
ble-ment délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou repré-sentées.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte notamment sur:
    •  une fusion ou scission de la société;
    •  une modification des statuts;
    •  la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle;
    •  l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
    •  la dissolution et liquidation de la société;
la moi-tié au moins des actions con-stituant l'ensemble du capital doit être présente ou re-présentée
à l'assemblée générale. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
générale doit être convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées.
26.9.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'actions donnant droit à un vote multiple leur
permettant d'émettre autant de voix que le nombre de vote reconnu aux actions concernées.
Sous réserve de quorum spécifique requis par toute convention ou le Code des sociétés et des
associations, notamment en matière de modifications des statuts de la société pour lesquelles un
quorum de vote de septante-cinq pourcent (75%) est requis, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité simple, soit au moins cinquante pourcent plus une (50% +1) des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'ac-tions présentes ou représentées.
Volet B
Une abstention n’est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'ac-tions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire établi par l'organe d’administration, qui
contient en principe à tout le moins les mentions - similaires ou non - suivantes: (i) l'identification de l’
actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
selon l’ordre du jour de l’assemblée: la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L’actionnaire qui vote
par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’
assemblée générale conformément aux statuts.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent
les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d’
administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de
décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée
au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
26.10: Questions aux membres du conseil d'administration et/ou à l'administrateur unique et/ou au
commissaire de la société
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires, notamment au sujet
de son rapport.
26.11: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
tout délégué à la gestion journalière ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation,
chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES
BENEFICES
 
ARTICLE 27: EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIA-LES
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administra-tion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration établit annuel-
lement un rapport de gestion, et le commissaire fait également rapport sur ces comptes.
Ces docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, ces comptes annuels sont vala-blement signés par un membre du conseil
d'administration ou par toute autre personne expressément autorisée à cet effet par le conseil
Volet B
d'admi-nistration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique.
 
ARTICLE 28: RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu qu’en principe, chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
ARTICLE 29: DIVIDENDES
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administ-ration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
 
ARTICLE 30: ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 31: DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII - CONTROLE
 
ARTICLE 32: CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plu-sieurs commis-saires ou, à défaut, par le ou les
actionnaires de la société, conformément à ce qui est précisé ci-dessous.
Tout commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans, par l'assemblée générale,
parmi réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets
d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Sous peine de dommages-inté-rêts, il ne peut être révo-qué en cours de mandat que par l'assemblée
géné-rale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d’être considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations, l'assemblée peut décider de ne pas nommer
de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 
TITRE VIII  DISSOLUTION – LIQUIDATION - REPARTITION
 
ARTICLE 33: DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale.
Volet B
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par le tribunal de l'entreprise
pour homologation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
 
ARTICLE 34: REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
 
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 35: ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, administrateur unique, commissaire, obligataire ou liquidateur de la so-ciété
domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonc-tions, avoir fait élection de domicile au
siège de la société, où toutes communica-tions, notifications, assignations et significations peuvent
lui être vala-blement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Ce choix de domicile au siège social de la société est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
ARTICLE 36: DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
 
ARTICLE 37: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au
greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
 
        1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024.
 
        1.  Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : 1030 Schaerbeek, Place Dailly 5 boîte 38.
 
        1.  Site internet et adresse électronique :
Volet B
Pas d’application pour l’instant.
 
        1.  Désignation de l’administrateur :
Est désigné comme administrateur de la société, sans limitation de durée :
- Monsieur MOURABIT Youssef, précité, qui accepte.
Son mandat est gratuit.
 
        1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
        1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
        1.  Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec la faculté de subdéléguer sont donnés à l’administrateur, à la société
MEDADVICE SRL, à Monsieur Guillaume CRAVATE, ou toute autre personne désignée par lui, aux
fins d’assurer les formalités auprès de tout guichet d’entreprise, de la Banque carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et auprès d’autres
administrations notamment les secrétariats sociaux et caisse d’assurances sociales désignés par le
mandant et de rectifier ou modifier ces inscriptions.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.