Ondernemingsnr : 0437855129
Naam
(voluit) : IMROEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Petrusstraat(KIE) 4
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 3/10/2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Imroel
met zetel te 9130 Beveren/Kieldrecht, Petrusstraat 4, met éénparigheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen:
Besluit 1 / Besloten vennootschap (WVV)
1.1. De vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De vergadering neemt de default-
regelingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over, behoudens afwijkende
statutaire bepalingen in de nieuwe statuten.
1.2. De vergadering besluit om haar rechtsvorm van naamloze vennootschap (NV) te behouden én
de statuten aan te passen aan het WVV, inhoudende collegiaal bestuursorgaan (raad van bestuur) of
één enkele bestuurder (enige bestuurder), op beslissing van de algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt.
1.3. Bovendien werd het burgerlijk karakter afgeschaft ingevolge de wetswijziging dd. 1/11/2018.
Besluit 2 / Nieuwe statuten
1. De vergadering besluit volledig nieuwe statuten (zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap) aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Machtiging tot coördinatie van de statuten.
2. Aan het einde van de akte wordt de integrale tekst van de nieuwe statuten opgenomen.
Besluit 3 / Vennootschapszetel & adres
3.1. De vennootschapszetel is gelegen in het Vlaamse Gewest. Ingevolge de statutaire zetelleer is
dus het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op de vennootschap (formeel criterium).
3.2. Behoud van de zetel: 9130 Beveren/Kieldrecht, Petrusstraat 4 (buiten de statuten).
Besluit 4 / Elektronische communicatie
4.1. Elke communicatie door de aandeelhouders, houders van effecten en houders van certificaten
aan de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurt via het e-mailadres van de vennootschap.
De vennootschap heeft als e-mailadres: niet van toepassing
4.2. Website van de vennootschap: niet van toepassing
4.3. De aandeelhouders en bestuurders kunnen eveneens een e-mailadres meedelen waarlangs alle
communicatie door de vennootschap aan hen dient te verlopen.
Besluit 5 / Mandaten
1. Vaststelling Benoeming - Bestuurder
1.1. De vergadering bepaalt het aantal bestuurders op 2.
1.2. De vergadering stelt vast dat mandatarissen benoemd werden (cf. WVV):
# dhr. Roelandt Karel (bestuurder): bestuurder vanaf 14/07/2020
# dhr. Roelandt Ivo (bestuurder): bestuurder vanaf 14/07/2020
2. Vaststelling Benoeming - Gedelegeerd-bestuurder (algemene bevoegdheid)
2.1. De vergadering bepaalt het aantal gedelegeerd-bestuurders op 2.
2.2. Het bestuursorgaan stelt vast dat tot gedelegeerd-bestuurder (met algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid), voor de duur van het bestuursmandaat, werden aangesteld::
# dhr. Roelandt Karel (gedelegeerd-bestuurder): gedelegeerd-bestuurder vanaf 14/07/2020
# dhr. Roelandt Ivo (gedelegeerd-bestuurder): gedelegeerd-bestuurder vanaf 14/07/2020
3. Bestuur - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
NV-Meerhandtekeningsclausule
1. De enige bestuurder verbindt de vennootschap door de individuele handtekening (1-
handtekeningsbevoegdheid)
2. De gedelegeerd-bestuurder verbindt de vennootschap door de individuele handtekening (1-
handtekeningsbevoegdheid). De gedelegeerd-bestuurder heeft algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
3. De gewone bestuurders verbinden de vennootschap door de gezamenlijke handtekening van 2
bestuurders (2-handtekeningsbevoegdheid)
4. Mandaten - Bezoldiging & woonstkeuze
4.1. Alle bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
4.2. Elke bestuurder doet woonstkeuze op zijn woonplaats. Indien een bestuurder zijn privaatadres
niet wil bekendmaken, dan zal hij uitdrukkelijk woonstkeuze doen op het adres van de zetel van de
vennootschap (professioneel adres). Alle correspondentie zal toekomen op het gekozen adres.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "IMROEL".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of
het buitenland oprichten bij beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. De aan- en verkoop, huur- en verhuur, leasing, bouwen, doen bouwen, herstellen, renoveren en
uitbatingsgeschikt maken van alle onroerende goederen en meer bepaald het bestuur van een
onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstrteeks of onrechtstreeks met dit doel  in
verband staan, en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen,
zoals onderhoud, ontwikkeling, verfraaiïng, verhuring van deze onroerende goederen.
b. Het deelnemen in vennootschappen, en streven naar winstgevende beleggingen door de
samenstelling en het degelijk beheer van een effecten- en onroerend-goed portefeuille, en het
verwerven van de controle in of de effectieve leiding van ondernemingen door het verwerven van
aandelen van deze vennootschappen of ondernemingen.
c. Het patrimonium gevormd door de roerende en onroerende goederen te besturen en uit te breiden.
De vennootschap mag de functie van bestuurder en/of zaakvoerder waarnemen in andere
vennootschappen.
De deelneming onder gelijk welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding, omzetting,fusie,
opslorping en de controle van ondernemingen van gelijk welke aard, en het verlenen aan
ondernemingen waarin de vennootschap belang stelt van alle hulp, onder meer in de vorm van
leningen, voorschotten of borgstellingen.
In het algemeen alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen die in verband kunnen
gebracht worden met wat hierboven niet limitatief werd opgesomd.
Dit alles zowel in het groot als in het klein, voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
tussenpersoon of anderszins, en zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 64.000 EUR (vierenzestigduizend euro).
Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door 1.280 (duizend tweehonderdtachtig) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 7. Overdracht van effecten
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 8. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (raad van bestuur) of door één
enkele bestuurder (enige bestuurder), op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder
(s) benoemt.
A. RAAD VAN BESTUUR
Bepalingen van toepassing indien een raad van bestuur wordt aangesteld
Artikel 9/1. Collegiaal bestuur
Raad van bestuur
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouder van de vennootschap. In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld door
de wet kan het bestuursorgaan ook worden samengesteld uit twee bestuurders (zie verder).
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Herroepbaarheid ad nutum
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn en/of een
vertrekvergoeding voorzien (default regeling).
Herbenoeming
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. Een bestuurder is verplicht na
zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke
termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen (statutaire afwijking).
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenwerpelijk te maken.
Bestuurder/rechtspersoon
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.
Bepalingen geldend indien er slechts twee bestuurders zijn
Indien en zolang de vennootschap 2 aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de vennootschap
worden opgedragen aan twee bestuurders, onverminderd de mogelijkheid van de algemene
vergadering om een enige bestuurder te benoemen.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad
van bestuur van slechts twee bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een
beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee bestuurders, herneemt de bepaling van de statuten haar geldingskracht, waarbij
bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad, de bestuurder die de raad voorzit, een
beslissende stem heeft en zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot de bijeenroeping,
de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur opnieuw en
onverminderd van kracht.
Artikel 9/2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Bij verhindering of bij gebrek aan een voorzitter, wordt door de raad van bestuur onder de aanwezige
bestuurders een voorzitter aangeduid.
Artikel 9/3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 9/4. Besluitvorming van de raad van bestuur
Aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten wanneer tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn er slechts twee bestuurders, dan
dienen zij beiden aanwezig te zijn.
Bestuursvolmacht: Elke bestuurder kan aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven
om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Een bestuurder mag meerdere bestuurders vertegenwoordigen en mag evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. De bestuurder/lastgever wordt aanzien als aanwezig.
Vergaderen op afstand: Bestuurders die niet fysiek op de vergadering aanwezig kunnen zijn, mogen
aan de beraadslaging en stemmingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van
telecommunicatie, zoals telefoon- en videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de
vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. Deze bestuurders
worden aanzien als aanwezig.
Stemquorum
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met meerderheid
van de andere bestuurders. Indien de raad slechts twee leden telt, heeft elke bestuurder een gelijke
stem en dienen de beslissingen te worden genomen met unanimiteit.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit een beslissende stem,
behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt; in dat geval is het voorstel verworpen.
Artikel 9/5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders
die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 9/6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
Intern bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Voor de bestuurders die een college vormen, gelden de verplichtingen van collegiaal bestuur, met
name: overleg, leiding en individueel toezicht op zijn medebestuurder. Bijgevolg is elke bestuurder
verantwoordelijk voor het bestuursbeleid binnen de vennootschap. Onverminderd deze
verplichtingen kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Deze verdeling van
taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Beperkingen bestuursbevoegdheid
Niet van toepassing
Artikel 9/7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meer personen die handelen als orgaan van de
vennootschap.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd-
bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 9/8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Bestuur: De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan dat optreedt als
college in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte. De raad van bestuur handelt
door de meerderheid van zijn leden.
2. Dagelijks bestuur: Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die
alleen handelen. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. Bijzondere volmacht: De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur in geval van overdreven volmacht.
4. Handtekeningsbevoegdheid
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en (iii) de vertegenwoordiging door
bijzondere gevolmachtigden, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte,
slechts geldig wanneer zij ondertekend worden
hetzij: door 1 gedelegeerd-bestuurder die alleen tekent
hetzij: door 2 bestuurders die beiden tekenen
Artikel 9/9. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 9/10. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen opgedragen
of aan iedere aandeel-houder individueel, indien geen commissaris werd en/of dient te worden
benoemd.
B. ENIGE BESTUURDER
Bepalingen van toepassing indien een enige bestuurder wordt aangesteld
Artikel 10/1. Enige bestuurder
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemd, wordt de vennootschap bestuurd
door een enige bestuurder.
Statutaire bestuurder
Niet van toepassing
Vetorecht
Niet van toepassing
Artikel 10/2. Bevoegdheden van de enige bestuurder
Intern bestuur
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Aansprakelijkheid
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap (default
regeling).
Beperkingen bestuursbevoegdheid
Niet van toepassing
Artikel 10/3. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die handelen als orgaan van de
vennootschap.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur dragen de titel van directeur of algemeen directeur of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 10/4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Bestuur: De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan dat optreedt door
haar enige bestuurder in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte. De raad van
bestuur handelt door de meerderheid van zijn leden.
2. Dagelijks bestuur: Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die
alleen handelen. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. Bijzondere volmacht: De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige
bestuurder in geval van overdreven volmacht.
4. Handtekeningsbevoegdheid
Onverminderd (i) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en (ii) de
vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden, zijn alle akten die de vennootschap verbinden,
in en buiten rechte, slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder die
alleen tekent
Artikel 10/5. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder  wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 10/6. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen opgedragen
of aan iedere aandeel-houder individueel, indien geen commissaris werd en/of dient te worden
benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11/1. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 15/9 om 18 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan, en in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 11/2. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 11/3. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 11/4. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 11/5. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
Artikel 11/6. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 11/7. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 11/8. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 11/9. Elektronische algemene vergadering
Niet van toepassing
Artikel 11/10. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker (default
regeling van art. 7:26 WVV).
Artikel 11/11. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 11/12. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur.
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN – WINSTVERDELING
Artikel 12. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag                      
Het boekjaar begint op 1/5 en eindigt op 30/4 van het daarop-volgend jaar.
Artikel 13. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 14. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 15. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 WVV, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen
tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 16. Alarmbelprocedure
16.1. Wanneer ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen om een
vergadering te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de ven-nootschap te
vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
16.2. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verliezen
gedaald is tot minder dan één/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de uitgebrachte stemmen.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 17. Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de deze statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
Accountant
De vergadering en het bestuursorgaan geven volmacht aan de lasthebber ad hoc, met individuele
handtekening en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om te handelen in naam en voor rekening
van de vennootschap.
Lasthebber ad hoc
Boekhoudkantoor Patrick De Rop met kantoor te 9120 Vrasene, Kerkstraat 120 of door haar
aangewezen persoon
Bijzondere volmacht
1. Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrapping van de onderneming bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten
2. Diverse administratieve verplichtingen :
- Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap
en/of haar bestuursorgaan
- Aanvragen en wijzigen van vergunningen
- Aanvragen van gelijkwaardigheidsattest diploma's
- Inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging
3. Alle formaliteiten bij de ondernemingsrechtbank (voorgaande, huidige en toekomstige) met name
de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen van het
Belgisch Staatsblad, ea.
4. Alle formaliteiten inzake BTW: aanvraag BTW-nummer, aangifte tot wijziging van registratie en
aangifte tot stopzetting van werkzaamheid, (voorgaande, huidige en toekomstige) notulen van de
schriftelijke/elektronische besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor
eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank
5. Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrapping van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-Stox, alsook
van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht omvat tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door
de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van de deze volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie) (get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris Gelijktijdig
neergelegd: afschrift akte, coördinatie statuten.