N° d'entreprise : 0466659179
Nom
(en entier) : Luxpharma
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Gare,Noirefontaine 1
 : 6831 Bouillon
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, OBJET
Extrait de l'acte passé le 8 août 2023 devant maître Inge REYNDERS, notaire associé à Genk, qui
exerce son office dans la société privée à responsabilité limitée "NOTALIM", ayant son siège social à
Genk et des antennes à Genk et Opglabbeek, établi pour enregistrement par analogie à l'article
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, à seule fin d'être déposé au greffe du tribunal des sociétés compétent, par
lequel l'assemblée générale extraordinaire de la société susmentionnée, a pris les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l'article 39, §1er, premier et troisième alinéas de la loi du 23 mars 2019 relative à
l'introduction du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée générale décide de modifier les statuts, pour refléter les dispositions du Code des
sociétés et des associations vers une société anonyme à conseil d'administration comme forme de
gestion.
DEUXIEME RESOLUTION
Décision de modifier l’objet, et connaissance du rapport de l’administrateur conforme l’article 7:154
du Code des Sociétés et des Associations
Connaissance du rapport de l’administrateur de 12.07.2023 conformément l’article 7 :154 du Code
des Sociétés et des Associations, où la modification de l’objet est justifié :
Le texte de l’objet de la société sera remplacé et sera comme suite :
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- l’exploitation et la location d’une ou plusieurs pharmacies ;
- les remplacements dans une ou plusieurs pharmacies ;
- Fabrication de médicaments divers, y compris les préparations homéopathiques ;
- Préparations chimiques contraceptives à usage externe et médicaments contraceptifs à base
d'hormones ;
- Fabrication de préparations vétérinaires ;
- Fabrication de tisanes de plantes médicinales ;
- Fabrication d'autres produits pharmaceutiques ;
- Intermédiaires du commerce en parfums, cosmétiques, articles de toilette et produits de nettoyage ;
- Commerce de gros d'autres produits alimentaires ;
- Autres commerces de détail alimentaires en magasins spécialisés ;
- Commerce de détail de produits pharmaceutiques en magasin spécialisé
- Pharmacies ;
- Commerce de détail d'articles médicaux et orthopédiques en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail d'articles médicaux et orthopédiques ;
- Commerce de détail d'herboristerie ;
- Commerce de détail de prothèses et de véhicules pour invalides ;
- Commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté ;
- Commerce de détail d'articles de toilette ;
- Commerce de détail d'articles de droguerie et de produits d'entretien en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail par correspondance ou par Internet ;
- Autres activités informatiques ;
- Traitement de données, hébergement et activités connexes ;
- Activités de gestion de holdings : intervention dans la gestion journalière, représentation des
entreprises sur base de la possession ou du contrôle du capital social, etc. ;
- Détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
- Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite
- Activités des marchands de biens immobiliers ;
- Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux
;;
- Location et exploitation de logements sociaux
- Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
- Location et exploitation de terrains ;
- Conseil en relations publiques et en communication ;
- Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- Location d'autres biens personnels et domestiques ;
- Services administratifs combinés de bureau ;
- Autres activités de soutien aux entreprises ;
- La gestion de pharmacies ;
- Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés ;
- L’activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière ;
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et de pharmacies. A cet effet, elle
peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion
desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard á leur
objet social;
- le contrôle de la gestion desdites entreprises ou la participation à celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué; la gestion
de patrimoine ;
- La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à Ia réalisation de magasins de
grande surface ;
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large ;
- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions ;
- La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus ;
- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour
elles, même hypothécairement ;
- Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes
opérations commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
- Elle peut s'intéresser par toutes voies - par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement - dans toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son
objet ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ;
- Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser ;
- L’objet peux seulement être modifié par décision de l’assemblée générale extraordinaire devant le
notaire conformément à la loi des Sociétés et Associations.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : Statut juridique - Nom - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme juridique
La société prend la forme d'une société anonyme. Elle portera le nom de LUXPHARMA.
Article 2 : Siège social
Le siège social de la société est établi en Région Wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la
région néerlandophone par simple décision de l'organe de gestion, qui a tous pouvoirs pour faire
procéder de manière authentique à toute modification statutaire qui en résulterait, sans que cela
entraîne un changement de langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe de gestion, établir des bureaux administratifs, des
agences, des maisons de travail, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- l’exploitation et la location d’une ou plusieurs pharmacies ;
- les remplacements dans une ou plusieurs pharmacies ;
- Fabrication de médicaments divers, y compris les préparations homéopathiques ;
- Préparations chimiques contraceptives à usage externe et médicaments contraceptifs à base
d'hormones ;
- Fabrication de préparations vétérinaires ;
- Fabrication de tisanes de plantes médicinales ;
- Fabrication d'autres produits pharmaceutiques ;
- Intermédiaires du commerce en parfums, cosmétiques, articles de toilette et produits de nettoyage ;
- Commerce de gros d'autres produits alimentaires ;
- Autres commerces de détail alimentaires en magasins spécialisés ;
- Commerce de détail de produits pharmaceutiques en magasin spécialisé
- Pharmacies ;
- Commerce de détail d'articles médicaux et orthopédiques en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail d'articles médicaux et orthopédiques ;
- Commerce de détail d'herboristerie ;
- Commerce de détail de prothèses et de véhicules pour invalides ;
- Commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté ;
- Commerce de détail d'articles de toilette ;
- Commerce de détail d'articles de droguerie et de produits d'entretien en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail par correspondance ou par Internet ;
- Autres activités informatiques ;
- Traitement de données, hébergement et activités connexes ;
- Activités de gestion de holdings : intervention dans la gestion journalière, représentation des
entreprises sur base de la possession ou du contrôle du capital social, etc. ;
- Détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
- Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite
- Activités des marchands de biens immobiliers ;
- Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux
;;
- Location et exploitation de logements sociaux
- Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
- Location et exploitation de terrains ;
- Conseil en relations publiques et en communication ;
- Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- Location d'autres biens personnels et domestiques ;
- Services administratifs combinés de bureau ;
- Autres activités de soutien aux entreprises ;
- La gestion de pharmacies ;
- Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés ;
- L’activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière ;
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et de pharmacies. A cet effet, elle
peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion
desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard á leur
objet social;
- le contrôle de la gestion desdites entreprises ou la participation à celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué; la gestion
de patrimoine ;
- La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à Ia réalisation de magasins de
grande surface ;
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large ;
- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions ;
- La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus ;
- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour
elles, même hypothécairement ;
- Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes
opérations commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
- Elle peut s'intéresser par toutes voies - par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement - dans toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son
objet ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ;
- Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser ;
- L’objet peux seulement être modifié par décision de l’assemblée générale extraordinaire devant le
notaire conformément à la loi des Sociétés et Associations.
Article 4 : Durée
La société est établie pour une durée indéterminée.
TITRE II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital s'élève à SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-
HUIT CENTS (€ 61.973,38) quel est représenté par DEUX CENT CINQUANTE (250) actions .
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Les actions doivent être intégralement libérées lors de leurs émission.
En cas d'associé unique-gérant, celui-ci détermine librement, selon les besoins de la société et aux
époques qu'il détermine, les versements à effectuer ultérieurement sur les actions souscrites en
numéraire et non entièrement libérées.
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, et que le capital est réduit par
remboursement aux actionnaires, les sommes versées reviennent au nu-propriétaire, qui est chargé
de les mettre à la disposition de l'usufruitier pour l'exercice de l'usufruit, sauf convention contraire
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Article 7 : Droit préférentiel à la souscription en espèces du capital
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
d'abord être offerts aux actionnaires proportionnellement à la part du capital représentée par leurs
actions.
Ils peuvent exercer leur droit préférentiel de souscription pendant une période d'au moins quinze
jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit préférentiel et la période pendant laquelle ce droit peut être
exercé sont déterminées par l'organe qui procède à l'émission et sont notifiées aux détenteurs de
titres par courrier électronique ou, pour les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
par courrier électronique.
Si, en application de ce qui précède, l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles
ou de droits de souscription n'est pas entièrement placée, les actionnaires qui ont pleinement exercé
leur droit préférentiel de souscription peuvent à nouveau souscrire de manière préférentielle à la
partie de l'augmentation ou de l'émission de capital non encore placée, au prorata de leurs droits
respectifs, et ce jusqu'à ce que l'augmentation ou l'émission de capital soit entièrement placée ou
qu'aucun actionnaire ne fasse usage de cette possibilité.
Si l'augmentation ou l'émission de capital n'est pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe de gestion peut conclure des accords avec des tiers, dans les conditions qu'il détermine,
pour assurer la souscription intégrale de l'augmentation ou de l'émission de capital.
Pour les actions grevées d'usufruit, le nu-propriétaire a le droit de préemption, sauf accord contraire
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de
souscription que l'usufruitier obtient par ses propres moyens, lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser l'usufruitier pour la valeur de l'usufruit sur le droit préférentiel.
Article 8 : Appel des dépôts
Les souscripteurs d'actions sont liés par le montant total que leurs actions représentent dans le
capital. L'engagement de libérer intégralement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une part sociale qui n'a pas été entièrement libérée appartient à plusieurs personnes, chacune
d'entre elles se porte garante, solidairement, du paiement de l'intégralité des versements appelés
dus.
Si le capital n'a pas été entièrement libéré, l'organe de gestion décide de manière autonome de
l'appel de versements, dans le respect de l'égalité de traitement. L'appel est notifié aux actionnaires
par lettre recommandée (ou : par lettre ordinaire ou via l'adresse électronique fournie par
l'actionnaire), avec indication d'un compte bancaire sur lequel le paiement doit être effectué par
virement ou dépôt, à l'exclusion de tout autre moyen de paiement.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice des droits
de vote attachés aux actions sur lesquelles ces versements n'ont pas été effectués est suspendu.
L'actionnaire qui, après un rappel d'un mois, notifié par lettre recommandée, est en retard dans ses
paiements, devra payer à la société un intérêt égal à l'intérêt légal, à compter du jour où le paiement
est dû.
Les versements complémentaires anticipés ou le paiement intégral des actions ne peuvent être
effectués qu'avec l'accord préalable de l'organisme gestionnaire.
Dans le cas d'un associé unique-gérant, celui-ci est libre de fixer, selon les besoins de la société et
aux époques qu'il détermine, les versements à effectuer ultérieurement par lui sur les actions
souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
TITRE III. EFFETS
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont enregistrées et ont un numéro de série.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre comporte les mentions
prescrites par le Code des sociétés et le Code des associations. Les actionnaires peuvent consulter
ce registre concernant leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous forme électronique dès que l'organe de gestion en décidera
ainsi.
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément sur le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les transferts et transitions n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur
inscription au registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions sont délivrés aux
actionnaires.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres autres que les actions sont enregistrés et portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans le registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre comprend les informations prescrites par le Code des sociétés. Tout détenteur de ces titres a
accès au registre relatif à ses titres.
Si la propriété d'un titre est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nue-propriétaire
sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des valeurs mobilières est tenu sous forme électronique.
Article 10 bis : Indivisibilité des actions
Toutes les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits qui y sont attachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire à
l'égard de la société.
Sauf disposition contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention créant
l'usufruit, en cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 ter : Transmission des actions
1. Libre transfert
Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées sans agrément entre vifs ou transmises par décès,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, ou aux ascendants et descendants en ligne
directe des actionnaires.
2. Transfert soumis à agrément
Tout actionnaire souhaitant transférer ses actions entre vifs à une personne autre que celles décrites
ci-dessus doit, à peine de nullité, obtenir l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires possédant
au moins les trois quarts des actions, déduction faite des actions dont le transfert est proposé. À
cette fin, il doit adresser une demande à l'organe de direction, par lettre recommandée (ou : par lettre
ordinaire ou par courrier électronique à l'adresse électronique de la société), en indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions qu'il entend
céder, ainsi que le prix offert pour chacune d'entre elles.
Dans les huit jours suivant la réception de cet avis, les administrateurs doivent en communiquer le
contenu à chaque actionnaire, par lettre recommandée, en demandant une réponse écrite négative
ou positive dans un délai de 15 jours et en soulignant que les actionnaires qui n'auront pas envoyé
leur réponse dans les délais prévus seront réputés avoir donné leur accord. Cette réponse de
l'actionnaire doit être envoyée par lettre recommandée.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
décision, l'organe de direction notifie au cédant la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires de plein droit en vertu des présents
statuts sont tenus de solliciter le consentement des co-actionnaires selon les mêmes formalités.
Le refus d'agrément n'est pas soumis à un contrôle judiciaire. Toutefois, l'actionnaire qui souhaite
céder tout ou partie de ses actions peut exiger des actionnaires opposants qu'ils achètent eux-
mêmes les actions au prix indiqué dans l'annonce initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au
prix déterminé par un expert. Cet expert est désigné d'un commun accord ou, à défaut d'accord, par
le président du tribunal de la société, statuant comme en matière de référé, à la requête de la partie
la plus diligente. Tous les frais de procédure et d'expertise sont supportés pour moitié par le cédant
et pour moitié par le ou les acquéreurs, au prorata du nombre d'actions acquises par chaque
acquéreur en cas de pluralité d'acquéreurs. Il en va de même en cas de refus d'agrément par un
héritier ou un légataire. Dans les deux cas, le paiement doit être effectué dans les six (6) mois
suivant le refus.
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute transmission entre vifs, à titre onéreux ou
gratuit, volontaire ou forcée (exclusion et retraite) tant en usufruit, en nue-propriété qu'en pleine
propriété, d'actions ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Nonobstant ce qui précède, si la société ne compte plus qu'un seul actionnaire, celui-ci peut
librement céder tout ou partie des actions.
ARTICLE 11 - DÉMISSION ET NOMINATION DE L'ORGANE DE DIRECTION, DU CONTRÔLEUR
LÉGAL DES COMPTES OU DES REPRÉSENTANTS
1.                         Administrateur unique
Un administrateur non statutaire peut être révoqué avec effet immédiat, à tout moment et sans
indication de motifs, par une résolution de l'assemblée générale, soumise à un vote à la majorité
simple des actionnaires présents. L'assemblée générale a le droit d'accorder une indemnité ou un
délai de résiliation à l'administrateur révoqué.
Le décès, l'incapacité, l'insolvabilité manifeste, la faillite et la liquidation de l'administrateur unique
entraînent automatiquement sa révocation. Même si l'administrateur unique doit consentir à sa
démission conformément aux statuts, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, conformément aux conditions de présence et de majorité requises pour une
modification des statuts, s'il existe des motifs légitimes de le faire.
La nomination ainsi que la cessation du mandat de l'administrateur sont rendues publiques par le
dépôt au dossier de la société d'un extrait de la résolution de nomination, et une copie de celle-ci est
publiée aux annexes du Moniteur belge.
2.                         Conseil d'administration
Le conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale, qui en détermine également le
nombre.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Tout membre
du conseil d'administration peut démissionner par notification écrite au conseil d'administration.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Si le siège d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Lors de la confirmation, l'administrateur coopté
achève le mandat de son prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. À
défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée
générale, sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe de direction jusqu'à cette
date. La nomination des membres du conseil d'administration et la cessation de leurs fonctions sont
rendues publiques par le dépôt au dossier de la société au greffe du tribunal des sociétés d'un extrait
de la décision de nomination et d'une copie de celle-ci à publier aux annexes du Moniteur belge.
Ces documents doivent en tout état de cause indiquer si les personnes représentant la société
engagent celle-ci individuellement, conjointement ou en collège.
3.                         Directeur de surveillance ou représentants
Les mêmes règles concernant la publicité de la nomination et de la cessation des fonctions
s'appliquent aux directeurs de surveillance, ainsi qu'aux personnes autres que les directeurs, qui
sont habilitées à représenter la société en tant qu'organe.
ARTICLE 12 : POUVOIRS - CONVOCATION - DÉLIBÉRATION
1.                         Administrateur unique
L'administrateur unique exerce l'ensemble des pouvoirs de gestion, avec la possibilité de déléguer
une partie de ces pouvoirs.
2.                         Conseil d'administration
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception des actes pour lesquels seul le conseil d'administration est
compétent.
 pour réaliser l'objet social, à l'exception des actes pour lesquels seule l'assemblée générale est
autorisée par la loi. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent
que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les quatorze jours suivant la demande de deux
administrateurs.
Si le conseil d'administration ne compte que deux membres, chaque administrateur a le droit
d'initiative pour la convocation.
Le conseil est présidé par le président ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs
présents.
La réunion se tient au siège social de la société ou en tout autre lieu en Belgique désigné dans la
convocation.
La convocation à une réunion du conseil d'administration est envoyée au moins cinq jours pleins
avant la réunion, sauf en cas d'urgence. La lettre de convocation contient l'ordre du jour. Les points
qui n'y sont pas mentionnés ne peuvent être valablement délibérés et décidés que si tous les
administrateurs sont présents et y consentent.
Cet accord est réputé acquis s'il ressort du procès-verbal qu'aucune objection n'a été soulevée. Le
conseil d'administration plénier peut à tout moment renoncer aux formalités de convocation. Cet
accord est réputé acquis si le procès-verbal ne fait état d'aucune objection.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de
ses membres est présente ou représentée à la réunion. Ses décisions sont prises à la majorité
simple des voix.
En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
Un administrateur empêché peut donner procuration par simple lettre ou télécopie à l'un de ses
collègues du conseil d'administration, mais seulement pour une réunion.
ARTICLE 13 : POUVOIR DE L'AUTORITÉ ADMINISTRATIVE
Pouvoir de représentation
1.                         Administrateur unique
Tous les actes engageant la société, judiciairement et extrajudiciairement, sont valables lorsqu'ils
sont signés par l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée en
justice et à l'extérieur par les délégués à cette gestion. Dans la résolution de nomination,
l'administrateur unique déterminera s'ils peuvent agir individuellement ou conjointement.
2.                         Le conseil d'administration
Le conseil d'administration représente la société vis-à-vis des tiers et en justice, à la majorité de ses
membres.
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du conseil d'administration, la société est
valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers et en justice par l'action de l'administrateur
délégué, agissant individuellement.
Gestion journalière
                       1.  Administrateur unique
L'administrateur unique peut confier la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne la gestion, à un ou plusieurs administrateurs. L'administrateur unique détermine
si ces administrateurs agissent seuls ou conjointement. Les administrateurs délégués à la gestion
journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout administrateur délégué.
L'administrateur unique détermine l'attribution et la rémunération des délégués au conseil
d'administration. Il peut les révoquer à tout moment.
2. Le conseil d'administration
L'organe de direction peut confier la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant
seules. L'organe de direction décide de leur nomination, de leur révocation, de leur rémunération et
de leurs pouvoirs.
La personne désignée pour la gestion journalière porte le titre d'"administrateur délégué", s'il s'agit
d'une personne physique.
de "directeur général", s'il est élu parmi les membres du conseil d'administration ;
de "directeur", si elle est élue en dehors des membres du conseil d'administration.
La société est liée par les actes juridiques accomplis par la personne chargée de la gestion
journalière, même si ces actes sortent de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait les limites de cette gestion journalière ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu
des circonstances. La seule publication des statuts ne constitue pas une preuve suffisante à cet
égard.
Procurations spéciales
L'organe de direction peut désigner des mandataires de la société. Seules des procurations
spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les
mandataires engagent la société dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe de direction en cas de procuration excessive.
ARTICLE 14 : PRISE DE DECISION PAR ECRIT
Dans des cas exceptionnels, lorsque l'urgence et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises sans que les administrateurs soient réunis. Ces
décisions doivent alors être prises par accord écrit unanime des administrateurs et sont datées du
jour où le dernier administrateur signe ledit document.
Toutefois, cette procédure est exclue dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 15 : CONFLIT D'INTÉRÊT
Si un administrateur a un conflit d'intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale avec celui de la
société, il doit se conformer aux dispositions contenues dans les articles 7:96 et suivants du Code
des Sociétés et Associations.
ARTICLE 16 : CONTRÔLE
Lorsque le Code des sociétés et des associations en impose l'obligation, le contrôle légal des
comptes annuels et, le cas échéant, des comptes annuels consolidés est confié à un seul
commissaire.
Le commissaire est désigné parmi les réviseurs inscrits au registre public des réviseurs ou les
cabinets d'audit agréés. Tant que la société n'est pas tenue par le Code des sociétés
Il peut se faire représenter par un réviseur d'entreprises. Dans ce cas, les observations du réviseur
d'entreprises sont communiquées à la société.
À la demande d'un ou de plusieurs actionnaires, les administrateurs sont tenus de convoquer
l'assemblée générale dans les deux mois suivant la demande, afin de délibérer sur la nomination
d'un commissaire aux comptes.
Si, à un moment quelconque, la société se conforme aux exigences imposées par le Code des
sociétés ou par les présents statuts pour procéder à la désignation d'un commissaire, les
administrateurs sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de deux mois après
avoir pris connaissance de la situation modifiée, qui procédera à la désignation conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
TITRE 4 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 17 : ASSEMBLÉE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée assemblée annuelle, doit être convoquée
chaque année le quatrième lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant.
À tout moment, une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée pour délibérer et statuer
sur une question relevant de sa compétence et n'entraînant pas de modification des statuts.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour délibérer et décider
d'une modification des statuts.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout
autre lieu de l'arrondissement judiciaire où la société est située, désigné dans l'avis de convocation.
L'assemblée générale extraordinaire se tient en présence d'un notaire, au siège de la société ou en
tout autre lieu en Belgique, désigné dans l'avis de convocation.
ARTICLE 18 : CONVOCATION
Le conseil d'administration, et le cas échéant le commissaire aux comptes, peuvent convoquer à la
fois une assemblée générale ordinaire et une assemblée générale spéciale ou une assemblée
générale extraordinaire.
Ils doivent convoquer l'assemblée annuelle au jour fixé par les statuts.
Les administrateurs sont tenus de convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire
chaque fois que des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions émises le
demandent, avec au moins les points à l'ordre du jour proposés par les actionnaires concernés.
La demande doit être adressée par lettre recommandée au siège de la société.
envoyée. Elle doit indiquer le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour,
en précisant les points à traiter.
La convocation à l'assemblée générale qui en découle doit être faite dans les trois semaines suivant
la demande.
D'autres points peuvent être ajoutés aux points de l'ordre du jour indiqués par les actionnaires dans
la convocation.
Chaque actionnaire, détenteur d'obligations convertibles nominatives, détenteur de droits de
souscription nominatifs ou détenteur de certificats de dépôt nominatifs émis avec la coopération de la
société, administrateur et commissaire aux comptes, le cas échéant, est convoqué à l'assemblée
générale au moins quinze jours avant l'assemblée, avec mention de l'ordre du jour ainsi que du jour,
de l'heure et du lieu de l'assemblée. Les documents déterminés par la loi sont envoyés avec la lettre
de convocation aux actionnaires, à l'administrateur (et au commissaire aux comptes, le cas échéant),
ainsi qu'aux autres personnes qui en font la demande. La convocation est envoyée par courrier
électronique, sauf si le destinataire a choisi de communiquer avec la société par voie postale, auquel
cas la demande lui est adressée par lettre recommandée.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout état de cause considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 19 : LISTE DE PRÉSENCE
Il est tenu une liste de présence à chaque assemblée générale. ARTICLE 24 - PROCURATIONS
SPÉCIALES
Sans préjudice des règles relatives à la représentation légale, et notamment à la représentation
mutuelle des couples mariés, chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un
mandataire, actionnaire ou non, qui a rempli les formalités requises, le cas échéant, pour être admis
à l'assemblée.
Pour être valable, la procuration doit être donnée par écrit pour toute la durée d'une assemblée
donnée et également d'une seconde assemblée au cours de laquelle l'ordre du jour annoncé sera
traité.
ARTICLE 20 : BUREAU
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur ou par le président du conseil
d'administration. En son absence, par l'administrateur le plus âgé et en son absence par l'actionnaire
le plus âgé ou l'actionnaire désigné par l'assemblée.
Le procès-verbal est signé par le président de séance et par les actionnaires qui le demandent.
ARTICLE 21 : DROITS DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires
concernant les actions sans droit de vote.
Sauf exceptions prévues par la loi et les statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix.
décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre d'actions
représentées à l'assemblée générale. En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée. Les
abstentions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les actions sans droit de vote et les actions à droit de vote suspendu ne sont pas prises en compte
pour la détermination des conditions de présence et de majorité.
Les actions sans droit de vote donnent droit à au moins une voix par action dans les cas suivants:
- en cas de modification des droits attachés à tous les types d'actions ;
- en cas de transformation de la société ;
en cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution de la société ;
- en cas de transfert transfrontalier du siège social.
Si la société a émis des actions sans droit de vote auxquelles un dividende prioritaire a été attribué,
ces actions ont le droit de vote si les dividendes prioritaires n'ont pas été intégralement mis en
paiement pendant deux exercices consécutifs. Ces droits de vote s'éteignent automatiquement et de
plein droit dès la mise en paiement d'un dividende qui, en plus du dividende de l'exercice concerné,
est égal au montant des dividendes privilégiés non versés.
Les actionnaires peuvent voter par écrit.
L'administrateur qui préside l'assemblée a le droit, au cours de l'assemblée, de reporter de trois
semaines la décision relative à l'approbation des comptes annuels. Ce report n'affecte pas les autres
résolutions adoptées, sauf décision contraire de l'assemblée générale. L'assemblée suivante est
habilitée à adopter définitivement les comptes annuels.
La signature de tous les actionnaires dans le procès-verbal de l'assemblée générale sert de
convocation à la nouvelle assemblée, si la date est déjà fixée dans le procès-verbal, du moins dans
la mesure où tous les actionnaires sont présents.
ARTICLE 22 : DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les membres de l'organe de gestion et le commissaire aux comptes, le cas échéant, répondent aux
questions posées par les actionnaires sur leur rapport ou sur les points à l'ordre du jour, dans la
mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice à la
société ou à violer le secret professionnel ou les engagements de confidentialité souscrits par la
société.
ARTICLE 23 : MODIFICATION DES STATUTS
Si l'ordre du jour porte sur la modification des statuts, les délibérations se déroulent conformément
au Code des sociétés et des associations.
TITRE 5 - PROCÉDURE DE SONNERIE D'ALARME
ARTICLE 24 : PROCEDURE D'ALERTE
Lorsque, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital, l'organe de
direction doit convoquer l'assemblée générale
à une assemblée générale qui doit se tenir dans les deux mois suivant la constatation de la perte ou
de la perte qui aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, afin de
décider de la dissolution de la société ou des mesures annoncées dans l'ordre du jour pour
sauvegarder la continuité de la société.
Si l'organe de direction ne propose pas la dissolution de la société, il justifie ses propositions dans un
rapport spécial mis à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant
l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose de poursuivre l'activité, il expose dans le
rapport les mesures qu'il envisage de prendre pour rétablir la situation financière de la société. Ce
rapport est inscrit à l'ordre du jour. Un exemplaire des rapports est remis gratuitement à chaque
actionnaire, sur présentation de son titre, quinze jours avant l'assemblée. Une copie de ce rapport,
accompagnée de la convocation, est envoyée aux détenteurs d'actions nominatives. Une copie est
également adressée sans délai à ceux qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée.
TITRE 6 - EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU RÉSULTAT
ARTICLE 25 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, l'organe de direction établit un inventaire et des comptes annuels. Ces comptes
annuels se composent du bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe, et forment un tout.
Ces documents sont publiés conformément à la loi du dix-sept juillet mil neuf cent soixante-quinze
sur la comptabilité et les comptes annuels des sociétés et à leurs résolutions, dans la mesure où la
société y est soumise et conformément aux dispositions légales et administratives spéciales qui lui
sont applicables.
L'organe de direction établit un rapport, dénommé "rapport annuel", dans la mesure où la loi l'exige.
ARTICLE 26 : BENEFICE
L'excédent résultant du compte de profits et pertes après déduction de toutes les dépenses, frais
généraux, provisions nécessaires et amortissements constitue le bénéfice net de la société.
Après prélèvement d'un acompte sur la réserve légale, le solde est distribué aux actionnaires à titre
de dividende, proportionnellement au nombre d'actions de chacun et aux versements effectués sur
celles-ci, à moins que l'assemblée générale ne décide la mise en réserve de tout ou partie du
bénéfice.
L'organe de gestion détermine le moment et les modalités de paiement des dividendes.
Les dividendes qui n'ont pas été réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date
d'exigibilité sont prescrits.
L'organe de direction est autorisé à verser un acompte sur dividende à partir du résultat de l'exercice.
Cette distribution ne peut être faite que sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué,
le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté, sans prélèvement sur les
réserves existantes et compte tenu des réserves qui doivent être constituées en vertu d'une
disposition légale ou statutaire.
ARTICLE 27 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
En cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale décide du mode de liquidation à suivre.
L'assemblée générale nomme les liquidateurs. Le président du tribunal de commerce doit confirmer
la nomination des liquidateurs après avoir constaté que ceux-ci présentent toutes les garanties de
compétence et d'intégrité pour l'exécution de leur mandat.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des fonds
nécessaires pour y faire face, les liquidateurs distribuent l'actif net, en espèces ou en titres, aux
actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.
L'actif encore disponible en nature est également réparti de la même manière.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans des proportions égales, les liquidateurs doivent,
avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa précédent, tenir compte de cette différence d'état
et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit en inscrivant des
versements complémentaires sur les actions insuffisamment libérées, soit en procédant à des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une
proportion plus élevée.
En cas de substitution de titres aux parts de capital amorties, ces titres ne peuvent donner lieu au
remboursement de leur apport.
TITRE 7 - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 28 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'application des présents statuts, tout administrateur ou liquidateur non domicilié en Belgique
doit y faire élection de domicile. A défaut, il est de plein droit réputé avoir élu domicile au siège social
de la société, où toutes notifications, convocations, assignations ou significations peuvent être
valablement faites, sans autre obligation pour la société que celle de tenir ces actes à la disposition
du destinataire.
ARTICLE 29 : DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu dans les présents statuts, il est fait référence au Code
des sociétés et associations.
Toutes les clauses des statuts précités qui, par leur contenu, reprennent des dispositions légales,
sont reprises à titre d'information sans avoir le caractère de dispositions statutaires
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge l'organe d’administration de mettre en œuvre les résolutions adoptées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de rédiger et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions précédentes, et de se charger de leur dépôt au dossier de la société.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 3831 Noirefontaine (Bouillon), Rue de la
Gare 1.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Les actionnaires déclarent d’attribuer une procuration extraordinaire à  la Accountantskantoor 
REYNDERS & CO CV, Numéro d’entreprise BE 0467.073.608,  ayant son siège à 3800 Sint-Truiden,
Nijverheidslaan 5160, avec le mandat de subrogation, d’accomplir toutes les formalités
administratives concernant la constitution telles que les formalités d’inscription, modification et/ou
cession au Guichet d’Entreprise et la Banque Carrefour des Entreprises, l’inscription, modification
et/ou cession à la TVA, l’inscription, modification et/ou cession auprès d’une caisse social, et d’
effectuer toutes autres formalités afin d’obtenir des attestations et des licences nécessaires.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
(Get. Maître Inge Reynders, notaire associé)
 
Simultanément déposés : expédition, statuts coordonnés.