Ondernemingsnr : 1003 789 454
Naam
(voluit) : CEDAR
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KAREELSTRAAT 108, 9300 AALST
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT SPLITSING DOOR OPRICHTING
Overeenkomstig de artikelen 12:5 juncto 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de raad van bestuur van de Te Splitsen Vennootschap een voorstel tot splitsing door oprichting van nieuwe
Vennootschap zal overgaan op drie nieuw door haar op te richten vennootschappen, zijnde Sequoia Industries
BV, Orzival BV en House of Paper BV, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de Te Splitsen
Vennootschap.
1Betrokken partijen en voorgenomen verrichting
1.1Betrokken partijen
(1)De te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap CEDAR met zetel te Kareelstraat 108, 9300
Aalst en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 1003.789.454
(RPR Gent, afdeling Dendermonde) (de "Te Splitsen Vennootschap").
(2)De eerste op te richten vennootschap zal een besloten vennootschap zijn met zetel te Kareelstraat 108,
9300 Aalst en zal opgericht worden onder de benaming Sequoia Industries (hierna genoemd "SEQUOIA
INDUSTRIES").
(3)De tweede op te richten vennootschap zal eveneens een besloten vennootschap zijn met zetel te
Kareelstraat 108, 9300 Aalst en zal opgericht worden onder de benaming Orzival (hierna genoemd "ORZIVAL").
(4)De derde op te richten vennootschap zal tevens een besloten vennootschap zijn met zetel te Kareelstraat
108, 9300 Aalst en zal opgericht worden onder de benaming House of Paper (hierna genoemd "HOUSE OF
PAPER").
1.2Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting betreft een splitsing waarbij de Te Splitsen Vennootschap wordt gesplitst in drie
nieuw door haar op te richten besloten vennootschappen, zijnde SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE
OF PAPER, overeenkomstig de artikelen 12:5 juncto 12:75 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Te Splitsen
Vennootschap aan SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER zal worden overgedragen,
volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap en zal ten minste zes weken voor de vergadering worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel van de te splitsen vennootschap en nieuwe vennootschappen
2.1De te splitsen vennootschap: CEDAR
CEDAR is een naamloze vennootschap met zetel te Kareelstraat 108, 9300 Aalst, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 1003.789.454 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"Het voorwerp van de vennootschap is het verwerven van deelnemingen, onder welke vorm dan ook, in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, evenals het beheer, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties.
In het bijzonder kan zij effecten van eender welke aard verwerven door middel van inbreng, inschrijving,
optie, aankoop of op eender welke andere wijze, en deze realiseren door verkoop, overdracht, ruil of anderszins.
De vennootschap kan ook alle octrooien verwerven en ontwikkelen, alsook andere hieraan verbonden
rechten of rechten die deze kunnen aanvullen.
De vennootschap mag leningen aangaan en verstrekken aan ondernemingen waarin zij een direct en
substantieel belang heeft, alle bijstand, leningen, voorschotten of garanties verlenen.
De vennootschap mag ook alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen uitvoeren, zowel
roerende als onroerende, die nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp."
Het kapitaal bedraagt op datum van onderhavig	splitsingsvoorstel vierenzeventig miljoen
honderdzesennegentigduizend tweehonderdenzes euro zesenzestig eurocent (74.196.206,66 EUR) en wordt
op datum van onderhavig splitsingsvoorstel vertegenwoordigd door één miljoen driehonderdenachtduizend
tweehonderdzeventig (1.308.270) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op
naam en zijn verdeeld over vier soorten, als volgt:
-Honderdzesennegentigduizend tweehonderdtweeënveertig (196.242) aandelen van soort A;
-Vierhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderdnegenenzeventig (427.779) aandelen van soort B;
-Vierhonderdtwintigduizend tweehonderdeenenzestig (420.261) aandelen van soort C;
-Tweehonderddrieënzestigduizend negenhonderdachtentachtig (263.988) aandelen van soort D.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van
de maand juni om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-De heer Jean-Paul Macharis, bestuurder;
-De heer Pierre Macharis, bestuurder;
-De heer Denis Zenner, bestuurder.
2.2De eerste op te richten vennootschap: SEQUOIA INDUSTRIES
De vennootschap SEQUOIA INDUSTRIES zal een besloten vennootschap zijn met zetel te Kareelstraat
108, 9300 Aalst, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde.
Het voorwerp van SEQUOIA INDUSTRIES zal als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam:
1.de investering, de intekening, de overneming, de plaatsing, de verkoop, de aankoop en het verhandelen
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen en ongeacht het feit of zij al dan niet een juridische
(semi) publieke status hebben;
2.het beheer van beleggingen en deelnemingen in dochterondernemingen, de uitoefening van
dezelfde aard als de activiteiten van het bedrijf. Deze diensten kunnen verleend worden op contractuele of
3.het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming;
4.het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancyactiviteiten in de
meest ruime zin van het woord;
5.het verlenen van technische, commerciële, financiële, juridische en andere diensten aan verbonden
ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten;
6.het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
7.het verlenen van alle diensten, zowel aan privé- personen, bedrijven, als aan de overheid;
8.alle ondernemingen, initiatieven of transacties teneinde alle onroerende goederen te verwerven of te
vervreemden, teneinde over te gaan tot alle verkavelingen, exploitatie, promotie, huur, beheer en renovatie van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, en dit uitsluitend ten patrimoniale titel;
9.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm en voor eender welke duur, aan
alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een deelneming heeft, alsook het waarborgen van
10.het opzetten van leasing, factoring en interne of externe cash management. De vennootschap heeft
eveneens tot voorwerp:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
de onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing,
de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Het voorwerp valt niet onder de
voorschriften van de wettelijke bepalingen betreffende het vermogensbeheer en beleggingsadvies en
tussenpersonen en beleggingsadviseurs."
2.3De tweede op te richten vennootschap: ORZIVAL
De vennootschap ORZIVAL zal een besloten vennootschap zijn met zetel te Kareelstraat 108, 9300 Aalst,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde.
Het voorwerp van ORZIVAL zal als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam:
1.de investering, de intekening, de overneming, de plaatsing, de verkoop, de aankoop en het verhandelen
van aandelen, obligaties, certificaten, kredieten, valuta's, goud, edelmetalen en andere effecten die worden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen en ongeacht het feit of zij al dan niet een juridische
(semi) publieke status hebben;
2.het beheer van beleggingen en deelnemingen in dochterondernemingen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verlenen van bijstand, management, administratieve diensten en andere diensten van
dezelfde aard als de activiteiten van het bedrijf. Deze diensten kunnen verleend worden op contractuele of
wettelijke basis en in de capaciteit van externe raadgever of als orgaan;
3.het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming;
4.het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancyactiviteiten in de
meest ruime zin van het woord;
5.het verlenen van technische, commerciële, financiële, juridische en andere diensten aan verbonden
ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten;
6.het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
7.het verlenen van alle diensten, zowel aan privé- personen, bedrijven, als aan de overheid;
8.alle ondernemingen, initiatieven of transacties teneinde alle onroerende goederen te verwerven of te
vervreemden, teneinde over te gaan tot alle verkavelingen, exploitatie, promotie, huur, beheer en renovatie van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, en dit uitsluitend ten patrimoniale titel;
9.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm en voor eender welke duur, aan
alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een deelneming heeft, alsook het waarborgen van
alle verplichtingen van zelfde ondernemingen;
10.het opzetten van leasing, factoring en interne of externe cash management. De vennootschap heeft
eveneens tot voorwerp:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
de onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing,
de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles zonder als aannemer van werken in
onroerende staat op te treden;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen. De
vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Het voorwerp valt niet onder de
voorschriften de wettelijke bepalingen betreffende het vermogensbeheer en beleggingsadvies en
tussenpersonen en beleggingsadviseurs."
2.4De derde op te richten vennootschap: HOUSE OF PAPER
De vennootschap HOUSE OF PAPER zal een besloten vennootschap zijn met zetel te Kareelstraat 108,
9300 Aalst, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde.
Het voorwerp van HOUSE OF PAPER zal als volgt luiden:
1.de investering, de intekening, de overneming, de plaatsing, de verkoop, de aankoop en het verhandelen
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen en ongeacht het feit of zij al dan niet een juridische
(semi) publieke status hebben;
2.het beheer van beleggingen en deelnemingen in dochterondernemingen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verlenen van bijstand, management, administratieve diensten en andere diensten van
dezelfde aard als de activiteiten van het bedrijf. Deze diensten kunnen verleend worden op contractuele of
wettelijke basis en in de capaciteit van externe raadgever of als orgaan;
3.het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming;
4.het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancyactiviteiten in de
meest ruime zin van het woord;
5.het verlenen van technische, commerciële, financiële, juridische en andere diensten aan verbonden
ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten;
6.het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
7.het verlenen van alle diensten, zowel aan privé- personen, bedrijven, als aan de overheid;
8.alle ondernemingen, initiatieven of transacties teneinde alle onroerende goederen te verwerven of te
vervreemden, teneinde over te gaan tot alle verkavelingen, exploitatie, promotie, huur, beheer en renovatie van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, en dit uitsluitend ten patrimoniale titel;
9.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm en voor eender welke duur, aan
alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een deelneming heeft, alsook het waarborgen van
10.het opzetten van leasing, factoring en interne of externe cash management. De vennootschap heeft
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
de onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing,
de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
voorschriften van de wettelijke bepalingen betreffende het vermogensbeheer en beleggingsadvies en
3Ruilverhouding - opleg in geld - wijze van uitreiking
3.1Ruilverhouding
De raad van bestuur zet uiteen dat in het kader van een voorziene fusie door overneming tussen de Te
Splitsen Vennootschap (als overnemende vennootschap) en MAPLE FINANCE BV, met zetel te Kareelstraat
108, 9300 Aalst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
1003.789.355 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hierna "MAPLE FINANCE") (als over te nemen
vennootschap), waartoe zou worden beslist voorafgaand aan de splitsing, vierhonderdvierenveertigduizend
honderdzesentachtig (444.186) nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven door de Te Splitsen Vennootschap.
Ingevolge de geplande fusie, zal het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap honderdenacht miljoen
vertegenwoordigd door één miljoen zevenhonderd tweeënvijftigduizend vierhonderd zesenvijftig (1.752.456)
aandelen van verschillende soorten. UNDARO (zoals hierna gedefinieerd) wordt op heden voor 100%
de Te Splitsen Vennootschap.
Vervolgens zal na de voormelde fusie door overneming tussen de Te Splitsen Vennootschap en MAPLE
(RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hierna "FEBEX INVEST") een deel van haar vermogen zal afsplitsen naar
UNDARO NV, met zetel te Kareelstraat 108, 9300 Aalst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
op het feit dat de Te Splitsen Vennootschap op heden alle aandelen van FEBEX INVEST aanhoudt en ingevolge
voormelde fusie door overneming tevens de enige aandeelhouder zal worden van UNDARO, dient ook de
partiële splitsing van FEBEX INVEST en de nieuw uitgegeven aandelen door UNDARO mee in rekening te
worden gebracht voor het bepalen van de verdeling van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap tussen
de nieuw op te richten vennootschappen. De aandelen van FEBEX INVEST zullen voorafgaand aan de
voorgestelde splitsing in 10 worden gedeeld en de aandelen van UNDARO in 100, teneinde de verdeling van
deze aandelen in het kader van de voorgestelde splitsing nauwkeuriger te kunnen verrichten tussen de drie
nieuw op te richten vennootschappen.
leder van de nieuw op te richten vennootschappen zal een deel van het eigen vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap verkrijgen (na verwerking van de fusie tussen de Te Splitsen Vennootschap en MAPLE
FINANCE, alsook de partiële splitsing die is voorzien door FEBEX INVEST naar UNDARO), dewelke
overeenkomt met het huidig percentage (hieronder afgerond voorgesteld) dat door de betreffende familietak
wordt aangehouden in het gecombineerd vermogen (i.e. voorafgaand aan de fusie zoals hierboven uiteengezet)
van MAPLE FINANCE en de Te Splitsen Vennootschap en dit als volgt:
Nieuw op te richten vennootschap	Eigen Vermogen (EUR)
% aangehouden familietak 1 - HOUSE OF PAPER	38,47%	334.226.586,49
% aangehouden familietak 2 - SEQUOIA INDUSTRIES	37,79%	328.351.346,11
% aangehouden familietak 3 - ORZIVAL	23,74%	206.255.601,29
100,00%	868.833.533,89
Daar SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER zullen worden opgericht ingevolge de
splitsing van de Te Splitsen Vennootschap wordt de ruilverhouding vastgesteld op (a) één (1) nieuw aandeel
van SEQUOIA INDUSTRIES, één (1) nieuw aandeel van ORZIVAL en één (1) nieuw aandeel van HOUSE OF
PAPER voor (b) één (1) aandeel van de Te Splitsen Vennootschap.
De overdracht van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap aan de nieuw op te richten
vennootschappen zal zodus vergoed worden door de uitgifte van één miljoen zevenhonderd
tweeënvijftigduizend vierhonderdzesenvijftig aandelen (1.752.456) door SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en
HOUSE OF PAPER. De aandelen van de Te Splitsen Vennootschap worden op heden aangehouden door drie
takken van eenzelfde familie zodat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschappen in principe dienen
te worden toegekend aan alle aandeelhouders (en zodus aan elke familietak) van de Te Splitsen Vennootschap.
Deze aandelen zullen evenwel door elk van de nieuwe vennootschappen onevenredig met hun rechten in
het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap verdeeld worden onder de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap teneinde te bewerkstelligen dat elke familietak (enkel) 100% van de aandelen van zijn eigen
holdingvennootschap zal aanhouden en dit als volgt:
-Familietak 1, i.e. de heer Pierre Macharis en de met hem verbonden vennootschap, zal alle 1.752.456
aandelen van HOUSE OF PAPER aanhouden;
-Familietak 2, i.e. de vennootschap verbonden aan de heer Jean-Paul Macharis, zal alle 1.752.456 aandelen
van SEQUOIA INDUSTRIES aanhouden; en
-Familietak 3, i.e. de familie Zenner, zal alle 1.752.456 aandelen van ORZIVAL aanhouden.
De aandelen die per aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend in de betreffende
nieuw op te richten vennootschap (afgerond waar nodig) en het percentage van het vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap dat aldus wordt bekomen door de betreffende aandeelhouder, komt overeen met het
huidig percentage dat door de betreffende aandeelhouder wordt aangehouden in het gecombineerd vermogen
(i.e. voorafgaand aan de fusie door overneming zoals voormeld) van MAPLE FINANCE en de Te Splitsen
Vennootschap. Indien de aandelen in de Te Splitsen Vennootschap onderhevig zijn aan een vruchtgebruik,
Vennootschap, eveneens onderhevig zijn aan het vruchtgebruik ten voordele van de betreffende
vruchtgebruiker.
3.2Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
3.3Wijze waarop de aandelen in SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER worden
uitgereikt
De nieuw uit te geven aandelen door SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER zullen
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door en onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschappen.
4Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst,
alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van SEQUOIA INDUSTRIES,
ORZIVAL en HOUSE OF PAPER vanaf de datum van oprichting van de vennootschappen, doch met inbegrip
van alle winst overgedragen aan de drie vennootschappen ingevolge de voorziene splitsing. Betreffende dit
recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL
en HOUSE OF PAPER
De datum vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht
zullen worden te zijn verricht voor rekening van respectievelijk SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE
OF PAPER is 1 juli 2024.
6Rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap die bijzondere rechten
hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Te Splitsen Vennootschap heeft op heden vier (4) soorten van aandelen uitgegeven, soort A, B, C en D,
waar voordrachtrechten worden aan gekoppeld voor de benoeming van bestuurders. Naar aanleiding van de
voorziene fusie, zullen daarnaast gewone aandelen worden uitgegeven door de Te Splitsen Vennootschap.
Gelet op het feit dat de splitsing ertoe zal leiden dat elke familietak, zijn eigen holdingvennootschap zal
verkrijgen, is er geen noodzaak om bijzondere rechten te gaan toekennen in elk van de nieuw op te richten
vennootschappen. Aldus zullen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap geen bijzondere
rechten worden toegekend; de uitgegeven aandelen door de nieuwe vennootschappen zijn allen gewone
aandelen.
De Te Splitsen Vennootschap heeft geen effecten andere dan aandelen uitgegeven. Aldus dienen er geen
maatregelen daarvoor te worden voorzien.
7Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders
Aan de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend ten
gevolge van de voorgestelde splitsing.
8Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de splitsing en de bezoldiging die wordt toegekend aan de
bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in het artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
De raad van bestuur van de Te Splitsen Vennootschap zal aan de aandeelhouders voorstellen om unaniem
af te zien van de toepassing van artikel 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
splitsing moet besluiten, in te stemmen met de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag op te maken
door de raad van bestuur van de Te Splitsen Vennootschap en van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging aan de bedrijfsrevisor vastgesteld.
Gezien de voorgestelde afstand van de verslaggeving omtrent de splitsing zoals hierboven uiteengezet,
dient een verslag opgesteld te worden door de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur van de Te
Splitsen Vennootschap, zijnde KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal
1K, 1930 Zaventem, geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0419.122.548 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor en dit in
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9Beschrijving en verdeling van de aan SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER over te
dragen delen van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
9.1Algemene omschrijving
Ten gevolge van de splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen,
hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de te splitsen vermogensbestanddelen
gehouden door de Te Splitsen Vennootschap, afgesplitst worden naar respectievelijk SEQUOIA INDUSTRIES,
ORZIVAL en HOUSE OF PAPER.
Op basis van de splitsingsbalans met cijfers per 30 juni 2024 inclusief de verwerking in de balans van het
voorafgaand realiseren van (i) de fusie door overneming tussen de Te Splitsen Vennootschap (als overnemende
vennootschap) en MAPLE FINANCE (als overgenomen vennootschap) zoals uiteengezet onder punt 3.1 van
splitsen vennootschap) naar UNDARO (als verkrijgende vennootschap) (hierna "Stap 2"), welke voorstellen
splitsingsvoorstel, zoals opgenomen in bijlage 1 (de "Splitsingsbalans"), zou het vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap als daarin uiteengezet (en hieronder samengevat) verdeeld worden over SEQUOIA
INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER.
Ingevolge de splitsing van de Te Splitsen Vennootschap wordt het gehele eigen vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap gesplitst en verdeeld over elk van SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF
PAPER overeenkomstig het huidig percentage (hieronder afgerond voorgesteld) dat door de betreffende
FINANCE en de Te Splitsen Vennootschap en dit als volgt:
Nieuw op te richten vennootschap	Eigen Vermogen (EUR)
% aangehouden door familietak 1 - HOUSE OF PAPER	38,47%	334.226.586,49
% aangehouden door familietak 2 - SEQUOIA INDUSTRIES	328.351.346,11	37,79%
% aangehouden door familietak 3 - ORZIVAL	206.255.601,29	23,74%
100,00%	868.833.533,89
9.2Te splitsen activabestanddelen
De activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap die zullen worden overgedragen naar SEQUOIA
INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER, kunnen, op basis van de Splitsingsbalans, als volgt worden
samengevat:
HOUSE OF PAPER	SEQUOIA INDUSTRIES ORZIVAL
EUR	EUR	EUR
343.880.012,35	337.834.943,89	Financiële vaste activa	212.212.770,77
34.429.195,69	33.823.967,17	* Aandelen Febex Invest NV	21.246.695,92
* Aandelen Undaro NV	309.450.816,66	304.010.976,72	190.966.074,84
VASTE ACTIVA	343.880.012,35	337.834.943,89	212.212.770,77
Vorderingen - 1 jaar	862.332,45	847.173,51	532.156,44
Liquide middelen & geldbeleggingen	24.468,04	24.394,33	13.724,11
0,00	* Geldbeleggingen	374,86	0,00
* Liquide middelen	24.093,18	24.394,33	13.724,11
Overlopende rekeningen	144,26	141,72	89,02
VLOTTENDE ACTIVA	886.944,75	871.709,56	545.969,57
TOTAAL ACTIVA	344.766.957,09	338.706.653,45	212.758.740,34
De totale boekhoudkundige waarde op basis van de Splitsingsbalans van de te splitsen activa bedraagt (i)
EUR voor de nieuw op te richten vennootschap ORZIVAL en (iii) 344.766.957,09 voor de nieuw op te richten
vennootschap HOUSE OF PAPER.
De raad van bestuur zet uiteen dat in principe substantieel de volgende activa zullen worden gesplitst en
(a)100% van de aandelen in FEBEX INVEST, zijnde 8.981.210 aandelen na Stap 2 en de voorziene splitsing
2.132.082 aandelen naar ORZIVAL en 3.454.931 aandelen worden afgesplitst naar HOUSE OF PAPER;
(b)100% van de aandelen in UNDARO, zijnde 84.245.300 aandelen na Stap 2 en de voorziene splitsing van
de aandelen in 100, waarvan 31.838.151 aandelen worden afgesplitst naar SEQUOIA INDUSTRIES,
19.999.300 aandelen naar ORZIVAL en 32.407.849 aandelen naar HOUSE OF PAPER;
(c)Schuldvorderingen op een intra-groepsvennootschap, liquide middelen en geldbeleggingen.
9.3Te splitsen passivabestanddelen
De passiva van de Te Splitsen Vennootschap die zullen worden overgedragen naar SEQUOIA
INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER en hun boeking in SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en
HOUSE OF PAPER, kunnen, op basis van de Splitsingsbalans, als volgt worden samengevat:
HOUSE OF PAPER SEQUOIA INDUSTRIES	ORZIVAL
EUR	EUR	EUR
42.069.117,67	41.329.587,98	25.961.395,06	Inbreng (1)
* Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere (Fiscaal gestort kapitaal)
40.854.838,71	25.663.178,85	41.585.873,50
* Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere (Belaste reserves)
298.214,27	483.241,02	474.746,17
* Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Uitgiftepremies (Fiscaal gestort kapitaal)
3,10	3,15	1,94
29.959.484,87	29.432.829,45	18.488.384,49	Reserves
0,00	* Wettelijke reserve(2)	0,00	0,00
29.959.484,87	* Beschikbare reserves	29.432.829,45	18.488.384,49
262.197.983,95	Overgedragen winst	257.588.928,68	161.805.821,74
334.226.586,49	EIGEN VERMOGEN	328.351.346,11	206.255.601,29
Schulden t.o.v. aandeelhouders / hieraan gelieerde partijen (+ 1 jaar)
10.253.534,00	10.073.508,00	6.326.161,00
Schulden m.b.t. belastingen	195,10	120,40
Overige schulden	51.807,90	52.734,92	32.543,40
Overlopende rekeningen	229.799,77	144.314,26	233.906,58
SCHULDEN	10.540.370,60	10.355.307,34	6.503.139,05
TOTAAL PASSIVA	338.706.653,45	344.766.957,09	212.758.740,34
(1) Er wordt voorgesteld om het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap in te boeken als beschikbare
inbreng.
(2) Er wordt voorgesteld om de wettelijke reserve van de Te Splitsen Vennootschap ten bedrage van EUR
7.419.620,67 per 30 juni 2024, in te boeken als beschikbare reserve bij de nieuw op te richten vennootschappen.
De totale boekhoudkundige waarde op basis van de Splitsingsbalans van deze passiva bedraagt (i)
338.706.653,45 EUR voor de nieuw op te richten vennootschap SEQUOIA INDUSTRIES, (ii) 212.758.740,34
EUR voor de nieuw op te richten vennootschap ORZIVAL en (iii) 344.766.957,09 voor de nieuw op te richten
vennootschap HOUSE OF PAPER.
De raad van bestuur zet uiteen dat in principe substantieel de volgende passiva zullen gesplitst en
overgedragen worden aan de nieuw op te richten vennootschappen:
(a)De overige schulden (i.e. intra-groep schulden);
(b)Schulden t.o.v. de aandeelhouders en daaraan gelieerde partijen, waarbij elke nieuw op te richten
vennootschap de schulden zal ontvangen die uitstaand zijn ten aanzien van de aandeelhouders (en daaraan
gelieerde partijen) die de aandelen zullen ontvangen van die nieuw op te richten vennootschap; en
(c)Overlopende rekeningen (i.e. interesten op intra-groep schulden onder punt (a) en schulden t.o.v. de
aandeelhouders en daaraan gelieerde partijen onder punt (b)).
De boekhoudkundige waarde op basis van de Splitsingsbalans van het eigen vermogen dat zal worden
overgedragen naar SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER bedraagt 328.351.346,11 EUR
voor SEQUOIA INDUSTRIES, 206.255.601,29 EUR voor ORZIVAL en 334.226.586,49 EUR voor HOUSE OF
PAPER.
Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerd overzicht van de over te dragen activa
en passiva op basis van de Splitsingsbalans. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit splitsingsvoorstel.
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan
verdeeld over alle op te richten vennootschappen, evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het
splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle op te richten
vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikel 12:75, tweede lid,
5° WVV bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
10Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording
Daar SEQUOIA INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER zullen worden opgericht ingevolge de
splitsing van de Te Splitsen Vennootschap wordt de ruilverhouding vastgesteld op (a) één (1) nieuw aandeel
van SEQUOIA INDUSTRIES, één (1) nieuw aandeel van ORZIVAL en één (1) nieuw aandeel van HOUSE OF
PAPER voor (b) één (1) aandeel van de Te Splitsen Vennootschap.
De overdracht van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap aan de nieuw op te richten
vennootschappen zal volledig vergoed worden door de uitgifte van één miljoen zevenhonderd
tweeënvijftigduizend vierhonderdzesenvijftig aandelen (1.752.456) aandelen door elk van SEQUOIA
INDUSTRIES, ORZIVAL en HOUSE OF PAPER, en dit in principe aan alle aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap.
Deze aandelen zullen evenwel door elk van de nieuw op te richten vennootschappen onevenredig met hun
rechten in het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap verdeeld worden onder de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap teneinde te bewerkstelligen dat elke familietak (enkel) 100% van de aandelen van zijn
eigen holdingvennootschap zal aanhouden en dit als volgt:
-Familietak 1, i.e. de heer Pierre Macharis en de met hem verbonden vennootschap, zal alle 1.752.456
aandelen van HOUSE OF PAPER aanhouden;
-Familietak 2, i.e. de vennootschap verbonden aan de heer Jean-Paul Macharis, zal alle 1.752.456 aandelen
van SEQUOIA INDUSTRIES aanhouden; en
-Familietak 3, i.e. de familie Zenner, zal alle 1.752.456 aandelen van ORZIVAL aanhouden.
De aandelen die per aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend in de betreffende
nieuw op te richten vennootschap waarvan die aandelen zullen ontvangen (afhankelijk van de familietak waartoe
ze behoren) (zoals voormeld) (afgerond waar nodig) en het percentage van het vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap dat aldus wordt bekomen door de betreffende aandeelhouder, komt overeen met het huidig
percentage dat door de betreffende aandeelhouder wordt aangehouden in het gecombineerd vermogen (i.e.
voorafgaand aan de fusie door overneming zoals voormeld) van MAPLE FINANCE en de Te Splitsen
Vennootschap. Indien de aandelen in de Te Splitsen Vennootschap onderhevig zijn aan een vruchtgebruik,
zullen de nieuw uit te geven aandelen aan de betreffende blote eigenaar van de aandelen in de Te Splitsen
Vennootschap, eveneens onderhevig zijn aan het vruchtgebruik ten voordele van de betreffende
vruchtgebruiker.
11Vereisten om aandeelhouder van de nieuw op te richten vennootschappen te kunnen worden
De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te
kunnen worden van de nieuw op te richten vennootschappen.
12Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie - Kosten.
Dit voorstel tot splitsing zal door de raad van bestuur van de Te Splitsen Vennootschap worden neergelegd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal niet
eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Gelet op de niet-evenredige verdeling van de aandelen die worden uitgegeven door de nieuw op te richten
vennootschappen, zal de splitsing eenparig moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de Te Splitsen Vennootschap.
13Andere formaliteiten
De raad van bestuur stelt voor aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap om te verzaken
aan:
-het opmaken van een omstandig schriftelijk verslag door de raad van bestuur van de Te Splitsen
Vennootschap omtrent de splitsing door oprichting overeenkomstig artikel 12:77 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dit zoals voorzien in artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
-het opmaken van een schriftelijk verslag van een door de raad van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit overeenkomstig
het voorlaatste lid van hetzelfde artikel;
-de oproepingsformaliteiten en -termijnen zoals voorzien in artikel 12:80, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de artikelen 7:126, 7:127 §1, 7:129 §1 en 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan wel in enige statutaire bepalingen van de Te Splitsen Vennootschap.
Gelet op de voorgestelde afstand van de verslaggeving omtrent de splitsing zoals hierboven uiteengezet zal
de raad van bestuur een verslag opstellen voor elk van de nieuw op te richten vennootschappen overeenkomstig
artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De raad van bestuur zal verder tussentijdse cijfers opmaken over de stand van het vermogen die niet meer
dan 3 maanden vóór de datum van onderhavig splitsingsvoorstel zijn afgesloten en dit overeenkomstig artikel
12:80, §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daarnaast zal de raad van bestuur de algemene vergadering op de hoogte stellen van enige belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen zou hebben voorgedaan tussen de datum van
onderhavig splitsingsvoorstel en de datum van de buitengewone algemene vergadering die tot de splitsing
besluit zoals voorzien in artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
14Pro fisco verklaring
De ondergetekenden verklaren dat deze splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen geschiedt
onder de toepassing van de artikelen 115, 117 en 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en
Griffierechten, alsook de artikelen 2.9.1.0.3., eerste lid, 2.10.1.0.3, eerste lid en 2.11.1.0.2, eerste lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 evenals de
artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
Volmacht	15
Dit splitsingsvoorstel zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De
raad van bestuur van de Te Splitsen Vennootschap verleent daartoe volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel
te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het splitsingsvoorstel op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zodoende
alle formulieren in te vullen, met inbegrip van de publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen, alle
verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het
huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van belovend.
Ad-Ministerie BV
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Bijzonder gevolmachtigde