N° d'entreprise : 0413936117
Nom
(en entier) : Financière de la Sambre
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(GER) 12
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par nous, Maître Catherine HATERT, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 29
décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
PREMIERE RÉSOLUTION : RAPPORTS PREALABLES
Prise de connaissance
A l'unanimité l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture :
1. du rapport de l’organe d’administration du 28 décembre 2020 établi en application de l’article 7 :
197 juncto 7 :179, §1er, alinéa 1er du code des sociétés et des associations portant sur l'intérêt que
l'apport présente pour la Société. Ce rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
L'organe d'administration a communiqué ce rapport en projet au commissaire.
2. du rapport du commissaire du 28 décembre 2020, établi en application de l’article 7 :197 juncto 7 :
179, §1er, alinéa 2 du code des sociétés et des associations, dans lequel le commissaire examine la
description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des
apports.
Conclusions du rapport du commissaire
Le rapport établi en date du 28 décembre 2020 par le commissaire de la Société, la société
coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d’Entreprises", représentée par Madame
Corine MAGNIN, prénommée, a conclu dans les termes suivants :
« 8. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 17 décembre 2020.
8.1 Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
8.1.2 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
Volet B
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale extraordinaire puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.3 Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
8.2 Conclusion relative aux apports en nature (en vertu de l’article 7:197 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base des modes d’évaluation retenus par les parties le 28
décembre 2020. La rémunération de l’apport en nature se compose de 19.519 nouvelles actions de
la société Financière de la Sambre SA, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    •  les modes d’évaluation sont justifiés du point de vue de l’économie d’entreprise;
    •  l’Aperçu du 28 décembre 2020 préparé par l’apporteur Frère-Bourgeois SA pour le montant de
10 258 831 EUR a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits
et utilisés ci-dessus;
    •  les modes d’évaluation retenus par les parties sont acceptables et conduisent à une valeur d’
apport totale qui correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’
émission) des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds
propres à la suite de cette opération, de sorte que les apports en nature, dans tous les éléments
significatifs, n’ont pas été surévalués. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui
seront attribuées en contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion tenant compte des commentaires suivants concernant les actes de
propriété de certains biens apportés:
    •  Pour la cave de l’appartement, rue de Crayer 8 à 1000 Bruxelles et pour un des 2 garages situés
rue Van Eyck 28/30 à 1000 Bruxelles, nous avons obtenu l’acte de propriété de novembre
Volet B
1973 au nom de la société acquéreuse « Société d’Investissement et de Commerce » qui correspond
à l’ancienne dénomination de la société Frère Bourgeois.
    •  Pour « La Peupleraie », située allée des Peupliers 17 à 6280 Gerpinnes : nous avons obtenu
des actes de propriété qui concernent plusieurs parcelles situées à Gerpinnes. Etant donné qu’il ne
nous est pas possible sur cette base de réconcilier le terrain apporté à ces actes, nous nous sommes
basés sur le projet d’acte établi par le notaire Maître Catherine Hatert dont nous reprennons l’extrait
cidessous :
« La société anonyme de droit belge "FRERE-BOURGEOIS", anciennement dénommée "Société d’
Investissement et de Commerce", en abrégé "S.I.C.", représentée comme dit est, déclare être
propriétaire des biens prédécrits, depuis plus de trente ans à compter de ce jour, en sa qualité d’
ayant droit de la société anonyme "Frère Bourgeois", à présent liquidée, ayant eu son siège à
Charleroi, Boulevard Tirou, 11, alors inscrite au registre du Commerce de Charleroi sous le numéro
113.547, TVA 412.913.261, cette société ayant été anciennement dénommée "Etablissement Frère-
Bourgeois", cette dernière société ayant elle-même été l’ayant-droit de la société anonyme "Ancien
Etablissements Frère-Bourgeois", à présent liquidée, ayant eu son siège à Charleroi, Boulevard
Tirou, 11, alors inscrite au registre du Commerce de Charleroi sous le numéro 23.944.  Il ressort d’
une recherche d’origine de propriété effectuée par le notaire soussigné auprès du bureau sécurité
juridique - Team Information de Charleroi, en date du 19 novembre 2020, que "ladite propriété a été
reconnue à la société anonyme "Anciens Etablissements Frère-Bourgeois", précitée, par une
décision administrative du 20 décembre 1972, dont aucune trace n’a été conservée ni par ledit
bureau, ni à la Direction Namur qui statue en la matière (décision ministérielle)". »
8.2.3 Paragraphe d’observation – Modes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
8.2.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les modes d’évaluation utilisés par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que les
apports en nature ne soient pas surévalués. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Volet B
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3 Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 28 décembre 2020
Le commissaire
Corine Magnin
(Signature)
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SCRL
Représentée par Corine Magnin
Annexe au rapport : rapport du conseil d’administration de la société »
Les actionnaires ont reconnu avoir reçu une copie de ces rapports. Ils ont déclaré en avoir pris
connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Dépôt
Un exemplaire desdits rapports de l’organe d’administration et du commissaire sera déposé au greffe
du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division de Charleroi, avec une expédition du présent procès-
verbal.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apports en nature.
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six cent vingt-huit mille
quatre cent quatre-vingt-six euros cinquante-huit cents (628.486,58 €), pour le porter de deux cent
septante-cinq millions quarante mille cinq cent nonante-quatre euros nonante cents (275.040.594,90
€) à deux cent septante-cinq millions six cent soixante-neuf mille quatre-vingt-un euros quarante-huit
cents (275.669.081,48 €).
L'assemblée a décidé que l'augmentation du capital sera réalisée par voie d’apport de biens
immobiliers, sis à Bruxelles, Gerpinnes et Knokke, appartenant à la société anonyme de droit belge
"FRERE-BOURGEOIS", actionnaire de la Société, ayant son siège à Gerpinnes (6280 Loverval), rue
de la Blanche Borne, 12, numéro d’entreprise 0407.239.355 RPM Hainaut division de Charleroi,
constituée sous la dénomination "SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE COMMERCE" aux termes
d’un acte reçu par Maître Jacques DESORME, notaire ayant résidé à Couvin, en date du 25 août
1970, publié aux annexes du Moniteur belge du 12 septembre 1970, sous le numéro 2686-1, et par
la création de dix-neuf mille cinq cent dix-neuf (19.519) nouvelles actions du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Volet B
Ces nouvelles actions seront émises chacune au pair comptable arrondi de trente-deux euros vingt
cents (32,20 €), montant majoré d’une prime d’émission fixée à neuf millions six cent trente mille trois
cent quarante-quatre euros quarante-deux cents (9.630.344,42 €), de telle sorte que le prix de
souscription de chaque action nouvelle est fixé à un montant arrondi de cinq cent vingt-cinq euros
cinquante-neuf cents (525,59 €) (en réalité 525,5817921 €). 
Ces nouvelles actions seront attribuées à la société anonyme "FRERE-BOURGEOIS", précitée, en
rémunération des apports immobiliers à la Société et seront libérées à concurrence de cent pour cent
(100%).
TROISIEME RESOLUTION - Souscription et libération de l'augmentation du capital.
Intervention – Souscription et libération
La société anonyme de droit belge "FRERE-BOURGEOIS", précitée, ici représentée comme dit est,
actionnaire de la Société, a déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et
expose être propriétaire des biens immobiliers décrits ci-après sis à Gerpinnes, Bruxelles et Knokke-
Heist.
La société anonyme de droit belge "FRERE-BOURGEOIS", précitée, et représentée comme dit ci-
dessus, a déclaré apporter lesdits biens immobiliers dont elle est propriétaire à la Société et déclaré
souscrire aux dix-neuf mille cinq cent dix-neuf (19.519) nouvelles actions pour un montant total de
dix millions deux cent cinquante-huit mille huit cent trente-et-un euros (10.258.831,00 €), dont un
montant de six cent vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-six euros cinquante-huit cents
(628.486,58 €) affecté au compte "capital" et un montant neuf millions six cent trente mille trois cent
quarante-quatre euros quarante-deux cents (9.630.344,42 €) affecté au compte indisponible "prime
d'émission" des capitaux propres au passif du bilan de la Société.
Les actionnaires ont reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de cent pour cent (100 %). 
Rémunération des apports
En rémunération des apports en nature ci-dessus décrits, à propos duquel les actionnaires tels que
représentés à la présente assemblée reconnaissent être parfaitement informés, dix-neuf mille cinq
cent dix-neuf (19.519) nouvelles actions émises au pair comptable entièrement libérées sont
attribuées à la société anonyme de droit belge "FRERE-BOURGEOIS" précitée, qui accepte.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital et de l’
augmentation du compte indisponible "prime d'émission"
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation du capital qui précède à concurrence de six cent vingt-huit mille quatre cent quatre-
vingt-six euros cinquante-huit cents (628.486,58 €) et qu’ainsi le capital est effectivement porté de
deux cent septante-cinq millions quarante mille cinq cent nonante-quatre euros nonante cents
(275.040.594,90 €) à deux cent septante-cinq millions six cent soixante-neuf mille quatre-vingt-un
euros quarante-huit cents (275.669.081,48 €), représenté par huit millions cinq cent soixante-et-un
quatre cent quinze (8.561.415) actions de capital sans mention de valeur nominale.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement que le compte indisponible
"prime d’émission" est effectivement augmenté de neuf millions six cent trente mille trois cent
quarante-quatre euros quarante-deux cents (9.630.344,42 €) lequel compte indisponible des
capitaux propres au passif du bilan constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra
être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites en matière de réduction du capital.
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
L'assemblée a décidé de remplacer le texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec la décision d'augmentation du capital qui précède, par le texte suivant :
"Le capital est fixé à deux cent septante-cinq millions six cent soixante-neuf mille quatre-vingt-un
euros quarante-huit cents (275.669.081,48 €), représenté par huit millions cinq cent soixante-et-un
quatre cent quinze (8.561.415) actions de capital sans mention de valeur nominale, chacune
représentant 1/8.561.415ème de l’avoir social".
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer.
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à chacun des administrateurs, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Volet B
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- dispenses
- procurations
- rapport du commissaire
- rapport de l’organe d’administration