N° d'entreprise : 0403269481
Nom
(en entier) : FORTIS LEASE EN-OF FORTIS LEASE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Montagne du Parc 8 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 26 septembre
2023, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée générale décide d’adopter l’abréviation officielle suivante de la dénomination : « F.L. »,
« FL » ou « F.L.B. », « FLB ».
L’article 1 des statuts est donc modifié comme suit :
« Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : « Fortis Lease » et/ou « Fortis Lease Belgium », en abrégé « F.L. », « FL
» ou « F.L.B. », « FLB ».
La société a la possibilité d'utiliser indifféremment les deux dénominations, complètes ou abrégées. »
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate qu’
après le 1er janvier 2020 et à l’occasion de la première modification de ses statuts, la société doit
mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, et de la date de clôture de l’exercice social mais avec modification de la date de l’assemblée
générale :
Il est ici précisé que dans le libellé de l'objet dans le texte néerlandais des statuts, le mot « doel » est
chaque fois remplacé par le mot « voorwerp » et dans le texte néerlandais et dans le texte français, l’
adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois supprimé, afin d'utiliser la terminologie du Code des
sociétés et des associations. Aucun rapport au sens de l'article 7:154 du Code des sociétés et des
associations n'est donc requis.
         « TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
            Article 1. Forme - Dénomination.
            La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : « Fortis Lease » et/ou « Fortis Lease Belgium », en abrégé « F.L. », « FL
» ou « F.L.B. », « FLB ».
La société a la possibilité d'utiliser indifféremment les deux dénominations, complètes ou abrégées.
            Article 2. Siège.
            Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région wallonne, ou
de la Région flamande par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
            Article 3. Objet.
            La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition, la vente, la cession, la
prise en location, la mise en location, le leasing, la mise à disposition, l'échange et la gestion de tous
biens mobiliers et immobiliers pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, tous montages financiers et toutes opérations de financement, temporaire ou définitif,
partiel ou entier, direct ou indirect, de tous biens, équipements, services et créances et notamment
toutes opérations de leasing et de location de ceux-ci.
Elle peut acquérir, vendre et louer ces biens, équipements, services et créances, tant mobiliers
qu'immobiliers, acquérir et consentir tous droits sur ceux-ci, en assurer la gestion, l'installation et
l'exploitation, soit directement, soit indirectement, et faire toutes opérations qui se rapportent à celles
décrites ci-avant dans le sens le plus étendu.
La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie de souscription, cession, apport, fusion et toutes autres voies dans
toute société, entreprise ou opération ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à en
favoriser le développement.
L'assemblée générale peut modifier l'objet dans les conditions prévues par le Code des sociétés et
des associations.
            Article 4. Durée.
            La durée de la société est illimitée.
            TITRE II. CAPITAL - TITRES.
            Article 5. Capital.
            Le capital, fixé à quarante-trois millions deux cent vingt-sept mille cinq cent trente-deux euros
septante-deux cents (€ 43.227.532,72), est représenté par six cent quatre-vingt mille deux cent
quatre-vingt-six (680.286) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un/six
cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-sixième (1/680.286ème) de l'avoir social.
            Article 6. Modification du capital.
            Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
1. Lors de la constitution le capital social était fixé à cinquante millions de francs (50.000.000 BEF),
représenté par cinquante mille (50.000) actions sans mention de valeur nominale, souscrites en
espèces.
2. Par acte du notaire André Scheyven, prénommé, le trente décembre mil neuf cent soixante-huit, le
capital social :
- a d'abord été porté à cinquante-cinq millions trois cent septante-six mille francs (55.376.000 BEF),
par la création de cinq mille trois cent septante-six (5.376) actions sans mention de valeur nominale,
souscrites en espèces ;
- a ensuite été porté à cent dix millions sept cent cinquante-deux mille francs (110.752.000 BEF), par
la création de cinquante-cinq mille trois cent septante-six (55.376) actions sans mention de valeur
nominale, souscrites en espèces.
3. Par acte du Notaire André Scheyven, prénommé, le trente décembre mil neuf cent soixante et
onze, le capital social a été porté à cent quatre-vingt-huit millions deux cent septante-huit mille francs
(188.278.000 BEF), par la création de septante-sept mille cinq cent vingt-six (77.526) actions sans
mention de valeur nominale, souscrites en espèces.
4. Par acte du Notaire Jean-Pierre de Clippele, à Bruxelles, le trente décembre mil neuf cent
septante-sept, le capital social a été porté à trois cent septante-six millions cinq cent cinquante-six
mille francs (376.556.000 BEF), par la création de cent quatre-vingt-huit mille deux cent septante-huit
(188.278) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces.
5. Par acte du Notaire Olivier de Clippele, prénommé, le six avril deux mille, le capital social a été
porté à un milliard huit cent quatre-vingt-cinq millions de francs (1.885.000.000 BEF) par la création
de trois cent trois mille sept cent trente (303.730) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, en rémunération d'apports en nature.
6. Par acte du Notaire Olivier de Clippele, prénommé, le sept juin deux mille un, le capital social a été
porté - par incorporation de réserves disponibles - à un milliard huit cent quatre-vingt-cinq millions
deux mille huit cent quarante-sept francs vingt centimes (1.885.002.847,20 BEF), soit quarante-six
millions sept cent vingt-huit mille euro (46.728.000 EUR).
7. Par acte du Notaire Philippe Degomme, prénommé, le 18 octobre 2012, le capital social a été
réduit à quarante-trois millions deux cent vingt-sept mille cinq cent trente-deux euros septante-deux
cents (€ 43.227.532,72).
            Article 7. Capital autorisé.
            L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts
et au vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut
autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence
d'un montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans
par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
            Article 8. Droit de souscription préférentielle.
            Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
            Article 9. Appels de fonds.       
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater de l’
exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
            Article 10. Nature des titres et transfert.
            Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à
tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. Les actions
nominatives sont inscrites dans un registre tenu au siège.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
            Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
            La société peut, en tout temps, émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires d’
après l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
            TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
            Article 12. Administration
            La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d'administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
            Article 13. Présidence – Réunions
Le conseil d'administration choisit en son sein un président et, éventuellement un vice-président. En
cas d'empêchement de ceux-ci, le conseil désigne un de ses membres pour les remplacer.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, au lieu y indiqué, en Belgique ou à
l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs deux jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour. En cas d’urgence, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
            Article 14. Délibérations
            Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce
que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit (par voie circulaire), à l’exception des décisions qui requièrent un
acte notarié.
Tout administrateur peut participer aux délibérations d’un conseil d’administration et voter par l’
intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence téléphonique ou vidéo)
permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
            Article 15. – Conflit d’intérêts
            Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision et
ce, conformément à la procédure décrite à l’article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
            Article 16. Procèsverbaux.
            Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis
par le président de la réunion et le secrétaire et signés par le président ainsi que par les
administrateurs  qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
            Article 17. Gestion journalière  Comités consultatifs
            Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion. Si cette personne est nommée parmi les administrateurs elle sera
dénommée « administrateur-délégué » ; si elle est nommée en dehors des administrateurs elle sera
dénommée « délégué à la gestion journalière ».
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
            Article 18. Contrôle.
            Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les Reviseurs d'Entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
            Article 19. Représentation.
            La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public et en justice :
- soit par le président du conseil d’administration, par l'administrateur-délégué ou par deux
administrateurs ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par
toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration. Ce délégué
sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans
ces pays.
            La société peut agir en justice, tant en demandant qu'en défendant, de même que dans tous
recours administratifs, par son conseil d'administration représenté par le président ou par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs, sans qu'en aucun cas, ils aient à justifier d'un
pouvoir spécial.
Dans les pays étrangers où la société a un représentant officiel, les actions sont suivies par ou
contre celui-ci.
            TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
            Article 20.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai, à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
            Article 21. Formalités de convocations.
            Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire,
ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Elles sont faites  conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments  prévus par le
Code des sociétés et des associations.      
            Article 22. Représentation et admission aux assemblées générales.
            Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  Le titulaire des actions dématérialisées doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparaît cette inscription ;
    •  Les droits afférents aux actions du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
            Article 23. Bureau.
            L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président ou par un autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
            Article 24. Prorogation.
            Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
            Article 25. Droit de vote.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Article 26. – Modalités d’exercice du droit de vote
            Conformément à l’article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire
ayant droit de vote peut voter lui-même ou par procuration.
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique, conformément à l’article 7 :146 du Code des sociétés et des associations.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
            Article 27. Délibérations  Procèsverbaux.
            L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors
même qu'il s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l'intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs membres du conseil d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
            Article 28. - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres du conseil d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 29. - Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
            TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
            Article 30. Ecritures sociales.
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
            Article 31. Distribution.
            Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de
réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du
capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
            Article 32. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
            Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
            TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
            Article 33. Dissolution.
            La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 34. Répartition.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet (et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure), l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
            TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
            Article 35. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            Article 36. Droit commun.
            Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions
légales. »
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale à
1000 Bruxelles, Montagne du Parc 8 boîte 1.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et statuts coordonnés.
(signé)Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles