Ondernemingsnr: 0463 071 070
Naam
(voluit) : INTO IT Systems & Security
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rijvisschestraat 124 - 9052 Gent
Onderwerp akte : Fusie door overneming (overgenomen vennootschap)
Uit een akte verleden voor Jean FONTEYN, notaris in het besloten vennootschap "Yves Gribomont & Jean
Fonteyn, notaires associés", met maatschappelijke zetel te Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Op 29 december 2022.
Blijkt dat:
De naamloze vennootschap EASI, met maatschappelijke zetel te 1400 Nijvel, Robert Schumanlaan 12,
ondernemingsnummer 0465.741.144.
Opgericht bij akte van notaris Pierre-Paul vander Borght, te Schaarbeek, van 26 maart 1999, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 april 1999 onder nummer 142.
Waarvan de statuten laatstelijk werden gewijzigd door de notulen van de algemene vergadering opgesteld
door notaris Nicolas van Raemdonck, te Schaarbeek, op 26 juli 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 17 augustus 2018 onder nummer 0127189.
Hier vertegenwoordigd door Mijnheer Michaël SAUBLENS, gehuisvest te 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de
Mérivaux 30, volgens een onderhandse volmacht, die thans bij ondergetekende notaris wordt ingediend, en die
overeenkomstig de wet zal worden gedeponeerd.
Enig aandeelhouder, handelend in plaats van de algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap INTO IT Systems & Security, met maatschappelijke zetel te 9052 Gent,
Rijvisschestraat 124, ondernemingsnummer 0463.071.070.
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met benoeming
TECHNOVISIE bij akte verleden cp 31 maart 1998 voor notaris Sylvère Butin, te Zwijnaarde, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28 april 1998 onder nummer 238.
Waarvan de statuten laatstelijk werden gewijzigd door de notulen van de algemene vergadering opgemaakt
op 12 november 2012 door notaris Niek Van der Straeten, te Destelbergen, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 4 december 2012 onder nummer 0195820.
Heeft besloten wat volgt:
1. Fusievoorstel
De raden van bestuur van EASI NV, de overnemende vennootschap, en INTO IT SYSTEMS & SECURITY
NV, de overgenomen vennootschap, hebben een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
Dit fusievoorstel is neergelegd bij de registers van de betrokken rechtbanken van koophandel:
- wat EASI NV betreft, op 15 november 2022, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 28
november 2022 onder nummer 0140384 ;
- met betrekking tot INTO IT SYSTEMS & SECURITY NV, op 15 november 2022, gepubliceerd in de bijlage
bij het Belgisch Staatsblad op 25 november 2022 onder nummer 0138656.
De enige aandeelhouder bevestigt dat de formaliteiten als bedoeld in artikel 12:51 van de WVV in acht zijn
genomen.
2. Gelijkgestelde verrichting
De enige aandeelhouder merkt op dat de fusie zoals beschreven in het voorestel hierboven onder de
reikwijdte van artikel 12:7 WVV valt.
3. Beslissing van fusie
Onder opschortende voorwaarde de stemming over de fusie door de vergadering van EASI NV :
De enige aandeelhouder keurt bovengenoemd fusievoorstel goed en besluit de overneming van INTO IT
SYSTEMS & SECURITY NV goed te keuren door de overdracht van al haar activa en passiva aan EASI NV,
de overnemende vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden van bovengenoemd fusievoorstel.
Er wordt gespecificeerd dat :
- de activiteiten van INTO IT SYSTEMS & SECURITY NV, de overgenomen vennootschap, worden
boekhoudkundig beschouwd als verricht voor rekening van EASI NV, de overnemende vennootschap, vanaf 1
januari 2023;
- de fusie zal plaatsvinden zonder creatie van nieuwe aandelen.
De enige aandeelhouder merkt op dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van
de bestuursorganen van de betrokken ondernemingen.
4. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva
Onder opschortende voorwaarde de stemming over de fusie door de vergadering van EASI NV :
De enige aandeelhouder:
- Verzoekt ondergetekende notaris vast te leggen dat de activa en passiva van INTO IT SYSTEMS &
SECURITY NV, de overgenomen vennootschap, op 1 januari 2023 worden overgedragen met alle elementen
waaruit zij op diezelfde datum bestaat. De overdracht van elk actief en passief van de activa van de
overgenomen vennootschap naar de boeken van de overnemende vennootschap zal geschieden tegen de
waarde ervan op 31 december 2022;
- stelt ondergetekende notaris uitdrukkelijk vrij om in dit document de boekhoudkundige situatie van de
vennootschap per 30 september 2022 op te nemen.
Deze overdracht omvat ook immateriële elementen zoals de naam, erfpachtrechten, handelsbetrekkingen,
lopende contracten en markten, technische, commerciële en administratieve organisatie en knowhow.
De activa van de geabsorbeerde vennootschap omvatten geen rechten op onroerend goed.
Sinds 30 september 2022 is de boekhoudkundige situatie van elk van de betrokken ondernemingen niet
ingrijpend gewijzigd.
EASI NV, de overnemende vennootschap, wordt eigenaar van alle materiële en immateriële elementen en
komt in het genot van alle rechten, contracten, vorderingen en schulden die vanaf 1 januari 2023 door de
overgenomen vennootschap aan haar zijn overgedragen, zonder enige schuldvemieuwing. Vanaf 1 januari
2023 draagt de verwervende vennootschap ook alle belastingen, bijdragen, heffingen, verzekeringspremies en
bijdragen, en in het algemeen alle lasten van welke aard ook, gewone of buitengewone, die op de overgedragen
activa worden of kunnen worden geheven en die inherent zijn aan de eigendom en het gebruik ervan.
De overnemende vennootschap neemt de aan haar overgedragen goederen op in de staat waarin zij zich
bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen op de overgenomen vennootschap, om welke reden dan
ook.
De schulden van de overgenomen vennootschap gaan van rechtswege en zonder enige formaliteit over op
de overnemende vennootschap, zonder schuldvernieuwing. Bijgevolg zal EASI NV in de plaats van de
overgenomen vennootschap alle passiva betalen in verband met de overdracht van de universaliteit (actief en
passief) van het vermogen van INTO IT SYSTEMS & SECURITY NV ; zij zal met name instaan voor de betaling
van de rente en de terugbetaling van alle schulden en leningen die INTO IT SYSTEMS & SECURITY NV is
aangegaan en heeft ingebracht, dit alles binnen de termijnen die tussen deze laatste en haar schuldeisers zijn
overeengekomen.
De reële en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conventioneel, worden door de onderhavige fusie niet
aangetast, zonder verplichting tot dienst, bekrachtiging, inschrijving voor merken of pand, of inschrijving.
EASI NV voert alle verdragen, contracten, overeenkomsten en verbintenissen van welke aard ook uit, alle
contracten van INTO IT SYSTEMS & SECURITY NV die worden overgedragen, met inbegrip van de intuitu
personae contracten en contracten en verbintenissen van welke aard ook die met het personeel van
laatstgenoemde zijn gesloten, zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op deze dag, de datum van de
daadwerkelijke voltooiing van de fusie.
Geschillen en vorderingen van welke aard ook, al dan niet gerechtelijk, zowel als eiser als als verweerder,
zullen worden gevolgd door EASI NV, die daarvan profiteert of de gevolgen draagt tot volledige kwijting van de
overgenomen vennootschap.
5. Registratie van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
Onder opschortende voorwaarde de stemming over de fusie door de vergadering van EASI NV :
De enige aandeelhouder merkt op dat de fusie automatisch en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
a/ de ontbinding zonder vereffening van INTO IT SYSTEMS & SECURITY NV, die per 31 december 2022
ophoudt te bestaan;
b/ alle aandelen van INTO IT SYSTEMS & SECURITY NV worden per diezelfde datum ingetrokken;
c/ de overdracht aan EASI NV van alle activa van INTO IT SYSTEMS & SECURITY NV.
6. Machten
Aan iedere bestuurder van de overnemende vennootschap worden alle bevoegdheden verleend om deze
fusieakte te doen verlijden en, zo nodig, deze akte aan te vullen of te verbeteren.
Tegelijk neergelegd:
- expeditie akte fusie
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(getekend) Notaris Jean FONTEYN.