Ondernemingsnr : 0439318938
Naam
(voluit) : PETERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Kluisweg 9
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 4 februari 2022,
ter registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
volgende beslissingen genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Vaststelling vereniging van alle aandelen in één hand van de NV Pemaflor, met zetel te 3740
Bilzen, Oude Kluisweg 9, BTW BE 0417.164.435 RPR Antwerpen afdeling Tongeren,
overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Verslag door het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt gegeven.
- Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap door artikel 3 van de statuten aan te vullen met
de volgende tekst:
“Het aangaan en het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn
spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.”.
- Verslag door het bestuursorgaan en de besloten vennootschap FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
HASSELT, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, BTW BE 0818.373.063 RPR
Antwerpen afdeling Hasselt, bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan aangaande de
inbrengen in natura hierna bepaald, de manier van waardebepaling en de effectieve vergoeding die
daar tegenover wordt gesteld.
De conclusie van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
« Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Peters NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7: 197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 1 december 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 665 nieuwe aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 en 7: 19717: 179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:7 en 7: 179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. »
- Kapitaalverhoging ten belope van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00), om het te brengen van
één miljoen tweehonderd vierenveertig duizend euro (€ 1.244.000,00) naar één miljoen zeshonderd
vierenveertig duizend euro (€ 1.644.000,00), door de creatie van zeshonderd vijfenzestig (665)
nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van
de vennootschap vanaf hun creatie.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door de enige aandeelhouder
mits inbreng van gronden gelegen onder Bilzen, Oude Kluisweg 9. Deze aandelen worden geheel
volgestort op het ogenblik van inschrijving.
- Inbreng door de NV Pemaflor van volgend vastgoed:
A.  STAD BILZEN (MUNSTERBILZEN) - derde afdeling (73056)
Een perceel grond zonder de erop gelegen gebouwen (onder meer afhaalcenter en kantoorgebouw)
en infrastructuurwerken die al toebehoren aan de NV Peters om deze zelf te hebben laten oprichten
op basis van het hierna aangehaalde opstalrecht, ten kadaster gekend als "magazijn", met
aanhorigheden, op en met grond, postadres Oude Kluisweg 9, ter plaatse genaamd "Aan de
Luik B
Oude Kluis", volgens titel gekend sectie B nummer 431/G, 431/H, 431/K, 449D/deel en 449/F/deel
voor een oppervlakte van drie hectare drieëntwintig are drieëntwintig centiare (3ha 23a 23ca), en
thans ten kadaster gekend sectie B nummer 431/L P0000 voor een oppervlakte van drie hectare
drieëntwintig are drieëntwintig centiare (3ha 23a 23ca).
B.  STAD BILZEN (WALTWILDER) - Bilzen vierde afdeling (73097)
Een perceel grond, zonder de erop gelegen infrastructuurwerken die al toebehoren aan de NV Peters
om deze zelf te hebben laten oprichten op basis van het hierna aangehaalde opstalrecht, ten
kadaster gekend als "hooiland", met aanhorigheden, ter plaatse genaamd "Groenendaelveld",
volgens titel gekend sectie A nummer 36/C voor een oppervlakte van drieëntwintig are vierenvijftig
centiare (23a 54ca), en thans ten kadaster gekend sectie A nummer 36/C P0000 voor een
oppervlakte van drieëntwintig are vierenvijftig centiare (23a 54ca).
De waarde van de hierboven beschreven goederen wordt geschat op vierhonderdduizend euro (€
400.000,00).
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng worden er aan de NV Pemaflor, inbrenger, zeshonderd
vijfenzestig (665)  aandelen zonder vermelding van nominale waarde toegekend die volledig
volgestort zijn.
- Vaststelling dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel
volledig werd volgestort. Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op één miljoen zeshonderd
vierenveertig duizend euro (€ 1.644.000,00) en is vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd
vijfenzestig (2.665) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, en is volledig volgestort.
- Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hierna bij uittreksel weergegeven:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
«Peters».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
De kwekerij en handel, in- en uitvoer van alle soorten bomen, coniferen, struiken, (container-)
planten, (snij-) bloemen en alle aanverwante producten, levende of niet levende materialen en
hulpstoffen dienstig voor tuinaanleg, bosbouw en bloemisterij, alsmede elke dienstverlening terzake.
Het aangaan en het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn
spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal ook kunnen oprichten en/of deelnemen in, of zich op een andere wijze kunnen
interesseren bij andere vennootschappen of ondernemingen, die een voorwerp hebben gelijk of
soortgelijk aan dat van de onderhavige vennootschap, of dat kan strekken tot de bevordering van het
hiervoor omschreven voorwerp.
Terzake zal zij ook de functies van lasthebber, bestuurder, vereffenaar of enig ander mandaat in
voormelde andere vennootschappen of ondernemingen kunnen waarnemen.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd vierenveertig duizend euro (€
1.644.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd vijfenzestig (2.665) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die elk het tweeduizend zeshonderd vijfenzestigste (2.665e)
vertegenwoordigen van het vermogen van de vennootschap.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Het dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand
november om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgende
jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
Luik B
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
- Bekendmaking op verzoek van de vergadering van het ontslag als bestuurders van volgende
personen, dat door hen gegeven werd op 30 juni 2021:
* Mevrouw PETERS Marie Jeanne Ghislain Mathijs, geboren te Munsterbilzen op 12 mei 1965,
wonende te 3740 Bilzen, Dulgaardstraat 9.
* De heer PETERS Johan Cyriel, geboren te Bilzen op 9 juli 1969, wonende te 3740 Bilzen, Spurk
64.
Ten gevolge van dit ontslag, is de BV Raccolto alleen en enige bestuurder van de vennootschap. Zij
oefent al de bevoegdheden uit verleend aan het bestuur door artikel 14 van de statuten.
- Adres van de zetel: 3740 Bilzen (Munsterbilzen), Oude Kluisweg 9.
- Bijzondere volmacht opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen van de gecoördineerde tekst der statuten op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te Gouverneur Roppesingel 13, 3500 Hasselt:
1/ Mevrouw Cécile Wolfs;
2/ Mevrouw Jolien Mathijs.
- Volmachten.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
 
Tegelijk hiermee (digitaal) neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal.
- revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura.
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura.
De coördinatie der statuten van de vennootschap zijn digitaal neergelegd in de online
statutendatabank.