N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 20 novembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réuni le
Conseil d’Administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège
à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
Après les déclarations préalables et après avoir reconnu que la réunion est valablement constituée et
apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour, les administrateurs restants du conseil d’
administration abordent l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prennent les résolutions suivantes :
 
1- Approbation du rapport du conseil d'administration
On omet.
2- Instruction au commissaire
On omet.
3- Prise de connaissance du rapport du commissaire
On omet.
4- Décision d'émettre, dans le cadre du capital autorisé, trois cent nonante mille sept cent dix-sept
(390.717) 2020 Share Options en faveur des Participants Sélectionnés
Le conseil d'administration décide d'émettre, dans le cadre du capital autorisé tel que défini à l'article
7 des statuts de la Société, trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) 2020 Share Options,
en vertu d'un plan de droits de souscription (share options) dénommé le " Plan de droits de
souscription de 2020", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des
actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de
souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés. En
conséquence, le conseil d'administration décide de ce qui suit:
    1.  Termes et conditions des 2020 Share Options: Les termes et conditions des 2020 Share
Options seront tels que figurant dans le "Plan de droits de souscription de 2020" annexé au rapport
du conseil d'administration visé au point 1. de l'ordre du jour (aux fins de la présente, le "Plan"), dont
une copie restera jointe au présent procès-verbal. Les principales conditions des 2020 Share Options
peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit:
    1.  Droits de souscription pour actions ordinaires: Chaque 2020 Share Option donne le droit de
souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société.
    2.  Prix d'exercice: Le prix d'exercice d'un 2020 Share Option sera déterminé par le conseil
d'administration.
Pour autant que les actions de la Société sont cotées ou négociées sur un marché réglementé (ou
une autre plateforme de négociation) à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2020 Share Option
sera au moins égal, au choix du conseil d'administration, soit (i) à la moyenne des cours de clôture
de l'action telle que cotée sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société seront alors
Volet B
cotées ou négociées pendant la période de trente (30) jours, ou toute autre période pertinente
déterminée par le conseil d'administration sur la base de dispositions légales ou fiscales étrangères,
précédant la date d'octroi, ou (ii) le cours de clôture de l'action tel que coté sur le marché concerné
sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées le jour précédant la date
d'octroi.
Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé à la date d'octroi, le prix
d'exercice d'un 2020 Share Option sera au moins égal à la juste valeur de marché des actions, telle
que déterminée par le conseil d'administration avec le consentement unanime du commissaire de la
Société. En tout état de cause, ce prix d'exercice ne sera jamais inférieur à la valeur comptable des
actions (basée sur les derniers comptes annuels non consolidés de la Société).
Le prix d'exercice est soumis aux ajustements à la baisse d'usage en cas de certaines actions
dilutives de la Société (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).
    1.  Durée: Les 2020 Share Options ont une durée de dix ans à compter de leur date d'émission.
    2.  Possibilité d'exercice: L'exercice des 2020 Share Options est soumis aux termes et conditions
énoncés dans le Plan.
    3.  Cessibilité: Sauf stipulation contraire dans la convention de 2020 Share Options applicable, les
2020 Share Options ne peuvent pas être cédés par un Participant Sélectionné que conformément
aux termes et conditions énoncés dans le Plan. Les 2020 Share Options ne seront pas admis à la
négociation ou à la cotation.
    1.  Actions sous-jacentes: Chaque 2020 Share Option donne à son détenteur le droit de souscrire
à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de
l'exercice des 2020 Share Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards
pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes
et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour
lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des
actions.
    2.  Suppression du droit de préférence en faveur des Participants Sélectionnés: Le conseil
d'administration décide, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et
des Associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires
existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en
circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés, comme expliqué
plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1. de l'ordre du jour.
    3.  Octroi des 2020 Share Options: Le conseil d'administration décide que les 2020 Share Options
peuvent être octroyés aux Participants Sélectionnés, conformément au Plan.
    4.  Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions: Le conseil
d'administration décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des 2020 Share Options,
d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant
être émises lors de l'exercice des 2020 Share Options. Sous réserve et conformément aux
dispositions du Plan, lors de l'exercice des 2020 Share Options et de l'émission de nouvelles actions,
le montant total du prix d'exercice des 2020 Share Options sera affecté au capital de la Société.
Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des 2020 Share Options, par action à émettre lors
de l'exercice des 2020 Share Options, excède le pair comptable des actions de la Société existantes
alors immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix
d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des 2020 Share Options, égale à ce pair comptable
sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission.  Suite à
l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante
représentera la même fraction du capital de la Société.  
    5.  Prime d'émission: Conformément à l'article 8 des statuts de la Société, toute prime d'émission
qui sera comptabilisée en relation avec les 2020 Share Options sera comptabilisée sur un compte
indisponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la
prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la
garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
    6.  Pouvoirs spéciaux: Sans préjudice des pouvoirs du conseil d'administration d'administrer le
Plan et de déléguer ces pouvoirs conformément aux dispositions du Plan, le conseil d'administration,
ainsi que chacun des administrateurs de la Société, le directeur financier (Chief Financial Officer) de
la Société et le secrétaire général (Corporate Secretary) de la Société, chacun agissant
individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir,
lors de l'exercice des 2020 Share Options, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de
capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de l'allocation du capital et
Volet B
(le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de
refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des 2020 Share
Options, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et
bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec
l'émission et la livraison des actions au Participant Sélectionné, et (iii) faire tout ce qui peut être
nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les
documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des 2020 Share
Options à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur
lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment). 
5- Décision de ne plus octroyer trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) droits de
souscription (share options) émis dans le cadre du Plan de Warrants de 2018
En conséquence de l'émission des trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) 2020 Share
Options, le conseil d'administration décide, à partir de la présente et pour l'avenir, de ne plus octroyer
trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) droits de souscription (share options) émis le 5
novembre 2018 en vertu du "Plan de Warrants de 2018" de la Société et n'ayant pas encore été
octroyés aux participants sélectionnés du "Plan de Warrants de 2018".
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction dans
la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 8 procurations, 1 renonciation à convocation, le rapport
spécial du conseil d’administration et le rapport du commissaire.