0668 851 127	Ondernemingsnr
Naam
Xebia België
:verkort›
Rechtsvorm . besloten vennootschap
Hessenstraatje 1F, 2000 Antwerpen, België	Volledig adres v d zetel
Sans 1
Onderwerp akte : Neerlegging gezamelijk voorstel voor een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting
I. Uitreksel uit het gezamelijk voorstel voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
opgesteld in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1. INLEIDING
In het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7, 2°
en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), zijn de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen krachtens artikel 12:50 van het WVV ertoe gehouden om een fusievoorstel
op te stellen.
Dit document bevat het gezamenlijk voorstel, opgesteld in overeenstemming met artikel 12:50 van het WVV
door de raad van bestuur van Xebia België BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Hessenstraatje 1F, 2000 Antwerpen (België), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0668.851.127 (Xebia België) en de raad van bestuur van XEBIA
XMS BEGLGIUM BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Hessenstraatje 1F, 2000
Antwerpen (België), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen) onder het nummer 0707.868.485 (Xebia XMS Belgium, en Xebia XMS Belgium samen met Xebia
België, de Vennootschappen) teneinde hun voorstel om over te gaan tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van Xebia België overgaat op Xebia XMS Belgium (het
Fusievoorstel).
Onderhavig Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van de Vennootschappen ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank zoals bepaald in artikel 12:50 in fine van het WVV.
2. BESCHRIJVING VAN DE VEREENVOUDIGDE FUSIE
2.1. METHODE
Alle aandelen in beide Vennootschappen worden, vóór (of uiterlijk op) de datum van de neerlegging van dit
fusievoorstel	`de	griffie	van	bevoegde Ondernemingsrechtbank, aangehouden door	op	de
dezelfdeaandeelhouder, namelijk Xebia Consultancy Services B.V., die heeft bevestigd deze aandelen verder
aan te houden.
Teneinde de structuur binnen de grotere vennootschapsgroep, waarvan de Vennootschappen deel
uitmaken, eenvoudig en helder te houden, stellen de raden van bestuur van de Vennootschappen voor dat
Xebia België haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overdraagt aan Xebia XMS Belgium, met het oog op een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van artikel 12:7, 2° van het WVV die zal worden voltrokken in overeenstemming met de
procedure voorzien in artikelen 12:50 en volgende van het WVV (de Vereenvoudigde Fusie). Deze
Vereenvoudigde Fusie is mogelijk, omdat de Vennootschappen dezelfde enige aandeelhouder hebben.
In overeenstemming met artikel 12:7, 2° van het WVV zal er in het kader van de Vereenvoudigde Fusie dan
ook geen uitgifte van aandelen plaatsvinden door Xebia XMS Belgium.
2.2. INGANG
De handelingen van Xebia België zullen eveneens geacht worden boekhoudkundig en fiscaal te zijn verricht
voor rekening van Xebia XMS Belgium vanaf voormelde datum.
2.3.GEVOLG
Als gevolg van de voltrekking van de Vereenvoudigde Fusie, zal Xebia België zonder vereffening ontbonden
worden en zal haar gehele vermogen, zowel de rechten als verplichtingen, overgaan op Xebia XMS Belgium.
3. CONTEXT EN VERANTWOORDING VAN DE VEREENVOUDIGDE FUSIE
De Vereenvoudigde Fusie kadert binnen de rationalisering en vereenvoudiging van de structuur van de
vennootschapsgroep waar beide Vennootschappen deel van uitmaken. De Vereenvoudigde Fusie wordt dan
ook uitgevoerd omwille van bedrijfseconomische redenen, waaronder:
- de vereenvoudiging en rationalisering van de administratieve opvolging, rapportering, beheer en andere
formaliteiten en het vermijden van onnodige intra-groep relaties, hetgeen zal leiden tot een vermindering van
de administratieve en andere kosten en onnodige uitgaven zal vermijden;
- het stroomlijnen van de intra-groep besluitvorming;
- de commerciële positie van de groep te versterken;
- synergieën te realiseren; en
- de digitalisering verder aan te pakken,
hetgeen allemaal zal leiden tot een verbetering van de kosten- en operationele efficiëntie binnen de
vennootschapsgroep waar de Vennootschappen deel van uitmaken.
Ingevolge de Vereenvoudigde Fusie, zullen de activiteiten van Xebia België binnen Xebia XMS Belgium
voortgezet worden.
4. VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN DE VEREENVOUDIGDE FUSIE
4.1. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE VEREENVOUDIGDE FUSIE
DEELNEMEN
4.1.1. De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is Xebia XMS Belgium BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Hessenstraatje 1F, 2000 Antwerpen (België), en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het nummer 0707.868.485.
Xebia XMS Belgium werd opgericht onder de naam SKWADRON BVBA krachtens akte verleden voor
notaris Benjamin Depuydt, notaris te Hoegaarden, op 5 oktober 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2018, onder nummer 18331368.
De statuten van Xebia XMS Belgium werden voor het laatst gewijzigd krachtens akte verleden voor notaris
Delphine De Lange, notaris te Kortrijk, op 1 maart 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 14 maart 2024, onder nummer 24376609.
Het voorwerp van Xebia XMS Belgium luidt als volgt:
"De vennootschap zal tot voorwerp hebben:
Alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in het domein van de
informatie-, communicatie- en computerwetenschappen, voor klanten in België en/of in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden met name doch niet beperkt tot alle verrichtingen die betrekking
hebben op volgende activiteiten of van aard zijn deze te begunstigen:
- de bouw, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de distributie, de ontwikkeling, de uitrusting, het beheer, de
uitbating, de omvorming en/of de implementatie van producten in het domein van de informatie-, communicatie-
en computertechnologie, hetzij technische, elektrische of elektronische producten of hardware, hetzij
bedrijfsprocessen of methodieken, hetzij programma's, design of software hetzij grafische vormgeving, hetzij
andere producten in dit domein, van welke aard dan ook;
verstrekken van adviezen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hiervoor beschreven
producten, de industrieën en/of markten;
- het organiseren van cursussen, conferenties en seminaries in informatica, computertaal en aanverwante
takken;
- de coördinatie van de hiervoor en hierna beschreven werkzaamheden;
- de aankoop, verkoop, ontwikkeling, uitvoering en/of medewerking aan onderzoeken en studies, zowel op
praktisch of operationeel vlak als op theoretisch of methodisch vlak, als consultant of anderszins, met betrekking
tot informatie-, communicatie- en computerwetenschappen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp. Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken
met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin. Het voorwerp van de vennootschap mag worden
uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Als vergoeding voor de inbrengen in Xebia XMS Belgium werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
4.1.2. De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is Xebia België BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Hessenstraatje 1F, 2000 Antwerpen (België), en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0668.851.127.
Xebia België werd opgericht onder de naam G-Company België BVBA krachtens akte verleden voor notaris
Gauthier Clerens, notaris te Mechelen, op 4 januari 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 11 januari 2017, onder nummer 17300933.
De statuten van Xebia België werden voor het laatst gewijzigd krachtens akte verleden voor notaris Jan
Kindermans, notaris te Edegem, op 5 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
6 juni 2023, onder het nummer 23352586.
Het voorwerp van Xebia België luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
De vennootschap heeft tot voorwerp de adviesverlening op het gebied van informatietechnologie en de
implementering van ICT in organisaties.
Ingeval één of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de voorlegging van
bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend worden en
opgenomen in de betrokken nomenclatuurlijst voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan, evenmin
mag zolang geen titel terzake gevoerd worden noch vermelding.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in
het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het -lijk voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp
te bevorderen.
De vennootschap kan waarborgen stellen, waaronder hypothecaire waarborgen, zowel voor verbintenissen
van zichzelf als voor verbintenissen van derden.
Wanneer de vennootschap in de toekomst het bestuur zou waarnemen van een andere vennootschap, dient
de eerste hiertoe een vaste vertegenwoordiger te benoemen onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders
of werknemers, zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. De besturende vennootschap brengt de
bestuurde vennootschap op de hoogte van haar keuze. De bestuurde vennootschap meldt dit middels de
gepaste formulieren in het vennootschapsdossier van de Griffie van de Rechtbank van Koophandel en
publiceert dit in de bijlagen tot Het Belgisch Staatsblad.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt dan belast met de opdracht in naam en voor rekening te handelen van
de vertegenwoordigende rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk en strafrechtelijk
aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen,
onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste
mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig
de voorwaarden voorzien door de vennootschappenwetgeving. Zij heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Als vergoeding voor de inbrengen in Xebia België werden éénennegentig (91) aandelen uitgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
4.2. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN XEBIA BELGIË BOEKHOUDKUNDIG GEACHT
WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN XEBIA XMS BELGIUM
De handelingen van Xebia België zullen geacht worden boekhoudkundig en fiscaal te zijn verricht voor
rekening van Xebia XMS Belgium vanaf 1 januari 2025. De Vereenvoudigde Fusie zal ook vanaf die datum
worden geacht effect te hebben
4.3. RECHTEN DIE XEBIA XMS BELGIUM TOEKENT AAN AANDEELHOUDERS VAN XEBIA BELGIE DIE
BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Alle aandelen in Xebia België zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders
ervan. Al deze 91 aandelen worden, vóór (of uiterlijk op) de datum van de neerlegging van dit fusievoorstel op
de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, gehouden door Xebia Consultancy Services B.V, die
eveneens vóór (of uiterlijk op) de datum van de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, alle aandelen aanhoudt in Xebia XMS Belgium.
Er zijn geen andere effecten dan de genoemde aandelen in Xebia België.
Gelet op het voorgaande, is het niet noodzakelijk om bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen voor
te stellen.
4.4. BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN
voordelen toegekend.
5. OVERIGE
5.1. KOSTEN
Alle kosten van de Vereenvoudigde Fusie zullen door Xebia XMS Belgium worden gedragen, ongeacht of
dit Fusievoorstel al dan niet wordt goedgekeurd.
5.2. OPSTELLEN VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig Fusievoorstel werd goedgekeurd door de bestuursorganen van Xebia XMS Belgium en Xebia
België op 13 december 2024.
5.3. NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL
In overeenstemming met artikel 12:50 van het WVV, moet onderhavig fusievoorstel voor elk van de
Vennootschappen ten minste zes (6) weken voor de buitengewone algemene vergaderingen die over de Fusie
moeten besluiten, neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van elk van de
Vennootschappen.
Bijgevolg, zal het Fusievoorstel voor zowel Xebia België als Xebia XMS Belgium worden neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De bestuursorganen van Xebia België en Xebia XMS Belgium geven hierbij volmacht aan de heer Tom Van
Baeveghem, de heer Thomas Verbergt, de heer Harold Lenfant, de heer Pieter-Jan Bols, de heer Max Le Blanc
en de heer Wim Dedecker van het advocatenkantoor Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick BV,
kantoorhoudende te 1000 Brussel (België), Keizerslaan 3, elk alleen handelend en met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke en nuttige formaliteiten te vervullen betreffende de voltrekking
van de Vereenvoudigde Fusie, met inbegrip van het neerleggen van onderhavig voorstel voor een
Vereenvoudigde Fusie op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen, en de
bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de
Vennootschappen, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen
al het noodzakelijke doen.
Tom Van Baeveghem (Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick BV)
Bijzondere volmachthouder