Ondernemingsnr : 0898434784
Naam
(voluit) : Dr.Kerssebeeck-Dr.Berends
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Maastrichtersteenweg 167
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 7 juni 2023,
neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Dr. Kerssebeeck - Dr. Berends”, met zetel te 3500 Hasselt, Maastrichtersteenweg
167, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt en met
ondernemingsnummer 0898.434.784.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Alle aandeelhouders (voorheen ‘vennoten’) zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis
te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. De heer KERSSEBEECK Bram, geboren te Bonheiden op 15 maart 1976, wonende te 3500
Hasselt, Nieuwe Steenweg 38, die verklaart drieënnegentig (93) aandelen te bezitten;
2. Mevrouw BERENDS Noor, geboren te Tilburg (Nederland) op 8 februari 1976, wonende te 3500
Hasselt, Nieuwe Steenweg 38, die verklaart drieënnegentig (93) aandelen te bezitten;
Hetzij in totaal: honderd zesentachtig (186) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij twaalfduizend vierhonderd euro
(€12.400,00) en de wettelijke reserve (hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van de
vennootschap, hetzij in totaal veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit: Beslissing tot volledige vrijstelling van de storting van het saldo van de inbrengen –
bespreking van dubbele balanstest zoals bedoeld in artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alvorens de vergadering kan overgaan tot het nemen van het besluit tot gehele vrijstelling van de
verbintenis tot volstorting van het saldo van de inbrengen, neemt de vergadering kennis van de
dubbele balanstest zoals bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Netto-actieftest
Voorafgaand aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van de laatst
neergelegde jaarrekening per 31 december 2021.
Uit dit document blijkt dat het nettoactief van de vennootschap ten gevolge van de voorgestelde
vrijstelling niet negatief zal worden of negatief dreigt te worden. Evenmin daalt het nettoactief tot
beneden het bedrag van het statutair onbeschikbare eigen vermogen.
Derhalve stelt de vergadering vast dat de voorgestelde uitkering niet tot gevolg heeft dat dat de
solvabiliteitsratio van de vennootschap negatief wordt noch dat deze zou dalen beneden een
aanvaardbaar peil.
Liquiditeitstest
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot het in staat blijven van de vennootschap na de uitkeringen /
vrijstelling tot volstorting tot het voldoen van haar schulden naarmate deze opeisbaar worden over
een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen. De vergadering beslist om het verslag integraal goed te keuren.
Beslissing tot vrijstelling.
De vergadering beslist om de vooropgestelde gehele vrijstelling van de volstortingsplicht integraal
goed te keuren.
Vierde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dr. Kerssebeeck - Dr. Berends".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
A. Hoofdzakelijk voorwerp
    •  De uitoefening van de geneeskundeanesthesie of de geneeskunde-huisarts, door de arts-
aandeelhouder of arts-aandeelhouders, in naam en voor rekening van de vennootschap, en rekening
houdend met de Code van Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. De
geneeskunde wordt uitgeoefend door arts en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap
en de betaling aan de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij
voor rekening van de vennootschap geleverd heeft.
    •  Het ter beschikking stellen van de nodige middelen aan de arts/artsen die tot de vennootschap
zijn toegetreden; het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de uitvoering van technische,
medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
    •  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    •  De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodatie voor voornoemde activiteiten.
    •  De mogelijkheid scheppen om de artsaandeelhouder of arts-aandeelhouders toe te laten zich
verder te bekwamen teneinde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
B. Bijkomstig voorwerp
Het oordeelkundig beheer van het vermogen en inkomen van de vennootschap als een goede
huisvader en het veilig stellen ervan, overeenkomstig het investeringsbeleid dat door de
aandeelhouders voorafgaan in unaniem akkoord is uitgetekend.
Hiertoe mag de vennootschap ondermeer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij
nodig of nuttig acht om dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken, zonder dat deze
evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap in het gedrang mogen brengen en zonder het
aanleiding kan geven tot om het even welke commerciële activiteit.
De vennootschap kan voormelde goederen, zowel de onroerende als de roerende, zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik, ter beschikking stellen van de bestuurder.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die en gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
De aandeelhouders zullen steeds de Code van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde van
Geneesheren nastreven.
Overeenkomsten die arts niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Veroordeling
Elke arts-aandeelhouder moet indien er andere aandeelhouders zijn, de andere aandeelhouders
inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een
vervanger aanstellen.
De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te worden meegedeeld aan
de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
Artikel 6. Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijkheid voor eventuele beroepsfouten. De arts die
een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk
blijven.
De specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders dient verzekerd te worden bij een
erkende verzekeringsmaatschappij, en ook de aansprakelijkheid van de vennootschap dient
verzekerd te zijn.
Artikel 7. Erelonen
Alle erelonen worden door de bestuurders voor rekening van de vennootschap geïnd en samen met
de andere opbrengsten van de vennootschap op de resultatenrekening geboekt.
Aan de bestuurders mag er, naast de terugbetaling van kosten en vacaties, een vaste bezoldiging
toegekend worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten.
Het zal toegelaten zijn de arts een normale vergoeding toe te kennen voor zijn gepresteerde diensten
als arts.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 8. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd negenentachtig (189) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 10. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 11. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de medische plichtenleer de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 12. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De aandelen kunnen slechts door artsen verworven worden. Deze artsen dienen ingeschreven te zijn
op de lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen en dienen hun medische activiteiten uit te
oefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap. Zij moeten bovendien bevoegd zijn
om in België de geneeskunde uit te oefenen. De artsen dienen door de bestaande aandeelhouders
met éénparigheid van stemmen te worden aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun respectieve activiteit in de
vennootschap. Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-
aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak
dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 13. Overdracht van aandelen onder levenden - instemming
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden, dan met
instemming van alle aandeelhouders.
Daartoe, moet de aandeelhouder die wenst over te gaan tot overdracht van zijn aandelen een
verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Elke overdracht van aandelen kan slechts aan een arts die zijn medische activiteit zal uitoefenen in
het kader van deze vennootschap en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de medische
plichtenleer.
Elke overdracht moet bovendien voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen. Overdrachten van aandelen zijn enkel
toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen van dezelfde of aanverwante disciplines, en dat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft.
Artikel 14. Overgang van aandelen wegens overlijden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
Bij overlijden van de enige arts-aandeelhouder zijn de rechten verbonden aan diens aandelen
geschorst tot deze aandelen worden overgedragen aan een persoon die voldoet aan de
voorwaarden waaraan een aandeelhouder dient te voldoen zoals bepaald in de artikelen 11 en 12
van onderhavige statuten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald, zullen de erfgenamen van de enige
aandeelhouder, de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij deze
rechten uitoefenen om het voorwerp van de vennootschap zo te wijzigen dat de vennootschap niet
meer tot doel heeft het uitoefenen van de beroepsactiviteiten, meer in het bijzonder de
urgentiegeneeskunde door de arts-aandeelhouder voor rekening van de vennootschap.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dan wel totdat het voorwerp van de vennootschap door de
legatarissen wordt gewijzigd naar een niet-artsenvennootschap, dienen de activiteiten van de
vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de
betalingen van de schulden en het behoud en beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan
enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, inzonderheid artikel 1
en artikel 3 en de overige specifieke statutaire bepalingen zodat de beoefening en de bevordering
van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreeks of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
In het geval de vennootschap bestuurd wordt door één bestuurder, is het mandaat van de arts-
bestuurder beperkt in tijd, met name voor de duur van diens medische activiteit.
De vennootschap kan niet enkel bestuurd worden door een niet-arts-bestuurder. Alleszins dient een
arts-vennoot tevens als bestuurder benoemd te worden die de eindverantwoordelijkheid draagt en de
beslissingen van de niet-arts-bestuurder dient te bekrachtigen.
In geval de vennootschap bestuurd wordt door meerdere bestuurders, is de duur van het mandaat
van de arts-bestuurder beperkt in tijd, met name voor de duur van diens medische activiteit.
Benoemingen voor onbepaalde duur worden dan ook niet toegestaan.
Het mandaat van een niet-arts-bestuurder is steeds beperkt tot een maximum van zes (6) jaar,
hernieuwbaar. Zijn benoeming dient bekrachtigd te worden door de Algemene Vergadering. De niet-
arts-bestuurder kan nooit statutair benoemd worden.
Artikel 16. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Daarnaast kunnen niet-arts-bestuurders enkel die handelingen stellen
met betrekking tot niet-medische aangelegenheden.
Artikel 17. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde maandag van de maand mei, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit: Ontslag en herbenoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (hiervoor ‘zaakvoerders’), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair arts-
bestuurder voor een onbepaalde duur (evenwel zolang zij medisch actief blijven):
    1.  De heer KERSSEBEECK Bram, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
    2.  Mevrouw BERENDS Noor, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent onmiddellijke kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit: Wijziging van het adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel wordt overgebracht naar 3500
Hasselt, Nieuwe Steenweg 38.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.