Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
RUBICON OILFIELD INTERNATIONAL BELGIUM
Rue Petit Piersoulx 1
6041 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-huit octobre deux mil seize, a été constituée la
Société anonyme dénommée « RUBICON OILFIELD INTERNATIONAL BELGIUM », dont le siège
social sera établi à 6041 Gosselies, Rue  Petit Piersoulx 1 et au capital de soixante et un mille cinq
cents euros (61.500,00 €), représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
-Tercel Oilfield Products Ltd., une société par actions à responsabilité limitée (“company limited by
shares”) constituée en vertu du droit des Iles Vierges Britanniques ayant pour numéro
d’enregistrement (“registration number”) 1560537, dont le siège social est situé à Kingston
Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro 0665.567.379 ;
- Tercel MENA Holdings Ltd., une société par actions à responsabilité limitée (“company limited by
shares”) constituée en vertu du droit des Iles Vierges Britanniques ayant pour numéro
d’enregistrement (“registration number”) 550842, dont le siège social est situé à Kingston Chambers,
PO Box 173, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises (Belgique) sous le numéro 0665.567.676.
 
Forme - dénomination
La société est une société anonyme.  Elle a pour dénomination “Rubicon Oilfield International
Belgium”.
 
Siège social
Le siège social est établi à 6041 Gosselies, Rue  Petit Piersoulx 1.
 
Objet social
La société aura pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes activités de développement,
commercialisation, location, vente et exploitation de tous produits, équipements et services dans les
domaines pétroliers et parapétroliers, ainsi que toutes activités économiques et financières
directement ou indirectement liées à ces activités.
La société peut accomplir toute opération industrielle, commerciale et financière, de même que toute
opération relative à la propriété de biens mobiliers et immobiliers en Belgique ou à l’étranger, qui se
rapporte, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou au développement ou à
la promotion de ses activités.
La société peut acquérir la propriété de tout bien mobilier ou immobilier, indépendamment de tout
lien, direct ou indirect, avec son objet social. La société peut octroyer des garanties et des sûretés
0665625282
Volet B
réelles à toute personne morale ou physique, au sens le plus large du terme.
La société peut collaborer avec, participer à, ou de quelque manière que ce soit, directement ou
indirectement, prendre des intérêts dans d’autres entités. La société peut, en garantie de ses propres
obligations ainsi qu’en garantie d’obligations d’autres parties, gager ou hypothéquer ses biens, en ce
compris ses activités.
 
Capital social
Le capital social de la société est d’un montant de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €)
et est représenté par cent (100) actions sans valeur nominale. Il est souscrit et libéré intégralement
de la manière suivante:
- Tercel Oilfield Products Ltd., prénommée et représentée comme dit est, à concurrence de nonante-
neuf (99) actions, pour un apport de soixante mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (60.885,00 €)
libéré intégralement ;
- Tercel MENA Holdings Ltd., prénommée et représentée comme dit est, à concurrence d’une (1)
action, pour un apport de six cent quinze euros (615,00 €) libéré intégralement ;
 
Total : cent (100) actions
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale ordinaire statue sur l’adoption des comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements conformément à la loi.
Le conseil d’administration peut distribuer des acomptes sur dividende, conformément à l’Article 618
du Code des Sociétés.
En cas de dissolution, après apurement des dettes et charges et des frais de liquidation ou
consignation faite pour leur règlement, l’actif net est réparti entre toutes les actions.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le premier avril à quatorze heures.  Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant (autre qu’un samedi), à la
même heure.
L’assemblée générale ne peut statuer valablement que si la moitié au moins du capital social est
présente ou représentée. 
Chaque action donne droit à une voix.
Sans préjudice à des conditions de majorité plus strictes prévues par la loi, toute décision est
adoptée par l’assemblée générale à la majorité simple des voix exprimées.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, élus
par l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus et rééligibles.  Toutefois, lorsque la
loi le permet, le nombre des administrateurs peut être réduit à deux.  Sauf décision contraire des
actionnaires, le mandat n’est pas rémunéré.  Le conseil d'administration peut choisir parmi ses
membres un président.
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Sans préjudice à ce pouvoir général de représentation, la société est également valablement
représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public, tel que notaire ou
conservateur des hypothèques:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par un administrateur délégué ou un délégué à la gestion journalière dans les limites de la
gestion journalière.
Ils ne devront fournir aux tiers aucune justification d'une décision préalable du conseil
d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1. Administrateurs
Volet B
Les comparants élisent à la fonction d’administrateurs:
(i) Monsieur Michael E. Reeves, citoyen américain, demeurant à 6031 Rose Street, Houston, TX
77007, Etats-Unis d’Amérique; et
(ii) Monsieur John B. Griggs, citoyen américain, demeurant à 5222 Green Tree Road, Houston, TX
77056, Etats-Unis d’Amérique. 
Ces mandats sont conférés pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et ne seront pas rémunérés.
 
2. Commissaire
Les comparants élisent à la fonction de commissaire la société civile sous forme de société
coopérative à responsabilité limitée « Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises - Ernst en Young
Bedrijfsrevisoren », dont les bureaux sont établis à 4000 Liège, Boulevard d'Avroy 38, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0446.334.711, représentée par Madame MOREAU
Marie-Laure, réviseur d’entreprise, en tant que commissaire, pour une période de trois ans couvrant
les exercices sociaux 2016/2017, 2018 et 2019.
La rémunération annuelle du commissaire pour l’exécution de sa mission s’élève à dix mille euros
(10.000,00 €).
 
3. Première assemblée générale annuelle et clôture du premier exercice social
Les comparants déclarent que, par dérogation aux articles 12 et 17 des statuts, l’assemblée générale
ordinaire se tiendra pour la première fois en 2018 et le premier exercice social commencera le jour
de l'acte de constitution et prendra fin le 31 décembre 2017.
 
4. Délégation de pouvoirs
Les comparants désignent Monsieur Henri Tack, avocat du cabinet Tack Avocats Advocaten
Attorneys at Law dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, 7 avenue Lloyd George, et
Monsieur Michel Milde, avocat du cabinet Claes Lehmann Milde dont les bureaux sont établis à 1150
Bruxelles, 412b avenue de Tervueren, comme mandataires spéciaux, chacun pouvant agir seul et
avec le pouvoir de sous-déléguer, afin d’accomplir toutes les formalités pour l’immatriculation de la
société à la banque-carrefour des entreprises, auprès des autorités de la taxe sur la valeur ajoutée et
auprès des autorités de sécurité sociale et de signer tous documents à cet effet et plus généralement
faire tout ce qui est nécessaire dans ce cadre.
Les comparants désignent Monsieur Henri Tack, avocat du cabinet Tack Avocats Advocaten
Attorneys at Law dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, 7 avenue Lloyd George, comme
mandataire spécial, avec le pouvoir de sous-déléguer, afin d’établir le registre des actions et d’y
inscrire et signer les mentions appropriées. 
 
DECLARATION SUR L’HONNEUR
Tercel Oilfield Products Ltd., une société par actions à responsabilité limitée (“company limited by
shares”) constituée en vertu du droit des Iles Vierges Britanniques ayant pour numéro
d’enregistrement (“registration number”) 1560537, dont le siège social est situé à Kingston
Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, déclare que Rubicon Oilfield
International Belgium SA, une société anonyme de droit belge ayant son siège social à Rue du Petit
Piersoulx 1, 6041 Gosselies, n’est pas une PME au sens de l’article 2 de la loi du 10 février 1998
concernant la promotion de l’entreprise indépendante, dès lors que Tercel Oilfield Products Ltd.
détient 99 des 100 actions représentant le capital social de Rubicon Oilfield International Belgium SA
et n’est pas une PME au sens de cette même loi en ce que le total de son bilan annuel excède 5
millions d’euros.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.