N° d'entreprise : 0466644333
Nom
(en entier) : VIRTUOLOGY INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 25 bte 5
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VIRTUOLOGY INTERNATIONAL",
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 25/5, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
Erreur matérielle
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance d'une erreur matérielle.
L'assemblée prend connaissance et constate que le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société tenue le huit mai deux mille vingt-quatre devant mon ministère, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 23 mai suivant, sous le numéro 24399237, concernant, entre
autres, la modification des statuts de la Société, contient l'erreur matérielle suivante en ce qui
concerne le montant du capital qui doit-être mentionné à l'article 5 des statuts de la Société suite à
l'augmentation de capital dans la sixième résolution à la page 4, à savoir :
"SIXIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
         Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant: "Le capital est fixé à cinq millions trente-huit mille
septante-sept euros (€ 5.038.077,00).
         Il est représenté par trente mille sept cent cinq (30.705) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
doit se lire comme suit :
"SIXIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
         Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant: "Le capital est fixé cinq millions quatre-vingt-trois
mille septante-sept euros (€ 5.083.077,00).
         Il est représenté par trente mille sept cent cinq (30.705) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
Augmentation de capital par apport en nature
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
         Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 20 décembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée "O. de BONHOME", à 1380 Lasne, Rue Bois-Eloi 31, représentée par Olivier
de Bonhome, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
         "6. Conclusions
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée par les parties ;
 le(s)mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 232 d'actions sans désignation de valeur nominale, pour une
valeur de 121.102,85 EUR.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d'autres
avantages particuliers octroyés.
Etant donné que la rétribution des 232 actions sans désignation de valeur nominale en contrepartie
de l'apport de créance ne répond pas une évaluation d'économie d'entreprises, mais à une valeur
conventionnelle admise par tous les actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce pas sur
l'évaluation des actions émises en contrepartie de l'apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et qui nous porte à croire que les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous les aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Fait à Bruxelles, le 20/12/2024
O. de BONHOME SRL
Représenté par Olivier de Bonhome
Réviseur d'entreprises".
         (…)
         TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
         L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 121.102,85 EUR,
pour le porter de 5.083.077,00 EUR à 5.204.179,85 EUR, par l'émission de 232 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature des actions
suivantes dans la Société suivante, tel que plus amplement décrit dans les rapports précités :
a. 5.017 actions de la société par actions simplifiée de droit français « PROGRAMMADS FRANCE
SAS », et,
b. 15.000 actions de la société par actions simplifiée de droit français « PROGRAMMADS FRANCE
SAS ».
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de ces apports, sont attribuées aux Apporteurs, 232 nouvelles actions, entièrement
libérées.
(…)
Augmentation de capital par apport en numéraire
SIXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur
la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et du réviseur d’entreprises évaluant si les données
financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, conformément à
l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations.
SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 47.680,36 EUR, pour le
porter de 5.204.179,85 EUR à 5.251.860,21 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 91 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 523,96 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir à concurrence d’un montant total de 47.680,36 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis SA, tel
qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 20/12/2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
Modification des statuts et pouvoirs
ONZIEME RESOLUTION : Modification des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
         "Le capital est fixé à cinq millions deux cent cinquante et un mille huit cent soixante euros vingt
et un cents (€ 5.251.860,21).  
         Il est représenté par trente et un mille vingt-huit (31.028) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le rapport
de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’entreprises établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire