Nº d'entreprise : 1005 132 311
Nom
(en entier) : MARTFRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue du Doyenné numéro 89 à Uccle (1180 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Rapports conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et
associations - Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« MARTFRE », ayant son siège en région de Bruxelles-Capitale à Uccle (1180 Bruxelles), Rue du Doyenné, 89,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 1005.132.311, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 5 novembre 2024, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des
associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêté au 15 octobre 2024 et établi conformément aux règles d'évaluation
fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la SRL "JOIRIS, ROUSSEAUX & Co - Réviseurs d'Entreprises
Associés", représentée par Monsieur Pierre-Olivier ELSEN, Réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article
2:71 du Code des sociétés et associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au
rapport de l'organe d'administration et indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la
société.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire de
la société MARTFRE sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre
mission s'inscrit dans le cadre de la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 26 août 2024 par l'organe d'administration de la Société MARTFRE
actuellement établie Rue du Doyenné 89 à 1180 UCCLE et est enregistrée sous le numéro d'entreprise
1005.132.311 afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée MARTFRE établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 15 octobre 2024 avec un
total de bilan de 853,57 EUR et des capitaux propres négatifs de 5.037,03 EUR donne une image fidèle de la
situation de la société à responsabilité limitée MARTFRE conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique, en ce compris
le projet de Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprisesrelatif à la mission du réviseur d'entreprises dans le
cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire du 5 novembre 2024 Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été
transmises par l'organe d'administration, nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard
des actionnaires, associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 15 octobre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 31 octobre 2024 de dissoudre et de liquider
la Société le 5 novembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir
en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations. Le contrôle de l'état résumant la
situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe d'administration ni les personnes
responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ou le cas échéant l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de
la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Mons, le 4 novembre 2024.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par
Pierre-Olivier ELSEN
Réviseur d'entreprises actionnaire »
Deuxième résolution
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du jour de l'acte.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard de l'actionnaire ou
des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées, le réviseur
d'entreprises l'ayant confirmé dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur,
approuve les comptes et la répartition, donne décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de son mandat
pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution
définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés à par l'administrateur unique, à son domicile pendant cinq
ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, l'actionnaires devient, de plein droit propriétaire de tous les actifs de
la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
L'actionnaire est responsable des dettes de la société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard lors de
la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard à cette date, un montant suffisant
pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du fait qu'il en ait ou non eu ou dû
avoir connaissance compte tenu des circonstances. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant
égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors
de la clôture de la liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à la Srl COGITAS aux fins d'effectuer les démarches
administratives liées à la clôture de la liquidation, et notamment les formalités de radiation de l'immatriculation de
la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.