Nº d'entreprise : 0846 716 364
Nom
(en entier) : MINERVA Société de Gestion et de Conseil
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1180 Bruxelles, Avenue Brunard 21
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Suite à un acte reçu par Maître Carmen de Vuyst, notaire de résidence à Herzele, le 4 juillet 2024, avant
enregistrement, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"MINERVA Société de Gestion et de Conseil", a décidé:
1.ADAPTER LES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1.1.Décision de modifier les statuts de la société en fonction des dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
1.2.Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de le rendre
disponible pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit
douze mille quatre cent euros (12.400,00 EUR) et la réserve légale de la Société, soit mille huit cent cinquante-
cinq euros (1.855,00 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie du capital non encore libérée, à savoir six mille cent cinquante euros (6.150,00
EUR) a été convertie en un compte de capital "apports non appelés".
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision s'applique également à tout paiement
supplémentaire futur de la partie du capital émis de la société qui n'a pas été libéré à ce jour et qui a été
comptabilisée dans un compte de capitaux propres "apports non appelés".
2.MODIFICATION DE L'OBJET
2.1.Lecture du rapport de l'organe d'administration exposant la justification détaillée de la modification
proposée à l'objet.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration en date du 28
juin 2024 justifiant la proposition de modification de l'objet de la société. Conformément à l'article 5:101 du Code
des sociétés et des associations, ce rapport contient une justification détaillée de la modification proposée à
l'objet.
L'assemblée dispense le notaire de reproduire textuellement ce rapport, en ayant parfaite connaissance et
déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ce rapport sera conservé par le notaire soussigné mais ne sera pas annexé.
2.2.MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société avec les activités suivantes et décide de remplacer
l'article 3 des statuts par le texte repris ci-après dans les nouveaux statuts :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1.la gérance et la gestion de sociétés, la fourniture de conseils de gestion et de gérance, l'administration de
participations dans toutes sociétés belges ou étrangères, quelle qu'en soit la forme juridique, et la fourniture de
tous services liés aux fonctions qui précèdent ;
2.La consultance et la prestation de tous services, y compris la restauration, la recherche, l'identification, la
certification, l'authentification, la valorisation, l'expertise, l'entreposage, l'investissement, le réinvestissement, la
reproduction, l'exploitation, l'exposition et le gardiennage dans les domaines suivants : l'art, l'antiquité, le
graphisme, la décoration, l'aménagement d'espaces intérieurs et extérieurs, la peinture, le dessin, la gravure,
la photographie, l'audiovisuel et le multimédia en général, l'automobile, le tout au sens large ;
3.Les activités de publication, d'édition et de commercialisation de livres, articles, études et de tout autre
media, tant imprimés que sur tout autre support, notamment électronique ;
4.L'importation et l'exportation, l'achat et la vente, la représentation, la fabrication, le courtage, la location et
la sous-location, la commercialisation et le négoce en général, en gros ou en détail et sous toutes ses formes,
de toute espèce de marchandise et de tous types de support en rapport avec l'objet social, en ce compris
notamment d'œuvres d'art, d'antiquités, d'automobiles, de biens mobiliers en général ainsi que d'espaces ou
de galeries en vue d'accueillir toute sorte d'événements ;
5.La gestion et la création de toute galerie d'exposition ou galerie d'art ;
6.L'organisation et la promotion d'exposition, la promotion d'artistes ;
7.La vente, la publication de tous catalogues, affiches, l'exploitation de tous moyens de communication ;
8.L'édition et la commercialisation en ce compris l'achat et la vente, la représentation, la vente sur
commission, la publicité et le conseil publicitaire de livres d'art ou d'automobile, lithographies, gravures ;
9.L'organisation de concours, de conférences, de réunions, de visites et tous lieux culturels ;
10.L'expertise et le conseil dans le domaine artistique, l'étude et l'organisation de manifestations artistiques
et automobiles ;
11.La conception, la réalisation, le promotion, la vente, la consultance de tous types de travaux artistiques,
commerciaux ou publicitaires ainsi que leurs représentations ;
12.L'achat, le vente, la location et la rénovation de tous biens immobiliers.
L'énumération qui précède est exemplative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut ainsi notamment
faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêts, emprunter notamment sur gage ou avec constitution
d'hypothèque, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit, avec ou sans privilège et autres garanties réelles,
acquérir un portefeuille de valeurs et faire toutes opérations de portefeuille.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, utile ou connexe; elle pourra également participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes
entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes
commerciales ou financières, de participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation
de l'objet, le développement de son entreprise.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités à la réalisation de ces
conditions. L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l'assemblée générale de la société peut interpréter le présent
article."
3.MODIFICATION ET ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Par ailleurs, et notamment comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide
de modifier et d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MINERVA Société de Gestion et de Conseil".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1.la gérance et la gestion de sociétés, la fourniture de conseils de gestion et de gérance, l'administration de
participations dans toutes sociétés belges ou étrangères, quelle qu'en soit la forme juridique, et la fourniture de
tous services liés aux fonctions qui précèdent ;
2.La consultance et la prestation de tous services, y compris la restauration, la recherche, l'identification, la
certification, l'authentification, la valorisation, l'expertise, l'entreposage, l'investissement, le réinvestissement, la
reproduction, l'exploitation, l'exposition et le gardiennage dans les domaines suivants : l'art, l'antiquité, le
graphisme, la décoration, l'aménagement d'espaces intérieurs et extérieurs, la peinture, le dessin, la gravure,
la photographie, l'audiovisuel et le multimédia en général, l'automobile, le tout au sens large ;
3.Les activités de publication, d'édition et de commercialisation de livres, articles, études et de tout autre
media, tant imprimés que sur tout autre support, notamment électronique ;
4.L'importation et l'exportation, l'achat et la vente, la représentation, la fabrication, le courtage, la location et
la sous-location, la commercialisation et le négoce en général, en gros ou en détail et sous toutes ses formes,
de toute espèce de marchandise et de tous types de support en rapport avec l'objet social, en ce compris
notamment d'œuvres d'art, d'antiquités, d'automobiles, de biens mobiliers en général ainsi que d'espaces ou
de galeries en vue d'accueillir toute sorte d'événements ;
5.La gestion et la création de toute galerie d'exposition ou galerie d'art ;
6.L'organisation et la promotion d'exposition, la promotion d'artistes ;
7.La vente, la publication de tous catalogues, affiches, l'exploitation de tous moyens de communication ;
8.L'édition et la commercialisation en ce compris l'achat et la vente, la représentation, la vente sur
commission, la publicité et le conseil publicitaire de livres d'art ou d'automobile, lithographies, gravures ;
9.L'organisation de concours, de conférences, de réunions, de visites et tous lieux culturels ;
10.L'expertise et le conseil dans le domaine artistique, l'étude et l'organisation de manifestations artistiques
et automobiles ;
11.La conception, la réalisation, le promotion, la vente, la consultance de tous types de travaux artistiques,
commerciaux ou publicitaires ainsi que leurs représentations ;
12.L'achat, le vente, la location et la rénovation de tous biens immobiliers.
L'énumération qui précède est exemplative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut ainsi notamment
faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêts, emprunter notamment sur gage ou avec constitution
d'hypothèque, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit, avec ou sans privilège et autres garanties réelles,
acquérir un portefeuille de valeurs et faire toutes opérations de portefeuille.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, utile ou connexe; elle pourra également participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes
entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes
commerciales ou financières, de participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation
de l'objet, le développement de son entreprise.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités à la réalisation de ces
conditions. L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l'assemblée générale de la société peut interpréter le présent
article.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut se tenir en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit et à défaut
d'accord ultérieur contraire des parties, il est précisé qu'un droit réel issu d'un démembrement tel qu'un droit
d'usufruit ou de nue-propriété ne pourra être cédé par un actionnaire conformément aux prescriptions susvisées
que de l'accord conjoint de l'ensemble des titulaires des droits des actions à céder.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de mai à
10:00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procés-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. En cas de nomination d'un mandataire extra-judiciaire par un actionnaire, le mandataire désigné pourra
valablement représenter son mandant à l'assemblée générale en cas d'interdiction, de mise sous administration
provisoire, de déclaration d'absence ou de toute autre raison qui rend impossible l'exercice du droit de vote par
son mandant, par exemple pour des raisons de maladie, et exercer le droit de vote attaché aux actions du
mandant en son nom.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§7. Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit et à défaut
d'accord ultérieur contraire des parties, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier mais le nu-propriétaire peut
participer à l'assemblée à titre d'observateur.
Toujours dans la même hypothèse et selon la même réserve, à titre d'exception, les parties au
démembrement devront toutefois s'accorder sur un vote concordant (ou par une partie seule, mais avec l'accord
préalable de l'autre) dans le cas où l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur les points suivants :
-toute décision portant sur la composition, la nomination ou la révocation de l'organe d'administration ;
-tout décision portant sur les apports de la société ;
-toute décision sur la dissolution et/ou la liquidation de la société, ainsi que toute décision de restructuration
de la société, que ce soit par fusion, scission, transfert de branche ou d'universalité ou opération similaire ;
-toute décision portant sur le transfert du siège à l'étranger ;
-toute décision de modification de l'objet de la société.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un dividende intérimaire sur le résultat de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore
été approuvés, pour autant que les conditions légales pertinentes soient respectées.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit et à défaut
d'accord ultérieur contraire des parties, en cas de démembrement des actions bénéficiaires de la répartition,
tout dividende ou toute distribution de quelque nature que ce soit sera perçue par l'usufruitier étant entendu que
tout dividende ou toute distribution de quelque nature que ce soit (à l'exception des réductions de capital ou de
capitaux propres ainsi que le produit d'une liquidation), exigible ou attribué à l'usufruitier lui appartiendra, y
compris ceux relatifs à une période ou à un exercice antérieur au démembrement.
Toujours selon la même hypothèse et la même réserve, il est également précisé qu'il y a lieu d'assimiler, en
cas de démembrement des actions bénéficiaires de la répartition, à des fruits, c'est-à-dire à des dividendes,
revenant à l'usufruitier les distributions prélevées sur les bénéfices reportés non mis en réserve antérieurement
(compte 14 du PCMN). Seront pareillement assimilées à des fruits ou, à tout le moins, à des produits habituels,
les distributions provenant des bénéfices mis en réserve au sein d'une réserve de liquidation (visée à l'article
184quater du Codes des impôts sur les revenus 1992 et comptabilisée en compte 133 du PCMN),
indépendamment de leur date de constitution.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit et à défaut
d'accord ultérieur contraire des parties, en cas de démembrement d'actions de la société au moment de sa
liquidation, le produit de cette liquidation sera remis à l'usufruitier pour l'exercice de son usufruit.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
4. DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR
L'Assemblée générale décide de prendre connaissance de la démission de Monsieur de VUYST Frédéric
Anne Marie Baudouin et de Madame RUTTEN Stéphanie Gertie Marie-Lou, demeurant à 1180 Bruxelles,
Avenue Brunard 21 en tant que gérants de la Société et procède ensuite immédiatement à leur nominations en
tant qu'administrateurs de la Société et ceci pour une durée indéterminée.
L'assemblée générale décide, lors de la prochaine assemblée annuelle, de la décharge des administrateurs
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale des
actionnaires.
5. ADDRESSE DU SIEGE
L'assemblée indique que le siège se trouve à 1180 Bruxelles, Avenue Brunard 21. L'assemblée déclare faire
usage de la possibilité de ne pas mentionner l'adresse exacte du siège dans les statuts.
6.PROCURATION À L'ORGANE D'ADMINISTRATION POUR L'EXÉCUTION DES RÉSOLUTIONS
L'assemblée générale décide de confier aux administrateurs tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
7. COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet,
conformément aux dispositions légales en la matière.
8. PROCURATION SPÉCIALE POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS ADMINISTRATIVES
L'assemblée décide également de confier un pouvoir particulier à Monsieur Hubert d'Aspremont, à Rue Paul
Lauters 1 bte 1, 1000 - Bruxelles, avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effectuer toutes les formalités
administratives relatives à la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT CONFORME
Carmen de Vuyst, Notaire
DEPOSE EN MEME TEMPS:
- l'expédition du procès-verbal
- les statuts coordonnées