N° d'entreprise :
0543645804
Dénomination :
(en entier) :
Hästens Beds Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Royale 97
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt décembre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Hästens Beds Belgium", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue Royale 97, 4ème étage ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 19 décembre 2018, établi par la société sous forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée " KPMG, Réviseurs d'Entreprises ", à 1930 Zaventem,
Aéroport National de Bruxelles 1K, représentée par Herwig Carmans, conclut littéralement dans les
termes suivants :
" Conclusion
L'augmentation de capital par apport en nature de la société Hästens Beds Belgium SA consiste en
l'apport par la société Hästens International AB d'une partie de la créance certaine et liquide détenue
par l'associé Hästens International AB pour un montant de EUR 650.000,00.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d'avis que :
l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe de gestion de la
société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
l'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur d'apport est justifiée en économie
d'entreprise par le caractère libératoire de l'apport de créance en capital et conduit à une valeur
d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 10.569 actions (parts) de la société Hästens Beds
Belgium SA, sans désignation de valeur nominale.
Les actions :
ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Hästens Beds Belgium SA;
participeront aux résultats de Hästens Beds Belgium SA à partir du
20 décembre 2018;
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
Volet B
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".
Ce rapport a été préparé en application de l'article 602 du Code des sociétés dans le cadre de
l'augmentation de capital de société Hästens Beds Belgium SA par apport en nature et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Pour le reste, nous vous signalons que la Société n'a pas respecté les dispositions du Code des
sociétés en matière de remise au commissaire et aux actionnaires des documents requis.
Hasselt, le 19 décembre 2018
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire représentée par
Herwig Carmans
Réviseur d'Entreprises"
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six cent cinquante mille
euros (€ 650.000,00), pour le porter d' un million cent un mille cinq cents euros (€ 1.101.500,00) à un
million sept cent cinquante et un mille cinq cents euros (€ 1.751.500,00), par la création de dix mille
cinq cent soixante-neuf (10.569) nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société "Hästens
International AB", actionnaire prénommé sub 1/ de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle
détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à la société " Hästens International AB ", actionnaire prénommé sub 1/, qui accepte, les dix mille cinq
cent soixante-neuf (10.569) nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante et un mille cinq cents euros (€
1.751.500,00). Il est représenté par vingt-huit mille quatre cent septante-neuf (28.479) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-huit mille quatre cent septante-
neuvième du capital social.".
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 602 du
Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire