Ondernemingsnr : 0568766131
Naam
(voluit) : DATA SHIFT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Brusselsestraat 14
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 juli 2019, blijkt het volgende:
1. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij
volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking, te weten:
“HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL EN VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “DATA
SHIFT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
Luik B
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1. Onderaanneming van computer consulting, computerhelpdesk en softwareontwikkeling.
2. Consulting op het gebied van informatica en personeelsbeheer, inbegrepen aanwervingen en
selectie.
3. De training en opleiding van personen die in dienst staan van private personen, ondernemingen uit
de publieke en private sector en publieke en parastatale instellingen, en dit ter vervolmaking van hun
professionele mogelijkheden.
4. Het organiseren van opleidingen, vormingen en trainingen inzake persoonlijkheidsontwikkeling,
verkoops- en managementstechnieken.
5. Loopbaanbegeleiding en counseling.
6. Organisatie-advies in de meest ruime zin.
7. Individuele en collectieve coaching.
8. Het verlenen van diensten, zowel bijstand als advies, aan derden op alle terreinen van de
bedrijfsvoering, met name:
- het ontwikkelen en uitvoeren van management consultancy op alle terreinen van de bedrijfsvoering:
- strategie: definiëren en uitwerken van visie, missie, operationele modellen, groei- en
ontwikkelingsplannen en business-cases;
- processen: evalueren en verbeteren van bestaande bedrijfsprocessen, het ontwikkelen en
interpreteren van nieuwe bedrijfsprocessen;
- personen: optimaliseren en rationaliseren van de inzet van personen, definiëren en begeleiden met
betrekking tot persoonlijke ontwikkeling;
- systemen: uitvoeren en coördineren van functionele en technische behoefte-analyse, opzetten en
verbeteren van systeemarchitectuur, systeemontwikkeling, systeemoptimalisatie,
systeemimplementatie, systeemtesten en de inzet van systemen;
- organisatie: optimalisatie van bedrijfsorganisatie, opzetten van nieuwe bedrijfsorganisaties, het
ontwikkelen en opstellen van beleid en procedures;
- het organiseren, opzetten, coachen en trainen met betrekking tot project en programma’s, project
portfolio management en interim management;
- het tijdelijk uitvoeren van project, programma, project portfolio en interim management.
9. Realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen waaronder onder meer dient te worden
begrepen:
- het analyseren, ontwerpen, programmeren en installeren van gebruiksklare systemen, inclusief
automatisatie systemen: ontwikkeling productie, levering/samenstelling van documentatie over
standaard en speciale programmatuur;
- het verlenen van advies met betrekking tot informatica programma’s;
- het verlenen van programmatie en/of consultancy diensten aan andere informatica bedrijven;
- het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s;
- de toepassing van elektronische computertechnieken in de industriële bedrijvigheid;
- de ontwikkeling van hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisatie ervan.
10. Gegevensverwerking en het uitvoeren van andere werken op computers.
11. Het inrichten, organiseren en geven van allerhande seminaries, lezingen, voordrachten,
opleidingen, cursussen, vormingssessies, workshops, ontwikkelingsactiviteiten, dit alles in het
algemeen en in het bijzonder in het kader van alle hoger beschreven activiteiten van het
maatschappelijk voorwerp, en het stellen en uitvoeren van alle daarmee, rechtstreeks of
onrechtstreeks gepaard gaande activiteiten met inbegrip van het voeren van alle publicitaire en
promotionele activiteiten daaromtrent.
12. Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar.
13. Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
Luik B
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen.
14. Groothandel, kleinhandel, import, export, commissiehandel in hardware en software, computer
consulting, computer helpdesk, software-ontwikkeling, ontwikkeling van elektronica, begeleiden van
informaticaprojecten in huis en bij cliënt, installatie en bekabeling van computer- en
elektronicanetwerken, organiseren van cursussen.
15. De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende goederen –
desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden,
zoals onder meer alle soorten materieel, gereedschappen, machines en installaties.
16. De coördinatie van onderaannemingen.
17. Het beheer van roerende en onroerende goederen, hieronder dient onder meer te worden
verstaan: het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en
verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle
welkdanige onroerende transacties en verrichtingen; het kopen en verkopen, beheren en alle
transacties van roerende goederen waarden en vermogens, het beleggen en investeren van gelden
en waarden, het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen.
18. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich ook borg stellen of
haar aval verlenen, in de meeste ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
19. Het verlenen van adviezen en financiële , technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie, personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen
van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
maatschappelijk voorwerp.
20. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
21. Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, evenals
het optreden als zaakvoerder, bestuurder, directeur of vereffenaar.
22. Het optreden als tussenpersoon in de handel, handelsbemiddeling, prospectie, aanbrengen van
agenturen.
23. Tussenpersoon en makelaar in de handel en dienstverlening in het algemeen.
24. Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
II. Voor eigen rekening:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (onder meer
vruchtgebruik, recht van opstal en erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; in dit kader kan zij haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, het zich borg
stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Luik B
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Artikel 5: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN - AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is ten belope van
achtduizend zestig euro (€ 8.060,00).
De vennootschap heeft een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ ten belope van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee (2) soorten aandelen, waarbij op datum van
oprichting nog geen B-aandelen werden uitgegeven, te weten:
a) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de aandelen genummerd van
1 tot en met 1.000 en ook alle aandelen die nadien door de houders van A-aandelen of met hen
verbonden personen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging dan
wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden
personen. In toepassing daarvan zullen de aandelen van soort B, die aan houders van A-aandelen of
aan met hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang
van de datum van overdracht;
b) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd. Aandelen die nadien door de houders van
B-aandelen of met hen verbonden personen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij
een kapitaalverhoging dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of
aan met hen verbonden personen, kwalificeren als B-aandelen. In toepassing daarvan zullen de
aandelen van soort A, die aan houders van B-aandelen of aan met hen verbonden personen worden
overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van de onderscheiden
soorten dezelfde rechten hebben.
Artikel 6bis: Volstorting vermogen
De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal
bepalen.
Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in
gelijke mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Artikel 7: Vermogensverhoging
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen
die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
Artikel 8: Effecten op naam
De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de instemming van
alle aandeelhouders van A-aandelen. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Die instemming is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
Luik B
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn.
Artikel 10: Voorkooprecht tot overname
De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen
op basis van de prijs vastgesteld als bepaald in artikel 14 van de statuten.
Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van
het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk
aan de erfgenamen en de kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het
overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en
in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet
is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen.
Gezegd voorkooprecht bestaat in alle gevallen.
Artikel 11: Opsplitsing van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 12: Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, vermogensverhoging en
vermogensvermindering, het voorkeurrecht bij vermogensverhoging, alsook in die gevallen waar
deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aande-len.
Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van vermogensverhoging door inbreng in
geld geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van het voorkooprecht ingeval van overdracht of
overgang van aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten
uitgegeven met medewerking van de vennootschap die betrekking hebben op aandelen.
Artikel 13: Pand op aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 14: Waardebepaling der aandelen
De waarde van de aandelen zal worden vastgesteld door één of meerdere experten aangesteld op
verzoek van de meest gerede partij, door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-
schap alsdan gevestigd is; waardevaststelling die imperatief zal gelden, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Deze waardevaststelling dient te gebeuren op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen van
Luik B
de vennootschap, zoals dat blijkt uit de laatste door het bestuursorgaan opgemaakte (tussentijdse)
balans, gedeeld door het aantal aandelen op het ogenblik van het voorval dat aanleiding heeft
gegeven tot betaling. De gezegde balans mag nooit ouder zijn dan drie (3) maanden; desgevallend
dient het bestuursorgaan een nieuwe balans op te maken op een datum niet ouder dan drie (3)
maanden vóór het desbetreffende voorval.
Het bedrag dat zal worden uitbetaald bedraagt de voormelde waardevaststelling vermenigvuldigd
met een door de aandeelhouders onderling overeengekomen coëfficiënt, dewelke rekening zal
houden met het type vertrek en de anciënniteit van aandeelhouder.
De uitbetaling dient te gebeuren in principe steeds zonder intrest binnen het jaar vanaf het feit dat
aanleiding gaf tot de overdracht, overgang, uittreding of uitsluiting.
Elke uitbetaling zal in elk geval slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen en
conform de wettelijke bepalingen terzake.
HOOFDSTUK III: AANDEELHOUDERS
Artikel 15: Aandeelhouders
Aandeelhouders zijn de natuurlijke personen of de rechtspersonen die als oprichter zijn verschenen
of die, na de oprichting, één of meerdere aandelen hebben verworven en werden aanvaard als
aandeelhouder.
Er zijn twee (2) mogelijke soorten van aandeelhouders, te weten de soorten A en B welke klassen als
volgt zijn ingedeeld:
1. Kunnen uitsluitend aandeelhouders van soort A (ook A-Aandeelhouders genoemd) zijn: de
oprichtende aandeelhouders bedenkers van het concept alsook de natuurlijke personen of
rechtspersonen die nadien op voordracht van het bestuur door alle houders van A-aandelen wordt
aanvaard als A-aandeelhouder.
2. Kunnen uitsluitend aandeelhouders van soort B (ook B-Aandeelhouders genoemd) zijn: natuurlijke
personen of rechtspersonen die op voordracht van het bestuur door alle houders van A-aandelen
worden aanvaard als B-aandeelhouder en als dusdanig één of meer B-aandelen, verworven of
onderschreven hebben. Evenwel mag een B-aandeelhouder nooit houder zijn van meer dan twintig
procent (20 %) van de aandelen.
De natuurlijke personen of rechtspersonen die wensen te worden aanvaard als A- of B-
aandeelhouder moeten zich er schriftelijk toe verbinden zich voltijds in te zetten voor de
vennootschap in een dienstverleningsovereenkomst. Bovendien moeten zij erkennen dat elke klant
die zij in het kader van hun opdracht binnen de vennootschap bedienden, klant is van de
vennootschap.
Artikel 16: Verlies van hoedanigheid van aandeelhouder
Een aandeelhouder verliest zijn lidmaatschap van de vennootschap en dus zijn hoedanigheid van
aandeelhouder van rechtswege in de volgende gevallen:
1) Verlies van hoedanigheid A:
Een aandeelhouder, houder van A-aandelen, door overdracht conform de statuten van al zijn A-
aandelen.
2) Verlies van hoedanigheid B:
Een aandeelhouder, houder van B-aandelen, door overdracht conform de statuten van al zijn B-
aandelen.
3) Uittreding:
Wanneer een aandeelhouder bij aangetekende brief (gericht tot het bestuursorgaan) verzoekt om te
mogen uittreden.
Een aandeelhouder kan slechts uittreden in de eerste zes maanden van het boekjaar, mits
inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden waarbij het einde van de opzegtermijn dient
te vallen binnen de eerste zes maanden van het boekjaar.
Een behoorlijk getekend ontvangstbewijs van de uitbetaling van het scheidingsaandeel, geldt als
bewijs van ontslag dat als dusdanig in het aandelenregister wordt geregistreerd.
Bij uittreding van een aandeelhouder geldt de registratie van de overdracht van de desbetreffende
aandelen in het aandelenregister als bewijs van zijn ontslag.
Het bestuursorgaan mag de uittreding weigeren of beperken indien zulks de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg zou hebben of het bestaan ervan in het gedrang brengt.
4) Uitsluiting:
Wanneer een aandeelhouder in één van de hierna vermelde gevallen door het bestuursorgaan wordt
uitgesloten conform de dwingende wettelijke bepalingen die gelden inzake uitsluiting van
aandeelhouders:
(i) om gegronde redenen, indien hij voortdurend weigert de rechtmatige beslissingen van de
algemene vergadering of van het bestuursorgaan uit te voeren, indien hij aan zijn verplichtingen
tegenover de vennootschap ernstig en voortdurend tekort komt of wanneer hij handelingen verricht
die strijdig zijn met de doelstellingen of de belangen van de vennootschap;
(ii) een B-aandeelhouder op verzoek van alle aandeelhouders (zowel A- als B-aandeelhouders,
Luik B
minus de desbetreffende B-aandeelhouder zelf).
5) In geval van overlijden, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een natuurlijke
persoon en in geval van ontbinding of faillissement van een aandeelhouderrechtsper-soon.
De verliezer van de hoedanigheid van aandeelhouder - uittredende, uitgeslotene of hoe ook
genaamd - heeft enkel recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel als bepaald in
artikel 14 van de statuten.
Gewezen aandeelhouders, rechtverkrijgenden en schuldeisers van aandeelhouders kunnen niet de
vereffening van de vennootschap of het leggen van zegels uitlokken, noch de vereffening of de
verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch op welke wijze ook in het bestuur van de
vennootschap tussenkomen. Voor de uitoefening van hun rechten zijn ze gebonden door de
inventarissen en rekeningen van de vennootschap en door de beslissingen van het bestuursorgaan
en van de algemene vergadering van aandeelhouders.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 17: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Alle bestuurders moeten worden verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de
aandeelhouders A, houder(s) van A-aandelen.
Ook ingeval van coöptatie zal het bestuursorgaan steeds dienen te kiezen uit een kandidatenlijst
ingediend door de aandeelhouders A.
De lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet besluiten, te
worden neergelegd en dient ondertekend te zijn door één of meerdere A-aandeelhouders. Ingeval
van indiening van meerdere lijsten, zal de vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door
de houder(s) van de meeste A-aandelen. Indien er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal
aandelen vermelden, kan de vergadering vrij kiezen uit al deze lijsten.
Wanneer geen of geen geldige lijst werd ingediend door A-aandeelhouders, is de vergadering vrij te
kiezen en wordt de gekozen bestuurder geacht verkozen te zijn op voordracht van de A-
aandeelhouders, die evenwel steeds het recht behouden op voordracht met dien verstande dat zij,
ongeacht het deel van de aandelen dat zij vertegenwoordig(t)(en), in voorkomend geval het recht
hebben om het bestuursorgaan te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen met op de
agenda het ontslag van de door de algemene vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan
een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de
kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit de geldig ingediende lijst als hoger gezegd.
Indien er meer dan twee bestuurders werden benoemd en indien alsdan een bestuurder
handelingsonbekwaam wordt, zullen de overblijvende bestuurders een bestuurder in diens
vervanging benoemen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 18: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
Luik B
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Artikel 19: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met twee samen
op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21: Algemene vergaderingen
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
Luik B
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 22: Stemrecht
Elk A-aandeel geeft recht op honderd (100) stemmen, terwijl een B-aandeel recht geeft op een (1)
stem.
Artikel 23: Wijze van uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uit te brengen.
Artikel 24: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 25: Uitstel van algemene vergaderingen
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van de aandelen vertegenwoor-digen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent.
Artikel 26: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede dinsdag
van de maand september om negentien (19.00) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 27: Stemrecht en stemquora
Onverminderd de toepassing van andersluidende strengere wettelijke of statutaire bepalingen, kan
de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien minstens de meerderheid van alle
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is én bovendien steeds minstens tachtig procent (80 %) van
alle A-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt, dan dient een nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en de
nieuwe vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal en
de klassen aandelen vertegenwoordigd op deze vergadering.
Onverminderd de toepassing van andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen en onverminderd
strengere voorwaarden inzake stemmeerderheden voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen die in voorkomend geval cumulatief moeten worden toegepast met hierna vermeld
stemquorum, kunnen de besluiten slechts geldig worden genomen met een gewone meerderheid
van stemmen van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en bovendien cumulatief mits een
meerderheid van minstens tachtig procent (80 %) van alle aanwezige of vertegenwoordigde A-
aandelen.
Andersluidende wettelijke bepalingen aangaande het aanwezigheidsquorum en het stemquorum op
algemene vergaderingen waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken in deze statuten, zullen in
voorkomend geval cumulatief moeten worden toegepast met de voorgaande bepalingen.
Artikel 28: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 29: Boekjaar
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart.
Artikel 30: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
Luik B
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING
Artikel 31: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Artikel 32: Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
Luik B
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
HOOFDSTUK VIII: WOONSTKEUZE
Artikel 33: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats
te kiezen op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht.”
3. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder met
dezelfde vaste vertegenwoordiger in de besloten vennootschap bevestigd met ingang van de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging.
 
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten