Ondernemingsnr : 0792878097
Naam
(voluit) : IRMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duinenweg 461D
 : 8430 Middelkerke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "IRMAR", met zetel te 8430 Middelkerke, Duinenweg 461D, opgesteld door
notaris Isabelle Verhaeghe , te Middelkerke, op 6 november 2024, neergelegd ter registratie op het
Kantoor Rechtszekerheid te Oostende:
(...)
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris Isabelle Verhaeghe, te notuleren:
    1.  dat alle aandeelhouders aanwezig zijn, zodat de wettelijke formaliteiten van bijeenroeping
overbodig zijn;
    2.  dat deze vergadering is samengeroepen om te beraadslagen over de volgende agenda:
2.1.Verhoging van het vermogen door inbreng in natura
    1.  Verslag van het bestuursorgaan betreffende de voorgestelde inbreng in natura
    2.  Verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor over het verslag sub a) (met o.m. als bijlage: de
balans en resulatatenrekening per 31 december 2023) dat gevoegd werd bij voormeld verslag van
het bestuursorgaan, dit alles in overeenstemming met artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen.
    3.  Verhoging van het vennootschapsvermogen ten belope van driehonderdvierenzeventigduizend
euro (€ 374.000,00), teneinde het te brengen van honderdduizend euro (€ 100.000,00) op
vierhonderdvierenzeventigduizend euro (€ 474.000,00), door creatie van drieduizend
vierhonderdeenenzeventig (3.471,00) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale
waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie
    4.  Verwezenlijking van de inbreng.
    5.  Vaststelling van de daadwerkelijke vervulling van de inbreng.
    6.  Wijzing van “Artikel 5. Inbrengen” van de statuten om het in overeenstemming te brengen met
het nieuwe aantal uitgegeven aandelen.
2.2.Machtiging aan het bestuursorgaan tot de uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden
aangaande voormelde punten.
    1.  Aanwezigheid - meerderheid
De vergadering stelt vast dat alle aandelen van de vennootschap aanwezig zijn, zodat de algemene
vergadering aldus wettelijk is samengesteld en rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen over alle
punten van de agenda.
De vergadering vangt aan met de bespreking van de agenda en neemt na beraadslaging volgende
besluiten met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit 2.1. verhoging van het vennootschapsvermogen door inbreng in natura
a) Verslag van het bestuursorgaan
Bij eenparigheid van stemmen ontslaat de algemene vergadering de voorzitter het verslag voor te
lezen.
Iedere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie
van het verslag.
Het verslag besluit in volgende bewoordingen:
“(…) 5. BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA
Het Bestuursorgaan is van mening dat voormelde Inbreng in Natura van belang en nuttig is voor de
Vennootschap in het kader van het verder uitbouwen en realiseren van het voorwerp van de
Vennootschap.
De Vennootschap wenst een vastgoedproject te realiseren op het ingebrachte Onroerend Goed. Op
de ingebrachte bouwgrond zal de Vennootschap nieuwe vakantiewoningen oprichten. Vervolgens zal
de Vennootschap overgaan tot actief vakantieverhuur van de vakantiewoningen.
De Inbreng in Natura kadert tevens in de betrachting om het Onroerend Goed in de familie te
behouden op lange termijn. De Vennootschap, gerund door de (schoon)kinderen, neven en nichten
van de Inbrengers, zal de op te richten vakantiewoningen actief en op lange termijn uitbaten.
In ruil voor hun inbreng verkrijgen de Inbrengers aandelen in de Vennootschap, die door hun
kinderen respectievelijk neven/nichten werd opgericht. Na de Inbreng in Natura zullen de Inbrengers
hun verkregen aandelen in de Vennootschap overdragen aan de huidige aandeelhouders (via
schenking aan de eigen familie en daaropvolgende verkoop aan de participerende schoonfamilie).
Op die manier wordt het Onroerend Goed gecentraliseerd overgedragen naar de volgende generatie,
die via de Vennootschap, allemaal samen, het Onroerend Goed verder zullen beheren, heropbouwen
en uitbouwen. Deze structurering gaat dus de versnippering van het Onroerend Goed tegen.
De Vennootschap heeft nood aan het Onroerend Goed om haar project te realiseren. Tevens kunnen
de familiale aandeelhouders gezamenlijk op het niveau van de Vennootschap een financiering
aangaan om hun project te realiseren.
In het licht van het voorgaande wordt besloten dat de inbreng Inbreng in Natura in het belang is van
de Vennootschap en haar aandeelhouders.
Voor alle duidelijkheid wijst het Bestuursorgaan erop dat de Inbrengers familie zijn van de bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap (moeders respectievelijk nonkel). Gelet op het feit dat
onderhavig verslag slechts een voorbereidende handeling betreft, waarbij de beslissing inzake de
voorgestelde Inbreng in Natura door de algemene vergadering van de Vennootschap zal worden
genomen, is het Bestuursorgaan unaniem van oordeel dat de vennootschapsrechtelijke
belangenconflictprocedure geen toepassing vindt..
6. MOTIVERING
De vennootschap heeft in eerste instantie tot voorwerp op het hoekperceel van de Duinenweg en de
Louis Logierlaan een vastgoedproject te realiseren.
In concreto is het de bedoeling 4 woningen te ontwikkelen en dit via een actief beheer en met
bijkomende diensten als vakantiewoningen aan te bieden.
(…)
Opgemaakt te Middelkerke op 15 oktober 2024.”
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van Gent, afdeling Oostende, terzelfdertijd met de uitgifte van deze akte.
b)Verslag van de bedrijfsrevisor
Bij eenparigheid van stemmen ontslaat de algemene vergadering de voorzitter het verslag voor te
lezen.
Iedere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie
van het verslag.
Het verslag besluit in volgende bewoordingen:
“(…) 3. Besluit
--------------
Ondergetekende, BV A & C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze
hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone
Algemene vergadering van de vennootschap IRMAR BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura van de volle eigendom van een aandelenpakket in de vennootschap IRMAR
BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
 
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 3.741 nieuwe aandelen van de
vennootschap IRMAR BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en
verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura bedraagt 374.000,00 euro.
 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap IRMAR BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 15 oktober 2024”
c)Verhoging van het vermogen
De algemene vergadering beslist het vennootschapsvermogen te verhogen met
driehonderdvierenzeventigduizend euro (€ 374.000,00), teneinde het te brengen van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) naar vierhonderdvierenzeventigduizend euro (€ 474.000,00), door creatie van
drieduizend vierhonderdeenenzeventig (3.471,00) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun
nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
De algemene vergadering beslist dat het vermogen wordt verwezenlijkt door de inbreng volledig te
vergoeden door 3.471 volgestorte nieuwe aandelen aan de hierna genoemde inbrengers toe te
kennen.
d) Verwezenlijking van de inbreng
Terstond verklaart de inbrenger (hierna zo genoemd, ook al zijn er meerdere partijen), die alhier in
onderhavige akte uitdrukkelijk tussenkomt (na volledige kennisname van de ontwerpakte vóór
heden):
1.Mevrouw VANHOOREN Ginette Agnes, geboren te Oostende op 15 oktober 1949, nationaal
nummer (…), wonende te 8430 Middelkerke, Duinenweg 461.
(…)
2.De heer VANHOOREN Marnix Roger, geboren te Oostende op 26 februari 1951, nationaal
nummer (…), wonende te 8430 Middelkerke, Duinenweg 461/C.
3.Mevrouw VANHOOREN Nadine Nicole, geboren te Oostende op 8 oktober 1955, nationaal
nummer (…), wonende te 8430 Middelkerke, Duinenweg 461/B.
(…)
-na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten en van
de financiële toestand van de vennootschap IRMAR, die onderhavige inbreng ontvangt.
-inbreng te doen van het hierna vermelde onroerend goed, zonder enige schulden die hierop zouden
rusten:
Beschrijving
GEMEENTE MIDDELKERKE - tweede afdeling
Het perceel bouwgrond na afbraak van de oude opstallen – het woonhuis met aanhorigheden –
officieel adres: Louis Logierlaan 60, gelegen aan de Louis Logierlaan, bekend op het kadaster
volgens titel sectie C, perceelnummer 331/M/3 en recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie C,
perceelnummer 331M3 P0000, met een oppervlakte volgens zelfde titel en kadastrale legger 2.092
m².
Niet-geïndexeerd KI: € 981,00
Bouwjaar: periode 1900 tot 1918]
Hierna genoemd “ het goed”.
Oorsprong van eigendom
(…)
Hypothecaire toestand
(…)
Algemene voorwaarden van de inbreng - Administratieve clausules
(…)
Vergoeding van de inbreng
Deze inbreng ten belope van driehonderdvierenzeventigduizend euro (€ 374.000,00) wordt
uitsluitend vergoed in de vorm van aandelen, zijnde drieduizend vierhonderdeenenzeventig
(3.471,00) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de
resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie. Deze worden toegekend aan de inbrengers,
consoorten VANHOOREN: Ginette, Marnix en Nadine, allen voornoemd, elk 1.247 aandelen.
e) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de verhoging van
het vermogen volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het
vermogen werd aldus daadwerkelijk gebracht op vierhonderdvierenzeventigduizend euro (€
474.000,00) en is vertegenwoordigd door 4.741 aandelen, zonder vermelding van de nominale
waarde.
f) Wijzing van ‘Artikel 5. Inbrengen’ van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het
nieuwe aantal aandelen.
De vergadering besluit Artikel 5. Inbrengen aan te passen als volgt, rekening houdend met de
voorgaande deelbesluiten in het kader van de hoofdbeslissing om het vermogen te verhogen door de
betreffende inbreng in natura:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.741 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.”
Laatste besluit, zijnde 2.2: de bestuurder wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten
(…)
Voor analytisch uittreksel
Werd tegelijk neergelegd:
-uitgifte van voormeld proces-verbaal/akte
-verslag bestuursorgaan ikv inbreng
-verslag bedrijfsrevisor ikv inbreng
-coördinatie van de statuten
Isabelle Verhaeghe – notaris