Ondernemingsnr : 0446 813 375
Naam
(voluit) : PARMENTIER
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8820 Torhout, Markt 32
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
UIT EEN AKTE verleden voor Meester Christophe MOURIAU de MEULENACKER, die zijn ambt uitoefent
onder de vorm van een besloten vennootschap "CHRISTOPHE MOURIAU de MEULENACKER NOTARIS",
met zetel te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0473.666.440, Notaris te Torhout, op éénendertig maart tweeduizend en vijfentwintig, houdende het proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
PARMENTIER, met zetel te 8820 Torhout, Markt 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Oostende) onder nummer 0446.813.375, B.T.W. nummer BE 446.813.375.
BLIJKT DAT met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen :
1. De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan lezing te geven van het verslag van de bestuurders de
dato dertien maart tweeduizend en vijfentwintig ter toelichting van de ontbinding van de vennootschap, met in
bijlage een samenvattende staat van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per éénendertig
december tweeduizend en vierentwintig, evenals van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor de
besloten vennootschap BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN, kantoorhoudende te 9800 Deinze,
Markizaatpark 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0831.191.515,
vertegenwoordigd door de heer BOSMAN Bart, bedrijfsrevisor, de dato vijfentwintig maart tweeduizend en
vijfentwintig over deze staat, aangezien de beide aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV PARMENTIER, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024
met een balanstotaal van 486.125,49 EUR en een netto-actief van 414.289,69 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap BV PARMENTIER, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die
het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale
en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden
doen ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de
vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 12 maart 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De verslagen van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar van deze verslagen wordt bewaard in het
vennootschapsdossier van ondergetekende notaris.
2. De jaarrekening betreffende het boekjaar die een aanvang heeft genomen op één januari tweeduizend
en vierentwintig en afgesloten per éénendertig december tweeduizend en vierentwintig wordt toegelicht en de
algemene vergadering beslist de jaarrekening goed te keuren.
Uit de jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op één januari tweeduizend
en vijfentwintig en afgesloten werd op heden, blijkt dat de vennootschap geen schulden ten aanzien van
derden heeft en de algemene vergadering beslist de jaarrekening goed te keuren.
3. De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe, als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
- er is geen vereffenaar aangeduid;
- alle passiva (schulden) ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen,
werden geconsigneerd;
- alle aandeelhouders zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd op de algemene vergadering en
besluiten met éénparigheid van stemmen;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Zijn hier tussengekomen :
De bovenvermelde bestuurders die gezamenlijk verklaren:
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva
werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
- dat alle schulden aan aandeelhouders en/of derden aldus werden betaald of geconsigneerd;
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die opgenomen zijn in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71. §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of uit bijkomende
informatie meegedeeld aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant;
- door ondergetekende notaris erop gewezen te zijn dat, bij gebreke aan benoeming van een vereffenaar,
bij toepassing van artikel 2:80. 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de bestuurders
ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en passiva
volgens artikel 2:71. §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat het bewijs van
betaling van deze schulden of van de consignatie ervan bij de Deposito- en Consignatiekas, bij toepassing
van artikel 2:80. 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd geleverd.
- dat overeenkomstig artikel 2:80, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat
het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen en dat zij alle toekomstige activa en passiva en alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
- dat alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vervuld
zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
De vergadering besluit, met éénparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
4. De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurder in functie. De
vergadering besluit daarop kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over
de periode van één januari tweeduizend en vierentwintig tot éénendertig december tweeduizend en
vierentwintig en van één januari tweeduizend en vijfentwintig tot heden, zonder enig voorbehoud of beperking.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat het resterend actief door de beide aandeelhouders zelf zal worden teruggenomen in
verhouding tot hun aandelenbezit.
5. De vergadering verklaart de vereffening als beëindigd, spreekt het slot van de vereffening uit, en
verklaart dat de besloten vennootschap PARMENTIER opgehouden heeft te bestaan, zelfs voor de behoeften
van haar vereffening.
De beide aandeelhouders verklaren gezien zij alle rechten verbonden aan de eigendom van alle aandelen
van de vennootschap kunnen uitoefenen, alle activa in hun respectievelijk vermogen op te nemen.
De boeken en documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap zullen toevertrouwd worden
aan de heer PAUWELS Philip, wonende te 8820 Torhout, Hillestraat 34, die de bewaring ervan gedurende de
wettelijke periode op zich zal nemen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op onder meer de bankrekening(en) van de vennootschap aan de
voornoemde heer PAUWELS Philip, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de beide aandeelhouders
in verhouding tot hun aandelenbezit.
6. De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan NV VANDELANOTTE, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1a, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen
en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om
alle formaliteiten inzake de schrapping van de inschrijving van de Vennootschap in het ondernemingsloket,
alsmede bij de Administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde of enige andere administratie en
om daartoe alles te verklaren en te ondertekenen wat nodig of nuttig is.
VOOR EENSLUIDENDE VERKLAREND UITTREKSEL
voor registratie
(Get.) Christophe MOURIAU de MEULENACKER, Notaris te Torhout.
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Een afschrift van de buitengewone algemene vergadering, het bijzonder verslag van de bestuurders en
het bijzonder verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor.