Ondernemingsnr : 0686 579 658
Naam
VK Global	(voluit) :
(verkort) .
-
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
- --
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Guldensporenpark A4
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "VK GLOBAL NV" DOOR INBRENG IN "SWECO BELGIUM BV" -
KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING -
STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP - AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN -
AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VK Global", waarvan de zetel
gevestigd is te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark A4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Beslissing tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:8
juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het
voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "VK GLOBAL" (de "Partieel te Splitsen
Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark A4, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0686.579.658, een deel van haar vermogen, te weten haar
aandelenparticipatie in VK Engineering NV (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen aan de besloten
vennootschap "SWECO BELGIUM" (de "Verkrijgende Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te 1000
Brussel, Arenbergstraat 13 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0405.647.664,
zonder op te houden te bestaan en zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de Partieel te Splitsen
Vennootschap, en dit met ingang van 1 januari 2025 om Ou00;
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
--
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van
de Verkrijgende Vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV, waarvan de zetel gevestigd is te
Kouterveldstraat 7B bus 1, 1831 Machelen, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door
de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor, de dato 18 december 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Sweco
Belgium BV (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 13 december 2024, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng in natura vindt plaats ten gevolge van een geruisloze partiële splitsing van bepaalde activa van
VK Global NV ten voordele van Sweco Belgium BV. Aangezien Sweco Belgium BV 100% van de aandelen
van VK Global NV bezit, betreft dit een geruisloze partiële spliting en worden er bijgevolg geen aandelen
uitgereikt aan de verkrijgende vennootschap Sweco Belgium BV en vindt er eveneens geen kapitaalverhoging
plaats.
Inzake de waardering van de inbreng in natura en gelet op het feit dat de geruisloze partiële splitsing van
VK Global NV juridisch en boekhoudkundig uitwerking zal krijgen per 1 januari 2025 (00u00), en gelet op de
voorafgaandelijke geruisloze partiële splitsing van VK Engineering NV, zal de finale waardering van de
inbreng dienen vastgesteld te worden per 31 december 2024. Aangezien er tengevolge van de geruisloze
partiële splitsing geen kapitaalverhoging plaatsvindt, zal er geen corrigerende notariële akte worden
opgemaakt.
We merken op dat de voorgenomen inbreng in natura maar kan doorgaan op voorwaarde dat de
voorafgaandelijke geruisloze partiële splitsing van VK Engineering NV heeft plaatsgevonden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Overige Aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Sweco Belgium BV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Verzaking aan tussentijdse cijfers.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot partiële splitsing - Overgang onder algemene titel van een deel van het
vermogen.
1. Goedkeuring van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de naamloze vennootschap "VK GLOBAL", waarvan de zetel gevestigd is te 9820
Merelbeke, Guldensporenpark A4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0686.579.658
(de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap
"SWECO BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Arenbergstraat 13 bus 1, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer 0405.647.664 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van
haar vermogen, te weten haar aandelenparticipatie in VK ENGINEERING NV (het "Afgesplitste Vermogen"),
overdraagt, en dit met ingang van 1 januari 2025 om Ou00.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap en dit met ingang
van 1 januari 2025 om Ou00, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap
tot eenzelfde besluit komt.
2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende
Vennootschap bestaat uit haar aandelenparticipatie in VK ENGINEERING NV, met name alle 2.651 (100%)
aandelen gehouden in VK Engineering, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Poincarélaan 78, 1060 Sint-Gillis (Brussel), België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0439.529.962 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
De Verkrijgende Vennootschap verwerft het Afgesplitste Vermogen, toegescheiden op basis van de
vermogenstoestand per 31 december 2024, zoals uitvoerig beschreven in de verslagen van het
bestuursorgaan en van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar de
verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng
in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook naar het splitsingsvoorstel.
De enige aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het
bestuursorgaan en van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap en het splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen noch zakelijke rechten overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden
over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval
de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid,
vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens,
uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of
zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, blijven
toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
3. Vergoeding
Gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap op heden alle aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap, en derhalve de enige
aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal er sprake zijn van een geruisloze partiële
splitsing, zal er geen kapitaalverhoging plaatsvinden en zal de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig
artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, derhalve
geen aandelen uitgeven. Er zal evenmin een opleg in geld betaald worden.
4. Boekhoudkundige en fiscale datum
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen
zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025 (00u00). De partiële splitsing zal aldus van kracht worden
zonder boekhoudkundige retroactieve werking.
5. Juridische datum
De partiële splitsing treedt juridisch in werking op 1 januari 2025 (00u00).
( ... )
ZESDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Verdere afboeking van de waarde van het Afgesplitste
Vermogen op andere balansposten.
De vergadering beslist dat, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, het kapitaal van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, met juridische ingang van 1 januari 2025 om Ou00, zal worden verminderd
met 4.746.974,68 EUR om het kapitaal te brengen van 9.700.000,00 EUR op 4.953.025,32 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook de andere eigen vermogensbalansposten van de Partieel te
Splitsen Vennootschap met juridische en boekhoudkundige ingang vanaf 1 januari 2025 om Ou00, zullen
verminderd worden zodat een bedrag gelijk aan de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen dat
wordt overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, in de boeken van de Partieel te Splitsen
Vennootschap wordt afgeboekt. Deze vermindering zal op zodanige wijze worden verwerkt teneinde de
boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen in het kader van de Partiële Splitsing volledig te laten
aansluiten op de fiscale verdeling.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap verwijst de vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalvermindering.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
( ... )
Beslissing
De vergadering beslist om, met ingang van 1 januari 2025 om Ou00, de onderverdeling van de aandelen in
soorten af te schaffen en bijgevolg de statuten te wijzigen iedere verwijzing naar de verschillende soorten van
aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dit met ingang van 1 januari 2025 om Ou00.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM ZETEL VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Zij heeft de naam « VK Global ».
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere plaats
in België, op voorwaarde dat er dus geen wijziging van het Gewest plaatsvindt die een wijziging van de taal
van de statuten in overeenstemming met de bestaande taalwetgeving vereist. In het laatste geval kan de
zetelverplaatsing slechts geschieden bij besluit van de algemene vergadering en de daaruit voortvloeiende
statutenwijzigingen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland; evenals exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten
grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel
van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen voor eigen
rekening; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks participaties bezitten in vennootschappen of
ondernemingen wiens activiteiten of voorwerp onverenigbaar zijn met de uitoefening van het beroep van
architect in de zin van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - WINSTBEWIJZEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend vijfentwintig
euro en tweeëndertig cent (€ 4.953.025,32).
Het wordt vertegenwoordigd door negen miljoen zevenhonderdduizend (9.700.000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum aantal leden,
natuurlijke of rechtsperso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders, en die, te allen tijde, door haar kunnen worden afgezet. Hun is
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waar-genomen door de bestuurder aangeduid onder
de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
( ... )
Artikel 13. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan de
algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend of door een gedelegeerd bestuurder die alleen
optreedt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
( ... )
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 16. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om
veertien uur (14u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
( ... )
Artikel 19. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de
algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die
bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen
die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 20. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
( ... )
Artikel 25. STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit
door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling
van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig
de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
( ... )
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN WINSTVERDELING.
Artikel 27. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
( ... )
Artikel 28. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 29. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 30. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja
Olszewska, Hilde Tobback en ledere andere advocaat of medewerker van "Deloitte Legal - Lawyers",
woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris