N° d'entreprise : 0464947130
Nom
(en entier) : Floriphar
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Tervuren 198F
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société « FLORIPHAR » reçu
par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la SRL dénommée «
STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société notariale ayant son siège
à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles, le 7
juillet 2022, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution
 
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « FLORIPHAR ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
Volet B
- la recherche et le développement, mais également la production, la transformation, le
conditionnement, la vente et l'achat, l'importation et l'exportation, la représentation, le courtage, le
négoce et en général le commerce sous toutes ses formes, de produits chimiques et de produits
naturels qu'ils soient d'origine minérale, végétale, animale ou humaine, ainsi que de techniques,
appareils, articles et accessoires s'y rapportant, directement ou indirectement, sous quelques formes
que ce soient, et destinés entre autres aux domaines de la médecine et de la paramédecine, de la
pharmacie et de la parapharmacie, de la biologie, de la géobiologie, de l'écologie, de la bioéner-
gétique, de la biomagnétique, de la bionique, de la biotechnique et des bio-sciences en général, de
la droguerie, de l'herboristerie, de l'agriculture, de l'industrie agro-alimentaire et alimentaire, de
l'industrie du tabac, des produits à fumer et de tous les articles et accessoires y afférents, de la
diététique, de la nutrition, de la dermatologie et des produits dermatologiques, de la parfumerie, de la
cosmétologie et des cosmétiques, des produits capillaires, des produits d'hygiène et des produits
généralement quelconques de bien-être, cette liste étant non-limitative, le tout considéré pour
l'ensemble des cycles végétaux, animaux et humains, ainsi que de tous les produits, techniques,
appareils, accessoires et articles similaires et/ou dérivés et/ou y afférents-directement ou
indirectement, sous quelques formes que ce soient, ainsi que des matières premières généralement
quelconques pour toutes industries;
- la communication d'informations aux médecins et vétérinaires, aux professions médicales
(pharmaciens, dentistes,...) et paramédicales (kinésithé-rapeutes, chiropracteurs, ostéopathes,
acupuncteurs,...) et à tous les thérapeutes généralement quelconques, aux spécialistes de la,
diététique, de la nutrition, de la cosmétologie et des soins cosmétiques, des soins esthétiques, de
l'hygiène et de tous les soins et pratiques généralement quelconques tendant à préserver et à
améliorer la santé et le bien-être en général, cette liste étant non-limitative, et au public, ainsi que la
recherche et l'enseignement dans le domaine de toutes les thérapies, de tous les soins et de toutes
les pratiques généralement quelconques tendant à préserver et à améliorer la santé et le bien-être
en général ;
- la création et/ou l'exploitation, sous toutes ses formes, d'un laboratoire de recherche, de
développement et de fabrication dans tous les domaines directement ou indirectement, de quelque
façon que ce soit, liés à son objet;
- la création et/ou l'exploitation, sous toutes ses formes, de centres de toutes cures, de toutes
thérapies, de tous soins et de toutes pratiques généralement quelconques tendant à préserver et à
améliorer la santé et le bien-être en général, ainsi que de toutes entreprises annexes, telles que
hôtelleries, restaurants, magasins, et caetera...;
- de promotionner la recherche et l'enseignement, ainsi que d'organiser des conférences, colloques,
symposiums, congrès, tables. rondes, journées d'études, séminaires, cours, stages; et caetera...,
ainsi que d'éditer, publier et/ou commercialiser des livres, ouvrages, cours, manuels,. traités, guides,
revues, brochures et tous écrits généralement quelconques, ainsi que de concevoir, élaborer et/ou
commercialiser des produits -audio, audiovisuels, informatiques, et caetera... et tous moyens
généralement quelconques de communication;
- de faire toutes les opérations de marketing, de publicité, de consultant, tant technique que
commercial, ainsi que d'exploitation de brevets et de marques, de licences, de secrets de fabrique et
de tous droits quelconques, le tout par voie directe ou en participation.
Cette énumération- n'étant pas limitative.
La société peut, tant 'en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes transactions et toutes opérations
industrielles, immobilières, financières ou commerciales qui se rattachent, directement ou
indirectement, de quelque façon que ce soit,-à son objet, ainsi qu'exercer toutes activités et
entreprendre toutes industries susceptibles de promouvoir, directement ou indirectement, la
réalisation de son objet social, ainsi que prêter son concours et prendre part à toutes activités qui
sont de nature à promouvoir, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social, ainsi
que participer dans d'autres personnes morales et coopérer avec d'autres entités dans le cadre- de
son objet, ainsi qu'acquérir des intérêts dans toutes autres sociétés, entreprises ou opérations ayant
un objet connexe, similaire ou dérivé ou étant susceptibles de favoriser, directement ou
indirectement de quelque façon que ce soit, la réalisation de son objet.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Volet B
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros.
 
Il est représenté par 3.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 3.000, représentant chacune 1/3.000ème du capital social.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification des statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : assemblee generale
 
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
 
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 22 : Vote par correspondance  
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
 
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Volet B
 
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après (dont le mandat est déjà arrivé à échéance) :
    •  Monsieur Bernard DELWART, précité.
    •  Monsieur JeanMarie DELWART, précité.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateur unique pour une durée illimitée :
- Monsieur Bernard DELWART, précité, ici présent et qui accepte.
Volet B
Ce mandat est gratuit.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, chaussée de
Tervuren 198F.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.