N° d'entreprise : 0449432672
Nom
(en entier) : Kingfisher International Finance
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
lle vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "KINGFISHER INTERNATIONAL
FINANCE", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11, Office 136, Regus Park Atrium,
ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des
associations, à concurrence de 1.600.433.935,37 EUR, pour le ramener de 1.600.495.435,37 EUR à
61.500,00 EUR, sans annulation d'actions ;
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du capital s'effectuera par remboursement en nature
de 34.851.923 actions de la société de droit luxembourgeois " Portswood S.à r.l. ", ayant son siège à
99 Grand'rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et numéro d'entreprise B145830,
à l'actionnaire unique.
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le nouveau texte des Statuts adopté ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION: Réduction de la réserve légale.
L'assemblée décide de réduire la réserve légale, pour la porter au dixième du capital, d'un montant
de 3.855.754,22 EUR, pour la porter de 3.861.904,22 EUR à 6.150,00 EUR en transférant ce
montant aux réserves disponibles, distribuables aux actionnaires par décision des actionnaires, afin
de porter le total des réserves disponibles, distribuables aux actionnaires par décision des
actionnaires, à 3.855.754,22 EUR.
Cette réduction de la réserve légale vise à mettre la réserve légale de la Société en conformité avec
les besoins actuels et futurs de la Société, en tenant compte des exigences légales.
CINQUIEME RESOLUTION : Détermination de la réalisation de la réduction de la réserve légale et
transfert aux réserves disponibles.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Volet B
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "KINGFISHER INTERNATIONAL FINANCE".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
Le négoce de tous articles et matériaux intéressant la construction, l'aménagement, le revêtement,
l'isolation, la décoration, le confort et l'équipement.
La création, l'acquisition, l'exploitation, la prise à bail ou la location et l'aliénation de tous
établissements de même nature.
Tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre compte, ou en nom et pour le
compte de tiers, dans le sens le plus large, d'accorder des prêts à des, et emprunter auprès de, sous
quelque forme que ce soit, sociétés liées sans que cela puisse qualifier la société, pour autant,
comme une institution financière quelconque dans un sens réglementaire.
La société peut fournir des sûretés personnelles et réelles, tant pour ses propres engagements que
pour les engagements des sociétés liées, entre autres en donnant ses biens en hypothèque.
La société pourra, entre autres, utiliser ses fonds afin de constituer, gérer, valoriser, liquider un
portefeuille qui peut être composé de prêts, valeurs négociables, actions, obligations, fonds d'état et
tous les biens et droits mobiliers quelconques. Elle peut aussi acheter, souscrire, gérer, vendre ou
échanger toute valeur et tout titre que ce soit de sociétés et/ou d'associations.
Elle peut participer à la constitution de sociétés, association ou entreprises, et au développement de
celles-ci. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans des sociétés,
associations ou entreprises.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières et financières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié ou pouvant contribuer au
développement des affaires sociales.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue devant
notaire conformément aux prescriptions de la loi des sociétés.
La société est liée par les actes posés par ces organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les circonstances
il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme
preuve. 
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents (€ 61.500,00) euros.
Il est représenté par cent trente-six millions quatre cent dix-huit mille neuf cent cinquante
(136.418.950) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
Volet B
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera
le titre de " administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
Volet B
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième lundi du mois de septembre à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
Article 14. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 15. MISE À DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 19. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales ou
de l'actionnaire unique sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 20. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Volet B
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'année
suivante.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire