Ondernemingsnr : 0464 943 665
Naam
(voluit) : TONTTU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Sint-Amandsstraat 12
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Buitengewone Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap BV OSCAR en de
overgenomen vennootschap BV TONTTU + wijziging statuten + aanpassing
aan het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen + wijziging naam +
wijziging voorwerp
Uit het proces-verbaal, verleden voor Meester Nele SOETE, notaris te Roeselare, die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "Notaris Nele Soete", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 261, op 14
december 2022, blijkt dat gezamenlijk gehouden werden, de buitengewone algemene vergaderingen van:
1. De besloten vennootschap "TONTTU", met zetel te 8800 Roeselare, Sint-Amandsstraat 12,
Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Kortrijk, Ondernemings-nummer 0464.943.665 en btw-nummer;
BE0464.943.665.
Hierna "over te nemen vennootschap" en/of "overgenomen vennootschap" genoemd.
en
2. De besloten vennootschap "OSCAR", met zetel te 8800 Roeselare, Sint-Amandsstraat 12,
Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Kortrijk, Ondernemingsnummer 0644.913.309.
Hierna "overnemende vennootschap" genoemd.
En waarbij door de algemene vergaderingen van beide vennootschappen volgende besluiten werden
genomen, met éénparigheid van stemmen:
LEERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel, waarvan zij de mogelijkheid!
hebben gekregen deze kosteloos te verkrijgen, en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het
voorlezen van dit fusievoorstel.
II.TWEEDE BESLUIT - VERZAKING VOORLEGGING INFORMATIE CONFORM ARTIKEL 12:51 §2 6e lid;
W.V.V.
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap!
verklaren unaniem te verzaken aan de voorlegging van tussen-tijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51 §2 6e
lid van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
III.DERDE BESLUIT - FUSIE DOOR OVERNEMING
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "OSCAR" en van de besloten vennootschap:
"TONTTU" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het
fusievoorstel goed zoals het in tweevoud werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent
afde-ling Kortrijk op 21 oktober 2022, waarna dit fusievoorstel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch:
Staatsblad van 3 november 2022, respectievelijk onder nummer 22129979 wat betreft de over te nemen;
vennootschap en onder nummer 22129978 wat betreft de overnemende vennootschap.
2/ De algernene vergadering van de besloten vennootschap "TONTTU" besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de besloten vennootschap "OSCAR".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "OSCAR" besluit over te gaan tot fusie door;
overnerning gelijkgestelde verrichting ('geruisloze fusie') van het vermogen van de besloten vennootschap;
"TONTTU".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de over-genomen vennootschap
"TONTTU", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "OSCAR" .;
4/ Vermits de overnemende vennootschap "OSCAR" houdster is van alle aan-delen van de overgenomen
vennootschap "TONTTU", worden er in toepassing van ar-tikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de in-
breng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "TONTTU" inge-trokken en vernietigd. Er zal
eveneens geen inbrengverhoging plaatsvinden in de overnemende vennootschap "OSCAR".
Tevens zal het bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,
met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022 worden boekhoudkundig en op vlak van
directe belastingen, geacht te zijn verricht voor re-kening van de overnemende vennootschap "OSCAR".
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigen-domsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de over-nemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen ven-nootschap "TONTTU".
De partijen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de samenstelling van het vermogen van de over te
nemen vennootschap.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passi-vabestanddelen van de overgenomen vennootschap
"TONTTU" gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 juli 2022 over op de overnemende
vennootschap "OSCAR". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022 met be-trekking tot
de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkun-dig en op vlak van directe belastingen
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast haar activa en passivabestanddelen tevens haar
activiteiten met de daaraan eventu-eel verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie er-van, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar han-delszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van over-gang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen ven-nootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aange-gaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen or-ganen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op de
overnemende vennoot-schap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
8/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van
de fuserende vennoot-schappen.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die
naar aanleiding van deze fusie wor-den ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen ver-zoekt mij, notaris, vast te
stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd en hebben
besloten tot de vermelde fusie, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
IV.VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurder, te we-ten de besloten
vennootschap "OSCAR", voornoemd, van de overgenomen vennoot-schap "TONTTU".
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de over-nemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurder, voor haar opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2022 en de dag van
de verwezenlijking van de fusie.
De vergadering machtigt de bestuurder van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit
te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te bren-gen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de in-trekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
VI.ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap "OSCAR" besluit om de naam van de overnemende
vennootschap te wijzigen naar "TONTTU".
VII.ZEVENDE BESLUIT - GOEDKEURING VERSLAG BESTUURSORGAAN WIJ-ZIGING VOORWERP
De vergadering van de overnemende vennootschap bespreekt het verslag opgesteld door het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap de dato 16 oktober 2022, dat een omstandige verantwoording geeft van het
voorstel tot wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap, en keurt dit goed.
VIILACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit om het voorwerp van de vennootschap aan te
passen en het desbetreffende artikel van de statuten door vol-gende nieuwe tekst, overeenkomstig het voormelde
verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de dato 16 oktober 2022, te vervangen,
zodat het voorwerp van de vennootschap voortaan luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen ge-nomen op een of andere wijze verband houden met:
-Groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer van schoenen, leder-waren, mutsen, accessoires,
bijhorende fantasieartikelen en alle aanverwan-te producten;
~Groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in -en uitvoer van dames-, kinder- en herenkledij, mode- en
confectieartikelen en alle aanverwante producten;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
-De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle
roerende goederen, materieel, ma-chines en outillage;
-Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang
brengen van organisatiesystemen, het in toe-passing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen be-heer van ondernemingen;
-Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en on-roereride zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbou-wing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of on-rechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rech-ten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil;
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële,' financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de plan-ning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en onder-nemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun be-heer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en onder-nemingen;
-Het aangaan en toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;
in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin;
-De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen;
Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelne-ming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle be-staande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hy-potheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roe-rende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
IX.NEGENDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - AANPASSING NAAM EN VOORWERP
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennoot-schap om de statuten van de overnemende vennootschap aan te
passen aan de be-palingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en tevens de naam alsook
het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zoals blijkt uit voorgaande besluiten, met behoud van de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV).
X.TIENDE BESLUIT - BESCHIKBAAR MAKEN EIGEN VERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoe-ring van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering van de overnemende
vennootschap vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de overnemende vennoot-schap,
hetzij tweeëntachtigduizend vijfhonderd euro (€ 82.500,00), zijnde vijfenze-ventigduizend euro (€ 75.000,00) aan
volstort kapitaal en zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00) aan wettelijke reserves, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meer-derheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuter van de vennoot-schap.
XI.ELFDE BESLUIT - AANPASSING ARTIKEL 9
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot het aanpas-ser van de inhoud van
artikel 9 - "Overdracht of overgang varı de aandelen", zodat de inhoud van dit artikel voortaan zal luider als volgt:
"§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een ande-re persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietig-heid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit varı minstens drie vierden van alle aandelen, na aftrek van de rechten waar-van
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voor-gestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, als-mede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen birinen de
vijftien dagen en bena-drukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdra-ger het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeel-houders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dra-gen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. De-ze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de ko-per(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvin-den
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder leven-den, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwon-gen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle ei-gendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worder de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen."
XII.TWAALFDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuteri aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met wijziging van de naam en het voorwerp, zoals hierboven uitvoerig
beschreven.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit hierbij gebruik te maken van de
mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat
de verwijzing naar het adres wordt ge-schrapt uit de statuten er dat er een verwijzing wordt voorzien naar het
Vlaams Ge-west.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TONTTU".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ledere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen ge-nomen op een of andere wijze verband houden met:
-Groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer van schoenen, lederwa-ren, mutsen, accessoires,
bijhorende fantasieartikelen en alle aanverwante producten;
-Groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in -en uitvoer van dames-, kinder- en herenkledij, mode- en
confectieartikelen en alle aanverwante producten;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
-De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienst-verlening met betrekking tot
alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;
-Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang
brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in ver-band met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen;
-Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en in-tellectuele rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en on-roerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbou-wing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of on-rechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rech-ten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil;
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële,' financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemin-gen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, be-stuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, admini-stratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
-Het aangaan en toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;
in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin;
-De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen;
Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uit-oefening van haar voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypo-theek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roe-rende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 - Inbrengen
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaar-de van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te vol-storten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze ver-vroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waar-van de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke inte-rest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de ven-nootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedu-rende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeis-bare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naarge-lang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de la-ter door hem uit te voeren stortingen op de in geld
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaar-den zullen bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensre-kening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven
aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet ge-heel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgif-te volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het be-sluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het be-lang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit
recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aande-len.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen ver-krijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor In pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen - ondeelbaarheid - opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk in-geschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respec-tievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de ven-nootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. De certificaten kunnen op verzoek van de
aandeelhouders worden afgeleverd.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij een testament of overeenkomst anders zouden bepalen, oefent de vruchtge-bruiker van aandelen, alle
aan die aandelen verbonden rechten uit.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de ei-genaar -pandgever.
Artikel 9 -Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van alle aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de over-dracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voor-gestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, als-mede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en bena-drukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zo-als
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdra-ger het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeel-houders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze des-kundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uit-sluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen ver-bonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nala-tenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10 -Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke perso-nen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beper-king van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij ge-brek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende ven-nootschap een vaste
bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de ven-
nootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet be-eindigen zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of
aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gede-legeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 11 -Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders mogen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toege-kend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 12 -Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bij-zondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 13 -Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene verga-dering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhou-der, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 14 -Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of on-rechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe gehouden de artikelen 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 15 -Controle en toezicht
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de ven-nootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toe-zicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, be-noemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 -Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de laatste zaterdag van
de maand juni, om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aan-deelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring onderte-kenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging
van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden ge-houden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het be-lang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die min-stens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laat-ste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergade-ring bijeenroepen binnen drie weken na de
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de hou-ders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de verga-dering.
Artikel 17 -Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de vol-gende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelne-men aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 -Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in ge-val van pariteit, door de oudste. Indien het
aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vra-gen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordi-gingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmin-gen worden aan de notulen
gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aan-deelhouder kan inzage
krijgen in deze lijst.
Artikel 19 -Elektronische vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene ver-gadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de ver-gadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze be-paald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden be-
schouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communi-catiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en door het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijge-volg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatie-middel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedure met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene verga-dering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
ovia videoconferentie
ovia een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authen-tiek e-mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder ert de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders (en aan de commissarissen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formalitei-ten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 20 -Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zon-der stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de be-voegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan jeder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennoot-schap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden be-zorgd aan de vennootschap ter laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Eer schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergade-ring in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van eer
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worder de be-sluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21 -Verdagirig
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het be-stuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de an-dere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22 -Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Irı dat geval dierien de formalitei-ten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan
en de commissaris mogen op hur verzoek van die besluiten kennisnemen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23 -Boekjaar
Het boekjaar varı de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éériender-tig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goed-keuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24 -Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene verga-dering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goed-gekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de ven-nootschappen waarin eer commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag ge-
voegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten oritwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25 -Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de al-gemene vergadering
beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 26 -Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuur-der(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens
deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun be-voegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 27 -Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consigna-tie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijko-mende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28 -Woonstkeuze
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle me-dedelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kun-nen worden
gedaan.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op
naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de op-richtingsakte of in het register van de effecten op
naam, desgevallend naar het ge-melde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatie-houder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhou-der of obligatiehouder.
Artikel 29 -Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen dagelijks bestuurders, gewezen
vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk ver-zaakt.
Artikel 30 -Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden ge-acht niet te zijn geschreven.
XIII.DERTIENDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COORDINATIE & UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLUITEN
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten van de overnemende vennootschap op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking
tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichter; inclusief de openbaarmaking varı de
verdwijning van de overgenomen vennootschap.
XIV.VEERTIENDE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN DE BESTUURDER
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de huidige be-stuurder (benoemd tot
"zaakvoerder"), hierna vermeld, voor zoveel als nodig te ont-slaan en te herbenoemen als niet-statutaire
"bestuurder" voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw VANDEWIELE Lisanne, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene ver-gadering.
XV.VIJFTIENDE BESLUIT - ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare, Sint-
Amandsstraat 12.
XVI.ZESTIENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALI-TEITEN
De algemene vergadering geeft volmacht aan de BV "Accountancy Van As", met ze-tel te 8500 Kortrijk,
Morinnestraat 1 ingeschreven in het RPR te Gent, afdeling Kort-rijk onder nummer 0426.286.591, btw-nummer
BE0426.286.591 vertegenwoordigd door haar bestuurders, wettelijke vertegenwoordigers, lasthebbers of aan één
van haar aangestelden, met name aan Ruben VAN AS en aan mevrouw Rosemie Va-nelslander die elk
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere belastingadministraties, het UBO-
register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, het ondernemingsloket en de Kruis-puntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles
te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
XVII.ZEVENTIENDE BESLUIT - FISCALE VERKLARINGEN
- Verklaringen in verband met registratie
Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de fu-sieverrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld door de artikelen 117, §1 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en
griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, artikel 2.10.1.0.3 en artikel 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit, om te
worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.
- Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting
De vergadering verklaart dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 en 212 van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen, en derhalve een belasting-vrije verrichting uitmaakt.
- Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waar-de
De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap
beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het Wetboek houdende de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde pa-ragraaf van artikel 18
van het voomoemde Wetboek van toepassing. In ditzelfde verband deelt de vergadering mee dat de
overgenomen vennootschap als belasting-plichtige voor de toepassing van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde gekend is onder nummer BTW BE0464.943.665 gekend is.
Voor eensluidend uittreksel
Nele Soete
Notaris
samen neergelegd:
- afschrift proces-verbaal
- kopie van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van BV "OSCAR" i.v.m. de wijziging van het
voorwerp
- gecoördineerde statuten van BV "OSCAR" (ingevolge naamswijziging thans BV "TONTTU")