Ondernemingsnr : 0505902807
Naam
(voluit) : V.O.F. Kurious
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Van Campenhoutstraat 19
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 4 december 2023, nog te registreren op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen, dat de
Vennootschap onder firma “V.O.F. Kurious”, waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen, Van
Campenhoutstraat 19, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit: Voorstel om de naam van de Vennootschap te wijzigen in “KURIOUS”
                Besluit om de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Kurious”.
Besluit om oud artikel 1 van de statuten te wijzigen zodat dit voortaan zal luiden als volgt in het artikel
1 van de hierna vermelde nieuw aan te nemen statuten.
TWEEDE BESLUIT: Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Besluit het voorwerp van de Vennootschap te vervangen overeenkomstig punt "2" van de agenda en
bijgevolg oud artikel 4 van de statuten in die zin te wijzigen. Het nieuwe voorwerp zal vastgesteld
worden in het nieuw artikel 3 van de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de
Vennootschap.
DERde besluit: Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap
                a) verklaring van de vennoten
                De voorzitter merkt vooreerst op dat de statuten niet verbieden dat de vennootschap een
andere rechtsvorm mag aannemen. Alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten verklaren
voorafgaandelijk deze vergadering alle wettelijk vereiste verslagen ontvangen te hebben.
                b) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
                De vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op datum van 7 november 2023 inhoudende een omstandige verantwoording van de
voorgestelde omvorming, waarbij gevoegd werd een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2023.
Conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het in deze staat
aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na de
omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend netto actief.
                c) Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor
                Naar aanleiding van de omzetting werd in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan een bedrijfsrevisor aangesteld, met
name: de besloten vennootschap Marc LUYTEN Bedrijfsrevisor BV, met zetel te 2280 Grobbendonk,
Parklaan 12, vertegenwoordigd de heer Marc Luyten, bedrijfsrevisor.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 november 2023 luidt als volgt:
“VI. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/09/2023  die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld .
In het kader van onze opdracht hebben we niet kunnen steunen op de interne controle. Onze
controle bestond in een substantiële controle van de voorgestelde staat van actief en passief.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel;.                                                                                                      
Wij hebben geen klanten- en leveranciersconfirmaties kunnen versturen.  We kunnen ons bijgevolg
niet uitspreken over de volledigheid van de handelsvorderingen en handelsschulden.
15 november 2023
Marc LUYTEN Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Marc Luyten Bedrijfsrevisor”
                De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
Deze beide voormelde verslagen zullen tezamen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
                d) Omzetting in een besloten vennootschap
                Besluit, na grondige kennisname van voormelde verslagen, daarop de rechtsvorm van de
vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, en dit met ingang vanaf heden; de duur,
het adres, de zetel, het boekjaar en de jaarvergadering blijven onveranderd.
De besloten vennootschap zet de geschriften en de boekhouding alsmede alle lopende
verbintenissen voort zoals gehouden door de vennootschap onder firma.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten
op 30 september 2023, waarvan een exemplaar werd gehecht aan het verslag van het
bestuursorgaan.
Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de vennootschap onder firma worden geacht
vervuld te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
De ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat artikel 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stelt dat de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk blijven voor de beslissingen die dateren van voor de publicatie van deze
omzetting. Zij wijst de vennoten tevens op hun aansprakelijkheden zoals omschreven in artikel 14:12
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
e) Toekenning van de aandelen
De vergadering kent ingevolge voormelde omzetting aan elke vennoot één (1) aandeel van de
besloten vennootschap toe in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
Fiscale verklaring in verband met de omzetting van de vennootschap
Deze omzetting geschiedt onder het voordeel van artikel 121 van het Wetboek van de
registratierechten juncto artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 van het
Wetboek van de inkomstenbelastingen.
VIERde besluit: Ontslag van de zaakvoerders en (her)benoeming van bestuurders
Besluit, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit
hun functie van statutair benoemd zaakvoerder en tussentijdse kwijting te geven voor de uitoefening
van hun mandaat in de vennootschap onder firma “V.O.F. Kurious”: (1) De heer Peeters Jochem,
wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Van Campenhoutstraat 19; en (2) de heer Samson Rien,
wonende te 2870 PuursSint-Amands, Europastraat 23. Besluit, eveneens met ingang vanaf heden,
en dit voor een onbepaalde duur, te herbenoemen tot niet-statutaire bestuurders van de besloten
vennootschap “Kurious”: Beide voornoemde bestuurders. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens
andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Voor zover als nodig wordt ter gelegenheid van deze vergadering het ontslag bevestigd, met ingang
vanaf 30 september 2018, van de heer Van de Veken Stijn, die als statutair zaakvoerder van de
vennootschap “V.O.F. Kurious” was benoemd, hetgeen werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 04 januari 2019 onder nummer 19002245. Een en ander daaromtrent wordt
met deze publicatie rechtgezet.
VIJFde besluit: AANPASSING DATUM EN TIJDSTIP  JAARVERGADERING
De buitengewone algemene vergadering besluit de datum en het tijdstip van de algemene
vergadering aan te passen.
Derhalve zal de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
ieder jaar bijeengeroepen worden de derde donderdag van de maand juni om veertien uur.  
De vergadering besluit dit aan te passen zoals blijkt uit het nieuw artikel 20 in de nieuw aan te nemen
statuten. 
ZESDE BESLUIT: statutair (on)beschikbare eigenvermogensrekening.
Besluit dat de som van het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve, werden
omgevormd in een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
Besluite uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te voorzien.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
ZEVENDE BESLUIT: BESLISSING OM TE VOORZIEN IN DE MOGELIJKHEID TOT HET
UITKEREN VAN INTERIMDIVIDENDEN
Vaststelling dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest)
worden gerespecteerd.
Besluit om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden statutair toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
ACHTSTe BESLUIT: Beslissing om wijzigingen aan te brengen voor wat betreft de overdracht en
overgang van aandelen.
Besluit om wijzigingen aan te brengen in de bepalingen met betrekking tot de overdracht en
overgang van aandelen.
Hiertoe wordt het oud artikel 6 geschrapt en volledig vervangen door het nieuw artikel 10 zoals
opgenomen in onderstaande tekst van de nieuwe statuten.
NEGENDE BESLUIT: VERPLAATSING adres van de zetel.
Besluit dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2600 Antwerpen, Van Campenhoutstraat 19, maar
wordt verplaatst naar 2140 Antwerpen, Noordersingel 28/30.
Vaststelling dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk gewest de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel dient niet wettelijk
verplicht in de statuten te worden opgenomen.
Besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het
Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest besloten kunnen worden door
het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is (artikel 2:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen).
TIENDe besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de
hogergenoemde agendapunten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
voormelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met voormelde wijziging in het voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “Kurious”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Management: het aanbieden van een brede zakelijke dienstverlening, het deskundig adviseren en
het leveren van gedegen projectmanagement aan derden zoals bvb. bedrijven, individuen,
organisaties;
2. Organisatie: het zelf beheren, inrichten, organiseren, mede-organiseren, voorbereiden, uitvoeren,
uitwerken, verzorgen en promoten van evenementen, optredens, fuiven, festivals, exposities,
culturele evenementen, seminaries,
teambuildings, studiedagen, cursussen, , lessen, voorstellingen, bals, kermissen,
tentoonstellingen, manifestaties en activiteiten van allerlei binnen Belgie zowel als in het buitenland.
Dit kunnen tijdelijke of terugkerende evenementen zijn, dit kunnen ook pop-up evenementen zijn of
permanente opstellingen bvb. uitgroeien tot een vaste horeca onderneming, een (openlucht)
museum, een vaste concert tournee, ...
Zij kan deze handelingen stellen in alle genres en disciplines zoals theater, muziek,
audiovisuele kunsten, dans, letterkunde, plastische kunsten, gastronomie en alle
andere activiteiten en producten in verband daarmee. Zij kan daartoe alle activiteiten ondernemen
die het doel kunnen bevorderen;
3. Café, Bar, Discotheek, restaurant, catering, toeristische logies: het aanbieden
en/of uitbaten van alle activiteiten voor wat betreft restaurant, feestzaal, drankgelegenheid,
discotheek, eetgelegenheden met beperkte bediening, catering
voor bedrijven en particulieren, hotel, airbnb, bed & breakfast, en dergelijke meer;
4. Impresariaat: het vertegenwoordigen van artiesten, musici, kunstenaars, dj’s,
bekende personen, creatieve personen en meer. Het regelen, organiseren,
bemiddelen en administratief afhandelen van optredens voor bovengenoemden;
5. Promotie: het ondersteunen van alle (culturele) activiteiten, personen, organisaties en producten
die ze interessant acht zowel administratief ondersteuning als promotie als het bekend maken en
verspreiding in binnen- en buitenland;
6. Educatie: het aanbieden van producten en diensten in thema van opleidingen,
workshops, demo’s in de brede expertise die de vennootschap vertegenwoordigd;
7. Audio, multimedia, video en film: het creëren, ontwikkelen, produceren, opnemen, uitvoeren,
mixen, arrangeren, editen, chroniseren, masteren, verspreiden, verhuren en verkopen van audio,
multimedia, video en film;
8. Platenmaatschappij: het promoten, verspreiden en exploiteren van muzikale en
audiovisuele werken;
9. Uitgeverij: het verdelen van rechten op geluidsdrager, video, film, boeken,
tijdschriften, cd-rom en andere digitale dragers;
10. Radio en tv: het creëren, presenteren en distribueren binnen de bestaande media, alsmede de
oprichting van nieuwe radio- en televisiekanalen;
11. Copywriting, marketing & communicatie: het leveren van diensten aan derden
met betrekking tot het voeren van reclame, representatie, publiciteit, marketing,
producing, management, promoting en verkoopstimulerende activiteiten. Het
schrijven van aantrekkelijke, wervende teksten voor commerciële doeleinden voor
oa. social media, websites, online gebruik alsook voor geschreven pers en andere
toepassingen. Het in de markt zetten van nieuwe producten, merken, personen,
organisaties en het vermarkten van bestaande merken, producten, personen,
organisaties om de verkoop van producten of diensten te bevorderen;
12. Verkoop: het verkopen van producten en diensten gerelateerd aan alle
bovenstaande doelen, zowel online als ambulante handel, alsook als groot- of als
kleinhandel.
13. Consultancy: adviesverlening en commissionair met betrekking tot eerdere
genoemde activiteiten;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap is tevens actief in het beheer van roerend of onroerend patrimonium, het
verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, ruilen, huren en verhuren, het doen bouwen
of verbouwen, vestigen van recht van erfpacht en opstal, promotie van en makelaar in onroerende
goederen, vruchtgebruik evenals alle onroerende verhandelingen in de meest brede zin met inbegrip
van onroerende leasing. Dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij
deelneming.
Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp
of van die aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere
onderneming waarvan het voorwerp gelijk, overeenkomstig of verwant is met het hare. Zij kan zich
ten gunste van deze vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden. De vennootschap mag
leningen verrichten aan derden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen die zij voor het verwezenlijken van haar
voorwerp nodig heeft, bezitten of verkrijgen en er alle eigendomsrechten en andere zakelijke rechten
op uitoefenen. Zij kan daartoe alle nuttige rechtshandelingen en daden stellen, en onder meer
overeenkomsten sluiten, personeel aanwerven, contracten ondertekenen, verzekeringspolissen
afsluiten, goederen in huur nemen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als
commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Bovendien mag de vennootschap zich borg stellen of waarborgen geven tot zekerheid van
verbintenissen, zelfs door: derden aangegaan of in het voordeel van derden.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij statutenwijziging, volgens artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zeshonderd (600) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, bepaalt zij hun bevoegdheden.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ALGEMENE vergadering
Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
donderdag van de maand juni om veertien uur (14u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot een besluit niet
ontvangen, dan wordt dit besluit geacht niet genomen te zijn.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ELFDE besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TWAALFDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
DERTIENDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Verschaeren &
Mertens”, in afkorting “V&M”, Battelsesteenweg 286 te 2800 Mechelen, ondernemingsnummer
0416.727.836, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-
register, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog
op het vervullen van alle administratieve formaliteiten die voortvloeien uit onderhavige
statutenwijziging in de meest brede zin.
Onderhandse volmacht: De aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd ingevolge één (1)
onderhandse volmacht
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten,
verslag zaakvoerders, verslag bedrijfsrevisor, en een kopie van de onderhandse volmacht