N° d'entreprise : 0447231663
Nom
(en entier) : JARDIFLORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Juliette Wytsman 78
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le quatre décembre.
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés
», en abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « JARDIFLORE », dont le siège est établi à 1050 Ixelles, Rue Juliette Wytsman, 78.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION :  ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLEMENTAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de  cent mille
euros (€ 100.000,00) par les trois tiers souscripteurs, et d’émettre en contrepartie 750 actions
nouvelles.
L’apport sera entièrement libéré et inscrit au compte de capitaux propres disponibles.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, après que l’actionnaire unique actuel a expressément et totalement
renoncé à son droit de souscription préférentielle :
(...)
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total de cent mille euros (€ 100.000,00) avec émission de 750 actions nouvelles.
Les apports sont souscrits et libérés entièrement par les trois tiers souscripteurs; chaque tiers
souscripteur souscrivant donc à 250 actions, entièrement libérées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
entièrement libéré, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (…).
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de sept cent cinquante
(750) actions à mille cinq cents (1.500) actions.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :  MISE EN PLACE D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée décide de mettre en place un conseil d’administration au sein de la société et de
modifier en ce sens les statuts de la société.
TROISIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises ci-dessus:
-              L’article 5 des statuts est modifié en ce sens :
                « Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises. Chaque action donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Les apports ont été
sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d’
émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible
ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. »
-              Le titre IV des statuts est modifié en ce sens :
Article 11 : Organe d’administration
Le conseil d’administration constituant un organe d’administration collégial est composé de trois
administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Article 12 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 13 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au minimum quatre fois par an, ainsi que
dans les quinze jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par email, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège de la société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 14 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 15 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par l’
(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 16 : Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
deux administrateurs agissant conjointement.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, l’administrateur-délégué, dans les limites de cette
gestion, a les pouvoirs d’agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
La numérotation des articles des statuts sera ajustée par la suite pour en assurer une continuité.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION :  NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-              La société à responsabilité limitée "EnerGTech", ayant son siège à 1325 Chaumont-
Gistoux, Sentier du Berger 7, RPM 0777.333.947 ; ayant accepté son mandat par courrier en date du
2 décembre 2024. Elle désigne comme représentant permanent, Monsieur THUNIS Grégoire,
prénommé.
-              La société à responsabilité limitée "AVISION", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Rue de
l'Orme 58 /4, RPM 0777.334.145, ayant accepté son mandat par courrier en date du 2 décembre
2024. Elle désigne comme représentant permanent, Monsieur Arnaud Vierendeel, prénommé.
-              La société à responsabilité limitée "NAMTUG", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Rue
de l'Orme 58, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE1005.
484.479, ayant accepté son mandat par courrier en date du 2 décembre 2024. Elle désigne comme
représentant permanent, Monsieur Samy GUTMAN, prénommé.
Leur mandat est gratuit.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
 
En date du 4/12/2024, le conseil d’administration de la société s’est réuni et a pris les décisions
suivantes :
 
(…)
DECIDE de confier à LOCORUM SRL, représentée par Pierre Brower, la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société à l'égard des tiers et en justice dans le cadre de
cette gestion et ce, à compter de ce jour.
LOCORUM SRL portera le titre d'« administrateur délégué ».
DECIDE, en outre, que l’administrateur délégué jouira, même au-delà des limites de la gestion
journalière, mais à concurrence toutefois des montants précisés ci-après, des pouvoirs spéciaux
limitativement énumérés ci-dessous :
    •  représentation de la société à l’égard des tiers et en justice dans le cadre de la gestion
journalière ;
    •  signer la correspondance journalière et tous reçus pour des lettres recommandées, documents
ou colis adressés à la société ;
    •  prendre toute mesure nécessaire ou utile à la mise en oeuvre des décisions du conseil d’
administration ;
    •  conclure tout contrat avec tout prestataire de services indépendant, tout agent, distributeur ou
fournisseur ;
    •  réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d’argent, tous documents et biens de toute espèce
et en donner quittance ;
    •  faire et accepter toute offre de prix, passer et accepter toute commande, et conclure tout contrat
concernant l’achat ou la vente de tout bien meuble ;
    •  conclure tout contrat avec tout prestataire de services indépendant.
 
Ces pouvoirs spéciaux pourraient être exercés sous réserve des limites de montant qui suivent :
    •  l’administrateur délégué seul pour toute opération d’un montant inférieur à 25.000 EUR (inclus) ;
et
    •  l’administrateur délégué et un autre administrateur agissant conjointement pour toute opération
d’un montant supérieur à 25.000 EUR.
 
(…)
Mandat pour publication
 
Le conseil d’administration :
ACCORDE une procuration spéciale à tout notaire et ou tout collaborateur de l’étude de Notaires
Actalys, dont les bureaux sont sis Boulevard de Waterloo 16, 1000 Bruxelles, tous individuellement
autorisés, avec possibilité de substitution, afin d'assurer l'accomplissement des formalités auprès du
Registre des Personnes Morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la taxe sur la
valeur ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet d’entreprises afin d'enregistrer et/ou adapter les données
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, au nom de la Société, en exécution des présentes
résolutions du conseil d’administration.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- procurations
- 1 procès-verbal du conseil d’administration