Griffie
DE GRIFHER
Ondernemingsnr : 0819.679.296
Naam
SUSTRONCK & VERHAEGHE ADVOCATEN	(voluit) :
1	(verkort) :
Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Belfaststraat(Kor) 10, 8500 Kortrijk	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 30/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de volgende zaken
vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd
door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder firma'
('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de bepalingen
van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen
de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn
en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de
mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 30/12/2023 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit
door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "SUSTRONCK & VERHAEGHE ADVOCATEN".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming
te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "vennootschap onder
firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het
even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de
van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de	grenzen
toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal
een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het
bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en
voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de statuten
vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te
worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en
uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen
inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van
advocaat door een persoon ingeschreven op het tableau van de Orde van
stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst voor zover van toepassing,
hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich associeert conform de
reglementen van de Orde van Vlaamse Balies en de eigen reglementen van de
Orde (s) van Advocaten waar de betrokken advocaten bij aangesloten zijn,
evenals alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep
van advocaat, voor zover toegelaten door de reglementen van de Orde van
Vlaamse Balies en de reglementen van de bevoegde Orde (s) van Advocaten,
scheidsrechter, gerechtelijk	het	als	optreden	zoals	mandataris,
bestuurder, vereffenaar en curator, didactische en andere activiteiten
die verband houden met het recht, zoals het geven van lessen en het houden
van conferenties, seminaries, colloquia en academische cursussen in België
en in het buitenland, de publicatie van artikels en boeken, maar steeds
met uitsluiting van iedere handelsactiviteit.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die
hetzelfde voorwerp nastreven, en kan bestuurs- en managementfuncties
opnemen of samenwerkingsovereenkomsten sluiten met vennootschappen die
hetzelfde voorwerp nastreven. De vennootschap mag tevens haar roerend en
onroerend vermogen rationeel en doelmatig beheren. Binnen de perken van
dit beheer, zal de vennootschap voor eigen rekening in de vorm van
beleggingen alle roerende en onroerende goederen kunnen verwerven,
vervreemden, huren en verhuren, met persoonlijke en zakelijke rechten
bezwaren op voorwaarde dat het burgerlijk karakter van de vennootschap
niet in het gedrang komt.
mag,
of
Zij	hetzij	hetzij	rechtstreeks	alleen,	anderen,	met
onrechtstreeks, voor haar rekening of voor rekening van derden, alle
of	financiële	roerende,	handelingen	verrichten die	onroerende
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit steeds de
regels eigen aan het beroep van advocaat, zoals bepaald door de geldende
reglementen, eerbiedigen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 30 aandelen
op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het	aantal	aandelen	blijft	gelijk	het	aantal	aan	deze	voor
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al
dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden
geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn
en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar
te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering,
zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles
behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/30ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven
in het aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het
register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten
mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
en
zijn hoofdelijk
onbeperkt aansprakelijk	De vennoten	voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als vennoot
en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband
van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk	mits	arbeidsovereenkomst	geschreven	worden	en	een
afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de
vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en
heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
Wie
7.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere
zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door
de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair
zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een
onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels
een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de
zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone meerderheid van
stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om
een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het
voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de
statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen	en zullen	zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele
onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard
is.
zijn benoemd, dan kunnen de	Indien er drie of meer zaakvoerders
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij
ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele
onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard
is.
7.4.	Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening,
onbekwaamheid of	faillissement, kennelijk	wettelijke	onvermogen,
verhindering van een zaakvoerder.
geval
kennelijk	faillissement,	van	vereffening,	overlijden,	In
verhindering
van de enige	wettelijke onbekwaamheid of	onvermogen,
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere
vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen
om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te
boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij
eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
er
zo
zijn,
overlijden,	meerdere	zal in geval van	zaakvoerders
faillissement,	wettelijke	kennelijk	vereffening,	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder (s) ,
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige
wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan
wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van
de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Vergoeding van de zaakvoerders
Het mandaat van de zaakvoerder (s)	is onbezoldigd tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene
kosten, los van eventuele representatie, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde
termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de
goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum van oprichting
betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar), meer
bepaald op de derde zaterdag van de maand juni om 11000. De vergadering
gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het
bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op
de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder (s)
of het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste
acht dagen voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die
aangetekend	verzonden naar	hun	dit in het	wordt	adres	zoals
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda
van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het
boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan
een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en
besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid
worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de
uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat
tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van
de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de
vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal
de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten
verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar
uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven
volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een
werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke	vennoot
bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk
Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij
gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de
statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
van
- De
besluiten	inzake	wijziging	de	firmanaam,	het
vennootschapsvermogen, het	aannemen	de	nieuwe vennoten,	van
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de	1
statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.	-
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in een akte.	-
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
de	zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist) de
jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding
afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering, middels
een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/30ste (één
dertigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van
de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot
worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot aanvaard te worden
door de overgebleven vennoten. De overgebleven vennoten dienen binnen een
termijn van drie maanden na het overlijden van de vennoot hierover met
meerderheid van 3/4 van de stemmen te beslissen en de betrokken
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen welke
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot aanvaarden en
welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn omtrent
bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, worden deze geacht
geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds vennoot zijn
bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet worden geweigerd als
vennoot ten belope van hun rechten in diens nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden als
vennoot, oefenen alle rechten	van de overleden vennoot uit naar
evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde
verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers weigeren,	hebben de overgebleven vennoten het recht
om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat over te nemen naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds in eigendom hebben.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe
het bestuursorgaan inlichten binnen een termijn van één maand na datum
van de kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval. Indien één
of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkeurrecht, dan
kunnen de andere overgebleven vennoten de aandelen verwerven in verhouding
tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen zowel
de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht uitoefenen,
met dien verstande dat de uitoefening van dit recht door de blote eigenaar
slechts uitwerking zal hebben in zoverre of ten belope van het deel van
de aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds uitgeoefend
te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen van de geweigerde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien de
uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een overname
van alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten binnen een termijn van
twee maanden na afloop van de procedure van het voorkeurrecht met
meerderheid van 3/4 van de stemmen een kandidaat aan te wijzen die bereid
alle
is	aandelen van de geweigerde erfgenamen,	legatarissen of
rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van
de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de
voormelde termijn, worden de geweigerde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de overleden vennoot alsnog definitief aanvaard als
vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht
of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient te gebeuren tegen een
prijs die bepaald wordt overeenkomstig de bepalingen van artikel 14. De
legatarissen
of rechtsopvolgers waarvan	erfgenamen,	de aandelen
overgedragen werden, hebben recht op hun deel in de winsten van het
lopende (boek) jaar, rekening houdende met de periode gedurende welke de
overleden vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het voorkeurrecht
onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven vennoot het recht
heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van de overleden vennoot op
dat ogenblik naar eigen keuze en zonder motivering geheel of gedeeltelijk
over te dragen naar een derde van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen
na weigering, zijn de stemrechten op de aandelen van de overleden vennoot
geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van een overleden vennoot
die vennoot worden overeenkomstig de bepalingen van deze statuten, zullen
aangemerkt worden als stille vennoot, behoudens andersluidende unanieme
beslissing van de andere vennoten en de betrokken erfgenamen, legatarissen
en rechtsopvolgers zelf.
Indien minstens één van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers de
hoedanigheid van stille vennoot verkrijgt, zal het bestuursorgaan van de
vennootschap het nodige doen om binnen een redelijke termijn de nodige
aanpassing van de statuten voor te bereiden en ter goedkeuring voor te
leggen aan de algemene vergadering. Overeenkomstig artikel 14:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal het bestuursorgaan de
keuze hebben om de omzetting naar de rechtsvorm van de Commanditaire
Vennootschap te laten gebeuren hetzij door een authentieke akte, hetzij
door een onderhandse akte.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels
laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de
vennootschap, beschikken de overige vennoten van de vennootschap over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum
van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit
voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde
of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot
hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle
vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door
worden overgedragen mits de voorafgaandelijke	een vennoot slechts
instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht
van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de
overdracht van de aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming
onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en het
recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap
ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet
mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht
om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming van een
redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien
van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste
instantie in onderling overleg tussen de overdrager en overnemer
besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt
bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een
onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet
tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert,
richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag
tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting
van de waarde van deze aandelen. De waardering van de deskundige of
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse
algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
hebben de mogelijkheid om in
de jaarlijkse algemene
De vennoten
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde
van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse
algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op
die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de
overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen
inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiele instrumenten) . In geval	van samenloop zullen	zij dus
gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid
zoals bepaald door artikel 4:16 Wetboek	van Vennootschappen	en
Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt
afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft,
wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht van
aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of
het kennelijk onvermogen van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt
te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over
wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan
voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De
algemene
vergadering
benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal	vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de
vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij
hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of
voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87
t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering nodig te
hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van
de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1
en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van
toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als
college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen
en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1,
Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van
toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in
het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/30ste (één
dertigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten worden
aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat
de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de
wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als
volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden,
namelijk 1/30ste (één dertigste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het
voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke
voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de
zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Belfaststraat(Kor) 10, 8500 Kortrijk.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Volmacht aan BV AXXI
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV AXXI, rechtspersoon met zetel te 8520
Kuurne, Brugsesteenweg 513, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO onder nummer
0447.230.277, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke
herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam,
Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale
en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden
in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene
vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 30/12/2023.
Voor de vennootschap
Peter Sustronck, zaakvoerder(s)