Ondernemingsnr : 0716663615
Naam
(voluit) : Colruyt Food Retail
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Am vierten März zweitausendvierundzwanzig.
(…)
Vor mir, Herr Tim CARNEWAL, Notar mit Sitz in Brüssel (erster Kanton), der sein Ambt ausübt in der
Gesellschaft "BERQUIN NOTARISSEN", mit Sitz in 1000 Brüssel, avenue Lloyd Georgelaan 11,
WIRD ABGEHALTEN
die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft "Colruyt Food Retail", mit Sitz in
1500 Halle, Edingensesteenweg 196, nachstehend die "Gesellschaft" genannt.
(…)
ÜBERLEGUNGEN - ENTSCHEIDUNGEN
Die Versammlung fasste die Tagesordnung zusammen und fasste nach Beratung die folgenden
Beschlüsse:
ERSTER BESCHLUSS: Kenntnisnahme der Berichterstattung.
(…)
Schlussfolgerungen des Abschlussprüfers
Die Schlussfolgerungen des ergänzenden Berichts des Abschlussprüfers vom 23. Februar 2024 der
in Anwendung der Artikel 7:179, §1, zweiter Absatz und 7:197, §1, zweiter Absatz des Gesetzbuchs
der Gesellschaften und Vereinigungen erstellt wurde, lauten wörtlich wie folgt:
"In Anwendung des Artikels 7:197 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen legen wir
der außerordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft Colruyt Food Retail AG (im
Folgenden „die Gesellschaft“) im Rahmen unserer Funktion als Abschlussprüfer unsere
Schlussfolgerung vor.
Unsere Schlussfolgerungen sind auch in Verbindung mit dem Bericht von EY Bedrijfsrevisoren BV
vom 28. September 2023 über die vorläufige Bewertung der von der Colruyt Group AG an die Colruyt
Food Retail AG („die Gesellschaft“) übertragenen Aktiva und Passiva zum 30. September 2023 zu
betrachten.
Wir haben unseren Auftrag in Übereinstimmung mit den Standards über die Aufgaben des
Wirtschaftsprüfers im Rahmen einer Sacheinlage und einer Quasi-Einlage des Instituts der
Wirtschaftsprüfer (IBR/IRE) durchgeführt. Unsere Pflichten gemäß diesen Standards werden unten
im Abschnitt „Pflichten des Abschlussprüfers im Rahmen einer Sacheinlage" beschrieben.
Über Sacheinlagen
In Übereinstimmung mit Artikel 7:197 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen haben
wir die nachstehend beschriebenen Aspekte, die im Entwurf des Sonderberichts des
Verwaltungsrates aufgeführt sind, geprüft und haben keine wesentlichen Feststellungen in Bezug auf
folgende Punkte zu berichten:
    •  die Beschreibung der einzuführenden Vermögenswerte
    •  die angewandte Bewertung
    •  die zu diesem Zweck verwendeten Bewertungsmethoden.
Wir kommen auch zu dem Schluss, dass die Bewertungsmethoden für die Sacheinlage zu einem
Wert der Einlage führen, der mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder, falls kein Nennbetrag
vorhanden ist, dem rechnerischen Wert der im Austausch auszugebenden Aktien entspricht, wie im
Entwurf der notariellen Urkunde angegeben, zuzüglich der anderen Bestandteile des Eigenkapitals.
Gemäß Artikel 3:56 des Königlichen Erlasses vom 29. April 2019 zur Durchführung des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen entspricht der für die Sacheinlage gewählte
Wert, d. h. € 492.111.928,49, dem Buchwert der Aktiva und Passiva, wie sie am 30. September 2023
in den Büchern der einbringenden Gesellschaft ausgewiesen waren, und die angewandte
Bewertungsmethode findet damit ihre Rechtfertigung im Gesetz. Durch die laufende Transaktion wird
das Kapital um € 490.568.625,36 erhöht und die Differenz in Höhe von € 1.543.303,13 den übrigen
Bestandteilen des Eigenkapitals zugewiesen.
Die Anzahl der Aktien, die nach der Sacheinlage auf Basis der Aktiva und Passiva zum 30.
September 2023 ausgegeben wurden, d.h. 569.522 neue Aktien, bleibt unverändert. Folglich werden
keine neuen Aktien ausgegeben die sich aus der Bestimmung des endgültigen Werts der Aktiva und
Passiva zum 30. September 2023 ergeben.
No Fairness Opinion
Gemäß Art. 7:197 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen besteht unsere Aufgabe
nicht darin, sich zur Angemessenheit oder Zweckmäßigkeit der Transaktion, einschließlich der
Bewertung der für die Einlage gewährten Gegenleistung, noch zur Rechtmäßigkeit und Fairness der
Transaktion zu äußern („no fairness opinion“).
Sonstiges
Da uns die erforderlichen Unterlagen und Informationen nicht mindestens einen Monat vor der
außerordentlichen Generalversammlung zur Verfügung gestellt wurden, waren wir nicht in der Lage,
den Bericht der Gesellschaft 15 Tage vor der außerordentlichen Generalversammlung zu
übermitteln. Diese Verzögerung hatte jedoch keine wesentlichen Auswirkungen auf unsere Prüfung.
Zuständigkeit des Verwaltungsrates in Bezug auf die Sacheinlage
Der Verwaltungsrat ist zuständig für:
    •  die Erläuterung und Bedeutung der Einlage für das Unternehmen;
    •  die Beschreibung und begründete Bewertung jeglicher Sacheinlage; und
    •  die Erläuterung der Kompensation
 
Pflichten des Abschlussprüfers im Rahmen einer Sacheinlage
Der Abschlussprüfer ist verantwortlich:
    •  die vorgelegte Beschreibung durch den Verwaltungsrat jeder Sacheinlagen zu prüfen;
    •  Die angenommene Bewertung und die zu diesem Zweck angewandten Bewertungsmethoden zu
prüfen;
    •  anzugeben, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens dem in der
Urkunde angegebenen Wert der Einlage entsprechen; und
    •  die tatsächliche Kompensation für die Einlage anzugeben.
Verwendungsvorbehalt dieses Berichts
Der vorliegende Bericht wurde gemäß Artikel 7:197 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und
Vereinigungen im Rahmen der Kapitalerhöhung der Aktiengesellschaft Colruyt Food Retail durch
Sacheinlage erstellt und darf nicht für andere Zwecke verwendet werden.
Diegem, 23. Februar 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Vertreten durch
Eef Naessens*
Partner
*im Namen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung".
(…)
ZWEITER BESCHLUSS: Festlegung des endgültigen Werts des Geschäftszweigs.
Die Versammlung stellt fest, in Anwendung und Umsetzung des dritten Beschlusses der
vorgenannten außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 30. September 2023,
dass der endgültige Wert des Geschäftszweigs, der aus allen Aktiva und Passiva besteht, die mit
den Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Lebensmitteleinzelhandel der Aktiengesellschaft
"Colruyt Group" (vormals "Etablissementen Franz Colruyt") mit Sitz in 1500 Halle,
Edingensesteenweg 196, eingetragen im Register der juristischen Personen unter der Nummer
0400. 378.485 (die "Einbringende Gesellschaft"), wie im Vorschlag für die Einbringung des Geschäfts
und im nachgenannten Protokoll (einschließlich Anhängen) näher beschrieben (der
"Geschäftszweig"), von der Einbringenden Gesellschaft in die Aktiengesellschaft "Colruyt Food
Retail" mit Sitz in 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, eingetragen im Register der juristischen
Personen unter der Nummer 0716. 663.615 (die "Gesellschaft" oder "Aufnehmende Gesellschaft"),
wie aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aufnehmenden Gesellschaft
vom 30. September 2023 hervorgeht, das von Herrn Tim Carnewal, Notar in Brüssel, erstellt und
auszugsweise in den Anhängen des belgischen Staatsblatts vom 18. Oktober 2023 unter den
Nummern 23410114 (auf Niederländisch) und 23410113 (auf Französisch) veröffentlicht wurde,
492.111.928,49  EUR beträgt.
DRITTER BESCHLUSS: Festlegung des endgültigen Betrags der Kapitalerhöhung durch die
Einbringung des Geschäftszweigs.
Die Versammlung stellt fest, in Anwendung und Umsetzung des dritten Beschlusses der
vorgenannten außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 30. September 2023,
dass der endgültige Betrag der Kapitalerhöhung durch die Einbringung der Geschäftszweigs
490.568.625,36 EUR beträgt, so dass das Kapital der Gesellschaft endgültig von 61.500,00 EUR auf
490.630.125,36 EUR erhöht wird.
Der Saldo (d.h. die Differenz zwischen dem Nettoinventarwert des Geschäftszweigs und dem Betrag
der globalen Kapitalerhöhung) wird gemäß der Stellungnahme 2009/15 der CBN in Höhe von
1.273.913,47 EUR der steuerfreien Rücklage für die Besteuerung von Kapitalgewinnen und in Höhe
von 269.389,66 EUR für Kapitalzuschüsse zugewiesen.
Die Anzahl der Aktien, die im Austausch gegen die Einbringung des Geschäftszweigs ausgegeben
werden, bleibt unverändert.
Um die Satzung mit den gefassten Beschlüssen in Einklang zu bringen, beschließt die Versammlung,
den ersten Satz von Artikel 5 der Satzung wie folgt zu ersetzen, wie im nachstehend angenommenen
Text der Satzung angegeben:
"TITEL I. NAME  GEGENSTAND - DAUER.
Artikel 1. RECHTSFORM - NAME.
Die Geselsschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Sie trägt den Namen "Colruyt Food Retail".
Artikel 2. SITZ.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Flämische Region.
Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Leitungsorgans Verwaltungs- und Betriebssitze,
Zweigniederlassungen und Verwahrungsstellen in Belgien oder im Ausland einrichten.
Artikel 3 GEGENSTAND.
Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
Der Handel im weitesten Sinne auf eigene Rechnung, auf Rechnung anderer, der Groß- und
Einzelhandel mit allen Vertriebs- und Dienstleistungsformen, und zwar allgemein bekannt unter den
verschiedenen Bezeichnungen wie: Supermärkte, Hypermärkte, Einkaufszentren, Bahnhofsdienste,
Drogerien, Cafeterien und so weiter.
Der Kauf, die Herstellung, die Lagerung, die Umwandlung, die Handhabung, der Transport, der
Verkauf und der Versand im eigenen Namen, im Namen anderer, durch oder mit anderen von: allen
Lebensmitteln, Produkten, Artikeln und Waren, die für den Verkauf in oben genannten
Verkaufsstellen geeignet sind; und im Allgemeinen die Erbringung aller Dienstleistungen, die direkt
oder indirekt mit dem Vertrieb zusammenhängen. Dazu gehört auch die Tätigkeit als
Transportbeauftragter, die darin besteht, Waren in eigenem Namen, aber durch Dritte, gegen Entgelt
transportieren zu lassen.
Die Erbringung von Dienstleistungen für alle oder einige Unternehmen, die direkt oder indirekt mit ihr
verbunden sind, im Sinne von Artikel 1:20 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen.
In den Bereichen Personalverwaltung, Lohnabrechnung, Finanzen, Recht, Verwaltung, Marketing,
Kommunikation, IT-Dienstleistungen und Unterstützung von Geschäftsprozessen und -systemen. Sie
kann generell alle Verwaltungs- und Unterstützungsleistungen für die Gesellschaften erbringen, die
direkt oder indirekt mit ihr im Sinne von Artikel 1:20 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und
Vereinigungen verbunden sind.
Die Zusammenarbeit mit, Beteiligung an oder in irgendeiner Weise, direkt oder indirekt, Übernahme
von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, Verwaltung dieses Portfolios sowie Unterstützung der
betreffenden Gesellschaften bei der Ausübung ihrer Tätigkeit auf finanzieller, operativer und
administrativer Ebene, sowohl in den Bereichen, in denen die Gesellschaft selbst tätig ist oder die
ihre Tätigkeit direkt oder indirekt unterstützen, als auch außerhalb dieser Bereiche.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle kommerziellen, finanziellen, industriellen oder zivilen
Tätigkeiten ausüben, unabhängig davon, ob es sich um unbewegliche oder bewegliche Güter
handelt, die direkt oder indirekt, ganz oder teilweise mit dem einen oder anderen Zweig seines
Gegenstands zusammenhängen oder geeignet sind, dessen Verwirklichung zu erleichtern oder zu
entwickeln, einschließlich, aber nicht beschränkt auf  die Entwicklung, die Ausarbeitung, die
Errichtung, der Erwerb und der Betrieb von Investitionen in den Bereichen Umwelt, Verkehr und
Energie für sich selbst und/oder im Namen und/oder für Rechnung Dritter sowie die finanzielle,
operative, administrative und technische Unterstützung bei solchen Operationen durch Dritte, und
zwar direkt oder indirekt, ob in Zusammenarbeit oder nicht, sowie alles, was damit zusammenhängt.
Diese Bezeichnung dient als Hinweis und ist in keiner Weise einschränkend.
Artikel 4: DAUER.
Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.
TITEL II.  KAPITAL - ANTEILE  SCHULDVERSCHREIBUNGEN.
Artikel 5: KAPITAL.
Das Kapital beläuft sich auf vierhundertneunzig Millionen
sechshundertdreißigtausendeinhundertfünfundzwanzig Euro und sechsunddreißig Cent (€
490.630.125,36)).
Es wird durch fünfhundertneunundsechzigtausendsechshundertzweiundzwanzig (569.622) Aktien
ohne Angabe des Wertes repräsentiert, die jeweils einen gleichen Teil des Kapitals vertreten.
(…)
TITEL III. LEITUNG UND KONTROLLE.
Artikel 8: ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS.
Die Gesellschaft wird von einem kollegialen Leitungsorgan, Verwaltungsrat genannt, geleitet, der
sich aus mindestens drei Verwaltern, natürlichen oder juristischen Personen, zusammensetzt,
unabhängig davon, ob sie Aktionäre sind oder nicht.
Wenn und solange die Gesellschaft weniger als drei Aktionäre hat, kann der Verwaltungsrat aus zwei
Verwaltern bestehen.
Die Verwaltungsratsmitgliedern werden ihre Aufgaben unentgeltlich wahrnehmen, sofern im
Ernennungsbeschluss der Generalversammlung nichts anderes festgelegt ist.
Das Verwaltungsratsmitglied, dessen Amtszeit abgelaufen ist, bleibt, wenn die Zahl der
Verwaltungsratsmitglieder unter die in den geltenden Rechtsvorschriften vorgesehene Mindestzahl
sinkt, so lange im Amt, bis die Generalversammlung, aus welchem Grund auch immer, keine
Ersetzung vorsieht.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden ernennen. In Ermangelung einer
Ernennung oder bei Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz von dem Verwalter
übernommen, der vom Verwaltungsrat aus den Reihen der anwesenden Direktoren bestimmt wird.
(…)
Artikel 10. VERWALTUNGSBEHÖRDE - EXEKUTIVRAT.
Das Leitungsorgan ist mit der weitestgehenden Befugnis ausgestattet, alle Handlungen
vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder zweckmäßig sind,
mit Ausnahme der Handlungen, die von Gesetzes wegen der Generalversammlung vorbehalten sind.
Das Leitungsorgan kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einer oder mehreren
(juristischen) Personen übertragen, unabhängig davon, ob es sich um Aktionäre handelt oder nicht.
Wird ein Verwalter mit der täglichen Geschäftsführung betraut, trägt er den Titel "beauftragter
Verwalter". Wird ein Nicht-Verwalter mit der täglichen Geschäftsführung betraut, so trägt er den Titel
"Direktor" oder "Generaldirektor" oder einen anderen Titel, mit dem er im Bestellungsbeschluss
bezeichnet wird.
Das Leitungsorgan sowie die Bevollmächtigten der Exekutive im Rahmen dieses Gremiums können
auch einer oder mehreren Personen ihrer Wahl bestimmte Befugnisse übertragen.
Artikel 11. VERTRETUNGSBEFUGNIS.
Das Leitungsorgan vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht entweder als Kläger
oder als Beklagter.
Die Gesellschaft wird auch gegenüber Dritten und vor Gericht als Kläger oder Beklagter durch zwei
gemeinsam handelnde Verwalter wirksam vertreten.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird das Unternehmen auch durch (einen)
Bevollmächtigte(n) gegenüber dieser Geschäftsführung wirksam vertreten.
Die Gesellschaft ist im Rahmen ihres Mandats auch durch besondere Bevollmächtigte wirksam
gebunden.
(…)
TITEL IV. GENERALVERSAMMLUNGEN.
     Artikel 13. DATUM DER JAHRESVERSAMMLUNG - AUSSERORDENTLICHE/BESONDERE
GENERALVERSAMMLUNG.
Die Jahresversammlung findet am ersten Dienstag im Monat September um 11.30 Uhr statt.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Jahresversammlung am nächsten Werktag
statt.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann einberufen werden, wenn das Interesse der
Gesellschaft dies erfordert.
Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der
Einberufung mitgeteilten Ort in Belgien oder im Ausland statt.
(…)
Artikel 16. ZULASSUNG ZUR VERSAMMLUNG.
Um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, müssen die Inhaber von Effekten, die nach den
anwendbaren Rechtsvorschriften zur Teilnahme an der Generalversammlung berechtigt sind, ihre
Effekten mindestens drei Arbeitstage vor dem für die Versammlung anberaumten Termin am Sitz der
Gesellschaft oder bei den in der Einberufung genannten Stellen hinterlegen, sofern dies in der
Einberufung verlangt wird.
Artikel 17. VERTRETUNG.
Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen,
der selbst Aktionär sein kann oder nicht. Die Vollmachten müssen eine Unterschrift tragen.
Die Vollmachten müssen schriftlich per Brief, E-Mail oder auf eine andere in Artikel 1.5 des
Zivilgesetzbuchs genannte Weise mitgeteilt und am Präsidium der Versammlung hinterlegt werden.
Darüber hinaus kann das Leitungsorgan verlangen, dass sie drei Arbeitstage vor der
Hauptversammlung an dem von ihm bestimmten Ort hinterlegt werden.
(…)
Artikel 21. STIMMRECHT.
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Jeder Aktionär kann seine Stimme auch schriftlich oder elektronisch mittels eines vom Leitungsorgan
vorbereiteten Formulars abgeben, das folgende Angaben enthält: (i) die Identität des Aktionärs, (ii)
die Anzahl der ihm zustehenden Stimmen und (iii) für jeden von der Generalversammlung gemäß der
Tagesordnung zu fassenden Beschluss die Angabe "Ja", "Nein" oder "Enthaltung"; das Formular ist
an die Gesellschaft zu senden und muss spätestens einen Arbeitstag vor der Versammlung am Sitz
der Gesellschaft eingehen.
(…)
TITEL V. GESCHÄFTSJAHR - JAHRESABSCHLÜSSE   DIVIDENDEN - GEWINNVERTEILUNG.
Artikel 24. GESCHÄFTSJAHR - JAHRESABSCHLUSS - JAHRESBERICHT.             Das
Geschäftsjahr beginnt am 1. April eines jeden Jahres und endet am 31. März des darauf folgenden
Jahres.
Artikel 25. GEWINNVERTEILUNG.
Wenn und solange es das Gesetz vorschreibt, werden jährlich mindestens fünf Prozent des
Nettogewinns der Gesellschaft zur Bildung der gesetzlichen Rücklage abgezogen.
Auf Vorschlag des Leitungsorgans beschließt die Generalversammlung über die Verwendung des
Saldos des Nettogewinns.
Artikel 26. ZWISCHENDIVIDENDEN.
Das Leitungsorgan ist befugt, Zwischendividenden zu zahlen, sofern die geltenden gesetzlichen
Bestimmungen eingehalten werden.
TITEL VI. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION.
Artikel 27. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, die in
der gesetzlich vorgeschriebenen Weise berät, oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen aufgelöst
werden.
Bei der Auflösung mit Liquidation werden von der Generalversammlung gegebenenfalls ein oder
mehrere Liquidatoren ernannt.
Die Aktionäre verteilen das Liquidationsergebnis unter Berücksichtigung des Gleichheitsgrundsatzes.
     Der/die Liquidator(en) verfügt/verfügen über alle in Artikel 2:87 des Gesetzbuchs der
Gesellschaften und Vereinigungen genannten Befugnisse, ohne dass er/sie von der
Generalversammlung dazu ermächtigt wurde. Die Generalversammlung kann diese Befugnisse
jedoch jederzeit mit einfacher Mehrheit einschränken.
(…)
VIERTER BESCHLUSS: Bevollmächtigung für die Koordinierung der Satzungen.
(…)
FÜNFTER BESCHLUSS: Bevollmächtigung des Leitungsorgans.
(…)
SECHSTER BESCHLUSS: Vollmacht für Formalitäten.
Die Versammlung erteilt Herrn Mathias AERTSEN, Frau Juna JACQUEMIN und jedem anderen
Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Sinne von Artikel 1:20 des
Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen, die alle zu diesem Zweck ihren Wohnsitz am
Sitz der Gesellschaft gewählt haben und jeweils einzeln bevollmächtigt sind, sowie ihren
Angestellten, Beauftragten und Vertretern, mit der Möglichkeit der Stellvertretung, Sondervollmacht,
um die Erledigung der Formalitäten in einem Gesellschaftsbüro im Hinblick auf die
Eintragung/Änderung der Daten bei der Zentrale Datenbank der Unternehmen und, falls erforderlich,
bei der Verwaltung der Mehrwertsteuer sicherzustellen.
(…)
FÜR EINEN EINHEITLICHEN AUSZUG.
(Zusammen mit diesem Auszug eingereicht: eine Ausgabe des Protokolls, der Bericht des
Leitungsorgans und der Bericht des Abschlussprüfers, erstellt in Anwendung der Artikel 7:179, §1,
zweiter Absatz und 7:197, §1, zweiter Absatz des Gesetzes über Gesellschaften und Vereine, der
koordinierte Text der Statuten)
 
Ausgestellt vor der Eintragung in Anwendung von Artikel 173, 1°bis des Gesetzes über die
Eintragungspflicht.
 
Tim CARNEWAL
Notar