N° d'entreprise : 0891. 389. 121
Nom
(en entier) : TRADE 4 YOU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité Limitée
Rue Brunehaut 17- 7022 Nous.
Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Modification des statuts - Modification de la forme juridique - Mise en
conformité au code des sociétés et associations - Modification de l'objet
social - Démission - Nomination - Fusion par absorption.
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée
« TRADE4YOU », dont le siège est établi à 7022 Mons, Rue Brunehaut 17, laquelle est inscrite au Registre des
Personnes Morales du Hainaut division Mons sous le numéro 0891.389.121 et assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée (TVA) sous le numéro BE0891.389.121, reçu par Maître Thierry Bricout, Notaire résidant à La Louvière,
le 15 décembre 2022, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
A/ MISE EN CONFORMITE AU CODE DES SOCIETE ET ASSOCIATION
I. En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverse, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Il. Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de
société coopérative qui est mise en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale a décidé que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
III. En application de l'article 3, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant dispositions diverse l'assemblée a constaté sur base d'un état actif et passif du 06
juillet 2022 arrêté au 30 juin 2022 que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au
total : cent septante mille six cent vingt-cinq euros (€ 170.625,00) (cent soixante-huit mille sept cent cinquante
euros (€ 168.750,00) plus mille huit cent septante-cinq euros (€ 1.875,00)), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l'article 39, § 2, second alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale a décidé immédiatement après, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en
application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Le notaire soussigné, a attiré l'attention des parties sur les conséquences fiscales éventuelles de ce choix.
Au regard des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et Associations, il a été rappelé que la décision
de distribution de dividendes doit faire l'objet d'un test de solvabilité et de liquidité.
IV. En application de l'article 5 :101 du Code des sociétés et associations et sur base d'un rapport de l'organe
d'administration du 09 décembre 2022 auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêté au 31 décembre 2021, l'assemblée générale a décidé à l'unanimité de modifier l'objet social de
la société afin d'y ajouter les activités suivantes : « L'activité de conseil dans le domaine du management, de la
gestion, des ressources humaines, des technologies, des sciences, de la logistique, de la recherche, du
marketing et des études de marché ainsi que toute activité de consultance, formation, d'étude, de publication
et d'organisation dans les dits domaines », de remplacer le terme « consommateurs » au premier paragraphe
par le terme « utilisateurs » et de supprimer l'activité suivante : « En tant que représentante d'un grand nombre
de consommateurs, la société négocie avec les fournisseurs de produits et de services, pour compte des
consommateurs, des tarifs préférentiels ainsi que des conditions globales attractives. ».
De sorte que l'objet de la société actuellement rédigé comme suit :
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou à
l'étranger :
L'activité d'intermédiaire entre les consommateurs et les fournisseurs de produits et de services. En tant
que représentante d'un grand nombre de consommateurs, la société négocie avec les fournisseurs de produits
et de services, pour compte des consommateurs, des tarifs préférentiels ainsi que des conditions globales
attractives.
La société est habilitée à prélever, à gérer et à affecter ou à participer à la gestion de l'affectation des
sommes versées au titre de rémunération pour les activités qui rentrent dans son objet social.
Elle peut exercer tous les autres mandats particuliers qui pourraient lui être confiés par ses associés ou
mandants, ou tout organisme ou société représentative des intérêts de ses mandants.
Elle peut défendre les intérêts matériels et moraux de ses mandants, dans les limites de l'objet social, elle
a la possibilité d'imposer par tous les moyens légaux le respect des engagements définis par les présents
statuts,
Elle peut participer à tous accords collectifs, conférer mandats et de manière générale accomplir tous actes
qui sont de nature à favoriser objet social ou de permettre son accomplissement et notamment confier tout ou
partie de la gestion de ses activités à toute société ou organisme aptes à les gérer.
Elle peut effectuer toutes études, recherches et démarches nécessaires pour préciser et défendre les droits
de ses mandants à l'occasion de l'accomplissement des actes qui rentrent dans son objet social.
De manière générale, elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger; tous actes qui peuvent favoriser
directement ou indirectement, ses intérêts, ceux de ses mandants, et sociétés correspondantes, notamment la
défense de leurs intérêts matériels et moraux, ainsi que le développement et la promotion de leurs activités par
le biais de formations ou de soutiens culturels et sociaux.
Elle peut agir en justice pour la défense des intérêts de ses associés, mandants et sociétés correspondantes
ou pour la défense des droits dont la loi lui confie la gestion.
Elle peut accomplir de manière générale toutes opérations de quelque nature que ce soit, immobilière ou
autres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social susvisé et qui sont de nature à favoriser le
but poursuivi par la société et notamment acquérir des biens immobiliers, destinés en tout ou partie, à son
activité. »
Sera rédigé comme suit :
Article 4 - Objet et Buts de la société
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou à
l'étranger :
L'activité d'intermédiaire entre les utilisateurs et les fournisseurs de produits et de services.
L'activité de conseil dans le domaine du management, de la gestion, des ressources humaines, des
technologies, des sciences, de la logistique, de la recherche, du marketing et des études de marché ainsi que
toute activité de consultance, formation, d'étude, de publication et d'organisation dans les dits domaines.
La société est habilitée à prélever, à gérer et à affecter ou à participer à la gestion de l'affectation des
sommes versées au titre de rémunération pour les activités qui rentrent dans son objet social.
Elle peut exercer tous les autres mandats particuliers qui pourraient lui être confiés par ses associés ou
mandants, ou tout organisme ou société représentative des intérêts de ses mandants.
Elle peut défendre les intérêts matériels et moraux de ses mandants, dans les limites de l'objet social, elle
a la possibilité d'imposer par tous les moyens légaux le respect des engagements définis par les présents
statuts.
Elle peut participer à tous accords collectifs, conférer mandats et de manière générale accomplir tous actes
qui sont de nature à favoriser objet social ou de permettre son accomplissement et notamment confier tout ou
partie de la gestion de ses activités à toute société ou organisme aptes à les gérer.
Elle peut effectuer toutes études, recherches et démarches nécessaires pour préciser et défendre les droits
de ses mandants à l'occasion de l'accomplissement des actes qui rentrent dans son objet social.
De manière générale, elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger; tous actes qui peuvent favoriser
directement ou indirectement, ses intérêts, ceux de ses mandants, et sociétés correspondantes, notamment la
défense de leurs intérêts matériels et moraux, ainsi que le développement et la promotion de leurs activités par
le biais de formations ou de soutiens culturels et sociaux.
Elle peut agir en justice pour la défense des intérêts de ses associés, mandants et sociétés correspondantes
ou pour la défense des droits dont la loi lui confie la gestion.
Elle peut accomplir de manière générale toutes opérations de quelque nature que ce soit, immobilière ou
autres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social susvisé et qui sont de nature à favoriser le
but poursuivi par la société et notamment acquérir des biens immobiliers, destinés en tout ou partie, à son
activité. »
Le notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société dans l'exercice de son objet
social pourrait devoir en raison des règles administratives en vigueur obtenir des autorisations ou licences
préalables.
V. Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 - Forme
La société à la forme d'une Société à responsabilité limitée (SRL).
La société porte la dénomination « TRADE4YOU »
Article 3 - Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer
le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet et Buts de la société
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou à
l'étranger :
L'activité d'intermédiaire entre les utilisateurs et les fournisseurs de produits et de services.
L'activité de conseil dans le domaine du management, de la gestion, des ressources humaines, des
technologies, des sciences, de la logistique, de la recherche, du marketing et des études de marché ainsi que
toute activité de consultance, formation, d'étude, de publication et d'organisation dans les dits domaines.
La société est habilitée à prélever, à gérer et à affecter ou à participer à la gestion de l'affectation des
sommes versées au titre de rémunération pour les activités qui rentrent dans son objet social.
Elle peut exercer tous les autres mandats particuliers qui pourraient lui être confiés par ses associés ou
mandants, ou tout organisme ou société représentative des intérêts de ses mandants.
Elle peut défendre les intérêts matériels et moraux de ses mandants, dans les limites de l'objet social, elle
a la possibilité d'imposer par tous les moyens légaux le respect des engagements définis par les présents
statuts.
Elle peut participer à tous accords collectifs, conférer mandats et de manière générale accomplir tous actes
qui sont de nature à favoriser objet social ou de permettre son accomplissement et notamment confier tout ou
partie de la gestion de ses activités à toute société ou organisme aptes à les gérer.
Elle peut effectuer toutes études, recherches et démarches nécessaires pour préciser et défendre les droits
de ses mandants à l'occasion de l'accomplissement des actes qui rentrent dans son objet social.
De manière générale, elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger; tous actes qui peuvent favoriser
directement ou indirectement, ses intérêts, ceux de ses mandants, et sociétés correspondantes, notamment la
défense de leurs intérêts matériels et moraux, ainsi que le développement et la promotion de leurs activités par
le biais de formations ou de soutiens culturels et sociaux.
Elle peut agir en justice pour la défense des intérêts de ses associés, mandants et sociétés correspondantes
ou pour la défense des droits dont la loi lui confie la gestion.
Elle peut accomplir de manière générale toutes opérations de quelque nature que ce soit, immobilière ou
autres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social susvisé et qui sont de nature à favoriser le
but poursuivi par la société et notamment acquérir des biens immobiliers, destinés en tout ou partie, à son
activité.
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 6 - Apports
En rémunération des apports, six cent septante-cinq (675) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission des actions
§ 1. Cession entre associés
Les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort à des associés moyennant accord
préalable de l'organe d'administration qui devra notifier sa décision par écrit et préciser, s'il y a lieu, les
conditions éventuelles de la cession.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 9 - Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 10 - Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de d'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique de
la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
L'administrateur peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
B/ Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, le conseil d'administration peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la
moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'administrateur délégué peut signer tous les actes qui engagent la société, et en justice
Article 11 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et association permettant de ne
pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de celui
ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Article 13 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième jeudi du mois de mai, à seize heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du nombre d'actions
conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de
l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l'article 2:32. CSA et communiquées quinze jours avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par
écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 5:85.
CSA.
Article 14 - Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 15 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par son président ou, à défaut, par un administrateur délégué ou, à
défaut, par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions et à défaut par le plus âgé.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à
la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 18 - Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés
et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 19 - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par
une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection
de domicile au siège de la société.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l'étranger, font élection de domicile au siège de la
société.
Article 22 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des
statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
VI. L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, à savoir :
- Monsieur VANDERCAMMEN Marc Luc José Ghislain, né à Jemappes le 12 mars 1959, et son épouse,
Madame GOFFIN Véronique Rose Irma, née à Frameries le 03 mars 1958, domiciliés ensemble à 7022 Mons
- Monsieur VANDERCAMMEN Julien Willy Roger, né à Mons le 30 décembre 1983, divorcé, domicilié à
7000 Mons, Rue Brisselot 7/1-1 ;
- Madame VANDERCAMMEN Mathilde Micheline Marie-Josée, née à Mons le 28 décembre 1986, NN :
86.12.28-078.02, épouse de Monsieur Thomas BODET, domiciliée à 7000 Mons, Parc du Bois de Mons 100.
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires
pour une durée illimitée à savoir :
Monsieur VANDERCAMMEN Marc, Madame GOFFIN Véronique, Monsieur VANDERCAMMEN Julien et
Madame VANDERCAMMEN Mathilde, prénommés et qui ont accepté.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de leurs mandats.
Leurs mandats sont gratuits.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leurs mandats.
D'un même contexte le conseil d'administration constitué de :
Monsieur VANDERCAMMEN Marc, Madame GOFFIN Véronique, Monsieur VANDERCAMMEN Julien et
Madame VANDERCAMMEN Mathilde, prénommés, décide de désigner Monsieur VANDERCAMMEN Marc
prénommé, prénommé et qui a accepté comme administrateur délégué.
VII. L'assemblée générale a décidé le maintien de l'adresse du siège située à 7022 Mons (Mesvin), rue
Brunehaut, 17.
B/ FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL MV CONSULT
VIII. Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et publié le 14 octobre 2022 aux Annexes du Moniteur Belge au nom
de chacune des sociétés concernées.
b)Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices et les rapports de gestion
portant sur ces exercices.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
Les sociétés ont renoncé à établir un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de
fusion en conformité avec l'article 12 :51, § 2, 4°, du Code des sociétés et des associations car tous les
actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
De plus, l'assemblée générale a constaté que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administrations desdites sociétés n'ont dès lors pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitations ;
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
Chaque actionnaire a reconnu avoir reçu copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés aux dates du 31
décembre 2021, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 sera conservée dans les archives de la présente
société ensemble avec une expédition du procès-verbal.
IX. Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée a déclaré vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale
extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé
ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12
:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien n'excepté ni réservé.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité, conformément au projet de fusion publié, que toutes les
opérations effectuées à partir du 1er décembre 2022 sont considérées du point de vue comptable et fiscal,
comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la
situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge
pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations
de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter,
pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du transfert à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés
en contrepartie de l'annulation lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée détenues
par la société absorbante.
Pour autant que de besoin le notaire soussigné a rappelé que la rétroactivité comptable ne peut remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées
par l'opération ont déjà été approuvés.
Absence d'attribution d'actions
L'assemblée a constaté qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2 et 12 :57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbée ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèce ou autrement.
Réalisation du transfert
L'assemblée a pris acte du fait que la présente société, en sa qualité d'associé unique de la société
absorbée, a :
-Constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives des
capitaux propres de la société absorbée ;
-Pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée,
et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante,
conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée a requis le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante.
Modalités du transfert
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.
La société a déclaré avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de
description.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour (jour de l'acte).
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la SRL MV CONSULT à la SRL
TRADE4YOU, bénéficiaire du transfert qui est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaire et extrajudiciaire,
recours administratifs, garantie personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-Supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers et exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
-Respecter et exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-Supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Immeuble
Les intervenants ont déclaré qu'il n'y a pas d'immeuble dans le patrimoine transféré à la présente société.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le président a déposé sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la société
absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
Décharge à donner
L'assemblée a décidé qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge de
l'administrateur de ladite société absorbée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre la date
de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisé.
Prise d'effet
L'assemblée a constaté que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
D/ POUVOIR A CONFERER
X. Demière résolution
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs prénommés pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et notamment :
- dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou saris paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales et de la T.V.A .;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
BRICOUT Thierry, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte et statuts coordonnés.