N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : INSIDE INVESTMENT FUNDS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Sorbiers 25
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 02/09/2020, il résulte que ;
 
 
1. La société à responsabilité limitée « LOBA HOLDING », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue
Molière 291, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0894.434.525 ;
 
2. La société anonyme « HOLDING D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS
INDUSTRIELLES » (en abrégé HIPI), ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue de l’Echevinage 10,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0883.437.693 ;
 
3. La société à responsabilité limitée « LOSANE », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue des
Sorbiers 25, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0697.691.207 ;
 
4. La société à responsabilité limitée « XAG », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue
Léopold Wiener 61, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0730.837.194.
 
Les comparants sub 1/ à 4/ sont ici valablement représentés par Madame FREDERICK Coralie,
collaborateur de l’étude des Notaires « NOTABEL » faisant élection de domicile en l’étude à savoir
Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 65/5, en vertu de procurations sous seing privé.
 
Tous les comparants sont considérés comme fondateurs de la société.
 
CONSTITUTION - STATUTS
 
Les comparants précités, présents ou représentés comme dit est, ont requis le Notaire soussigné,
d'acter authentiquement qu’ils constituent et arrêtent les statuts de la société ci-après nommée.
 
I/ Constitution
 
Les comparants constituent entre eux une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la
dénomination « INSIDE INVESTMENT FUNDS », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-
Capitale, à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue des Sorbiers, 25.
 
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à cinquante mille euros
(50.000,00 €). En contre partie de ces apports, dix mille (10.000) actions sont émises, auxquelles les
comparants souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
 
- La société à responsabilité limitée « LOBA HOLDING », précitée, représentée comme dit est,
déclare faire apport d’un montant en numéraire de seize mille cinq cents euros (16.500,00 €).
0753643577
Volet B
En rémunération de son apport, trois mille trois cents (3.300) actions lui sont attribuées.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
moment de la constitution.
 
- La société anonyme « HOLDING D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS
INDUSTRIELLES » (en abrégé HIPI), précitée, représentée comme dit est, déclare faire apport d’un
montant en numéraire de seize mille cinq cents euros (16.500,00 €).
En rémunération de son apport, trois mille trois cents (3.300) actions lui sont attribuées.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
moment de la constitution.
 
- La société à responsabilité limitée « LOSANE », précitée, représentée comme dit est, déclare faire
apport d’un montant en numéraire de dix mille euros (10.000,00 €).
En rémunération de son apport, deux mille (2.000) actions lui sont attribuées.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
moment de la constitution.
 
- La société à responsabilité limitée « XAG », précitée, représentée comme dit est, déclare faire
apport d’un montant en numéraire de sept mille euros (7.000,00 €).
    1.  rémunération de son apport, mille quatre cent (1.400) actions lui sont attribuées.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
moment de la constitution.
 
Tous les comparants déclarent :
 
1°- que la libération des apports est reportée.
 
2°- que la société est constituée pour une durée indéterminée et commence ses opérations à dater
de sa constitution.
 
3° - que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations.
 
4° - que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, ils reconnaissent
savoir que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par
eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de
la personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans
de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la
société dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
 
5° - que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
 
6°- que le Notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant des capitaux propres de
départ à la lumière de l’activité projetée de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
 
Les fondateurs remettent à l’instant au Notaire un plan financier justifiant le montant des capitaux
propres de départ qu’ils déclarent, compte tenu des autres sources de financement, suffisants à la
lumière de l’activité projetée, et ce conformément à l'article 5:4 du Code des sociétés et des
associations. Les fondateurs reconnaissent avoir été informés des responsabilités éventuelles leur
reconnues conformément aux articles 5:15 et 5:16 du Code des sociétés et des associations,
notamment en cas de faillite prononcée dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité
Volet B
juridique, si les capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants
pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
 
7°- qu'ils reconnaissent savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de
toute autre personne morale et qu'ils ont pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des
sociétés et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts, s’il y a lieu.; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la
profession et iii) qu'ils ont pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
8° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, ils décideront entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s), et délégué(s) à la gestion journalière, leurs décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
 
9°- que le montant de la provision pour frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la
société à raison de sa constitution est estimé à 1.491,- €.
II/ Statuts
 
Les comparants décident d'arrêter les statuts comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « INSIDE INVESTMENT FUNDS ».
 
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4 Finalité
 
La société a pour vocation à jouer le rôle de fonds d’investissement (fermé et non réglementé).
 
La société est donc appelée à réaliser différentes acquisitions afin de se constituer un patrimoine
immobilier, et ce conformément à la stratégie d’investissement qui sera mise en place par l’
administrateur et le comité d’investissement. L’instauration de ce fonds permet aux actionnaires de
structurer une politique d’investissements long terme.
Volet B
 
 
ARTICLE 5 Objet
 
A cette fin, la société aura pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ce qui est prévu ci-après:
 
    1.  Activité de société holding
 
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non;
 
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
 
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
 
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
 
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
 
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
 
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
 
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
 
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
J/ Effectuer toute opération de levée de fonds ou d’appel public à l’épargne.
 
    1.  Activités immobilières
 
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
Volet B
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
 
La société a également pour objet :
 
1° l'exécution de tous travaux se rapportant à : des gros-œuvres, les constructions générales et la
construction de four et de cheminée, les travaux de démolition, les travaux d'électricité, de
jointoiements, les travaux de toit et d'isolation contre l'humidité, l'isolation thermique et sonore, le
recouvrement de sol et le revêtement mural, les travaux de plâtrage, les travaux de restauration, les
travaux en pierre bleue et marbre, les travaux de charpenterie et de menuiserie et de menuiserie
métallique, les travaux de peinture et de tapissage, installations particulières, les travaux de
construction générale et de génie civil, le recouvrement de toiture et la construction de toiture, les
autres travaux et activités en matière de construction, les travaux d'isolation, le placement de stores
et de pare-soleil, le placement de menuiserie intérieure et extérieure en bois ou en matière
synthétique : portes, fenêtres, chambranles, escaliers, placards, cuisines équipées, l’aménagement
de magasin ; le placement des cloisons amovibles ou non, le recouvrement de murs, plafonds, etc.,
en bois ou en matière synthétique ; la finition de plancher et les revêtements muraux ; la peinture et
la vitrerie ; les autres activités relatives à la finition des bâtiments ; l'intermédiation dans le commerce
du bois et des matériaux de construction ; la fourniture et le placement d'air conditionné ; le sablage;
les travaux de peinture ; les panneaux solaires ; le nettoyage de terrains à bâtir ; les travaux
d'installation électrotechniques ; la surveillance des travaux de construction (gros-œuvre, installation,
finition et autres).
 
2° Exploiter un bureau d'étude, d’organisation et de conseil en matière immobilière.
 
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 6 Actions
 
Il existe mille (10.000) actions, numérotées 1 à 10.000.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part proportionnelle du
bénéfice et du solde de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquences de
droits identiques.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à l’unanimité a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires
sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
Volet B
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 7 Capitaux propres
 
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution de la société, les conditions d’émission détermineront
s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrit sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
ARTICLE 8
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 9
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 10 Démission à charge du patrimoine
 
Volet B
        1.  Règle générale.
 
Sous réserve des conditions prévues aux articles 10.2. et suivants des présents statuts, un
actionnaire a la faculté de démissionner de la société à charge de son patrimoine social avec la
totalité de ses actions à partir du troisième exercice suivant la constitution de la société.
 
        1.  Modalités du droit de démission des actionnaires.
 
La démission d’un actionnaire n’est autorisée que dans le cas visé à l’article 12.7 (hypothèse du
refus d’agrément) et pour autant que la société soit en mesure de procéder à une distribution aux
actionnaires sur la base des tests de bilan et de liquidité, comme prévu aux articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
La démission prendra effet le premier jour du premier mois de l'exercice suivant la notification.
 
Les actions avec lesquelles l'actionnaire concerné démissionne, sont annulées au moment où le
retrait prend effet.
 
        1.  Notification de la démission de l'actionnaire
 
L'actionnaire qui souhaite exercer son droit de démission à charge du patrimoine social avec la
totalité de ses actions, doit notifier son intention de démission par lettre recommandée avec accusé
de réception, en indiquant les motifs de son intention de démission à l’organe d’administration de la
société.
 
        1.  Montant et paiement de la part de retrait
 
Le montant de la part de retrait pour les actions avec lesquelles l'actionnaire demande sa démission
est fixé conformément à l’article 12.7 des statuts.
 
La part de retrait est versée au plus tard un mois après la date à laquelle la démission prend effet, le
cas échéant au prorata du nombre d'actions avec lesquelles les actionnaires ont démissionné et dont
la démission prend effet au même moment.
 
        1.  Obligation de rapport de l’organe d’administration
 
L'organe d'administration fait rapport à chaque assemblée générale annuelle au sujet des demandes
de démission présentées au cours de l'exercice précédent. Ce rapport comprend au moins l'identité
des actionnaires démissionnés, le nombre et la classe d’actions avec lesquelles ils ont démissionné,
la rémunération versée et tout autre modalité éventuelle, le nombre de demandes refusées et leurs
motivations.
 
        1.  Modification du registre des actions
 
L'organe d’administration met à jour le registre des actions. En particulier, il convient mentionner les
démissions des actionnaires, la date à laquelle elles ont eu lieu et la rémunération versée aux
actionnaires concernés.
 
        1.  Modifications des statuts
 
Les démissions et la modification des statuts qui en résulte sont consignés dans un acte authentique
établi à la demande de l’organe d’administration avant la fin de chaque exercice.
 
ARTICLE 11 Nature des actions
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
Volet B
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 12 Principe
 
Toute cession d’actions est soumise aux modalités reprises ci-après.
 
        1.  Définition
 
Céder :
Toute action portant sur une Cession de Actions ou d’autres titres émis par la Société.
Cession :
Signifie (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre vifs ou pour cause de mort, directe ou
indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété, de Actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à
l'acquisition de Actions, ou (ii) la constitution d’une Charge ou d’une Sûreté ou d’un droit réel comme
l’usufruit ou la mise en gage de Actions ou autre titres émis par la Société, à un tiers, y compris à la
suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la conclusion avec une Partie
Tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à titre gratuit ou onéreux),
un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en général, tout acte ou
promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou éventuel, des Actions de
ou d’autres titres émis par la Société.
Partie Tierce :
Signifie toute personne ou entité qui n’est pas partie à la constitution, à l’exception des Sociétés
Liées.
Actions :
Signifie les titres émis par la Société.
Société :
INSIDE INVESTMENT FUND
Société Liée :
Signifie toute société liée au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations.
 
        1.  Standstill
 
Compte tenu de l’étroite collaboration nécessaire des parties à la mise en œuvre et au succès du
projet, chacune des parties s’interdit de Céder à une Partie Tierce les Actions qu’elle détient au jour
de la constitution ou qu’elle acquerrait ultérieurement et ce, pour une durée de 5 ans à partir de la
date de la présente constitution, sous réserve de l’article 12.3.
 
Les parties confirment que cette période d’incessibilité est justifiée par l’intérêt de la Société et la
réalisation de son objet social, ceux-ci nécessitant le maintien prolongé des relations étroites.
 
        1.  Cession libre
 
Les Actions peuvent être Cédées librement à toute Société Liée à un actionnaire au sens de l’article
1:20 du Code des sociétés et des associations ; étant entendu qu’en cas de disparition ultérieure de
Volet B
ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de plein droit de la société liée à l’actionnaire
cédant.
 
        1.  Droit de première offre
 
1. Si un Actionnaire (le « Cédant ») a l’intention de Céder tout ou partie de ses Actions (les « Actions
Offertes »), il devra notifier pareille intention aux autres Actionnaires (le(s) « Bénéficiaire(s) ») (la «
Notification d’Intention de Céder »). Pareille Notification d’Intention de Céder devra d’abord être faite
à l’autre (aux autres) Actionnaire(s), qui aura (auront) le droit de négocier avec le Cédant en vue du
rachat des Actions Offertes sur une base exclusive pendant/dans un délai de trente (30) jours
calendrier à compter de la Notification d’Intention de Céder qui leur a été faite (le « Droit de Première
Offre »).
2. À défaut d’accord entre le Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) du Droit de Première Offre dans le délai
prévu au point 1, le Cédant pourra chercher un tiers candidat cessionnaire pour le rachat des Actions
Offertes, et les dispositions ci-dessous trouveront à s’appliquer.
 
        1.  Droit de préemption
1. Si un Actionnaire a reçu de la part d’une Partie Tierce, d’un autre Actionnaire ou d’une Société
Liée à un autre Actionnaire, pour le rachat des Actions Offertes, une offre ferme et liante, de manière
juridiquement contraignante, de sorte que ce dernier ne puisse se désister de ladite offre que dans l’
hypothèse d’un exercice du Droit de Préemption par l’autre (les autres) Actionnaire(s), l’autre (les
autres) Actionnaire(s) (le(s) « Bénéficiaire(s) de premier Rang ») bénéficiera(ont) d’un droit de
préemption conformément aux dispositions du présent article (le « Droit de Préemption »).
 
2. A cet effet, le Cédant notifiera son projet de Cession (la « Notification de Cession ») au(x)
Bénéficiaire(s) de premier Rang avec copie à la Société. Le Cédant ne peut procéder à pareille
Notification de Cession que s’il a reçu une offre ferme et irrévocable du candidat cessionnaire.
La Notification de Cession devra préciser :
 
            1.  l’identité du candidat cessionnaire (dénomination, forme juridique et siège social s'il s'agit
d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité des
personnes qui contrôlent en dernier ressort le candidat cessionnaire (le « Candidat-Cessionnaire »);
            2.  une copie du document signé par le Candidat-Cessionnaire duquel résulte l’engagement
ferme et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions Offertes ;
            3.  la nature de la Cession envisagée ;
            4.  le nombre de Actions Offertes ;
            5.  les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles
demandées) (les « Conditions Proposées ») et le prix par Action, ou la contre-valeur en numéraire de
la contrepartie (le « Prix Proposé ») ; et
            6.  la Notification de Cession doit inviter ses destinataires à notifier le Cédant s’ils ont l’
intention d’acquérir les Actions Offertes et, si ce n’est pas le cas, s’ils ont l’intention d’exercer leur
Droit de Suite conformément aux dispositions ci-après.
 
3. En cas de Cession envisagée des Actions à titre gratuit, le prix auquel le Droit de Préemption est
exercé sera égal à 1 EUR, lequel sera réputé constituer le Prix Proposé au sens du point 2 ci-
dessus.
4. Dans un délai de trente (30) jours calendrier à compter de la date d'envoi de la Notification de
Cession (le « Délai d'Exercice »), chaque Bénéficiaire de premier Rang pourra exercer son Droit de
Préemption par l’envoi d’une notification au Cédant, avec copie à la Société, indiquant qu'il souhaite
acquérir la totalité des Actions Offertes au Prix Proposé et conformément aux Conditions Proposées
(la « Notification d’Exercice »). Le Droit de Préemption ne peut être exercé que pour la totalité des
Actions Offertes, à défaut les Actions seront librement cessibles, sans préjudice des articles 12.6 et
12.7.
5. En cas d'exercice du Droit de Préemption par un Actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et
d’accepter le transfert à son profit des Actions Offertes et le Cédant sera tenu, dès le paiement du
prix, de céder les Actions Offertes à l’Actionnaire cessionnaire en procédant aux inscriptions
nécessaires dans le registre des Actions. Pareille Cession devra intervenir à une date convenue d'un
commun accord entre les parties et au plus tard dans les trente (30) jours calendrier à compter de la
date de Notification d’Exercice.
6. En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Actions Offertes seront
Volet B
allouées entre eux au prorata de leur participation respective dans le capital de la Société. Ils seront
tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions Offertes et le Cédant sera
tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les Actions Offertes en procédant aux inscriptions
nécessaires dans le registre des Actions. Pareilles Cessions devront intervenir à une date convenue
d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les trente (30) jours calendrier à compter
de la date de la dernière Notification d’Exercice. Les Parties s’obligent à apporter leur concours à
toute formalité nécessaire ou utile pour la réalisation de pareilles Cessions dans le délai prévu.
7. Le Droit de Préemption est exercé au Prix Proposé, tel que défini suivant le cas aux points 2 et 3.
8. Les Parties s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la
réalisation de pareilles Cessions dans le délai prévu.
9. A défaut d'exercice du Droit de Préemption, le Cédant pourra, dans un délai de soixante (60) jours
calendrier à dater de l’expiration du Délai d’Exercice, réaliser la Cession dont le projet a été détaillé
dans la Notification de Cession, sans préjudice toutefois du droit de suite et d’agrément dont
question ci-dessous. A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le délai prévu, le candidat Cédant ne
pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
 
        1.  Droit de suite
 
1. En cas de Cession à une Partie Tierce par un ou plusieurs Actionnaires, en une ou plusieurs
opérations sur une période de 12 mois, portant sur la totalité ou une partie seulement de ses ou leurs
Actions, chaque autre Actionnaire pourra imposer au(x) Cédant(s), en cas de non exercice par les
autres Actionnaires du Droit de Préemption conformément à l’article ci-dessus, que le(s) Cédant(s)
fasse(nt) en sorte que le Candidat-Cessionnaire étende son offre aux Actions que chaque autre
Actionnaire détient, dans les mêmes conditions que celles convenues entre le ou les Cédants et le
Cessionnaire (le « Droit de Suite »). A défaut, la Cession envisagée par le ou les candidats Cédants
ne pourra pas être mise en œuvre.
2. Un Actionnaire sera considéré avoir renoncé à imposer le Droit de Suite au(x) Cédant(s) s’il ne l’a
pas notifié dans un délai de trente (30) jours calendrier à compter de la Notification de Cession dont
question aux points 2 de l’article 12.5.
3. Le Droit de Suite peut être imposé soit :
- pour la totalité des Actions détenues par les autres Actionnaires, en cas de cession par le Cédant
portant sur vingt pour cent (20%) ou plus de ses Actions, ou
- pour une quotité égale à la quotité que représentent les Actions Cédées par le(s) Cédant(s) par
rapport à l’ensemble des Actions détenues par le(s) Cédant(s) préalablement à la Cession, en cas de
Cession par le Cédant d’une partie inférieure à vingt pour cent (20%) de ses Actions.
4. La propriété des Actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, seront
transférés au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les Actions sont transférées, et au plus
tard trente (30) jours après l’exercice du Droit de Suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et
aussi longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres Actionnaires, de sorte que la
propriété de leurs Actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé.
5. Le Droit de Suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
Cession faisant l'objet de la Notification de Cession. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du Droit de
Suite sera réputé nul et non avenu.
 
        1.  Clause d’agrément
 
    1.  A défaut d’exercice du Droit de Préemption ou du Droit de Suite, sur la totalité des Actions
Offertes, l’organe d’administration ouvrira et notifiera dans un délai de cinq (5) jours, la procédure d’
agrément du Candidat-Cessionnaire présenté par le Cédant (la « Notification d’agrément »).
 
    1.  Les Actionnaires non-cédants auront un délai de quinze (15) jours suivant la Notification d’
agrément pour notifier à l’organe d’administration, leur décision d’agréer ou non ledit candidat-
cessionnaire (la « Réponse à la notification d’agrément »).
 
    1.  Au cas où les Actionnaires non-cédants agréent le candidat-cessionnaire à l’unanimité, l’organe
d’administration notifiera dans les cinq (5) jours, le Cédant de son autorisation de céder les Actions à
céder aux conditions initialement proposées dans la Notification de Cession.
Volet B
 
    1.  Le refus d'agrément ne doit pas être motivé et est sans recours. Néanmoins, le Cédant pourra
exiger des opposants que ses Actions lui soient rachetées soit par la société (par application de l’
article 10 « Démission à charge du patrimoine social ») soit par les autres actionnaires, au prorata de
leur participation.
 
    1.  A titre de condition essentielle à la présente, il est explicitement précisé que le prix d’acquisition
des Actions dans le cadre d’un refus d’agrément sera fixé sur base des fonds propres de la Société
(à la date du refus d’agrément) proratisé en fonction du nombre d’actions cédées.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que seul l’actif net (fonds propres) comptable sera pris en
considération, sans aucune réévaluation des actifs immobilisés.
 
    1.  Dans cette hypothèse, l’ensemble des avances/prêts/comptes courants de l’actionnaire sortant
(le Cédant) lui seront remboursés, nonobstant toutes dispositions contractuelles contraires, dans un
délai de 12 mois à compter du rachat de sa participation, et ce sans pénalité ni indemnité de quelque
nature que ce soit.
 
ARTICLE 13 Sortie conjointe
 
Conformément à la finalité mentionnée à l’article 4, les actionnaires s’engagent à négocier de bonne
foi une cession conjointe de leur participation, ou le cas échéant une liquidation des actifs
immobiliers de la société ou une liquidation de la société, à l’expiration d’une période de 10 ans
suivant la constitution de la société.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 14 Composition
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent
qui est chargé de la mise en œuvre du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Cette dernière ne peut révoquer son représentant permanent sans nommer simultanément un
successeur. La nomination et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publication que pour ceux qui exercent ce mandat en nom propre et pour leur
propre compte.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
l'administrateur concerné, fixer la date à laquelle le mandat d’administrateur prend fin ou accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut, à l’unanimité des voix, toujours mettre fin au mandat d'un administrateur,
qu'il soit ou non administrateur statutaire, pour des raisons légitimes, sans préavis ni indemnité de
départ.
La nomination et la révocation d'un administrateur non statutaire se fait à l’unanimité des voix
exprimées.
Sauf disposition contraire de la résolution de nomination, l'assemblée générale peut mettre fin au
mandat d'un administrateur non statutaire avec effet immédiat, à tout moment et sans devoir motiver
sa résolution.
 
ARTICLE 15 Rémunération
 
En principe, les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. L'assemblée générale peut, à l’
unanimité des voix, décider d'accorder une rémunération à certains administrateurs.
 
ARTICLE 16 Pouvoirs de l’organe d’administration
 
Volet B
L'administrateur unique ou chaque administrateur séparément, s'il y a plusieurs administrateurs, est
autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à
l'exception de ceux pour lesquels, conformément à la loi ou aux présents statuts, l'assemblée
générale est compétente.
 
Toutefois, pour les opérations suivantes, le consentement de l'assemblée générale, qui joue le rôle
de comité d’investissement, est requis :
 
    •  toute décision ayant pour effet de désinvestir dans un projet immobilier, à savoir, toute décision
ayant pour objet la cession, totale ou partielle, d’une participation ou d’un actif immobilier (ci-après la
« Décision de désinvestissement ») ; étant précisé que le consentement de la majorité (simple) des
actionnaires est requis conformément à l’article 24 des statuts
 
    •  toute décision ayant pour effet d’investir dans un projet immobilier, à savoir, toute décision ayant
pour objet l’acquisition, totale ou partielle, d’une participation ou d’un actif immobilier, toute décision
d’association avec un partenaire pour la réalisation d’un projet immobilier (ci-après la « Décision d’
investissement ») ; tant précisé que le consentement unanime des actionnaires est requis
conformément à l’article 24 des statuts.
 
Toute décision pour laquelle le consentement de l’assemblée générale est requis sera acté dans les
procès-verbaux dont question ci-dessous ; lequel sera signé par les actionnaires.
 
ARTICLE 17 Pouvoir de représentation
 
Chaque administrateur, agissant individuellement, est autorisé à représenter la société à l’égard des
tiers et en justice.
 
ARTICLE 18 Mandataires spéciaux - représentation
 
L'organe qui, selon les présents statuts, peut représenter la société, peut désigner des mandataires
spéciaux de la société. Seules des procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à
une série d'actes juridiques sont autorisées. Les mandataires spéciaux engagent la société dans les
limites des procurations qui leur ont été données.
 
ARTICLE 19 Procès-Verbaux
 
Les décisions du ou des administrateurs sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité au moins des membres ayant participé aux délibérations ; les copies destinées aux tiers
sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 20
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 21 Convocation
 
Volet B
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 18h.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 22 Procuration
 
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
ARTICLE 23 Réunion
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
ARTICLE 24 Délibération
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
L'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions
sont prises à l’unanimité des voix, sous réserve des décisions suivantes :
 
Volet B
    •  l’approbation des Décisions de désinvestissement qui se réalise à la majorité simple ;
 
    •  la décision de dissolution et de mise en liquidation de la société qui se prend à une majorité
renforcée de ¾ des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur, et pour autant que les actionnaires présents ou représentés représentent
la ½ au moins du nombre total d’actions émises.
 
    •  l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat qui se réalise à la majorité simple ;
 
Pour autant que de besoin, il est rappelé que sous réserve de la décision en matière de dissolution et
mise en liquidation, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les
modifications aux présent statuts que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de
manière précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés
représentent l’intégralité des actions émises. Si cette dernière condition n'est pas respectée, une
deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel
que soit le nombre d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés.
 
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit l’unanimité des voix exprimées.
 
ARTICLE 25 Procès-verbaux
 
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 26
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 27
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
Volet B
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 28
 
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une premières fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
 
ARTICLE 29
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 30
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 31
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
DECISIONS DES COMPARANTS
Volet B
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateur unique, pour un terme indéterminé :
 
    •  La société à responsabilité limitée « LOSANE », précitée, représentée par son représentant
permanent à savoir Monsieur de MEESTER de BETZENBROECK Carlos, né à Ixelles, le 12
septembre 1971, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Sorbiers 25, qui a accepté.
 
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2021.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2022.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, tout collaborateur de la société coopérative « Deloitte Accountancy », ayant ses bureaux
à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, 185, aux fins de procéder à l'immatriculation de la
présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la
TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés
depuis le 1er juillet 2020.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Valérie BRUYAUX, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 4 procurations.