N° d'entreprise : 0805464739
Nom
(en entier) : Otium Leisure International
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute 21
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction au sein de la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Otium Leisure
International", ayant son siège à 1380 Lasne, Rue Haute 21, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 23 décembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée "KPMG, Réviseurs d’Entreprises", à Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
Zaventem, représentée par Tanguy Legein, conclut littéralement dans les termes suivants:
 "Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Otium Leisure International SRL dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration à la date du 20 décembre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter;
•             l’évaluation appliquée par les parties ; et
•             le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’
apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 4.157.550 actions de la Société.
Les nouvelles actions:
•             ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Otium Leisure
International SRL; et
•             participeront aux résultats de Otium Leisure International SRL à partir du 1er janvier 2025,
c’est-à-dire que tous droits aux dividendes versés à partir de cette date bénéficiera entièrement aux
actionnaires détenant les actions nouvellement émises.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration conformément à l’article 5:121 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre(s) point(s)
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions/modification de droits liés aux actions.
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de:
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire a la responsabilité:
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et
financières - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la
justification du prix d’émission - afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’
audit sur les données comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l’article 5:133 §1 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Otium Leisure International SRL
apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 Zaventem, le 23 décembre 2024
KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire représentée par
Tanguy Legein Réviseur d’Entreprises".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 41.575.500,00
EUR, par un apport en nature d’actions et par l'émission de 4.157.550 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
partir du 1er janvier 2025, c’est-à-dire que tous droits aux dividendes versés à partir de cette date
bénéficiera entièrement aux actionnaires détenant les actions nouvellement émises.
(…)
TROISIEME RESOLUTION:            Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION:         Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" En rémunération des apports, quatre millions cent cinquante-huit mille cinq cent cinquante
(4.158.550) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire