Ondernemingsnr : 0870 670 020
Naam
IMMO J & K	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . 3150 Haacht, Rijmenamsesteenweg 165
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN "IMMO J & K" BV DOOR OPRICHTING VAN
"JOSWI" - VERMINDERING EIGEN VERMOGEN - NOTULEN VAN DE
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP - ONTSLAG BESTUURDER
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "IMMO J & K", waarvan de zetel
gevestigd is te 3150 Haacht, Rijmenamsesteenweg 165, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Beslissing tot partiële splitsing van de besloten vennootschap "IMMO J & K", met zetel te 3150 Haacht,
Rijmenamsesteenweg 165 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te bestaan,
waarbij een deel van haar vermogen (het "Afgesplitste Vermogen") zal worden afgesplitst naar de Nieuw op te
richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Tot besluit van onze werkzaamheden uitgevoerd op basis van artikel 5:7 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna WVV) brengen wij hierbij aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV JOSWI verslag uit van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura zonder voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna KB WVV), stemt de voor de inbreng in natura behouden
zoals ze voorkwam in de boekhouding van de BV IMMO J&K per 30 juni 2024, partieel te splitsen
vennootschap, en vindt de behouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De Beschikbare inbreng zou 10,245,14 EUR, waarvan 6.830,09 EUR nog niet opgevraagd en dus ook niet
volgestort. Als tegenprestatie voor de inbreng in natura zouden 100 nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde worden uitgegeven aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen zouden delen in de resultaten vanaf de oprichting van de vennootschap.
In het Partieel splitsingsvoorstel is opgenomen dat boekhoudkundig en fiscaal de handelingen van de
Partieel te splitsen vennootschap geacht worden te zijn verricht voor de Op te richten vennootschap met
ingang vanaf 1 juli 2024.
Er zijn ons geen bijzondere voordelen bekend waarvan de inbrengers zouden genieten en die tot de
werkelijke vergoeding van de inbreng zouden bijdragen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura, en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor:
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:7 §1 WVV in het kader van de inbreng in natura naar
aanleiding van een partiële splitsing voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Leuven, 19 december 2024
CDO LEUVEN BV,
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN,
Bedrijfsrevisor,
Bestuurder".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Partiële Splitsing - Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
1. Melding eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
Overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moet het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap geen melding maken van
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Splitsingsvoorstel en heden,
daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
2. Goedkeuring van de Partiële Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten
Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
( ... )
4. Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 100 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast : één (1) nieuw aandeel op naam van de Nieuw op te richten
Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen
Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
Partieel te Splitsen Vennootschap en dit in verhouding tot hun aandelenbezit in de Partieel te Splitsen
Vennootschap, als volgt:
- aan de heer SWINNEN Kris, voornoemd, zullen 50 aandelen worden uitgereikt; en
- aan de heer SWINNEN Johan, voornoemd, zullen 50 aandelen worden uitgereikt.
Toekenningswijze
De vergadering beslist dat de uitreiking van de nieuwe aandelen en de inschrijving in het aandelenregister
van de Nieuw op te richten Vennootschap zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de Nieuw op te richten Vennootschap die de volgende gegevens zal aanbrengen in het
aandelenregister:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;
- de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen ingevolge de Partiële Splitsing.
Deze uitreiking en inschrijving zal plaatshebben op de zetel van de Nieuw op te richten Vennootschap
tegen voorlegging van een kopie van de inschrijving als aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
Deze inschrijvingen zullen mede worden ondertekend door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, of diens bijzondere lasthebber(s).
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf de datum van de oprichting van de Nieuw op
te richten Vennootschap.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het
Afgesplitste Vermogen, vanaf 1 juli 2024 vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd
voor rekening van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de Nieuw
op te richten Vennootschap.
( ... )
DERDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de Partiële
Splitsing - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten
Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de
datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast te
leggen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum
van de eerste gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Vermindering van het eigen vermogen.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot vermindering van het aanvangsvermogen
ten belope van 10.245,14 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst
de vergadering naar voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van het eigen vermogen.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Ontslag bestuurder.
De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van de volgende bestuurder:
- de heer SWINNENS Johan.
De vergadering beslist te benoemen als opvolgend bestuurder van de enige bestuurder:
- mevrouw Katleen GODYNS, geboren op 28 februari 1974 te Vilvoorde, in het geval van
handelingsonbekwaamheid of overlijden van de bestuurder.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling van oprichting Nieuw op te richten Vennootschap.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht coördinatie statuten.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor Buyse, De Vlieger &
Co, met zetel te Brusselsesteenweg 341, 3020 Herent, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Tevens verleent de vergadering bijzondere machtiging aan ieder medewerker van de besloten
vennootschap "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of
Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig
of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris