Ondernemingsnr : 0438710610
Naam
(voluit) : OPSLAG, MANIPULATIE EN DISTRIBUTIE G.M.B.
(verkort) : G.M.B.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat(STE) 125
 : 9190 Stekene
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "OPSLAG, MANIPULATIE EN DISTRIBUTIE G.M.B.", met adres van de zetel te 9190
Stekene, Nieuwstraat 125, opgemaakt door ondergetekende notaris Carol Bohyn te Beveren
(Haasdonk), op 29 juni 2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) De voorzitter heeft de vergadering kennis gegeven van het verslag van het bestuursorgaan dat het
voorstel tot omzetting in een besloten vennootschap toelicht, alsook van het verslag van de
bedrijfsrevisor, met name de heer Tim Van Hullebusch, die optreedt namens de besloten
vennootschap “FIGURAD Bedrijfsrevisoren”, met adres van de zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent onder nummer 0423.109.644, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap op datum van 31 maart 2023, hetzij minder dan drie (3) maan-den vóór de datum van
het proces-verbaal, zoals opgelegd door de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Iedere aandeelhouder heeft erkend kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luidden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Opslag, Manipulatie en Distributie G.M.B. over de staat
van activa en passiva in het kader van de omzetting van naamloze vennootschap naar besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 8 mei 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart
2023 van de naamloze vennootschap Opslag, Manipulatie en Distributie G.M.B., met zetel te 9190
Stekene, Nieuwstraat 125 en met ondernemingsnummer 0438.710.610 (hierna: “de Vennootschap”),
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van 14.103.914,31 EUR en een
nettoactief van 2.639.279,01 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap .
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 juni 2023
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner”.
Beslissing tot omzetting
De vergadering heeft beslist om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap en dit
met ingang vanaf de datum van het proces-verbaal.
De besloten vennootschap “OPSLAG, MANIPULATIE EN DISTRIBUTIE G.M.B.” is de voortzetting
van de naamloze vennootschap “OPSLAG, MANIPULATIE EN DISTRIBUTIE G.M.B.”, met dien
verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting is geschied op basis van het actief en passief op 31 maart 2023, waarvan de staat
opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Het door de aandeelhouder werkelijk gestort kapitaal, namelijk één miljoen euro (€ 1.000.000,00), en
de wettelijke reserve, namelijk honderdduizend euro (€ 100.000,00), werden omgezet in een statutair
beschikbare eigen vermogensrekening die niet moet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen statutair beschikbare eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” dient aangelegd te worden gezien alle inbrengen volgestort werden.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen blijven
dezelfde behoudens het kapitaal en de wettelijke reserve die op een statutair beschikbare eigen
vermogensrekening werden geplaatst zoals voormeld. De besloten vennootschap zal de
boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waaronder de naamloze vennootschap
ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0438.710.610.
Alle twaalfduizend negenhonderd éénenveertig (12.941) aandelen zullen aan de aandeelhouders
worden toegekend a rato van het aantal aandelen dat zij in de naamloze vennootschap bezaten.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap zonder tot andere formaliteiten te
moeten overgaan.
2) Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in het kader van artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, omvattende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De
vergadering heeft deze wijziging unaniem aanvaard. Het voorwerp van de vennootschap luidt vanaf
de datum van het proces-verbaal als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten
A. Alle ondernemingen van vervoer, agentuur, bevrachting, expeditie bookering, chartering, opslag
en distributie, zowel te land als te water en in de lucht, en alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden.
B. De aan- en verkoop, verhuring en alle vormen van handel in schepen, voertuigen en vliegtuigen
en alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-residentiele
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
- het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking niet ter
beperking, zodat de raad van bestuur alle handelingen kan stellen die op gelijk welke wijze kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het voorschreven voorwerp. de vennootschap zal voor eigen
rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen mogen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie ervan begunstigen. Eveneens
kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of buitenlandse onderneming.
De vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen
of aan hen leningen toestaan.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
3) Vaststelling en bevestiging dat de statutaire aandelen aan toonder nooit gedrukt zijn geweest en
worden geacht op naam te zijn. De algemene vergadering heeft bevestigd de tekst van de statuten in
deze zin aan te passen.
4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: OPSLAG, MANIPULATIE EN DISTRIBUTIE G.M.B., afgekort “G.M.B.”
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten
A. Alle ondernemingen van vervoer, agentuur, bevrachting, expeditie bookering, chartering, opslag
en distributie, zowel te land als te water en in de lucht, en alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden.
B. De aan- en verkoop, verhuring en alle vormen van handel in schepen, voertuigen en vliegtuigen
en alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-residentiele
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
- het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking niet ter
beperking, zodat de raad van bestuur alle handelingen kan stellen die op gelijk welke wijze kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het voorschreven voorwerp. de vennootschap zal voor eigen
rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen mogen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie ervan begunstigen. Eveneens
kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of buitenlandse onderneming.
De vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen
of aan hen leningen toestaan.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend negenhonderd éénenveertig (12.941)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door hetzij één (1) dagelijks bestuurder die alleen optreedt, hetzij twee (2) bestuurders gezamenlijk
optredend.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering:
De laatste vrijdag van de maand januari om veertien (14:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één oktober (01/10) en eindigt op dertig
september (30/09) van het daaropvolgende jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Deze beslissing dient genomen te worden met gewone meerderheid van alle
bestuurders.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.”
5) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6) Vaststelling dat het mandaat van de heer Geert Bauwens, wonende te 9190 Kemzeke,
Stationsstraat 2, bus 1, van rechtswege vervallen is na de jaarvergadering van 2021, meer bepaald
op 26 april 2021.
Besluit om de huidige bestuurders, de besloten vennootschappen “Sole di Notte”, met adres van de
zetel te 9190 Stekene, Kwakkelstraat 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling, Dendermonde onder nummer 0767.495.375, en “BAUWENS THOMAS” met adres van de
zetel te 9190 Stekene, Bormte 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0766.976.624, met hun respectieve vaste vertegenwoordigers, de
heren Johan Bauwens, wonende te 9190 Stekene, Kwakkelstraat 54 en Thomas Bauwens, wonende
te 9190 Stekene, Bormte 56, hun mandaten te hernieuwen naar mandaten voor onbepaalde duur.
Besluit om op de eerstvolgende gewone algemene vergadering over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat te beslissen.
De bestuurders hebben deze mandaten, vast vertegenwoordigd als gezegd, aanvaard.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
7) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
 
Bestuursvergadering na de buitengewone algemene vergadering
1) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel van de vennootschap te 9190 Stekene,
Nieuwstraat 125.
2) Opdracht om de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen en wijzigingen in een elektronisch
effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist als gemachtigde van de vennootschap, met inbegrip van het overmaken van de wettelijk
opgelegde gegevens aan het UBO-register. Deze machtiging blijft gelden voor de latere
inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden
worden gevraagd aan de notaris door het bestuursorgaan van de vennootschap.
3) Het bestuursorgaan heeft beslist te benoemen tot directeur: voornoemde vennootschap “Sole di
Notte”, met voornoemde vaste vertegenwoordiger de heer Johan Bauwens, die het mandaat namens
de vennootschap “Sole di Notte” heeft aanvaard.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft beslist dat zij voor handelingen van dagelijks bestuur individueel mag
optreden en alle akten omvattende handelingen van dagelijks bestuur die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door één (1) directeur
alleen handelend.
Vermits de benoemde directeur tevens lid van het bestuursorgaan is, neemt zij de hoedanigheid van
dagelijks bestuurder aan. Haar mandaat van directeur houdt automatisch op van zodra haar mandaat
van bestuurder beëindigd is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  Bestuursverslag inzake wijziging voorwerp
    4.  Bestuursverslag inzake omzetting
    5.  Revisoraal controleverslag inzake omzetting