N° d'entreprise : 0435304029
Nom
(en entier) : MEDIMED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ernest Solvay(MEL) 27
 : 6211 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 20 septembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’actionnaire
constate que la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme antérieure, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
L’actionnaire constate également que, par l’effet de la loi, le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
RAPPORT
L’actionnaire donne dispense de la lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant la
modification proposée à l'objet de la société, établi conformément à l’article 5 : 101 du CSA, pour en
avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
 
MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE
L’actionnaire décide de modifier l'objet de la société par l'adoption du texte repris à l'article 4 des
statuts ci-dessous.
 
DEMISSION(S)-NOMINATION(S)
L’actionnaire décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, Monsieur Jean-Luc
BRETON, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Jean-Luc
BRETON comme administrateur non statutaire, pour la durée de son activité dans la société tant qu’
elle demeure unipersonnelle.
Son mandat est gratuit.
L’actionnaire se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
L’actionnaire décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Article 1 - Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination : MEDIMED, dénomination qui sera toujours suivie par SRL.
 
Article 3 - Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision. Le transfert devant être porté à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
La société peut ouvrir de nouveaux sièges, moyennant le respect du Code de déontologie médicale
et après avoir informé le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, et pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
 
Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet l’exercice de la médecine générale par les médecins associés au nom et pour
le compte de la société.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement, toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat de matériel médical, l’engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu’il
pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret
médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
Ce type de société n’est possible que si les associés, légalement habilités à exercer en Belgique la
médecine, inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins, apportent à la société ou mettent en
commun la totalité de leur activité.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Conformément au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 3.152 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Article 7 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8  Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires que les médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire.
L'admission d'un nouvel actionnaire-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
Les conditions de toute cession d’actions, ainsi que celles de l'admission d'un actionnaire, sont fixées
cas par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires.
 
Article 9  Décès de l’actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de l'objet et de la dénomination en y excluant toute activité médicale,
dans le respect de la loi ;
2. soit céder la totalité des actions à un ou plusieurs d'entre eux remplissant les conditions de l'article
8 des statuts ;
3. soit céder la totalité des actions à un ou des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
Article 10  Décès d'un actionnaire (société pluripersonnelle)
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions de l'article 8. Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’actionnaire
au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux
conditions de l'article 8 ci-dessus, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
Article 11  Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est un médecin
actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale et nommé par l'assemblée
générale, à la majorité simple.
 
Article 12  Pouvoirs du (ou des) administrateur(s)
L’administrateur unique ou les administrateurs disposent, chacun séparément, des pouvoirs les plus
étendus pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou à l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs
pouvoirs pour la durée qu'ils fixent.
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délégations de pouvoirs ne peuvent être réalisées
qu'en faveur d'un médecin (qui peut ne pas être actionnaire/associé).
L’administrateur non-médecin et le mandataire non-médecin de l’administrateur ne pourront faire
aucun acte à caractère médical et devront s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale,
en particulier le secret professionnel.
 
Article 13  Durée et rémunération du mandat d’administrateur
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité dans la société tant qu’elle demeure unipersonnelle.
En cas de pluralité d’actionnaires, ce mandat aura obligatoirement une durée de six (6) ans,
renouvelable.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération éventuelle du mandat d’administrateur ne
peut être allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre
aux prestations de gestion réellement effectuées.
 
Article 14  Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 1er mardi du mois de juin, à 11h00. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 16  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17  Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un actionnaire)
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 18  Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 19  Répartition des bénéfices
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 CSA (double test), en
conformité avec les règles déontologiques.
Toutefois, conformément à l’article 5:141 CSA, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de
procéder, dans les limites visées aux articles précités et l’alinéa précédent, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. L’Ordre des
Médecins peut accepter une autre majorité.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale,
qui devra être assisté par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les
matières médicales et notamment le secret professionnel.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21  Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 22  Déontologie
Le ou les médecins-associés continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres Membres ou Associés de toute décision disciplinaire civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera, à la majorité simple, des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraine pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept et aux règles de la déontologie sera établie entre la société et le médecin.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger en dernier ressort, sauf voies de recours. »
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à 6211 Les Bons Villers (Mellet), Rue Ernest Solvay 27
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport de l'organe d'administration.