Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
HILVECO
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Bisschop Ruttenstraat (Oph) 17
3640 Kinrooi
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor ondergetekende, Charly Van Cauwelaert, notaris met standplaats te
Maaseik op 27 juni 2016, blijkt dat:
- ingevolge partiële splitsing van de naamloze vennootschap Erveco waarvan de zetel gevestigd is te
3640 Kinrooi (Ophoven), Bisschop Ruttenstraat 17, met ondernemingsnummer 0435.883.851 RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren,  een nieuwe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
wordt opgericht onder de benaming 'BVBA HILVECO';
- inbreng in de nieuwe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘BVBA HILVECO’
ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de voornoemde naamloze
vennootschap Erveco overeenkomstig het splitsingsvoorstel opgemaakt op 2 mei 2016, neergelegd
ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren op 13 mei 2016, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 mei 2016 onder nummer 16071307.
- inbreng van 3.999 aandelen in de naamloze vennootschap VERU CHEMIE met zetel te 3640
Kinrooi (Ophoven), Bisschop Ruttenstraat 17 en ondernemingsnummer 0418.498.184 en de
daarmee verband houdende rechten en verplichtingen uit overeenkomsten en verbintenissen op
basis van een staat van actief en passief per 31 december 2015.
-  de voormelde 3.999 aandelen in de naamloze vennootschap VERU CHEMIE zullen overgaan naar
de nieuwe vennootschap volgens de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
 De waarde van de inbreng in natura in de nieuwe op te richten vennootschap bedraagt €
161.130,79, waarvan € 147.488,06 wordt aangewend voor de vorming van het maatschappelijk
kapitaal, overeenkomstig voormeld splitsingsvoorstel en het hierna vermeld verslag van de
bedrijfsrevisor.
-  de handelingen van de voornoemde naamloze vennootschap “ERVECO”, partieel te splitsen
vennootschap, zullen vanaf  1 januari 2016 voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de nog op te richten
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BVBA HILVECO”.
-  de nieuwe aandelen, uitgegeven door de op te richten besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BVBA HILVECO”, geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze
welke voortvloeit uit de handelingen welke de op te richten besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BVBA HILVECO” sinds 1 januari 2016 boekhoudkundig wordt geacht te hebben
verricht.
- de algemene vergadering beslist dat indien een actief of een passief vermogensbestanddeel van de
te splitsen vennootschap niet met name werd toegekend aan de ene of andere vennootschap in het
splitsingsvoorstel, dan zal het geacht worden integraal deel uit te maken van de naamloze
vennootschap “ERVECO”.
-  de verrichting geeft aanleiding tot het toekennen van één aandeel van de op te richten besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BVBA HILVECO” ten belope van één aandeel van de
te splitsen naamloze vennootschap “ERVECO”.
 De 23.902 aandelen van de op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“BVBA HILVECO” zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“ERVECO” in dezelfde verhouding tot hun huidig aandeelhouderschap in de naamloze vennootschap
0657828561
Luik B
“ERVECO”.
-  de vergadering beslist overeenkomstig het splitsingsvoorstel tot de oprichting van een nieuwe
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming ‘BVBA HILVECO’ met
zetel te 3640 Kinrooi (Ophoven), Bisschop Ruttenstraat 17, waarvan het geplaatste kapitaal €
147.488,06 bedraagt en verdeeld is in 23.902 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, met ieder een fractiewaarde van 1/23.902de van het maatschappelijk kapitaal.
- de conclusies van het verslag van 20 juni 2016 van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap
onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ira Nicolaij
Bedrijfsrevisor", met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156,
vertegenwoordigd door mevrouw Nicolaij Ira, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
‘Overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen en in het
kader van de inbreng in natura bij de geplande oprichting van de BVBA HILVECO, naar aanleiding
van de partiële splitsing van de NV ERVECO met zetel te Kinrooi, Bisschop Ruttenstraat 17, kan ik
besluiten dat, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de voorafgaandelijke fusie
tussen NV ERVECO (overnemende vennootschap) en NV VECOMA (overdragende vennootschap):
*  het dossier van de inbreng in natura werd gecontroleerd overeenkomstig de geldende
controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren;
*  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
*  onder normale omstandigheden en in going-concern-optiek, de toegepaste methode van
waardering verantwoord is en leidt tot een netto-inbrengwaarde van 161.130,79 EUR.  In het kader
van de geplande splitsingsoperatie kan deze methode van waardering aan boekwaarden als logisch
en aanvaardbaar weerhouden worden;
*  de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 23.902 volstorte aandelen van de op te
richten BVBA HILVECO aan de aandeelhouders van de NV ERVECO;
*  ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng in natura bij de oprichting
van de BVBA HILVECO, onder opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorgenomen
partiële splitsing van de bestaande NV ERVECO. Het huidige verslag mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 20 juni 2016.’
-  als vergoeding voor deze inbreng in natura worden aan:
-- de heer VEUGELAERS Renier Hubertus Jacobus, wonende te 3640 Kinrooi (Ophoven), Bisschop
Ruttenstraat 17, 12.566 aandelen toegekend;
-- mevrouw CORDENS Hildegard Maria Johanna Rita, wonende te 3640 Kinrooi (Ophoven),
Bisschop Ruttenstraat 17, 11.336 aandelen toegekend.
- de statuten van de besloten vennootschap BVBA HILVECO worden vastgesteld als volgt:
 De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming
‘BVBA HILVECO’.
 De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3640 Kinrooi (Ophoven), Bisschop Ruttenstraat 17.
 De vennootschap heeft tot doel:
1)  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven, non-profit organisaties en de overheid
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht; het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding; zakelijke dienstverlening; activiteiten in verband met de administratie; het
tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit
van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere.
2)  De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door
het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen.
3)  Projectmanagement, procesoptimalisatie en organisatie-ontwikkeling, training en coaching,
interim-management, veranderingsbeheer en change management in de meest brede zin van het
woord en in alle mogelijke sectoren.
4)  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
5)  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Luik B
 Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
 Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
 De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
 De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
 Bovenvermelde opsomming is niet beperkend en dient in de meest ruime zin te worden
geïnterpreteerd, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
 De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur vanaf de oprichtingsakte.
 Het geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt € 147.488,06 en is vertegenwoordigd door 23.902
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met ieder een fractiewaarde van 1/23.902de van
het maatschappelijk kapitaal.
 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde personen, al dan
niet vennoten, "zaakvoerder(s)" genoemd.
 De enige zaakvoerder verbindt alleen de vennootschap in en buiten rechte; indien er twee of meer
zaakvoerders zijn, verbinden zij ieder afzonderlijk de vennootschap in en buiten rechte.
 Indien een rechtspersoon als zaakvoerder benoemd is, moet ze onder haar vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger benoemen die zal belast zijn met de
uitvoering van deze opdracht en die ook een plaatsvervangende vertegenwoordiger kan benoemen
om iedere verhindering te vermijden. In dat verband, zullen derden geen andere rechtvaardiging van
de bevoegdheid van de vaste vertegenwoordiger en van de plaatsvervangende vertegenwoordiger
kunnen eisen, dan de vervulling van de bekendmaking vereist door de wet van zijn benoeming in
hoedanigheid van vertegenwoordiger/plaatsvervan-gende vertegenwoordiger.
 De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen al dan niet vennoten, al dan niet
bezoldigd, waarvan de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks
rechtshandelingen.
 De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het
oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te
geven in de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen-bedrijfsrevisor opgedragen voor
zover de wet hiertoe verplicht, of bij gebrek aan wettelijke verplichting, indien de algemene
vergadering hiertoe beslist.
 Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks-  en
controlebevoegdheid van een commissaris.
 Een gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de eerste maandag van de
maand september om achttien uur in de zetel van de vennootschap of in een andere  plaats van het
gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping.
 Indien die dag een wettelijke feestdag is zal de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden
worden.
 Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één juli en eindigt op dertig juni van het eropvolgend
kalenderjaar.
 Jaarlijks wordt, op de zuivere winsten, een bedrag van tenminste één/twintigste voorafgenomen tot
het oprichten van een reservefonds; deze voorafneming houdt op verplicht te zijn wanneer het
reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
 De aanwending van het saldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene
vergadering.
 Evenwel mag geen uitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
 Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op 30 juni 2016, met dien verstande dat het alle
verrichtingen zal omvatten die sinds 1 januari 2016 voor rekening van de vennootschap in oprichting
werden gedaan en waarbij alle rechtshandelingen worden overgenomen en bekrachtigd die
vooraleer de vennootschap in oprichting rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in naam en voor
rekening van de vennootschap in oprichting werden gesteld, bij toepassing van artikel 60 van het
Wetboek van vennootschappen.
 Nochtans zal deze overname slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid zal verkregen hebben door neerlegging van het uittreksel van deze statuten ter
griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
 De eerste gewone algemene vergadering wordt vastgesteld in het jaar 2016 in de zetel van de
Luik B
vennootschap.
 Het aantal niet statutaire zaakvoerders wordt vastgesteld op één en tot deze functie wordt benoemd
vanaf 27 juni 2016 voor onbeperkte duur, behoudens herroeping door de algemene vergadering met
gewone meerderheid van stemmen, en met de macht om afzonderlijk de vennootschap in en buiten
rechte te vertegenwoordigen en te verbinden overeenkomstig artikel 11 der statuten: de heer
VEUGELAERS Renier, voornoemd.
 Deze opdracht is onbezoldigd zolang een algemene vergadering hem voor het toekomende geen
bezoldiging zal hebben toegekend.
 Uit te goeder trouw verrichte schattingen uitgaande van het vóór de oprichting opgestelde financieel
plan blijkt dat de vennootschap die met haar bedrijf start voor het eerste boekjaar zal voldoen aan de
criteria vermeld in artikel 12 §2 van de wet van 17 juli 1975, berekend volgens artikelen 11 en 12 van
het eerste Koninklijk Besluit van 12 september 1983.
 Dientengevolge wordt er geen commissaris benoemd en zijn de artikelen 165 en 166 van het
Wetboek van vennootschappen van toepassing.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel afgeleverd voor de inlassing in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
(Getekend, Charly Van Cauwelaert, Notaris met standplaats te Maaseik.)
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de splitsingsakte dd. 27 juni 2016.