Ondernemingsnr 0437.228.587
Naam
EXACT SOFTWARE BELGIUM	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Koningin Astridlaan 166
1780 Wemmel
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "WINBOOKS" NV - BIJKOMENDE
INBRENG - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig juli tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "EXACT SOFTWARE BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 1780 Wemmel, Koningin Astridlaan 166, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda
4. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"EXACT SOFTWARE BELGIUM", met zetel te 1780 Wemmel, Koningin Astridlaan 166, en
ondernemingsnummer 0437.228.587 (de "Overnemende Vennootschap") de naamloze vennootschap
"WINBOOKS",	met zetel	1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, Fond Jean Pacques 6C, en met
ondernemingsnummer 0455.575.742 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 12 juni 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Waals Brabant, op 14 juni 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
28 juni daarna, onder nummer 24097631, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van
de ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalige afdeling), op 14 juni 2024 en bekendgemaakt in de
· Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en
2(14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24 juni daarna, onder nummer
24094100.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 26 juli 2024,
opgesteld door de commissaris, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in
de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Exact Software Belgium BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben wij geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering, en
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
9.891.550,62 voor wat betreft Winbooks SA, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.533.979 aandelen van de Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Exact Sofware Belgium BV
zullen deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2024
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de
beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij
geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de verhoging van het eigen vermogen van Exact Software
Belgium BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden."
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
1
( ... )
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Bijkomende
inbreng.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering,
noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 7.533.979 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor (afgerond)
0,02 aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking 31 juli 2024.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van
7.533.797 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZESDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 7.533.979 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 11.712.506 werd gebracht.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Als vergoeding voor de inbrengen werden elf miljoen zevenhonderdentwaalfduizend vijfhonderdenzes
(11.712.506) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coordinatie.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan:
(i) Dries Hommez, Nicolas Truyens, Laura Hofströssler, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat
of medewerker van het advocatenkantoor Stibbe BV, woonstkeuze gedaan hebbende te Loksumstraat 25, 1000
Brussel, met recht om alleen te handelen en mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (a) het register van
aandelen van de Overnemende Vennootschap aan te passen en te ondertekenen overeenkomstig hetgeen
hierboven beschreven, en (b) de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren; en
(ii) Pieter Deré, Stefaan Belon en Chloë Beirens en elke andere medewerker van PwC Business Advisory
Services BV, woonstkeuze gedaan hebbende te Culliganlaan 5, 1831 Diegem met recht om alleen te handelen
en mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
-. (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Peter Van Melkebeke
Notaris