N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PULCHRA VIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Bois du Roi 36
 : 4608 Warsage
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 15 septembre 2021 par Maître Philippe BOVEROUX, notaire à Bassenge, exerçant
sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Philippe BOVEROUX – Alain GUINTENS,
notaires associés », ayant son siège à 4690 Bassenge, Place de l'Union 5, en cours
d'enregistrement, il résulte qu'ont comparu :
1. Monsieur FRÈRE Hervé Jean Julien Ghislain, né à Liège, le 22 février 1981, domicilié à 4608
Dalhem-Warsage, Chemin du Bois du Roi, 36 ;
2. Monsieur FABRY Olivier Yvan Louis, né à Chênée, le 23 septembre 1974, domicilié à 4051
Chaudfontaine, rue Chaudthier, 88 ;
3. Monsieur TALLIEU Bertrand Gilbert Louis Marie, né à Huy, le 11 février 1976, domicilié à 6900
Marche-en-Famenne (Verdenne), Voie de la Liberté, 8 ;
4. Monsieur DELHEZ Pascal Jules Emile, né à Liège, le 10 août 1979, domicilié à 4590 Ouffet, Tige
d’Oneux, 16.
5. Monsieur JOLY Pierre Gilles Joseph, né à Liège, le 6 avril 1967, domicilié à 4000 Liège, rue du
Pont, 22/0011
Les comparants ont requis le Notaire instrumentant d’acter authentiquement ce qui suit :
Les comparants ont déclaré constituer entre eux une société et requis le notaire soussigné d’arrêter
les statuts d’une société anonyme dénommée « PULCHRA VIA », ayant son siège à 4608 Dalhem-
Warsage, Chemin du Bois du Roi, 36, au capital entièrement souscrit de CINQ CENT SEPTANTE-
DEUX MILLE EUROS (572.000 €), représenté par cinq cent septante-deux (572) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les comparants sub 2 et 5, détenant ensemble plus d’un tiers des actions, ont déclaré assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations (ci-après «
CSA »), les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
Les comparants sub 1 à 5 ont déclaré souscrire les cent (572) actions, en espèces, au prix de mille
euros (1.000 €) chacune, comme suit :
1. Monsieur Hervé FRÈRE, prénommé, titulaire de cent (100) actions, soit pour cent mille euros
(100.000 €) ;
2. Monsieur Olivier FABRY, prénommé, titulaire de cent (100) actions, soit pour cent mille euros
(100.000 €) ;
3. Monsieur Bertrand TALLIEU, prénommé, titulaire de cent (100) actions, soit pour cent mille euros
(100.000 €) ;
4. Monsieur Pascal DELHEZ, prénommé, titulaire de cent (100) actions, soit pour cent mille euros
(100.000 €) ;
5. Monsieur Pierre JOLY, prénommé, titulaire de cent septante-deux (172) actions, soit pour cent
septante-deux mille euros (172.000 €) ;
Soit ensemble : cinq cent septante-deux (572) actions ou l'intégralité du capital.
Ils ont déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq cent septante-deux mille
euros (572.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
0773919745
Volet B
Les comparants ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société:
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "PULCHRA VIA".
Article 2. Siège
2.1. Le siège est établi en Région wallonne.
2.2. Le conseil d'administration est autorisé à déplacer l'adresse de la société en Belgique, dans la
mesure où ce déplacement ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément
à la législation linguistique applicable.
La résolution du Conseil d'administration concernant le transfert de l'adresse au sein de la Région
wallonne n'entraîne aucune modification des statuts.
2.3. Tout transfert du siège social ou de l'adresse est annoncé dans les annexes du Moniteur belge.
2.4. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger l’acquisition de participations par voie d’
apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou autrement,
dans toutes sociétés ou institutions commerciales, industrielles ou autres.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
dans lesquelles elle détient une participation et toutes autres sociétés, et consentir tous prêts à
celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit ainsi que garantir toutes obligations
de celle-ci.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tant en
Belgique qu’à l’étranger tous biens meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une
manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, elle peut acquérir à titre d’investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de la
société.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la loi
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
- la prestation de services de tous types ;
- l’assistance, le management, le conseil et la gestion de sociétés ;
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations - de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent septante-deux mille euros (572.000,00 €).
Il est représenté par cent (572) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
Volet B
numérotées de 1 à 572 représentant chacune un/cinq cent septante-deuxième (1/572ème) du capital
social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
Volet B
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le CSA. Chaque titulaire de titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule
personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions
seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 12. Cession et transmission des actions
Sauf dispositions dérogatoires prévues par une convention d’actionnaires, les actions sont librement
cessibles.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de deux administrateurs au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables.
Chaque fois qu'il sera procédé à une élection par l'assemblée générale des actionnaires de la
société en vue de pourvoir au remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de
présenter des candidats appartiendra exclusivement aux actionnaires qui avaient présenté
l'administrateur sortant. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Les mandats sont en conséquence en
tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l'article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration sera convoqué par son président ou par un administrateur. La
Volet B
convocation est faite par écrit, au plus tard sept (7) jours avant la réunion, sauf urgence où le délai
est réduit à deux (2) jours, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. En cas d’urgence, la
nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail. Tout administrateur
qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été
régulièrement convoqué.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous les membres sont
présents ou représentés lors de la première réunion. Si ce quorum de présences n’est pas atteint
lors de la première réunion, lors de la seconde réunion, le conseil d’administration pourra
valablement délibérer et statuer sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente quel
que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Sauf dispositions dérogatoires prévues dans une convention d’actionnaires, toute décision du conseil
d’administration est prise à la majorité simple des voix.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par écrit.
A la demande d'un ou plusieurs administrateurs, le président envoie par lettre, e-mail ou tout autre
moyen de communication prévu à l'article 2281 du code civil à tous les administrateurs un document
exposant les résolutions proposées, en demandant le renvoi du document daté et signé à l'adresse
du siège social de la société dans un délai à déterminer, au cas par cas.
Les signatures des administrateurs (sont permises également les signatures numériques
conformément à l'article 1322, deuxième alinéa du code civil) sont apposées sur un document ou sur
plusieurs exemplaires de ce document.
Une telle décision écrite est réputée avoir été prise à la date de la dernière signature appliquée ou à
la date qui y est indiquée. Si l'approbation des résolutions écrites n'a pas été obtenue par tous les
administrateurs au cours de la période, qui a été explicitement déterminée au cas par cas, ces
résolutions seront réputées non prises.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés
dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 9
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Sans préjudice des dispositions de l'article 7:127 du CSA, la convocation est envoyée par courrier
électronique au moins quinze (15) jours avant la réunion à :
- les détenteurs d'actions nominatives,
- tous les membres du conseil d'administration
- selon le cas, au contrôleur légal des comptes,
Cette convocation est faite à l'adresse électronique que ces personnes ont communiquée à la
société.
Si la société ne dispose pas de l'adresse électronique de la personne à convoquer, la convocation lui
sera envoyée par courrier ordinaire, qui sera envoyé le même jour que les courriers électroniques
susmentionnés.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 15 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale à la
Volet B
requête de tout actionnaire.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité des voix de délibérer sur des sujets
nouveaux.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou une convention d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
Pour autant que de besoin, il est rappelé qu’aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui
n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes les actions soient présentes ou représentées
et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
Volet B
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 35. Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa
nomination par le Tribunal de l'Entreprise compétent.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par les articles 2:87.
et suivants du CSA sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Volet B
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41. Application du CSA
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du CSA sont réputées non
écrites.
Dispositions transitoires
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022
La première assemblée annuelle est fixé au le deuxième mardi du mois de juin de l’année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 4608 Dalhem-Warsage, Chemin du Bois du Roi, 36.
3. Désignation des premiers membres du conseil d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à 5.
Ont été appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
    •  la SRL C&M FRERE CONSTRUCT, dont le siège est établi à 4608 Warsage, Chemin du Bois
du Roi, 36, immatriculée à la BCE sous le numéro 0770.626.594, ici représentée par son
administrateur, Monsieur Hervé FRERE, lequel est nommé représentant permanent dans le cadre de
ce mandat d’administration ;
    •  la SRL DelGest, dont le siège est établi à 4590 Ouffet, Tige d’Oneux, 15, immatriculée à la BCE
sous le numéro 0771.766.048, ici représentée par son administrateur, Monsieur Pascal DELHEZ,
lequel est nommé représentant permanent dans le cadre de ce mandat d’administration;
    •  la SRL TALAND, dont le siège est établi à 6900 Marcheen-Famenne, Voie de la Liberté, 8,
immatriculée à la BCE 0772.732.088, ici représentée par son administrateur, Monsieur Bertrand
TALLIEU, lequel est nommé représentant permanent dans le cadre de ce mandat d’administration ;
    •  la SRL FINOFAB, dont le siège est établi à 4051 VauxSous-Chèvremont, Rue Chaudthier, 88,
immatriculée à la BCE sous le numéro 0832.476.665, ici représentée par son administrateur
Monsieur Olivier FABRY, lequel est nommé représentant permanent dans le cadre de ce mandat d’
administration.
    •  Monsieur Pierre JOLY, comparant ;
Présents ou valablement représentés et qui ont accepté leur mandat.
Ce mandat est gratuit.
Et ensuite, les administrateurs ainsi nommés se sont réunis en Conseil d’administration pour
procéder à la nomination du Président du Conseil d’administration. A l’unanimité, ils ont nommé
Monsieur Pierre JOLY, présent, qui a accepté. Ce mandat est gratuit.
Monsieur Pierre Joly a également été nommé à l’unanimité en qualité de délégué à la gestion
journalière et à ce titre aura notamment les pouvoirs suivants sans que cette liste ne soit limitative :
- Les contrats de financement et les aspects financiers ;
- La gestion du personnel (hors engagement ou désengagement de la direction) ;
- L’organisation du travail ;
- La gestion des contacts avec les prestataires de services externes ;
- Les contrats commerciaux ;
- La conclusion de contrats de sous-traitance ;
- La gestion des dossiers ;
- La gestion de l’informatique ;
- La gestion des contacts avec les clients et les fournisseurs ;
- La gestion des documents comptables et des obligations administratives ;
- La préparation et le suivi des conseils d’administration ;
- L’introduction et la signature des demandes et documents administratifs relatifs aux dossiers traités.
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de procéder à la nomination d’un
commissaire. Ils ont nommé la SCRL BDO Réviseurs d’Entreprises représentée par Monsieur Cédric
Antonelli (agrément n° A02203), réviseur d’entreprises, domicilié à 4630 Soumagne, rue Sonkeu, 2.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée, valablement représentées par son conseil d’administration,
Volet B
reprendra tous les engagements pris au nom et pour le compte de la société en formation, dans le
délai légal. Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la
personnalité morale.
6. Mandat spécial
Monsieur Olivier FABRY, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Philippe BOVEROUX, Notaire
Déposés en même temps : une expédition et les statuts initiaux