Ondernemingsnr : 0651875533
Naam
(voluit) : IMMO PARKLAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 70
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 8 maart 2024, gehouden
voor notaris Peter TIMMERMANS met standplaats te Antwerpen, met tussenkomst van notaris Jan
BOEYKENS met standplaats te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
2/ Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen en beslissing om dit statutair
onbeschikbaar eigen vermogen geheel beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3/ Vaststelling dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest op volgend adres: 2000 Antwerpen,
Frankrijklei 70, en beslissing om de aanduiding van dit adres niet meer in de statuten op te nemen en
enkel het Gewest hierin te vermelden, zoals hierna opgenomen in artikel 2 van de nieuw
aangenomen tekst der statuten.
4/ Na kennisgeving van (i) het verslag “VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN”
BV, met zetel te B - 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Amerik
JANSEN, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 1 maart 2024, in uitvoering van artikel 5:133 § 1, 2e lid
WVV., waarvan de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap IMMO PARKLAND BV
(hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 9 januari 2024
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 50 aandelen van de vennootschap IMMO
PARKLAND BV aan de vennootschap Wetering II BV, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, voor een totaalbedrag van 7.000.000 EUR. De nieuwe
aandelen zullen delen in de winsten van de vennootschap vanaf hun uitgifte.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe
aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
    •  het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteit veronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”,
en van (ii) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikelen 5:121. § 1, 1e lid
en 5:133. § 1, 1e lid WVV, aanvaarding van de inbreng in natura als hiervoor omschreven voor een
waarde van zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00), overeenstemmend met de nominale waarde van de
ingebrachte schuldvordering, mits uitgifte van vijftig (50) aandelen met dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst over het lopende boekjaar vanaf hun
datum van uitgifte, welke nieuwe volgestorte aandelen als vergoeding worden toegekend aan de
inbrengende aandeelhouder; vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng.
5/ Na kennisneming van het verslag in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslissing om de bestaande honderd vijftig (150) aandelen op te
delen in twee soorten, te weten 75 aandelen behorende tot soort A en 75 aandelen behorende tot
soort B, en vaststelling van de voordrachtrechten verbonden aan elke soort, zoals hierna opgenomen
in artikel 11.1. van de nieuw aangenomen tekst der statuten;
Vaststelling dat artikel 5 der statuten dienvolgens zal luiden als hierna opgenomen in de nieuw
aangenomen tekst der statuten.
6/ Aanvaarding van het ontslag met ingang van 8 maart 2024 van de huidige bestuurders:
1) De BV “NEVI” met zetel te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg 75, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen 0841.925.455, met als vaste vertegenwoordiger de heer TEUNISSEN Christian, 2970
Schilde, Wijnegemsteenweg 75,
2) De BV “CALIXTO” met zetel te 2970 Schilde, Rodedreef 30, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
0811.909.103, met als vaste vertegenwoordiger de heer SNAUWAERT Frederik, wonend te 2970
Schilde, Rodedreef 30,
en beslissing om hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat, onder voorbehoud
van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
7/ Benoeming tot nieuwe bestuurders voor onbepaalde duur met ingang van 8-3-2024:
- op voordracht van de houder van A-aandelen: de heer LENSSEN Frederic (A-bestuurder), wonend
te 2020 Antwerpen, Kruishofstraat 22,
- op voordracht van de houder van B-aandelen: de heer TEUNS Johannes (B-bestuurder), wonende
te 1251EX Laren (Nederland), Hilversumseweg 2,
die ieder keuze van woonplaats doen op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van hun mandaat raken. De mandaten zijn niet bezoldigd.
8/ Beslissing dat de vennootschap zal bestuurd worden door 2 bestuurders van wie 1 A-bestuurder
en 1 B-bestuurder en dat zij geldig zal verbonden worden door de A-bestuurder en de B-bestuurder
gezamenlijk optredend, zoals hierna opgenomen in artikel 11.3 van de nieuw aangenomen tekst der
statuten.
9/ Wijziging van de overdrachtregeling van de aandelen met inlassing van een voorkooprecht en een
volgrecht en vaststelling van de modaliteiten dienaangaande, zoals opgenomen in artikel 10 van de
nieuw aangenomen tekst der statuten.
10/ Machtiging van het bestuursorgaan tot uitkering van een interim dividend bij toepassing van
artikel 5:141 WVV, zoals hierna opgenomen in artikel 22 van de nieuw aangenomen tekst der
statuten.
11/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV en de
genomen besluiten, luidend als volgt (bij uittreksel):
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP –
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “IMMO
PARKLAND”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan overgebracht worden naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte). Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van
de             vereisten voor een statutenwijziging.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuize en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
Het beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en
roerende goederen. De vennootschap mag overgaan tot het aan- en verkopen,       verkavelen,
opschikken,    uitrusten, valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, in leasing geven en
nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, verhuren of in huur nemen van onroerende en roerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld.
De vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.
Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin. Het verstrekken van leningen aan verbonden
vennootschappen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in samenwerking met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om op
het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
Artikel 5 : Eigen vermogen – aandelen - soorten aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn verdeeld in vijfenzeventig (75) aandelen van soort A en vijfenzeventig (75)
aandelen van soort B.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11 : Bestuur en vertegenwoordiging
11.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en  benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, waarvan één Bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de houders van de aandelen van soort A (de A-bestuurder), en één bestuurder zal
worden benoemd door uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van de aandelen van
soort B (de B-bestuurder). Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij
is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
11.2. Bevoegdheid
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten met het oog op de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering evenwel van de handelingen die wettelijk zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering.
11.3. Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden, voor de rechtbanken en in de akten, met inbegrip
van deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of van een notaris vereist is,
geldig vertegenwoordigd door haar twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
11.4. Duur
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. (…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
(…)
Artikel 14 : Bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede donderdag van de maand juni om achttien (18:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen. (…)
Artikel 17 : Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten. (…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-scheiden afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV. (…)
Artikel 22 : Bestemming van het resultaat – uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat. Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interim dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25 : Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld. (…)”.
12/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72 WVV, geen commissaris te benoemen.
13/ Machtiging van het bestuursorgaan om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen en
van de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de statuten
neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: Fiduciaire Ten Hove II BV, te 2150 Borsbeek,
Herentalsebaan 271, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0459.925.894, en haar aangestelden, aan
wie de macht wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met
het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap  in het rechtspersonenregister, bij
de BTW-administratie en overige overheidsdiensten.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + controleverslag + verslag bestuursorgaan
inbreng in natura + verslag bestuursorgaan creatie soorten aandelen