N° d'entreprise : 0866 073 408
Nom
(en entier) : GEMAPHILIER
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : avenue des Frères Legrain 85
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PV SOCIETE ABSORBEE
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles, en date du 20
décembre 2022, portant la mention « Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 5 le vingt et un décembre deux mille vingt-deux (21-12-2022) - Référence ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 32410 - Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur », il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée " GEMAPHILIER " a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1º Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 , 12:51 et
12:52 du Code des Sociétés et Associations (anciennement articles 719, 720 et 721 du Code des sociétés) ont
bien été correctement accomplies par les sociétés à responsabilité limitée «GEMAPHILIER» et «GEMAPHER».
2° Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et
Associations (anciennement article 676 du Code des sociétés), et que ne s'appliquent donc pas les textes
légaux visés à l'article 12:13 du Code des Sociétés et Associations (anciennement article 682 du Code des
sociétés).
3º Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
à responsabilité limitée «GEMAPHER», précitée, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente
société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société «
GEMAPHER », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que:
a)les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « GEMAPHER» et de
la présente société absorbée « GEMAPHILIER » toutes deux arrêtées au 30 septembre 2022;
b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « GEMAPHILIER» sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante GEMAPHER » à dater du premier
janvier 2022 à zéro heure;
c)La fusion s'opérera sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société
absorbée seront annulées conformément à l'article 12:34 du Code des Sociétés, conformément à ce qui a été
décidé dans le projet de fusion.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération.
4° Autre disposition
L'assemblée constate conformément à:
- l'article 12:55 du Code des Sociétés et Associations (anciennement article 724 du Code des sociétés), le
caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée avec celui de la société absorbante;
- l'article 12:50, 4° du Code des Sociétés et Associations (anciennement article 719, 4° du Code des
sociétés) et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des
organes de gestion des sociétés absorbée « GEMAPHILIER » et absorbante «< GEMAPHER ».
5° Description du patrimoine
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 septembre 2022 :
A.Description générale
(on omet)
B. Depuis la date du 30 septembre 2022, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D. Apports soumis à publicité particulière
(on omet)
E. Conditions générales du transfert.
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « GEMAPHILIER» à compter du
jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance
et les risques à compter du premier janvier 2022.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier 2022 également, tous
les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe
sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « GEMAPHILIER» qui lui sera
fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et Association (anciennement article 684 du Code des
sociétés), les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication
aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non
encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
6° Constatation et pouvoirs d'exécution
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante « GEMAPHER » conformément aux articles 12;7, 12:13 et 12:14
du Code des Sociétés et Associations (anciennement articles 676, 682 et 683 du Code des sociétés) que la
fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:13 alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés et Associations (anciennement article 682, al. 1er , 1° du
Code des sociétés));
6.1.2. les vingt-trois mille (23.000) actions de la société absorbée détenues par la société « GEMAPHER »
seront annulées et que conformément à l'article 12 :34 du Code des Sociétés et Associations, aucune action
de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par « GEMAPHER »;
6.1.3. le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
6.2. Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l'administrateur de la société absorbante, étant la Société
CareView, représentée par son représentant permanent, Monsieur Laurent Vanbel, plus amplement qualifié ci-
avant , y compris, le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
A l'administrateur de la société absorbante étant la Société CareView, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Laurent Vanbel, précité, avec faculté de subdélégation, sont délégués les pouvoirs
d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe (dépôt
simultané d'une expédition de l'acte).
Gaëtan Wagemans, Notaire de résidence à Ixelles.