Ondernemingsnr : 0688650114
Naam
(voluit) : OI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselse steenweg 88
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op negentien januari.
Te Erembodegem, op het kantoor.
Voor Frederic CAUDRON, notaris te Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en Erembodegem,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “OI”, met zetel te 9300
Aalst, Brusselse steenweg 88, hierna “de Vennootschap” genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte opgemaakt door notaris Edgard Van Oudenhove, te
Haaltert-Denderhoutem, op 18 januari 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 23 januari daarna, onder nummer 18302801.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Alexander Caudron, te
Erembodegem, op 21 april 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27
april daarna, onder nummer 22327721.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde)
onder het nummer 0688.650.114.
OPENING VAN DE VERGADERING - BUREAU
De zitting wordt geopend om 10 uur onder voorzitterschap van de heer DE VRIENDT Stoffel,
nagenoemd.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VERGADERING
Volgende aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, dewelke verklaren de enige aandeelhouders te zijn
en het hierna vermeld aantal aandelen te bezitten:
1. De heer SALLET Guy, wonende te 9300 Aalst, Stationsstraat 20, die verklaart
zeshonderdvierentachtig (684) aandelen categorie A, genummerd van 667 tot en met 2.016, en
duizend driehonderdtweeëndertig (1 332) aandelen categorie B te bezitten, genummerd van 1.351
tot en met 2.016 en van 2.701 tot en met 3.366;
2. Mevrouw ROBBERECHT Kirsten, wonende te 1745 Opwijk, Kalkestraat 68, die verklaart
driehonderddrieëndertig (333) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 333, en
zeshonderdvierentachtig (684) aandelen categorie B te bezitten, en van 2.017 tot en met 2.700;
3. Mevrouw COPPENS Greet, wonende te 9300 Aalst, Albert Liénartstraat 13, die verklaart
driehonderddrieëndertig (333) aandelen categorie A, genummerd van 334 tot en met 666, en
zeshonderdvierentachtig (684) aandelen categorie B te bezitten te bezitten, genummerd van 334 tot
en met 666 en van 3.367 tot en met 4.050.
TOTAAL: vierduizend vijftig (4.050) aandelen, of de totaliteit van alle aandelen.
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd door de heer DE VRIENDT Stoffel, medewerker van
het kantoor van ondergetekende notaris en daar woonstkeuze doend, die handelt in hoedanigheid
van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmachten de dato 18 januari 2024, die in
het dossier van ondergetekende notaris zullen bewaard blijven.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering heeft de volgende agenda:
1.            Afschaffing soorten van aandelen.
1.1. Kennisname van volgende verslagen:
a. Verslag van het bestuursorgaan over de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende
soorten van aandelen van de Vennootschap ingevolge de afschaffing van de onderverdeling van
aandelen in soorten, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2. Afschaffing van de verschillende soorten van aandelen, zijnde de A en B aandelen, en wijziging
van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te schrappen.
2.                           Omzetting in een besloten vennootschap.
2.1. Kennisname van volgende verslagen:
a.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Opheffing statutair onbeschikbaar vermogen om het beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
4. Wijziging naam.
5.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen.
6.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
7.            Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
8.            Machtiging aan het bestuursorgaan voor uitvoering van de te nemen besluiten.
9.            Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.-
De aandeelhouders verklaren formeel te verzaken aan de toepassing van artikel 7:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
                IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden
van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
1. Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
2. De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen.
Verslaggeving
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
- Verslag van het bestuursorgaan over de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende
soorten van aandelen van de Vennootschap ingevolge de afschaffing van de onderverdeling van
aandelen in soorten, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een af-schrift van deze verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden met een uitgifte
van de onderhavige notulen neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in soorten, zijnde de A aandelen en B
aandelen af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de verschillende soorten van
aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, zoals zij hierna worden hernomen.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting in een besloten vennootschap.
Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing artikel 14:
5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten
vennootschap "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72
bus 7, vertegenwoordigd door de heer Steven Pazen, opgesteld op 16 januari 2024, luiden letterlijk
als volgt:
                "Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen, voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en de informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  het opstellen van een verslag dat de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten aandelen verantwoordt,
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
    •  voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de buitengewone algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van
zaken. 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de afschaffing van soorten van aandelen
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
                Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen
neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Beslissing omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
                De besloten vennootschap behoudt het nummer 0688.650.114 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 31 oktober 2023.
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap om te vormen in een statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de Vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de Vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de Vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid 2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
VIERDE BESLISSING: Wijziging naam
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Luce
Care”.
De vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:30 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist het relevante artikel van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Luce Care”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het  verlenen  van       adviezen  van  financiële, technische, commerciële  of administratieve aard;
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,  verkopen,  ruilen,  bouwen,
 verbouwen,  onderhouden,  verhuren,  huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving  of  op  elke
 andere  wijze,  in  de  ondernemingen,  verenigingen  of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders.
De meerderheid van de bestuurders dienen oogartsen (of, in voorkomend geval vennootschappen
Gecontroleerd (zoals gedefinieerd in artikel 9) door oogartsen én met als vaste vertegenwoordigers
oogartsen) te zijn. De bestuurders kunnen al dan niet aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon tot
bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder definitief benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over
beschikt, en die alsdan als algemene onkosten zullen worden geboekt.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet of de statuten.
                Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
                 De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Het bestuursorgaan mag de beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen het kader van
het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet
aandeel-houders. Het bestuur bepaalt of de dagelijks bestuurders alleen dan wel gezamenlijk
optreden. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van dagelijks bestuurder of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toeken-nen.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap als college jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder tevens geldig verte-gen-woordigd, door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap in en buiten rechte tevens geldig
vertegen-woordigd door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur, alleen handelend of gezamenlijk
optredend zoals bepaald door het bestuursorgaan bij de aanstelling.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden, aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 15. Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de eerste donderdag van de maand juni om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 18. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan
eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats worden neerge-legd vijf werkdagen voor de algeme-
ne vergade-ring.
Artikel 22. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering slechts
geldig beraad-slagen indien tenminste 70% van het totaal aantal uitgegeven aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet is voldaan tijdens een eerste
algemene vergadering, kan een tweede algemene vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde
agenda, die geldig kan beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en vertegenwoor-digde
aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 23. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 24. Meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke bepalingen, worden de beslis-singen genomen bij
een meerder-heid van 70% van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt noch in de teller noch in de noemer meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 25. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, of door een gedelegeerd
bestuurder, of door twee bestuurders gezamenlijk.
Artikel 26. Boekjaar - -jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 27. Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.                
Artikel 29. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet en deze statuten vereist, of wordt ontbonden in de bij wet
bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
- De heer SALLET Guy Marcel Godelieve Maria, wonende te 9300 Aalst, Stationsstraat 20;
- Mevrouw ROBBERECHT Kirsten Rita Jo, wonende te 1745 Opwijk, Kalkestraat 68;
- Mevrouw COPPENS Greet Michèle Maria, wonende te 9300 Aalst, Albert Liénartstraat 13;
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de
besloten vennootschap:
- De heer SALLET Guy, voornoemd;
- Mevrouw ROBBERECHT Kirsten, voornoemd;
- Mevrouw COPPENS Greet, voornoemd.
                Hun mandaat is van onbepaalde duur.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “Respons”, met kantoor te 9300 Aalst, Leopoldlaan
92, vertegenwoordigd door Jan Hellinckx, accountant, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, staat van actief en passief,
bedrijfsrevisoraal verslag, coördinatie