N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Groupe Antoine-Bouillon-Chapeaux
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Place 25
 : 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Sébastien FOUCART, de résidence à Gosselies actuellement
Charleroi, le 10 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1. Madame ANTOINE Laurence Martine Michelle, domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Rue Hauvent,
16.
 
2. La société à responsabilité limitée "AGRIOS", ayant son siège à 5070 Fosses-la-Ville, Rue
Hauvent 16, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro
TVA BE 0453.802.424.
Société constituée suivant acte sous seing privé en date du neuf novembre mille neuf cent nonante-
quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du sept décembre mille neuf cent nonante-quatre
sous le numéro 941207-157.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Augustin
de LOVINFOSSE à Florennes le cinq janvier deux mille vingt et un, publié aux annexes du Moniteur
belge du vingt et un janvier suivant sous le numéro 21305015.
Ici représentée par un administrateur, Madame ANTOINE Laurence, prénommée, nommée à cette
fonction aux termes du procès-verbal du cinq janvier deux mille vingt et un publié comme dit ci-avant.
 
3. Monsieur CHAPEAUX Olivier Marie Joseph Ghislain, domicilié à 5640 Mettet (Biesme), Rue de
Prée, 7.
 
4. La société à responsabilité limitée "CHAPEAUX INVEST MANAGEMENT", ayant son siège à
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Grand-Place 25, inscrite au registre des personnes morales du
Hainaut, division Charleroi sous le numéro BE 1015.835.864.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe LAMBINET, à Couvin le trente octobre
deux mille vingt-quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du six novembre suivant sous le
numéro 24441585 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée par un administrateur, Monsieur CHAPEAUX Olivier, prénommé, nommé à cette
fonction aux termes de l’acte constitutif publié comme dit ci-avant. 
 
5. Monsieur BOUILLON Benoît Hervé Germain, domicilié à 6280 Gerpinnes, Allée des Cerisiers, 3.
 
6. La société à responsabilité limitée "BOUILLON FINANCES", ayant son siège à 6280 Gerpinnes,
Allée des Cerisiers 3, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous
le numéro BE 1015.791.225.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier GILLIEAUX, à Charleroi (1er canton) le
trente octobre deux mille vingt-quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du cinq novembre
suivant sous le numéro 24441248 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée par un administrateur, Monsieur BOUILLON Benoît, prénommé, nommé à cette
fonction aux termes de l’acte constitutif publié comme dit ci-avant. 
1017262655
 
Ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et d'établir les statuts d'une
société à responsabilité limitée, dénommée « Groupe Antoine-Bouillon-Chapeaux », ayant son siège
à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Grand Place 25, aux capitaux propres de départ de quinze mille
euros (15.000,00 €).
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé par BDO Namur le 6 décembre 2024 et
dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
APPORTS – SOUSCRIPTIONS – LIBERATIONS
 
Les comparants déclarent souscrire les six cents (600) actions, en espèces, au prix de vingt-cinq
euros (25,00 €) chacune, comme suit :
•
Par le comparant sub 1, étant Madame ANTOINE Laurence prénommée, à concurrence
de cent nonante-huit (198) actions de classe B, soit quatre mille neuf cent cinquante
euros (4.950,00 €) ; 
•
Par le comparant sub 2, étant la société à responsabilité limitée "AGRIOS" préqualifiée, à
concurrence de deux (2) actions de classe A, soit cinquante euros (50,00 €) ; 
•
Par le comparant sub 3, étant Monsieur CHAPEAUX Olivier prénommé, à concurrence de
cent nonante-huit (198) actions de classe B, soit quatre mille neuf cent cinquante euros
(4.950,00 €) ; 
•
Par le comparant sub 4, étant la société à responsabilité limitée "CHAPEAUX INVEST
MANAGEMENT" préqualifiée, à concurrence de deux (2) actions de classe A, soit
cinquante euros (50,00 €) ; 
•
Par le comparant sub 5, étant Monsieur BOUILLON Benoît prénommé, à concurrence de
cent nonante-huit (198) actions de classe B, soit quatre mille neuf cent cinquante euros
(4.950,00 €) ; 
•
Par le comparant sub 6, étant la société à responsabilité limitée "BOUILLON FINANCES"
préqualifiée, à concurrence de deux (2) actions de classe A, soit cinquante euros (50,00
€). 
Soit ensemble six cents (600) actions ou l’intégralité des apports. 
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quinze mille euros (15.000,00
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque CRELAN.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quinze mille euros
(15.000,00 €).
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Groupe Antoine-Bouillon-Chapeaux ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut être transféré en tout endroit de la même Région, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte.
Dans les autres cas, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
 
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
 
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et  valeurs mobilières.
 
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion.
 
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social.
 
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
 
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif. 
 
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
 
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer. 
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises.
 
Les actions sont réparties en : 
- six (6) actions de classe A, avec droit de vote, chaque action donnant droit à 100 voix à l’assemblée
générale ;
- cinq cent nonante-quatre (594) actions de classe B, avec droit de vote, chaque action donnant droit
à 1 voix à l’assemblée générale.
 Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dividendes et des produits de
la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
 En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
Tout transfert d’actions, y compris en faveur d’un autre actionnaire, est soumis aux procédures d’
agréement et de préemption visée au présent article, le cas échéant complétées par les modalités
prévues dans une conventions d’actionnaires. 
 
Par « transfert » il faut entendre toute aliénation, à titre onéreux ou gratuit, de quelque manière que
ce soit, de tout droit de propriété, d’usufruit ou de nue-propriété ou de tout autre droit réel (et
notamment la constitution ou la réalisation de tout nantissement) portant sur des actions de la
société ou d’autres titres y donnant droit (tels que des obligations convertibles, des warrants ou des
droits de souscription), en ce compris à la suite de tout échange, vente, donation, transmission à
cause de mort (que la succession soit testamentaire, contractuelle ou légale), apport en société ou
dans le cadre de toute opération de restructuration ou de transformation (fusion, scission, apport ou
cession d’universalité ou d’une branche d’activité, transformation nationale ou transfrontalière, …).
 
Tout transfert d’actions qui serait réalisé en violation des dispositions du présent article sera
inopposable à la société et aux actionnaires, et l’acquéreur ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié
aux actions qui lui seraient ainsi transférées.
 
11.1 Notification de transfert initiale
Tout actionnaire qui projette de transférer tout ou partie de ses actions, devra notifier son projet aux
autres actionnaires par courrier recommandé avec accusé de réception préalablement à la
réalisation de celui-ci (la « notification de transfert initiale »).
 
La notification de transfert initiale devra comprendre les éléments suivants :
• le nom (ou la dénomination) ainsi que l’adresse (ou le siège) de l’acquéreur envisagé ;
• l’identité de la personne ou des personnes contrôlant en dernier ressort l’acquéreur (s’il ne s’agit
pas d’une personne physique) ;
• le nombre d’actions faisant l’objet du projet de transfert (les « actions offertes ») ;
• le prix unitaire par action proposé par l’acquéreur ou, en cas d’apport, d’échange, de toute
opération similaire ou de transfert à titre gratuit (entre vifs ou à cause de mort), la valeur unitaire par
action retenue pour la réalisation de l’opération en question avec toutes les informations pertinentes
sur la base desquelles cette valeur a été déterminée (le « prix offert ») ;
• les principaux termes et conditions du projet de transfert et en particulier les modalités de paiement
du prix offert ainsi que les déclarations et garanties ou autres engagements d’indemnisation requis
par l’acquéreur ;
• la date de réalisation envisagée du transfert, qui devra en tout état de cause respecter le délai d’
exercice du droit de préemption ;
• si le projet de transfert des actions offertes s’accompagne d’une cession de créances (notamment
en compte courant) détenues par le cédant à l’encontre de la société, le montant nominal de ces
créances dans la comptabilité de la société ;
 
Il est précisé également qu’en cas de transfert d’actions pour cause de mort, la notification de
transfert initiale devra être effectuée dans les meilleurs délais par les héritiers ou légataires
concernés.
 
11.2 Agrément du candidat acquéreur
Tout projet de transfert d’actions devra être agréé par la moitié au moins des actionnaires détenant
les trois quarts des actions de la société, déduction faite des actions offertes (l’ « agrément »). 
 
Les actionnaires dont l’agrément est sollicité disposeront d’un délai de trente jours ouvrables à
compter de la réception de la notification de transfert initiale pour se prononcer sur la demande d’
agrément et pour indiquer s’ils souhaitent exercer le droit de préemption dans l’hypothèse où le
transfert ne serait pas agréé. Le refus d’agrément ne doit pas être motivé.
 
Tout actionnaire n’ayant pas communiqué sa décision relative à la demande d’agréement à l’
expiration de ce délai de trente jours ouvrables sera censé avoir refusé son agrément.
 
En cas d’agrément, le cédant sera libre de transférer les actions offertes à l’acquéreur aux prix,
termes et conditions figurant dans la notification de transfert initiale, à la date prévue dans celle-ci et,
en toute hypothèse au plus tard dans un délai de soixante jours ouvrables à compter de l’expiration
du délai de trente jours laissé aux autres actionnaires pour statuer sur la demande d’agrément. A
défaut, la procédure prévue au présent article devra être recommencée.
 
En cas de refus d’agrément, les actionnaires autres que le cédant bénéficieront du droit de
préemption prévu aux §11.3 et suivants du présent article.
 
11.3 Droit de préemption - principes généraux
Au cas où l’agrément serait refusé, tout projet de transfert sera soumis à un droit de préemption
conformément aux dispositions du présent article (le « droit de préemption »). 
 
Si le droit de préemption est exercé, celui-ci ne pourra porter, individuellement ou collectivement, que
sur la totalité des actions offertes.
 
Le droit de préemption bénéficiera à tous les actionnaires autres que le cédant (les « bénéficiaires du
droit de préemption »). 
 
Le droit de préemption constitue un pacte de préférence au sens de l’article 5.24 du Code civil. La
notification de transfert initiale vaudra offre de vente des actions offertes, par le cédant au profit des
bénéficiaires du droit de préemption, aux mêmes conditions (notamment de prix) que celles offertes
par l’acquéreur telles qu’elles figurent dans la notification de transfert initiale.
 
Les bénéficiaires ont cependant la possibilité d’indiquer dans la notification d’exercice du droit de
préemption qu’ils contestent le prix offert. En cas de contestation du prix offert, le prix dû par les
bénéficiaires du droit de préemption sera égal au montant le moins élevé entre le prix offert par le
candidat acquéreur et la valeur de marché des actions déterminée par un expert sur la base des
derniers comptes annuels approuvés de la société. 
 
L’expert agira en qualité de tiers décideur au sens de l’article 5.70 du Code civil, il sera désigné d’un
commun accord par le cédant et par les bénéficiaires du droit de préemption dans les quinze jours de
la notification d’exercice du droit de préemption contenant la contestation du prix offert. A défaut d’
accord, l’expert sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise agissant comme en référé à
la requête de la partie la plus diligente. En tout état de cause, l’expert ne pourra être lié à un des
actionnaires ou au candidat acquéreur. Les frais afférents à la désignation de l’expert et à l’
accomplissement de sa mission seront supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le(s)
bénéficiaire(s) du droit de préemption (à parts égales s’ils sont plusieurs). 
 
Les délais prévus au présent article 11 seront suspendus pendant toute la durée de la procédure de
contestation du prix offert (soit de la notification d’exercice du droit de préemption contenant la
contestation du prix offert à la réception du rapport de l’expert).  
 
11.4 Exercice du Droit de Préemption
Les bénéficiaires du droit de préemption disposeront d’un délai de trente jours ouvrables à compter
de la réception de la notification de transfert initiale pour notifier par courrier recommandé au cédant
(ainsi qu’aux autres actionnaires) leur décision d’exercer leur droit de préemption sur tout ou partie
des actions offertes (la « notification d’exercice du droit 
de préemption »). La notification d’exercice du droit de préemption ne produira ses effets que pour
autant que l’agrément de l’acquéreur soit refusé en application des disposition qui précèdent. S’il
apparaît que l’acquéreur a été agréé, les éventuelles notifications d’exercice du droit de préemption
seront sans effet. 
 
La notification d’exercice du droit de préemption vaudra offre d’achat, par le bénéficiaire du droit de
préemption concerné au profit du cédant, portant sur le nombre d’actions offertes indiqué dans ladite
notification, aux mêmes conditions que celles offertes par l’acquéreur telles qu’elles figurent dans la
notification de transfert initiale (sous réserve de contestation du prix offert comme indiqué ci-dessus),
étant toutefois entendu :
• que le prix dû par les bénéficiaires du droit de préemption sera payé en espèces, quelle que soit la
contrepartie offerte par l’acquéreur ; et
• que le transfert de propriété des actions offertes interviendra selon les modalités décrites au §11.6
ci-dessous.
 
Dans l’hypothèse où un bénéficiaire du droit de préemption n’aurait pas adressé de notification d’
exercice du droit de préemption dans le délai de trente jours, celui-ci sera réputé avoir renoncé de
manière irrévocable au bénéfice de son droit de préemption dans le cadre du projet de transfert
considéré.
 
11.5 Répartition des Actions Offertes
Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption et où le nombre d’
actions que ceux-ci souhaitent acquérir serait supérieur au nombre d’actions offertes, ces dernières
seront réparties entre les bénéficiaires du droit de préemption concernés proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chacun d’eux par rapport au nombre total d’actions (compte non tenu
des actions offertes), en arrondissant les nombres ainsi obtenus au nombre entier inférieur, étant
entendu :
• qu’aucun bénéficiaire du droit de préemption ne pourra être tenu d’acquérir un nombre d’actions
supérieur à celui qui figure dans sa notification d’exercice du droit de préemption ;
• qu’en cas de rompus les actions concernées seront attribuées au bénéficiaire du droit de
préemption qui détient le plus grand nombre d’actions ; et
• que les bénéficiaires du droit de préemption concernés pourront convenir d’une autre répartition
entre eux d’actions offertes.
 
Si la répartition des actions offertes entre les bénéficiaires du droit de préemption aboutit à ce que la
totalité des actions offertes ne soient pas attribuée à ceux-ci, les dispositions du § 11.7 du présent
article s’appliqueront.
 
11.6 Transfert de propriété des actions offertes
Sauf accord contraire du cédant et des bénéficiaires du droit de préemption concernés, et sauf
exercice incomplet de droit de préemption visé au § 11.7, la propriété des actions offertes sera
transférée aux bénéficiaires du droit de préemption qui ont exercé leur droit de préemption, à la date
du paiement de la totalité du prix des actions offertes, lequel devra intervenir dans un délai de trente
jours ouvrables à compter de la notification de l’exercice du droit de préemption.
 
Les actions offertes devront être quittes et libres de toute charge à la date dudit transfert et elles
seront transférées avec tous les droits qui y sont attachés, en ce compris le droit à la totalité du
montant de tout dividende ou autre distribution qui serait attribué ou payé postérieurement à la date
du transfert en question.
 
11.7 Défaut d’exercice ou exercice incomplet du droit de préemption
Dans l’hypothèse où l’agrément aurait été refusé et où le droit de préemption ne serait pas
valablement exercé sur la totalité des actions offertes conformément aux dispositions qui précèdent,
le cédant pourra soit :
•
Renoncer totalement au transfert (hormis s’il s’agit d’un transfert par décès), auquel cas il
conservera l’ensemble des actions offertes ; ou
•
Exiger que la totalité des actions offertes non préemptées lui soit achetées par un
acquéreur agréé par les autres actionnaires aux mêmes prix et conditions que celles
figurant dans la notification initiale de transfert ou au moins à la valeur de marché
déterminée par l’expert si le prix offert a été contesté. Si la totalité des actions offertes ne
sont pas acquises dans les soixante jours ouvrables qui suivent la notification d’exercice
du droit de préemption, le refus d’agrément ainsi que l’exercice du droit de préemption
seront considérés comme caduques et le cédant pourra transférer les actions offertes au
candidat acquéreur initial conformément aux conditions exposées dans la notification de
transfert initiale.   
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
2./ Pouvoir de représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs  agissant conjointement. 
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’
organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action 
•
de la classe A donne droit à cent (100) voix,
•
de la classe B donne droit à une (1) voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES- ACOMPTES SUR DIVIDENDES 
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Article 25. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La distribution d'acomptes sur dividendes doit respecter le double test de liquidité et de solvabilité.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent ensuite les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin de l’
année 2025.
 
2.
Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Grand Place 25.
 
3.
Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1.
La société à responsabilité limitée "AGRIOS", ayant son siège à 5070 Fosses-la-Ville,
Rue Hauvent 16, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur
sous le numéro TVA BE 0453.802.424 préqualifiée, laquelle désigne comme représentant
permanent Madame ANTOINE Laurence prénommée ; 
2.
La société à responsabilité limitée "CHAPEAUX INVEST MANAGEMENT", ayant son
siège à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Grand-Place 25, inscrite au registre des
personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous le numéro BE 1015.835.864
préqualifiée, laquelle désigne comme représentant permanent Monsieur CHAPEAUX
Olivier prénommé ;  
3.
La société à responsabilité limitée "BOUILLON FINANCES", ayant son siège à 6280
Gerpinnes, Allée des Cerisiers 3, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut,
division Charleroi sous le numéro BE 1015.791.225 préqualifiée, laquelle désigne comme
représentant permanent Monsieur BOUILLON Benoît prénommé. 
Tous ici présents et qui acceptent. 
 
4.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2024 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
6.
Pouvoirs
Madame ANTOINE Laurence, Monsieur BOUILLON Benoît, Monsieur CHAPEAUX Olivier ou toute
autre personne désignée par eux, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin
de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise
la publication aux   annexes du Moniteur Belge.
Sébastien FOUCART – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.