Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
XL Project
Avenue de Tervueren 381
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Alexandra JADOUL, notaire associé, membre de la société civile
sous forme d’une société privée à responsabilité limitée « Jadoul & Kestelyn » notaires associés à
Tervuren, le dix-huit février deux mille quinze, lequel acte sera prochainement déposé au bureau
d’enregistrement, que :
1) Monsieur LEVA, Michel François Charles Marie, né à Etterbeek le 19 août 1952, numéro national
52.08.19-407.74, et son épouse ;
2) Madame VAN dE VELDE, Nelly Julia Octavie, née à Leefdaal le 21 avril 1951, numéro national
51.04.21-214.61,
domiciliés ensemble à 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre), Avenue de Tervuren, 381.
Mariés sous le régime légal de communauté à défaut de contrat de mariage, et qui ont déclaré
expressément n’avoir apporté audit régime aucune modification par acte notarié jusqu’à la signature
de l’acte de constitution ;
ont requis le notaire soussigné de constater par acte authenti-que ce qui suit:
I : CONSTITUTION   APPORT
Les fondateurs ont déclaré constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination de “XL Project” et au capital social de deux cent mille Euros (200.000,00 €), représenté
par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent en
numéraire et au pair de la manière suivante:
1) Monsieur LEVA, Michel, fondateur sub 1, à concurrence de cent mille Euros (100.000,00 €), soit
pour cinquante parts sociales: 50
2) Madame VAN dE VELDE, Nelly, fondateur sub 2, à concurrence de cent mille Euros (100.000,00
€), soit pour cinquante parts sociales: 50
Ensemble: cent parts sociales:  100
Libération de l’apport en numéraire
Les fondateurs ont déclaré et reconnu que chaque part est libérée pour la totalité, soit à concurrence
de deux mille Euros (2.000,00 €) par part sociale, et que la société a par conséquent et dès sa
constitution à sa disposition une somme de deux cent mille Euros (200.000,00 €), déposée au
compte numéro BE70 7340 3989 7725 ouvert à la KBC Bank au nom de la présente société en
formation, tel qu’il résulte de l’attestation bancaire remise au notaire instrumentant afin d’être
conservée dans son dossier.
Les fondateurs ont requis dès lors le notaire soussigné d’acter que les conditions reprises aux
articles 214, 216, 223 et 224 du Code des Sociétés ont été respectées.
II : STATUTS
Les fondateurs ont arrêté les statuts de la société comme suit:
TITRE I : DENOMINATION   SIEGE   DUREE   OBJET
Article 1.
Il est formé une société commerciale sous forme d’une société privée à responsabilité limitée et sous
la dénomination de « XL Project ».
0598826629
Volet B
Article 2.
Le siège de la société est établi à 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre), Avenue de Tervueren, 381.
Il peut être transféré à d’autres endroits dans la région Wallonne ou dans la région de Bruxelles par
simple décision de l’organe de gestion, à publier aux annexes au Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3.
La société a pour objet pour son compte propre ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger
:
1) La gestion, dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoi¬ne mobilier et immobilier,
comprenant l’acquisition, l’achat, la vente, l’échange, la construction, le leasing, la location tant
comme bailleur que comme locataire, l’administration, l’exploitation, la rénovation, l’aménagement, la
démolition, la transformation, la décoration ainsi que la mise en valeur par tous moyens de tous bien
immobiliers généralement quelconques et de quelque nature à usage privé, bâtis ou non bâtis,
commercial ou indus¬triel.
2) L'investissement, la souscription, la reprise, le placement, l'acquisition, la vente et le commerce de
tous titres négociables, d’actions, de parts, de droits sociaux, d’obligations, de warrants, de
certificats, de dettes, de créances, de fonds d’état, de fonds et de tous autres instruments financiers
ou de valeurs mobilières et de portefeuille, émis par des sociétés belges ou étrangères, sous la
forme de sociétés commerciales, de sociétés fiduciaires, d'établissements ou d'associations, de
compagnies d’investissements, de fonds d’investissements, de banques, d’établissements de crédit,
de sociétés d’assurance et de sociétés de réassurance, avec ou sans statut (semi) public, ou sous
une autre forme, comprenant la constitution, la détention et la gestion d’un portefeuille d’actions ainsi
que l’exercice de tous les droits attachés et la participation ou l'investissement, directement ou
indirectement, par contribution en espèce ou en nature, la fusion, la souscription, la participation, la
joint-venture, l'intervention financière ou autre, à toute société (subsidiaire) ou entreprise déjà
existante ou étant encore à créer en Belgique ou à l'étranger de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière ;
3) L’octroi de prêts et d’avances et toutes opérations financières généralement quelconques, quelque
soit leur forme ou leur durée, à et avec toutes les sociétés apparentées ou aux sociétés dans
lesquelles la société possède des participations, aussi bien que pour garantir tous les engagements
de ces sociétés; l’achat et la vente de créances de toute nature et de tous droits portant directement
et indirectement sur telles créances; dans ce cadre la société pourra contracter ou consentir tous
emprunts, hypothécaires ou non, constituer des garanties personnelles ou réelles, au profit de tiers,
personnes physiques ou morales.
4) L’exploitation d’un bureau d’administration, d’étude, d’orga-nisation, de développement, de
production, d’instrumentation et de conseil en matière économique, commerciale et sociale.
Toutes activités relatives au conseil en gestion, en organisation et en management, comprenant
entre autres:
- conseils en matière d’introduction, d’implémentation, d’exécu-tion, d’optimalisation et de suivie de
procédures, projets et procès;
- la recherche et la valorisation d’opportunités en général et de nouvelles technologies en particulier;
- toutes services administratives, de traduction, de dactylographie et de secrétariat;
- l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de « interim-manager », de cadre, d’expert, de
liquidateur, de membre du comité de direction ou autre comité dans d’autres sociétés et/ou
organisations;
5) L'activité d'intermédiaire dans le commerce, comprenant les courtiers de biens, les représentants
de commerce indépendants et les commissi¬onnaires, ainsi que l'importation et l'exportation de tous
les biens de commerce.
La société pourra constituer des garanties personnelles ou réelles, au profit de tiers, personnes
physiques ou morales; elle pourra donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce.
En outre la société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
la réalisation ou à développer son industrie ou son commerce.
Article 4.
La société existe pour une durée indéterminée à partir du jour de dépôt de l’extrait de l’acte de
constitution au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL   PARTS SOCIALES
Article 5.
Le capital social a été fixé à deux cent mille Euros (200.000,00 €).
Volet B
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale ayant une valeur
fractionnelle d’1/100ième du capital.
Article 6.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, dé¬libérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de chaque augmentation de capital par apport en espèces, les nouvelles parts sociales sont en
premier lieu offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts.
Lorsque le droit de préférence n’est pas exercé pour l’entièreté, les parts restantes sont offertes dans
la même proportion aux autres associés.
Si une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient au nu prop¬riétaire, à moins
qu’il n’en soit convenu autrement.
Les parts sociales nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les anciennes. Si le nu
propriétaire n’use pas de son droit de préférence, l’usufruitier peut l’exercer. Les parts sociales que
celui ci acquiert seul, lui reviennent en pleine propriété.
Le droit est négociable dans les limites de ce que les statuts stipulent au sujet de la cessibilité des
parts sociales, pendant la période de souscription dont la durée est fixée par l’as-semblée générale
des associés, mais qui ne peut être inférieure à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts sociales qui n’ont pas été souscrites comme dit ci avant ne peuvent être souscrites que par
les personnes mentionnées à l’article 249 du Code des Sociétés, sauf assentiment d’au moins la
moitié des associés possédant au moins les trois/quarts du capital et moyennant respect de l’article 9
ci-après.
En cas d’augmentation de capital avec création d’une prime d’émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription et sera affecté sur un compte indisponible « primes
d’émission » qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social,
et dont, sauf possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions due Code de Sociétés pour une réduction du capital.
Article 7.
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège
social.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 8.
Les parts sociales sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à l’égard de la
société propriétaire de la part.
Article 9.
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de décès de parts d’un associé s’opèrent
conformément aux dispositions des articles 249, 250, 251 et 252 du Code des Sociétés.
Les héritiers ou légataires qui ne sont pas acceptés comme associé ont droit à la valeur des parts.
Article 10.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et avoirs de la société, frapper ces derniers
d’opposition, ni s’immiscer en rien dans son administration; Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits,
s’en rapporter aux inventaires et comptes annuels de la société et aux délibérations de l’assemblée
générale.
TITRE III : GERANCE.
Article 11.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (personnes physiques ou morales) ou
associés, rémunérés ou non, nommés par l’assemblée générale.
Article 12.
L’organe de gestion, composé de tous les gérants en fonction, est investi des pouvoirs les plus
étendus à l’effet d’accomplir, sans justification aucune, tous les actes utiles ou indispensables à la
réalisation de l’objet social, à l’exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée
générale.
L’organe de gestion ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Un gérant empêché pourra, par simple lettre, télégramme ou télex déléguer ses
pouvoirs à un de ses collègues de l’organe de gestion mais seulement pour une séance déterminée.
Le déléguant est dans ce cas réputé présent.
Toutes les décisions généralement quelconques seront prises à l’unanimité des voix des gérants
présents ou représentés.
La société sera valablement représentée envers les tiers et en justice, tant en demandant qu’en
Volet B
défendant, par tous les gérants en fonction agissants conjointement ensemble.
L’organe de gestion peut déléguer, à ses risques et périls, des pouvoirs spéciaux déterminés à des
personnes de son choix.
Article 13.
Pour autant qu’il est légalement requis le contrôle de la société se fera par un commissaire.
Si la société ne répond pas aux critères légaux qui rendent obligatoire la nomination d’un
commissaire chaque associé aura individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un
commissaire.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 14.
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.
Il est tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le trente et un mai à vingt heures. Si ce
jour est un jour férié ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Chaque gérant est tenu de convoquer l’assemblée générale chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige ou à la deman¬de d’associés représentant au moins un/cinquième du capital.
Chaque assemblée générale sera tenue au siège de la société ou dans tout autre endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour ainsi que les sujets à traiter.
Elles seront, le cas échéant envoyées ensemble avec les pièces qui doivent être communiquées
conformément au Code des Sociétés, par lettre recommandée aux associés, aux gérants, aux
titulaires éventuels de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs éventuels
d’obligations et au commissaire, sauf si ces destinataires ont, individuellement, expressément et par
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Ce consentement sera communiqué à la société de la manière suivante :
- pour les associés et les porteurs d’obligations : par une annotation au registre des associés,
respectivement le registre des porteurs d’obligations ;
- pour les gérants ainsi que les commissaires : dans le document dans lequel ils ont marqué
l’acceptation de leur mandat ;
Des lettres ou autres notifications de convocation ne sont pas nécessaires si tous les associés
consentent à se réunir.
Sauf les exceptions prévues par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité des voix.
Article 15.
Tout associé peut lui même vôter aux assemblées ou par mandatai-re.
Chaque part donne droit à une voix.
Les associés peuvent émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter par un
mandataire.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 16.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des associés présents.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL   INVENTAIRES   COMPTES ANNUELS
Article 17. Exercice Social.
L’exercice social commence le premier janvier et sera clôturé le trente et un décembre de chaque
année.
Article 18.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé un inventaire par les soins de l’organe de gestion.
Pour autant que ce soit légalement requis l’organe de gestion rédige en plus un rapport dans lequel il
rend compte de sa gestion.
Article 19.
Le bénéfice net est partagé comme suit:
a) au moins cinq pour cent est prélevé pour la formation de la réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint un/dixième du capital;
b) le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation;
TITRE VI : DISSOLUTION   LIQUIDATION
Article 20.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assem¬blée générale délibérant dans
les formes prescrites pour les modifi¬cations aux statuts.
Article 21.
Sauf application de l’article 184, § 5, du Code des Sociétés, en cas de dissolution de la société, pour
quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs,
Volet B
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation. Toutefois, un liquidateur
n’entre en fonction qu’après confirmation ou homologation par le Président du Tribunal de
Commerce compétent.
Article 22.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou la consignation des
sommes nécessaires au payement des dettes et après approbation du plan de répartition par le
tribunal, l’actif net est réparti de manière égale entre toutes les parts à condition que les parts se
trouvent libérées dans une égale proportion.
TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 23.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, demeurant à l'étranger,
fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations et
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 24.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence au Code des Sociétés et les
clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
III   DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
A) Le premier exercice social commence à partir du dépôt de l’acte de constitution au greffe du
tribunal de commerce et sera clôturé le trente et un décembre deux mille seize (2016);
B) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille dix-sept (2017);
C) Reprise d’engagements: Les fondateurs ont déclaré conformément à l’article 60 du Code des
Sociétés, homologuer et reprendre pour compte de la société tous les engagements, créances ou
facturations faits en général au nom et pour compte de la présente société en formation;
D) Sont nommés gérants non-statutaires de la société pour une durée indéterminée :
1) Monsieur LEVA, Michel, prénommé,
2) Madame VAN dE VELDE, Nelly, prénommée,
3) Monsieur LEVA, Paul Nicolas Freddy Marie, né à Etterbeek le 28 novembre 1989, numéro
national 89.11.28-371.56, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation
légale, domicilié à 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre), Avenue de Tervuren, 381.
Tous les gérants ont déclaré accepter leur mandat et ne pas être frappés de quelque mesure que ce
soit s’y opposant;
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré.
E) Les fondateurs ont décidé de ne pas nommer de commissaire puisqu’il résulte d’estimations faites
de bonne foi que la société constituée ne répondra pas aux critères légaux imposant la nomination
d’un commissaire;
F) Pour autant que de besoin et conformément à l’article 14 des statuts les associés ainsi que les
gérants ont marqué leur accord expresse de recevoir toute convocation par courrier électronique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
- Expédition de l’acte de constitution.