Nº d'entreprise : 0833 157 546
Nom
(en entier) : EDOMAR
(en abrégé) :
Forme légale . SRL
Adresse complète du siège : 1050 Ixelles, rue Washington, 136
Objet de l'acte : Fusion par absorption
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE, Le vingt-sept décembre, Par devant Nous, Maître Benoit ODIN,
Notaire à la résidence de Nivelles, en l'Etude, S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « EDOMAR »>, ayant son siège à 1050 Ixelles, rue de
Washington, 136, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0833.157.546 et non
assujettie à la TVA. Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bruno MICHAUX, à
Etterbeek, en date du 19 janvier 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 février suivant sous le
numéro 0019900. Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d'un acte reçu par le Notaire Pablo DE DONCKER, à Bruxelles, en date du 14 septembre 2023, publié
aux Annexes du Moniteur belge, le 21 septembre suivant, sous le numéro 0394579.
A. BUREAU - OUVERTURE DE LA SEANCE.
La séance est ouverte, sous la présidence de Monsieur Achraf SALMI, mieux qualifiée ci-dessous.
La composition de l'assemblée ne permet pas ou ne justifie pas la désignation d'un secrétaire.
B. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants :
1/ Monsieur BILLOT, Philippe (prénom unique), domicilié à 1050 Ixelles, rue Washington, 136.
Représenté en vertu d'une procuration sous seing privée dont question ci-après
2.648 actions en usufruit
2 actions en pleine propriété
2/ Monsieur BILLOT, Edouard Vincent, domicilié à 92500 Rueil-Malmaison (France), avenue Albert 1er, 78
boite bis.
1.324 actions en nue-propriété
3/ Madame BILLOT, Marion Francesca, domiciliée à Boulogne-Billancourt (France), rue Jean-Jaurès, 175
boite quater.
1.324 actions en nue-propriété
Total :
2.650 actions
En vertu de l'article 5 :22 du Code de sociétés et des associations, le droit de vote attaché aux actions
démembrées est exercé par l'usufruitier.
L'actionnaire sub. 1., détenteur de l'usufruit de toutes les actions, est représenté par Monsieur SALMI,
Achraf (prénom unique), domicilié à 1401 Nivelles, rue de Dinant, 14, en vertu d'une procuration sous
signature privée datée du 11 décembre 2024, ci-annexée.
L'administrateur unique (statutaire) de la présente société est Monsieur Philippe BILLOT, précité, ici
valablement représenté par Monsieur Achraf SALMI, précité, en vertu de la procuration dont question ci-
dessus.
L'administrateur renonce expressément aux formalités de convocation à la présente assemblée générale,
après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.
C. EXPOSE DU PRESIDENT.
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
1. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1/ Rapports et déclarations préalables
a) Examen du projet de fusion établi en date du 14 novembre 2024 par l'organe d'administration de la
présente société conjointement avec l'organe d'administration de la Société à Responsabilité Limitée «
GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B », sociétés appelées à fusionner conformément aux articles
12 :24 à 12 :35 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé, le 14 novembre 2024, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone
de Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 25 novembre suivant :
- pour la société absorbée « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B », sous le numéro 0165869
-
- pour la société absorbante « EDOMAR », sous le numéro 0165868.
Projet dont les actionnaires ont pu obtenir un exemplaire sans frais au siège social de la société.
Il est fait observer que le projet de fusion contient deux erreurs matérielles, savoir que :
·Les noms des sociétés mentionnés au point « Cadre juridique » du projet de fusion, ne sont pas corrects :
il faut lire « En application des articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA
»), les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de présenter à leurs assemblées
générales respectives le présent projet commun de fusion (le « projet ») en vertu duquel la société à
responsabilité limitée « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B >, la « société absorbée >, transfère
à la société à responsabilité limitée « EDOMAR », la « société absorbante », par suite de dissolution sans
liquidation, la totalité de son patrimoine, activement et passivement ».
·Le rapport d'échange des actions fait état de ce qui suit : « Les actions de la société absorbée étant
détenues en totalité par la société absorbante, elle-même étant détenue par Monsieur Philippe Billot de 100
actions, il ne sera pas créé de nouvelles actions ».
Il faut lire : « Les actions de la société absorbée étant détenues en totalité par la société absorbante, elle-	.
même étant détenue à concurrence de 2 actions en pleine propriété et à concurrence de 2.648 actions en
usufruit par Monsieur Philippe Billot ».
b) Rapport du commissaire, réviseur ou de l'expert-comptable certifié.
Conformément à l'article 12:26 §1er alinéa 5 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer expressément au rapport prévu à l'article 12 :26 §1 alinéa 1 du Code des sociétés et
des associations.
c) Rapport de l'organe d'administration quant à la fusion.
Conformément à l'article 12:25 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer expressément au rapport écrit et circonstancié à établir par l'organe d'administration.
d) Modifications éventuelles.
2/ Fusion par absorption - Approbation de la dissolution sans liquidation de la SRL « GENERALE
IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B » et décision de transférer tout le patrimoine de celle-ci à la présente
société « EDOMAR ».
2.1. Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et de la
décision à prendre par l'assemblée générale de la société absorbée, fusion par absorption par la présente
société de la société à responsabilité limitée « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B >, ayant son
siège à 1050 Ixelles, rue Washington, 136 (numéro d'entreprise 0545.872.547), société absorbée, par voie de
transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif
et passif, rien excepté, ni réservé, sur base des comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2023 (et d'un
état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion), sans rapport d'échange ni
avantages particuliers et sans émissions d'actions nouvelles de la société absorbante.
Les actions de la société « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B > détenues par la société
absorbante « EDOMAR » seront annulées dans le chef de cette dernière société.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2024 à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
2.2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.
3/ Constatations.
Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée.
4/ Pouvoirs.
Pouvoirs à conférer à l'administrateur pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent et pour remplis les formalités subséquentes à la fusion.
5/ Siège.
6/ Modification de la date de l'assemblée générale
7/ Suppression de l'article 5bis des statuts
8/ Ajout d'un article 8bis sur l'indivisibilité des titres
9/ Modification de l'article 9 des statuts, relatif à la cession d'action
10/ Modification de l'article 10 des statuts, relatif à l'organe d'administration - Suppression de la
nomination de Monsieur Philippe BILLOT en tant qu'administrateur statutaire et nomination de Monsieur
Philippe BILLOT en tant qu'administrateur non statutaire
11/ Adoption de nouveaux statuts - Mission au Notaire soussigné d'établir et déposer la coordination des
statuts.
II. Formalités
Toutes les formalités légales requises en cas de fusion ont été remplies, à savoir :
- En date du 14 novembre 2024 le projet de fusion a été établi par les organes chargés de l'administration
des sociétés participant à la fusion ;
- Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles, tant par
la société absorbée que par la société absorbante, le 14 novembre 2024, soit plus de six semaines avant la
présente assemblée générale.
- Le projet de fusion a été publié dans les annexes du Moniteur Belge comme suit :
° en ce qui concerne la société absorbée : le 25 novembre 2024, sous le numéro 0165869.
° en ce qui concerne la société absorbante : le 25 novembre 2024, sous le numéro 0165868.
- Conformément à l'article 12:51 § 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont pu
prendre connaissance au siège, un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants :
1º le projet de fusion ;
2º les comptes annuels des trois derniers exercices de chaque société concernée par la fusion ;
3º les rapports des organes d'administration des trois derniers exercices, si ceux-ci ont dû légalement être
établis.
Les actionnaires de chaque société ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou
partielle des documents repris aux points 1° à 3° ci-avant, conformément à l'article 12:51, § 3, du Code des
sociétés et des associations.
4º les derniers comptes annuels de la société ayant été clôturés, en date du 31 décembre 2023, soit plus
de six mois avant la rédaction du projet de fusion, les actionnaires ont également pu prendre connaissance
d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion.
5º de la rectification des erreurs matérielles relevées ci-avant.
III. Il existe actuellement deux mille six cent cinquante (2.650) actions, sans désignation de valeur
nominale.
Il résulte de ce qui précède que toutes les actions sont valablement représentées et que l'administrateur
est valablement représenté.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
IV. Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnait avoir reçu une copie des
documents dont question au point 1. de l'ordre du jour et sous le titre « Rapports et déclarations préalables ».
V. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
CONTROLE DE LEGALITE.
Le Notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:31 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'exposé de la Présidente est reconnu exact par l'assemblée, qui se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points fixés à l'ordre du jour.
RESOLUTIONS.
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Rapports et déclarations préalables.
a) Examen du projet de fusion
Le Président dépose sur le bureau, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations, le projet de fusion établi, en date du 14 novembre 2024, par les organes d'administration des
deux sociétés appelées à fusionner.
Ce projet de fusion a été déposé, le 14 novembre 2024, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone
de Bruxelles, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 25 novembre suivant :
° en ce qui concerne la société absorbée : le 25 novembre 2024, sous le numéro 0165869.
° en ce qui concerne la société absorbante : le 25 novembre 2024, sous le numéro 0165868.
Soit six semaines au moins avant la présente assemblée.
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet de fusion et rectificatifs, les actionnaires
reconnaissant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de la présente assemblée ainsi que de la rectification des erreurs matérielles que
contenaient le projet.
L'article 12 :26 §1er du Code des sociétés et des associations stipule que :
« § 1er. Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration, établit un rapport écrit sur
le projet de fusion.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou expert-comptable certifié désigné doit notamment déclarer
si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.
Cette déclaration doit au moins:
1º indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;
2º indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner l'évaluation à laquelle chacune de
ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la
détermination de la valeur retenue.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié désigné peut prendre
connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Il peut obtenir
auprès des sociétés qui fusionnent toutes les explications ou informations et procéder à toutes les
vérifications qui lui paraissent nécessaires.
Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.»
c) Rapport de l'organe d'administration.
Conformément à l'article 12 :25 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer expressément au rapport écrit et circonstancié à établir par l'organe d'administration.
L'article 12 :25 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la
situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique
et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes
suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est
donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement
rencontrées, et le rapport d'échange proposé.
L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
S'il a été établi tant un rapport conformément à l'alinéa 1er qu'un rapport conformément à l'article 12:26, §
1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société
absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société
anonyme, de société européenne ou de société coopérative européenne. »
d) Le Président déclare, au nom de l'organe d'administration de la présente société absorbante, qu'aucune
modification importante dans le patrimoine actif et passif de la présente société n'est intervenue depuis la date
de l'établissement du projet de fusion.
En outre, le Président déclare également, au nom de l'organe d'administration de la présente société
absorbante, qu'il n'a pas été informé par l'organe d'administration de la société absorbée de modifications
importantes du patrimoine actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
Décision de la société absorbée : la société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenu ce jour antérieurement aux présentes devant le notaire ODIN,
soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet
de fusion identique à celui relaté ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION - Décision de fusion par absorption
Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée décide la fusion par absorption par la présente société de la société à responsabilité limitée «
GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B », prénommée, par voie de transfert par cette dernière, par
suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine, sur base de la situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le 1er janvier 2024, seront considérées, du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour
cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, droits, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les
garantir contre toutes actions.
2.2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.
Et respect de l'article 12:52, §1 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acte que l'intégralité du patrimoine (activement et
passivement) de la société à responsabilité limitée « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B »>,
société absorbée est transféré à la société absorbante, la société à responsabilité limitée « EDOMAR » et
comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants, sur base des comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2023.
Les actifs et passifs suivants sont apportés à la société à responsabilité limitée « EDOMAR » et donc
fusionnés avec son propre bilan :
CECI EXPOSE,
A l'instant intervient, Madame Ann SLUYS, prénommée, agissant à la délégation de pouvoir conférée par
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « GENERALE IMMOBILIERE ET
MOBILIERE Ph.B >, société absorbée, tenue ce jour devant le Notaire Benoit ODIN, soussigné,
préalablement aux présentes.
Transfert :
Madame Ann SLUYS, prénommée, au nom de la société à responsabilité limitée « GENERALE
IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B », société absorbée, décide la fusion par absorption et le transfert à la
société à responsabilité limitée « EDOMAR » de ce qui suit :
Description générale :
L'apport consiste en l'apport des éléments d'actif et de passif, rien excepté, ni réservé, sur base des
comptes arrêtés au 31 décembre 2023, sans rapport d'échange ni avantages particuliers et sans émission
d'actions nouvelles de la société absorbante.
Les actions de la société « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B »>, intervenante et société
absorbée, détenues par la société absorbante « EDOMAR » seront annulées dans le chef de cette dernière
société.
Aucune action n'étant créée, il n'y a pas de modalité à prévoir. Le registre des actions de la société
absorbée est annulé.
TROISIEME RESOLUTION - Constatations
L'organe d'administration comme dit est représenté en la personne de son administrateur unique, requiert
le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés
concernées par la fusion, la fusion des dites sociétés est réalisées et qu'en conséquence, :
-La société « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B »> a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « GENERALE
IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B »> est transféré à la société à responsabilité limitée « ».
QUATRIÈME RESOLUTION - Pouvoirs
L'assemblée confère à l'administrateur de la présente société absorbante tous pouvoirs aux fins
d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de
fusion.
Est en outre conféré à Monsieur Philippe BILLOT, précité, avec faculté de subdélégation, pouvoir spécial
d'effectuer toutes formalités de modification, de transfert ou de radiation, rendues nécessaires en suite de la
présente fusion, auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
CINQUIEME RESOLUTION - adresse siège
Le siège se situe à 1050 Ixelles, rue Washington, 136.
SIXIEME RESOLUTION - Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale décide de fixer la date de l'assemblée générale ordinaire au premier lundi du mois
de juin à dix-huit heures.
SEPTIEME RESOLUTION - suppression de l'article 5bis relatif au compte de capitaux propres
statutairement disponible
L'assemblée décide de supprimer l'article 5bis des statuts de la société relatif au compte de capitaux
propres statutairement disponible.
HUITIEME RESOLUTION - il est rajouté un article 8bis dans les statuts, relatif à l'indivisibilité des titres
stipulant ce qui suit :
« Article 8 bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société, sous l'exception ci-après.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier ».
NEUVIEME RESOLUTION - l'article 9 des statuts, relatif à la cession d'action est modifié comme suit :
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte
des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe de gestion, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe de gestion en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit
dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe de gestion notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social,
statuant comme en référé. li en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des actions ou tous autres titres donnant droit
à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
DIXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 10 des statuts relatif à l'organe d'administration -
Suppression de la nomination de Monsieur Philippe BILLOT en tant qu'administrateur statutaire et nomination
de Monsieur Philippe BILLOT en tant qu'administrateur non statutaire.
L'article 10 est désormais libellé comme suit :
« Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, si la personne
morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant (agissant en cas
d'empêchement du représentant permanent) peut être désigné. »
Par ailleurs, l'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur Philippe BILLOT, précité, ici représenté et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
ONZIEME RESOLUTION - Adoption de nouveaux statuts et mission confiée au notaire soussigné d'établir
et déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« II .- STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EDOMAR ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. L'adresse du siège peut être transférée en tout
endroit de la Région Wallonne ou de la région bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La
société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de
l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision
n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes les activités relatives à l'acquisition, la
gestion, l'administration, la promotion, la construction, l'exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers
par la location, la vente, l'échange et de toutes autres manières, ainsi que l'exercice de toutes activités
accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet social.
La société a en outre pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l'étranger :
· exercer toutes activités d'étude, d'expertise, de direction ou conseil, notamment d'ordre juridique et fiscal,
de gestion, de marketing, d'organisation financière, administrative ou autre, et de ressources humaines, à
l'exclusion des activités réglementées par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante en matière de
gestion de fortune, et plus généralement toutes opérations quelconques se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le
faciliter ;
· prendre des participations dans toutes sociétés et en assurer la gestion ;
· recherches des capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue d'investissements tant mobiliers
qu'immobiliers ou de financement de sociétés ;
· effectuer toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à - court, moyen ou long - terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers) ;
· financer ou faciliter le financement à court, moyen et long terme des sociétés qui lui sont directement ou
indirectement liées, sous forme de prêts, crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière ;
· se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société ;
· et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
Elle pourra réaliser son objet social soit directement, soit en prenant des intérêts dans des entreprises ou
des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée à partir du 19 janvier 2011. La société peut être
dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. La
société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports 2.650 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité
aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière,
selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté,
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
conformément les statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8 bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société, sous l'exception ci-après.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier
Article 9. Cession d'actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte
des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe de gestion, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe de gestion en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit
dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe de gestion notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social,
statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des actions ou tous autres titres donnant droit
à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, si la personne
morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant (agissant en cas
d'empêchement du représentant permanent) peut être désigné.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur peut agir séparément sans limitation et peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs. L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à
tout mandataire. L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin de
chaque année à dix-huit heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être
convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 15 bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 15 ter. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique
selon les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le Sième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites. »
DECLARATION PRO FISCO.
La présente opération de fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrement (exonération des droits d'apport), 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale)
et 11 et 18 §3 du Code de la TVA (régime de continuité).
Pour l'application de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement, l'assemblée déclare que les
conditions reprises au §1er, second alinéa, 1° et 2° sont remplies, savoir :
- que la société absorbante a son siège en Belgique ;
- que l'opération de fusion est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare :
- que la société absorbée et la société absorbante ont leur siège en Belgique ;
- que l'opération de fusion est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
- que la fusion répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée .
DONT PROCES VERBAL.
Fait et dressé date et lieu que dessus.
Et lecture intégrale et commentée faite, les actionnaires présents ou représentés, ont signé avec Nous,
Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte et de ses
annexes. Signé: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.