N° d'entreprise : 0476713329
Nom
(en entier) : LOUVEIGNE 2002
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Remouchamps(LVG) 38 bte A
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Hugues AMORY à Louveigné le 1er décembre
2022, l'Assemblée générale des actionnaires de la société anonyme dénommée "LOUVEIGNE 2002"
a pris les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Seconde résolution : Création de deux classes d’actions
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
(a) Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend acte du rapport établi par le Conseil d’Administration en date du 15 novembre
2022 justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes
existantes conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
DONT ACTE
(b) Rapport du réviseur d'entreprises
L'assemblée prend acte du rapport établi par PITON & Cie, réviseur d’entreprises, en date du 15
novembre 2022 évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil
d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs conformément à
l'article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Ces rapports demeureront ci-annexés en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise.
DONT ACTE
(c) Répartition des actions existantes en deux classes d'actions
L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 2 classes nouvelles d’actions, la classe A
et la classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
L’assemblée décide de transformer les 400 actions actuelles sans désignation de valeur nominale
représentant le capital actuel de la société en :
- 200 actions de classe A ;
- 200 actions de classe B.
Les droits de vote et les droits aux dividendes de chaque catégorie d’actions seront identiques, si ce
n’est qu’en cas de distribution de dividendes, la priorité est donnée au prélèvement sur les réserves
de liquidation de la société dans la catégorie d’actions de type « A », tandis que la priorité est
donnée au prélèvement sur les réserves ordinaires de la société dans la catégorie de type « B ».
Volet B
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE UN – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier – DENOMINATION
 La société revêt la forme de société anonyme.  Elle est dénommée : "LOUVEIGNE 2002".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
 L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet le négoce à départements multiples, comprenant notamment: boucherie-
charcuterie, tabacs, alcools, confection, alimentation générale, articles ménagers, librairie, papeterie,
quincaillerie, électro-ménagers, hifi, etc, la présente énumération n'étant pas limitative.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social, en tout ou en partie.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX – CAPITAL
Article cinq – CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à la somme de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000,00€). Le capital est libéré
à concurrence de cent pour cent.
Il est représenté par quatre cent (400) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacun 1/400e du capital, réparties en :
- 200 actions de la classe A (« Actions A »), avec droit de vote et droit aux dividendes.
- 200 actions de la classe B (« Actions B »), avec droit de vote et droit aux dividendes.
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-
après et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B
» ci-après.
Les droits de vote et les droits aux dividendes de chaque catégorie d’actions seront identiques, si ce
n’est qu’en cas de distribution de dividendes, la priorité est donnée au prélèvement sur les réserves
de liquidation de la société dans la catégorie d’actions de type « A », tandis que la priorité est
donnée au prélèvement sur les réserves ordinaires de la société dans la catégorie de type « B ».
Article six - DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
 Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
 Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
Volet B
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un
délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique ou le Conseil d’administration ont la faculté de passer, aux
conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la
totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Article sept – APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement, à l’exclusion de tout autre mode de communication. 
 L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an ou à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE TROIS – TITRES
 Article huit – NATURE DES TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 Les actions sont indivisibles et la société ne recon-naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exerci-ce des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.          
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article neuf - NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
Volet B
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article dix – CESSION D'ACTIONS
La cession d’actions n’est soumise à aucune restriction.
TITRE QUATRE – ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 Article onze – COMPOSITION
1.La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou personne morale.
Toutefois, si plusieurs administrateurs sont nommés, la société est administrée par un organe d’
administration collégial, également dénommé conseil d'administration.
 Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 2.  L’administrateur unique est nommé dans les statuts ou par l’assemblée générale.
 Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 3. En cas d’organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, également
dénommé conseil d’administration, celui-ci compte au moins trois administrateurs, actionnaires ou
non. Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
composé de deux administrateurs. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des
administrateurs.
  4. À l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. 
 A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 La rémunération de l’administrateur pourra consister en une somme d’argent et/ou en avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble ou
de toutes les charges y afférentes (sans que cette liste ne soit exhaustive). Sauf décision contraire
de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est rémunéré. L’assemblée générale
fixe la rémunération de chaque administrateur.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout
moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
S’il existe un conseil d’administration, en cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite
de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par
cooptation. Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné
dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
 Article douze – REUNION – DELIBERATIONS
 Si un conseil d’administration est organisé par l’assemblée générale, celui-ci se réunit sur la
convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celuici, de son
remplaçant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
 Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est
Volet B
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.  En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque
le conseil est composé de deux membres uniquement.
 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel à un autre administrateur pour le représenter et
voter valablement à sa place.  Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital
autorisé, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux. Ceux-ci sont
signés par l’administrateur unique. S’il existe un conseil d’administration, les procèsverbaux sont
signés par la majorité au moins des membres présents.
 Ces procèsverbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.         
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou, en
cas d’existence d’un conseil d’administration, par un administrateur-délégué ou deux administrateurs.
Article treize – POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION      
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.        
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs
administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.  Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
 Article quatorze – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
 L’administrateur unique représente valablement la société en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
 S’il existe un conseil d’administration, la société est valablement représentée par :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
 - soit par la signature de l’administrateur-délégué agissant seul, pour tout engagement ne dépassant
pas cinq mille euros (5.000,00€).
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
 Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
 A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par l’organe d'administration.
 Article quinze – CONTRÔLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire, ou tant
que l'assemblée générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel moment, n'en a pas
nommé.
 TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article seize – TENUE ET CONVOCATION
 L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le quatrième mardi du mois de mai à
20h00.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
 L’assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la
Volet B
convocation ou autrement.
 L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire-ment chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour peuvent être
faites uniquement par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en
même temps que la convocation.
 Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Un actionnaire, administrateur ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence
ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas
assisté.
Article dix-sept – ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 - le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article dix-huit– ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE PAR VOIE ELECTRONIQUE
 §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au
bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents
statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
 §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
Volet B
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article dix-neuf– REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article vingt– LISTE DE PRESENCE
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article-vingt-et-un – VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR VOIE ELECTRONIQUE
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou sous forme électronique avant l’assemblée
générale.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Pour être valable :
- si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
- si le vote est émis sous forme électronique, il peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Article vingt-deux – BUREAU
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’existence d’un conseil d’administration, l’assemblée générale est présidée par le président
du conseil d’administration, ou en son absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par
le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procèsverbaux
des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires présents ou
représentés. Ces procèsverbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées au procèsverbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
Article vingt-trois – DELIBERATION
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article vingt-quatre – DROIT DE VOTE
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Article vingt-cinq – MAJORITE
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article vingt-six – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement
Article vingt-sept– PROCESVERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents ou représentés.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou, en cas d’
existence d’un conseil d’administration, par le président du conseil d’administration ou deux
administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE SIX  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article vingt-huit – EXERCICE SOCIAL  ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année
suivante.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article vingt-neuf – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article trente– PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Pour la distribution de dividendes, la priorité est donnée au prélèvement sur les réserves de
liquidation de la société dans la catégorie d’actions de type « A », tandis que la priorité est donnée
au prélèvement sur les réserves ordinaires de la société dans la catégorie de type « B ».
TITRE SEPT  DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article trente-un – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
chacun seul, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE HUIT  DISPOSITIONS GENERALES
Article trente-deux – LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article trente-trois – ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article trente-quatre – APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 4. Quatrième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que le siège est établi à 4141 Louveigné (Sprimont), Rue de
Remouchamps 38/A.
VOTE
 Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 5. Cinquième résolution : Renouvellement des administrateurs en fonction.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
 1.(...) Monsieur DELHAES Freddy Julien Joseph, né à Louveigné le 26 février 1964, domicilié à
4141 Louveigné (Sprimont), rue du Pérréon 66/A.
2. (...) Madame DELHAES Judith Pauline Andrée, née à Liège le 4 mars 1991, domiciliée à 4141
Louveigné (Sprimont), Rue de la Gendarmerie 9.
 Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution : pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’exécution des décisions
prises.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE
Mise aux voix, la résolution est adoptée à l’unanimité".
 
Pour extrait conforme,
Hugues AMORY, Notaire associé à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, statuts coordonnés, rapport du
réviseur d'entreprise et rapport spécial de l'organe d'administration.