Ondernemingsnr : 0402 734 595
Naam
(voluit) : Danone Rotselaar SP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 170, 3110 Rotselaar
Onderwerp akte : Herroeping en toekenning bijzondere bevoegdheden
Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden bij eenparige en schriftelijke besluitvorming d.d.
30/12/2022:
BESLISSINGEN
Elk van de bestuurders verklaart in te stemmen met volgende schriftelijke besluiten van de raad van bestuur:
1. De raad van bestuur besluit met onmiddellijke ingang tot de herroeping van alle bijzondere bevoegdheden
die voor 2 december 2022 werden verleend, in het bijzonder deze die middels bestuursbesluit dd. 1 oktober
2021 werden verleend (met uitzondering van de volmachten inzake HR en publieke contracten/openbare
aanbestedingen).
2. De raad van bestuur wenst te verduidelijken dat in de hiernavolgende beslissingen de referenties naar
een "gevolmachtigde ondertekenaar" (Authorized Signer) verwijzen naar de personen die de volgende functies
hebben inzake de hierna opgelijste departementen:
-voor het departement 'Customer development': Retail Director; Head of OOH, Modern Convenience & New
Business; Head of Trade & Shopper experience;
-voor het departement "D2D": Head of Planning & GPS; Head of Customer Operations; Head of QFS;
R&/IPRO Director; Head of IPRO; Operations Transformation Leader;
voor het departement "Finance": CBU Finance Belux: Head of Topline Controlling; Head of Operations
Controlling; Head of Finance Operation & D2D market BE Finance; Head of FP&A
DBS Benelux: Head of Invoice to Cash; RTR Lead; Head of Financial Control; Employee Services Lead;
Head of Internal Control; Master Data Lead Benelux; Head of Procure to Pay; Head of Tax;
-voor het departement "GS": General Counsel - Chief Compliance Officer; Sr. Int. & Ext. Communications
Manager; External Scientific Affairs Manager ; Sustainability Manager;
-voor het departement "Growth & Strategy": Sr. Strategy & Insights Manager; PMO Transformation Director
BeLux;
-voor het departement "IT": ISIT Office Manager; Business system manager support;
-voor het departement 'Marketing': Marketing Manager; Senior Shopper Marketing Manager; Senior Digital
Manager;
-voor het departement 'SN' : Head of Adult; Head of Paeds; Head of Healthcare Commercial Excellence;
Commercial Manager Metabolics & Epilepsy BNL; HC Channel Leader.
Een lijst van de personer die belast zijn met de hierboven beschreven functies zal beschikbaar zijn op de
zetel van de Vennootschap. Indien een gemachtigde ondertekenaar niet beschikbaar is, kan een lid van de
CODI of een GM in de plaats treden.
3. De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang om de titularissen met de volgende functies aan
te duiden als bijzondere gevolmachtigden voor wat betreft contracten inzake engineering:
verrichting met een totale waarde van 1.000.000 euro of meer, alsook inzake contracten met een bepaalde duur
van meer dan drie jaar;
b.de 'Operations Manager Industrial' samen handelend met de 'Factory Director' inzake elke handeling of
verrichting waarvan de totale waarde tussen 100.000 euro en 1.000.000 euro bedraagt;
c.De 'Operations Manager Industrial' inzake elke handeling of verrichting waarvan de totale waarde minder
dan 100.000 euro bedraagt.
4. De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingarig om de titularissen met de volgende functies aan
te duiden als bijzondere gevolmachtigden voor contracten inzake logistiek en de bevoorradingsketen (Supply
Chain):
a.de 'EU Export Director' samen handelend met de 'Logistics Manager Hub Rotselaar' inzake elke handeling
of verrichting waarvan de totale waarde 500.000 euro of meer bedraagt, alsook inzake contracten met een
bepaalde duur van meer dan twee jaar;
b.de 'Logistics Manager Hub Rotselaar' samen handelend met de 'Sr. Int. Log. Manager BE / Head of Log.
Hub BE' inzake elke handeling of verrichting waarvan de totale waarde tussen 100.000 euro er 500.000 euro
bedraagt;
c.De 'Sr. Int. Log. Manager BE / Head of Log. Hub BE' inzake elke handeling of verrichting waarvan de totale
waarde minder dan 100.000 euro bedraagt.
5. De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang om de titularissen met de volgende functies aan
te duiden als bijzondere gevolmachtigden voor contracten inzake rechtstreekse aankoop (Direct Procurement):
a.de 'BLX/DACH/UKI/Nordics C&P Lead' samen handelend met de 'C&P Head Belgium' inzake elke
handeling of verrichting waarvan de totale waarde 500.000 euro of meer bedraagt, alsook inzake contracten
met een bepaalde duur van meer dan drie jaar;
b.De 'C&P Head Belgium' inzake elke handeling of verrichting waarvan de totale waarde minder dan 500.000
euro bedraagt.
6. De raad van bestuur beslist om aan de 'General Counsel - Chief Compliance Officer' of de GS Director,
ieder individueel handelend, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheid te verlenen om
aanstellingsbrieven met advocaten(kantoren) te ondertekenen. Voor zover deze aanstellingsbrieven betrekking
hebben op HR diensten, is de HR Director, individueel handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling,
bevoegd om dergelijke aarıstellingsbrieven met advocaten(kantoren) in HR te ondertekenen.
7. De raad van bestuur verleent aan een. lid van het CODI, samen handelend met een gevolmachtigd
ondertekenaar (Authorized Signer) of de 'General Counsel', individueel handelend, de bevoegdheid tot het
onderhandelen, sluiten, ondertekenen, amenderen of beëindigen van integriteitscontracter (HCP-contract,
subsidiecontracten of sponsoringcontracten of m.b.t. giften).
8. De raad van bestuur beslist om aan de 'General Counsel - Chief Compliance Officer', samen handelerid
met een gevolmachtigd ondertekenaar (Authorized Signer), de bevoegdheid toe te kennen om lokale
intellectuele eigendomsovereenkomsten met de dienstverleners, partners en/of leveranciers van de
Vennootschap, te onderhandelen, te sluiten, te ondertekenen, te amenderen of te beëindigen, alsook om alle
handelingen te stellen of alle documenten te ondertekenen die nodig zijn voor de uitvoering ervan.
9. De raad van bestuur besluit om aan een lid van het CODI en de financieel directeur ('Finance Director'),
gezamenlijk handelend, bevoegdheden te verlenen met betrekking tot geschillen, arbitrage of bemiddeling, en
eventuele procedures of klachten bij de overheid, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de bevoegdheid om
te onderhandelen over mirinelijke overeenkomster en transacties en deze te sluiten, en om alle handelingen te
verrichten of alle documenten te ondertekenen die nodig zijn voor de uitvoering ervan.
10. De raad van bestuur beslist om aan een lid van het CODI de bevoegdheid toe te kernen om te
corresponderen met de overheidsinstanties met betrekking tot enig geschil, arbitrage of bemiddeling, en met
betrekking tot elke procedure of klacht.
11. De raad van bestuur beslist om aan een gevolmachtigde ondertekenaar (Authorized Signer) om
vertrouwelijkheidsovereenkomsten ("NDA") te onderhandelen, te ondertekenen, te amenderen of te beëindigen.
Voor zover dergelijke vertrouwelijkheidsovereenkomsten betrekking hebben op R&I projecten of op directe of
indirecte samenwerkingen met concurrenten, dient de vertrouwelijkheidsovereenkomst eveneens te worden
meegetekend door de 'General Counsel - Chief Compliance Officer'.
12. De raad van bestuur verleent volmacht aan Pieter Van den Broeck, Eveline Parisis en Simge Vatanlar
en/of iedere andere advocaat en/of medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law BV met zetel
gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270 en met ondememingsnummer 0538.839.651 (RPR
Brussel), elk individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alles te doen wat
noodzakelijk of nuttig is om de besluiten van het bestuursorgaan te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch
· Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Ondernemingsrechtbank en te dien
einde alles te doen wat noodzakelijk is.
Simge Vatanlar
-
Lasthebber