Ondernemingsnr 0716.829.505
Naam
(voluit)	VERNATH
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Jan Blockxstraat 7 bus 12
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : BV(BA): omzetting
ER BLIJKT uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 18 december 2024, neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap VERNATH, volgende besluiten
heeft genomen:
1.In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te zetten in
een besloten vennootschap (BV) beheerst door de bepalingen van Boek V van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
a. Verslagen
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van de zaakvoerder dat de omzetting toelicht met inbegrip van de staat van actief en passief per 30
september 2024.
- alsmede het verslag op 16 december 2024 van de Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren bv, met zetel te Raymonde
de Larochelaan 15 bus 104, 9051 Gent, vertegenwoordigd door de heer Alain De Quick, betreffende de
vermogenstoestand van de vennootschap op 3 december 2024;
vermits de aandeelhouders erkennen een afschrift te hebben ontvangen van deze verslagen en bevestigen er
vooraf kennis van te hebben genomen. Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
de staat van activa en passiva per 30 september 2024, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in
de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 september
2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het berekenen van
het nettoactief alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de eventuele
aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de gecommanditeerde vennoten en de leden van het bestuursorgaan van de
om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden (i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de nietnaleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10,
eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid
van de vermeldingen voorgeschreven in artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10,
tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De beoordeling van de staat van activa en
passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te brengen
over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30 september
2024 met een balanstotaal van 63.654,84 EUR en een nettoactief van 22.569,87 EUR in het kader van de
omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden
en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de
nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
verantwoordelijke	alsmede	uit	van cijferanalyses	en andere	personen,	het	uitvoeren
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor
onze conclusie.
Beperking van het gebruik en de verspreiding van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Gent, 16 december 2024
Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Alain De Quick Bedrijfsrevisor"
b. Voorwaarden van de omzetting
De vergadering beslist de Vennootschap om te zetten van een commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap (afgekort BV) bedoeld in Boek V van het WVV met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
i. Beeindiging van het mandaat van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap;
Ingevolge deze overstap, besluit de algemene vergadering een einde te stellen aan het mandaat van de huidige
zaakvoerder, te weten mevrouw VAN STAPPEN Vera;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ii. De vergadering heeft besloten haar rechtsvorm om te zetten naar deze van een besloten vennootschap
(afgekort BV) bedoeld in Boek V van het WVV en dit met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Ingevolge deze beslissing stelt de vergadering vast dat, overeenkomstig het Verslag van de Bedrijfsrevisor,
hierboven vermeld, het werkelijk gestort kapitaal, zijnde honderd euro (€ 100,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, zijnde tien euro (€ 10,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dit ingevolge toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3.In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort van kapitaal van honderd euro (€ 100,00), van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering
door overboeking naar beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap
dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
3.De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met boek V van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering heeft in het kader van de aanneming van volledig nieuwe statuten onder meer besloten:
- niet meer het volledige adres van de zetel te vermelden in de statuten, doch enkel het Gewest;
- de mogelijkheid te voorzien voor het bestuursorgaan om over te gaan tot uitkering van interim-dividenden;
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « Vernath ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag tevens, bij
enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht,
voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
Het geven van consultancy, bedrijfs- en managementadvies op alle domeinen: ondermeer bedrijfsorganisatorisch,
commercieel, marketingtechnisch, administratief, financieel, infrastructureel, e.d.
Ontwerpen en realiseren van veranderingen en verbeteringen in de (re)organisatie, de strategie, de operatie en de
groei van ondernemingen en andere organisaties.
Implementatie van groot- en kleinschalige projecten in ondernemingen en andere organisaties.
Ontwerpen en uitvoeren van concrete oplossingen voor eender welke bedrijfsuitdaging (inclusief alle IT
oplossingen).
Het schrijven, publiceren en uitgeven van literatuur.
Ondersteuning bij opstarten van ondernemingen en andere organisaties.
De ontwikkeling en distributie van management tools en gestructureerde management technieken.
De activiteiten van een kantoor voor marktonderzoek. Verzamelen van bedrijfsinformatie en marktinformatie.
De activiteiten van een studiebureau. Het geven of organiseren van lezingen, seminaries en opleidingen.
Begeleiding van en adviesverlening bij overdracht van bedrijven of bedrijfsafdelingen, bij oprichtingen, fusies en
splitsingen van bedrijven.
Het op zich nemen van de dagelijkse leiding of deelaspecten hiervan in andere ondernemingen.
Het verlenen van engineeringservices.
Het detacheren en uitbesteden van personen voor alle consultancy activiteiten.
Het aangaan van licentie en consultancy contracten, het verlenen van licenties en sublicenties voor IT systemen
en zelf ontwikkelde programma's inzake management technieken.
Dit alles in de meest ruime zin genomen.
De vennootschap mag in het algemeen, alle commerciële, industriële, publieke, roerende en onroerende, financiële
of andere handelingen stellen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of dit
zouden kunnen bevorderen.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen en mag alle
leningen van gelijk welke vorm verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze eon aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, zowel in binnen als
buitenland.
De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in pand of hypotheek te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag zich ten voordele
van derden borgstellen onder elke vorm en onder meer door het verlenen van aval, hypothecair verband op haar
onroerende goederen, in pandgeving van haar roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van
persoonlijke of zakelijke zekerheid stellen.
De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende als onroerende, alle
industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen, verhuren, verkopen of
omwisselen.
De vennootschap kan haar inkomsten van opgebouwd vermogen optimaliseren door te beleggen in aandelen,
kunst, allerhande roerende goederen en onroerende goederen. Voornoemde goederen kunnen verworven worden
in volle of naakte eigendom, alsook vruchtgebruik. De vennootschap kan deze goederen verhuren, onderhouden,
verfraaien, uitbreiden en wederverkopen.
De vennootschap kan ondersteunende diensten verlenen in horeca, catering sector en aanverwante sectoren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen volgestort dienen
te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat geval bepaalt hij
de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd
als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis
is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn
stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten
betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt
geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-
mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden
de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten.
Titel III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf
hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in
vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Beperkte vrije overdraagbaarheid
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per aangetekende brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de volgende
bestuurder(s) :
-mevrouw Vera Van Stappen die alleen handelt of
-mevrouw Nathalie Clefas die gezamenlijk dient op te treden met mevrouw Vera Van Stappen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute
meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze
wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde zaterdag
van de maand juni, om 19.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de
algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend
geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd
als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17bis. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald
door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders
en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders
voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-
dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Titel VII. Ontbinding - Vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende
in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om
die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen
in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van
het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. De algemene vergadering besluit voormelde mevrouw VAN STAPPEN Vera, wonende te 2018 Antwerpen, Jan
Blockxstraat 7 bus 12 te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn.
De uitoefening van dit mandaat zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering besluit eveneens mevrouw CLEFAS Nathalie, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem),
Van Campenhoutstraat 9, te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn.
De uitoefening van dit mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot
de uitoefening van dit mandaat.
6. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Jan Blockxstraat 7 bus 12, 2018
Antwerpen.
7. Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, wordt door de algemene vergadering aangesteld: Juribel
Partners, met zetel te Ankerrui 20, 2000 Antwerpen, aan wie de macht is gegeven om desgevallend alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
Tegelijk hiermede neergelegd:
-uitgifte van de akte;
-coördinatie van de statuten
Notaris Christophe Cootjans te Schilde.