Ondernemingsnr : 0442149655
Naam
(voluit) : VERZEKERINGSKANTOOR DE CUYPER - VANNEVEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markt 5
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Philippe VANLATUM, notaris te Beernem, op $x$,
geregistreerd te $x$ op 27 december 2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze vennootschap “VERZEKERINGSKANTOOR
DE CUYPER - VANNEVEL”, met zetel te 8730 Beernem, Markt 5, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0442.149.655 geldig samengesteld en met eenparig goedvinden tot
volgende besluiten is gekomen:
 
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besloot ertoe om betreffende de aandelenoverdracht voortaan volgende
clausule te voorzien:
“§1. De overdracht van aandelen onder levenden aan één of meer aandeelhouders of aan derden,
zal slechts mogen geschieden, mits toestemming van ten minste de helft der aandeelhouders in het
bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld. Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dient steeds de toestemming van de
andere aandeelhouder bekomen te worden.
Deze toestemming is evenwel niet vereist bij de overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder
levenden ten bezwarende titel, indien zij plaatsvindt ten voordele van:
1° één of meer aandeelhouders en/of hun afstammelingen;
2° een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
3° elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is
(moedervennootschap);
4° elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zustervennootschap van
een vennootschap-aandeelhouder).
     Onder «moeder- en dochtervennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap
of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
     Onder «controle over een vennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de
aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of op de oriëntatie van haar beleid.
In de gevallen waarbij de toestemming, zoals hiervoor vermeld, vereist is, moet de aandeelhouder
die één of meer aandelen wil overdragen, behoudens afwijkende onderlinge overeenkomst, van zijn
voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de
voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs. Indien de aandeelhouders in
gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht,
hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overdracht.
Bij weigering van toestemming - weigering tegen dewelke geen verhaal mogelijk is - verplichten de
aandeelhouders die zich tegen de overdracht verzetten, de aandelen terug te kopen tegen de
waarde zoals hierna beschreven, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. De andere
aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, deelnemen aan deze terugkoop. De verdeling zal
geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. De aandeelhouders die zich
niet verzetten, kunnen evenwel een aantal aandelen overnemen, lager dan gezegd pro rata.
Indien de overnemer niet aanvaard wordt als aandeelhouder, dient de overdracht van de betrokken
aandelen te geschieden binnen de drie maanden, volgend op het bericht van weigering aan de
overnemer. In dat geval zal de waarde van de aldus overgedragen aandelen uitbetaald worden aan
de overlatende aandeelhouder binnen de vijf jaar, naar rato van elk jaar minstens één/vijfde,
verhoogd met een interest ten belope van de discontovoet van de Europese Centrale Bank,
verhoogd met een procent, jaarlijks te berekenen en te vereffenen. Zo de voorgestelde overnemer
als aandeelhouder wordt aanvaard, mag de voorgestelde overdracht onmiddellijk gebeuren. De in dit
geval verkregen aandelen kunnen niet overgedragen worden vooraleer de prijs ervan volledig is
vereffend.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht, overeenkomstig wat  voorafgaat, worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelede overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren  opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.     
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
§2. Bij het overlijden van een aandeelhouder blijft de vennootschap voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders. Alle erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, met uitzondering
van hogervermelde oprichters, zullen om aandeelhouder te kunnen worden eerst de toestemming
dienen te verkrijgen van van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld,
bezitten.           
Deze toestemming is evenwel niet vereist indien de overdracht plaatsvindt ten voordele van:
1° één of meer aandeelhouders en/of hun afstammelingen;
2° een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
3° elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is
(moedervennootschap);
4° elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zustervennootschap van
een vennootschap-aandeelhouder).
     Onder «moeder- en dochtervennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap
of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
     Onder «controle over een vennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de
aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of op de oriëntatie van haar beleid.
In de gevallen waarbij de toestemming, zoals hiervoor vermeld, vereist is, moeten de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden ten dien einde binnen een maand na het overlijden van de
aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of bestuurder) nauwkeurig per aangetekend
schrijven opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
Indien de aandeelhouders vervolgens in gebreke blijven binnen een maand na het ontvangen van
voornoemde notificatie te antwoorden op het verzoek van de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden om aandeelhouder te worden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten
tegen de overdracht.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij als aandeelhouder zijn geweigerd - weigering tegen dewelke geen verhaal mogelijk is - hebben
recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna is
beschreven. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de
door de vennootschap aangewezen vennoten. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of
meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie maanden aan de vennootschap meedelen welke
erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden niet aanvaard worden als aandeelhouder,
dient de overdracht van de betrokken aandelen te geschieden binnen de drie maanden, volgend op
het bericht aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden. In dat geval zal de waarde van de
aldus overgedragen aandelen uitbetaald worden aan de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden van de overleden vennoot binnen de vijf jaar, naar rato van elk jaar minstens
één/vijfde, verhoogd met een interest ten belope van de discontovoet van de Europese Centrale
Bank, verhoogd met een procent, jaarlijks te berekenen en te vereffenen. Zo de voorgestelde
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als aandeelhouder kunnen aanvaard worden, mag
de voorgestelde overdracht onmiddellijk gebeuren.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht, overeenkomstig wat  voorafgaat, worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelede overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Ingeval de vennootschap slechts twee leden telt, dan zou bij overlijden van één van hen, de
overlevende aandeelhouder naar eigen goeddunken over de aanvaarding van een nieuwe
aandeelhouder mogen beslissen vooraleer zich uit te spreken over de aanvaarding van de
erfgenamen en legatarissen, voorzien in huidig artikel.
§3. De afkoopprijs wordt vastgesteld volgens overeenkomst tussen partijen, bij gebrek aan
overeenstemming wordt de waarde van de onderneming bepaald volgens het gemiddelde van de
waarde van twee deskundigen door elk der partijen aan te stellen. Wanneer er dan nog geen
eensgezindheid is, zal de waarde vastgesteld worden door een door de rechtbank aangestelde
deskundige, dit op verzoek van de meest gerede partij.
§4. Tot overdracht van het  geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden bij het overlijden van de enige aandeelhouder, vervalt de
nalatenschap aan de staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
In dat geval wijst de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van iedere
belanghebbende een vereffenaar aan. De artikelen 1025 tot 1034 van het Gerechtelijk Wetboek zijn
van toepassing.”
3. Derde besluit
De algemene vergadering besloot ertoe de jaarlijkse gewone algemene vergadering voortaan te
houden de laatste maandag van juni om 17 uur.
“Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
juni, om 17 uur. Indien die dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.”
4. Vierde besluit
De vergadering nam kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardde het verslag van het bestuursorgaan en sloot zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording en ontslaat de voorzitter tot voorlezing ervan.
De vergadering besloot tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel
7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van huidig artikel
drie van de statuten door de hierna gemelde tekst:
“De vennootschap zal optreden als zelfstandig verzekeringskantoor en agentschap-spaarkas en in dit
kader alle verrichtingen verzorgen die normaal aan een dergelijke zelfstandig agent toegewezen
worden.
Daarenboven zal de vennootschap zowel in het binnen-als in het buitenland, alle commerciële,
burgerlijke, industrieel, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke
andere wijze deelnemen in alle ondernemingen en vennootschappen, hebbende een gelijkaardig of
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend voorwerp. Zij kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen”
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VERZEKERINGSKANTOOR DE CUYPER - VANNEVEL".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap zal optreden als zelfstandig verzekeringskantoor en agentschap-spaarkas en in dit
kader alle verrichtingen verzorgen die normaal aan een dergelijke zelfstandig agent toegewezen
worden.
Daarenboven zal de vennootschap zowel in het binnen-als in het buitenland, alle commerciële,
burgerlijke, industrieel, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke
andere wijze deelnemen in alle ondernemingen en vennootschappen, hebbende een gelijkaardig of
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend voorwerp. Zij kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zesenzestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (€ 66.465,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend achthonderd negenendertig (8.839) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/achtduizend
achthonderd negenendertigste (1/8.839ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
…
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.  
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
(2) bestuurders, ten minste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of email.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 3 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan, behalve in geval van overmacht, slechts beraadslagen en geldig besluiten
indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet
is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoor-digd zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen met
uitzondering van besluiten aangaande investeringen waarvoor unanimiteit is vereist.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, gedelegeerd
bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad mag overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten
de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden hetzij door het afzonderlijk optreden van
een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd bestuurder is
eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot
bestuurder of vereffenaar in een andere vennootschap .
2. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Voordelen van alle aard kunnen deel uitmaken van de bezoldiging.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
juni, om 17 uur. Indien die dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
….
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.  
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besloot de opdracht te geven aan Meester Philippe VANLATUM en
Meester Lieselot VERDIN, geassocieerde notarissen te Beernem om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besloot de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders met ingang
vanaf heden voor een periode van 6 jaar om te eindigen op de jaarvergadering van 2029:
- de besloten vennootschap “SCALTER” met ondernemingsnummer BE 0832.986.906, met zetel te
8730 Beernem, Markt 5, met als vast vertegenwoordiger vertegenwoordigd de heer DE CUYPER
Placide , voornoemd, aanwezig en die aanvaardde
- De heer DE CUYPER Peter Renatus Celina, wonende te 8300 Knokke-Heist, Henry Van de
Veldelaan 21/0032, aanwezig en die aanvaardde.
- De heer DE CUYPER Pascal Richard Rachel, wonende te 8200 Brugge, Albert Dyserynckstraat 10,
aanwezig en die aanvaardde.
De bestuurders bevestigden dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
De bestuurders kozen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8730 Beernem,
Markt 5.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 14 uur 30.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR – BENOEMINGEN
Onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering zijn de in functie zijnde bestuurders
verenigd, te weten:
1/ de BV Scalter, met als vast vertegenwoordiger de heer DE CUYPER Placide, voornoemd;
2/ de heer DE CUYPER Peter, voornoemd.
3/ de heer DE CUYPER Pascal, voornoemd.
De raad van bestuur besloot met eenparigheid van stemmen om hierna volgende personen te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder (te weten personen belast met het dagelijks bestuur) voor een
periode ingaande op heden voor een termijn van zes jaar om te eindigen op de jaarvergadering van
2029.
1/ de BV SCALTER met als vast vertegenwoordiger de heer DE CUYPER Placide, voornoemd.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.