Ondernemingsnr : 0675655478
Naam
(voluit) : BOORTMALT INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoort 2
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijf juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Boortmalt International",
waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Zandvoort 2, Haven 350, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging aanvangsuur gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist het aanvangsuur van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar
11u00.
De vergadering beslist artikel 20 van de statuten hieraan aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Boortmalt International".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- De productie van en handel in malt en derivaten daarvan, en over het algemeen alle producten
bedoeld voor het brouwen van bier, het produceren van alcoholische of non-alcoholische dranken,
evenals producten voor menselijke consumptie en producten bedoeld voor de dierenvoederindustrie,
Luik B
zoals korrels gemaakt van moutkiemen.
- Alle werkzaamheden te verrichten met betrekking tot de fabricage, behandeling, overdracht, opslag,
verwerking, weging, ontvangst, verzending, vervoer en handel in al zijn vormen, zowel in granen,
zaden en hun derivaten, zowel als van alle mogelijke voedingswaren, organische en andere, en dit
voor eigen rekening of voor rekening van derden.
- Ze mag eveneens alle nodige operaties verrichten voor de stockage van alle producten, welke ook
hun aard, oorsprong of bestemming kan zijn, direct of indirect verwant zijn aan het voorwerp van de
vennootschap, in huur nemen of geven, opbouwen, verkopen of ruilen.
- Zij mag in het algemeen alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerende en
roerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling, diversificatie en/of benuttiging van
alle installaties.
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen of waarvan de
activiteiten zullen bijdragen tot haar ontwikkeling en/of diversificatie.  Zij mag ook alle leningen en
waarborgen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,
waarborgen. 
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in
eigen naam en voor diens eigen rekening:
- Het stellen van alle handelingen die direct of indirect verband houden met het verwerven van
participaties, in om het even welke vorm, in eender welke onderneming, alsook het bestuur, beheer,
controle en de ontwikkeling van deze participaties.
- Het aanwenden van haar middelen met het oog op de ontwikkeling, het beheer, de valorisatie, en
afwikkeling van een portefeuille bestaande uit om het even welke effecten en octrooien van om het
even welke herkomst, deelnemen aan de oprichting, ontwikkeling en controle van om het even welke
onderneming, het verwerven door een inbreng, inschrijving, overname of een koopoptie of op enige
andere wijze, van enige effecten en octrooien, deze verkopen, overdragen, ruilen of op een andere
wijze te gelde maken, de zaken en octrooien van de vennootschap laten waarderen, de toekenning
van alle hulp, leningen, voorschotten en garanties aan ondernemingen waarin ze een belang heeft.
- Het verrichten van alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen in
om het even welke sector, die van aard zouden zijn de verwezenlijking van bovenstaand voorwerp
van de vennootschap geheel of ten dele te bewerkstellingen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - EFFECTEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt acht miljoen zeshonderdzevenenzeventig duizend euro (EUR 8.677.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdvijftigduizend (350.000) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam, dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap. Van die inschrijving worden certificaten
afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect
ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht,
gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het
vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
Luik B
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
De algemene vergadering kan ervoor opteren om slechts één bestuurder te benoemen. De enige
bestuurder vormt dan het bestuursorgaan van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie voor zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, deze vacature niet vult.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om door middel van coöptatie voorlopig in de vacature te
voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op
de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De bestuurder benoemd ter
vervanging van een bestuurder volgens bovenvermelde voorwaarden, volbrengt het mandaat van
diegene die hij vervangt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING VAN HET
BESTUURSORGAAN.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of twee bestuurders, tenminste drie
dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingen. De raad van bestuur
kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. In dat geval wordt de vergadering geacht plaats te
vinden op de zetel van de vennootschap, voor zover minstens één bestuurder van daaruit aan de
vergadering heeft deelgenomen.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen. De bestuurders met een belangenconflict mogen niet deelnemen aan de beraadslagingen
van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat
verband.  Deze verrichtingen of beslissingen worden dan ook genomen met gewone meerderheid
der stemmen van de bestuurders zonder belangenconflict.  De bestuurders met een
belangenconflict, worden echter wel als rechtsgeldig aanwezig beschouwd op de vergadering van de
raad van bestuur.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Wanneer de enige bestuurder-
rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een beslissing moet nemen of zich
over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat bestuursorgaan een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermorgensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, is artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing. Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig
belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN HET BESTUURSORGAAN.
§1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Wanneer de algemene vergadering er voor heeft geopteerd om slechts één bestuurder te benoemen,
is deze enige bestuurder bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap.
§2. Adviserende comités
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Het bestuursorgaan omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Het bestuursorgaan kan op elk moment de bevoegdheden van de personen vermeld in
bovenstaande alinea's herroepen.
Het bestuursorgaan bepaalt de opdrachten, bevoegdheden en vaste of variabele bezoldigingen, die
in rekening worden gebracht onder de algemene kosten, van de gevolmachtigden.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Wanneer de algemene vergadering heeft besloten om slechts één bestuurder te benoemen,
vertegenwoordigt deze enige bestuurder de vennootschap ten overstaan van derden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur, al dan niet bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Luik B
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan en die binnen zijn bevoegdheden handelt.
(...)
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of
onder de geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een
overeenkomstig artikel 3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare
termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris(sen) werd(en) benoemd,
kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De
vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming
wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de
vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van november om elf
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.   
(...)
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Onder een volmacht dient te worden verstaan, de volmacht die door een aandeelhouder aan een
natuurlijke persoon of rechtspersoon wordt gegeven om in naam van deze aandeelhouder een deel
of al diens rechten uit te oefenen tijdens de algemene vergadering. Dergelijke volmacht kan gegeven
worden voor één of meerdere bepaalde vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een
bepaalde periode worden gehouden. De volmacht gegeven voor een vergadering geldt tevens voor
de daaropvolgende vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De
volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de vertegenwoordigde aandeelhouder en, in het
bijzonder, het recht om het woord te voeren, vragen te stellen en te stemmen tijdens de algemene
vergadering. De volmachten dienen een handtekening te bevatten (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, alsook de schuldeisers en de
pandgevende schuldenaren moeten telkens worden vertegenwoordigd door één en dezelfde
Luik B
persoon.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder met naam en woonplaats of zetel van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen dat de
aandeelhouder wenst uit te brengen op de algemene vergadering, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen, (iv) de agenda van de vergadering, met inbegrip van de ontwerpbesluiten, (v) de termijn
waarbinnen het formulier betreffende het stemmen op afstand aan de vennootschap moet toekomen,
(vi) de ondertekening door de aandeelhouder, in voorkomend geval, in de vorm van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek en (vii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding". In geval tijdens de vergadering een voorstel tot besluit,
waarover werd gestemd, wordt gewijzigd, wordt de uitgebrachte stem als nietig beschouwd. De
aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de vereiste formaliteiten om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten,
na te leven.
Artikel 31. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen en onder voorbehoud van de bepaling van het hiernavolgend
artikel, worden de beslissingen van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen bij
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding wordt niet
meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een wijziging van de statuten;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegeteld in de teller, noch in de noemer. Dit alles zonder afbreuk te doen
aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp en de doelen, het verwerven, in pand
nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de
vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het kapitaal.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening op
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door het
Luik B
bestuursorgaan.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op het tijdstip en
de plaats bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren na verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder
wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VOORSTEL EN VERLIEZEN.
a) In geval van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap, dient het bestuursorgaan zich te
houden aan artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
c) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
d) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41. ONTBINDING - VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bonne Michel, Matthys Hannelore, Arens Sarah,
Wuylens Andreas en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Van Bael & Bellis,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166, allen individueel bevoegd,
Luik B
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan
Callebaut Sophie, individueel bevoegd, met keuze van woonplaats op het adres van de zetel van de
Vennootschap, evenals aan Bonne Michel, Matthys Hannelore, Arens Sarah, Wuylens Andreas en
elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Van Bael & Bellis, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige
aanpassingen, inschrijvingen of andere handelingen in het aandelenregister van de Vennootschap te
verrichten teneinde dit in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris