N° d'entreprise : 0831722639
Nom
(en entier) : CAVELIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Bonniers 18
 : 6540 Lobbes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 20 décembre
2023, en cours d’enregistrement que l’assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « CAVELIN » ayant son siège à 6540 Lobbes rue des Bonniers 18,  a pris les
resolutions suivantes :
 
Première décision - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée générale constate que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, à savoir soit douze mille
quatre cents euros (12.400,00 EUR) et la réserve légale de la société soit mille huit cent soixante
euros (1.860,00 EUR), soit ensemble quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
 
Deuxième Décision - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
L’assemblée générale décide, immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
 
Troisième décision - Modification de l’objet
 
Rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, les actionnaires reconnaissant
avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’objet et de remplacer l’article 3 des statuts par le texte
suivant :
 
« Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice en commun de la médecine vétérinaire par ses médecins
vétérinaires associés légalement habilités à pratiquer la médecine vétérinaire. Dans ce but, la société
pourra :
    •  procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal;
    •  s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis;
    •  percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect du secret médical, à la dignité et
l'indépendance professionnelle du praticien.
Et d'une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l'étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet ; elle peut s'intéresser par toutes voies, dans
toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet identique et qui sont de nature à
favoriser son développement.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement à celui-ci, pour autant que ne soient altérés ni le caractère civil, ni la vocation
exclusivement vétérinaire de la société, que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion
raisonnable et n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure
avec des médecins vétérinaires ou des tiers, de convention interdite au médecin vétérinaire. »
 
Quatrième décision - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en incluant la modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CAVELIN ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut par simple décision de l’organe d’administration établir des cabinets secondaires en
Belgique ou à l’étranger dans le respect des règles déontologiques.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice en commun de la médecine vétérinaire par ses médecins
vétérinaires associés légalement habilités à pratiquer la médecine vétérinaire. Dans ce but, la société
pourra :
    •  procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal;
    •  s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis;
    •  percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect du secret médical, à la dignité et
l'indépendance professionnelle du praticien.
Et d'une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l'étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet ; elle peut s'intéresser par toutes voies, dans
toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet identique et qui sont de nature à
favoriser son développement.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement à celui-ci, pour autant que ne soient altérés ni le caractère civil, ni la vocation
exclusivement vétérinaire de la société, que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion
raisonnable et n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure
avec des médecins vétérinaires ou des tiers, de convention interdite au médecin vétérinaire.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci- dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et à l’article 9 des présents statuts.
 
TITRE III. TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et appartiennent à des
médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l'Ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
9.1. Les actions ne pourront être cédées qu’à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin vétérinaire en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société et,
éventuellement, après proposition du candidat au Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’
Expression française ;
9.2.      Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l’entend sauf à
respecter le point 9.1 du présent article;
9.3.      Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort, que conformément aux dispositions des articles 5 :63 et
suivants du code des sociétés et associations et conformément point 9.1 du présent article ;
9.4. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession devront dans un délai de six mois, pour autant que la procédure ait été entamée dans les
quinze jours suivant le décès, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
1) soit opérer une modification de l’objet, dans le respect de l’article 5 :101 du code des sociétés et
associations ;
2) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques vétérinaires ou
morales vétérinaires, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, à l'exception des décisions ayant un impact sur l'exercice de la
médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l'indépendance et l'impartialité du vétérinaire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S'il y a plus d’un administrateur, la société est valablement représentée à l'égard des tiers en ce qui
concerne les actes de disposition d'immeuble ou de droits immobiliers, de même en ce qui concerne
l'affectation hypothécaire des immeubles dépendant du patrimoine social, ainsi qu’en ce qui
concerne la conclusion de tout emprunt, par deux administrateurs agissant conjointement. Agissant
isolément, chaque administrateur peut accomplir les actes de gestion journalière de la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire à l'exception des décisions ayant un impact
sur l'exercice de la médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l'indépendance et l'impartialité du
vétérinaire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou tout autre local désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le 30 avril de chaque année à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent
en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les
sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Conformément à l’article 5:141 du Code des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 24. Déontologie
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la juridiction du Conseil de l’Ordre des Médecins
Vétérinaires.
En matière déontologique, les médecins vétérinaires répondent devant l’Ordre des actes accomplis
en qualité de mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical vétérinaire entraîne pour le médecin
vétérinaire sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs clients.
Chaque médecin vétérinaire reste tenu au devoir de confidentialité.
La rémunération du médecin vétérinaire pour ses activités médicales doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins vétérinaires avec d’autres
médecins vétérinaires ou avec des tiers.
Conformément au dit code de déontologie, tout projet de convention, statuts et règlement d’ordre
intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents doivent être soumis à l’
approbation préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’Expression française
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Quatrième décision - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame Ingrid LESAGE, domiciliée à 6530 Thuin, Rue de Lobbes 18, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat
 
Cinquième décision – adresse du siège
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 6540 Lobbes rue des Bonniers 18.
 
Sixième résolution – Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Ingrid LESAGE, domiciliée à 6530 Thuin, Rue de
Lobbes 18 pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les
formalités subséquentes.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés et le rapport éventuel.