N° d'entreprise : 0427879569
Nom
(en entier) : NAYARIT PARTICIPATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Molière 116
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 8
mai 2025, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée de la société anonyme « NAYARIT
PARTICIPATIONS » a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, la SRL BST Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est situé à
1050 Bruxelles, avenue Louise, 240/16, représentée par Madame Pascale Tytgat et Madame Fanny
Van Eetvelde, réviseurs d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 5 mai 2025, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «
NAYARIT PARTICIPATIONS » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission,
pour laquelle nous avons été désignée par la lettre de mission du 2 avril 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du Réviseur d’entreprises, étant le commissaire de la Société, relative aux apports en
nature et à l’établissement d’un rapport spécial contenant des données financières et comptables ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration,
repris en annexe en projet.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description de l’apport en nature (actions de société) ;
- l’évaluation appliquée ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport, laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport consiste en l’émission, au profit de l’apporteur en nature, de 111
actions, d’un prix d’émission arrondi de 42.700 EUR, intégralement souscrites et libérées, de la SA «
NAYARIT PARTICIPATIONS ».
Concernant l’émission d’actions
Conformément à l’article 7:179 du Code des Sociétés et Associations, nous avons procédé à l’
évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport spécial de l’
Organe d’Administration, joint à notre rapport (Annexe).
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le projet de
rapport spécial de l’Organe d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
– d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
– de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
– de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable :
– de la justification du prix d’émission des actions émises en contrepartie de l’apport ;
– de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises, étant le Commissaire de la Société, relative à l’apport en
nature
Le Réviseur d’entreprises, étant le commissaire de la Société, est responsable :
– d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’Organe d’Administration ;
– d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
– d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
;
– de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises, étant le Commissaire de la Société, relative au prix d’
émission des actions nouvelles
Le Réviseur d’entreprises, étant le Commissaire de la Société, est responsable de formuler une
conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières – contenues dans le rapport
spécial du Conseil d’Administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – soient fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l’opération projetée.
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’acte d’
apport en nature. Nous n'avons, dès lors, pas été en mesure de transmettre notre rapport à la
société 15 jours avant l’acte à intervenir. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et Associations
dans le cadre de l’opération envisagée d’apport en nature à la SA « NAYARIT PARTICIPATIONS »
présentée aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant total de 4.725.000,
- euros pour le porter de 266.915.963,00 € à 271.640.963,00 € par la création de 111 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur
création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport
(…) de 400 actions (…) au sein de Enero Management SRL
(…)
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 271.640.963,00, - euros et est représenté par 105.565 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre les statuts de la société en concordance avec les résolutions qui
précèdent. En conséquence, elle décide de modifier l’article 5 des statuts, lequel sera dorénavant
libellé comme suit :
« Article 5
Le capital social est fixé à deux cent septante-et-un millions six-cent quarante mille neuf cent
soixante-trois euros (271.640.963 EUR) représenté par cent cinq mille cinq cent soixante-cinq
actions (105.565) sans désignation de valeur nominale disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. »
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.