Ondernemingsnr : 0811385796
Naam
(voluit) : WOUTERS FORWARDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klein Zuidland 4
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Evi Jansen te Wommelgem op 29 december 2022, te
registreren, blijkt dat de BV Wouters Forwarding, te Antwerpen, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste besluit : Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede besluit : Eigenvermogensrekening
2.1. Omzetting kapitaal en wettelijke reserve naar statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vast gesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten twaalfduizend zeshonderd euro
(€ 12 600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten duizend achthonderdzestig
euro (€ 1 860,00), hetzij in totaal veertienduizend vierhonderdzestig euro (€ 14 460,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend euro (€ 6 000,00), werd omgezet in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2.2. Schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2.3. Vermindering van de eigenvermogensrekening ‘niet opgevraagde inbrengen’
De vergadering heeft tot slot bevestigd kennis te hebben genomen van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 23 december 2022 waarin de balans- en liquiditeitstest werd opgenomen.
Na zelf ook een degelijke balanstest te hebben uitgevoerd, heeft de vergadering vervolgens besloten
mede op basis van gemeld bestuursverslag, de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ te verminderen met zesduizend euro (€ 6 000,00), om deze terug te brengen van
zesduizend euro (€ 6 000,00) naar nul euro (€ 0,00).  Deze vermindering gebeurde zonder
vernietiging van bestaande aandelen, maar door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen die thans nog niet volstort zijn.
Alle aandelen van de vennootschap zijn thans aldus in zelfde verhouding afbetaald.
Vermits deze vermindering werd verwezenlijkt door vrijstelling van opvraging van storting op de
Luik B
aandelen, werden de aandelen die thans gedeeltelijk zijn volgestort, omgevormd in volledig
volgestorte aandelen.
De vergadering heeft machtiging verleend aan het bestuursorgaan tot uitvoering van hoger genomen
beslissing en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
vennootschap.
De comparanten hebben bevestigd dat de notaris hen heeft ingelicht omtrent de draagwijdte en
implicaties die het verminderen van de eigenvermogensrekening ‘niet opgevraagde inbrengen’ met
zich meebrengt, en meer in het bijzonder het niet langer in regel zijn met de VVPR Bis-regeling,
zodat dividenduitkeringen niet langer onder het fiscaal gunstige regime kunnen vallen.
Derde besluit : Verhoging eigenvermogensrekening - uitgifte nieuwe aandelen
3.1. Verslagen
Naar aanleiding van de hierna gemelde verhoging van de eigenvermogensrekening werd er een
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld, dit overeenkomstig
artikel 5:121 §1 en 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen  en Verenigingen.
3.1.1. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt
op 10 december 2022, conform artikel 5:121 §1 en 5:133 §1  van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Met eenparigheid van stemmen heeft de vergadering besloten bedoeld verslag niet voor te lezen. De
aanwezige aandeelhouders hebben erkend een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben.
Het verslag werd aanvaard en goedgekeurd.
3.1.2. Controleverslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de besloten vennootschap VCLJ
Bedrijfsrevisoren, [ondernemingsnummer : 0816.796.121], te 2240 Zandhoven, Langestraat 183,
vertegenwoordigd door Lieve Mertens, bedrijfsrevisor, omtrent de voorgenomen verhoging van de
eigenvermogensrekening, opgesteld op 26 december 2022.
Dit verslag werd opgemaakt conform artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering besloten het verslag niet voor te
lezen. De aanwezige aandeelhouders hebben erkend een afschrift ontvangen te hebben.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt :
“V. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Wouters Forwarding BV
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
De voorgenomen verrichting bestaat uit een inbreng in natura van 2.190 aandelen in de NV Bel
Wheels.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht.  We hebben - in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal
blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet
gekend zijn -  geen andere bevindingen van materieel belang te melden inzake
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat-  in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen
die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn - de voor de
inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze
ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura door de Heer Kurt Wouters en de heer Tim
Wouters  bestaat aldus uit de uitgifte van 24.300 nieuwe aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde toegekend aan de inschrijvers op de inbreng in natura, zijnde de heer Kurt
Wouters  en de heer Tim Wouters.
Er worden geen opleg in geld of andere bijzondere voordelen toegekend.
Luik B
Inzake de uitgifte van aandelen
Aangezien ondergetekende geen commissaris is van de Vennootschap, is de overeenkomstig  artikel
5:121 WVV beoogde beoordelingsopdracht van de getrouwheid van de financiële en
boekhoudkundige gegevens dewelke ten grondslag liggen van de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan gehanteerde  en verantwoordde uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen van
de Vennootschap als vergoeding voor de voorgenomen inbreng in natura, niet aan de orde.
Overeenkomstig artikel 5:121 WVV is dergelijke beoordelingsopdracht enkel verplicht in de
vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen:
Het bestuursorgaan is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten                               van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van de
aandelen:
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
                        waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Aangezien we geen commissaris zijn van BV Wouters Forwarding, dienen we geen aparte
rapportering inzake de uitgifte van aandelen conform artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op te maken.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van aandelen ten belope van 2.430.000,00
EUR, in volle eigendom  bij Wouters Forwarding BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het aangehechte
ontwerp van bijzondere verslag van het bestuursorgaan.
Zandhoven, 26 december 2022
(getekend)
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door”
Dit verslag werd aanvaard en goedgekeurd.
3.2. Verhoging van de eigenvermogensrekening
De vergadering heeft besloten het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van twee miljoen vierhonderddertigduizend euro (€ 2 430 000,00) om het te brengen van
veertienduizend vierhonderdzestig euro (€ 14 460,00) op twee miljoen
vierhonderdvierenveertigduizend vierhonderdzestig euro (€ 2 444 460,00), dit door de hierna
gemelde inbreng in natura en mits uitgifte van in totaal vierentwintigduizend driehonderd (24 300)
Luik B
nieuwe aandelen, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die zullen delen
in de winst vanaf 29 december 2022.
3.3. Vergoeding voor de inbreng
De verhoging van de eigenvermogensrekening met twee miljoen vierhonderddertigduizend euro (€ 2
430 000,00) gebeurde door inbreng van tweeduizend honderd negentig (2 190) aandelen van de
naamloze vennootschap Bel Wheels, [ondernemingsnummer : 0425.950.754], met zetel te 2030
Antwerpen, Klein Zuidland 4.
Deze verhoging van de eigenvermogensrekening werd onderschreven als volgt :
- door inbreng in natura door de heer WOUTERS Kurt Germain Theo, wonende te 2550 Kontich,
Kazernelaan 5, te weten door inbreng van duizend vijfennegentig (1 095) aandelen van gemelde
vennootschap Bel Wheels, voor een waarde van een miljoen tweehonderdvijftienduizend euro (€ 1
215 000,00);
- door inbreng in natura door voornoemde heer WOUTERS Tim Theo Magdalena, wonende te 2160
Wommelgem, Ternesselei 178, te weten door inbreng van duizend vijfennegentig (1 095) aandelen
van gemelde vennootschap Bel Wheels, voor een waarde van een miljoen
tweehonderdvijftienduizend euro (€ 1 215 000,00).
Ter vergoeding van deze inbrengen, verkrijgt :
- voornoemde heer WOUTERS Kurt twaalfduizend honderdvijftig (12 150) nieuwe aandelen;
- voornoemde heer WOUTERS Tim twaalfduizend honderdvijftig (12 150) nieuwe aandelen.
3.4. Vaststelling verhoging van de eigenvermogensrekening
De algemene vergadering heeft bijgevolg vast gesteld dat de verhoging van het eigen vermogen tot
stand is gekomen en de eigenvermogensrekening effectief werd gebracht op twee miljoen
vierhonderdvierenveertigduizend vierhonderdzestig euro (€ 2 444 460,00), vertegenwoordigd door
vierentwintigduizend vierhonderdzesentachtig (24 486) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Alle aandelen zijn van gelijke waarde en hebben dezelfde rechten en verplichtingen, tenzij anders in
de statuten zal worden bepaald.
Vierde besluit : Ontslag statutaire zaakvoerders & Benoeming bestuurders
4.1. Ontslag statutaire zaakvoerders
De algemene vergadering heeft besloten de huidige statutaire zaakvoerders, te weten :
1. de heer WOUTERS Kurt, voornoemd;
2. de heer WOUTERS Tim, voornoemd;
beiden in deze hoedanigheid benoemd bij oprichting van de vennootschap op datum van 17 april
2009, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals gezegd, ontslag te geven uit hun
functie.  Dit ontslag werd door beide statutaire zaakvoerders aanvaard.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
statutaire zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
4.2. Benoeming bestuurders
4.2.1. De algemene vergadering heeft besloten het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Werden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur :
1. de besloten vennootschap ANTWERP GRANITE TERMINAL, [ondernemingsnummer :
0450.300.427], met zetel te 2550 Kontich, Kazernelaan 5, welke op haar beurt wordt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger voornoemde heer WOUTERS Kurt, die heeft
verklaard namens de vennootschap deze bestuurdersopdracht te aanvaarden onder de bevestiging
dat deze niet getroffen is door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet;
2. de besloten vennootschap LOGISTICS 2 MANAGE, [ondernemingsnummer : 0837.913.417], met
zetel te 2530 Boechout, Terbankstraat 10, welke op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger voornoemde heer WOUTERS Tim, die heeft verklaard namens de
vennootschap deze bestuurdersopdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat deze niet getroffen
is door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.
4.2.2. Aan de uitoefening van het mandaat kan een bezoldiging worden toegekend welke ten laste
valt van de vennootschap en waarvan het bedrag bepaald wordt door de algemene vergadering.
In afwijking van de statutaire bepalingen, zullen gemelde bestuurdersopdrachten bezoldigd worden.
Vijfde besluit : Wijziging van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens terminologische
aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
1. NAAM - RECHTSVORM : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Wouters Forwarding
2. ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. DUUR : De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Luik B
4. VOORWERP : De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
De opslag, het stouwen, het verstouwen, de behandeling, de verzending en de herverzending, de
groupage en degroupage van alle waren, alle handels-, aankoop-, verkoop- en
consignatieverrichtingen van waren.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen
en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.       
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
5. INBRENG - AANDELEN - STORTINGSPLICHT :
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintigduizend vierhonderdzesentachtig (24 486)
aandelen uitgegeven, hetzij honderdzesentachtig (186) bij de oprichting van de vennootschap en
vierentwintigduizend driehonderd (24 300) bij de verhoging van de eigenvermogensrekening op 29
december 2022.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING :
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
7. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING :
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
BEVOEGDHEDEN - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
* Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
* Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, en behoudens inrichting door de algemene
Luik B
vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
8. ALGEMENE VERGADERING : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste maandag van de maand mei, om zeventien uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
STEMRECHTEN
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
9. BOEKJAAR : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
10. UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
Luik B
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De
commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, onverminderd andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
11. VERDELING NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit : Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd op volgend adres : Klein Zuidland 4 te 2030 Antwerpen.
Elke communicatie via dit adres aan en/of door de vennootschap, bestuurders en aandeelhouders,
wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-mailadres zullen hebben
meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
Zevende besluit : volmacht formaliteiten
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met recht ieder afzonderlijk te handelen,
werd verleend aan de besloten vennootschap MDA @ Consult, [ondernemingsnummer :
0827.997.327], met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, en haar aangestelden, of elke andere
door haar aangewezen persoon :
1. teneinde de zaakvoerder(s) en/of bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle
diensten en bij het vervullen van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit
alle andere authentieke en onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is,
bij het ondernemingsloket en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar zaakvoerder
(s)/bestuurder(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de zaakvoerder(s)/bestuurder(s) als de
vennootschap in de Kruispuntenbank voor Ondernemingen via de diensten van het
ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de zaakvoerder(s)/bestuurder(s) als de
vennootschap ten aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het
Luik B
algemeen, en in het bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en
vennootschapsbelasting, het indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het
indienen van bezwaarschriften;
6. inschrijving te nemen en/of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register.
En dit alles onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van
onderhavige akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UITSLUITEND BESTEMD VOOR HET VERWERVEN VAN DE
RECHTSPERSOONLIJKHEID
 
EVI JANSEN
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- uitgifte;
- verslag van het bestuursorgaan de dato 23 december 2022 inzake de vermindering van de
eigenvermogensrekening ‘niet opgevraagde inbrengen’;
- verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 10 december 2022 inzake de verhoging van de
eigenvermogensrekening;
- verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 december 2022 inzake de verhoging van de
eigenvermogensrekening;
- tekst der statuten.