Ondernemingsnr : 0414 933 732
Naam
(voluit) : R. POELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Meldertsestraat 8 - 3545 Halen
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - geruisloze fusie
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 29 november 2024, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "R. POELS" het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De besloten vennootschap R. Poels, met zetel te 3545 Halen, Meldertsestraat 8, inge-schreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0414.933.732 en gekend bij de BTW
Administratie onder het nummer BTW BE0414.933.732.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Berben te Neerpelt (thans Pelt) op 14 februari 1975, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 maart 1975 onder nummer 672-9.
De statuten werden gewijzigd:
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Wijgaerts te Lummen op 29 juni 1981, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli 1981 onder nummer 1366-30.
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Romain Janssen te Zonhoven op 18 oktober 1985, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 november 1985 onder nummer 851109-261.
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Romain Janssen te Zonhoven op 1 maart 1990, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 maart 1990 onder nummer 900327-89.
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Jozef Theunissen te Eigenbilzen op 22 december 1994, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 1995 onder nummer 950112-694;
·bij onderhandse akte de dato 22 oktober 2001 inhoudende de omzetting van het kapitaal in euro, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2002 onder nummer 20020110/297.
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te Lommel op 29 december 2011, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2012 onder nummer 12030801.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te
Lommel op 9 november 2016, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november
2016 onder nummer 16162079.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De naamloze vennootschap ABN LABS, met zetel te 3740 Bilzen, Kieleberg 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 1006.702.523, en gekend bij de BTW
Administratie onder het nummer BTW BE1006.702.523.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 29 februari 2024, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 maart 2024 onder nummer 24372860.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna 'geruisloze fusie'), conform
artikel 12:7, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna 'WVV'), waarbij het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap, ABN LABS NV, voornoemd, zowel de rechten als de ver-
plichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap, R.
Poels NV, voornoemd, die houdster is van alle aandelen in de over te nemen vennootschap.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7, 1° van het WVV, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap voor het geheel overgaat naar de overnemende
vennootschap als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit
zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.
Daartoe worden de vergaderingen van de betrokken vennootschappen tezamen gehouden.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 8 oktober 2024 en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 10 oktober 2024 voor de overnemende vennootschap
en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 10 oktober 2024 voor de over
te nemen vennootschap, telkens bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 oktober
2024 onder nummer 24151156 voor de overnemende vennootschap en onder nummer 24151218 voor de over
te nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vertegenwoordigde |aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van
voormeld fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algemene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen door de overnemende vennootschap, overeenkomstig de
modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd fusievoorstel en zoals bepaald in onderhavig
proces-verbaal.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-de geruisloze fusie zal gebeuren op basis van cijfers afgesloten op 30 april 2024;
-overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt, gezien de
overnemende vennootschap reeds eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
-de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boek-houdkundig en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, wordt vastgesteld op 1 mei 2024. Alle verrichtingen die door de overgenomen vennootschap
vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten verbonden aan de activa en passiva die aan de overnemende
vennootschap worden overgedragen, zal dragen;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt.
Het register van de aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigd worden.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen naar de overnemende
vennootschap, en de wijze waarop het overgaat.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende
notaris van het opnemen van een samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van alle
aansprakelijkheid dienaangaande.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van directe belastingen, met alle rechten en plichten, per 1 mei 2024 over op de overnemende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 mei 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe
belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap. Meer bepaald zal zij gehouden zijn:
a)alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen te dragen, evenals in het algemeen om
het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren
en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
b)de lopende huurcontracten en gebruiksrechten te eerbiedigen, zoals de overgenomen vennootschap zelf
ertoe gehouden of gerechtigd was, en rechtstreeks de eigenaars en bezetters aan te spreken voor alles wat
de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren; de notaris is uitdrukkelijk vrijgesteld
om deze voorwaarden hier weer te geven;
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de over-nemende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boek-houding, haar clienteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
4/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de over-genomen
vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele en industriële eigendom van de overgenomen
vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten en de rechten van intellectuele en industriele eigendom, enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang tegenwerpelijk
te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige for-maliteiten te
vervullen teneinde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriele eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard worden.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
8/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap het hoger vermeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan ingevolge de ontbinding zonder vereffening, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV,
onverminderd de verplichting om zulks aan derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van
het WVV.
VIJFDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist dat de statuten van de vennootschap
dienen aangepast te worden als volgt:
5.1. Naamswijziging
De algemene vergadering beslist om de naam van de Vennootschap te wijzigen in 'POELS'.
Aan deze beslissing gevolg gevend, verklaart de algemene vergadering om het artikel 1 der statuten in die
zin aan te passen.
De verschijners verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat de benaming van de
vennootschap verschillend dient te zijn van de benaming van enige andere rechtspersoon. Overeenkomstig
artikel 2:3, §1 WVV kan iedere belanghebbende de wijziging van de benaming en desgevallend een
schadevergoeding eisen indien de gekozen benaming gelijk is of door de gelijkenis verwarring kan ontstaan
met de benaming van een andere rechtspersoon.
5.2. Zetel
De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met artikel 2:4 van het WVV, in de statuten van
de Vennootschap enkel melding te maken van het Gewest waarin de zetel van de Vennootschap is gelegen.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
5.3. Wijziging voorwerp
A. Overeenkomstig artikel 12:55 WVV wordt beslist tot wijziging van het voorwerp van de overnemende
vennootschap, welke wijziging rechtstreeks voortvloeit uit de geruisloze fusie. Bijgevolg dient het
bestuursorgaan geen voorafgaandelijk verslag op te stellen ..
B. De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, in die zin dat het
voorwerp wordt uitgebreid met de activiteiten van de overgenomen vennootschap, zodat haar voorwerp vanaf
heden zal luiden als volgt:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, voor gezamenlijke rekening met derden, in samenwerking
met derden, in deelneming met derden:
-de aanneming en uitvoering van openbare en private werken zoals stukadoor-, cementeer-, en alle andere
pleisterwerken, met inbegrip van chapewerk en van geluids- en warmte-isolatie, het plaatsen van blinde vloeren,
valse plafonds en scheidingswanden;
-de aanneming en uitvoering van schrijnwerken en timmerwerken zoals: de fabricage van houten spanten
en van materiaal voor bekisting, de fabricage van schrijnwerk voor het bouwbedrijf, de fabricage van deuren,
ramen, al dan niet opklapbare trappen, afsluitingen, rolluiken, zonneblinden en vliegenramen, fabricage van
onderdelen voor huizen, al dan niet geprefabriceerd, barakken, paviljoenen, sauna's, fabricage voor
parketvloeren en parketpanelen, alsmede timmerwerken en toonbanken voor winkels, cafés, hotels, fabricaten
en de plaatsing ervan: omvat ook de fabricage van onderdelen zoals geraamten, stokken, zittingen en
garneringen;
-de aanneming en uitvoering van schilderwerken, omvattende alle schilderwerk van de voorbereidende
werkzaamheden tot de volledige afwerking alsmede het kalken en het bestrijken met waterverf;
-de aankoop, de verkoop, de handel, zowel in het groot als in het klein, de invoer, de uitvoer van alle
materialen, grondstoffen en benodigdheden, dienstig voor deze aanneming, het fabriceren, verwerken,
bewerken en vervoer ervan.
-het onderzoeken, ontwikkelen, ontwerpen, tekenen, produceren, monteren, vervaardigen, leveren, inkopen,
financieren, huren en verhuren, kopen en verkopen, commercialiseren, adviseren en onderhouden van labs
(met de daarbij behorende inventaris en systemen), alsmede de coördinatie van het dit geheel;
-het onderzoeken, ontwikkelen, ontwerpen, tekenen, produceren, monteren, vervaardigen, leveren, inkopen,
financieren, huren en verhuren, kopen en verkopen, commercialiseren, adviseren van producten en
technologieën betreffende labs.
B. Voor eigen rekening:
-het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken door onderaannemers;
-het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waaden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
De vennootschap mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
De algemene vergadering beslist de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten zoals hieronder uiteengezet.
5.4. Inlassing van de mogelijkheid om elektronisch te vergaderen zowel op bestuursniveau als op niveau
van de algemene vergadering
De algemene vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te voorzien en de regels vast te leggen
m.b.t. elektronisch vergaderen, zowel op bestuursniveau, als op niveau van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
5.5. Bevestiging afschaffing van het orgaan van het directiecomité
De algemene vergadering bevestigt dat alle verwijzingen naar het orgaan van directiecomité uit de statuten
worden gehaald, aangezien onder het WVV dit orgaan niet meer bestaat voor de gewone naamloze
vennootschap.
5.6. Aanpassing, waar nodig, van de bepalingen m.b.t. kapitaal, aandelen en aard, bestuur en algemene
vergadering, boekjaar en winstbestemming, ontbinding en vereffening
De algemene vergadering beslist om, waar nodig, de bepalingen m.b.t. het kapitaal, de aandelen en hun
aard, het bestuur en de algemene vergadering, het boekjaar en winstbestemming, de ontbinding en vereffening
aan te passen om o.a. in overeenstemming te zijn met de huidige regelgeving.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
5.7. Bevestiging van de toepassing van de bepalingen van het WVV op de Vennootschap
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek en dat hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de
In dat verband beslist de algemene vergadering om haar statuten in overeenstemming te brengen met het
WVV.
5.8. Volledige herschrijving, hernummering en coördinatie van de statuten, onder andere om deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het WVV
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de Vennootschap vanaf heden luiden als
volgt:
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - VOORWERP
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "POELS".
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, voor gezamenlijke rekening met derden, in samenwerking
met derden, in deelneming met derden:
-de aanneming en uitvoering van openbare en private werken zoals stukadoor-, cementeer-, en alle andere
pleisterwerken, met inbegrip van chapewerk en van geluids- en warmte-isolatie, het plaatsen van blinde vloeren,
valse plafonds en scheidingswanden;
-de aanneming en uitvoering van schrijnwerken en timmerwerken zoals: de fabricage van houten spanten
en van materiaal voor bekisting, de fabricage van schrijnwerk voor het bouwbedrijf, de fabricage van deuren,
ramen, al dan niet opklapbare trappen, afsluitingen, rolluiken, zonneblinden en vliegenramen, fabricage van
onderdelen voor huizen, al dan niet geprefabriceerd, barakken, paviljoenen, sauna's, fabricage voor
parketvloeren en parketpanelen, alsmede timmerwerken en toonbanken voor winkels, cafés, hotels, fabricaten
en de plaatsing ervan: omvat ook de fabricage van onderdelen zoals geraamten, stokken, zittingen en
garneringen;
-de aanneming en uitvoering van schilderwerken, omvattende alle schilderwerk van de voorbereidende
werkzaamheden tot de volledige afwerking alsmede het kalken en het bestrijken met waterverf;
-de aankoop, de verkoop, de handel, zowel in het groot als in het klein, de invoer, de uitvoer van alle
materialen, grondstoffen en benodigdheden, dienstig voor deze aanneming, het fabriceren, verwerken,
bewerken en vervoer ervan.
-het onderzoeken, ontwikkelen, ontwerpen, tekenen, produceren, monteren, vervaardigen, leveren, inkopen,
financieren, huren en verhuren, kopen en verkopen, commercialiseren, adviseren en onderhouden van labs
(met de daarbij behorende inventaris en systemen), alsmede de coördinatie van het dit geheel;
-het onderzoeken, ontwikkelen, ontwerpen, tekenen, produceren, monteren, vervaardigen, leveren, inkopen,
financieren, huren en verhuren, kopen en verkopen, commercialiseren, adviseren van producten en
technologieën betreffende labs.
B. Voor eigen rekening:
-het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-
werken door onderaannemers;
-het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
De vennootschap mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - EFFECTEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vierhonderd zestigduizend euro (460.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend achthonderd eenenvijftig (4.851) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, en met een gelijke fractiewaarde.
Artikel 6: VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan
de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIEN
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap
en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Alle aandeelhouders kunnen voorts afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. Er is in dat geval geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat jeder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling van aandeelhouders. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone
brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De andere effecten worden in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren
ingeschreven; deze registers omvatten de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het betreffende register, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Elke effectenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het betreffende register van de
verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
Artikel 10. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen en andere effecten ondeelbaar. De vennootschap
erkent slechts één eigenaar per effect.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om
ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap geschieden geldig
en uitsluitend, naargelang het geval, hetzij aan de persoon die als eigenaar is aangewezen ten opzichte van de
vennootschap, hetzij aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Indien een effect in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door
de eigenaar-pandgever.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen. De
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder,
van eventuele	beperkingen	die zijn	afzonderlijke
opgenomen	in een	onder voorbehoud
aandeelhoudersovereenkomst of enige andere akte of overeenkomst.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt
de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt het mandaat van
bestuurders van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de jaarlijkse algemene vergadering
in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Een bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie op verzoek van de
vennootschap tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vervanging voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon aan te
duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur
betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn aangeduid als bestuurder
van de vennootschap.
Artikel 13. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGINGEN EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur van de vennootschap zal minstens vier (4) keer per jaar, en minstens één (1) keer per
kwartaal samenkomen om te vergaderen, alsook telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.
ledere bestuurder heeft het recht om punten op de agenda te laten plaatsen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen op verzoek van twee bestuurders. Deze oproepingen geschieden
geldig per e-mail en vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn
van minstens vijf (5) werkdagen dient in acht genomen te worden, behalve in geval van hoogdringendheid
waarbij een oproepingstermijn van twee (2) werkdagen volstaat, mits verantwoording van deze
hoogdringendheid in de notulen van de vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp
van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken. De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen eveneens gehouden worden bij
eenparig schriftelijk akkoord conform de bepalingen van het WVV.
ledere bestuurder kan schriftelijk volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen.
De bestuurder mag, benevens zijn eigen stem, slechts één ander mede-bestuurderslid vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, mits de oproeping hiervoor gebeurt per aangetekende brief minstens tien (10)
werkdagen vooraf.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze
instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Onverminderd dwingende bepalingen van het Belgisch recht of bijzondere meerderheden zoals uiteengezet
in onderhavige statuten of een aandeelhoudersovereenkomst, zullen de beslissingen van het bestuursorgaan
worden genomen bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in
een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn
gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig
ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
Artikel 14. BEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling
en de opdracht bepaald.
Artikel 15. DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van directeur of persoon belast met dagelijks
bestuur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden. In het geval er
meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur zijn, oefent ieder van hen het dagelijks bestuur uit, tenzij
hiertoe anders is beslist door het bestuursorgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast
met het toezicht op dit orgaan.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd
door de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend
bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten,
met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen.
De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip
van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere gevolmachtigde binnen het kader
van het toegekende mandaat.
Artikel 17. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen.
Artikel 19. JAARVERGADERING - BIJZONDERE & BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op laatste maandag van de maand mei om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 20. OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. De oproepingen worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt
de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan
de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. De vennootschap bezorgt op
aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan andere opgeroepen personen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet deze statuten,
dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk gegeven worden en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1. van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag
het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor
de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit
artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 23. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter
van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 25. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 26. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde heeft.
De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het aandeel steeds uit, behoudens bijzondere afwijzing in deze
statuten.
Artikel 28. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de
noemer.
Artikel 29. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Artikel 30. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling
van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik van wenst
te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de
besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of
"onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
C. Uitoefening van het recht schriftelijk vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 31. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG - KWIJTING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door
een persoon belast met het dagelijks bestuur, dan wel een persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
bestuurders.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.Artikel 32. WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 33. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op
de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan. Geen uitkering mag gebeuren indien niet is voldaan
aan de nettoactieftest.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits
naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 34. ONTBINDING EN VEREFFENING
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, worden bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in
functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaar beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook, in afwijking van artikel 2:79 WVV om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de vennootschap.
Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande goedkeuring vereist van de
algemene vergadering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt
Artikel 36. KEUZE VAN WOONPLAATS
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 37. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bepalingen die louter een weergave vormen van een wettelijke bepaling werden ten informatieve titel
opgenomen en verkrijgen niet de kracht van een statutaire bepaling.
Indien de wet wijzigt, worden deze bepalingen geacht overeenkomstig te zijn aangepast.
Artikel 38. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van
haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement
steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of
bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan
de curator en de overige schuldeisers, die zich aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde verrichting, het ontslag vast van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap. Voor de uitoefening van het mandaat van bestuurders vanaf
hun benoeming bij de oprichting op 29 februari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie, wordt
op heden tussentijdse kwijting verleend door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de
oprichting en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn gesteld voor de ovememende vennootschap (29/02/2024 - 01/05/2024) werden
opgemaakt door de bestuurders van de overgenomen vennootschap en worden op heden onderworpen aan de
goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap. Deze laatste keurt de
jaarrekening goed en zal beslissen over de te verlenen kwijting aan de voormalige bestuurders van de
overgenomen vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Eenparig beslist de vergadering het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap te machtigen de
genomen beslissingen uit te voeren.
Aan iedere bestuurder van de overnemende vennootschap wordt, elk met de macht om afzonderlijk op te
treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, volmacht gegeven om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de bij de fusie betrokken
vennootschappen te verrichten;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de
vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap.
Eenparig beslist de vergadering aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde, BDO ADVISORY, gevestigd
te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, kantoor houdende te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72
bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel met ondernemingsnummer 0459.910.454,
: vertegenwoordigd door haar bestuurders en medewerkers, aan wie de macht verleend wordt om, elk met de
mogelijkheid om individueel te handelen, en met macht van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te doen ten
einde de inschrijving van de aan de fusie deelnemende vennootschappen in de kruispuntenbank van
ondernemingen en hun registratie als B.T.W .- belastingplichtige te wijzigen, te verbeteren of te schrappen.
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van geruisloze fusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank;
-verslag bestuursorgaan met het oog op de wijziging van het voorwerp;
- historiek en coördinatie van statuten.