Ondernemingsnr 0543.552.465
Naam
(voluit):	MIRRE
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Weststraat 34	Volledig adres v.d. zetel:
9940 Evergem-Sleidinge
Onderwerp akte : Herstructurering & Statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door notaris Inès Staessens, te Sleidinge, in
de besloten vennootschap "Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen" met zetel te Evergem-
Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 30 juli 2024, dat de buitengewone algemene vergaderingen van
volgende vennootschappen bijeengekomen zijn,
- de besloten vennootschap "Apotheek Mouton", met zetel te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0818.054.943 en
heeft als BTW-nummer BE0818.054.943.
- de besloten vennootschap "MIRRE", met zetel te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0543.552.465 en
heeft als BTW-nummer BE0543.552.465.
- de besloten vennootschap "MM Pharminvest", met zetel te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0818.473.231 en
heeft als BTW-nummer BE0818.473.231.
die besloten hebben tot herstructurering van bedoelde vennootschappen, en waarbij wat betreft
voornoemde vennootschap Mirre volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen:
A. PARTIËLE SPLISTSING
:. wat betreft de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" en de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE":
EERSTE BESLUIT: onderzoek van de stukken.
De vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van na vermelde stukken en de
voorzitter vangt aan met een korte samenvatting van na vermelde stukken, aangezien de
aandeelhouders van de betrokken vennootschappen erkennen hiervan - alsook van alle door de wet
beoogde documenten - volledig en tijdig in kennis gesteld geweest te zijn:
voormeld splitsingsvoorstel van 3 juni 2024, opgemaakt door de bestuursorganen van de	.
betrokken vennootschappen, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
respectievelijke zetel van de betrokken vennootschappen en gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad als voormeld.
de overeenkomstig artikel 12:61 en 12:62 WVV opgestelde verslagen:
de vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:61, voorlaatste lid WVV, eenparig en
0
uitdrukkelijk dat de splitsingsverslagen van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen,
zoals bedoeld in artikel 12:61 WVV, niet zullen worden opgesteld.
de vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid WVV, eenparig en	0
uitdrukkelijk dat geen controleverslagen, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, zullen worden opgesteld
door de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
kennisname van de overeenkomstig artikel 12:61, laatste lid en artikel 12:62, §2 juncto artikel	0
5:133 en artikel 5:121 WVV opgestelde verslagen:
Aangezien geen splitsingsverslagen werden opgesteld door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, en geen controleverslagen door de bedrijfsrevisor, nemen de vergaderingen kennis
van de verslagen die opgesteld zijn overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV, te weten:
- het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing "MIRRE".
- het controleverslag van de bedrijfsrevisor van 10 juli 2024, inzake inbreng in natura, opgesteld door
de besloten vennootschap "Debrabandere - Van Brabandt", met zetel te 9870 Zulte-Machelen,
Tuttegemstraat 81A, vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door mevrouw Lieselore
Debrabandere, bedrijfsrevisor, over het splitsingsvoorstel, dat besluit in volgende termen:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering van de BV MIRRE
(hierna eveneens de "vennootschap" genoemd) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij de opdrachtbrief van 5 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang waarvoor wij een principieel voorbehoud dienen te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De bestuurders wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2023 zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 16 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap MIRRE BV.
De bestuurders hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die
een vergoeding vormen voor hun inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
betreffende de uitgifteprijs is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
betreffende de uitgifteprijs is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal het bestuursorgaan dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van de vennootschap en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zulte-Machelen, 10 juli 2024
BV	Debrabandere - Van Brabandt
Vertegenwoordigd door
Lieselore Debrabandere
Bedrijfsrevisor"
De vergaderingen verklaren kennis te hebben genomen van deze verslagen en keuren deze goed.
Een exemplaar van het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in
het kader van de splitsing "MIRRE" en van het controleverslag van de bedrijfsrevisor zal tegelijk met
de uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
voor de betrokken vennootschappen.
de jaarrekeningen en verslagen van de bestuursorganen van de laatste drie boekjaren van elk	·
van de betrokken vennootschappen.
De vergaderingen keuren de inhoud van deze verschillende documenten goed.
TWEEDE BESLUIT: voorstel tot verzaking overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid WVV aan de
informatieplicht voor de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, betreffende belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de splitsing.
De vergaderingen beslissen uitdrukkelijk, overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid WVV dat de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen niet gehouden zijn de vergaderingen op de
hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen
de datum van het splitsingsvoorstel en heden.
DERDE BESLUIT: beslissing tot partiele splitsing overeenkomstig de modaliteiten van het
splitsingsvoorstel, van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton", door inbreng in de
verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE", van een gedeelte van haar
vermogensbestanddelen, volgens de verdeling voorzien in het splitsingsvoorstel, mits toekenning aan
de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" van zestien (16)
nieuwe aandelen, volledig volgestort, in de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing
"MIRRE", zonder nominale waarde en zonder opleg.
De vergaderingen beslissen, overeenkomstig de bepalingen van voormeld splitsingsvoorstel en
binnen de wettelijke termijnen, voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing
van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton", door inbreng van een gedeelte van haar
vermogensbestanddelen, omvattende zowel de rechten als de plichten, in de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE".
Deze overdracht heeft plaats op basis van een splitsingsbalans van de partieel gesplitste
vennootschap per 31 december 2023.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vermogensbestanddelen (activa en passiva) van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton" die worden overgedragen, zijn - zoals uiteengezet in het voormeld splitsingsvoorstel -
samengesteld als volgt:
( ... )
Met betrekking tot de passiva, wordt het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
"Apotheek Mouton" afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Meer bepaald, worden de bestanddelen van het eigen
vermogen verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de verkrijgende vennootschap
ingebrachte vermogensbestanddelen ten opzichte van de in de partieel gesplitste vennootschap
achterblijvende vermogensbestanddelen. Voor een detail wordt verwezen naar de partiële
splitsingsstaat zoals aangehecht aan voormeld splitsingsvoorstel.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen
(al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met de
principes van artikel 12:60 WVV achterblijven bij de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton", tenzij deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste
vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan de verkrijgende vennootschap in het
kader van de splitsing "MIRRE"
Het overgedragen vermogen omvat het hierna beschreven onroerend goed:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
GEMEENTE EVERGEM derde afdeling Sleidinge
Een woonhuis, met alle aanhorigheden, op en met grond gelegen te Evergem-Sleidinge, Zwaantje 87,
kadastraal bekend op heden, sectie D, nummer 2556/D P0001 (volgens laatste titel nummer 2556/D,
en volgens eerdere titel nummer 2556/C en deel van nummer 2557/F), met een oppervlakte volgens
huidig kadaster van zevenhonderd tweeënzestig vierkante meter (762 m2).
( ... )
Verdeling onder de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton" van de aandelen van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing
"MIRRE" alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE",
die zich realiseert in het kader van de overdracht van een gedeelte van de vermogensbestanddelen
van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton", zullen overeenkomstig artikel 12:71 WVV
zestien (16) nieuwe aandelen zonder nominale waarde worden uitgegeven door de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE", zonder enige opleg in geld. Deze aandelen zullen
worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton", als volgt:
- aan voornoemde heer Rik Missault: acht (8) aandelen in volle eigendom.
- aan voornoemde mevrouw Hilde Mouton: acht (8) aandelen in volle eigendom.
Deze zestien (16) aandelen van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
zullen volledig volstort zijn.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE".
De bestuursorganen van beide bij de partiele splitsing betrokken vennootschappen zijn
overeengekomen om de uitgifteprijs van de aandelen te bepalen op basis van het eigen vermogen
van beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, gelet op het familiaal karakter van beide
vennootschap.
Het vermogen van de verkrijgende vennootschap, zal na de partiële splitsing vertegenwoordigd zijn
door honderdzestien (116) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk met een
fractiewaarde van 1/116ste (één/honderdzestiende).
Na de voorgestelde partiële splitsing zullen de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden
aangehouden als volgt:
- aan voornoemde heer Rik Missault: achtenvijftig (58) aandelen in volle eigendom.
- aan voornoemde mevrouw Hilde Mouton: achtenvijftig (58) aandelen in volle eigendom.
De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE", in ruil voor
het ingebrachte vermogen worden uitgegeven, zullen verdeeld worden door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing "MIRRE".
De aandelen van de verkrijgende vennootschap, zullen overeenkomstig het WVV ingeschreven
worden in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de respectievelijke
aandeelhouders.
De datum vanaf wanneer deze aandelen van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing "MIRRE" recht geven om te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De in het kader van de voorgestelde partiële splitsing door overneming nieuw uit te reiken aandelen
in de verkrijgende vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 januari 2024
inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap
"Apotheek Mouton" vanaf 1 januari 2024 die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn
gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE".
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek
Mouton" boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
De verrichtingen van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" die betrekking hebben
op de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, zullen vanaf 1
januari 2024 voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE".
De rechten die de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" toekent
aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap die bijzondere rechten hebben
en aan de houders van andere effecten dan aandelen of jegens hen voorgestelde maatregelen
In de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" bestaan er geen aandeelhouders met
bijzondere rechten, noch houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg kan de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
Aan de bestuursorganen van beide vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag
De algemene vergadering van beide vennootschappen heeft onder voormeld besluit unaniem afstand
gedaan van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de partlële splitsing door overneming,
zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd.
Lasten en voorwaarden van de overdracht/inbreng
Deze partiële splitsing door overneming wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en
voorwaarden:
1) De vermogensbestanddelen worden ingevolge de partiële splitsing door overneming overgedragen
in de staat waarin zij zich bevonden op 31 december 2023. De vergaderingen verklaren volledig op
de hoogte te zijn van het overgedragen vermogen zoals beschreven in de splitsingsbalans die werd
opgenomen in en gehecht aan voormeld splitsingsvoorstel van 3 juni 2024 en ontslaat de notaris er
hier een meer uitvoerige beschrijving van te geven.
2) Alle rechten en verplichtingen, alsook de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap
"Apotheek Mouton", zoals blijkt uit voormeld splitsingsvoorstel van 3 juni 2024, worden vanuit
boekhoudkundig standpunt beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, vanaf 1 januari 2024.
3) De verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" vrijwaart de partieel gesplitste
vennootschap tegen alle vorderingen en elk verhaal met betrekking tot de overgedragen
bestanddelen.
4) De verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" treedt in alle rechten en
verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen
bestanddelen en zal, meer bepaald alle akkoorden en verbintenissen moeten naleven en uitvoeren
die de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" heeft aangegaan.
5) De verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" zal alle lasten en belastingen
van welke aard ook, gelegd of te leggen op de overgedragen bestanddelen dienen te betalen, vanaf
1 januari 2024.
6) Alle kosten, lasten en belastingen, van welke aard ook, die voortspruiten uit de overdracht zijn ten
laste van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton".
- wat betreft de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE":
VIERDE BESLUIT: boekhoudkundige verwerking van het overgedragen vermogen.
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van de
overgedragen vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton",
tweeënvijftig cent	die netto tweehonderdzeventigduizend driehonderddrieëntwintig euro
(€ 270.323,52) bedraagt, boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap in het
kader van de splitsing "MIRRE" volgens het principe van de continuïteit voorzien door het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het WVV van 29 april 2019.
Tengevolge van voormelde overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoeken de vergaderingen
de notaris er akte van te nemen dat zij besluiten:
- het ingebrachte vermogen buiten kapitaal van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing van "Apotheek Mouton" op de post onbeschikbare inbreng buiten kapitaal toe te rekenen voor
negenduizend vijfenveertig euro tweeënzeventig cent (€ 9.045,72).
- een bedrag van negentienduizend vijfhonderdvijfendertig euro drieëntachtig cent (€ 19.535,83) op
de onbeschikbare reserves.
tweehonderdeenenveertigduizend zevenhonderdeenenveertig euro	van	bedrag	een
zevenennegentig cent (€ 241.741,97) op de beschikbare reserves.
VIJFDE BESLUIT: wijziging van de statuten van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing "MIRRE" om deze in overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" besluit om
de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" besluit
derhalve om de integrale tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende bepaling:
"Artikel 5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzestien (116) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
B. FUSIE DOOR OVERNAME
- wat betreft de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" en de
overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest":
ZESDE BESLUIT: onderzoek van de stukken.
( ... )
ZEVENDE BESLUIT: voorstel tot verzaking overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid WVV aan de
informatieplicht voor de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen, betreffende belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de fuserende vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de fusie.
( ... )
ACHTSTE BESLUIT: besluit overeenkomstig het fusievoorstel tot fusie door overneming door de
verkrijgende vennootschap in het kacer van de fusie "Apotheek Mouton" van de overgenomen
vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest", door overdracht door deze laatste,
ingevolge ontbinding zonder vereffening, van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, naar de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton", mits
toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van zesentwintig (26) nieuwe
aandelen, volledig volgestort, in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton". zonder nominale waarde en zonder opleg.
( ... )
:. wat betreft de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest":
NEGENDE BESLUIT: ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap in het kader van
de fusie "MM Pharminvest", ontslag en kwijting van de bestuurders en opdracht tot vernietiging van
het aandelenregister.
( ... )
- wat betreft de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" en de
overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest";
TIENDE BESLUIT: vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie voortvloeiende
overdracht (verhoging ingebrachte vermogen).
( ... )
ELFDE BESLUIT: vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie en van de definitieve
ontbinding.
( ... )
C. STATUTENWIJZIGING APOTHEEK MOUTON
: wat betreft de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader
van de fusie "Apotheek Mouton":
TWAALFDE BESLUIT: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV.
( ... )
DERTIENDE BESLUIT: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
( ... )
VEERTIENDE BESLUIT: ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
( ... )
VIJFTIENDE BESLUIT: wijziging van het voorwerp (voorheen "doel").
( ... )
ZESTIENDE BESLUIT: aanneming van volledig nieuwe statuten, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het WVV en met voorgaande besluiten.
( ... )
ZEVENTIENDE BESLUIT: adres van de zetel.
( ... )
D. SLOTBEPALINGEN
:. wat betreft de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader
van de fusie "Apotheek Mouton", de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing
"MIRRE" en de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest";
ACHTTIENDE BESLUIT: machtiging aan de bestuursorganen van de partieel gesplitste
vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton"
enerzijds, en van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
anderzijds, tot de uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden aangaande
voormelde punten.
De bestuursorganen van de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het
kader van de fusie "Apotheek Mouton" enerzijds, en van de verkrijgende vennootschap in het kader
van de splitsing "MIRRE" anderzijds, worden gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en
voor het vervullen van alle verdere formaliteiten bij de herstructurering.
NEGENTIENDE BESLUIT: volmachten.
a) Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Accofisc, te 8500 Kortrijk
President Kennedypark 24/2, met ondernemingsnummer 0882.598.644, en haar aangestelden, allen
alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de)
inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-
Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om
het even welke andere administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschappen aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Deze lastgeving kan ten allen tijde worden ingetrokken.
b) Een bijzondere volmacht wordt verleend aan notarissen Annelies Wylleman, Bart Van de Keere,
Ruben Van Maelzaeke, Inès Staessens en Thijs Geerinckx, kantoorhoudende te 9940 Sleidinge,
Sleidinge-dorp 102, evenals hun medewerkers, welke elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van
indeplaatsstelling, om alle eventuele (bijkomende) fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze
akte.
LAATSTE BESLUIT: opdracht aan de notaris tot coordinatie van de statuten van de partieel
gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton" enerzijds, en van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
anderzijds.
De notaris krijgt de opdracht tot coördinatie van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap
en de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" enerzijds, en van de
verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" anderzijds.
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
Inès Staessens, notaris
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering, incl. volmachten
- coördinatie van de statuten
- verslag van bestuursorgaan inzake inbreng in Mirre - splitsing
- verslag revisor inzake inbreng in Mirre - splitsing