N° d'entreprise : 0742532822
Nom
(en entier) : RUMEXPERTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Bada 27
 : 4317 Faimes
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
En vertu d’un acte reçu le 7 février 2025 par Narges ELJA, notaire à Liège (2e canton), exerçant ses
fonctions au sein de la SRL « NOTABIS », dont le siège est établi à 4000 Liège, Place de Bronckart,
17, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
RUMEXPERTS », dont le siège est établi à 4317 Faimes, rue des Bada, 27, TVA numéro
0742.532.822 - RPM LIEGE (Division Liège), a pris à l’unanimité, les décisions suivantes :
I- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE – MODIFICATION DE L’ARTICLE 5
DES STATUTS
 
1- Rapport
 
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir le rapport visé à l’article 5:121 §1er.
Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné de commissaire.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L'assemblée décide d’émettre 9.405 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à
souscrire au prix arrondi de nonante euros cinquante-sept cents (90,57 €) par action et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par des apports en numéraire.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Droit de préférence.
 
Après que lecture ait été donnée des articles 5:128 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de l’
émission de nouvelles actions proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer à leur droit de
préférence, à l’exception des actionnaires souscripteurs, conformément à ce qui est précisé ci-après.
 
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les 9.405 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale à :
 
    •  "ASSOCIATION REGIONALE DE SANTE ET D'IDENTIFICATION ANIMALES REGIONALE
VEREINGUNG DER TIERGESUNDHEIT UND - IDENTIFIZIERUNG" association sans but lucratif,
ayant son siège à 5590 Ciney, Allée des Artisans 2, inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Dinant sous le numéro TVA BE 0479.087.849, pour 552 actions.
 
    •  "ASSOCIATION WALLONNE DES ELEVEURSGROUPE ASBL", actionnaire, pour 331 actions.
 
    •  "CHRYSALIDE" Société par actions simplifiée à capital variable, ayant son siège social en
France à 85500 Les Herbiers, Rue Edouard Branly 20 bis ,  inscrite au registre des commerces et
des sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro SIREN 491 206 108 et sous le numéro de
TVA intracommunautaire FR59491206108, ayant pour numéro d’entreprise bis 1019.167.914,  pour
2.760 actions.
 
    •  Monsieur COEME Sébastien pour 110 actions.
 
    •  "COMITE DU LAIT" association sans but lucratif, ayant son siège à 4651 Herve (Battice), Rue
de Herve 104, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro
TVA BE 0429.937.652, pour 552 actions.
 
    •  "DE SASMEESTER", société en commandite simple, ayant son siège social à 9000 Gent,
Willem Tellstraat 23, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE
0658.895.066, pour 1.104 actions.
 
    •  Madame ENGLEBIENNE Maykin, pour 221 actions.
 
    •  Monsieur HANZEN Christian, pour 110 actions.
 
    •  Monsieur LARUELLE Emmanuel, actionnaire, pour 110 actions.
 
    •  "ROYEN BRUNO" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 5024 Namur (Gelbressée),
Plateau du Tram 7, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le
numéro TVA BE 0478.498.030, pour 442 actions.
 
    •  "SIBA EE 4", actionnaire, pour 353 actions.
 
    •  "SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DE LA MEUSE" société coopérative, ayant son siège à
5300 Andenne, Rue Bourie 16, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur
sous le numéro TVA BE 0401.370.063, pour 2.760 actions.
 
 
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité, comme dit ci-dessus ;
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire total de huit cent
cinquante et un mille huit cent dix euros quatre-vingt-cinq cents (851.810,85 €) :
 
    •  "ASSOCIATION REGIONALE DE SANTE ET D'IDENTIFICATION ANIMALES REGIONALE
VEREINGUNG DER TIERGESUNDHEIT UND - IDENTIFIZIERUNG", pour quaranteneuf mille neuf
cent nonante-quatre euros et soixante-quatre centimes (49.994,64 €).
    •  "ASSOCIATION WALLONNE DES ELEVEURSGROUPE ASBL", pour vingtneuf mille neuf cent
septante-huit euros et soixante-sept centimes (29.978,67 €).
    •  "CHRYSALIDE", pour deux cent quaranteneuf mille neuf cent septante-trois euros et vingt
centimes (249.973,20 €).
    •  Monsieur COEME Sébastien, pour neuf mille neuf cent soixantedeux euros et septante centimes
(9.962,70 €).
    •  "COMITE DU LAIT", pour quaranteneuf mille neuf cent nonante-quatre euros et soixante-quatre
centimes (49.994,64 €).
    •  "DE SASMEESTER ", pour nonanteneuf mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros et vingt-huit
centimes (99.989,28 €).
    •  Madame ENGLEBIENNE Maykin, pour vingt mille quinze euros et nonantesept centimes
(20.015,97€).
    •  Monsieur HANZEN Christian, pour veuf mille neuf cent soixantedeux euros et septante centimes
(9.962,70 €).
    •  Monsieur LARUELLE Emmanuel, pour neuf mille neuf cent soixantedeux euros et septante
centimes (9.962,70 €).
    •  "ROYEN BRUNO", pour quarante mille trente et un euros nonantequatre cents (40.031,94 €)
    •  "SIBA EE 4", pour trente et un mille neuf cent septante et un euros et vingt et un centimes
(31.971,21 €).
    •  "SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE DE LA MEUSE" pour deux cent quaranteneuf mille neuf
cent septante-trois euros et vingt centimes (249.973,20 €).
 
Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leurs apports en numéraire, soit
huit cent cinquante et un mille huit cent dix euros quatre-vingt-cinq cents (851.810,85 €) ont été
déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société.
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
 
Il est précisé que ladite attestation mentionne un montant de huit cent cinquante et un mille huit cent
quarante-neuf euros seize centimes (851.849,16). Ceci résulte d’une erreur de versement de :
- Monsieur COEME, qui a versé 10.000€ à la place de 9.962,70€. Un montant de 37,30€ lui sera
restitué.
- Le Comité du Lait a versé 49.995,64€ à la place de 49.994,64€. Un montant de 1€ lui sera restitué.
 
L'assemblée donne pouvoir à Madame RAO Anne-Sophie à l'effet de disposer des fonds affectés à
la libération de l’émission d’actions par apports en numéraire.
 
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les neuf mille quatre
cent cinq (9.405) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées aux
souscripteurs, comme dit ci-dessus.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
    •  L’émission de neuf mille quatre cent cinq (9.405) actions nouvelles est effectivement réalisée ;
    •  le patrimoine de la société est actuellement représenté par Trentesept mille cinq cent soixante
(37.560) actions sans désignation de valeur nominale.
 
6- Modification de l’article 5 des statuts actuels
 
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant :
 
« Le patrimoine de la société est représenté par 37.560 actions avec droit de vote, représentant
chacune 1/37.560e du patrimoine.
Il est précisé que les fonds propres de la société sont indisponibles. »
 
II- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
Il est donné connaissance à l’assemblée :
    •  du rapport établi par l’organe d’administration en date du 13 décembre 2024 sur l'émission de
droits de souscription conformément à l'article 5 :122 du Code des Sociétés et des Associations.
    •  La société ne compte pas de commissaire, de telle sorte qu’aucun autre rapport ne doit être
établi.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense le notaire
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport a été remis au Notaire soussigné.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre trois mille cent trente-six (3.136) droits de souscription nominatifs
donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes au prix de septante-neuf euros septante cents (79,70 €) par action nouvelle.
Les conséquences fiscales liées à cette émission sont à charge des bénéficiaires.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de 1.568 par membre Fondateur (Madame RAO Anne-
Sophie et Monsieur THERON Léonard) (3.136 au total).
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs en faveur de RAO Anne-Sophie et Monsieur
THERON Léonard.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de septante-neuf euros septante cents (79,70 €) par droit de souscription.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis sous condition d’atteinte d’Objectifs (tels que visés dans la
Convention d’actionnaires) au plus tard le 31-12-2027 pour une période de trois ans à dater de l’
émission des warrants et pourront être exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par l’
organe d'administration, au plus tard à la date du troisième anniversaire à compter de la date d’
émission des warrants.
 
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration au plus tard le dernier jour
ouvrable de la fenêtre d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra avoir lieu au
plus tard dans le mois suivant le dernier jour ouvrable susdit de la fenêtre d’exercice.
 
Cession des droits de souscription
Les droits de souscription sont incessibles entre vifs. Les transmissions pour cause de décès sont
soumises à l’agrément de l’organe d’administration.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existant à la
date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de la Société.
 
Mesures anti-dilution
La société peut prendre toutes les décisions qu’elle estime nécessaires, même si ces décisions
pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accordés aux titulaires des droits de
souscription, étant cependant entendu que ces décisions ne peuvent pas avoir une telle diminution
comme objectif exclusif.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que tout apport, qu’il soit souscrit par les actionnaires
actuels ou par un(des) tiers, et toute opération ayant un effet similaire, n’aura aucune influence sur le
nombre de droits de souscription attribués.
 
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale délègue à l’organe d’administration le soin de préciser les
modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
Tous les autres actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de l’émission de
droits de souscription proposée à l'ordre du jour et décident déjà de renoncer au droit de préférence
conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres
informations.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir à l’organe d’administration de
la société pour désigner les bénéficiaires des 3.136 droits de souscription, pour déterminer le nombre
exact de droits de souscription accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective.
 
5- Emission d’actions
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’émettre 3.136 actions maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la
souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des apports, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
 
III – MODIFICATION DE L’ARTICLE 11 DES STATUTS
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 11 des statuts actuels, en sa partie « Obligation de suite
(Drag along) », par le texte suivant :
 
« Par priorité aux Articles relatifs au droit de préemption et au droit de suite, au cas où un ou
plusieurs Actionnaires (le « Cédant ») envisagerait de céder à un ou plusieurs Tiers, soit une autre
personne que les actionnaires ou la société elle-même (le ou les « Cessionnaires ») un nombre
d'Actions représentant plus de 68 % (soixante-huit pourcent) du total des Actions de la Société, les
Cédants pourront contraindre les autres Parties à céder leurs Actions conformément aux termes du
présent Article, pour autant que le prix par Action de la Cession envisagée soit au moins égal au Prix
Minimum [Prix de l’action à l’augmentation des fonds propres réalisée en 2024 majoré de 8 % (huit
pourcent) sur base annuelle calculé prorata temporis].
 
Pour déterminer si le seuil de 68 % (soixante-huit pourcent) est atteint, il sera tenu compte de
l'ensemble des cessions auxquelles s'applique le présent Article qui ont été effectuées au cours des
douze (12) derniers mois.
 
En vertu de l'obligation de suite prévue au présent Article, les Cédants pourront contraindre les
autres Parties à céder aux Cessionnaires la totalité de leurs Actions aux mêmes prix et conditions
que ceux contenus dans l'Offre. L'obligation de suite ne peut être imposée que pour la totalité des
Actions détenues par les autres Parties.
 
Par exception à ce qui précède, en cas de revente des actions et de mise en œuvre de l’obligation
de suite, les Investisseurs Institutionnels ne seront pas tenus par une éventuelle clause de non-
concurrence et pourront solliciter un paiement en numéraire. Pour les éventuelles garanties liées à la
gestion effective de la Société, dès lors que GESVAL et INVESTSUD TECH ne sont pas
administrateurs, ils ne seront pas tenus.
 
Les Cédants indiqueront dans la Notification Initiale le délai dans lequel la Cession des Actions devra
intervenir, étant toutefois entendu que la propriété des Actions des autres Parties ne sera transférée
que contre paiement du prix (hors éventuel earn-out et paiement éventuel de tranches ultérieures). »
 
IV – DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
         L’assemblée acte la fin du mandat d’administrateur de la société à responsabilité limitée «
CAPITAL & CROISSANCE », en date du 13 novembre 2024, ayant pour représentant permanent
Monsieur DETRIXHE Pierre. La décharge de son mandat sera discutée lors de l’assemblée générale
ordinaire.
 
         L’assemblée met fin aux mandats d’administrateurs de Madame RAO Anne-Sophie et
Monsieur THERON Léonard.
 
         L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs (renouvelle les mandats des
administrateurs suivants) :
    •  La SRL « MUFASO », dont le siège est établi à 4317 Faimes, rue des Bada, 27, numéro d’
entreprise 0788.854.082, laquelle a pour représentant permanent Madame RAO Anne-Sophie.
    •  La SRL « AgriNami-Dr Théron », dont le siège est établi à 4340 Awans, rue Commandant
Naessens, 59, numéro d’entreprise 0792.617.682, laquelle a pour représentant permanent Monsieur
THERON Léonard
    •  L’association sans but lucratif « ASSOCIATION WALLONNE DES ELEVEURS-GROUPE »,
dont le représentant permanent est Monsieur BERTOZZI Carlo.
    •  COMITE DU LAIT" association sans but lucratif, dont le représentant permanent sera Monsieur
HEYMANS Jean François.
    •  ASSOCIATION REGIONALE DE SANTE ET D'IDENTIFICATION ANIMALES - REGIONALE
VEREINGUNG DER TIERGESUNDHEIT UND - IDENTIFIZIERUNG" association sans but lucratif,
dont le représentant permanent sera Madame SMETS Katelijne.
    •  "CHRYSALIDE" Société par actions simplifiée à capital variable de droit français, dont le
représentant permanent sera Monsieur FEUILLET Romaric.
    •  DE SASMEESTER", dont le représentant permanent sera Monsieur DE GUSSEM Joris-Pieter.
 
         Les administrateurs sont élus pour une durée de 5 ans, renouvelable.
         Ils ont tous préalablement accepté leurs mandats.
         Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.
 
L’assemblée appelle aux fonctions de représentant permanent : Madame RAO Anne-Sophie et
Monsieur THERON Léonard, en fonction des sociétés au sein desquelles les mandats seront
exercés.
 
V– POUVOIRS D’EXECUTION
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière. 
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Collège la société MUFASO représentée par Madame RAO Anne-
Sophie.
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
la société MUFASO, représentée par Madame RAO Anne-Sophie et à la société AGRINAMI,
représentée par Monsieur THERON Léonard, chacun avec pouvoir d’agir séparément, pour la durée
de leurs fonctions d'administrateurs.
 
Ils porteront le titre de délégués à la gestion journalière ou d’administrateurs délégués.
 
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés et du rapport relatif à l’émission
de droits de souscription.
Narges ELJA, notaire à Liège (2e canton).