Griffie
-
Ondernemingsnr · BE1008632922
-
Naam
Melimaderm
(voluit) :
1
1
(verkort)
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
-	$
Voordelaan 28, 3001 Heverlee
Volledig adres v.d zetel
-
1
-
1
- -
1
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
Bij beraadslaging dd. 10/12/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
A. STATUTAIR
-
-
-
-
1/ Integrale vervanging statuten
-
1
-
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
1
buitengewone algemene vergadering dd. 10/12/2024 besloten de statuten van de
-
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
-
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
-
Zij draagt de benaming "Melimaderm".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
-
1	1
1
-
Artikel 2. Zetel
-
-
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
1
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1
1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
1
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
1	$
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
!
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
-
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-
1	1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
-	1
-
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
₮	1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1	-
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
1
-
-
uitbatingszetels,
en
agentschappen en bijhuizen,
bureaus
en
-	-
-
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
-	#
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
-
-
-
1
Artikel 3. Duur
-
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
$
$
Artikel 4. Voorwerp
-
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, de Europese Unie
-
als derde landen:
Het beoefenen van de diergeneeskunde in al zijn facetten volgens de
1
wettelijke voorschriften en volgens de bepalingen van de Code der
Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen.
E
De vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep
te
kwaliteit van
en
vergemakkelijken,
de
de
de prestaties
doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
1
Te dien einde mag de vennootschap , uitsluitend in eigen naam en
-
1
voor eigen rekening, alle financiële activiteiten en alle onroerende
-
en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden
-
haar
blijven tot
beperkt
verwezenlijking
met
de
van
en
maatschappelijk doel of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan
-
1	-
te vergemakkelijken, er over wakend dat het burgerlijk karakter van
-
de vennootschap behouden blijft en dat er geen conflict ontstaat met
$
1
de deontologische regels van het beroep .
$	-
1
De vennootschap waakt over de onafhankelijkheid van de vennoot in
1
de uitoefening van zijn beroep.
-
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te
1
-
bekwamen of de ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme
-
op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen
-
ter beschikking.
-
1
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in
$	-
andere ondernemingen met gelijkaardig voorwerp. Ze kan eveneens
1
-
optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
1
1	1
in andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig
-
1
voorwerp.
-
-
-
-
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
aantal
aandelen blijft gelijk aan het aantal
voor
deze
Het
1
statutenwijziging.
-
-
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
-
worden
naargelang
geboekt,
al
hetgeen
vermogensrekening
de
1	-
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
vermogensrekening geboekt.
Inbrengen die
een beschikbare eigen
f
-
nieuwe
aandelen
uitgifte
van
zonder
vermoed
gebeuren,
worden
1
zijn
beschikbaar
beschikbare
eigen
te
worden
de
op
en
-	-
1
vermogensrekening geboekt.
1
$
Reserves die
.
zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
-
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
-
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
-
zich daartegen verzet.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
-
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
1
de
in het aandelenregister dat
op
ingeschreven
zetel
van de
-
wordt
aandelenregister
bewaard.
Het
mag ook
vennootschap
in
1
1
worden.
alle
vorm
Het register
elektronische
gehouden
omvat
vermeldingen
die
zijn
voorgeschreven door
het
Wetboek
van
-
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
-
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
zijn hoofdelijk
De
gecommanditeerde vennoten
en onbeperkt
-
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
-	-
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele
-
in nijverheid,
uit op
inbreng
treden niet op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
in
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1
deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap.
-
1
enkel
uitdrukkelijk
en
mits
geschreven
Hiervan
kan
een
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
6.2. Commanditaire vennoten
1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
-
persoonlijk
De
slechts
zijn
commanditaire
natura.
vennoten
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
*
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de
hebben
individuele
wel
bestuur
vennootschap,
van
maar
-
onderzoeksbevoegdheid.
F
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
Elke vennoot,
zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
-
1
individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
heeft
vennoot,
#	1
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1	-
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
3
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
-
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
-
1	-
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
-
door een externe accountant.
-	1
1
$	1
1	1
Artikel 7. Het bestuur
1
-
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
-
3
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
-
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid
voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de
benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd
voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
-
Het bestuur kan enkel door dierenartsen worden waargenomen.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire
-
een
-
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
-
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
aan
algemene vergadering
zijn
de
uitdrukkelijk
de
statuten
voorbehouden.
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
er twee
dan dienen beide
Indien
zaakvoerders zijn benoemd,
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen de
1
-
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
-
als eiser als verweerder.
1
-
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle
-
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
1
als eiser als verweerder.
$
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
overlijden,
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van
1
kennelijk onvermogen,
faillissement,
wettelijke
vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
-
1
faillissement, kennelijk
In geval van overlijden, vereffening,
F
-
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
-	$
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1
-
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
-	3
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
1
1
heeft verder het recht om bij
eenvoudige meerderheid in de
1
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
$
vereffening,
1
faillissement,
kennelijk
wettelijke
onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
de
de
overblijvende
door
vennootschap
worden
waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
-
De
en
zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke
-
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
-
afgeweken.
-
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
-
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
-
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
-
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
-
algemene vergadering dd. 10/12/2024, waarin deze statuten worden
-
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
algemene
Bijzondere
-
8.1.
Jaarvergadering
of buitengewone
-
vergadering
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
-
-
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
-
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op vierde vrijdag van juni om 14u00. De
-
vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders
-
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum
-
op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats
op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
1
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
van de
De algemene vergadering
bijeen op uitnodiging
komt
zaakvoerder (s) , van het college van zaakvoerders, of van één of meer
-
gecommanditeerde vennoten.
1
-
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste
1
-
acht dagen voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief
-
die aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het
-
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
-
agenda van de vergadering.
-
1
-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
-
-
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
-
van het boekjaar.
-
-
-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
voorafgaande
oproepingen
kan een algemene vergadering zonder
1
-
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
₹
met eenparigheid worden vastgesteld.
-
8.3.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
-
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
-
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
-
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
-
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
-
-
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van .de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
E
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
-
-
vierden (3%) van de stemmen:
besluiten
wijziging van de
het
inzake
De
firmanaam,
-
1
1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1
1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
ī
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
-
-
DEEL III. DE RESULTATEN
-
-
Artikel 9. Het boekjaar
-
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
-
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
-
-
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
-
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
-
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
-
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
-
-
-
12.
Artikel
Overdracht
door
of
vereffening
overlijden,
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De aandelen kunnen enkel toebehoren en overgedragen worden aan
dierenartsen ingeschreven op de lijsten van de Orde der Dierenartsen,
behoudens afwijking toegestaan door de bevoegde Gewestelijke Raad.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
-
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
-
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
-
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
-
--
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
-
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle
-
aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling
-
aandelenbezit.
1
-
De aandelen kunnen enkel toebehoren en overgedragen worden aan
1
-
dierenartsen ingeschreven op de lijsten van de Orde der Dierenartsen,
behoudens afwijking toegestaan door de bevoegde Gewestelijke Raad.
1
F
1
-
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
-
-
$
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
vennoten
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
ondertekende
alle
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
-
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
-
aandelen
-
gedeeltelijke
de
van
een
overdracht
1
van
vennoot-
-
1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
1
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
-
E
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
een
dat
redelijke
en dit zonder
de
opzeggingstermijn,
van
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
De aandelen kunnen enkel toebehoren en overgedragen worden aan
-
dierenartsen ingeschreven op de lijsten van de Orde der Dierenartsen,
behoudens afwijking toegestaan door de bevoegde Gewestelijke Raad.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
-
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
-
algemene
met
jaarlijkse
unanieme
vergadering
goedkeuring werd
-
1
begroot
$
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager
en
overnemer besproken.
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
-
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
ī
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
-
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
1	1
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
vraag tot
een onafhankelijke
van
aanstelling
rechtbank
met
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
-
1
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
-
-
behoudt haar aanvullende werking.
-
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
-
1	-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
-
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
-
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
-	4
-
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
-
-
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
-
-
Artikel 15. Samenloop
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
-
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
-
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
1	1
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
1
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen
dus
gecompenseerd
zij
worden,
titel
ten
van
schuldvergelijking.
-
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
-
-
-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
-
bepaald
meerderheid
zoals
Wetboek
door
artikel
4:16
van
Vennootschappen
Verenigingen,
hiervan
behoudens
en
wanneer
-
-
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
₩
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
-
-
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1
(artikel 12) .
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
van de vennootschap. Indien de
leidt niet tot de ontbinding
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
F
1
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
-	-
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1	-
-
-
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
-	1
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1
1
1	-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1	1
1	-
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
!
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
1
-	F
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
1
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
-
-	1
ontslagen.
-
-	-
-	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
I
artikel
2:92
Wetboek
Vennootschappen
2:87
t.e.m.
van
en
-	-
1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
1	-
vergadering nodig te hebben.
-	-
1
-	-
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
-	1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
1	-
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
-	1
van
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek
Vennootschappen en
-
Verenigingen is van toepassing.
-
$
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
-
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1	-
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
1	-
,	-
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
4
afgeweken.
-
E
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
1
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
-
3
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
-
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
-	៛
1	-
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
-
-
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
-
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
1
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
1
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
1
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
,
(werkende)
worden gedragen door de gecommanditeerde
vennoten
1
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
-
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
1
1
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
-
1	-
E
1
$
F
E
-
--
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
1
-
vergadering dd. 10/12/2024.
-
1
-	1
-	1
-	1
-
Voor de vennootschap
-
-
-	1
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Proctifin, vertegenwoordigd door SC-Finance BV
-	-
met als vaste vertegenwoordiger Sophie Chomé, bestuurder
-	-
1
-	1
1
1	1
1	,
-
1
$
1
1
1
1
-	1
1
1
1
1
1
1
1
¢
1
1
1
1
-	-
-