Ondernemingsnr : 0443 681 463
Naam
(voluit) : "KBC Equity Fund"
(verkort) : "Equity Fund"
Rechtsvorm : openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar
Belgisch recht, opterend voor de categorie "beleggingen die
voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG"
naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1080 Brussel, Havenlaan 2
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN HET COMPARTIMENT "STRATEGIC
COMMUNICATION SERVICES & TECHNOLOGY" VAN "KBC EQUITY FUND"
DOOR HET COMPARTIMENT "WE DIGITIZE" VAN "KBC EQUITY FUND" -
PROCES-VERBAAL VAN HET OVERGENOMEN COMPARTIMENT
Op heden, negen maart tweeduizend drieëntwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van "Strategic Communication Services & Technology", hierna het
"Overgenomen Compartiment" genoemd, compartiment van de openbare beleggingsvennootschap met!
veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de:
Richtlijn 2009/65/EG onder de vorm van een naamloze vennootschap "KBC Equity Fund", in het kort "Equity
Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel, Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1)Documenten en verslagen: Kennisname en onderzoek van de volgende documenten:
a.Het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012;
met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG (het "ICBE-KB") en artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent;
de hogervermelde fusie door overneming. Dit voorstel werd bij onderhandse akte opgesteld door de Raad van;
Bestuur van KBC Equity Fund en werd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel neergelegd. Het!
document is kosteloos verkrijgbaar op de zetel van KBC Equity Fund.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Deze vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME FUSIEVOORSTEL EN SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten en!
verslagen waarvan de aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment, aanwezig of vertegenwoordigd
als voormeld, verklaren dat die op de zetel ter beschikking waren sedert één maand en waarvan de!
aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
Het betreft:
a) op 9 september 2022 werd, overeenkomstig artikel 17 §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de!
instellingen voor belegging in schuldvorderingen en derhalve in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek!
van vennootschappen en verenigingen en artikel 167 van het ICBE-KB, het gezamenlijk fusievoorstel met;
betrekking tot de fusie door overneming van het compartiment "Strategic Communication Services &
Technology", hierna genaamd het "Overgenomen Compartiment" door het compartiment "We Digitize", hierna'
genaamd het "Overnemende Compartiment", opgesteld door de raad van bestuur van de openbare
beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen
Fund", in het kort "Equity Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel, Havenlaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0443.681.463, hierna de "Vennootschap" genoemd; dit fusievoorstel
werd neergelegd in hoofde van de Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
te Brussel op 18 november 2022, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 28 november
daarna, onder nummer 22140214.
b) overeenkomstig de artikelen 167 §2 en 172§2, eerste lid van het ICBE-KB zijn de artikelen 12:25 en
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing op onderhavige fusie van de
compartimenten;
c) in toepassing van artikel 172 §1 van het ICBE-KB heeft de commissaris van de Vennootschap op 7
september 2022 een schriftelijk verslag opgesteld. Het verslag sluit af met de volgende bewoordingen:
"Op basis van onze validaties, kunnen we besluiten dat :
· Het fusievoorstel dat ons voorgelegd werd de informatie vereist door de relevante artikels van het
Koninklijk Besluit van 12 November 2012 omvat. Het verslag heeft uitsluitend betrekking op de fusie door
overneming van de compartimenten KBC Equity Fund Communication Services, KBC Equity Fund Strategic
Communication Services & Technology door het compartiment KBC Equity Fund We Digitize. Gezien de
specificiteit van de bevek beperkt het fusievoorstel zich tot het vermelden van de formule die zal dienen om
deze te berekenen.
·Rekening houdende met, (i) de specificiteit van een bevek waarvan de activa regelmatig gewaardeerd
worden en (ii) de relevante manier om een billijkheid tussen aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
compartimenten in acht te nemen en een gepaste en redelijke ruilverhouding te definiëren, die erin bestaat deze
ruilverhouding te bepalen op datum van of op een datum dicht bij (met schorsing van de berekening van de
netto-inventariswaarde) de Buitengewone Algemene Vergadering die over de fusie moet beslissen, zoals
bepaald in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012. Wij verwijzen in dit verband naar het
verslag dat wij binnen de vijf bankwerkdagen na de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
Aandeelhouders die zich zullen uitspreken over de fusie zullen opstellen.
·Wij noteren dat de ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de netto inventaris waarden van de
betrokken compartimenten op de in artikel 181 bedoelde datum. Deze netto inventaris waarden zullen worden
verkregen met toepassing van de boekhoudkundige principes vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november
2006 op de boekhouding en jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een
veranderlijk aantal rechten van deelneming. Wij begrijpen dat het bestuursorgaan van oordeel is dat de
toepassing van voorgaande een markt conforme weergave is van de netto-inventariswaarde en daaruit
voortvloeiende ruilverhouding op voormelde datum. Voornoemde waarderingsmethode kan in de gegeven
omstandigheden als gepast worden beschouwd voor zover ze overeenkomt met de gebruikelijke regels inzake
de waardering van de tegoeden van beveks .; en
·De berekeningsmethode voor de ruilverhouding of vergoeding zoals bepaald op de in artikel 181
vastgestelde datum voor de berekening van die ruilverhouding of vergoeding gepast is.
·De validatie van de ruilverhouding of vergoeding in een addendum bij dit schriftelijk verslag zal worden
opgenomen.
Brussel, 7 september 2022
MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor vertegenwoordigd door
Dirk Stragier
Nele Van Laethem"
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de fusie door overneming.
1. Fusie door overneming van het compartiment Strategic Communication Services & Technology door het
compartiment We Digitize en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij het Overnemende Compartiment, het Overgenomen Compartiment bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van het Overgenomen Compartiment zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op het Overnemende Compartiment en wordt het Overgenomen
Compartiment ontbonden zonder vereffening.
In toepassing van artikel 181 §1 van het ICBE-KB en in afwijking van artikel 12:32 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de onderhavige fusie voltrokken en gaat deze in op de
zesde bankwerkdag na goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene vergaderingen van beide
compartimenten hetzij op 17 maart 2023, zijnde 'de Effectieve Datum'.
2. Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van de over te nemen
compartimenten. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht komen in een meer
optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier
schaalvoordelen gecreëerd die ten goede komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie
van deze compartimenten is dan ook in het belang van de beleggers in de betrokken compartimenten.
De compartimenten Communication Services en Strategic Communication Services & Technology van KBC
Equity Fund werden geselecteerd voor deze fusie omdat de Raad van Bestuur van KBC Equity Fund de over te
nemen compartimenten niet langer sectoraal maar wel thematisch en op een verantwoorde manier wenst in te
Equity Fund met het compartiment We Digitize van KBC Equity Fund.
Een fusie creëert schaalvoordelen en is in het belang van een kostenefficiënt beheer en dus in het belang
van de aandeelhouders van alle betrokken compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het
Overnemende Compartiment lager zijn dan in de over te nemen compartimenten. Voor een vergelijking van de
kosten wordt verwezen naar titel 3.3 'Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt' in de infobundel.
3. De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de over te nemen compartimenten, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het Overnemende Compartiment.
Voor het compartiment Communication Services van KBC Equity Fund zullen deze nieuwe aandelen van
dezelfde klasse en hetzelfde type zijn als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde
compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment Strategic Communication Services & Technology van KBC Equity Fund zullen deze
nieuwe aandelen van dezelfde klasse en hetzelfde type zijn als dewelke tevoren door de aandeelhouders van
het voornoemde compartiment werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van het
Overgenomen Compartiment vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken compartimenten. De
netto- inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden genomen,
worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de compartimenten
beslissen de fusie door te voeren ..
Het aantal per aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment toe te kennen aandelen zal per klasse
en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x Cx D) / E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het Overgenomen Compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overgenomen Compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van het
Overgenomen Compartiment en het Overnemende Compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het Overnemende Compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste buitengewone algemene vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een "mark-to-
market"-waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten. De marktwaarde
wordt berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende compartimenten te kunnen bepalen,
overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de
jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van
deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van het Overgenomen Compartiment, zullen ook
in het Overnemende Compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, tengevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het betreffende
Overgenomen Vennootschap een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van het Overnemende
Compartiment toegewezen krijgt, zal hij ofwel deze fracties van aandelen ontvangen van het Overnemende
Compartiment, ofwel deze fracties van aandelen in cash terugbetaald krijgen door het Overnemende
Compartiment zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
4. De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het Overnemende Compartiment
De aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen verkrijgen van het Overnemende
Compartiment, van dezelfde klasse en hetzelfde type als de aandelen die zij aanhielden in het Overgenomen
Compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment
De houders van gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment zullen tevens
gedematerialiseerde rechten van deelneming verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Aandelen op naam van het Overgenomen. Compartiment
De houders van aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen op naam
verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
5. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De aandelen van het Overnemende Compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie zullen
deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar tijdens dewelke
de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, met name vanaf 1 januari 2023.
6. Datum vanaf dewelke de handelingen van het Overgenomen Compartiment boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van het Overnemende Compartiment
Compartiment.
7. Rechten die het Overnemende Compartiment toekent aan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan rechten van
deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het Overnemende Compartiment.
Het Overgenomen Compartiment telt geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige houders van
deelbewijzen andere dan aandelen.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Ontbinding van het Overgenomen Compartiment.
De vergadering beslist tot goedkeuring van de fusie door overneming en stelt vast dat het Overgenomen
Compartiment ontbonden is zonder vereffening met inwerkingtreding vanaf de Effectieve Datum en op
voorwaarde dat de algemene vergadering van het Overnemende Compartiment tot eenzelfde besluit komt.
VIJFDE BESLISSING: Einde mandaat bestuurders.
De vergadering neemt akte en dit met ingang vanaf de Effectieve Datum van het einde van het mandaat van
de bestuurders van de Vennootschap voor wat betreft hun taak van bestuur van het Overgenomen
Compartiment en verleent hen kwijting.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een aanwezigheidslijst)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris