N° d'entreprise : 0538494906
Nom
(en entier) : GreenPower 2020
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Marcel Broodthaers 6
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 15 juillet 2020, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de multiplier les 10.000 actions existantes par 10, de telle sorte que le capital
soit désormais représenté par 100.000 actions, chaque action existante donnant droit à 10 actions
nouvelles.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier et refondre des statuts pour les mettre en concordance avec le Code
des sociétés et des associations comme suit :
TITRE I.
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « GreenPower 2020 ».
Article 2 : Siège.
Le siège de la société est établi dans la région de Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré n'importe où ailleurs en Belgique par décision du conseil d'administration, dans
la mesure où un tel transfert n’implique pas la nécessité de changer la langue des statuts
conformément à la législation linguistique applicable.
Le changement de siège sera publié dans les Annexes au Moniteur belge.
Toutefois, si, à du fait du transfert du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale peut prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour les
modifications des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers,
seul ou en participation :
La conception, l’élaboration, la gestion et l’exploitation de projets industriels dans les domaines de l’
énergie et de l’eau et particulièrement relevant des secteurs prioritaires définis par la déclaration des
États membres de l’Union pour la Méditerranée, le 13 Juillet 2008.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Volet B
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter du 9 septembre 2013.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE II.
CAPITAL  ACTIONS  OBLIGA-TIONS.
Article 5 : Capital :
Le capital souscrit, fixé à un million quarante mille euros (1.040.000,-EUR), est représenté par cent
mille (100.000) actions sans mention de valeur nominale. Il est entièrement libéré.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces,
sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, l'assemblée générale ou le conseil
d'administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une priorité sera
donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période
de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions
commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des titres nominatifs.
Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif de
titres nominatifs relatif à ses titres. Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme
électronique.
Le conseil d’administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre
électronique.
Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions - Droit de préemption - Procédure d'agrément.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux déci-sions de
l'assemblée générale.
Les transferts d’actions par un actionnaire personne morale à une société liée au sens de l’article 1:
10 du Code des sociétés et des associations sont libres.
Toute autre cession d'action s'opère dans le respect des règles suivantes et de celles éventuelles
ajoutées par une convention d’actionnaire, étant entendu qu’en cas de contradiction entre les statuts
et la convention d’actionnaire, les dispositions de cette dernière prévaudront :
10.1 L'action-naire qui envisage de céder, de quel-que manière que ce soit, à un autre actionnaire ou
à un tiers des actions qu'il détient dans la socié-té, don-nera à l'ensemble des actionnaires, au pro-
rata de leur participation, la possibilité de racheter par préférence, les titres dont la cession est
Volet B
envisagée, selon les modalités cia-près défi-nies.
10.2. L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à chacun des autres actionnaires et à
la société, par lettre recommandée avec avis de récep-tion ou en main propre contre un reçu daté, le
nombre d'actions qu'il propose de céder, le nom du ou des cessionnaires de bonne foi pressentis,
ainsi que le prix offert par ceuxci, et l'offre aux actionnaires d'acquérir par préfé-rence ces actions
aux mêmes conditions. Chacun des action-naires dispo-sera d'un délai maximum de quinze jours à
compter de la réception par lui de la lettre visée cidessus pour notifier à l'actionnaire cédant, aux
autres action-naires et à la société, mais les actionnaires pourraient renoncer à ce droit de quinze
jours à tout moment par lettre recommandée avec avis de réception ou par simple lettre ou e-mail
adressé à la société s’il ne porte pas acquéreur, mais s'il se porte acqué-reur et, dans l'affirmative, l’
actionnaire doit envoyer une lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre
d'actions dont il désire faire l'acquisition .
10.3. Il ne sera pas attribué de fractions d'ac-tions. Les actions qui n'auraient pas pu être attri-buées
par l'application du présent article, seront réparties par le conseil d'adminis-tration par voie de tirage
au sort.
10.4. En cas de demande émanant des actionnaires et excédant le nombre des actions offertes, il
sera procédé par le conseil d'administration à une répar-tition des actions entre lesdits demandeurs,
au prorata des actions que ceuxci détiennent et dans la limite de leur demande, les nombres d'ac-
tions calcu-lés étant arrondis au nombre entier le plus proche.
10.5. Si, à l'issue de cette répartition, le total des actions offertes n'était pas réparti, un second tour
répartira le solde entre les demandeurs res-tants en utilisant le même mécanisme, à savoir au
prorata des actions qu'ils détiennent, et dans la limite de leur demande. Le conseil d'administra-tion
pourra procéder de même jusqu'à épuisement du nombre d'ac-tions offertes, ou jusqu'à ce que les
actions restan-tes ne puissent plus être distribuées sans fraction-nement. Dans cette éventualité, le
reliquat sera réparti par le conseil d'administra-tion entre tous les actionnai-res acquéreurs, par voie
de tirage au sort.
10.6. Dans le cas où certains actionnaires s'abs-tien-draient d'exercer la faculté de préemption qui
leur est accordée, leur abstention profitera en priorité aux autres actionnaires au prorata de leur
partici-pation.
10.7. Dans le cas où à l'expiration du délai de quinze jours prévu à l'alinéa deux du présent arti-cle,
aucun actionnaire n'aurait notifié sa décision d'acheter les actions offertes ainsi que dans celui où le
nombre d'actions demandé par les actionnaires serait inférieur à celui des actions offertes,
l'actionnaire qui aura notifié son projet de ces-sion conformément aux dispositions du présent arti-cle
pourra réaliser librement la cession projetée avec l'actionnaire ou le tiers indiqué dans sa notification
et aux condi-tions de celleci, à con-dition toutefois d'agir dans le mois de l'expira-tion du dernier délai
mentionné cidessus et, s'il s'agit d'un tiers acquéreur, après agrément de celui-ci par l'assemblée
générale statuant aux deux tiers des voix. La décision d'agrément ou de non-agrément n'a pas à être
motivée.
10.8. Si l'assemblée n'agrée pas le tiers acquéreur présenté par l'actionnaire, elle est tenue d'en
présenter un autre dans le mois de son refus d'agrément, les autres conditions de cession restant
inchangées. A défaut de présenter un autre acquéreur dans le mois en question, la cession pourra
se faire valablement au profit du tiers acquéreur présenté par l'actionnaire cédant.
10.9. Au moment de l'exercice de son droit de préemption par un actionnaire, celui-ci peut informer
les autres actionnaires et la société par lettre recom-mandée qu'il n'est pas d'accord avec le prix
propo-sé par l'acheteur potentiel et qu'il demande que le prix soit fixé par un expert indépendant à
ses frais. Cette même demande d'intervention d'un expert peut-être faite par l'assemblée dans le
cadre de l'exercice de son droit d'agrément, dans ce cas, les frais seront assumés par la société.
10.10. L'expert sera désigné avec l'accord de 2/3 de tous les actionnaires concernés et déterminera
le prix dans les quinze jours suivant sa nomination.
10.11. L'évaluation de l'expert sera sans appel et les éventuelles préemptions des actionnaires en
désaccord avec le prix proposé par l'acheteur poten-tiel se feront au prix proposé par l'expert.
10.12. Si toutefois, le prix fixé par l'expert est inférieur au prix offert par l'acheteur potentiel,
l'actionnaire cédant aura la faculté d'annuler son offre de cession en avertissant les autres action-
naires, l'acheteur potentiel et la société dans les cinq jours ouvrables suivant la communication de la
décision de l'expert.
10.13. Si le prix fixé par l'expert est supérieur au prix offert par l'acheteur potentiel, l’actionnaire
cédant pourra céder les actions à l'acheteur potentiel au prix proposé à l’origine, et dans ce cas, l’
actionnaire contestataire ne pourra plus exercer ses droits de préemption
10.14. Si endéans la période de quinze jours, l'ache-teur potentiel propose un nouveau prix au moins
égal au prix fixé par l'expert, les droits de pré-emption ne pourront être exercés qu'au prix fixé par
l'ex-pert.
Article 11 : Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
Volet B
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article 13 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs ; l'une de ces signatures ou toutes
deux peuvent être apposées au moyen de griffes.
TITRE III.
ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 14 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des administrateurs fixé
par la loi, actionnaires ou non, nommés pour une durée conforme au Code des sociétés et des
associations par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
La composition du conseil d’administration pourra également être réglée par une convention d’
actionnaire, étant entendu qu’en cas de contradiction entre les statuts et la convention d’actionnaire,
les dispositions de cette dernière prévaudront.
Article 15 : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 17 : Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur
rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 18 : Convocations.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par
ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Volet B
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 19 : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopie, e-méil ou tout autre moyen de communication ayant un support écrit à un de ses collègues
du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun
délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par
télégramme, fax ou e-mail.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit ou encore par conférence-call ou vidéoconférence.
Le conseil d’administration peut également se tenir par conférence call.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera
foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Article 20 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou
par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Outre les matières réservées par le Code des sociétés et des associations, le conseil d’
administration est également compétent pour toutes les matières qu’une éventuelle convention
actionnaire lui aurait réservées.
Article 22 : Commissaires.
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 1:24 du
Code des sociétés et des associations, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs
commissaires et chaque actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un
commissaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelables.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Article 23 : Pouvoirs des commissaires.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des sociétés et
des associations.
Article 24 : Rémunération des administrateurs.
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par l'assemblée
générale au moment de la nomination.
Article 25 : Représentation de la société.
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par la signature de
l'administrateur délégué et dans le cadre de la gestion journalière pour autant que le montant de l’
engagement ne dépasse pas 100.000,00 euros, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Volet B
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées
sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et
de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le dernier mercredi du mois de mai au plus tard, à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, peuvent prendre connaissance de ces
décisions.
Article 28 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 29 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Article 30 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits
sur le registre des actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou
siège), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée,
télécopie ou email pour tout autre moyen de communication ayant un support écrit trois jours au
moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de
présence demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.
Dans les cas où la convocation le stipule expressément, les actionnaires ont le droit de participer à
distance à une assemblée générale via un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à l'actionnaire de prendre connaissance
des débats lors de la réunion directement, simultanément, sans interruption et d'exercer les droits de
vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée doit se prononcer. Si la convocation le stipule
expressément, ce moyen de communication électronique permettra également à l'actionnaire de
participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Si le droit de participer à une assemblée générale à distance est accordé, la convocation ou un
Volet B
document pouvant être consulté par l'actionnaire auquel se réfère la convocation (comme par
exemple le site internet de la société) détermine également de quelle(s) manière(s) la société
vérifiera et garantira le statut d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à
l'assemblée, ainsi que la manière dont elle déterminera qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale et sera considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité du moyen de communication
électronique, la convocation (ou le document auquel elle se réfère) peut également imposer des
conditions additionnelles.
Article 31 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32 : Droit de vote.
Chaque action pour lesquelles ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code des sociétés et des associations.
Article 33 : Quorum et majorité.
Outre les matières réservées par le Code des sociétés et des associations, l’assemblée est
également compétente pour toutes les matières qu’une éventuelle convention actionnaire lui aurait
réservée.
Les décisions sont prises en toute matière à la majorité de de 2/3 ou 66,6% ou 67% 90% des voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité requise par l’alinéa 1, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du
nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, lorsqu'il y a lieu
pour l'assemblée générale de décider :
1. d'une modification aux statuts;
2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
3. de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres sociétés;
4. de la dissolution de la société;
5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
7. de la modification de l'objet,
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, pour les points 1. à 7. repris dans l’article 33 ci-dessus, n'est valablement prise que si
elle rallie de 2/3 ou 66,6% ou 67% 90% des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 34 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
TITRE V.
COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. A cette
date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à
la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Volet B
Article 37 : Répartition des bénéfi-ces.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE VI.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
TITRE VII.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
TITRE VIII.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
S’il existe une convention d’actionnaires et qu’une disposition de celle-ci se trouve en contradiction
avec les présents statuts, la disposition de la convention d’actionnaire prévaudra, pour autant qu’elle
ne soit pas contraire au Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 15 juillet 2020, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.