Ondernemingsnr : 0441131254
Naam
(voluit) : MATERIALISE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 15
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 5 november 2020, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de bijzondere en buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"MATERIALISE", met adres van de zetel te Heverlee (B-3001 Leuven), Technologielaan 15, met
ondernemingsnummer BTW BE0441.131.254 RPR Leuven, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      (a) na kennisname, bevestiging van het door de raad van bestuur voorgesteld vroegtijdig
ontslag van BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, als
commissaris van de Vennootschap en (b) KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), Luchthaven
Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, te benomen als commissaris voor een termijn van 3 jaren,
belast met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.
Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen
over de rekeningen van het boekjaar 2022. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de heer Götwin
Jackers (IBR Nr. 2158), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding van de
commissaris voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 wordt vastgesteld op EUR 635.500,
exclusief kosten en BTW.
2/      het voorwerp en de doelen van de Vennootschap te wijzigen, en dit overeenkomstig de
bepalingen en de voorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 4
van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen (en in deze context
tevens artikel 23 van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen) zoals
blijkt uit het uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten.
3/      de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere
malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van
deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal
100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de
bepalingen en de voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
en, daarbovenop om, voor zoveel als nodig en toepasselijk, de Raad van Bestuur bijzonder te
machtigen om, ingeval van een openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de
Vennootschap, het kapitaal te verhogen onder eender welke vorm, met inbegrip van een
kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of opgeheven, onder
de voorwaarden voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en dit voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering die zal besluiten over deze machtiging; en artikel 6 van de statuten van
de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen zoals blijkt uit het uittreksel uit de nieuwe
tekst van de statuten.
4/      de Raad van Bestuur opnieuw te machtigen om overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet,
gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de
Luik B
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, haar eigen aandelen te verkrijgen. De buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering besluit tevens de Raad van Bestuur opnieuw te machtigen om
gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden,
wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig
nadeel voor de Vennootschap en bijgevolg artikel 14 van de statuten van de Vennootschap volledig
te schrappen en te vervangen zoals blijkt uit het uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten.
5/      de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te herformuleren overeenkomstig het
voorgestelde ontwerp van de statuten dat is gehecht aan de toelichting die werd opgesteld door de
Raad van Bestuur en die beschikbaar is op de website van de Vennootschap, teneinde:
(a) De statuten in lijn te brengen met de bepalingen en vereisten van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, wat bijvoorbeeld geldt voor:
(i) de voorgestelde wijzigingen aan artikel 3 met betrekking tot de zetel van de Vennootschap en haar
e-mailadres,
(ii) verscheidene voorgestelde wijzigingen om referenties naar het (voormalige) Wetboek van
vennootschappen aan te passen in referenties naar het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (zie, bij voorbeeld, artikels 10, 14, 15a, 24, 32, 33, 34, 37, 40),
(iii) verscheidene voorgestelde wijzigingen teneinde de nieuwe terminologie en concepten van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te reflecteren (zoals, bij voorbeeld, in artikels 1, 2, 4,
5, 6, 7, 11, 13, 17, 19, 20, 21, 24, 26, 27, 29, 30, 31, 36, 38, 39, 41) en
(iv) de voorgestelde toepassing van het monistische bestuursmodel en de schrapping van de
mogelijkheid om een directiecomité overeenkomstig het voormalige Wetboek van vennootschappen
op te richten (zoals in artikels 15, 20 en 21);
(b) bepaalde technische wijzigingen in de statuten aan te brengen (zoals in artikels 8, 12, 15b, 16,
25, 27, en 35).
Het uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"ARTIKEL 1: NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"MATERIALISE".
ARTIKEL 2: DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf 28 juni 1990.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden met inachtneming van de toepasselijke wettelijke
bepalingen inzake ontbinding.
ARTIKEL 3: ZETEL – E-MAILADRES
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig
Brussels Hoofdstedelijk Gewest, worden verplaatst bij besluit van de Raad van Bestuur. Zij wordt
openbaar gemaakt.
De Raad van Bestuur is bovendien gemachtigd om de statutenwijziging die uit de zetelverplaatsing
voortvloeit bij notariële akte te laten vaststellen.
Het email adres van de vennootschap is als volgt:
investors@materialise.com 
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ARTIKEL 4: VOORWERP - DOELEN
De vennootschap heeft tot voorwerp: het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van
additieve manufacturing en aanverwante technologieën en alle dienstverlenings-, engineering en
holdingactiviteiten in dit verband, inbegrepen software toepassingen. Dit alles in de meest ruime zin
en voor alle bedrijfssectoren.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
-        de aankoop, de verkoop, de ruiling, de bouw, de verbouwing, de valorisatie, de inrichting, de
uitbating, de verhuur, de onderverhuur, het beheer, het onderhoud, de verkaveling, de horizontale
verdeling en het plaatsen onder gedwongen mede-eigendom, de leasing, de prospectie, de promotie
onder alle vormen, van alle onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
-        het beleggen, het intekenen op, het vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen
van alle roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen of verenigingen, het
beheren van deze beleggingen en participaties;
Luik B
-        het verlenen van advies, management en andere diensten aan alle verbonden
vennootschappen of waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, in haar hoedanigheid van
bestuurder, vereffenaar of anderszins, de leiding waarnemen van, de controle uitoefenen over
diezelfde vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van welke aard dan ook, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De vennootschap heeft een winstverdelingsdoel. Daarnaast stelt de vennootschap zich tot doel om
middels haar bedrijfsvoering en economische activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de
samenleving en het milieu in het algemeen.
2. KAPITAAL
ARTIKEL 5: KAPITAAL EN AANDELEN
Het kapitaal bedraagt vier miljoen zevenenzestigduizend zevenhonderd euro tweeënzeventig cent
(4.067.700,72 EUR), vertegenwoordigd door drieënvijftig miljoen zevenhonderdendrieduizend
honderdzevenenzestig (53.703.167) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
ARTIKEL 6: TOEGESTAAN KAPITAAL
a)      Bij besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders van 5 november 2020, welk
besluit in werking zal treden op de dag van bekendmaking van de inwerkingtreding van het besluit in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid verleend om
het kapitaal, in één of meer malen te verhogen met een maximaal totaal bedrag gelijk aan vier
miljoen zevenenzestigduizend zevenhonderd euro tweeënzeventig cent (4.067.700,72 EUR).
De Raad van Bestuur kan de haar verleende bevoegdheid slechts uitoefenen gedurende een periode
van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke voorwaarden.
De Raad van Bestuur heeft de haar verleende bevoegdheid nog niet uitgeoefend.
b)      De kapitaalsverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen
geschieden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten zoals:
-        door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen toegestane grenzen,
-        door omzetting van reserves en uitgiftepremies,
-        met of zonder uitgifte van nieuwe effecten,
-        door uitgifte van aandelen, met of zonder stemrecht,
-        door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties,
-        door uitgifte van inschrijvingsrechten (om niet of tegen een bepaalde uitgifteprijs),
-        door uitgifte van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn
verbonden,
-        door uitgifte van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan,
-        door uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde.
c)      Voor zoveel als nodig en toepasselijk, wordt de Raad van Bestuur tevens bijzonder gemachtigd
om, ingeval van een openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, het
kapitaal te verhogen onder eender welke vorm, met inbegrip van een kapitaalverhoging waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of opgeheven, onder de voorwaarden voorzien in
artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders die werd gehouden op 5 november 2020.
Deze machtiging kan voor eenzelfde termijn worden hernieuwd bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels voor de wijziging van de statuten.
De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend
worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in alinea a).
d)      Eventuele uitgiftepremies betaalbaar bij de inschrijving op een kapitaalverhoging binnen het
kader van het toegestaan kapitaal zullen op een afzonderlijke rekening worden geboekt onder het
eigen vermogen op het passief van de balans van de vennootschap en zullen worden gevormd door
werkelijk gestorte inbrengen in geld of in natura, andere dan inbrengen in nijverheid, ter gelegenheid
van de uitgifte van aandelen.
e)      De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd om, in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht te beperken of op te heffen. Zij kan dit doen ten gunste van één of meer bepaalde
Luik B
personen, zelfs indien die geen leden van het personeel zijn van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen, mits, onder meer bij uitgifte van inschrijvingsrechten, naleving van de
wettelijke bepalingen terzake. Zij kan tevens bepalen dat in voorkomend geval bij de toekenning van
nieuwe aandelen vooralsnog voorrang wordt gegeven aan de bestaande aandeelhouders.
f)       De Raad van Bestuur is gemachtigd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de statuten
van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging
binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
(…)
ARTIKEL 9: AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke
wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het
register. Indien hierom wordt verzocht, worden van deze inschrijvingen certificaten afgegeven aan de
houders van de effecten.
(…)
ARTIKEL 11: ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kunnen zij de aan zulke
effecten verbonden rechten slechts uitoefenen door een gemeenschappelijk vertegenwoordiger.
De vennootschap kan de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon is aangewezen als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap of als hun
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op één effect geschieden geldig en uitsluitend, naar gelang het geval,
hetzij aan de persoon die als eigenaar is aangewezen ten opzichte van de vennootschap, hetzij aan
de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Behalve indien anders bepaald in de statuten, een testament of een overeenkomst, zal de
vruchtgebruiker van de effecten alle rechten verbonden aan deze effecten uitoefenen.
(…)
ARTIKEL 13: OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN EN ANDERE FINANCIËLE
INSTRUMENTEN DIE RECHT GEVEN OP AANDELEN
De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de Raad van Bestuur, die de
voorwaarden van de uitgifte zal bepalen.
De uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties terugbetaalbaar in aandelen, van
inschrijvingsrechten of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen,
kan beslist worden door de algemene vergadering der aandeelhouders, of door de Raad van Bestuur
in het kader van het toegestaan kapitaal (mits naleving van de wettelijke voorschriften terzake).
De houders van houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
3. VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN
ARTIKEL 14: VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN
a)      De vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben verkrijgen, of inschrijven op certificaten na uitgifte van de daarmee overeenstemmende
aandelen of winstbewijzen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
b)      Bij besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders van 5 november 2020 werd de
Raad van Bestuur gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, haar eigen
aandelen te verkrijgen tegen een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan 80%, en niet hoger dan
120 %, van de gemiddelde slotkoersen van de American Depository Shares, die de aandelen van de
vennootschap vertegenwoordigen, gedurende een periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan
hetzij de datum van inkoop, hetzij de datum van aankondiging ervan.
Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verkrijging van de aandelen van de vennootschap door één
van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de
grenzen van artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ieder aanbod tot verkrijging van de aandelen van de vennootschap moet ten aanzien van alle
aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden geschieden, overeenkomstig artikel 7:215, §1, 4° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf van de bekendmaking van deze
machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Luik B
Deze machtiging kan worden verlengd door een besluit van de algemene vergadering en
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
c)      De Raad van Bestuur kan de verkregen eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben slechts vervreemden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en
dit aan een prijs bepaald door de Raad van Bestuur. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, is
de Raad van Bestuur bijzonder gemachtigd om de verkregen eigen aandelen, winstbewijzen of
certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden (i) aan één of meer bepaalde personen
andere dan het personeel (in dit geval mogen de bestuurders die deze persoon of de met hem
verbonden personen in feite vertegenwoordigen, niet deelnemen aan de stemming van de Raad van
Bestuur), en (ii) aan het personeel.
Het voorgaande geldt tevens voor de vervreemding van de aandelen van de vennootschap door een
van haar rechtstreekse dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
d)      Bij besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders van 5 november 2020 werd de
Raad van Bestuur ten slotte gemachtigd om, zonder verder besluit van de algemene vergadering der
aandeelhouders en overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden, wanneer deze
verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de
vennootschap.
Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van
deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.  Deze machtiging kan verlengd worden
voor periodes van drie jaar door een besluit van de algemene vergadering en overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 15: BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE - BEKENDMAKING
a)      De Raad van Bestuur van de vennootschap bestaat uit minstens zeven (7) en maximum elf
(11) bestuurders, waarvan minstens drie (3) bestuurders onafhankelijk moeten zijn (in de zin van
artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
b)      Zolang het totaal van de stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen die elk van de
Familieaandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks en al dan niet gezamenlijk, controleren, 20%
of meer uitmaken van alle stemrechten verbonden aan alle uitstaande aandelen van de
vennootschap, zullen, indien een Familieaandeelhouder daartoe een eenvoudig verzoek formuleert,
hoogstens zes (6) bestuurders uitsluitend worden benoemd op voordracht van een meerderheid van
alle Familieaandeelhouders die op de datum van de benoeming minstens 3% van de stemrechten
verbonden aan de aandelen van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, controleren. Het
aantal kandidaten dat voorkomt op de voordrachtlijst van de Familieaandeelhouders moet hoger zijn
dan het aantal te begeven mandaten dat onderworpen is aan het voordrachtrecht.  Indien een
bestuurder die werd benoemd op voordracht van de Familieaandeelhouders ontslag geeft of neemt,
dan zal zijn vacature uitsluitend kunnen ingevuld worden door een kandidaat die wordt voorgedragen
door de meerderheid van de andere bestuurders die benoemd werden op voordracht van de
Familieaandeelhouders (zo die er zijn).
Voor doeleinden van dit artikel omvat het begrip "Familieaandeelhouders" de volgende personen:
Wilfried Vancraen, Hilde Ingelaere en hun verwanten in de eerst graad in neerdalende lijn.
c)      Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
d)      De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering.
De duur van hun opdracht mag in elk geval de maximale wettelijke termijn van zes (6) jaar niet
overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering of de Raad van
Bestuur die in hun vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene aandeelhoudersvergadering worden
ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
e)      Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coöpteren onder de voorwaarden voorzien in de wet en mits respect van
voormelde voordrachtregeling. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad
van Bestuur tot op dat ogenblik.
f)       De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal door de Raad van Bestuur gekozen worden. 
Luik B
g)      De benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en hun ambtsbeëindiging wordt
openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van een uittreksel uit het besluit, en van een afschrift daarvan bestemd om
in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder
geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 16: BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
a)      De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
twee bestuurders of van de gedelegeerd bestuurder.
Indien de voorzitter binnen voornoemde termijn van veertien dagen na het verzoek van de
bestuurders of van de gedelegeerd bestuurder tot bijeenroeping van de Raad van Bestuur, de Raad
van Bestuur niet heeft bijeengeroepen, zullen de aanvragende bestuurders of de aanvragende
gedelegeerde bestuurder geldig de oproepingen kunnen verrichten.
b)      De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee (2) werkdagen voor de vergadering per brief, telefax of op een andere schriftelijke of
elektronische wijze verzonden.
c)      De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats in
België, aangewezen in de oproeping.
d)      De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 17: VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
a)      De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
ondervoorzitter (voor zover er één benoemd is) of de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
b)      De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
c)      Bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn kunnen aan de beraadslaging en
stemming deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen zoals telefoon of videoconferentie
op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle
andere deelnemers.  De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
d)      Iedere bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering.  Zulk mandaat moet het voorwerp uitmaken van
een volmacht die de handtekening van de bestuurder (met inbegrip van een elektronische
handtekening voor zover toegestaan als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving) draagt en
die gemeld moet worden aan de Raad van Bestuur bij eenvoudige brief, telefax of elk andere
schriftelijk of elektronisch communicatiemiddel. Een bestuurder kan meerdere medeleden van de
Raad van Bestuur vertegenwoordigen.
e)      De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
f)       Van besluiten van de Raad van Bestuur worden notulen gehouden, die worden ondertekend
door de Voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die de vergadering voorzit en
minstens de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders of door één gedelegeerd
bestuurder.
g)      De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen genomen worden bij eenparige schriftelijke
besluiten van alle bestuurders overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 18: SALARIS
Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering
hun tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
ARTIKEL 19: BELANGENCONFLICT
a)      Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moeten de voorschriften van
artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden nageleefd door de
betrokken bestuurder, alsook door de Raad van Bestuur in zijn beraadslaging en besluitvorming.
b)      Wanneer meerdere bestuurders een belangenconflict hebben, kan de beslissing of de
verrichting geldig worden genomen door de overblijvende bestuurders, zelfs indien in deze
omstandigheid niet meer de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
c)      Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting
aan de algemene vergadering der aandeelhouders voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de Raad van Bestuur ze uitvoeren.
Luik B
ARTIKEL 20: INTERN BESTUUR – BEPERKINGEN – DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
a)      De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
b)      Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
c)      De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten.  Hij omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en hun werking. 
De leden van dergelijke comités worden aangesteld door de Raad van Bestuur, die tevens de
voorwaarden van hun aanstelling, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht
bepaalt.
d)      De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of
meer personen.
ARTIKEL 21: EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
a)      De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden, waarvan minstens één bestuurder aangeduid uit de lijst van kandidaten
voorgesteld door de Familieaandeelhouders.
b)      De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd voor wat
het dagelijks bestuur aangaat door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de Raad van Bestuur.
ARTIKEL 22: BIJZONDERE VOLMACHTEN
De Raad van Bestuur of de bestuurders die de vennootschap vertegenwoordigen kunnen
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden
de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 23: VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BESTUURDERS
a)      De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben, volgens de toepasselijke voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b)      De vennootschap en haar aandeelhouders zien erop toe dat de bestuurders bij hun
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals (i) de werknemers, de
dochtervennootschappen en de leveranciers, (ii) de klanten van de vennootschap en van haar
dochtervennootschappen, (iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de
samenleving waarin de vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun 
activiteiten ontwikkelen, (iv) het lokale en globale milieu, (v) andere mogelijke belanghebbenden bij
de activiteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
Deze bepaling kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is deze bepaling bedoeld om er een dergelijk recht uit
af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere derden, om
rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele bestuurders, of de
vennootschap.
5. TOEZICHT
ARTIKEL 24: BENOEMING - BEVOEGDHEID EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS
De controle op de vennootschap is zo nodig opgedragen aan één of meer commissarissen. Zij
worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
redenen worden opgezegd door de algemene vergadering.
Indien geen verplichting tot benoeming van een commissaris voor de vennootschap bestaat en wordt
geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
De bezoldiging van de commissaris bestaat in een vast bedrag, dat bij aanvang van hun opdracht
Luik B
door de algemene vergadering wordt vastgesteld, onverminderd artikel 3:65 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van de
partijen. Buiten die bezoldiging mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
6. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25: GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
a)      De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand juni om tien (10.00) uur. Indien die
dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag (met
uitsluiting van zaterdag) op hetzelfde uur.
b)      Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c)      Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
d)      De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een
andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 26: BIJEENROEPING
a)      De Raad van Bestuur en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
Raad van Bestuur en de eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet
de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
b)      De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste
vijftien (15) dagen op voorhand bekendgemaakt overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
c)      De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede de voorstellen tot besluit.
d)      Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de
vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig
opgeroepen.
ARTIKEL 27: TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERINGEN - VERTEGENWOORDIGING
a)      Het recht om deel te nemen aan de algemene vergaderingen en er het stemrecht uit te oefenen
is voor de aandeelhouders onderworpen aan de registratie op naam van de aandeelhouder van de
eigendom van de aandelen op de derde (3de) werkdag vóór de datum van de voorgenomen
vergadering door hun inschrijving in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
De Raad van Bestuur mag de deelname aan de algemene vergaderingen onderwerpen aan een
vereiste van melding door de aandeelhouder aan de vennootschap (of aan de daartoe door de
vennootschap aangestelde persoon) op een door de Raad van Bestuur te bepalen datum  vóór de
datum van de voorgenomen vergadering dat hij het voornemen heeft om deel te nemen aan de
vergadering met vermelding van het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder wenst deel te
nemen, waarbij deze melding dient te geschieden op de wijze bepaald in de oproeping.
b)      Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag ofwel aan de vergadering deelnemen in eigen
persoon of zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De volmacht moet schriftelijk gebeuren op de wijze bepaald in de oproeping. 
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk ontvangen op de datum bepaald door de Raad van
Bestuur zoals vermeld in de oproeping.
c)      Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun
volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachthouder, en (iii) het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen.
d)      De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten, of
andere effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen de algemene vergadering der
aandeelhouders bijwonen in de mate dat de wet hen dit recht en, in voorkomend geval, het recht om
er deel te nemen aan de stemming, toekent.  Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij
onderworpen aan dezelfde formaliteiten van toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de
volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
ARTIKEL 28: VOORZITTERSCHAP - BUREAU
Luik B
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de ondervoorzitter (voor zover er één benoemd is) of het oudste lid in jaren
van de Raad van Bestuur.
De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder behoeft te zijn. Die
twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de
stemopnemer vormen samen het bureau.
De voorzitter kan het bureau voor de opening van de zitting samenstellen, en het aldus
samengesteld bureau kan tot de verificatie van de machten van de deelnemers voor de opening van
de zitting overgaan.
ARTIKEL 29: VERLOOP VAN DE VERGADERING
a)      De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter. De bestuurders en
eventuele commissaris(sen) geven antwoord op vragen die hen door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De bestuurders en
eventuele commissaris(sen) kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan
berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders voormelde vragen stellen
(schriftelijk of per e-mail), voor zover deze aandeelhouders voldoen aan de voorwaarden om tot de
vergadering toegelaten te worden en zij hun vragen uiterlijk op de derde (3de) werkdag vóór de
datum van de voorgenomen vergadering aan de vennootschap hebben bezorgd op de wijze voorzien
in de oproeping.
b)      De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene
aandeelhoudersvergadering met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering
waarover geen definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld.
c)      De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet
in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. Over niet in de
agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen
besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen
van de vergadering.
ARTIKEL 30: STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 31: BESLUITVORMING
a)      De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en besluiten nemen,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor
de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. De besluiten van de algemene
aandeelhoudersvergadering kunnen geldig worden genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet een bepaalde meerderheid vereist.
b)      Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst en
de eventuele verslagen en volmachten worden gehecht.
De notulen van de algemene aandeelhoudersvergaderingen worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders of door één gedelegeerd
bestuurder.
c)      De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
7. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING.
ARTIKEL 32: BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
a)      Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften
terzake.
De bestuurders stellen bovendien, in voorkomend geval, een jaarverslag op waarin zij rekenschap
geven van hun beleid.
b)      Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting
Luik B
van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap
kennisnemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
c)      Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke
stemming over de aan de bestuurders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
ARTIKEL 33: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze nettowinst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één tiende van het kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat bij
gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de Raad van Bestuur.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar artikel 7:212 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 34: UITBETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
a)      De Raad van Bestuur bepaalt de plaats, het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen
worden uitbetaald. 
b)      De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
8. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 35: ONTBINDING
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften terzake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
ARTIKEL 36: BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
a)      Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel
zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of
door de rechtbank.
b)      Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die
hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
c)      De vereffenaars treden desgevallend pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering, inzover het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de bevestiging van de
benoeming vereist.
d)      De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
ARTIKEL 37: BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
a)      De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en verder van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit.
b)      De vereffenaars leggen in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank,
conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Vanaf het tweede
jaar van de vereffening dient die omstandige staat slechts om het jaar te worden voorgelegd.
c)      Elk jaar leggen de vereffenaars aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap
de uitkomsten van de vereffening voor, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet
kon worden voltooid. Elk jaar maken zij tevens de jaarrekening op.
d)      De jaarrekening wordt openbaargemaakt met inachtneming van de wettelijke voorschriften
terzake.
ARTIKEL 38: WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De vereffenaars mogen, voor zover gemachtigd overeenkomstig artikel 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs,
hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de aandeelhouders, die allen aan
de verrichting moeten kunnen deelnemen.
9. Algemene bepalingen
ARTIKEL 39: KEUZE VAN WOONPLAATS
Ieder lid van de Raad van Bestuur en de gedelegeerd bestuurder kan woonstkeuze doen op de zetel
van de vennootschap, voor alle zaken gerelateerd aan de uitoefening van zijn of haar mandaat.
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is of die
gedomicilieerd zijn in het buitenland, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van iedere
wijziging van hun woonstkeuze. Bij afwezigheid van zulke kennisgeving, worden zij geacht
woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar alle akten hen geldig kunnen
betekend of ter kennis gebracht worden, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan
ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.
ARTIKEL 40: TOEPASSELIJK RECHT
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de andere voorschriften van Belgisch recht van
toepassing.
ARTIKEL 41: PERSONEEL
Tenzij de context anders vereist of tenzij anders gedefinieerd in deze statuten, heeft "personeel" voor
de toepassing van deze statuten de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.".
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, verslag bestuursorgaan ex artikel 7:154. WVV inzake van het voorwerp en de
doelen, verslag bestuursorgaan ex artikel 7:199. WVV inzake hernieuwing toegestaan kapitaal, de
gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.