N° d'entreprise : 0479246415
Nom
(en entier) : BUREAU D'ETUDES FRANZ DUPONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Victor Jacobs 56
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 20 décembre 2019,  l’assemblée
générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « Bureau d’Etudes Franz Dupont
», ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), avenue Victor Jacobs 56, immatriculée au registre
des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0479.246.415., laquelle a pris les décisions
suivantes:
ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1) Modification de la dénomination de la société
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle de la société par la nouvelle
dénomination « Bureau d’Etudes et d’Architecture Franz Dupont ».
 
2) Modification de l'objet de la société
 a) Rapport (article 287 du Code des sociétés)
 A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
justifiant la modification de l’objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation
active et passive de la société, arrêté au 30 novembre 2019, soit à une date ne remontant pas à plus
de trois mois avant la présente assemblée générale.
 L’associé unique déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et de son annexe et en avoir
reçu copie.
 Il ne formule aucune remarque sur ce rapport.
 b) Modification de l’objet de la société et de l’article 4 des statuts
 L’assemblée décide de modifier l’objet de la société en vue de couvrir les activités désormais
réellement exercées par celle-ci, à savoir, toutes activités relevant de la compétence de l’architecte
et de l’ingénieur-conseil, en Belgique ou à l’étranger, tant pour la société elle-même que pour le
compte de tiers, et donc de remplacer le texte de l’article 4 des statuts par le paragraphe suivant :
 « La société a pour objet toutes activités relevant de la compétence de l’architecte et de l’ingénieur-
conseil, en Belgique ou à l’étranger, tant pour la société elle-même que pour le compte de tiers, soit :
- les activités d'architecture de construction: études, conception, conseils, expertises, travaux de
recherche, contrôle des travaux ;
- les essais, études, travaux et recherches en vue du développement des techniques en rapport avec
la construction en général et plus spécialement avec le génie civil, le bâtiment, la route, la mise en
valeur de territoires, l’urbanisme et, en général, tout ce qui est du ressort de l’art de l’ingénieur, de l’
architecte et du constructeur et toutes les entreprises s’y rapportant ;
- les activités de coordinateur de chantier et de coordinateur de sécurité et de santé ;
- les activités de conseil en matière d’architecture au Maître d’Ouvrage ;
- la conception de bâtiments et l’établissement de plans ;
- la surveillance des travaux de construction (gros-œuvre, installation, travaux de finition, etc.)
- la conduite de gros entretien des bâtiments ;
Volet B
- les activités d'ingénierie et de conseils techniques comprenant notamment :
 les activités d’ingénierie (c’est-à-dire l’application des lois physiques et principes d’ingénierie dans la
conception de machines, matériaux, instruments, structures, processus et systèmes) et de conseil
dans les domaines suivants :
• machines, processus et sites industriels ;
• l'élaboration de projets comportant des activités ayant trait au génie civil ou au bâtiment, au génie
hydraulique, à la technique du trafic ;
• projets de gestion de l’eau ;
• conception et réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, le génie minier,
le génie chimique, le génie mécanique, le génie industriel, l’ingénierie de systèmes, les techniques
de sécurité ;
 l’élaboration de projets faisant appel au génie acoustique et aux techniques de la climatisation, de la
réfrigération, de l’assainissement et de la lutte contre la pollution, etc. ;
 les activités de recherche et de prospection géophysiques, géologiques et sismologiques:
• observation et mesures de surface pour recueillir des informations sur la structure du sous-sol et
l'emplacement des gisements de pétrole, de gaz naturel, de minéraux et de nappes d'eau
souterraines ;
 les activités de recherches géodésiques :
• levé hydrographique ;
• levé souterrain ;
• levé de délimitation ;
• cartographie et activités de collecte de données géographiques, y compris par la photographie
aérienne ;
• levé à des fins industrielles et techniques.
 La société peut d’une façon générale faire en Belgique et à l’étranger tous actes, transactions ou
opérations commerciales, financières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en favoriser ou développer la
réalisation et notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
 Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, d’acquisition, de cession, d’apport ou de fusion ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, créées ou à créer, dont l’
objet social serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le cadre
de son objet. »
3) Réduction de capital (article 537 CIR 92)
a) Décision de réduction de capital
Le Président expose, et l’assemblée reconnaît, que :
- aux termes d’un procès-verbal (sous seing privé) du 23 décembre 2013, l’assemblée générale a
décidé de distribuer un dividende brut de cent nonante mille euros (190.000,00 EUR) par
prélèvement sur les réserves taxées de la société existantes au bilan arrêté au 31 décembre 2012,
constituées exclusivement de bénéfices reportés, cette distribution de dividende s’inscrivant dans le
cadre de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 (CIR 1992) ; un précompte mobilier
de dix pour cent (10 %) a été retenu, de sorte que le dividende net attribué et payé à l’associé
unique, Monsieur Franz DUPONT, s’élèvait à cent septante et un mille euros (171.000,00 EUR) ;
 - aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Bruno Michaux, à Etterbeek, le 26 mars 2014,
publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 9 avril 2014, sous le numéro 14076409, l’
associé unique, Monsieur Franz DUPONT a fait apport à la société du montant de ce dividende net
de cent septante et un mille euros (171.000,00 EUR), conformément à l’article 537 du Code des
Impôts sur les Revenus 1992 (CIR92) ; le capital de la société a donc été augmenté de cent septante
et un mille euros (171.000,00 EUR) ;
- la présente réduction de capital intervient dans le cadre et à la suite de l’augmentation de capital
précitée du 26 mars 2014, réalisée en application de l’article 537 du Code des Impôts sur les
Revenus 1992 (CIR92).
Dans ce contexte, l'assemblée décide de réduire le capital à concur¬rence de cent septante et un
mille euros (171.000,00 EUR) pour le ramener de cent quatre-vingt-neuf mille six cents euros
(189.600,00 EUR) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), par rembourse¬ment à l’associé
unique, de ladite somme en espèces.
Cette réduction de capital a lieu sans annulation de parts sociales mais avec réduction
proportionnelle de la valeur fractionnelle des parts.
 La présente réduction de capital est immédiate et définitive. Cependant, conformément à l'article
317 du Code des sociétés, le remboursement à l’associé unique ne sera effectué que deux mois
après la publication de la présente décision de réduction de capital aux annexes du Moniteur belge
et moyennant le respect des conditions prévues par cet article (droits des créanciers dont la créance
est née antérieurement à cette publication et qui ont fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois
Volet B
précité).
 L’argent sera alors disponible, à la date communiquée par la gérance et par les soins de celle-ci,
moyennant production par l’associé du certificat d’inscription de ses parts dans le registre des parts.
 
b) Modification consécutive de l’article 6 des statuts
 En conséquence, l’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’article 6 des statuts par
la phrase suivante :
 « Le capital est fixé dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR). »
 
4) Option de soumission anticipée de la société au Code des sociétés et des associations
 En application de la faculté offerte par l’article 39 §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide de soumettre la société,
de manière anticipée, aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir du jour de
la publication du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge.
5) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Suite à la décision qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Après avoir reconnu que :
- le capital actuel de la société s’élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR),
- il est libéré à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR),
- le montant de la réserve légale s’élève à onze mille huit cent soixante euros (11.860,00 EUR),
l’assemblée constate, par conséquent, que, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations :
- le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au total dix-huit mille soixante
euros (18.060,00 EUR), sont  convertis de plein droit en un « compte de capitaux propres
statutairement indisponible » ;
- la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR), est
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés” ».
 
6) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en
concordance avec le Code des sociétés et associations, sans modification des caractéristiques
essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte :
- des modifications qui précèdent,
 - de la mise en concordance des statuts avec les prescriptions légales et déontologiques relatives à
l’exercice de la profession d’architecte, et
- de la présente décision que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la société est
établi (à savoir, la Région de Bruxelles-Capitale), sera désormais reprise dans les statuts, étant
entendu que le siège de la société reste fixé à Etterbeek (1040 Bruxelles), avenue Victor Jacobs 56.
Ces nouveaux statuts sont les suivants :
 
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Bureau d’Etudes et d’Architecture Franz Dupont ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en  région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout changement de siège social et toute constitution ou modification d’un ou plusieurs
établissements supplémentaires sera porté sans délai à la connaissance des autorités compétentes
de l’Ordre des Architectes, à savoir au conseil de la province où le siège est établi, ainsi qu’au
conseil de l’Ordre des Architectes où est établi le nouveau siège.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
Volet B
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 - Objet
 La société a pour objet toutes activités relevant de la compétence de l’architecte et de l’ingénieur-
conseil, en Belgique ou à l’étranger, tant pour la société elle-même que pour le compte de tiers, soit :
- les activités d'architecture de construction: études, conception, conseils, expertises, travaux de
recherche, contrôle des travaux ;
- les essais, études, travaux et recherches en vue du développement des techniques en rapport avec
la construction en général et plus spécialement avec le génie civil, le bâtiment, la route, la mise en
valeur de territoires, l’urbanisme et, en général, tout ce qui est du ressort de l’art de l’ingénieur, de l’
architecte et du constructeur et toutes les entreprises s’y rapportant ;
- les activités de coordinateur de chantier et de coordinateur de sécurité et de santé ;
- les activités de conseil en matière d’architecture au Maître d’Ouvrage ;
- la conception de bâtiments et l’établissement de plans ;
- la surveillance des travaux de construction (gros-œuvre, installation, travaux de finition, etc.)
- la conduite de gros entretien des bâtiments ;
- les activités d'ingénierie et de conseils techniques comprenant notamment :
 les activités d’ingénierie (c’est-à-dire l’application des lois physiques et principes d’ingénierie dans la
conception de machines, matériaux, instruments, structures, processus et systèmes) et de conseil
dans les domaines suivants :
• machines, processus et sites industriels ;
• l'élaboration de projets comportant des activités ayant trait au génie civil ou au bâtiment, au génie
hydraulique, à la technique du trafic ;
• projets de gestion de l’eau ;
• conception et réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, le génie minier,
le génie chimique, le génie mécanique, le génie industriel, l’ingénierie de systèmes, les techniques
de sécurité ;
 l’élaboration de projets faisant appel au génie acoustique et aux techniques de la climatisation, de la
réfrigération, de l’assainissement et de la lutte contre la pollution, etc. ;
 les activités de recherche et de prospection géophysiques, géologiques et sismologiques:
• observation et mesures de surface pour recueillir des informations sur la structure du sous-sol et
l'emplacement des gisements de pétrole, de gaz naturel, de minéraux et de nappes d'eau
souterraines ;
 les activités de recherches géodésiques :
• levé hydrographique ;
• levé souterrain ;
• levé de délimitation ;
• cartographie et activités de collecte de données géographiques, y compris par la photographie
aérienne ;
• levé à des fins industrielles et techniques.
 La société peut d’une façon générale faire en Belgique et à l’étranger tous actes, transactions ou
opérations commerciales, financières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en favoriser ou développer la
réalisation et notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
 Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, d’acquisition, de cession, d’apport ou de fusion ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, créées ou à créer, dont l’
objet social serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le cadre
de son objet.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports (libérés) des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille soixante euros
(18.060,00 EUR).
Article 6 - Appels de fonds
Les actions actuellement émises ne sont pas intégralement libérées.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers répondant aux conditions prescrites par les statuts pour être actionnaire et en
outre moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart
des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Chacun des actionnaires a l’obligation, sur simple demande de tout Conseil compétent de l’Ordre, de
lui soumettre le registre des actions, pour examen, ou de lui en fournir un extrait.
Article 8bis - Actionnaires
 Seules peuvent être actionnaires, les personnes qui, par l’exercice de leur profession, collaborent à
la réalisation de l’objet social.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires que dans la mesure où elles ont un objet qui est
identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet de la société.
Le stagiaire ne peut constituer une société ou en être actionnaire, administrateur, membre du comité
de direction que s’il s’agit d’une société au sein de laquelle il exerce la profession avec son maître de
stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Toute proposition d’admission de nouvel actionnaire doit être soumise à l’approbation préalable du
Conseil provincial de l’Ordre des Architectes compétent.
Si les actionnaires cessaient de répondre aux conditions précitées, l’objet de la société et ses statuts
doivent être adaptés, ou à défaut ils doivent tous céder leurs actions conformément à l’article 9 des
présents statuts.
Article 9 - Cession d’actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
Tout nouvel actionnaire ne peut être admis que moyennant l’approbation d’au moins la moitié des
actionnaires-architectes régulièrement inscrits, qui possèdent en outre la majorité du nombre total
des actions ou droits sociaux appartenant aux actionnaires-architectes régulièrement inscrits.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Volet B
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Tout cessionnaire doit répondre aux conditions prescrites par les statuts pour être actionnaire.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, la cession de ces
actions n’est pas soumise à l’agrément ci-dessus prévu.
Si le cessionnaire devient le seul actionnaire et qu’il ne répond pas aux conditions prescrites par les
statuts pour être actionnaire, l’objet de la société et ses statuts doivent être adaptés.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, ayant la qualité
d’actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Tous les administrateurs et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent
au nom et pour compte de la société, doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte conformément au paragraphe 1er de l’article 2 de la loi du 20 février 1939 et
inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration - Actes relevant de la profession d’architecte
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, seuls les architectes régulièrement inscrits au tableau de l’Ordre des Architectes peuvent
prendre des décisions et poser des actes pour tout ce qui relève de l’exercice de la profession d’
architecte.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Tout délégué à la gestion journalière doit
être régulièrement inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
Volet B
de juin, à dix-sept heures (17h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
§8. Cependant, que ce soit en cas d’indivision ou de démembrement du droit de propriété d’actions
détenues préalablement par des architectes, l’exercice de droit de vote peut uniquement être confié,
directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Volet B
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Au moins un des liquidateurs doit être un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’
Ordre des architectes et autorisé à exercer la profession d’architecte afin de poursuivre l’exécution
des missions en cours pour le compte de la société en liquidation.
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises, dans le respect des règles de
déontologie, afin de sauvegarder les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
de l’exécution des contrats et des missions d’architecture en cours et la garantie décennale.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au Conseil provincial compétent.
La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et les mesures prises pour la
couverture de la responsabilité décennale.
La liquidation ne peut être clôturée que s’il n’y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 28 - Prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte
- Modification des statuts
La société est soumise aux prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la
profession d’architecte.
 En conséquence, les dispositions de ces lois et règlements auxquelles il ne serait pas licitement
et/ou explicitement dérogé par le présent acte sont réputées écrites et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois et règlement sont censées non inscrites dans les statuts.
Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes.
 La société est tenue d’être inscrite au tableau des Architectes et autorisée à exercer la profession d’
Volet B
architecte et de faire assurer leur responsabilité civile et professionnelle, y compris la responsabilité
décennale.
 
7) Fin du mandat de l’unique gérant suivi de sa nomination comme administrateur
 L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Franz DUPONT,
prénommé, et procède immédiatement à sa nomination comme administrateur de la société pour une
durée illimitée et représentant permanent.
Son mandat sera gratuit sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
8) Pouvoirs
 L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
 
Pour extrait littéral conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbek.
Dépôt simultané d'une expédtion de l'acte et des statuts coordonnés.