Ondernemingsnr : 0809107484
Naam
(voluit) : BVBA PHILIPPE DE MAN , HUISARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Brussel 215
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Kapitaalvermindering art.537 WIB - Naamswijziging - Omzetting BVBA in BV met aanneming nieuwe
statuten
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marie-Antoinette Léonard op datum van 12
juli 2019 dat de enige vennoot, de heer DE MAN Filip Emmanuel Pierre, geboren te Elsene op 7
januari 1961, wonende te 1780 Wemmel, Steenweg op Brussel 215, handelend als algemene
vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BVBA PHILIPPE DE
MAN, HUISARTS" volgende besluiten genomen heeft met éénparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
a) De buitengewone algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met
vijfentwintigduizend tweehonderd euro (€ 25.200,00) om het terug te brengen van
drieënveertigduizend achthonderd euro (€ 43.800,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) door terugbetaling aan de vennoten naar evenredigheid van hun deelneming in het
kapitaal.
Deze kapitaalsvermindering wordt aangerekend op het fiscaal kapitaal dat in toepassing van artikel
537 WIB92 is vastgeklikt via reserves, zulks naar aanleiding van de kapitaalverhoging inzake het
vastklikken van de reserves die heeft plaatsgevonden ingevolge akte verleden voor notaris Frédéric
Van Bellinghen te Wemmel op 6 december 2013, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 20 december nadien, onder nummer 13191560.
Deze kapitaalsvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen maar door
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Bijgevolg geschiedt de kapitaalvermindering met terugbetaling aan de vennoot op ieder aandeel van
een bedrag in speciën ten belope van honderd vijfendertig komma vier acht drie acht zeven euro (€
135,48387).
De comparant verklaart uitdrukkelijk door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de (oude)
definitie van kleine vennootschappen en de toepassingsvoorwaarden van artikel 537 WIB92. De
vergadering verklaart dat de vennootschap op het moment van de kapitaalverhoging voldeed aan de
kwalificatie van een “kleine vennootschap”. De comparant verklaart zich vooraf door een fiscaal
deskundige voldoende te hebben laten informeren omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de
thans geplande kapitaalvermindering in het licht van artikel 537 W.I.B. 1992 en hieromtrent volkomen
ingelicht te zijn, en dat sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537
W.I.B. 1992 de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap nog niet beslist heeft tot
enige eerdere kapitaalvermindering.
b) De vergadering stelt vast dat de kapitaalvermindering verwezenlijkt is.
De vennoot verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikel
316 ev. van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat
de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
Luik B
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoot
mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering
gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun
recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
TWEEDE BESLUIT – NAAMSWIJZIGING
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “FILIP DE MAN”
DERDE BESLUIT – VRIJWILLIGE ONDERWERPING WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT – OMVORMING IN BV
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (twaalfduizend vierhonderd euro)
en de wettelijke reserve (tweeduizend vijfhonderd vijfenvijftig euro veertig cent) van de
vennootschap, hetzij samen veertienduizend negenhonderd vijfenvijftig euro veertig cent (€
14.955,40), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "FILIP DE MAN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime, en zal ter kennis gebracht worden aan de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouder, huisarts, in naam en voor
rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op voorwaarde dat deze
handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
Luik B
- zij heeft meer bepaald tot voorwerp de hiertoe nodige middelen ter beschikking te stellen van de
aandeelhouders, de inning der erelonen en het dragen van de uitgaven van deze activiteit, de
verwezenlijking van de professionele bijscholing en internationale contacten, het inrichten van
medische bibliotheek, het verschaffen van alle materiële, technische, administratieve en financiële
organisatie en infrastructuur;
- de activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke
en administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en plichtenleer. Zij zal
onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim, doen
respecteren en de noodzakelijk maatregelen treffen om commerciële exploitatie en overconsumptie
van de geneeskunde en collusie te weren;
- de vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten, die voor een geneesheer verboden zijn;
- de vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen; dit zal enkel gebeuren door de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouder (aandeelhouders), wiens professionele aansprakelijkheid
onbeperkt is;
- de geneesheer verbindt er zich toe zijn volledige medische activiteit in de vennootschap in te
brengen;
- de vennootschap heeft tevens tot voorwerp het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen te behouden, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle handelingen die van
aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende
goederen zou uitmaken en op voorwaarde dat deze handelingen het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet in het gedrang brengen. Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders
telt, kan dit bijkomstig doel enkel worden nagestreefd nadat het schriftelijk akkoord van de
aandeelhouders over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren
meegedeeld werd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen op naam
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij kunnen slechts door
geneesheren die op de lijst van de Orde der Geneesheren ingeschreven zijn en die hun beroep actief
uitoefenen in de vennootschap verworven worden.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden; dit register omvat de
Luik B
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De verdeling der aandelen onder de geneesheren-aandeelhouders mag niet beletten dat elke
geneesheer aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd
werk.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet
overgaan wegens overlijden dan met instemming van al de aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens een geneesheer zijn die in het kader van de vennootschap
zijn beroep actief uitoefent of zal uitoefenen.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. De aandelen van
de enige aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen onder
levenden en overgaan wegens overlijden, aan geneesheren die in het kader van de vennootschap
hun beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in
ontbinding.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als Aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de aandeelhouder de procedure tot wijziging van het maatschappelijk
doel aangevat wordt.
De overdracht van de aandelen gebeurt tegen nominale waarde verhoogd met het aandeel in de
reserves zoals deze blijken uit de laatste neergelegde jaarrekening.
Artikel 10
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een geneesherenvennootschap en van een overdracht
aan een geneesherenvennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden
geregeld. Deze overeenkomst dient voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen
van de betrokken geneesheren.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de geneesheren-aandeelhouders uitgeoefend in naam en
voor rekening van de vennootschap. en in geen geval door de vennootschap. De professionele
aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt.
Elke geneesheer-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, burgerlijke correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De algemene vergadering beslist met een gewone meerderheid welke gevolgen hieraan gegeven
dienen te worden.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de geneesheer dienen alle geneesheren
aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak
dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de geneesheren-aandeelhouders en benoemd door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van de
vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid
tot zes jaar, eventueel hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Het bestuur kan bijzondere machten toekennen aan iedere lasthebber maar deze lasthebber zal
noodzakelijker wijze een geneesheer dienen te zijn indien het gaat om handelingen met betrekking
Luik B
tot de uitoefening van de geneeskunde.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Bij iedere benoeming van een zaakvoerder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldigingen als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
geneesheren-aandeelhouders en de vennootschap.
De bezoldiging van de zaakvoerder moet overeenstemmen met werkelijk als bedrijfsleider
gepresteerd werk. Indien andere geneesheren in de vennootschap zouden komen, mag de
bezoldiging van de zaakvoerder niet gebeuren ten nadele van de andere aandeelhouders.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand mei, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaar(s), indien deze geen arts is, zal zich moeten laten bijstaan door een arts voor het
beheer van de medische dossiers, voor de vragen waarin het medisch geheim betrokken is en de
handelingen die betrekking hebben op de uitoefening van de geneeskunde.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bepalingen met betrekking tot de beroepsethiek
Indien één of meerdere artsen aandeelhouder worden van de vennootschap, dienen zij de statuten
van de vennootschap en van hun overeenkomst voor te leggen aan de provinciale raad waarbij zij
ingeschreven zijn.
De sanctie van opschorting van de uitoefening van de geneeskunde heeft als gevolg de opschorting
van de voordelen van de overeenkomst gedurende de duur van de sanctie.
Elke wijziging aan de statuten zal voorafgaandelijk de goedkeuring moeten bekomen van de
provinciale raad van de Orde der geneesheren.
Elke betwisting met betrekking tot de beroepsethiek behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de
provinciale raad van de Orde der geneesheren.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer De Man Filip voornoemd, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor de duur van de vennootschap.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT - ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1780 Wemmel,
steenweg op Brussel 215.
TIENDE BESLUIT - MACHTEN
De algemene vergadering verleent aan de bestuurder de nodige machten voor de uitvoering van de
hierboven genomen beslissingen en aan ondergetekende notaris om tot coördinatie van de statuten
over te gaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte akte; gecoördineerde statuten
Opgemaakt te Wemmel op 12 juli 2019
Notaris Marie-Antoinette LEONARD, te Wemmel