Ondernemingsnr : 0689769968
Naam
(voluit) : T&D Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 december 2020, blijkt het volgende:
1. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van
kapitaalverhoging door inbreng in geld en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de aandeelhoudsters voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan de raad van bestuur melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het bovenvermelde verslag van de raad van bestuur alsook van het verslag van de
commissaris van de Vennootschap bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV aangaande de
kapitaalverhoging in geld.
Hierop beslisten de aandeelhoudsters uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde
verslagen.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal tien miljoen
euro (€ 10.000.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal een miljoen (1.000.000)
nieuwe aandelen.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van tien euro (€ 10,00) per
nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen dienden op het ogenblik van de inschrijving voor minstens één vierde te zijn
volgestort.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
respectieve A- en B-aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Het bedrag van de kapitaalverhoging werd gedeeltelijk volgestort ten belope van twee miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de aandeelhoudsters bedraagt in totaal zeven
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00), hetzij:
- vijf miljoen tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 5.062.500,00) nog te volstorten door de
naamloze vennootschap "TINC", rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
Luik B
0894.555.972, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37; en
- twee miljoen vierhonderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.437.500,00) nog te volstorten
door de commanditaire vennootschap "DG Infra Yield", rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0833.921.767, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van tien miljoen euro (€
10.000.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op vijfenvijftig miljoen euro (€
55.000.000,00).
3. AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd, onder meer ingevolge het
voorgaande, en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenvijftig miljoen euro (€ 55.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door vijf miljoen vijfhonderdduizend (5.500.000) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
De aandelen werden bij oprichting van de vennootschap verdeeld in twee (2) soorten, te weten:
a) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de aandelen die bij de
oprichting werden genummerd van 1 tot 2.700.000 en de aandelen die bij akte van 23 april 2019
werden uitgegeven en werden genummerd van 4.000.001 tot 4.202.500 en de aandelen die bij akte
van 29 juni 2020 werden uitgegeven en werden genummerd van 4.300.001 tot 4.435.000 en de
aandelen die bij akte van 24 december 2020 werden uitgegeven en werden genummerd van
4.500.001 tot 5.175.000, en ook alle aandelen die nadien door de houders van A-aandelen of met
hen verbonden personen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een
kapitaalverhoging.
b) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende de aandelen die bij de
oprichting werden genummerd van 2.700.001 tot 4.000.000 en de aandelen die bij akte van 23 april
2019 werden uitgegeven en werden genummerd van 4.202.501 tot 4.300.000 en de aandelen die bij
akte van 29 juni 2020 werden uitgegeven en werden genummerd van 4.435.001 tot 4.500.000 en de
aandelen die bij akte van 24 december 2020 werden uitgegeven en werden genummerd van
5.175.001 tot 5.500.000, en ook alle aandelen die nadien door de houders van B-aandelen of met
hen verbonden personen worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een
kapitaalverhoging.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten hebben.”
4. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
Aangaande agendapunt 4 neemt de vergadering volgende besluiten:
1. “Doel” werd vervangen door “Voorwerp” in de titel van hoofdstuk I van de statuten.
2. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit artikel 1 van de statuten geschrapt.
Artikel 1 van de statuten werd aldus gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap met als naam: “T&D Invest”.”
3. De laatste alinea van artikel 9 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.”
4. “Doel” werd vervangen door “doel en het voorwerp” in de eerste alinea van artikel 11 van de
statuten.
5. “Vijfde” werd vervangen door “tiende” in de laatste alinea van artikel 15 van de statuten.
6. “, op het resultaat van het boekjaar,” werd in artikel 23 van de statuten geschrapt.
7. Artikel 24 van de statuten werd integraal gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 24: ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
Luik B
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.”
8. “Klasse” en “klassen” werd vervangen door “soort” respectievelijk “soorten” doorheen de ganse
tekst van de statuten.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)