N° d'entreprise : 0829163918
Nom
(en entier) : DESCHAMPS-MASSART
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Frans Dewandre 1A
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Virginie DUBUISSON, notaire de résidence à Thuin,
en date du 19 décembre 2019, que :
S’est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité
limitée « DESCHAMPS-MASSART » ayant son siège à 6000 Charleroi, Boulevard Dewandre 1A,
inscrite à la BCE (RPM Charleroi) et à la TVA sous le numéro 0829.163.918
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents les associés de ladite société étant :
1. Monsieur Deschamps Renaud Edouard Jacques André Ghislain, né à Louvain le 1er juin 1977,
célibataire, domicilié à 1410 Waterloo, rue du Progrès 9, déclarant posséder nonante-trois (93) parts
sociales.
 
2. Monsieur Massart Xavier Éric Alexandre, né à Charleroi le 27 octobre 1983, célibataire, domicilié à
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Nalinnes), rue Grogerie 43, déclarant posséder nonante-trois (93)
parts sociales.
Monsieur Xavier MASSART déclare avoir fait une déclaration de cohabitation légale devant l’Officier
d’état civil d’Ham-sur-Heure-Nalinnes en date du 6 juillet 2016 avec Madame Leïla-Nastasia Zghikh.
 
Soit ensemble cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Rapport spécial de l’organe d’administration sur la modification d’objet de la société.
4. Modification de l’objet de la société, établie sous condition suspensive.
5. Décision, sous condition suspensive, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
(CSA), établie sous condition suspensive.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Adresse du siège.
 
B. Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale.
Volet B
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les parts sociales sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Une copie du rapport dont question au point 3 de l’ordre du jour a pu être obtenue conformément à l’
article 5 :101 du Code des Société et associations (ci-après en abrégé CSA).
 
C. Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour :
- sous points 1 et 2 doivent réunir ¾ des voix, conformément à l’article 287 du Code des sociétés ;
- sous points 3 et 4 doivent réunir 4/5èmes des voix, conformément à l’article 5 :101 du CSA.
- sous point 5 et 6 doivent réunir les trois / quarts (¾) des voix, conformément à l’article 5 :100 du
CSA.
- sous point 7 et 8 : doivent réunir la majorité simple.
 
D. Nombre de voix par associé : chaque part sociale donne droit à une voix.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la Société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En conséquence, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit douze mille quatre
cents euros (12.400,00€) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros
(1.860,00€), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non libérée de capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00€) est
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39 §
2 alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée dispense à l’unanimité le Président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’
administration, établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et associations, chaque
actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris
connaissance antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé après été signé par tous les comparants et par le Notaire.
La présente décision est adoptée sous condition suspensive de la publication du présent acte au
Moniteur Belge, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts
adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Vote : l’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- La gestion d’un portefeuille d’assurances appartenant à la SA KBC Assurances ayant son siège à
Leuven. Et de manière générale, tout ce qui a un rapport quelconque avec cette gestion.
- La détention de participations dans une ou plusieurs société(s) dont l’objet est l’exploitation d’une
agence d’assurances KBC.
Elle pourra en outre, en Belgique comme à l’étranger, effectuer toutes opérations commerciales,
financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser sa réalisation, notamment en faisant office d’
intermédiaire en matière de crédits, titres, dépôts ou assurances pour CBC Banque, ayant son siège
à Namur.
Volet B
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscriptions, d’interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés, entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
La société pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Toute modification à apporter à cet objet social devra être soumise, au préalable, à l’approbation de
KBC Assurances. »
 
Conformément aux statuts, cette modification a été soumise par le Notaire soussigné à l’approbation
de KBC. Cette approbation a été communiquée par mail du 18 décembre 2019.
La présente décision est adoptée sous condition suspensive de la publication du présent acte au
Moniteur Belge, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts
adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
La présente décision est adoptée sous condition suspensive de la publication du présent acte au
Moniteur Belge, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts
adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide dès lors d’adopter
les nouveaux statuts suivants, en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Elle décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
    1.  société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Elle est
dénommée « DESCHAMPS-MASSART ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Néanmoins, toute modification du siège de la société devra préalablement être soumise à l’
approbation de KBC Assurances.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- La gestion d’un portefeuille d’assurances appartenant à la SA KBC Assurances ayant son siège à
Leuven. Et de manière générale, tout ce qui a un rapport quelconque avec cette gestion.
- La détention de participations dans une ou plusieurs société(s) dont l’objet est l’exploitation d’une
agence d’assurances KBC.
Elle pourra en outre, en Belgique comme à l’étranger, effectuer toutes opérations commerciales,
financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser sa réalisation, notamment en faisant office d’
intermédiaire en matière de crédits, titres, dépôts ou assurances pour CBC Banque, ayant son siège
à Namur.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscriptions, d’interventions financières ou
Volet B
par tout autre mode dans toutes sociétés, entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
La société pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Toute modification à apporter à cet objet social devra être soumise, au préalable, à l’approbation de
KBC Assurances.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
    1.  cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les éventuelles modifications apportées à la liste des actionnaires sont préalablement soumises à l’
approbation de KBC Assurances.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Pendant la vie des actionnaires, il n’est pas permis de démembrer le droit de propriété d’une action
en nue-propriété et usufruit.
 
Article 8. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Il ne peut être créé, en surplus, des parts bénéficiaires non représentatives du capital.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, mandataire des autres
propriétaires.
A défaut de désignation d’un mandataire commun en cas de démembrement du droit de propriété d’
une action, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Les droits et obligations liés aux actions suivent en quelques mains qu’elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demande
partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
 
Article 9. Cession et transmission d’actions
§1. Approbation préalable de KBC Assurances pour toute cession/transmission d’actions.
Aussi longtemps que la société sera liée par une convention avec la société KBC Assurances, toute
transmission/cession entre vif ou pour cause de mort d’actions sera soumise à l’approbation
préalable de KBC Assurances.
 
§ 2. En cas d’actionnaire unique
    1.  Cession entre vifs
L’actionnaire unique sera libre de céder tout ou partie des actions à qui il l’entend.
 
Volet B
    1.  Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraînera pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique
n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et les légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage
desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Présidence du Tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
 
§3. En cas de pluralité d’associés
    1.  Cession entre vifs
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant les trois/quart au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
Cette disposition s’applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu’à celles en
usufruit ou nue-propriété.
Toute demande d’agrément doit être adressée par lettre recommandée au siège de la société. Les
actionnaires sont tenus de se prononcer sur l’agrément dans le mois de la demande. A défaut de se
prononcer dans ce délai, ils seront censés avoir refusé leur agrément.
La décision des actionnaires est communiquée par l’organe d’administration aux intéressés dans les
15 jours.
Le refus d’agrément d’une cession entre vif ne donne lieu à aucun recours.
L’actionnaire auquel l’autorisation de cession aura été refusée pourra demander le rachat de ses
actions aux autres actionnaires selon la procédure prévue au point B du présent paragraphe.
 
    1.  Transmission pour cause de mort
En cas de transmission pour cause de décès, tout héritier ou légataire, attributaire d’actions du
défunt, qui ne sera pas devenu actionnaire de plein droit, doit solliciter, dans les six mois du décès et
par lettre recommandée adressé à l’organe d’administration, son agrément en qualité d’actionnaire.
Cette disposition ne s’applique toutefois pas aux héritiers en ligne directe au premier degré.
Le refus d’agrément confèrera à l’attributaire intéressé le droit de demander le rachat des actions qu’
il a recueillies.
A défaut d’accord entre les parties sur la valeur des actions, cette valeur sera déterminée à dires d’
experts choisis de commun accord par les actionnaires. A défaut d’accord sur la désignation des
experts, ceux-ci seront désignés par le Tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son siège.
Le ou les experts détermineront le prix des actions tenant compte de leur valeur intrinsèque, calculée
sur la base du dernier bilan arrêté au jour de l’ouverture du droit d’acquisition. L’expert ou les experts
seront autorisés à s’écarter des valeurs reprises au dit bilan en ce qui concerne les immeubles
appartenant à la société pour en retenir la valeur vénale au moment de l’expertise. Ils devront
rechercher la valeur des éléments incorporels qu’ils soient ou non comptabilisés et notamment celle
des archives et de la documentation appartenant à la société ainsi que de sa clientèle, en fixant la
valeur de rentabilité de l’entreprise. A cet effet, ils détermineront l’importance du bénéfice net moyen
réalisé par l’entreprise au cours des 5 dernières années et ils en capitaliseront, au taux qu’ils
estimeront le plus adéquat, la partie qui excèderait l’intérêt normal de la moyenne au cours de la
période de référence des capitaux investis (capital, réserves, comptes créditeurs non productifs d’
intérêts d’actionnaires).
Pour les autres éléments de l’actif et du passif, les experts retiendront les valeurs comptables si les
provisions nécessaires, notamment du chef de créances douteuses et d’impôts à régler, ou de
charges sociales à prévoir ont été constituées.
La valeur intrinsèque sera diminuée des impôts qui amputeraient le patrimoine social dans l’
hypothèse où, ayant été réalisés pour un montant correspondant à cette valeur, ils seraient répartis
entre les associés.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales qui
doivent être actionnaires de la société.
Volet B
Les administrateurs doivent toujours posséder ensemble un minimum de 75% des actions avec un
minimum de 75% des droits de vote.
Les administrateurs sont nommés statutairement et ne sont révocables que pour motif grave.
 
Sont nommés administrateurs statutaires de la société, sans limitation de durée :
-Monsieur Renaud DESCHAMPS, domicilié à 1410 Waterloo, rue du Progrès 9 ;
-Monsieur Xavier MASSART, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Nalinnes), rue Grogerie 43.
Lesquels sont ici présents et déclarent expressément accepter ce mandat.
 
Les deux administrateurs formeront un collège d’administration, conformément aux articles 12 et 13
des présents statuts.
 
    1.  direction effective de l’agence KBC est assurée par Messieurs Renaud DESCHAMPS et Xavier
MASSART, en leur qualité d’administrateurs statutaires de la présente société.
KBC Assurances doit être avertie au préalable de tout transfert au niveau de la direction effective de
la société. Toute modification dans l’administration de la société est préalablement soumise à l’
approbation de KBC Assurances.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
 
L’administrateur unique ou l’organe d’administration collégial possède les pouvoirs d’administration
et de disposition les plus étendus. Il(s) peu(ven)t faire valablement tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux qui sont expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Représentation
Tous actes devant engager la société, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours doivent, pour être valables, être signés comme suit :
    •  S’il n’y a qu’un seul administrateur : par l’administrateur lui-même ;
    •  S’il y a organe d’administration collégial : par les membres de cet organe, isolément, pour autant
que chaque opération, prise isolément ne dépasse pas 10.000€. Dans le cas contraire, la signature
de deux membres de l’organe d’administration sera nécessaire sauf mandat particulier conféré à un
seul administrateur par l’assemblée générale.
    •  Ou par toute personne agissant en vertu d’une délégation de pouvoir régulièrement conférée.
Quant aux actions en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, elles seront suivies, au
nom de la société, soit par l’administrateur en cas d’administrateur unique, soit par tous les membres
du conseil en d’organe d’administration collégial, soit par un mandataire spécial désigné à cet effet.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Il pourra être attribué à/aux l’administrateur(s) des tantièmes sur les bénéfices nets de la société.
Le mandat d’administrateur peut être exercé dans la société cumulativement avec les fonctions
régies par un contrat d’emploi et les rémunérations allouées en raison de ces fonctions sont
indépendantes des rémunérations qui pourraient être attribuées à l’exercice du mandat d’
administrateur.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
mai, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Accord préalable en cas de modification de structure
Toute modification de la structure de la société doit être concertée avec la SA KBC Assurances ; l’
accord de cette dernière est requis.
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Toutefois, le partage ou le transfert de la gestion du portefeuille d’assurances de KBC Assurances
doit avoir lieu en concertation et avec l’approbation de KBC Assurances SA.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 29. Clause particulière
Volet B
De par son objet, la société est amenée à conclure une convention de coopération avec la SA KBC
Assurances.
Cette convention est conclue « intuitu personae ».
Aussi, tant que la société sera liée par ce contrat de coopération, elle devra en respecter toutes les
dispositions ainsi que celles des éventuelles annexes ou conventions subordonnées.
De cet engagement résultent les obligations précitées, soumettant à l’approbation préalable de KBC
Assurances :
    •  Le changement éventuel du siège social ;
    •  La modification de l’objet social ;
    •  La nomination d’administrateur et/ou de toute personne ayant des pouvoirs de direction
effective, ainsi que leur remplacement ;
    •  La cession des actions ;
    •  L’obligation pour l’administrateur (ou les administrateurs) de détenir au moins septante-cinq
pourcent des actions avec au moins septante-cinq pourcent des droits de vote ;
    •  Le partage ou le transfert de portefeuille d’assurances en cas de mise en liquidation de la
société. »
 
La présente décision est adoptée sous condition suspensive de la publication du présent acte au
Moniteur Belge, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts
adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
 
4. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6000 Charleroi, Boulevard
Dewandre, 1A.
La présente décision est adoptée sous condition suspensive de la publication du présent acte au
Moniteur Belge, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts
adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
- C L O T U R E -
Toutes les résolutions étant prises à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10
heures.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt
au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Virginie DUBUISSON, Notaire
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés en version électronique