Ondernemingsnr : 0543359653
Naam
(voluit) : VINIFA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Engstegenseweg 88 bus 2
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Junius te Hasselt (tweede kanton), op  7
juni 2024, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone aandeelhoudersvergadering is
gehouden van de besloten vennootschap “Vinifa" waarvan de zetel gevestigd is te 3520 Zonhoven,
Engstegenseweg 88 bus 2; rechtsgebied Antwerpen, afdeling Hasselt, er ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Hasselt onder nummer 0543.359.653..
Deze nam volgende besluiten :
Eerste besluit: aanpassing aan het wvv - rechtsvorm
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: kwalificatie van de inbreng
De vergadering stelde vast - bij  toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen - dat  het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap ten bedrage van
achttienduizend zeshonderd Euro (€ 18.600) en de wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdzestig Euro (€ 1.860,00), hetzij in totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit: omzetting van de onbeschikbare vermogensrekening.
De vergadering besloot de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
….
Het bedrag van achttienduizend zeshonderd Euro (€ 18.600) afkomstig van het voormalige volgestort
gedeelte van het kapitaal zal geboekt worden op de beschikbare eigenvermogenspost “Inbreng –
Beschikbaar” en het bedrag van duizend achthonderdzestig Euro (€ 1.860,00),  afkomstig van de
voormalige wettelijke reserve zal geboekt worden op de beschikbare eigenvermogenspost “Reserves
– Beschikbaar”.
Na kennisname van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarin de uitbreiding van het
voorwerp wordt gemotiveerd: :
vierde besluit: goedkeuring van het verslag
De vergadering stelde vast dat er op het verslag geen opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouder en keurde dit verslag goed.
Het origineel van het verslag, getekend "ne varietur" door de No-taris en de heer Fabian Debroux zal
worden neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van deze
akte.
vijfde besluit: uitbreiding van het voorwerp
De vergadering besloot het voorwerp van de vennootschap te wijzigen conform agendapunt C1
namelijk door het huidig artikel 3 geheel te vervangen door een nieuwe tekst (zie artikel 3 uit het
uittreksel uit de statuten hieronder)
zesde besluit: vervanging van de statuten
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”) en de voorgaande besluiten besloot de vergadering tot (her)
formulering van de statutaire bepalingen, en aldus tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in
overeenstemming met de genomen besluiten, en waarbij de zetel niet langer als statutaire bepaling
wordt vermeld:
(uittreksel
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
         De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
         Zij draagt de naam “Vinifa”.
Artikel 2. Zetel
         De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
         De zetel van de vennootschap mag overgebracht worden naar elke andere plaats in
Vlaanderen en/of  het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan, bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
         De vennootschap kan bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels; agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  De in en uitvoer, aan- en verkoop van en de groot- en kleinhandel, commissiehandel en
handelsbemiddeling in allerhande voedingswaren en dranken waaronder wijnen, sterke en andere
geestrijke dranken, likeuren, aperitieven, champagnes, schuimwijnen, bier, en alle andere
alcoholische dranken in de ruimste zin van het woord, evenals van limonade en andere frisdranken,
fruit- en groentesappen en alle andere dranken in de ruimste zin van het woord, en van
gastronomische delicatessen, confiserieartikelen, kleine eetwaren en andere verbruikswaren en
aanverwanten. Deze lijst is opsommend doch niet limitatief.
    •  Het uitbaten van een speciaalzaak in voedingswaren en genotmiddelen en alle aanverwante
producten.
    •  Het bottelen van wijnen en alle bewerkingen daarvoor.
    •  De in en uitvoer, aan- en verkoop van en de groot- en kleinhandel in koffie, thee, cacao, kruiden,
specerijen, suiker en aanverwante artikelen, zowel aan professionelen als aan particulieren, telkens
in de ruimste zin van het woord.
    •  De vervaardiging van kaarsen, schilderijen en andere decoratieartikelen.
    •  De in en uitvoer, aan- en verkoop van en de groot- en kleinhandel in benodigdheden voor wijnen
en de inrichting van wijnkelders, geschenkartikelen (al dan niet verwerkt in pakketten), glaswerk
waaronder (wijn- en andere) glazen en karaffen, serviezen en andere artikelen van porselein,
kaarsen, schilderijen en andere decoratieartikelen.
    •  De verpakking, het transport en de levering van alle voormelde voedingswaren, dranken en
andere artikelen.
    •  Het organiseren van cursussen en workshops over wijnen en aanverwante producten.
    •  Culinaire demonstraties in de ruimste zin van het woord.
    •  Het organiseren van degustaties, thuis of op andere locaties, inclusief het aanbieden van al dan
niet alcoholische dranken en andere voedingswaren en genotmiddelen.
    •  Het organiseren en bijwonen van congressen en beurzen.
    •  Het organiseren en faciliteren van reizen en de begeleiding ervan in het kader van degustaties.
    •  Activiteiten van vertalers en tolken.
    •  Het schrijven van en bijdragen leveren in boeken, tijdschriften, magazines en de verdeling ervan.
    •  Het begeleiden van en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van horeca en
aanverwante bedrijven.
    •  Het optreden als tussenpersoon in de handel.
    •  Het verzorgen van evenementen en het aanbieden van al dan niet alcoholische dranken, al dan
niet met bediening.
    •  Catering, uitzendkoks en verzorgen van feesten en recepties, alle traiteursdiensten en
aanverwante activiteiten zoals het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden
en bereide schotels en alle toebehoren.
    •  De verkoop van haar producten en artikelen via allerhande kanalen, zoals de verkoop in fysieke
winkels, via automaten, ecommerce en/of webshop; markt- en straathandel in de meest ruime zin
van het woord.
    •  Managementactiviteiten en adviesverlening in de ruimste zin van het woord.
Specifieke bepalingen
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
    •  Het verlenen van administratieve prestaties.
    •  De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Algemene bepalingen
De vennootschap zal zowel in binnen- als in het buitenland, alle commerciële en financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
Artikel 4. Duur
         De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
5.1.      Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
5.2.      De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
….
Artikel 12. : Bestuursorgaan
            De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
..
Artikel 13. : Bestuur
13.1. Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de
algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
            13.2.    Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            13.3.    Indien er twee bestuurders worden benoemd mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap.
13.4.    Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een college, dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
…
            13.5. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden.  De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 14. : Vertegenwoordiging
            De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Indien er twee of meer bestuurders zijn benoemd, zal de vennootschap vertegenwoordigd worden
door hetzij elke bestuurder afzonderlijk , hetzij door twee bestuurders gezamenlijk optredend, zoals
bepaald door de aandeelhoudersvergadering in het benoemingsbesluit.
            Het  bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15 : Vergoeding
            Behoudens andersluidend besluit van de  algemene vergadering wordt het mandaat van de
bestuurder niet vergoed .
Artikel 18. : Jaarvergadering
            Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van de
maand maart om achttien uur.
            Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de verga-de-ring
plaats op de laatst eraan voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur
Artikel 21. : Plaats
            De algemene vergaderingen worden gehouden op de  zetel of in een andere plaats in België,
zo-als aangeduid in de oproepingen.
Artikel 24. : Stemrecht - Stemkracht
            Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25 : Wijze van stemmen – Vertegenwoordiging – Schriftelijke besluitvorming
25.1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.  Hij kan die niet overdragen.
25.2.    Ingeval de vennootschap meerhoofdig is kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon,
al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
….
25.3.    Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
25.4. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd
25.5.    Elektronische algemene vergadering
25.5.1. De aandeelhouders en eventuele obligatiehouders kunnen desgevallend op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
25.5.2.Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering.
25.5.3. In een intern reglement op te stellen door het bestuursorgaan wordt de  procedure en alle
veiligheidsmaatregelen uitgewerkt.
       Artikel 26. : Besluiten buiten de agenda
            Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Artikel 27. : Notulen
…
            De afschriften of de uittreksels, die in rechte of voor andere instanties voorgelegd worden,
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 28. : Boekjaar - Jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en ein-digt op eenendertig
december.
…
Artikel 29 : Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
            Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 32. : Verdeling
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
zevende besluit: bevestiging zetel
De vergadering bevestigde het adres van de zetel – niet langer als statutaire bepaling – te 3520
Zonhoven, Engstegenseweg 88 bus 2.
achtste besluit: bestuur
De vergadering nam nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering bevestigde  de heer Fabian Debroux  als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur. Hij aanvaardde de opdracht en verklaarde niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling die
de uitoefening van zijn functie zou beletten. Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering
negende  besluit: Bijzondere volmacht
De vergadering besloot volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de
handtekeningsbevoegden van de vennootschap “BOOX accountants & adviseurs”, met zetel te 3582
Beringen, Koolmijnlaan 199, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met
ondernemingsnummer 0666.979.819., rechtsgebied Antwerpen, afdeling Hasselt, teneinde de nodige
wijzigingen aan te brengen in de Kruispuntbank voor ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
notaris F. Junius
tegelijk neergelegd :
- een expeditie van de akte
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan opgesteld bij toepassing van artikel 5.101 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen