Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Wetenschapspark Leuven Noord
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waaistraat 6
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte van oprichting verleden voor notaris Dirk MICHIELS te Aarschot op
10 december 2020, dat zijn verschenen:
1. De vennootschap opgericht onder Belgisch recht "Nationale Maatschappij der Belgische
Spoorwegen NV van publiek recht", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Frankrijkstraat 56, met
ondernemingsnummer 0203.430.576 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Hier vertegenwoordigd door:
- Mevrouw DUTORDOIR Sophie, wonende te 3090 Overijse, Pelikaanhof 5, en
- de Heer COUCHARD Patrice, wonende te 1340 Ottignies, Vieux Chemin de Namur 24.
Handelend overeenkomstig een beslissing van de raad van bestuur van 20 december 2019.
2. De Stad Leuven, met zetel te 3000 Leuven, Professor Van Overstraetenplein 1, met
ondernemingsnummer
0207.521.503 (RPR Leuven), hier vertegenwoordigd door:
- De algemeen directeur: Mevrouw VANLOO Geertrui, wonende te 3010 Leuven, Koning Albertlaan
67, en
- De burgemeester: de Heer RIDOUANI Mohamed, wonende te 3012 Leuven, Van der Nootstraat
111, handelend in opdracht van de voorzitter van de gemeenteraad ingevolge beslissing van de
algemene delegatie van handtekening op grond van artikel 280 van het decreet lokaal bestuur van
25 november 2019.
Handelend overeenkomstig de beslissing van de gemeenteraad, gehouden op 26 oktober 2020.
3. De Katholieke Universiteit te Leuven, gevestigd te Leuven, Oude Markt 13, met
ondernemingsnummer 0419.052.173 (RPR Leuven), genietend van de rechtspersoonlijkheid
ingevolge de bekendmaking van haar oprichtingsakte, samen met het organiek reglement, in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 juli 1970, overeenkomstig de wet van 12 augustus 1911,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 21/22 augustus nadien, gewijzigd ingevolge de wet
van 8 maart 1954, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 1 april daarna, met erratum in het
Belgisch Staatsblad van 12/13 april 1954, gewijzigd ingevolge de wet van 9 april 1965,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 27 april nadien, gewijzigd door de wet van 28 mei
1970, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 25 juni nadien, en gewijzigd door de wet van
28 mei 1971, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 17 juli nadien.
Alhier vertegenwoordigd door:
- de Heer DESMET Wim, wonende te 3051 Oud-Heverlee, Oude Nethensebaan 26 en
- de Heer VAN DUN Paul, wonende te 2230 Herselt, Witputstraat 17, handelend overeenkomstig de
beslissing van de raad van bestuur, gehouden op 27 oktober 2020.
OPRICHTING EN INBRENGEN.
Verklaring van oprichting
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke akte te verlijden van een besloten
vennootschap die zij hebben opgericht onder de naam "WETENSCHAPSPARK LEUVEN NOORD",
waarvan de zetel is gevestigd te 3000 Leuven, Waaistraat 6.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan de
0759838315
Luik B
bekrachtiging zoals vermeld in fine van deze akte onder de hoofding "5. Overname van
verbintenissen", te werken op datum van heden.
Inbreng
De verschijners brengen een bedrag van één miljoen en één euro (€ 1.000.001,00) in, volledig
volgestort, als volgt:
* één euro (€ 1,00) door de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen, verschijner sub 1.,
* vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) door de stad Leuven, verschijner sub 2.,
* vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) door de Katholieke Universiteit te Leuven, verschijner sub
3.
Als vergoeding voor de inbrengen worden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven,
bestaande uit telkens vijfhonderd (500) aandelen van de klasse A, B en C, waarbij wordt
ingeschreven als volgt:
1. de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen, verschijner voormeld sub 1., vijfhonderd
(500) A aandelen.
2. de stad Leuven, verschijner voormeld sub 2., vijfhonderd (500) B aandelen,
3. de Katholieke Universiteit te Leuven, verschijner voormeld sub 3., vijfhonderd (500) C aandelen.
Totaal: duizend vijfhonderd (1.500) aandelen.
Ondergetekende notaris bevestigt dat dit ingebrachte bedrag werd gedepo-neerd op een bijzondere
rekening, on-der nummer BE80 7370 5390 6377 geopend bij de KBC BANK op naam van de ven-
nootschap in op-richting, zo-als blijkt uit een attest, afgegeven door voornoemde instelling op 8
december 2020 dat aan ondergetekende notaris werd overhandigd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van één miljoen en één euro (€ 1.000.001,00).
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Statuten.
De verschijners verklaren dat de statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt:
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Wetenschapspark Leuven Noord".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het realiseren van een taak van openbaar belang, namelijk het
benutten en valoriseren van de site Leuven Noord (regio station Leuven) door middel van de
ontwikkeling van een wetenschapspark, naast eventuele andere functies dan de functie van
wetenschapspark.
Zij kan in dit kader, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of door deelname van dezen, overgaan tot:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
b) het optreden als aanbestedende overheid;
c) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
 d) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
e) samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen.   
f) zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van verbintenissen van derden
borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin;
g) het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.500 (duizend vijfhonderd) aandelen uitgegeven,
waarvan:
Luik B
    •  500 (vijfhonderd) aandelen van soort A (de A Aandelen);
    •  500 (vijfhonderd) aandelen van soort B (de B Aandelen);
    •  500 (vijfhonderd) aandelen van soort C (de C Aandelen).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Algemeen
In afwijking van artikelen 5:63 en 5:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
de overdraagbaarheid van de Aandelen geregeld overeenkomstig dit artikel 9.
Enige Overdracht van Aandelen kan enkel betrekking hebben op alle door de overdrager
aangehouden Aandelen en nooit op een deel ervan, behalve in geval van Vrije Overdrachten
conform §3.
In geval van een Overdracht, zal de Kandidaat-Overdrager, onverminderd hetgeen hierna is bepaald,
slechts tot dergelijke Overdracht kunnen overgaan op voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer
reeds partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gesloten tussen de
Aandeelhouders van de vennootschap of aanvaardt om bij de Overdracht tot dergelijke
aandeelhoudersovereenkomst toe te treden als partij en dus aanvaardt alle rechten en plichten die
voor de overdrager uit dergelijke aandeelhoudersovereenkomst voortvloeien, over te nemen.
In geval van een uitgifte van nieuwe Aandelen zullen deze nieuwe Aandelen toegewezen worden
aan dezelfde soort Aandelen als diegene die eigendom zijn van de inschrijver voorafgaand aan zulke
verhoging van het eigen vermogen. Indien de inschrijver voorafgaand geen Aandelen bezit, zullen
die nieuwe Aandelen worden toegewezen aan een bestaande soort Aandelen of aan een nieuwe
soort Aandelen, naargelang de beslissing van de Aandeelhouders.
De volgende woorden met hoofdletter zullen voor doeleinden van deze titel de volgende betekenis
Luik B
hebben:
“Aandeel”: een aandeel in de vennootschap;
“Aandeelhouder”: enige persoon die houder is van Aandelen;
“Aandeelhoudersprijs”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 9, §4;
“Controle/Controleren”: er is sprake van controle over een entiteit (i) wanneer een aandeelhouder de
meerderheid van de stemrechten bezit verbonden aan het totaal van de aandelen over die entiteit, (ii)
wanneer een aandeelhouder het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders, te
benoemen of te ontslaan, of (iii) wanneer een aandeelhouder krachtens de statuten van de betrokken
entiteit of krachtens een met die entiteit gesloten overeenkomst over een controlebevoegdheid
beschikt (evenwel met uitzondering van gezamenlijke controle);
“Due Diligence”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 9, §5;
“Kandidaat-Overnemer”: een persoon die geen Aandeelhouder is en die de Aandelen van een
Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen;
“Kandidaat-Overdrager”: een Aandeelhouder die al zijn Aandelen wenst Over te Dragen;
“Kennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 9, §5;
“Overdracht/Overdragen”: enige transactie of verrichting, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als
gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of naakte)
eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk
recht op of m.b.t. aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid,
ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van
algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen,
aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van Aandelen, de
vestiging van een vruchtgebruik, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten
gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van
goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen
of enige andere overdracht van aandelen;
“Volgrecht”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 9, §6; en
“Voorkooprecht”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 9, §6.
Elke periode uitgedrukt in dagen zal berekend worden in kalenderdagen.
§2. Overdrachtverbod
Behoudens hetgeen bepaald is in §3, mogen er geen Aandelen worden Overgedragen, noch aan
Kandidaat-Overnemers, noch aan Aandeelhouders, gedurende een periode van vijf (5) jaar na 10
december 2020.
§3. Vrije Overdracht
In afwijking van §2 zullen de Aandelen in de vennootschap aangehouden door een Aandeelhouder
vrij kunnen worden overgedragen:
1. Indien aan de volgende cumulatieve voorwaarden is voldaan: De Overdracht van aandelen door
een Aandeelhouder aan iedere rechtspersoon die direct of indirect de Controle over een
Aandeelhouder heeft, (ii) zich onder dezelfde directe of indirecte Controle als een Aandeelhouder
bevindt, of (iii) direct of indirect onder de Controle van een Aandeelhouder is en dit op voorwaarde
dat de betreffende Kandidaat-Overnemer onder (i), (ii) of (iii) aan de overige Aandeelhouders
voldoende financiële mogelijkheden kan garanderen, voor zover de Kandidaat-Overnemer gelijktijdig
met de Overdracht van de betrokken Aandelen toetreedt tot de investerings-en
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gesloten tussen de Aandeelhouders van de
vennootschap, en de Overdragende Aandeelhouder een verbintenis bekomt vanwege de Kandidaat-
Overnemer om de betrokken Aandelen weder Over te Dragen aan de Overdragende Aandeelhouder
zodra de Kandidaat-Overnemer niet langer aan de voorwaarden voor een vrije Overdracht zou
voldoen.
2. In geval van uitoefening van enige optie in het kader van een deadlock zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gesloten tussen de Aandeelhouders van de
vennootschap, in welk geval enkel het geheel van de Aandelen in de Vennootschap aangehouden
door de Aandeelhouder kan overgedragen worden.
In geval een vrije overdracht overeenkomstig §3, (i) zal de Kandidaat-Overdrager de overige
Aandeelhouders ten minste tien (10) dagen tevoren van deze Overdracht in kennis stellen.
§4. Recht van eerste aanbod tussen Aandeelhouders
Een Aandeelhouder die voornemens is zijn Aandelen Over Te Dragen na verloop van de termijn
bepaald in §2, zal steeds eerst aan de overige Aandeelhouders de kans bieden om al zijn Aandelen
te kopen in overeenstemming met de bepalingen van deze §4.
De Aandeelhouder die wenst over te gaan tot een Overdracht van zijn Aandelen moet hiervan kennis
geven aan alle overige Aandeelhouders en het college van bestuurders, met melding van het aantal
Aandelen dat hij wenst Over te Dragen (en dat steeds de totaliteit van zijn Aandelen moet betreffen).
Het college van bestuurders zal binnen tien (10) dagen na deze kennisgeving een onafhankelijke
expert, nl. een internationaal gespecialiseerd auditkantoor dat geen commissaris van de
Luik B
Vennootschap of van de Aandeelhouders is, aanstellen die op kosten van de Kandidaat-Overdrager
een prijs per aandeel in de Vennootschap zal bepalen (de “Aandeelhoudersprijs”). De
Aandeelhoudersprijs dient te worden bepaald volgens een door de onafhankelijke expert te bepalen
procedure binnen een periode van maximum dertig (30) dagen na zijn/haar aanstelling door het
college van bestuurders, waarna het college van bestuurders de Aandeelhouders van deze
Aandeelhoudersprijs in kennis zal stellen. De onafhankelijke expert zal de Aandeelhoudersprijs
vaststellen op de marktwaarde op datum van kennisgeving overeenkomstig artikel 9, §4, 2de lid.
De overige Aandeelhouders dienen binnen een periode van dertig (30) dagen na de kennisgeving
van de Aandeelhoudersprijs aan de Kandidaat-Overdrager, het college van bestuurders en de
overige Aandeelhouders kennis te geven van het feit of ze al dan niet ingaan op het aanbod om de
Aandelen van de Kandidaat-Overdrager te kopen aan de Aandeelhoudersprijs. Een gebrek aan
reactie van de overige Aandeelhouders binnen de hierboven gestelde termijn van dertig (30) dagen
geldt als verzaking aan dit recht.
Indien na afloop van de in artikel 9, §4, 4de lid vermelde periode blijkt dat het aanbod heeft geleid tot
volledige inschrijving of overinschrijving op de aangeboden Aandelen, zullen de aangeboden
Aandelen worden toegewezen in functie van het respectieve aantal Aandelen dat elk van de
Aandeelhouders die op het aanbod ingaan, bezit in verhouding tot het geheel van de Aandelen die
Aandeelhouders die op het aanbod ingaan gezamenlijk aanhouden. In dat geval dienen de Aandelen
binnen de dertig (30) dagen na afloop van de in artikel 9, §4, 4de lid vermelde periode te worden
Overgedragen tegen betaling van de Aandeelhoudersprijs. De eigendom van de Aandelen zal
overgaan op het moment van de betaling van de Aandeelhoudersprijs.
Indien (na afloop van de in artikel 9, §4, 4de lid vermelde periode of vroeger) blijkt dat het aanbod
niet heeft geleid tot een volledige inschrijving op de Aandelen of indien de Aandeelhoudersprijs niet
volledig is betaald binnen de in artikel 9, §4, 5de lid vermelde periode, heeft de Aandeelhouder die
zijn Aandelen wenst Over Te Dragen het recht om, naar eigen keuze (i) de aangeboden Aandelen
Over Te Dragen aan een derde, mits inachtneming van de bepalingen van §5 en §6, of (ii) de
aangeboden Aandelen niet Over Te Dragen.
§5. Goedkeuringsrecht
Wanneer de Kandidaat-Overdrager wenst over te gaan tot Overdracht van zijn Aandelen (zonder dat
het om een Vrije Overdracht gaat) aan een Kandidaat-Overnemer en er geen Overdracht heeft
plaatsgevonden in toepassing van het recht van eerste aanbod overeenkomstig §4, dient de
Kandidaat-Overdrager het college van bestuurders en de overige Aandeelhouders in kennis te
stellen van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer (indien het om een rechtspersoon gaat, moet
ook de ultieme Controlerende aandeelhouder van die rechtspersoon worden vermeld) (de
“Kennisgeving”). Deze Kennisgeving kan eveneens de inhoud van het aanbod, conform §6, bevatten.
Het college van bestuurders zal binnen dertig (30) dagen na de Kennisgeving beslissen of de
Kandidaat-Overnemer voldoende economische en financiële draagkracht heeft en, vanuit de
bedoeling van de vennootschap een wetenschapspark te realiseren en te behouden, geschikt is om
als Aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden.
In ontkennend geval kan de Kandidaat-Overdrager zijn Aandelen niet aan de Kandidaat-Overnemer
Overdragen.
In bevestigend geval maken de Aandeelhouders zich sterk dat het college van bestuurders zijn
volledige medewerking zal verlenen aan een eventueel due diligence onderzoek door de Kandidaat-
Overnemer gedurende een termijn van dertig (30) dagen na de bevestigende beslissing van het
college van bestuurders en de vennootschap de in het kader van een soortgelijke transactie
gebruikelijke informatie zal ter beschikking stellen aan de Kandidaat-Overnemer (de “Due
Diligence”).
§6 Voorkooprecht - Volgrecht
Indien de Kandidaat-Overnemer na de bevestigende beslissing door het college van bestuurders in
overeenstemming met §5 en in voorkomend geval na de Due Diligence de Aandelen van de
Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen, dient de Kandidaat-Overdrager uiterlijk veertig (40)
dagen na de bevestigende beslissing door het college van bestuurders een bona fide aanbod te
richten tot het college van bestuurders en de overige Aandeelhouders, met volgende inhoud: (i) de
bona fide prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer en de wijze van berekening hiervan; (ii) enige
andere bona fide voorwaarden van de voorgenomen Overdracht; en (iii) de verbintenis van de
Kandidaat-Overnemer om tegen dezelfde prijs en voorwaarden alle Aandelen te kopen van de
overige Aandeelhouders die daartoe hun wil te kennen zouden geven. De inhoud van dit aanbod kan
eveneens reeds opgenomen worden in de Kennisgeving.
De overige Aandeelhouders beschikken over het recht om de Aandelen van de Kandidaat-
Overdrager te verwerven tegen de prijs en voorwaarden vermeld in het aanbod van de Kandidaat-
Overnemer (het “Voorkooprecht”) en het recht om hun Aandelen mee over te dragen aan de
Kandidaat-Overdrager tegen de prijs en voorwaarden vermeld in het aanbod van de Kandidaat-
Overnemer (het “Volgrecht”).
Luik B
Binnen dertig (30) dagen na het aanbod door de Kandidaat-Overdrager in overeenstemming met
deze §6 (of na de bevestigende beslissing door het college van bestuurders indien de inhoud van het
aanbod reeds is opgenomen in de Kennisgeving), stellen de overige Aandeelhouders de Kandidaat-
Overdrager en het college van bestuurders in kennis: (i) of zij hun Voorkooprecht uitoefenen, met
vermelding van het aantal Aandelen dat zij wensen te verwerven (hierbij eveneens rekening houdend
met de mogelijkheid dat de overige houders van Aandelen hun Voorkooprecht (gedeeltelijk) niet
uitoefenen); en (ii) of zij al dan niet hun Volgrecht uitoefenen, met vermelding van het aantal
Aandelen dat zij wensen te verkopen (en dat de totaliteit van zijn Aandelen betreft). De afwezigheid
van een antwoord binnen deze termijn van dertig (30) dagen wordt onweerlegbaar gelijkgesteld aan
een verzaking aan hun Voorkooprecht en hun Volgrecht.
De overige Aandeelhouders kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun Voorkooprecht of
Volgrecht door kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager en het college van bestuurders binnen
dezelfde termijn.
Het college van bestuurders gaat na of, en zo ja in welke mate, het Voorkooprecht en/of Volgrecht
werd uitgeoefend. Het college van bestuurders zal binnen de tien (10) dagen na voormelde termijn
van dertig (30) dagen om dergelijke rechten uit te oefenen het finaal resultaat van de uitoefening van
het Voorkooprecht en/of Volgrecht per e-mail meedelen aan alle Aandeelhouders.
In geval de uitoefening van het Voorkooprecht leidt tot overinschrijving op de aangeboden Aandelen,
zullen de aangeboden Aandelen bij voorrang worden toegewezen in functie van het respectieve
aantal Aandelen dat elk van de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen bezit
in verhouding tot het geheel van de Aandelen die Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit
te oefenen gezamenlijk aanhouden.
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle aangeboden Aandelen, kan de Kandidaat-
Overdrager al de aangeboden Aandelen overdragen aan de Kandidaat-Overnemer aan de door die
laatste geboden prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het aanbod van de Kandidaat-Overnemer.
Slechts indien het Voorkooprecht niet op alle aangeboden Aandelen werd uitgeoefend en de
Kandidaat-Overdrager al de aangeboden Aandelen overdraagt aan de Kandidaat-Overnemer, zal het
Volgrecht uitwerking kunnen vinden. De Aandeelhouders verduidelijken, voor de goede orde en voor
zoveel als nodig, dat het Volgrecht niet van toepassing is op de Overdracht van Aandelen ingevolge
de uitoefening van het Voorkooprecht.
§7. Eigendomsoverdracht.
De prijs moet door, of naargelang het geval, aan de overige Aandeelhouders worden betaald binnen
een termijn van dertig (30) dagen na de mededeling. Na afloop van deze termijn van dertig (30)
dagen zonder dat de Kandidaat-Overdrager betaling heeft ontvangen, zal de verplichting tot
Overdracht op grond van het Voorkooprecht respectievelijk de verplichting tot aankoop op grond van
een Volgrecht, vervallen zonder evenwel afbreuk te doen aan het recht van de Kandidaat-Overdrager
en begunstigden van een Volgrecht om een schadevergoeding te eisen van de betrokken
overnemer. De eigendom van de betrokken Aandelen zal overgaan op het ogenblik van de effectieve
betaling.
§8. Sanctie.
Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van deze statuten zal
niet tegenwerpelijk zijn aan elke andere Aandeelhouder noch aan de vennootschap en aanleiding
geven tot betaling van de inbreukmakende Aandeelhouder aan elke andere Aandeelhouder van een
schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade, doch met een forfaitair
bepaald minimum van honderd euro (€ 100,00) per Aandeel dat in strijd met de bepalingen van deze
statuten wordt Overgedragen, onverminderd het recht om een hogere schade aan te tonen en te
vorderen, en onverminderd het recht van de meest gerede Aandeelhouder om de nietigheid van
deze Overdracht te vorderen.
Indien het Volgrecht van een Aandeelhouder niet werd gerespecteerd door de Kandidaat-
Overnemer, is de Kandidaat-Overdrager van rechtswege gehouden om, op het eerste verzoek van
de volggerechtigde Aandeelhouder, het betreffende deel van diens Aandelen te verwerven aan de
prijs waaraan het Volgrecht moet worden uitgeoefend verhoogd met een forfaitaire
schadevergoeding gelijk aan 10%.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, college van bestuurders
genoemd, dat is samengesteld uit zes (6) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, van wie:
(i) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de A Aandelen (de A Bestuurder(s));
(ii) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de B Aandelen (de B Bestuurder(s)); en
(iii) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen met een
Luik B
meerderheid van de stemmen verbonden aan de C Aandelen (de C Bestuurder(s)).
In geval van vervanging van een A Bestuurder, een B Bestuurder of een C Bestuurder of in geval van
vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zullen respectievelijk de houders van de A
Aandelen, de houders van de B Aandelen en de houders van de C Aandelen het recht hebben om
kandidaten voor te stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature
van de vorige bestuurder te voorzien.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van
benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de
bestuurder aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door het college van bestuurders.
Artikel 11. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
Een college van bestuurders wordt bijeenge-roepen door de voorzitter of twee bestuur-ders, ten
minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden in België of in het buiten-land, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders, door
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Een college van bestuurders kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien ten minste één A
Bestuurder, één B Bestuurder en één C Bestuurder op de vergadering aanwezig is.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een college van bestuurders en stemmen,
teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen of onthoudingen zullen niet worden geteld als uitgebrachte
stemmen.
Over de volgende beslissingen kan enkel rechtsgeldig worden beraadslaagd indien ten minste één A
Bestuurder, één B Bestuurder en één C Bestuurder op de vergadering aanwezig is, waarbij voor de
goedkeuring van deze beslissing de goedkeuring van minstens één A Bestuurder, één B Bestuurder
en één C Bestuurder vereist is (de Sleutelbeslissingen):
(i) goedkeuring van Kandidaat-Overnemers ingevolge de toepassing van artikel 9, §5;
(ii) opmaak of wijzigen van de strategie of het business plan van de vennootschap; opstarten van een
nieuwe bedrijfsactiviteit die niet ondergeschikt is of incidenteel is aan de thans ontwikkelde
activiteiten; het beëindigen of in belangrijke wijze wijzigingen van de bestaande bedrijfsactiviteit;
(iii) beslissingen in verband met de overdracht en overdraagbaarheid van aandelen aangehouden
door de vennootschap;
(iv) delegatie van bevoegdheden van het college van bestuurders (zowel interne
beslissingsbevoegdheid als externe vertegenwoordigingsbevoegdheid), daaronder begrepen (zonder
beperking) de installatie en aanstelling van de leden van het college van dagelijks bestuur, evenals
het vaststellen van de eventuele vergoeding van die leden;
(v) opmaak of wijzigen van de financiële planning en het jaarlijks budget; het opstellen of wijzigen
van de ontwerp-jaarrekeningen;
(vi) het stellen van handelingen die specifiek voorzien zijn in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of andere toepasselijke regelgeving en die een bijzonder voorstel of verslag van het
bestuursorgaan ten aanzien van de aandeelhouders vereisen, zoals onder meer (zonder beperking)
handelingen in het kader van een inbreng in natura, de opheffing van het voorkeurrecht, de
toepassing van de “alarmbelprocedure”, herstructurering van de vennootschap, omvorming van de
rechtsvorm van de vennootschap, etc.;
(vii) het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement, het opstarten van de WCO-procedure; het aanvragen of instemmen met de benoeming
van een voorlopig bewindvoerder, sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon;
Luik B
voorstel tot ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap; de erkenning van zijdens
derden geuite beweringen geuit in het kader van één van vorige procedures, het tot stand brengen
van een algemene (eigendoms- of andere) overdracht ten voordele van de schuldeisers van de
vennootschap; de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de vennootschap om de lastens
haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling die tot doel of gevolg heeft een of meer van
voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen; in ieder van de voornoemde omstandigheden met
uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens het college van bestuurders een inbreuk zou
uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
(viii) het benoemen van de voorzitter van het college van bestuurders;
(ix) enige beslissing inzake investering, financiering en valorisatie van het project, evenals enige
andere strategische beslissing die een impact heeft op het wetenschapspark dat wordt uitgebaat
door de vennootschap (waaronder de aanstelling van derden en externe leveranciers of
dienstverleners in verband met het project (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst
die van tijd tot tijd zal zijn aangegaan tussen de aandeelhouders van de vennootschap);
(x) afwijkingen van adviezen van het beheerscomité;
(xi) aanstelling van een onafhankelijk expert ingevolge de toepassing van artikel 9 §4;
alsook met betrekking tot de volgende beslissingen, tenzij zij de uitvoering vormen van een als
Sleutelbeslissing goedgekeurd business plan, financiële planning of jaarlijks budget van de
vennootschap:
(xii) oprichting en ontbinding van dochtervennootschappen of bijkantoren in binnen- of buitenland; de
toetreding tot, het aangaan van en/of uittreding uit een joint venture, partnership, alliantie of
samenwerkingsverband; het overnemen van bedrijven of ondernemingen (anders dan in de normale
gang van zaken); alsook alle verdere beslissingen in verband met de overname van, overdracht van
of inschrijving op en de uitoefening van de rechten verbonden aan effecten (aandelen, obligaties,
opties, etc.) van dochtervennootschappen, joint ventures, partnerships, allianties of
samenwerkingsverbanden;
(xiii) het nemen van beslissingen m.b.t. inbrengen in en uitgiften van effecten door de vennootschap;
(xix) enige beslissing inzake het toekennen en/of betaalbaar stellen van een (interim)dividend;
(xv) overdracht van activa van de vennootschap buiten de gewone bedrijfsvoering die een verkoops-
of boekwaarde hebben die hoger is dan EUR 5.000 (excl. BTW) hetzij in één enkele verrichting,
hetzij in een reeks van onderling verbonden verrichtingen; met overdracht van activa wordt voor de
toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, (partiële) splitsing, inbreng of overdracht van
een algemeenheid of bedrijfstak;
(xvi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van, evenals alle andere beslissingen in verband met de
optieovereenkomst of een dienstverleningsovereenkomst met de Aandeelhouders (incl. Het
uitoefenen van de rechten van de vennootschap onder voornoemde overeenkomsten);
(xvii) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst of enige andere verbintenis die een
totale (tegen)waarde heeft van EUR 10.000 of hoger (berekend per boekjaar);
(xviii) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten en elke verrichting tussen de
vennootschap en één of meer van haar effectenhouders (aandelen, winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten, etc.), bestuurders of managers (in de zin van “sleutelfiguren”) of met
voorgaande partijen verbonden personen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, al dan niet in consortium met andere partijen;
(xix) uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren of andere schuldinstrumenten; het
verlenen en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, of gelijk welke transactie met
gelijkaardig effect (met inbegrip van, niet beperkt tot, financiële leasing, sale and leaseback
operaties, etc.); het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van garanties,
borgstellingen, patronaatsverklaringen, hypotheken, panden, opties, retentierechten en alle overige
persoonlijke en/of zakelijke zekerheden over de activa c.q. handelszaak van de vennootschap; en
(xx) het aanvatten, beëindigen of schikken van materiële rechtszaken of andere gerechtelijke of
administratieve procedures.
Een bestuurder mag niet deelnemen in de besprekingen en besluitvorming van het college van
bestuurders over aangelegenheden waar hij/zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
strijdig is met de belangen van de vennootschap in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of de equivalente wettelijke bepaling. Wanneer alle bestuurders
een dergelijk belangenconflict hebben of indien het een Sleutelbeslissing betreft wanneer alle A
Bestuurders, alle B Bestuurders of alle C Bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, dan zal
de betreffende beslissing genomen worden door de algemene vergadering van de vennootschap.
Indien één of meerdere leden van het college van bestuurders van mening zou zijn dat er
omstandigheden bestaan die een bijkomend advies noodzaken, zal om advies worden verzocht en
zal het betrokken agendapunt desgevallend worden uitgesteld tot op de eerstvolgende vergadering
van het college van bestuurders.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk
Luik B
akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan, evenals het college van dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
§2 Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd door:
- drie bestuurders samen handelend, waarvan minstens één A Bestuurder, minstens één B
Bestuurder en minstens één C Bestuurder;
- binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de gevolmachtigden tot dit bestuur gezamenlijk
handelend.
De vennootschap kan geldig vertegenwoordigd worden door de algemeen directeur binnen de aan
hem gedelegeerde beslissingsbevoegdheden. De vennootschap is in het algemeen bovendien,
binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat als bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Artikel 14. Comités
 Het bestuursorgaan kan onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités
oprichten, waarvan hij de samenstelling en de bevoegdheid bepaalt. Ook andere experten dan
bestuurders kunnen lid zijn van deze adviserende comités.
Voor zover verplicht onder de toepasselijke regelgevende bepalingen, zal binnen de Vennootschap
een beheerscomité worden ingericht waarvan de werking en de samenstelling zullen worden bepaald
overeenkomstig de toepasselijke regelgevende bepalingen. In de mate deze bepalingen aan de
Vennootschap enige vrijheid zouden bieden wat betreft de samenstelling en/of de werking, zal dit
worden vastgesteld mutatis mutandis de principes zoals voorzien met betrekking tot het college van
bestuurders.
Artikel 15. College van dagelijks bestuur
Het college van bestuurders kan een college van dagelijks bestuur aanstellen. Het college van
dagelijks bestuur zal in dat geval bestaan uit vier (4) leden, van wie één (1) lid wordt gekozen uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door de A Bestuurders (de A Dagelijks Bestuurder, één (1) lid
wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B Bestuurders (de B Dagelijks
Bestuurder), één (1) lid wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de C
Bestuurders (de C Dagelijks Bestuurder), één (1) algemeen directeur.
In geval van vervanging van een A Dagelijks Bestuurder, een B Dagelijks Bestuurder of een C
Dagelijks Bestuurder of ingeval van vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zullen
respectievelijk de A Bestuurders, de B Bestuurders of de C Bestuurders het recht hebben om
kandidaten voor te stellen als dagelijks bestuurder om de vorige dagelijks bestuurder te vervangen of
om in de vacature van de vorige dagelijks bestuurder te voorzien.
Indien een persoon die eveneens lid is van het college van bestuurders wordt aangesteld tot lid van
het college van dagelijks bestuur dan zal de beëindiging van het bestuursmandaat van die
bestuurder van rechtswege ook leiden tot de beëindiging van het mandaat als gedelegeerd
bestuurder.
Behoudens andersluidende beslissing van het college van bestuurders, zullen de leden van het
college van dagelijks bestuur hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Het college van dagelijks bestuur is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
bijzondere delegaties die het door het college van bestuurders werden toevertrouwd. Bovendien zal
het college van dagelijks bestuur eveneens bevoegd zijn om alle beslissingen te nemen met
betrekking tot de handelingen die de uitvoering vormen van een als Sleutelbeslissing goedgekeurd
business plan, financiële planning of jaarlijks budget van de vennootschap zijn voorzien. De
Sleutelbeslissingen zullen in geen geval tot het dagelijks bestuur behoren en steeds een beslissing
van het college van bestuurders vereisen, behoudens wanneer ze worden genomen in uitvoering van
een vroegere Sleutelbeslissing van het college van bestuurders (inclusief het business plan, de
financiële planning of het jaarlijks budget van de vennootschap).
Het college van dagelijks bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien al haar leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De besluiten binnen het college van dagelijks bestuur worden genomen met
unanimiteit van stemmen.
Luik B
Het college van dagelijks bestuur kan beslissingsbevoegdheden delegeren aan de algemeen
directeur.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap zal georganiseerd worden overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen. De commissaris(sen) wordt (worden) benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
woensdag van de maand mei, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens anders bepaald in deze statuten en in de gevallen voorzien door de wet, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, voor zover minstens de houders van
de helft van de Aandelen op de vergadering aanwezig is of vertegenwoordigd is. Bij het berekenen
van de vereiste meerderheid zullen blanco stemmen en onthoudingen in de noemer noch in de teller
in rekening worden gebracht.
§5. Over de volgende beslissingen kan enkel rechtsgeldig worden beraadslaagd indien ten minste
Luik B
één houder van A Aandelen, één houder van B Aandelen en één houder van C Aandelen op de
vergadering aanwezig is, waarbij voor de goedkeuring van deze beslissing de goedkeuring door de A
Aandeelhouders, de B Aandeelhouders en de C Aandeelhouders vereist is:
(i)    goedkeuring van de jaarrekening;
(ii)   uitkeringen;
(iii)  benoeming, ontslaan en bepaling van de bestuurdersvergoedingen van de bestuurders;
(iv)   benoeming van een commissaris;
(v)    een inbreng of enige creatie, toewijzing of uitgifte van aandelen of enig ander effect;
(vi)   de inbreng of overdracht door de vennootschap van haar algemeenheid of de verkoop of
overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de Vennootschap;
(vii)  de fusie, (partiële) splitsing en vrijwillige ontbinding van de Vennootschap;
(viii) elke andere vorm van statutenwijziging; en
(ix)   beslissingen die door de algemene vergadering moeten worden genomen ingevolge deze
statuten omwille van een belangenconflict in hoofde van een soort bestuurders in het college van
bestuurders.
Artikel 21. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief gebruikt voor de
terugbetaling van de inbreng van de aandeelhouders (desgevallend pro rata het bedrag van de
inbrengen). Indien het netto-actief het totaalbedrag van de gedane inbrengen zou overschrijven, zal
het saldo worden verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
Luik B
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
De vennootschap zal rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderha-vige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Benoeming bestuurders.
Worden tot eerste bestuurders benoemd voor onbepaalde duur:
- Mevrouw DUTORDOIR Sophie, wonende te 3090 Overijse, Pelikaanhof 5, als A Bestuurder,
- De Heer COUCHARD Patrice, wonende te 1340 Ottignies, Vieux Chemin de Namur 24, als A
Bestuurder,
- De Heer RIDOUANI Mohamed, wonende te 3012 Leuven, Van der Nootstraat 111, als B
Bestuurder,
- De Heer DEVLIES Carl, wonende te 3000 Leuven, Bondgenotenlaan 132, als B Bestuurder,
- De Heer DESMET Wim, wonende te 3051 Oud-Heverlee, Oude Nethensebaan 26, als C
Bestuurder,
- De Heer VAN DUN Paul, wonende te 2230 Herselt, Witputstraat 17, als C Bestuurder,
Hier allen aanwezig of vertegenwoordigd en die verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen zou verzetten.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan
tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
2. Eerste Boekjaar - eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van een uitgifte van deze akte ter griffie van de
ondernemingsrechtbank tot 31 december 2021.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand mei 2022.
3. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3000 Leuven, Waaistraat 6.
4. Benoeming commissarissen
De oprichters beslissen te benoemen tot leden van het college van commissarissen van de
vennootschap, en dit voor de eerste drie boekjaren:
- de besloten vennootschap “KPMG bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, met ondernemingsnummer 0419.122.548, vast vertegenwoordigd door de
Heer DE SCHUTTER Patrick (IBR A01419),
Het bedrag van haar bezoldiging zal door de algemene vergadering wordt vastgesteld;
- de besloten vennootschap “BST Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1050 Brussel, Gachardstraat 88
bus 16, met ondernemingsnummer 0444.708.673, vast vertegenwoordigd door de Heer SMETS Dirk
(IBR: A01111).
Haar bezoldiging bedraagt vijfduizend euro (€ 5.000,00) per jaar, gekoppeld aan de index der
consumptieprijzen.
Voor de goede orde wordt gepreciseerd dat het Rekenhof zal worden uitgenodigd om
overeenkomstig artikel 25 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige
economische overheidsbedrijven ook twee leden van het college van commissarissen te benoemen.
5. Overname van verbintenissen
De vergadering beslist alle verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
vanaf 30 september 2019 te bekrachtigen en over te nemen overeenkomstig artikel 2:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
Luik B
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
6. Volmacht KBO.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde de Heer GORIS Werner, woonstplaats
kiezende te 3000 Leuven, Waaistraat 6, aan te stellen ten einde alle nodige formaliteiten te
verrichten voor de oprichting van de vennootschap "WETENSCHAPSPARK LEUVEN NOORD”,
onder meer bij de kruispuntbank voor ondernemingen, bij de diensten van de BTW en bij de
bevoegde diensten voor het bekomen van het vestigingsattest en distributieattest, indien nodig,
alsook voor de opmaak en het bijwerken van het aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Voor eensluidend uittreksel (getekend) notaris Dirk MICHIELS. Samen met deze uitgifte worden ook
de statuten van de vennootschap neergelegd.