DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
Nº d'entreprise : 0449 077 138
Nom
(en entier) : AREIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7500 TOURNAI, rue Royale, 111.
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET LIQUIDATION AVEC CLOTURE IMMEDIATE DE LA
LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, exerçant sa fonction dans la société "Alain MAHIEU,
Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN BERGH, Notaires associés SRL ", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue
de Tourcoing 86, en date du 22 décembre 2022, en cours d'enregistrement, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «AREIA" dont le siège est situé à
7500 TOURNAI, Rue Royale, 111, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION ~ RAPPORTS
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant la
proposition de dissolution de la société, établi le 23 novembre 2022 conformément à l'article 2 :71 §2 du CSA
et de l'état actif-passif y annexé arrêté au 30 novembre 2022, ainsi que du rapport de Monsieur Alain MOULART,
Expert-Comptable externe, dont les bureaux sont situés à 7530 Gaurain-Ramecroix, Grand Route, 284A, clôturé
le 15 décembre 2022 sur l'état actif-passif joint audit rapport.
Le rapport dudit expert-comptable externe se conclut dans les termes suivants :
« VIII. Conclusions :
Conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et des Associations et dans le cadre de la proposition
de dissolution de la SRL AREIA l'administrateur de la société a établi, sous sa propre responsabilité, un état
comptable arrêté au 30 novembre 2022 dans une perspective de discontinuité des activités, en tenant compte
des dispositions de l'article 3 :692 de l'Arrêté Royal du 29.04.2019. Sur cette base, le total de bilan s'élève à
14.223,16€ et il y a un actif nef de 13.618,16€.
Il ressort de mes travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles et plus
particulièrement à ceux spécifiés dans le corps du présent rapport, que l'ètat résumant la situation active et
passive traduit fidèlement, complètement et correctement la situation de la société.
Sur base des renseignements, qui nous ont été transmis par l'organe de gestion et des contrôles que nous
avons effectués, nous avons constaté qu'à la date de la situation qui a servi de base à ce rapport, la société
n'avait plus de dette vis-à-vis de tiers. La provision relative à mes honoraires pour la réalisation de ce rapport
correspond à la facture émise et a également été payée, je peux dont confirmer que la société n'a plus de dettes
vis-à-vis de tiers.
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles de nature à modifier les
présentes conclusions.
Fait à Gaurain-Ramecroix, le 15 décembre 2022
Alain MOULART
Expert-Comptable Fiscal Certifié ITAA »
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et de l'état actif-passif pour en
Le président constate qu'il n'y a aucune remarque concernant lesdits rapports et l'état actif-passif et il
propose de les approuver, ce que fait l'assemblée immédiatement.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - DÉCLARATIONS DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE EN CE QUI CONCERNE
LE PASSIF
L'administrateur déclare expressément que les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou que les
sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.
Il confirme que la société n'a aucune autre dette. Il déclare ensuite qu'il n'y a eu aucune modification entre
la date à laquelle l'état actif-passif a été rédigé et la date de l'assemblée générale, qui laisserait apparaître une
dette non acquittée ou, le cas échéant, que toutes les dettes ont été payées, ou les montants nécessaires quant
à ce ont été consignés.
TROISIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES
L'assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes portant sur la période de l'exercice en cours
ayant débuté le 1er janvier 2022 jusqu'à ce jour.
L'assemblée approuve les comptes de l'exercice social courant jusqu'à ce jour, sous la condition suspensive
de la dissolution et de la clôture de la liquidation de la société.
QUATRIEME RÉSOLUTION - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
L'assemblée décide ensuite de dissoudre la société à compter de ce jour ; cette dernière n'existera plus en
conséquence que pour les besoins de sa liquidation.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - ABSENCE DE LIQUIDATEURS - LIQUIDATION
Dissolution-liquidation en un acte
L'assemblée décide, vu les circonstances particulières propres à la société et la simplicité de la dissolution,
de faire application de la possibilité de dissolution et liquidation en un acte, offerte par l'article 2 :80 du CSA.
Cet article autorise la dissolution et liquidation en un acte si les conditions suivantes sont rencontrées :
« Art. 2:80. Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte
sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Décision de liquidation
Après avoir constaté que plus aucune dette à l'égard des tiers n'existait ou que les montants nécessaires à
leur paiement avaient été consignés, l'assemblée générale décide la dissolution de la société avec liquidation
immédiate sans nomination d'un liquidateur.
L'administrateur susmentionné déclare avoir connaissance du fait qu'en application de l'article 2 : 79 du
Code des sociétés et des associations, il est considéré comme le liquidateur de plein droit à l'égard des tiers,
mais sans les pouvoirs conférés par la loi et les statuts en ce qui concerne les opérations de liquidation au
liquidateur désigné dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
SIXIEME RÉSOLUTION - ATTRIBUTION DES BIENS DE LA SOCIETE
Les actionnaires, par l'exercice des droits attachés à leurs actions, sont habilités à recevoir la totalité du
patrimoine de la société, tant l'actif que le passif, ce qu'ils déclarent accepter, en proportion de leur participation
dans la société.
Ils déclarent et reconnaissent que, comme ci-avant indiqué, toutes les dettes ont été entretemps apurées,
de telle sorte que, à ce jour, à la signature du présent procès-verbal, il n'y a plus rien à liquider.
L'administrateur unique payera à chaque actionnaire les sommes lui revenant, après déduction du
précompte mobilier qui est dû par les actionnaires concernés. L'administrateur unique déclare avoir été averti
par le notaire soussigné qu'il est personnellement responsable pour la retenue et le paiement du précompte
mobilier sur le boni de liquidation et déclare avoir fait le nécessaire avec le comptable de sorte qu'il n'y a pas
lieu d'en faire plus ample mention aux présentes.
SEPTIEME RÉSOLUTION - DÉCLARATION ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée déclare marquer son accord exprès sur la clôture immédiate de la dissolution et de la liquidation
et chaque actionnaire déclare chacun séparément, en leurs qualités ci-avant renseignées, renoncer au délai
octroyé par l'article 2 :100 du CSA.
L'assemblée déclare que tout a été liquidé à ce jour et qu'aucun liquidateur n'a donc dû être nommé ou
désigné.
Chaque actionnaire déclare également chacun séparément avoir été dûment averti par le notaire soussigné
de la responsabilité accrue, élargie et étendue qui leur incombe, conformément à l'article 2 :142 du CSA, dans
le cadre de ce qui est appelé « la personnalité juridique passive », jusqu'à 5 ans après la liquidation de la
société.
De plus, les actionnaires déclarent expressément marquer leur accord et s'obliger à prendre à leur compte
l'éventuel passif non liquidé, dont ils n'ont pas connaissance à ce jour, et ce, en proportion des droits qu'ils
détenaient dans la société.
Ils déclarent expressément persévérer à faire acter la dissolution et la liquidation en un acte et déchargent
le notaire soussigné de toute responsabilité quelconque quant à ce.
HUITIEME RESOLUTION - CLOTURE DE LA LIQUIDATION
Vu l'attribution de tous les biens, tant l'actif que le passif, aux actionnaires et vu leurs obligations
personnelles quant à la prise en charge d'éventuelles dettes latentes non apurées en proportion de leurs droits,
l'assemblée déclare clore les comptes et constate que la société anonyme "AREIA", a définitivement fini
d'exister.
NEUVIEME RESOLUTION - LIEU DE CONSERVATION DES DOCUMENTS ET PIECES COMPTABLES
L'assemblée décide que les documents et les pièces comptables seront déposés et conservés pour une
durée minimale de cinq ans, à l'adresses suivante : 7500 Tournai, rue Royale, 111.
DIXIEME RESOLUTION - DEMISSION ET DECHARGE DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
L'assemblée décide tenant compte de l'approbation des comptes annuels, de la dissolution de la société et
de la clôture de la liquidation, d'une part et sans aucune réserve, de donner décharge intégrale à l'administrateur
unique de la société, pour sa gestion de la société et, d'autre part, l'assemblée déclare que, en conséquence
de la clôture de la liquidation, son mandat a cessé de plein droit.
ONZIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée décide à l'unanimité des voix d'accorder les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'exécution
des décisions prises à l'administrateur unique de la société et au notaire instrumentant pour le dépôt des
i documents au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DOUZIEME RESOLUTION - MANDAT SPECIAL
L'assemblée décide de conférer un mandat spécial à tous collaborateur ou employé de la SRL Comptabilité
en Wallonie Picarde, dont les bureaux sont situés à 7503 Froyennes, Chaussée de Courtrai, 81, avec faculté
de substitution, pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès du guichet d'entreprise, et auprès
¡ de la Banque-Carrefour des Entreprises et/ou auprès de toute autre administration généralement quelconque.
ATTESTATION DE LA LÉGALITÉ EXTERNE.
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités
incombant à la société en vertu de l'article 2:71 §6 du CSA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN, Mouscron
Déposés en même temps:
-l'expédition de l'acte,
-le rapport de l'expert compable externe,
-le rapport de l'administrateur unique daté du 23 novembre 2022 avec en annexe, l'état actif et passif arrêté
au 30 novembre 2022.