N° d'entreprise : 0664858091
Nom
(en entier) : GAUTAMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Henri 393
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du onze septembre deux mille vingt quatre, ainsi que d'un acte
rectificatif en date du douze septembre deux mille vingt-quatre. 
Que l’actionnaire unique de la Société à Responsabilité Limitée dénommée « GAUTAMA », ayant
son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Georges Henri 393.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0664.858.091 et assujettie à la Taxe sur la Valeur ajoutée sous le numéro
BE 0664.858.091.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Apports en nature
1.1. Rapports
L’actionnaire unique dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
a) le rapport de l’organe d'administration, établi conformément aux articles 5 :121 §1 alinéa 1 et 5:
133, §1 du Code des Sociétés et des Associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour
la société l’apport en nature dont question ci-après. Ce rapport comporte une description de chaque
apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport;
b) le rapport du réviseur d’entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée « Be Audit », dont
le siège est établi Boulevard du Souverain 24 à 1170 Watermael-Boitsfort, RPM Bruxelles
0787.885.864, TVA BE 0787.885.864, représentée par Monsieur Ghislain Dochen, dont les bureaux
se situent à la même adresse, établi conformément aux articles 5:121 §1 alinéa 2 et 5:133 § 1 alinéa
2 du Code des Sociétés et des Associations, qui examine notamment la description faite par l’organe
d’administration de chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation
appliqués.  Ce rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte. Il indique quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut comme suit :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous vous présentons
les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qui nous a été confiée le 22 août 2024 par l’
organe d’administration de la SRL « GAUTAMA », dans le cadre de l’apport en nature envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SRL « GAUTAMA » porte sur des participations dans la SRL « TRINERGY »
et dans la SAS « JULORO » détenues par les apporteurs pour une valeur totale d’apport de
20.583.388,98 EUR.
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d'administration qui
nous a été transmis en projet en date du 11 septembre 2024, et n'avons aucune constatation
significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte notarié qui nous a été communiqué le 11 septembre 2024.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 2.334 actions identiques aux actions existantes, avec droit de vote,
entièrement libérées, qui seront souscrites par et attribuées aux apporteurs. Ces derniers ne
bénéficieront d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
Observation
Il est important de souligner que la valeur retenue pour les apports en nature est une valeur
conventionnelle intimement liée à la transaction devant être conclue avec un Investisseur à l’issue de
l’opération projetée d’apports supplémentaires en nature.
Si, pour quelque raison que ce soit, cette transaction avec l’Investisseur échouait ou si le prix de la
transaction différait considérablement de celui du projet de convention d’acquisition d’actions de la
SRL « GAUTAMA » qui nous a été transmis, les conditions offertes par un autre candidat-acquéreur
des actions de « GAUTAMA » pourraient être sensiblement différentes de celles de l’Investisseur
actuel, impactant dès lors directement la valeur des apports en nature.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d’approuver l’opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ;
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sur les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre des apports en nature proposés à la SRL « GAUTAMA ». Il ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
 Fait à Wavre, le 11 septembre 2024.
Be Audit SRL
Représentée par Ghislain DOCHEN Réviseur d’entreprises».
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et
en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
1.2.  Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
L’actionnaire unique décide d’émettre deux mille trois cent trente-quatre (2.334) actions nominatives
nouvelles, numérotées de 1.001 à 3.334,  sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création. (....) 
1.3. Apport - libération - rémunération (....) 
1.4. Constatation de la réalisation de l’apport
L’actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que l'apport est intégralement réalisé, que
chaque action nouvelle est entièrement libérée et attribuée en rémunération de l’apport en nature,
que la société a émis deux mille trois cent trente-quatre (2.334) actions nouvelles sans mention de
valeur nominale, dans le cadre de cet apport et que le nombre d’actions de la société est porté à trois
mille trois cent trente-quatre (3.334) actions, numérotées de 1 à 3.334.
2. Création de classes d’actions et modification de la répartition des actions dans les classes
A. Rapport (....) 
B. Création de classes d’actions : les actions de classe A et les actions de classe B et nouvelle
répartition des actions
L’actionnaire unique décide de créer deux classes d’actions : les actions de classe A et les actions
de classe B.
Les actions de classe A et de classe B bénéficieront des mêmes droits et avantages, sous réserve
des droits et avantages stipulés dans la convention d’actionnaires et/ou dans les statuts.
Il existera dès lors mille trois cent trente-trois (1.333) actions de classe A et deux mille un (2.001)
actions de classe B.  (....) 
3.  Modification d’objet
A. Rapport
L’actionnaire unique dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration, établi
conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet.
L’actionnaire unique déclare et reconnaît avoir reçu antérieurement une copie de ce document et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce document restera ci-annexé.
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
« La Société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’
étranger :
    •  Effectuer tout investissement, de nature immobilière et mobilière, prendre des intérêts et des
participations, mêmes permanentes, dans toutes sociétés commerciales, immobilières, industrielles,
agricoles, financières ou de service, ainsi que toutes associations, tous syndicats ou groupements et
ce quel que soit leur objet;
    •  Exercer toute fonction de gérance, de conseil stratégique et informatique, d’administrateurs et
de liquidateurs dans toutes autres sociétés ;
    •  Exercer des fonctions de consultance, de formation et d’expertise technique liés au domaine de
l’informatique et de la gestion ;
    •  Exercer la gestion de ses avoirs tant immobilier que mobiliers, effectuer des prises de
participation dans d’autres sociétés ;
    •  L’achat, la vente, l’échange, la prise en location et sous-location ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers ;
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par toute autre mode dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien, susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
L’assemblée générale peut modifier l’objet aux conditions reprises par la loi. »
4.  Modification des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent (apports et création de classes), l’actionnaire unique
décide de modifier les articles des statuts suivants comme suit :
4.1. Remplacement de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, trois mille trois cent trente-quatre (3.334) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont divisées en 1.333 actions de classe A et 2.001 actions de classe B.
Les droits attachés à chaque classe d’actions sont déterminés par les présents statuts et la
convention d’actionnaires du 12 septembre 2024 conclue entre les actionnaires de la société (telle
que modifiée de temps à autre) (la "Convention d’Actionnaires").
Toute nouvelle action émise en faveur d’un actionnaire est de la même classe que les autres actions
déjà détenues par cet actionnaire.
En cas de transfert entre actionnaires, la classe des actions transférées est automatiquement
modifiée pour correspondre à la classe des actions que le bénéficiaire du transfert détient déjà. En
cas de transfert d’actions à un tiers, la classe des actions transférées n’est pas modifiée. »
4.3. Remplacement de l’article 10 des statuts par le texte suivant :
« La société est administrée par un organe d’administration collégial au sens de l’article 5:73, §1,
alinéa 3 du Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration est composé de cinq
(5) administrateurs au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés sans
limitations de durée.
Deux (2) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires qui
détiennent des actions de classe A et trois (3) administrateurs seront nommés parmi les candidats
proposé par l’actionnaire qui détient des actions de classe B.
L’organe d’administration nomme un président parmi les administrateurs nommés sur proposition de
l’actionnaire qui détient des actions de classe B. Le président préside toutes les réunions de l’organe
d’administration et toutes les assemblées générales auxquelles il est présent ou représenté. »
4.8. Ajout d’un article 17 dans les statuts comme suit :
« Article 17. Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
    •  soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement, dont au moins un administrateur
nommé sur proposition des actionnaires qui détiennent des actions de classe A et un administrateur
nommé sur proposition de l’actionnaire qui détient des actions de classe B
    •  soit par le président,
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant
seul, s’il n’y en a qu’un seul, ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou
séparément, s’ils sont plusieurs.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. »
5.  Pouvoirs à conférer
L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs :
-  à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
-  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
;
-  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-  à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 3 procurations, 1 rapport de l'organe d'administration, 1
rapport du réviseur d'entreprise et statuts coordonnés