Ondernemingsnr 0680 565 658
Naam
BBC EXPRESS	(voluit) .
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d zetel : 4020 Wandre, Rue d'Elmer, 86
Onderwerp akte : AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENINGINGEN - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
« BBC EXPRESS »
Besloten Vennootschap
4020 Wandre, Rue d'Elmer, 86.
Bedrijfsnummer BE0680.565.658
AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - WIJZIGING VAN
DE STATUTEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG,
de vierde november.
Voor Ons, Meester Pierre CERFONTAINE, Notaris te Luik (2de kanton).
De Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap "BBC EXPRESS", met maatschappelijke
zetel te 4020 Wandre, Rue d'Elmer, 86 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer BE0680.565.658, werd gehouden.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor Meester Aurélie LEONARD, Notaris te Luik, op 30 augustus
2017, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van1 september daaropvolgend, onder het
nummer 17319664, waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd.
BUREAU
De zitting wordt geopend om 17 uur onder het voorzitterschap van De heer CEYLAN Burak.
Gezien het beperkte aantal aandeelhouders zijn er geen functionarissen benoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende aandeelhouders zijn persoonlijk aanwezig:
1. De heer CEYLAN Burak,( ... ), echtgenoot van mevrouw SAGLIK Zarife, woonachtig te 4020 Luik, Rue
d'Elmer, 86.
Gehuwd te Herstal op 15 maart 2014, onder het wettelijk regime van de gemeenschap bij ontstentenis van
een huwelijkscontract, een regime dat conventioneel ongewijzigd is gebleven sindsdien, zoals hij verklaart.
Eigenaar van negenennegentig (99) aandelen.
2. Mevrouw SAGLIK Zarife, ( ... ), echtgenote van de heer CEYLAN Burak, wonende te 4020 Luik, Rue
d'Elmer, 86.
Gehuwd te Herstal op 15 maart 2014, onder het stelsel van de wettelijke gemeenschap bij ontstentenis van
een huwelijkscontract, een stelsel conventioneel ongewijzigd sindsdien, zoals zij verklaart
Eigenaar van één (1) aandeel.
Die verklaren dat ze alle aandelen bezitten, dat wil zeggen honderd (100) aandelen, die door het bedrijf zijn
uitgegeven om een deel van de inbreng te vertegenwoordigen.
Deze verklaring wordt bevestigd door de inschrijving in het aandelenregister.
De voorzitter verklaart dat het kapitaal van de Vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
UITLAAT
De voorzitter licht toe en verzoekt ondergetekende notulist de notulen op te maken van het volgende:
A. De agenda van deze vergadering luidt als volgt
1. Aanpassing van de statuten van de Vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
2. Verwijdering van het bedrag van het kapitaal van het bedrijf volgens het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
3. Verandering van hoofdkantoor
4. Wijziging van de naam van de Vennootschap
5. Wijziging van de datum van de Algemene Vergadering
6. Wijziging van het doel - Verslag van de Raad van Bestuur
7. Herschikking van de huidige tekst van de statuten en vervanging door een tekst die in overeenstemming
is met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van de naam, het doel van de
vennootschap of andere elementen van de huidige statuten, met uitzondering van de hierboven vermelde
punten
8. Ondergetekende notaris wordt opgedragen de coördinatie van de statuten op te stellen en neer te leggen
9. Wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel
10. Ontslag van de huidige gedelegeerd bestuurder en benoeming van een nieuwe bestuurder
B. Een vergadering waar alle honderd (100) aandelen vertegenwoordigd zijn en waar de bestuurders
aanwezig zijn:
- Het is niet nodig om het bewijs te leveren van de formaliteit om de vergadering bijeen te roepen, aangezien
er geen effecten werden uitgegeven door of in samenwerking met de vennootschap die de houder ervan het
recht geven om te worden opgeroepen en deel te nemen aan de vergadering.
- De aanwezigheidsvoorwaarden vereist door het Wetboek van Vennootschappen zijn vervuld en de
Vergadering kan bijgevolg beraadslagen en geldig beslissen over de voorstellen op de agenda.
C. De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen over een wijziging van de statuten indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, en een wijziging is slechts aangenomen indien zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen
krijgt.
D. Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt geverifieerd en als juist erkend door de vergadering.
De vergadering gaat verder met de agenda en neemt na beraadslaging de volgende resoluties aan:
1ste resolutie. Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
Overeenkomstig artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de Algemene Vergadering de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2de resolutie. Annulering van het bedrag van het kapitaal van de vennootschap overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Overeenkomstig artikel 39, §2, alinea 2 van de wet van 23 maart 2019 houdende invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de Algemene Vergadering vast
dat het effectief gestorte kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 €) en de wettelijke reserve van
de vennootschap van duizend driehonderd zevenenzeventig euros (1.377€), hetzij een totaalbedrag van
negentienduizend negenhonderd zevenenzeventig euros (19.977€), van rechtswege en zonder het vervullen
van enige formaliteit werden omgezet in een statutair onbeschikbare kapitaalrekening.
De Algemene Vergadering beslist onmiddellijk, in overeenstemming met de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare vermogensrekening die werd gecreëerd overeenkomstig
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, op te heffen en deze fondsen ter beschikking te stellen voor
verdeling. Bijgevolg hoeft dit niet vermeld te worden in de statuten van de vennootschap.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze worden geboekt op een onbeschikbare
van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen verondersteld niet te worden
geboekt op deze onbeschikbare rekening van het eigen vermogen.
3de resolutie: Verandering van hoofdkantoor
Beslist de vergadering dat de maatschappelijke zetel voortaan in het Vlaamse Gewest gevestigd zal zijn.
4de Wijziging van de naam van de vennootschap.
De Algemene Vergadering besluit de naam van de Vennootschap te wijzigen. De naam van de
vennootschap zal voortaan zijn: "CBB GROUP ".
5de resolutie. Wijziging van de datum van de jaarlijkse Algemene Vergadering.
De algemene vergadering besluit dat de gewone algemene vergadering elk jaar op de laatste vrijdag van
juni zal worden gehouden.
6de resolutie. Wijziging van het doel
Na kennis te hebben genomen van het verslag van de Raad van Bestuur, besluit de Algemene Vergadering
het maatschappelijk doel van de vennootschap als volgt te wijzigen:
- De exploitatie en het beheer van elk etablissement dat verband kan houden met de HORECA-sector, en
met name de exploitatie en het beheer van restaurants, snackbars, frietkramen, pizzeria's, hotels, brasserie's,
tavernes, snackbars, cateringdiensten, proeflokalen of andere verkooppunten van dranken, met of zonder
bevoorrading, kleine restaurants, cafés, tavernes, drankgelegenheden, privé-clubs, salons voor consumenten,
het verstrekken van vergaderzalen of banketten, met of zonder catering, alsmede de bereiding, vervaardiging,
invoer, uitvoer, aankoop en verkoop in het groot of in het klein van alle levensmiddelen en alle etenswaren om
mee te nemen of ter plaatse te nuttigen, inclusief dranken;
- Organisatie van recepties, cateringdiensten, verhuur van zalen en receptiemateriaal (meubilair, servies,
geluidsinstallatie, verlichting);
- Het organiseren van evenementen in de gebouwen van het bedrijf of op een externe locatie.
- De uitbating van een slagerij met productie-, zout- en rookfaciliteiten, alsook de groot- en kleinhandel in
vee en producten van de voedingsindustrie, vers, diepgevroren, geconserveerd, gedroogd en gekookt vlees, de
aankoop en verkoop van gevogelte en wild, slagerijstukken en de bereiding van afhaalmaaltijden;
- De uitbating van een bakkerij en patisserie, de fabricatie van bakkerij- en patisserieproducten, confiserie,
chocolade, koekjes, ijs en roomijs, en alle voedingsproducten die verband houden met bakkerij- en
patisserieproducten, alsook de uitbating van een toonzaal voor bakkerij- en patisserieproducten;
- Het vervaardigen en verhandelen, in al zijn vormen (vervaardiging, aankoop, verkoop, verpakking,
marketing, distributie, in- en uitvoer, vertegenwoordiging), evenals het leveren, van alle voedingsmiddelen,
theeën, infusies, etherische oliën, parfums, geneeskrachtige planten, met inbegrip van alle soorten dranken,
water, wijn, bier, sterke drank, limonades, vruchtensappen, groentesappen.
- De aan- en verkoop, import en export, groot- en detailhandel van alle producten en goederen, ongeacht of
deze onder de bovenstaande activiteiten vallen;
- Alle werkzaamheden met betrekking tot het huren, verkopen, aankopen, exploiteren en importeren van
personenauto's, bestelauto's, vrachtauto's en alle motorvoertuigen, nieuw of gebruikt, auto-onderdelen en
motorfietsen;
- Alle werkzaamheden die verband houden met het uitbaten van een garage voor het herstellen,
onderhouden en wassen van alle motorvoertuigen, met inbegrip van pechverhelping langs de weg zonder
reparatiewerkplaats;
- Goederenvervoer over de weg: vervoer van hout, vee, goederen, afval, gekoeld vervoer, internationaal
zwaar vervoer, bulkvervoer, inclusief tankwagens;
- Ophalen, verzenden en distribueren van post en pakketten;
- Distributie en aflevering van post en pakketten;
- Overige posterijen en koeriers;
- Verkoop van nieuwe en gebruikte motorvoertuigen;
- Wegslepen en hulp langs de weg;
- Verhuur van auto's en bestelwagens ;
- Levensmiddelenwinkels ;
- Kledingwinkels ;
- Catering (snackrestaurants) ;
- Kinderdagverblijf en kinderopvang;
- Actief als reisbureau ;
- Rijschool ;
- Makelaar ;
- Meubelwinkel, verkoop van meubels
-Telecomwinkel (verkoop van mobiele telefoons etc) ;
- Dierenverzorging (pension), zoötherapie;
- Uber ;
-Coaching, training, privécoach, alles wat met sport te maken heeft;
- Alle verrichtingen in verband met het vervoer (van pakketten en goederen, zowel nationaal als
internationaal) van personen en goederen met alle middelen van vervoer over de weg;
- Alle vastgoedtransacties (aankoop/verkoop van vastgoed)
- Alle transacties met betrekking tot de bouwsector, de bouw van onroerend goed en openbare of particuliere
werken, de aankoop, verkoop en verhuur van alle te bouwen, in aanbouw zijnde of voltooide gebouwen en
woningen, evenals alle vastgoedontwikkelingstransacties in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van
metsel- en betonwerken, tegelwerk, mozaïek mozaïeken, marmer en gehouwen steen, schilderwerk en alle
andere wand- en vloerbekledingen, grondwerken, akoestische en thermische isolatie, lichte scheidingswanden,
valse plafonds en valse vloeren, al dan niet geprefabriceerd, installatie van keuken- en badkamermeubelen en
-kasten, schrijnwerk en metalen schrijnwerk inclusief schrijnwerk en schrijnwerk voor de bouw, installatie van
sloten en hang- en sluitwerk, het plaatsen van houten en kunststof deuren en plinten, het plaatsen van houten
en kunststof luiken, het leggen van parket en alle houten wand- en vloerbekledingen, het plaatsen van houten
scheidingswanden en valse plafonds, het vervangen van ijzerwerk, luiken en metalen schrijnwerk, alsmede het
plaatsen van traliewerk, draai- en roldeuren en buitenzonwering, bekleding van muren en plafonds met metalen
elementen, pleister- en stukadoorswerk, restauratie en herstel van gevels, en opnieuw voegen, algemene
elektriciteit voor gebouwen, installatie van zonnepanelen, domotica, installatie van verlichting en lichtreclames,
en alle algemene elektriciteitswerken, alsook het onderhoud van parken en tuinen; verwarmingsinstallatie,
glasmontage, dakbedekking;
- Binnenhuisarchitect ;
- Kopen, verkopen en repareren van telefoons/smartphones/elektronische apparaten.
Ze mag alle commerciële, industriële en financiële transacties uitvoeren, zowel in eigendom als in effecten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, het beheer en de
controle over verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen overnemen en hen advies verlenen.
De Vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of analoog is aan
het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Zij mag ook leningen toestaan of waarborgen die door derden aan verbonden ondernemingen worden
toegekend.
Elke activiteit die onderworpen is aan de reglementering betreffende de toegang tot het beroep zal voor
rekening van de vennootschap worden uitgevoerd door naar behoren gemachtigde personen die in het bezit
zijn van de vereiste voorafgaande vergunningen en licenties.
De Vennootschap mag door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze een belang nemen
in elke onderneming of vennootschap met een gelijkaardig of verwant doel dat nodig kan zijn om haar
maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk te verwezenlijken.
In het algemeen mag ze alle commerciële, administratieve, ambachtelijke, industriële, financiële, effecten-
of vastgoedtransacties van gelijk welke aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
in verband staan met haar maatschappelijk doel en die haar industrie en handel rechtstreeks of onrechtstreeks
kunnen bevorderen of uitbreiden.
De Vennootschap mag zich ook borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste
van elke natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet verwant.
7de resolutie. De huidige tekst van de statuten te herschikken en te vervangen door een tekst die in
overeenstemming is met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van de naam,
het doel of andere vaste elementen van de huidige statuten van de vennootschap, met uitzondering van de
hierboven vermelde punten.
Ten gevolge van het voorgaande besluit de Algemene Vergadering nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel wijzigingen
aan te brengen aan haar doel, haar naam of de andere vaste elementen van haar statuten, met uitzondering
van de hierboven vermelde punten.
De Algemene Vergadering stelt vast dat de leden van de Vennootschap voortaan aandeelhouders zijn en
dat de aandelen aandelen zijn.
Dit gezegd zijnde, verklaart en besluit de Algemene Vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt zal luiden:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - STATUTAIRE ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1: Naam en vorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heet « CBB GROUP ».
Artikel 2: Statutaire zetel Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest; het adres is niet opgenomen in deze
statuten, maar is gehandhaafd op hetzelfde adres in het kader van de overgangsbepalingen.
Hij kan worden verplaatst naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in het
Franstalige gebied van België bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, die over alle bevoegdheden
beschikt om elke wijziging van de statuten die hieruit voortvloeit te laten certificeren, zonder dat dit een wijziging
van de taal van de statuten met zich meebrengt.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan administratieve kantoren,
agentschappen, werkplaatsen, depots en filialen vestigen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland op te treden voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in partnerschap met derden, eventueel als tussenpersoon:
- De uitbating en het beheer van elk etablissement dat verband kan houden met de HORECA-sector en in
het bijzonder de uitbating en het beheer van elk restaurant, snack-pita, frietkraam, pizzeria, hotel, brasserie,
taverne, snackbar, traiteurdienst, degustatiezaal of ander drankgelegenheid met of zonder bevoorrading, kleine
restaurants, cafés, tavernes, drankenlokalen, privé-clubs, drinkzalen, de uitbating en het beheer van elk
restaurant, snack-pita, frietkraam, pizzeria, hotel, brasserie, taverne, snackbar, traiteurdienst, degustatiezaal of
ander drankgelegenheid met of zonder bevoorrading, kleine restaurants, cafés, tavernes, drankenlokalen, privé-
clubs, consumentenlounges, het verstrekken van vergaderzalen of banketten, met of zonder cateringdiensten,
alsmede de bereiding, vervaardiging, invoer, uitvoer, aankoop en verkoop, groot- of kleinhandel, van alle
levensmiddelen en alle om mee te nemen of ter plaatse te nuttigen etenswaren, inclusief dranken;
- Organisatie van recepties, cateringdiensten, verhuur van zalen en receptiemateriaal (meubilair, servies,
geluidsinstallatie, verlichting);
- Het organiseren van evenementen in de gebouwen van het bedrijf of op een externe locatie.
- De uitbating van een slagerij met productie-, zout- en rookfaciliteiten, alsook de groot- en kleinhandel in
vee en producten van de voedingsindustrie, vers, diepgevroren, geconserveerd, gedroogd en gekookt vlees, de
aankoop en verkoop van gevogelte en wild, slagerijstukken en de bereiding van afhaalmaaltijden;
- De uitbating van een bakkerij en patisserie, de fabricatie van bakkerij- en patisserieproducten, confiserie,
chocolade, koekjes, ijs en roomijs, en alle voedingsproducten die verband houden met bakkerij- en
patisserieproducten, alsook de uitbating van een toonzaal voor bakkerij- en patisserieproducten;
- Het vervaardigen en verhandelen, in al zijn vormen (vervaardiging, aankoop, verkoop, verpakking,
marketing, distributie, in- en uitvoer, vertegenwoordiging), evenals het leveren, van alle voedingsmiddelen,
theeën, infusies, etherische oliën, parfums, geneeskrachtige planten, met inbegrip van alle soorten dranken,
water, wijn, bier, sterke drank, limonades, vruchtensappen, groentesappen.
- De aan- en verkoop, import en export, groot- en detailhandel van alle producten en goederen, ongeacht of
deze onder de bovenstaande activiteiten vallen;
- Alle werkzaamheden met betrekking tot het huren, verkopen, aankopen, exploiteren en importeren van
personenauto's, bestelauto's, vrachtauto's en alle motorvoertuigen, nieuw of gebruikt, auto-onderdelen en
motorfietsen;
- Alle werkzaamheden die verband houden met het uitbaten van een garage voor het herstellen,
onderhouden en wassen van alle motorvoertuigen, met inbegrip van pechverhelping langs de weg zonder
reparatiewerkplaats;
- Goederenvervoer over de weg: vervoer van hout, vee, goederen, afval, gekoeld vervoer, internationaal
zwaar vervoer, bulkvervoer, inclusief tankwagens;
- Ophalen, verzenden en distribueren van post en pakketten;
- Distributie en aflevering van post en pakketten;
- Overige posterijen en koeriers;
- Verkoop van nieuwe en gebruikte motorvoertuigen;
- Wegslepen en hulp langs de weg;
- Verhuur van auto's en bestelwagens ;
- Levensmiddelenwinkels ;
- Kledingwinkels ;
- Catering (snackrestaurants) ;
- Kinderdagverblijf en kinderopvang;
- Actief als reisbureau ;
- Rijschool ;
- Makelaar ;
- Meubelwinkel, verkoop van meubels
-Telecomwinkel (verkoop van mobiele telefoons etc) ;
- Dierenverzorging (pension), zoötherapie;
- Uber ;
-Coaching, training, privécoach, alles wat met sport te maken heeft;
- Alle verrichtingen in verband met het vervoer (van pakketten en goederen, zowel nationaal als
internationaal) van personen en goederen met alle middelen van vervoer over de weg;
- Alle vastgoedtransacties (aankoop/verkoop van vastgoed)
- Alle transacties met betrekking tot de bouwsector, de bouw van onroerend goed en openbare of particuliere
werken, de aankoop, verkoop en verhuur van alle te bouwen, in aanbouw zijnde of voltooide gebouwen en
woningen, evenals alle vastgoedontwikkelingstransacties in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van
andere wand- en vloerbekledingen, grondwerken, akoestische en thermische isolatie, lichte scheidingswanden,
valse plafonds en valse vloeren, al dan niet geprefabriceerd, installatie van keuken- en badkamermeubelen en
-kasten, schrijnwerk en metalen schrijnwerk inclusief schrijnwerk en schrijnwerk voor de bouw, installatie van
sloten en hang- en sluitwerk, het plaatsen van houten en kunststof deuren en plinten, het plaatsen van houten
en kunststof luiken, het leggen van parket en alle houten wand- en vloerbekledingen, het plaatsen van houten
scheidingswanden en valse plafonds, het vervangen van ijzerwerk, luiken en metalen schrijnwerk, alsmede het
plaatsen van traliewerk, draai- en roldeuren en buitenzonwering, bekleding van muren en plafonds met metalen
elementen, pleister- en stukadoorswerk, restauratie en herstel van gevels, en opnieuw voegen, algemene
elektriciteit voor gebouwen, installatie van zonnepanelen, domotica, installatie van verlichting en lichtreclames,
en alle algemene elektriciteitswerken, alsook het onderhoud van parken en tuinen; verwarmingsinstallatie,
glasmontage, dakbedekking;
- Binnenhuisarchitect ;
- Kopen, verkopen en repareren van telefoons/smartphones/elektronische apparaten.
Ze mag alle commerciële, industriële en financiële transacties uitvoeren, zowel in eigendom als in effecten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, het beheer en de
controle over verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen overnemen en hen advies verlenen.
De Vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of analoog is aan
het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Zij mag ook leningen toestaan of waarborgen die door derden aan verbonden ondernemingen worden
toegekend.
Elke activiteit die onderworpen is aan de reglementering betreffende de toegang tot het beroep zal voor
rekening van de vennootschap worden uitgevoerd door naar behoren gemachtigde personen die in het bezit
zijn van de vereiste voorafgaande vergunningen en licenties.
De Vennootschap mag door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze een belang nemen
in elke onderneming of vennootschap met een gelijkaardig of verwant doel dat nodig kan zijn om haar
maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk te verwezenlijken.
In het algemeen mag ze alle commerciële, administratieve, ambachtelijke, industriële, financiële, effecten-
of vastgoedtransacties van gelijk welke aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
in verband staan met haar maatschappelijk doel en die haar industrie en handel rechtstreeks of onrechtstreeks
kunnen bevorderen of uitbreiden.
De Vennootschap mag zich ook borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste
van elke natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet verwant.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt over wijzigingen van
de statuten, onder voorbehoud van de toepassing van specifieke wettelijke bepalingen. Het wordt niet
ontbonden door overlijden, faillissement, ongemak of onvermogen van een of meer aandeelhouders.
TITEL II: AANDELEN EN DEPOSITIES
Artikel 5. Bijdragen
Als vergoeding voor de inbreng beschikt de vennootschap over honderd (100) aandelen.
Elk aandeel geeft gelijke rechten, zowel bij de verdeling van de winst en de liquidatieopbrengsten als bij de
stemmen.
Artikel 6. Een beroep op gelden
§1. Aandelen hoeven bij uitgifte niet volledig volgestort te zijn.
Wanneer de aandelen niet volgestort zijn, beslist het bestuursorgaan soeverein over het opvragen van
aanvullende gelden door de aandeelhouders, onder voorbehoud van gelijke behandeling van hen.
Ook is het voor elke aandeelhouder mogelijk om zijn aandelen vooraf vrij te geven, zonder dat de bedragen
die buiten een oproep tot storting worden betaald, als voorschotten worden beschouwd.
Elke opgevraagde betaling wordt afgetrokken van alle aandelen die de aandeelhouder houdt.
De aandeelhouder die, na een opzegtermijn van één maand per aangetekende brief, niet reageert op een
oproep tot storting, is aan de vennootschap een rente verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente
vermeerderd met twee procent per jaar, vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd is.
Het bestuursorgaan kan eveneens, na een tweede aanbevolen advies dat gedurende een maand zonder
resultaat is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de aandeelhouder te horen,
overeenkomstig de procedure voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitgesloten aandeelhouder recupereert de waarde van zijn uittredende aandeel, eventueel in mindering
gebracht op de door de vennootschap verschuldigde belasting voor rekening van de ex-aandeelhouder, op de
wijze bepaald overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht met betrekking tot aandelen waarop geen betalingen hebben
plaatsgevonden, wordt opgeschort zolang deze regelmatig opgevraagde en opeisbare betalingen niet hebben
plaatsgevonden.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt laatstgenoemde vrijelijk, naarmate de
behoeften van de vennootschap zich voordoen en op tijdstippen die hij nuttig acht, de daaropvolgende
betalingen die hij moet doen op de aandelen waarop hij in contanten en niet volledig heeft ingeschreven
uitgegeven.
Artikel 7. Inbreng in geld bij uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in contanten kan worden ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden
aan bestaande aandeelhouders, elk in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een periode van minstens vijftien dagen vanaf de
opening van de inschrijving.
De opening van de voordelige inschrijvingsperiode gereserveerd voor aandeelhouders, evenals de uiterste
datum voor de uitoefening van dit recht, worden vastgesteld door de instantie die de uitgifte uitvoert en worden
onder de aandacht van de aandeelhouders gebracht via e-mail, of, voor personen wier bedrijf niet over een
elektronisch adres, per gewone post, te verzenden op dezelfde dag als de elektronische communicatie. Indien
dit recht niet volledig is uitgeoefend, worden de resterende aandelen overeenkomstig de voorgaande leden bij
voorrang aangeboden aan aandeelhouders die hun gehele voorkeursrecht reeds hebben uitgeoefend. Dit zal
op deze wijze gebeuren, volgens de door het bestuursorgaan vastgestelde voorwaarden, totdat de uitgifte
volledig is onderschreven of geen enkele aandeelhouder meer van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen waarop vruchtgebruik rust, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeenkomen. De nieuwe aandelen waarop in dit kader door de blote
eigenaar wordt ingeschreven, zullen met hetzelfde vruchtgebruik zijn bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afstand doet van dit recht. Uiterlijk bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker
verplicht de waarde van het vruchtgebruik op de nieuwe aandelen terug te betalen aan de blote eigenaar.
Indien de blote eigenaar geen gebruik maakt van het voorkeurrecht, kan de vruchtgebruiker dit uitoefenen.
De nieuwe aandelen die hij met eigen middelen verkrijgt, zullen hem in volle eigendom toebehoren. Hij is dan
verplicht de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht aan de blote eigenaar terug te betalen.
Op aandelen waarop niet is ingeschreven door aandeelhouders zoals hierboven beschreven, kan worden
ingeschreven door personen aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen in overeenstemming
met de wet of artikel 12 van deze statuten, of door derden in ruil voor goedkeuring van ten minste de helft van
de aandeelhouders. de aandeelhouders bezitten ten minste driekwart van de aandelen.
Artikel 8. Interimdividenden
Op grond van artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de algemene
vergadering de bevoegdheid om te beslissen over de winstbestemming en de hoogte van de uitkeringen.
De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van hetzelfde Wetboek, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar tot en met de jaarrekening over dit boekjaar is
goedgekeurd, eventueel verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL III - TITELS
Artikel 9. Aard van de handelingen
Alle aandelen zijn op naam en hebben een serienummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register zal de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste informatie bevatten. Aandeelhouders kunnen dit register met
betrekking tot hun aandelen inzien.
Het aandelenregister wordt in fysieke of elektronische vorm bijgehouden in een daartoe bestemd register.
In geval van ontbinding van de eigendomsrechten van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam,
met vermelding van hun respectieve rechten.
Overdrachten hebben ten aanzien van de vennootschap en derden pas uitwerking vanaf de datum van hun
inschrijving in het aandelenregister. Certificaten waaruit deze inschrijvingen blijken, worden afgegeven aan
gerechtigden die daarom verzoeken.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van effecten
De titels zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent, met betrekking tot de uitoefening van de rechten toegekend aan aandeelhouders,
slechts één eigenaar voor elk effect.
Indien meerdere personen houder zijn van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel, kan de uitoefening van
de aan deze aandelen verbonden stemrechten worden opgeschort totdat één enkele persoon is aangewezen
als houder van de stemrechten ten aanzien van de Vennootschap.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, in het testament of in de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is gevestigd, worden in geval van ontbinding van het eigendomsrecht op een aandeel in
vruchtgebruik en naakte eigendom de rechten met betrekking tot het aandeel uitgeoefend door de
Onverminderd paragraaf 3 van dit artikel worden, in geval van overlijden van de enige aandeelhouder, de
rechten met betrekking tot de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen die op de juiste wijze
in beslag zijn genomen of voor bezit zijn gestuurd, in verhouding tot hun rechten op de nalatenschap, totdat de
dag van de verdeling van de genoemde aandelen of tot de levering van de legaten die daarop betrekking
hebben.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1e. Principes en definities. Als de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, is hij vrij om zijn
aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan wie hij maar wil, met inachtneming van eventuele
toelatingsvoorwaarden. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden, dat zijn aandelen in zijn nalatenschap terechtkomen of dat zijn geldig geuite wensen worden
gevolgd.
Als de vennootschap meerdere vennoten heeft, is elke overdracht onderworpen aan een recht van voorkoop
(of een koopoptie), en als de betrokken vennoten hun voorkooprecht (of hun koopoptie) niet uitoefenen op alle
over te dragen aandelen, met goedkeuring van de andere partners dan de eigenaar van de aandelen, van de
beoogde ontvanger.
In de zin van deze statuten:
- het voorkeursrecht duidt het recht aan dat aan andere aandeelhouders dan de overdrager wordt toegekend
om de aandelen die bij overeenkomst aan een derde zijn overgedragen, te verwerven, bij voorkeur boven deze
derde, tegen de met laatstgenoemde overeengekomen prijs;
- de koopoptie duidt het recht aan, wanneer het voorkeursrecht niet waarschijnlijk zal worden uitgeoefend
wegens het ontbreken van een bepaalbare prijs of overdrachtsovereenkomst, dat deze statuten toekennen aan
andere aandeelhouders dan de huidige houder, om de aandelen te verwerven bestemd voor een derde partij,
waarbij de voorkeur wordt gegeven aan deze derde partij, tegen een volgens onderstaande regels te bepalen
prijs.
- wordt gelijkgesteld met een overdracht van aandelen, een overdracht van voorkeurrechten verbonden aan
aandelen, ter gelegenheid van een kapitaalverhoging waaraan de houder van deze aandelen niet wenst deel te
nemen, evenals de overdracht van effecten die recht geven op aandelen onder voorwaarden die onafhankelijk
zijn van de partijen.
De overdracht onder levenden en de overdracht wegens overlijden van aandelen zijn onderworpen aan
hetzelfde recht van voorkoop (of dezelfde aankoopoptie), en bij ontstentenis van volledige uitoefening van dit
recht, aan dezelfde goedkeuring indien zij plaatsvinden voor ten gunste van een aandeelhouder, de
echtgeno(o)t(e) of een directe afstammeling of opgaande lijn van een aandeelhouder, die voldoet aan de
eventuele toelatingsvoorwaarden.
§2. Voorkooprecht of koopoptie.
De procedure is als volgt.
De aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil overdragen en die een overnamebod heeft,
moet het bestuursorgaan van zijn project op de hoogte stellen per aangetekende brief (hierna informatiebrief)
met vermelding van:
- Het aantal en de aantallen van de aandelen waarvan overdracht wordt voorgesteld;
- De precieze identiteit van de voorgestelde begunstigde;
- De voorwaarden van de overdracht.
Binnen acht dagen na ontvangst van deze informatiebrief stuurt het bestuursorgaan het verzoek per
aangetekende brief (hierna distributiebrief(en)) naar de overige aandeelhouders.
Het voorkeursrecht, oftewel de koopoptie, wordt uitgeoefend naar rato van het aantal aandelen dat iedere
aandeelhouder bezit die zijn voorkeursrecht wil uitoefenen of hun aankoopoptie uitoefenen. Het onvermogen
van een aandeelhouder om zijn of haar rechten volledig uit te oefenen vergroot die van de anderen
proportioneel. In geen geval worden de aandelen gesplitst; indien het aantal over te dragen aandelen niet exact
evenredig is aan het aantal aandelen waarvoor het voorkeursrecht daadwerkelijk wordt uitgeoefend, worden bij
gebreke van overeenstemming tussen de belanghebbenden de aandelen die "gedeelde aandelen" vormen,
toegewezen door middel van loting percelen, onder de hoede van het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die voornemens is zijn voorkeursrecht uit te oefenen, moet, op straffe van verval, binnen
vijftien dagen na ontvangst van de uitdelingsbrief per aangetekende brief (hierna uitoefeningsbrief van het
voorkeursrecht) het bestuursorgaan op de hoogte stellen.
De aankoopprijs in het kader van de uitoefening van het voorkeursrecht is de prijs die in onderling overleg
tussen de houder van de aandelen en de toekomstige begunstigde wordt vastgesteld, onder voorbehoud van
verificatie van de oprechtheid van de transactie, met name door evaluatie van de participatie door een persoon
die bekwaam is in de techniek, en door verificatie van het krediet, de herkomst van de gelden en de motivatie
van genoemde potentiële begunstigde.
Indien de oprechtheid van de transactie om redelijke redenen in twijfel wordt getrokken of indien de prijs niet
bepaalbaar is, en het recht van andere aandeelhouders dan de houder van de betreffende aandelen bestaat uit
een call-optie, wordt de prijsuitoefening van deze optie vastgesteld op de intrinsieke waarde (boekwaarde
gecorrigeerd voor de verschillende balansposten, na berekening van de eventuele fiscale impact van de
correcties) van de aandelen, zoals deze voortvloeit uit de laatst goedgekeurde jaarrekening. Bij gebrek aan
overeenstemming over de vaststelling van deze waarde wordt de waardering uitgevoerd door een bedrijfsrevisor
gekozen door de belanghebbenden of bij gebreke van overeenstemming aangewezen door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank, uitspraak doend zoals in kort geding. op verzoek van de meest zorgvuldige partij.
De terugkoopprijs is betaalbaar uiterlijk in het jaar waarin de overdrachtsprocedure wordt gestart. Het
dividend over het boekjaar waarin de uitkering plaatsvindt, gaat naar de ontvanger van de aandelen.
Bovenstaande formaliteiten zijn eveneens van toepassing bij overdracht wegens overlijden. Overlevende
aandeelhouders moeten binnen vijftien dagen na de uitdelingsbrief waarin de identiteit is bekendgemaakt van
de perso(o)n(en) aangewezen om de aandelen van de overledene in ontvangst te nemen, bij aangetekende
brief (brief van uitoefening van de koop) het bestuursorgaan op de hoogte stellen van hun voornemen om hun
koopoptie uit te oefenen. keuze); na deze periode worden zij geacht af te zien van deze mogelijkheid.
Indien niet alle aandelen van de overdrager worden verkregen door de uitoefening, al naargelang het geval,
van het recht van voorkeur of van de koopoptie, is dit recht, of deze optie, nietig. Het bestuursorgaan of een
gevolmachtigde informeert alle aandeelhouders per aangetekende brief (hierna de brief van veroudering)
binnen acht dagen na het verstrijken van de termijn voor uitoefening van het recht of de verouderde optie. De
overdracht of overdracht van aandelen aan de toekomstige begunstigde op voorwaarde dat deze laatste wordt
goedgekeurd door de andere aandeelhouders op het einde van de volgende procedure.
§3. Goedkeuring.
Aandeelhouders, die door de vervalbrief op de hoogte zijn gesteld van het verval van het voorkeursrecht of
de koopoptie, beschikken over een termijn van vijftien dagen om bij aangetekende brief te reageren op (hierna
de goedkeuringsbrief) het goedkeuringsvoorstel van de aspirant-begunstigde. Het uitblijven van een reactie
binnen de gestelde termijn geldt als een akkoord over de overdracht.
Goedkeuring wordt slechts verleend indien zij de stemmen krijgt van ten minste de helft van de
aandeelhouders die samen ten minste driekwart van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Het bestuursorgaan stelt de eigenaar van de betreffende aandelen binnen vijf dagen na het verstrijken van
deze laatste termijn per aangetekende brief (de eindrapportbrief) op de hoogte van de uitkomst van het
aandeelhoudersoverleg.
§4. Weigering om een overdracht onder levenden goed te keuren.
De weigering om een overdracht onder levenden goed te keuren is discretionair en geeft geen aanleiding
tot enig beroep.
§5. Weigering om een overdracht van aandelen aan erfgenamen of legatarissen goed te keuren.
Erfgenamen of legatarissen die na weigering van goedkeuring geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
slechts recht op de tegenwaarde van de overgedragen aandelen, zoals deze voortvloeit uit de toepassing van
dit artikel in geval van een koopoptie. Zodra de definitieve aanslagbrief is verzonden, onderzoekt het
bestuursorgaan de waarde van de zekerheden en doet het voorstellen aan de erfgenamen en onbevoegde
legatarissen. Als er geen overeenstemming wordt bereikt, wordt de procedure voor de benoeming van de
deskundige gestart.
Als de terugbetaling niet plaatsvindt binnen drie maanden na het formele verzoek van de erfgenamen of
legatarissen, hebben zij het recht om de ontbinding van de vennootschap te verzoeken.
Het dividend over het boekjaar waarin de uitkering plaatsvindt, wordt verworven door de eindbegunstigde.
Artikel 12. Ontslag
§1. Vanaf het derde boekjaar volgend op de oprichting van de vennootschap hebben de aandeelhouders
het recht om ontslag te nemen uit de vennootschap ten laste van haar activa.
Dit ontslag kan enkel gebeuren onder de volgende voorwaarden en vormen:
- Aandeelhouders kunnen op elk moment aftreden;
- Het ontslagverzoek moet per aangetekende brief aan de maatschappelijke zetel aan de raad van bestuur
worden meegedeeld;
- Een aandeelhouder die wil aftreden, moet aftreden voor al zijn aandelen, die zullen worden ingetrokken;
- Het ontslag gaat in op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar en de waarde van het
opnamegedeelte moet uiterlijk in de volgende maand worden betaald;
- De waarde van het uittredende deel van de aandelen van de uittredende aandeelhouder wordt vastgesteld
op het daadwerkelijk vrijgekomen en niet terugbetaalde bedrag van genoemde aandelen, onder voorbehoud
dat dit de boekwaarde van deze aandelen in de huidige stand niet kan overschrijden. Jaarrekeningen;
- De afwikkeling van de waarde van het uittredingsaandeel wordt beperkt door de wettelijke bepalingen
inzake de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen de uitkering
niet toestaat, zonder dat over dit bedrag rente verschuldigd is. Zodra de vennootschap op grond van deze regels
weer over uitkeerbare middelen beschikt, zal het door de vennootschap verschuldigde bedrag op het
uittredingsaandeel betaalbaar zijn vóór enige andere uitkering aan de aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, faillissement, liquidatie of ontzetting van een aandeelhouder wordt
hij geacht op die datum automatisch ontslag te hebben genomen.
De aandeelhouder, of, al naargelang het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
recupereren de waarde van zijn uittredingsaandeel overeenkomstig lid 1.
Artikel 12bis. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder om gegronde redenen uitsluiten. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden ingetrokken.
§2. De uitgesloten aandeelhouder krijgt de waarde van zijn uittredingsaandeel terug.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd tot het uitspreken van een uitsluiting.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem per e-mail meegedeeld op het elektronische adres dat
hij aan de vennootschap heeft meegedeeld. Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per post met
de vennootschap te communiceren, wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde procedures kenbaar te maken aan de algemene vergadering, binnen de maand
na mededeling van het uitsluitingsvoorstel.
De aandeelhouder wordt op zijn verzoek gehoord.
Elke uitsluitingsbeslissing wordt gemotiveerd.
§4. De raad van bestuur deelt de gemotiveerde beslissing tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het e-mailadres dat hij aan de vennootschap heeft meegedeeld. Indien
de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, wordt de
beslissing hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV - ADMINISTRATIE - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd met of zonder tijdslimiet en die, indien genoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair directeur kunnen hebben.
De vergadering die de bestuurder(s) benoemt, stelt hun aantal, de duur van hun mandaat en, in geval van
pluraliteit, hun bevoegdheden vast.
Bij gebreke van een indicatie van de duur wordt het mandaat geacht te zijn verleend zonder beperking van
de duur.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één beheerder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toebedeeld, met de
mogelijkheid om een deel daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
handelend, alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel, met
inachtneming van de handelingen die de wet en de statuten voorschrijven aan de algemene vergadering.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten opzichte van derden en in rechte, hetzij door middel
van een claim, hetzij door middel van verdediging.
Hij kan speciale bevoegdheden aan elke agent delegeren.
Artikel 15. Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet kosteloos wordt uitgeoefend.
Bij gebrek aan indicatie wordt aangenomen dat het gratis is.
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, die beslist met een absolute
meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of proportionele vergoeding.
Deze vergoeding wordt verrekend in de algemene kosten, ongeacht eventuele representatie-, reis- en
reiskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap met
betrekking tot dit bestuur, delegeren aan één of meer van zijn leden, die de titel van gedelegeerd bestuurder
dragen, of aan één of meer meerdere bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden.
De afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dit bestuur bijzondere mandaten
toekennen aan iedere agent.
Het bestuursorgaan bepaalt de toekenningen en eventuele vergoedingen voor de afgevaardigden naar het
dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten op elk moment intrekken.
Artikel 17. Zeggenschap over de vennootschap
Indien vereist door de wet en binnen de daarin gestelde grenzen, wordt de controle over het bedrijf verzekerd
door een of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar en herkiesbaar.
Titel V - Algemene Vergadering
Artikel 18. Kleding en oproeping
De algemene vergadering komt gewoonlijk ieder jaar op de laatste vrijdag in juni bijeen op de hoofdzetel.
Deze vergadering wordt de gewone algemene vergadering genoemd. Indien de aangewezen dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering van de algemene vergadering op hetzelfde tijdstip gehouden op de eerste
voorafgaande werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, ondertekent hij op dezelfde datum de jaarrekening ter goedkeuring.
De gewone vergadering mag niet worden gehouden indien tot de verantwoording vooraf is besloten via een
schriftelijke procedure die door alle aandeelhouders is ondertekend.
Buitengewone algemene vergaderingen moeten worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris, telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of op verzoek
van aandeelhouders die een tiende van het aantal aandelen in omloop vertegenwoordigen. In dit laatste geval
geven de verzoekende aandeelhouders het onderwerp van hun verzoek aan en de onderwerpen die op de
agenda moeten worden geplaatst. Het bestuursorgaan of, indien van toepassing, de commissaris roept de
algemene vergadering bijeen binnen drie weken na het verzoek.
De oproepingen voor de algemene vergaderingen bevatten de agenda. Ze gebeuren via e-mails die
minstens vijftien dagen vóór de vergadering worden verzonden naar aandeelhouders, bestuurders en, indien
van toepassing, naar houders van converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of
certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de vennootschap en naar de commissarissen. Ze
worden per gewone post verzonden naar mensen van wie het bedrijf geen e-mailadres heeft, op dezelfde dag
waarop de elektronische kennisgevingen worden verzonden.
ledere persoon kan van de oproeping afzien en zal in ieder geval als geldig opgeroepen worden beschouwd
indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Algemene vergadering via schriftelijke procedure
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen alle
besluiten schriftelijk nemen die binnen de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, met uitzondering
van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden ontvangen.
§2. Met betrekking tot de jaarvergadering wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, tenzij het tegendeel wordt bewezen.
§3. Wat de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit de maatschappelijke zetel van de vennootschap
heeft bereikt, tenzij het tegendeel wordt bewezen. Indien meerdere exemplaren van de voorgenomen besluiten
zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar bepalend voor deze datum.
Bij het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meer goedgekeurde voorstellen, moet een door een
bestuurder gedateerde en ondertekende verklaring worden gevoegd waaruit blijkt dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit de zetel van de vennootschap heeft bereikt op de in deze verklaring
aangegeven datum en dat het is voorzien van alle vereiste handtekeningen.
§4. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap kunnen, op hun verzoek, van deze
beslissingen kennisnemen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor aandeelhouders, om stemrecht uit te
oefenen, moet een effectenhouder aan de volgende voorwaarden voldoen:
- De houder van effecten op naam moet in deze hoedanigheid zijn ingeschreven in het register van effecten
op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten;
- De rechten met betrekking tot de effecten van de houder van de effecten kunnen niet worden opgeschort;
indien alleen het stemrecht wordt opgeschort; hij kan nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder aan de stemming deel te kunnen nemen.
- De rechten met betrekking tot de effecten van de houder van de effecten kunnen niet worden opgeschort;
indien alleen het stemrecht wordt opgeschort; hij kan nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder aan de stemming deel te kunnen nemen.
Artikel 21. Vergaderingen - notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebreke daarvan, door de
aanwezige aandeelhouder die het grootste aantal aandelen bezit, of, in geval van pariteit, door de oudste onder
hen. De president benoemt de secretaris, die geen aandeelhouder mag zijn.
§ 2. De notulen waarin de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
opgenomen, worden opgenomen in een register dat op de maatschappelijke zetel wordt bijgehouden. Ze
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De
aan derden te verstrekken exemplaren worden ondertekend door één of meer leden van het bestuursorgaan
met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De presentielijst en eventuele verslagen, volmachten of briefstemmingen worden als bijlage bij de notulen
gevoegd.
Degenen die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er vertegenwoordigd waren, kunnen
de presentielijst raadplegen.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op één stem, met inachtneming van de wettelijke
bepalingen inzake aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap nog maar één aandeelhouder over heeft, zal alleen deze aandeelhouder de
bevoegdheden uitoefenen die aan de algemene vergadering zijn overgedragen.
Elke aandeelhouder kan aan elke andere persoon, aandeelhouder of niet, via welk transportmiddel dan ook
een schriftelijke volmacht geven om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover dezelfde
agendapunten worden behandeld en de principaal de aandelen waarvoor de agent is opgeroepen om aan de
vergadering deel te nemen, niet heeft overgedragen.
Ook een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft het recht om vóór de algemene vergadering
schriftelijk te stemmen. Deze schriftelijke stemming moet uiterlijk vijf dagen vóór de dag van de algemene
vergadering aan de vennootschap worden verzonden.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover dezelfde
agendapunten worden behandeld en de kiezer de aandelen waarvoor hij voornemens is aan de stemming deel
te nemen niet heeft overgedragen.
§ 3. Een vergadering kan niet beraadslagen over voorstellen die niet op de agenda voorkomen, tenzij alle
bijeen te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in dit laatste geval de volmachten daar
uitdrukkelijk toestemming voor geven.
§ 4. Behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§5. Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht opschorten totdat één persoon is aangewezen als stemgerechtigde terzake.
Onverminderd de bepalingen in het bijzonder van artikel 11, §3, wordt in geval van overlijden van de enige
aandeelhouder het stemrecht met betrekking tot de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen
die behoorlijk in beslag zijn genomen of in bezit zijn gesteld, proportioneel - van hun rechten op de erfenis, tot
de dag van de verdeling van de genoemde aandelen of tot de levering van de legaten die daarop betrekking
hebben.
Bij verdeling van het eigendomsrecht op een aandeel tussen vruchtgebruik en blote eigendom wordt het
daaraan verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verlenging
Elke algemene vergadering, gewone of buitengewone, kan door het bestuursorgaan onmiddellijk worden
verlengd met een maximum van drie weken. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, heft deze
verlenging de overige genomen besluiten niet op.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en een definitief besluit nemen.
TITEL VI - BEGROTINGSJAAR - HERVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Behalve in geval van vervroegde ontbinding vangt het boekjaar aan op één januari van elk jaar en eindigt
het op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan
een inventaris op en stelt het de jaarrekening op die het, na goedkeuring door de Algemene Vergadering,
overeenkomstig de wet bekendmaakt.
Artikel 25. Uitkering - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt verdeeld zoals besloten door de Algemene Vergadering op voorstel van de
Raad van Bestuur, met dien verstande dat elk aandeel een gelijk recht geeft op de verdeling van de winst.
Bij gebrek aan een dergelijk besluit wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst toegewezen aan de reserves
en wordt de andere helft uitgekeerd, op voorwaarde dat aan de wettelijke voorwaarden voor uitkering is voldaan.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend op de wijze voorzien voor statutenwijzigingen.
Artikel 27. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden dan ook en op ieder tijdstip, zullen de in
functie zijnde bestuurder(s) krachtens deze statuten als vereffenaar(s) worden aangewezen, indien geen andere
vereffenaar is benoemd, onverminderd de mogelijkheden van de algemene vergadering om één of meer
vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en emolumenten vast te stellen.
Artikel 28. Verdeling van het nettovermogen
Nadat alle schulden, lasten en liquidatiekosten zijn voldaan of de nodige bedragen zijn gestort en, indien er
aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, nadat de gelijkheid tussen alle aandelen is hersteld, hetzij door
extra opvragingen van gelden ten laste van de aandelen die onvoldoende zijn volgestort, hetzij door eerdere
uitkeringen aan de aandelen die in een hogere verhouding zijn volgestort, wordt het nettovermogen onder alle
aandeelhouders verdeeld naar verhouding van hun aandelen en wordt het ingehouden vermogen aan hen
teruggegeven om in dezelfde verhouding te worden verdeeld.
Artikel 29. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten kiest iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder met woonplaats in het buitenland een woonplaats op de maatschappelijke zetel waar alle
mededelingen, dagvaardingen, dagvaardingen en betekeningen rechtsgeldig aan hem kunnen worden gericht,
indien hij niet een andere woonplaats heeft gekozen in België met betrekking tot het bedrijf.
Artikel 30. Rechterlijke bevoegdheid
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt
exclusieve jurisdictie toegekend aan de rechtbanken van de hoofdzetel, tenzij de vennootschap daar
uitdrukkelijk afstand van doet.
Artikel 31. Gemenebest
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet wettelijk wordt
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen en alle clausules die in strijd zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen worden geacht ongeschreven te zijn.
Dit zijn de statuten die de vergadering artikel voor artikel heeft goedgekeurd.
8de resolutie. Mandaat aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten neer te leggen.
De Algemene Vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten na
deze notulen neer te leggen.
9de resolutie. Adres van de maatschappelijke zetel
De Algemene Vergadering besluit dat de maatschappelijke zetel van de Vennootschap voortaan gevestigd
zal zijn op het volgende adres : 1932 Zaventem, Leuvensesteenweg, 246 box 1.
10de resolutie. Ontslag van de huidige gedelegeerd bestuurder en benoeming van een nieuwe bestuurder
De Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag van de huidige gedelegeerd bestuurder, de heer
CEYLAN Burak, en verleent hem kwijting in de mate van het mogelijke.
Ze besluit de heer CEYLAN Burak te benoemen tot bestuurder voor onbepaalde duur in de hoedanigheid
van administratief en representatief orgaan, die zijn mandaat kosteloos zal uitoefenen.
Hier aanwezig en aanvaardend.
Stemming: Punt voor punt neemt de vergadering deze resolutie unaniem aan.
SLUITEN
Omdat de agenda uitgeput is, wordt de vergadering om 17 uur 40 minuten geschorst.
( ... ).
FRANSTALIGE VERSIE VOORRANG
In geval van strijdigheid tussen de twee versies van de akte, de versie in de Franse taal heeft de overhand
de Nederlandse taal versie.
CERTIFICAAT VAN BURGERLIJKE STATUS EN CAPACITEIT VAN DE PARTIJ
De comparant verklaart dat er voor hen geen enkele beperking geldt in hun mogelijkheden om de
verplichtingen aan te gaan die het voorwerp van deze akte vormen.
Hij verklaart dat hun burgerlijke staat en hoedanigheid hierboven aangegeven juist zijn, niet voorzien
zijn van een voorlopige bewindvoerder, een rechterlijke raad of een curator, niet failliet verklaard worden of in
gerechtelijke reorganisatie verkeren, noch een collectieve schikking hebben verkregen of aangevraagd van
schulden.
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de partijen te hebben geverifieerd aan de hand van hun
identiteitskaart en de gegevens uit het Rijksregister van Natuurlijke Personen, en bevestigt de identiteit van de
partijen, zoals hierboven vermeld, aan de hand van de door de wet voorgeschreven documenten en de
bedrijfsnaam en identificatie van het bedrijf volgens de door de wet voorgeschreven documenten.
WAARVAN AKTE
Gemaakt en geslaagd in Luik (in studie).
Dateer dat hierboven.
De comparant verklaard dat zij vóór deze datum kennis hadden genomen van het ontwerp hiervan,
aangezien de hen toegekende tijd voldoende was om een nuttig onderzoek uit te voeren.
En na becommentarieerde lezing, volledig met betrekking tot de delen van de wet die in dit verband door de
wet worden gedekt, en gedeeltelijk van de andere bepalingen, waarvan de comparant haar akkoord heeft
gegeven over de gedeeltelijke lezing, ondertekenden zij, evenals wij, Notaris.
(Volg handtekeningen)
Gelijktijdife indiening : 1 zending + 1 gewaarmerkt afschrift van de initiele statuten
Compliant letterlijk extract
Pierre CERFONTAINE, Notaris
Uittreksel afgegeven voor inschriving uitsluitend voor neerlegging bij de griffie van de rechtbank van
koophandel