Ondernemingsnr : 0425817330
Naam
(voluit) : Vleesmarkt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leegaardsdijk 4
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Henri Baeke te Oostende op 22 oktober 2020,
geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid te Oostende op 23 oktober 2020, Register OBA (5)
Boek 00000 Blad 0000 Vak 0023947 dat de buitengewone vergadering van de besloten
vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) VLEESMARKT, het volgende heeft
beslist/vastgesteld:
 
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
2) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal tweehonderdtwintigduizend zeshonderdvijftig euro
drie cent (€ 220.650,03) bedraagt en de wettelijke reserve van de vennootschap tweeduizend
tweehonderd eenendertig euro (€ 2.231,00), hetzij een globale som van
tweehonderdtweeëntwintigduizend achthonderdéénentachtig euro drie cent (€ 222.881,03), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
3) uitkering van een deel van het beschikbaar ingebracht vermogen
A) VOORAFGAANDE VASTSTELLING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering stelt vast dat n.a.v. voorgaande besluit de eigen vermogensrekening beschikbaar is
geworden.
De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat de uitkering van vermogen en/of winst
aan de aandeelhouders slechts kan geschieden mits voldaan werd aan de nettoactieftest (art. 5: 142
WVV) en de liquiditeitstest (art. 5: 143 WVV), op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de
bestuurders (art. 5: 144 WVV).
Luik B
     De algemene vergadering verklaart een kopie te hebben ontvangen van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan d.d. 19/10/2020 bevattende de netto-actieftest en de liquiditeitstest.
 
B) BESLISSING OM HET BESCHIKBAAR VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP TE
VERMINDEREN
De algemene vergadering beslist om het beschikbaar vermogen van de vennootschap te
verminderen met tweehonderd duizend zeshonderdvijftig euro en drie eurocent (€ 200.650,03), om
het te herleiden naar tweeëntwintigduizend tweehonderd eenendertig euro  (€22.231,00). En dit als
volgt:
-    Formele vermindering ter aanzuivering van de overgedragen verliezen, zijnde honderd
drieënvijftigduizend zevenhonderddertig euro en negenenvijftig eurocent (€ 153.730,59);
-    Reële vermindering ten belope van zesenveertigduizend negenhonderdnegentien euro en
vierenveertig eurocent (€46.919,44); waarbij tweehonderd duizend zeshonderdvijftig euro en drie
eurocent (€ 200.650,03) fiscaal zal worden aangerekend op de beschikbare inbreng buiten kapitaal
en nul euro(€0) zal worden aangerekend op de belaste reserves.
De terugbetaling van inbreng alsook de terugbetaling van de daaruit voortvloeiende dividenduitkering
werden uitgevoerd overeenkomstig artikel 18 WIB ’92, zevende lid en in overeenstemming met
circulaire 2018/C/103.
Deze uitkering gaat niet gepaard met een vermindering van het aantal aandelen.
 
4)   Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
BENAMING, RECHTSVORM en ZETEL
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij wordt beheerst door de
huidige of in de toekomst geldende wetten en deze statuten.
Zij verkrijgt de naam VLEESMARKT.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 8400 Oostende, Leegaardsdijk 4
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De handel onder al zijn vormen in vlees en vleeswaren, bereid en onbereid, meer bepaald de handel
in levende dieren, in geslacht vlees, in vleeswaren, derivaten en bereide waren.
In het algemeen de handel in alle voedingswaren zonder enige uitzondering.
Het sociaal doel begrijpt zowel de handel in het groot, halfgroot als in het klein in deze artikelen en
alle daarmee verband houdende voorwerpen en activiteiten, de aan en verkoop, de studie, de
fabricatie, de in-, uit- en doorvoer van zelfde artikelen.
Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
De vennootschap met alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende bewerkingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij het voorwerp aansluiten of er de
uitbreiding van kunnen bevorderen. In die zin is de vennootschap gerechtigd allerhande roerende en
onroerende goederen, materieel en installaties aan te kopen, huurcelen af te sluiten, te bouwen te
verkopen of te ruilen, de vertegenwoordiging, de commissie- en consignatiehandel te bedrijven, alles
in de breedste zin genomen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in de vreemde, op gelijk
welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.     Zij mag belangen nemen
door inbreng, afstand, samensmelting, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze in alle
maatschappijen of ondernemingen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of
die van aard is haar bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend negenhonderd en één (8.901) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd.
De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid , één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzonder
gevolmachtigden.
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders. Zij
worden “gedelegeerd bestuurder(s)” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de
gedelegeerde bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerde bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzonder
gevolmachtigden.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni om veertien uur (14u).
     Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
Luik B
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
BESTEMMING VAN DE WINST _- RESERVES – INTERIMDIVIDENDEN
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
VERDELING NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
5)   De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
     - VAN STEENKISTE, Niek, voornoemd;
     - VAN STEENKINSTE, Jurn,
     Beiden hier aanwezig en aanvaarden.
     De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
 
6)   De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende,
Leegaardsdijk 4.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Henri Baeke
 
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
- expeditie;
- gecoördineerde statuten;