Ondernemingsnr : 0464623763
Naam
(voluit) : CYBORN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Leopoldstraat 28
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twee februari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CYBORN", waarvan de
zetel gevestigd is te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Prins Leopoldstraat 28, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Creatie van twee soorten van aandelen
EERSTE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen en toewijzing van de bestaande
aandelen.
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, met name aandelen van soort A ("A-
Aandelen") en aandelen van soort B ("B-Aandelen"). De rechten en plichten verbonden aan deze
soorten van aandelen zijn gelijk, behoudens andersluidende bepalingen in de statuten van de
Vennootschap en/of de investeringsovereenkomst betreffende de Vennootschap de dato 21 januari
2022, gesloten tussen de enige aandeelhouder van de Vennootschap en alle in onderhavige akte
vermelde investeerders (hierna de "Investeringsovereenkomst").
De vergadering beslist alle 750 bestaande aandelen in de Vennootschap, gehouden door de enige
aandeelhouder, toe te wijzen aan de A-Aandelen.
B. Bijkomende inbreng in geld en in natura
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
c.   het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid juncto 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1 februari 2022, opgesteld door
de besloten vennootschap "VCLJ BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 2240 Zandhoven,
Langestraat 183, vertegenwoordigd door de heer Patrick KILIAN, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap CYBORN (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
Luik B
opdrachtbrief van 21 januari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de BV CYBORN dd. 1
februari 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de door de partijen toegepaste waardering;
-    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbrengen die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbrengen in natura met een totale inbrengwaarde van 729.722,14
EUR bestaat uit de uitgifte van 98 nieuwe A-Aandelen van de BV CYBORN voor de voorgenomen
inbreng door de heer Ives Agemans en van 81 nieuwe  B-Aandelen van de BV CYBORN voor de
voorgenomen  inbreng door de NV KOIBA.  Er worden geen andere vergoedingen of voordelen
toegekend ten gevolge van de geplande inbreng.
INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Aangezien in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de BV CYBORN dd. 1 februari 2022
overeenkomstig artikel 5:121 WVV, geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen ter verantwoording van de uitgifteprijs ad 4.076,66 EUR van de nieuw uit te geven aandelen
als vergoeding voor de inbrengen, is de door artikel 5:121 WVV  voorziene beoordelingsopdracht van
de getrouwheid van deze gegevens niet aan de orde. Overeenkomstig artikel 5:121 WVV is
dergelijke beoordelingsopdracht bovendien enkel verplicht in de vennootschappen waar een
commissaris werd aangesteld.
NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
OVERIGE AANGELEGENHEID
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen invloed gehad op onze opdracht en op de
uitgevoerde controle werkzaamheden.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE
-    De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
*    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
*    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE
-    De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen
De commissaris-bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
Luik B
boekhoudkundige gegevens- die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de bijkomende inbrengen in natura in CYBORN BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zandhoven, 1 februari 2022
VCLJ BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Patrick Kilian
Bedrijfsrevisor".
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 1.969.026,78 en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 483 B-Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe B-Aandelen
tegen de prijs van EUR 4.076,66 elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe B-Aandelen gestort wordt ten belope van 100,00%,
hetzij EUR 1.969.026,78.
De inbreng in geld wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe B-Aandelen uitgegeven in het kader van
de bijkomende inbreng in geld.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder B-Aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100,00%, hetzij EUR 1.969.026,78.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 729.722,14, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 98 A-Aandelen en 81 B-Aandelen die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van (i) alle 186 aandelen in de besloten vennootschap "Cyrim" (met ondernemingsnummer
0645.880.834) en (ii) een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die de naamloze
vennootschap "KOIBA NV" (met ondernemingsnummer 0465.495.377) lastens de Vennootschap
bezit, en welke uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe A-Aandelen en B-Aandelen
uitgegeven in het kader van de bijkomende inbreng in natura.    
(...)
Vergoeding voor de inbreng van alle 186 aandelen in de besloten vennootschap "Cyrim"
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger, zijnde de heer AGEMANS Ives Albert, die aanvaardt, de 98 nieuwe
volledig volgestorte A-Aandelen toegekend.
3. Tot slot verklaart de naamloze vennootschap "KOIBA NV", voornoemd, haar zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering lastens de Vennootschap, waarvan hierboven sprake, ten belope van
EUR 330.209,46 in de Vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de naamloze vennootschap "KOIBA NV", voornoemd, die aanvaardt, de 81 nieuwe
volledig volgestorte B-Aandelen toegekend.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura.
(...)
De inbreng in natura wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng in natura werden 179 nieuwe aandelen uitgegeven, waarvan 98 A-
Aandelen en 81 B-Aandelen, zodat het totaal aantal aandelen op 1.412 werd gebracht.
Luik B
C. Statutenwijziging
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten, onder meer teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
Investeringsovereenkomst, inclusief wijziging van de bepalingen inzake de overdracht van aandelen,
de samenstelling en werking van het bestuursorgaan en het orgaan van dagelijks bestuur en de
externe vertegenwoordiging.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
"CYBORN".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
- 2D en 3D grafiek voor publiciteit, films, tv-producties, internet en multimedia;
- de totale productie van video-games, live-action films, (3D) animatiefilms en multimediaproducties:
wat onder andere bestaat uit concept design, schrijven van scenario's, storyboards, filmopnames,
foto-opnames 3D pre-rendered en real-time, het maken van geluid en muziek, programmatie, A.I.
ontwerp;
- begeleiding en advies bij het maken van video-games, animatiefilms en multimedia;
-internationaal marktonderzoek in verband met video-games, animatiefilms en multimedia;
- concept ontwerp en demo-materiaal, samenstelling van projecten: onder andere uitgebreide
schetsen, texture opnames, foto-opnames en literatuur in verband met het concept. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar doe1. Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering,
gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De vennootschap
kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 5: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
HOOFDSTUK III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13: Bestuursorgaan
13.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit vier bestuurders die een
college vormen en die worden benoemd door de algemene vergadering.
De bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders, waarvan:
(A) twee bestuurders worden benoemd op basis van een lijst voorgedragen door de A-
Aandeelhouder (de "A-Bestuurders");
(B) twee bestuurders worden benoemd op basis van een lijst voorgedragen door de B-
Aandeelhouders (de "B-Bestuurders"), waarvan (i) één bestuurder wordt benoemd op basis van een
lijst voorgedragen door ForsVC, voor zover is voldaan aan de voorwaarden uiteengezet in de
Overeenkomst  en (ii) één bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst voorgedragen door
Koiba, voor zover is voldaan aan de voorwaarden uiteengezet in de Overeenkomst  ;
Het bindend voordrachtrecht voor een bestuursmandaat wordt uitgeoefend door een lijst van
kandidaten voor te leggen aan de algemene vergadering. Zulke lijst moet minstens één kandidaat
meer bevatten dan het aantal bestuurders dat op basis daarvan benoemd moet worden.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en worden
benoemd met of zonder beperking van duur.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder, mits
het voorafgaande akkoord van de aandeelhouder op wiens voordracht zulke bestuurder werd
benoemd, werd bekomen. De aandeelhouders hebben eveneens het voordrachtrecht voor de
vervanging van een bestuurder die op hun voordracht werd benoemd volgens de regels voorzien in
dit artikel 13.
(...)
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
14.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
14.2. Werkwijze
14.2.1. De raad van bestuur vormt een collegiaal bestuursorgaan, dat beraadslaagt en besluiten
neemt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen behoudens andersluidende
regeling hierna.
(ii) 14.2.2.   De vergaderingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering worden
voorgezeten door een A-Bestuurder.
(iii) De Voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem in geval van staking
van stemmen.
(iv) Een waarnemer van de raad van bestuur heeft het recht om de vergadering van de raad van
bestuur bij te wonen, maar heeft geen recht om deel te nemen aan stemming, en heeft geen
stemrecht.
(v) 14.2.3.    Iedere bestuurder kan een vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen. Een
oproep daartoe moet schriftelijk en ten minste één week voor de vergadering gebeuren. Zulke
oproep moet het tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering bevatten, en een kopie van alle
relevante documenten. Iedere bestuurder kan, ten laatste drie kalenderdagen voor de datum van een
vergadering, zaken aan de agenda toevoegen. Ook gedurende een vergadering kunnen zaken aan
de agenda worden toegevoegd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn en hiermee
unaniem akkoord gaan.
(vi) Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
(vii) 14.2.4. Een bestuurder kan zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een
andere bestuurder. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten (zonder dat afbreuk
kan worden gedaan aan de principes van collegialiteit en overleg). Een stem uitgebracht op grond
van een volmacht wordt beschouwd als een stem van de vertegenwoordigde bestuurder.
(viii) 14.2.5. De raad van bestuur kan vergaderen via telefoon- of videoconferentie.
(ix) De raad van bestuur kan eveneens besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, conform artikel 5:75, tweede lid WVV.
14.3.     Quorum
(x) De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste twee
bestuurders, waaronder ten minste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden binnen één
maand na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan de raad van bestuur geldig
beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
14.4.     Meerderheidsvereisten en Sleutelbeslissingen
(xi) 14.4.1.   Met uitzondering van de aangelegenheden die door de wet en deze statuten worden
voorbehouden aan de algemene vergadering en met uitzondering van de aangelegenheden die
binnen de bevoegdheid van het Management Team vallen, heeft de raad van bestuur de volle
bevoegdheid inzake aangelegenheden die de vennootschap aangaan.
(xii) 14.4.2.  Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van
de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem. Onthoudingen worden niet als een
uitgebrachte stem beschouwd.
(xiii) 14.4.3. Sleutelbeslissingen die genomen moeten worden door de raad van bestuur vereisen
bovendien, zonder afbreuk te doen aan de meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 14.4.2, de
instemming van één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, met dien verstande dat zulks vetorecht
Luik B
vervalt voor de A-Bestuurders indien de A-Aandelen minder dan 25% van alle aandelen
vertegenwoordigen, en voor de B-Bestuurders indien de B-Aandelen minder dan 25% van alle
aandelen vertegenwoordigen.
(xiv) 14.4.4. Beslissingen van de algemene vergadering of van de raad van bestuur met betrekking
tot de volgende aangelegenheden worden geacht "Sleutelbeslissingen" te zijn behoudens indien dit
kadert binnen de normale uitoefening van de bedrijfsactiviteit zoals voorzien in het jaarlijks budget
dat is goedgekeurd door de Raad van Bestuur:
Sleutelbeslissingen die de instemming van minstens één B-Aandeelhouder, hetzij één A-
Aandeelhouder en door één A-Bestuurder en één B-Bestuurder vereisen (naargelang de materies
moet worden beslist door de raad van bestuur of door de algemene vergadering):
(a)  De verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa van de vennootschap met een
waarde van meer dan EUR 200.000.
(b)  Het wijzigen van de boekhoudregels of waarderingsregels.
(c)  Een statutenwijziging, met inbegrip van een uitgifte van aandelen of andere effecten, waaronder
opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen te verwerven.
(d)  Het aangaan van een verbintenis of het verlenen van een zekerheid die kan worden omgezet of
ingeruild tegen aandelen of andere effecten in de vennootschap.
(e)  Het wijzigen van de rechtsvorm van de vennootschap.
(f)  De goedkeuring van de jaarrekeningen.
(g)  Het ontslag en de benoeming van de commissaris.
(h)  Het benoeming en de vergoeding van de leden van het Management Team.
(i)  De inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen.
(j)  Het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst voor een bedrag van meer
dan EUR 200.000.
(k)  De verkoop, overdracht of verpanding, en het geven van een licentie of het aangaan van een
andere verbintenis, met betrekking tot enig intellectueel eigendomsrecht of ander industrieel recht
van de vennootschap behoudens indien dit kadert binnen het kader van een transactie die
gebruikelijk is voor een vennootschap zoals deze.
(l)  De (door)ontwikkeling van de (game)producties van de vennootschap. De goedkeuring of het
aanpassen van het jaarlijkse budget en het business plan.
(m)  Het aangaan, toestaan of goedkeuren van uitgaven of aansprakelijkheden voor een bedrag op
jaarbasis van meer dan EUR 200.000 (al dan niet in een reeks van verbonden uitgaven of
verbintenissen).
(n)  Het aangaan van overeenkomsten (met inbegrip van huurovereenkomsten en operationele of
financiële leasingovereenkomsten) die een totale jaarlijkse uitgave van meer dan EUR 200.000
vertegenwoordigen (of pro rata op jaarbasis deze impact zouden kunnen hebben op langere termijn).
(o)  Het aangaan, wijzigen en in stand houden van enige transactie of overeenkomst tussen de
vennootschap, enerzijds, en Ives Agemans of een aan hem Gerelateerde Persoon, anderzijds,
waaronder de bepaling of aanpassing van de voorwaarden onder dewelke Ives Agemans zijn
mandaat als gedelegeerd bestuurder van of dienstverlener aan de vennootschap uitoefent.
(p)  De oprichting, het verwerven of het verkopen van (aandelen in) dochtervennootschappen, en het
aangaan van fusies, joint ventures of gelijkaardige langdurige samenwerkingsverbanden.
(q)  De aanwerving en het ontslag van werknemers of zelfstandige dienstverleners met een totale
jaarlijkse cost-to-company van meer dan EUR 100.000.
(r)  De goedkeuring of wijziging van het remuneratiebeleid van de vennootschap.
(s)  Beslissingen met betrekking tot de rechten van Media Invest Vlaanderen (als schuldeiser van, of
als houder van effecten in, de vennootschap).
(t)  Het instellen van een procedure tot gerechtelijke reorganisatie.
(u)  Beslissingen houdende de uitkering van winst of reserves, met inbegrip van (maar niet beperkt
tot) de betaling van enig dividend door de vennootschap.
(v)  Het toekennen, wijzigen, intrekken of opschorten van vergoedingen aan bestuurders.
(w)  De vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap.
Wanneer alle bestuurders benoemd op voordracht van de houder(s) van een specifieke soort van
aandelen (A-Aandelen of B-Aandelen) geconfronteerd zijn met een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap (in de zin
van artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) met betrekking tot een
Sleutelbeslissing, wordt de beraadslaging en de stemming over een dergelijke beslissing
geëscaleerd naar de algemene vergadering, met dien verstande dat dergelijke beslissingen door de
algemene vergadering moeten worden genomen met een bijzondere meerderheid zoals bepaald in
artikel 22.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap in de zin van artikel 5:79 WVV
toevertrouwen aan een A-Bestuurder, die in voorkomend geval de titel van gedelegeerd bestuurder
Luik B
zal dragen.
De raad van bestuur kan leden van het management (het "Management Team") aanduiden en de
taakomschrijving en de vergoeding definiëren overeenkomstig de Overeenkomst. De leden van het
Management Team worden benoemd door de raad van bestuur onder de kandidaten voorgedragen
door de A-Bestuurders. Het Management Team is geen directiecomité of een directieraad in de zin
van het WVV.
(xv) Zonder afbreuk te doen aan de Sleutelbeslissingen, maken de Aandeelhouders zich sterk dat de
Raad van Bestuur het Management Team in elk geval mandateert met de volledige bevoegdheid
voor volgende aangelegenheden:
de operationele werking van de vennootschap en haar activiteiten in de meest brede zin van het
woord zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de raad van bestuur om het algemeen beleid
en de strategie van de vennootschap te bepalen;
de creatieve uitwerking van de activiteiten van de vennootschap binnen de door de raad van bestuur
uiteengezette strategische krijtlijnen; en
de coördinatie en uitvoering van en het toezicht op de activiteiten conform het jaarbudget en conform
het business plan;
het beëindigen of wijzigen van activiteiten of het sluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten
telkens binnen de gebruikelijke operationele sfeer of het opstarten van nieuwe activiteiten die vervat
zitten in het jaarbudget of business plan of die verband hebben met de bestaande activiteiten,
telkens voor zover dergelijke beslissingen geen grotere financiële impact hebben op de
vennootschap van meer dan 50.000 EUR;
de voorbereiding van het business plan voor goedkeuring door de raad van bestuur;
de voorbereiding van het budget voor goedkeuring door de raad van bestuur;
het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen en arbeidsvoorwaarden vaststellen van personeel of
zelfstandige dienstverleners, voor zover het betrokken personeelslid of de dienstverlener geen
jaarlijkse vergoeding ontvangt van meer dan 100.000 EUR;
het instellen en voeren van gerechtelijke procedures en arbitrages en het afsluiten van dadingen
binnen de operationele sfeer van de activiteiten, voor zover het financiële belang van het geschil voor
de vennootschap niet meer bedraagt dan 50.000 EUR;
het uitvoeren van de besluiten van de raad van bestuur.
Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, en binnen de
grenzen van de bevoegdheden van het Management Team en van het dagelijks bestuur, door iedere
gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur individueel handelend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(...)
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met "algemene vergadering" de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 19: Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen,
en alle eventuele andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
Luik B
Artikel 20: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
Artikel 21: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste maandag
van de maand juni om 20 uur (20h00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 22: Stemrecht - Besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen waarin de wet een strenger aanwezigheidsquorum vereist, kan de
algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste twee
aandeelhouders, waaronder ten minste één A-Aandeelhouder en één B-Aandeelhouder, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden binnen één
maand na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan de algemene vergadering geldig
beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
Onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen die een strengere meerderheid vereisen en
waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken in deze statuten, worden alle besluiten van de algemene
vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
(xvi) Sleutelbeslissingen die genomen moeten worden door de algemene vergadering vereisen
bovendien, zonder afbreuk te doen aan de voorafgaande onderwerping aan de goedkeuring van de
raad van bestuur conform artikel 14.4. en aan de meerderheidsvereisten uiteengezet in het WVV,
tevens de instemming van Ives Agemans, ForsVC en Koiba (zolang er is voldaan aan de
voorwaarden uiteengezet in de Overeenkomst).
(a)  Een statutenwijziging, met inbegrip van een uitgifte van aandelen of andere effecten, waaronder
opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen te verwerven.
(b)  Het aangaan van een verbintenis of het verlenen van een zekerheid die kan worden omgezet of
ingeruild tegen aandelen of andere effecten in de vennootschap.
(c)  Het wijzigen van de rechtsvorm van de vennootschap.
(d)  De goedkeuring van de jaarrekeningen.
(e)  Het ontslag en de benoeming van de commissaris.
(f)  De inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen.
(g)  Beslissingen houdende de uitkering van winst of reserves, met inbegrip van (maar niet beperkt
tot) de betaling van enig dividend door de vennootschap.
(h)  Het toekennen, wijzigen, intrekken of opschorten van vergoedingen aan bestuurders.
(i)  De vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap.
(...)
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 25: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke, statutaire en contractuele bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een verslag van het
bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de historische
en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij daarvan
melding in zijn jaarlijks controleverslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
(...)
D. Uitgifte van inschrijvingsrechten
ELFDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van 15 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten .
De vergadering beslist 15 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in de voormelde verslagen van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de 15 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de uitoefening
van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal B-Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande B-Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de betrokken inschrijvingsrechten.
E. Ontslag en benoeming van bestuurders - Machten
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders. Aanduiding van een waarnemer
in de raad van bestuur.
De vergadering neemt kennis van het ontslag, met onmiddellijke ingang, van alle huidige bestuurders
van de Vennootschap, met name:
- de heer AGEMANS Ives Albert, voornoemd, die hierbij bijgevolg ontslag neemt als statutair
bestuurder;
- mevrouw CARLIER Françoise Jeanne Anne, geboren te Brugge op 4 juli 1969; en
- de heer VANDECRUYS Mark, geboren te Wilrijk op 29 maart 1969.
De kwijting voor de uitoefening van hun bestuursmandaat tijdens het lopende boekjaar zal
voorgelegd worden aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist vervolgens, met onmiddellijke ingang, de volgende personen te benoemen tot
bestuurders van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur:
- de heer AGEMANS Ives Albert, voornoemd, in de hoedanigheid van A-Bestuurder;
- de heer DELAFORTRY Boudewijn Blandina Victor, geboren te Merksem op 21 juli 1953, in de
hoedanigheid van A-Bestuurder;
- de naamloze vennootschap "KOIBA NV", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDECRUYS Mark, voornoemd, in de hoedanigheid van B-Bestuurder; en
- de naamloze vennootschap "ForsVC Partners", met zetel te 8500 Kortrijk, Marksesteenweg 58 en
met ondernemingsnummer 0775.484.118, vast vertegenwoordigd door de heer VAES Kristof,
geboren te Hasselt op 30 juli 1991, in de hoedanigheid van B-Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen voor de uitoefening van hun bestuursmandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
De vergadering beslist tot slot mevrouw BRUYLAND Evy, geboren te Dendermonde op 29 juni 1984, 
aan te duiden als waarnemer namens de naamloze vennootschap "MEDIA INVEST VLAANDEREN",
voornoemd, in de raad van bestuur.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
(...)
De vergadering verleent bovendien, zonder afbreuk te doen aan de machten van het
bestuursorgaan, alle machten aan de heer AGEMANS Ives Albert, voornoemd, teneinde (a) de
uitvoeringsmodaliteiten betreffende de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten praktisch te regelen en alle
noodzakelijke of nuttige handelingen te stellen en alle overeenkomsten, akten en notulen die
Luik B
daarmee verband houden te ondertekenen en (b) de uitoefening van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen en de
coördinatie van de statuten vast te (laten) stellen, met dien verstande dat iedere bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, bevoegd zal zijn om voor een
notaris te verschijnen om alle hiervoor bedoelde vaststellingen te doen en te laten akteren.
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Meester Nicole Van Ranst en/of enige andere
advocaat en/of medewerk(st)er van "Newton Law" BV, met zetel te 1831 Machelen (Diegem),
Lambroekstraat 5A en/of (ii) Meesters Elias Van Marcke en/of Sandro Christiaens en/of enige andere
advocaat en/of medewerk(st)er van "Eubelius", met zetel te 1050 Brussel (Elsene), Louizalaan 99
N7, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris