N° d'entreprise : 0416526908
Nom
(en entier) : FIDUCIAIRE DU SUD - FIDUCIAIRE VAN HET ZUID
(en abrégé) : FIDUSUD
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Acacias(EP) 7 bte 1
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
« FIDUCIAIRE DU SUD - FIDUCIAIRE VAN HET ZUID »
En abrégé : « FIDUSUD »
Société anonyme
5101 Namur/Erpent, Avenue des Acacias 7 boite 1
 
Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Namur
Numéro d’entreprise BCE 0416.526.908.
___________________________________
MODIFICATION
DES STATUTS – NOMINATION D’ADMINISTRATEURS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le vingt-cinq aout
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », à 5004 Namur/Bouge, Chaussée de Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
FIDUCIAIRE DU SUD - FIDUCIAIRE VAN HET ZUID » en abrégé : « FIDUSUD », ayant son siège
social à 5101 Namur/Erpent, Avenue des Acacias 7 boite 1, dans le ressort du tribunal de l’
Entreprise de Namur et immatriculée à la BCE sous le numéro 0416.526.908 et à la TVA sous le
numéro BE416.526.908.
Société constituée suivant un acte reçu par le notaire Louis MARIAGE, ayant résidé à Jambes, le
dix-sept juillet mil neuf cent septante-six, publié aux annexes du Moniteur belge du quatre août
suivant sous le numéro 3185-14.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis
JADOUL, à Namur, le vingt-deux décembre deux mille dix-sept, publié aux Annexes au Moniteur
belge, sous le numéro 2018-01-17 / 0012471.
 
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Luc Legrain, ci-après plus
amplement nommé.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre d’
actions ci-après mentionné, savoir :
 
1. Madame PHILIPPIN Claudine Joséphine Léonie Ghislaine, née à Hotton le dix-huit janvier mil neuf
cent trente-deux, veuve de Monsieur Paul LEGRAIN, domiciliée à 5101 Erpent, chaussée de Marche
511,
Volet B
Laquelle déclare être propriétaire de mille deux cent nonante-et-une (1.291) actions 1.291,-
2. Monsieur LEGRAIN Luc René Gabriel, né à Neufchâteau le vingt et un avril mil neuf cent
cinquante-six, époux de Madame Monique BRANDT, domicilié à 5100 Namur/Wierde, rue de la
Varenne 5,
Lequel déclare être propriétaire de quarante-six mille six cent cinq (46.605) actions, 46.605,-
3. Madame LEGRAIN Anne Edgard Madeleine, née à Namur le trois août mil neuf cent cinquante-
neuf, divorcée non remariée, domiciliée à Faulx-les-Tombes, rue du Bois Planté 31,
Laquelle déclare être propriétaire de trente-sept mille sept cent quatre-vingt-deux (37.782) actions,
37.782,-
4. Monsieur LEGRAIN François Jean Hélène, né à Namur le cinq juin mil neuf cent soixante-trois,
époux de Madame Bénédicte JOASSIN, domicilié à 5101-Erpent, rue Haymont 30,
Lequel déclare être propriétaire de quarante-six mille six cent cinq (46.605) actions,
46.605,-
------------
SOIT ENSEMBLE : cent trente-deux mille deux cent quatre-vingt-trois (132.283) actions 132.283,-
 
Représentant l'intégralité du capital social.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
 
ADMINISTRATEURS
Les administrateurs suivants :
- Monsieur Luc LEGRAIN, prénommé, et
- Monsieur François LEGRAIN, prénommé
Sont ici présents.
Sont ici également présents les administrateurs-délégués, savoir Messieurs Luc et François
LEGRAIN, prénommés.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A. ? LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Proposition de modification des statuts
°- Proposition de nomination d’administrateurs.
°- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
 
B. ? IL EXISTE ACTUELLEMENT cent trente-deux mille deux cent quatre-vingt-trois (132.283)
actions sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts doivent réunir les trois/quarts des
voix ; les autres propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle?ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier les statuts sociaux comme suit, suite à l’entrée en vigueur de la
réforme du Code des sociétés et des associations :
« CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme ; elle est dénommée FIDUCIAIRE DU SUD - FIDUCIAIRE VAN
HET ZUID, en abrégé FIDUSUD.
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Volet B
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objets :
    1.  La gestion de contentieux divers, le recouvrement à la commission et pour compte de tiers de
toutes créances en Belgique et à l'étranger, le rachat de créances sur des débiteurs belges ou
étrangers.
    2.  La vente de tous renseignements commerciaux et autres.
    3.  La gestion et l'organisation d'entreprises industrielles et commerciales, l'étude de problèmes
juridiques, comptables, administratifs, économiques, fiscaux et sociaux dont des tiers pourraient la
charger ; les expertises et gestions s'y rapportant.
    4.  Le courtage en toutes matières et notamment en assurances, opérations mobilières ou
immobilières opérations de crédit.
    5.  La représentation pour la Belgique de toutes sociétés belges ou étrangères ayant un objet
social se rapportant directement ou indirectement à un ou plusieurs secteurs d'activités découlant
des présentes.
    6.  Toutes opérations de crédit de quelque nature et sous quelque forme que ce soit ainsi que la
constitution de toutes garanties pouvant être utiles à l'appui des crédits accordés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet, l'énumération ci-dessus n'est pas limitative. Elle peut s'intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut, à tout moment, être dissoute par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle peut
prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
CHAPITRE II - FONDS
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cinq cent trente mille euros (530.000 EUR) représenté par cent
trente-deux mille deux cent quatre-vingt-trois (132.283) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/cent trente-deux mille deux cent quatre-vingt-troisième (1/132.283ème) de
l’avoir social. Il a été entièrement souscrit et libéré à la constitution de la société.
 
ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une
modification aux statuts.
Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation du capital.
Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à
la souscription.
En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire des conditions
d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer
éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit
appartient aux actionnaires anciens.
 
ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par
Volet B
préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission,
moyennant observation des prescriptions légales.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil
d'administration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit
jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de
diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet
avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas,
le contenu de l’avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription
préférentielle a, ou non, pour effet d'accroitre la part proportionnelle des autres actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
 
ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration, moyennant préavis
de trois mois par lettre recommandée.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres
actionnaires possédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de
l'autre catégorie.
Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des
actions.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital, d'une partie des bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés et des
associations.
 
ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7.155 du
Code des sociétés et des associations.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
 
CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES
Les actions sont dématérialisées ou nominatives. Le titre dématérialisé est représenté par une
inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Les cessions de l'action nominative s'opèrent par
une déclaration de transfert inscrite sur le registre à cet effet, datée et signée, par le cédant et le
cessionnaire ou pour les fonds des deux pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances ou par tout autre méthode autorisée par la loi. Il est tenu au siège un registre pour chaque
catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à
ses titres.
 
ARTICLE DOUZE : TRANSMISSION DES TITRES
Le principe de la cessibilité des titres reste de droit, mais les modalités de cession sont réglementées
comme suit :
    1.  Au cas où un actionnaire souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, il aurait l'obligation
formelle de les offrir par préférence et en respectant l'ordre établi ci-après : à Monsieur Luc
Volet B
LEGRAIN, ou à son défaut, à Monsieur François LEGRAIN, ou à son défaut, à Madame Claudine
PHILIPPIN, ou à son défaut, à Madame Anne LEGRAIN, au prix qui aura été fixé par l'expert désigné
par la société, et qui déterminera son estimation sur base des comptes annuels des trois derniers
exercices précédant la cession d'action projetée.
    2.  En cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers ou ayants droit auront la même obligation
formelle d'agir comme dit au paragraphe précédent, et ce, au plus tard dans les trois mois du décès
de l'actionnaire.
En cas de non-respect de ce délai, la société procèderait d'office à l'exercice ci-dessus et à la
transmission des actions du défunt comme il est dit sub 1. ci-avant.
 
ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire
de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent. Les
créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUINZE : OBLIGATIONS
La société peut, à tout moment, par décision du conseil d'administration, qui détermine les conditions
de l'émission, émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Les
obligations au porteur sont valablement signées par deux administrateurs. Ces signatures peuvent
être remplacées par des griffes.
 
CHAPITRE IV - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
ARTICLE SEIZE : ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,
conformément aux articles 7 : 215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
 
CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment,
avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée
générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales,
comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit
d'intérêt applicables aux gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
Volet B
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 
ARTICLE DIX-HUIT : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
ARTICLE DIX-NEUF : PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
 
ARTICLE VINGT : REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par
lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et
mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 7 : 96 du Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ils sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs conjointement.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui portent le titre
d'administrateurs-délégués et qui agissent chacune individuellement, conjointement ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière
est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
Volet B
du conseil d'administration.
Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent
déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein. Il fixe les attributions et
les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des personnes à qui il confère
des délégations.
 
ARTICLE VINGT-CINQ : INDEMNITES
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 
ARTICLE VINGT-SIX : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son
administrateur-délégué.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION A L'ETRANGER
La société pourra être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE VINGT-HUIT : CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 1 : 24 du Code des sociétés, il
n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
 
ARTICLE VINGT-NEUF : COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux
fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
ARTICLE TRENTE : POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés et des
associations.
 
CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE TRENTE ET UN : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des
propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
 
ARTICLE TRENTE DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième samedi du mois de mai à dix-huit heures, au
siège ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/dixième du capital le demandent. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les
Volet B
convocations.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS : CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres
recommandées à la poste ou par courriels, envoyés aux actionnaires, au moins quinze jours avant la
date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE : ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire.
Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront
par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l'assemblée
générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres
au porteur, au siège ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs
avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ : PRESIDENCE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son défaut,
par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs. Le président
désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE TRENTE-SIX : PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Celle-ci statue définitivement.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y
attaché est suspendu.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT : DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions
sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des
actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en
séance.
 
MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, et, en général,
de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités
spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Volet B
 
CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que
les documents prévus par l'article 3.12 du Code des sociétés et des associations, sont déposés à la
Banque Nationale.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital. Il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année,
décide, sur proposition du conseil d'administration, de son affectation.
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le
paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours,
payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur
paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant
réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
 
CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE-QUATRE : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte, aux fins
de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans
l'ordre du jour. Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les mêmes règles
sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ : REUNION DE TOUS LES TITRES
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne
doivent être déposées dans le dossier visé à l'article 2 : 8 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale
conformément à l'article 7 : 125 du Code des sociétés et des associations sont consignées dans un
registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
 
ARTICLE QUARANTE-SIX : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.
 
ARTICLE QUARANTE-SEPT : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
Volet B
libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre
en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
 
CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE QUARANTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au
siège, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent être
valablement faites.
 
ARTICLE QUARANTE-NEUF : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE CINQUANTE : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la
loi sont censées non écrites ».
 
DEUXIEME RESOLUTION ? PROPOSITION DE REVOCATION ET DE NOMINATION D’
ADMINISTRATEURS
L'assemblée décide de mettre fin aux mandats des administrateurs en cours, de leur octroyer
décharge pour l’exercice de leur mandat et d’en nommer de nouveaux.
Elle appelle à ces fonctions :
    •  Madame Anne LEGRAIN, prénommée, ce qu’elle accepte expressément.
    •  La société à responsabilité limitée « LMW Consult », dont le siège social est établi à 5100
Wierde, rue de la Varenne 5, numéro BCE 0748.628.578, ici représentée par son administrateur
Monsieur Luc LEGRAIN, prénommé, laquelle déclare que son représentant permanent pour l’
exercice de ce mandat est Monsieur Luc LEGRAIN, prénommé.
    •  La société privée à responsabilité limitée « GAVAPI », dont le siège social est établi à 4000
Liège, Avenue Blonden 36, numéro BCE 0841.894.969, ici représentée par son gérant Monsieur
François LEGRAIN, prénommé, laquelle déclare que son représentant permanent pour l’exercice de
ce mandat est Monsieur François LEGRAIN, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2026. Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué la société à
responsabilité limitée « LMW Consult » et la société privée à responsabilité limitée « GAVAPI »,
prénommées, ici représentées respectivement par son administrateur Monsieur Luc LEGRAIN,
prénommé, laquelle déclare que son représentant permanent pour l’exercice de ce mandat est
Monsieur Luc LEGRAIN, et par son gérant Monsieur François LEGRAIN, prénommé, laquelle
déclare que son représentant permanent pour l’exercice de ce mandat est Monsieur François
LEGRAIN, prénommé.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion. Dans ce cadre, les administrateurs délégués ont la
possibilité d’engager seuls la société sans limitation de somme.
Les émoluments de l'administrateur-délégué sont fixés suivant les décisions du conseil
d'administration.
 
TROISIEME RESOLUTION ? POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
Volet B
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et adoptées séparément, le cas échéant
article par article, à l’unanimité des voix.