Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ODONTA
Rue de l'Europe 26 bte 5
4460 Grâce-Hollogne
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte constitutif reçu par Maître Roger MOTTARD, Notaire à Grâce-Hollogne, le douze janvier
deux mille dix-sept, en cours d'enregistrement, il résulte que:
- Monsieur GEMENNE Thomas Emile Luc Laurent Didier Eric, né à Saint-Nicolas le seize septembre
mil neuf cent quatre-vingt-deux, et
- Madame NEMES Janine Christelle, née à Saint-Nicolas le cinq juillet mil neuf cent quatre-vingt-
cinq, domiciliés ensemble à 4460 Grâce-Hollogne, Rue de l'Europe 26/0005.
 
Ont constitué une SC-SPRL sous la dénomination "ODONTA" dont le siège social est établi à Grâce-
Hollogne, Rue de l'Europe 26/5.
 
Ils ont arrêtés les statuts de la société comme suit :
TITRE_I._TYPE_DE_SOCIETE.
 
Article_un_:_FORME_NOM.
La société adopte la forme d'une SOCIETE CIVILE ayant emprunté la forme d’une SOCIETE
PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE.
 
Elle est dénommée : "ODONTA"
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société civile ayant emprunté la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée" ou
des initiales "SC S.P.R.L.". Elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l'indication précise du siège de la société et du numéro d’entreprise.
Si ces documents indiquent en outre le montant du capital social, ce doit être le capital libéré en
vertu du dernier bilan approuvé. S'il apparaît de ce bilan que le capital n'est plus représentatif, il y a
lieu d'indiquer la valeur de l'actif net.
 
Article_deux_:_SIEGE_SOCIAL.
Le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue de l'Europe 26/5.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique (moyennant respect de la loi sur l'utilisation
des langues concernant les sièges d'exploitation) ou à l'étranger par simple décision du ou des
gérants qui ont tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte et aux fins de faire publier aux annexes du Moniteur Belge la dite modification.
La société peut établir, par simple décision du ou des gérants, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger, sous
réserve du respect des réglementations linguistiques en la matière.
 
Article_trois_:_OBJET_SOCIAL.
0669502710
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à :
    •  la pratique de la médecine dentaire sous toutes ses formes ;
    •  la délivrance de soins dentaires, l’obturation, la chirurgie maxillo-faciale, l’orthodontie,
l’endodontie, la parodontologie, la pédodontie, l’implantation, la stomatologie et toutes autres
pratiques relevant de la médecine dentaire ;
    •  l’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail, la confection, la réalisation et la
réparation de prothèses dentaires, et d’une manière générale la vente et l’achat en gros et en détail,
la conception et la distribution de tous produits et matériels dentaires ;
    •  toutes activités liées à l’organisation, au fonctionnement, et à la gestion d’un ou plusieurs
cabinets de soins dentaires ou laboratoires dentaires (en ce compris l’acquisition, la location et
l’entretien du matériel dentaire) ;
    •  l’achat, la vente, l’échange, la gestion, le mise en valeur et/ou la mise en gestion, la prise et/ou
la mise en location et/ou sous-location d’immeubles bâtis et/ou non bâtis et notamment leur
entretien, leur construction, leur réparation, leur transformation, leur aménagement, leur restauration,
leur démolition.
Cette énonciation est exemplative et non limitative.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche et le développement de la
science dentaire et ce par des praticiens légalement habilités à exercer la profession de dentiste en
Belgique, en organisant des activités de recyclage, de stage et de séminaire, par la participation à
des conférences, des cours et des journées d’étude, par la rédaction d’article scientifique,
l’enseignement, et en nouant avec tous les organismes poursuivants les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de l’objet.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et
d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à sa réalisation.
La société peut faire ces opérations en nom et pour compte propre, mais aussi pour compte de ses
membres et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire
conformément aux prescriptions de l'article 287 du Code des sociétés.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve.
 
Article_quatre_:_DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée, et prendra cours le jour du dépôt à la Banque
Carrefour des Entreprises.
Les articles 39,5° et 43 du Code des sociétés concernant la dissolution et la résiliation du contrat
d'association ne sont pas d'application.
Sauf en vertu d'un jugement, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale
respectant les conditions prévues pour une modification aux statuts.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
TITRE_II._FONDS_SOCIAL.
 
Article_cinq_:_CAPITAL_SOCIAL.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / millième du capital social.
 Chacune de ces parts sociales a droit de vote.
 
Article_six_:_SOUSCRIPTION_-_LIBERATION.
Chacune de ces parts sociales a été entièrement souscrite lors de la constitution de la société et
libérée pour un tiers, soit à concurrence d'un montant global de six mille deux cents euros (6.200,00
€).
 
Article_sept_:_PARTS_SOCIALES_PARTIELLEMENT_LIBEREES.
L'engagement de libérer une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Volet B
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le ou les gérants. Ils sont notifiés par lettre
recommandée mentionnant le mode et la date de payement.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
A tout moment l'associé a le droit de libérer l'ensemble du capital souscrit par lui.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement jusqu'au jour du payement effectif.
Le ou les gérants peuvent, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'associé et chercher un acquéreur pour ses titres.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant.
Ce qui reste revient à l'associé défaillant qui doit suppléer le solde éventuel, ceci sans préjudice au
droit de la société à indemnisation du dommage effectivement subi s'il s'avérait plus important que le
montant reçu en vertu de la procédure citée.
 
Article_huit_:_TYPE_D'ACTIONS.
Les parts sociales sont nominatives.
Le titre de chaque associé résultera seulement  du registre des associés tenu au siège social. Ce
registre contiendra la désignation précise des associés, le nombre de parts sociales appartenant à
chacun d'eux, ainsi que l'indication des versements qu'ils ont effectués.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut en prendre connaissance.
Des certificats d'inscription au dit registre, signés par le ou les gérants sont délivrés à chaque
associé, s'ils le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables, ils ne pourront en aucun cas
être établis au porteur ou à ordre.
La cession des parts sociales s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou un fondé de pouvoirs.
Les cessions ou transmissions de parts sociales n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à
dater de leur inscription au dit registre.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
Article_neuf_:_INDIVISIBILITE_DES_ACTIONS.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre vis-à-vis de la
société.
Sauf convention contraire entre les parties communiquée à la société, en cas de démembrement de
la propriété d'une part sociale entre un nu-propriétaire et un usufruitier d'une même part sociale, ce
dernier possédera tous les droits, pouvoirs et obligations d'un plein propriétaire vis-à-vis de la
société, en ce compris, sans que cette énumération soit exhaustive, les droits de vote et de décision
lors des assemblées générales ou autres et les droits à toutes distributions ou répartitions de
bénéfices, dividendes ou autres.
 
Article_dix_:_MODIFICATIONS_AU_CAPITAL.
            AUGMENTATION_DE_CAPITAL.
            - Il peut être procédé à des augmentations de capital par assemblée générale extraordinaire
devant notaire en respectant les conditions légales et celles reprises plus loin.
            - Toutefois il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
            - Lors de chaque augmentation de capital par apport en numéraire il y a lieu de respecter les
conditions requises lors d'une constitution; les fonds doivent préalablement être déposés sur un
compte spécial non disponible, ouvert au nom de la société dans une des institutions requises par le
Code des sociétés.
            Lorsque l'augmentation de capital s'effectue par des apports ne consistant pas en numéraire,
le Commissaire- Reviseur, ou à défaut un Reviseur d'Entreprises désigné par le ou les gérants,
rédige un rapport préalable, reprenant en particulier la description de l'objet de l'apport, la méthode
d'évaluation employée, le résultat obtenu par cette méthode, le rapport entre cette valeur et celle des
parts sociales attribuées et l'indemnité octroyée en contrepartie de cet apport. Dans un rapport
spécial auquel est joint celui du Reviseur, le ou les gérants exposent pourquoi aussi bien l'apport que
l'augmentation de capital se justifient dans l'intérêt de la société et éventuellement pourquoi il est
dérogé aux conclusions du rapport qui y est joint.
            DIMINUTION_DE_CAPITAL.
            - Il ne peut être procédé à des diminutions de capital que par des assemblées générales
devant notaire, respectant les dispositions légales et celles reprises plus loin, et moyennant le
Volet B
traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques.
            Les convocations mentionnent de quelle façon il sera procédé à cette diminution de capital et
le but de cette opération.
            - S'il est décidé d'opérer un remboursement aux associés, ou de dispenser totalement ou
partiellement ceux-ci du versement du solde de leurs apports, ce remboursement ou cette dispense
ne pourra avoir lieu que deux mois après publication de la délibération aux annexes du Moniteur
Belge ou plus tard, si les créanciers qui détiennent une créance envers la société, non exigible au
jour de la publication et née avant cette date, ont fait valoir leurs droits conformément au Code des
sociétés, notamment en ses articles 316 et suivants.
            Dans ce dernier cas le remboursement ne peut s'opérer que lorsque les créanciers ont
obtenu satisfaction ou dès que leur demande de garantie a été rejetée en justice.
- En aucun cas, une diminution de capital ne peut porter préjudice à des tiers.
- Une diminution de capital ne peut avoir comme conséquence que le capital placé soit ramené à un
montant inférieur au minimum exigé par le Code des sociétés.
            Telle diminution peut s'opérer par amortissement de pertes et sous la condition suspensive
qu'elle soit suivie d'une augmentation de capital au minimum imposé.
- Si la diminution de capital se réalise en recouvrement d'une perte probable, la réserve ainsi formée
ne peut être supérieure à dix pourcent (10%) du capital souscrit après réduction.
            Cette réserve ne peut être distribuée aux associés que dans le cadre d'une diminution de
capital ultérieure.
            Elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à une augmentation de capital
par incorporation de réserves.
            RACHAT_D'ACTIONS.
            - La société ne peut acquérir ses propres parts sociales, par voie d'achat ou d'échange, qu'en
vertu d'une assemblée générale délibérant en respectant les conditions et les dispositions de
majorité et de présences prévues par le Code des sociétés, notamment en ses articles 312 et
suivants.
 
Article_onze_:_DROIT_DE_SOUSCRIPTION_PREFERENTIEL.
            Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles parts sociales doivent être
offertes par préférence aux associés anciens, au prorata du nombre de leurs parts.
            Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, les actions qui restent sont présentées
dans les mêmes proportions aux associés qui ont déjà exercé leur droit la première fois.
            Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf
s'il en a été convenu autrement. Les parts nouvellement acquises sont grevées du même usufruit
que les anciennes. Si le nu-propriétaire n'utilise pas son droit de préférence l'usufruitier peut l'utiliser.
Les parts qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
            En cas d'existence de parts sociales sans droit de vote, les prescriptions du Code des
sociétés seront appliquées.
 
Article_douze_:_LIMITE_DU_DROIT_DE_CEDER LES_PARTS_SOCIALES.
            Les parts d'un associé ne pourront, sous peine de nullité être cédées entre vifs ou pour cause
de décès sans l'autorisation préalable d'au moins la moitié des associés en possession d'au moins
les trois quarts du capital social, après déduction des droits liés aux parts dont la cession est
proposée.
            L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article sera requise même lorsque
les parts sont cédées ou transférées à un autre associé, au conjoint du cédant ou du défunt, à ses
ascendants ou descendants.
            Le refus d'agrément pourra donner lieu au recours prévu par le Code des sociétés.
 
Article_treize_:_CESSION_DE_PARTS_ENTRE_VIFS_-
                                                           PROCEDURE_D'ACCEPTATION.
I. Si la société n'a que deux associés, et si aucune autre disposition n'a été prise à ce sujet entre
eux, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit faire connaître ses intentions par lettre
recommandée à son co-associé en mentionnant le nom, prénom, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il a l'intention de céder et le prix proposé.
            Endéans les quinze jours après l'envoi de cette lettre le co-associé signifie sa décision au
cédant par lettre recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision. A défaut de
réponse dans ce délai et aux conditions ci-dessus le transfert proposé est présumé définitif.
            En cas de refus du transfert de parts, le co-associé est obligé de reprendre les parts à un prix
qui correspond à la valeur comptable des parts sociales déterminées en fonction du dernier bilan ou
de la dernière situation comptable approuvé par les associés et de payer le prix au cédant endéans
le mois suivant l'expiration du délai de réponse ci-dessus, et pour autant que le cédant lui ait notifié
Volet B
cette obligation dans sa lettre de proposition de cession.
II. Si la société compte plus de deux co-associés et qu'aucune autre disposition n'a été prise à ce
sujet par les associés, les dispositions suivantes devront être respectées.
            L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit faire connaître son intention à la société
par lettre recommandée à la poste dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus
haut.
            Endéans les huit jours de l'envoi de cette lettre la gérance doit envoyer une lettre à tous les
associés en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les associés
disposent d'un droit de préemption proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent et qu'à
défaut d'exercice de ce droit le transfert sera considéré comme définitif.
            Endéans les quinze jours de cet envoi, les associés doivent faire connaître leurs intentions à
la société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision. A défaut de réponse, le transfert
proposé est présumé accepté.
            Au plus tard huit jours après l'expiration de ces quinze jours la gérance fera connaître le
résultat de cette consultation à tous les associés, y compris le cédant et il demandera aux associés
qui se sont opposés au transfert s'ils veulent reprendre dans leur part, celle de ceux qui ne se sont
pas opposés, le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre de parts.
            Les associés cessionnaires devront faire connaître leur réponse endéans les quinze jours de
l'envoi de la lettre précédente. A défaut de reprise intégrale par les co-associés, la cession proposée
par le cédant devient définitive.
            En cas de reprise intégrale par les co-associés, le transfert se réalise à une valeur égale à la
valeur comptable en fonction des parts sociales déterminées en fonction du dernier bilan ou de la
dernière situation comptable approuvé par les associés et le prix doit être libéré entre les mains du
cédant au plus tard un mois après l'envoi de la dernière lettre par laquelle les co-associés ont fait
part à la société de leur décision de reprendre ces parts.
            Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des parts sont cédées ou
transférées entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s'opère en vertu
d'une décision judiciaire ou d'une adjudication publique.
            Dans ce dernier cas, c'est  l'avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci-
dessus, soit que le cédant, soit que l'acquéreur de l'adjudication le notifie à la société.
 
Article_quatorze_:_SITUATION_DES_HERITIERS_ET_LEGATAIRES D'UN_ASSOCIE_DECEDE.
            En cas de transfert des parts pour cause de décès les héritiers et légataires d'un associé
décédé sont tenus, dans les délais les plus courts après le décès, de notifier au co-associé et s'il y
en a plusieurs à la société, leur nom, prénom, profession et domicile, ainsi que les proportions de
leurs droits successoraux à titre universel ou particulier et ceci par la présentation d'un acte
authentique.
            Ils désigneront le cas échéant l'un d'entre eux comme mandataire unique pour les
représenter vis à vis de la société tel qu'il est prévu plus haut.
            La société suspendra le payement des dividendes sur les parts sociales du défunt et les
intérêts sur compte courant tant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies.
            Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer aux affaires
de la société. Pour l'exercice de leurs droits ils devront s'en tenir aux inventaires, comptes, comptes
annuels et documents de la société ainsi qu'aux décisions prises régulièrement par l'assemblée
générale.
            Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés de plein droit en vertu des statuts
sont tenus de respecter la procédure d'accessibilité mentionnée plus haut et formeront un ensemble
indivisible pour cette procédure.
            Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés, parce qu'ils sont refusés ont droit à
la contre valeur des parts qu'ils ont obligatoirement du céder.
            Le prix des parts cédées est fixé en fonction de la valeur comptable des parts sociales
déterminées en fonction du dernier bilan ou de la dernière situation comptable approuvé par le
défunt.
 
Article_quinze_:_AYANT-CAUSE.
            Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
            Les créanciers ou héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens ou valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
            Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
déclarations de l'assemblée générale.
 
Volet B
TITRE_III._GESTION-SURVEILLANCE.
 
Article_seize_:_NOMINATION_DES_GERANTS.
            La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
            Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et
la durée de leur mandat.
 
Article_dix-sept_:_CONSEIL_DE_GERANCE.
            Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment ensemble un conseil de gérance.
            Ce Conseil élit, parmi ses membres, un Président.
            A défaut de Président élu, le gérant le plus âgé est Président d'office.
            Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige, et/ou que deux gérants le demandent.
            Le Conseil est présidé par son Président.
            Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué par les convocations.
            Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
            Les décisions en Conseil sont prises à la majorité simple des votes exprimés.
            En cas d'égalité des voix, celle du Président est prépondérante.
            Tout gérant empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex ou par
tout autre moyen de communication audiovisuel, à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion particulière.
            Un gérant ne peut en remplacer qu'un autre.
 
Article dix sept bis : OPPOSITION D'INTERET.
            A. Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération soumise à l'approbation du conseil, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération et doit
respecter les prescriptions du Code des sociétés.
            B. s'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera
aux associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire ad hoc.
            C. Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité
d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
            Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant
d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article_dix-huit_:_REPRESENTATION.
            Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société la signature du ou des
gérants doit immédiatement être précédée des mots "pour ODONTA SPRL, un gérant". Ces mots
peuvent être apposés à l'aide d'un cachet.
            Les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les actes qui concernent la
société, sous peine de dommages et intérêts si l'abus de signature sociale porte préjudice à la
société.
            Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents.
 
Article_dix-neuf_:_POUVOIR_DES_GERANTS.
Chaque gérant peut, conformément au Code des sociétés poser tous les actes utiles ou nécessaires
à la réalisation de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et chaque gérant
représente la société vis à vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en défendant.
            Dans le cadre de ces pouvoirs chaque gérant peut accomplir tous les actes relevant de la
"Gestion Journalière" à moins que l'un d'eux n'ait été spécialement chargé de cette mission; il portera
alors le titre de gérant délégué à la gestion journalière.
            Est considérée comme Gestion-Journalière tout ce qui se fait au jour le jour pour assurer le
fonctionnement normal de la société et ce qui, par son peu d'importance relative ou par le degré
d'urgence ne justifie pas l'intervention de l'assemblée ou de l'éventuel Conseil de gérance ou ne le
rend pas souhaitable.
            Sont notamment considérées comme faisant partie de la Gestion Journalière sans que cette
énumération soit exhaustive:
- la signature de la correspondance journalière,
Volet B
- l'achat et la vente de toutes marchandises ou matières premières, la conclusion de tous contrats,
marchés ou adjudications,
- les opérations bancaires dans leur sens le plus large en ce compris notamment le fait d'ouvrir au
nom de la société tous comptes en Banque ou à l'Office des Chèques Postaux, les gérer, les
clôturer, le fait de toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes
caisses publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes
ou valeurs qui pourraient être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires pour quelque
cause que ce soit, et en donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, ainsi
que le fait de payer en principal, intérêts et accessoires toutes sommes que la société pourrait
devoir,
- toutes les opérations postales, telles que l'ouverture et la gestion d'un compte chèque postal, la
réception d'un envoi recommandé avec ou sans accusé de réception, l'encaissement ou l'émission
de mandats postaux, et en général tout ce qui se rapporte à l'intervention des services postaux, de
sorte que tout gérant agira seul vis à vis de ces services sans avoir à justifier d'aucune délégation de
pouvoir préalable.
- la réalisation des inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société,
- la demande d'inscription ou de modification au Registre des Personnes morales et à la banque
carrefour des entreprises, la représentation devant toutes les administrations publiques ou privées et
l'affiliation à tous organismes d'ordre professionnel.
 
Article_vingt_:_REPRESENTATION_EXTERNE.
            Le ou les gérants représentent la société même en justice.
            La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par le ou un gérant.
            La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un gérant, soit par toute autre
personne spécialement désignée à cet effet par le gérant ou le Conseil de Gérance. Il sera muni
d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ce(s)
pays. Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du gérant ou du Conseil de gérance de
représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers.
            La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de
leurs mandats
 
Article_vingt_et_un_:_INDEMNITE_DES_GERANTS.
            Si lors de leur nomination ou à l'occasion d'une assemblée générale il n'est pas mentionné
que le mandat de gérant est gratuit il donne droit à une indemnité dont le montant et le mode de
payement seront déterminés de commun accord par les gérants et les associés.
            Cette indemnité sera adaptée chaque année par l'assemblée générale.
            Cette indemnité reste acquise de plein droit tant que la nouvelle décision de l'assemblée
générale n'est pas acceptée par le gérant concerné.
            Les frais de déplacements et autres effectués par le gérant au service de la société sont
remboursés à ce dernier sur présentation d'une note de frais certifiée conforme par lui. L'indemnité et
les frais dont question plus haut forment des frais généraux.
 
Article_vingt_deux_:_DESTITUTION, REMPLACEMENT_DE_GERANT.
            Les gérants nommés pour une durée illimitée ne peuvent être destitués qu'à la majorité des
associés ou pour une cause jugée grave par le Tribunal de Commerce à la requête de n'importe quel
associé.
            En cas de décès, d'incapacité légale ou physique permanente dûment constatée du ou d'un
des gérants, en cas d'atteinte d'un âge limite à fixer par l'assemblée générale au plus tard lors de la
nomination du gérant ou pour toutes autres causes à fixer par cette même assemblée, il sera pourvu
au remplacement ou à la révocation dudit gérant dans les plus brefs délais, l'assemblée générale
étant convoquée par un des autres gérants ou par l'associé le plus diligent.
            L'assemblée générale ayant nommé le gérant pourra aussi avoir prévu les modalités selon
lesquelles celui-ci pourra donner sa démission.
 
Article_vingt-trois_:_LIMITATIONS_DES_POUVOIRS DES_GERANTS.
            Les restrictions qui seraient apportées aux pouvoirs du ou des gérants ne sont pas
opposables aux tiers même si elles sont publiées. Toutefois, en cas de pluralité de gérants, les
statuts pourraient donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou
conjointement et cette limitation de pouvoirs sera opposable aux tiers dans les conditions prévues
par le Code des sociétés.
 
Article_vingt-quatre_:_OBLIGATION_DE_NON-CONCURRENCE.
Volet B
            Le ou les gérants s'interdisent pour la durée de la société de s'intéresser directement ou
indirectement, pour eux-mêmes ou pour autrui, dans des affaires susceptibles de concurrencer la
société, sauf dérogation accordée par l'assemblée générale.
            En outre cette obligation sera maintenue pendant cinq ans à dater de la cessation des
fonctions du gérant.
 
Article_vingt-cinq_:_SURVEILLANCE.
            Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des sociétés et des présents statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est
confié à un ou plusieurs commissaires.
            Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale, pour une durée de trois ans
renouvelable, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire-réviseur.
            Toutefois, la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire-réviseur aussi longtemps
qu'elle répondra aux critères prévus par le Code des sociétés. Une telle nomination sera alors
facultative pour la société.
            S'il n'est pas nommé de commissaire-réviseur, chaque associé aura individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
            Les associés pourront à cette fin, se faire représenter par un expert comptable dont la
rémunération incombera à la société, s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
            Au cas où cette dernière faculté serait appliquée, il en sera fait mention dans les extraits
d'actes et de documents à déposer ou à publier, en vertu du Code des sociétés, et des lois relatives
à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.
 
Article_vingt-six_:_VACANCE.
            Si le nombre des commissaires, lorsqu'il en est nommé, est réduit, par suite de décès ou
autrement, de plus de moitié, le Conseil d'Administration doit convoquer immédiatement l'assemblée
générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.
 
Article_vingt-sept_:_EMOLUMENTS.
            L'assemblée détermine si, et dans quelle mesure, le mandat des commissaires ou les
prestations de l'expert comptable par elle désigné, sera rémunéré. Si des émoluments sont alloués,
ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat, par l'assemblée
générale et faisant partie des frais généraux.
            Ils ne peuvent être modifiés que de l'accord des parties intéressées.
 
Article_vingt-huit_:_MISSION_DE_SURVEILLANCE.
            Les commissaires, les associés ou l'expert comptable selon la formule choisie, ont,
conjointement ou séparément, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations
de la société. Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement, des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Il leur sera remis chaque
année par l'administration, un état résumant la situation active et passive de la société.
 
Article_vingt-neuf_:_RESPONSABILITE.
            Les gérants, les commissaires et l'expert comptable ne contractent aucune responsabilité
personnelle relativement aux engagements de la société.
            Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des
sociétés des fautes commises dans l'exercice de leur mandat ainsi que des fautes commises dans
leur gestion.
 
TITRE_IV._ASSEMBLEES_GENERALES.
 
Article_trente_:_COMPOSITION_ET_POUVOIRS.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des propriétaires de
parts sociales.
            Elle se compose de tous les propriétaires de parts sociales qui ont le droit de voter soit par
eux-mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
            Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés, même pour les
absents ou dissidents.
 
Article_trente_et_un_:_TENUE_DES_ASSEMBLEES.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit
Volet B
heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
            Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit,
même heure.
            L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement à tout moment pour délibérer et décider
d'objets de sa compétence et qui impliquent une modification aux statuts.
            Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant ensemble le cinquième des actions.
 
Article_trente-deux_:_BUREAU.
            Chaque assemblée générale est présidée par le gérant ou le plus âgé d'entre eux.
            Le Président désigne un(e) secrétaire.
            Si le nombre des associés le permet, l'assemblée désigne deux scrutateurs.
 
Article_trente-trois_:_REPRESENTATION.
            Chaque propriétaire de parts sociales peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire à condition qu'il soit lui-même associé et en droit d'y assister.
 
Article_trente-quatre_:_ASSEMBLEE_GENERALE_ORDINAIRE.
            Les assemblées générales ordinaires délibèrent notamment sur les points suivants:
- la décharge, l'éventuelle réélection ou remplacement du ou des gérants (et commissaires),
- l'approbation des comptes annuels ainsi que la discussion des rapports de gestion et du
commissaire-réviseur ou de l'expert comptable éventuellement désigné par les associés;
- l'affectation des résultats.
            L'assemblée a également pouvoir de délibérer des points attribués aux autres organes de
représentation lorsque ceux- ci demeurent dans l'impossibilité de le faire.
 
Article_trente-cinq_:_ASSEMBLEE_GENERALE_EXTRAORDINAIRE
            Les assemblées générales extraordinaires peuvent délibérer de modifications aux statuts,
révocations de gérant pour cause grave, dissolution anticipée de la société, le cas échéant
prorogation de la société, augmentation et diminution du capital de la société, fusion avec d'autres
sociétés, modification de l'objet social, transformation de la forme de la société.
 
Article_trente_six_:_NOMBRE_DE_VOIX.
            Chaque part sociale donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales.
 
Article_trente-sept_:_DELIBERATIONS.
            Les assemblées générales ne peuvent délibérer que de points mentionnés à l'ordre du jour,
sauf si l'unanimité est présente et en décide autrement.
            Sauf les cas prévus par la loi, plus spécialement pour les assemblées générales
extraordinaires selon le Code des sociétés, les délibérations se prennent à la majorité simple, quel
que soit le nombre de parts sociales représentées.
            Une liste de présence mentionnant le nom des associés et le nombre de parts sociales qu'ils
représentent est signée par chacun d'eux en début de séance.
 
Article_trente-huit_:_PROCES-VERBAUX.
            Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en Justice ou ailleurs, sont signés par le
ou un gérant.
 
            TITRE_V._ECRITURES_-_AFFECTATION_DES_RESULTATS.
 
Article_trente-neuf_:_EXERCICE_SOCIAL.
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
 
Article_quarante_:_ECRITURES_SOCIALES.
            A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le ou les gérants dressent un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
            Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés
dans un état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de
résultats et l'annexe et forment un tout.
            Le ou les gérants remettent les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires et aux associés; ceux-ci doivent vérifier si le
rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes
annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Volet B
            Le rapport de gestion établi par le ou les gérants, se compose du compte rendu annuel
destiné à informer les associés et le cas échéant, d'un exposé sur les opérations décidées par le ou
les gérants en cours d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses
propres titres, la limitation ou suppression du droit de préférence des associés anciens.
            Le rapport du commissaire, s'il en est nommé, appréciera les modes de contrôle, la tenue de
la comptabilité et des comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de
la situation financière et des résultats de la société, la vérification du rapport de gestion, si la
répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au Code des sociétés, et si aucune opération
ou décision ne viole les statuts.
            Quinze jours avant l'assemblée générale, les associés peuvent prendre connaissance et
copie de ces documents au siège social.
 
Article_quarante_et_un_:_VOTE_DU_BILAN.
            L'assemblée annuelle entend les rapports de gestion et du commissaire (s'il en est nommé)
et discute les comptes annuels.
            Le ou les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés  au sujet
de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
            Les commissaires ou experts comptables, s'il en est nommé,  répondent aux questions qui
leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport.
            L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
            Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner au(x) gérant(s) et commissaires et experts comptables éventuels. Cette décharge n'est
valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la
société et, quant aux actes faits en-dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
 
Article_quarante-deux_:_PUBLICITE_DES_COMPTES_ANNUELS.
            Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, (le rapport du
commissaire ou de l'expert comptable), les comptes annuels, ainsi que les documents prévus par le
Code des sociétés, sont déposés par les soins du ou des gérants à la Banque Nationale de
Belgique.
 
Article_quarante-trois_:_REPARTITION.
            La gérance établira le bénéfice répartissable conformément à la loi.
            De ce bénéfice il sera prélevé:
- cinq pour cents pour la réserve légale tant qu'elle n'atteindra pas dix pour cent du capital social,
- une provision pour charges probables et autres et les réserves que l'assemblée jugera nécessaires
sur proposition de la gérance.
            L'assemblée générale décide librement de l'affectation des résultats à la majorité simple des
voix.
            Après le prélèvement prescrit pour la réserve légale, le solde est distribué sous forme de
dividendes aux associés au prorata de leur part et des versements effectués dessus, sauf si
l'assemblée en décide autrement à la majorité simple.
            Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté
du report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué
des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
            Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
            Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des
provisions et dettes.
            Toute distribution faite en contravention de ces dispositions, doit être restituée par les
bénéficiaires si la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
            TITRE_VI._DISSOLUTION_-_LIQUIDATION.
 
Article_quarante-quatre_:_PERTE_DU_CAPITAL.
            Conformément au Code des sociétés, notamment en ses articles 332 et suivants, si, par suite
de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale
doit être réunie, dans les conditions prescrites aux dits articles en vue de délibérer sur la dissolution
éventuelle de la société, dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Volet B
            Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
            Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200 €), tout
intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut le cas échéant,
accorder à la société un délai en vue de régulariser la situation.
 
Article_quarante-cinq_:_REUNION_DES_TITRES
            La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul associé n'entraîne pas la dissolution de
la société.
            Lorsque cet associé est une personne morale et que, dans un délai d'un an, la société n'est
pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel associé, l'associé unique est réputé caution
solidaire de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres.
 
Article_quarante-six_:_LIQUIDATION.
            En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel
moment, la liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
            A défaut de nomination, la liquidation se fait par le ou les gérants en fonction qui agissent en
qualité de Comité de Liquidation.
            A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus à l'article 181 et
suivants le Code des sociétés.
            L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article_quarante-sept_:_REPARTITION.
            Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils possèdent.
            En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sociales sur pied
d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts sociales qui ne sont
pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les parts sociales libérées
dans des proportions supérieures.
 
            TITRE_VI._DISPOSITION_DIVERSES.
 
Article_quarante-huit_:_ELECTION_DE_DOMICILE.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé domicilié à l'étranger, tout gérant, commissaire,
directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis à vis de la société.
 
Article_quarante-neuf_:_COMPETENCE_JUDICIAIRE.
            Pour tout litige entre la société, ses associés, gérant(s), (commissaires) et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article_cinquante_:_DROIT_COMMUN.
            Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
            En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce Code sont censées non écrites.
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES
===========================================
 
A._Premier_exercice_social.
            Le premier exercice social débutera le jour du dépôt à la Banque Carrefour des Entreprises et
se terminera le trente et un décembre deux mil dix-sept (31/12/2017).
 
B._Date_de_la_première_assemblée_générale.
            La première Assemblée Générale ordinaire se réunira au cours de l'année qui suivra la
clôture du premier exercice social.
 
Volet B
C._Gérance_-_Nomionations.
Premiers gérants.
            Les comparants, réunis en Assemblée Générale, décident que la société sera gérée par eux-
mêmes, à savoir Monsieur GEMENNE Thomas et Madame NEMES Janine, prénommés, qui
acceptent, et ce pour une durée indéterminée.
            Une assemblée générale ultérieure décidera si ces mandats seront ou non rémunérés et
dans quelle mesure.
 
Reprise des engagements
La société reprend tous les engagements contractés en son nom, ainsi que les obligations qui en
résultent à compter du premier janvier deux mil dix-sept (01/01/2017).
Tous les comparants déclarent constituer Monsieur GEMENNE Thomas et Madame NEMES Janine
pour mandataire et leur donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément au Code des
sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
pour le compte de la société en formation, ici constituée, entre la signature des présentes et le dépôt
au greffe de l'extrait des statuts.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
 
D. Surveillance.
Il n'est pas nommé de commissaire dans la présente société.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
 
 
Déposé par E-dépôt, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le douze janvier deux mille
dix-sept.
 
 
Déposé en même temps:         - Expédition de l’acte.
 
Pour la société "ODONTA", Maître Roger MOTTARD, Notaire de résidence à Grâce-Hollogne,
 
Le douze janvier deux mille dix-sept