N° d'entreprise : 0537 945 658 568
Nom
(en entier) : RMC CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4623 Fléron (Magnée), Place de l'Etang, 4
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE - MISE EN LIQUIDATION - CLOTURE DE
LIQUIDATION - DECHARGE - CONSERVATION DES LIVRES
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Hervé RANDAXHE,
Notaire à Fléron, le deux décembre deux mil vingt-quatre en cours d'enregistrement, il résulte que :
L'actionnaire unique et administrateur de la société, savoir Monsieur MOSCATO Rosario, domicilié à 4623
Magnée, Place de l'Etang, 4,a produit au Notaire soussigné les documents requis par l'article 2 :71 du code
des sociétés et des associations, savoir :
1/ le rapport justificatif de l'administrateur daté du vingt-six novembre deux mil vingt-quatre ;
2/ la situation active et passive de la société arrêtée au trente-et-un octobre deux mil vingt-quatre, soit à
une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
3/ le rapport du réviseur d'entreprises, savoir la SRL « REWISE » à 4020 Liège, Rue des Vennes, 151, ici
représentée par Monsieur LECLER Alexandre, réviseur d'entreprises associé, du vingt-sept novembre deux
mil vingt-quatre sur la situation active et passive.
Le comparant a déclaré qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive avait
été remise à l'actionnaire unique.
Le comparant a déclaré que desdits documents étaient disponibles pour l'actionnaire unique au siège
social et que tout actionnaire avait le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, dans un délai
suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation active et passive. Le comparant a
estimé avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et décharge le notaire
soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le Notaire soussigné a dès lors attesté, en application de l'article 2 :71 § 6 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de
l'article 2 :71 § 2 du Code des sociétés et des associations.
Tous ces faits ont été vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui s'est reconnue valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président a ensuite donné lecture du rapport du réviseur d'entreprises, savoir la SRL « REWISE »
4020 Liège, Rue des Vennes, 151, ici représentée par Monsieur LECLER Alexandre, réviseur d'entreprises
associé, du vingt-sept novembre deux mil vingt-quatre sur la situation active et passive.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
" Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL RMC CONSULTING, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31/10/2024 avec un
total de bilan de 23.236,05 EUR et des capitaux propres positifs de 19.933,03 EUR donne une image fidèle de
la situation de la SRL RMC CONSULTING conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que
de ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur le caractère complet et
correct de l'état comptable.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 02/12/2024
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées, à l'exception d'une dette en compte
courant envers l'administrateur et actionnaire unique, pour laquelle nous confirmons à la date de notre rapport
l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des
sociétés et des associations.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif
dans lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une
manière complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en
matière d'impôt des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la
société à ce jour, mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
L'administrateur de la société nous a confirmé dans une lettre d'affirmation du 26/11/2024 qu'il n'existe ni
de convention ni de calcul d'intérêts pour le compte courant entre la société et lui-même.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31/10/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 26/11/2024 de dissoudre et de liquider la
société le 02/12/2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 27 novembre 2024,
Réviseur d'entreprises"
L'assemblée a constaté que les rapports ne donnaient lieu à aucune observation particulière de la part de
l'actionnaire unique, et a décidé d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports ont été signés "ne varietur" par le Notaire et le comparant et envoyés
au greffe du tribunal de l'entreprise avec une expédition des présentes.
Ensuite l'assemblée :
-A décidé la dissolution anticipée de la société et prononcé sa mise en liquidation à compter de ce jour.
-A décidé de ne pas nommer de liquidateur. Conformément à l'article 2 :79 du Code des sociétés et des
associations, à défaut de nomination de liquidateur, la liquidation sera assurée par l'administrateur unique.
-A constaté que que l'actionnaire unique a déclaré renoncer au délai d'un mois dont il dispose en vertu de
l'article 2 :100 du Code des sociétés et des associations.
-A déclaré avoir pris connaissance du rapport de l'administrateur dans lequel il est exposé qu'il n'y a plus
d'actif, sauf ce qui est dit ci-après.
-A constaté qu'un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente-et-un octobre
deux mil vingt-quatre a été déposé duquel il ressort que tout le passif de la société a été apuré et qu'il n'y a
donc pas lieu de nommer un liquidateur.
-A constaté que les actifs autres que ceux faisant l'objet de la remise dont question ci-après, ont été cédés
et les créanciers payés. Qu'en réalité la société, d'une part, ne possédait plus aucun actif autres qu'en
numéraire.
-A constaté Que toutes les dettes à l'égard des tiers ou d'actionnaires ont été remboursées, à l'exception
d'une dette en compte courant envers l'admnistrateur et actionnaire unique, pour laquelle le réviseur
d'entreprises a confirmé l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée à l'article 2 :80
alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations. Que par conséquent, il n'y avait plus rien à liquider.
Que les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant et que l'actif
net subsistant sera redistribué à l'actionaire unique. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non
provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société devrait apparaître, l'actionnaire unique
s'engageait à le couvrir.
-Par vote spécial, l'assemblée générale a décidé à l'unanimité de donner décharge pleine et entière à
l'organe d'administration en ce qui concerne les actes qu'il a accomplis dans l'exercice de son mandat.
-A constaté que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers
qu'entre les actionnaires, étaient entièrement fixés et a prononcé en conséquence, sous réserve de
l'exécution des transferts visés au rapport de l'administrateur, la clôture de la liquidation.
-A prononcé la dissolution définitive et a constaté que la société « RMC CONSULTING » a définitivement
cesser d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux comparants, au prorata de
leurs droits dans la société, qui ont confirmé en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les
engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « RMC CONSULTING » cesse d'exister,
même pour les besoins de sa liquidation.
-A décidé que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de
cinq ans à 4623 Fleron (Magnée), Place de l'Etang, 4, où la garde en sera assurée.
-A conféré à Monsieur MOSCATO Rosario prénommé, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès
du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de
radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises. Le cas échéant, l'assemblée
a donné mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'Entreprise.
-A conféré un pouvoir spécial à Monsieur MOSCATO Rosario aux fins de récupérer le montant de TVA
après la dissolution de la société, et de payer les montants précités relatifs aux comptes-courants des
actionnaires.
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.
Le comparant a reconnu que le notaire soussigné l'a suffisamment informé sur les droits, obligations et
charges qui résultent de ce procès-verbal et qu'il l'a conseillé de façon impartiale.
Il a déclaré que le contenu de ce procès-verbal, ainsi que ses droits et obligations respectifs, sont
équilibrés et qu'il les accepte aussi bien pour elle-même que pour ses ayants-droits.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME
Hervé RANDAXHE, Notaire