Ondernemingsnr : 0899887410
Naam
(voluit) : MAURICE VROLIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bordiaustraat 76
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 14 april 2023,
aangeboden ter registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders, met eenparigheid der stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39§1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en vereni-gingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) doch met schrapping
van het burgerlijk ka-rakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van 15 april
2018 houdende hervorming van het onderne-mingsrecht waarbij het onderscheid tussen burgerlijke
en handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele desbetreffende
statutaire vermeldingen aan-gaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de vennootschap
dan wel van haar activiteiten hun relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden,
en:
b) gedeeltelijk, namelijk ten bedrage van twaalf duizend negenhonderd zestig Euro (12.960,00 €),
opheffing en dus gedeeltelijk behoud ten bedrage van vijftienduizend Euro (15.000,00 €) van de
onbeschikbaarheid van de van rechts-wege gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensre-
kening (samengesteld uit de som per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het
voormalig maat-schappelijk kapitaal (18.600,00 €) verhoogd met de alsdan bestaande wettelijke
reserves (9.360,00 €)), welke zo-doende nog slechts ten belope van zelfde bedrag van
vijftienduizend Euro (15.000,00 €) vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der statuten en
waardoor het saldo, te weten gezegd bedrag van twaalf duizend negenhonderd zestig Euro
(12.960,00 €), beschikbaar zal zijn voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan
geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures dienaangaande;
Voor zoveel als nodig wordt bij deze uitdrukkelijk gespe-cifieerd dat voormeld onbeschikbaar te
houden bedrag in-tegraal zal aangerekend worden op de bedragen welke over-eenstemmen met de
in het verleden werkelijk verrichte in-brengen en het destijdse werkelijk gestort ‘fiscaal’ ka-pitaal.
TWEEDE BESLUIT
De zetel van de vennootschap wordt overgebracht naar het Vlaams Gewest, te weten naar: 3960
Bree, Opitterstraat 28.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te wor-den van een eventuele eigen website
noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap
DERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
- zuivere, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan de termijnen en modaliteiten van
terbeschikkingstel-ling van de wettelijk voorziene verslaggeving, en:
- kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, goed-keuring van het desbetreffende verslag
Luik B
vanwege het be-stuursorgaan houdende verantwoording van de voorgestelde wijziging en welk
verslag aan ondergetekende notaris overhandigd wordt met verzoek dit in het dossier te bewaren,
beslist de algemene vergadering om, om praktische rede-nen, de huidige tekst van het voorwerp
(voorheen ‘maat-schappelijk doel’) integraal op te heffen en te verlaten en te vervangen door de
tekst:
- zoals in extenso opgenomen in het voormelde geagen-deerde verslag, en:
- hierna hernomen en weergegeven onder artikel 3 van de nieuwe gecoördineerde statuten.
VIERDE BESLUIT
Nadat ondergetekende notaris gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van het advies
nummer 2010/10 van 14 juli 2010 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen inzake de duur
van het boekjaar en de verplichting tot vermelding en motivering in de toelichting bij de jaarrekening
die betrekking heeft op het boekjaar waarin de wijziging plaatsvond, wordt agendapunt 4
goedgekeurd.
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan gelijk zal lopen met het kalenderjaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het thans lopende boekjaar:
- dat een aanvang genomen heeft op 1 mei 2022 en waarvan de initiële afsluitdatum voorzien was
voor 30 april aan-staande, te verlengen en pas af te sluiten op 31 december 2023;
- zodoende een duurtijd zal hebben van 20 maanden;
VIJFDE BESLUIT
Agendapunt 5 wordt goedgekeurd.
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan de gewijzigde looptijd
van het boekjaar zodat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 09:00 uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de
laatste vrijdag van de maand mei van het jaar 2024.
ZESDE BESLUIT
Agendapunt 6 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist zodoende om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en
te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
a) in overeenstemming is met de:
- bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en vere-nigingen;
- deontologische voorschriften van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;
b) rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
c) bevestiging inhoudt van het mandaat van de enige thans in functie zijnde en statutair benoemde
bestuurder, te weten de heer Maurice VROLIX, en dit met ongewijzigd be-houd van de in zijnen
hoofde thans gangbare bezoldigings-regeling doch met schrapping van het voorziene mandaat van
(statutair) bestuurder-opvolger;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt, nadat de voornoemde
in zijn man-daat te bevestigen statutaire bestuurder, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk verklaard
heeft zijn mandaat te aan-vaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich
daartegen zou verzetten:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten ven-nootschap. Zij voert de naam: “Maurice
Vrolix”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd de zetel van de vennoot-schap binnen België te verplaatsen, voor
zover die ver-plaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de sta-tuten. Dergelijke beslissing van de enige bestuurder ver-eist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is de
enige bestuurder bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van de enige bestuurder mag de vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen en agentschappen in België en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
A) De uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor in eigen naam, evenals de gezamenlijke
uitoefening van dit beroep door haar aandeelhouder en de samenwerking, zowel in België als in het
buitenland, met andere bedrijfsrevi-soren en, meer in het bijzonder, de uitvoering van revi-sorale
opdrachten bedoeld door artikel 4 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep
van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren en de uitoefe-ning van alle activiteiten die
verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
B) De vennootschap mag alle verrichtingen stellen en alle diensten leveren van onroerende,
Luik B
roerende of financiële aard die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar voor-werp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of die kaderen in het voorzichtig
beheer van haar eigen patrimonium, voor zover deze ver-richtingen niet onverenigbaar zijn met de
hoedanigheid van bedrijfsrevisor en voor zover deze verrichtingen in overeenstemming zijn met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van bedrijfsrevisoren. Zo kan de vennootschap overgaan tot:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zake-lijke rechten zoals het
aankopen, verkopen, ruilen, bou-wen, verbouwen, onderhouden, binnenhuisinrichting en de-coratie
verhuren en huren van onroerende goederen, als-mede alle handelingen die, rechtstreeks of
onrecht-streeks, met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen of die betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroe-rende zakelijke rechten.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrek-king tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
- het beheer van vennootschappen en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen
van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
- het geven van opleiding in domeinen die samenhangen met het voorgaande, bij zowel publieke
onderwijsinstellingen als op privébasis; het publiceren van artikels en boeken.
- de organisatie van evenementen die samenhangen met het voorgaande.
C) De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in:
- professionele vennootschappen en ondernemingen van titularissen van vrije beroepen of met
interprofessionele vennootschappen van titularissen van vrije beroepen, en:
- in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voor-werp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de ven-nootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wij-ze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, voor zover deze
handelingen niet onverenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be-leggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Konink-lijke Besluiten ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschik-ken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toe-reikend dient te zijn in het licht van haar bedrij-vigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obliga-ties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedemate-rialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover de enige bestuurder
hiertoe beslist heeft, en zijn voorzien van een volgnummer.
De effecten op naam worden ingeschreven in een register van effecten in de categorie van effecten
op naam waartoe ze behoren. Op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, wordt
door de enige bestuurder een uit-treksel uit het register in de vorm van een certificaat afgeleverd ter
bewijs van inschrijving in het register.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een ‘statutair’ onbeschik-bare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders, ten bedrage van vijf-tienduizend Euro (15.000,00 €)
welk bedrag overeenstemt met de totaliteit van de (bij de oprichting van de ven-nootschap) gedane
inbrengen.
artikel 7. AANDELEN
1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Op datum van de oprichting van de vennootschap is er maar één aandeelhouder. Als vergoeding
voor de inbreng door de enige aandeelhouder in het eigen vermogen heeft de ven-nootschap
duizend (1.000) aandelen uitgegeven, die gelij-ke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Luik B
2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.
Hoedanigheid van de aandeelhouder
De enige aandeelhouder moet een bedrijfsrevisor en/of wettelijke auditor zijn die lid is van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen ver-eist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij on-derhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1. Algemeen
Een overdracht van aandelen op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasse-
lijke overdrachtsbeperkingen.
2. Overdraagbaarheid van aandelen
De aandelen mogen niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden
dan mits de meerderheid van de aan de aandelen verbonden stemrechten wordt gehouden door
bedrijfsrevisoren en of wettelijke auditors die lid zijn van het Instituut van de bedrijfsrevisoren.
Zolang de vennootschap één aandeelhouder heeft en deze enige aandeelhouder overlijdt en geen
erfgenamen of legatarissen nalaat, is de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Zolang de vennootschap één aandeelhouder heeft en deze enige aandeelhouder overlijdt en
erfgenamen of legata-rissen nalaat, wordt artikel 5:21 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen toegepast, maar dient binnen een termijn van één maand na het overlijden van de
enige aandeelhouder, de procedure voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap
ingeleid te worden, ten-zij de erfgenamen of legatarissen de hoedanigheid hebben van bedrijfsrevisor
en/of wettelijke auditor die lid is van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijk persoon is.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de enige bestuurder ook de enige
aandeelhouder te zijn.
De enige bestuurder dient de hoedanigheid te hebben van bedrijfsrevisor, wettelijke auditor of
wettelijk audit-kantoor (overeenkomstig hetgeen voorzien is bij artikel 7 van onderhavige statuten).
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene ver-gadering voor een bepaalde of
onbepaalde termijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt be-paalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor onbepaalde termijn: de heer VROLIX Maurice Martin,
geboren te Bree op 7 augustus 1967, rijksregisternummer 670807 203-80.
De algemene vergadering kan het mandaat van een statutair benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van de enige bestuurder is bezoldigd.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene verga-dering bevoegd is.
In geval van tegenstrijdig belang zal de bestuurder hande-len overeenkomstig de alsdan geldende
Luik B
wettelijke bepalin-gen ter zake.
ARTIKEL 14. ALGEMENE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
in en buiten rechte.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, die alleen
of gezamenlijk optre-den zoals bij hun aanstelling. De enige bestuurder beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en bui-ten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun benoeming, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van de enige bestuur-der moeten leveren.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
De enige bestuurder kan bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De bijzondere lastheb-bers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht.
Zij vertegenwoordigen de vennootschap binnen de perken van de bijzondere bevoegdheden die hun
zijn toegekend.
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden, onder haar aandeelhouders of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoe-men die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor.
De al-dus benoemde vertegenwoordiger, is belast met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en
voor rekening van de vennootschap. De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van open-baarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door de
enige bestuurder; net zoals de kopieën hiervan voor derden.
De uittreksels worden ondertekend door de enige bestuur-der.
Artikel 18. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wette-lijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toe-vertrouwd aan een of meerdere commissarissen door de al-gemene vergadering
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering heeft echter evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen,
ongeacht de wette-lijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering ge-noemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand mei om 09:00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een (buitengewone, in voorkomend geval) algemene vergade-ring kan worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de enige bestuurder of, in voorkomend
geval, de commissa-ris(sen).
De algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats in de
oproepingen mede-gedeeld. In ieder geval moet de jaarvergadering worden gehouden in de
gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal de enige bestuurder een rondschrijven richten aan de aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rond-schrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
Luik B
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 20. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moet elke aandeelhouder, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, het
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de enige be-
stuurder.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toela-tingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene verga-dering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toe-gelaten tot elke volgende algemene vergadering met de-zelfde agendapunten, tenzij
de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten
De enige bestuurder woont de algemene vergadering bij.
De commissaris(sen) woont(wonen) de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond
van een door de commissaris(sen) opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. vertegenwoordiging op de vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam van elke aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij/zij
vertegenwoordigt en wordt door de aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de
vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheids-lijst, maar de algemene
vergadering besluit over de gel-digheid van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, bij diens afwezigheid,
door de persoon gekozen door de algemene vergadering.
De vergadering kiest, indien gewenst, een secretaris en een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en afschriften of uittreksels
De beslissingen van de algemene vergadering, worden opge-nomen in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de af-schriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Artikel 24. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht. De meerderheid van de aan de aandelen verbonden stemrechten moet in het bezit zijn
van bedrijfsrevisoren en/of wet-telijke auditors, leden van het Instituut van de Be-drijfsrevisoren.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 25. boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénen-dertig december van ieder jaar.
Artikel 26. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal de enige bestuurder een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze docu-menten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neerge-legd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 27. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen ter zake.
De enige bestuurder is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
Luik B
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schul-den en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren
in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwik-keling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de enige
bestuurder heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijker-wijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De enige bestuurder verantwoordt zijn besluit in een ver-slag. Wanneer een of meerdere
commissarissen zijn be-noemd, beoordeelt(beoordelen) hij(zij) de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
ARTIKEL 28. VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 27 hiervoor is verricht van
de aan-deelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de enige bestuurder wist of gezien de omstandigheden behoorde te
weten dat de ven-nootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 27 hiervoor, is hij tegenover de ven-nootschap en
derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – omzetting
ARTIKEL 29. ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het netto-actief negatief is of dreigt te worden of wanneer de enige bestuurder vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijker-wijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schul-den te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet de enige bestuurder de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of sta-tutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij de enige bestuurder de ontbinding van de vennoot-schap voorstelt, zet hij in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nage-leefd, is de enige bestuurder gedurende
de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene
vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffe-ning in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in func-tie zijnde enige bestuurder, tenzij de algemene verga-dering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt over-eenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze beves-tiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schul-den heeft ten aanzien van haar
aandeelhouder en de aan-deelhouder die schuldeiser is van de vennootschap schrif-telijk bevestigt
akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle han-delingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel han-delend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennoot-schap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoor-diging in
rechte.
Luik B
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuld-eisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, bedeelt/bedelen
de vereffe-naar(s) aan de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volstort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volstort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffe-naar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een meerderde commissarissen
zijn benoemd, worden deze documenten gecontroleerd door de commissaris(sen). Aan de termijn
van één maand kan worden verzaakt met instemming van de algemene vergadering.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terug-betaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de ver-effening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuld-eiser die niet integraal werd terugbetaald, aandeelhouder van de
vennootschap is en deze aandeelhouder schriftelijk akkoord gaat met het plan van verdeling en
afstand doet van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris(sen), en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mo-gelijk mits naleving van de wettelijk
voorziene voor-waarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 31. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen tussen de aandeelhouders of deze laatsten en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder, zullen verplicht geregeld moeten
worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Artikel 32. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake.
Artikel 33. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, de enige bestuurder, elke commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennoot-schap, waar alle akten geldig aan hem kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter be-schikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 34. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillis-sement van ofwel de
vennootschap ofwel de aandeelhouder of de enige bestuurder, de vordering van de tegenpartij op
het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het sal-do na de verrekening van de tussen de
vennootschap en de aandeelhouders of de enige bestuurder verschuldigde be-dragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegen-stelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuld-
eisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
 
Voor analytisch uittreksel
(Get.) notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.