N d'entreprise : 0660 832 096
Nom
(en entier) · Mindmoves
(en abrégé)
Vennootschap onder firma ( VOF )	Forme légale
Hoveniersdreef 116, 3001 Heverlee	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Statuts (coordination, autres modifications, etc.) - Dénomination - Objet
(but) - Siège (transfert de siège) - Nominations - Révocations - Assemblée
générale - Capital - Actions
Lors de la délibération du 09/12/2024, l'assemblée générale extraordinaire a examiné les questions
suivantes et a décidé comme suit :
A. STATUTAIRE
1/ Forme juridique
Compte tenu de l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, introduit par la loi du 23 mars
2019 relative à l'instauration du Code des sociétés et des associations et portant diverses dispositions.
La société en nom collectif représente une forme juridique non abolle qui continue d'exister.
Dans la mesure nécessaire, l'assemblée confirme qu'elle maintient la forme juridique de "société en nom
collectif" ("SNC") ou, dans la mesure où cela n'a pas encore été fait automatiquement, l'adopte.
La société est exemptée de la conversion de forme juridique en application des dispositions du Livre 14 du
Code des sociétés et des associations (CSA).
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
2/ Mise (in)disponible des actifs et des réserves + sort des apports non libérés
Les apports réalisés après cette assemblée générale statutaire seront inscrits sur un compte de capitaux
propres disponibles ou indisponibles, selon les conditions d'émission définies. Si les conditions d'émission ne
prévoient rien, les apports seront présumés disponibles et inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles. Les apports effectués sans émission de nouvelles actions seront également présumés disponibles
et inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
Les réserves constituées après cette assemblée générale statutaire seront statutairement disponibles,
déposées sur un compte de capitaux propres disponibles et pourront être distribuées aux associés. Cela, sauf
décision contraire de l'assemblée générale et/ou dans la mesure où la loi s'y oppose.
L'assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux formes et majorités requises pour une
modification des statuts, que les capitaux actuels de la société resteront inscrits et déposés tels qu'ils le sont à
la date de l'assemblée générale extraordinaire. Les capitaux statutairement disponibles et déposés sur un
compte de capitaux propres disponibles, pouvant être distribués aux associés, resteront disponibles et
continueront d'être inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles, jusqu'à nouvel ordre. Les capitaux
statutairement indisponibles, déposés sur un compte de capitaux propres indisponibles et non susceptibles
d'être distribués aux associés, resteront indisponibles et inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponibles.
L'assemblée générale extraordinaire décide également, conformément aux formes et majorités requises
pour une modification des statuts, que les réserves actuelles de la société resteront inscrites et déposées telles
qu'elles le sont à la date de l'assemblée générale extraordinaire. Les réserves statutairement disponibles,
déposées sur un compte de capitaux propres disponibles et susceptibles d'être distribuées aux associés,
resteront disponibles et continueront d'être inscrites sur un compte de capitaux propres disponibles, dans la
mesure où l'assemblée générale en décide ainsi et dans la mesure où la loi ne s'y oppose pas. Les réserves
statutairement indisponibles, déposées sur un compte de capitaux propres indisponibles et non susceptibles
d'être distribuées aux associés, resteront indisponibles et inscrites sur un compte de capitaux propres
indisponibles.
Tous les apports qui font partie des capitaux actuels ont déjà été intégralement libérés.
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
3/ Remplacement intégral des statuts
En application de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 relative à l'instauration du Code des sociétés et des
associations et portant diverses dispositions, l'assemblée générale extraordinaire du 09/12/2024 a décidé de
mettre les statuts de la société en conformité avec le Code des sociétés et des associations. Elle le fait en
abrogeant intégralement ses statuts existants et en les remplaçant par le texte suivant.
PARTIE I. LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme juridique et dénomination
La société prend la forme d'une société en nom collectif (SNC).
Elle porte désormais la dénomination "M&D Recycling" (abrégé : /), et n'est donc plus connue sous le nom
"Mindmoves".
Chaque utilisation de la dénomination sociale doit être précédée ou suivie de la mention "société en nom
collectif' ou de l'abréviation "SNC".
Article 2. Siège social
La société a son siège social en Région flamande.
Le siège peut être transféré par l'assemblée générale à tout autre endroit, sur décision à la majorité simple.
Si ce transfert entraîne un dépassement des limites de ladite Région ou si la législation linguistique applicable
exige une modification des statuts, une modification des statuts sera effectuée.
Le siège peut également être transféré, par simple décision de l'organe d'administration, à tout endroit au
sein de ladite Région, à condition que la législation linguistique applicable n'exige pas de modification des
statuts.
Tout transfert de siège en vertu de cet article doit être publié en annexe du Moniteur belge.
La société peut, en Belgique comme à l'étranger, établir des sièges administratifs et d'exploitation, des
agences, des succursales, des bureaux et des entrepôts, où et quand elle le juge nécessaire, par simple
décision de l'organe d'administration.
Article 3. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 4. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte et/ou pour le compte de tiers et/ou en association avec des
tiers, d'exercer les activités et opérations suivantes, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
par tous les moyens qu'elle juge les plus appropriés (liste à titre d'exemple et non exhaustive) :
·Recyclage de : pneus d'automobiles et de camions, vieux métaux, plastiques, déchets verts, verre, papier
& carton, bois, etc.
Cela inclut, lorsque nécessaire et/ou utile, l'achat, la vente, la location, la sous-location, le leasing, la
conception, la production, le commerce, l'import-export, l'installation, le montage, le démontage, la réparation
et d'autres activités liées à ces opérations, grossiste, réparation, livraison, installation, montage, démontage,
intégration, démantèlement, transport, importation, exportation, que ce soit en tant qu'entrepreneur principal
et/ou sous-traitant et/ou intermédiaire (en énonçant à titre exemplatif et non limitatif) des activités, services et
biens susmentionnés, ainsi que de toutes les activités, services et biens que la société juge utiles et/ou
nécessaires à cet effet.
En outre, l'objet de la société comprend également :
·La réalisation, en général, de toutes les opérations mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles et financières qui sont en lien
direct ou indirect avec l'objet social ou qui sont de nature à faciliter ou à
promouvoir, en tout ou en partie, la réalisation de cet objet.
·L'exécution de toutes formes de médiation commerciale, l'intervention en
tant qu'agent ou représentant indépendant dans divers secteurs et pour
divers produits et services. L'achat et la vente ainsi que l'importation et
l'exportation de tout type de biens, ainsi que l'intervention en tant
qu'intermédiaire pour les opérations susmentionnées.
·La prestation de services et de conseils à des tiers. L'intervention en tant
que consultant et la fourniture de services en matière de gestion
commerciale, stratégique, financière et administrative, de gestion
technique et de divers sujets techniques, d'informatique et
d'automatisation, de gestion de la qualité intégrale et de divers systèmes
de soins, qualité et sécurité, de gestion de produit, design et conception,
de relations publiques, publicité et marketing, d'organisation
administrative et d'implémentation des processus d'entreprise.
·Le développement, l'achat, la vente, la gestion, l'évaluation, l'acquisition
de licences ou l'octroi de licences, brevets, savoir-faire et autres droits
intellectuels.
·L'organisation et/ou la réalisation de séminaires, formations et
présentations. La rédaction, la gestion, l'accompagnement et l'édition
d'œuvres littéraires et de contributions, manuels et autres publications
sous diverses formes.
·L'exercice de missions en tant qu'administrateur ou liquidateur dans
d'autres sociétés. L'intervention en tant que société de gestion, la gestion
de sociétés, l'intervention en tant que holding, la réalisation de toutes
activités de gestion de holdings : participation, sous toute forme, à la
création, expansion, transformation, fusion, absorption, direction et
contrôle d'entreprises. La prise de participation, que ce soit par
apport, acquisition ou tout autre moyen, dans toute société, entreprise
ou groupement, existant ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, qui
poursuivent un objet complémentaire ou similaire, ou de nature à
favoriser le développement de ses activités ou à faciliter la commercialisation de ses produits ou services.
·La constitution, l'aménagement judicieux et la gestion d'un patrimoine
immobilier ; toutes opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers réels (usufruit, droit de superficie, emphytéose, ... ), tels que financement locatif de biens
immobiliers pour des tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la location, la mise en
location, te lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
la conception et le suivi de projets, ainsi que la réalisation d'études liées à
l'immobilier ; l'achat et la vente, la location et la mise en location de biens
mobiliers relatifs à l'aménagement et à l'équipement de biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations directement ou indirectement liées à cet objet et
de nature à promouvoir le rendement des biens immobiliers ; ainsi que se
porter garant pour la bonne exécution des engagements pris par des tiers
bénéficiant de la jouissance des biens mobiliers et immobiliers susmentionnés.
·La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine
mobilier ; toutes opérations relatives aux biens mobiliers et droits, de toute
nature, telles que l'acquisition par souscription ou achat, la gestion
d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits
dérivés ou d'autres valeurs mobilières, sous toute forme, émises par des
émetteurs belges ou étrangers.
·L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales, des
entreprises ou des particuliers, sous toute forme ; se porter garant ou
accorder des avals, au sens le plus large ; effectuer toutes opérations
commerciales et financières, à l'exception de celles légalement réservées
aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses
d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux entreprises de capitalisation.
Contracter des prêts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses associés et
ses gérants) et engager toutes dépenses et réaliser tous Investissements
jugés nécessaires ou utiles. Se porter garant et/ou accorder des garanties
réelles et/ou personnelles pour assurer ses propres engagements ou ceux de
tiers, notamment en mettant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce.
Dans le cas où la réalisation de certaines opérations serait soumise à des
conditions préalables en matière d'accès à la profession, la société subordonnera
ses activités, pour ce qui concerne ces opérations, au respect de ces conditions.
Tout cela est à interpréter dans le sens le plus large.
Article 5. Capital social et actions
En contrepartie de l'apport au capital social, 50 actions nominatives ont été émises, sans mention de valeur
nominale.
Le nombre d'actions reste identique à celui d'avant cette modification des statuts.
Les apports effectués après cette assemblée générale statutaire seront comptabilisés sur un compte de
fonds propres disponibles ou indisponibles, selon ce qui est stipulé dans les conditions d'émission. Si les
conditions d'émission ne prévolent rien à ce sujet, ils seront présumés disponibles et inscrits sur un compte de
fonds propres disponibles.
Les apports effectués sans émission de nouvelles actions sont présumés disponible
et seront inscrits sur un compte de fonds propres disponibles.
Les réserves qui se développent à partir de cette assemblée générale statutaire sont statutairement
disponibles, inscrites sur un compte de fonds propres disponibles et peuvent être distribuées aux associés.
Cela reste sous réserve de toute décision contraire prise par l'assemblée générale et/ou dans la mesure où la
loi s'y oppose.
Chaque action donne droit à une part égale des bénéfices et du solde de liquidation, soit 1/50.
La répartition des actions et toute modification à cet égard sont enregistrées dans le registre des actions
conservé au siège social de la société. Ce registre des actions peut également être tenu sous forme
électronique. Le registre inclut toutes les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
La détention d'une action entraîne de plein droit l'acceptation des statuts.
PARTIE II. LES ORGANES ET LES ASSOCIÉS
Article 6. Responsabilité solidaire
Les associés sont solidairement et illimités responsables des engagements de la société.
Les associés exécutent leurs activités, y compris les activités en tant qu'associé et la réalisation éventuelle
de leurs apports en industrie, de manière indépendante et autonome. Ils n'agissent pas en tant que salariés de
la société et ne sont pas soumis, pour l'exécution de ces activités, à l'autorité de la société. Une dérogation
expresse n'est possible que par un contrat de travail écrit.
Chaque associé dispose individuellement d'un droit de contrôle et de vérification afin de s'assurer de la
situation financière de la société. À cette fin, il dispose des mêmes pouvoirs qu'un commissaire et a droit à
toutes les informations prévues à l'article 3:68 du Code des sociétés et des associations. Il peut, à ses frais, se
faire assister ou représenter par un expert-comptable externe.
Article 7. La gestion
7.1. Composition
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants. Un gérant peut être nommé statutairement
ou non, par l'assemblée générale. Cette nomination requiert une majorité simple pour un gérant non statutaire,
et la majorité requise pour une modification des statuts pour un gérant statutaire. Les gérants peuvent être
nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
7.2. Durée et révocation
Un gérant ne peut être révoqué que pour des motifs légitimes, par une décision prise par l'assemblée
générale. Le mandat du gérant ne peut être révoqué qu'à la majorité simple des voix dans le cas d'un gérant
non statutaire, et à la majorité requise pour une modification des statuts dans le cas d'un gérant statutaire.
7.3. Pouvoirs
Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus de gestion et de disposition, et est habilité à accomplir tout
ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes et pouvoirs
expressément réservés par la loi et/ou les statuts à l'assemblée générale.
Le gérant unique représente la société envers les tiers et en justice, tant en demande qu'en défense.
Si deux gérants sont nommés, ils peuvent exercer leurs pouvoirs chacun séparément et représenteront
individuellement la société envers les tiers et en justice, tant en demande qu'en défense, sans préjudice de la
possibilité de délégation mutuelle de pouvoirs, laquelle ne peut être effectuée que sous la condition que ce
mandat soit spécifique et temporaire. Ce qui précède s'applique aux actes de gestion jusqu'à un montant de 10
000,00 (dix mille) euros inclus. Pour les actes de gestion d'une valeur supérieure à 10 000,00 (dix mille) euros,
les deux gérants doivent décider et agir conjointement, représentant alors ensemble la société envers les tiers
et en justice, tant en demande qu'en défense.
Si trois gérants ou plus sont nommés, ils peuvent exercer leurs pouvoirs chacun séparément et
représenteront individuellement la société envers les tiers et en justice, tant en demande qu'en défense, sans
préjudice de la possibilité de délégation mutuelle de pouvoirs, laquelle ne peut être effectuée que sous la
condition que ce mandat soit spécifique et temporaire.
7.4. Décès, liquidation, faillite, incapacité manifeste ou empêchement d'un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, de liquidation, de faillite, d'incapacité manifeste,
d'incapacité légale ou d'empêchement d'un gérant.
En cas de décès, liquidation, faillite, incapacité manifeste, incapacité légale ou empêchement du gérant
unique, l'assemblée générale, à la demande d'un ou plusieurs associés, désignera un associé ou une autre
personne comme administrateur provisoire pour accomplir les actes urgents de gestion purement conservatoire
pendant la période fixée par l'assemblée générale, sans que celle-ci ne puisse dépasser un mois. L'assemblée
générale a également le droit, à la majorité simple, de pourvoir au remplacement définitif du gérant.
Si plusieurs gérants sont en fonction, en cas de décès, liquidation, faillite, incapacité manifeste, incapacité
légale ou empêchement d'un gérant, la gestion de la société sera assumée par le(s) gérant(s) restant(s), sauf
si l'assemblée générale décide de nommer un ou plusieurs nouveaux gérants pour remplacer celui ou ceux
défaillants.
7.5. Exécution indépendante et autonome du mandat
Les gérants exercent leur mandat de manière indépendante et autonome. Ils n'agissent pas en tant que
salariés de la société et, dans l'exécution de leurs tâches, ne sont pas soumis à l'autorité de la société. Une
dérogation expresse n'est possible qu'avec un contrat de travail écrit.
7.6. Gérants statutaires
Deux gérants statutaires sont actuellement en fonction et ont été nommés à ce titre dans le passé. Leur
mandat (y compris sa durée, rémunération, etc.) se poursuit sans modification et leur statut est ici simplement
confirmé :
·VOF MOREL FOKU Belgium ;
·BV ALL ENERGY.
Cela n'exclut pas que lors de l'assemblée générale extraordinaire (modifiant les statuts) tenue le 09/12/2024,
où les présents statuts ont été adoptés, ou lors de futures assemblées générales extraordinaires, des gérants
titulaires d'un mandat statutaire puissent être révoqués de ce mandat, ou que des gérants puissent être nommés
avec un mandat statutaire. Les références à cet égard se trouvent dans les procès-verbaux et publications
correspondants.
Article 8. L'assemblée générale des associés
8.1. Assemblée annuelle - Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
L'assemblée annuelle a lieu chaque année dans le délai légal imposé pour la convocation de cette réunion
et/ou pour l'approbation de la comptabilité et/ou des comptes annuels (à la date de constitution, cela signifie
dans les six mois suivant la clôture de l'exercice).
L'assemblée se tient au siège social de la société, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent à la date et à l'heure indiquées dans
l'avis de convocation.
8.2. Convocation
L'assemblée générale est convoquée à l'initiative du ou des gérants ou du collège de gérance.
Les associés sont convoqués à une assemblée générale au moins huit jours avant la réunion, par une lettre
d'invitation envoyée en recommandé à l'adresse figurant dans le registre des associés. La lettre d'invitation
mentionne l'ordre du jour de la réunion.
L'assemblée annuelle doit être convoquée à l'endroit, à la date et à l'heure déterminés à cet effet, et ce,
dans un délai de six mois après la clôture de l'exercice comptable.
Si tous les associés sont présents et donnent leur accord, une assemblée générale peut délibérer et statuer
sur les points à l'ordre du jour définis à l'unanimité par tous les associés, sans qu'il soit nécessaire d'envoyer
des convocations préalables.
8.3. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour l'exercice des droits qui y sont attachés. En
cas de désaccord entre plusieurs ayants droit d'une action, l'exercice des droits attachés à cette action est
suspendu jusqu'à ce que les ayants droit s'accordent sur la désignation d'un titulaire ou représentant unique
vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement de propriété (nue-propriété et usufruit), l'usufruitier est considéré comme
représentant et exerce les droits attachés aux actions vis-à-vis de la société.
8.4. Représentation à l'assemblée générale
Les associés peuvent être représentés à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre associé et
sur présentation d'une procuration écrite (ou par un mandataire spécial désigné par un associé dans le cadre
de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil).
8.5. Décisions
Les décisions de l'assemblée générale sont généralement prises à la majorité simple, sans préjudice des
règles particulières prévues dans les statuts pour certaines décisions spécifiques, comme détaillé ci-après.
Les décisions suivantes doivent être approuvées à une majorité spéciale de trois quarts (3/4) des voix :
·Les décisions relatives à la modification de la dénomination sociale, du capital social, à l'admission de
nouveaux associés ou à la dissolution anticipée de la société.
·Les décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire entraînant une modification des statuts.
Les décisions suivantes nécessitent l'unanimité des voix :
·La modification de l'objet social de la société.
·La dissolution et la liquidation de la société en un seul acte.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
PARTIE III. LES RÉSULTATS
Article 9. L'exercice comptable
L'exercice comptable commence chaque année le 01/01 et se termine le 31/12.
Article 10. Inventaire et comptes annuels
À la fin de chaque exercice comptable, un inventaire des actifs de la société est établi par ou sous la
responsabilité du ou des gérants. Le bilan et/ou (dans la mesure où la loi l'exige) les comptes annuels sont
établis pour l'exercice écoulé, et la comptabilité est clôturée.
Article 11. Affectation du résultat
L'affectation des résultats, notamment la répartition des bénéfices et la constitution de réserves, est décidée
par l'assemblée générale à la majorité simple des voix.
Chaque action donne droit à une part égale, soit 1/50 (un cinquantième), des bénéfices et du solde de
liquidation.
PARTIE IV. TRANSFERT DES ACTIONS
Article 12. Transfert en cas de décès, liquidation ou faillite
12.1. Transfert en cas de décès
Le décès de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société.
Sauf disposition contraire ou spécifique contenue dans un pacte d'associés accepté par tous les associés,
les héritiers, légataires ou ayants droit de l'associé décédé prennent de plein droit la place de leur prédécesseur.
En cas de pluralité d'héritiers, légataires ou ayants droit, chacun devient associé et exerce les droits de
l'associé décédé proportionnellement à ses droits dans la succession. Ils sont également tenus, dans cette
même proportion, à l'exécution de toutes les obligations de l'associé décédé.
Les héritiers, légataires ou ayants droit devenant associés conformément aux dispositions des présents
statuts seront considérés comme associés « silencieux », sauf décision unanime contraire des autres associés
et des héritiers, légataires ou ayants droit concernés.
Si au moins un des héritiers, légataires ou ayants droit obtient le statut d'associé « silencieux », l'organe de
gestion de la société prendra les mesures nécessaires pour préparer, dans un délai raisonnable, les
modifications des statuts et les soumettre à l'approbation de l'assemblée générale.
Conformément à l'article 14:14 du Code des sociétés et des associations, l'organe de gestion aura la
possibilité d'opérer une transformation en société en commandite simple (SCS), soit par acte authentique, soit
par acte sous seing privé.
Les héritiers, légataires ou ayants droit ne peuvent en aucun cas apposer des scellés, demander un
inventaire judiciaire ou entraver, de quelque manière que ce soit, le fonctionnement normal de la société.
12.2. Transfert en cas de liquidation ou faillite
La liquidation ou la faillite de l'un des associés n'entraîne pas non plus la dissolution de la société.
Si le liquidateur ou le curateur de l'associé en liquidation ou en faillite procède à la cession de ses actions
dans la société, les autres associés disposent d'un droit de préemption pour racheter ces actions à leur valeur
de marché à la date de la liquidation ou de la faillite. Tous les associés exerçant ce drolt de préemption peuvent
racheter ensemble toutes les actions de l'associé en liquidation ou en faillite, chacun pour une part
proportionnelle à son propre pourcentage de détention d'actions dans la société.
Article 13. Transfert entre vifs
Sauf dispositions contraires ou spécifiques prévues dans un pacte d'associés signé par tous les associés,
les actions d'un associé ne peuvent être transférées qu'avec l'accord préalable de tous ses coassociés. Le
transfert total ou partiel des actions d'un associé personne morale est assimilé à un transfert des actions de la
SNC et est soumis à la même exigence d'accord.
Un transfert d'actions effectué en violation de cette exigence d'accord préalable donne aux autres associés
une raison légitime et le droit d'exclure l'associé concerné, même sans respecter un délai de préavis
raisonnable, et ce sans que la société soit dissoute à l'égard des autres associés.
Une annonce de transfert d'actions à laquelle les autres associés ne consentent pas donne à l'associé
concerné une raison légitime et le droit de se retirer de la société, moyennant le respect d'un délai de préavis
raisonnable, et ce sans que la société soit dissoute à l'égard des autres associés.
Article 14. Évaluation des actions à transférer
Article 14.1. Lorsque la valeur des actions n'a pas été déterminée à l'unanimité lors de la dernière assemblée
générale annuelle
La valeur des actions transférées ou à transférer est, en premier lieu, discutée d'un commun accord entre
le cédant et le cessionnaire.
Il s'agit de la valeur des actions au moment du transfert volontaire, au moment du décès ou au moment de
l'exclusion.
En cas de désaccord entre le cédant et le cessionnaire sur le prix à payer, ils désignent ensemble un expert
indépendant en qui ils ont tous deux confiance. Si aucun accord n'est trouvé sur l'identité de l'expert à désigner,
ils peuvent s'adresser ensemble ou individuellement au tribunal compétent pour demander la désignation d'un
expert judiciaire indépendant afin d'évaluer la valeur des actions. L'évaluation de l'expert ou de l'expert judiciaire
est contraignante.
L'article 4:19, troisième alinéa du Code des sociétés et des associations conserve son effet supplétif.
Article 14.2. Lorsque la valeur des actions a été déterminée à l'unanimité lors de la dernière assemblée
générale annuelle
Les associés ont la possibilité, lors de l'assemblée générale annuelle, de déterminer la valeur actuelle des
actions à l'unanimité.
Si cette opportunité a été utilisée tors de la dernière assemblée générale annuelle, le transfert des actions
se fera à la valeur unanimement approuvée lors de cette réunion, sauf accord contraire entre le cédant et le
cessionnaire.
PARTIE V. CONCURRENCE ET/OU FIN DE LA SOCIÉTÉ
Article 15. Concurrence
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d'une part, et la société, d'autre part, font
l'objet de conventions de compensation (comme prévu dans la loi du 15 décembre 2004 relative aux garanties
financières et portant diverses dispositions fiscales concernant les conventions de sûretés réelles et les prêts
sur instruments financiers).
En cas de concurrence, ces créances seront donc compensées à titre de compensation de dettes.
Article 16. Dissolution et liquidation
16.1. Motifs de dissolution
La société peut être dissoute dans les situations et avec la majorité définies par l'article 4:16 du Code des
sociétés et des associations, sauf dérogation valable prévue dans les statuts.
16.2. Absence de motif de dissolution
Le décès, la liquidation ou la faillite d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société. À cet égard, il
est fait référence aux dispositions des statuts relatives au transfert des actions en cas de décès, liquidation ou
faillite (article 12).
L'incapacité ou l'insolvabilité manifeste d'un associé n'entraîne pas non plus la dissolution de la société. Si
l'incapacité ou l'insolvabilité manifeste d'un associé menace de nuire aux intérêts de la société, celle-ci et les
autres associés disposent de moyens légaux et statutaires pour y remédier.
16.3. Nomination des liquidateurs et liquidation
Les actifs de la société, après sa dissolution, sont réputés subsister en vue de sa liquidation jusqu'à sa
clôture.
L'assemblée générale nomme les liquidateurs et définit leurs pouvoirs et rémunérations. Elle fixe les
modalités selon lesquelles les liquidateurs peuvent représenter et engager la société.
En l'absence de nomination de liquidateurs, les gérants, qui deviennent automatiquement démissionnaires
suite à la dissolution, sont de plein droit liquidateurs pendant la durée de la liquidation, sauf en cas de démission
avec respect d'un délai de préavis raisonnable ou de révocation par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs mentionnés aux articles 2:87 à 2:92 du Code des sociétés et des
associations, sans qu'une autorisation préalable de l'assemblée générale soit nécessaire.
Toute personne intéressée peut demander la désignation d'un ou plusieurs liquidateurs au président du
tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant comme en référé. L'article 2:97, §§ 1 et 3, premier alinéa,
du Code des sociétés et des associations est applicable.
En cas de pluralité de liquidateurs, ceux-ci prennent leurs décisions et agissent en tant que collège. Le
collège de liquidateurs décide à la majorité des voix et agit par la majorité de ses membres.
Les dispositions de la Partie 1, Livre 2, Titre 8, Chapitre 1 et de la Partie 1, Livre 4, Titre 6 du Code des
sociétés et des associations sont applicables, sauf dérogation valable.
16.4. La part des associés dans les bénéfices, pertes et actifs de la société en cas de dissolution
Chaque action donne droit à une part égale, soit 1/50 (un cinquantième), des bénéfices et du solde de
liquidation. Les bénéfices sont ainsi distribués aux associés après le règlement des dettes ou après consignation
des fonds nécessaires à cet effet.
En cas de pertes, les associés sont tenus vis-à-vis des tiers conformément à ce que prévoit la loi. Entre eux,
les associés supportent les pertes comme suit : chaque action implique une obligation égale aux dettes, soit
1/50 (un cinquantième).
16.5. Dissolution et liquidation en un seul acte
La dissolution et la liquidation peuvent, exceptionnellement et en dérogation aux dispositions précédentes,
avoir lieu en un seul acte si les conditions légales pour ce faire sont remplies.
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
B. ÉVENTUELLEMENT STATUTAIRE
4/ Révocation de Hannes Geyskens en tant que gérant
L'assemblée générale décide de révoquer Hannes Geyskens de son poste de gérant à compter du
09/12/2024. L'assemblée générale lui accorde décharge pour l'exercice de son mandat.
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
5/ Révocation de Luc Geyskens en tant que gérant
L'assemblée générale décide de révoquer Luc Geyskens de son poste de gérant à compter du 09/12/2024.
L'assemblée générale lui accorde décharge pour l'exercice de son mandat.
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
6/ Nomination de VOF MOREL FOKU Belgium en tant que gérant
L'assemblée générale décide de nommer VOF MOREL FOKU Belgium en tant que gérant, à compter du
09/12/2024. Ce mandat est de durée indéterminée et non rémunéré. La nomination n'est pas statutaire.
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
7/ Nomination de BV ALL ENERGY en tant que gérant
L'assemblée générale décide de nommer BV ALL ENERGY en tant que gérant, à compter du 09/12/2024.
Ce mandat est de durée indéterminée et non rémunéré. La nomination n'est pas statutaire.
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
C. NON STATUTAIRE
8/ Déplacement de l'adresse du siège social
L'assemblée décide que le siège social de la société sera déplacé de Hoveniersdreef 116, 3001 Heverlee,
à Drève Gustave Fache 1, 7700 Mouscron, à compter du 09/12/2024.
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
9/ Procuration à Fatima Larit
L'assemblée générale accorde une procuration à Fatima Larit, domiciliée à 8870 Izegem, Odiet
Spruyttestraat 24, avec le numéro de registre national 70062541655, inscrite à la BCE sous le numéro
0524.591.638, ainsi qu'à ses mandataires, pour une durée indéterminée et jusqu'à révocation explicite.
Cette procuration leur confère la possibilité d'agir seuls et d'accorder des subdélégations pour remplir toutes
les formalités nécessaires, effectuer des déclarations, signer des documents ou représenter la société auprès
des administrations fiscales, de la TVA, des douanes et accises, des autorités locales, des banques, de la
Banque nationale, et autres organismes requis pour la mise en œuvre et la publication des décisions de cette
assemblée.
Cette procuration exclut toutefois toute prise de décision autonome par le mandataire dans les domaines
relevant exclusivement des compétences de la société.
Pour la publication des décisions de cette assemblée, Fatima Larit signera en qualité de mandataire.
Cette décision est prise à l'unanimité des voix.
10/ Divers
Aucune intervention n'est demandée par les présents.
Les statuts coordonnés et le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 09/12/2024 sont
déposés ici.
Pour la société, par procuration spéciale, l'expert-comptable Fatima Larit.
Au recto	Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes