N° d'entreprise : 0781958174
Nom
(en entier) : GRATIAGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 1517
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « GRATIAGO » reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS, de résidence à Namur-Erpent, en date du 22 décembre 2023, enregistré au
bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NAMUR le 11 janvier 2024 (11-01-2024)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0001025.
a) Ordre du jour
1°- Transfert du siège en Région Bruxelloise
2°- Décision - augmentations des capitaux propres
a. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :
121 du Code des Sociétés et des Associations
b. Augmentation des capitaux propres par apports en numéraire
Augmentation des capitaux propres à concurrence de cent septante mille euros un cent (170.000,01
€) moyennant la création de mille cinq cent vingt et un (1.521) actions, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres;
Elles seront immédiatement intégralement souscrites et libérées à concurrence de cent septante
mille euros (170.000,00 €).
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
c. Renonciation des actionnaires à leur droit de préférence
d. Souscription et libération des actions nouvelles
e. Constatation de la réalisation effective des capitaux propres.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée ; le
nombre total des actions s’élevant à onze mille cinq cent dix-huit (11.518).
3°- Modification des articles 2, 5 et 6 des statuts par suite de la résolution qui précède et refonte
complète des statuts de la société
CHAPITRE 1 – FORME LÉGALE, DÉNOMINATION, SIÈGE, OBJET ET DURÉE
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE ET DÉNOMINATION
La société a adopté la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GRATIAGO ».
ARTICLE 2 – SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur
l'emploi des langues, par simple décision du conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
La société pourra établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
des agences, des ateliers, des dépôts, et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
le cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités
suivantes :
    •  toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’étude, à la recherche, au
développement, à la conception, au conseil, à l’aide, à l’assistance, la guidance, la formation, le
coaching, au télémonitoring, à la distribution/commercialisation de produits et services ainsi que
toutes activités de prestation de services, dans le domaine de la santé, du bien-être et du confort
personnel ; sans que ces actes puissent relever de l’art de guérir ;
    •  toutes activités de conseils en management, gestion, technical consulting, marketing, training
pour les entreprises, personnes physiques ou morales ;
    •  toutes prestations ou opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente,
la location ou la mise à disposition de biens mobiliers ou immobiliers.
    •  L’achatvente, import-export de tout matériel (hard- software) et/ou service informatique ;
    •  La gestion de tout droit de propriété intellectuelle ;
    •  L’organisation d’évènements en tous domaines (sportifs, culturels, professionnels, …) ainsi que
tous les services annexes ;
    •  La création et la gestion de bases de données sur tous supports existants ou futurs.
La société pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l'objet
ci-dessus désigné. Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions
préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice
de ces activités à la réalisation de ces conditions. Le conseil d'administration est apte à interpréter la
portée et la nature de l'objet de la société.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
L’énumération de ce qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 – DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE 2 – CAPITAUX PROPRES ET ACTIONS
ARTICLE 5 – CAPITAUX PROPRES
La société dispose d’un patrimoine, dont la somme de EUR 96.598,00, correspondant au montant de
l’apport souscrit au moment de la constitution de la société, est inscrit sur un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
ARTICLE 6 – ACTIONS
En contrepartie des apports, 11.518 (onze mille cinq cent dix-huit) actions ont été émises (ci-après
les “actions”).
CHAPITRE 3 – TITRES
ARTICLE 7 – NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Un registre des actions est tenu au siège de la société. Ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration de la société pourra à tout moment décider de tenir le registre des actions
sous forme électronique.
Les cessions et transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actionnaires.
Les titres sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l’égard de
la société, propriétaire du droit de vote.
ARTICLE 8 – CESSION DES TITRES
8.1. Général
8.1.1. Les actions d'un actionnaire peuvent être transférées sans approbation entre personnes
vivantes ou par décès, à condition que les articles 8.3, 8.4, 8.5 et 8.6 des présents statuts soient
respectés.
8.1.2. Les dispositions ci-après du présent article 8 contenant des restrictions statutaires de cession
de la part des actionnaires s'appliquent sans préjudice de l'application entre les parties de toute
restriction contractuelle de transfert convenue entre les propriétaires de titres, qui sera également
opposable à la Société dans la mesure où la Société est partie à ces accords.
En outre, sans préjudice des dispositions impératives de la loi belge, tout transfert de titres est
soumis aux dispositions du pacte d'actionnaires dans la mesure et aussi longtemps que la société y
est partie.
8.2. Les transferts autorisés
8.2.1. Général
La cession par un détenteur de titres de tout ou partie de ses titres, avec tous les droits et obligations
qui y sont attachés, à une entité affiliée est libre et autorisé, sans qu'il soit nécessaire de respecter
les articles 8.3, 8.4, 8.5 et 8.6 des présents statuts, à condition que (i) le bénéficiaire du transfert
confirme par écrit qu'il reprend tous les droits et obligations du cédant en vertu du pacte
d'actionnaires et que (ii) les conditions du présent article 8.2 et, le cas échéant, de l'article 5.2 du
pacte d'actionnaires soient remplies.
8.2.2. Conditions
Le transfert autorisé à une entité liée est soumis aux conditions suivantes :
(i) le cédant s'assure de la validité de la décision de l'organe compétent de cette entité affiliée de
retransférer les titres concernés au cédant en cas de cessation du lien de contrôle ou de gestion qui
a permis le transfert ;
(ii) si l'entité affiliée est une société d'un système juridique différent du système belge, le cédant
s'assurera, à moins que le conseil d’administration n'y renonce à sa propre discrétion, d'un avis
juridique d'un expert externe confirmant la validité et le caractère exécutoire de l'obligation de cette
entité affiliée de retransférer les titres au cédant en cas de résiliation du lien de contrôle qui a permis
le transfert ; et
(iii) le cédant s'engage à reprendre les titres concernés, avec tous les droits et obligations qui y sont
attachés, à l'entité liée en cas de cessation du contrôle qui a permis le transfert.
8.2.3. Notification de transfert autorisé
En cas d'application des dispositions relatives au transfert autorisé du présent article 8.2, le cédant
doit notifier le conseil d’administration au moins dix (10) jours civils avant le transfert proposé.
La notification doit être faite par e-mail, confirmée par courrier recommandé, dans un délai de cinq
(5) jours civils, et doit indiquer (i) la date proposée pour le transfert ; (ii) l'identité du ou des
cessionnaires ; (iii) le nombre et la catégorie de titres dont le transfert est proposé ; et (iv) le cas
échéant, la preuve que les conditions énoncées dans le présent article 8.2 sont remplies.
8.2.4. Autres transferts autorisés
Les transferts suivants sont également autorisés sans respecter les restrictions de transfert
contenues dans les articles 8.3, 8.4, 8.5 et 8.6 des présents statuts, à condition que (i) le bénéficiaire
du transfert confirme par écrit qu'il reprend tous les droits et obligations du cédant en vertu de
convention d'actionnaires et que (ii) les conditions de l'article 5.5.1 du pacte d'actionnaires soient
remplies
i. tout transfert de titres qualifié de “transfert autorisé” par une décision unanime de l'organe directeur
ou des actionnaires, étant entendu que ce transfert sera, dans la mesure où il est applicable, soumis
à toute condition, imposée à l'unanimité par l'organe directeur ou les actionnaires, en ce qui
concerne cette qualification de “transfert autorisé”;
ii. tout transfert de titres à (i) imec.istart Partners SA, (ii) IMEC asbl, (iii) imec.istart Future Fund SA
(en formation), (iv) FIDIMEC SA et/ou une entité affiliée de celle-ci ; et
iii. tout transfert en vertu de l'articles 8.5 et 8.6 des présents statuts et l’article 8 de convention
d'actionnaires.
8.3. Notification de transfert
Tout actionnaire qui souhaite, en une (1) seule opération ou en une série d'opérations liées dans le
temps ou par contrat, transférer des titres (le “cédant”) à toute personne, y compris, pour éviter toute
ambiguïté, à un autre actionnaire (l'“acquéreur”), autrement qu'à titre de transfert autorisé
conformément à l'article 8.2 des présents statuts, doit notifier par écrit son intention au conseil d’
administration et aux actionnaires autres que le cédant (les “ bénéficiaires “) (la “notification de
transfert”). Une liste des noms et adresses des bénéficiaires est mise à la disposition du cédant par
l'organe directeur dans les trois (3) jours civils suivant la demande du cédant.
La notification de transfert doit être envoyé par courrier électronique, confirmé par courrier
recommandé dans les cinq (5) jours civils, et doit être envoyé par le cédant avant qu'il ne prenne un
quelconque engagement concernant un transfert proposé.
La notification de transfert doit contenir : (i) la nature et le nombre de titres offerts (les “titres
concernés”) ; (ii) la contrepartie en espèces à laquelle cet acquéreur offre d'acquérir les titres
concernés (ou, dans le cas où la contrepartie offerte ne consiste pas en le paiement d'une somme
d'argent, l'équivalent en espèces de la contrepartie offerte sur la base de la valeur de marché), le cas
échéant ventilée par catégorie de titre (le “prix d’acquisition”) ; (iii) l'identité et l'adresse de
l'acquéreur; (iv) si le transfert proposé est considéré comme un changement de contrôle au sein de
la société et, dans l'affirmative, une description du changement de contrôle ; et (v) dans la mesure où
cela est applicable, toute condition à laquelle le transfert proposé est soumis.
8.4. Droits de préemption
8.4.1. Droit de préemption
Le cédant doit d'abord offrir les titres concernés, libres de toute garantie, aux bénéficiaires, au
prorata, aux mêmes prix et conditions que ceux offerts par l'acquéreur et tels que définis dans la
notification de transfert. La notification de transfert constitue, à cette fin, une offre de transfert des
titres concernés aux bénéficiaires conformément à la procédure prévue au présent article 8.4.
8.4.2. Acceptation
Tout bénéficiaire souhaitant acquérir les titres concernés sur la base de l'offre décrite dans la
notification de transfert aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par l'acquéreur doit notifier
son acceptation au cédant par e-mail, confirmée par lettre recommandée dans les cinq (5) jours
calendaires adressée au cédant, avec copie au conseil d’administration, dans les quarante-cinq (45)
jours calendaires à compter de la réception par ce bénéficiaire de la notification de transfert (“l’
acceptation VKR”). Le cachet de la poste fait office de date d'exercice de l'acceptation du VKR.
L'absence de réponse dans ce délai sera irréfutablement considérée comme une renonciation au
droit de préemption tel que défini dans le présent article 8.4 (le “ droit de préemption “).
En envoyant une acceptation VKR, le bénéficiaire concerné accepte irrévocablement (i) l'application
des dispositions du présent article 8.4, et (ii) les termes et conditions énoncés dans la notification de
transfert.
Pour être valable, l'acceptation VKR doit indiquer le nombre de titres concernés que le bénéficiaire
concerné accepte d'acquérir conformément aux conditions énoncées dans la notification de transfert,
étant entendu que chaque bénéficiaire concerné a le droit de dépasser sa part proportionnelle en ce
qui concerne les titres concernés conformément aux dispositions de l'article 8.4.3 des présents
statuts.
8.4.3. Cession
Si les acceptations VKR notifiées conformément à l'article 8.4.2 des présents statuts portent sur un
nombre de titres concernés égal ou supérieur aux titres concernés, les titres concernés seront
répartis entre les bénéficiaires qui ont exercé l'acceptation VKR au prorata les uns par rapport aux
autres.
Si les acceptations VKR notifiées conformément à l'article 8.4.2 des présents statuts, le cas échéant,
concernent moins que le nombre total de titres concernés, le cédant offrira à nouveau les titres
restants concernés aux bénéficiaires (sur une base proportionnelle les uns par rapport aux autres)
qui ont remis des acceptations VKR à ce moment-là, et ce dans des cycles successifs de ré-offre,
jusqu'à ce qu'il n'y ait plus d'acceptations VKR; ces cycles successifs de ré-offre se dérouleront
conformément aux modalités d'offre mentionnées dans le présent article 8. 4, mais sans que cela
n'excède à aucun moment une période de soixante (60) jours calendriers suivant la date de la
notification du transfert (la “ date effective VKR “).
Si, après ces réoffres, le nombre total d'acceptations VKR est inférieur à tous les titres concernés, le
cédant aura le droit de transférer tous les titres concernés (et pas moins que tous) à l'acquéreur, en
tenant compte du droit de suite prorata et du droit de suite CC complet définis dans les articles 8.5.1
et 8.5.2 respectifs des présents statuts, au prix d’acquisition (et aux autres conditions mentionnées
dans la notification de transfert), à condition que ce transfert soit réalisé au plus tard un (1) mois
après la date effective VKR du dernier cycle de ré-offre ; étant entendu que dans le cas où ce
transfert est effectué pour une contrepartie autre que le paiement d'une somme d'argent, le cédant
doit prouver au conseil d’administration que la valeur marchande de cette contrepartie est au moins
égale au prix d’acquisition en espèces. Si ces titres concernés ne sont pas vendus par le cédant
dans ce délai, la procédure d'offre du droit de préemption doit à nouveau être respectée
conformément au présent article 8.4.
8.4.4. Conséquences de la non-conformité
Toute personne ayant acquis des titres de la Société en violation des droits de préemption des
bénéficiaires ne sera pas reconnue comme détenteur de titres par la Société, nonobstant ses droits
contre le détenteur de titres auprès duquel elle a acquis les titres. Ce qui précède est sans préjudice
du droit des bénéficiaires de réclamer des dommages-intérêts pour le préjudice effectivement subi ou
de contester, en vertu des principes généraux du droit, le transfert effectué en violation de leurs
droits de préemption.
8.4.5. Réglementation des priorités
Le droit de préemption ne s'applique pas aux transferts effectués conformément aux dispositions du
droit de suite au prorata, du droit de suite CC complet, de l'obligation de suite et du transfert autorisé
des articles 8.5.1, 8.5.2, 8.6 et 8.2 des présents statuts.
8.5. Droit de Suite
8.5.1. Droit de Suite Pro rata
8.5.1.1. Droit de suite Pro rata
Si les titres concernés ne sont pas tous transférés aux bénéficiaires suite à l'application de la
procédure du droit de préemption telle que définie à l'article 8.4 des présents statuts, le cédant
donnera à chaque bénéficiaire la possibilité de participer (au prorata de sa participation dans la
Société) au transfert proposé des titres concernés au cessionnaire conformément au présent article
8.5.1. À cette fin, les bénéficiaires auront le droit de transférer leur part de VGR au cessionnaire dans
les mêmes conditions que celles énoncées dans la notification de transfert (le “droit de suite
prorata”).
8.5.1.2. Exercice du droit de suite pro rata
Le bénéficiaire qui souhaite exercer son droit de suite prorata doit le notifier au cédant par e-mail,
confirmé par lettre recommandée dans les cinq (5) jours calendaires, adressée au cédant, avec
copie au conseil d’administration, dans un délai de trente (30) jours calendaires au plus tôt après (i)
la réception de la renonciation unanime au droit de préemption prévue à l'article 8.4 des présents
statuts, et (ii) de la date effective VKR (la “ notification d'exercice VGR “). Le cachet de la poste fait
office de date d'exercice du droit de suite au prorata. L'absence de réponse dans ce délai sera
irréfutablement considérée comme une renonciation au droit de suite prorata prévu au présent article
8.5.1. L'envoi de la notification d'exercice de VGR implique l'acceptation irrévocable (i) de
l'application des dispositions du présent article 8.5.1, et (ii) des conditions énoncées dans la
notification de transfert.
Pour être valable, la notification d'exercice VGR doit indiquer le nombre de titres pour lesquels le(s)
bénéficiaire(s) souhaite(nt) exercer son (leur) droit de suite prorata ; étant entendu que chaque
bénéficiaire ne pourra prendre que sa part VGR maximale dans la vente résultant de l'exercice du
droit de suite, et que le cédant sera tenu de prendre le nombre de titres pour lesquels le transfert a
été proposé par le(s) bénéficiaire(s) tel qu'indiqué dans la notification d'exercice VGR (réduit, dans la
mesure nécessaire, pour que chaque bénéficiaire, qui a remis une notification d'exercice VGR,
puisse prendre sa part VGR).
“part VGR” désigne, pour tout transfert applicable par un bénéficiaire, le nombre d'actions égal au
nombre total d'actions détenues par ce bénéficiaire immédiatement avant ce transfert, multiplié par
une fraction dont le numérateur est égal au nombre maximal d'actions dont le transfert a été proposé
par le cédant dans ce transfert et dont le dénominateur est égal au nombre total d'actions en
circulation immédiatement avant ce transfert, étant entendu que dans le cas où un transfert de titres
constitue un changement de contrôle, les dispositions de l'article 8.5.2 des présents statuts
s'appliquent en lieu et place des dispositions du présent article 8.5.1.
Dans le cas où un bénéficiaire unique exerce son droit de suite prorata, il a le droit de vendre sa part
VGR, dans la mesure nécessaire, en lieu et place d'une partie des titres concernés transférés par le
cédant, chaque titre de ce part VGR étant vendu au prix d’acquisition.
Dans la mesure où un bénéficiaire exerçant son droit de revente n'est pas en mesure de vendre la
totalité de sa part VGR à laquelle il a droit en vertu du présent article 8.5.1, le cédant doit soit (i)
acheter tous les titres non vendus au prix d’acquisition simultanément à la réalisation du transfert des
titres concernés par le cédant au cessionnaire, soit (ii) s'abstenir de vendre des titres au cessionnaire
(auquel cas le droit de revente en vertu du présent article 8.5.1 ne s'applique pas).
8.5.1.3. Cession de titre
Le prix auquel ce droit de suite prorata peut être exercé est le prix de transfert. Le prix de transfert
doit être versé aux bénéficiaires vendeurs en même temps que le paiement au cédant en échange
de la livraison des titres concernés.
8.5.1.4. Réglementation des priorités
Le droit de suite prorata tel que spécifié dans le présent article 8.5.1 ne s'applique pas à un transfert
effectué conformément aux dispositions du droit de suite CC complet, de l'obligation de suite et du
transfert autorisé des articles 8.5.2, 8.6 et 8.2 respectifs des présents statuts.
Dans le cas où un transfert relève de l'article 8.4 des présents statuts et du présent article 8.5.1, le
droit de suite prorata ne s'applique qu'après application du droit de préemption ou renonciation
unanime à celui-ci.
8.5.2. Droit de suite CC complet
8.5.2.1. Changement de contrôle
En cas de changement de contrôle de la société résultant d'un (1) ou plusieurs transferts directs ou
indirects, chaque bénéficiaire a le droit de vendre tous (et pas moins de tous) les titres qu'il détient au
prix CC applicable (tel que défini à l'article 8.5.2.3 des présents statuts). La Société et les
actionnaires ne sont pas autorisés à participer à une transaction qui entraînerait un changement de
contrôle de la Société, à moins que l'acquéreur dans cette transaction n'offre à chacun des
bénéficiaires d'acheter tous les titres détenus par ce bénéficiaire au prix CC applicable (le “droit de
suite cc complet”), en plus des titres concernés.
Si les bénéficiaires n'ont pas la possibilité de vendre tous les titres qu'ils détiennent à l'acquéreur, le
cédant est tenu d'acheter tous ces titres au prix CC applicable.
8.5.2.2. Exercice du droit de suite CC complet
Un bénéficiaire qui souhaite exercer son droit de suite CC complet doit le notifier au cédant par e-
mail, confirmé par lettre recommandée dans les cinq (5) jours calendaires adressée au cédant, avec
copie au conseil d’administration dans les quarante-cinq (45) jours calendaires au plus tôt après (i) la
réception d'une renonciation unanime au droit de préemption prévu à l'article 8.4 des présents
statuts, et (ii) la date effective VKR (la “ notification d'exercice CC “). Le cachet de la poste fait office
de date d'exercice du droit de suite CC complet. L'absence de réponse dans ce délai sera
irréfutablement considérée comme une renonciation au droit de suite CC complet prévu par le
présent article 8.5.2. L'envoi d'une notification d'exercice CC implique l'acceptation irrévocable (i) de
l'application des dispositions du présent article 8.5.2 et (ii) des conditions énoncées dans la
notification de transfert.
8.5.2.3. Cession de titre
Le prix auquel le droit de suite CC complet peut être exercé (le “prix CC applicable “) sera égal au
prix d’acquisition le plus élevé offert (à une ou plusieurs reprises) par titre au cédant par l'acquéreur
en relation avec le(s) transfert(s) proposé(s) dans la notification de transfert applicable (ou dans le
cas où la contrepartie ne consiste pas en le paiement d'une somme d'argent, l'équivalent en espèces
de la contrepartie offerte). Les autres conditions auxquelles le droit de suite CC complet est soumis
seront les mêmes que celles applicables au transfert donnant lieu au droit de suite CC complet, telles
qu'elles figurent dans la notification de transfert.
Le prix CC applicable doit être payé aux bénéficiaires en même temps que le paiement de toute
contrepartie au cédant en échange de la livraison des titres.
8.5.2.4. Réglementation des priorités
Le droit de suite CC complet s'applique en plus des droits du droit de suite prorata de l'article 8.5.1
des présents statuts.
Le droit de suite CC complet visé au présent article 8.5.2 ne s'applique pas à un transfert en
application et conformément aux dispositions du transfert autorisé de l'article 8.2 des présents statuts
et aux dispositions de l'obligation de suite de l'article 8.6 des présents statuts.
En cas de transfert relevant de l'article 8.4 des présents statuts et du présent article 8.6, le droit de
suite CC complet ne s'applique qu'après l'application du droit de préemption ou la renonciation
unanime à celui-ci.
8.6. Obligation de suite
8.6.1. Offre
Dans le cas où une offre portant sur cent pour cent (100%) des titres est faite (en une ou plusieurs
fois) par une partie (qui peut être un actionnaire) (l'“offre”), les détenteurs de titres s'engagent à
vendre tous les titres qu'ils détiennent au cessionnaire potentiel, pour autant que les conditions de
l'article 8.6.2 des présents statuts soient remplies (l'“obligation de suite”).
8.6.2. Conditions
Les détenteurs de titres ne sont obligés de vendre leurs titres que si l'offre est acceptée par les
détenteurs de septante cinq (75 %) des actions, y compris le fonds imec.istart, et à condition que :
(i) l'offre représente une vente de bonne foi aux conditions du marché à un acquéreur potentiel ;
(ii) le prix par catégorie de titre auquel les titres seront transférés dans le cadre de l'offre est le même
pour tous les détenteurs de cette catégorie de titre ;
(iii) il n'est pas prévu que imec.istart Fund NV fasse des déclarations et des garanties à l'égard de la
Société dans le cadre de cette transaction, à l'exception des déclarations et des garanties relatives à
la juridiction et au titre des actions ; et
(iii) la contrepartie proposée dans l'offre consiste en des titres négociables (négociés sur un marché
réglementé ou une bourse internationale) ou en des espèces et, dans le cas d'une contrepartie en
partie en espèces et en partie autre qu'en espèces, tous les actionnaires se verront attribuer une part
égale de la contrepartie en espèces et de la contrepartie autre qu'en espèces.
8.6.3. Notification
Tout actionnaire qui souhaite invoquer l'obligation de suite conformément au présent article 8.6 doit
en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration dans un délai de vingt (20) jours
civils à compter de la réception de l'offre, afin d'obtenir la majorité requise.
Cette notification doit être envoyée par e-mail, confirmée par courrier recommandé, dans un délai de
cinq (5) jours calendaires et doit indiquer : (i) la date du transfert proposé ; (ii) l'identité du ou des
cessionnaires ; (iii) le nombre et la catégorie de titres pour lesquels le transfert est proposé ; et (iv) le
prix offert dans le cadre du transfert proposé, s'il est divisé par catégorie de titre à transférer et/ou
par cessionnaire.
8.6.4. Réglementation des priorités
Les dispositions relatives au droit de préemption, au droit de suite prorata et au droit de suite CC
complet des articles 8.4, 8.5.1 et 8.5.2 des présents statuts ne s'appliquent pas à un transfert de
titres qui a lieu dans le cadre et conformément à la disposition de l'obligation de suite du présent
article 8.6.
CHAPITRE 4 – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 9 – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
9.1. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), personne physique ou morale,
actionnaire ou non, nommé par l’assemblée générale avec ou sans limitation de durée. En l’absence
d’une détermination de la durée, leur mandat est considéré être d’une durée illimitée.
9.2. Pouvoirs du conseil
En cas d’un seul administrateur, celui-ci est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
En cas de deux administrateurs, les deux administrateurs sont conjointement autorisés à accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
En cas de trois (ou plus) administrateurs, ils constituent un organe d’administration collégiale
L’organe d’administration peut en tout cas déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
9.3. Représentation
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, cet administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce
compris la représentation en justice.
En cas de plusieurs administrateurs, deux administrateurs, agissant conjointement, représentent la
société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
9.4. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes. L’organe
d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement, leur nomination, leur révocation et
leur pouvoir.
ARTICLE 10 – CONTRÔLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire et
peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe. Dès que la loi l’exige
et dans les limites légales, la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires
nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
CHAPITRE 5 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 11 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
11.1. Pouvoirs
Sauf disposition contraire des présents statuts, l’assemblée générale des actionnaires exerce les
pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et associations.
11.2. Convocations
L’assemblée générale est convoquée de la manière visée par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
11.3. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
11.4. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres pour sa
catégorie de titres;
    •  les droits attachés aux titres du titulaire ne peuvent être suspendus; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
11.5. Participation à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société, peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Tout titulaire de titres peut participer à l’assemblée générale à distance grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les titulaires de titres qui participent
ainsi à l’assemblée générale sont réputés présent à l’endroit où se tient l’assemblée pour satisfaire
aux conditions de majorité et de présence.
Les moyens de communication électroniques, visés ci-dessus, doivent permettre à la société de
vérifier la qualité et l’identité du titulaire de titres. Le titulaire de titres qui souhaite utiliser cette option
doit, au moins, pouvoir prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l’assemblée, et l’actionnaire doit au moins pouvoir exercer son droit de vote
sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer.
Les actionnaires peuvent voter à distance par voie électronique avant l’assemblée générale- c’est-à-
dire en tout cas avant le début de l’assemblée. A cette fin, les actionnaires doivent utiliser le
formulaire que la société met à la disposition des actionnaires à cet effet. Là encore, les moyens de
communication électroniques doivent permettre à la société de vérifier la qualité et l’identité de l’
actionnaire qui vote à distance par voie électronique.
11.6. Droit de vote et modalités d’exercice
Chaque action donne droit à un vote.
Chaque actionnaire peut donner une procuration, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, pour se faire représenter à l’assemblée générale et voter à sa place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société ne soit informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
11.7. Majorité spéciale
Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires plus strictes en matière de majorité les
décisions relatives aux points suivants nécessitent l’approbation écrite préalable de imec.istart Fund
SA:
    1.  le transfert ou l’octroi de licence de la technologie ou de tout droit de propriété intellectuelle de
la société, en dehors du cadre ordinaire des activités de la société;
    2.  une vente de tout ou une partie substantielle des actifs et/ou des titres de la société ou la vente
de tout droit de propriété intellectuelle de la société ;
    3.  le remplacement, la modification ou la renonciation à toute dispositions des statuts;
    4.  l’approbation matérielle du business plan de la société ou toute modification matérielle de ce
business plan;
    5.  l’exercice de toute activité substantielle autre que celles prévues dans le business plan de la
société;
    6.  le paiement de toute rémunération à un administrateur de la société;
    7.  la conclusion d’une convention de prêt, de crédit ou de financement en dehors du cours normal
des affaires et, en tout état de cause, si l'un de ces accords (ou les accords connexes cumulés)
dépasse(nt) plus de 10,000 euros;
    8.  un apport à l’actif de la société;
    9.  l’émission des titres.
11.8. Prorogation
Chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut être proroger à trois semaines
par l’organe d’administration, séance tenante. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement.
11.9. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mai à dix-huit heures, au siège de la
Société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera les comptes annuels pour approbation à cette date.
CHAPITRE 6 – EXERCICE SOCIALES
ARTICLE 12 – EXERCICE SOCIAL, DISTRIBUTION ET RESERVES
12.1 Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année. A cette dernière date, le ou les administrateur(s) dresse(nt) un inventaire et établit/établissent
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il(s) assure(nt) la publication,
conformément à la loi.
Les comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultat et de l’annexe. Il forme un tout.
12.2 Maintien du patrimoine de la société
Chaque action donne un droit égal dans la répartition du profit et dans le solde de liquidation.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affection du bénéfice et du montant des
distributions.
Dans les limites du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
CHAPITRE 7 – DISSOLUTION
ARTICLE 13 – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société est dissoute de plein droit par une décision de l’assemblée générale prise moyennant le
respect des formalités, et des conditions de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés
et des associations en raison d’un fait ou d’un évènement défini par la loi, ou par décision judiciaire.
L’acte par lequel la décision de dissolution est enregistrée doit être dressé de manière authentique et
le notaire doit, après examen, attester l’existence et la légalité externe des actes et formalités qui ont
conduit à la décision.
L’acte reproduit la conclusion du rapport de contrôle établi par le commissaire, le réviseur d’
entreprises ou l’expert-comptable externe résumant la situation active et passive, ne remontant pas à
plus de trois mois avant la décision de dissolution et qui est joint au rapport spécial établi par le ou
les administrateurs afin de justifier la proposition de dissolution.
Après sa dissolution, la société continue à exister en tant que personne morale aux fins de sa
liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
administrateurs sont considérés de plein droit comme liquidateurs à l’égard des tiers, sous réserve
du droit de l’assemblée générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs, de déterminer leurs
pouvoirs et de déterminer leur rémunération.
La nomination du ou des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise pour confirmation au
président du tribunal de commerce.
Le(s) liquidateur(s) disposent de tous les pouvoirs visés à l’article 2 :87 du Code des sociétés et
associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les liquidateurs sont nommés pour une durée
indéterminée et ne sont pas rémunérés pour leur mandat. Si plusieurs liquidateurs sont
simultanément en fonction, les liquidateurs forment un collège et représentent la société
collégialement, c’est-à-dire à la majorité des membres du collège.
CHAPITRE 8 – ÉLECTION DE DOMICILE
ARTICLE 14 – ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger,
doit élire domicile au siège de la société, où ils peuvent recevoir toutes significations, notifications et
assignations directement se rapportant à la conduite des affaires sociales.
Les actionnaires doivent élire un domicile obligatoire en Belgique en l’absence duquel toutes les
notifications, significations et assignations peuvent être valablement faites au siège de la société.
CHAPITRE 9 – DÉFINITIONS
ARTICLE 15 – DÉFINITIONS
Aux fins des présent statuts, les termes suivants ont la signification suivante :
“actions” signifie les actions en circulation émises par la société ;
“cession” signifie chaque transaction qui a pour objet ou pour effet la cession, directement ou
indirectement, d’un droit in rem des titres (y compris le changement de contrôle au sein de l’entité
détenant ce droit), en échange d’une considération en espèces out gratuite à titre onéreux ou à titre
gratuit, même quand une telle cession est effectuée moyennant une vente publique, de manière
volontaire ou en vertu d’une décision judicaire et peu importe si une telle transaction est réalisée
mortis causa ou inter vivos, y compris mais sans y être limité, des apports, opérations d’échange,
transferts d’universalités de biens, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou des transactions
similaires, ainsi que la constitution de gages, d’options d’achat ou de ventes sur titres ou la
conclusion d’un swap, hedge ou autre convention, qui a pour effet une cession de en tout ou une
partie des bénéfices économiques ou de la propriété des titres ;
“Code des sociétés et des associations” signifie le Code des sociétés et des associations de 23 mars
2019, tel que modifié de temps à autre ;
“convention d'actionnaires” désigne la convention de souscription et d'actionnaires (« Subscription
and Shareholders’ Agreement ») relative à la société ;
“ contrôle “ désigne (y compris les sens corrélatifs, les termes “contrôlant “, “contrôlé par”, “sous
contrôle commun”), par rapport à une personne, la possession, directement ou indirectement, du
pouvoir de diriger la direction de la gestion et des politiques de cette personne, ou par la propriété de
titres avec droit de vote, par contrat ou autrement ;
“entité affiliée” désigne, par rapport à une personne ou une entité, une personne ou une entité qui est
contrôlée par une personne ou une entité, qui est sous contrôle commun avec elle ou qui la contrôle
;
“société” signifie GRATIAGO, une société belge à responsabilité limitée, ayant son siège à 1160
Auderghem, Chaussée de Wavre 1517 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0781.958.174;
“statuts” signifie les statuts de la société, tels qu’ils sont en vigueur à un moment donné ;
“titres” signifie conjointement, (i) les actions, (ii) tout autre titre convertible en ou donnant droit à la
souscription des, ou à l’acquisition d’actions, et (iii) toute action ou titre similaire ou droit dérivé de, ou
offrant, des bénéfices économiques basé sur, directement ou indirectement, la valeur ou le prix de,
toute action de la société ; et
“titulaire de titres” signifie un détenteur titulaire de titres de la société.
4°- Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
5°- Confirmation de la composition du conseil d’administration
L’assemblée générale confirme que le nombre d’administrateurs de la société est fixé à quatre (4) et
requière dès lors le notaire soussigné de supprimer/démissionner Monsieur JUNQUERA ALVAREZ
Ramon Gustavo, prénommé, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux (Dion-le-Val), Rue de Fontenelle,
57, du poste d’administrateur dans les données de la BCE avec effet rétroactif à la date de
constitution de la société, soit le 09 février 2022.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    1.  Monsieur ULLENS de SCHOOTEN Raoul Brigitte Bernard Marie Jean, prénommé, domicilié à
1050 Ixelles, Rue Emile Claus 39/RC+
    2.  Monsieur HOLEMANS Sevan Thomas Antoine, prénommé, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Le
Misseau, 13.
    3.  Monsieur PIRSON Alexandre Véronique Pierre André, prénommé, domicilié à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Rue Père Eudore Devroye 185.
    4.  Monsieur BESANCON Frederic Jean-Christophe, prénommé, domicilié à 1325 Chaumont-
Gistoux (Dion-le-Val), Rue de Fontenelle, 57.
Les mandats seront exercés gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
6°- Siège de la société : à 1000 Bruxelles, Avenue Louise, 251
7°- Pouvoirs
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte et ses annexes ;
- coordination des statuts ;