Ondernemingsnr : 0506743836
Naam
(voluit) : HertBelgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ringlaan 39
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Saskia Claeys, Notaris te Vorst-Brussel, op 3 oktober
2023, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder de
volgende beslissingen heeft genomen :
1) De vergadering keurt het fusievoorstel goed dat werd opgesteld op 9 juni 2023 door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap “PoCoFiMo”, hierna ook genoemd “Overgenomen
Vennootschap”, waarvan de zetel geves-tigd is te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Ringlaan 39
(RPR 0826.525.221), enerzijds, en van de besloten vennootschap “HertBelgium”, hierna ook
genoemd “Overnemende Vennootschap”, waarvan de zetel geves-tigd is te 1853 Grimbergen
(Strombeek-Bever), Ringlaan 39 (RPR 0506.743.836), anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in
hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
Brussel op 13 juli 2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikel 12:50, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
24 juli 2023 onder nummer 23094990 en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel op 13 juli 2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 12:50, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 24 juli 2023 onder nummer 23094989.
De vergadering verklaart unaniem haar instemming met het feit dat er geen tussentijdse cijfers
worden opgesteld over de stand van het vermogen van de overgenomen vennootschap die niet meer
dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten overeenkomstig artikel 12:51,
§2, lid 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en
wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf één januari 2023 om 00.00 uur
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 3 oktober 2023.
2) De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de algemene vergadering
van de Overgenomen Vennootschap, in een proces-verbaal opgesteld op 3 oktober 2023 door zijn
ambt, zijn instemming heeft betuigd met deze fusie. Derhalve houdt de Overgenomen Vennootschap
op te bestaan vanaf 3 oktober 2023.
3) De vergadering verklaart onder andere de volgende aanpassingen door te voeren in de statuten:
1) vervanging van de tekst van artikel 10. “Overdracht van aandelen” door de volgende tekst:
“§1. Onder “overdracht” of “overdragen” wordt voor de toepassing van deze statuten verstaan elke
verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat de (blote en/of volle)
eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer aandelen (of
certificaten/titels die er op betrekking hebben) worden overgedragen of als een gevolg van de
verleende rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet
voorwaardelijk, ten bezwarende of kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder levenden (met
inbegrip van onder andere de overdrachten bij wege van koop-verkoop, inbreng, ruil, overdracht in
het kader van overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, certificering, schenking,
inpandgeving, verdeling en vereffening of soortgelijke verrichtingen, of elke optie met betrekking tot
dergelijke overdrachten) of na overlijden. Een controlewijziging over een aandeelhouder, waarbij de
term ‘controle’ de betekenis heeft eraan toegekend in de artikelen 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek
van vennootschapen en verenigingen, wordt geacht een overdracht te zijn van de aandelen in
handen van deze aandeelhouder aan de (rechts)perso(o)n(en) die de controle verwer(ft)(ven).
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
de verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de 7 dagen betekend aan de overdrager. Indien de
overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde
termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd.
Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de 7 dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-
overnemer vinden, binnen de binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen
overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De door het bestuursorgaan voorgedragen kandidaat-overnemer verwerft de aandelen aan de prijs
die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan
akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 7 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en aan de door haar voorgedragen overnemer.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs vijftien percent (15%) meer of minder bedraagt dan het
bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-
overnemer van het bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, binnen de 7 dagen vanaf de
kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht,
draagt de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met drie percent (3%), op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 2
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van dit artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.”
2) toevoeging van de volgende alinea in artikel 11. “Bestuursorgaan”:
“Een controlewijziging over een bestuurder, waarbij de term ‘controle’ de betekenis heeft eraan
toegekend in de artikelen 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen,
betekent het ontslag van deze bestuurder in de vennootschap.”
3) vervanging van de tweede alinea in artikel 24. “Bestemming van de winst – reserves” door de
volgende tekst:
“Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan
het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig
de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.”
4) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
5) De vergadering verklaart dat er noch een website noch een e-mailadres dient bekendgemaakt te
worden.
6) De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
7) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan EUNOMIA ONDERNEMINGSLOKET,
Zeutestraat 2B 2800 MECHELEN, Peter Switsers, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen met mogelijkheid om afzonderlijk op te treden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen en in het bijzonder de
formaliteiten in verband met deze fusie bij een ondernemingsloket, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en de Kruispuntbank voor ondernemingen.
…/…
Voor analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie + coordinatie statuten
Saskia CLAEYS, Notaris