Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Novalis
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Pastoriestraat 27A
2550 Waarloos
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271, bus 093 op vijfentwintig september tweeduizend achttien, neergelegd ter
registratie op het eerste kantoor Rechtszekerheid te Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. nagemelde personen door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, waarvan hierna de
identiteit volgt:
a) de naamloze vennootschap “APACHE MANAGEMENT”, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 9520 Sint-Lievens-Houtem, BTW BE0471.954.983, Ondernemingsnummer (RPR
Gent, afdeling Oudenaarde) 0471.954.983.
b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “B4M”, waarvan de maatschappelijke
zetel gevestigd is te 2550 Kontich, Pastoriestraat 27a, BTW BE0843.666.804,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0843.666.804.
c) mevrouw Kathleen Juliette Richard Robert Laure Van den Berghe, wonende te Ringlaan 64, 3080
Tervuren.
d) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PEPPERSTREET CAPITAL”, waarvan
de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9636 Nederzwalm-Hermelgem, Peperstraat 40, BTW
BE0478.706.876, Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Oudenaarde) 0478.706.876.
e) de heer Michaël HENGARTNER, wonende te Streitholzstrasse 7, 8057 Zürich, Zwitserland.
f) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CHRISTAVEST”, waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 9521 Letterhoutem, Klein Zottegem 44, BTW BE0859.
552.038, Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Oudenaarde) 0859.552.038.
g) de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales “NOVALIS GENERAL PARTNERS Ltd.”,
waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 415 Hillcross Avenue, Mordfen, Surrey, SM4 4BZ,
Verenigd Koninkrijk en geregistreerd bij “The Companies House” onder nummer 11528088.
2. een commanditaire vennootschap op aandelen hebben opgericht, genaamd : "Novalis", waarbij
sub a) tot en met sub f) als stille vennoten werden aangewezen. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot
het bedrag van hun inbreng. Zij zijn als gewone inschrijver te beschouwen. De vennoot sub 7 is
beherende vennoot die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de
vennootschap en aansprakelijk is als oprichter van de vennootschap.
3. het doel van de vennootschap in de oprichtingsakte letterlijk omschreven is als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of
onrechtstreekse (via een dochtervennootschap) wijze:
- het nemen van participaties in portefeuillebedrijven die actief zijn in de biotech- en life sciences-
sectoren;
- het financieren van bedrijven, actief in bovenvermelde sectoren door middel van het inschrijven op
of overname van effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan, onderschrijven, overnemen en
verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en
zekerheden;
0705809018
Luik B
- het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van het cash management van de
vennootschap, met dien verstande dat betreffende liquiditeiten louter in vastrentende niet-
speculatieve goederen belegd zullen worden; en
- het opnemen van diverse bestuurs-, beheers- en andere mandaten en het verlenen van
managementadvies en consultancydiensten.
De vennootschap zal de bepalingen van artikel 143 van de Wet van 4 december 1990 op de
financiële transacties en de financiële markten die slaan op het statuut van de private privak alsmede
de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 die slaan op de in artikel 298, eerste lid, van die wet,
bedoelde instellingen voor collectieve belegging en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, alsmede de
bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle
gebeurlijke wijzigingen daarvan, naleven.
De vennootschap mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het doel van de vennootschap, mits zij bijdragen tot de realisatie van het doel van de
vennootschap. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel. “
4. de vennootschap gevestigd is te 2550 Waarloos, Pastoriestraat 27A.
    1.  zij is opgericht voor een duurtijd van tien (10) jaar vanaf haar oprichting. De duurtijd kan
tweemaal verlengd worden, telkens voor een periode van één (1) jaar, bij beslissing van de
algemene vergadering van de stille vennoten die besluit als bij een wijziging van de statuten.
6. het geplaatste kapitaal van de vennootschap drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) bedraagt.
Het is tot beloop van zevenhonderdvijftigduizend (750.000) euro gestort.
De vennoten die hun inbreng niet hebben volgestort hebben zich verbonden de volgende bedragen
bij te storten:
a) de naamloze vennootschap “APACHE MANAGEMENT”, voormeld, driehonderd
vijfenzestigduizend duizend zeshonderd vijfentwintig euro.
b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “B4M”, voormeld, driehonderd
vijfenzestigduizend duizend zeshonderd vijfentwintig euro.
c) mevrouw Kathleen Van den Berghe, voormeld, wonende te Ringlaan 64, 3080 Tervuren,
voormeld, driehonderd vijfenzeventigduizend euro.
d) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PEPPERSTREET CAPITAL”,
voormeld, driehonderd vijfenzeventigduizend euro.
e) de heer Michaël HENGARTNER, voormeld, driehonderd vijfenzeventigduizend euro.
f) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CHRISTAVEST”, voormeld,
driehonderd vijfenzeventigduizend euro.
g) de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales “NOVALIS GENERAL PARTNERS Ltd.”,
voormeld, achttienduizend zevenhonderd vijftig euro.
6bis. de statutaire zaakvoerder is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere
bewegingen te verhogen met een maximaal bedrag van zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR
7.500.000), in overeenstemming met de modaliteiten zoals door hem te bepalen.
7. het kapitaal is gevormd door stortingen in geld.
Het bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap in
oprichting geopend bij Belfius Bank.
8. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
    1.  wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf (5) percent
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafname is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de algemene vergadering bij bijzondere
meerderheid (zijnde een quorum van de helft van de Stille Vennoten en een beslissing genomen
door vijfenzeventig (75) procent van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Stille
Vennoten) over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen
terug te betalen.”
9. het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft tot eenendertig december tweeduizend negentien.
Luik B
    1.  de jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand maart om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de daarop volgende werkdag
gehouden.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergade-ring en voor de uitoefening van het
stemrecht bepalen de statuten volgende bijzondere bepalingen:
“De houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap mogen de algemene vergadering van stille vennoten bijwonen indien zij hun effecten
neerleggen op de plaats en binnen de termijn bepaald door de statutaire zaakvoerder in de
oproeping. Deze termijn mag echter vijf (5) volle kalenderdagen niet overschrijden.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap mogen de algemene vergadering van stille vennoten bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.”
11. als statutaire zaakvoerder van de vennootschap is aangesteld: de limited company naar het recht
van Engeland en Wales “Novalis General Partners”, met zetel te 415 Hillcross Avenue, Mordfen,
Surrey, SM4 4BZ, Verenigd Koninkrijk, voor wie zal optreden als vaste vertegenwoordiger in de zin
van artikel 61 § 2 van het Wetboek van vennootschappen: de heer Jan VAN DEN BERGHE,
wonende te Hockridge, Friezley Lane, Cranbrook TN17 2LL, Verenigd Koninkrijk.
Aan de statutaire zaakvoerder wordt overeenkomstig artikel 18 van de statuten, volledige individuele
vertegenwoordigings-macht verleend om individueel handelend namens de vennoot-schap op te
treden in rechte en jegens derden.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat van de zaakvoerder neemt een aanvang
vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft.
12. als commissaris aangesteld werd: de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren”,
met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, BTW BE0449.065.260, Ondernemingsnummer (RPR Gent,
afdeling Gent) 0449.065.260, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Van De Walle,
bedrijfsrevisor.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering van 2021.
13. a) een LP Advisory board aangesteld werd, bestaande uit de volgende leden:
* mevrouw Kathleen VAN DEN BERGHE, voormeld;
* de naamloze vennootschap “Pepperstreet Capital”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer
Bart ROSSEL, wonende te 9636 Nederzwalm-Hermelgem, Peperstraat 40;
De LP Advisory Board neemt een aanvang vanaf dat de datum dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft.
De toetreding tot en de werking van de LP Advisory Board wordt geregeld in artikel 5.1 van het
Reglement van Interne Orde.
b) een investment committee aangesteld werd, bestaande uit de volgende leden:
* de heer Jan VAN DEN BERGHE, voormeld;
* de heer Wim VAN CRIEKINGE, wonende te 2250 Waarloos, Pastoriestraat 27B;
Het Investment Committee neemt een aanvang vanaf de datum dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft.
De toetreding tot en de werking van het Investment Committee wordt geregeld in artikel 5.3 van het
Reglement van Interne Orde.
c) waarnemers aangesteld werden voor voormeld Investment Committee bestaande uit volgende
personen:
* de naamloze vennootschap “Pepperstreet Capital”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer
Bart ROSSEL, voormeld;
* de heer Michaël HENGARTNER, voormeld;
14. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim
Van Berendoncks, de heer Reinart Vos, de heer Glenn L’hoëst, de heer Sammy Perel of mevrouw
Madjda Temraz, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120),
aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET - NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
Luik B