Ondernemingsnr 0808.318.123
Naam
(voluit):	COOLS
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap op aandelen
Schatting 48	Volledig adres v.d. zetel:
8210 Zedelgem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PV OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
commanditaire vennootschap op aandelen "COOLS", met zetel te 8210 Zedelgem, Schatting 48,
opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de
;besloten vennootschap 'LOMMEE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort;
`SCRIPTUM', met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 7 maart 2023, eerstdaags te
registreren, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda
aangezien de vennoten erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde documenten,
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan een maand voor de datum van onderhavige
vergadering.
De vergadering erkent bovendien kennis te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangewezen
door het bestuursorgaan, opgesteld op 3 maart 2023, en het verslag van het bestuursorgaan van de;
;overnemende vennootschap "COOLS GABRIEL" over de inbreng in natura in de overnemende:
'vennootschap "COOLS GABRIEL" in overeenstemming met artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek
ivan vennootschappen en verenigingen, opgesteld op 3 maart 2023, stukken waarvan de vennoten
kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
De conclusie van het verslag van de revisor, de BV MOORE AUDIT, met kantoor te 8900 Ieper,
Elverdingestraat 43, vertegenwoordigd door heer PLANQUETTE Kristof, bedrijfsrevisor, de dato 3;
maart 2023, luidt als volgt:
"7. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering.
van BV COOLS GABRIEL
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WWV, in relatie met het artikel 3:56 van het:
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto,
boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader va het boekhoudkundig
continuiteitsprincipe, brengt ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend te 8900 Ieper;
Elverdingestraat 43 (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof,
Planquette, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering,
de BV COOLS GABRIEL, met zetel te 8210 Zedelgem, Schatting 48, ingeschreven in het
rechtspersonenregister	ondernemingsnummer	0459.350.725,	gekend	met	de	op
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 22 november 2022.
De inbreng in natura bestaat uit een fusie door overneming waarbij het gehele vermogen van
de COMMVA COOLS, gevestigd te 8210 Zedelgem, Schatting 48, ingeschreven in het
0808.318.123,	op de	gekend	rechtspersonenregister	ondernemingsnummer	met
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg
van ontbinding zonder vereffening op de BV COOLS GABRIEL overgaat.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van
de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering, onder voorbehoud van:
de latente minderwaarde op de participatie in de BV ARMA-COM dewelke wordt
geraamd op afgerond 218.000,00 EUR.
de mogelijke financiële impact van eventuele fiscale controles bij de betrokken
vennootschap;
de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode
leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in
artikel 211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit
overeenkomstig artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen ingebracht worden aan haar boekwaarde op 30 juni 2022, hetzij 504.792,70 EUR.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 393 nieuwe aandelen BV COOLS GABRIËL.
Ingevolge de fusie zal de BV COOLS GABRIEL 750 eigen aandelen verwerven, dewelke naar
aanleiding van de fusie onmiddellijk zullen worden vernietigd. Deze vernietiging zal aangerekend
worden op de beschikbare reserves en zal bijgevolg geen impact hebben op bedrag van de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	>
1	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
A	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke	A
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	A
waarderingsmethode;
de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met	,
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Ieper, 3 maart 2023
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
getekend
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor
Bijlage: Ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan".
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
...
VIERDE BESLUIT
Overeenkomstig het fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van
de overdracht, besluit de algemene vergadering tot ontbinding, zonder vereffening, met het oog op
voornoemde fusie, onder opschortende voorwaarde dat de vergadering van de overnemende
vennootschap "COOLS GABRIEL" tot eenzelfde besluit komt. Bijgevolg zal de algeheelheid van de
activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap "COOLS", met alle rechten
en plichten, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten
op 30 juni 2022, overgaan op de overnemende vennootschap "COOLS GABRIEL".
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap "COOLS" zullen vanaf 1 juli 2022,
worden geacht, vanuit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende
vennootschap "COOLS GABRIEL", mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de
overgenomen vennootschap "COOLS", het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen
van alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie
en het vrijwaren tegen alle vorderingen.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht worden
opgenomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
"COOLS GABRIEL".
VIJFDE BESLUIT
Ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de vennootschap "COOLS", zullen aan de
vennoten van de overgenomen vennootschap "COOLS" driehonderddrieënnegentig (393) nieuwe
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde soort en genietend van dezelfde
voordelen als de bestaande aandelen in de overnemende vennootschap "COOLS GABRIEL" uitgereikt
worden en worden verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de
overnemende vennootschap "COOLS GABRIEL" tegen inlevering van duizend (1.000) oude aandelen
van de overgenomen vennootschap "COOLS", a rato van driehonderddrieënnegentig (393) nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap "COOLS GABRIEL" voor duizend (1:000) oude aandelen
van de overgenomen vennootschap "COOLS".
Deze aandelen zullen delen in de winst vanaf de winstverdeling voor het boekjaar dat een aanvang
nam op 1 juli 2022.
..
ZESDE BESLUIT
Over het al dan niet verlenen van kwijting aan het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap
"COOLS" voor de uitoefening van haar mandaat in de periode van 1 juli 2022 tot heden zal beslist
worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "COOLS GABRIEL".
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS
Tegelijk neergelegd:
het afschrift der akte dd. 7 maart 2023;