Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0460.262.030
Naam
(voluit):	Carpe Diem Holdings
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Stokerijstraat 29d bus 2	Volledig adres v.d. zetel:
2110 Wijnegem
Onderwerp akte : NV - omvorming
Uittreksel uit de akte verleden op 23 december 2022 voor Jef VAN ERMENGEM, notaris te Meerhout,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel,
Antwerpseweg 8b en antennes te Geel, Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat;
55, nog te registreren, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "CARPE DIEM HOLDINGS" met zetel te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat 29d bus 2,
ondernemingsnummer BE0460.262.030, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, onder meer volgende!
besluiten heeft genomen:
Op drieëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig te Meerhout, Markt 36. Voor mij, Jef VAN
ERMENGEM, notaris te Meerhout, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Atlas"
Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel, Antwerpseweg 8b, Meerhout,
Markt 36 en Mol, Collegestraat 55
Wordt gehouden
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de naamloze vennootschap;
"Carpe Diem Holdings", met zetel te Wijnegem, Stokerijstraat 29d bus 2, RPR Antwerpen afdeling:
Antwerpen BE0460.262.030, opgericht bij akte verleden voor notaris Filip Segers te Weelde op 13;
maart 1997, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad nummer 1997-04-10 / 283.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Marci
Sledsens op 18 oktober 2013, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad nummer:
2013-11-08 / 0169602.
Bureau
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer VAN ROSSUM Bart, nagemeld,
die tevens optreedt als secretaris en stemopnemer.
De voorzitter verzoekt mij, notaris, authentieke akte te verlijden van wat volgt:
Oproepingen
De bijeenroepingen tot deze vergadering, die de agenda vermelden, werden verstuurd, conform artikel
7:127 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar het e-mailadres van de aandeelhouders
die overeenkomstig artikel 2:32 hun e-mailadres hebben meegedeeld aan de vennootschap. De;
voorzitter legt de bewijsexemplaren van het versturen van de e-mail neer op het bureau.
Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de volgende aandeelhouders, die verklaren het;	1.
volgende aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
De heer Lau Chu, wonende te China, Hong Kong, Tregunter Path Century Tower, Flat 30 A	a)
houder van tweehonderdveertig (240) aandelen.
de vennootschap naar Chinees recht Prosperity Clothing Company Limited , met zetel te	b)
China, Hong Kong, Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, in China geregisteerd met nummer 15497 en met
Belgisch ondernemingsnummer RPRbis nummer 0975.143.642.
Opgericht op 21 mei 1968 te Hong Kong en geregistreerd in het "Register of Companies" te Hong
Kong onder nummer 15497.
houder van zestig (60) aandelen.
Volmacht: Alhier vertegenwoordigd door de heer VAN ROSSUM Bart, nagemeld, handelend ingevolge
onderhandse volmacht, waarvan een exemplaar hieraan gehecht blijft. De lasthebber erkent door de
notaris te zijn gewezen op de gevolgen van een ongeldige lastgeving
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de volgende leden van het bestuursorgaan:	2.
De besloten vennootschap "BARROS", met zetel te 2520 Ranst (Emblem), Heidestraat 76,	a)
met ondernemingsnummer 0819.287.437, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0819.287.437, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN ROSSUM Bart, wonende te 2520 Emblem (Ranst) Heidestraat
76.
Mevrouw SAROBE SOPRANIS Emma Alexandra, wonende te 28701 Madrid (Spanje) San	b)
Sebastian De Los Reyes, Calle Tablas De Daimiel 11 CASA 6.
De voorzitter deelt mee dat het kapitaal vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro	3.
zes cent (€ 74.368,06) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen. Gezien
alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan de
algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten over de punten vermeld in de agenda.
De voorzitter deelt verder mede dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, een	4.
drie/vierde meerderheid van de stemmen moeten bekomen, om te zijn aanvaard.
AGENDA
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen:
Voorstel om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het	1.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.	Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
Kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in het	a)
kader van de omzetting in een besloten vennootschap.
Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.	b)
Beslissing tot aanneming van de statuten van een besloten vennootschap.	c)
Beslissing tot schrapping van het statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de	3.
statuten en het beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen.
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van	4.
vennootschappen en verenigingen.
Adres van de zetel van de vennootschap.	5.
Website en e-mail adres.	6.
Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.	7.
Ontslag en (her)benoeming van de bestuurder(s)	8.
Volmacht voor de account voor het vervullen van administratieve formaliteiten.	9.
VERSLAGEN - DOCUMENTEN
De voorzitter deelt mee dat er volgende verslagen en documenten voorhanden zijn die aan de
algemene vergadering dienen te worden voorgelegd:
Voor de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap:
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van	.
vennootschappen en verenigingen voor het omzetten van de vennootschap in een besloten
vennootschap, hierbij is een staat van activa en passiva per 30 september 2022 gevoegd.
Controleverslag opgemaakt door Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, die haar ambt uitoefent in	·
de besloten vennootschap "Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor" overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze verslagen zullen bij deze akte worden gevoegd, doch niet worden aangeboden ter registratie,
en zullen nadien worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
besluit: Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
besluit: Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Verslaggeving	a)
Het bestuursorgaan heeft op 2 november 2022 het verslag opgemaakt zoals voorzien in
.
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; aan dit verslag is een
staat van actief en passief gehecht, afgesloten op 30 september 2022.
· Mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, optredend voor de besloten vennootschap Kadija
Amkhaou, bedrijfsrevisor", kantoorhoudende te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, heeft op
23 november 2022 het verslag opgemaakt zoals voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"CONCLUSIES
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 30 september 2022, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap CARPE DIEM
HOLDINGS NV uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een
conclusie over de voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door
ons uitgevoerde beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle
van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten
bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit
het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die
van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de
veronderstelling van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die
het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of
RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/- perioden, zijnde de
perioden die (nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin
over de volledigheid van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de
ondergetekende geen externe bevestigingsbrievén en werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de
voorgaande paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de
norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en
de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen,
hebben we geen materiële overwaardering van het netto-actief van de voornoemde staat van
activa en passiva, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel
inzake financiële verslaggeving, geïdentificeerd.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 74.368,06 EUR. Met het oog op de omzetting van de
NV in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat het kapitaal, vermeerderd met alle reserves
die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van 78.366,82
EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 september 2022, na de omzetting
hoger zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief volgens
deze staat van 74.368,06 EUR is lager dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
krachtens de wet of de statuten niet mogen warden uitgekeerd, ten bedrage van 78.366,82 EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de
staat van activa en passiva opgesteld op 30 september 2022.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders
en derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 22 december 2022 Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV Vertegenwoordigd door
mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor (volgt de handtekening)"
b)	Omzetting
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder wijziging van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De naam, de duur, het adres van de zetel, het boekjaar, de datum van de jaarvergadering en het
voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Ingevolge deze omvorming worden het kapitaal en de reserves van rechtswege omgezet in een
statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Haar activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De besloten vennootschap zal bovendien de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0460.262.030 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 30 september 2022, en waarvan een exemplaar wordt gehecht aan het verslag
van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, in het bijzonder voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
c)	Beslissing tot aanneming van de statuten van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist om de statuten van de besloten vennootschap aan te nemen, zoals blijkt
uit de hierna vermelde gecoördineerde statuten.
besluit: Beslissing tot schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit
de statuten en het beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen.
· In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat
het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
· De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog
niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om
de statuten aan te passen en volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger
aangenomen statutenwijzigingen, de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten
worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam "Carpe Diem Holdings".
Artikel 2: Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- conceptualisering, marketing, branding, design en ontwerp, productie, verpakking, promotie en
verkoop van apparel en lifestyle artikelen en accessoires en meer in het algemeen de groot-en
kleinhandel in textiel, kleding, schoeisel, artikelen van leer, sport- en kampeerartikelen, meubels
huishoudelijke artikelen en ijzerwaren;
Het optreden als tussenpersoon in de handel: de in- en uitvoer van handelsgoederen;	1
- Het zoeken van investeringsopportuniteiten voor binnen- en buitenlandse bedrijven: het
begeleiden van die investeringen; het begeleiden in desinvesteringen:
De vennootschap heeft verder tot voorwerp :
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en ondernemingen;
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing:
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
Artikel 5. Inbreng(en) - Aandelen.
Inbrengen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Statutair (on)beschikbare eigen vermogensrekening.
· Naar aanleiding van de omvorming naar een besloten vennootschap werd de inbreng geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening, zodat deze vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouder(s).
· Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op
de beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed te worden geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
· In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed te worden
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij ·
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van aandelen te houden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen indien zij hierom verzoeken.
Ondeelbaarheid
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan het
bestuursorgaan van de vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze
aandelen schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen.
De overdracht van aandelen is aan de volgende voorwaarden onderworpen:
1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties,
obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
2.	De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders, en dit zoals hierna bepaald:
· De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een
derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te
dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
· Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de
zeven (7) kalenderdagen na de betekening ervan.
· De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig (30)
kalenderdagen van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen
binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht per gewone brief aan
het bestuursorgaan of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet
reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
· De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de
aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen
bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben
uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van dertig (30) dagen na de
betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de
overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te
liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de
aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht
door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden
de overblijvende aandelen naar keuze van het bestuursorgaan, ofwel bij lottrekking
toegewezen ofwel wordt de overdragende aandeelhouder voor deze aandelen geacht uit te
treden uit de vennootschap.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het	·
wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar
zijn keuze ofwel de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop
aanvaarden voor het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan
de kandidaat-overnemer de overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
· De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs geboden door derde.
Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de
prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen
de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling.
Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijf (5) kalenderdagen nadat hij ervan in kennis
werd gesteld, betekenen aan de overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht
hebben uitgeoefend. Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien percent (10%) meer
of minder bedraagt dan het bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager
als de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van
de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven,
binnen de vijf (5) kalenderdagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door
de deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt
dan het aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven
bij onvolledige uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien
het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de
kosten in evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-
overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30)	·
kalenderdagen na de betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het
verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met vijf percent (5%),
op de verschuldigd gebleven sommen.
3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum
van afgifte aan de post.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op	4.
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam
of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de
vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan de
aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door
elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 10. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1) De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
2) Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap.
3) Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden, moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen zullen worden vernietigd.
4) De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar; het bedrag
van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald.
5) Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en
nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
Artikel 11. Uitsluiting
1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
aan de waarde die is voorzien bij uittreden.
3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan
de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om
per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende
brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun
machten.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
ledere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste juni om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
1) Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
2) Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
3) Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4) Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
5) Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
6) Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7) Algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.	1.
1) De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de
vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
2) Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronisch communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
3) De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de
vennootschap, indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders
kunnen communiceren.
4) De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze:
· Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun
stem uitbrengen.
· Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de
aandeelhouders kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders
via e-mail hun stem uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het
bestuursorgaan en deze de ontvangst van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
· Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van
de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voor de	3.
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan het bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische
weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde
adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
4.	Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 21. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met 3 weken voor wat betreft de jaarrekening. Tenzij de algemene vergadering er
anders over besluit, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De
tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde burgerlijke jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves - interim-dividend.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij
gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De algemene vergadering kan tevens besluiten om geen vereffenaar aan te stellen wanneer zij de
vennootschap in één akte wenst te ontbinden en te vereffenen conform de wettelijke bepalingen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Netting-overeenkomst (contractuele schuldvergelijking)
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen
inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten,
en zullen dus in geval van samenloop worden gecompenseerd ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
besluit: Adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2110 Wijnegem,
Stokerijstraat 29d bus 2.
besluit: Website en e-mail adres.
De vennootschap beschikt niet over een website of e-mailadres waarmee de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap.
besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coordinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
besluit: Ontslag en herbenoeming van de bestuurder(s).
Voor zoveel als nodig, bevestigt de vergadering het ontslag van volgende bestuurder en dat sinds	·
1 oktober 2022, met name:
Mevrouw SOPRANIS Emma Alexandra, wonende te 28701 Madrid (Spanje) San Sebastian
De Los Reyes, Calle Tablas De Daimiel 11 CASA 6.
· De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van besloten vennootschap Barros uit zijn functie
van bestuurder.
· De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om twee bestuurders te
benoemen.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder:
- de besloten vennootschap "BARROS", met zetel te 2520 Emblem, Heidestraat 76,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BE0819.287.437, vast vertegenwoordigd door de heer VAN ROSSUM
Bart, wonende te 2520 Emblem, Heidestraat 76.
Mevrouw SAROBE SOPRANIS Emma Alexandra, wonende te 28701 Madrid (Spanje) San
Sebastian De Los Reyes, Calle Tablas De Daimiel 11 CASA 6
· De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.	·
· De voormelde bestuurder besloten vennootschap Barros is alhier aanwezig en verklaart het
mandaat te aanvaarden.
· De voormelde bestuurder, mevrouw Sarobe Sopranis Emma is hier niet aanwezig maar heeft bij
schrijven van 21 december 2022 verklaard het mandaat te aanvaarden.
Vaste vertegenwoordiger
Indien de vennootschap een mandaat uitoefent in een andere vennootschap (als bestuurder,
vereffenaar, ... ) zal een vaste vertegenwoordiger optreden voor de vennootschap. Hiertoe wordt
de heer VAN ROSSUM Bart aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap.
besluit: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
"Van Looy Accountants"; kantoorhoudende te 2180 Ekeren (Antwerpen) Kapelsesteenweg 501/1
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers wordt aangewezen als lasthebber ad hoc
om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting of wijziging bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Fiscale verklaringen
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt € 100,00 betaald op aangifte door Atlas Notarissen.
Sluiting van de vergadering
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn, en dat hierover telkens een
beslissing werd getroffen met éénparigheid van stemmen. Bijgevolg wordt de vergadering besloten.
SLOTBEPALINGEN
1)Bekwaamheid - Bevestiging identiteit - Waarmerking
Partijen bevestigen dat hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn. Zij verklaren bevoegd en
bekwaam te zijn en niet het voorwerp uit te maken van enige vorm van faillissement, collectieve
schuldenregeling, bewind of andere.
De notaris bevestigt dat de identiteit en woonplaats van partijen hem werden aangetoond aan de hand
van voormelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen (en onder meer de identiteitskaart).
Voor de vennootschap die in dit dossier optreedt, bevestigt de vertegenwoordiger dat hij door de
notaris werd ingelicht aangaan de verplichtingen inzake het UBO-register en aangaande de
verplichting van na de notaris om deze gegevens op te vragen en na te gaan of deze adequaat,
nauwkeurig en actueel zijn. Hierop antwoordt de vertegenwoordiger van de vennootschap dat de
gegevens opgenomen in het UBO-register op heden adequaat, nauwkeurig en actueel zijn.
2)Informatieplicht - raadgeving
Partijen erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de bijzondere verplichtingen aan de notaris
opgelegd door artikel 9, §1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat,
wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen
vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van partijen en hen moet meedelen dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De
notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet alle partijen op onpartijdige
wijze raad verstrekken. Partijen verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van
belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden. Partijen bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, plichten en lasten die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt.
3)Voorlezing en toelichting - ontwerp
De partijen verklaren meer dan vijf dagen voor heden het ontwerp van de akte te hebben ontvangen.
Deze akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, lid 1 en 2
van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van akte. De hele akte en haar bijlage(n) werd door mij, notaris, ten behoeve
van de comparanten toegelicht.
4)Afschrift van deze akte - www.izimi.be
De notaris informeert over de digitale kluis die ter beschikking wordt gesteld door de Koninklijke
Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via www.izimi.be. Hierdoor heeft elke partij toegang tot
het gedematerialiseerd afschrift van zijn notariële akte bewaard in NABAN (de authentieke bron van
notariële akten).
Partijen kunnen indien ze dat wensen ook een afschrift op papier bekomen op het kantoor van de
notaris.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden op voormelde plaats en datum.
Na voorlezing en toelichting hebben de aandeelhouders en de bestuurders, met mij, notaris,
getekend.
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte;
- geccördineerde statuten.
- bijzonder verslag bestuur
- verslag revisor