Ondernemingsnr : 0841 343 455
Naam
(voluit) : Peter Vermeire
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Veldestraat 142 - 9850 Deinze
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot fusie door overneming
Uittreskel uit het fusievoorstel van 2 januari 2023 houdende voorstel tot fusie door overneming van de BV
Ace.com door BV Peter Vermeire, in toepassing van de artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zoals dit werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
FUSIEVOORSTEL
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN EN HUN VERKLARINGEN
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN AAN DE VOORGESTELDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING ZIJN:
1.De besloten vennootschap Peter Vermeire, met zetel te 9850 Deinze, Veldestraat 142, met
ondernemingsnummer BE 0841.343.455, RPR Gent, afdeling Gent, hier vertegenwoordigd door haar
bestuursorgaan, die verklaart de vennootschap rechtsgeldig te kunnen vertegenwoordigen:
-De heer Peter Vermeire
Hierna "PETER VERMEIRE" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
2.De besloten vennootschap Ace.Com, met zetel te 3500 Hasselt, Kasteellaan 31, met
ondernemingsnummer BE 0878.154.856, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, hier vertegenwoordigd door haar
bestuursorgaan, dat verklaart de vennootschap rechtsgeldig te kunnen vertegenwoordigen:
-De Heer Antoine Vermeire
-Mevrouw Theresa Leniere
Hierna "ACE.COM" of de "Over te nemen Vennootschap" genoemd.
ZIJ VERKLAREN:
Dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Over te nemen
Vennootschap, na beraadslaging en na goedkeuring door de respectieve bestuursorganen, dit voorstel van met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ('geruisloze fusie') in de zin van artikel 12:7 juncto artikel 12:2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV') hebben opgesteld houdende de overname
van ACE.COM door PETER VERMEIRE.
Dat dit voorstel tot een fusie waarbij het gehele vermogen van ACE.COM, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op PETER VERMEIRE, aan de
- - buitengewone-algemene-vergadering van-de-vennootschappen-ter goedkeuring zal worden- voorgelegd .-
Dat, gezien alle aandelen van ACE.COM in handen zijn van PETER VERMEIRE, een dergelijke verrichting
krachtens artikel 12:7 van het WVV met een fusie door overneming wordt gelijkgesteld en dat in casu de
procedure voorzien voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, voorzien in artikel 12:50 tot
12:58 van het WVV, zal worden gevolgd.
Dat, overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV, door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen een fusievoorstel moet worden opgemaakt, dat ten minste de vermeldingen voorgeschreven
door datzelfde artikel, dient te bevatten.
Dat het fusievoorstel door elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergadering die over de (geruisloze) fusie moet besluiten, moet worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd en worden bekendgemaakt bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14 1º of 4° van het WVV.
Dat, overeenkomstig artikel 12:18 van het WVV, de aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap
een aansprakelijkheidsvordering kan instellen tegen de bestuurders voor de vergoeding van de schade die hij
heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding of de totstandkoming van de fusie begane fout.
Dat in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, een voorstel tot geruisloze fusie wordt voorgelegd als
volgt.
MOTIVATIE
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, worden
samengebracht tot één vennootschap.
Ingevolge de fusie zal het eigen vermogen van Peter Vermeire toenemen (door de realisatie van een
boekhoudkundige fusiemeerwaarde) met als gevolg dat dit naar kredietinstellingen en externe financiers toe in
de toekomst het nodige vertrouwen zal geven om extra leningen te verstrekken voor de verdere groei van haar
huidige en toekomstige activiteiten. Vooral in het kader van investeringen in vastgoedprojecten zal dit ertoe
leiden dat aan de vennootschap kredieten zullen worden verstrekt tegen meer gunstige voorwaarden.
Bovendien zal de fusie leiden tot een besparing aan allerlei kosten zoals erelonen boekhouding, sociale
bijdrage vennootschap, provinciebelasting, neerleggingskosten externe jaarrekening, bankkosten, etc. Hiermee
kunnen een aantal duizenden euro's op jaarbasis worden bespaard.
De nodige tijdsbesteding voor het voeren van twee aparte administraties en twee aparte boekhoudingen
neemt flink wat tijd in beslag van het huidige bestuursorgaan. Door de fusie wordt geschat dat die tijd voor
minstens met 1/3 kan worden gereduceerd en kan deze vrijgekomen tijd worden gebruikt voor de realisatie van
extra omzet door meer factureerbare uren te presteren door het huidige bestuursorgaan.
WETTELIJKE VERMELDINGEN
DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, tweede lid, 1° WVV )
De Overnemende Vennootschap:
Peter Vermeire, een besloten vennootschap, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Vincent
Berquin te Brussel op 23 november 2011, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 7 december 2011 onder het nummer 11183999.
De statuten van de vennootschap werden sinds haar oprichting niet gewijzigd.
Blijkens de gecoördineerde statuten wordt het voorwerp van Peter Vermeire als volgt omschreven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1)Het leveren van werkzaamheden, diensten en adviezen en in het bijzonder de bijstand aan
ondernemingen, verenigingen, publieke administraties en andere instellingen wat hun organisatie, hun beheer,
de voorzetting de ontwikkeling en de uitvoering van hun activiteit of uitbreiding betreft;
2)Het organiseren van gezondheidsverbeterende activiteiten voor derden;
3)Het verzorgen van opleidingen, coaching, lezingen, publicaties en seminaries;
4)Het begeleiden, sponsoren en uitvoeren van projecten in de meest ruime betekenis;
5)Het organiseren van wedstrijden, tentoonstellingen, cursussen, alsook het verhuren van materiële activa
voor recreatie alsook voor publicitaire doeleinden;
6)Het beheer voor eigen rekening van een patrimonium van roerende en onroerende waarden, met inbegrip
van namelijk docht niet uitsluitend: aandelen en deelbewijzen die al dan niet tijdelijk of permanent op de beurs
genoteerd zijn, obligaties, kasbonnen, warrants, opties en analoge titels, gronden en gebouwen, intellectuele
rechten in het algemeen alle welkdanige roerende of onroerende goederen of waarden. Alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Zij mag de administratie, het toezicht en de controle waarnemen van of over alle verbonden
vennootschappen of waarmede zij verbonden is of alle andere vennootschappen, en hen alle leningen toestaan
onder welke vorm en voor welke tijdspanne dan ook.
Zij mag leningen met of zonder waarborg aangaan voor de uitvoering van de door haar ondernomen
werkzaamheden; zij mag eveneens fondsen uitlenen in het kader van de uitvoering van werkzaamheden.
Zij mag mandaten als bestuurder, vereffenaar of anderszins aanvaarden en verbintenissen van derden
waarborgen, ondermeer deze van de aandeelhouders en bestuurders in het maatschappelijk belang en binnen
de wettelijke voorschriften.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle verrichtingen uitvoeren, van burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar maatschappelijk doel, of die van aard zijn de verwezenlijking en de ontwikkeling ervan te bevorderen met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen.
De vennootschap zal enkel handelingen van productief beheer kunnen stellen in het kader van
bovenvermelde activiteiten en zal geen enkele activiteit uitoefenen noch diensten verstrekken voor rekening
van derden zoals bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig op de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen."
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Veldestraat 142 - 9850 Deinze
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het
ondernemingsnummer BE 0841.343.455.
De Over te nemen Vennootschap:
ACE.COM, een besloten vennootschap, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Vincent Berquin
te Brussel op 21 december 2005, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 januari 2006 onder het nummer 06003039.
De statuten van de vennootschap werd sinds haar oprichting éénmaal gewijzigd, voor akte verleden voor
notaris Vincent Berquin te Gent op 28 februari 2011, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 17 maart 2011 onder het nummer 11041996.
Blijkens de oprichtingsakte wordt het voorwerp van ACE.COM als volgt omschreven:
"1) Het verlenen van bijstand van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client . Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
2) Het verzorgen van opleidingen, coaching, lezingen, seminaries, en publicaties;
3) Het uitvoeren van vertalingen en vertolkingen;
4) Het begeleiden, sponsoren en uitvoeren van projecten in de meest ruime betekenis;
5) Het organiseren van wedstrijden, tentoonstellingen, cursussen, alsook het verhuren van materiële
activa voor recreatiedoeleinden alsook voor publicitaire doeleinden;
6) Het ontwikkelen van communicatieplatformen en verlenen van diensten in informatica,
telecommunicatie en video conferentie onder alle vormen;
7) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten,
8) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
9) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen, het
stimuleren , de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij kan zich borgstellen voor die vennootschappen, aval verlenen, voorschotten of kredieten toestaan,
hypothecaire waarborgen of andere waarborgen verlenen;
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
10) De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doen van de vennootschap;
11) Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of cp gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijke doel of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kasteellaan 31.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het
ondernemingsnummer BE 0878.154.856.
DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, tweede lid, 2° WVV)
De handelingen van ACE.COM zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van PETER VERMEIRE vanaf 1 oktober 2022.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (artikel 12:50, tweede lid, 3° WVV)
Er zijn binnen de Over te nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen binnen de Over te nemen Vennootschap.
Bijgevolg dient de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toe te kennen.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, tweede lid, 4º WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap noch
aan de bestuurder van de Overnemende Vennootschap.
OVERDRACHT ONROEREND GOED
De Over te nemen Vennootschap is geen eigenaar van enig onroerend goed, zodat de bepalingen van het
Bodemsaneringsdecreet in casu geen toepassing vinden.
SLOTVERKLARINGEN
WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er wijzigingen aan de statuten aangebracht worden en
: eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten.
VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het WVV en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel waarbij elke vennootschap
instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Onderhavig fusievoorstel zal worden neergelegd bij de bevoegde ondernemingsrechtbank door de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking ervan bij
uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOLMACHT
De respectievelijke bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan WARFID NV, met zetel te 8790
Waregem, Noorderlaan 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0836.447.628, vertegenwoordigd door haar bestuurders of aangestelden, met
de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de publicatieformulieren als
bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van
het fusievoorstel en de publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Aldus opgemaakt te Hasselt op 2 januari 2023, waarvan elk van de betrokken vennootschappen erkent twee
(2) getekende exemplaren te hebben ontvangen waarvan één (1) bestemd is om in het vennootschapsdossier
te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke
vennootschappen.
Peter Vermeire
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel