N° d'entreprise : 0719346555
Nom
(en entier) : BOUCK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Procession 28
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 12
décembre 2022, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée dénommée « BOUCK » , ayant son siège à 1310 La Hulpe, Rue de la Procession, numéro 28
, avec le numéro d’entreprise BE 0719.346.555.
(…)
La séance est ouverte à 15 heures 30 sous la présidence de Monsieur BÜCKEN Gaétan, ci-après
plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Monsieur BÜCKEN Gaétan Pierre Daniel, né à Uccle, le 19 février 1990 (…), domicilié à 1160
Auderghem, Avenue Henri Strauven, 29 boîte b003 : mille huit cent vingtquatre (1.824)  actions.
    •  Madame BÜCKEN Charlotte Catherine Bénédicte, née à Uccle, le 29 décembre 1988 (…),
domiciliée à 1330 Rixensart, Quai du Tram, 7 : dixhuit (18) actions.
    •  Madame DEPUYDT Louise Jenny Dominique Geneviève, née à Namur, le 30 mars 1990 (…),
domiciliée à 1160 Auderghem, Avenue Henri Strauven, 29 boîte b003 : dixhuit (18) actions.
Soit ensemble : mille huit cent soixante (1.860) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
Mesdames BÜCKEN Charlotte et DEPUYDT Louise sont ici représentées par Monsieur BÜCKEN
Gaétan, en vertu de procurations sous signature privée (…).
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
3. Modification de l’objet :
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5 :101 du Code des Sociétés et Associations.
(b) Proposition de modification de l’objet.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Volet B
6. Confirmation de la démission du gérant et renouvellement du gérant comme administrateur.
7. Adresse du siège.
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
- d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non
encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Deuxième résolution – Décision quant aux capitaux propres indisponibles
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
L’assemblée déclare que les capitaux propres sont entièrement libérés, soit la somme de dix-huit
mille six cents euros (18.600 EUR).
Troisième résolution – Modification de l’objet
(a)        Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration.
Les actionnaires reconnaissant être en possession de celui-ci et en avoir pris connaissance
antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
(b) L’assemblée propose de supprimer le texte de l’article 3 des statuts et de le remplacer comme
suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Le commerce sous toutes ses formes, y compris le commerce en ligne, et notamment
l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage,
ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits,
et notamment de tout matériel de loisirs créatifs, matériel d’art et de bricolage, articles de cadeaux,
ameublements, bijoux, livres et jeux éducatifs.
    •  L’élaboration, l’organisation, et l’animation de stages, cycles de formations, cours, séminaires,
événements et concours de tous types.
    •  L’acquisition, la gestion, la valorisation, la mise location ou la location, l’échange et le commerce
d’œuvres d’art au sens large (y compris des véhicules motorisés ou nonmotorisés).
    •  L’enseignement, la conduite de recherche, la promotion de l’art, la promotion de l’art et la mise
en place de séminaires et exposition.
    •  La production, la conception, la réalisation, le montage, la diffusion, l’achat, la vente et l’
exploitation, dans les domaines des œuvres d’art, de la peinture, du dessin, de la sculpture, de la
gravure et des arts graphiques et plastiques en général, à des fins artistiques, industrielles ou
commerciales.
    •  La réalisation, la conception, le patronage, la vente et l’achat de vêtements.
    •  L’achat, la vente, l’intermédiation, la production et le conseil en vin.
Volet B
    •  L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref, l’intermédiaire commercial.
    •  L’infographie, la création et le développement de sites internet et activités connexes, entre
autres en matière de télécommunication et multimédia.
    •  Les activités de bureau de relations publiques, d’études de marché, d’organisation de sondages,
d’agence de presses, d’agence de publicité et gestion de supports de publicité, les activités de
banque de données.
    •  Conseil en marketing, communication, vente et tous les autres aspects de la gestion d’
entreprise.
    •  L’exécution de toutes activités qui appartiennent normalement à l’activité d’une agence de
marketing ou publicitaire comme la recherche, la rédaction et la réalisation de service de marketing
ou publicitaire pour des tiers et toutes activités qui y sont directement ou indirectement liées.
    •  La production, la conception, la réalisation, le montage, la diffusion et l’exploitation, dans les
domaines de la vidéo, du cinéma, de l’infographie, de la photographie et de l’audiovisuel au sens
large.
    •  L’achat, la location et la vente de matériel audiovisuel ou lié à l’évènementiel.
    •  L’achat, la location et la vente de matériel de décoration tant pour l’intérieur que pour l’extérieur.
    •  La conception, l’étude, l’analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la
promotion, la gestion, l’entretien, la réparation, la maintenance, la fabrication, la transformation, la
réalisation, la commercialisation, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros ou en détail, la
location de tous produits, programmes et logiciels de matériels de télécommunications,
informatiques, bureautiques et multimédias, fournitures et équipements informatiques, multimédias,
électroniques ainsi que de produits et services similaires et accessoires.
    •  L’entretien et la réparation de machines de bureau et de matériel informatique.
    •  Les services de secrétariat et de traduction.
    •  Le conseil, la gestion et l’exploitation en systèmes informatiques et en traitement de données.
    •  Toutes les opérations de conseil, management, service et assistance aux entreprises en
général.
    •  Le développement, l’accompagnement, la réalisation, la coordination et le suivi de projets.
    •  La fourniture de services liés l’organisation, l’informatisation et les ressources humaines. Le
développement, l’implémentation, la gestion, la maintenance, l’achat la vente et la distribution de
software et hardware. L’achat, la vente et la distribution de licences, brevets et droits d’auteur.
    •  Toutes les opérations liées directement ou indirectement à la fourniture de service de gestion
(management) et de conseil dans leur sens le plus large à toute autres entreprises et organisations,
en ce inclus :
        •  Le dévelppement, la gestion et le suivi d’une stratégie de vente ; la définition d’objectifs de
vente ; la direction d’une équipe de vente, le suivi de relations avec des clients ; le positionnement du
client – de l’entreprise sur le marché
        •  L’rganisation de l’exécution du travail ; le développement et le suivi de méthodes et de
processus de travail afin d’améliorer la qualité, le service à la clientèle et le rendement
        •  La définitin de la stratégie financière ; la gestion de la trésorerie, le contrôle du budget ; la
gestion des contacts avec les différents organismes financiers
        •  La gestin de politique de personnel au sens large du terme (l’attraction de personnel adapté,
la gestion d’une politique de rémunération, la motivation et éventuellement la sanction d’employés) ;
l’expansion de l’organisation et des rôles en fonction des besoins
    •  Toutes activités de support administratif.
    •  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à
celleci.
    •  La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits
immobiliers, notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la
location meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de
biens immobiliers.
    •  Toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relative à des immeubles et à des
droits immobiliers.
    •  L’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons de caisse, fonds d’état, options et de tous droits mobiliers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Volet B
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières et civiles, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits. »
Quatrième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BOUCK ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande,
ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites
pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
    •  Le commerce sous toutes ses formes, y compris le commerce en ligne, et notamment
l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage,
ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits,
et notamment de tout matériel de loisirs créatifs, matériel d’art et de bricolage, articles de cadeaux,
ameublements, bijoux, livres et jeux éducatifs.
    •  L’élaboration, l’organisation, et l’animation de stages, cycles de formations, cours, séminaires,
événements et concours de tous types.
    •  L’acquisition, la gestion, la valorisation, la mise location ou la location, l’échange et le commerce
d’œuvres d’art au sens large (y compris des véhicules motorisés ou nonmotorisés).
    •  L’enseignement, la conduite de recherche, la promotion de l’art, la promotion de l’art et la mise
en place de séminaires et exposition.
    •  La production, la conception, la réalisation, le montage, la diffusion, l’achat, la vente et l’
exploitation, dans les domaines des œuvres d’art, de la peinture, du dessin, de la sculpture, de la
gravure et des arts graphiques et plastiques en général, à des fins artistiques, industrielles ou
commerciales.
    •  La réalisation, la conception, le patronage, la vente et l’achat de vêtements.
    •  L’achat, la vente, l’intermédiation, la production et le conseil en vin.
    •  L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref, l’intermédiaire commercial.
    •  L’infographie, la création et le développement de sites internet et activités connexes, entre
autres en matière de télécommunication et multimédia.
    •  Les activités de bureau de relations publiques, d’études de marché, d’organisation de sondages,
d’agence de presses, d’agence de publicité et gestion de supports de publicité, les activités de
banque de données.
    •  Conseil en marketing, communication, vente et tous les autres aspects de la gestion d’
Volet B
entreprise.
    •  L’exécution de toutes activités qui appartiennent normalement à l’activité d’une agence de
marketing ou publicitaire comme la recherche, la rédaction et la réalisation de service de marketing
ou publicitaire pour des tiers et toutes activités qui y sont directement ou indirectement liées.
    •  La production, la conception, la réalisation, le montage, la diffusion et l’exploitation, dans les
domaines de la vidéo, du cinéma, de l’infographie, de la photographie et de l’audiovisuel au sens
large.
    •  L’achat, la location et la vente de matériel audiovisuel ou lié à l’évènementiel.
    •  L’achat, la location et la vente de matériel de décoration tant pour l’intérieur que pour l’extérieur.
    •  La conception, l’étude, l’analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la
promotion, la gestion, l’entretien, la réparation, la maintenance, la fabrication, la transformation, la
réalisation, la commercialisation, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros ou en détail, la
location de tous produits, programmes et logiciels de matériels de télécommunications,
informatiques, bureautiques et multimédias, fournitures et équipements informatiques, multimédias,
électroniques ainsi que de produits et services similaires et accessoires.
    •  L’entretien et la réparation de machines de bureau et de matériel informatique.
    •  Les services de secrétariat et de traduction.
    •  Le conseil, la gestion et l’exploitation en systèmes informatiques et en traitement de données.
    •  Toutes les opérations de conseil, management, service et assistance aux entreprises en
général.
    •  Le développement, l’accompagnement, la réalisation, la coordination et le suivi de projets.
    •  La fourniture de services liés l’organisation, l’informatisation et les ressources humaines. Le
développement, l’implémentation, la gestion, la maintenance, l’achat la vente et la distribution de
software et hardware. L’achat, la vente et la distribution de licences, brevets et droits d’auteur.
    •  Toutes les opérations liées directement ou indirectement à la fourniture de service de gestion
(management) et de conseil dans leur sens le plus large à toute autres entreprises et organisations,
en ce inclus :
        •  Le dévelppement, la gestion et le suivi d’une stratégie de vente ; la définition d’objectifs de
vente ; la direction d’une équipe de vente, le suivi de relations avec des clients ; le positionnement du
client – de l’entreprise sur le marché
        •  L’rganisation de l’exécution du travail ; le développement et le suivi de méthodes et de
processus de travail afin d’améliorer la qualité, le service à la clientèle et le rendement
        •  La définitin de la stratégie financière ; la gestion de la trésorerie, le contrôle du budget ; la
gestion des contacts avec les différents organismes financiers
        •  La gestin de politique de personnel au sens large du terme (l’attraction de personnel adapté,
la gestion d’une politique de rémunération, la motivation et éventuellement la sanction d’employés) ;
l’expansion de l’organisation et des rôles en fonction des besoins
    •  Toutes activités de support administratif.
    •  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à
celleci.
    •  La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits
immobiliers, notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la
location meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de
biens immobiliers.
    •  Toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relative à des immeubles et à des
droits immobiliers.
    •  L’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons de caisse, fonds d’état, options et de tous droits mobiliers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières et civiles, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
Volet B
services et produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante (1.860) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
Volet B
des présences.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Sixième résolution – Démissions et nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
- Monsieur BÜCKEN Gaétan, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Septième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1310 La Hulpe, Rue de la
Procession, numéro 28.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, ses annexes et les statuts coordonnés.