N° d'entreprise : 0719 806 118
Nom
(en entier) : A.M.W. FIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Waremme 7
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION DES SOCIETES SRL A.M.W FIN et SRL T'JEAN-
MARCON EN APPLICATION DES ARTICLES 12:7 ET 12:50 DU CSA
Fusion par absorption d'une filiale à 100 %
Fusion par absorption de la SRL A.M.W. FIN par la SRL T'JEAN-MARCON
Constatant que la SRL T'JEAN-MARCON est propriétaire de toutes les actions de la SRL A.MW. FIN,
d'une part,
Et par l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations (C.S.A.) stipulant que l'opération par laquelle
une société transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes les actions et des autres titres conférant un
droit de vote dans son assemblée générale, est assimilée à une fusion par absorption, d'autre part,
Les organes d'administration des sociétés SRL A.M.W. FIN et SRL T'JEAN-MARCON ont décidé de
proposer à leurs assemblées générales respectives de fusionner de cette manière les deux sociétés en
application du Code des sociétés et des associations (Procédure des opérations assimilées à la fusion par
absorption).
Fusion par absorption - opération assimilée à la fusion par absorption
I.Présentation générale
I. 1Fusion par absorption
L'organe d'administration de la SRL T'JEAN-MARCON a décidé de proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la société l'absorption de la SRL A.M.W. FIN.
L'organe d'administration de la SRL A.M.W. FIN a décidé de proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la société la fusion par absorption de la société afin de réaliser le transfert, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine de la société, activement et passivement, à la
société existante SRL T'JEAN-MARCON.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(notamment les articles 12:7, 12:50 à 12:58) aux conditions et selon les modalités décrites ci-après.
1.2.Objectifs poursuivis
Compte tenu d'un volume d'activité réduit au sein de la société absorbée, la SRL T'JEAN-MARCON et la
SRL A.M.W. FIN peuvent être regroupées au sein d'une même entité économique et juridique afin de
centraliser la gestion comptable et administrative et ainsi rationaliser ces activités.
Les bénéfices seront notamment une augmentation de l'efficacité, une réduction des coûts de gestion, une
meilleure synergie, une coordination des moyens humains, une meilleure gestion ainsi qu'une simplification
Par ailleurs, les deux sociétés se caractérisent par un lien de filiation. En effet, la SRL T'JEAN-MARCON
détient à 100% la SRL A.M.W. FIN.
L'opération se présente donc comme une fusion mère-fille ou fusion dite « silencieuse ».
Elle ne donnera lieu à aucun rapport d'échange de sorte qu'il ne sera pas recouru à l'intervention d'un
réviseur d'entreprises.
Il.Mentions prévues par l'article 12:50 du Code des sociétés et associations
a)Forme légale, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, 1°)
Société absorbante :
T'JEAN-MARCON, Société à responsabilité limitée
Siège social : Chaussée de Bruxelles, 231 à 1410 WATERLOO
Numéro d'entreprise : BE 0422.549.222
Apports : les apports s'élèvent à 3.668.741,36 €. En rémunération des apports, 2.395 actions ont été
émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
L'actionnariat se compose comme suit :
SA TM (0450.715.151) :	1.192 actions
SA MT (0455.368.874) :	1.192 actions
Milena MARCON :	6 actions
Robert T'JEAN :	5 actions
Total :	2.395 actions
Objet social :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique
qu'à l'étranger, toutes opérations de nature civile, financière, administrative, commerciale, industrielle ou
technique, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement aux points suivants:
- le commerce de fleurs et plantes d'ornement, en gros ou en détail ainsi que l'art floral ;
- le transport ambulancier, le transport par corbillard en Belgique ou à l'étranger ainsi que le transport aux
tours crématoires;
- l'entreprise de pompes funèbres et le commerce en monuments funéraires préfabriqués et d'objets
funéraires, ainsi que la fabrication de cercueils, avec garnitures intérieures le négoce d'articles s'y rapportant
de toute nature et composant, la fabrication de sarcophage en bois, en zinc, en matière synthétique ou toutes
autres matières, le placement de chapelles ardentes et décorations funèbre, l'exploitation d'un funérarium et
d'une salle de réception, l'embaumement des corps, la fourniture et le placement de caveaux, de fleurs
naturelles et artificielles, l'imprimerie afférente à ce qui précède, la fabrication d'articles préfabriqués en béton,
le commerce de gros et détail en général;
- le commerce de fleurs et plantes d'ornement, en gros ou en détail ainsi que l'art floral ; le transport
ambulancier ; entreprise de pompes funèbres et le commerce en monuments funéraires préfabriqués et
d'objets funéraires, ainsi que la fabrication de cercueils.
Les fournitures pourront provenir de l'achat chez des tiers ou de la production par l'entreprise.
Cette désignation n'est pas limitative.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra faire tous actes et opérations financières commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener le développement
ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative: brevets, licences,
créer, acquérir, ou céder toutes marques, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou serait susceptible
de constituer pour elle une source ou un débouché pour développer son entreprise, lui procurer des matières
premières ou faciliter l'écoulement de ses produits, acquérir, prendre ou donner en bail, aliéner tous
immeubles.»
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Société absorbée :
A.M.W. FIN, Société à responsabilité limitée
Siège social : Rue de Waremme, 7 à 4530 VILLERS-LE-BOUILLET
Numéro d'entreprise : BE 0719.806.118
Apports : Les apports s'élèvent à 20.460,00 €. Ils sont représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions
entièrement détenues par la SRL T'JEAN-MARCON.
Objet social :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui
soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres :
- le management et la gestion de sociétés ;
- la prestation de services et de conseils en gestion générale, administrative, commerciale et logistique ;
- le développement de projets industriels, commerciaux et financiers ;
- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel
et la vente de tout immeuble, tant en usufruit qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété ;
- la gestion de tout patrimoine incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes ;
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant
en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;
- l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
- la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;
- l'exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non-brevetées ;
- la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
- l'exercice de mandats d'administrateur et de liquidateur ;
- l'octroi de tous crédits ;
- l'octroi de caution à des sociétés du même groupe ;
- la création, la souscription, la détention et la vente d'options.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour son compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles,
financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la
réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription de prise de toutes participations
nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet serait
similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de
son objet.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont
les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet. »
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
b)Date comptable (article 12:50, 2°)
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif à la date du 30/09/2024 à minuit.
c)Droits spéciaux attribués aux actionnaires de la société absorbée (article 12:50, 3°)
La société absorbée n'ayant ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni émis des titres autres que des
actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires et/ou porteurs de
titres autres que des actions.
d)Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4°)
Il n'est pas prévu d'avantages particuliers à attribuer aux membres des organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner.
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon et au
greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège-Division Huy par les sociétés fusionnantes à savoir la SRL T'JEAN-
MARCON et la SRL A.M.W. FIN.
Fait à Waterloo, le 20 décembre 2024.
Pour SRL T'JEAN-MARCON,
NASEAN SRL
Administrateur
Représentée par Sébastien T'Jean et Annabelle BREUER
TM SRL
Administrateur
Représentée par Bénédicte T'Jean
Pour la SRL A.M.W. FIN,
Sébastien T'JEAN
Administrateur