N° d'entreprise : 0811559903
Nom
(en entier) : BRAND PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 bte L/49
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 19 juin 2023, ce qui suit:
PREMIERE RESOLUTION.
La présente assemblée générale extraordinaire décide d’adopter et de refondre les statuts pour les
mettre en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations comme suit :
« TITRE UN – CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 – FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « BRAND PARTNERS ».
ARTICLE 2 – SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers :
-             Toutes opérations de conseil, élaborations de plans, réalisation et suivis de projets,
services, assistance, formation en matière de stratégie managériale, commerciale, financière,
administrative et informatique d’entreprise commerciales, industrielles, financières ou de services et
ce tant en Belgique qu’à l’étranger.
-             La gestion et la direction opérationnelle d’entreprises, l’intérim management et la gestion de
projet.
-             Le commerce de détail alimentaire, d’habillement sur marchés et inventaires ainsi que
toutes autres activités de détail.
-             Toute activité de commerce ambulant.
-             Toute activité de représentation commerciale de firmes.
-             Toutes activités de grossistes pour compte de firmes.
-             L’outsourcing de la gestion commerciale, administrative et marketing d’entreprise.
-             La publicité, le marketing, le phoning, la démarche publicitaire et la gestion de base de
données.
-             Toutes activités de call-center et notamment.
-             La négociation, le franchising et le conseil en cette matière.
-             Le recrutement, la sélection, le training, le suivi du personnel.
-             Le développement, l’achat, la vente, la location, l’installation de hardware et software s’y
rapportant.
-             L’organisation, l’installation, la construction, l’achat, la vente, la location, l’administration et
le support des plates-formes call-center.
La société a également pour objet :
Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises :
-             Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et/ou droits immobiliers par
nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou droits immobiliers qui en découlent
ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières s’y rapportant comme à
titre d’exemple l’achat la mise en valeur, le lotissement, la vente, la gestion, la transformation et la
construction de biens immobiliers et mobiliers.
-             Toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relative aux immeubles, à des
droits immobiliers.
-             Toute opérations pour lesquelles elle se porterait caution ou affecterait tout bien en
hypothèque.
Pour compte propre :
-             Acquérir des actifs mobiliers de toute nature, et notamment des licences, marques, brevets,
obligations, actions et parts, titres, etc acquérir des participations minoritaires ou majoritaires dans
des sociétés commerciales, industrielles ou financières, que ce soit par apport, souscription ou tout
mode d’investissement ou de constitution qui paraît approprié, de détenir, d’échanger, de céder, de
valoriser les dits actifs.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobiliers et immobilières avant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 – DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX – FONDS
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00). Il est représenté par six cent vingt (620)
actions d’une valeur nominale de cent euros (€ 100,00) chacune, représentant chacune un / six cent
vingtième du capital.
Les six cent vingt actions ont été souscrites en espèces et libérées intégralement.
ARTICLE 6 – AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d’émission aura, au même titre que le
capital, la nature d’un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 7 – DROIT DE PREFERENCE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
A l’issue du délai du droit de préférence, l’organe d’administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l’augmentation de capital pour lequel le
droit de souscription n’aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l’
augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de
préférence a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur
droit de souscription.
Toutefois, ce droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l’assemblée générale, statuant
dans l’intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence.
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation
au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’
augmentation du capital.
ARTICLE 8 – REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale délibérant
conformément au Code des Sociétés et des Associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
TITRE TROIS – DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 9 – NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation. Dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 10 – PROPRIETE D’UNE ACTION
La société ne reconnaît, pour l’exercice des droits à exercer contre elle, de même que pour l’exercice
du droit de vote aux assemblées générales et de tous autres droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire par titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférent jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Si l’action ou la part est possédée séparément en usufruit et en nue-propriété, elle peut être inscrite
au nom de l’usufruitier et du nu propriétaire, mais l’usufruitier est seul convoqué aux assemblées
générales, tant ordinaires qu’extraordinaires il a seul le droit d’y assister, d’y prendre part aux votes
et d’user du droit de préférence à la souscription de toute augmentation de capital qui viendrait à être
décidée.
ARTICLE 11 – AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu’il passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l’assemblée générale.
ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires, le tout dans
le respect des règles inscrites dans le Code des Sociétés et des Associations.
Un transfert de titres n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’
administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d’une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ARTICLE 13 – OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d’administration qui déterminera les conditions d’émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d’une décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi pourra être
limité ou supprimé que par l’assemblée générale, statuant dans l’intérêt social et comme en matière
de modification aux statuts.
ARTICLE 14 – EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L’émission d’obligations convertibles ou d’obligations avec droit de souscription, ne peut être décidée
que conformément au Code des Sociétés et des Associations.
ARTICLE 15 – ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L’acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y
rapportant, par voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l’
émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 – ORGANE D’ADMINISTRATION
16.1.      La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
16.2.      En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’
assemblée générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins dix pour cent (10%) du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs. En cas de
décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique, est
désigné comme successeur.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
16.3.      S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d’administration qui compte au moins
le nombre minimum d’administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.  
ARTICLE 17 – PRESIDENCE ET REUNIONS
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement de ce dernier, le conseil désigne l’un de ses membres pour le remplacer.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement à l’endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 18 – DELIBERATIONS
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d’administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
ARTICLE 19 – PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les décisions de l’administrateur unique sont constatées par des procès-verbaux signés par lui.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un délégué à la gestion journalière ou par l’administrateur unique.
ARTICLE 20 – POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
S’il y a un administrateur unique, il exerce la totalité des pouvoirs d’administration et les articles 18 à
19 des statuts ne sont pas d’application.
ARTICLE 21 – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 22 – REMUNERATION
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
ARTICLE 23 – CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l’assemblée
générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou
les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l’article 3:72 du Code des Sociétés
et des Associations, du fait qu’elle est considérée comme « petite société » au sens de l’article 1:24
du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée peut décider de ne pas nommer de
commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d’investigation et de
contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 24 – REPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
-             soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissants conjointement.
-             soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque administrateur-délégué, agissant
seul, ou par le ou les délégués à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
TITRE CINQ – ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 25 – COMPOSITION ET POUVOIRS
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 26 – REUNIONS
L’assemblée générale ordinaire doit se réunir le premier mardi du mois de juin, à 18 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 27 – CONVOCATIONS
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant l’
assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.         
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
ARTICLE 28 – ADMISSION A L’ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’
actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
ARTICLE 29 – REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu’il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe d’
administration pour être admis à l’assemblée. Il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 30 – BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci avant citées, l’assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s’il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne un secrétaire et pour autant que le nombre le permette deux scrutateurs qui ne
doivent pas être actionnaires.
ARTICLE 31 – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Si l’action est divisée en usufruit / nue-propriété, l’usufruitier exerce le droit de vote, conformément
aux dispositions statutaires précitées.
En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 32 – DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l’assemblée et qu’ils donnent expressément leur
accord à l’unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d’un règlement d’ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d’actionnaires et l’identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée, de
participer aux délibérations, d’exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
ARTICLE 33 – PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
TITRE SIX – ECRITURES SOCIALES – COMPTES ANNUELS
ARTICLE 34 – ECRITURES SOCIALES
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière. Elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l’assemblée ordinaire.
ARTICLE 35 – COMPTES ANNUELS
L’assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
Sociétés et des Associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3:12 du Code des Sociétés
et des Associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 36 – DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée générale statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
ARTICLE 37 – PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes, moyennant le respect des
conditions fixées à l’article 7:213 du Code des Sociétés et des Associations, et fixer la date de leur
paiement.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 38 – LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 39 – REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 40 – ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l’étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 41 – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
expressément.
ARTICLE 42 – DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et des associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites. ».
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
DEUXIEME RESOLUTION.
La présente assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme administrateurs pour une
durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2029 :
(i)           La Société à Responsabilité Limitée SECU MANAGEMENT, préqualifiée, représentée elle-
même par son représentant permanent, à savoir Monsieur CURNEL Sébastien, prénommé.
(ii)          La Société à Responsabilité Limitée CHCD, préqualifiée, représentée elle-même par son
représentant permanent, à savoir Monsieur DIERCKX Philippe, prénommé.
Leur mandat est gratuit.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration, lequel a décidé à l’unanimité des voix de nommer
comme administrateurs-délégué pour la durée de leur mandat d’administrateur (i) la Société à
Responsabilité Limitée SECU MANAGEMENT, préqualifiée, représentée elle-même par son
représentant permanent, à savoir Monsieur CURNEL Sébastien, prénommé, et (ii) la Société à
Responsabilité Limitée CHCD, préqualifiée, représentée elle-même par son représentant permanent,
à savoir Monsieur DIERCKX Philippe, prénommé.
Leur mandat est gratuit.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 19 juin 2023 et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.