N° d'entreprise : 0639912166
Nom
(en entier) : LETSGOCITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Piercot 44
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’acte reçu par Maître Renaud MOZIN, Notaire à Olne, en date du 3 avril 2024, en cours
d'enregistrement.
Il résulte que :
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "LETSGO
CITY", ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard Piercot 44, RPM Liège sous le numéro TVA BE
0639.912.166 ; société constituée (alors sous la forme d’une Société Privée à Responsabilité
Limitée), suivant acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à Liège, en date du deux
octobre deux mil quinze, publié aux Annexes du Moniteur Belge le sept octobre suivant, sous le
numéro 15316369, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par
procès-verbal dressé par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à Liège, en date du onze juin deux
mil dix-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix-sept juin suivant, sous le numéro
19321506.
 
Les résolutions suivantes ont été adoptées :
1.- DÉCISION D’ADAPTER LES STATUTS de la société aux dispositions du (nouveau) Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du (nouveau) Code des sociétés et des associations.
L’Assemblée générale décide d’opter pour une administration moniste, telle que visée aux articles 7:
85 et suivants du Code des sociétés et associations.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2.- MODIFICATION DE LA DATE ET DE L’HEURE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L’assemblée décide de modifier également la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire,
savoir :
Le dernier vendredi du mois de juin, à vingt heures
La prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2024.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3.- SUPPRESSION DES CATÉGORIES D’ACTIONS
Suite à la réunion entre les mains d’un actionnaire unique de la totalité des actions, l’assemblée
générale décide de supprimer les différentes catégories d’actions.
Les actions de chaque catégorie sont transformées en actions sans valeur nominale.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4.- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le (nouveau) Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination de la société
La société revêt la forme d'une Société Anonyme. Elle est dénommée « LETSGO CITY ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs pour
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple
décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, notamment dans le secteur financier, toutes activités liées
aux nouvelles technologies, entendues dans leur sens le plus large.
Concrètement, la réalisation de cet objet s’effectuera notamment par :
A/ L’étude, la recherche, la conception, la production, le développement, la réalisation, l’exploitation,
la programmation, la promotion, la distribution, la diffusion, la gestion, la commercialisation, la
location, la mise à disposition, l’entretien, la préservation et l’édition ;
a) de toutes formes de nouvelles technologies et logiciels ainsi que de leurs applications, en ce
compris les technologies digitales et numériques ;
b) de programmes interactifs, audio-visuels ou multimédia et produits dérivés sur tout support
analogique, numérique, chimique et autre, ainsi que sur les réseaux téléphoniques (internet),
satellites, local, câbles et autres ou sur tout support connu et inconnu à ce jour ;
c) de programmes informatiques et de systèmes d’organisation de tout type pour tous secteurs ;
d) de sites internet, de réseaux, d’applications smartphone et autres outils de télécommunication et
tous les services qui y sont liés de programmes interactifs et multimédia ;
e) de plateformes web ;
f) d’infrastructures visant à créer une communication électronique entre des entreprises entre elles et
des entreprises avec des particuliers ;
g) de banques de données, supports et canaux de distribution
B/ L’octroi de services de consultance, de formation, d’expertise technique, d’avis de conférence,
ainsi que la diffusion des connaissances et des rapports d’étude concernant notamment les
multimédias, les logiciels et autres possibilités d’application en matière financière, technique,
administrative et commerciale, ce au sens le plus large.
C/Le développement, l’achat, la vente, l’octroi ou la prise de licence, brevets, know-how d’actifs
matériels ou immatériels, mobiliers ou immobiliers y apparentés.
D/ La collaboration à la recherche, à l’émission d’avis et de recommandations, à la gestion, au
management et autres services de consultants en rapport avec les nouvelles technologies au sens le
plus large.
E/ La fourniture de tous services informatiques et administratifs, en ce compris la facturation pour
compte de tiers.
F/ La recherche, le développement, l’étude, la fabrication et/ou la commercialisation de nouveaux
produits et/ou de nouvelles formes de technologies, projets informatiques et administratifs, en ce
compris la facturation pour compte de tiers.
G/ La mise en œuvre, l’octroi, l’acquisition, la gestion, la cession, la location, et tout autre moyen de
disposition, de protection, de conservation et de valorisation de droits de propriété intellectuelle.
L’énumération ci-dessus n’est en aucun cas exhaustive, en telle sorte que la société peut poser tous
les actes qui, d’une quelle que manière que ce soit aboutissent à l’accomplissement de son objet.
La société peut en outre accomplir en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières (1) se rapportant directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement à la réalisation de son objet ou (2) susceptibles de favoriser sa réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou le développer.
La société peut également investir, tant en Belgique qu’à l’étranger, de quelque manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés existantes ou à créer, et toutes autres personnes
morales, quelle que soit leur forme juridique, notamment dans des actions, obligations et/ou autres
instruments financiers de quelque nature qu’ils soient.
Elle peut apporter toute assistance utile, sous toutes les formes, aux sociétés et autres personnes
morales dans lesquelles elle a investi.
La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un mandat d’administrateur, de gérant
ou de liquidateur dans toute société, organisme public ou association, lié ou non.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent onze mille cinquante-neuf euros (511.059,00 €).
II est représenté par cent soixante-quatre (164) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/quatre cent vingtième (1/164ème) de l'avoir social.
Le capital est entièrement libéré.
Article 5bis. Historique du capital
À la constitution le capital était fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00
€), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième du capital, libérées à concurrence d’un tiers, soit six mille deux cents euros
(6.200,00 €).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 21 octobre 2016, le capital a été
augmenté à concurrence d’un montant de septante-cinq mille euros quarante-huit cents (75.048,00
€) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à nonante-trois mille six cents
quarante-huit euros (93.648,00 €), par apports en espèces et par la création de douze (12) parts
sociales nouvelles.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 16 novembre 2018, le capital a été
augmenté à concurrence d’un montant de trois cent dix-huit mille sept cent cinquante euros (318.750
€) pour le porter de nonante-trois mille six cents quarante-huit euros (93.648,00 €) à quatre cent
douze mille trois cent nonante-huit euros (412.398,00 €) par apports en espèces et par la création de
quarante-deux (42) actions nouvelles.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 11 juin 2019, le capital a été augmenté
à concurrence d’un montant de nonante-huit mille six cent soixante-et-un euros (98.661,00 €) pour le
porter de quatre cent douze mille trois cent nonante-huit euros (412.398,00 €) à cinq cent onze mille
euros cinquante-neuf cents (511.059,00 €), par apports en espèces et par la création de dix (10)
actions nouvelles.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Article 8. Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des titres – Détermination du prix
A. Règles communes
Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou à des tiers nonactionnaires de la
société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs), sans
préjudice du droit des actionnaires de prévoir des exceptions à ces dispositions.
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nuepropriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
 
B. Cessions entre vifs – droit de préemption
 Un actionnaire ne peut céder ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres
actionnaires.
1) L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil
d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix
offert, l'identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres
conditions de la cession, et en joignant une déclaration du candidat cessionnaire confirmant qu’il agit
exclusivement en son nom et pour son compte.
2) Dans les quinze jours, le conseil d'administration transmet l’offre aux autres actionnaires.
3) Dans les trente jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font
savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption. Le droit de
préemption sera considéré comme exercé au jour de l’envoi de ce courrier recommandé. L'absence
de réponse dans ledit délai de trente jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires
peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée
au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant,
aux prix et conditions offerts par le candidat cessionnaire. Les actions soumises au droit de
préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit, déterminés conformément à l’alinéa
précédent, proportionnellement à leur participation respective, la part de ceux qui n’exercent pas leur
droit accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
Si un (des) actionnaire(s) exerce(nt) son (leur) droit de préemption, le transfert de propriété et de
jouissance et le paiement du prix dû en cas de préemption interviendront conformément aux termes
de l’offre de cession du candidat cessionnaire (telle que visée dans la notification), ou, si cette offre
ne se détermine pas sur ces questions ou que les conditions de l’offre de cession ne peuvent être
appliquées dans l’hypothèse d’une préemption, le transfert de propriété et de jouissance ainsi que le
paiement du prix interviendront dans les quinze jours ouvrables suivant la notification d’exercice du
droit de préemption visée au paragraphe 3).
4) En cas de non-exercice du droit de préemption, le cédant aura le droit de céder les actions
offertes à la cession au candidat cessionnaire à la condition expresse qu’il le fasse aux prix et
conditions prévus dans la notification visée au paragraphe 1) ou, en l’absence de précision relative
au(x) délai(s), dans un délai de trente jours prenant cours à l’expiration du délai imparti aux
actionnaires en vue de notifier leur intention d’exercer leur droit de préemption. Le cédant doit
apporter la preuve écrite de la cession et de ses conditions aux autres actionnaires.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Toutefois, dans
les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux (2)
membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué agissant seul ou par deux administrateurs agissant
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE IV : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin, à vingt
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote, sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 33. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION         
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 40. Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4.- MODIFICATION DU SIÈGE
L’Assemblée décide que l’adresse du siège est située à 5032 Gembloux (Isnes), rue Jean Sonnet 17
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5.- DÉMISSION ET NOMINATION
L’Assemblée prend acte de la démission, à dater du 29 novembre 2023, en qualité d’administrateur
de :
- Monsieur LABALUE Pierre Alexandre Gabriel Philippe Charles Adolphe, domicilié à 4050
Chaudfontaine, Voie des Chars 101 (administrateur de catégorie A) ;
- Monsieur FIEVEZ Pascal Jean-Marie Jacques, domicilié à 6220 Fleurus, rue Chanoine Theys 7
(administrateur de catégorie B) ;
- Monsieur CARNERO MAYO Damien, domicilié à 4340 Awans, rue Georgette Rondeux 16
(administrateur de catégorie B) ;
- Monsieur DE MECHELEER Gert Victor, domicilié à 9000 Gand, Blekerijstraat 39 (administrateur de
catégorie D) ;
- Monsieur DEDOBBELEER Philippe Ghislain Théophile, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue
Huart Hamoir 122 (administrateur de catégorie D) ;
- Monsieur THONNARD Benoit Georges Arthur, domicilié à 4287 Lincent, A la Courte Terre 6
(administrateur de catégorie C) ;
- la Société à Responsabilité Limitée « TRANSAC’S », numéro TVA BE 0844.933.643, ayant son
siège à 4130 Esneux, rue Chanteclair 1, représentée par son représentant permanent, savoir
Monsieur FOURNEAU Ianis Martin Charles, domicilié à 4130 Esneux, rue Chanteclair 1
(administrateur de catégorie A) ;
Et de la démission, à dater du 29 novembre 2023, en qualité de Directeur général / Délégué à la
gestion journalière de la Société à Responsabilité Limitée « HELLO WORLD ! », numéro TVA BE
0756.790.634, ayant son siège à 4650 Herve,
rue de la Chapelle 32, représentée par son représentant permanent, savoir Monsieur GILON Julien
René Joseph, domicilié à 4650 Herve, rue Gustave Taillard 14 boîte B 32.
Décharge sera donnée par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
aux administrateur(s) / directeur(s) / délégué(s) démissionnaires pour l’exécution de leur mandat, ou
lors d’une Assemblée générale extraordinaire antérieure statuant sur cet objet.
Sont désignés en qualité d’administrateurs (non statutaire), avec effet depuis le 30 novembre 2023,
pour une durée de six (6) ans à compter de ce jour:
-) Monsieur WAUTHIER Guy Yves Claude, né à Montegnée le huit mai mil neuf cent soixante-neuf,
domicilié à 4630 Soumagne (Ayeneux), Longue Voie 49.
-) Monsieur MIMMO Laurent, né à Uccle le onze avril mil neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à 1420
Braine-l'Alleud, Avenue Wellington 13.
Le mandat des administrateurs prendra fin à la date de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en deux mil vingt-neuf.
Il sera exercé gratuitement.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6.- POUVOIRS
L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent, et notamment pour la coordination des statuts. Celle-
ci pourra également être valablement signée par le Notaire soussigné.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège.
Déposés en même temps : - une expédition du procès-verbal ; - la coordination des statuts.
 
Maître Renaud MOZIN, Notaire à Olne.