N° d'entreprise : 0899697764
Nom
(en entier) : PALM BEACH STUDIOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Pommiers 10
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE,
ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le onze mai deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "PALM BEACH
STUDIOS", ayant son siège à 6110 Montigny-le-Tilleul, Avenue des Pommiers 10, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transfert du siège.
L'assemblée décide de transférer le siège vers 6000 Charleroi, Boulevard Audent 14-16, 4-5ième
étage avec effet au 11 mai 2021.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification des dispositions relatives au transfert des actions.
L'assemblée décide, afin de permettre un transfert plus libre des actions et autres titres, de modifier
les dispositions relatives au régime de transfert des actions, et par conséquent de modifier et de
remplacer l'article 8 des anciens statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de l'exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer dorénavant le 1er avril
pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 15 des statuts, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-dessous.
CINQIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra ensuite
le premier lundi de septembre de chaque année à 13 heures.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 14 des statuts, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-dessous.
SIXIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
1. L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1 janvier 2021, se
terminera le 31 mars 2022.
2. L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au  31 mars 2022 se tiendra le premier lundi du mois de septembre à 13 heures.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
Volet B
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PALM BEACH STUDIOS".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception, à la
réalisation et commercialisation de produits, et à la prestation de services dans les domaines de
l'informatique, d'internet, des jeux vidéo, du multimédia et de l'infographie, du cinéma et de la
télévision.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut accepter tout mandat dans une autre société commerciale ou non, association,
fondation et notamment un mandat de gérant, d'administrateur ou de liquidateur.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte séparé de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte séparé de capitaux propres disponible.
(...)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation externe
§1 Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieursLes administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissementla réalisation
de l'objetl'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
§2 Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignéstout représentant désigné par procuration spéciale.
Volet B
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois de septembre, à 13
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Volet B
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la composition de l'organe d'administration.
L'organe d'administration constate que la personne suivante est l'administrateur de la Société, pour
une durée indéterminée:
Monsieur GROLET Yves, ayant fait élection de domicile au siège de la Société à 6110 Montigny-le-
Tilleul, Avenue des Pommiers 10.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
(...)
Tous pouvoirs, avec faculté de substituer, sont en outre conférés à Madame Kim STAS, Madame
Améline COPPENS et tout autre avocat ou paralegal de chez Baker McKenzie, élisant tous domicile
chez 'Baker McKenzie', à Bruxelles (B-1210 Bruxelles), avenue de boulevard 21, avec pouvoir d'agir
ensemble ou séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. L'assemblée (i) renonce à
toute action et décharge les mandataires et 'Baker McKenzie' de toute responsabilité en lien avec
l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs, (ii) s'engage à
indemniser les mandataires et 'Baker McKenzie' de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes
autres dettes encourues suite à l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente
délégation de pouvoirs, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute
action que les mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente délégation de
pouvoirs.
(...)        
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire