N° d'entreprise : 0406933905
Nom
(en entier) : Sartau
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Béôle 52
 : 4050 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu le 27 septembre 2019 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SPRL « Pierre
GOVERS & Emilie GILLET-Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve, 6, en
cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"SARTAU", ayant son siège social à 4050 Chaudfontaine, rue de la Béole, 52, inscrite au registre
des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0406.933.905, société
constituée suivant acte reçu par Maître Alain DELIEGE, Notaire ayant résidé à Liège (Chênée) le 26
décembre 1969, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 janvier 1970 sous le numéro 146-7 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre
GOVERS, soussigné, en date du 24 février 2014, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge
du 26 mars suivant sous le numéro 14067188.
RESOLUTIONS
A. REDUCTION DE CAPITAL
1. Réduction du capital social à concurrence de DEUX CENT SOIXANTE NEUF MILLE TROIS
CENT SOIXANTE-HUIT EUROS VINGT-NEUF CENTS (269.368,29 €) pour le ramener de SIX
CENT DIX-NEUF MILLE DEUX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS SEPTANTE-TROIS CENTS
(619.258,73 €) à TROIS CENT QUARANTE-NEUF MILLE HUIT CENT NONANTE EUROS
QUARANTE-QUATRE CENTS (349.890,44 €) par le remboursement aux actionnaires d'une somme
de QUATRE EUROS (4,00 €) par action, sans annulation de titres existants. La présente réduction
de capital est à imputer sur le capital art 537 Code des Impôts sur le Revenu.
L'article 613 du Code des sociétés prévoit qu'aucun remboursement ne pourra être effectué tant que
les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans les deux mois de la publication d'un extrait des
présentes au Moniteur Belge, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire
exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
Tout pouvoir est conféré aux administrateurs pour l'exécution de la résolution sous la responsabilité
de ceux-ci.
2. Sous réserve de l'exécution des conditions prévues à l'article 613 du Code des sociétés précité,
l'assemblée constate que le capital social est ramené à TROIS CENT QUARANTE-NEUF MILLE
HUIT CENT NONANTE EUROS QUARANTE-QUATRE CENTS (349.890,44 €) représenté par
soixante-sept mille deux cent cinquante-huit (67.258) actions sans désignation de valeur nominale.
B. REDUCTION DE CAPITAL
1. Réduction du capital social à concurrence de DEUX CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE HUIT
CENT NONANTE EUROS QUARANTE-QUATRE CENTS (274.890,44 €) pour le ramener de TROIS
CENT QUARANTE-NEUF MILLE HUIT CENT NONANTE EUROS QUARANTE-QUATRE CENTS
(349.890,44 €) à SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000,00 €) par le remboursement aux
actionnaires d'une somme de QUATRE EUROS NEUF CENTS (4,09 €) par action, sans annulation
de titres existants. La présente réduction de capital est à imputer sur le capital.
L'article 613 du Code des sociétés prévoit qu'aucun remboursement ne pourra être effectué tant que
les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans les deux mois de la publication d'un extrait des
Volet B
présentes au Moniteur Belge, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire
exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
Tout pouvoir est conféré aux administrateurs pour l'exécution de la résolution sous la responsabilité
de ceux-ci.
2. Sous réserve de l'exécution des conditions prévues à l'article 613 du Code des sociétés précité,
l'assemblée constate que le capital social est ramené à SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS
(75.000,00 €) représenté par soixante-sept mille deux cent cinquante-huit (67.258) actions sans
désignation de valeur nominale.
C. DISTRIBUTION D’UN ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Conformément aux conditions et délais imposés par l’article 618 du Code des Sociétés et à l’article
35 des statuts de la société, le Conseil d’administration propose la distribution d’un acompte sur
dividendes à concurrence de huit cent quatre-vingt-cinq mille quarante-six euros quarante et un
cents (885.046,41 €).
A cette fin, la Conseil d’administration présente à l’assemblée le rapport de la situation active et
passive arrêtée au 31 juillet 2019 justifiant le bénéficie de l’exercice en cours.
D. ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
1. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I
FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 - Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SARTAU ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à Chaudfontaine, rue de la Béole, 52.
Il pourra être dans la suite transféré partout en Belgique par simple décision du Conseil d’
Administration à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le Conseil d’administration ou les
administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si
besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet la gestion immobilière, forestière et agricole, tant pour son compte propre que
pour compte de tiers.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II
CAPITAL
Article 5 - Capital de la société
Le capital est fixé à SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000,00 €).
Il est représenté par soixante-sept mille deux cent cinquante-huit (67.258) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité.
Article 6 - Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
Volet B
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit
entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 - Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III
TITRES
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, suivant décision de l’assemblée
générale.
Volet B
Article 10 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 11 - Cession et transmission des actions
§1. Les actions peuvent être transmises pour cause de mort sans restriction aucune.
§2. Les actions peuvent être cédées entre vifs sans restriction aucune à un conjoint, à un
descendant ou à un ascendant d’un actionnaire.
§3. Dans tous les autres cas, la cession est soumise à peine de nullité à un droit de préemption
suivant les modalités ci-après :
1) L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au Conseil d’
administration par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions à
céder et le prix offert pour ces actions.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préférence doit en informer le Conseil d’administration en faisant connaître le nombre d’actions qu’il
désire acquérir.
Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel,
accroît le droit des autres. Le Conseil d’administration procède à cette répartition sans tenir compte
des fractions, dans un délai de trois mois prenant cours lors de l’invitation à exercer le droit de
préemption.
2) Au cas où le droit de préférence ne s’exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les parts pourront être cédées au cessionnaire proposé
aux conditions prévues originairement, sauf si, dans un délai de trois mois prenant cours un mois
avant l’expiration du délai de trois mois prévu in fine du point 1) ci-dessus, elles sont acquises par un
ou plusieurs actionnaires qui acquièrent toutes les actions concernées au prix proposé par le cédant
ou, à défaut d’accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties
ou à défaut d’accord sur l’expert par le président du tribunal de commerce.
Dans la mesure où les actions ne sont pas reprises par les actionnaires, elles pourront être acquises
dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le Conseil d’administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les cinq mois
de l’invitation à exercer le droit de préemption.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 12 - Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Complément possible :
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13 - Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. et peut également nommer un vice-
président.
Volet B
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14 - Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15 - Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Article 16 - Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 17 - Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale, sans préjudice, savoir :
a) à tous mandats spéciaux, revêtant, le cas échéant, la forme authentique, conférés par le Conseil
d’Administration à toute personne choisie ou non en son sein ou même en dehors de la Société.
b) à ce qui est prévu ci-dessous en matière de gestion journalière.
Article 18 - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 - Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20 - Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21 - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
Volet B
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI
ASSEMBLEE GENERALE
Article 22 - Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai à 17
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, le Conseil d’Administration peut exiger que tout propriétaire
de titres effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements
désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs, avant la date fixée pour l’assemblée.
Article 24 - Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire . Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l’assemblée générale. Les copropriétaires, les
usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25 - Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Article 26 - Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Le Conseil d’administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l’assemblée.
Volet B
Article 27 - Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore par le plus âgé
des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 28 - Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 - Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33 - Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
Volet B
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 - Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
TITRE VII
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 33 - Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 34 - Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36 - Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 - Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 - Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39 - Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 - Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
3. Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
4. Démissions et nominations des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur Jean GRISARD de la ROCHETTE, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Thierry GRISARD de la ROCHETTE, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Philippe GRISARD de la ROCHETTE, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur William GRISARD de la ROCHETTE, ici présent et qui accepte ;
- Madame Pascaline OURY, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 27 septembre 2019 et les statuts coordonnés