Ondernemingsnr : 0667737607
Naam
(voluit) : ThorbiQ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oosteindestraat 15 bus C
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven december tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ThorbiQ", waarvan de
zetel gevestigd is te 9160 Lokeren, Oosteindestraat 15 bus C, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
* (...)
* het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van de Raad van Bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
* (...)
* (...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap de dato 6
december 2021, opgesteld door de besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren", met zetel te
2600 Berchem, Berchemstadionstraat 76, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor,
in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"6. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
6.1 Inbreng in Natura en artikel 7:179 WVV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap ThorbiQ NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 3 december 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 181.282 Soort C Aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
6.2 Artikel 7:155 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten, mede door het feit
dat de inschrijvingsprijs van de Soort C Aandelen conventioneel werd overeengekomen.
6.3 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:155, 7:179 §1, juncto 7:197 §1 WVV in
het kader van de Inbreng in Natura die aanleiding geeft tot een onevenredige uitgifte van Soort C
Aandelen binnen elke soort van aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 6 december 2021
Luik B
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen (met name de "C
Aandelen") met de daarbij horende rechten en plichten, waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar
aanleiding van de bijkomende inbrengen in natura zoals bepaald onder agendapunten 3 tot en met 5
zullen behoren tot de C Aandelen.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 232.040,96
EUR, om het van 425.003,20 EUR te brengen op 657.044,16 EUR, door uitgifte van 181.282 C
Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden zoals bepaald in de
statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng door de
hierna vermelde Inbrengers van drie (3) converteerbare obligaties die zij lastens de Vennootschap
bezitten en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de drie (3) converteerbare obligaties gelijk is aan
een bedrag van 902.784,36 EUR, zal het saldo van 670.743,40 EUR geboekt worden op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de Inbrengers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 670.743,40 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VIJFDE BESLISSING: Vernietiging van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de niet toegekende Inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 12 juli 2017, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld
door Filip Holvoet, notaris te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 31 juli daarna, onder nummer 17111032, te vernietigen.
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 27.017 ESOP inschrijvingsrechten in het kader van het nieuw management
en werknemers aandelenoptieplan (het "Globaal Plan 2021") uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Globaal Plan 2021 dat
deel uitmaakt van het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
155, tweede lid en 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke
zullen kunnen worden aangeboden aan nog te selecteren bestuurders, leden van het management,
werknemers en consultants van de Vennootschap die zullen worden aangewezen als begunstigden
onder het Globaal Plan 2021 en elk recht zullen geven op inschrijving op één nieuw A Aandeel, en
om er de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het voorstel dat
omstandig is beschreven in het Globaal Plan 2021 en in het verslag van de Raad van Bestuur
opgemaakt in uitvoering van artikelen 7:155, tweede lid en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan de Raad van Bestuur voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten alle machten te verlenen aan de
Raad van Bestuur teneinde de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze ESOP inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
Luik B
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist 55 Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de Raad
van Bestuur, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid en 7:180, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort C Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten,
eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde
van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal C Aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissen en met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De Vennootschap bestaat als naamloze vennootschap onder de naam "ThorbiQ".
(...)
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Alle verrichtingen m.b.t. de ontwikkeling, de promotie, de marketing, de uitgifte en het beheer van
een web-based softwareplatform voor de bouwindustrie, alsmede alle aanverwante activiteiten;
Het opslaan van gegevens op elektronische dragers voor rekening van derden, zoals daar zijn
ondernemingen, vennootschappen of publieke instellingen;
De programmatie, uitbouw en controle van informatica systemen, van IT-systemen en
communicatiesystemen en van automatiseringssystemen in de meest ruime zin van de betekenis,
evenals de levering van de bijhorende hardware, software, toebehoren en randartikelen;
Het analyseren van behoeften en problemen van gebruikers op het vlak van ICT en automatisatie en
het aanbieden van de activiteiten van systeemintegrators;
Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's op diverse bedrijfsniveau's en op
eender welk vlak;
Het ontwerpen en beheren van databases en algemene gegevensverwerking;
Het advies, de uitwerking, de realisatie, de opvolging en het onderhoud van projecten op het vlak van
systeemontwikkeling, automatisatie en ICT;
Het organiseren van cursussen, opleidingen, seminaries, demo's, beurzen,... met betrekking tot de
voormelde activiteiten, evenals het ontwerpen van richtlijnen en het voeren van marktstudies;
II. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap in het algemeen alle
burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeshonderdzevenenvijftigduizend vierenveertig euro zestien cent (€
657.044,16). Het is verdeeld in vijfhonderdveertienduizend zeshonderdzestien (514.616)
Kapitaalaandelen, bestaande uit tweehonderdvijftigduizend (250.000) aandelen van soort A (de "A
Aandelen" of de "Gewone Aandelen"), drieëntachtigduizend driehonderdvierendertig (83.334)
aandelen van soort B (de "B Aandelen") en honderdeenentachtigduizend tweehonderdtweeëntachtig
(181.282) aandelen voor soort C (de "C Aandelen") (de B Aandelen en de C Aandelen worden
samen de "Preferente Aandelen" genoemd) (de A Aandelen, de B Aandelen en de C Aandelen
worden samen de "Kapitaalaandelen" genoemd).
(...)
Raad van Bestuur
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur").
De algemene vergadering mag één (1) of meerdere waarnemers zonder stemrecht toelaten deel te
nemen aan de vergadering van de Raad van Bestuur.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
a) De oprichters van de Vennootschap hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van drie (3) bestuurders voor zover de oprichters van de Vennootschap samen ten
minste tien procent (10%) van alle Kapitaalaandelen in hun bezit hebben (de "Oprichters'
Bestuurders").
De houders van de meerderheid van de Preferente Aandelen hebben het recht om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders voor zover de houders van de Preferente
Aandelen samen ten minste tien procent (10%) van alle Kapitaalaandelen in hun bezit hebben (de
"Investeerder Bestuurders") (gezamenlijk met de Oprichters' Bestuurders de "Bestuurders" of
individueel elk een "Bestuurder").
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, moeten de
aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor ogen houden, en hun kandidaten selecteren
op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
b) Zij worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen. De
duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De bestuurder, waarvan de termijn van
zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om welke reden ook
hem niet heeft vervangen.
c) De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd onder de Investeerder Bestuurders
Luik B
(de "Voorzitter").
Ontslag - voortijdige vacature
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Vergadering van de Raad van Bestuur
a) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, doch tenminste acht (8) maal per jaar, tenzij hiervan wordt afgeweken bij
unanieme beslissing van de Raad van Bestuur. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-
mail. Daarenboven zal de Vennootschap, in overeenstemming met de vergoedingspolitiek van de
Vennootschap inzake reizen en onderhoud zoals die van tijd tot tijd van kracht zijn, de leden van de
Raad van Bestuur vergoeden voor alle redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven, gedaan door de
leden van de Raad van Bestuur teneinde de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen.
b) De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
c) De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, behalve voor de beslissingen opgesomd
in artikel 13, d) die een strengere meerderheid vereisen. De besluiten worden genomen bij
eenvoudige meerderheid (vijftig percent plus één) van stemmen, behalve voor de beslissingen
opgesomd in artikel 13, d) die een strengere meerderheid vereisen.
In het geval dat minder dan de helft van de leden van de Raad van Bestuur aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen en
gehouden zonder quorumvereiste en kan deze vergadering alle beslissingen nemen bij eenvoudige
meerderheid (vijftig percent plus één) van stemmen.
De stem van de Voorzitter is doorslaggevend in geval van staking van stemmen.
d) De volgende beslissingen of handelingen met betrekking tot de Vennootschap of (een van haar)
Dochtervennootschappen dienen steeds besproken en goedgekeurd te worden door de Raad van
Bestuur, en zullen enkel worden goedgekeurd in geval dat een meerderheid van de Bestuurders,
waaronder op zijn minst één van de Oprichters' Bestuurders en één van de Investeerder
Bestuurders, de handeling of beslissing goedkeurt, behoudens in het geval wanneer deze handeling
of beslissing is opgenomen in het Financieel en Bedrijfsplan:
(i) de goedkeuring van het financieel en bedrijfsplan (inclusief jaarlijks budget) (het "Financieel en
Bedrijfsplan") van de Vennootschap en van iedere wijziging ervan, evenals alle belangrijke
wijzigingen inzake strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in het Financieel en
Bedrijfsplan;
(ii) de oprichting of overdracht van Dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het
aangaan van joint venture overeenkomsten of samenwerkingsverbanden met vennootschappen of
andere rechtspersonen;
(iii) het opstarten van iedere nieuwe bedrijfsactiviteit alsook elke strategische beslissing waardoor de
aard van de activiteiten van de Vennootschap fundamenteel wijzigt;
(iv) de overname of de overdracht van of de inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties of
enige andere), inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in
vennootschappen of andere rechtspersonen; met overdracht van effecten wordt voor de toepassing
van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting van fusie, splitsing, inbreng of
verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
(v) alle beslissingen inzake het instellen, het beheren, het uitvoeren of het uitbreiden van
aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen, alsook alle beslissingen met betrekking tot de
toekenning van Inschrijvingsrechten en andere inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van
leden van het management, de werknemers of andere zakelijk belangrijke personen voor de
Vennootschap;
(vi) de uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
Luik B
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
ten voordele van derden;
(vii) alle beslissingen inzake het indienen, het overdragen, het afstand doen, het in pand geven, het
overnemen, van octrooien, licenties en/of om het even welke intellectuele rechten, andere dan deze
binnen de normale bedrijfsvoering (bijvoorbeeld softwarelicenties);
(viii) alle beslissingen inzake verwerving of vervreemding of inpandgeving door de Vennootschap van
eigen aandelen;
(ix) alle beslissingen betreffende enig liquiditeitsevent in het kader van een Exit of, met inbegrip van
alle beslissingen betreffende voorbereidende stappen dienaangaande zoals het aanstellen van een
investeringsbank, advocaten of andere adviseurs;
(x) de goedkeuring van en de wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels, de
afschrijvingsperiode, de dubieuze debiteuren en dergelijke meer;
(xi) de verplaatsing van de zetel in het Nederlandstalig taalgebied, alsook de opening en/of
verplaatsing van bijhuizen, uitbatings- of administratieve zetels of agentschappen;
(xii) ieder voorstel tot fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing of enige
andere verrichting in overeenstemming met Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met inbegrip van elke beslissing die betrekking heeft op de goedkeuring van verslagen
dienaangaande, en ieder voorstel tot vervroegde ontbinding en invereffeningstelling van de
Vennootschap;
(xiii) ieder voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
(xiv) ieder voorstel tot kapitaalverhoging en ieder voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten of
converteerbare obligaties, met inbegrip van elke beslissing die betrekking heeft op de bepaling van
de modaliteiten daarvan;
(xv) alle beslissingen in het kader van het toegestaan kapitaal, zo de statuten een machtiging inzake
toegestaan kapitaal zouden voorzien;
(xvi) iedere beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en ieder voorstel aan de
algemene vergadering inzake uitkeringen van dividenden en tantièmes;
(xvii) het opstellen en het goedkeuren van de ontwerpjaarrekening en desgevallend van het
jaarverslag, voor te leggen aan de gewone algemene vergadering;
(xviii) de goedkeuring van het jaarlijkse operationele budget en investeringsbudget en alle latere
afwijkingen van dergelijk budget met een cumulatieve impact van meer dan vijftigduizend euro (€
50.000,00) over een periode van een jaar;
(xix) alle beslissingen inzake verwerving, verkoop, leasing of bezwaren met hypotheek (inclusief
toestaan van hypothecair mandaat) van onroerende goederen, tenzij zulks werd voorzien in het
goedgekeurde jaarlijkse budget;
(xx) alle beslissingen inzake overname, overdracht, in pandgeving of enige andere
waarborgverstrekking betreffende activa van de Vennootschap of haar handelsfonds voor een
bedrag van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) per verrichting of meer dan meer dan
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) in totaal over een periode van een jaar; met overdracht van activa
wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting van
fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
(xxi) alle beslissingen inzake overname via aankoop of huur van een handelszaak, alsook elke
waarborgverstrekking dienaangaande, met een kost of een impact van meer dan tienduizend euro (€
10.000,00) per verrichting of meer dan meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) in totaal over een
periode van een jaar;
(xxii) alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00),
tenzij zulks werd voorzien in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
(xxiii) het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer
dan tienduizend euro (€ 10.000,00) per verrichting of meer dan meer dan vijftigduizend euro (€
50.000,00) in totaal over een periode van een jaar;
(xxiv) alle verrichtingen en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en één of meer van haar
effectenhouders of bestuurders of leden van het management of met partijen die (rechtstreeks of
onrechtstreeks) verbonden zijn met één van de effectenhouders of met één van de bestuurders of
leden van het management;
(xxv) alle beslissingen inzake de coöptatie van Bestuurders, de delegatie van bevoegdheden aan
leden van de Raad van Bestuur, die gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend
afzonderlijk, in naam van de Raad van Bestuur beslissingen te nemen en/of de Vennootschap te
verbinden, de benoeming van iedere gedelegeerd bestuurder en de vaststelling van zijn bezoldiging,
met inbegrip van elke beslissing tot het vastleggen of het wijzigen van de lijst van opdrachten die
behoren tot het dagelijks bestuur, evenals het toekennen, het wijzigen en intrekken van
handtekeningsbevoegdheden van leden van het management;
(xxvi) alle beslissingen inzake het aanwerven, het ontslaan en/of het vaststellen van de
bezoldigingen van leidinggevenden en hogere kadermedewerkers van de Vennootschap of van met
Luik B
haar verbonden vennootschappen (inclusief het aangaan, het wijzigen, het hernieuwen of het
beëindigen van enige managementovereenkomst met één van de hiervoor bedoelde personen);
(xxvii) alle beslissingen inzake het strategisch personeelsbeleid met inbegrip van beslissingen met
betrekking tot het rekruteren en ontslaan van werknemers met een bruto-kost voor de Vennootschap
(inclusief resultaatsgebonden vergoedingen) van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) per jaar;
(xxviii) het aangaan van overeenkomsten met externe adviseurs voor een bedrag meer dan
tienduizend euro (€ 10.000,00), exclusief BTW, op jaarbasis;
(xxx) uitgaven die tienduizend euro (€ 10.000,00), exclusief BTW, per uitgavepost op jaarbasis
overschrijden en niet voorzien werden in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
(xxx) het aangaan van overeenkomsten tussen de Vennootschap of een dochtervennootschap met
een impact van meer dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00) in totaal over een periode van een jaar
en van alle overeenkomsten met een opzegperiode van meer dan zes (6) maanden;
(xxxi) iedere beslissing tot wijziging van bestaande verzekeringspolissen waardoor de dekking van
zulke polis wordt beperkt;
(xxxii) iedere beslissing tot het aangaan van gerechtelijke procedures (andere dan deze binnen de
normale bedrijfsvoering), met inbegrip van het aanstellen van advocaten, het sluiten van akkoorden
omtrent gerechtelijke geschillen en het aangaan van dadingen;
(xxxiii) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het aanvragen van een gerechtelijk
akkoord, alsook iedere beslissing met betrekking tot toepassing van de procedures overeenkomstig
de Wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit artikel 13 d) die op het niveau van een
Dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schiftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
e) Er worden notulen gehouden.
f) In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders, behoudens voor de vaststelling van de
jaarrekening.
g) Zonder afbreuk te doen aan het onder d) hierboven vermelde goedkeuringsrecht van de
Oprichters' Bestuurders en Investeerder Bestuurders, zal in het geval van een Impasse binnen de
Raad van Bestuur, de Voorzitter van de Raad van Bestuur een beslissende stem hebben.
(...)
Intern bestuur - Beperkingen
a) De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen.
c) De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
van de Oprichters' Bestuurders (de "Gedelegeerd Bestuurder(s)"). Alleen de Raad van Bestuur is
bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan
beëindigd worden.
d) Volgens artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. kan de Raad van
Bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht
evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen
die op grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de Raad van Bestuur.
e) De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité en een remuneratiecomité. De Raad
van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Externe vertegenwoordigingsmacht
a) De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door twee gezamenlijk
optredende Bestuurders.
b) Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de Gedelegeerd Bestuurder.
Bijzondere volmachten
De Raad van Bestuur, net als het directiecomité, zo deze bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, in het kader van dit bestuur, bijzondere en beperkte machten
Luik B
delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
(...)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
b) Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
c) Te allen tijde en als het belang van de Vennootschap het vereist kan een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de Statuten inhoudt.
d) Te allen tijde en als het belang van de Vennootschap het vereist kan ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de Statuten te
beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
e) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de Vennootschap of op elke
andere plaats aangewezen in de oproeping.
(...)
Deelneming aan de vergadering - vertegenwoordiging
a) Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde,
al dan niet aandeelhouder, mits een schriftelijke volmacht.
b) Aandeelhouders zonder stemrecht, houders van inschrijvingsrechten, houders van certificaten
(met medewerking van de Vennootschap uitgegeven) en obligatiehouders hebben het recht aan de
algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 7:57
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen., hebben aandeelhouders zonder stemrecht
gewoon stemrecht.
(...)
Stemrecht
a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
b) Wanneer één of meer Kapitaalaandelen aan verscheidene personen toebehoren in
onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts
uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de Kapitaalaandelen
verbonden rechten geschorst.
c) Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige Statuten, na te leven.
(...)
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
a) Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
(...)
Bestemming van de winst - Reserve
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit.
b) Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c) Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere
bestemming van het saldo van het resultaat rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
d) Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
Luik B
goedgekeurd, door de Raad van Bestuur op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België
worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:9 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen..
f) De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden vastgesteld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
a) Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank hun
benoeming heeft bevestigd overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 e.v. W.Venn., tenzij
de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening
houdend met de rechten van Kapitaalaandelen zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars
een jaarrekening op en handelen zoals bepaald in artikel 2:99 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verdeling overblijvend saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de
Vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het
Vennootschapsvermogen verdeeld overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten aan de Raad van Bestuur en bijzondere volmacht.
De vergadering verleent alle machten aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen
beslissingen en verleent machtiging aan iedere bestuurder afzonderlijk, elk individueel bevoegd en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) het aandelenregister en het register van houders van
inschrijvingsrechten aan te passen en te ondertekenen, alsook (ii) de uitoefening van de voormelde
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die bijkomende inbreng
en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, elf volmachten, het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de Raad van
Bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid en 7:180, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid en 7:180, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris