Ondernemingsnr : 0794317261
Naam
(voluit) : TRX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoendalestraat 306
 : 8792 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, één augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TRX", waarvan de zetel
gevestigd is te 8792 Waregem (Desselgem), Schoendalestraat 306, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KENNISNAME VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 31 juli 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren”, te 3001 Leuven,
Waversebaan 303, vertegenwoordigd door mevrouw BOSMANS Tanja, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
                "4.Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap TRX NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap TRX NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 19 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 803.528,77 bestaat uit de overdracht van 5 leningen die
vergoed zullen worden met in totaal 730.480 nieuwe Gewone aandelen TRX NV. De leningen
bestaan uit € 800.000 nominaal bedrag en € 3.528,77 aan interesten (gerekend tot 27 mei 2024 en
na aftrek van de roerende voorheffing).
De leningen werden gewaardeerd aan hun nominale waarde.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 juli 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–             de toegepaste waardering
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Het dient vermeld dat de leningen werden gewaardeerd in de veronderstelling van continuïteit van de
vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan en de inbrengers menen dat aan ook
dat aan deze voorwaarde werd voldaan. De Vennootschap bevindt zich momenteel in de
alarmbelprocedure volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De weerhouden
waarderingsmethode is enkel bedrijfseconomisch verantwoord indien de Vennootschap erin slaagt
haar herstelplan te realiseren in de toekomst. Een herstelplan werd opgemaakt door het
bestuursorgaan op 3 mei 2024 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 25 juni 2024.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 730.480 nieuwe Gewone aandelen van TRX NV met een
uitgifteprijs van € 1,10 (afgerond).
Inzake de uitgifte van aandelen
                Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan € 1,10
(afgerond) per aandeel, een waarde die conventioneel werd overeengekomen tussen de inbrengers
en het bestuursorgaan van de Vennootschap. Deze waarde is aanzienlijk hoger dan de eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per
31 december 2023 en de tussentijdse cijfers per 30 juni 2024. De waardering werd conventioneel
overeengekomen tussen partijen op basis van toekomstige businessplannen waarover wij ons niet
kunnen uitspreken over de haalbaarheid hiervan.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
                - de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 in het kader van de
inbreng in natura in TRX NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 31 juli 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor".
                (…)
B. CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
I. De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Preferente A Aandelen
en de Gewone Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna
door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de Gewone
Aandelen.
C. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 
803.528,77 EUR, om het van 1.500.000,00 EUR te brengen op 2.303.528,77 EUR, door uitgifte van
730.480 Gewone Aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door verschillende aandeelhouders van zekere en vaststaande schuldvorderingen die zij
respectievelijk hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
                (…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
D. KAPITAALVERHOGING IN GELD
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.050.000,00
EUR, om het van 2.303.528,77 EUR te brengen op 4.353.528,77 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 1.818.180 Preferente A Aandelen en 45.454 Gewone Aandelen die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van hun soort, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 1,10 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 2.050.000,00 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
E. STATUTENWIJZIGING
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de naam van de Vennootschap.
De vergadering beslist om de naam van de Vennootschap de wijzigen in “Resuwood” en beslist
bijgevolg artikel 1 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van de statuten die hierna wordt aangenomen.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met  de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst, en waarbij tevens onder andere de bepalingen betreffende de
overdracht van aandelen, betreffende de beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan,
betreffende de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en betreffende de
beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.             Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“Resuwood”.
Artikel 2.             Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Niettegenstaande de bepalingen uiteengezet in enig andere overeenkomst onder de aandeelhouders
met betrekking tot de vennootschap, mag de vennootschap, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.        Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
-              het produceren, verwerken, verkopen van innovatieve houtoplossingen in de ruimste zin en
met inbegrip van aanverwante activiteiten. Hieronder wordt mede verstaan: activiteiten met
betrekking tot onderzoek, ontwikkeling en marketing;
-              het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van licenties, octrooien, merkrechten,
vergunningen, knowhow en andere industriële eigendomsrechten;
-              het laden, lossen, opslaan, triëren en vertollen van alle koopwaren, alsook bijkomstige
verrichtingen welke verband houden met behandelingen van koopwaren;
-              het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten,
uitbaten en exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar
niet beperkt tot, gronden, woningen, bedrijfsgebouwen, kantoorgebouwen, appartementsgebouwen,
hotels, seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
-              het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
-              projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
-              het verwerven en beheren van een roerend patrimonium; het stellen van alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het buitenland, om het even welke
commerciële, handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere handelingen en
verrichtingen voltrekken, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle
welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid,
ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en
activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde instanties.
Artikel 4.         Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5.        Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt 4.353.528,77 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 4.094.114 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde. De aandelen zijn verdeeld over 2 soorten, met name 2.275.934 Gewone Aandelen
en 1.818.180 Preferente A Aandelen.
(…)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14.      Raad van bestuur
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit ten minste zes (6) leden die op de
volgende wijze worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
vennootschap:
(a)          vier bestuurders (4) zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de
houders van Gewone Aandelen (de “Gewone Bestuurders”); en
(b)          twee bestuurders (2) zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de
houders van Preferente A Aandelen (de “A Bestuurders”).
Daarnaast heeft elke houder van Preferente A Aandelen het recht om één (1) waarnemer te
benoemen die (i) toegang zal hebben, zonder stemrecht, tot alle vergaderingen van de raad van
bestuur, (ii) het recht zal hebben om dezelfde informatie te verkrijgen als de bestuurders op hetzelfde
moment, en (iii) mag deelnemen aan de discussies zoals, van tijd tot tijd, uitdrukkelijk is goedgekeurd
door de raad van bestuur bij de opening van de elke vergadering of voor een specifiek agendapunt
(samen, de “Waarnemers”).
De vennootschap zal de bestuurders vergoeden voor de redelijke kosten die zij hebben gemaakt om
de vergadering van de raad van bestuur van de vennootschap te kunnen bijwonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende       bestuurders       zijn         herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende
bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft
beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
(…)
§ 6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§ 7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als
college moet optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden:
•             hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
•             hetzij voor wat betreft handelingen van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder
die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks
bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
§ 9. Vergoeding van de bestuurders
(…)
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15.      Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16.      Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei,
om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 17. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Artikel 18.      Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Artikel 21.      Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
(…)
Artikel 24.      Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de aandeelhoudersovereenkomst of
deze statuten strengere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten voorzien, is de algemene
vergadering geldig samengesteld op voorwaarde dat ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering en dat alle beslissingen worden genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder rekening te houden met onthoudingen of blanco
stemmen.
3. Indien er op de eerste algemene vergadering minder dan de helft van het kapitaal aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt binnen twintig (20) kalenderdagen volgend op de eerste algemene
vergadering een tweede algemene vergadering bijeengeroepen die geldig kan beslissen over de
agendapunten ongeacht of ten minste de helft van het kapitaalaanwezig of vertegenwoordigd is.
4. Niettegenstaande het voorgaande en strengere bepalingen uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dienen beslissingen die betrekking hebben op de volgende
punten betreffende de vennootschap, of één van haar dochterondernemingen, voorafgaandelijk ter
goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd en moeten zij worden genomen bij
gewone meerderheid van alle uitgebrachte stemmen op die vergadering, evenals de positieve stem
van ten minste één houder van Preferente A Aandelen:
(a)          elke beslissing om de aandelen/activa van de vennootschap te verhogen of aan te vullen, of
te verlagen of uit te keren;
(b)          onderworpen aan de toepasselijke wetgeving, elke beslissing ter afschaffing of beperking
van de voorkeurrechten van de aandeelhouders op nieuw uitgegeven aandelen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of enige andere effecten in het kader van de terugbetaling van
kapitaal of de inbreng in contanten of in natura in de vennootschap;
(c)          elke beslissing om aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
effecten uit te geven;
(d)          elke beslissing met betrekking tot de verwerving en/of de inpandgeving van de eigen
aandelen door de vennootschap, alsook elke beslissing om in dit verband een volmacht te geven aan
de raad van bestuur;
(e)          elke beslissing betreffende de vervroegde ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(f)           elke beslissing om de statuten te wijzigen;
(g)          elke beslissing met betrekking tot een beursintroductie;
(h)          elke beslissing met betrekking tot de benoeming van een commissaris, goedkeuring van de
jaarrekeningen, het toekennen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 27.      Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 28.      Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30.      Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 31.      Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32.      Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle
aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling,
het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
(…)
F. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 400.000 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het “Globaal Plan 2024”
uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld “Globaal Plan 2024” alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld “Globaal Plan 2024”, de identiteit van de
begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN.
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist 6 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in  het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
NEGENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Preferente A Aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H. VARIA
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van de afloop van het mandaat per 1 januari 2024 van de besloten
vennootschap Jarinvest, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE KERCKHOVE Etienne.
II. De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders en dit met
ingang vanaf heden:
1. De heer BASTIEN Philippe;
2. De besloten vennootschap GC-JD, vast vertegenwoordigd door de heer CRAS Guillaume;
3. De besloten vennootschap Pierre-Emmanuel van Hoorebeke bvba, vast vertegenwoordigd door de
heer VAN HOOREBEKE Pierre-Emmanuel; en
4. De besloten vennootschap A4M, vast vertegenwoordigd door de heer DE CRANE D’
HEYSSELAER Jean.
De vergadering verleent hun voor zover als mogelijk kwijtschelding voor de uitoefening van het
mandaat.
III. De vergadering beslist overeenkomstig artikel 14,§1 van de nieuwe tekst van statuten te
benoemen vanaf heden tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap en dit voor een duur van
zes jaar:
1. Op voorstel van de maatschap HANSIE, voornoemd: de besloten vennootschap “GC-JD”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer CRAS Guillaume Julot Jacques, geboren te Kortrijk,
op 16 april 1987;
2. Op voorstel van de maatschappen EMDITHCO en EMDITCO1, voornoemd: de besloten
vennootschap Pierre-Emmanuel van Hoorebeke bvba, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Sneeuwklokjeslaan 11 en met ondernemingsnummer 0871.128.591, vast vertegenwoordigd door de
heer VAN HOOREBEKE Pierre-Emmanuel Franz Benoit Geneviève Marie Ghislain, geboren te 
Gent, op 12 januari 1973;
3. Op voorstel van de maatschap D’HEYSS, voornoemd: de besloten vennootschap A4M, met zetel
te 1560 Hoeilaart, Veldstraat 6 en met ondernemingsnummer 0477.812.991, vast vertegenwoordigd
door de heer DE CRANE D’HEYSSELAER Jean Pierre Marie Daniel, geboren te Antwerpen, op 4
september 1963;
4. Op voorstel van de maatschap HAVA JUCE, voornoemd: de heer BASTIEN Philippe Jean Paul,
geboren te Sint-Agatha-Berchem, op 15 november 1967;
5. Op voorstel van de maatschap BACCOV, voornoemd: de heer VERMEIRE Benoît Léon Georges,
geboren te Verviers, op 28 september 1964; en
6. Op voorstel van de besloten vennootschap AGHILOU: de besloten vennootschap AGHILOU,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE SMET Bernard Camille Louis, geboren te
Etterbeek, op 28 december 1961.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van een bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris