Ondernemingsnr : 0836138020
Naam
(voluit) : ONTOFORCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moutstraat 108-110
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zevenentwintig juni.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ONTOFORCE", met adres
van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Moutstraat 108-110, met ondernemingsnummer BTW BE0836.
138.020 RPR Gent, afdeling Gent.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake de creatie van soorten van aandelen
(…)
• Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden met een uitgifte van
het onderhavige notulen neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten
(…)
• Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van
artikel 7:180. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden met een uitgifte van
het onderhavige notulen neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: Creatie van een nieuwe soort van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de "Aandelen
van Categorie C", met daarbij horende rechten plichten, waarbij de naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in geld zoals bepaald in het vijfde besluit uit te geven aandelen tot deze nieuwe
soort Aandelen van Categorie C zullen behoren.
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
VIERDE BESLUIT: Afstand verslagen kapitaalverhoging
(…)
VIJFDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten belope
van honderdtweeënveertigduizend zevenhonderdvijfenzestig euro vijfentwintig cent (142.765,25
EUR), om het van een miljoen vijfhonderdvierennegentigduizend tweehonderdtweeëntwintig euro
éénenzeventig cent (1.594.222,71 EUR) te brengen op een miljoen
zevenhonderdzesendertigduizend negenhonderdzevenentachtig euro zesennegentig cent
(1.736.987,96 EUR), door uitgifte van zevenhonderdeenennegentigduizend honderdvijftien (791.115)
Aandelen van Categorie C, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals bepaald in de hierna aan
te nemen nieuwe tekst van statuten en de bestaande aandeelhoudersovereenkomst met betrekking
tot de vennootschap zoals ondertekend op 6 juni 2023, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) twee euro tweeënzestig cent (2,62 EUR) per aandeel, hetzij twee
miljoen tweeënzeventigduizend zevenhonderdeenentwintig euro dertig cent (2.072.721,30 EUR),
waarvan:
(i) (afgerond) nul euro achttien cent (0,18 EUR) per aandeel zal geboekt worden op de rekening
"Kapitaal", hetzij in totaal honderdtweeënveertigduizend zevenhonderdvijfenzestig euro vijfentwintig
cent (142.765,25 EUR); en
(ii) (afgerond) twee euro vierenveertig cent (2,44 EUR) per aandeel zal geboekt worden op de
rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal een miljoen negenhonderdnegenentwintigduizend
negenhonderdzesenvijftig euro vijf cent (1.929.956,05 EUR).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij samen
honderdtweeënveertigduizend zevenhonderdvijfenzestig euro vijfentwintig cent (142.765,25 EUR).
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
ZESDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
allen vertegenwoordigd door (…) die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager,
ingevolge vijf (5) onderhandse volmachten die gehecht zullen blijven aan onderhavige akte, (hierna
ook "inschrijvers"), die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de zevenhonderdeenennegentigduizend
honderdvijftien (791.115) nieuwe Aandelen van Categorie C van de vennootschap, tegen de prijs van
(afgerond) twee euro tweeënzestig cent (2,62 EUR) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden en als
volgt:
(…)
De voorzitter verklaart, en alle aanwezigen op de vergadering erkennen, dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %).
De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i)  in kapitaal, ten belope van honderd procent (100 %); hetzij in totaal honderdtweeënveertigduizend
zevenhonderdvijfenzestig euro vijfentwintig cent (142.765,25 EUR); en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100 %); hetzij in totaal een
miljoen negenhonderdnegenentwintigduizend negenhonderdzesenvijftig euro vijf cent (1.929.956,05
EUR).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE61 3632 3150 7617 op naam
van de vennootschap bij de , zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op ING
België, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op een miljoen zevenhonderdzesendertigduizend negenhonderdzevenentachtig euro
zesennegentig cent (1.736.987,96 EUR), vertegenwoordigd door negen miljoen
zeshonderdvijfentwintigduizend tweehonderdtweeënnegentig (9.625.292) aandelen, waarvan drie
miljoen zeshonderdachtentwintigduizend driehonderdzestig (3.628.360) Aandelen van Categorie A,
genummerd van 1 tot en met 3.476.841 en van 6.774.266 tot en met 6.900.265 en van 8.808.659 tot
en met 8.834.177 (de Aandelen van Categorie A); vijf miljoen tweehonderdenvijfduizend
achthonderdzeventien (5.205.817) Aandelen van Categorie B, genummerd van 3.476.842 tot en met
6.774.265 en van 6.900.266 tot en met 8.808.658 (de Aandelen van Categorie B) en
zevenhonderdeenennegentigduizend honderdvijftien (791.115) Aandelen van Categorie C,
genummerd van 8.834.178 tot en met 9.625.292 (de Aandelen van Categorie C), zonder vermelding
van waarde.
(...)
NEGENDE BESLUIT: Boeking van de uitgiftepremie
De vergadering besluit dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde een miljoen
negenhonderdnegenentwintigduizend negenhonderdzesenvijftig euro vijf cent (1.929.956,05 EUR),
zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde
mate als het kapitaal van de vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering besluit deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
TIENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, besluit de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit artikel 5 van de hierna aan te
nemen nieuwe tekst van de statuten.
ELFDE BESLUIT: Uitgifte van inschrijvingsrechten aangeduid als "Series C Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten"
De vergadering besluit tot de uitgifte van veertig (40) inschrijvingsrechten, met een looptijd van tien
(10) jaar, hierna aangeduid als de "Series C Anti-Dilutie inschrijvingsrechten", die elk recht geven om
in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap
behorende tot de Aandelen van Categorie C, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de "Series C Anti-Dilutie inschrijvingsrechten".
(…)
TWAALFDE BESLUIT: Verzaking aan het voorkeurrecht
(…)
DERTIENDE BESLUIT: Toewijzing - inschrijving van de Series C Anti-Dilutie inschrijvingsrechten
(…)
VEERTIENDE BESLUIT: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de Series C Anti-Dilutie inschrijvingsrechten, tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte veertig (40) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
uitoefenprijs van nul euro één cent (0,01 EUR) per uitgeoefend Series C Anti-Dilutie
inschrijvingsrecht, door de uitgifte van een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen,
behorende tot de Aandelen van Categorie C van de vennootschap, die dezelfde rechten zullen
hebben als de bestaande Aandelen van Categorie C. De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de
inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden volgestort. Indien de intekenprijs op de nieuwe
aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend
voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde
van het aandeel op dat ogenblik en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig
de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering
van het maatschappelijk kapitaal.
VIJFTIENDE BESLUIT: Machtiging aan ieder bestuurder
De vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan iedere
bestuurder van de vennootschap (of één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders of
lasthebbers), met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde besluiten:
(i) onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een
notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe aandelen en de wijziging van de statuten;
(ii) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en het
stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het
vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
ZESTIENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde 1) deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot kapitaalverhoging, tot uitgifte van
winstbewijzen en tot machtiging aan het bestuursorgaan om het geplaatst kapitaal te verhogen en 2)
de bepalingen van het addendum bij de bestaande aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot
de vennootschap zoals ondertekend op 6 juni 2023 te implementeren.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"ONTOFORCE".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp :
- Het verstrekken van IT advies in de meest ruime zin.
- Het verlenen van softwarediensten en adviezen in de automatisering en gebruik van
computerapparatuur, daar onder begrepen de voorbereiding, analyses, ontwerp van programma’s,
evenals de opleiding van gespecialiseerd personeel.
- Het onderhouden, verbeteren, optimaliseren van bestaande software applicaties en ICT
omgevingen en infrastructuren.
- Het monitoren van ICT infrastructuren en het aanleveren van oplossingen.
- ICT Support en Helpdesk in de ruimste zin, lokaal en/of remote.
- Het aanbieden en/of installeren van ICT oplossingen en het onderhouden hiervan.
Het aanbieden van lokale en/of remote Backup en DRP oplossingen.
- Het installeren en integreren van nieuwe software.
- Het programmeren van gebruiksklare software.
- De aan- en verkoop, in- en export en het onderhoud van hard- en software in de meest ruime zin.
- Het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische data identificatie, ontwikkeling, productie,
levering/samenstelling van documentatie over standaard- of speciale programmatuur.
- Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s en ICT infrastructuur.
- Het bieden van ondersteuning bij de toepassing van programma’s en ICT infrastructuur.
- Onderneming in de roerende en onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en het verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, de procuratie, verkaveling en alle wijzigingen hieraan, opstal, erfpacht,
lijfrente, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van
de onroerende leasing.
- De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling.
- Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.
- Het promoten en het coördineren van het bouwen van onroerende goederen in het algemeen, het
onderhoud en herstellen van gebouwen, de renovatie en restauratie van gebouwen.
De vennootschap zal zowel in het buitenland als in het binnenland door middel van inbreng,
versmelting, inschrijving, borgstelling of om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp
nastreven.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
Zij kan eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
beperkingen terzake.
Alle activiteiten voormeld welke zouden onderworpen zijn aan het voorafgaandelijk bekomen van een
administratieve toelating, licentie, vergunning, erkenning, zullen slechts uitgeoefend worden wanneer
aan alle wettelijke en administratieve verplichtingen terzake wordt voldaan.
DUUR
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op een miljoen zevenhonderdzesendertigduizend
negenhonderdzevenentachtig euro zesennegentig cent (1.736.987,96 EUR).
Het is verdeeld in negen miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend tweehonderdtweeënnegentig
(9.625.292) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/ negen miljoen
zeshonderdvijfentwintigduizend tweehonderdtweeënnegentigste(1/9.625.292ste) van het vermogen
van de vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in 3 soorten:
- drie miljoen zeshonderdachtentwintigduizend driehonderdzestig (3.628.360) aandelen van
categorie A, genummerd van 1 tot en met 3.476.841 en van 6.774.266 tot en met 6.900.265 en van
8.808.659 tot en met 8.834.177 (de Aandelen van Categorie A);
- vijf miljoen tweehonderdenvijfduizend achthonderdzeventien (5.205.817) aandelen van categorie B,
genummerd van 3.476.842 tot en met 6.774.265 en van 6.900.266 tot en met 8.808.658 (de
Aandelen van Categorie B);
- zevenhonderdeenennegentigduizend honderdvijftien (791.115) aandelen van categorie C,
genummerd van 8.834.178 tot en met 9.625.292 (de Aandelen van Categorie C).
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie A uitgeven ingevolge
vierenvijftigduizend vijfhonderdtweeënzestig (54.562) Warrants 2018 tot uitgifte waarvan besloten is
door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 23 januari 2018, ingevolge
achthonderdenelfduizend en twaalf (811.012) Warrants 2021 tot uitgifte waarvan besloten is door de
buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 24 september 2021 en ingevolge
tweehonderddrieëntwintigduizend tweehonderdzevenentachtig (223.287) Warrants 2022 tot uitgifte
waarvan besloten is door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 31 mei 2022.
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie B uitgeven ingevolge de
uitoefening van Klasse B Anti-dilutie Warrants tot uitgifte waarvan is besloten door de buitengewone
aandeelhoudersvergadering van 31 mei 2022.
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie C uitgeven ingevolge de
uitoefening van Klasse C Anti-dilutie Warrants tot uitgifte waarvan is besloten door de buitengewone
aandeelhoudersvergadering van 27 juni 2023.
Alle aandelen worden verdeeld in Aandelen van Categorie A, Aandelen van Categorie B en
Aandelen van Categorie C. De Aandelen van Categorie B en de Aandelen van Categorie C worden
gezamenlijk Preferente Aandelen genoemd of ieder individueel een Preferent Aandeel. Alle aandelen
in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de
huidige statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap van 18 mei 2022, zoals gewijzigd door het addendum bij de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 6 juni 2023 (de Overeenkomst). In
geval van overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst of van
de huidige statuten, zullen de aandelen blijven toebehoren aan de soort van aandelen waartoe zij
behoorden op het ogenblik van de overdracht.
De houders van de Preferente Aandelen hebben het recht om hun Preferente Aandelen, naar keuze
van de houder van Preferente Aandelen, op elk ogenblik, om te zetten in Aandelen van Categorie A
op basis van een 1:1 conversieratio (onderworpen aan aanpassingen voor opgelopen, maar niet
betaalde aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen).
In geval van een openbaar aanbod tot inschrijving (IPO), goedgekeurd met een meerderheid van ten
minste tachtig procent (80%) van de aandelen, met dien verstande dat indien niet aan voormelde
meerderheidsvereiste wordt voldaan als gevolg van de weigering van één (1) Investeerder (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst), de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid wordt geacht alsnog
te zijn bereikt (de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid), zullen alle Preferente Aandelen van
rechtswege worden omgezet naar Aandelen van Categorie A aan de op dat ogenblik toepasselijke
conversieratio en verliezen zij alle rechten en voorrechten verbonden met de eigendom van
Preferente Aandelen, inclusief het voorkeurrecht, preferente rechten in geval van een
Liquidatiegebeurtenis, de informatierechten, anti-dilutie warrants en rechten en het recht om een
kandidaat/ kandidaten (en/of waarnemers) voor te stellen in de raad van bestuur.
(…)
AARD VAN DE EFFECTEN
In de vennootschap kunnen er aandelen, winstbewijzen, obligaties en warrants bestaan. De effecten
zijn en blijven op naam of, en zij zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam. De houders van effecten kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten
betrekking heeft.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm.
In het register van aandelen op naam worden de meldingen aangegeven zoals bepaald in artikel 7:
29 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het register van de winstbewijzen op naam en van de effecten op naam die daarop rechtstreeks of
onrechtstreeks recht geven worden de meldingen aangegeven zoals bepaald in artikel 7:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In het register van de obligaties op naam worden de meldingen aangegeven zoals bepaald in artikel
7:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
BESTUUR- VERTEGENWOORDIGING- TOEZICHT
BENOEMING EN ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS -VOORDRACHTEN
De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimum drie
(3) en maximaal acht (8) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor maximum zes (6)
jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:
1. Vier (4) bestuurders zullen worden benoemd, waarvan: één (1) zal worden verkozen op voorstel
van Korys Investments NV (Korys), één (1) zal worden verkozen op voorstel van PMV, één (1) zal
worden verkozen op voorstel van Heran Healthtech Fund I Comm. V. (Heran) en één (1) zal worden
verkozen op voorstel van Limburgse Reconversie Maatschappij NV (LRM) (de Investeerder
Bestuurders);
2. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van Luc Vauterin en Paul Vauterin (de
Management Investeerder Bestuurder);
3. Eén (1) bestuurder zal een lid zijn van het senior management van de vennootschap en die
onderling aanvaardbaar is voor de rest van de raad van bestuur, beslissend met een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid (de Management Bestuurder);
4. Maximum twee (2) bestuurders, beschikkend over voldoende handels- en technische kennis in de
handelssector van de vennootschap en die niet tewerkgesteld zijn door de vennootschap en
onderling aanvaardbaar zijn voor de rest van de raad van bestuur, beslissend met Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid (elk een Onafhankelijke Bestuurder), waarbij één (1) zal worden verkozen
op een gezamenlijk voorstel van minstens drie (3) Investeerders (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) en één (1) zal worden verkozen door Korys en een meerderheid van de andere
aandeelhouders.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s)
zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor
dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, op te vullen, totdat die aandeelhouder of groep
van aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken aandeelhouder(s) het
recht zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
Vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe
kandidaat voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van
bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen zullen worden gestemd in het voordeel van een
dergelijke verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging. In geval een mandaat
openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen,
hetzelfde recht van voordracht hebben.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
VOORZITTER
Onder de leden van de raad van bestuur, zal een voorzitter worden verkozen, met dien verstande dat
de Onafhankelijke Bestuurder, op ieder ogenblik, kan worden benoemd als de voorzitter.
Bij afwezigheid of niet-benoeming van de voorzitter, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de
bestuurder met de hoogste anciënniteit als bestuurder van de Vennootschap onder de aanwezige
bestuurders.
WIJZE VAN VERGADEREN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert ingevolge bijeenroeping van zijn voorzitter, de commissaris, of door
twee (2) bestuurders, samen handelend.
De raad van bestuur komt zo dikwijls als de belangen van de vennootschap vereisen bijeen, met een
minimum aantal bijeenroepingen van vijf (5) maal per jaar. De vergaderingen worden gehouden op
de zetel van de vennootschap of op een andere plaats die aanvaardbaar is voor de leden van de
raad van bestuur, in het algemeen in persoon, maar om budgettaire of praktische redenen, kunnen
vergaderingen eveneens worden gehouden via video- of teleconferentie, tenzij anders
overeengekomen werd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur zal bepaalde regels vastleggen voor haar werking. Alle vergaderingen zullen
worden voorbereid door de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO. De voorzitter en de CEO
stellen de agenda voor elke vergadering van de raad van bestuur op. De leden van de raad van
bestuur ontvangen deze gedetailleerde agenda, ondersteunende documentatie en een
informatiepakket, samen met de uitnodiging tot de bijeenkomst van de raad van bestuur per e-mail
aan elk lid verzonden ten laatste drie (3) werkdagen voor de vergadering.
Over de agendapunten die niet vermeld zijn in de bijeenroeping kan slechts dan rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze
instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd. De raad van
bestuur kan bovendien geldig worden samengeroepen per e-mail, behoudens bevestiging van
ontvangst. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op plaats, dag en uur vermeld in de
bijeenroepingen.
BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal
de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt
bijeengeroepen binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering, geldig kunnen beraadslagen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder ondermeer doch niet beperkt tot
conference call, video call, hangout session, internet en telefonie).
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter
om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
In geval van staking van stemmen tussen de bestuurders met betrekking tot één of meer punten van
de agenda van een vergadering van de raad van bestuur, zal een tweede vergadering van de raad
van bestuur worden bijeengeroepen binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering, om te
beslissen over deze agendapunten. Tijdens de periode die loopt van de eerste vergadering van de
raad van bestuur tot de tweede vergadering van de raad van bestuur, verbinden de bestuurders zich
ertoe de agendapunten waarvoor een staking van stemmen zich voordoet, te goeder trouw te
bespreken, teneinde vóór de tweede vergadering van de raad van bestuur tot een minnelijke
schikking te komen. In geval van staking van stemmen tussen de bestuurders op deze tweede
vergadering van de raad van bestuur, zal de bestuurder verkozen op voordracht van Korys de
doorslaggevende stem hebben.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De voorzitter van de
raad van bestuur heeft geen doorslaggevend stemrecht, ingeval van een staking van stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan, en in aanvulling op hetgeen hierboven vermeld, zullen de volgende
besluiten (de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden) de toestemming vereisen van ten minste de
gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van
een meerderheid van de Investeerder Bestuurders (de Bijzondere Bestuurdersmeerderheid):
a) goedkeuring van het jaarlijks budget en afwijkingen van het overeengekomen business plan die
tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000) overschrijden per handels activiteit;
b) het aangaan van een joint-venture overeenkomst;
c) het aangaan van een lange termijn overeenkomst met een waarde die tweehonderdvijftigduizend
euro (EUR 250.000) overschrijdt;
d) de overdracht van een substantieel activa of businesseenheid van de vennootschap of enige koop
of verkoop van de aandelen of substantiële activa van een andere vennootschap (substantieel zijnde
meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000));
e) de overdracht, licentiering of enige andere overeenkomst met betrekking tot de intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap andere dan in de normale gang van zaken;
f)  de benoeming, opschorting, het ontslag en de vervanging van senior leden (wat dient te worden
verstaan onder ‘senior’ voor doeleinden van deze bepalingen moet worden bepaald door de raad van
bestuur) van het management van de vennootschap; en bepaling van hun vergoedingspakket of
wijzigingen hierop;
g) de aanneming van een aandelenoptieplan of andere op aandelen gebaseerde
incentiveringsplannen;
h) de oprichting van dochtervennootschappen en het aankopen of overdragen van aandelen in
dochtervennootschappen;
i)  het aangaan van een transactie tussen verbonden partijen met enig aandeelhouder, bestuurslid of
lid van het management van de vennootschap;
j)  het aangaan van een leningsovereenkomst met een waarde van meer dan vijftigduizend euro
(EUR 50.000) die niet reeds in het budget is ingerekend dat werd aanvaard door de raad van
bestuur;
k) de toestemming van investeringen of kapitaaluitgiftes met een waarde die het jaarlijks aanvaarde
budget van de vennootschap overschrijden met meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
l)  het toekennen van een zekerheid (inclusief garanties en hypotheken of mandaten om een
hypotheek of pand toe te staan of de activa of handelszaak van de vennootschap); en
m) het beheer of het schikken van een rechtsgeschil met een hogere waarde dan tienduizend euro
(EUR 10.000).
Met het oog op de berekening van de geldelijke drempels vermeld in artikel 20, elke overeenkomst of
verrichting, in voorkomend geval, die nauw verbonden zijn als een geheel worden beschouwd en het
totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen zal in rekening worden gehouden voor de berekening van de
relevante drempel.
Wanneer bepaalde van voornoemde Voorbehouden Bestuursaangelegenheden door een
dochtervennootschap moeten genomen worden, zal de voorafgaandelijke goedkeuring door de raad
van bestuur van de Vennootschap vereist zijn overeenkomstig de Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid.
In geval van staking van stemmen tussen de Investeerder Bestuurders met betrekking tot één of
meer Voorbehouden Bestuursaangelegenheden besproken tijdens een vergadering van de raad van
bestuur, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen binnen de vijf
(5) werkdagen na de eerste vergadering, om te beslissen over deze Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden. Tijdens de periode die loopt van de eerste vergadering van de raad van
bestuur tot de tweede vergadering van de raad van bestuur, verbinden de bestuurders zich ertoe de
agendapunten waarvoor een staking van stemmen zich voordoet, te goeder trouw te bespreken,
teneinde vóór de tweede vergadering van de raad van bestuur tot een minnelijke schikking te komen.
In geval van staking van stemmen tussen de Investeerder Bestuurders op deze tweede vergadering
van de raad van bestuur, zal de bestuurder verkozen op voordracht van Korys de doorslaggevende
stem hebben.
(…)
INTERN BESTUUR
ALGEMEEN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden
Dezen worden “gedelegeerd bestuurder” genoemd indien zij worden gekozen binnen de raad,
“directeur” indien zij worden gekozen buiten de raad.
Uit de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijk optreden van
twee (2) bestuurders.
Binnen het dagelijks bestuur, kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald hiervoor.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
CONTROLE
Zolang er geen wettelijke verplichting bestaat om een commissaris te benoemen, komt het
controlerecht toe aan elke aandeelhouder individueel.
Hij mag zich door een deskundige laten bijstaan.
Van zodra deze wettelijke verplichting wel bestaat zal de algemene vergadering dienen over te gaan
tot de benoeming van een commissaris, erkend door het Instituut van Bedrijfsrevisoren, alsmede tot
de vaststelling van zijn vergoeding.
De benoeming geschiedt voor een termijn van drie jaar.
Hij is herkiesbaar en kan enkel met wettige reden worden ontslaan. De opdracht van de commissaris
bestaat uit de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit
het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening.
(…)
ALGEMENE VERGADERING
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand mei om achttien uur; indien die
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
PLAATS - BIJEENROEPING
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de maatschappelijke zetel of
op een andere plaats vermeld in de bijeenroepingsberichten voor deze vergaderingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders zowel de gewone als bijzondere als buitengewone
mag worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit wordt aangevraagd door aandeelhouders die een
tiende deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
statuten, kan de oproeping geschieden per aangetekend schrijven, per e-mail of via enig ander
communicatiemiddel dat expliciet schriftelijk aanvaard werd door elk van de aandeelhouders.
Nochtans kan de algemene vergadering van aandeelhouders steeds geldig vergaderen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zelfs zonder voorafgaande bijeenroeping.
(…)
BEVOEGDHEID VAN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De gewone en bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd om te beraadslagen en te
beslissen inzake de rapporten van de raad van bestuur en de commissaris(sen), de bespreking en
de aanneming van de jaarrekening, de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting
en, zo nodig, de herkiezing of vervanging van de bestuurders en van de commissaris(sen), de
bestemming van de beschikbare winst, vaststellen van het salaris van de bestuurder en vergoeding
van commissarissen.
BEVOEGDHEID BUITENGEWONE VERGADERING
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om te beslissen en te
beraadslagen over :
-  een wijziging in de statuten ;
-  een verhoging of een vermindering van het kapitaal ;
-  de fusie van de vennootschap met andere vennootschappen ;
-  de omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere juridische vorm ;
-  de vervroegde ontbinding van de vennootschap ;
-  de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht ;
-  wijziging van voorwerp van de vennootschap;
-  iedere andere aangelegenheid die door de wet exclusief onder de bevoegdheid van de
buitengewone algemene vergadering is gebracht
TOELATINGSVOORWAARDEN TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders minstens drie
werkdagen vóór de vergadering aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de algemene
vergadering bij te wonen. De vervulling van deze formaliteit kan echter niet geëist worden indien
daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen mits zij de toelatingsvoorwaarden
voorzien voor de aandeelhouders nakomen.
VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De minderjarigen, de
onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die geen aandeelhouder
is vertegenwoordigd worden.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
QUORUM
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Overeenkomst of deze statuten
anders bepalen, zal de algemene vergadering van de Vennootschap slechts rechtsgeldig kunnen
beraadslagen indien de meerderheid van de aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd is.
Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering
tijdens een volgende vergadering, die binnen een termijn van vijftien (15) dagen volgend op de
eerste vergadering zal plaatsvinden met dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen beraadslagen
ongeacht of de meerderheid vertegenwoordigd is.
MEERDERHEDEN
Beslissingen door de algemene vergadering worden in principe genomen met een gewone
meerderheid, uitgezonderd deze beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de Overeenkomst of deze statuten andere dan gewone meerderheden voorziet.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Zonder afbreuk te doen aan striktere bepalingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, vereisen volgende beslissingen een beslissing van de algemene vergadering en de
toestemming door een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid:
a) de vereffening, de omvorming, ontbinding of de stopzetting van de vennootschapsactiviteiten, of
de inwerkingtreding van een fusie, (partiële) splitsing, of enige andere transactie die een
Liquidatiegebeurtenis uitmaakt;
b) het wijzigen, veranderen, weglaten van enige bepaling van de statuten;
c) de creatie of het toestaan van de creatie of uitgifte van aandelen in de vennootschap of enig ander
effect omzetbaar in of uitoefenbaar voor elk kapitaaleffect (behalve de Uitgezonderde Uitgiftes);
d) de verhoging of vermindering van het kapitaal van de vennootschap, inclusief het toekennen aan
de raad van bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen door middel van toegestaan
kapitaal;
e) het initiëren van een IPO;
f)  het aankopen van aandelen, het inkopen van eigen aandelen of het betalen van een dividend op
aandelen (ander dan een heraankoop van aandelen aanvaard door de raad van bestuur van
werknemers of consulenten in verband met de stopzetting van diensten aan de lagere kost en
werkelijke marktwaarde);
g) verkoop, beschikking, of overdracht van alle, of een substantieel deel van alle activa van de
vennootschap;
h) de wijziging van de rechten of voorkeuren van een categorie van aandelen;
i)  de verhoging of vermindering van de omvang van de raad van bestuur uiteengezet in artikel 17 en
het besluit betreffende de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en de kwijting van
aansprakelijkheid voor de uitvoering van hun mandaat; en
j)  de verkiezing of het ontslag van de commissaris van de vennootschap en de kwijting van
aansprakelijkheid voor de uitvoering van hun mandaat.
Wanneer bepaalde van voornoemde besluiten door een dochtervennootschap moeten genomen
worden, zal de voorafgaandelijke goedkeuring door de algemene vergadering van de Vennootschap
vereist zijn overeenkomstig de meerderheidsvereiste zoals hierboven gesteld.
(…)
AANTAL STEMMEN
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST
Van de netto-winst zoals die blijkt uit de jaarrekening wordt tenminste vijf procent voorafgenomen
voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve één/tiende van het kapitaal
bedraagt.
Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld onder de aandelen,
of in een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of als
tantièmes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door de
algemene vergadering van aandeelhouders. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van
afsluiting van het laatste boekjaar, het netto actief (zoals dit blijkt uit de jaarrekening) is gedaald of
ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met de
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
DIVIDENDEN
De betaling der eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van
bestuur worden aangeduid.
Alle dividenden zullen pro rata worden betaald door de houders van Preferente Aandelen en
Aandelen van Categorie A, op een “als omgezet naar Aandelen van Categorie A basis”.
Geen dividenden zullen worden aangekondigd of betaald zonder het voorafgaande schriftelijke
akkoord van de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid.
De raad van bestuur mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van interim-
dividenden, met inachtname van de wettelijke beperkingen
ONTBINDING - VEREFFENING
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, zijn de bestuurders in functie van rechtswege
vereffenaars, tenzij de algemene vergadering anders beslist met gewone meerderheid van stemmen,
één en ander onder voorbehoud van bevestiging van de benoeming en desgevallend de homologatie
door de bevoegde rechtbank van koophandel.
De wijze van vereffening wordt door die algemene vergadering van aandeelhouders bepaald met de
bijzondere meerderheid van stemmen zoals bepaald in artikel 37 hiervoor.
Zo alle aandelen niet in gelijke verhouding volstort zijn, zullen de vereffenaars, alvorens tot verdeling
overeenkomstig artikel 47 over te gaan, met de verscheidenheid van deze toestand moeten rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door volstortingen te vragen ten laste van de in mindere mate volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen van de in grotere mate volgestorte aandelen.
(…).".
ZEVENTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam en het
register van houders van inschrijvingsrechten, (ii) ondergetekende notaris of elke andere notaris
en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) het
bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend), met recht op
indeplaatsstelling, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, aanwezigheidslijst, verslag van de raad van bestuur cfr. art. 7:155 van het WVV, verslag
van de raad van bestuur cfr. art. 7:180 van het WVV, beoordelingsverslag van de commissaris cfr.
art. 7:155 van het WVV, beoordelingsverslag van de commissaris cfr. art. 7:180 van het WVV,
Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Series C Anti-Dilutie inschrijvingsrechten, de
gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.