N° d'entreprise : 0544771004
Nom
(en entier) : Philéole
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Vieux Moulin 8a
 : 1331 Rixensart
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 5 novembre
2020, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PHILEOLE », ayant son siège social à 1331 Rixensart (section de Rosières), Rue du Vieux Moulin,
numéro 8A.
(…)
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Monsieur BODART Luc, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être titulaires du
nombre d’actions suivant :
Monsieur BODART Luc Jean Bérengère Marie Ghislain, né à Schaerbeek, le 2 décembre 1959 (…),
domicilié à 1330 Rixensart, avenue Marechal Foch 12.
Soit deux mille deux cents actions (2.200) représentant l'intégralité du capital social.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Augmentation du capital
1.1. Rapport du conseil d’administration sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie.
1.2. Augmentation de capital, à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) par apport
en espèces, pour le porter de deux cent vingt mille euros (220.000,00 €) à trois cent septante mille
euros (370.000,00€), par la création de trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles sans mention
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant
aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
1.3. Renonciation au droit de souscription préférentiel (droit de préférence)
1.4. Souscription de ces trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles, entièrement libérées, par :
- Monsieur GEYR Jean-Louis Marie Louis, né à Namur, le 21 août 1961 (…), domicilié à 1005
Lausanne, Avenue des Mousquines, numéro 38 : à concurrence de 660 actions ;
- Monsieur DE BELLEFROID Olivier Emmanuel Patrick Nicolas, né à Wilrijk, le 30 avril 1963 (…),
domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, chaussée de Huy, numéro 230 : à concurrence de 660 actions ;
- La société à responsabilité limitée dénommée « A4M », dont le siège est établi à 1560 Hoeilaart,
Volet B
Veldstraat numéro 6.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.812.991, RPM
Brabant Flamand.
(…)
Ici représentée en vertu de l’article 10 de ses statuts, par son administrateur, Monsieur Jean de
CRANE d’HEYSSELAER, né à Anvers, le 4 septembre 1963, domicilié à 1560 Hoeilaart, Veldtsraat,
numéro 6, nommé à a fonction de gérant, aux termes de l’acte de constitution de la société, dont
question ci-avant :
à concurrence de 660 actions ;
- la société à responsabilité limitée dénommée « DeVaFoNa », dont le siège est établi à 1330
Rixensart, avenue de Ripont numéro 22.
Société immatriculée à la banque carrefour des Entreprises sous le numéro 0809.720.069, RPM
Brabant Wallon.
(…)
Ici représentée en vertu de ses statuts, par son administrateur, Monsieur Debry Yves Jean Pierre
Claire Ghislain, né à Schaerbeek, le 17 novembre 1964 (numéro national : 64.11.17-003.35),
domicilié à 1330 Rixensart, avenue de Ripont, numéro 22 ;
à concurrence de 660 actions ;
- Monsieur Delvaulx Baudouin Marie Pierre Jeanne Philippe, né à Louvain, le 28 septembre 1959
(…), domicilié à 1941 Vollèges (Suisse), Chemin du Daillay numéro 7 : à concurrence de 660 actions
;
TOTAL : 3.300 actions.
1.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
1.6. Modification des articles 5 et 5bis des statuts, pour les mettre en concordance avec le nouveau
montant du capital.
2. Réduction du capital
2.1. Réduction du capital à concurrence d’un montant de cent trente-trois mille sept cent trente-
quatre euros (133.734,00€), pour le ramener de trois cent septante mille euros (370.000,00€) à deux
cent trente-six mille deux cent soixante-six euros (236.266,00€), par apurement des pertes
existantes, à due concurrence et sans annulation de titres.
2.2. Modification des articles 5 et 5bis des statuts, pour les mettre en concordance avec le nouveau
montant du capital.
3. Déplacement du siège de la société à l’adresse suivante : Avenue Marechal Foch, 12 à 1330
Rixensart.
4. Démission / Nomination des administrateurs.
4.1. Démission des administrateurs suivants :
- Monsieur COENRAETS Michel ;
- Monsieur RUIDANT Laurent ;
- Monsieur PORTAL Alexandre ;
4.2. Décharge aux administrateurs.
4.3. Nomination des administrateurs suivants :
- Monsieur BODART Luc ;
- Monsieur DEBRY Yves ;
- Monsieur de BELLEFROID Olivier ;
5. Pouvoirs
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Augmentation de capital
Décision d’augmenter le capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00
€) par apport en espèces, pour le porter de deux cent vingt mille euros (220.000,00 €) à trois cent
septante mille euros (370.000,00€), par la création de trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles
sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur approximative de quarante-cinq euros et
quarante-cinq centimes (45,4545€), soit en-dessous du pair comptable des actions existantes.
Rapports de l’organe d’administration et du commissaire/du réviseur d’entreprise/de l’expert-
comptable (article 7 :179 du Code des sociétés et des associations)
Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des
associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction des rapports de l’
organe d’administration prévus par l’article 7 :179, § 1er du CSA.
Droit de souscription préférentiel
A l’instant, Monsieur BODART Luc, prénommé, déclare renoncer purement et simplement et
Volet B
individuellement au droit de souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi et des statuts.
En conséquence, l'augmentation des capitaux propres peut être réalisée à la présente assemblée.
Souscription et libération des actions
666 actions sont à l’instant souscrites par Monsieur Jean-Louis GEYR, pour un montant de trente
mille euros (30.000,00€) ;
666 actions sont à l’instant souscrites par Monsieur Olivier de BELLEFROID, pour un montant de
trente mille euros (30.000,00€) ;
666 actions sont à l’instant souscrites par la société à responsabilité limitée dénommée « A4M »,
pour un montant de trente mille euros (30.000,00€) ;
666 actions sont à l’instant souscrites par la société à responsabilité limitée dénommée « DeVaFoNa
», pour un montant de trente mille euros (30.000,00€) ;
666 actions sont à l’instant souscrites par Monsieur Baudouin DELVAULX, pour un montant de trente
mille euros (30.000,00€) ;
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à concurrence
de la totalité, et qu’une somme de cent cinquante mille euros (150.000,00€) a été mise à la libre
disposi-tion de la société, versée en un compte spécial numéro BE82 0882 8668 1168 ouvert au nom
de la société auprès de BELFIUS suivant attestation du 2 novembre 2020 qui demeurera au dossier
du notaire soussigné.
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de 100 %.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société
anonyme « Phileole ».
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital de la société est ainsi effectivement porté de deux cent vingt
mille euros (220.000,00 €) à trois cent septante mille euros (370.000,00€), et représenté par 5.500
actions, sans valeur nominale ;
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme cent cinquante mille euros
(150.000,00€) du chef de la présente augmentation de capital.
Adaptation des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte
suivant :
« Le capital est fixé à trois cent septante mille euros (370.000,00€).
Il est représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 5.500, représentant chacune 1/5.500ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent. »
Par conséquent, ajout d’un alinéa au texte de l’article 5bis des statuts, libellé comme suit :
« Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de résidence à
Wavre, le 5 novembre 2020, il a notamment été décidé d'augmenter le capital, à concurrence de cent
cinquante mille euros (150.000,00 €) par apport en espèces, pour le porter de deux cent vingt mille
euros (220.000,00 €) à trois cent septante mille euros (370.000,00€), par la création de trois mille
trois cents (3.300) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital ».
Deuxième résolution – Réduction de capital
Décision de réduire le capital
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant de cent trente-trois mille sept
cent trente-quatre euros (133.734,00€), pour le ramener de trois cent septante mille euros
(370.000,00€) à deux cent trente-six mille deux cent soixante-six euros (236.266,00€), par
apurement des pertes existantes, à due concurrence et sans annulation de titres.
Il résulte des délibérations de l’assemblée que le but de la réduction de capital est d'obtenir une
meilleure adéquation entre le montant du capital et les besoins actuels liés à l’organisation et au
fonctionnement de la société.
Adaptation des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts pour adapter la situation du capital à la résolution qui
précède.
Par conséquent, remplacement du texte de l’article 5 des statuts, par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux cent trente-six mille deux cent soixante-six euros (236.266,00€).
Il est représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 5.500, représentant chacune 1/5.500ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent. »
Par conséquent, ajout d’un alinéa au texte de l’article 5bis des statuts, libellé comme suit :
« Lors de l’assemblée générale tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de résidence à
Wavre, le 5 novembre 2020, il a notamment été décidé de réduire le capital à concurrence d’un
Volet B
montant de cent trente-trois mille sept cent trente-quatre euros (133.734,00€), pour le ramener de
trois cent septante mille euros (370.000,00€) à deux cent trente-six mille deux cent soixante-six
euros (236.266,00€), par apurement des pertes existantes, à due concurrence et sans annulation de
titres ».
Troisième résolution – Déplacement du siège
L’assemblée décide de déplacer à compter de ce jour le siège de la société à l’adresse suivante :
1330 Rixensart, avenue Marechal Foch 12.
Quatrième résolution – démission/nomination d’administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
1°) Monsieur COENRAETS Michel Jean Pierre, né à Rosières, le 26 septembre 1932 (…), (…),
domicilié à 1331 Rixensart (section de Rosières), Rue du Vieux Moulin, numéro 8A.
2°) Monsieur RUIDANT Laurent, né à Uccle, le 15 juillet 1978 (…), (…), domicilié à 1300 Wavre,
Avenue du Duc Henri de Brabant, numéro 6.
3°) Monsieur PORTAL Alexandre Frédéric, né à Lausanne (Suisse), le 13 décembre 1974 (…), (…),
domicilié à 1970 Wezembeek Oppem, rue Louis Marcelis, numéro 116.
La décharge sera portée à la délibération de la prochaine assemblée générale ordinaire.
D’un même contexte, l’assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateurs, pour une durée
de 6 ans à compter de ce jour :
1°) Monsieur BODART Luc, prénommé ;
2°) Monsieur DEBRY Yves, prénommé ;
3°) Monsieur de BELLEFROID Olivier, prénommé.
Cinquième résolution – Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés, les procurations.