Ondernemingsnr : 0809085512
Naam
(voluit) : Dokter Hajji Amale
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Toekomststraat 78
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Statutenwijziging
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Katrien Honinckx, notaris met standplaats te Mechelen
op 05 mei 2021, ter registratie aangeboden. Dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de besloten vennootschap "Dokter Hajji Amale", waarbij het volgende werd beslist:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. De algemene vergadering
beslist aanvullend om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en het vermogen aldus beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten. Het adres van de zetel wordt vanaf heden, wel gewijzigd van 9040
Gent, Toekomststraat 78, naar 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 298A.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
"collegiaal bestuursorgaan";
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
Luik B
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde mevrouw HAJJI Amale, voor zoveel als
nodig te bevestigen in haar benoeming als niet-statutair bestuurder van de besloten vennootschap
en dit voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en met inachtneming van de reeds
genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " Dokter Hajji Amale ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. In binnen -en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouder op het gebied van de huisartsgeneeskunde en de
acute geneeskunde dit door de enige aandeelhouder rekening houdend met de Medische
Plichtenleer. Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor
en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de
vennootschap worden vereffend.
2. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
3. De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheer- aandeelhouder.
4. Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
5. Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de huisartsgeneeskunde en de acute
geneeskunde en dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. De vennootschap mag beleggen in roerende of
onroerende goederen of mag haar middelen investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel
het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere
aandeelhouders telt dienen dan wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te
worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen. De
vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in
kostenasscociaties of middelenvennootschappen van geneesheren. De vennootschap kan tevens lid
zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van geneesheren. Dit alles rekening houdend met
de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van
de Orde van Geneesheren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en kunnen slechts toegekend worden aan geneesheren die in het kader
van de vennootschap hun volledige beroepsactiviteit uitoefenen of zullen uitoefenen. Zij moeten
ingeschreven zijn op de lijst van de orde der geneesheren en dienen door de bestaande vennoten
met eenparigheid van stemmen te worden aanvaard. In de zetel van de vennootschap wordt een
register van aandelen gehouden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1 Overdracht van aandelen onder levenden
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een dokter in de geneeskunde die in het kader
van de vennootschap zijn geneeskunde uitoefent of zal uitoefenen en die op de lijst van de orde der
geneesheren is ingeschreven. Het unanieme akkoord van de aandeelhouders is vereist voor het
toetreden van nieuwe aandeelhouders die van dezelfde of aanverwante discipline moeten zijn als de
akkoord gaande aandeelhouder(s).
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Het aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te
verhouden als hun respectieve inbreng in de vennootschap.
§2 Overgang van aandelen bij overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en blijft
haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en het instandhouden van de goederen van de
vennootschap. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door de wijziging van de
statuten en in het bijzonder artikel 1 en 3 daarvan, zodat de beoefening en bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende activiteit uit de statuten is geweerd.
Bij het overlijden van de enige aandeelhouder kunnen de erfgenamen, legatarissen en/of
rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, van rechtswege aandeelhouder worden.
Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op de waarde van de naar hen
overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals bepaald in artikel 9, §3 van
de statuten.
Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit,
worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de aflevering van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, de eraan verbonden rechten geschorst tot dat één enkel persoon die
Luik B
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden ten opzichte van de vennootschap als
eigenaar van de aandelen wordt aangewezen. Wanneer deze erfgenamen, legatarissen en/of
rechthebbenden over de onverdeelde aandelen wensen te beschikken en deze bijgevolg overdragen
aan een derde-geneesheer dienen zij de regels van het burgerlijk wetboek inzake de onverdeeldheid
in acht te nemen.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige aandeelhouder mogen
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bewarende
maatregelen treffen, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten.
§3 Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserve en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Bij gebrek aan overeenstemming
tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in gemeen akkoord aangestelde
deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te benoemen. Bij ontstentenis
van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide deskundigen zal worden
beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter
van de rechtbank van eerste aanleg van de plaats waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Tegen deze beslissing staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot
stand moeten komen binnen de maand na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde
wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die
geneesheren moeten zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Algemeen
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2 Intern bestuur – beperkingen
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het mandaat van
de bestuurder is beperkt tot de duur van haar medische activiteiten.
§3 Tegenstrijdig belang
Het lid van een collegiaal bestuursorgaan dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het collegiaal
bestuursorgaan voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 5:84 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te komen.
Is er geen collegiaal bestuursorgaan en is een bestuurder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de aandeelhouders daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen
worden of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc. Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en zij voor een tegenstrijdigheid
van belangen is geplaatst, kan zij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch zij moet hierover
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Zij is
gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade
die voortvloeit uit een voordeel dat zij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben
verkregen. Indien ingevolge een wijziging, het wetboek van vennootschappen een andere regeling
zou opleggen inzake de tegenstrijdigheid van belangen, zullen de voorgaande bepalingen niet meer
Luik B
gelden, doch zullen enkel de bepalingen van het wetboek van vennootschappen gelden.
§4 Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Reis- en andere kosten door de bestuurder(s) gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder echt verklaarde staat. Deze kosten
worden begrepen onder de algemene kosten van de vennootschap. Voor haar medische activiteit
wordt de geneesheer-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed.
Indien zij de functie van commissaris uitoefent wordt zij voor deze functie niet vergoed.
Artikel 13. Bijzondere volmachten
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde niet-medische rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris, voor zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te
benoemen. De aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
éénendertig mei om 20u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 5:153
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de beslissingen welke bij authentieke akte
moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de bestuurders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen die in het rondschrijven aangegeven
termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met betrekking tot het principe van de
schriftelijke besluitvorming zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit
niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde
geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere
niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
Luik B
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Deontologische regels
De geneesheer-aandeelhouder is verplicht de deontologische gedragsregels die voor geneesheren
gelden na te leven. De vennootschap dient naar analogie de deontologische regelen na te leven die
voor elke individuele geneesheer gelden. De Code van Geneeskundige Plichtenleer maakt integraal
deel uit van de statuten. De geneesheer-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van
de Code van Geneeskundige Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde der Geneesheren
opgesteld.
De aandeelhouder zal haar volledige medische activiteit in het kader van de vennootschap
uitoefenen.
De honoraria en alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven
door de vennootschap worden vereffend.
De geneeskunde wordt door de geneesheer-aandeelhouder uitgeoefend onder haar eigen
professioneel verantwoordelijkheid. Iedere geneesheer dient op voldoende wijze verzekerd te zijn
voor zijn aansprakelijkheid voor medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
gewaarborgd te zijn. De geneesheer die door een gerechtelijke of disciplinaire beslissing geschorst
wordt in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van de overeenkomst
gedurende de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder mag in zijn
plaats voor de duur van de schorsing een vervanger aanstellen. De geneesheer moet de andere
aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve
veroordeling en elke beslissing van disciplinaire, burgerrechtelijke, strafrechterlijke of administratieve
aard met weerslag op de gemeenschappelijke praktijkoefening. Elke wijziging van medische activiteit
en/of samenwerking, verplaatsing van maatschappelijke zetel, oprichting van bijkomende vestiging,
overlaten van praktijk en/of deelbewijzen dient voorafgaandelijk ter kennis, respectievelijk ter
goedkeuring van de Raad van de Orde der Geneesheren overgemaakt te worden. De vrije
artsenkeuze, de diagnotische en therapeutische vrijheid evenals het respect voor het beroepsgeheim
dienen in ieder geval gewaarborgd te worden.
Artikel 29. Aansprakelijkheid van de geneesheer-aandeelhouder
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor haar medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient gewaarborgd te zijn
Artikel 30. Wijzigingen
Eventuele bijkomende opmerkingen die door de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren
zouden gemaakt worden in verband met onderhavige statuten, zullen aanleiding geven tot
verbetering ervan. Iedere wijziging aan de statuten dient voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Provinciale Raad. Iedere wijziging aan onderhavige
statuten zowel wat betreft het voorwerp, welkdanige uitbreiding of stopzetting, dient te worden
meegedeeld aan de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, met dien verstande dat in
geval van uitbreiding van het voorwerp de kennisgeving voorafgaandelijk moet gebeuren.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Voor eensluidend uittreksel
Getekend: Notaris Katrien Honinckx
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten
 
 
 
 
 
Luik B