Ondernemingsnr : 0415 633 410
Naam
(voluit) : BISCUITERIE THIJS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Park 1, 2288 Grobbendonk, België
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
De bestuursorganen van:
· BISCUITERIE THIJS NV, met zetel te 2288 Grobbendonk, Het Park 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0415.663.410 (hierna
'BISCUITERIE THIJS'),
en
· WORLD CONES NV, met zetel te 3630 Maasmechelen, Scheepstraat 12, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer 0462.101.466 (hierna
'WORLD CONES'),
hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een krachtens artikel 12:7, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna 'het WVV') met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door te voeren, waarbij het hele vermogen van WORLD CONES zal overgaan op BISCUITERIE
THIJS en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50 e.v. van het WVV (hierna
'de fusie'). De vennootschappen kunnen gebruik maken deze vereenvoudigde procedure, aangezien al hun
aandelen op het moment van de fusie in handen zullen zijn van één persoon, m.n. de naamloze vennootschap
BOUWELHOF, met zetel te 2288 Grobbendonk, Het Park 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0429.617.849.
De bestuursorganen van BISCUITERIE THIJS en WORLD CONES (hierna 'de te fuseren
vennootschappen') verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren
vennootschappen de fusie tot stand te brengen en leggen hierbij het voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting vast (hierna 'het fusievoorstel'), dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van voormelde vennootschappen.
1.VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1.De overnemende vennootschap: BISCUITERIE THIJS
Het voorwerp van BISCUITERIE THIJS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Fabricatie van biscuits, beschuiten, peperkoek, wafels, fabricatie van diverse derivaten en
graangewassen, bakkerij en banketbakkerij;
- De aan- en verkoop, alsmede de fabricatie van wafels, brood en banket.
- Zij mag eveneens aan groot- en kleinhandel doen in de produkten van suikergoed, slagroom en
soortgelijke produkten, van chocolade, roomijs en consumptie-ijs, plantaardige room, snoepgoed, rijst en
zuivel, van alle produkten bestemd voor de suikerbakkerij, alsmede van alle daartoe bestemde grondstoffen
en voedingswaren, wijnen en andere niet-alcoholische dranken; deze opsomming is louter enuntiatief en niet
limitatief.
- De onderneming in roerende en onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het
leasen, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie.
- Tussenhandelaar, makelarij en/of handel in onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip
van onroerende leasing.
- Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica, alle activiteiten van managementconsultancy en marketing.
- Het organiseren en geven van seminaries, de uitoefening van allerlei werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de opleiding en de navorming in de meest ruime zin van het woord.
- Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
- Import, export en handel van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen, dit hetzij voor
eigen rekening, hetzij voor rekening van derdenopdrachtgevers.
- Zich borgstellen voor derden.
- De uitvoering van nijverheidsstudies.
- De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan.
- het verlenen van diensten en adviezen in de meester ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica, alle activiteiten van managementconsultancy en marketing;
- het organiseren en geven van seminaries, evenementen, de uitoefening van allerlei werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de opleiding en de navorming in de meest ruime zin van
het woord;
- het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen;
- een onderneming in roerende en onroerende goederen, welk onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, de procuratie, tussenhandelaar, makelarij en/of handel in onroerende goederen
in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;
- het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
- de borgstelling voor derden;
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de vervaardiging zowel industrieel als ambachtelijk van
wafels, brood, banket, snoep - en suikergoed, bakkerijproducten in de vorm van deeg en allerlei koekjes;
- alle werkzaamheden uitvoeren in verband met alle producten en derivaten van slagroom en soortgelijke
producten, van chocolade, roomijs en consumptie-ijs, plantaardige room, snoepgoed, rijst en zuivel, van alle
producten bestemd voor de suikerbakkerij, alsmede van alle daartoe bestemde grondstoffen en
voedingswaren, wijnen en andere alcoholische en niet-alcoholische dranken; deze opsomming is louter
enuntiatief en niet limitatief;
- alle werkzaamheden die verband houden met de communicatie, publiciteit, het bevorderen den de
verwerking van alle informatie; hiertoe mag de vennootschap alle technische middelen gebruiken, zoals
uithangborden en plakaten in samenwerking met de persmedia; hiertoe mag de vennootschap gebruik maken
van alle mechanische, elektrische, elektronische en audiovisuele kanalen en aangelegenheden;
- de uitoefening van alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met kunst en
cultuur in het algemeen, het uitvoeren en laten uitvoeren van artistieke creaties;
- het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als
onroerende goederen;
- import, export en handel in alle consumptiegoederen, halffabrikaten en grondstoffen, dit hetzij voor eigen
rekening als voor rekening van derdenopdrachtgevers;
- de vennootschap mag zich bij wijze van inbreng in speciën of in natura,
samensmelting, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of zich anderszins interesseren in
andere bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het
voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Industriële bakkerijen;
Vervaardiging van bakkerijproducten in de vorm van deeg;
Artisanale brood- en banketbakkerijen;
Vervaardiging van biscuits en koekjes;
Vervaardiging van voeders voor huisdieren;
Groothandel in meel en producten voor bakkerijen;
Gespecialiseerde groothandel in voedingswaren;
Groothandel in voeder voor huisdieren;
Kleinhandel in voedingswaren en voeders voor huisdieren.
De vennootschap mag alle nijverheids-, handels - en financiële verrichtingen doen, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks haar voorwerp aanbelangen of van die aard zijn er de verwezenlijkingen van te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelf alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere
vennootschappen met eenzelfde, een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp en dit door inbreng, fusie
of hoe dan ook.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het voorwerp mag worden
uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden van
artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit voorwerp
kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of
zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de
meest uitgebreide zin."
2.De overgenomen vennootschap: WORLD CONES
Het voorwerp van WORLD CONES luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in het buitenland als in België:
a) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
b) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
c) het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat: -
organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole; - het
bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten; - het
verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie;
d) tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige en als commissionair;
e) het verhuren of huren, de aan -en verkoop, de handel in roerende goederen;
f) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
g) het optreden als een holdingvennootschap.
h) voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- de groot- en kleinhandel, de productie, de in- en uitvoer van alle voedingswaren, in de ruimste zin van
het woord;
- de fabricatie van koekjes voor ijsroomindustrie;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
kan overgaan tot alle rechtshandelingen, nijverheidsverrichtingen, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag
op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk,
een gelijkaardig of een samenhangend voorwerp hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar
vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen, of haar producten gemakkelijker kan
verdelen."
2.JURIDISCHE UITWERKING - BOEKHOUDKUNDIGE TERUGWERKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen beogen dat de fusie juridisch uitwerking zal
krijgen op 1 januari 2025 om Ou00. Indien de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen worden gehouden vóór 1 januari 2025, kan de fusie plaatsvinden onder tijdsbepaling, in die
zin dat de datum van juridische uitwerking van de fusie wordt uitgesteld naar 1 januari 2025 om Ou00. Indien
de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen om eender welke reden niet
gehouden zouden zijn vóór 1 januari 2025, kunnen deze algemene vergaderingen de datum van juridische
uitwerking van de fusie bepalen op een latere datum.
Indien de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen worden gehouden
vóór 1 januari 2025, zal de fusie geen boekhoudkundige terugwerking hebben, zodat zij evenzeer vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogmerk uitwerking krijgt op de datum waarop de fusie juridische uitwerking krijgt,
m.n. 1 januari 2025. Indien de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen
om eender welke reden niet gehouden zouden zijn vóór 1 januari 2025, kunnen deze algemene
vergaderingen de datum van boekhoudkundige terugwerking bepalen op 1 januari 2025. In dit geval zullen de
resultaten (winst of verlies) door WORLD CONES behaald met ingang vanaf 1 januari 2025 om Ou00,
eveneens worden toegerekend aan BISCUITERIE THIJS.
3.RECHTEN TOEGEKEND DOOR BISCUITERIE THIJS AAN BEPAALDE EFFECTENHOUDERS VAN
WORLD CONES
Er worden door BISCUITERIE THIJS geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld jegens, de
vennoten of aandeelhouders van WORLD CONES die bijzondere rechten hebben, noch aan de houders van
andere effecten dan aandelen.
4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van BISCUITERIE THIJS en WORLD CONES wordt geen bijzonder
voordeel toegekend naar aanleiding van de fusie.
5.BELASTINGEN
Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de
inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).
De fusie valt tevens buiten het toepassingsgebied van btw in toepassing van artikel 11 en 18 §3 WBTW
(overdracht van een algemeenheid).
6.SLOTBEPALINGEN
Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op
de griffie van de voor de te fuseren vennootschappen bevoegde ondernemingsrechtbank(en), en vervolgens
integraal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen geven hierbij volmacht aan iedere bestuurder, met de mogelijkheid om individueel
te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de neerlegging en bekendmaking van dit
fusievoorstel te verrichten.
Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen ondertekend in
minstens zes (6) exemplaren, waarvan ieder bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens alle
bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:
· twee (2) bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;
· twee (2) bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;
· twee (2) bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden.
Gedaan te Grobbendonk, op 14 november 2024.
Voor analytisch uittreksel
mevrouw Godelieve THYS
Bestuurder
Neergelegd: origineel getekend fusievoorstel dd. 14 november 2024