Nº d'entreprise : 0555 724 678
Nom
(en entier) : JALUMIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4280 Hannut, route de Wavre, 100 B
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE << PHARMACIE DE THISNES > PAR LA
PRESENTE SOCIETE «< JALUMIER > - MODIFICATION DE LA
DENOMINATION - MISSION - SIEGE
D'un procès-verbal dressé par le notaire François HERMANN, à Hannut, le 11 février 2025, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique de Huy :
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée "JALUMIER", dont le siège est établi à 4280 Hannut, route de Wavre, 100 B, inscrite au registre des
personnes morales de Liège - Division Liège sous le numéro 0555.724.678 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le même numéro, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE OPERATION : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
« PHARMACIE DE THISNES »
EXPOSE DE LA PRESIDENTE.
La présidente expose et requiert le notaire soussigné d'acte que :
I.La présente assemblée a pour ordre du jour :
Exposé préalable
1.Projet de fusion
Projet de fusion établi le 15 novembre 2024 par les organes de gestion de la présente société, société
absorbante, et de la société à responsabilité limitée « PHARMACIE DE THISNES », société absorbée,
conformément à l'article 12 :50 du CSA.
Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du CSA et ne nécessite dès lors
que le respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
Confirmation que l'objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié.
3.	Fusion
Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à
prendre par l'assemblée générale de la société absorbée, fusion par absorption par la présente société de la
société à responsabilité limitée « PHARMACIE DE THISNES >, ayant son siège social à 4280 Hannut, route de
Wavre, 100 B, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation
arrêtée au 31 décembre 2024, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée,
étant précisé que :
-les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « JALUMIER » et de la
société absorbée « PHARMACIE DE THISNES »>, toutes deux arrêtées au 31 décembre 2024 ;
-toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions ;
-les capitaux propres de la société absorbée « PHARMACIE DE THISNES » ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante « JALUMIER » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et
annulées conformément à l'article 12 :57 du CSA.
Ce transfert ne donne lieu à aucune augmentation de capital de la société absorbante et dès lors, à la
création d'aucune action nouvelle.
4.Autre disposition
5.Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
6.Constatations.
Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée.
7.	Pouvoirs.
Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent, et notamment pour la coordination des statuts.
II. Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50, dernier alinéa, du CSA, le projet de fusion établi le 15 novembre 2024 a été
déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Liège, le 27 novembre 2024 (tant pour la société
absorbée que pour la société absorbante), soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les
organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée.
Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge le 6 décembre suivant, sous le numéro
0172350 en ce qui concerne la société absorbante, et le 6 décembre suivant, sous le numéro 0172349 en ce
qui concerne la société absorbée.
La Présidente dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
III. Information des actionnaires
1° Conformément à l'article 12 :51, paragraphe 1er alinéa 2 du CSA, tout actionnaire a pu prendre
connaissance au siège social, un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants :
1º le projet de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
3º les rapports des administrateurs des trois derniers exercices ;
4° l'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au 31 décembre 2024.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris aux points 2 à 4 ci-avant, conformément à l'article 12 :51, paragraphe 3, du CSA.
IV. L'intégralité du capital étant représenté, il ne doit pas être justifié des avis de convocation.
V. Pour délibérer valablement sur l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir la moitié au moins du capital social.
VI. Pour être valablement prises, les décisions doivent être adoptées à la majorité des trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Conformément à l'article 12 :54 du CSA, le notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la
légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant aux sociétés concernées par la fusion.
DÉCLARATION DE LA PRÉSIDENTE
Au préalable, la Présidente déclare que la société absorbée, étant la société à responsabilité limitée «
PHARMACIE DE THISNES », a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa
fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
1. Projet de fusion
L'Assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
les actionnaires reconnaissant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par
la loi, plus d'un mois avant la date de la présente Assemblée.
La Présidente confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et 12 :51
du CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés concernées par la fusion.
L'Assemblée approuve le projet de fusion précité à l'unanimité.
2. Constatation
L'Assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du CSA, et que ne
s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du CSA (respect des seules formalités prévues
par les articles 12 :50 à 12 :58 du CSA).
L'Assemblée confirme également qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet social de la présente société.
3. Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société de la société à responsabilité limitée « PHARMACIE DE THISNES », société absorbée, par voie de
transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif
précisé que :
-les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « JALUMIER »> et de la
société absorbée « PHARMACIE DE THISNES », toutes deux arrêtées au 31 décembre 2024 ;
-toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions ;
-les capitaux propres de la société absorbée « PHARMACIE DE THISNES »> ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante « JALUMIER » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et
la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société
absorbées seront annulées conformément à l'article 12 :57 du CSA.
4. Autre disposition
L'Assemblée constate conformément à l'article 12 :50, 4° du CSA et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et
absorbante.
5. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient :
La Société à Responsabilité Limitée « PHARMACIE DE THISNES >, ayant son siège à 4280 Hannut, route
de Wavre, 100 B, inscrite au registre des Personnes Morales de Liège - Division Liège sous le numéro
0462.944.079.
Société constituée, sous la dénomination "Pharmacie BATAILLE", par acte de Maître Jean-Louis SNYERS,
alors notaire à Hannut, le 20 mars 1998, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 3 avril suivant,
sous le numéro 980403-563.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître François HERMANN,
notaire soussigné, le 4 septembre 2014, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 18 septembre
suivant, sous le numéro 14171777.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire
François HERMANN, soussigné, le 23 octobre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 décembre
septembre suivant, sous le numéro 0157483.
Représentée par Mesdames Muriel JAC et Valérie PLUMIER, précitées, agissant conformément à la
délégation de pouvoirs leur conféré par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « PHARMACIE DE THISNES », société absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par
le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Laquelle société, représentée comme dit est, après avoir pris connaissance de la décision de fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et
des statuts de la société à responsabilité limitée « JALUMIER » et déclare transférer par voie d'apport
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, en vue de sa fusion par
absorption, rien excepté ni réservé.
Ce transfert est effectué sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre
2024.
Ce transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
PHARMACIE DE THISNES », notamment les éléments d'actif et de passif plus amplement détaillés dans les
documents dont il est question ci-dessus et la société "JALUMIER", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans
tous les droits et obligations de la société absorbée.
a.Depuis le 31 décembre 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications
sensibles.
b.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
c.Conditions générales du transfert
a) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
b) Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2024 étant entendu que toutes
les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2025.
c) Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
PHARMACIE DE THISNES », société absorbée, et la société « JALUMIER », société absorbante, bénéficiaire
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
e) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements, l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
f) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
d.Patrimoine immobilier transféré
Les éléments transférés comprennent notamment le patrimoine immobilier suivant :
Description
VILLE DE HANNUT - Quatorzième division - THISNES
Un ensemble, sur et avec terrain, sis route de Wavre, 100 B, cadastrée d'après titre section C, numéros 2/L
partie et 2/M, pour une contenance mesurée d'après titre de dix-sept ares cinq centiares (17a 05ca), et
cadastrée d'après extrait cadastral récent section C, numéro 0002RP0000, d'une contenance d'après extrait
cadastral récent de dix-sept ares vingt-six centiares (17a 26ca), comprenant :
- Un commerce, affecté à usage de pharmacie, cadastré section C, numéro 0002RP0001 (et repris au
cadastre sous la dénomination « entité 1 ») ;
- Un appartement cadastré section C, numéro 0002RP0002 (et repris au cadastre sous la dénomination «
entité 2 » ).
Revenu cadastral global non indexé : mille six cent vingt-huit euros (1.628,00 EUR).
Rappel de plan
Tel que ce bien figure et se trouve plus amplement décrit sous liseré rouge en un plan de mesurage et de
division dressé le 15 juillet 2014 par le géomètre-expert-immobilier Monsieur Jean-Lambert JOASSIN à
Waremme.
Ce plan est repris dans la base de données des plans de géomètre de l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 64066-10068 et n'a pas été modifié depuis lors.
Ce plan est demeuré annexé à un acte reçu par les notaires François HERMANN et Reginald WAUTERS,
tous deux à Hannut, le 7 novembre 2014, dont question ci-après.
Origine de propriété
( ... On omet ... )
Situation hypothécaire
( ... On omet ... )
e. Conditions générales relatives au transfert de l'immeuble à la société « JALUMIER »
( ... On omet ... )
SITUATION ADMINISTRATIVE :
( ... On omet ... )
6. Constatations
Les administrateurs et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que,
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion des dites
sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sous réserve de
l'application de l'article 12 :13, alinéa 1, 1º du CSA ;
-Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « JALUMIER » seront annulées et
que conformément à l'article 12 :57, §2 du CSA, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en
échange desdites actions de la société absorbée ;
-Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
7. Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, le cas échéant d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion
et notamment pour la coordination des statuts.
DEUXIEME OPERATION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION - ADAPTATION DE L'ARTICLE 1er
DES STATUTS
EXPOSE DE LA PRESIDENTE
La Présidente expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A. Modification de la dénomination et adaptation du deuxième alinéa de l'article 1er des statuts ;
B. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
Il. Il résulte de la liste de présence susvisée et de la présentation au notaire soussigné du registre des
actionnaires que les actionnaires possédant la totalité des actions sont présents.
La société compte deux administratrices, toutes deux précitées, ici présentes, de sorte que l'assemblée est
donc valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour malgré l'absence de convocations.
Ill. Que chaque action donne droit à une voix.
IV. Pour être valablement prises, les résolutions entraînant une modification des statuts doivent réunir une
majorité de trois/quarts des voix, et les autres propositions la majorité des voix.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et
apte à délibérer sur son ordre du jour.
Ensuite, après avoir commenté brièvement la portée et l'intérêt des opérations proposées à l'ordre du jour,
la Présidente soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
I. PREMIERE RESOLUTION - MODIFICATION DE LA DENOMINATION
Il est décidé de modifier la dénomination de la société en « PHARMACIE DE THISNES » et, par conséquent,
de modifier le deuxième alinéa de l'article 1er des statuts comme suit :
« Elle est dénommée « PHARMACIE DE THISNES ». »
II. DEUXIEME RESOLUTION - MISSION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal et le texte des statuts coordonnés.
François HERMANN, notaire associé à HANNUT.