Ondernemingsnr : 0477245443
Naam
(voluit) : CO DEVELOPMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Plattesteen 16
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
DIVERSEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Uit een proces-verbaal opgemaakt op eerste April tweeduizend en eenentwintig door Meester Jean
Huvenne, Notaris te Doornik, Quai Saint Brice 31, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de naamloze vennootschap “CO DEVELOPMENT” met zetel te Hall,
Plattesteen 16 (BE477.245.443), onder meer de volgende besluiten heeft genomen, telkens met
eenparigheid van stemmen:
 
Eerste besluit.
De algemene vergadering neemt akte van de inwerkingtreding van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), waardoor de werking van de vennootschap van rechtswege sinds 1 mei 2019 onderworpen is
aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook vermeld als
WVV).
 
Tweede besluit.
A) Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van 23 mart 2021, opgemaakt in toepassing
van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van de voorlezing van dat
verslag waarvan de aandeelhouders verklaren voldoende kennis te hebben genomen.
Dit verslag wordt voor zoveel als nodig tevens goedgekeurd.
Een exemplaar van dit verslag worden overhandigd aan de notaris om bij het dossier gevoegd te
worden.
 
B) De algemene vergadering beslist eenparig om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden,
wijzigen en herfomuleren conform het voorstel gedaan in het bijzonder verslag, bijgevolg wordt de
omschrijving van het voorwerp de volgende:
 
“ Het doel van de vennootschap is, zowel in België als in het buitenland, om alle in het algemeen niet
gespecificeerde verrichtingen te behandelen die betrekking hebben op:
- Verzekeringsbemiddeling en advies, ongeacht de aard en het doel.
- Alle beheersactiviteiten in opdracht van derden met betrekking tot verzekeringen en
herverzekeringen, zoals het onderschrijven, het regelen van schades, en alle mogelijke
administratieve handelingen met betrekking tot verzekeringen en herverzekeringen.
- alle transacties die direct of indirect verband houden met verzekeringsmakelaardij met alle
maatschappijen en alle diensten die als financiële tussenpersoon moeten worden verleend. Ze kan
zich met name bezighouden, zonder dat deze opsomming limitatief is, met:
- de introductie van aanvragen, onderhandeling en bemiddeling bij het aangaan van
hypotheekleningen, persoonlijke leningen, financiering, leasing en alle leningen en investeringen in
Luik B
het algemeen en bij het afsluiten van verzekeringscontracten aan bedrijven of particulieren, in welke
vorm dan ook;
- het ontvangen, werven en bemiddelen bij de belegging van bedragen voor derden, op zicht- of
spaarrekeningen, termijnrekeningen, in kasbons of in obligaties van erkende instellingen, in
verzekeringsproducten , het ontvangen van inschrijvingen voor openbare uitgiften , wissels met het
oog op het openen of sluiten van deposito op naam van klanten tegen afgifte van een
ontvangstbewijs, bemiddeling bij alle valuta- of wisseltransacties en het verstrekken van advies in het
kader van vermogensbeheer en beleggingen in het algemeen; betaling van verschuldigde rente op
coupons en beleggingen in het algemeen. Zij kan deze transacties voor eigen rekening of voor
rekening van derden uitvoeren, in het bijzonder als commissionair, makelaar, tussenpersoon, agent
of vertegenwoordiger.
- advisering en / of dienstverlening op het gebied van management, administratie, herstructurering,
ontwikkeling, conversie en management van bedrijven, in het kader van een ontwikkelingsactiviteit
en marketing van alle soorten software en / of van alle management en bedrijfsvoering concepten in
het algemeen;
- advisering, dienstverlening, opleiding en expertise op het gebied van ontwerp en ontwikkeling van
digitale modellen, algoritmen en alle soorten softwares;
- het doel van het bedrijf is ook om studies uit te voeren, te programmeren en systemen van
organisatie, verkoop, reclame, marketing in gang te zetten, systemen voor gegevensverwerking en
alle gerelateerde technieken te implementeren met het technische, administratieve, economische en
algemene beheer van bedrijven;
- het doel van het bedrijf is ook het ontwerpen, bestuderen, promoten en uitvoeren van alle IT-,
kantoorautomatiseringsprojecten en alles wat daarmee verband houdt;
- het bedrijf kan ook uitvoeren:
- alle secretariaat werkzaamheden in het algemeen;
- alle codering en verwerking van informatie en / of computergegevens;
- het uitvoeren van studies, op basis van voornoemde domeinen, en in het bijzonder het uitvoeren
van numerieke simulaties en analyses alsook het bestuderen van de optimalisatie van processen en
/ of procedures;
- het doel van de vennootschap is om financieel, technisch, commercieel of administratief advies in
de ruimste zin van het woord te verstrekken, bijstand te verlenen en direct of indirect diensten te
verlenen op het gebied van administratie en financiën, verkoop, productie en beheer in het
algemeen; alle diensten verlenen en alle mandaten uitvoeren in de vorm van organisatiestudies,
expertise, handelingen en technisch of ander advies op elk gebied dat binnen het maatschappelijk
doel valt;
- het bedrijf heeft ook als doel het onderzoek, het ontwerp, de ontwikkeling, de engineering, de
productie, de handel, de verspreiding, de marketing, de verbetering en de realisatie van alle
materialen en concepten op het gebied van de modellering, IT en programmering, voor elk
particulier, elke industrie of openbare of particuliere administratie;
- het doel van de vennootschap is ook het aanvaarden en uitoefenen van mandaten met betrekking
tot het bestuur, het beheer, de leiding, de controle en de vereffening van alle vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen.
In het algemeen kan ze alle industriële en commerciële, financiële en civiele, roerende en
onroerendgoedtransacties uitvoeren die een directe of indirecte relatie hebben met haar doel en die
de voltooiing ervan direct of indirect, geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
Ze kan een belang hebben door middel van een vereniging, bijdrage, fusie, financiële tussenkomst of
andere manieren in een bedrijf, vereniging of onderneming waarvan het doel vergelijkbaar is of
gerelateerd is aan het eigen doel of die haar ontwikkeling kan bevorderen.
Ze kan deelnemen aan of geïnteresseerd zijn in bedrijven, ondernemingen, groepen of organisaties
dan ook.
Om haar doel te bereiken, kan de vennootschap obligaties, grondcertificaten en elke andere
gelijkaardige lening uitgeven. De vennootschap kan voor zichzelf, in opdracht, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger optreden.
Ze zal ook volgende diensten mogen verlenen:
- onroerend goederen en alle studies met betrekking tot alle eigendommen en / of alle
eigendomsrechten, door hun aard, door oprichting of bestemming, en op eigendommen en / of alle
daaruit voortvloeiende roerende rechten, evenals alle burgerlijke, commerciële, industriële of
financiële verrichtingen , die direct of indirect daarop betrekking hebben, zoals bij wijze van
voorbeeld de koop, ontwikkeling, verkaveling, ruil, verbetering, gemeubileerde of ongemeubileerde
verhuur, verkoop, overdracht, beheer, transformatie, bouw en vernietiging van roerende en
onroerende goederen. Ze mag haar onroerende goederen hypothekeren en haar andere activa, met
inbegrip van de goodwill, verpanden, evenals haar goedkeuring geven voor elke lening of het openen
van een krediet op voorwaarde dat het winstgevend is.
Luik B
- Organisatie van allerlei soorten evenementen die al dan niet verband houden met het
maatschappelijk doel van het bedrijf, zoals gedefinieerd.
- Verkoop van producten, goederen.
- Het uitbaten van allerlei handel.
In het algemeen kan de vennootschap elke actie ondernemen, onderhandelingen voeren of alle
transacties uitvoeren van commerciële, financiële, roerende of onroerende aard die direct of indirect
verband houden met haar maatschappelijk doel of die de uitvoering ervan kunnen ontwikkelen of
bevorderen.
Ze kan haar maatschappelijk doel bereiken door alle of een deel van de aandelen van andere
vennootschappen of gelijkaardige of verbonden vennootschappen te verwerven, zowel in België als
in het buitenland.
De vennootschap onthoudt zich er echter van om in eigen naam of voor eigen rekening, welke
activiteit dan ook, als bank, spaarkas of spaarbank te verrichten en in eigen naam of voor eigen
rekening spaargeld te incasseren, dit in overeenstemming met de Belgische of Europese wettelijke
regels van openbare orde.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om dit onderwerp te interpreteren.
In het geval dat voor het verrichten van bepaalde handelingen randvoorwaarden gelden voor
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelen met betrekking tot het verrichten van
deze handelingen ondergeschikt maken aan het voldoen aan deze voorwaarden. »
 
Deze wijziging zal verwerkt worden in de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal voorgesteld
worden aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
 
Derde Besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "DAP VLANDEREN". De
benaming van de vennootschap zal voortaan bijgevolg luiden: "DAP VLANDEREN".
 
Vierde Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
in voorkomend geval met verwerking van de hoger vermelde voorafgaande beslissen.
 
De nieuwe statuten zullen als volgt luiden:
 
STATUTEN
 
TITEL I.- AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
 
VORM - BENAMING
De vennootschap is een naamloze vennootschap die behoudens afwijking in deze statuten wordt
beheerst door het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder door boek 7.
De naamloze vennootschap.
Als vennootschap heeft zij onder meer tot doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 
De maatschappelijke benaming luidt: “DAP VLANDEREN”.
 
Deze benaming moet altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “naamloze
vennootschap” of door de afkorting "NV".
 
 MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
Luik B
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
– VOORWERP.
Het doel van de vennootschap is, zowel in België als in het buitenland, om alle in het algemeen niet
gespecificeerde verrichtingen te behandelen die betrekking hebben op:
- Verzekeringsbemiddeling en advies, ongeacht de aard en het doel.
- Alle beheersactiviteiten in opdracht van derden met betrekking tot verzekeringen en
herverzekeringen, zoals het onderschrijven, het regelen van schades, en alle mogelijke
administratieve handelingen met betrekking tot verzekeringen en herverzekeringen.
- alle transacties die direct of indirect verband houden met verzekeringsmakelaardij met alle
maatschappijen en alle diensten die als financiële tussenpersoon moeten worden verleend. Ze kan
zich met name bezighouden, zonder dat deze opsomming limitatief is, met:
- de introductie van aanvrag en, onderhandeling en bemiddeling bij het aangaan van
hypotheekleningen, persoonlijke leningen, financiering, leasing en alle leningen en investeringen in
het algemeen en bij het afsluiten van verzekeringscontracten aan bedrijven of particulieren, in welke
vorm dan ook;
- het ontvangen, werven en bemiddelen bij de belegging van bedragen voor derden, op zicht- of
spaarrekeningen, termijnrekeningen, in kasbons of in obligaties van erkende instellingen, in
verzekeringsproducten , het ontvangen van inschrijvingen voor openbare uitgiften , wissels met het
oog op het openen of sluiten van deposito op naam van klanten tegen afgifte van een
ontvangstbewijs, bemiddeling bij alle valuta- of wisseltransacties en het verstrekken van advies in het
kader van vermogensbeheer en beleggingen in het algemeen; betaling van verschuldigde rente op
coupons en beleggingen in het algemeen. Zij kan deze transacties voor eigen rekening of voor
rekening van derden uitvoeren, in het bijzonder als commissionair, makelaar, tussenpersoon, agent
of vertegenwoordiger.
- advisering en / of dienstverlening op het gebied van management, administratie, herstructurering,
ontwikkeling, conversie en management van bedrijven, in het kader van een ontwikkelingsactiviteit
en marketing van alle soorten software en / of van alle management en bedrijfsvoering concepten in
het algemeen;
- advisering, dienstverlening, opleiding en expertise op het gebied van ontwerp en ontwikkeling van
digitale modellen, algoritmen en alle soorten softwares;
- het doel van het bedrijf is ook om studies uit te voeren, te programmeren en systemen van
organisatie, verkoop, reclame, marketing in gang te zetten, systemen voor gegevensverwerking en
alle gerelateerde technieken te implementeren met het technische, administratieve, economische en
algemene beheer van bedrijven;
- het doel van het bedrijf is ook het ontwerpen, bestuderen, promoten en uitvoeren van alle IT-,
kantoorautomatiseringsprojecten en alles wat daarmee verband houdt;
- het bedrijf kan ook uitvoeren:
- alle secretariaat werkzaamheden in het algemeen;
- alle codering en verwerking van informatie en / of computergegevens;
- het uitvoeren van studies, op basis van voornoemde domeinen, en in het bijzonder het uitvoeren
van numerieke simulaties en analyses alsook het bestuderen van de optimalisatie van processen en
/ of procedures;
- het doel van de vennootschap is om financieel, technisch, commercieel of administratief advies in
de ruimste zin van het woord te verstrekken, bijstand te verlenen en direct of indirect diensten te
verlenen op het gebied van administratie en financiën, verkoop, productie en beheer in het
algemeen; alle diensten verlenen en alle mandaten uitvoeren in de vorm van organisatiestudies,
expertise, handelingen en technisch of ander advies op elk gebied dat binnen het maatschappelijk
doel valt;
- het bedrijf heeft ook als doel het onderzoek, het ontwerp, de ontwikkeling, de engineering, de
productie, de handel, de verspreiding, de marketing, de verbetering en de realisatie van alle
materialen en concepten op het gebied van de modellering, IT en programmering, voor elk
particulier, elke industrie of openbare of particuliere administratie;
- het doel van de vennootschap is ook het aanvaarden en uitoefenen van mandaten met betrekking
tot het bestuur, het beheer, de leiding, de controle en de vereffening van alle vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen.
In het algemeen kan ze alle industriële en commerciële, financiële en civiele, roerende en
onroerendgoedtransacties uitvoeren die een directe of indirecte relatie hebben met haar doel en die
de voltooiing ervan direct of indirect, geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
Ze kan een belang hebben door middel van een vereniging, bijdrage, fusie, financiële tussenkomst of
andere manieren in een bedrijf, vereniging of onderneming waarvan het doel vergelijkbaar is of
gerelateerd is aan het eigen doel of die haar ontwikkeling kan bevorderen.
Ze kan deelnemen aan of geïnteresseerd zijn in bedrijven, ondernemingen, groepen of organisaties
Luik B
dan ook.
Om haar doel te bereiken, kan de vennootschap obligaties, grondcertificaten en elke andere
gelijkaardige lening uitgeven. De vennootschap kan voor zichzelf, in opdracht, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger optreden.
Ze zal ook volgende diensten mogen verlenen:
- onroerend goederen en alle studies met betrekking tot alle eigendommen en / of alle
eigendomsrechten, door hun aard, door oprichting of bestemming, en op eigendommen en / of alle
daaruit voortvloeiende roerende rechten, evenals alle burgerlijke, commerciële, industriële of
financiële verrichtingen , die direct of indirect daarop betrekking hebben, zoals bij wijze van
voorbeeld de koop, ontwikkeling, verkaveling, ruil, verbetering, gemeubileerde of ongemeubileerde
verhuur, verkoop, overdracht, beheer, transformatie, bouw en vernietiging van roerende en
onroerende goederen. Ze mag haar onroerende goederen hypothekeren en haar andere activa, met
inbegrip van de goodwill, verpanden, evenals haar goedkeuring geven voor elke lening of het openen
van een krediet op voorwaarde dat het winstgevend is.
- Organisatie van allerlei soorten evenementen die al dan niet verband houden met het
maatschappelijk doel van het bedrijf, zoals gedefinieerd.
- Verkoop van producten, goederen.
- Het uitbaten van allerlei handel.
In het algemeen kan de vennootschap elke actie ondernemen, onderhandelingen voeren of alle
transacties uitvoeren van commerciële, financiële, roerende of onroerende aard die direct of indirect
verband houden met haar maatschappelijk doel of die de uitvoering ervan kunnen ontwikkelen of
bevorderen.
Ze kan haar maatschappelijk doel bereiken door alle of een deel van de aandelen van andere
vennootschappen of gelijkaardige of verbonden vennootschappen te verwerven, zowel in België als
in het buitenland.
De vennootschap onthoudt zich er echter van om in eigen naam of voor eigen rekening, welke
activiteit dan ook, als bank, spaarkas of spaarbank te verrichten en in eigen naam of voor eigen
rekening spaargeld te incasseren, dit in overeenstemming met de Belgische of Europese wettelijke
regels van openbare orde.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om dit onderwerp te interpreteren.
In het geval dat voor het verrichten van bepaalde handelingen randvoorwaarden gelden voor
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelen met betrekking tot het verrichten van
deze handelingen ondergeschikt maken aan het voldoen aan deze voorwaarden. »
 
 DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan ontbonden worden door beslissing van
de algemene vergadering, met inachtneming van de wettelijke voorwaarden.
 
TITEL II.- AANDELEN EN EFFECTEN – OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN.
 
– KAPITAAL - AANDELEN.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt Twee en zestigduizend euro (62.000 €).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, met elk een breukwaarde van één duizendste (1/1000ste) van het kapitaal. Behoudens
creatie van bijzondere categorieën van aandelen geeft elk aandeel recht op één stem en op een
gelijk aandeel in de winst.
 
 VOLSTORTING VAN DE AANDELEN.
De verbintenis tot volstorting van de aandelen is ondeelbaar en onvoorwaar-delijk.
De aandeelhouder die, na ingebrekestelling nalaat de vereiste storting te verrichten, is aan de
vennootschap interest verschuldigd berekend aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met drie
procent.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan blijft de uitoefening
van de aan het aandeel verbonden rechten geschorst.
 
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
Luik B
 
 AANDELENREGISTER.
De aandelen en effecten zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Niettegenstaande andersluidende bepaling kunnen de
effectenhouders inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van
effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
 
Het register bevat de vermeldingen vereist door artikel 7:29 WVV.
 
 ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN.
De vennootschap erkent slechts één aandeelhouder per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen, zolang één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap niet als eigenaar van het aandeel wordt aangewezen.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
 
- OVERDRACHT VAN DE AANDELEN.
 
A. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien er slechts één aandeelhouder is.
a) De overdracht onder levenden
Indien er slechts één aandeelhouder is, is deze vrij het geheel of een deel van zijn aandelen over te
dragen aan wie hij verkiest.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder of het gelijktijdige overlijden van de medeaandeelhouders
heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. Indien de enige aandeelhouder geen
uiterste wilsbeschikkingen genomen heeft betreffende de uitoefe-ning van de rechten verbonden aan
de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn regelmatig in het bezit getreden of in
het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen.
Indien er aandelen zijn die niet evenredig verdeeld kunnen worden, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor deze aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; bij
gebreke aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de ondernemingsrechtbank,
zetelend zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet-evenredig verdeelbare aandelen worden geschorst.
 
B. Overdracht onder levenden en overgang bij overlijden wanneer er meerdere aandeelhouders zijn.
De overdracht van aandelen onder levenden, hetzij ten bezwarende titel, hetzij om niet, is absoluut
nietig indien zij gebeurt zonder uitdrukkelijke en voorafgaande toestemming van de andere
aandeelhouders of, bij gebrek aan voorafgaande toestemming, zonder de toepassing van de hierna
vermelde procedure. De overgang van aandelen als gevolg van overlijden van een aandeelhouder is
eveneens onderworpen aan de hierna vermelde procedure.
 
1. Overdracht onder levenden.
A. Overdracht ten bezwarende titel.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet aan de andere aandeelhouders de
toestemming vragen om zijn aandelen over te dragen, en hen tevens het voorkeurrecht aanbieden
om de aandelen over te nemen.
Hiervoor worden de medeaandeelhouders per aangetekende brief ingelicht over de intenties van de
kandidaat-overdrager, met vermelding van het aantal aandelen waarvan de overdracht voorzien
wordt, de overeengekomen prijs en de identiteit van de kandidaat-overnemer, evenals alle bijzondere
voorwaarden van de transactie.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden te dateren van de
verzending van de aangetekende brief van de overdrager om hun instemming te weigeren of te
geven en hun voorkeurrecht uit te oefenen, door hiervan eveneens bij aangetekende brief of tegen
ontvangstbewijs kennis te geven aan de overdrager. Desgevallend worden de over te nemen
aandelen verhoudingsgewijze verdeeld onder de medeaandeelhouders die hun voorkeurrecht
Luik B
wensen uit te oefenen, en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien geen enkele medeaandeelhouder reageert, is de kandidaat-overdrager vrij om zijn aandelen
over te dragen.
De weigering van één enkele aandeelhouder met de overdracht volstaat om deze volledig onmogelijk
te maken.
Evenwel kan de kandidaat-overdrager in dat geval van de weigerende aandeelhouder of
aandeelhouders eisen dat zij de aangeboden aandelen overnemen tegen de overnameprijs die zal
bepaald worden zoals hierna vermeld.
 
B. Overdracht om niet.
De aandeelhouder die zijn aandelen om niet wenst over te dragen moet hiervoor de toestemming
van de medeaandeelhouders bekomen, tenzij bij overdracht aan zijn afstammelingen.
Hiervoor worden de medeaandeelhouders per aangetekende brief ingelicht over de intenties van de
kandidaat-overdrager, met vermelding van het aantal aandelen waarvan de overdracht voorzien
wordt, de identiteit van de kandidaat-overnemer, evenals alle bijzondere voorwaarden van de
transactie.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden te dateren van de
verzending van de aangetekende brief van de overdrager om hun instemming te geven. Bij gebrek
aan reactie wordt de overdracht geacht geweigerd te zijn.
Bij weigering van de overdracht, die door de medeaandeelhouders niet moet gemotiveerd worden,
staat hiertegen geen rechtsmiddel open, en kan de kandidaat-overdrager niet eisen dat zijn aandelen
overgenomen worden door de andere aandeelhouders.
 
2. Overgang door overlijden.
Indien bij overgang bij overlijden de overblijvende aandeelhouders de toetreding van de
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouders weigeren, moeten hun aandelen overgenomen
worden door de overblijvende aandeelhouders, binnen de drie maanden na het verzoek tot
toetreding van de rechtverkrijgenden. Indien de rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder
binnen de zes maanden na het overlijden niet om toetreding verzocht hebben, kunnen de
overblijvende aandeelhouders zelf om de overname van de aandelen verzoeken.
 
C. Gemeenschappelijke bepaling – vaststelling van de overnameprijs.
In alle hiervoor vermelde gevallen van gedwongen overdracht van de aandelen en behoudens
andersluidende overeenkomst wordt de overnameprijs bepaald door een accountant of
bedrijfsrevisor die door de partijen of ten verzoeke van de meest gerede partij door de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kortgeding, aangeduid wordt. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen de betrokken partijen worden de kosten van de schatting gedragen door de
overnemer.
De overnameprijs moet ten laatste binnen de zes maanden na de minnelijke vaststelling van de
overnameprijs of na de betekening van het schattingsverslag van de deskundige betaald worden. Bij
laattijdige betaling is van rechtswege en zonder ingebrekestelling interest verschuldigd tegen de
wettelijke rentevoet verhoogd met drie procent.
 
– TEGENWERPELIJKHEID VAN DE OVERDRACHT VAN AANDELEN EN EFFECTEN.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het
bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang
wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een
elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van
elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van
de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
 
TITEL III. BESTUUR EN TOEZICHT.
 
RAAD VAN BESTUUR - BENOEMING VAN DE BESTUURDERS.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
Luik B
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt hun
mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
 
 ONTSLAG - AFZETTING.
Ontslag door de vennootschap.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, en kan
de algemene vergadering op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
 
Ontslag vanwege de bestuurder.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2: 18.
 
Vervanging door coöptatie.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij er slechts een
bestuurder overblijft; in dit geval moet hij onmiddellijk een algemene vergadering bijeenroepen ten
einde minstens één bijkomende bestuurder te laten benoemen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
 
 EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Algemene vertegenwoordiging.
Indien er slechts één bestuurder is, heeft deze de meest uitgebreide externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, gelden volgende regels:
    •  behoudens bijzondere en beperkte volmacht door het college van bestuurders toegekend, is de
vennootschap slechts verbonden door akten en documenten die door twee bestuurders of door een
afgevaardigd bestuurder ondertekend zijn. De bestuurders hoeven ten aanzien van derden, niet te
bewijzen gemachtigd te zijn door een voorafgaande beraadslaging van het college van bestuurders.
    •  Elke bestuurder beschikt over de bevoegdheid om individueel alle handelingen van dagelijks
bestuur te verrichten.
    •  Elke bestuurder kan de vennootschap individueel in rechte vertegenwoordigen.
 
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2: 18.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
 
Luik B
Bestuurders-rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die als vaste
vertegenwoordiger belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
 
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald door de algemene vergadering
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurders
zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan,
zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele
bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De
bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een
overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder en/of zijn gezin. Indien er een verschil
bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de bestuurder ter
beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de vennootschap,
zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht worden een
bezoldiging ten gunste van de bestuurder te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de fiscale waarde
van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust
en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde
persoon.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel
in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
 
- AANSPRAKELIJKHEID - TEGENSTRIJDIGHEID VAN BELAN-GEN.
1. AANSPRAKELIJKHEID.
Iedere bestuurder is aansprakelijk voor het bestuur van de vennootschap, binnen de grenzen gesteld
door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
 
2. TEGENSTRIJDIGHEID VAN BELANGEN.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 7:96 en volgende van het WVV na te leven. De enige bestuurder is gehouden artikel 7:102 en
volgende van het WVV na te leven.
 
- CONTROLE
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
 
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand mei om elf uur op de
maatschappelijke zetel.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
Luik B
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig het WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
 
Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
 
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
 
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
 
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
 
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij wanneer verschillende categorieën van aandelen zijn
gecreëerd met verschillend stemrecht.
Het is de aandeelhouders toegelaten om op voorhand schriftelijk hun stem uit te brengen.
 
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
 
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
Luik B
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
 
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen.
 
 NOTULEN.
De notulen van de jaarvergadering worden ondertekend door de bestuurders. De aanwezigheidslijst
wordt door alle aanwezige aandeelhouders of hun vertegenwoordigers ondertekend.
Kopieën of uittreksels van de notulen die in of buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door een bestuurder.
 
TITEL V. JAARREKENING – BESTEMMING VAN HET RESULTAAT– INSTANDHOUDING VAN
HET VERMOGEN.
 
 JAARREKENING.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van ieder boekjaar worden de boeken afgesloten, en maakt het bestuursorgaan de
jaarrekening en het jaarverslag op, dit laatste voor zover wettelijk vereist, overeenkomstig het WVV
en het boekhoudrecht.
 
BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes –
INTERIMDIVIDEND.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Conform artikel 7:212 WVV mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van artikel 7:213 interimdividenden uitkeren.
 
Alarmbelprocedure.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen met toepassing van de
alarmbelprocedure voorzien door artikel 7:228 WVV.
 
TITEL VI. ONTBINDING. VEREFFENING.
 
– ONTBINDING.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Benoeming van vereffenaars
Luik B
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
 
 KEUZE VAN WOONPLAATS.
De aandeelhouders, de bestuurders en in het algemeen alle mandatarissen van de vennootschap,
worden geacht, voor het geval zij geen adres binnen de Europese Unie bekendmaken, keuze van
woonplaats te doen op de maatschappelijke zetel waar hen geldig alle kennisgevingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen worden gedaan.
 
 TOEPASSELIJKE WET.
Al wat niet in deze statuten voorzien is wordt geregeld door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV). Bepalingen van de statuten die in de toekomst strijdig blijken te zijn ten gevolge
van de wijziging van dwingende wetsbepalingen worden vanaf de inwerkingtreding van de wet van
rechtswege als niet geschreven beschouwd en buiten werking gesteld, en bij de eerstvolgende
statutenwijziging geschrapt.
 
Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil bij voorrang door middel van een
bemiddelingsprocedure te laten regelen.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Enkel indien bij deze bemiddelingszitting blijkt dat niet alle partijen bereid zijn de bemiddeling verder
te zetten kunnen indien nodig gerechtelijke stappen ondernomen worden; dit beding belet niet dat in
geval van hoogdringendheid hetzij bewarende maatregelen genomen kunnen worden, dan wel dat
aan de bevoegde rechtbank, zetelend in kort geding of zoals in kort geding, gevraagd wordt de
Luik B
nodige bewarende maatregelen te nemen, zonder aantasting van de rechten ten gronde.
 
 
VIJFDE BESLUIT
Raad van bestuur:
 
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders de Heer Courtoy Paul et Mevrouw
Gyselinck Christiane ontslag te verlenen uit hun functie, met onmiddellijke ingang.
 
Hier aanwezig et die aanvaarden.
 
Worden onmiddellijk aangesteld als bestuurders voor een duur van zes jaar:
1) De NV DEGAUQUIER AND PARTNERS, met Zetel Te 7900 Leuze-en-Hainaut, rue du Bergeant
N°10 (ondernemingsnummer 0471387633) hier vertegenwoordigen door haar bestuurder, de NV
“Degauquier” (ondernemingsnummer 0455 789 637 met zetel te 7900 Leuze-en-Hainaut, rue du
Bergeant 10) haarzelf vertegenwoordigen door haar gedelegeerd bestuurder, de Heer
DEGAUQUIER BERNARD, geboren te Ath op 29 juni 1960 (RN 600629-089-52), gehuwd, wonend te
1480 clabecq, rue des Combattants 33 volgens benoemd door de algemene vergardering de dato 14
januari 2021 en bekendgemaakt in de bijlagen aan het Belgisch Staatsblad de dato 18 februari 2021
nummer 21022043.
2) De heer DEGAUQUIER Christophe, geboren te Tournai op 04 februari 1990 (RN900204-301.28)
wonend te 1480 Saintes, rue de la Station n°74.
hier aanwezig en die aanvaarden.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
Over de bezoldiging beslist de algemene vergadering conform de hiervoor aangenomen statutaire
bepalingen.
 
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
ZESDE BESLUIT
Het bestuursorgaan verklaart dat de zetel van de vennootschap blijft op volgend adres: 1500 Hall,
Plattesteen 16.
 
Het bestuursorgaan verklaart op heden geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid om een e-
mailadres en/of website van de vennootschap mee te delen.
 
ZEVENDE BESLUIT - Volmachten
 
De algemene vergadering en het bestuursorgaan verlenen hierbij tevens bijzondere volmacht aan
De heer SANDERS Guillaume Jean-Charles, geboren te Doornik op 20 juli 1994 (Rn 940720-449-04)
wonend te 7500 Doornik, rue de la culture 95.
 
evenals diens medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, voor de vennootschap alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de aanpassing van de inschrijving bij de kruispuntbank der ondernemingen, alle fiscale
administraties, alle openbare besturen belast met het verstrekken van vergunningen en attesten, en
alle andere overheidsdiensten.
 
Het bestuursorgaan geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Bijeenkomst van de raad van bestuur.
Onmiddellijk zijn de aangestelde bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen, en werden de
volgende functies toegewezen en met akkord van de aandeelhouders:
 
    •  Voorzitter van de raad van bestuur en gedelgeerd bestuurder: NV DEGAUQUIER AND
PARTNERS
    •  Gedelegeerd bestuurder: DEGAUQUIER Christophe
Luik B
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean Huvenne, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbal dd 1st/05/2021; gecoördineerde tekst van
statuten.