Ondernemingsnr : 0817 023 278
Naam
(voluit) : PLUS
(verkort) :
Rechtsvorm : vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Pater Domstraat 2 te 2520 Ranst
Onderwerp akte : ontbinding - vereffening - sluiting vereffening - ontslag zaakvoerder
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
VENNOTEN GEHOUDEN OP 27 DECEMBER 2024
De vergadering wordt geopend om 18:00uur op de zetel van de vennootschap.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
·Mevrouw Myriam Nauwelaers
·Meneer Herman Nauwelaers
Samenstelling van de vergadering
Vermits alle vennoten op deze vergadering aanwezig zijn - zoals blijkt uit de aangehechte aanwezigheidslijst
- en de vennoten verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene
vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving, noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van het stemrecht zou beletten, wordt vastgesteld dat de vergadering aldus rechtmatig is
samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over alle onderwerpen op haar agenda, zonder dat
enige verdere rechtvaardiging vereist is betreffende de bijeenroeping.
Er werd voldaan aan de voorwaarden omschreven in de artikelen, 2:71 §5 en 2:80 WVV in het kader van de
ontbinding en de vereffening van de vennootschap in één akte.
Er is geen commissaris aangesteld.
De aanwezige vennoten en de zaakvoerder verlenen kwijting voor de datum waarop de vergadering
gehouden wordt en het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in de statuten. Zij verklaren te
verzaken aan de eventuele nietigheidsvordering.
De vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda.
Agenda
De huidige vergadering heeft als agenda:
1.Voorlezing en bespreking verslag van het bestuursorgaan (met aangehecht de staat van activa en passiva
per 16 december 2024) opgemaakt in het kader van de ontbinding overeenkomstig artikel 2:71, juncto artikel
2:80 WVV en voorlezing en bespreking revisoraal verslag van Moore Audit BV;
2.Ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80, 2° WVV;
3.Vaststelling einde mandaat zaakvoerder en kwijting;
4.Plaats waar de boeken en bescheiden worden neergelegd en tenminste vijf jaar moeten worden bewaard;
5.Volmachten.
Beraadslaging en beslissingen:
1.Voorlezing en bespreking verslag van het bestuursorgaan (met aangehecht de staat van activa en passiva
per 16 december 2024) opgemaakt in het kader van de ontbinding overeenkomstig artikel 2:71, juncto artikel
2:80 WVV en voorlezing en bespreking van revisoraal verslag van Moore Audit BV
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen, te weten:
Dhet bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 24 december 2024 (met aangehecht de staat van activa
en passiva per 16 december 2024) betreffende het voorstel tot ontbinding;
Dalsmede het revisoraal verslag van de BV Moore Audit, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen,
Schalienstraat 3, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000
Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap PLUS VOF, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting
van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 6 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap PLUS VOF,
met zetel te Pater Domstraat 2, 2520 RANST, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0817.023.278, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap PLUS VOF, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 16 december 2024 met
een balanstotaal van € 354.154,49 en eigen vermogen van 321.906,51 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap PLUS VOF, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
16 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 24 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
Dalle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
Der een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering keurt bovengemelde verslagen goed, en zullen samen met een afschrift van deze akte
neergelegd worden op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
2.Ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80, 2° WV
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80, 2º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
Der wordt geen vereffenaar aangeduid;
Dalle schulden ten aanzien van vennoten of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid WVV, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn/haar verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van artikel 2:80 WVV; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid WVV, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn/haar verslag;
Dalle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen;
Ode terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er heden geen schulden meer aan derden zijn, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met de dadelijke in vereffeningstelling,
zonder benoeming van een vereffenaar.
Vervolgens beslist de vergadering tot sluiting van de vereffening en stelt vast dat de vennootschap definitief
heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt daarnaast vast:
Odat alle rechten verbonden aan de eigendom van alle aandelen werden overgedragen aan de vennoten;
Odat er geen gelden of waarden zijn toekomende aan onbekende vennoten of schuldeisers of waarvan de
afgifte niet kon worden gedaan;
Odat de vennootschap bijgevolg geen activa en geen passiva heeft.
Voor zover nodig zou blijken, bevestigen de vennoten dat zij bereid zijn om alle eventuele toekomstige
rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen nà de sluiting van de vereffening, te vervullen.
3.Vaststelling einde mandaat zaakvoerder en kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de voorgaande beslissing tot ontbinding en sluiting van de
vereffening er een einde komt aan het mandaat van de zaakvoerder in functie met ingang vanaf heden, 27
december 2024:
Er wordt kwijting verleend voor de uitoefening van zijn mandaat. Aangezien de vereffening onmiddellijk wordt
gesloten, wordt er geen vereffenaar aangesteld.
4.Plaats waar de boeken en bescheiden worden neergelegd en tenminste vijf jaar moeten worden bewaard
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende vijf jaar op het volgend adres:
Pater Domstraat 2, 2520 Ranst.
5.Volmachten
a)Er wordt bijzondere volmacht verleend aan SCA Antwerpen BV, vast vertegenwoordigd door Michael
Janssens, erkend boekhouder-fiscalist, kantoorhoudend te Ternesselei 326 - 2160 Wommelgem met
ondernemingsnummer 0478.794.671, waarbij zij de mogelijkheid heeft voor:
·het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachten-ondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
·het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
: en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
-alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
: name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de huidige notulen van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de algemene vergadering en
bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op
de ondernemingsrechtbank.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
: verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
b)Daarnaast wordt er, voor zover als nodig, een bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Myriam
Nauwelaers, om over te gaan tot betaling van de liquidatiebonus.
Nadat alle punten op de agenda werden behandeld, sluit de voorzitter de vergadering om 19:00 uur, na
lezing en goedkeuring van dit verslag dat ondertekend wordt door de vennoten.
Myriam Nauwelaers
Zaakvoerder
Gelijktijdig neergelegd:
- controleverslag bedrijfsrevisor
- staat actief en passief per 16 december 2024
- verslag van de buitengewone algemene vergadering vennoten
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan