Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0428.367.242
Naam
(voluit):	SMALLLAND
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Boombekelaan 2 unit 3	Volledig adres v.d. zetel:
2660 Antwerpen (Hoboken)
Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN
FUSIEVOORSTEL
Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 8 januari 2025 overeenkomstig artikel 12:24 WVV,
betreffende de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "QUANTUMM", RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0871.076.925, met zetel te 2000 Antwerpen, Coppenolstraat 3 (de overnemende vennootschap), van
de naamloze vennootschap "SMALLLAND", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0428.367.242, met zetel te
2660 Antwerpen (Hoboken), Boombekelaan 2 unit 3 (de over te nemen vennootschap).
Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:
Dit fusievoorstel voorziet de overname van SMALLLAND NV door QUANTUMM NV, zodat het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van SMALLLAND NV naar QUANTUMM NV overgaat.
De bestuursorganen zetten dan uiteen als volgt:
Vermeldingen voorzien volgens artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1º De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen:
De over te nemen vennootschap is:
"SMALLLAND", met zetel te 2660 Antwerpen (Hoboken), Boombekelaan 2 unit 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0428.367.242, met de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waarvan het voorwerp volgens artikel 4 van haar statuten luidt als
volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: de uitbating
van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectmanagement en projectontwikkeling in de ruimste zin van het
woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke
dienstverlening en alle overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid;
- alle activiteiten van een ontwerp- en tekenbureau in de bouw, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
het ontwerpen en vervaardiging van alle mogelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten,
maquettes, presentatiedossiers, fotomontages, computervisualisatie aangaande de ontwikkeling van
bouwkundige constructies, kunstwerken, stedenbouwkundige en landschappelijke opdrachten, alsmede de
creatie en styling van illustratietekeningen, reclame en audiovisuele toepassingen, drukwerk, affichages,
verpakkingen, logo's, advertenties, stickers, displays, direct mail, deze opsomming exemplatief en niet limitatief
zijnde;
- overige engineering- en consultancyactiviteiten, het maken van ontwerpen en situatieplannen, de technische
assistentie en detachering op het vlak van piping, apparatenbouw, machinebouw, luchtbehandelingstechnieken,
centrale	instrumentatie,	sterkteberekeningen,	verwarming,	regeltechnieken,	meet-	en
elektriciteitswerkzaamheden, staalbouw en bouwkunde, bruggenbouw, wegenbouw, pneumatiek, matrijzenbouw,
hydraulica, warmteverlies, EPB, elektronica, software en hardware, veiligheid, milieustudie, alsook de
werfopvolging van het voorgaande, met inbegrip van het uitvoeren van stabiliteitsstudies, het verrichten van
theoretisch en praktijkgericht wetenschappelijk onderzoek en verstrekken van adviezen van technische aard;
- projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie,
verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van
bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en
budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene
coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf, het verlenen van technische, juridische en administratieve
adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten,
aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor
vergunningen en andere administratieve procedures;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende
transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
- alle activiteiten van een consultancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel interieur als
exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek, organisatie, bijstand en
adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook in het algemeen, zowel de
binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur van winkels, kantoren en andere
beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op vlak van design, ontwerpen, stijl,
vormgeving, materialen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair, decoratie,
decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe vormen en stijlen,
nieuwe objecten en producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen,
documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de creatie en de styling van
illustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties en
budgetbeheer in verband met het voorgaande;
- alle activiteiten van onderwijs, docentschap, wetenschappelijke medewerking, copywriting, redacteurschap
die verband houden met hoger vermelde activiteiten.
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
* op om het even welke alle intellectuele rechten, merken, modellen en tekeningen verwerven, uitbaten en te
gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of
deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland; de vennootschap mag deze belangen of
deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondememingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
* zich ten gunste van vennootschappen, ondememingen, bedrijvigheidingen waarin zij al dan
niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
De overnemende vennootschap is:
"QUANTUMM", met zetel te 2000 Antwerpen, Coppenolstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0871.076.925, met de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap, waarvan het voorwerp volgens artikel 4 van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
3. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de bedrijfseconomische
sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie
over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van
studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
4. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvigheidotschappen
of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
2º De ruilverhouding van de aandelen, en in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld.
A. Eigen vermogen
QUANTUMM NV (overnemende vennootschap)
drie	Het	vennootschap	overnemende	bedraagt	miljoen	eigen	de	vermogen	van
zevenhonderdzevenendertigduizend euro (€ 3.737.000,00) en wordt vertegenwoordigd door drieënzestigduizend
vijfhonderdzesennegentig (63.596) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
SMALLLAND V (over te nemen vennootschap)
te	Het eigen vermogen van de	over	nemen vennootschap bedraagt twee miljoen
achthonderdnegenenzeventigduizend euro (€ 2.879.000,00) en wordt vertegenwoordigd door duizend
vijfhonderdentien (1.510) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De bestuursorganen stellen voor de ruilverhouding te berekenen op basis van de eigen vermogenswaarde.
C. Ruilverhouding
De bestuursorganen van beide vennootschappen stellen de ruilverhouding vast op 1 op 32,45.
In concreto betekent dit dat de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap voor elk aandeel
dat hij aanhoudt in de over te nemen vennootschap 32,45 nieuwe aandelen zal worden uitgereikt in de
overnemende vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
D. Verhoging
De kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie zal in totaal
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) bedragen, zodat het kapitaal van de overnemende vennootschap
na fusie in totaal zeshonderdtweeënzeventigduizend eenentwintig euro éénentwintig cent (€ 672.021,21) zal
bedragen.
3º De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt.
De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen toekomen aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap. Zij zullen op
naam zijn en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat wordt gehouden overeenkomstig artikel 7:28
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens
de overnemende vennootschap en door de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap worden
ondertekend binnen de week na de fusie.
Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie vernietigd
worden.
4º De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht.
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen
in de winst, is bepaald op 31 december 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te
nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hierna bepaald.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
5° De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 31 december 2024 om 24u00.
6° De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch houders
van andere effecten dan aandelen.
7º De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag.
Elk van de deelnemende vennootschappen zal een bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant verzoeken
om het controleverslag, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op te stellen.
Bijgevolg zal aan de bedrijfsrevisor, te weten besloten vennootschap "Moore Audit", rechtspersonenregister
Brussel 0453.925.059, met zetel te 1020 Brussel, Buro & Designcenter, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd
door de heer ROMBAUT Carl, bedrijfsrevisor, opdracht worden verleend om voormeld controleverslag op te
maken voor beide fuserende vennootschappen en werd de bezoldiging voor deze opdracht vastgesteld op
tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) (exclusief BTW).
8° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
Bodemsanering
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat onroerende goederen, zakelijke rechten of andere
rechten waarop enige decretale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is, te weten 2 magazijnen
(units A5 en B1) en 10 parkingplaatsen (P30, P31, P32, P33, P34, P35, P36, P54, P55 en P56) gelegen in een
KMO-complex, genaamd "Bedrijvenpark TERBEKEHOF", gelegen te Antwerpen (Wilrijk), Terbekehofdreef 6/8.
Het bodemattest zal worden aangevraagd en zal beschikbaar zijn bij het verlijden van de fusieakten.
Aanvullende bepalingen
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen van de aan de fusieoperatie deelnemende
vennootschappen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van eike vennootschap op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De bestuursorganen van voornoemde te fuseren vennootschappen zullen aan hun respectievelijke algemene
vergaderingen van aandeelhouders zo snel mogelijk na het verstrijken van de termijn van 6 weken vermeld in
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit fusievoorstel voorleggen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd zullen alle kosten die verband houden met deze verrichting
worden gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel en waarbij elke
vennootschap instaat voor de betaling van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.
In geval van goedkeuring van het fusievoorstel zullen alle kosten worden gedragen door de overnemende
vennootschap.
VOOR SMALLLAND NV (OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP)
NAUWELAERTS Johnny
Enige bestuurder
(samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel de dato 08/01/2025).