Ondernemingsnr : 0436 192 568
Naam
(voluit) : DECONINCK-DEMEULENAERE
(verkort) :
Rechtsvorm ! Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lijsterstraat 2
8920 LANGEMARK-POELKAPELLE (POELKAPELLE)
Onderwerp akte : ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING - ONTSLAG BESTUURDER -
SLUITING VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Jan VANDENWEGHE, notaris met standplaats te
------
Zonnebeke, op 25 januari 2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid leper op 26
januari 2023, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0840, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DECONINCK-DEMEULENAERE", met zetel te 8920
-	Langemark-Poelkapelle (Poelkapelle), Lijsterstraat 2, onder meer de volgende besluiten genomen heeft:
Eerste beslissing: Verslaggeving
Na voorafgaande uiteenzetting door de voorzitter beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de
voorlezing van het bijzonder verslag van de bestuurder opgesteld de dato 10 januari 2023, dat het voorstel tot
---	ontbinding toelicht, van de staat van activa en passiva per 31 december 2022, evenals van het controleverslag
inzake ontbinding en vereffening opgesteld door de BV "Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem", met zetel te
8790 Waregem, Vredestraat 55/31, vertegenwoordigd door de Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor-vennoot,
over de staat van activa en passiva van de vennootschap; iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te
--
hebben genomen van beide verslagen en deze goed te keuren.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt, hier letterlijk weergegeven:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn door het Bestuursorgaan van de Vennootschap in de aanstellingsbrief van 13 december
2022.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 december
2022 van de Vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2022
met een balanstotaal van 80.555,50 EUR en een netto-actief van 48.000,26 EUR een getrouw beeld van de
financiële toestand van de vennootschap Deconinck - Demeulenaere BV per 31 december 2022, in overeen-
stemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud van
hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten
van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden. We merken op dat de activa momenteel toereikend zijn
om de openstaande schulden te voldoen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva"
van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van
activa en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd
of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op
heden nog niet gekend zijn.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per 31
december 2022, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Het Bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de Vennoot-
schap op te stellen, vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt
om zich uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen
van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking
van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat van
actief en passief, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van ma-
terieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerk-
zaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is
groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude
sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen,
het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
- het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel controle-
werkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het
geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de Vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrek-
king hebbende toelichtingen;
- het concluderen of de door het Bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar
is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen
ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen
dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te
vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de staat van activa en passiva, of, indien deze
toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle
informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden
kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven; we concluderen
of de door het Bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling en de door deze laatste verstrekte
toelichtingen in de jaarrekening gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het Bestuursorgaan om
de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en van
de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een
wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtneming van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk
besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen
hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het Bestuursorgaan en in de
toelichting bij de staat van activa en passiva.
Op grond van de informatie die ons door het Bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van vennootschap-
pen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Waregem, 24 januari 2023"
De verslagen van de bestuurder en van de bedrijfsrevisor zullen, samen met voormelde staat van activa en
passiva, worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, tezelfdertijd als een uitgifte van deze
akte.
Tweede beslissing: Ontbinding - artikel 2:80 WVV
de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen laat de ontbinding en vereffening in één akte
toe als aan volgende voorwaarden is volgaan:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
- de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
- de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding en vereffening in één akte; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de
algemene vergadering en besluit met eenparigheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders;
4° de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf."
Derde beslissing: Beslissing tot invereffeningstelling
Na vastgesteld te hebben dat aan voormelde voorwaarden is voldaan, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke in vereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
Vierde beslissing: Ontslag en kwijting van de bestuurder
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering ten slotte kennis van het ontslag van de
bestuurder, met name de Heer José Deconinck, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle (Poelkapelle),
Lijsterstraat 2.
De vergadering verleent hem volledig en onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgeoefende mandaat.
Vijfde beslissing: Sluiting van de vereffening
De vergadering verklaart dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden zijn terugbetaald,
zoals eveneens blijkt uit de hierboven vermelde staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
samengevat.
Bijgevolg beslist de vergadering geen vereffenaar aan te stellen, spreekt deze onmiddellijk de sluiting van
de vereffening uit en stelt deze vast dat de besloten vennootschap "DECONINCK-DEMEULENAERE" definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken, documenten, boekhoudkundige stukken en andere
bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplicht
termijn door de Heer José Deconinck voornoemd, op zijn huidig adres te 8920 Langemark-Poelkapelle
(Polekapelle), Lijsterstraat 2, alwaar woonst gekozen wordt.
De vergadering stelt vast dat, in voorkomend geval, de terugname van het resterend actief zal gebeuren
door de aandeelhouder, overeenkomstig haar participatie in onderhavige vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de naam van de vennootschap voortaan gevolgd wordt door de woorden "in
vereffening".
Zesde beslissing: volmacht
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap "ESPRIT CONSULT", met kantoor te 8970
Waregem, Wetstraat 223, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten welke noodzakelijk
zouden blijken uit hoofde van de genomen beslissingen, te vervullen bij het rechtspersonenregister en/of de
Kruispuntbank van ondernemingen en bij de BTW-administratie; te dien einde, zal de voornoemde lasthebber
alle akten en documenten mogen ondertekenen, alle verklaringen afleggen, indeplaatsstellen en, in het
algemeen, al het nodige doen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jan VANDENWEGHE, Notaris te Zonnebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte ontbinding-vereffening de dato 25/01/2023
- verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief afgesloten per 31/12/2022
- verslag van de bedrijfsrevisor