N° d'entreprise : 0676417622
Nom
(en entier) : GENYZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Prince Baudouin 67 bte 17
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
dénommée «GENYZ » ayant son siège social à 1083 Ganshoren, Rue Prince Baudouin 67 Boîte 17
Numéro d’entreprise : 0676.417.622
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES , à Wavre, le 9 mars 2021, avant enregistrement il
est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social à 1315 Sart-Risbart,
Rue Sainte-Wivine 4 et de modifier l’article 2 des statuts en conséquence.
DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SRL
a) En application de l’article 39 § 1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions dudit code et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
b) En application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate à l’
unanimité que le capital effectivement libéré soit cent cinquante mille euros (150.000 €) a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
dudit article.
L’assemblée générale décide à l’unanimité, immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification aux statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles créé en application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
TROISIEME RESOLUTION: NOUVEL APPORT EN ESPECES.
a) Conformément à l’article 5 :121 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
actuels, tous présents, renoncent à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le
prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires de catégorie B, chacun d’eux se reconnaissant dûment informé.
b) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter un apport supplémentaire à concurrence de cent
quatre-vingt-un mille euros (181.000,00 Eur) pour porter les capitaux propres de cent cinquante mille
(150.000,00 Eur) à trois cent trente et un mille euros (331.000,00 Eur) et l’émission de 123 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de catégorie B et
jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours,
prorata temporis, à souscrire en espèces au prix global de cent quatre-vingt-un mille euros (181.000
€) et à libérer intégralement.
c) Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer irrévocablement et
Volet B
totalement en ce qui concerne l’émission des actions nouvelles objet de la résolution ci-avant, au
droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du Code des Sociétés et des Associations.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévu par l'article 5 :129 du
Code des sociétés et des associations.
d) Souscription – intervention – libération
A l’instant, interviennent :
1. La société à responsabilité limitée "VVD CONSULTING" ayant son siège social à 7890 Ellezelles,
Haizette 27, immatriculée au registre des personnes morales Hainaut division Tournai sous le
numéro BE0742.817.486
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur à savoir:
Monsieur VANDAMME Vincent …domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Boulevard Saint-Michel 3
b008,
Nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est
tenue in fine de l’acte constitutif et publiée le 5 février 2020 aux annexes du Moniteur belge sous le
numéro 20307569, souscrit 100 actions de catégorie B sans droit de vote pour un montant de cent
quatre-vingt mille euros (180.000 €)
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 9 mars 2021 par Madame BEN
TAHER Samia, prénommée.
2. Monsieur CASTELAIN David, …. domicilié à 6140 Fontaine-l'Evêque, Rue de l'Argilière 19, 23
actions de catégorie B sans droit de vote pour un montant de mille euros (1.000 €)
Les souscripteurs précités, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, déclarent
souscrire à concurrence de 123 actions nouvelles de catégorie B, le tout en numéraire, les actions
nouvelles dont la création vient d’être décidée au prix global de cent quatre-vingt-et-un mille euros ,
(181.000 €) et les avoir libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro ouvert
au nom de la société auprès de BNP PARIBAS FORTIS ; à l’appui de cette déclaration est remise au
notaire soussigné, l’attestation dudit organisme qui demeurera ci-annexée.
e) Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée :
- les capitaux propres de la société sont effectivement portés à trois cent trente et un mille euros
(331.000,00 €) ;
- les nouvelles actions émises sont intégralement souscrites et que chaque action nouvelle est
entièrement libérée ;
- que les capitaux propres sont représentés par neuf cent dix (910) actions de catégorie A et deux
cent treize (213) actions de catégories B, sans mention de valeur nominale, identiques et
entièrement libérées.
- que les nouveaux apports ne seront pas inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
QUATRIEME RESOLUTION- Augmentation du nombre d’actions
L’assemblée décide de porter le nombre total d’actions à deux mille deux cent six (2206) actions et
dès lors d’émettre mille quatre-vingt-trois (1083) actions nouvelles de catégorie B sans droit de vote,
non représentatives d’apports nouveaux qui seront attribuées de la manière suivante :
    •  599 actions de catégorie B sans droit de vote à Madame BEN TAHER Samia, prénommée
    •  242 actions de catégorie B sans droit de vote à Monsieur DELHEID Pierre-Gaultier, prénommé
    •  242 actions de catégorie B sans droit de vote à Madame YASSIN Amina, prénommée.
En conséquence, le nouveau nombre total d’actions sera réparti comme suit :
par Madame BEN TAHER Samia, précitée, 510 actions de catégorie A avec droit de vote et 689
actions de catégorie B sans droit de vote ;
par Monsieur DELHEID Pierre-Gaultier ,200 actions de catégorie A avec droit de vote et 242 actions
de catégorie B sans droit de vote ;
par Madame YASSIN Amina, 200 actions de catégorie A avec droit de vote et 242 actions de
catégorie B sans droit de vote ;
par la société à responsabilité limitée "VVD CONSULTING", précitée, 100 actions de catégorie B
sans droit de vote ;
par Monsieur CASTELAIN David, précité, 23 actions de catégorie B sans droit de vote ;
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GENYZ ».
(..)
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises, de
coaching, dans le cadre d'une activité de développement et de tous con-cepts de gestion et de
management d'entreprises en général, pour tout particulier, toute industrie ou administration publique
ou privée;
-La consultance et/ou la prestation de services relative à des avis techniques, toutes prestations de
services et d’exécution de tous mandats sous forme d’études, d’organisations, d’expertises, d’actes
de conseils techniques ou autres, pour tout particulier, toute industrie ou administration publique ou
privée;
-La recherche, la conception, le développement, l'engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l'amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de l'informatique, et de la programmation, et ce compris la mise en application des
systèmes pour traiter des données et toutes techni-ques en rapport avec la gestion technique, pour
tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée;
- Tous types de prestations en marketing, études de marché, centre logistique, de gestion d'actions
promotionnelles au service de la distribution et des entreprises y compris au travers de moyens de
télécommunications, le conseil et la formation en management, la vente et le marketing ;
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’e-commerce, l’importation, l’exportation, l’
achat et la vente en gros ou en détail, la distribution, la représentation et le courtage, ainsi que la
fabrication, la transformation, l’entretien, et le transport de toutes marchandises et de tous produits ;
- Tous travaux administratifs, notamment tous travaux d'encodage, de secrétariat et de traitement de
l'information et/ou de données informatiques ;
-La société a également pour objet le développement et la gestion d’espaces de coworking et home-
working ainsi que la mise à disposition de services à destination des travailleurs (internes ou
externes) (e.g. crèche d’entreprise, salle de sport, etc…) et l’organisation des prestations y relatives.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Elle peut accomplir toutes activités mobilières et immobilières dans le cadre de la gestion de son
patrimoine. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux
ou se porter caution.
Elle peut accepter des mandats d’administrateur, de liquidateur ou autres, et garantir les
engagements de tiers dans l’intérêt social et dans le respect des prescriptions légales.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille deux cent six (2206) actions ont été émises réparties en :
- 910 actions de catégorie A, avec droit de vote
- 1296 actions de catégorie B, sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des produits de la liquidation.
(on omet)
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Droit de préférence
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer les autres actionnaires, lesquels
disposent d’un droit de préférence. L’actionnaire cédant devra communiquer les conditions de la
cession par courrier recommandé.
Les autres actionnaires devront faire connaitre leur position à l’actionnaire cédant, par courrier
recommandé également, dans le mois de la réception du courrier indiquant la volonté de ce dernier
de céder ses titres, le cachet de la poste faisant foi.
A défaut pour les actionnaires d’exercer leur droit de préférence dans le délai ci-avant fixé, l’
actionnaire cédant pourra céder ses actions aux mêmes conditions que celles communiquées aux
actionnaires, et dans le respect de l’alinéa 4 suivant.
§ 3. Droit de préemption
Tout actionnaire en tant que personne morale de la société qui modifie son actionnariat majoritaire
devra en aviser l’organe d’administration dans les 8 jours de son inscription dans le registre UBO.
A l’exception des cessions libres, tout actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à
un tiers est tenu de respecter la procédure de préemption.
Les autres actionnaires disposeront d’un droit de préemption qui sera exercé aux conditions
précisées ci-dessous.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice
du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration (ou: par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société). L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption
et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
§3. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé, seul actionnaire de la personne morale seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans le mois
du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur de marché des actions.
Le droit de préemption est exercé au Prix de Cession. Cependant, en cas de désaccord de tout ou
partie des actionnaires sur le Prix de Cession, les Parties s’engagent à recourir à la Procédure d’
Expertise afin de déterminer la Valeur de Marché des actions litigieuses.
Cette expertise est effectuée par un expert désigné de commun accord ou à défaut par le président
de l’institut des Réviseurs d’entreprises ( qui pourra désigner un expert non membre de cet institut).
Dans l’hypothèse où la contrepartie offerte par le candidat cessionnaire n’est pas exclusivement
Volet B
monétaire ou si la Cession projetée doit s’effectuer à titre gratuit, l’Actionnaire cédant indique
également dans la Notification de Cession le prix auquel le droit de préemption peut être exercé.
Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des Actionnaires souhaitant exercer leur droit de
préemption, sur le prix fixé par l’Actionnaire cédant, les Parties s’engagent à recourir à la Procédure
d’Expertise afin de déterminer la Valeur de Marché des actions litigieuses. Les frais de la Procédure
d’Expertise seront répartis entre les actionnaires qui ont marqué leur désaccord sur le Prix de
Cession, en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent. La Valeur de Marché des actions fixée
par la Procédure d’Expertise qui liera les Parties, sauf erreur matérielle de l’Expert qui rectifiera.
Sauf convention contraire, le paiement du Prix de Cession ou de la Valeur de Marché doit intervenir
dans les trente (30) jours à compter de l’expiration de la Période d’Exercice, ou dans les trente (30)
jours de la remise du rapport de la Procédure d’Expertise.
Le transfert de propriété intervient au jour du paiement complet du Prix de Cession ou de la Valeur
de Marché. L’organe d’administration est chargée d’inscrire la Cession dans le registre des actions
de la Société.
Si les actionnaires n’exercent pas leur droit de préférence ou si le nombre d’actions pour lesquelles
le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, l’Actionnaire cédant est
libre de Céder les actions au candidat cessionnaire selon les mêmes conditions et modalités que
celles contenues dans la Notification de Cession, moyennant le respect des dispositions légales et
statutaires en matière d’agrément. Cependant, à défaut de Cession au candidat cessionnaire et de
paiement du prix dans un délai de trente (30) jours à compter de l’expiration de la Période d’
Exercice, la Cession sera automatiquement considérée comme nulle et non avenue et tout nouveau
projet de Cession sera à nouveau soumis au droit de préemption décrit au présent article.
§ 4. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa 1 précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de deux tiers des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles (ou la dénomination, le numéro d’entreprise et
le siège en cas de personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, le président de l’institut des Réviseurs d’entreprises ( qui pourra désigner un expert non
membre de cet institut), tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
§ 5. Droit de suite
En cas de non-respect par l’actionnaire cédant des paragraphes 1 à 4 du présent article, les autres
actionnaires bénéficient d’un droit de suite au terme duquel ils pourront récupérer la(les) action(s)
cédée(s) en toutes mains où elle(s) se trouve(nt).
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, leur classe, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un collège de gestion, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent
à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représentera également la société à l’égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
administrateur(s) pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles
sociaux, pour la participation à l’augmentation du capital social, pour tout acte engageant la société
pour un montant supérieur à 50 % de son capital.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou au lieu mentionné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois d’avril à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
Volet B
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19bis Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’
Assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
de 80% des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net sera distribué de plein droit un dividende privilégié de 0,05% dudit
bénéfice, aux titulaires d’actions de classe B.
Le surplus du bénéfice net éventuel recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, avec ou sans droit de vote, donne droit à un dividende équivalent.
A défaut d’une telle décision d’affectation du surplus du bénéfice net, la moitié est distribuée et l’autre
moitié est affectée aux réserves.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport en capital, augmenté, le cas
échéant, de la prime d’émission des parts sans droit de vote.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport en capital, augmenté, le cas échéant,
de la prime d’émission des parts avec droit de vote.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires de parts des deux catégories, avec
ou sans droit de vote, proportionnellement à leur participation dans le capital.
( on omet)
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-
après: Madame BEN TAHER Samia, prénommée
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide à l’unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à un (1) et appelle aux
fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame BEN TAHER Samia, …,
domiciliée à 1750 Lennik, Schapenstraat 204.
Ici présente et qui accepte sa mission. Son mandat est exercé à titre gratuit.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1315 Sart-Risbart (Incourt)  Rue
Sainte-Wivine 4.
Dépôt simultané : une expédition de l’acte - statuts coordonnés
Frédéric JENTGES -Notaire associé