Ondernemingsnr 0444.250.793
Naam
(voluit):	WINDIAM
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Hoveniersstraat 53 18
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Partiele splitsing - aanpassing statuten WVV
Blijkens proces-verbaal opgesteld door notaris Didier BRUSSELMANS, te Sint-Agatha-Berchem, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "BRUSSELMANS & PARENT, geassocieerde
Notarissen", met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Soldatenstraat 60, op 25 juli 2024, ter registratie
neergelegd, van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WINDIAM,"
waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 53 bus 18.
Werden volgende beslissingen genomen
( ... )
EERSTE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING
1.1. Kennisname van de wettelijk vereiste documenten.
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen en documenten voor te
lezen waarvan sprake in de agenda.
De algemene vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen kennis te hebben genomen van
de inhoud van deze documenten en verslagen.
1.2. Verslag van de bedrijfsrevisor - Verslag van de raad van bestuur -
Vrijstelling van de verslagen.
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig de artikelen 12:77, laatste alinea en 12:78,
laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er noch door het
bestuursorgaan noch door een bedrijfsrevisor een splitsingsverslag opgemaakt diende te worden, voor
zover de aandelen van de ingevolge de partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap toebedeeld
worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in evenredigheid van hun
rechten in het kapitaal van laatstgenoemde vennootschap, hetgeen in casu het geval is.
1.3. Wijziging van het vermogen.
Overeenkomstig artikel 12:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is deze vereiste niet
van toepassing wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in evenredigheid van hun rechten in het kapitaal van
deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
Dit is hier het geval.
1.4. Partiële splitsing.
De vergadering beslist tot de partiële splitsing zonder vereffening van de naamloze vennootschap
"WINDIAM", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 53 bus 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0444.250.793, dewelke blijft bestaan, en
tot de overgang van een doelgebonden en hierna beschreven vermogen naar de op te richten besloten
vennootschap "WINESTATE", goed te keuren, overeenkomstig het voorstel van partiële splitsing en
overeenkomstig de artikelen 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
( ... )
TWEEDE BESLUIT - OPRICHTING VAN DE BV "WINESTATE"
1. De comparanten verklaren dat zij een nieuwe vennootschap oprichten na partiële splitsing en
verzoeken Ons, notaris, de statuten vast te stellen van een besloten vennootschap onder de naam
"WINESTATE", met zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 53 bus 18, waarvan de inbreng een
bedrag vertegenwoordigd van DRIE MILJOEN VIJFHONDERD VIJFTIEN DUIZEND VIERHONDERD
ACHTENTACHTIG EURO EN ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 3.515.488,57) bedraagt en verdeeld is in
honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
2. De comparanten zijnde
1/ de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "THE G HOLDINGS", met maatschappelijke
zetel te 1526 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 55, Val Fleuri en
2/ de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "GREEN PROPERTIES", met
maatschappelijke zetel te 1526 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 55, Val Fleuri,
beiden voormeld, verklaren de hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in overeenstemming
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er geen verplichting voor het opstellen van een financieel plan (artikel 12:74, § 1 2de lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het kapitaal
bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen
bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen in natura werd ingetekend als volgt:
1/ De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "THE G HOLDINGS", met maatschappelijke
zetel te 1526 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 55, Val Fleuri, Registre du commerce et
des Sociétés nummer B187291, vertegenwoordigd door de naamloze vennootschap naar Luxemburgs
recht Dtax.Lu, met zetel te 1526 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 55, Val Fleuri, Registre
du commerce et des Sociétés nummer B177143, op haar beurt vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder de heer Laurent CHERPION, wonende te 1526 Luxembourg (Groot-Hertogdom
Luxemburg), 55, Val Fleuri, voornoemd.
Voor vijftig (50) aandelen
2/ De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "GREEN PROPERTIES", met
maatschappelijke zetel te 1526 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 55, Val Fleuri, Registre
du commerce et des Sociétés nummer B187265, vertegenwoordigd door de naamloze vennootschap
naar Luxemburgs recht Dtax.Lu voornoemd, op haar beurt vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder de heer Laurent CHERPION, voornoemd
Voor vijftig (50) aandelen
De BV "REWISE Réviseurs d'Entreprises", vertegenwoordigd door de heer Pascal CELEN,
bedrijfsrevisor, met kantoor te 4020 Luik, Rue des Vennes, 151, is vóór de oprichting aangeduid door
de oprichters en heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 10 juli
2024 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
"4. CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN VENNOOTSCHAP
WINESTATE BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap
WINESTATE BV (hierna genoemd : "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 06/05/2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake :
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen,
-de toegepaste waardering,
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste met de waarden van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk EUR 3.515.488,57, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding op 31/12/2023 van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De partiële splitsing wordt beschreven in het partiele splitsingsvoorstel opgesteld door het
bestuursorgaan van de partiële afgesplitste vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:75 van het WVV. Dit partiële splitsingsvoorstel werd neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van
Antwerpen op 06/05/2024 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03/6/2024
onder het nummer 24083665.
Deze inbreng in natura is gedaan met boekhoudkundig effect vanaf 01/01/2024.
De oprichting door bijdragen in natura van WINESTATE BV bestaat uit inbreng in natura van de
Vastgoedtak als gevolg van de partiële splitsing van de WINDIAM NV voor een tegenwaarde van EUR
3.515.488,57. De werkelijke vergoeding voor deze bijdrage bestaat uit de toewijzing van 100 aandelen
in WINESTATE BV die als volgt worden verdeeld :
50 nieuwe aandelen in WINESTATE NV aan de Luxemburgse vennootschap THE G HOLDINGS NV
(B187291) die eigenaar is van 50 aandelen van de WINDIAM NV ;
50 nieuwe aandelen in WINESTATE NV aan de Luxemburgse vennootschap GREEN PROPERTIES
NV (B244133) die eigenaar is van 50 aandelen van de WINDIAM NV.
Afgezien van de gespecificeerde aandelen is er geen andere vergoeding toegekend als tegenprestatie
voor de inbreng.
De inbreng in natura is echter onderworpen aan de volgende voorwaarden:
de instemming met de overdracht van het vastgoed door ABN AMRO BANK NV, die een hypothecaire
inschrijving heeft voor een bedrag van EUR 36.835,00 als hoofdsom en EUR 3.683,50 als bijhorigheid,
in overeenstemming met de akte op 31/01/2014 voor notaris Goedele VANDEKERCKHOVE ; en
de instemming met de overdracht van het vastgoed door ABN AMRO BANK NV, die een hypothecaire
inschrijving heeft voor een bedrag van EUR 2.100.000,00 als hoofdsom en EUR 210.000,00 als
bijhorigheid, in overeenstemming met de akte op 21/12/2018 voor notaris Goedele
VANDEKERCKHOVE.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De verslagen bedoeld in de artikelen 12:77 et 12:78 van het WVV hoeven niet te worden opgesteld,
aangezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van
de partiële afgesplitste vennootschap naar rato van hun aandeel in het eigen vermogen van deze
laatste.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes ;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste met de waarden van de inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld ; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het WVV in het kader van inbreng in
natura bij oprichting in WINESTATE BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Luik op 10 juli 2024
SRL REWISE
Vertegenwoordigd door Pascal CELEN
Bedrijfsrevisor"
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de ondernemingsrechtbank overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De statuten van de opgerichte vennootschap maken het voorwerp uit van een afzonderlijke publicatie.
DERDE BESLUIT - UITVOERING VAN DE PARTIELE SPLITSING
3.1. Boekhoudkundige verwerking.
De handelingen van de naamloze vennootschap "WINDIAM" met betrekking tot het afgesplitste
vermogen zullen vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de besloten vennootschap "WINESTATE".
3.2. Beschrijving van het overgedragen actief en passief vermogen van de nv "WINDIAM" uitmakende
de bedrijfstak "beheer van onroerend goed".
Komt hier tussen:
1- De partieel gesplitste vennootschap zijnde de naamloze vennootschap "WINDIAM",
vertegenwoordigd door haar twee bestuurders, zijnde ;
1/ De heer Jaffe Alexander, RN720217-425.09, wonende te 1190 Vorst, Meyerbeerstraat 38, en
2/ De heer Raz Gon, RN680314-439.08, wonende te 2930 Brasschaat, d'Oultremontlei 27,
voornoemd,
is eigenaar van hierna beschreven vermogen;
2- de op te richten besloten vennootschap "WINESTATE", wordt hierbij vertegenwoordigd door haar
oprichters, zijnde:
1/ De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "THE G HOLDINGS", met maatschappelijke
zetel te 1526 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 55, Val Fleuri, Registre du commerce et
des Sociétés nummer B187291, vertegenwoordigd door de naamloze vennootschap naar Luxemburgs
recht Dtax.Lu, met zetel te 1526 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 55, Val Fleuri, Registre
du commerce et des Sociétés nummer B177143, op haar beurt vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder de heer Laurent CHERPION, voornoemd.
Voor vijftig (50) aandelen
2/ De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "GREEN PROPERTIES", met
maatschappelijke zetel te 1526 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 55, Val Fleuri, Registre
du commerce et des Sociétés nummer B187265, vertegenwoordigd door de naamloze vennootschap
naar Luxemburgs recht Dtax.Lu voornoemd, op haar beurt vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder de heer Laurent CHERPION, voornoemd.
Voor vijftig (50) aandelen
Dewelke, na lezing te hebben gehoord van alles wat voorafgaat, verklaart dat het (onroerend)
vermogen dat wordt afgesplitst van de naamloze vennootschap "WINDIAM" om deel uit te maken van
het vermogen van de besloten vennootschap "WINESTATE" hetgeen door deze laatste uitdrukkelijk
aanvaard wordt, bestaat uit volgende boekhoudkundige verrichtingen:
Toewijzingstabel van de partiële splitsing van WINDIAM NV op 31/12/2023
WINESTATE BV	WINDIAM NV	WINDIAM NV
31-12-23	31-12-23
(voor splitsing)	(na splitsing)
273.729,56	VASTE ACTIVA	3.789.218,13	3.515.488,57
Oprichtingskosten	-
Immateriële vaste activa	14.912,42	14.912,42	1
Materiele vaste activa	3.515.488,57	236.265,23	3.751.753,80
Terreinen en gebouwen	3.515.488,57	3.515.488,57	1
220000	GRONDEN	221.263,14	221.263,14
793.072,94	GEBOUWEN	793.072,94	221000
,
GEB.HOVENIERSSTR 30-38	41.893,46	221001	41.893,46
HERWAARDERINGSMW. GEBOUW	3.050.105,58	3.050.105,58	221008	I
AFSCHR. GEBOUWEN	221009	-590.846,55	-590.846,55	1
184.714,13	184.714,13	Installaties, machines en uitrusting	ʹ
Meubilaire en rollend materieel	51.551,10	51.551,10
22.551,91	22,551,91	Financiële vaste activa	-
VLOTTENDE ACTIVA	25.357.545,81	25.357.545,81	F
350.000,00	350.000,00	Vorderingen op meer dan één jaar	I
Voorraden en bestellingen in uitvoering	15.346.003,57	15.346.003,57	-
Vorderinggen op ten hoogste één jaar	10.176.505,27	10.176.505,27	-
Geldbeleggingen	-	1
Liquide middelen	-623.699,22	-623.699,22	1
Overlopende rekeningen	108.736,19	108.736,19	-
25.631.275,37	TOTAAL VAN DE ACTIVA	29.146.763,94	3.515.488,57
WINDIAM NV	WINESTATE BV	WINDIAM NV
31-12-23	31-12-23
(voor splitsing)	(na splitsing)
EIGEN VERMOGEN	21.412.413,42	24.927.901,99	3.515.488,57
Kapitaal	1.308,22	60.191,78	61.500,00
Geplaatst kapitaal	61.500,00	1.308,22	60.191,78
100000 KAPITAAL	18.592,01	395,49	18.196,52
100001 BELASTB.KAP NA KAPITAALSVERHOG	42.907,99	41.995,25	912,74
Niet-opgevraagd kapitaal	-	1
Uitgiftepremies	-	-	-
Herwaarderingsmeerwaarden	3.050.105,58	3.050.105,58	-
121000 HERWAARDERINGSMEERW. GEBOUWEN	3.050.105,58	3.050.105,58
21.816.296,41	464.074,77	21.352.221,64	Reserves
130,82	Wettelijke reserve	6.019,18	6.150,00
130000 WETTELIJKE RESERVE	6.150,00	130,82	6.019,18
Onbeschikbare reserves	-	1
Belastingvrije reserves	-
21.810.146,41	21.346.202,47	Beschikbare reserves	463.943,94
133100 BESCHIKBARE RESERVE	21.346.202,47	21.810.146,41	463.943,94
Overdragen winst (verlies)	-	-	1
Kapitaalsubsidies	-	-
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE
BELASTINGEN	-	-
Voorzieningen voor risico's en kosten
-	-	-
Uitgestelde belastingen	-	-	-
SCHULDEN	4.218.861,95	4.218.861,95	-
Schulden op meer dan één jaar	5.123,46	5.123,46	.
Schulden op ten hoogste één jaar	4.193.738,49	4.193.738,49	-
Overlopende rekeningen	20.000,00	20.000,00	-
TOTAAL VAN DE PASSIVA	29.146.763,94	25.631.275,37	3.515.488,57
Het afgesplitste onroerend vermogen omvat tevens:
alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva die later zouden worden	1
ontdekt, zullen in beginsel niet worden toebedeeld aan de op te richten besloten
vennootschap "WINESTATE".
In het bijzonder wordt hierbij uitdrukkelijk bepaald dat enig onroerend goed door de
naamloze vennootschap "WINDIAM" verworven na ondertekening van onderhavige akte,
geen voorwerp uitmaakt van deze splitsing en door de naamloze vennootschap "WINDIAM"
zal behouden blijven.
- alle niet geboekte, niet gekende of vergeten rechten en verplichtingen die later zouden
worden ontdekt, zullen in beginsel worden toebedeeld aan de op te richten besloten
vennootschap "WINESTATE", dit evenwel in zoverre de niet-geboekte, niet-gekende of
vergeten rechten en verplichtingen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn
aan activa- en passivabestanddelen die bij de naamloze vennootschap "WINDIAM" blijven
of aan activa- of passivabestanddelen die verband houden met de onroerende goederen en
naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "WINESTATE" overgaan, in welk geval
zij zullen worden toebedeeld aan de vennootschap waarin het betreffende activa- of
passivabestanddeel is gebleven of werd ingebracht.
alle eventuele aankoopopties en voorkooprechten evenals mandaten waarvan de	-
gesplitste vennootschap belover respectievelijk schuldenaar respectievelijk lastgever is ten
opzichte van de respectieve erfpachtgevers ingevolge welke titel ook (huurcontracten,
leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enzoverder). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te
worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. Deze
akte vormt aldus de herbevestiging, voor zoveel als nodig, hiervan door de besloten
vennootschap "WINESTATE".
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de gesplitste vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg
van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De vennootschap "WINESTATE" treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap ingevolge volgende akten houdende hypotheekstelling en voor zoveel als nodig de
bijhorende hypothecaire volmachten ten voordele van ABN- AMRO:
- akte verleden voor notaris Goedele VANDEKERCKHOVE, te Antwerpen op 31 januari 2014
houdende een inschrijving in hoofdsom van 36.835,00€ en een som in bijhorigheden van 3.683,50€
toegestaan door de gesplitste vennootschap aan de naamloze vennootschap "ABN AMRO BANK",
vennootschap naar Nederlands recht te Amsterdam, op de goederen hierna genoemd, ingeschreven
op het kantoor rechtszekerheid Antwerpen 1 onder formaliteit 5711102201401727.
- akte verleden voor notaris Goedele VANDEKERCKHOVE, te Antwerpen op 21 december 2018
houdende een inschrijving in hoofdsom van 2.100.000,00€ en een som in bijhorigheden van
210.000,00€ toegestaan door de gesplitste vennootschap aan de naamloze vennootschap "ABN
AMRO BANK", vennootschap naar Nederlands recht te Amsterdam, op de goederen hierna
genoemd, ingeschreven op het kantoor rechtszekerheid Antwerpen 1 onder formaliteit
5712412201815555.
De vennootschap "WINESTATE" treedt eveneens in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap ingevolge de akten houdende hypothecaire volmachten.
De hypothecaire schuldeiser heeft bij brief van 26 juni 2024 bevestigd akkoord te gaan met de
voorgenomen partiële splitsing van de vennootschap voor zover de bestaande waarborgen
behouden blijven en voor zover de bestuurders van de overgenomen vennootschap zich akkoord
verklaren met de hernieuwing van de hypothecaire volmachten.
De heren Jaffe Alexander en Raz Gon, beiden voornoemd, verklaren een kopie van de brief van
de bank ABN AMRO ontvangen te hebben en akkoord te gaan de met voorwaarden opgelegd
door de bank zodat de splitsing en de voorgenomen inbreng kan doorgaan.
BESCHRIJVING VAN DE IN DE OP TE RICHTEN NAAMLOZE VENNOOT-SCHAP "WINESTATE"
IN TE BRENGEN ONROERENDE GOEDEREN
In de nieuw op te richten besloten vennootschap WINESTATE worden volgende onroerende goederen
ingebracht, door de naamloze vennootschap WINDIAM, hier behoorlijk vertegenwoordigd door haar
twee bestuurders :
1. STAD ANTWERPEN - 8ste Afdeling
In het kantorencomplex genaamd "DIAMOND EXCHANGE BUILDING", opgericht op een perceel
grond palende aan de HOVENIERSSTRAAT 53, ten kadaster bekend volgens titel wijk H delen van
nummer 1179/P/18, 1179/W/21, 1183/V/2, en thans volgens recent kadastraal uittreksel Sectie H
nummer 1182A19P0000 voor een oppervlakte volgens kadaster van 1.450m2:
I. De lokalen nummers 214 tot en met 229 op de tweede verdieping, begrijpende :
1º lokaal 214, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en twintig (25) aandelen.
2° lokaal 215, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en twintig (25) aandelen.
3° lokaal 216, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en twintig (25) aandelen.
4° lokaal 217, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en dertig (35) aandelen.
5° lokaal 218, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en twintig (25) aandelen.
6° lokaal 219, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en twintig (25) aandelen.
7º lokaal 220, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en twintig (25) aandelen.
8° lokaal 221, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en twintig (25) aandelen.
9º lokaal 222, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en twintig (25) aandelen.
10° lokaal 223, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: vijf en twintig (25) aandelen.
11º lokaal 224, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: zeven en twintig (27) aandelen
12° lokaal 225, op voormeld plan aangeduid met de nummers 225/1 en 225/2, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: drie en veertig (43) aandelen.
13° lokaal 226, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: negen en twintig (29) aandelen.
14° lokaal 227, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: negen en twintig (29) aandelen.
15° lokaal 228, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: negen en twintig (29) aandelen.
16° lokaal 229, begrijpende:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf.
b) in mede-eigendom: dertig (30) aandelen.
Voormelde kavels zijn gekend op het kadaster onder perceelnummer 1182A19P0038 met KI
van 14.597€
Il. In de kelderverdieping -1 :
1º De dubbele autostaanplaats nummer 13-9d:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf
b) in mede- eigendom: acht en twintig (28) aandelen
2º De autostaanplaats nummer 30:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf
b) in mede-eigendom: veertien (14) aandelen
3º De autostaanplaats nummer 31:
a) in privatieve eigendom: de ruimte zelf
b) in mede-eigendom: veertien (14) aandelen
Voormelde kavels zijn gekend op het kadaster onder perceelnummer 1182A19P0112 met KI van
337€
BASISAKTE
Zoals het goed meer uitgebreid beschreven staat in de basisakte opgemaakt door notaris Jan
Boeykens, te Antwerpen, en notaris Sylvain Linker, te Jumet, op 9 november 1990, overgeschreven
op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 3 oktober 1994, boek 7579 nummer 1.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
De naamloze vennootschap "WINDIAM" verklaart eigenaar te zijn van voormelde goederen als
volgt:
( ... )
2. STAD ANTWERPEN - 8ste Afdeling
In een kantorencomplex genaamd "ANTWERP DIAMOND HOUSE", op en met grond en alle verdere
aanhorigheden, gestaan en gelegen te 2000 ANTWERPEN, HOVENIERSSTRAAT 30-38, ten
kadaster gekend volgens titel wijk H, nummer 1178-S-8, en volgens recent kadastraal uittreksel Sectie
H nummer 1178S8P0000 voor een oppervlakte volgens kadaster van 31a86ca:
De kavel gemerkt nummer 127 op de eerste verdieping, begrijpende :
a) in privatieve en uitsluitende eigendom : de ruimte zelf,
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : zesendertig (36) aandelen.
Voormelde kavel is gekend op het kadaster onder perceelnummer 1178S8P0018 met KI van
1217€
BASISAKTE
Dit goed staat beschreven staat de basisakte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op
26 augustus 1988, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen, op 22 september
1988, deel 6636 nummer 1 en de verbeterende basisakte verleden voor zelfde notaris Boeykens, te
Antwerpen, op 20 december 1989, overgeschreven op het 1ste hypotheekkantoor te Antwerpen, op
23 januari 1989, deel 6850, nummer 10.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
( ... )
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1. Hypothecaire staat
Voorbeschreven goederen worden overgedragen vrij en onbelast van om even welke hypotheek en
last, uitgenomen de inschrijvingen genomen op eerste hypotheekkantoor te Antwerpen, zoals
voorschreven, ten voordele van ABN AMRO BANK.
2. Bijzondere voorwaarden.
Niet van toepassing.
3. Ontslag van ambtshalve inschrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt ervan ontslagen bij de
overschrijving van de akte enige ambtshalve inschrijving te nemen voor om het even welke reden.
4. Bepalingen in verband met de bodemtoestand.
( ... )
5. VLAAMSE CODEX RUIMTELIJKE ORDENING
( ... )
6. Belastingen - bijdragen
De BV WINESTATE zal alle belastingen, taksen en vergoedingen, onder welke vorm ook, geheven of
te heffen op het verkochte goed, betalen en dragen vanaf 1 januari 2024.
7.Tellers
( ... )
8. Eigendom - genot - mede-eigendom.
De BV WINESTATE zal, vanaf heden, de volle eigendom hebben van het verkochte goed. Zij verklaart
dat de gebruikstoestand van de goederen volledig te kennen en verklaart met deze informatie
voldoening te nemen.
Het gebouw waartoe het in huidige akte verkochte behoort, wordt beheerst door de basisakte met het
reglement van interne orde en eventuele wijzigingen daarvan, alsmede door de wijzigende basisakte.
( ... )
9.Energieprestatiecertificaat
( ... )
10.Asbestinventarisatiest aanwezig
( ... )
3.3. Toekenning van nieuwe aandelen en vergoeding voor de inbreng
De algemene vergadering beslist ter vergelding van deze overdracht en partiële splitsing onmiddellijk
en rechtstreeks HONDERD (100) aandelen van de besloten vennootschap "WINESTATE" zonder
vermelding van de nominale waarde aan de twee aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"WINDIAM" toe te kennen in dezelfde verhouding dus a rato van één aandeel van de besloten
vennootschap "WINESTATE" voor één aandeel van de naamloze vennootschap "WINDIAM".
3.4. Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing.
Alle leden van de vergadering verzoeken de notaris de verwezenlijking van de partiële splitsing zonder
vereffening van de naamloze vennootschap" WINDIAM" door overdracht van een specifiek en
doelgebonden vermogen naar de op te richten besloten vennootschap "WINESTATE" vast te stellen.
Bijgevolg gaat het vorenbeschreven afgesplitste vermogen van de naamloze vennootschap
"WINDIAM", over op de nieuwe vennootschap, de besloten vennootschap "WINESTATE" volgens de
modaliteiten in het splitsingsvoorstel vastgelegd.
Kapitaal, reserves en overgedragen winsten gaan over op de besloten vennootschap "WINESTATE"
overeenkomstig het splitsingsvoorstel.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de afgesplitste bestanddelen ontstaan vanaf
1 januari 2024 worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te
zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten besloten vennootschap "WINESTATE".
De partiële splitsing en alle andere in deze vergadering genomen beslissingen zullen evenwel juridisch
pas uitwerking hebben vanaf heden.
( ... )
VIERDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE GESPLISTE
VENNOOTSCHAP WINDIAM NV AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
4.1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de nieuwe bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zomede aan de gevolgen van de partiële .
Als gevolg van de voorgaande beslissingen en van de aanpassingen voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "WINDIAM".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp het bewerken en doen bewerken, de handel, de in-en uitvoer, het
in consignatie geven en nemen, de vertegenwoordiging en de commissiehandel van: ruwe en
geslepen diamant, edelstenen, juwelen, edele materialen en alle aanverwante artikelen, met alle
roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreek in verband staan met haar
doel.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestig vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
nominale waarde, genummerd van 1 tot 100, met een fractiewaarde van 1/100ste van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem	toe.	in	eigendom	volle
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel IlI: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
aandelen	Alle	volgnummer.	naam,	zijn	zijn	voorzien	op	zij	een	van
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het register kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende
zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot .
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer (algemeen) directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurder die gezamenlijk optreden ofwel door de gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder
zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of wanneer de vennootschap daartoe vrijwillig beslist, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te
geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 22 december te 16.00 uur. Indien die
dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de vorige werkdag, op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt of die hierom uitdrukkelijk hebben verzocht, wordt
de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien	-
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's en in dit laatste geval ingeval van gebrek aan overeenstemming, door
de oudste aanwezige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter duidt
een secretaris aan. De voorzitter duidt één dan wel twee stemopnemers aan onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn
of die daarin niet impliciet zijn vervat, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en zij met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen,
alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften, uittreksels of kopieën voor derden worden ondertekend door
één bestuurder of gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in elk jaar op één juli en eindigt op dertig juni van het jaar
nadien.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
de wettelijke bepalingen,	tot	de	uitkering van	voorschotten	overeenkomstig	op
dividenden/interimdividenden te beslissen.
Titel Vill: Ontbinding - Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan
tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
In afwijking op de voorgaande artikels en paragrafen, is een ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs,	gewezen	bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij
de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met
de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen
inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten,
en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4.2. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen,
Hoveniersstraat 53 bus 18.
Dit adres wordt niet meer opgenomen in de statuten.
VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING - COÖRDINATIE
1.De vergadering besluit alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de vennootschap BV DEPRINCE, CHERPION & ASSOCIES, met zetel te 1120 Brussel,
Oorlogskruisenlaan 149 bus 13 en haar kantoren te 1853 Strombeek-Bever, en/of de BV PME
ASSISTANCE-KMO STEUN, met zetel te 1853 Strombeek-Bever, Nieuwelaan, 71, of elke andere
door haar aangewezen persoon met macht van indeplaatsstelling, om:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtsondernemingen bij de ondernemingsloketten
of andere administratieve diensten;
* alle formaliteiten te vervullen bij de Griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formaliteiten.
2. De vergadering verleent tevens alle machten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van
voormelde beslissingen, en om over te gaan tot de opstelling en de neerlegging van een
gecoördineerde tekst van de statuten, gelijkvormig de wettelijke bepalingen.
3. De vergadering verleent hierbij onherroepelijk volmacht aan de medewerkers van het kantoor van
de instrumenterende notaris, die alleen en met recht van indeplaatsstelling kunnen optreden, om alle
vergetelheden of fouten van welke aard dan ook, die niet door middel van gebruikt te maken van artikel
16, lid 2, van de organieke wet op het notariaat konden worden verbeterd, te corrigeren en alles te
doen wat daartoe nodig of nuttig is.
( ... )
Voor analytisch conform uittreksel
Didier BRUSSELMANS
Meester
Soldatenstraat 60 B-1082 Brussel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten en rapport revisor