N° d'entreprise : 0804183349
Nom
(en entier) : Vantive Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard d'Angleterre 2
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 avril
2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"VANTIVE BELGIUM", ayant son siège à 1420 Braine-l’Alleud, Boulevard d’Angleterre 2, a décidé ce
qui suit :
Première RÉSOLUTION : Renonciations
Les actionnaires décident de renoncer, conformément à l’article 12:8 juncto 12:63, deuxième alinéa,
du Code des sociétés et des associations, à la communication par les organes d’administration des
sociétés participant à la scission partielle de toute modification importante du patrimoine actif et
passif des sociétés concernées par la scission partielle entre la date de l'établissement du projet de
scission partielle et la date de la présente assemblée.
Les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l’article 12:8 juncto l'article
12:64 §2 in fine du Code des sociétés et associations, à préparer un état comptable intérimaire.
Les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l’article 12:8 juncto 12:65 du
Code des sociétés et des associations, à l’établissement et à la communication du rapport établi par
l’organe d’administration visé à l'article 12:61 du Code des sociétés et des associations et à
l'application de l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations, ce dernier en tant qu'il se
rapporte à ce rapport.
Les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l'article 12:8 juncto 12:62, §1,
dernier paragraphe du Code des sociétés et des associations, à l’établissement et à la
communication du rapport du commissaire et à l'application de l'article 12:64 du Code des sociétés et
des associations, ce dernier en tant qu'il se rapporte à ce rapport.
Deuxième RÉSOLUTION: Scission partielle
L'assemblée décide, conformément aux dispositions dudit projet de scission partielle, dans les
conditions et selon les modalités légales, d'approuver la scission partielle de la société à
responsabilité limitée "BAXTER BELGIUM", ayant son siège à Boulevard René Branquart 80, 7860
Lessines, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0861.155.805 RPM Hainaut (division
Tournai) (société transférante), par l'apport à la présente société à responsabilité limitée "VANTIVE
BELGIUM", ayant son siège à 1420 Braine-l’Alleud, Boulevard d’Angleterre 2, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0804.183.349 RPM Brabant Wallon (société bénéficiaire), selon le
mécanisme de la transmission universelle, de la partie de son patrimoine actif et passif qui
correspond au ‘Vantive Business’, telle que définie et décrite dans le projet de scission partielle et
ses annexes (‘patrimoine transféré’), et dans le rapport du commissaire, avec effet au 1er mai 2024 à
0h01 (la "Date Effective").
Ce transfert a lieu sur base de l'état comptable de la société transférante au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations de la société transférante depuis (et y compris) le 1er janvier 2024, en tant
qu'elles se rapportent au patrimoine transféré, sont considérées d’un point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
La répartition des actifs et passifs, tant les droits que les obligations, qui se rapportent au ‘Vantive
Business’, étant objet de la présente scission partielle, se déroulera de la façon décrite et selon les
règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle et ses annexes.
En rémunération de l'apport à la société bénéficiaire, deux millions six cent quarante-sept cinq cent
soixante-cinq (2.647.565) actions nouvelles sont émises par la société bénéficiaire et attribuées,
entièrement libérées, aux actionnaires de la société transférante.
Le rapport du commissaire de la société bénéficiaire, étant la société à responsabilité limitée PWC
Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège à Culliganlaan 5, 1831 Machelen, identifiée sous le numéro
d'entreprise 0429.501.944, représentée par Romain Seffer, réviseur d’entreprises, du 29 avril 2024,
contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Conformément aux articles 5:121, 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle
nous avons été désignés par la lettre de mission datée du 3 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 29 avril 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
correspondent au moins à la valeur des apports mentionnée dans le (projet) d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir EUR 2.647.565,78,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de nouvelles actions aux actionnaires de Baxter
Belgium SRL en contrepartie de l’apport du Vantive Business à la Société.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
l’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
o les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
Troisième RÉSOLUTION: Augmentation de l’apport disponible
Suite à l'opération de scission partielle et suite à l'apport du Vantive Business de la société
transférante à la société bénéficiaire, l'assemblée décide d'augmenter l’apport disponible à
concurrence de huit mille huit cent septante-sept euros neuf cents (8.877,09 EUR), pour le porter de
mille euros (1.000,00 EUR) à neuf mille huit cent septante-sept euros neuf cents (9.877,09 EUR), par
la création de deux millions six cent quarante-sept cinq cent soixante-cinq (2.647.565) actions
nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces
actions nouvelles participeront aux résultats de la société à partir du 1 janvier 2024, et durant le plein
exercice social au cours duquel ces actions sont émises. Aucune soulte ne sera versée.
Ces deux millions six cent quarante-sept cinq cent soixante-cinq (2.647.565) actions nouvellement
émises seront attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société transférante, dont deux
millions six cent quarante-quatre mille neuf cent dix-huit (2.644.918) actions à la société anonyme du
droit belge « Baxter », prénommée, et deux mille six cent quarante-sept (2.647) actions à la société
du droit néerlandais « Baxter B.V. », également prénommée.
Toutes ces actions nouvellement émises seront, conformément à l'article 5:25 du Code des sociétés
et des associations, immédiatement après leur émission, enregistrées dans le registre des actions de
la société bénéficiaire par un administrateur de la société bénéficiaire ou un mandataire spécial.
Quatrième RÉSOLUTION: Maintien de l'objet
Pour satisfaire au prescrit de l'article 12:69, premier alinéa, du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée décide de ne pas modifier l’objet de la société, dès lors que les activités
liées au Vantive Business correspondent à son objet.
Cinquième RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation effective des opérations de scission
partielle et d'augmentation de l'apport disponible
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, suite aux résolutions qui
précèdent:
    1.  la scission partielle de la société à responsabilité limitée "BAXTER BELGIUM", ayant son siège
à Boulevard René Branquart 80, 7860 Lessines, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0861.155.805 RPM Hainaut (division Tournai), par l'apport à la société bénéficiaire selon le
mécanisme de la transmission universelle, de la partie de son patrimoine actif et passif qui
correspond au ‘Vantive Business’, telle que définie et décrite dans le projet de scission partielle et
ses annexes (‘patrimoine transféré’), est approuvé par la présente assemblée, avec effet à la Date
Effective;
    2.  l'augmentation de l’apport disponible de la présente société bénéficiaire est effectivement
réalisée par le transfert à son profit des éléments actifs et passifs correspondant au ‘Vantive
Business’, conformément à l'attribution prévue dans le projet de scission partielle, avec effet à la
Date Effective;
    3.  les actionnaires de la société transférante, qui sont également les actionnaires de la société
bénéficiaire, ont reçu des actions additionnelles de la société bénéficiaire, avec effet à la Date
Effective;
    4.  l’apport disponible de la société bénéficiaire est effectivement porté à neuf mille huit cent
septante-sept euros neuf cents (9.877,09 EUR), et la société bénéficiaire a émise deux millions six
cent quarante-huit mille cinq cent soixante-cinq (2.648.565) actions en rémunération des apports,
avec effet à la Date Effective;
    5.  la condition suspensive, dont étaient assorties les résolutions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de la société transférante relatives à sa scission partielle, tenue ce jour,
antérieurement à la présente, est réalisée et que, dès lors, la scission partielle sort pleinement ses
effets, avec effet à la Date Effective.
Sixième RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme
suit, avec effet à la Date Effective:
« En rémunération des apports, deux millions six cent quarante-huit mille cinq cent soixante-cinq
(2.648.565) actions ont été émises. »
Setième RÉSOLUTION: Démission et nomination des administrateurs
    1.  L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de Monsieur Guy In't Ven, Monsieur
Bruno Remacle et Monsieur Eric Henaut en tant d'administrateurs de la société, et ce à partir de la
Date Effective.
    2.  L’assemblée décide de nommer à partir de la Date Effective et pour une durée illimitée en tant
qu’administrateurs de la société :
- Romain Schollaert; et
- Pascal Pollet.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils feront élection de domicile au siège de la société.
Huitième RÉSOLUTION: DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer (i) tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul, pour
l'exécution des résolutions prises, (ii) un pouvoir particulier à Madame Eline Kegels, Monsieur Hymad
Ghazal et Madame Marie Vandenbrande avec pouvoir de substitution, afin de faire adapter le
registre des actions pour le mettre en conformité avec la situation actuelle et de signer toutes les
adaptations résultant des résolutions prises dans le registre des actions (iii) au notaire soussigné ou
un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la
société, conformément au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée (i) renonce à toute action et décharge le(s) mandataire(s) et Baker McKenzie de toute
responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation
de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires et Baker McKenzie de tous les coûts, toutes
les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’exécution des instructions énoncées au sein
de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s’engage à ratifier toute action accomplie par les
mandataires ou toute action que les mandataires et Baker McKenzie sont censés accomplir en
exécution de la présente délégation de pouvoirs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe(s) : 2 procurations; rapport de l'organe d'administration;
rapport du commissaire.;
- statuts coordonnés.