Ondernemingsnr : 0716663615
Naam
(voluit) : Colruyt Food Retail
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Colruyt Food Retail",
waarvan de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het aanvullende verslag van de commissaris de dato 23 februari 2024, opgesteld
in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Colruyt Food Retail NV (hierna genoemd « de Vennootschap»)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met de verslaggeving door EY
Bedrijfsrevisoren BV van 28 september 2023 over de voorlopige waardering van de ingebrachte
activa- en passiva elementen van Colruyt Group NV in Colruyt Retail Food NV (“de Vennootschap”)
per 30 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
             de toegepaste waardering
             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, worden vermeld, verhoogd met de andere elementen van het eigen
vermogen van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 492.111.928,49, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passiva bestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap op
datum van 30 september 2023, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal verhoogd worden met
€ 490.568.625,36 en zal het verschil van € 1.543.303,13 toegerekend worden de andere elementen
van het eigen vermogen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura op basis van de activa- en passiva elementen per
30 september 2023, zijnde 569.522 nieuwe aandelen, blijft ongewijzigd. Bijgevolg is geen nieuwe
uitgifte van aandelen ter gelegenheid van de vaststelling van de finale waarde van de activa- en
passiva elementen per 30 september 2023.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Colruyt Food Retail NV door middel van een inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 23 februari 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de definitieve waarde van de Bedrijfstak.
De vergadering stelt vast, in toepassing en uitvoering van de derde beslissing van nagemelde
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, gehouden op 30 september 2023, dat
de definitieve inbrengwaarde van de bedrijfstak bestaande uit alle activa en passiva die verband
houden met de activiteiten verbonden aan de food retail activiteiten van de naamloze vennootschap
"Colruyt Group" (voorheen "Etablissementen Franz Colruyt"), met zetel te 1500 Halle,
Edingensesteenweg 196 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0400.378.485 (de "Inbrengende Vennootschap") zoals nader omschreven in het voorstel van inbreng
van bedrijfstak en de nagemelde notulen (inclusief bijlagen) (de "Bedrijfstak"), ingebracht door de
Inbrengende Vennootschap in de naamloze vennootschap "Colruyt Food Retail", met zetel te 1500
Halle, Edingensesteenweg 196 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0716.663.615 (de "Vennootschap" of "Verkrijgende Vennootschap"), zoals blijkt uit de notulen van de
buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap gehouden op 30 september
2023, opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, en bij uittreksel bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober daarna, onder de nummers 23410114 (in het
Nederlands) en 23410113 (in het Frans), 492.111.928,49 EUR bedraagt.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging voortvloeiend
uit de inbreng van de Bedrijfstak.
De vergadering stelt vast, in toepassing en uitvoering van de derde beslissing van voormelde
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, gehouden op 30 september 2023, dat
het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging voortvloeiend uit de inbreng van de Bedrijfstak
490.568.625,36 EUR bedraagt, en dat het kapitaal van de Vennootschap derhalve definitief van
61.500,00 EUR op 490.630.125,36  EUR wordt gebracht.
Het saldo (met name, het verschil tussen de netto-actief waarde van de Bedrijfstak en het bedrag
van de globale kapitaalverhoging) zal worden toegewezen voor EUR 1.273.913,47 EUR aan
vrijgestelde reserve voor gespreid te belasten meerwaarden en voor EUR 269.389,66 aan
kapitaalsubsidies, overeenkomstig het CBN-advies 2009/15.
Het aantal in ruil voor de inbreng van de Bedrijfstak uitgegeven aandelen blijft ongewijzigd.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de hierna
aangenomen uittreksel van de tekst van statuten:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Colruyt Food Retail".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp :
In de meest ruime zin handel te drijven voor eigen rekening, voor  rekening van anderen, in het groot
en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer in het algemeen
gekend onder de verscheidene benamingen zoals : supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter,
station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.
De aankoop, de fabricatie, de opslag, de omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en
verzending, voor eigen rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van: alle
voedingswaren, producten, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in
vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling. Daaronder begrepen het
optreden als vervoercommissionair, bestaande uit het laten transporteren van goederen in eigen
naam maar door derden, tegen een vergoeding.
De verlening van diensten aan alle of sommige vennootschappen die met haar rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Op vlak van personeelsbeleid, loonsverwerking, financieel, juridisch, administratie,
marketing, communicatie, informaticadiensten en ondersteuning inzake business processen en
systemen. Zij kan in het algemeen alle administratie voeren en ondersteunende diensten leveren
voor de vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar verbonden zijn in de zin van
artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen, deze portefeuille beheren alsmede de betrokken
bedrijven bijstaan in het voeren van hun activiteit op financieel, operationeel en administratief vlak, dit
zowel in sectoren waarin de vennootschap zelf actief is of die haar activiteit rechtstreeks of
onrechtstreeks ondersteunen, als daarbuiten.
Algemeen kan de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële of burgerlijke verrichtingen,
hetzij van onroerende of van roerende aard, uitoefenen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met de één of andere tak van haar voorwerp verband houden of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, waaronder, doch niet beperkt  tot, 
het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en
energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële,
operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden, dit alles
rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband, alsmede  alles wat daarmee
verband houdt.
Deze aanduiding dient als aanhaling en is geenszins beperkend.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierhonderdnegentig miljoen zeshonderddertigduizend honderdvijfentwintig
euro zesendertig cent (€ 490.630.125,36).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdnegenenzestigduizend zeshonderdtweeëntwintig
(569.622) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand
september om 11.30 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 april van elk jaar en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, mevrouw Juna
JACQUEMIN en iedere andere medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden
vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die
allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren alsook het aandelenregister bij te werken.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris