Ondernemingsnr : 0865 177 246
Naam
(voluit) : DE KLUZE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8820 Torhout, Hendrik Conscienceplein 2
Onderwerp akte : ontbinding-vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Pieter STEYAERT met standplaats te Ichtegem, op 2 februari
2023, dat de buitengewone algemene vergaderingeri vari de besloten vennootschap "DE KLUZE", met zetel te
0865.177.246, volgende besluiten	8820 Torhout, Hendrik Conscienceplein 2, ondernemingsnummer
genomen heeft :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter
het volgende vast:
a) Op 21 januari 2023 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap conform artikel 2.71§ 2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, dd. 20 januari 2023.
b) Op 27 januari 2023 heeft de bedrijfsrevisor Moore Audit BV, kantoorhoudende te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145 en vertegenwoordigd door Bedrijfsrevisor Olivier Strobbe, overeenkomstig artikel 2:71§ 2,
derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt :
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV De
Kluze, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 30 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV De Kluze, met zetel te
8820 Torhout, Conscienceplein 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0865.177.246, gekend op de Ondernemings-rechtbank te Gent, afdeling Oostende, om deze opdracht uit te
voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille van de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 20 januari 2023 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 20 januari 2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze
specifieke opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van
de voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva per 20 januari 2023:
·werden terugbetaald en/of;
·de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of;
·een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeiser akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap De Kluze BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 20 januari 2023 met
een balanstotaal van € 30.907,05 en een nettoactief van € 10.686,09 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap De Kluze BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het nettoactief van de vennootschap is overgewaardeerd ten belope van 324,16 EUR ten gevolge van het
niet volledig aanleggen van een voorziening voor toekomstige belastingen met betrekking tot verrichtingen
van de periode van het lopende boekjaar.
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap
betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk
besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen
hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatie-boni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Wevelgem, 27 januari 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
5. NOTARIËLE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt hij
eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
onderhavige vennootschap is gehouden.
7. BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen, telkens met
eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan dd 21 januari 2023, houdende het voorstel tot ontbinding, en het verslag opgemaakt door de
Moore Audit	BV, kantoorhoudend	te	bedrijfsrevisor	Kortrijkstraat 145, 8560	Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, Bedrijfsrevisor, dd 27
januari 2023, beiden opgesteld overeenkomstig artikel 2:71§ 2, eerste en derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten op 20
januari 2023.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet. De vergadering sluit zich aan bij de conclusies vervat in deze verslagen.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING - ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
ontbinding en de sluiting van vereffening in één akte mogelijk te maken onder volgende voorwaarden :
1° er wordt geen vereffenaar benoemd ;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de bedrijfsrevisor
heeft een verslag opgemaakt en bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71§ 2 derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opmaakt bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van
zijn verslag.
3°. De algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva, beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder verklaart dat er geen substantiële veranderingen hebben plaatsgevonden tussen de datum
van de opstelling van de staat van activa en passiva te weten vanaf 20 januari 2023 tot heden.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vereffenen, beperkt tot de beperkingen zoals voorzien in artikel 2:104 paragraaf 2 en 3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING -	GOEDKEURING LOPENDE JAARREKENING
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 WVV dat bepaalt dat de ontbinding van de vennootschap de
afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De vergadering keurt vervolgens de jaarrekening over het boekjaar begonnen op 1 april 2022 er
afgesloten op heden, goed. Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurder
voor wat betreft de eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
VIERDE BESLISSING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De aandeelhouders beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIJFDE BESLISSING - BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn var ten minste vijf jaar op het volgend
adres: 8820 Torhout, Pieter de Coninckstraat 16.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan mevrouw Hilde
ALLAERT, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
ZESDE BESLISSING - KWIJTING VAN HET BESTUURSORGAAN EN VASTSTELLING VAN
MANDAATBEËINDIGING
De vergadering beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding varı de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder voorbehoud, algehele kwijting te
verlenen aan mevrouw Hilde ALLAERT voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder.
Anderzijds verklaart de vergadering dat ingevolge de afsluiting van de ontbinding en vereffening van de
vennootschap het mandaat van de bestuurder van rechtswege beëindigd is.
ZEVENDE BESLISSING - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan 4You Consult, Papebrugstraat 13/V006, 8820 Torhout,
alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of
via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de administraties van de directe belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds.
Voor eensluidend uittreksel.
Pieter Steyaert, notaris