Nº d'entreprise : 0427 173 251
Nom
(en entier) : Société anonyme de Matériaux recyclés de la Sambre
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : RUE GEORGES TOURNEUR 49 A 6030 MARCHIENNE AU PONT
Objet de l'acte : RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Ce mercredi 1er mars 2023, à 15 h, à Wandre rue Wérihet 71 , s'est réuni le conseil d'administration de la SA
RECYSAMBRE, société anonyme de droit belge, dont le siège est établi à 6030 Marchienne au Pont, Rue George
Tourneur 49 et immatriculée à la B.C.E. sous le numéro 0427.173.251.
Sont présents les membres du conseil d'administration ci-après nommés :
- Madame Pascale BOLLEN
- Monsieur Andre KILESSE
- Monsieur Erik WEIJNJES
Tous les administrateurs étant présents, il n'y a pas lieu de justifier les modes de convocation.
ORDRE DU JOUR
Monsieur André Kilesse expose que le présent conseil d'administration a été convoqué afin de valider
l'assistance financière demandée par la SA RECYSAMBRE, société anonyme de droit belge, dont le siège est
établi à 6030 Marchienne au Pont, Rue George Tourneur 49 et immatriculée à la B.C.E. sous le numéro:
0427.173.251, dans le cadre de l'acquisition de la moitié des actions de la Société en application de l'article 7
:227 du Code des sociétés et des associations, conformément aux termes de la convention de cession signée ce
14 février 2023.
I.CADRE LEGAL
L'article 7 :227 § 1 du Code des sociétés et des associations dispose que :
« § 1er
La société ne peut avancer des fonds ou accorder des prêts ou des sûretés en vue de l'acquisition de ses
actions ou de ses parts bénéficiaires ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se
rapportant à des actions ou des parts bénéficiaires qu'aux conditions suivantes:
1º l'opération a lieu sous la responsabilité de l'organe d'administration à de justes conditions de marché,
notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données, et la situation
financière de chaque contrepartie concernée est dûment examinée;
2° l'opération est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts;
3º le montant des avances ou du prêt, soit la contrevaleur de la sûreté doivent être susceptibles d'être
distribuées conformément à l'article 7:212. La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un:
montant correspondant à l'aide financière totale. Cette réserve peut être retirée proportionnellement à la
diminution de l'aide apportée;
4° lorsqu'un tiers bénéficiant de l'aide financière de la société acquiert des actions aliénées par la société
conformément à l'article 7:218, § 1er, ou souscrit des actions émises dans le cadre d'une augmentation du capital
souscrit, cette acquisition ou cette souscription est effectuée à un juste prix.
En vue de l'opération visée à l'alinéa 1er, 2°, l'organe d'administration rédige un rapport indiquant les motifs
de l'opération, son intérêt pour la société, ses conditions, les risques pour la liquidité, la solvabilité de la société
et le prix auquel le tiers acquerra les actions. Si un membre de l'organe d'administration de la société mère ou la
société mère elle-même est bénéficiaire de l'opération, le rapport de l'organe d'administration doit en outre
spécialement justifier la décision prise compte tenu de la qualité du bénéficiaire et des conséquences
patrimoniales de cette opération pour la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée
générale visée au 1°. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132. Une copie est déposée et
publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. En cas d'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée
générale est nulle.
[ ... ] ».
II.EXPOSE PREALABLE
La SRL WEBO HOLDING détient déjà la moitié des actions de la Société (525 actions).
La SRL WEBO HOLDING va acquérir la deuxième moitié des actions (525 actions) de la Société pour un prix
unitaire de 2.293,33 €.
En lien avec cette acquisition, il a été décidé que la Société prêtera à la SRL WEBO HOLDING un montant
de 1.000.000 € (un million d'euros) au titre d'avance en compte courant respectant les conditions de l'assistance
financière (notamment l'enregistrement d'une réserve indisponible dans les fonds propres de la Société).
La charge financière actuelle de la Société (telle qu'elle résulte des comptes annuels arrêtés au 31/12/2021)
est de 0 euros.
En application de l'article 7 :227 du Code des Sociétés et des associations, il appartient à l'organe
d'administration d'établir un rapport indiquant les motifs de l'opération, l'intérêt qu'elle présente pour la société,
les conditions auxquelles elle s'effectue, les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société
et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions.
D'autre part, l'opération doit être réalisée à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts
perçus par la société et des sûretés qui lui sont données et la situation financière de chaque contrepartie
concernée doit être dûment examinée.
Les sommes affectées à cette opération doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article
7 :212 du Code des sociétés et des associations. La société devra inscrire au passif du bilan une réserve
indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale.
Ledit article 7:212 du Code des sociétés et des associations définit les sommes susceptibles d'être distribuées
par rapport à l'obligation du maintien d'un actif net équivalent au moritarit du capital libéré et de toutes les réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La décision d'octroi de cette assistance financière appartient à l'assemblée des actionnaires qui devra être
prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 7:227 du Code des Sociétés et des associations.
III.DESCRIPTIF ET JUSTIFICATION
III.1. Conditions légales
Les conditions légales pour réaliser cette assistance financière sont réunies.
En effet, les capitaux propres de la société s'élevaient aux derniers comptes annuels arrêtés au 31/12/2021
(approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 23 juin 2022) à 1.501.874 €. Les réserves distribuables
s'élevaient à 1.210.000 €.
Une réserve indisponible de 1.000.000 € (un million d'euros) sera actée dans la comptabilité de la Société.
III.2. Motifs et intérêts de l'opération
La SRL WEBO HOLDING va acquérir 50% des actions de la société.
Cette acquisition des 525 actions de la SA RECYSAMBRE se fera moyennant notamment un prêt bancaire
auprès de BNP PARIBAS FORTIS pour un montant de 1.500.000 (UN MILLION CINQ CENT MILLE euros)
couvrant également l'acquisition de la moitié des actions de la SRL BOMA.
Au vu des derniers comptes annuels arrêtés au 31/12/2021, dans le montage global du financement, de
l'acquisition, il est prévu que la SA RECYSAMBRE transfèrera 1.000.000 € (un million d'euros) à la SRL WEBO
HOLDING afin de participer au financement, en fonction de ses liquidités.
Ce prêt de 1.000.000 € (un million d'euros) constitue une assistance financière au sens de l'article 7 :212 du
code des société et des associations.
Ce prêt à la SRL WEBO HOLDING se justifie par la pérennisation de la société et par le projet de
développement commercial et stratégique de la SA RECYSAMBRE porté par le rassemblement de la totalité des
actions en mains de la SRL WEBO HOLDING.
III.3. Conditions de l'assistance financière
Les conditions financières du prêt de 1.000.000 € (un million d'euros) envisagé en faveur de la SRL WEBO
HOLDING seront fixées sur base d'un taux d'intérêts de 4 % par an.
Ce montant sera transférable à la SRL WEBO HOLDING en fonction des liquidités.
La durée du prêt est fixée à deux ans, renouvelable. La SRL WEBO HOLDING aura la faculté de rembourser
totalement ou partiellement ce prêt anticipativement.
Aucune garantie ne sera exigée.
III.4. Risques pour la liquidité et la solvabilité de la société
Les risques complémentaires éventuellement induits par la présente décision d'un point vue patrimoniale pour
la société constituent une exposition plus grande de l'endettement (au travers de la diminution de la trésorerie
excédentaire ou non nécessaire au bon déroulement des affaires).
Les liquidités au 31/12/2021 s'élevant à plus de 1.937.871 (un million neuf cent trente-sept mille et huit cent
septante-et-un euros), le montant des liquidités après cette opération serait à priori suffisant pour assurer la
liquidité courante de l'entreprise.
Ceci a fait l'objet d'une analyse au travers du business plan établi par le repreneur et les administrateurs.
111.5. Prix auquel le tiers est sensé acquérir les actions
La SRL WEBO HOLDING va acquérir la totalité des 50% des actions de la SA RECYSAMBRE pour un prix
unitaire de 2.293,33 €.
III.6. Conclusion
En conclusion, la somme prêtée correspond aux montants susceptibles d'être distribués.
Cette assistance financière ne portera pas atteinte à l'actif net et répond donc aux conditions de l'article 7
:227 du Code des sociétés et des associations. La Société trouvera un intérêt financier et économique immédiat
dans le cadre de l'attribution d'une avance de 1.000.000 € (un million d'euros) à la SRL WEBO HOLDING. Le
Conseil d'administration invite l'assemblée des actionnaires à autoriser la société à prêter la somme de 1.000.000
€ (un million d'euros) à la SRL WEBO HOLDING dans le cadre de l'acquisition de ses actions.
La publication du présent rapport aux Annexes du Moniteur belge est requise par le Code des sociétés et des
associations.
Mandat est donné Maître Olivier D'Aout, avocat au Barreau de Liège-Huy avec pouvoir d'agir séparément et
de subdélégation, en vue d'effectuer la publication aux Annexes du Moniteur belge du présent procès-verbal.
Fait à Wandre le 1er mars 2023
Madame Pascale BOLLEN
Monsieur André KILESSE
Monsieur Erik WEIJNJES
Déposé en même temps que le rapport spécial du 1/03/2023