N° d'entreprise : 0827744847
Nom
(en entier) : Urbanove Shopping Development
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Bischoffsheim 33
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il suit d’un acte reçu par notaire Filip Huygens à Malines en date du 6 février 2024 que
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE des actionnaires de la société anonyme "Urbanove
Shopping Development", dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim
33, TVA BE0827.744.847, Registre des Personnes Morales de Bruxelles 0827.744.847 a pris les
décisions suivantes :
PREMIÈRE DÉCISION - ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIÉTÉS ET
ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après dénommée " loi du 23
mars 2019 "), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme juridique de la société anonyme (ci-après
abrégée "SA").
DEUXIÈME DÉCISION - Suppression des classes d'actions vu qu'ils n'ont jamais été créés
L'assemblée déclare avoir pris connaissance et être en possession du rapport établi conformément à
l'article 7:155 du Code des sociétés et associations par le conseil d’administration le 15 janvier 2024
rendant compte et expliquant la proposition de la suppression des classes d’actions.
(…)
L'assemblée approuve ce rapport établie par l'organe de gestion, et approuve la suppression des
classes d’actions.
TROISIEME DÉCISION - Modification de la clause de représentation de l’organe de gestion
L'assemblée générale décide de remplacer la clause relative à la représentation de la société par la
clause suivante : "Tous les actes engageant la société, judiciaires et extrajudiciaires, sont valables
lorsqu'ils sont signés
- par deux administrateurs agissant conjointement ; ou
- par l'administrateur délégué dans les limites de la gestion journalière.
Le conseil d'administration peut donner des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
procuration."
Quatrième DÉCISION - CHANGEMENT DE LA DATE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE
L'assemblée décide de déplacer la date de l'assemblée annuelle pour la fixer au premier mardi du
mois de mai à 10h.
CINQième DÉCISION - ADOPTION DE STATUTS ENTIÈREMENT NOUVEAUX
En conséquence des décisions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
entièrement nouveaux, conformes au Code des sociétés et des associations, sans toutefois modifier
son objet (anciennement "objet social") et avec les modifications susmentionnées. L'assemblée
générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts sera le suivant:
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «Urbanove Shopping Development».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet d’effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de
tiers, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, toutes opérations immobilières au sens le
plus large, en ce compris, la recherche, l’étude et la réalisation de projets immobiliers, tant en
Belgique, qu’à l’étranger.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elle elles, même hypothécairement ;
elle peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes civiles, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à dix-neuf millions sept cent septante-sept mille trois cent dix-huit euros deux cents
(€ 19.777.318,02). Il est représenté par cinq millions deux cent trente mille sept cent trente
(5.230.730) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de un à cinq
millions deux cent trente mille sept cent trente, représentant chacune un cinq millions deux cent
trente mille sept cent trente-ième du capital social.
(…)
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
(…)
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1 Principes et définitions
Aucun actionnaire ne peut céder sa Participation telle que définie ci-après dans l'article 12.1, de
quelque manière que ce soit, sauf à faire bénéficier les autres actionnaires des droits décrits dans le
présent article 12 des statuts.
Tout actionnaire ne peut que céder l'intégralité de sa Participation, à l'exclusion de toute cession
partielle.
Les actionnaires s'interdisent formellement de céder leurs actions dans la société à un tiers (ou à
conférer à un tiers tout droit permettant à ceux-ci de réaliser, à son profit ou non, tout ou partie de
ces actions), en ce compris dans le cadre d'une cession intra-groupe telle que définie ci-après, sans
que celui-ci ne se soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention
d'actionnaires entre des actionnaires en vigueur lors de la cession et comprenant des restrictions aux
cessions des actions de la société et/ou des accords sur la gestion de la société (ci-après, les
«Conventions d'actionnaires »), et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il céderait à son tour
les actions (ou qui viendrait à en devenir propriétaire dans le cadre de la réalisation de telles actions)
adhère également sans réserve à toute Convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession. Les
actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient une action de la société adhère
à la Convention d'actionnaires à laquelle l'actionnaire cédant est partie, et en vigueur lors de la
cession, sans la moindre réserve, concomitamment à la cession.
Les actionnaires s'engagent à ne pas transmettre leur Participation telle que définie ci-après à une
personne physique.
Les actions cédées entre actionnaires de différentes catégories deviendront suite à une telle cession
des actions de la catégorie du cessionnaire.
(…)
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de cinq membres.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit, ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes engageant la société, judiciaires et extrajudiciaires, sont valables lorsqu'ils sont
signés
- par deux administrateurs agissant conjointement; ou
- par l'administrateur délégué dans les limites de la gestion journalière.
Le conseil d'administration peut donner des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
procuration.
(…)
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement premier mardi du mois de mai à 10h. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
(…)
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
(…)
SEPTIÈME DÉCISION - DÉTERMINATION DE L'ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL EN DEHORS DES
STATUTS
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège social est située à 1000 Bruxelles, Boulevard
Bischoffsheim 33 et de fixer cette adresse en dehors des statuts.
huiTIÈME DÉCISION - Ratification des décisions prises par l'organe de gestion 
Vu que l’ancien article 14 des statuts sur la composition du conseil d’administration prévoyait que la
société est administrée par un conseil d’administration, qui est composé de minimum sept (7)
membres et que la société a été administrée par un conseil d’administration qui comptait moins de
sept (7) membres, l’assemblée générale ratifie et confirme expressément, pour autant besoin, les
actes effectués par son conseil d’administration.
L’assemblée générale fait référence au nouvel article 13 des statuts qui prévoit que la société est
administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et
au plus de cinq membres.
neuvieme DÉCISION - PROCURATION SPÉCIALE POUR LES FORMALITÉS ADMINISTRATIVES
L'assemblée générale donne procuration avec pouvoir de substitution à Madame Daisy
Deraymaeker, élisant domicile au siège social de la société, pour accomplir toutes les formalités
possibles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, au registre UBO, auprès des différentes
administrations fiscales, à savoir notamment l'Administration des Contributions Directes et auprès de
toutes les autorités administratives, et ce tant dans le cadre du présent acte que dans le cadre des
actions futures de la société.
Pour extrait analytique conforme.
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal et le texte coordonné des
statuts
Filip Huygens
Notaire