Ondernemingsnr : 0500504162
Naam
(voluit) : Investeringsmaatschappij Modest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Voldersstraat 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 14 mei 2024 voor meester Charlotte Tomme, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
"Investeringsmaatschappij Modest", met zetel te 9000 Gent, Voldersstraat 1, ondernemingsnummer
0500.504.162, RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Kennisname en onderzoek van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Mazars
Bedrijfsrevisoren - Mazars Reviseurs D' Entreprises”, met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node,
Bolwerklaan 21/8, ondernemingsnummer 0428.837.889, vertegenwoordigd door Verhamme Thomas,
revisor, de dato 8 mei 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het verslag beoordeelt ook of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ MODEST
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ MODEST
(hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  De toegepaste waardering
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 845 aandelen, zonder nominale
waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid ware het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
        •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  Het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap
    •  De beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
        •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  De verantwording van de uitgifteprijs; en
    •  De beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
        •  De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
    •  Het nderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  Het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  De melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
        •  De uitgifte van aandelen
        1.  bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
    •  De beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
inbreng in natura in de Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Gent op 8 mei 2024
MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Thomas Verhamme
bedrijfsrevisor”.
De vergadering stelt vast dat er op voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
enige aandeelhouder. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Dit verslag zal tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt.
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vijfhonderdtwintigduizend euro (€
520.000,00) om het kapitaal te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar
vijfhonderd eenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 581.500,00).
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op vijfhonderdtwintigduizend euro (€
520.000,00)  (hetzij afgerond zeshonderdvijftien euro achtendertig cent (€ 615,38) per aandeel), dat
volledig geboekt wordt als kapitaal
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van het hierna beschreven perceel
grond (zonder opstallen) van Lot 3 van de verkaveling Zuidveld 1, door voornoemde enige
aandeelhouder, voor een totaal bedrag van  vijfhonderdtwintigduizend euro (€ 520.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van  achthonderdvijfenveertig  (845) nieuwe aandelen
zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, die zullen deelnemen in de winst vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de nieuw uit te geven
aandelen en de bestaande aandelen na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal worden
gelijkgesteld.
(…)
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op  vijfhonderd eenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 581.500,00),
vertegenwoordigd door negenhonderd vijfenveertig (945)  kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
WIJZIGING CLAUSULE NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist dat de besluiten van de raad van bestuur in notulen worden opgenomen,
ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden of door de voorzitter.
Deze notulen worden tijdens de eerstvolgende vergadering ter goedkeuring voorgelegd en in een
speciaal register opgetekend of ingebonden.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
De vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten  integraal te wijzigen om het in
overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten, als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vijfhonderd eenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 581.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd vijfenveertig (945) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die elk één negenhonderd vijfenveertigste (1/945) van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
Vervolgens beslist de vergadering de tekst van artikel 12, §5, eerste lid van de statuten integraal te
wijzigen als volgt:
“De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden of door de voorzitter. Deze notulen worden tijdens de
eerstvolgende vergadering ter goedkeuring voorgelegd en in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.”
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Charlotte Tomme
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem
- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:197 juncto 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.