Ondernemingsnr : 0457612445
Naam
(voluit) : STRYKER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ikaroslaan 12
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 30 oktober 2020 ,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap "N.V. STRYKER S.A.", heeft besloten :
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
ARTIKEL 1. : RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "N.V.
STRYKER S.A." .
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
ARTIKEL 2. : ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het gewest.
Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België
oprichten, zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische
activiteitslocatie. De raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en
dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.
ARTIKEL 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
a) de import, export, ontwikkeling, marketing, productie van en de verkoop van chirurgische en
algemeen medische apparatuur, instrumenten en hulpmiddelen, aanverwante accessoires,
materialen en diensten voor eenmalig gebruik, groothandel instrumenten, machines, apparatuur,
uitrusting en materialen voor ziekenhuizen en laboratoria, medisch-chirurgische en tand-medische
apparatuur voor ziekenhuizen, met inbegrip van onderdelen en accessoires, evenals import, export,
aankoop, verkoop, leasing, levering, distributie, onderzoek, ontwikkeling, verhuur en het leveren van
diensten met betrekking tot de bovengenoemde instrumenten, machines, apparatuur, uitrusting en
materialen, met inbegrip van maar niet beperkt tot elektronische instrumenten en apparatuur,
b) het oprichten van, deelnemen in, voeren van het bestuur over en het geheel of gedeeltelijk
Luik B
financieren van andere ondernemingen met een gelijk of soortgelijk doel,
c) het verrichten van al hetgeen ter verwezenlijking van de hierboven vermelde doeleinden
bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen.  Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen.
ARTIKEL 4. : DUUR
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. : KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdnegentig euro
vijftien cent (2.972.890,15 EUR), vertegenwoordigd door dertienduizend honderddrieënvijftig (13.153)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst
zijn.
ARTIKEL 6. : STORTINGSPLICHT
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
ARTIKEL 7. : ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
ARTIKEL 8. : AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke
wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het
register ad hoc.
ARTIKEL 9. : OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.
ARTIKEL 10. : VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
ARTIKEL 11. : KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
ARTIKEL 12. : KAPITAALVERMINDERING
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 13. : OBLIGATIES
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als
andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of
inschrijvingsrechten kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. : monistisch BESTUUR
ARTIKEL 14. : SAMENSTELLING VAN DE monistische RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden.
Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering mag hen te allen tijde afzetten.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
ARTIKEL 15. : VACATURE
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene
aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
ARTIKEL 16. : AANSPRAKELIJKHEID
De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze
zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor fouten begaan in de
uitoefening van hun opdracht, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 17. : VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Luik B
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
Elke bestuurder ontvangt, in de mate van het mogelijke, ten minste vijf (5) dagen vóór de vergadering
van de raad van bestuur, alle nuttige documenten en inlichtingen. Hij kan bovendien vragen dat elk
stuk (brief, factuur, prijsopgave, voorstel, boekhoudkundig verslag) waarvan hij het nazicht door de
raad van bestuur nuttig acht, wordt voorgelegd aan de raad van bestuur.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de
plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste (in levensjaren) ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere
leden aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder (in levensjaren), die aanwezig is.
ARTIKEL 18. : BESLUITVORMING - VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN
A.         De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan echter niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
B.         De bestuurders kunnen beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk
akkoord.
In deze hypothese, zal een ontwerp besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de
redenen, wanneer gelijktijdig aan al de bestuurders meegedeeld, als een besluit gelden, indien het
schriftelijk, onvoorwaardelijk en eenparig, door dezen laatsten is goedgekeurd.
ARTIKEL 19. : BELANGENCONFLICTEN
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang,
moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, worden de notulen van de
vergadering  aan hem meegedeeld. In zijn verslag zoals bedoeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur,
zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang, zoals in het voorgaande lid bedoeld,
bestaat. 
ARTIKEL 20. : BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde
machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
ARTIKEL 21. : VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-           hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
-           hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;
-           hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit
bestuur is opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
ARTIKEL 22. : NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter
en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een
speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op
voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid,
alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
TITEL IV. : CONTROLE
ARTIKEL 23. : CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
ARTIKEL 24
a)         Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van
de bestuurders kosteloos uitgeoefend. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke
de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden
vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
b)         De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de
aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden
gewijzigd met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan
uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden
vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
Luik B
TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 25. : SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 26. : GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de vijftiende
van de maand juni van ieder jaar, om tien (10) uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag,
op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
ARTIKEL 27. : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad
van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
ARTIKEL 28. : PLAATS
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
ARTIKEL 29. : OPROEPING – VORM
De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone, komt samen na bijeenroeping
door de raad van bestuur of in voorkomend geval door de commissaris(sen).
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
(15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en inschrijvingsrechten, aan de
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post
aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
alternatief communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
ARTIKEL 30. : TOELATING
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
ARTIKEL 31. : VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
ARTIKEL 32. : AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
ARTIKEL 33. : BUREAU
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
ARTIKEL 34. : BERAADSLAGING - BESLUITEN - VERDAGING
Luik B
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Deelname op afstand
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de algemene
vergaderingen door middel van video- of audioconferentie rechtstreeks of op een later tijdstip,
volledig of gedeeltelijk, desgevallend mits het gebruik van één of meer websites, uitgezonden worden
naar één of meerdere afgelegen plaatsen, waar zich desgevallend houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten, bevinden. De natuurlijke personen die aan een algemene vergadering deelnemen, geven
hierdoor hun toestemming dat hun beeld op deze wijze wordt uitgezonden.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de berekening
van de meerderheid meegerekend, onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Stemmen per brief is niet toegelaten.
c) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
ARTIKEL 35. : STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 36. : SCHORSING VAN HET STEMRECHT - INPANDGEVING VAN AANDELEN -
VRUCHTGEBRUIK
a)         Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)         Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden
uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c)         Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
            Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt,
dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d)         Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
ARTIKEL 37. : BESLUITEN BUITEN DE AGENDA
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
ARTIKEL 38. : NOTULEN
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van
die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele
vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Luik B
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
TITEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
ARTIKEL 39. : BOEKJAAR - JAARREKENING - CONTROLEVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening,
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een
geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "verslag van de commissaris" genoemd, rekening houdend met hetgeen
bepaald is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, obligatiehouders, houders van inschrijvingsrechten of houders van certificaten
die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vóór de
jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een
kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde
documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
documenten neer.
ARTIKEL 40. : BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
ARTIKEL 41. : INTERIM-DIVIDEND
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 42. : OORZAKEN VAN ONTBINDING
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het  kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
Luik B
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 43. : VOORTBESTAAN - BENOEMING VAN VEREFFENAAR(S)
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) door de algemene vergadering aan
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. In voorkomend
geval treedt de vereffenaar pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
in voorkomend geval de goedkeuring van dergelijke benoeming door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank.
ARTIKEL 44.: VERDELING
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt
de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat de informatie zoals
vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aan de termijn van ten minste één
maand kan worden verzaakt in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In afwijking van de bovenste paragraaf, brengt de vereffenaar, in geval van gerechtelijke ontbinding,
verslag uit aan de ondernemingsrechtbank, waarbij hij aan de ondernemingsrechtbank het in de
eerste paragraaf bedoelde cijfermatige verslag over de vereffening voorlegt, en in voorkomend geval
aangeeft welke bestemming aan de overblijvende activa is gegeven.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a)         bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)         het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 45 : WAARNEMEN VAN OPDRACHTEN
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder van
een andere vennootschap, dient de raad van bestuur een natuurlijke persoon als "vaste
vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam
en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van
de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde
opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig
zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 46 : GESCHILLEN - BEVOEGDHEID
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
ARTIKEL 47. : WOONSTKEUZE
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende
Luik B
woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van
de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden
gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten
informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden
verstuurd.
ARTIKEL 48. : GEMEEN RECHT
Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van
deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven
te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze
wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.".
Derde besluit: coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vierde besluit: adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem,
Ikaroslaan 12.
Vijfde besluit : website – e-mail
De algemene vergadering verklaart dat er geen website bestaat voor de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat er geen e-mailadres bestaat voor de vennootschap.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zesde besluit: volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent aan iedere advocaat van het kantoor DLA PIPER UK LLP een bijzondere
volmacht om alle formaliteiten met betrekking tot de vennootschap te vervullen bij het
rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover
als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten,
- de gecoördineerde statuten.