Ondernemingsnr : 0806523227
Naam
(voluit) : ORTHOVALO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herentalsesteenweg 42-44
 : 2230 Herselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uit een akte verleden voor, Meester BART VAN THIELEN, Notaris te Herselt, op 06 augustus 2024,
waarvan een uitgifte afgeleverd werd voor registratie, enkel om te dienen voor de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Turnhout, BLIJKT DAT de besloten vennootschap
"ORTHOVALO"
, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET BESTUURSVERSLAG M.B.T. DE
WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:
101 WVV
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hoger vermeld, verklaren uitdrukkelijk en
onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 WVV voorgeschreven tijdstip en de wijze van
kennisgeving van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
Zij erkennen dit verslag voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en voldoende
tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
De vergadering, samengesteld zoals hoger vermeld, keurt vervolgens het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, voor zover
als nodig, goed.
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:101 WVV
De vergadering besluit vervolgens om het voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen
door de hierna vermelde tekst, en de statuten dienovereenkomstig aan te passen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp :
    •  orthopedie;
    •  bandagiste;
    •  vervaardiging, aankoop, verkoop, import, export, klein en groothandel, verhuur, onderhoud,
herstelling van:
        •  medisch-, sprt- en paramedisch materieel, waaronder doch niet beperkt tot sportsteunzolen,
steunzolen, sportverbanden, verbanden, sportbandages, bandages, sportbraces, braces,
orthopedische schoenen, semi-orthopedische schoenen, orthopedische apparaten, orthesen,
prothesen, borstprothesen, halskragen, incontinentie-en stomamateriaal, breukbanden,
breukgordels, lumbostaten, steunkousen, en toebehoren;
        •  veiligheidskledij (waarnder veiligheidsschoenen);
        •  schenen, ongeacht hun aard;
        •  lingerie;
        •  csmetica, oliën en sprays;
        •  gehmogeniseerde voedingspreparaten en dieetvoeding.
        •  levensmiddelen die bestemd zijn vor bijzondere voeding: zuigelingenvoeding, opvolgmelk en
andere opvolgvoeding, babyvoeding enz.;
        •  kruiderijen en specerijen;
        •  geneeskrachtige kruiden.
    •  Overige menselijke gezondheidszorg.
    •  Het geven van opleidingen, seminaries en cursussen in deze materie en aanverwanten.
    •  Aanen verkoop, huren en verhuren van roerende en onroerende goederen.
    •  Verhuur en handel in eigen onroerend goed.
    •  Onroerend vermogen.
    •  Holding.
    •  Administratiekantoor.
    •  Voor eigen rekening en voor rekening van derden, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend en/of onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende en onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen en
onderhouden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp.”
STEMMING:
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT: OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING IN EEN BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) (met name het kapitaal van achttien
duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00)), van rechtswege en zonder formaliteiten omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering als een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
STEMMING:
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT: OMVORMING EN VERVANGING VAN DE BESTAANDE 186 AANDELEN VAN
DE VENNOOTSCHAP in en DOOR 1000 AANDELEN
De algemene vergadering besluit om de bestaande 186 (honderd zesentachtig) aandelen van de
vennootschap om te vormen en integraal te vervangen door 1000 (duizend) aandelen. Bijgevolg
heeft de vennootschap in totaal 1000 (duizend) aandelen uitgegeven.
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT: BEPERKING VAN DE MOGELIJKHEID OM AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
OVER TE DRAGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:63 WVV
De algemene vergadering besluit om de overdraagbaarheid van de aandelen onder de levenden te
beperken, zoals hierna bepaald.
Elke overdracht en overgang van aandelen onder de levenden is, om geldig te zijn, onderworpen aan
de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
In afwijking van artikel 5:63, § 1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan de bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder de levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (bijvoorbeeld als gevolg van
uitsluiting of uittreding), zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen (of
enige andere effecten die recht zouden geven op de verwering van aandelen).
De overdracht en overgang van aandelen, alsook van alle effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, zoals vermeld in de eerste alinea, is bovendien onderworpen aan de bepalingen van
de aandeelhoudersovereenkomst van 6 augustus 2024, zoals in voorkomend geval van tijd tot tijd
geheel of gedeeltelijk gewijzigd, en waartoe alle huidige en toekomstige aandeelhouders verplicht
zijn toegetreden of zullen toetreden. Deze aandeelhoudersovereenkomst bevat onder meer een
aantal overdrachtsbeperkingen (waaronder standstill bepalingen, voorkooprechten, volgrechten en
volgplichten).
De in hogervermelde aandeelhoudersovereenkomst opgenomen overdrachtsbeperkingen worden
tevens opgenomen in het aandeelhoudersregister overeenkomstig artikel 5:25, eerste lid, 5° WVV.
Overdrachten en overgangen van aandelen en effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen die plaatsvinden met miskenning van de bepalingen van dit artikel en de
aandeelhoudersovereenkomst naar dewelke dit verwijst, zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer of verkrijger.
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
ZESDE BESLUIT: UITTREDING LASTENS HET VENOOTSCHAPSVERMOGEN IN GEVAL VAN
OVERLIJDEN VAN EEN AANDEELHOUDER
De vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid geboden door artikels 5:154 en 5:
156 WVV om in de besloten vennootschap een statutaire regeling uit te werken inzake uittreding
lastens het vennootschapsvermogen in het geval van overlijden van een aandeelhouder. Aldus
beslist de vergadering dat in het geval van overlijden van een aandeelhouder toepassing wordt
gemaakt van artikels 5:154 en 5:156 WVV, met dien verstande dat ze toepassing kunnen vinden
tijdens de eerste zes (6) maanden van het boekjaar en dus gelden ongeacht het tijdstip van
overlijden, en dat de uittreding onmiddellijk uitwerking heeft bij overlijden van de betreffende
overleden aandeelhouder.
Voor het geval het scheidingsaandeel niet binnen twee (2) jaar na overlijden van de betreffende
overleden aandeelhouder door de vennootschap kan worden uitbetaald, verbinden de overige
aandeelhouders zich ertoe, in verhouding tot hun aandeel in de vennootschap en zonder
hoofdelijkheid tussen hen, de schuld van het alsdan niet uitbetaalde deel van het scheidingsaandeel
ten titel van onvolkomen schuldoverdracht over te nemen en te betalen aan de erfgenamen van de
betreffende overleden aandeelhouder binnen een termijn van één (1) jaar na het verstrijken van
voormelde termijn van twee (2) jaar na overlijden van de betreffende overleden aandeelhouder.
Voor het geval deze schuldoverdracht plaatsvindt, beschikken de aandeelhouders die aldus hebben
betaald aan de erfgenamen van de betreffende overleden aandeelhouder over een schuldvordering
op de vennootschap ten belope van het bedrag dat zij hebben betaald.
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
ZEVENDE BESLUIT: UITSLUITING LASTENS HET VENOOTSCHAPSVERMOGEN
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:155 WVV
De vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 5:155 WVV
om in de besloten vennootschap een statutaire regeling uit te werken inzake uitsluiting van
aandeelhouders lastens het vennootschapsvermogen in het geval van een wettige reden, waaronder
onder meer doch niet limitatief worden verstaan het starten van een concurrerende activiteit ten
nadele van de Vennootschap, het afwerven van cliënteel, werknemers en/of zelfstandige
medewerkers van de Vennootschap, een onherstelbaar conflict tussen de aandeelhouders. Deze
mogelijkheid tot uitsluiting geldt onverminderd de toepassing van artikel 2:63 WVV, en onverminderd
de mogelijkheid tot gedwongen overdracht van aandelen zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst van 6 augustus 2024 zoals in voorkomend geval van tijd tot tijd geheel
of gedeeltelijk gewijzigd.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de betrokken aandeelhouder meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV. De algemene vergadering beslist tot uitsluiting. Een
aandeelhouder kan slechts worden uitgesloten indien ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan uitsluiting is
voorgesteld, de beslissing tot uitsluiting goedkeurt.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting aan hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
    1.  artikel kan toepassing vinden tijdens de eerste zes (6) maanden van het boekjaar en geldt dus
ongeacht het tijdstip van uitsluiting. De uitsluiting heeft onmiddellijke uitwerking na beslissing door de
algemene vergadering.
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
ACHTSTE BESLUIT: BEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN OM OVER TE GAAN TOT
UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND
Overeenkomstig artikel 5:141 WVV geeft de algemene vergadering de bevoegdheid aan het
bestuursorgaan om over te gaan tot uitkering van een interimdividend met de winst van het lopende
boekjaar zoals opgenomen in artikel 25 van de statuten.
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG VAN BESTUURDERS EN BENOEMING VAN EEN STATUTAIRE
BESTUURDER
De algemene vergadering beslist om de huidige bestuurders met onmiddellijke ingang te ontslaan,
met name:
    •  Mevrouw Petra Van Lommel;
    •  Platform 4244 BV, met ondernemingsnummer 0860.283.397, met zetel te Herentalsesteenweg
42-44, 2230 Herselt, vast vertegenwoordigd door mevrouw Petra Van Lommel.
De algemene vergadering beslist om Platform 42-44 BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door
mevrouw Petra Van Lommel, die aanvaardt, te benoemen tot statutair bestuurder van de
vennootschap.
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, behoudens voor het geval de algemene vergadering beslist het
bestuursmandaat te vergoeden.
Het bestuursmandaat is niet beperkt in de tijd.
De algemene vergadering erkent te zijn ingelicht door de notaris, opsteller van de huidige akte, dat
hij de verplichting heeft het Centraal register van bestuursverboden, zoals bedoeld in de wet van 4
mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden bekendgemaakt in het Belgisch
Staatsblad van 1 juni 2023 en in werking getreden op 1 augustus 2023, te raadplegen voor de
ondertekening van de authentieke akte en dat hij in deze akte het resultaat van deze raadpleging
moet vermelden. Dit register kan evenwel nog niet geraadpleegd worden, vermits het nog niet werd
opgemaakt.
Voornoemde bestuurder verklaart tevens uitdrukkelijk dat er lastens haar geen veroordeling tot een
bestuurs- of ondernemingsverbod werd uitgesproken door een binnenlands en/of buitenlands
rechtscollege.
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
TIENDE BESLUIT: KWIJTING VAN HET BESTUUR, ONDER MEER VOOR DE LAATTIJDIGE
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WVV
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagen bestuurders voor het door
hen uitgeoefende bestuursmandaat.
De algemene vergadering verleent in het bijzonder kwijting voor de laattijdige aanpassing van de
statuten van de vennootschap aan het WVV.
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
ELFDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
IN OVEREENSTEMMING MET HET WVV EN DE ANDERE GENOMEN BESLUITEN
De algemene vergadering besluit om de nieuwe tekst van de statuten vast te stellen zoals hierna
bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV en alle
overige tijdens deze algemene vergadering genomen besluiten.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hoger vermeld, verklaren dat zij
voorafgaandelijk aan deze vergadering kennis hebben genomen van de nieuwe tekst van de statuten
en de wijzigingen die deze bevat ten aanzien van de actuele tekst, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, alle vorige besluiten.
Zij beslissen om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als
één geheel, door goedkeuring van de hierna vermelde statuten, waarin al deze wijzigingen zijn
opgenomen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Hoofdstuk I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
ARTIKEL 1: NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ORTHOVALO ».
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
ARTIKEL 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    •  orthopedie;
    •  bandagiste;
    •  vervaardiging, aankoop, verkoop, import, export, klein en groothandel, verhuur, onderhoud,
herstelling van:
        •  medisch-, sprt- en paramedisch materieel, waarnder doch niet beperkt tot sprtsteunzolen,
steunzolen, sportverbanden, verbanden, sportbandages, bandages, sportbraces, braces,
orthopedische schoenen, semi-orthopedische schoenen, orthopedische apparaten, orthesen,
prothesen, borstprothesen, halskragen, incontinentie-en stomamateriaal, breukbanden,
breukgordels, lumbostaten, steunkousen, en toebehoren;
        •  veiligheidskledij (waarnder veiligheidsschoenen);
        •  schenen, ongeacht hun aard;
        •  lingerie;
        •  csmetica, oliën en sprays;
        •  gehmogeniseerde voedingspreparaten en dieetvoeding.
        •  levensmiddelen die bestemd zijn vor bijzondere voeding: zuigelingenvoeding, opvolgmelk en
andere opvolgvoeding, babyvoeding enz.;
        •  kruiderijen en specerijen;
        •  geneeskrachtige kruiden.
    •  Overige menselijke gezondheidszorg.
    •  Het geven van opleidingen, seminaries en cursussen in deze materie en aanverwanten.
    •  Aanen verkoop, huren en verhuren van roerende en onroerende goederen.
    •  Verhuur en handel in eigen onroerend goed.
    •  Onroerend vermogen.
    •  Holding.
    •  Administratiekantoor.
    •  Voor eigen rekening en voor rekening van derden, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend en/of onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende en onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen en
onderhouden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp.
ARTIKEL 4: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5: INBRENGEN EN EFFECTEN
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het WVV. Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot
vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien
hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven.
ARTIKEL 6: STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7: INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
De algemene vergadering kan op elk ogenblik bijkomende inbrengen aanvaarden, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, onverminderd de mogelijkheid om de bevoegdheid tot uitgifte van
nieuwe aandelen te delegeren aan het bestuursorgaan in de gevallen en overeenkomstig de
voorwaarden bepaald in het WVV.
De uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van bijkomende inbrengen vereist een
statutenwijziging.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, alsook converteerbare obligatie sen
inschrijvingsrechten, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, onverminderd de mogelijkheid om het
voorkeurrecht te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van het WVV. Zij kunnen
dit voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de
dag van de openstelling van de inschrijving. Het orgaan dat beslist tot uitgifte van de aandelen
bepaalt het tijdstip van openstelling van de inschrijving alsook de termijn gedurende dewelke het
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, welk tijdstip respectievelijk termijn ter kennis worden
gebracht van de aandeelhouders op de wijze bepaald door het WVV.
Indien niet alle aandeelhouders hun voorkeurrecht integraal uitoefenen, dan worden de aandelen
waarop niet werd ingeschreven in een tweede ronde aangeboden aan de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht wel integraal hebben uitgeoefend, die dan opnieuw over een termijn van vijftien dagen
beschikken om hun proportioneel voorkeurrecht uit te oefenen met betrekking tot de aandelen
waarop in de eerste ronde niet werd ingeschreven.
De aandelen waarop niet werd ingeschreven tijdens de tweede ronde, kunnen worden aangeboden
aan derden, mits zij voldoen aan de wettelijke en statutaire voorwaarden om aandeelhouder te
worden.
Het voorkeurrecht verbonden aan de aandelen die in pand werden gegeven, komt exclusief toe aan
de eigenaar-pandgever.
Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, komt het voorkeurrecht toe
aan de blote eigenaar, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker. De aandelen die de blote eigenaar verkrijgt ingevolge de uitoefening van zijn
voorkeurrecht zijn van rechtswege bezwaard met een vruchtgebruik in voordeel van de
vruchtgebruiker, zonder dat de blote eigenaar hiervoor enige vergoeding kan vragen aan
laatstgenoemde, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen. De termijn en alle andere
modaliteiten van dit recht van vruchtgebruik zijn identiek als die van het bestaande vruchtgebruik.
Indien de blote eigenaar het voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefent, dan verkrijgt de
vruchtgebruiker van rechtswege een voorkeurrecht om in te schrijven op de aandelen waarvoor de
blote eigenaar zijn voorkeurrecht niet uitoefent. De aandelen waarop de vruchtgebruiker aldus
inschrijft, behoren hem in volle eigendom toe, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen.
Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, dient het bestuursorgaan
het voorkeurrecht derhalve steeds aan te bieden aan de vruchtgebruiker én aan de blote eigenaar,
zonder dat deze dubbele aanbieding aanleiding kan geven tot een verlenging van de periode tijdens
dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. De vruchtgebruiker kan het voorkeurrecht
uitoefenen onder de opschortende voorwaarde van niet-uitoefening van dit voorkeurrecht door de
blote eigenaar, met dien verstande dat de vruchtgebruiker een dergelijke voorwaardelijke uitoefening
afhankelijk kan maken van de verkrijging van een minimum aantal aandelen. Wordt dit minimum niet
bereikt, dan worden zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker geacht onherroepelijk te hebben
verzaakt aan het voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen waarop de blote eigenaar niet heeft
ingeschreven.
HOOFDSTUK III.- EFFECTEN
ARTIKEL 8: AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9: AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het
register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
ARTIKEL 10: ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
ARTIKEL 11: OVERDRACHT VAN AANDELEN EN UITSLUITING
§ 1. Overdracht onder de levenden
Elke overdracht en overgang van aandelen onder de levenden is, om geldig te zijn, onderworpen aan
de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
In afwijking van artikel 5:63, § 1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan de bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder de levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (bijvoorbeeld als gevolg van
uitsluiting of uittreding), zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen (of
enige andere effecten die recht zouden geven op de verwering van aandelen).
De overdracht en overgang van aandelen, alsook van alle effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, zoals vermeld in de eerste alinea, is bovendien onderworpen aan de bepalingen van
de aandeelhoudersovereenkomst van 6 augustus 2024, zoals in voorkomend geval van tijd tot tijd
geheel of gedeeltelijk gewijzigd, en waartoe alle huidige en toekomstige aandeelhouders verplicht
zijn toegetreden of zullen toetreden. Deze aandeelhoudersovereenkomst bevat onder meer een
aantal overdrachtsbeperkingen (waaronder standstill bepalingen, voorkooprechten, volgrechten en
volgplichten).
De in hogervermelde aandeelhoudersovereenkomst opgenomen overdrachtsbeperkingen worden
tevens opgenomen in het aandeelhoudersregister overeenkomstig artikel 5:25, eerste lid, 5° WVV.
Overdrachten en overgangen van aandelen en effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen die plaatsvinden met miskenning van de bepalingen van dit artikel en de
aandeelhoudersovereenkomst naar dewelke dit verwijst, zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer of verkrijger.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 2. Van rechtswege uittreding lastens het vennootschapsvermogen in geval van overlijden
In het geval van overlijden van een aandeelhouder wordt toepassing gemaakt van artikels 5:154 en
5:156 WVV, met dien verstande dat ze toepassing kunnen vinden tijdens de eerste zes (6) maanden
van het boekjaar en dus gelden ongeacht het tijdstip van overlijden, en dat de uittreding onmiddellijk
uitwerking heeft bij overlijden van de betreffende overleden aandeelhouder.
Voor het geval het scheidingsaandeel niet binnen twee (2) jaar na overlijden van de betreffende
overleden aandeelhouder door de vennootschap kan worden uitbetaald, verbinden de overige
aandeelhouders zich ertoe, in verhouding tot hun aandeel in de vennootschap en zonder
hoofdelijkheid tussen hen, de schuld van het alsdan niet uitbetaalde deel van het scheidingsaandeel
ten titel van onvolkomen schuldoverdracht over te nemen en te betalen aan de erfgenamen van de
betreffende overleden aandeelhouder binnen een termijn van één (1) jaar na het verstrijken van
voormelde termijn van twee (2) jaar na overlijden van de betreffende overleden aandeelhouder.
Voor het geval deze schuldoverdracht plaatsvindt, beschikken de aandeelhouders die aldus hebben
betaald aan de erfgenamen van de betreffende overleden aandeelhouder over een schuldvordering
op de vennootschap ten belope van het bedrag dat zij hebben betaald.
§ 3. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen van een aandeelhouder
Een aandeelhouder kan overeenkomstig artikel 5:155 WVV worden uitgesloten lastens het
vennootschapsvermogen in het geval van een wettige reden, waaronder onder meer doch niet
limitatief worden verstaan het starten van een concurrerende activiteit ten nadele van de
Vennootschap, het afwerven van cliënteel, werknemers en/of zelfstandige medewerkers van de
Vennootschap, een onherstelbaar conflict tussen de aandeelhouders. Deze mogelijkheid tot
uitsluiting geldt onverminderd de toepassing van artikel 2:63 WVV, en onverminderd de mogelijkheid
tot gedwongen overdracht van aandelen zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst van 6
augustus 2024 zoals in voorkomend geval van tijd tot tijd geheel of gedeeltelijk gewijzigd.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de betrokken aandeelhouder meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV. De algemene vergadering beslist tot uitsluiting. Een
aandeelhouder kan slechts worden uitgesloten indien ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan uitsluiting is
voorgesteld, de beslissing tot uitsluiting goedkeurt.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting aan hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Dit artikel kan toepassing vinden tijdens de eerste zes (6) maanden van het boekjaar en geldt dus
ongeacht het tijdstip van uitsluiting. De uitsluiting heeft onmiddellijke uitwerking na beslissing door de
algemene vergadering.
HOOFDSTUK IV.- BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 12: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn, Platform 42-44 BV, met
ondernemingsnummer 0860.283.397, met zetel te Herentalsesteenweg 42-44, 2230 Herselt, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Petra Van Lommel, geboren te Leuven op 22 januari 1975,
wonende te 2230 Herselt, Westerlosesteenweg 53, aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
ARTIKEL 13: BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 14: VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 15: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
ARTIKEL 16: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V.- ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand mei, om twintig (20) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 18: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 18bis: ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een
heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- Per e-mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld
moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
ARTIKEL 19: TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bovendien geldt dat de aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de algemene vergadering, ertoe
gehouden is zijn voorgenomen deelname aan de algemene vergadering te bevestigen aan het
bestuursorgaan van de vennootschap, via hetzelfde communicatiekanaal als waarmee de oproeping
tot de algemene vergadering werd verzonden, uiterlijk 4 dagen voor de datum van de algemene
vergadering, bij ontstentenis waarvan hij niet zal worden toegelaten tot de algemene vergadering.
Bovendien geldt dat, indien een aandeelhouder zich wenst te laten bijstaan door een raadsman of
indien een aandeelhouder zich wenst te laten vervangen door een lasthebber, hij ertoe gehouden is
zulks te melden aan het bestuursorgaan van de vennootschap met opgave van de identiteit van de
betrokken persoon, via hetzelfde communicatiekanaal als waarmee de oproeping tot de algemene
vergadering werd verzonden, uiterlijk 4 dagen voor de datum van de algemene vergadering, bij
ontstentenis waarvan de betreffende raadsman of lasthebber niet zal worden toegelaten tot de
algemene vergadering.
ARTIKEL 20: ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 21: BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 22: VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 23: BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
HOOFDSTUK VI.- BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 24: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 25: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winst.
het bestuursorgaan mag, overeenkomstig artikel 5:141 WVV, overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Dit evenwel binnen de perken van artikel 5:142 WVV.
HOOFDSTUK VII.- ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 26: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 27: VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 28: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders, elk voor een gelijk deel,
ongeacht de prijs waarvoor de aandelen werden uitgegeven en onverminderd wat hierna is bepaald,
dit alles behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten.
HOOFDSTUK VIII.- ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 29: WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 30: GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 31: GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
TWAALFDE BESLUIT: MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging ervan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling aan de vennootschap NTR Accounting BV, kantoor houdende te 2520 Oelegem,
Zandhovensteenweg 73 bus 0011, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om
namens en voor rekening van de vennootschap, enkel de naar aanleiding van de bij deze
vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze,
alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de
“Kruispuntbank van Ondernemingen” geregistreerde identificatiegegevens (wijziging van de
inschrijving / wijziging van een vestigingseenheid/aanvraag van een
vestigingseenheidsnummer/schrapping van een vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten
van de belasting over de toegevoegde waarde (aangifte tot wijziging van registratie).
De lasthebber wordt tevens gemachtigd om in naam en voor rekening van de vennootschap de
volgende handelingen te verrichten:
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe vereist zijn;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
STEMMING
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
AFSLUITING
De vergadering wordt gesloten om zestien uur.
 
 
 
 
 
 
 
Notaris Bart VAN THIELEN
Te 2230 Herselt, Herentalsesteenweg 9.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van de statutenwijziging verleden voor Meester BART VAN THIELEN, Notaris te Herselt
op 06 augustus 2024, afgeleverd voor registratie.
    •  gecoördineerde statuten
    •  bijzonder bestuursverslag