N° d'entreprise :
0695637280
Dénomination :
(en entier) :
NB BETON
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Xhoffraix-Au-dessus des Trous 4
4960 Malmedy
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par le notaire Robert LEDENT, à la résidence de MALMEDY le 29 juin 2018, en cours
d’enregistrement, il est extrait ce a qui est textuellement reproduit ci-après :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de :
La société anonyme NB BETON, ayant son siège rue Au-dessus des Trous, 4 à 4960 Malmedy
(Xhoffraix), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0695.637.280 et
immatriculée à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0695.637.280.
En la présence de :
    1.  La société anonyme NELLES BETON, ayant son siège rue au-Dessus des Trous, 4 à 4960
Malmedy (Xhoffraix), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0465376009 et
immatriculée à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0465376009.
2. La société anonyme BORETA, ayant son siège route du Luxembourg 16 à 4960 Malmedy, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0402317495 et immatriculée à la Taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE 0402317495.
L’assemblée générale aborde ensuite l’ordre du jour et après échange de vue et discussions adopte
à l’unanimité les points à l’ordre du jour, étant :
RESOLUTIONS :
1. PROJETS D’APPORTS.
a) Projet d’apport dressé en application des articles 679, 680 et 759 à 767 du Code des Sociétés par
la société anonyme NELLES BETON :
Par décision du conseil d’administration datée du 15 mai 2018, il a été décidé à l’unanimité de faire
apport de la branche d’activité « Béton » à la société anonyme NB BETON, sous réserve de la
décision de l’assemblée générale extraordinaire de cette dernière de procéder à l’augmentation de
capital subséquente.
( …)
b) Projet d’apport dressé en application des articles 679, 680 et 759 à 767 du Code des Sociétés par
la société anonyme BORETA :
Par décision du conseil d’administration datée du 15 mai 2018, il a été décidé à l’unanimité de faire
apport de la branche d’activité « Béton » à la société anonyme BORETA, sous réserve de la décision
de l’assemblée générale extraordinaire de cette dernière de procéder à l’augmentation de capital
subséquente.
(…)
c) Projets d’apport dressés en application des articles 679, 680 et 759 à 767 du Code des Sociétés
par les sociétés anonymes NELLES BETON et BORETA déposés par la société anonyme NB
BETON :
Par décision du conseil d’administration datée du 15 mai 2018, la société anonyme NB BETON en sa
qualité de société bénéficiaire des apports, a décidé à l’unanimité de proposer à l’assemblée
générale extraordinaire de réaliser une augmentation de capital par l’apport en nature des branches
d’activité « Béton » par les sociétés anonymes NELLES BETON et BORETA.
(…)
Volet B
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. RAPPORTS.
- A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport spécial
dressé en date du 26 juin 2018, par le conseil d’administration de la société bénéficiaire, NB BETON,
en application de l’article 602 §1er al. 3 du Code des Sociétés.
- A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de
révision dressés :
1°- en date du 26 juin 2018, en application de l’article 602 § 1 du Code des Sociétés par Monsieur
Denys LEBOUTTE, Réviseur d’Entreprises, représentant le cabinet LEBOUTTE, MOUHIB & C°,
Réviseurs d’Entreprises à 4020 LIEGE, Quai des Ardennes 7, sur la description des apports en
nature réalisés par la société anonyme NELLES BETON, sur les modes d’évaluation adoptés et sur
la rémunération effectivement attribuée, dont les conclusions seront reproduites ci-après.
Le rapport dressé par Monsieur LEBOUTTE conclut en ces termes :
« En application de l'article 602 du Code des Sociétés, nous avons procédé au contrôle de l'apport
en nature en augmentation du capital de la société anonyme « NB BETON ».
L'apport en nature qui est proposé en augmentation du capital social de la SA « NB BETON »
consiste en l'apport de la branche d'activité « Béton » de la SA « NELLES BETON » pour un montant
de 562.528,02 €. Cet apport est plus amplement décrit au chapitre IV du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature ;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apport qui
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés
aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 562 actions nouvelles de la SA « NB BETON »,
sans désignation de valeur nominale, émises au profit de la SA « NELLES BETON ».
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Nous n'avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d'évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions. »
Liège, le 26 juin 2018, pour la ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C°
Denys LEBOUTTE, Réviseur d'Entreprises
2°- en date du 25 juin 2018, en application de l’article 602 § 1 du Code des Sociétés par Monsieur
Alain KOHNEN, Réviseur d’Entreprises, représentant le cabinet TKS AUDIT SPRL, à 4700 EUPEN,
Lascheterweg, 30, sur la description des apports en nature réalisés par la société anonyme
BORETA, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée, dont les
conclusions seront reproduites ci-après.
Le rapport dressé par Monsieur KOHNEN conclut en ces termes :
« En application de l'article 602 du Code des Sociétés, nous avons procédé au contrôle d’un apport
en nature en augmentation du capital de la société anonyme « NB BETON ».
L’opération sur laquelle l’assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer a pour but l’
apport en nature de la branche d’activité « Béton » de la SA BORETA en augmentation de capital de
la SA NB BETON.
L’apport de branche d’activité a été réalisé sur base d’une situation comptable arrêtée au 30 avril
2018, de sorte qu’elle portera effet au 1er mai 2018. L’actif net apporté représente un total de
582.161,47 €. En rémunération de l’augmentation de capital par apport en nature, constitué de la
branche d’activité « Béton » dont l’actif net s’élève à 582.161,47 €, il est proposé d’émettre 562
actions de la SA NB BETON. Les 562 nouvelles actions émises par la SA NB BETON seront
attribuées à la SA BORETA.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
Volet B
du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apport qui
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés
aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
Nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération et que les administrateurs de la société sont responsables de l’évaluation
des biens faisant l’objet de l’apport, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie.
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions. »
Fait à Eupen, le 25 juin 2018
TKS AUDIT SC.SPRL, Réviseurs d’Entreprises
Représentée par Alain KOHNEN, Gérant.
Chaque actionnaire reconnait avoir pris connaissance desdits rapports avant la tenue de la présente
assemblée et, déclare en approuver le contenu sans réserve ni restriction.
Conformément aux dispositions de l’article susdit, un exemplaire de chaque rapport sera déposé en
même temps qu’une expédition du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce de Liège
(division Verviers).
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3° - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS DE BRANCHES D’ACTIVITE.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société par un apport en nature plus
amplement décrit ci-après, consistant en l’apport :
- Par la société anonyme NELLES BETON de sa branche d’activité de production et de
commercialisation de béton prêt à l’emploi et de stablocs, sur deux sites, l’un situé à Malmedy et l’
autre à Gouvy, sur base d’une valeur de 572.523,10 € (dont 562.528,02 € en capital) ;
- Par la société anonyme BORETA de sa branche d’activité de production et de commercialisation de
béton prêt à l’emploi et de boblocs, sur deux sites, l’un situé à Waimes et l’autre à Baelen, sur base
d’une valeur de 582.161,47 € (dont 562.528,02 € en capital).
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. DESCRIPTION ET REALISATION DES APPORTS.
4.1. APPORT PAR LA SOCIETE ANONYME NELLES BETON :
Intervient à l’instant, la société anonyme NELLES BETON, plus amplement qualifiée ci-avant,
représentée comme il est dit, par son conseil d’administration, qui déclare faire apport à la société
NB BETON, de sa branche d’activité « Béton » ainsi que tous les éléments actifs et passifs qui s’y
rattachent, laquelle constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l’angle de l’
organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres
moyens, au sens des articles 679 et 680 du Code des Sociétés.
Les éléments actifs et passifs apportés sont décrits dans le rapport de Monsieur le Réviseurs d’
Entreprises dont il est question ci-avant et dans la situation active et passive arrêtée au 30 avril
2018.
Cet apport comprend, sur base de la situation active et passive arrêtée au 30 avril 2018, les
éléments actifs et passifs suivants :
Eléments du patrimoine actif :
 
 
- Immobilisations corporelles
- terrains et constructions : 360.562,02 €
- installations, machines et outillage : 4.132,66 €
- mobilier et matériel roulant : 34.937,53 €
- Komatsu en leasing : 19.852,80 €
 
 
419.485,01 €
 
- Stocks selon l’inventaire contradictoire établi au 30 avril 2018
 
Volet B
 
178.800,07 €
 
Total :
 
598.285,08 €
 
L’apport comprend également la clientèle attachée à la Branche d’activité Béton, les créances et
dettes commerciales relatives à la Branche d’activité Béton nées à partir du 1er mai 2018 (date d’
effet de l’apport) et les autorisations et permis liés à la Branche d’activité Béton transférée.
 
Eléments du patrimoine passif :
 
 
- Subsides en capital
 
 
9.995,08 €
 
- Dettes financières :
- contrat de crédit à tempérament BNP Paribas Fortis n° 245-7549689-78 : 4.887,16 €
- leasing Komatsu : 20.874,82 €
 
 
25.761,98 €
Total :
35.757,06 €
 
L’actif net transféré s’élève à 572.523,10 € (598.285,08 € - 25.767,98 €) dont 562.528,02 € en capital
et 9.995,08 € en subsides.
En vue d’éliminer toute contestation relative sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, il est expressément
convenu, eu égard aux dispositions de l’article 764 du Code des sociétés, que tous les actifs et
passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la Société
Apporteuse, la SA NELLES BETON.
La société apporteuse NELLES BETON déclare que le patrimoine transféré comprend les biens et
droits immobiliers suivants :
1) Ville de Malmedy - première division - Malmedy.
Un terrain industriel sis, avenue de Norvege +23 à 4960 Malmedy, cadastré ou l'ayant été d'après
titre section F, numéro 262P (partie de) et autres, et d'après extrait cadastral récent section F,
numéro 0262B002P0000 pour une contenance de un hectare vingt-deux ares quarante-trois
centiares (12243 m²).
Ainsi que les constructions érigées et/ou incorporées au sol, étant : bâtiments, centrale à béton et
installations diverses.
Le notaire fait observer que le bien ci-avant décrit est à l’heure actuelle toujours cadastré comme «
terrain industriel ».
2) Commune de Gouvy - troisième division - Bovigny.
Une fabrique de matériaux de construction avec dépendances, à l'exclusion du terrain d'assiette, le
tout sis à Halconreux, cadastré ou l'ayant été d'après titre section E, numéro 1766/T (partie), pour
une contenance de quarante-neuf ares vingt-cinq centiares (4925 m²), et d'après extrait cadastral
récent section E, numéro 1766A002P0001, pour une contenance de quarante-neuf ares vingt-cinq
centiares (4925 m²) ainsi que le droit de superficie en vertu duquel lesdites installations ont été
érigées.
4.2. APPORT PAR LA SOCIETE ANONYME BORETA :
Intervient à l’instant, la société anonyme BORETA, plus amplement qualifiée ci-avant, représentée
comme il est dit, par son conseil d’administration, qui déclare faire apport à la société NB BETON, sa
branche d’activité « Béton » ainsi que tous les éléments actifs et passifs qui s’y rattachent, laquelle
constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l’angle de l’organisation, exerce une
activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens, au sens des articles 679
et 680 du Code des Sociétés.
Les éléments actifs et passifs apportés sont décrits dans le rapport de Monsieur le Réviseurs d’
Entreprises dont il est question ci-avant et dans la situation active et passive arrêtée au 30 avril
2018.
Volet B
Cet apport comprend, sur base de la situation active et passive arrêtée au 30 avril 2018, les
éléments actifs et passifs suivants :
Eléments du patrimoine actif :
 
- Immobilisations corporelles
terrains et constructions : 412.360,00 €
installations, machines et outillage : 675.475,98 €
mobilier et matériel roulant : 96.307,08 €
 
 
1.184.143,06 €
 
- Créance subsides
 
 
42.000,00 €
 
- Stocks selon l’inventaire établi au 30 avril 2018
 
 
179.385,00 €
Total :
1.405.528,06 €
 
L’apport comprend également la clientèle attachée à la Branche d’activité Béton, les créances et
dettes commerciales relatives à la Branche d’activité Béton nées à partir du 1er mai 2018 (date d’
effet de l’apport) et les autorisations et permis liés à la Branche d’activité Béton transférée.
Eléments du patrimoine passif :
- Subsides en capital
19.633,45 €
- Dettes financières :
crédit d’investissement ING « Centrale à béton » (Waimes) n° 40-115107-78 (partie) : 710.000,00 €
crédits d’investissement ING « camion et voiture » n° 50-123143-42 (partie) : 70.200,00 € (avec les
garanties liées)
contrat de crédit CBC « camion et berlingo » n° 728-1528804-25 : 43.166,59 € (avec les garanties
liées)
 
823.366,59 €
Total :
843.000,04 €
L’actif net transféré s’élève à 582.161,47 € (1.405.528,06 € – 823.366,59 €) dont 562.528,02 € en
capital et 19.633,59 € en subsides.
En vue d’éliminer toute contestation relative sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, il est expressément
convenu, eu égard aux dispositions de l’article 764 du Code des sociétés, que tous les actifs et
passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la Société
Apporteuse, la SA BORETA.
La société apporteuse BORETA déclare que le patrimoine transféré comprend les biens et droits
immobiliers suivants :
1) Commune de Waimes - première division - Waimes.
Une fabrique de matériaux de construction (centrale à béton) avec tous accessoires et dépendances,
à l'exclusion du terrain d'assiette, sise Boussire 1+, cadastrée ou l'ayant été d'après extrait cadastral
récent section N, numéro 0044DP0001 (partie), pour une contenance mesurée de dix-sept ares
quatre centiares (1704 m²), ainsi qu'elle figure sous liseré orange et sous lot identifié S1 au plan qui
en a été dressé par Monsieur Jean-Luc BLAISE ingénieur-géomètre à LA GLEIZE en date du 12 juin
2018, ainsi que le droit de superficie en vertu duquel lesdites installations ont été érigées.
Le plan de mesurage dont question figure sous la référence 63080/10533 dans la base de données
des plans de délimitation, dont un exemplaire signé ne varietur par les parties et le Notaire soussigné
restera ci-annexé pour faire corps avec le présent acte.
Les parties déclarent que le plan en question n'a pas fait l'objet de modifications depuis son dépôt
dans ladite base de données.
Le plan ci-annexé faisant l'objet d'une pré cadastration, les parties invoquent l'article 26 du Code des
droits d'enregistrement de sorte que l'enregistrement de celui-ci ne fera pas l'objet d'une taxation et
Volet B
sollicitent l'application de l'article 1, alinéa 4 de la loi hypothécaire réputant la transcription dudit plan.
Il est à noter que ce bien s'est vu attribuer l'identifiant parcellaire suivant: section N numéro 178A
P0000 pour une superficie de 1704 m².
2) Commune de Waimes - première division - Waimes.
Une fabrique de matériaux de construction (centrale à béton) avec tous accessoires et dépendances,
à l'exclusion du terrain d'assiette, sise Boussire 1+, cadastrée ou l'ayant été d'après extrait cadastral
récent section N, numéro 0044EP0001 (partie), pour une contenance mesurée de huit ares trente-
quatre centiares (834 m²), ainsi qu'elle figure sous liseré bleu et sous lot identifié S2 au plan qui en a
été dressé par Monsieur Jean-Luc BLAISE ingénieur-géomètre à LA GLEIZE en date du 12 juin
2018, dont il est question ci-avant, ainsi que le droit de superficie en vertu duquel lesdites
installations ont été érigées.
Il est à noter que ce bien s'est vu attribuer l'identifiant parcellaire suivant: section N numéro 178B
P0000 pour une superficie de 834 m².
3) Commune de Waimes - première division - Waimes.
Le droit de superficie, ainsi que les constructions érigées (étant une partie de bâtiment érigé sur les
parcelles 0043/02AEP0000 et 0044EP0000), à l'exclusion du terrain d'assiette, sis Boussire 1+,
cadastré ou l'ayant été d'après extrait cadastral récent section N, numéro 0043/02AEP0001 (partie),
pour une contenance mesurée de vingt-sept centiares (27 m²), ainsi qu'elle figure sous teinte verte et
sous lot identifié S3 au plan qui en a été dressé par Monsieur Jean-Luc BLAISE ingénieur-géomètre
à LA GLEIZE en date du 12 juin 2018, dont il est question ci-avant.
Il est à noter que ce bien s'est vu attribuer l'identifiant parcellaire suivant: section N numéro 178C
P0000 pour une superficie de 27 m².
4) Commune de Baelen - première division - Baelen.
Une fabrique de matériaux de construction (centrale à béton) avec dépendances, sur et avec terrain,
sise Rue du Développement 15+, cadastrée ou l'ayant été d'après titre section A, numéro 367A et
366H (parties), pour une contenance de septante-neuf ares vingt-neuf centiares nonante-cinq
décimilliares (7929,95 m²), et d'après extrait cadastral récent section A, numéro 0367CP0001, pour
une contenance de septante-neuf ares vingt-neuf centiares (7929 m²).
5) Commune de Baelen - première division - Baelen.
Une emprise de terrain sise au lieu-dit "Neuweide", avec constructions érigées (partie du bâtiment sis
rue du développement, 15+ érigé sur la parcelle voisine n°367CP0001) à prendre hors de la parcelle
cadastrée ou l'ayant été d'après extrait cadastral récent section A, numéro 798AP0000, pour une
contenance mesurée de un are vingt-quatre centiares (124 m²) ainsi qu'elle figure sous liseré vert et
sous le lot S2 au plan qui en a été dressé par Monsieur Jean-Luc BLAISE, ingénieur-géomètre à La
Gleize, en date du 15 juin 2018, figurant sous la référence 63004/10271 dans la base de données
des plans de délimitation, dont un exemplaire signé ne varietur par les parties et le Notaire soussigné
restera ci-annexé pour faire corps avec le présent acte.
Les parties déclarent que le plan en question n'a pas fait l'objet de modifications depuis son dépôt
dans ladite base de données.
Le plan ci-annexé faisant l'objet d'une pré cadastration, les parties invoquent l'article 26 du Code des
droits d'enregistrement de sorte que l'enregistrement de celui-ci ne fera pas l'objet d'une taxation et
sollicitent l'application de l'article 1, alinéa 4 de la loi hypothécaire réputant la transcription dudit plan.
Il est à noter que ce bien s'est vu attribuer l'identifiant parcellaire suivant: section A numéro
798CP0000 pour une superficie de 124m².
6) Commune de Baelen - première division - Baelen.
Le droit de superficie, ainsi que les constructions érigées (box de stockage) portant sur une emprise
de terrain sise au lieu-dit "Neuweide", à l'exclusion du terrain d'assiette, à prendre hors de la parcelle
cadastrée ou l'ayant été d'après extrait cadastral récent section A, numéro 798AP0000, pour une
contenance mesurée de onze ares cinquante-six centiares (1156 m²) ainsi qu'elle figure sous liseré
bleu et sous le lot S1 au plan qui en a été dressé par Monsieur Jean-Luc BLAISE, ingénieur-
géomètre à La Gleize en date du 15 juin 2018, figurant sous la référence 63004/10271 dans la base
de données des plans de délimitation, dont un exemplaire signé ne varietur par les parties et le
Notaire soussigné restera ci-annexé pour faire corps avec le présent acte.
Les parties déclarent que le plan en question n'a pas fait l'objet de modifications depuis son dépôt
dans ladite base de données.
Le plan ci-annexé faisant l'objet d'une pré cadastration, les parties invoquent l'article 26 du Code des
droits d'enregistrement de sorte que l'enregistrement de celui-ci ne fera pas l'objet d'une taxation et
sollicitent l'application de l'article 1, alinéa 4 de la loi hypothécaire réputant la transcription dudit plan.
Il est à noter que ce bien s'est vu attribuer l'identifiant parcellaire suivant: section A numéro
798BP0000 pour une superficie de 1156 m².
CONDITIONS GENERALES DES APPORTS.
1. Les apports de branche d’activité sont effectués sur la base d’une situation active et passive
arrêtée au 30 avril 2018. Toutes les opérations réalisées par chacune des sociétés apporteuses à
Volet B
compter du 01 mai 2018, relativement à la branche d’activité apportée, sont réputées faites pour
compte, au profit et à la charge de la société bénéficiaire. D’un point de vue comptable, l’apport est
ainsi réputé réalisé à compter du 01 mai 2018.
Les présents apports de branche d’activité entraînent de plein droit le transfert des actifs et passifs
qui s’y rattachent à la société bénéficiaire.
2. La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés
rétroactivement à partir du 01 mai 2018.
3. La société bénéficiaire des apports est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés
apporteuses dans le cadre de la branche d’activité apportée à partir du 01 mai 2018.
4. Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement. La société bénéficiaire déclare
avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description plus
détaillée.
5. Les biens et droits immeubles sont apportés dans leur état actuel, sans garantie d’absence de
vices, même cachés, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans
recours de ce chef contre les sociétés apporteuses.
(…)
    1.  Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simple renseignement. La
contenance n’est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, même supérieure à
un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
7. La société bénéficiaire devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société
apporteuse était tenue de le faire, et s’entendre directement avec les éventuels occupants pour tout
ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets qu’ils
justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société apporteuse, ni recours
contre elle.
D’une manière plus particulière, en ce qui concerne les droits de superficie faisant notamment l’objet
des apports ci-avant décrits, la société bénéficiaire devra notamment respecter les baux existants
dont elle déclare avoir pris connaissance et parfaitement connaître les conditions, dispensant ainsi le
notaire instrumentant d’en reproduire les termes dans le corps du présent acte.
(…)
8. Les parties conviennent en outre, et ce à titre de conditions essentielles des présentes :
- que l’apport du droit de superficie par la société BORETA, en ce qui concerne le site de Waimes,
aura une durée équivalente à la durée du droit de superficie apporté par NELLES BETON pour son
site de GOUVY, résultant de l’acte du notaire Robert LEDENT soussigné daté du 07 septembre
2009, transcrit au bureau des hypothèques de Marche-en-Famenne, le 17 septembre suivant, dépôt
03949, soit 12 ans à compter du 07 novembre 2009, à proroger pour une nouvelle période de 12 ans
ou pour une période plus longue, et ce nonobstant les stipulations qui résultent du contrat de
superficie reçu en son temps par le notaire André MATHIEU dont il est question ci-dessus.
- que l’apport du droit de superficie par la société BORETA, en ce qui concerne l’emprise de 1156 m²
affectée à titre de box de stockage du site de BAELEN est consenti pour une durée de 50 ans à
compter de ce jour, toutes autres conditions éventuelles restant à définir entre parties, et notamment,
s’il en existe, le montant de la redevance annuelle qu’il conviendra de fixer.
    1.  D’une manière générale, les apports comprennent tous les droits, créances, actions judiciaires
et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, nés à partir du
1er mai 2018, dont bénéficient ou sont titulaires, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la
branche d’activité apportée, les sociétés apporteuses à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Les litiges généralement quelconques, judiciaires ou non, se rapportant aux actifs et passifs à
transférer à la société bénéficiaire et trouvant leur origine avant le 1er mai 2018 seront suivis par la
société apporteuse concernée, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société bénéficiaire.
    1.  Les créances et droits nés à partir du 1er mai 2018, compris dans les apports, sont transférés à
la société bénéficiaire des apports avec toutes les garanties réelles et personnelles y attachées.
Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous
les droits, tant réels que personnels, des sociétés apporteuses, sur tous biens et contre tous
débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire des apports est autorisée à
faire requérir ou consentir à ses frais, toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements
ou mainlevées d’inscriptions, de privilèges, d’hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités
ou subrogations.
Volet B
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit des sociétés apporteuses sur production d’un simple bordereau d’
émargement précisant les inscriptions à émarger et d’une expédition des présentes. A ce sujet, l’
élection de domicile prise dans les bordereaux d’inscription sera transférée au siège social de la
société bénéficiaire toutes les fois qu’elle était faite au siège social des sociétés apporteuses.
    1.  Les présents apports sont fait à charge pour la société bénéficiaire, dans le cadre de la
branche d’activité apportée, à dater du 01 mai 2018, de :
- supporter tout le passif de chacune des sociétés apporteuses envers les tiers et d’exécuter tous les
engagements et obligations des sociétés apporteuses envers tous tiers, pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société apporteuse concernée ne soit jamais inquiétée ni recherchée de
ce chef ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par les sociétés apporteuses avec le
personnel transféré par celles-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 30 avril
2018 et, en particulier, respecter tous droits d’ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
- respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés
par chacune des sociétés apporteuses, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et
les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques. La
société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et
périls, sans recours contre chaque société apporteuse ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents
à leur propriété et à leur exploitation.
    1.  Les apports comprennent également les archives et documents comptables de chacune des
sociétés apporteuses, relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
    2.  Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent acte d’
apport seront à charge de la société bénéficiaire.
(…)
REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération de leurs apports respectifs, les 1124 actions nouvelles émises sont immédiatement
attribuées à chacune des sociétés apporteuses, savoir :
- A la société anonyme NELLES BETON, 562 actions nouvelles de catégorie N;
- A la société anonyme BORETA, 562 actions nouvelles de catégorie B.
Ces actions nouvelles sont de même type que les anciennes et participent aux bénéfices à partir du
01 mai 2018.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5° - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL.
L’assemblée requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
effectivement réalisée et que le capital social a ainsi été porté de 100.000 € à 1.225.056,04 €
souscrit et intégralement libéré.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6°- MODIFICATION DES STATUTS DU CHEF DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT.
Eu égard aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 de ses statuts
comme suit :
Article 5 :
Le capital social est fixé à la somme de 1.225.056,04 €.
Il est divisé en 1224 actions sans désignation d'une valeur nominale représentant chacune un
1/1224ème du capital social et entièrement libérées.
Les 1224 actions sont actuellement réparties comme suit :
    •  612 actions de catégorie « N » (les « Actions N »), étant les actions souscrites et libérées par la
SA NELLES BETON (l’« Actionnaire N »),
    •  612 actions de catégorie « B » (les « Actions B »), étant les actions souscrites et libérées par la
SA BORETA (l’« Actionnaire B »).
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
En cas de Cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles souscrites par un
Volet B
ou plusieurs actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série
des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire ou le souscripteur.
En cas de Cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la catégorie
du cédant.
Historique de la formation du capital.
Lors de la constitution, le capital social s’élevait à 100.000 € souscrit et intégralement libéré,
représenté par 50 actions de type N attribuées à la SA NELLES BETON et 50 actions de type B
attribuées à la SA BORETA.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Robert LEDENT de Malmedy, le 29 juin 2018, le capital
social a été porté de 100.000 € à 1.225.056,04 € aux termes d’un apport de branche d’activité réalisé
d’une part par la SA NELLES BETON et d’autre part, par la SA BORETA, de leur barnche d’activité «
Béton » en rémunération desquels il leur a été attribué à chacune d’elles, 562 actions nouvelles de
type N à la société NELLES BETON et 562 actions nouvelles de type B, à la société anonyme
BORETA, portant ainsi le nombre total d’actions à 612 actions de type N et 612 actions de type B,
représentant l’intégralité du capital social de la SA NB BETON.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
On omet le surplus du procès-verbal.
Déposés en même temps que le présent extrait, l’expédition de l’acte, les deux rapports des
Réviseurs d’Entreprises, le rapport spécial du Conseil d’Administration et la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Robert LEDENT
Notaire à Malmedy