N° d'entreprise :
0406928460
Dénomination :
(en entier) :
Pierre Van Oost
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Newton 3
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Actionnaires », ayant
son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, en date
27 décembre 2018, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire a adopté les
résolutions suivantes:
(...) On omet.
PREMIERE RESOLUTION
Projet de scission partielle et documents mis à la disposition de l’assemblée
L’assemblée se dispense de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des
actionnaires conformément à la loi, et chaque actionnaire reconnait expressément avoir reçu copie
antérieurement aux présentes des documents suivants, et avoir pu en prendre connaissance
utilement :
1) le projet de scission partielle établi conformément aux article 677 et 728 du Code des sociétés,
conjointement par l’organe de gestion des sociétés participant à la scission partielle, par actes sous
seing privé et déposés le 14 novembre 2018 au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant wallon,
publié au Annexes du Moniteur belge sous les numéros 0169660 et 0169642 ;
Ce projet prévoit la scission partielle de la société par voie de transfert, sans dissolution et sans
cesser d’exister, de sa branche d’activité opérationnelle se rapportant directement ou indirectement à
la création, la fabrication, l’achat et la vente fermes ou à la commission, l’import et l’export de tous
articles et services se rapportant à l’ameublement et aux arts décoratifs (ci-après « branche d’activité
opérationnelle »), à la société privée à responsabilité limitée dénommée « VANO HOME INTERIORS
», dont le siège est sis à 1300 Wavre, avenue Newton, 3, TVA BE 707.948.164.
Ce projet contient la description des actifs et passifs de la branche d’activité opérationnelle, établie
sur la base du bilan arrêté au 30 juin 2018, et mieux décrits dans le rapport de l’expert-comptable,
dont question ci-après.
2) les rapports visés aux articles 730 et 731 du Code des sociétés, établis respectivement par l’
organe de gestion et l’expert-comptable désigné par le conseil d’administration ;
A cet égard, le rapport de l’expert-comptable externe, étant la ScSPRL CLW ASSOCIATES, BCE
0463.228.547, représentée par Monsieur Georges LATRAN, dressé conformément à l’article 731 du
Code des sociétés, conclut comme suit :
« Conclusions
Le transfert des actifs et des passifs à la société bénéficiaire sera effectué à la stricte valeur
comptable compte tenu de l'homogénéité de l'actionnariat dans les deux sociétés.
C'est la seule méthode qui a été envisagée par les organes de gestion, compte tenu des
circonstances.
L'augmentation de capital dans la société bénéficiaire s'effectuera donc sans création de parts
sociales nouvelles.
Cette méthode me paraît appropriée en l'espèce et conduit à un transfert de patrimoine pour un
apport net de 1.195.803,61 € à la société bénéficiaire, et réparti comme indiqué dans le schéma ci-
dessus, à savoir :
Volet B
    •  Apport en capital : + 116.615,45 €
    •  Apport à la réserve légale : + 11.661,54 €
    •  Apport aux réserves disponibles : + 1.003.613,18 €
    •  Apport aux résultats : + 63.913,44 €
+ 1.195.803,61 €
Cette méthode me paraît équitable car elle maintient la stabilité et l'équilibre du patrimoine des deux
associés dans les deux sociétés.
Cette méthode a également l'avantage d'avoir été validée par le SDA.
Compte tenu de la méthode utilisée, il n'y a pas eu de difficulté particulière à l'évaluation des
éléments transférés puisque ceux-ci l'ont été à la stricte valeur comptable.
Fait à Bruxelles, le 25 décembre 2018
Georges LATRAN, expert-comptable et conseil fiscal »
3) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés
concernées par la scission partielle ;
4) les rapports de gestion de chacune des sociétés concernées par la scission partielle.
Un exemplaire du projet de scission partielle, du rapport des organes de gestion des deux sociétés
concernées par la scission partielle et des rapports visés aux articles 730 et 731 du Code des
sociétés demeureront annexés au présent acte.
5) un état comptable de la société, arrêté au 30 septembre 2018 ;
(…) On omet.
DEUXIEME RESOLUTION
Absence de modification patrimoniale
Monsieur le Président déclare et l’assemblée confirme, conformément à l'article 732 du Code des
sociétés, qu’il n’est intervenu aucune modification notable du patrimoine de la société depuis la date
de l’établissement du projet de scission partielle.
Le gérant de la société « VANO HOME INTERIORS » n'a pas informé le conseil d’administration de
la présente société d'une modification importante du patrimoine de la société bénéficiaire entre la
date d’établissement du projet de scission partielle et ce jour.
(…) On omet.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation et modalités de la scission partielle
L’assemblée déclare et constate que toutes les formalités, les informations et les communications
préalables à la scission partielle, ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par le
Code des sociétés.
L’assemblée décide, conformément à l’article 677 du Code des sociétés et au projet de scission
partielle précité, avec effet au 1er juillet 2018, de la scission partielle de la présente société par voie
de transfert de l’ensemble des actifs et passifs composant la branche d’activité opérationnelle, ci-
après mieux décrite, à la société bénéficiaire, étant la société privée à responsabilité limitée
dénommée « VANO HOME INTERIORS », dont le siège est sis à 1300 Wavre, avenue Newton, 3,
TVA BE 707.948.164, sans que la présente société soit dissoute ou ne cesse d’exister.
Conditions du transfert
L’assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que :
        1.  la société anonyme « Pierre VAN OOST, prénommée, transférera sa branche d’activité
opérationnelle, avec effet au 1er juillet 2018, conformément à la description prévue au projet de
scission partielle, et, conformément à l’article 677 du Code des sociétés, subsistera à l’issue de l’
opération ; ladite branche d’activité constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l’
angle de l’organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses
propres moyens ;
        2.  Sont notamment inclus dans le transfert, les comptes bancaires suivants :
BE26 271028556529;
BE72 732017524416;
BE61 310038017117;
FR76 3000 4023 2300 0111 5482 378;
NL55 ABNA 0631 0117 30;
        3.  Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur base de la situation
comptable arrêtée à la date du 30 juin 2018. Les éléments d’actif et de passif sont repris dans la
comptabilité et les comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la société scindée à la date précitée ; et aucune modification importante du
patrimoine des sociétés concernées par la scission partielle, résultant d’opérations réalisées par
celles-ci, n’est survenue depuis la date de l’établissement du projet de scission partielle ;
        4.  Toutes les opérations faites à partir du 1er juillet 2018 à zero heure par la présente société
relativement au patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme
Volet B
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire. En conséquence, la société « VANO HOME
INTERIORS » reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et
engagements se rapportant à la branche d’activité transférée à leur valeur au 30 juin 2018
        5.  La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux biens transférés.
        6.  Les biens sont transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement.
        7.  Le transfert comprend tous les droits, en ce compris les permis d’exploiter et autres
autorisations administratives ou règlementaires ad-hoc en relation avec la branche d’activité,
créances, parts sociales judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles
ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée.
        8.  Les créances, les droits, les autorisations et conventions compris dans le transfert sont
transférés à la société bénéficiaire avec toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette
dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les
droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques.
        9.  Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
        •  de supporter tout le passif repris ci-dessus, d’exécuter tous les engagements et obligations de
la société scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne
soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
        •  de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société scindée avec le
personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 30 juin
2018 et, en particulier, respecter tous droits d’ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
        •  de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
contractés par la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés
avec la clientèle, les fournisseurs et les créanciers;
        •  de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont
inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
        1.  Conformément à l’article 686 du Code des sociétés, la société « VANO HOME INTERIORS
», prénommée, sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de
la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à
l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à ladite société «
VANO HOME INTERIORS ».
        2.  Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission sont à charge de la
société bénéficiaire.
        3.  Etant précisé que, conformément à l'article 738 alinéa 2 du Code des Sociétés, la scission
partielle est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés
« PIERRE VAN OOST », et « VANO HOME INTERIORS ».
(…) On omet.
QUATRIEME RESOLUTION
Rémunération du transfert
L’assemblée décide, conformément à l'article 740 § 1er du Code des sociétés et aux stipulations du
projet de scission, qu’aucune nouvelle part sociale de la société bénéficiaire ne devra être délivrée,
dans la mesure où cette opération de scission se déroule dans le cadre d’un actionnariat homogène
et où les actionnaires de la société scindée partiellement sont actionnaires de la société bénéficiaire
dans une proportion identique, L’opération résultera dans une augmentation de capital sans émission
de nouvelle part , compte tenu de la stricte valeur comptable des éléments du patrimoine, actif et
passif transférés.
La présente scission partielle ne donnera donc pas lieu à l’attribution d’une soulte en espèces ou
autrement.
(…) On omet.
CINQUIEME RESOLUTION
Réduction des fonds propres de la société
Suite à l’opération de scission partielle, l’assemblée décide de réduire le capital social de la société
scindée à concurrence de cent seize mille six cent quinze euros et quarante-cinq centimes
(116.615,45 €), de sorte que le capital est ramené de cent trente mille cent quarante-quatre euros et
dix centimes (130.144,10€) à treize mille cinq cent vingt-huit euros et soixante-cinq centimes
(13.528,65 €), sans suppression d’actions.
(…) On omet.
SIXIEME RESOLUTION
Volet B
Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-sept mille neuf cent
septante et un euros et trente-cinq centimes (47.970,35€), pour le porter de treize mille cinq cent
vingt-huit euros et soixante-cinq centimes (13.528,65 €) à soixante et un mille cinq cent euros
(61.500,00€), sans émission de titres nouveaux, par incorporation des réserves disponibles telles qu’
elles existent dans le bilan au 31 décembre 2017.
(…) On omet.
SEPTIEME RESOLUTION
Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent :
    •  l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
        •  « Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00€), représenté par
deux mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale. ».
(…) On omet.
HUITIEME RESOLUTION
Représentation et pouvoirs dans le cadre de la scission partielle
L’assemblée confère à chaque membre du conseil d’administration, avec pouvoir de subdélégation,
les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des opérations de scission partielle
et à l’application des effets légaux de cette scission.
Le mandataire a notamment pour mission de veiller à :
        •  l’inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs, droits
et engagements qui lui sont transférés par voie de scission partielle et de la partie des capitaux
propres qui lui sont transférés à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
scindée au 30 juin 2018;
        •  assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire ;
        •  représenter la société scindée partiellement aux opérations de scission partielle, et
notamment à l’assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le(s) représentant(s) ci-dessus désigné
(s), peuvent en outre :
- déclarer avoir connaissance de la situation financière, des statuts et de modification aux statuts de
la société « VANO HOME INTERIORS »;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'assemblée générale
extraordinaire « VANO HOME INTERIORS »;
- subroger la société « VANO HOME INTERIORS », dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels
qu'ils figureront dans le procès-verbal de la société « VANO HOME INTERIORS »;
- déléguer sous sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées à un ou
plusieurs mandataires toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il(s) détermine(nt) et pour la durée qu'il(s)
fixe(nt);
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
(…) On omet.
Pour extrait conforme.
Le Notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés