Ondernemingsnr : 0430 504 410
Naam
(voluit) : VIVOKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9420 Erpe-Mere, Beekstraat 64 bus A
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 23 december 2024 opgesteld door
ntoaris Harold Bauwens, te Dilbeek, geregistreerd, werden volgende beslissingen genomen:
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op drieëntwintig december.
Te Dilbeek, op het kantoor, Rozenlaan 10.
Voor ons, Meester Harold BAUWENS, notaris met standplaats te Dilbeek.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "VIVOKO", met zetel te 9420 Erpe-Mere, Beekstraat 64 bus A, ondernemingsnummer btw
BE0430.504.410 RPR Gent, afdeling Dendermonde.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Willem Ballaux te Aalst, op 23 februari 1987, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart daarna, onder nummer 870313/189.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgesteld door notaris Dirk Van Den Haute te Lennik, op 28 maart 2022, gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 6 april daarna onder nummer 22323220
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De enige aandeelhouder stelt de notaris vrij om lezing te geven van het fusievoorstel, en verklaart dat het
op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en daarvan kosteloos een afschrift heeft kunnen
verkrijgen.
De enige aandeelhouder verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en er geen
opmerkingen bij te hebben.
Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de enige aandeelhouder en door
ondergetekende notaris en zal aangehecht blijven aan huidig proces-verbaal.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN
De voorzitter en de notaris worden door de enige aandeelhouder ontheven van de verplichting om het
fusievoorstel voor te lezen. De enige aandeelhouder verklaart er volledig van op de hoogte te zijn doordat hij
voorafgaand een kopie heeft ontvangen.
De enige aandeelhouder heeft geen opmerkingen over deze documenten en verklaart zich akkoord met de
inhoud ervan.
Aansluitend besluit de enige aandeelhouder, in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel
en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overname, resulterend
in de ontbinding zonder vereffening van de huidige besloten vennootschap "VIVOKO", waarbij het volledige
vermogen van (1) de besloten vennootschap "VIVOKO", met zetel te 9420 Erpe-Mere, Beekstraat 64 bus A,
ondernemingsnummer btw BE0430.504.410 RPR Gent, afdeling Dendermonde en (2) de commanditaire
vennootschap "CARPSHOP 24", met zetel te 9420 Erpe-Mere, Beekstraat 64 bus A, ondernemingsnummer btw
BE0760.988.952 RPR Gent, afdeling Dendermonde onder algemene titel overgaat naar de besloten
vennootschap "THE SECRET" met zetel te 9420 Erpe-Mere, Beekstraat 64 bus A, ondernemingsnummer btw
BE0839.726.723, RPR Gent, afdeling Dendermonde.
De enige aandeelhouder besluit derhalve tot ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap
"VIVOKO" met ingang van heden.
Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2024 00u00 zullen voor
juridische, boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden beschouwd als verricht door de Overnemende
Vennootschap. Deze fusie door overname zal dus met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024 00u00
boekhoudkundig en fiscaal plaatsvinden.
Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Overnemende
Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien zij de enige aandeelhouder is van de Over Te
Nemen Vennootschap. Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden vernietigd.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap werd het laatste boekjaar
afgesloten op 31 december 2023. In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid van het WVV stelt de enige
aandeelhouder uitdrukkelijk vast dat er geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet
ouder zijn dan drie maanden op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld en beslist
dienvolgens voor zo ver als nodig deze ook niet op te stellen.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap blijft ongewijzigd, aangezien haar activiteiten
overeenkomen met die van de Over Te Nemen Vennootschap.
De vergadering verzoekt de notaris tevens om officieel vast te leggen:
a). Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap wordt overgedragen in de huidige staat waarin het
zich bevindt. Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2024 worden
geacht te zijn verricht door de Overnemende Vennootschap voor juridische, boekhoudkundige en fiscale
doeleinden. Deze overname zal retroactief boekhoudkundig en fiscaal gelden vanaf 1 januari 2024. De
vergadering is volledig op de hoogte van de samenstelling van het vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap en ontslaat de notaris van de verplichting om dit hier te beschrijven.
b). De Overnemende Vennootschap treedt in de plaats van alle rechten en verplichtingen van de Over Te
Nemen Vennootschap. Dit omvat onder meer: (1) Het dragen van belastingen, heffingen, premies en
verzekeringsbijdragen, evenals alle andere lasten die verband houden met de overgedragen goederen. (2) Het
respecteren van lopende huurcontracten en gebruiksrechten zoals overeengekomen door de Over Te Nemen
Vennootschap, en het rechtstreeks aanspreken van eigenaars en bezetters met betrekking tot huurruimtes,
gebruiksmethoden, opzeggingen en eigendomsaangelegenheden. (3) Het naleven en uitvoeren van alle
overeenkomsten en verbintenissen met leveranciers, klanten en derden, evenals alle verplichtingen die
voortvloeien uit contracten met betrekking tot de overgedragen activa. (4) Het eventueel respecteren en
uitvoeren van overeenkomsten met personeel, management en werknemers van de Over Te Nemen
Vennootschap, inclusief het behoud van hun rechten en dienstjaren.
c). In de overdracht zijn ook het archief en alle boekhoudkundige documenten van de Over Te Nemen
Vennootschap inbegrepen. De Overnemende Vennootschap is verantwoordelijk voor het behoud hiervan. Het
aandelenregister maakt ook deel uit van deze overdracht doch zal vernietigd worden zoals eerder bepaald.
d). De Overnemende Vennootschap aanvaardt de overname en verbindt zich ertoe alle schulden van de
Over Te Nemen Vennootschap te dragen, haar verplichtingen na te komen en alle kosten, lasten en belastingen
met betrekking tot de overgang en ontbinding te betalen. De Overnemende Vennootschap staat garant voor de
Over Te Nemen Vennootschap tegen alle vorderingen met betrekking tot de overgedragen activa.
e). De vergadering verklaart en verzoekt de notaris te noteren dat er (1) in de overgedragen activa van de
Over Te Nemen Vennootschap geen onroerende goederen aanwezig zijn, en dat zij geen eigendomsrechten
op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit waarop enig decreet
· of ordonnantie betreffende bodemsanering van toepassing is en (2) dat de handelszaak van de Over Te Nemen
Vennootschap onbelast en vrij is van enige inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen, tenzij hierna
anders vermeld.
DERDE BESLISSING: ONTSLAG BESTUURDER EN KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot fusie, het mandaat van de bestuurder, de besloten
vennootschap "THE SECRET", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Kristof MOENS,
voornoemd, zal worden stopgezet met ingang van heden.
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap beslissen over het verlenen van kwijting aan de bestuurder
van de Over Te Nemen Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat tot heden; deze beslissing zal
genomen worden ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de Overnemende Vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening.
VIERDE BESLISSING: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat
de vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "THE SECRET" met zetel te 9420 Erpe-
Mere, Beekstraat 64 bus A, ondernemingsnummer btw BE0839.726.723, RPR Gent, afdeling Dendermonde,
tot eenzelfde besluit komt.
VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren en om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd: proces-verbaal, fusievoorstel.