N° d'entreprise : 0462587258
Nom
(en entier) : INTRESSA VASCULAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jules Poskin,Isnes 3
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Ce jour, le seize décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Jean TYTGAT, notaire à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Spy), Place de l’Eglise 17, substituant
son confère, Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction
dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George,
11, légalement empêché,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "INTRESSA VASCULAR", ayant son
siège à 5032 Isnes (Gembloux), rue Jules Poskin 3, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
1.2: Composition du conseil d’administration de la Société suite à la désignation, en date du 19
octobre 2022, de Monsieur Chong WANG comme membre du conseil d’administration conformément
à l’article 20.1.1 a) des statuts de la Société
Le Président informe l’assemblée générale de la composition du conseil d’administration de la
Société suite à la désignation, en date du 19 octobre 2022, de Monsieur Chong WANG comme
membre du conseil d’administration conformément à l’article 20.1.1 a) des statuts de la Société.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée acte voire confirme également que (i) son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société de 2028, conformément à l’
article 20.2 des statuts de la société et 7:85 du Code des sociétés et des associations et que (ii) son
mandat est non-rémunéré et exercé à titre gratuit.
En conséquence, le conseil d’administration se compose comme suit à compter du 19 octobre 2022
à 18.00 heures:
1) Monsieur Philippe FELTEN, Président du conseil d’administration;
2) le Docteur Pierre DOUETTE, Administrateur Délégué;
3) NOSHAQ PARTNERS SCRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Eric
BRANDT;
4) Monsieur Chong WANG;
5) Monsieur Pierre LEFÈBVRE;
6) ODMC BV, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier DELPORTE; et,
7) le Docteur Soren NIELSEN.
Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, "La Société est valablement représentée vis-à-
vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier
ministériel ou d'un notaire serait requis:
-  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
Volet B
l'organe d'administration;
La Société est en outre valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de leur mandat, conformément aux pouvoirs accordés par le conseil d’administration dans le
respect des présents statuts ou de toute convention.".
POINT 2 DE L’ORDRE DU JOUR - PREMIÈRE RÉSOLUTION: APPROBATION DU PLAN DE
DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Après sa présentation par le Président, l’assemblée décide d’approuver le plan de développement
stratégique du conseil d’administration de la Société concernant l’ouverture d’un nouveau tour
d'investissement de 25.000.000,00 EUR pour une période de 24 mois, potentiellement en plusieurs
tranches, la première ayant pour objectif le 2e trimestre et le 3e trimestre 2023, conformément au
plan financier précédemment examiné avec le conseil d'administration de la Société.
L’assemblée décide, pour autant que nécessaire de déléguer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir
de substitution, au conseil d’administration et/ou au CEO de la Société afin de prendre toute action,
effectuer tout opération, signer tout document et/ou entreprendre tout démarche aux fins d’
implémentation du plan de développement stratégique du conseil d’administration dans le cadre du
d’un nouveau tour d'investissement de 25.000.000,00 EUR susvisé et, dans ce cadre, faire, d’une
manière générale, tout le nécessaire à cette bonne fin.
(…)
POINT 3 DE L’ORDRE DU JOUR: APPROBATION CONCERNANT L’IMPLEMENTATION D’UNE
SOCIETE CIVILE AYANT LA FORME JURIDIQUE D’UNE SOCIETE SIMPLE CONFORMEMENT
AUX ARTICLES 1:5, §1ER ET 4:1 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS, DÉNOMMÉE «INTRESSA SC»
POINT 3.1 DE L’ORDRE DU JOUR - DEUXIÈME RÉSOLUTION: APPROBATION CONCERNANT L’
IMPLÉMENTATION D’UNE SOCIÉTÉ CIVILE AYANT LA FORME JURIDIQUE D’UNE SOCIÉTÉ
SIMPLE CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 1:5, §1ER ET 4:1 ET SUIVANTS DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, DÉNOMMÉE « INTRESSA SC» - MODIFICATION DES
STATUTS, EN AJOUTANT UN NOUVEL ARTICLE 9.7
Le Président rappelle que, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 août 2021 (cfr. neuvième
résolution), près de 99% des actionnaires de la Société ont approuvé «la constitution d'une société
civile en vue de regrouper les intérêts des actionnaires de la société détenant moins de 1 % du
capital entièrement dilué suite aux opérations susvisées, afin de lui permettre de représenter et voter
au nom des actionnaires concernés lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des
actionnaires de la société».
L’assemblée décide à cet égard d’approuver l’implémentation d’une société civile ayant la forme
juridique d’une société simple conformément aux articles 1:5, §1er et 4:1 et suivants du Code des
sociétés et des associations, dénommée « INTRESSA SC » et de modifier dans ce cadre les statuts
de la Société, en ajoutant un nouvel article 9.7 rédigé comme suit:
« Tout actionnaire qui détient des actions représentant moins de 1,00 % du capital entièrement dilué
de la Société a l’obligation de les apporter dans la société simple INTRESSA SC, de sorte que cet
actionnaire de la Société devient automatiquement un Associé de la société simple INTRESSA SC.
Une action de la Société de classe A ou N apportée est respectivement rémunérée par une part de
classe A (Associé A) ou N (Associé N) de la société simple INTRESSA SC, chacune d’elles donnant
droit à une voix, étant entendu que les droits et obligations d’une part de la société simple
INTRESSA SC sont, de manière sous-jacente, identiques à ceux de l’action de la Société
correspondante (rapport d’échange 1:1).
L’apport en nature de ces actions de la Société dans la société simple INTRESSA SC ne s’effectue
pas en pleine propriété mais, conformément à l’article 1:8, §3 du Code des sociétés et des
associations, en jouissance, ce qui signifie que ces actions restent la propriété de l’actionnaire de la
Société qui les a apportées à la société simple INTRESSA SC, mais qu’elles sont mises à la
disposition de la société simple INTRESSA SC qui va les gérer conformément aux décisions de tout
Associé concerné et/ou de l’assemblée générale des associés de la société simple INTRESSA SC.
La société simple INTRESSA SC sera gérée conformément aux dispositions et à l’intention que
chacun des Associés a, en tant qu’actionnaire de la Société, exprimé dans les statuts de la Société
et toute convention d’actionnaires, ainsi que dans le respect des droits économiques et financiers qui
lui sont propres.
Les revenus que la société simple INTRESSA SC récolte de la Société en raison de l'exercice des
droits économiques et financiers attachés aux actions de la Société apportées à la société simple
INTRESSA SC (distribution d’un dividende au sein la Société, évènement de liquidation de la
Société, vente des Actions de la Société ou autrement) appartiennent aux Associés, et doivent être
(i) répartis entre eux au prorata de leurs parts dans la Société et (ii) calculés pour chacun d’eux en
fonction de ses droits et obligations tels que déterminés dans les statuts de la Société et toute
Volet B
convention d’actionnaires.
Chaque Associé de la société simple INTRESSA SC est tenu par les statuts de la société simple
INTRESSA SC, dans les limites susvisées. ».
(…)
Le Président confirme à cet égard au notaire que tous les actionnaires de la Société, présents ou
représentés, qui détiennent des actions représentant moins de 1,00 % du capital entièrement dilué
de la Société les ont apportées, chacun pour ce qui le concerne, dans la société simple INTRESSA
SC conformément au nouvel article 9.7 des statuts de la Société, dont ils ont approuvé sous seing
privé comme suit les statuts de la société simple INTRESSA SC, dont ils dispensent le notaire d’en
donner lecture compte tenu du caractère privé de ces statuts, son rôle se contentant, dans le cadre
de l’implémentation d’INTRESSA SC, d’acter les décisions prises dans ce cadre par les actionnaires
de la Société aux fins de parfaite information de tous les actionnaires de la Société et de
transparence à leur égard, voire des tiers:
TITRE I: FORMATION - FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
ARTICLE 1: DEFINITIONS, FORMATION, FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION
1.1 Définitions
Pour l'application des présents Statuts, les termes repris ci-dessous ont la signification suivante:
1.      Actions INTRESSA    Actions d’INTRESSA, de classe A ou N, avec droit de vote, qui
représentent moins de un pourcent (1,00 %) de son capital entièrement dilué, auxquels sont attachés
les droits et obligations découlant des statuts d’INTRESSA et du Shareholders’ Agreement et ce,
dans les limites de l’article 6 des Statuts.
2.      Associé   Tout actionnaire d’INTRESSA ayant apporté ses Actions INTRESSA dans la Société,
tels que listés en Annexe A, ainsi que tout actionnaire futur d’INTRESSA.
3.      CSA  Le Code des sociétés et des associations (belge).
4.      Décision  Toute décision, droit, obligation, convocation, vote, prise de position, intérêt, directive,
recommandation, question, information, conseil, avis, commentaire, compte rendu, revendication
et/ou toute autre demande qui émane de tout Associé et/ou de l’assemblée générale des associés
de la Société.
5.      INTRESSA INTRESSA VASCULAR, une société anonyme de droit belge, anciennement
dénommée «CARDIATIS», dont le siège est établi Parc Créalys, Rue Jules Poskin, 3 à 5032 Isnes,
et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0462.587.258.
6.      Matières Stratégiques d’INTRESSA  Les matières relatives à INTRESSA qui sont de la
compétence exclusive de l’assemblée générale des associés de la Société, telles que listées à l’
article 16,2° des Statuts.
7.      Matières Stratégiques de la Société    Les matières relatives à la Société qui sont de la
compétence exclusive de l’assemblée générale des associés de la Société, telles que listées à l’
article 16,1° des Statuts.
8.      Shareholders’ Agreement  La Convention d’actionnaires intitulée «Shareholders’ Agreement in
respect for Cardiatis dated 6 August 2021 - Revised 1: 14 October 2021», qui figure en Annexe B,
ainsi que ses amendements, et/ou toute nouvelle convention d’actionnaires relative à INTRESSA.
9.      Société   Le partenariat formé par les Associés, sous forme d’une société simple au sens des
articles 1:5, §1er et 4:1 et suivants du CSA.
10.         Statuts   Les règles de fonctionnement et d’administration de la Société, lesquelles sont
régies et doivent être interprétées conformément au droit belge.
1.2: Formation et forme juridique
Les Associés constituent entre eux un partenariat qui prend la forme d’une société civile empruntant
la forme juridique d’une société simple, dont les règles de fonctionnement et d’administration sont
déterminées dans les présents Statuts.
1.3: Dénomination
La Société est dénommée «INTRESSA SC».
Il est fait usage de cette dénomination dans tous les actes, lettres et autres documents émanant de
la Société, cette dénomination devant être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
simple" ou des initiales "SS", de son siège et de son numéro d’entreprise.
TITRE II: SIEGE - DUREE - OBJET
ARTICLE 2: SIEGE
Le siège de la Société est établi Parc Créalys, Rue Jules Poskin, 3 à 5032 Isnes.
Le conseil de gérance peut, par simple décision, transférer le siège de la Société en tout autre
endroit en Belgique, sous réserve du respect de l’emploi des langues, et publier ce transfert aux
Annexes du Moniteur belge.
ARTICLE 3: OBJET
La Société a pour but désintéressé et exclusif de regrouper, en son sein, en qualité d’«Associé», tout
actionnaire d’INTRESSA dont les actions représentent moins de 1,00 % de son capital entièrement
dilué, afin:
Volet B
1) de simplifier la structure actionnariale d’INTRESSA, en représentant les Associés auprès d’
INTRESSA;
2) de favoriser une prise de décisions simple et efficace au sein de l’assemblée générale des
actionnaires d’INTRESSA,
3) de faciliter, d’une manière générale, tout processus de vente des actions INTRESSA et/ou
découlant de tout événement de vente ou de liquidation d’INTRESSA, au sens large;
4) pour tout sujet relatif à INTRESSA et/ou tout droit et obligation de tout Associé découlant des
statuts d’INTRESSA et/ou du Shareholders’ Agreement:
(i)     d’être l’interface entre, d’une part, INTRESSA et, d’autre part, tout Associé en sa qualité d’
actionnaire d’INTRESSA;
(ii)    de transposer ou de faire état au sein d’INTRESSA et/ou de tout tiers des Décisions prises par
les Associés, par le biais ou non de l’assemblée générale de la Société.
Le conseil de gérance a compétence pour spécifier et/ou interpréter l’objet de la Société, étant
entendu que ses activités ne peuvent en aucune manière concerner des sujets, actions ou
opérations n’ayant pas ou ne découlant pas, directement ou indirectement, trait à INTRESSA.
Les énumérations ne sont pas limitatives.
ARTICLE 4: DUREE
La durée de la Société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l'assemblée générale, et en toutes circonstances dans les
plus brefs délais après la clôture de liquidation d’INTRESSA ou toute opération d’effet équivalent ou
similaire.
Le décès, la dissolution, la liquidation, la faillite et/ou toute autre situation d’effet identique ou
similaire d’un Associé n’emporte pas la dissolution de la Société, les héritiers ou ayants-droits se
substituant à cet Associé selon les conditions énoncées dans les Statuts.
TITRE III: ASSOCIES
ARTICLE 5: ASSOCIES
5.1: Qualité d’Associé - Admission
Seul un actionnaire d’INTRESSA qui détient des Actions INTRESSA représentant moins de un
pourcent (1,00 %) de son capital entièrement dilué peut devenir Associé de la Société.
5.2: Classes d’Associés
Les Associés sont répartis en deux classes d’Associés, étant:
(i)     les Associés de classe A, en tant qu’Actionnaire de classe A d’INTRESSA;
(ii)    les Associés de classe N, en tant qu’Actionnaire de classe N d’INTRESSA.
5.3: Adhésion
La qualité d’Associé implique l'adhésion aux présents Statuts ainsi qu’aux décisions de l'assemblée
générale des associés et du conseil de gérance de la Société, dans le respect des statuts d’
INTRESSA et du Shareholders’ Agreement, ce dont tout Associé se porte fort pour ses héritiers et
ayants-droits.
5.4: Perte de la qualité d’Associé
La qualité d’Associé se perd dès que (i) celui-ci n’est plus propriétaire, pour quelque raison que ce
soit (décès, faillite, etc), d’Actions INTRESSA représentant moins de un pourcent (1,00 %) du capital
entièrement dilué d’INTRESSA ou (ii) que celui-ci devient propriétaire d’Actions INTRESSA
représentant plus de un pourcent (1,00 %) du capital entièrement dilué d’INTRESSA (conversion de
warrants, opération ayant un effet relutif, etc).
Dans ce cas, la perte de la qualité d’Associé remet l’Associé dans son pristin état, ce qui se traduit
notamment par (i) une annulation automatique et immédiate, des parts ou certificats détenu(e)s par l’
Associé concerné, lequel ne dispose plus d’aucun droit ni obligation en tant qu’(ancien) Associé de la
Société, (ii) une adaptation du registre des parts ou certificats, de la Société et (iii) une récupération,
dans le chef de cet Associé, des droits et obligations relatifs aux Actions INTRESSA qu’il avait mises
à la disposition de la Société au sens de l’article 6.2 des Statuts.
5.5: Démission ou exclusion d’un Associé à charge du patrimoine social
Aucun Associé n’a le droit de démissionner, ni d’être exclu de la Société à charge de son patrimoine
social.
TITRE IV: APPORTS - PATRIMOINE SOCIAL
ARTICLE 6: APPORTS
6.1: Nature de l’apport
Seul l’apport en nature d’Actions INTRESSA est autorisé, à l’exclusion de tout apport en espèces.
6.2: Apport en jouissance
L’apport en nature d’Actions INTRESSA s’effectue non pas en pleine propriété mais en jouissance,
en ce sens que, conformément à l’article 1:8, §3 du CSA, les Actions INTRESSA apportées sont
seulement mises à disposition de la Société pour qu'elle puisse en user et en recueillir les fruits, les
gérer et les distribuer conformément aux présents Statuts, les Actions INTRESSA restant, pour le
surplus, la propriété des Associés, chacun pour ce qui le concerne.
Volet B
6.3: Rémunération de l’apport - Rapport d’échange
Les Actions INTRESSA apportées par un Associé sont rémunérées par des parts de la Société dont
(i) le nombre, (ii) la classe et (iii) les droits et obligations sont intrinsèquement identiques à ceux des
Actions INTRESSA apportées par cet Associé, conformément au rapport d’échange 1:1.
ARTICLE 7: PATRIMOINE SOCIAL
7.1: Patrimoine social
Les biens apportés à la Société ainsi que ceux qui résultent des activités de la Société forment un
patrimoine commun qui appartient aux Associés, chacun d’eux au prorata de ses parts dans la
Société, étant entendu que, à tout le moins sur le plan économique et financier, cette quote-part est
calculée en tenant compte des droits et obligations attachés à ses Actions INTRESSA dont il reste
propriétaire.
Le patrimoine commun est affecté aux activités de la Société.
7.2: Ayants-droits, héritiers et autres créanciers
Tout héritier, ayant droit et/ou créancier d'un Associé ne peut provoquer ou demander le partage ou
la licitation des biens ou valeurs de la Société, ni s'immiscer dans son administration.
Le créancier personnel d’un Associé n’a de recours que sur les parts de cet Associé, et, pour éviter
tout doute, ne peut pas saisir les biens, dont les Actions INTRESSA, qui composent le patrimoine
social de la Société, ni exercer de droits sur ceux-ci, de même qu’il ne dispose d’aucun recours
contre les autres Associés.
TITRE V: PARTS
ARTICLE 8: NATURE ET CLASSES DES PARTS
8.1: Principe
La Société peut uniquement émettre des parts, nominatives ou dématérialisées, à l’exclusion de tout
autre titre (droits de souscriptions, warrants, obligations, etc).
8.2: Classes de parts
Les parts de la Société sont réparties en autant de classes de parts qu’il existe de classes d’Actions
INTRESSA apportées à la Société, étant:
(i)     les parts émises en contrepartie d’Actions INTRESSA de classe A sont dénommées les «Parts
de classe A»;
(ii)    les parts émises en contrepartie d’Actions INTRESSA de classe N sont dénommées les «Parts
de classe N».
L'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes de parts, supprimer une ou
plusieurs classes ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à une classe
de parts dans le respect des Statuts.
ARTICLE 9: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
9.1: Parts en contrepartie d’un apport
Une part, de classe A ou N, de la Société est respectivement émise en contrepartie d’une Action
INTRESSA de classe A ou N.
Les droits et obligations qui sont attachés à une part, de classe A ou N, sont, de manière sous-
jacente, fonction des droits et obligations de l’Action INTRESSA, de classe A ou N, en contrepartie
de laquelle elle a été émise.
9.2: Droit de vote
Une part, qu’elle soit de classe A ou N, donne droit à une voix (un vote).
9.3: Droit au dividende
Chaque part, qu’elle soit de classe A ou N, donne un droit dans la répartition du résultat, du bénéfice,
du solde ou des produits de la vente ou de la liquidation de la Société, en fonction des droits et
obligations qui lui sont attribués au sens des articles 9.1 et 19 des Statuts.
9.4: Droit à l’information
Chaque Associé est habilité à demander, de manière raisonnable, mais à ses frais,:
(i)     les informations relatives aux affaires de la Société, l'accès aux livres et aux registres de la
Société;
(ii)    les informations relatives aux affaires d’INTRESSA, l'accès aux livres et aux registres d’
INTRESSA conformément aux Statuts d’INTRESSA et au Shareholders’ Agreement.
9.5: Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part pour l'exercice des
droits qui y sont attachés, sous peine d’une suspension de l’exercice des droits y afférents.
Si la part appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
9.6: Anti-nantissement des parts
Aucune part ne peut faire l’objet d’un gage, d’une sûreté ou d’une mesure similaire, sous peine d’une
suspension de ses droits.
ARTICLE 10: TRANSFERT OU CESSION DE PARTS
Les parts de la Société ne sont pas cessibles, sauf pour cause de décès ou en raison de la loi, ou
Volet B
toute autre cause énoncée dans les statuts d’INTRESSA et/ou le Shareholders’ Agreement au même
titre que ce qui prévaut pour les Actions INTRESSA.
Une cession de parts effectuée en violation du présent article 10 des Statuts est inopposable, tous
droits y attachés étant suspendus.
ARTICLE 11: REGISTRE DES PARTS
Article 11.1: Principes généraux
La Société tient un registre des parts, en version papier ou électronique, qui comporte au moins l’
identification de tout Associé, la classe et le nombre de parts détenues et le nombre d’Actions
INTRESSA apportées au sens de l’article 6 des Statuts.
Pour ce qui concerne la propriété d'une part, seule son inscription dans le registre correspondant fait
foi.
Article 11.2: Certificats
En cas de délivrance de certificats, le conseil de gérance établit un registre des certificats,
conformément au principe «un certificat par part». A chaque certification ou dé-certification de parts,
le nombre de certificats détenus par le détenteur sera inscrit ou désinscrit dans le registre des
certificats, lequel est en permanence mis à jour et signé par un gérant ou un mandataire de la
Société.
Les détenteurs des certificats sont liés par les statuts de la Société, et sont liés par les mêmes droits
et obligations que les détenteurs de parts.
TITRE VI: ADMINISTRATION
ARTICLE 12 - CONSEIL DE GERANCE
12.1: Composition
12.1.1: Nomination des gérants - Organe compétent
La Société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un conseil de gérance qui est
composé de trois (3) gérants, personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société,
désignés comme suit:
(i)     un gérant qui représente les Associés de classe A («Gérant A»), nommé à partir d'une liste de
candidats proposés par les détenteurs de Parts de classe A;
(ii)    un gérant qui représente les Associés de classe N («Gérant N»), nommé à partir d'une liste de
candidats proposés par les détenteurs de Parts de classe N;
(iii)   le président du conseil d’administration d’INTRESSA («Gérant INTRESSA»). Si la personne,
physique ou morale, qui exerce la fonction de Président du conseil d’administration d’INTRESSA
devient automatiquement «Gérant INTRESSA», il s’entend que si cette personne, physique ou
morale (ou son représentant), n'exerce plus, au sein d’INTRESSA, la fonction de président du conseil
d’administration d’INTRESSA qui l'a fait élire comme «Gérant INTRESSA», elle est immédiatement
et automatiquement remplacée par la personne qui reprend ses fonctions de président du conseil d’
administration d’INTRESSA. A défaut, le président du conseil d’administration est remplacé par le
CEO d’INTRESSA, envers qui les mêmes règles lui sont applicables.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent.
Le CEO d’INTRESSA assiste aux réunions du conseil de gérance en tant qu’observateur.
12.1.2: Durée et fin des mandats de gérants
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale, pour une durée indéterminée, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, et avec effet immédiat, au mandat de
tout gérant. Sauf dans l’hypothèse où le mandat de Président du Conseil d’administration d’
INTRESSA prend fin, le gérant dont le mandat prend fin pour quelque raison que ce soit, reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale n’a pas pourvu à son remplacement
conformément à l’article 12.1.1 des Statuts, à moins qu’elle n’en ait décidé autrement.
12.1.3: Cooptation
Au cas où un poste de gérant devient vacant, les autres gérants peuvent élire un nouveau gérant
pour la durée restante du mandat du gérant dont le poste est devenu vacant, lequel est désigné dans
le respect de l’article 12.1.1 des Statuts, selon la classe à laquelle le gérant concerné appartenait.
L'assemblée générale procède à la nomination définitive du gérant coopté lors de sa prochaine
assemblée générale pour la durée restante du mandat du gérant défaillant, sauf décision contraire.
12.2: Président du conseil de gérance
Le président est le Gérant INTRESSA. En son absence, il est remplacé par le doyen des gérants.
12.3: Pouvoirs
12.3.1: Principe
Le conseil de gérance, qui agit au nom et pour compte des Associés, est investi des pouvoirs les
plus étendus, tant au niveau interne qu’externe, pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que le CSA et/ou les Statuts réservent à
l'assemblée générale, étant entendu que, dans l’hypothèse où le conseil de gérance et l’assemblée
Volet B
générale exercent des compétences concurrentes, celles de l’assemblée générale prévalent.
Le conseil de gérance a notamment dans ses attributions les pouvoirs suivants:
1°)     Pour ce qui concerne la Société:
a) l’établissement et l’approbation des comptes annuels de la Société, étant entendu que cette
approbation doit se dérouler au plus tard le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à
quatorze heures (14.00 heures), ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour est férié;
b) toute matière qui n’est pas visée par les Matières Stratégiques de la Société qui sont du ressort de
l’assemblée générale de la Société, telle que listées à l’article 16, 1° des Statuts;
c) tout acte, opération ou autre action aux fins d’exécution des Décisions relatives aux Matières
Stratégiques de la Société listées à l’article 16, 1° des Statuts;
d) le fait de relayer et/ou faire état de toute demande, convocation, question, décision, directive, avis,
conseil, intérêt, position, droit, obligation, document, information et/ou recommandation de tout tiers
auprès de tout Associé;
e) toute dépense relative à la Société (établissement et dépôt des comptes annuels, etc), sans
préjudice de l’article 25 des Statuts.
2°)     Pour ce qui concerne INTRESSA:
a) toute matière qui n’est pas visée par les Matières Stratégiques d’INTRESSA qui sont du ressort de
l’assemblée générale des associés de la Société, telle que listées à l’article 16, 2° des Statuts, tels
que:
(i)     relayer et/ou faire état de toute décision, droit, obligation, convocation, vote, prise de position,
intérêt, directive, recommandation, question, information, conseil, avis, commentaire, compte rendu,
revendication, question, et/ou toute autre demande d’INTRESSA auprès de la Société et/ou de tout
Associé;
(ii)    convoquer toute assemblée générale des associés de la Société dès qu’une assemblée
générale des actionnaires d’INTRESSA est convoquée ou sur la base des Statuts;
(iii)   relayer et/ou faire état de toute Décision de tout Associé et/ou de l’assemblée générale de la
Société auprès d’INTRESSA ou tout autre tiers;
(iv)    représenter tout Associé, voire la Société, auprès d’INTRESSA en général, et de son
assemblée générale des actionnaires en particulier, au sens des articles 12.5.2 et 14 des Statuts;
(v)     voter au nom et pour compte de tout Associé à toute assemblée générale d’INTRESSA, au
sens de l’article 12.5.2 des Statuts;
(vi)    prendre toute action, effectuer toute opération et/ou signer tout document, procès-verbal,
registre au nom et pour compte de tout Associé, en lien avec INTRESSA, au sens de l’article 12.5.2
des Statuts;
(vii)   exécuter toute décision, opération ou toute autre demande d’INTRESSA auprès de la Société
et/ou de tout Associé;
(viii)  répartir entre les Associés ou détenteurs de certificats tout revenu provenant des droits
économiques ou financiers relatif aux Actions INTRESSA, que ce soit au titre de dividende distribué
par INTRESSA ou de résultat de la vente ou de la cession des Actions INTRESSA, conformément
aux droits et obligations qui sont les leurs en vertu des statuts d’INTRESSA et du Shareholders’
Agreement;
(ix)    de gérer, dans les limites de l’article 6 des Statuts, les Actions INTRESSA, en tenant compte
des droits et obligations des Actions propres à chacun des Associés;
b) tout acte, opération, action ou autre aux fins d’exécution des Décisions relatives aux Matières
Stratégiques d’INTRESSA listées à l’article 16, 2° des Statuts;
et ce, en toutes circonstances, dans le respect (i) des droits et obligations de tout Associé en sa
qualité d’actionnaire d’INTRESSA, (ii) des Décisions de tout Associé et/ou de l’assemblée générale
de la Société, (iii) des statuts d’INTRESSA et/ou (iv) du Shareholders’ Agreement.
12.3.2: Répartition des pouvoirs
Le conseil de gérance peut répartir à un ou plusieurs de ses membres la direction de l'ensemble ou
des parties des branches diverses des affaires de la Société.
Si tout gérant est habilité à traiter seul toute matière, le Gérant A est l’interlocuteur privilégié de tout
Associé A qui en fait la demande, tandis que le Gérant N est l’interlocuteur privilégié de tout Associé
N qui en fait la demande, étant entendu que le traitement d’une matière se fait par tout gérant dès
lors que cette matière concerne l’ensemble des Associés, sans considération de leur appartenance à
la classe A ou N (envoi des convocations, collecte des votes des Associés, etc).
12.3.3: Règlement d'Ordre Intérieur
Le conseil de gérance peut préciser dans un règlement d’ordre intérieur les règles de fonctionnement
et d'administration de la Société.
12.4: Réunions, délibérations et résolutions
12.4.1: Principe - Lieu
Le conseil de gérance doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Toute réunion du conseil de gérance se tient au siège de la Société, ou tout autre endroit indiqué
Volet B
dans la convocation.
12.4.2: Convocations
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant.
Toute convocation, qui comprend l'ordre du jour, est adressée aux gérants par écrit (e-mail ou autre
écrit, également au sens de l’article 2281 de l’ancien Code civil) deux (2) jours au moins avant la
date prévue pour la réunion, à moins que l’urgence commande un délai plus court.
Tout gérant peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout gérant qui assiste à une réunion du conseil de gérance ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
12.4.3: Procurations - Représentations
Tout gérant peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par écrit (e-
mail ou autre écrit, également au sens de l’article 2281 de l’ancien Code civil), donner mandat à un
autre membre du conseil de gérance afin de le représenter à une réunion du conseil de gérance.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du conseil de gérance et émettre, en plus de
sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
12.4.4: Mode de réunion
Le conseil de gérance peut se réunir physiquement et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 12.5.2 des
présents Statuts.
12.5: Délibérations et résolutions
12.5.1: Quorum de présence
Le conseil de gérance se tient valablement si la majorité des gérants est présente ou représentée.
En l’absence de quorum de présence suffisant, un second conseil de gérance est convoqué, et se
tient valablement quel que soit le nombre de gérants présent ou représentés.
12.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil de gérance peut uniquement délibérer sur les points repris dans l'ordre du jour, à moins
que tous les gérants, présents ou représentés, acceptent à l'unanimité d'étendre cet ordre du jour.
Tout gérant dispose d’une voix (un vote).
Les décisions du conseil de gérance se prennent de la manière suivante:
1°)     Pour tout ce qui concerne la Société
Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité simple des voix des gérants présents
ou représentés, étant entendu qu’en cas de parité des voix, la décision est rejetée, la voix du
Président n’étant pas prépondérante.
Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises par consentement unanime de tous les
gérants, exprimé par écrit, sur la base d’une circulaire ou d’un procès-verbal adressé par écrit (e-mail
ou autre écrit, également au sens de l’article 2281 de l’ancien Code civil).
2°)     Pour tout ce qui concerne INTRESSA
Le conseil de gérance agit, auprès d’INTRESSA, voire de tout autre tiers concerné, comme
mandataire de l’assemblée générale des associés de la Société, voire de chacun des Associés, et s’
en tient à faire état et exécuter auprès d’INTRESSA voire de tout tiers des Décisions, de l’assemblée
générale des associés de la Société, voire de chacun des Associés, en distinguant, lorsque cela s’
avère nécessaire:
(i)     les Décisions propres à un Associé, en vertu d’un droit qui lui est propre selon les statuts d’
INTRESSA et du Shareholders’ Agreement (souscription à une augmentation de capital, droit propre
à une classe d’actions, nomination d’un gérant, droit à l’information, droit au dividende, etc);
(ii)    les Décisions propres aux Associés de classe A ou N.
12.6: Conflit d'intérêt
Un gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une
décision ou une opération relevant de la compétence du conseil de gérance, ne peut prendre part
aux délibérations ni prendre part au vote à ce sujet. Lorsque tous les gérants ont un conflit d'intérêts,
la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la
décision ou de l'opération par celle-ci, le conseil de gérance peut l'exécuter.
12.7: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil de gérance sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les gérants présents ou représentés, auxquels sont annexés, le cas échéant, les procurations.
12.8: Rémunération
Le mandat de gérant n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit.
ARTICLE 13: GESTION JOURNALIERE
Tout gérant peut exercer, seul, la gestion journalière de la Société, également en cas de pluralité de
gérants, sauf décision contraire du conseil de gérance, étant entendu que le CEO d’INTRESSA est
aussi en toutes circonstances en charge de la gestion journalière de la Société.
Volet B
Chacun d’eux porte le titre d’administrateur délégué ou «Chief Executive Officer» («CEO»).
Si la personne, physique ou morale, qui exerce la fonction de CEO d’INTRESSA devient
automatiquement «CEO» de la Société, il s’entend que si cette personne, physique ou morale (ou
son représentant), n'exerce plus, au sein d’INTRESSA, la fonction de CEO d’INTRESSA qui l'a fait
élire comme CEO de la Société, elle est immédiatement et automatiquement remplacée par la
personne qui reprend ses fonctions de CEO d’INTRESSA.
ARTICLE 14: REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
Sans préjudice du pouvoir du conseil de gérance à la représenter, la Société, agissant au nom et
pour compte des Associés, est valablement représentée par tout gérant dans tous les actes,
opérations et actions judiciaires, qu’ils aient trait ou non à la gestion journalière, étant entendu que
tout Associé peut faire expressément le choix de vouloir, dans une situation précise concernant
INTRESSA, être représenté par un gérant spécifique (Gérant, A, Gérant N ou Gérant Président) vis-
à-vis d’INTRESSA.
La Société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil de gérance.
TITRE VII: ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
ARTICLE 15: COMPOSITION
L'assemblée générale représente l'universalité des Associés de la Société.
ARTICLE 16: POUVOIRS
L'assemblée générale dispose des pouvoirs les plus étendus, tels qu’ils sont déterminés par la loi et
les Statuts, de sorte que les matières suivantes sont de sa compétence exclusive:
1°)     Pour les matières stratégiques suivantes relatives à la Société (les «Matières Stratégiques de
la Société»)
(i)     la nomination et la révocation de tout gérant, ses émoluments et frais;
(ii)    tout amendement des Statuts,
(iii)   toute modification destinée à affecter les droits et obligations des Associés de classe A et/ou N;
(iv)    la dissolution, la mise en liquidation ou clôture de la Société, ainsi que toute opération similaire
ou d’effet équivalent;
(v)     toute distribution de dividendes ou répartition du résultat de la Société au sens des articles 9.1
et 19 des Statuts.
2°)     Pour les matières stratégiques suivantes relatives à INTRESSA (les «Matières Stratégiques d’
INTRESSA»)
(i)     toute opération ayant trait aux droits et obligations des Associés en leur qualité d’actionnaires d’
INTRESSA, qu’il s’agisse de la modification d’une classe d’Actions INTRESSA, d’un acte de
disposition ou autre;
(ii)    toute opération ayant trait aux Actions INTRESSA, qu’il s’agisse de leur vente, cession,
valorisation et/ou transformation, totale ou partielle;
(iii)   tout point mis à l’ordre du jour d’une assemblée générale d’INTRESSA;
(iv)    tout amendement des statuts d’INTRESSA;
(v)     tout amendement du Shareholders’ Agreement et/ou la conclusion de toute nouvelle
convention d’actionnaires relative à INTRESSA;
(vi)    toute action, conflit, différend, règlement, arbitrage ou autre procédure, amiable ou non, relatifs
à INTRESSA.
ARTICLE 17: TENUE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
17.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l’exige, et en toutes
circonstances chaque fois qu’une assemblée générale d’INTRESSA est convoquée, étant entendu
que, dans ce dernier cas, tout gérant convoque les Associés à l’assemblée générale de la Société le
jour même de l’envoi de la convocation de l’assemblée générale d’INTRESSA, et à tout le moins sur
la base du même ordre du jour que l’ordre du jour mentionné dans la convocation de l’assemblée
générale d’INTRESSA.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la Société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
17.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par tout gérant, qui la convoque également dès que des
Associés qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre de parts (disposant d’un droit de vote)
de la Société en font la demande.
Toute convocation mentionne au moins la date, l’heure et l’ordre du jour de l’assemblée générale,
étant entendu que lorsque l’assemblée générale est convoquée en raison de la tenue d’une
assemblée générale extraordinaire d’INTRESSA, une telle assemblée générale extraordinaire de la
Société doit se tenir:
(i)     au plus tard une heure avant la tenue de l’assemblée générale d’INTRESSA;
(ii)    au même endroit que celui où se tient l’assemblée générale d’INTRESSA; ainsi que,
Volet B
(iii)   avec un ordre du jour reprenant au minimum l’ordre du jour de l’assemblée générale d’
INTRESSA.
Toute convocation se fait par écrit (e-mail ou autre écrit, également au sens de l’article 2281 de l’
ancien Code civil) et contient l'ordre du jour.
Les Associés et les gérants sont convoqués au moins quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
Tout Associé qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué.
17.3: Mise à disposition de documents
Une copie des documents communiqués par INTRESSA est, en toutes circonstances, adressée
gratuitement aux Associés et aux gérants en même temps que la convocation.
17.4: Procuration - Représentation
Tout Associé peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par écrit (e-
mail ou autre écrit, également au sens de l’article 2281 de l’ancien Code civil), donner mandat à une
autre personne, Associé ou non de la Société, afin de le représenter à une assemblée générale. Ce
mandat peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée et valoir pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
17.5: Admission à l’assemblée générale
Les Associés sont admis de plein droit à l’assemblée générale, dès lors qu’il est inscrit en cette
qualité dans le registre des parts ou certificats. Pour être admis à l'assemblée générale, tout
propriétaire de parts doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la
tenue de l'assemblée générale, faire connaître par écrit adressé au conseil de gérance son intention
de participer à l’assemblée générale.
17.6: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le Gérant INTRESSA ou, en son absence, par une personne
désignée par l'assemblée générale. Le président désigne le secrétaire, et, si nécessaire, un
scrutateur. Ceux-ci forment le bureau de l'assemblée générale.
17.7: Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les Associés ou leurs mandataires sont tenus de signer
la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le
siège des Associés et le nombre de parts qu'ils représentent.
17.8: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 17.10.2 des Statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement, et/ou par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de télécommunication, ou
encore tout autre moyen de communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et
l'identité de l'Associé, (ii) de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et (iii) de permettre, pour les Associés, d'exercer le droit de vote
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des questions.
Pour autant que le conseil de gérance ait prévu cette faculté dans la convocation, tout Associé est
autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y exprimer son vote par tout
moyen – dont notamment à distance - de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à
organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui
permet à ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Un Associé absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
En cas de vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un
formulaire établi et mis à la disposition des Associés par la Société, ce formulaire contient les
mentions suivantes:
(i)     les nom, prénom ou dénomination de l'Associé, son domicile ou siège;
(ii)    la signature de l’Associé, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique qui répond
aux prescrits légaux;
(iii)   le nombre de voix que l’Associé souhaite exprimer à l’assemblée générale et la forme des parts
détenues;
(iv)    l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décision;
(v)     le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
(vi)    le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la Société.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des
formulaires non parvenus à la Société au plus tard deux (2) jours calendrier qui précèdent la date de
l'assemblée.
Volet B
En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l’avis de
convocation, les modalités suivant lesquelles l’Associé peut voter sous cette forme sont définies par
le conseil de gérance, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées
ci-dessus, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent paragraphe et de
contrôler la qualité et l’identité de l’Associé. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’
au jour qui précède l’assemblée.
L'Associé qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu d'accomplir
les formalités d’admission prévues par les Statuts.
17.9: Délibérations et résolutions
L'assemblée générale délibère et prend ses décisions conformément aux termes et conditions
énoncés par les dispositions du CSA, sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts ou
ce qui a été conventionnellement arrêté.
17.9.1: Quorum de présence
L’assemblée générale est valablement composée, quel que soit le nombre de parts présentes ou
représentées.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les décisions entraînant
une modification des Statuts que lorsque les parts présentes ou représentées représentent la moitié
au moins (50%) des Associés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle
que soit le nombre d’Associés présents ou représentés.
17.9.2: Quorum de vote
Chaque part donne droit à une voix (un vote).
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un point qui n'est pas annoncé dans l'ordre du
jour, à moins que les Associés soient tous présents ou représentés, et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Les décisions de l'assemblée générale se prennent de la manière suivante:
1) Pour tout ce qui concerne la Société
Les décisions de l’assemblée générale relatives aux Matières Stratégiques de la Société sont prises
à la majorité simple (50% +1) des voix des Associés présents ou représentés, tant dans la classe de
parts A (50% +1) que dans la classe de parts N (50% +1), sous réserve des exigences de majorité
prévues par le CSA ou les Statuts.
Par dérogation à ce qui précède, les matières suivantes sont approuvées, à la majorité de septante-
cinq pour cent (75%) des voix des Associés présents ou représentés, tant dans la classe de parts A
(75%) que dans la classe de parts N (75%):
(i)     tout amendement des Statuts;
(ii)    toute modification destinée à affecter les droits et obligations dont disposent les Associés, étant
entendu que la décision doit être prise dans chaque classe de parts à concurrence de septante-cinq
pour cent (75%);
(iii)   la dissolution, la mise en liquidation ou clôture de la Société, ainsi que toute opération similaire
ou d’effet équivalent;
(iv)    toute distribution de dividendes ou toute distribution à partir des réserves de la Société.
2) Pour tout ce qui concerne INTRESSA
Pour ce qui concerne les Matières Stratégiques d’INTRESSA, les décisions de l’assemblée générale
se limitent à acter ce qui suit:
(i)     les votes positifs, les votes négatifs et les absentions propres à chacune des Décisions, en
distinguant les votes relatifs aux parts de classe A et aux parts de classe N;
(ii)    les Décisions propres à tout Associé, en tant que propriétaire d’Actions INTRESSA, dès lors
que la Décision porte sur un droit propre à cet Associé;
(iii)   les Décisions spécifiques de l’assemblée générale, des Associés ou d’une partie d’entre eux;
aux fins de communication à l’assemblée générale d’INTRESSA ou de ses organes.
Toutes les Décisions, au sens de l’article 12.5.2 des Statuts, sont contraignantes, également à l’
égard du conseil de gérance.
17.9.3: Procédure écrite
Les Associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les Décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale. A cette fin, le conseil de gérance enverra une circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support, avec
mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les Associés, leur demandant d’
approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la Société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les Associés n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil de gérance.
Volet B
17.10: Questions aux membres du conseil de gérance
Les membres du conseil de gérance répondent aux questions et autres demandes qui leur sont
posées par tout Associé au sujet de leur rapport, des points portés à l'ordre du jour ou des affaires de
la Société, pour autant que la communication des données ou des faits ne soit pas de nature à porter
gravement préjudice à la Société ou à INTRESSA.
17.11: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les Associés présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux procès-verbaux de
l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par tout gérant.
TITRE VIII: EXERCICE SOCIAL, COMPTES ET REPARTITION DU RESULTAT
ARTICLE 18: EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, qu’il peut seul définitivement approuver et procéder à toutes les formalités le cas échéant
requises.
ARTICLE 19: RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DIVIDENDES
Les revenus de la Société provenant de l'exercice des droits économiques ou financiers attachés aux
parts de la Société dans INTRESSA, par le biais des Actions INTRESSA, appartiennent aux
Associés, chacun pour ce qui le concerne, conformément aux statuts d’INTRESSA et au
Shareholders’ Agreement.
Le résultat qui est récolté par la Société en provenance le cas échéant d’INTRESSA, que ce soit au
titre de dividendes ou de la vente ou cession des Actions INTRESSA, est, sous réserve des
conditions spécifiques attachés à l’évènement y ayant donné lieu, immédiatement attribué à chacun
des Associés en fonction (i) du prorata de ses parts dans la Société et (ii) de ses droits et obligations
tels que déterminés dans les statuts d’INTRESSA et du Shareholders’ Agreement.
TITRE IX: PERTES   DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 20: PERTES
Les pertes de la Société seront supportées conformément à l’article 25 des Statuts.
ARTICLE 21: DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale
ou simplifiée, de la Société, conformément aux dispositions du CSA. Le cas échéant, les gérants
assument chacun la fonction de liquidateurs et disposent de tous les pouvoirs prévus par le CSA.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation sans préjudice de l’article 25
des Statuts, l'actif net est réparti entre tous les Associés en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent et conformément aux droits et obligations qui leur reviennent dans le cadre des statuts d’
INTRESSA VASCULAR et du Shareholders’ Agreement.
TITRE X: STATUTS, STATUTS D’INTRESSA, SHAREHOLDERS’ AGREEMENT et INTENTION
DES ASSOCIES
ARTICLE 22: ADHESION DES ASSOCIES
La détention d’une ou plusieurs parts de la Société, de quelque manière que ce soit, emporte
automatiquement l’adhésion irrévocable et inconditionnelle de tout Associé aux présents Statuts, aux
statuts d’INTRESSA et au Shareholders’ Agreement, sans préjudice de toute convention conclue
entre les Associés.
ARTICLE 23: ADHESION DE LA SOCIETE
La Société, par l’intermédiaire des Associés, adhère aux statuts d’INTRESSA ainsi qu’au
Shareholders’ Agreement, et signe à toutes fins utiles l’Acte d’Adhésion («Deed of Adherence») au
sens de l’Annexe 5 du Shareholders’ Agreement.
ARTICLE 24: PRIMAUTE DES STATUTS D’INTRESSA ET DU SHAREHOLDERS’ AGREEMENT
SUR LES STATUTS DE LA SOCIETE
24.1: Intention des Associés
Les Statuts doivent en permanence être appliqués et interprétés dans le respect et conformément à l’
intention que les Associés ont exprimée, en leur qualité d’actionnaire d’INTRESSA, dans les statuts
d’INTRESSA et le Shareholders’ Agreement.
24.2: Impact d’une modification des statuts d’INTRESSA et du Sharehoders’ Agreement sur les
Statuts
Dans l’hypothèse où une modification des statuts d’INTRESSA et/ou du Shareholders’ Agreement
entre en conflit avec les Statuts ou complète utilement les Statuts, que ce soit en ce qui concerne
son administration, son fonctionnement ou son interprétation, le conseil de gérance dispose de tous
pouvoirs pour amender en ce sens les Statuts, dès lors que de telles amendements résultent
indirectement des décisions des Associés prises en leur qualité d’Actionnaires d’INTRESSA. Toute
autre modification des Statuts est réalisée conformément à l’article 17.9.2 des Statuts.
Volet B
24.3: Conflits d’interprétation ou autre
En cas de conflit, d’interprétation ou autre, entre une disposition des présents Statuts et une
disposition des statuts d’INTRESSA et/ou du Shareholders’ Agreement, les dispositions des statuts
d’INTRESSA et/ou du Shareholders’ Agreement prévaudront.
24.4: Effet économique et financier
L’application et l’interprétation des présents Statuts ne peuvent, en aucune circonstance, avoir, dans
le chef d’un Associé, un effet différent ou un avantage économique ou financier moins favorable que
celui qu’il aurait subi ou récolté si cet Associé avait agi directement auprès d’INTRESSA, et non par
le biais de la Société au sens de l’article 6.2 des Statuts, conformément aux statuts d’INTRESSA et
au Shareholders’ Agreement.
TITRE XI - RESPONSABILITE
ARTICLE 25: RESPONSABILITE
Aucun créancier de la Société, dont la créance trouve sa source dans les activités de la Société, ne
peut exercer son recours sur les Actions INTRESSA ou les revenus générés au sens de l’article 19
des Statuts, qui appartiennent aux Associés.
Compte tenu de l’objet de la Société et des raisons sous-jacentes à son existence de la Société,
telles qu’énoncées (i) lors de l’assemblée générale d’INTRESSA du 6 août 2021 (cfr. septième
résolution) et (ii) à l’article 4.4 du Shareholders’ Agreement, et dont les Associés ne peuvent être
tenus pour responsables, toute charge ou perte subie par la Société sera, dans la mesure où elle
serait directement ou indirectement liée à INTRESSA, supportée par cette dernière, pour autant que
(i) les évènement y ayant donné lieu aient été approuvés par le Gérant INTRESSA et que (ii) la
créance soit certaine, liquide, fongible et exigible, et en toutes circonstances non contestable ou non
contestée par la Société. Dans ce contexte, le conseil de gérance, voir tout gérant, demande si
possible, et sauf cas d’urgence, l’accord préalable du conseil d’administration et/ou du CEO d’
INTRESSA avant de procéder à toute dépense.
Le créancier, à titre personnel, d’un Associé ne peut en aucune circonstance exercer un recours ou
un quelconque droit sur la ou les parts de cet Associé, ni d’une manière qui porte préjudice à la
Société, ou qui puisse faire reporter sur elle la responsabilité de la situation causée par l’Associé
concerné.
   TITRE XII: DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 26: DROIT COMMUN
La Société et les Associés se conforment aux dispositions du CSA, et plus particulièrement aux
dispositions applicables aux sociétés simples, telles qu’énoncées aux articles 4:1 et suivants du CSA
et, à défaut, aux dispositions du CSA applicables aux sociétés anonymes.
Toute disposition du CSA auquel il est directement ou indirectement fait référence dans les présents
Statuts reste d’application même en cas de modification du CSA, à moins que (i) cette disposition est
remplacée par une disposition impérative, et/ou que (ii) la majorité des Associés renonce à la
disposition existante en raison de leur adhésion à sa suppression, similairement à la décision du
législateur, et/ou (iii) la disposition existante n’est plus dans l’intérêt de la Société et/ou (iv) il y soit
dérogé dans les statuts d’INTRESSA et/ou (v) du Shareholders’ Agreement.
ARTICLE 27: ELECTION DE DOMICILE
Tout gérant de la Société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir
fait élection de domicile au siège de la Société, où toutes communications, notifications, assignations
et significations peuvent lui être valablement faites.
Tout détenteur de parts ou certificats notifie à la Société tout changement de domicile, de siège ou d’
adresse mail. A défaut les notifications seront valablement effectuées à la dernière adresse connue
de la Société.
ARTICLE 28: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la Société, ses Associés, gérants et liquidateurs relatifs aux affaires de la
Société et à l'exécution des Statuts, une compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de langue
française dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la Société n'y renonce
expressément.
Après avoir acté les statuts, le Président poursuit, en demandant de bien vouloir également acter,
aux fins de pure information et de transparence, tant vis-à-vis de tout actionnaire de la Société que
des tiers
Tous les actionnaires de la Société, présents ou représentés, qui détiennent des actions
représentant moins de 1,00 % du capital entièrement dilué de la Société et qui ont l’obligation de les
apporter dans la société simple INTRESSA SC conformément au nouvel article 9.7 des statuts de la
Société, ont décidé de nommer les personnes suivantes:
(i)     en tant que membres du conseil de gérance de la société simple INTRESSA SC:
- Monsieur Philippe FELTEN, en qualité de Gérant Intressa;
- Monsieur Benoît GAUTHIER, en qualité de Gérant A;
-  Monsieur Pierre LEFÈBVRE, en qualité de Gérant N.
Volet B
Monsieur Philippe FELTEN est nommé président du conseil de gérance tandis qu’en sa qualité de
CEO d’INTRESSA, le Docteur Pierre DOUETTE, assiste aux réunions du conseil de gérance en tant
qu’observateur.
(ii) en tant que délégués à la gestion journalière de la société simple INTRESSA SC:
- Monsieur Philippe FELTEN;
- Monsieur Benoît GAUTHIER;
-  Monsieur Pierre LEFÈBVRE;
-  Le Docteur Pierre DOUETTE.
   Après avoir constaté la constitution sous seing privé de la société simple INTRESSA SC
conformément aux articles 1:5, §1er et 4:1 et suivants du Code des sociétés et des associations et l’
approbation des statuts de la société simple INTRESSA SC par tout actionnaire de la Société,
présent ou représenté, qui détient des actions représentant moins de 1,00 % du capital entièrement
dilué de la Société et qui a l’obligation de les apporter dans la société simple INTRESSA SC
conformément au nouvel article 9.7 des statuts de la Société, sans préjudice pour les actionnaires le
cas échéant absents à la présente assemblée, d’y adhérer en vertu de cet article, l'assemblée
aborde la suite de l’ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes.
POINT 3.3 DE L’ORDRE DU JOUR - TROISIÈME RÉSOLUTION: COORDINATION DES STATUTS
DE LA SOCIÉTÉ SUITE AUX DÉCISIONS PRISES, EN PARTICULIER SON ARTICLE 9 ET AFIN
DE RECTIFIER DES ERREURS MATÉRIELLES - DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS
Suite aux décisions prises ci-dessus, plus particulièrement l’article 9 des statuts de la Société, et afin
de rectifier les deux erreurs matérielles plus amplement détaillées ci-dessous, du nouveau texte des
statuts de la Société adoptés par l’assemblée générale extraordinaire de la Société, dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire Jean Tytgat, à Spy, le 6 août 2021, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 18 août suivant, sous le numéro 21349244, l'assemblée confère au notaire
soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs,
afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la
base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la
matière:
1) l’erreur matérielle qui figure à l’article 15.2.1 du nouveau texte des statuts de la Société adoptés
par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se libelle actuellement comme suit:
"15.2.1. Sous réserve de l'accomplissement des conditions préalables énoncées au présent article
15.1, le transfert d’Actions est libre et n'est soumis à aucune des autres dispositions énoncées au
présent article 15 (à l'exception de ce qui est prévu dans la présente cause 15.2.1 et 15.3 (Blocage)),
s'il concerne l'un des transferts suivants:
a) un transfert d'Actions entre Actionnaires (sous réserve toutefois de l'application du présent article
15.5, le cas échéant); et
   b)   un transfert d'Actions entre un Actionnaire, ses bénéficiaires, ou leurs Parties liées respectives,
et/ou des entités légales qui sont gérées ou conseillées par certains ou tous les partenaires
généraux, partenaires de gestion ou partenaires limités de gestion des bénéficiaires et lors de la
liquidation d'un fonds à ses investisseurs, à l'exclusion, dans le cas de chaque Actionnaire, des
sociétés de portefeuille qui sont qualifiées de Concurrentes (cette exclusion n'étant pas applicable à
ZOLL qui est déjà une Concurrente et qui sera autorisée à transférer ses actions à ses Parties liées)
(les « Cessionnaires Autorisés »), à condition que (i) le cessionnaire respectif accepte d'être lié par
les termes de la Convention d’actionnaires et que (ii) sans préjudice du présent article 15.2.2, le
cessionnaire autorisé rétrocède les Actions à l'Actionnaire cédant si et avant le moment où le
Cessionnaire autorisé cesse d'être un Cessionnaire autorisé. Un Actionnaire est autorisé à transférer
ses droits et obligations en vertu de la Convention d’actionnaires et de tout autre accord ou
document relatif à la Société à un Cessionnaire autorisé sans autre consentement des autres
Parties."
Il s’observe en effet que cet article comprend une erreur matérielle dans la mesure où cet article
15.2.1 des statuts n'a pas été correctement adapté à l'article 12.2 1 (b) de la convention d’
actionnaires (Shareholders Agreement) puisque l’article 15.2.1 des statuts de la Société fait toujours
mention de "Zoll", alors que ledit article 12.2 1 (b) de la convention d’actionnaires (Shareholders
Agreement) n'en fait plus mention de sorte qu’il y a lieu de lire l’article 15.2.1 des statuts de la
Société comme suit:
"15.2.1. Sous réserve de l'accomplissement des conditions préalables énoncées au présent article
15.1, le transfert d’Actions est libre et n'est soumis à aucune des autres dispositions énoncées au
présent article 15 (à l'exception de ce qui est prévu dans la présente clause 15.2.1 et 15.3
(Blocage)), s'il concerne l'un des transferts suivants:
a) un transfert d'Actions entre Actionnaires (sous réserve toutefois de l'application du présent article
15.5, le cas échéant); et
   b)   un transfert d'Actions entre un Actionnaire, ses bénéficiaires, ou leurs Parties liées respectives,
Volet B
et/ou des entités légales qui sont gérées ou conseillées par certains ou tous les partenaires
généraux, partenaires de gestion ou partenaires limités de gestion des bénéficiaires et lors de la
liquidation d'un fonds à ses investisseurs, à l'exclusion, dans le cas de chaque Actionnaire, des
sociétés de portefeuille qui sont qualifiées de Concurrentes (les « Cessionnaires Autorisés »), à
condition que (i) le cessionnaire respectif accepte d'être lié par les termes de la Convention d’
actionnaires et que (ii) sans préjudice du présent article 15.2.2, le cessionnaire autorisé rétrocède les
Actions à l'Actionnaire cédant si et avant le moment où le Cessionnaire autorisé cesse d'être un
Cessionnaire autorisé. Un Actionnaire est autorisé à transférer ses droits et obligations en vertu de la
Convention d’actionnaires et de tout autre accord ou document relatif à la Société à un Cessionnaire
autorisé sans autre consentement des autres Parties.".
2) l’erreur matérielle qui figure à l’article 26.9.2 (f) (relatif aux matières réservées de l’assemblée
générale) du nouveau texte des statuts de la Société adoptés par l’Assemblée Générale
Extraordinaire qui se libelle actuellement comme suit:
«f) la délégation du pouvoir de décider d'accorder des droits d'acquisition ou d'émission de Titres,
ainsi que d'exclure ou de limiter les droits de préemption (pour lever toute ambiguïté, à l'exception de
ce qui est prévu en matière de droit de souscription à l’article 6 des statuts, ces droits ne pouvant
être abandonnés que par les Philips) »;
Il s’observe en effet que cet article comprend une erreur matérielle dans la mesure où cet article
26.9.2 (f) des statuts de la Société n'a pas été correctement adapté à l'article 16.2 1 (f) de la
convention d’actionnaires (Shareholders Agreement) puisque cet article 26.9.2 (f) fait toujours
mention de "(pour lever toute ambiguïté, à l'exception de ce qui est prévu en matière de droit de
souscription à l’article 6 des statuts, ces droits ne pouvant être abandonnés que par les Philips)",
alors que ledit article 16.2 1 (f) de la convention d’actionnaires (Shareholders Agreement) n'en fait
plus mention de sorte qu’il y a lieu de lire l’article 26.9.2 (f) des statuts de la Société comme suit:
«f) la délégation du pouvoir de décider d'accorder des droits d'acquisition ou d'émission de Titres,
ainsi que d'exclure ou de limiter les droits de préemption ».
(…)
POINT 4 DE L’ORDRE DU JOUR - QUATRIÈME RÉSOLUTION: DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS
L’assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Pierre Lefebvre, administrateur de la Société, et/ou
tout employé de la Société, à Maître Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, ou tout
membre et/ou collaborateur du cabinet d’avocats ACOLEGAL (Lexthemis SRL), dont les bureaux
sont établis Boulevard Brand Whitlock, 24A à 1200 Bruxelles (Belgique), ainsi qu’au notaire
soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, chacun d’eux
pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la
Société toutes les formalités relatives à l’exécution des formalités de publication légale relatives aux
résolutions adoptées lors de la présente assemblée et, en particulier, la publication de ces
résolutions aux Annexes au Moniteur belge et la mise à jour de l’inscription de la Société au Registre
des Personnes Morales et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches
utiles auprès du greffe du tribunal de l’entreprise, des Guichets d’Entreprises et du Registre des
Personnes Morales et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Jean TYTGAT
Notaire