Ondernemingsnr : 0437286688
Naam
(voluit) : M.B.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat 60
 : 2470 Retie
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
DIVERSEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan ROCHTUS, notaris te Zandhoven, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap “ROCHTUS & MEESTERS geassocieerde notarissen”, met zetel te Zandhoven,
Langestraat 48 bus 1, op 30 juli 2020, dat in buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders (vennoten) van de besloten vennootschap "M.B.M.", waarvan de zetel gevestigd is
te 2470 Retie, Kasteelstraat 60, opgericht krachtens akte verleden voor notaris Walter
Vanhencxthoven te Herentals op 12 april 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 12 mei daarna, onder nummer 890512-229, waarvan de statuten voor het laatst
gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Walter Vanhencxthoven te Herentals op 28 augustus
2009, dat onder meer het volgende werd beslist:
Eerste beslissing
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "Château de Rethy".
Tweede beslissing
De voorzitter geeft voorlezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, houdende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp (doel) der
vennootschap, opgemaakt op 7 april laatst.
Alle aandeelhouders (vennoten) hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd verklaren thans
kennis te hebben genomen van voormelde stukken en uitdrukkelijk te verzaken aan de toezending
ervan als voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan goed te keuren.
Derde beslissing
De vergadering beslist het voorwerp (doel) van de vennootschap te wijzigen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
A. Onderneming voor en uitbating van:
* Adviesbureau op het gebied van marktonderzoek, verkoopbevordering en de ontwikkeling van
nieuwe producten;
* managementactiviteiten van en voor holdings en andere ondernemingen;
* alle dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
* het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
* het verlenen van adviezen hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie en
efficiëntie, enz.; bijstand en hulp aan het bedrijfsleven en het management van bedrijven op
financieel en operationeel gebied en bij het human resources management; met inbegrip van de
activiteiten van freelance leraren en coaches;
* reclamebureau; het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media; het schrijven en ontwerpen van teksten en slogans onder meer, maar niet
beperkt tot, publiciteit en reclame; het ontwerpen van publicitaire artikelen; het verkopen van tijd en
Luik B
ruimte voor publiciteit in de verschillende media;
* reserveringsbureau en alle aanverwante activiteiten;
* het schrijven van artikelen in kranten en tijdschriften; de uitgave van tijdschriften; het geven van
voordrachten, lezingen en cursussen en het commercialiseren van deze cursussen in schriftelijke,
digitale of eender welke andere vorm;
* hotels en dergelijke accommodatie, al dan niet met restaurant;
* het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen
van maaltijden; de verhuur van appartementen in hotels;
* pensions;
* tavernes, cafés, bars, discotheken, dancings en andere drankgelegenheden;
* restaurants en overige eetgelegenheden van om het even welke aard, zelfs mobiel; traiteurzaken,
met inbegrip van de vervaardiging van bereide schotels en maaltijden; het verstrekken van alle
cateringdiensten; de organisatie van feesten met inbegrip van de verkoop en de verhuring van alle
voorwerpen en artikelen voor de organisatie van feesten, met inbegrip van tenten en dergelijke;
* kampeerterreinen, kampeerauto- en caravanterreinen en alle overige soortgelijke accommodaties;
* musea; het beheer en de uitbating van galerijen, expositie- en verkoopruimtes en tentoonstellingen
voor scheppende kunst; de promotie en organisatie van kunstevenementen;
* monumenten en toeristenattracties;
* sportaccommodaties en multifunctionele centra, overwegend gebruikt voor de beoefening van
diverse sporten en disciplines, zoals golfbanen, tennisvelden, schietstanden, bowlingbanen, biljart,
enz.;
* alle accommodatie en faciliteiten voor recreatiedoeleinden met inbegrip van de
terbeschikkingstelling van fietsen, waterfietsen, roeibootjes, pony's, paarden, enz; evenals het
aanbieden van overig amusement zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, circussen, poppentheaters,
rodeo's, klank- en luchtspelen, theaters, enz.;
* het leveren van een geheel van diensten aan ondernemingen met inbegrip van de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen als dienst of anderszins; zij kan alle
goederen en ondernemingen in concessie nemen en zij kan alle concessies toestaan;
B. Handel, verhuur en andere diensten in verband met onroerende goederen, o.a.:
* onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de projectontwikkeling, de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling,
de restauratie, de ordening, de huur en de verhuur, het bouwen en verbouwen, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende
leasing.;
* de handel in en de verhuring van onroerend goed voor eigen rekening;
* de verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enz.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap kan onroerende goederen als belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen,
verhuren, huren, uitrusten, bouwen en verbouwen, restaureren, valoriseren, ruilen enzovoort.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De vennootschap mag over het algemeen onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle
beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp aansluiten of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit
zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag zich eveneens borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan tevens de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen en
verenigingen uitoefenen."
De statuten zullen overeenkomstig hieraan aangepast worden.
Vierde beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vijfde beslissing
Luik B
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij driehonderdeenenvijftigduizend tweehonderd veertig komma vierendertig (€ 351.240,34) euro,
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal nul euro (€ 0,00) bedraagt, dit bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen"
Zesde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met tevens een wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Château de Rethy".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
    1.  Onderneming voor en uitbating van:
* Adviesbureau op het gebied van marktonderzoek, verkoopbevordering en de ontwikkeling van
nieuwe producten;
* managementactiviteiten van en voor holdings en andere ondernemingen;
* alle dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
* het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
* het verlenen van adviezen hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie en
efficiëntie, enz.; bijstand en hulp aan het bedrijfsleven en het management van bedrijven op
financieel en operationeel gebied en bij het human resources management; met inbegrip van de
activiteiten van freelance leraren en coaches;
* reclamebureau; het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media; het schrijven en ontwerpen van teksten en slogans onder meer, maar niet
beperkt tot, publiciteit en reclame; het ontwerpen van publicitaire artikelen; het verkopen van tijd en
ruimte voor publiciteit in de verschillende media;
* reserveringsbureau en alle aanverwante activiteiten;
* het schrijven van artikelen in kranten en tijdschriften; de uitgave van tijdschriften; het geven van
voordrachten, lezingen en cursussen en het commercialiseren van deze cursussen in schriftelijke,
digitale of eender welke andere vorm;
* hotels en dergelijke accommodatie, al dan niet met restaurant;
* het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen
Luik B
van maaltijden; de verhuur van appartementen in hotels;
* pensions;
* tavernes, cafés, bars, discotheken, dancings en andere drankgelegenheden;
* restaurants en overige eetgelegenheden van om het even welke aard, zelfs mobiel; traiteurzaken,
met inbegrip van de vervaardiging van bereide schotels en maaltijden; het verstrekken van alle
cateringdiensten; de organisatie van feesten met inbegrip van de verkoop en de verhuring van alle
voorwerpen en artikelen voor de organisatie van feesten, met inbegrip van tenten en dergelijke;
* kampeerterreinen, kampeerauto- en caravanterreinen en alle overige soortgelijke accommodaties;
* musea; het beheer en de uitbating van galerijen, expositie- en verkoopruimtes en tentoonstellingen
voor scheppende kunst; de promotie en organisatie van kunstevenementen;
* monumenten en toeristenattracties;
* sportaccommodaties en multifunctionele centra, overwegend gebruikt voor de beoefening van
diverse sporten en disciplines, zoals golfbanen, tennisvelden, schietstanden, bowlingbanen, biljart,
enz.;
* alle accommodatie en faciliteiten voor recreatiedoeleinden met inbegrip van de
terbeschikkingstelling van fietsen, waterfietsen, roeibootjes, pony's, paarden, enz; evenals het
aanbieden van overig amusement zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, circussen, poppentheaters,
rodeo's, klank- en luchtspelen, theaters, enz.;
* het leveren van een geheel van diensten aan ondernemingen met inbegrip van de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen als dienst of anderszins; zij kan alle
goederen en ondernemingen in concessie nemen en zij kan alle concessies toestaan;
    1.  Handel, verhuur en andere diensten in verband met onroerende goederen, o.a.:
* onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de projectontwikkeling, de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling,
de restauratie, de ordening, de huur en de verhuur, het bouwen en verbouwen, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende
leasing.;
* de handel in en de verhuring van onroerend goed voor eigen rekening;
* de verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enz.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap kan onroerende goederen als belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen,
verhuren, huren, uitrusten, bouwen en verbouwen, restaureren, valoriseren, ruilen enzovoort.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De vennootschap mag over het algemeen onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle
beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met het voormelde voorwerp aansluiten of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag zich eveneens borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan tevens de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen en
verenigingen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertienduizend honderd negenenzestig (14.169)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
Bij de oprichting van de vennootschap werden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het register van deze effecten wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
1. A) Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of
gedeeltelijk over te dragen aan de persoon die hij wenst.
B) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
In afwijking van hetgeen gesteld is in de voorgaande alinea en voor zover deze statuten geen
bijzondere regeling voorzien, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
aandeelhouder, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen
2. A) Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mag geen aandeel, op straffe van
nietigheid, onder de levenden worden overgedragen of overgaan wegens overlijden aan iemand die
aandeelhouder of die geen aandeelhouder is, dan met instemming van alle medeaandeelhouders.
Op deze regel wordt uitzondering gemaakt ten gunste van overdrachten en overgangen van een
aandeelhouder aan diens echtgenote/echtgenoot en/of erfgenamen in rechte en nederdalende lijn
evenals overdrachten en overgangen aan de aandeelhouder die de meerderheid der aandelen bezit
of aan een andere vennootschap waarvan de vennootschap alle aandelen bezit.
B) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs. De aandeelhouders
dienen, binnen de maand, bij aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overgang; bij ontstentenis van een antwoord binnen de voormelde termijn, worden zij geacht zich
niet te verzetten tegen de voorgestelde overgang.
C) Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De aandeelhouders die zich verzetten tegen een overgang van aandelen, hebben zes maand te
rekenen vanaf de dag van de weigering om kopers ervoor te vinden; bij gebreke hiervan zijn zij
verplicht zelf deze aandelen aan te kopen ofwel hun verzet in te trekken.
D) In dit geval zal de prijs van de aandelen vastgesteld worden op basis van de drie laatst
opgemaakte jaarrekeningen, waarbij wordt rekening gehouden met de eventuele meer- en
minderwaarden die in de balans nog niet zouden zijn uitgedrukt en met de evolutie van het
maatschappelijk vermogen sedertdien.
Deze prijs zal worden bepaald, behoudens akkoord, volgens de gebruikelijke normen inzake
waardebepaling van aandelen, door twee gecertificeerde accountants, waarvan de ene wordt
aangesteld door de koper en de andere door de verkoper.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen en betaald worden binnen zes
maanden na de dag waarop de prijs definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn
kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen
rechtens.
In geen geval mag de overdrager de ontbinding van de vennootschap eisen
3. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De prijs wordt vastgesteld en is betaalbaar, zoals hierboven beschreven.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van juni om zestien uur. Is die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
Luik B
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Luik B
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§7. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§8. Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
Zevende beslissing
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Volmacht met recht van in de plaats stelling wordt tevens gegeven aan A&B KMO-Partners,
Jaarbeurslaan 21 bus 41, 3600 Genk, RPR Antwerpen afdeling Tongeren, ondernemingsnummer
0466.535.158 om in naam en voor rekening van de vennootschap alle nodige formaliteiten te
vervullen in verband met de inschrijving en alle latere wijzigingen bij de Kruispuntenbank van
Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie.
Achtste beslissing
Door de zorgen van ondergetekende notaris zal er overgegaan worden tot coördinatie van de
statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier.
Negende beslissing
De vergadering besluit de huidige zaakvoerders, zijnde:
*de heer Aelmans Nicolaas, wonende te 2250 Olen, Meren 40;
*de besloten vennootschap "AELMANS INVESTMENT BEHEER", met zetel te 2470 Retie,
Kasteelstraat 60 bus B, met als vaste vertegenwoordiger de heer Aelmans Nicolaas, voornoemd,
ontslag te geven uit hun functies en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
-de besloten vennootschap "AELMANS INVESTMENT BEHEER", voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Aelmans Nicolaas, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Tiende beslissing
De vergadering besluit dat het adres van de zetel gevestigd is te 2470 Retie, Kasteelstraat 60.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL:
Notaris Jan Rochtus, met standplaats te Zandhoven.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten.