Ondernemingsnr : 0452 964 660
Naam
(voluit) : Molinor
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9940 Evergem, Elslo 52
Onderwerp akte : akte fusie
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Kelly Spelte, te Evergem, op 29 december 2022,
dat
A) de algemene vergadering van de naamloze vennootschap Molinor, met zetel te 9940 Evergem, Elslo 52
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit: besluit tot fusie
1.Principieel besluit tot fusie
a.De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat
vennootschap MOLENAER door fusie overgenomen wordt door vennootschap MOLINOR.
De bestuurders hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van de
fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva van de betrokken
vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
b.De algemene vergadering van vennootschap MOLENAER besluit tot ontbinding van de vennootschap,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.
c.De algemene vergadering van vennootschap MOLINOR besluit tot fusie door overneming van het
vermogen van vennootschap MOLENAER over te gaan.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van vennootschap MOLINOR en zonder
omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 30 juni 2022. Uit die staat blijkt dat
VIJFHONDERD
eigen	van de	MOLENAER,	het	vermogen	overgenomen	vennootschap
TWEEËNTWINTIGDUIZEND VIERHONDERD EN VIJF EURO ZEVEN CENT (€ 522.405,07) bedraagt en dat
alle verrichtingen en handelingen gesteld door vennootschap MOLENAER, sedert die datum tot op vandaag
voor rekening zijn van vennootschap MOLINOR.
Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,
goedgekeurd.
2.	Gevolgen
a.Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van vennootschap MOLENAER, met alle
rechten en plichten, over op vennootschap MOLINOR. De aandelen van vennootschap MOLENAER in het
bezit van vennootschap MOLINOR zullen door de raad van bestuur van vennootschap MOLINOR worden
vernietigd.
De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een
balanstoestand afgesloten op 30 juni 2022 waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de overgenomen
vennootschap MOLENAER, VIJFHONDERD TWEEENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERD EN VIJF EURO
ZEVEN CENT (€ 522.405,07) bedraagt.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde datum, te weten vanaf 1
juli 2022 worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
MOLINOR. De schulden van vennootschap MOLENAER gaan over op de overnemende vennootschap
MOLINOR.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap MOLINOR.
b.Omschrijving van de door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogens
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de
overgenomen vennootschap de activa en passiva bevat van de op 30 juni 2022 afgesloten boekhoudkundige
staat.
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelen, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve
organisatie en knowhow, die betrekking hebben nop het overgedragen vermogen.
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen
zijn navermelde onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de
voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven:
[ ... ]
Tweede besluit: Vaststelling verwezenlijking fusie en definitief ophouden bestaan
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
-enerzijds de fusie door overneming van vennootschap MOLENAER, door vennootschap MOLINOR, werd
verwezenlijkt.
-Anderzijds vennootschap MOLENAER, definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Derde besluit: Goedkeuring van de tussentijdse jaarrekening van de overgenomen vennootschap en
kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Molenaer
a) Vervolgens wordt aan de vergadering van de overnemende vennootschap de tussentijdse jaarrekening
van de overgenomen vennootschap (bestaande uit de balans, de resultaatrekening en de toelichting), ter
goedkeuring voorgelegd.
De aandeelhouders erkennen dat zij van deze documenten kennis hebben kunnen nemen.
b) De tussentijdse jaarrekening wordt vervolgens goedgekeurd.
Ten slotte beslist de vergadering kwijting te verlenen aan de raad van bestuur van de overgenomen
vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
Vierde besluit: Wijziging voorwerp van de overnemende vennootschap
De algemene vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, hetzij uit te breiden
en verwijst hiervoor naar het verslag opgemaakt door de bestuurder op 14 december 2022 dat aan
onderhavige akte wordt gehecht.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het voorwerp te wijzigen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1.Specifieke activiteiten:
- het oordeelkundig beheer van onroerend en roerend patrimonium; zij mag onder meer onroerende
goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en
de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop.
- zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en de opbrengst.
- zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.
- de aankoop, verkoop en verhuur van alle mogelijke roerende goederen. De dienstprestaties als
tussenhandelaar en commissionair.
- de uitbating van een garage met groot- en kleinhandel in nieuwe en tweedehands wagens,
terreinvoertuigen, bestelwagens en vrachtwagens, moto's, fietsen, bromfietsen, boten, aanhangwagens en
alle rollend materieel in de ruimste zin van het woord;
- groot- en kleinhandel in wisselstukken, banden, radio's, televisies en geluidsinstallaties, alarminstallaties,
mobilofooninstallaties, onderdelen en toebehoren van voertuigen en rollend materieel in de ruimste zin van
het woord, en alles wat hiermee in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staat zonder enige uitzondering;
- het herstellen, construeren, aanpassen en ombouwen van koetswerk en chassis van welke aard ook;
2.Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren,
zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, handelseffecten in disconto nemen, en in het
algemeen alle handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig
manager kunnen worden uitbesteed.
3.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te
gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze
rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4.Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van
commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of
verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
Vijfde besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zesde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voorgaande beslissing tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennoot-schap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Molinor".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op au-thentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het be-stuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of ophef-fen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuurs-orgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1.Specifieke activiteiten:
- het oordeelkundig beheer van onroerend en roerend patrimonium; zij mag onder meer onroerende
goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en
de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop.
- zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en de opbrengst.
- zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.
- de aankoop, verkoop en verhuur van alle mogelijke roerende goederen. De dienstprestaties als
tussenhan-delaar en commissionair.
- de uitbating van een garage met groot- en kleinhandel in nieuwe en tweedehands wagens,
terreinvoertuigen, bestelwagens en vrachtwagens, moto's, fietsen, bromfiet-sen, boten, aanhangwagens en
alle rollend materieel in de ruimste zin van het woord;
- groot- en kleinhandel in wisselstukken, banden, ra-dio's, televisies en geluidsinstallaties, alarminstalla-
ties, mobilofooninstallaties, onderdelen en toebehoren van voertuigen en rollend materieel in de ruimste zin
van het woord, en alles wat hiermee in rechtstreeks of on-rechtstreeks verband staat zonder enige
uitzondering;
- het herstellen, construeren, aanpassen en ombouwen van koetswerk en chassis van welke aard ook;
2.Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en ven-nootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
· het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren,
zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere ven-nootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, , handelseffecten in disconto nemen, en in het
algemeen alle handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-
maatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administra-tieve prestaties, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geld-plaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrecht-streeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van een man-daat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig
manager kunnen worden uitbesteed.
3.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bou-wen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in ver-
band staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te
gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aande-lenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgi-sche of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordi-ging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het
leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de op-brengst van de roerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhu-ring van deze
goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intel-lectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze
rechten vrij overdra-gen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4.Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhal-ve alle handelingen van
commerciële, industriële, burger-lijke, financiële, administratieve, onroerende of roeren-de aard verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of
verknocht zijn, of de verwezen-lijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wette-lijk gereglementeerdezijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake,
zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of
andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennoot-schap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statu-tenwijziging.
Titel JI: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIER MILJOEN EURO (€ 4.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd eenenzestig (161) gelijke aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één tot honderdeenenzestig, met een fractiewaarde
van één / honderd eenenzestig-ste van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens
andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obli-gaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op de-zelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalver-hoging, de uitgifte van converteerbare obligaties
of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht
volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de
uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectie-velijke rechten, en zulks tot de
kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aan-deelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
be-stuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voor-keurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen ver-krijgt, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoedeni
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
· Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortin-
gen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt bete-kend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief
(of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgege-ven e-mailadres), met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke
andere wijze van beta-ling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de ven-nootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onder-schreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam
dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedemateriali-seerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op
zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm ingevolge beslissing van het
bestuursorgaan.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedemate-rialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe
zij beho-ren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorge-schreven door het Wetboek van
vennootschappen en vereni-gingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk inge-schreven in het register van effecten op naam, met
ver-melding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm ingevolge beslissing van het
bestuursorgaan.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste zes
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergade-ring voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat
men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuur-der te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voor-zien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuur-ders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevesti-ging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzit-ter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzit-ter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere be-stuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwij-zing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden geno-men bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennoot-schap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die hebben bijgedragen
tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schrifte-lijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad
van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste
twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigdbestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoor-digd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij of zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzonde-re gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om
negentien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beper-kingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen.
Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefe-nen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig in-geschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstel-ling en dient een attest opgesteld door deze
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te heb-ben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waar-uit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effec-tenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deel-nemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervul-ling van de voorwaarden
bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordi-gen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde ver-eisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwe-zigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeel-houders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formu-lier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermel-dingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van onderteke-ning
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voor-zitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstente-nis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoor-zitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onder-werpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparig-heid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroe-ping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke gren-zen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-vergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voor-waarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exem-plaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste
20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaal-de dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verkla-ring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende be-sluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handte-keningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennoot-schap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke be-sluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeurin-gen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrech-ten of certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden uitgegeven, mogen
op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennoot-schap ter beschikking gesteld elektronisch communicatie-middel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwe-zigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergade-ring
wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de
zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met be-trekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de be-raadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde
regels in ver-band met het juridisch kader voor elektronische handte-keningen en certificatiediensten, of met
een elektroni-sche handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.	.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergade-ring om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders
en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten
voldoen aan de forma-liteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die
vragen kunnen langs elektroni-sche weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tien dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 31: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutai-re bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algeme-ne vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergade-ring niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deel-genomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergade-ring gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraad-slagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden onderte-kend door de voorzitter van de raad
van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennoot-schap afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventa-ris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stem-men, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wette-lijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op divi-denden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhou-ding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door vooraf-gaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaan-gelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegen-woordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennoot-schap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffe-naar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerech-telijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit: Ontslag als raad van bestuur, kwijting en (her)benoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit eenparig om de huidige bestuurders, hierna vermeld ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een duur van 6
jaar:
- de heer dE VLIEGER Luc;
- mevrouw VERLOO Godelieve;
- mevrouw dE VLIEGER An-Katrien;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit eenparig om tevens te benoemen tot niet-statutair bestuurder, mevrouw
dE VLIEGER Mieke, voor een duur van 6 jaar hier aanwezig en die aanvaardt.
Achtste besluit: Machtiging - Coördinatie
De algemene vergadering machtigt de raad van bestuurder tot de uitvoering van de besluiten die zullen
genomen worden aangaande voormelde punten en geeft opdracht aan notaris Kelly Spelte, te Evergem om in
te staan voor de bekendmaking van het uittreksel van dit proces-verbaal in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
B) Vergadering van de raad van bestuur:
Onmiddellijk hierop volgend is de raad van bestuur samen gekomen om voornoemde heer de Vlieger Luc
aan te stellen als gedelegeerd bestuurder voor een periode van 6 jaar, die alhier aanwezig is en dit mandaat
aanvaardt.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kelly Spelte
notaris
gelijktijdig neergelegd:
afschrift van de akte
Verslag bestuursorgaan