N° d'entreprise :
0649632556
Dénomination :
(en entier) :
LES GEOMETRES-EXPERTS IMMOBILIERS ASSOCIES
& CO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Haerne 111
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 19 juin
2019, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Enregistré 13 Rôle(s) 0 Renvoi(s) au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 5 le trois juillet deux mille dix-neuf (03-07-2019)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 12467
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée
"LES GEOMETRES-EXPERTS IMMOBILIERS ASSOCIES & CO", ayant son siège social à B-1040
Etterbeek, rue de Haerne 111, a décidé :
1/ d’adopter l’abréviation de la dénomination sociale suivante : "GEIA & Co".
2/ de diviser les cent (100) parts sociales nominatives existantes par voie d'échange de une (1) part
sociale existante pour trois (3) parts sociales nouvelles, et de les remplacer par trois cents (300)
parts sociales nouvelles.
3/ de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au deuxième jeudi du mois
d’avril, à 18 heures. La prochaine assemblée annuelle se tiendra, dès lors, en avril 2020.
4/ de modifier de la qualité des trois gérants actuels, lesquels deviennent gérants statutaires.
5/ de reformuler et de refondre les statuts de la société comme suit, pour les mettre en concordance
avec les résolutions prises et, en outre, afin d’adapter les statuts aux dispositions actuellement en
vigueur du Code des sociétés :
« STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE social - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "LES
GEOMETRES-EXPERTS IMMOBILIERS ASSOCIES & CO", en abrégé "GEIA & Co".
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Elles
doivent toujours être précédées ou suivies de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou
des initiales "SPRL".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à Etterbeek (1040 Bruxelles), rue de Haerne, 111.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect
des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la
gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement,
que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité
économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, pour son compte, pour compte de tiers ou en
Volet B
association avec ceux-ci :
    •  Toutes activités de représentation commerciale, ainsi que d’intermédiaire commercial, sous
forme de mandataire, délégué, commissionnaire, ou autre ; l’énumération des formes précitées est
exemplative et non limitative.
    •  Tous travaux d’expertises immobilières de quelque genre que ce soit, la gestion et la gérance de
patrimoine immobilier, la location, la représentation, le courtage notamment en assurances, la
construction et la transformation de bâtiments, l’achat et la vente de biens immobiliers et d’une
manière générale, toutes transactions et opérations immobilières ainsi que la mise en valeur de
biens immobiliers bâtis ou non-bâtis ainsi que la gestion de patrimoines de valeurs mobilières ou
immobilières et toutes transactions relatives à ces valeurs.
    •  La réalisation de tous travaux de topographie et de mesurage sur chantiers ou sur terrains, de
nivellement, d’établissement de coupes de niveaux, de calculs, de cubages, de relevés
topographiques, d’études de lotissement ou de voirie, de bornage, ainsi que tout autre mesurage de
repérage en vue de l’implantation de bâtiment.
    •  L’entretien courant des immeubles.
Elle peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut participer, par voie d'apport, fusion, souscription ou autre intervention, à toute société
existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social serait identique, analogue,
similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la société.
La société peut exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale,
industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté
par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des
droits y attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
        1.  la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
        2.  l'indication des versements effectués;
        3.  les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en
cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.
Volet B
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut
être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son
délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre
recommandée.
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-
propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts
anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
11.1. Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à
celles-ci.
11.2. Quand la société comprend plusieurs associés, aucune part ne peut, sous peine de nullité, être
cédée entre vifs ou transmise pour cause de décès, sans le consentement de tous les associés, qui
disposeront d'un droit de préférence pour la reprise de l'ensemble des parts dont la cession est
envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils
possèdent.
Toutefois, les cessions ou transmissions de parts sont libres si elles ont lieu au profit de Monsieur
CORNET Jordan, domicilié à B-1420 Braine-l'Alleud, rue de la Royale Harmonie 65.
Dans tous les autres cas, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de
transmission pour cause de décès et à défaut d’exercice par Monsieur Cornet de son option d’achat,
les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts
cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, ou dans le mois de l’
expiration de l’option d’achat existant au profit de Monsieur Cornet, de confirmer par lettre
recommandée, soit leur décision d'exercer leur droit de préférence, soit leur refus d'agrément; à
défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas s'opposer à la cession ou au
transfert pour cause de décès et renoncer définitivement à leur droit de préférence.
En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des parts et le paiement du prix devront intervenir
au plus tard dans les deux mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits
pourront, soit contraindre les autres associés audit rachat par tous moyens de droit, soit céder
valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande
d'agrément.
En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à dater
de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-
mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les parties, le
prix d'acquisition sera celui déterminé sur base des trois derniers comptes annuels et en tenant
compte des plus-values et moins-values éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de
l'évolution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé
Volet B
suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par
deux experts-comptables 'IEC' (Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un
désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypothèse
intervenir dans les six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits
pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder valablement
leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
11.3. Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des
parts transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
TITRE III. - GESTION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), associés
ou non, nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
sociétés.
Ont la qualité de "gérant statutaire" pour toute la durée de la société:
    •  Monsieur CORNET Jordan, prénommé ;
    •  La société privée à responsabilité limitée Bureau d’Expertises et de Topographie Schmit &
Legros, dont le siège est sis à B-1040 Etterbeek, rue de Haerne 107, boîte 1, identifiée sous le
numéro d’entreprise TVA BE 0438.082.385 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur SCHMIT
Gérard, domicilié à B-1040 Etterbeek, rue de Haerne 107, boîte 1 ;
    •  La société anonyme PLEXO, dont le siège est sis à B-1180 Uccle, avenue Vanderaey 51,
identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0402.906.029 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur de PATOUL Eric, domicilié à B-1180 Uccle, avenue Vanderaey 51.
Le gérant statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime des associés, le ou les
gérants compris, si ceux-ci sont eux-mêmes associés. Ses pouvoirs ne sont, en outre, révocables en
tout ou en partie que pour motifs graves par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
La démission forcée du gérant statutaire prend effet immédiatement après la décision de l'assemblée
générale.
Tout gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat
jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le gérant statutaire unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, statutaires ou autres, la société est valablement représentée en
justice et à l'égard des tiers par un gérant, agissant seul.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,
mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le
Volet B
communiquer aux autres gérants avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant
l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où
est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le
gérant concerné doit les informer de l'intérêt opposé.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à
l'alinéa qui précède, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne
pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIéS
Article 19. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le deuxième jeudi du mois d’avril, à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation à leur égard.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à
la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus
âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
24.1. Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
24.2. Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des
sociétés n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
26.1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
Volet B
générale. Il ne peut les déléguer.
26.2. En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
        1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
        2.  Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les copropriétaires.
        3.  Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
        4.  Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Sauf
dispositions légales contraires, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à
produire en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport
de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec
la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de
la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance
Volet B
dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
33.1. En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé
à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le
commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la
gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
33.2. Pertes
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de l’
entreprise. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de l’entreprise.
Article 35. : Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de l’entreprise dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Volet B
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 36. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les
associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des
sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique
de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le
représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et liquidateur
(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. : Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera
également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal;
- statuts coordonnés.