Nº d'entreprise : 700 380 679
Nom
(en entier) : AGF CARROSSERIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue du Sewage 11, 4100 Seraing
Objet de l'acte : Projet de fusion établi conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des!
sociétés et associations entre AGF Carrosserie SRL et Premium Paisse
SRL
(Extrait du projet de fusion conjoint du 18 décembre 2024)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de
PREMIUM PAISSE SRL et d'AGF CARROSSERIE SRL ont établi conjointement un projet de fusion dans lequel
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.PREMIUM PAISSE SRL, dont le siège est situé à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0674.944.014.
2.AGF CARROSSERIE SRL, dont le siège est situé Rue du Sewage 11, 4100 Seraing, inscrite au registre
des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0700.380.679.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle AGF CARROSSERIE SRL, société à
absorber, sera absorbée par PREMIUM PAISSE SRL, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la
fois les droits et les obligations, d'AGF CARROSSERIE SRL seront transférés à PREMIUM PAISSE SRL, selon
les conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. 2.AGF CARROSSERIE SRL: société à absorber
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
AGF CARROSSERIE » suivant acte reçu par le Notaire Rainier Jacob de Beucken, à Braine-le-Comte, le 25
juillet 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet 2018 sous le numéro 0323529.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323262.
La siège de la société est sis à Rue du Sewage 11, 4100 Seraing.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AGF CARROSSERIE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers :
1. L'exploitation d'atelier pour travaux de carrosserie, entretien et réparation de tous véhicules, autos, vélos,
vélomoteurs, motos.
2. La réparation et l'entretien de véhicules, motocyclettes, vélos, vélomoteurs, et tout autre moyen de
transport ; garagiste-réparateur ; travaux de carrosserie.
3. L'achat et la vente (tant le commerce de gros que de détail) de véhicules, motocyclettes, vélos,
vélomoteurs, et tout autre moyen de transport, tant neufs que d'occasion.
4. L'achat, la vente de pièces, de pièces de rechange et accessoires de véhicules.
5. L'achat et la vente (commerce de gros et de détail) de combustibles, pneus, lubrifiants et articles de
refroidissement pour véhicules.
6. La fourniture de services de mobilité.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financière,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation. Généralement, la société peut, sous réserve de
restrictions légales, accomplir toutes les opérations semblant lui convenir au mieux partout et de toutes les
manières, qu'elles soient de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à son objet social ou qui peuvent contribuer à ou
développer la réalisation de son objet social.
Elle peut notamment au moyen d'apport, de fusion, de souscription, de contribution financière montrer tout
autre intérêt pour toute société ou entreprise en Belgique ou à l'étranger, qui vise entièrement ou partiellement
un but similaire ou analogue ou qui est en mesure de contribuer à son extension et à son développement. »
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0700.380.679.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège de la société le dernier
vendredi de juin à 18 heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
2.2. PREMIUM PAISSE SRL: société absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
PREMIUM PAISSE » suivant acte reçu par le Notaire Laurent Voisin, à Soumagne, le 28 avril 2017, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 12 mai 2017 sous le numéro 0067839.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2023 par le Notaire Philippe Dusart, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2024 sous le numéro 0323068.
Le siège de la société est sis à Rue de la Forêt 97, 4671 Blégny.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PREMIUM PAISSE ».
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- l'exploitation d'une concession, d'une sous-concession ou encore d'une agence pour le compte d'une ou
plusieurs marques de véhicules de terre (automobile, motos, camions, ... ) ;
- l'exploitation d'un garage de véhicules neufs ou d'occasion (voitures, camions, bicyclettes, motos, ... ) ;
- l'achat, la vente et la location de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n'importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées ;
- l'achat, la vente et la location d'outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière
ou agricole ;
- le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
- la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-etchaussées,
d'épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
- la carrosserie et la peinture ;
- le bandage pneumatique ;
- ainsi que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,
lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société a émis cinq mille six cent quarante (5.640) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0674.944.014.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi de juin à 18
heures.
L'administrateur unique de la société est EMIL FREY Belgique SA, dont le siège est sis à Rue de Bruxelles
124, 4340 Awans et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717, représentée par Frédéric Vuarin.
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez.
III. RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport d'échange
conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés. La date
d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2023.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. Dès lors, aucune autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le
rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. PREMIUM PAISSE SRL
La valeur nette des capitaux propres de PREMIUM PAISSE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 6.229.562
EUR. Cela peut être résumé comme suit: .
EUR
182.919	Apport disponible
Réserves	1.678.740
Résultat reporté (bénéfice)	4.367.903
Total des fonds propres au 31 décembre 2023 6.229.562
3.1.2.2. AGF CARROSSERIE SRL
La valeur nette des capitaux propres d'AGF CARROSSERIE SRL au 31 décembre 2023, s'élève à 278.248
EUR. Cela peut être résumé comme suit:
EUR
18.600	Apport disponible
Réserves	35.785
Résultat reporté (bénéfice)	223.863
Total des fonds propres au 31 décembre 2023	278.248
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
PREMIUM PAISSE SRL	AGF CARROSSERIE SRL
278.248 EUR	6.229.562 EUR	Valeur
Nombre d'actions	186	5.640
1.495,96 EUR	1.104,53 EUR	Valeur intrinsèque par action
Dès lors, le ratio d'échange entre PREMIUM PAISSE SRL et AGF CARROSSERIE SRL est fixé à
1,35438603, arrondi à 1,35 (étant 1.495,96 EUR /1.104,53 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange
actuel, 251,915802 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL seront émises pour chaque action d'AGF
CARROSSERIE SRL.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif de AGF CARROSSERIE
SRL, PREMIUM PAISSE SRL émettra 251,915802 (186 x 1,35438603) nouvelles actions, arrondi à 252
(nombre d'actions, arrondi sans décimale), lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique d'AGF
CARROSSERIE SRL.
3.2. Paiement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, AGF
CARROSSERIE SRL.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 252 nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL qui seront émises en compensation du transfert de
tout l'actif et passif d'AGF CARROSSERIE SRL seront de même nature que les actions existantes de PREMIUM
PAISSE SRL.
Elles seront attribuées par l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL à l'actionnaire unique d'AGF
CARROSSERIE SRL. A cette fin, l'administrateur unique de PREMIUM PAISSE SRL se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions d'AGF CARROSSERIE SRL, immédiatement après les
décisions de fusion.
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions de PREMIUM PAISSE SRL participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations d'AGF CARROSSERIE SRL seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de PREMIUM PAISSE SRL à partir du 1er janvier 2025.
VI. REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
AGF CARROSSERIE SRL n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis
d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales
à proposer par PREMIUM PAISSE SRL.
VIII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés PREMIUM PAISSE SRL et AGF
CARROSSERIE SRL (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du
commissaire qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel
que prescrit par l'article 12:24, 7º du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport en nature
sera rédigé par le commissaire de PREMIUM PAISSE SRL.
IX. AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner,
PREMIUM PAISSE SRL et AGF CARROSSERIE SRL.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Dans le cadre de la fusion, le nom de PREMIUM PAISSE SRL sera changé en « Paisse ».
De plus, l'objet de PREMIUM PAISSE SRL sera modifié dans le cadre de la fusion.
XI. BIENS IMMEUBLES
AGF CARROSSERIE SRL déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
XII. JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du groupe dans laquelle les sociétés
suivantes, ainsi que notre société, envisagent de fusionner avec PREMIUM PAISSE SRL :
i.la société à responsabilité limitée PREMIUM LIEGE, dont le siège est sis Boulevard Frankignoul 5, 4020
Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0736.533.767.
ii.la société anonyme CARROSSERIE VISETOISE, dont le siège est sis à Parc Ind. Des Hauts Sarts, 1e av
SN, 4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0899.987.972.
iii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VITRIER, dont le siège est sis Rue Jean Schinler 44,
4140 Sprimont et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.676.946.
iv.la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE VISETOISE, dont le siège est sis à Rue de Hermée 203,
4040 Herstal et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0462.179.363.
v.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS VERVIERS, dont le siège est sis à Avenue du Parc 20,
4650 Herve et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Verviers) sous le numéro
0736.532.579
vi.la société à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, dont le siège est sis à Rue de Sauheid 22,
4032 Liège et instricte au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0687.497.002.
vii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS LIEGE, dont le siège est sis à Chaussée Romaine 183,
4300 Waremme et inscrite au registre de Liège (division Liège) sous le numéro 0668.600.214.
viii.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS EVS, dont le siège est sis à Quai des Ardennes 117,
4031 Liège et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0681.929.695.
ix.la société à responsabilité limitée AGF CARROSSERIE, dont le siège est sis à Rue du Sewage 11, 4100
Seraing et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0700.380.679.
x.la société à responsabilité limitée AUTOMOTORS HUY, dont le siège est sis à Quai d'Arona 21, 4500 Huy
xi.la société à responsabilité limitée PREMIUM AGF, dont le siège est sis à Rue du Sewage 13, 4100 Seraing
et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0429.281.022.
xii.la société anonyme J.A.R. MOTOR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude Berg 11, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0474.623.572.
xiii.la société anonyme LLORENS, dont le siège est sis à Chaussée de Recogne 26, 6840 Neufchâteau et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Neufchateau) sous le numéro 0430.985.747.
xiv.la société anonyme LLORENS & FILS, dont le siège est sis à Weyler, Zone artisanale 7, 6700 Arlon et
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro 0463.190.836.
xv.la société à responsabilité limitée LLORENS SPORTSCAR, dont le siège est sis à Weyler, Rue Claude
Berg 7, 6700 Arlon et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Arlon) sous le numéro
0734.424.018.
xvi.la société anonyme AUTOZENTRUM EUPEN, dont le siège est sis à Rue de Herbesthal 138, 4700
Eupen et inscrite au registre des personnes morales de Eupen sous le numéro 0434.560.097.
Les fusions sont principalement effectuées et justifiées pour les motifs économiques et opérationnels
suivants :
-Les opérations de fusion répondent à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser
l'ensemble des activités concessions et garage au sein d'une seule et même entité juridique.
-Elles répondent à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
oEn vue d'harmoniser les politiques de gestion de ressources humaines ;
oEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers du pôle VAG ;
oEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
oEn vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
oDe réaliser des synergies fortes au niveau économique en vue de répondre à la pression des constructeurs
/ importateurs sur les marges.
-Les opérations répondent également à un besoin technique de mise en œuvre d'un nouvel outil de gestion
qui est simplifiée par la centralisation des concessions / garages au sein d'une seule et même entité.
D'un point de vue fiscal, cette fusion répond à la définition de l'article 2, §1er, 6°/1, a) du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, et répond aux conditions fixées par les articles 211, §1er, alinéa 4 et 183bis du même
Code. Cette fusion tombe dans le champ d'application de l'article 117, §1er du Code des droits
XIII. PROCURATION
À cette fin, les administrateurs d'AGF CARROSSERIE SRL et PREMIUM PAISSE SRL décident de donner
procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom et
pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
AD-Ministerie SRL
Mandataire spécial
Representée par
Adriaan de Leeuw