N° d'entreprise :
0544823363
Dénomination :
(en entier) :
FIMONA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Bois Impérial Rognac(N) 59
4121 Neupré
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu le 4 avril 2019 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société privée à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, enregistré à Liège I le 15 avril suivant volume 0 folio 0 case 4854, il apparait que l’assemblée
générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes
 
1° Projets et rapports de fusion
1.1. L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l’ordre
du jour, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
 
1.2. Conformément aux dispositions de l’article 694 alinéa 2 du Code des sociétés, tous les associés
de chacune des sociétés participant à la fusion ont décidé de dispenser l’organe de gestion du
rapport écrit et circonstancié dont question à l’article 694 alinéa 1 du Code des sociétés.
Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 695 paragraphe 1, tous les associés de
chacune des sociétés participant à la fusion ont décidé de déroger à l’établissement du rapport écrit
sur le projet de fusion dont question au premier alinéa dudit article.
 
1.3. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 697 paragraphe 2, tous les associés
de chacune des sociétés participant à la fusion ont décidé de dispenser de l’état comptable et du
rapport sur cet état dont question à l’article 697 paragraphe 2.
 
Les gérants déclarent qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n’
est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de fusion. De même, les gérants de la
société absorbante ne les ont informés d’aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette
dernière depuis la même époque.
 
2° Décision de fusion
Après avoir pris connaissance du projet de fusion dont question ci-avant, l’assemblée décide d’
approuver la fusion avec la SPRL « IREA-BEMELMANS » par la transmission à cette dernière de l’
intégralité du patrimoine (actif et passif) de la SPRL « FIMONA » aux conditions prévues au projet de
fusion dont question ci-avant.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31
décembre 2017. Les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la présente société à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2018, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la
Volet B
société absorbée se rapportant aux apports.
c) Les transferts se font moyennant attribution à l’associé unique de la société absorbée de soixante-
huit (68) parts sociales de la société absorbante, la SPRL « IREA-BEMELMANS », entièrement
libérées, sans soulte.
 
Lesdites parts sociales nouvelles à émettre seront identiques aux parts sociales existantes et
prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au 1er janvier 2018.
L’assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de
la fusion par l’autre société concernée par l’opération, soit la société absorbante.
 
3° Autres dispositions
L’assemblée constate, conformément à
- l’article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l’objet social de la présente société avec
celui de la société absorbante
- l’article 693 alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun
avantage particulier n’est attribué aux membres de l’organe de gestion des sociétés absorbées et
absorbantes.
 
4° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante
L’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée, la SPRL
« FIMONA », comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2017.
 
a) Description générale
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative :
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme suit :
VALEURS ACTIVES
A.1. Frais de constitution : pour un montant de 0,00 €.
A.2. Immobilisations corporelles
A.2.1. 240xxx Mobilier et matériel de bureau : pour un montant de 391,04 €.
A.2.2. 241xxx Véhicules utilitaires : pour un montant de 1.146,81 €.
A.3. Immobilisations financières
A.3.1. 288001 Cautionnement UCM : pour un montant de 260,00 €.
A.4. Créances à un an au plus
A.4.1. 40xxxx Créances commerciales : pour un montant de 35.840,86 €.
A.4.2. 41xxxx Autres créances : pour un montant de 288.760,85 €.
A.5. Valeurs disponibles : pour un montant de 2.258,87 €.
A.6. Comptes de régularisation : pour un montant de 1.044,48 €.
TOTAL DES VALEURS ACTIVES TRANSFEREES : 329.702,91 €
 
VALEURS PASSIVES
P.1. Dettes à un an au plus
P.1.1. 43xxxx Dettes financières : pour un montant de 2.040,90 €.
P.1.2. 44xxxx Dettes commerciales : pour un montant de 202.966,28 €.
P.1.3. 45xxxx Dettes fiscales, salariales et sociales : pour un montant de 27.505,61 €.
P.1.4. Comptes de régularisation : pour un montant de 873,48 €.
TOTAL DES VALEURS PASSIVES TRANSFEREES : 233.386,27 €
 
La valeur nette comptable des biens transférés est ainsi de 96.316,64 €
 
b) Depuis la date du 31 décembre 2017, la situation comptable de ladite société n’a pas enregistré
de modification sensible.
 
c) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commercial, administrative, know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
d) Conditions générales du transfert
a) La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférées par la société absorbée à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets.
 
b) La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l’état dans lequel ils se trouvent
Volet B
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause
que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, insolvabilité des
débiteurs.
 
c) Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
absorbante sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l’apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou
d’inscription pour les marques ou les gages sur fond de commerce ou les transcriptions.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbées et
absorbantes dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuve, au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
 
d) La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
 
e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à
pleine et entière décharge de la société absorbée.
 
f) le transfert du patrimoine comprendra d’une manière générale ;
1) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques
2) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers, pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef.
3) Les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
 
5° Dissolution sans liquidation
En conséquence de ce qui précède, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion et des
décisions à prendre par l’assemblée générale de la société absorbante et sous réserve de l’
approbation des modifications des statuts qui en résultent, la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société FIMONA, absorbée, celle-ci cessant d’exister (sauf
application de l’article 682 alinéa 1er, 1° du Code des sociétés).
2. Les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante.
3. Le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, sur base de la situation comptable au 31 décembre 2017, prend effet le 1er janvier 2018.
 
6° Décharge
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux
gérants de la société absorbée.
 
7° Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) aux gérants de la société absorbante,
chacun avec pouvoir d’agir séparément ou conjointement et plus spécialement ceux :
a) d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte,
Volet B
b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion,
c) recevoir et répartir les parts nouvelles entre les associés de la société absorbée et assurer, le cas
échéant, la mise à jour des registres des parts, les frais de ces opérations étant supportés par la
société absorbante
 
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 4 avril
2019.
 
Suit la signature du Notaire Aline Hugé