Ondernemingsnr : 0870 456 026
Naam
(voluit) : ADOPT id
(verkort) :
-------
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Joe Englishstraat 72, 8800 Roeslare
-
Onderwerp akte : INBRENG DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP ADOPT id PLM ALS
GEVOLG VAN GEMENGDE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 30 januari 2023,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van
-----
de besloten vennootschap "ADOPT id", met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0870.456.026, onder meer
heeft besloten:
Documenten
Met betrekking tot de splitsing
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap, het splitsingsvoorstel de dato 8 november 2022 opgesteld in toepassing van artikel 12:59, lid 2
-------
en artikel 12:75, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd
neergelegd, (i) in hoofde van de te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Kortrijk op 22 november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1
december daarna, onder nummer 22142003, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie
van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 22 november 2022 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 december daarna, onder nummer 22142002.
Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
1. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft op 30 januari 2023 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige
splitsing.
2. De bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap Auditas Bedrijfsrevisoren, te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor heeft daarenboven op
30 januari 2023 schriftelijke verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap en in de Nieuwe Vennootschap in het kader van onderhavige splitsing.
De conclusies van deze verslagen luiden als volgt :
"7.	Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV"),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV ADOPT id onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de BV ADOPT id met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72, vindt plaats
ingevolge de splitsing van BV ADOPT id PLM met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72, en bestaat
uit een gedeelte van het netto-actief van laatst gencemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van splitsing door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van
waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in
alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
Het betreft een inbreng aan boekwaarde van activabestanddelen voor een bedrag van 358.598,17 EUR en
van passivabestanddelen voor een bedrag van 223.171,24 EUR.
In het kader van deze verrichting en het (gedeeltelijk) elimineren van de bestaande participatie van de
overnemende vennootschap BV ADOPT id in de te splitsen vennootschap heeft deze inbreng in natura een
verhoging van het eigen vermogen van de BV ADOPT id ten bedrage van 128.817,87 EUR tot gevolg.
De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 401
volgestorte aandelen van de BV ADOPT id, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Er
vindt geen uitgifte plaats van aandelen in ruil voor de aandelen die de inbrenggenietende BV ADOPT id bezit
van de te splitsen vennootschap.
Deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag
van de bijkomende inbreng verschillend is van het bedrag van de inbreng in natura, gezien de diverse eigen
vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel de bijkomende
inbreng.
Overige aangelegenheden
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor het in te brengen onroerend goed niet over informatie beschikt
met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele latente
bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarde niet gerealiseerd kan worden. Wij dienen hiervoor dan
ook een principieel voorbehoud te formuleren.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Chet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ide verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ide beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Thet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ide melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 30 januari 2023.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
En
"7.	Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger, brengen wij hierna
aan de oprichters van BV ADOPT ID SOFTWARE & SERVICES onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 november 2022.
Wij hebben orze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura bij de oprichting van de BV ADOPT ID SOFTWARE & SERVICES met zetel te 8800
Roeselare, Joe Englishstraat 72, vindt plaats ingevolge de splitsing van
BV ADOPT ID PLM met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72 en bestaat uit een gedeelte van het
netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
DIde beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ide toegepaste waardering;
Ide daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van splitsing, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering (= boekwaarde)
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng in
natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in alle van materieel belang
zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
De inbrengwaarde van de inbreng in natura bedraagt 179.581,46 EUR en de werkelijk als tegenprestatie
toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 300 volgestorte, gelijke aandelen van de BV
ADOPT ID SOFTWARE & SERVICES.
Deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag
van de inbreng verschillend is van het voor de inbreng in natura weerhouden bedrag, aangezien de diverse
eigen vermogens-bestanddelen worden gevormd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel de inbreng. .
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ohet onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leider, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 30 januari 2023.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van het proces-verbaal van de Verkrijgende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.Eerste besluit - Verzaking aan
splitsingsverslaggeving - Kennisneming van de documenten.
Eerste besluit - Verzaking aan splitsingsverslaggeving - Kennisneming van de documenten.
De enige aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben van het voornemen van de Vennootschap
om in het kader van de voorgestelde splitsing van de te Splitsen Vennootschap toepassing te maken van de
vereenvoudigde procedure conform artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
verklaart uitdrukkelijk hiermee akkoord te gaan en afstand te doen van de verslaggeving voorzien door artikel
12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder stemt ermee in om, overeenkomstig artikel 12:62 § 1 laatste lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van de
commissaris over het splitsingsvoorstel in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap, voorzien in artikel
12:62, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de inhoud van de documenten vermeld in de agenda te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van de documenten en rapporten vermeld in de agenda.
Tweede besluit - Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap verklaart overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap
hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige
algemene vergadering;
- dat hij door de bestuursorganen van de andere bij de splitsing betrokken vennootschappen niet in kennis
voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering.
Derde besluit - Splitsingsbesluit - Overgang ten algemene titel van een deel van het vermogen van de
besloten vennootschap "ADOPT id PLM".
1. GOEDKEURING VAN DE SPLITSING
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren zoals het werd opgemaakt op 8 november
2022 door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen, neergelegd en
bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:59, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Verkrijgende
Vennootschap bij wijze van splitsing een deel van het vermogen van de te Splitsen Vennootschap, de
besloten vennootschap "ADOPT id PLM", met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0848.928.261, zijnde het
bedrijfsvastgoed, overneemt.
De voormelde vermogensbestanddeler zullen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, behoudens wat hierna wordt gezegd.
2. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende
Vennootschap bestaat uit het bedrijfsvastgoed, alsook de personenwagen in leasing en ermee
samenhangende leasingschuld (hetgeen in het splitsingsvoorstel niet correct werd opgenomen), zoals hierna
omschreven.
2.1. Omschrijving van het af te splitsen vermogen naar de besloten vennootschap "ADOPT id"
2.1.1. Eigendomsovergang van het onroerend goed er onroerende zakelijke rechten
Het hierna vermeld onroerend goed wordt overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap, in het kader
van de onderhavige splitsing door overneming:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
STAD ROESELARE, zevende afdeling, RUMBEKE, eerste afdeling
Een toonzaal op en met grond en aanhorigheden, gelegen aan de Joe Englishstraat nummer 72,
kadastraal bekend, volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 756Y P0002, voor een
oppervlakte van vijf aren zesennegentig centiaren (5a 96ca).
( ... )
2.1.2. De activa en passiva verbonden aan het onroerend goed
De voorgenomen splitsing door overneming door de besloten vennootschap "ADOPT id", voornoemd,
omvat tevens de activa en passiva verbonden aan het onroerend goed zoals hierboven omschreven.
De Verkrijgende Vennootschap verwerft de bestanddelen van het vermogen var de te Splitsen
Vennootschap verbonden aan het onroerend goed, toegescheiden conform de splitsingsbalans de dato 30
september 2022.
2.1.3. Eigendomsovergang van de roerende goederen
Aan de Verkrijgende Vennootschap wordt tevens de personenwagen in leasing en ermee samenhangende
leasingschuld overgedragen (hetgeen in het splitsingsvoorstel niet correct werd opgenomen).
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddeler var de te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap
'"ADOPT id", voornoemd, verwijst de vergadering naar het verslag van de bedrijfsrevisor vanı de Verkrijgende
Vennootschap over de inbreng in natura alsook naar het splitsingsvoorstel met de aangehechte bijlagen.
De enige aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een cijfer- en balansmatige weergave van
de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van
andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van de bedrijfsrevisor en het
splitsingsvoorstel met aarigehechte bijlagen.
2.2. Andere elementen van het overgedragen vermogen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden
over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen var de te Splitsen Vennootschap, ingeval de
hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie
vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid
of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk
bedorigen wordt dat alle activa en passiva waarvanı niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke
Verkrijgende Vennootschap of Nieuwe Vennootschap zij verblijven, toekomen aan de Verkrijgende
Vennootschap of Nieuwe Vennootschap evenredig aan het netto-actief dat aan ieder var hen in het
splitsingsvoorstel is toegescheiden.
Meer bepaald werd afgesplitst aan de Nieuwe Vennootschap, alles met betrekking tot de exploitatie-
activiteit van de vennootschap, met andere woorden alle bestanddelen die niet expliciet naar de Verkrijgende
Vennootschap afgesplitst werden.
3. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
3.1. Ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap in ruil voor het
overgedragen vermogen vierhonderd en één (401) nieuwe aandelen verkrijgen van de Verkrijgende
Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd worden van 1,90909, waarbij geen opleg betaald wordt in
geld.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven met dezelfde rechten en plichten genietend als de bestaande
aandelen zoals beschreven in de statuten van de Verkrijgende Vennootschap.
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die toekomen aan de aandeelhouders van de te Splitsen
Vennootschap ter vergoeding van de overgang van het actief- en passiefvermogen van de te Splitsen
Vennootschap zullen worden toegekend als volgt :
Nadat de splitsing werd gerealiseerd en zo snel als mogelijk volgend op de bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap er volgende gegevens in
vermelden:
- de identiteit van de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan ieder van deze aandeelhouders
toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en door de
aandeelhouders ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouders, in het
geval zij erom verzoeken.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 oktober 2022, met inbegrip van de winst uit
verrichtingen die de te Splitsen Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkuridig
vlak, vanaf 1 oktober 2022 voor rekening varı de Verkrijgende Vennootschap.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 oktober 2022 vanuit boekhoudkundig.oogpunt,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, evenwel vanuit juridisch
oogpunt vanaf vandaag.
3.5. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de te Splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
3.6. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
Vierde besluit - Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm var de besloten vennootschap te behouden.
Vijfde besluit - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en vereniginger en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), en de wettelijke reserve
van de vennootschap, hetzij zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen er houderde diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Zesde besluit - Ontslag statutair zaakvoerder en herbenoeming als statutair bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hiema vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie van statutair zaakvoerder en te herbenoemen als statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
De heer CHANTERIE Jurgen, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutair zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat als statutair zaakvoerder.
Zevende besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "ADOPT id".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap zal tot voorwerp hebben:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden :
A.De advisering en begeleiding bij implementatie van automatiseringstoepassingen in de meest
uitgebreide zin van het woord.
B.De aankoop, verkoop en verhuur en vertegenwoordiging voor derden van licenties en van know-how,
alsmede het onderzoek en de ontwikkeling van computer-software-systemen in de ruimste zin van het woord
en het verlenen van diensten die daarmee verband houden zoals opleidingen.
C.Ingenieursstudies, projectaanneming, ontwerp, ontwikkeling, productie, aan-	en verkoop,
softwareprogrammatie en serviceverlening, zowel in prototype, matrijzenbouw als eindproduct, dit alles inzake
vormgevende- en constructie-elementen voor machines, toestellen en transportmiddelen en dit zowel voor
industriële als niet-industriële toepassing.
Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals :
A.Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
C.Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
D.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F.Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding vcor de inbrengen werden zevenhonderd en één (701) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd: De heer CHANTERIE Jurgen, voornoemd, die verklaart de
opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door enige maatregel die zich
hiertegen verzet.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand september om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
Artikel 23. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
( ... )
Achtste besluit - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel vanaf heden gevestigd is te 8800
Roeselare, Joe Englishstraat 72.
Negende besluit - Opdracht - volmacht.
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de verkrijgende vennootschap te
verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
De vergadering machtigt de bestuurder om de genomen beslissingen uit te voeren.
Tiende besluit - Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Titeca Accountancy nv, met zetel te 8800 Roeselare,
Heirweg 198, met ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen
persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift van het proces-verbaal van 30 januari 2023
-Gecoördineerde statuten
-Verslag bedrijfsrevisor
-Verslag bestuursorgaan
Notaris Peter Verstraete