N° d'entreprise : 0726964817
Nom
(en entier) : JOBGETHER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Prince de Ligne 91 bte 3
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le trente avril
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «JOBGETHER », dont le siège est établi à 1180  Uccle Avenue du Prince de Ligne 91 boîte
3.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : RECTIFICATION D’UNE ERREUR MATERIELLE PRÉSENTE DANS L’
ACTE NOTARIÉ DU 16 JUILLET 2021
L’assemblée décide de rectifier une erreur matérielle constatée dans le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire dressé par le Notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour le 16 juillet 2021,
actant entre autres une augmentation des capitaux propres par apports en numéraire, avec émission
de nouvelles actions.
L’erreur réside dans le nombre d’actions émises à l’occasion de ladite augmentation des capitaux
propres par apport en numéraire, et par conséquent, dans le nombre d’actions total de la société. Il
est en effet indiqué erronément que le nombre d’actions émises lors de ladite augmentation de
capitaux propres est de sept mille cent quarante-trois (7.143) en lieu et place de sept mille cent
quarante-quatre (7.144) actions, étant précisé que la répartition entre actionnaires des sept mille cent
quarante-quatre (7.144) actions émises demeure correctement décrite dans l’acte susvisé.
Par voie de conséquence, le nombre total d’actions est de trente-deux mille cent quarante-quatre
(32.144) actions en lieu et place de trente-deux mille cent quarante-trois (32.143) actions.
Il y a lieu de modifier en conséquence à travers le texte de l’acte, tant le texte des résolutions que
celui de l’article 5 des statuts de la société.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
A) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la création de deux
classes d’actions, actions ordinaires et actions A, et des droits et obligations attachés à celles-ci
conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 30 avril 2024 concernant la création de deux classes d’actions et des droits
et obligations attachés aux différentes classes d’actions conformément à l’article 5:102 du Code des
sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
B) Renonciation au rapport du réviseur d’entreprise établi conformément à l’article 5 :102 du Code
des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport de l’organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale.
A l’unanimité, et tel que prévu dans les travaux préparatoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le code des sociétés et des associations, l’assemblée générale renonce à l’établissement du rapport
du réviseur évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel que celui-ci est
prévu à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
C) Création de deux classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, actions ordinaires et actions A étant entendu
que :
    •  les actions détenues par les actionnaires actuels sont des actions ordinaires.
    •  les actions qui seront émises à l’occasion de l’apport supplémentaire en nature et en numéraire
souscrites par les tiers souscripteurs décidé ci-après appartiendront à la classe A;
Les actions ordinaires et les actions de classe A confèrent toutes les mêmes droits à leur titulaire,
notamment le droit de vote à l'assemblée générale et une participation aux bénéfices prorata
temporis, à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe fixés dans les statuts à
adopter ainsi que dans une convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
TROISIÈME RÉSOLUTION :  RAPPORT SPECIAL DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION SUR L’
APPORT EN NATURE ENTRAINANT L’AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
en date du 26 avril 2024 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’
apport en nature présente pour la société, comportant une description de l’apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : RAPPORT SPECIAL D’UN REVISEUR D’ENTREPRISES SUR L’
APPORT EN NATURE ENTRAINANT L’AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES
L’assemblée dispense le Présidente de donner lecture du rapport en date du 26 avril 2024 de la SRL
RSM INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, représentée par Marie DELACROIX, précitée, ayant son
siège à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 1151, examinant le rapport précité à la troisième
résolution, sur la description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, sur l’évaluation
adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’article 5:133 du CSA.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société JOBGETHER SRL (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de RÉVISEUR D’ENTREPRISES, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 12 avril 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.et conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos responsabilités sont
décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du RÉVISEUR D’ENTREPRISES relative à l’apport en nature et à l’émission d’
actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des
apports supplémentaires mentionnés dans le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133§1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
                               d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
                               de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
                               de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
                               la justification du prix d’émission ; et
                               la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
Responsabilités du Reviseur d’Entreprises relatives à :
    •  l’apport en nature
Le RÉVISEUR D’ENTREPRISES est responsable :
                               d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport
en nature ;
                               d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
                               d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
                               de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
Le RÉVISEUR D’ENTREPRISES est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
                les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133, §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation des capitaux propres par apports en nature et apports en numéraire et ne peut être
utilisé à d’autres fins.»
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, prénommé, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
CINQUIÈME RÉSOLUTION :  AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN
NATURE
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d’un montant total
d’un million six cent quatre-vingt mille trois cent septante-et-un euros (€ 1.680.371,00), par un apport
supplémentaire en nature, par l'incorporation de créances de cinq (5) tiers non-actionnaires.
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre en contrepartie sept mille
trois cent quatre-vingt-un (7.381) actions de classe A.
(…)
Ces sept mille trois cent quatre-vingt-un (7.381) actions de classe A participeront aux bénéfices
prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente
assemblée générale.
Ces créances sont certaines, liquides, quittes et libres de toute charge quelconque ainsi que l’atteste
le rapport du réviseur d’entreprises dont question à la résolution qui précède.
RÉALISATION DE L’APPORT EN NATURE ET LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES
Et à l'instant, sont intervenues, les cinq (5) tiers non-actionnaires pré-qualifiés, ici représentés
comme dit est, en vertu des procurations susvisées;
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent chacun avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société ainsi que du montant approximatif
des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société et déclarent faire apport à
la société des créances qu’ils détiennent contre la société à concurrence d’un million six cent quatre-
vingt mille trois cent septante-et-un euros (€ 1.680.371,00) à compter de la date du présent acte d’
apport.
RÉMUNÉRATION DE L’APPORT
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
L’assemblée décide d’émettre sept mille trois cent quatre-vingt-un (7.381) actions de classe A,
réparties entre les apporteurs comme décrit ci-dessus.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DES CAPITAUX
PROPRES PAR L’APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des
capitaux propres par apport supplémentaire en nature à concurrence d’un million six cent quatre-
vingt mille trois cent septante-et-un euros (€ 1.680.371,00) est réalisée et que celle-ci s’est effectuée
avec l’émission sept mille trois cent quatre-vingt-un (7.381) actions nouvelles de classe A, portant le
nombre d’actions de trente-deux mille cent quarante-quatre (32.144) à trente-neuf mille cinq cent
vingt-cinq (39.525) actions, dont trente-deux mille cent quarante-quatre (32.144) actions ordinaires et
sept mille trois cent quatre-vingt-un (7.381) actions de classe A.
SIXIÈME RÉSOLUTION :  ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLEMENTAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant d’un million
deux cent nonante-neuf mille sept cent nonante-cinq euros treize cents (€ 1.299.795,13), par trois (3)
tiers non-actionnaires, et d’émettre en contrepartie cinq mille sept cent dix (5.710) actions nouvelles
de classe A.
L’apport sera entièrement libéré et inscrit au compte de capitaux propres disponibles.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, après que les actionnaires aient expressément et totalement
renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
(…)
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant d’un million deux cent nonante-neuf mille sept cent nonante-cinq euros treize cents (€
1.299.795,13), avec émission de cinq mille sept cent dix (5.710) actions nouvelles de classe A.
Les apports sont souscrits et libérés par les tiers non actionnaires de la manière suivante :
(…)
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
entièrement libéré, soit pour un montant d’un million deux cent nonante-neuf mille sept cent nonante-
cinq euros treize cents (€ 1.299.795,13) et que les fonds ont préalablement au présent acte été
déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (…)
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de trente-neuf mille cinq
cent vingt-cinq (39.525) actions à quarante-cinq mille deux cent trente-cinq (45.235) actions, dont
trente-deux mille cent quarante-quatre (32.144) actions ordinaires et treize mille nonante-et-un
(13.091) actions de classe A.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec les dispositions d’une
convention d’actionnaires signée entre les actionnaires de la société :
-     Le paragraphe suivant est ajouté à l’article 2 des statuts :
« Toutefois, le siège et l’établissement principal de la société ne peuvent être transférés en dehors
de la Région de Bruxelles-Capitale sans l’accord écrit préalable du FINANCE&INVEST.BRUSSELS
(BCE : 0426.936.986) ou BRUSTART BY FINANCE&INVEST.BRUSSELS (BCE : 0448.925.797). »
-     Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié en ce sens :
« Il existe quarante-cinq mille deux cent trente-cinq (45.235) actions, dont trente-deux mille cent
quarante-quatre (32.144) actions ordinaires et treize mille nonante-et-un (13.091) actions de classe
A. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. »
-     L’article 9 des statuts est modifié en ce sens :
 
« Pour les besoins des présents statuts, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation
contraire et sans préjudice d’autres termes définis dans cet article, les définitions spécifiques
suivantes:
 
Actions
signifie selon le cas la totalité ou une partie des actions émises par la société ;
 
Actionnaire
signifie toute personne détenant des actions de la société à un moment donné ;
 
Actionnaire Actif
désigne chacun de M. Bourgois, M. Hernandez, M. Devigne et M. Rodriguez et tout autre Actionnaire
dont l’activité professionnelle principale est au sein de la société. Un mandat d’administrateur non
rémunéré ne suffit pas pour être considéré comme un Actionnaire Actif de la société ;
 
Cédant
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1 E) ;
 
Cessionnaire
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1 E);
 
Cessions Autorisées
désigne les cessions prévues à l’article 9.7.;
 
Conseil d’Administration
signifie l’organe d’administration collégial de la société ou l’administrateur unique, dans la mesure où
un seul administrateur serait nommé par l’assemblée générale;
 
Convention
signifie la convention d’investissement et d’actionnaires signée entre les actionnaires en date du 25
avril 2024 ;
 
Expert
signifie un réviseur d’entreprise, membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE), indépendant
des Parties, désigné par les Parties de commun accord ou, à défaut d’accord entre les Parties sous
huitaine, par le président de l’IRE à la demande de la Partie la plus diligente ;
 
Fondateurs
 
Signifie M. Bourgois, M. Devigne, Olympia finance, M. Hernandez et M. Rodriguez.
 
Investisseurs
signifie les actionnaires autre que les Fondateurs ou les Actionnaires Actifs.
 
Investisseurs « Pre-Seed »
 
signifie les investisseurs ayant réalisé des apports en numéraires pour un montant de 600.000 EUR
à l’occasion l’assemblée générale extraordinaire de la société du 16 juillet 2021.
 
Investisseurs « Seed »
 
Signifie les Investisseurs à l’exception des Investisseurs Pre-Seed
Jour Ouvrable
signifie tous les jours, à l’exception du samedi et du dimanche ainsi que tous les jours où les
banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ;
 
Levée de Fonds
Signifie l’augmentation des capitaux propres réalisée à l’occasion l’assemblée générale
extraordinaire de la société du 30 avril 2024.
 
 
Majorité Investisseurs
signifie le vote affirmatif de plus de cinquante pour cent (50%) du nombre total d’actions de classe A ;
 
Notification Initiale
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1. E)  ;
 
Registre des Actions
Signifie le registre des actions de la société au sens des articles 5:25 – 5:27 du Code des sociétés et
associations ;
 
Société Holding
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.7. ;
 
Statuts
signifie les statuts de la société tels que modifiés ;
 
Tiers
signifie toute personne autre qu’un actionnaire de la société ;
 
9.1  Principes
 
A)            Les Actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent titre et
aux dispositions des Statuts transposant le cas échéant ce présent titre.
 
B)            Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’Actions ne pourra être transcrite
dans le Registre des Actions et ne sera opposable à la société et aux autres Actionnaires, que si elle
est conforme au présent article des statuts.
 
C)            Pour être valable et opposable à la Société et aux Actionnaires, sans préjudice toutefois à
l’article 9.9 ci-dessous, toute inscription dans le Registre des Actions devra être signée par le cédant
(ou ses ayants droit) et le cessionnaire.
 
D)            Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un Tiers, la cession ne peut être convenue
et exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le Tiers à qui la cession est envisagée, à la Convention en toutes
et chacune de ses dispositions.
 
E)   L’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions (le « Cédant ») conformément au
présent titre devra notifier par écrit aux autres Actionnaires son intention de céder
(i)      en indiquant :
a.   le nombre d’Actions qu’il entend céder,
b.   l'identité complète du candidat cessionnaire (le « Cessionnaire »),
c.    le prix par Action proposé par le cessionnaire,
d.   les autres conditions de la cession envisagée,
(ii)     en joignant une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités
de financement de cette cession ainsi qu'un engagement irrévocable de chaque cessionnaire de
respecter la Convention et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
 
F)   La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions
Autorisées.
 
G)  La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 9.6 dans l’hypothèse de
la mise en œuvre de l’obligation de suite.
 
H)  Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions prévues est nulle et non avenue.
 
9.2  Inaliénabilité temporaire des Actions
 
A l'exception (i) des Cessions Autorisés et (ii) de l’obligation de suite stipulée à l’article 9.6, il est
interdit aux Actionnaires Actifs de céder tout ou partie des Actions qu’ils détiennent pendant une
période de trois (3) ans à compter de la date de la Levée de Fonds et de rechercher un candidat
cessionnaire pour lesdites Actions, à moins qu’une décision unanime des Actionnaires n’autorise
cette cession ou cette recherche. Cette limitation a pour but d'assurer la stabilité de la structure de l’
actionnariat de la société.
 
9.3  Droit d’agrément
 
Les Actionnaires de la société renoncent à la procédure d’agrément prévue à l’article 5:63 du Code
des sociétés et des associations.
 
9.4  Droit de préemption
 
A)  Les Actionnaires ont un droit de préemption sur les Actions dont la cession est envisagée, selon
les modalités prévues au présent article.
 
Les Actionnaires actifs disposent d'un droit de préemption préférentiel conformément aux conditions
énoncées dans le présent article. En cas de non-exercice du droit de préemption par les Actionnaires
Actifs, le droit de préemption sera alors ouvert aux autres Actionnaires, selon les modalités prévues
au présent Article.
 
Pour l’exercice du droit de préemption préférentiel, le terme "Actionnaire" est ci-après remplacé par
"Actionnaire Actif".
 
B)   Le droit de préemption est exercé au prix de cession des Actions proposé pour les Actions par le
candidat cessionnaire, comme indiqué dans la Notification Initiale.
 
C)   Les autres Actionnaires pourront exercer leur droit de préemption pendant une période de
quinze (15) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Notification Initiale.
 
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au présent alinéa est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout Actionnaire
qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y
avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à l’article 9.5.
 
Dans le cas où aucun Actionnaire Actif n’a notifié son intention d’exercer son droit de préemption
préférentiel, les autres Actionnaires (c'est-à-dire les Actionnaires non Actifs) pourront exercer leur
droit de préemption et la procédure est relancée à l’égard des autres Actionnaires par l’exécution par
le Conseil d'Administration de la Notification Initiale.
 
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Actions dont la cession est
envisagée.
 
D)  Dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces Actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’Actions égal au nombre d’Actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’Actions détenues par ledit Actionnaire et le dénominateur le nombre d’
Actions détenues par l’ensemble des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette
répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
 
Toutefois, les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption pourront toutefois convenir d’une
autre répartition.
 
E)   Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu à l’article 9.4 C), l’exercice ou non du droit de préemption ainsi
que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la cession
est envisagée et du prix de cession.
 
F)   En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix de cession interviendra dans les
vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent l’expiration de la notification du Conseil d’Administration visé à
l’article 9.4. E), à moins que les Actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble
des Actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession au Cédant.
 
Dès que le Cédant a connaissance du défaut de paiement d’un Actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet
Actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement
déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé, le Cédant peut céder les Actions au Tiers Cessionnaire,
sans préjudice du droit de suite prévu à l’article 9.5.
 
9.5  Droit de suite (« tag along right »)
 
A)  Si un ou plusieurs Actionnaires reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou plusieurs Tiers
Cessionnaires en vue d’acquérir, en une ou plusieurs transactions successives sur une période de
deux (2) ans, des Actions représentant plus de vingt pour cent (20%) des Actions, le Cédant doit,
préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir également, aux
mêmes conditions, un nombre d’Actions égal au nombre total d’Actions détenues par les
Actionnaires exerçant leur droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage
représenté par les Actions que le Cédant propose de céder par rapport à l’ensemble des Actions
détenues par le Cédant. Le Cessionnaire est tenu d’acquérir les actions des Actionnaires ayant
exercé leur droit de suite en plus des Actions que le Cédant propose de céder.
 
B)   Toutefois, si (i) la cession est susceptible d’entraîner un changement de contrôle (au sens de l’
article 1:14 du Code des sociétés et associations) de la Société en faveur d’un Tiers ou de plusieurs
Tiers agissant conjointement ou (ii) si la cession amène un Actionnaire Actif à céder plus de vingt
pour cent (20%) du total des Actions en sa possession, alors le droit de suite s’appliquera à la totalité
des Actions détenues par l’Actionnaire qui a exercé son droit de suite et ce dans les mêmes
conditions que la cession.
 
C)   Le droit de suite prévu par le présent article s’applique sous réserve de la mise en œuvre du
droit de préemption prévue à l'article 9.4, même si la notification de l'exercice de l’obligation de suite
intervient avant la mise en œuvre de la procédure de préemption prévue à l’article 9.4. Le droit de
suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisés ni en cas d’acquisition d’Actions par un Actionnaire
après la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l'article 9.4. Le droit de préemption n’est pas
applicable aux cessions qui résultent de l'exercice du droit de suite.
 
D)  Les Actionnaires notifient au Cédant et au Conseil d’Administration, dans les vingt (20) Jours
Ouvrables qui suivent la Notification Initiale, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
 
Si le droit de suite n’est pas exercé conformément au présent article (et pour autant que les
conditions fixées dans le présent article aient été respectées), alors le Cédant aura le droit de céder
ses Actions aux Tiers aux conditions énoncées dans la Notification Initiale.
 
E)   La propriété des Actions cédées soumises au droit de suite ne sera transférée qu’après
réception du paiement du prix de cession.
 
F)   Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) Jours
Ouvrables à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l’expiration du délai prévu à l’
article 9.5 D), alinéa 1er et (ii) la fin de la procédure de préemption, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses
(leurs) Actions sera (seront) tenu(s) solidairement avec le Cessionnaire, à la demande de tout
Actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les Actions soumises au droit de suite que
ledit Actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour la cession des Actions cédées.
L’Actionnaire concerné notifiera, dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de l’
expiration du délai de paiement prévu au présent Article, au candidat Cessionnaire et au Cédant
cette obligation de rachat des Actions ayant bénéficié du droit de suite.
 
9.6  Obligation de suite (« drag along right »)
 
A) En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la société, émise
de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations, à un
ou plusieurs Actionnaire(s) détenant des Actions représentant au moins soixante pourcent (60%) des
Actions, y compris une majorité simple des Actions détenues par les Investisseurs, il(s) pourra
(pourront) exiger, nonobstant l’inaliénabilité stipulée à l’article 9.2, et dans la mesure où le droit de
préemption visé à l’article 9.4 n'est pas exercé, que tous les Actionnaires de la Société cèdent l’
intégralité de leurs Actions, aux mêmes conditions que celles incluses dans l’offre du Tiers.
 
Toutefois, les Actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires Actifs, ou qui ne sont pas des
administrateurs (ou les représentants permanents des administrateurs) de la société ne sont pas
tenus de donner des garanties, à l’exception des garanties fondamentales (c’est-à-dire sur la
capacité de vendeur, l’existence de la société, la propriété des actions et l’absence de conflits avec
des accords, des lois ou d’autres instruments en rapport avec la cession de leurs actions).
 
L’offre doit porter sur une  contrepartie pour les actions immédiatement payé en espèces, sauf
accord contraire d’une majorité qualifiée de soixante-quinze pour cent (75 %) des Actions détenues
par les Investisseurs.
 
B) Dans une telle hypothèse, par exception à l’article 9.1. E), la Notification Initiale adressée au
Conseil d’Administration et aux Actionnaires
(i) mentionnera
a. l'identité complète du candidat Cessionnaire,
b.   le prix par Action proposé par le Cessionnaire,
c.    les autres conditions de la cession envisagée,
d.   l’absence de possibilité des Actionnaires de s’opposer à la cession,
e.   la possibilité ouverte aux Actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément à l’article
9.4 et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
f.    l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption,
 
(ii) et joindra une copie de l’offre contraignante signée par le candidat Cessionnaire et les modalités
de financement de cette cession.
 
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter
de l’extinction du délai prévu à l’article 9.4. C) alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption
ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la
cession est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, l’article 9.4 D) sera d’
application.
 
C) A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des Actions soumises à l’obligation de
suite ne pourra être transférée que conformément à la Notification Initiale. Si le paiement du prix de
la cession envisagée n’est pas réalisé conformément la Notification Initiale dans un délai de vingt
(20) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’article 9.6. B) paragraphe 2, sauf
accord contraire entre les Actionnaires, la cession au(x) Tiers sera considérée comme nulle et non
avenue, et l’Actionnaire qui souhaite céder l’ensemble des Actions de la société devra recommencer
la procédure en réalisant la Notification Initiale.
 
9.7. Cessions Autorisées
 
Les cessions suivantes ne seront toutefois pas soumises aux limitations prévues aux articles 9.1 à
9.6 :
(i)   toute cession réalisée conformément à l’article 12 de la Convention,
(ii)  toute cession réalisée conformément à l’article 15 de la Convention,
(iii) toute cession pour cause de mort d’un Actionnaire à ses héritiers ou légataires, sans préjudice de
l’article 15 de la Convention,
(iv) toute cession réalisée dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’options sur actions ;
(v)  toute cession faite à une société affiliée ou holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité
commerciale ou indépendante, dont le Cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré
et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
a.   préalablement à la cession, le Cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du
cessionnaire et les détails de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le
lien entre le Cédant (notamment la copie de la Convention) et le Cessionnaire,
b.   préalablement à la cession, la Société affiliée ou Holding adhère à la Convention conformément
à l’article 9.9 C) et s’engage à en respecter intégralement les dispositions,
c.    le Cédant demeure solidairement tenu des obligations découlant de la Convention, et
d.   le Cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les Actions cédées à la
Société Holding dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Holding reprises ci-
dessus ne seraient plus respectées. Cette rétrocession étant considérée également comme une
Cession Autorisée. A défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les Actions cédées
pourront être rachetées par les Actionnaires Actifs pour un euro par Action, la procédure prévue à l’
article 9.4 s’appliquant mutatis mutandis pour l’acquisition de ces Actions sans autres restrictions sur
cette cession.
 
9.8  Cessibilité des Actions : primauté des clauses
 
Pour l’application des articles 9.1 à 9.6, les différents principes contenus dans ces articles régissant
la cessibilité des Actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
 
(i) dans toute hypothèse de cession d’Actions, notification de la Notification Initiale conformément à l’
article 9.1. (ou à l’article 9.6.) ;
 
(ii)     en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur la totalité des Actions de la société, émise
de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations, mise
en œuvre éventuelle de l’obligation de suite (article 9.6), sauf exercice du droit de préemption (article
9.4) ;
 
(iii)    à l’exception des Cessions Autorisées (article 9.7), dans tous les autres cas de cession d’
Actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
a.      inaliénabilité temporaire des Actions (article 9.2) ;
b.      droit de préemption (article 9.4) ;
c.       droit de suite (article 9.5).
 
9.9    Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des Actions
A)     Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention,
 
Si un ou plusieurs Actionnaires refusent de céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par un ou plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont en vertu de la Convention ou les
Statuts d’acquérir ces Actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
(i)      leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre Actionnaire ou au candidat
cessionnaire soit effectuée ;
 
(ii)     ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute mesure et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs Actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
 
B)      Si un ou plusieurs Actionnaires procèdent à la cession des Actions qu’ils détiennent au mépris
des règles contenues dans la Convention ou les Statuts :
(i)      cette cession sera inopposable à la société et aux autres Actionnaires, sans préjudice du droit
de ceux-ci de réclamer à eux et aux Tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi
en raison de la cession intervenue ;
 
(ii)     leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
 
C)      Les Parties s’engagent à faire en sorte que tout Tiers qui viendrait à acquérir des Actions à
tout moment, lors d’un apport à la Société ou autrement, qui entraîne l’émission des Actions, sera
tenu, préalablement à cette acquisition des Actions, d’adhérer à la Convention. A défaut, les
sanctions prévues à l’article 9.9 B) seront d’application.
 
Un intérêt annuel égal à cinq pourcent (5%) du prix de cession des Actions concernées sera
automatiquement dû au Cédant, sans mise en demeure préalable, en cas de retard de paiement par
le Cessionnaire. »
 
 
-     L’article 10 des statuts est modifié en ce sens :
« La société est administrée par un organe d’administration collégial, également désigné conseil d’
administration, qui compte au maximum sept (7) administrateurs, nommés respectivement sur la
base de
-     deux (2) candidats proposés par une majorité simple (sur la base de la propriété des actions) des
Fondateurs;
-     un (1) candidat proposé par une majorité simple (sur la base de la propriété des actions) des
Investisseurs « Pre-Seed » ; 
-     deux (2) candidats proposés une majorité simple (sur la base de la propriété des actions) des
Investisseurs « Seed » ;
-     deux (2) administrateurs indépendants nommés sur proposition de M. Bourgois et d’une Majorité
Investisseurs.             
                L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat qui peut être
déterminée ou indéterminée, leur rémunération et leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Ils peuvent, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
                Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À
la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
                Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants auront le droit
de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le
mandat de l’administrateur coopé ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
                Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
exercé à titre gratuit, à l’exception des administrateurs indépendants.
L’assemblée nomme un président parmi les membres de l’organe d’administration collégial Le
président veillera, outre à l’établissement de la convocation de l’organe d’administration, à sa
préparation, à l’établissement de l’ordre du jour de ses réunions et au bon déroulement de celles-ci. Il
ne disposera pas d’une voix prépondérante en cas de parité de vote.
Un observateur pourra être nommé conformément aux conditions reprises dans le pacte d’
actionnaires
 
-  L’article 11 des statuts est modifié en ce sens :
« L’organe d’administration collégial a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
                Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches
entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
L’organe d’administration collégial se réunit au moins deux fois par an, et en tout état de cause,
chaque fois qu’un administrateur le jugera utile ou nécessaire à la bonne marche des affaires ou si l’
intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président de l’organe d’administration.
 
                Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent, sur proposition du président, soit
physiquement à l’endroit indiqué dans la convocation, soit à distance, par voie électronique ou tout
moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale
(discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie) permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
                Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
                Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l’
organe d’administration et y voter en ses lieu et place.
 
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins trois (3)
administrateurs sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2)
convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de trois (3) semaines entre
la première et la deuxième convocation, le(s) administrateur(s) présent(s) ou représenté()s) est
(sont) autorisé(s) à décider sur les points énumérés dans l'ordre du jour s’il(s) était(étaient) le(s) seul
(s) administrateur(s) de la société.
 
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix
exprimées par les administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions ni des
votes nuls, étant rappelé que le président du conseil d’administration ne dispose pas d’une voix
prépondérante en cas de partage des voix.
                Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble
des administrateurs, exprimé par écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans des
procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits
à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. »
 
-  L’article 13 des statuts est modifié en ce sens :
«             Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
                Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion
de leur nomination.
                Les commissaires sortants sont rééligibles.
                Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code
des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi. Toutefois, la société devra en tout état de cause nommer un commissaire à
compter de son assemblée générale ordinaire de 2025 approuvant les comptes annuels de l’exercice
2024 et ce tant que FINANCE&INVEST.BRUSSELS (BCE : 0426.936.986) et de BRUSTART BY
FINANCE&INVEST.BRUSSELS (BCE : 0448.925.797) sont actionnaires de la société. »
 
-  L’article 14 des statuts est modifié en ce sens :
« L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
                L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’
administration ou des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures.
                Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
                L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration
et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
                Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux
actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’
organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée
par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 
                Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
                Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.              
                L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
                Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
                L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
                Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
                L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
 
                Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire,
chaque action donne droit à une voix.
 
                L’assemblée générale peut valablement délibérer et voter conformément aux exigences
légales de quorum et de vote, à l’exception des Décisions Clés de l’Assemblée Générale telles que
définies ci-dessous qui, sans préjudice de dispositions plus strictes prévues par le Code des sociétés
et associations, ne seront valablement adoptées que si elles sont approuvées par la Majorité
Investisseurs.
 
Les « Décisions Clés de l’Assemblée Générale » sont les suivantes :
(i)      toute émission de nouvelles actions, de droits de souscription, d’obligations convertibles ou de
tout autre type de titres ; toute modification des droits attachés aux actions, toute mise en œuvre d’
une réorganisation des capitaux propres, y compris l'augmentation ou réduction des capitaux
propres, la division des actions, la consolidation ou toute action corporate, y compris le rachat ou le
remboursement des actions ;
(ii)     la transformation de la société par l’adoption d’une autre forme légale, la fusion, la scission
(partielle), le transfert ou l’apport d’une branche d’activité ou d’une universalité, l'acquisition, la
consolidation, la réorganisation ou l'offre publique ;
(iii)    la dissolution ou la liquidation de la Société ;
(iv)    amender, modifier, révoquer ou compléter les statuts ;
(v)     tout changement dans la politique relative à la distribution des bénéfices, y compris l’octroi de
tout intérêt lié aux bénéfices, et l’approbation des paiements de dividendes ou d’autres distributions
de l’equity ; et
(vi)    tout modification du nombre des membres de l’organe d’administration.
 
Outre les Décisions Clés de l’Assemblée Générale  ci-dessous, les décisions suivantes requièrent l’
approbation par la Majorité Investisseurs et de FINANCE&INVEST.BRUSSELS (BCE :
0426.936.986) et de BRUSTART BY FINANCE&INVEST.BRUSSELS (BCE : 0448.925.797) :
(i)            décision de transférer le siège de la Société en dehors de la Région de Bruxelles-Capitale,
et
(ii)           décision de ne pas nommer ou de ne pas renouveler le mandat d’un commissaire.
 
                Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux
signés par les actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux
sont signés par un administrateur.
                Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
                Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont
répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
                Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. »
-  L’article 17 des statuts est modifié en ce sens :
                « Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
                A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
                Après réalisation de l’actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires comme stipulé à l’article 23 de la
Convention. »
HUITIÈME RÉSOLUTION :  DEMISSION DES ADMINISTRATEURS ET NOMINATION DE
NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Juan-Elcana BOURGOIS, prénommé.
- Monsieur Alexandre HERNANDEZ, prénommé,
- Monsieur Julien DELCOUR,
- Monsieur Denis KNOOPS, prénommé.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à six (6).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de six années:
- Monsieur Juan-Elcana BOURGOIS, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus et qui
accepte.
- Monsieur Arnaud Devigne, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus et qui accepte.
- Monsieur Denis Knoops, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus et qui accepte.
- Monsieur Sébastien Leempoel, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus et qui accepte.
- Monsieur Serge René Shine, domicilié à Chemin du Soleil 5, 1134 Vufflens le Château (Suisse),
ayant accepté son mandat par courrier du 29 avril 2024;
- Madame LANG Mélodie domiciliée à Flat 4, 3 Southwell Gardens LONDON SW7 4 SB, ayant
accepté son mandat par courrier du 25 avril 2024.
Leur mandat est gratuit, à l’exception des mandats des administrateurs indépendants.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- Rapports du CA et du réviseur
- procurations