Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
5S
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Technologiepark-Zwijnaarde 5
9052 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Joris Boedts met standplaats te Ichtegem (Eernegem) op
29 juni 2015, ter registratie neer te leggen op het registratiekantoor Oostende-AA:
dat door 1) de heer GALLE Johan Jerôme Gabriel, geboren te Dendermonde op 23 mei 1964,
rijksregister nummer 64.05.23-317.81, echtgenoot van mevrouw Agnes Janssens, wonende te 9200
Dendermonde, Hullekenstraat 146, 2) mevrouw DE BACKER Martine Jeanne G., ongehuwd,
geboren te Brugge op 17 maart 1950, rijksregister nummer  50.03.17-354.13, wonende te 9270
Laarne, Warande 122, 3) de vennootschap onder firma MAES-PHILIPS, met maatschappelijke zetel
te 8830 Hooglede (Gits), Grijspeerdstraat 46, met ondernemingsnummer 0628.699.956 en 4) de heer
DUTOICT Christophe Jean Claude Jacques, geboren te Oostende op 22 februari 1980, rijksregister
nummer 80.02.22-221.37, echtgenoot van mevrouw Leen Rosseel,  wonende te 8450 Bredene,
Paaphoek 30, allen optredend als oprichters, werd opgericht en vastgesteld de statuten van de
volgende naamloze vennootschap:
Rechtsvorm en naam: de vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
draagt de  naam “5S”.
Zetel: 9052 Zwijnaarde, Technologiepark 5
Doel: De vennootschap heeft tot doel:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-) publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. het verlenen van algemene diensten (niet-limitatieve opsomming: aankoop, boekhouding,
marketing, communicatie, …) aan de verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een
participatie bezit.
Deze opsomming is niet limitatief zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven.
De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
0632894217
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, door financiële tussenkomsten of op welke andere wijze ook in
alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel een samenhangend
verband heeft met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Duur: de vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
Het maatschappelijk kapitaal: bedraagt tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) en is verdeeld
in tweehonderd (200) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/tweehonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op al deze aandelen wordt volledig in geld ingeschreven en wel als volgt:
- door de heer Johan Galle, voornoemd, ten belope van ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00
EUR), waarvoor hij vergoed wordt met vijftig (50) aandelen;
- door mevrouw Martine De Backer, voornoemd, ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR),
waarvoor zij vergoed wordt met vijftig (50) aandelen;
- door de vennootschap onder firma MAES-PHILIPS, voornoemd, ten belope van vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR), waarvoor zij vergoed wordt met vijftig (50) aandelen;
- door de heer Christophe Dutoict, voornoemd, ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR),
waarvoor hij vergoed wordt met vijftig (50) aandelen.
Zodat op alle honderd tweehonderd (200) aandelen werd ingeschreven.
Deze inbreng werd volledig volstort ten belope van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR),
zodat de vennootschap op heden over een volstort bedrag beschikt van tweehonderdduizend euro
(200.000,00 EUR) door storting van dit bedrag op een bijzondere rekening met rekeningnummer
BE82 7360 1424 0068 op naam van de vennootschap in oprichting, bij KBC Bank, met zetel te 1080
Brussel, Havenlaan 2, vertegenwoordigd door haar kantoor te 9052 Zwijnaarde, Dorpsstraat 43.
Bestuur - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten
minste drie leden, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur kan uit twee leden, al dan niet aandeelhouders, bestaan, wanneer is
vastgesteld dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, tot de dag van de gewone
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. De duur van de opdracht mag zes jaar niet te
boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij
vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De raad kan
slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet
aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering
voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Elk
belet bestuurder mag aan één zijn/haar collega's in de raad volmacht geven om hem/haar te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor zichzelf en één voor zijn lastgever. De besluiten van de raad
worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Ingeval van staking der stemmen, zullen de
partijen verder overleg plegen teneinde uit de impasse te komen. De besluiten van de raad van
bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van
de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure
kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het
toegestaan kapitaal en de uitkering van interimdividenden.
Luik B
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel. Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden
werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden,
die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan een directiecomité, hetzij
aan één of meerdere directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen
van daden van dagelijks bestuur aan ieder ander persoon. De raad van bestuur is gemachtigd,
bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten.
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder in het kader van het dagelijks bestuur, hetzij door twee bestuurders
samen optredend, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande
van de raad van bestuur moeten leveren. De gedelegeerde bestuurder aan wie de voormelde
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend, wordt door de raad van bestuur
benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet gepubliceerd
De jaarvergadering: De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen de eerste vrijdag van
de maand september om vier uur in de namiddag, in de gemeente van de zetel van de
vennootschap. Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
Algemene vergadering: De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde al dan niet aandeelhouder. De onbekwamen en de rechtspersonen worden
geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid. Een aanwezigheidslijst vermeldende
de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door
ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Het boekjaar: begint telkens op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgende
jaar.
Aanleggen van reserves - Winstdeling: De algemene vergadering beslist over de bestemming van
het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend voor niet afgeloste aandelen
ad één/honderdste van de kapitaalwaarde.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen. Deze uitkering mag alleen
geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
Luik B
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd. Na een eerste interimdividend
mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste
interimdividend.
Verdeling van het liquidatiesaldo na vereffening: na betaling van alle schulden, lasten en kosten van
vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het
netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist dient deze verdeling vooraf door de bevoegde
rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd. Tevens worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten. Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze
in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat
deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.
Eerste boekjaar: neemt een aanvang op datum van de elektronische neerlegging van een uittreksel
uit de oprichtingsakte en zal worden afgesloten op eenendertig maart tweeduizend zeventien om
24:00 uur.
De eerste jaarvergadering: zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand september van het
jaar tweeduizend zeventien, om vier uur in de namiddag.
Benoeming bestuurders: Overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
worden door de oprichters tot eerste bestuurders van de vennootschap benoemd:
1) de gewone commanditaire vennootschap Johan Galle, vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te 9200 Dendermonde, Hullekenstraat 146, ondernemingsnummer
0552.662.448, met als vaste vertegenwoordiger voor het bestuur van huidige vennootschap de heer
Johan Galle, voornoemd;
2) mevrouw Martine De Backer, voornoemd;
3) de vennootschap onder firma Maes-Philips, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger voor het
bestuur van huidige vennootschap de heer Jonas August Joannes Maes, geboren te Roeselare op
29 november 1983, rijksregister nummer 83.11.29-229.42,  wonende te 8830 Hooglede (Gits),
Grijspeerdstraat  46;
4) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Smart Papaya, vennootschap naar
Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 8450 Bredene, Paaphoek 30, ondernemingsnummer
0627.817.454, met als vaste vertegenwoordiger voor het bestuur van huidige vennootschap, de heer
Christophe Dutoict, voornoemd.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarverga¬dering van
het jaar 2021.
De voornoemde bestuurders verklaarden hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Benoemingen door de raad van bestuur: de hiervoor benoemde bestuurders zijn onmiddellijk in raad
van bestuur bijeengekomen, en namen met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten, die
uitwerking zullen hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap:
- werd benoemd, met onmiddellijke ingang als voorzitter van de raad van bestuur: de vennootschap
onder firma Maes-Philips, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Jonas Maes, voornoemd;
- werd benoemd met onmiddellijke ingang als gedelegeerd bestuurder: de commanditaire
vennootschap Johan Galle, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Galle,
voornoemd, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de
vennootschap voor wat betreft dit bestuur.
Zij verklaarden beide deze functie te aanvaarden.
Voor ontledend uittreksel – notaris Joris Boedts te Ichtegem (Eernegem).
Tegelijk hiermee neergelegd: een afschrift van de oprichtingsakte.