Ondernemingsnr : 0476888127
Naam
(voluit) : BRAECKMAN CHRISTINE OPHTALMOLOGIE
(verkort) : B.C.O.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louis Moricharplein 10
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 09 oktober 2023, met als registratievermelding :
“repertorium 2023/1657 Blad(en): 15 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 op 16-10-2023 Register ACP (5) Boek 000 Blad
000 Vak 24927 Ontvangen registratierechten: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) De
Ontvanger”
dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "BRAECKMAN CHRISTINE OPHTALMOLOGIE", afgekort "B.C.O.", waarvan de zetel
gevestigd is te 1060 Sint-Gillis (bij-Brussel), Louis Moricharplein 10, het volgende besloten heeft:
Eerste besluit : aanneming van een nieuwe tekst van de statuten
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit vervolgens dat de vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen
van een besloten vennootschap (afgekort ‘BV’), zijnde de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het meest aansluit bij haar vroegere rechtsvorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, volledig volstort,
zijnde een bedrag van honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR), alsook de wettelijke reserve
van de vennootschap, met ingang van 1 januari 2020 van rechtswege zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit voorts voormelde bedragen te plaatsen op een afzonderlijke beschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit vervolgens om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in
overeenstemming met de voorgaande besluiten en met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met inbegrip van alle wijzigingen hernomen in de nieuwe tekst
van de statuten.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN
Artikel 1 : Benaming – Vorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BRAECKMAN CHRISTINE OPHTALMOLOGIE », afgekort « B.C.O. ».
Artikel 2 : Zetel.
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Elke zetelverplaatsing zal in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd en ter
kennis gebracht worden van de bevoegde Provinciale Orde der Artsen.
De vestiging van andere exploitatiezetels of kabinetten moet de voorafgaande goedkeuring
verkrijgen van de bevoegde Provinciale Orde der Artsen.
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde, en meer precies de
specialisatie van ophtalmologie of oogheelkunde, daarin begrepen de chirurgie en de uitvoering van
medische expertises, dit alles door de geneesheren-vennoten in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer, ondermeer
betreffende het beroepsgeheim.
De geneesheren-vennoten verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van die
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten, die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of derden.
De vennootschap mag, in België, alle roerende en onroerende verrichtingen doen in rechtstreeks
verband met haar maat-schappelijk doel of die van aard zijn haar enig voordeel te verschaffen met
het oog op haar ontwikkeling of rationeler beheer zonder evenwel haar burgerlijk karakter en
uitsluitend medische roeping aan te tasten.
Artikel 4 : Bijzondere bepalingen
            Enkel natuurlijke personen die wettelijk bevoegd zijn om de Kunst van het genezen in België
uit te oefenen, die arts-specialist zijn in de oftalmologie, die ingeschreven zijn op het tableau van de
Orde der Artsen en die werkzaam zijn of geroepen zijn om werkzaam te zijn binnen de
vennootschap, mogen aandeelhouder zijn. De vennootschap en alle aandeelhouders moeten strikt
de bepalingen van de medische plichtenleer naleven.
Zij zullen zich onder meer onthouden van het afsluiten met andere artsen of met derden van niet-
conforme overeenkomsten met - of van overeenkomsten die afwijken van de medische plichtenleer.
Elke arts oefent de Kunst van het genezen uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De
beroepsaansprakelijkheid van elke arts is onbeperkt. De bestuurder zal ervoor zorgen dat deze
aansprakelijkheid afzonderlijk wordt verzekerd van deze van de vennootschap.
Elke arts behoudt een totale vrijheid van therapie en diagnose.
Behoudens beroepsmogelijkheden, is elk geschil van deontologische orde voor de uitsluitende
bevoegdheid van de bevoegde Provinciale Orde der Artsen.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om de regels van de medische plichtenleer te respecteren.
Artikel 5 : Aansprakelijkheid van arts -aandeelhouder
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders worden
uitgeoefend en geenszins door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts aandeelhouder een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Artikel 6 : Schorsing van de rechten verbonden aan aandelen.
De rechten verbonden aan de aandelen van een aandeelhouder kunnen worden geschorst door de
andere aandeelhouders beraadslagend met unanimiteit wegens zware beroepsfout of wegens zware
tekortkoming aan de deontologische regels die werd vastgesteld door de bevoegde provinciale Orde
der Artsen. Geen enkel feit kan als deze worden erkend indien deze niet aan de betrokken
aandeelhouder werd bekendgemaakt bij ter post aangetekende brief binnen de drie dagen na het
ontstaan of bekendmaken van voormelde feiten.
Artikel 7 : Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf heden.
HOOFDSTUK TWEE : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 8 : Inbrengen – beschikbare eigenvermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De reeds door de aandeelhouders gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9 : Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volstort.
 Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
Artikel 10 : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
HOOFDSTUK DRIE : EFFECTEN
Artikel 11 : Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer. Zij mogen niet in pand
worden gegeven.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen er kennis van nemen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 12 : Overdracht van aandelen.
De aandelen kunnen, op straffe van nietigheid, enkel worden overgedragen onder levenden of
ingevolge overlijden, aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
Artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen
binnen de vennootschap en zo de continuïteit van de zorg verzekert, die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid wordt aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden tot hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Iedere overdracht van aandelen zal vooraf gemeld worden aan de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
Bovendien zullen de aandelenoverdrachten aan volgende regels onderworpen zijn :
1. Enige aandeelhouder
a. Overdracht bij levenden
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt mag hij zijn aandelen deels of geheel vrij
overdragen aan wie hij wenst mits respect van voorgaande alinea.
b. Overgang bij overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder brengt niet de ontbinding van de vennootschap met zich
mee.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze beperking kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel 1 (Naam) en artikel 3
(Voorwerp) en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering
van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
De erfgenamen of regelmatig in bezit gestelde legatarissen dienen binnen de 15 dagen na het
overlijden, één van volgende procedures op te starten en af te handelen binnen de 6 maanden na
het overlijden :
-           hetzij de naam en het voorwerp van de vennootschap wijzigen zodat alle medische
activiteiten uitdrukkelijk worden uitgesloten met respect van de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen ;
-           hetzij de overname van aandelen onder hen regelen indien één of meerdere van hen de
voorwaarden van onderhavig artikel respecteren ;
-           hetzij de overname van de aandelen door derden die de voorwaarden van onderhavig artikel
respecteren onderhandelen ;
-           Bij gebreke van één van deze procedures zal de vennootschap in vereffening worden
gesteld.
2. Meederheid van aandeelhouders.
a. Overdracht bij levenden
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt mogen de aandelen van een aandeelhouder,
op straffe van nietigheid, slechts worden overgedragen bij levenden of overgaan wegens overlijden,
mits unaniem akkoord van de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen bij leven wenst over te dragen dient de andere aandeelhouders
van zijn voornemen op de hoogte te stellen per bij post aangetekend schrijven waarbij hij de naam,
voornamen, beroep en domicilie van de overnemer vermeld, evenals het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen en de voorgestelde prijs.
De aandeelhouders zullen, binnen de maand, per aangetekend schrijven moeten antwoorden aan de
vraag tot toestemming ; Bij gebreke aan antwoord binnen gezegde termijn worden zij verondersteld
zich niet tegen de overdracht te verzetten. Deze toelating zal slechts kunnen worden gegeven voor
zover de overnemer, de erfgenamen of legatarissen bekwaam zijn om de Kunst van het genezen uit
te oefenen conform het voorwerp van de vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden
worden dat de medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd
blijft.
Tegen een weigering van de bestaande aandeelhouders is geen enkel beroep mogelijk. De
weigerende aandeelhouders hebben zes maanden, te rekenen vanaf de weigering, om een koper
voor de aandelen welke het voorwerp zouden uitmaken van de overdracht te vinden. Wanneer
binnen de vermelde termijn geen koper wordt gevonden die beantwoord aan de hiervoor beschreven
voorwaarden, zullen de weigerende aandeelhouders verplicht zijn de betreffende aandelen over te
nemen of om hun weigering in te trekken. Bij gebreke van een akkoord tussen de verschillende
partijen omtrent de waardebepaling voor het inkopen van de aandelen, zal er een deskundige
worden aangesteld, zoals hierna bepaald.
b. Overgang bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, worden
van rechtswege vennoot. Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, heb-ben recht op de
waarde van de naar hen overgegane aandelen.
De erfgenamen en legatarissen die de saisine hebben of die in het bezit werden gesteld van de
aandelen in verhouding tot hun rechten in de nalatenschap, dienen binnen een termijn van twee
weken te kiezen voor een van volgende opties en dienen deze keuze te realiseren binnen een
termijn van zes maanden:
1/ een wijziging van de benaming en van het voorwerp van de vennootschap waarbij iedere
verwijziging naar een medische activiteit wordt geschrapt, en dit overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen,
2/ de verdeling van de aandelen van de vennootschap onder de betreffende erfgenamen en
legatarissen indien meerdere onder hen de voorwaarden vervullen om aandeelhouder te worden,
3/ de overdracht van de aandelen van de vennootschap aan één of meerdere derden die de
voorwaarden vervullen om aandeelhouder te worden,
4/ de vennootschap vereffenen.
De waarde van de aandelen ingeval deze moeten worden over-gedragen zoals hierbo-ven bepaald,
is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld op basis van hun waarde zoals die voortvloeit uit de
laatste jaarrekening, afgesloten op het moment van de gebeurtenis welke aanleiding geeft tot de
inkoop, rekening houdend met de reserves en eventuele waardeverhogingen, de gebeurlijke
verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elemen-ten die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen ak-koord aan-ge-stel-de deskundige of door twee deskun-digen waarvan één door elke par-
tij te benoemen.
Bij ont-sten-tenis van effec-tieve aan-stel-ling van een des-kundige binnen de acht dagen te rekenen
vanaf het verzoek hiertoe verzonden door de andere partij of bij gebrek aan overeen-stemming
tussen beide deskun-digen, zal worden beslist door een des-kundi-ge, aange-duid op verzoek van de
meest gerede partij door de bevoegde rechtbank.
De deskundigen moeten aan het bestuur het resultaat van hun evaluatie laten kennen binnen de
twee maanden na hun aanstelling, op straffe van nietigheid. Tegen hun beslissing staat geen enkel
beroep open.
De aankoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, worden de activiteiten enkel uitgeoefend door de resterende artsen-
aandeelhouders.
Artikel 13 : Ondeelbaarheid van de aandelen.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien meerdere personen over rechten op een aandeel beschikken mag het bestuur de eraan
verbonden rechten schorsen totdat slechts één persoon ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar van het aandeel wordt aangewezen, die voldoet aan de voorwaarden opgenomen in de
huidige statuten.
De aandelen die bezwaard zijn met een vruchtgebruik worden in het register ingeschreven op naam
van de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker die steeds een aandeelhouder moet zijn.
De erfgenamen of legatarissen, schuldeisers en rechthebbenden ten allen titel van een erfgenaam
mogen onder geen beding vragen dat de goederen of waarden van de vennootschap worden
verzegeld noch de inventaris vorderen.
Voor de uitoefening van hun rechten moeten ze verwijzen naar de balans, de jaarrekeningen en de
beslissingen van de algemene vegadering.
Artikel 14 : Verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder : Schrapping - Uitsluiting.
§1. Indien een aandeelhouder wordt geschrapt van de Tableau van de Orde der Artsen moet hij zijn
aandelen overdragen aan de andere aandeelhouders. Indien hij enige aandeelhouder is dient hij
ofwel zijn aandelen over te dragen ofwel de vennootschap te ontbinden ofwel het voorwerp te
wijzigen om er alle medische activiteiten van uit te sluiten.
§2. Elke arts dient alle aandeelhouders op de hoogte stellen van alle disciplinaire, burgerrechtelijke,
strafrechtelijke of administratieve beslissing die gevolgen kan hebben voor de gezamenlijke
uitoefening van het beroep. De algemene vergadering beslist met gewone meerderheid van
stemmen van de gevolgen te geven aan deze beslissingen. In dat geval kan een aandeelhouder
worden geschorst of uitgesloten met unanieme beslissing.
Elke beslissing tot schorsing of uitsluiting zal aan de betrokken aandeelhouder worden betekend per
ter post aangetekend schrijven en dit binnen de drie dagen.
De sanctie van schorsing van het recht om de Kunst van de geneeskunde uit te oefenen brengt voor
de arts die deze sanctie oploopt met zich mee dat hij de voordelen van deze vennootschapsakte en
van zijn vennootschapscontract verliest gedurende de duur van de schorsing.
De geschorste arts moet de nodige maatregelen nemen om de voorzetting van de zorgen aan de
patiënten die in behandeling zijn te kunnen garanderen gedurende de periode van deze sanctie. Ten
dien einde mag hij zich laten vervangen door één of meerdere artsen met gelijkwaardige kwalificatie
gedurende de duur van de schorsing, maar hij mag geen inkomsten innen voortvloeiend uit deze
vervanging.
De overige aandeelhouders mogen desgevallend de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder
aan dezelfde waarde overnemen. De betaling zal in dat geval moeten gebeuren binnen de zes
maanden na de uitsluiting
Artikel 15 - Verzegeling - inventaris
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldei-sers van een aandeelhouder mogen,
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de ven-
noot-schap, verdeling of veiling van de goede-ren eisen, bezwarende maatregelen treffen, inventa-
rissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten.
In geen geval kunnen de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers de verzegeling of een
authentieke of onderhandse inventaris van de goederen van de vennootschap eisen of het
functioneren van de vennootschap op de ene of andere manier verhinderen. Voor de uitoefening van
hun rechten moeten zij zich beroepen op de inventarissen en de rekeningen van de vennootschap en
op de beraadslagingen van de algemene vergadering.
HOOFDSTUK VIER : BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 16 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is beperkt tot de duur van diens medische activiteit binnen de
vennootschap
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
Een niet- arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair kan benoemd worden. In dat geval vormt de bestuurder-niet aandeelhouder een college met
de bestuurder-aandeelhouder waarbij de stem van de bestuurder-aandeelhouder beslissend is. Alle
beslissingen worden genomen onder de verantwoordelijkheid van deze laatste.
De mede bestuurder moet een natuurlijk persoon zijn. De mede bestuurder heeft geen
lidmaatschapsrechten noch stemrecht op de Algemene Vergadering. De benoeming van een mede-
bestuurder moet voldoende gemotiveerd zijn en schriftelijk ter goedkeuring aan de Raad voorgelegd
worden.
Als een rechtspersoon tot bestuurder is benoemd, moet hij, in overeenstemming met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de Code van Genees-kundige Plichtenleer in de
uitoefening van deze functie, een natuurlijke persoon aanduiden (vaste vertegenwoordiger) om hem
te vertegenwoordigen.
Een niet-statutaire bestuurder kan ontslagen worden met een gewone meerderheid der stemmen van
de aandeelhouders. Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig
goedvinden van de aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens
aandeelhouder is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen
door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging en de bepalingen van de medische deontologie.
Artikel 17 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De gevolmachtigde verbindt de
vennootschap dan binnen de perken van de hem verleende volmacht.  De arts-bestuurder kan zijn
bevoegdheid enkel overdragen aan een andere arts, ingeschreven op het tableau van de orde der
Artsen van zodra het voorwerp van de overdracht handelingen betreft met betrekking tot de Kunst
van het genezen. De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn
bevoegdheid overdragen aan een derde persoon-niet aandeelhouder, mits dit geschiedt bij
specifieke en herroepelijke vol-macht.
De bestuurder zal ervoor zorgen dat de specifieke aansprakelijkheid van de vennootschap
gewaarborgd is.
Artikel 18 : Vergoedingen van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De bezoldiging van de bestuurder staat steeds in verhouding tot de werkelijke bestuursprestaties.
Indien andere artsen een participatie nemen in de vennootschap, kan de bezoldiging van de
bestuurder niet ten kosten gaan van de overige aandeelhouders.
Artikel 19 : Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK VIJF : ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 20 – Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste maandag van de maand november om 18 uur gehouden. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21 : Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.   
Artikel 22 : Schorsing van het stemrecht - vruchtgebruik
a) Indien de geldig opgevraagde stortingen niet werden uitgevoerd wordt het stemrecht met
betrekking tot de betrokken aandelen geschorst.
b) Behoudens andersluidende bepalingen van de statuten wordt het stemrecht van aandelen in
onverdeeldheid slechts uitgeoefend door één en dezelfde persoon aangesteld door alle mede-
eigenaars.
c) Indien een aandeel is bezwaard met een vruchtgebruik wordt het stemrecht eraan verbonden
uitgeoefend door de vruchtgebruiker die aandeelhouder moet zijn, zonder afbreuk aan de
imperatieve bepalingen van deze statuten. De vruchtgebruiker moet altijd een aandeelhouder zijn.
Artikel 23 : Zittingen – processen-verbaal.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bijgebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.     
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 24 : Beraadslagingen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke, deontologische en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De lasthebber niet arts dient over een specifieke volmacht te beschikken die zijn machten beperkt tot
handelingen andere dan de Kunst van het genezen.
Behoudens bij de gevallen voorzien door het wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
medische deontologie en de statuten, neemt de algemene vergadering beslissingen met een gewone
meerderheid der stemmen.
Artikel 25 : Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 26 : Elektronische beraadslagingen
Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
elektronische communicatiemiddelen ter beschikking gesteld door de vennootschap.  De
vennootschap controleert aan de hand van de elektronische communicatiemiddelen de hoedanigheid
en de identiteit van de aandeelhouders. Het communicatiemiddel moet minstens aan de
aandeelhouders toelaten om op een rechtstreekse, simultane en ononderbroken manier kennis te
nemen van de besprekingen in de vergadering en om op alle punten waarover de vergadering werd
bijeengeroepen te kunnen beslissen en te stemmen.
Het proces-verbaal van de algemene vergadering vermeldt de eventuele problemen en technische
incidenten die de elektronische deelname aan de vergadering verstoorden of verhinderden
De aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden
beschouwd als aanwezig geweest te zijn op de algemene vergadering wat betreft de voorwaarden
van aanwezigheid en meerderheid.
HOOFDSTUK ZES : BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27 : Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28 : Bestemming van de winst-reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering. 
HOOFDSTUK ZEVEN : ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 29 : Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30 : Vereffenaars.
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk moment ook,  zullen de
bestuurders in functie worden aangewezen als vereffenaar krachtens onderhavige statuten indien
geen andere vereffenaar wordt aangesteld, zonder afbreuk aan de mogelijkheid voor de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te stellen en hun machten en vergoeding vast te
leggen, dit alles met respect van de medische plichtenleer.
De vereffenaars die niet bevoegd zijn om de Kunst van het genezen uit te oefenen zullen zich
moeten laten bijstaan door artsen ingeschreven op het Tableau van de Orde der Artsen wat betreft
de medische aangelegenheden, meer bepaald wat betreft de vragen aangaande de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten, het beheer van de medische dossiers en/of het beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
Artikel 31 : Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK ACHT : MEDISCHE DEONTOLOGIE –  ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 32 : Code van de medische deontologie
Wanneer er één of meerdere artsen toetreden tot de vennootschap, brengen zij hun medische
activiteit volledig of gedeeltelijk in in de vennootschap en dit overeenkomstig unaniem en
voorafgaand akkoord van alle aandeelhouders. In dit geval zal er een reglement van inwendige orde
worden opgesteld evenals een overeenkomst voor elke aandeelhouder.
Indien een aandeelhouder tot de vennootschap toetreedt, kan deze de overeenkomst en de statuten
van de vennootschap voorleggen aan de Provinciale Orde der Artsen van de provincie waar hij
ingeschreven is.
De overeenkomst, de statuten en het reglement van inwendige orde moeten in het bijzonder de vrije
artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid van de arts, de bescherming van
het beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg garanderen.
Het reglement van inwendige orde bepaalt de wijze van berekening van de kostenstaten van de
artsen.
Behoudens beroepsprocedure, ressorteert elk geschil van deontologische aard exclusief onder de
bevoegdheid van de Provinciale Orde der Artsen.
Elke arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de re-gels van de Code van de medische
deontologie door de Nati-onale Raad van de Orde der Artsen opge-steld. Deze bepalin-gen maken
integraal deel uit van deze statuten.
Elke statutenwijziging, wijziging van het reglement van inwendige orde en wijziging van het contract
moet voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van de Provinciale Orde der Artsen.
Bij meerder aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten over
elke disciplinaire, burgerlijke, strafrechterlijke of administratieve beslissing welke een weerslag zou
kunnen hebben op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijk
bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen
inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen
om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het
verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De
maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad
van de Orde der Artsen, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt. 
Als een aandeelhouder van de Rol van de Orde der Artsen wordt geschrapt, is hij verplicht om zijn
aandelen over te dragen aan overblijvende aandeelhouders. Indien hij de enige aandeelhouder is,
dient hij ofwel zijn aandelen te verkopen, ofwel over te gaan tot de vereffening van de vennootschap,
ofwel de naam en het voorwerp ervan te wijzigen door elke medische activiteit uit te sluiten.
Artikel 33 : Reglement van de Interne Orde
§1. Het huishoudelijk reglement wordt, indien nodig, aangevuld, indien er meer dan één
aandeelhouder in de huidige vennootschap is, om de wijze van berekening van de kostenstaten van
de aandeelhouders-artsen en de verdeling van de ereloonpool te bepalen, die een normale
vergoeding van de arts voor de verrichte werkzaamheden moet toelaten.
Het ontwerp van het huishoudelijk reglement kan ter voorafgaande goedkeuring voorgelegd worden
aan de Raad van Bestuur van de Orde der Artsen.
§2. Zodra de vennootschap meer dan één aandeelhouder heeft, zal het intern reglement worden
aangevuld, indien nodig, om de voorwaarden te bepalen voor de tijdelijke of permanente uitsluiting
van een arts, en zal de inkoop van zijn aandelen dan plaatsvinden overeenkomstig deze statuten (zie
artikel betreffende de overdracht van aandelen).
§3. Een overeenkomst overeenkomstig artikel zeventien van het Koninklijk Besluit nr. 78 van 10
november negentienduizend negenhonderdzevenenzestig november en de regels van de medische
deontologie zal worden vastgesteld tussen de vennootschap en de Arts.
Artikel 34: Voorafgaande toestemming van de Provinciale Raad van het besluit
Elke wijziging van de statuten, het reglement van interne orde en de overeenkomst kan worden
ingediend ter goedkeuring door de provinciale raad van de betrokken Orde der Artsen,
overeenkomstig de relevante deontologische bepalingen.
Artikel 35 : Continuïteit van de zorg
§1. Indien de aandeelhouder niet in staat is de continuïteit van de zorg te waarborgen, moet hij de
nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te waarborgen.
§2 Indien, in geval van beëindiging van de beroepsactiviteiten, de medische praktijk niet wordt
overgedragen, moet de arts ervoor zorgen dat alle medische dossiers met het oog op opslag worden
overgedragen aan een praktiserende arts. Wanneer dit voor de arts niet mogelijk is, is het aan te
raden dat de nabestaanden voor de overdracht zorgen. Als er geen oplossing wordt gevonden voor
het bewaren van medische dossiers, kan iedere belanghebbende de Provinciale Medische Raad van
arts daarvan op de hoogte stellen.
Artikel 36: Medische praktijk en aansprakelijkheid
§1. De beroepsaansprakelijkheid van elke aandeelhouders-arts blijft onbeperkt, niettegenstaande de
uitoefening van hun beroep in de besloten vennootschap. De beroepsaansprakelijkheid van de arts
moet zodanig verzekerd zijn dat de veroorzaakte schade vergoed kan worden. Ook de
aansprakelijkheid van de vennootschap moet worden gewaarborgd.
§2. De geneeskunde wordt door iedere arts-aandeelhouder uitgeoefend in naam en voor rekening
van de vennootschap. Iedere arts dient de vrije keuze van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische onafhankelijkheid van de beoefenaar en de eerbiediging van het beroepsgeheim te
garanderen. Het medisch beroepsgeheim kan alleen openbaar gemaakt worden voor zover dat nodig
is voor de zorg.
§3. De erelonen worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
§4. De arts zal effectief gezag hebben over het personeel dat te zijner beschikking wordt gesteld in
de medische sector.
Artikel 37 : Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Zaterdagen, zondagen en feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen in onderhavige
statuten.
Artikel 38 : Gerechtelijke bevoegdheid.
§1. Elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de activiteiten van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap uitdrukkelijk
van deze bevoegdheid afziet.
§2 Elk geschil van deontologische aard valt onder de exclusieve bevoegdheid van de provinciale
raad van de Orde der Artsen, zonder mogelijkheid van beroep. De toepassing van de regels van de
medische deontologie wordt gedicteerd door de Orde der Artsen en kunnen nooit worden beschouwd
als een schending van deze statuten.
Elke bepaling die in strijd is met de regels van de medische deontologie wordt als voor niet
geschreven beschouwd.
Artikel 39 : Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van de Code van de
Medische Deontologie waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven
in huidige akte; de clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en van de Code van de Medische Deontologie worden voor niet
geschreven gehouden.
Bovendien dienen alle voorgestelde statutenwijzigingen te worden voorgelegd aan de bevoegde
Provinciale Orde der Artsen vooraleer ze aan de stemming van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders ter stemming worden gebracht.
Indien één of meerdere aandeelhouders in de vennootschap toetreden mogen zij hun statuten en
hun vennootschapscontract voorleggen aan de bevoegde Provinciale Orde der Artsen bij dewelke zij
ingeschreven zijn
Behoudens beroepsmogelijkheden is elk geschil van deontologische orde van de uitsluitende
bevoegdheid van de bevoegde Provinciale Orde der Artsen.”
Tweede besluit: bevestiging benoeming bestuur
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering het mandaat van Mevrouw BRAECKMAN Christine
en de heer LAVENNE Eric, als bestuurders van de vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
-           de expeditie van het proces-verbaal met een volmacht in bijlage;
-           de gecoördineerde statuten.