N° d'entreprise : 0837880555
Nom
(en entier) : LABORATOIRES SURVEAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 143 bte 4
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Maître Johan KIEBOOMS, notaire associé à Antwerpen, le 19 janvier
2022;
 
IL RESULTE QUE :
 
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée “LABORATOIRES
SURVEAL”, établie en la Région de Bruxelles-Capitale avec adresse à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 143 boîte 4, RPM Bruxelles, division francophone TVA BE 0837.880.555.
 
A DECIDE ENTR’AUTRES :
 
1. de modifier la dénomination sociale en “Surveal Pharma” à partir du 1er mars 2022, et adapter par
conséquent la deuxième phrase de l’ARTICLE 1. - FORME.- DÉNOMINATION, des statuts
actuellement en vigueur comme suit:
“Elle est dénommée “Laboratoires Surveal” jusqu’au 28 février 2022.
Elle est dénommée “Surveal Pharma” à partir du 1er mars 2022.”
 
2. de rendre disponible les capitaux propres qui suivant les prescriptions de l’article 39 §2 alinéa 3 de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, ont été convertis en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
-          “Apport indisponible” à concurrence de cinquante mille euros (€ 50.000,00) de l’ancien poste
“Capital” et de le réaffecter au poste “Apport disponible” ;
-          “Réserves indisponibles” à concurrence de cinq mille euros (€ 5.000,00) de l’ancien poste
“Réserve légale” et de le réaffecter au poste “Réserves disponibles”.
 
3. d’adapter les statuts aux prescriptions du Code des sociétés et des associations (en abrégé
“CSA”) étant entendu que la société continuera la personnalité juridique et la comptabilité sous la
forme juridique d’une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL” concordante à l’ancienne
forme de société privée à responsabilité limitée, en abrégé “SPRL”, qu’elle maintiendra son siège
social en la Région de Bruxelles-Capital, avec adresse à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 143 boîte 4,
laquelle ne sera pas explicitée dans les statuts, et à quelle occasion les dispositions des statuts
actuellement en vigueur, et en particulier les dispositions essentielles, seront reprises dans la
mesure du possible dans la nouvelle version des statuts, et pour procéder à cette occasion à la
transformation et refonte entière des statuts, afin de les compléter, renuméroter, adapter à la
terminologie actuelle et/ou de les simplifier, et d'adopter le nouveau texte proposé des statuts,
comme suit :
 
Article 1: Forme juridique - Dénomination
Volet B
1.1.      La société a la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL”.
1.2.      Elle est dénommée “Laboratoires Surveal” jusqu’au 28 février 2022.
            Elle est dénommée “Surveal Pharma” à partir du 1er mars 2022..
1.3.      La dénomination et, le cas échéant, la dénomination abrégée doivent toujours être précédées
ou suivies de l’indication de la forme juridique, ou de l’abréviation de celle-ci.
 
Article 2: Siège
2.1.      Le siège de la société est établi en la Région de Bruxelles-Capitale.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
1.         Import –export de médicaments et de produits médicaux, pharmaceutiques et de
parapharmacie et plus généralement tout ce qui se vend en pharmacie;
2.         Production de médicaments, produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques et
suppléments alimentaires;
3.         Trade marque de produits finis pharmaceutiques et parapharmaceutiques et tout ce qui se
rapporte à son sujet.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
Article 4: Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
La société ne peut être dissoute anticipativement que dans le respect des dispositions légales en la
matière.
 
Article 5: Capitaux propres - Actions
5.1.      La société a émis cinquante (50) actions.
 
Article 10: Transfert et transmission d’actions
10.1.    Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou à cause de mort est soumis aux prescriptions des articles 5:63 et suivants du CSA.
10.2.    L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
 
Article 12: Organe d’administration
12.1.    La société est administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non. L’administrateur unique ou la pluralité des
administrateurs sont ci-après indiqués comme “l’organe d’administration”
 
Article 13: Nomination et démission des administrateurs
13.1.    Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
            Le mandat d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée
générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable
durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination.
13.2.    L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif,
au mandat des administrateurs non-statutaires.
13.3.    Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration.
            A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
 
Article 16: Pouvoirs en fonctionnement de l’organe d’administration
16.1.    Chaque administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social, à l’exception des actes que la loi a réservée à l’assemblée
générale.
 
Article 17 : Gestion journalière
17.1.    L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Volet B
17.2.    L’organe d’administration qui a désigné l’organe de la gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
17.3.    La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
17.4.    L’organe d’administration nomme et révoque les personnes chargées de la gestion
journalière à la majorité simple des voix.
17.5.    Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière, celle-ci doit désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
17.6.    L’organe d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des personnes chargées de la gestion journalière.
 
Article 18: Pouvoirs spéciaux
18.1.    L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs aux personnes de son choix.
18.2.    Uniquement des pouvoirs spéciaux et limités pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques déterminés sont autorisés.
 
Article 19: Pouvoir de représentation externe
19.1.    Chaque administrateur peut, agissant individuellement, valablement représenter la société en
justice et ailleurs.
19.2.    Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit..
 
Article 20: Commissaire
Le contrôle de la société, de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations présentées dans les comptes annuels sont effectués conformément aux dispositions
légales en la matière.
 
Article 21: Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être convoquée chaque année, au trente et un
mai (31.05) à quinze (15 :00) heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
 
Article 24: Représentation des actionnaires
Sans préjudice de la représentation statutaire d’une personne morale, tout titulaire de titres avec droit
de réunion peut se faire représenter à toute assemblée générale par une personne à laquelle il a
conféré une procuration par écrit.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
 
Article 25: Admission à l’assemblé
25.1.    Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
25.2.    Notification
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’assemblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas mention.
 
Article 26: Droit de vote – Vote par écrit
26.1.    Chaque action donne droit à une voix.
26.2.    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
Volet B
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
26.3.    Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale.
            Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
26.4.    Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
 
Article 27: Participation à distance
27.1.    En vertu de l’article 5:89 du CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
27.2.    Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
27.3.    De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)        l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre d’actions pour lequel et
participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique;
            d)        les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
27.4.    Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
27.5.    La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
27.6.    Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
Article 30: Exercice social […]
30.1.    L’exercice social commence le premier janvier (01.01) et se termine le trente et un décembre
(31.12) de la même année.
 
Article 31: Répartition des bénéfices - Réserve
31.1.    Le solde bénéficiaire indiqué dans le bilan après déduction de tous charges, frais généraux,
provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
31.2.    Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
31.3.    L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition de l’organe d’administration, décider à
la majorité simple des voix sur la distribution des bénéfices dans le respect des prescriptions l égales
en la matière, ou de réserver les bénéfices en tout ou en partie.
31.4.    Acompte sur dividendes
            L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
Volet B
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 34: Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent.
Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale doit être
soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
 
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
35.1.    Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 du CSA.
            Néanmoins les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de
l'assemblée générale, donnée à la majorité simple des voix.
35.2.    Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
 
Article 36: Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 du
CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
L’assemblée constate que suivant la modification de la terminologie légale, Monsieur KHOURY
Oussama, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Du Zodiaque 70, ne sera plus indiqué comme “gérant”
mais sera dorénavant désigné comme “administrateur” de la société.
Son mandat continuera, comme auparavant, pour une durée indéterminée.
En vertu de l’article 19.2 des statuts l’administrateur unique représente par sa seule signature la
société valablement en justice et ailleurs.
 
PROCURATION SPECIALE
Pour autant que nécessaire il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à la société
à responsabilité limitée Comp-Lex établie en la Région Flamande avec adresse à 3370 Boutersem,
Kerkstraat 32, RPM Leuven 0500.609.674, à l’effet d’accomplir les formalités nécessaires pour
a)         introduire la déclaration d’immatriculation et toute modification postérieure de cette société
dans le registre des personnes morales auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
b)         d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Johan KIEBOOMS, notaire associé, 
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal dd. 19 janvier 2022, avec en annexe : texte des
statuts, procuration et extrait.