Ondernemingsnr : 0689769968
Naam
(voluit) : T&D Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 juni 2020, blijkt het volgende:
1. Artikel 2 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
2. De terminologie van het huidige “doel” werd gewijzigd naar het “voorwerp” van de vennootschap
om in overeenstemming te brengen met het nieuwe WVV en de vergadering verklaarde dat de
wijziging slechts terminologisch is en niet inhoudelijk.
Artikel 3 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, als-ook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
(a) De aanwending, promotie, studie, ontwikkeling, fi-nanciering, realisatie, het onderhoud en het
beheer van projecten in de zorgsector in de ruimste zin van het woord.
(b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en be-heren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
ver-bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospec-teren en uitbaten van onroerende
goederen, het houden van opstalrechten; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die recht-streeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroe-rende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde per-sonen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roe-rende en onroerende goederen.
(c) De activiteiten van een financierings- en holding-vennootschap in de ruimste zin van het woord,
omvattende onder meer:
1- financiering verstrekken door middel van het onder-schrijven, het verwerven, het overdragen of op
Luik B
enige ande-re wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere
vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven,
het overdragen of op enige andere wijze verhan-delen van leningen, obligaties, kredietopeningen of
andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
2- participaties nemen en investeren in vennootschap-pen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverban-den, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
3- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
4- de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door recht-streeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan de raad van bestuur en aan het management, bij de controle of de ver-effening van de
entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, ju-ridische,
financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
5- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij par-ticipeert, bevorderen, plannen en coördineren,
onder ande-re door middel van reorganisaties en herstructureringen;
6- deelnemen in of de directie voeren over andere ven-nootschappen en ondernemingen; het
management en het be-stuur van om het even welke ondernemingen en vennootschap-pen; het
optreden als vereffenaar;
7- alle financiële transacties en financiële overeen-komsten afsluiten, behoudens de
vergunningsplichtige acti-viteiten van kredietinstellingen, vermogensbeheerders en
beleggingsadviseurs;
8- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die recht-streeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
De voornoemde opsommingen zijn niet exhaustief en die-nen in de meest ruime betekenis
geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap mag, zowel in België als in het bui-tenland, alle industriële, commerciële en
financiële ver-richtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks de activiteiten van de
vennootschap doen ontwikkelen of be-vorderen.
De vennootschap mag alle onroerende en andere goederen verwerven, ongeacht of die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in com-missie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handels-fonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.”
3.1. De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplicht door de Raad van Bestuur
en de commissaris van de Vennootschap.
De voorzitter deelde mede dat de aandeelhoudsters voorafgaandelijk aan deze vergadering aan de
Raad van Bestuur melding hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van artikel 7:
179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van de verslagen
van de Raad van Bestuur en de commissaris bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Hierop beslisten de aandeelhoudsters uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de
Raad van Bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1 WVV aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld.
3.2. De vergadering besliste vervolgens om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te
verhogen met in totaal twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) door inbreng in geld ten belope van
voormeld bedrag van de kapitaalverhoging, tegen uitgifte van in totaal tweehonderdduizend
(200.000) nieuwe aandelen, waarvan honderdvijfendertigduizend (135.000) A aandelen en
vijfenzestigduizend (65.000) B-aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) door inbreng in
geld, tegen uitgifte van tweehonderdduizend (200.000) nieuwe aandelen, en zonder uitgiftepremie.
Deze aandelen dienen bij de onderschrijving voor een vierde te worden volgestort.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zijn op naam
en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande respectieve A- en B-aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
Luik B
en volledig in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle
opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd gedeeltelijk volgestort. De bevestiging van de
instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit het attest afgeleverd door
Belfius.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de intekenaarsters bedraagt in totaal een
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), hetzij:
- een miljoen twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 1.012.500,00) nog te volstorten door de
commanditaire vennootschap op aandelen "TINC", rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0894.555.972, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37;
- vierhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 487.500,00) nog te volstorten door de
commanditaire vennootschap "DG Infra Yield", rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0833.921.767, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging is
gerealiseerd en dat dientengevolge het kapitaal is vastgesteld op vijfenveertig miljoen euro (€
45.000.000,00).
Wijziging statuten
Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenveertig miljoen euro (€
45.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
De aandelen werden bij oprichting van de vennootschap verdeeld in twee (2) klassen, te weten:
a) aandelen van klasse A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de aandelen die bij de
oprichting werden genummerd van 1 tot 2.700.000 en de aandelen die bij akte van 23 april 2019
werden uitgegeven en werden genummerd van 4.000.001 tot 4.202.500 en de aandelen die bij akte
van 29 juni 2020 werden uitgegeven en werden genummerd van 4.300.001 tot 4.435.000, en ook alle
aandelen die nadien door de houders van A-aandelen of met hen verbonden personen worden
verworven als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging.
b) aandelen van klasse B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende de aandelen die bij de
oprichting werden genummerd van 2.700.001 tot 4.000.000 en de aandelen die bij akte van 23 april
2019 werden uitgegeven en werden genummerd van 4.202.501 tot 4.300.000 en de aandelen die bij
akte van 29 juni 2020 werden uitgegeven en werden genummerd van 4.435.001 tot 4.500.000, en
ook alle aandelen die nadien door de houders van B-aandelen of met hen verbonden personen
worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle klassen dezelfde
rechten hebben.”
4. In de zesde alinea van artikel 6 van de statuten werd “artikel 593 van het Wetboek van
Vennootschappen” vervangen door “artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen”.
5. In artikel 7bis van de statuten werd vervangen:
- “artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen” door “artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”
- “artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen” door “artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”
6. In artikel 17 van de statuten werd tweemaal “Wetboek van Vennootschappen” vervangen door
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”.
7. In de achtste alinea in artikel 19 van de statuten werd “artikel 533 van het Wetboek van
Vennootschappen” vervangen door “artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen”.
8. In de laatste alinea in artikel 22 van de statuten werd “artikel 617 van het Wetboek van
Vennootschappen” vervangen door “artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen”.
9. In artikel 23 van de statuten werd “artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen” vervangen
door “artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen”.
10. In artikel 24 van de statuten werd vervangen:
- “artikel 184, §5, van het Wetboek van Vennootschappen” door “artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”
- “artikel 184, §2, van het Wetboek van Vennootschappen” door “artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”
- “artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen” door “artikel 2:87 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen”
- “artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen” door “artikel 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)