Ondernemingsnr : 0419067516
Naam
(voluit) : Schrijnwerkerij COUVREUR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gitsestraat 406
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van vennoten van de BVBA
Schrijnwerkerij Couvreur, opgemaakt door notaris Christophe Kint, te Staden, op 3 december 2019,
ter registratie, blijkt dat er volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met HONDERD
TACHTIG DUIZEND EURO (180.000,00 EUR) om het van TWEE HONDERD EN ZEVEN DUIZEND
TWEE HONDERD ACHTENZESTIG EURO NEGENENTWINTIG CENT (207.268,29 EUR) terug te
brengen op ZEVENENTWINTIG DUIZEND TWEE HONDERD ACHTENZESTIG EURO
NEGENENTWINTIG CENT (27.268,29 EUR), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
kapitaal naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaatsvond in toepassing van artikel 537
WIB92 en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in
speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de vennoten in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit en dit door terugbetaling van fiscaal volstort kapitaal naar
aanleiding van de kapitaalverhoging die plaatsvond in toepassing van artikel 537 WIB92;
De terugbetaling mag slechts plaatshebben mits inachtname van de termijnen bepaald in artikel 317
van het Wetboek van vennootschappen;
De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van HONDERD TACHTIG DUIZEND EURO (180.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op ZEVENENTWINTIG
DUIZEND TWEE HONDERD ACHTENZESTIG EURO NEGENENTWINTIG CENT (27.268,29 EUR).
Tweede besluit
In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om artikel vijf van
de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel 5:
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ZEVENENTWINTIG DUIZEND TWEE
HONDERD ACHTENZESTIG EURO NEGENENTWINTIG CENT (27.268,29 EUR).
Het is verdeeld in acht honderd twintig (820) aandelen zonder nominale waarde, elk een gelijke
fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigend.”
De vergadering stelt verder vast dat ingevolge de voormelde kapitaalvermindering de wettelijke
reserves verminderd zijn van € 20.726,83 naar € 2.726,83.
Derde besluit
De vergadering verleent aan de zaakvoerders alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering
Luik B
heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
Vierde besluit
De vergadering beslist om de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste
donderdag van de maand juni om veertien uur en om de statuten hieraan aan te passen.
Vijfde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zesde besluit
In aansluiting bij het vierde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij negenentwintig duizend negen honderd vijfennegentig euro twaalf cent
(29.995,12 EUR) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie, te weten de heer Eddy Couvreur, voornoemd.
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer luidt
als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Schrijnwerkerij Couvreur ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderneming voor de fabricage met het oog op de plaatsing of uitsluitend de plaatsing van alle
voorwerpen of produkten van hout, houtagglomeraten of vervangingsmaterialen zoals aluminium,
staal, plastic, enzovoort, alsook de desbetreffende herstellingen. Onderneming voor het schrijnwerk
van gebouwen,
de uitvoering van timmerwerk, de fabricage en plaatsing van trappen.
Onderneming voor de fabricage en garniering van niet-metalen meubelen. De groot- en kleinhandel,
in – en uitvoer van meubelen en meubileringsartikelen.
Onderneming voor de tussenhandel in onroerende en roerende goederen; promotie tot het bouwen
van kant-en-klaar woningen;
aan – en verkoop en verkaveling van gronden, dit alles in de meest brede zin van het woord.
In het algemeen zal de vennootschap alle bewerkingen en verhandelingen van onroerende, roerende
of financiele aard mogen verrichten die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten
of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag daarenboven
belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen of groeperingen, bestaande
of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk
voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar ondernemingen te bevorderen, of
de afzet van haar produkten te vergemakkelijken, en voor zo ver de wet dit niet verbiedt.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en
stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het maatschappelijk
voorwerp uitleggen, verklaren en uitbreiden, zoals voorzien in het wetboek van vennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zal achten, en die niet in strijd zijn met de vigerende
wetgeving.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden acht honderd twintig (820) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
negenentwintig duizend negen honderd vijfennegentig euro twaalf cent (29.995,12 EUR).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn .
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige gewone zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Jonas Couvreur, hier aanwezig en die aanvaardt.
De vergadering besluit verder om de heer Eddy Couvreur te benoemen als bestuurder van de
vennootschap voor een onbepaalde duur. De heer Eddy Couvreur is hier aanwezig en aanvaardt zijn
mandaat.
Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare,
Gitsestraat 406.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Gemaakt voor registratie met het enkel doel neergelegd te worden
op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Notaris Christophe Kint, te Staden
 
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
-gecoördineerde tekst der statuten per 3 december 2019;