Ondernemingsnr 0800.522.291
Naam
CASTLE CARS	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Kasteelstraat 166	Volledig adres v.d. zetel:
9255 Buggenhout
Onderwerp akte : BV: Geruisloze fusle
Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie VAN RIET, met standplaats te Londerzeel, op 6
september 2024, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap 'CASTLE CARS', met zetel te 9255 Buggenhout,
Kasteelstraat 166, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met
ondernemingsnummer 0800.522.291, onderworpen aan de btw onder nummer BE 0800.522.291.
VOORAFGAANDE OPMERKING
Vooraf zet de voorzitter uiteen dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap 'CASTLE
CARS', 'de overnemende vennootschap', houders zijn van alle aandelen van de vennootschap onder
firma 'STROKER', met zetel te 9255 Buggenhout, Kasteelstraat 166, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0665.576.683,
onderworpen aan de btw onder nummer 0665.576.683, hierna 'de over te nemen vennootschap' of
'de overgenomen vennootschap' genoemd en dit in dezelfde aandelenverhouding als van de
overnemende vennootschap.	:
Ondergetekende notaris wordt door de algemene vergadering verzocht akte op te stellen van de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de vennootschap onder firma
'STROKER' door de besloten vennootschap 'CASTLE CARS', overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOORAFGAANDE VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de FORMALITEITEN die in het kader van de fusie moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben gezamenlijk een fusievoorstel
opgemaakt.
Dit fusievoorstel werd méér dan 6 weken voor onderhavige vergadering neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, door de over te nemen vennootschap en
overnemende vennootschap op 21 juni 2024, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 2 juli 2024 onder nummers 20240702-99038 en 20240702-99039.
b) Overeenkomstig artikel 12:51 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd
een kopie van het fusievoorstel, waarvan hierna sprake, verstuurd naar de aandeelhouders, die dit
erkennen, uiterlijk één maand voor onderhavige algemene vergadering.
c) Overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap tenminste één maand voor de algemene
vergadering kennis gekregen van volgende documenten: het fusievoorstel, de jaarrekeningen van de
laatste drie boekjaren van de overnemende en de over te nemen vennootschap (voor zover van
toepassing), en de jaarverslagen opgesteld door de bestuursorganen van de overnemende en de over
te nemen vennootschap (voor zover van toepassing).
d) Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders/vennoten van de fuserende vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:51 § 2 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen ermee
hebben ingestemd te verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan 3 maanden
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
e) Aangezien de aandeelhouders van de overnemende vennootschap de enige vennoten zijn van de
over te nemen vennootschap in dezelfde aandelenverhouding als van de overnemende vennootschap
en aangezien het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap negatief is, worden er voor
onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het fusievoorstel,
geen nieuwe aandelen uitgegeven.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen
met unanimiteit genomen:
Verklaring door de voorzitter
Vooraf verklaart de voorzitter dat de over te nemen vennootschap onder firma 'STROKER' beslist
heeft tot haar ontbinding zonder vereffening en tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) door de besloten vennootschap 'CASTLE CARS' overeenkomstig het
fusievoorstel zoals hiervoor vermeld; dit alles volgens de bewoordingen van het proces-verbaal van
de buitengewone algemene vergadering gehouden op heden voor ondergetekende notaris VAN RIET.
1. Eerste Beslissing - Fusievoorstel
De voorzitter geeft lezing van hoger vermeld fusievoorstel, neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank méér dan 6 weken voor onderhavige vergadering zoals voormeld.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar van het fusievoorstel neer alsmede een bewijs van
neerlegging door de griffie afgeleverd.
Dit voorstel werd in de agenda van de algemene vergadering vermeld, evenals de mogelijkheid voor
de aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen.
De vergadering erkent voldoende kennis te hebben van de inhoud van het fusievoorstel en stemt in
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De aandeelhouders keuren dit fusievoorstel goed.
2. Tweede Beslissing - Fusie
Overeenkomstig het fusievoorstel beslist de algemene vergadering tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting door de besloten vennootschap 'CASTLE CARS' van de vennootschap
onder firma 'STROKER' door overdracht onder algemene titel door deze laatste ingevolge haar
ontbinding zonder vereffening, van haar gehele vermogen, zowel het actief als het passief, de rechten
als de verplichtingen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de staat van actief en
passief afgesloten op 31 december 2023.
Alle handelingen door de over te nemen vennootschap verricht sinds 1 januari 2024 zullen worden
beschouwd als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze laatste
alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten,
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te
vrijwaren tegen alle vorderingen.
Overeenkomstig het fusievoorstel geeft deze overneming geen aanleiding tot enige toekenning van
aandelen, daar het eigen vermogen van de opgeslorpte vennootschap negatief is en daar alle
aandelen van de opgeslorpte vennootschap behoren aan de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap in dezelfde aandelenverhouding als van de opgeslorpte vennootschap.
In het vermogen van de overgenomen vennootschap zijn geen onroerende goederen begrepen.
3. Derde Beslissing - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde
fusie van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:
- de vennootschap onder firma 'STROKER', opgehouden heeft te bestaan;
- het geheel vermogen van de vennootschap onder firma 'STROKER' werd overgedragen naar de
besloten vennootschap 'CASTLE CARS'.
4. Vierde Beslissing - Goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap
Vervolgens wordt aan de vergadering de jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het
tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de
rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf wanneer de handelingen door de overnemende
vennootschap worden geacht te zijn verricht, zijnde 1 januari 2024, ter goedkeuring voorgelegd.
De aandeelhouders erkennen dat zij van deze documenten hebben kunnen kennis nemen, op de wijze
bepaald in artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze jaarrekening wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
5. Vijfde Beslissing - Kwijting zaakvoerders
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, met ingang van heden het ontslag vast van de zaakvoerders
van de overgenomen vennootschap.
Er wordt kwijting verleend aan de zaakvoerders van de vennootschap onder firma 'STROKER' voor
de uitoefening van hun mandaat.
6. Zesde beslissing - Voorwerp
De vergadering beslist om geen wijzigingen aan te brengen aan het voorwerp van de
vennootschap naar aanleiding van onderhavige fusie en dit in kader van artikel 12:55 van het Wetboek
van vennootschappen en vennootschappen, gelet op de gelijkenis van het voorwerp van de
overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
7. Zevende beslissing - Verplaatsing zetel
Zowel de zetel als de exploitatiezetel worden verplaatst naar 9200 Dendermonde
(Grembergen), Zeelsebaan 83 K.
8. Achtste beslissing - Coordinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. Negende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accounting For Business, met zetel te 9250
Waamunster, Grote Baan 192, of aan één van haar bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de belasting, het
Ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en Sociale Verzekeringskas, het UBO-register en e-Stox.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten.
WETTIGHEID VAN DE RECHTSHANDELINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en vormvereisten ten laste van onderhavige vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
FISCALE VERKLARINGEN
De onderhavige fusie heeft plaats onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek
van Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit), artikel
211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18 § 3 van het Wetboek van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Voor ontledend uittreksel
Bijlage: kopie van de akte
Notaris VAN RIET Stéphanie, te Londerzeel (getekend)
E
Stér
PLO7 :
G
notar
cocie