N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Docteur Palumbo Gériatre
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Orient 17 bte 11
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Christian QUIEVY, à Antoing, le 19 mai 2022, en cours d’
enregistrement, que Monsieur PALUMBO Claudio, né à Asuncio (Paraguay) le 27 mars 1983,
domicilié à 7500 Tournai, Rue de l’Orient, 17/11, a constitué une société à responsabilité limitée
dénommée « Docteur Palumbo Gériatre », ayant son siège à 7500 Tournai, Rue de l’Orient, 17/11,
au moyen d’apport de fonds propres à concurrence de cinq mille euros (5.000,00 EUR), représentés
par cinq cent (500) actions sans valeur nominale.
Le comparant, en sa qualité de fondateur, déclare souscrire les cinq cent (500) actions en numéraire,
soit la totalité des actions prévues au prix de dix euros (10,00 EUR) chacune, à concurrence de cinq
mille euros (5.000,00 EUR), soit la totalité des actions.
Les apports sont entièrement libérés par un versement en espèces effectué au compte ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque Van Breda.
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
Article 1 – Forme
 
La société est une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
 
La société est dénommée « Docteur Palumbo Gériatre ».
 
Article 3 – Siège de la société
 
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou en région bilingue de
Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'activité, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
La localisation et le transfert du siège doivent être notifiés au Conseil provincial de l'Ordre des
médecins compétent.
 
Article 4 – Objet et but de la société
 
Objet
La société est constituée en vue de l'exercice de l'art de guérir dans le cadre des dispositions de la
0786421263
Volet B
loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept et dans le respect du Code de Déontologie
médicale, et plus particulièrement, dans le domaine de la gériatrie, et ce par un ou plusieurs
praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau
de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité
médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien, ainsi que du libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation
de leur équipement professionnel, notamment en assurant la gestion du cabinet médical, en ce
compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la
facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire
à la pratique de l'art de guérir.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux et
non médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de déontologie médicale.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
 
 
La société étant une société professionnelle, ne pourront être actionnaires que des Médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société, pour autant que cette participation fasse l'objet également
d'un contrat.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion, et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altérée sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » et n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Les placements ou investissements pourront en outre être financés par des emprunts. Les décisions
d’investissement doivent être prises à l’unanimité des voix.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions représentées. Cet accord peut faire l’
objet d’un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Tant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens
meubles ou immeubles, pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra
réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques, pour le
compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale telle
qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à
faciliter l’exercice de la profession.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
Pour autant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra également être administrateur d’une
autre société professionnelle de médecins, mais pour les affaires non-médicales de cette société
exclusivement.
 
But
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Volet B
 
TITRE II : ACTIONS ET APPORTS
 
Article 6 – Actions
 
La société a émis cinq cent (500) actions.
 
Les actions sont nominatives et donnent un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
La société n’a pas créé de catégories différentes d’actions.
 
Article 7 – Appels de fonds
 
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission, sauf si l’organe compétent en décide
autrement.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
 
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts. Les actions émises doivent
être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire, inconditionnellement souscrites.
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
ouvrables à dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites que par les personnes qui ont le droit d’acquérir les actions en vertu des présents statuts.
 
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 – Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives et ne peuvent être acquises que par des médecins inscrits sur la
liste de l’Ordre des médecins et qui exercent ou exerceront activement leurs activités médicales dans
Volet B
la société.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
 
Ce registre peut être tenu par voie électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des actions.
 
Article 10 – Indivisibilité des actions
 
Les actions sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Dans une société professionnelle médicale, l’usufruitier doit être un médecin et le nu-propriétaire est
toujours une personne physique.
 
Toute interférence de non-médecins dans l’exercice de la médecine et de la profession médicale est
interdite.
 
Si l’usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au partage de la division de leur vivant, cela
ne peut se faire que dans le sens du médecin-usufruitier.
 
Si, au décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit tenir compte des
dispositions déontologiques applicables ainsi que des restrictions imposées par les présents statuts,
en particulier de celles prévues à l’article 11.
 
La division des actions de la société ne peut empêcher chaque médecin-actionnaire de recevoir une
rémunération normale pour le travail effectué en tant qu’administrateur de la société.
 
Article 11 – Cession et transmission des actions
 
§1. Modalités de transfert
 
Les actions ne peuvent être transférées qu’à un Docteur en médecine qui exerce ou exercera son
activité médicale dans le cadre de la société, qui est inscrit sur la liste de l’Ordre des médecins et qui
est accepté à l’unanimité par les actionnaires existants. Le refus de consentement n’est pas
susceptible de recours. Les actionnaires refusant disposent de six mois à compter du refus pour
trouver des acquéreurs. S’ils restent en défaut, ils seront obligés d’acheter eux-mêmes les actions ou
de renoncer à leur refus.
 
Tout transfert d’actions doit être notifié au Conseil provincial de l’Ordre des médecins compétent.
 
Les actions peuvent être cédées à des personnes qui ne respectent pas les conditions précitées, à
condition que dans un délai de six mois suivant la cession, la procédure de modification des statuts
avec, entre autres, l’adaptation du nom et de l’objet soit engagée, de sorte que toute référence à une
activité médicale disparaisse des statuts. A défaut, la société devra être dissoute.
Volet B
 
§2. Transfert pour cause de décès
 
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires doivent, dans un délai de six mois à compter du décès de l'actionnaire
unique, transférer les actions à un ou plusieurs médecins qui exercent ou exerceront leur profession
dans le cadre de la société et qui sont inscrits sur la liste de l'Ordre des médecins.
 
Les actions peuvent être transférées pour cause de décès à d'autres personnes qui ne respectent
pas ce qui précède, à condition que dans un délai de six mois suivant le décès de l'actionnaire
unique, la procédure de modification des statuts avec, entre autres, l'adaptation du nom et de l'objet,
soit engagée, de sorte que toute référence à une activité médicale disparaisse des statuts. A défaut,
la société devra être dissoute.
 
Tant que les actions n'ont pas été transférées à un autre médecin, l'objet ne peut plus être réalisé et
les activités de la société sont limitées au recouvrement des créances, au paiement des dettes et à
la gestion du patrimoine.
 
Si la société compte plusieurs actionnaires, les héritiers, légataires et/ou ayants droit ayant la
capacité requise peuvent devenir actionnaires de plein droit. Ceux qui ne possèdent pas la capacité
requise ont droit à la valeur des actions qui leur sont transférées.
 
Si aucun héritier, légataire et/ou ayant droit ne possède la qualité requise, les droits qui y sont
attachés sont suspendus jusqu'au jour de la répartition des actions ou jusqu'à la remise des
héritages relatifs à ces actions, jusqu'à ce qu'une seule personne remplissant les conditions pour
devenir actionnaire ait été désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société, le tout
comme stipulé dans le présent article 11 des statuts. Si ces héritiers, légataires et/ou ayants droit
souhaitent disposer des parts indivises et les transférer par conséquent à un médecin tiers, ils
doivent respecter les règles du Code civil concernant la copropriété.
 
Tout transfert doit être notifié au Conseil provincial de l'Ordre des médecins compétent.
 
§3. Déontologie
 
Les transferts d'actions ne sont autorisés qu'à la condition de ne pas porter atteinte aux intérêts du
patient de quelque manière que ce soit. Lors du transfert des parts, il faut garantir que les dossiers
médicaux seront transférés aux médecins et que la continuité des soins sera assurée.
 
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12 – Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommé(s) pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple, et révocable(s)
par elle, conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour une durée illimitée.
 
En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à six
ans, éventuellement renouvelable.
 
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Volet B
Dans le cas où le mandat de l’administrateur serait rémunéré et dès lors qu’il y a plusieurs
actionnaires, cette rémunération ne pourrait être allouée au détriment d’un ou de plusieurs
actionnaires et son montant devrait correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
 
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les légataires ou les héritiers figure un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
 
Article 13 – Pouvoirs de l’organe d’administration
 
Le ou les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Ils représentent la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.
 
Ils exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.
 
Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du Médecin par le patient.
 
La responsabilité professionnelle des actionnaires reste illimitée et chaque actionnaire doit souscrire
une police d'assurance auprès d'une compagnie notoirement solvable.
 
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 14 - Représentation externe
 
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. La société est dès lors valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui
sont signés par un administrateur agissant seul.
 
Article 15 – Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Si le mandat de l’administrateur est rémunéré, la rémunération que l’administrateur reçoit pour l’
exercice de son mandat doit être adaptée aux activités d’administration réellement exercées.
 
Le médecin-administrateur est rémunéré de façon normale pour ses activités médicales, selon les
règles et pratiques médicales.
 
Si le médecin-actionnaire unique exerce la fonction de commissaire, il n’est pas rémunéré pour cette
tâche.
 
Article 16 - Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour les affaires médicales, l’administrateur-délégué doit être un médecin actionnaire.
 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur-délégué peut être un non actionnaire, personne
physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
 
Volet B
Article 17 – Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18 – Assemblées générales
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le dernier samedi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
générale ordinaire est remise au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation.
 
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et l’endroit où l’assemblée
générale est tenue. Elles sont faites par e-mail quinze jours au moins avant l'assemblée générale
aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 19 – Assemblée générale écrite
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées. Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20 – Séances
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales constatant les décisions de l’assemblée générale ou
de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits à
délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le
pouvoir de représentation.
 
La liste des présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21 – Délibérations
 
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
 
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en son lieu et place.
 
L’administrateur non actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut pas être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le
jour de l’assemblée générale.
 
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre d’actions représentés à l’assemblée générale.
 
Toute assemblée générale, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gestion d’administration. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, la
prorogation n’affecte pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 22 – Pouvoirs de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
 
 
Article 23 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. A
cette dernière date, les comptes sont arrêtés et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24 – Répartition - Réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration a le pouvoir, dans les limites prévues dans le Code des sociétés et des
associations, de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25 – Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes, quorum de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
 
Volet B
Article 26 – Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 27 – Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion des actions qu’ils possèdent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28 – Déontologie
 
Le(s) médecin(s)-actionnaire(s) est/sont en outre soumis à l’ensemble des règles de déontologie
médicale élaborées par le Conseil national de l’Ordre des médecins. Ces dispositions font
intégralement partie des présents statuts.
 
Chaque actionnaire doit informer les autres actionnaires de toute condamnation disciplinaire,
correctionnelle ou administrative ayant des répercussions sur la pratique professionnelle commune.
 
L'actionnaire suspendu dans le droit d'exercer la médecine perd les avantages de la société pour la
durée de la suspension.
 
En outre, le médecin suspendu doit prendre des mesures pour assurer la continuité des soins. À
cette fin, le médecin peut, pendant la période de suspension, se faire remplacer par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification juridique. Les dispositions prises en matière de continuité des
soins doivent être soumises à l'avance et par écrit au Conseil provincial dont relève le médecin, qui
les approuve ou impose des modifications.
 
Article 29 – Responsabilité du médecin-actionnaire – Assurance
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire étant illimitée, chaque médecin-
actionnaire reste personnellement, civilement, pénalement, administrativement et disciplinairement
responsable de toute faute professionnelle, des infractions aux règles de déontologie médicale et
des violations des statuts.
 
Le médecin qui traite un patient restera donc personnellement responsable envers ce dernier en tant
que médecin.
 
Le médecin doit être assuré pour sa responsabilité du fait d'une faute médicale. La responsabilité de
la société doit également être assurée.
 
Article 30 – Autonomie professionnelle
 
Compte tenu de l'autonomie professionnelle du médecin, tous les médecins-actionnaires devraient
avoir une totale liberté diagnostique et thérapeutique ; leur rôle devrait donc être considéré comme
celui d'un gestionnaire.
 
Lorsqu'il y a plusieurs médecins-actionnaires, le patient conserve son libre choix de médecin.
Volet B
 
Les convictions personnelles du médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins à laquelle le
patient a droit. Le cas échéant, il est nécessaire d'orienter le patient vers un médecin de la même
discipline.
 
Article 31 - Litiges, arbitrage, contestations, discipline et sanctions disciplinaires
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger, sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
 
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses parts à ses co-actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Le médecin doit informer ses actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
 
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin pourra être soumise à l’
approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
 
Article 32 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33 – Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34 – Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
 
C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe, conformément à la loi :
 
1° Le siège de la société est sis à 7500 Tournai, Rue de l’Orient, 17/11.
 
2°Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2022.
 
3° La première assemblée générale annuelle se tiendra le samedi 24 juin 2023 à 18 heures.
 
4° Le comparant est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée limitée à la
durée de son activité médicale, ce qu’il accepte.
 
L’administrateur unique est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société dans
les limites prescrites par les statuts.
Son mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
 
5° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le premier janvier deux mille vingt-deux.
 
6° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
7° Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à la Fiduciaire Chantry, Rue Robert Campin, 18, à
7500 Tournai, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu’à un
guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
 
Autorisations préalables.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l’acte.
Christian QUIEVY, Notaire