Ondernemingsnr : 0675995671
Naam
(voluit) : Smile Invest Management Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg(LIN) 31a
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien februari tweeduizend twintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Smile Invest Management
Company", waarvan de zetel gevestigd is te 3210 Lubbeek (Linden), Diestsesteenweg 31a, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten, waarbij wordt gekozen voor een monistisch
bestuur, luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Smile Invest Management Company".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
(a) het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige
of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur en dagelijks beheer in het algemeen,
aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt;
(b) het management, bestuur en beheer van, het toezicht op en de controle over vennootschappen
en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen
waarin zij of met haar verbonden vennootschappen rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of
belang aanhoudt, met name door op te treden als bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur, vereffenaar of enig ander mandaat uit te oefenen of door op te treden als
tussenpersoon, gevolmachtigde, agent of vertegenwoordiger;
(c) de investering van middelen in de verwerving door middel van participaties of belangen, in welke
vorm ook, in ondernemingen, ongeacht hun doen, met inbegrip van, maar zonder beperkt te zijn tot,
Luik B
investeringen door middel van verwerving van enige activa, portfolio van activa, aandelen, obligaties,
converteerbare schuldinstrumenten, leningen (al dan niet gedekt), inschrijvingsrechten en andere
effecten, instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa; en
(d) de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
De vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren die op enige wijze kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdvijftien (615) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3)
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen door de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee (2) personen of wanneer op een
algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2)
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2)
aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de bepaling van
deze statuten die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg
te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet
de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat
de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is
benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste
in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
(2) bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie (3) kalenderdagen vóór de datum voorzien
Luik B
voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden
de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
het Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie en bestuurders die
via deze technieken deelnemen zullen worden geacht de vergadering te hebben bijgewoond en hun
stem op deze vergadering te hebben uitgebracht..
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of
enig ander communicatiemiddel bedoeld in het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle bestuurders
met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer of e-mailadres vermeld in het document. De
handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke
Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op
meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn
op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd
document. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
(...)
Bestuursbevoegdheid -Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en
een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun
ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald
door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het
geval is, voert hij de titel van algemeen directeur.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
Luik B
bestuurders die gezamenlijk optreden. Indien er (een) gedelegeerd bestuurder(s) werd(en) benoemd,
dient één van deze bestuurders een gedelegeerd bestuurder te zijn en de andere een niet-
gedelegeerd bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de
algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze
bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de
commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om
wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Soorten - Datum - Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde woensdag van oktober om
tien (10:00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
(...)
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
(...)
Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op de zesde
(6de) werkdag vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van
bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in het Burgerlijk Wetboek.
Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de
aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde (6de) werkdag vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail
of enig ander communicatiemiddel bedoeld in het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de zetel van
de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-mailadres.
Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
(...)
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber
van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de
stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de
algemene vergadering bijwonen.
(...)
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend kalenderjaar.
(...)
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van een reservefonds. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het geplaatst kapitaal bedraagt.
Luik B
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap
toe.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen treden de
vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering
is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
(...)
DERDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "Imbarco", met zetel te 3210 Lubbeek (Linden),
Ledigheidweg 18, vast vertegenwoordigd door de heer VERRIJSSEN Erik, te benoemen tot
bestuurder, en dit met ingang van zestien februari tweeduizend eenentwintig.
De vergadering beslist dat het mandaat van de nieuwe bestuurder eindigt onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar afgesloten op 30 juni 2022.
Het mandaat van deze nieuwe bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit
van de algemene vergadering.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Philippe Remels, Maxine Daems, en ieder ander
advocaat of medewerker van "NautaDutilh" BV, te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen
individueel, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris