Ondernemingsnr : 0818 282 694
Naam
(voluit) : IMMO DEVOS-CAPOEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Brugsesteenweg 30, 8520 Kuurne	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Op 4 november 2024 werd door de bestuursorganen van BV IMMO DEVOS-CAPOEN en BV DC INVEST
een fusievoorstel opgesteld.
Uit dit fusievoorstel blijkt hetgeen volgt:
"De bestuursorganen van:
(1)IMMO DEVOS-CAPOEN BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8520 Kuurne,
Brugsesteenweg 30, met ondernemingsnummer 0818.282.694;
(2)DC INVEST BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8520 Kuurne, Brugsesteenweg
30, met ondernemingsnummer 0643.636.174; en
hebben de intentie een voorstel tot fusie door overneming van DC INVEST BV door IMMO DEVOS-CAPOEN
BV, voor te leggen aan hun respectieve algemene vergaderingen, in toepassing van artikel 12:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), en dit overeenkomstig de procedure omschreven in de
artikelen 12:24 - 12:35 WVV.
"RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:24, 1° WVV)
De bij de voorgenomen fusie betrokken vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
A.Beschrijving van de overnemende vennootschap :
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Naam:IMMO DEVOS-CAPOEN
Zetel:Brugsesteenweg 30, 8520 Kuurne
Voorwerp:"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop en verkoop, leasing en huur van auto's en alle met motor in beweging gebrachte voertuigen,
zowel nieuw als tweedehands;
- de verkoop van brandstoffen, oliën en vetten; alle herstellingen, carrosserie- en schilderwerken eraan
verbonden en alle transacties hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend, zowel in binnen- als
in buitenland;
- de aan- en verkoop, huur, verhuur, installatie en onderhoud van elektrisch aangedreven voertuigen in ai
zijn vormen;
- de aan- en verkoop, huur, verhuur, installatie, .onderhoud en opvolging van oplaadinfrastructuur voor
elektrisch aangedreven voertuigen in al zijn vormen;
- het uitgeven van betaalkaarten voor het laden van elektrische voertuigen;
- het optreden (bemiddelen en afsluiten van zaken), in naam en voor rekening van een principaal, als
gevolmachtigde agent voor bank- en verzekeringsdiensten.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële- of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Voor eigen rekening mag zij ook roerende
handelingen verrichten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het bedrijf heeft een sociaal voorwerp, met name het bevorderen van de maatschappelijke integrate van
kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van activeringsmogelijkheden aan
mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van
duurzame tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de principes van de zogenaamde meer-
waardeneconomie bij de uitvoering van haar activiteiten. Het concept verwijst naar ondernemingen die de juiste
balans zoeken tussen economische, sociale en ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende
betrokken actoren of belanghebbenden.
B. Beschrijving van de overgenomen vennootschap :
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
Naam:DC INVEST
Zetel:Brugsesteenweg 30, 8520 Kuurne
Voorwerp:"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
De vennootschap heeft tot doel en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
2. Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop
en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag de vennootschap alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer aankopen en verkopen van roerende en
onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en
alle andere waardeelementen. Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economisch, handels, en sociale
aangelegenheden.
4. Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek,
aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals
financieel beheer.
5. Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
6. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het Indekken van latente risico's in het bijzonder als daar zijn het wisselrisico,
het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico en dies meer.
7. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties
machtigingen werden bekomen waar nodig.
8. Alle soorten advies in de meest ruime zin van het woord ; het voeren van consultingactiviteiten omvattende
onder meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische en
financiële, sociale, juridische, fiscale, boekhoudkundige, informatica, wetenschappelijke, en aanverwante
aangelegenheden en meer in het bijzonder: het verrichten van marktstudies, het geven van marketingadvies,
het doen aan productie en voorraadbeheer, het doorlichten van de administratieve organisatie, de
beheerscontrole en het financieel beheer.
9. Import en export, groot- en kleinhandel in diverse goederen; Trading in de meest ruime zin van het woord.
10. Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten. De
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar maatschappelijk
doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen. Zij mag ook deelnemen in andere
vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in het buitenland.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en beslissend als voor het wijzigen van de
statuten, is gemachtigd het doel uit te breiden en te verklaren."
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN (artikel 12:24, 2° WVV)
Gelet op huidige aandeelhoudersstructuur, waarbij de rechtstreekse en onrechtstreekse aandeelhouder(s)
van de bij de fusie betrokken vennootschappen dezelfde is/zijn, beslissen de bestuursorganen van de bij de
fusieverrichting betrokken vennootschappen om, na andere gebruikelijke marktwaarderingsmethoden zoals een
waardering op basis van de intrinsieke waarde of de ebitda-multiple methode te hebben overwogen en niet te
weerhouden, om de volgende ruilverhouding toe te passen:
in ruil voor de inbreng van het volledig vermogen van DC INVEST BV zullen de aandeelhouders van DC
INVEST BV in totaal 17.320 nieuw te creëren aandelen van IMMO DEVOS-CAPOEN BV ontvangen in ruil voor
hun 17.320 aandelen van DC INVEST BV
Er is geen opleg in geld voorzien.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:24, 3° WVV)
Het bestuursorgaan van IMMO DEVOS-CAPOEN BV zal, onmiddellijk na de notariële akte van fusie, 17.320
nieuwe aandelen creëren van IMMO DEVOS-CAPOEN BV (op de manier zoals hierna uiteengezet), die zullen
toekomen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, DC INVEST BV, in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij thans aanhouden in de overgenomen vennootschap. Tegen voorlegging van bewijs van
eigendom van de aandelen van DC INVEST BV zal een inschrijving gebeuren in het register van aandelen op
naam van IMMO DEVOS-CAPOEN BV.
Na de fusie zal het vermogen van IMMO DEVOS-CAPOEN BV bijgevolg vertegenwoordigd worden door
17.694 gelijke aandelen (1) zonder vermelding van nominale waarde.
(1) Aantal aandelen vóór de fusie :	374 aandelen
Nieuw uit te geven aandelen n.a.v. de fusie : 17.320 aandelen
Totaal aantal aandelen na de fusie :	17.694 aandelen
DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST, EVENALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:24, 4° WVV)
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de overnemende
vennootschap (IMMO DEVOS-CAPOEN BV) vanaf de datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen. De aandelen zullen aldus dezelfde
rechten hebben en delen in de resultaten zoals de bestaande aandelen.
DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 5° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 januari 2024 verricht door DC INVEST BV worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van IMMO DEVOS-CAPOEN BV. Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen
vennootschap DC INVEST sedert 1 januari 2024 en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
Het boekjaar van IMMO DEVOS-CAPOEN BV loopt van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar. Het
boekjaar van DC INVEST BV loopt van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar.
Op datum van goedkeuring van de verrichting door de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen zullen hoogstens de jaarrekeningen per 31 december 2023 (voor IMMO DEVOS-CAPOEN
BV) en per 31 december 2023 (voor DC INVEST BV) zijn goedgekeurd.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN
DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (artikel 12:24, 6° WVV)
In de over te nemen vennootschap, DC INVEST BV, zijn er geen houders van andere effecten dan aandelen
en zijn er ook geen aandeelhouders met bijzondere rechten.
DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF
DE GECERTIFICEERDE ACCOUNTANTS, VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26
BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:24, 7° WVV)
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 WVV, de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen
van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting, zodat er geen bijzondere vergoeding
moet worden vastgelegd in het fusievoorstel.
In dergelijk geval zal de verslaggeving moeten worden opgemaakt in het kader van de inbreng in natura bij
de overnemende vennootschap (IMMO DEVOS-CAPOEN BV), in toepassing van artikel 5:133 WVV.
Aan de heer Olivier STROBBE, bedrijfsrevisor bij MOORE AUDIT BV, met zetel gevestigd te 1020 Brussel
(Laken), Esplanade 1 bus 96 en met ondernemingsnummer 0453.925.059, wordt opdracht verleend tot opmaak
van een verslag over de voorgenomen verrichting, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vergoeding van de bedrijfsrevisor zal afhangen van de hoegrootheid van
de door hem verrichte prestaties.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 WVV, unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag,
zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen, alsook afstand zouden
doen van de meldingsplicht zoals bedoeld in artikel 12:27 WVV, alsook afstand van de opmaak van tussentijdse
cijfers conform artikel 12:28, §2 in fine WWV.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 8° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te fuseren
vennootschappen.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de beide aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
De kosten verband houdende met de verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap,
IMMO DEVOS-CAPOEN BV.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbanken door
de bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de BV IMMO DEVOS-CAPOEN en BV DC INVEST stellen hierbij mr. Hitoshi
VANLANDEGHEM, in zijn hoedanigheid van advocaat, en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor
BV MOORE LAW BELGIUM, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 88 en met ondernemingsnummer
0555.651.236, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan als bijzonder gevolmachtigden, aan wie zij - ieder afzonderlijk - de
macht verlenen om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen met
het oog op de neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank en de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Kuurne op 4 november 2024."
Hitoshi Vanlandeghem,
bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel tussen BV IMMO DEVOS-CAPOEN en BV DC INVEST