Ondernemingsnr : 0678 623 975
Naam
QUALIFLY	(voluit) :
(verkort)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
2550 Kontich, Kartuizersweg 6Q	Volledig adres v.d zetel
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor mij, Meester Mayke Op de Beeck, notaris te Vorselaar, op 26 september
2024, dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap "QUALIFLY",
met zetel te 2550 Kontich, Kartuizersweg 6Q, ondernemingsnummer:0678.623.975 , RPR/ Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
De algemene vergadering heeft na kennisname van de agenda en met eenparigheid van stemmen de
volgende besluiten genomen:
BERAADSLAGING EN STEMMING
1. Kennisneming en bespreking van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 23 september 2024
in toepassing van artikel 2:71 WVV, met in bijlage de financiële staat van activa en passiva van 30 juni 2024,
zijnde minder dan drie maanden te rekenen vanaf heden.
2. Kennisneming en bespreking van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, de heer Vincent Van Praet,
handelend in naam van V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV, met zetel te 2600 Berchem, Ringlaan 8 bus 2 in
toepassing van artikel 2:71 WVV. Dit verslag besluit als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap QUALIFLY BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 13 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap QUALIFLY
BV, met zetel te Kartuizersweg 6Q, 2550 Kontich, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0678.623.975, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen om deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 juncto 2:80 WVV
waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het
bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting van de
vereffening over te gaan omwille van de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 gehecht, welke is opgesteld
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financien en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Het betreft heden een ontwerpnorm
die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring van de minister
bevoegd voor Economie. Ingevolge de bovenvermelde norm wordt huidige opdracht als een controleopdracht
aanzien. In de huidige context beoogt deze term de controle overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-
norm.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het voor ons mogelijk gemaakt een mening te
vormen, zowel over de beschrijving als over de waardering van de bestanddelen van de boekhoudkundige staat.
De administratieve organisatie is passend aan de aard en de omvang van de entiteit.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 30 juni 2024,
· werden terugbetaald en/of
· de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of
· een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeisers akkoord zijn met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap QUALIFLY BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de
sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit
per 30 juni 2024 met een balanstotaal van € 30.180,12 en een netto-actief van € 23.461,52 een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap QUALIFLY BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend(voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd); Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 blijken nog schulden aan derden of aan aandeelhouders.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat, op datum van ons verslag,
er een bewijs ontvangen van hun betaling en/of van hun consignatie bij de Deposito- en Consignatiekas, bij
toepassing van artikel 2:80, 2° WVV, en/of een schriftelijk akkoord ontvangen met betrekking tot de openstaande
schuld(en) opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 waarbij de schuldeisers akkoord zijn
met de procedure van artikel 2:80 2° WWV.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren,
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° WVV en mag niet
voor andere doeleinden gebruikt worden. Het doel van de opdracht is na te gaan of de boekhoudkundige staat
de aandeelhouders een getrouw beeld verschaft zodat de aandeelhouders de beslissing tot ontbinding met
Berchem, 25 september 2024
V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV,
vertegenwoordigd door:
Vincent Van Praet,
· Bedrijfsrevisor"
BESLUITEN
Er worden volgende besluiten bij eenparigheid van stemmen genomen:
1. Eerste besluit: ontbindingsbesluit:
De vergadering beslist tot de ontbinding vanaf heden van de besloten vennootschap 'QUALIFLY' waarvan
de zetel gevestigd is te 2550 Kontich, Kartuizersweg 6Q, in overeenstemming met artikel 2:71 WVV juncto
artikel 2:80 WVV.
Ten gevolge van de ontbinding van de vennootschap eindigt het mandaat van de bestuurders van de
vennootschap:
- De heer DE WACHTER Joren;
- De heer DE SMEDT Pieter Jozef Carl;
- De besloten vennootschap "ANCHOR";
- De commanditaire vennootschap "ROCAMBOLESCO",
allen voornoemd, van rechtswege.
2. Tweede besluit: aanstelling vereffenaar:
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen.
3. Derde besluit: mogelijkheid tot onmiddellijke sluiting van de vereffening:
Uit het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat voldaan is aan de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV, meer bepaald:
- dat er geen vereffenaar wordt benoemd;
- dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd, of dat hun schriftelijke instemming werd bekomen met de toepassing van
artikel 2:80 WVV, hetgeen werd bevestigd door de bedrijfsrevisor in de conclusies van het voormelde verslag;
- dat alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en
besluiten met eenparigheid van stemmen.
4. Vierde besluit: sluiting van de vereffening en verdeling van het netto-actief:
De vergadering beslist de vereffening van de vennootschap te sluiten.
Het netto-actief van de vennootschap zal verdeeld worden onder de aandeelhouders overeenkomstig hun
aantal aandelen.
5. Vijfde besluit: kwijting:
De vergadering geeft met eenparigheid van stemmen kwijting aan alle voormelde bestuurders.
6. Zesde besluit: documenten:
De documenten van de vennootschap zullen gedurende de wettelijke termijn van 5 jaar bewaard worden in
de woonplaats van de heer DE WACHTER Joren, voornoemd, zijnde te 2290 Vorselaar, Lindendreef 5, of een
andere plaats door deze aan te duiden.
WETTELIJKE VERKLARINGEN EN BENOEMINGEN
Wettigheidsverklaring
In overeenstemming met de bepaling van artikel 2:71 WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek
te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is bestaan
en voldoen aan de externe wettigheid.
Volmachtdrager KBO
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde SBK Accountancy BV, winkelomseheide 210, 2440
Geel, alsook aan haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde
de formaliteiten bij een ondernemingsloket en, in voorkomend geval, bij de diensten van de BTW te verzekeren.
Keuze van woonplaats
Met het oog op de uitvoering van deze akte wordt door de vennootschap woonplaats gekozen te 2290
Vorselaar, Lindendreef 5. De aandeelhouders doen keuze van woonst op hun adres.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Vorselaar, 26 september 2024
M. OP de BEECK
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van voormelde akte
- Verslag van het bestuursorgaan
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Kopie van de onderhandse volmachten