Ondernemingsnr : 0462 406 225
Naam
(voluit) : INTERNATIONAL BISCUITS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
----
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Kapelanjelaan 12
Onderwerp akte : Wijziging rechtsvorm naar besloten vennootschap en verhoging eigen
vermogen
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 21 deember 2022, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van NV Internation Biscuits is samengekomen en de volgende
---
beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan lezing te geven van de
verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris binnen het kader van de artikels (art 14:4 en 14:5
WVV). Aan deze verslagen is een staat gehecht die de actief en passief-toestand van de vennootschap
samenvat, afgesloten op 30 september 2022. De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van de
twee verslagen. Het verslag van de commissaris, «RSM Interaudit BV», met kantoor te 2600 Berchem,
Posthofbrug 10 bus 4, vertegenwoordigd door mevrouw Kim Van Loon, bedrijfsrevisor, besluit in volgende
bewoordingen :
"Conclusie
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto-actief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
september 2022 met een balanstotaal van EUR 17.187.976,97 en een netto-actief van EUR 4.845.427,31, in
het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermeiden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Oordeel zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
OVERIGE AANGELEGENHEDEN
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals hierboven beschreven, en mag niet
worden gebruikt voor andere doeleinden."
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de bevoegde ondernemings-rechtbank.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar rechtspersoonlijkheid te
wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen. Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde,
evenals alle actieve en passieve elementen, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden en de besloten
vennootschap zal de geschriften en de boekhouding gehouden door de naamloze vennootschap verder zetten.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap behouden, hetzij
nummer 0462.406.225. De omvorming vindt plaats op grond van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 30 september 2022.
Alle handelingen sedert deze datum gedaan door de naamloze vennootschap zijn verondersteld
gerealiseerd voor de besloten vennootschap onder andere voor wat betreft het vaststellen van de jaarrekening.
3. Derde besluit
De vergadering neemt akte en aanvaardt met gevolg vanaf heden het ontslag van: Sepabis BV, voornoemd,
vast vertegenwoordigd door Pascal Seghers en Jacci BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door Joris
Seghers als bestuurders van de vennootschap.
4. Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap één miljoen driehonderd
zesenveertigduizend eenenzestig euro en vierentachtig eurocent (€ 1.346.061,84) bedraagt.
Dit kapitaal werd volledig volstort.
De wettelijke reserve bedraagt honderd vierendertigduizend zeshonderd en zes euro en achttien eurocent
(€ 134.606,18).
Het kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
5. Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal hetzij één miljoen driehonderd zesenveertigduizend eenenzestig euro en vierentachtig
eurocent (€ 1.346.061,84) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderd vierendertigduizend
zeshonderd en zes euro en achttien eurocent (€ 134.606,18), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
6. Zesde besluit
a) De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het WVV aangaande de onderverdeling van de aandelen in Soort
A en Soort B aandelen. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan. De aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag en verklaart geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
b) De vergadering beslist om de aandelen van de vennootschap onder te verdelen in Soort A (met stemrecht)
en Soort B aandelen (preferente aandelen zonder stemrecht).
De vergadering beslist dat de vijfduizend vierhonderd dertig (5.430) aandelen, Soort A aandelen zijn.
7. Zevende besluit
a) De vergadering verzaakt aan het opstellen van het verslag door het bestuursorgaan inzake de
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het WVV.
b) De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van duizend
achthonderd en twee euro (€ 1.802,00), om het te brengen van vier miljoen achthonderd vijfenveertigduizend
vierhonderd zevenentwintig euro en eenendertig eurocent (€ 4.845.427,31) op vier miljoen achthonderd
zevenenveertigduizend tweehonderd negentwintig euro en eenendertig eurocent (€ 4.847.229,31), door inbreng
in speciën, mits creatie van twee (2) nieuwe aandelen Soort B.
c) De huidige aandeelhouders Sepabis BV en Jacci BV, doen uitdrukkelijk afstand, met betrekking tot deze
uitgifte van nieuwe aandelen, van de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving, dat hun krachtens de
wet wordt toegekend.
d) Deze verhoging wordt gerealiseerd door inbreng in speciën, als volgt:
De heer Cedric Seghers, wonende te 9250 Waasmunster, Nijverheidslaan, hier aanwezig, en
de heer Andres Seghers, wonende te 7311GK Apeldoorn, Nederland, Brinkhorstweg 2F, hier
vertegenwoordigd door de heer Cedric Seghers blijkens onderhandse volmacht de dato 19 december 2022,
welke hier aangehecht zal worden als bijlage,
verklaren elk in te schrijven op 1 nieuw aandeel Soort B, en deze onmiddellijk af te betalen ten belope van
de geheelheid, hetzij ieder respectievelijk ten belope van negenhonderd en één euro (901 €).
e) De vergadering erkent en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat deze verhoging werd
doorgevoerd zoals gezegd, en werd volstort ten belope van de geheelheid en dat derhalve een bedrag van
duizend achthonderd en twee euro (€ 1.802,00), vanaf heden ter beschikking van de vennootschap is op een
bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis met nummer BE88.0019.4276.8641, zoals ook blijkt uit een attest
van voormelde bankinstelling, dat door notaris Liesbeth Muller te Waasmunster in haar dossier zal bewaard	.	blijven.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met wat vooraf gaat, beslist de vergadering tevens
om de statuten in deze zin te wijzigen.
8. Achtste besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de tussen
partijen onderling afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «INTERNATIONAL BISCUITS». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen
of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
1. Het voor eigen rekening verwerven door inschrijving, aankoop, ruil of anderszins, alsook het beheren van
aandelen (participaties), obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenland-se, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van roerend vermogen;
2. het verwerven en beheren van een eigen onroerend vermogen alsmede elke activiteit en verrichting met
betrekking tot onroerende goederen en rechten, meer in het bijzonder: de verwerving door de aankoop, de ruil,
de bouw of anderszins, de verkoop, de huur, de verhuur, de verbouwing, het onderhoud, de verkaveling, de
leasing en financiering van onroerende goederen;
3. het waarborgen van verbintenissen van ondernemingen, bij voorkeur verbon-den ondernemingen,
ondernemingen waarin zij een participatie bezit en onder-nemingen die nauw samenwerken of het genot hebben
van de onroerende goederen of andere rechten die eigendom zijn van de vennootschap;
4. het toestaan van leningen, voorschotten en kredieten aan ondernemingen waarin zij een participatie bezit
of waarin zij een belang heeft van bedrijfseconomische aard, alsook aan derden, zowel vennoten, zaakvoerders
als loutere derden; alle andere financiële verrichtingen die in overeenstemming zijn met haar doelstellingen en
telkens met respect voor de wettelijke beperkingen ter-zake;
5. het verlenen van diensten en adviezen van financiële, technische, commercië-le of administratieve aard
aan ondernemingen; bijstand bij bedrijfsbeheer, administratie, productie, verkoop, opportuniteits-onderzoek en
al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
6. het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
7. het onderzoeken, het ontwikkelen, het vervaardigen of het commercialiseren van producten,
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, know-how en aanverwante immateriële activa;
8. het optreden van tussenpersoon in handelszaken.
9. - Activiteiten te ontplooien en werken te ondernemen en uit te voeren in het kader van reparaties en
onderhoud van machines en meer in het bijzonder betreffende ovens en productielijnen. Alsook alle
handelingen die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks te maken hebben met of verbonden zijn met deze
activiteiten en werken.
- Adviezen en diensten te verlenen met betrekking tot het uitdenken, ontplooien, verbeteren,
commercialiseren, exploiteren, ... van nieuwe en bestaande recepten rekening houdende met nieuwe trends
en ontwikkelingen op de markt. Alsook alle activiteiten die daar rechtstreeks of onrechtstreeks op betrekking
hebben.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijke voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV
van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten
en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend vierhonderd tweeëndertig (5.432) aandelen
uitgegeven, die zijn onderverdeeld in: (i) vijfduizend vierhonderd dertig (5.430) Soort A aandelen (de "Soort A
Aandelen"), met stemrecht en (ii) twee (2) Soort B aandelen (de "Soort B Aandelen"), zonder stemrecht. De
houders van Soort A Aandelen zullen de "Soort A Aandeelhouders" genoemd worden, de houder van Soort B
Aandelen zal de "Soort B Aandeelhouders" genoemd worden. Enkel personen die hetzij in het kader van een
arbeidsovereenkomst, hetzij als zelfstandige dienstverlener voor de vennootschap of met haar verbonden of
geassocieerde vennootschappen activiteiten verrichten en als aandeelhouder door het bestuursorgaan worden
aanvaard, kunnen Soort B Aandeelhouder worden. leder Soort A Aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo. leder Soort B Aandeel geeft een gelijk preferent recht in de
winstverdeling à rato van 1% op de winst na belasting. De huidige inbrengen werden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de
inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van Soort A Aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een Soort A Aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan (i) een aandeelhouder natuurlijke persoon die zijn aandelen
overdraagt/inbrengt in een rechtspersoon die onder de exclusieve controle staat van deze natuurlijke persoon
en vice versa en (ii) een aandeelhouder die de blote eigendom van zijn aandelen overdraagt aan (a) de kinderen
en/of de echtgeno(o)t(e)/wettelijk samenwonende partner (bij een aandeelhouder natuurlijke persoon) of aan
(b) de kinderen en/of de echtgeno(t(e)/wettelijk samenwonende partner van de controlerende aandeelhouder
(bij een aandeelhouder rechtspersoon).
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Hiervoor wordt verwezen naar de bijzondere aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de huidige
Soort A Aandeelhouders.
Artikel 10. Overdracht van Soort B Aandelen
De aandelen van een Soort B Aandeelhouder zijn onoverdraagbaar.
De Soort B Aandeelhouder wordt geacht van rechtswege uit te treden in de volgende gevallen:
Overlijden
-Blijvende arbeidsongeschiktheid
-De Soort B Aandeelhouder voldoet niet meer aan de voorwaarden om Soort B Aandeelhouder te worden.
De houder van de soort B aandelen (of zijn rechtmatige erfgenamen) heeft hierbij uitsluitend recht op een
scheidingsaandeel gelijk aan het oorspronkelijke bedrag van inbreng.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking var duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling varı de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap twee bestuurders telt, zullen zij steeds gezamenlijk optreden.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De vennootschap zal steeds jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machter toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel drager van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn var drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, voorlaatste
vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingeri.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16bis. Schriftelijke Algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen er
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 16tris. Elektronische Algemene Vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- per e-mail;
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische weg
tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, order voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan karı deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogeri alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn er, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdagirig
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december
(31/12) van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
9. Negende besluit
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders, met ingang van heden en dit voor
onbepaalde duur:
- De Besloten Vennootschap "SEPABIS", zoals voornoemd.
Hier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Pascal
Seghers, voornoemd, daartoe benoemd bij de beslissing van de algemene vergadering op 18 maart 2021,
gepubliceerd zoals voormeld.
- De Besloten Vennootschap "JACCI", zoals voornoemd.
Hier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Joris
Seghers, voornoemd, daartoe benoemd bij de beslissing van de algemene vergadering op 18 maart 2021,
gepubliceerd zoals voormeld.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering verklaart alle beslissingen genomen door de voormelde bestuurders tot op heden
te bekrachtigen.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Kapelanielaan 12, 9140
Temse.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten. Elke communicatie via dit adres
door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
11. Elfde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en/of medewerker van "Liesbeth Muller, Notaris" BV,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
12. Twaalfde besluit
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
21/12/2022
2. Verslagen.
3. Gecoördineerde statuten