Ondernemingsnummer :
0541792312
Benaming :
(voluit) :
Hydronic System Optimisation
(verkort) :
HYSOPT
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bredabaan 841
2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 mei 2018, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam vooreerst kennis van alle verslagen van de raad van bestuur en van de
bedrijfsrevisor, te weten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0461.240.245, met zetel
2600 Antwerpen (Berchem), Belpairestraat 4 bus 2.1, in deze functie vertegenwoordigd door de heer
ROMBAUT Carl, bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 582, 583, 596, 598 en 602,
§1, van het Wetboek van Vennootschappen.
Het besluit van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van
Vennootschappen luidt als volgt:
“3. Besluit
Ondergetekende, C. Rombaut Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer
Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Belpairestraat 4 bus
2.1, optredend als bedrijfsrevisor aangesteld door de Raad van Bestuur van de NV Hysopt, werd
verzocht om verslag uit te brengen over de uitgifte van maximaal 6.132 aandelen naar aanleiding van
een kapitaalverhoging beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Hij bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
De financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van
de Raad van Bestuur, getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders voor te lichten.
In het kader van deze opdracht dient de aangestelde bedrijfsrevisor niet over te gaan tot een
volkomen controle van de jaarrekening, maar bestaan zijn werkzaamheden uit een beperkte controle
gericht op de doelstelling van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de boven omschreven uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de
bestaande aandelen. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Opgemaakt te Antwerpen op 8 mei 2018
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren burgerlijke BVBA
vast vertegenwoordigd door
de heer Carl Rombaut
Bedrijfsrevisor”
Het besluit van het verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van
Vennootschappen luidt als volgt:
Luik B
“5. Conclusie
Ondergetekende, burg. BVBA C. Rombaut Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Carl
Rombaut, bedrijfsrevisor, verklaart:
De in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens juist en voldoende zijn om een oordeel te vormen over de Kapitaalverhoging in speciën
met opheffing van het voorkeurrecht.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag bevat 14 pagina's en is uitsluitend opgesteld in toepassing van de procedure van Artikel
596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen voor deze Naamloze Vennootschap en mag
enkel ten dien einde worden aangewend.
Opgesteld te goeder trouw.
Antwerpen, 8 mei 2018
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA
vertegenwoordigd door
de heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor”
Het besluit van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen luidt als volgt:
“6. Conclusie
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 30
maart 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 9 maart 2018 van de NV HYDRONIC SYSTEM
OPTIMISATION (hierna "Overzicht") De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.033
gewone aandelen en 2.605 klasse A aandelen van de vennootschap HYDRONIC SYSTEM
OPTIMISATION, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. zijn de schuldvordering ten gunste van de inbrengers voor een totaal bedrag van € 963.906,58, in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van de NV HYDRONIC SYSTEM OPTIMISATION,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid — Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid [aangelegenheden]
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
Luik B
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsverondersteiling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 8 mei 2018
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA
vertegenwoordigd door
de heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor”
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met een miljoen euro (€
1.000.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van tienduizend (10.000) nieuwe aandelen.
Luik B
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zijn op naam
en zijn aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en genieten dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij nemen dadelijk
en volledig deel in de resultaten van de Vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in
alle tot op datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de
bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door KBC Bank.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap werd vastgesteld op een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro
(€ 1.250.000,00).
3. EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met tachtigduizend euro (€
80.000,00), mits uitgifte van achthonderd (800) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en
die in het genot zijn getreden vanaf hun uitgifte en zij nemen dadelijk en volledig deel in de resultaten
van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot op datum van de akte
opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging in natura werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op een miljoen
driehonderddertigduizend euro (€ 1.330.000,00).
4. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verminderd met een miljoen
honderdtweeëntachtigduizend achtendertig euro (€ 1.182.038,00) en terug te brengen van een
miljoen driehonderddertigduizend euro (€ 1.330.000,00) naar honderdzevenenveertigduizend
negenhonderdtweeënzestig euro (€ 147.962,00), en dit zonder vernietiging van aandelen, ter
aanzuivering van geleden verliezen met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de
Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering werd aangerekend overeenkomstig de wettelijke regeling.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande kapitaalvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
5. TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met vijfenvijftigduizend
zeshonderdvierentwintig euro éénentachtig cent (€ 55.624,81), mits uitgifte van vijfduizend (5.000)
nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zijn getreden vanaf hun uitgifte en
zij nemen dadelijk en volledig deel in de resultaten van de Vennootschap, dit wil zeggen zonder
enige pro ratering in alle tot op datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op
dividend als de bestaande aandelen, en mits betaling van een totale uitgiftepremie van
honderdvierennegentigduizend driehonderdvijfenzeventig euro negentien cent (€ 194.375,19).
Boeking uitgiftepremie
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de hoger gezegde uitgiftepremie
integraal op het passief van de balans van de Vennootschap wordt vermeld onder het eigen
vermogen op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, die, net zoals het kapitaal van de
Vennootschap, als waarborg voor derden zal gelden en waarover alleen zal kunnen worden beschikt
bij beslissing van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
De kapitaalverhoging in natura en de uitgiftepremie werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap werd vastgesteld op tweehonderdendrieduizend
vijfhonderdzesentachtig euro éénentachtig cent (€ 203.586,81).
6. DERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met achtenvijftigduizend
tweehonderdzestien euro drieënnegentig cent (€ 58.216,93), mits uitgifte van vijfduizend
tweehonderddrieëndertig (5.233) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en
die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zijn
Luik B
getreden vanaf hun uitgifte en zij nemen dadelijk en volledig deel in de resultaten van de
Vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot op datum van de akte opgebouwde
winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen, en mits betaling van een
totale uitgiftepremie van driehonderdvijfenzestigduizend honderdtweeënvijftig euro zesenzestig cent
(€ 365.152,66).
Boeking uitgiftepremie
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de hoger gezegde uitgiftepremie
integraal op het passief van de balans van de Vennootschap wordt vermeld onder het eigen
vermogen op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, die, net zoals het kapitaal van de
vennootschap, als waarborg voor derden zal gelden en waarover alleen zal kunnen worden beschikt
bij beslissing van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
De kapitaalverhoging in natura en de uitgiftepremie werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap werd vastgesteld op tweehonderdeenenzestigduizend
achthonderdendrie euro vierenzeventig cent (€ 261.803,74).
7. VIERDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met achtentwintigduizend
negenhonderdtachtig euro drieënvijftig cent (€ 28.980,53), mits uitgifte van tweeduizend
zeshonderdenvijf (2.605) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zijn getreden
vanaf hun uitgifte en zij nemen dadelijk en volledig deel in de resultaten van de Vennootschap, dit wil
zeggen zonder enige pro ratering in alle tot op datum van de akte opgebouwde winsten en met een
gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen, en mits betaling van een totale uitgiftepremie van
honderdeenentachtigduizend vijfhonderdzesenvijftig euro zesenveertig cent (€ 181.556,46).
Boeking uitgiftepremie
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de hoger gezegde uitgiftepremie
integraal op het passief van de balans van de Vennootschap wordt vermeld onder het eigen
vermogen op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, die, net zoals het kapitaal van de
Vennootschap, als waarborg voor derden zal gelden en waarover alleen zal kunnen worden beschikt
bij beslissing van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
De kapitaalverhoging in natura en de uitgiftepremie werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap werd vastgesteld op tweehonderdnegentigduizend
zevenhonderdvierentachtig euro vierentwintig cent (€ 290.784,24).
8. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE UITGIFTEPREMIES
Het maatschappelijk kapitaal werd vervolgens verhoogd met zevenhonderdeenenveertigduizend
vierentachtig euro éénendertig cent (€ 741.084,31) door incorporatie in het kapitaal van
uitgiftepremies ten belope van voormeld bedrag, te weten de totaliteit van de uitgiftepremies die zijn
betaald en geboekt naar aanleiding van de voorgaande kapitaalverhogingen, en dit zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap werd vastgesteld op een miljoen eenendertigduizend
achthonderdachtenzestig euro achtenvijftig cent (€ 1.031.868,58).
9. INDELING AANDELEN IN KLASSEN
In de statuten worden er twee klassen van aandelen voorzien, te weten de gewone aandelen en de
aandelen van klasse A, met de rechten eraan verbonden als blijkt uit de nieuwe tekst van de
statuten.
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
10. UITGIFTE POSITIVE VALUATION ADJUSTMENT WARRANTS
De vergadering besliste tot uitgifte van zeven (7) Positive Valuation Adjustment warrants, die recht
geven om in te tekenen op gewone aandelen tegen een bepaalde intekenprijs per aandeel
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van
de raad van bestuur en de bijlage met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden voor de warrants bij dat
verslag.
Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants, besliste de vergadering om
het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere keren, te verhogen tot beloop
van het bedrag dat (inclusief uitgiftepremie) gelijk is aan het product van (a) het aantal aandelen
waarop de warranthouders, bij uitoefening van de warrants, kunnen inschrijven volgens de daartoe
bepaalde uitoefenmodaliteiten van de warrants, en (b) de uitoefenprijs per aandeel van de warrants,
Luik B
bij de uitoefening van de warrants en daarmee gepaard gaande de intekening op de uitgifte van
nieuwe gewone aandelen genietende van de rechten en voordelen als bepaald in de
Warrantvoorwaarden, te weten genieten de nieuwe gewone aandelen die worden uitgegeven
ingevolge de uitoefening van de warrants, dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone
aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de warrants, overeenkomstig de statuten van de
Vennootschap, zoals die statuten van tijd tot tijd gewijzigd, zullen luiden op het ogenblik van de
uitoefening van de warrants. In geval de warrants worden uitgeoefend naar aanleiding van een
kapitaalverhoging van de Vennootschap, zullen de aandelen uitgegeven naar aanleiding van de
uitoefening van de warrants evenwel genieten van dezelfde rechten en preferenties als de aandelen
uitgegeven naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging.
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur van de
Vennootschap – extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering
van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de warrants en tot kapitaalverhoging onder de
gezegde opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en in het bijzondere machtigt
de vergadering de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de warrants, van de
Intekenprijs per Aandeel, van de uitoefenratio en van het bedrag van de kapitaalverhoging en de
volstorting ervan alsmede vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging(en) in één of meerdere malen en de uitgifte van een evenredig aantal nieuwe
aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten
en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen
aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of
meerdere akten.
De vergadering verleende tevens machtiging aan de raad van bestuur om de uitgegeven warrants in
te schrijven in het register van warrants uitgegeven door de Vennootschap.
11. UITGIFTE STOCK OPTION WARRANTS
De vergadering besliste tot uitgifte van drieduizend vijfhonderdeenenzeventig (3.571) Stock Option
warrants, die elk recht geven om in te tekenen op een gewoon aandeel tegen een bepaalde
intekenprijs per aandeel overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur en de bijlage met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden voor
de warrants bij dat verslag en zoals deze voorwaarden worden vastgesteld.
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants en van de rechten van de houders van deze
warrants werden vastgesteld overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet
in het bijzondere verslag van de raad van bestuur en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn
beschreven in het afzonderlijk document “Plan houdende de uitgifte en de voorwaarden van 3.571
warrants, genaamd het stock option warrantplan” genoemd (hierna de “Warrantvoorwaarden”).
De vergadering verleende bovendien uitdrukkelijk haar goedkeuring aan de bepaling van de
Warrantvoorwaarden die aan de warrants het recht geven om in te tekenen op een aantal nieuw uit
te geven gewone aandelen zoals bepaald in de Warrantvoorwaarden.
Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants, besliste de vergadering om
het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere keren, te verhogen tot beloop
van het bedrag dat (inclusief uitgiftepremie) gelijk is aan het product van (a) het aantal aandelen
waarop de warranthouders, bij uitoefening van de warrants, kunnen inschrijven volgens de daartoe
bepaalde uitoefenmodaliteiten van de warrants, en (b) de uitoefenprijs per aandeel van de warrants,
bij de uitoefening van de warrants en daarmee gepaard gaande de intekening op de uitgifte van
nieuwe gewone aandelen genietende van de rechten en voordelen als bepaald in de
Warrantvoorwaarden, te weten zullen de nieuwe gewone aandelen die worden uitgegeven ingevolge
de uitoefening van de warrants, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande gewone
aandelen op het ogenblik van de uitoefening van de warrants, overeenkomstig de statuten van de
Vennootschap, zoals die statuten van tijd tot tijd gewijzigd, zullen luiden op het ogenblik van de
uitoefening van de warrants. In geval de warrants worden uitgeoefend naar aanleiding van een
kapitaalverhoging van de Vennootschap, zullen de aandelen uitgegeven naar aanleiding van de
uitoefening van de warrants evenwel genieten van dezelfde rechten en preferenties als de aandelen
uitgegeven naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging.
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur van de
Vennootschap – extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering
van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de warrants en tot kapitaalverhoging onder de
gezegde opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en in het bijzondere machtigt
de vergadering de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de warrants, van de
Intekenprijs per Aandeel, van de uitoefenratio en van het bedrag van de kapitaalverhoging en de
volstorting ervan alsmede vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging(en) in één of meerdere malen en de uitgifte van een evenredig aantal nieuwe
aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
Luik B
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten
en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen
aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of
meerdere akten.
De vergadering verleende tevens machtiging aan de raad van bestuur om de uitgegeven warrants in
te schrijven in het register van warrants uitgegeven door de Vennootschap.
12. ZETELVERPLAATSING
De maatschappelijke zetel wordt met ingang op heden overgebracht naar 2170 Antwerpen
(Merksem), Bredabaan 837.
13. Er werd in de statuten een blokkaderegeling toegevoegd inzake overdracht en overgang van
aandelen, evenals een volgrecht en een volgplicht.
14. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd zodat artikel 22 van de statuten voortaan
luidt als volgt:
“ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur of, indien een directiecomité werd ingesteld en de raad van bestuur zich niet de
bevoegdheid heeft voorbehouden om het dagelijks bestuur te delegeren, het directiecomité, kan het
dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van
gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer personen die de titel van directeur
(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur of desgevallend het
directiecomité de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.”
15. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat artikel 23 van de
statuten voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL 23 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan minstens
één A Bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad
van bestuur moet(en) leveren. Wanneer één of meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur,
wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één van de personen belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten
leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.”
16. De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de laatste maandag van de maand juni om
veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
17. De regeling inzake de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergaderingen werd gewijzigd
zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.”
18. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat artikel 42 van de
statuten voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL 42 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.”
19. Een nieuwe tekst der statuten werd vastgesteld welke voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten zal gelden.
20. De thans in functie zijnde bestuurders hebben hun ontslag aangeboden en dit werd aanvaard, te
weten:
- de heer WILLEMEN Karl Julien Edwin, geboren te Antwerpen (Merksem) op 24 augustus 1958,
wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Bredabaan 839;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Roel Vandenbulcke”,
Luik B
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0542.605.825, met zetel te 2520 Ranst
(Oelegem), Venusstraat 17, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDENBULCKE Roel,
geboren te Schoten op 22 februari 1979, wonende te 2520 Ranst (Oelegem), Venusstraat 17; en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DABOE”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0541.504.874, met zetel te 2950 Kapellen, Poeldreef 99, met als
vaste vertegenwoordiger de heer HENDRICKX Wouter Maria Eduard, geboren te Antwerpen
(Ekeren) op 27 oktober 1980, wonende te 2950 Kapellen, Poeldreef 99.
21. De vergadering stelden het aantal bestuurders vast op vier (4) en tot deze functie werden (her)
benoemd:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Studio-Mori”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0848.139.393, met zetel te 2547 Lint, Statiestraat 74, die voor de
uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN
ROOSBROECK Peter, geboren te Antwerpen op 6 maart 1972, wonende te 2547 Lint, Statiestraat
74;
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen van klasse A:
2/ de heer GONNISSEN Danny Henri Jean Marie, geboren te Maaseik op 5 februari 1970, wonende
te 8800 Roeselare, Spinnersstraat 40;
3/ de heer NEYRINCK Karl, geboren te Kortrijk op 25 januari 1970, wonende te 8560 Wevelgem,
Koningin Fabiolastraat 222.
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de heer WILLEMEN Karl, voornoemd en
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SERCAL BELGIUM”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0419.933.784, met zetel te 2170 Antwerpen
(Merksem), Bredabaan 839:
4/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DYNAMIC ADVICE”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen 0478.808.430, met zetel te 2830 Willebroek,
Antwerpsesteenweg 45, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger de heer VANDENBULCKE Walter Joanna Jan, geboren te Merksem op 26
november 1959, wonende te 2550 Kontich, Dorre Eikstraat 6.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2023.
22. Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NautaDutilh”, rechtspersonenregister
Brussel 0479.249.878, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 582 en 583 W. Venn.
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 583 W. Venn.
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 596 en 598 W. Venn.
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602 W. Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 602 W. Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 582 en 583 W. Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 596 en 598 W. Venn.