Ondernemingsnr : 0438803947
Naam
(voluit) : ROSCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Baan 3A
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, één juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Rosco", waarvan de zetel
gevestigd is te 2800 Mechelen, Oude Baan 3A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met i) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ii) de
aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ROSCO".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aan- en verkoop zowel in het groot als in het klein, de in- en uitvoer, voor eigen rekening en voor
rekening van derden, van bouwmaterialen en toebehoren voor de bouwsector.
Installatie en plaatsing van matten en roosters.
De vennootschap heeft ook als bijkomend (sociaal) voorwerp dat zij werkzoekend uit de
kansgroepen wenst aan te werven en er zorg voor wil dragen dat de werknemers goed begeleid
worden in de onderneming.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voor werp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van commerciële aard, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Luik B
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderddertigduizend honderdvierenveertig euro tien cent (€ 130.144,10).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdvijfentwintig (525) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen delen gelijk in het vereffeningssaldo maar niet in de winst.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
(i)  twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van Dragonflies BV (de "Dragonflies
Bestuurders"); en
(ii) twee (2) bestuurders worden benoemd op gezamenlijk voorstel van de andere aandeelhouders
(de "Rosco Bestuurders").
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn/haar mandaat, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders overeenkomstig artikel 8, tweede lid (afhankelijk
van wie van hen de te vervangen bestuurder initieel heeft voorgedragen). In dat geval zal de
algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. Elke bestuurder
die op deze manier door de algemene vergadering wordt benoemd, zal het bestuurdersmandaat
verder uitoefenen voor de resterende looptijd van zijn/haar voorganger.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door elke bestuurder.
De oproeping voor een vergadering van het bestuursorgaan wordt ten minste vijf (5) Werkdagen voor
de vergadering gedaan, met vermelding van de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering
en de agenda die moet worden behandeld. Een vergadering van het bestuursorgaan kan op kortere
termijn worden bijeengeroepen indien de dringende noodzaak dit rechtvaardigt. Elke bestuurder
heeft het recht om punten toe te voegen aan de agenda van een naar behoren bijeengeroepen
vergadering van het bestuursorgaan, op voorwaarde dat deze aanvullende punten ten minste twee
(2) Werkdagen vóór de vergadering van het bestuursorgaan aan alle bestuurders worden
meegedeeld. Dergelijke bijkomende punten kunnen ook door elke bestuurder tijdens de vergadering
van het bestuursorgaan aan de agenda worden toegevoegd, maar alleen als alle bestuurders
aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan met een dergelijke toevoeging aan de agenda.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder de Rosco Bestuurders.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
Luik B
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op vijftien juni om zestien uur. Indien deze
dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Indien de vennootschap conform de toepasselijke wetgeving gerechtigd is om dividenden uit te
geven en mits beslissing van de algemene vergadering tot uitkering van dividenden, zal Dragonflies
BV voorafgaand en bij voorkeur ten opzichte van alle andere aandeelhouders een netto dividend (na
inhouding van de toepasselijke belastingen, inclusief maar niet beperkt tot roerende voorheffing)
ontvangen ten belope van (i) 10.000 EUR per jaar, en (ii) minstens een percentage van de brutowinst
van de vennootschap gelijk aan het percentage van aandelen in de vennootschap dat wordt
aangehouden door Dragonflies BV op het moment van uitkering. Vervolgens, zullen eventuele
resterende dividenden bij dergelijke dividenduitkering (indien van toepassing) worden uitgekeerd aan
alle overige aandeelhouders op een pro rata basis, elk pro rato aan het aantal aandelen dat zij ten
opzichte van elkaar aanhouden in de vennootschap.
Indien de vennootschap conform de toepasselijke wetgeving niet gerechtigd is om dividenden uit te
geven, zal zij tantièmes uitkeren aan de Dragonflies Bestuurders ten belope van 20% van de
brutowinst van de vennootschap. 
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
 
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
A. Ontslag van bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders met ingang
vanop heden:
- mevrouw ROSIERS Ellen;
- de heer ROSIERS Ruben; en
- mevrouw POTUMS Karin.
De aandeelhouders hebben besloten om de ontslagnemende bestuurders voorlopige kwijting te
verlenen voor alle aansprakelijk die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het
lopende boekjaar tot de datum van onderhavige algemene vergadering. De eerstvolgende algemene
vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar, zal
besluiten over het verlenen van de definitieve en onvoorwaardelijke kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders.
B. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot:
i) "Dragonflies Bestuurders" in overeenstemming met artikel 8 van de statuten voor een duurtijd van
6 jaar met ingang vanop heden:
- de besloten vennootschap "Dragonflies", met zetel te  Della Faillelaan 77, 2020 Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0751.551.743 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), met als vaste
Luik B
vertegenwoordiger de heer VOS Rik; en
- de besloten vennootschap "Marceau", met zetel te 2600 Berchem, Grotesteenweg 55, met
ondernemingsnummer 0864.470.631 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), met als vaste
vertegenwoordiger de heer BRUYNSEELS Sam,
ii) "Rosco Bestuurders" in overeenstemming met artikel 8 van de statuten voor een duurtijd van 6 jaar
met ingang vanaf heden:
- mevrouw ROSIERS Ellen, voornoemd; en
- mevrouw POTUMS KarinHet mandaat van de benoemde bestuurders zal onbezoldigd zijn
behoudens voor wat betreft het mandaat van de besloten vennootschap "Dragonflies", voornoemd.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Karin Potums, woonstkeuze gedaan hebbende op
de zetel van de Vennootschap, individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris