Ondernemingsnr : 0885883479
Naam
(voluit) : CARE@VULPIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ruiterijschool 6
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Care@Vulpia", waarvan
de zetel gevestigd is te 2930 Brasschaat, Ruiterijschool 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 17 juli 2020, opgesteld door de  besloten
vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer DE
NIJS Koen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 11.043.425,92 door Luc Van Moerzeke tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Care@Vulpia  ("de Vennootschap"), bestaat uit
een  inbreng van 13.967 aandelen aangehouden door de heer Luc Van Moerzeke in Vulpia Real
Estate NV, waarbij de inbreng gebeurt tegen de uitgifte van 22.086 aandelen in de Vennootschap
met een totale uitgiftepremie van € 425,92 ofwel, afgerond, een uitgiftepremie van € 0,02 per
uitgegeven aandeel.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1.   de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2.   de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3.   de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord
is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het continuïteitsbeginsel, van toepassing op de
huidige verrichting, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
4.   Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
Luik B
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.
5.   De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 22.086 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 17 juli 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Koen De Nijs*(handtekening)
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV."
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
11.043.000,00, om het van EUR 14.000.000,00 te brengen op 25.043.000,00 EUR, door uitgifte van
22.086 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van 13.967
aandelen in de naamloze vennootschap "Vulpia Real Estate" met zetel te 2930 Brasschaat,
Ruiterijschool 6 en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de aandelen gelijk is aan een bedrag van afgerond
11.043.425,92EUR bedraagt, zal het saldo van 425,92 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
In navolging van artikel 184 lid 3 wetboek inkomstenbelastingen 1992 zal de in deze akte beschreven
inbreng in hoofde van de inbreng genietende vennootschap slechts ten belope van EUR
3.741.519,45 fiscaal kapitaal vertegenwoordigen. De resterende waarde van de inbreng ten belope
van EUR 7.301.906,47 kwalificeert voor fiscale doeleinden als belaste reserves (in het
boekhoudkundig kapitaal).
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
(...)
Na deze uiteenzetting verklaart de Inbrenger, voornoemd, deze 13.967 aandelen in de
Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 11.043.425,92 EUR.
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen in de
naamloze vennootschap "Vulpia Real Estate", met zetel te 2930 Brasschaat, Ruiterijschool 6, vanaf
heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook
in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de Inbrenger;
2) de Inbrenger verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en hij verklaart
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving;
3)de Inbrenger verklaart tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen
worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze
vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de
aandelen verhindert.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde EUR 425,9185, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
Luik B
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijziging zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist te kiezen voor het monisme. De vergadering beslist bijgevolg tot de aanname
van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen
voormelde beslissing en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I . NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "Care @Vulpia".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.    
(...)    
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon als voorwerp:
•    Het operationeel uitbaten van initiatieven in de welzijns- en gezondheidssector in het algemeen,
met de daaraan gekoppelde dienstverlening, alsook het ondersteunen van dergelijke initiatieven.
•    Het uitbaten van woonzorgcentra, assistentiewoningen, centra voor kinderopvang, centra voor
gezinsvakanties, hotels, logementshuizen en familiepensions, met de daaraan verbonden spijshuizen
en drankgelegenheden, en dit steeds in het kader van een omvattende dienstverlening en gericht op
kwalitatieve zorg in het algemeen.
•    Het geven van adviezen en het verstrekken van alle soorten diensten en prestaties op het vlak
van welzijn en gezondheid.
•    Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met
betrekking tot het bedrijfsbeheer, consultancy, managementadvies, marketing, en al wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
•    Kwaliteitsmanagement, meer bepaald het opmaken van kwaliteitshandboeken, het organiseren
van workshops, het implementeren van procedures, het coördineren en adviseren van
verbeterteams, het geven van opleidingen tot kwaliteitscoördinator in de meest uitgebreide zin.
•    Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, verkoop,
groothandel l, kleinhandel, import, export, makelaardij en commissie van om het even welke
producten en goederen, onder andere artikelen en marketingtools, die worden gebruikt of kunnen
worden gebruikt in initiatieven in de welzijns- en gezondheidssector.
•    Het verstrekken van algemeen ICT-advies, meer bepaald: het verstrekken van software advies,
netwerk en hardware advies, dit alles in de meest uitgebreide zin.
•    Het verstrekken van audit en advies voorafgaand aan een aankoop, meer bepaald het opvragen
van algemene gegevens betreffende organisatie, operationele gegevens, marktgegevens,
architectonische elementen, technische uitrusting, dit alles in de meest uitgebreide zin, zonder dat de
opsomming beperkend is.
•    Conceptontwikkeling, meer bepaald het begeleiden van nieuwe projecten.
•    Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien n, merken en
dergelijke.
•    Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering 
van  onroerende  goederen,  het  aankopen,  verkopen,  ruilen,  bouwen,  verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen. De vennootschap
mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke
uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers, en algemene aannemingswerkzaamheden
uitvoeren. Deze omvatten onder meer het plaatsen van verwarmingsinstallaties, sanitair en lood- en
zinkwerk, industriële pijpleidingen en kanalisaties, schilderwerken, het plaatsen, herstellen en
onderhouden van allerhande branders en andere diverse aannemingswerken.
•    Het organiseren van beurzen, tentoonstellingen en congressen.
•    Het groeperen van gemeenschappelijke aankopen.
•    Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
Luik B
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland die
een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met
het hare staat.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen of andere rechtspersonen.
Zij kan tevens borg staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden,
evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan met respect voor de wettelijke
beperkingen terzake.
De vennootschap  mag haar onroerende  goederen  in  hypotheek  stellen  en al  haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
alle derden. De Vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als
voor alle derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als buitenland, op alle
wijzen die zij het meest geschikt acht.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen en drieënveertig duizend euro (€ 25.043.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftigduizend zesentachtig (50.086) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijke waarde vertegenwoordigen in het kapitaal.
(...)
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De aandelen op naam worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van aandelen
op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam,
aan de aandeelhouder die erom verzoekt. Hij die in een register van de aandelen op naam staat
ingeschreven als houder, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de
aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
Een aandelenoverdracht kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen
door een verklaring van overdracht in het register van de aandelen op naam, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer of hun vertegenwoordigers in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht
erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de
overdrager en van de overnemer blijkt.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien verscheidene personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het
stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan
kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder
benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel echter toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle
rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), tenzij een testament of
een overeenkomst anders bepalen.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
die beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:93
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of
niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
Luik B
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMI NG.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor- waarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van het bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de
raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
§ 1. Algemeen
Luik B
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan hetzij één of
meer personen, al dan niet bestuurders of aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Indien meerdere personen
worden belast met het dagelijks bestuur, oefenen zij hun bevoegdheden individueel uit.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen. Zij kunnen bijgevolg optreden als bijzondere volmachthouders.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(...)
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de benoeming van een commissaris niet
verplicht. Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een
commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris conform artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een extern
accountant.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand juni
om tien (10:00) uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)    
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Luik B
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEI DSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten. De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, conform artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om
te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige
statuten, na te leven.
(...)
Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
-    een fusie of splitsing van de vennootschap;
-    een wijziging van de statuten;
-    een verhoging of vermindering van het kapitaal;
-    de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
-    de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
-    de ontbinding van de vennootschap,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen noch in de teller noch in de noemer
meegerekend. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het
voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap,
de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de
ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het kapitaal.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN- WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 36. WINSTVERDELI NG.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
Luik B
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VERLIEZEN.
a)   Wanneer, ten gevolge van gelede n verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statuten- wijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit te vrijwaren. Tenzij het
bestuursorgaan de ontbinding voorstelt, verantwoordt hij zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat
vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van
de aandeelhouders wordt gesteld.
b)   Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, wordt op dezelfde wijze gehandeld, met dien verstande dat de ontbinding van de
vennootschap kan uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer
worden meegerekend.
c)   Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel
7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken in het benoemingsbesluit.
 
(...)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag het
bestuursorgaan, het verslag van de commissaris, één volmacht, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris