N° d'entreprise : 0821961865
Nom
(en entier) : VAPHARAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 17 décembre 2020, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite
par actions « VAPHARAL », ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Accord exprès de l’administrateur
L'assemblée générale constate que l’administrateur (gérant statutaire au sens du Code des
sociétés), représenté comme indiqué ci-dessus, a approuvé les modifications des statuts proposées
dans l'ordre du jour.
L'assemblée générale a pris acte que le commandité restera solidairement responsable à l'égard des
tiers des obligations de la société antérieures à la date à partir de laquelle le présent acte de
transformation sera opposable aux tiers conformément à l'article 41, §4, premier alinéa de la loi du
23 mars 2019 ayant introduit le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
En sa qualité de commandité, l’administrateur intervient par la voix de son mandataire, prénommé,
pour déclarer reconnaître expressément cette responsabilité.
Deuxième résolution : Transformation de la société en une société anonyme
Suite à la première résolution, et compte tenu du fait que la forme légale de la société en
commandite par actions n'a pas été retenue par le Code des sociétés et des associations,
l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est désignée
à l'article 41, §1, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, à savoir celle de la société anonyme (en abrégé
SA) avec un conseil d’administration.
Troisième résolution : Démission de l’administrateur
L'assemblée générale constate la démission, avec effet à ce jour, de l'administrateur en fonction
(gérant statutaire au sens du Code des sociétés), mentionné ci-dessous, de son poste, à savoir la
société à responsabilité limitée « CELARVATH », ayant son siège à 1310 la Hulpe, avenue Reine
Astrid 92, 821.207.938 RPM Brabant Wallon, ayant désigné en qualité de représentant permanent, la
Comtesse CORNET de WAYS-RUART Céline Valentine Elisabeth Vanessa, domiciliée à 1474
Ways, Rue Emile François 29.
L'assemblée générale donne décharge à l’administrateur démissionnaire pour l'exercice de son
mandat.
Le droit de veto dont dispose l’administrateur de la société en commandite est éteint à la suite de et
par l’effet de la transformation de la société en société anonyme, ce que l’administrateur, représenté
comme dit est, reconnaît expressément.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une société anonyme en concordance avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations et avec les décisions prises.
Volet B
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « VAPHARAL ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
La gestion, pour compte propre, d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, belges ou
étrangères, à titre permanent ou provisoire, incluant notamment :
-des actions et parts en sociétés cotées ou non
-des obligations, bons de caisse, des bons de capitalisation
-des parts de fonds communs de placements
-des brevets et licences
-des terrains et constructions.
En général, toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en favoriser la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l'extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises.
Elle peut également exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinquante-neuf millions quatre cent septante mille euros (€ 59.470.000,00). Il est
représenté par sept cent quarante-quatre mille sept cents (744.700) actions, entièrement libérées,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/744.700ième de l’avoir social.
(…)
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut élire en son sein un président.
Volet B
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d’un administrateur chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. Elle
peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou par visioconférence ou par tout autre
moyen technique moderne.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. La société est représentée, à l’égard des tiers, en justice en demandant et en défendant, par deux
administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par la ou les
personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Les personnes visées sous les points 1. et 2. ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des
tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de septembre à 17
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil  d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
(…)
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Volet B
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Huitième résolution : Nomination d’administrateurs
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en qualité d’administrateur de la société
pour une durée de six ans.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2026.
Ces personnes forment ensemble le conseil d’administration.
    1.  La Comtesse CORNET de WAYS-RUART Céline Valentine Elisabeth Vanessa ;
    2.  Le Comte CORNET de WAYS-RUART Antoine Basile Roland Marie Ghislain ;
    3.  Le Comte CORNET de WAYS-RUART Maxime Philippe Denis Marie Ghislain ;
L’assemblée décide que leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Le mandat des administrateurs sub 1 à 3 nouvellement nommés a été accepté en vertu d’écrits qui
seront conservés dans le dossier du notaire instrumentant.
Sixième résolution : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Office Park Nysdam, Avenue
Reine Astrid, 92 à 1310 La Hulpe.
Septième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Huitième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue pour mandataire spécial de la société, Madame
Christèle Parmentier, agissant pour le compte de BDO Experts-Comptables SCRL, dont le siège est
établi Da Vincilaan, 9 E.6 à 1930 Zaventem (RPM Bruxelles, BE 0448.895.115) , avec droit de
substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef
des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
VOTE
Ces résolutions comprenant l’adoption des nouveaux statuts, sont adoptées successivement à
l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration