N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DOCTEUR VALENTIN SCHROBILTGEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Leval 8
 : 7134 Leval-Trahegnies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, le 1er février 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
 
Monsieur SCHROBILTGEN Valentin, célibataire, né à Mons le 26 septembre 1991, demeurant et
domicilé à 6500 Beaumont, Rue de la Cavée 1/0010.
 
A constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « DOCTEUR VALENTIN
SCHROBILTGEN », ayant son siège social à 7134 Binche, Place de Leval 8, aux capitaux propres
de départ de cinq mille euros (€ 5.000,00).
 
Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs ont déposé au notaire soussigné le plan
financier de la société.
 
L’intégralité des actions (soit cent (100) actions) a été souscrite, en espèces, au prix de cinquante
(€50,00) chacune.
 
Chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée par un versement en espèces de
cinq mille euros (€ 5.000,00) sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la banque CPH sous le numéro BE84 1262 1053 7459.
 
Ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée " DOCTEUR VALENTIN SCHROBILTGEN ". 
Elle est inscrite à l’Ordre des Médecins.
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, cette dénomination doit toujours être précédée
ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention « Société à Responsabilité Limitée » ou
des initiales « SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise, les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de
l'indication du tribunal du siège de la société et le cas échéant, l'adresse électronique et le site
internet de la société.
 
0798087195
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.         
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des cabinets, tant en
Belgique qu'à l'étranger. Dans ce dernier cas, le siège devra nécessairement être situé dans un Etat
membre de l’Union européenne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
activité, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert de siège devra être porté à la connaissance du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre
des Médecins. 
 
Article 3. Objet
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et ce, par ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et inscrit à l’Ordre des
médecins.
La société a pour but de lui permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien et au libre choix du patient, de
la dignité et de l'indépendance professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de son
équipement professionnel notamment : 
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels du médecin travaillant dans
le cadre de la société. 
 
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue
ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
 
La société pourra prendre en location, sous louer, mettre à disposition gratuitement ou non tout ou
partie d’immeuble dont elle serait propriétaire ou locataire principal à son ou ses dirigeants, ou à une
société contrôlée par ce dernier.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissement ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la
majorité des deux tiers (2/3) au moins des parts présentes et représentées.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
qui doit toujours être un médecin actionnaire et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions resteront indivisibles et ne pourront être données en garanties conformément aux
disposition légales et au code de déontologie médicale. Elle ne pourront jamais être représentées
par des titres négociales. 
 
Article 8bis. Souscription
Seules les personnes physiques inscrites à l’Ordre et habilitées légalement à exercer l'art de guérir et
la médecine générale en Belgique peuvent être associées de la société. Les parts sociales ne
peuvent être souscrites que par des médecins qui exercent ou exerceront leur profession dans le
cadre de la société. La société et tous les associés devront respecter le code de déontologie
médicale.
La société s'interdit de conclure toutes conventions non conformes à la déontologie médicale avec
d'autres médecins ou des tiers.
Conformément au code de déontologie médicale sont réputés associés :
-           les signataires de 1'acte constitutif
-           les médecins exerçant la même discipline (à savoir la médecine générale) ou une discipline
apparentée, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire, et moyennant l'accord unanime des autres médecins-associés en conformité avec
le code de la déontologie médicale.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être, sous peine de nullité, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort qu'à une personne physique inscrite au Tableau de l'Ordre des Médecins et habilité à pratiquer
l’art de guérir, pratiquant ou appelée à pratiquer dans le cadre sociétaire, et exerçant la médecine
générale ou une discipline admise comme apparentée. Elles ne peuvent être cédées ou transmises
qu'avec l'agrément unanime de l'ensemble des actionnaires-médecins. Chaque actionnaire-médecin
dispose d'un droit préférentiel en cas de vente de titres qu'il peut exercer durant une période de trois
mois. En cas de non-application de ce droit, l’actionnaire-vendeur désignera un autre acquéreur dans
le respect des présents statuts et du code de déontologie médicale. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
En cas de décès d'un actionnaire-médecin, la valeur de ses actions revient de droit à ses héritiers.
Toutefois ces derniers ne pourront exercer de fonctions au sein de la société que dans la mesure où
ils disposent eux-mêmes des qualifications requises en respect du code de déontologie médicale.
Les successeurs qui ne détiennent pas ces qualifications devront mettre immédiatement leurs
actions à disposition de l’organe d’administration afin que celle-ci trouve acquéreur aux conditions
prévues dans les présents statuts. Au cas où l’actionnaire-médecin décédé assumait lui-même le
mandat d’administrateur, l’actionnaire-médecin subsistant assumera la reprise de ce mandat en
respectant les conditions de fond, de forme et de publications. Au cas où la société ne compte qu'un
seul actionnaire, ses héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, ne
pourront en aucun cas exercer les droits afférents aux actions et seront tenus de désigner un
mandataire commun, conformément aux dispositions du code de déontologie médicale, jusqu'au
moment du partage desdites actions ou de la délivrance des legs portant sur celles-ci. En cas de
pluralités d’actionnaires, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus, dans le plus
brefs délais, de faire connaître à 1'autre actionnaire (ou, si la société compte plus de deux
actionnaire, à l’organe d’administration), leurs nom, prénoms, profession, domicile, de justifier de
leurs qualités d'héritiers en produisant des actes réguliers, établissant ces qualités à titre universel ou
particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun, conformément aux dispositions du code de déontologie médicale. Jusqu'à ce qu'ils aient
produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits
appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra
notamment le payement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances
de ce dernier sur la société. Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l'agrément unanime des
coactionnaires du défunt selon les modalités prévues par le code de déontologie médicale.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès
et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés ;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
Article 9bis. Détermination de la valeur des actions
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions légales en vigueur du Code des sociétés et associations et au code de déontologie
médicale. Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un
actionnaire-médecin est opérée de préférence aux     actionnaires-médecins continuant à faire partie
de la société, et ce au prorata des actions qu'ils possèdent. La valeur de l’action sera déterminée par
le montant des fonds propres ou actif net, tels qu'ils apparaissent dans les derniers comptes annuels
régulièrement approuvés. Cette valeur intrinsèque ou actif net sera augmenté des sous-estimations
d'actif y compris les immobilisations incorporelles non exprimées et surestimations de passif et
diminué des surestimations d'actif et sous-estimations de passif. A défaut d'accord entre les parties,
ces surestimations ou sous-estimations seront déterminées par un réviseur d'entreprises ou expert-
comptable, désigné de commun accord par les parties dans les deux mois de sa désignation. A
défaut d'accord des parties sur la désignation d'un réviseur d'entreprises ou expert-comptable, celui-
ci sera désigné par le président du tribunal de première instance statuant comme en référé, à la
première demande d'une des parties. Cet actif net, éventuellement réajusté, sera diminué ou majoré
de deux fois la moyenne des pertes ou des bénéfices reportés, avant rémunération du capital investi,
résultant des deux derniers comptes annuels approuvés, divisé par le nombre d’actions alors
existantes. Cette valeur d’action sera diminuée de la valeur éventuelle de l'impôt, aux taux applicable
le plus favorable, suivant la législation fiscale en vigueur, qui serait dû par l’actionnaire cédant ou ses
héritiers ou légataires si une liquidation ou une distribution de dividendes avait eu lieu au moment de
la cession ou de la transmission. Le droit de préférence doit être exercé dans les quatre mois de la
date de l'offre de cession ou de la date du décès ou au plus tard un mois après la fixation de l'actif
net, éventuellement réajusté, par le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné. Le prix de
rachat sera payable en deux tranches dont la première au plus tard trois mois après la date où le
droit de préférence a été exercé et la seconde au plus tard quinze mois après la même date
d'exercice du droit de préférence. A défaut d'exercice du droit de préférence, les héritiers ou
légataires pourront vendre leurs actions à un tiers acquéreur sans être dans l'obligation de respecter
les valeurs statutaires. Les actions étant difficilement négociables partiellement, l’actionnaire-
médecin ayant proposé la cession de ses actions, ou les héritiers ou légataires, auront en outre la
faculté d'exiger la dissolution anticipée de la société avec partage des biens sociaux en respect du
Code des sociétés et associations. A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un ou des
liquidateurs, le ou les liquidateurs devront être désignés par le président du tribunal de première
instance, statuant comme en référé, afin d'éviter une dualité d'intérêt.
 
Article 9ter. Droit des actions.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et produits de la liquidation.
Les actions sont indivisibles : s'il y a plusieurs propriétaires d'une action indivise, l'exercice des droits
y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à 1'égard
de la société, propriétaire de l’action. A défaut d'accord entre eux sur la désignation d'un mandataire
unique, celui-ci pourra être désigné par le président du tribunal de première instance compétent, à la
requête de la partie la plus diligente.
La répartition des actions entre les médecins-associés ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin pour le travail presté.
 
Article 9quater. Droits rattachés aux actions.
Un actionnaire peut être privé de ses droits rattachés aux actions détenues par lui et par les autres
associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux
règles de déontologie, constatés  par le conseil provincial compétent de l'ordre des médecins.  Aucun
fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à l’actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation. Tout actionnaire doit informer
les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile ou administrative encourue par lui et qui
pourrait entraîner des conséquence pour l'exercice en commun de la profession. Les héritiers et
légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas été agréées comme
tels, en respect du code de déontologie médicale, ont droit à la valeur de rachat des actions
transmises. Ce rachat doit être signifié par lettre recommandée à l’administrateur/organe d’
administration ainsi qu'aux autres actionnaires-médecins.     
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires. 
Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale. L'assemblée qui les
nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou indéterminée, leur
rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Durée des mandats : Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra
être nommé gérant pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralités d’
associés ou lorsqu’il s’agit d’un co-gérant, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à
mandat de 6 ans, éventuellement renouvelable.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur veillera à assurer la responsabilité civile de la société.
 
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaire, elle ne peut se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées. 
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégations ne pourront jamais être accordées à un non médecin pour les pouvoirs concernant
directement l’exercice de l’art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués
à un non-médecin. 
Il doit s’engager par écrit à respecter le secret médical.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 2ème jeudi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis limitant ses pouvoirs à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 1   jour avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – Réserves – Acompte sur dividende - Compensation
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Tous les honoraires générés en rapport avec l'objet de la société, sont perçus par et pour le compte
de cette dernière. L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des
actionnaires. Les statuts fixent les conditions de constitution d'une réserve. Une réserve ne peut être
constituée que de l'accord unanime des médecins actionnaires. L'importance de la réserve doit
coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires. La répartition des actions entre médecins actionnaires ne peut empêcher la
rémunération normale d'un médecin pour le travail presté. 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’
Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces conditions pour le traitement des
problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que, de façon non
limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients
et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Déontologie médicale
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les actions sont cessibles entre actionnaires, la destination des actions de l'associé qui décède, qui
se retire ou qui est exclu, ainsi qu'une compensation équitable pour l’actionnaire ou ses ayants droit,
la façon dont s'effectue la liquidation, les conditions d'admission d'un nouvel actionnaire et la manière
dont les actions lui sont cédées.
L'admission d'un actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. Tout médecin
travaillant au sein de la Société doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction
disciplinaire civile ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession. La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions
d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art
médical entraîne pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du
présent acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la suspension. Le médecin
suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Lorsque remplaçant est
engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement diminués du montant que
représentent les moyens mis à sa disposition. Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du
personnel qui l'assiste. Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration,
la création d'un établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions est portée au
préalable à la connaissance du Conseil Provincial compétent de. Tout accord d'ordre financier doit
être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou plusieurs médecins entraient dans la Société, ils
peuvent présenter également leur contrat au Conseil Provincial compétent de l'Ordre auquel ils
ressortissent. La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale. Les droits
et obligations réciproques du médecin et de la Société (rémunération par les associés des services
offerts par la Société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, la répartition
ou le paiement des honoraires, etc) peuvent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et approuvé par le
Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité
médicale.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée et doit être assurée à
suffisance.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
La convention ne peut comporter des dispositions discriminatoires.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et les règles de la déontologie médicale auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et associations et associations et aux règles de la
déontologie médicale sont censées non écrites.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2024.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est la suivante : Place de Leval 8 à 7134 BINCHE (LEVAL-TRAHEGNIES) 
 
3. Administrateur 
Nombre d’administrateurs : 1
Administrateur : 
Monsieur SCHROBILTGEN Valentin, prénommé, ici présent et qui accepte
Mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Monsieur SCHROBILTGEN Valentin, prénommé, est nommé administrateur pour la durée de son
activité tant que la société demeure unipersonnelle. 
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d'un
commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2023 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
6. Pouvoirs
Chacun des fondateurs ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme,
Serge Babusiaux, notaire à Binche. 
Déposé en même temps : expédition de l’acte.