Ondernemingsnr : 0666412269
Naam
(voluit) : HOMEWEB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtsweg 14
 : 3890 Gingelom
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, DIVERSEN
“ HOMEWEB”
Besloten Vennootschap
te 3890 Gingelom, Ambachtsweg 14
Ondernemingsnummer 0666.412.269
------------------------------------------------------
STATUTENWIJZIGING – WIJZIGING AANTAL AANDELEN - NAAMWIJZIGING
VERHOGING VERMOGEN
------------------------------------------------------
Uit een akte verleden voor Alexandra Snyers, notaris met standplaats te Sint-Truiden op 20 mei
2020, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de
besloten vennootschap, "HOMEWEB" met maatschappelijke zetel te 3890 Gingelom, Ambachtsweg
14, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder ondernemingsnummer 0666.412.269,
waarbij volgende beslissingen werden genomen :
EERSTE BESLISSING
Nadat de vergadering, voor zoveel als nodig, besloten heeft gebruik te maken van artikel 5:121,
paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering met
algemeenheid der stemmen om het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), om het te brengen van honderd en zeven duizend euro (€
107.000,00) op honderd zevenenvijftig duizend euro (€ 157.000,00).
Deze verhoging gaat gepaard met de uitgifte van veertien duizend tweehonderd achtenzestig
(14.268) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en zij
zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
De aanwezige vennoten, vertegenwoordigend de totaliteit van de aandelen zoals voormeld, stemmen
er uitdrukkelijk mee in dat deze verhoging van het vermogen zal worden gerealiseerd door inbreng in
speciën door de hierna vermelde nieuwe toetredende vennoot, namelijk:
IS ALHIER TUSSENGEKOMEN:
De Naamloze Vennootschap ‘imec.istart Fund’, met zetel te 3001 Leuven, Kapeldreef 75,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0672.768.937, opgericht ingevolge akte
verleden voor notaris Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op 15 maart 2017,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart erna onder referte 17306935,
waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd, zoals zij verklaren.
Alhier vertegenwoordigd door haar individueel bevoegde bestuurder, tevens gedelegeerd bestuurder
genoemd, aan wie, met toepassing van de artikelen 19 en 20 van de statuten de macht is gegeven
om voor wat betreft het dagelijks bestuur alleen handelend de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen:
De naamloze vennootschap “imec.istart Partners”, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee
(Leuven), Kapeldreef 75, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Leuven) 0671.820.119, op
haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger voor wat betreft de uitoefening van
Luik B
dit bestuursmandaat, de heer DE CLEYN, Sven, wonende te 2243 Zandhoven-Pulle, Lijsterlaan 7;
De naamloze vennootschap “imec.istart Partners”, in deze hoedanigheid benoemd bij de voormelde
oprichtingsakte, gepubliceerd als voormeld.
De tussenkomende partij alhier vertegenwoordig ingevolge onderhandse volmacht, dewelke aan
onderhavige akte zal worden gehecht om er één geheel mee uit te maken.
De Naamloze Vennootschap ‘imec.istart Fund’, vertegenwoordigd als voormeld doet een inbreng van
een geldsom ten bedrage van vijftig duizend euro (50.000,00€), waarvoor haar veertien duizend
tweehonderd achtenzestig (14.268) nieuwe aandelen worden toegekend.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat voormelde verhoging van het vermogen volledig wordt onderschreven
en volledig wordt volgestort door de inbreng in geld door de Naamloze Vennootschap ‘imec.istart
Fund’, voormeld, ten bedrage van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
De verhoging van het vermogen is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van vijftig duizend euro (€
50.000,00), zijnde veertien duizend tweehonderd achtenzestig (14.268) aandelen.
Het geheel van de inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE96 7430 8036 3605,
geopend op naam van de vennootschap bij KBC Bank NV.
Een bankattest, gedateerd op negentien mei tweeduizend twintig werd als bewijs van de storting aan
mij, notaris, overhandigd.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge
voornoemde beslissing, de verhoging van het vermogen definitief is en waarbij het vermogen
daadwerkelijk op honderd zevenenvijftig duizend euro (€ 157.000,00) is gebracht en na deze
verhoging is vertegenwoordigd door tweehonderd zevenendertig duizend zevenhonderd
achtennegentig (237.798) identieke en volledig volstorte aandelen.
Deze bijkomende inbrengen worden niet gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
maar blijven vatbaar voor uitkering.
Behoudens de wettelijke bepalingen en beperkingen terzake, beschikt de vennootschap zodoende
niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar voor
uitkering is.
Ingevolge de voormelde beslissing zal artikel 5 der statuten voortaan luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd zevenendertig duizend zevenhonderd
achtennegentig (237.798) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om de benaming van de vennootschap te wijzigen naar SETLE.
Ingevolge de voormelde beslissing zal artikel 5 der statuten voortaan luiden als volgt: “Artikel 1.
Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap. Zij
verkrijgt de naam "SETLE”. Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om artikel negen van de statuten te vervangen door onderstaande:
“- Iedere overdracht van aandelen door een aandeelhouder zal onderhevig zijn aan de
overdrachtsbepalingen en -beperkingen zoals afgesproken tussen de aandeelhouders in en onder de
voorwaarden van de tussen de aandeelhouders ondertekende subscription- en shareholders’
agreement, op 19 mei 2020, hierin verder genoemd de “Aandeelhoudersovereenkomst”; onderdeel
van deze overdrachtsbepalingen en -beperkingen zijn de hierna opgesomde gevallen waarin de
aandeelhouders hun aandelen vrij mogen overdragen:
- Ingeval een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders voorafgaandelijk, schriftelijk en
met unanimiteit van alle aandeelhouders werd goedgekeurd;
- Ingeval van overdracht van aandelen in de context van successieplanning van een aandeelhouder,
zoals een overdracht van aandelen aan een maatschap of stichting administratiekantoor in datzelfde
kader;
- Ingeval van overdracht van aandelen door de aandeelhouder Thibaut Nivelles ten gevolge van
vooraf bepaalde structurele bewegingen in het vermogen van de vennootschap aan eender welke
andere aandeelhouder op tijdstippen en ingevolge gebeurtenissen zoals beschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
- Ingeval van overdracht van aandelen van de aandeelhouder imec.istart Fund NV aan een van haar
verbonden rechtspersonen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), zijnde zonder
hiertoe beperkt te zijn FIDIMEC NV, imec.istart Partners NV, imec VZW, en elk van hun verbonden
rechtspersonen.”
Zonder afbreuk te doen aan de vorige paragraaf, zijn de overdrachten van aandelen en eender welke
Luik B
overige effecten die door de vennootschap worden uitgegeven onderworpen aan de
overdrachtsbepalingen- en beperkingen zoals opgenomen in de en Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering besluit om artikel 18, § 5 van de statuten te vervangen door onderstaande:
“§5. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de hiernavolgende aangelegenheden sub a. tot en met e. een
voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereisen van tachtig procent (80%) van de uitstaande
aandelen, en zullen de aangelegenheden sub f. tot en met i., een voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen van imec.istart Fund NV:
    1.  de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
    2.  de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
    3.  het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
    4.  de betaling van enige vergoeding aan een zaakvoerder van de vennootschap;
    5.  het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst.
    6.  de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
    7.  een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
    8.  de uitgifte van effecten;
    9.  een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van
enige van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.”
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Het register van aandelen zal in die zin worden aangepast dat de aandelenverhouding tussen de
aandeelhouders ingevolge de voormelde beslissingen zal luiden als volgt:
…
ZEVENDE BESLISSING
Volmacht voor administratieve handelingen
De verschijner geeft volmacht, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen en met recht
van indeplaatsstelling, aan V.O.F. "BT" met zetel te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 165 bus 201
met ondernemingsnummer BE0629.797.541, vertegenwoordigd door de heer Thomas Beckers,
wonende te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 165 bus 201, diens zaakvoerder, bedienden en
aangestelden, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de verschillende overheidsdiensten,
zoals ondermeer de Kruispuntbank Ondernemingen en de diensten van de B.T.W.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Alexandra Snyers
Tegelijkertijd hierbij neergelegd :
    •  expeditie van de akte;