N° d'entreprise : 0543512576
Nom
(en entier) : LES FRERES CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Procession 49
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Selon un procès-verbal dressé par le notaire Vanessa Di Gesualdo de résidence à Asse (Zellik), le
20 août 2024, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE Asse le 26
août 2024, Référence OBA (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 00012430. Droits perçus: cinquante
euros (50,00 €) Le receveur, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « LES FRERES CONSTRUCT » a pris à l’unanimité des voix les
décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide de mettre les statuts en
conformité avec les dispositions dudit Code avec :
a) maintien de la forme légale d’une Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL), et:
b) suppression immédiate et intégrale de l’indisponibilité du compte formé de plein droit et sans
accomplissement d’aucune formalité, à savoir le compte de capitaux propres ‘statutairement’
indisponible :
- lequel ne devra donc plus être repris dans le texte actuel des statuts, et:
- de sorte que les montants figurant audit compte seront susceptibles pour distributions futures
moyennant respect des dispositions légales et statutaires applicables à ce moment;
DEUXIEME RESOLUTION
A - L’exercice social débutera dorénavant le 1 juillet de chaque année et sera clôturé le 30 juin de l’
année suivante.
B - L’assemblée générale ordinaire annuelle sera tenue alors le premier lundi du mois de décembre
à 18:00 heures ; Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera remise au premier jour ouvrable suivant
à la même heure.
C - L’exercice comptable en cours, ayant débuté le 1 janvier 2024 et dont la fin était prévue
initialement pour le 31 décembre 2024 sera prolongé et sera clôturé le 30 juin 2025 ; La prochaine
assemblée générale annuelle sera alors tenue le premier décembre 2025 à 18:00 heures ;
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’abandonner intégralement le texte actuel des statuts et d’adopter un nouveau
texte coordonné des statuts:
- en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations ;
- en tenant compte des résolutions prises concernant les points précédents de l’ordre du jour, et :
- comprenant en tant que adaptations purement formelles à la législation modifiée et sans que des
adaptations pareilles seraient à considérer comme des modifications actuelles à l’objet de la société
entraînant l’obligation de respecter la procédure légale prévue, quelques modifications purement
terminologiques du texte de l’objet, entre autres aux dispositions du Code des sociétés et des
associations y compris les références éventuelles aux articles de l’ancien Code des sociétés;
Le texte, complètement renouvelé et coordonné, des statuts sera rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Elle est dénommée
« LES FRERES CONSTRUCT ».
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région de Bruxelles-Capitale;
- peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts;
La société peut en outre établir, par simple décision de l’organe d’administration, des filiales, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
L’entreprise du bâtiment, sans limitation d’activité, celles qui seraient réglementées débutant à partir
des agréations, en ce compris l’entreprise générale, à titre exemplatif mais non limitatif :
- le nettoyage, l’entretien et la désinfection de meubles et objets divers ainsi que de locaux
commerciaux et industriels, de bureaux, ainsi que le nettoyage de vitres ;
- l’entretien de parcs et jardins ainsi que la désinfection et la dératisation ;
- la vente, achat, import, export, entretien, réparation, maintenance, réalisation et pose de matériels
de quincailleries, chauffages, climatisation, pompe à chambre, chambre froide, aérations,
ventilations, refroidissement, conditionnement d'air ;
- l'exploitation d'un atelier spécial de l'industrie des fabrications métalliques ;
- l'entreprise de fabrication et de placement de ferronneries et de menuiseries (entre autres châssis,
portes, balustrades, escaliers et volets) métalliques ;
- entreprise de construction métallique en aluminium, acier et inox ;
- l'entreprise de couverture et de toiture de constructions et tous bardages ;
- la location de tout matériel de construction ou autre parmi lesquels on retrouve, les échafaudages,
bobcat, foreuses, ponceuses, perceuses, mélangeurs, échelles, remorques, meuleuses,
décapeuses, nettoyeurs haute pression, scies sauteuses, … ;
- l’entreprise du bâtiment sans limitation d’activité, celles qui seraient réglementées débutant à partir
des agréations, en ce compris l’entreprise générale ;
- en matière d’architecture d’intérieur, un bureau d’études chargé notamment de l’organisation d’
espaces de bureaux, industriels ou commerciaux, l’établissement d’études, plans, coordination en
ces domaines, l’achat et la revente de produits et articles de décoration, l’achat et la revente de
mobilier d’aménagement pour bureau, commerce, industrie, habitation ; l’achat et la vente, la location
d’immeubles bâtis ou non, la gérance et l’administration de toute construction privée, commerciale,
industrielle ou publique ;
- la création, le développement et la promotion de projets immobiliers ;
- l'entreprise de travaux de zingage ;
- l'entreprise de recouvrement de corniches en bois et en P.V.C. ;
- l'entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit) ;
- l'entreprise de travaux d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage
- l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
- l'entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits
- l'entreprise de fabrication et placement de charpenterie et de menuiserie (entre autres châssis et
volets) du bâtiment ;
- l'entreprise de pose de plaques de gyproc ;
- l'entreprise de fabrication et de placement de châssis et volets en P.V.C. et aluminium ;
- l'entreprise d'installation de chauffage central à eau chaude et à vapeur ;
- l'entreprise d'installation de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de
tuyauteries industrielles ;
- l'entreprise d'installation sanitaire, de chauffage au gaz et de plomberie-zinguerie ;
- l'entreprise de placement d'adoucisseur d'eau ;
- le placement de vitres dans les châssis dont l'exécution ne requiert pas un agrément spécial sur
base d'un Arrêté Royal pris dans le cadre de la loi du quinze décembre mil neuf cent septante sur
l'exercice des activités professionnelles dans les petites et moyennes entreprises ;
- la démolition et le terrassement ;
- la rénovation ;
- en matière d’architecture d’intérieur, un bureau d’études chargé notamment de l’organisation d’
espaces de bureaux, industriels ou commerciaux, l’établissement d’études, plans, coordination en
ces domaines, l’achat et la revente de produits et articles de décoration, l’achat et la revente de
mobilier d’aménagement pour bureau, commerce, industrie, habitation, l’achat et la vente, la location
d’immeubles bâtis ou non, la gérance et l’administration de toute construction privée, commerciale,
industrielle ou publique ;
- la construction, le parachèvement, l’entretien et la rénovation d’immeubles ;
- la fabrication, l’achat, la vente en gros ou en détail et la commercialisation en général des
matériaux nécessaires à la construction ou à la rénovation d’immeubles ;
- l’activité d’intermédiaire dans de telles opérations ;
- la création, le développement et la promotion de projets immobiliers ;
Elle pourra de même avoir comme activité :
- l’entreprise de travaux d’égout :
- l’entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses ;
- l’entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins ;
- l’entreprise de terrassement ;
- l’entreprise de construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques ;
- l’entreprise de place de clôtures ;
- l’entreprise d’isolation thermique et acoustique ;
- l’entreprise de fabrication et d’installation de cheminées ornementales (à l’exclusion de travaux de
marbrerie, taille de pierres et de mosaïque) ;
- l’entreprise de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique et PVC ;
- l’entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux, meubles, ameublement et
objets divers ;
- l’entreprise de ramonage de cheminées ;
- l’entreprise de pose de chape, faux plafonds et de cloisons amovibles ; plafonnage ;
- l’entreprise de peinture industrielle ;
- l’entreprise de fabrication et de garnissage de meubles non métalliques ;
- l’entreprise d’installation d’échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades ;
- l’entreprise de pose de parquets ;
- l’entreprise de placement, d’entretien et de réparation de tous brûleurs ;
- le nettoyage de tous locaux et lavage de vitres ;
- l’entreprise de rénovation d’immeuble, au sens le plus large du terme;
- l'import-export de toutes marchandises et de tout objet d’artisanat.
- la négociation, la commission et la représentation ;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la vente à tempérament, la location à court et à long
terme sous toutes modalités, ainsi que le commerce sous toutes ses formes, de véhicules
automobiles de quelque nature qu'ils soient, neufs et d'occasion et de tout article se rattachant à
l'industrie automobile ou mécanique ;
- l'exploitation de restaurant, snack, friterie, pizzeria, salon de consommation, taverne, brasserie,
débit de boissons, ainsi que l'importation, l'achat, la vente et le commerce en général de denrées
alimentaires et de boissons alcoolisées ou non alcoolisées; accessoirement et éventuellement,
l'exploitation d'hôtels et de tout ce qui est relatif à de pareilles activités ; La société peut donc avoir
pour objet tout ce qui touche à l'horeca, l'importation et l'exportation ;
- l’installation et l'exploitation de salons de coiffures pour hommes, femmes et enfants, instituts de
beauté, maquillage, épilation, manucure et pédicure; soin de corps ;
- le commerce de détail de produits de soins pour les cheveux, soin de corps, soin visage, de
produits de beauté, d'articles de toilette, de de textiles ;
- l'intermédiation commerciale ;
- l'étude, le conseil, l’expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des
activités prédécrites ;
- location de salles (mariage, festival, réunion, anniversaire, banquet, fête et soirée dansante, etc.) ;
- la démonstration sportive, culturelle et de sponsoring en Belgique et partout dans le monde ;
- le transport et vide maison ou grenier ;
- le commerce ambulant ;
- le commerce forain pour l’exploitation ;
- La société pourra également faire toute activité en rapport avec la manutention et le
déménagement ;
Elle pourra de même avoir comme activité :
- le nettoyage, l’entretien et la désinfection de meubles et objets divers ainsi que de locaux
commerciaux et industriels, de bureaux, ainsi que le nettoyage de vitres ;
- l’entretien de parcs et jardins ainsi que la désinfection et la dératisation ;
- le nettoyage de façades ;
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
mobilières et immobilières,  ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières à d’
autres entreprises ou sociétés belges ou étrangères dont le but se rattacherait à l’objet de la
présente société ou qui serait utile au développement ou à l’amélioration de ses affaires.
La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par
tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut être gérant, administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions égales ont été émises:
- donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, et:
- disposant du droit de vote (une voix par action).
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui ne serait
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils seront
inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible ou pas. A défaut de stipulation
à cet égard dans les conditions d’émission, les apports nouveaux seront présumés ne pas être
également inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appel de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées entièrement au moment de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
aux dispositions statutaires et/ou, le cas échéant, au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
En ce qui concerne les actions données en gage le droit de souscription préférentielle revient au
propriétaire-débiteur.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient lui appartiennent de manière quitte et libre de toutes
charges à moins que le propriétaire-débiteur et le créancier en conviennent autrement.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle comme
décrit ci-dessus ne peuvent être souscrites que par les personnes auxquelles les actions peuvent
être librement cédées conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers que moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
TITEL III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sous réserve de dispositions spéciales contraires dans les présents statuts, si plusieurs personnes
sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à d’autres personnes que celles visées ci-
dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui, le cas échéant, ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société;
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant; Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait.
§3. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, seule l’assemblée générale est compétente pour
prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou par contre exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, détermine
le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages, déplacements ou autre.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
décembre à 18:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste
de présence.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait pas plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à tout co-actionnaire, autorisé à assister à l’assemblée générale et
à participer au vote, ou administrateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
A moins qu’il en soit convenu autrement entre les intéressés et sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts ou si la loi en déroge, le droit de vote à l’assemblée générale reviendra en
cas de:
a) mise en gage d’une action au propriétaire-gageur et pas au créancier-gagiste.
b) démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, à l’usufruitier;
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits de vote afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier jusqu’à la même date.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et sera clôturé le trente juin de l’
année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 l’organe d’administration pourra procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L’éventuelle réserve de liquidation revient au usufruitier, sans tenir compte de sa date de formation.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sauf application de l’article 2:80 du CSA, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et
à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés de plein droit
comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de designer un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés dans
la même proportion.
Réserve de liquidation: La réserve de liquidation, quelque soit la date de sa création, revient à l’
usufruitier.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 28. Concours – convention de netting
Toutes les créances existantes, réciproques ou non, entre les actionnaires, les administrateurs et/ou
les liquidateurs, d’un côté, et la société, de l’autre côté, feront l’objet d’une convention de netting
comme prévue par l’article 14 § 1 de la Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et
portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et
de prêts portant sur des instruments financiers, et seront, en cas de concours, être compensées en
titre de compensation.
QUATRIEME RESOLUTION
En complément de l’article 2 des statuts il est précisé que le siège social de la société est établi à
1070 Bruxelles (Anderlecht), Rue de la Procession 49 (Région Bruxelles-Capitale).
Il n’est pas jugé nécessaire de faire référence au présent acte à une adresse électronique, ni à un
site internet de la société.
CINQIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme pour une durée indéterminée et avec maintien du régime actuel de
rémunération en vigueur dans son chef, le mandat du seul administrateur (non-statutaire)
actuellement en fonction, à savoir: monsieur Beniamin NECULCEA, prénommé, qui déclare, pour
autant que de besoin, accepter son mandat et ne pas être frappé de quelque mesure que ce soit s'y
opposant.
Loi relative au Registre central des interdictions de gérer
A la demande expresse du notaire instrumentant et avec référence à la Loi du 4 mai 2023 relative au
Registre central des interdictions de gérer (‘JustBan’) ainsi qu’à la Circulaire (‘Publicité des actes et
documents des sociétés, des associations et des fondations’) du Ministre de la Justice datée le 23
octobre 2023), pour autant que de besoin et en complément de la « Déclaration spéciale » à rajouter
au dépôt au greffe des résolutions de nomination, l’administrateur confirmé en son mandat a
confirmé:
- ne pas faire l'objet d’une interdiction (ni d’ordre pénale, ni d’ordre civile) actuelle de gérer, et :
- qu’aucune condamnation à une interdiction similaire à une des interdictions visées à l’article 6 de la
Loi n’a été prononcée dans son chef par une juridiction d’un Etat membre de l’Espace économique
européen à l’encontre de la personne nommée, à savoir :
1° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément aux articles 1er, 1erbis et 2 de
l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et
faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités ;
2° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément à l'article 3quater de l'arrêté
royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis
d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, et l'interdiction aux faillis, ou personnes
assimilées, d'exercer certaines fonctions, professions ou activités conformément à l'article XX.229 du
Code de droit économique.
Dans ce cadre :
a) par ou de la part de l’organe d’administration de la présente société une « Déclaration spéciale en
application de la Loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des interdictions de gérer » a été
remis pour être jointe lors du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal d’Entreprise compétant ;
b) le Notaire instrumentant :
- a consulté le Registre Central des Interdictions de Gérer (https://justonweb.be/entreprises ) dont la
recherche n'a soulevé aucune objection ;
- s’est fait assister par le Service d’appui Bases de données de FEDNOT en envoyant le formulaire
standardisé « Demande de renseignements sur personnes physiques » (CAPA SERVICE) laquelle
recherche n’a pas révélé aucune objection ; La réponse obtenue est rédigé de la manière suivante
« (…) Recherche Moniteur Belge – La recherche se limite à une recherche sur base du nom de la
personne. La recherche ne remonte qu’à 1997, étant donné que les données du MB ne sont en ligne
que depuis 1997.
Nous pouvons vous confirmer, par la présente, que le Moniteur Belge ne contient aucune publication
au nom de cette personne (…) » ;
SIXIEME RESOLUTION
En exécution des articles 2:8 § 4, 2:12 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations l’
administrateur précité déclare et confirme que la totalité des actions est réunie en une seule main.
En reprenant ladite déclaration au présent acte suivi du dépôt de ce même acte (comprenant
identification du seul actionnaire) au greffe du Tribunal d’Entreprise compétent, il est répondu aux
dispositions légales applicables en la matière.
Pour extrait analytique conforme Notaire Vanessa Di Gesualdo
Déposé en même temps: expédition de l'acte, justban et la coordination des statuts.