N° d'entreprise : 0677614482
Nom
(en entier) : Building Works
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Louis Jasmes 85 bte 13
 : 6043 Charleroi
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par le notaire Vincent Michielsen, notaire à Charleroi, en date du 30 mars 2022, il a
été extrait ce qui suit :
ONT COMPARU – COMPOSITION DU BUREAU
1/ Comparution
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite «
BUILDING WORKS », dont le siège social est établi à 6043 Charleroi (ex-Ransart), Rue Louis
Jasmes, 85/13, Numéro d’Entreprise 0677.614.482, constituée aux termes d’un acte sous signature
privée daté du 21 juin 2017 publié aux annexes du Moniteur belge du 10 juillet suivant sous le
numéro 17098483 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
2/ Bureau
La séance est ouverte à 16 heures 03 sous la présidence de Monsieur VAN MALDER Philippe, plus
amplement nommé ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire.
EXPOSE PREALABLE :
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les associés sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des parts
nominatives, être titulaires du nombre de parts suivant :
1/ Monsieur VAN MALDER Philippe Luc Ghislain, né à Charleroi, 15 octobre 1969, domicilié à 6043
Charleroi (ex-Ransart), Rue Louis Jasmes, 85/13, qui déclare être propriétaire de septante-cinq (75)
parts ;
2/ Monsieur LIPOWSKI Patrick Stephan Jean, né à Charleroi le 11 juillet 1970,  domicilié à 6120
Ham-sur-Heure-Nalinnes (ex-Nalinnes), Rue d’Acoz, 33-001 qui déclare être propriétaire de vingt-
cinq (25) parts. Ici représenté par Monsieur VAN MALDER Philippe, prévanté, en vertu d’une
procuration sous signature privée daté du 30 mars 2022 et qui demeurera annexée au présent
procès-verbal.
Soit ensemble : cent (100) parts sociales ou la totalité des parts émises par la société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
        1.  Procuration
        2.  Adresse du siège sociale
        3.  Demissions des gérants/ Nomination des administrateurs ;
        4.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
Volet B
        5.  Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
        6.  Transformation de la société en une société à responsabilité limitée – analyse des rapports
        7.   
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les gérants sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque tous les
associés sont présents ou représentés et une modification n’est adoptée que si elle prise à l’
unanimité, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
    1.  Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Transformation de la présente société en une société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société en société à responsabilité limitée.
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport du réviseur d’entreprises sur l'état de la
situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2021, ainsi que du rapport spécial
de l’organe d’administration, chaque associé reconnaissant en avoir une parfaite connaissance.
Le rapport de la société à responsabilité limitée ANDRE, MARBAIX& Co, cabinet de Réviseurs d’
Entreprises, ayant ses bureaux à 7170 Fayt-lez-Manage, Rue Henri Hecq, 2, représentée par
Madame Evelyne ANDRE, Réviseur d’Entreprises conclut dans les termes suivants :
« IX. Conclusions
Conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et Associations, nous présenterons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire de la Société en Commandite BUILDING WORKS
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en
date du 19 février 2022.
Les actionnaires ont décidé de transformer la forme juridique de la Société en Commandite
BUILDING WORKS en Société à Responsabilité Limitée.
    •  Avant transformation de la forme juridique, la société a un apport propre indisponible de
1.000,00 EUR et un passif net de (147.955,11) EUR.
    •  La SCS BUILDING WORKS peut ensuite être transformée en Société à Responsabilité Limitée.
    •  Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surestimation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 31 décembre 2021 par l’organe d’administration de la société.
    •  Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de
la transformation de la société ont fait apparaître les surévaluations suivantes :
    •  Réduction de valeur sur créance litigieurs 93.000,00€
    •  Complément dettes fiscales à comptabiliser 11.170,43€
    •  Complément dettes ONSS à comptabiliser 15.230,30€
119.400,73€
Ces montants nous ont été confirmés par les personnes et organismes concernés.
Le passif net corrigé est donc réduit au montant négatif de (267.355,84) EUR.
La société a introduit une Procédure de Réorganisation Judiciaire acceptée depuis le 17 février 2022.
Nous recommandons cependant aux actionnaires de procéder à une augmentation des apports
propres indisponibles.
Lors de sa constitution, la société a émis 100 actions sans désignation de valeur nominale, identique
les unes aux autres et jouissant des mêmes droits.
Aux termes des opérations de transformation, les Apports propres statutairement indisponibles de la
Société à Responsabilité Limitée BUILDING WORKS s’élèveront à 1.000,00 EUR.
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la constitution de la société, dans la mesure
où les documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un mois avant la date
de cette assemblée.
Volet B
Les actionnaires souhaitent poursuivre l’activité de la société et ont proposé un redressement des
comptes sous procédure de réorganisation judiciaire acceptée depuis le 17 février 2022.
La continuité de la société dépendra donc de l’acceptation du plan de redressement qui sera proposé
aux créanciers et de la capacité de l’entreprise à générer du chiffre d’affaires.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement de la situation active et passive
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de la sitation active et passive au 31
décembre 2021 qui reflète complètement, fifèlement et correctement la situation de la société
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
En référence à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration doit
justifier la proposition de transformation dans un rapport.
Il est fait ici rapport sur les postes significatifs de la situation active et passive tels que décrits par l’
organe d’administration. L’organe d’administration est également responsable de la mise en place d’
un contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement d’une situation active et passive ne
comportant pas d’anomalies, que celles-ci résultant de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur une potentielle surestimation de l’actif net de la
société tel qu’il résulte de la situation active et passive au 31 décembre 2021 sur base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives
au contrôle à opérer lors de la proposition de transformation d’une société ainsi que selon la norme
internationale 2400 « Examen limité d’informations finacnières intermédiaires effectué par le réviseur
d’entreprises ».
Un examen limité d’une situation active et passive consiste en des demandes d’informations,
principalement auprès du personnel de la société responsable des matières financières et
comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques ainsi que d’autres procédures d’
examen limité. L’étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d’un audit réalisé
conformément aux normes internationales d’audit (ISA’s) ; Un examen limité ne nous permet pas d’
obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit permettrait d’
identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur cette situation active et
passive.
Dans le cadre de cette mission, nous avons reçu de la société toutes les informations nécessaires à
l’établissement de notre prapport. Cet examen limité a principalement pour objectif d’identifier la
moindre surestimation de l’actif net telq u’il résulte de la situation active et passive établie par l’
organe d’administration.
L’organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger une opinion
sur la description et l’évaluation des actifs et passifs de la situation comptable.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
en Commandite BUILDING WORKS en Société à Responsabilité Limitée et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Fayt-lez-Manage, le 09 mars 2002
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Evelyne ANDRE,
Associée
Reviseur d’Entreprises »
L'assemblée décide alors de modifier la forme de la société sans changement de personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Les fonds propres et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins values et les plus values, et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
Le numéro d'immatriculation au registre des personnes morales de Hainaut reste inchangé.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2021.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées faites par
la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
La présente transformation entraîne de facto la démission des gérants de la société en commandite.
Seconde résolution – maintien du compte de capitaux propres statutairement
Volet B
indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit mille euros (1.000,00€), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Trosième résolution - adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BUILDING WORKS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne, en région de langue française.
L’adresse du siège social peut être modifiée par simple décision de l’organe d’administration pour
autant que cette décision n’entraine aucune modification du régime linguistique applicable à la
société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Construction générale de bâtiments résidentiels
    •  Construction de maisons individuelles « clés en mains »
    •  Réalisation d’appartements « clés en mains »
    •  Coordination générale sur le chantier
    •  Construction générale d’autres bâtiments non résidentiels
    •  Montage de hangars, granges, silos, …, à usages agricoles
    •  Construction de réseaux de distribution d’eau et de gaz
    •  Construction de réseaux d’évacuation des eaux usées
    •  Construction de réseaux électrique et de télécommunications
    •  Construction de réseaux de lignes et de réseaux de télécommunication
    •  Travaux de préparation des sites
    •  Rabattement de la nappe aquifère et drainage des chantiers de construction
    •  Travaux d’isolation
    •  Installation de stores et bannes
    •  Traitement des murs avec des produits hydrofuges
    •  Ravalement des façades
    •  Travaux de restauration des bâtiments
    •  Autres activités de construction spécialisées
    •  Location de matériel de construction
La société pourra également étendre son objet social à :
    •  Toute activité de transport de moins de 500 kgs
    •  Management d’entreprises
    •  Intermédiation commercial
    •  Expertise financière
    •  Prise de participations financières dans d’autres sociétés
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Volet B
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou en vertu des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
février, à 18 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions
constituerait la propriété indivise de deux ou plusieurs personnes, le droit de vote afférant à cette
(ces) actions est suspendu jusqu’à ce qu’elles désignent parmi elle, celui ou celle qui pourra exercer
ledit droit de vote. En cas de démembrement de la propriété d’une ou de plusieurs actions en
usufruit/nue-propriété, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
Volet B
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
3/ Troisième résolution – Demission/nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
° Monsieur VANMALDER Philippe, prévanté, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection
de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
° Monsieur LIPOWSKI Patrick, prévantéet représenté comme dit est, et qui accepte. L’administrateur
fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Leur mandats sont rémunérés.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
4/ Quatrième résolution – Adresse du siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6043 Charleroi (ex-Ransart), Rue
Louis Jasmes, 85/13
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures 27.