Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Docteur Andreevscaia Olga - Dermatologue
Avenue Vauban 11
5000 Namur
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Laurence Annet, Notaire associé à Namur, le sept mars deux
mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il résulte
que :
Madame ANDREEVSCAIA Olga (seul prénom), née à Drochia (ex-URSS), le 15 décembre 1985,
épouse de Monsieur GIUDIZIOSO Giorgio, domiciliée à 5000 Namur, avenue Vauban, 11.
Compte spécial
Que chaque part sociale a été intégralement libérée.
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial, ouvert conformé-ment à
l'article 224 du Code des so-ciétés au nom de la so-ciété en formation, auprès de la banque.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00
€).
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
1.1 La société adopte la forme d'une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à
responsabilité limitée.
1.2 Elle est connue  sous la raison sociale : « Docteur Andreevscaia Olga - Dermatologue ».    
Article 2 : Siège social
2.1 Le siège est établi à 5000 Namur, avenue Vauban, 11.
2.2 Il peut être transféré en toute localité par décision de la gérance régulièrement publiée aux
Annexes du Moniteur Belge et après en avoir averti le conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Article 3 : Objet social
3.1       La société a pour objet l'exercice  en  son  nom  et  pour  son  compte  de  la Médecine  et 
plus spécialement  la dermatologie par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins spécialisés en dermatologie, inscrits  au  Tableau  de  l’Ordre  des 
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
3.2       En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale
au sein de la société.
3.3       Les honoraires sont perçus par et pour la société, comme toutes les dépenses découlant de
l'activité médicale sont réglées par la société.
3.4       La  société pourra  faire  tout acte nécessaire et/ou  indispensable à  l'accomplissement de
son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif ou
soignant.
3.5       L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
0691869029
Volet B
l'indépendance professionnelle du praticien.
3.6       La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
3.7       La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
3.8       La société a également pour objet, pour son compte propre, à titre accessoire et suivant les
modalités arrêtées par les associés en ce qui concerne les investissement,  la  gestion  et  la 
valorisation  d’un  patrimoine  immobilier, notamment  l’achat, de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente,  la  location,  la mise en  location,  la construction,  le  tout au sens le plus large, pour
autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation première exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale. Dès lors qu'il y a plusieurs
associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion
des investissements ainsi réalisés, une majorité des 2/3 au minimum sera requise.
3.9       La société pourra louer, sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but, soit d'y établir son siège social après en avoir averti le conseil provincial de
l'Ordre des Médecins conformément à l'article 2 des présents statuts, soit d'y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille moyennant l'accord des autres associés, soit, d'y établir un ou plusieurs
cabinets médicaux moyennant l'accord du conseil provincial concerné de l'Ordre des Médecins.
3.10     En ce sens, la société a pour objet accessoire, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  la gestion en bon père de famille et pour son compte propose d'un patrimoine immobilier ;
l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs de biens mobiliers en bon père de famille et d'une
manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué, sans
prendre un caractère répéritif et commercial.
3.11     La société peut réaliser les activités mobilières et immobilières de son objet en tous lieux, en
Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités – manières et modalités
n'altérant pas le caractère civil de la société ni sa vocation première exclusivement médicale – qui lui
paraîtront les mieux appropriées. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
Article 4 : Durée
4.1       La société est constituée pour une durée illimitée prenant court le jour du dépôt de
l’expédition du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
4.2       La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification de statuts.
4.3       La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-
vingt-six parts sociales (186), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent
quatre-vingt-six (186) et conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
TITRE III : DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 6 : Registre des parts sociales
6.1 Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles
portent un numéro d'ordre.
6.2 Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre
contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que
l'indication des versements effectués.
6.3 Les titulaires des parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
6.4 Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
6.5 Les cessions ou transmissions de parts sont inscrites dans ledit registre, datées et signées par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le
cas de transmission pour cause de mort.
6.6 Les cessions et transmissions n'ont d'effet, vis à vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts sociales.
6.7 Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, son délivrés aux associés qui le
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
Article 7 : Associés
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine, inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins.
Article 8 : Cessions
8.1 Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect des articles 6 et 7 des présents statuts.
Volet B
8.2 Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort, comme suit :
8.2.1    Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect
des conditions prévues aux articles 6 et 7 des présents statuts, obtenir l’agrément d’une majorité des
autres associés, les conditions de réunion de cette majorité devant être spécifiées dans le règlement
d’ordre intérieur de la société ;
8.2.2    L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
associés. A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cédants proposés et le nombre
de parts dont la cession est envisagée. La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le
délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.
8.2.3    Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formes, l’agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour
les cessions entre vifs ;
8.2.4                L’associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée à dires d’experts. Il en ira de même en cas de non-
agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus. Lors de la répartition des parts sociales entre les associés, il convient de tendre
à un rapport d'équilibre entre l’activité prestée et le capital apporté.
Article 9 : Exclusion
9.1 Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
9.2 Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres, pour autant que cela
résulte d’un vote ayant remporté l’unanimité.
9.3 Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours ouvrables.
9.4 En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie
de réduction de capital comme dit aux articles 316 et 318 du Codes des Sociétés.
9.5 Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
9.6 Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
9.7 Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 10 : Modification du capital social
10.1 Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
10.2 En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice des articles 6 et 7 des présents statuts et moyennant le respect du dernier alinéa
de l'article 8.
10.3 Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s’exercera selon la procédure organisée
par la loi.
Article 11 : Vote par l’usufruitier éventuel
11.1 En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs successoraux,
les droits y afférant sont temporairement exercés par l’usufruitier jusqu’à ce que la propriété
démembrée ait été reconstituée dans les mains d’un associé, ce qui devra intervenir dans un délai
de six mois à compter de l’événement qui a donné lieu au démembrement de la propriété.
11.2 L'usufruitier héritier ou légataire peut exercer le droit de vote lié aux parts démembrées s'il est
lui-même déjà un associé ou s'il est lui-même médecin désirant devenir associé dans le respect des
articles 6, 7 et 8 des statuts.
11.3 Si l'usufruitier héritier ou légataire n'est pas un associé, il devra désigner un autre associé aux
fins de le représenter à l'assemblée.
11.4 En toute hypothèse, le démembrement ne peut être que fortuit et temporaire. Il en est de même
en ce qui concerne l’indivision.
TITRE IV : GESTION – SURVEILLANCE
Article 12 : Gérance
12.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, personne(s)
physique(s) ou morale(s), désigné(s) par l'assemblée générale et choisi par les associés
conformément à la règle de la déontologie médicale.
12.2 Parmi les gérants, au moins l'un d'entre eux doit être associé. Si un associé est nommé gérant,
il peut être nommé au maximum pour la durée de son activité médicale professionnelle dans la
société, mais en cas de pluralité d'associés, son mandat est limité à six ans, renouvelable, sans
dépasser la fin de son activité médicale professionnelle dans la société. Le mandat d'un gérant
Volet B
extérieur à la société est limité à six ans, renouvelable.
12.3 Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical ni poser des actes ayant
une incidence sur l'activité médicale des associés, et devra observer un devoir de réserve strict. Un
médecin ne peut être nommé gérant que s'il est associé.
12.4 S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci fonctionnent comme un collège où la voix de l'associé gérant
est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
12.5 Si un des gérants est une personne morale, une personne physique représentant cette
personne morale doit être nommément désignée.
12.6 Pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du Code des Sociétés, l’associé unique
fondateur se désignera, en Assemblée Générale, pour exercer les fonctions de gérant non statutaire
de la société.
Article 13 : Vacance
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 14 : Pouvoir des gérants
14.1 Tout gérant est tenu d’exercer son mandat dans le respect de l’article 12 des présents statuts.
14.2 Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à
l'Assemblée Générale, en tenant compte néanmoins de l’article 12 des présents statuts.
14.3 Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération, est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la
première Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans
lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
14.4 S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
14.5 Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il
pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels.
14.6 Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant
d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 15 : Emoluments
15.1 Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
15.2 L’éventuelle rémunération octroyée au(x) gérant(s) devra correspondre aux prestations de
gestion réellement effectuées.
15.3 Les frais faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par celle-ci
sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 16 : Représentation - Signatures
16.1 Dans le respect des articles 12 et 14 des présents statuts, tous les actes engageant la société,
autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant qui n'a pas à justifier,
vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
16.2 Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Article 17 : Gestion journalière
17.1 La collège de gestion peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du
gérant.
17.2 Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
17.3 Le gérant non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l'accomplissement de leurs missions.
Article 18 : Révocation d’un gérant
18.1 Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
18.2 Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Article 19 : Surveillance
19.1 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à
un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les
Volet B
membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
19.2 L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments
garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement
constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les
conditions énumérées par ces dispositions.
19.3 Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code
des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
Article 20 : Réunions – composition - pouvoirs
20.1 Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'associé
unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
20.2 En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
20.3 Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
20.4 L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le dernier vendredi du mois de mars à
18 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée sera reportée au plus prochain jour ouvrable suivant, à la
même heure.
20.5 L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas,
les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance
convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande. Les Assemblées Générales se
tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations.
Article 21 : Réglement d'ordre intérieur
21.1 L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, la répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté et, conformément à l'article 159 du Code de déontologie, une
répartition équitable des revenus et des dépenses.
21.2 Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
Article 22 : Convocations
Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la
gérance quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre recommandée. Il ne devra
pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
Article 23 : Représentation
23.1 Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé.
23.2 La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
Article 24 : Bureau
24.1 Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
24.2 Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels. Les
procès-verbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par tous
les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux
sont signés par un gérant.
24.3 Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 25 : Délibération – Vote
25.1 Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut
délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
25.2 L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
Volet B
ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
25.3 La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
25.4 L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote
spécial, sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).
26.5 Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux
cinquièmes des parts représentées à l'Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu'elles appartiennent à ses mandants.
26.6 En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
26.7 Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que
soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.
TITRE VI : ANNEE ET ECRITURE SOCIALES – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 26 : Exercice social - Bilan
26.1 L’exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
26.2 Chaque année, le 30 septembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
26.3 Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés
aux associés en même temps que la convocation.
26.4 Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins
de la gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, au Greffe du
Tribunal de Commerce du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
Article 27 : Répartition des bénéfices
27.1 L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux dans lesquels
sont compris les honoraires versés aux associés, charges sociales et amortissements, résultant du
bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
27.2 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de
réserve légale ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du
capital social.
27.3 Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés. L'importance de la
réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre
les intérêts de certains associés.
27.4 Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi, est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
27.5 Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct
sur la décharge à donner au gérant.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28 : Perte du capital
28.1 Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
28.2 Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'Assemblée.
Article 29 : Liquidation
29.1 Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
29.2 En tout état de cause, le ou les liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) dans le respect des
dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s).
Volet B
29.3 Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants
du Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
29.4 L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
29.5 Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
29.6 Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
TITRE VIII : DE L’ASSOCIE UNIQUE
Article 30
30.1 La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la
dissolution de la société.
30.2 Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
30.3 Conformément à ce qui est prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux
parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
30.4 En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions contenues
dans les présents statuts.
30.5 En cas de décès de l’associé unique, les héritiers et légataires devront dans un délai de quinze
jours à compter de la date du décès opter pour une des propositions suivantes et la réaliser endéans
les six mois :
    •  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect de l’article 287 du Code des sociétés ;
    •  Soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions des présents statuts ;
    •  Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
30.6 A défaut de réalisation d’une de ces trois hypothèses précitées, la société sera mise en
liquidation.
30.7 Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de
tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
Article 31 : Déontologie médicale
31.1 Les associés gérants restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En
matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
31.2 La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'associés, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
31.3 Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés
de celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administratrive pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement
d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La
responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
31.4 Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent.
31.5 La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts
sociales entre  médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le
travail presté.
31.6 La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres
médecins ou avec des tiers.
31.7 Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Volet B
Son autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
31.8 Le libre choix du médecin ainsi que l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être
garantis.
31.9 Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
31.10 Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci)
présente(nt) également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).
L'admission d'un associé ne peut avoir  lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des
parts sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
31.11 Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent
alors être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
31.12 Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de
la cinquième année.
31.13 Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
31.14 Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
31.15 Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas
d'incapacité de travail.
31.16 La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures
nécessaires en vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
31.17 Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
associés des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
31.18 Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition. La responsabilité du
médecin reste illimitée.
31.19 En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de
recours. L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et
ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
TITRE IX : DISPOSITIONS GENERALES
Article 32 : Election de domicile
32.1 Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 33 : Droit commun
33.1 Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code
des Sociétés sont réputées non écrites.
33.2 Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont
pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
33.3 Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires à la déontologie médicale sont
réputées non écrites.
TITRE X : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34
34.1 Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être
soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
34.2 Les statuts de la société et le règlement d’ordre intérieur ont été approuvés en date du 21
novembre 2017 par décision du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins de la province de Namur.
Article 35 
35.1 Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet
d’une cession, l’associé doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres documents soumis
au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela
n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation légale des
dossiers, et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès cette gestion
Volet B
et cette conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’Ordre en sera averti.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite la comparante déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente septembre deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt.
3. Mandats des gérants
    •  La comparante déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soix-ante-cinq relative à l'exercice par des
étran-gers d'activités profession-nelles in-dépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier
mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numé-ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-qua-tre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septan-te-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c) les différentes incompati-bilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commer-ciales;
d) les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et un
octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Composition des organes
    •  Madame ANDREEVSCAIA Olga, prénommée, est nommée à l'unanimité aux fonctions de
« gérante » pour une durée équivalente à sa durée de vie professionnelle au sein de la société ; elle
ac-cepte.
    •  Le mandat de la gérante ainsi nommée :
    •  prendra fin au moment où elle mettra fin à son activité médicale au sein de la société, pour
autant qu'elle en soit restée le seul associé. Dès qu'il y aura pluralité d'associés, son mandat sera
limité à 6 ans ; renouvelable, sans dépasser la fin de son activité médicale professionnelle dans la
société ;
    •  sera exercé à titre onéreux, sauf décision ultérieure d'une assemblée générale. La rémunération
du gérant sera conforme au prescrit de l'article 15. La représentation de la société sera exercée
conformément aux articles 12, 14 et 16 de ses statuts.
5. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
    •  La société constituée reprend tous les engagements contractées au nom et pour le compte de la
société en formation par le fondateur, depuis le 1er octobre 2017.
    •  Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège
division Namur.
6. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
    •  Mandat : Est constitué mandataire Madame Olga Andreevscaia précitée. Tous pouvoirs lui sont
donnés pour, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
7. Commissaire
    •  Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue par la loi.
8. Délégation des pouvoirs spéciaux
    •  Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d'entreprises agréé et/ou à Madame Olga
Andreevscaia et/ou à toutes personnes que Madame Olga Andreevscaia désignera pour remplir les
formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la
Volet B
société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et,
en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et
ce, avec pouvoir de subdélégation.
AVERTISSEMENTS
    •  Le comparant nommé en qualité de gérant :
    •  déclare avoir été informé par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998, toute
petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des
connaissances de gestion de base. Le comparant susmentionné a pris connaissance de l'utilité de se
renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprise avant la constitution afin de savoir s’il rentre dans les
conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion ;
    •  reconnaît que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté Royal
numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998; il déclare ne pas avoir fait
l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir été
déclaré en faillite ou avoir été administrateur ou gérante d'une société commerciale ayant été
déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une
interdiction d'exercer la fonction de gérant ;
    •  Le Notaire a également attiré l'attention de la comparante :
    •  sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles
administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables ;
    •  sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou
pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l’article 222 §2 du Code
des Sociétés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire, procuration.
Le Notaire Laurence Annet, à Namur.