Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SKYLEAF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Guldensporenpark 30 blok C
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Lien GALLE, notaris te Kortrijk, 1ste kanton, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Lien Galle”, met zetel te 8500 Kortrijk, Guido
Gezellestraat 2A, op 8 januari 2021, neergelegd ter registratie,
BLIJKT DAT:
1. De heer VYNCKIER Steven Willy Albert, geboren te Waregem op 3 april 1976, wonende te 9790
Wortegem-Petegem, Egaalstraat 8, en
2. De heer RASSCHAERT Frederik Remi Renaat, geboren te Beveren op 22 maart 1982, wonende
te 9120 Beveren, Kerselarenhof 36,
de volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM:
Zij verkrijgt de naam "SKYLEAF".
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, zijnde te 9820 Merelbeke,
Guldensporenpark 30 blok C.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
DUUR:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
AANVANGSVERMOGEN:
De vennootschap heeft een aanvangsvermogen van vijfenveertig miljoen tienduizend euro (€
45.010.000,00), hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00) door inbreng in geld en vijfenveertig miljoen
euro (€ 45.000.000,00) door inbreng in natura.
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben de heer Steven Vynckier en de
heer Frederik Rasschaert, in hun hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan
van de vennootschap overhandigd, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te
richten vennootschap wordt verantwoord.
INBRENG:
Het aanvangsvermogen bedraagt in totaal vijfenveertig miljoen tienduizend euro (€ 45.010.000,00),
en is verdeeld in vijfenveertigduizend en tien (45.010) aandelen, elk aandeel vertegenwoordigd
0761525818
Luik B
één/vijfenveertigduizend en tiende (1/45.010de) van het vennootschapsvermogen.
De uitgegeven aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters die ze hebben volgestort deels door inbreng in
geld en deels door inbreng in natura, en wel als volgt:
INBRENG IN GELD
De heer Steven Vynckier heeft ingetekend op vijf (5) B-aandelen voor vijfduizend euro (€ 5.000,00),
volledig volstort.
De heer Frederik Rasschaert heeft ingetekend op vijf (5) A-aandelen voor vijfduizend euro (€
5.000,00), volledig volstort.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00) is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE14 7310 5021 8083, geopend namens de
vennootschap in oprichting bij KBC Bank te Melle, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 7 januari 2021 afgeleverd bankattest, dat in het dossier van ondergetekende notaris zal
bewaard blijven. Uit voormeld bankattest blijkt dat op voormelde rekening een bedrag ten belope van
tienduizend euro (€ 10.000,00) werd gestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van tienduizend euro (€
10.000,00).
INBRENG IN NATURA
De heer Steven Vynckier en de heer Frederik Rasschaert verklaren dat op vijfenveertigduizend
(45.000) aandelen in natura werd ingetekend als volgt:
De heer Steven Vynckier heeft ingetekend op tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22.500) B- aandelen
door inbreng in natura van vijfenzeventig (75) aandelen van de besloten vennootschap “SPOTIT”,
met zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 30, blok C, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0553.580.186, tegen de prijs
van tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 22.500.000,00).
(…)
De toegekende aandelen zijn op naam en delen in de winsten van de vennootschap pro rata
temporis vanaf hun uitgifte.
De heer Frederik Rasschaert heeft ingetekend op tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22.500) A-
aandelen door inbreng in natura van vijfenzeventig (75) aandelen van voormelde besloten
vennootschap “SPOTIT”, met zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 30, blok C, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0553.580.186, tegen de
prijs van tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 22.500.000,00).
(…)
De toegekende aandelen zijn op naam en delen in de winsten van de vennootschap pro rata
temporis vanaf hun uitgifte.
De heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de besloten vennootschap
“CERTAM”, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vóór de oprichting aangeduid door de
oprichters, heeft overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
op 7 januari 2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
    •  6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters van de vennootschap BV SKYLEAF, hierna genoemd “de Vennootschap”,
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 27 november 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van de oprichters, opgenomen in bijlage, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
        1.  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Luik B
        2.  de toegepaste waardering onder voorbehoud van de effectieve toekomstige realisatie van de
weerhouden EBITDA in de waardebepaling van het ingebracht aandelenpakket, dit rekening
houdend met de prospectieve informatie die hieraan gedeeltelijk aan de basis ligt.
        3.  de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 45.000 uit te geven aandelen van de
Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap BV
SKYLEAF en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 7 januari 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor
Bijlage: Ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
OVERZICHT INBRENGEN
Voor voorbeschreven inbrengen in geld en in natura ten belope van in totaal vijfenveertig miljoen
tienduizend euro (€ 45.010.000,00) zijn aldus vijfenveertigduizend en tien (45.010) aandelen, elk
aandeel vertegenwoordigd één/vijfenveertigduizend en tiende (1/45.010de) van het
vennootschapsvermogen, toegekend aan de oprichters, met name als volgt:
- tweeëntwintigduizend vijfhonderd en vijf (22.505) B-aandelen aan de heer Steven Vynckier,
voornoemd;
- tweeëntwintigduizend vijfhonderd en vijf (22.505) A-aandelen aan de heer Frederik Rasschaert,
voornoemd.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van vijfenveertigduizend en tien
(45.010) aandelen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tweeëntwintigduizend vijfhonderd en vijf (22.505) A-aandelen;
- tweeëntwintigduizend vijfhonderd en vijf (22.505) B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
EFFECTEN
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze worden desgevallend ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van dit
register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van effecten. Aan de houder worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Het eerste boekjaar gaat in op 8 januari 2021 en wordt afgesloten op 31 december 2021.
AANLEG RESERVES – VERDELING WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING VEREFFENINGSSALDO:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Indien één van de bestuurders (statutair of niet-statutaire bestuurder) komt te overlijden, wettelijk
onbekwaam wordt verklaard of arbeidsongeschikt is voor meer dan 66%, heeft dit van rechtswege
het ontslag als bestuurder tot gevolg.
Worden aangesteld als statutaire bestuurders voor een onbepaalde termijn:
- de besloten vennootschap “AUXITAS”, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Egaalstraat 8,
ondernemingsnummer 0890.869.873, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Steven Vynckier, voornoemd;
- de besloten vennootschap “EVERLONG”, met zetel te 9120 Beveren, Kerselarenhof 36,
ondernemingsnummer 0536.971.016, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Frederik Rasschaert, voornoemd;
die hebben aanvaard.
Het mandaat van de statutaire bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of
meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd.
De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden zowel buiten rechte als in
rechte zowel als eiser of als verweerder.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
- de vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen, diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorwerp van de vennootschap, zich inmengen in het beheer van haar dochter- en/of andere
vennootschappen en administratieve, boekhoudkundige alsook informaticadiensten leveren. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in naam doch voor rekening van de vennootschap;
- het verlenen van advies- en of dienstenfuncties op het vlak informatica en dit in de meest ruime zin;
- het geven van management en consultancy adviezen op het gebied van de marketing, productie,
financiën, administratie en commercieel beheer; het uitwerken van organisatieprojecten in
ondernemingen; het verstrekken van financiële middelen; het uitwerken van rendementsstudies en
technische studies; het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten;
- alle roerende en onroerende leasing of soortgelijken aan derden en/of zusterfirma’s en/of
dochterfirma’s verstrekken, en dit in de zo breedst mogelijke zin;
- de vennootschap mag tevens alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle
onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling;
- het optreden als tussenpersoon bij de aan- en verkoop van onroerende goederen, gelegen zowel in
België als in het buitenland, en het uitoefenen van alle verrichtingen met betrekking tot de onroerend
goed sector, zoals: aan- en verkoop, huur- en verhuur, verpachting, in leasing geven of nemen, in
erfpacht of opstal geven en nemen, uitbaten en beheren, verkavelen, bouwen, verbouwen, afbreken,
coördinatie, ontwikkeling en promotie van vastgoedprojecten enzovoort;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
licenties, octrooien, knowhow, intellectual property in de breedst mogelijke zin en andere intellectuele
rechten;
- de aan- en verkoop, import en export van alle mogelijke goederen en diensten, alle mogelijke
grondstoffen en alle mogelijke half fabricaten voor de industrie en de handel;
- de vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
- de vennootschap mag tevens alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle
onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid als bedrijfsleider,
vereffenaar of anderszins, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het
hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële en onroerende of andere verrichtingen of handelingen
kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming is niet limitatief, noch exhaustief. Activiteiten van vermogensbeheer en
beleggingsadvies in de zin van het KB van 5 augustus 1991, is uit het voorwerp gesloten. Zij mag wel
alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,
waarborgen.
JAARVERGADERING:
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de voorlaatste zaterdag van de maand mei om negen
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag om negen uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de voorlaatste zaterdag van de maand mei van het
jaar 2022 om negen uur.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ONTBINDING – VEREFFENING:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Ondergetekende notaris wijst de heer Steven Vynckier en de heer Frederik Rasschaert, beiden
voornoemd, op artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat
zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zijn, behalve wanneer binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis
rechtspersoonlijkheid werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis heeft overgenomen
binnen drie maanden na voorgemelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.
In dit verband worden alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle
activiteiten overgenomen sinds 1 januari 2021 door de partijen in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap.
De vennootschap neem tevens het intern reglement van de Raad van Advies over voor het geval een
Raad van Advies geïnstalleerd wordt en eventuele benoemingen van de leden van de Raad van
Bestuur en ondertekening van overeenkomsten met mogelijke leden.
ADMINISTRATIEVE VOLMACHT:
De besloten vennootschap “FACC”, met zetel te 8792 Waregem (Desselgem), Poelstraat 19,
ondernemingsnummer 0441.414.633, of elke andere door haar aangewezen (rechts)persoon, is
Luik B
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Lien Galle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte van 8 januari 2021
- tekst van de statuten
- verslag revisor in het kader van inbreng in natura
- verslag oprichters in het kader van inbreng in natura