Ondernemingsnr : 0834841485
Naam
(voluit) : TOTLEY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rollebeekstraat 14
 : 1650 Beersel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos,
op 16 mei 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 24 mei 2023, register OBA
(5), boek 000, blad 000, vak 7327, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “TOTLEY”, hierna kortweg “de Vennootschap”
genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna kortweg “WVV” genoemd), het volledige voormalig
maatschappelijk kapitaal wordt geacht te zijn geboekt op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, ongeacht of het aanwezige kapitaal voortvloeit uit een inbreng van één of meer
aandeelhouders (externe inbrengen) of dat het afkomstig is van andere eigenvermogensposten die in
het beschikbare kapitaal zijn begrepen, zoals opgenomen reserves (interne inbrengen).
 
(2) Heeft beslist dat de statutair onbeschikbare kapitaalrekening, die werd gecreëerd krachtens
artikel 39, § 2, tweede lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en diverse
bepalingen, te schrappen en de bedragen geboekt op deze rekening beschikbaar te maken voor
eventuele latere uitkeringen aan de aandeelhouders. Bijgevolg dient deze rekening niet vermeld te
worden in de statuten van de Vennootschap.
 
(3) Heeft beslist alle bedragen geboekt op de aldus opgeheven statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening over te hevelen naar een daartoe aangelegde beschikbare
reserverekening, zodat deze bedragen effectief beschikbaar komen voor een of meer latere
uitkeringen aan de aandeelhouders.
 
(4) Heeft vastgesteld dat het WVV de term “zaakvoerder” heeft vervangen door de term “bestuurder”,
zodat de twee zaakvoerders, zijnde de heer NEYENS Etienne en mevrouw ADAM Nicole, voortaan
het statuut van bestuurders zullen hebben. Zij hebben allebei afzonderlijk volheid van bevoegdheid,
met inbegrip van het dagelijks bestuur, en hun mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
(5) Heeft kennisgenomen van het bijzonder verslag van de bestuurders ter rechtvaardiging van de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de Vennootschap, en het heeft goedgekeurd.
 
(6) Heeft beslist de tekst van het statutair voorwerp van de Vennootschap te vervangen door de
volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle mogelijke vormen
van dienstverlening en handel inzake:
- Instrumentation engineering en raadgeving;
- Alle vormen van onderwijs en vorming;
- Alle elektronische en elektromechanische materialen en apparatuur, toestellen en sensoren, alsook
de onderdelen waaruit ze zijn samengesteld, bestemd voor onder andere de sectoren van onderwijs,
research, industrie, handel en particulieren;
- Het verrichten voor eigen rekening of voor derden van research, studie, ontwikkeling, fabricage,
herstelling, onderhoud, kalibratie, validatie, verhuur, advies, software, behandeling ter plaatse en/of
in haar burelen van allerhande apparatuur en toestellen;
- Opleidingen in het meten van fysische grootheden, cursussen akoestiek en trillingen;
- Voor haarzelf, voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met om het even wie:
grafotherapie, reëducatie van het schrijven, zowel voor kinderen, volwassenen als pubers;
- Grafologie, mentaal beheer, vertalingen, taalopleidingen, hulp bij aanleren, het op niveau brengen
voor kinderen en pubers, scholieren, coaching, organisatie van culturele bezoeken en reizen.
De vennootschap mag optreden als makelaar of lasthebber, huren, verhuren van onroerende
goederen en apparatuur, leasing inbegrepen.
Zij mag alle fabrieksmerken, patenten, licenties en vergunningen nemen, en deze aankopen,
exploiteren, overdragen en verhandelen in het algemeen.
Zij mag handel voeren onder alle vormen, vertegenwoordigings- en distributierechten aangaan en
toestaan, aankoop, verkoop, trading, import/export, industrialisatie.
Zij mag belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen onder de vorm van inbreng,
inschrijving, opslorping, fusie en andere en zij mag, zoals voor zichzelf, het bestuur voeren over het
patrimonium van derden.
Zij mag optreden als managementvennootschap, en aldus alle bestuursopdrachten waarnemen,
mandaten en functies uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden.
Zij mag optreden als holdingvennootschap, en aldus deelnemingen in andere ondernemingen
verwerven, aanhouden en beheren, zonder beperking van duur.
Zij mag in het algemeen alle roerende en onroerende, handels-, financiële- en
nijverheidshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
pand te geven, inclusief het eigen handelsfonds.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij kan haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op alle
plaatsen en wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
De buitengewone algemene vergadering (beraadslagend zoals inzake de wijziging van de statuten)
mag het doel uitbreiden of uitleggen.
Gereglementeerde activiteiten zijn afhankelijk gesteld van de voorlegging van de vereiste
machtigingen of vestigingsattesten.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van haar bestuurder(s), zelfs indien deze
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.”
 
(7) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te conformeren
aan de bepalingen van het WVV en de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering. De
tekst van de nieuwe statuten bevat onder andere de volgende bepalingen:
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: TOTLEY
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: van 2 april van ieder jaar tot en met 1 april van het
daaropvolgende jaar
 
- Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere alleen optredende bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van “persoon belast
met het dagelijks bestuur” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap: zie hierboven.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, op 31 augustus van ieder
jaar, om 19.00 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag, dan wordt de gewone
algemene vergadering uitgesteld tot de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
(8) Bijzondere volmacht heeft verleend aan Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos, om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, bijzonder verslag van de
bestuurders, gecoördineerde statuten