Nº d'entreprise : 0800 735 691
Nom
"TERO HOUSE ROCHEFORT"
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée (SRL)
Adresse complète du siège : 1410 WATERLOO, Chaussée de Tervuren, nº 389.
Objet de l'acte : DECISION DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION, SANS
DISSOLUTION, PAR APPORT D'UNE PARTIE DES ELEMENTS D'ACTIFS DE
LA S.R.L. « FALS » - (P.V. de la société absorbante/bénéficiaire)
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Anne-France HAMES, à Athus (Aubange), substituant le Notaire
Rodophe DELMEE, à Arlon, empêché, en date du 31 décembre 2024, actuellement en cours d'enregistrement,
que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée << TERO HOUSE
ROCHEFORT », ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren, nº 389, inscrite au Registre des
Personnes Morales du Brabant Wallon, division Nivelles, sous le numéro 0800.735.691 et assujettie à la T.V.A.
sous le numéro BE0800.735.691, a pris les décisions suivantes :
1º DOCUMENTS ET RAPPORTS - DISPENSE DE RAPPORT.
L'assemblée approuve à l'unanimité le contenu de ces différents documents.
Il est précisé que, conformément au prescrit de l'article 12:62 §1er, dernier alinéa, de l'article 12:64 5° dernier
alinéa et de l'article 12:65 du CSA, tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote
de chacune des sociétés participant à la scission ont fait part de leur intention de ne pas appliquer les articles
12:61 ; 12:62 et 12:64 5° du CSA en tant qu'ils imposent d'une part un rapport écrit et circonstancié de l'organe
de gestion et, d'autre part, un rapport écrit d'un Réviseur d'Entreprises ou d'un Expert-comptable externe sur le
projet de scission, ainsi qu'un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois.
L'assemblée confirme à l'unanimité cette décision de renoncer aux rapports et à l'état comptable pré-vantés.
Il n'y a donc ni rapport de l'organe d'administration, ni rapport d'un Réviseur d'Entreprise ou d'un Expert-
comptable externe, ni état comptable de moins de trois mois suite à cette décision de dispense.
Il est rappelé que les alinéas 1er et 2 de l'article 12 :65 du CSA sont libellés comme suit :
« Article 12:65
Les articles 12 :61 et 12 :64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant un droit de votre de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un votre exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
... »
L'assemblée prend acte et confirme cette dispense de rapports et d'état comptable.
2º EXAMEN DU PROJET DE SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION.
L'assemblée dispense à l'unanimité le Président de donner lecture du projet de scission partielle sans
dissolution de la présente société par absorption par la S.R.L. « TERO HOUSE ROCHEFORT », société
absorbante, dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance
de ce projet de scission partielle ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant
la date de la présente assemblée.
L'assemblée approuve à l'unanimité le contenu de ces différents documents.
Conformément au prescrit de l'article 12:63 du CSA, tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission déclarent ne pas appliquer l'article
12:63 du CSA en tant qu'il impose l'établissement d'un rapport complémentaire informant de modifications dans
le patrimoine actif et passif intervenues entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de ce
jour.
3º DECISION DE SCISSION entraînant le transfert d'une partie des éléments d'actifs de société scindée «
FALS » à la présente société « TERO HOUSE ROCHEFORT », société absorbante.
L'assemblée décide de la scission partielle par absorption, sans dissolution, de la Société à Responsabilité
Limitée « FALS », ayant son siège à 5580 Rochefort, rue de Behogne, nº 46, inscrite au Registre des Personnes
Morales de Liège, division Dinant, sous le numéro 0424.336.891, par voie de transfert d'une partie des éléments
d'actifs détenus par ladite société « FALS » et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de
scission précité, à la présent société « TERO HOUSE ROCHEFORT »,
Etant précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée « FALS » arrêtée au 30
juin 2024, les éléments d'actifs et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la
présente société absorbante « TERO HOUSE ROCHEFORT » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société scindée partiellement à la date précitée du 30 juin 2024.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée « FALS », relatives à l'actif cédé, sont
considérées comme accomplies pour compte de la présente société absorbante à dater du 1er juillet 2024 à
zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la
société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée se rapportant aux éléments d'actifs transférés.
c) Le transfert se fait moyennant attribution à l'actionnaire unique de la société scindée « FALS » de six mille
quatre cent quarante-cinq (6.445) actions nouvelles de la société absorbante « TERO HOUSE ROCHEFORT
», entièrement libérées, sans soulte.
Conformément à l'article 12:75 alinéa 2, 8° du CSA et conformément au projet de scission, l'assemblée
constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société scindée ni aux
administrateurs de la société bénéficiaire.
4° TRANSFERT DES ELEMENTS D'ACTIFS DE LA SOCIETE SCINDEE - DESCRIPTION DES
ELEMENTS D'ACTIF TRANSFERES PAR LA SOCIETE SCINDEE A LA SOCIETE ABSORBANTE -
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES, étant la SRL « Michel WEBER, Réviseur d'Entreprises », à 1380
Lasne, SUR L'APPORT EN NATURE.
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que le transfert de la partie du patrimoine (activement et
passivement) de la société scindée « FALS » se fait moyennant attribution à l'actionnaire unique de six mille
quatre cent quarante-cinq (6.445) actions nouvelles ordinaires de la présente société absorbante « TERO
HOUSE ROCHEFORT », entièrement libérées, sans soulte.
Lesdites actions nouvelles ordinaires à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes.
Ceci exposé,
Est ici intervenu, Monsieur POSTAL Quentin, prénommé, agissant en qualité de représentant de Société à
Responsabilité Limitée « FALS », ayant son siège à 5580 Rochefort, rue de Behogne, nº 46, inscrite au Registre
des Personnes Morales de Liège, division Dinant, sous le numéro 0424.336.891 et assujettie à la T.V.A. sous
le numéro BE0424.336.891, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Michel LONCHAY, alors à
Sibret, en date du 10 août 1983, publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du 1er septembre 1983,
sous le numéro 2174-16.
Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société, aux termes
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la scission partielle par absorption, sans
liquidation, dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le Notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
Il précise qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, antérieurement aux
présentes, l'assemblée générale extraordinaire de associés de la S.R.L « FALS », société scindée :
1º- a approuvé le projet de scission partielle par absorption, sans dissolution, dans toutes ses dispositions ;
2º- a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme précisé ci-avant ;
3º- a décidé la scission partielle par absorption, sans dissolution, aux conditions prévues au projet de
scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son avoir social (activement) à la présente société «
TERO HOUSE ROCHEFORT », moyennant l'attribution immédiate et directe à l'actionnaire unique de la société
scindée de six mille quatre cent quarante-cinq (6.445) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, de la présente société, sans soulte.
4º- a constaté la scission partielle par absorption, sans dissolution, de la société scindée et les effets légaux
de la scission.
Par l'effet de la scission, seront transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif et de
capitaux propres suivants :
A) Description générale :
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée comprend
notamment les éléments d'actif et de capitaux propres comme décrits ci-après, sur base de sa situation
comptable arrêtée au 30 juin 2024.
Les éléments d'actif que la société scindée transférera à la présente société « TERO HOUSE ROCHEFORT
» consistent en des immeubles situés à Rochefort, en ce compris les amortissements et réductions de valeur
actés sur ces immobilisations.
B) Détails de l'opération de scission partielle :
La situation active et passive au 30 juin 2024 se présente comme suit :
ACTIFS IMMOBILISES	963.675,85
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2.736,07
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	960.203,07
Terrains et constructions	542.947,18
Installations, machines et outillage	60.449,93
Mobilier et matériel roulant	293.615,77
Location-financement et droit similaire	8.188,35
Autres immobilisations corporelles	55.001,84
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	736,71
ACTIFS CIRCULANTS	409.006,13
STOCKS ET COMMANDES EN COURS	84.487,80
CREANCES A UN AN AU PLUS	298.432,96
Créances commerciales	67.919,04
230.513,92	Autres créances
10.733,50	VALEURS DISPONIBLES
15.351,87	ACTIFS TRANSITOIRES
TOTAL DE L'ACTIF	1.372.681,98
CAPITAUX PROPRES	718.289,58
APPORT	20.000,00
759.413,78	RESERVES
Réserves indisponibles	7.850,00
Réserves immunisées	76.563,78
Réserves disponibles	675.000,00
PERTES REPORTEES	- 129.408,14
SUBSIDES EN CAPITAL	68.283,94
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	42.811,10
IMPOTS DIFFERES	42.811,10
DETTES	611.581,30
DETTES A PLUS D'UN AN	330.401,65
DETTE A UN AN AU PLUS	241.468,28
Partie à court terme des dettes à long terme	30.604,64
Dettes financières	14,99
166.561,78	Dettes commerciales
Avances reçues sur commandes	300,00
43.986,87	Dettes fiscales, salariales et sociales
PASSIF TRANSITOIRE	22.843,39
COMPTE D'ATTENTE	16.868,00
TOTAL DU PASSIF	1.372.681,98
2. Situation active et passive de la société absorbante avant scission partielle
La situation active et passive au 30 juin 2024 se présente comme suit :
ACTIFS IMMOBILISES	985.873,56
Immobilisations corporelles en cours et acomptes
985.873,56	versés
ACTIFS CIRCULANTS	20.314,48
11.237,29	CREANCE A UN AN AU PLUS
Autres créances	11.237,29
LIQUIDITES	9.077,19
TOTAL DE L'ACTIF	1.006.188,04
CAPITAUX PROPRES	- 432,55
APPORT	10.000,00
PERTE REPORTEE	- 10.432,55
DETTES	1.006.620,59
DETTES A UN AN AU PLUS	1.006.620,59
Dettes commerciales	78.541,59
Autres dettes	928.079,00
TOTAL DU PASSIF	1.006.188,04
3. Répartition des éléments à transférer à la société absorbante
ACTIFS IMMOBILISES	597.949,02
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	597.949,02
Terrains et constructions	542.947,18
Autres immobilisations corporelles	55.001,84
TOTAL DE L'ACTIF	597.949,02
CAPITAUX PROPRES
555.137,92
APPORT	15.712,00
RESERVES	591.131,96
Réserves indisponibles	6.166,96
Réserves immunisées	54.685,00
Réserves disponibles	530.280,00
PERTE REPORTEE	- 101.663,03
SUBSIDES EN CAPITAL	49.956,99
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	42.811,10
IMPOTS DIFFERES	42.811,10
TOTAL DU PASSIF	597.949,02
4. Situation active et passive de la société scindée après scission partielle
ACTIFS IMMOBILISES	365.726,83
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2.736,07
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	362.254,05
Terrains et constructions	0,00
Installations, machines et outillage	60.449,93
Mobilier et matériel roulant	293.615,77
8.188,35	· Location-financement et droits similaires	.
0,00	Autres immobilisations corporelles
ACTIFS CIRCULANTS	409.006,13
STOCKS ET COMMANDES EN COURS	84.487,80
CREANCES A UN AN AU PLUS	298.432,96
67.919,04	Créances commerciales
Autres créances	230.513,92
VALEURS DISPONIBLES	10.733,50
ACTIF TRANSITOIRES	15.351,87
TOTAL DE L'ACTIF	774.732,96
CAPITAUX PROPRES	163.151,65
APPORT	4.288,00
RESERVES	168.281,82
Réserves indisponibles	1.683,04
Réserves immunisées	21.878,78
Réserves disponibles	144.720,00
PERTE REPORTEE	- 27.745,11
SUBSIDES EN CAPITAL	18.326,94
DETTES	611.581,30
DETTES A PLUS D'UN AN	330.401,65
DETTES A UN AN AU PLUS	241.468,28
30.604,64
Partie à court terme des dettes à long terme
Dettes financières	14,99
Dettes commerciales	166.561,78
Avances reçues sur commandes	300,00
42.986,87	Dettes fiscales, salariales et sociales
PASSIF TRANSITOIRE	22.843,39
COMPTE D'ATTENTE	16.868,00
TOTAL DU PASSIF	774.732,96
5. Situation active et passive de la société absorbante après scission partielle
ACTIFS IMMOBILISES	1.583.822,58
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1.583.822,58
542.947,18	Terrains et constructions
Autres immobilisations corporelles	55.001,84
Immobilisations corporelles en cours et acomptes
985.873,56	versés
20.314,48
ACTIFS CIRCULANTS
11.237,29	CREANCES A UN AN AU PLUS
11.237,29	Autres créances
LIQUIDITES	9.077,19
TOTAL DE L'ACTIF	1.604.137,06
CAPITAUX PROPRES	554.705,37
APPORT	25.712,00
RESERVES	591.131,96
Réserves immunisées	54.685,00
Réserves disponibles	530.280,00
PERTES REPORTEES	- 112.095,58
SUBSIDES EN CAPITAL	49.956,99
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	42.811,10
42.811,10	IMPOTS DIFFERES
DETTES	1.006.620,59
DETTES A PLUS D'UN AN	1.006.620,59
Dettes commerciales	78.541,59
Autres dettes	928.079,00
TOTAL DU PASSIF	1.604.137,06
C) Depuis la date du 30 juin 2024, la situation comptable de la société scindée n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant exclusivement aux éléments d'actif transférés.
D. Apports soumis à publicité particulière (biens immeubles) :
Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit
patrimoine soumis à publicité particulière (article 12:14 du CSA), en ce compris les amortissements et réductions
de valeur actés sur ces immobilisations.
Dans le patrimoine de la société scindée « FALS » transféré à la présente société absorbante « TERO
HOUSE ROCHEFORT » sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions
de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine
soumis à publicité particulière (article 12:14 du CSA).
Apport en nature - Article 5 :133 du CSA.
L'assemblée reconnaît avoir reçu pris connaissance et lecture du rapport spécial de l'Organe
d'Administration et lecture du rapport de la Société à Responsabilité Limitée « Michel WEBER, Réviseur
d'Entreprises », dont les bureaux sont situés à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier, nº 17, représentée par
Monsieur Michel WEBER, Réviseur d'Entreprises, rapports établis en vertu de l'article 5:133 et 5:121 du CSA.
Le rapport du Réviseur d'Entreprises conclut comme suit :
« IV.CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SRL « TERO HOUSE ROCHEFORT ».
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la société « TERO HOUSE ROCHEFORT », dans le cadre de notre
mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 novembre
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives au
contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l'organe
d'administration ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des société et associations, nous avons examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration de la société « TERO HOUSE
ROCHEFORT » et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation adoptée par les parties ;
- les modes d'évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur des apports de 555.137,92 € et que cette dernière correspond au moins à la valeur de
l'apport indisponible hors capital.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 555.137,92 €, correspond à la valeur nette
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes la société à responsabilité
limitée « FALS » appelée à se scinder partiellement et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa.responsabilité
légale.
La rémunération réelle consiste en 6.445 actions nouvelles de la société à responsabilité limitée « TERO
HOUSE ROCHEFORT » à constituer.
Conformément à l'article 5:133 §1 er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération («
no fairness opinion »).
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie,
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature :
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 §1 er du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de l'apport en nature à la société « TERO HOUSE ROCHEFORT » et e peut être utilisé à d'autres fins.
»
Fait à Lasne, le 19 décembre 2024.
Signé : S.R.L. « Michel WEBER, Réviseur d'Entreprises »
Représentée par Monsieur Michel WEBER, Réviseur d'Entreprises.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent.
Immeuble(s).
1. Description.
91114 - VILLE DE ROCHEFORT - PREMIERE DIVISION /ROCHEFORT/ .-
1.1. Un hôtel sur et avec terrain sis rue de Behogne, nº 46, cadastre anciennement suivant titre section A
sous numéro 1131/W et actuellement, suivant matrice cadastrale datant de moins d'un an, section A sous le
numéro 1131/Y P0000, pour une contenance suivant cadastre récent de trente-deux ares quatre-vingt-quatre
centiares (32a 84ca).
R.C. non indexé : 7.547,00 Euros.
1.2. La moitié (1/2) indivise d'une cour sise à front de la rue de Behogne, au lieu-dit « Behogne », cadastrée
anciennement suivant titre section A numéro 1131/N et actuellement, suivant matrice cadastrale datant de
moins d'un an, section A sous le numéro 1131/N P0000, pour une contenance suivant cadastre récent de
quarante centiares (40ca).
R.C. non indexé : 0,00 Euro.
1.3. Une parcelle de terrain sur laquelle est érigée une cabine électrique sise rue de Behogne, nº 46+,
cadastrée anciennement suivant titre section A sous partie du numéro 1131/W et actuellement, suivant matrice
cadastrale datant de moins d'un an, section A sous le numéro 1131/Z P0000, pour une contenance suivant
cadastre récent de vingt centiares (20ca), ayant fait l'objet d'un droit d'emphytéose au profit de la S.C.R.L. «
Intercommunale ORES ASSESTS » (anciennement « IDEG »), dont question ci-après.
Rappel de plan : Telle que cette parcelle de vingt centiares est reprise sous liseré rouge/rose en un plan
dressé par le géomètre-expert J.M. GODFRIN, à Dinant, en date du 09 décembre 2004, resté annexé à un acte
reçu par le Notaire Nathalie COMPERE, à Rochefort, en date du 08 février 2006, dont question ci-après.
Revenu cadastral non indexé : 118,00 Euros (terrain et cabine électrique).
Ci-après dénommés « L'immeuble » et/ou « Les immeubles ».
2. Origine de propriété - Bail emphytéotique (cabine électrique)
Origine de propriété.
On omet.
Bail emphytéotique - Parcelle section A nº 1131/Z P0000
Il est précisé qu'aux termes d'un acte reçu par le Notaire Nathalie COMPERE, à Rochefort, en date du 08
février 2006, transcrit au Bureau des hypothèques de Dinant le 13 février 2006, sous la référence 31-T-
13/02/2006-01629, la S.R.L. « FALS », société scindée, a concédé à la S.C.R.L. « IDEG »> (actuellement S.C.R.L
. « Intercommunale ORES ASSETS » suite à une fusion) un droit d'emphytéose portant sur la parcelle cadastrée
section A numéro 1131/Z P0000, d'une contenance de vingt centiares (20ca), en vue de l'installation d'une
cabine électrique.
Ce bail a été conclu pour une durée de nonante-neuf (99) ans prenant cours à la signature de l'acte pré-
vanté.
L'acte du Notaire COMPERE du 08 avril 2006 stipule notamment ce qui suit :
« CONSTITUTION DE SERVITUDE DE PASSAGE
Il est établi au profit dudit local technique, équipements et accessoires, une servitude de passage à pied
d'un mètre de largeur constante au-delà de l'entrée principale (escalier) de l'hôtel et telle qu'elle figure sous
teinte jaune au plan dont question ci-avant demeuré ci-annexé et ce pendant toute la durée du présent bail
emphytéotique. »
3. Conditions
On omet.
4. Situation hypothécaire.
On omet.
5. Dispense d'inscription d'office.
On omet.
E. Conditions générales du transfert :
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent au
bien transféré et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société
scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. La société bénéficiaire doit exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant au bien transféré.
4. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant au bien transféré seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera
les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
5. Le transfert du bien de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés au bien transféré ;
b) les archives et documents comptables se rapportant au bien transféré, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
5º CONSTATATION DE L'AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT RESULTANT DE LA SCISSION
- CAPITAUX PROPRES.
Conformément au projet de scission précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation
comptable, l'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que :
- la présente opération étant une scission dite « partielle » par absorption, la société absorbée « FALS »
n'est pas dissoute.
- les capitaux propres de la société absorbée « FALS » sont réduits d'un montant égal aux actifs apportés à
la société bénéficiaire pour être ramenés à un montant de 163.151,65 Euros répartit comme précisé ci-avant
dans le tableau 4. Situation active et passive de la société scindée après scission partielle.
- les capitaux propres de la société bénéficiaire « TERO HOUSE ROCHEFORT »> sont augmentés d'un
montant égal aux actifs apportés par la société scindée pour être portés à un montant de 554.705,37 Euros
répartit comme précisé ci-avant dans le tableau 5. Situation active et passive de la société absorbante après
scission partielle.
- le transfert se fait moyennant attribution à l'actionnaire unique de la société scindée « FALS » de six mille
quatre cent quarante-cinq (6.445) actions nouvelles de la société absorbante « TERO HOUSE ROCHEFORT
», entièrement libérées, sans soulte.
6° MODICATION DES STATUTS.
Pour autant que de besoin, l'assemblée constate conformément à l'article 12:32 du CSA le caractère idoine
de l'objet de la présente société absorbante et de la société scindée.
En outre, en conséquence des décisions prises, l'assemblée décide d'apporter aux statuts de la présente
société absorbante la modification suivante :
- Modification de l'article 5 relatif aux apports pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle de la
société.
Cet article sera désormais lu comme suit :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, seize mille quatre cent quarante-cinq (16.445) actions ont été émises.
. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
7º DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS, LE CAS ECHEANT.
L'assemblée décide de ne pas modifier la composition de l'organe d'administration.
8° POUVOIRS D'EXCUTION ET DE CONSTATATION - COORDINATION DES STATUTS.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés - avec faculté de subdélégation - à chacun des administrateurs composant l'Organe
d'Administration de la société absorbante, chacun avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, ainsi qu'à
Monsieur POSTAL Quentin, prénommé, et plus spécialement ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou
de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification
au présent acte.
L'assemblée confère en outre :
- tous pouvoirs généralement quelconques à l'organe d'administration aux fins de mettre à jour le registre
des actions nominatives ;
- tous pouvoirs au Notaire soussigné aux fins de procéder à la rédaction et au dépôt de la coordination des
statuts de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement aux fins de dépôt au Greffe
duTribunal de l'Entreprise.
(s.) : Anne-France HAMES, Notaire à Athus (Aubange).
Sont également déposés : Une expédition conforme de l'acte et une procuration; un exemplaire du rapport
spécial de l'organe d'administration et un exemplaire du rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'apport en nature.