N° d'entreprise : 0670878724
Nom
(en entier) : SOCIETE AGRICOLE BAES DES TOMBALES
(en abrégé) : S. Agr. BAES DES TOMBALES
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue des Tombales(TX) 8
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Etienne Beguin, notaire à Beauraing, en date du 6 avril 2023, il résulte que
l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE SOCIETE EN
COMMANDITE, ENTREPRISE AGRICOLE
 
Conformément à l’article 41 de la loi du 23 mars 2019, la présente transformation requiert une
modification des statuts et la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1er,
chapitre 2 du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas
Dès lors, l’état résumant la situation active et passive de la société et les rapports justificatifs
imposés par les articles 14 :3, 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des associations ne sont pas
requis.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et adopter la forme d'une société en commandite, entreprise agricole.
Le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values ; la société en commandite, entreprise agricole,
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société agricole. Pour la poursuite des
activités déjà exercées par la société agricole, la société en commandite conservera le numéro
d'immatriculation de la société agricole au registre des Personnes Morales, soit le 0670.878.724.
 
La transformation se fera sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2022.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société agricole seront réputées réalisées par la
société en commandite, entreprise agricole notamment pour ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - SUPPRESSION TOTALE DE L’INDISPONIBILITE.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par
laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent
Volet B
acte deviendront applicables à la société.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE EN COMMANDITE,
ENTREPRISE AGRICOLE
D'un même contexte, les associés décident d'arrêter les statuts de la société en commandite,
entreprise agricole, « SOCIETE AGRICOLE BAES DES TOMBALES, entreprise agricole », comme
suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE.
A – FORME. DENOMINATION. SIEGE. OBJET. DUREE.
Article 1 – Forme. Dénomination.
La société est une société en commandite dotée de la personnalité juridique et les associés gérants
assument une responsabilité illimitée.
La société est constituée sous la dénomination « SOCIETE AGRICOLE BAES DES TOMBALES,
entreprise agricole » en abrégé « BAES DES TOMBALES SCommEA.
Cette dénomination doit dans tous les actes et pièces intéressant la société être précédée ou suivie
des mots « Société en commandite, entreprise agricole » ou de la mention en abrégé « SCommEA
».
 
Article 2 - Siège.
Le siège de la société est établi en région de langue française de Belgique.
 
Article 3 - Objet social.
La société a pour objet, à titre principal, l'exploitation d'une entreprise agricole sise à Temploux,
notamment des terres, pâtures, vignes et autres biens.
Elle a pour objet l’agriculture, l’horticulture, la viticulture, la pisciculture et l’apiculture.
Elle pourra accessoirement effectuer pour le compte de tiers des travaux agricoles.
D'une manière générale, la société pourra accomplir toutes les opérations industrielles,
commerciales ou financières, tant celles qui sont le fait de l'exploitation normale d'une entreprise
agricole, en ce compris l’achat et la vente de biens immeubles servant à son activité, le
conditionnement et la vente au détail de produits agricoles, d’outillage, de matériel, d’engrais, de
plans, de produits phyto….
 
Article 4 - Durée.
La société est constituée ce jour pour une durée illimitée.
 
 
B - CAPITAL. PARTS.
Article 5 - Apports.
Le montant des apports constitutif du capital commanditaire s’élève à trente-cinq mille euros
(35.000,00 EUR).
Ce capital a été intégralement souscrit et intégralement libéré.
Il est représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit :
    •  Cinquantedeux (52) actions en usufruit par Monsieur BAES Léon et en nue-propriété par
Monsieur BAES Michel et Madame BAES Marie ;
    •  Vingtquatre (24) actions par Monsieur BAES Michel ;
    •  Vingtquatre (24) actions par Madame BAES Marie.
 
Article 6 – Actions. Registre des associés.
Les actions sont toujours nominatives et de valeur égale. Elles ne peuvent pas être représentées par
des titres dématérialisés.
Seules des personnes physiques peuvent être associées.
La société compte au moins deux associés, dont au moins un associé administrateur.
 
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés qui contient :
    •  L'identité de chaque associé, ainsi que le nombre d’action qui lui appartient ;
    •  L'indication des versements effectués ;
    •  Chaque cession des actions avec sa date, cette mention devant être signée et datée par le
Volet B
cédant et le cessionnaire ;
    •  Les transmissions pour cause de mort ou les attributions après partage avec leur date ; ces
mentions devant être datées et signées par les associés administrateurs et les ayants droit.
 
Le transfert et les attributions ne sont pas opposables à la société qu'à dater de leur inscription dans
le registre.
La société peut les invoquer avant cette date.
Chaque associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
La société pourra établir un registre électronique des actions.
 
Article 7 - Cession des actions.
Le consentement de l’assemblée générale est requis pour la cession d’action en cas de décès ou
entre vifs conformément à l'article 20 des présents statuts, relatif à l'assemblée générale des
associés commanditaires.
Le consentement de l’assemblée générale n’est pas requis pour les cessions d’actions d’un ou de
plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant
légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y
compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une action.
 
Article 8 - Obligation de reprise.
Si sur base de l'article précédent, la cession des actions était refusée, ou si, en cas de décès, la
qualité d’associé était déniée, les associés opposés à la cession seront tenus de reprendre ces
actions.
Si plusieurs associés sont en concurrence pour la reprise de ces actions, sous réserve de l'exercice
du droit de préemption accordé aux associés administrateurs, tel que stipulé à l'article suivant des
statuts, les actions seront divisées au prorata du nombre d’action de chacun des associés
acquéreurs.
La reprise des actions se fait, à défaut d'accord amiable, au prix fixé par un expert, compte tenu du
patrimoine et du rendement de la société.
Cet expert est désigné de commun accord par les parties. A défaut d'accord, il sera choisi par le juge
de paix du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert ne peut accorder un délai supérieur à un an pour le paiement. L'acquéreur ne peut céder les
actions acquises aussi longtemps qu'il n'en a pas intégralement payé le prix.
 
Article 9 - Droit de préemption des associés administrateurs.
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés administrateurs.
Sans préjudice à la libre transmission des actions dans les limites de l'article 8 des présents statuts, l’
associé qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les associés administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs associés administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées
aux associés intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si des associés administrateurs qui
n'ont pas d’actions font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre d’
actions déterminé en divisant les actions cédées par le nombre d’administrateur.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée
peut être opérée valablement en ce qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage
de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions
prévues à l'article 8 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 8 des présents statuts.
 
Article 10 - Obligation de libération intégrale.
Le cessionnaire d’action est engagé pour le montant total des actions acquises par lui et non
entièrement libérées.
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis-à-vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l'annonce de la transmission.
Le cédant a un recours contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les
parties en ont convenu autrement.
 
C – ADMINISTRATION. REPRESENTATION.
Volet B
Article 11 – Administrateurs. Nomination.
 
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs associés administrateurs nommés parmi
les associés dans les statuts pour une durée indéterminée.
A été nommé administrateur statutaire Monsieur BAES Léon, domicilié à 5020 Namur (Temploux),
Rue des Tombales, prénommé, lequel s'engage, en tant qu’administrateur, pour une durée
indéterminée, à œuvrer à la réalisation du travail physique requis pour l'exploitation de l'activité
agricole de la société ; il y consacrera au moins la moitié de son temps de travail et il en tirera au
moins la moitié de ses revenus professionnels.
 
Article 12 - Nouveaux associés administrateurs.
De nouveaux associés ne peuvent avoir la qualité d’associés administrateurs que si, dans un acte de
modification aux statuts, ils s'engagent à effectuer le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise
agricole de la société et à y consacrer au moins la moitié de leur temps de travail et à en tirer la
moitié de leurs revenus et à condition d'être acceptés comme tels par tous les associés.
 
Article 13 - Démission volontaire des associés administrateurs.
Les associés administrateurs peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant
préavis de deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
La société peut modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés
administrateurs à l'unanimité des voix et d'autre part, par les associés commanditaires à la majorité
des voix, suivant les dispositions de l'article 20 des présents statuts.
L’associé administrateur démissionnaire reste associé commanditaire pour les actions qu’il possède.
 
Article 14 - Démission forcée des associés administrateurs.
La révocation d'un associé administrateur ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une
décision, le cas échéant, des autres associés administrateurs et des associés commanditaires
délibérant conformément aux articles 20 et 21 des statuts.
 
Article 15 - Rémunération des associés administrateurs.
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu à l'article 26 des
présents statuts, chaque associé administrateur a droit à une rémunération brute pour son travail, lui
revenant directement, sur la base du salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même
secteur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire et avec un minimum de vingt heures prestées par semaine.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des associés administrateurs
est fixée chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des
associés commanditaires conformément à l'article 20 des présents statuts.
En outre, les associés administrateurs ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des
résultats de l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage
qu'ils auraient payé.
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
 
    1.  16 - Administration interne et représentation.
L'administration interne de la société appartient aux associés administrateurs.
Les associés administrateurs ont pleine et entière compétence d’administration. Ils peuvent
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserveraient à l'assemblée générale.
Chaque associé administrateur peut représenter seul la société à l'égard des tiers et en justice.
 
Article 17 - Obligation des associés gérants et des associés commanditaires.
La responsabilité des associés administrateurs est illimitée pour tous les engagements de la société.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport.
Les associés commanditaires peuvent être contraints par des tiers de rapporter les intérêts et les
dividendes touchés, s'ils n'ont pas été prélevés sur le bénéfice réel de la société. S'il y a fraude,
mauvaise foi ou négligence de la part des associés administrateurs, les associés commanditaires
peuvent les poursuivre en paiement de ce qu'ils ont dû restituer.
 
Article 18 - Droit de surveillance par les associés commanditaires.
Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance sans déplacement, deux fois par
an, des livres et documents de la société.
Volet B
Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion et les réponses leur seront données
par écrit.
Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert.
Celui-ci ne peut intervenir sans l'accord des associés administrateurs ; si cette autorisation n'est pas
accordée, un expert est désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise, à la demande des
associés commanditaires. Cette décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est susceptible
d'aucun recours.
Les associés administrateurs adressent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours
avant l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats de l'exploitation.
Ce rapport doit contenir des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires d’avoir
un aperçu de la situation financière de l'exploitation et des résultats de l'exploitation.
Chaque associé commanditaire peut demander à l’associé administrateur de plus amples
renseignements concernant ce rapport.
 
D - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 19 - Assemblée annuelle.
L'assemblée générale annuelle des associés commanditaires ou assemblée annuelle doit se tenir le
troisième jeudi du mois de juin à 18 heures.
 
Article 20 - Assemblée générale des associés commanditaires.
Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour :
 
1°. Donner décharge aux associés administrateurs de leur gestion ;
2°. Décider de l’affectation du résultat ;
3°. Fixer la rémunération des associés administrateurs ;
4°. La fin du mandat des associés administrateurs et le préavis qui en découle ;
5° Faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 21 des présents
statuts.
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque action donne droit à une voix.
Les associés administrateurs ont le droit d'assister à l'assemblée. Ils prennent part au vote, au
prorata des actions qu'ils possèdent.
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
 
Article 21 - Assemblée générale des associés administrateurs et des associés commanditaires.
Une décision de l'assemblée générale des associés administrateurs et des associés commanditaires
est requise pour :
 
1°. La modification des statuts ;
2°. La dissolution volontaire de la société ;
3°. La nomination d’un nouvel associé administrateur ;
4°. L’établissement du règlement d’ordre intérieur de la société ;
5° La révocation des associés administrateurs pour motifs graves ;
 
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des associés administrateurs et à la majorité des
trois quarts des voix des associés commanditaires ; chaque associé dispose d'une voix, à l’exception
des décisions relatives à la révocation des administrateurs pour motifs graves pour lesquelles l’
administrateur dont la révocation est demandée n’a pas le droit de vote; chaque associé dispose
d'une voix.
 
Article 22 - Convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par les associés administrateurs à leur propre initiative
ou à la demande d'un seul associé en indiquant les points à délibérer. L'ordre du jour est joint à la
convocation.
 
Article 23 - Procuration.
Les associés commanditaires peuvent se faire représenter par un mandataire. Ce mandataire doit
être associé et ne peut représenter plus de deux associés.
 
Article 24 - Déroulement de l'assemblée.
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des associés administrateurs présents.
Elles délibèrent et décident selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
 
Volet B
Article 24 bis – Participation à distance à l’assemblée.
 
Les associés administrateurs peuvent prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les
actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où se tient l'assemblée générale.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires
peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux actionnaires visés à l'alinéa 1er de participer aux
délibérations et de poser des questions, à moins que les associés administrateurs ne motivent dans
la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas d'un tel
moyen de communication électronique.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Par ailleurs, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités déterminées par les associés administrateurs.
Pour faire usage du vote à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, la société
doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire, de la manière définie par les
associés administrateurs.
 
Article 25 - Parts en indivision. Usufruit.
Les actions sont indivisibles.
S'il existe plusieurs propriétaires pour une action ou si la propriété d'une action se trouve être
démembrée, l'exercice des droits afférents à cette action est suspendue jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant à l'égard de la société considérée comme propriétaire de l’action.
Cependant, aux assemblées générales ordinaires, en cas de démembrement du droit de propriété,
l'usufruitier pourra valablement participer à l'assemblée générale et prendre part au vote comme
représentant les propriétaires des actions et d'une manière générale exercer les pouvoirs
d'administration revenant normalement à l'usufruitier, sauf convention contraire.
 
Article 26 - Exercice annuel. Répartition des résultats de l'exploitation.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Le partage du bénéfice de l'exploitation se fait comme suit :
1°. Avec l'agrément des associés administrateurs, l'assemblée générale peut décider la mise en
réserve partielle ou totale du solde, après prélèvement de la rémunération des associés
administrateurs prévue à l'article 15 ;
2°. Si le solde n'est pas entièrement mis en réserve comme dit ci-dessus, l'excédent sera attribué
suivant décision de l’assemblée générale.
 
E - DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27 - Dissolution et liquidation.
Les modalités de décision de dissolution de la société sont réglées par l'article 21 des présents
statuts.
 
Article 28 - Nomination et pouvoirs des liquidateurs.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les associés administrateurs en fonction au
moment de la dissolution seront liquidateurs de plein droit à moins que l'assemblée générale des
associés administrateurs et commanditaires n'en décide autrement.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire des associés administrateurs et commanditaires peut désigner ou
démettre à tout moment un ou plusieurs liquidateurs à la simple majorité des voix.
Elle décide si les liquidateurs, au cas où il y en aurait plusieurs, agiront seuls ou ensemble et
collégialement, pour représenter la société.
La nomination des liquidateurs et la manière dont ils pourront représenter la société seront publiées
aux annexes au Moniteur Belge.
Les liquidateurs ont de plein droit tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 et suivants du Code des
sociétés et des associations, à moins que l'assemblée générale des associés administrateurs et
commanditaires n'en décide autrement.
 
F - ELECTION DE DOMICILE.
Les associés administrateurs et les associés commanditaires de même que les liquidateurs qui ont
leur domicile à l'étranger sont censés élire domicile au siège de la société où toutes sommations et
notifications concernant les affaires de la société pourront être faites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Adresse : le siège de la société sera établi à 5020 Namur (Temploux), Rue des Tombales, 8.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du ou des associés
administrateurs et en tout autre endroit par décision des associés commanditaires et des associés
administrateurs délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
associé administrateur.
 
DISPOSITIONS GENERALES.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit.
 
Les comparants chargent le notaire soussigné d’effectuer la publication intégrale des présents
statuts au moniteur belge.
 
ASSEMBLEE GENERALE
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient
adressées par mail, fax, et tout autre moyen de communication.
 
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire