Ondernemingsnummer :
0644696444
Benaming :
(voluit) :
IREACHM.COM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Schapulierstraat 14
1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt op zevenentwintig december tweeduizend en achttien door
Meester Philippe DEFAUW, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEFAUW & PARK geassocieerde notarissen", met
zetel te Kortrijk, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “IREACHM.COM”, met zetel te 1800 Vilvoorde, Schapulierstraat, 14 (RPR
Brussel, ondernemingsnummer 0644.696.444), onder meer de volgende besluiten heeft genomen,
telkens met eenparigheid van stemmen:
1/ De vergadering besloot tot aanpassing van artikel 2 van de statuten aan het op 1 oktober 2018
genomen besluit houdende verplaatsing van de zetel van de vennootschap met ingang van 5 oktober
2018 van ‘1730 Asse, Mergelweg 11’ naar ‘1800 Vilvoorde, Schapulierstraat, 14’ (besluit
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2018, onder het nummer
18152343), en dit door vervanging van de eerste zin van gezegd artikel 2 door de volgende tekst:
“De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1800 Vilvoorde, Schapulierstraat, 14.”.
2/ -De vergadering besloot het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met een
bedrag van tweehonderd vierendertig duizend driehonderd achttien euro zesenveertig cent (€
234.318,46), om het kapitaal te brengen van zevenhonderd drieënzestig duizend vierhonderd
zesenzestig euro (€ 763.466,00) op negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd
vierentachtig euro zesenveertig cent (€ 997.784,46), en dit mits creatie en uitgifte van tweehonderd
zevenentwintig duizend tweehonderd drieënzeventig (227.273) nieuwe, volledig volgestorte aandelen
op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven a pari tegen de totale prijs van
tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00) waarin inbegrepen een globale uitgiftepremie van
vijftien duizend zeshonderd éénentachtig euro vierenvijftig cent (€ 15.681,54).
Deze tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd drieënzeventig (227.273) nieuwe aandelen
genieten van dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen.
Deze tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd drieënzeventig (227.273) nieuwe aandelen
delen in de winsten pro rata temporis vanaf de kapitaalverhoging.
Op de tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd drieënzeventig (227.273) nieuwe aandelen
werd onmiddellijk ingeschreven in natura aan de totale prijs van tweehonderd vijftig duizend euro (€
250.000,00) door inbreng in natura voor een inbrengwaarde van tweehonderd vijftig duizend euro (€
250.000,00).
Elk van de tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd drieënzeventig (227.273) nieuw
uitgegeven aandelen evenals de uitgiftepremie zijn bij inschrijving volledig volgestort.
Als vergoeding voor de gedane inbrengen zijn tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd
drieënzeventig (227.273) nieuwe, volledig volgestorte aandelen op naam toegekend.
-De vergadering stelde vast dat de vooropgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura aldus
volledig werd onderschreven en dat elk van de nieuw uitgegeven aandelen evenals de uitgiftepremie
volledig zijn volgestort. De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd en
het kapitaal aldus verhoogd werd tot negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd
vierentachtig euro zesenveertig cent (€ 997.784,46) en wordt vertegenwoordigd door negenhonderd
achtenzestig duizend en zeven (968.007) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk
Luik B
één/negenhonderd achtenzestig duizend en zevende (1/968.007de) deel van het kapitaal
vertegenwoordigend.
-conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura:
<< V. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de NV
iReachm.com
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum
van 18 december 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen (hierna
‘Overzicht’) zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond
van de door de partijen weerhouden methode van waardering van de NV iReachm.com.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit:
    •  227.273 aandelen van de NV iReachm.com, zonder vermelding van nominale waarde;
    •  15.681,54 EUR uitgiftepremie, dewelke onmiddellijk na de inbreng eveneens in kapitaal zal
worden geïncorporeerd.
Naar ons oordeel,
a) Beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) Is het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng verantwoord vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt,
c) Is het overzicht, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
d) Leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
‘Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor deze opdracht nageleefd,
met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Met andere
woorden, ons verslag bestaat niet uit een “fairness opinion”.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Luik B
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  Het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of,
indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd
op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 26 december 2018.
Foqué & Partners CVBA
vertegenwoordigd door
(getekend)
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor >>.
3/ Onmiddellijk daaropvolgend besloot de vergadering het totale bedrag van de uitgiftepremie zoals
gecreëerd in het tweede besluit, zijnde vijftien duizend zeshonderd éénentachtig euro vierenvijftig
cent (€ 15.681,54), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het wetboek van vennootschappen gesteld voor een kapitaalvermindering.
Luik B
4/ De vergadering besloot het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen voor een
bedrag van vijftien duizend zeshonderd éénentachtig euro vierenvijftig cent (€ 15.681,54), om het te
brengen van negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd vierentachtig euro zesenveertig
cent (€ 997.784,46) op één miljoen en dertien duizend vierhonderd zesenzestig euro (€
1.013.466,00), door de incorporatie in het kapitaal van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies"
waarvan melding in het voorgaande besluit voor het totaal bedrag van vijftien duizend zeshonderd
éénentachtig euro vierenvijftig cent (€ 15.681,54).
Deze kapitaalverhoging geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits
dienovereenkomstige aanpassing van de fractiewaarde van de negenhonderd achtenzestig duizend
en zeven (968.007) bestaande aandelen.
De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd en het kapitaal van de
vennootschap aldus gebracht werd op één miljoen en dertien duizend vierhonderd zesenzestig euro
(€ 1.013.466,00) en wordt vertegenwoordigd door negenhonderd achtenzestig duizend en zeven
(968.007) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/negenhonderd achtenzestig
duizend en zevende (1/968.007de) deel van het kapitaal vertegenwoordigend.
5/ De vergadering besloot tot de aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de genomen besluiten
inzake kapitaalverhoging, en dit door vervanging van de volledige tekst van gezegd artikel 5 door de
volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op één miljoen en dertien duizend vierhonderd
zesenzestig euro (€ 1.013.466,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd achtenzestig duizend en zeven (968.007) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/negenhonderd achtenzestig duizend en
zevende (1/968.007de) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”.
6/ De vergadering verleende machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering verleende machtiging aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"DEFAUW & PARK geassocieerde notarissen", met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4
(RPR Gent afdeling Kortrijk 0689.864.988) om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op
te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verleende een bijzondere volmacht aan:
- mevrouw VERCAIGNE Veerle Elisabeth Maria, geboren te Roeselare op 30 augustus 1966,
- mevrouw DEJAGER Eline Rachel Leon, geboren te Kortrijk op 30 juni 1985,
die beiden woonstkeuze doen te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter Bede 84,
elk bevoegd om alleen te handelen en met het recht van indeplaatsstelling,
om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de
bewerkingen voorwerp van onderhavig proces-verbaal bij één of meer erkende
ondernemingsloketten, bij de B.T.W.-administratie, bij een sociaal verzekeringsfonds, enzovoort.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe DEFAUW, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal dd. 27/12/2018;
-verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 602 Wetb. Venn.;
-gecoördineerde tekst van statuten.