N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SFS VIVIERS 2024
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Siège :
(adresse complète)
Grand'Rue (CH) 3
6000 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 10
décembre 2018, il résulte qu'ont comparu :
- L’Association sans but lucratif GRAND HOPITAL de CHARLEROI, en abrégé GHdC, dont le siège
social est établi à 6060 Gilly, Rue Marguerite Depasse, 6.
Inscrite à la BCE sous le numéro 0894.384.837.
Constituée par acte sous seing privé publié aux annexes au Moniteur belge du 3 janvier 2008 sous le
numéro 08001092, publication qui a fait l'objet d'un erratum aux mêmes annexes du 11 mars 2008,
sous numéro 08038977 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale du
13 juin 2016, publié aux Moniteur belge du 9 novembre 2016, sous le numéro 16154198.
Ici représentée, conformément à l'article 19 de ses statuts, par 2 administrateurs :
    •  Monsieur DENEE Christian, domicilié rue des Dominiquaines 2bte24 à 5590 CINEY.
    •  Monsieur POSKIN Marc, domicilié Rue de Givet, 38 à 5500 DINANT.
 
- L’Association sans but lucratif LES VIVIERS SANTE, dont le siège social est établi à 6060 Gilly,
Rue Marguerite Depasse, 6.
Inscrite à la BCE sous le numéro 0845.996.980.
Constituée par acte reçu par le Notaire Vincent Van Drooghenbroeck, à Charleroi, le 16 mai 2012,
publié aux annexes au Moniteur belge du 30 mai 2012 sous le numéro 12097119, dont les statuts
ont été modifiés aux termes d’un PV de l’assemblée générale du 13 juin 2016, publié aux Annexes
du Moniteur Belge du 29 septembre 2016, sous le numéro 16134767.
Ici représentée, conformément à l'article 22 de ses statuts, par 2 administrateurs :
    •  Madame FRANCKX Christine, domiciliée rue G. Capiaumont, 37 à 1040 BRUXELLES.
    •  Madame Edith AZOURY, domiciliée Rue de la Ruche, 49 à 1030 BRUXELLES.
Elle-même ici représentée par Monsieur Romain SCHOEBRECHTS, inscrit au registre national sous
le numéro 710120 585-22, domicilié à Rue de l’Argilette 29 à 6183 TRAZEGNIES, en vertu d’une
procuration générale du 6 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
 
- L’Association sans but lucratif ASSOCIATION DES MEDECINS DU GRAND HOPITAL DE
CHARLEROI, dont le siège social est établi à 6000 Charleroi, Grand Rue, 3.
Inscrite à la BCE sous le numéro 0831.699.477.
Constituée par acte sous seing privé du 6 octobre 2010, publié aux annexes au Moniteur belge du 21
décembre 2010 sous le numéro 10185097, dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Ici représentée, conformément à l'article 20 de ses statuts, par 2 administrateurs :
    •  Monsieur Ghislain VANDENBOSCH, rue de Bourgogne 105 à 1190 Forest.
    •  Monsieur Stéphan ALONGI,domicilié rue de Lumsonry 2ème avenue 299 à 5651 Tarcienne.
 
Lesquels nous ont requis de dresser l'acte authentique des statuts de la société coopérative à
responsabilité limitée à finalité sociale qu'ils déclarent former comme suit:
 
0715697969
Volet B
CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société commerciale et adopter la forme de la société
coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale. Cette société est dénommée "SFS VIVIERS
2024" et a son siège à 6000 Charleroi, Grand Rue, 3. La part fixe du capital s'élève à SIX MILLE
DEUX CENTS EUROS (6.200,00 EUR) et est divisée en cent (100) parts d'une valeur nominale de
soixante-deux euros (62 €) chacune.
Avant la passation de l'acte constitutif, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et
conformément à la loi, ont remis au notaire le plan financier.
Ils déclarent que les cent (100) parts représentant la part fixe du capital sont souscrites, au prix de
soixante-deux euros (62 €) chacune, comme suit :
– à concurrence de quatre mille six cent cinquante euros (4.650 €), par l’Association sans but lucratif
GRAND HOPITAL de CHARLEROI, soit 75 parts
– à concurrence de mille deux cent quarante euros (1.240 €), par l’Association sans but lucratif LES
VIVIERS SANTE, soit 20 parts
– à concurrence de trois cent dix euros (310 €), par l’Association sans but lucratif ASSOCIATION
DES MEDECINS DU GRAND HOPITAL DE CHARLEROI, soit 5 parts
 
Soit Ensemble : cent (100) parts
Soit pour un montant de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 EUR).
 
Après vérification, le notaire atteste que le capital est entièrement libéré par un versement en
espèces effectué au comp-te numéro BE71 0689 3251 3769 ouvert au nom de la société en
formation auprès de BELFIUS BANQUE.
 
Les comparants ont déclaré et reconnu
1°- que chacune des parts sociales ainsi souscrites en numéraire est libérée à concurrence du
minimum Iégal.
2°- que les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés
par versement ou virement au compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
BELFIUS BANQUE.
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire instrumentant.
3°- que la société, a de ce chef, et dès à présent, à sa disposition une somme de 6.200 euros.
 
Ils ont arrêté comme suit les statuts de la société :
 
STATUTS
Titre I. Forme. Dénomination. Siège. Objet. Durée
Article 1. Forme. Dénomination
La société adopte la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale. Sa
dénomination est " SFS VIVIERS 2024 ", ci-après dénommée "la société".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société doivent
mentionner la dénomination de la société, écrite lisiblement avant ou après les termes "société
coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale" ou "S.C.R.L. à finalité sociale".
Les associés ne recherchent qu'un bénéfice patrimonial direct limité et la société peut aussi leur
procurer certains avantages patrimoniaux indirects à titre secondaire. Le bénéfice patrimonial direct
distribué aux associés ne pourra dépasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20
juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, appliqué au montant
effectivement libéré des parts.
La société est une société à responsabilité limitée, en conséquence les associés ne sont passibles
des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni
indivisibilité.
 
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 6000 Charleroi, Grand’Rue 3.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de l'organe de gestion qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, magasins de détail, représentations, agences, ateliers ou dépôts,
en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. Finalité sociale et objet social
La société vise à atteindre, par les activités qu'elle exerce conformément à son objet, la finalité
sociale suivante :
Volet B
Le financement, dans le cadre notamment d'opérations de leasing immobilier, de la construction et
de l'équipement de toute infrastructure hospitalière et/ou destinée à l'exercice des soins de santé au
sens large en ce compris l'hébergement des séniors et la revalidation des personnes handicapées
ainsi que toutes infrastructures commerciales annexes et complémentaires à la gestion d'un
complexe hospitalier.
Elle peut acquérir, vendre et louer ces biens immobiliers et infrastructures, constituer sur tous biens
immobiliers et dans le cadre de ces opérations financières , tous droits réels de propriété,
d'emphytéose ou de superficie , contracter des emprunts, constituer des options d'achat et d'une
manière générale et non limitée participer directement ou indirectement à tous montages financiers
dans la cadre de la réalisation de son objet.
Les bénéfices à affecter aux finalités sociales précitées, le seront suivant la hiérarchie indiquée à
l'article 39 des statuts.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle commence à fonctionner à partir du jour de sa constitution.
 
Titre II — Capital. Souscription. Libération. Parts sociales
Article 5. Formation du capital social
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital de six mille deux cents euros (6.200 EUR), est libérée intégralement et est
représentée au moyen de parts sociales nominatives de soixante-deux euros (62 €) chacune,
souscrites par les associés lors de leur admission. La partie fixe du capital social peut être
augmentée ou diminuée par décision de l'assemblée générale qui délibère et statue selon les règles
régissant la modification des statuts.
La société est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe. Cette portion du
capital varie en raison de l'admission ou du départ d'associés ou de l'augmentation du capital. Cette
variation ne requiert pas de modification des statuts.
En dehors des parts qui représentent les apports, il ne peut être crée aucune autre espèce de titres
qui représentent des droits sociaux ou qui donne droit à une part des bénéfices, sous quelque
dénomination que ce soit.
 
Article 6. Souscription et libération du capital social lors de la constitution de la société
Ont déclaré souscrire en espèces :
– à concurrence de quatre mille six cent cinquante euros (4.650 €), par l’Association sans but lucratif
GRAND HOPITAL de CHARLEROI, soit 75 parts
– à concurrence de mille deux cent quarante euros (1.240 €), par l’Association sans but lucratif LES
VIVIERS SANTE, soit 20 parts
– à concurrence de trois cent dix euros (310 €), par l’Association sans but lucratif ASSOCIATION
DES MEDECINS DU GRAND HOPITAL DE CHARLEROI, soit 5 parts
 
Article 7. Augmentation de capital
Outre les parts souscrites ci-avant, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la
société, être émises par décision de l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue, qui fixera
leur taux d'émission.
L'assemblée peut émettre des parts de catégories différentes.
En cas d'augmentation de capital consistant en apport autre qu'en espèce, le commissaire réviseur
ou, à défaut, un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration établira au préalable un
rapport. Ce rapport a trait à la description de chaque apport en nature et aux méthodes d'évaluation
utilisées. Le rapport doit mentionner si les valeurs découlant des méthodes utilisées correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale des actions remises en contrepartie et, le cas échéant,
avec l'agio des parts remises en contrepartie de l'apport. Dans un rapport spécial, auquel ce rapport
est joint, les administrateurs exposent les raisons pour lesquelles l'apport est important pour la
société et éventuellement pour quelles raisons on peut déroger aux conclusions du rapport annexé.
Le rapport du réviseur et le rapport spécial sont déposés au greffe du tribunal de commerce.
Ces rapports sont soumis à la première assemblée générale suivante qui se prononcera sur la valeur
de l'apport et sa rémunération, à la majorité des 3/4 des voix présentes ou représentées après
déduction des voix liées aux parts émises en contrepartie de l'apport.
 
Article 8. Libération des apports en cours d'existence de la société
Chaque part qui représente un apport en espèces et chaque part qui représente un apport en nature
doit être libérée à concurrence d'un quart.
Les versements à effectuer sur les parts, non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent
Volet B
être faits au lieu et aux dates que l'organe de gestion déterminera.
L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement, nonobstant le droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire
l'exécution de la totalité du solde dû. L'exercice des droits sociaux liés à ces parts est suspendu
aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles ne sont pas effectués. Tout
versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. L'organe de gestion
peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les
conditions éventuelles auxquelles les versements anticipatifs sont admis. Les versements anticipatifs
sont à considérer comme des avances de fonds
 
Article 9. Retrait de versement
Le retrait de versement n'est pas autorisé.
 
Article 10. Parts sociales
Les parts sont nominatives.
Seule l'inscription au registre des associés vaut comme preuve de la qualité d'associé.
Les parts sont indivisibles et la société reconnaît seulement un seul titulaire pour l'exercice des droits
y afférents à ces parts jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée à l'égard de la société comme
propriétaire de cette part, soit par les différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et
l'usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.
Si aucun accord ne peut être atteint entre les personnes concernées, le juge compétent peut, à la
requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en
question dans l'intérêt des intéressés.
 
Article 11. Cession des parts sociales
Les parts sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, entre associés moyennant
l'accord de l'assemblée générale statuant à la majorité absolue.
Moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité absolue, les parts
peuvent être cédées entre vifs ou à cause de mort à des tiers, à condition que ces tiers remplissent
les conditions d'admission requises par les présents statuts et soit agréé par l'assemblée générale à
la majorité absolue.
 
Titre Ill — Associés
Article 12. Qualité d'associé
Ont la qualité d'associés :
    1.  Les signataires du présent acte
    2.  Les personnes physiques ou morales admises comme associés dans le respect des conditions
et de la procédure établie conformément à l'article 13.
    3.  Les membres du personnel de la société, admis comme associés dans le respect des
conditions et de la procédure établie à l'article 14.
    4.  Les personnes admises en qualité d'associées conformément à l'article 11 des statuts.
 
Article 13. Admission
Pour être admis comme associé, il faut souscrire au moins une part et la libérer d'un quart, cette
souscription impliquant l'adhésion aux statuts sociaux et, le cas échéant, au règlement d'ordre
intérieur.
L'admission est en outre soumise à l'agrément de l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix. La décision ne doit pas être motivée et il n'y a pas de recours possible contre celle-
ci.
 
Article 14. Admission des membres du personnel
A l'exception des personnes qui ne jouiraient pas de la pleine capacité civile, tout membre du
personnel dont l'engagement remonte à six mois au moins a le droit d'acquérir la qualité d'associé et
ce sans qu'aucun agrément ne soit requis. Dans ce cas, il est tenu d'en faire la demande par lettre
recommandée adressée à l'organe de gestion.
L'admission ne pourra être refusée s'il est constaté que le membre du personnel jouit de la pleine
capacité civile.
L'admission d'un membre du personnel a lieu par émission d'une part nouvelle augmentant la part
variable du capital et souscription de la part par le membre du personnel contre paiement de la
totalité de la valeur de la part fixée par l'organe de gestion sur la base du pair comptable.
La souscription de toute part supplémentaire est soumise à l'approbation de l'assemblée générale
Volet B
statuant à la majorité absolue.
Le membre du personnel ayant souscrit, acquis ou reçu des parts sous le bénéfice de la présente
disposition perdra automatiquement, sauf accord particulier avec la société, la qualité d'associé s'il
perd la qualité de membre du personnel. Le membre du personnel sera dès lors réputé
démissionnaire au 1er janvier qui suit la perte de sa qualité de membre du personnel si celle-ci
survient après le 30 juin de l'année précédente ou à la date de l'assemblée générale s'il survient
avant le 30 juin de l'année en cours.
 
Article 15. Registre des associés
La société tient, en son siège social, un registre que chaque associé peut consulter et dans lequel il
est mentionné pour chacun d'eux :
1. les nom, prénom et domicile
2. la date d'admission, de démission ou d'exclusion
3. le nombre de parts détenues par chacun d'eux et la transmission de ses parts avec mention de la
date
4. la libération des parts et les montants qui sont payés pour le remboursement des parts
L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément à
l'article 357 du Code des sociétés. Les inscriptions s'effectuent sur base de documents probants qui
sont datés et signés. L'organe de gestion est chargé des inscriptions.
Celles-ci s'effectuent dans l'ordre de leur date.
 
Article 16. Perte de la qualité d'associé
Les associés peuvent quitter la société :
    1.  par démission volontaire
    2.  par exclusion
    3.  automatiquement par décès, interdiction, déclaration d'incapacité, faillite ou déconfiture;
    4.  par perte de la qualité de membre du personnel, sauf accord particulier avec la société.
 
Article 17. Démission et retrait
Un associé non débiteur envers la coopérative peut démissionner de la société ou demander un
retrait partiel de ses parts durant les six premiers mois de l’exercice social moyennant l’accord
préalable de l’organe de gestion.
La demande de démission ou de retrait est adressée à la société par lettre recommandée.
L’associé membre du personnel qui perd cette qualité, sera réputée démissionnaire conformément à
l'article 14 des présents statuts.
La démission ou le retrait peuvent être provisoirement refusés dans la mesure où ils ont pour effet de
mettre en péril la situation financière de la coopérative, de réduire le capital à un montant inférieur à
la part fixe du capital ou de réduire le nombre d'associés à moins de trois.
La décision de l'organe de gestion est communiquée par lettre recommandée à l'associé. A défaut de
décision dans un délai de 3 mois, la demande de démission ou de retrait de part doit être considérée
comme rejetée.
La démission et le retrait partiel sont mentionnés dans le registre des associés conformément aux
articles 357, 368 et 369 du Code des sociétés.
 
Article 18. Exclusion
Un associé ne peut être exclu de la société que s'il cesse de remplir les conditions générales
d'admission ou s'il commet des actes contraires aux intérêts de la société.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit,
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée et est constatée conformément à l'article 370 du Code des
sociétés.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe de gestion, dans les
quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.
 
Article 19. Remboursement
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu a droit au remboursement de ses parts sur base de
l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, dûment approuvés par l'assemblée générale, de
l'année sociale en cours sans toutefois qu'il lui soit attribué une part des réserves, plus-values et ;
Volet B
autres fonds y assimilés au point de vue comptable et fiscal.
Le remboursement des parts aura lieu dans les six mois de l'approbation des comptes annuels dont
question ci-avant.
L'organe de gestion peut postposer ce remboursement des parts, si ce remboursement avait pour
conséquence de mettre en péril la situation financière de la coopérative, de réduire le capital social
en dessous de la part fixe de celle-ci, ou de réduire le nombre des associés à moins de trois. Cette
mesure ne pourrait avoir pour conséquence de postposer le retrait d'un associé membre du
personnel ayant perdu cette qualité pendant un délai qui priverait cet associé du droit de sortir dans
l'année de la rupture de son contrat de travail.
En conséquence, si lors du remboursement intégral des parts d'un associé membre du personnel
ayant perdu cette qualité, l'on devait porter atteinte à la partie fixe du capital, les autres associés
s'engagent à souscrire de nouvelles parts afin qu'il ne soit pas porté atteinte à la partie fixe du
capital.
En aucun cas, il ne peut être remboursé plus que les parties libérées par le coopérateur sur sa part.
 
Article 20. Responsabilité de l'associé sortant
Tout associé démissionnaire ou exclu, reste tenu pendant un délai de cinq ans, de tous
engagements contractés par la société avant la fin de l'année dans laquelle la perte de sa qualité
d'associé s'est produite.
Article 21. Décès. Faillite. Déconfiture. Interdiction
En cas de décès, de faillite, de déclaration d'incapacité, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé,
ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée
à l'article 19 des présents statuts.
 
Article 22. Interdiction de demander la liquidation ou d'autres mesures conservatoires
Ni les associés exclus ou démissionnaires, ni les héritiers, créanciers ou représentants de l'associé
décédé, failli, en déconfiture ou déclaré incapable, ni les liquidateurs d'une personne morale
associée n'ont le droit de réclamer la liquidation de la société.
Ils n'ont pas le droit de demander la mise sous séquestre des biens de la société, ni de réclamer un
inventaire.
 
Titre IV — Administration
Article 23. Nomination. Révocation
La société est administrée par un organe de gestion également dénommé Conseil d'administration
composé d'au moins trois administrateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés pour une durée de 6 ans. Ils sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués en tout temps par l'assemblée générale statuant à la majorité simple sans
motif ni préavis.
Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Ils ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat est gratuit.
 
Article 24. Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, le Conseil d'administration peut pourvoir au
remplacement, jusqu'à ce que l'assemblée générale suivante en décide de manière définitive.
L'administrateur qui remplace un autre achève le mandat de celui-ci.
 
Article 25. Pouvoirs
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration ou de disposition rentrant dans l'objet social, quelle que soient leur nature ou leur
importance, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut notamment : accepter toutes sommes et valeurs et donner valablement quittance, acquérir,
aliéner, échanger, constituer tous droits réels, donner et prendre en location et hypothéquer tous
droits et biens meubles et immeubles. Il peut contracter des emprunts avec garantie hypothécaire ou
autre, accorder des prêts, accepter tous cautionnements et hypothèques; renoncer à tous droits réels
et autres; de toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner mainlevée avec ou sans paiement,
ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies;
donner dispense d'inscription d'office; effectuer ou permettre des paiements avec ou sans
subrogation ; renoncer en quelque cas que ce soit, se désister ou acquiescer, conclure tous
compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions arbitrales, consentir éventuellement
des ristournes.
Il peut également engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses
attributions.
Volet B
Il établit le règlement d'ordre intérieur.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Ainsi, il peut notamment confier la gestion
journalière de la société à un délégué à la gestion journalière, associé ou tiers. L'organe de gestion
détermine la rémunération attachée aux délégations qu'il confère en tenant compte des dispositions
de l'article 23 des présents statuts.
 
Article 26. Tenue du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration désigne un président en son sein. A défaut d'une telle nomination ou en
l'absence ou disparition du président, la réunion sera présidée par le plus âgé des administrateurs.
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux membres de ce conseil le requièrent.
La réunion est tenue au siège de la société ou dans un autre endroit précisé dans la lettre de
convocation.
Les convocations ont lieu par simple lettre, sauf en cas d'urgence à motiver dans la convocation au
moins cinq jours pleins avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.
Sauf en cas de force majeure à motiver dans la convocation ou en cas de quorum particulier de
présence requis par les présents statuts, le Conseil d'administration peut délibérer valablement
seulement si la moitié des membres sont présents ou représentés. Si lors de la première réunion, le
quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même
ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou
représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix sauf dispositions statutaires contraires. En
cas de parité des voix, celle du président ou celle du membre qui préside la réunion est
prépondérante. Les abstentions, votes blancs ou votes nuls ne seront pas comptabilisés pour le
calcul de la majorité.
Tout membre du Conseil d'administration peut donner à un autre membre de cet organe ou à un
associé de la société, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
une assemblée et y voter en ses lieu et place. Le Conseil d'administration peut toutefois déterminer
la forme des procurations et exiger qu'elles soient déposées à l'endroit désigné par eux, 5 jours
francs avant la réunion. Toutefois un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre
administrateur.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des membres présents à la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le
président ou deux administrateurs.
 
Article 27. Gestion journalière et délégation de pouvoir
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation externe de cette gestion peuvent être
déléguées par le Conseil d'administration à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers associés
ou non. S'il est fait usage de cette possibilité, il faut préciser si ces personnes doivent agir
conjointement ou individuellement et ceci aussi bien en ce qui concerne la compétence de gestion
interne que les pouvoirs de représentation externe.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération, comptabilisée sur les frais généraux de la
société, revenant aux personnes auxquelles sont attribuées les délégations de pouvoir.
 
Article 28. Représentation
La société est représentée dans tous les actes, y compris les actes pour lesquels l'intervention d'un
notaire ou d'un officier public est requise, ou en justice, soit en tant que demandant, soit en tant que
défendant, comme suit:
    •  par deux administrateurs agissant conjointement
    •  par un administrateur-délégué
Le délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, représente la société dans tous les actes
qui relèvent de la gestion journalière. Il engage par sa seule signature la société, tant à l'égard du
Registre de Commerce que l'Administration de la TVA.
La société est également valablement engagée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Article 29. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent
être révoqués que pour justes motifs. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires
Volet B
et fixe leurs émoluments.
Toutefois, si la société répond aux critères fixés par l'article 141 du Code des sociétés, la nomination
d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par
l'assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter
aucun autre mandat dans la société.
:En l'absence d'une telle délégation, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle des commissaires. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la
rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
Titre V — Assemblée générale
Article 30. Composition. Pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui étant attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d'ordre intérieur auxquels
sont soumis tous les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 31. Convocation. Réunion annuelle
L'assemblée est convoquée par un administrateur par simples lettres signées par ce dernier,
adressées 15 jours au moins avant la date de la réunion, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées tant annuelles qu'extraordinaires, se réunissent au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations contiennent l'ordre du jour.
Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jour et heures fixés par l'organe de gestion, aux fins de statuer sur les comptes annuels et
la décharge à donner aux administrateurs.
Sauf décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le premier
mardi du mois de juin de chaque année à 16 heures.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 
Article 32. Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
Personne ne peut prendre part ou vote avec plus d'1/10ème (un dixième) du nombre de voix liées
aux parts représentées; ce pourcentage est porté à 1/20ème (un vingtième) lorsqu'un ou plusieurs
associés ont la qualité de membre du personnel de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement.
Les votes relatifs à la nomination des administrateurs se font au scrutin secret.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Le Conseil
d'administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger qu'elles soient
déposées à l'endroit désigné par eux, 5 jours pleins avant l'assemblée.
 
Article 33. Tenue de l'assemblée générale
L'assemblée désigne en son sein le président de l'assemblée du jour.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour à moins que
toutes les parts soient présentes ou représentées à l'assemblée et qu'il soit statué à l'unanimité ou
sauf cas d'extrême urgence, dûment justifié.
L'assemblée générale peut valablement délibérer si la 1/2 (moitié) des parts est présente ou
représentée, sauf pour les cas ou un quorum de présence plus élevé est requis.
Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés.
Volet B
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées.
A parité de voix, le président de l'assemblée a voix prépondérante.
Les abstentions et votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Lorsque les
délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la
société, de sa fusion, de sa scission ou de l'émission d'obligation, l'assemblée générale ne sera
valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la
convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins les trois-quarts du
capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés.
Sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification des statuts n'est admise que si elle réunit
les deux tiers des voix présentes ou représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles prévues aux articles 531 et suivants du Code des sociétés.
L'associé qui a un intérêt dans un ou plusieurs des points mis à l'ordre du jour ne peut prendre part
au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, ses voix ne sont pas prises en considération.
 
Article 34. Liste des présences
A chaque assemblée générale est tenue une liste des présences. Les associés ou leurs mandataires
sont tenus, avant de prendre part à l'assemblée, de signer la liste des présences et de mentionner
leur nom, prénom, domicile et le nombre de parts qu'ils représentent.
 
Article 35. Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d'administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée doit être convoquée si des associés représentant au moins un cinquième du capital
social en font la demande.
 
Article 36. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les associés qui le demandent. Les
extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur ou le délégué à
la gestion journalière.
 
Titre VI. Exercice social
Article 37. Exercice comptable. Inventaire. Comptes annuels. Rapport de gestion
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A la fin de
chaque exercice social, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et les
livres sont clos. Les comptes annuels comprennent le bilan et le compte de résultats avec les
annexes et forment un tout. Ils sont soumis pour approbation à l'assemblée générale. Ces pièces
sont déposées et publiées conformément à la loi.
Un rapport spécial est dressé par les administrateurs sur la manière dont la société a réalisé le but
social qu'elle s'est assignée au terme de l'article 3 des présents statuts.
Ce rapport doit en particulier établir que les dépenses en matière d'investissement, les frais de
fonctionnement et les rémunérations ont été conçues dans le but de privilégier la réalisation de la
finalité sociale de la société.
 
Article 38. Réserve légale
Chaque année, 1/20ème au moins du bénéfice net est destiné à la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement est obligatoire aussi longtemps que la réserve légale n'atteint pas 1/10ème du
capital social.
 
Article 39. Répartition du bénéfice. Affectation. Distribution
Après affectation du montant nécessaire à la formation ou conservation de la réserve légale,
l'assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affectation du solde du
bénéfice net, en respectant les dispositions légales et statutaires.
Le solde est affecté, suivant décision de l'assemblée générale, à la réalisation de la finalité sociale. Il
ne peut en aucun cas être affecté à la distribution d’un dividende sous quelque forme que ce soit.
 
Article 40. Réserve disponible
Le bénéfice qui ne peut être affecté immédiatement, conformément à la finalité sociale de la société,
sera placé dans une réserve disponible. Les montants ainsi placés en réserve peuvent seulement !
Volet B
être affectés à la réalisation de la finalité sociale interne ou externe de la société.
 
Titre VII — Dissolution — Liquidation
Article 41. Dissolution
Outre les cas de dissolution légale ou judiciaire, la société peut être dissoute à quelque moment que
ce soit par décision de l'assemblée générale qui délibère et statue conformément aux règles prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la liquidation de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Si rien
n'est décidé à ce propos, les administrateurs en fonction sont alors liquidateurs de plein droit, non
seulement pour recevoir les notifications et significations mais aussi pour procéder à la liquidation
concrète de la société, tant à l'égard des tiers qu'à l'égard des associés. Ils agiront aussi bien sur le
plan interne que sur le plan externe de la même manière qu'en leur qualité d'administrateurs. Les
liquidateurs disposent de tous les pouvoirs définis aux articles 185,186, 187 du Code des sociétés,
sans qu'ils doivent recourir à une autorisation spéciale préalable de l'assemblée générale. Celle-ci
peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision à la majorité absolue.
 
Article 42. Liquidation
Tous les actifs de la société sont réalisés à moins que l'assemblée générale en décide autrement. Le
solde, après apurement de toutes les dettes de la société et/ou consignation des sommes
nécessaires à leur paiement, sera affecté par les liquidateurs au remboursement total des apports
des associés. En cas d'insuffisance d'actif pour le remboursement total des apports des associés, le
remboursement aura lieu au marc le franc après que, si besoin, les parts ont été mises sur un pied
d'égalité, soit après comptabilisation des montants encore dus pour les parts, parts qui seront alors
remboursées dans une moindre mesure, soit pour les parts qui ont été libérées dans une plus large
mesure, par paiement préférentiel à concurrence de la différence.
Après apurement de la totalité du passif et remboursement du montant de l'apport des associés, le
solde sera affecté à une finalité sociale aussi proche que possible de celle de la société et en tout
état de cause, à une fin désintéressée.
 
Titre VIII. Dispositions générales
Article 43. Election de domicile
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont censés, pour la durée
de leur tâche, avoir élu domicile au siège de la société où toutes les significations ou notifications
relatives aux affaires de la société et à leur responsabilité d'administrateur et de contrôleur leur
seront valablement faites.
 
Article 44. Règlement d'ordre intérieur
Dans le respect des prescriptions légales et statutaires, un règlement d'ordre intérieur pourra être
adopté par décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts. Ce règlement d'ordre intérieur pourra prévoir toutes dispositions utiles pour
l'exécution et le respect des présents statuts ainsi que le règlement des affaires sociales.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société est constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité, les décisions suivantes :
1° Premier exercice social :
Le premier exercice social commence ce jour et exceptionnellement, se clôturera le 31 décembre
2019.
2° Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 2 juin 2020.
3° Administration de la société:
Le nombre des administrateurs est fixé à 5.
Sont appelés à ces fonctions:
-Monsieur Gauthier SAELENS, Venelle des Noyers, 5 à 1300 WAVRE .
-Madame Edith AZOURY, Rue de la Ruche, 49 à 1030 BRUXELLES,
-Monsieur David VAN DROOGHENBROECK, Rue de la Place 59 à 6110 MONTIGNY-LE-TILLEUL 
non présent mais ayant marqué son accord préalablement,
-Monsieur Romain SCHOEBRECHTS, Rue de l’Argilette 29 à 6183 TRAZEGNIES
-Monsieur Ghislain VANDENBOSCH, rue de Bourgogne 105 à 1190 Forest
Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle
de juin 2024.
 
Volet B
Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux
fins:
1° de Procéder aux nominations suivantes:
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
 Président: Monsieur Gauthier SAELENS, prénommé.
 administrateur délégué: Madame Edith AZOURY, prénommée.
Tous deux iciprésents et qui acceptent.
2° de définir comme suit les pouvoirs de l'administrateurdélégué: L'administrateurdélégué est chargé
de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
Reprise d'engagements : néant.
 
Déposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte.
 
Pour extrait conforme,
Bernard Lemaigre, Notaire