N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Syensqo Stock Option Management
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Fusée 98
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le premier décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU:
(…) agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu des pouvoirs octroyés dans le procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SOLVAY
STOCK OPTION MANAGEMENT", ayant son siège à 1120 Bruxelles, rue de Ransbeek 310, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0882.759.287 (ci-après la "Société Partiellement
Scindée" ou "SSOM"), dressé ce jour, préalablement à la présente, par le notaire soussigné, ci-après
"comparant", lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les
statuts de la société anonyme "Syensqo Stock Option Management" (ci-après la "Société" ou la
"Nouvelle Société à Constituer"), issue de la scission partielle de la Société Partiellement Scindée 
(…)
CONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES DE DÉPART
Les capitaux propres de départ de la Société consistent en un apport en nature à la suite de la
Scission Partielle du Patrimoine Scindé de la Société Partiellement Scindée, qui est comptabilisé
dans le chef de la Société conformément au Projet de Scission et aux rapports mentionnés ci-après 
(…)
APPORT EN NATURE - RÉMUNÉRATION
Suite à la Scission Partielle, 214.000 nouvelles actions ont été attribuées à l’actionnaire unique de la
Société Partiellement Scindée, étant la société anonyme "SOLVAY CHEMICALS INTERNATIONAL",
ayant son siège à 1120 Bruxelles, rue de Ransbeek 310, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0406.804.736.
CONSTATATION DES STATUTS
Par conséquent, le comparant me requiert moi, notaire, d'acter que suite à la Scission Partielle, le
Patrimoine Scindé de la Société Partiellement Scindée est transféré à la Société et que la Société
est constituée. 
Un extrait dLes statuts de la Société sont rédigés comme suit:
"TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SYENSQO STOCK OPTION MANAGEMENT ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
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exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations financières et plus spécialement l’achat, l’échange, la vente
et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales et obligations, la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises industrielles,
commerciales et financières existantes ou à créer, ainsi que tous placements, prêts, avances ou
garanties.
De façon générale, la société pourra réaliser, tant pour son compte que pour le compte des sociétés
filiales de Syensqo SA en tous lieux et de toutes manières, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui sont
de nature à en favoriser la réalisation.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à quatre-vingt millions cinq cent cinquante-sept mille trois euros treize cents (€
80.557.003,13).
Il est représenté par deux cent quatorze mille (214.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital
(…)
TITRE III : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 9 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
L’administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d’absence de
nomination ou en cas d’absence d’un président, la présidence est assurée par l’administrateur
désigné par le conseil d’administration parmi les administrateurs présents. 
(…)
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l’assemblée générale. Si le mandat d’administrateur est
rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique,
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée
aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci
porte le titre de « administrateur-délégué ». Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de
la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l’arrêté de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Pouvoir de représentation
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d’administration. 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège (ou en tout autre endroit, en Belgique ou à l’étranger, mentionné
dans la convocation), une assemblée générale ordinaire le quatrième lundi du mois de mai à dix
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un
seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
TITRE V : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION DES BENEFICES – DIVIDENDES
Article 21 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 22 : Répartition des bénéfices
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 23 : Acompte sur dividende
Le conseil d’administration peut, dans les conditions prescrites à l’article 7:213 du Code des sociétés
et des associations, décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes.
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Article 25 : Liquidateurs
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l’
assemblée générale. 
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l’article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. 
Article 26 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
DÉCISIONS D’EXÉCUTION
I. ADMINISTRATEURS 
Le comparant constate que l’assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée
a décidé de nommer en tant qu’administrateurs de la Société: 
- Madame FONTAINE Adeline, née à Saint-Dizier (France) le 27 avril 1982;
- Monsieur VANDENBROUCKE Gérald Henri Michel Anne Félix, né à Bruxelles le 14 décembre 1982
; et
- Monsieur ENGEL Werner Andreas Wolfgang, né à Uccle le 25 avril 1986.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028 et est non rémunéré,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Nouvelle Société à Constituer pour l’exercice de leur
mandat.
II. COMMISSAIRE
Le comparant constate que l’assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée
a décidé de nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée "Ernst et Young
Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, titulaire du numéro d’
entreprise 0446.334.711, représentée de manière permanente par Madame Marie Kaisin, réviseur
d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la Nouvelle Société à
Constituer.
(…)
III. DÉBUT DE LA SOCIÉTÉ - CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE DE LA
PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La Société acquerra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt d'une expédition du présent
acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Le premier exercice social commence à la date de dépôt d'une expédition du présent acte au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent (sans préjudice de la rétroactivité au niveau comptable de la
Scission Partielle) et se termine le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'an 2024.
IV. SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège de la Société est établi pour la première fois à 1130 Bruxelles, rue de la Fusée 98.
V. RAPPORTS
1. Le fondateur de la Société a établi le 30 novembre 2023 un rapport écrit en application de l’article
7:7 du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Société suite à
la Scission Partielle.
2. Le réviseur d’entreprises désigné à cet effet, étant la société à responsabilité limitée "Ernst et
Young Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, représentée par
Madame Marie Kaisin, a établi le 30 novembre 2023 un rapport écrit en application de l’article 7:7 du
Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Société suite à la
Scission Partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"Conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons notre conclusion au fondateur de la société anonyme Syensqo Stock Option
Management SA (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 23 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur reçu à la date du 30 novembre 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenus
par les parties pour l’apport en nature correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée dans
le projet d’acte notarié, le cas échéant diminuée des autres éléments des fonds propres applicables
sur la présente transaction.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir € 80.000.000,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée en date du 31 octobre 2023 et le mode d’évaluation appliqué trouve
sa justification dans la loi. En conséquence de la présente opération, le capital sera augmenté de €
80.557.003,13 et la différence de € -557.003,13 sera déduite des autres éléments des fonds propres,
en application de la présente opération.
Le fondateur propose de rémunérer l’apport par l’émission de 214.000 actions sans désignation de
valeur nominale. Il n’est pas octroyé d’avantages particuliers.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la
société anonyme Syensqo Stock Option Management par apport en nature et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Diegem, le 30 novembre 2023
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Marie Kaisin*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
(…)
VII. PROCURATION POUR LES FORMALITÉS
Le comparant confère tous pouvoirs à Jean-Sébastien Rombouts, Edouard de Walque, Guillaume
Graux, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Bruxelles, Rue de la Loi 57, chacun agissant séparément,
ainsi qu’à leurs préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le rapport du fondateur et le
rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7 :7 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire