Ondernemingsnr : 0793 259 664
Naam
(voluit) : ONE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Woluwelaan 158, 1831 Machelen (Diegem)
Onderwerp akte : fusie door overneming door nv "ONE" van nv "IPG CONTACT SOLUTIONS"
nv "IN2COM" en nv "CALL-IT BELGIUM" - in hoofde van de overnemende
vennootschap "ONE": wijzigingen statuten; ontslag en benoeming
bestuurder(s)
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 22 december 2022 door Meester So Young PARK, notaris te Kortrijk,
eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEFAUW & PARK geassocieerde
notarissen", met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat, 4, blijkt onder meer:
1. Dat de vergadering van aandeelhouders van de vennootschap "ONE" vaststelde dat de zetel van de
vennootschap "ONE" is gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan 158, en aldus is gelegen in het
Vlaams Gewest en niet in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest zoals verkeerdelijk vermeld in artikel 2 van de
statuten.
Dat zelfde vergadering vervolgens besloot tot dienovereenkomstige verbetering van de eerste zin van artikel
2 van de statuten, en wel als volgt:
"De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.".
2.1. - Dat de naamloze vennootschap "ONE", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer 0793.259.664) bij wijze van fusie de naamloze
vennootschap "IPG CONTACT SOLUTIONS", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158 (B.T.W.
BE-0468.082.606; RPR Brussel Nederlandstalige afdeling) heeft overgenomen, en dit overeenkomstig de
modaliteiten bepaald in het fusievoorstel de dato 3 november 2022 zoals het op datum van 7 november 2022
door de beide vennootschappen "IPG CONTACT SOLUTIONS" en "ONE" werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling.
-Dat door deze fusieverrichting het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "IPG CONTACT
SOLUTIONS", zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, en zoals blijkend
uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022, onder algemene titel overgaat op de overnemende
naamloze vennootschap "ONE" en dat het kapitaal van de overnemende naamloze vennootschap "ONE" wordt
verhoogd met een bedrag van vier miljoen driehonderd achtenvijftig duizend achthonderd achttien euro zeven
cent (€ 4.358.818,07), mits creatie en uitgifte van tien miljoen tweehonderd zevenennegentig duizend
zevenhonderd zevenendertig (10.297.737) nieuwe, volledig volgestorte aandelen op naam, zonder aanduiding
van nominale waarde, uitgegeven in de overnemende vennootschap "ONE".
Deze tien miljoen tweehonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd zevenendertig (10.297.737)
nieuwe, volledig volgestorte aandelen op naam zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en geven recht te delen in de winsten vanaf 1 januari 2023.
De tien miljoen tweehonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd zevenendertig (10.297.737) nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap "ONE", uitgegeven in vergoeding voor de overname van het
vermogen van de naamloze vennootschap "IPG ONTACT SOLUTIONS" door de naamloze vennootschap
"ONE", worden -zoals ook bepaald in het fusievoorstel- uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap "IPG CONTACT SOLUTIONS". Er wordt geen oplegsom toegekend.
Aldus uitgifte van één (1) nieuw aandeel van de overnemende vennootschap "ONE" voor ieder aandeel van
de overgenomen vennootschap "IPG CONTACT SOLUTIONS" (ruilverhouding bepaald op '1').
Er is evenwel opgemerkt, zoals ook beschreven in het bijzonder verslag van de commissaris, dat het exacte
bedrag van deze inbreng en bijgevolg ook de definitieve ruilverhouding (aantal nieuw uit te geven aandelen)
nog niet bekend is. De gebruikte indicatieve cijfers zullen geactualiseerd worden op basis van de staten van
activa en passiva per 31 december 2022. Vervolgens zal zodra mogelijk een akte houdende de actualisatie van
de ingebrachte vermogensbestanddelen worden verleden en zal de waarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen geactualiseerd worden, voor zover de staat per 31 december 2022 van de
overgenomen vennootschap "IPG CONTACT SOLUTIONS" zou afwijken van gezegde indicatieve staat. Zowel
de raad van bestuur als de commissaris zullen in dit kader een bijkomend actualiserend bijzonder verslag
opstellen. Het bestuursorgaan stelt evenwel voor geen wijziging aan te brengen aan de ruilverhouding (één
aandeel voor één aandeel), daar de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "IPG CONTACT
SOLUTIONS" tevens de enige aandeelhouder is van de overnemende vennootschap "ONE".
2.2. - Dat de naamloze vennootschap "ONE", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer 0793.259.664) bij wijze van fusie de naamloze
vennootschap "IN2COM", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158 (B.T.W. BE-0448.951.632;
RPR Brussel Nederlandstalige afdeling) heeft overgenomen, en dit overeenkomstig de modaliteiten bepaald in
het fusievoorstel de dato 3 november 2022 zoals het op datum van 7 november 2022 door de beide
vennootschappen "IN2COM" en "ONE" werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel, Nederlandstalige afdeling.
-Dat door deze fusieverrichting het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "IN2COM", zowel
de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, en zoals blijkend uit de staat van activa
en passiva per 31 december 2022, onder algemene titel over gaat op de overnemende naamloze vennootschap
"ONE", en dat het kapitaal van de overnemende vennootschap "ONE" wordt verhoogd met een bedrag van vier
miljoen zeshonderd zevenentwintig duizend tweehonderd zeventig euro zestig cent (€ 4.627.270,60), waarvan
op heden het volgestort gedeelte van het kapitaal drie miljoen driehonderd zevenenzeventig duizend
tweehonderd zeventig euro zestig cent (€ 3.377.270,60) bedraagt, mits creatie en uitgifte van tien miljoen
honderd negenentachtig duizend vierhonderd drieënveertig (10.189.443) nieuwe, volledig volgestorte aandelen
op naam, zonder aanduiding van norninale waarde, uitgegeven in de overnemende vennootschap "ONE".
Deze tien miljoen honderd negenentachtig duizend vierhonderd drieënveertig (10.189.443) nieuwe, volledig
volgestorte aandelen op naam zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en geven recht te delen in de winsten vanaf 1 januari 2023.
De tien miljoen honderd negenentachtig duizend vierhonderd drieënveertig (10.189.443) nieuwe aandelen
van de overnemende vennootschap "ONE", uitgegeven in vergoeding voor de overname van het vermogen van
de naamloze vennootschap "IN2COM" door de naamloze vennootschap "ONE", worden -zoals ook bepaald in
het fusievoorstel- uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "IN2COM". Er
wordt geen oplegsom toegekend. Aldus uitgifte van één (1) nieuw aandeel van de overnemende vennootschap
"ONE" voor ieder aandeel van de overgenomen vennootschap "IN2COM" (ruilverhouding bepaald op '1').
Er is evenwel opgemerkt, zoals ook beschreven in het bijzonder verslag van de commissaris, dat het exacte
bedrag van deze inbreng en bijgevolg ook de definitieve ruilverhouding (aantal nieuw uit te geven aandelen)
nog niet bekend is. De gebruikte indicatieve cijfers zullen geactualiseerd worden op basis van de staten van
activa en passiva per 31 december 2022. Vervolgens zal zodra mogelijk een akte houdende de actualisatie van
de ingebrachte vermogensbestanddelen worden verleden en zal de waarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen geactualiseerd worden, voor zover de staat per 31 december 2022 van de
overgenomen vennootschap "IN2COM" zou afwijken van de gezegde indicatieve staat. Zowel de raad van
bestuur als de commissaris zullen in dit kader een bijkomend actualiserend bijzonder verslag opstellen. Het
bestuursorgaan stelt evenwel voor geen wijziging aan te brengen aan de ruilverhouding (één aandeel voor één
aandeel), daar de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap tevens de enige aandeelhouder
is van de overnemende vennootschap "ONE".
2.3. - Dat de naamloze vennootschap "ONE", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer 0793.259.664) bij wijze van fusie de naamloze
vennootschap "CALL-IT BELGIUM", met zetel te 8400 Oostende, Konterdamkaai, 1 (B.T.W. BE-0466.212.979;
RPR Gent afdeling Oostende) heeft overgenomen, en dit overeenkomstig de modaliteiten bepaald in het
fusievoorstel de dato 3 november 2022 zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap "CALL-
IT BELGIUM" op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Oostende op 7 november 2022 en
door de overnemende vennootschap "ONE" op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel
Nederlandstalige afdeling op 7 november 2022.
-Dat door deze fusieverrichting het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "CALL-IT
BELGIUM", zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, en zoals blijkend uit
de staat van activa en passiva per 31 december 2022, onder algemene titel overgaat op de overnemende
naamloze vennootschap "ONE", en dat het kapitaal van de overnemende vennootschap "ONE" wordt verhoogd
met een bedrag van vijfhonderd zesenzeventig duizend driehonderd euro (€ 576.300,00), mits creatie en uitgifte
van vijfenvijftig duizend achthonderd drieënveertig (55.843) nieuwe, volledig volgestorte aandelen op naam,
zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven in de overnemende vennootschap "ONE".
Deze vijfenvijftig duizend achthonderd drieënveertig (55.843) nieuwe, volledig volgestorte aandelen op
naam zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en
geven recht te delen in de winsten vanaf 1 januari 2023.
De vijfenvijftig duizend achthonderd drieënveertig (55.843) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap "ONE", uitgegeven in vergoeding voor de overname van het vermogen van de naamloze
vennootschap "CALL-IT BELGIUM" door de naamloze vennootschap "ONE", worden -zoals ook bepaald in het
fusievoorstel- uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "CALL-IT BELGIUM".
Er wordt geen oplegsom toegekend. Aldus uitgifte van één (1) nieuw aandeel van de overnemende
vennootschap "ONE" voor ieder aandeel van de overgenomen vennootschap "CALL-IT BELGIUM"
(ruilverhouding bepaald op '1').
Er is evenwel opgemerkt, zoals ook beschreven in het bijzonder verslag van de commissaris, dat het exacte
bedrag van deze inbreng en bijgevolg ook de definitieve ruilverhouding (aantal nieuw uit te geven aandelen)
nog niet bekend is. De gebruikte indicatieve cijfers zullen geactualiseerd worden op basis van de staten van
activa en passiva per 31 december 2022. Vervolgens zal zodra mogelijk een akte houdende de actualisatie van
de ingebrachte vermogensbestanddelen worden verleden en zal de waarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen geactualiseerd worden, voor zover de staat per 31 december 2022 van de
overgenomen vennootschap "CALL-IT BELGIUM" zou afwijken van de gezegde indicatieve staat. Zowel de raad
van bestuur als de commissaris zullen in dit kader een bijkomend actualiserend bijzonder verslag opstellen. Het
bestuursorgaan stelt evenwel voor geen wijziging aan te brengen aan de ruilverhouding (één aandeel voor één
aandeel), daar de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "CALL-IT BELGIUM" tevens de
enige aandeelhouder is van de overnemende vennootschap "ONE".
3. Dat alle handelingen van de overgenomen vennootschappen "IPG CONTACT SOLUTIONS", "IN2COM"
en "CALL-IT BELGIUM" boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
overnemende vennootschap "ONE" vanaf 1 januari 2023, om 00:00:00 uur.
Dat alle verrichtingen vanaf 1 januari 2023 om 00:00:00 uur gedaan door de overgenomen vennootschappen
"IPG CONTACT SOLUTIONS", "IN2COM" en "CALL-IT BELGIUM", voor rekening komen van de overnemende
vennootschap "ONE" en de sindsdien verworven resultaten in de rekeningen van de overnemende
vennootschap "ONE" geboekt worden.
Dat deze fusies door overneming juridisch in werking treden op 1 januari 2023 om 00:00:00 uur.
4. Dat de besluiten van het verslag opgemaakt op datum van 20 december 2022 door de commissaris van
de naamloze vennootschap "ONE", met name de besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met zetel te
1831 Machelen (Diegem), Culliganlaan, 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het nummer B.T.W BE 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Peter
VAN DEN EYNDE, bedrijfsrevisor, betreffende de inbreng in natura in het kader van de fusies letterlijk luiden
als volgt:
<< 4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
One NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap One NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 december 2022 ..
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben volgende bevindingen
te melden:
- uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de volgende paragraaf,
beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
- de toegepaste waardering
De voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering (d.w.z. de boekhoudkundige waarde) is
in overeenstemming met de boekhoudkundige principes uiteengezet in artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019, en is juridisch gerechtvaardigd. Gegeven het feit dat de effectieve ingangsdatum van de
inbreng (d.w.z. 1 januari 2023 en tevens de datum vanaf wanneer het boekhoudkundige continuïteitsprincipe
van toepassing is) later is dan de datum van de notariële akte tot goedkeuring van de inbreng in natura, zal de
exacte samenstelling van de nettovermogenswaarde van de respectieve inbrengen in natura voorwaardelijk zijn
en zal deze bijgevolg moeten bijgesteld worden wanneer de over te dragen activa en passiva van de inbrengers
op de effectieve overdrachtsdatum finaal gekend zullen zijn.
Dit heeft als gevolg dat wij op datum van dit verslag niet kunnen besluiten dat de waardering tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven nieuwe aandelen, met
dien verstande dat zulke fractiewaarde pas finaal zal zijn in de aanvullende akte. In dat kader vestigen wij de
aandacht op volgende paragraaf van het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan:
"Daar de drie (3) fusies door overneming zullen worden doorgevoerd zonder boekhoudkundige en fiscale
retroactiviteit, doch met juridische, boekhoudkundige en fiscale inwerkingtreding vanaf 1 januari 2023, zal na
het verlijden van de notariële akte inzake de drie (3) fusies door overneming een nieuwe staat van activa en
passiva per 31 december 2022 worden opgemaakt. Op basis van deze staat zal van zodra mogelijk een akte
houdende de actualisatie van de in te brengen vermogensbestanddelen worden verleden en zal de waarde van
de in te brengen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden, voor zover deze staat zou afwijken van de
indicatieve staat van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschappen. De raad van bestuur van de
Vennootschap en de commissaris zullen in dit kader een bijkomend actualiserend bijzonder verslag opstellen
overeenkomstig artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV. Er wordt echter voorgesteld geen wijziging aan
te brengen aan de ruilverhouding, gelet op de één aandeel voor één aandeel ruilverhouding die werd
voorgesteld door de raad van bestuur, daar de enige aandeelhouder van elk van de Over Te Nemen
Vennootschappen, tevens de enige aandeelhouder is van de Vennootschap."
De werkelijke vergoeding bestaat uit 20.543.023 aandelen van One NV zonder nominale waarde. Deze
zullen van dezelfde aard zijn als de huidige aandelen van de Vennootschap en elk een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben
als de bestaande aandelen van de Vennootschap (i.e. 1 stem per aandeel) en recht geven op een gelijk deel in
de winsten en het vereffeningsaldo van de Vennootschap als de bestaande aandelen.
Onderhavig verslag over de kapitaalverhoging door inbreng in natura zal vervolledigd worden door een
nieuw verslag in navolging van het nog op te maken bijzonder verslag door de raad van bestuur waar de
indicatieve cijfers zullen worden aangepast naar de finale waardering van de transactie.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen v6ór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
· De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
~ het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVVV in het kader van een
kapitaalverhoging door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 december 2022
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Peter Van den Eynde
Bedrijfsrevisor >>.
5. Dat bijgevolg de naamloze vennootschappen "IPG CONTACT SOLUTIONS", "IN2COM" en "CALL-IT
BELGIUM" ophouden te bestaan, en dit vanuit juridisch, boekhoudkundig en fiscaal standpunt vanaf 1 januari
2023 om 00:00:00 uur.
6. Dat de vergadering van aandeelhouders van de vennootschap "ONE" de jaarrekeningen van de
overgenomen vennootschappen "IPG CONTACT SOLUTIONS", "IN2COM" en "CALL-IT BELGIUM" over het
tijdvak begrepen tussen de datum van jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn
goedgekeurd en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschappen
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap, en
aldus betreffende de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022, in toepassing van artikel 12:35
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal goedkeuren en zal beslissen over de kwijting aan
de bestuurders en de commissaris van gezegde overgenomen vennootschappen onverminderd de toepassing
van artikel 12:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Dat de vergadering van aandeelhouders van de vennootschap "ONE" de verwezenlijking vaststelde per
1 januari 2023 van de kapitaalverhogingen in hoofde van de overnemende vennootschap "ONE" ingevolge de
fusies door overname van de vennootschappen "IPG CONTACT SOLUTIONS", "IN2COM" en "CALL-IT
BELGIUM", dewelke juridisch, fiscaal en boekhoudkundig in werking treden op gezegde daturn van 1 januari
2023.
Dat de vergadering aldus vaststelde dat het kapitaal van de overnemende vennootschap "ONE" op datum
van 1 januari 2023 effectief wordt gebracht van éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op negen
miljoen zeshonderd drieëntwintig duizend achthonderd achtentachtig euro zevenenzestig cent (€ 9.623.888,67),
waarvan één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (€ 1.250.000,00) nog niet werd volstort, en wordt
vertegenwoordigd door twintig miljoen vijfhonderd drieënvijftig duizend en drieëntwintig (20.553.023) gelijke
aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, ieder aandeel één/twintig miljoen vijfhonderd
drieënvijftig duizend en drieëntwintigste (1/20.553.023ste) van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigend.
Dat zelfde vergadering voorts besliste tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten
met ingang van 1 januari 2023, en dit door vervanging van de volledige tekst van gezegd artikel 5 door de
volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op negen miljoen zeshonderd drieëntwintig duizend
achthonderd achtentachtig euro zevenenzestig cent (€ 9.623.888,67) en wordt vertegenwoordigd door twintig
miljoen vijfhonderd drieënvijftig duizend en drieëntwintig (20.553.023) gelijke aandelen op naam, zonder
aanduiding van nominale waarde, ieder aandeel één/twintig miljoen vijfhonderd drieënvijftig duizend en
drieëntwintigste (1/20.553.023ste) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigend.".
8. Dat de vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ONE" voorts nog de volgende
besluiten nam:
1) Besluit tot wijziging van de naam van de vennootschap in "WEngage", en dit met ingang van 1 januari
2023.
Besluit tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 1 van de statuten, en dit door vervanging met ingang
van 1 januari 2023 van de tweede zin van gezegd artikel 1 door de volgende tekst:
"Zij draagt de naam: "WEngage".".
2) Formele aktename van de vrijwillige ontslagname met ingang van 1 januari 2023 aangeboden door:
.de heer DUMOLIN Christian, en
.de naamloze vennootschap "KORAMIC2ENGAGE", vast vertegenwoordigd door mevrouw FAMAEY Hilde,
uit hun functie van bestuurder van de vennootschap "ONE", met ingang van 1 januari 2023 genaamd
"WEngage".
3) Met ingang van 1 januari 2023 benoeming tot bijkomende bestuurders van de vennootschap "ONE, met
ingang van 1 januari 2023 genaamd "WEngage", en dit tot aan de jaarvergadering te houden in 2028:
-De commanditaire vennootschap "Ahorn Consult", met zetel te 1560 Hoeilaart, Edmond
Vandervaerenstraat 64A (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling B.T.W. BE 0775.879.541).
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-bestuurder "Ahorn
Consult", vaststellende dat, in overeenstemming met het artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het mandaat van bestuurder in betrokken vennootschap uitgevoerd zal worden door haar vaste
vertegenwoordiger de heer PIGNOLET Pierre, geboren te Leuven op 26 februari 1974.
-De besloten vennootschap "INTERCONTINENTAL TRADE FINANCE", afgekort "INTRAFI", met zetel te
1830 Machelen, Leeuwerikenlaan, 8 (RPR Brussel Nederlandstalige afdeling B.T.W. BE 0812.127.253).
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-bestuurder
"INTERCONTINENTAL TRADE FINANCE", afgekort "INTRAFI", vaststellende dat, in overeenstemming met het
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in betrokken
vennootschap uitgevoerd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw VERDOODT Hilde, geboren
te Asse op 3 februari 1965.
9. - Dat machtiging is verleend aan:
.het bestuursorgaan van gezegde vennootschap "ONE",
.de heer NIJS Bert, met gedane woonstkeuze te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158,
de heer DUJARDIN Andy, met gedane woonstkeuze te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter
Bede 84,
met macht elk afzonderlijk op te treden,
om alle genomen beslissingen uit te voeren, waaronder het aanbrengen in het register van aandelen van de
overgenomen vennootschappen "IPG CONTACT SOLUTIONS", "IN2COM " en "CALL-IT BELGIUM" van de
vermelding dat alle aandelen vernietigd zijn ten gevolge van onderhavige fusies, en dit binnen de 15 dagen
vanaf de juridische inwerkingtreding van deze fusies.
-Dat machtiging is verleend aan de besloten vennootschap "DEFAUW & PARK geassocieerde notarissen",
met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4 (RPR Gent afdeling Kortrijk 0689.864.988) om:
.de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusies met betrekking tot alle aan deze fusies deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschappen "IPG CONTACT SOLUTIONS", "IN2COM " en "CALL-IT BELGIUM" die vanaf de juridische
inwerkingtreding van deze fusies van rechtswege ophouden te bestaan;
.de gecoördineerde tekst van statuten van de vennootschap"ONE", met ingang van 1 januari 2023 genaamd
"WEngage", op te stellen en deze vervolgens neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
-Dat bijzondere volmacht is verleend, met recht vanı indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "Ad-
Ministerie", met zetel te 1860 Meise; Brusselsesteenweg 66 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling B.T.W.
BE 0474.966.438), vertegenwoordigd door de heer de Leeuw Adriaan, bestuurder, teneinde alle noodzakelijke
formaliteiten ingevolge onderhavige fusieoperaties te vervullen bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
So Young PARK, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
.proces-verbaal dd. 22/12/2022;
.verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris betreffende de inbreng in natura in het kader van
de fusies;
.gecoördineerde tekst van statuten.