N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): TDGI
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1050 Ixelles, Avenue Louise 475
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D'un acte reçu par nous, Nathalie Guyaux, notaire à Schaerbeek, le vingt-deux avril deux mille quatorze, il 
résulte que: 
Ont comparu :
1.TDGI – TECNOLOGIA DE GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A., société de droit portugais, sise à Lagoas Park, 
Edifício Um, 2740 – 265 Porto Salvo, Portugal, titulaire du numéro unique d’immatriculation au registre de 
commerce et d’identification fiscal portugais 504963783, et inscrite au registre belge des personnes morales 
étrangères sous le numéro 0550.788.764 ;
2.TEDAL – SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A., société de droit portugais, sise à 
Lagoas Park, Edifício Dois, 2740 – 265 Porto Salvo, Portugal, titulaire du numéro unique d’immatriculation au 
registre de commerce et d’identification fiscal portugais 512016941, et inscrite au registre belge des personnes 
morales étrangères sous le numéro 0550.788.962 ;
3.TEIXEIRA DUARTE – GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A., société 
de droit portugais, sise à Lagoas Park, Edifício dOIS, 2740 – 265 Porto Salvo, Portugal, titulaire du numéro 
unique d’immatriculation au registre de commerce et d’identification fiscal portugais 500131244, et inscrite au 
registre belge des personnes morales étrangères sous le numéro 0550.789.259 ;
Procurations:
Les comparantes sont ici représentées par Monsieur Gonçalo Nuno Ramos Carvalho, né à Lisbonne, le 04 
avril 1974, domicilié au Portugal, avenue Miguel Torga, n° 27B, 1070-183 Lisbonne, titulaire de la carte de 
citoyen  portugais numéro 10345152, en vertu de trois procurations sous seing privé, qui resteront ci-annexées.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:
I. Constitution
Ils déclarent constituer ensemble une Société anonyme, sous la dénomination " TDGI ", dont le siège social 
sera établi à 1050 Ixelles, Avenue Louise 475, et au capital de 61.500 EUR, à représenter par six mille cent 
cinquante (6.150) actions sans désignation de valeur, auxquelles ils souscrivent en numéraire et au prix unitaire 
de dix euros (10 EUR), de la manière suivante :
1.TDGI – TECNOLOGIA DE GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A., précitée; 
A concurrence de deux mille quatre cent soixante actions : 
2.460
Qu’elle déclare libérer entièrement
2.TEDAL – SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A., précitée
A concurrence de mille huit cent quarante-cinq actions :
1.845
Qu’elle déclare libérer entièrement
3.TEIXEIRA DUARTE – GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A.,
A concurrence de mille huit cent quarante-cinq actions :
1.845
Qu’elle déclare libérer entièrement
Et ensemble, les six mille cent cinquante actions :
6.150
Les comparants nous requièrent de constater:
1. Chacune de ces souscriptions en numéraire est libérée à concurrence de la totalité;
2. Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés au compte 
spécial numéro BE69 7310 3817 9878, ouvert au nom de la société en formation chez la KBC.
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné et demeurera ci-annexée;
3. La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, et dès à présent 
à sa disposition, une somme de 61.500,00 euros;
Et les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société: 
II. Statuts
Dénomination - Siège - Objet
0550843796
Article 1.  Dénomination
La société revêt la forme d'une Société anonyme. Elle est dénommée: " TDGI ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande 
et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous documents sous forme 
électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"; 
elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société 
et de l’abréviation TVA BE, suivie du numéro d’entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de 
l’indication du siège du tribunal de commerce de l’arrondissement du siège de la société.
Article 2.  Siège
Le siège social établi à 1050 Ixelles, Avenue Louise 475, peut être transféré partout en Belgique, par simple 
décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux 
statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs, agences 
etcaetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3.  Objet
La société a pour objet la prestation de services généraux et de gestion intégrée d'installations, désignés 
usuellement par l’expression « facilities management », et qui consiste notamment dans la prestation des 
services suivants :
1. Gestion de projets, planification, management global, analyse, diagnostique, gestion et certification 
énergétique, pilotage et maintenance technique de tout type de bâtiments et complexes immobiliers, 
notamment de nature commerciale, industrielle ou de services, y compris les installations sportives;
2. Gestion et coordination d'activités dites de « soft services », notamment, entre autres, nettoyage, lutte 
antiparasitaire, jardinage et surveillance;
3. Restauration et catering, ainsi que distribution et vente d'aliments dans tout type de bâtiments. Dans ce 
contexte, la société peut exploiter des cantines, des réfectoires, des cafétérias ou des distributeurs 
automatiques;
4. Gestion de parkings et de copropriétés, et en ce compris l’intervention en qualité de syndic d’immeuble au 
sens de l’article 577 du Code civil ;
5. Coordination et réalisation de travaux de bâtiment et de travaux publics, réaménagements, installations 
techniques spéciales, en particulier dans les domaines suivants: électricité, électromécanique, chauffage, 
ventilation, réfrigération, air conditionné, installations techniques afférentes, énergies renouvelables et autres 
similaires; et
6. Élaboration et mise en œuvre de technologies de l'information desservant les activités indiquées ci-
dessus.
La société peut également procéder à l'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location, 
l'exploitation, la construction, la rénovation, l'aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens 
immeubles et de tous droits immobiliers et, en général, l'exécution de toutes opérations immobilières.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son 
compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent 
les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles 
en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements 
en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de 
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, 
existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.
Article 4.  Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.Elle peut contracter des engagements pour un terme 
postérieur à la date de sa dissolution  éventuelle.
Capital Social
Article 5. Capital 
Le capital social est de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), représenté par six mille cent 
cinquante (6.150) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/six mille cent cinquantième 
(1/6.150ème) de l'avoir social.
Historique.
La société a été constituée au capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), représenté par 
six mille cent cinquante (6.150) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/six mille cent 
cinquantième (1/6.150ème) de l'avoir social, auxquelles il fut intégralement souscrit en numéraire, au prix 
unitaire de 10 euros, et qui furent, au moment de cette constitution, libérées à concurrence de la totalité.
Article 6.- Augmentation de capital 
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission 
des actions nouvelles.
L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne peut 
être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la 
société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que dans les limites 
fixées par le Code des sociétés.
Article 7.  Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par 
préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai minimum de quinze jours à 
dater de l'ouverture de la souscription.
Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du susdit délai 
de souscription, le conseil d'administration décide librement de la manière dont les titres pourront être souscrits.
Article 8.  Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'assemblée générale.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire à souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux 
versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière commerciale, à dater 
du jour de l'exigibilité du versement.
   Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, 
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de 
change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la 
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est 
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 9.  Nature des titres
Les titres sont nominatifs.
Ils peuvent toutefois être convertis en titres dématérialisés, les actions étant toutefois nominatives jusqu’à 
leur libération. 
Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et signée par 
le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre méthode autorisée 
par la loi.
Article 10.  Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une 
seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y 
afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 11.  Droits des actionnaires
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des 
scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune 
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de 
l'assemblée générale.
Article 12.  Obligations
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par 
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu 
d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Administration et Surveillance
Article 13.  Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois administrateurs 
au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en 
tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé 
aux réélections.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l’obligation de désigner une personne physique 
en tant que « représentant permanent » chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la 
personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-
même administrateur.
En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit d'y 
pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira définitivement.
Article 14.  Présidence
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
Article 15.  Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence de 
président, d'empêchement ou d'inaction du président, de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la 
société l'exige.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.
Article 16.  Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou 
représentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion, tenue au plus 
tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, 
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix, la voix 
de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil d'administration 
ne comporte que deux membres.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication 
ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. 
Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil 
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une 
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres 
administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette opposition 
d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à prendre la décision. Il doit, 
en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas prendre part à la délibération 
concernant cette opération.
Article 17.  Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les 
membres présents.
Ces procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 18.  Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de 
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir:
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas 
membre du conseil;
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans 
les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par le président du 
conseil, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier 
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Au-delà de toutes les autres attributions et compétences qui lui sont conférées par la loi, par les statuts ou 
par mandat de l'Assemblée générale, il appartient au Conseil d'administration notamment :
a) d'exécuter les délibérations de l'Assemblée générale et d'agir conformément à ses instructions;
b) d'exercer, sous réserve de ce qui est prévu à l'alinéa précédent, les pouvoirs de direction de la société les 
plus étendus et de pratiquer tous les actes et toutes les opérations tendant à la réalisation de son objet social;
c) de négocier et de signer tous les contrats, quelle que soit leur portée, leur forme et leur nature, dans 
lesquels la société est partie;
d) de décider que la société achète, vende ou grève, dans les limites de la loi, tous droits et biens meubles 
ou immeubles, y compris tous véhicules, parts sociales, actions, obligations ou toute autre titre, ainsi que de 
passer des contrats de location et de cession;
e) d'ajuster et de souscrire des financements ou des emprunts et de réaliser d'autres opérations de crédit, 
conformément à ce qui est légalement admis, auprès de n'importe quel établissement ou marché, et de fournir 
ou de recevoir des cautions et des garanties jugées nécessaires;
f) de décider, dans les limites de la loi, que la société participe à la constitution d'autres sociétés, 
entreprises, groupements complémentaires d'entreprises ou partenariats de toute nature, qu'elle en souscrive le 
capital, y prenne des intérêts ou y prenne part, et qu'elle coopère, collabore ou crée un consortium avec toute 
autre entité, et qu'elle fournisse des services techniques d'administration et de gestion à des sociétés détenues;
g) de désigner les personnes à sa convenance pour exercer des fonctions dans des sociétés détenues ou 
dans tout type de partenariats.
Article 19.  Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la 
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, agissant seuls 
ou conjointement.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à 
ces fonctions.
Article 20.- Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat et 
des fautes commises dans leur gestion.
Article 21.  Commissaire(s)
Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15. du Code des sociétés, elle n'est pas 
tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de l'assemblée d'en décider néanmoins 
ainsi.
Le ou les commissaire(s) réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a, 
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter 
par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. 
Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 22.  Emoluments des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré 
ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais 
généraux.
L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions 
spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 23.  Emoluments des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
Assemblée Générale
Article 24.  Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai, à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit 
l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué dans la 
convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à 
l'endroit indiqué dans la convocation.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de 
la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations ; cette communication 
se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par 
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été 
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la 
collaboration de la société sont dématérialisés, elles sont faites par des annonces insérées :
a) quinze jours au moins avant l’assemblée, dans le Moniteur belge.
b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure 
indiqués dans l’acte constitutif et dont l’ordre du jour se limite à l’examen des comptes annuels, le rapport de 
gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le 
cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l’assemblée, dans un organe de presse de 
diffusion nationale.
Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, porteurs 
d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la 
collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette communication se fait par lettre 
ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la 
convocation moyennant un autre moyen de communication sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement 
de cette formalité.
L’ordre du jour doit contenir l’indication des sujets à traiter.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute assemblée 
générale, ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture 
des débats.  Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de 
celle-ci.
Cette notification n’annule que la décision relative à l’approbation des comptes annuels à moins que 
l’assemblée n’en décide autrement. 
Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour, complété s'il 
est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.
Article 25.  Admission
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires 
d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, être inscrits sur le 
registre des actions, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le 
nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires 
d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, informer le conseil 
d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lequel ils 
entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou auprès des établissements désignés dans l’avis 
de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation 
constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et pour 
autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents.
Article 26.- Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire 
représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées 
au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et acceptées 
par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats valables.
Article 27.- Vote 
Sauf dispositions contraires du Code des Sociétés, les décisions de l'assemblée sont prises, quel que soit le 
nombre d'actions réunies à l'assemblée générale, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part 
au vote.  En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance et peut 
obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres; si ses titres sont au porteur, 
son vote ne sera valable qu'à la condition que les titres pour lesquels il entend voter aient été déposés dans un
des établissements et dans les délais, précisés dans les avis de convocation.
La formule de vote indique au moins les points suivants :
- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d’entreprise;
- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de vote;
- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;
- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;
- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;
- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
Article 28.  Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les actionnaires 
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil 
d'administration ou par un administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.
Exercice social - Affectation du résultat
Article 29.  Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un 
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un état 
descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe, et 
forment un tout.
L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée 
générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend 
bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un 
rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière 
fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des données sur les 
événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas  de nature 
à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une 
influence notable sur le développement de la société.
Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 15. du 
code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au siège 
social :
1) des comptes annuels;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le 
portefeuille; 
3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres et 
celle de leur domicile;
4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux 
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Article 30.  Discussion des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en existe, et 
discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur 
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.
Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet 
de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux 
administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni 
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des 
statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins 
de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 31.  Affectation du résultat
Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au moins 
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du 
capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix 
sur proposition du conseil d'administration.
Article 32.  Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes 
par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Dissolution - Liquidation
Article 33.  Perte du capital
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil 
d'administration aura à veiller à l'application stricte des articles 633. et suivants du code des sociétés.
Article 34.  Liquidation
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que 
ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Ils n’entreront en fonction qu’après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce compétent 
en vertu du Code des sociétés.
A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l’égard des tiers, considérés comme 
liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les 
articles 186. et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Le solde net de la liquidation  est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit égal 
pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles seront mises à 
égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds complémentaires.
Dispositions Générales
Article 35. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié à l’étranger 
fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites.
Article 36.  Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
III. Dispositions finales et/ou transitoires
Premier exercice social
     1. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débute au jour de l'acte constitutif et se clôture le trente et un décembre deux 
mille quinze. 
Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille seize.
Effet suspensif de la loi - Reprise par la société des engagements pris pour la société en gestation pendant 
la période intermédiaire
Les comparants déclarent savoir que la société ne sera revêtue de la personnalité morale qu'à partir du 
dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du Tribunal de commerce.
Les comparants déclarent réserver, par conséquent, le droit des personnes ci-après appelées à faire partie 
du conseil d'administration, de, au nom et pour compte de la société en gestation, poser tous actes et prendre 
tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, pendant la période qui séparera la 
réalisation du présent acte et ledit dépôt d'un extrait de celui-ci.
Tous ces actes et engagements, posés ou pris pour compte de la société en gestation, seront, dès ledit 
dépôt, présumés avoir été posés ou pris, dès l'origine, par la société elle-même.
Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte
Premiers administrateurs et commissaires.
Les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire, décident d’appeler aux fonctions 
d’administrateurs:
-Monsieur RAMOS CARVALHO, prénommé ; 
-Monsieur RODOLFO Abel Dias Valentim, né le 03 septembre 1978, titulaire de la carte d’identité portugaise 
n° 11255484, né à Lisbonne, domicilié à Alameda Fernao Lopes, n°29, 3e étage, à Miraflores Algès.
-Monsieur ROGERIO ESTEVES DA FONSECA, né à Lisbonne, le 18 février 1963, titulaire de la carte 
d’identité n°06246765, domicilié à Lisbonne, Rua Conselheiro Lopo Vaz, lote AB, septième étage D.
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2020.
Conformément à l'article 18 des statuts, les simples administrateurs n'engagent la société qu'en signant à 
deux.
Volet B - Suite
Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra pour son premier exercice aux 
critères légaux dispensant la société de nommer un ou plusieurs commissaires.
Chacune des décisions qui précèdent a été prise à l'unanimité.
Réunion du conseil d'administration
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration, appellent aux 
fonctions :
a) de Président du conseil: Monsieur Rogério Esteves Da Fonseca; 
b) d'administrateur-délégué: Monsieur Gonçalo Nuno Ramos Carvalho.
Conformément à l'article 18 des statuts, le Président et l'administrateur-délégué engagent la société en 
signant seul.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du Tribunal de 
Commerce.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Nathalie Guyaux, notaire