Ondernemingsnr : 0894019306
Naam
(voluit) : ALLOCKING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 21
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "ALLOCKING", met maatschappelijke zetel te 2630 Aartselaar,
Industrieweg 21, BTW BE0894.019.306, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
0894.019.306, afgesloten voor het ambt van notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op
26 december 2019, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
    1.  Toevoeging van volgende handelsnamen, naast de statutaire naam: “Allocking Automatic
Doors” en “Allocking-Record”.
De vergadering beslist een aantal handelsbenamingen toe te voegen, handelsnamen, naast de
statutaire naam: “Allocking Automatic Doors” en “Allocking-Record”.
Alle namen mogen afzonderlijk gebruikt worden.
    2.  Splitsing van het aantal aandelen met factor duizend (1.000) zodat de bestaande honderd
zesentachtig (186) aandelen wordt vervangen door honderd zesentachtigduizend (186.000)
aandelen.
    3.  Toelichting bij het verslag opgemaakt door de zaakvoerder naar aanleiding van de daling van
het netto-actief onder de helft van het kapitaal, waarin wordt voorgesteld te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en de voorgestelde herstructureringsmaatregelen,
overeenkomstig artikel 332 en 333 van het Wetboek van vennootschappen.
    4.  Beraadslaging over de ontbinding van de vennootschap en de voorgestelde
herstructureringsmaatregelen.
De voorzitter bevestigt dat de voorgestelde kapitaalverhoging zal worden onderschreven om de
continuïteit van de vennootschap in stand te houden en gevolgd door een kapitaalvermindering door
incorporatie van geleden verliezen zal worden doorgevoerd, zodat niet wordt besloten tot ontbinding
van de vennootschap.
    5.  (a) Bijzonder verslag van de zaakvoerder(s) in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen, aangaande de hierna voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(b) Controleverslag door de bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder(s) in uitvoering van
gemeld artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt op 11 december 2019 laatst
in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de conclusies luiden
als volgt :
“ Ondergetekende VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BVBA, vertegenwoordigd door de heer Patrick
Kilian, bedrijfsrevisor, verklaart betreffende de voorgenomen inbreng in natura van
schuldvorderingen ad 659.400,00 EUR gehouden door de NV LATONA (inbrenger) op de BVBA
ALLOCKING, tegen vergoeding van 314.000 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA ALLOCKING
aan de NV LATONA, met een fractiewaarde van 2,10 EUR per aandeel, dat:
- de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng;
- het bestuursorgaan van de BVBA ALLOCKING verantwoordelijk is voor de waardering van de
Luik B
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn in de
context van de voorgenomen transactie;
- de voorgenomen transactie kadert in het herstel van de solvabiliteit en van het eigen vermogen van
de vennootschap;
- de door de partijen toegepaste waarderingsmethoden leiden tot inbrengwaarden die tenminste
overeenkomen met de fractiewaarde en het aantal van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
- de betrokken partijen hebben schriftelijk bevestigd akkoord te gaan met de toekenning van het
aantal nieuwe aandelen op basis van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en dit
niettegenstaande het negatief eigen vermogen van de vennootschap. Daar de nieuwe aandelen
uitsluitend worden toegekend aan de NV LATONA, die momenteel reeds de hoofdaandeelhouder is
van de vennootschap met een participatie in de vennootschap van 99,46%, blijft de
vermogensverschuiving uitermate beperkt en kan de voorgenomen transactie in werkelijkheid niet
leiden tot enige betekenisvolle benadeling of bevoordeling van een aandeelhouder;
- er worden geen bijzondere voordelen aan de inbrenger toegekend.
Deze conclusie is onder voorbehoud dat de in te brengen bestanddelen nog steeds vrij en onbelast
zijn op het moment van de inbreng en onder de opschortende voorwaarde van de voorafgaandelijke
realisatie van de voorgenomen splitsing van de thans bestaande 186 aandelen van de BVBA
ALLOCKING met een factor 1.000, zodat het aantal aandelen van de BVBA ALLOCKING na de
voorgenomen splitsing van het aantal aandelen en voor de geplande inbreng in
natura/kapitaalverhoging 186.000 zal bedragen.
Wij herinneren eraan dat de bedrijfsrevisor in overeenstemming met de controlenormen van het
Instituut der bedrijfsrevisoren inzake de controle van de inbreng in natura en quasi inbreng geen
uitspraak doet over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting << no fairness opinion >>.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het Bijzonder
Verslag van het Bestuursorgaan van de BVBA ALLOCKING opgemaakt op 10 december 2019 in
uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
Zandhoven, 11 december 2019
VCLJ Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Patrick Kilian
Bedrijfsrevisor/vennoot”
(c) Beslissing tot kapitaalverhoging ten bedrage van zeshonderdnegenenvijftigduizend vierhonderd
euro (€ 659 400,00), om het maatschappelijk kapitaal te brengen van driehonderdnegentigduizend
zeshonderd euro (€ 390 600) op een miljoen vijftigduizend euro (€ 1 050 000,00), door inbreng van
verschillende leningen, mits driehonderdveertienduizend (314 000) nieuwe aandelen, met dezelfde
rechten en plichten als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst van het lopende
boekjaar pro rata temporis.
    1.  Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – toekenning van de
aandelen.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat aan de naamloze vennootschap "LATONA", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen,
Aarschotplaats 3, BTW BE0477.004.527, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
0477.004.527 als vergoeding voor haar genoemde inbreng driehonderdveertienduizend (314 000)
nieuwe volledig volgestorte aandelen worden toegekend
    2.  Beslissing tot kapitaalvermindering ten bedrage van vierhonderd achtenzeventigduizend
honderdtwintig euro (€ 478 120,00), om het maatschappelijk kapitaal te brengen van een miljoen
vijftigduizend euro (€ 1 050 000,00) op vijfhonderdeenenzeventigduizend achthonderdtachtig euro (€
571 880,00), zonder vermindering van het aantal aandelen doch met evenredige vermindering van
de fractiewaarde der bestaande aandelen, door aanzuivering van geleden verliezen, ten bedrage van
gemeld bedrag, zoals vermeld staan in de staat van actief en passief afgesloten op 31 oktober 2019,
die zal worden goedgekeurd door deze vergadering.
    3.  Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de zogenaamde “opt-in”.
    4.  Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    5.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van
de aandeelhouders geboekt worden, beschikbaar te maken, onder opschortende voorwaarde van
Luik B
publicatie van het uittreksel van dit verslagschrift.
    6.  Ingevolge opt-in, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel
en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat,
de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst
en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en
geschillenbeslechting, door aanneming van nieuwe statuten, zonder wijziging aan het voorwerp van
de vennootschap aan te brengen.
Uittreksel
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Allocking».
De vennootschap heft tevens volgende handelsbenamingen: “Allocking Automatic Doors” en
“Allocking-Record”.
Alle benamingen mogen afzonderlijk gebruikt worden.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als is het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
De import, export, distributie, verhuur, verkoop, plaatsing, programmatie, ontwerp, productie, advies,
onderhoud en herstellingen van beveiligingsinstallaties, automatisaties, sloten, toegangscontrole
systemen, processturingen, brandkasten, deuren, hekkens, brandbeveiliging, en alle aanverwante
producten in de meest ruime zin van het woord.
De onderneming mag, op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen en
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of
die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen, haar grondstoffen kan voortbrengen, haar
producten kan produceren of verdelen.
De vennootschap zal daartoe alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen
mogen aan- en verkopen, zo in groot- als kleinhandel, import en export; zij zal tevens mogen
bouwen, ruilen, en in huur geven en nemen. Dit in de meest ruime zin.
    •  de vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip
van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
    •  de vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen. Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt
door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de
geldende vennootschapswetgeving.
        1.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd duizend (500 000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Overdracht van aandelen
Aan de aandeelhouders wordt een voorkooprecht verleend betreffende de bestaande aandelen. Dit
voorkooprecht zal als volgt uitgeoefend worden : a) Wanneer aandeelhouders aandelen wensen te
verkopen of wanneer aandelen door overlijden van een aandeelhouder overgaan, zullen de
aandeelhouders die wensen te verkopen of zullen de erfgenamen of rechthebbenden van de
overleden aandeelhouder deze aandelen bij voorkeur vooraf moeten aanbieden aan de andere
aandeelhouders.
        1.  Deze andere aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht betreffende deze
aandelen in verhouding tot het aantal aandelen waarvan zij reeds eigenaar zijn ten opzichte van het
totaal aantal aandelen verminderd met het aantal aangeboden aandelen.
        2.  Indien de bestaande aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik maken, zullen de
aandelen worden overgenomen aan de tussen de partijen overeen te komen prijs of bij gebrek aan
overeenstemming aan de prijs die jaarlijks na de jaarvergadering zal worden vastgesteld, op voorstel
van de bestuurders, door de aandeelhouders die aan de jaarvergadering deelnemen en die beslissen
bij gewone meerderheid van stemmen; deze beslissing zal worden vastgesteld in een bijzonder
document; de vastgestelde prijs zal gelden ten titel van dading voor alle overnamen van aandelen in
de loop van het daaropvolgend jaar.
Ingeval zou nagelaten worden deze prijs vast te stellen bij een bepaalde jaarvergadering, zal de prijs
gelijk zijn aan de eigen vermogenswaarde der aandelen zoals zal blijken uit de cijfers van de laatste
goedgekeurde balans, doch waarin de nettoboekwaarden van de onroerende goederen uit hun aard
zal vervangen worden door de waarden vastgesteld door een deskundige, in gemeen overleg tussen
de partijen aan te duiden.
Indien geen overeenstemming bereikt wordt over de keuze van de deskundige zal hij aangesteld
worden door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het gerechtelijk arrondissement waar
het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is. Op de eventuele meerwaarde van de
schattingsprijs van de onroerende goederen ten overstaan van de netto boekwaarde zal de
verschuldigde vennootschapsbelasting worden verrekend.
        1.  Over de toewijzing van aandelen waarop verschillende aandeelhouders aanspraak kunnen
maken, zal het lot beslissen.
        2.  Voor de betaling van de overnameprijs zal uitstel kunnen verleend worden tot zes maanden.
Over de niet-betaalde overnameprijs zal evenwel intrest betaald worden aan de rentevoet van de
Nationale Bank van België voor voorschotten in rekening-courant op overheidsfondsen verhoogd met
één ten honderd.
f) Indien de bestaande aandeelhouders van hun voorkooprecht geen gebruik maken, zullen de
aandeelhouders die wensen te verkopen dit vrij kunnen doen en zullen de erfgenamen en
rechthebbenden van de overleden aandeelhouders rechtsgeldig aandeelhouder worden.
h) Aandeelhouders die wensen te verkopen of erfgenamen of rechthebbenden van overleden
aandeelhouders, dienen de aandelen die zij wensen te verkopen of die afhangen van de successie
van de overleden aandeelhouder, aan te bieden aan de andere aandeelhouders bij middel van een
aangetekend schrijven.
Deze andere aandeelhouders zullen alsdan over een periode van drie maanden beschikken om zich
te beraden en te beslissen of zij de aandelen overnemen.
Indien bepaalde aandeelhouders niet overnemen zullen de verkopende aandeelhouders of de
erfgenamen of rechthebbenden van overleden aandeelhouders de niet opgenomen aandelen
opnieuw moeten aanbieden aan de aandeelhouders die wel van het voorkooprecht gebruik maken.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen en deze aan de andere aandeelhouders
aanbood in voorkoop, zal evenwel zijn aanbod kunnen intrekken indien niet al de aangeboden
aandelen door de andere aandeelhouders overgenomen worden.
Luik B
Evenzo zullen na overlijden van een aandeelhouder al de van zijn nalatenschap afhangende
aandelen door de andere aandeelhouders moeten overgenomen worden, willen zij voorkomen dat de
erfgenamen of rechthebbenden rechtsgeldig aandeelhouders zouden worden.
De bestuurder(s) zal (zullen) van al deze verrichtingen op de hoogte gehouden worden met het oog
op de regularisatie in het aandeelhoudersregister.
De vennootschap kan onder de voorwaarden in de wet voorzien, overgaan tot inkoop van haar eigen
aandelen.
        1.  De aandeelhouders die alleen of gezamenlijk meer dan 95% van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht om de aandelen van de andere aandeelhouders te
verwerven in verhouding tot hun aandelenbezit tot het totaal aantal aandelen verminderd met het
aantal aandelen, voorwerp van de verwerving. De prijs van de aandelen wordt bepaald
overeenkomstig artikel c). Het eigendomsrecht gaat over vanaf de kennisgeving.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Intern bestuur
Een rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor of betrekking heeft op een bedrag van meer
dan tweeduizend vijfhonderd euro vereist de goedkeuring van twee bestuurders, indien meer dan
één bestuurder is benoemd.
        1.  bevoegdheidsbeperking kan niet tegengeworpen worden aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar gemaakt is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
        1.  bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
        1.  jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde donderdag van de maand juni, om veertien uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
        1.  schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
        1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
        1.  deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    •  12. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
    •  13. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te verlenen uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer de heer GILLAIN Marco Lorenzo Fabio Erio Fernand, wonende te 2970 Schilde, Parklaan
18.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
    •  14. Adres van de zetel. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is
gevestigd te: 2630 Aartselaar, Industrieweg 21.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ADFIBO ACCOUNTANTS”, te 2000 Antwerpen,
Namenstraat 9A, en haar gevolmachtigden, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de
wijziging en/of doorhaling van de inschrijving in de ondernemingsloketten of andere administratieve
diensten en alle documenten hiervoor te ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of
doorhaling van de inschrijving als B.T.W.-belastingplichtige te bekomen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, verslag zaakvoerder(s) artikel 332 en 333
van het Wetboek van vennootschappen, verslag zaakvoerder(s) inbreng in natura, controleverslag
inbreng in natura, gecoördineerde statuten.