N° d'entreprise : 1011751174
Nom
(en entier) : Titan America
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 37
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-quatre janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Titan America", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Square de Meeûs 37, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l’établissement du rapport d’émission.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire avec prime d’émission.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société jusqu'à un maximum de 9.000.000 actions
nouvelles émises, étant entendu que le montant de l’augmentation de capital sera déterminée sur la
base du pair comptable, par apport en numéraire et par l’émission de nouvelles actions (les « Actions
Offertes »), au prix minimum du pair comptable d’une action existante chacune, de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes (participant aux bénéfices à
partir de la constitution de la Société) (l’ « Offre »), et ceci sous la condition suspensive de la
souscription et de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à l’
article 7:186 du Code des sociétés et des associations. Le cas échéant, toute prime d’émission sera
comptabilisée sur un compte disponible « prime d’émission ».
L’apport en numéraire sera libéré en US Dollar.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation du délai et des modalités de la période de souscription de
l’augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée constate le délai et les modalités de la période de souscription de l’augmentation de
capital en numéraire comme suit.
Le prix minimum de souscription est fixé au pair comptable d’une action existante par Action Offerte.
L'assemblée décide que les Underwriters, et, indirectement, des investisseurs qui acquièrent des
Actions Offertes dans le cadre de l’Offre, pourront souscrire aux nouvelles Actions Offertes durant
une période commençant à dater de l'ouverture de la souscription, et que le Pricing Committee
déterminera le début et la durée de la période de souscription. L'assemblée décide que l’organe d’
administration et/ou le Pricing Committee établi au sein de l’organe d’administration pourra aussi
décider de réduire ou prolonger la période de souscription.
L’augmentation de capital en numéraire est décidée sous réserve des souscriptions aux nouvelles
Actions Offertes à émettre dans le cadre de l’Offre. L’assemblée décide que, si toutes les Actions
Offertes ne sont pas souscrites, et si l’organe d’administration ou le Pricing Committee le décide, l’
émission ne sera réalisée qu’à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui,
conformément à l’article 7:181 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide que les Actions Offertes seront entièrement libérées au moment de leur
souscription. L'assemblée décide que l’organe d’administration et/ou le Pricing Committee établi au
sein de l’organe d’administration ont le pouvoir de fixer les modalités de libération.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Décision concernant la rémunération des administrateurs.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l’organe d’administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire