N° d'entreprise : 0543 514 358
Nom
(en entier) : T.S.I.
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Cours SAint Michel 30b 1040 Etterbeek
Objet de l'acte : Cessions d'actions - Décès administrateur
"Après délibération et à l'unanimité, le Conseil d'administration décide de :
-Approuver les deux cessions d'actions suivantes :
1.Première cession d'actions
TOTAL GLOBAL SERVICES CONSULTING PORTUGAL UNIPESSOAL LDA, avec siège social sis à Rua
Casal do Cego CCI Covinhas 2420-315 Freguesia de Marrazes Concelho de Leiria Lisbonne (PORTUGAL),
dûment représentée par son administrateur, M. Alberto SOARES
ci-après « le Premier Cédant »,
N'est plus membre du réseau TGS en date du 31 mars 2024, ce qui constitue un « Termination Event »,
Le Premier Cédant souhaite quitter le réseau eu égard à un niveau de frais générés aujourd'hui trop élevé
pour son entreprise.
Par conséquent, le Premier Cédant est actuellement en situation de céder ses actions détenues dans TGS
Global SAS.
N'étant plus ni membre, ni actionnaire de TGS Global le Premier Cédant doit, en application du pacte
d'actionnaires du 18 septembre 2018 tel qu'amendé au 25 juin 2021, céder ses actions détenues dans T.S.I.
SA.
Le Premier Cédant est actionnaire depuis l'augmentation de capital initiale de septembre 2018 et fait donc
partie des actionnaires fondateurs. A ce titre, aucun abattement n'est applicable conventionnellement sur le prix
de ses actions.
Eu égard au tableau de valorisation de T.S.I. au 30 septembre 2023 (annexe 1) et de l'attestation du 3 avril
2024 de l'expert-comptable, Monsieur Olivier KERKHOF, relative à cette valorisation (annexe 2),
le Premier Cédant cédera cinq (5) actions de type B à :
HILLIER HOPKINS GROUP LIMITED, Hillier Hopkins LLP, avec siège social sis à Radius House, 51
Clarendon Road, Watford, Herts, WD17 1 HP (ROYAUME-UNI), dûment représentée par ses administrateurs,
M. Alexander BOTTOM et M. Michael JACOBY,
Ci-après « le Premier Cessionnaire »,
Pour un montant de 17.570,35 EUR, conformément à la convention de cession d'action rédigée à cet effet
(annexe 3).
En exécution de l'article 4.3.1 (v) du pacte d'actionnaires susdit, tel qu'amendé par l'article 2.3 de
l'amendement audit pacte d'actionnaires, le conseil d'administration approuve à l'unanimité la présente cession
d'actions.
2.Deuxième cession d'actions
ROSCA SI ASOCIATII S.P.A.R.L., avec siège social sis à Strada Londra 36a, Bucuresti 011764
(ROUMANIE), dûment représentée par ses administrateurs, M. Sergiu ROSCA et Mme Alina ROSCA,
ci-après « le Deuxième Cédant »,
N'est plus membre du réseau TGS en date du 31 mars 2024, ce qui constitue un « Termination Event ».
Le Deuxième Cédant avait été présenté par TGS Romania et quitte le réseau car TGS Romania coopère
dorénavant principalement avec un nouveau partenaire régional qui devrait rejoindre le réseau.
Par conséquent, le Deuxième Cédant est actuellement en situation de céder ses actions détenues dans
TGS Global SAS.
N'étant plus ni membre, ni actionnaire de TGS Global le Deuxième Cédant doit, en application du pacte
d'actionnaires du 18 septembre 2018 tel qu'amendé au 25 juin 2021, céder ses actions détenues dans T.S.I.
SA.
Le Deuxième Cédant est actionnaire depuis l'augmentation de capital de septembre 2022. Un abattement
s'applique normalement sur le prix des actions détenues en vertu du pacte d'actionnaire précité.
Toutefois, eu égard aux circonstances de sortie et disposant d'ores et déjà d'un acquéreur qui paiera le prix
défini par le pacte, il apparaît équitable de ne pas appliquer d'abattement sur le prix de cession.
Eu égard au tableau de valorisation de T.S.I. au 30 septembre 2023 (annexe 1) et de l'attestation du 3 avril
2024 de l'expert-comptable, Monsieur Olivier KERKHOF, relative à cette valorisation (annexe 2),
le Deuxième Cédant cédera cinq (5) actions de type B à :
CANESSA S.A., avec siège social sis à General Del Canto 230 P 7 Providencia, Santiago (CHILI), dûment
représentée par son administrateur, M. José CANESSA,
Ci-après « le Deuxième Cessionnaire »,
Pour un montant de 17.570,35 EUR, conformément à la convention de cession d'action rédigée à cet effet
(annexe 4).
En exécution de l'article 4.3.1 (v) du pacte d'actionnaires susdit, tel qu'amendé par l'article 2.3 de
l'amendement audit pacte d'actionnaires, le conseil d'administration approuve à l'unanimité la présente cession
d'actions.
-De prendre acte du décès inopiné de M. Fabrizio ALDRIGHETTI, ancien gérant de TGS South Africa. Le
conseil d'administration le regrette unanimement et le remercie pour ses services prestées pour la Société.
Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, le conseil d'administration a le droit de pourvoir
provisoirement au poste vacant de M. ALDRIGHETTI jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel
administrateur, cette nomination étant portée à l'agenda de l'assemblée générale la plus rapprochée.
La décision du conseil d'administration concernant l'éventuelle nomination d'un administrateur à titre
provisoire sera portée à l'agenda de la prochaine réunion du conseil d'administration, permettant le conseil
d'administration de trouver un ou des potentiels candidats entre-temps.
Le conseil d'administration donne mandat à Sophie Everarts de Velp a effectuer les démarches de
publication du présent PV. "
Sophie Everarts de Velp
Mandataire