Ondernemingsnr : 0477157747
Naam
(voluit) : FRASEGO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Raas van Gaverestraat 44
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David De Neve de dato 29 maart 2023 werd de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap FRASEGO, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Raas van Gaverestraat 44,
BTW BE0477.157.747, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0477.157.747, alwaar volgende
agenda werd behandeld:
1.- Naamswijziging van de vennootschap naar “Waai Design”.
2.- Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
2.a.- Kennisname en bevestiging van het bijzonder verslag van de bestuurder van 14 februari 2023,
waarin bij toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen een
omstandige verantwoording wordt gegeven van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
2.b.- Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en vervanging van artikel 3 van de statuten
door het te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
    1.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden, alleen, in samenwerking of in deelneming met
derden, als onderaannemer, in consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger:
    •  Het uitbaten van een communicatie- en multimediabureau;
    •  Het uitbaten van een grafisch bureau in de meest ruime zin van het woord;
    •  Het realiseren (concept, opmaak, druk, verwerking, distributie…) van handleidingen, folders,
brochures en andere bedrijfsuitgaven;
    •  Beheer en aanpassing van documentatie- en gegevensbestanden;
    •  Diensten op vlak van digital strategy, community management, social advertising en content
creation; Diensten op vlak van product placement en online influencing, digital marketing en internet
culture;
    •  Public relations, public speaking;
    •  Het creatief bewerken van analoge en digitale beelden;
    •  Het verwerken van digitale workflow, opslag van beelden, ontwikkelen, printen, lamineren,
restaureren, retoucheren van foto’s, beelden en films;
    •  Strategische begeleiding van creatieve brandingprojecten (brand design en service design);
    •  Ondersteuning en positionering van merken, plaatsen, bedrijven en organisatie;
    •  Conceptontwikkeling en uitvoering van videografische producties;
    •  Diensten aan derden van ontwerp en de technische uitwerking en realisatie hiervan;
    •  Advies over bemiddeling inzake en verkoop van apparatuur en materiaal voor bedrijfspublicaties;
    •  Reclamediensten. Het opzetten, ontwikkelen en begeleiden van publiciteitscampagnes, het
ontwerpen van illustratiewerken, logos, bedrijfsbrochures, affiches en aanverwante producten, en dit
Luik B
alles in de ruimste zin van het woord. Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes
voor derden via de verschillende media; Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans
(copywriters); publicitaire films en publicitaire artikelen;
    •  De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van grondstoffen voor en
afgewerkte producten van drukkerijen, publiciteitsondernemingen en handelaars in kantoorartikelen;
    •  Ontwerp en productie van kleding en accessoires, alsook de verkoop en distributie hiervan aan
gespecialiseerde handelaars;
    •  Ontwerp en productie van zowel fysieke als digitale voorwerpen, gebruiksvoorwerpen, meubilair,
woningtextiel in diverse materialen, alsook de verkoop en distributie hiervan aan gespecialiseerde
handelaars;
    •  Het ontwerp, de drukvoorbereiding, het zetwerk, copywriting, webdesign en webontwikkeling, de
programmatie, creative direction van mailings, direct marketing, advertenties, evenals de branding en
de conceptvorming;
    •  Het ontwerpen, beheren en updaten van websites. Cloud-services; Webhosting en aanverwante
diensten;
    •  Het aanvragen en beheren van domeinnamen op internet en e-mailadressen;
    •  Online verkoop;
    •  Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, statistische
analyses van onderzoeksresultaten, organisatie van opiniepeilingen, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op het gebied van engineering, consulting en
management;
    •  Verhuur van een inspirerende ruimte voor creatieve workshops, fotoshoots, opnames, creatieve
coaching en atelier;
    •  ICT-diensten in ruime zin; Algemene digitale dienstverlening; Overige diensten op het gebied
van informatietechnologie en computer;
    •  Het opzetten van IT related architecture, IT related analyse, IT Solutions design;
    •  De ontwikkeling van IT-technologieën;
    •  Alle diensten op vlak van geconnecteerde automatisaties (zoals IOT);
    •  De coaching, begeleiding, expertise en bijstand op vlak van IT-diensten;
    •  De analyse, coördinatie en consultancy, ontwerp, installatie en beheer en allerlei diensten van
hard- en software betreffende informatica-, netwerk- en internettoepassingen;
    •  De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, huur en verhuur, de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de distributie, de assemblage, de commercialisatie en
productie, het bestuderen en adviseren, het testen, de conceptie, financiering en leasing, het in plan
brengen en het installeren, onderhouden en herstellen van alle goederen en diensten die te maken
hebben met IT- en communicatieoplossingen, alle hard- en software en informaticamaterieel in de
meest ruime zin, alsook van alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, hoegenaamd ook die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de
programmatie als de benodigdheden in verband ermee; het verstrekken van adviezen omtrent het
voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle
gegevensverwerking en gegevensanalyses;
    •  Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen, van elektrische bedrading en toebehoren, van bewakingssystemen en
alarminstallaties tegen diefstal; Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
    •  Het organiseren van cursussen, lezingen, opleidingen, seminaries, congressen, demo's,
workshops, beurzen met betrekking tot de voormelde activiteiten, businessmeetings, handelsmissies
en professionele contacten evenals het ontwerpen van richtlijnen en het voeren van marktstudies
zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt;
    •  Diensten op vlak van database beheer, datamining, datascience en data-analyse in de ruimste
zin; Het ontwerpen en beheren van databases en algemene gegevensverwerking; Diensten op het
vlak van project management;
    •  Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten en/of diensten, de
bekendheid van producten en of diensten en de koopgewoonten;
    •  Allerhande drukwerk, printing en plotting;
    •  De organisatie van allerhande events, beurzen, promo-events en special-events; De organisatie
of begeleiding van en deelname aan manifestaties, congressen, tentoonstellingen, evenementen en
beurzen allerhande;
    •  Standenbouw, belettering, interieurvormgeving en interieurontwerp; Het ontwerpen,
vervaardigen, herstellen, aan- en verkoop, in- en uitvoer, leveren en plaatsing van alle materiaal
nodig of nuttig voor etalage-inrichting, decoraties, horeca- en winkelinrichting, promotiestands en
andere stands, al dan niet in opdracht van derden. Ontwerpen en uitwerken van voorstellen van
allerlei seizoensactiviteiten. Het geven van advies aangaande decoratie. Activiteiten van decorateur
Luik B
en etalagist;
    •  Het schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs, publicaties,
catalogi, televisie-, film- en gamescripts, handleidingen via om het even welk medium;
    •  Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen, overheidslichamen en/of eenmanszaken op het vlak van het
beheer, de controle, het toezicht en de organisatie;
    •  Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp; Het organiseren van de
administratieve en logistieke diensten van de ondernemingen, evenals de consult inzake deze
organisatie. Het organiseren van het aankoop, verkoop- en commercieel beleid van de
ondernemingen, met inbegrip van het marketing- en het publiciteitsbeleid;
    •  Het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten;
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar. Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager en van alle andere
topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed; Het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder,
directeur of vereffenaar;
    •  Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software; Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke
vorm aan ondernemingen en verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
    •  Het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
    •  Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als
op commissie, in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële vaste activa.
II. Voor eigen rekening:
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het
Luik B
best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. Activiteiten die
onderworpen zijn aan wettelijke voorwaarden, beperkingen of vergunningen, zullen slechts
uitgevoerd worden voor zover aan alle voorwaarden van de betreffende reglementering is voldaan en
na het bekomen van de nodige vergunningen.”
3.- Bevestiging afschaffing van de aandelen aan toonder en omzetting in aandelen op naam.
4.- Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 februari 2023
met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan drie
maanden is vastgesteld, namelijk de dato 31 december 2022.
Kennisname en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI Partner-Bedrijfsrevisor, de dato 9 maart
2023, met betrekking tot voormelde staat van activa en passiva.
5.- Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en volgende, in een besloten vennootschap rekening houdende
met het feit dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de volgende
voorwaarde:
-a. de omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
-b. de vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
-c. de aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
-d. vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans– en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-e. ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
6.- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten
en met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing op de besloten
vennootschap.
7.- Ontslag en herbenoeming van de bestuurder van de NV als bestuurder van de BV.
8.- Adres van de zetel
9.- Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
10.- Verlenen van een volmacht.
En volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen naar "WAAI DESIGN”.
Tweede besluit
2.a. De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurder de dato 14 februari
2023 omvattend een omstandige verantwoording van het voorstel tot wijziging van het voorwerp van
de vennootschap en beslist dit goed te keuren.
2.b. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen zoals bepaald in het
punt 2.b. van de agenda en beslist dienvolgens artikel 3 van de statuten, omvattend het voorwerp
van de vennootschap, te wijzigen en het te vervangen door de tekst zoals opgenomen in voormeld
punt 2.b. van de agenda.
Derde besluit
De vergadering bevestigt de afschaffing van de aandelen aan toonder af te schaffen en de omzetting
ervan naar aandelen op naam.
Vierde besluit
De vergadering neemt kennis van en besluit het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 februari
2023 met betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk
verslag een staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten op 31 december 2022, goed te
keuren.
De vergadering neemt tevens kennis van en besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor
Conscius Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI Partner-
Bedrijfsrevisor, de dato 9 maart 2023, met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap en met betrekking tot voormelde staat van activa en
passiva, goed te keuren.
Luik B
Het besluit van het verslag van de revisor luidt letterlijk als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van Frasego NV, 9000 Gent Raas Van Gaverestraat 44, KBO: 0477.157.747,
over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van NV naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 23-02-2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31-12-
2022 van Frasego NV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31-
12-2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31-12-2022 met een balanstotaal van 26.202,33 EUR en een
nettoactief van 18.312,54 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Er is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
        1.  verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Sint-Niklaas op 9-03-2023
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
(getekend)
Georges KOSLOWSKI
Partner-Bedrijfsrevisor”
Luik B
Vijfde besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap
onder de voorwaarden zoals deze werden opgenomen in agendapunt 5.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve door de
inwerkingtreding van voormelde wet sedert 1 januari 2020 als gevolg het besluit tot omzetting in een
besloten vennootschap van rechtswege worden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
In dit kader wordt vervolgens besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen,
zodat alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot
effectieve uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquididteitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zesde besluit
Als gevolg van en overeenstemming met de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « WAAI DESIGN ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
    1.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden, alleen, in samenwerking of in deelneming met
derden, als onderaannemer, in consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger:
    •  Het uitbaten van een communicatie- en multimediabureau;
    •  Het uitbaten van een grafisch bureau in de meest ruime zin van het woord;
    •  Het realiseren (concept, opmaak, druk, verwerking, distributie…) van handleidingen, folders,
brochures en andere bedrijfsuitgaven;
    •  Beheer en aanpassing van documentatie- en gegevensbestanden;
    •  Diensten op vlak van digital strategy, community management, social advertising en content
creation; Diensten op vlak van product placement en online influencing, digital marketing en internet
culture;
    •  Public relations, public speaking;
    •  Het creatief bewerken van analoge en digitale beelden;
    •  Het verwerken van digitale workflow, opslag van beelden, ontwikkelen, printen, lamineren,
restaureren, retoucheren van foto’s, beelden en films;
    •  Strategische begeleiding van creatieve brandingprojecten (brand design en service design);
    •  Ondersteuning en positionering van merken, plaatsen, bedrijven en organisatie;
    •  Conceptontwikkeling en uitvoering van videografische producties;
    •  Diensten aan derden van ontwerp en de technische uitwerking en realisatie hiervan;
    •  Advies over bemiddeling inzake en verkoop van apparatuur en materiaal voor bedrijfspublicaties;
    •  Reclamediensten. Het opzetten, ontwikkelen en begeleiden van publiciteitscampagnes, het
ontwerpen van illustratiewerken, logos, bedrijfsbrochures, affiches en aanverwante producten, en dit
alles in de ruimste zin van het woord. Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes
voor derden via de verschillende media; Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans
(copywriters); publicitaire films en publicitaire artikelen;
    •  De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van grondstoffen voor en
afgewerkte producten van drukkerijen, publiciteitsondernemingen en handelaars in kantoorartikelen;
    •  Ontwerp en productie van kleding en accessoires, alsook de verkoop en distributie hiervan aan
gespecialiseerde handelaars;
    •  Ontwerp en productie van zowel fysieke als digitale voorwerpen, gebruiksvoorwerpen, meubilair,
woningtextiel in diverse materialen, alsook de verkoop en distributie hiervan aan gespecialiseerde
handelaars;
Luik B
    •  Het ontwerp, de drukvoorbereiding, het zetwerk, copywriting, webdesign en webontwikkeling, de
programmatie, creative direction van mailings, direct marketing, advertenties, evenals de branding en
de conceptvorming;
    •  Het ontwerpen, beheren en updaten van websites. Cloud-services; Webhosting en aanverwante
diensten;
    •  Het aanvragen en beheren van domeinnamen op internet en e-mailadressen;
    •  Online verkoop;
    •  Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, statistische
analyses van onderzoeksresultaten, organisatie van opiniepeilingen, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op het gebied van engineering, consulting en
management;
    •  Verhuur van een inspirerende ruimte voor creatieve workshops, fotoshoots, opnames, creatieve
coaching en atelier;
    •  ICT-diensten in ruime zin; Algemene digitale dienstverlening; Overige diensten op het gebied
van informatietechnologie en computer;
    •  Het opzetten van IT related architecture, IT related analyse, IT Solutions design;
    •  De ontwikkeling van IT-technologieën;
    •  Alle diensten op vlak van geconnecteerde automatisaties (zoals IOT);
    •  De coaching, begeleiding, expertise en bijstand op vlak van IT-diensten;
    •  De analyse, coördinatie en consultancy, ontwerp, installatie en beheer en allerlei diensten van
hard- en software betreffende informatica-, netwerk- en internettoepassingen;
    •  De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, huur en verhuur, de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de distributie, de assemblage, de commercialisatie en
productie, het bestuderen en adviseren, het testen, de conceptie, financiering en leasing, het in plan
brengen en het installeren, onderhouden en herstellen van alle goederen en diensten die te maken
hebben met IT- en communicatieoplossingen, alle hard- en software en informaticamaterieel in de
meest ruime zin, alsook van alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, hoegenaamd ook die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de
programmatie als de benodigdheden in verband ermee; het verstrekken van adviezen omtrent het
voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle
gegevensverwerking en gegevensanalyses;
    •  Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen, van elektrische bedrading en toebehoren, van bewakingssystemen en
alarminstallaties tegen diefstal; Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
    •  Het organiseren van cursussen, lezingen, opleidingen, seminaries, congressen, demo's,
workshops, beurzen met betrekking tot de voormelde activiteiten, businessmeetings, handelsmissies
en professionele contacten evenals het ontwerpen van richtlijnen en het voeren van marktstudies
zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt;
    •  Diensten op vlak van database beheer, datamining, datascience en data-analyse in de ruimste
zin; Het ontwerpen en beheren van databases en algemene gegevensverwerking; Diensten op het
vlak van project management;
    •  Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten en/of diensten, de
bekendheid van producten en of diensten en de koopgewoonten;
    •  Allerhande drukwerk, printing en plotting;
    •  De organisatie van allerhande events, beurzen, promo-events en special-events; De organisatie
of begeleiding van en deelname aan manifestaties, congressen, tentoonstellingen, evenementen en
beurzen allerhande;
    •  Standenbouw, belettering, interieurvormgeving en interieurontwerp; Het ontwerpen,
vervaardigen, herstellen, aan- en verkoop, in- en uitvoer, leveren en plaatsing van alle materiaal
nodig of nuttig voor etalage-inrichting, decoraties, horeca- en winkelinrichting, promotiestands en
andere stands, al dan niet in opdracht van derden. Ontwerpen en uitwerken van voorstellen van
allerlei seizoensactiviteiten. Het geven van advies aangaande decoratie. Activiteiten van decorateur
en etalagist;
    •  Het schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs, publicaties,
catalogi, televisie-, film- en gamescripts, handleidingen via om het even welk medium;
    •  Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen, overheidslichamen en/of eenmanszaken op het vlak van het
beheer, de controle, het toezicht en de organisatie;
    •  Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp; Het organiseren van de
administratieve en logistieke diensten van de ondernemingen, evenals de consult inzake deze
organisatie. Het organiseren van het aankoop, verkoop- en commercieel beleid van de
ondernemingen, met inbegrip van het marketing- en het publiciteitsbeleid;
Luik B
    •  Het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten;
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar. Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager en van alle andere
topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed; Het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder,
directeur of vereffenaar;
    •  Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software; Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke
vorm aan ondernemingen en verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
    •  Het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
    •  Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als
op commissie, in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële vaste activa.
II. Voor eigen rekening:
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het
best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. Activiteiten die
onderworpen zijn aan wettelijke voorwaarden, beperkingen of vergunningen, zullen slechts
uitgevoerd worden voor zover aan alle voorwaarden van de betreffende reglementering is voldaan en
na het bekomen van de nodige vergunningen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd twintig (620) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd en maximum twee, mag
iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder van de naamloze vennootschap, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder van de besloten vennootschap voor een onbepaalde duur:
De heer Van Caneghem Jan, hier vertegenwoordigd en die aanvaard heeft blijkens onderhands
document de dato 24 maart 2023.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Raas van
Gaverestraat 44
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan DIVO BV met maatschappelijke zetel te 9881
Bellem, De Craenestraat 31, of elke andere door haar aangewezen persoon, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw, het UBO
register, het aanmaken van een elektronisch aandeelhoudersregister en met het oog op de
inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
(getekend) D De Neve, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-verslagen