N° d'entreprise : 0476388378
Nom
(en entier) : Elia Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 8 avril 2025, ce qui suit:
xxxxx
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ.
Le huit avril, à 7 heures 15.
En notre Etude, à 1000 Bruxelles, rue du Congrès, 11.
Par devant nous, David INDEKEU, notaire à Bruxelles.
ONT COMPARU PAR VISIOCONFERENCE :
1. – Monsieur VERSNICK Geert;
2. – Madame KESTEMAN Roberte.
agissant en leur qualité respective d'administrateur indépendant et d’administrateur non-indépendant
de la société anonyme "Elia Group" (la "Société"), dont le siège est établi à 1000 Bruxelles,
boulevard de l'Empereur 20, constituée sous la dénomination "ESO" suivant acte reçu par Jean-Luc
INDEKEU, notaire à Bruxelles, le vingt décembre deux mille un, publié par extraits à l'annexe au
Moniteur Belge du trois janvier deux mille deux, sous le numéro 20020103-1764, dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par David INDEKEU,
notaire à Bruxelles, le vingt-six mars deux mille vingt-cinq, publié par extraits à l'annexe au Moniteur
Belge du trente et un mars deux mille vingt-cinq, sous le numéro 25321897, et agissant de même
comme mandataires spéciaux suivant pouvoirs accordés par le conseil d’administration du vingt
mars deux mille vingt-cinq, entre autres en vue de constater la réalisation (ou non) de toute condition
suspensive et l’accomplissement (ou non) de l’augmentation de capital par émission de droits par
acte(s) authentique(s) et adapter les statuts en conséquence.
Les parties comparantes déclarent qu’elles choisissent expressément de recevoir l’acte à distance
sous forme dématérialisée conformément à l’article 18quinquies de la loi du 25 ventôse an XI relative
au notariat.
EXPOSE PREALABLE
Les comparants nous ont préalablement exposé ce qui suit:
1. Le conseil d’administration du 20 mars 2025, dont le procès-verbal a été dressé par David
INDEKEU, notaire soussigné, agissant dans le cadre de la faculté lui accordée par l'article sept des
statuts i) d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à la fois par des apports en numéraire et,
sous réserve des restrictions légales, par des apports en nature, ainsi que par l'incorporation de
réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouveaux
titres, et (ii) de déterminer tous les termes et conditions de l'augmentation de capital, de l'émission de
titres et de leur placement, a décidé :
a. de procéder à une augmentation de capital par émission de droits à concurrence d’un montant de
1.350.000.000,00 euros au maximum, prime d’émission incluse, par apports en numéraire (l’«
Augmentation de Capital par Emission de Droits »). Dans ce cadre, il sera émis un nombre maximum
de nouvelles actions égal au montant de l’Augmentation de Capital par Emission de Droits (prime
d'émission incluse) divisé par le prix d’émission par action, sous la condition suspensive et dans la
mesure de la souscription des actions dans le cadre de leur offre;
b. de procéder à cette Augmentation de Capital par Emission de Droits avec suppression du droit de
préférence légal des actionnaires existants par application de l’article 7 :191 du Code des sociétés et
des associations ;
c. d’octroyer aux actionnaires existants un droit de préférence extra-légal ;
d. de fixer les autres modalités de l’Augmentation de Capital par Emission de Droits;
e. de déléguer certains pouvoirs à un comité ad hoc ; dans ce cadre, le comité ad hoc a décidé, le 25
mars 2025, de fixer le prix d’émission final à soixante et un euros quatre-vingt-huit cents (61,88 EUR)
(prime d’émission comprise) par action nouvelle, le ratio de souscription à une (1) action nouvelle
pour quatre (4) droits de préférence extralégaux et le nombre maximum d’actions nouvelles à vingt et
un millions huit cent quatorze mille cinq cent vingt[WV1] -et-un (21.814.521) actions. Ce comité a
aussi fixé la période de souscription avec droits de préférence (première période de souscription) du
27 mars 2025 au 3 avril 2025 et la période de souscription avec scrips (deuxième période de
souscription) au 4 avril 2025 ;
f. de déléguer à deux membres du conseil d’administration, dont un administrateur indépendant et un
administrateur non-indépendant, agissant conjointement, le pouvoir de constater la réalisation (ou
non) de toute condition suspensive et l’accomplissement (ou non) de l’Augmentation de Capital par
Emission de Droits par acte(s) authentique(s) et adapter les statuts en conséquence.
CONSTATATION
Ceci exposé, les comparants constatent, et requièrent le Notaire soussigné de constater
authentiquement ce qui suit :
1.- La condition suspensive à laquelle étaient subordonnées les décisions du conseil d’administration
du 20 mars 2025, telle que rappelée ci-dessus, dans l’exposé préalable (sous le point 1.a), est
réalisée.
2.- Il résulte du relevé des souscriptions ci-annexé que 21.814.521 actions nouvelles ont été émises
et intégralement souscrites. Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, au prix
unitaire de soixante et un euros quatre-vingt-huit cents (61,88 EUR) par action, prime d’émission de
trente-six euros nonante quatre cents (36,94 EUR) par action (arrondi) comprise.
3.- Le produit de ces souscriptions, soit un milliard trois cent quarante-neuf millions huit cent quatre-
vingt-deux mille cinq cent cinquante-neuf euros quarante-huit cents (1.349.882.559,48 EUR) a été
déposé au compte spécial numéro /[WV2] ouvert au nom de la Société auprès de BNP Paribas Fortis
SA, ainsi qu’il résulte de l’attestation délivrée par cette banque le 8 avril 2025 et qui restera ci-
annexée, ainsi que du relevé des souscriptions.
4.- Le produit de cette libération, qui se trouve effectivement à la disposition de la Société, est affecté
comme suit :
- à concurrence de cinq cent quarante-quatre millions nonante deux mille cent septante euros trente-
quatre cents (544.092.170,34 EUR) au compte « capital » ;
- à concurrence du solde, soit huit cent cinq millions sept cent nonante mille trois cent quatre-vingt-
neuf euros quatorze cents (805.790.389,14 EUR) au compte disponible "Primes d’émission".
5.- Il résulte de ce qui précède que l’augmentation de capital décidée par le conseil d’Administration
le 20 mars 2025 a été valablement souscrite et réalisée.
6.- En conséquence, le capital est effectivement porté de deux milliards cent septante-six millions
trois cent soixante-huit mille sept cent trente-et-un euros vingt-quatre cents (2.176.368.731,24 EUR)
à deux milliards sept cent vingt millions quatre cent soixante mille neuf cent un euros cinquante-huit
cents (2.720.460.901,58 EUR). Il est représenté par cent neuf millions septante deux mille six cent
sept (109.072.607) actions sans mention de valeur nominale.
7.- Il est en conséquence apporté aux statuts de la Société les modifications suivantes:
- Le texte des articles 4.1 et 4.2 des statuts est remplacé par le texte suivant:
« 4.1 Le capital est fixé à la somme de deux milliards sept cent vingt millions quatre cent soixante
mille neuf cent un euros cinquante-huit cents (2.720.460.901,58 EUR). Il est représenté par cent neuf
millions septante deux mille six cent sept (109.072.607) Actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un / cent neuf millions septante deux mille six cent septième (1/109.072.607
ème) du capital. Le capital est entièrement libéré.
4.2 Les Actions sont réparties en trois (3) classes, à savoir :
- la classe A composée de 1.836.054 Actions numérotées de 2.477 à 2.480, de 11.523.413 à
12.593.892, de 14.218.513 à 14.369.433, de 53.745.876 à 54.051.226 et 61.024.835 à 61.215.678 et
de 68.728.056 à 68.846.509 - inclus,
- la classe B composée de 58.056.833 Actions numérotées de 6.035.527 à 11.523.412, de
12.593.893 à 12.776.661, de 14.369.434 à 33.270.584, de 47.640.018 à 48.284.174, de 54.051.227
à 61.024.834, de 61.215.679 à 65.239.375, de 68.652.939 à 68.728.055, de 68.846.510 à
71.349.157, de 73.467.920 à 73.521.823 et de 73.521.824 à 81.122.352 et de 87.258.087 à
98.869.453 inclus,
- la classe C composée de 49.179.720 Actions numérotées de 1 à 2.476, de 2.481 à 6.035.526, de
12.776.662 à 14.218.512, de 33.270.585 à 47.640.017, de 48.284.175 à 53.745.875, de 65.239.376
à 68.652.938, de 71.349.158 à 73.467.919, de 81.122.353 à 87.258.086 et de 98.869.454 à
109.072.607 inclus.»
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 8 avril 2025, le relevé des souscription,
l'attestation bancaire et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.