Ondernemingsnr : 0787805294
Naam
(voluit) : Wyre Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Liersesteenweg(MeSK) 4
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, één juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, in tegenwoordigheid
van Xavier DESMET, notaris met standplaats te Antwerpen,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Wyre Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in de verslagen van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(…)
Conclusies
                De conclusies van voormelde verslagen van de commissaris de dato 1 juli 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren”, te Brussel, vertegenwoordigd door de
heer Götwin Jackers, luiden letterlijk als volgt:
                “Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Wyre Holding BV
Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: het “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Wyre Holding BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 juli
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.861.200.000 aandelen van de
Vennootschap, waarvan 1.911.285.200 aandelen toe te kennen aan Telenet BV en 949.914.800
aandelen toe te kennen aan Fluvius System Operator CV.
Deze nieuwe aandelen:
• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Wyre Holding BV; en
• zullen deelnemen in de resultaten van Wyre Holding BV vanaf het moment van uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1
van het WVV is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoedingen die als tegenprestatie voor de inbrengen worden gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbrengen in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang zijn voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoedingen die als tegenprestatie worden verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbrengen in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoedingen die als tegenprestatie voor de inbrengen worden
verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, “ISA’s”). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 §1 van het WVV in het
kader van de bijkomende inbreng in Wyre Holding BV door inbrengen in natura en mag niet gebruikt
worden voor andere doeleinden.”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.911.285.200,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 1.911.285.200 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen in de besloten vennootschap "Wyre", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen,
Liersesteenweg 4 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0787.805.690, en
welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.911.285.200 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 1.911.295.200 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 949.914.800,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 949.914.800 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen in de besloten vennootschap "Wyre", voornoemd, en welke uitvoerig staat beschreven
in voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.              
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 949.914.800 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 2.861.210.000 werd gebracht.
NEGENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de soort A aandelen en
de soort B aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 2.861.210.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen
aan de bepaalde soort als volgt:
- 1.911.295.200 aandelen zullen tot de soort A aandelen behoren; en
- 949.914.800 aandelen zullen tot de soort B aandelen behoren.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen en de creatie van soorten van aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van
de statuten te vervangen door de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Toekenning bevoegdheden bestuursorgaan.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aandelen, converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, de tussen aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Wyre Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
alleen of in samenwerking met derden:
- het uitbouwen, ontwerpen, onderhouden, beheren, ontwikkelen, bijwerken, verbeteren en ter
beschikking stellen van alle mogelijke (tele)communicatienetwerken, -systemen, en –infrastructuren
(in welke vorm ook) en hun afgeleiden, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, het uitbouwen,
ontwerpen, onderhouden, beheren, ontwikkelen, bijwerken, verbeteren en ter beschikking stellen van
een HFC (hybrid fyber coax) en FttP (Fiber-to-the-Premises) netwerk, zowel als een Fiber-to-the-
Home (FttH, voor particulieren) als een Fiber-to-the-Office (FttO, voor B2B);
- het aanbieden van de volgende niet-exhaustieve lijst van producten en diensten:
a)           Actieve HFC
b)           Actieve FttP
c)            Passieve FttP
d)           Head end or end-to-end Dark Fiber
e)             Third party fiber & coax network management,
alsook het aanbieden van producten, goederen en diensten die hieraan complementair zijn (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, herstel- en installatiediensten);
- het ontwikkelen en exploiteren van het netwerk voor doeleinden zoals onder meer 5G-
toepassingen, Internet of Things, smart cities, B2B-producten en alle andere commerciële eisen van
telecomoperatoren op wholesale-niveau;
- de aankoop en verkoop, zowel als groothandel als kleinhandel, de huur en verhuur, de installatie,
het onderhoud en de herstelling van alle mogelijke infrastructuur, toestellen en apparaten die nodig
of nuttig kunnen zijn:
a)           voor de vennootschap om de hierboven omschreven activiteiten te kunnen uitoefenen; en
b)           voor de klanten en gebruikers van de hierboven vermelde diensten;
- het verwerven, behouden en vervreemden van alle gebruiks- of eigendomsrechten op roerende of
onroerende goederen die met het voorwerp verband houden;
- het verwerven, behouden, vervreemden en in licentie geven of nemen van alle intellectuele
eigendomsrechten die met het voorwerp verband houden;
- het verwerven, behouden, vervreemden van alle grondstoffen die met het voorwerp verband
houden;
- het aanvragen, verwerven en hernieuwen van alle vergunningen die met het voorwerp verband
houden; en
- het optreden als holding -of managementvennootschap, het uitoefenen van consulting functies op
onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, evenals op het vlak van algemeen management, marketing, human resources, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- en
zaakvoerdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect in
verband staan met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derden, of door deelname van
dezen, alleen of in samenwerking met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-
richtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
 - het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, door, onder andere, het aangaan van
samenwerkings-, rationalisatie-, associatie- of andere overeenkomsten met dergelijke
ondernemingen.  
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljard achthonderdeenenzestig miljoen
tweehonderdtienduizend (2.861.210.000) aandelen (zonder nominale waarde) uitgegeven, waarvan
1.911.295.200 soort A aandelen (de A-Aandelen) en 949.914.800 soort B aandelen (de B-Aandelen).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Tenzij anders bepaald in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de A-Aandelen
en B-Aandelen dezelfde rechten hebben.
Elk aandeel (ongeacht of dit een A-Aandeel of een B-Aandeel is) geeft recht op één (1) stem.
De A-Aandelen worden automatisch geconverteerd in B-Aandelen bij hun verkrijging door een B-
Aandeelhouder of een overnemer daarvan, en omgekeerd.
Indien enige A-Aandelen of B-Aandelen door een aandeelhouder worden Overgedragen aan een
overnemer die nog geen aandeelhouder is (of een Verbonden Persoon daarvan) en onder
voorbehoud van en in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, wordt die overnemer voor de toepassing van deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst respectievelijk een A-Aandeelhouder of een B-Aandeelhouder, tenzij
anders overeengekomen door de partijen, naargelang het geval, door het creëren van een nieuw
letter type van aandelen. De A-Aandeelhouder kan verzoeken dat alle A-Aandelen die worden
overgedragen aan een derde overnemer die een Deelnemende Dienstoperator is of zal worden, als
een afzonderlijk letter type aandelen zullen worden beschouwd.
Onverminderd artikelen 12.3 en 22 worden alle besluiten die binnen de A-Aandelen of de B-
Aandelen moeten worden genomen voor de uitoefening van rechten uit hoofde van deze statuten of
de Aandeelhoudersovereenkomst, genomen met een gewone meerderheid van stemmen binnen de
A-Aandelen of de B-Aandelen, al naargelang het geval.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die bestaat uit twaalf (12) bestuurders,
waarvan:
(A)         acht (8) worden benoemd door de Algemene Vergadering uit de kandidaten voorgedragen
door de gezamenlijk handelende A-Aandeelhouders (de A-Bestuurders); en
(B)          vier (4) worden benoemd door de Algemene Vergadering uit de kandidaten voorgedragen
door de gezamenlijk handelende B-Aandeelhouders (de B-Bestuurders),
met dien verstande dat alleen kandidaten die aan de Gedragscode voldoen, door een aandeelhouder
mogen worden voorgedragen.
In de periode van vijftien (15) jaar vanaf de oprichtingsdatum van de vennootschap zal het aantal B-
Bestuurders worden bepaald pro rata het aandeelhouderschap van de B-Aandeelhouders, met een
minimum van één (1) B-Bestuurder zolang de B-Aandeelhouder(s) ten minste 15% van de aandelen
bezit(ten).
Vanaf het moment dat de B-Aandeelhouder(s) minder dan 25% van de aandelen bezit(ten), vervallen
alle bepalingen in deze statuten die de aanwezigheid of stemmen van B-Bestuurders vereisen, tenzij
anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar.
Indien er een vacature is in de Raad van Bestuur door ontslag, overlijden of afzetting van een
bestuurder, waardoor niet langer wordt voldaan aan de regels voor de samenstelling van de Raad
van Bestuur zoals uiteengezet in dit artikel, zullen bestuurders van hetzelfde soort als de bestuurder
die ontslag nam, overleed of werd afgezet het recht hebben om een tijdelijke bestuurder te coöpteren
(die zal worden beschouwd als van hetzelfde soort als de bestuurder die hem of haar coöpteerde),
totdat de Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder ter vervanging heeft aangesteld. Dergelijke
vervanger wordt aangesteld in overeenstemming met dit artikel.
De Raad van Bestuur zal een A-Bestuurder tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemen (de
Voorzitter). De Voorzitter zal een doorslaggevende stem hebben, voor zover de Raad van Bestuur
niet zou bestaan uit een meerderheid van A-Bestuurders voorgedragen door Telenet overeenkomstig
dit artikel.
Indien de Voorzitter niet aanwezig is bij een vergadering van de Raad van Bestuur, zit een andere A-
Bestuurder deze vergadering als voorzitter voor.
Artikel 12. Bevoegdheden, werking en besluitvorming van de Raad van bestuur
§1 Bevoegdheden
Behalve voor aangelegenheden die door de wet zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering
en onder voorbehoud van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de Raad van
Bestuur, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving, alle bevoegdheden uitoefenen en alle
beslissingen nemen met betrekking tot de vennootschap, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de
volgende aangelegenheden:
(a)          alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden;
(b)          de benoeming van, het ontslag van en het toezicht op het Senior Management; en
(c)          alle aangelegenheden die door de wet zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur.
§2 Werking van de Raad van Bestuur
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de tijdstippen die door de
vennootschap worden vereist, op verzoek van een bestuurder. In elk geval wordt de Raad van
Bestuur niet minder dan één (1) maal per kwartaal bijeengeroepen. De vergaderingen van de Raad
van Bestuur worden in België gehouden.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur (of van een comité daarvan) worden ten minste twee (2)
weken vóór de dag van de vergadering door de Voorzitter schriftelijk bijeengeroepen (per
oproepingsbrief, per e-mail of anderszins) (behalve in een noodgeval, in welk geval de bijeenroeping
geschiedt zoals in de desbetreffende oproeping is vermeld). De oproeping gaat vergezeld van een
redelijk gedetailleerde agenda met relevante documentatie/verslagen en informatie (voor zover van
toepassing en beschikbaar), zodat de Raad van Bestuur met kennis van zaken over de agenda kan
beslissen. Tenzij met instemming van alle bestuurders kan op een vergadering van de Raad van
Bestuur geen onderwerp aan de orde worden gesteld, tenzij het in de agenda was opgenomen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden (i) per telefoon of
videoconferentie (die wereldwijd toegankelijk is), (ii) op elke andere wijze die een doeltreffende
beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt, of (iii) schriftelijk in overeenstemming met
artikel 12.2, vijfde lid.
De bestuurders hebben het recht in persoon of bij volmacht te stemmen op elke vergadering van de
Raad van Bestuur. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per fax, per e-mail of
anderszins, zolang de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd). Een volmacht kan alleen aan
een andere bestuurder worden gegeven. Onverminderd de regels van collegialiteit kan een
bestuurder meer dan één (1) van zijn/haar collega's vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders, evenwel met inachtneming van de beperkingen bepaald in 5:75 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden notulen opgemaakt en bewaard in de
vennootschapsboeken van de vennootschap. Dergelijke notulen worden ondertekend door de
Voorzitter en iedere andere bestuurder die wenst te tekenen, en uittreksels door de Voorzitter en één
andere bestuurder.
§3 Besluitvorming van de Raad van Bestuur
(a)          Algemene principes
In een vergadering van de Raad van Bestuur kunnen geen zaken worden afgehandeld, tenzij het
quorum aanwezig is op het tijdstip waarop de vergadering tot de behandeling van deze zaken
overgaat en aanwezig blijft gedurende de afhandeling van deze zaken.
Alle beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden genomen en een quorum is
aanwezig indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is,
waaronder een meerderheid van de A-Bestuurders en een meerderheid van de B-Bestuurders, met
dien verstande dat alle bestuurders die in een belangenconflict verkeren overeenkomstig artikel 5:76
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hoewel zij zich dienen te onthouden van
deelname aan de beraadslaging en aan de stemming, bij de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders zullen worden geteld om te bepalen of het quorum is bereikt. Indien op een eerste
vergadering van de Raad van Bestuur het bovenvermelde quorum niet wordt gehaald, zal een
tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die niet
eerder dan vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering zal plaatsvinden, waarbij de Raad van
Bestuur geldig kan beslissen en een quorum aanwezig wordt geacht indien ten minste de helft van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van Voorbehouden Aangelegenheden.
(b)          Voorbehouden aangelegenheden
Voor alle Voorbehouden Aangelegenheden, voor zover een dergelijke beslissing binnen de
bevoegdheid van de Raad van Bestuur valt, is de goedkeuring vereist van (i) de meerderheid van de
stemmen uitgebracht overeenkomstig artikel 12.3(a), derde lid en (ii) ten minste de helft van de B-
Bestuurders (voor zover Fluvius de enige B-Aandeelhouder is), of één (1) B-Bestuurder indien er
meerdere B-Aandeelhouders zijn.
Onverminderd artikel 12.3(a), tweede lid, in het geval (i) één (1) of meer bestuurders verhinderd zijn
deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over een voorgesteld besluit van de Raad van
Bestuur ingevolge een conflict zoals bedoeld in artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en (ii) als gevolg van zulk conflict, het aantal A-Bestuurders met stemrecht lager is
dan het aantal B-Bestuurders met stemrecht, dan zal een dergelijk besluit niet worden genomen door
de Raad van Bestuur, maar voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering, die voor dit doel zal
worden bijeengeroepen en over deze aangelegenheid zal beslissen, waarbij de bepalingen van titel
V van deze statuten van toepassing zullen zijn.
Vanaf het moment dat de B-Aandeelhouders gezamenlijk minder dan 25% van de aandelen bezitten,
heeft artikel 12.3(b), eerste lid geen verdere uitwerking, tenzij anderszins bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de Raad van Bestuur en het
recht van de Raad van Bestuur om ad hoc vertegenwoordigingsbevoegdheden te delegeren, is de
vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd ten aanzien van enige persoon:
(a)          door de Voorzitter en één (1) bestuurder, gezamenlijk handelend;
(b)          de CEO zoals aangesteld door de Raad van Bestuur, in het kader van het dagelijks bestuur
van de vennootschap; of
(c)          bijzondere volmachthouders, in het kader van hun mandaat.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur stelt de CEO aan als persoon belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
(…)
Artikel 17. Comités van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan alle bestuurscomités oprichten die hij wenselijk acht.
De Raad van Bestuur zal een benoemingscomité oprichten (het Benoemingscomité), dat bestaat uit
drie (3) leden:
(i)           twee (2) worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de gezamenlijk handelende
A-Bestuurders); en
(ii)          één (1) wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de gezamenlijk handelende B-
Bestuurders).
Het Benoemingscomité beslist over een shortlist van kandidaten voor het Senior Management die ter
benoeming aan de Raad van Bestuur zal worden voorgelegd.
De leden van het Benoemingscomité die benoemd zijn overeenkomstig dit artikel 17, tweede lid, (ii)
hebben het recht om voor elke relevante functie ten minste één (1) kandidaat te plaatsen op de
overeenkomstig dit artikel 17, derde lid opgestelde shortlist. De andere kandidaten voor elke
relevante functie worden benoemd door de leden van het Benoemingscomité die worden benoemd
overeenkomstig artikel 17, tweede lid, (i). Het Benoemingscomité kan geen kandidaten van de
shortlist schrappen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste woensdag van de
maand april om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Bovendien moet de Raad van
Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone Algemene Vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De Raad
van Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de Algemene Vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
(…)
Artikel 19. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 21. Beraadslagingen
Algemene Vergaderingen kunnen worden gehouden per telefoon, videoconferentie of op een andere
wijze, in overeenstemming met en voor zover toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De Raad van Bestuur kan de aandeelhouders en de houders van andere effecten uitgegeven door
de vennootschap ook de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de Algemene
Vergaderingen, overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Elke handeling of beslissing die door een Algemene Vergadering moet of mag worden gesteld of
genomen, kan ook worden gesteld of genomen in de vorm van een eenparig schriftelijk besluit van
de aandeelhouders, in overeenstemming met en voor zover toegestaan door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 22. Besluitvormingsproces
Het quorum voor elke Algemene Vergadering is het quorum zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat de meerderheid van de A-
Aandeelhouders en de meerderheid van de B-Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
moeten zijn. Indien echter op een eerste Algemene Vergadering het bovenvermelde quorum niet
wordt gehaald, zal een tweede Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen,
die niet eerder dan vijftien (15) Werkdagen na de eerste Algemene Vergadering zal plaatsvinden en
waarvoor geen quorumvereisten gelden.
De besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen verbonden aan de aandelen, behalve voor (i) besluiten over zaken waarvoor
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een bijzondere meerderheid vereist en (ii)
Voorbehouden Aangelegenheden, voor zover een dergelijk besluit binnen de bevoegdheid van de
Algemene Vergadering valt, en waarvoor artikel 22, derde en vierde lid van toepassing is. Elk
aandeel heeft één (1) stem.
Alle beslissingen betreffende Voorbehouden Aangelegenheden, voor zover dergelijke beslissing
binnen de bevoegdheid van de Algemene Vergadering valt, (i) worden genomen met een gewone of
bijzondere meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zoals vereist door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en (ii) vereisen de goedkeuring van ten minste één (1) B-
Aandeelhouder.
Vanaf het moment dat de B-Aandeelhouders gezamenlijk minder dan 25% van de aandelen bezitten,
heeft artikel 22, derde lid geen verdere uitwerking, tenzij anderszins bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 25. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- Mevrouw CALUWAERTS Ann; en
- De heer VAN DEN ENDEN Erik.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor
duur van zes (6) jaar:
I. Als A-Bestuurder:
-              De heer PORTER II John Clinton, geboren te Minneapolis (Verenigde Staten) op 15
oktober 1957;
-              De heer VAN DEN ENDEN Erik Gaston Elvire, geboren te Bonheiden op 21 december
1978;
-              De heer VAN SPRUNDEL Bart Jozef Hubert, geboren te Wilrijk op 19 april 1978;
-              Mevrouw FLORENTIE Kirsten, geboren te Duffel op 3 januari 1975;
-              De heer BRUYNSEELS Luk, geboren te Bonheiden op 13 april 1981;
-              Mevrouw SUCEVEANU Mirela-Madalina, geboren te Adunaii-Copceni (Roemenië) op 15
november 1970;
-              De heer VAKILIAN Sajjad, geboren te Teheran (Iran) op 26 april 1982; en
-              De heer HUGHES Edward James Baylas, geboren te Watford (Verenigd-Koninkrijk) op 8
november 1979.
II. Als B-Bestuurder:
-              De heer BONTE Hans Jozef Omer, geboren te Kortrijk op 20 januari 1962;
-              De heer DEMEYER Frank Albert Maurice Achiel, geboren te Gent op 7 juni 1955;
                De heer DRIES Wim Jozef Louis Maria Gerarda, geboren te Genk op 23 maart 1972; en
-              De heer KENNIS Koen Catharina Jozef, geboren te Borgerhout op 16 januari 1967.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Hun mandaat zal bezoldigd zijn zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw VERVENNE Kaat, de heer FRAUSSEN
Michiel, de heer DOM Mathias en iedere andere advocaat en/of medewerker van het kantoor Allen &
Overy (Belgium) LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te
1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, en aan de heer HELSEN Quinten, mevrouw WUYTS Charlotte en
de heer VANDERSTAPPEN Bart, woonstkeuze gedaan hebbende te Wyre Holding BV, met zetel te
2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikelen 5:121, §1 tweede lid en 5:133, §1 twee lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris