Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PLANET’S
Drève Richelle 161
1410 Waterloo
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le dix-sept
novembre deux mille quatorze, déposé pour publication avant enregistrement, que :
1°  1)   Monsieur SWAELES Benoit , né à Uccle le 2 juillet 1974, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue
des Gémeaux 21.
 2)       Monsieur DE BUYST Marc Jean Robert    né à Watermael-Boitsfort le 21 avril 1966,  domicilié
à 8550 Noerdange, Arelersestrooss 16a.
 3)       La société anonyme "CAMILLIMMO", ayant son siège social à Waterloo, Avenue Jules
Hardouin-Mansart, 7, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée et inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0880.354.578.
Constituée suivant acte reçu par le notaire David Hollanders de Ouderaen, résidant à Leuven, le 17
mars 2006, publié à l'Annexe au Moniteur belge du  10 avril suivant sous le numéro 0064998, dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître David
Hollanders de Ouderaen, précité, le 5 septembre 2008, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 30
septembre suivant sous le numéro 0155929.
Ici représentée, en vertu de l'article 12 de ses statuts par: Monsieur PEETERS Michel Jean Marcel,
né à Watermael-Boitsfort le 20 novembre 1967, domicilié à 1410 Waterloo, avenue Jules Hardouin-
Mansart, 7.
 
I.         CONSTITUTION
            1. Les comparants déclarent constituer, à partir de ce jour, une société anonyme dénommée
PLANET’S, ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161 (Waterloo Office Park – Bâtiment
M), dont le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,00 €),  représenté par 3.000 actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique de l’avoir social.
2. Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés,  les
comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier.
3. SOUSCRIPTION – LIBERATION.
A. Apports en nature.
a. Rapports.
            1) Le rapport de Monsieur Philippe BLANCHE, réviseur d'entreprises, Partner BDO Réviseurs
d’Entreprises, dressé en date du 13 octobre 2014, conformément à l'article 444 § 2 alinéa 2 du Code
des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« Conclusions.
Notre conclusion quant à la valeur de marché des parts de la Société se base sur les approches par
le rendement et par le marché. L’approche par le rendement est celle qui représente au mieux les
attentes du Management relatives aux revenus dégagés par la Société, tandis que l’approche par le
marché représente au mieux les attentes d’acheteurs et vendeurs potentiels sur le marché.
0567903920
Volet B
Cependant, cette approche par le marché souffre d’un manque de comparaisons pertinentes avec la
société évaluée.
Sur base de ce qui précède, et sur base de notre analyse des résultats historiques de la Société,
nous avons choisi de pondérer la méthode DF à 50 % tandis que les 2 multiples utilisés ont chacun
été pondérés à 25 % pour obtenir une valeur de marché estimée pour 100 % des fonds propres de
Planetsport de 468 KEUR au 31 juillet 2014. Cette valeur peut être utilisée dans le cadre d’un apport
des titres en constitution d’une nouvelle société conformément à l’article 444, §2 alinéa 2 du Code
des Sociétés. La valeur des titres détenus par Monsieur Benoît Swaeles dans la société Planetsport
SA peut être estimée à un montant de 449.280 EUR.
Planetsport SA – Rapport d’évaluation – 13 octobre 2014. »
2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial, en date du 7 novembre 2014, prévu par l'article
précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas
échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Réviseur d'Entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
b. Apports.
Monsieur SWAELES Benoit, précité, déclare faire à la présente société l’apport de la pleine propriété
de 1.680 actions de la Société Anonyme PLANETSPORT, ayant son siège social à 1420 Braine-
l’Alleud, Chaussée de Nivelles, 18, plus amplement décrites et évaluées dans le rapport du réviseur
précité, savoir pour une valeur totale de quatre cent quarante neuf mille deux cent quatre vingt euros
(449.280,00 €), de la manière suivante :
    •  à concurrence d’un apport en capital d’un montant de deux cent mille (200.000,00 €) euros ;
    •  à concurrence d’un montant de deux cent quarante neuf mille deux cent quatre vingt euros
(249.280,00 €) qui seront repris en compte courant.
            L'apporteur garantit :
            - être propriétaire des actions de société apportées et jouir du droit d'en disposer sans
restriction ;
            - que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou
empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
            - que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et
exacts ;
            - que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions apportées eu égard aux
dispositions statutaires de la société, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.
            c. Rémunération de l'apport.                                                                              
            Les mille (1000) actions émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l'instant
attribuées entièrement libérées à Monsieur SWAELES Benoit, prénommé.
            B. Souscription en espèces
            Les parts sociales restantes sont à l'instant intégralement souscrites en espèces par :
2) Monsieur DE BUYST Marc, prénommé,
à concurrence de 1000 actions, soit 200.000,00 €                              1.000
3) la Société Anonyme CAMILLIMMO, précitée,
à concurrence de 1000 actions, soit 200.000,00 €                              1.000
Au total                                                                                              2.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que chaque souscription en numéraire est libérée de la manière suivante :
a. par la Société Anonyme CAMILLIMMO, précitée, à concurrence de deux cent mille (200.000,00 €)
euros ;
b. par Monsieur DE BUYST Marc, prénommé, à concurrence de cent septante cinq mille (175.000,00
€) euros
Soit au total trois cent septante cinq mille euros (375.000,00 €) ;
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés en un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius.
Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise ;
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de trois cent
septante cinq mille euros (375.000,00 €).
            C. Récapitulatif de la souscription
            La souscription des parts sociales de la société s'établit comme suit:
Les 3000 actions sont souscrites en espèces comme suit :
            1) Monsieur SWAELES Benoit, prénommé,
à concurrence de 1000 actions, soit  200.000,00 €                             1000
2) Monsieur DE BUYST Marc, prénommé,
à concurrence de 1000 actions, soit 200.000,00 €                              1000
3) la société anonyme CAMILLIMMO, précitée,
Volet B
à concurrence de 1000 actions, soit 200.000,00 €                              1000
 
Soit ensemble au total 3000 actions                                                    3000                                     
4. Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à 3.986,57 euros.
            5. Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention
sur les dispositions de la loi relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles
indépendantes et sur les interdictions, de même que sur les dispositions de la loi relative aux accès à
l'exercice de certaines professions.
 II.       STATUTS
            TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
            Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée PLANET’S.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro d’entreprise, suivis des
"Registre des Personnes Morales" ou de l'abréviation "RPM" et de l’indication du siège du tribunal
dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161 (Waterloo Office Park – Bâtiment M).
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
            Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
    •  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
    •  Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
    •  L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué.
Elle a également pour objet de faire pour son compte propre ou pour compte de tiers, toutes
opérations d’achat, de vente, de promotion, de location, d’exploitation, de gestion, de mise en valeur,
de lotissement de tous immeubles généralement quelconques ou de biens meubles, la gestion,
l’administration de tous biens immobiliers ou mobiliers, l’acquisition de toutes valeurs financières et
boursières, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et toutes opérations
financières.
Elle peut réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
            Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion ou
toute autre forme d’investissement en titre ou droit immobilier, dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir
hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle
elle sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à
bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à  bail ou
affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
            S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, et également exercer les fonctions de gérant,  d’
Volet B
administrateur, liquidateur ou autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
La société peut se porter caution au profit de son ou ses propres  administrateurs et actionnaires.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
            Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
            TITRE II - CAPITAL
            Article 5 : Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de six cent mille euros (600.000,00 €).
Il est divisé en 3000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction
identique du capital social, libéré ainsi que relaté dans les actes de constitution et d’augmentation
et/ou de réduction de capital.
            Article 6 : Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
            Article 7 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
            TITRE III - TITRES
            Article 8 : Nature des titres
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l’assemblée générale.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande, sauf si ce changement est
imposé par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre
connaissance du registre relatif à ses titres.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Le titulaire d’actions peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par
conversions d’actions existantes au porteur ou nominatives en actions dématérialisées.
            Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
            Article 10 : Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
Volet B
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 489 et suivants du
Code des sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 10 bis
Restriction de la cessibilité des actions - Inaliénabilité – Droit de préemption –Droit de suite –
Obligation de suite .
a) Définition.
Dans les présentes statuts, le mot « cession » et le verbe « céder » avec toutes leurs variations et
déclinaisons, s’ils portent sur les actions, visent toute forme de cession entre vifs, à titre onéreuse ou
gratuite, en pleine propriété, usufruit ou quelque autre droit réel,  y compris la cession résultant d’une
vente, d’un échange, d’une donation, d’un apport, d’une liquidation, d’une fusion, ainsi que tout acte,
engagement ou convention ayant ou pouvant avoir comme conséquence une cession future, même
si elle est conditionnelle ou incertaine, y compris l’attribution d’une option d’achat ou une mise en
gage.
b) Inaliénabilité.
Les actions sont incessibles pendant les deux années qui suivent la date de constitution de la
société, sauf accord écrit préalable de tous les actionnaires.
c) Droit de préemption.
Après la période d’incessibilité toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption aux
conditions et modalités suivantes.
Lorsqu’un actionnaire souhaite transférer tout ou partie de ses actions (le « Cédant », y inclus dans
l’hypothèse où plusieurs actionnaires agissent de concert), il doit en avertir les autres actionnaires
par courrier recommandé (la « Notifi-cation ») en indiquant :
    1.  le nombre d’actions qui font l’objet de l’offre (les « Actions Cédées ») ;
    2.  le nom et l’adresse de celui à qui le Cédant souhaite transférer les Actions Cédées (le
« Candidat Cessionnaire ») ;
    3.  le prix établi de bonne foi auquel le Candidat Cessionnaire souhaite acquérir les Actions
Cédées ou, si la contrepartie n’est pas en numéraire, l’équivalent en espèces de la contrepartie (le
« Prix »); et
    4.  toutes autres conditions et modalités du transfert projeté.
La Notification vaut offre du Cédant aux autres actionnaires d’acquérir la totalité des Actions Cédées
aux conditions et modalités mentionnées dans la Notification (le « Droit de Préemption »). Le Droit de
Préemption ne peut être valablement exercé que sur la totalité des Actions Cédées.
Les autres actionnaires (les « Bénéficiaires ») ont la possibilité d’exercer le Droit de Préemp-tion sur
les Actions Cédées pendant trente (30) jours calendaires à partir de la Notification (la « Période
d’Exercice »). Chaque Bénéficiaire devra exercer le Droit de Préemption aux mêmes Prix et
conditions que ceux offerts par le Candidat Cessionnaire.
Un Bénéficiaire qui souhaite exercer le Droit de Préemption doit en avertir le Cédant et le ou les
autres actionnaires par courrier recommandé pendant la Période d’Exercice (la « Réponse »). La
date du cachet de la poste sera réputée constituer la date d’exercice. Un Bénéficiaire qui n’avertirait
pas le Cédant et le ou les autres actionnaires pendant la Période d’Exercice sera réputé avoir
renoncé au Droit de Préemption.
Lorsque plusieurs Bénéficiaires indiquent dans leur Réponse vouloir exercer le Droit de Préemption,
les Actions Cédées leur seront attribuées proportionnellement aux nombre d’Actions qu’ils détiennent
respectivement.
Dans les sept (7) jours ouvrables suivant l’expiration de la Période d’Exercice, le Cédant avertira
le(s) Bénéficiaire(s) et les autres actionnaires par lettre recommandée du nombre d’Actions pour
lequel le Droit de Préemption a été exercé ainsi que de l’identité du (des) Bénéficiaire(s) (l’
« Attribution »).
Lorsqu’aucun Bénéficiaire n’a fait usage du Droit de Préemption pendant la Période d’Exercice, le
Cédant est autorisé à transférer toutes les Actions Cédées au Candidat Cessionnaire au prix et aux
conditions mentionnées dans la Notification.
En cas d’exercice du Droit de Préemption, le Prix devra être payé par le(s) Bénéficiaire(s)
concerné(s), sans intérêt, dans les dix (10) jours ouvrables de l’Attribution, sauf si des méthodes de
paiement alternatives sont prévues dans la Notification, auquel cas ces méthodes s’appliqueront. Le
transfert des Actions Cédées aura lieu lorsque le Prix sera entièrement payé. La société enregistrera
immédiatement le transfert des Actions Cédées dans le registre d’actionnaires.
Volet B
actions sont cédées en méconnaissance de ce droit, le cessionnaire ne sera pas reconnu comme
actionnaire, sans préjudice aux éventuels droits que celui-ci aurait vis-à-vis du Cédant. Les droits de
vote, les droits aux dividendes et tous autres droits liés aux actions obtenues en méconnaissance du
Droit de Préemption seront suspendus.
    1.   Droit de suite
Sans préjudice du Droit de Préemption, lorsqu’une cession porte sur cinquante pourcent (50%) ou
plus des actions, tout actionnaire bénéficie du droit de faire acquérir ses actions par le Candidat
Cessionnaire (le « Droit de Suite »). Pour l’appréciation du seuil de cinquante pourcent (50%) les
cessions consécutives au Candidat Cessionnaire ou à des personnes ou sociétés qui lui sont
directement ou indirectement liées sont additionnées.
Le Droit de Suite doit être exercé dans les trente (30) jours calendaires de la Notification.
L’actionnaire qui souhaite exercer son Droit de Suite doit en avertir le Cédant et, le cas échéant, les
autres actionnaires. La date du cachet de la poste sera réputée constituer la date à laquelle le Droit
de Suite a été exercé.
L’exercice du Droit de Suite est sans effet si le Droit de Préemption a été exercé par un autre
actionnaire. Le Droit de Préemption n’est d’ailleurs pas applicable aux transferts d’actions résultant
de l’exercice du Droit de Suite.
Le Droit de Suite est exercé au Prix proposé de bonne foi par le Candidat Cessionnaire mentionné
dans la Notification. Le Prix doit être payé à l’actionnaire qui exerce son Droit de Suite le même jour
que le paiement du Prix au Cédant. La propriété des actions faisant l’objet du Droit de Suite n’est
transférée au Candidat Cessionnaire qu’après paiement intégral du Prix.
Le Cédant est solidairement tenu avec le Candidat Cessionnaire du respect du Droit de Suite. Si le
Candidat Cessionnaire reste en défaut d’acquérir les actions ayant fait l’objet d’un exercice du Droit
de Suite, le Cédant est tenu de les acquérir aux mêmes Prix et conditions que celles accordés par le
Candidat Cessionnaire au Cédant.
    1.   Obligation de suite
Lorsqu’une cession d’actions porte sur deux tiers (66,66%) ou plus des actions, le Cédant aura le
droit de forcer le ou les autres actionnaires à participer à cette opération, en cédant au Candidat
Cessionnaire, au même prix et conditions, l’ensemble de leurs actions quitte et libre de toutes
charges (l’« Obligation de Suite »).
Le Cédant qui souhaite exercer l’Obligation de Suite doit en faire état dans la Notification.
Le prix par action est le Prix proposé de bonne foi par le Candidat Cessionnaire mentionné dans la
Notification. Le prix doit être payé à la même date tant aux actionnaires obligés de céder leurs
actions suite à l’exercice de l’Obligation de Suite qu’au Cédant. La propriété des actions sera
uniquement transférée au Candidat Cessionnaire suite après payement intégral du prix de toutes les
actions (en ce compris les actions faisant l’objet de l’Obligation de Suite).
Le Droit de Préemption prime sur l’Obligation de Suite et l’exercice de l’Obligation de Suite devient
sans objet par l’exercice du Droit de Préemption.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
            Article 11 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocable par elle.
Toutefois, aussi longtemps que les fondateurs sont actionnaire de la société, ils auront le droit,
chacun individuellement et séparément, de présenter une liste double de candidats pour l’exercice
d’un mandat d’administrateur, et l’assemblée générale sera tenue de choisir un administrateur par
fondateur parmi les candidats sur la liste présenté par ce fondateur.
Sous réserve de ce qui est énoncé au paragraphe précédent et par dérogation à ce qui est énoncé
au premier paragraphe, lorsque, à une assemblée générale, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
Volet B
générale qui a statué sur le remplacement.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
            Article 12 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
            Article 13 : Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
            Article 14 : Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
            Article 15 : Délibérations du conseil d'administration
A.        Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents
ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B.        Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
C.        Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
            Article 16 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
            Article 17 : Pouvoirs du  conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Article 18 : Gestion journalière
A.        Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
-          soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-          soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
B.        En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
C.        Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
Volet B
précèdent.
D.        Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
            Article 19 : Représentation, actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
-          soit par deux administrateurs agissant conjointement;
-          soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
            Article 20 : Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
            TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
            Article 21 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
            Article 22 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai, à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
            Article 23 : Convocations
A.        Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B.        A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation
du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des
articles 533  et suivants du Code des sociétés.
            Article 24 : Admission à l'Assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le
conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
            Article 25 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
            Article 26 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
Volet B
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
            Article 27 : Prorogation de l'Assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
            Article 28 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
            Article 29 : Délibérations de l'Assemblée Générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, Si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
            Article 30 : Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplier, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises respectivement par les articles 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
            Article 31 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
            TITRE VI – ECRITURES SOCIALES – REPARTITIONS
            Article 32 : Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
            Article 33 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
            Article 34 : Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteinte
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.
            Article 35 : Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
Volet B
de l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
            TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
            Article 36 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
            Article 37 : Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
            Article 38 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire,  administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
            Article 39 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
            Article 40 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
III.      DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A.        ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
1)         Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2015.
2)         Première assemblée générale annuelle:
La première assemblée générale annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de mai 2016.
3)         Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er novembre 2014 par les comparants, prénommés, au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée.
            Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
4)         Administrateurs
L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et appellent à ces fonctions
:
-          La société privée à responsabilité limitée B.L. MEDIA ayant son siège social à 1410 Waterloo,
avenue des Gémeaux, 21, assujettie à la TVA et immatriculée au Registre des personnes morales
de Nivelles sous le numéro 0880.869.650.
Ici représentée par son gérant, Monsieur SWAELES Benoit, prénommé, nommé à cette fonction aux
termes d’une décision d’une assemblée générale en date du 2 août 2006, publiée aux annexes du
Moniteur Belge en date du 14 août suivant sous le numéro 0130790.
-          La société anonyme MATIERES GRISES, ayant son siège social à 8550 Noerdange,
Arelersestrooss 16a, assujettie à la TVA et immatriculée au Registre des personnes morales de
Diekirsch (Grand Duché de Luxembourg) sous le numéro 17886766.
Ici représentée par son administrateur-délégué, représentant permanent, Monsieur DE BUYST Marc
Jean Robert, prénommé, nommé à cette fonction aux termes d’une décision d’une assemblée
générale en date du 5 novembre 2013, publiée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Diekirsch en date du 13 décembre 2013 sous le numéro 2013160204/23.
    •  La société anonyme CAMILLIMMO, ayant son siège social à 1410 Waterloo, avenue Jules
Volet B
Hardouin-Mansart, 7, immatriculée au Registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro
0880.354.578.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur PEETERS Michel, prénommé, nommé à
cette fonction aux termes d’une décision d’une assemblée générale en date du 8 mai 2012, publiée
aux annexes du Moniteur Belge en date du 18 novembre 2014 sous le numéro 0208952.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2020.
            Le mandat des administrateurs est gratuit.
5)         Commissaire
La société répondant aux critères prévus par l'article 15 du Code des sociétés, et en application de
l'article 141 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-reviseur.
B.        DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Le Conseil d'administration confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée
"JORDENS", ayant son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme
BENEPORT, ayant son siège social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek,  ainsi qu’à BECJ,
à 6280 Gerpinnes, rue du Petit Floreffe, 1 A, agissant séparément, aux fins de déposer et signer
toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la
taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes
des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes.
C.        PERSONNALITE MORALE
            La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe
du tribunal compétent.
            En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les
dispositions qui précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
BERNARD DEWITTE
NOTAIRE