Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SALAME GYN
Rue du Parc 25
7080 Frameries
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire GLINEUR, à Baudour (Saint-Ghislain), le vingt-trois mars
deux mil quinze, il résulte que:
Monsieur SALAME Yaacoub, Gynécologue, né à Jdeide au Liban, le deux mai mil neuf cent quatre-
vingt-un (numéro national :   81 02 05 377 38), domicilié à Frameries ex-La Bouverie), rue du Parc,
numéro 25. N’ayant pas la qualité d’associé dans une autre société privée à responsabilité limitée
unipersonnelle.
        a souhaité dresser par le présent acte, les statuts d'une Société Civile à forme de Société
Privée à Responsabilité Limitée
         ARTICLE 1 : FORMATION - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL
          Il est formé par les présentes une société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée sous la dénomination « SALAME GYN ».
        Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société
civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL
Civile ».
Le siège social est établi à Frameries (7080), 25 rue du Parc                      .          
Il pourra toutefois être transféré en tout autre lieu, en Belgique, sur simple décision de la gérance
après en avoir informé le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins compétent.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec
l’accord préalable du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins
           
ARTICLE 2 : OBJET
            La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine plus
particulièrement de la gynécologie par ses organes médecins légalement habilités à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrits  au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la
société la totalité ou une partie  de leur activité médicale.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet et ne modifiant pas le caractère civil de la société et sa vocation médicale.  La
société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat.  La
société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance
dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du
praticien, et au libre choix du patient.
Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
0627729956
Volet B
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
 
            ARTICLE 3 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique, ou par l'assemblée
en cas de pluralité d'associés, statuant dans les conditions et formes prescrites pour les
modifications aux statuts.
            La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, l'absence, la décon-fiture ou la mise
en pension de l'associé unique.
           
ARTICLE 4 : CAPITAL SOCIAL
            Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS (18.600 €) EUROS, représenté par
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale et représentant
chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186e) du capital social.
            Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles sont
inscrites dans le registre des parts tenu au siège social.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
            Dès qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l’importance des activités respectives des associés.  Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
           
ARTICLE 5 : SOUSCRIPTION – REMUNERATION
 
Les cent quatre-vingt-six parts sociales sont souscrites en totalité au pair et en numéraire, par M.
SALAME Yaacoub, comparant fondateur, pré-qualifié.
            Chaque part étant libérée à concurrence des deux/tiers, le capital est ainsi libéré à
concurrence de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400 €) EUROS, qui se trouvent dès à présent
à la disposition de la société, les fonds ayant été, préalablement à la constitution de celle-ci, déposés
par versement à un compte spécial portant le numéro BE40 0017-5142-8663
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS ainsi qu'il
résulte de l'attestation de dépôt délivrée par la dite Banque en date du six mars deux mille quinze, et
qui est produite au Notaire soussigné. Le plan financier a été déposé en l'étude du Notaire soussigné
ce jour ainsi que précisé ci-avant.
 
ARTICLE 6 : LES PARTS ET LEUR CESSION ENTRE VIFS
Les dispositions concernant les parts sociales et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions des articles 249 à 253  du Code des Société, sous réserve des dispositions ci-après et
sauf que les parts ne pourront être cédées qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de
guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
            Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
parts sociales au médecin de son choix, réunissant les qualités énoncées ci-avant.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, l'admission d'un nouvel associé ne peut avoir lieu que de
l'accord unanime des autres.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés qui refusent la cession
disposent cependant d'un délai de six mois à partir de leur refus pour trouver acquéreur. S'ils ne
devaient en trouver un dans ce délai, ils seraient tenus, soit d'acquérir eux-mêmes les parts dont la
cession est envisagée, soit de lever l'opposition. La valeur des parts lors de la cession sera
déterminée par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera
désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
ARTICLE 7 : TRANSMISSION DES PARTS POUR CAUSE DE MORT
S'il n'y a qu'un associé médecin et que celui-ci décède, les parts sociales ne pourront être cédées
qu'à un médecin, légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et répondant aux
conditions de l’article 6 ci-dessus.
S'il n'est pas trouvé au défunt de remplaçant répondant aux conditions pour assurer la continuité de
l'objet social, il sera procédé au changement de la dénomination et de l'objet social en y excluant
toute activité médicale. A défaut, la société sera mise en liquidation.
Volet B
            Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
cédées. Ce prix sera fixé par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix,
l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
            S'il existe plusieurs associés médecins au moment du décès de l'un d'eux, les autres
associés médecins auront l'obligation de racheter les parts de l'associé prémourant au prix qui sera
fixé par un expert désigné de commun accord; A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné
par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
            En toutes hypothèses, l'expert qui serait désigné dans les conditions décrites au présent
article devra entre autre tenir compte des revenus enregistrés par la société au cours des cinq
derniers exercices, de la valeur de rendement et de la valeur intrinsèque de la société.
 
            ARTICLE 8 : GERANCE – POUVOIRS
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés et nommés
par l’assemblée générale conformément au Code de Déontologie et ce pour une durée déterminée,
éventuellement renouvelable.
            Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé
gérant pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit
d’un cogérant non-associé, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à six ans,
éventuellement renouvelable.
En cas de vacance de la fonction de gérant, l'assemblée générale désignera un gérant associé pour
une période déterminée et ce, conformément aux statuts.
Au cas où il y aurait plusieurs gérants, ceux-ci ne pourront exercer leurs pouvoirs que conjointement,
sauf délégation particulière.
            Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes
et opérations relatifs à son objet. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.  Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité
distincte de la société.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public prête son concours, seront valable--ment signés par le gérant qui
n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation préalable de l'assemblée générale.
            Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
            Le gérant doit tout son temps et toute son activité à la société. Il ne peut s'intéresser ni
directement ni indirectement dans une entreprise ou une société ayant un objet identique à celui de
la société.
            Le décès ou la retraite d'un gérant, pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la société.
Le gérant est rémunéré en sa qualité de dirigeant d'entreprise et les rémuné-ra-tions allouées aux
associés sont assimilées à des rémunérations de dirigeant d'entreprise.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectuées.
Le gérant ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son
mandant et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré
auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir
des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
            ARTICLE 9 : ASSEMBLEES
            L'assemblée générale des associés aura lieu de plein droit le dernier vendredi du mois de juin
à quatorze heures, et si c'est un jour férié, le premier jour ouvrable qui suit, et pour la première fois
en juin deux mille seize, soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation.  S'il
n'y a qu'un seul associé, c'est à cette date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
            Elle délibérera d'après les dispositions prévues au Code des sociétés.
            L'assemblée sera d'autre part convoquée par les gérants chaque fois que l'intérêt social
l'exige. Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles se font
par lettre recommandée adressée à chaque associé au moins quinze jours avant la réunion. Tout
propriétaire de parts peut se faire représen-ter à l'assemblée générale par un mandataire associé ou
Volet B
non.
            Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à
tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
           
ARTICLE 10 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année. Toutefois, le premier exercice social comprendra les opérations réalisées à partir de ce jour
jusqu'au trente et un décembre deux mille quinze (31/12/2015). Il est dressé par les soins du gérant
à la clôture de chaque exercice, un inventaire des valeurs mobilières et immobilières, de toutes les
dettes actives et passives de la société avec une annexe contenant un résumé de tous ses
engage-ments, ainsi que les dettes des gérants envers la société.
            A la même époque, les écritures sociales sont arrêtées et les gérants établissent les comptes
annuels dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits.
            Les comptes annuels doivent indiquer spécialement et nominativement les dettes des
associés vis-à-vis de la société et celles de la société vis-à-vis des associés.
            L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels. Elle se prononce,
après l'adop-tion de ces comptes, par un vote spécial, sur la décharge du ou des gérants.
            Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par le ou les gérants
dans les trente jours après leur approbation.
Article 11 : AFFECTATION DU RESULTAT
            Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des
médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale. Cette convention sera soumise au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent, préalablement à sa signature.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais géné-raux et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société et est réparti comme suit.  Sur ce bénéfice net
sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve légale
qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social et avec accord unanime
des associés.  La répartition se fera entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales
respectives, chaque part conférant un droit égal.  Les médecins ne retireront qu'un intérêt normal des
capitaux investis.  Le restant du bénéfice sera reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve en
vue de réaliser l'objet social.  Aucune distribution ne pourra être faite en violation des dispositions
contenues dans le Code des Sociétés. La fixation d'une réserve convention-nelle requiert l'accord
unanime des associés.  Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des
Médecins peut accepter une autre majorité.
ARTICLE 12 : CONTRÔLE
Le contrôle de la société est exercé par chacun des associés qui aura les pouvoirs d'investigation et
de contrôle des opérations et pourra prendre connaissan-ce des livres et de la correspondance et de
toutes les écritures de la société.
            Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article quinze du Code des
sociétés, il n’y a pas lieu à la nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de
l’assemblée générale. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert comptable.
            Dès que la société ne répondra plus aux critères énoncés à l’article quinze du Code des
sociétés, elle se conformera aux exigences légales de contrôle de la société.
            Le fait qu'aucun commissaire n'aura été nommé sera mentionné dans les extraits d'actes et
de documents à déposer ou à publier, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
           
ARTICLE 13 : LIQUIDATION
            La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
            Elle pourra l'être anticipativement à sa durée par décision de l'assemblée générale. En cas
de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins du ou des gérants, à moins que l'assem-blée des
associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.
            Le solde favorable de la liquidation après paiement des dettes et charges de la société, sera
partagé entre les associés suivant leur nombre de parts respectives.
            Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais s’il ne l’est pas, il doit obligatoirement se faire
assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre pour la gestion des dossiers médicaux et  les
questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l’art de guérir.
                      
ARTICLE 14 : ELECTION DE DOMICILE
            Tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu de faire
Volet B
élection de domicile dans l'arrondissement du siège social, pour la durée de ses fonctions ou
missions ou pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
            A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège social où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront
valablement faites.
ARTICLE 15 : FRAIS
            Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution s'élèvent à environ mille six cent trente-neuf euros et nonante-neuf cents
(1.639,99 EUR).
            Le droit de nonante cinq Euros (95,00 EUR.) est payé sur declaration par le Notaire
soussigné.
          
ARTICLE 16 : REFERENCE A LA LOI
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par les dispositions du Code des
sociétés et du Code de déontologie médicale.
ARTICLE 17 : DISPOSITIONS GENERALES et TRANSITOIRES
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.  Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.    Le
médecin associé, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres
membres ou associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en commun de la
profession. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à
donner.
Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger  des litiges
déontologiques sauf voies de recours.
Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe.  Si le désaccord subsiste
ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l'arbitrage. Chacune des parties
choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisi-ront un troisième pour former le collège des arbitres.
Si le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au Tribunal civil du ressort.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors soit céder ses parts soit procéder à
la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.  Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient,
l’indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat de société au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits ;
Toute modification aux statuts de la société et(ou) au(x) contrat(s) de société devra être soumise
préalablement à l’approbation du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins ;
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes :
- Premier exercice social : le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mil
quinze;
- Nomination : L’Assemblée nomme au titre de gérant Monsieur SALAME Yaacoub prénommé, ici
present et qui accepte, dont le mandat aura une durée équivalente à la durée de son activité au sein
de la société tant que la société demeure unipersonnelle. Le mandat du gérant sera rémunéré.
- Première assemblée générale annuelle : la première assemblée générale annuelle aura lieu en
deux mil seize ;
- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation : tous les engagements ainsi
que les obligations qui en résultent pris au nom et pour compte de la société en formation
Volet B
depuis le premier janvier deux mil quinze sont repris par la société présentement constituée, par
décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.