Nom
(en entier) : IMPACT PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Général de Longueville, 1
Objet de l'acte : DEPOT D'UN PROJET de scission dans le cadre d'une scission partielle par
absorption de la société en nom collectif IMPACT PROPERTIES par voie de
constitution d'une société en nom collectif qui sera dénommée
GOODWOODS, établi conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés
et associations
Dépôt, par l'organe de gestion de la société en nom collectif Impact Properties, BCE 0763.648.732, société
scindée, d'un projet de scission dans le cadre d'une scission partielle par absorption conformément aux
dispositions des articles 12 :8 et 12 :74 et suivants du Code des sociétés et associations (ci-après « CSA »), par
voie de constitution d'une nouvelle société en nom collectif, par laquelle une partie du patrimoine, tant les droits
que les obligations, de la société à scinder partiellement (qui continuera d'exister) sera transférée à la société
bénéficiaire qui sera constituée à l'occasion de la scission partielle.
Le texte intégral du projet de scission partielle est disponible au greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles.
Un extrait est reproduit ci-après :
1. Identification des sociétés concernées par la scission partielle par absorption :
A.La société bénéficiaire GOODWOODS
La société en nom collectif qui sera dénommée GOODWOODS et qui sera constituée à l'occasion de la
scission partielle de la société IMPACT PROPERTIES.
Elle aura son siège à B-1050 Ixelles, rue Américiane, 215 boîte 8
Le montant de son « Apport Disponible -Autres > sera de 2.211.964,47 EUR représenté par 2.211.964 actions.
Ses fonds propres seront de 1.696.704,89 EUR.
La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, les
activités suivantes :
-La gestion des sociétés, quel qu'en soit l'objet ;
-Toute opération immobilière et toute étude ayant trait à tout bien et/ou à tout droit immobilier, par nature, par
incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tout droit immobilier qui en découle ainsi que toute opération
civile, commerciale, industrielle ou financière, qui s'y rapporte directement ou indirectement, comme à titre
d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la
vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers ou mobiliers
. -
-La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières, en Belgique et à l'étranger, susceptibles d'étendre ou de promouvoir directement ou indirectement
son activité ;
-Préserver, gérer et étendre judicieusement le patrimoine de l'entreprise au sens plus large du terme, investit
ou réinvestir toutes les ressources disponibles dans des biens mobiliers ou immobiliers ;
-Participer à la constitution, à la gestion et à la mise en valeur de portefeuille immobilier et mobilier de toute
société dont elle-même, ainsi que participer à l'administration, à l'assistance des sociétés et entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ;
-Fournir des garanties aux tiers, au gérant et aux associés et leur accorder des prêts, des avances ou des
crédits, sous réserve des restrictions légales applicables ;
-Acheter, vendre, louer ou donner en leasing tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis ;
-La réalisation d'aménagements et réhabilitations diverses ;
-Exercer la fonction d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ;
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
sociale prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation ou qui serait susceptible de constituer pour elle une
source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés. Elle peut être rémunérée en titres ou en parts.
Elle peut également hypothéquer ses biens immeubles et se porter caution et donner toute sûreté réelle ou
personnelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut prendre part à la prestation de tout service dans le cadre de son objet, y compris la gestion de
patrimoine.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
L'organe d'administration a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet.
B. La société scindée partiellement Impact Properties
La société Art et Gestion a été constituée, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 février 2021
dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur belge, en date du 17 février suivant sous le numéro
21310679 et modifiés pour la dernière fois par un acte du 21 septembre 2021, aux termes d'un procès-verbal
dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, et publié aux annexes du moniteur belge, en date du 19 octobre
2021, sous le numéro 21124260.
Son siège est situé à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue Général de Longueville, 1 boîte 4.
Elle est inscrite auprès du registre des Personnes Morales de l'arrondissement Judiciaire de Bruxelles sous
le numéro 0736.648.732.
La montant de l'apport disponible - autres - est de 3.256.068,02 EUR, représenté par 2.902.053 actions.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet d'impact Properties est libellé comme suit:
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, les
activités suivantes :
-La gestion des sociétés, quel qu'en soit l'objet ;
-Toute opération immobilière et toute étude ayant trait à tout bien et/ou à tout droit immobilier, par nature, par
incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tout droit immobilier qui en découle ainsi que toute opération
civile, commerciale, industrielle ou financière, qui s'y rapporte directement ou indirectement, comme à titre
d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la
vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers ou mobiliers
-La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières, en Belgique et à l'étranger, susceptibles d'étendre ou de promouvoir directement ou indirectement
son activité ;
-Préserver, gérer et étendre judicieusement le patrimoine de l'entreprise au sens plus large du terme, investit
ou réinvestir toutes les ressources disponibles dans des biens mobiliers ou immobiliers ;
-Participer à la constitution, à la gestion et à la mise en valeur de portefeuille immobilier et mobilier de toute
société dont elle-même, ainsi que participer à l'administration, à l'assistance des sociétés et entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ;
-Fournir des garanties aux tiers, au gérant et aux associés et leur accorder des prêts, des avances ou des
crédits, sous réserve des restrictions légales applicables ;
-Acheter, vendre, louer ou donner en leasing tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis ;
-La réalisation d'aménagements et réhabilitations diverses ;
-Exercer la fonction d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ;
-S'intéresser par toute voies dans les affaires, entreprises ou sociétés en relation quelconque avec son activité
sociale prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation ou qui serait susceptible de constituer pour elle une
source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés. Elle peut être rémunérée en titres ou en parts.
Elle peut également hypothéquer ses biens immeubles et se porter caution et donner toute sûreté réelle ou
personnelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut prendre part à la prestation de tout service dans le cadre de son objet, y compris la gestion de
patrimoine.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Le gérant a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.
II.DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À
TRANSFÉRER À LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
L'opération projetée aura pour effet de transférer à la société Goodwoods l'immeuble situé au 215, rue
Américaine à Ixelles.
Le bien qui fera l'objet du transfert aura une valeur comptable, au moment de prise d'effet de la scission
partielle de l'opération de scission partielle, de 1.696.704,89 EUR.
partiellement à transférer à la société bénéficiaire est reprise en annexe 1.
Suite à la scission partielle d'impact Properties, ses fonds propres subiront une réduction de 67.93%
correspondant à la proportion d'actif net qui sera transféré à Goodwoods, à l'occasion de la scission partielle.
Impact Properties conservera, quant à elle, une proportion de 32,07% de ses fonds propres suite à la scission.
Le montant du compte « apport disponible - autres » d'Impact Properties sera réduit jusqu'à un montant de
1.044.103,55 EUR alors que le montant des apports hors capital de Goodwoods atteindra 2.211.964,47 EUR. Le
montant des fonds propres d'Impact Properties post-scission s'élèvera à un total de 800.887,91 EUR et le montant
de fonds propres de Goodwoods s'élèvera à 1.696.704,89 EUR.
III.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ECHEANT, LE MONTANT DE LA SOULTE
L'Organe d'administration propose de fixer le rapport d'échange en référence à la valeur comptable par action
existant au moment de la date d'effet de la scission partielle de Impact Properties, soit 1.696.704,89 EUR., et de
faire émettre 1 action par Euro apporté. Le montant des fonds propres de la société nouvelle Goodwoods issue
de la scission partielle étant de 1.696.704,89 EUR, le nombre d'actions à émettre par Goodwoods sera de
1.696.704.
Dès lors :
-Seront attribuées à Mr Edouard-Vincent Draps : 1.696.704 actions
-Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la présente scission partielle.
IV.RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER PARTIELLEMENT DES ACTIONS
DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE, ET RÉPARTITION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE AINSI QUE LE
CRITÈRE SUR LEQUEL CETTE RÉPARTITION EST FONDÉE
Les actions émises par la société bénéficiaire seront entièrement attribuées à Mr Edouard-Vincent Draps
Suite à la scission partielle de Impact Properties, Mr Edouard-Vincent Draps détiendra donc 2.902.053 actions
de lalmpact Properties, représentant 100% des actions émises par cette dernière et 1.696.704 actions de
Goodwoods, représentant également 100% des actions émises par cette dernière.
V.MODALITES DE REMISE DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIETE BÉNÉFICIAIRE
Les actions de la société à scinder partiellement Impact Properties étant des actions nominatives et les actions
crées à l'occasion de la constitution de la société nouvelle issue de la scission partielle seront également
nominatives, l'attribution des 2.211.964 nouvelles actions nominatives émises par Goodwoods à l'occasion de la
scission partielle aura lieu par le biais d'une inscription dans le registre des parts nominatives de la société
nouvelle issue de la scission partielle au nom de Mr Edouard-Vincent Draps.
Cette inscription se fera le plus rapidement possible après la date de prise d'effet de la scission partielle sur
le plan juridique.
VI.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT
Les actions créées à l'occasion de la constitution de la société nouvelle issue de la scission partielle donneront
droit à participer aux résultats et aux dividendes desdites société, à compter de la date de la réalisation effective
et de la prise d'effet de la scission partielle sur le plan juridique.
Aucune modalité particulière n'a été convenue quant à ce droit.
VII. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE À SCINDER PARTIELLEMENT
SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE BÉNÉFICIAIRE
Les opérations de la société à scinder partiellement relatives aux éléments du patrimoine actif et passif
transférés seront considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la société
nouvelle issue de la scission partielle, à raison des éléments d'actif et de passif lui transférés, à partir du 1er
janvier 2025.
VIII. DROITS ASSURES PAR LES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
À SCINDER PARTIELLEMENT, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES
AUTRES QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société à scinder partiellement n'a émis ni parts, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers seraient
attribués, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le cadre de la présente scission
partielle, au sein de la société nouvelle issue de la scission partielle.
IX.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES PARTICIPANT À LA SCISSION PARTIELLE
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion de la société scindée
partiellement, pas plus d'ailleurs qu'aux futurs membres de l'organe de gestion de la société bénéficiaire.
X.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les statuts de IMPACT PROPERTIES seront le cas échéant modifiés notamment suite à la réduction des
fonds propres qui découle de la scission partielle.
XI.DROITS IMMOBILIERS
Au jour de la scission partielle, la société à scinder partiellement détiendra les immeubles suivants :
-Commune d'Ixelles-septième division : Un ensemble immobilier comprenant une laison et une maison de
commerce, situé rue Américaine, 215 et 215+, cadastré ou l'ayant été section B numéros 0266P10P0000 pour 2
ares 22 centiares et 266X11P0000 pour 4 ares 28 centiares
-Ville de Bruxelles-seizième division : Divers lots privatis sis dans une maison de commerce comprenant un
rez-de-chaussée commercial indépendant du reste de l'immeuble, situé boulevard Emile Bockstael, 268 ,
cadastrée pu l'ayant été section C numéro 0132A9P000 pour 3 ares 5 centiares
cadastrée ou l'ayant été section B numéro 0005EP0000 pour 9 ares 54 centiares,
-Commune de Koekelberg-deuxième division : Une maison comprenant un rez-de-chaussée indépendant du
reste de l'immeuble, affecté à usage commercial, situé avenue de Jette, 112, cadastrée ou l'ayant été section B
numéro 0005M3P0000 pour 4 ares 15 centiares.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé
Déposée en même temps : copie du projet de fusion
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes