N° d'entreprise : 0666848076
Nom
(en entier) : BRIOT IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue des Combattants(VIS) 12
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, OBJET
D’un procès-verbal dressé par Maître Xavier ULRICI, Notaire à Visé (Argenteau), le vingt-sept mars
deux mille vingt-quatre, il ressort ce qui suit :
 
S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite (simple)
« BRIOT IMMO », ayant son siège à 4600 Visé, Avenue des Combattants 12, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0666.848.076 ; société constituée aux termes d’un acte
sous seing privé du 1er décembre 2016, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 14
décembre 2016, sous le numéro 0171182 ; société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Bureau
La séance est ouverte à 11 heures 30 minutes, sous la présidence de Monsieur BRIOT Denis Pierre
Josette, mieux qualifié ci-après.
Mademoiselle VERCHEVAL Carole Danielle Vincent Ghislain, mieux désignée ci-après, exercera les
fonctions de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Les associés suivants sont ici présents :
- Monsieur BRIOT Denis Pierre Josette, domicilié à 4600 Visé, Avenue des Combattants 12 et en
cours de domiciliation à 4600 Visé, Quai du Halage 18, lequel déclare, sur présentation du registre
des actions nominatives, être titulaire de cent quatre-vingt-cinq (185) parts et être associé
commandité ;
- Mademoiselle VERCHEVAL Carole Danielle Vincent Ghislain, domiciliée à 4600 Visé, Avenue des
Combattants 12 et en cours de domiciliation à 4600 Visé, Quai du Halage 18, laquelle déclare, sur
présentation du registre des actions nominatives, être titulaire d’une (1) part et être associé
commanditaire.
Lesdits associés déclarent également être les seuls associés commandité et commanditaire de la
société.
Soit ensemble, les cent quatre-vingt-six (186) parts émises par la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Proposition de transformation de la forme juridique de la société en une société à responsabilité
limitée :
- rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société ;
- rapport de la société à responsabilité limitée REWISE, Réviseur d’Entreprises, dont les bureaux
sont situés à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, représentée par Monsieur François CUITTE,
Réviseur d’Entreprises, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport
de l’organe d’administration dont question au point ci-avant.
2. Décision de transformer la société en une société à responsabilité limitée.
3. Affectation de l’ancien « capital » à un compte capitaux propres disponibles.
4. Modification de l’adresse du siège.
5. Modification de l’objet.
6. Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
7. Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
ainsi que sur base ses résolutions qui précèdent.
8. Démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur.
9. Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
En ce qui concerne les associés/actionnaires
Le président fait observer que, comme les cent quatre-vingt-six (186) part existantes sont ici
représentées, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
En ce qui concerne la gestion
La société comporte actuellement un seul gérant, Monsieur BRIOT Denis Pierre Josette, précité et ici
présent, nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif.
En ce qui concerne le commissaire
Il n’a pas été désigné de commissaire.
Par conséquent, la justification de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations des
actionnaires, du gérant et du commissaire ne doit pas être produite aux présentes.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les associés commandité et commanditaires
sont ici présents et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation ;
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
associés/actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total de
parts sociales/actions émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des
voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les associés/actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du nombre total de parts sociales/d'actions émises. Une modification n'est admise
que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Par conséquent, l’assemblée générale est régulièrement constituée et apte à délibérer sur son ordre
du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Proposition de transformation de la forme juridique de la société en une
société à responsabilité limitée – Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société et le rapport du 25 mars 2024
de la société à responsabilité limitée REWISE, Réviseur d’Entreprises, dont les bureaux sont situés à
4020 Liège, Rue des Vennes 151, représentée par Monsieur François CUITTE, Réviseur d’
Entreprises, désigné par l’assemblée générale, ainsi que de l'état résumant la situation active et
passive arrêtée au 31 décembre 2023, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois, chaque
associé présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de Monsieur François CUITTE, réviseur d'entreprises précité, conclut dans les termes
suivants :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
L’organe d’administration de la société nous a confirmé dans une lettre d’affirmation du 18/03/2024
qu’il n’existe ni de convention ni de calcul d’intérêts pour les comptes courants repris dans l’état
résumant la situation active et passive clôturé le 31/12/2023.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31/12/2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, et
du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des
associations pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
associé commandité de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés
    •  de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive
prévu à l'article 14:3 du Code des sociétés et des associations, et
    •  de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de
l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues à l’article 14:10, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations
prescrites par les articles 14:10, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31/12/2023 dont le total
du bilan s’élève à 587.188,65 EUR et l’actif net à 214.908,09 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société en commandite en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 25 mars 2024
SRL REWISE ».
Les rapports de l’organe d’administration et du réviseur d'entreprises seront déposés, en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution - Décision de transformer la société en une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandite simple.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite
simple au registre des personnes morales, soit le numéro 0666.848.076.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Affectation de l’ancien « capital » à un compte de capitaux propres
disponibles
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide que le « capital » effectivement libéré, soit mille huit
cent soixante euros (1.860 €) est affecté à un compte de capitaux propres disponibles. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Modification de l’adresse du siège.
L’assemblée générale décide de modifier l’adresse du siège et de la fixer à 4600 Visé, Quai du
Halage, 18.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution - Modification de l’objet.
 
a. Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, l’actionnaire unique reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie du rapport de l’organe d’administration sera déposée au Greffe du Tribunal de l’entreprise
de Liège, en même temps qu'une expédition des présentes.
b. Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l'objet, lequel sera désormais repris dans les statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
I. Holding et management
- La gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient, directement ou indirectement une participation ;
- Toutes opérations se rapportant à la constitution et au développement de sociétés par voie d’
apports, prêts ou investissements généralement quelconque et la gestion et l’administration comme
holding, au placement, à la détention d’actions ou de parts de sociétés belges ou étrangères, ainsi
que toutes opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions,
parts, obligations, fonds publics et autres instruments financiers, de quelque nature ce soit qui sont
détenus ;
- Le conseil pour les affaires et le management en général et toutes prestations de service dans le
domaine de la gestion, notamment administrative, financière, commerciale, technique ou
organisationnelle, en ce compris la réalisation d’études et d’expertises ou l’organisation de formation
;
- L’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d’Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
- La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
La société peut réaliser toutes études, notamment en matière de recherche et développement, en
faveur des tiers, notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
directement ou indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative,
comptable et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations
financières.
La société a également pour objet la gestion sous toutes ses formes et la direction d’autres sociétés
et/ou entreprises, ainsi que l’exercice des fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
Enfin, la société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour
compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit
objet, ou celui de sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou
indirectement, une participation.
II. Patrimoniale
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, elle pourra notamment procéder à l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et notamment à la division d’immeuble en plusieurs lots ou entités et le développement de
ceux-ci ;
- L'achat, la vente, la construction, l'aménagement, la mise en valeur, le syndic de copropriété, la
gestion et la location de tous biens immeubles ;
- Le courtage en construction et la recherche d'amateurs pour l'acquisition, la vente, la promotion ou
la construction de biens immobiliers ;
- La vente et la réalisation de projets de construction notamment de maisons unifamiliales et d’
appartements ;
- La création de lotissements au sens le plus large ;
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
- La constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres de toutes sociétés ;
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières en Belgique et à l’étranger par voie d’apport, de cession, de fusion, de
souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre manière prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc. ;
- Toute activité se rapportant aux entreprises de travaux publics ou privés et à la fabrication, l'achat,
la vente, la distribution, la concession de licences, de tous matériaux de construction ou de tous
équipements utilisés dans l'industrie de la construction ou l'aménagement des immeubles ;
- L’exécution de prestations de services et de conseils en matière de management, d'informatique,
de ressources humaines, d'administration, de finance et de gestion d'entreprises, d'organisation et
planification financière, ainsi que le développement et la vente de solutions informatiques ;
- L’exécution de prestation de services administratifs et secrétariats de toute sorte, gestion de la
communication des entreprises.
III. Activités opérationnelles.
- Les activités d’agence immobilière, de gestion locative, de syndic d’immeuble et plus généralement
d’intermédiaire en matière immobilière.
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale décide de modifier la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire et de la
fixer au 30 juin de chaque année à 19 heures, même si ce jour est un dimanche ou un jour férié.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et sur base des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BRIOT IMMO ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
I. Holding et management
- La gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient, directement ou indirectement une participation ;
- Toutes opérations se rapportant à la constitution et au développement de sociétés par voie d’
apports, prêts ou investissements généralement quelconque et la gestion et l’administration comme
holding, au placement, à la détention d’actions ou de parts de sociétés belges ou étrangères, ainsi
que toutes opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions,
parts, obligations, fonds publics et autres instruments financiers, de quelque nature ce soit qui sont
détenus ;
- Le conseil pour les affaires et le management en général et toutes prestations de service dans le
domaine de la gestion, notamment administrative, financière, commerciale, technique ou
organisationnelle, en ce compris la réalisation d’études et d’expertises ou l’organisation de formation
;
- L’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d’Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
- La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
La société peut réaliser toutes études, notamment en matière de recherche et développement, en
faveur des tiers, notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
directement ou indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative,
comptable et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations
financières.
La société a également pour objet la gestion sous toutes ses formes et la direction d’autres sociétés
et/ou entreprises, ainsi que l’exercice des fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
Enfin, la société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour
compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit
objet, ou celui de sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou
indirectement, une participation.
II. Patrimoniale
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, elle pourra notamment procéder à l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et notamment à la division d’immeuble en plusieurs lots ou entités et le développement de
ceux-ci ;
- L'achat, la vente, la construction, l'aménagement, la mise en valeur, le syndic de copropriété, la
gestion et la location de tous biens immeubles ;
- Le courtage en construction et la recherche d'amateurs pour l'acquisition, la vente, la promotion ou
la construction de biens immobiliers ;
- La vente et la réalisation de projets de construction notamment de maisons unifamiliales et d’
appartements ;
- La création de lotissements au sens le plus large ;
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
- La constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres de toutes sociétés ;
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières en Belgique et à l’étranger par voie d’apport, de cession, de fusion, de
souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre manière prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc. ;
- Toute activité se rapportant aux entreprises de travaux publics ou privés et à la fabrication, l'achat,
la vente, la distribution, la concession de licences, de tous matériaux de construction ou de tous
équipements utilisés dans l'industrie de la construction ou l'aménagement des immeubles ;
- L’exécution de prestations de services et de conseils en matière de management, d'informatique,
de ressources humaines, d'administration, de finance et de gestion d'entreprises, d'organisation et
planification financière, ainsi que le développement et la vente de solutions informatiques ;
- L’exécution de prestation de services administratifs et secrétariats de toute sorte, gestion de la
communication des entreprises ».
III. Activités opérationnelles.
- Les activités d’agence immobilière, de gestion locative, de syndic d’immeuble et plus généralement
d’intermédiaire en matière immobilière.
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Les capitaux propres et les apports
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
L’assemblée générale peut décider de l’émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles ou
de droits de souscription conformément à l’article 5 :120 du Code des sociétés et des associations et
suivants, le cas échéant, pour ce qui concerne les nouvelles actions, sans libération intégrale
immédiate.
L'organe d'administration est également habilité à émettre des nouvelles actions, des obligations
convertibles ou des droits de souscription, le cas échéant sans libération intégrale immédiate dans
les limites et conditions des articles 5 :134 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Article 8. Augmentation des fonds propres sans émission d’actions nouvelles.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles conformément à l’article 5 :120 du Code des
sociétés et des associations et, le cas échéant, sans libération intégrale immédiate.
Titre III. Les titres
Article 9. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils
sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-
propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège,
siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 11. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, sauf dans les
cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une
dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en cas de pluralité
de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du droit de vote..
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les
trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles ou dénomination et siège du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
par pli recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la
procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera et les
actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront rachetées soit par
le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément soit par la société, et dans ce dernier cas, dans le
respect de la procédure des articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, le droit de vote
appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera
amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une
réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote
sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun
accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire .désigné par le Président du Tribunal des entreprises
du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 12. La démission d’actionnaires
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société.
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions.
Les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont annulées.
Les actions entièrement libérées sont rachetées par la société, dans le respect de la procédure des
articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard le dernier jour du mois qui suit.
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré.
6° Le remboursement du montant auquel l’actionnaire démissionnaire a droit est une distribution
soumise aux règles visées aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, ce remboursement est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas
la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de
moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû à l’actionnaire démissionnaire sera
payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’incapacité d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au point 5°. Les actionnaires
démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'incapacité d'un
actionnaire, ses héritiers, légataires, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation
de la société.
    1.  L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
éventuellement versé aux actionnaires concernés.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 13. L’exclusion d’actionnaires
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont annulées.
Les actions entièrement libérées sont rachetées par la société, dans le respect de la procédure des
articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le montant de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire exclu est équivalant au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés,
diminué du montant de l’apport non encore libéré.
Le remboursement du montant auquel l’actionnaire exclu a droit est une distribution soumise aux
règles visées aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations. Par
conséquent, ce remboursement est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de
moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû à l’actionnaire exclu sera payable avant
toute autre distribution aux actionnaires.
§3. L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément:
les exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés. Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont
établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe
d'administration.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 14. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Article 15. Les pouvoirs de l’organe d’administration
1. Administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci en vertu de procurations spéciales.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
2. Représentation.
En cas de pluralité d’administrateurs ou d’administrateur unique, la société est valablement
représentée par un seul administrateur, à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel.
3. Délégation des pouvoirs
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 17. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 19. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 19 heure, même si
ce jour est un dimanche ou un jour férié. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance,
par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 21. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Les séances et les procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 23. Le nombre de voix – les délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 25. L’exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§2. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de
solvabilité »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
§3. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 27. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 29. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 30. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution - Démission du gérant et nomination d’un administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur BRIOT Denis
Pierre Josette, préqualifié.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
D’un même contexte, l’assemblée générale désigne immédiatement Monsieur BRIOT Denis Pierre
Josette, préqualifié, en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée. Son mandat
sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Monsieur BRIOT Denis Pierre Josette, préqualifié, ici présent, déclare accepter ledit mandat en ses
qualités.
L’administrateur ainsi nommé déclare faire élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat.
L’assemblée désigne Monsieur BRIOT Denis Pierre Josette, préqualifié, comme représentant
permanent de la société au sein des conseils d’administration auxquels la société est appelée à
siéger et, notamment au sein de l’organe d’administration de la société à responsabilité limitée «
IMMOBILIERE VANESSE », ayant son siège à 4683 Oupeye (Vivegnis), Rue Thiers d’Oupeye 26,
numéro BCE-TVA : BE0979.570.363
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution - Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’administrateur préqualifié, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National
de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout
avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuise, l’assemblée est clôturée à 12 heures.
Certificat d’identité
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier ULRICI