N° d'entreprise : 0724973149
Nom
(en entier) : Elix Assets Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte boîte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le treize mai deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Elix Assets Belgium",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la monnaie de la Société.
L'assemblée décide de modifier la monnaie de la Société étant jusqu'à présent l'euro et décide que
celle-ci sera désormais le dollar américain.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier entre autres les règles
relatives au transfert des actions et afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Elix Assets Belgium".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte:
Exercer l'ensemble ou une partie des activités de propriété, de financement, de location, de gestion,
de travail, de réception, de commerce, d'échange, d'affrètement, de location, d'acquisition,
d'aliénation, d'équipement, d'entretien, de réparation, d'amélioration ou de modification des aéronefs,
hélicoptères, véhicules aériens, de transport, navires, bateaux, véhicules spatiaux, embarcations,
moteurs ou véhicules de toutes sortes. En particulier, louer un (1) aéronef ATR 42-200 portant le
numéro de série 633 ("l'Aéronef") d'Elix Assets 7 Limited et louer l'Aéronef à Afrijet Business Service.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
Volet B
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la
décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la
négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
En cas de pluralité d'administrateurs, ceux-ci sont divisés en deux catégories, dénommés
respectivement "administrateurs de catégorie A" et "administrateurs de catégorie B".
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Les termes en majuscules utilisés mais non définis, dans le reste du présent article ont le sens qui
leur est donné dans la Convention entre Créanciers datée du 16 février 2017 entre Prop 2017-1
Limited, à titre d'emprunteur, Phoenix American Financial Services, Inc. à titre d'agent général, Wells
Volet B
Fargo Bank, N.A., à titre de fiduciaire et agent de facilité, et DVB Bank SE, à titre de fournisseur de
facilité de trésorerie (la  "Convention Entre Créanciers").
Au moins la majorité des administrateurs doit être qualifiée comme Administrateur Indépendant,
remplissant à tout moment les conditions fixées dans la définition qui en est donnée.  "Administrateur
Indépendant" désigne une Personne ayant de l'expérience en affaires et en finances (étant entendu
que chacun des premiers Administrateurs Indépendants nommés possède l'expérience et les
connaissances requises) et qui n'est pas au moment de sa nomination ou à tout moment où cette
personne agit en tant que Administrateur Indépendant et n'a pas été pendant une période de cinq
ans avant ladite nomination:
(a) un employé, créancier, fournisseur, administrateur, entrepreneur, dirigeant ou directeur du
Vendeur, Serviteur, tout Investisseur ou tout Affilié de ces personnes, ou le conjoint ou une personne
liée (mais pas plus éloignée que des cousins germains) d'une personne décrite aux alinéas a),
b) le véritable propriétaire (directement ou indirectement) de Toute Participation (à l'exclusion des
participations de propriété de minimis) du Vendeur, Serviteur, tout Investisseur ou  tout détenteur
d'un intérêt bénéficiaire direct ou indirect dans tout Investisseur  ou tout Affilié de ces personnes, ou
le conjoint ou une personne du même groupe de ceux-ci, ou personne liée (mais pas plus éloignée
que des cousins germains) à une personne décrite dans la présente clause (b),
(c) une personne qui Contrôle (directement, indirectement ou autrement) le Vendeur, Serviteur, tout
Investisseur ou  tout détenteur d'un intérêt bénéficiaire direct ou indirect dans tout Investisseur  ou
tout Affilié de ces personnes, ou un employé, dirigeant, administrateur ou dirigeant de ces
personnes, ou un conjoint de, ou personne liée (mais pas plus éloignée que des cousins germains) à
une personne décrite dans la présente clause (c) ou
(d) une personne qui Contrôle (directement, indirectement ou autrement) un créancier, fournisseur
ou entrepreneur ) du Vendeur, Serviteur, tout Investisseur ou  tout détenteur d'un intérêt bénéficiaire
direct ou indirect dans tout Investisseur  ou tout Affilié de ces personnes, ou un employé, dirigeant,
administrateur ou dirigeant d'une telle personne, ou un conjoint, ou personne liée, mais pas plus
éloigné que les cousins germains, une personne décrite dans cette clause (d) ;
à condition, toutefois, qu'une telle Personne puisse agir à titre de fiduciaire indépendant, de
gestionnaire indépendant ou d'administrateur indépendant d'une autre structure d'accueil qui est un
Affilié de l'Emprunteur, du Vendeur, de tout Investisseur ou du Serviteur.
Les administrateurs veilleront à ce que la société exerce ses activités de manière à ce qu'elle soit
une entreprise distincte et facilement identifiable de toute Personne qui n'est pas une filiale de Prop
2017-1 Limited (la " Société Mère"), y compris les vendeurs, les fournisseurs de services, les
investisseurs et leurs filiales respectives (collectivement, les "Parties Non Apparentées"), et qu'elle
soit indépendante de celles-ci, et ils conviennent également que l'emprunteur et chaque filiale
émettrice :
(a) observera toutes les formalités corporatives nécessaires pour demeurer une entité juridique
distincte, distincte et indépendante de chaque Partie Non Apparentée;
(b) doit maintenir son actif et son passif séparés et distincts de ceux de chaque Partie Non
Apparentée, et ne doit pas mélanger son actif avec celui d'une Partie Non Apparentée;
c) tient ses comptes et ses fonds séparément et distinctement des comptes et des fonds de chaque
Partie Non Apparentée et reçoit, dépose, retire et débourse ses fonds séparément des fonds de
toute Partie Non Apparenté ;
d) tient des registres, livres, comptes et procès-verbaux distincts de ceux de toute Partie Non
Apparentée;
e) exerce ses propres activités en son propre nom et non au nom d'une Partie Non Apparentée;
(f) n'a aucun lien de dépendance avec ses  Affiliées;
g) doit tenir des états financiers distincts, le cas échéant, de chaque Partie Non Apparentée ou, si
elle fait partie d'un groupe consolidé, elle doit être présentée comme un membre distinct de ce
groupe ;
(h) s'acquittera de ses propres dettes et obligations sur ses propres fonds, que ce soit dans le cours
normal de ses activités ou non, en tant qu'entité juridique distincte de chaque Partie Non Apparentée,
sauf dans les cas expressément autorisés par les Documents Connexes;
(i) doit utiliser des articles de papeterie, des factures et des chèques distincts de ceux de chaque
Partie Non Apparentée;
j) doit se présenter comme une entité distincte et corriger tout malentendu connu concernant son
statut d'entité distincte;
k) n'accepte pas de payer ou de devenir responsable de toute Dette d'une Partie Non Apparentée,
sauf pour effectuer des paiements sous forme d'indemnité et comme l'exigent les modalités
expresses de la présente Convention, la Convention de Service, tout Bail, la Convention de Gestion
ou tout autre Document Connexe;
l) ne doit pas prétendre qu'il s'agit d'une division d'une Partie Non Apparentée ou qu'une Partie Non
Apparentée  en est une division ;
Volet B
(m) ne doit pas inciter un tiers à se fier à la solvabilité d'une Partie Non Apparentée pour que ce tiers
soit incité à conclure un contrat avec elle ;
n) ne doit pas conclure d'opérations entre elle et une Partie Non Apparentée qui sont plus favorables
à la Partie Non Apparentée que celles que les parties auraient pu conclure à ce moment sans lien de
dépendance avec un tiers non apparenté, sauf les ententes en vigueur à la date des présentes ;
(o) observera toutes les procédures corporatives ou autres requises en vertu de la Loi Applicable et
de ses documents constitutifs ; et
(p) doit s'assurer que chaque gestionnaire agira conformément à ses obligations légales, y compris
d'agir au mieux des intérêts de l'Emprunteur et d'exercer un jugement indépendant, et ne doit pas, en
violation de ces obligations, agir uniquement en conformité avec toute directive ou instruction du
Serviteur et/ou de l'Investisseur ou tout Affilié de ces personnes relativement à l'approbation ou au
rejet, ou à l'exercice du vote, de toute question concernant le Conseil (comme défini dans la
Convention de Service).
Les décisions prises par la société (y compris en sa qualité d'actionnaire) relativement à l'une ou
l'autre des questions suivantes sont des  "Questions de Consentement " nécessitant le vote affirmatif
unanime de tous les dirigeants :
a) les liquidations, liquidations, dépôts volontaires, réorganisations, regroupements, dissolutions,
fusions ou fusions auxquels la société ou une de ses filiales est partie ;
b) toute augmentation, réduction ou reclassement du capital de la société ou d'une filiale de la
société ou toute émission d'actions par la société ou une filiale de la société ;
c) toute modification des présents statuts ou de tout acte constitutif ou organisationnel d'une filiale de
la société ;
d) le transfert d'actions ou d'intérêts bénéficiaires dans la société ou dans une filiale de la société ou
d'intérêts dans ces actions ou intérêts bénéficiaires), sauf dans la mesure permise par les 
Documents de Sécurité;
e) toute cession par la société ou une filiale de la société de la totalité ou de la quasi-totalité de leurs
actifs, à l'exception de toute cession autorisée par les Documents de Sécurité ; et
(f) toute activité commerciale de la société ou d'une filiale de la société autre que celle permise à une
filiale de l'Emprunteur en vertu de la Convention Entre Créanciers.
La société ne peut contracter de dettes autres que des dettes aux termes des documents connexes
ou de la manière permise pour une filiale de l'Emprunteur aux termes des Documents Connexes.
§2 Représentation
La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un
administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de juin, à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités. 
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout collaborateur de TMF Belgium SA, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, chacun agissant séparément,
Volet B
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, et à la société à
responsabilité limitée "AD-Ministerie", établie à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, représentée par
Monsieur DE LEEUW Adriaan, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire