Nº d'entreprise 0877.824.462
Nom
(en entier):	CETPROBEL
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Rue de la Carbo 10
Adresse complète du siège:
7333 Saint-Ghislain (Tertre)
Objet de l'acte : ATTESTATION PRÉALABLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:117 DU
CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT LA
FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION DE "CETPRO LIMITED" -
CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA FUSION
TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION DE "CETPRO LIMITED"ET
CONSTATATION DE LA DATE D'ENTREE EN VIGUEUR DE CETTE FUSION
Ce jour, le dix-sept octobre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
:Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
PREND ACTE DE CE QUI SUIT:
Le notaire soussigné a réceptionné une copie des documents suivants et les informations suivantes lors.	-
: de l'introduction de la demande du présent certificat par la société anonyme "CETPROBEL", ayant son siège à
:7333 Saint-Ghislain (Tertre), Rue de la Carbo 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro:
:0877.824.462 (la "Société" ou la "Société Absorbante"), pour autant qu'ils n'aient pas été transmis
`antérieurement au notaire (ces documents étant annexés à la présente attestation):
1º Le projet commun de fusion établi en date du 6 juin 2024 relatif à la fusion transfrontalière par absorption
entre (i) la société anonyme de droit belge "CETPROBEL", ayant son siège à 7333 Saint-Ghislain (Tertre), Rue.
de la Carbo 10 (Belgique), inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0877.824.462 (la "Société".
·ou la "Société Absorbante"), et (ii) la société à responsabilité limitée de droit irlandais "CETPRO LIMITED"
ayant son siège a 1st Floor Temple Hall, Temple Road, Blackrock Co. Dublin, Blackrock, Dublin, A94 K3K0,
Irlande, inscrite au registre des personnes morales belge sous le numéro 0881.362.091 et portant le numéro de'
société (irlandais) 410570 (la "Société Absorbée"), lequel projet de fusion a été établi par les organes
d'administration des entités prénommées conformément à l'article 12:111 du Code belge des sociétés et des:
associations et à la partie 3 des European Union (Cross-Border Conversions, Mergers and Divisions) Regulations:
: 2023 (S.l. 233 of 2023), ainsi que l'avis visé à l'article 112, §1er, 2° du Code belge des sociétés et des associations:
:(Annexe 1);
2º Le rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, 7 :197 et 12:113, §1 du
;Code belge des sociétés et des associations (Annexe 2), ainsi que le rapport écrit établi par le commissaire de la:
Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations (Annexe 3) .:
Étant donné que les travailleurs n'ont pas formulé un avis dans le cadre de l'information prévue à l'article 11 de
la convention collective de travail nº 9 du 9 mars 1972, aucun avis n'est joint au rapport de l'organe
d'administration visé à l'article 12:113;
3º La confirmation qu'aucune remarque n'a été introduite conformément à l'article 12:112, § 1er, alinéa 1er,
:2° du Code belge des sociétés et des associations;
4º La confirmation que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvera le 17 octobre:
;2024 le projet de fusion précité et approuvera par conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante
'absorbera par voie de fusion transfrontalière par absorption la Société Absorbée à la date à laquelle le notaire ou:
et des associations;
5° Les informations relatives au nombre de travailleurs au moment de l'établissement du projet commun de
fusion, à savoir: 0;
6º Les informations sur l'existence de filiales et leur situation géographique: la Société n'a pas et n'aura pas
aucune filiale au moment de la réalisation de la fusion;
7º un certificat établi le 18 septembre 2024 par l'administration du Service Public Fédéral Finances en charge
de la perception et du recouvrement des créances fiscales et non fiscales dont il ressort si des sommes sont dues
par la Société Absorbante au titre des créances fiscales et non fiscales dont la perception et le recouvrement sont
assurés par cette administration (Annexe 4);
8º un certificat établi le 17 septembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations précisant si des
cotisations de sécurité sociale, majorations de cotisations et intérêts de retard sont dus par la Société Absorbante
(Annexe 5); et
9º un certificat établi le 18 septembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations précisant si des
créances visées à l'article 16bis de l'arrêté royal nº 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des travailleurs
indépendants sont dues par la Société Absorbante (Annexe 6);
La procédure visée la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la
convention collective de travail nº 94/1 du 20 décembre 2022, n'est pas d'application.
( ... )
Ce jour, le dix-sept octobre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CETPROBEL", ayant son siège à 7333 Saint-
Ghislain (Tertre), Rue de la Carbo 10, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
Agenda 4. Décision de procéder, conformément au Projet de Fusion, à une fusion transfrontalière par
absorption de (i) la société anonyme de droit belge "CETPROBEL", ayant son siège à 7333 Saint-Ghislain
(Tertre), Rue de la Carbo 10 (Belgique), inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0877.824.462
(la "Société" ou la "Société Absorbante"), et (ii) la société à responsabilité limitée de droit irlandais "CETPRO
LIMITED", ayant son siège à 1st Floor Temple Hall, Temple Road, Blackrock Co. Dublin, Blackrock, Dublin, A94
K3K0, Irlande, inscrite au registre des personnes morales belge sous le numéro 0881.362.091 et portant le numéro
de société (irlandais) 410570 (la"Société Absorbée"), dans le cadre de laquelle l'intégralité du patrimoine, actif
et passif, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée sera transférée à la Société Absorbante (la "Fusion").
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
I. L'assemblée prend connaissance des documents repris ci-après dont les actionnaires, représentés comme
dit ci-avant, confirment avoir reçu, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, une
copie avant la date de cette assemblée générale, en application de l'article 12:115, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations. Les actionnaires ont renoncé au délai de six semaines.
Il s'agit:
1º du Projet de Fusion établi en date du 6 juin 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbante,
d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part. Ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la Société
Absorbante à la division de Mons du greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, le 13 juin 2024 et publié aux
Annexes du Moniteur belge par extrait conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code belge
des sociétés et des associations, le 24 juin suivant, sous le numéro 24094304.
( ... )
3º Le rapport écrit sur l'apport dans le cadre de la fusion établi par le commissaire de la Société conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du commissaire sont établies comme suit:
"Conformément à l'article 7:197 et à l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société CETPROBEL SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission
de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 17 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue
pour l'apport en nature, qui équivaut à la valeur des actifs diminuée de la valeur des passifs de la société apportée,
à savoir 5.431.355 EUR, correspond à la valeur comptable de ces éléments de l'actif et du passif telle qu'elle
figurait dans les comptes de la société à fusionner et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en 269.386 actions sans valeur nominale de la Société d'une valeur au pair
comptable de 5,92 EUR.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données,
qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et à l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis, nous n'avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
.-
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre de la fusion par
absorption de la société CETPRO LTD par la société CETPROBEL SA présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
La Hulpe, le 17 octobre 2024
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Rodrigo Abels*
Réviseur d'entreprises
*Agissant pour une société ".
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION : Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
Fusion et transfert du patrimoine vers la Société Absorbante
L'assemblée approuve le Projet de Fusion précité et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbera, par voie de Fusion transfrontalière par absorption, la Société Absorbée à la Date
de Réalisation.
L'assemblée décide dès lors de procéder à l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbera par voie
de Fusion transfrontalière la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, sera transférée
à titre universel, à la Société Absorbante à la Date de Réalisation.
Remuneration - Rapport d'échange - Absence de soulte
est de 10 EUR (1.594.000 EUR divisés par 159.400 (nombre d'actions)).
Conformément au Projet de Fusion, le rapport d'échange est calculé en divisant le pair comptable par action de
la Société Absorbée par le pair comptable par action de la Société Absorbante, c'est à dire : 10 EUR (pair comptable
des actions de la Société Absorbée) / 5,93 EUR (pair comptable des actions de la Société Absorbante) = 1,69 EUR
En échange des 159.400 actions de la Société Absorbée, 269.386 (arrondi) nouvelles actions (sans valeur
nominale) de la Société Absorbante seront émises à la Date de Réalisation, telle que définie ci-après, avec un ratio
de 1,69 (arrondi) actions de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée.
Aucune soulte en espèce ne sera versée.
Mode d'attribution
Toutes les nouvelles actions qui seront émises par la Société Absorbante en faveur des actionnaires de la
Société Absorbée, à savoir la société anonyme de droit belge "YARA TERTRE", et la société de droit espagnol
"MAXAM CHEM SL", seront des actions nominatives et auront les mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Les nouvelles actions seront émises par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, à
savoir la société anonyme de droit belge "YARA TERTRE", et la société de droit espagnol "MAXAM CHEM SL",
actionnaires prénommés, au prorata de leur participation dans la Société Absorbée (respectivement 49% et 51%),
et sur la base du rapport d'échange déterminé.
( ... )
Etant donné que la société anonyme "YARA TERTRE", et la société de droit espagnol "MAXAM CHEM SL",
détiennent la même participation dans le capital de la Société Absorbante (c'est-à-dire 0,015% chacune), la
participation de 51% pour la société de droit espagnol "MAXAM CHEM SL", et de 49% pour la société anonyme
de droit belge "YARA TERTRE" dans la Société Absorbée sera toujours reflétée dans la Société Absorbante à
la suite de l'émission de nouvelles actions par la Société Absorbante.
Le conseil d'administration de la Société Absorbante ou un mandataire dûment autorisé mettra à jour le
registre des actions de la Société Absorbante dès que possible après la Date de Réalisation et au plus tard dans
les 15 jours suivant la publication de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la
Société Absorbante aux Annexes du Moniteur belge. Le registre des actions de la Société Absorbante sera mis
à jour pour refléter la Fusion et inclura, entre autres, le nombre d'actions de la Société Absorbante émises en
faveur des actionnaires de la Société Absorbée et la date de la Fusion.
Ces inscriptions dans le registre des actions de la Société Absorbante seront signées par le conseil
d'administration de la Société Absorbante ou par un mandataire dûment autorisé.
Le registre des actions de la Société Absorbée sera remis après la Fusion.
Les effets probables de la Fusion transfrontalière sur l'emploi
Les contrats de travail ou de prestation de services des travailleurs et des administrateurs ou directeurs de la
Société Absorbée ont pris fin. Aucun droit ou obligation de la Société Absorbée découlant de contrats de travail
ou de relations professionnelles n'est transféré à la Société Absorbante par les effets de la Fusion.
La Société Absorbée n'a pas de travailleurs intérimaires au sens de Reg. 2(3) des Regulations irlandaises et,
par conséquent, aucune information sur les travailleurs intérimaires ne sera fournie en ce qui concerne la Société
Absorbée.
Ni la Société Absorbée ni la Société Absorbante ne dispose d'un comité d'entreprise et aucun syndicat ne
compte parmi ses membres des employés de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante.
Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices
Les actions nouvellement émises par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion auront les mêmes
droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante, et participeront aux bénéfices de la
Société Absorbante pro rata temporis.
Il n'y a pas d'autres modalités particulières relative à ce droit.
I. Date d'effet comptable
Les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante rétroactivement à compter du 1er septembre 2024 à 00h00.
Date d'effet juridique
Conformément à l'article 12:119 du Code belge des sociétés et des associations, la Fusion prendra
juridiquement effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constate la réalisation de la Fusion à la requête
des entités qui fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération (la "Date
de Réalisation").
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital concomitante à la Fusion.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.594.000 EUR, pour le porter de
1.596.820,71 EUR à 3.190.820,71 EUR, par l'émission de 269.386 (arrondi) nouvelles actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée constate que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport en nature par les effets de la
Fusion.
SIXIÈME RESOLUTION : Approbation de l'attribution des nouvelles actions.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des 269.386 nouvelles actions, à la Date de
Réalisation, aux actionnaires de la Société Absorbée.
( ... )
HUITIÈME RESOLUTION : Annulation des actions propres.
Comme la Société Absorbée détient à la Date de Réalisation 269.001 actions dans la Société Absorbante, la
Société Absorbante acquerra 269.001 actions propres existantes à la suite de la Fusion. Il s'agit in casu d'une
actions propres à concurrence de la valeur comptable des 269.001 actions ainsi acquises, telle que comptabilisée
par la Société Absorbée au 30 avril 2024, à savoir 1.596.327 EUR (et non pas 1.596.821 EUR comme indiqué
erronément dans le Projet de Fusion qui comprenait une erreur matérielle).
L'assemblée décide d'ensuite immédiatement annuler, toujours à la Date de Réalisation, ces 269.001 actions
propres de la Société acquises par les effets de la Fusion.
Il ne s'agit ici que des actions dans la Société Absorbante précédemment détenues par la Société Absorbée
et acquises en propre par les effets de la Fusion, et non des 269.386 actions qui seront émises par les effets de
la Fusion.
L'annulation de ces actions propres entraîne l'annulation du compte de réserve indisponible pour actions
propres à concurrence de 1.596.327 (et non pas de 1.596.821 EUR comme indiqué erronément dans le Projet de
Fusion qui comprenait une erreur matérielle).
NEUVIÈME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article
5 des statuts par le texte suivant:
" Le capital est fixé à trois millions cent nonante mille huit cent vingt euros et septante-et-un cents
(3.190.820,71 EUR), représenté par deux cent soixante-neuf mille quatre cent soixante-huit (269.468) actions,
sans désignation de valeur nominale. Les actions sont numérotées de 1 à 269.468. "
( ... )
DOUZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Ornella Vazzano, Céline De Vuyst, Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout
autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats BV/SRL, élisant domicile
avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, Belgique, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin
d'assurer l'accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
Ce jour, le dix-sept octobre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
PREND ACTE DE CE QUI SUIT:
- Le projet commun de fusion a été établi en date du 6 juin 2024 par les organes d'administration (i) de la
société anonyme de droit belge "CETPROBEL", ayant son siège à 7333 Saint-Ghislain (Tertre), Rue de la Carbo
10 (Belgique), inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0877.824.462 (la "Société" ou la
"Société Absorbante"), d'une part, et (ii) de la société à responsabilité limitée de droit irlandais "CETPRO
LIMITED", ayant son siège à 1st Floor Temple Hall, Temple Road, Blackrock Co. Dublin, Blackrock, Dublin, A94
K3KO, Irlande, inscrite au registre des personnes morales belge sous le numéro 0881.362.091 et portant le
numéro de société (irlandais) 410570 (l"Société Absorbée"), d'autre part, conformément à l'article 12:111 du
Code belge des sociétés et des associations et à la partie 3 des European Union (Cross-Border Conversions,
Mergers and Divisions) Regulations 2023 (S.I. 233 of 2023). Ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la
Société Absorbante à la division de Mons du greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, le 13 juin 2024 et publié
aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code
belge des sociétés et des associations, le 24 juin suivant, sous le numéro 24094304;
- Le 17 octobre 2024, l'organe d'administration de la Société Absorbante a établi le rapport écrit et
circonstancié conformément aux articles 7:179, 7:197 et 12:113, §1 du Code belge des sociétés et des
associations relatif à la fusion transfrontalière par absorption ;
- Le 17 octobre 2024, le commissaire de la Société Absorbante a établi son rapport écrit sur l'apport dans le
cadre de la fusion conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations ;
- L'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée a approuvé à la date du 17 octobre 2024 la
fusion transfrontalière par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante par laquelle la totalité du
patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la Société
Absorbante ;
- Le tribunal commercial d'Irlande (High Commercial Court), a délivré un certificat pré-fusion le 25 juillet 2024
conformément à la Directive (EU) 2017/1132 et aux European Union (Cross-Border Conversions, Mergers and
Divisions) Regulations 2023, duquel il ressort que les actes et formalités préalables à la fusion transfrontalière
par absorption ont été correctement accomplis conformément au droit irlandais (une copie de ce certificat pré-
fusion sera conservée dans le dossier du notaire) ;
- Le 17 octobre 2024, le notaire Tim Carnewal à Bruxelles, a établi le certificat attestant de façon incontestable
l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière par absorption
conformément à l'article 12:117 du Code belge des sociétés et des associations ;
- Le 17 octobre 2024, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante tenue devant le notaire
Tim Carnewal, à Bruxelles, a approuvé le projet commun de fusion transfrontalière par absorption précité entre
la Société Absorbante et la Société Absorbée, et a approuvé par conséquent la fusion transfrontalière par
absorption, et a requis le notaire soussigné de constater la réalisation de la fusion ;
- A la suite à la décision de fusion, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante a décidé de
procéder à l'émission de 269.386 nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, et ce avec effet à ce jour, attribuées conformément à l'acte notarié contenant le procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 17 octobre 2024, comme indiqué ci-
dessus;
2024 a décidé d'annuler les 269.001 actions propres de la Société Absorbante acquises à la suite de la fusion,
ladite annulation entraîne l'annulation du compte de réserve indisponible pour actions propres à concurrence de
1.596.327 EUR ;
- Sur la base des déclarations de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, aucune disposition ni
modalité relative à l'implication des travailleurs n'a dû être adoptée.
- Sur la base de ce qui précède et donnant suite à la requête de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée, le notaire soussigné constate, conformément à l'article 12:119 du Code belge des sociétés et
des associations, la réalisation de la fusion transfrontalière par absorption entre la Société Absorbante
et la Société Absorbée, et ce du point de vue juridique à compter du 17 octobre 2024 et du point de vue
comptable et fiscal à compter du 1er septembre 2024.
- En conséquence de la constatation de la réalisation de la fusion transfrontalière par absorption entre la
Société Absorbante et la Société Absorbée, les décisions suivantes prises par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Absorbante précitée du 17 octobre 2024 entrent en vigueur ce jour :
(i) la décision relative à l'augmentation du capital;
(ii) la décision d'annulation des actions propres ;
(iii) la décision de modifier l'article 5 des statuts.
1.	.)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le projet commun de fusion établi par les
organes d'administration des entités prénommées conformément à l'article 12:111 du Code belge des sociétés
et des associations et à la partie 3 des European Union (Cross-Border Conversions, Mergers and Divisions)
Regulations 2023 (S.I. 233 of 2023), ainsi que l'avis visé à l'article 112, §1er, 2º du Code belge des sociétés et
des associations (Annexe 1), le rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, 7 :197
et 12:113, §1 du Code belge des sociétés et des associations (Annexe 2), le rapport écrit établi par le commissaire
de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations (Annexe
3), un certificat établi le 18 septembre 2024 par l'administration du Service Public Fédéral Finances (Annexe 4),
un certificat établi le 17 septembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations (Annexe 5), un certificat
établi le 18 septembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations (Annexe 6), une expédition de la
fusion transfrontalière par absorption, le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration de la
Société conformément aux articles 7:179, 7:197 et 12:113, §1 du Code belge des sociétés et des associations,
le rapport écrit sur l'apport dans le cadre de la fusion établi par le commissaire de la Société conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts, une
expédition de l'acte de constatation de la réalisation de la fusion transfrontalière du 17 octobre 2024).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire