Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CROSSNODE
Boulevard Frère-Orban 18
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu en date du 7 août 2014 par devant Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT,
Notaire à 4000 LIEGE, Boulevard Piercot, 17, il résulte que :
ONT COMPARU
Monsieur BLAISE Julien Jean Willy, né à Liège  le vingt six novembre mil neuf cent quatre-vingt-un,
inscrit au registre national sous le numéro 81.11.26-071.54, célibataire, domicilié à 4000 Liège , rue
Lebeau, 1
 Monsieur HABOUBI Anis, né à Seraing  le onze avril mil neuf cent quatre-vingt-six, inscrit au registre
national sous le numéro 86.04.11-263.77, célibataire, domicilié à 4020 Liège, Rue Ernest-de-Bavière,
5, 
 Monsieur WESTHOVEN Maxime Pierre-Anthony José Erik, né à Liège le quinze mars mil neuf cent
nonante, inscrit au registre national sous le numéro 90.03.15-391.03, célibataire, domicilié à 4000
Liège , Rue En-Bois, 8,
 Monsieur MAISTRELLO Nicolas Graziano Laurent Sylvio, né à Liège  le six juillet mil neuf cent
quatre-vingt-sept, inscrit au registre national sous le numéro 87.07.06-199.42, célibataire, domicilié à
4000 Liège  , Résidence-Fraternité, 8, bte 4
Déclarant tous assumer la qualité de fondateurs.
 
A.I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée "CROSSNODE", ayant son
siège à LIÈGE (4000)  , BOULEVARD FRERE-ORBAN, 18, dont le capital social est fixé à 100.000
 €, représenté par DIX MILLE  (10000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune dix-millième de l'avoir social.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
comparants sub 1 à 4 en leur qualité de fondateurs, ont déposé au rang des minutes du Notaire
soussigné le plan financier.
 
 
B.II. SOUSCRIPTION-LIBERATION
Les DIX MILLE  (10000) actions sont souscrites, comme suit :
C.SOUSCRIPTION EN ESPÈCES
Les DIX MILLE  (10000) actions sont à l’instant souscrites en espèces au prix de DIX EUROS (10,00
EUR) par :
Monsieur Julien BLAISE précité, à concurrence de vingt mille euros (20 000,00 eur), soit pour DEUX
MILLE  (2000) actions.
Monsieur Anis HABOUBI précité, à concurrence de trente-six mille euros (36 000,00 eur), soit pour
TROIS MILLE SIX CENTS  (3600) actions.
Monsieur Maxime WESTHOVEN précité, à concurrence de vingt mille euros (20 000,00 eur), soit
pour DEUX MILLE  (2000) actions.
0558894697
Volet B
Monsieur Nicolas MAISTRELLO précité, à concurrence de vingt-quatre mille euros (24 000,00 eur),
soit pour DEUX MILLE QUATRE CENTS  (2400) actions.
Ensemble : DIX MILLE  (10.000) actions.
Soit pour CENT MILLE EUROS (100 000,00 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrite est libérée à concurrence de six
euros quinze cents par un versement en espèces effectué au compte numéro BE64 3631 3754 7252
ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents euris (61.500,- €)
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 6 août 2014 demeurera ci-annexée.
Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société :
 
D.III. STATUTS
TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1. FORME ET DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
La société adopte la forme de société anonyme. Elle est dénommée "CROSSNODE".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", l’indication du siège de
la société, le numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation
« RPM » suivi de l’indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège social.
 
ARTICLE 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à LIÈGE (4000), BOULEVARD FRERE-ORBAN, 18      .
II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3. OBJET SOCIAL
La société a pour objet en Belgique et à l’Etranger de faire toute opération se rapportant à :
 
-           L’introduction de technologie et concepts nouveaux dans les entreprises
-           L’intégration de solutions en rapport avec les technologies de l'information et de la
communication (TIC) ;
-           La gestion et l’archivage électronique de documents, de base de données et de tout type de
fichier en rapport avec son activité.
-           La sécurité informatique ;
-           Les solutions domotiques ;
-           Les solutions biométriques ;
-           Les solutions de télémédecine ;
-           Les solutions de sauvegarde et restauration de données ;
-           Le "cloud computing" – virtualisation ;
-           La fourniture, le développement de services et solutions informatiques et technologies de
l'informations et communication (TIC)
-           Recherche et développement informatique et en technologies de l'informations et
communication (TIC)
-           En qualité de « spécialiste informatique » et des technologies de l'information et
communication (TIC), la société est autorisée à vendre, revendre ou louer tout type de matériel
informatique.
-           Les études, conseils, conduites de projet en ingénierie, informatique et automatisation;
-           La fabrication et la commercialisation de services et systèmes industriels;
-           Les expertises et formations dans les domaines mentionnés ci-dessus.
-           L'acquisition, le traitement et la vente de base de données et de données signalétiques
-           La participation sous toutes formes, y compris la souscription à toutes sociétés, la création de
toutes sociétés, entreprises dont l’activité serait similaire ou de nature à favoriser ou développer son
commerce
-           Le déploiement, la gestion et l'exploitation de réseau basé sur la technologie TCP/IP, ayant
pour objectif la mise à disposition des services de base faisant partie de la "suite IP" tels que,
notamment, la messagerie électronique, le transfert de fichiers, l'accès à des banques de données,
l'échange électronique de documents, la vidéo-conférence et le traitement à distance.
-           La société à également pour objet, de manière générale, de participer au développement de
l'industrie du multimédia et de la création de contenu d'information par la création, le développement
Volet B
des réseaux et services appropriés.
-           En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous
brevets, licences, marques, les exploiter pour son compte ou pour compte d'un tiers et s'intéresser
par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source
d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
 
 
Technologies de l’information : conception, achat et vente de matériels et applications,
représentation, outsourcing et cloud computing.
 
Technologie de la décision en environnement probabiliste ou incertain, gestion de file d’attente, de
réseau de distribution, des affectations et des capacités, réalisations d’enquêtes, d’études de
marché, d’études statistiques et de sondages d’opinion, analyse financière, économique et social.
Achat, importation et vente d’objets, d’applications et de produits connexes.
 
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, immobilières ou
mobilières, de services se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, et susceptibles
d’en faciliter la réalisation.
 
ARTICLE 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
 
TITRE II. CAPITAL
ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 100.000  €, divisé en DIX MILLE  (10000) parts, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune dix-millième du capital social.
Le capital social est libéré à concurrence de SOIXANTE ET UN  MILLE CINQ CENTS EUROS
(61 500,00 EUR).
Les actions sont numérotées de 1 à 10000.
 
ARTICLE 6. MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
 
 
TITRE III. TITRES
Article 8 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre un
nu-propriétaire et un usufruitier , le conseil d’administration a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette
action à l'égard de la société.
Article 9 - TITULARITÉ DES ACTIONS REGISTRE DES ACTIONNAIRES
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Les actions sont nominatives.
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire, avec l'indication des versements effectués,
sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Les transferts ou transmissions d’actions sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le conseil d’administration et le
bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actionnaires.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non actionnairee, sans le consentement de tous ses
coactionnaires, à peine de nullité de la cession ou transmission.
Article 11 - CESSION D’ACTIONS ENTRE VIFS PROCÉDURE D'AGRÉMENT
Droit de préemption en faveur de tous les coactionnaires
§ 1. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de
préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par
tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par
l’actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
§ 2. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la gérance par lettre recommandée
de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 1
du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou
partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par
le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil
d’administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
Le conseil d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
1- L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
Volet B
actions ;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins du conseil d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 17 ci-après. Il
sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vils à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Article 12 - DONATION D’ACTIONS
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après
avoir été agréés par les coactionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus
relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à l'exercice du
droit de préemption par les coactionnaires du donateur.
Article 13 - ACQUISITION ET RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Acquisition par la société de ses propres titres
Aux termes de l'article 321 du Code des Sociétés, la société ne peut acquérir, directement ou
indirectement, ses propres actions par voie d'achat ou d'échange, qu'aux termes d'une décision de
l'assemblée générale des actionnaires, recueillant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont l'acquisition est
proposée.
Rachat forcé d’actions sans droit de vote
La société peut exiger à tout moment le rachat de la totalité de ses propres actions sans droit de vote
ou de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date d'émission.
La décision de rachat est prise aux termes d'une assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises par l'article 316 du Code des Sociétés. Les actions sans droit de vote
recouvrent celui-ci. Les actions sans droit de vote sont alors annulées et le capital est réduit de plein
droit à due concurrence.
Ce rachat ne peut intervenir que si le dividende privilégié dû aux titres des exercices antérieurs et de
l'exercice en cours a été intégralement versé.
Le prix des actions sans droit de vote est déterminé conformément aux Code des Sociétés.
Article 14 - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGRÉMENT
Au cas où une cession entre vifs d’actions ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au
tribunal de commerce  du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les actionnaires opposants ont trois mois à
dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés
ou, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie
étant régulièrement assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
Article 15 - SITUATION DES HÉRITIERS ET LÉGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DÉCÉDÉ
En cas de pluralité d'actionnaires et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société
compte plus de deux actionnaires : au conseil d’administration) leurs nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira
les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article 8 des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires, sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt dans les
formes et délais prévus à l'article 10 et à l'article 11.
Volet B
Article 16 - RACHAT DES ACTIONS EN CAS DE REFUS D'AGRÉMENT
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au conseil
d’administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux
autres actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée à l'article 17 des statuts.
Dans la quinzaine de la transmission par le gérant de la copie recommandée de la demande de
rachat, les actionnaires feront connaître au gérant, par lettre recommandée à la poste, s'ils usent ou
non du droit de préemption sur les actions de leur coactionnaire décédé. Faute d'avoir adressé leur
réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins du conseil d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
Article 17 - VALEUR ET CONDITIONS DE RACHAT
Détermination par l'assemblée générale
La valeur de rachat est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur
les comptes annuels; ce point sera porté à l'ordre du jour. La valeur de rachat ainsi déterminée est
valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante; elle ne peut être modifiée entre-temps que
par une décision d'une assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité
requises pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 18. EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 19. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de direction, elle est tenue
de désigner, dans l'exercice de cette fonction, parmi ses administrateurs ou travailleurs un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 20. VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
Volet B
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 21. PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 22. REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 23. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
ARTICLE 24. PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
ARTICLE 25. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 26. GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociale à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre
d'administrateur délégué,
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les administrateurs délégués à la gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation,
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Le conseil d’administration ou les administrateurs délégués fixent les attributions, les pouvoirs et
les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui ils
délèguent des pouvoirs.
 
article 27. REPRESENTATION-ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
Volet B
-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué pour des
opérations inférieures à cinquante mille euros (50.000,-);
-soit par deux administrateurs délégués agissant conjointement pour des opérations supérieures à
cinquante mille euros (50.000,-);
-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette  gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
article 28. contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissairereviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
 
E.TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 29. COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 30. REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 31. CONVOCATION
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 32. ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le
même délai, informer par un écrit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
ARTICLE 33. REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 34. BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou
plusieurs scrutateurs.
 
ARTICLE 35. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
Volet B
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 36. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 37. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 38. MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
ARTICLE 39. PROCES-VERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS
ARTICLE 40. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DÉCEMBRE.
 
ARTICLE 41. VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 42. DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales,
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent  affecté
à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 43. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Volet B
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE 44. LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale, après
homologation par le Tribunal.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 45. REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 46. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 47. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, d’une part, et ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et/ou liquidateurs, d’autre part, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la
société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 48. DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
 
F.III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A) Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1) Le premier exercice social commencera le 7 août 2014 pour se clôturer le 31 DÉCEMBRE 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 JUIN 2016.
3) Les comparants nomment administrateurs :
- Monsieur BLAISE Julien Jean Willy, inscrit au registre national sous le numéro 81.11.26-071.54,
domicilié à 4000 Liège, rue Lebeau, 1,
- Monsieur BLAISE Gérard Joseph, inscrit au registre national sous le numéro 41.06.05-183.85,
domicilié 4550 Nandrin, rue de la Commanderie, 4, 
- Monsieur HABOUBI Anis, inscrit au registre national sous le numéro 86.04.11-263.77,  domicilié à
4020 Liège, Rue Ernest-de-Bavière, 5,
 
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de DEUX MILLE
VINGT  (2020).
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts par
l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4) Les comparants ne désignent pas de commissaire réviseur.
 
Volet B
B) Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du
président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment :
- Président : Monsieur Gérard BLAISE.
- Administrateur délégué : Monsieur Anis HABOUBI et Monsieur Julien BLAISE.
C) Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs au notaire soussigné, pour effectuer toutes formalités
requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT
Notaire
Déposé en même temps : une expédition