Ondernemingsnr : 0698 668 927
Naam
(voluit) : SCHRAMME INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Witte Brigadelaan 33, 8620 NIEUWPOORT
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... )
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van vennoten dd. 30/08/2023:
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de
omzetting naar een andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan, zij
het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en
daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht. De buitengewone
algemene vergadering dd. 30/08/2023 beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet om te zetten naar een
andere rechtsvorm. Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap ("Comm.V." of "G.C.V.")
in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari
2024, dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen".
Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1, §2 en §4
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde
omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of
overgang - van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire
vennootschap onder nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ Beschikbaar maken van vermogen en reserves
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate
waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt.
Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt.
De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene vergadering dd.
30/08/2023 besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen notariële
statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Schramme Invest".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien
de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden
doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de
statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
1.Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm. In alle bestaande of op te richten
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen in hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of buitenland.
2.Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, human resources, producten en hun ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
Het verlenen van diensten, prestaties, bijstand en adviezen van financiële, commerciële, juridische,
esthetische (zoals binnenhuisinrichting) of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van
adviezen in zake beleggingen en geldplaatsingen;
3.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de leasing,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
5.Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband, het
verstrekken van zekerheden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen ook
voor schulden van derden, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden of het verlenen van aval.
6.Investeren en beleggen (zoals ondermeer de aankoop, de verhuring en oprichting van roerende en
onroerende goederen), met het oog op het verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld en/of in natura.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere rechtspersonen dewelke op
de één of andere wijze banden hebben met de voormelde specialisaties.
Zij zal mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, in België of in het buitenland, die
een zelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn haar bedrijvigheid uit te
breiden of te vergemakkelijken.
Zij mag in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, betrekking hebben op haar voorwerp. Zij zal de haar beschikbare middelen mogen beleggen
volgens het principe van de 'goede huisvader.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden honderd (100)aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar
is voor uitkering aan de vennoten, behoudens andersluidende overgangsbepaling of beslissing van de
algemene vergadering. De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, behoudens
andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk één honderdste
(1/100ste).
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat
op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm
gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel,
wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien het eigendomsrecht over een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en
vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker van het aandeel alle aan het aandeel verbonden rechten uit.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap. De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun
mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de
uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire vennoten zijn
slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen.
Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks- en
controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap.
Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Benoeming, duur en ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door
de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door de
algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.2. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te
doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
7.3. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten,
een vennoot (die evenwel geen commanditaire vennoot mag zijn) of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering
vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het
recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap
worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.4. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder
het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het bijeenroepen van
deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum van de
statutenwijziging betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar), te weten op de voorlaatste
zaterdag van juni om 10u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de vergadering,
door middel van een uitnodigingsbrief die ofwel per e-mail ofwel aangetekend wordt verzonden naar hun adres
zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Indien het eigendomsrecht over een aandeel is opgesplitst, worden de
eraan verbonden stemrechten uitgeoefend overeenkomstig artikel 5 in fine van huidige statuten.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan
niet andere vennoot, op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig
de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
8.6. Schriftelijke algemene vergadering
Vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Wat de datering van de gewone en bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle vennoten ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste vennoot te zijn. Keuren
de vennoten niet alle beslissingen goed, of is het niet waarschijnlijk dat het goedgekeurde schriftelijke besluit
tijdig zal toekomen, dan moet de gewone respectievelijk bijzondere algemene vergadering alsnog worden
samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt
van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist
door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk één honderdste (1/100ste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
De zaakvoerder(s) heeft/hebben de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet
is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de toekomstige
uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker heeft recht op alle
dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves en
ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van de liquidatiereserve
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht van aandelen onder de levenden
12.1. Voorkoopregeling
1.Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de vennoten hun aandelen niet aan een derde
of één of meerdere medevennoten, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten. Daartoe deelt de vennoot die zijn of haar aandelen wenst
over te dragen (hierna: de "kandidaat-overdrager") bij aangetekend schrijven de medevennoten mee: de
vermelding van het aantal aandelen dat hij of zij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, de naam,
voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de voorgestelde overnemer (hierna: de "kandidaat-overnemer"),
alsook alle andere relevante voorwaarden, de bevestiging dat de kandidaat-overnemer het volgrecht zal
respecteren én de vermelding of de kandidaat-overnemer de volgplicht (zie verder) zal inroepen of niet. Zonder
deze laatste twee vermeldingen zal het aangetekend schrijven als nietig beschouwd worden en kan het geen
aanleiding geven tot een geldige overdracht.
Deze procedure van voorkooprecht geldt niet voor overdrachten aan erfgenamen in rechte nederdalende
lijn en niet voor overdrachten aan vennootschappen waarover de overdragende vennoot controle heeft in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot zolang die controle er is, het
verliezen van die controle maakt dat de aandelen waarover dit artikel handelt, geacht worden te worden
overgedragen.
2.De medevennoten beschikken over een termijn van vijftien (15) dagen, te rekenen vanaf de derde werkdag
die volgt op de datum van de afgifte ter post van het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-
overdrager verwittigd worden, om zich uit te spreken over het al dan niet uitoefenen van hun voorkooprecht en
over het al dan niet uitoefenen van hun volgrecht (zie verder). Het niet tijdig uitoefenen van het voorkooprecht,
staat gelijk aan het aanvaarden van de kandidaat-overnemer, zoals in punt 4 hieronder bepaald, als vennoot
en het aanvaarden (in voorkomend geval) van de volgplicht aan de opgegeven voorwaarden.
3.Deze eventuele uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat
elke vennoot die het voorkooprecht uitoefent, bezit; deze eventuele uitoefening van het volgrecht geschiedt voor
alle aandelen die de vennoot die het volgrecht uitoefent, bezit, en beide geschieden in voorkomend geval aan
dezelfde voorwaarden zoals opgenomen in het aangetekend schrijven uit punt 1 hierboven.
4.Bij gebrek aan schriftelijk antwoord met stellingname over voorkooprecht én volgrecht binnen de
voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn of haar recht van voorkoop en volgrecht niet
uit te oefenen. In geval één of meerdere vennoten hun recht van voorkoop niet uitoefenen of één of meerdere
vennoten hun volgrecht uitoefenen, zijn de andere medevennoten die hun recht van voorkoop wel uitoefenen,
verplicht de resterende door de overdrager aangeboden aandelen en de door het uitgeoefende volgrecht
aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere
verhouding die zij onderling bij overeenkomst tussen hen bepalen, in welke twee gevallen de verkoop geacht
wordt unaniem te zijn goedgekeurd. Bij gebreke aan tijdige uitoefening van het voorkooprecht op alle te koop
aangeboden aandelen, mag de kandidaat-overdrager al de aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer
zoals in het aangetekend schrijven aangekondigd en dient de kandidaat-overnemer tevens de aandelen
5.De vennoot die het voorkooprecht uitoefent heeft tevens het recht om aandelen door een derde partij te
laten verwerven, indien de uitoefening van het voorkooprecht zou resulteren in het éénhoofdig worden van de
Vennootschap. De derde partij moet voldoen aan wettelijke vereisten en instemmen met de bestaande statuten,
overeenkomsten en regelingen van de Vennootschap.
12.2. Volgrecht
1.Indien de vennoten hun aandelen wensen te verkopen, verbinden zij zich ertoe deze slechts te verkopen
aan natuurlijke of rechtspersonen die tevens bereid zijn om alle aandelen van de vennootschap tegen dezelfde
voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel aan te kopen.
2.Een verkopende vennoot kan bij overtreding van dit beding verplicht worden binnen de zes (6) maanden
na zijn overdracht de aandelen van de andere vennoten die zulks wensen, in te kopen aan dezelfde
voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel.
12.3. Volgplicht
Als en slechts als het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, kan een
volgplicht, zoals hieronder bepaald, opgelegd worden.
Indien een vennoot al zijn of haar aandelen kan overdragen aan natuurlijke of rechtspersonen en indien de
kandidaat-overnemers de wens hebben uitgedrukt om alle aandelen van de andere vennoten te verkrijgen,
zullen deze andere vennoten hun aandelen verkopen aan deze personen, in zoverre deze wens tot uiting werd
gebracht bij aangetekend schrijven zoals bepaald in het eerste lid van artikel 12.1. "Voorkoopregeling"
hierboven. Ingeval de andere vennoten dit zouden weigeren, kunnen zij door de kandidaat-overdrager hiertoe
worden verzocht en zullen zij hoofdelijk en ondeelbaar zijn gehouden over te gaan tot de verwerving van de
aandelen die de kandidaat-overdrager zou hebben kunnen overdragen, en dit aan de waarde zoals voorgesteld
door de kandidaat-overnemer.
Met dien verstande dat de verwervende vennoot het recht heeft om aandelen door een derde partij te laten
verwerven, indien de weigering zou resulteren in het éénhoofdig worden van de Vennootschap. De derde partij
moet voldoen aan wettelijke vereisten en instemmen met de bestaande statuten, overeenkomsten en regelingen
van de Vennootschap.
Artikel 13. Overdracht van aandelen bij overlijden
13.1. Voorwaarden tot aanvaarding van vennoten bij aandelenoverdrachten bij overlijden
1. Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. De aandelen
mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle vennoten. De
instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan aan de bloedverwanten in rechte opgaande of
nederdalende lijn van de vennoot. De erfgenamen van de overledene vennoot of hun vertegenwoordigers
nemen in dat geval als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zij moeten
zich bij de vennootschap door een en dezelfde lasthebber laten vertegenwoordigen.
2. De instemming moet bijzonder en schriftelijk gegeven worden door de medevennoten.
3.De rechthebbende(n) van een overleden vennoot moet, teneinde de voormelde instemming te bekomen,
de bestuurder(s) verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, om te beraadslagen over de
voorgestelde overdracht.
De bestuurder(s) moet(en) deze vergadering bijeenroepen binnen de maand nadat hij/zij daartoe verzocht
werd(en) of uiterlijk binnen de drie maand na het overlijden van de vennoot. Het genomen besluit wordt dan
door een aangetekende brief ter kennis gebracht van de rechthebbenden van een overleden vennoot binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
4.Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste goedkeuring heeft behaald of de
rechthebbenden van een overleden vennoot niet worden aanvaard, dan zijn de vennoten, die zich tegen de
overdracht of overgang verzetten, verplicht de aandelen te kopen aan de waarde zoals vastgesteld
overeenkomstig huidige statuten (zie verder) en in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen bezit.
De andere vennoten mogen, indien zij dat verlangen, aan deze koop deelnemen. De aandelen die binnen de
drie maand vanaf de weigering tot goedkeuring niet geheel door bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht in
overeenstemming met de alinea die voorafgaat, gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de
overleden vennoot.
Artikel 14 . Waardebepaling van de aandelen en betaling koopprijs
14.1. Waardebepaling van de aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokken partijen (enerzijds de niet-aanvaarde
rechthebbenden van een overleden vennoot en anderzijds alle overige vennoten), zal de waarde van elk
aandeel, toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van een overleden vennoot, vastgesteld worden
binnen de twee maanden na hun aanstelling door twee deskundigen die revisor of accountant moeten zijn en
lid van hun beroepsinstituut IBR of [TAA of het daaropvolgend instituut, waarvan één door elk der partijen te
benoemen uiterlijk binnen de maand na daartoe verzocht te zijn geweest door de meest gerede partij. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden,
zoals eigen vermogen, netto-meerwaarden en eventuele goodwill, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die
door beide deskundigen zal worden aangewezen binnen de maand nadat ze de waarde hadden moeten
vastleggen of die bij onenigheid over die aanwijzing, op hun verzoek of op verzoek van een der partijen, zal
worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap
gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige, die hij binnen de maand na zijn aanstelling moet
nemen, staat geen rechtsmiddel open.
14.2. Betaling van de koopprijs
De koopprijs, toekomende aan de niet-aangenomen rechthebbenden van een overleden vennoot, is,
behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen de zes maanden gerekend vanaf de dag van de
bepaling van de waarde van de aandelen zoals hierboven bepaald.
Artikel 15. Wederzijdse uitkoopregeling
Indien er twee (2) vennoten zijn en er een vijftig-vijftig (50/50) verdeling van de aandelen is, dan kan de
meest gerede partij, behoudens wanneer een voorkooprecht-, volgrecht- of volgplichtprocedure lopende is en
dit tot twee maand erna, de volgende procedure tot wederzijdse uitkoop initiëren:
Beide partijen zullen elk gelijktijdig een voorstel tot verkoop van hun aandelen overhandigen, onder gesloten
omslag, bij een door hen gezamenlijk of door de Rechtbank op vraag van de meest gerede partij aangestelde
notaris, waarbij aangegeven wordt tegen welke prijs zij bereid zijn hun vijftig procent (50%) participatie te
verkopen. Met dien verstande dat als modaliteit van de wederzijdse uitkoop, elke vennoot een derde zal
aanduiden aan wie (mee) zal worden verkocht, teneinde het éénhoofdig worden van de vennootschap te
vermijden.
Dit aanbod moet worden opgemaakt in een geldwaarde en zal slaan op de totaliteit van de aandelen in zijn
of haar bezit, zonder enige andere voorwaarde of verbintenis.
De notaris zal in gezamenlijke aanwezigheid van de partijen de omslagen openen, de biedingen bekend
maken en hiervan een geschrift opstellen.
De partij welke de hoogste verkoopprijs stelt, is verplicht de aandelen van de andere partij over te nemen
tegen de door de partij die de hoogste verkoopprijs voorstelde gestelde verkoopprijs, waarbij de andere partij
zich er toe verbindt deze aandelen te verkopen.
Het staat de andere partij evenwel vrij daarop onmiddellijk bij de notaris een bod te doen dat minstens tien
procent (10%) hoger in prijs is. Daarop kan evenwel weer een tegenbod komen van minstens tien procent (10%)
meer dan het laatste bod door de andere partij en zo verder met telkens een bod dat minstens tien procent
(10%) hoger is ten opzichte van het laatste uitgesproken bod door de andere partij.
De partij die uiteindelijk niet meer hoger biedt, zal haar aandelen verkopen aan de partij die het laatste een
bod uitsprak en dit tegen zijn laatste prijs en de notaris zal dat resultaat onmiddellijk toevoegen aan het
opgetelde geschrift waarvan hierboven sprake en beide partijen daarvan een afschrift meegeven.
De betaling en eigendomsoverdracht van de aandelen zal uiterlijk gebeuren binnen de drie maanden na de
datum van dit geschrift.
In geval de overnemende partij in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, zal een interest
verschuldigd zijn op de niet betaalde sommen gerekend aan acht procent (8%) op jaarbasis, te verhogen met
een forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding van twintig procent (20%) van de prijs van de over te
nemen aandelen, onverminderd het recht van de benadeelde vennoot om binnen de drie maanden nadat dit
betalingsuitstel afliep, de aandelen van de andere partij te kopen tegen de waarde die de benadeelde vennoot
in de initiële gesloten omslag opgegeven had.
Vanaf de initiatie van deze procedure, zal het bestuur van de vennootschap bij unanimiteit gebeuren tot bij
de betaling van de verkoopprijs zoals hierboven bepaald.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 17. Ontbinding en vereffening
17.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door artikel
4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten
wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
17.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht
van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement.
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke
en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
17.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal
vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij hun
ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97,
§§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van vereffenaars
beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
17.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen
ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk één honderdste (1/100ste), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of
nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling dienen
de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden, namelijk
één honderdste (1/100ste). De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook
intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
17.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel van
de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Witte Brigadelaan 33, 8620
NIEUWPOORT.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Volmacht aan WARFID NV
De algemene vergadering verleent volmacht aan WARFID NV, rechtspersoon met zetel te 8790 WAREGEM,
Noorderlaan 76, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO onder nummer BE0836.447.628, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen
ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding,
Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking
en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking
en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere
vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen
en de organen van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
Voor de vennootschap
Bram SCHRAMME
Zaakvoerder
(Hierbij neergelegd: de notulen van de buitengewone algemene vergadering van vennoten dd. 30/08/2023
en de gecoördineerde statuten)