Ondernemingsnr : 0843728962
Naam
(voluit) : Ark Angels Activator Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 30 april 2021 dat de
Naamloze Vennootschap " ARK ANGELS ACTIVATOR FUND ", is bijeengekomen en dat zij met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – VERLENGING VAN DE DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
A.- Voorafgaandelijke verklaring in verband met deze verlenging
De vergadering neemt kennis van het elektronische bericht de dato 22  april 2021 van de Naamloze
Vennootschap “Arkimedes Management”, voornoemd, in verband met haar toestemming omtrent de
verlenging van de duur van de vennootschap.
Zodoende stelt de vergadering vast en verzoekt zij ondergetekende notaris te acteren dat aan de
vereiste zoals voorzien bij artikel 30.2 van de statuten van onderhavige vennootschap voldaan werd
en de vergadering derhalve rechtsgeldig kan beslissen omtrent de verlenging van de duur van de
vennootschap zoals nader uiteengezet in onderhavige besluit.
B.- Verlenging van de duur van de vennootschap
De vergadering beslist de duur van de vennootschap te verlengen zodat deze vanaf haar oprichting
een bepaalde duur kent van twaalf (12) jaren, waarna ze van rechtswege wordt ontbonden.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
A.- Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de
motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van dit verslag gezien de alhier aanwezig of
geldig vertegenwoordigd aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer een exemplaar van te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren.
B.- Beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp op terminologisch vlak te actualiseren om haar aan
te passen aan de wijzigingen in de wetgeving die op de vennootschap als private privak van
toepassing is, dit zoals nader bepaald in artikel 3 van de nieuw aan te nemen statuten zoals
weergegeven onder het vierde besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – HERWERKING EN AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap op technische wijze te herwerken en
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen, met de wetgeving die van toepassing is op de vennootschap als
private privak en andere gewijzigde juridische omstandigheden, en dit met inachtname van de
wijzigingen waartoe werd besloten onder de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“HOOFDSTUK I - VORM EN NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Ark Angels
Activator Fund”.
Deze naam moet steeds door de woorden “Naamloze Vennootschap” of door de afkorting “NV”
worden voorafgegaan of gevolgd. Na inschrijving op de lijst van private privaks zal haar naam steeds
worden gevolgd worden door de woorden “Private Privak naar Belgisch recht”.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen Belgie te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving terzake niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Wanneer de zetel in dergelijk geval wordt verplaatst naar een
ander Gewest, is de raad van bestuur bevoegd om tot de bijhorende statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp, voor eigen rekening of in deelneming met derden,
het uitvoeren van ARK-investeringen zoals gedefinieerd in het “Decreet betreffende het activeren van
risicokapitaal in Vlaanderen” van negentien december tweeduizend en drie, het “ARK-Decreet”, en
het Besluit van de Vlaamse Regering dat in uitvoering van dit Decreet is genomen op drie december
tweeduizend en vier, het “ARK-Besluit”, samen de “ARKimedes-regeling”, alsook alle gebeurlijke
wijzigingen aan deze regelgeving.
De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals
gedefinieerd in het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling.
De vennootschap neemt bovendien het statuut aan van private privak zoals geregeld door de wet
van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en verder geregeld bij het koninklijk besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Zij verbindt er zich toe
bijgevolg toe de bepalingen van de wet van 19 april 2014 die slaan op het statuut van de private
privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het koninklijk besluit
van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te
leven.
Ze kan onder meer, binnen de grenzen bepaald door het ARK-Decreet, ARK-Besluit en de
voormelde Wetgeving op de private privak en de gebeurlijke wijzigingen ervan:
- participaties, zijnde ARK-investeringen zoals gedefinieerd in het kader van de ARKimedes-regeling,
nemen in de in aanmerking komende bedrijven;
– financiële middelen verstrekken aan bedrijven onder de vorm van door de betrokken regelgeving
toegelaten financiële instrumenten;
– bijkomend en tijdelijk termijnbeleggingen aanhouden van maximaal zes maanden en liquide
middelen, genoteerde effecten en afgeleide financiële instrumenten.
De vennootschap kan bijstand, advies en leiding verlenen aan bedrijven, privé- en publieke
personen, particuliere en overheidsinstellingen, ondernemingen en verenigingen, dit alles in de
meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
vertegenwoordigingsfuncties waarnemen en functies van lasthebber, waarnemer, bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen uitoefenen, alsook diensten verlenen
die direct of indirect verband houden met het voorgaande.
Ze kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en aandeelhouders en hen leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend
mits de wettelijk voorgeschreven goedkeuringen, rekening houdend met de ARKimedes-regeling en
de private privak wetgeving.
De vennootschap mag activiteiten ontplooien die verband houden met het voorgaande. Deze
diensten worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming of in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan.
De vennootschap mag activiteiten ontplooien die verband houden met het aanhouden, beheren en
valoriseren van participaties in, de financiering en het management van vennootschappen.
Luik B
Deze bepalingen zijn niet beperkend maar opsommend zodat de vennootschap alle daden kan
stellen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, behalve deze verboden door
de wetgeving terzake.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen voor eigen rekening of
voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd voorwerp
verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan mogelijk te maken
of te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaren, te rekenen vanaf de
oprichting. Bij het verstrijken van de duur, wordt ze van rechtswege ontbonden.
HOOFDSTUK Ibis - DEFINITIES
ARTIKEL 4bis – DEFINITIES
Voor de toepassing van deze statuten gelden de volgende definities:
-    “Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders
van de vennootschap op zeven februari tweeduizend en twaalf, zoals gebeurlijk van tijd tot tijd
gewijzigd;
-    “AICB-Wet” betekent de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor
collectieve belegging en hun beheerders, en alle gebeurlijke wijzigingen ervan;
-    “ARK-Decreet” betekent het Vlaamse Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren
van risicokapitaal in Vlaanderen en alle gebeurlijke wijzigingen ervan;
-    “ARK-Besluit” betekent het Besluit van de Vlaamse Regering van 3 december 2003 houdende
uitvoering van het decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in
Vlaanderen en alle gebeurlijke wijzigingen ervan;
-    “ARKimedes-regeling” betekent de wetgeving gevormd door het ARK-Decreet en het ARK-
Besluit;
-    “ARK-investering” betekent een investering van de vennootschap in een Doelonderneming;
-    “ARK-M” betekent ARKimedes Management, naamloze vennootschap, met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0863.557.445
-    “Beheerder” betekent Ark Angels Activator Fund Beheer, naamloze vennootschap, met zetel te
Hendrik Van Veldekesingel 150/7, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0843.353.929; ingeschreven bij de FSMA op de lijst van kleinschalige beheerders voor niet-
openbare AICB’s (Alternatieve Instellingen voor Collectieve Belegging);
-    “Beheersovereenkomst” betekent de beheersovereenkomst die is afgesloten tussen de
Beheerder en de vennootschap op zeven februari tweeduizend en twaalf;
-    “Co-Investering” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 30 van het ARK-Besluit
en in de Aandeelhoudersovereenkomst;
-    “Controle” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 1:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
-    “Doelonderneming” betekent elke onderneming die voldoet aan de voorwaarden voor een
investering volgens de ARKimedes-regeling en die actief is in de sector die overeenstemt met de
investeringsfocus van de vennootschap bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;
-    “FSMA” betekent de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten;
-    “Herinvestering” betekent het aanwenden van de opbrengsten die gegenereerd worden uit
desinvesteringen voor een nieuwe of bijkomende investering in een Doelonderneming;
-    “Overdracht” betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen
wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen ten gevolge van de toegestane
rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de aandelen van
een specifieke Klasse zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, te
vergeldende titel of om niet, intervivos of mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals
onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een
overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing of inbreng van een algemeenheid of een overdracht
na vereffening;
-    “Parallelle Investering” betekent een min of meer gelijktijdige investering in eenzelfde
Doelonderneming door de vennootschap en door de Oprichter (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhouderovereenkomst), de Beheerder of een met (één van) hen Verbonden Onderneming
dan wel met andere fondsen (in de meest ruime zin van het woord) die door de Oprichter, de
Beheerder of een met (één van hen) Verbonden Onderneming worden beheerd;
-    “PMV” betekent de Participatiemaatschappij Vlaanderen, naamloze vennootschap onder Belgisch
recht, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en geregistreerd bij de Kruispuntbank van
Luik B
Ondernemingen onder het nummer 0455.777.660; rechtsopvolger ten bijzondere titel na overname
van alle activa, rechten en verplichtingen per 30 maart 2018 van het ARKimedes-Fonds II NV,
voorheen met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0826.419.115;
-    “Private Privak KB” betekent het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private
privak en alle gebeurlijke wijzigingen ervan;
-    “Verbonden Onderneming” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met uitsluiting van de vennootschap; en
-    “Wetgeving op de private privak” verwijst naar de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en het koninklijk besluit van 23
mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle wijzigingen in deze wetgeving.
HOOFDSTUK II – KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt negen miljoen vierhonderddrieëntachtigduizend achthonderdveertig euro
(9.483.840,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door honderd achtenveertigduizend (148.000) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder één/honderd achtenveertigduizendste (148.000ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over de volgende soorten (hierna aangeduid met de term
“Klassen” of individueel als “Klasse”): vijfhonderd (500) aandelen Klasse A, vijftigduizend (50.000)
aandelen Klasse B, negenenveertigduizend (49.000) aandelen Klasse C, achtenveertigduizend
vijfhonderd (48.500) aandelen Klasse D.
Alle aandelen, ongeacht hun Klasse, vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle
aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle Klassen van aandelen gelijk.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL
Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de regels die gelden voor een statutenwijziging, het geplaatst kapitaal verhogen of
verminderen.
Een kapitaalverhoging kan enkel plaatsvinden door een inbreng in geld, met uitsluiting van een
inbreng in natura.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen
wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien kalenderdagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving.
De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit om een
uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt of te
worden geïncorporeerd in het kapitaal. Indien de uitgiftepremie op een onbeschikbare
reserverekening moet worden geboekt, kan deze slechts worden verminderd of weggeboekt bij een
besluit van de algemene vergadering genomen op een wijze die vereist is voor de wijziging van de
statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de relevante bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden geëerbiedigd.
Onverminderd wat voorafgaat, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om, onder de voorwaarden
die hij vaststelt, overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op alle of op een deel van de uit te
geven aandelen te waarborgen.
ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING
De volstortingen door de aandeelhouders zullen gebeuren in functie van het investeringsritme van de
vennootschap en dit op afroep door de raad van bestuur. Elke vraag tot verdere volstorting zal door
de raad van bestuur op schriftelijke en afdoende wijze dienen te worden verantwoord aan de
aandeelhouders. Voormelde verantwoording zal melding maken van de bestemming van de
opgevraagde middelen.
Behoudens in het geval van bijzondere omstandigheden die op uitdrukkelijke en afdoende wijze
dienen te worden gemotiveerd, kan de raad van bestuur enkel overgaan tot afroep van verdere
volstortingen ten behoeve van investeringen door de vennootschap en/of werkingsmiddelen van de
vennootschap en zal het bedrag van elke dergelijke verdere volstorting van het kapitaal van de
vennootschap beperkt dienen te blijven tot de som van:
-    de provisie ter betaling van de vergoeding van de Beheerder voor de eerstvolgende twaalf
maanden;
-    de provisie voor additionele werkingskosten voor de eerstvolgende twaalf maanden en bovendien
slechts voor zover het globale bedrag van de werkingskosten past binnen het overeengekomen
Luik B
jaarlijks kostenbudget; en
-    de door te voeren kapitaalvolstortingen van ARK-investeringen door de vennootschap binnen een
termijn van twaalf (12) maanden.
Dergelijke opvraging door de raad van bestuur zal steeds minimaal een opvragingsperiode van vijf
en twintig (25) kalenderdagen respecteren. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven om de
volstorting uit te voeren binnen de hierboven vermelde opvragingsperiode, dan zal de raad van
bestuur een tweede schriftelijk verzoek tot verdere volstorting richten tot de aandeelhouders.
Indien de volstorting niet wordt uitgevoerd binnen de tien (10) kalenderdagen na de ontvangst van
voormeld tweede verzoek, worden de aandeelhouders geacht in gebreke te blijven, zonder dat
hiervoor nog een bijzondere schriftelijke ingebrekestelling vereist is. In dergelijk geval zal de
vennootschap, onverminderd de overige aanspraken die zij zou kunnen doen gelden alleszins
gerechtigd zijn tot het volgende lastens de aandeelhouders die in gebreke blijven om tijdig hun
volstortingsverplichtingen te voldoen:
-    De opgevraagde storting te ontvangen van de in gebreke blijvende aandeelhouder, vermeerderd
met een verwijlinterest die gelijk is aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent. Deze
verwijlinterest is verschuldigd vanaf het verstrijken van de in het tweede schriftelijk verzoek bedoelde
termijn van tien (10) kalenderdagen tot op de dag van effectieve betaling;
-    De uitoefening van de lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan de betrokken
aandelen te schorsen. Zonder afbreuk te doen aan de algemene draagwijdte van deze bepaling,
heeft deze schorsing in het bijzonder betrekking (a) op de deelname aan stemmingen of
vergaderingen waarvoor de toestemming van de betrokken aandeelhouder is vereist overeenkomstig
de statuten of een tussen alle aandeelhouders gesloten overeenkomst en (b) op het voorkeurrecht
om bij een kapitaalverhoging in te schrijven overeenkomstig de deelname in het kapitaal van de
vennootschap.
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven voor de duur van de vennootschap op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke Overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 van deze
statuten, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
Ongeacht de Klasse, vertegenwoordigen alle aandelen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk
recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk
anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. Ter
verduidelijking wordt gepreciseerd dat de stemrechten voor alle Klassen van aandelen gelijk zijn.
ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
ARTIKEL 11 – VERBONDEN, VERWANTE OF AANVERWANTE AANDEELHOUDERS
De aandeelhouders met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders zullen in het register
van de effecten op naam moeten attesteren dat ze niet verbonden zijn met andere aandeelhouders.
In afwijking van het eerste lid kunnen aandeelhouders die met elkaar verbonden zijn, ervoor kiezen
om, voor de toepassing van hoofdstuk II van het Private Privak KB, als één aandeelhouder
beschouwd. Zij lichten de vennootschap hierover onmiddellijk in.
Aandeelhouders met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad
met elkaar verbonden zijn lichten, hiervan de vennootschap onmiddellijk in. Zij worden voor de
toepassing van hoofdstuk II van het Private Privak KB als één aandeelhouder beschouwd.
ARTIKEL 12 - INKOOP VAN AANDELEN
De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 13 - OVERDRACHTSBEPERKINGEN
Luik B
13.0. Basisvoorwaarden waaraan de overdracht dient te voldoen ingevolge het statuut van private
privak
Onverminderd de in 13.1 en volgende opgenomen voorwaarden kan een overdracht van aandelen
uitgegeven door de private privak slechts gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke
bepalingen van de private privak. Meer in het bijzonder zullen de voorwaarden opgenomen in artikel
12 van het Private Privak KB moeten nageleefd worden:
-    de financiële instrumenten kunnen enkel bekomen worden door
1.  een private belegger;
2.  een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke overeenkomst die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de AICB-Wet, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
3.  een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de AICB-Wet, voor de aankoop van één of
meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste 25.000
euro heeft betaald;
4.  erfgenamen van een effectenhouder.
-    in de gevallen bedoeld in 1. en 2., maken de overdrager en de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op afdoende wijze
beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van 1. of 2.. Zij maken stukken ter staving
over aan de private privak.
-    in de gevallen bedoeld in 3. en 4., maakt de overnemer een ondertekende en gedagtekende
verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing gaat van 3. of 4..
-    de partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen aandelen in het effectenregister in
overeenstemming met het Private Privak KB mogelijk maakt.
De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam wanneer
deze effecten :
a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de voorwaarden vermeld in het Private Privak KB.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verplichte verklaring, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving van desbetreffende effecten in het
register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten verbonden aan de desbetreffende
effecten.
Aanpassingen aan het artikel 12 van het Private Privak KB zullen automatisch en van rechtswege de
aanpassing van de bovenstaande bepalingen voor gevolg hebben.
13.1 Onvervreemdbaarheid
Tijdens de investeringsperiode die aanvangt op datum van oprichting van de vennootschap en een
einde neemt na afloop van het vijfde jaar na de oprichting van de vennootschap (de
“Investeringsperiode”), zullen, met uitzondering van de overdrachten die worden bedoeld in artikel
13.5 de aandelen in de vennootschap, in het belang van de vennootschap, niet kunnen worden
overgedragen, behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur en met de schriftelijke en
voorafgaande goedkeuring van ARK-M.
Na afloop van de Investeringsperiode zal elke Overdracht van aandelen onderworpen zijn aan een
Goedkeuringsrecht, een Voorkooprecht en een Volgrecht zoals hierna omschreven in de artikelen
13.2 tot en met 13.7.
13.2 Goedkeuringsrecht
Elke Overdracht vereist de voorafgaande goedkeuring van zowel de raad van bestuur als van ARK-
M.
13.3 Voorkooprecht
De Overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige
aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Indien een (of meerdere) aandeelhouder(s) voornemens is(zijn) over te gaan tot een Overdracht van
alle of een deel van zijn (hun) aandelen (de “Overdrager”) zal (zullen) deze de raad van bestuur daar
te goeder trouw van op de hoogte brengen en hem middels een schriftelijke kennisgeving volledige
en accurate informatie verschaffen betreffende de voorgenomen Overdracht, met aanduiding van (i)
het aantal aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt, (ii) de naam en het adres van de
bonafide kandidaat-overnemer(s) en (iii) de prijs, (iv) het bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s)
voldoende financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de
voorgenomen Overdracht volledig te betalen en (v) de onvoorwaardelijke verbintenis van de
kandidaat-overnemer om toe te treden tot de op dat ogenblik geldende overeenkomst tussen de
aandeelhouders, alsmede (vi) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht
(hierna de “Overdrachtskennisgeving”).
Luik B
De voorzitter van de raad van bestuur zal onverwijld een kopie van de Overdrachtskennisgeving
laten geworden aan de Klasse A aandeelhouder(s)en de Klasse B aandeelhouder(s), met
uitzondering van de Overdrager (samen aangeduid als de “Overige Aandeelhouders”).
De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving om hun voorkooprecht uit te oefenen.
De Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen brengen hiervan de raad
van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en de kandidaat-verkoper(s) (op het adres
aangegeven in het aandelenregister) op de hoogte per aangetekende brief, met aanduiding van het
aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht wordt geacht
uitgeoefend te zijn op de dag van het versturen van deze brief.
Indien de Overige Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat
samen hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat
zij elk zullen krijgen door de raad van bestuur als volgt bepaald:
(i) de Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen
in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun deelneming in het
kapitaal of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii) de Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen
in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun deelneming in het
kapitaal, hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na aftrek van de aandelen
voor de aandeelhouders bedoeld in i) hierboven dat gelijk is aan hun onderlinge relatieve deelneming
in het kapitaal van de vennootschap.
Indien de Overige Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat
samen lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, zal de Overdrager aan de aandeelhouders en
de vennootschap hiervan schriftelijk kennis geven en gaat na ontvangst van deze kennisgeving een
tweede termijn in van vijftien (15) kalenderdagen, gedurende dewelke volgens de hierboven
vermelde formaliteiten, de Overige Aandeelhouders die in de eerste termijn het voorkooprecht
hebben uitgeoefend, hun voorkooprecht kunnen laten gelden op het resterend gedeelte.
Indien bij het einde van deze tweede termijn het voorkooprecht niet is uitgeoefend voor het totaal
aantal door de Overdrager aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht in het geheel niet
uitgeoefend te zijn en mag de Overdrager, de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens
de modaliteiten aangeduid in de Overdrachtskennisgeving, onverminderd de toepassing van artikel
13.4 van deze statuten inzake het Volgrecht.
De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden op het
einde van de termijn dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen na de voornoemde
schriftelijke kennisgeving) die gold voor de uitoefening van het voorkooprecht, zonder interest.
Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of
toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire,
overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad
voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien
(15) dagen) waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden
teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring,
toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met
dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming,
goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te
verrichten.
Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken
aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in
het onderhavige artikel voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
13.4 Volgrecht
13.4.1 Algemeen
Indien één of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 13.4 de
“Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) een aanbod ontvangt (ontvangen) om een Overdracht tot stand te
brengen, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben om een pro rata (hun relatieve
aandelenpercentage in de vennootschap ten opzichte van het aanbod) aandeel van (hun) aandelen
mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden als deze
waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal (zullen) overdragen aan de
kandidaat-overnemer(s), waarbij het aantal aandelen onder het aanbod niet zal moeten worden
uitgebreid maar het over te dragen aantal aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouder pro
Luik B
rata het eventueel uitgeoefende volgrecht zal worden verminderd (het “pro rata Volgrecht”).
Indien één of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 13.4 de
“Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) een aanbod ontvangt (ontvangen) om, in uitvoering van één
enkele transactie of een reeks van onderling verbonden transacties, een Overdracht tot stand te
brengen die betrekking heeft op een aantal aandelen dat gelijk is aan of meer bedraagt dan 50% van
het totaal aantal aandelen in de vennootschap, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben
om al diens (hun) aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan
dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal
(zullen) overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) (het “volledig Volgrecht”).
Het pro rata Volgrecht en het volledig Volgrecht worden hierna gezamenlijk “het Volgrecht” genoemd.
13.4.2 Procedure
De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, te rekenen vanaf de
ontvangst van de in artikel 13.3 bedoelde Overdrachtskennisgeving om hun Volgrecht uit te oefenen.
De uitoefening van het volgrecht geschiedt door een kennisgeving met deze strekking die bij
aangetekende brief aan de raad van bestuur wordt gericht, die vervolgens de Aanbiedende
Aandeelhouder hiervan op de hoogte zal stellen.
De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht
bewerkstelligen van al zijn (hun) aandelen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan 6
maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Overdrachtskennisgeving is verstuurd. De Overige
Aandeelhouder(s) zal (zullen) zijn (hun) volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.
13.5 Vrije Overdracht
Onverminderd de bepaling van 13.6 hierna en de toepassing van de Wetgeving op de private privak
en de ARKimedes-regeling zijn het Goedkeuringsrecht, het Voorkooprecht en het Volgrecht niet van
toepassing in geval van:
(i) een Overdracht aan of ingevolge erfopvolging of de vereffening van de gemeenschap tussen
echtgenoten, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de opgaande of de
nederdalende lijn;
(ii) een Overdracht aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Onderneming of een
onderneming waarover zulke aandeelhouder de Controle uitoefent, vooropgesteld evenwel dat:
-    zulke overdragende aandeelhouder de Controle over zulke onderneming blijft behouden resp.
Verbonden blijft met zulke onderneming; en
-    de bij deze Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”) erin toestemt om de
aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de opschortende voorwaarde en met de
uitdrukkelijke verbintenis dat hij zal toetreden tot deze Overeenkomst; en
-    ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan bovenvermelde vereisten, de aan hem
overgedragen aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het
instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische
terugkeer voorziet.
(iii) een Overdracht door de Klasse B Aandeelhouder van het geheel of van een deel van de door
haar aangehouden aandelen in geval van (i) beëindiging van de Beheersovereenkomst en/of (ii) de
niet-naleving van enige verplichting door de Oprichter, de Beheerder of de Sleutelpersonen (zoals
gedefinieerd in de Beheersovereenkomst) uit hoofde van de Beheersovereenkomst, een
overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders en/of de ARKimedes-regeling.
(iv) na afloop van een termijn van tien (10) jaar vanaf oprichting (of, in geval van verlenging van
PMV, na afloop van een termijn van 10 jaar vermeerderd met de duur van zulke verlenging) te
rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap zal PMV het recht hebben (zonder daar op enige
wijze verplicht toe te zijn) haar aandelen geheel of gedeeltelijk te verkopen of anderszins over te
dragen (in discretie) aan de op dat ogenblik bestaande aandeelhouder(s) of aan één of meerdere
derden zonder dat dergelijke Overdracht(en) aan het Goedkeuringsrecht of Volgrecht onderworpen
zal (zullen) zijn. De termijn waarbinnen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, wordt voor
dergelijke Overdracht(en) proportioneel herleid zodanig dat de gehele procedure inzake de
uitoefening van het Voorkooprecht niet meer dan 30 kalenderdagen zal bedragen
(v) kunnen de houders van Klasse D Aandelen hun Klasse D Aandelen steeds, in zijn geheel of
gedeeltelijk, overdragen aan een andere houder van Klasse D Aandelen.
13.6 Overige bepalingen
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen alhier uiteengezet, geldt bij elke overdracht van aandelen
(of enige rechten daarin) het volgende:
-    bij overdracht van aandelen van een bepaalde Klasse aan een aandeelhouder van een andere
Klasse, blijven deze aandelen behoren tot hun oorspronkelijke Klasse en worden deze bijgevolg niet
omgezet in de Klasse van aandelen van de overnemende aandeelhouder;
-    indien aandelen worden overgedragen aan een derde of aan een verbonden onderneming, blijven
de rechten verbonden aan deze aandelen ongewijzigd en blijven zij behoren tot dezelfde Klasse; en
-    in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen of rechten aan derden dienen de belangen van de
Luik B
bestaande aandeelhouders maximaal gevrijwaard te worden onder meer door het verlenen van een
voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal en
door het voorzien van andere anti-dilutiebepalingen, indien nodig.
Onverminderd de voorwaarden voorzien in artikel 12 van het Private Privak KB, verbinden Partijen
zich ertoe om een overdracht van Aandelen (of rechten daarin) aan een persoon die geen partij is in
de geldende aandeelhoudersovereenkomst enkel te laten plaatsgrijpen onder de uitdrukkelijke en
opschortende voorwaarde dat deze persoon volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk toetreedt
tot bedoelde overeenkomst en er zich toe verbindt alle in die overeenkomst voorziene voorwaarden
en modaliteiten na te leven.
13.7 Sancties
Bij miskenning van de procedure zoals bepaald in dit artikel 13, is de aandeelhouder die de inbreuk
gepleegd heeft aan de andere aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van
twintig procent (20 %) van de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
Bovendien zal de overnemer die aandelen heeft verkregen met miskenning van de bepalingen van
dit artikel 13, door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn
rechten jegens de partij die de inbreuk gepleegd heeft.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht om de werkelijk door haar geleden schade te
vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals
hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de Overdracht gedaan met miskenning van de
bepalingen van dit artikel 13 aan te vechten.
13.8 Andere effecten dan aandelen
De regeling onder artikel 13 is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle
eventuele converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 14 - RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum zeven (7)
leden, die op bindende voordracht van de Klasse A Aandeelhouder(s), de Klasse B Aandeelhouder
(s), de Klasse C Aandeelhouders en de Klasse D Aandeelhouders worden benoemd door de
algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar. De uittredende bestuurders kunnen
worden herbenoemd.
De bindende voordrachtsrechten worden georganiseerd als volgt:
-    De Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de “Klasse A
bestuurders”):
-    De Klasse B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuurder op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de “Klasse B
Bestuurders”);
-    De Klasse C Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de “Klasse C
Bestuurders”);
-    De Klasse D Aandeelhouders (beschouwd als één groep) hebben het recht om kandidaten voor
te dragen voor twee (2) bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten
(de “Klasse B Bestuurder”).
De Klasse A, C of D Bestuurders kunnen onafhankelijke/externe bestuurders zijn; over hun
kandidatuur is het akkoord van ARK-M vereist.
De raad van bestuur kiest onder de Bestuurders een voorzitter in onderling overleg. In geval van
afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om hem te
vervangen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, dan
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten
zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder
bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhoudersKlasse die de benoeming van de
uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van
hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende
hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van
bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen of enig ander doeleinde.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen
uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de Klasse die initieel
de ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR –DELEGATIE -
VERTEGENWOORDIGING
15.1 Bestuur van de vennootschap
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het initieel uitstippelen van het
investeringsbeleid van de vennootschap. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht
op de investeringen, desinvesteringen, eventuele herinvesteringen en eventuele
opvolgingsinvesteringen zodat deze geschieden in overeenstemming met het investeringsbeleid, de
ARKimedes-regeling en de Wetgeving op de private privak.
De raad van bestuur evalueert, en verleent haar goedkeuring aan het jaarlijks door de Beheerder
aangepast Investeringsplan- en budget voor de resterende looptijd van de vennootschap, en
evalueert tevens de door de vennootschap gedane of geplande investeringen.
De raad van bestuur is te allen tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de vennootschap
van de bepalingen van het ARK-Decreet en het ARK-Besluit alsook de Wetgeving op de private
privak. De raad van bestuur kan daartoe alle documenten opvragen en medewerking vereisen die zij
redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling van deze toezichtstaak. De raad van bestuur ziet erop
toe dat de vennootschap geen investeringen doet die tegenstrijdig zijn aan de bepalingen van het
ARK-Decreet, het ARK-Besluit of de Wetgeving op de private privak.
15.2 Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 7:93, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders
waarvan minstens één bestuurder van de Klasse A, voor zover deze vertegenwoordigingshandeling
op het intern bestuursniveau is gedekt door een uitdrukkelijke, voorafgaande en overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en/of een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders genomen
beslissing van de raad van bestuur of algemene vergadering.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door de Beheerder, optredend binnen het kader en
de grenzen van de hem door de raad van bestuur verleende delegatie overeenkomstig artikel 15.2
van deze statuten en de bepalingen van de Beheersovereenkomst.
ARTIKEL 16 - BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal minstens viermaal per kalenderjaar worden bijeengeroepen door de
Beheerder, de voorzitter of door één bestuurder en in ieder geval telkenmale de belangen van de
vennootschap het vereisen.
De oproeping vermeldt datum, uur en plaats van de vergadering, bevat een gedetailleerde agenda
en wordt vergezeld van alle relevante documentatie waarover de bestuurders redelijkerwijze moeten
kunnen beschikken om op een geïnformeerde wijze te kunnen beraadslagen en beslissen over de
punten die op de agenda vermeld zijn. Deze documenten worden minstens één week voor de
vergadering van de raad van bestuur aan de leden van de raad van bestuur bezorgd per brief,
telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze.
ARTIKEL 17 -VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder.
Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de raad van bestuur, behoudens in geval van
overmacht ten gevolge van oorlog, opstand, terrorisme of andere onheilen, slechts geldig
beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig is en/of
vertegenwoordigd zijn, waaronder de Klasse B Bestuurder.
Indien het voor de desbetreffende vergadering van de raad van bestuur toepasselijke quorum niet
wordt gehaald, zal met inachtneming van de toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering van
de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda. De raad van bestuur kan op die
vergadering dan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Luik B
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in acht te
nemen.
Onverminderd de toepassing van artikel 30, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen
bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders.
Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen.
Bij staking van stemmen, zal geacht worden geen beslissing genomen te zijn.
Indien nodig kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur ook plaatsvinden door middel van
een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige
uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te
zijn gehouden op de zetel van de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document
ondertekent. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Iedere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur een schriftelijke volmacht geven om
hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te
stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aanzien
Voor zoveel als toegelaten door de dwingende bepalingen van de wet en voor zover het collegiale
karakter van de raad van bestuur wordt gevrijwaard, kan een bestuurder meerdere collega’s
vertegenwoordigen en mag hij, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen. Deze
notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van
de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die hierom verzoeken; deze ondertekening kan ook digitaal of elektronisch (zoals
bedoeld in Boek 8 van het Burgerlijk Wetboek) gebeuren.
Kopieën en uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders (al of niet met
digitale of elektronische handtekening).
ARTIKEL 18 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen, indien zij moeten benoemd worden, of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
ARTIKEL 19 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder jaar door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
Het controleverslag van de commissaris(sen) vermeldt of de vennootschap het ARK-Decreet en het
ARK-Besluit heeft nageleefd. Met toepassing van artikel 300, § 5 van de AICB-Wet, zendt (zenden)
de commissaris(sen) een voor eensluidend verklaard afschrift van zijn (hun) verslag aan de FSMA
wanneer het melding maakt van een inbreuk op artikel 3, 7° van voormelde wet.
ARK-M kan de vennootschap bovendien opleggen dat de commissaris of commissarissen, op kosten
van de vennootschap, een rapport opstelt dat betrekking heeft op de controles die ARK-M
specificeert, onder meer met betrekking tot de financiële situatie van de vennootschap, de
portefeuillesituatie, de waardering van de activa of van bepaalde investeringen, of bepaalde
verrichtingen.
Luik B
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 20 - SAMENSTELLING
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het
vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen
ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een
openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de
controle die op haar wordt uitgeoefend.
De bestuurders wonen de algemene vergadering bij. De commissaris woont de algemene
vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
ARTIKEL 21 - VERGADERING
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de
volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen,
de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de
kwijting aan de bestuurders en aan de commissarissen en, in voorkomend geval, de benoeming van
commissarissen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om
zestien (16.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
daaropvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen binnen de drie weken op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden
gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
ARTIKEL 22 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering.
De oproeping wordt ten minste vijftien (15) kalenderdagen voor de vergadering meegedeeld aan de
houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, aan de
bestuurders en aan de commissarissen overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 23 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van de
aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en
met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, aan de bestuurders en
aan de commissarissen een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
tegen overlegging van hun effect, ter zetel van de vennootschap kosteloos een kopie van deze
Luik B
stukken verkrijgen.
Er wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen
voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden,
kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze
terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam een kopie toezenden van de stukken, die
hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld.
ARTIKEL 24 - TOELATING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum van de algemene vergadering
hetzij de raad van bestuur op schriftelijk wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal
aandelen waarmee hij voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn
aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de stemgerechtigde aandeelhouders.
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
ARTIKEL 26 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
diens afwezigheid door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de aandeelhouder die bij
gewone meerderheid daartoe werd aangeduid door de algemene vergadering. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat en het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dit
vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
ARTIKEL 27 - VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarvergadering drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden mits inachtneming van de termijnen en de
voorwaarden vermeld in deze statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 28 -AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET
STEMRECHT
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) naam en woonplaats of zetel
van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en dat hij wenst uit te brengen;
(iii) de vorm van de aangehouden aandelen; (iv) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda
Luik B
door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; (v) de
termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen dient te ontvangen en (vi) de
handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of een geldige elektronische handtekening.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te
leven.
ARTIKEL 29 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn degenen die gerechtigd zijn de vergadering bij te
wonen verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)
m(en) en de woonplaats of de benaming en de zetel en, voor de aandeelhouders, het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid
besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de houders van de aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. Zij kunnen, in
het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door
de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de houders van de aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover zij
verslag uitbrengen. Zij kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling van gegevens of feiten de vennootschap schade kan
berokkenen of in strijd is met hun beroepsgeheim of met de door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren
in verband met de vervulling van hun taak.
De bestuurders en de commissarissen kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde
onderwerp groeperen.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de in het eerste en het tweede lid van dit artikel
bedoelde effectenhouders hun vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die zij
voldoen aan de in artikel 26 bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering
te worden toegelaten. Die vragen kunnen ingediend worden via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres. De vennootschap dient
de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.
Onverminderd de toepassing van artikel 30 worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de
vergadering vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ARTIKEL 30 - BIJZONDERE BESLISSINGEN- SLEUTELBESLISSINGEN
Onverminderd de in de ARKimedes-regeling voorziene beslissingen en handelingen die een
voorafgaande kennisgeving aan (zoals o.m. in artikel 25 van het ARK-Besluit) dan wel een
schriftelijke voorafgaande goedkeuring vanwege ARK-M (zoals o.m. deze in art. 26, 28, 29, 30, 35 en
36 van het ARK-Besluit) vereisen, zijn de hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het
niveau van de raad van bestuur resp. de algemene vergadering onderworpen aan bijzondere
aanwezigheidsvereisten en/of bijzondere meerderheidsvereisten en/of bijkomende
instemmingsvereisten (de “Sleutelbeslissing(en)”).
30.1 Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, zal de Klasse B Bestuurder en één van de Klasse A Bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd dienen te zijn opdat de raad van bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en
besluiten omtrent de volgende aangelegenheden:
(i) het overmaken aan de algemene vergadering van een voorstel tot kapitaalvermindering,
dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de
aandeelhouders;
(ii) beslissingen inzake de marktconformiteit en gelijke behandeling van Co-Investeringen, Parallelle
Investeringen en beslissingen tot Herinvesteringen;
Luik B
(iii) beslissingen om bepaalde kosten in verband met het beheer en de bedrijfsvoering van de
vennootschap, die in het algemeen ten laste zijn van de Beheerder, ten laste van de vennootschap te
nemen;
(iv) het afsluiten, de beëindiging en wijziging van de Beheersovereenkomst en het sluiten van een
nieuwe beheersovereenkomst;
(v) het wijzigen van de modaliteiten van het beheer en management van de vennootschap;
(vi) het aanvaarden van consultancy-opdrachten door de Beheerder, de Oprichter of hun Verbonden
Ondernemingen in Portefeuille Ondernemingen of hun Verbonden Ondernemingen en het bepalen
van de voorwaarden;
(vii) wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de organen (met
uitzondering van de raad van bestuur en de algemene vergadering) van de vennootschap;
(viii) aanpassingen en wijzigingen van de investeringsstrategie en het investeringsbeleid van de
vennootschap;
(ix) de goedkeuring van het jaarlijkse investeringsplan en –budget;
(x) het uitkeren van de carried interest;
(xi) het toestaan van uitzonderingen op de onvervreemdbaarheid van de aandelen;
(xii) borgstellingen; en
(xiii) elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen
van de vennootschap op substantiële wijze negatief te beïnvloeden behoudens investeringen en
desinvesteringen in ARK-Investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij
dergelijke beslissing onder één van de in dit artikel vermelde categorieën van Sleutelbeslissingen
zou vallen.
Ieder besluit omtrent de hierboven vermelde aangelegenheden zal bovendien de uitdrukkelijke
goedkeuring van de Klasse B Bestuurder vereisen.
Alle besluiten omtrent de hiervoor onder (ii) vermelde aangelegenheden en fundamentele wijzigingen
anders dan voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst in de onder (vii), (viii),en (ix) vermelde
aangelegenheden zullen bovendien de uitdrukkelijke goedkeuring van één van de Klasse A
Bestuurders vereisen.
Daarnaast zal ieder besluit omtrent de hierna vermelde aangelegenheden bovendien de
uitdrukkelijke goedkeuring van minstens één Klasse A Bestuurder vereisen zolang de Klasse A
Aandeelhouder het mandaat van Beheerder waarneemt:
(i) het vaststellen van de jaarrekening en het opmaken van het jaarverslag;
(ii) het wijzigen van handtekenbevoegdheden binnen de raad van bestuur
(iii) het verplaatsen van de zetel;
(iv) de verkoop of overdracht van een belangrijke deel van de goederen of het handelsfonds van de
Vennootschap, anders dan in het kader van de vereffening;
(v) het verstrekken van garanties of waarborgen voor zover dit een courante marktpraktijk is in het
kader van goedgekeurde investeringen of desinvesteringen;
(vi) elke transactie die niet kadert in de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(vii) elke wijziging in de handtekeningbevoegdheden van de gemandateerden van de Vennootschap
met betrekking tot wettelijke documenten of tegenover financiële instellingen;
(viii) de tewerkstelling door de Vennootschap van een verwant of aanverwant van een
aandeelhouder, of, indien deze een Vennootschap is, van de vertegenwoordigers van deze
aandeelhouder;
(ix) elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting of een beursgang van de vennootschap op te
starten;
(x) het opstarten of opnemen van juridische en arbitrale procedures;
(xi) de beslissing om over te gaan tot aangifte van staking van betaling of het aanvragen van een
gerechtelijke reorganisatie in het kader van de Wet op de Continuïteit van Ondernemingen;
(xii) voorstel tot ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap in het kader van een
herstructurering;
(xiii) de beslissing om een bedrag van meer dan zevenhonderdvijftig duizend euro (750.000 EUR) te
investeren in één Doelonderneming; in geen geval mag het maximale investeringsbedrag in één
Doelonderneming de grens van 15% van het hoogst bereikte bedrag van het geplaatste kapitaal van
de vennootschap (met name veertien miljoen achthonderd duizend euro (14.800.000,00 euro))
overschrijden.
(xiv) de beslissing om zonder Business Angel of andere co-investeerder (bij gebrek aan een co-
investerende Business Angel) te investeren.
30.2 Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, zullen de hierna vermelde Sleutelbeslissingen slechts geldig aangenomen
kunnen genomen worden door de algemene vergadering mits voorafgaande schriftelijke instemming
van ARK-M werd bekomen:
Luik B
(i) de beslissing tot verlenging of verkorting van de duurtijd van de vennootschap:
(ii) de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
(iii) de kwijting aan de bestuurders;
(iv) benoeming van de commissaris van de vennootschap
(v) wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de raad van bestuur van
de vennootschap;
(vi) de uitgifte van nieuwe aandelen/effecten alsook kapitaalverhogingen;
(vii) fusie, splitsing of enige andere vorm van herstructurering in het kader van Boek 12 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inkoop van eigen aandelen,
kapitaalverminderingen, kapitaalverhogingen, beursintroductie, dividenduitkering of enige andere
vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders alsook de ontbinding,
vereffening en sluiting van de vereffening van de vennootschap;
(viii) elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen
van de vennootschap en/of de rechten van PMV als aandeelhouder van de vennootschap op
substantiële wijze negatief te beïnvloeden behoudens investeringen en desinvesteringen in ARK-
Investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke beslissing onder
één van de in dit artikel 30.1 vermelde categorieën van Sleutelbeslissingen zou vallen.
Daarnaast vergen volgende beslissingen bovendien een gewone meerderheid binnen de aanwezige
of vertegenwoordigende Klasse A Aandeelhouders zolang zij ook de functie van Beheerder
waarnemen:
a. goedkeuring jaarrekening;
b. wijziging van de rechten, verbonden aan de Klasse A Aandelen;
c. benoeming/ontslag van de commissaris van de vennootschap;
d. de aanstelling van een onafhankelijk expert om toe te zien op de vereffening van de
vennootschap.
Voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan enige bijkomende regels voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, de ARKimedes-regeling of enige andere wetten, evenals
andere bepalingen in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders.
Indien een Sleutelbeslissing of een andere beslissing waarvoor de uitdrukkelijke goedkeuring van de
Klasse B Bestuurder respectievelijk de voorafgaande goedkeuring van ARK-M vereist is, wordt
genomen zonder de vereiste goedkeuring of meerderheid, zal dergelijke beslissing niet kunnen
worden tegengeworpen aan ARK-M en PMV, onverminderd het recht van ARK-M en PMV (zonder
daartoe evenwel verplicht te zijn) om op elk ogenblik de nietigverklaring van zulk besluit in rechte te
vorderen (en enige andere aanspraken waarover zij alsdan zouden beschikken).
ARTIKEL 31 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken.
De kopieën of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders
ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. Deze notulen worden
in een speciaal register bijgehouden.
ARTIKEL 32 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van statutenwijzigingen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, elektronisch postbericht of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De bestuurders, de commissarissen en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
hebben recht op hun verzoek om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
genomen beslissingen.
HOOFDSTUK V - SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE
WINST – DIVIDENDEN
ARTIKEL 33 - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van het zelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
Luik B
bepalingen. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of een lasthebber hiertoe
uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het verslag bevat eveneens de informatie vereist
overeenkomstig artikel 24 §2 van het ARK-Besluit.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de
wettelijke bepalingen de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die overeenkomstig de
wettelijke bepalingen een verslag opstellen.
De raad van bestuur stelt tevens elk kwartaal een verslag op waarin de informatie vereist volgens
artikel 24 § 2 van het ARK-Besluit is opgenomen.
ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WINST. UITKERINGSREGELS
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Voor het overige gelden de hierna volgende uitkeringsregels.
Voor de toepassing van dit artikel gelden:
-    als “hurdle rate”: een percentage, zoals bepaald in en berekend op de wijze bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders;
-    als “Carried Interest”: een percentage bepaald overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst;
-    als “begunstigden van de Carried Interest”: de houders van de aandelen van de Klasse A;
1.  Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van
de nettowinst. Behoudens wettelijke beperkingen, kan indien tot uitkering wordt besloten (zij het via
dividend, zij het via kapitaalvermindering of anderszins) echter niet afgeweken worden van de
volgende verdelings- en toekenningsregels:
(a) in een eerste orde ontvangen de aandeelhouders via kapitaalvermindering (of gehele of
gedeeltelijke vrijstelling van volstorting) een bedrag gelijk aan het door de respectieve aandeelhouder
effectief gestorte bedrag in het kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat het kapitaal
niet verder kan worden verminderd onder het wettelijk minimum voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
(b) in tweede orde wordt van het saldo van de uitkeerbare bedragen dat nog rest na toepassing van
(a) een dividend of een liquidatiebonus uitgekeerd aan de aandeelhouders totdat de hurdle rate
wordt bereikt, in verhouding tot het door elk van de Aandeelhouders volgestorte bedrag in het
kapitaal rekening houdend met de respectieve data van storting tot op datum van de voorziene
uitkering door de vennootschap;
(c) in derde orde wordt van het saldo van de uitkeerbare bedragen dat nog rest na toepassing van (a)
en (b) (de Carried Interest) de Carried Interest als dividend of liquidatiebonus uitgekeerd aan de
Begunstigden van de Carried Interest en het overige deel van dat saldo aan de Aandeelhouders. De
Carried Interest kan desgevallend op een aparte rekening worden geboekt, met dien verstande dat
de uitkering van de Carried Interest aan de Begunstigden van de Carried Interest slechts ten
vroegste kan gebeuren op het moment van de vereffening van de vennootschap dan wel na de
volledige Exit van alle ARK-investeringen.
Voornoemde uitkeringen aan Aandeelhouders zullen steeds gebeuren pro rata het
aandeelhouderschap.
2. De onder 1. vermelde toekennings- en verdelingsregels gelden eveneens voor de uitkeringen van
het netto-actief bij de vereffening van de vennootschap, waarbij rekening wordt gehouden met de
uitkeringen die in toepassing van het vermelde onder 1 reeds aan de Aandeelhouders zijn gebeurd. 
ARTIKEL 35 - UITBETALING VAN DIVIDENDEN - UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren voor zover de regels van artikel 7:213 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gerespecteerd worden en mits inachtneming van de
uitkeringsregels bepaald in artikel 34.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van
bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft
vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een interim-
Luik B
dividend uit te keren. Het besluit van de raad van bestuur om een interim-dividend uit te keren, mag
niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is
opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interim-dividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interim-dividend.
Indien de interim-dividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 36 -VERLIEZEN
Wanneer, ingevolge geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het netto-actief, ingevolge geleden verliezen, gedaald is tot minder dan één/vierde van het
kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 37 - ONTBINDING EN VEREFFENING
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de ter zake geldende
wettelijke voorschriften en met inachtneming van de bepalingen van artikel 30 van de statuten.
Bij het verstrijken van haar duur wordt de vennootschap in vereffening gesteld.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
De vereffenaars zullen alle nuttige en noodzakelijke handelingen treffen om naar best vermogen
ernaar te streven om de vereffening van de vennootschap tijdig te sluiten.
ARTIKEL 38 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Behoudens in geval van een onmiddellijke sluiting van de vereffening in overeenstemming met artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, duidt de buitengewone algemene
vergadering twee vereffenaars aan waarvan één wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de
Klasse A Aandeelhouder(s) en de ander wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de Klasse B
Aandeelhouder(s). Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van
de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
In voorkomend geval vatten de vereffenaars hun taak aan na het bekomen van de vereiste
goedkeuring door de rechtbank.
ARTIKEL 39 - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders
besluit. Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.
ARTIKEL 40 - WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen
die zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffenaars telkens unaniem
beslissen. Zij zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die voorop gesteld worden in de
"International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (of de “IPEV Valuation
Guidelines”).
Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige
aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
Luik B
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens
rekening dienen te houden met IPEV Valuation Guidelines. De kosten verbonden aan de aanstelling
van een deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.
Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALING
ARTIKEL 41 - KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
ARTIKEL 42 - TOEPASSELIJK RECHT
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de andere voorschriften van Belgisch recht van
toepassing.”
VIJFDE BESLUIT – BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Hendrik
van Veldekesingel 150/7.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering verleent volmacht aan de aangestelden en lasthebbers van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FOEDERER DFK ACCOUNTANTS”,
met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10, ingeschreven in het register van rechtspersonen te
Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0466.466.268, aan wie, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, macht wordt verleend om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten