Ondernemingsnr : 0759908985
Naam
(voluit) : BeLux Office Development Feeder
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Regentschapsstraat 58
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, zesentwintig april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "Office Fund GP", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0759.610.463, vast
vertegenwoordigd door de heer BREDA Karel,enige zaakvoerder (in overeenstemming met artikel
13.1 van de statuten van de Vennootschap tevens "General Partner" genoemd) van de Private
Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap "BeLux Office
Development Feeder", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
 
BESLISSINGEN
De General Partner, vertegenwoordigd zoals voormeld, vat de agenda aan en neemt de volgende
beslissingen:
A. Aanvaarding van de inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de inschrijvingsovereenkomsten.
De General Partner beslist uitdrukkelijk om de inschrijvingsovereenkomsten (zijnde de Subscription
Agreements zoals gedefinieerd in artikel 7.8 van de statuten) met de inschrijvers op de hierna
vermelde bijkomende inbreng in de Vennootschap formeel volledig en onvoorwaardelijk te
aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze inschrijvingsovereenkomsten.
B. Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De General Partner beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 26.858.000,00, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 107.432 aandelen, waarvan 4.132 aandelen van soort CI (Class CI
Shares), 80.000 aandelen van soort B (Class B Shares) en 23.300 aandelen van soort C (Class C
Shares), die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De General Partner beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen tegen de prijs van EUR 250,00 elk en dat op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 0,00%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
Luik B
De Inschrijvers, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de instrumenterende
notaris te akteren dat zij:
(i) niet met elkaar of met enige bestaande vennoot verbonden zijn door een familiale of aanverwante
band tot in de vierde graad zodat zij voor de toepassing van "HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening"
van het KB Private Privak niet als één vennoot worden beschouwd, met dien verstande dat (i)
mevrouw CROMMELYNCK Marie Claire Agnes Arnolde Corneille, zoals hierboven vernoemd, en de
heer NEYT Gustaaf Cesar, zoals hierboven vernoemd, verklaren gehuwd te zijn en (ii) de heer
ENGELEN Filip Maria, zoals hierboven vernoemd, en mevrouw ENGELEN Birgit Herta Fernand,
zoals hierboven vernoemd, verklaren met elkaar verbonden te zijn door een dergelijke familiale band,
en derhalve kwalificeren als verbonden vennoten. De betrokken Inschrijvers opteren er in dit licht
telkens voor om, overeenkomstig artikel 4 van het KB Private Privak, als één vennoot te worden
beschouwd; 
(ii) niet met elkaar of met enige bestaande vennoot verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende verbonden vennootschappen en
personen en uit hoofde van artikel 4 van het KB Private Privak, met dien verstande dat de reeds
bestaande vennoot "OFFICE FUND CARRY" BV, verklaart, overeenkomstig artikel 4 van het KB
Private Privak een verbonden vennoot te zijn met de bestaande vennoten en er derhalve voor opteert
om als één vennoot te worden beschouwd met "IMMOBILIEN VENNOOTSCHAP VAN BELGIE",
afgekort "IMMOBEL" NV en "OFFICE FUND GP" BV. 
2. De General Partner, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart, en alle aanwezigen op de
vergadering erkennen, dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope
van 0,00%, hetzij in totaal EUR 0,00.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 107.432 nieuwe aandelen uitgegeven, waarvan 4.132
aandelen van soort CI (Class CI Shares), 80.000 aandelen van soort B (Class B Shares) en 23.300
aandelen van soort C (Class C Shares), zodat het totaal aantal aandelen op 226.202 werd gebracht,
waarvan 62.000 aandelen van soort I (Class I Shares), 6.802 aandelen van soort CI (Class CI
Shares), 100 aandelen van soort GP (GP Shares), 77.300 aandelen van soort C (Class C Shares) en
80.000 aandelen van soort B (Class B Shares).
C. Wijziging van de statuten
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het genomen besluit inzake de
bijkomende inbreng, beslist de General Partner de artikelen 5.3 en 5.4  van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
" 5.3. Als vergoeding voor de inbrengen in de Vennootschap zijn 226.202 aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven.
5.4 De Vennootschap heeft 62.000 aandelen van soort I (Class I Shares), 6.802 aandelen van soort
CI (Class CI Shares), 100 aandelen van soort GP (GP Shares), 77.300 aandelen van soort C (Class
C Shares) en 80.000 aandelen van soort B (Class B Shares) uitgegeven."
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,16 volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris