N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
RIG SYSTEM + application
(en abrégé) : RIG SYSTEM + A
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Vilvorde 32 bte BA
1020 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX HUIT,
Le dix-huit juin,
Par devant Maître Marc FAUCON, notaire à La Louvière.
A COMPARU
Madame TAMIGNEAUX Marie Christine Madeleine Camille Ghislaine, née à Nivelles, le 15 août
1942, demeurant à 1400 Nivelles, rue La Rochelle, 23.
Epouse de Monsieur RIGUELLE Jacques avec lequel elle est mariée sous le régime de la séparation
de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage reçu par Maître GERNAY, notaire à
Bruxelles, en 1997, régime non modifié à ce jour ainsi qu’elle le déclare.
Inscrite au registre national sous le n° ....
Comparante dont l’identité est bien connue du notaire soussigné.
I. - CONSTITUTION
La comparante prénommée a requis le notaire soussigné d'acter qu’elle constitue seule une société
commerciale et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée de droit belge
dénommée « RIG SYSTEM + application » en abrégé « RIG SYSTEM + a » ayant son siège à 1020
Bruxelles (Laeken), Chaussée de Vilvorde, n° 32/BA, au capital de 240.000,00 EUROS divisé en 240
parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/240ème de l'avoir social.
La fondatrice a remis au notaire soussigné le plan financier conformément à l'article 215 du code des
sociétés
SOUSCRIPTION PAR APPORT EN NATURE
A. Apport en nature :
RAPPORTS
1. La société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée
dénommée « ANDRE, MARBAIX & CO - Réviseurs d’Entreprises » représentée par Madame
Evelyne ANDRE, désigné par la fondatrice, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du code des
sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
«Des justifications produites, des explications reçues et des investigations effectuées conformément
aux normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous pouvons conclure que :
- Madame Marie TAMIGNEAUX se propose d’apporter à la SPRL RIG SYSTEM + APPLICATION qu’
elle envisage de constituer, la totalité des droits intellectuels permettant en exclusivité, la
commercialisation, l’exploitation, l’adaptation d’un procédé constructif original, faisant usage d’
éléments constitués de profils en acier, tels que décrits dans un ouvrage de référence et
constamment mis en conformité avec l’évolution des techniques.
- Le fondateur de la SPRL RIG SYSTEM + APPLICATION a procédé à l’évaluation des biens
apportés ainsi qu’à la détermination du nombre de parts sociales à émettre par la société, en
contrepartie de l’apport en nature ;
- La description de l’apport en nature correspond à des conditions normales de précision et de clarté
;
0698574303
Volet B
- Les modes d’évaluation de l’apport en nature, arrêtés par le fondateur, sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport totale nette de 240.000,00
EUR, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
- La rémunération attribuée à Madame Marie TAMIGNEAUX en contrepartie de son apport en
nature, consiste en 240 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant un capital
de 240.000,00 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Fayt-Lez-Manage, le 15 juin 2018.
ScPRL "ANDRE, MARBAIX & Co"
Représentée par Madame Evelyne ANDRE
Associée -Réviseur d’entreprises ».
2. La fondatrice a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du code des sociétés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en
même temps qu'une expédition du présent acte.
DESCRIPTION DE L’APPORT EN NATURE
Madame Marie TAMIGNEAUX déclare faire apport à la présente société les droits intellectuels repris
ci-après :
Le système RIG de construction pour habitations tel que validé par la société SECO, bureau de
contrôle technique pour la construction.
Il s’agit d’un mode léger de construction, basé sur l’assemblage de profils en atelier, sous le contrôle
d’un organisme agréé indépendant, indispensable dans le cadre d’un développement à grande
échelle.
Ce système de construction en ossature légère, permettra en exclusivité, la commercialisation, l’
exploitation, l’adaptation d’un procédé constructif original, faisant usage d’éléments constitués de
profils en acier, tels que décrits dans l’ouvrage de référence annexé au plan financier et
constamment mis en conformité avec l’évolution des techniques.
Ce procédé a été imaginé par l’architecte Monsieur Jacques RIGUELLE en 2003.
Ce système a fait l’objet d’une étude dirigée par l’architecte RIGUELLE et soutenue par l’expérience
technique du Centre de recherches ARCELOR situé au Sart-Tilman (Liège) et qui a initié la
vérification du système RIG par l’organisme de contrôle indépendant SECO.
Selon le concepteur, le système RIG devrait actuellement être de nouveau exploité vu la pénurie de
main d’œuvre en ce moment dans le domaine de la construction.
Tous ces éléments étant réunis, l’apport en nature permettra notamment :
- L’intégration aux différents dossiers, de demande de permis d’urbanisme introduits par des tiers
acheteurs, actifs dans le domaine de la construction de logements destinés à la vente, d’éléments
constitués de profils en acier qui intègrent le procédé constructif original tel que décrit dans l’ouvrage
de référence qui nous a été remis,
- La réalisation et la livraison des éléments construits en atelier équipé du matériel de fabrication
adapté et pour le compte des tiers acheteurs, actifs dans le domaine de la construction de logements
destinés à la vente.
L’apport est réputé avoir lieu ce jour.
CONDITIONS DE L’APPORT EN NATURE
1. La société aura la propriété et la jouissance des biens apportés avec effet à la date de ce jour
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens apportés et ne pas en exiger une
description plus détaillée aux présentes.
2. Les indications ci-dessous ne sont données qu'à titre de simples renseignements et ne sont pas
garanties.
3. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'apporteur, aux fins de rectifier la description de
l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.
4. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l'apporteur
notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés aux biens
apportés.
5. La société supportera à partir de ce jour tous impôts, contributions, taxes qui grèvent ou pourront
grever les biens apportés et qui sont inhérents à la propriété, à leur jouissance et leur exploitation.
6. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours, bénéfices, garanties dont l'apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre des biens apportés, à l'égard de tous tiers.
7. L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge
pour la société de les conserver.
8. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
Volet B
9. L'apporteur déclare que les biens apportés sont quittes et libres de toutes dettes, d'inscriptions et
de transcriptions généralement quelconques et ne sont pas gagés.
RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EN NATURE
En rémunération de l'apport ainsi effectué, d'un montant de 240.000,00 €, il est attribué à Madame
TAMIGNEAUX, qui accepte, pour les biens lui appartenant ci-dessus décrits et apportés
présentement en nature, 240 parts, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.
B. Apports en espèces :
Néant .
C. Libération du capital :
La comparante déclare que les parts correspondant à l’apport en nature sont entièrement libérées.
II. STATUTS
Il arrête les statuts de la société comme suit :
Article 1 - Forme
La société commerciale de droit belge adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « RIG SYSTEM + application » en abrégé « RIG SYSTEM + a ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"
avec le numéro d’entreprise.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 1020 Bruxelles (Laeken), Chaussée de Vilvorde, n° 32/BA.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique ou à l’étranger, par simple
décision du gérant, à publier à l’annexe au Moniteur belge.
Le gérant peut, par simple décision, et partout où il le juge utile, en Belgique ou à l’étranger, créer
des sièges administratifs, sièges d’exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 4 – Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger, dans les domaines de la construction au sens le plus large, toutes
opérations d’importation, exportation, commercialisation, conception, fabrication, assemblage,
distribution, représentation, consultance, consignation, placement, transformation, sous-traitance
vente et achat de tous biens, produits et services de toute nature dans le domaine prévanté et
autres.
De manière plus précise, la société aura notamment pour objet sans que cette énumération soit
limitative :
- assembler des profilés métalliques entre eux, par vissage et /ou boulonnage, en vue de réaliser des
éléments en atelier équipé du matériel de fabrication adapté,
- fabriquer les outils appropriés à la fabrication et à la livraison,
- effectuer des forages dans les profils et / ou les éléments,
- poser des éléments de levage mobiles et / ou fixes,
- poser des accessoires métalliques, pvc, ou autres, rigides ou souples, opaques ou transparents,
- transporter les éléments assemblés au moyen de véhicules adaptés pour la livraison,
- assembler les profilés et /ou les éléments entre eux conformément aux détails techniques repris au
cahier des charges annexé et contrôlés en qualité par un organisme agréé indépendant,
- établir le cahier des charges de référence constamment mis en conformité avec l’évolution des
techniques.
La société peut en outre se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
De plus, la société peut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses
clients, à l'effet d'accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l'espace, ni dans
la nature des prestations.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital
Volet B
Le capital social est fixé à 240.000,00 EUROS. Il est divisé en 240 parts sans mention de valeur
nominale, représentant chacune 1/240ème de l'avoir social, libérées chacune à concurrence de 100
% à la constitution de la société.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts sociales seront cessibles exclusivement entre associés que ce soit pour cause de mort ou
entre vifs.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 - Registre des associés
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
La personne morale investie de la qualité de gérant a l’obligation de désigner une personne physique
en tant que représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte
de la personne morale. La désignation du représentant permanent est soumise aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette fonction en nom et pour compte propre.
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf
organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard
des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Volet B
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé huit jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication comme par exemple la voie électronique.
Lors de la constitution de la société, chaque fondateur a accepté immédiatement de recevoir la
convocation par voie électronique.
Lors de l’admission d’un nouvel associé au sein de la société, chaque nouvel associé est censé avoir
accepté immédiatement, individuellement, expressément et par écrit de recevoir la convocation par
voie électronique.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 15 – Représentation
Tout associé, personne physique ou morale, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire associé ou non mais obligatoirement porteur d'une procuration spéciale.
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales
Article 20 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au code des sociétés.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
- Le notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
autorisations ou licences préalables.
- L’associée unique, réunie en assemblée générale, prend ensuite les décisions suivantes :
1° Le premier exercice social commence le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe
du tribunal de commerce compétent pour se terminer le 31 décembre 2019.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
3° Est désignée en qualité de gérant non statutaire :
- Madame TAMIGNEAUX Marie prévantée et qui accepte.
La gérante est nommée jusqu'à révocation ou démission ou décès.
4. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
5° Reprise d'engagements :
Volet B
La comparante prend à l'unanimité les décisions suivantes :
I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2018 par Madame Marie TAMIGNEAUX prénommée, au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
La comparante déclare autoriser Madame Marie TAMIGNEAUX prénommée à souscrire, pour le
compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
6°- Délégation de pouvoirs spéciaux : Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à Madame Marie
TAMIGNEAUX prénommée et/ou ou à toutes personnes qu’il désignera pour remplir les formalités
postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société
dans la banque carrefour des entreprises, au registre du commerce, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S.,
l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à
la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
Les droits d’écritures s’élèvent à 95 euros.
DONT ACTE
Fait et passé à La Louvière en l'Etude, date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, la comparante a signé avec nous, notaire.
POUR EXPEDITION CONFORME