Ondernemingsnr : 0457827330
Naam
(voluit) : True North Asset Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 8
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op twintig december.
Te 9831 Deurle, Dorpsstraat 8.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "True North Asset
Management", met adres van de zetel te Deurle (B-9831 Sint-Martens-Latem), Dorpsstraat 8, met
ondernemingsnummer BTW BE0457.827.330 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
Vennootschap opgericht onder de naam "PRIMA MEAT", volgens akte verleden voor notaris Pierre
De Brabander, te Eksaarde, op 23 april 1996, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 mei 1996 daarna, onder nummer 960515-420.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt
door notaris Angélique Vandaele, te Sint-Denijs-Westrem, op 30 maart 2022, waarvan een uittreksel
werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 mei daarna, onder nummer
22055159.
BUREAU
De vergadering is geopend om 19 uur 19.
Onder voorzitterschap van nagenoemde heer HENDRIKX Bernard, die eveneens de taak van
secretaris zal waarnemen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Neemt deel aan deze vergadering:
de heer HENDRIKX Bernard Marie, geboren te Aalst, op 1 april 1987 (…), wonende te Deurle (B-
9831 Sint-Martens-Latem), Dorpsstraat 8.
Optredend als enige aandeelhouder van de vennootschap, en die verklaart, eigenaar te zijn van
vierhonderdachtenvijftig (458) aandelen van deze vennootschap, allen op naam, de geheelheid van
het kapitaal vertegenwoordigend.
Tot staving van deze verklaring wordt het (digitaal) "register van aandelen op naam" van de
vennootschap door de voorzitter aan de notaris voorgelegd, waaruit blijkt dat alle aandelen effectief
zijn ingeschreven op naam van de heer Bernard Hendrikx, voornoemd (hierna "de enige
aandeelhouder").
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
Deze vergadering heeft als agenda:
    1.  Kennisname van (1) het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht,
waarbij de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2024 is gevoegd,
opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
(2) het verslag van een bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    2.  Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap (BV).
    3.  Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
    4.  Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
    5.  Machten.
Er bestaan thans vierhonderdachtenvijftig (458) aandelen, allen op naam en met stemrecht, en er
werden door de vennootschap geen andere categorieën van effecten gecreëerd.
Gezien het kapitaal volledig aanwezig is, moet geen bewijs van oproeping worden voorgelegd ten
aanzien van de enige aandeelhouder.
De vennootschap heeft geen commissaris.
De ten aanzien van de bestuurders en commissarissen, door artikel 7:127. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven oproeping, is hier zonder nut, daar de
vennootschap geen commissaris heeft en haar enige bestuurder, te weten de heer Bernard
Hendrikx, hier aanwezig is.
Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze
vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen, en voor wat betreft
de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens drie vierden van
de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid
van stemmen.
Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
De vennootschap bestaat reeds ten minste twee (2) jaar.
De vennootschap is of was geen genoteerde vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd te zijn om over de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, aanwezig zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt
aan deze buitengewone algemene vergadering (1) niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten, (2) noch het voorwerp zijn geweest van een schenking of overdracht waarbij genoten werd
van een fiscale gunstregeling op het vlak van de registratierechten / registratiebelasting en (3) dat
zijn aandelen evenmin verworven werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal
gunstregime op het vlak van de successierechten / erfbelasting, waarbij de thans geplande
rechtshandeling het genoten fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De enige aandeelhouder, aanwezig zoals gezegd, erkent door de notaris ingelicht te zijn geweest
over de thans geldende taalwetgeving.
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, aanwezig zoals gezegd, handelend in de plaats van de
algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
    1.  verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2024, en bijgevolg niet meer dan drie (3)
maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten
afgesloten, is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
    2.  verslag van een bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, aanwezig zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan
een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Ernst &
Young Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus1, met
ondernemingsnummer BTW BE0446.334.711 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer
BOELENS Francis, bedrijfsrevisor, de dato 18 december 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, afgesloten op 30 september 2024, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van € 3.666.660,80 en een
nettoactief van € 1.633.372,58, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben
onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting van
een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven uiteengezet en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 18 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
---(dig. get.)---
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
NEERLEGGING
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
Een kopie van het verslag van de revisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Omzetting
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap (BV).
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0457.827.330 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 30 september 2024.
De vergadering besluit het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
vennootschap om te vormen in een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLUIT: Ontslag en benoeming van de enige bestuurder
De vergadering besluit, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap: de heer HENDRIKX Bernard,
voornoemd.
De vergadering besluit, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te benoemen
tot enige statutaire bestuurder in de besloten vennootschap: de heer HENDRIKX Bernard,
voornoemd.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Uit een opzoeking in het Centraal Register van Bestuursverboden (JustBan) van 2 december 2024
blijkt dat voormelde bestuurder niet getroffen is door een strafrechtelijk bestuursverbod.
VIERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als volgt
vast te stellen en goed te keuren (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "TRUE NORTH ASSET MANAGEMENT".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland;
evenals exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de handel, invoer en uitvoer van handels- en investeringsgoederen;
- het beheren, het instandhouden, en valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen,
alsook het stellen van handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op zoals - ten exemplatieve titel - het aankopen,
het bouwen, het verbouwen, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het huren, het
verhuren, het vervreemden, alsook het vestigen van alle zakelijke rechten, dit uitsluitend voor eigen
rekening, tenzij wordt voldaan aan de voorwaarden omschreven in het KB van 6 september 1993
inzake vastgoedmakelarij;
- de vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijk
welke manier alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen
verrichten, die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp alsook er
toe bijdragen of vergemakkelijken tot gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan;
- het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, met uitzondering welke voorbehouden zijn aan deposito- en
spaarbanken.
- het volgen en opsporen van markt- en investeringsopportuniteiten;
- het beslissen over en implementeren van voorstellen tot investering of desinvestering;
- het beheer, management en opvolgen (in hun meest ruime betekenis) van investeringen en
investeringsdossiers;
- het nemen, volgen en beheren van risicovolle aandelenparticipaties en enige andere investering
en/of belegging;
- het verlenen van opleidingen, trainingen, consultancy diensten en managementdiensten op het vlak
van marketing, verkoop en financiën;
- het dagelijks bestuur, beheer, de bedrijfsvoering en/of controle van de vennootschap(pen) of
entiteiten waar zij, desgevallend in een hoedanigheid van bestuurder, manager, zaakvoerder,
zaakvoerder-vennoot, (gedelegeerd) vereffenaar, of in een andere hoedanigheid, zou zijn
aangesteld;
- het verwerven en beheren van vastgoed, al dan niet voor eigen gebruik;
- het verlenen van operationele, financiële, technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
- het begeleiden en implementeren van beslissingen in het kader van een vereffening met betrekking
tot vennootschappen of entiteiten waartoe zij desgevallend (al dan niet via delegatie) zou zijn
aangesteld alsmede het uitvoeren van vereffeningstaken;
- alle activiteiten van bemiddeling met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van
onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen;
- het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen
met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als ten behoeve van derden, op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdachtenvijftig (458) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUUR - CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bij deze statuten wordt de heer HENDRIKX Bernard Marie, (…) wonende te Deurle (B-9831 Sint-
Martens-Latem), Dorpsstraat 8, aangesteld als statutair bestuurder.
In geval van onbekwaamverklaring, rechterlijke vaststelling van (het vermoeden van) afwezigheid in
de zin van artikel 112 van het (oud) Burgerlijk Wetboek, ontslag of overlijden van de heer HENDRIKX
Bernard als statutair bestuurder, alsook bij welkdanige andere (desgevallend tijdelijke) fysieke of
geestelijke onmogelijkheid van de heer HENDRIKX Bernard om het mandaat als statutair bestuurder
van de vennootschap verder uit te oefenen als een voorzichtig en redelijk persoon, zal het bestuur
van de vennootschap (desgevallend tijdelijk) verder waargenomen worden door hiernavolgende
opvolgende statutaire bestuurders die alsdan een collegiaal bestuursorgaan zullen vormen:
    1.  mevrouw HENNEBERT Julie, (…) thans wonende te 9831 Sint-Martens-Latem, Dorpsstraat 8;
    2.  de heer HENDRIKX Joan, (…) thans wonende te 9831 Sint-Martens-Latem, Muldersdreef 31;
    3.  de heer DE CLERCQ Ralf, (…) thans wonende te 9200 Dendermonde, Stationsstraat 20.
Indien een van de voormelde opvolgende statutaire bestuurders zijn mandaat tijdelijk niet kan
waarnemen, dan wel het mandaat van een van voormelde opvolgende statutaire bestuurders om
welke reden dan ook tot een einde komt, zullen de andere voormelde opvolgende statutaire
bestuurders het bestuur van de vennootschap (verder) in college waarnemen.
Indien slechts een van de voormelde opvolgende statutaire bestuurders overblijft, zal deze
enige/overblijvende voormelde opvolgende statutaire bestuurder het bestuur van de vennootschap
alleen handelend waarnemen.
(…)
BESLUITVORMING VAN HET BESTUURSORGAAN IN GEVAL VAN EEN COLLEGIAAL
BESTUURSORGAAN
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt is, kan het collegiaal
bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en dient binnen de vijftien (15) kalenderdagen een
nieuwe bestuursvergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal
beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan aan een andere bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
Elke bestuurder beschikt over één (1) stem.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen bij een gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen.
De voorzitter beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Het collegiaal bestuursorgaan kan ook schriftelijk besluiten nemen. De besluiten van dergelijke
schriftelijke bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
    1.  Interne bestuursbevoegdheden
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
    1.  Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door hetzij de enige bestuurder, hetzij bij een collegiaal bestuursorgaan door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of door één gedelegeerd bestuurder, of, binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur, door een dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de
maand maart, om achttien (18) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    3.  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Overeenkomstig vorig lid kan een aandeelhouder zich rechtsgeldig laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering door (een van) de lasthebber(s) (ad hoc) die hij/zij conform artikel 489 en
volgende van het (oud) Burgerlijk Wetboek heeft aangesteld bij overeenkomst of akte houdende
buitengerechtelijke bescherming. Deze lasthebber(s) (ad hoc) dient/dienen niet noodzakelijk een
aandeelhouder te zijn, doch slechts indien en voor zolang de betreffende aandeelhouder (=
lastgever) omwille van zijn gezondheidstoestand niet meer in staat is als een voorzichtig en redelijk
persoon zijn vermogen zelf te beheren. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    1.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    2.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
    3.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één oktober (01/10) van elk jaar en eindigt op dertig september (30/09) van
het daaropvolgende jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Onverminderd artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding met vereffening desgevallend één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).".
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van
de genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van
RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan het bestuursorgaan en de heer Henri-
Louis Eechaudt, met recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Accountancy
& Tax Solutions", te 9810 Nazareth, Oudenaardseheerweg 129, evenals aan de bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDER
De enige aandeelhouder verklaart dat hij geen vragen te stellen heeft aan de bestuurder van de
vennootschap, overeenkomstig artikel 7:139. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
STATUTEN VAN AUTHENTIEKE RECHTSVORMEN
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN - https:
//www.naban.be/), toegankelijk met een eID kaart of via "itsme".
VERKLARINGEN
De enige aandeelhouder, aanwezig zoals gezegd, verklaart en bevestigt dat de notaris hem naar
behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en
hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het
ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben minstens vijf (5) werkdagen vóór deze vergadering.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven.
IDENTIFICATIEVERPLICHTING (ART. 11 OWN EN ART. 4 RNK)
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte ondertekenen hem
bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
IDENTIFICERING VAN PARTIJEN (ART. 12 OWN & ART. 2BIS W.REG.)
Het identificatienummer uit het rijksregister/bisregister of het ondernemingsnummer van elke partij bij
de akte werd vermeld.
RECHTSBEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle partijen verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris volledig rechtsbekwaam te zijn en dus:
geen bijstand nodig te hebben van een bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; niet in staat
van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren; geen bestuurder of
zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van
artikel XX.229 van het Wetboek Economisch Recht; niet te vallen onder toepassing van de wet op de
collectieve schuldenregeling; niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit van
ondernemingen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt op plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekenen de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, en de enige aandeelhouder, aanwezig zoals gezegd, met Ons, notaris,
na goedkeuring van de doorhaling van / woord(en), / lijn(en), / cijfer(s), / letter(s), / getal(len) en /
pagina(s) als nietig in deze tekst.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag het
bestuursorgaan, het verslag van de bedrijfsrevisor en de gecoördineerde statuten - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.