N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ATALANTE HOTELS BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Arthur Warocqué 75A
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 24 mars 2022 par Maître Aurélie HAINE, Notaire de résidence à La Louvière, en
cours d'enregistrement, il résulte que :
La société de droit français par actions simplifiée « ATALANTE HÔTELS », ayant son siège social à
75014 Paris (France), rue Léopold Robert 10, (RPM belge 0719.451.077).
A constitué une société à responsabilité limitée dénommée « ATALANTE HÔTELS BE », ayant son
siège à 7100 La Louvière, rue Arthur Warocqué, 75A, au moyen d’apports à concurrence de huit cent
quatre-vingt-trois mille euros (883.000 EUR), représentés par mille (1.000) actions sans valeur
nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social
Conformément à l’article 5:8. CSA :
La comparante déclare souscrire les mille actions, en nature, comme suit :
APPORT EN NATURE
La SAS « ATALANTE HÔTELS », représentée comme dit est, déclare faire apport à la société de :
– trois cent quatre (304) actions de la société à responsabilité limitée « HÔTELIERE DE LA
LOUVIERE », ayant son siège social à 7110 La Louvière (Houdeng-Aimeries), rue de Wavrin, 3,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0728.600.949 ;
– deux cent septante-cinq (275) actions de la société à responsabilité limitée « HÔTELIERE D’
ARLON », ayant son siège social à 6700 Arlon, drève de l’Arc-en-Ciel, 100, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0719.979.134.
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport du reviseur d'entreprises, dont il sera question
ci-après.
Conditions générales de l'apport en nature
1/ La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des titres apportés à compter de
l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique.
2/ La société bénéficiaire supportera à partir de la même date également tous impôts et charges qui
peuvent ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur
jouissance.
3/ L’apporteur déclare que tous les titres apportés sont entièrement libérés et qu'ils sont quittes et
libres de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
4/ L’apporteur déclare que les titres apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou d'un
nantissement.
5/ La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur résultant du
présent apport.
Rapport du réviseur
Madame Evelyne ANDRE, reviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises
société à responsabilité limitée « ANDRE, MARBAIX & C° », ayant son siège à 7170 Manage (Fayt-
lez-Manage), rue Henri Hecq, 2, désignée par les fondateurs préalablement à la constitution, a
rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 4 mars 2022 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
0783849872
Volet B
« VI. Conclusions
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL ATALANTE HOTELS BE dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 31
janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du
réviseur d’entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’apport en nature que la SAS ATALANTE HOTELS, société de droit français, représentée par
Monsieur Georges MEURISSE, président, se propose d'effectuer à la SRL ATALANTE HOTELS BE,
consiste en un portefeuille titres composé de participations dans les sociétés à responsabilité limitée
HOTELERIE DE LA LOUVIERE et HOTELERIE D’ARLON ;
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 22
février 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter
- L’évaluation appliquée
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en numéraire et en nature de 883.000,00 EUR porté en apport
indisponible consiste en l’attribution de 1.000 actions de la société à responsabilité limitée
ATALANTE HOTELS BE, sans désignation de valeur nominale, identiques les unes aux autres et
jouissant des mêmes droits.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération.
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable de l’établissement de son rapport. Conformément à l’article 5 :7 du
Code des Sociétés et des Associations, ce dernier est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport
présente pour la société, de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature,
ainsi que de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’apport en nature
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par le fondateur, de chaque apport en
nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’indiquer si
les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionné dans l'acte. Il mentionne la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l'apport.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si le rapport
du fondateur est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux
normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
de l’apport en nature à la constitution de la SRL ATALANTE HOTELS BE et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Fayt-Lez-Manage, le 4 mars 2022
SRL ANDRE, MARBAIX & C°
Représentée par Evelyne ANDRÉ,
Réviseur d’Entreprises – Associée »
Rapport spécial du fondateur.
Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par l’article 5:7 du Code des Sociétés, dans lequel il
expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent
acte, au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Hainaut – division Mons.
Volet B
Rémunération de l'apport en nature
En rémunération de l'apport ainsi effectué, à concurrence d'un montant global de huit cent quatre-
vingt-trois mille euros (883.000 EUR), il est attribué au fondateur les mille actions, entièrement
libérées, de la société « ATALANTE HÔTELS BE ».
LIBERATION DU CAPITAL
Le comparant nous prie d'acter que la totalité des actions correspondant à l'apport en nature est
intégralement libérée.
STATUTS
Article 1 – Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée « ATALANTE HÔTELS BE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour principal objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, sociétés ou
groupements ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur, notamment financière et
commerciale, de ces participations ; l’acquisition de tous titres, droits et intérêts par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière ;
la création de sociétés nouvelles ; l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ; la fourniture de tout soutien administratif ou financier aux entités dont la société détient des
participations.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
– l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
– l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, mille (1.000) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA,  en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Volet B
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di¬recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.                                  
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de l’administrateur sera
censé conférer sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
Volet B
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième mardi du mois de mai, à douze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actionnaires
présents ou représentés et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, même domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1°  Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai deux mille vingt-trois.
3°  Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée : la société
Volet B
de droit français par actions simplifiée « ATALANTE HÔTELS », ayant son siège social à 75014
Paris (France), rue Léopold Robert 10, (RPM belge 0719.451.077)
Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur MEURISSE Georges, né à
Soisson (France) le douze octobre mil neuf cent quatre-vingt-six, domicilié à 75014 Paris (France),
rue Léopold Robert 10.
Ici représenté et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Son mandat est gratuit.
4°  L’organe d’administration reprendra les engagements souscrits au nom de la société en formation
depuis le premier janvier deux mille vingt-deux.
5°  Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe du
Tribunal de l’Entreprise
 
Déposés en même temps :
- une expédition de l’acte constitutif;
- procuration;
- rapport du réviseur;
- rapport de l'organe d'administration;
- statuts initiaux.
 
Signé, Aurélie HAINE, notaire à La Louvière.