Ondernemingsnr : 0555668557
Naam
(voluit) : DR. ANS VERBERT HEELKUNDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat 7
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 12 oktober 2021 (Geregistreerd 24 blad(en), 0 verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 13-10-2021 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 32350 Ontvangen registratierechten: € 50,00), blijkt het volgende:
1. Ná vaststelling door de vergadering dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een
besloten vennootschap (afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten
vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Toevoeging afgekorte benaming aan bestaande vennootschapsnaam
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om in de statuten aan de
bestaande vennootschapsnaam “Dr. Ans Verbert Heelkunde” de afgekorte benaming “Dr. Ans
Verbert” toe te voegen met de mogelijkheid om voortaan deze beide namen (voluit of afgekort) naast
en door elkaar te gebruiken.
 Actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om de statutaire
omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap aan te passen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals
voorgesteld in het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvan een exemplaar wordt bewaard op de
zetel van de Vennootschap.
Hierbij wordt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering helemaal geen invloed
heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap als artsenvennootschap met specialisatie
heelkunde die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van het voorwerp van de Vennootschap luidt voortaan zoals
opgenomen hierna en in de hierna bedoelde nieuwe statuten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap beoogt verder te blijven functioneren als
een eenpersoons-artsenvennootschap en geen ander doel heeft dan aan haar Enige
Aandeelhoudster een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
Luik B
bezorgen.
 Toevoeging beperkte uitstapregeling in statuten
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om in de statuten een nieuwe
beperkte uitstapregeling te voorzien die de Enige Aandeelhoudster zal toelaten om gedeeltelijk uit te
treden ten laste van het vermogen van de Vennootschap zolang zij minstens één aandeel in de
Vennootschap blijft aanhouden; deze nieuwe regeling zal luiden zoals wordt opgenomen in de
nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was sedert de oprichting reeds volledig volgestort;
- overeenkomstig de laatste balanscijfers van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 had de
Vennootschap een wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00).
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals vastgesteld en om dat bedrag integraal over te zetten
naar enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het vroegere
kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van het
bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelt rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle hoger genomen beslissingen en welke
tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus de volgende nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van
het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en de
in 2018 vernieuwde Code van medische deontologie voor artsenpraktijken en in het bijzonder
rekening houdend met haar statuut als artsenvennootschap met specialisatie heelkunde.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het doel en de nieuwe omschrijving van het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap beoogt te functioneren als een professionele eenpersoons-artsenvennootschap.
Ze heeft geen ander doel dan aan haar enige aandeelhouder een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Bij het naar buiten treden, daaronder mede begrepen in alle uitgaande stukken van de
vennootschap, worden steeds minstens haar rechtsvorm en haar naam vermeld alsook de naam van
de arts en het uitgeoefende specialisme.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en van de Code van
medische deontologie, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, alsook van de eventuele voor haar relevante
richtlijnen van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde met specialisatie
heelkunde, door de artsaandeelhouder die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent,
op voorwaarde dat hij ingeschreven is op de lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen,
met dien verstande dat alle medische activiteiten worden uitgeoefend in naam en voor
Luik B
rekening van de vennootschap en alle daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door en voor
de vennootschap.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, met inachtneming van de regels van de Code van
medische deontologie en volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de
patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch
beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt er tevens over dat de professionele onafhankelijkheid van de arts-
aandeelhouder in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen enkele aanleiding
ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie
of overconsumptie.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshan-delingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat onder meer maar niet uitsluitend:
- het ter beschikking stellen van alle nuttige of nodige middelen, materialen, infrastructuur, ruimten
en/of lokalen dienstig voor de uitoefening van de geneeskunde met hoger vermelde specialisatie aan
de arts-aandeelhouder, teneinde hem toe te laten zijn specialisme uit te oefenen en zich verder te
bekwamen of de ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen;
- het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de activiteiten
van de arts-aandeelhouder;
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen
die verband houden met zijn specialisme, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en
boeken, het optreden als stagebegeleider.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een zelfde of gelijkaardig
voorwerp nastreven, met dien verstande wel dat overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of derden, ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen
alsook in een daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van andere artsenvennootschappen. Zij
mag toetreden tot een professionele maatschap voor de gezamenlijke beoefening van een medische
praktijk met andere artsen van dezelfde discipline of een aanverwante discipline. Alsook kan zij lid
zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van artsen.
Dit alles steeds rekening houdend met de Code van medische deontologie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
alle rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover zulke activiteiten ondergeschikt blijven aan
de hoger beschreven medische activiteiten die zij tot voorwerp heeft en kaderen binnen het beheer
als een goede huisvader van de vennootschapsmiddelen, en voor zover het karakter van de
vennootschap als professionele artsenvennootschap hierdoor niet in het gedrang komt en zonder dat
deze activiteiten een regelmatig en commercieel karakter mogen krijgen.”
3.2. De nieuwe statutaire bepalingen betreffende de ingevoerde uitstapregeling luiden als volgt:
“Artikel 10: Uitstapregeling
Voor zover de enige aandeelhouder steeds minstens één aandeel met stemrecht in de vennootschap
blijft aanhouden, heeft hij op elk moment recht op gedeeltelijke uittreding ten laste van het vermogen
van de vennootschap, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
Zulke gedeeltelijke uittreding heeft uitwerking hetzij op de laatste dag van de zesde maand van het
boekjaar hetzij op de laatste dag van het boekjaar naargelang de uittreding gebeurt tijdens de eerste
helft of tijdens de tweede helft van het boekjaar; het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten
laatste één maand nadien worden betaald.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de enige aandeelhouder verzoekt
uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte
of reeds terugbetaalde inbreng.
Het bedrag waarop de enige aandeelhouder recht heeft bij zijn gedeeltelijke uittreding is
onderworpen aan de wettelijke regels voor de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de
toepassing van de toepasselijke wettelijke bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor
interest verschuldigd is.”
3.3. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan - Bevoegdheden
Alleen een arts-aandeelhouder kan tot bestuurder van de vennootschap worden aangesteld,
onverminderd de uitzondering hierna wat betreft een eventuele bijkomende bestuurder.
De vennootschap wordt principieel bestuurd door de enige arts-aandeelhouder die in het kader van
Luik B
de vennootschap zijn beroep als heelkunde arts uitoefent en die voor de duur van zijn medische
activiteit in de vennootschap wordt aangesteld als enige bestuurder in de vennootschap.
Daarnaast kan uitzonderlijk een niet-aandeelhouder die zelf geen arts hoeft te zijn, aangesteld
worden tot bijkomende bestuurder met beperkte bevoegdheden die enkel betrekking hebben op niet-
medische zaken. De tot niet-medische zaken beperkte bestuursbevoegdheid van zulke bijkomende
bestuurder dient te worden bekendgemaakt samen met het benoemingsbesluit. Het mandaat van
zulke bijkomende bestuurder dient steeds beperkt te worden in de tijd tot een maximum termijn van
zes jaar die wel hernieuwbaar is.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dient de
duur van het mandaat als bestuurder beperkt te worden in de tijd tot een herkiesbare maximum
termijn van zes jaar.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder de meest uitgebreide machten om
in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, daaronder begrepen de
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties en met uitzondering
van de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Hij kan
eventueel bepaalde taken inzake niet-medische aangelegenheden delegeren aan niet-artsen
onverminderd de mogelijkheid om voor niet medische zaken eventueel ook een niet-aandeelhouder
als bijkomende bestuurder aan te stellen.
Het mandaat van de enige arts-bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien
anders wordt beslist en dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen van de medische
deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen. In voorkomend geval zal ook het mandaat van de
bijkomende bestuurder die uitsluitend bevoegd is voor niet-medische zaken, onbezoldigd zijn tenzij
bij de benoeming of nadien anders wordt beslist.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dienen de
werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele bezoldigingen
als bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties te worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de medische deontologie en de eventuele
richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
Artikel 13: Vertegenwoordigingsmacht
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder onbeperkte
vertegenwoordigingsmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens
derden en om namens haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder.
In voorkomend geval zal een niet-aandeelhouder, al dan niet arts, die aangesteld is als bijkomende
bestuurder, de vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de
perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders zouden zijn, zal ieder van hen het vermogen
hebben om alleen en zelfstandig op te treden voor alle handelingen.
In zijn hoedanigheid van bestuurder mag de arts-aandeelhouder een of meerdere lasthebbers van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische zaken zijn
toegelaten. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de bestuurder.”
3.4. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die luiden voortaan als volgt:
“Artikel 18: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting van de aandelen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling van
de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders zouden zijn, zal tot het aanleggen van een conventionele
reserve dienstig voor de uitoefening van het voorwerp van de vennootschap alsook voor iedere
andere niet wettelijk voorgeschreven reserve enkel kunnen worden beslist met inachtneming van de
relevante bepalingen van de medische deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een netto-actief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
Luik B
3.5. De statutaire bepalingen inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werden gewijzigd en luidt
voortaan als volgt:
Artikel 20: Verdeling liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting.
4. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de bestaande Bestuurder (i.e. de vroegere
‘zaakvoerder’ onder de oude wetgeving) haar bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd blijft
voortzetten, met name mevrouw VERBERT ANS.
5. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het Bestuursorgaan,
met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle hoger genomen besluiten en inzonderheid om
de hoger genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap,
alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de
Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw aandelenregister
voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)