Ondernemingsnummer :
0670915940
Benaming :
(voluit) :
INTERCOAX EMEA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Krijtestraat 45A
9041 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op tien oktober
tweeduizend negentien, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring
van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INTERCOAX
EMEA", waarvan de zetel gevestigd is te 9041 Gent (Oostakker), Krijtestraat 45A.
 
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen nam:
 
EERSTE BESLUIT - Verslagen nopens de kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering heeft de voorzit-ter ontslaan van het voorlezen van het bijzonder verslag van de
zaakvoerder, en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, te weten: de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“FIGURAD Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-Baptiste de
Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door mevrouw Ann De Causmaecker, bedrijfsrevisor, aangezien
de vennoten erkend hebben kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“10 Besluit
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 31 augustus 2019,
betreffende de inbreng in natura in INTERCOAX EMEA besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Krijtestraat 45 A te 9041 Gent en met
ondernemingsnummer 0670.915.940.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering van de vennootschap INTERCOAX EMEA besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in
natura bestaat uit 233 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid INTERCOAX EMEA, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
c) is het Overzicht van de in te brengen vermogensbestanddelen, opgesteld door het bestuursorgaan
van INTERCOAX EMEA besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , en voor het bedrag
van 70.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
Luik B
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de Internationale Controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Wij informeren de partijen dat een bepaling van de tegenprestatie voor de inbreng in natura op basis
van de huidige bedrijfseconomische waarde van de vennootschap of haar huidig eigen vermogen,
een aanzienlijke impact zou hebben op het aandeelhouderschap na de inbreng in natura.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is als gevolg van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
Luik B
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
* desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
* desgevallend, het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;het concluderen, op basis van de verkregen
controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot
gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering
in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid
van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op
de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn,
om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die
verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen
er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij kapitaalverhoging
van INTERCOAX EMEA besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , conform artikel
313 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 7 oktober 2019
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door (getekend) ANN DE CAUSMAECKER, Bedrijfsrevisor -
Vennoot”
 
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met zeventigduizend euro (€70.000,00) om het
te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00) naar achtentachtigduizend
zeshonderd euro (€88.600,00), door inbreng van een schuldvordering, zijnde een inbreng in natura
zoals hierna beschreven.
De inbreng in natura betreft de inbreng door de heer Vincent MATTHYS en zijn echtgenote mevrouw
Dominique AUDENAERT, samenwonende te 9041 Gent (Oostakker), Zangvogellaan 47, van het
saldo op de boekhoudrekening “483000” zijnde de rekening-courant op naam van de heer Vincent
MATTHYS en mevrouw Dominique AUDENAERT voor een bedrag van zeventigduizend euro
(€70.000,00).
De heer Vincent MATTHYS en zijn echtgenote mevrouw Dominique AUDENAERT hebben verklaard
uitdrukkelijk toe te stemmen in deze inbreng.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van tweehonderd drieëndertig (233) nieuwe aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
be-staande en die in de winsten zullen delen vanaf de datum van de uitgifte.
Deze aandelen worden volledig volgestort toegekend aan de inbrengers, zijnde de heer Vincent
MATTHYS en zijn echtgenote mevrouw Dominique AUDENAERT, beiden voornoemd.
 
DERDE BESLUIT: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging – aanpassing artikel 5 van de statuten.
De vergadering heeft vastgesteld en heeft notaris Bernard Van Steenberge verzocht akte te nemen
van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van zeventigduizend euro (€70.000,00) effectief
gerealiseerd is, zodat het kapitaal aldus gebracht is op achtentachtigduizend zeshonderd euro
(€88.600,00), vertegenwoordigd door driehonderd drieëndertig (333) kapitaalaandelen zonder
nominale waarde, die elk één/driehonderd drieëndertigste (1/333ste) van het kapitaal
Luik B
vertegenwoordigen.
De vergadering heeft beslist om de eerste zin van artikel vijf van de statuten te schrappen en te
vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt achtentachtigduizend zeshonderd euro (€88.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd drieëndertig (333) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één/driehonderd drieëndertigste
(1/333ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).”
 
VIERDE BESLUIT: Verslagen nopens de omzetting in een naamloze vennootschap
De vergadering heeft de voorzit-ter ontslaan van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan, in casu de zaakvoerder, en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, te
weten: de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “FIGURAD Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-
Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door mevrouw Ann De Causmaecker,
bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, over de staat waarop het actief en passief van
de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 juli 2019, hetzij minder dan drie maand te
voren, aangezien de vennoten erkend hebben kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“8 Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli 2019
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid INTERCOAX EMEA, in
overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
met betrekking tot de omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor
beoordelingsopdrachten 2400 “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de
bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
* Op basis van onze werkzaamheden is niet gebleken dat enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgevonden;
* Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 30.072,91 EUR en is niet kleiner
dan het maatschappelijk kapitaal van 18.600,00 EUR.
* Overeenkomstig art 439 van het Wetboek van Vennootschappen mag het kapitaal van een
naamloze vennootschap niet minder bedragen dan 61.500,00 EUR. Deze omzetting in een naamloze
vennootschap dient te worden voorafgegaan door een kapitaalverhoging van ten minste 42.900,00
EUR teneinde te voldoen aan art 439 van het Wetboek van Vennootschappen.
Overige aangelegenheden
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid INTERCOAX EMEA in een naamloze
Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Opgemaakt te Gent op 7 oktober 2019
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door (getekend) Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor - Vennoot”
 
VIJFDE BESLUIT - Omzetting in een naamloze vennootschap
De vergadering heeft beslist tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap met
ingang vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De activiteiten en alle actieve en passieve elementen blijven dezelfde en de naamloze vennootschap
zal de boeken en boekhouding die gehouden werden door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid voortzetten.
De omzetting geschiedt fiscaal neutraal overeenkomstig de wet van 23 februari 1967 en met het
voordeel spruitend uit artikel 211 van het wetboek van inkomstenbelastingen; artikel 2.9.6.0.5. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, en artikel 11 van het wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
 
ZESDE BESLUIT – Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“vrijwillige opt-in”)
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), heeft de vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
Luik B
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
ZEVENDE BESLUIT – Aanneming rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In aansluiting aan het voorafgaande besluit, heeft de vergadering beslist dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
 
ACHTSTE BESLUIT - Aanneming nieuwe statuten van de vennootschap die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorafgaande besluiten, heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar huidig doel, behoudens de vervanging van de
term “doel” door de term “voorwerp”.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten –
samengevat - als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“INTERCOAX EMEA".
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het adres van de zetel kan enkel worden gewijzigd door de algemene vergadering via een
statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
voor derden:
• De aankoop, verkoop, ontwikkeling en distributie van alle producten voor de EMEA markt.
• De aankoop, verkoop, ontwikkeling en distributie van alle vormen van elektronica, netwerk
apparatuur, lightning.
• De aankoop, verkoop, ontwikkeling en distributie van alle vormen en producten in verband met
verlichting.
• De aankoop, verkoop, ontwikkeling en distributie van alle vormen en producten in verband met E-
bikes.
• Het aanbieden van alle diensten in verband met ICT services, alsook training, coaching en
vormgeving.
• Het verstrekken van alle vormen van reparatie en installatie, eveneens de aankoop en verkoop van
netwerken, computers, serveronderdelen. Dit zowel als groot- en kleinhandel.
• Het verstrekken van alle vormen van adviezen aan ondernemingen, welke niet door de wet
voorbehouden zijn aan gespecialiseerde beroepen, zich situerend op het vlak van het management,
zonder dat dit laatste beperkend mag geïnterpreteerd worden. Deze adviezen kunnen verstrekt
worden onder de vorm van interim management, crisis management of nog andere denkbare
vormen, zonder dat deze paragraaf beperkend geïnterpreteerd mag worden.
• Het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in
toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met
technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
• Het verstrekken van informatie en het organiseren van colloquia of opleidingen.
• Het voeren van de algemene en/of financiële en/of administratieve/operationele directie over
andere vennootschappen.
• De vennootschap kan optreden als bestuurder van andere vennootschappen. Wanneer haar
zaakvoerder optreedt als bestuurder kan het ereloon afgestaan worden aan de vennootschap.
• Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren ervan door het stellen van alle
bestuursdaden ondermeer, oprichting, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en
Luik B
het ter beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
• Het beheren van een eigen roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen
van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van
zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
• De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan,
zelfs gebeurlijk zakelijke panden.
• De vennootschap mag alle, met uitzondering van de wettelijk gereglementeerde, tradingactiviteiten
verrichten tegen commissie of percent, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
• Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op know-how en ontwikkelde
procédés.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zouden achten.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt achtentachtigduizend zeshonderd euro (€88.600,00). Het wordt
vertegenwoordigd door driehonderd drieëndertig (333) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één/driehonderd drieëndertigste (1/333ste)
van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).
Aard aandelen:
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Aard andere effecten:
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Ondeelbaarheid aandelen:
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overdracht en overgang aandelen :
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
BESTUUR:
Luik B
SUBTITEL I. ENIGE BESTUURDER
Ingeval de vennootschap één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door deze enige
bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn
die zes (6) jaar niet mag overschrijden, doch zijn mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigingen.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt zijn mandaat van de algemene vergadering
waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat
volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
SUBTITEL II. RAAD VAN BESTUUR
Ingeval de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door een
raad van bestuur samengesteld uit ten minste het minimumaantal leden dat door de wet is
voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan in een opzeggingstermijn en of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Vertegenwoordiging vennootschap:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door de afgevaardigd bestuurder die alleen kan handelen, hetzij door twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij (Zij) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn (hun) machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding bestuurders:
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om achttien (18:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
Luik B
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Jaarrekening:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) om te eindigen op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden:
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
Luik B
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding – Vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
NEGENDE BESLUIT - Ontslag van de zaakvoerder in de BVBA
Gelet op de bovenstaande omzetting en daarmee gepaard gaande “vrijwillige opt-in”, heeft de
algemene vergadering beslist ontslag te verlenen aan de in functie zijnde zaakvoerder in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te weten de heer Vincent MATTHYS voornoemd, met
ingang van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
TIENDE BESLUIT - Benoeming enige bestuurder in de NV
De algemene vergadering heeft vervolgens beslist aan te stellen als niet-statutaire enige bestuurder
in de vennootschap, na haar omzetting in een naamloze vennootschap en vrijwillige opt-in, voor een
periode van zes (6) jaar: de heer MATTHYS Vincent, voornoemd, die verklaard heeft te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
ELFDE BESLUIT - Adres van de zetel.
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9041 Gent
(Oostakker), Krijtestraat 45A.
 
TWAALFDE BESLUIT - Website en e-mail adres.
De algemene vergadering heeft verklaard dat de website van de vennootschap is: www.intercoax-
emea.com
De algemene vergadering heeft verklaard dat het e-mailadres van de vennootschap is:
info@intercoax-emea.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
DERTIENDE BESLUIT - Machten
1. De vergadering heeft aan de bestuurder alle machten verleend om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
2. De vergadering heeft aan de notaris alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
3. De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend, voor onbepaalde tijd, aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Adviesbureau Oostakker”, met zetel te 9041
Oostakker, Krijtestraat 45, met ondernemingsnummer 0419.503.818, vertegenwoordigd door haar
Luik B
zaakvoerder mevrouw REYNAERT Catherine, met recht van indeplaatsstelling, om, in naam en voor
rekening van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische
autoriteiten. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen,
doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen
genomen worden.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
 
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art.
3.12.3.0.5., §2, 2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- volmacht.
- het bijzonder verslag van de zaakvoerder inzake de inbreng in natura.
- het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
- het verslag van het bestuursorgaan betreffende de omzetting in een naamloze vennootschap met in
bijlage de staat van actief en passief per 31 juli 2019.
- het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de omzetting in een naamloze vennootschap.
- gecoördineerde statuten.