Ondernemingsnr : 0463463525
Naam
(voluit) : IMMO HET BROUCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markt 122
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 23 mei 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO HET BROUCK", met zetel
gevestigd te 9800 Deinze, Markt 122; BTW-/ondernemingsnummer BE0463.463.525, RPR Gent
Afdeling Gent; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werden de volgende verslagen opgesteld:
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende een toelichting waarom de inbreng van belang is voor
de vennootschap, een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering,
welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en desgevallend waarom het
van de conclusies van de bedrijfsrevisor afwijkt;
- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende een onderzoek van de door het bestuursorgaan
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden en heeft betrekking op de
beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de voormelde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen, daar de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen er voorafgaandelijk kennis van te
hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om
deze stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht heeft om hiervan
kennis te nemen.
De besluiten van het verslag van 17 mei 2022 van de bedrijfsrevisor de heer LEYNS Peter, met
kantoor gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgem Eindeken 54B; BTW-/ondernemingsnummer
BE0643.355.369, RPR Gent Afdeling Gent; luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7 : 197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV),
juncto 7:179 brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap
Immo Het Brouck NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 februari 2022.
Luik B
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Conform de aanstellingsbrief werd ons gevraagd om een verslag op te stellen over de beschrijving
van elke inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7 : 197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (ontwerp) op datum van 15
februari 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De inbreng in natura in de vennootschap Immo Het Brouck NV bestaat uit 99% van de blote
eigendom van 2 onroerende goederen, toebehorend aan Mevrouw Annick Tavernier voor een
totaalbedrag van € 154.044,00.
De werkelijke als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van de
actiefbestanddelen, betreft de toekenning van 250 aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde van de NV Immo Het Brouck.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7 : 197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Gelet de benodigde tijd om bepaalde details inzake het ingebracht vastgoed te kunnen voorleggen,
werden de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De bestuurders en aandeelhouders hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken
aan de termijnen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7 : 197 en 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij NV Immo Het Brouck
Luik B
zoals voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering keurt dit verslag goed.
Een exemplaar van beide voornoemde verslagen zal ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Derde beslissing
De vergadering beslist het kapitaal met HONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND VIERENVEERTIG
EURO (€ 154.044,00) te verhogen om het te brengen van HONDERDEENENTACHTIGDUIZEND
ZEVENENVEERTIG EURO VIJFENZEVENTIG CENT (€ 181.047,75) op
DRIEHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND EENENNEGENTIG EURO VIJFENZEVENTIG CENT (€
335.091,75), door creatie van tweehonderdvijftig (250) nieuwe aandelen zonder aandui-ding van
nominale waarde, doch elk één tweeduizendtweehonderdtweeëndertigste (1/2232ste) van het
kapitaal vertegenwoordi-gend, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen en in de winsten zullen delen vanaf heden.
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren individueel om – voor
zoveel als nodig – met betrekking tot deze kapitaalverhoging afstand te doen van de uitoefening van
enig voorkeur-recht en verzoeken instrumenterende notaris om daar akte van te willen nemen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwe-zenlijking van de kapitaalverhoging, de tekst
van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND EENENNEGENTIG EURO
VIJFENZEVENTIG CENT (€ 335.091,75). Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend
tweehonderdtweeëndertig (2.232) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, genummerd van 1 tot en met 2.232, met een fractiewaarde van één
tweeduizendtweehonderdtweeëndertigste (1/2232ste) van het kapitaal, waarop werd volgestort.”
Vijfde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 7:183 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat vooropstelt dat op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng
in natura een vierde moet worden gestort en dat de overeenstemmende aandelen binnen een termijn
van vijf (5) jaar na het besluit tot kapitaalverhoging moeten volgestort zijn.
En terstond wordt bij wijze van kapitaalverhoging op tweehonderdvijftig (250) aandelen, hetzij voor
HONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND VIERENVEERTIG EURO (€ 154.044,00), volledig volgestort,
volledig ingeschreven door de enige inschrijver mevrouw TAVERNIER Annick, voornoemd, alhier
aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en dat het voorgaande haar werd
voorgelezen en toegelicht.
Voormelde inbreng gebeurt bij wijze van hierna vermelde inbreng in natura van de hierna beschreven
onroerende goederen:
(1) het hierna vermeld onroerend goed deel van het perceel met kadastraal nummer 0792WP0000,
met een nieuw gereserveerd perceelsidentificatienummer sectie B nummer 792YP0000, zoals hierna
vermeld, gewaardeerd in blote eigendom ten belope van HONDERDVEERTIGDUIZEND
HONDERDTACHTIG EURO ZEVENENTWINTIG CENT (€ 140.180,27), afgerond
HONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€ 140.000,00), ingebracht ten belope van negenennegentig
(99) procent, hetzij ten belope van HONDERDACHTENDERTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (€
138.600,00);
(2) het hierna vermeld onroerend goed met kadastraal nummer 0792XP0000, gewaardeerd in blote
eigendom ten belope van VIJFTIENDUIZEND ZESHONDERDNEGENTIEN EURO VIJFENTWINTIG
CENT (€ 15.619,25), afgerond VIJFTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 15.600,00), ingebracht
ten belope van negenennegentig (99) procent, hetzij ten belope van VIJFTIENDUIZEND
VIERHONDERDVIERENVEERTIG EURO (€ 15.444,00).
De vergadering erkent en bevestigt deze inschrijving en vraagt instrumenterende notaris om daar
akte van te nemen.
De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen en bevestigen dat zij inschrijven
voor voormeld bedrag door navolgende inbreng in natura:
Beschrijving van het onroerend goed dat wordt ingebracht door de inbrenger TEN BELOPE VAN
NEGENENNEGENTIG PROCENT (99 %) IN BLOTE EIGENDOM en wordt toebedeeld aan de
naamloze vennootschap "IMMO HET BROUCK" waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden:
Beschrijving van het goed:
STAD DEINZE - Eerste afdeling
(1) Een perceel grond, volgens kadaster gelegen Markt 122/124, deel van het perceel volgens huidig
kadaster sectie B, nummer 0792WP0000, , zijnde lot 1 in gele kleur aangeduid op nagemeld plan,
met een nieuw gereserveerd perceelsidentificatienummer sectie B nummer 792YP0000, met een
oppervlakte volgens meting van vijfhonderd zestig komma zevenendertig vierkante meter (560,37
m²),
Luik B
Metingsplan: voormeld onroerend goed werd uitgemeten en afgeschetst op een grondplan
opgemaakt door landmeter-expert Michael DAENINCK (Daeninck-Audenaert Landmeetkundig
Bureau) uit Sleidinge op datum van 16 februari 2022.
Voormeld meetplan werd geregistreerd in de databank van de afbakeningsplannen met
referentienummer 44011-10330.
Voormeld meetplan is sindsdien niet gewijzigd.
(2) Een perceel naakte grond (zonder de erop opgerichte opstallen), gelegen Markt 122/124, gekend
volgens titel sectie B, nummer 0792X; en volgens huidig kadaster sectie B, nummer 0792XP0000,
met een oppervlakte volgens titel en volgens kadaster van honderdenacht centiare (108 ca), met een
kadastraal inkomen van ZESHONDERDVIJFTIEN EURO (€ 615,00);
[…]
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat volledig werd volgestort en dat het kapitaal werd
verhoogd tot DRIEHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND EENENNEGENTIG EURO
VIJFENZEVENTIG CENT (€ 335.091,75), vertegenwoordigd door tweeduizend
tweehonderdtweeëndertig (2.232) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een
fractie-waarde van tweeduizendtweehonderdtweeëndertigste (1/2232ste) van het kapitaal.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de wijziging van artikel 5 van de statuten definitief wordt.
Zevende beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste betreft, merkt de
vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden
beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De naamloze vennootschap “IMMO HET BROUCK” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Kapitaal: € 335.091,75;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van
ieder daaropvolgend jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar benoemd.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
Luik B
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. In geval
van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend als enige bestuurder, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten
die verwijzen naar het bestuursorgaan en/of de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als
verwijzend naar de enige bestuurder.
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan desgevallend ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien geen voorzitter werd aangeduid of de voorzitter verhinderd is,
wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder. In geval van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger doorslaggevend.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
ten laatste acht (8) dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit
laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in
het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
Luik B
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door (een van) de gedelegeerde
bestuurder(s).
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door de raad van bestuur, als collegiaal orgaan optredend, hetzij door de gedelegeerde
bestuurders die alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van een bestuurder wordt bezoldigd, beslist de algemene vergadering het bedrag
van de vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen
aan de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het participeren op alle mogelijke wijzen en het deelnemen in de financiering van bedrijven.
Het verlenen van alle diensten aan deze bedrijven of aan andere bedrijven; deze diensten betreffen
het algemeen, het financieel en het commercieel beheer, en het productiebeheer.
Het aankopen, verkopen, bouwen, verhuren en beheren van onroerende goederen en dit in de
breedste zin.
Het aankopen, verkopen, vervaardigen en verhuren van roerende goederen en dit in de breedste zin.
Het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, ondermeer
van participaties in andere vennootschappen.
Het produceren, aan- en verkopen, in- en uitvoeren, en het optreden als agent of tussenpersoon in
de handel van textielproducten in de breedste zin en in de medische en aanverwante apparatuur en
goederen.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap kan zich borg stellen voor derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen, welke zij het beste geschikt
acht, zo in België als in het buitenland.
Zij zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die nuttig zijn tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
Luik B
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
oktober om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris een buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
De bepalingen van artikel 12.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 12.1. –
op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht. Deze bepalingen zijn evenwel niet van
toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan meer dan
vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene vergadering hem
toebehoren.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien
Luik B
(15) dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste
uitoefenen binnen een (1) maand van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan.
Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende
brief aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij
verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit
in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal
aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan
betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt,
indien nodig, een nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de
geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden
worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot
een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking
toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het
bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de
vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het
bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het
bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan
niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening
wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet
van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de
maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De
deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn
noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet deze prijs
binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en
aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige bepaalde prijs
twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan het
recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door het
bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de
kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden
gedragen door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft.
Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De in uitvoering van onderhavig artikel 12.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits
wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 12.2. is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 12.2. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
Luik B
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen
zoals vermeld in artikel 12.2. aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en er voor te zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt en besluit
de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- Mevrouw TAVERNIER Annick, wonende te 9800 Deinze, Markt 126 bus 2; die voor zover nodig met
dit ontslag heeft ingestemd;
Mevrouw THANT Myriam, wonende te 9800 Deinze, Heerdweg 61; die voor zover nodig met dit
ontslag heeft ingestemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. De algemene vergadering
beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2). Worden benoemd tot niet-statutaire
bestuurders voor een duurtijd van zes (6) jaar:
- Mevrouw TAVERNIER Annick, wonende te 9800 Deinze, Markt 126 bus 2; die heeft aanvaard na te
hebben verklaard dat er tegen haar geen beroepsverbod werd uitgesproken;
- De heer MOERKENS Philippe, wonende te 9800 Deinze, Markt 126 bus 2; die heeft aanvaard na te
hebben verklaard dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Tiende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9800 Deinze, Markt
122.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerde bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerde bestuurder mevrouw
TAVERNIER Annick, voornoemd, die heeft aanvaard.
Haar mandaat is kosteloos.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst van de statuten
-verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor