N° d'entreprise : 0673892850
Nom
(en entier) : IKOMOB
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue Destrée 96
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du vingt-sept mars deux mille vingt-trois par Maître
Sébastien FOUCART, Notaire Associé de résidence à  Charleroi (2ème canton-anciennement
Gosselies), il ressort ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
 
La société coopérative à responsabilité illimitée "IKOMOB", ayant son siège social à 6001 Marcinelle
(Charleroi)      , Rue Jules Destrée, 96,     
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0673892850 et immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0673.892.850.
Société constituée par acte sous seing privé, en date du 4 avril 2017, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 19 avril 2017 sous le numéro 17055322 et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors, ainsi que déclaré.
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 18 heures sous la présidence de  Monsieur MICHIELS Amaury ci-après
nommé.      
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité
des actions émises, à savoir :
- Monsieur MICHIELS Amaury Jonathan Rudy,  célibataire, domicilié à 6000 Charleroi, Rue de la
Fenderie, 3, bte 7.
    •  Titulaire de soixante-six (66) parts
- Monsieur ROMAIN Carl André Laurent,  domicilié à 1050 Ixelles, Rue du Mail, 33.
    •  Titulaire de trente-quatre (34) parts
 
Soit ensemble : cent (100) parts, soit l'intégralité des parts émises
 
Est également présente Madame KASPERS Fabienne,  6000 Charleroi, Route de Mons, 67,
administrateur de la société.
 
Convocations
Il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que
Volet B
:
- d’une part, tous les actionnaires et l’unique administrateur de la société sont ici présents ou
représentés ;
- d’autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en collaboration
avec la société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
 
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Transformation de la forme légale de la société
1.1./ Rapports préalables conformément aux articles 14 :3 à 14 :6 du Codes des sociétés et
associations
1.2./ Proposition de transformer la société en une Société à Responsabilité Limitée
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations
 
3. Apport supplémentaire de trente-cinq mille euros (35.000,00 EUR) en numéraire sans création de
nouvelles actions – Renonciation au rapport de l’organe d’administration.
Souscription des actions et libération de l’apport.
Constatation de la réalisation effective de l’apport.
4. Modification de la dénomination de la société
5. Transfert du siège
6. Modification de l’objet de la société
7. Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations par l’adoption de nouveaux
statuts en concordance avec ledit Code.
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
9. Démission du gérant / Nomination des administrateurs
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié des actions émises et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution- Transformation de la forme légale
 
1.1./ Les associés ont remis au Notaire soussigné :
a) Le rapport justificatif établi par l’organe d’administration sur le projet de transformation,
conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et Associations, auquel est annexé l’état
résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, conformément à l’article 14 :3 du Code des sociétés et associations.
b) Le rapport du réviseur d’Entreprises relatif audit état, établi le 23 mars 2023 par Monsieur
STEINIER Benoit, réviseur d’entreprises agissant pour BST Réviseurs d’Entreprises
Ledit rapport conclut en ces termes :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et que l’actif net, repris dans l’état
résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous
ses aspects significatifs.
Nous attirons cependant l’attention sur le point suivant : L’actif net de la Société tel qu’il apparaît
dans la situation active et passive au 31 décembre 2022 est négatif à concurrence de -26.895,38
EUR. Cet actif net négatif n’empêche pas légalement la transformation d’une société coopérative à
responsabilité illimitée en une société à responsabilité limitée. Par contre les articles relatifs aux
distributions aux actionnaires et administrateurs (article 5:142 CSA: test d’actif net et article 5:143
Volet B
CSA: test de liquidité), ainsi que l’article 5 :153 du CSA relatif à la procédure de la sonnette d’alarme
s’appliquent immédiatement dès la transformation de la société coopérative à responsabilité illimitée
en une société à responsabilité limitée réalisée.
Dans ce contexte, nous attirons l’attention sur l’opération d’augmentation des apports qui
interviendra à la suite de la décision de transformation de la société. Suivant les informations portées
à notre connaissance, une opération d’augmentation des apports à concurrence de 35.000,00 EUR
interviendra juste après la décision de transformation de telle sorte que l’actif net de la société sera
ramené à un montant positif. »
 
Les comparants reconnaissent avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir
reçu copie antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
 
1.2./ L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique ou de son objet social, et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, telle que
définie au Livre 5 du Code des sociétés et associations.
La transformation de la société se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée au
31 décembre 2022, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve en outre le numéro d’immatriculation à la Banque
Carrefour des Entreprises, soit le numéro 0673.892.850.
 
Deuxième résolution- Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie fixe du
capital effectivement libéré, soit mille euros (1.000 EUR) et l’éventuelle réserve légale ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses afin de le rendre
disponible pour distribution.
 
Troisième résolution- Apport supplémentaire / souscription / libération
 
L'assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de trente-cinq
mille euros (35.000,00 EUR) sans émission d’actions nouvelles.
L’apport supplémentaire est immédiatement souscrit en numéraire, pour un montant de trente-cinq
mille euros (35.000,00 EUR) et est libéré intégralement à la souscription.
L’assemblée décide que cet apport supplémentaire, lequel est effectué après la constitution de la
société, n’est pas inscrit sur le compte de capitaux statutairement indisponible. Par conséquent, il est
disponible pour distribution.
L’assemblée générale, à l’unanimité, confirme la renonciation au rapport prévu à l’article 5:121 § 1 du
Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport de l’organe d’administration justifiant le
prix d’émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
 
A l'instant, les actionnaires dont question ci-avant, déclarent avoir parfaite connaissance du présent
apport, des informations financières et comptable de l'opération et des conséquences financières
dans le cadre de cette souscription.
Ils déclarent ensuite souscrire cet apport de trente-cinq mille euros (35.000,00 EUR) en espèces,
sans création d’actions nouvelles.
Les souscripteurs, ici représentés, déclarent et l'assemblée reconnaît que cet apport est souscrit et
libéré intégralement de manière telle que la société a dès à présent à sa disposition une somme
complémentaire de trente-cinq mille euros (35.000,00 EUR).
Conformément au Code des sociétés et des associations, l’assemblée déclare et requiert le Notaire
instrumentant d’acter que la totalité des apports en espèces soit la somme de trente-cinq mille euros
(35.000,00 EUR) euros a été préalablement au présent acte, libéré sur le compte numéro BE58 1431
2296 4779 ouvert auprès de la banque BNP au nom de la SCRI « IKOMOB ».
 
Volet B
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d’acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l’ordre du jour ci-dessus, se trouve
effectivement réalisé.
 
Quatrième résolution-modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « BRIQUE NOIRE ».
 
cinquième résolution-modification du siège
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à        6000 Charleroi, Rue de la Fenderie,
3, bte 7.
 
Sixième résolution-modification de l’objet
Un exemplaire du rapport de l’organe de gestion, conformément à l’article 5 :101 du Code des
Sociétés et des Associations, demeurera annexé aux présentes aux fins d’être enregistré avec elles.
L’assemblée générale confirme avoir eu connaissance dudit rapport antérieurement aux présentes.
L’assemblée décide ensuite de remplacer l’objet social comme suit :
« A. La société a pour objet la création, la production et la commercialisation en tout lieu de
mobiliers, équipements, objets décoratifs et utilitaires divers ou tout autre objet lié à la construction,
la rénovation, l’aménagement de biens immobiliers. Elle aura également pour objet le vide maison, l’
achat et la vente de meubles et objets de décoration et autres.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies généralement quelconques dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de
ses produits ou à élargir sa clientèle.
D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra également exercer un mandat d’administrateur dans toute autre société.
 
B. La société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger :
            - Toutes opérations immobilières et mobilières généralement quelconques.
            - La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier.
            - L’achat, la vente, la revente, l’échange, la réalisation, la construction, le parachèvement, l’
aménagement, la rénovation, la mise en valeur, l’embellissement, l’équipement, la transformation, l’
exploitation, l’expropriation, la location, la prise en location, le leasing, la gestion, la gérance, le
lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, la promotion sous toutes ses
formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, l’acquisition et la concession de tous droits réels
immobiliers.
            - La conception, la réalisation, l’organisation, la coordination et la gestion de tous projets de
promotion immobilière sous forme d’assistance commerciale, technique ou financière.
            - L’expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en
matière de développement immobilier, l’établissement de plans d’exécution et de devis, la conclusion
de tous marchés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant
des bureaux d’études.
            - Toutes opérations de mandat, de gestion, d’administration ou de commission relatives à
tous biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant
directement ou indirectement à l’objet social, en ce compris l’assistance dans la recherche de crédit
immobilier.
            - Le commerce et l’industrie de matériaux de construction et de tout ce qui rapporte à l’
industrie de la construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout
matériel, tous moteurs, toutes machines, tous matériaux et toutes marchandises généralement
quelconques s’y rapportant.
            - Tous travaux d’ameublement, de décoration, d’installation et d’aménagement d’immeubles
ou parties d’immeubles, d’installation, d’exploitation, de sous-traitance dans les domaines de
chauffage, d’éclairage, d’électricité, d’ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parachèvement
de la construction.
            - Toute activité d’aide, d’assistance, de conseil, de management, d’investissement, à toute
personne, dans des projets immobiliers ou dans des projets connexes/analogues/similaires, et à
cette fin réaliser toute opération financière utile (ex : apport en numéraire, en industrie, financement,
etc.).
            Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations
publiques et de prospection de clientèle.
Volet B
            La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
            Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien
économique.
            La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. »
 
Un exemplaire du rapport de l’organe de gestion, conformément à l’article 5:101 du Code des
Sociétés et des Associations, demeurera annexé aux présentes aux fins d’être enregistré avec elles.
L’assemblée générale confirme avoir eu connaissance dudit rapport antérieurement aux présentes.
 
 
Septième résolution- mise en concordance des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec la nouvelle forme de la société et le
Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BRIQUE NOIRE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
« A. La société a pour objet la création, la production et la commercialisation en tout lieu de
mobiliers, équipements, objets décoratifs et utilitaires divers ou tout autre objet lié à la construction,
la rénovation, l’aménagement de biens immobiliers. Elle aura également pour objet le vide maison, l’
achat et la vente de meubles et objets de décoration et autres.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies généralement quelconques dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de
ses produits ou à élargir sa clientèle.
D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra également exercer un mandat d’administrateur dans toute autre société.
 
B. La société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger :
            - Toutes opérations immobilières et mobilières généralement quelconques.
            - La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier.
            - L’achat, la vente, la revente, l’échange, la réalisation, la construction, le parachèvement, l’
aménagement, la rénovation, la mise en valeur, l’embellissement, l’équipement, la transformation, l’
exploitation, l’expropriation, la location, la prise en location, le leasing, la gestion, la gérance, le
lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, la promotion sous toutes ses
Volet B
formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, l’acquisition et la concession de tous droits réels
immobiliers.
            - La conception, la réalisation, l’organisation, la coordination et la gestion de tous projets de
promotion immobilière sous forme d’assistance commerciale, technique ou financière.
            - L’expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en
matière de développement immobilier, l’établissement de plans d’exécution et de devis, la conclusion
de tous marchés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant
des bureaux d’études.
            - Toutes opérations de mandat, de gestion, d’administration ou de commission relatives à
tous biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant
directement ou indirectement à l’objet social, en ce compris l’assistance dans la recherche de crédit
immobilier.
            - Le commerce et l’industrie de matériaux de construction et de tout ce qui rapporte à l’
industrie de la construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout
matériel, tous moteurs, toutes machines, tous matériaux et toutes marchandises généralement
quelconques s’y rapportant.
            - Tous travaux d’ameublement, de décoration, d’installation et d’aménagement d’immeubles
ou parties d’immeubles, d’installation, d’exploitation, de sous-traitance dans les domaines de
chauffage, d’éclairage, d’électricité, d’ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parachèvement
de la construction.
            - Toute activité d’aide, d’assistance, de conseil, de management, d’investissement, à toute
personne, dans des projets immobiliers ou dans des projets connexes/analogues/similaires, et à
cette fin réaliser toute opération financière utile (ex : apport en numéraire, en industrie, financement,
etc.).
            Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations
publiques et de prospection de clientèle.
            La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
            Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien
économique.
            La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. »
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
Volet B
propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
Volet B
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
2./ Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES- ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 25. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 (Fin des nouveaux statuts)
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale acte la démission de Madame Fabienne KASPERS, prénommée, en tant qu’
Volet B
administrateur de la société et nomme en qualité d’administrateur :
    •  Monsieur MICHIELS Amaury, prénommé.
    •  Monsieur ROMAIN Carl, prénommé.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Le mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
VOTES
Toutes les décisions sont prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 18h30.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies.