Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : JUNE FIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Peutiesesteenweg 74
 : 1830 Machelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 5 juni 2019, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken werd
opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “JUNE FIVE”.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel is gevestigd te 1830 Machelen,
Peutiesesteenweg 74.
3. Oprichters:
3.1. De heer UVIN Gert, geboren te Dendermonde op 13 augustus 1969, wonende te 9308 Aalst
(Gijzegem), Kortenhoekstraat 12.
3.2. De heer BECU Thierry Maurice, geboren te Vilvoorde op 16 april 1968, wonende te 1933
Zaventem (Sterrebeek), Hippodroomlaan 352.
3.3. De heer COLOT Stéphane Olivier, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 20 mei 1970, wonende
te 1780 Wemmel, Rode Beukenlaan 9.
4. Vermogen - Volstorting:
4.1. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00).
4.2. Het eigen vermogen van de vennootschap werd volledig volgestort door een inbreng in natura
van aandelen.
4.3. Het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “MOORE STEPHENS AUDIT”, rechtspersonenregister Brussel 0453.925.059, met
zetel te 1020 Brussel, Buro & Designcenter, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door Mevrouw
VAN dER BIEST Wendy, bedrijfsrevisor, inzake de inbreng in natura luidt als volgt:
“5. BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudernd te 9031 Drongen, Deinsesteenweg
114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor,
werd aangesteld op 2 april 2019 door de oprichters van de besloten vennootschap June Five (in
oprichting), 1830 Machelen, Peutiesesteenweg 74, met als opdracht, overeenkomstig artikel 5:7 §1
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, het verslag op te maken over de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, bij de oprichting van voornoemde vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit:
- 158 aandelen van 3PI CVBA, gevestigd te 1830 Machelen, Peutiesesteenweg 74, ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0476.291.972 en gekend op de
ondernemingsrechtbank te Brussel.
- 600 aandelen van Alandra BVBA, gevestigd te 1830 Machelen, Peutiesesteenweg 74,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0478.693.317 en gekend op
de ondernemingsrechtbank te Brussel.
0727834649
Luik B
- 1.302 aandelen van MAD Factory BVBA, gevestigd te 9308 Aalst, Kortenhoekstraat 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0671.625.426 en gekend op
de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
- 100 aandelen van eHealthsoft CVBA, gevestigd te 1830 Machelen, Peutiesesteenweg 74,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0816.757.321 en gekend op
de ondernemingsrechtbank te Brussel.
De totale waarde van de inbreng bedraagt:
- Door de heer Stéphane Colot: € 323.461
Waarvan € 300.000 wordt vergoed door 300.000 aandelen van de op te richten vennootschap June
Five BV en een bedrag van € 23.461 zal vergoed worden in rekening courant. Mits vergoeding aan
de huwgemeenschap indien daartoe aanleiding zou zijn.
- Door de heer Thierry Becu: € 352.262
Waarvan € 300.000 wordt vergoed door 300.000 aandelen van de op te richten vennootschap June
Five BV en een bedrag van € 52.262 zal vergoed worden in rekening courant. Mits vergoeding aan
de huwgemeenschap indien daartoe aanleiding zou zijn.
- Door de heer Gert Uvin: € 300.300
Waarvan € 300.000 wordt vergoed door 300.000 aandelen van de op te richten vennootschap June
Five BV en een bedrag van € 300 zal vergoed worden in rekening courant. Mits vergoeding aan de
huwgemeenschap indien daartoe aanleiding zou zijn.
De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
De cijfers opgenomen in de waardering werden door ons niet gecontroleerd overeenkomstig de ISRE
2400. Derhalve geeft ondergetekende geen verklaring met betrekking tot de cijfergegevens
opgenomen in de betreffende waardering.
Bovendien zullen de werkelijke uitkomsten waarschijnlijk afwijken van de prognose aangezien de
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is
aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn waardoor wij
bijgevolg geen uitspraak kunnen doen of de waardering van de ingebrachte bestanddelen een
getrouw beeld geeft.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is;
- gezien de hierboven aangehaalde opmerkingen, wij geen uitspraak kunnen doen of dit leidt tot een
inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met de waarde die in de akte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 5:7 §1 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Drongen, 3 juni 2019
Moore Stephens Audit CVBA
vertegenwoordigd door
(getekend)
Mevrouw Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor”
4.3. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
5. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar eindigt
op 31 december 2020.
6. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
6.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
6.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
7. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met allen samen
op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
8. Statutaire bestuurders: Werden tot statutaire bestuurders voor de duur van de vennootschap
aangesteld:
1/ de vennootschap onder firma “G.E.R.T. Consulting”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde 0692.534.072, met zetel te 9308 Aalst (Gijzegem), Kortenhoekstraat 12;
2/ de vennootschap onder firma “TB MANAGEMENT CONSULT”, rechtspersonenregister Brussel
0823.003.230, met zetel te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Hippodroomlaan 352; en
3/ de vennootschap onder firma “SHAKAA”, rechtspersonenregister Brussel 0822.999.171, met zetel
te 1780 Wemmel, Rode Beukenlaan 9.
De hoger genoemde statutaire bestuurders hebben de volgende natuurlijke personen aangeduid als
hun respectieve vaste vertegenwoordigers:
- de heer UVIN Gert, voornoemd, voor de vennootschap onder firma “G.E.R.T. Consulting”,
voornoemd;
- de heer BECU Thierry, voornoemd, voor de vennootschap onder firma “TB MANAGEMENT
CONSULT”, voornoemd; en
Luik B
- de heer COLOT Stéphane, voornoemd, voor de vennootschap onder firma “SHAKAA”, voornoemd.
9. Commissaris(sen): Geen.
10. Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de
bedrijfseconomische sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
3. De aankoop en verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal, met inbegrip van onderdelen, uitrusting, toebehoren en
randapparatuur.
De vennootschap mag informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware ontwikkelen, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt
brengen, kopen en verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop en leasing, en mag
onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het
gebruik ervan.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Luik B
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
11. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
11.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
vrijdag van de maand juni om tien uur (10u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan
voorafgaande werkdag, zelfde uur. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2021.
11.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
11.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
12. Volmachten: Nihil.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd:
- Afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
- Verslag van de oprichters cfr. art. 5:7 WVV
- Verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:7 WVV