N° d'entreprise :
0630675588
Dénomination :
(en entier) :
Teal IT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Emile Francqui 6
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION
L'an deux mil dix-huit. Le vingt-huit décembre
Par devant Maître Valérie MASSON, Notaire à la résidence d’Ottignies-Louvain-la-Neuve,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société anonyme « TEAL IT », ayant son
siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 6, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0630.675.588 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE630.675.588.
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée par acte reçu par le notaire
associé Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau, en date du 18 mai 2015, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 21 mai suivant sous le numéro 15308435.
Transformée en société anonyme par acte reçu par le notaire associé Pierre Nicaise, à Grez-
Doiceau, en date du 29 décembre 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge le 08 février 2017
sous le numéro 17021481.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Michel Gauthy, à
Herstal, en date du 21 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge le 02 janvier 2018
sous le numéro 18300151.
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde ensuite les points de l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions
suivantes, à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
1/ MODIFICATION DE LA DENOMINATION
a) Modification de la dénomination de la société :
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en la remplaçant par la dénomination
« DIGITEAL ».
b) Modification de l’article premier des statuts en conséquence :
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour le remplacer par le
texte suivant :
« La société adopte la forme de la société anonyme. Elle était dénommée à l’origine « TEAL IT ». L’
assemblée générale des actionnaires réunie le 28 décembre 2018 a décidé de changer la
dénomination de la société en « DIGITEAL ». »
2/ MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL
Le capital actuel de la société reflète la valeur comptable des différents apports depuis sa
constitution et non la valeur économique de la société.
Les actionnaires déclarent vouloir tenir compte de cette valeur économique pour servir de base aux
relations entre parties, estimée à deux million trois cent mille euros (2.300.000,00 €).
Les actionnaires, présents ou dûment représentés, acceptent expressément cette valeur
économique pour la modification de la représentation du capital qui suit.
L’assemblée décide de modifier la représentation du capital social de manière à ce que le capital
social soit désormais représenté par 2.300.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Les 2.300.000 actions sont réparties en 2.200.361 actions de catégorie A et 99.639 actions de
catégorie B.
L’assemblée décide que les nouvelles actions sont attribuées proportionnellement aux actions
Volet B
existantes, à savoir comme suit :
1. Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric : 1.204.725 actions de catégorie A
2. Ecuyer NÈVE de MÉVERGNIES Jean-Noël : 498.195 actions de catégorie A
3. La société anonyme « EASI » : 99.639 actions de catégorie A
4. La société anonyme « LEANSQUARE » : 99.639 actions de catégorie B
5. Monsieur VERNET Patrick : 75.484 actions de catégorie A
6. Monsieur BONAMI Marc : 67.936 actions de catégorie A
7. La société privée à responsabilité limitée « PHV Management » : 37.742 actions de catégorie A
8. Monsieur FRANCO Alexandre : 37.742 actions de catégorie A
9. Monsieur DIDION Cédric : 37.742 actions de catégorie A.
10. Monsieur VERBAL Sebastien : 30.194 actions de catégorie A
11. Monsieur ZAJFEN Alain : 30.194 actions de catégorie A
12. Monsieur PIERRARD Cédric : 30.194 actions de catégorie A
13. Monsieur NULENS Thierry : 15.097 actions de catégorie A
14. Monsieur MEES Philip : 15.097 actions de catégorie A
15. Monsieur BETTENDORF Christian : 9.813 actions de catégorie A
16. Monsieur ROBAUX Karl : 7.548 actions de catégorie A
17. Madame NÈVE de MÉVERGNIES Nadea : 3.019 actions de catégorie A
3/ AUGMENTATION DE CAPITAL
1) Décision d’augmentation du capital :
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent trente-deux mille euros
(832.000,00 €), par la création de 848.667 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
dont 682.000 actions de catégorie A, à souscrire en numéraire au prix global de un euro (1,00 €)
chacune et 166.667 actions de catégorie B, à souscrire en numéraire au prix global de nonante
centimes (0,90 €) chacune et libérées à la souscription à concurrence de la totalité.
Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits que les actions existantes et participeront aux
bénéfices à compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
2) Droit légal et statutaire de souscription préférentielle :
Les actionnaires préqualifiés, possédant ensemble la totalité du capital social, déclarent ce qui suit :
- Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, associé précité, qui déclare vouloir souscrire, de manière
définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence de 50.000 actions de catégorie A, au prix
de un euro chacune, soit pour un total de cinquante mille euros (50.000,00 €).
Il déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
souscription préférentielle consacré aux articles 592 et suivants du Code des sociétés, pour le
surplus au profit des souscripteurs ci-après désignés.
- La société anonyme « EASI », associée précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, vouloir souscrire, de manière définitive, à concurrence de 36.192 actions de catégorie
A, au prix de un euro chacune, soit pour un total de trente-six mille cent nonante-deux euros
(36.192,00 €).
- La société anonyme « LEANSQUARE », associée précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, vouloir souscrire, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence
de 36.192 actions de catégorie B, au prix de nonante centimes chacune, soit pour un total de trente-
deux mille cinq cent septante-deux euros quatre-vingts centimes (32.572,80 €).
- Monsieur BONAMI Marc, associé précité, qui déclare, par l’intermédiaire de son représentant,
vouloir souscrire, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence de 20.000
actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit pour un total de vingt mille euros (20.000,00
€).
Il déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
souscription préférentielle consacré aux articles 592 et suivants du Code des sociétés, pour le
surplus au profit des souscripteurs ci-après désignés.
Les autres actionnaires déclarent, personnellement ou par l’intermédiaire de son représentant
comme dit ci-avant, chacun renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à
exercer leur droit de souscription préférentielle consacré aux articles 592 et suivants du Code des
sociétés,
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent chacun expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés.
3) Souscription et libération :
- La société anonyme « EASI », associée précitée, déclare souscrire en espèces 163.808 actions de
catégorie A, au prix de un euro chacune, soit pour un total de cent soixante mille huit cent huit euros
(163.808,00 €) ;
- La société anonyme « LEANSQUARE », associée précitée, déclare souscrire en espèces 130.475
actions de catégorie B, au prix de nonante centimes chacune, soit pour un total de cent dix-sept mille
quatre cent vingt-sept euros cinquante centimes (117.427,50 €) ;
Volet B
INTERVIENT AUX PRESENTES :
- Madame BUFFIN de CHOSAL Caroline Marie Thérèse, née à Ottignies le 25 mars 1956, inscrite au
registre national sous le numéro 56.03.25-264.86, divorcée, domiciliée à 1341 Céroux-Mousty, Rue
du Morimont, 58.
Ici représentée par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 22 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
Laquelle déclare souscrire en espèces 100.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune,
soit pour un total de cent mille euros (100.000,00 €).
Madame BUFFIN de CHOSAL Caroline, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
- Monsieur DE RADZITZKY d'OSTROWICK Tanguy Henry Charles AnnaïK, né à Uccle le 20 octobre
1977, inscrit au registre national sous le numéro 77.10.20-245.66, époux de Madame SPEECKAERT
Amélie Marie Louise Caroline, domicilié à 5500 Dinant , Ferme-de-Sûre, 78, , .
Ici représenté par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 21 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire en espèces 20.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de vingt mille euros (20.000,00 €).
Monsieur DE RADZITZKY d'OSTROWICK Tanguy, par l’intermédiaire de son représentant, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
- Madame DE VYLDER Margaret Eliane Marie Solange, née à Uccle le 30 janvier 1949, inscrite au
registre national sous le numéro 49.01.30-002.37, divorcée, domiciliée à 1341 Ottignies-Louvain-la-
Neuve , Rue du Morimont, 62, , .
Ici représentée par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 22 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
Laquelle déclare souscrire en espèces 10.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune,
soit pour un total de dix mille euros (10.000,00 €).
Madame DE VYLDER Margaret, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
- Monsieur SMETS Thierry Denis Francis Ghislain, né à Nivelles le 14 décembre 1963, inscrit au
registre national sous le numéro 63.12.14-105.09, époux de Madame CEUPPENS Michèle Sophie
Carole, domicilié à 1180 Uccle , Avenue d'Hougoumont, 4/A, , .
Ici représenté par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 18 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire en espèces 25.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
Monsieur SMETS Thierry, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
- Monsieur GILLON Gatien Bernard Umberto David, né à Woluwe-Saint-Lambert le 09 février 1982,
inscrit au registre national sous le numéro 82.02.09-295.07, célibataire, domicilié au Royaume-Uni
SW7 1PD London, Rutland Gate 35 flat 12.
Ici représenté par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 20 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire en espèces 15.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de quinze mille euros (15.000,00 €).
Monsieur GILLON Gatien, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
- Monsieur DEWITTE François Christian Jacques Marie, né à Louvain le 12 juillet 1956, inscrit au
registre national sous le numéro 56.07.12-209.74, époux de Madame ASSENMACHER Anne-
Pascale Marie Charlotte Joséphe Ghislaine, domicilié à 3090 Overijse, Vanderweydendreef, 28.
Ici représenté par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 24 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire en espèces 30.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de trente mille euros (30.000,00 €).
Monsieur DEWITTE François, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
- La société anonyme « Spreds Finance », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Place Sainte-
Gudule 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0538839354 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0538.839.354.
Société constituée sous la dénomination « MYMICROINVEST FINANCE », par acte reçu par le
notaire Vincent Vroninkx, à Ixelles, en date du 13 septembre 2013, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 07 octobre suivant sous le numéro 13150444 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Vincent Vroninkx, précité, en date du 29 janvier
Volet B
2018, publié aux annexes du Moniteur Belge le 16 février suivant sous le numéro 18032583.
Ici représentée par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 18 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
Laquelle déclare souscrire en espèces 101.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune,
soit pour un total de cent et un mille euros (101.000,00 €).
La SA Spreds Finance, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts de la société et de sa situation financière.
- La société anonyme « BELGAPAD », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 350,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0501966486 et immatriculée à la taxe sur
la valeur ajoutée sous le numéro BE0501.966.486.
Société constituée par acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, en date du 11 décembre
2012, publié aux annexes du Moniteur Belge le 24 décembre suivant sous le numéro 12206028 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 18 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
Laquelle déclare souscrire en espèces 20.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune,
soit pour un total de vingt mille euros (20.000,00 €).
La SA BELGAPAD, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts de la société et de sa situation financière.
- Monsieur NÈVE de MÉVERGNIES Pascal Georges François Joseph, né à Etterbeek le 24 août
1956, inscrit au registre national sous le numéro 56.08.24-007.20, époux de Madame DE CUMONT
Nathalie Caroline Geneviève Marie, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre , Avenue Nestor Plissart,
95, , .
Identifié au de sa carte d’identité numéro 592-6496087-78.
Lequel déclare souscrire en espèces 25.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
Monsieur NÈVE de MÉVERGNIES Pascal déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la
société et de sa situation financière.
- Monsieur PANCHAUD Martin James, né à Lausanne (Suisse) le 25 mai 1955, domicilié à Perroy
(Suisse), Chemin des Perrailles 10.
Ici représentée par Messire NÈVE de MÉVERGNIES Cédric, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 17 décembre 2018, qui restera ci-annexée.
Lequel déclare souscrire en espèces 66.000 actions de catégorie A, au prix de un euro chacune, soit
pour un total de soixante-six mille euros (66.000,00 €).
Monsieur PANCHAUD Martin, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
Les souscripteurs déclarent et les actionnaires reconnaissent que ces actions ont été libérées de la
manière suivante : à concurrence de huit cent trente-deux mille euros (832.000,00 €) par plusieurs
versements en espèces effectués par les souscripteurs sur le compte numéro BE95 0882 6931 7158
de la société, ainsi que cela ressort d’une attestation établie par la banque Belfius en date du 24
décembre 2018, laquelle restera annexée aux présentes.
L’assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les 848.667 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées aux souscripteurs comme dit
ci-avant.
L’assemblée donne pouvoir à Messire NEVE de MEVERGNIES Cédric à l’effet de disposer des
fonds affectés à la libération de l’augmentation de capital.
4) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
Les actionnaires requièrent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que celui-
ci est effectivement porté à un million sept cent septante-cinq mille deux cent vingt-deux euros
soixante-quatre centimes (1.775.222,64 €), qu'il est représenté par 3.148.667 actions sociales, soit
dont 2.882.361 actions de catégorie A et 266.306 actions de catégorie B, sans désignation de valeur
nominale, repré-sen-tant chacune trois million cent quarante-huit mille six cent soixante-sept millième
(1/3.148.667ème) du capital.
5) Modification de l’article 5 des statuts :
L'assemblée décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts pour relater la constitution du
capital et le mettre en concordance avec sa nouvelle configuration, en le remplaçant par le texte
suivant :
« Lors de la dernière modification de la société, le capital de la société avait été fixé à neuf cent
quarante-trois mille deux cent vingt-deux euros soixante-quatre centimes (943.222,64 €), représenté
par 3.047 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 28 décembre 2018 a décidé :
- de modifier la représentation du capital de manière à ce que le capital social soit désormais
représenté par 2.300.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Volet B
Les 2.300.000 actions sont réparties en 2.200.361 actions de catégorie A et 99.639 actions de
catégorie B.
- d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent trente-deux mille euros (832.000,00 €) pour
le porter de neuf cent quarante-trois mille deux cent vingt-deux euros soixante-quatre centimes
(943.222,64 €) à un million sept cent septante-cinq mille deux cent vingt-deux euros soixante-quatre
centimes (1.775.222,64 €), par apports en numéraire.
En rémunération de ces apports, 848.667 actions nouvelles, dont 682.000 actions de catégorie A et
166.667 actions de catégorie B, de même type et jouissant des mêmes droits que les actions
existantes par catégorie et participant aux bénéfices à compter de la réalisation effective de l’
augmentation de capital, ont été émises, attribuées et libérées à concurrence de la totalité.
Le capital social est dès lors fixé à un million sept cent septante-cinq mille deux cent vingt-deux
euros soixante-quatre centimes (1.775.222,64 €), représenté par 3.148.667 actions, sans
désignation de valeur nominale, repré-sen-tant chacune un / trois millions cent quarante-huit mille six
cent soixante-sept millième (1/3.148.667ème) du capital.
4/ MODIFICATION DE LA DATE DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée décide de modifier le jour de l’assemblée annuelle pour la fixer le dernier vendredi du
mois de mai à 10 heures.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 14 des statuts
concernant l’assemblée générale comme suit : en remplaçant les mots « le dernier vendredi d’avril à
10 heures » par les mots : « le dernier vendredi du mois de mai, à 10 heures ».
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat à Messire NEVE de MEVERGNIES Cédric, en vue de
l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir
auprès d’un guichet d’entreprises.