au greffe du triburial de l'o
Paraphana de Bruxelles
Nº d'entreprise 0473.375.836
Nom
(en entier):
Arkamys International
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Avenue du Port 86C boîte 204
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE EN UNE SOCIÉTÉ ANONYME DE
DROIT SUISSE - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS -
DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - ATTESTATION
PRÉALABLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 14:26 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT LA TRANSFORMATION
TRANSFRONTALIÈRE EN UNE SOCIÉTÉ ANONYME DE DROIT SUISSE
Ce jour, le vingt-trois septembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Arkamys International", ayant
son siège à 1000 Ixelles, avenue du Port 86C, boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
( ... )
Agenda - 4. Transformation transfrontalière de la forme juridique de la Société en une société anonyme de
droit suisse, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique
de la Société, et par conséquent transfert transfrontalier du siège statutaire, de l'établissement principal, de
l'administration centrale et du lieu de gestion effective de la Société à 1290 Versoix (Suisse), chemin Jean-Baptiste
Vandelle 3-3A (la "Transformation Transfrontalière").
La transformation transfrontalière est réalisée sans effet rétroactif et prend effet à dater de l'immatriculation de la
Société dans le Registre des entreprises et des établissements suisse (la "Réalisation de la Transformation
Transfrontalière").
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
DOCUMENTS
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au rapport d'un réviseur d'entreprises.
Conformément à l'article 14:21, §2, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique a
renoncé à l'établissement du rapport d'un réviseur d'entreprises, visé à l'article 14:21, §1, du Code des sociétés
et des associations, sur le projet de transformation transfrontalière et sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société.
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Transformation Transfrontalière.
et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, et d'adopter la forme juridique d'une
· société anonyme de droit suisse.
L'assemblée décide par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal, l'administration
centrale et le lieu de gestion effective de la Société à 1290 Versoix (Suisse), chemin Jean-Baptiste Vandelle 3-3A.
La Transformation Transfrontalière est réalisée sans effet rétroactif et prend effet à dater de la Réalisation de
Transformation Transfrontalière.
Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et des associations, la Transformation Transfrontalière
peut seulement être inscrite dans le registre belge des personnes morales après réception de la notification par
le Registre des entreprises et des établissements suisse que la Transformation de la Société a pris effet.
La Transformation Transfrontalière se fait sur la base d'un état résumant la situation active et passive de la
Société arrêté au 31 mai 2024.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent
identiques et la société anonyme de droit suisse continuera les écritures et la comptabilité tenues par la Société
sous la forme d'une société à responsabilité limitée.
( ... )
ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les
résolutions prises, incluant notamment la modification de l'objet, et avec les dispositions légales applicables de
droit suisse, et ce, sous la condition suspensive de et prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation
Transfrontalière.
( ... )
DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
SIXIÈME RÉSOLUTION: Démission de l'administrateur unique de la société à responsabilité limitée de
droit belge.
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur FILALI Fouad Giacomo, de sa fonction d'administrateur
unique de la société à responsabilité limitée de droit belge, et ce, sous la condition suspensive de et prenant effet
à dater de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière.
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Nomination d'administrateurs de la société anonyme de droit suisse.
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs de la société anonyme de droit suisse, et ce, sous
la condition suspensive de et prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière, et ce, pour
une durée d'un an:
Monsieur FILALI Fouad Giacomo; et
Monsieur JOTTERAND Jérôme, né à Saint-Livres (Suisse), le 23 septembre 1977.	-
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société anonyme de droit suisse.
POUVOIRS
( ... )
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Aubry Daerden, Hélène Carbonnelle et/ou tout autre avocat ou employé
du cabinet d'avocats "DLA Piper UK LLP", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, rue aux Laines
70, chacun pouvant agir individuellement et avec pouvoir de subdélégation, afin (i) d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et (ii) de faire tout ce
qui s'avère nécessaire et/ou utile dans le cadre de la Transformation Transfrontalière.
( ... )
Ce jour, le vingt-trois septembre deux mille vingt-quatre.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
PREND ACTE DE CE QUI SUIT:
A. Le notaire soussigné a réceptionné une copie des documents suivants et les informations suivantes lors
de l'introduction de la demande du présent certificat par la société à responsabilité limitée "Arkamys
International", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C, boîte 204, inscrite au registre des
personnes morales, sous le numéro 0473.375.836 (la "Société"), pour autant qu'ils n'aient pas été transmis
antérieurement au notaire (ces documents étant annexés au présent acte):
1º Le projet de transformation transfrontalière établi le 3 mai 2024 par l'administrateur unique de la Société
en application de l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations. Ce projet de transformation
transfrontalière a été déposé au greffe francophone du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 12 juin 2024 et
publié aux Annexes du Moniteur belge, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, du Code des sociétés et des
associations, le 20 juin suivant, sous le numéro 24092923 (Annexe 1).
2° Le rapport de l'administrateur unique rédigé en application de l'article 14:20, alinéa 5, du Code des sociétés
et des associations (Annexe 2) et l'avis visé à l'article 14:18/1, §1, alinéa 1, 2°, du Code des sociétés et des
associations (Annexe 3).
L'actionnaire unique a déclaré renoncer, (a) conformément à l'article 14:20, alinéa 4, seconde phrase, du
Code des sociétés et des associations, au rapport de l'administrateur unique, à l'intention des titulaires d'actions,
visé à l'article 14:20, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, et, (b) conformément à l'article 14:21,
et sur l'état résumant la situation active et passive de la Société.
3° La confirmation qu'aucune remarque n'a été introduite conformément à l'article 14:18/1, § 1er, alinéa 1er,
2°, du Code des sociétés et des associations.
4º La confirmation que l'assemblée générale extraordinaire de la Société approuvera le 23 septembre 2024
le projet de transformation transfrontalière précité et approuvera par conséquent (i) la décision de transformer la
forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la
personnalité juridique de la Société, et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme de droit suisse, et (ii)
par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal, l'administration centrale et le lieu de
gestion effective de la Société à 1290 Versoix (Suisse), chemin Jean-Baptiste Vandelle. Conformément à l'article
14:22 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique de la Société a reconnu qu'il a eu la
possibilité d'obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désirait, partielle, des
documents visés à l'article 14:22, § 1, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, à l'exception de
ceux qui lui avaient été transmis conformément à l'article précité. La Société a déclaré que ce droit d'obtenir sans
frais une copie des documents susvisés appartenait également aux créanciers qui disposaient d'un droit
d'opposition sur la base de l'article 14:19 du Code des sociétés et des associations.
5° La confirmation que la Société n'a aucun travailleur au moment de l'établissement du projet de
transformation transfrontalière (telle que reprise dans l'Annexe 1 précitée).
6° Les informations sur l'existence de filiales de la Société et leur situation géographique.
7º Les certificats suivants:
Un certificat établi le 10 septembre 2024 par l'administration du Service Public Fédéral Finances en
charge de la perception et du recouvrement des créances fiscales et non fiscales dont il ressort qu'aucun montant
n'est dû à titre d'impôts et taxe, amendes, intérêts, frais de poursuites ou accessoires (Annexe 4);
Un certificat établi le 11 septembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations précisant que la	-
société n'est pas identifiée auprès de l'Office National de Sécurité Sociale (Annexe 5); et
Un certificat établi le 13 septembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations confirmant
qu'aucune cotisation constituant une créance certaine et exigible, y compris aucune des créances visées à l'article
16bis de l'arrêté royal nº38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des travailleurs indépendants est due par
la Société (Annexe 6).
B. La procédure visée par la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par
la convention collective de travail nº 94/1 du 20 décembre 2022, n'est pas d'application.
C. La Société a déclaré qu'aucun créancier de la Société n'a exigé de la Société, conformément à l'article
14:19 du Code des sociétés et des associations, une sûreté ou toute autre garantie pour ses créances certaines
mais non encore exigibles au moment de la publication du projet de transformation transfrontalière et, pour les
créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la Société, avant la
publication du projet de transformation transfrontalière, et, par conséquent, qu'aucune demande écrite n'a été
adressée à la Société et au notaire mentionné dans le projet de transformation transfrontalière par les créanciers
envers la Société.
En conséquence, le notaire soussigné déclare que la Société a accompli tous les actes et toutes les formalités
préalables à la transformation transfrontalière requises par le Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et des associations, la transformation peut seulement être
inscrite dans le registre belge des personnes morales après réception de la notification par le registre étranger
que la transformation a pris effet.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal avec l'état résumant la situation
active et passive de la Société, une expédition de l'attestation préalable établi conformément à l'article 14 :26 du
Code des sociétés et des associations concernant la transformation transfrontalière avec le projet de
transformation transfrontalière établi le 3 mai 2024, le rapport de l'administrateur unique rédigé en application de
l'article 14:20, alinéa 5, du Code des sociétés et des associations, l'avis visé à l'article 14:18/1, §1, alinéa 1, 2°,
du Code des sociétés et des associations, un certificat établi le 10 septembre 2024 par l'administration du Service
Public Fédéral Finances, un certificat établi le 11 septembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations,
un certificat établi le 13 septembre 2024 par les organismes percepteurs de cotisations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire