Ondernemingsnr : 0728607778
Naam
(voluit) : Oh Yes
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 28 bus 6
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op drie september tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “Oh Yes”, gevestigd te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28 bus 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling
Antwerpen) met ondernemingsnummer 0728.607.778 onder meer beslist heeft:
1.vast te stellen dat, ingevolge de aandelenoverdracht van (1) één aandeel van soort B de dato 24
december 2020 zoals opgetekend in het aandelenregister, en het principe van de automatische
conversie vervat in artikel 5.4 van de statuten, de aandelen van de vennootschap thans zijn
opgedeeld als volgt: vier miljoen tweehonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdzeventig
(4.275.770) aandelen behorende tot soort A en een miljoen achthonderdnegenenzeventigduizend
negenhonderdnegenennegentig (1.879.999) behorende tot soort B.
2. kennis te nemen van het gecombineerd verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de niet-evenredige uitgifte van nieuwe aandelen van een bepaalde soort, de
uitgifteprijs en over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer DE PAEPE Christophe, Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende Finvision Bedrijfsrevisoren
BV, gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 55/31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0849.882.722, besluit zijn verslag dd. 3
september 2021 met betrekking tot de inbreng in natura letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Oh Yes BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uítgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Besluíten inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 3 september
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
Luik B
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De voor de inbreng weerhouden waarde, namelijk 800.000 EUR, stemt overeen
met de waarde van de 20.227 ingebrachte aandelen van Meet Marcel BV. De waarde per aandeel
Meet Marcel BV van 39,55 EUR werd bepaald ingevolge de voornoemde SPA en is de resultante
van een overeengekomen aandelenwaarde van de totaliteit van de aandelen Meet Marcel BV van
3.955.000 EUR, gedeeld door het totaal aantal aandelen Meet Marcel BV, hetzij 100.000 aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit uitgifte van nieuwe aandelen in Oh Yes BV, op naam en zonder
nominale waarde. Ze zullen delen in de winsten van de Vennootschap pro rata temporis vanaf hun
uitgifte. Aan de Inbrengers worden in totaal 216.216 nieuwe A-aandelen in Oh Yes BV toegekend,
hetzij 81.081 nieuwe A-aandelen aan Hans Perquy en 135.135 nieuwe A-aandelen aan Bartel Van
Iseghem.
Tegelijkertijd met de voornoemde inbrengen in natura, wordt tevens een inbreng in geld verricht in
het vermogen van de Vennootschap ten belope van 400.000 EUR, door de heer Tim Van Peteghem,
waarbij er 108.108 A-aandelen in de Vennootschap worden uitgegeven, hetzij aan een identieke
uitgifteprijs van 3,70 EUR
per aandeel.
Besluiten inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Besluiten inzake de wijziging van de rechten verbonden aan elke soort aandelen conform artikel 5:
102 WVV
Naar aanleiding van de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen zullen er uitsluitend nieuwe
aandelen klasse A worden uitgegeven. Aangezien dit een uitgifte van een aantal aandelen betreft die
niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, wordt dit onder artikel
5:102 WW gelijkgesteld, aan een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort. De weerslag
van de hiervan op de rechten van de bestaande aandelen wordt omstandig toegelicht in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan. Wij zijn van mening dat de in het ontwerp van bijzonder verslag van
het bestuursorgaan conform art. 5:102 WW opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel van wijziging van de rechten van de bestaande soorten aandelen moet stemmen,
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 en 5:121/5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijísrevisor betreffende de inbreng ín natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
Luik B
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uítgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 en 5:121 WVV in het kader van de inbreng
in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van een
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) door uitgifte van driehonderdvierentwintigduizend
driehonderdvierentwintig (324.324) nieuwe aandelen van soort A, identiek aan de bestaande
aandelen van soort A en met onmiddellijke ingenottreding, deels door inbreng in geld ten belope van
€ 400.000,00 en deels door inbreng in natura als hiervoor omschreven.
3. de paragrafen onder punt 5.1 en 5.2 van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte
van de aandelen zodat deze voortaan luiden als volgt:
“5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden ZES MILJOEN VIERHONDERDTACHTIGDUIZEND
DRIEËNNEGENTIG (6.480.093) aandelen uitgegeven.
5.2 De aandelen zijn verdeeld in twee soorten van aandelen (hierna genoemd de klasse(n) van
aandelen) met name aandelen van Klasse A en aandelen van Klasse B, met name 4.600.094 A
aandelen en 1.879.999 B Aandelen”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
    •  afschrift van de akte
    •  volmacht
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag van het bestuursorgaan
    •  verslag van de bedrijfsrevisor