Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
SANSAI RADIOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
J. De Ridderlaan 13
1780 Wemmel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor Guy DESCAMPS, geassocieerd notaris te Sint-Gillis op 17
december 2018, neergelegd ter registratie, wat letterlijk volgt :
"HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN.
Op zeventien december.
Voor mij, Guy DESCAMPS, geassocieerd notaris te Sint-Gillis, zijn functie uitoefenend in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « Eric THIBAUT de MAISIERES & Guy DESCAMPS –
Geassocieerde Notarissen », met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Blanchestraat 15,
ingeschreven in het register van de burgerlijke vennootschappen van Brussel onder nummer
0833.554.454.
IS VERSCHENEN :
De Heer SANOUSSI Saïd, geboren te Brussel op 4 augustus 1985, (men laat weg) , van belgische
nationaliteit, gedomicilieerd te 1090 Jette, de Smet de Nayer laan, 48, bus 2g/l.
In toepassing van artikel 215 van het wetboek van vennootschappen werd voorafgaande-lijk aan
deze oprichting aan de optredende notaris een finan-cieel plan voorgelegd, waarin het bedrag van
het kapitaal van de op te richten vennoot-schap wordt verant-woordt.
De comparant verzoekt mij, onderge-teke-nde notaris, de authentieke akte te verlijden van wat volgt:
OPRICHTING.
De comparant richt bij deze een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op onder de
naam "SANSAI RADIOLOGIE", met zetel te 1780 Wemmel, Jean De Ridderlaan 13, die op heden
begint en waarvan hij de statuten heeft bepaald zoals hierna opgegeven wordt.
Het kapitaal van de vennootschap, dat volledig geplaatst is, bedraagt achttienduizend zeshonderd
euro (18.600,00 €) en is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
Alle uitgegeven aandelen waarop door de comparant-oprichter is ingetekend, zijn in geld volgestort
ten belope van twee/derden zodat de vennootschap kan beschikken over een som van twaalfduizend
vierhonderd euro (12.400,00 €).
Dit bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE45 3631 8289 8489 ten name
van de vennootschap in oprichting geopend bij de bank ING.
Het bewijs van die deponering wordt voorgelegd.
STATUTEN.
In aansluiting op het voorgaande heeft de comparant mij Notaris verzocht akte te verlenen van de
statuten van de vennootschap, die luiden als volgt:
TITEL I: BENAMING – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL – DUUR
Artikel 1 – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Haar benaming luidt: “SANSAI RADIOLOGIE”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door
de woorden “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of “BVBA”, gevolgd door de
0715956802
Luik B
nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1780 Wemmel, Jean De Ridderlaan 13.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime. Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap dient steeds voorafgaandelijk aan
de Provinciale Raad van de Orde der artsen te worden meegedeeld.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunde, meer in het bijzonder:
De uitoefening door de arts-vennoot van diens volledige medische activiteit als arts-radioloog in
naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische
plichtenleer, en onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts;
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding naar rata van de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden.
Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen ;
De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines;
De mogelijkheden scheppen om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen ten einde in
zijn disciplines bij te blijven.
De vennootschap heeft eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en verfraaiing, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
De vennootschap stelt voormelde activiteiten voor zover en enkel indien het burgerlijk karakter van
de vennootschap niet in het gedrang komt en/of gewijzigd wordt, en zonder dat voormelde
activiteiten een regelmatig en commercieel karakter verkrijgen. De vennootschap zal zich onthouden
van alle handelsactiviteiten die haar burgerlijk karakter zouden doen verliezen. Wanneer de
vennootschap twee of meer vennoten telt kan dit bijkomstig doel enkel nagestreefd worden nadat het
schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen meegedeeld werd.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden.
De vennootschap kan deelnemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het
doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of
bevorderen en uitbreiden, doch overeenkomsten die de artsen-vennoten niet mogen afsluiten met
andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten. De
vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of
meerdere vennoten of zaakvoerders van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, met ingang vanaf 17 december 2018.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een vennoot.
TITEL II: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €),
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde die een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Het maatschappelijk kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene
vergadering onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
(men laat weg).
Luik B
TITEL IV: BESTUUR – TOEZICHT
Artikel 15 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen, die
verplicht arts-vennoot moeten zijn.
Indien de vennootschap slechts één (1) vennoot telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap. Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van
het mandaat van zaakvoerder herleid tot maximum zes (6) jaar en voor zover de zaakvoerder op
medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
Artikel 16 - Voorzitterschap – secretaris
Indien er meer dan één zaakvoerder is, benoemt het bestuursorgaan onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.
In voorkomend geval kiezen de zaakvoerders in hun midden een secretaris.
Artikel 17 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter beslissen om
hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van zaakvoerder
door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt het bedrag
ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de
vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 18 - Persoonlijk belang
Wanneer één of meer zaakvoerders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechterlijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 19 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van
vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde handelingen en bevoegdheden, voor niet medische zaken,
overdragen aan elke persoon die zij bekwaam zou achten.
De algemene vergadering kan een zaakvoerder ad hoc benoemen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen. Die zaakvoerder ad hoc dient in voorkomend geval tevens arts te zijn en beschikt
over dezelfde bevoegdheden als een zaakvoerder, in geval van belangenconflict tussen hem en de
vennootschap.
Artikel 20 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een zaakvoerder, alleen optredend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 21 - Overlijden – Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van
de vennootschap niet teweeg. Zo gaat het eveneens ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring,
faling, of onvermogen van een zaakvoerder.
Het zich voordoen van één van de bovengenoemde gebeurtenissen stelt evenwel onmiddellijk en
van rechtswege een einde aan de functie van de zaakvoerder. Wanneer wegens overlijden, om één
van de bovengenoemde redenen, of om welke reden dan ook, een zaakvoerder zijn functie neerlegt,
moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering bijeengeroepen
worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in de vervanging te voorzien.
Artikel 22 – Toezicht
Indien het Wetboek van vennootschappen dit vereist, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de algemene
Luik B
vergadering, onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan
de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 23 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van vennoten, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de
algeheelheid van vennoten. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek
van vennootschappen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de laatste maandag van de maand maart om 19 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen
worden door een zaakvoerder of door de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op
aanvraag van de vennoten die, alleen of gezamenlijk, één vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 24 – Oproeping
De oproepingsbrieven voor de vergaderingen worden vijftien (15) dagen op voorhand door een bij de
post aangetekende brief aan de vennoten gestuurd, behalve zo laatstgenoemden het
bestuursorgaan ervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de vennoten, aan het bestuursorgaan en aan de commissaris
(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na een
algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 25 – Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde mede-vennoot-arts.
Iedere vennoot-arts mag slechts één volmacht uitoefenen.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden
en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 26 – Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de voorzitter.
Artikel 27 - Aanwezigheidslijst – Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachthouders
verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
Luik B
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één zaakvoerder.
Artikel 28 - Verdaging van de vergadering
De enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten die ten minste één vijfde van
het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
De zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29 – Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, de medische deontologie
of in de statuten, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 30 – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) het aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Artikel 31 – Besluitvorming
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen, de medische deontologie of in de statuten,
bepaalde gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen, de medische deontologie of in de statuten,
bepaalde gevallen, worden de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn
uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een
rondschrijven per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle vennoten, zaakvoerder(s), commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
Luik B
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING – DIVIDENDEN
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op 30 september van volgend kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, de inventaris en de jaarrekening op. De
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één zaakvoerder of
door een persoon hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door het bestuursorgaan.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 33 – Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van deze
winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan
beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 34 – Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen er anders over beschikt.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen dient door de vennoot die dergelijke uitkering heeft ontvangen, te worden
terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de uitkering in strijd met de
voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN VENNOOT TELT
Artikel 35 – Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
(1) vennoot zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 36 – Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 37 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder de levenden, wordt door de
enige vennoot alleen beslist, onder de voorwaarden voorzien in onderhavige statuten.
Indien de enige vennoot overlijdt en de erfgenamen voldoen niet aan de voorwaarden om vennoot te
worden, kunnen de erfgenamen de door hen geërfde aandelen wel overdragen aan een derde die de
hoedanigheid bezit van arts van dezelfde discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het
doel. Zolang deze overdracht niet is gebeurd, blijven de aan de aandelen verbonden
lidmaatschapsrechten geschorst.
In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald, zullen de erfgenamen of rechtverkrijgenden van
de enige vennoot, die niet de vereiste hoedanigheid hebben om krachtens deze statuten vennoot te
worden, toch de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij deze
rechten uitoefenen om de naam en het doel van de vennootschap zo te wijzigen, dat de
vennootschap niet meer tot doel heeft het uitoefenen van het beroep van arts voor rekening van de
vennootschap, zodat ze enkel nog activiteiten zal uitoefenen die voor deze (nieuwe) vennoten
toelaatbaar zijn. In afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt blijven tot
het beheer en de instandhouding van haar goederen. De procedure tot wijziging van de statuten met
onder andere de aanpassing van de naam en het maatschappelijk doel dient binnen de maand na
het overlijden van de enige vennoot aangevat te worden en ten laatste beëindigd binnen de vijf (5)
maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38 - Ontbinding – vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
Luik B
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 39 - Benoeming van vereffenaar(s).
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Indien de vereffenaar geen arts is, dient hij voor de overdracht van medische dossiers bijgestaan te
worden door een arts, onder meer voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd/ gehomologeerd.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 40 - Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Artikel 41 - Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de liquidatie, worden de netto - activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaalde bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd
terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de
verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende
opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
Aandelen zonder stemrecht geven in geval van vereffening recht op een terugbetaling van de
inbreng eventueel vermeerderd met de uitgiftepremie vooraleer er uitkering wordt gedaan aan de
aandelen met stemrecht en ongeacht hun recht in het vereffeningsaldo waarvan het bedrag niet
kleiner mag zijn dan dat uitgekeerd aan houders van aandelen met stemrecht.
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 42 – Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoefend en geenszins door de
vennootschap. Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-
vennoten over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient
derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot beloop van het bedrag van hun inbreng.
Desondanks is de beroepsaansprakelijkheid van elke arts-vennoot steeds onbeperkt.
Elke arts-vennoot dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn. Elke arts-vennoot die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
Zo niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke vennoot een bepaalde patiënt exclusief behandelt, zijn
voor die zaak alle artsen-vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 43 – Professioneel opgelopen sancties
Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening en verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van het verbod. De geschorste arts moet bovendien maatregelen
treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode
van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde der artsen, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 44 – Geschillenbeslechting
§1. Niet-deontologische betwistingen
Alle niet-deontologische betwistingen zullen in de mate van het mogelijke tussen partijen worden
beslecht. Indien geen oplossing mogelijk blijkt, zullen de betwiste punten voorgelegd worden aan de
bevoegde hoven en rechtbanken van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gelegen is.
§2. Deontologische betwistingen
Luik B
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
§3. Samenwerking – associaties
De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan met het oog op een professionele
samenwerking overeenkomsten afsluiten met artsen of met de voorziene (kosten) associaties,
professionele (eenpersoonsvennootschappen),
middelenvennootschappen en VZW’s.
De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan vennoot zijn van een (kosten)
associatie of middelenvennootschap van artsen en kan lid zijn van een VZW van artsen. Hierbij
dienen de bepalingen van de code van geneeskundige plichtenleer nageleefd te worden.
Artikel 45 – Deontologische bepalingen
Elke wijziging van onderhavige statuten zal voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
(men laat weg)
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste maatschappelijke jaar neemt een aanvang op 17 december 2018 en zal eindigen op 30
september 2019, met dien verstande dat de vennootschap alle verrichtingen en verbintenissen
bekrachtigt en overneemt die in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting door de
oprichter zijn aangegaan, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een
uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2020.
Volmacht administratieve formaliteiten
Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a.
Ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-nummer) wordt verleend aan de BVBA “AD HOC
TAX CONSULTING” kantoor houdend te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 150,
vertegenwoordigd door de Heer Marc RENDERS, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Buitengewone algemene vergadering
Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, zijn de vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als
gezegd, in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid van
stemmen besloten het aantal zaakvoerder(s) de eerste maal te bepalen op één.
Volgende persoon wordt benoemd als zaakvoerder voor de duur van zijn medische activiteiten
binnen de vennootschap, met ingang vanaf 17 december 2018:
De Heer SANOUSSI Saïd, voornoemd, dewelke verklaard heeft deze functie te aanvaarden en niet-
gebonden te zijn door enige verbodsbepaling.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf 17 december 2018, met dien verstande dat hij vanaf heden tot
op de datum van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank
van Koophandel te Brussel, Nederlandstalig zal optreden als volmachtdrager van de enige vennoot
en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de statuten en het Wetboek van vennootschappen.
Bijgevolg is de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen
aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting tussen de oprichtingsakte
en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze
verbintenissen overneemt, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld in artikel 60 van het
Wetboek van vennootschappen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot de
benoeming van de voorzitter van het bestuursorgaan op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgestelde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de terzake geldende
bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen.
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen
terzake.
De vennootschap die thans is opgericht neemt de verbintenissen over die werden verricht in naam
en voor rekening van de vennootschap in oprichting door de heer SANOUSSI in zijn hoedanigheid
van zelfstandige (0663.603.427) sinds 1 januari 2018.
WAAR-VAN AKTE
Verle-den te Sint-Gillis (Brussel), in het kantoor.
De comparant erkent een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf
werkdagen voor het verlijden dezer.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat de vermeldingen betreft vervat in artikel 12,
eerste en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, evenals voor wat betreft de wijzigingen die
Luik B
werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparant toegelicht.
Na vervulling van al wat voorafgaat heeft de comparant en de notaris deze akte ondertekend.
(volgen de handtekeningen).
Voor gelijkvormig verklaard."
== VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL ==
(get.) Guy DESCAMPS,
Geassocieerde notaris,