Ondernemingsnr : 0476618903
Naam
(voluit) : CHÂTEAUX REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Thonissenlaan 71
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maria Neven te Riemst op 31 mei 2022, neergelegd voor
registratie, dat volgende beslissingen genomen werden;
Eerste besluit
Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Frank BLOEMEN, BB3 Audit, met zetel te
3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 001,  overeenkomstig artikel  7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, door de Raad van Bestuur aangesteld.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven:
Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap CHÂTEAUX REAL ESTATE (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 mei 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        de door de partijen toegepaste waardering;
-        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, rekening houdend met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-    voor de inbreng in natura ten bedrage van 7.000.000,00 EUR door de naamloze vennootschap
CHÂTEAUX AND FINANCE CORPORATION, de toekenning van 7.904 aandelen van de
vennootschap, uitgegeven tegen de globale prijs van 7.000.000,00 EUR, hierin begrepen een
uitgiftepremie van 5.814.400,00 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
Luik B
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-        de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•      het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•      de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•      het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•      de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•      de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-        de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•   het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
•   het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•   de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
•   het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•   de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
 
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 25 mei 2022
 
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor
- Het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor, neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
Kapitaalverhoging
Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal met zeven miljoen
komma nul nul euro (€ 7.000.000,00) te verhogen om het kapitaal van één miljoen
vijfhonderdduizend komma nul nul euro (€ 1.500.000,00) op acht miljoen vijfhonderdduizend komma
nul nul euro (€ 8.500.000,00) te brengen door incorporatie van een vordering op rekening-courant die
Luik B
de naamloze vennootschap “CHATEAUX AND FINANCE CORPORATION”, afgekort “CFC”,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met nummer 0458.779.811 heeft ten aanzien
van de vennootschap, en dit ten belope van zeven miljoen komma nul nul euro (€ 7.000.000,00).
Vergoeding
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van zevenduizend negenhonderd en vier (7.904)
aandelen, met dezelfde rechten en dezelfde voordelen als de bestaande aandelen uitgegeven tegen
de globale prijs van zeven miljoen euro (7.000.000,00 EUR), hierin begrepen een uitgiftepremie van
vijf miljoen achthonderdveertienduizend vierhonderd euro (5.814.400,00 EUR).
Hiervan worden alle zevenduizend negenhonderd en vier (7.904) nieuwe aandelen toegekend aan
de inbrenger, zijnde de naamloze vennootschap “CHATEAUX AND FINANCE CORPORATION”,
afgekort “CFC”, waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16 voornoemd.
 
Stemming
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
 
Derde besluit
Verwezenlijking van de inbreng
De naamloze vennootschap “CHATEAUX AND FINANCE CORPORATION”, afgekort “CFC”,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16 voornoemd en vertegenwoordigd
door de heer ONCLIN Justin en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn schuldvordering
ten belope van zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00) -hierin begrepen een uitgiftepremie van vijf
miljoen achthonderdveertienduizend vierhonderd euro (5.814.400,00 EUR), in de vennootschap in te
brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de
financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven.
Vierde besluit
Vaststelling van de daadwerkelijk verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
acht miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 8.500.000,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door
zeventienduizend negenhonderd en vier (17.904)  aandelen.
 
Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist tot schrapping van volgende tekst uit de statuten inzake de
besluitvorming;
“Navolgende besluiten van de raad van bestuur kunnen slechts genomen worden indien de
meerderheid van de leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is en indien deze
beslissing met een meerderheid van drie vierden wordt genomen:
-acquisitie van aandelen
-aanwerving van kaderpersoneel
-overdracht van activa met een waarde van meer dan honderdvierentwintigduizend euro (€
124.000,00)
-terugbetalingen rekening -courant “
 Het artikel zal aangepast worden zoals hieronder weergegeven in artikel 16 van het achtste besluit.
 
Zesde besluit
De algemene vergadering beslist om de algemene jaarvergadering voortaan te houden op de laatste
vrijdag van de maand mei om negen (9.00u) uur.
Het overeenkomstig artikel zal aangepast worden zoals opgenomen in artikel 23 van het achtste
besluit.
 
Zevende besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CHÂTEAUX REAL ESTATE", afgekort CRE. 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap 
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland:
I voor eigen rekening als voor rekening van derden: de coördinatie van bouwwerken
II voor eigen rekening
a) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
III voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondememingen en inzonderheid:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
IV voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: alle verrichtingen
die verband houden met het beheer van alle onroerende goederen en het verlenen van zakelijke
rechten en zonder dat de hiernavolgende opsomming beperkend is: aankoop, de verkoop, de
bemiddeling, de ruil, het in huur nemen, het valoriseren, de verkaveling, het beheer, de verhuring, de
bouw, de omvorming, de afwerking en het onderhoud, de evaluatie, de exploitatie en de promotie
van alle onroerende goederen en rechten alsook alle verrichtingen van syndicus van onroerende
goederen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en de controle,
in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies
verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag
bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met
het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
Luik B
toegestaan, waarborgen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt acht miljoen vijfhonderdduizend komma nul nul euro (€ 8.500.000,00) en is
volledig volstort.
Het wordt vertegenwoordigd door zeventienduizend negenhonderd en vier (17.904) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
 
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Luik B
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
§1. Algemeen
Elke overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven
in het register van aandelen, gedag- en genaamtekend door de overdrager en de overnemer of door
hun lasthebber, of op elke andere manier die door de wet wordt toegelaten.
§2. Voorkooprecht
Elke aandeelhouder verbindt er zich toe om geen aandelen over te dragen, bij wijze van verkoop,
ruil, inbreng in vennootschap, fusie, splitsing of anderszins, dan nadat hij deze aandelen heeft
aangeboden aan de andere aandeelhouder. Elke schriftelijke kennisgeving van een aandeelhouder
van het voornemen tot overdracht van zijn aandelen of een gedeelte ervan, wordt als een aanbod tot
verkoop beschouwd.
De titularis van het voorkooprecht heeft het recht om zijn voorkooprecht uit te oefenen gedurende
een periode van dertig dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven waarin
de overdracht wordt voorgesteld, en waarin de kandidaat-overdrager de prijs meedeelt waaraan hij
de aandelen wenst over te dragen. Indien de voorgenomen overdracht een inbreng of ruil betreft,
deelt de kandidaat-overdrager een prijs mede gelijk aan de waarde van de aandelen of goederen
uitgegeven als tegenprestatie voor de inbreng of ruil. Indien een aandeelhouder voornemens is om
zijn aandelen over te dragen en hij hiervoor een bod heeft ontvangen, desgevallend nadat hij de
aandelen reeds heeft aangeboden aan de titularis van het voorkooprecht, deelt hij alle voorwaarden
van dit bod samen met de identiteit van de kandidaat-overnemer via aangetekend schrijven mee aan
de titularis van het voorkooprecht, vergezeld van een schrijven waarin de kandidaat-overnemer
bevestigt kennis te hebben genomen van de statuten van de vennootschap.
Indien de titularis van het voorkooprecht gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht, brengt hij
de kandidaat-overdrager hiervan via aangetekend schrijven op de hoogte. Het voorkooprecht moet
uitgeoefend worden op alle aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. De overdracht
geschiedt dan uiterlijk binnen de dertig (30) dagen na het verstrijken van de eerste periode van dertig
(30) dagen, door overdracht van de aandelen en betaling van de prijs. Zo de titularis van het
voorkooprecht gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht maar niet akkoord gaat met de door
de kandidaat-overdrager of kandidaat-overnemer voorgestelde prijs, en partijen binnen de
eenentwintig (21) dagen geen overeenstemming bereiken over de te betalen prijs, wordt er in
onderling overleg een deskundige aangesteld ter bepaling van de waarde van deze aandelen en
bijgevolg van de verkoopprijs. Bij gebreke van aanstelling in onderling overleg wordt de deskundige
op verzoek van de meest gerede partij aangesteld door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank, zetelend in kort geding, van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel
van de vennootschap is gelegen.
De deskundige dient binnen de twee maanden vanaf zijn aanstelling de waarde van de over te
dragen aandelen te bepalen. De waardebepaling geschiedt uitgaande van een “going concern”, en is
gebaseerd op het gemiddelde van de intrinsieke waarde en de rendementswaarde van de
Luik B
onderneming, die onder andere worden bepaald aan de hand van de door de algemene vergadering
goedgekeurde jaarrekeningen van de laatste drie jaren, en eventueel rekening houdende met niet in
de jaarrekening vermelde rechten en plichten van de vennootschap.
De waardebepaling door de deskundige is bindend voor de betrokken partijen, met dien verstande
dat de titularis van het voorkooprecht het recht heeft om alsnog af te zien van de voorgenomen
aankoop, zo hij niet bereid is om de door de deskundige bepaalde prijs te betalen. In voorkomend
geval kan de kandidaat-overdrager vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer.
De kosten van de deskundige en van de eventuele gerechtelijke procedure vallen ten laste van de
partij wiens waardebepaling het meest afwijkt van deze van de deskundige, ongeacht of het
voorkooprecht al dan niet wordt uitgeoefend.
Zo de titularis van het voorkooprecht binnen de termijn van dertig (30) dagen niet te kennen heeft
gegeven om van zijn voorkooprecht gebruik te willen maken, kan de kandidaat-overdrager de
aandelen waarvan de overdracht werd voorgesteld, vrij overdragen aan een derde, en aan de prijs
die de derde heeft geboden. De overdracht aan de derde dient plaats te vinden binnen de
vijfenveertig (45) dagen nadat blijkt dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend. Indien de
voorgenomen overdracht aan de derde niet wordt gerealiseerd binnen de termijn van vijfenveertig
(45) dagen, herleeft het voorkooprecht van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn in de vennootschap heeft elke aandeelhouder het recht
om zijn voorkooprecht uit te oefenen op de aandelen waarvan de overdracht wordt aangeboden, in
verhouding van zijn persoonlijk aandelenbezit tot het totaal aantal aandelen. De uitoefening van dit
voorkooprecht geschiedt inzake prijsbepaling en inzake definitieve uitoefening van het voorkooprecht
onder dezelfde voorwaarden als wanneer er slechts twee aandeelhouders zijn.
Indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht niet of niet tijdig uitgeoefend, dient de kandidaat-
overdrager binnen de vijftien (15) dagen na het verstrijken van de termijn van dertig (30) dagen, dit
mee te delen aan de andere aandeelhouders die wel te kennen hebben gegeven om hun
voorkooprecht uit te oefenen. Deze aandeelhouders hebben dan de mogelijkheid om binnen een
termijn van vijftien (15) dagen, te rekenen van het verstrijken van de eerste termijn van vijftien (15)
dagen, op grond van hun voorkooprecht de (nog) beschikbare aandelen over te nemen,
desgevallend opnieuw in de verhouding van hun aandelenbezit tot het totaal aantal aandelen. Met
voorkooprecht moet ook hier betrekking hebben op het totale aandelenpakket waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Indien door de uitoefening van het voorkooprecht niet alle aandelen worden overgenomen, heeft de
kandidaat-overdrager het recht om aan de aandelen over te dragen aan een derde. De overdracht
aan de derde dient plaats te vinden binnen de vijfenveertig (45) dagen nadat blijkt dat het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend. Indien de voorgenomen overdracht aan de derde niet wordt
afgesloten binnen de termijn van vijfenveertig (45), blijft het voorkooprecht van de andere
aandeelhouders gehandhaafd.
§3. Volgrecht
Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, moet deze bedingen
dat de derde gehouden is om ook de aandelen van de andere aandeelhouder(s) van de
vennootschap over te nemen, en dit aan dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden. Zo de ene
aandeelhouder in gebreke blijft om dit volgrecht te bedingen, is de ene aandeelhouder gehouden om
de aandelen van de andere aandeelhouder(s) aan te kopen, zo zij hierom verzoeken, en dit aan de
prijs en de voorwaarden waaronder de ene aandeelhouder zijn aandelen heeft overgedragen aan de
derde, evenwel met als minimale prijs de waarde van de aandelen uitgaande van de vennootschap
als “going concern”, en gebaseerd op het gemiddelde van de intrinsieke waarde en de
rendementswaarde van de onderneming, die onder andere worden bepaald aan de hand van de
door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekeningen van de laatste drie jaren en eventueel
rekening houdende met niet in de jaarrekening vermelde rechten en plichten van de vennootschap.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
Luik B
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen nul dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Indien er meerdere afgevaardigde bestuurders zijn, bepaalt de raad van bestuur of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
Indien er evenwel één afgevaardigd bestuurder is, kan deze alleen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigde bestuurders die alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei,
om negen uur (09.00u). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld. 
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
Luik B
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht. 
Artikel 31. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
Luik B
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
Luik B
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie;
-de naamloze vennootschap CHATEAUX AND FINANCE CORPORATION,  gekend onder
ondernemingsnummer 0458779811, 3500 Hasselt, Runksterdreef 16, met als vaste
vertegenwoordiger de heer ONCLIN Justin voornoemd;
 
-de besloten vennootschap RD8, gekend onder ondernemingsnummer 0666.766.320, met zetel te
3500 Hasselt, Thonissenlaan 71, met als vaste vertegenwoordiger de heer ONCLIN Philippe,
wonende te 3512 Hasselt, Hasseltsedreef 136;
-de naamloze vennootschap GROUP ONCLIN,  gekend onder ondernemingsnummer 0821.419.952,
met zetel te 3500Hasselt, Thonissenlaan 71, met als vaste vertegenwoordiger de heer PROESMANS
Jaak, wonende te 3724 Kortessem, Hoogveldstraat 27;
De algemene vergadering verleent nog volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Vervolgens gaat de algemene vergadering onmiddellijk over tot herbenoeming van de bestuurders
voor een periode van zes (6) jaar;
-de naamloze vennootschap CHATEAUX AND FINANCE CORPORATION, voornoemd gekend
onder ondernemingsnummer 0458779811, met zetel te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16, met als
vaste vertegenwoordiger de heer ONCLIN Justin, wonende te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16;
-de besloten vennootschap RD8, gekend onder ondernemingsnummer 0666.766.320, met zetel te
3500 Hasselt, Thonissenlaan 71, met als vaste vertegenwoordiger de heer ONCLIN Philippe,
wonende te 3512 Hasselt, Hasseltsedreef 136;
-de naamloze vennootschap GROUP ONCLIN, gekend onder ondernemingsnummer 0821.419.952,
met zetel te 3500 Hasselt, Thonissenlaan 71, met als vaste vertegenwoordiger de heer
PROESMANS Jaak, wonende te 3724 Kortessem, Hoogveldstraat 27;
Hier aanwezig en verklarende dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van deze mandaten.
 
Vervolgens benoemen voornoemde bestuurders tot volgende afgevaardigd bestuurder;
-de naamloze vennootschap CHATEAUX AND FINANCE CORPORATION, voornoemd gekend
onder ondernemingsnummer 0458779811, met zetel te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16, met als
Luik B
vaste vertegenwoordiger de heer ONCLIN Justin, wonende te 3500 Hasselt, Runksterdreef 16;
 
Tiende Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Thonissenlaan 71.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering beslist eveneens alle machten toe te kennen aan de bestuurder om de nodige
beslissingen uit te voeren met betrekking tot het voorgaande.
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Maria Neven
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten