N° d'entreprise : 0643801470
Nom
(en entier) : GYPROLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Cailloux(TAM) 42
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, DIVERS, OBJET,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 16 mai 2023 par Paul-Alexandre DOÏCESCO, notaire à la résidence de Gedinne, il
résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Gyproline », ayant son siège à 5060 Tamines (Sambreville), rue des Cailloux
numéro 42, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise BE
0643.801.470, Registre des Personnes Morales de Namur.
Identification de la société
Constitution : société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux
termes d’un acte reçu le 1er décembre 2015 par Pablo De Doncker, Notaire à la résidence de
Bruxelles, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 4 décembre suivant sous le numéro
0320233.
Modifications statutaires :
- Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour ;
- Dont la forme a été modifiée de plein droit en la forme actuelle, avec effet au 1er janvier 2020, en
application des dispositions transitoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés et
des associations (CSA) et portant des dispositions diverses (ci-après "loi CSA") ;
- Dont les statuts n'ont pas été modifiés ni mis en conformité avec le CSA à ce jour.
Commentaire de l’acte – Lecture totale ou partielle
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Les comparants déclarent avoir reçu le projet des présentes le 26 avril 2023, avoir pu en prendre
connaissance utile et nous ont par conséquent expressément dispensé de donner une lecture
intégrale des présentes ; à l’exception des modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées
seront cependant toujours lues intégralement.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 16heures sous la présidence de Monsieur Ian Kaczmarczyk, mieux nommé
ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Sont ici présents ou représentés les actionnaires, à savoir :
1. Monsieur KACZMARCZYK Ian, né à La Louvière le 15 mars 1982, cohabitant légal de Madame
MARCHETTI Laura, domicilié à 5550 Sugny (Vresse-sur-Semois), rue de Bagimont numéro 243,
ayant fait une déclaration de cohabitation légale à Sambreville le 9 mars 2019.
Titulaire de : huit cent (800) actions en pleine propriété
 
2. Monsieur GILSON Johan, né à Charleroi le 2 juillet 1986, époux de Madame LAFON SILVA
Monaliza, domicilié à 6240 Farciennes, Rue du Vieux Saule 103.
Marié à Farciennes le 12 août 2017 sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage, non modifié
jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
Titulaire de : cinquante (50) actions en pleine propriété
 
3. Monsieur DEKIMPE Ludovic Gilbert Cipriano, né à Charleroi le 8 août 1987, célibataire et
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 6240 Farciennes, Rue
Emile Vandervelde 230.
Titulaire de : cinquante (50) actions en pleine propriété
 
4. Monsieur LEFEVRE Thibaut Christian Sylviane Jean-Michel Ghislain, né à Sambreville le 27 juillet
2001, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 5060
Sambreville, Rue Roi Albert 41/0008.
Titulaire de : cinquante (50) actions en pleine propriété
 
5. Monsieur KACZMARCZYK Youri, né à La Louvière le 12 juin 1987, célibataire et déclarant ne pas
avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 5060 Sambreville, Rue Emile Vandervelde
27.
Titulaire de : cinquante (50) actions en pleine propriété
 
Soit ensemble : mille (1.000) actions, étant l’intégralité des actions émises par la société.
 
Les comparants sub 2, 3, 4 et 5 sont ici représentés par : Ian Kaczmarczyk, prénommé, agissant en
vertu de procurations sous signature privée qui resteront au dossier du Notaire mais ne sont pas
annexées.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Confirmation de changement de langue de la société
    2.  Application du Code des Sociétés et des Associations (CSA)
    3.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
    4.  Objet
    5.  Adoption de nouveaux statuts
    6.  Démission et renouvellement
    7.  Adresse du siège
    8.  Adresses électroniques
    9.  Représentant permanent
10. Registre des actions électronique
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’intégralité des actions sont ici présentes ou
représentées et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation des actionnaires.
L’administrateur unique de la société, à savoir Monsieur Ian Kaczmarzyk, est ici présent.
La société n’a pas nommé de commissaire.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois-quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Préambule
Le Président rappelle que le siège de la société a été déplacé de 1790 Affligem, Portugeesstraat
numéro 41 à l’adresse actuelle, située à 5060 Tamines, rue des Cailloux numéro 42, par décision de
l’assemblée générale dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 mai 2019
sous le numéro 0063482.
L’adresse du siège passant de la région de langue néerlandaise à la région de langue française, ce
changement d’adresse du siège aurait du être constaté par acte authentique et s’accompagner de l’
adoption de statuts en langue française.
Informée de cette irrégularité, l’assemblée confirme la décision de transférer l’adresse du siège à l’
adresse actuelle.
2. Application du CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après la « loi CSA »), l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Compte de capitaux propre statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi CSA, l’assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré, soit six mille cinq cents euros (6.500,00 EUR),
- la réserve légale de sept mille cinq cents euros (7.500,00 EUR),
Soit un montant total de quatorze mille euros (14.000,00 EUR) ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé comme dit ci-dessus.
Par conséquent, il sera mentionné dans les statuts de la société et ces sommes ne seront pas
disponibles pour distribution.
L’assemblée décide par ailleurs et pour autant que de besoin de dispenser de libération la partie non
libérée du capital souscrit à la constitution de la société.
Le Notaire attire spécialement l’attention des parties sur le fait que toute distribution se fait sous la
responsabilité de l’organe d’administration, qui soit respecter les conditions légales pour distribuer
des sommes, à savoir réaliser un test de liquidité et un test de solvabilité.
4. Objet
4.a. Rapport spécial de l’organe d’administration
En application de l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d'administration a
établi un rapport justifiant spécialement la modification proposée de l’objet de la société.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport et dispense le Notaire de le reproduire
aux présentes.
Un exemplaire dudit rapport restera au dossier du Notaire soussigné mais ne sera pas annexé.
4.b. Décision de modification de l’objet
Après avoir entendu le rapport de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de modifier l’
article 3 des statuts contenant l’objet de la société, qui se lit désormais comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, les activités suivantes :
- la construction, la rénovation et l’entretien en général de tous biens immeubles, et notamment la
réalisation de travaux concernant l’électricité, les sanitaires, les lattages et autres revêtements de
bois, les systèmes de chauffage, le carrelage et la pose de revêtements de sols en général,
- les travaux de parcs et jardins, en ce compris l’assainissement et la lutte contre les animaux
nuisibles,
- le nettoyage de tous types d’immeubles, façades et vitres,
- l’exploitation de tout établissement HoReCa ainsi que l’achat, la vente, l’import, l’export de tous
produits, en ce compris boissons alcoolisées, et matériels y relatifs,
- le commerce et l’exploitation d’un commerce de détail et de gros, ainsi que l’import et l’export, de
produits d’alimentation générale, de produit d’épicerie, de tous produits de librairie, de plantes et
fleurs, de textiles et vêtements, bijoux et autres accessoires de mode,
- la réalisation de cultures de tous types de produits végétaux,
- la récolte de tous produits naturels, cultivés ou sauvages
- l’élevage et la production de tous types d’animaux,
- le maraichage,
- la boulangerie,
- l’exploitation de gîtes, chambres d’hôte et tables d’hôtes.
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi acquérir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des biens, valeurs et droits mobiliers et
immobiliers, construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire, seule ou en indivision, notamment en vue de son occupation pour les besoins de l’
entreprise ou en vue du logement du (des) administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur mise
en location.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut emprunter et se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour elle-même ou pour
des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Dans l’hypothèse où certains actes et prestations seraient soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ce actes et
prestations, à la réalisation de ces conditions.
5 Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de l’objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Gyproline ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, les activités suivantes :
- la construction, la rénovation et l’entretien en général de tous biens immeubles, et notamment la
réalisation de travaux concernant l’électricité, les sanitaires, les lattages et autres revêtements de
bois, les systèmes de chauffage, le carrelage et la pose de revêtements de sols en général,
- les travaux de parcs et jardins, en ce compris l’assainissement et la lutte contre les animaux
nuisibles,
- le nettoyage de tous types d’immeubles, façades et vitres,
- l’exploitation de tout établissement HoReCa ainsi que l’achat, la vente, l’import, l’export de tous
produits, en ce compris boissons alcoolisées, et matériels y relatifs,
- le commerce et l’exploitation d’un commerce de détail et de gros, ainsi que l’import et l’export, de
produits d’alimentation générale, de produit d’épicerie, de tous produits de librairie, de plantes et
fleurs, de textiles et vêtements, bijoux et autres accessoires de mode,
- la réalisation de cultures de tous types de produits végétaux,
- la récolte de tous produits naturels, cultivés ou sauvages
- l’élevage et la production de tous types d’animaux,
- le maraichage,
- la boulangerie,
- l’exploitation de gîtes, chambres d’hôte et tables d’hôtes.
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi acquérir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des biens, valeurs et droits mobiliers et
immobiliers, construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire, seule ou en indivision, notamment en vue de son occupation pour les besoins de l’
entreprise ou en vue du logement du (des) administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur mise
en location.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut emprunter et se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour elle-même ou pour
des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Dans l’hypothèse où certains actes et prestations seraient soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ce actes et
prestations, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société est dotée d’un compte de capitaux propres statutairement indisponibles // d’un montant de
quatorze mille euros (14.000,00 EUR).
Sauf stipulation contraire dans les conditions d’apport, tout apport ultérieur sera inscrit sur ledit
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Sauf décision contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être libérées à leur
émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§1. Champ d’application et disposition générale
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Droit de préemption au profit des actionnaires
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers que sous la condition
suspensive du non-exercice par les actionnaires existants de leur droit de préemption, suivant les
modalités suivantes.
Information
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa notification.
Délai d’exercice – Premier tour
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration.
L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Deuxième tour
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption
et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours après la notification, dans lesquels
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
§3. Agrément
Les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé comme indiqué ci-dessus, ne
peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par l’unanimité des actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les quinze (15) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
§4. Héritiers légaux, conjoint ou cohabitant légal
Les héritiers de l’actionnaire, à quelque titre que ce soit, ainsi que son conjoint ou cohabitant légal,
est soumis aux même formalité qu’un tiers, sauf s’il est également actionnaire de la société.
§5. Actionnaire unique
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire :
- son décès entraine automatiquement la dissolution de la société et sa mise en liquidation
- celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
qui suit. Le samedi est considéré comme un jour férié.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année (du
01/01/N au 31/12/N).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - Réserves – Acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est en outre autorisé à procéder à la distribution du bénéficie de l’année en
cours, de même que le bénéfice de l’année précédente, aussi longtemps que les comptes annuels n’
ont pas été approuvés, dans le respect des conditions légales imposées pour toute distribution et
notamment les restrictions imposées par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Démission et nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur Ian
Kaczmarczyk, prénommé, et procède immédiatement à son renouvellement comme administrateur
non-statutaire pour une durée illimitée.
Il déclare expressément accepter cette nomination et faire élection de domicile au siège de la société
pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est onéreux, sans préjudice de la compétence de l’assemblée générale pour en modifier
son caractère gratuit ou onéreux et fixer le montant de la rémunération.
5. Adresse du siège
L’assemblée générale décide de déplacer l’adresse du siège à 5550 Sugny (Vresse-sur-Semois), rue
de Bagimont numéro 243.
6. Adresses électroniques
Le site internet de la société est http://www.gyproline.be.
L’adresse électronique de la société est « gyproline@gmail.com ».
7. Représentant permanent
L’organe d’administration décide de nommer Monsieur Ian Kaczmarczyk, prénommé, en qualité de
représentant permanent de la présente société, si elle devait exercer les fonctions d’administrateur.
8. Registre des actions électronique
L’organe d’administration décide à l’instant que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique et donne par la présente mandat au notaire soussigné en vue de :
- ouvrir un registre électronique des actions nominatives au nom de la société et d’y introduire la
situation actuelle telle qu’elle ressort du registre actuel qui est tenu sur support papier ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
-  transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
Engagements
La société s’engage à collaborer au mieux de ses possibilités à l’exécution de la mission et
notamment à fournir à cette fin au plus tard dans un délai de huit (8) jours à compter de l’évènement
donnant lieu à la modification de la titularité des actions, les éléments et données qui sont requis
pour compléter correctement le registre électronique des titres.
Le notaire s’engage à accomplir la mission au mieux de ses possibilités. Cet engagement du notaire
comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’inscription dans un délai de huit (8) jours
après que les données nécessaires ont été transmises par la société et/ou obtenues. Sauf lorsque
les inscriptions résultent d’un acte du ministère du notaire, cet engagement est une obligation de
moyens et non une obligation de résultat, notamment parce que le notariat dépend à cet égard des
informations communiquées par la société.
Responsabilité
Le notaire décline toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission dans le délai
précité.
La responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers qui fournissent les
informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures 30.
 
Pour extrait conforme,
Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire
Sont déposés en même temps que le présent formulaire :
- une expédition de l’acte
- les statuts coordonnés