Ondernemingsnr : 0750527996
Naam
(voluit) : Magic Bidco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 287
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Magic Bidco", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 287, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
B. INBRENG IN GELD
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope in totaal 25.630.672,66 EUR; 
hetzij enerzijds ten belope van 25.455.294,66 EUR, met uitgifte van 25.455.294 Priority Senior
Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving en anderzijds ten belope van 175.378,00 EUR, met uitgifte van 175.378 gewone
aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De
vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen
de (afgeronde) prijs van 1,00 EUR per Priority Senior Preferent Aandeel en tegen de prijs van 1,00
EUR per Gewoon Aandeel en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
25.630.672,66 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 25.630.672,66 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
C. INBRENG IN NATURA
Luik B
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 8.216.315,18 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 8.216.315 Gewone Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering welke uitvoerig beschreven staat
in voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
     (…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng werden 8.216.315 nieuwe Gewone Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal Gewone aandelen op 96.650.906 werd gebracht.
D. STATUTENWIJZIGING
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de soorten van aandelen te wijzigen,
waaronder (i) de definitie van “Priority Senior Preferrent Bedrag” en (ii) de rechten van de Gewone
Aandelen, wat betreft recht op liquidatiesaldo, en beslist bijgevolg om de statuten aan te passen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de investeringsovereenkomst en
waarbij tevens onder andere bepaalde definities worden gewijzigd.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR – DEFINITIES
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Magic Bidco".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland en zowel voor eigen
rekening als voor de rekening van derden, al dan niet door de deelname van zulke derden:
1. het oprichten van en het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
2. het voeren van beheer over en het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in en
het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak
van management en organisatie;
3. het aankopen, verkopen, bouwen, verhuren, uitbaten, beheren, valoriseren, verkavelen en handel
drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten ervan en het verlenen van
persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
4. het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van leningen en voorschotten
met of zonder voorrechten of zakelijke waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met
hypotheekvestiging, het zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen, het
verlenen van enige zekerheidsrechten, alsook het beleggen in roerend en onroerend vermogen,
hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken, effectenbeursvennootschappen,
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en bemiddelaars inzake
valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle vennootschappen of ondernemingen die van aard zijn,
Luik B
zelfs op onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan zelfs alle
samenwerkings-, associatie- of rationalisatiecontracten of andere aangaan met dergelijke
vennootschappen of ondernemingen. Zij mag voor deze vennootschappen en ondernemingen zich
borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire waarborgen en verder
alle overige zekerheidsrechten of waarborgen, van welke soort dan ook, verstrekken. Deze
opsomming is niet beperkend, noch bepalend, en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
De vennootschap zal geen enkele activiteit uitoefenen zonder dat de nodige vergunningen daarvoor
bekomen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden de volgende Aandelen (die elk een soort
vertegenwoordigen) uitgegeven:
1. 96.650.906 Gewone Aandelen
2. 40.455.294 Priority Senior Preferente Aandelen.
Op een winstuitkering (die wordt gedaan in overeenstemming met Artikel 21) hebben de Priority
Senior Preferente Aandelen, als een soort, recht op 0,001% van de winst die gelijk wordt verdeeld
over de houders van de Priority Senior Preferente Aandelen. De Gewone Aandelen hebben recht op
het resterende saldo van de winstuitkering en elk Gewoon Aandeel heeft een gelijk recht in de
winstuitkering.
Elk Aandeel heeft de in Artikel 24 bepaalde rechten op het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
§1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, bestaande uit minstens 2
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, die geen Aandeelhouders moeten zijn en die
niet benoemd moeten zijn voor een vaste termijn.
§2 Benoeming en ontslag van bestuurders
1.   Iedere persoon die bereid is om als bestuurder op te treden en die daartoe wettelijk bevoegd is,
kan bij besluit van de Aandeelhouders op een algemene vergadering worden benoemd tot
bestuurder van de vennootschap.
2.   De algemene vergadering, bepaalt de duur van opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
Het college kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
Het college kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
§3 Werking van het college
1.   De bestuurders kunnen samenkomen voor de afhandeling van zaken, hun vergaderingen
schorsen en hun vergaderingen op een andere manier naar eigen goeddunken regelen. Elke twee
bestuurders vormen een quorum en een quorum van bestuurders moet aanwezig zijn op alle
vergaderingen van het college.
2.   Elke bestuurder kan geldig deelnemen aan een vergadering van het bestuursorgaan door middel
van een telefoonconferentie of een soortgelijke vorm van communicatieapparatuur, op voorwaarde
dat alle personen die aan de vergadering deelnemen in staat zijn om elkaar tijdens die vergadering
Luik B
te horen en te spreken. Een persoon die op deze manier deelneemt, wordt geacht in persoon
aanwezig te zijn op de vergadering en wordt dienovereenkomstig meegeteld voor het quorum en
heeft het recht om te stemmen. Alle zaken die op dergelijke wijze worden afgehandeld door het
bestuursorgaan of een comité van het bestuursorgaan worden voor de toepassing van deze statuten
geacht geldig en effectief te zijn afgehandeld in een vergadering van het bestuursorgaan of een
comité van het bestuursorgaan, niettegenstaande het feit dat een quorum van bestuurders niet fysiek
aanwezig is op dezelfde plaats. Dergelijke vergadering wordt geacht plaats te vinden waar de
grootste groep van de deelnemers is bijeengekomen of, indien een dergelijke groep niet bestaat,
waar de voorzitter van de vergadering dan wel aanwezig is.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de
maand mei om 11:30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder Gewoon Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Alle overige Aandelen (met
inbegrip van de Priority Senior Preferente Aandelen) zullen geen stemrecht hebben op de algemene
vergadering, behalve indien een dergelijk recht wettelijk toegekend wordt aan de houder van
dergelijke Aandelen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
Luik B
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, op voorwaarde dat dit voorstel Investeerder Instemming gekregen
heeft. Bij een winstuitkering hebben de Priority Senior Preferente Aandelen, als soort, recht op
0,001% van de winst die gelijk moet worden verdeeld onder de houders van de Priority Senior
Preferente Aandelen (overeenkomstig het aantal van die Aandelen dat de betreffende
Aandeelhouder op het relevante tijdstip aanhoudt). De Gewone Aandelen hebben recht op het
resterende saldo van de winstuitkering en elk Gewoon Aandeel geeft een gelijk recht op de
winstuitkering (overeenkomstig het aantal van die Aandelen dat de betreffende Aandeelhouder op
het relevante tijdstip aanhoudt).
Het bestuursorgaan, met Investeerder Instemming, is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto-actief in de volgende volgorde verdeeld:
1.   bij voorrang op enige betalingen die krachtens de paragrafen 2 - 4 van dit Artikel 24 moeten
worden verricht, de uitkering aan de houder van elk Priority Senior Preferent Aandeel van de Priority
Senior Preferente Aandelen Uitgifteprijs voor elk Priority Senior Preferent Aandeel waarvan hij of zij
de houder is;
2.   bij voorrang op enige betalingen die krachtens de paragrafen 3 - 4 van dit Artikel 24 moeten
worden verricht, de uitkering aan de houder van elk Priority Senior Preferent Aandeel van het Priority
Senior Preferent Bedrag voor elk Priority Senior Preferent Aandeel waarvan hij of zij de houder is;
3.   bij voorrang op de betalingen die krachtens paragraaf 4 van dit Artikel 24 moeten worden
verricht, de uitkering aan elke houder van Gewone Aandelen met betrekking tot elk Gewoon Aandeel
waarvan hij houder is, een bedrag dat gelijk is aan de Uitgifteprijs daarvan; en
4.   het saldo van deze activa (indien van toepassing) na alle betalingen die bij voorrang moeten
worden verricht, zal worden verdeeld over de houders van de Gewone Aandelen overeenkomstig het
aantal van deze Gewone Aandelen dat de betreffende Aandeelhouder op het betreffende moment
aanhoudt.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris