Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SereniMax
Rue Désiré Desmet 62
1030 Schaerbeek
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le deux février deux mil dix-huit, a été constituée la Société
anonyme dénommée SereniMax, dont le siège social sera établi à Schaerbeek (1030 Bruxelles), rue
Désiré Desmet 62, et au capital, prime d’émission comprise, de cent trente-cinq mille euros
(135.000,- €), représenté par cent mille actions (100.000), sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
1) La société anonyme « EUROPEAN DIRECTORY ASSISTANCE », en abrégé « E.D.A. », dont le
siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de Tervueren numéro 412,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0860.554.702, représentée
valablement en vertu de ses statuts par deux administrateurs, étant :
- la société privée à responsabilité limitée « XELA », dont le siège social est établi à Schaerbeek
(1030 Bruxelles), rue Désiré Desmet numéro 62, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0897.302.953, valablement représentée par son gérant Monsieur
GASCHARD Alexandre, ci-après nommé.
- la société privée à responsabilité limitée « BAEKE BORREMANS & PARTNERS », dont le siège
social est établi à 1933 Sterrebeek, Bosdellestraat numéro 52, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0897.408.762, valablement représentée par son gérant Monsieur
BAEKE Laurent, ci-après nommé.
2) Monsieur GASCHARD Alexandre, domicilié à Schaerbeek (1030 Bruxelles), rue Désiré Desmet
numéro 62.
3) Monsieur GUBEL Tim Lionel, déclarant résider à BG-1680 Sofia (Bulgarie), Ulitsa Doiran 9.
4) Monsieur MIHAYLOV Miroslav, domicilié à BG-1309 Sofia (Bulgarie), JK Ilinden 132, entr. B, floor
3, apt. 31.
5) Monsieur GENDEBIEN Louis Laurent, domicilié à 1560 Hoeilaart, Druivenlaan numéro 17.
6) Madame PLANÇON (Nom d’épouse GASCHARD) Michèle, domiciliée à 75007 Paris, Avenue de
Breteuil numéro 9 (France).
7) La société privée à responsabilité limitée « ALT TAB », dont le siège social est établi à 1410
Waterloo, rue Obecq numéro 108, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0894.899.036, ici représentée par son gérant étant Monsieur Pascal Fautré, domicilié à
Waterloo, rue Obeq 108.
8) Monsieur DE NYS François-Xavier, domicilié Cité Assemblée Nationale 200 à Ouakam Dakar
(Sénégal).
9) Monsieur BAEKE Laurent, domicilié à 1933 Sterrebeek, Bosdellestraat numéro 52.
 
Forme - dénomination
0689785608
Volet B
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « SereniMax ».
 
Siège social
Le siège social est établi à Schaerbeek (1030 Bruxelles), rue Rue Désiré Desmet numéro 62.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre
et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs tant
public que privé, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, des domaines du
commerce et de l’industrie, de l’agriculture et de l’environnement, de l’aide au développement, de
l’assistance notamment politique, technique, budgétaire, culturelle, sécuritaire ou économique, de la
définition, l’organisation, l’encadrement, la gestion et la réforme des missions d’intérêt général ou
particulier, ainsi que des activités diverses des personnes morales de droit public ou privé, et des
associations ou institutions ayant dans leurs compétences un ou plusieurs des domaines énumérés
ci-dessus.
Toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, la production, la création,
l’achat et la vente, la valorisation, l’exportation et l’importation, la mise à disposition ou la prise en
location, la représentation, la concession, le courtage, la commission, la consignation ou la licence
de tous biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, en ce comprises les œuvres
architecturales, artistiques et littéraires, et la prestation de tous services généralement quelconques
relevant du commerce et de l’industrie en général, en ce comprises l’organisation administrative, la
gestion financière, la structure technique ou la politique marchande ou non marchande de toutes
entreprises, institutions ou organisations nationales comme internationales, publiques comme
privées, à buts lucratifs ou non, ainsi que l’organisation d’événements, la promotion et la publicité.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son
développement.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous
toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et
institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au sein, ou simplement utile à
l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association,
d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, à ou
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de
tiers.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions des articles 286 et suivants du Code
des Sociétés, étendre ou modifier l’objet social.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent trente-cinq mille euros (135.000,- €), représenté par
cent mille actions (100.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent
millième (1/100.000ième) du capital social souscrit et libéré intégralement de la manière suivante :
1) La société anonyme « EUROPEAN DIRECTORY ASSISTANCE », en abrégé « E.D.A »,
préqualifiée, à concurrence de septante-six mille cent dix-neuf actions (76.119), souscrites au prix de
0,723 euros par action, pour un apport total de cinquante-cinq mille euros (55.000,- €), libéré
intégralement;
2) Monsieur GASCHARD Alexandre, prénommé, à concurrence de cinq cent nonante-sept actions
(597), souscrites au prix de 3,35 euros par action, pour un apport total de deux mille euros (2.000,-
€), dont quatre cent trente et un euros soixante-trois cents (431,63 EUR) en capital et mille cinq cent
soixante-huit euros trente-sept cents (1.568,37 EUR) en prime d’émission, libéré intégralement;
3) Monsieur GUBEL Tim Lionel, prénommé, à concurrence de cinq cent nonante-sept actions (597),
Volet B
souscrites au prix de 3,35 euros par action, pour un apport total de deux mille euros (2.000,- €), dont
quatre cent trente et un euros soixante-trois cents (431,63 EUR) en capital et mille cinq cent
soixante-huit euros trente-sept cents (1.568,37 EUR) en prime d’émission, libéré intégralement;
4) Monsieur MIHAYLOV Miroslav, prénommé, à concurrence de cinq cent nonante-sept actions
(597), souscrites au prix de 3,35 euros par action, pour un apport total de deux mille euros (2.000,-
€), dont quatre cent trente et un euros soixante-trois cents (431,63 EUR) en capital et mille cinq cent
soixante-huit euros trente-sept cents (1.568,37 EUR) en prime d’émission, libéré intégralement;
5) Monsieur GENDEBIEN Louis Laurent, prénommé, à concurrence de quatorze mille neuf cent
vingt-cinq actions (14.925), souscrites au prix de 3,35 euros par action, pour un apport total de
cinquante mille euros (50.000,- €), dont dix mille sept cent quatre-vingt-quatre euros dix cents
(10.784,10 EUR) en capital et trente-neuf mille deux cent quinze euros nonante cents (39.215,90
EUR) en prime d’émission, libéré intégralement;
6) Madame PLANSON Michèle, prénommée, à concurrence de cinq mille neuf cent septante actions
(5.970), souscrites au prix de 3,35 euros par action, pour un apport total de vingt mille euros
(20.000,- €), dont quatre mille trois cent treize euros soixante-quatre cents (4.313,64 EUR) en capital
et quinze mille six cent quatre-vingt-six euros trente-six cents (15.686,36 EUR) en prime d’émission,
libéré intégralement;
7) La société privée à responsabilité limitée « ALT TAB », préqualifiée, à concurrence de deux cent
nonante-neuf (299) actions, souscrites au prix de 3,35 euros par action, pour un apport total de mille
euros (1.000,- €), dont deux cent seize euros quatre cents (216,04 EUR) en capital et sept cent
quatre-vingt-trois euros nonante-six cents (783,96 EUR) en prime d’émission, libéré intégralement;
8) Monsieur DE NYS François-Xavier, prénommé, à concurrence de deux cent nonante neuf (299)
actions, souscrites au prix de 3,35 euros par action, pour un apport total de mille euros (1.000,- €),
dont deux cent seize euros quatre cents (216,04 EUR) en capital et sept cent quatre-vingt-trois euros
nonante-six cents (783,96 EUR) en prime d’émission, libéré intégralement;
9) Monsieur BAEKE Laurent, prénommé, à concurrence de cinq cent nonante-sept (597), souscrites
au prix de 3,35 euros par action, pour un apport total de deux mille euros (2.000,- €), dont quatre
cent trente et un euros soixante-trois cents (431,63 EUR) en capital, et mille cinq cent soixante-huit
euros trente-sept cents (1.568,37 EUR) en prime d’émission, libéré intégralement;
 
Total : cent mille actions (100.000).
 
Tous les comparants déclarent :
1° - que le capital social d’un montant de septante-deux mille deux cent cinquante-six euros trente-
cinq cents (72.256,35 EUR) est libéré intégralement;
- que la différence entre le montant du capital qui précède et le montant total de la souscription, soit
une somme de soixante-deux mille sept cent quarante-trois euros soixante-cinq cents (62.743,65
EUR), est affectée à un compte indisponible dénommé "prime d'émission", qui constitue la garantie
des tiers à l'égal des autres apports;
- que le montant total de la prime d’émission, à l’instant constituée, est immédiatement réincorporé
au capital social, par prélèvement sur le compte primes d’émission de la société, afin de porter le
capital social à la somme de cent trente-cinq mille euros (135.000,- EUR), sans émission de
nouvelles actions.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti  également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3), et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
1) La société privée à responsabilité limitée « BAEKE BORREMANS & PARTNERS », dont le siège
social est établi à 1933 Sterrebeek, Bosdellestraat numéro 52, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0897.408.762, valablement représentée en qualité de
représentant permanent par Monsieur BAEKE Laurent, prénommé;
2) La société en commandite par actions « GENDEBIEN INVEST », dont le siège social est établi
Druivenlaan 17 à 1560 Hoeilaart, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0473.289.427, représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur
GENDEBIEN Louis, prénommé;
3) La société privée à responsabilité limitée « XELA », dont le siège social est établi à Schaerbeek
(1030 Bruxelles), rue Désiré Desmet numéro 62, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0897.302.953, valablement représentée en qualité de représentant
permanent par Monsieur GASCHARD Alexandre, prénommé;
qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de deux mil vingt-quatre.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
Volet B
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en juin deux mil dix-neuf.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre deux mil dix-huit.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : la société privée à responsabilité limitée « XELA »,
préqualifiée, valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur
GASCHARD Alexandre, prénommé, qui accepte.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : la société privée à responsabilité limitée « XELA », préqualifiée,
valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur GASCHARD
Alexandre, prénommé, qui accepte.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution : Monsieur Alexandre Gaschard, prénommé, et ce en vue de procéder à l'immatriculation
de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire
pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en
général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au
Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la TVA.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.