Nº d'entreprise : 0823 005 210
Nom
(en entier) : OFFIDA
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : RUE DE L'YSER 110 A 4430 ANS
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Les organes d'administration de la société OFFIDA SRL et de la SRL VILLA MEDICIS ont décidé de soumettre
le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code
des Sociétés et des Associations (ci-après CSA) à leurs assemblées générales des actionnaires et ce
conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que la SRL OFFIDA, propriétaire de toutes les actions de la SRL VILLA MEDICIS, absorbe la
SRL VILLA MEDICIS, dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux
articles 12 :50 et suivants du CSA, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans
liquidation de la SRL VILLA MEDICIS, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement
à la SRL OFFIDA.
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de regroupement de l'ensemble des
activités exercées par les deux sociétés dont question sous une seule entité aux fins de faciliter la gestion de ces
sociétés et de simplifier la structure actuelle.
La fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de groupe afin d'instaurer d'une part une synergie
économique et, de réduire les coûts via des économies d'échelle.
La fusion permettra également de présenter une base plus solide et de faciliter les négociations avec les
organismes financiers et les fournisseurs.
Par ailleurs, il convient de souligner que les deux sociétés détiennent actuellement bâtiments qui sont
imbriqués les uns dans les autres.
En plus de l'imbrication il y a également les problèmes suivants :
-Compteur électrique commun
-Parking commun loué par VILLA MEDICIS SRL à la commune
-Couloir d'accès en commun au parking et commerce
-Séparation compliquée pour l'assureur
-La notaire n'arrive pas à scinder précisément l'ensemble bâti
-Répartition des frais d'entretiens et de réparations compliqués
-Gestions compliquées et couteuses
-Simplification administrative souhaitée
Un plan des bâtiments est d'ailleurs annexé au présent PV afin de montrer l'imbrication.
plus effectuer de calcul compliqué concernant la répartition des frais liés à ces bâtiments.
Les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par
la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art.12 :50, alinéa 2, 1º du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SRL VILLA MEDICIS, dont le siège social est établi à 4430 Ans, Rue de L'Yser
106 laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº 0448.243.532.
Cette société a été constituée sous la dénomination « DI PALMA » par un acte du 23 octobre 1992 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le Notaire Audrey BROUN
à Dison, en date du 3 octobre 2023, publié aux annexes du moniteur belge du 6 octobre 2023 sous le numéro
23402805.
L'objet social de la SRL VILLA MEDICIS est libellé comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'Etranger, pour son propre compte ou pour le compte de tout
tiers l'activité immobilière sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra se livrer au commerce de biens immeubles ou de services afférents à tels biens, ainsi que, sans
que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange, l'expertise, la gestion, la gérance, la
promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement, le courtage de tous biens et droits immobiliers.
En aucun cas la société ne pourra se porter caution, avaliser ou donner toutes autres garanties réelles ou
personnelles pour garantir des engagements souscrits par des tiers, qui qu'ils soient.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter de la même manière la réalisation
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet dans le respect des dispositions légales.»
Les apports de la SRL VILLA MEDICIS (ancien capital) s'élèvent à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros
(18.592 €) représentés par 750 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un sept cent
cinquantième (1/750ème) de l'avoir social, entièrement libéré.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la société à responsabilité limitée « OFFIDA », ayant son siège social à 4430 ans,
Rue de l'Yser 110, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 0823.005.210.
Cette société a été constituée par acte du 04 février 2010 reçu par le Notaire Jean-Marie BOVEROUX, notaire
de résidence à Bassenge.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le Notaire Audrey BROUN à Dison, en date
du 3 octobre 2023, publié aux annexes du moniteur belge du 6 octobre 2023 sous le numéro 23402807.
Les apports (ancien capital) s'élève à cinquante mille euros (50.000 EUR) et est représenté par 5.000 actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/5.000ème de l'avoir social, entièrement libérées.
L'objet de la SRL OFFIDA est décrit comme suit à son article 3:
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'Etranger, pour son propre compte ou pour le compte de tout
tiers l'activité immobilière sous quelque forme que ce soit.
que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange, l'expertise, la gestion, la gérance, la
promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement, le courtage de tous biens et droits immobiliers.
En aucun cas la société ne pourra se porter caution, avaliser ou donner toutes autres garanties réelles ou
personnelles pour garantir des engagements souscrits par des tiers, qui qu'ils soient.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter de la même manière la réalisation
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet dans le respect des dispositions légales. »
2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :50, alinéa 2, 2° du CSA).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025.
La fusion par absorption se fera sur base des situations comptables de la SRL OFFIDA au 31 décembre 2024
et de la SRL VILLA MEDICIS au 31 décembre 2024.
3.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3º du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports,
des parts conférant des droits spéciaux.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4° du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la société
absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SRL VILLA MEDICIS sera transféré à la SRL OFFIDA.
Les 750 actions de la SRL VILLA MEDICIS seront détenues à la date de l'assemblée générale des
actionnaires approuvant la fusion silencieuse par la SRL OFFIDA.
En application de l'article 12 :57, 1º du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SRL OFFIDA en
échange des actions de la SRL VILLA MEDICIS.
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les
750 actions de la SRL VILLA MEDICIS qui sont détenues par la SRL OFFIDA seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux
articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis du
Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 à 12 :58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière prescrite
par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément
aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
4.Le présent texte est établi le 24 mars 2025 en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
5.La société donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT et Maître Benoît RENAUD, avocats au barreau de Liège,
avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de
procéder à sa publication et signer tous documents utiles à cet égard.
Fait à ANS, le 24 mars 2025 en quatre exemplaires, un pour la société absorbée et un pour le greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent.
Pour la SRL OFFIDA, société absorbante
La SA CVP, administrateur,
Représentée par Serge WARNIER et Raymond KALPERS, administrateurs
Déposé en même temps que le projet de fusion simplifiée