Ondernemingsnr : 0468556223
Naam
(voluit) : dokter hilde valgaeren
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel St.-Apollonialaan 36
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Heidi BLERVACQ te Dessel (handelend voor rekening van de
Besloten Vennootschap “Notaris Heidi Blervacq”, met zetel te Dessel, Hoogveldestraat 14A, RPR
Antwerpen afdeling Turnhout/BTW BE0664.922.726), op 25 augustus 2023, neergelegd ter
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “DOKTER HILDE VALGAEREN”, met zetel te 2400 Mol, St.-Apollonialaan 36,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0468.556.223, geldig beraadslagend, met éénparigheid van stemmen onder
meer volgende beslissingen heeft genomen:
1. EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten negentienduizend euro (€ 19.000,00) en
de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten duizend negenhonderd euro (€ 1.900,00), hetzij
samen twintigduizend negenhonderd euro (€ 20.900,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1). De vergadering stelt vast dat het kapitaal voor heden volledig werd
gestort.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgifte voorwaarden niet
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
3. DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, voornoemde mevrouw
VALGAEREN Hilde Jozefa Johanna Beatrijs, wonende te 2400 Mol, St.-Apollonialaan 36, ontslag te
geven uit haar functie en de tekst van haar benoeming tot statutair zaakvoerder in de statuten te
schrappen.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
4. VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de Code van de medische
deontologie zodat belangrijke deontologische beginselen zoals zijn vrije artsenkeuze,
beroepsgeheim, continuïteit van de zorg, beroepsaansprakelijkheid en verzekering, enzovoort
voortaan vervat zijn in de statuten.
5. VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de Code van medische deontologie en met inachtname van de wijzigingen waartoe werd besloten
in onder de
 
voorgaande besluiten, zonder evenwel haar voorwerp te wijzigen doch om te conformeren met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de gewijzigde bepalingen van het Burgerlijk
Wetboek wordt telkenmale in de tekst van artikel 4 van de huidige statuten er sprake was van het
woord “doel” dit vervangen door het woord “voorwerp”, wordt het woord “vennoot” vervangen door
het woord “aandeelhouder”, worden de woorden “een goede huisvader” vervangen door “een
voorzichtig en redelijk persoon” en worden de woorden “voor zover het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet in gedrang komt en” geschrapt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als naam: “DOKTER
HILDE VALGAEREN”.
Bij het naar buiten treden, daaronder mede begrepen in alle uitgaande stukken van de
vennootschap, worden steeds minstens haar rechtsvorm en haar naam vermeld alsook de naam van
de arts en het uitgeoefende specialisme.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en van de Code van
medische deontologie, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, alsook van de eventuele voor haar relevante
richtlijnen van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde als anesthesist door de
geneesheer-vennootschap in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de
regels van de geneeskundige plichtenleer.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en handelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De geneesheer-aandeelhouder
verbindt zich er toe zijn volledige medische activiteiten in te brengen en alle daaruit voortvloeiende
honoraria zullen geïnd worden door en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Tot het voorwerp van de vennootschap behoort eveneens het uitbouwen en beheren van onroerend
en roerend vermogen ten behoeven van de geneesheer-aandeelhouder.
De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp onroerende en roerende goederen aan- en verkopen
en op andere manieren beheren voor zover dit kadert in het beheer als een voorzichtig en redelijk
persoon, zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag verkrijgen.
De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
Artikel 4. Professionele aansprakelijkheid – deontologie
De arts-aandeelhouder is steeds persoonlijk verantwoordelijk voor zijn medisch handelen.
 
 
De arts-aandeelhouder dient ter dekking van zijn beroepsaansprakelijkheid een afdoende
verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te
zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld.
De arts-aandeelhouder zorgt ervoor dat zijn beroepsuitoefening en de organisatie van de
professionele samenwerking met andere artsen stroken met de bepalingen van de medische
deontologie; die afspraken dienen schriftelijk vastgelegd te worden.
De arts-aandeelhouder moet de andere artsen met wie hij samenwerkt, inlichten over alle
disciplinaire, burgerrechtelijke, strafrechtelijke of administratieve beslissingen die een weerslag
kunnen hebben op de professionele relatie.
De arts-aandeelhouder die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, moet maatregelen treffen om
de continuïteit van de zorgen van de patiënten te verzekeren.
Daartoe kan de arts-aandeelhouder zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één
of meerdere artsen met in principe dezelfde deskundigheid. De maatregelen worden schriftelijk
meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen, die ze goedkeurt of
aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 5. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 6. Eigen vermogen - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval evenwel van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en ondeelbaar en kunnen slechts verworven worden door artsen van
dezelfde disciplines en die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde van Artsen en bevoegd zijn om
in België de geneeskunde uit te oefenen en die hun medische activiteit uitoefenen in het kader van
de vennootschap.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan - bevoegdheden
Alleen een arts-aandeelhouder kan tot bestuurder van de vennootschap worden aangesteld,
onverminderd de uitzondering hierna wat betreft een eventuele bijkomende bestuurder.
De vennootschap wordt principieel bestuurd door de enige arts-aandeelhouder die in het kader van
de vennootschap zijn beroep als anesthesist uitoefent en die voor de duur van zijn medische activiteit
in de vennootschap wordt aangesteld als enige bestuurder in de vennootschap.
Daarnaast kan uitzonderlijk een niet-aandeelhouder die zelf geen arts hoeft te zijn, aangesteld
worden tot bijkomende bestuurder met beperkte bevoegdheden die enkel betrekking hebben op niet-
medische zaken. De tot niet-medische zaken beperkte bestuursbevoegdheid van zulke bijkomende
bestuurder dient te worden bekendgemaakt samen met het benoemingsbesluit. Het mandaat van
zulke bijkomende bestuurder dient steeds beperkt te worden in de tijd tot een maximum termijn van
zes jaar die wel hernieuwbaar is.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dient de
duur van het mandaat als bestuurder beperkt te worden in de tijd tot een herkiesbare maximum
termijn van zes jaar.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder de meest uitgebreide machten om
in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, daaronder begrepen de
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties en met uitzondering
van de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Hij kan
eventueel bepaalde taken inzake niet-medische aangelegenheden delegeren aan niet-artsen
onverminderd de mogelijkheid om voor niet medische zaken eventueel ook een niet-aandeelhouder
als bijkomende bestuurder aan te stellen.
Het mandaat van de enige arts-bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien
anders wordt beslist en dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen van de Code van
medische deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen. In voorkomend geval zal ook het mandaat van
de bijkomende bestuurder die uitsluitend bevoegd is voor niet-medische zaken, onbezoldigd zijn
tenzij bij de benoeming of nadien
anders wordt beslist.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dienen de
werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele bezoldigingen
als bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties te worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de Code van de medische deontologie en
de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding. Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag
nemen mits tijdig in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsmacht
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder onbeperkte
vertegenwoordigingsmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens
derden en om namens haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers
binnen de perken van het hen verleende mandaat, overeenkomstig artikel 15 van de statuten.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders zouden zijn, zal ieder van hen het vermogen
hebben om alleen en zelfstandig op te treden voor alle handelingen, tenzij die waarvoor volgens de
wet de algemene vergadering bevoegd is en voor zo ver deze niet strijdig zijn met de artikelen van
de code van medische deontologie.
In voorkomend geval zal een niet-aandeelhouder, al dan niet arts, die aangesteld is als bijkomende
bestuurder, de vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de
perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
In zoverre zulks wettelijk vereist is, zal de controle op de vennootschap worden opgedragen aan een
commissaris die benoemd wordt met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en alle aandelen in bezit blijven van de enige arts-
aandeelhouder, bestaat er geen georganiseerde controle in de vennootschap.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders zouden zijn en er geen commissaris benoemd wordt, zal
iedere arts-aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
hebben en zich hierbij kunnen laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Artikel 15. Delegatie van machten
De bestuurders mogen binnen de wettelijke en deontologische perken bijzondere machten
toekennen aan lasthebbers; zij bepalen de wedde of vergoedingen van die lasthebbers. Het mandaat
kan geen betrekking hebben op het verstrekken van medische diensten, prestaties die uitsluitend zijn
voorbehouden aan de artsen-aandeelhouders.
Binnen dezelfde perken kan het bestuursorgaan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden
nageleefd.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
één juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag; zelfde
uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Indien hun
aantal dit toelaat, duidt de voorzitter onder de aandeelhouders ook een stemopnemer aan.
De voorzitter, secretaris, stemopnemers en bestuurders vormen samen het bureau.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – UITKERINGEN
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling van
de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders zouden zijn, zal tot het aanleggen van een conventionele
reserve dienstig voor de uitoefening van het voorwerp van de vennootschap alsook voor iedere
andere niet wettelijk voorgeschreven reserve enkel kunnen worden beslist met inachtneming van de
relevante bepalingen van de Code van medische deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een netto-actief test zoals
wettelijk voorgeschreven.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaar geen arts is, dient bovendien een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
beroepsgeheim van de vennoten.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de
naaste verwanten zorgen voor de overdracht.
Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de bewaring van de medische dossiers kan elke
belanghebbende de provinciale raad van de arts hieromtrent informeren.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon,
voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de
zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan
betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun
toezicht.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Toepasselijk recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien is de vennootschap gehouden de bepalingen van de Code van medische deontologie te
eerbiedigen.
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van medische
deontologie. Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten. De clausules of artikelen
van huidige overeenkomst die in tegenstrijd zouden zijn met de bepalingen van de Code van
medische deontologie worden geacht niet geschreven te zijn.
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der artsen op klacht op verzoek van de meest gerede partij.
6. ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
7. ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Word (her)benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: voornoemde mevrouw
VALGAEREN Hilde Jozefa Johanna Beatrijs, wonende te 2400 Mol, St.-Apollonialaan 36, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Hoger benoemde bestuurder verklaart haar opdracht te aanvaarden en bevestigt op vraag van de
notaris dat zij niet getroffen is door een maatregel die zich hiertegen verzet.
8. ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2400 Mol, St.-
Apollonialaan 36.
9. NEGENDE BESLUIT
Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap “DE GRAEF-LINSEN & CO”, met zetel te
3910 Pelt, Boseind 98, vertegenwoordigd door mevrouw Kristel Huls, met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die daartoe vereist zijn, alsook de inschrijving en
de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten
te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Verleden te Dessel, ten kantore, datum als voormeld.
(…)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Heidi Blervacq, notaris te Dessel
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een afschrift van de akte de dato 25 augustus 2023
en de gecoördineerde tekst van de statuten)