Nº d'entreprise : 0888 794 469
Nom
(en entier) : Jacqueline Pauly
(en abrégé) :
Forme légale : Société Agricole
Adresse complète du siège : rue des Gottes, 41 4287 Lincent
Objet de l'acte : Modification forme juridique.
D'un acte sous signature privée en date du 10 juin 2024, il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société agricole dénommée « Jacqueline Pauly »,
ayant son siège à 4287 Lincent, Rue des Gottes, 41. Numéro d'entreprise 0888.794.469.
Constituée par acte authentique le 28 mars 2007 par devant Maître Jean-Louis Snyers, Notaire à Hannut,
publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 17 avril 2007 sous le numéro 07061203. Dont les statuts
n'ont pas été modifiés à ce jour.
A pris les résolutions suivantes :
1. Transformation et présomption d'agrément comme entreprise agricole
En application de l'article 41 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses, la présente société peut être transformée en société en commandite, sans
que la procédure légale de transformation d'une société ne doive être observée.
L'assemblée décide de transformer la société pour qu'elle adopte la forme d'une société en
commandite, avec effet immédiat.
La personnalité morale de la société demeure inchangée, ainsi que sa dénomination, sa
comptabilité, sa situation fiscale, son patrimoine, son numéro d'entreprise et ses droits et obligations à
l'égard des tiers.
Elle comporte toujours 100 parts, aux mains des mêmes associés respectivement commanditaires et
commandités.
En application de l'article 42, §2, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la présente société est présumée agréée comme entreprise
agricole.
2. Refonte des statuts
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les
résolutions qui précèdent et les dispositions du Code des Sociétés et des Associations. Elle adopte le texte
suivant :
Article 1. FORME - DÉNOMINATION - AGREMENT
La société est dotée de la personnalité morale et adopte la forme de la société en commandite
(SComm) de droit belge.
Etant issue de la transformation d'une ancienne société agricole, elle est présumée agréée comme
entreprise agricole, de sorte qu'elle constitue une Société en commandite agréée comme enteprise agricole
(SCommEA).
La société comporte un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des
engagements sociaux, dénommés les commandités, et un ou plusieurs autres associés qui
procèdent seulement à des apports en numéraire ou en nature et ne participent pas à la gestion,
dénommés les associés commanditaires. Les associés commanditaires ne sont personnellement tenus qu'à
concurrence des sommes et des biens qu'ils ont promis d'apporter.
La société est dénommée « Jacqueline Pauly ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège
soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise agricole, sous toutes ses formes, cultures, élevage,
transformation de produits de base, commercialisation directe ou indirecte.
Cette exploitation s'effectuera sur les biens apportés ou mis à disposition par les associés, achetés ou pris
à bail par la société et, plus généralement, sur tout bien dans lequel la société posséderait un droit lui permettant
cette exploitation.
La société pourra effectuer directement ou indirectement toute opération se rattachant à son objet, pourvu
qu'elle ne modifie pas le caractère civil qui la caractérise.
Elle pourra occasionnellement effectuer pour le compte de tiers, des travaux agricoles.
D'une manière générale, la société pourra accomplir toutes les opérations industrielles,
commerciales ou financières, tant celles qui sont le fait de l'exploitation normale d'une entreprise agricole,
en ce compris la vente des produits d'exploitation et la coopération à l'exploitation d'autres, en participant ou
non à une association momentanée, que celles qui sont susceptibles de favoriser l'expansion ou le
développement de la société.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. APPORTS - PARTS SOCIALES
A.Nombre, forme et attributs
A sa constitution, la société a émis cent (100) parts sociales, en contrepartie d'apports à hauteur de dix-sept
mille euros (17.000 EUR), constituant les capitaux propres de la société.
Toutes les parts sociales sont nominatives.
Chaque part participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque part donne droit à une voix.
B. Registre des associés
Les parts sont inscrites dans un registre des associés, qui reprend les mentions visées au Code des sociétés
et des associations.
C. Cession et transmission de parts
Principe général
Le consentement de l'assemblée générale est requis lors de la cession de parts d'un ou de plusieurs
associés en cas de décès ou entre vifs.
Cependant, ce consentement n'est pas requis pour la cession de parts d'un ou de plusieurs associés en cas
de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en
ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du
conjoint ou du cohabitant légal.
En cas de refus de la cession entre vifs par l'assemblée, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois
du refus, l'acquisition de ses titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit
par un candidat cessionnaire, trouvé par les associés qui se sont opposés à l'agrément soit par lesdits associés
eux-mêmes, et ce au prorata de leur participation dans les parts de la société.
En cas de refus de la transmission à cause de mort par l'assemblée, les héritiers ou légataires de parts qui
ne peuvent devenir associés ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des parts transmises
à charge des associés qui se sont opposés à l'autorisation.
La demande de rachat ou de paiement doit être notifiée à l'organe d'administration de la société, lequel
transmet alors sans délai une copie de la demande aux intéressés. Les droits resteront attachés aux parts
concernées aussi longtemps que le paiement intégral n'est pas intervenu.
Droit de préférence
Chaque associé disposera d'un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses parts par un associé.
Chacun des associés s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses parts, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres associés, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l'organe d'administration,
au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l'exercice du droit
de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l'organe d'administration informera les autres associés de cette
notification. L'associé qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l'organe d'administration au
plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d'exercice plural du droit de préférence, les associés qui ont la qualité de gérant au moment de la
notification du droit de préférence ont priorité. La priorité subsidiaire se règle par proportion du nombre de parts
de la société détenues par chaque associé concerné (que ce soit entre gérants ou entre associés non-gérants,
selon le cas).
En cas de non-exercice du droit par l'ensemble des associés bénéficiaires, le cédant sera libre de céder ses
parts aux conditions notifiées, sans préjudice de l'agrément ci-après. Toute cession à des conditions plus
avantageuses devra faire l'objet d'une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des parts concernées, notamment dans le cadre d'une cession à titre
gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de valorisation des
parts ci-après.
Valorisation des parts
Chaque fois qu'un différend peut surgir quant à la valorisation des parts de la société, notamment dans le
contexte d'un agrément ou d'un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur des parts
concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des principes suivants.
L'expert indépendant sera désigné par le Président de l'ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l'expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d'intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des parts concernées, l'expert devra laisser la possibilité à
chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu'elle estime relevant. Ces
éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus tard dans les quarante jours de la
demande adressée par l'expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l'expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de vingt jours pour faire
valoir un mémoire additionnel, si elle l'estime opportun.
L'expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l'un des deux cas suivants, moyennant une
requête adressée dans les vingt jours de l'envoi du rapport, à peine de forclusion :
- par l'expert lui-même, à la demande d'une partie adressée audit expert, uniquement en cas d'
erreur purement matérielle ;
- par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l'ITAA, le recours
suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur
purement matérielle, revêtira le caractère d'un jugement passé en force de chose jugée dès son envoi.
Article 6. GERANCE
A. Principes
Chaque associé gérant doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de
l'activité agricole et tirer au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de l'activité
agricole.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
L'associé commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion.
B. Durée du mandat de gérant
Les gérants sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un gérant
nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de
nomination.
C. Fin du mandat de gérant
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des gérants qui
ne sont pas nommés dans les statuts.
L'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle
le mandat de gérant prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un gérant, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout gérant peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré, dans le respect du
principe de « rémunération minimale » visé à l'article 2, §1er, 10°, de l'Arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les
conditions d'agrément comme entreprise agricole.
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la
société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G. Mandats
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
H. Représentation de la société
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier vendredi du mai à 18h au siège ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
B. Convocations
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Ils doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des associés qui
représentent un dixième du nombre de parts en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces associés.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est communiquée
au moins quinze jours avant l'assemblée, aux associés, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux
membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir. Toute personne
peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée
si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux associés les
pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
C. Assemblée générale écrite
Les associés peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
D. Participation
Les associés peuvent participer à l'assemblée générale.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société, autres que les
associés, peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste
à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les
formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale
ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des
titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement quelconque présentant des
garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les associés, d'exercer
leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de
communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et de
poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au
vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
E. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale.
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé ou, à défaut, par l'associé présent qui détient
le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre de parts en
circulation représentée et à la majorité des voix.
Pour la modification des statuts, l'assemblée statue à la majorité de quatre cinquièmes des voix, et pour
autant qu'au moins la moitié des parts soit représentée. Par ailleurs, le consentement de chaque gérant est
requis pour toute modification aux statuts de la société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société.
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts, des points suivants :
a) la fin du mandat gérant et le préavis qui en découle ;
b) la désignation d'un gérant et l'octroi des compétences de ce gérant ;
c) la révocation d'un gérant pour motifs graves.
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 10. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société ne prend pas fin par le décès d'un associé, qu'il soit commandité ou commanditaire.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins
que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux présentes
doit être réalisée :
· soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l'avenir) ;
· soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire.
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l'existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir sur
ces derniers.
3. Gérance
L'assemblée confirme le mandat du gérant actuel de la société, à savoir Madame Pauly Jacqueline à
condition inchangée.
4. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.