Ondernemingsnummer :
0719315376
Benaming :
(voluit) :
Thunder Holdco BE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Pauline Van Pottelsberghelaan 10
9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien februari.
Het jaar tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Thunder HoldCo BE",
waarvan de zetel gevestigd is te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Creatie categorieën van aandelen
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie categorieën van aandelen.
De vergadering beslist twee (2) categorieën van aandelen te creëren, zijnde gewone en preferente
aandelen.
De 61.500 bestaande aandelen van de Vennootschap zullen allen tot de gewone aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van klassen van aandelen, stelt de vergadering vast en
beslist dat, vanaf heden, de aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen
bezitten:
- de naamloze vennootschap "BALTISSE" : 61.499 gewone aandelen; en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NATULE" : 1 gewoon aandeel.
Kapitaalverhoging in geld
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 48.158.311,00 EUR, om
het te brengen van 61.500,00 EUR op 48.219.811,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van (i) 23.603.216 gewone aandelen, en (ii) 24.555.095
preferente aandelen, elk van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van één euro
elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van honderd procent (100 %).
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE25 7310 4752 1382 op naam van de
Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30
januari 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals volgt:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtenveertig miljoen tweehonderdnegentienduizend
achthonderdenelf euro (48.219.811 EUR), vertegenwoordigd door achtenveertig miljoen
tweehonderdnegentienduizend achthonderdenelf (48.219.811) aandelen, zonder vermelding van
waarde waarvan drieëntwintig miljoen zeshonderdvierenzestigduizend zevenhonderdzestien
(23.664.716) gewone aandelen, en vierentwintig miljoen vijfhonderdvijfenvijftigduizend vijfennegentig
(24.555.095) preferente aandelen.
Benoemingen
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurder.
De vergadering beslist de heer YSENBAERT Didier Cyrille Joseph, wonende te Diksmuidse
Heerweg 301, 8200 Brugge, te ontslaan als A bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke
ingang.
De vergadering beslist de heer YSENBAERT Didier Cyrille Joseph, wonende te Diksmuidse
Heerweg 301, 8200 Brugge, te benoemen als B bestuurder van de Vennootschap vanaf vijftien
februari tweeduizend negentien.
Het mandaat van de bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van het jaar 2024.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Marie VANDENBRANDE, mevrouw
Davinia MARTENS, de heer Koen HOORNAERT of de heer Steve NUYTS van het kantoor Baker &
McKenzie CVBA, woonstkeuze gedaan hebbende te Louizalaan 149, 1050 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. De
vergadering (i) verzaakt aan enige vordering jegens, en geeft kwijting aan de lasthebbers en Baker &
McKenzie CVBA voor enige aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid in verband met de instructies
uiteengezet in dit besluit en de transacties daarin voorzien, (ii) verbindt zich ertoe de lasthebbers en
Baker & McKenzie CVBA te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle kosten, vorderingen,
uitgaven en aansprakelijkheden opgelopen in verband met de instructies uiteengezet in dit besluit en
de transacties daarin voorzien, en (iii) verbindt zich ertoe om enige en alle handelingen te
bekrachtigen die de lasthebbers stellen of trachten te stellen krachtens dit besluit.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris