Ondernemingsnr : 0743 611 205
Naam
Lunano	(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Knaagreepstraat 8A 8890 Moorslede
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Mieke VANHIXE te Ledegem op NEGENTIEN JUNI
TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG, neergelegd ter registratie op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid blijkt
dat de buitengewone algemene vergaderingen van de vennoten/aandeelhouders van:
-De algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LUNANO" met zetel te
8890 Moorslede, Knaagreepstraat 8A, BTW BE0743.611.205, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk
"de overnemende vennootschap"
-De algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "INTERSTONE" met
zetel te 8890 Moorslede, Knaagreepstraat 8A, BTW BE0864.497.751, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Kortrijk,
"de over te nemen vennootschap"
werden gehouden en dat volgende besluiten, met eenparigheid van stemmen werden genomen:
A. Vaststellingen - verklaringen
1. Vaststellingen en verklaringen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake geruisloze fusie
en andere
A. De bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen hebben in gezamenlijk overleg
op 26 februari 2024 een fusievoorstel opgemaakt.
Dit fusievoorstel werd door zowel de over te nemen vennootschap als de overnemende vennootschap
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk), op 22 maart 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2024 daarna, onder nummer 24054870
(voor de overnemende vennootschap) en onder nummer 24054871 (voor de over te nemen vennootschap).
B. Het fusievoorstel werd in de agenda vermeld, alsook de mogelijkheid van de aandeelhouders om hiervan
kosteloos kennis te nemen.
De volgende documenten werden meer dan één (1) maand voorafgaandelijk aan deze akte op de zetel van
ieder van de aan de fusie deelnemende vennootschappen ter inzage gelegd van de respectieve aandeelhouder,
die hiervan op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name:
-het fusievoorstel;
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van beide aan de geruisloze fusie deelnemende
vennootschappen;
-de verslagen van het bestuursorgaan en de controleverslagen over de laatste drie boekjaren van beide aan
de geruisloze fusie deelnemende vennootschappen, voor zover van toepassing;
-de tussentijdse cijfers per 31 december 2023 van de over te nemen vennootschap.
( ... )
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap en de enige aandeelhouder van de
overnemende vennootschap verklaren voor zoveel als nodig en met eenparigheid van stemmen ermee in te
stemmen om geen tussentijdse cijfers van de overnemende vennootschap op te stellen.
C. De bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen hebben er zich van vergewist
dat de overnemende vennootschap alle effecten bezit uitgegeven door de over te nemen vennootschap, en dat
de over te nemen vennootschap geen effecten bezit uitgegeven door de overnemende vennootschap.
D. De voorzitter van de vergadering van de beide aan de fusie deelnemende
vennootschappen stelt vast dat er op voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt door de enige
aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, noch door de enige aandeelhouder van de overnemende
vennootschap.
E. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben zich ervan vergewist dat de
over te nemen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezit noch schuldeiser is van
enige hypothecaire schuldvordering welke ingevolge de fusie zouden overgedragen worden aan de
overnemende vennootschap.
( ... )
B. Besluiten
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) zoals
bedoeld in artikel 12:7 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en keuren het fusievoorstel
de dato 26 februari 2024 goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Kortrijk) door zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen vennootschap, op 22 maart
2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2024 daarna, onder nummer
24054870 (voor de overnemende vennootschap) en onder nummer 24054871 (voor de over te nemen
vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) met de overnemende vennootschap.
3/ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot geruisloze fusie
door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Tengevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap zoals blijkt uit de tussentijdse toestand per 31 december 2023 met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
6/ Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de overgedragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
( ... )
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse toestand afgesloten per 31 december 2023 van
de overgenomen vennootschap.
De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende
vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten en plichten
van de overgenomen vennootschap.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar enige aandeelhouder, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat - met
uitzondering voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele eigendom - enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ Voor zover er zekerheden en waarborgen verbonden zijn aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen, blijven deze onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
3. Overdracht aandelen ingevolge fusie - Goedkeuring met de overdracht
De overdracht door de overgenomen vennootschap van de voormelde activa- en passivabestanddelen naar
de overnemende vennootschap omvat de overdracht van de volle eigendom van tweehonderdvijftig (250)
aandelen, zijnde de totaliteit van de aandelen in de naamloze vennootschap "DU JARDIN NATUURSTEEN",
met zetel te 8870 Izegem, Ambachtenstraat 56, BTW BE 0423.060.352, RPR Gent (afdeling Kortrijk).
Deze aandelen kunnen door de overgenomen vennootschap worden overgedragen aan de overnemende
vennootschap, gelet op het feit dat de overgenomen vennootschap, de enige aandeelhouder is van de
voormelde naamloze vennootschap "DU JARDIN NATUURSTEEN" en zij alhier, gelet op de goedkeuring van
de fusie, uitdrukkelijk verklaard heeft in te stemmen met de hierboven beschreven overdracht van de aandelen
van de naamloze vennootschap "DU JARDIN NATUURSTEEN" naar de overnemende vennootschap.
De inbrenger, zijnde de overgenomen vennootschap, verklaart dat er geen andere wettelijke, statutaire of
conventionele bepalingen voormelde inbreng in de weg staan.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergadering van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
AANPASSING ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het
besluit tot fusie dient vastgesteld te worden.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit dienvolgens het voorwerp van de overnemende
vennootschap uit te breiden en te herformuleren teneinde de activiteiten van de overgenomen vennootschap te
kunnen verderzetten, door aanpassing van artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap als
volgt:
"ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
C/ Alle verrichtingen en handelingen hoegenaamd, welk rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot:
- Groot- en kleinhandel in kunst- en natuursteen;
- Import- en export van kunst- en natuursteen;
- Bewerken van kunst- en natuursteen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle verhandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met dit voorwerp en dit alles in de ruimste zin van het woord.
II. Algemene activiteiten
A/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
D/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
G/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarder, varı welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
VIERDE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de naam van de overnemende vennootschap
te wijzigen in "INTERSTONE" en dit met ingang van heden.
De vergadering besluit om artikel 1 van de statuten van de overnemende vennootschap dienovereenkomstig
aan te passen, en dit als volgt:
"ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij voert de naam: "INTERSTONE"."
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING
AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, de beeindiging vast van het
mandaat van de bestuurder van de overgenomen vennootschap, te weten de voormelde naamloze
vennootschap "LUNANO", met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart DU JARDIN, wonende te 8890
Moorslede, Knaagreepstraat 8A.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurder van de overgenomen vennootschap én haar vaste vertegenwoordiger, voor hun opdracht
uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen 1 juli 2023 en 31
december 2023 zullen worden opgemaakt door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap en
worden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op dit ogenblik zal de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tevens beslissen over de kwijting van de bestuurder
van de overgenomen vennootschap én diens vaste vertegenwoordiger voor hun opdracht uitgeoefend
gedurende voormelde periode.
ZESDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergaderingen machtigen de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergaderingen stellen aan als bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de btw te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op
het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 - blok A:
- Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- Mevrouw Camille DUYSBURGH;
- Mevrouw Laure VERMEERSCH.
VOOR UITTREKSEL,
Mieke VANHIXE
Notaris te Ledegem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 19 juni 2024;
-Gecoördineerde statuten van de vennootschap.