Ondernemingsnr 0455.069.956
Naam ACCENT Jobs For People
(Afkorting):
Rechtsvorm: Société anonyme
Volledig adres v.d. zetel:	8800 Roeselare, Beversesteenweg 576
:Onderwerp akte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPION - REDUCTION DE CAPITAL -
MODIFICATION DES STATUTS - PROCES VERBAL DE LA SOCIETE A
SCINDER PARTIELLEMENT
Ce jour, le premier avril deux mille vingt-cinq.
( ... )
:Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ACCENT Jobs For People", ayant son
siège à 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, ci-après dénommée la "Société".
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Ordre du jour :
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3. Décision de scission partielle, conformément l'article 12:8 junco l'article 12:59 et suivant du Code
des sociétés et des associations, et conformément aux les projets de scissions partielles
susmentionnés, par lesquelles la société anonyme « ACCENT JOBS FOR PEOPLE »>, ayant son
siège 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, titulaire du numéro d'entreprise 0455.069.956 (la «
Société à scinder Partiellement ») transfère, sans cesser d'exister, à (i) la société anonyme «
ACCENT CONSTRUCT », ayant son siège à 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, titulaire du
numéro d'entreprise 0887.120.626 (la « Société Bénéficiaire 1 »), (ii) la société à responsabilité
.limitée << Accent Jobs >, ayant son siège à 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, titulaire du
numéro d'entreprise 0654.755.146 (la « Société Bénéficiaire 2 »>) et (iii) la société anonyme « CTRL-
F », ayant son siège à 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, titulaire du numéro d'entreprise
0696.846.020 (la « Société Bénéficiaire 3 »), une partie de son patrimoine (le « Patrimoine Scindé
») ;
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
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DEUXIEME RESOLUTION:	Renonciation aux chiffres intermédiaires.
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TROISIÈME RESOLUTION:	Modification importante éventuelle du patrimoine actif et passif.
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QUATRIÈME RESOLUTION: Décision de scission partielle - Transfert à titre universel du
Patrimoine Scindé.
1. Approbation de la scission partielle, sans dissolution, de la Société à Scinder Partiellement
aux Sociétés Bénéficiaires et transfert du patrimoine
L'actionnaire unique décide d'approuver le Projet de scission et de procéder à l'opération par laquelle
la société anonyme "ACCENT Jobs For People", prénommée (la "Société à Scinder
(Partiellement)"), transfère, sans cesser d'exister, à (i) la société anonyme "ACCENT CONSTRUCT",
(ii) la société à responsabilité limitée "Accent Jobs" et (iii) la société anonyme "CTRL-F" (les
"Sociétés Bénéficiaires"), une partie de son patrimoine, à savoir la partie de son patrimoine relative
au secteur « Technical », d'une valeur d'apport de 294.420,96 EUR à la société ACCENT
CONSTRUCT, la partie de son patrimoine relative au secteur « Practical Skilled », d'une valeur
d'apport de 9.923.429,12 à Accent Jobs et la partie de son patrimoine relative au segment « Logistics
», d'une valeur d'apport de 918.272,87 à CTRL-F (le "Patrimoine Scindé").
Par cette opération, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement, sans exception ni
réserve, est transféré à titre universel aux Sociétés Bénéficiaires à condition que les assemblées
générales des Sociétés Bénéficiaires prennent une décision concordante.
2. Description du transfert du Patrimoine Scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description du Patrimoine Scindé ci-après,
tel que littéralement décrit dans le projet de scission.
La part à ACCENT CONSTRUCT
La scission partielle par acquisition concerne l'ensemble du segment Technique et est réalisée par le
transfert des actifs et passifs suivants:
· Tous les employés liés au segment Technique et leurs dettes de personnel en cours ;
· Tous les candidats liés au segment Technique et leurs dettes de personnel en cours ;
· Tous les clients actifs au sein du segment Technique, y compris les créances clients en cours ;
· Tous les contrats avec les parties susmentionnées.
La part dans Accent Jobs
La scission partielle par acquisition concerne l'ensemble du segment Practical Skilled et est réalisée
par le transfert des actifs et passifs suivants:
· Tous les employés liés au segment « Pratique » et leurs dettes de personnel en cours ;
· Tous les candidats liés au segment « Pratique » et leurs dettes de personnel en cours ;
· Tous les clients actifs au sein du segment « Pratique », y compris les créances clients en cours ;
· Tous les contrats avec les parties susmentionnées.
La part dans CTRL-F
La scission partielle par voie d'acquisition concerne l'ensemble du segment « Logistique » et se réalise
par le transfert des actifs et passifs suivants:
Tous les employés liés au segment Logistique et leurs dettes personnelles en cours ;
Tous les candidats liés au segment Logistique et leurs dettes personnelles en cours ;
Tous les clients actifs au sein du segment Logistique Pratique, y compris les créances clients en cours
;
Tous les contrats avec les parties susmentionnées.
L'actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décharge le notaire soussigné de la
description complète du Patrimoine scindé dans le présent acte, car il en a connaissance sur la base
d'autres documents existants, en particulier, mais pas exclusivement, les rapports susmentionnés du
conseil d'administration et du commissaire et le Projet de Scission.
Afin d'éviter tout litige concernant l'affectation de certains actifs de la Société à Scinder Partiellement,
dans le cas où les affectations, telles que reflétées dans le Projet de Scission, ne fournissent pas de
réponse définitive, soit parce que les affectations effectuées sont sujettes à interprétation, soit parce
qu'elles concernent des actifs qui, par négligence, oubli ou ignorance n'aient pas été inclus dans l'état
des biens à attribuer, il est expressément stipulé que tous les biens et obligations, droits et obligations
dont il ne peut être déterminé avec certitude s'ils appartiennent à la Société à Scindé Partiellement ou
aux Sociétés Bénéficiaires, resteront dans la Société à Scindé Partiellement, tant en ce qui concerne
l'actif que le passif.
3. Rémunération - Rapport d'échange
Concernant ACCENT CONSTRUCT
L'actionnaire unique de la Société à Scinder se verra attribuer 702 actions nominatives nouvelles
entièrement libérées à émettre dans la Société Bénéficiaires 1, sur la base du rapport tel qu'établi
dans le Projet de Scission.
Le rapport d'échange proposé est donc de 0,1923. Cela signifie que 0,1923 nouvelle action de la
Société Bénéficiaire 1 sera émise pour une (1) action de la Société à Scinder Partiellement.
La présente opération étant assimilée à une scission, par laquelle le Patrimoine Scindé est transmis
à la Société Bénéficiaire 1 sans que la Société Scindée ne cesse d'exister, les actions existantes de
la Société Scindée ne doivent pas être échangées contre des actions de la Société Bénéficiaire 1.
Aucun paiement en espèces ne sera effectué à l'actionnaire de la société scindée.
Par conséquent, les 702 actions nominatives nouvellement émises seront attribuées à l'actionnaire
unique de la société scindée.
Concernant Accent Jobs
L'actionnaire unique de la Société à Scinder se verra attribuer 935 actions nouvelles entièrement
libérées de la Société Bénéficiaire 2, sur la base de la parité définie dans le Projet de Scission.
Le rapport d'échange proposé est donc de 0,2562. Cela signifie que 0,2562 Nouvelle Action de la
Société Bénéficiaire 2 sera émise pour une (1) action de la Société à Scinder Partiellement.
La présente opération étant assimilée à une scission, par laquelle le Patrimoine Scindé est transmis
à la Société Bénéficiaire 2 sans que la Société Scindée ne cesse d'exister, les actions existantes de
la Société Scindée ne doivent pas être échangées contre des actions de la Société Bénéficiaire 2.
Aucun paiement en espèces ne sera effectué à l'actionnaire de la société faisant l'objet de la scission
partielle.
Par conséquent, les 935 actions nominatives nouvellement émises seront attribuées à l'actionnaire
unique de la société faisant l'objet de la scission partielle.
Concernant CTRL-F
L'actionnaire unique de la Société à Scinder se verra attribuer 2 142 actions nouvelles entièrement
libérées de la Société Bénéficiaire 3, sur la base de la parité définie dans le Projet de Scission.
Le rapport d'échange proposé est donc de 0,5868. Cela signifie que 0,5868 nouvelle action de la
société Bénéficiaire 3 sera émise pour une (1) action de la société à scinder partiellement.
La presente operation s'analysant comme une scission, par laquelle le Patrimoine Scindé sera
transmis à la Société Bénéficiaire 3 sans que la Société Scindée ne cesse d'exister, les actions
existantes de la Société Scindée ne devront pas être échangées contre des actions de la Société
Bénéficiaire 3.
Aucun paiement en espèces ne sera effectué à l'actionnaire de la société à scinder partiellement.
En conséquence, les 2.142 actions nominatives nouvellement émises seront attribuées à l'actionnaire
unique de la société à scinder partiellement.
4. Modalités de remise des actions
Les Actions Nouvelles seront des actions nominatives entièrement libérées et seront émises au profit
de l'actionnaire unique de la Société Scindée à la Date de Scission.
Les Actions Nouvelles auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes des Sociétés
Bénéficiaires. Elles seront inscrites au registre des actions par les organes d'administration des
Sociétés Bénéficiaires ou par un mandataire spécial, en indiquant :
- l'identité de l'actionnaire ;
- le nombre d'Actions Nouvelles attribuées ;
- la date d'émission des Actions Nouvelles ; et
- les autres informations obligatoires conformément à l'article 7:29 du Code des sociétés et des
associations.
5. Participation aux bénéfices des nouvelles actions et droits spécifiques
Le droit des nouvelles actions de participer aux bénéfices des Sociétés Bénéficiaires prend effet à
partir ce de jour.
Les actions nouvellement émises seront de même nature et jouiront des mêmes droits que les actions
existantes des Sociétés Bénéficiaires.
6. Effet comptable et fiscal
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement seront considérées du point de vue comptable
et fiscal, pour ce qui concerne le Patrimoine Scindé, comme accomplies pour le compte des Sociétés
Bénéficiaires, à partir du 1er janvier 2025 à 00h00.
7. Effet juridique
Du point de vue juridique, la scission partielle prendra effet à partir du 1er avril à 18 heures.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION:	Réduction de capital - Imputation de la valeur du Patrimoine
Scindé sur les autres postes du bilan.
A la suite de la scission partielle l'assemblée décide de réduire le capital de la société à
scinder partiellement à concurrence de 6.528.172,26 EUR, pour le porter de 20.198.371,13 EUR à
13.669.553,87 EUR, sans annulation d'actions. Cette réduction sera imputée en totalité sur le capital
fiscalement libéré de la Société Scindée.
L'assemblée décide qu'en outre, plusieurs autres postes du bilan de l'Actif Scindé seront également
réduit dans les livres de la Société Scindée aux Sociétés Bénéficiaires, comme suit :
- le poste réserves d'un montant de 652.881,73 EUR ;
- le poste « report à nouveau » pour un montant de 320.799,92 EUR ;
- le poste « bénéfice de l'exercice » pour un montant de 2.924.044,75 EUR ; et
- le poste « dettes » pour un montant de 709.579,30 EUR.
Pour une description détaillée du traitement comptable de la scission partielle, l'assemblée se réfère
aux rapports de l'organe d'administration et du commissaire des Sociétés Bénéficiaires, établis
conformément à l'article 12: 8 juncto 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des associations.
SIXIÈME RESOLUTION:	Constatation de la réalisation effective de la réduction de
capital.
( ... )
SEPTIÈME RESOLUTION:	Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions de réduction de capital consécutives à
la scission partielle, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à treize millions six cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante-trois euros quatre-
vingt-sept cents (€ 13.669.553,87)
Il est représenté par trois mille six cent cinquante (3.650) actions, sans valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital. »
HUITIÈME RESOLUTION:	Procuration pour la coordination.
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NEUVIÈME RESOLUTION:	Pouvoirs à l'organe d'administration.
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DIXIÈME RESOLUTION:	Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gert-Jan Audoore, Daphne Van De Veire, Astrid Declercq et
Lore Madou, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 97, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
DÉCISIONS DE L'UNIQUE ACTIONNAIRE PRISES LE 17 MARS 2025
( ... )
DÉCISIONS :
1. L'assemblée générale prend acte de la modification du représentant permanent de la société PwC
Bedrijfsrevisoren SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, qui, conformément à
l'article 3:60 CSA, sera représentée, en plus de Filip Lozie SRL, avec comme représentant permanent
Filip Lozie, réviseur d'entreprises, également par Mathias Berten SRL, avec comme représentant
permanent Mathias Berten, réviseur d'entreprises, dans l'exercice de son mandat de commissaire. À
partir du 1 juillet 2025, seul Mathias Berten SRL, avec comme représentant permanent Mathias
Berten, réviseur d'entreprises, agira en tant que représentant permanent de PwC Bedrijfsrevisoren
SRL.
La nomination de ce représentant permanent supplémentaire n'a pas d'impact sur les accords conclus
concernant la rémunération de PwC en tant que commissaire de la Société.
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POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du seul
actionnaire).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire