Ondernemingsnr : 0750 939 851
Naam
(voluit) : D148
(verkort) .
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Grensstraat 32, 3940 Hechtel - Eksel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De resp. bestuursorganen van Samab BV en van D148 BV leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV D148 - zowel de rechten
als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV Samab overgaat, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
Samab BV, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap D148 BV, nà de fusie zal voortzetten onder
haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende ult de fusie, worden gedragen door BV Samab. Ingeval van niet-goedkeuring
van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hlerna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van belde vennootschappen zijn dezelfde en/of aanvullend op elkaar. De dagdagelijkse
leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats en door dezelfde personen. Hierdoor
is er geen enkele reden meer om beide vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende
vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld
en afgesloten.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen, nl .:
·een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
·een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nå de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de persoloin(en)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen")
·kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop, marketing, finance, facilities,
HR, operations, management, overhead en IT;
·één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
·rapportering en transparantie,
uniformiteit,	·
.	efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie
betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief,
boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
Via de voorgenomen fusle kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende
vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld
en afgesloten.
Na de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
3.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1.Samab BV (overnemende vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Samab".
De BV Samab is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0458.378.745 en
is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3940 Hechtel - Eksel, Grensstraat 32.
Het voorwerp van de BV Samab luidt als volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp diensten te verlenen die behoren tot de functie van accountant als
van belastingconsulent, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, en het uitoefenen
van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Behoren met name tot de functie van de accountant :
1)het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken ;
2)de expertise, zowel privé- als gerechtelijk, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's ;
3)het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen ;
4)het organiseren en voeren van de boekhouding van derden ;
5)het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij andere opdrachten zoals bedoeld in nummer 6) of waarin hij
de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van de vennootschappen verricht;
6)Het voeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in nummers 1) tot 5) en waarvan de uitvoering hem
bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de functie van de belastingconsulent:
1)het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2)het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3)het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet of de
uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van
accountant of van belastingconsulent.
Zij mag haar voorwerp zowel In België als in het buitenland verwezenlijken.
Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt uitoefenen voor
zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant of van belastingconsulent.
Zij mag enkel rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere
manier, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen van uitsluitend professionele aard. Alvorens haar
voorwerp te verwezenlijken, is de vennootschap ertoe gehouden de hoedanigheid van accountant en
belastingconsulent aan het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten te vragen en moet zij die
hoedanigheid van het Instituut hebben verkregen.
Zij mag elke activiteit uitoefenen die verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant en/of
belastingconsulent. Meer bepaald mag de vennootschap, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde
werkzaamheden van accountant en/of belastingconsulent een eigen onroerend vermogen beheren en alle
handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van aard zijn de
opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd
zijn met de plichtenleer van accountant en/of belastingconsulent."
3.2.D148 BV (over te nemen vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming " D148 ".
De BV D148 is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0750.939.851 en is
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3940 Hechtel - Eksel, Grensstraat 32.
Het voorwerp van de BV D148 luidt als volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als daarbuiten:
Onderneming In onroerende goederen, welke onder meer omvat:
De verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de
huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, bouwpromotie, projectontwikkeling,
onroerende leasing en roerende leasing, de vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in
pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval
verlenen in het voordeel van derden.
De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van
eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen
: in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens.
Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt of niet deelneemt, al dan niet bezoldigd van
technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, het verstrekken van adviezen en verlenen van
diensten inzake studie, administratie, organisatie en handels aangelegenheden, het opnemen van
bestuurdersmandaten in de meest ruime zin genomen, aan derden.
Managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.
Uitoefenen van bestuursmandaten in binnen en buitenlandse vennootschappen, al dan niet
dochtervennootschappen."
4.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap ( D148 BV) en de
overnemende vennootschap (Samab BV) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een geruisloze
fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de
bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan
op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden
ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen
bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectleve algemene
vergaderingen van de aandeelhouders.
De gerulsloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de
"met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (D148 BV) wordt
overgedragen naar de overnemende vennootschap (Samab BV) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven
vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (D148 BV) boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (Samab BV) is vastgesteld op
1 januari 2025.
6.Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (D148 BV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere
effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Samab BV) dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
7.Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
De over te nemen vennootschap, D148 BV, is in het bezit van 100% van volgend onroerend goed
1.Handelspand gelegen te 3900 Pelt, Dorpsstraat 148, kadastrale afdeling, Overpelt 1 Afd, sectie A, nummer
848R
die ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de overnemende vennootschap, Samab NV.
Gelet op de ligging van het vermeld onroerend goed in het Vlaamse Gewest en gelet op de bepalingen van
artikel 2, 19º b) van het Vlaamse Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") juncto artikel 2, 18°, eerste lid f) van het Bodemdecreet, dient
dit fusievoorstel te worden beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin van
het Bodemdecreet zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te worden nageleefd.
Het bodemattest met betrekking tot voormeld onroerend goed werd nog niet afgeleverd. De inhoud van het
bodemattest kan derhalve niet in dit fusievoorstel worden opgenomen. Opdat de overdracht rechtsgeldig kan
plaatsvinden verbindt D148 BV zich ertoe vóór het verlijden van de akten Samab BV In het bezit stellen van dit
bodemattest. De BV D148 stelt voor dat de BV Samab in de authentieke akte verzaakt aan de
nietigheidsvordering.
8. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
9.Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van Samab BV en van D148 BV hebben gezamenlijk notaris Wendy Geusens te
Hamont - Achel aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de fusie.
10. Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
De besloten vennootschap "Moore Finance & Tax" met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 96 -
ondernemingsnummer 0451.657.041, of elke andere door hem aangewezen persoon,
waarbij hij/zij de mogelijkheid heeft om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de
Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening
van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ....
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Hechtel - Eksel op 31 maart 2025 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, resp. te Antwerpen, afdeling Hasselt
D148 BV (over te nemenvennootschap),
vertegenwoordigd door:
Karine Nijssen
bestuurder
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening