Nº d'entreprise : 0598 784 166
Nom
(en entier) : PRORIDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Gevaert 249
1332 Genval
Objet de l'acte : Dépôt projet d'opération assimilée à la fusion par absorption (fusion
silencieuse) de la SRL PRORIDE par absorption par la SRL TRAVELBASE
D'une proposition de fusion faite le 11 septembre 2024 par l'organe d'administration de la société à
responsabilité limitée « PRORIDE », conformément aux articles 12:7, 1º et 12:50 du Code des sociétés et des
associations, il ressort ce qui suit:
La présente fusion concerne l'absorption de la société à responsabilité limitée « PRORIDE », dont le siège
social est établi à 1332 Genval (Rixensart), Avenue Gevaert 249, inscrite au registre des personnes morales
du Brabant wallon sous le numéro 0598.784.166 et dont le numéro de TVA est BE0598. 784.166 (ci-après
également dénommée la « Société Abosrbée »), par la société à responsabilité limitée « TRAVELBASE »,
dont le siège social est établi à 9000 Gand, Sassevaartstraat 42, inscrite au registre des personnes morales
de Gand, division de Gand sous le numéro 0518. 932.281 et avec le numéro de TVA BE0518.932.281 (ci-
après également dénommée la « Société absorbante"), par laquelle l'ensemble du patrimoine de la société à
responsabilité limitée « PRORIDE », tant les droits que les obligations, sera transféré à la société à
responsabilité limitée « TRAVELBASE » par suite d'une dissolution sans liquidation.
Il s'agit d'une fusion silencieuse, puisque toutes les actions de la société à responsabilité limitée	«
PRORIDE » sont déjà détenues par la société à responsabilité limitée « TRAVELBASE ».
Le projet de fusion est le suivant :
A.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
1.La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée « PODE», dont le siège est établi à 1332
Genval (Rixensart), Avenue Gevaert 249, inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous
le numéro 0598.784.166 et avec le numéro de TVA BE0598.784.166.
La Société Absorbée a été constituée en vertu d'un acte passé devant le notaire Nathalie D'Hennezel à
Watermael-Boisfort le 18 février 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 février 2015 sous ie
numéro 15303211 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
La Société Absorbée a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale
1) La prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères.
Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par notamment la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises.
2) Toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domalnes du marketing, des médias, de la
promotion et du tourisme.
Le consell, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités.
La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ces domaines, la
représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
3) Toutes activités relevant du domaine du graphisme, notamment la création et la production graphique,
tous travaux de conception et de mise en page de magazines, livres d'art et autres documents ou produits.
Toutes activités liées à la réalisation et la production de tous supports multimédias, sous les formes les
plus variées, le développement de page web, d'applications, d'identités graphiques, ...
4) L'organisation de tous événements, et notamment, de congrès, de séminaires, de conférences, de
manifestations, de spectacles, en ce compris les séances de cinéma, les concerts, l'organisation de fêtes au
sens le plus large, les expositions, les activités sportives et culturelles, les voyages d'étude, les séjours
culturels, ... ainsi que l'installation du matériel requis pour ces activités.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger, toutes activités de relations
publiques et prospection de clientèle, tous actes et transactions.
Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, donner à bail, prendre en
location, sous-louer, tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tous emprunts et/ou crédits
hypothécaires ou non, cette énumération n'étant pas limitative.
Elle pourra également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales et
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
La société pourra, d'une façon générale, réaliser toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seralent de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, apport, fusion, absorption, coopération,
participation, intervention financière, ou toute autre manlère, participer à toute entreprise, société ou
association ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou dont l'objet pourrait faciliter la
réalisation de son objet, même indirectement.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de liquidateur dans toute société, entreprise
et association queiconque (par la représentation de son représentant permanent).
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
2.La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée « TRAVELBASE », dont le siège est établi
à 9000 Gand, Sassevaartstraat 42, inscrite au registre des personnes morales de Gand, division de Gand
sous le numéro 0518.932.281 et avec le numéro de TVA BE0518.932.281.
La Société Absorbante a été constituée par acte passé devant le notaire Frank Liesse à Anvers le 25
février 2013 sous la dénomination « RdS Events », publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 mars 2013
sous le numéro 13039739. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, y compris la modification de la
dénomination en « TRAVELBASE » et pour la dernière fois devant le notaire Charlotte Van Haverbeke à
Gand le 26 avril 2024 et publlés dans les annexes du Moniteur belge du 8 mai 2024 sous le numéro
24395799.
La Société Absorbante a pour objet :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, als tussenpersoon, makelaar, commissionair of anderszins:
- De uitbating van een reisagentschap met alle activiteiten die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden en alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op toerisme, zoals
Touroperator,
o Het verschaffen van informatie en advies over reizen;
o Het organiseren, het kopen en/of verkopen voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle
reizen inclusief excursies van kortere duur, het regelen van 'reizen op maat' en de verkoop van individuele
en/of groepsreizen en -uitstappen;
o De organisatie en verkoop van onderdak, verblijven en logiesbons;
o De verkoop van maaltijdenbons;
o Het organiseren van vervoer van reizigers en toeristen, de verkoop van biljetten voor alle
transportmiddelen en de vertegenwoordiging van alle lucht- en zeevaartmaatschappijen, hotels, en
transportfirma's te land;
o De verkoop van entreekaarten;
o Het ultoefenen van activiteiten van organisatoren die gespecialiseerd zijn in een bepaalde
vakantieformule en daarin diverse bestemmingen aanbieden;
o Het uitoefenen van activiteiten van reisbegeleiders en gidsen, toeristische informatiediensten en
dergelijk;
o De handel in alle reisartikels en toeristische producten;
o De verkoop en verspreiding van catalogi van door touroperators georganiseerde relzen en
reisorganisatoren;
Daartoe kan de vennootschap alle bestuursopdrachten waarnemen in verband met het hierboven
omschreven voorwerp. Tevens mag de vennootschap voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle
financiële, roerende, onroerende, commerciële, industriëie of nijverheidsverrichtingen stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met dit voorwerp of die de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
bovenstaand voorwerp.
Het is de vennootschap toegestaan om samen te werken met, deel te nemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen te nemen in andere vennootschappen, alle verbintenissen aangaan,
kredleten en leningen aangaan, alsook waarborgen verlenen zowel voor eigen verbintenissen alsook zich
borgstellen tot waarborg van verbintenissen van andere ondernemingen of vennootschappen waarin ze een
belang bezit als medeeigenaar, schuldeiser of op enige andere wijze.
Kortom mag de vennootschap alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van
aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Voorafgaande opsomming is louter ten exemplaire titel en geenszins beperkend. Dit alles in de meest
ruime zin.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Traduit librement en Français :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers, en qualité d'intermédiaire, de courtier, de commissionnaire ou autre :
- L'exploitation d'une agence de voyage avec toutes les activités qui s'y rattachent directement ou
indirectement et toutes les activités qui se rattachent directement ou indirectement au tourisme, tel que Tour
Operator,
o Fournir des informations et des conseils sur les voyages ;
o L'organisation, l'achat et/ou la vente pour son propre compte ou pour le compte de tiers de tous les
voyages, y compris les excursions de courte durée, l'organisation de « voyages sur mesure » et la vente de
voyages et d'excursions individuels et/ou en groupe ;
o L'organisation et la vente d'hébergements, de séjours et de bons d'hébergement ;
o La vente de titres-repas ;
o L'organisation du transport des voyageurs et des touristes, la vente de billets pour tous les moyens de
transport et la représentation de toutes les compagnies aériennes et maritimes, des hôtels et des compagnies
de transport terrestre ;
o La vente de billets d'entrée ;
o L'exercice des activités d'organisateurs spécialisés dans une formule de vacances particulière et
proposant diverses destinations dans cette formule ;
o L'exercice des activités de guides touristiques et d'accompagnateurs, de services d'information
touristique et autres ;
o Le commerce de tous les articles de voyage et produits touristiques ;
o La vente et la distribution de catalogues de circuits et de voyagistes organisés par des voyagistes ;
A cet effet, la société peut accomplir toutes les tâches de gestion liées à l'objet décrit ci-dessus. En outre,
pour la réalisation de son objet, la société peut faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles, qui se rattachent directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à cet objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens, exercer ou faire exercer des
mandats et fournir des services se rapportant directement ou indirectement à l'objet précité.
La société est autorisée à coopérer, à participer ou à s'intéresser de queique manière que ce solt,
directement ou indirectement, à d'autres sociétés, à contracter tous engagements, à emprunter et à prêter,
ainsi qu'à accorder des garanties tant pour ses propres engagements que pour se porter garante des
engagements d'autres entreprises ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt en tant que copropriétaire,
créancier ou de toute autre manière.
En bref, la société peut faire tout ce qui se rapporte à l'objet susmentionné ou qui est de nature à favoriser
sa réalisation.
L'énumération qui précède est purement exemplaire et en aucun cas restrictive. Tout cela au sens le plus
large.
La société ne peut en aucun cas exercer des activités de gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement telles que visées dans les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux
marchés financiers ainsi qu'à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement.
La société devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la
mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions ».
L'objet de la Société Absorbante n'est pas élargi à la suite de cette fusion silencieuse.
B.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Il n'est pas prévu de rétroactivité comptable, de sorte que la fusion aura effet à compter de la date de
l'acte de fusion sur le plan juridique, fiscal et comptable.
Toutes les opérations effectuées à partir de la date de l'acte de fusion seront pour le compte de la Société
Absorbante, et les résultats acquis à partir de cette date seront enregistrés dans les comptes de la Société
Absorbante.
Pour la Société Absorbée, les derniers comptes annuels ont été clôturés le 31 décembre 2023.
Pour la Société Absorbante, les derniers comptes annuels ont été clôturés le 30 avril 2023. L'exercice
. social de la Société Absorbante a été modifié par acte authentique passé devant le notaire Charlotte Van
Haverbeke à Gand le 26 avril 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 mai 2024 sous le numéro
24395799, dans lequel a été stipulé, à titre de mesure transitoir, que l'exercice social qui a débuté le 1er mai
2023 et se terminera le 31 octobre 2024.
En application de l'article 12:51 § 2, 4°, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, il est
· proposé de ne pas établir de chiffres intermédiaires pour la Société Absorbée ni pour la Société Absorbante :
« L'alinéa 1er, 4°, n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »
C.Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actionnaires dans la Société Absorbée ayant des droits spéciaux, ni de titulaires de titres
autres que les actions, de sorte qu'il n'y a pas de droits spéciaux à assurer ou des mesures à proposer.
D.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Les membres des organes d'administration des sociétés concernées ne bénéficient pas d'avantages
particuliers.
E.Description des droits réels ou des biens immobiliers à transférer
Les actifs de la Société Absorbée ne comprennent aucun bien immobilier. A la suite de cette fusion aucun
droit réel ou bien immobilier ne sera donc transféré.
F.Modification des statuts
Aucune modification des statuts n'interviendra à la suite de la fusion.
G.Déclaration finale
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion doit être
déposé par chaque société participant à l'opération au greffe du tribunal de l'entreprise où son siège respectif
est situé au plus tard six semaines avant l'assemblée générale qui doit décider de l'opération et publié par
extrait ou mention qui comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société, conformément au Code
des sociétés et des associations.
Les informations échangées entre les sociétés dans le cadre de cette proposition sont confidentielles. Si la
proposition de fusion n'est pas approuvée, tous les coûts liés à la transaction seront supportés par les
sociétés participant à la fusion, chacune pour une part égale.
Pour extrait conforme
Simon Vandeweghe
Administrateur
Est déposé simultanément: projet de fusion d.d. 11 septembre 2024