N° d'entreprise : 0442014350
Nom
(en entier) : FERAUCHE ET GILLET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Roumont,Glaireuse 21
 : 6890 Libin
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D’un procès-verbal dressé le neuf février deux mille vingt-quatre par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à Libramont-Chevigny, il résulte que :
 
I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA « FERAUCHE ET
GILLET » dont le siège social est établi à 6890 Libin, (Villance), Rue de Roumont 21 ; société :
A. constituée aux termes d’un acte reçu le 24 septembre 1990 par Maître Jean Pierre Fosséprez,
alors Notaire à Libramont, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 13 octobre 1990
sous le numéro 19901013-329.
B. dont les statuts ont été modifiés :
* aux termes d’un procès-verbal dressé le 20 juin 2001 par ledit Notaire Jean Pierre Fosséprez,
publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 18 juillet 2001 sous le numéro 20010718-361.
* aux termes d’un procès-verbal dressé le 14 février 2013 par Maître Jean Pierre Fosséprez, alors
Notaire associé à Libramont-Chevigny, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 19 mars
2013 sous le numéro 20130319-0044446.
C. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0442.014.350 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0442.014.350.
 
BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES TITRES ATTACHES AU
CAPITAL 
Bureau
(On omet)
Composition de l’assemblée – Représentation des titres attachés au capital social
Sont présents :
1. (On omet).
2. (On omet).
3. (On omet).
4. (On omet).
5. (On omet).
6. (On omet).
Soit représentant ensemble les 125 actions émises par la SA « FERAUCHE ET GILLET » portant les
numéros d’ordre 1 à 125.
 
Et également présente en sa qualité de future administratrice de la société : (On omet).
 
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, le président dépose sur le bureau du
Notaire soussigné :
* le registre des actions nominatives de la SA « FERAUCHE ET GILLET ».
* la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 6 janvier 2020 pré-vantée.
Le Notaire soussigné examine le registre susmentionné et reconnaît l’exactitude des propos tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
DECLARATIONS PREALABLES 
Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est entré en
vigueur le 1er mai 2019 et depuis le 1er janvier 2024, l’ensemble des dispositions contenues dans le
CSA s’appliquent à la présente société.  
 
EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
Le Président de l’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants : 
(On omet).
B. Pour délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour, l’article 7:153, CSA, exige que les
actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital social.  
C. Pour assister à l’assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales.
D. Il existe actuellement 125 actions émises par la société ; lesquelles 125 actions sont sans mention
de valeur nominale, représentent chacune 1/125ème de l’avoir social et sont toutes entièrement
libérées. 
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.
Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des titres attachés au capital
social » du présent procès-verbal :
* que les 125 actions qui composent le capital social souscrit sont toutes valablement représentées à
la présente assemblée générale. 
* que les 3 administrateurs de la société sont présents à la présente assemblée générale.
Aucune clause des statuts de la SA « FERAUCHE ET GILLET » ne prévoit que la société ne pourra
adopter une autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
E. Pour être admises, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités
prévues par la Loi pour chacune d'entre elles.
F. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
G. Information
  Les parties :
A. reconnaissent soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents sociaux
destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de
prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi.  
B. estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et déchargent
le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée générale se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour.
 
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
En conséquence de quoi, l’assemblée générale aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire
soussigné d’acter qu’elle prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale :
A. décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA entré en vigueur le 1er mai
2019.
B. décide de conserver pour la société la forme légale de la société anonyme (SA).  
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution 
L’assemblée générale décide d’opter pour une administration moniste collégiale.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix. 
Troisième résolution
L’assemblée générale :
A. dispense son président de faire lecture du rapport établi le 8 janvier 2024 par l’organe d’
administration de la société, en application de l’article 7:154, CSA. 
B. approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal pour en
faire partie intégrante après avoir été paraphé et signé par les membres du bureau et le Notaire
soussigné et sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication. Il sera déposé
au dossier de la société en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.  
C. décide d’élargir l’objet de la société de la façon proposée au point 3 de l’ordre du jour.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution
L’assemblée générale :
A. décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions
contenues dans le CSA ainsi qu’avec les résolutions prises et actées ci-avant.
B. déclare au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la SA « FERAUCHE ET
GILLET » :
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FERAUCHE ET GILLET ».
  
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement à :
A. l’exploitation d’un commerce de produits destinés à l’agriculture, à la sylviculture, à l’horticulture et
de produits phytopharmaceutiques ainsi que tout commerce d’appareils ou d’outillage pour l’
utilisation et l’épandage desdits produits et toutes entreprises agricoles, horticoles et forestières
prestataires ou non de services ;
la vente en gros ou en détail, l’achat, la location à court ou à long terme, l’importation, l’exportation,
la commercialisation, le prêt à court ou à long terme, de tous végétaux généralement quelconques et
produits horticoles, de tous produits et matériels agricoles, de tous produits et matériels sylvicoles; l’
achat, la vente, la location, le leasing, l’échange, l’importation, l’exportation, la représentation
commerciale, l’agence, le courtage, la commission ainsi que la consignation de toute marchandise,
de tout matériel, produit ou service dans les domaines agricole, horticole,  forestier et de l’élevage.
B. toutes opérations relatives au commerce et à l’élevage de bétail et autres animaux ; le commerce
de gros et/ou de détail d’aliments pour animaux (animaux de compagnie ou autres), en hobby
animaux et en hobby jardins.
C. le commerce de gros et/ou de détail d’huiles, de graisses brutes d’origine végétale ou animale, de
produits agricoles, de plantes vertes, arbustes, fleurs (coupées ou non), légumes à repiquer, fruits et
légumes à consommer ; le commerce de gros et/ou au détail d’articles et accessoires divers de
fleuristerie et de jardinage.
D. l’achat, la vente, le placement, la réparation et l’entretien de tous produits, matières ou
marchandises, articles et objets ou de tous matériels, matériaux, biens d’équipement et biens de
consommation touchant de près ou de loin le bâtiment et sa décoration ou utiles à la maison et au
jardin ; l’exploitation d’un commerce de quincaillerie, de droguerie, de produits d’entretien.
E. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente et l'achat de gros et/ou de
détail de produits chimiques industriels, de combustibles solides (charbon, bois de chauffage,
charbon de bois, etc.), liquides, gazeux et de produits annexes, de lubrifiants, d'huiles, de produits
gras, de carburants, de produits pétroliers en ce compris le gazoil de chauffage.
F. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros et/ou de détail
de matières premières textiles et de fibres textiles, de vêtements de travail ou autres, de tous types
d’articles de maroquinerie, de bâches, parasols, drapeaux, cabas, housses, sacs, etc., en textile ou
en une autre matière.
G. le commerce de détail de tous types de produits par internet (e-commerce) ; tout commerce
quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé.
H. l’entreprise de transport prise dans son sens le plus large et notamment : 
* le transport routier de fret ; le transport national et international par route, par chemin de fer, par
voie d’eau et par air : 1/ de toutes marchandises en vrac ou emballées, de tous produits agricoles,
horticoles et sylvicoles, de produits chimiques sous la forme de poudres, liquides ou granulés, sous
la norme ADR ; 2/ de tous matériaux, matériels et produits liés aux activités de la construction et du
terrassement (béton, etc.).  Elle en effectuera, entre autres, l’entreposage et le stockage y compris
frigorifique, la manutention, la mise en dépôt, le groupage et la répartition.
* le transport en régie ou à forfait de choses, d’animaux et de personnes.
* toutes opérations et activités se rapportant directement ou indirectement au fonctionnement d’une
agence de voyages et d’un tour-operator.
* toutes opérations relatives aux activités et services d’auxiliaire de transport terrestre, de
commissionnaire de transport, de commissionnaire expéditeur, de courtier, d’agent maritime.
I. la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général.
La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet. 
         Elle pourra également : * acquérir et vendre tous fonds de commerce ; * acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles,
parkings et garages ; * acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de
commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s’intéresser, dans les limites légales, de toutes
manières et par tous moyens - par voies d’apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise
de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions
financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur - et
en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait
susceptible d’en faciliter l’extension et le développement ; * conclure d'une façon générale et dans
les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en
accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou non.
         Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté
personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout
ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. 
         Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
         La société peut exercer la gestion et le contrôle en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement de toutes entreprises liées ou succursales.
         Seule l’assemblée générale a le pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société. 
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital 
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 EUR).  Il est
représenté par CENT VINGT-CINQ (125) ACTIONS avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune UN/CENT VINGT-CINQUIEME (1/125ème) de l’avoir social ;
lesquelles 125 actions sont entièrement libérées et portent les numéros d’ordre 1 à 125.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au- moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
  
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital.  L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent, dans le respect de l’article 7:78 du Code des
sociétés et des associations, à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété.  Ces dispositions s’appliquent également, dans le respect de l’article
7:78 du Code des sociétés et des associations, à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi
de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 8 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 8 jours
à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le candidat-cessionnaire proposé par l’organe d’administration acquiert les actions à la valeur des
actions qui est fixée soit chaque année par l'assemblée générale, après adoption des comptes
annuels soit sur base d'une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée
par des éléments extrinsèques; ce point doit être porté à l'ordre du jour.   La valeur ainsi fixée est
valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifiée entretemps que par
une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en
matière de modifications aux statuts.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort et ce, dans le respect de l’article 7:78 du Code des sociétés et des
associations. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’
héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 72 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à 20 heures. 
Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres.
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27 : Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un
dixième (1/10ème) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut sur proposition du conseil d’
administration décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. ».
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de confier la mission à Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, d’établir et de signer la coordination des statuts de la société conformément à
la 4ème résolution du présent procès-verbal ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société. 
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Sixième résolution 
L’assemblée générale :
A. accepte la démission de Madame Marie-Claire FERAUCHE de son mandat d’administrateur avec
effet immédiat.  Décharge totale, entière et définitive lui est immédiatement donnée pour son mandat.
B. décide de nommer en remplacement de l’administratrice démissionnaire Madame Isabelle
CRUCIFIX, épouse de Monsieur Jean-Marc GILLET, domiciliée à 6800 Libramont-Chevigny,
Recogne, Rue de Neufchâteau 53 et ce, pour une durée de 6 ans prenant cours le 9 février 2024,
sauf décision ultérieure d’une Assemblée générale ; laquelle, ici présente, accepte présentement le
mandat d’administrateur lui octroyé.
C. décide de renouveler anticipativement les mandats d’administrateurs de Monsieur Jean-Marc
GILLET et Monsieur Gérard FERAUCHE, pour une durée de 6 ans prenant cours le 9 février 2024,
sauf décision ultérieure d’une Assemblée générale ; lesquels, ici présents, acceptent présentement
le renouvellement de leur mandat d’administrateur. 
D. décide que Madame Isabelle CRUCIFIX et que Monsieur Gérard FERAUCHE exerceront chacun
leur mandat d’administrateur à titre gratuit sauf décision ultérieure d’une Assemblée générale tandis
que Monsieur Jean-Marc GILLET exercera son mandat d’administrateur à titre onéreux sauf décision
ultérieure d’une Assemblée générale.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Septième résolution 
L’assemblée générale confirme pour autant que de besoin, la désignation de Monsieur Jean-Marc
GILLET comme représentant permanent de la SA « FERAUCHE ET GILLET », telle que cette
désignation a été publiée aux Annexes au Moniteur Belge du 19 mars 2013 sous le numéro
20130319-0044446.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Huitième résolution
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme l’adresse du siège de la société, à savoir :
6890 Libin, Glaireuse, Rue de Roumont 21.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Neuvième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et adoptées,
chacune, à l'unanimité des voix.
 
CLÔTURE
(On omet).
 
II. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Ensuite, les 3 administrateurs de la société se sont réunis en Conseil d'administration.
 
ORDRE DU JOUR
Le Conseil d'administration a pour ordre du jour le point suivant :
Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué en fonction pour une durée de 6 ans prenant
cours ce jour et nomination d’un président du Conseil d’administration pour une durée de 6 ans
prenant cours ce jour.  
  DELIBERATION – RESOLUTION
L'ordre du jour étant épuisé, le Conseil d'administration passe alors au vote et prend la résolution
suivante, à savoir :
A l’unanimité moins la voix de la personne intéressée qui s’abstient, le Conseil d’administration :
A. décide de renouveler Monsieur Jean-Marc GILLET dans ses fonctions d’administrateur-délégué,
pour une durée de 6 ans prenant cours le 9 février 2024, sauf décision ultérieure.
B. nomme Monsieur Jean-Marc GILLET dans les fonctions de Président du Conseil d’administration
de la société, pour une durée de 6 ans prenant cours le 9 février 2024 sauf décision ultérieure.
A l’instant intervient Monsieur Jean-Marc GILLET ; lequel déclare accepter les mandats d’
administrateur-délégué et de président du Conseil d’administration qui viennent de lui être conférés
et ce, aux conditions définies ci avant.
 
CLÔTURE
(On omet).
 
(On omet).
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE 
(On omet).
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00 EUR). 
Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l’enregistrement 
Conformément à l’article 173 1°bis du Code des droits d’enregistrement.
 
Augustin Fosséprez
Notaire