Ondernemingsnr : 0771989346
Naam
(voluit) : Digital Pharma
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slingerweg 52
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 28 december 2023, nog te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “DIGITAL PHARMA” met zetel te 3600 Genk, Slingerweg 52, RPR Antwerpen afdeling
Tongeren, ondernemingsnummer BE0771.989.346 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
Lezing en bespreking van het verslag inzake de creatie van soorten van aandelen
De voorzitter en de notaris worden vrijgesteld om lezing te geven van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan conform artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gelet op de
invoering van een derde soort van aandelen, met name aandelen soort C
De aandeelhouders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis te hebben
van voormeld verslag om er voorafgaandelijk een kopie van ontvangen te hebben.
Dit verslag wordt door de aandeelhouders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, en de
notaris geparafeerd en blijft hieraan gehecht om geregistreerd te worden samen met deze notulen
(BIJLAGE 3).
De aandeelhouders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat
– aangezien er geen financiële en boekhoudkundige gevolgen ten grondslag liggen van voormeld
verslag van het bestuursorgaan - er geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant
vereist is waarvan sprake in artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter deelt mee dat er geen andere verslagen en documenten voorhanden zijn die aan de
vergadering moeten worden voorgelegd.
Besluit: Inbreng in de vennootschap en creatie van nieuwe aandelen
De vergadering besluit om het vermogen van de vennootschap – bij wijze van inbrengen in geld - te
verhogen met een totaal bedrag driehonderdvijftigduizend euro (€350.000,00).
De vergadering besluit dat deze inbrengen in geld gepaard gaan met de uitgifte van één miljoen
eenenveertigduizend tweehonderdachtenvijftig (1.041.258) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, welke nieuwe aandelen aangeduid zullen worden als aandelen van soort C. Er is
geen uitgiftepremie.
De bestaande aandelen blijven aangeduid als tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen van soort
A en tweehonderdenelfduizend achtenvijftig (211.058)) aandelen van soort B.
Deze nieuwe één miljoen eenenveertigduizend tweehonderdachtenvijftig (1.041.258) aandelen van
soort C zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen
(van soort A en soort B).
Deze 1.041.258 nieuwe aandelen van soort C zullen delen in de resultaten pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering bevestigt dat:
    •  alle aandelen zowel deze van soort A als deze van soort B als deze van soort C - dezelfde
rechten en voordelen genieten;
    •  ieder aandeel een gelijk recht geeft in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De vergadering besluit dat al deze inbrengen in geld zullen geboekt worden op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Deze nieuwe aandelen van soort C zullen bij de inschrijving niet worden volgestort.
De inschrijving op deze nieuwe aandelen geschiedt zonder de creatie van een uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen van soort C zullen genummerd worden van 213.459  tot 1.254.716.
Individuele en onherroepelijke afstand van het voorkeurrecht
De aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren perfect op de hoogte te
zijn van de financiële gevolgen van deze inbrengen in geld met creatie van aandelen.
In het kader van de voorgestelde creatie van de één miljoen eenenveertigduizend
tweehonderdachtenvijftig (1.041.258)  nieuwe aandelen van soort C, waarop in geld wordt
ingeschreven voor het globale bedrag van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) hebben alle
aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, elk individueel, verklaard
onherroepelijk te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Inschrijving en volstorting - toewijzing van de nieuwe aandelen
[…………………….]
De vergadering besluit om de bijkomende inbrengen in geld te aanvaarden en erkent dat op:
    •  alle een miljoen eenenveertigduizend tweehonderdachtenvijftig (1.041.258) nieuwe aandelen
van soort C, in geld werd ingeschreven,
    •  doch dat deze nieuwe Caandelen nog niet volgestort zijn.
De nieuwe C-aandelen dienen nog volledig (100%) volstort te worden.
De aandeelhouders, tevens de inschrijvers, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
en de vergadering erkent dat het globale bedrag van de inbrengen volledig geplaatst is en dat op alle
aandelen aldus werd ingeschreven, en dat de inbreng niet volstort werd.
Ondergetekende notaris bevestigt dus dat op alle aandelen werd ingeschreven.
Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de inbrengen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, te notuleren dat voormelde inbrengen (voor een
totaal bedrag van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00)) verwezenlijkt zijn, maar nog niet
volstort.
De nieuwe C-aandelen dienen nog volledig (100%) volstort te worden.
Ingevolge de verschillende inbrengen zijn er aldus in totaal één miljoen
tweehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdzestien (1.254.716) aandelen uitgegeven, waarvan :
    •  2.400 aandelen van soort A; genummerd van 1 tot 2.400 ; en
    •  211.058 aandelen van soort B; genummerd van 2.401 tot 213.458.
    •  1.041.258 aandelen van soort C, genummerd van 213.459 tot 1.254.716.
Besluit: wijziging aan de statuten
Als gevolg van het voorgaand besluit, besluit de vergadering het bestaande artikel 5, eerste lid van
de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen- Aandelen.
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden een miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend
zevenhonderdzestien (1.254.716) aandelen uitgegeven, waarvan :
    •  2.400 aandelen van soort A; genummerd van 1 tot 2.400 ; en
    •  211.058 aandelen van soort B; genummerd van 2.401 tot 213.458; en
    •  1.041.258 aandelen van soort C, genummerd van 213.459 tot 1.254.716.
Alle aandelen - zowel deze van soort A als deze van soort B als deze van soort C - genieten dezelfde
rechten en voordelen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.”
Besluit: wijziging van artikel 6 van de statuten
De vergadering besluit dat de volstorting van aandelen zoals nu voorzien in artikel 6 van de statuten
niet langer verplicht is en als gevolg van dit besluit luidt het nieuwe artikel 6 van de statuten als volgt:
“Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. Wanneer de aandelen niet volledig zijn
volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvraging van stortingen door de
aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
Besluit: Wijziging van artikel 22 van de statuten
De vergadering besluit de vertegenwoordiging bij volmacht op de algemene vergadering, zoals
beschreven in het huidig artikel 22 punt 2 van de statuten, te wijzigen en nog enkel de mogelijkheid
te voorzien dat een aandeelhouder wordt vertegenwoordigd door een andere aandeelhouder op de
algemene vergadering.
Als gevolg van dit besluit wijzigt artikel 22 punt 2 van de statuten en luidt de nieuwe tekst als volgt:
“2) Elke aandeelhouder kan enkel aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering.”
Besluit: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
“Accountantsbureel Manacc”, besloten vennootschap met zetel te 2440 Geel, Molenberg 4, (BE0439.
641.315) evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers wordt aangewezen als
lasthebber ad hoc om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
     - gecoördineerde statuten;
    - verslag bestuursorgaan “creatie nieuwe soort aandelen”