Ondernemingsnr : 0844499915
Naam
(voluit) : DR. PETER SANSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Feutenaarstraat 5
 : 8970 Poperinge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“DR. PETER SANSEN”, met zetel te 8970 Poperinge (Reningelst), Feutenaarstraat 5,
ondernemingsnummer 0844.499.915, rechtspersonenregister Gent, afdeling Ieper, gehouden ten
overstaan van Meester Tine Planckaert, notaris met standplaats te Poperinge, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap "BV Vandenameele & Planckaert", met zetel te 8970 Poperinge,
Boeschepestraat 4, op 12 januari 2023, blijkt dat volgende beslissingen met unanimiteit werden
genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
 
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 2
januari 2023 omvattend een omstandige verantwoording van het voorstel tot wijziging/uitbreiding van
het voorwerp van de vennootschap en beslist dit goed te keuren.
 
TWEEDE BESLUIT
 
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen/uit te breiden zoals
bepaald in het tweede agendapunt en beslist dienvolgens om artikel vier (4) van de huidige statuten,
omvattend het voorwerp van de vennootschap, te wijzigen en het te vervangen door de tekst zoals
opgenomen in punt twee van de agenda, hiervoor aangehaald.
 
DERDE BESLUIT
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
VIERDE BESLUIT
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten vijftig duizend euro (50.000,00 €) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, te weten vijfduizend euro (5.000,00 €), hetzij totaal
vijfenvijftig duizend euro (55.000,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
VIJFDE BESLUIT
 
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, te weten de heer Peter SANSEN,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie als statutaire zaakvoeder, dit uitsluitend in het kader
van/in de marge van de aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De algemene vergadering gaat bijgevolg onmiddellijk over tot de herbevestiging als statutair-
bestuurder voor een onbepaalde duur binnen de werking van de vennootschap “ DR. PETER
SANSEN” onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zoals infra
aangehaald, van de heer Peter SANSEN, voornoemd.
De heer Peter SANSEN is alhier in persoon aanwezig en verklaart, voor zoveel als nodig, de de facto
herbevestiging van dit mandaat in het kader van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen uitdrukkelijk te aanvaarden en niet behept te zijn met
maatregelen dit zich daartegen verzetten.
Deze bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Dit bestuursmandaat wordt – tenzij door de algemene vergadering anders bepaald - bezoldigd
uitgeoefend.
 
ZESDE besluit
 
De algemene vergadering besluit om een opvolgend statutair bestuurder te benoemen binnen de
vennootschap “DR. PETER SANSEN”, te weten mevrouw COUVREUR Nele Nicolas Bernadette,
geboren te Roeselare op 21 december 1980, nationaal nummer 80.12.21-036.31, wonende te 8970
Reningelst (Poperinge), Feutenaarstraat 5, alhier niet tegenwoordig doch die voorafgaandelijk aan
heden kennis heeft genomen van betreffend agendapunt voor huidige vergadering en heeft verklaard
geen bezwaar te hebben tegen een dergelijke eventuele toekomstige benoeming als opvolgend
statutair-bestuurder en niet behept te zijn met maatregelen die zich daartegen verzetten, zij het dat
deze benoeming alsdan - wat haar betreft op het moment van het in werking treden van haar
mandaat - een (hernieuwbaar) mandaat voor een termijn van telkens zes (6) jaar wordt gezien zij
alsdan zou gaan optreden als bestuurder “niet-arts” binnen de vennootschap.
Dit bestuursmandaat als opvolgend statutair bestuurder wordt bij een eventuele inwerkingtreding –
tenzij door de algemene vergadering anders bepaald - bezoldigd uitgeoefend.
 
ZEVENDE besluit
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en rekening houdende met voormelde genomen statutenwijzigingen, zonder evenwel een wijziging
aan de brengen in haar voorwerp, doch inbegrepen de mogelijkheid te voorzien in uitkering van
interimdividenden en de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
hierna bij uittreksel weergegeven :
 
 
Naam en rechtsvorm
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “DR. PETER SANSEN”.
 
 
Zetel
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
 
Voorwerp
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
    1.  Algemeen:
a.De uitoefening van de algemene geneeskunde, meer bepaald van een huisartspraktijk, door haar
aandeelhouders, zijnde uitsluitend arts die op de lijst van de Orde van Artsen zijn ingeschreven, en
rekening houdend met de Code van Medische Deontologie.
b.De uitoefening van geneeskunde op het gebied van de specialisatie esthetische geneeskunde,
rekening houden met de Code van Medische Deontologie.
c.De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
d.De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria.
e.Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
f.De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouders.
g.Het aanleggen van reserves.
h.Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkoefening
mogelijk te maken.
i.De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke
aard; de vennootschap kan bijgevolg investeren in roerende en onroerende goederen, en
beleggingen (zoals onder andere de aankoop, de verhuring en de oprichting van gebouwen)
uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. Het
beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd warden door leningen.
j.De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren. Dit alles rekening houdend met de medische plichtenleer terzake en na voorafgaande
goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
k.De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen, maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren
of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. Zij kan optreden als
bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
l.De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, dit na voorafgaande goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van
Artsen.
    1.  Opleiding:
a.Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met
Luik B
de wettelijke bepalingen inzake:
-) Het inrichten en/of coördineren van cursussen, seminaries en opleidingen allerhande, in welke taal
dan ook, zowel aan particulieren, ondernemingen als aan scholen;
-) Het geven van advies op technisch, commercieel, juridisch en financieel advies, dit alles in de
breedste zin van het woord;
-) Dienstverlening in de breedste zin van het woord.
b.Werkgroepen en contactgroepen oprichten;
c.Voordrachten en congressen organiseren en bijwonen;
d.Het uitgeven van didactisch materiaal in welk vorm dan ook;
e.Publiceren in een tijdschrift of (hand)boek;
f.Activiteitenkalenders opstellen;
g.Uitstappen en bezoeken organiseren;
h.Diensten verlenen in verband met bibliotheek en uitleendienst;
i.Het opstellen, corrigeren en vertalen van alle soorten documenten;
j.Verkopen van didactisch materiaal en benodigdheden, verkoop van boeken en andere lectuur;
k.Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, technische, commerciële of
administratieve aangelegenheden in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur,
het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur, het
waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden, optreden als
commissaris en/of vereffenaar.
    1.  Investeren:
a.Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, leasen, huren, verhuren, ter
beschikking stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van
onroerende goederen, in voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en
heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het
opstellen van huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het
vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van
projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen beperkend zijn;
b.Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen,
oprichten, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin;
c.Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden
onder meer, oprichten, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter
beschikking stellen ervan en dit alles in de ruimste zin;
d.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering of
het optreden als portefeuillemaatschappij;
e.Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden;
f.Het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin namelijk de
aankoop, verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het
algemeen van handel in de kunst;
g.De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, alsook het tot beschikking stellen van deze roerende of onroerende goederen aan haar
bestuurder(-s), en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
h.Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
    1.  Administratie:
a.Uitvoeren van allerlei administratieve handelingen voor derden;
b.Uitvoeren van commerciële en administratieve taken in opdracht van derden, zowel voor beperkte
als onbeperkte duur;
c.Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen of participaties,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen, haar aandelen- en participatieportefeuille beheren
Luik B
en ontwikkelen, deze waarden verkopen onder welke vorm dan ook;
d.Alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
de discontobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen; studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële,
technische, commerciële of administratieve aangelegenheden in de ruimste zin, bijstand en diensten
verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur, het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of
gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing,
verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake
portefeuille- of kapitaalbestuur;
e.Het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
maatschappelijk voorwerp verband houden, optreden als commissaris en/of vereffenaar.
    1.  Advies:
a.Consultancy, adviesverlening aan bedrijven;
b.Het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord;
c.Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie en
uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen;
d.Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten, van productie of
dienstverlenende ondernemingen;
e.Het verlenen van administratief, financieel en management advies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord;
f.Het bestuur waarnemen en/of het uitoefenen van opdrachten en functies van andere
vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen ontvangen.
6.
Onderzoek en ontwikkeling in de ruimste zin van het woord met inbegrip van het verwerven van
licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde procedés.
7.
Met uitzondering van transacties die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen en andere
financiële instellingen mag de vennootschap leningen, kredieten en andere voorschotten (onder
welke vorm ook) verstrekken of ontvangen aan of van natuurlijke personen, vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid. De vennootschap
mag ook persoonlijke, zakelijke of andere zekerheden en waarborgen, onder welke vorm ook,
stellen, inclusief hypotheken op onroerende goederen en pand op haar eigen handelszaak, borg of
haar aval en dit zowel als waarborg voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van
derden, dit evenwel steeds rekening houdende met de dwingende bepalingen van het
vennootschapsrecht.
 
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Deze opsomming van het voorwerp van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
Luik B
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
 
Duur
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Bestuur
Artikel 16. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Tot statutair bestuurder voor de duur van zijn medische activiteiten, werd benoemd: de heer
SANSEN Peter.
Wordt benoemd tot opvolgend statutair bestuurder in het geval er een einde komt aan het
bestuursmandaat van de heer SANSEN Peter, voornoemd :
Mevrouw COUVREUR Nele Nicolas Bernadette, geboren te Roeselare op 21 december 1980,
echtgenote van de heer Sansen Peter, wonende te 8970 Poperinge (Reningelst), Feutenaarstraat 5.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, desgevallend de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, doch evenwel altijd beperkt
tot de duur van hun medische activiteiten.
Indien één of meerdere bestuurders niet-artsen zijn, is de duur van hun mandaat beperkt tot een
(hernieuwbare) termijn van zes jaar.
De eventuele niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Een de enige statutaire-bestuurder is volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Elke bestuurder kan aan ieder andere bestuurder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de raad van bestuur en daar in
zijn plaats te stemmen.
 
Artikel 17. Werking
17.1. Werking van het collegiaal bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig in het belang van de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan worden bijeengeroepen op verzoek van elke bestuurder.
De bestuurders worden ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan
opgeroepen, met inbegrip van alle nodige documenten en rapporten. De oproeping zal melding
maken van de datum, het uur, de locatie en de agenda. Voor vergadering tijdens de maanden juli en
augustus geldt een oproepingstermijn van twee weken.
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn
of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te
worden uitgenodigd of om de documenten en rapporten voor het bestuursorgaan te ontvangen.
 
17.2. Aanwezigheidsquorum en modaliteiten
Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien de
meerderheid van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien
op een eerste vergadering van het bestuursorgaan geen meerderheid aanwezig is of geldig wordt
vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden georganiseerd ten
vroegste drie weken volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de
agendapunten ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Luik B
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefonische conferentie of
worden georganiseerd door elk ander communicatiemiddel dat een gelijktijdige beraadslaging tussen
de deelnemende bestuurders toelaat. In alle gevallen waarin de bestuurder niet fysiek aanwezig kan
zijn bij de beraadslaging van de raad kan hij deelnemen door middel van telefoon, videoconferentie
of elk ander gelijkaardig communicatiemiddel.
 
17.3. Besluitvorming
Alle beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen.
 
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de residuaire bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder hetzij dus door :
- de enige bestuurder;
- het collegiale bestuursorgaan;
- de gedelegeerd bestuurder;
- de dagelijks bestuurder met betrekking tot handelingen van dagelijks bestuur;
- desgevallend de bijzonder gevolmachtigde.
 
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het bestuursmandaat
bezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Zo de enige aandeelhouder-geneesheer de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak niet
vergoed.
 
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (rechts)personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
een lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 21. Gedelegeerd Bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan een of meer bestuurders,
“gedelegeerd bestuurders” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerd
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurders mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, een of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
 
Artikel 22. Bekendmaking van benoeming en ambtsbeëindiging van bestuurders.
De benoeming van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennoot-
schapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd
om in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
In die stukken wordt in ieder geval nader opgegeven of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
De ambtsbeëindiging van de bestuurder die niet blijkt uit een akte van statutenwijziging wordt op
dezelfde wijze openbaar gemaakt.
 
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Algemene vergadering
 
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, en dit op de
eerste zaterdag van de maand juni om elf uur (11.00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Luik B
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 26. Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen,
    •  de agenda van de vergadering,
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4 van de Wet van 9 juli 2011 of met een
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Oud Burgerlijk
Wetboek.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen
 
Artikel 27. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om rechtstreeks
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarvoor de vergadering zich dient uit te
spreken, alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen,
bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de
oproeping verwijst tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder
en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en
waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder die aan de algemene
vergadering deelneemt als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het
elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping of het document waarnaar de
oproeping verwijst tevens bijkomende voorwaarden stellen.
 
Artikel 28. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 29. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste
der aandeelhouders. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders
die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
 
Artikel 30. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon,
al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda of die daarin impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat zij
hiermee instemmen.
De bestuurders en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
 
Artikel 31. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Artikel 32. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
 
Boekjaar
Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
 
Bestemming van de winst - reserves
Artikel 34. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, waarbij
elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
 
Ontbinding en vereffening
Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 37. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 38. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
ACHTSTE besluit
 
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
NEGENDE besluit
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8970 Poperinge
(Reningelst), Feutenaarstraat 5.
 
TIENDE BESLUIT
 
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “COGITA”, met zetel te
8200 Sint-Michiels, Koningin Astridlaan 134/, hebbende als ondernemingsnummer 0722.933.872 ,
vertegenwoordigd door haar eventuele bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, inzake de
inschrijving en wijziging van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de
fiscale administraties evenals voor wat betreft de eventuele wijzigingen in het UBO-register en
voorzieningen e-Stox.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Tine Planckaert
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd :
 
-expeditie van het proces-verbaal de dato 12 januari 2023;
-verslag van het bestuursorgaan ivm voorwerpwijziging;