Ondernemingsnr : 0439620925
Naam
(voluit) : HOSPEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herestraat 49
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
DOEL
WIJZIGING VOORWERP - WIJZIGING STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - KEUZE
WOONPLAATS BESTUURDERS
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle Mostaert, Notaris te Leuven, op 29 juli 2022,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "HOSPEX", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te houden op
de laatste maandag van de maand juni om 11u30 in plaats van om 9u00, zoals tevens vastgesteld in
de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
 
DERDE BESLUIT – LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG OPGESTELD DOOR DE
RAAD VAN BESTUUR WAARBIJ EEN OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE
VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT
GEGEVEN.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 30 mei 2022
overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag geeft
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparant.
 
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en integraal te vervangen
overeenkomstig punt "4" van de agenda en bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen.
Het nieuwe voorwerp zal vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten
van de Vennootschap.
 
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING
Luik B
MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Hospex”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, administratieve zetels, exploitatiezetels, filialen, agentschappen, ateliers,
opslagplaatsen en bijhuizen oprichten, verplaatsen of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- uitvoeren van opdrachten met betrekking tot welzijns- en gezondheidszorg in de meest ruime zin
van het woord, waaronder begrepen doch niet exclusief, ziekenhuisorganisatie en –beheer,
prothese-ontwikkeling en –productie en alle toeleveringsactiviteiten- en ondersteunende activiteiten
naar en van de voornoemde activiteiten en naar en van de ziekenhuisactiviteit;
- het verlenen van adviezen van juridische, financiële, technische, administratieve, welzijns- en
gezondheidstechnische en ziekenhuisorganisatorische aard, zowel schriftelijk als mondeling;
- het organiseren van congressen, seminaries, studiedagen en voordrachten van juridische,
financiële, technische, administratieve, ziekenhuisorganisatorische en welzijns- en
gezondheidstechnische aard;
- het geven van voordrachten op congressen, seminaries, studiedagen en voordrachten,
georganiseerd door derden van juridische, financiële, technische, administratieve,
ziekenhuisorganisatorische en welzijns- en gezondheidstechnische aard;
- de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderzijds het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
uitbreiding van de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, voor derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
d) het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
e) het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of
meer zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke
personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg medeverbinden en aval verlenen
voor die schulden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
toepasselijke wetgeving.
Luik B
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ZEVEN MILJOEN EURO (€ 7.000.000,00).
Het is verdeeld in twintigduizend negenhonderdeenenveertig (20.941) gelijke aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder één/twintigduizend negenhonderdeenenveertigste (1/20.941ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het besluit tot kapitaalverhoging door de algemene vergadering of het bestuursorgaan genomen,
moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die moet worden neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Een vermindering van het kapitaal vereist een statutenwijziging, waarbij de aandeelhouders die zich
in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Die openstelling van de intekening met voorkeurrecht en de termijn waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering of, wanneer tot verhoging wordt
besloten in het kader van het toegestane kapitaal, door het bestuursorgaan. Deze worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
Luik B
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest , te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Ook alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van
effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
a) Elke overdracht behoeft de voorafgaande goedkeuring van het Bestuurscomité van UZ Leuven,
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder van UZ Leuven of zijn gevolmachtigde. Deze
goedkeuring moet worden vermeld in het register van aandelen.
b) Overdracht van aandelen onder de levenden of overgang van aandelen wegens overlijden is
onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht in het voordeel van de andere
aandeelhouders tegen de prijs, zoals verder bepaald, behoudens overeenstemming tussen partijen.
De aandelen moeten hen aangeboden worden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd. Wordt dat voorkooprecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders die
reeds te kennen hebben gegeven hun voorkooprecht te willen uitoefenen. Indien een evenredige
verdeling niet mogelijk is, dan geschiedt de toewijzing door lottrekking.
Wordt niemand bereid gevonden, dan moet de overdrager of rechthebbende van de erflater de raad
van bestuur bij aangetekend schrijven inlichten over de overdracht of overgang. Zij zal trachten een
overnemer te vinden.
Wordt door de raad van bestuur niemand bereid gevonden om tegen de vastgestelde prijs, zoals
hierna bepaald, de aandelen te kopen, dan kan de overdrager zijn aandelen vrij aan derden
verkopen of kunnen de aandelen vrij aan de rechthebbenden van de erflater toekomen.
De toepassing van het voorgaande mag niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid van de
aandelen wordt verlengd met meer dan zes maanden, te rekenen van de datum van de uitnodiging
om het recht van voorkoop uit te oefenen.
c) De verkoopprijs in geval van overdracht onder de levenden is gelijk aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht. Bij gebreke aan overstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk van de partijen te benoemen. De
deskundigen houden rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen wordt beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één van de partijen, wordt aangewezen door de voorzitter van de
Luik B
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De betaling van de aandelen moet in elk geval gebeuren binnen zes maanden na de dag waarop de
waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld.
Na het verstrijken van die termijn kan de overdrager de overnemer tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
d) Bij overgang van aandelen bij overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de zes maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan de raad van
bestuur nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden, alsook hun respectieve
erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn aanvaard, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoren is bepaald.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij overdracht door
overlijden, door een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen geldt slechts ten
aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
a) De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. Wanneer de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan, tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat er opnieuw meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
b) Zij worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen. Zij
worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Tenzij
hun benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat tot de gewone algemene vergadering in
het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
c) De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ook
ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur. Een bestuurder is verplicht
na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden
voorzien.
d) Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien en een nieuwe bestuurder te coöpteren. In dat geval zal de
algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen van een nieuwe
bestuurder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.
e) De benoeming en het ontslag van de leden van de raad wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het besluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te
worden bekendgemaakt.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waar
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Artikel 17. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
a) De raad van bestuur vergadert, na oproeping door de voorzitter, op de zetel van de vennootschap,
op een andere plaats of digitaal zoals aangeduid in de oproepingsbrief, zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
twee bestuurders of van de gedelegeerd bestuurder.
Luik B
b) De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
c) De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De besluiten worden genomen bij
eenvoudige meerderheid van stemmen. Deze bepaling houdt van rechtswege op gevolg te hebben
tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
d) Er worden notulen gehouden. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de
notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom
verzoeken.
e) De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
f) Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen
op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
g) Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of
een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken
bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en
zal toepassing worden gemaakt van de relevante wettelijke bepalingen hieromtrent.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Artikel 19. Dagelijks bestuur
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de
handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van
hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die geen bestuurder zijn (directeur(s)
genoemd) of aan één of meer bestuurders (gedelegeerd bestuurder(s) genoemd).
De directeurs en gedelegeerd bestuurders kunnen in het kader van dat dagelijks bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan een lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de directeurs en
gedelegeerd bestuurders. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Bijzondere volmachten
De raad van bestuur of de bestuurders die de vennootschap vertegenwoordigen kunnen
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden
de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
* algemene vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door de gedelegeerd
bestuurder, die alleen optreedt of door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders.
* vertegenwoordiging van dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen die alleen optreden. Artikel 22. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste maandag van de maand juni om 11.30 uur (elf uur dertig).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Luik B
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of indien
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. Het bestuursorgaan en,
in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken
na de correcte aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden ofwel fysiek gehouden op
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping, ofwel elektronisch
conform artikel 28 van de statuten ofwel schriftelijk conform artikel 29 van de statuten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste
aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste
oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de oproepingstermijn
op minstens tien dagen vóór de vergadering gebracht.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten die toegang heeft tot
de algemene vergadering conform artikel 24 van de statuten, zich laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering door een gevolmachtigde. Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en
handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 26. Samenstelling van het bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van die raad. De voorzitter wijst een secretaris en
stemopnemer aan, die geen aandeelhouder behoeft te zijn. Die twee functies kunnen worden
uitgeoefend door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het
bureau.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd aan de hand van het gebruikte elektronische
Luik B
communicatiemiddel. Het bureau doet de vaststelling hieromtrent.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering, om vragen te stellen en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg of per brief op afstand te
stemmen vóór de algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier dat de volgende vermeldingen bevat: "de agendapunten, in voorkomend geval de
voorstellen tot besluit, en de drie stemwijzen: aanvaarding, verwerping of onthouding”.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen  eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Wat de datering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
geacht de datum te zijn van de vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 30. Stemrecht
a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
b) Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c) Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen, wordt over alle
punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van het ene dan van het andere
standpunt. Uiteindelijk zal de rechter dienen te beslissen.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de kopieën voor derden van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten. Binnen de zes
maanden na die afsluitingsdatum legt het bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening ter
goedkeuring voor aan  de algemene vergadering.  Na de goedkeuring zorgt het bestuursorgaan voor
de correcte neerlegging van de jaarrekening zoals voorzien in boek 3, titel 3, afdeling 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
Van die nettowinst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt, nadat de algemene vergadering hiertoe heeft besloten, op het
tijdstip en op de plaatsen zoals bepaald door het bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen conform
artikel 7:213 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging conform boek 2, titel 8,
hoofdstuk 1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. De algemene vergadering kan in haar benoemingsbesluit de
bevoegdheden van de vereffenaar(s) beperken.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 40. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 41. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouder(s), bestuurders, commissaris(sen) en vereffenaar(s),
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 42. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ZESDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De zetel is gevestigd te 3000 Leuven, Herestraat 49. Dit is geen statutair gegeven.
 
ZEVENDE BESLUIT – KEUZE VAN WOONPLAATS BESTUURDERS
De vergadering neemt akte van het feit dat de bestuurders van de Vennootschap woonplaats kiezen
op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van
hun mandaat, hetzij:
(i) de heer Wim Leon Césarine ROBBERECHT, voornoemd;
(ii) mevrouw Katrien Andréa KESTELOOT, voornoemd;
(iii) de heer Willem Jozef Emiel TAMBEUR, voornoemd;
Luik B
(iv) de heer Dirk Maria Theodoor VANDUEREN, voornoemd; en (v) mevrouw Miek PEETERS,
voornoemd.
 
ACHTSTE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Hugo VAN ELSLANDE, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Isabelle Mostaert, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, drie (3) onderhandse volmachten
- de gecoördineerde statuten