Ondernemingsnr : 0467368665
Naam
(voluit) : LUDO PANIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stalkerweg 39
 : 3690 Zutendaal
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, te Bilzen, op 27 december 2023,
Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 1 op 15 januari 2024,
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0000886, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “LUDO PANIS”, onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) werkelijk
gestort (en geplaatst) kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet zijn in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
In het licht hiervan beslist de vergadering met ingang van heden de huidige statutaire bestuurder
(eerder als zaakvoerder benoemd), te weten: de heer PANIS Ludovicus Gerardus Albertus, geboren
te Genk op vijftien april negentienhonderd achtenveertig, wonende te 3690 Zutendaal, Stalkerweg
39, te ontslaan.
Het eventueel mandaat van de statutaire zaakvoerder-opvolger de heer PANIS Bert, wordt eveneens
herroepen.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagen effectieve bestuurder
(zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering besluit niet over te gaan tot de (her)benoeming van een statutaire bestuurder, maar
zoals hierna over te gaan tot de benoeming van een niet-statutaire bestuurder.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de besluiten hiervoor.
De vergadering besluit om hierbij onder meer:
- het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van
het (Vlaams) Gewest van de zetel in de statuten. Het concrete adres is nader door het
bestuursorgaan te bepalen;
- in de omschrijving van het voorwerp de terminologie ‘doel’ te wijzigen in ‘voorwerp’;
- tot schrapping van de bepalingen inzake (benoeming van) de statutaire zaakvoerder en de
statutaire zaakvoerder-opvolger;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging mogelijkheid aanduiding dagelijks bestuur;
- tot toevoeging van de mogelijkheid om de algemene vergaderingen en de vergaderingen van het
bestuursorgaan te laten doorgaan middels elektronisch communicatiemiddel;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming “LUDO
PANIS”.
Artikel 2.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
titel IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de
financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van
vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.
2. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige
onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing
3. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, om vorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
4 De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en
aval verlenen in het voordeel van derden
5. Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest
ruimste zin, genomen, aan derden
6. Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand,
hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van alge- meen beheer, hetzij financieel,
met inbegrip van de borgstelling, avalgeving en in- pandgeving van onroerende goederen.
7. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissie verrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaal beheer.
8. De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling.
9. Tussenpersoon in de handel, zoals de makelarij in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiging en commissionair.
De vennootschap zal zowel in binnen- als in het buitenland, alle handels- en financiële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken,
uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondermingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag even- eens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenenzestigduizend achthonderd vijfentachtig (69.885)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijk stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 8.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 11.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, met dien verstande evenwel dat de lidmaatschapsrechten die
toekomen aan de vruchtgebruiker vervallen van zodra deze de leeftijd van 75 jaar heeft bereikt, hetzij
van zodra de vruchtgebruiker zich in een toestand van onbekwaamheid bevindt in overeenstemming
met de bepalingen inzake onbekwaamheid voorzien in het Burgerlijk Wetboek, of indien hij omwille
van zijn gezondheidstoestand niet meer in staat is zijn bestuurstaken uit te oefenen en dit werd
vastgesteld op grond van twee afzonderlijke geneeskundige verslagen, opgesteld door twee
onafhankelijke artsen, aangeduid door de algemene vergadering, de lidmaatschapsrechten komen in
dat geval automatisch toe aan de blote eigenaars. Voor de oprichter van de vennootschap, de heer
PANIS Ludo (PANIS Ludovicus Gerardus Albertus, geboren te Genk op vijftien april
negentienhonderd achtenveertig) geldt evenwel dat hij in zijn hoedanigheid van vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten op de aandelen kan uitoefenen zonder voornoemde leeftijdsbeperking. In zijn
hoedanigheid van vruchtgebruiker heeft de heer PANIS Ludo bijgevolg een levenslang stemrecht,
behoudens indien zijn bekwaamheidstoestand of gezondheidstoestand dit niet toelaat
overeenkomstig de bepalingen hiervoor. In het kader van de hiervoor vermelde leeftijdsbeperking,
wordt verduidelijkt dat niet wordt verstaan onder ‘lidmaatschapsrechten’: het recht op dividenden.
Dividenden komen steeds toe aan de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12.
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Om tot bestuurder te kunnen worden benoemd en in functie te kunnen blijven geldt dat hij/zij
- zich niet mag bevinden waarin de bestuurder niet meer in staat is om zonder bijstand of andere
beschermingsmaatregel zijn belangen van vermogensrechtelijke aard zelf behoorlijk waar te nemen
in de zin van artikel 488/1 van het oud Burgerlijk Wetboek of zich in staat van verkwisting bevindt
zoals bedoeld in artikel 488/2 van het oud Burgerlijk Wetboek
- zich niet mag bevinden in een gezondheidstoestand, waarin men niet meer in staat is zijn/haar
bestuurstaken uit te oefenen, en dit ook werd vastgesteld op grond van twee afzonderlijke
geneeskundige verslagen, opgesteld door twee onafhankelijke artsen, aangeduid door de algemene
vergadering.
Een bestuurder die niet meer beantwoordt aan voorgaande vereisten - hetgeen als een gewichtige
reden wordt beschouwd - wordt geacht van rechtswege ontslag te nemen.
Artikel 13.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Nochtans, vanaf het ogenblik dat het bestuur niet (meer) zal worden waargenomen door de oprichter
van de vennootschap, de heer PANIS Ludo, zal het bestuursorgaan het voorafgaande akkoord van
de algemene vergadering van de aandeelhouders, die besluit met een twee-derden meerderheid,
moeten dragen, vooraleer zij beslissingen kan nemen aangaande volgende kwesties:
- alle beslissingen van de vennootschap in haar hoedanigheid van ven- noot/aandeelhouder binnen
haar dochtervennootschappen;
- strategische beslissingen die de vennootschap in voorkomend geval in haar hoedanigheid van
zaakvoerder/bestuurder binnen haar dochtervennootschappen dient te nemen, zoals:
• aankoop/verkoop van aandelenparticipaties;
• intrede van een derde binnen de groep;
• investeringen boven een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is (zijn) ze openbaar
gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan bepaalt de
bezoldiging van die lasthebbers.
Artikel 21.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste vrijdag van de maand juni op het uur dat bepaald is in de oproeping. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 22.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 27.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 28.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 33.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering benoemt als niet-statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: de heer PANIS Ludovicus Gerardus Albertus, geboren te Genk op vijftien april
negentienhonderd achtenveertig, wonende te 3690 Zutendaal, Stalkerweg 39, dewelke verklaart
deze benoeming te aanvaarden en bevestigt/bevestigen niet getroffen te zijn door enige maatregel
die de uitoefening van het mandaat zou verhinderen.
Besluit
Het bestuursorgaan verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is en blijft in het Vlaams Gewest,
te 3690 Zutendaal, Stalkerweg 39.
De algemene vergadering bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
Besluit
De vergadering/het bestuursorgaan stellen, de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, met macht alleen op te treden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling, met name aan alle vertegenwoordigers en aangestelden van de besloten
vennootschap ACCOFIMA met zetel te 3590 Diepenbeek, Kapelstraat 3 bus 2.1 ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0760.468.914.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten.
(get. notaris Xavier VOETS)