Ondernemingsnr : 0448 595 405
Naam
(voluit) : THERCON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Langlaarsteenweg 166, 2630 Aartselaar	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel - Ontslag (gedelegeerd) bestuurder
I. Uit het voorstel tot partiële splitsing door overneming in de zin van artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt het volgende:
A. Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap
Partieel te Splitsen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: GROUPE ATLANTIC BELGIUM
Zetel: Oude Vijverweg 6, 1653 Beersel
Voorwerp:
De vennootschap heeft fot voorwerp alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met :
- het vervaardigen, aankopen en verkopen, import en export van verwarmingsketels, materiaal voor
verwarming, klimaatregeling, koeling en aanverwante domeinen, luchtzuiveringssystemen en zonwering.
- de aan- en verkoop, import en export, fabricage en herstelling van ventilatie en verluchting, van
verwarming met warme lucht, van luchtregeling en van industriële pijpleidingen;
- de aan- en verkoop, import en export, fabricage en herstelling van alle soorten sanitaire installaties.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor eigen rekening, alle activiteiten en handelingen die
verband houden met het onderhouden, depanneren, installeren en in bedrijf stellen van alle apparaten voor
verwarming, ventilatie, klimaatbeheersing, koeling en aanverwante domeinen.
De hierboven vermelde zaken dienen als voorbeeld en zijn niet limitatief.
De vennootschap mag alle vestigingen verkrijgen, oprichten of uitbaten met betrekking tot dat voorwerp, in
eender welke vorm en op eender welke manier deelnemen aan elke handeling die de ontwikkeling van de
zaken van de vennootschap zou kunnen bevorderen en over het algemeen, alle industriële, commerciële en
financiële handelingen, in verband met roerende of onroerende zaken, uitvoeren, die geheel of gedeeltelijk
verband houden met het voorwerp van de vennootschap of van aard zijn om te helpen bij de verwezenlijking
daarvan.
Zij kan bij wijze van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm
deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar ondernemingen of
de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Verkrijgende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: THERCON
Zetel: Langlaarsteenweg 166, 2630 Aartselaar
Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland:
uitzondering van de installatie en het onderhoud, het doen fabriceren en het verhandelen van producten voor
de klimaatbeheersing in gebouwen en andere ruimten, alsmede van producten voor de bouwnijverheid en
andere branches; het beheren en exploiteren van onroerende en roerende lichamelijke en onlichamelijke
goederen, alsmede de bouw en de ontwikkeling van onroerend goed en al hetgeen daarmee verband houdt of
daartoe bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap mag de functie van bestuurder uitoefenen in elke onderneming.
Zij mag alle handels, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp; en voorts het deelnemen in, het voeren van beheer over,
het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, van
welke aard ook.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, van aard zijn haar onderneming te
ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
B. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
1. Algemeen - beschrijving van de inbreng
Het af te splitsen vermogen omvat de activa- en passivabestanddelen toebehorend aan de Activiteiten van
de Partieel te Splitsen Vennootschap met inbegrip van de hieraan verbonden rechten en verplichtingen.
Het voornoemde omvat het geheel van bestanddelen, samengebracht en aangewend om de Activiteiten te
drijven en het eraan verbonden clienteel te behouden.
De delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die zullen
overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, worden weergegeven in de splitsingsbalans per 31 december
2024, die als Bijlage 1 bij dit voorstel is gevoegd.
2. Waardering
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen opteren om de ruilverhouding te berekenen op
basis van:
-de eigenvermogenswaarde van het af te splitsen gedeelte van de Partieel te Splitsen Vennootschap per
31 december 2024; en
-de eigenvermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap per 31 december 2024.
Na andere gebruikelijke waarderingsmethoden te hebben overwogen, zijn de bestuursorganen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap van mening dat een waardering op basis
van de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet
worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding gezien beide vennootschappen
verbonden vennootschappen zijn en het een verrichting op groepsniveau betreft.
Rekening houdende met bovenstaande wordt dan ook beslist om de ruilverhouding vast te stellen op basis
van de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde.
Er zijn geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering geweest.
3. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
Af te splitsen gedeelte Partieel te Splitsen Vennootschap
Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde
EUR 848.413,10	Partieel af te splitsen activa en passiva
2.000	Aantal aandelen
EUR 424,21 (afgerond)	Waarde per aandeel
Verkrijgende Vennootschap
EUR 7.249.681,90	Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde
Aantal aandelen	3.385
EUR 2.141,71 (afgerond)	Waarde per aandeel
Ruilverhouding
424,21 = 0,20 (afgerond)
2.141,71
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap per aandeel dat zij bezit van de Partieel te splitsen Vennootschap 400 aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap verkrijgen.
Bijgevolg zal aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap in totaal 400 nieuwe
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
C. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor het overgenomen vermogen
worden uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap toebedeeld
worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
7:29 juncto 12:71, §1 WVV ingeschreven worden in het register van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap op naam van de aandeelhouder.
D. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari
2025, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap, zoals bepaald onder titel E.
E. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
(en wat betreft de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen die vanaf gemelde datum door de Partieel te Splitsen Vennootschap worden gedaan,
komen voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, en de verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
De partiële splitsing vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de
betrokken vennootschappen per 31 december 2024.
F. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan
wel houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
G. Bezoldiging commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
Er wordt voorgesteld met unanimiteit van stemmen te verzaken aan het opstellen van het omstandig
schriftelijk verslag in toepassing van artikel 12:61 WVV.
partiële splitsing betrokken vennootschappen geen verslag over het splitsingsvoorstel opmaken, op
voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van
alle vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen hiermee instemmen. De bestuursorganen
hebben reeds informeel afgestemd met de aandeelhouder van de vennootschappen en deze heeft
aangegeven hiermee te zullen instemmen.
In voormeld geval zullen er wel in toepassing van artikelen 12:61, lid 2 en 12:62 § 2 WVV juncto artikel
7:197 juncto artikel 7:179 WVV - voor wat betreft de Verkrijgende Vennootschap - verslagen omtrent de
inbreng in natura (zowel door de commissaris als door het bestuursorgaan) opgemaakt worden.
De commissaris, Finvision Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Zuiderlaan 14/12, 1731 Asse,
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, wordt verzocht om overeenkomstig artikel 7:197
juncto artikel 7:179 WVV een bijzonder verslag op te stellen inzake de inbreng in natura ingevolge deze
partiële splitsing in de Verkrijgende Vennootschap.
H. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
1. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap die zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap
De delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die zullen
overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, zijn, zoals hoger toegelicht alle activa en passiva die verband
houden met de Activiteiten.
Het betreft meer bepaald volgende activa en passiva (op basis van de cijfers van de Partieel te Splitsen
Vennootschap per 31 december 2024):
ACTIVA	EUR
VLOTTENDE ACTIVA:	848.413,10
Voorraden en bestellingen in uitvoering:	31.217,92
Handelsgoederen:	31.217,92
Vorderingen op ten hoogste één jaar:	814.562,88
Handelsvorderingen:	811.871,60
Overige vorderingen:	2.691,28
Geldbeleggingen:	2.632,30
TOTAAL ACTIVA:	848.413,10
PASSIVA	EUR
41.872,10	EIGEN VERMOGEN:
Inbreng:	1.460,82
Kapitaal:	1.460,82
Geplaatst kapitaal:	1.460,82
Reserves:	146,08
Wettelijke reserves:	146,08
Overgedragen winst:	40.265,20
VOORZIENINGEN:	142.767,00
SCHULDEN:	663.774,00
Schulden op meer dan één jaar:	663.774,00
Handelsschulden:	516.606,84
Schulden met betrekking
tot belastingen,
bezoldigingen en sociale lasten:	147.167,16
TOTAAL PASSIVA:	848.413,10
De samenstelling van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de partiële
splitsing, de samenstelling van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap na de partiële
splitsing en de samenstelling van de activa en passiva van de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de
partiële splitsing zijn samengevat in de splitsingsbalans per 31 december 2024, die als bijlage bij dit voorstel is
gevoegd.
omtrent de verdeling van een gedeelte van de activa en/of passiva omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of omdat het delen van het vermogen betreffen die ingevolge verzuim of nalatigheid niet in de
gekende vermogensbestanddelen zijn opgenomen, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
J. Bodemsanering
Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen geen onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch enige zakelijke rechten op onroerende goederen worden overgedragen die zouden leiden tot
toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of de
Brusselse Bodemordonnantie.
K. De verdeling onder de aandeelhouders van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap alsmede het
criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap ontvangt als vergoeding voor de
inbreng door de Partieel te Splitsen Vennootschap in Verkrijgende Vennootschap in totaal 400 aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap.
De enige aandeelhouder behoudt tevens haar aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
[ ... ]
O. Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om Ruben Ruysbergh, Julie Vandenweghe, Nadine Crocaerts, Alessandra
Oliver en Anton Baeten c/o BDO Advisory BV, de Stassartstraat 35, 1050 Elsene, en Stephanie Stuyfs c/o
BDO Belgium BV, Da Vincilaan 9 bos E.6, The Corporate Village, 1930 Zaventem aan te stellen als bijzonder
gevolmachtigden, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling en elk van hen te belasten met de ondertekening en
de neerlegging van de formulieren I met het oog op de publicatie van onderhavig splitsingsvoorstel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen
om deze formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te leggen
en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke
verklaring af te leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
[ ... ]
B. Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder d.d. 14 maart 2025:
1. Ontslag bestuurder
De enige aandeelhouder neemt kennis van en bevestigt het vrijwillig ontslag van de heer Kristof Spriet als
lid van de raad van bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf 14 maart 2025. Alle machten die aan de
heer Kristof Spriet verleend werden binnen zijn mandaat als bestuurder, worden dan ook ingetrokken met
ingang vanaf diezelfde datum.
De enige aandeelhouder dankt de heer Kristof Spriet voor de geleverde diensten aan de Vennootschap,
en verleent tussentijdse kwijting voor het door hen gevoerde beleid onder voorbehoud van goedkeuring van
de jaarrekening.
Met ingang van 14 maart 2025 is de raad van bestuur bijgevolg als volgt samengesteld:
-Nicolas Bruneau; en
-Frans Benny.
2. Bijzondere volmacht
Tenslotte beslist de enige aandeelhouder om mevrouw Julie Vandenweghe, mevrouw Alessandra Oliver,
de heer Anton Baeten, de heer Timon Sohier en mevrouw Nadine Crocaerts, die allen keuze van woonplaats
doen bij BDO Advisory BV te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, en/of mevrouw Stephanie Struyfs, die keuze
Elsinore Building, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden, elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, en hen te belasten met (i) de ondertekening en de neerlegging
van de formulieren I met het oog op de publicatie van de in deze notulen genomen beslissingen in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en de neerlegging van de formulieren II tot wijziging van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, (ii) de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) alle handelingen die
nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.
II. Uittreksel uit de unanieme schriftelijke besluiten van de raad van bestuur dd. 14 maart 2025:
1. De raad van bestuur neemt hierbij kennis van het vrijwillig gegeven ontslag van de heer Kristof Spriet uit
de functie van gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap per 14 maart 2025.
Alle machten die aan de heer Kristof Spriet verleend werden binnen zijn mandaat als gedelegeerd
bestuurder worden dan ook ingetrokken met ingang vanaf heden.
De raad van bestuur wenst de gewezen gedelegeerd bestuurder te bedanken voor de door hem bewezen
diensten tijdens de uitoefening van zijn mandaat.
2. Tenslotte beslist de raad van bestuur om mevrouw Julie Vandenweghe, mevrouw Alessandra Oliver, de
heer Anton Baeten, de heer Timon Sohier en mevrouw Nadine Crocaerts, die allen keuze van woonplaats
doen bij BDO Advisory BV te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, en/of mevrouw Stephanie Struyfs, die keuze
van woonplaats doet bij BDO Belgium BV, 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 Box E.6, The Corporate Village -
Elsinore Building, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden met de opdracht om het nodige te doen voor
de neerlegging en bekendmaking van voormeld besluit, zoals wettelijk voorgeschreven, en hen te belasten
met de ondertekening en neerlegging van het formulier I met het oog op de publicatie van de genomen
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van het formulier Il
tot wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Voor ontledend uittreksel
Alessandra Oliver
Bijzonder gevolmachtigde
Hiermee tevens neergelegd: het origineel getekend splitsingsvoorstel per 28 april 2025