Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0727.427.447
Naam
(voluit):	Andru
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Leiebos 31 bus 204	Volledig adres v.d. zetel:
2170 Antwerpen (Merksem)
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte
Uit een akte verleden voor Kris DUCATTEEUW, notaris te Edegem op 17 oktober 2024, geregistreerd
op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, houdende proces-verbaal van de voltallige
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Andru, blijkt dat volgende
besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen
De vergadering besloot de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de hierna vermelde verslagen:
- op 27 augustus 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel
2:71 WVV een verslag opgesteld waarin een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de
vennootschap wordt gegeven; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de
actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 26 augustus 2024; deze
staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1
WVV.
op 30 augustus 2024 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag	-
opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"5. Besluit
In het kader van de procedure van de ontbinding voorzien in artikel 2:71 en 2.80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap Andru BV een
boekhoudkundige staat van activa en passiva per 26/08/2024 opgesteld die, rekening houdend met
de vooruitzichten van de vereffening van voornoemde vennootschap, een balanstotaal geeft van €
14.663,94 en een netto-actief van € 11.387,65.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke beroepsnormen betreffende de controle bij de vereffening van vennootschappen met
een beperkte aansprakelijkheid, zoals opgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kunnen wij
bevestigen dat:
· deze boekhoudkundige staat per 26/08/2024 werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid
van de bestuurder(s) van de vennootschap;
· deze boekhoudkundige staat per 26/08/2024, met uitzondering voor het hierna beschreven
voorbehoud, de toestand van de vennootschap Andru BV getrouw weergeeft ter voorlichting
van de aandeelhouder(s) in het kader van de besluitvorming betreffende de ontbinding van de
betreffende vennootschap;
Gezien de beperktheid van de administratieve organisatie konden we niet steunen op de interne
controle en hebben we onze werkzaamheden toegespitst op een substantiële controle.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
ondertekening van dit controleverslag betaald of geconsigneerd werden.
Ter zake maakt ondergetekende aan algemeen voorbehoud met betrekking tot mogelijke
navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW en sociale wetgeving voor wat betreft de nog niet
definitief goedgekeurde controlejaren van de vennootschap.
Het ligt in de bedoeling van het bestuursorgaan om de ontbinding en de vereffening in één akte te
doen aangezien er op datum van de notariële akte geen schulden meer zullen zijn. Zodoende werd
in het bijzonder verslag van de bestuurder(s) geen vereffenaar aangesteld.
Dit verslag is enkel bedoeld om de aandeelhouder(s) een inzicht te verschaffen in de werkelijkheid
van het netto-actief en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Grobbendonk op 30 augustus 2024
Marc LUYTEN Bedrijfsrevisor BV
(volgt de handtekening)
Vertegenwoordigd door
Marc Luyten
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaarde kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van activa
en passiva, om er voorafgaandelijk een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen werden gemaakt door de
aandeelhouders; zij besloot zich aan te sluiten bij de besluiten die erin vervat zijn.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van de
akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Notariele wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 2:71, § 6 WVV, bevestigde ondergetekende notaris, na onderzoek, het
bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
krachtens artikel 2:71, § 2 WVV gehouden is.
Tweede besluit: Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming
van een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering besloot, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 WVV, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
er is geen vereffenaar aangeduid;
alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering besloot tot de ontbinding van de vennootschap en sprak haar vereffening uit, te
rekenen vanaf 17 oktober 2024.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens werd door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden
werden aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief per 26 augustus 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en 17 oktober 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De algemene vergadering concludeerde vervolgens dat de vennootschap in feite nu reeds vereffend
is, en dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren.
Is tussengekomen, de heer SAVOV Adrian, handelend in eigen naam, die er zich toe heeft verbonden
persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op 17 oktober 2024 nog niet bekende schulden
die zouden kunnen opduiken.
Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is iedere aandeelhouder, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor deze vergeten schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij
verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan vastgesteld dat het volgens haar geen zin heeft nog een
vereffenaar te benoemen, en de vergadering besloot dadelijk de definitieve sluiting van de
vereffening uit te spreken, daar voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
De enige bestuurder verklaarde op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaar(s)
het bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar wordt.
De vergadering besliste eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen, wat door hem aanvaard werd.
Derde besluit: Beëindiging van het mandaat van de bestuurder
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat
van de enige bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardde bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder,
te weten heer SAVOV Andrian, wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Leiebos 31 bus 204.
Vierde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurder
De algemene vergadering verleende kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
in het afgelopen boekjaar.
Vijfde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft de enige bestuurder verklaard dat
alle schulden aan derden werden betaald.
Ingevolge de toebedeling van alle activa van de vennootschap aan de enige aandeelhouder, besliste
de enige aandeelhouder, gezien het voorgaande, de vereffening volledig en onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens heeft de vergadering vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Zesde besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besloot dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgende adres: Leiebos 31 bus 204 te 2170 Antwerpen-
Merksem.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
De vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
De enige aandeelhouder, tevens enige bestuurder, verklaarde dat de vennootschap geen eigenaar of
titularis is van onroerende rechten of onroerende goederen.
De vergadering verleende volmacht aan voornoemde heer Andrian Savov op de bankrekeningen van
de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder, na het
betalen van de in te houden roerende voorheffing.
Zevende besluit: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Proctifin" te 2650
Edegem, Strijdersstraat 61, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO register, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Bijlagen:
- volledig afschrift
- verslag bestuursorgaan dd. 27.8.2024
staat van actief en passief per 26.8.2024	-
- verslag bedrijfsrevisor dd. 30.8.2024
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw te Edegem