N' d'entreprise . 0422 189 629
Nom
MLOZ INSURANCE
(en entier) .
(en abrège)
Forme légale : SOCIETE MUTUALISTE D'ASSURANCE
Adresse complète du siège . ROUTE DE LENNIK 788A
Objet de l'acte : Nomination commissaire - Composition du Conseil d'Administration -
Modifications statutaires
I. Nomination du commissaire
L'Assemblée générale du 19 juin 2024 a décidé à l'unanimité de nommer Ernst & Young, numéro
d'entreprise 0446.334.711 et siège social Kouterveldstraat 7B à 1831 Diegem, représenté par M. Joeri
Klaykens, en tant que commissaire aux comptes pour les exercices 2024 à 2026 inclus.
Il. Composition du Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale de 19 juin 2024 a pris acte de la démission au 1er avril 2024 de Monsieur Peter
LEYMAN de ses mandats de membre du Conseil d'Administration, Vice-Président et membre du Comité de
Rémunération et de Nominations de notre SMA.
Sur proposition du Comité de Nomination, il est proposé de ne pas remplacer Monsieur Peter LEYMAN à la
fonction de Vice-Président de la SMA.
III. Modifications statutaires: Création d'un Comité de Placement et Indemnisation des Instances
Le 19 juin 2024, l'Assemblée générale a approuvé les modifications des statuts proposées par le Conseil
d'administration. Ces modifications prendront effet le 1er janvier 2025.
Vu la loi du 6 août 1990 relative aux mutualités et aux unions nationales de mutualités et ses arrêtés
d'exécution;
Vu la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurances ou de réassurances;
Vu la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances;
Vu la loi du 26 avril 2010 portant des dispositions diverses en matière de l'organisation de l'assurance
maladie complémentaire (!);
Après délibération, l'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie le 19 juin 2024 à Bruxelles, a décidé, au
quorum de présence et à la majorité des voix requise par la loi, de fixer les statuts de la Société Mutualiste
d'Assurances comme suit :
Article 34
L'Assemblée Générale délibère et décide sur les objets stipulés dans l'article 15 de la loi du 6 août 1990 et
selon les modalités définies dans les articles 16, 17 et 18 de cette même loi, sauf si les présents statuts les
déterminent autrement.
L'Assemblée Générale délibère et décide sur les objets suivants :
1ºles modifications statutaires ;
2°l'élection et la révocation des Administrateurs ;
3ºl'approbation des budgets et comptes annuels ;
4ºl'octroi de jetons de présence ou de remboursement de frais liés à l'exécution du mandat et l'octroi d'un
défraiement forfaitaire aux administrateurs, aux administrateurs qui siègent avec un mandat effectif dans les
comités et aux membres de l'Assemblée Générale ;
5°la désignation d'un réviseur d'entreprises ;
6°la collaboration avec des tiers visés à l'article 43 de la loi du 6 août 1990 ;
7ºla dissolution de la Société Mutualiste d'Assurances et les actions liées à la liquidation de la Société
Mutualiste ;
8°la fusion avec une autre Société Mutualiste visée à l'article 43bis § 5 pour autant que toutes les mutualités
appartiennent à la même Union Nationale et soient reconnues comme sections au sens de l'article 4 à la date
de l'entrée en vigueur de la fusion.
Article 35 bis
L'Assemblée Générale fixe les montants des remboursements de frais (repas et déplacements) qui sont
attribués aux membres de celle-ci.
L'Assemblée Générale fixe les montants des remboursements de frais (repas et déplacements) liés à la
participation aux réunions et les jetons de présence éventuels qui peuvent être attribués aux membres effectifs
de celle-ci lorsqu'ils assistent à une réunion.
Le Conseil d'Administration fixe les montants des remboursements de frais (repas et déplacements) liés à
la participation aux réunions et les jetons de présence éventuels qui peuvent être attribués aux conseillers visés
par l'arrêté royal du 7 juillet 2021 lorsqu'ils assistent à une réunion.
Ces montants sont repris en annexe des présents statuts.
Article 41
La Société Mutualiste d'Assurances est administrée par un Conseil d'Administration élu par l'Assemblée
Générale et composé d'au moins 10 Administrateurs et de maximum 30 Administrateurs.
·19 mandats d'Administrateurs seront répartis entre les sections au prorata de leur nombre d'assurés arrêté
au 30 juin de l'année qui précède les élections mutualistes. Toute section sera représentée par minimum un
Administrateur ;
·4 mandats seront réservés pour le Directeur Général, le Directeur Opérationnel, le Directeur Financier et le
Secrétaire de la Société Mutualiste d'Assurances ;
·1 mandat est réservé au Président qui aura le statut d'administrateur indépendant au sens de l'article 17
de l'Arrêté Royal du 7 juillet 2021 ;
·1 mandat sera attribué à l'Administrateur indépendant visé à l'article 45, § 4 qui assurera la Présidence du
Comité d'Audit et de Gestion des Risques ;
·5 mandats peuvent être attribués à des Administrateurs indépendants supplémentaires qui peuvent être
élus en application de l'article 45, § 4.
Le nombre de mandats attribués en dehors de la représentation des sections ne peut dépasser 25% du
nombre total d'administrateurs. Les Administrateurs indépendants ne sont pas pris en compte pour l'application
de cette règle.
Le Conseil d' Administration ne peut être composé pour plus d'un quart de personnes rémunérées par la
Société Mutualiste d'Assurances.
Lorsqu'une section de la Société Mutualiste d'Assurances va être absorbée par une autre section de la
Société Mutualiste d'Assurances dans le cadre d'une fusion qui entre en vigueur le 1er janvier de l'année durant
laquelle l'élection de l'Assemblée Générale de la Société Mutualiste d'Assurances va avoir lieu, les personnes
affiliées auprès de la section qui va être absorbée sont considérées comme des personnes affiliées auprès de
la section absorbante au 30 juin de l'année qui précède cette année, pour la détermination du nombre de
représentants de cette section au sein du conseil d'administration de la Société Mutualiste d'Assurances.
Article 43
Les personnes avec un mandat d'Administrateur peuvent obtenir, sur décision de l'Assemblée Générale, le
remboursement des frais liés à l'exécution de ce mandat ou un défraiement forfaitaire pour ce type de frais.
Elles peuvent également percevoir des jetons de présence. Une distinction pourra être faite suivant que
l'Administrateur est un Administrateur exécutif ou un Administrateur non exécutif.
Par remboursement de frais, on vise les frais de repas, et les frais de déplacement et les frais liés à
l'utilisation de gsm,d'internet et d'un pc (ou tablette qui peuvent être octroyés à l'ensemble des membres des
instances ainsi que l'indemnité forfaitaire mensuelle qui peut être octroyée au Président et aux Vice-Présidents.
Conformément à la loi du 6 août 1990, les montants des jetons de présence et/ou des remboursements
accordés des frais liés à l'exécution du mandat et/ou le défraiement forfaitaire sont déterminés et consignés
par l'Assemblée Générale et publiés en annexe des présents statuts.
Les administrateurs indépendants peuvent percevoir une rémunération.
Le Conseil d'Administration fixe le montant des remboursements de frais, les défraiements forfaitaires et le
montant des jetons de présence éventuels liés à la participation aux réunions du Conseil d'Administration et
des Comités institués au sein de celui-ci qui peuvent être attribués aux conseillers visés par l'arrêté royal du 7
juillet 2021.
Article 62 quater
Il est créé, à dater du 1er janvier 2024, au sein du Conseil d'Administration, un Comité de Placement d'au
moins trois administrateurs qui n'exercent aucune fonction ni tâche opérationnelle au sein de la Société
Mutualiste d'Assurance.
Ce Comité est composé majoritairement d'administrateurs conformément à l'article 23 §2 de la loi du 6 août
1990 avec au minimum un administrateur indépendant.
Pour pouvoir être élu au sein du Comité, l'administrateur doit disposer des compétences nécessaires en
matière de gestion financière et de placements.
Le Directeur Général, le Directeur Financier et l'Asset Manager de l'Union participent aux réunions du
Comité de Placement sans pour autant avoir un mandat effectif.
La mission de ce Comité de Placement consiste à définir et à contrôler la stratégie globale en matière de
placements mobiliers et immobiliers de la Société Mutualiste d'Assurance.
Le Comité de placement détermine pour les portefeuilles multi-produits, une répartition d'actifs adéquate
aux conditions de marché du moment tout en veillant à respecter les obligations d'ordre légal.
Il déterminera également le niveau de risque et notamment ceux liés aux crédits et à la concentration. A cet
effet, il fixera des niveaux de notation minimale à respecter ainsi que des pourcentages d'exposition par
émetteur.
Le Comité aura également pour mission d'examiner toute proposition de placement qui serait proposée par
une contrepartie et qui sortirait du cadre d'investissement conventionnel et de statuer sur cette proposition, étant
entendu dans le respect de nos obligations légales.
Enfin, le Comité aura un rôle de surveillance de toutes les règles fixées ci-avant. Il surveillera tout au long
de l'année leur respect lors des réunions mais également lors de la réception des rapports trimestriels. Il pourra
également demander des informations/rapports complémentaires dans la mesure où une situation spécifique le
requiert.
Il établit la « charte » précisant les responsabilités et compétences du Comité qu'il soumet au Conseil
d'Administration.
Annexe : Indemnisation des membres des instances
Par décision du 19 juin 2024, l'Assemblée Générale a décidé d'octroyer les indemnisations suivantes :
Les montants octroyés sont les suivants :
I. Membres de l'Assemblée Générale
Remboursement de frais
Pour les membres de l'Assemblée Générale (ainsi que les conseillers visés par l'arrêté royal du 7 juillet
2021), il sera octroyé une intervention financière liée à l'assistance effective en présentiel aux réunions de :
-0,4170 €/km pour les frais de déplacement
-18,20 € pour les frais de repas
Ces montants sont indexés annuellement au 1er juillet sur la base des circulaires de l'administration fiscale
et de l'AR du 18 janvier 1965 relatif aux frais de parcours.
Les personnes qui le souhaitent peuvent toujours renoncer à ces interventions.
Les interventions reprises ci-dessus ne peuvent être cumulées avec des interventions similaires octroyées
pour la participation, la même journée, à une autre réunion d'instances d'autres entités mutualistes affiliées à
l'Union Nationale et qui se tient au même endroit. Pour des réunions se tenant à d'autres endroits que les
réunions organisées au siège de la SMA, le cumul est possible.
Jetons de présence (à partir de l'Assemblée Générale du 19 juin 2024)
Un jeton de présence de 80€ brut sera attribué par réunion aux membres de l'Assemblée Générale.
Les montants des jetons de présence sont indexés annuellement au 1er janvier sur la base de l'indice santé.
Les jetons de présence ne sont octroyés qu'en cas de participation effective aux réunions.
En cas de réunions tenues à distance, l'octroi d'un jeton de présence est prévu mais il n'est pas possible de
recevoir une indemnité pour frais de déplacement ou de repas.
Le nombre maximum de réunions indemnisables est de 4 séances par an.
Membres du Conseil d'Administration
Remboursement de frais pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration
Montants octroyés
Pour les membres du Conseil d'Administration (ainsi que les conseillers visés par l'arrêté royal du 7 juillet
2021), il sera octroyé une intervention financière liée à l'assistance effective en présentiel aux réunions de :
-0,4170€/km pour les frais de déplacement
-18,20 € pour les frais de repas
Ces montants sont indexés annuellement au 1er juillet sur la base des circulaires de l'administration fiscale
et de l'AR du 18 janvier 1965 relatif aux frais de parcours.
Les interventions reprises ci-dessus ne peuvent être cumulées avec des interventions similaires octroyées
pour la participation, la même journée, à une autre réunion d'instances d'autres entités mutualistes affiliées à
l'Union Nationale et qui se tient au même endroit. Pour des réunions se tenant à d'autres endroits que les
réunions organisées au siège de la SMA, le cumul est possible.
Il sera également octroyé une intervention financière mensuelle de € 40 pour couverture des frais liés à
l'utilisation de gsm, d' internet et de PC (ou tablette). Cette intervention ne peut être cumulée avec une
intervention similaire octroyée à la même personne lorsque cette personne exerce plusieurs mandats au sein
de la SMA ou au sein d'autres entités mutualistes.
Ces interventions ne peuvent être octroyées à une personne liée par un contrat de travail avec la SMA,
l'Union Nationale des Mutualités Libres et les entités mutualistes affiliées auprès de cette dernière.
Les personnes qui le souhaitent peuvent toujours renoncer à ces interventions.
Indemnisations des membres du Conseil d'Administration
Les principes suivants seront d'application.
·Président de la SMA : octroi d'une rémunération forfaitaire annuelle en tant qu'administrateur indépendant
de 23.000€ brut.
·Président du Comité d'Audit : octroi d'une indemnisation annuelle de 17.500 € brut englobant : un jeton de
présence (non indexé) de 750 € par réunion et le solde payé sous forme de rémunération d'une rémunération
forfaitaire annuelle en tant qu'administrateur indépendant de 17.500€ brut.
·Administrateurs non exécutifs (ainsi que les conseillers visés à l'arrêté royal du 7 juillet 2021) : octroi d'un
jeton de présence de 300 € brut par réunion à laquelle l'administrateur participe (en ce compris les séances de
formation organisées par la SMA).
·Membres du Comité d'Audit et de Gestion des Risques : octroi, aux'administrateurs indépendants, d'une
rémunération jeton de présence de 750 € brut par réunion à laquelle l'administrateur participe en qualité
d'administrateur indépendant.
·Membres du Comité de Placement : octroi d'un jeton de présence de 420 € brut par réunion à laquelle
l'administrateur participe et ce, à partir de la date d'installation du nouveau Comité de Placement.
·Administrateurs exécutifs (rémunérés par la SMA, l'Union Nationale ou une mutualité) : pas
d'indemnisation.
Le nombre maximum de réunions indemnisables est de 12 séances par an pour les personnes qui siègent
uniquement au Conseil d'Administration et de 24 séances par an pour les personnes qui siègent à la fois au
Conseil d'Administration et dans un ou plusieurs comités visés par l'article 23§2 de la loi du 6 août 1990, qui
sont repris dans les présents statuts et pour lesquels une indemnisation est prévue.
Les montants des jetons de présence sont indexés annuellement au 1er janvier sur la base de l'indice santé.
Les jetons de présence ne sont octroyés qu'en cas de participation effective aux réunions.
En cas de réunions tenues à distance, l'octroi d'un jeton de présence est prévu mais il n'est pas possible de
recevoir une indemnité pour frais de déplacement ou de repas.
Les nouvelles indemnisations seront d'application à partir du 8 avril 2023 .