Nº d'entreprise : 0791 352 328
Nom
(en entier) : GENGIS CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 4877 OLNE, Herdavoie 19 A
Objet de l'acte : DISSOLUTION & CLOTURE DE LIQUIDATION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège, en date du 23 décembre 2024
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 30 décembre 2024 sous la référence ACP(5) Volume 000
Folio 000 Case 21978 au droit fixe de 50,00 € s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « GENGIS CONSULTING », ayant son siège à 4877 Olne,
Herdavoie A, 19, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0791.352.328 et à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0791.352.328 et au registre des Personnes Morales de Liège.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Proposition de dissolution de la société :
a) Lecture et examen du rapport de l'administrateur justifiant la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71, du Code des sociétés et des Associations. A ce rapport est joint un état résumant
la situation active et passive de la société arrêtée à moins de trois mois à dater de la présente assemblée
générale.
b) Lecture et examen du rapport du Réviseur d'entreprises, datant de moins de trois mois sur l'état résumant
la situation active et passive de la société joint au rapport de l'administrateur.
c) Approbation des rapports
2. Dissolution de la société et clôture immédiate de la liquidation
3. Approbation des comptes annuels - Décharge de l'administrateur - Détermination du lieu où seront
déposés et conservés pendant une période de cinq ans les livres et documents de la société
4. Pouvoirs
Le comparant a produit au Notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71§2 du Code des sociétés
et des Associations (CSA), à savoir:
1/ le rapport justificatif de l'administrateur daté du 17 décembre 2024 ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée au 6 décembre 2024, soit à une date ne remontant pas
à plus de trois mois à dater de la présente assemblée générale ;
3/ le rapport du Réviseur d'entreprises, Monsieur Olivier Deflandre, sur la situation active et passive daté du
17 décembre 2024.
Le Notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71$6 du Code des sociétés et des
associations, de l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de
l'article 2:71§2 du Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare expressément que, malgré le non-respect des délais imposés par une lecture
combinée des articles 2:71§3 et 5:84 du Code des sociétés et des asociations en ce qui concerne la
communication du rapport du Réviseur d'entreprises, il a pris connaissance desdits rapports et disposé du
temps nécessaire pour les examiner utilement. Le comparant déclare renoncer en conséquence au bénéfice de
l'article 2:71§4 du Code des sociétés et des associations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
Le président donne lecture du rapport spécial de l'administrateur du 17 décembre 2024. Ce rapport justifie
la dissolution proposée; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté
au 6 décembre 2024, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
Le président donne ensuite lecture du rapport du Réviseur d'entreprises sur la situation active et passive.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société GENGIS CONSULTING S.R.L. établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 06 décembre 2024 avec
un total de bilan de 30.993,39 € et un actif net de 21.863,47 € donne une image fidèle de la situation de la
société GENGIS CONSULTING S.R.L. conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2 :80, al.1,2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire du 23 décembre 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive au 06 décembre 2024 ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 06 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 17 décembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société le 23 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des
sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités. »
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des actionnaires et
décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports et un exemplaire de la situation active et passive de la société arrêtée
au 30 septembre 2023 sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants et envoyés en original au
Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent avec une expédition des présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : DISSOLUTION ANTICIPEE ET CLÔTURE IMMÉDIATE DE LA LIQUIDATION
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairé par le Notaire soussigné sur les conséquences de cette décision, l'actionnaire, présent,
déclare vouloir procéder à la clôture immédiate de la liquidation.
L'actionnaire, présent, déclare que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article
2:80 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, et qu'il ne reste que des espèces
disponibles. L'assemblée constate également que :
1/ aucun liquidateur n'est nommé ;
2/ toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active
et passive visé à l'article 2:71§2 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; ce que confirme le réviseur d'entreprises dans
son rapport, sous réserve des dettes éventuelles à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans
· l'état résumant la situation active et passive et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de l'article
2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée déclare par ailleurs que le boni de liquidation n'a pas été consigné.
Il résulte de la situation comptable du 6 décembre 2024, attestée par l'actionnaire, qu'il n'existe plus de
passif exigible qui a intégralement été payé ou consigné. Ce fait est également attesté par les rapports de
l'administrateur et du Réviseur d'entreprises dont question ci-avant.
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux actionnaires prénommés, à
charge pour ceux-ci, qui acceptent et s'y engagent, à en supporter tout le passif éventuel, tant existant que
futur.
Le transfert s'effectue sur base de la situation active et passive de moins de trois mois remise par
, l'actionnaire ce jour au Notaire soussigné, toutes les opérations faites depuis cette date par la société à
responsabilité limitée « GENGIS CONSULTING » sont aux pro-fits et risques de l'actionnaire.
TROISIEME RESOLUTION : DECHARGE - DEPOT ET CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS
SOCIAUX
L'assemblée approuve les comptes résultant de la situation active et passive de la société arrêtée au 6
décembre 2024 et décide de la décharge donnée à l'administrateur pour sa mission exercée jusqu'à ce jour.
L'assemblée déclare que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de
cinq ans prenant cours à compter de la publication des présentes aux Annexes du Moniteur Belge au domicile
: de Monsieur BAIAMONTE Salvatore, prénommé, où la garde en sera assurée.
En conséquence de ce qui précède, la société à responsabilité limitée « GENGIS CONSULTING » a cessé
d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
QUATRIÈME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée décide de nommer Monsieur BAIAMONTE Salvatore, prénommé, ou toute autre personne
désignée par elle, comme mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous les documents et de faire toutes
les déclarations nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises en
conformité avec la situation actuelle de la société et passer l'inscription modificative, ainsi que de la radiation
définitive auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront réglées par Monsieur BAIAMONTE Salvatore, ou toute autre personne qu'elle désigne, qui
accepte.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu ; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.