N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CONFORT CAR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Valentin 96
6061 Montignies-sur-Sambre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Coralie de Wilde d'Estmael, à Gerpinnes, le 4 juin 2018, en cours
d'enregistrement, il résulte que Monsieur GOTTARDO Roberto né à Charleroi (D1) le quatre février
mil neuf cent quatre-vingt-sept, domicilié à 6061 Montignies-sur-Sambre, rue Saint Valentin 96 a
requis le notaire d’acter qu’il constitue une société commerciale et de dresser les statuts d’une
société privée à responsabilité limitée, dénommée « CONFORT CAR », ayant son siège social à
6061 Charleroi (Montignies sur Sambre), rue Saint Valentin 96 au capital de trente mille euros
(30.000€), représenté par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/300ème de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a déposé
entre les mains du notaire instrumentant le plan financier de la société.
Les 300 parts sociales représentant le capital sont souscrites intégralement par le comparant comme
suit :
A. Apport en nature : apport du fonds de commerce de Monsieur Robert GOTTARDO
B. Rapports
Monsieur Roberto GOTTARDO, apporteur, a déposé sur le bureau les documents suivants :
a) Le rapport du réviseur d’entreprises la scrl RSM InterAudit, représentée par Madame Céline
ARNAUD, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo 1151, à l’intervention de
son siège d’exploitation sis à 6041 Gosselies, rue Antoine de Saint Exupéry 14, désigné par le
fondateur, conformément à l’article 219 du code des sociétés ; ce rapport conclut dans les termes
suivants :
« L’apport en nature effectué par Monsieur Roberto GOTTARDO à l’occasion de la constitution de la
SPRL « CONFORT CAR » consiste en l’apport d’un fonds de commerce constitué d’une clientèle et
de matériel roulant. Cet apport, dont la valeur totale nette a été fixée à 100.000 Eur, sera rémunéré
par l’attribution de 300 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société en
constitution pour la partie affectée au capital, soit 30.000 Eur, et par l’inscription en compte courant
de 70.000 Eur à rembourser au fondateur.
Il s’agit d’un apport à rémunération mixte ou rémunération particulière.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Le fondateur est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté ;
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport.
Signalons que les certificats fiscaux à délivrer par le receveur des contributions directes dans le
cadre de l’article 442 bis du CIR 92 ainsi que celui en application de l’article 93 undecies B du code
TVA n’ont pas été obtenu au moment de l’établissement de notre rapport.
De même que nous n’avons pas reçu le certificat à délivrer par l’organisme percepteur des
0697629641
Volet B
cotisations sociales des indépendants. (Article 16ter de l’AR n° 38 du 27 juillet 1967 inséré par la loi
du 20-07-2005 MB 29/07/2005).
Monsieur Roberto GOTTARDO nous a confirmé qu'il n'y pas d'autres dettes susceptibles de venir
grever les biens cédés et qu'en cas de survenance d'un passif éventuellement non repris dans le
quasi-apport, son remboursement serait assumé en personne physique.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Gosselies, le 1er juin 2018 »
b) Le rapport spécial du fondateur, Monsieur Roberto GOTTARDO, dressé conformément à l’article
219 du code des sociétés.
L’apporteur a confirmé et requis le notaire d’acter que le transfert de l’intégralité (activement et
passivement) du fonds de commerce de Monsieur Roberto GOTTARDO se fait moyennant attribution
à celui-ci de trois cents (300) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « CONFORT
CAR ». Ces parts sociales seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages et
participeront à la répartition des bénéficies sociaux à compter de la constitution de la société «
CONFORT CAR ». Le solde de la valeur de l’apport, à savoir septante mille euros sera affecté
directement à un compte de dettes vis-à-vis de l’apporteur, à due concurrence.
Monsieur Roberto GOTTARDO, apporteur, constate que par suite du présent transfert et de la
présente affectation comptable la société dispose dès à présent d’un capital de trente mille euros
(30.000€), entièrement libéré, représenté par 300 parts sociales sans valeur nominale, représentant
chacune 1/300ème du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles sont
attribuées comme ci-avant à Monsieur Roberto GOTTARDO.
STATUTS
Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CONFORT CAR ».
Siège social
Le siège social est établi à 6061 Charleroi (Montignies sur Sambre), rue Saint Valentin 96.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs afin de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au
présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement de siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Les activités liées au transport de personnes à mobilité réduite, de patients, le transport de
voyageurs par taxis, autres transports terrestres de voyageurs, …
- Transport de marchandises, de colis express ou non, …
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés, exercer la gérance d’autres sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à trente mille euros (30.000€). Il est représenté par
trois cent (300) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
Volet B
chacune 1/300ème de l’avoir social.
Cessions et transmissions
Les cessions et transmissions des parts sociales sont réglées par la loi.
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui ci est libre de céder tout ou partie de ses parts
sociales à qui il l'entend.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société et, s'il n'a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts sociales ou
jusqu'à délivrance de legs portant sur celles ci.
Si la société comprend plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à l’unanimité des associés. L'associé cédant
ne peut pas prendre part au vote.
La demande d'agrément sera adressée par recommandé à la gérance par les candidats associés,
individuellement. Cette dernière transmettra la requête aux associés dans la huitaine et par
recommandé. Ceux ci auront trente jours pour se prononcer également par voie recommandée à la
gérance. La date de l'agrément ou du refus d'agrément est censée être celle de l'expiration de ce
délai. L'absence de réponse dans les délais équivaut à l'agrément. Le refus d'agrément est sans
recours et n'a jamais à être justifié.
Si l'agrément est refusé, les cédants et héritiers ou légataires de l'associé décédé, auront droit à la
valeur des parts sociales.
La valeur de cession entre vifs des parts sociales s’établit, sauf convention contraire, de la manière
suivante : la valeur d’une part sociale est le quotient des Fonds Propres tels qu’ils apparaissent dans
les derniers comptes annuels régulièrement approuvés, par le nombre de parts sociales existantes.
Cette valeur sera augmentée le cas échéant d’un surprix correspondant à la différence positive entre
la valeur intrinsèque des parts sociales calculées comme décrit ci-avant d’une part, et la moyenne
des valeurs de cession des parts sociales calculées sur base des méthodes de l’actif net corrigé
(ANC) et des discounted cash-flows (DCF).
La valeur de transmission des parts sociales pour cause de mort sera déterminée à dire d'expert, à la
date du décès de l'associé dont les héritiers ou légataires se sont vus refuser l'agrément. L'expert
sera désigné de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d'agrément.
A défaut d'accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l'associé décédé devront introduire
une requête à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège social de la société en vue
de la désignation d'un expert. Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses conclusions par envoi
recommandé à la gérance qui les transmettra par recommandé aux parties dans la huitaine.
Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de
préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et sont portés à la
connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent respectivement. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement
souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’
article 6bis des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a
le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire du titre. En cas de démembrement du droit de propriété d'une
action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci. S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un
collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l’accomplissement de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 19 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées ou par tout autre moyen permettant de conférer une date certaine à l’envoi. Elles
sont envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas
échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’obligations
nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
Volet B
associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Tout associé peut
donner à toute autre personne associée, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis en indivision pour être partagés dans la
même proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le fondateur a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin 2019.
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux. Sont appelés à la fonction de gérant pour
une durée indéterminée :
- Monsieur Roberto GOTTARDO, précité. Son mandat sera rémunéré.
- Madame Claudia GOTTARDO, née à Charleroi le 16 avril 1985, domiciliée à 6240 Farciennes, rue
du Wairchat 36. Son mandat sera gratuit.
3. Reprises d’engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier avril 2018 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur Roberto GOTTARDO, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
Signé : C. de Wilde d'Estmael, notaire
Déposés: expédtiion, rapport du réviseur, rapport du gérant