N° d'entreprise : 0730641414
Nom
(en entier) : BETUNED
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des 2 Auvelais(AUV) 13
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du huit décembre deux mille vingt-deux.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée
dénommée BETUNED, ayant son siège en Région Wallonne, 5060 Auvelais, rue des Auvelais 13.
Société immatriculée dans la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro 0730.641.414.
a pris les résolutions suivantes : 
1.  Modification du nombre d’actions en circulation
L’actionnaire unique décide de multiplier par 84,4 les cent actions en circulation de manière à avoir
huit mille quatre cent quarante actions en circulation (8440)
2. Apport en nature
2.1 Rapports
L’actionnaire unique dépose sur le bureau les rapports suivants
(i) Rapport de l’Organe d’administration établi conformément aux articles 5 :121 et  5 :133  du Code
des Sociétés et des Associations, exposant l'intérêt que présentent pour la société l’apport en nature
et l’augmentation des capitaux propres  dont question ci-après;
(ii) Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des
Sociétés et des Associations, sur les apports ci-après décrits, sur les modes d'évaluation adoptés et
sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous soussignés, «
Groupe Audit Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles ,
Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur Werner CLAEYS,
Réviseur d’Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises concernant l’apport en nature d’une créance que Madame
Amélie ALLEMAN, actionnaire et administratrice, détient à l’encontre de la société SRL
«BETUNED». Le montant de l’apport équivaut à la valeur nominale de la créance faisant l’objet de l’
apport, pour un montant total de 145.000,00 EUR . L’apport sera rémunéré par l’attribution de 8440
actions nouvelles.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l’évaluation appliquée
Volet B
-les modes d’évaluation utilisés, étant dans le présent apport la valeur nominale
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Les créances détenues par les apporteurs sur la société «BETUNED » SRL seront apportées à leur
valeur nominale. Dans la comptabilité de «BETUNED» SRL, ces montants sont enregistrés comme
des dettes qui sont apportées à la valeur nominale.
Autre point
Nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
-L’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
•d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprise est responsable:
•d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
•d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;Limitation à l’utilisation de
ce rapport Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’apport en nature
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi, Nivelles, le 07/12/2022
« GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL, Représentée par Werner CLAEYS, Réviseur d’entreprises
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
2.2. Apport (....)
3. Création de deux classes d’actions
3.1.  Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des
Sociétés et des Associations.
L’actionnaire unique dépose sur le bureau le Rapport spécial de l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
Un exemplaire de ce Rapport Spécial demeure ci-annexé.
3.2. L’actionnaire unique décide de créer deux classes d’actions comme suit  les actions A et les
actions B.
Les seize mille huit cent quatre-vingt (16.880) actions existantes forment la Classe A et les actions à
créer en vertu de l’émission d’actions ci-après seront des actions de classe B.
4. Emission d’actions nouvelles
a. Renonciation au rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 5 :121 du Code des
Sociétés et des Associations
Conformément à l’article 5 : 121, paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’
actionnaire unique décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport spécial de
l’organe d’administration prévu à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, et qui
justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
b. Emission de nouvelles actions
L’actionnaire unique décide d’émettre trois mille cent vingt (3.120) actions nouvelles de classe B, à
numéroter.
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie d’apports en numéraire d’un total de deux cent
cinquante mille euros (€ 250.000,00) dont la totalité est affectée au compte « capitaux propres »
disponible. (...) 
c. Apports – Rémunération
(....)
5. Modification des statuts
L’assemblée décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
Article 5 remplacer par
Volet B
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à quatre-vingt mille euros (€
80.000,00) constitués des apports en espèces inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
L’assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2022 a décidé d’affecter cent quarante-cinq
mille euros (€ 145.000,00) apportés en nature et deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00)
apportés en numéraire au compte capitaux propres statutairement disponibles.
Article 8.1. remplacer par
8.1. La société a émis vingt mille actions, numérotées de 1 à 20.000.
Les actions sont réparties en deux classes A et B dont les droits sont définis dans la convention
d'actionnaires conclue entre tous les actionnaires de la société et qui contient notamment des
clauses d'incessibilités des actions, de préemption, de droit de suite et d'obligation de suite
applicables à tous les actionnaires de la société (la "Convention d'Actionnaires"). Les actions
transférées resteront considérées comme des actions de la même classe que celle à laquelle elles
appartenaient avant d’être cédées.
Les actions numérotées de 1 à 16.880  forment la catégorie A
Les actions numérotées de 16.881 à 20.000 forment la catégorie B
Les actions des deux classes confèrent les mêmes droit de vote et les mêmes droits dans les
bénéficies et les bonis de liquidation.
Article 10 remplacer par
Les cessions d'actions sont soumises aux dispositions spécifiques prévues dans la Convention d’
Actionnaires.
Une cession d'actions ou d'autre titres de la société n'est opposable à la société et à tout actionnaire
que moyennant le respect des conditions et modalités prévues dans la Convention d'Actionnaires.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
La qualité d'actionnaire ne peut être acquise que moyennant l'adhésion préalable et expresse à la
Convention d'Actionnaires.
Les cessions d’actions ne sont pas soumises à l’article 5:63 du Codes des Sociétés et des
Associations.
Article 11 et 12 supprimer
Article 13 devient l’article 11 et est remplacé par
11.1. La Société est administrée par un conseil d’administration (le « Conseil ») composé de
minimum 3 (trois) administrateurs et maximum cinq (5) administrateurs, Actionnaires ou non,
nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par l’assemblée générale et révocables par
elle dans le respect des Statuts ou de la Convention d’Actionnaires selon la répartition suivante :  
    •  Quatre (4) administrateurs sont nommés sur la proposition des actionnaires de classe A ;
    •  Un (1)  administrateur est nommé sur la proposition des actionnaires de classe B ;
11.2  Par décision prise à l’unanimité, le Conseil d’Administration pourra proposer à l’assemblée
générale la nomination d’un administrateur indépendant en sus de ceux repris à l’article 11.1. des
statuts. Lors de l’Assemblée Générale concernée, la nomination de cet administrateur indépendant
et sa rémunération éventuelle devront être approuvées à la majorité simple dans chaque Classe d’
Actions.
11.3. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
11.4. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.  Les
administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Article 14 devient l’article 12 et est remplacé par
En cas de cessation de ses fonctions par un administrateur, les administrateurs restants ont le droit
de pourvoir provisoirement au remplacement de l’administrateur défaillant par cooptation. L’élection
définitive d’un remplaçant est mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale. Ce
remplaçant est désigné dans le respect de la répartition prévue entre Actionnaires de Classe A et B.
Article 15 devient l’article 13 et est remplacé par
Article l3 - Réunions du Conseil d’Administration
13.1  Sauf disposition contraire dans la Convention, les décisions du Conseil d’Administration seront
prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, pour autant que, et uniquement lors
de la première convocation, au moins la moitié des administrateurs et un des administrateurs
nommés sur proposition de l’Actionnaire de Classe A soient présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. Toute abstention est considérée comme un vote négatif.
Un administrateur peut représenter plus d’un administrateur lors d’une réunion.
13.2 En cas d’absence du quorum de présence requis ou d’égalité de voix sur une résolution, le
Volet B
Président pourra décider de remettre la discussion et le vote sur ce point au plus tard 7 (sept) Jours
après la date prévue initialement avec le même point à l’ordre du jour. Si un administrateur s’oppose
à une décision, il fera noter ses arguments dans le procès-verbal.
Sans préjudice des conditions de présence et de majorité de l’Article 13.1. 13.1, les décisions
suivantes ne pourront être valablement adoptées par le Conseil d’Administration que pour autant qu’
elles aient été approuvées par un des administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de
Classe A et par un des administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de Classe B (la «
Majorité Qualifiée ») :    
a)  L’élaboration de propositions à faire aux organes compétents (Assemblée Générale) relative à
toute modification statutaire et, notamment, à toute opération de fusion, scission, apport partiel d’
actifs, absorption, libération de capital, augmentation de capital, liquidation ou encore à l’usage d’un
capital autorisé ou à la création d’actions sans droit de vote ;
b)  le budget annuel, incluant les investissements ;
c)  la modification des règles d’évaluation comptables ;
d)  toute mission rémunérée confiée aux Actionnaires ;
e) la fixation et la modification des émoluments du management ;
f) tout changement significatif de la stratégie de la Société ;
g) tout transfert de propriété immobilière ou de propriété intellectuelle;
h)  l’approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à EUR [_____40.000. 
_______]( quarante mille euros);
i)  toute modification substantielle de la nature des activités de la Société;
j)  l’approbation de toute vente d’actifs d’une valeur supérieure à EUR ______10.000_________( dix
mille euros);
k)  la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
l)  la décision d’établissement ou de fermeture de sièges d’exploitation supplémentaires ;
m)  l’octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout
Tiers y compris la mise en gage d’actifs ou du fonds de commerce de la Société;
n)  toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à EUR _50.000 cinquante mille euros) ;
o)  l’approbation de l’émission d’obligations convertibles ou de titres semblables ;
p)  l’approbation de tout éventuel plan de stock-options ou autre intéressement au Capital et l’
approbation de ses conditions d’octroi, d’allocation et de fonctionnement ;
q)  l’approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices à
proposer à l’Assemblée Générale ;
r)  l’engagement et la résiliation, sauf en cas de faute grave, de tout contrat d’emploi (pour autant que
le contrat envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de EUR  85.000 (quatre-vingt-
cinq mille euros)) ou de tout contrat de gestion (quel qu’en soit le montant), comprenant ceux conclus
le cas échéant avec la Fondatrice, un administrateur ou un membre de la direction, ainsi que la
fixation de leur mission;
s)  l’approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la désignation du
commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l’Assemblée Générale ;
t)  toute modification significative du business plan ;
u)  la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
Personnes Liées aux Actionnaires ;
v)  les décisions concernant des actions ou menaces d’actions en justice, pour tout (pré)litige dont l’
enjeu est supérieur à EUR __5000________(cinq mille euros);
Article 14 à insérer rédigé comme suit
14.1. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation relative à cette gestion, peut
être confiée à un ou plusieurs administrateur(s), lesquels portent le titre d’administrateurs-délégués
ou à un ou plusieurs mandataire(s) spécial (spéciaux) lesquels portent le titre de general manager ou
CEO.
14.2. Les actes suivants seront considérés comme compris dans l’exercice de la gestion journalière,
au sens de l’article 5:79 du CSA 
a) signer toute correspondance ;
b)  entreprendre toutes démarches et compléter toutes formalités de nature administrative, fiscale ou
judiciaire en conformité avec les lois et règlements belges ; signer, compléter, modifier, annuler,
publier ou enregistrer toute information ou documents requis pour que la société soit en conformité
avec les lois et règlements belges ;
c)  représenter la Société devant les tribunaux et devant les administrations publiques, fiscales et
douanières, la poste, l’administration de la sécurité sociale, les compagnies de transports publics, d’
autres services publics, et, toute administration nationale, régionale, provinciale ou communale ;
d)  recevoir ou retirer toute lettre ou envoi recommandé ; donner quittance pour tout transfert postal
ou autre ainsi que pour tout chèque ou ordre bancaire ;
Volet B
e)  souscrire au téléphone, à l’électricité, à internet, au gaz et au service des eaux ;
f)  ouvrir, gérer, ou clôturer tout compte bancaire ou postal ; signer tous les virements, chèques ou
ordres de transfert; recevoir toute somme ou bien dus à la société et donner quittance;
g)  souscrire, signer, céder, ou annuler toute police d’assurance requise et payer toutes les primes et
les factures concernant ces polices ;
h)  engager, promouvoir ou licencier les employés ou les ouvriers ; fixer leur fonction et leurs
rémunération ou avantages ainsi que les termes et conditions de leur emploi ou licenciement y
compris toute indemnité compensatoire ; représenter la société devant les organisations syndicales ;
i)  négocier, conclure, modifier, ou annuler tout contrat ou convention, commercial ou non , avec des
tiers et représenter la société vis-à-vis de tout tiers pour la bonne marche de ses activités.
j)  déléguer certains de ces pouvoirs à l’un ou l’autre employé si nécessaire.
14.3 Les opérations, conventions ou décisions reprises dans l’Article 13.2. nécessiteront toutefois
une décision préalable du Conseil d’Administration, même si elles sont exécutées par l’
administrateur-délégué.
14.4. Un budget sera établi annuellement par le Conseil d’Administration. L’administrateur délégué/
directeur général pourra engager la Société librement dans le cadre de ce budget : tout dépassement
de budget de plus de 15 % nécessitera une décision préalable du Conseil d’Administration.
Article 15 à insérer rédigé comme suit
Le Conseil d’Administration élira en son sein, à la majorité simple des voix, un président qui aura
pour fonction de convoquer, organiser et présider les Conseils d’Administration et les Assemblées
générales. Le Président sera également le premier contact pour les Actionnaires et répercutera les
informations utiles à ceux-ci.
Article 16 remplacer le premier alinéa par
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Article 26 Majorité et quorum de présence remplacer par
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Outre les pouvoirs réservés par la loi et les statuts à l’Assemblée générale, les Actionnaires
conviennent que les décisions reprises ci-après nécessiteront une résolution spéciale de l’Assemblée
prise à la majorité qualifiée de [85 % (quatre-vingts cinq pourcent)] des voix présentes ou
représentées :
a.  apports supplémentaires ;
b.  changement de l’objet;
c.  fusion, scission (partielle ou non) de la Société et toute opération similaire ;
d.  liquidation ou dissolution de la Société ;
e.  cession du fonds de commerce de la Société ;
f.  toute proposition et adoption de plan de rachat d’Actions propres par la Société et toute adoption
d’un stock option plan en faveur du personnel et/ou du management de la Société ;
g.  toute décision de faire inscrire la Société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé ;
h.  toute décision relative à l’affectation du bénéfice, en ce compris la proposition de distribution de
dividendes et d’acomptes sur dividendes ;
i.  dans l’hypothèse où un administrateur indépendant siège au Conseil d’Administration, toute
décision relative à son éventuelle rémunération.
6.  Nomination d’administrateurs
L’assemblée prend acte de la démission de Madame Amélie ALLEMAN de ses fonctions d’
administrateur.
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs :
    •  sur proposition de l’Actionnaire de Classe A
    •  La société à responsabilité limitée dénommée GROW 3.0. ayant son siège social à 1190 Forest,
Avenue Van Volxem 304 boite 21. Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au
Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0680.956.529 et assujettie à la Taxe
Volet B
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE  0680.956.529. ayant pour représentant permanent
Madame Amélie ALLEMAN
Le mandat de GROW 3.0. est à durée indéterminée
    •  Madame Anne-Catherine Trinon, domiciliée à 1325 Chaumont Gistoux rue du Sartau 58
    •  La société à responsabilité limitée ACCOMPANY SRL à 1050 Bruxelles, rue Elise 34, BCE
0666.587.562 ayant pour représentant permanent Madame Anne Cambier, domiciliée à 1050
Bruxelles, rue Elise 34
Le mandat de Madame Trinon et la SRL Accompany a une durée d’un an ; il est renouvelable
    •  sur proposition des Actionnaires de Classe B ;
Monsieur Lionel Lammens, domicilié à 1050 Bruxelles, Avenue Louis Lepoutre 54.
Le mandat de l’administrateur B  est  d’une durée de quatre ans.
La représentation de la société Betuned est exercée conformément à l’article 16 des statuts sous la
signature de deux administrateurs agissant conjointement.
Les administrateurs, présents ou représentés,  ainsi nommés se réunissent en Conseil d’
administration aux fins de désigner :
    •  en qualité de président du Conseil Monsieur Lionel Lammens, qui accepte
    •  en qualité d’administrateur délégué, étant précisé que l’administrateur GROW 3.0. ne participe
pas à, ni ne vote cette résolution étant en situation de conflit d’intérêts puisqu’elle sera rémunérée
sur base d’un contrat de management, la société à responsabilité limitée dénommée GROW 3.0
représentée par Madame Amélie ALLEMAN en qualité d’administrateur délégué pour une durée
indéterminée. L’administrateur délégué représente seul la société Betuned dans les limites de l’
article 14 des statuts.
7. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs
-   à l’organe d’administration  pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
-   au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
-   au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-   à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la Société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport de l'organe d'administration, 1 rapport du réviseur
d'entreprises, 3 procurations et statuts coordonnés