N° d'entreprise : 0874306035
Nom
(en entier) : L. HERVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Luxembourg 25
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Hugues AMORY, à Louveigné, le 24 mai 2019,
l'assemblée générale extraordinaire de la SPRL "L. HERVE" a pris les résolutions suivantes:
" RESOLUTIONS
1. Première résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
VOTE
Mise aux voix, la résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Seconde résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (243.850,00 €) et la réserve
légale de la société (3.802,38 €), soit un total de 247.652,38 euros , sont convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit six mille cent cinquante euros (6.150,00 €), est convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
VOTE
Mise aux voix, la résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et les résolutions qui précèdent.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations ainsi que les résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée. Elle est dénommée : "L.
HERVE".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites
lisiblement.
Volet B
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET
La société a pour objet l’exercice de la profession d'avocat et la réalisation des opérations qui s'y
rattachent.
L'associé en charge d'un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l'égard du
client.
Si l'acte générateur de la responsabilité ne peut être imputé à un ou plusieurs associés déterminés,
tous les associés sont tenus solidairement avec la société.
La responsabilité civile professionnelle de la société comme telle, doit être assurée indépendamment
de celle des associés.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs associés.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponibles comprend 247.652,38 euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
Article sept – APPELS DE FONDS
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, prononcer la déchéance de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre
associé ou un tiers agréé comme dit à l'article douze.
Cette reprise se fera à la valeur des actions fixée à dires d'expert, diminuée de vingt pour cent. Au
cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'Assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
Article huit – APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que si celles-ci sont des avocats et que
moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
Article neuf – NATURE DES ACTIONS – QUALITE DES ACTIONNAIRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La société ne pourra jamais comprendre comme actionnaires que des avocats, personnes
physiques.
L'actionnaire, à qui son conseil de l'Ordre enjoint de se retirer de la société, cesse de plein droit d'en
faire partie. L'actionnaire qui perd la qualité d'avocat pour quelle que raison que ce soit, cesse de
plein droit de faire partie de la société.
Article dix - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire dûment notifiée à la société,
exercés exclusivement par l'usufruitier, sauf en matière de résolutions portant sur la modification de l’
objet social, la transformation de la société, où l’accord du nu-propriétaire sera également requis.
Article onze - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS – QUALITE DU CESSIONNAIRE
Les cessions d’actions entre vifs et les transmissions pour cause de décès ne pourront être opérées
qu'au profit d'une personne physique portant le titre d'avocat.
Article douze - CESSIONS LIBRES ET CESSIONS SOUMISES À AUTORISATION
§1. Sous réserve du respect de l'article onze, tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions.
§2. En cas de pluralité d'actionnaires, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à un
avocat personne physique conformément à l'article onze, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de tous les autres actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés rentrant dans les
conditions de l'article onze, le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix de
cession.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
§3. Les héritiers et légataires qui rentreraient dans les conditions de l'article onze et qui
souhaiteraient devenir actionnaires, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément de
tous les actionnaires, lesquels délibéreront dans le délai prévu pour les cessions entre vifs.
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours ; néanmoins, l’actionnaire
persistant dans sa volonté de céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d'accord sur
ce choix, par le Président du Tribunal de Première Instance statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire ou en cas d'impossibilité
d'un héritier ou légataire de devenir actionnaire, eu égard à l'article onze ou en cas de perte de la
qualité d'actionnaire par perte de la qualité d'avocat ou sur injonction du conseil de l'ordre.
Volet B
Dans tous les cas, le paiement de l'actionnaire sortant ou de ses ayants-droit devra intervenir dans
les six mois du refus ou en cas d'impossibilité pour un héritier ou légataire de devenir actionnaire,
dans les six mois du décès ou en cas de perte de la qualité d'actionnaire, dans les six mois de cette
perte.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article treize - ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée
générale parmi les actionnaires.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Le décès de l’administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, la
dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture; la
survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de l’
administrateur.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire de la société pour une durée illimitée Monsieur
HERVE Luc Philippe Winand Marie Edmond, né à Liège le 27 décembre 1966, domicilié à 4020
Liège, Avenue de la Rousselière 44.
Article quatorze – POUVOIRS
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
ne ressortissant pas spécifiquement à la profession d'avocat, à des employés de la société ou à
toutes autres personnes, actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Article quinze – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article seize - COMPOSITION ET POUVOIRS
§1. Aussi longtemps que la société ne comporte qu'un actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
§2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour
les absents ou dissidents.
Elle a seule, le droit de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur démission
et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels. Elle ne
peut apporter de modifications aux statuts que moyennant l'approbation préalable des modifications
envisagées par le Conseil de l'ordre des avocats de Liège.
Article dix-sept - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier samedi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Volet B
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article dix-huit – REPRESENTATION
§1. Aussi longtemps que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci ne peut déléguer les
pouvoirs qu'il exerce en lieu et place de l'assemblée générale.
§2. En cas de pluralité d'actionnaires, tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée
générale par un mandataire spécial.
Deux actionnaires ne pourront pas être représentés par la même personne.
Article dix-neuf – VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Article vingt - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article vingt-et-un – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article vingt-deux - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article vingt-trois - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-quatre - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateur(s) en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée, étant précisé qu'en toute hypothèse, la personne du liquidateur
doit être agréée par le bâtonnier de l'ordre des avocats de Liège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
La répartition des dossiers dépend exclusivement de la volonté des clients.
TITRE SEPT – DISPOSITIONS GENERALES
Article vingt-cinq - LITIGES
Les différends entre actionnaires et entre actionnaire(s) et la société sont tranchés en dernier ressort
par un ou trois arbitres désignés par le bâtonnier de l'ordre des avocats de Liège.
Article vingt-six - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Volet B
En outre, les associés et la société s'obligent à respecter tous les règlements de l'ordre des barreaux
francophones et germanophones et ceux de l'ordre des avocats du barreau de Liège, au sujet de
l'exercice en société de la profession d'avocat.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS SPECIFIQUES
La société adhère aux articles 4.19 et 4.20 du code de déontologie de l'avocat (règlement du 12
novembre 2012 publié au Moniteur belge le 17 janvier 2013) :
« Article 4.19
Les avocats formant une association ou une société peuvent la doter d’une dénomination sociale.
Cette dénomination doit être complétée par la mention « Association d’avocats » ou « Société civile
d’avocats » avec, le cas échéant, l’indication de la forme juridique de la société civile à forme
commerciale.
La dénomination peut comprendre le nom d’un ou de plusieurs associés ou anciens associés retirés
de toute vie professionnelle ou décédés. Lorsqu’elle ne contient pas le nom des associés, la
dénomination sociale respecte le critère de dignité de la profession. Elle ne peut prêter à confusion,
ni être trompeuse.
Les associations et sociétés d’avocats appartenant à des barreaux différents peuvent utiliser la
dénomination déjà autorisée par un autre Ordre belge ou étranger, sous réserve du respect des
critères mentionnés ci-avant ».
« Article 4.20
Les avocats constituant une société civile empruntant la forme d’une société en nom collectif, d’une
société coopérative ou d’une société privée à responsabilité limitée, établissent des statuts qui
doivent répondre au prescrit de l’article 4.19 et, en outre, contenir les clauses ou satisfaire aux
conditions suivantes :
1° l’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client ;
2° la responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des associés.
La présente disposition s’applique également à l’avocat ayant constitué une société privée à
responsabilité unipersonnelle ».
Les actionnaires s’engagent :
- à respecter les règlements des Ordres concernés et le règlement précité
- les règles en vigueur en matière de conflit d’intérêts et d’incompatibilités.
VOTE
Mise aux voix, la résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution : Renouvellement du gérant comme administrateur.
L’assemblée décide qu’il n’y aura qu’un seul administrateur et confirme la désignation de son ancien
gérant statutaire, à savoir Monsieur HERVE Luc, prénommé, en tant qu’administrateur statutaire.
Son mandat sera exercé à titre onéreux suivant modalités à fixer ultérieurement par l’assemblée
générale.
VOTE
Mise aux voix, la résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège demeure fixée à 4020 Liège, Avenue du
Luxembourg, 25.
VOTE
Mise aux voix, la résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité."
 
Pour extrait conforme,
Hugues AMORY, notaire associé à Louveigné
Déposés en même temps: expédition avant enregistrement de l'acte, statuts coordonnés.