N° d'entreprise : 0649682343
Nom
(en entier) : Next Day Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Mettewie 312 bte 10
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
OBJET
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphanie Laudert, à Walhain, le 18 février 2020, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « NEXT DAY GROUP », ayant son
siège à 1080 Bruxelles, boulevard Louis Mettewie 312, inscrite au RPM (Bruxelles) sous le numéro
0649.682.343 a pris les résolutions suivantes : 
1.           Première résolution – Décision d’adapter les statuts au CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA).
2.           Deuxième résolution – Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « NEXT DAY GROUP », en abrégé « NDG »
 
ARTICLE 2 - SIEGE    
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, sans que cette énumération soit limitative, tant en Belgique qu’à l’étranger,
en son nom propre ou au nom de tiers et pour son propre compte ou celui de tiers, tous
investissements et placements financiers.
Elle pourra notamment acquérir, détenir et céder tous actifs financiers, ou s'intéresser par toutes
Volet B
voies et exercer tous mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet. La société peut
collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce
soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer. La conclusion et la négociation
dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou contrats, la passation de tous actes
soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore comme mandataire, courtier ou
intermédiaire.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société pourra également offrir tous services de nature administrative, technique, commerciale ou
financière à des tiers, et notamment aux entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à le favoriser, ou de nature
à mettre en valeur son patrimoine, ainsi que la conclusion d’opérations et/ou de transactions
commerciales à caractère international dans le cadre de ses activités décrites ci-dessus.
La société a également pour objet la prestation de conseils et services, notamment par l’exercice des
fonctions d’administrateur, gérant, associé commandité de sociétés et autres personnes morales.
Elle a également pour objet d’intervenir dans toute opération de financement et de trésorerie, et dans
toute opération accessoire en ce compris la prestation de services financiers non réglementés au
bénéfice de sociétés du groupe, et peut se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
 
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à cent mille (100.000,00) euros.
Il est représenté par 1.250 actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.250, représentant chacune 1/1.250e du capital social, entièrement libérées.
Historique du capital :
Lors de la constitution de la société, le capital social était fixé à 25.000 EUR. Il était représenté par
1.250 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
L’assemblé générale extraordinaire de la société tenue le 13 septembre 2017, a décidé d’augmenter
le capital à concurrence de 75.000 EUR pour le porter de 25.000 EUR à 100.000 EUR, sans création
de nouvelles parts, par apports en espèces, libérés à concurrence de 15.000 EUR.
Le capital en ensuite été entièrement libéré.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
 1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
 2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
 3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
 4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
Volet B
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
En cas de démembrement de propriété, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété sur le droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit du droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
ARTICLE 9 - APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
En cas de démembrement de la propriété de tout ou partie des actions, une réduction de capital ne
peut pas entrainer de destruction d’actions sauf accord de majorité des titulaires d’actions en usufruit
et des titulaires d’actions en nue-propriété. Si des actions sont démembrées et qu’une décision de
réduction du capital de la société a été adoptée par l’assemblée générale, l’usufruitier précisera à la
société les modalités d’exécution de cette réduction de capital, en conformité avec les décisions de l’
assemblée générale, les modalités de paiement aux actionnaires, et/ou les règles de démembrement
des actions convenues entre les parties. Si la société ne reçoit pas de précision à ce sujet, le
démembrement se reportera sur la dette de la société ou sur le paiement qu’elle effectuera en
contrepartie. Si une réduction de capital donne lieu à l’inscription d’une dette envers les actionnaires
dont les actions sont démembrées, celle-ci sera considérée comme un bien consomptible
 
TITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 11 - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu
sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire d’actions,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
             
ARTICLE 12 - NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance
de ce registre relatif à ses titres.
 
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
 
ARTICLE 14 - AYANTS CAUSE
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Volet B
 
ARTICLE 15 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
1.           Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la société et des
rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la
cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi ou par les
présents statuts ou par une convention entre actionnaires, toute cession de titres – sous réserve des
cessions entre actionnaires ou au profit de descendants en ligne directe d’un associé qui sont
réputées libres - est soumise à un droit d’agrément et à un droit de préemption au profit de ses
actionnaires. Les modalités d’exercice de ces droits sont convenues dans une convention entre
actionnaires. L’organe d’administration disposera en tout temps d’un exemplaire de la convention
organisant ces modalités.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future,
certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
 Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’
administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
  En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
2.           Les cessions contraires à la loi, aux présents statuts ainsi qu’à tout autre accord entre les
actionnaires, sont inopposables à la Société. Elles ne seront pas retranscrites dans le registre des
titres.
4.           Toute cession de titres implique que les candidats-acquéreurs adhèrent aux présents
statuts, ainsi qu’à toute convention entre les actionnaires.
 
ARTICLE 16 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui en déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 17 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 18 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
Volet B
 
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 19 - COMPOSITION
1.           La société doit avoir au moins un administrateur.
2.           En cas de conseil d’administration, celui-ci sera composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
  Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
3.           En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
  Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.                     
4.           Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
5.           Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
ARTICLE 20 - REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de messages électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un
même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant.
  Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS
Sous réserve de dispositions conventionnelles contraires, le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (tel que téléfax ou email), mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Toute convocation, procuration ou instruction de vote donnée par email nécessite que le destinataire
de l’email soit clairement identifié.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Volet B
 
Délibérations électroniques
Les délibérations du conseil d’administration pourront être tenues par voie électronique, si l’ordre du
jour n’appelle que peu de débats ou qu’un débat purement formel, et si tous les administrateurs y
consentent préalablement.
Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de messages électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un
même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant. Le président du conseil peut imposer l’utilisation d’une webcam. Il peut également
solliciter la communication par chaque administrateur (par voie postale, fax ou courrier électronique)
d’une copie de sa carte identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu’il
utilisera lors de la réunion.
Le président du conseil peut désigner un secrétaire parmi les administrateurs ou tenir le secrétariat
lui-même.
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une mémoire
électronique (cd/dvd-rom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le déroulement de
ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.
Le vote électronique ne peut avoir lieu que si le conseil d’administrateurs ne requiert pas un vote
secret. Il interviendra à l’initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et
actera la décision dans le procès-verbal.
Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres présents lors du prochain conseil d’
administration ratifieront ce procès-verbal.
 
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel (tel que téléfax ou email) y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs ou par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
ARTICLE 23 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut décider de déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière. Il
détermine si ces derniers agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour la délégation. Il peut
révoquer en tout temps cette délégation.
La gestion journalière de la Société comprend tous les actes et les décisions requis pour la
réalisation des besoins inhérents à la vie quotidienne de la Société ainsi que les actes et les
décisions qui en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent
ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration. Sauf dérogations accordées par le Conseil
d’Administration, la gestion journalière inclut également la réalisation d’opérations jusqu’à un seuil de
cent mille euros par transaction. L’organe d’administration peut également conférer un mandat plus
large de représentation et de gestion de la Société.
 
ARTICLE 25 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs sont rémunérés.
Les mandats de délégués à la gestion journalière ne sont pas rémunérés si ces mandats sont
exercés par un administrateur de la Société.
Les frais raisonnables exposés dans le cadre de l’exercice du mandat d’administrateur et/ou de
délégué à la gestion journalière seront pris en charge par la Société sur présentation de justificatifs.
 
ARTICLE 26 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
Volet B
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
  La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul ;
- soit, par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
 
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 29 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le 15 mai de chaque année à 17 heures.
Si cette date est un samedi, dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le 1er jour
ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
Volet B
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée (à défaut de respecter ces formalités, l’organe d’
administration pourra refuser la représentation) ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
Toute convocation, procuration ou instruction de vote donnée par email nécessite que le destinataire
de l’email soit clairement identifié.
 
ARTICLE 33 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
 
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales, statutaires ou
conventionnelles.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Le vote par correspondance se fait au moyen d’un formulaire qui sera arrêté par le conseil d’
administration si un actionnaire en fait la demande et qui contiendra au moins les mentions suivantes
: les nom, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social, le nombre
d’actions et de droits de votes liés à ces actions, la date de l’assemblée générale, tous les points de
l’ordre du jour, le contenu de la proposition de résolution, la mention par point d’un vote positif ou
négatif ou d’une abstention, la date et la signature de l’actionnaire.
 
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les assemblées générales peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.        
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
Volet B
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 36 - COMPOSITION DU BUREAU
Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou en cas d’
empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l’assemblée générale
désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
 
ARTICLE 37 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 38 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 39 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
  Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés
et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 40 - DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
ARTICLE 41 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 42 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Volet B
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 43 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
  Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 44 - CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES
En cas de conflit entre les présents statuts et une convention entre actionnaires, portant sur le même
objet, les dispositions de la convention d’actionnaires primeront sur les présents statuts, à condition
que ladite convention ait été notifiée préalablement à la présente société.
 
ARTICLE 45 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 46 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 47 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
  En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
3.           Troisième résolution – Création de catégorie d’actions
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions :
– les 1.250 actions de capital existantes, numérotées de 1 à 1.250, deviendront des actions
privilégiées de catégorie A, représentant chacun 1/1.250e de l’avoir social dont les caractéristiques
et droits pourront être détaillés dans les statuts et/ou éventuellement dans une convention entre les
actionnaires,
Est attribué aux actions de catégorie A un droit prioritaire dans l’attribution des bénéfices jusqu’à
atteindre un montant global net plafonné de 3.500.000 €, à titre de dividende privilégié et prioritaire ;
– les actions numérotées à partir de 1.251, constitueront des actions ordinaires de catégorie B dont
les caractéristiques et droits pourront être détaillés dans les statuts et/ou éventuellement dans une
convention entre les actionnaires.
4.           Quatrième résolution – Modification de l’objet social
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
justifiant la proposition de la modification d’objet social et de l’état y annexé.
Il reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport et état sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
Ceci exposé, l’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, comme proposé à
l’ordre de jour.
5.           Cinquième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
Volet B
désormais le 5 juin de chaque année à 17 heures.
6.           Sixième résolution - Modification des statuts
Pour se conformer aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide d’apporter les modifications
suivantes aux statuts :
- article 3 : cet article est remplacé par le texte suivant,
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation :
- la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier au sens large, notamment l'investissement, la
souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats et autres valeurs mobilières émises par des personnes morales belges ou
étrangères que la société détiendra en propriété entière ou démembrée, seule ou en indivision ;
- l’exercice de tout mandat, la fourniture de conseils – tant de management, que techniques et/ou
opérationnels – et tous autres services de même nature à des personnes morales belges ou
étrangères, en ce compris la gestion de société ou ses filiales ;
- le financement sous toute forme de toutes personnes physiques ou morales et l’octroi de garanties
(en ce compris sous forme de caution);
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, en ce compris l’achat, la vente, la location, la
promotion, la mise en valeur et toutes autres formes d’exploitation de tous biens immobiliers en
Belgique ou à l’étranger qu’elle détiendra en propriété entière, démembrée, en location ou autrement
;
- l’obtention, l’exploitation, la prise et la concession de toutes licences ;
- la réalisation de toute opération de financement et de trésorerie, et de toute opération accessoire
(en ce compris, la prestation de services financiers non réglementés au bénéfice de sociétés du
groupe)
- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de
nature à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Cette énumération n’est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n’exercera aucune
activité réglementée par la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises
d'investissement. »
 
- article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 €) représenté par 1.250 actions,
sans désignation de valeur nominales, entièrement souscrites libérées ; divisées en deux catégories
d’actions de manière suivante :
- 1.250 actions de la catégorie A
- 0 actions de la catégorie B
  Les droits et obligations de chaque catégorie d’actions peuvent être détaillés dans les statuts et/ou
dans une éventuelle convention entre les actionnaires
  Lors de transferts d’actions ou d’augmentations de capital, les actions transférées ou émises
appartiendront à la même catégorie d’actions que les actions déjà détenues par leur acquéreur ou
souscripteur. Si l’acquéreur ou le souscripteur n’était pas encore actionnaire de la société avant la
transaction, les actions appartiendront à la catégorie déterminée par l’assemblée générale. »
 
L’historique du capital est complété comme suit :
Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 18 février 2020, il a été créé deux catégories d’
actions :
– les 1.250 actions de capital existantes, numérotées de 1 à 1.250, devenues des actions de
catégorie A, représentant chacun 1/1.250e de l’avoir social et les actions numérotées à partir de
1.251, de catégorie B, dont les caractéristiques et droits pourront être détaillés dans les statuts et/ou
éventuellement dans une convention entre les actionnaires.
 
- article 11 : le 2e aliéna de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives de la catégorie à laquelle elles
appartiennent tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. »
             
- article 12 : le 2e alinéa de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. »
 
- article 29 : le 1er alinéa de cet article est remplacé par le texte suivant :
Volet B
« L'assemblée générale annuelle se réunit le 5 juin de chaque année à 17 heures ».
 
- article 40 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
  Le solde restant sera automatiquement et prioritairement attribué aux propriétaires d’actions de
catégorie A jusqu’à atteindre un montant global net plafonné de 3.500.000 €, à titre de dividende
privilégié et prioritaire. En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice pour atteindre le
plafond fixé ci-avant, le dividende privilégié et prioritaire sera reporté sur le(s) exercice(s) suivant(s) ;
ce dividende privilégié et prioritaire prendra toutefois automatiquement et définitivement fin :
- Lors de la dissolution de la société, ou
- à compter du 1er janvier 2025 et ce, même si plafond de 3.500.000 € n’a pas été atteint.
Dès que le plafond fixé ci-avant est atteint, ou à la dissolution de la société, ou au 1er janvier 2025,
le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »). »
7.           Septième résolution : Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
8.           Huitième résolution : siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1080 Bruxelles, boulevard Louis
Mettewie 312.
9.           Neuvième résolution : site internet et adresse électronique
L’assemblée générale déclare ne pas disposer actuellement de site internet et déclare que l’adresse
électronique de la société est : v.mettewie@nextdaycapital.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
10.         Dixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME