Ondernemingsnr : 0713904657
Naam
(voluit) : Dos Hermanos
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Krombrugge 15
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap " Dos Hermanos ", met adres van de zetel te 9820 Merelbeke, Krombrugge 15,
opgemaakt door ondergetekende notaris Nicolas Ide te Hamme op 22 december 2023, ter registratie
aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap.
2) Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal, namelijk (€ 70.000,00), en de wettelijke reserve van
de vennootschap, namelijk (€ 0,00), hetzij samen zeventigduizend euro (€ 70.000,00), krachtens
artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van rechtswege omgezet
werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3) De vergadering beslist om een wettelijke regeling in de statuten in te lassen waarbij de
liquidatiereserves steeds toekomen aan de vruchtgebruiker en overeenkomstige aanpassing van de
statuten.
Bijgevolg luidt het nieuwe artikel 25 voortaan als volgt:
“Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de
toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker
heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve.”
4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
behoudens terminologische aanpassingen vanuit wetstechnische behoefte. Het uittreksel van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: Dos Hermanos
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, op alle wijzen en modaliteiten die
haar passen, in eigen naam en voor eigen rekening, of als tussenpersoon :
-de verkoop van chocolade en afgeleide producten in pop-up stores, foodtrailers, kiosken, vaste
verkoopspunten (winkel/ bar/brasserie), retail, on-line verkoop en via franchising.
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven (zelfstandigen en vennootschappen),
privé personen, beoefenaars van vrije beroepen, overheden en/of organisaties, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management en consulting in diverse sectoren, zoals (doch niet
beperkt tot) bedrijfsstructuur, aankoop, verkoop, onderzoek en ontwikkeling, productieproces,
kwaliteitscontrole, logistiek, ICT, marketing, publiciteit, beveiliging, human resources, financiën,
auteursrechten, merken, licenties en patenten;
- het verstrekken van diverse diensten inzake secretariaat en andere administratieve taken aan
bedrijven (zelfstandigen en vennootschappen), privé personen, beoefenaars van vrije beroepen,
overheden en/of organisaties
- het begeleiden en ondersteunen van klanten bij het implementeren van vooraf uitgewerkte plannen;
- het verschaffen van hulpmiddelen en/of zakelijke diensten om voorgaande activiteiten te
ondersteunen;
- het nemen, verwerven, beheren, exploiteren en vervreemden van de eigendom en/of het gebruik
van licenties, octrooien, patenten, merken, en andere soortgelijke rechten;
- het waarnemen of laten waarnemen van bestuurdersfuncties en diensten verlenen die direct of
indirect verband houden met het voorgaande; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de
klant; ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap;
- optreden als bestuurder, volmachtnemer, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen,
ondernemingen en/of organisaties;
- het aankopen van diensten en/of producten van derden om deze op enigerlei wijze (waaronder E- &
M-commerce) ter beschikking te stellen aan klanten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking  tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals (doch
niet beperkt tot) de aankoop, verkoop, bouw, verbouw, binnenhuisinrichting en decoratie, huur,
verhuur, ruil, verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer op het productief maken,  van onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten. Dit alles voor zover er geen licenties, erkenningen of attesten vereist zijn;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen. Dit alles voor
zover er geen licenties, erkenningen of attesten vereist zijn;
- het ontwikkelen van producten/ingrediënten voor de voedingsindustrie en het commercialiseren van
voorgenoemde zowel B2B als B2C
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of –ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van
de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt;
het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, en dit zoverre de hierna gemelde activiteiten niet onderworpen
zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
a. de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
tavernen, clubs, bars, tearooms, restaurants, slaapgelegenheden, take-away, traiteurdiensten,
alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en
de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en
confiserie, vlees- en viswaren, ijs en alle aanverwante artikelen, kortom het verstrekken van alle
diensten welke ressorteren onder de benaming horeca;
b. de inrichting, de uitbating en organisatie van catering/traiteurdienst met inbegrip van de verkoop
van voedingswaren, dranken (incl. wijnen), zuivel dit alles zowel via doorverkoop of zelf
geproduceerd of zelf bereid; de organisatie van banketten, feesten en andere evenementen. De
productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle eetwaren en dranken
met inbegrip van het verzorgen van catering voor groepen, bedrijven, scholen of
verzorgingstehuizen, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding
verband houden.
c. De organisatie van allerhande evenementen en amusement/recreatie zoals bv. feesten en
voorstellingen op locatie zowel in het binnen- als buitenland, het inrichten van culinaire manifestaties,
theater, optredens, poppenkast, discobar, concerten, karaoké en allerlei klank-geluid- en lichtspelen,
totaal spektakels in de meest brede zin van het woord, sportevenementen, groepsreizen, houden van
salons, tentoonstellingen, beurzen, workshops modeshows, congressen, seminaries, etc., de
exploitatie van schouwburgen, concertzalen, music-halls, cabarets en andere accommodaties en dit
in de meest brede zin van het woord, alsmede de verhuur van alle materialen, tentoonstellingsruimte
en/of zalen daarmee verband houdend en dit alles in de meest ruime zin.
d. Het beheer van kaartverkoop en plaatsbespreking.
e. De overige activiteiten op het gebied van recreatie.
f. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in buitenland en alles wat daarmee verband houd, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand;
g. Marketing, promotie, representatie & PR diensten in de meest ruime zin van het woord.
h. Het leveren en opleiden van hosts/ hostessen.
i. De activiteiten van impresariaten en agenten ten behoeve van individuen, gewoonlijk met het oog
op het aangaan van verplichtingen bij film, theaterproducties of elders in de muziekwereld en/of
sportwereld, het onderbrengen van muziek, boeken, toneelstukken, kunstwerken en foto’s bij
uitgevers, producenten, muziekproducers, etc. Het beheer van rechten die verbonden zijn aan
literaire, muzikale, of andere kunstwerken.
j. Het uitvoeren van studies, het geven van advies en het organiseren van allerhande opleidingen,
cursussen, seminaries, excursies, het organiseren van allerhande workshops, groepslessen, enz; het
verzorgen en het geven van voedingsadvies eventueel voor de sporter of amateur-sporter, het
houden van toezicht tijdens opleidingen en excursies en andere ondersteunende diensten i.v.m. de
voedingssector bv. het ter beschikking stellen van de nodige lokalen/zalen, dit alles opnieuw in de
ruimste zin, het schrijven en het uitgeven van cursussen en handboeken al dan niet verwant aan de
voedingssector/horeca, dit alles geenszins beperkend maar slechts aanhalend.
k. De productie, groot- en kleinhandel, handelsbemiddeling, import en export, studie en ontwikkeling,
vervaardiging, commissiehandel, verkoop via automaten en verhuur in: allerhande goederen en
diensten, in voedingswaren, dranken, kookgerei en toebehoren, kookboeken, vaat-en glaswerk,
huishoudartikelen, horeca-artikelen, sport en kampeerartikelen, geneesachtige kruiden en oliën,
textiel, elektrisch materiaal, enz. Dit alles in de ruimste zin, met uitsluiting van deze die strikt
gereglementeerd zijn.
l. Het uitgeven van obligaties, leningen, …
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
Het verrichten van al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de meest uitgebreide zin genomen.
Derhalve mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die  rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Op ieder ogenblik kan zij haar voorwerp wijzigen onder de vormen en voorwaarden vereist door het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving op aandelen of door elke andere
wijze, aan alle andere Belgische of vreemde ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die
een gelijksoortig of bijbehorend voorwerp nastreven en die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp en die aldus zouden bijdragen tot haar ontwikkeling
of tot de verbetering van haar verrichtingen.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij gezamenlijk de vennootschap te
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder voor handelingen die een
waarde van tienduizend euro (€ 10.000,00) te boven gaan. Voor handelingen die de waarde van
tienduizend euro (€ 10.000,00) niet overschrijden, kunnen de bestuurders afzonderlijk handelen.
Deze bevoegdheidsbeperking heeft enkel interne werking en is niet tegenstelbaar aan derden.
Jaarvergadering:
De laatste zaterdag van de maand juni om veertien (14) uur.Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
5) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer BUIJLE Emmanuel, wonende te 9220 Hamme, Lippeveld 42;
- de heer BERNAERT Herwig, wonende te 9820 Merelbeke, Krombrugge 15;
Allebei hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaarden;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap “BD-EM”, met zetel te 9220 Hamme, Lippeveld 42,  met als vaste
vertegenwoordiger de heer BUIJLE Emmanuel, voornoemd;
- de commanditaire vennootschap “Vandenberntiers”, met zetel te 9820 Merelbeke, Krombrugge 15,
met als vaste vertegenwoordiger de heer BERNAERT Herwig, voornoemd;
Allebei hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaarden;
Zij verklaren niet getroffen te zijn door een strafrechtelijk of civielrechtelijk bestuursverbod die hen
belet om een bestuursmandaat uit te oefenen.
Na opzoeking op het Belgisch Staatsblad via de capa service bevestigt ondergetekende notaris dat
voor de benoemde bestuurder geen civielrechtelijke bestuursverboden uitgesproken vóór 1 augustus
2023 hangende zijn.
Hun mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
7) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 9820 Merelbeke, Krombrugge 15.
8) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
9) De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Buro25”,
met zetel te 9420 Erpe, Kleine Steenweg 25 (0524.785.341), of aan één van haar aangestelden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
 
 
Bestuursvergadering na de buitengewone algemene vergadering
1) Opdracht aan ondergetekende notaris tot opmaak eStox.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas Ide, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  volmacht