Ondernemingsnr : 0553713117
Naam
(voluit) : LIBECCIO I
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Isabellalaan 1
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel op 04
september 2019, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap LIBECCIO I, met maatschappelijke zetel te 8380
Zeebrugge, Isabellalaan 1, P. Vandammehuis, de volgende beslissingen werden genomen :
Eerste besluit : Kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van
drie miljoen zesenveertigduizend euro (€ 3.046.000,00) om het kapitaal te brengen van een miljoen
zevenhonderdzesennegentigduizend vijfhonderddrieënnegentig euro (€ 1.796.593,00) op vier miljoen
achthonderdtweeënveertigduizend vijfhonderddrieënnegentig euro (€ 4.842.593,00), door inbreng in
speciën, zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar mits proportionele verhoging van het
boekhoudkundig pari van de bestaande aandelen van de vennootschap.
Tweede besluit : uitoefening voorkeurrecht, intekening en volstorting van de nieuwe aandelen
(…)
Derde besluit : vaststelling van de verwezenlijking en de volstorting van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en ondergetekende Notaris stelt bij authentieke akte vast dat op
onderhavige kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van drie miljoen zesenveertigduizend
euro (€ 3.046.000,00) ingetekend werd, dewelke volledig volstort werd, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, maar met een proportionele verhoging van het boekhoudkundig pari van de bestaande A
en B aandelen zodat het kapitaal effectief gebracht is op vier miljoen
achthonderdtweeënveertigduizend vijfhonderddrieënnegentig euro (€ 4.842.593,00),
vertegenwoordigd door vijfduizend negenhonderdachtentachtig (5.988) aandelen, zonder vermelding
van waarde.
Vierde besluit : vervroegde onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vijfde besluit : wijziging van artikel 2 van de statuten met betrekking tot de zetel van de
vennootschap
Als gevolg van het eerste besluit van huidige algemene vergadering, beslist de vergadering om
gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de titel van artikel van de statuten word vervangen door “ZETEL” en de eerste zin in artikel 2 van
de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8380 Zeebrugge,
Luik B
Isabellalaan 1, P. Vandammehuis. Dit is geen statutair gegeven.
Zesde besluit : wijziging van artikel 6 van de statuten met betrekking tot het toegestaan kapitaal
(…)
Zevende besluit : wijziging van artikel 8 van de statuten met betrekking tot het voorkeurrecht
(…)
Achtste besluit : wijzing van artikel 10 van de statuten met betrekking tot de aard van de aandelen
(…)
Negende besluit : wijziging van artikel 14 van de statuten met betrekking tot obligaties en
inschrijvingsrecht
(…)
Tiende besluit : wijziging van artikel 16 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van de
Raad van Bestuur
De algemene vergadering beslist om artikel 16 van de statuten aan te passen om deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hiertoe
besluit de algemene vergadering om de vierde alinea van dit artikel te vervangen door de volgende
tekst : “Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of
dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor de leden van het bestuursorgaan
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.”
De nieuwe tekst van dit artikel wordt opgenomen in het negentiende besluit van huidige algemene
vergadering.
Elfde besluit : wijziging van artikel 18 van de statuten met betrekking tot de vergaderingen van de
Raad van Bestuur
(…)
Twaalfde besluit : wijziging van artikel 19 van de statuten met betrekking tot de beraadslagingen van
de Raad van Bestuur
De algemene vergadering beslist om de vierde alinea van artikel 19 van de statuten als volgt te
wijzigen, om deze alinea aan te passen aan het wetboekvan vennootschappen en verenigingen : “De
besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.”
Dertiende besluit : wijziging van artikel 27 van de statuten met betrekking tot de vergaderingen van
de algemene vergadering
(…)
Veertiende besluit : wijziging van artikel 37 van de statuten met betrekking tot de jaarrekeningen
(…)
Vijftiende besluit : wijziging van artikel 39 van de statuten met betrekking tot de interim-dividenden
(…)
Zestiende besluit : wijziging van artikel 41 van de statuten met betrekking tot de ontbinding en
vereffening van de vennootschap
De algemene vergadering beslist om artikel 41 van de statuten met betrekking tot de ontbinding en
vereffening van de vennootschap, aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Dientengevolge dient de benoeming van de vereffenaar in het kader van een
vereffening van een vennootschap enkel te worden gehomologeerd door de rechtbank binnen het
toepassingsgebied van artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(wanneer niet alle schulden werden terugbetaald door de vennootschap) en waarbij de vereffenaars
over alle machten beschikken zoals vermeld in artikel 2:87 van het WWetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. Voor die
handelingen opgesomd in artikel 2:88 is echter een voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering vereist.
De nieuwe tekst van dit artikel wordt opgenomen in het negentiende besluit van huidige algemene
vergadering.
Zeventiende besluit : wijziging van artikel 42 van de statuten met betrekking tot de
Luik B
vereniging van alle aandelen van de vennootschap in één hand
(…)
Achttiende besluit : Aanpassing van de statuten aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” van de vennootschap wordt vervangen door het
woord “kapitaal”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
- elke verwijzing naar het woord “warrant” wordt vervangen door het woord “inschrijvingsrechten”.
Negentiende besluit : Statutenwijziging
Gelet op de voorgaande besluiten worden de volgende artikels van de statuten veranderd :
    •  Artikel 2 : Zetel : om de eerste zin als volgt te vervangen :
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest”
    •  Artikel 6 : toegestaan kapitaal : om het artikel te vervangen door de volgende tekst :
“De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, kan de Raad van Bestuur machtigen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf
de dag door de wet vastgesteld als vertrekpunt van deze periode, het kapitaal te verhogen in één of
meerdere keren, met een maximaal bepaald bedrag. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of
meerdere periodes van maximum vijf jaar. Deze machtiging kan enkel worden verleend binnen de
wettelijke grenzen.
    •  Artikel 8 : Voorkeurrecht : Om de eerste alinea van dit artikel te vervangen door de volgende
tekst :
“Ingeval van kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in speciën wordt ingeschreven
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen die ze
bezitten. Het voorkeurrecht komt eerst toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering, of, wanneer wordt gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal, door de
Raad van Bestuur. Gedurende de inschrijvingsperiode is het voorkeurrecht verhandelbaar, onder
voorbehoud van het bepaalde in artikel 7:189 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
    •  Artikel 10 : aard van de aandelen : om de tweede alinea van dit artikel als volgt aan te vullen :
“Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen. Het register omvat de vermeldingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Artikel 14 : Obligaties – Inschrijvingsrechten : om de tweede en derde alinea van dit artikel te
vervangen door de volgende tekst :
“Er wordt op de maatschappelijke zetel van de vennootschap een register gehouden van de
obligaties op naam en van de inschrijvingsrechten waarvan elke obligatiehouder kennis van kan
nemen. Deze registers bevatten de vermeldingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en inschrijvingsrecht
verbonden of niet aan een veranderlijke waarde, kan het door de wet erkende voorkeurrecht ter
inschrijving beperkt of opgeschort worden door de algemene vergadering, handelend in het
vennootschapsbelang en zoals bij de wijziging der statuten, of door de Raad van Bestuur in het
kader van toegestane kapitaal en in de gevallen voorzien door de wet.”
    •  Artikel 16 : om de vierde alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
“Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor de leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
Luik B
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.”
    •  Artikel 18 : om de eerste zin van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
“De Raad van Bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer
ten minste één bestuurder hierom verzoekt.”
    •  Artikel 19 : om de vierde alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
“De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.”
    •  Artikel 27 : om de voorlaatste alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
“De algemene vergadering kan bovendien uitzonderlijk bijeengeroepen worden telkens de belangen
van de vennootschap dit vereisen. Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders
die ten minste één vijfde van de bestaande aandeelbewijzen bezitten.”
    •  Artikel 37 : om de laatste alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
“De bestuurders stellen een jaarverslag op conform artikel 3:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Artikel 39 : om dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
“De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.“
    •  Artikel 41 : om de tweede en derde alinea van dit artikel als volgt te wijzigen :
“De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, binnen de toepassingsvoorwaarden van artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigignen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering te
moeten bekomen voor deze handelingen. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Echter, voor de handelingen vermeld in artikel 2:
88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienen de vereffenaars de
voorafgaande machtiging van de algemene vergadering te bekomen.”
    •  Artikel 42 : om dit artikel te vervangen door de volgende tekst :
“Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier bedoeld in artikel 2:8 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De beslissingen van de enige aandeelhouder
die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. De tussen de enige aandeelhouder en de
vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder
normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een document dat tegelijk met de
jaarrekening moet worden neergelegd.”
Daarnaast moet de beslissing omschreven in het achttiende besluit, omtrent de nieuwe terminologie
als één geheel gelezen worden samen met punctuele wijziging van de statuten.
Twintigste besluit : e-mail adres
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap
CorporateEWB@eneco.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Eenentwintigste besluit : Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de Raad van Bestuur met het oog op de uitvoering
van de genomen beslis-sin-gen, en aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel
 
Terzelfdertijd neergelegd:
 
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie