Ondernemingsnr : 0819828459
Naam
(voluit) : CAZIMIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Berkenlaan 8A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CAZIMIR", waarvan de
zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Berkenlaan 8A bus 4, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de aanname van de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap met ingang van 1 januari 2024 van rechtswege is
omgezet in een besloten vennootschap, in toepassing van artikel 41, §2 van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen in de tekst van artikel 4 van de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Afschaffing van de soorten van aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en van de bijzondere
rechten daaraan verbonden en derhalve tot gelijkschakeling van de rechten verbonden aan alle
aandelen van de Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening in een
beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat, met ingang van 1 januari 2024, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
juncto artikel 41, §2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van
het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege
en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het
kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de externe
vertegenwoordiging van de Vennootschap.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot de externe vertegenwoordiging
van de Vennootschap te wijzigen, door te bepalen dat de Vennootschap voortaan jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder rechtsgeldig verbonden zal zijn door twee samen handelende
bestuurders, behoudens voor (1) handelingen die betrekking hebben op een bedrag lager dan
twintigduizend euro (€ 20.000,00) en (2) voor overschrijvingen aan derden vanuit de derdenrekening
van de vennootschap, waarvoor steeds één afzonderlijk handelend bestuurder zal kunnen optreden.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt Cazimir.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland het in een
gemeenschappelijk advocatenkantoor uitoefenen van het vrije beroep van advocaat door een
persoon ingeschreven op een tableau van de Orden van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op
de EU-lijst of op de B-lijst voor zover van toepassing, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de bepalingen van de Codex Deontologie voor Advocaten en de
eigen reglementen van de bevoegde Orden van Advocaten en alle andere activiteiten die
verenigbaar zijn met het beroep van advocaat, zoals onder meer: het geven van advies en bijstand
aan overheden, vennootschappen en particulieren; het verstrekken van opleidingen over juridische of
gerechtelijke onderwerpen; het schrijven en laten publiceren van juridische artikels en boeken; het
optreden als scheidsrechter, bemiddelaar of verzoener, als gerechtelijk mandataris, bestuurder; het
uitoefenen en uitvoeren van andere gerechtelijke mandaten en opdrachten; de professionele
samenwerking en het bevorderen ervan met andere binnen- en buitenlandse advocaten en andere
vrije beroepen. Dit alles in de meest ruime zin van het woord, voor zover toegelaten door de
deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden
van Advocaten waarvan de bestuurders en de aandeelhouders deel van uitmaken.
De vennootschap kan samenwerken met of deelnemen in andere professionele vennootschappen
van beoefenaars van zelfstandige beroepen, associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven of met een aanvullend karakter aan haar voorwerp, alsook deelnemen in of samenwerken
met dezen in het kader van (inter)professionele samenwerkingsverbanden of vennootschappen, voor
zover deze werkzaamheden niet onverenigbaar zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van
advocaat.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat. De vennootschap
zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van advocaat, zoals bepaald
door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend tweehonderdveertig (30.240) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel heeft gelijke rechten, inclusief stemrecht, en geeft een gelijk recht in bij de
uitkering van dividend en in het vereffeningsaldo.
(…)
Aandelen- Overdracht
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op
naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische
vorm. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van één of meerdere aandelen, die
persoon die in het aandelenregister is ingeschreven.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten vennoot
zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan aandeelhouder zijn.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschapsrechten op die
aandelen ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht
bestaat en een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen. De individuele aandeelhouders zullen zich, zonder toestemming van de algemene
vergadering gegeven volgens de vereisten van een statutenwijziging, ervan onthouden de aandelen
in pand te geven of de aandelen als zekerheid af te staan, en dit op straffe van gedwongen
overdracht van de aandelen aan de andere aandeelhouders aan de nominale waarde van de
aandelen en dit pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van de over te
dragen aandelen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Vruchtgebruik gecreëerd door
overeenkomst kan slechts toegekend worden aan een natuurlijke persoon-advocaat of een
rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten vennoot zijn en die de uitoefening van het beroep van
advocaat als voorwerp heeft.
(…)
Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al-dan-niet aandeelhouder, die als advocaten of advocatenvennootschappen
werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden advocatenvennootschappen in de zin
van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Benoeming door de algemene vergadering vereist een drie vierde meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering mag bij drie vierde meerderheid van stemmen het mandaat van een al-
dan-niet statutair bestuurder op elk tijdstip, wegens wettige reden beëindigen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
Voorzitter
Het bestuursorgaan benoemt bij gewone meerderheid van stemmen één van haar leden tot
voorzitter.
Bevoegdheden, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan
§1. Bevoegdheden
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Afgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
§2. Werking en besluitvorming
De raad van bestuur treedt op als college en zal samenkomen telkens wanneer de omstandigheden
een bijeenkomst noodzaken.
De raad van bestuur kan rechtsgeldig beraadslagen en stemmen middels elke mogelijke wijze van
telecommunicatie of videografie. Oproepingen kunnen gebeuren door middel van een gewoon
schrijven, fax of e-mail ter attentie van de bestuurders op het door hun aangegeven adres of
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daarnaast zal de raad van bestuur steeds binnen een termijn van vijftien dagen moeten
samenkomen nadat een van de bestuurders hem daartoe schriftelijk verzocht heeft.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden, die volgens de wet aan de
stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste vier vijfde van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel
van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening
draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Behoudens de gevallen voorzien in de wet, de statuten of het Intern reglement, wordt elke beslissing
van de raad van bestuur bij voorkeur genomen met unanimiteit en, bij gebreke daaraan, met drie
vierde meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
In geval van staking van stemmen is het de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst
voorzit niet doorslaggevend. De beslissingen van de raad van bestuur kunnen ook te allen tijde door
eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders genomen worden.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser en verweerder.
Afgezien van de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college en de
bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder rechtsgeldig verbonden door
twee samen handelende bestuurders, behoudens voor (1) handelingen die betrekking hebben op
een bedrag lager dan twintigduizend euro (€ 20.000,00) en (2) voor overschrijvingen aan derden
vanuit de derdenrekening van de vennootschap, waarvoor steeds één afzonderlijk handelend
bestuurder kan optreden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Controle
Ieder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Verlies hoedanigheid van advocaat
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen:
-              hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder
bezit, na aftrek van de over te dragen aandelen;
-              hetzij aan de vennootschap, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 13 van deze statuten;
-              hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van een Orde van Advocaten, op de
lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een
advocaat met wie hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 9 van deze
statuten.
(…)
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Jaarlijks op de derde maandag van de maand mei wordt de gewone jaarvergadering gehouden op de
zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om 11:00 uur. Indien deze dag
een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
             de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandeelhouders met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
             de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de algemene vergadering
daartoe aangeduid door de algemene vergadering of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal desgevallend een secretaris aanduiden die noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel of in een digitaal register. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – meerderheid
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, mits minimum drie vierde van de aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een ander aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en stemmen middels elke mogelijke wijze
van telecommunicatie of videografie.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een drie vierde meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, behoudens voor wat betreft een wijziging van de
statuten en/of het Intern reglement waarvoor een vier vijfde meerderheid vereist is.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Stemrecht
Elke aandeelhouder is stemgerechtigd op de algemene vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De beslissingen worden genomen overeenkomstig de regels vastgelegd in de statuten of in het
Intern reglement dat ten aanzien van de aandeelhouders geacht wordt deel uit te maken van de
statuten.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst bij de uitkering van dividend en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de bevoegde balie en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw GEIVAERTS Ann en iedere advocaat of
medewerker van het kantoor “CAZIMIR”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel
van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris