N° d'entreprise : 0427323602
Nom
(en entier) : NEOCERAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route du Grand Peuplier(S-B) 1
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2020 reçu par Jean-Marc
Michiels, notaire à Mons (2ème canton), en cours d'enregistrement, il résulte que les actionnaires de
la société anonyme NEOCERAM, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes : 
    RAPPORTS
 A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration, établi conformément à l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations, relatif
à l’émission des warrants, ainsi que du rapport du commissaire sur les éléments de calcul du prix
d'émission et sur sa justification.
Chaque actionnaire reconnaît en avoir parfaite connaissance, pour en avoir reçu copie.
Dépôt des rapports
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Mons.
    PREMIERE DECISION
    EMISSION DES WARRANTS
    Décision d’émission
    L'assemblée décide l’émission de 3.574 warrants, donnant chacun le droit de souscrire 1 action de
la société, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital, décrite ci-après.
    Ces warrants seront réservés aux membres du personnel (employés ou indépendants) de la
Société dont la liste sera arrêtée par le Conseil d’Administration.
    Conditions et modalités de l'émission des warrants
    L'assemblée décide de soumettre l'émission des warrants aux conditions suivantes :
    1.  Nombre de warrants : 3.574
    2.  Nature et cessibilité : nominatifs et incessibles.
    3.  Prix d'émission : 99,34 € à valoir sur le prix d’exercice de l’action au moment de la conversion
éventuelle.
    4.  Droits attachés aux warrants et prix d'exercice : chaque warrant permettra à son détenteur de
souscrire 1 action de la société, au prix de 99,34 € chacune ; chaque warrant confère un droit unique
qui disparaît dès qu'il aura été exercé.
    5.  Durée de validité : cinq (5) ans à compter de leur émission (à l’issue de la présente
assemblée).
    6.  Périodes et modalités d'exercice : les warrants ne pourront être exercés que suivant le plan
prévu et annexé au rapport du conseil d’administration dont question ci-dessus.
    7.  Augmentation du capital social : l'augmentation de capital correspondant à l'exercice des
warrants et la libération des actions ainsi souscrites seront constatées par acte authentique à
intervenir dans les trente (30) jours maximum suivant la clôture de chaque fenêtre d’exercice ;
    dans les quinze (15) jours suivant la constatation, les actions souscrites feront l'objet d'une
inscription dans le registre des actions nominatives et un certificat d'inscription sera remis à leurs
titulaires.
Volet B
    Augmentation de capital conditionnelle
    Sous la condition suspensive et dans la mesure du montant résultant de l'exercice des warrants,
l'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d'un montant correspondant au prix
de souscription unitaire de l'action, soit nonante-neuf euros trente-quatre centimes (99,34 €) multiplié
par le nombre de warrants exercés, avec création d'autant d'actions nouvelles que de warrants
exercés, soit un montant maximum de trois cent cinquante-cinq mille quarante-et-un euros seize
centimes (355 041,16 €) et un maximum de 3.574 actions nouvelles, sans prime d'émission.
    Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices éventuels qu’à partir de la répartition
afférente à l’exercice social au cours duquel elles seront souscrites par l'exercice des warrants, à
compter de la date de souscription, prorata temporis, et pour autant que la mise en paiement du
dividende soit postérieure à la date d'exercice des warrants.
    Elles seront intégralement libérées en espèces au moment de l'exercice des warrants selon les
modalités fixées au point 6 des conditions d'émission des warrants, ci-avant, et sous déduction du
prix de souscription du warrant déjà versé.
    L'assemblée décide que si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, le capital
sera néanmoins augmenté à concurrence des souscriptions recueillies par l'exercice des warrants.
    Renonciation au droit de préférence
    Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des conséquences financières pour la
société de la présente émission de warrants et de la(des) augmentation(s) de capital éventuelle(s)
qui peut(peuvent) en résulter.
    Ils déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de la
présente émission de warrants et augmentation(s) de capital corrélative(s), à l'exercice du droit de
préférence qui leur sont reconnu par la loi et les statuts.
    Attribution des warrants
    Ces warrants seront réservés aux membres du personnel (employés ou indépendants) de la
Société dont la liste sera arrêtée par le Conseil d’Administration. Les conditions d’attribution et d’
exercice des warrants seront également fixées par le Conseil d’Administration.
    Ces warrants seront inscrits par les soins d'un administrateur, dans le registre ad hoc des warrants
nominatifs tenu conformément à l'article 7 :28 du Code des sociétés et des associations.
    DEUXIEME DECISION
                    En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, alinéa 1 et 3 de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1), l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
                TROISIEME DECISION
                Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
                L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
                Article 1: Dénomination et forme
                La société revêt la forme d’une société anonyme.
                Elle est dénommée « NEOCERAM »
                Article 2: Siège
                Le siège est établi en Région wallonne
                Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.            
                La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
               
                Article 3: Objet
                La société a pour objet :
                La société a pour objet le développement de produits du domaine des céramiques
nouvelles appelées néo-céramiques, ce développement portant sur les matières premières, les
procédés de fabrication et les débouchés de ces produits et couvrant les aspects tant techniques que
commerciaux ainsi que l'exploitation industrielle et commerciale des résultats obtenus par la société.
                Dans ce cadre, la société pourra :
Volet B
                Promouvoir, effectuer ou faire effectuer pour son compte la recherche-développement et
l'acquisition, la gestion et la cession sous toutes ses formes, de procédés, techniques, brevets,
licences, marques, produits, droits incorporels et savoir-faire généralement quelconques dans le
domaine des nouvelles céramiques, faisant appel notamment aux techniques du frittage et du
pressage isostatique à chaud et à froid.
                La société pourra également procéder au développement et à la valorisation industrielle et
commerciale de ce savoir-faire et plus généralement d'applications faisant appel à des technologies
dans le domaine en question et impliquant notamment l'utilisation de poudre céramiques artificielles.
                La société pourra, dans les limites de son objet social, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet.
                Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, fusion, souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés exerçant des activités analogues ou complémentaires.
                Article 4: Durée
      La société est constituée pour une durée illimitée.
                La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
                Article 5: Capital de la société
                Le capital social est fixé à la somme de trois millions quatre cent nonante mille euros (3
490 000,00 €), représenté par cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quatre (59 564) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction du capital social.
                Article 6: Appels de fonds
                Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
                Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
                Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
                L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
                L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal
(éventuellement : augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
                Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
                Article 7: Nature des actions
                Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
                En cas d’offre émanant d’un tiers en vue de l’acquisition de 100% des actions de la
Société, qui est explicitement acceptée par des actionnaires détenant plus de 50% du capital (les «
Parties Exerçant l’Obligation de Suite »), les Parties Exerçant l’Obligation de Suite peuvent exiger
que les autres actionnaires vendent toutes leurs actions et autres titres de la Société, aux mêmes
termes et conditions. Dès que possible après avoir été averti par écrit de l’exercice par les Parties
Exerçant l’Obligation de Suite, les actionnaires qui n’ont pas expressément approuvé l’offre d’
acquisition formulée par le tiers acquéreur devront transférer leurs actions au tiers acquéreur
conformément aux termes et conditions de l’offre d’acquisition.
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
Volet B
avec mention de leurs droits respectifs.
                Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique
                Article 8: Nature des autres titres
                Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
                Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique
                Article 9: Indivisibilité des actions
                Toute action est indivisible.
                Article 10: Cession et transmission des actions
                Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’
actionnaire.
                Article 11 :  Emission d’obligations
                La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type et fixera le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions d'émission.
                Elle peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, par
décision de l'assemblée générale, agissant conformément aux dispositions relatives aux
modifications des statuts.
                En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions ; l'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé
conformément aux dispositions de la loi.
                L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer ce
droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
                Article 12 : Parts bénéficiaires
                II peut être créé des parts bénéficiaires par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. Ces parts bénéficiaires ne sont pas représentatives du capital social. Elles ne donnent
droit qu'au paiement de mille quatre cent quarante-neuf millionièmes (1.449/1.000.000) du dividende
pour les quatre exercices sociaux à compter de l'exercice social au cours duquel elles ont été
attribuées.            
                Chaque part s'éteint par l'effet du paiement du dernier dividende comme en l'absence de
dividende.
 
                L'assemblée générale détermine le nombre de parts bénéficiaires qu'elle crée, avec la
réserve que la somme des dividendes à distribuer aux parts bénéficiaires ne peut dépasser trente-
quatre virgule septante-huit (34,78) pour-cent du bénéfice distribuable.
                Le conseil d'administration détermine en une ou plusieurs fois la liste des bénéficiaires de
ces parts, le nombre de parts qui leur sont offerts et la période au cours de laquelle ces parts
bénéficiaires donnent droit au paiement d'un dividende. Il arrête toutes mesures nécessaires ou
utiles à l'attribution des parts bénéficiaires et à la définition ou à l'exercice des droits y afférents.
                Les parts bénéficiaires sont et restent nominatives. Elles sont cessibles.
                Les titulaires de parts bénéficiaires n'ont accès à l'assemblée et ne disposent d'un droit de
vote que dans l'hypothèse prévue à l'article 7 :155 du code des sociétés et des associations.
 
Titre IV: Administration et représentation
                Article 13: Composition du conseil d’administration
                La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois,
dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
                Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
                Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
                La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Volet B
 
                Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
                Article 14: Présidence du conseil d’administration
                Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
                Le conseil peut également nommer un vice-président.
                En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
                Article 15: Convocation du conseil d’administration
                Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
                La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège social.
 
                Article 16: Délibérations du conseil d’administration
                Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
                Un administrateur peut aussi lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé.
                Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne
physique à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.
                La réunion peut être organisée soit sous la forme de présence physique, soit par
vidéoconférence soit par conférence téléphonique. Un administrateur qui participe à distance est
réputé présent à la réunion de l’organe d’administration.
                Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
                En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
                Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
                Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs
qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
                Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel) y sont annexés.
                Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
                Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
                Article 19: Gestion journalière
                Le conseil d'administration peut choisir dans son sein un vice-président et/ou, dans ou hors
son sein, un comité de direction, dont il détermine les pouvoirs. Il peut, en outre, déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés également de l'exécution des décisions
du conseil ; confier la direction de l'ensemble des affaires sociales à un directeur général ou telle
partie ou telle branche spéciale à un ou plusieurs directeurs, choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non ; déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
                Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des
personnes mentionnées à l'alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision
qu'il a prise à cet égard.
 
                Article 20: Représentation de la société
                La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs conjointement ;
Volet B
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant
ensemble ou séparément.
                En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
 
                Article 21: Rémunération des administrateurs
               Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
                Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
                Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de
la loi sur les sociétés commerciales et des statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des
actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
                Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
                Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur
mandat, par l'assemblée générale des actionnaires ; ils ne peuvent être modifiés que du
consentement des parties.
Titre VI: Assemblée générale
 
               Article 23: Tenue et convocation
                L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin
à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
                Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
               Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
                Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
                Article 24: Admission à l’assemblée générale
                   Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote. 
Le commissaire peut assister à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base
d’un rapport qu’il a établi.
                Article 25: Représentation à l’assemblée générale
                Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
Volet B
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou qu'il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l'assemblée.
                Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
actionnaire.
                Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
 
                Article 26: Liste de présences
                Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
                Article 27: Vote par correspondance
                Tout actionnaire peut voter par correspondance.
                Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
-   l’identité de l’actionnaire
-   sa signature et la date et le lieu de signature
-   le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
-   la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
-   l’ordre du jour de l’assemblée générale
-   le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
                Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant
l’assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
                Article 28: Composition du bureau
                L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
                En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
                Le président désigne un secrétaire.
                Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
 
                Article 29: Délibération
                L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
                Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
                1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
                2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 10 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
                La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 10 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 10 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
                3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
                La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
Volet B
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
                4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
                Article 31 : Délibérations par voie électronique
                Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen
de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux associés, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
                Les moyens de communication électroniques doivent au moins permettre à chaque
actionnaire de prendre directement, simultanément et en permanence connaissance des débats de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et d'exercer
son droit de vote sur toutes les questions sur lesquelles l'assemblée est appelée à se prononcer.
                Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
                Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
                Article 32: Droit de vote
                A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue
valablement quel que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
                Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
                Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
                Cette prorogation annule toute décision prise.
                Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire
à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
                Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
                La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
                Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
                Article 35: Exercice social – Comptes annuels
                L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de
chaque année.
Article 36: Affectation des bénéfices
                Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
                Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
Volet B
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
                Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
                Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
                Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément
aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
                Article 38: Désignation des liquidateurs
                En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
                Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
                L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
                A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
                Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
                Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
                Article 40: Mode de liquidation
                Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
                Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
                Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent
rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’
égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
                Article 41: Litiges
                Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
                Article 42: Election de domicile
                Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
                Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
                QUATRIEME DECISION
                 L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
                CINQUIÈME DECISION
                L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7110 La Louvière, rue
du Grand Peuplier, 1.
                SIXIÈME DECISION
                L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est neoceram.com
                L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est
neoceram@neoceram.com
                Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis
Volet B
par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
                SEPTIEME DECISION -
                POUVOIRS
                L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Marc MICHIELS, notaire
 
Déposé en même temps :
– expédition de l'acte;
- statuts coordonnées
- Rapport du réviseur
- Rapport spécial du conseil d'administration