Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GUBERNA EDUCATION & SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Helihavenlaan 86C bus 318
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
D’après un acte reçu par Katrin ROGGEMAN, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de «
Van Halteren Notaires», à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 19 décembre 2024, il résulte que :
…/…
A COMPARU :
L’INSTITUT DES ADMINISTRATEURS / HET INSTITUUT VOOR BESTUURDERS / (GUBERNA)
ASBL/VZW, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C Boîte 318, enregistré à la
Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro 0457.363.215, ici valablement représentée
par deux administrateurs/administratrices agissant conjointement conformément à l’article 25 de ses
statuts, notamment par :
•
Madame Sandra GOBERT, renommée en qualité d’administratrice de l'association en
vertu de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des membres du 25
avril 2024, publié au Moniteur belge sous le numéro 24108380, et ;
•
Monsieur Jan SUYKENS, nommé administrateur de l'association en vertu de l'extrait
susmentionné, président de l'organe de direction.
Ci-après dénommé « le comparant ».
Lequel, après avoir été instruit par le notaire soussigné des dispositions de l’article 2:3 du Code des
sociétés et des associations et de ses conséquences, a requis ledit notaire de constater
authentiquement la constitution et les statuts de la société ci-après nommée :
CONSTITUTION
A.               Forme Juridique – Dénomination – Siège 
Il est constitué une société sous forme d'une société à responsabilité limitée (SRL), qui sera
dénommée GUBERNA EDUCATION & SERVICES.
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C boîte 318.
B.               Capitaux propres – Actions – Libération
Les capitaux propres de départ seront de 200.000 euros. 
Le comparant déclare souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 2.000 euros chacune, soit
pour 200.000 euros.
Il déclare et reconnaît que chacune action souscrite a été entièrement libérée par un versement en
espèces et que le montant de ces versements, soit 200.000 euros, a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis sous le
numéro BE60001995820870. 
Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 200.000 euros.
…/...
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle porte la dénomination “GUBERNA EDUCATION & SERVICES”.
1017731324
Article 2. Siège 
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région flamande,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
toutefois entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet et but
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
La stimulation de la bonne gouvernance dans tous types d'organisations en vue de la création d’une
valeur durable, en offrant des formations et des solutions (services et produits) aux organisations et
aux administrateurs/administratrices individuels.
 Ce faisant, la société se mettra entièrement au service du but désintéressé et des activités de son
fondateur, l'Institut des Administrateurs ASBL (GUBERNA). Les avantages patrimoniaux directs ou
indirects acquis par la société s'inscrivent ainsi toujours dans ce but désintéressé et les activités
poursuivis par le fondateur de la société, l'ASBL GUBERNA.
 Ce faisant, la société adoptera une position indépendante à l'égard de tout groupe d'intérêt.
Dans la réalisation de son objet, la société cherchera à coopérer avec les milieux professionnels et
académiques ainsi qu'avec d'autres organisations belges et étrangères actives dans les domaines
qui concernent la société, dont notamment son fondateur, l'ASBL L'Institut des Administrateurs / Het
Instituut voor Bestuurders (en abrégé GUBERNA ASBL).
La société peut conclure des accords de coopération avec d'autres organisations en vue de la
réalisation de son objet.
Elle peut détenir des participations dans d'autres sociétés dans la mesure où celles-ci sont
conformes à l'objet de la société tel que défini ci-dessus.
La société réalise cet objet de toutes les manières possibles. Elle peut accomplir toute action qui est
directement ou indirectement, en tout ou en partie, en relation avec cet objet ou qui peut en favoriser
le développement ou en faciliter la réalisation.
La société peut notamment mener les activités suivantes, sans que la liste ci-dessous soit limitative : 
• Promouvoir la professionnalisation des conseils d'administration et de leurs
administrateurs/administratrices en offrant des formations et des solutions (produits et services), afin
d'accroître l'efficacité du fonctionnement des conseils d'administration en tant qu'organes
stratégiques de contrôle et de leadership, lesquels sont indispensables à la création de valeur
durable ; 
• Organiser des programmes de formation et la guidance des programmes de mise en œuvre en
matière de « corporate governance », ainsi que offrir des outils de mise en œuvre, tant pour les
administrateurs/administratrices, les actionnaires, le management que pour d'autres parties
prenantes ; 
• Diffuser toutes publications à cet égard ; et 
• Détenir des participations dans des sociétés dont les activités sont en ligne avec l'objet et le but
susmentionnés de la société.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques et notamment, industrielles ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur/d’administratrice,
gérant/gérante et liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement disponible
Au moment de la constitution de la société, l’apport de fondateurs est inscrit sur un compte de
capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires. 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession d’actions
Les actions de la société ne sont pas librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées qu'à la suite d'une décision prise à cet effet par l'assemblée générale
du fondateur, l'Institut des administrateurs (GUBERNA) ASBL, à une majorité d'au moins 4/5 des
voix.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé « conseil d'administration
» dans les statuts actuels.
Article 13. Composition et nomination
Le conseil d'administration doit être composé de telle sorte que, dans son ensemble, il présente les
profils appropriés, ce qui devrait permettre au conseil de fonctionner et de prendre des décisions de
manière professionnelle. 
Les candidats doivent donc répondre à deux types de critères qui sont pris en compte par le conseil
d'administration lorsqu'il propose des candidats : 
- le conseil d'administration dans son ensemble doit disposer de toutes les compétences nécessaires
pour évaluer et diriger les activités de la société ;  
- les candidats doivent notamment être choisis sur la base des qualifications susmentionnées, mais
aussi sur la base de leurs qualités personnelles et de leur intégrité ; en outre, un équilibre de genre
est recherché dans la sélection des administrateurs/administratrices.   
Le conseil d'administration veille à une composition équilibrée en termes de profils de compétences.
Lorsqu'un mandat devient vacant, un profil est toujours établi afin de garantir une composition
complémentaire des compétences.
Article 14. Cooptation
En cas de vacance de la place d'un(e) administrateur/administratrice avant la fin de son mandat, les
administrateurs/administratrices restant(e)s ont le droit de coopter un(e) nouvel(le)
administrateur/administratrice. 
 La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur/administratrice
coopté(e) ; en cas de confirmation, l'administrateur/administratrice coopté(e) termine le mandat de
son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. S'il n'y a pas de confirmation,
le mandat de l'administrateur/administratrice coopté(e) prend fin à l'issue de l'assemblée générale,
sans porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à ce moment.
Article 15. Fonctionnement
15.1 Présidence
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président/une présidente. En cas
d'empêchement du président/de la présidente, il ou elle est remplacée par l'aîné des
administrateurs/administratrices présent(e)s ou par un(e) autre administrateur/administratrice
désigné(e) à l'avance par le président/la présidente.
15.2 Convocation
Le conseil est convoqué par le ou la secrétaire général(e) au nom du président/de la présidente ou
par deux administrateurs/administratrices. La convocation se fait, soit par lettre ordinaire, soit par tout
autre moyen de communication électronique. La convocation contient l'ordre du jour de la réunion.  
 Les réunions peuvent également se tenir par voie électronique ou par écrit. Les convocations
indiquent la manière dont la réunion se déroulera.
15.3 Quorum et majorité 
Le conseil d’administration ne peut statuer que si la majorité des membres sont présents ou
représentés. 
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du
président/la présidente, ou de celui/celle qui le ou la remplace, est décisive. Un(e)
administrateur/administratrice peut donner mandat à un(e) autre administrateur/administratrice. Un(e)
administrateur/administratrice peut être titulaire de plusieurs mandats.
15.4 Procès-verbaux
Les procès-verbaux du conseil d'administration sont signés par le président/la présidente du conseil
d'administration et le ou la secrétaire général(e). Les procès-verbaux sont conservés sous forme
électronique au siège de la société.
Article 16. Compétence
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. 
Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs du conseil d'administration. Une telle
limitation n'est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée. Il en va de même pour une
répartition des tâches entre les administrateurs/administratrices. 
Le conseil d’administration exerce ses compétences en tant qu’organe collégial
Le conseil d’administration peut créer des comités consultatifs, notamment un comité de nomination
et de rémunération, ainsi que des conseils consultatifs. 
Le conseil d’administration peut rédiger des règlements d’ordre intérieur précisant les règles relatives
à la composition et au fonctionnement du conseil d’administration, des comités consultatifs et des
conseils consultatifs. 
Le conseil d’administration rédige un rapport de gestion annuel dans lequel il rend compte de sa
gestion.
Article 17. Règles de bonne governance
17.1 Principes généraux
Chaque administrateur/administratrice de la société partage et respecte l'éthique et les bonnes
pratiques de bonne gouvernance. En outre, il ou elle comprend et applique les principes mentionnés
dans la "Charte de l'administrateur agréé GUBERNA".
17.2 Conflits d’intérêts
Lorsqu'un(e) administrateur/administratrice a un intérêt direct ou indirect de nature fonctionnelle ou
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société à la suite d'une décision ou d'une opération
relevant de la compétence du conseil d'administration, l'administrateur/administratrice concerné(e)
doit en informer les autres administrateurs/administratrices avant que le conseil d’administration ne
prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent
figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision.
Il n'est pas permis au conseil d'administration de déléguer cette décision. 
Le conseil d’administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa premier et les conséquences fonctionnelles ou patrimoniales de celle-ci pour la
société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son
intégralité dans le rapport de gestion ou dans le document déposé en même temps que les comptes
annuels. 
L'administrateur/administratrice ayant un conflit d'intérêts visé à l'alinéa premier ne peut prendre part
aux délibérations du conseil d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre
part au vote sur ce point. Si la majorité des administrateurs/administratrices présent(e)s ou
représenté(e)s a un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ;
en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, le conseil d'administration peut les
exécuter.  
Article 18. La gestion journalière
Le conseil d’administration confie la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
administrateur/administratrice, qui portera le titre d’administrateur/administratrice délégué(e).   
Le ou la délégué(e) à la gestion journalière est désigné par le conseil d'administration pour une
durée indéterminée. Il ou elle peut être révoqué(e) par le conseil d'administration.  
Le conseil d’administration fixe la rémunération du ou de la délégué(e) à la gestion journalière. 
La gestion journalière comprend à la fois les actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société et les actes et décisions qui, soit en raison d’un intérêt mineur qu'ils
représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’
administration. 
Les actes de gestion journalière peuvent être précisés par décision du conseil d'administration, qui
peut également donner des pouvoirs spéciaux à l’administrateur/administratrice délégué(e).
Article 19. La représentation
La société est valablement représentée dans tous ses actes par deux
administrateurs/administratrices agissant conjointement. Dans le cadre de la gestion journalière, la
société est valablement représentée par le ou la délégué(e) à la gestion journalière.  
Une compétence de signature spéciale peut être octroyée.  
 A l'égard des tiers, aucune preuve ne doit être fournie de quelque décision que ce soit du conseil ou
de la gestion journalière, ni de quelque autre autorisation.   
Les mêmes modalités de représentation valent pour les actions en justice.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi du mois d'avril, à 19.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs/administratrices et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale ordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
Article 24. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur/administratrice ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateur(s)/administratrice(s) en fonction sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments. 
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur/administratrice, commissaire, liquidateur
ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs/administratrices, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES
1.
L'adresse du siège
L'adresse du siège est établie à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C boîte 318.
B.               Nomination des premiers administrateurs/administratrices
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs/administratrices à 17.
Sont nommés administrateurs/administratrices non statutaires pour une durée qui correspond à la
durée du mandat qu'ils exercent en tant qu'administrateur/administratrice du fondateur de la société,
L’Institut des Administrateurs (GUBERNA) l'ASBL, qui élisent tous domicile au siège de la société
constituée par le présent acte : 
•
Madame Aerts, Griet;
•
Madame Bynens, Julie;
•
Monsieur D’haene, Pierre-Henri;
•
Monsieur Dallemagne, Grégoire;
•
Madame De Vrieze, Chantal;
•
Madame Debruyne, Marion;
•
Monsieur Dujardin, Paul;
•
Madame Geyskens, Katrin ;
•
Madame Gysen, Leen ;
•
Monsieur Hamoir, Olivier ;
•
Monsieur Leroy, Philippe ;
•
Monsieur Masset, Philippe ;
•
Madame Roels, Françoise ;
•
Monsieur Suykens, Jan ;
•
Monsieur Van Damme, Brieuc ;
•
Monsieur Verbeke, Alain-Laurent ;
•
Madame Gobert, Sandra, qui sera nommée administrateur-délégué par l’organe d’
administration.  
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit, à moins qu'une assemblée ultérieure n'en décide
autrement.
La/les nomination(s) n'aura/auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale.
C.               Commissaire
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné queles estimations faites montrent que la société,
pour son premier exercice social, ne répondra pas aux critères légaux exigeant la nomination d’un
commissaire.
D.              Premier exercice social
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en avril 2026.
E.               Début des activités
Le début des activités de la société est fixé à l’acquisition de la personnalité juridique, soit à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. 
F.               Autres formalités 
La société doit désigner un guichet d'entreprise pour compléter son inscription à la Banque-Carrefour
des Entreprises. Le guichet d'entreprise peut également accomplir d'autres formalités administratives
obligatoires, par exemple l'activation du numéro de TVA et l'affiliation à une caisse d'assurances
sociales.
G.              Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer sont conférés à TRANSFUSE, Rue du Wagon 22 boîte
11 à 1180 Uccle, numéro BCE 0444.899.606, agissant seul, aux fins d'assurer les formalités auprès
de tout guichet d’entreprise, de la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, des services
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration
(signé) Katrin ROGGEMAN, notaire à Bruxelles.