Ondernemingsnr : 0434389655
Naam
(voluit) : VERMAUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kalkhoevestraat 61
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING – KAPITAALVERMINDERING - AANPASSING
STATUTEN–
     Er blijkt uit de akte van 17 januari 2023 verleden voor Meester Willem TAELMAN, notaris met
standplaats te Deerlijk dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "VERMAUT", met zetel te 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 61, BTW
BE0434.389.655, RPR Gent afdeling Kortrijk volgende besluiten heeft genomen :  
     EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
     De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het partieel
splitsingsvoorstel, bedoeld onder het eerste agendapunt en verklaart kennis genomen te hebben van
de inhoud van dit voorstel.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er (i) geen verplichting bestaat tot het opstellen van de
omstandige schriftelijke verslagen door het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor of commissaris
over de splitsing door oprichting als bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, (ii) geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de
algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele be-langrij-ke wijzigingen welke zich zouden
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te splitsen
vennootschap tussen de datum van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van
huidige algemene verga-de-ring als bedoeld in artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en (iii) geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen op te stellen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het partieel
splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:80 § 2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     De vergadering heeft kennisgenomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de
inbreng in natura, met name van het verslag van de oprichters en de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 5:7 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap.
     TWEEDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
     De vergadering beslist het partieel splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële
splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel
beschreven actief- en passiefvermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap aan
de boekwaarden en preciseringen zoals hierna vermeld, naar de Verkrijgende vennootschap
“ORCA”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn in het Vlaams Gewest en met adres te 8792 Waregem
(Desselgem), Sprietestraat 286 en dit tegen uitreiking van DRIEHONDERDZESTIG (360) nieuwe
aandelen van de Verkrijgende vennootschap “ORCA”, zonder vermelding van waarde, volgestort, toe
te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap, in de verhouding van
één (1) aandeel in de Partieel te splitsen vennootschap voor één (1) aandeel in de Verkrijgende
vennootschap en waarbij de Partieel te splitsen vennootschap niet ophoudt te bestaan; dit alles
overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel en rekening houdend met
de hierna vermelde precisieringen en aanvullingen.
Luik B
     De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap zullen, met alle rechten en plichten, overgaan op de
Verkrijgende vennootschap.
     Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
     De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de nieuw opgerichte vennootschap gaat in op 1 juli 2022.
     De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op
heden.
     DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN
BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING HIERVAN
     I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa- en passivavermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, op basis van de
partiële splitsingsstaat per 30 juni 2022,
     In ruil voor deze inbreng uit de Partieel te splitsen vennootschap zullen DRIEHONDERDZESTIG
(360)  volgestorte aandelen van de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden
toegewezen aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennoot-schap.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap geschiedt onder algemene titel.
     VIERDE BESLUIT – GOEDKEURING ONTWERPAKTE OPRICHTING
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de
algemene vergadering het ontwerp van de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap “ORCA”
goed.
De oprichtingsakte van deze vennootschap zal onmiddellijk na deze vergadering bij afzonderlijke
akte worden ondertekend.
De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan, voornoemd, om over te gaan tot de
vaststelling van de oprichting van de nieuwe vennootschap.
Het eerste boekjaar van de nieuw op te richten vennootschap zal lopen tot 31 december 2023.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in 2024.
     VIJFDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
     De comparanten verklaren nog dat zij overgaan tot de benoeming van de bestuurder van de
Verkrijgende vennootschap:
Wordt door de algemene vergadering met gewone meerderheid benoemd tot statutair bestuurder van
de Verkrijgende vennootschap “ORCA” voor onbepaalde duur: mevrouw VERMAUT Catherine Maria
Angèle, wonende te 8792 Waregem (Desselgem), Sprietestraat 286. 
De comparanten verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te goeder trouw
verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de Verkrijgende vennootschap vrijgesteld is
van de verplichting een commissaris te benoemen.
     ZESDE BESLUIT – MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap volgestorte aandelen
van de Verkrijgende vennootschap “ORCA” uitgereikt, als volgt:
    •  aan de heer VERMAUT Philippe, voornoemd: 198 aandelen;
    •  aan mevrouw VERMAUT Catherine, voornoemd: 162 aandelen.
     Er wordt geen opleg in geld toegekend.
     Aan het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
     ZEVENDE BESLUIT
     De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Verkrijgende vennootschap
is gevestigd te 8792 Waregem (Desselgem), Sprietestraat 286.
     ACHTSTE BESLUIT - VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING IN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
     De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Partieel te
splitsen vennootschap verhoudingsgewijze wordt verminderd, te weten met TWEEDUIZEND
NEGENHONDERDVIERENZESTIG EURO VIJFENVEERTIG CENT (€ 2.964,45) om het te brengen
van NEGENENTACHTIGDUIZEND TWEEHONDERDTACHTIG EURO (€ 89.280,00) naar
ZESENTACHTIGDUIZEND DRIEHONDERDVIJFTIEN EURO VIJFENVIJFTIG CENT (€ 86.315,55)
zonder vernietiging van aandelen, maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
     NEGENDE BESLUIT–AANPASSING ARTIKEL 5, 1e lid VAN DE STATUTEN  
Luik B
     De vergadering besluit tot aanpassing van artikel 5, 1e lid van de statuten als volgt ingevolge
voormelde kapitaalvermindering:
“Het kapitaal bedraagt zesentachtigduizend driehonderdvijftien euro vijfenvijftig cent (€ 86.315,55),
vertegenwoordigd door driehonderdzestig (360) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.” .
     TIENDE BESLUIT
     De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten
uitvoer te leggen, en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de
coördinatie van de statuten.
     De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  de besloten vennootschap "AXXI", met zetel te
8520 Kuurne, Brugsesteenweg 513, RPR Gent afdeling Kortrijk 0447.230.277, vertegenwoordigd
door haar bestuursorgaan, bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om
alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het
bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-dernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
 
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
 
Willem TAELMAN
Geassocieerd notaris.