N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMO DENIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Alfred de Taeye 55
 : 4680 Oupeye
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
 
D’un acte reçu par le notaire reçu par le notaire Christophe DECLERCK, à Herstal, en date du 31
juillet 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
La société à responsabilité limitée «S.A.I.V.», ayant son siège à 4040 Herstal, Prolongement de l’
Abbaye 19, inscrite au Registre des Personnes Morales (Liège) sous le numéro 0435.231.080.
 
Représentée par Monsieur DENIS André-Marie, né à Liège le 29 juillet 1955, domicilié à 4680
Oupeye, Rue Alfred de Taeye, 55, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le
notaire soussigné.
 
La société comparante (ci-après « le comparant ») est considérée comme fondateur de la société.
 
CONSTITUTION - STATUTS
 
Le comparant précité, présent ou représenté comme dit est, a requis le Notaire soussigné, d'acter
authentiquement qu’il constitue et arrête les statuts de la société ci-après nommée.
 
I/ Constitution
 
Le comparant constitue une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination
IMMO DENIS, dont le siège sera établi en Région wallonne, à 4680 OUPEYE, rue Alfred de Taeye
55.
 
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à deux mille six cent
quatre-vingt-trois euros soixante-six cents (2.683,66 €), lesquels résultent du patrimoine transféré à
la présente société dans le cadre de la scission partielle de la société à responsabilité limitée « S.A.I.
V.».
 
Cet apport en nature résultant de la scission partielle de la société à responsabilité limitée « S.A.I.
V.», plus amplement décrit ci-après, sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
1. Apport en nature résultant de la scission partielle de la société à responsabilité limitée « S.A.I.V. »
 
La société à responsabilité limitée « S.A.I.V. », société scindée conformément aux articles 12:74 et
suivants du Code des sociétés et associations et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue la société à
0751861747
Volet B
responsabilité limitée sous la dénomination « IMMO DENIS » par le transfert d'une partie de son
patrimoine comprenant tous les actifs et passifs liés à sa « branche d’activité immobilière ».
 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution à l'actionnaire de la
société à scinder de cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société à
responsabilité limitée « IMMO DENIS» présentement constituée, et sans soulte.
 
La répartition aux actionnaires de société scindée des actions de la nouvelle société à responsabilité
limitée « IMMO DENIS» sera proportionnelle à leur part dans les capitaux propres de la société
scindée, à savoir cent (100) actions pour Monsieur André-Marie DENIS, prénommé.
 
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée
lorsque la nouvelle société – à savoir la présente société à responsabilité limitée « IMMO DENIS » –
aura été constituée.
 
2. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
 
Le réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée « ALAIN LONHIENNE REVISEUR
D'ENTREPRISES », ayant son siège à 4140 Sprimont, Rue de l'Agneau 5/A, représentée par
Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, a dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 du
Code des sociétés et des associations, dont les conclusions s'énoncent comme suit :
 
 
 
 
« Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport rédigé dans le cadre de notre mission révisorale d’apport en nature, pour laquelle nous avons
été désignés par les membres de l’organe d’administration de la S.A.I.V., fondateurs de la SRL
IMMO DENIS, par courrier daté du 3 mars 2019.
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 5:7 du Code des
sociétés et des associations portant sur les apports en nature, effectués à la constitution de la SRL
IMMO DENIS, nous permettent d’attester que :
- L’apport en nature issu de la scission partielle de la S.A.I.V. est susceptible d’évaluation
économique. La description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;
- L’apport en nature issu de la scission partielle de la S.A.I.V. consiste en une branche d’activité «
immobilière » ;
Cet apport rentre dans le cadre de l’objet social de la SRL IMMO DENIS.
- Le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties trouve sa justification dans la loi,
en vertu de l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, et dans les principes de l’économie d’entreprise.
Le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond au moins à celle mentionnée dans le
projet de scission partielle, de 303.927,37 €.
- La rémunération attribuée en contrepartie consistera en l’attribution à l’actionnaire unique de la S.A.
I.V., soit Monsieur André DENIS, de 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
- tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité du
fondateur ;
- notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
- La branche d’activité ayant vocation à être apportée à la SRL IMMO DENIS, telle que décrite dans
le présent rapport, diffère quelque peu de celle renseignée dans le projet de scission, sans modifier
la substance de celle-ci, à concurrence de 35.699,88 €.
En effet, cette branche d’activité se constitue désormais de deux crédits supplémentaires, et ne tient
pas compte de machines et de matériel roulant non nécessaires à la branche d’activité immobilière, à
hauteur de 23.859,75 euros.
Il s’ensuit que la valeur comptable nette de la branche d’activité diminue de 59.559,63 €, et passe de
363.487,00 € à 303.927,37 €.
Nous avons obtenu confirmation du fait que ces informations ont bien été communiquées par l’
organe d’administration à l’actionnaire unique de la société.
Sprimont, le 16 juillet 2020,
SRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Volet B
Représentée par son administrateur,
Hanine ESSAHELI
Réviseur d’entreprises »
 
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
Lesdits rapports établis conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, seront
déposés au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
3. Description de l’apport
 
La société à responsabilité limitée « S.A.I.V. », précitée et représentée comme dit est, déclare faire
apport en nature à la société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de son patrimoine
comprenant tous les actifs et passifs liés à sa « branche d’activité immobilière ».
 
Sur base des comptes de la société à responsabilité limitée « S.A.I.V. » arrêtés au 31 décembre
2019, le patrimoine transféré à la présente société comprend :
 
À l’actif
 Immobilisations corporelles 339.627,25 €
- le terrain présentant une valeur comptable nette de 29.876,25 euros.
- l’immeuble présentant une valeur comptable nette de 34.676,10 euros.
- la plus-value de réévaluation sur l’immeuble présentant une valeur comptable nette de 275.074,90
euros.
 Matériel roulant 0,00 €
- véhicule de type BMW 430d coupé, numéro de châssis WBA3P710X0K289910, présentant une
valeur comptable nette de 0,00 euros.
 
 
Au passif
 
 Dettes 35.699,88 €
 Dettes à plus d’un an 25.020,69 €
 Crédit relatif à l’immeuble, référence 245-8395740-95, dont le solde à plus d’un an s’élève à
25.020,69 € euros au 31 décembre 2019.
 Dettes à plus d’un an échéant dans l’année 10.679,19 €
 Crédit relatif à la BMW 430d coupé, référence 245-7765837-13, dont le solde échéant dans l’année
s’élève à 1.876,48 euros au 31 décembre 2019.
 Crédit relatif à l’immeuble, référence 245-8395740-95, dont le solde échéant dans l’année s’élève à
8.802,71 euros au 31 décembre 2019.
 
L’actif net de la société s’élèvera donc à 339.627,25 € (éléments d’actifs) - 35.699,88 € (éléments de
passif) = 303.927,37 € :
 
Compte
Libellé
Valeur
100000
Apport disponible
2.683,66
120000
Plus-value de réévaluation sur immobilisations corporelles
275.074,90
133000
Réserves disponibles
2.943,99
140000
Résultat reporté
17.544,75
140000
Volet B
Résultat de la période en cours
5.680,07
 
ACTIF NET
303.927,37
 
La société à responsabilité limitée « S.A.I.V. », précitée et représentée comme dit est, déclare que le
patrimoine transféré comprend le bien immobilier suivant :
 
DESCRIPTION DU BIEN
COMMUNE DE HERSTAL – DEUXIEME DIVISION
Un bâtiment industriel sur et avec terrain sis rue de l’Abbaye, paraissant cadastré selon titre section
B partie du numéro 24G2 pour une contenance de deux mille huit cent vingt-huit mètres carrés
(2.828 m2) et selon extrait récent de la matrice cadastrale section B numéro 024N5P0000 pour une
superficie de vingt-huit ares vingt-sept centiares, (28a 27ca)
Revenu cadastral non indexé : 3.445,00 euros et 1.749,00 euros.
Tel que ce bien est figuré sous liseré jaune et lettres ABCDA au plan dressé par Monsieur PIRON,
Ingénieur en Chef – Directeur du Service Technique Provincial de Liège le 22 novembre 1996, dont
mention dans le titre de propriété dont question ci-après.
 
Ci-après dénommé « le(s) bien(s) ».
 
La société à responsabilité limitée « S.A.I.V. » Nous a déclaré que le patrimoine transféré ne
comprend aucun autre bien immeuble ou droit réel immobilier.
 
ORIGINE DE PROPRIETE
La société à responsabilité limitée « S.A.I.V. » Nous a déclaré être propriétaire du terrain prédécrit
pour l’avoir acquis de la société coopérative à responsabilité limitée « Services Promotion Initiatives
en Province de Liège », en abrégé « S.P.I. », aux termes d’un acte de vente reçu par Madame Claire
HANNON, Commissaire au Comité d’Acquisition d’Immeubles de Liège, en date du 13 mars 1997,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Liège le 20 mars suivant, volume 6952 numéro 3,
et des constructions pour les avoir érigées à ses frais.
La société bénéficiaire déclare se contenter de l'origine de propriété qui précède; elle ne pourra
exiger d'autre titre qu'une expédition des présentes.
 
SITUATION HYPOTHECAIRE
La société à responsabilité limitée « S.A.I.V. » déclare que le bien immeuble transféré est quitte et
libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires généralement quelconque, à l’exception d’une
inscription hypothécaire prise en date du 22 avril 1997, volume 2681 numéro 48, au profit de BNP
PARIBAS FORTIS (anciennement CGER).
La société présentement constituée déclare avoir parfaite connaissance du crédit et de ses
conditions. Elle reprendra tous les droits et obligations de la société scindée liés à ladite inscription
sur l’immeuble transféré, le bien étant transféré grevé de l’inscription.
La société à responsabilité limitée « S.A.I.V. » déclare néanmoins que le(s) crédit(s) garanti(s) par
ladite inscription a(ont) été intégralement remboursé(s).
La société à responsabilité limitée « S.A.I.V. » déclare que la banque BNP PARIBAS FORTIS a été
informée de la présente scission partielle.
 
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
    1.   
 
Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base des comptes de la société scindée
arrêtés au 31 décembre 2019. Toutes les opérations réalisées par la société scindée sur le
patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2020 à zéro heure sont considérées, du point de vue
comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité
limitée « IMMO DENIS » présentement constituée, bénéficiaire des éléments transférés.
    1.  Le transfert dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée « S.A.I.V. » présentement
constituée de la partie du patrimoine actif et passif de la société scindée transféré est comptabilisé à
la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa
comptabilité à la date des comptes arrêtés au 31 décembre 2019.
    2.  Si un élément du patrimoine actif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’
Volet B
interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contre-valeur restera dans le patrimoine de la société scindée.
Si un élément du patrimoine passif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’interprétation
de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci restera dans le
patrimoine la société scindée.
    1.  L’attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée « IMMO DENIS » présentement constituée s'effectue sans soulte.
    2.  La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
    3.  D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
    4.  Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
    •  supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;
    •  respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
    •  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
    1.  Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
    2.  Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la
présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites
indications.
    3.  La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux éventuels qui pourraient
exister et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les
conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune
intervention de la société scindée ni recours contre elle.
    4.  Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La présente société déclare avoir
parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus
détaillée.
    5.  En particulier, le bien immobilier est transféré dans l'état où il se trouve, avec toutes les
servitudes qui peuvent l’avantager ou le grever et sans recours contre la société scindée et sans
aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
    6.  La société scindée déclare que le bien n'est grevé d'aucun droit de préemption ou droit de
préférence, promesse de vente ou de rachat conventionnel, ni d'aucun droit de préemption ou droit
de préférence légal ou réglementaire, à l’exception de celui concédé à la société coopérative à
responsabilité limitée « Services Promotion Initiatives en Province de Liège », en abrégé « S.P.I. »,
aux termes de son titre de propriété précité, savoir l’acte de vente reçu par Madame Claire
HANNON, Commissaire au Comité d’Acquisition d’Immeubles de Liège, en date du 13 mars 1997.
Toutefois, aux termes de son courrier électronique en date du 6 mars 2020, ladite S.P.I. a marqué
son accord sur la présente opération de transfert du bien en ces termes :
« Nous marquons notre accord de principe sur la transaction proprement dite vu qu’il n’y a aucun
 
changement d’activité à la condition que l’acte reprenne les clauses de l’acte du 13 mars 1997 et les
nouvelles clauses ci-dessous :
    1.  L’obligation d’exercer l’activité économique suivante : peinture industrielle
    2.  Le montant de la transaction. La présente vente est consentie et acceptée avec comme prix de
référence du terrain en vigueur dans le parc de 75,- euros/m²)
    3.  Respect de l’activité. En cas de changement d’affectation, IMMO DENIS SRL devra solliciter
les instances de la SPI. Dans l’hypothèse où l’acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui
succédant contreviendrait à cette disposition et modifierait l’activité exercée sur le bien, totalement
ou partiellement, sans autorisation préalable et expresse de la SPI, celle-ci pourrait imposer le
paiement d’une indemnité au contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par courrier
recommandé - serait calculée comme suit : superficie du bien vendu x Valeur vénale du mètre carré
Volet B
dans le parc au jour de la constatation de l’infraction x 3.
    4.  IMMO DENIS SRL pourra céder tout ou partie du bien, en faire apport, le donner en location ou
en transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la jouissance, en ce compris par la
cession d’actions qui auraient pour effet de transférer la propriété de ce bien à un tiers, mais avec
l'accord préalable et écrit de la SPI et sous les conditions suivantes :
- imposer le respect intégral des clauses du contrat initial au nouvel utilisateur du bien;
- en cas de division du bien, fournir à la SPI gratuitement un plan de mesurage, conformément aux
directives de la SPI en vigueur à ce moment-là ;
- payer à la SPI des frais d’analyse du dossier, dont le tarif est de 1.500,- EUR HTVA pour toute
cession à des tiers et 530,- EUR HTVA pour les dossiers de location à des tiers, à indexer suivant l’
indice des prix à la consommation.
Toute autre occupation ne pourra s’envisager que moyennant l’autorisation écrite et préalable de la
SPI ; le contrat d’occupation devra alors reprendre les conditions particulières de l’acte. Dans l’
hypothèse où l’acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant contreviendrait à cette
disposition, en donnant le bien en location, en tout ou en partie, ou en transférant de toute autre
manière l'usage ou la jouissance, sans autorisation préalable et expresse de la SPI, celle-ci pourrait
imposer le paiement d’une indemnité au contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par
courrier recommandé - serait calculée comme suit : superficie du bien loué x 106,- EUR à indexer
selon l’indice des prix à la consommation pour chaque année concernée par l’infraction.
Dans ces hypothèses, la SPI conserverait cependant son droit d’exercer la faculté de rachat, le
paiement d’une indemnité ne pouvant en aucun cas constituer un droit pour le contrevenant, la SPI
demeurant seule juge - au cas par cas - de l’imposer lorsque l’infraction serait considérée par elle
comme légère, ou pour toutes autres raisons justifiables. Dans l’hypothèse où le contrevenant
resterait en défaut de verser l’indemnité qui lui aurait été réclamée, dans le délai qui lui aurait été
accordé pour ce faire, la SPI demeurerait également libre de se prévaloir de son droit au rachat
Pour exercer l’activité définie ci-dessus, l'acquéreur s'engage à maintenir le bien construit, déjà
approuvé par la SPI. Cet engagement constitue une condition essentielle du présent acte de vente.
    1.  Sauf prescriptions urbanistiques particulières, la zone de recul pour les constructions est de dix
mètres par rapport à la voirie, et de six mètres par rapport aux voisins.
Les zones de recul devront être verdurées et ne pourront en aucun cas être utilisées à des fins de
stockage ; elles pourront être utilisées afin d’y aménager des emplacements de parcage ou des
chemins d’accès ; elles pourront également faire l’objet de servitudes au profit des sociétés
concessionnaires de service public.
Les zones de stockage extérieures seront localisées au moins à quinze mètres à partir de la limite de
propriété, en façade avant ; elles seront invisibles depuis la voirie et depuis les parcelles voisines.
    1.  L’obligation de respecter la règlementation environnementale en vigueur dans le parc.
L’acquéreur s’engage à respecter la réglementation environnementale en vigueur dans le parc. Il s’
engage également à maintenir en état de parfaite propreté les parties non bâties du bien. »
    1.  La société scindée déclare n’avoir connaissance d’aucune servitude ou condition spéciale
grevant le bien, à l’exception de celles résultant de son titre de propriété précité, ci-après
littéralement reproduites (extraits):
 
La société présentement constituée déclare être parfaitement informée quant à l’existence de ladite
servitude.
 
 
 
SITUATION ADMINISTRATIVE DES BIENS
La société à scinder, ainsi qu’il résulte notamment des informations fournies par la commune, a
déclaré que :
- les biens sont repris en zone d’activité économique industrielle au plan de secteur de Liège adopté
par Arrêté de l’Exécutif Régional Wallon du 26 novembre 1987 ;
- les biens ne font pas l’objet, ni d’un permis d’urbanisation (ou d’un permis de lotir y assimilé), ni d’
un permis d’urbanisme (permis simple, permis de constructions groupées, permis unique ou permis
intégré) délivré après le 1er janvier 1977, ni d’un certificat d’urbanisme n°1 ou 2 en vigueur, à l’
exception du permis d'urbanisme numéro 015/1997 octroyé le 1er avril 1997 à la société SAIV.
Par courrier adressé au notaire soussigné en date du 14 juillet 2020, la Commune de Herstal a
ajouté ce qui suit, littéralement reproduit :
« En réponse à votre demande d’informations réceptionnée en date du 19 juin 2020 relative à un
bien sis rue de l’Abbaye à 4040 Herstal, cadastré 2e division, section B, n°245N, et appartenant à la
Volet B
SPRL SAIV Peinture Industrielle, Prolongement de l’Abbaye 19 à 4040 Herstal, nous avons l’honneur
de vous adresser ci-après les informations visées à l’article D.IV.99 du Code de développement
territorial.
1° Certificat d’urbanisme n°1 joint à la présente.
2° Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir – d’urbanisation.
Le bien en cause a fait l’objet du(des) permis d’urbanisme et du (des) permis uniques suivants)
- Permis d’urbanisme n° 015/1997 relatif à la construction d’un hall de peinture délivré le 01/04/1997à
la SPRL SAIV.
Le bien en cause n’a pas fait l’objet d’un certificat d’urbanisme n°2 datant de moins de deux ans.
Le bien en cause n’a pas fait l’objet d’un certificat d’urbanisme n°1 datant de moins de deux ans.
4° Selon les informations en notre possession le ou les cédants n’ont pas réalisé des actes et
travaux constitutifs d’une infraction en vertu de l’article D.VII.1§1er, 1°, 2° ou 7°.
Par ailleurs, le bien en cause :
- est actuellement raccordable à l’égout.
Est situé sur le territoire ou la partie du territoire communal où les règlement régionaux d’urbanisme
suivants sont applicables :
- sur les bâtisses, relatif à l’accessibilité et à l’usage des espaces et bâtiments ou parties de
bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite,
Relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité,
Relatif à l’isolation thermique et ventilation des bâtiments.
Remarques :
- Bien que le bien soit renseigné au cadastre rue de l’Abbaye, nous vous informons que l’accès à ce
bâtiment industriel s’effectue par la voirie située de l’autre cöt2 de la parcelle. Dès lors, nous vous
confirmons l’adresse officielle suivante, soit Prolongement de l’Abbaye 19 à 4040 Herstal.
[on omet]»
La société présentement constituée déclare avoir reçu copie de ce courriel et de son annexe
antérieurement aux présentes.
La société à scinder a déclaré :
- s'agissant de la situation existante, sans préjudice du droit pour la société bénéficiaire de postuler
l'annulation du contrat immobilier dans le cadre d'un procès civil ou pénal en raison d'une infraction
urbanistique (art. D.VII.24), elle n'a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d'une infraction en
vertu de l'article D.VII.1, — de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé et
garantit la conformité urbanistique des biens dans les limites requises par la loi,
- s'agissant de la situation future et sous réserve d'éventuelles obligations souscrites dans le volet
civil de l'acte, elle ne prend aucun engagement quant au projet de la société bénéficiaire.
Il est en outre rappelé que :
- il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur les biens aucun des travaux et actes visés à l’article D.
IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme;
- il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
La société à scinder a déclaré qu’à sa connaissance, les biens faisant l’objet des présentes ne sont :
- ni visés par un projet ou plan d'expropriation, ni par un site à réaménager, ni par un site de
réhabilitation paysagère et environnementale, ni par un périmètre de préemption, de remembrement
urbain, de rénovation urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à
l'habitat permanent.
- pas exposés à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs tels que l'inondation
comprise dans les zones soumises à l'aléa inondation au sens de l'article D.53 du Code de l'eau,
l'éboulement d'une paroi rocheuse, le glissement de terrain, le karst, les affaissements miniers,
affaissements dus à des travaux ou ouvrages de mines, minières de fer ou cavités souterraines ou le
risque sismique ;
 
 
- situés ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni dans
un site Natura 2000 et ne comportent ni cavité souterraine d'intérêt scientifique, ni zone humide
d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4°. Il est néanmoins précisé que les biens sont
repris du le territoire supervisé par le Parc naturel de Gaume.
- pas visés par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de sauvegarde visée à
l'article 193 du Code wallon du patrimoine, classement en application de l'article 196 du même Code,
zone de protection visée à l'article 209 du même Code, ou dans un site repris à l'inventaire du
patrimoine archéologique visé à l'article 233 du même Code, dans la région de langue allemande, s'il
fait l'objet d'une mesure de protection en vertu de la législation relative au patrimoine...)
POLLUTION DES SOLS : INFORMATION DISPONIBLE - TITULARITÉ
En application de l’article 31 § 1 du décret portant sur la gestion des sols pollués, le notaire
Volet B
soussigné a consulté la Banque de données de l’état des sols (BDES). Information disponible
    •  L’extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, datés du 29 juin 2020 énonce ce
qui suit:
« PARCELLE CADASTRÉE À HERSTAL 2 DIV section B parcelle n°0024 N 005
RÉFÉRENTIEL : PLAN PARCELLAIRE CADASTRAL - SITUATION AU CADASTRE CADGIS 2019
Cet extrait constitue un résumé des informations officiellement disponibles à l'administration en date
du 29/06/2020. La consultation de la Banque de Données de l'état des Sols (BDES) mise en place
par la Direction de la Protection des Sols, vous permet d'obtenir des informations plus complètes et
le cas échéant de solliciter une rectification des données.
PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES
[on omet]
SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
    •  Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 2, 3)? : Oui
    •  Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 4) ? : Non
Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF(S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA
POLLUTION DU SOL (Art. 12§2, 3)
° PE : Permis d'environnement référencée LGRGPE37818 : « HALLS DE STOCKAGE DE
COMBUSTIBLES SOLIDES, LIQUIDES ET GAZEUX »
CCS/Attestations
Néant -
Procédures
Stade de la procédure
Date de début
Date du dernier statut
Statut
Référence décision
 
Demande de permis
10/02/2015
06/07/2015
Permis délivré
 
 
Mesure (suivi et sécurité) hors CCS ou attestation : Non
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT
UN RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant »
    •  La société à scinder a déclaré qu'elle a informé la société bénéficiaire avant les présentes du
contenu de l’extrait conforme.
    •  La société bénéficiaire reconnaît qu'elle a été informée du contenu de l’extrait conforme,
antérieurement aux présentes, par courriel.
    1.  Déclaration de non-titularité des obligations
La société à scinder a confirmé, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de
l'article 2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après
dénommé « Décret sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations
énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les
circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation,
caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet
d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de
sécurité au sens du Décret sols wallon.
    1.  Déclaration de destination non contractualisée
    1.  Destination
Volet B
Interpellée à propos de la destination qu'elle entend assigner aux biens, la société bénéficiaire
déclare qu'elle entend les affecter à l'usage suivant : industriel.
    1.  Portée
La société à scinder a pris acte de cette déclaration.
    1.  Information
La société à scinder déclare, sans que la société bénéficiaire d’elle des investigations préalables,
qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de
 
modifier le contenu de l’extrait conforme.
RESERVOIR A MAZOUT
Le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties, que dans le cas où il y a, dans les biens un
réservoir à mazout, la législation en Région Wallonne oblige, si ce réservoir est non-accessible
(souterrain) et que sa contenance est de trois mille litres (ou plus), de faire tester l'étanchéité du
réservoir et que celui-ci devra être équipé d'un système anti-débordement avant le premier janvier
deux mille cinq.
Lors d'un test d'étanchéité, une plaquette de contrôle verte sera scellée au réservoir et une
attestation de conformité sera délivrée.
La société à scinder déclare qu'il ne se trouve dans les biens aucun réservoir à mazout, tel que décrit
ci-dessus.
DOSSIER D’INTERVENTION ULTERIEURE
Interrogée par le notaire sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure, l’assemblée a déclaré
qu’il n’existait pas un tel dossier.
La société bénéficiaire déclare être avertie quant à l'obligation de tout maître d'ouvrage d'établir lors
de tous travaux prévus par ledit arrêté un dossier d'intervention ultérieure (D.I.U.) lequel doit contenir
les éléments utiles en matière de sécurité et de santé à prendre en compte lors d'éventuels travaux
ultérieurs et qui est adapté aux caractéristiques de l'ouvrage (article 34) et qui comportera au moins :
1. les éléments architecturaux, techniques et organisationnels qui concernent la réalisation, la
maintenance et l'entretien de l'ouvrage;
2. l'information pour les exécutants de travaux ultérieurs prévisibles, notamment la réparation, le
remplacement ou le démontage d'installations ou d'éléments de constructions;
3. la justification pertinente des choix en ce qui concerne entre autres les modes d'exécution, les
techniques, les matériaux ou les éléments architecturaux (article 36).
 
4. Rémunération de l’apport
 
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société scindée, cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société
à responsabilité limitée « IMMO DENIS » présentement constituée, et sans soulte.
 
L’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « S.A.I.V. » devient dès lors directement
actionnaire de la présente société proportionnellement à sa part dans les capitaux propres de la
société scindée, à savoir l’intégralité des cent (100) actions pour Monsieur André-Marie DENIS,
prénommé.
 
*
 
Le comparant déclare également :
 
1°- que la société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à dater de sa
constitution.
 
2° - que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations.
 
3° - que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, il reconnait savoir
que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par lui-même
ou ses préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la
personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans de
la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la société
dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
Volet B
 
4° - que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
 
5°- que le Notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente
société à la lumière de l’activité projetée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de
participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
 
Le fondateur remet à l’instant au Notaire un plan financier justifiant le montant des capitaux propres
de départ qu’il déclare, compte tenu des autres sources de financement, suffisants à la lumière de l’
activité projetée, et ce conformément à l'article 5:3 du Code des sociétés et des associations. Le
fondateur reconnait avoir été informé des
 
responsabilités éventuelles qui lui seraient reconnues conformément aux articles 5:15 et 5:16 du
Code des sociétés et des associations, notamment en cas de faillite prononcée dans les trois ans de
l’acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de départ étaient, lors de la
constitution, manifestement insuffisants pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
 
6°- qu'il reconnait savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et qu'il a pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés
et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a
lieu; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la profession et iii)
qu'il a pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour l'immatriculation de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
7° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, il décidera, entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s) et délégué(s) à la gestion journalière, ses décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
 
8°- que le montant de la provision pour frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la
société à raison de sa constitution est estimé à 4.285,45 euros.
 
STATUTS
 
Le comparant décide d'arrêter les statuts comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée «IMMO DENIS».
 
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Volet B
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
    •  l'accomplissement de toutes opérations immobilières quelconques, notamment, l'achat, la vente,
la gestion, la (sous-) location (par bail classique, emphytéose, superficie ou tout autre type de bail
existant), le leasing (avec ou sans option d’achat), l'étude et la promotion, l'aménagement, la
transformation, la décoration et l’ameublement, la viabilisation, le lotissement, le financement (par
crédit hypothécaire ou autrement) et la valorisation de tous biens et droits immobiliers existants ou à
construire et notamment les immeubles à occupation collective, les logements individuels, en
copropriété horizontale ou non, les garages, annexes et dépendances, ateliers, bâtiments industriels,
le tout à l'exclusion de toute activité de courtage immobilier;
    •  la coordination pour la réalisation de tout type de construction, principalement par entreprises
sous-traitantes, ainsi que toutes prestations de services s'y
 
rapportant pour son compte propre ou sur son propre patrimoine;
    •  la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à
titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues;
des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
    •  la conclusion de contrats de management de projets commerciaux, immobiliers, industriels ou
sociaux ; ainsi que l’intervention en qualité d'intermédiaire d'affaires dans tous les domaines du
commerce et des services nationaux et internationaux ;
    •  la prestation de conseils et de consultance au sens large ; le conseil et l’assistance aux
entreprises en matière de planification, d’organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d’
information de gestion, de commercialisation, de finances et de développement de nouveaux
produits ; la réalisation d’études de marché, d’expertises, d’enquêtes économiques et d’études de
faisabilité de projet ; ainsi que le calcul des coûts et des profits des mesures proposées en ces
matières ;
    •  la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’octroi à celles-ci de tous concours, conseils, études, carnets d’
adresses, financements, garanties (de quelque nature que ce soit), en ce compris la participation en
capital, et l’octroi d’avances au profit des sociétés participées ainsi qu’au profit des actionnaires,
administrateurs ou gérants de celles-ci, ainsi que des personnes liées.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant l’accès à la profession et à l’obtention d’agréments.
La société pourra en outre réaliser l’achat, la création, la fabrication, le montage-démontage, la
réparation, la transformation, la vente, la distribution, la location, l’échange, l’importation et l’
exportation, en gros et en détail, le transport, la livraison et l’installation, le service après-vente, le
traitement, l’entreposage de tout matériel, matières premières et mobilier pouvant servir à son
activité et à l’organisation d’évènements de toutes natures, ainsi que la mise à disposition de tiers de
tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle pourra exploiter tout brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, "savoir-faire",
marques, recevoir des droits, des royalties.
La société peut accepter des mandats d’administrateurs, de gestionnaires ou de liquidateurs dans d’
autres sociétés.
Elle peut exercer des mandats de dirigeants d'entreprises dans d'autres sociétés même si l'objet
n'est ni identique, ni similaire ou connexe au sien.
Volet B
Elle peut aussi faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, industrielles et
commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’
intéresser par voie de souscription, cession, apport, fusion, prise de participation, intervention
financière ou autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe
ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la
réalisation de son objet, susceptible d’en favoriser l’extension et le développement, et qui sont de
nature à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant
pour elle une source ou un débouché. Elle peut de même conclure tous les accords, toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociétés ou
entreprises.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe cent (100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une
part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils
 
détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions
nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 7
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
Volet B
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son
 
inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit. Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont
cédées ou transmises i) à un actionnaire, ii) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants ou
descendants du cédant en ligne directe.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Volet B
Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs devant le
président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le
jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois
suivant la signification du jugement.
 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
 
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
 
 
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
CONTROLE
 
 
 
 
ARTICLE 14
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
 
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
Volet B
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale
 
; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
Volet B
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
 
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
Volet B
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
DECISIONS DU COMPARANT
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateur(s)
Le nombre d'administrateur(s) est fixé à un. Est appelé à ces fonctions pour une durée non limitée :
Monsieur DENIS André-Marie, né à Liège le 29 juillet 1955, inscrit au registre national sous le
numéro 55.07.29-031.12, domicilié à 4680 Oupeye, Rue Alfred de Taeye, 55, ici présent et qui
accepte.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé sera exercé à titre gratuit.
 
2. Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2021.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2020.
 
5.Reprise des activités
La société présentement constituée reprend tous les engagements relatifs à la branche d'activité
apportée qui auraient été pris par la société scindée depuis le 1er janvier 2020.
 
ATTESTATION
Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des
actes et formalités incombant à la société présentement constituée en vertu de l'article 12:84 du
Code des sociétés et des associations.
 
DÉCLARATIONS FISCALES
Le Notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa, du Code des droits
d'enregistrement et des articles 62, § 2, et 73 du Code de la T.V.A.
La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 2 et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la
taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, le comparant déclare :
– que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique;
– que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations ;
– que la scission respecte les motifs économiques valables visés à l’article 183bis du CIR 92.
 
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme
Notaire Christophe DECLERCK, à Herstal
L’expédition conforme du procès-verbal du 31 juillet 2020 est déposée en même temps que le
présent extrait ainsi que les rapports du réviseur et du fondateur.