Ondernemingsnr : 0738858896
Naam
(voluit) : ALSICO LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pont West 111
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd notaris te De
Pinte op 7 juli 2022, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ALSICO LOGISTICS”, met zetel te 9600 Ronse,
Pont West 111, volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
De vergadering wordt door de instrumenterende notaris in kennis gesteld van artikel 7:179 §1 WVV,
dat bepaalt dat het bestuursorgaan in een verslag de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dient te
verantwoorden.
De vergadering neemt kennis van:
a) Het verslag opgesteld door mevrouw Veerle Catry, vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren
BV, met zetel te 1930 Zaventem, De Vincilaan 9 box E.6, Elsinore Building, Corporate Village, RPR
Brussel (Nederlandstalige afdeling), op 5 juli 2022, hiertoe aangezocht door het bestuursorgaan van
de vennootschap.
Gezegd verslag werd overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 5 juli 2022 opgesteld en omvat de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De comparant verklaart dit verslag geen vijftien dagen op voorhand te hebben ontvangen maar
verklaart toch voldoende tijd te hebben gehad om dit door te nemen.
De conclusies van dit verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Alsico Logistics NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000 aandelen zonder nominale waarde van Alsico Logistics
NV, met een fractiewaarde van 1/1.000e van het kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura van de schuldvordering aangehouden door de enige aandeelhouder Berphina
NV, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
b) Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de dato 5 juli 2022, waarbij niet van de conclusies van het
verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Deze verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde.
 
TWEEDE BESLUIT
 
Luik B
1. Beslissing
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een miljoen euro (€1.000.000,00), om het te
brengen van honderdduizend euro (€100.000,00 EUR) op één miljoen honderdduizend euro
(€1.100.000,00) door hierna vermelde inbreng in natura.
 
1.1. Beschrijving van de inbreng
Inbreng van een vordering in rekening-courant
De inbreng in natura door de naamloze vennootschap BERPHINA betreft een schuldvordering op de
naamloze vennootschap ALSICO LOGISTICS uit hoofde van een rekening-courant ter waarde van
één miljoen vierduizend en vijftig euro zeventien cent (€1.004.050,17), die voor een totaalbedrag van
één miljoen euro (€1.000.000,00) wordt ingebracht.
1.2. Vergoeding voor de inbreng
De vergadering besluit dat voormelde inbreng wordt vergoed door de uitgifte van DUIZEND
AANDELEN (1.000) aandelen, met een fractiewaarde van één/duizendste (1/1000ste) van het
kapitaal, identiek aan de bestaande aandelen, en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene
vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan
de inbrenger toegekend als volgt: aan de naamloze vennootschap BERPHINA DUIZEND
AANDELEN (1.000) aandelen.
2. Verwezenlijking van de inbreng in natura
Vervolgens komt hier tussen de naamloze vennootschap BERPHINA voornoemd, alhier
vertegenwoordigd door heer GIJSELS Geert, hierna genoemd, die na voorlezing van het
voorgaande, verklaart in te schrijven op het totale bedrag van de kapitaalverhoging en verklaart
daartoe bovenvermelde schuldvordering ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) in te
brengen in de naamloze vennootschap ALSICO LOGISTICS, nadat zij verklaard heeft volkomen op
de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap ALSICO
LOGISTICS en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven. Als
vergoeding voor voormelde inbreng ontvangt zij voormeld aantal nieuw gecreëerde aandelen.
3. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te acteren dat ingevolge
voornoemde besluiten en tussenkomst, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal
daadwerkelijk op EEN MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€1.100.000,00) wordt gebracht en
wordt vertegenwoordigd door DUIZEND HONDERD AANDELEN (1.100) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eveneens te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de
vennootschap voor een onbepaalde duur:
De besloten vennootschap GGDS Consult, met zetel te 9070 Destelbergen, Succalaan 3, met
ondernemingsnummer BE0567.913.818, RPR Gent, afdeling Gent.
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens
akte verleden voor Annelies Turtelboom, te Herzele, op 14 november 2014, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 november 2014, onder nummer 14310981, waarvan de
statuten niet meer gewijzigd zijn tot op heden, met als vaste vertegenwoordiger, de heer GIJSELS
Geert Luc, geboren te Aalst op 19 juli 1981 (nationaal nummer 81.07.19-267.40), wonende te 9070
Destelbergen, Succalaan 3, daartoe aangesteld bij beslissing van het bestuur op heden, eerstdaags
te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, hier aanwezig en die namens de
vennootschap aanvaardt.
Dit mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9600 Ronse, Pont
West 111.
VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan het bestuur
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Stijn RIJCKBOSCH
Notaris