Ondernemingsnummer :
0553548217
Benaming :
(voluit) :
Leie Yachting
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Treurwilgenweg 6
8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, DOEL,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Charlotte Lesage te Brugge op 6
december 2018 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Leie Yachting”, gevestigd te 8200 Sint-Michiels, Treurwilgenweg 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge onder het ondernemingsnummer
0553.548.217 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige, volgende beslissingen heeft genomen :
 
Eerste besluit : Aanvaarding ontslag zaakvoerders en benoeming nieuwe zaakvoerders
De vergadering heeft het ontslag aanvaard van de zaakvoerders met name de Heer Dries RIGELLE,
rijksregisternummer 681130-221-93, haar aangeboden op heden, alsook van de Heer Michel VAN
PUYVELDE, en dit met ingang van 6 december 2018.
De vergadering heeft beslist te rekenen vanaf 6 december 2018 voor onbepaalde duur als
zaakvoerders te benoemen : De Heer Joeri VAN DOOREN, nationaal nummer 77.02.15-011.06 en
de Heer Jonathan VAN DOOREN nationaal nummer 92.08.30-255.57.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Tweede besluit : Zetelverplaatsing.
De vergadering heeft beslist de zetel te rekenen vanaf 6 december 2018 te verplaatsen van 8200
Sint-Michiels, Treurwilgenlaan 6 naar 2890 Sint-Amands, Buisstraat 19B.
Derde besluit : Wijziging maatschappelijke benaming.
De vergadering heeft beslist de naam van de vennootschap te rekenen vanaf 6 december 2018 te
wijzigen in "Diëlectricum".
Vierde besluit : wijziging doel.
a) Bijzonder verslag van de zaakvoerders, opgesteld in toepassing van artikel 287 van het Wetboek
van vennootschappen.
Elkeen van de vennoten heeft tijdig kennis gekregen van het verslag van de zaakvoerders van de
vennootschap de dato 6 december 2018 met samenvattende staat van activa en passiva van de
vennootschap die afgesloten werd op 5 december 2018 en hebben geen opmerkingen geformuleerd.
b) Wijziging van het doel van de vennootschap.
De vergadering heeft beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van het doel te
vervangen door de tekst hierna opgenomen in artikel 3 van de nieuwe statuten.
Vijfde besluit : wijziging externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vergadering heeft beslist de kwantitatieve beperking inzake de vertegenwoordiging te schrappen
zodat iedere zaakvoerder individueel de vennootschap kan vertegenwoordigen, zonder beperking.
Zesde besluit : Nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering heeft beslist de herwerkte statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt :
 
STATUTEN
 
TITEL ÉÉN : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam.
Luik B
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de
benaming : “Diëlectricum”.
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de
tweede en volgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, behalve wanneer de
aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2890 Sint-Amands, Buisstraat 19B.
Hij kan bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, worden overgebracht naar om het even welke andere plaats in België mits naleving van
de vigerende taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), zowel in België als in het
buitenland, administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen oprichten.
Artikel 3: Doel.
De vennootschap heeft tot doel:
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening, als voor rekening van derden:
- de creatie, de ontwikkeling, de engineering alsmede de implementatie van computerprogramma’s,
materiaal, componenten, deelsystemen en systemen op het gebied van de informatica, technologie,
multimedia en elektronica, bevattende zowel hard- als software, dit alles in de meest uitgebreide
betekenis van het woord en, meer specifiek op het gebied van software engineering, voice over ip
(nomadische breedband telefonie via het internet), telecommunicatie (incl. algemene telefonie en fax
diensten tot en met breedband internet), hosting / housing diensten en datacenter activiteiten alsook
de activiteiten van systeemintegrators;
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant; invoer van gegevens en volledige verwerking van gegevens alsook de
creatie, onderhoud, administratie en andere dienstverlening met betrekking tot databanken;
- de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de productie, de in- en uitvoer, het herstellen en
installeren van computerprogramma’s, materiaal, componenten, deelsystemen en systemen op het
gebied van de informatica, telecommunicatie, technologie, multimedia en elektronica;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het geven van adviezen, het promoten en uitvoeren
van projecten en de assistentie op gebied van management, telecommunicatie, multimedia en
engineering;
- het organiseren van opleidingen en seminaries met betrekking tot IT, telecommunicatie, multi- en
transmedia, engineering en aanverwante domeinen;
- de bestudering van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten van
allerlei aard, zowel problemen van administratieve, organisatorische, financiële, juridische of
technische aard en alle aanverwante vraagstukken, de eventuele tenuitvoerlegging van deze
projecten onder eigen beheer of in medebeheer, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, kortom tussenpersoon in de handel;
- het ontwerpen en verdelen van publicitaire teksten en slogans (copywriting), artikelen en films;
- het verduidelijken, verzamelen en verdedigen van sectorale belangen op politiek en sociaal-
economisch vlak met betrekking tot nationale en internationale telecommunicatie, de daarmee
verbonden toestellen en dienstverlening inclusief datacenter activiteiten en gerelateerd aan de
ontwikkeling, distributie en toepassingen van en binnen deze domeinen alsook het het deelnemen
aan, participeren in of oprichten van organisaties met deze doelstelling;
- bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
    1.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
    2.  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere ondernemingen of vennootschappen;
    3.  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    4.  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
- het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, met uitzondering van de activiteiten
van vastgoedmakelaar, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
Luik B
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- Het uitbaten van dienstencentra voor het verlenen van service in de ruimste betekenis van het
woord aan personen die hierom verzoeken.
- het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins, het vervreemden en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen, dit alles voor eigen rekening;
- de vennootschap mag eveneens ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen tegen
vergoeding, van gebouwen, lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten en
communicatiemedia in het kader van de in haar doel genoemde activiteiten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het
geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft
 
Artikel 4: Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze
voorgeschreven voor statutenwijziging.
 
TITEL TWEE : KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Aandelen - Register van aandelen.
De aandelen zijn steeds op naam en dienen voorzien te zijn van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1. De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen.
2. De gedane stortingen.
3. De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en
de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 7: Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties.
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants,
converteerbare obligaties, uitgeven.
Luik B
Artikel 8: Voorkeurrecht.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingetekend, binnen een
termijn van tenminste vijftien dagen, te rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving, eerst
aangeboden worden aan de bestaande vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend worden per
aangetekend schrijven aangekondigd overeenkomstig de artikelen 309 en 310 van het Wetboek van
vennootschappen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in het vorige lid, kan slechts door
derden worden ingeschreven binnen de perken voorzien bij artikel #10 paragraaf 1 van onderhavige
statuten.
Artikel 9: Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is
aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
In geval van opsplitsing van eigendomsrecht tussen naakte eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), zullen
alle rechten verbonden aan de betrokken aandelen uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker(s),
dit behoudens geschreven andersluidende overeenkomst tussen de belanghebbenden.
In geval van overlijden van een vennoot worden de rechten verbonden aan de aandelen uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van overlijden van een vennoot, genieten de overlevende vennoten een voorkooprecht op
de aandelen van de vooroverleden vennoot. De procedure inzake dit voorkooprecht wordt geregeld
door artikel 10 paragraaf 2 van huidige statuten.
De bepalingen van huidig artikel 8 zijn tevens van toepassing op obligaties door de vennootschap
uitgegeven.
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen.
Paragraaf 1: Goedkeuring
Indien de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid,
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 249 en 250 van het Wetboek vennootschappen,
slechts overgedragen worden onder levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming
van tenminste de helft van de vennoten die tenminste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht voorgenomen wordt.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan:
- aan een vennoot ;
- aan de echtgenoot en aan bloedverwanten in opgaande of dalende lijn van een vennoot.
 
De beschikkingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Paragraaf 2: Voorkooprecht
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zullen de
zaakvoerder(s), op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of legataris(sen), de vennoten in
algemene vergadering samenroepen teneinde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het
voorstel tot overdracht onder levenden zal alle voorwaarden en de prijs waartegen deze zal
gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben, binnen de
drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen die zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling.
De afkoopprijs wordt vastgesteld in gemeen overleg tussen de betrokkenen en bij gebrek aan
akkoord door een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangesteld in gemeen overleg tussen de
betrokkenen en bij gebrek aan akkoord over deze aanstelling door een bedrijfsrevisor of een extern
accountant aangesteld - op verzoek van de meeste gerede partij - door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel handelende zoals in kort geding. De bedrijfsrevisor / extern accountant zal
de afkoopprijs bepalen in functie van de reële waarde van de aandelen, waarbij rekening gehouden
zal worden met alle elementen die de waardering van deze aandelen kunnen beïnvloeden en onder
meer met eventuele latente meer- of minwaaarden en met de bestaansmogelijkheden en
toekomstperspectieven van de vennootschap. De waarde vastgesteld door de bedrijfsrevisor / extern
accountant is bindend voor de betrokkenen, zonder mogelijkheid van verzet of beroep.
Luik B
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat, worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot.
 
TITEL DRIE : BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 11: Benoeming - Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet vennoot, benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de
duur van hun opdracht, alsook hun externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zo er meer dan twee zaakvoerders zijn, vormen zij een college; het beraadslaagt geldig wanneer de
helft van de zaakvoerders aanwezig is. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid
van stemmen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
In geval van overlijden van een zaakvoerder, dient de algemene vergadering in deze vacature te
voorzien.
De algemene vergadering kan een zaakvoerder-opvolger benoemen. De zaakvoerder-opvolger zal
van rechtswege de zaakvoerder opvolgen, bij de beëindiging van diens mandaat om welke reden ook
of zo de zaakvoerder tijdelijk of definitief, om gewichtige en niet te voorziene omstandigheden, in de
totale onmogelijkheid verkeert zijn mandaat verder uit te oefenen.
Artikel 12: Vergoeding.
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de zaakvoerder(s) al dan niet bezoldigd is,
en stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura
worden toegekend.
Artikel 13: Intern bestuur.
Iedere zaakvoerder beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen of huidige
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14: Externe vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door één zaakvoerder, alleen handelend.
Artikel 15: Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 16: Tegenstrijdig belang.
Is er slechts één zaakvoerder en heeft hij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een door de vennootschap genomen beslissing of een
aan de vennootschap voorgelegde verrichting, moet hij de vennoten daarvan in kennis stellen; de
beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening
van de vennootschap door een lasthebber ad hoc, overeenkomstig artikel 260 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zijn er meerdere zaakvoerders en is één van hen voor een dergelijke tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, moet deze zaakvoerder zich schikken naar artikel 259 van het Wetboek van
vennootschappen.
 
TITEL VIER : CONTROLE
Artikel 17: Benoeming en bevoegdheid.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
benoemd door de algemene vergadering van vennoten onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de bevoegdheden hebben bepaald in
Luik B
het Wetboek van vennootschappen.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen, en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
 
TITEL VIJF : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
27 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen
op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 19: Oproepingen.
De algemene vergaderingen worden door de zaakvoerder(s) opgeroepen.
De oproepingen geschieden per aangetekend schrijven, gericht tenminste vijftien dagen voor de
vergadering tot de vennoten en de zaakvoerder(s), alsook desgevallend tot de commissaris, de
houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de
obligatiehouders.
De brief vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 20: Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
27 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 21: Stemrecht - Vertegenwoordiging.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax of per mail volmacht geven, aan een al dan niet vennoot,
om zich te laten vertegenwoordigen.
De zaakvoerder(s) mogen de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze volmachten op
een door hen aangewezen plaats tenminste vijf volle dagen voor de vergadering neergelegd worden.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
Luik B
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die werden vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen worden toegestaan binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 23: Samenstelling van het bureau - Notulen.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan, en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24: Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling
van de gegevens of feiten niet van die aard is, dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 25: Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 26: Meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Wanneer de algemene vergadering van vennoten moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap ;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijke kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de ontbinding van de vennootschap ;
- enige wijziging van de statuten;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit
alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in
pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap in een andere rechtsvorm, en de ontbinding van de
Luik B
vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijke kapitaal.
Artikel 27: Schriftelijke procedure.
Met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van
artikel 332 Wetboek van vennootschappen;
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch
andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
 
TITEL ZES : INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINST-VERDELING
Artikel 28: Boekjaar - Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 29: Bestemming van de winst - Reserve.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder(s) over de bestemming van het
resultaat.
De nettowinst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering
gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves
die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
 
TITEL ZEVEN : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30: Ontbinding.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Luik B
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s), desgevallend handelend in de
hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars
gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het
besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de
vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend.
Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van de vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen
wanneer de vennoten die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 33: Verdeling.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
 
TITEL ACHT : KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 34:
Alle vennoten, zaakvoerders, directeurs, lasthebbers, commissarissen en vereffenaars die hun
woonplaats buiten België hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
Luik B
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
 
TITEL NEGEN : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
ÉÉN VENNOOT TELT
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
eenhoofdigheid.
Artikel 35: Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 36: Overlijden van de enige vennoot.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen van de overgang
van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het Wetboek van
vennootschappen of in deze statuten evenwel niet van toepassing.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen evenwel op geen enkele gerechtigde overgaan, is
de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 37: Zaakvoerder - Benoeming.
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde worden ontslagen door de enige vennoot.
Artikel 38: Tegenstrijdig belang.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een door de vennootschap genomen beslissing of
een aan de vennootschap voorgelegde verrichting, kan hij, overeenkomstig artikel 261 van het
Wetboek van vennootschappen, de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening neergelegd wordt. Hij is,
zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden, gehouden tot vergoeding van
de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen. Indien de zaakvoerder de enige vennoot is, worden de tussen hem en de
vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale
omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het hiervoor vermelde stuk.
Artikel 39: Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 17 van deze statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 40: Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder met aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda. Laatstgenoemde
formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder be-reid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
 
TITEL TIEN : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41: Gemeen recht.
De partijen verklaren zich volledig te richten naar het Wetboek van vennootschappen.
Bijgevolg worden de bepalingen van dit wetboek, waarvan niet geldig afgeweken wordt, geacht deel
Luik B
uit te maken van onderhavige statuten en de bepalingen die ingaan tegen de dwingende bepalingen
van dit wetboek, worden geacht niet geschreven te zijn.
 
Zevende besluit : Uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering heeft de zaakvoerders gemachtigd om de hiervoor genomen beslissingen uit te
voeren.
De vergadering heeft volmacht verleend aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Domus Fiscalis, verkort Dfisc, met zetel te
8200 Brugge, Kardinaal Cardijnstraat 14, RPR Gent, Afdeling Brugge, ondernemingsnummer
0508.896.147 alsook aan haar aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot indeplaatstelling, om de vervulling van alle administratieve formaliteiten naar
aanleiding van de genomen beslissingen te verzekeren.
 
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD
 
Charlotte Lesage, geassocieerd notaris.
 
Alsmede hierbij neergelegd, 1) een uitgifte van de akte houdende de notulen van de buitengewone
algemene vergadering, verleden op 20 februari 2018, 2) verslag van de zaakvoerders; 3) staat van
actief en passief dd. 5 december 2018