N° d'entreprise : 0827783746
Nom
(en entier) : FLUXYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 31
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-sept octobre deux mille vingt-et-un,
(...)
devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Fluxys ayant son siège à Etterbeek (1040
Bruxelles), avenue des Arts, 31, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Suppression du droit de préférence.
L'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants prévu par l'article
7:188 du Code des sociétés et associations en faveur des Membres du Personnel dans le cadre des
Augmentations de Capital réservées aux Membres du Personnel.
QUATRIEME RESOLUTION : Augmentations de Capital réservées aux Membres du Personnel.
En ce qui concerne les 'Augmentations de Capital Réservées aux Membres du Personnel', réalisées
sur base de l'article 7:204 du Code des sociétés et associations, à concurrence d'un montant
maximum de 2.999.985,93 EUR, en espèces, étant 2.290.940,99 EUR en capital, à libérer
intégralement et 709.045,93 EUR en prime d'émission, à liberér intégralement, l'assemblée décide
ce qui suit :
Tenant compte de la résolution précitée relative à la suppression du droit de préférence des
actionnaires existants en faveur des Membres du Personnel et conformément aux rapports du
conseil d'administration et du commissaire établi en vertu des articles 7:191 et 7:204 du Code des
sociétés et associations, l'assemblée décide que lors des Augmentations de Capital réservées aux
Membres du Personnel un maximum de 114.547 nouvelles actions de capital du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de capital existantes seront offertes aux
Membres du Personnel et ceci sous la condition suspensive de la souscription lors de la première
période de souscription à la 'Tranche Fiscale 2021' et lors de la deuxième période de souscription à
la 'Tranche Fiscale 2022' ainsi qu'à la 'Tranche Réductible 2022' et de la constatation des
augmentations de capital en deux actes successifs, suivant l'article 7:186 du Code des sociétés et
associations. Ces augmentations de capital pourront être réalisées partiellement. Elles participeront
aux bénéfices et donneront droit au dividende à partir du 1er janvier 2022 (exercice 2021), sous
réserve du dividende afférent à l'exercice 2021, les actions nouvelles ne donnant droit qu'à la moitié
(50%) du dividende octroyé aux actions déjà existantes. Toutefois, ces actions nouvelles sont,
conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations, incessibles durant une
période de 5 ans à compter de leur souscription sauf exceptions légales. Pendant cette période, sauf
exceptions légales, les Membres du Personnel ne pourront céder leurs actions.
Conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et associations, le prix d'émission des actions
nouvelles émises en faveur des Membres du Personnel ne peut être inférieur à 80% du prix justifié
Volet B
par les rapports du conseil d'administration et du commissaire précités, tels que prescrits par l'article
7:191 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale décide de fixer le prix d'émission à 26,19 EUR par action (...)
CINQUIEME RESOLUTION : Prise d'acte et approbation par l'assemblée générale de l'engagement
exprimé par PGZ relatif à la cessibilité des actions ainsi souscrites en contrepartie d'un droit de
préemption.
L'assemblée décide que les Membres du Personnel ont la possibilité de souscrire aux augmentations
de capital selon les modalités suivantes, telles que reprises littéralement du rapport du conseil
précité:
"(a) Une première augmentation de capital qui s'effectuera en 2021, à concurrence d'un montant
maximum de EUR 785,70x le nombre des Membres du Personnel, dans la mesure des souscriptions
effectivement recueillies et payées durant la première période de Souscription, c'est-à-dire entre le 8
novembre et le 8 décembre 2021 (" Tranche Fiscale 2021 "), à titre irréductible. Cette première
augmentation de capital devrait être constatée au plus tard le 31 décembre 2021.
(b)  Une seconde augmentation de capital qui s'effectuera en 2022, à concurrence :
-    d'un montant maximum de EUR 785,70x le nombre des Membres du Personnel, dans la mesure
des souscriptions effectivement recueillies et payées durant la deuxième période de souscription,
c'est-à-dire entre le 17 janvier et le 17 février 2022 (" Tranche Fiscale 2022 "), à titre irréductible, et
-    d'un montant jusqu'à un total d'EUR 2.999.985,93moins le montant valablement souscrit des
Tranches Fiscales 2021 et 2022, dans la mesure des souscriptions effectivement recueillies et
payées durant la deuxième période de souscription (" Tranche Réductible 2022 "). En cas de
sursouscriptions, l'excédent sera réduit de la façon suivante :
*    détermination du solde restant sur le montant d'EUR 2.999.985,93 après déduction des
souscriptions effectivement recueillies et payées dans le cadre des Tranches Fiscales 2021 et 2022 ;
*    détermination du montant souscrit par chaque Membre du Personnel actionnaire dans le cadre de
la Tranche Réductible 2022 ;
*    le nombre d'actions nouvelles pouvant encore être émises sera attribué à chaque Membre du
Personnel en part égale, commençant par les souscriptions les moins élevées, et en poursuivant par
chaque tranche de souscription plus élevée, et ce jusqu'à épuisement de la Tranche Réductible 2022
;
*    cette méthode a donc comme conséquence que la demande des actionnaires ayant souscrit pour
un montant plus élevé pourrait être réduite de façon plus importante.
Cette seconde augmentation de capital devrait être constatée au plus tard le 25 mars 2022.
[...]
C.   Caractéristiques des actions nouvelles
Les actions nouvelles à émettre dans le cadre des Augmentations de Capital en faveur du Personnel
seront des actions ordinaires, représentant le capital (en euros) de Fluxys et assorties d'un droit de
vote. Elles seront obligatoirement nominatives et feront l'objet d'une inscription au registre des
actionnaires de Fluxys. Elles auront les mêmes droits et participeront aux bénéfices de Fluxys au
même titre que les autres actions, à compter de la date d'entrée en jouissance, sauf en ce qui
concerne le dividende (voir ci-dessous). Les actions nouvelles sont néanmoins sujettes aux règles de
cessibilité telles que décrites au point F ci-dessous et plus amplement décrites à l'article 3.7 du
Document d'Information (joint en Annexe 1 au présent rapport) (période d'incessibilité, Périodes
d'Interdiction de transaction, Option de Vente, Droit de préemption et cession obligatoire).
Pour les actions souscrites durant la première période de souscription (Tranche Fiscale 2021), la
date d'entrée en jouissance est prévue au plus tard le 31 décembre 2021, étant entendu que, ces
actions nouvelles donneront droit au dividende à partir du 1er janvier 2022. Cependant, en ce qui
concerne les dividendes liés à l'exercice 2021, les nouvelles actions ne donneront droit qu'à la moitié
des dividendes qui seront attribués aux actions existantes avant l'augmentation de capital (étant
donné que le prix d'émission des nouvelles actions a été déterminée sur la base de la valeur de
marché au 30 juin 2021).
Pour les actions nouvelles souscrites durant la deuxième période de souscription (Tranche Fiscale
2022 et Tranche Réductible 2022), la date d'entrée en jouissance est prévue au plus tard le 25 mars
2022, étant entendu que ces actions nouvelles donneront droit au dividende à partir du 1er janvier
2022. Cependant, en ce qui concerne les dividendes liés à l'exercice 2021, les nouvelles actions ne
donneront droit qu'à la moitié des dividendes qui seront attribués aux actions existantes avant
l'augmentation de capital (étant donné que le prix d'émission des nouvelles actions a été déterminée
sur la base de la valeur de marché au 30 juin 2021).
D.   Destinataires des Augmentations de Capital réservées aux Membres du Personnel
Les destinataires des Augmentations de Capital réservées aux Membres du Personnel sont toutes
les personnes qui sont membres du personnel de Fluxys et de ses filiales (employés, cadres et
direction), au sens de la législation pertinente et qui ont une ancienneté de minimum 6 mois lors du
Volet B
commencement de chaque période de souscription.
E.   Procédure de souscription
Les Membres du Personnel qui désirent souscrire aux Augmentations de Capital réservées aux
Membres du Personnel doivent remplir et remettre les bulletins de souscription (i) pour la Tranche
Fiscale 2021 et/ou (ii) pour la Tranche Fiscale 2022 et la Tranche Réductible 2022.
Les deux constatations de la réalisation effective des Augmentations de Capital réservées aux
Membres du Personnel auront lieu devant notaire, l'une (Tranche Fiscale 2021) en 2021, au plus tard
le 31 décembre 2021 et l'autre en 2022, au plus tard le 25 mars 2022.
F.   Cessibilité des actions nouvelles
(i) Période d'incessibilité prévue par la loi
Les actions nouvelles sont, conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations,
nominatives et incessibles durant une période de 5 ans à compter de leur souscription, sauf
exceptions (en cas de cessibilité anticipée). Pendant cette période (sauf exceptions, en cas de
cessibilité anticipée), les Membres du Personnel ne pourront céder leurs actions.
(ii) Cessibilité anticipée
Les actions nouvelles sont toutefois cessibles de façon anticipée en cas de licenciement ou de mise
à la retraite du Membre du Personnel, et en cas de décès ou d'invalidité du Membre du Personnel ou
de son époux(-se) ou cohabitant légal, conformément à l'article 7:204 du Code des sociétés et des
associations.
(iii)     Cessibilité à l'issue de la période d'incessibilité ou en cas de cessibilité anticipée
 
Au terme de la période d'incessibilité de 5 ans ou en cas de cessibilité anticipée (dans les conditions
de l'article 7:204 du Code des sociétés et des associations) et sous réserve des conditions ci-après,
les Membres du Personnel auront le droit de revendre leurs actions pour un prix correspondant à la
plus récente Valeur de Marché Réactualisée disponible à la date de la notification de vente laquelle
peut intervenir à tout moment, sauf pendant les périodes d'interdiction de transaction (du 1er janvier
au 15 mars et du 1er juillet au 15 septembre) (" Période(s) d'Interdiction de Transaction "). En cas de
notification effectuée durant une Période d'Interdiction de Transaction, les effets de celle-ci seront
reportés à la fin de ladite période.
Dans le présent document, la " Valeur de Marché Réactualisée " signifie la valeur de marché des
actions Fluxys, calculée selon les mêmes méthodes de valorisation que celles utilisées pour
déterminer la Valeur de Marché Initiale décrite au point 4 du présent rapport, telle que réactualisée
deux fois par an par un expert indépendant mandaté par le conseil d'administration de Fluxys,
comme suit : (i) première réactualisation intervenant au plus tard le 15 mars de chaque année sur
base d'une situation prévisionnelle au 31 décembre de l'année précédente et (ii) deuxième
réactualisation intervenant au plus tard le 15 septembre de chaque année sur base d'une situation
prévisionnelle au 30 juin.
Si l'un des Membres du Personnel ou l'un des anciens Membres du Personnel qui détiennent encore
des actions Fluxys (le " Cédant ") désire ainsi vendre ses actions, celui-ci aura deux possibilités:
(i) Première possibilité - vente à PGZ (Option de Vente)
Le Cédant aura le droit irrévocable de céder à PGZ, et PGZ sera irrévocablement tenue d'acquérir,
les actions détenues par le Cédant pour un prix correspondant à la plus récente Valeur de Marché
Réactualisée (" l'Option de Vente "). Si Fluxys réalise une distribution de dividende ou une autre
distribution n'ayant pas pu être prise en compte dans la Valeur de Marché Réactualisée, le prix
payable par PGZ sera ajusté afin de refléter cette distribution.
A cette fin, le Cédant notifiera au département Corporate Finance de Fluxys, son intention de céder
ses actions en précisant leur nombre. Le prix d'exercice de l'Option de Vente sera payable par
transfert bancaire au compte indiqué par le Cédant ou, par défaut au dernier compte bancaire
communiqué par ce dernier dans le cadre de Stepin au département Corporate Finance, au plus tard
30 jours calendrier après réception de la notification du Cédant.
PGZ jouira des actions acquises suite à la notification de l'Option de Vente, ainsi que de tous les
droits attachés à ces actions, notamment du droit aux dividendes (y compris les dividendes relatifs à
l'exercice comptable précédent et qui n'ont pas encore été payés) et des droits de vote, à compter de
ladite notification.
(ii) Deuxième possibilité - offre de vente à PGZ (Droit de Préemption)
Si le Cédant décide de ne pas exercer l'Option de Vente, celui-ci ne pourra céder, proposer de céder
ou entamer de discussion en vue de la cession de ses actions en tout ou en partie à un tiers sans
avoir préalablement offert de les vendre à PGZ qui aura le droit de les acheter pour un prix
correspondant à la plus récente Valeur de Marché Réactualisée (le " Droit de Préemption ").
Si Fluxys a réalisé une distribution de dividende ou une autre distribution n'ayant pas encore pu être
prise en compte dans la Valeur de Marché Réactualisée, le prix payable par PGZ pour les actions
concernées sera ajusté afin de refléter cette distribution.
A cette fin, le Cédant notifiera au département Corporate Finance de Fluxys son intention de céder
Volet B
ses actions en précisant leur nombre.
PGZ (représentée à cette fin par le département Corporate Finance de Fluxys) pourra exercer son
Droit de Préemption au plus tard 30 jours calendrier après la réception de la notification du Cédant
de l'année en cours par une notification écrite au Cédant. Le prix d'exercice du Droit de Préemption
sera payable par transfert bancaire au compte indiqué par le Cédant ou, par défaut au dernier
compte bancaire communiqué par ce dernier dans le cadre de Stepin au département Corporate
Finance, endéans le même délai. PGZ jouira des actions acquises suite à la notification du Droit de
Préemption, ainsi que de tous les droits attachés à ces actions, notamment le droit aux dividendes (y
compris les dividendes relatifs à l'exercice comptable précédent et qui n'ont pas encore été payés) et
des droits de vote, à compter de la date de notification par PGZ de l'exercice de son Droit de
Préemption.
 
Si PGZ n'a pas exercé son Droit de Préemption dans le délai de 30 jours calendrier après réception
de la notification du Cédant, le Cédant peut transférer les actions à vendre à une partie tierce.
(iv) Cession obligatoire en cas de départ du Membre du Personnel
Les actions détenues par des Membres du Personnel qui cessent de faire partie du personnel ou de
la direction du Groupe Fluxys pour quelque raison que ce soit (démission, licenciement ou décès
etc., à l'exception des Membres du Personnel dont le contrat prend fin suite à la mise à la retraite) ("
l'Evénement ") seront automatiquement cédées à PGZ, qui les acquiert automatiquement, pour un
prix correspondant à la plus récente Valeur de Marché Réactualisée. Si Fluxys a réalisé une
distribution de dividende ou une autre distribution n'ayant pas encore pu être prise en compte dans la
Valeur de Marché Réactualisée et la date de payement du prix, le prix payable par PGZ sera ajusté
afin de refléter cette distribution.
Si l'Evénement se produit pendant la première période de 5 ans dans une circonstance où
l'incessibilité légale s'applique ou durant une Période d'interdiction de Transaction, ladite cession
automatique sera différée à la première date où l'incessibilité légale cesse de s'appliquer et, le cas
échéant à la fin de la Période d'interdiction de Transaction. Toutefois, en cas de décès du Membre
du personnel, le report automatique précité ne s'appliquera pas et la cession automatique aura dans
tous les cas lieu à la date du décès pour un prix correspondant à la valeur de marché réactualisée la
plus récente.
Le prix d'achat pour les actions détenues par les Membres du Personnel concernés sera payable par
transfert bancaire au compte indiqué par ceux-ci, ou, par défaut au dernier compte bancaire
communiqué dans le cadre de Stepin au département Corporate Finance, endéans les 30 jours
calendrier à compter de la date de (i) la fin de leur contrat (en cas de départ) ou (ii) la prise de
connaissance par le département Corporate Finance de Fluxys (en tant que représentant de PGZ)
du décès. PGZ jouira des actions acquises suite à la cession obligatoire, ainsi que de tous les droits
attachés à ces actions, notamment le droit aux dividendes (y compris les dividendes relatifs à
l'exercice comptable précédent et qui n'ont pas encore été payés) et des droits de vote, à compter de
la date de l'Evénement.
(v)  Formalités et modalités
Ces modalités seront applicables pour une durée de 20 ans à compter de la date d'émission des
actions, période qui peut être renouvelée. Si à l'échéance de ladite période de 20 ans, un
renouvellement n'a pas été convenu entre PGZ et un détenteur d'actions, ceci constituera vis-à-vis
de ce détenteur d'actions un Evénement au sens du point (iv) ci-dessus qui entraînera à la date
d'échéance de la période de 20 ans la cession automatique de ses actions conformément aux
modalités du point (iv).
Les modalités de cessibilité des actions telles que décrites aux points (iii) et (iv) s'éteindront de plein
droit si, à l'initiative de Fluxys, une possibilité de céder les actions de Fluxys sur un marché organisé
au sens de la loi belge a été mise en place.
Les modalités de cessibilité des actions telles que précitées seront reprises dans les actes
d'augmentation de capital ainsi que dans les bulletins de souscription et feront l'objet d'une mention
dans le registre des actionnaires de Fluxys. Tout transfert d'actions, effectué en méconnaissance de
ce qui précède sera inopposable."
SIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital en espèces sous condition suspensive.
L'assemblée décide - sous la condition de la souscription et de la réalisation effective desdites
Augmentations de Capital réservées aux Membres du Personnel (étant entendu qu'elles peuvent
également être partiellement souscrite) - de modifier l'article 5 des statuts afin de les mettre en
conformité avec la nouvelle situation du capital et le nouveau nombre d'actions et de mettre à jour
dans ceux-ci un historique du capital.
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur délégué, agissant seul, avec droit de
substitution afin de constater la réalisation des Augmentations de Capital Réservées aux Membres
du Personnel (y compris 'Tranche Fiscale 2021' et 'Tranche Fiscale 2022' ainsi que la 'Tranche
Volet B
Réductible 2022'), le nombre d'actions à émettre et la prime d'émission (à comptabiliser sur un
compte de réserve indisponible 'Prime d'Emission), le tout conformément à l'article 7:186 du Code
des sociétés et associations et afin de faire la constatation authentique de la modification des statuts
qui en découle, le cas échant au plus tard le 31 décembre 2021 (Tranche Fiscale 2019) et au plus
tard le 25 mars 2022 (Tranche Fiscale 2022 et Tranche Réductible 2022).
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence, le
rapport du conseil d'administration en vertu des articles 7:191 et 7:204 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du commissaire en vertu des articles 7:191 et 7:204 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire