N° d'entreprise : 0500849206
Nom
(en entier) : ART ET CHENE GILLES AZION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège O l'Havé 5/7
 : 4970 Stavelot
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes de l'Assemblée générale de la société à responsabilité limitée "ART ET CHENE GILLES
AZION" ayant son siège à 4970 Stavelot, O L'Have 5/7, dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Catherine LAGUESSE, à Verviers le seize novembre deux mille vingt-trois, enregistré au
Bureau de Sécurité Juridique de Verviers, le vingt-trois novembre suivant, référence ACP (5) Volume
0, Folio 0, Case 16139, il résulte que l'assemblée a décidé à l'unanimité:
1/ que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit DOUZE MILLE
QUATRE CENTS euros (12.400 €) et la réserve légale de la société, soit MILLE HUIT CENT
SOIXANTE euros (1.860 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles et en un compte de réserve indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit SIX MILLE DEUX CENTS euros, est convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
2/ de modifier la qualification des capitaux propres en affectant à un compte de capitaux propres
disponible le compte de capitaux propres indisponible et à un compte de réserve disponible le
compte de la réserve indisponible.
3/ de dispenser les actionnaires de la libération du solde non appelé, soit SIX MILLE DEUX CENTS
euros (6.200 €).
Préalablement à cette décision :
* l’assemblée déclare et reconnait avoir réalisé le test de solvabilité imposé par l’article 5 :142 CSA,
sur base d’un état de la situation active et passive arrêtée à la date du 31/12/2022 ;
* l’organe d’administration déclare et reconnait, qu’après le test de solvabilité réalisé par l’assemblée
générale, l’organe d’administration a réalisé un test de liquidité imposé par l’article 5 :143 CSA lui
permettant de dispenser les actionnaires du versement des capitaux non appelés en vertu de ce qui
précède. Son rapport est daté du 9 novembre 2023.
Tant l’assemblée que l’organe d’administration reconnaissent avoir été informés par le notaire
soussigné des sanctions et responsabilités, tant civiles que pénales, prévues par le Code des
sociétés et associations et notamment par les articles 5 :144 et 5 :158 CSA en cas de non-respect
des tests imposés par ledit Code.
Ainsi, les bénéficiaires, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi, peuvent se voir imposer le
remboursement de toutes distributions irrégulières et les administrateurs sont solidairement
responsables des manquements à leurs obligations légales en matière de distribution de profits, ce
tant vers la société qu’envers les tiers.
4/ d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ART ET CHENE GILLES AZION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entreprise de
menuiserie et de charpenterie du bâtiment et tous ce qui y est lié.
La société pourra réaliser tous travaux d’entreprise générale de menuiserie et ébénisterie,
menuiserie extérieure et intérieure, châssis, mobilier, décoration, stands, cuisines équipées,
placards, entreprise de transformation et de restauration de meubles, par elle-même, ou par sous-
traitance, ainsi que le commerce de tous matériaux servant à la menuiserie en général ;
    •  l'exploitation d'un atelier de menuiserie-ébénisterie, que ce soit au niveau de la création ou de la
restauration ;
    •  l'achat, la vente, la production, la fabrication, la construction, l’assemblage, la confection, la
manufacture, le parachèvement, le façonnage, la transformation, le montage, l'installation, la pose, le
placement, la réparation, l’entretien, la représentation, et le commerce sous toutes leurs formes, y
compris l'importation et l'exportation, en gros ou en détail, de tous produits, appareils matériels,
articles, matériaux (aluminium, bois, PVC ), ouvrages, travaux, outils, machines, instruments, et
fournitures généralement quelconques en toutes matières, ainsi qu'à tous services et prestations,
tout parachèvement relatif aux châssis, volets et verrières ;
    •  la fabrication et la restauration de meubles non métalliques et de sculptures sur meubles en bois
;
    •  l’exploitation d'un bureau d'étude, de décoration et d'architecture d'intérieur, ainsi que la
conception, la fabrication et le placement de stand et de cuisine équipée et autre mobilier sur mesure
;
    •  l’étude, l'agencement et l'installation de tous dispositifs inhérents à la protection incendie et lié à
la menuiserie ou autres activités citées ci-dessus (placement portes coupe-feu, faux plafonds,
cloisons et parois…) ;
    •  toutes opérations de commerce de détail de cuisines équipées et d'antiquités, la fabrication et le
placement de cuisines équipées, la fabrication et le placement de meubles de salle de bains, de
meubles de bureau et de placards ;
    •  l’agencement de magasins, de locaux bancaires ou de toutes autres surfaces commerciales ou
privées
    •  la fabrication, le traitement et la pose de terrasses
    •  la fabrication et le placement de toutes lucarnes et de volets métalliques, en bois ou en PVC
    •  la pose de tous produits de synthèse, de plaques de plâtre enrobées (type «gyproc» ) ou d'
isolation
    •  I' entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
    •  la fabrication et le placement de vérandas en bois et en PVC et d'ossatures de vérandas ;
    •  la fabrication et la pose de toutes menuiseries en PVC de cloisons métalliques, en plâtre ou en
bois
    •  la pose de tous produits coupe-feu ;
    •  la fabrication et la pose de plafonds métalliques en bois ou en PVC
    •  la fabrication et la pose de tous parquets et planchers ;
    •  l’exécution pour compte propre ou pour compte de tiers de tous travaux de finition et de peinture
;
    •  la pose de vitres, de glaces, de miroiterie, de vitraux et de toutes autres matières translucides et
transparentes ;
    •  le recouvrement de sols et murs y compris le plafonnage, I'isolation et la création de cloisons ;
    •  la construction de maison à ossature bois, abris de jardin et autres.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l'énumération des opérations soit limitative
La société peut s'intéresser par toutes voies dans affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou favorise la
réalisation de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles ou sur un compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur le
compte de capitaux propres indisponible.
ON OMET
TITRE IV. Administration - Contôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale ou à plusieurs administrateurs.
Toutes opérations autres que celles de la gestion journalière, notamment vendre ou acheter des
immeubles, contracter un emprunt, constituer hypothèque, devront être décidées et exécutées par l’
administrateur unique ou par tous les administrateurs s'ils sont plusieurs.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers (dans les limites précisées ci-avant)
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération de l’administrateur pourra s’effectuer tant en nature, et notamment par la mise à
disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule, d’énergies, etc. qu’en espèces. Le mandat de l’
administrateur pourra être rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en
numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un
véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société.
Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de l’administrateur dans
le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son
compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l’administrateur sera
rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la
société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il est précisé que l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites établies par la
loi, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. Dissolution – Liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et sous réserve
des homologations judiciaires requises.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5/ de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
6/ de procéder au renouvellement de la nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée, de Monsieur Gilles AZION, ici présent et accepte.
Son mandat est rémunéré.
Monsieur Gilles AZION sera également le représentant permanent de la société.
7/ déclare que l’adresse du siège est située O L’Have, 5/7 à 4970 STAVELOT.
s) Catherine LAGUESSE, notaire
Déposés en même temps: expédition du procès-verbal d'assemblée générale, statuts coordonnés.