N° d'entreprise : 0423896136
Nom
(en entier) : MS MOTOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Lienne 11
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 21 décembre 2022, il
résulte que l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME.
Conformément aux articles 14 :3 à 14 :7 du CSA, les documents suivants ont été établis :
1/ un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 30 septembre
2022 (soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée générale)
repris au rapport du commissaire ci-après;
2/ rapport justificatif établi par l’organe d’administration ;
3/ rapport du commissaire, Monsieur Vincent MISSELYN, Réviseur d'entreprises au sein de la SCRL
DELVAUX ASSOCIES, Réviseurs d’entreprises à Lasne, du 20 décembre 2022.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant de la proposi-tion de transformation de la société, ainsi que du rapport du
commissaire, Monsieur Vincent MISSELYN, Réviseur d'entreprises au seing de la SCRL DELVAUX
ASSOCIES, Réviseurs d’entreprises à Lasne, sur l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée à la date du 30 septembre 2022, soit à une date remontant à moins de trois mois des
présentes.
Chacun des actionnaires, présents ou représentés comme dit est, reconnais-sant avoir pris
connaissance des dits rapports depuis plus de quinze jours.
 
Le rapport du commissaire, Monsieur Vincent MISSELYN, Réviseur d'entreprises au sein de la SCRL
DELVAUX ASSOCIES, Réviseurs d’entreprises à Lasne, du 20 décembre 2022 conclut dans les
termes suivants :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport de contrôle n’ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux
nécessaires.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Volet B
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 14 :3 et 14 :4 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de la transformation d’une Société à Responsabilité
Limitée en une Société Anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Ohain, le 20 décembre 2022
 
DELVAUX Associés, Réviseurs d’entreprises SRL
Représentée par
 
Vincent MISSELYN
Réviseur d’Entreprises.»
 
Le rapport de l’organe d’administration et celui du commissaire seont déposés au greffe du tribunal
de l’entreprise.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique,
et d’adopter la forme d'une société anonyme.
L’avoir social demeurera intact de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values ; la société anonyme continuera les écritures et
la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée. Pour la poursuite des activités déjà
exercées par la société à responsabilité limitée, la société anonyme conservera le numéro
d'immatriculation de la société à responsabilité limitée au registre des Personnes Morales, soit le
0423.896.136.
 
La transformation se fera sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2022 dont un exemplaire demeurera ci-annexé comme dit est ci-avant.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée seront réputées
réalisées par la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME
D'un même contexte, les actionnaires décident d'arrêter les statuts de la société anonyme " MS
MOTOR ", comme suit :
 
T I T R E I  CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société adopte la forme anonyme.
 
Elle est dénommée : "MS MOTOR".
 
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "Société Anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des Personnes
Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du Tribunal de
l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège.
 
Article 2  Siège social.
Le siège social est établi en région wallonne de Belgique.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région par simple décision de l’
administrateur unique, publiée aux annexes du Moniteur Belge. La société peut établir, par décision
de l’administrateur unique, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts,
représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet.
La société a pour objet : l’exploitation de garages, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de
voitures neuves et d’occasion.
Volet B
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
 
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée à dater des présentes, pour une durée illimitée.
 
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
 
T I T R E II  CAPITAL.
 
Article 5  Capital.
Le capital est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 EUR).
 
Il est représenté par mille trois cent et une actions (1.301) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / mille trois cent un centième du capital social (1/1.301ième).
 
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
En cas d'augmentation de capital, les titres à souscrire en numéraire seront offerts par préférence
aux propriétaires de titres existant au jour de l'émission.
Ce droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’administrateur unique.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modification aux statuts
pourra toujours décider que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire, ne seront
pas offerts par préférence aux propriétaires d'actions existantes.
L’administrateur unique aura dans ce cas la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera,
toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à
émettre.
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administrateur unique. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux d'intérêt judiciaire du
moment, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur unique peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres en bourse, par le ministère
d'un agent de change, sans préjudice de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et
intérêts.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
 
Article 6 – Souscription – libération.
Les 1.301 actions ont été entièrement libérées et totalement souscrites.
 
Article 7 – Historique du capital
Lors de la constitution de la société sous la forme d’une société à responsabilité limitée, le capital a
été fixé à un million deux cent mille ancien francs (1.200.000 anciens francs).
Par décision de l’assemblée générale du 8 décembre 2005, le capital a été augmenté de deux cent
cinquante-deux euros et septante huit cents (252,78€) pour le porter de vingt-neuf mille sept cent
quarante-sept euros et vingt-deux cents (29.747,22€) à trente mille euros (30.000,00€) par
incorporation au capital d’une somme de deux cent cinquante-deux euros et septante huit cents
(252,78€ ) prélevées sur les réserves disponibles de la société.
 
Par décision de l’assemblée générale du 3 juillet 2008, le capital a été augmenté de cinquante mille
euros pour le porter de trente mille euros (30.000,00) à quatre-vingt mille euros (80.000,00), par
Volet B
incorporation au capital d’une somme de cinquante mille euros (50.000,00) par apport en espèces,
sans création de parts nouvelles.
Par décision de l’assemblée générale du 25 septembre 2017, le capital a été porté à la somme de
cent cinquante mille euros (150.000), par incorporation d’une somme de septante mille euros,
provenant des réserves disponibles, sans création de parts nouvelles.
Par décision de l’assemblée générale du 14 février 2020, les capitaux propres ont été portés à la
somme de quatre cent mille euros (400.000), et le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles a été supprimé pour rendre les fonds propres de la société disponibles pour la
distribution.
Par décision de l’assemblée générale du 19 décembre 2022, par laquelle la société à responsabilité
limitée a été transformée en société anonyme, le capital de la société a été fixé à la somme de
quatre cent mille euros (400.000 EUR).
 
Article 8 - Titres
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés.
 
Toutefois, tout actionnaire pourra convertir ses titres dématérialisés en titres nominatifs moyennant
autorisation préalable de l’administrateur unique. Dans ce cas, il est tenu au siège social un registre
des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
 
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs et suivant les règles sur le
transport des créances ou toute autre méthode autorisée par la Loi.
 
De même, tout actionnaire pourra convertir ses titres nominatifs en titres dématérialisés, représentés
par une inscription en compte à son nom auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les
comptes.
L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte.
 
Article 9 – Transfert des titres
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser l’administrateur unique par lettre
recommandée adressée à celuici, en indiquant les nom, prénoms et profession du cessionnaire
projeté ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que le
nombre des actions à céder.
 
Le prix et les modalités de paiement offertes par le cessionnaire projeté devront également être
communiqués à l’administrateur unique par le cédant qui, à la demande de l’administrateur unique,
devra justifier de la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein droit du droit de vote afférent
aux actions cédées. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant l'accord préalable de
l’administrateur unique et ce à peine de nullité et de non opposabilité à la Société et de suspension
de plein droit du droit de vote afférent aux actions cédées.
 
A défaut de communication au cédant de la décision prise par l’administrateur unique dans les quatre
semaines de l'avis donné par le cédant, l’administrateur unique est réputé avoir donné son agrément
à la cession.
 
En cas de refus d'agrément du cessionnaire projeté, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit
de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le
cessionnaire projeté.
 
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l'offre qui leur aura
été faite par l’administrateur unique agissant luimême dans les quinze jours de la notification de son
refus d'agrément au cédant.
 
A défaut d'accord sur le prix proposé, celuici sera fixé par un expert désigné de commun accord par
les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du Tribunal de l’
entreprise statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
 
Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre d'actions qu'il souhaite. Si le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été valablement exercé est inférieur ou supérieur
aux actions dont la cession est proposée, les dispositions suivantes seront d'application :
 
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions
Volet B
offertes, cellesci sont réparties entre les actionnaires qui le demandent proportionnellement au
nombre d'actions dont ils sont titulaires. L’administrateur unique procède à cette répartition sans tenir
compte des fractions. Il en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.
 
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre
d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix soit accepter la conclusion de la vente
pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire, aux
conditions projetées, les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer
son offre et renoncer à la cession, soit encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour
lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions projetées,
l'ensemble des actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée. Le choix du cédant
devra être notifié à l’administrateur unique dans les quinze jours de la notification faite par celuici au
cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
 
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiqués à l’administrateur unique par le cédant.
 
 
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné à l’administrateur
unique ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci dessus devra être recommencée
avant toute cession.
 
Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant  courir à partir de la date d'expédition de la lettre
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de
la société ou notifiée à celle-ci.
 
En outre, en cas de cession, par les titulaires d'actions ordinaires, de tout ou partie de leurs titres,
ceuxci s'obligent à obtenir les mêmes conditions au bénéfice des titulaires de l'ensemble des actions
privilégiées éventuelles.
 
La présente disposition n'est pas applicable en cas de cession d'actions entre vifs ou à cause de
mort, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux cessions d'actions intervenant au
profit d'un autre actionnaire.
 
Article 10 – Emission d’obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’administrateur unique qui déterminera les conditions d'émission.
 
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
 
T I T R E III  ADMINISTRATION & SURVEILLANCE.
 
Article 11 - Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
 
La société à responsabilité limitée « The Z COMPANY » ayant son siège social à 6900 Marche-en-
Famenne, rue des Deux Provinces 8, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro
0716.876.916, est nommée comme administrateur unique de la société. Dans le cadre de ces
fonctions, elle désigne Monsieur Karim EL DANA, domicilié à 5571 Wiesme (Beauraing), rue de
Houyet, 204, en qualité de représentant permanent.
La SRL Z COMPANY, ici valablement représentée, déclare accepter cette fonction.
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique,
Monsieur Karim EL DANA, domicilié à 5571 Wiesme (Beauraing), rue de Houyet, 204, est désigné
comme successeur.
Son mandat est rémunéré.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Volet B
 
Article 12 - Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 13 - Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 - Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
 
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
 
Article 15 - Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Article 16  Surveillance de la société.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires.
 
Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra
notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes
les écritures de la société; il pourra se faire assister par un expertcomptable.
 
Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des associés à la majorité des voix, ladite assemblée fixant
également le nombre des commissaires et la rémunération de cette fonction.
 
En cas de désignation d'un ou de plusieurs commissaires, il y aura lieu de se conformer aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 17 – Engagements de la société
La société est liée par les actes accomplis par l’administrateur unique, ou par le ou les délégués à la
gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,
sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
 
 
T I T R E IV  ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 19 – Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Volet B
 
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par
euxmêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
Article 20 - Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi de mars à l’heure indiquée dans les
convocations, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations en Belgique.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
 
L’administrateur unique et, le cas échéant, les commissaires peuvent convoquer l'assemblée
générale.
Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
 
Article 21 - Convocations
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces publiées conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par
lettres recommandées, quinze jours avant l'assemblée, sauf si les actionnaires ont individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre mode de
communication.
Elles doivent être adressées également à l’administrateur unique et aux commissaires.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, le cas échéant, la discussion du rapport de gestion, du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, l'affectation des résultats, la décharge des
administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et
commissaires sortants ou manquants.
 
Article 22 - Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celuici soit luimême actionnaire et/ou ait accompli les formalités requises pour être admis
à l'assemblée.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire;
chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux. L’administrateur unique peut arrêter la formule des
procurations et exiger que cellesci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant
l'assemblée générale.
 
Les copropriétaires, les créanciers et débiteursgagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
 
Sauf convention contraire notifiée par pli recommandé à l’administrateur unique cinq jours francs
avant l'assemblée générale, le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'un ou
plusieurs titres entre nupropriétaire et usufruitier, appartient à l'usufruitier.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms, nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège
social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, la date et
l'ordre du jour de l'assemblée générale, les propositions de décision, le sens du vote (en faveur ou
contre chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et
éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé et les signatures précédées
de la mention "Bon pour pouvoir".
 
Article 23 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
 
En cas d'absence ou d'empêchement de l’administrateur unique, l'assemblée est présidée par le plus
fort actionnaire présent et acceptant, ou par le plus âgé de ceuxci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Volet B
 
Le président désigne le secrétaire.
 
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
 
L’administrateur unique complète le bureau.
 
L’administrateur unique répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet du
rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour.
 
Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu par l’
administrateur unique et, le cas échéant, les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que
ces actionnaires aient, le cas échéant, satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la
convocation à l'assemblée générale. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard
le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.
 
Article 24 – Nombre de voix
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 25 - Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
Sauf dans les cas prévus par la Loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit
la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le
plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 26 – Procès-verbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique.
 
 
T I T R E V  ECRITURES SOCIALES & REPARTITIONS
 
Article 27 – Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier octobre et se clôture au trente septembre de chaque année.
 
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et l’
administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et à ses arrêtés d'exécution.
 
Dans les cas prévus par la loi, l’administrateur unique établit en outre, un rapport dans lequel il rend
compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en
vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport
comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de
l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le
développement de la société.
 
L'administration remet, le cas échéant, les pièces avec le rapport de gestion, un mois au moins avant
Volet B
l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport dans la quinzaine.
 
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège
social :
 
1° des comptes annuels;
 
2° le cas échéant, des comptes consolidés;
 
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
 
4° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le
portefeuille;
 
5° le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
 
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
 
Article 28 - Distribution
Sur le résultat tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l’administrateur unique, il est prélevé
au moins cinq pour cent pour le fonds de réserve conformément à l’article 7 : 211 du Code des
sociétés et des associations.
 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social; il doit être repris si le fonds de réserve vient à être entamé.
 
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent de
distribuer.
 
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
 
Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
 
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Article 29 – Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’
administrateur unique.
 
L’administrateur unique peut décider, dans les formes requises par l’article 7 :213 du Code des
sociétés et des associations, de payer un ou plusieurs acomptes à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
 
Le paiement des acomptes sur dividendes et des dividendes se font aux époques et aux endroits
indiqués par l’administrateur unique.
 
 
T I T R E VI  DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 30 – Perte du capital
Volet B
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
 
L’administrateur unique justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
 
Si l’administrateur unique propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures
qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre,
quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai
aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée.
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société.
 
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
 
Article 31 - Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique en
fonction à cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.
 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’entreprise, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
 
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :
82 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
 
Article 32 – Assemblée de liquidation
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la
liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celleci d'être terminée. Ils se conformeront
aux articles 2 :99 du Code des sociétés et des associations relatifs à la confection et au dépôt des
comptes annuels.
 
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur, conformément aux
dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
 
Article 33 – Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignations des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions de capital.
 
Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions de capital.
 
T I T R E VII  DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 34 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
I. ASSEMBLEE GENERALE.
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer l’adresse
du siège social, procéder à la nomination du commissaire et fixer sa rémunération et émoluments.
 
A l'unanimité, l'assemblée décide :
 
1. Commissaire.
L'assemblée décide d'appeler aux fonctions de commissaire-réviseur : la SCRL DELVAUX
ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises (BCE 0548.694.950), représentée par Monsieur Vincent
MYSSELYN, Réviseur d’entreprises.
 
Le commissaire exercera son mandat pendant les 3 premiers exercices sociaux.
 
Les émoluments annuels du commissaire ainsi nommé s'élèveront à dix-huit mille euros (18.000
EUR) par an, indexable annuellement pour les exercices clos à partir du 30/09/2022.
 
2. Siège social.
Le siège social est établi à 5590 CINEY, Zoning de Lienne, 11.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région wallonne de Belgique sur simple décision de
l’administrateur unique, et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
administrateur unique.
 
3. L’adresse électronique de la société est la suivante : info@msmotor.be.
 
II. Les résolutions adoptées par l'assemblée générale sortiront leurs effets du jour du dépôt d'un
extrait du présent acte au greffe du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société à son
siège social.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Les comparants chargent le notaire soussigné d’effectuer la publication intégrale des présents
statuts au Moniteur belge.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
La séance est levée à vingt heures.
 
FRAIS
Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant à la société en
raison de sa transformation, est évalué à mille cent euros (1.100 EUR)."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire
Volet B