Ondernemingsnr : 0846196128
Naam
(voluit) : POY GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grensstraat 166 bus 1
 : 1970 Wezembeek-Oppem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 14 november 2023, met als registratievermelding :
"Acte du notaire Bernard Sacré à Ixelles le 14/11/2023, répertoire 2023/1881
Rôle(s): 18 Renvoi(s): 0
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 16
novembre 2023
(16-11-2023)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0027708
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)"
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"POY GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te B-1970 Wezembeek-Oppem, Grensstraat 166, bus
1, met ondernemingsnummer BTW BE 0846.196.128 RPR Brussel,  het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT : aanneming nieuwe tekst van de statuten
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de statuten van
de vennootschap aan te nemen, ter vervanging van de bestaande tekst, in overeenstemming met de
bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “POY GROUP”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk
Gewest of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de exploitatie te ondernemen van
werkzaamheden die direct of indirect betrekking heeft op hetgeen volgt:
-           exploitatie van een uitgeversonderneming in de breedste zin van de term, de exploitatie en
de reproduktie van beschermde werken, de auteursrechten, het verkrijgen van auteursrechten, de
fabrikatie en de verkoop van allerlei reproduktie voorwerpen in de breedste zin van het woord, het
toepassen of het verhandelen van het exploitatierecht van gereproduceerde voorwerpen op
tentoonstellingen en beurzen, de exploitatie van promotionele en elke andere toepasselijke aktie, de
commercialisering van auteursrechten en reproduktierechten, het afsluiten van desbetreffende
overeenkomsten in de breedste zin;
-           het toekennen en overgeven van licenties die betrekking hebben op produkten en diensten
die door de onderneming werden ontwikkeld of aangekocht, dan wel produkten of diensten die buiten
de onderneming staan
-           de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop, de overdracht van licenties of het toekennen van
brevetten, de daarop betrekking hebbende know how en immateriële vaste activa
-           de fabrikatie en het verhandelen van gadgets
-           alle diensten met betrekking tot adviesverstrekking in het algemeen en beheer, promotie,
marketing en marktenorganistie in het bijzonder
-           het ontwerpen en uitvoeren van reklame- en marketing campagnes
-           communicatie en multimedia in de breedste zin
-           de verspreiding en de distributie van alle informatie onder het eender zij welke vorm met
hierin begrepen het uitgeven van boeken, tijdschriften of artikelen
-           het ontwerpen en uitvoeren van alle werken met betrekking tot uitgeven evenals pre-press
activiteiten
-           de reklame regie in het algemeen met inbegrip van Internet websites
-           de ontwikkeling, het beheer, de exploitatie en de inwerkstelling van databanken zowel als van
programmas en informatieve produkten, inclusief programmas en produkten met betrekking tot het
beheer en de bewerking van databeheerprodukten zowel als Internet programmas en dito produkten,
evenals de ontwikkeling, het beheer en het verfijnen van websites en de diensten die zich betrekken
tot internet platforms en de toegang tot Internet
-           alle administratieve-, vetalings-, secretariaatsdiensten inclusief de selectie en aanstelling van
personeel
-           de opleiding en het organiseren van kursussen en seminaria
-           het organiseren van uitvoeringen
-           het organiseren van evenementen voor eigen rekening en rekening van derden
-           het organiseren en bevorderen van alle socio-culturele of sportieve evenementen
-           het beheren, superviseren en controleren van alle verbonden on-dernemingen of deze met
wie een participatieve of samenwerkende band bestaat
De vennootschap is gemachtigd een beheersmandaat te aanvaarden dan wel op te treden als
luiqidator van andere ondernemingen.
Zij kan, zowel in België als daarbuiten, alle industriële, commerciële, financiële, onroerend en
roerend goed operaties uitvoeren die bijdragen aan het direct of indirect uitbreiden of bevorderen van
de onderneming.
Zij kan alle roerende of onroerende goederen aanschaffen, zelfs als deze geen directe of indirecte
band hebben met de onderneming.
Zij kan leningen verstrekken, zich aansprakelijk stellen of garanties toekennen, inclusief
hypothecaire, aan alle ondernemingen.
Zij kan tevens via het eender zij welk middel, deelnemingen afsluiten, samenwerkingsverbanden
opzetten of fusies bewerkstelligen met alle associaties, zaken, firmas of vernnootschappen die een
gelijkwaardig of vergelijkbaar voorwerp hebben, of die de mogelijkheid bieden de onderneming te
bevoordelen of de verkoop van zijn produkten en diensten te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen achttienduizend zeshonderd euro (2.018.600,00
EUR), vertegenwoordigd door tweeduizendhonderdzevenenzeventig (2.177) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze
aandelen zijn genummerd van 1 tot 2.177.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
1.Rekening houdend met het voorwerp van de vennootschap, met de structuur van het
aandeelhouderschap van de vennootschap en met de verhoudingen van de aandeelhouders
onderling, is het van maatschappelijk belang de overdraagbaarheid te beperken tussen levenden of
de overdraagbaarheid omwille van overlijden van de aandelen van de vennootschap. Bijgevolg,
behalve de uitzonderingen voorzien door de verplichte bepalingen van de wet, is elke overdracht van
aandelen onderworpen aan de rechten waarvan hierna sprake, ongeacht of het om een overdracht
tussen levenden of om een overdracht omwille van overlijden gaat.
2.Onder overdracht van aandelen verstaan we elke overeenkomst tegen vergoeding of gratis,
verkoop, aankoop, schenking, inbreng in vennootschap (zowel klassieke inbreng als deze zich
situerend in het kader van fusies, splitsingen of overnames), geving of stipulaties van optie, geving in
betaling of in onderpand, verkoop op beslag en in het algemeen alle aktes of beloften van akte met
als voorwerp een overdracht of een onmiddellijke of toekomstige, zekere of eventuele vervreemding
van aandelen of van rechten die hiermee verbonden zijn. Genoemde overdrachten omvatten alle
mogelijke vormen van vervreemding tussen levenden, tegen vergoeding of gratis, evenals de
overdrachten wegens overlijden van aandelen, inclusief converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrecht of in aandelen terugbetaalbare obligaties, evenals de winstaandelen.
3.Wordt gelijkgesteld met een overdracht van aandelen de controlewijziging van een aandeelhouder
rechtspersoon. In dit geval zal de aandeelhouder rechtspersoon de overeenkomst van
controlewijziging kenbaar maken aan de raad van bestuur binnen acht dagen na het sluiten van
genoemde overeenkomst. De overeenkomst zal (i) een opschortende voorwaarde van niet-
uitoefening van de rechten verleend aan de aandeelhouders van de Maatschappij door onderhavig
artikel bevatten, conform hieraan en van voldoende lange duur om er de uitoefening van mogelijk te
maken en (ii) de valorisatie van de aandelen van de Maatschappij die de aandeelhouder
rechtspersoon bezit. Deze valorisatie zal als referentie dienen voor de uitoefening van de rechten
vervat in onderhavig artikel. De aandeelhouder rechtspersoon verbindt zich ertoe van de
controlewijziging niet door te voeren zolang de procedure voorzien door de statuten niet werd
nageleefd. De controle van een maatschappij moet worden verstaan als de controle zoals
gedefinieerd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4.ln alle gevallen van overdracht tegen vergoeding beoogd in onderhavig artikel ongeacht de
voorwaarden van de overdracht, zal de overdracht van eigendom van de aandelen plaatsvinden bij
en tegen betaling van de volledige prijs, en de rechten voor de aandelen die het voorwerp van de
overdracht vormen zullen worden opgeschort tot de volledige betaling van de prijs. Tenzij bij
bijzonder akkoord zullen de aandelen zuiver en vrij van alle mogelijke lasten en van elk recht van
derden zijn die er de eigendom of de beschikking van zouden beperken.
5.Elke overdracht van aandelen aan een rechtspersoon gecontroleerd door een aandeelhouder of
aan een natuurlijke persoon die een aandeelhouder rechtspersoon controleert is vrij en is niet
onderworpen aan enige formaliteit of voorafgaande voorwaarde, buiten de informatie van de
verrichting aan de raad van bestuur ten laatste binnen dertig dagen na het sluiten van de
overeenkomst.
6.De overdrachten van aandelen tussen levenden en om reden van overlijden zijn vrij tussen een
aandeelhouder en zijn ouders, zijn echtgenoot en zijn nakomelingen in rechte lijn. In alle andere
gevallen is elke overdracht van aandelen onderworpen aan de toestemmings- en voorkooprechten
waarvan sprake hierna, behalve de uitzonderingen voorzien door de verplichte bepalingen van de
wet.
7.Elke overdracht van aandelen die zou hebben plaatsgevonden in inbreuk op de bepalingen van
onderhavig artikel, zal de overdrager van de aandelen het stemrecht ontnemen betreffende elk van
deze aandelen, zolang de situatie niet werd geregulariseerd om conform te worden gemaakt met
onderhavige statuten.
8.Modaliteiten van de overdracht
a.Toestemmingsbepalingen
-Elke overdracht van aandeel zal worden onderworpen aan een toestemmingsrecht van de raad van
bestuur die beslist met gekwalificeerde meerderheid van 80% van de stemmen.
-Elke overlatende kandidaat moet de raad van bestuur hiervan op de hoogte brengen met vermelding
van het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt geoogd, de naam en het adres van de kandi-
daatoverdrager(s) evenals de prijs en elke andere voorwaarde of modaliteit van de beoogde
overdracht, en als het gaat om een ver-koop of een uitwisseling, om een onvoorwaardelijke
verbintenis van de overdrager om de beoogde aandelen aan te kopen aan de aan-gegeven
voorwaarden; deze verbintenis moet geldig zijn voor een duur van drie maanden. Als deze
kennisgeving deze diverse elementen niet bevat, zal deze ongeldig zijn.
-De beslissing van al dan niet toestemming van de overdracht wordt genomen door de raad van
bestuur, samengeroepen door de Voorzitter of de afgevaardigde voor het dagelijks beheer binnen
acht dagen na de ontvangst van de kennisgeving waarvan hierboven sprake.
-De beslissing van de raad van bestuur moet worden meegedeeld aan de overdrager ten laatste een
maand en acht dagen na de aanvankelijke kennisgeving.
-Een weigering moet niet worden gemotiveerd.
-In geval van toestemming mogen de aandelen alleen worden overgedragen aan de erkende
cessionaris en aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan de kenbaar gemaakte voorwaarden, dit
alles ten laatste binnen drie maanden na de aanvankelijke kennisgeving. Anders moet de procedure
worden herbegonnen.
-In geval van weigering van toestemming van de raad van bestuur zal de overdracht van de
aandelen plaatsvinden middels de naleving van het hierna gedefinieerde voorkooprecht of bij gebrek
aan uitoefening ervan door een of meerdere aandeelhouders, kan de overdracht plaatsvinden aan de
kandidaat-cessionaris aan wie oorspronkelijk de toestemming werd geweigerd.
b.Voorkooprecht
-Zodra een overdracht van aandeel wordt voorgesteld en er weigering van toestemming van de
kandidaat-cessionaris plaatsvindt, wordt een voorkooprecht toegestaan ten voordele van de
aandeelhouders in twee rondes als volgt:
*Binnen acht dagen na weigering van toestemming brengt de raad van bestuur de aandeelhouders
die eigenaars zijn van aandelen van dezelfde categorie als deze waarvan de overdracht wordt
gepland, op de hoogte van het voorkooprecht dat te hunnen gunste vrijkomt.
*Binnen 2 weken na deze kennisgeving maken de aandeelhouders aan de raad van bestuur kenbaar
dat ze al dan niet hun voorkooprecht willen uitoefenen, met vermelding van het aantal aandelen dat
ze wensen te kopen. De afwezigheid van antwoord binnen genoemde termijn geldt als afstand van
het voorkooprecht.
*Als ze dit recht uitoefenen op een aantal aandelen dat dit van het aanbod overschrijdt, worden deze
laatste verdeeld tussen hen naar rato van het aantal aandelen waarvan ze eigenaar zijn.
*Binnen acht dagen na het verstrijken van de termijn van 2 weken deelt de raad van bestuur aan de
aandeelhouders van de andere categorieën het aantal aandelen mee die niet werden gekocht.
*Binnen 2 weken na deze nieuwe kennisgeving moeten de aandeelhouders die eigenaars zijn van
aandelen van een andere categorie dan deze waartoe de aandelen behoren waarvan de overdracht
is gepland, aan de raad van bestuur het aantal aandelen meedelen dat ze wensen te kopen.
*Als ze dit recht uitoefenen op een aantal aandelen dat dit van het aanbod overschrijdt, worden deze
laatste onder hen verdeeld naar rato van het aantal aandelen waarvan ze eigenaar zijn.
*Binnen acht dagen na het verstrijken van de termijn van 2 weken voorzien voor de tweede
voorkoopronde, deelt de raad van bestuur aan de aandeelhouders de volledige lijst mee van de
kopende aan-deelhouders en het aantal aandelen die hen worden toegewezen.
*Als het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend kleiner is dan het
aangeboden aantal aandelen, of als het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, kan het totale aantal
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-cessionaris.
*De aandelen worden verworven aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-cessionaris of, in geval
van betwisting over de voorgestelde prijs, aan de prijs vastgelegd door een in gemeen akkoord door
de partijen aangeduide expert of, bij gebrek aan een dergelijk akkoord, door de voorzitter van de
handelsrechtbank die uitspraak doet in kortgeding. De vastlegging van de prijs door de expert moet
plaatsvinden binnen dertig dagen na zijn aanstelling. De kosten van de procedure zijn ten laste van
de kandidaat-cessionaris(en). In de veronderstelling dat de valorisatie van de expert minstens 30%
lager Is dan de prijs voorgesteld door de kandidaat-cedent, deze laatste kan afzien van de
overdracht van zijn aandelen. Hij zal zijn beslissing moeten kenbaar maken aan de raad van bestuur
binnen acht dagen na de mededeling van de prijs vastgelegd door de expert. Bij gebrek hieraan zal
hij worden geacht de overdracht van zijn aandelen te aanvaarden aan de prijs bepaald door de
expert.
9. Zaaksgevolg
-In geval van overdracht (in gevolge de toestemming van de raad van bestuur of de uitoefening van
de statutaire bepalingen) door een of meerdere aandeelhouders aan een derde van een participatie
gelijk aan of groter dan 50% van het kapitaal van de maatschappij of in geval van controleovername
(in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) door een bestaande
aandeelhouder, krijgen de andere aandeelhouders dan een zaaksgevolg. Deze laatste kunnen
binnen de maand volgend op de toestemming van de overdracht door de raad van bestuur of de
kennisgeving van het project van overdracht van de participatie, aan de aandeelhouder-cedent hun
intentie kenbaar maken van de gelijktijdig aan de kandidaat-cessionaris het geheel van de aandelen
over te dragen waarvan ze eigenaar zijn en dit aan de voorwaarden opgenomen in de aanvankelijke
kennisgeving.
-De aandeelhouder-cedent moet dan binnen acht dagen volgend op de kennisgeving van de
betreffende aandeelhouders, op zijn beurt aan deze laatste zijn beslissing kenbaar maken van
gevolg te geven aan zijn project of ervan af te zien, waarbij hij bij zijn kennisgeving in de eerste
veronderstelling een kopie voegt van het schriftelijk akkoord van de kandidaat-cessionaris van zich
op te stellen als koper van het geheel van de aandelen waarvan de betreffende aandeelhouders de
gelijktijdige overdracht hebben gevraagd aan de prijzen en voorwaarden van de aanvankelijke
kennisgeving. Als de aandeelhouders geen antwoord hebben gekregen van de aandeelhouder-
cedent binnen de voorziene termijn, wordt deze laatste geacht afstand te hebben gedaan van zijn
project van overdracht. In geval van uitoefening van het zaaksgevolg zullen de verplichtingen van de
cedent en van de cessionaris tegenover de aandeelhouders die hun recht hebben uitgeoefend
solidair zijn.
10.Verplichtingsgevolg
-In het geval dat de raad van bestuur zijn toestemming geeft voor een overdracht waardoor een
cessionaris een participatie gelijk aan of groter dan vijfenzeventig procent (75%) van het
maatschappelijk kapitaal zou verkrijgen, of in het geval dat een dergelijke overdracht mogelijk wordt
gemaakt conform de toepassing van de statutaire bepalingen, verbinden de overige aandeelhouders
zich ertoe van aan deze cessionaris hun aandelen over te laten aan dezelfde voorwaarden, als deze
laatste hierom vraagt.
 
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan/raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Elke aandeelhouder die persoonlijk minstens vijftien procent van het maatschappelijk kapitaal heeft
kan een lijst voorleggen van kandidaat-bestuurders die het hem mogelijk maakt door de raad een
bestuurder te laten verkiezen per schijf van vijftien procent van het maatschappelijk kapitaal. Als
geen enkele aandeelhouder beschikt over meer dan vijftien procent van het kapitaal, worden de
bestuurders aangesteld conform het gemeen recht van de vennootschappen.
Buiten de aldus aangestelde bestuurders kan de algemene vergadering met gekwalificeerde
meerderheid van 80% van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen twee onafhankelijkhe
bestuurders aanstellen.
De bestuurder zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder evenwel steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14 bis: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 17: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen en uitspraak doen als minstens de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk of per telegram, telex of fax aan een van zijn
collega's van de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering
van de raad en er te stemmen in zijn plaats. De overdrager zal in dit geval wat de stemming betreft
geacht worden aanwezig te zijn. Geen enkele afgevaar-digde mag op die wijze echter meer dan één
bestuurder vertegenwoordigen.
Elke bestuurder kan ook, maar alleen in het geval dat minstens de helft van de leden van de raad
persoonlijk aanwezig zijn, zijn adviezen uitdrukken en zijn stemmingen formuleren, schriftelijk of per
telegram, fax of e-mail.
Buiten de beschikkingen van onderhavige statuten worden de beslissingen van de raad genomen
met eenvoudige meerderheid van stemmers. In geval van deling is de stem van de voorzitter van de
vergade-ring van de raad doorslaggevend.
Tenslotte in de uitzonderlijke gevallen behoorlijk gerechtvaardigd door de urgentie en het
maatschappelijk belang kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij
schriftelijk uitgedrukte unanieme instemming van de bestuurders.
De afgevaardigde bestuurder zal genieten van alle gebruikelijke voorrechten van een afgevaardigde
bestuurder bij het dagelijks bestuur van een maatschappij, met uitzondering van de volgende
beslissingen, die de exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur zulten blijven, welke hiervoor
zal moeten beslissen met gekwalificeerde meerderheid van 80% van de stemmen, zonder rekening
te houden met de stem van elke bestuurder die zich in situatie van belangenconflict zou bevinden,
welke verplicht zal zijn de raad van bestuur te informeren over dit belangenconflict voorafgaand aan
de beraadslaging en geen deel te nemen aan de stemming.
(a)Wijziging van de juridische structuur van de vennootschap en van haar werkingsregels;
(b)Aanstelling of afzetting van bestuurders van filialen van de vennootschap;
(c)Aanstelling of ontslag van leden van de directie van de vennootschap of van haar filialen;
(d)Aanstelling of ontslag van werknemers van de vennootschap of van haar filialen, wanneer niet
voorzien in de jaarlijkse budgetten goed-gekeurd door de raad van bestuur;
(e)Afsluiten van elk contract of verbintenis buiten de normale gang van zaken van de vennootschap
of van haar filialen en dat ofwel (i) een financiële verbintenis uitmaakt van meer dan 50.000€ of (ii) de
vennootschap verbindt voor meer dan een jaar;
(f)Afsluiten van elk contract of verbintenis met een van de aandeelhouders van de vennootschap of
een van haar filialen, dat buiten de normale gang van zaken van de vennootschap valt en niet aan de
normale handelsvoorwaarden voldoet ("arms' length");
(g)Openen of sluiten van elk filiaal of bijhuis van de vennootschap;
(h)Evaluatie en wijziging van de loonvoorwaarden van de leiders van de vennootschap en van haar
filialen;
(i)Een uitbetaling aan de aandeelhouders voorstellen van een dividend of van elke andere vorm van
betaling van het kapitaal;
(j)Voorstelling aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Financiële Staten van
de vennootschap voor elk boekjaar;
(k)Goedkeuring van het Business Plan van de vennootschap;
(l)Aankoop of overdracht door de vennootschap van elk aandeel, elke schuld, activa,
activiteitsbranche of van elk ander belang in een andere vennootschap;
(m)Verkoop, verhuur, transfer of elk ander type overdracht van alle of een aanzienlijk deel van de
activa of activiteiten van de vennootschap, of elke verpanding, hypotheek of elk ander type waarborg
op alle of een aanzienlijk deel van de activa of activiteiten van de vennootschap;
(n)Uitgifte van of inschrijving op elk type schuld, obligatie of ander schuldinstrument of elke waarborg
van obligatie of schuld van der-den, met name inclusief elk filiaal of aandeelhouder;
(o)Elke schuld of obligatie creëren buiten deze betreffende de normale exploitatieschulden van de
vennootschap, of elke lening of voorschot die/dat niet verbonden is met de uitgaven van de
vennootschap in de normale loop van haar activiteiten:
(p)Aanzienlijke wijziging van de aard van de activiteiten van de vennootschap en van haar filialen.
Artikel 18: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter en een
bestuurder.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan (desgevallend de enige bestuurder) stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Indien er meer dan één bestuurder werd aangesteld, zijn alle akten die de vennootschap verbinden,
in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de gedelegeerd bestuurder alleen
bevoegd.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder/de raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De enige bestuurder /raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het
dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
In de mate dat in deze statuten wordt verwezen naar de raad van bestuur, moet dit mogelijks gelezen
worden als enige bestuurder, voor het geval er maar één bestuurder werd aangesteld.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
september, om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de voorgaande werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of indien er meerder
bestuurders zijn door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn
collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris  die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Tenzij in de gevallen voorzien bij wet en in onderhavige statuten worden de beslissingen genomen
ongeacht het aantal aandelen verenigd op de vergadering, met meerderheid van de stemmen
waarvoor deel wordt genomen aan de stemming.
De stemmingen worden uitgevoerd met handopsteking of via naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, met meerderheid van de stemmen.
In geval van nominatie, als geen enkele kandidaat de meerderheid behaalt, wordt overgegaan tot
herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Bij gelijkheid van het
aantal stemmen op deze herstemming wordt de oudste van de kandidaten verkozen.
Onder voorbehoud en zonder afbreuk te doen aan de verplichte bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen behoren de volgende zaken tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering van aandeelhouders en vereisen een stemming met gekwalificeerde
meerderheid van 80% van de bestaande stemrechten:
(a)Verhoging of verlaging van kapitaal;
(b)Goedkeuring van de financiële staten van de vennootschap en van haar filialen;
(c)Betaling van dividend of elk ander type vergoeding van aandeelhouders en beslissing van
bestemming van het resultaat naar de reserves;
(d)Beslissing van fusie, consolidatie, joint-venture of elk ander type combinatie/associatie met andere
personen of vennootschappen;
(e)Consolidatie, deling en/of annulering van aandelen van de vennootschap;
(f)Ontbinding van de vennootschap en/of verdeling van haar activiteiten, aanstelling of afzetting van
elke vereffenaar;
(g)Aanstelling en afzetting van de revisoren en accountants van de vennootschap en van haar
filialen;
(h)Goedkeuring van de vergoeding van de bestuurders, revisoren en accountants van de
vennootschap en van haar filialen;
(i)Uitgifte van converteerbare obligaties, van warrants of elk ander financieel instrument dat een
mogelijke intekening op of omzetting in aandelen van de vennootschap of van haar filialen inhoudt;
(j)Elke verandering van naam van de vennootschap en van haar filialen;
(k)Elke wijziging van de statuten van de vennootschap;
(l)Goedkeuring van elke bijdrage in natura in ruil voor aandelen;
(m)Elk akkoord of regeling waardoor de vennootschap of haar filialen, geheel of gedeeltelijk, niet
meer geleid of gecontroleerd zouden worden door de raad van bestuur.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder/raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de
jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder/raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder/raad
van bestuur aanduidt.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  volmachten.
    •  Gecoordineerde statuten