Ondernemingsnr : 0628984820
Naam
(voluit) : Intelligent Internet Machines Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hessenplein 27 bus 101
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 12 maart 2024, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de naam van de vennootschap gewijzigd werd in "Swoove Holding".
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van één miljoen
tweehonderdtweeënvijftigduizend driehonderdzevenenzestig komma vijf vijf zes nul euro (€
1.252.367,5560) om het te brengen van twee miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend
honderd eenendertig komma acht vijf drie acht euro (€ 2.977.131,8538) op vier miljoen
tweehonderdnegenentwintigduizend vierhonderd negenennegentig komma vier nul negen acht euro
(€ 4.229.499,4098) door uitgifte van zevenenzeventigduizend driehonderdtweeënvijftig (77.352)
aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweehonderd
eenenzestigduizend tweehonderd drieëndertigste (1/261.233ste) van het kapitaal, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in natura van
een aantal schuldvorderingen onder converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal bedrag
van één miljoen driehonderdvierendertigduizend zevenhonderdacht komma zeven zes nul nul euro
(€ 1.334.708,7600), zijnde een uitgifteprijs van zeventien komma twee vijf vijf nul euro (€ 17,2550)
per aandeel, waarvan zestien komma één negen nul vijf euro (€ 16,1905) per aandeel geboekt werd
als kapitaal en het saldo ten bedrage van één komma nul zes vier vijf euro (€ 1,0645) per aandeel
geboekt  werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus tweeëntachtigduizend driehonderdeenenveertig euro komma twee nul
vier nul cent (€ 82.341,2040) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van drie miljoen
tweehonderdzesentwintigduizend vierhonderdvijfenzeventig komma twee twee één nul euro (€
3.226.475,2210) om het te brengen van vier miljoen tweehonderdnegenentwintigduizend vierhonderd
negenennegentig komma vier nul negen acht euro (€ 4.229.499,4098) op zeven miljoen
vierhonderdvijfenvijftigduizend negenhonderdvierenzeventig komma zes drie nul acht euro (€
7.455.974,6308) door uitgifte van honderdnegenennegentigduizend tweehonderdtweeëntachtig
(199.282) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/vierhonderdzestigduizend vijfhonderdvijftiende (1/460.515de) van het kapitaal, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in natura van
een aantal schuldvorderingen onder converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal bedrag
van drie miljoen zeshonderdveertigduizend achthonderdtweeëntachtig komma één vier nul nul euro
(€ 3.640.882,1400), zijnde een uitgifteprijs van afgerond achttien komma twee zeven nul nul euro (€
18,2700) per aandeel, waarvan zestien komma één negen nul vijf euro (€ 16,1905) per aandeel
geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van twee komma nul zeven negen vijf euro (€
2,0795) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor  het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus vierhonderdveertienduizend vierhonderdenzes euro komma negen
een negen nul cent (€ 414.406,9190) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van achthonderddertigduizend
tweehonderdvierenzestig komma negen twee vijf nul euro (€ 830.264,9250) om het te brengen van
zeven miljoen vierhonderdvijfenvijftigduizend negenhonderdvierenzeventig komma zes drie nul acht
euro (€ 7.455.974,6308) op acht miljoen tweehonderdzesentachtigduizend
tweehonderdnegenendertig komma vijf vijf vijf acht euro (€ 8.286.239,5558) door uitgifte van
vierenvijftigduizend vijfhonderddrieëndertig (54.533) aandelen, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/vijfhonderdvijftienduizend achtenveertigste (1/515.048ste) van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd beneden de
fractiewaarde van de bestaande aandelen door inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen
onder converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal bedrag van achthonderddertigduizend
tweehonderdvierenzestig komma negen twee vijf nul euro (€ 830.264,9250), zijnde een uitgifteprijs
van vijftien komma twee twee vijf nul euro (€ 15,2250) per aandeel en de aandelen voor honderd
procent (100%) volgestort werden in het kapitaal.
- de conclusies van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179 jo. 7:197 WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van
converteerbare leningsovereenkomsten, luidt letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Intelligent Internet Machine Holding NV, met zetel te
2000 Antwerpen, Hessenplein 27 bus 101 conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur op datum van 5 maart 2023
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van de converteerbare leningsovereenkomsten
en de daaraan verbonden toetredingsovereenkomsten voor een totaalbedrag van 5.805.855,8250
EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
Gewone Aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 331.167 nieuwe Gewone Aandelen die dezelfde rechten zullen
hebben als de bestaande Gewone Aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven Gewone Aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de Raad van
Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 6 maart 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van achthonderd
eenenzeventigduizend zevenhonderdvijfenzeventig komma negen vijf zes vier euro (€ 871.775,9564)
om het te brengen van acht miljoen tweehonderdzesentachtigduizend tweehonderdnegenendertig
komma vijf vijf vijf acht euro (€8.286.239,5558) op negen miljoen honderd achtenvijftigduizend en
vijftien komma vijf één twee twee euro (€ 9.158.015,5122) door uitgifte van vierenvijftigduizend
honderdzevenentachtig (54.187) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/vijfhonderdnegenenzestigduizend tweehonderd vijfendertigste (1/569.235ste) van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd boven pari door
inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één miljoen negenennegentigduizend
negenhonderdzesennegentig komma één nul nul nul euro (€ 1.099.996,1000), zijnde een uitgifteprijs
van twintig komma drie nul nul nul euro (€20,3000) per aandeel, waarvan zestien komma nul acht
acht drie euro (€ 16,0883) per aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van vier
komma twee één één zeven euro (€ 4,2117) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke
aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent
(100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedepo-neerd werd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij ING Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van tweehonderd achtentwintigduizend tweehonderdtwintig
euro komma een vier drie zes cent (€ 228.220,1436) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- alle dertigduizend zevenennegentig (30.097) nog niet toegekende incentive inschrijvingsrechten ,
uitgegeven onder het inschrijvingsrechtenplan 2017 van de vennootschap en aangehouden door de
vennootschap, vernieitigd werden.
- honderdzesentwintigduizend vierhonderdzesendertig (126.436) Incentive Inschrijvingsrechten
uitgegeven werden en het Globaal Incentiveringsplan 2024 met inbegrip van de goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Incentive Inschrijvingsrechten goedgekeurd werd.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de naam, het voorwerp, het kapitaal, de
aandelen inclusief de Stand-Still bepaling, de samenstelling van het bestuur en de statutaire
definities.
- de datum van de algemene vergadering verplaatst werd naar de derde donderdag van de maand
juni om 20 uur, of op de eerstvolgende werkdag indien deze dag een wettelijke feestdag is.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: iedere bestuurder en iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor Cambrian (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Reinart Vos, de heer
Kevin Ndikumana en mevrouw Evelyne Van Osta) allen kantoor houdende te 2018 Antwerpen, Karel
Oomsstraat 47A, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur