Nº d'entreprise : 0728 961 235
Nom
(en entier) : OPTIMAL SOURIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6120 Ham-sur-Heure, Rue de Jamioulx, 71
Objet de l'acte : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Aline PIRLOT, à Binche, le 31 mars 2025, en cours
d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"OPTIMAL SOURIRE" a pris les résolutions suivantes :
1.Rapports préalables.
Le Président donne lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour établis conformément à l'article 2
:71 §2 du Code des sociétés et des associations et mis gratuitement à la disposition des associés et adressés
en même temps que la convocation, à savoir :
a) le rapport justificatif établi par l'organe d'administration sur la proposition de dissolution, auquel est joint
un état résumant la situation active et passive de la socié-té arrêté au 31 décembre 2024 ;
b ) le rapport spécial établi par Bernard Rousseaux, Réviseur d'entreprises désigné par l'organe
d'administration, sur ledit état résumant la situation active et passive de la société.
Les conclusions de ce dernier rapport sont textuellement reprises ci-après :
« Conclusion
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société "Optimal Sourire" établi en vertu du référentiel comp-table applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 dé-cembre 2024 avec
un total de bilan de 1.625,19 € et des capitaux propres négatif de 710,45 € donne une image fidèle de la situation
de la société "Optimal Sourire" conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique, en ce compris
le projet de Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatif à la mission du réviseur d'entreprises dans le
cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section "Responsabilités du réviseur d'entreprises".
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et ap-propriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associa-tions à
l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2025 initialement prévue le 27 mars 2025.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe
d'administration, nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires,
associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre point
Dans la présentation des comptes au 31 décembre 2024, le montant des fonds propres négatifs tient compte
de l'avance sur le boni de liquidation octroyée aux actionnaires.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolu-tion.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 19 mars 2025 de dis-soudre et de liquider
la Société le 31 mars 2025, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comp-table de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résu-mant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions finan-cières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ou le cas échéant l'existence d'un accord écrit acceptant l'application
de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Mons, le 31 mars 2025 ».
c)ce rapport confirme que :
ole passif repris dans l'état établissant la situation active et passive précité été payé ;
oles sommes nécessaires au paiement du passif repris dans l'état établissant la situation active et passive
précité ont été consignées à la caisse des dépôts et consigna-tions.
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie.
2.Déclarations de l'organe d'administration
L'organe d'administration déclare qu'aucun nouveau passif n'est apparu depuis l'état établissant la situation
active et passive précité.
3.Dissolution anticipée
1ère résolution
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société.
L'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter en la forme au-thentique que la
décision de mise en liquidation de la présente société a de plein droit pour effet de mettre fin au mandat de tous
les membres de l'organe d'administration actuellement en fonction.
L'assemblée générale les remercie pour les services rendus à la présente société et dé-cide à l'unanimité
de la décharge donnée à l'ensemble de l'organe d'administration.
2ème résolution
L'assemblée constate :
o que toutes les dettes à l'égard des actionnaires et de tiers ont été remboursées.
o que les sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes à l'égard des actionnaires et de tiers ont
été consignées à la caisse des dépôts et consignations.
o qu'il n'y a pas de dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers qui auraient confir-mé leur accord par écrit sur
l'application de l'article 2 :80 CSA.
oque l'actif disponible est donc sous forme mobilière.
L'assemblée décide :
o de ne nommer aucun liquidateur ;
o de clôturer la liquidation par la reprise de la totalité de l'actif restant par les actionnaires, à concurrence de
leurs participations et conformément aux dispositions statutaires à cet égard.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes défini-tifs de clôture de la
société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
Compte tenu de ce qui précède, les associés constatent que les conditions du Code des sociétés et des
associations sont remplies pour pouvoir procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
4.Conservation des livres et documents
L'assemblée décide à l'unanimité que les livres et documents de la société seront déposés et conservés
pendant une période de cinq ans à compter du jour de la publication de cette assemblée aux annexes du
Moniteur belge à 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes, Rue de Jamioulx, 71.
Pour extrait analytique conforme.
Aline PIRLOT, notaire à Binche.
Déposé en même temps : expédition de l'acte.