N° d'entreprise : 0543330355
Nom
(en entier) : LaCAR MDx technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois St-Jean 3
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l'acte reçu par Maître Benjamine WILKIN, Notaire associée à Liège, en date du 22 juin
2021, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S'EST RÉUNIE :
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LaCAR MDx
technologies », ayant son siège à 4102 Seraing, rue du Bois Saint-Jean, 3, Numéro d’entreprises
0543.330.355. ; registre des personnes morales de Liège,
Société constituée par acte de Maître Gabriel RASSON, Notaire à Liège (Sclessin), en date du
douze décembre deux mille treize, publié aux annexes du Moniteur belge du trente et un décembre
suivant sous le numéro 13196959,
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître
Gabriel Rasson, notaire associé, en date du 29 juin 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du
9 juillet suivant sous le numéro 18321179, le siège ayant été transféré ultérieurement, ainsi que
publié aux annexes du Moniteur belge du 4 janvier 2018, sous numéro 18002053.
 
BUREAU
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur ALLAER Arnaud, ci-dessous
nommé, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Le Président ne désigne pas de secrétaire.
Les administrateurs présents complètent le bureau. Le bureau est ainsi constitué.
                Le Conseil d’administration s’est déclaré dûment convoqué à la présente assemblée
générale.
Toutes les parties déclarent qu’il n’y a pas de Commissaire.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
 
Sont présents ou représentés :
1- La société à responsabilité limitée « ALLAER GESTION », ayant son siège à 4530 Villers-le-
Bouillet, rue de Les Waleffes, 1. Numéro d’entreprise 0843.315.030 ; registre des personnes morales
de Huy.
Constituée par acte reçu par Maître Gabriel RASSON, Notaire à Liège, le 31 janvier 2012 publié aux
annexes du Moniteur belge le 15 février suivant, sous numéro 0038214, dont les statuts ont été
modifiés la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Benjamine WILKIN, Notaire à Liège,
le 31 mai 2017, publié aux annexes du Moniteur belge sous numéro 008658.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur, Monsieur ALLAER Didier,
Volet B
domicilié à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Les Waleffes, 1, numéro national 61.12.18-251.89.
Titulaire de mille sept cent cinquante (1.750) actions de classe A.
 
2- Monsieur BOURS Vincent Marie Henri Nicolas, né à Liège, le deux janvier mil neuf cent soixante-
trois, domicilié à 4000 Liège, rue Saint-Laurent, 313, numéro national 63.01.02-075.31.
Titulaire de quatre cents (400) actions de classe A.
 
Tous deux représentés par Monsieur Arnaud ALLAER ci-dessous nommé, par procuration qui
restera ci-annexée.
 
3- La société en commandite « ARNAUD ALLAER GESTION », ayant son siège à 4530 Villers-le-
Bouillet, rue de Les Waleffes, 1. Numéro d’entreprises 0506.699.393. Registre des personnes
morales de Huy.
Dont la constitution par acte sous seing privé du 3 novembre 2014 a été publiée aux annexes du
Moniteur belge le 31 décembre suivant, sous numéro 0230134.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur, Monsieur ALLAER Arnaud
Laurent Marc, né à Liège, le onze octobre mil neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié à 4520 Moha, rue
du Taillis, 199, numéro national 88.10.11-349.75.
Titulaire de mille neuf cent soixante-six (1.966) actions de classe A et de cinq cent warrants (500)
 
4- La société anonyme « NOSHAQ SPIN-OFFS », ayant son siège à 4031 Liège (Angleur), Avenue
Pré-Aily, 4.
Numéro d’entreprises 0465.001.172 ; registre des personnes morales de Liège.
Dont les statuts ont été modifiés la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Michel
GAUTHY, Notaire à Herstal, le 29 mai 2019, publié aux annexes du Moniteur belge le 20 juin suivant,
sous numéro 19081615.
Ici représentée par deux administrateurs agissant conjointement, à savoir :
    •  La Société coopérative « Venture Coaching » ayant son siège à 4031 Liège (Angleur), Avenue
PréAily, 4. Numéro d’entreprises 0480.169.905 ; registre des personnes morales de Liège.
Nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 9 novembre 2016, publiée aux
Annexes du Moniteur belge du 5 janvier 2018 sous numéro 18003483
Ici représentée par son représentant permanent Madame BENOIT Nathalie Florence, née à Liège le
8 juillet 1972, domiciliée à 4031 Liège, rue de la Belle Jardinière, 214.
Administrateur de type A
 
et
    •  La Société à responsabilité limitée « OUSIA OPERATIONS » ayant son siège à 4052 Beaufays,
rue des Fougères 9A. Numéro d’entreprise 0554.790.708, registre des personnes morales de Liège.
Nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 21 novembre 2014, publiée aux
Annexes du Moniteur belge du 23 février 2015 sous numéro 15029031.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur FOIDART Marc, né à Liège le 05
décembre 1975, domicilié à 4052 Beaufays, rue des Fougères 9A.
Administrateur de type B
 
Titulaire de deux mille six cent trente-trois (2.633) actions de classe B.
Ici représentée par Monsieur Arnaud ALLAER ci-dessus nommé, par procuration qui restera ci-
annexée.
 
Représentant ensemble l’intégralité des actions, à savoir quatre mille cent seize actions de classe A
(4.116) et deux mille six cent trente-trois actions de classe B (2.633) c’est-à-dire que l’assemblée
générale est au complet. Ce, ainsi que déclaré par les comparants.
 
                Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente
assemblée a pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR:
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Augmentation de capital en numéraire
 
Volet B
1- Renonciation à établir les rapports prévus par l’article 7:179 du Code des Sociétés et des
Associations.
Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’
actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
Rapport du réviseur d’entreprise conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations lorsque des données financières et comptables sous-tendent le rapport du conseil d’
administration dont question ci-avant.
 
2- Augmentation du capital à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,00€) pour le porter de sept
cent mille euros (700.000,00€) à un million sept cent mille euros (1.700.000,00€) par la création de
quatre mille (4.000) actions nouvelles soit 2.440 nouvelles actions de classe A et 1.560 nouvelles
actions de classe B sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de deux
cent cinquante euros (250,00€) par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
 
3- Renonciation :
- au droit de souscription préférentielle par les actionnaires concernés
 -par les titulaires de warrants à souscrire tant en vertu de leurs warrants que concernant la présente
augmentation de capital
 
4- Souscription et libération de l'augmentation de capital.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
3. Siège
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
5. Pouvoirs.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1) Convocations
Il existe actuellement 6.749 actions réparties en 4.116 actions de classe A et 2.633 actions de classe
B.
Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier des convocations.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quart des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution : augmentation de capital en numéraire
 
Volet B
1- Rapports
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le Conseil d’
administration en date du 10 juin 2021 sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre
d’actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par Monsieur Axel
DUMONT, réviseur d’entreprises au sein du Bureau « Rewise AD REVISEUR D’ENTREPRISES
SRL » en date du 17 juin 2021 conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations lorsque des données financières et comptables sous-tendent le rapport du conseil d’
administration dont question ci-avant.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,00€) pour
le porter de sept cent mille euros (700.000,00€) à un million sept cent mille euros (1.700.000,00€)
par la création de quatre mille (4.000) actions nouvelles, soit 2.440 nouvelles actions de classe A et
1.560 nouvelles actions de classe B sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire
au prix de deux cent cinquante euros (250,00€) par action, et à libérer immédiatement par les
souscripteurs.
 
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3- Renonciations au droit de préférence.
Après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de
l'augmentation de capital proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer au droit de préférence
conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres
informations, à l’exception des actionnaires souscrivant à la présente augmentation de capital
comme dit ci-après, et lesquels déclarent ne pas prétendre à plus.
Dûment informée, la société en commandite « ARNAUD ALLAER GESTION » décide également de
renoncer à participer à la présente augmentation de capital en sa qualité de titulaire de warrants.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les quatre mille
(4000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale comme suit :
    •  Par Monsieur Didier ALLAER à concurrence de deux cent cinquanteneuf mille cinq cents euros
(259.500,00€) recevant en contrepartie mille trente-huit actions (1.038) de classe A ;
Ici représenté par Monsieur Arnaud ALLAER ci-dessus nommé, par procuration qui restera ci-
annexée.
    •  Par Monsieur BOURS Vincent, à concurrence de cinquanteneuf mille deux cent cinquante euros
(59.250,00€) recevant en contrepartie deux cent trente-sept actions (237) de classe A ;
Ici représentée par Monsieur Arnaud ALLAER ci-dessus nommé, par procuration qui restera ci-
annexée.
    •  Par Monsieur Arnaud ALLAER à concurrence de deux cent nonante et un mille deux cent
cinquante euros (291.250,00€) recevant en contrepartie mille cent soixantecinq actions (1.165) de
classe A.
    •  Par la Société Anonyme « NOSHAQ EUROPE 3 » ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert
Lombard, 3, T.V.A. numéro 0670.438.066. RPM Liège (division Liège).
Volet B
Société constituée par acte de Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, en date du 26 janvier 2017,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 janvier suivant, sous le numéro 17302764.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Jean-
Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, en date du 6 mars 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 11 mars suivant sous le numéro 20314116.
Ici représentée conformément à ses statuts par le directeur général et un administrateur agissant
conjointement à savoir :
Monsieur SERVAIS Gaëtan, directeur général (CEO)
et Monsieur Jean-Michel JAVAUX, administrateur, nommé à cette fonction aux termes de l’acte reçu
par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal le 23 février 2018, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 1er mars suivant sous numéro 18306818, à concurrence de trois cent nonante
mille euros (390.000,00€) recevant en contrepartie mille cinq cent soixante actions (1.560) de classe
B.
Ici représentée par Monsieur Arnaud ALLAER ci-dessus nommé, par procuration qui restera ci-
annexée.
 
A ce propos, les articles 5 :76 à 5 :78 du Code des Sociétés et des Associations ont été rappelés.
 
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
 
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui leur sont offertes
comme dit ci-avant ;
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire total d’un million d’
euros (1.000.000,00€), comme suit :
    •  Une somme de deux cent cinquanteneuf mille cinq cents euros (259.500,00€) par Monsieur
ALLAER Didier
    •  Une somme de cinquanteneuf mille deux cent cinquante euros (59.250,00€) par Monsieur
BOURS Vincent
    •  Une somme de deux cent nonante et un mille deux cent cinquante euros (291.250,00€) par
Monsieur ALLAER Arnaud
    •  Une somme de trois cent nonante mille euros (390.000,00€) par la société Anonyme « NOSHAQ
EUROPE 3 »
 
 
Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leurs apports en numéraire, soit
une somme d’un million d’euros (1.000.000,00€), ont été déposés à un compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE51 0019 0785 0765.
 
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur ALLAER Arnaud à l'effet de disposer des fonds affectés à la
libération de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les quatre mille
(4.000) actions nouvelles réparties en 2.440 actions de classe A et 1.560 actions de classe B sans
désignation de valeur nominale entièrement libérées aux souscripteurs comme dit ci-avant.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million d’euros (1.000.000,00€) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement d’un million sept cent mille euros (1.700.000,00€) représenté par dix
mille sept cent quarante-neuf (10.749) actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en six
mille cinq cent cinquante-six (6.556) actions de classe A et quatre mille cent nonante-trois (4.193)
actions de classe B.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : soumission au code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Volet B
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 :  Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LaCAR MDx technologies ».
Article 2 : Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres:
De faire, pour son compte propre ou pour compte de tiers tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, se rapportant directement ou indirectement :
- au développement, à la recherche, à la production, à la vente ou aux services se rapportant
directement ou indirectement à la matière génétique et tous ses dérivés.
- au développement, à la production et à la vente d'équipements, de réactifs et de services pour la
biologie moléculaire pour son propre compte ou pour compte de tiers.
 
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
§1. Le capital est fixé à un million sept cent mille euros (1.700.000,00€).
 
Il est représenté par dix mille sept cent quarante-neuf actions (10.749) réparties en six mille cinq cent
cinquante-six (6.556)actions de classe A et quatre mille cent nonante-trois (4.193) actions de classe
B avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix mille sept
cent quarante neuvième du capital, entièrement libérées.
 
§2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l’acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
 
§3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenus, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
Volet B
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
§4. Le Conseil d’administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité
prévus pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
 
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, tous les
droits y afférents sans exception sont exercés par l'usufruitier
 
Article 11 : Cession et transmission des actions
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès.
Les dispositions suivantes s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété :
§1. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers ou à un héritier légataire
sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, la classe, le nombre et les
numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la
notification de cette offre par le conseil d’administration.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital et
sans fractionnement d’actions.
§2. Si, au terme du délai de trente jours, la Conseil d’administration constate que l’un ou plusieurs
des actionnaires n’a (n’ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n’a(n’ont) fait usage
de celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l’expiration du délai,
notification aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s)
pourra (pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l’envoi
recommandé de notification, acquéreur tout ou partie des actions restantes.
§3. Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et t les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de
commun accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
président du tribunal de l’entreprise du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l’expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques.
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé, l’actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à
la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres
actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu’elle s’
opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus
avantageuses que celles indiquées dans la notification, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l’expiration de la période visée au §2, acquises
dans les mêmes conditions par un tiers agréé par conseil d'administration.
§4. Si la cession prévue au dernier alinéa du §4 ne se réalisait pas dans les trois mois à dater de l’
expiration du dernier délai de trente jours visé ci-avant, la procédure prévue aux paragraphes §1, §2
et §3 sera à nouveau applicable.
§5. La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d’achat.
Tout actionnaire peut, par lettre écrite au Conseil d’administration, renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus, avant l’expiration des délais prévus pour l’exercice de ces droits.
 
Volet B
     Article 12 : Emissions d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
amission de droits de souscriptions attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence en
respectant les conditions prévues par la loi.
 
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d’administrateurs de classe A, les administrateurs élis sur
la liste des candidats de classe B seront qualifiés d’administrateur de classe B. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanant.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Article 14 : Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 13 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale procède à l’élection définitive.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
 
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sur sous la présidence de son Prédisent.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par l’administrateur le plus âgé de ceux
nommés sur proposition des porteurs d’actions de la classe A, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu’un administrateur leur demande.
 
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
§1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s’il a été fait usage du droit reconnu aux
actionnaires de classe B par l’article 13 des présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur
proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit présent
ou représenté.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Volet B
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
§2. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 13 des présents
statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède
(mais sans préjudice paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que pour autant
qu'elles aient été adoptées à la majorité des trois/quarts des vois des administrateurs des présents
ou représentés :
* Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu'en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
* La détermination des budgets de l’année relatifs, d’une part, aux dépenses d'exploitation prévues
de l’exercice et d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu'aux éventuelles
cessions de biens repris au poste des immobilisations.
* Toute décision d'engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède.
*Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d’emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme
; toute décision d’accorder des garanties sûretés ou avals au-delà d’un montant de cent mille euros,
*L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en soit
le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
- un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles);
- une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur
(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une
participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif,
sur une base contractuelle ou autre;
- une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux
lignes qui précèdent;
- une société dont la SA « LaCAR MDx technologies » détient ou détiendra, directement ou
indirectement, une participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement
ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-
ci;
- Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales
 * Toutes décisions relatives aux émissions d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
* La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
* La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
* Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s'il en est créé un.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par
l'urgence et I l’intérêt de la société, être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par la loi
notamment, pour l’arrêt des comptes annuels.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
Volet B
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l’article
précédent, la société et valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’ tous actes et procurations, y
compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de
classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n’auront, en aucun
cas, à justifier d’une décision préalable du Conseil d’administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d’
administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d’administration, ainsi que celles des résolutions
de l’assemblée générale, seront signées conformément à l’alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l’Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 23 : Composition et pouvoirs
L’assemblée général se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observations des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 24 : Tenue et convocation
Volet B
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de décembre à
dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital.
 
Article 25 : Convocations
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l’assemblée générale, pourvu qu’ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils nt
effectués les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 28 : Liste de présences
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas
échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
 
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire qui ne peut pas être actionnaire.
L’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts} en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d'actions existantes.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises
dans décision contraire de l’assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéants des tiers qui auraient pris un engagement à l’occasion de ces décisions.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement, par l’administrateur délégué.
 
 
Titre VII : Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35 : Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Volet B
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Il est fait référence à l’article 7 :212 du Code des sociétés et des associations libellé comme suit :
« Art. 7:212. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie
de la plus-value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement. »
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société,
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
Cinquième et dernière résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
                FRAIS
Les frais, droits et honoraires résultant des présentes se montent à trois mille six cent cinquante
(3.650,00€), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
 
CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL
                Le notaire instrumentant certifie, au vu des pièces officielles requises par la loi, l’identité et
l'état civil de la comparante tels qu'ils sont indiqués ci-dessus.
 
                Droit d’écriture
                Le droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 €) payé sur déclaration par les notaires
Gabriel Rasson et Benjamine WILKIN.
 
Article 9 § 1 al. 2 de la loi de Ventôse
Le(s) notaire(s) soussigné(s) mentionne(nt) l’article 9 paragraphe 1 alinéa 2 de la loi contenant
organisation du notariat qui prévoit que « Lorsqu’il constate l’existence d’intérêts contradictoires ou d’
engagements disproportionnés, le notaire attire l’attention des parties et les avise qu’il est loisible à
chacune d’elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil ».
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures et vingt-cinq minutes»
 
Pour extrait analytique conforme
 
Liège le 22 juin 2021