N° d'entreprise : 0432676913
Nom
(en entier) : GARAGE TISON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Chapelle(TR) 130
 : 6183 Courcelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION, OBJET
D'un acte reçu par le Notaire Nicolas ROUSSEAUX, Notaire à la résidence de Charleroi, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Nicolas Rousseaux, Notaire", ayant son siège à
6000 Charleroi, Boulevard Audent, 31/2, en date du 29 juillet 2021, en cours d'enregistrement, il
résulte que s'est réunie, ainsi qu'il suit, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme 
« GARAGE TISON », ayant son siège social à 6183 Trazegnies, Rue de Chapelle 130, numéro d’
entreprise (TVA BE) 0432.676.913.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Claude HUBERT à Seneffe, en date du 2
décembre 1987, dont les extraits ont été publiés aux annexes du moniteur belge en date du 24
décembre 1987, sous le numéro 871224-282, et dont les statuts ont été modifiés :
- aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par les soins du Notaire
Yves GRIBOMONT, à Seneffe, en date du 6 juillet 1992, publié aux annexes du moniteur belge du
24 juillet 1992 sous le numéro 023 ;
- aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par les soins du Notaire
Hubert MICHEL, à Charleroi, en date du 4 février 1998, publié aux annexes du moniteur belge du 26
février 1998 sous le numéro 86 ;
-aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par les soins du Notaire
Corinne BEAUDOUL, à Montigny-le-Tilleul, en date du  21 décembre 2001, publié aux annexes du
moniteur belge du 2 février 2002 numéro 20020202-6 ;
- et pour la dernière fois, aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé
par les soins de Maître Corinne BEAUDOUL, Notaire à Montigny-le-Tilleul, en date du 21 décembre
2011, publié aux annexes du moniteur belge le 10 février 2012 sous le numéro 12035810, et qui n’
ont pas été modifiés depuis.
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1.Monsieur Gustave GOEYENS, né à Mont-Sur-Marchienne le 3 décembre 1950, époux de Madame
Chantal WILMART, domicilié à 6032 Mont-sur-Marchienne, chaussée de Thuin 174, lequel détient
mille deux cent soixante (1.260) actions en pleine propriété.
2. La société en commandite par actions « GOEYENS FINANCES SCA », titulaire du numéro d’
entreprise 0478.301.456, ayant son siège à 6140 Fontaine l’Evêque, Route de Mons 502, constituée
aux termes d’un acte reçu par le Notaire Corinne BEAUDOUL, à Montigny-le-Tilleul le 27 août 2002,
publié aux annexes du Moniteur belge du  18 septembre suivant sous le numéro 02117007, dont les
statuts ont été modifiés la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Corinne
Beaudoul, à Montigny-le-Tilleul le 21 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 16
février 2012 sous le numéro 12039253, dont le gérant statutaire unique est la « AUTO EST SPRL»,
titulaire du numéro d’entreprise 0476.911.980, ayant son siège à 6140 Fontaine l’Evêque, Route de
Mons 502, constituée sous la dénomination « Gustave Goeyens » aux
Volet B
termes d’un acte reçu par le Notaire Corinne BEAUDOUL, à Montigny-le-Tilleul, le 1er février 2002,
publié aux annexes du Moniteur belge du  1er mars suivant sous le numéro 143, dont les statuts ont
été modifiés la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Corinne Beaudoul, à
Montigny-le-Tilleul le 12 octobre 2009, publié aux annexes du Moniteur Belge le 6 novembre suivant
sous le numéro 09156340, ici représentée par son gérant statutaire et représentant permanent
Monsieur Gustave GOEYENS, prénommé, en vertu de l’article 10 de ses statuts, laquelle détient
mille deux cent quarante (1.240) actions en pleine propriété.
Soit ensemble : deux mille cinq cents (2.500) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Modification de la dénomination de la société
3. Modification de l’objet social
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
tenant compte des résolutions qui précèdent.
5. Transfert du siège social de la société
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’
unanimité :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2.  Deuxième résolution
Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en : « GSL PROXICAR ».
Il sera tenu compte de cette résolution dans le cadre de la refonte des statuts, objet de la 4ème
résolution.
3. Troisième résolution
Modification de l’objet social
A) Rapport
L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance du rapport circonstancié établi par l’organe d’
administration conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, conformément à l'article 7:132.
Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
B) Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et à l'étranger
-L'exploitation d'un garage, la vente, la représentation ou la concession de vente, la réparation de
tous véhicules automobiles, le commerce de toutes pièces et accessoires, de tous carburants, huiles,
graisses et en général, tout ce qui se rapporte à l'automobile.
-Le commerce de détail de véhicules à moteur et tous accessoires, neufs ou d'occasion.
-L' exploitation d'un atelier de réparation automobile, ainsi que la fabrication, la transformation, la
construction, l'assemblage, la réparation, l'entretien, l'équipement, l'achat, la vente, le commerce,
l'importation, l'exportation, la représentation, l'assurance, le financement de tous matériels
automobiles et autres destinés au transport des personnes et des marchandises, de tous engins
mécanisés ou motorisés en ce compris les cycles et motos ainsi que de tous appareils quelconques
à usage domestique ou industriel, de tous approvisionnements en général, y compris tous
carburants, lubrifiants, pièces détachées, accessoires et objets d'équipement destinés aux matériels
ci-dessus, de mitrailles et de tous produits nécessaires et de tous sous-produits pouvant découler
des opérations principales ci-dessus mentionnées; la location de tous véhicules automobiles, cycles
et motos, neufs ou d'occasion, ainsi que le lavage avec du matériel type car-wash et/ou similaire, le
graphitage et les travaux de réparation en tous genres, y compris les travaux de carrosserie.
 
-L'exploitation de transports en tout genre et la fabrication, l'achat, la vente, l'échange et la réparation
de tous véhicules, ainsi que les accessoires s'y rapportant,
-La location de tous véhicules, ainsi que le financement en qualité d'intermédiaire pour les banques
Volet B
et les organismes de crédit agréés.
-La création, l'acquisition, l'exploitation commerciales et industrielle, la vente et la prise en gérance
de tous fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.
-Eventuellement, la représentation de firmes belges ou étrangères
-Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
-La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de
participation ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même
indirectement l'objet de la société.
-Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres
avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
-Et également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés. »
Il sera tenu compte de cette résolution dans le cadre de la refonte des statuts, objet de la 4ème
résolution.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GSL PROXICAR».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger
-L'exploitation d'un garage, la vente, la représentation ou la concession de vente, la réparation de
tous véhicules automobiles, le commerce de toutes pièces et accessoires, de tous carburants, huiles,
graisses et en général, tout ce qui se rapporte à l'automobile.
-Le commerce de détail de véhicules à moteur et tous accessoires, neufs ou d'occasion.
-L' exploitation d'un atelier de réparation automobile, ainsi que la fabrication, la transformation, la
construction, l'assemblage, la réparation, l'entretien, l'équipement, l'achat, la vente, le commerce,
l'importation, l'exportation, la représentation, l'assurance, le financement de tous matériels
automobiles et autres destinés au transport des personnes et des marchandises, de tous engins
mécanisés ou motorisés en ce compris les cycles et motos ainsi que de tous appareils quelconques
à usage domestique ou industriel, de tous approvisionnements en général, y compris tous
carburants, lubrifiants, pièces détachées, accessoires et objets d'équipement destinés aux matériels
ci-dessus, de mitrailles et de tous produits nécessaires et de tous sous-produits pouvant découler
des opérations principales ci-dessus mentionnées; la location de tous véhicules automobiles, cycles
et motos, neufs ou d'occasion, ainsi que le lavage avec du matériel type car-wash et/ou similaire, le
graphitage et les travaux de réparation en tous genres, y compris les travaux de carrosserie.
-L'exploitation de transports en tout genre et la fabrication, l'achat, la vente, l'échange et la réparation
de tous véhicules, ainsi que les accessoires s'y rapportant,
-La location de tous véhicules, ainsi que le financement en qualité d'intermédiaire pour les banques
et les organismes de crédit agréés.
-La création, l'acquisition, l'exploitation commerciales et industrielle, la vente et la prise en gérance
de tous fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.
-Eventuellement, la représentation de firmes belges ou étrangères
-Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
-La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de
participation ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même
indirectement l'objet de la société.
-Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation. de collaboration, d'association ou autres
avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
-Et également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 2500, représentant chacune 1/2500ème du capital social,
entièrement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de
nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’
usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les
montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’
exercice de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions dématérialisées, moyennant autorisation
préalable du conseil d’administration.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé chargé de tenir les comptes.
L’action dématérialisée se transmet par virement de compte à compte.
Volet B
La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par
conversions d’actions existantes nominatives en actions dématérialisées.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
Volet B
âgé des administrateurs présents.
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont
annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
-soit par deux administrateurs conjointement soit par l’administrateur-délégué agissant seul, qui n’ont
pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du Conseil d’administration;
-soit par un mandataire spécial, dans les limites de son mandat.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
Volet B
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Volet B
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration soit par lettre recommandée, soit à l’adresse e-mail
de la société.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.                                                            
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
Volet B
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction
de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation annule les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement à l’époque et aux endroits désignés par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Volet B
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
5. Cinquième résolution
Transfert du siège de la société
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 6020 DAMPREMY,
Chaussée de Bruxelles 177.
6.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré en vue de la publication au Moniteur Belge. Le
Notaire, Nicolas ROUSSEAUX. EXPEDITION.