Nº d'entreprise : 0766 886 552
Nom
(en entier) : Manganèse
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue des Lilas, 3, 5364 Schaltin
Objet de l'acte : ACTE PORTANT DISSOLUTION AVEC LIQUIDATION IMMEIDATE
D'un acte reçu en date du 28 décembre 2022 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Patrick LAMBINET et Agathe GENIN, notaires associés",
dont le siège est établi rue du Condroz, 36 à 5590 Ciney, en voie d'enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
40 Que l'administrateur de la société a établi en date du 19 décembre 2022 un rapport justifiant la proposition
de dissolution de la société, conformément à l'article 2 :71, §2 du Code des Sociétés et des Associations ; ce
rapport reprend un état comptable résumant la situation active et passive de la société, arrêté à la date du 6
décembre 2022.
50 Que, la société n'ayant pas nommé de commissaire, Monsieur Stéphan MOREAUX, réviseur
d'entreprises, représentant la société anonyme « ACF Audit Belgium », dont les bureaux sont situés Place Mac
Aulife, 38 à 6600 Bastogne, a établi, conformément audit article 2 :71 §2 du Code des Sociétés et des
Associations, un rapport sur l'état comptable joint au rapport de l'administrateur.
Le rapport du réviseur d'entreprises, daté du 20 décembre 2022, conclut dans les termes ci-après
textuellement reproduits :
« CHAPITRE 4 : CONCLUSIONS
Conformément à l'article 2:71, §2 du Code des sociétés et des associations et dans le cadre de la proposition
de dissolution de la société « MANGANESE SRL », nous avons procédé à l'examen de la situation active et
passive arrêtée au 6 décembre 2022 de la société en conformité avec les normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises dans cette matière et compte tenu de l'objectif spécifique de notre mission.
L'organe d'administration a dressé, sous sa propre responsabilité, une situation comptable en discontinuité
arrêtée au 6 décembre 2022 de la société en tenant compte des dispositions de l'article 3:6 §2 de l'arrêté royal
du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
La situation comptable présente, sur cette base, une perte pour la période allant du 1er janvier 2022 au 6
décembre 2022 de 5.472,07 € avec un total de bilan au 6 décembre 2022 de 1.594,77 €. Le passif net de la
société ressortant de cette situation au 6 décembre 2022 s'élève à un montant de 10.441,26 €.
Il ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles applicables que
cet état donne une image fidèle de la situation de la société.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'IRE, nous avons constaté que toutes les
dettes à l'égard de tiers telles que mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive à la date de
la signature de ce rapport de contrôle ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement
ont été consignées. Par ailleurs, l'actionnaire envers lequel la société a une dette nous a confirmé son accord
pour l'application de la clôture immédiate de liquidation. En outre, nous tenons à souligner qu'il n'y aura pas de
boni de liquidation.
Compte tenu du passif net, la société est soumise aux dispositions de l'article 5:153 du Code des sociétés
et des associations.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation
arrêtée au 6 décembre 2022 n'est survenu depuis cette date.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que tardivement, il
ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 2:71, §2 du Code des sociétés et des associations,
dans le cadre de la proposition de dissolution de la société « MANGANESE SRL ». Il ne pourra servir, en tout
ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Bastogne, le 20 décembre 2022.
ACF AUDIT BELGIUM SA
Stéphan MOREAUX, Réviseur d'Entreprises SRL
Administrateur-délégué
Représentée par son représentant permanent
Monsieur Stéphan Moreaux. »
Un exemplaire de ces rapports et de l'état comptable, est annexé au présent procès-verbal et sera déposé
en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège,
division Dinant.
L'actionnaire unique approuve ces rapports et l'état comptable, et déclare n'avoir aucune observation
particulière à y apporter.
60 Qu'une copie de ces rapports et de l'état comptable, a été communiquée précédemment à l'actionnaire
unique, dans un délai qu'il estime avoir été suffisant pour en prendre connaissance et les examiner utilement ;
qu'en outre ces documents étaient disponibles et librement consultables au siège de la société où l'actionnaire
avait le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire, ce qu'il reconnait expressément.
L'actionnaire unique dispense le notaire instrumentant de plus ample information et le décharge de toute
responsabilité à cet égard.
Le notaire instrumentant atteste dès lors, en application de l'article 2 :71 §6 du Code des Sociétés et des
Associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu l'article
2:71 du Code des Sociétés et des Associations.
7o Que pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour ci-avant doivent réunir l'unanimité des
voix des actionnaires présents ou représentés représentant la moitié au moins du nombre total des actions
émises par la société.
DÉCISIONS
Il est passé à l'ordre du jour et, après avoir délibéré, les décisions suivantes sont prises par l'actionnaire
: unique auquel sont dévolus les pouvoirs de l'assemblée générale :
Première résolution - Dissolution de la société
L'actionnaire unique décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
Deuxième résolution - Liquidation immédiate de la société
Immédiatement, conformément à l'article 2 :80 du Code des Sociétés et des Associations, l'actionnaire
unique décide la clôture immédiate de la liquidation.
L'actionnaire unique déclare et atteste en conséquence :
-que tous les actionnaires sont présents et que les décisions sont prises à l'unanimité des voix ;
-que la société ne possède ni bien immeuble, ni droit réel immobilier quelconque ;
-qu'il n'y a pas de procès en cours, que tous les engagements de la société sont terminés ou résolus et qu'il
n'y a pas lieu de nommer un liquidateur ;
-qu'il n'existe pas de dettes vis-à-vis des tiers selon l'état comptable résumant la situation active et passive
de la société arrêté à la date du 6 décembre 2022, joint au rapport de l'administrateur, annexé au présent
procès-verbal ;
-que l'actif net, éventuel, de la société est exclusivement repris par les actionnaires, proportionnellement au
montant de leurs apports respectifs.
Troisième résolution - Transfert de propriété
L'actionnaire unique constate que ces décisions entraînent la fin immédiate de la personnalité juridique de
la société et simultanément le transfert de plein droit de l'avoir social dans le patrimoine de l'actionnaire unique
à concurrence de la totalité.
L'actionnaire unique déclare accepter expressément, et confirme se considérer comme tenu
personnellement de supporter tout le passif éventuel et d'exécuter tous engagements quelconques de la
société.
L'actionnaire unique déclare que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant
une période de cinq ans à son domicile susvisé.
Quatrième résolution - Décharge aux administrateurs
L'actionnaire unique déclare se donner décharge en sa qualité d'administrateur de la société depuis sa
constitution.
Cinquième résolution - Pouvoirs
L'actionnaire unique se confère tous pouvoirs, ainsi qu'à toute autre personne qu'il désignerait, en vue de
l'exécution des résolutions qui précèdent, afin de signer tous les documents et de faire toutes les déclarations
nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises en conformité avec
la situation actuelle de la société et passer l'inscription modificative, ainsi que de la radiation définitive auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l'expédition de l'acte comprenant le rapport de l'administrateur et le rapport du
réviseur d'entreprises, ainsi que l'état comptable.