Nº d'entreprise : 0894 996 333
Nom
(en entier) : AdUX BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Herrmann-Debroux 54 à 1160 Auderghem	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à la fusion par absorption par absorption de la société
à responsabilité limitée << QUANTUM BELGIUM > - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« AdUX Benelux », ayant son siège à 1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux 54, inscrite au Registre
des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0894.996.333, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK
de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 21 novembre 2024, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à l'opération assimilée à la fusion par absorption et approbation
du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
a) Projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « AdUX Benelux » (Société Absorbante) et
de la société à responsabilité limitée « QUANTUM BELGIUM » (Société Absorbée) ont établi le 5 septembre 2024
un projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption.
Conformément aux dispositions des articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations, le projet
commun d'opération assimilée à la fusion par absorption a été déposé par chacune des sociétés appelées à
fusionner au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 2 octobre 2024 et a été publié aux Annexes du
Moniteur belge du 10 octobre 2024 sous les numéros 0145660 et 0145661.
b) Informations à l'actionnaire unique
L'actionnaire unique confirme avoir reçu, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, une copie du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption de fusion, en
application de l'article 12:51, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Il reconnait également avoir eu la possibilité, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 du Code des
sociétés et des associations, de prendre connaissance, un mois au moins avant la présente assemblée, au siège
de la société, des documents suivants :
-le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption ;
-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ;
-les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
L'actionnaire unique déclare avoir renoncé à la mise à disposition d'un état comptable clôturé moins de trois
mois avant la date du projet commun d'opération assimilée à fusion par absorption, conformément à l'article
12:51, §2, in fine du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale approuve le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption établi le 5
septembre 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution: Opération assimilée à la fusion par absorption
a) Opération assimilée à la fusion par absorption
Conformément au projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption précité et sous réserve de
la réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption et de la décision à prendre par l'assemblée
générale de la Société Absorbée, l'assemblée générale décide l'opération assimilée à la fusion par absorption au
sens de l'article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations - dans la mesure où toutes les actions de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée sont détenues par un actionnaire unique, à savoir la société
anonyme de droit français « AdUX » - de la Société Absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite
de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, à la
présente Société Absorbante.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenu, Monsieur Jean-Paul Vandenheede, mandataire de la Société Absorbée, en
vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, dressé ce jour, antérieurement
aux présentes, par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles.
L'intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré de la Société Absorbée comprend l'intégralité
de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.
Il déclare également que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeuble et/ou de droit réel immobilier.
Conditions du transfert
1. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée. Les biens sont
apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La Société Absorbante déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. La Société Absorbante aura la propriété des biens et droits apportés à partir de ce jour. Du point de vue
comptable, le transfert est effectué sur la base d'une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 de
la Société Absorbée, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er
janvier 2024 à 00h00 sur le patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante.
3. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
4. Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
-supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société Absorbée;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Troisième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à la fusion par absorption
Le président constate et l'assemblée ainsi que l'intervenant reconnaissent que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par l'opération assimilée à la fusion par absorption,
l'opération assimilée à la fusion par absorption est réalisée et qu'en conséquence la Société Absorbée est
dissoute sans liquidation.
Quatrième résolution : Modalités de décharge à l'administrateur de la Société Absorbée et conservation des
documents de la Société Absorbée
L'assemblée décide en conséquence de l'opération assimilée à la fusion par absorption :
a) que l'approbation par l'assemblée générale de la Société Absorbante des comptes annuels de l'exercice
clos au 31 décembre 2024 vaudra décharge pour l'administrateur de la Société Absorbée pour l'exercice de son
mandat pour la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de l'opération assimilée à la fusion par
absorption ;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-à chaque administrateur chacun agissant seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
-au notaire soussigné pour le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles du procès-verbal de la
présente assemblée.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.