Ondernemingsnr 0415.531.667
Naam
(voluit):	Deli Home Belgium
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Watermolenstraat 16	Volledig adres v.d. zetel:
9320 Aalst (Erembodegem)
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN "DELI HOME BELGIUM" NV DOOR OPRICHTING
VAN "DELI HOME BELGIUM REAL ESTATE" BV -
KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING - NOTULEN VAN DE
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, dertien februari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Deli Home Belgium", waarvan de
zetel gevestigd is te 9320 Aalst (Erembodegem), Watermolenstraat 16, hierna de "Partieel te Splitsen
Vennootschap" of de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Beslissing tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "DELI HOME BELGIUM", met
zetel te 9320 Aalst, Watermolenstraat 16 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te
bestaan, waarbij een deel van haar vermogen, te weten een onroerend goed gelegen te Aalst, Watermolenstraat
· 16, zoals nader omschreven in het Splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen") zal worden afgesplitst naar
de Nieuw op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:74 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten.
I. De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78,
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door
het bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het Splitsingsvoorstel door een cijferberoeper dient te worden
opgesteld daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan haar rechten in het kapitaal van de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
II. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel de dato 21 mei
2024; dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, op 22 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 31 mei 2024 daarna, onder nummer 24082713.
( ... )
2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door Lieve Cornelis, heeft op 14 augustus 2024 een schriftelijk verslag
opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap Deli Home Belgium Real Estate (hiera genoemd: «de Vennootschap») onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de oprichters ontvangen op datum van 31 mei 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerp notariële akte,
ontvangen op datum van 2 juli 2024, wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
100.511,29, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te partieel te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal de inbreng verhoogd worden met € 4.425,36 en zal het verschil van € 96.085,93 toegerekend worden aan de
andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.100 nieuwe aandelen. Er worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no faimess opinion»).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het WVV in het kader van de inbreng buiten
kapitaal in de besloten vennootschap Deli Home Belgium Real Estate door middel van een inbreng in natura en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Partiele Splitsing - Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste
Vermogen.
( ... )
Goedkeuring van de Partiele Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed, onder voorbehoud echter van de boekhoudkundige en
fiscale datum van inwerkingtreding, zoals hieronder uiteengezet, en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen betreft een onroerend goed gelegen te Aalst, Watermolenstraat 16, zoals in het
Splitsingsvoorstel nader omschreven.
( ... )
Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 1.100 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
in ruil voor één (1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden
geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
De Nieuw op te richten Vennootschap zal de nieuwe aandelen uitreiken aan de enige aandeelhouder van de
Partieel te Splitsen Vennootschap en dit in verhouding tot haar aandelenbezit in de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
( ... )
Toekenningswijze
De uit te geven aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap die zullen worden toegekend aan de
enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap als tegenprestatie voor de afsplitsing en inbreng
van het Afgesplitste Vermogen zijn aandelen op naam. Zij zullen op naam van de enige aandeelhouder worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Nieuw op te richten Vennootschap, met vermelding van:
(a) de identiteit van de enige aandeelhouder;
(b) het aantal aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap dat aan hem wordt toegekend, en
(c) de datum van de Partiële Splitsing.
De inschrijving zal worden ondertekend door de vertegenwoordiger van de enige aandeelhouder van de
Vennootschap of zijn gevolmachtigde.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf hun uitgifte.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Niettegenstaande wat vermeld is in het Splitsingsvoorstel, zullen alle verrichtingen gesteld door de Partieel te
Splitsen Vennootschap, voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen, vanaf 1 januari 2025 om middernacht, 00u00,
vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Nieuw op te
richten Vennootschap.
De enige aandeelhouder verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met het feit dat de voormelde verslagen
gebaseerd zijn op cijfers van 31 december 2023.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de Nieuw op
te richten Vennootschap.
( ... )
DERDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de Partiële
Splitsing - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten
Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en
de datum van de eerste gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast te leggen,
alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste
gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Afboeking andere balansposten.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot kapitaalvermindering ten belope van 2.619,52
EUR, zodat het kapitaal wordt gebracht van 275.000,00 EUR tot 272.380,48 EUR, zonder vernietiging van
bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Vennootschap zullen
verminderd worden zodat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen in de boeken van Vennootschap
wordt afgeboekt.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering ingevolge de
Partiële Splitsing, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdtweeënzeventigduizend driehonderdtachtig euro en
achtenveertig cent (€272.380,48).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.".
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Thijs Weverbergh en elke andere advocaat van Deloitte
Legal - Lawyers, woonstkeuze gedaan hebbende te De Keyserlei 60C bus 801, 2018 Antwerpen, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris