Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Unilever BCS Belgium
Humaniteitslaan 292
1190 Vorst
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op 12 mei 2015 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd
notaris te Elsene, dat:
    1.  De besloten vennootschap naar Nederlands recht "Lipoma B.V.", waarvan de zetel gevestigd is
te 3013AL Rotterdam (Nederland), Weena 455, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer
van Koophandel onder nummer 24054528, met Belgisch ondernemingsnummer 0629.911.664.
    2.  De besloten vennootschap naar Nederlands recht "Marga B.V.", waarvan de zetel gevestigd is
te 3013AL Rotterdam (Nederland), Weena 455, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer
van Koophandel onder nummer 24054531, met Belgisch ondernemingsnummer 0629.911.961.
een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:
Rechtsvorm: naamloze vennootschap.
Naam: Unilever BCS Belgium
Zetel: Humaniteitslaan, 292 – Vorst (B-1190 Brussel)
Doel:
De vennootschap heeft ten doel:
                (a) het uitvoeren van activiteiten in het kader van de Belgische Unilever business met
betrekking tot “baking, cooking and spreading”, welke activiteiten zich voornamelijk zullen richten tot
de marketingactiviteiten en al hetgeen hiermee verband houdt of daartoe bevordelijk kan zijn;
(b) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden
op ondernemingen en vennootschappen;
(c) het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
             (d) het lenen, uitlenen en aantrekken van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van
obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee
samenhangende overeenkomsten;
(e) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(f) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(g) het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, beheren en exploiteren van registergoederen en
van vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
(i) het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
(j) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste
zin van het woord.
Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur .
0629992828
Luik B
Kapitaal: eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) vertegenwoordigd door
eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Bestuur: de vennootschap wordt bestuurd door door een raad van bestuur ten minste bestaande uit
het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Directiecomité
De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het
geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
d) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo deze bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde
machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-              hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
-              hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit
bestuur is opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering: tweede dinsdag van de maand juni van ieder jaar, om elf uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur. De
algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Uitoefening van het stemrecht: Elk aandeel geeft recht op één stem.
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid
voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat door de
vennootschap ter beschikking wordt gesteld en de volgende vermeldingen dient te bevatten:
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
    •  het aantal stemmen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen per brief dient te
ontvangen;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening van de aandeelhouder.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a)            Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)            Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden
uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c)            Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
                Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden
bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige
bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de
gezamenlijke gerechtigden.
d)            Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Boekjaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Winstverdeling: Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf
Luik B
procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap
Saldo na vereffening: Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto
activa verdeeld worden op de volgende wijze:
a)            bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)            het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
DIVERSE BEPALINGEN
Volmachten alle de oprichters sub 1 en 2. zijn in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door mevrouw
Hilde Maria SWINNEN, geboren te Anderlecht, op 11 mei 1962, gedomicilieerd te 3290 Diest, Emile
Vanderveldestraat 7, ingevolge twee onderhandse volmachten.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de aandelen werd door de oprichter ingeschreven door
middel van een inbreng in geld als volgt ingeschreven:
    •  door de vennootschap "Lipoma BV.", voornoemd, ten belope van eenenzestigduizend
vierhonderdnegenennegentig  (61.499) aandelen,
    •  door de vennootschap "Marga B.V.", voornomed, ten belope van één (1) aandelen.
Elk aandeel werd volledig volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij
Citibank. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd
en zal in zijn dossier worden bewaard.
Oprichter: De vennootschap "Lipoma B.V.", voornoemd, oprichter, die ten minste één derde (1/3) van
het kapitaal bezit, verklaart, overeenkomstig artikel 450 van het Wetboek van vennootschappen,
alleen als "oprichter" op te treden, en de andere comparant, die zich beperkt tot het inschrijven op
één aandeel tegen geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, wordt
als "gewone inschrijver" beschouwd.
Benoeming van de bestuurder:
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2).
Worden tot bestuurder benoemd:
    1.  mevrouw Sophia PLATTS, geboren te Peterborough (Verenigd Koninkrijk), op 27 september
1974, gedomicilieerd te 18 Hamilton Avenue, GU22 8RS Woking (Verenigd Koninkrijk);
    2.  mevrouw Anna Jo Karen ASHBEE, geboren te Maidstone (Verenigd Koninkrijk), op 8 oktober
1975, gedomicilieerd te Holm House, 21 High Street, East Malling, West Malling, ME19 6AJ Kent
(Verenigd Koninkrijk).
Hun opdracht wordt niet vergoed en zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2020, die
zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019.
Benoeming van de commissaris
Wordt tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van
2018, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017:
-              de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT
MARWICK GOERDELER - BEDRIJFSREVISOREN, verkort "KPMG BEDRIJFSREVISOREN,
burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te Haren (1130 Brussel),
Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd
door de heer Benoit Van Roost, bedrijfsrevisor.
Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31
december 2015.
Eerste jaarvergadering: in 2016.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. 2 volmachten werden aan de
Luik B
oprichtingsakte gehecht.
Gelijktijdige neerlegging :
    •  de expeditie van de oprichtingsakte met bijlagen :