N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Henry Pauline Architecte
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Hauche 11
 : 6890 Transinne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le vingt-cinq novembre deux mille vingt-quatre par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à Libramont-Chevigny, il résulte que :
A COMPARU :
    Madame HENRY Pauline (on omet), (on omet), domiciliée à 6890 Libin, Transinne, Rue de la
Hauche 11.
    (On omet).  
    Ci-après dénommée « la comparante ».
    COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
    (On omet)
    CONSTITUTION
    Après que le Notaire soussigné :
A.    ait éclairé la comparante sur la teneur de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations ;
(on omet) ;
B.    ait informé la comparante des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’elle
encourt si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la
dénomination de la société peut induire en erreur, 
C.    ait rappelé à la comparante : (on omet),
    La comparante :
A.    requiert le Notaire soussigné d’acter authentiquement qu’elle constitue seule une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée (SRL), dénommée « Henry Pauline
Architecte », ayant son siège à 6890 Libin, Transinne, Rue de la Hauche 11, aux capitaux propres de
départ de 10.000,00 EUROS ; lesquels capitaux propres seront disponibles pour distribution.
B.    (on omet). 
    Préalablement à la constitution de la société, la comparante :
A.     remet au Notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés ; lequel plan financier restera dans le dossier de la société
en l’étude du Notaire soussigné.  Le plan financier, daté du 17 septembre 2024, contient les
mentions prévues dans l’article 5:4 §2, CSA.  (On omet).
B.    confirme que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. A ce propos, la comparante déclare au
Notaire soussigné que la société disposera de capitaux propres de départ pour un montant total
1016650268
de 10.000,00 EUROS qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la
lumière de l’activité projetée ; lesquels capitaux propres de départ seront inscrits dans les comptes
de la société sur un compte des capitaux propres disponibles pour distribution.
C.    déclare souscrire 100 actions en espèces au prix de 100,00 EUROS chacune, soit pour un
montant total de 10.000,00 EUROS, soit l'intégralité des apports ; lesquelles 100 actions porteront
les numéros d’ordre 1 à 100.
D.    déclare et reconnait que chacune des 100 actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de la totalité (100 %) de sa valeur – soit la somme de 100,00 EUROS - par un versement en espèces
et que le montant total des versements - soit la somme de 10.000,00 EUROS - a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la SA « CBC Banque » sous le
numéro (on omet).
    Pour confirmer ses dires, la comparante remet présentement au Notaire soussigné une attestation
bancaire émise le 4 novembre 2024 par la SA « CBC Banque », justifiant le dépôt de la somme de
10.000,00 EUROS sur le compte bancaire numéro (on omet) ; laquelle attestation bancaire restera
dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
    Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.   La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 10.000,00 EUROS.
    
    STATUTS
    La comparante a ensuite déclaré au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la société
; lesquels statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Architectes de la Province de
Luxembourg en date du 17 octobre 2024 et contiennent l’engagement de respecter le Code de
déontologie des architectes ainsi que toutes les prescriptions déontologiques établies ou qui seront
établies par l’Ordre des architectes.
    Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    Article 1. Nom et forme
    La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
    Elle est dénommée « Henry Pauline Architecte ». 
    
    Article 2. Siège 
    Le siège est établi en Région wallonne.
    Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    Le transfert du siège sera porté à la connaissance du (des) Conseil(s) provincial(aux) de l’Ordre
des architectes concerné(s).
    La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    Article 3. Objet
     La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en tous lieux et de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées l'exercice de la profession d'Architecte
au sens le plus large, notamment par l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de
l'urbanisme, de l'architecture paysagiste, de l'ingénierie de la circulation, de la gestion de
l'environnement, du génie civil, des techniques d'équipement spéciales, de la ventilation, de
l'acoustique, des travaux routiers, des rapports PEB, de l'aménagement intérieur, de l'aménagement
des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises, la création et le design
de mobilier, les activités de coordination sécurité et santé de chantiers, ainsi que l'exécution de
toutes les activités et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et opérations qui
sont incompatibles avec l'exercice de la profession d'Architecte.
    La Société peut établir son siège tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non-
commerciales qu'elle considère les mieux appropriées et effectuer, ce faisant, toutes les tractations
financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
 Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits
professionnels et d'utilisation et de jouissance.
    Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque
forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou
participation soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne
soient pas incompatibles avec la profession d'Architecte.
    La Société a pour objet toutes prestations entrant dans l’exercice de la profession d’Architecte et
de toutes disciplines annexes, toutes techniques spéciales du bâtiment, notamment sculpture et
peinture d’art intégrée à l’architecture, décoration, aménagement intérieur et paysager, design,
topographie, urbanisme, expertises, gestion immobilière et autres activités immobilières, à l’exclusion
de toutes opérations revêtant un caractère commercial, et ce, tant en Belgique qu’à l’étranger.
    Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat ou à la
construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs, et, en général, faire toutes opérations
immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet.  Elle pourra travailler pour son compte propre ou comme intermédiaire, ou pour compte de
tiers.
    La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine
mobilier et/ou immobilier, notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la
location, et la mise en location. La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la
pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d'exploitation, soit
d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
    Elle peut contracter tous prêts et/ou ouverture de crédit auprès de quiconque ou auprès
d'institutions bancaires ou octroyer des prêts et ouvertures de crédit à des personnes morales et à
des entreprises ou à des particuliers, le tout sous quelque forme que ce soit.  Dans ce cadre, elle
peut également hypothéquer ses biens immobiliers et donner en gage tous ses autres biens, se
porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation. Elle peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de
tiers.
    La société a également pour objet :
-    l'exercice d'activités relevant de la promotion immobilière, pour autant que :
    * lesdites activités soient exercées à titre accessoire par rapport aux autres activités mentionnées
ci-avant qui sont prépondérantes.
    * ces activités soient exercées dans le respect de l'incompatibilité des professions d'architecte et
d'entrepreneur de travaux publics ou privés prévue par l'article 6 de la loi du 20 février 1939, dans le
respect du devoir d'indépendance de l'architecte et en veillant à éviter les situations de conflit d’
intérêts.
    Ces activités seront toujours accomplies dans le respect des dispositions légales relatives à la
profession d'Architecte.
-    les activités d’agent immobilier au sens large.
-    la vente, l’achat, l’échange, la location ou la cession de biens immobiliers, de droits immobiliers
ou de fonds de commerce.
-    elle peut également s’occuper de la gestion de biens ou de droits immobiliers, exercer les
fonctions de syndic de biens immobiliers en copropriété, effectuer d’autres missions comme des
expertises, évaluations et états des lieux.
-    le conseil dans les domaines de la gestion, de l’organisation et de la stratégie des entreprises,
des associations et des particuliers, ainsi que le conseil en relation publique, publicité, marketing et
graphisme, juridique, administrative, sociale, financière, recrutement et formation du personnel, en ce
compris la mise en place de systèmes d’information et l’amélioration des processus et la
performance.
-    la prestation d’études de marché et l’organisation financière, technique et commerciale.
-    elle peut également dispenser des conseils techniques, commerciaux et administratifs dans le
sens le plus large.
    Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet, en Belgique ou à
l'étranger, tous actes et toutes opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en
contradiction avec les règles de déontologie de l’Ordre des Architectes.
    Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits ou de ses services.
    Conformément à l’article 2, paragraphe 2, 5° de la Loi du 20 février 1939, la société ne pourra
détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’
exclusivement professionnel, et dont l’objet et les activités sont compatibles avec la profession d’
Architecte.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu’à l’obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.  Dans
ce cas, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
    Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui
exercent pareille profession, ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, titulaires des diplômes
légalement exigés, la responsabilité personnelle des Architectes restant néanmoins entière vis-à-vis
de leurs clients ou des clients de la société du chef de leurs prestations d’Architectes.
    Article 4. Durée 
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
    
    Titre II : Capitaux propres et apports
    Article 5. Apports
    En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
    Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
    Article 6. Appels de fonds
    Les actions doivent être libérées à leur émission.
    L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
    En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    
    Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
    Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
    Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
    L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'est
pas entièrement exercé, les actions restantes sont d'abord offertes aux autres actionnaires qui ont
pleinement exercé leur droit préférentiel conformément aux paragraphes précédents. La même
procédure sera suivie jusqu'à ce que l'émission soit entièrement réalisée ou jusqu'à ce qu'aucun
actionnaire n'exerce cette option.
    Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme stipulé ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes spécifiées dans les présents statuts auxquelles les actions peuvent être
librement cédées ou par toute autre personne à l'exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou
privés et des architectes fonctionnaires et avec le consentement de la moitié au moins des
actionnaires détenant les trois quarts au moins des actions.  
    Titre III : Titres
    Article 8. Nature des actions 
    Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.     Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
    Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.  Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
    Article 9. Nature des autres titres
    Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
    Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
    Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
    
    Article 10. Indivisibilité des titres 
    Les titres sont indivisibles.
    La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
    Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.  Cette personne devra répondre aux conditions de l’
article 11 des présents statuts.
    Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11 des présents statuts.
    Article 11. Qualité des actionnaires et détention des droits de vote
    Plus de 50 % des actions et des droits de vote sont détenus par des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des
architectes ou sur une liste de stagiaires et/ou des personnes morales autorisées à exercer la
profession d’architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, à l’exclusion des
architectes fonctionnaires.  Le reste des actions et droits de vote peut être détenu par des personnes
physiques ou morales, à l’exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou privés et des
architectes fonctionnaires, qui ont été signalées au conseil de l'Ordre des architectes.
    Si la condition de plus de 50% n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne physique
architecte, la société dispose d’un délai de 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer
la profession d’architecte pendant cette période, à condition qu’au moins une personne autorisée à
exercer la profession d’architecte, actionnaire ou administrateur ou architecte indépendant autorisé à
exercer la profession accomplisse les actes relevant de la profession d’architecte. A l’expiration de
ce délai, le conseil de l’Ordre des architectes retire l’autorisation d’exercer la profession d’architecte
à la personne morale ne répondant plus aux conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation
entraîne l’omission du tableau du conseil de l’Ordre des Architectes.
    La régularisation peut se faire par une transmission d’actions et droits de vote à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions et des droits
de vote soit respectée.  Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet.
    Article 12. Cession et transmission d’actions
    A.    Libre cession 
    L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11 des
présents statuts.
    En cas de pluralité d'associés, les actions peuvent être librement cédées, entre vifs ou pour cause
de décès, à un actionnaire, sous réserve de l'article 11 des présents statuts. 
    B.    Transfert soumis à agrément
    Tout actionnaire souhaitant céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne
autre qu'un actionnaire doit obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins les trois quarts des actions, sous déduction des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires doivent se prononcer dans un délai de deux mois à compter de la
réception de la proposition de cession envoyée par lettre recommandée, faute de quoi la société est
réputée accepter la proposition. Le refus d'agrément d'un transfert en direct n'est pas susceptible de
recours. Pour ce faire, il doit adresser une demande à l'organe d’administration par lettre
recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaire(s)
proposé(s), le nombre d'actions qu'il entend céder, ainsi que le prix offert pour chaque action. Dans
les huit jours suivant la réception de cette demande, l'organe d’administration doit en transmettre le
contenu à chaque actionnaire, par lettre recommandée, en demandant une réponse écrite négative
ou positive dans un délai de deux mois à compter de la réception et en soulignant que les
actionnaires qui n'auront pas envoyé leur réponse dans le délai imparti seront réputés avoir donné
leur agrément. 
    Cette réponse de l'actionnaire doit être envoyée par lettre recommandée. Dans les huit jours
suivant l'expiration du délai dans lequel les actionnaires devaient faire connaître leur décision,
l'organe d’administration notifie au cédant la réponse à sa demande.
    Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires de plein droit en vertu des présents
statuts sont tenus de solliciter le consentement des co-actionnaires selon les mêmes formalités.
    Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours juridictionnel. 
    Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
    C.    Transmission pour cause de mort
    En cas de pluralité d'actionnaires, le décès de l'un d'eux entraîne la suspension des droits
attachés aux actions des survivants jusqu'à la décision de la société sur le transfert des actions. Les
héritiers ou légataires peuvent néanmoins acquérir immédiatement les droits aux bénéfices attachés
aux actions.
    En cas de refus d'agrément d’un héritier ou un légataire, ils peuvent obliger les actionnaires qui s’y
opposent à acheter eux-mêmes les actions au prix fixé d'un commun accord ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert au vu du dernier bilan, des deux ou trois derniers
bilans, selon que la société a un, deux ou trois exercices ou plus. Cet expert est désigné d'un
commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en
matière de référé, à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d'expertise
sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreur(s), au prorata du
nombre d'actions acquises par chaque acquéreur en cas de pluralité d'acquéreurs. 
    Le paiement doit être effectué dans les six mois suivant le refus.
    Toute cession d'actions doit être conforme aux dispositions de l'article 11 des présents statuts.
    Titre IV : Administration - Contrôle
    Article 13. Organe d’administration
    Plus de 50% de l’ensemble des membres de l’organe d’administration agissant au nom et pour le
compte de la personne morale sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites sur un des tableaux ou une liste de stagiaires de l'Ordre des architectes, ou
des personnes morales autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites sur un tableau de
l’Ordre des architectes et dont le représentant permanent au sens de l’article 2:55 du Code des
sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la profession d’architecte et
est inscrit sur une liste de stagiaires ou un tableau de l’Ordre des architectes. 
    L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut de disposition spécifique quant à la durée, le mandat
sera réputé sans limitation de durée.
    Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
    Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès d’un administrateur, la société a 6
mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer la profession d’architecte pendant cette
période, à condition qu’au moins une personne autorisée à exercer la profession d’architecte,
actionnaire ou administrateur ou un architecte indépendant autorisé à exercer la profession d’
architecte, accomplisse les actes relevant de la profession d’architecte. A l’expiration de ce délai, le
conseil de l'Ordre des architectes retire l’autorisation d’exercer la profession d’architecte de la
personne morale ne remplissant plus les conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation
entraîne l’omission du tableau du conseil de l'Ordre des architectes. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la
dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
    Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
    S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    Si l’administrateur est une personne morale architecte, le représentant permanent au sens de l’
article 2:55 du Code des sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la
profession d’architecte et inscrit sur un tableau ou une liste des stagiaires de l’Ordre des architectes.
    Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et sauf disposition contraire des
statuts.
    Parmi les membres de l’organe d’administration de la société, seules les personnes autorisées à
exercer la profession d’architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes d’
administration directement liés à l’exercice de la profession d’architecte et représenter la société
dans les actes juridiques concernant la profession d’architecte. 
    Sans préjudice des obligations de la société de respecter les règles déontologiques applicables à
celle-ci, les administrateurs autorisés à exercer la profession d’architecte sont également soumis aux
règles déontologiques dans le cadre de l’accomplissement de leurs actes.
    Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en qualité de
demandeur, soit de défendeur.
    Le conseil d'administration peut donner procuration pour accomplir les actes relevant de la
profession d'architecte à tout mandataire autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit sur
tableau ou une liste de stagiaires de l'Ordre des architectes.
    Article 15. Rémunération des administrateurs
    L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. 
    Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
    Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    Article 16. Gestion journalière
    L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
    Parmi les membres chargés de la gestion journalière, seules les personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes de gestion
journalière directement liés à l’exercice de la profession d’architecte et représenter la société dans
les actes juridiques concernant la profession d’architecte.
    Sans préjudice des obligations de la société de respecter les règles déontologiques qui lui sont
applicables, les délégués à la gestion journalière autorisés à exercer la profession d’architecte sont
également soumis aux règles déontologiques dans le cadre de l'accomplissement de leurs actes.
L'organe d’administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout mandataire
dans le cadre de cette gestion journalière, sauf disposition contraire. 
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, donner
des procurations spéciales pour accomplir des actes relevant de la profession d'architecte à tout
mandataire habilité à exercer la profession d'architecte inscrit sur un tableau ou une liste de
stagiaires de l'Ordre des architectes. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    Article 17. Contrôle de la société
    Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    Article 18. Assurance
    La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
    Titre V : Assemblée générale
    Article 19. Tenue et convocation
    Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du
mois de juin à 19 heures. 
    S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
    Il est prévu que les assemblées générales peuvent se tenir en visioconférence.
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e- mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
    §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    §2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    Article 21. Participation à l’Assemblée générale par voie électronique 
    §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne souhaitant participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties dans les formes prévues dans le règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale par voie électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
    §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
    Article 22. Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
*    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ; et
*    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    Article 23. Séances – procès-verbaux 
    §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. 
    §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
    
    Article 24. Délibérations
    §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
    §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
    §3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, et par tout moyen de transmission écrit,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place dans les
conditions visées à l’article 11 des présents statuts.
    §4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    §5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    §6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à cette action est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’
article 11 des présents statuts.
    En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits
y afférents sont exercés par l'usufruitier.  Cette personne devra répondre aux conditions de l’article
11 des présents statuts.
    Article 25. Prorogation
    Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
    L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
    Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
    Article 27. Exercice social
    L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.  A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
    Article 28. Répartition – réserves - Distribution et acomptes sur dividendes
    Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
    Par conséquent, l’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la Loi,
de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
    Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution.  Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
    La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
    L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et
du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    Titre VII : Dissolution – Liquidation
    Article 29. Dissolution
    La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des architectes sera informé sans retard par la société
de sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
    Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les
contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
    Article 30. Liquidateurs
    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    Article 31. Répartition de l’actif net 
    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    Titre VIII : Dispositions diverses
    
    Article 32. Election de domicile
    Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    Article 33. Compétence judiciaire
    Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    Article 34. Droit commun - Déontologie
    La société et ses préposés respectent les règles juridiques et déontologiques relatives à l’exercice
de la profession d’architecte. Ces règles sont réputées incluses dans les présents statuts. Ceci
concerne notamment les règles suivantes :
-    Article 2 et 5 à 6 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’
architecte.
-    Articles 4 et 5 de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des Architectes.
-    Article 4, al. 2 et article 5, al. 3 et 4 du Règlement de déontologie. 
Les clauses contraires sont réputées non écrites.
    Article 35. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
    Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte,
toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
    Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
conseil provincial compétent.
    DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
    Les statuts de la société étant constitués, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale conformément à l’article 5:82, CSA, , a pris, chaque fois par vote séparé, les
décisions suivantes ; décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au dossier d’une
expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
    Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au dossier d’une expédition du présent acte
et finira le 31 décembre 2025.
    La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin
2026 à 19 heures.
    2. Adresse du siège 
    L’adresse du siège est située à : 6890 Libin, Transinne, Rue de la Hauche 11.
    3. Désignation de l’organe d’administration
    Le nombre d’administrateurs est fixé à un.
    Est appelée à cette fonction : Madame Pauline HENRY, fondatrice de la société ci-avant plus
amplement qualifiée, ici présente, qui accepte.
    L’administratrice unique prénommée exercera son mandat pour une durée illimitée et à titre
onéreux sauf décision ultérieure d’une Assemblée générale.
    4. Commissaire
    Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d’
un commissaire.
    5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
    Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2024 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’administratrice unique qui sortira ses
effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
    6. Pouvoirs
    Madame Pauline HENRY ou toute autre personne désignée par elle est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
BCE.  
    Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
    7. Frais et déclarations des parties
    La comparante :
A.    (on omet).  Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros
(100,00 EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
B.    reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
C.    déclare au Notaire soussigné qu’elle dispose de la maîtrise des connaissances de gestion de
base. 
D.    déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés dans le
présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle
que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
    
    ETAT-CIVIL
    (On omet)
    (ON OMET).
    POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
    Délivré avant la formalité de l’enregistrement
    Conformément à l’article 173 1° du Code des droits d’enregistrement.
    Augustin Fosséprez
    Notaire