Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0474.100.564
Naam
POULISSEN & PARTNERS ARCHITECTENBUREAU	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Van Campstraat 20
2060 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
INBRENG IN NATURA IN KADER VAN DE FUSIE
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met standplaats.
te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde
notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 januari 2023, blijkt het volgende:
1. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van de besloten vennootschap
"COCO C.", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0479.459.122, met zetel te 2060 Antwerpen,
Van Campstraat 20 (de "Overgenomen Vennootschap") door de besloten vennootschap "POULISSEN &
PARTNERS ARCHITECTENBUREAU", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0474.100.564,
met zetel te 2060 Antwerpen, Van Campstraat 20 (de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 17 november 2022 en neergelegd op de:
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 21 november 2022 (hierna;
het "Fusievoorstel"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe:
belastingen), werden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2023 (om)
00.00 uur), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van deze
Overnemende Vennootschap.
Ruilverhouding van de aandelen
Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap, werden in de Overnemende Vennootschap nieuwe aandelen (de "Nieuwe:
:Aandelen") uitgegeven; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 januari 2023 om 00.00
uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, vanuit boekhoudkundig;
oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap, in het:
bedrijfsresultaat van de Overnemende Vennootschap en zijn zij dividendgerechtigd.
Overeenkomstig het Fusievoorstel werd de ruilverhouding voor de overname van COCO C. BV door:
POULISSEN & PARTNERS ARCHITECTENBUREAU BV bepaald op: honderdvijftig (150) tegen duizend:
honderdvierenzeventig (1.174), zonder het betalen van een opleg in geld, dit wil zeggen dat per bestaand aandeel:
van COCO C. BV (afgerond) nul komma dertien (0,13) Nieuwe Aandelen in POULISSEN & PARTNERS:
ARCHITECTENBUREAU BV werden uitgegeven, zonder het betalen van een opleg in geld, welk in concreto'
resulteert in de uitgifte van in totaal (afgerond) honderdvijftig (150) Nieuwe Aandelen in deze Overnemende
Vennootschap in ruil voor in duizend honderdvierenzeventig (1.174) bestaande aandelen in de Overgenomen.
Vennootschap.
Het besluit van het revisoraal controleverslag van de bedrijfsrevisor, te weten Gilles Daniëls, luidt als volgt:
"VIII. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
POULISSEN & PARTNERS ARCHITECTENBUREAU BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (hiema"WVV"),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap POULISSEN &
PARTNERS ARCHITECTENBUREAU BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura."
AFKEUREND OORDEEL
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben volgende bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Vanwege de significantle van de aangelegenheid beschreven in de sectie 'Basis voor het afkeurend
oordeel', is de beschrijving van de inbreng in natura in het verslag van het bestuursorgaan, onvoldoende
nauwkeurig en duidelijk.
Basis voor het afkeurend oordeel
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dient de voor de inbreng in natura weerhouden waarde overeen te
stemmen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkomt In de
boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.	Aangezien de geplande fusie zal plaatsvinden in januari 2023 met een
boekhoudkundige retroactiviteit per 1 januari 2023, zullen bijgevolg de activa en passiva ingebracht worden op
basis van de balans 31 december 2022. Aangezien de (boekhoudkundige waarden van de) activa en passiva op
31 december 2022, en bijgevolg de grootte van de bijkomende inbreng op heden nog niet gekend is, en nog niet
gekend zullen zijn op datum van de geplande Algemene vergadering die beslist over het fusievoorstel, kunnen
wij niet besluiten dat de beschrijving van de Inbreng in Natura voldoende nauwkeurig en duidelijk is en dienen we
een afkeurende verklaring op te stellen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 150 nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een bijkomende
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders van de vennootschap POULISSEN & PARTNERS
ARCHITECTENBUREAU BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Onze-Lieve-Vrouw Waver, 6 januari 2023
(getekend)
GILLES DANIËLS BV
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, Bedrijfsrevisor".
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen,
is per 1 januari 2023 (om 00.00 uur) overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met
alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
3. De vergadering besliste dat als gevolg van de Fusie, de eigen vermogensrekening "Inbrengen" van de
Overnemende Vennootschap werd verhoogd met in totaal tweehonderdachttienduizend zeshonderd euro
(€ 218.600,00), welke verhoging werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening zoals hierna
vermeld, door uitgifte van honderdvijftig (150) Nieuwe Aandelen overeenkomstig de hoger goedgekeurde
ruilverhouding.
Uitgiftevoorwaarden
De Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die werd berekend door het bedrag van de inbreng te delen door
het aantal uitgegeven Nieuwe Aandelen, bedraagt aldus (afgerond) duizend vierhonderdzevenenvijftig euro
drieëndertig cent (€ 1.457,33) per aandeel.
In het zelfde verband besliste de vergadering dat deze Nieuwe Aandelen allemaal van dezelfde soort als
de bestaande aandelen zijn die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen in deze
Overnemende Vennootschap, waarbij de vergadering in het bijzonder besliste dat deze Nieuwe Aandelen één
stem hebben en een gelijk recht geven bij winstverdeling of in het liquidatiesaldo.
De Nieuwe Aandelen geven, overeenkomstig het Fusievoorstel, bovendien recht te delen in de
bedrijfsresultaten van de Ovememende Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 januari 2023 om
00.00 uur, zijnde vanaf de datum waarop de Fusie vanuit boekhoudkundig standpunt in werking treedt.
Voor het overige werden de uitgiftevoorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld is in het Fusievoorstel en
het revisoraal controleverslag van de bedrijfsrevisor.
Totstandkoming inbreng
De vergadering stelde vast en verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de voormelde inbreng
in natura ingevolge de realisatie van de Fusie is tot stand gekomen en juridisch een feit is.
De vergadering besliste om de ingevolge de Fusie overgedragen beschikbare eigen vermogensrekening
van COCO C. BV ten belope van tweehonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 218.600,00) te boeken op de
eigen vermogensrekening Beschikbare inbreng buiten kapitaal'.
De vergadering besliste uitdrukkelijk dat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar
vermogen.
Aanpassing statuten
Artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd overeenkomstig het genomen besluit in
het kader van de Fusie en luidt voortaan als volgt:
"6.2. Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdnegentig (390) aandelen uitgegeven."
4. De vergadering besliste dienaangaande een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap "Moore Finance & Tax", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 88 (ondernemingsnummer
0451.657.041), alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De
Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs en Camille Houtave met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
· het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
· het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
· alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
· het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
· het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
· het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
· alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
· de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
· de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van
de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
· het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte,
-
gecoördineerde statuten
-
- verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:133 WVV en art. 5:121 WVV
- verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:133 WVV