N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : European Lung Foundation - Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue de Trèves 49-51
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Frédéric de GRAVE, notaire à la résidence de Molenbeek-
Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée « DEPUYT, RAES &
de GRAVE, notaires associés », ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean, boulevard du Jubilé 92, le
14 novembre 2019 et déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, avant l’
accomplissement des formalités d’enregistrement que la société privée à responsabilité limitée par
garantie et n’ayant pas de capital social (« Private Limited Company by guarantee without share
capital use of 'Limited' exemption ») de droit anglais, « European Lung Foundation », ayant son siège
social sis 442 Glossop Road, Sheffield, S10 2PX, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du «
Companies House » sous le numéro de société 5718525 et ayant le « charity number » 1118930 (ci-
après : « Fondateur »), numéro r-bis belge 0737.669.261, a constitué une fondation privée,
dénommée "European Lung Foundation - Europe " (ci-après : « Fondation ») pour une durée
indéterminée conformément aux dispositions du Livre 11 et toutes autres dispositions applicables
aux fondations privées du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019.
Le siège social de la Fondation est situé dans la région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré,
par décision du Conseil d’Administration, en tout autre endroit en Belgique, sous réserve du respect
des dispositions légales en matière d’usage des langues officielles en Belgique.
La Fondation peut établir des bureaux dans tout autre pays ou en tout autre lieu.
-But
Le but désintéressé de la Fondation est, au sein de l’Union Européenne et mondialement, de :
(a) Promouvoir et protéger la santé physique et mentale des personnes souffrant de maladies
pulmonaires et des risques qui y sont associés ;
(b) Faire avancer l’éducation et la compréhension du public au sujet des maladies pulmonaires et
des facteurs de risque qui y sont associés ;
(c) Promouvoir la recherche dans le domaine des maladies pulmonaires pour l’intérêt du public ; et
(d) Contribuer à la réalisation par le Fondateur de ses propres buts non-lucratifs, ce qui inclut la
conduite d’initiatives similaires et d’actions dans le domaine de la recherche, de l’éducation et du
traitement des maladies pulmonaires.
-Objet
A cette fin, la Fondation pourra accomplir et développer, seule ou en collaboration avec des tiers tels
que le Fondateur, directement ou indirectement, toutes activités se rapportant à son but, en ce
compris, mais non limité à :
(a) Encourager et promouvoir l’éducation et la formation au traitement des maladies pulmonaires ;
(b) Encourager et promouvoir la recherche dans le domaine des maladies pulmonaires ;
(c) Promouvoir la plus haute qualité de soin et d’expérience des patients souffrant de maladies
pulmonaires ;
(d) Maintenir une relation étroite avec d’autres organisations actives dans le domaine des maladies
pulmonaires et des groupes de défense des patients ;
(e) Disséminer de l’information et émettre des publications ;
(f) Organiser et mettre en place des congrès, séminaires et d’autres programmes et réunions aux
niveaux national et international ;
0738383695
Volet B
(g) Collecter et analyser des données statistiques ;
(h) Coopérer avec et assister d’autres initiatives et/ou organisations ayant un but similaire à celui de
la Fondation, de même que d’autres initiatives et/ou organisations régionales et/ou internationales ;
(i) Participer aux programmes de l’Union européenne ou d’autres autorités publiques, aux appels à
proposition émis par l’Union européenne, les gouvernements nationaux ou d’autres autorités
publiques et semi-publiques, et en général, se porter candidat à des subsides accordés par l’Union
européenne, les gouvernements nationaux ou d’autres autorités publiques et semi-publiques ; et
(j) Entreprendre, seule ou avec d’autres, des activités conjointes, en tant que partenaire ou en toute
autre capacité, avec les institutions de l’Union européenne, les gouvernements nationaux, d’autres
autorités publiques et semi-publiques et des sociétés et organisations privées.
De plus, la Fondation peut développer, soutenir, incorporer, constituer, établir, participer à, et avoir
des intérêts dans (en ce compris détenir des actions, parts, obligations, warrants, options,
participations et/ou investissements, etc.) toute personne morale de droit belge ou étranger,
commerciale ou non, sans but lucratif ou lucratif, privée ou publique ou semi-publique, ayant la
personnalité juridique ou non, ayant des buts et activités similaires à ceux de la Fondation.
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Organes
Les organes de la Fondation sont :
(a) Le Conseil d’Administration ;
(b) Le Président ;
(c) Le Vice-Président ;
(d) Le Secrétaire ;
(e) Le Trésorier ;
(f) Le(s) Comité(s) ; et
(g) Le Secrétaire Général
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition
.1. Le Conseil d’Administration de la Fondation sera composé d’un minimum de trois (3)
administrateurs, qui seront les mêmes personnes que les administrateurs du Fondateur.
.2 .Chaque administrateur (i) sera une personne physique ou une personne morale, et (ii) sera
employé par ou autrement lié au Fondateur. Lorsqu’une personne morale est nommée en tant qu’
administrateur, cette dernière nommera parmi ses actionnaires, membres, administrateurs ou
employés un représentant permanent, étant une personne physique, qui sera en charge de l’
exécution de la mission de l’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
.3. Le Fondateur élira les administrateurs. La durée du mandat des administrateurs est de trois (3)
ans, non renouvelable. Leur mandat ne sera pas rémunéré. La Fondation prendra en charge toutes
les dépenses raisonnables de voyage et de logement encourues par les administrateurs afin d’
assister aux réunions du Conseil d’Administration.
.4. Le mandat d’un administrateur prend fin par l’expiration de son mandat en qualité d’
administrateur. Le mandat d’un administrateur prend fin de plein droit et avec effet immédiat, (i) en
cas de décès ou d’incapacité, ou (ii) si un administrateur est en situation de faillite, de réorganisation
judiciaire, ou fait l’objet de procédures d’insolvabilité de nature similaire selon les lois de toute
juridiction, ou (iii) si un administrateur ne respecte plus les critères prévus au paragraphe 7.2 du
présent Article.
.5. Le mandat d’un administrateur prend également fin par sa révocation par le Fondateur. Le
Fondateur peut révoquer un administrateur à tout moment et ne doit pas motiver sa décision, et ce
sans qu’aucune compensation ou coût ne soit dû par la Fondation, et à condition que ledit
administrateur se soit vu octroyer la possibilité de communiquer sa position au Fondateur, et ce
préalablement à la décision relative à sa révocation.
.6 .Les administrateurs sont également libres de démissionner de leur fonction à tout moment, et ce
en envoyant, par des moyens de communication spéciaux, leur démission au Président. En cas de
cessation du mandat d’un administrateur pour quelque raison que ce soit, excepté les cas de
cessation de plein droit du mandat, ou la révocation, l’administrateur continuera à exercer les
fonctions de son mandat jusqu’à ce qu’il ait été pourvu à son remplacement, dans les soixante (60)
jours calendrier.
.7 .Si le mandat d’un administrateur prend fin avant son terme, pour quelque raison que ce soit, le
Conseil d’Administration peut librement nommer (par cooptation) un nouvel administrateur pour le
reste du mandat, à condition que l’administrateur nommé (par cooptation) remplisse les critères pour
la composition du Conseil d’Administration prévus au paragraphe 7.2 du présent Article.
.8 .En cas de fin de mandat d’un administrateur, pour quelque raison que ce soit, l’administrateur ne
pourra prétendre à aucune demande d’indemnisation à l’égard de la Fondation ou de son patrimoine,
sans préjudice, le cas échéant, des règles obligatoires de droit du travail et des dispositions
contenues dans une convention de prestations de services, le cas échéant.
Volet B
.9. Le Conseil d’Administration sera présidé par le Président. Si le Président n’est pas en mesure ou
pas désireux de présider le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera présidé par le
Vice-Président. Si le Président et le Vice-Président ne sont tous deux pas en mesure ou pas
désireux de présider le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera présidé par l’
administrateur le plus âgé présent.
.10. Le Conseil d’Administration peut inviter un ou plusieurs tiers à assister, sans droit de vote, à une
ou plusieurs réunions ou partie(s) de réunion(s) du Conseil d’Administration.
.11 .Le Secrétaire Général aura le droit d’assister aux réunions du Conseil d’Administration, sans
droit de vote et avec le droit d’être entendu.
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes de
gestion et de disposition, directement ou indirectement liés ou nécessaires ou utiles à la réalisation
du but désintéressé de la Fondation. Le Conseil d’Administration agira en tant qu’organe collégial.
A tout moment, le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs
administrateur(s) ou à d’autres personnes ou organes, avec ou sans pouvoir de sous-délégation
dans les limites légalement autorisées.
Aussi longtemps qu’aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’Administration conformément à
l’Article 16 des présents Statuts, le Conseil d’Administration exercera les pouvoirs octroyés au
Secrétaire conformément à l’Article 17.3 des présents Statuts.
Aussi longtemps qu’aucun Trésorier n’a été nommé par le Conseil d’Administration conformément à
l’Article 16 des présents Statuts, le Conseil d’Administration exercera les pouvoirs octroyés au
Trésorier conformément à l’Article 17.4 des présents Statuts.
Chaque administrateur aura le droit individuel d’inspecter et de prendre copie de tous les livres,
procès-verbaux et autres documents de la Fondation pour les besoins de l’exécution de ses devoirs
d’administrateur.
Réunions
Le Conseil d’Administration se réunira chaque fois que les intérêts de la Fondation le requièrent et au
moins une fois par an, sur convocation du Président, et au moment et au lieu déterminés dans la
convocation. Si le Président n’est pas en mesure ou pas désireux de convoquer le Conseil d’
Administration, le Conseil d’Administration sera convoqué par le Vice-Président. Si le Président et le
Vice-Président ne sont tous deux pas en mesure ou pas désireux de convoquer le Conseil d’
Administration, le Conseil d’Administration sera convoqué par l’administrateur le plus âgé.
Une réunion du Conseil d’Administration sera aussi convoquée par le commissaire, le cas échéant, à
la requête écrite du Fondateur ou d’au moins un cinquième (1/5) des administrateurs. Dans ce
dernier cas, le commissaire devra convoquer le Conseil d’Administration dans les vingt-et-un (21)
jours calendrier suivant la demande de convocation des administrateurs. La réunion du Conseil d’
Administration aura lieu au plus tard le quarantième (40e) jour calendrier suivant cette demande.
Procurations
Chaque administrateur aura le droit, par moyens de communication standards, une copie devant
toujours être transmise au Secrétaire Général par des moyens similaires, de donner procuration à un
autre administrateur pour être représenté lors d’une réunion du Conseil d’Administration. Aucun
administrateur ne peut être porteur de plus de deux (2) procurations.
Convocations. Ordre du jour
Les convocations à une réunion du Conseil d’Administration sont communiquées par le Secrétaire
Général aux administrateurs, par moyens de communication standards, au moins vingt-et-un (21)
jours calendrier avant la réunion. Les convocations doivent mentionner la date, l’heure et le lieu de la
réunion. En outre, les convocations mentionneront si les administrateurs peuvent voter
électroniquement. L’ordre du jour et les documents pertinents nécessaires à la discussion seront
joints aux convocations. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration est établi par le
Secrétaire Général et adopté par le Président. Si le Président n’est pas en mesure ou pas désireux d’
adopter l’ordre du jour, celui-ci sera adopté par le Vice-Président. Si le Président et le Vice-Président
ne sont tous deux pas en mesure ou pas désireux d’adopter l’ordre du jour, l’ordre du jour sera
adopté par l’administrateur le plus âgé.
Chaque administrateur a le droit de proposer un point additionnel à mettre à l’ordre du jour du
Conseil d’Administration, qui doit être communiqué, par moyens de communication standards, au
Président au moins quatorze (14) jours calendrier avant la réunion. Dans un tel cas, le Président
informera les administrateurs du (des) point(s) additionnel(s) à l’ordre du jour du Conseil d’
Administration, par moyens de communication standards, au moins sept (7) jours calendrier avant la
réunion du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur aura le droit, avant, pendant ou après une réunion du Conseil d’
Administration, de renoncer aux formalités de convocation et aux délais prévus par le présent Article.
A moins qu’il ne marque son désaccord, tout administrateur présent ou représenté à une réunion du
Conseil d’Administration sera réputé avoir été régulièrement convoqué à cette réunion.
Volet B
Quorums de présence. Majorité de vote. Votes
Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, le Conseil d’Administration est valablement
composé si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés. Dans tous les cas,
le Conseil d’Administration sera toujours composé d’au moins deux (2) administrateurs présents.
Si la moitié des administrateurs ne sont pas présents ou représentés lors de la première réunion, une
seconde réunion du Conseil d’Administration peut être convoquée conformément à l’Article 11 des
présents Statuts, au moins vingt-et-un (21) jours calendrier après la première réunion du Conseil d’
Administration. La seconde réunion du Conseil d’Administration pourra valablement délibérer,
indépendamment du nombre d’administrateurs présents ou représentés, et ce conformément à la
majorité de vote prévue au troisième paragraphe du présent Article.
Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les décisions du Conseil d’Administration seront
valablement adoptées si elles obtiennent une majorité de cinquante pour cent (50%) plus une (1)
voix des votes exprimés par les administrateurs présents ou représentés. Chaque administrateur
aura une (1) voix.
Les votes blancs, les votes nuls et les abstentions ne seront pas pris en compte. En cas de partage
des voix, le Président aura le vote décisif et, en son absence (qu’il soit représenté ou non), le Vice-
Président aura le vote décisif. Si le Président et le Vice-Président sont tous deux absents (qu’ils
soient représentés ou non), l’administrateur présent le plus âgé aura le vote décisif.
Une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée sera valablement tenue même si
tous les administrateurs ou certains d’entre eux ne sont pas physiquement présents ou représentés,
mais participent aux délibérations par tout moyen de communication électronique permettant aux
administrateurs de s’entendre directement et de se parler directement, tel qu’une conférence
téléphonique, vidéo ou web. Le Secrétaire Général mettra en place les procédures pratiques pour
organiser cela en pratique. En pareil cas, les administrateurs seront considérés comme étant
présents.
A condition que la possibilité de voter par moyens électroniques soit mentionnée dans la
convocation, les administrateurs peuvent voter par moyens électroniques pendant la réunion du
Conseil d’Administration. Le Secrétaire Général prendra les mesures nécessaires permettant aux
administrateurs de voter électroniquement. Le Secrétaire Général mettra en place les procédures
pratiques pour organiser cela en pratique, et il veillera à ce que le système de vote électronique
utilisé permette (i) d’identifier les administrateurs ayant exprimé leur vote et (ii) le contrôle de
conformité avec le délai prescrit.
Registre des procès-verbaux
Des procès-verbaux seront établis lors de chaque réunion du Conseil d’Administration. Ils seront
approuvés et signés par le Président et conservés dans le registre des procès-verbaux. Des copies
des décisions seront envoyées par le Secrétaire Général aux administrateurs par moyens de
communication standards. Le registre des procès-verbaux sera conservé au siège social de la
Fondation, où tous les administrateurs pourront le consulter, sans toutefois pouvoir le déplacer.
Les procédures détaillées concernant la rédaction et l’approbation des procès-verbaux seront
déterminées dans le règlement d’ordre intérieur, le cas échéant.
Procédure écrite/en ligne
Lorsque l’urgence de la question l’exige, le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par
procédure écrite.
A cet effet, le Secrétaire Général, à la demande du Président ou de deux (2) administrateurs, enverra
une notification, incluant (i) l’ordre du jour et (ii) les propositions de décisions à prendre, par moyens
de communication standards à tous les administrateurs, avec la demande aux administrateurs de
voter sur les propositions et de renvoyer leur(s) vote(s) par moyens de communication standards à la
Fondation ou, si prévu par le Secrétaire Général, en soumettant leurs votes via une plateforme en
ligne, et endéans les délais mentionnés dans la notification.
Si les votes en faveur de tous les administrateurs concernant les points de l’ordre du jour ne sont pas
reçus/soumis endéans ce délai, les décisions sont réputées ne pas être prises.
Aux fins du présent Article, les administrateurs ne sont pas autorisés à octroyer des procurations à d’
autres administrateurs.
Conflit d’intérêts
Dans le cas où un administrateur (ci-après : « Administrateur Concerné ») a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Fondation quant à une décision ou une
opération relevant des pouvoirs du Conseil d’Administration (ci-après : « Intérêt Opposé »), il/elle
notifiera l’Intérêt Opposé au Conseil d’Administration et fournira tous les faits matériels pour
comprendre la nature et l’étendue du conflit, dès que possible et avant que le Conseil d’
Administration prenne la décision concernée.
Si l’Administrateur Concerné omet de le faire, tout administrateur ayant connaissance d’un potentiel
Intérêt Opposé soulèvera la question auprès du Conseil d’Administration avant que celui-ci ne
prenne une décision à ce sujet.
Volet B
Les déclarations et les explications concernant la nature de l’Intérêt Opposé de l’Administrateur
Concerné seront consignées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui
prendra la décision concernée. La nature de la décision/opération concernée et les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la Fondation et la justification de la décision ayant été prise seront
décrites par le Conseil d’Administration dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’
Administration qui prendra la décision concernée.
Si un commissaire a été nommé, le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration devra
être communiqué au commissaire.
L’Administrateur Concerné ne participera ni aux délibérations du Conseil d’Administration, ni aux
votes liés aux points à l’ordre du jour liés à l’Intérêt Opposé.
Concernant les points à l’ordre du jour liés à l’Intérêt Opposé, l’Administrateur Concerné ne sera pas
pris en compte pour le calcul du quorum de présence tel que prévu à l’Article 12, paragraphe 1er,
des présents Statuts. Les règles concernant la majorité de vote prévue par l’Article 12, 3ème
paragraphe des présents Statuts, restent inchangées.
Si tous les administrateurs ont un Intérêt Opposé, ils prendront la décision concernée et mettront en
œuvre l’opération concernée eux-mêmes. Ils (i) décriront la nature de la décision ou transaction
concernée et les conséquences financières de celle-ci pour la Fondation et (ii) donneront des raisons
pour la décision prise ou la transaction mise en œuvre dans un rapport spécial.
Nonobstant les paragraphes précédents, la procédure de conflit d’intérêts décrite ci-dessus ne sera
pas appliquée lorsque les décisions du Conseil d’Administration concernent des opérations
habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des
opérations de même nature.
La procédure en conflit d’intérêts décrite ci-dessus s’appliquera également dans le cas où le
représentant permanent d’un administrateur a un Intérêt Opposé.
PRÉSIDENT, VICE-PRÉSIDENT, SECRÉTAIRE ET TRÉSORIER
Election du Président, du Vice-Président, du Secrétaire et du Trésorier
Le Conseil d’Administration élira un Président et un Vice-Président et peut élire un Secrétaire et un
Trésorier parmi les administrateurs. Le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier
seront quatre (4) administrateurs distincts. Le mandat du Président, du Vice-Président, du Secrétaire
et du Trésorier ne sera pas rémunéré. La durée du mandat du Président, du Vice-Président, du
Secrétaire et du Trésorier est de trois (3) ans, non renouvelable.
Le mandat du Président, du Vice-Président, du Secrétaire et du Trésorier prend fin soit par l’
expiration de la durée de leur mandat, soit par l’expiration de leur mandat d’administrateur.
Le Conseil d’Administration peut en outre révoquer (i) le Président en tant que Président, (ii) le Vice-
Président en tant que Vice-Président, (iii) le Secrétaire en tant que Secrétaire, et (iii) le Trésorier en
tant que Trésorier à tout moment et ne doit pas motiver sa décision, et ce sans qu’aucune
compensation ou coût ne soit dû par la Fondation, et à condition que le Président, le Vice-Président,
le Secrétaire ou le Trésorier concerné se soit vu octroyer la possibilité de communiquer sa position
pendant la réunion du Conseil d’Administration, et ce préalablement au vote sur la révocation. Le
Président, Vice-Président, Secrétaire, et/ou Trésorier ne participera pas aux délibérations du Conseil
d’Administration concernant une telle décision ou action.
Le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier sont également libres de démissionner
de leurs fonctions à tout moment, et ce en envoyant, par moyens de communication spéciaux, leur
démission au Conseil d’Administration. En cas de cessation du mandat de Président, de Vice-
Président, du Secrétaire, ou du Trésorier, pour quelque raison que ce soit, exceptés les cas de
cessation de plein droit du mandat d’administrateur, ou de révocation, le Président, le Vice-Président,
le Secrétaire ou le Trésorier, selon le cas, continuera à exercer les fonctions de son mandat jusqu’à
ce que le Conseil d’Administration ait pourvu à son remplacement, dans les soixante (60) jours
calendrier.
En cas de fin du mandat du Président, du Vice-Président, du Secrétaire, ou du Trésorier pour
quelque raison que ce soit, le Président, le Vice-Président, le Secrétaire ou le Trésorier, le cas
échéant, ne pourront prétendre à aucune demande d’indemnisation à l’égard de la Fondation ou de
son patrimoine, sans préjudice, le cas échéant, des règles obligatoires de droit du travail et des
dispositions contenues dans une conventions de prestations de services, le cas échéant.
APouvoirs du Président, du Vice-Président, du Secrétaire et du Trésorier
.1 Pouvoirs du Président
Le Président aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. Le
Président aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) Adopter l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration, après préparation par le
Secrétaire Général ;
(b) Présider les réunions du Conseil d’Administration ;
(c) Signer et approuver les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ;
(d) Agir en tant que conciliateur lorsque des divergences d’opinion se produisent, tant au sein de la
Volet B
Fondation que vis-à-vis de tiers ; et
(e) En cas de partage des voix, avoir le vote décisif au sein du Conseil d’Administration.
.2 Pouvoirs du Vice-Président
Le Vice-Président aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. De
manière générale, le Vice-Président remplacera le Président en son absence.
.3 Pouvoirs du Secrétaire
Le Secrétaire aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. Le
Secrétaire aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) Conserver les procès-verbaux et consigner toutes les décisions prises à quelconque réunion du
Conseil d’Administration ; et
(b) Préserver les archives et documents de la Fondation, à l’exception des archives financières.
.4 Pouvoirs du Trésorier
Le Trésorier aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. Le
Trésorier aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) Demander et superviser tous les fonds, les legs et les donations de la Fondation ;
(b) Déposer tous les fonds, legs et donations reçus sur le compte bancaire approprié ;
(c) Distribuer des fonds de la trésorerie sur base des instructions du Conseil d’Administration ; et
(d) Faire rapport sur l’état de la trésorerie au Conseil d’Administration, si nécessaire.
TITLE VI COMITÉ(S)
Comité(s)
Le Conseil d’Administration peut établir et déléguer des tâches à un ou plusieurs Comité(s). Le/les
Comité(s) aura/auront un rôle de soutien au Conseil d’Administration sur des questions spécifiques.
Le Conseil d’Administration déterminera entre autres la mission, la composition, les pouvoirs, la
conduite des réunions et la gouvernance, les modalités de convocation et l’établissement des ordres
du jour, les quorums de présence, les majorités de vote et les procédures de vote, et la rédaction des
procès-verbaux du/des Comité(s).
Le/les Comité(s) ne représentera/représenteront pas la Fondation vis-à-vis des tiers.
Le/les Comité(s) agira/agiront toujours sous la responsabilité du Conseil d’Administration et
fera/feront rapport périodiquement au Conseil d’Administration sur ses/leurs activités, et/ou à la
demande du Conseil d’Administration.
Le/les Comité(s) peut/peuvent inviter un ou plusieurs tiers à assister, sans droit de vote, à une ou
plusieurs réunion(s) ou partie(s) de réunion(s) du/des Comité(s).
Tout administrateur aura le droit d’assister aux réunions du/des Comité(s) sans droit de vote et avec
le droit d’être entendu. Aucun administrateur ne sera membre d’un ou de plusieurs Comité(s).
TITLE VII SECRÉTAIRE GÉNÉRAL
Nomination et fonction du Secrétaire Général
Le Conseil d’Administration peut nommer une personne physique ou personne morale, n’étant pas
un administrateur, en tant que Secrétaire Général. Lorsqu’une personne morale est nommée en tant
que Secrétaire Général, cette dernière nommera parmi ses actionnaires, membres, administrateurs
ou employés un représentant permanent, étant une personne physique, qui sera en charge de l’
exécution de la mission du Secrétaire Général au nom et pour compte de la personne morale.
Son mandat peut être rémunéré. La Fondation prendra en charge toutes les dépenses raisonnables
encourues par le Secrétaire Général. Le mandat du Secrétaire Général peut être à durée déterminée
ou indéterminée. Les termes et conditions de son mandat seront déterminés par le Conseil d’
Administration.
Le mandat du Secrétaire Général prendra fin de plein droit et avec effet immédiat, (i) en cas de
décès ou d’incapacité, ou (ii) si le Secrétaire Général est sous administration provisoire, en faillite, en
réorganisation judiciaire, en dissolution ou en liquidation, ou fait l’objet de procédures d’insolvabilité
de nature similaire conformément aux lois de toute juridiction.
Sauf accord contraire, le Conseil d’Administration peut révoquer le Secrétaire Général à tout moment
et éventuellement avec effet immédiat, (i) sans avoir à justifier de sa décision, (ii) sans qu’aucune
compensation ou coût ne soit dû par la Fondation, et (iii) sans préjudice, le cas échéant, des
dispositions obligatoires du droit du travail et des dispositions contenues dans une convention de
prestations de services, le cas échéant.
Le Secrétaire Général est libre de démissionner de ses fonctions à tout moment, en envoyant, par
moyens de communication spéciaux, sa démission au Conseil d’Administration, le cas échéant, sans
préjudice des dispositions obligatoires du droit du travail et des dispositions contenues dans une
convention de prestations de services, le cas échéant. En cas de fin du mandat du Secrétaire
Général pour quelque raison que ce soit, excepté les cas de cessation de plein droit du mandat de
Secrétaire Général, ou de révocation, le Secrétaire Général continuera à exercer les fonctions de
son mandat jusqu’à ce que le Conseil d’Administration ait pourvu à son remplacement, dans les
soixante (60) jours calendrier.
En cas de fin du mandat de Secrétaire Général pour quelque raison que ce soit, le Secrétaire
Volet B
Général ne pourra prétendre à aucune demande d’indemnisation à l’égard de la Fondation ou de son
patrimoine, sans préjudices, le cas échéant, des règles obligatoires de droit du travail et des
dispositions contenues dans une convention de prestations de services, le cas échéant.
Le Secrétaire Général sera un observateur permanent au Conseil d’Administration, et au sein du/des
Comité(s), et aura le droit d’assister à toutes les réunions des organes susmentionnés, sans droit de
vote et avec le droit d’être entendu. Toutes les convocations aux réunions des organes
susmentionnés doivent être simultanément notifiées au Secrétaire Général.
Nonobstant le paragraphe précédent, le Président peut décider que le Secrétaire Général ne peut
assister à une ou plusieurs réunion(s) ou partie(s) de réunion(s) du Conseil d’Administration.
Pouvoirs du Secrétaire Général
Le Secrétaire Général aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents
Statuts. Le Secrétaire Général aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) La gestion journalière de la Fondation, dans les limites du budget approuvé ;
(b) En coopération avec le Président, la coordination et l’organisation des réunions du Conseil d’
Administration ;
(c) La délégation de tâches au secrétariat de la Fondation et la supervision de celui-ci ;
(d) Exécuter les décisions du Conseil d’Administration ;
(e) Envoyer les convocations du Conseil d’Administration ;
(f) La préparation du projet de plan de travail annuel, du projet de comptes annuels et du projet de
budget qui doivent être soumis au Conseil d’Administration pour finalisation et approbation ;
(g) Le recrutement et le licenciement des employés du secrétariat de la Fondation ; et
(h) Assurer les relations publiques de la Fondation, en particulier concernant la communication avec
des tiers.
Le Secrétaire Général agira toujours sous la responsabilité du Conseil d’Administration et dans les
limites du budget approuvé. Le Secrétaire Général fera rapport périodiquement de ses actions et
activités au Conseil d’Administration, et/ou à la demande du Conseil d’Administration.
RESPONSABILITÉ
Responsabilité
Les administrateurs, le Président, le Vice-Président, le Secrétaire, le Trésorier et le Secrétaire
Général ne sont pas tenus personnellement par les obligations de la Fondation. Leur responsabilité
sera limitée à l’exécution des tâches qui leur sont assignées et aux fautes commises dans l’exécution
(ou la non-exécution) de leurs obligations et tâches.
REPRÉSENTATION EXTERNE DE LA FONDATION
Représentation externe de la Fondation
La Fondation sera valablement représentée à l’égard des tiers et en ce qui concerne tous les actes
judiciaires et extrajudiciaires par le Président agissant seul ou par deux (2) administrateurs agissant
conjointement.
Dans le cadre de la gestion journalière, la Fondation sera aussi valablement représentée à l’égard
des tiers et en ce qui concerne tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par le Secrétaire Général,
agissant seul.
Aucune des personnes susmentionnées ne doit justifier de ses pouvoirs à l’égard des tiers.
En outre, la Fondation sera également valablement représentée à l’égard des tiers, par un ou
plusieurs porteurs de procuration agissant dans le cadre de leur mandat, et valablement mandatés
par le Conseil d’Administration, le Président agissant seul, ou par deux (2) administrateurs agissant
conjointement, ou, dans le cadre de la gestion journalière, par le Secrétaire Général, agissant seul.
RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR ET PROCÉDURES
Règlement d’ordre intérieur et procédures
Afin de détailler et compléter les dispositions des présents Statuts, le Conseil d’Administration peut
adopter, modifier et/ou annuler un règlement d’ordre intérieur.
A la date de constitution de la Fondation, aucun règlement d’ordre intérieur n’a été adopté.
Le Conseil d’Administration est de plus autorisé à adopter des procédures internes pour le Conseil d’
Administration et/ou tout autre type de déclaration, s’inscrivant dans le cadre de ses compétences.
EXERCICE SOCIAL. COMPTES ANNUELS. BUDGET. COMMISSAIRE
Exercice social
L’exercice social de la Fondation s’écoulera du 1er avril au 31 mars.
Comptes annuels. Budget
Chaque année, dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social, le Conseil d’
Administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, et le budget de l’exercice
social suivant, et approuve ceux-ci.
Le projet de comptes annuels et le projet de budget seront communiqués à tous les administrateurs
au moins vingt-et-un (21) jours calendrier avant la réunion du Conseil d’Administration qui décidera
de l’approbation des comptes annuels et du budget.
La devise de la Fondation sera l’euro pour les comptes annuels et pour tous les autres documents
Volet B
officiels comptables, fiscaux et légaux.
Commissaire
Si la loi le requiert, le Conseil d’Administration nommera un commissaire de la Fondation, choisi
parmi les membres de l’Institut belge des Réviseurs d’Entreprise, pour un terme de trois (3) ans.
Si la loi ne requiert pas que la Fondation nomme un commissaire, le Conseil d’Administration peut
toutefois nommer un commissaire ou un comptable externe afin de contrôler les comptes annuels.
Le comptable externe, ou le cas échéant le commissaire, rédigera un rapport annuel aux sujets des
comptes annuels de la Fondation. Ce rapport sera soumis au Conseil d’Administration préalablement
à l’approbation des comptes annuels.
MODIFICATIONS DES PRESENTS STATUTS
Modifications des présents Statuts
Le Conseil d’Administration ne peut valablement décider sur les modifications des présents Statuts
que si (i) au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs sont présents ou représentés et (ii) la
décision de modifier obtient une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les
administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs, les votes nuls et les abstentions ne sont
pas pris en compte. En cas d’égalité des voix, le Président, et en son absence (qu’il soit représenté
ou non), le Vice-Président, aura le vote décisif. Si le Président et le Vice-Président sont tous deux
absents (qu’ils soient représentés ou non), l’administrateur le plus âgé aura le vote décisif.
Si au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs ne sont pas présents ou représentés lors de la
première réunion du Conseil d’Administration, une seconde réunion du Conseil d’Administration peut
être convoquée conformément à l’Article 11 des présents Statuts au moins vingt-et-un (21) jours
calendrier après la première réunion du Conseil d’Administration. La seconde réunion du Conseil d’
Administration pourra valablement délibérer, indépendamment du nombre d’administrateurs présents
ou représentés, et ce conformément à la majorité de vote prévue dans le premier paragraphe du
présent Article, et décider sur les modifications. Cependant, le Conseil d’Administration doit toujours
être composé d’au moins deux (2) administrateurs présents en personne.
Les termes principaux de toute proposition de modification des présents Statuts seront explicitement
mentionnés dans l’ordre du jour ou un document séparé inclus dans ou joint à la convocation
adressée aux administrateurs.
La date à laquelle les modifications aux présents Statuts entreront en vigueur sera déterminée par le
règlement d’ordre intérieur, le cas échéant, ou par la décision du Conseil d’Administration concernant
les modifications aux présents Statuts.
Toute décision du Conseil d’Administration relative aux modifications des présents Statuts est
soumise aux exigences supplémentaires imposées par la loi applicable. En particulier, lorsque la loi
le requiert, les modifications aux présents Statuts doivent être constatées par acte authentique.
DISSOLUTION. LIQUIDATION
Dissolution. Liquidation
Le Conseil d’Administration ne peut valablement prononcer la dissolution de la Fondation que si (i)
au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs sont présents ou représentés et que (ii) la décision de
dissoudre obtienne une majorité d’au moins deux-tiers (2/3) des votes exprimés par les
administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs, les votes nuls et les abstentions ne sont
pas pris en compte. En cas d’égalité des voix, le Président, et en son absence (qu’il soit représenté
ou non), le Vice-Président aura le vote décisif. Si le Président et le Vice-Président sont tous deux
absents (qu’ils soient représentés ou non), l’administrateur le plus âgé aura le vote décisif.
Si au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs ne sont pas présents ou représentés lors de la
première réunion du Conseil d’Administration, une seconde réunion du Conseil d’Administration peut
être convoquée conformément à l’Article 11 des présents Statuts au moins vingt-et-un (21) jours
calendrier après la première réunion du Conseil d’Administration. La seconde réunion du Conseil d’
Administration pourra valablement délibérer, indépendamment du nombre d’administrateurs présents
ou représentés, et ce conformément à la majorité de vote prévue au premier paragraphe du présent
Article, et prononcer la dissolution de la Fondation. Cependant, le Conseil d’Administration doit
toujours être composé d’au moins deux (2) administrateurs présents en personne.
Toute proposition de dissolution de la Fondation devra être explicitement mentionnée dans l’ordre du
jour inclus ou annexé à la convocation adressée aux administrateurs.
La décision de dissoudre la Fondation prise par le Conseil d’Administration conformément au présent
Article sera soumise au Tribunal de l’entreprise du ressort du siège social de la Fondation (ci-après :
« Tribunal de l’Entreprise ») afin que ce dernier prononce la dissolution de la Fondation.
En cas de dissolution prononcée par le Tribunal de l’Entreprise, le Conseil d’Administration décidera
de la nomination d’un ou plusieurs liquidateur(s), le processus de prise de décision des liquidateurs
si plusieurs liquidateurs sont nommés, et la portée de ses/leurs pouvoirs. À défaut de nomination d’
un ou plusieurs liquidateur(s), tous les administrateurs seront considérés être conjointement en
charge de la liquidation de la Fondation.
En cas de dissolution et de liquidation de la Fondation, le Fondateur ou ses ayants droit pourront
Volet B
reprendre de la Fondation les biens qu’il(s) a (ont) affectés à la réalisation du but de la Fondation ou
une somme égale à la valeur de ces biens ; à condition que le but pour lequel la Fondation a été
constituée aurait été réalisé.
Le Conseil d’Administration décidera de l'affectation de l’actif net de la Fondation, étant entendu
cependant que l’actif net de la Fondation sera affecté au Fondateur ou à une organisation sans but
lucratif similaire qui se concentre sur les recherches liées aux maladies pulmonaires.
DIVERS
Notifications
Toute notification ou communication en vertu ou en relation des présents Statuts seront formulées
par écrit en anglais, sous réserve du respect des dispositions légales en matière d’usage des
langues officielles en Belgique. De plus, en ce qui concerne l’envoi de toute notification ou
communication en vertu ou en relation des présents Statuts, les termes ci-dessous seront définis
comme suit :
- « Moyens de communications standards » signifie un courrier ordinaire ou tous autres moyens de
communication par écrit (y compris l’e-mail) ; et
- « Moyens de communications spéciaux » signifie un courrier recommandé ou tous autres moyens
de communication par écrit (y compris l’e-mail), avec accusé de réception.
Calcul des délais
Pour les besoins du calcul des délais prévus dans les présents Statuts, les termes ci-dessous seront
définis comme suit :
- « Mois » signifie (un) mois calendrier ; et
- « Jour(s) calendrier » signifie que lorsqu’un délai de notification est calculé, ce délai exclut le jour
calendrier auquel la notification a été donnée ou est présumée avoir été donnée et le jour calendrier
pour lequel elle est donnée ou auquel elle prend effet.
Abstentions
Pour la détermination des majorités de vote prévues dans les présents Statuts, « les abstentions ne
seront pas comptées » signifie que (i) la personne s’étant abstenue ne sera pas prise en compte
dans le nombre de personnes présentes ou représentées sur la base duquel la majorité de vote sera
calculée et (ii) l’abstention ne sera considérée ni comme un vote « en faveur » ni un vote « contre »
la décision proposée.
Varia
Tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts ou le règlement d’ordre intérieur, le cas
échéant, sera régi par les dispositions du Livre 11 et toutes autres dispositions applicables aux
fondations privées du Code des sociétés et associations du 23 mars 2019. Dans le cas où il
existerait un conflit entre les présents Statuts et le règlement d’ordre intérieur, le cas échéant, ou tout
autre type de règles de la Fondation, les présents Statuts prévaudront.
Les administrateurs ne pourront pas prétendre à aucune demande sur le patrimoine de la Fondation.
Pour l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs peuvent élire domicile au siège social de la
Fondation.
Les affaires de la Fondation seront menées en anglais, sans préjudice des obligations légales
applicables. Les présents Statuts sont rédigés en français et en anglais, mais seule la version
française constituera le texte officiel.
Attribution des premiers mandats
Par dérogation à l’Article 7, l’Article 16 et l’Article 19 des présents Statuts, le Fondateur sera autorisé
à nommer (i) les premiers administrateurs, (ii) le premier Président, (iii) le premier Vice-Président, (iv)
le premier Secrétaire, (v) le premier Trésorier et (vi) le premier Secrétaire Général, le cas échéant, et
à décider de la durée de leur mandat.
NOMINATIONS
. NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Conformément à l’Article 33 des Statuts de la Fondation, les personnes suivantes sont nommées par
le Fondateur en tant que premiers administrateurs de la Fondation et, ensemble, ceux-ci formeront le
premier Conseil d’Administration de la Fondation :
 Professeur Joanna Agnieszka CHOROSTOWSKA-WYNIMKO, de nationalité polonaise, née le 2
novembre 1966 à Varsovie (Pologne), et domiciliée à Bielszowicka 66a, Varsovie, 04-738 Pologne,
numéro bis belge 665102-070-61 ;
 Monsieur Werner BILL, de nationalité suisse, né le 10 octobre 1958 à Kernenried (Suisse), et
domicilié à Chemin de la Source 46, 1296 Coppet, Suisse, numéro bis belge 585010-115-86 ; et
 Madame Maria Isabel NUNES BEJA SARAIVA, de nationalité portugaise, née le 14 novembre 1949
à Torres Novas (Portugal), et domiciliée à Rua Areia 1397, Areia, 2750-053 Cascais, Portugal,
numéro bis belge 495114-036-57.
Conformément au paragraphe 7.3 de l’Article 7 des Statuts de la Fondation, la durée du mandat des
premiers administrateurs est de trois (3) ans, non renouvelable.
.NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT ET DU PREMIER VICE-PRESIDENT
Volet B
Conformément à l’Article 33 des Statuts de la Fondation, les personnes suivantes sont nommées par
le Fondateur en tant que premier Président et du Vice-Président de la Fondation :
- Maria Isabel NUNES BEJA SARAIVA, susmentionnée, est nommée Président ; et
- Joanna Agnieszka CHOROSTOWSKA-WYNIMKO, susmentionnée, est nommée Vice-Président.
Conformément au paragraphe 1 de l’Article 16 des Statuts de la Fondation, la durée du mandat du
premier Président et du premier Vice-Président est de trois (3) ans, non renouvelable. Le mandat du
premier Président et du premier Vice-Président n’est pas rémunéré.
. NOMINATION DU PREMIER SECRETAIRE GENERAL
Conformément à l’Article 33 des Statuts de la Fondation, Docteur Philippa Danielle POWELL, de
nationalité britannique, née le 1er mai 1977 à Ipswich, Royaume-Uni et domiciliée à 146 Totley Brook
Road, Sheffield, S17, 3QU, Royaume-Uni, numéro bis belge 774501-142-14 est nommée comme
premier Secrétaire Général de la Fondation.
Le Fondateur décide que la durée du mandat du Secrétaire Générale est d’une durée indéterminée.
Son mandat sera non-rémunéré.
. SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Fondation est situé à Rue de Trèves 49-51, 1040 Bruxelles, Belgique.
. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DECLARATIONS
1. DEBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence le jour auquel la Fondation acquiert la personnalité juridique et
sera clôturé le 31 mars 2020.
2. NOMINATION DES DETENTEURS DE PROCURATION
Le Fondateur décide de donner procuration (dans le sens le plus large) à Monsieur Antoine
DRUETZ, Madame Alix DEGREZ, Madame Sakine YILMAZ et Madame Elisabeth BOUSMAR, en
leur qualité d’avocats, dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 166, de
même qu’aux notaires associés Depuyt, Raes & de Grave, ayant leur étude à 1080 Bruxelles
(Molenbeek-Saint-Jean), Boulevard du Jubilé 92, pour, au nom et pour le compte de la Fondation,
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour remplir les formalités administratives et de publication, et
entreprendre toutes les actions généralement requises quant à la constitution d’une fondation, en ce
compris, mais non limité à, constituer le dossier de la Fondation auprès du greffe du Tribunal de l’
Entreprise, enregistrer la Fondation auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, enregistrer la
Fondation auprès de l’administration de la TVA, procéder à toutes les publications aux Annexes du
Moniteur belge, et signer tous les formulaires de publication nécessaires. Suite à la constitution de la
Fondation, ces détenteurs de procuration seront autorisés à compléter le dossier conservé auprès du
greffe du Tribunal de l’Entreprise et à enregistrer tout changement relatif à la Fondation auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises. Ces procurations prendront effet immédiatement après la
signature du présent acte. Les détenteurs de procuration ont le pouvoir d’agir seul, avec faculté de
substitution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dépôt simultané : Expédition, procuration, statuts
Il résulte d'un acte dressé par Maître Frédéric de GRAVE, notaire à la résidence de Molenbeek-
Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée « DEPUYT, RAES &
de GRAVE, notaires associés », ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean, boulevard du Jubilé 92, le
14 novembre 2019 et déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, avant l’
accomplissement des formalités d’enregistrement que la société privée à responsabilité limitée par
garantie et n’ayant pas de capital social (« Private Limited Company by guarantee without share
capital use of 'Limited' exemption ») de droit anglais, « European Lung Foundation », ayant son siège
social sis 442 Glossop Road, Sheffield, S10 2PX, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du «
Companies House » sous le numéro de société 5718525 et ayant le « charity number » 1118930 (ci-
après : « Fondateur »), numéro r-bis belge 0737.669.261, a constitué une fondation privée,
dénommée "European Lung Foundation - Europe " (ci-après : « Fondation ») pour une durée
indéterminée conformément aux dispositions du Livre 11 et toutes autres dispositions applicables
aux fondations privées du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019.
-Siège social. Le siège social de la Fondation est situé dans la région de Bruxelles-Capitale. Il peut
être transféré, par décision du Conseil d’Administration, en tout autre endroit en Belgique, sous
réserve du respect des dispositions légales en matière d’usage des langues officielles en Belgique.
La Fondation peut établir des bureaux dans tout autre pays ou en tout autre lieu.
-But
Le but désintéressé de la Fondation est, au sein de l’Union Européenne et mondialement, de :
(a) Promouvoir et protéger la santé physique et mentale des personnes souffrant de maladies
pulmonaires et des risques qui y sont associés ;
(b) Faire avancer l’éducation et la compréhension du public au sujet des maladies pulmonaires et
des facteurs de risque qui y sont associés ;
(c) Promouvoir la recherche dans le domaine des maladies pulmonaires pour l’intérêt du public ; et
Volet B
(d) Contribuer à la réalisation par le Fondateur de ses propres buts non-lucratifs, ce qui inclut la
conduite d’initiatives similaires et d’actions dans le domaine de la recherche, de l’éducation et du
traitement des maladies pulmonaires.
Objet
A cette fin, la Fondation pourra accomplir et développer, seule ou en collaboration avec des tiers tels
que le Fondateur, directement ou indirectement, toutes activités se rapportant à son but, en ce
compris, mais non limité à :
(a) Encourager et promouvoir l’éducation et la formation au traitement des maladies pulmonaires ;
(b) Encourager et promouvoir la recherche dans le domaine des maladies pulmonaires ;
(c) Promouvoir la plus haute qualité de soin et d’expérience des patients souffrant de maladies
pulmonaires ;
(d) Maintenir une relation étroite avec d’autres organisations actives dans le domaine des maladies
pulmonaires et des groupes de défense des patients ;
(e) Disséminer de l’information et émettre des publications ;
(f) Organiser et mettre en place des congrès, séminaires et d’autres programmes et réunions aux
niveaux national et international ;
(g) Collecter et analyser des données statistiques ;
(h) Coopérer avec et assister d’autres initiatives et/ou organisations ayant un but similaire à celui de
la Fondation, de même que d’autres initiatives et/ou organisations régionales et/ou internationales ;
(i) Participer aux programmes de l’Union européenne ou d’autres autorités publiques, aux appels à
proposition émis par l’Union européenne, les gouvernements nationaux ou d’autres autorités
publiques et semi-publiques, et en général, se porter candidat à des subsides accordés par l’Union
européenne, les gouvernements nationaux ou d’autres autorités publiques et semi-publiques ; et
(j) Entreprendre, seule ou avec d’autres, des activités conjointes, en tant que partenaire ou en toute
autre capacité, avec les institutions de l’Union européenne, les gouvernements nationaux, d’autres
autorités publiques et semi-publiques et des sociétés et organisations privées.
De plus, la Fondation peut développer, soutenir, incorporer, constituer, établir, participer à, et avoir
des intérêts dans (en ce compris détenir des actions, parts, obligations, warrants, options,
participations et/ou investissements, etc.) toute personne morale de droit belge ou étranger,
commerciale ou non, sans but lucratif ou lucratif, privée ou publique ou semi-publique, ayant la
personnalité juridique ou non, ayant des buts et activités similaires à ceux de la Fondation.
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.Organes
Les organes de la Fondation sont :
(a) Le Conseil d’Administration ;
(b) Le Président ;
(c) Le Vice-Président ;
(d) Le Secrétaire ;
(e) Le Trésorier ;
(f) Le(s) Comité(s) ; et
(g) Le Secrétaire Général
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition
.1. Le Conseil d’Administration de la Fondation sera composé d’un minimum de trois (3)
administrateurs, qui seront les mêmes personnes que les administrateurs du Fondateur.
.2 .Chaque administrateur (i) sera une personne physique ou une personne morale, et (ii) sera
employé par ou autrement lié au Fondateur. Lorsqu’une personne morale est nommée en tant qu’
administrateur, cette dernière nommera parmi ses actionnaires, membres, administrateurs ou
employés un représentant permanent, étant une personne physique, qui sera en charge de l’
exécution de la mission de l’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
.3. Le Fondateur élira les administrateurs. La durée du mandat des administrateurs est de trois (3)
ans, non renouvelable. Leur mandat ne sera pas rémunéré. La Fondation prendra en charge toutes
les dépenses raisonnables de voyage et de logement encourues par les administrateurs afin d’
assister aux réunions du Conseil d’Administration.
.4. Le mandat d’un administrateur prend fin par l’expiration de son mandat en qualité d’
administrateur. Le mandat d’un administrateur prend fin de plein droit et avec effet immédiat, (i) en
cas de décès ou d’incapacité, ou (ii) si un administrateur est en situation de faillite, de réorganisation
judiciaire, ou fait l’objet de procédures d’insolvabilité de nature similaire selon les lois de toute
juridiction, ou (iii) si un administrateur ne respecte plus les critères prévus au paragraphe 7.2 du
présent Article.
.5. Le mandat d’un administrateur prend également fin par sa révocation par le Fondateur. Le
Fondateur peut révoquer un administrateur à tout moment et ne doit pas motiver sa décision, et ce
sans qu’aucune compensation ou coût ne soit dû par la Fondation, et à condition que ledit
Volet B
administrateur se soit vu octroyer la possibilité de communiquer sa position au Fondateur, et ce
préalablement à la décision relative à sa révocation.
.6 .Les administrateurs sont également libres de démissionner de leur fonction à tout moment, et ce
en envoyant, par des moyens de communication spéciaux, leur démission au Président. En cas de
cessation du mandat d’un administrateur pour quelque raison que ce soit, excepté les cas de
cessation de plein droit du mandat, ou la révocation, l’administrateur continuera à exercer les
fonctions de son mandat jusqu’à ce qu’il ait été pourvu à son remplacement, dans les soixante (60)
jours calendrier.
.7 .Si le mandat d’un administrateur prend fin avant son terme, pour quelque raison que ce soit, le
Conseil d’Administration peut librement nommer (par cooptation) un nouvel administrateur pour le
reste du mandat, à condition que l’administrateur nommé (par cooptation) remplisse les critères pour
la composition du Conseil d’Administration prévus au paragraphe 7.2 du présent Article.
.8 .En cas de fin de mandat d’un administrateur, pour quelque raison que ce soit, l’administrateur ne
pourra prétendre à aucune demande d’indemnisation à l’égard de la Fondation ou de son patrimoine,
sans préjudice, le cas échéant, des règles obligatoires de droit du travail et des dispositions
contenues dans une convention de prestations de services, le cas échéant.
.9. Le Conseil d’Administration sera présidé par le Président. Si le Président n’est pas en mesure ou
pas désireux de présider le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera présidé par le
Vice-Président. Si le Président et le Vice-Président ne sont tous deux pas en mesure ou pas
désireux de présider le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera présidé par l’
administrateur le plus âgé présent.
.10. Le Conseil d’Administration peut inviter un ou plusieurs tiers à assister, sans droit de vote, à une
ou plusieurs réunions ou partie(s) de réunion(s) du Conseil d’Administration.
.11 .Le Secrétaire Général aura le droit d’assister aux réunions du Conseil d’Administration, sans
droit de vote et avec le droit d’être entendu.
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes de
gestion et de disposition, directement ou indirectement liés ou nécessaires ou utiles à la réalisation
du but désintéressé de la Fondation. Le Conseil d’Administration agira en tant qu’organe collégial.
A tout moment, le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs
administrateur(s) ou à d’autres personnes ou organes, avec ou sans pouvoir de sous-délégation
dans les limites légalement autorisées.
Aussi longtemps qu’aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’Administration conformément à
l’Article 16 des présents Statuts, le Conseil d’Administration exercera les pouvoirs octroyés au
Secrétaire conformément à l’Article 17.3 des présents Statuts.
Aussi longtemps qu’aucun Trésorier n’a été nommé par le Conseil d’Administration conformément à
l’Article 16 des présents Statuts, le Conseil d’Administration exercera les pouvoirs octroyés au
Trésorier conformément à l’Article 17.4 des présents Statuts.
Chaque administrateur aura le droit individuel d’inspecter et de prendre copie de tous les livres,
procès-verbaux et autres documents de la Fondation pour les besoins de l’exécution de ses devoirs
d’administrateur.
Réunions
Le Conseil d’Administration se réunira chaque fois que les intérêts de la Fondation le requièrent et au
moins une fois par an, sur convocation du Président, et au moment et au lieu déterminés dans la
convocation. Si le Président n’est pas en mesure ou pas désireux de convoquer le Conseil d’
Administration, le Conseil d’Administration sera convoqué par le Vice-Président. Si le Président et le
Vice-Président ne sont tous deux pas en mesure ou pas désireux de convoquer le Conseil d’
Administration, le Conseil d’Administration sera convoqué par l’administrateur le plus âgé.
Une réunion du Conseil d’Administration sera aussi convoquée par le commissaire, le cas échéant, à
la requête écrite du Fondateur ou d’au moins un cinquième (1/5) des administrateurs. Dans ce
dernier cas, le commissaire devra convoquer le Conseil d’Administration dans les vingt-et-un (21)
jours calendrier suivant la demande de convocation des administrateurs. La réunion du Conseil d’
Administration aura lieu au plus tard le quarantième (40e) jour calendrier suivant cette demande.
Procurations
Chaque administrateur aura le droit, par moyens de communication standards, une copie devant
toujours être transmise au Secrétaire Général par des moyens similaires, de donner procuration à un
autre administrateur pour être représenté lors d’une réunion du Conseil d’Administration. Aucun
administrateur ne peut être porteur de plus de deux (2) procurations.
Convocations. Ordre du jour
Les convocations à une réunion du Conseil d’Administration sont communiquées par le Secrétaire
Général aux administrateurs, par moyens de communication standards, au moins vingt-et-un (21)
jours calendrier avant la réunion. Les convocations doivent mentionner la date, l’heure et le lieu de la
réunion. En outre, les convocations mentionneront si les administrateurs peuvent voter
Volet B
électroniquement. L’ordre du jour et les documents pertinents nécessaires à la discussion seront
joints aux convocations. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration est établi par le
Secrétaire Général et adopté par le Président. Si le Président n’est pas en mesure ou pas désireux d’
adopter l’ordre du jour, celui-ci sera adopté par le Vice-Président. Si le Président et le Vice-Président
ne sont tous deux pas en mesure ou pas désireux d’adopter l’ordre du jour, l’ordre du jour sera
adopté par l’administrateur le plus âgé.
Chaque administrateur a le droit de proposer un point additionnel à mettre à l’ordre du jour du
Conseil d’Administration, qui doit être communiqué, par moyens de communication standards, au
Président au moins quatorze (14) jours calendrier avant la réunion. Dans un tel cas, le Président
informera les administrateurs du (des) point(s) additionnel(s) à l’ordre du jour du Conseil d’
Administration, par moyens de communication standards, au moins sept (7) jours calendrier avant la
réunion du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur aura le droit, avant, pendant ou après une réunion du Conseil d’
Administration, de renoncer aux formalités de convocation et aux délais prévus par le présent Article.
A moins qu’il ne marque son désaccord, tout administrateur présent ou représenté à une réunion du
Conseil d’Administration sera réputé avoir été régulièrement convoqué à cette réunion.
Quorums de présence. Majorité de vote. Votes
Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, le Conseil d’Administration est valablement
composé si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés. Dans tous les cas,
le Conseil d’Administration sera toujours composé d’au moins deux (2) administrateurs présents.
Si la moitié des administrateurs ne sont pas présents ou représentés lors de la première réunion, une
seconde réunion du Conseil d’Administration peut être convoquée conformément à l’Article 11 des
présents Statuts, au moins vingt-et-un (21) jours calendrier après la première réunion du Conseil d’
Administration. La seconde réunion du Conseil d’Administration pourra valablement délibérer,
indépendamment du nombre d’administrateurs présents ou représentés, et ce conformément à la
majorité de vote prévue au troisième paragraphe du présent Article.
Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les décisions du Conseil d’Administration seront
valablement adoptées si elles obtiennent une majorité de cinquante pour cent (50%) plus une (1)
voix des votes exprimés par les administrateurs présents ou représentés. Chaque administrateur
aura une (1) voix.
Les votes blancs, les votes nuls et les abstentions ne seront pas pris en compte. En cas de partage
des voix, le Président aura le vote décisif et, en son absence (qu’il soit représenté ou non), le Vice-
Président aura le vote décisif. Si le Président et le Vice-Président sont tous deux absents (qu’ils
soient représentés ou non), l’administrateur présent le plus âgé aura le vote décisif.
Une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée sera valablement tenue même si
tous les administrateurs ou certains d’entre eux ne sont pas physiquement présents ou représentés,
mais participent aux délibérations par tout moyen de communication électronique permettant aux
administrateurs de s’entendre directement et de se parler directement, tel qu’une conférence
téléphonique, vidéo ou web. Le Secrétaire Général mettra en place les procédures pratiques pour
organiser cela en pratique. En pareil cas, les administrateurs seront considérés comme étant
présents.
A condition que la possibilité de voter par moyens électroniques soit mentionnée dans la
convocation, les administrateurs peuvent voter par moyens électroniques pendant la réunion du
Conseil d’Administration. Le Secrétaire Général prendra les mesures nécessaires permettant aux
administrateurs de voter électroniquement. Le Secrétaire Général mettra en place les procédures
pratiques pour organiser cela en pratique, et il veillera à ce que le système de vote électronique
utilisé permette (i) d’identifier les administrateurs ayant exprimé leur vote et (ii) le contrôle de
conformité avec le délai prescrit.
Registre des procès-verbaux
Des procès-verbaux seront établis lors de chaque réunion du Conseil d’Administration. Ils seront
approuvés et signés par le Président et conservés dans le registre des procès-verbaux. Des copies
des décisions seront envoyées par le Secrétaire Général aux administrateurs par moyens de
communication standards. Le registre des procès-verbaux sera conservé au siège social de la
Fondation, où tous les administrateurs pourront le consulter, sans toutefois pouvoir le déplacer.
Les procédures détaillées concernant la rédaction et l’approbation des procès-verbaux seront
déterminées dans le règlement d’ordre intérieur, le cas échéant.
Procédure écrite/en ligne
Lorsque l’urgence de la question l’exige, le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par
procédure écrite.
A cet effet, le Secrétaire Général, à la demande du Président ou de deux (2) administrateurs, enverra
une notification, incluant (i) l’ordre du jour et (ii) les propositions de décisions à prendre, par moyens
de communication standards à tous les administrateurs, avec la demande aux administrateurs de
voter sur les propositions et de renvoyer leur(s) vote(s) par moyens de
Volet B
communication standards à la Fondation ou, si prévu par le Secrétaire Général, en soumettant leurs
votes via une plateforme en ligne, et endéans les délais mentionnés dans la notification.
Si les votes en faveur de tous les administrateurs concernant les points de l’ordre du jour ne sont pas
reçus/soumis endéans ce délai, les décisions sont réputées ne pas être prises.
Aux fins du présent Article, les administrateurs ne sont pas autorisés à octroyer des procurations à d’
autres administrateurs.
Conflit d’intérêts
Dans le cas où un administrateur (ci-après : « Administrateur Concerné ») a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Fondation quant à une décision ou une
opération relevant des pouvoirs du Conseil d’Administration (ci-après : « Intérêt Opposé »), il/elle
notifiera l’Intérêt Opposé au Conseil d’Administration et fournira tous les faits matériels pour
comprendre la nature et l’étendue du conflit, dès que possible et avant que le Conseil d’
Administration prenne la décision concernée.
Si l’Administrateur Concerné omet de le faire, tout administrateur ayant connaissance d’un potentiel
Intérêt Opposé soulèvera la question auprès du Conseil d’Administration avant que celui-ci ne
prenne une décision à ce sujet.
Les déclarations et les explications concernant la nature de l’Intérêt Opposé de l’Administrateur
Concerné seront consignées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui
prendra la décision concernée. La nature de la décision/opération concernée et les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la Fondation et la justification de la décision ayant été prise seront
décrites par le Conseil d’Administration dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’
Administration qui prendra la décision concernée.
Si un commissaire a été nommé, le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration devra
être communiqué au commissaire.
L’Administrateur Concerné ne participera ni aux délibérations du Conseil d’Administration, ni aux
votes liés aux points à l’ordre du jour liés à l’Intérêt Opposé.
Concernant les points à l’ordre du jour liés à l’Intérêt Opposé, l’Administrateur Concerné ne sera pas
pris en compte pour le calcul du quorum de présence tel que prévu à l’Article 12, paragraphe 1er,
des présents Statuts. Les règles concernant la majorité de vote prévue par l’Article 12, 3ème
paragraphe des présents Statuts, restent inchangées.
Si tous les administrateurs ont un Intérêt Opposé, ils prendront la décision concernée et mettront en
œuvre l’opération concernée eux-mêmes. Ils (i) décriront la nature de la décision ou transaction
concernée et les conséquences financières de celle-ci pour la Fondation et (ii) donneront des raisons
pour la décision prise ou la transaction mise en œuvre dans un rapport spécial.
Nonobstant les paragraphes précédents, la procédure de conflit d’intérêts décrite ci-dessus ne sera
pas appliquée lorsque les décisions du Conseil d’Administration concernent des opérations
habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des
opérations de même nature.
La procédure en conflit d’intérêts décrite ci-dessus s’appliquera également dans le cas où le
représentant permanent d’un administrateur a un Intérêt Opposé.
PRÉSIDENT, VICE-PRÉSIDENT, SECRÉTAIRE ET TRÉSORIER
Election du Président, du Vice-Président, du Secrétaire et du Trésorier
Le Conseil d’Administration élira un Président et un Vice-Président et peut élire un Secrétaire et un
Trésorier parmi les administrateurs. Le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier
seront quatre (4) administrateurs distincts. Le mandat du Président, du Vice-Président, du Secrétaire
et du Trésorier ne sera pas rémunéré. La durée du mandat du Président, du Vice-Président, du
Secrétaire et du Trésorier est de trois (3) ans, non renouvelable.
Le mandat du Président, du Vice-Président, du Secrétaire et du Trésorier prend fin soit par l’
expiration de la durée de leur mandat, soit par l’expiration de leur mandat d’administrateur.
Le Conseil d’Administration peut en outre révoquer (i) le Président en tant que Président, (ii) le Vice-
Président en tant que Vice-Président, (iii) le Secrétaire en tant que Secrétaire, et (iii) le Trésorier en
tant que Trésorier à tout moment et ne doit pas motiver sa décision, et ce sans qu’aucune
compensation ou coût ne soit dû par la Fondation, et à condition que le Président, le Vice-Président,
le Secrétaire ou le Trésorier concerné se soit vu octroyer la possibilité de communiquer sa position
pendant la réunion du Conseil d’Administration, et ce préalablement au vote sur la révocation. Le
Président, Vice-Président, Secrétaire, et/ou Trésorier ne participera pas aux délibérations du Conseil
d’Administration concernant une telle décision ou action.
Le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier sont également libres de démissionner
de leurs fonctions à tout moment, et ce en envoyant, par moyens de communication spéciaux, leur
démission au Conseil d’Administration. En cas de cessation du mandat de Président, de Vice-
Président, du Secrétaire, ou du Trésorier, pour quelque raison que ce soit, exceptés les cas de
cessation de plein droit du mandat d’administrateur, ou de révocation, le Président, le Vice-Président,
le Secrétaire ou le Trésorier, selon le cas, continuera à exercer les fonctions de son
Volet B
mandat jusqu’à ce que le Conseil d’Administration ait pourvu à son remplacement, dans les soixante
(60) jours calendrier.
En cas de fin du mandat du Président, du Vice-Président, du Secrétaire, ou du Trésorier pour
quelque raison que ce soit, le Président, le Vice-Président, le Secrétaire ou le Trésorier, le cas
échéant, ne pourront prétendre à aucune demande d’indemnisation à l’égard de la Fondation ou de
son patrimoine, sans préjudice, le cas échéant, des règles obligatoires de droit du travail et des
dispositions contenues dans une conventions de prestations de services, le cas échéant.
APouvoirs du Président, du Vice-Président, du Secrétaire et du Trésorier
.1 Pouvoirs du Président
Le Président aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. Le
Président aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) Adopter l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration, après préparation par le
Secrétaire Général ;
(b) Présider les réunions du Conseil d’Administration ;
(c) Signer et approuver les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ;
(d) Agir en tant que conciliateur lorsque des divergences d’opinion se produisent, tant au sein de la
Fondation que vis-à-vis de tiers ; et
(e) En cas de partage des voix, avoir le vote décisif au sein du Conseil d’Administration.
.2 Pouvoirs du Vice-Président
Le Vice-Président aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. De
manière générale, le Vice-Président remplacera le Président en son absence.
.3 Pouvoirs du Secrétaire
Le Secrétaire aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. Le
Secrétaire aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) Conserver les procès-verbaux et consigner toutes les décisions prises à quelconque réunion du
Conseil d’Administration ; et
(b) Préserver les archives et documents de la Fondation, à l’exception des archives financières.
.4 Pouvoirs du Trésorier
Le Trésorier aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. Le
Trésorier aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) Demander et superviser tous les fonds, les legs et les donations de la Fondation ;
(b) Déposer tous les fonds, legs et donations reçus sur le compte bancaire approprié ;
(c) Distribuer des fonds de la trésorerie sur base des instructions du Conseil d’Administration ; et
(d) Faire rapport sur l’état de la trésorerie au Conseil d’Administration, si nécessaire.
TITLE VI COMITÉ(S)
Comité(s)
Le Conseil d’Administration peut établir et déléguer des tâches à un ou plusieurs Comité(s). Le/les
Comité(s) aura/auront un rôle de soutien au Conseil d’Administration sur des questions spécifiques.
Le Conseil d’Administration déterminera entre autres la mission, la composition, les pouvoirs, la
conduite des réunions et la gouvernance, les modalités de convocation et l’établissement des ordres
du jour, les quorums de présence, les majorités de vote et les procédures de vote, et la rédaction des
procès-verbaux du/des Comité(s).
Le/les Comité(s) ne représentera/représenteront pas la Fondation vis-à-vis des tiers.
Le/les Comité(s) agira/agiront toujours sous la responsabilité du Conseil d’Administration et
fera/feront rapport périodiquement au Conseil d’Administration sur ses/leurs activités, et/ou à la
demande du Conseil d’Administration.
Le/les Comité(s) peut/peuvent inviter un ou plusieurs tiers à assister, sans droit de vote, à une ou
plusieurs réunion(s) ou partie(s) de réunion(s) du/des Comité(s).
Tout administrateur aura le droit d’assister aux réunions du/des Comité(s) sans droit de vote et avec
le droit d’être entendu. Aucun administrateur ne sera membre d’un ou de plusieurs Comité(s).
SECRÉTAIRE GÉNÉRAL
Nomination et fonction du Secrétaire Général
Le Conseil d’Administration peut nommer une personne physique ou personne morale, n’étant pas
un administrateur, en tant que Secrétaire Général. Lorsqu’une personne morale est nommée en tant
que Secrétaire Général, cette dernière nommera parmi ses actionnaires, membres, administrateurs
ou employés un représentant permanent, étant une personne physique, qui sera en charge de l’
exécution de la mission du Secrétaire Général au nom et pour compte de la personne morale.
Son mandat peut être rémunéré. La Fondation prendra en charge toutes les dépenses raisonnables
encourues par le Secrétaire Général. Le mandat du Secrétaire Général peut être à durée déterminée
ou indéterminée. Les termes et conditions de son mandat seront déterminés par le Conseil d’
Administration.
Le mandat du Secrétaire Général prendra fin de plein droit et avec effet immédiat, (i) en cas de
décès ou d’incapacité, ou (ii) si le Secrétaire Général est sous administration provisoire, en faillite, en
Volet B
réorganisation judiciaire, en dissolution ou en liquidation, ou fait l’objet de procédures d’insolvabilité
de nature similaire conformément aux lois de toute juridiction.
Sauf accord contraire, le Conseil d’Administration peut révoquer le Secrétaire Général à tout moment
et éventuellement avec effet immédiat, (i) sans avoir à justifier de sa décision, (ii) sans qu’aucune
compensation ou coût ne soit dû par la Fondation, et (iii) sans préjudice, le cas échéant, des
dispositions obligatoires du droit du travail et des dispositions contenues dans une convention de
prestations de services, le cas échéant.
Le Secrétaire Général est libre de démissionner de ses fonctions à tout moment, en envoyant, par
moyens de communication spéciaux, sa démission au Conseil d’Administration, le cas échéant, sans
préjudice des dispositions obligatoires du droit du travail et des dispositions contenues dans une
convention de prestations de services, le cas échéant. En cas de fin du mandat du Secrétaire
Général pour quelque raison que ce soit, excepté les cas de cessation de plein droit du mandat de
Secrétaire Général, ou de révocation, le Secrétaire Général continuera à exercer les fonctions de
son mandat jusqu’à ce que le Conseil d’Administration ait pourvu à son remplacement, dans les
soixante (60) jours calendrier.
En cas de fin du mandat de Secrétaire Général pour quelque raison que ce soit, le Secrétaire
Général ne pourra prétendre à aucune demande d’indemnisation à l’égard de la Fondation ou de son
patrimoine, sans préjudices, le cas échéant, des règles obligatoires de droit du travail et des
dispositions contenues dans une convention de prestations de services, le cas échéant.
Le Secrétaire Général sera un observateur permanent au Conseil d’Administration, et au sein du/des
Comité(s), et aura le droit d’assister à toutes les réunions des organes susmentionnés, sans droit de
vote et avec le droit d’être entendu. Toutes les convocations aux réunions des organes
susmentionnés doivent être simultanément notifiées au Secrétaire Général.
Nonobstant le paragraphe précédent, le Président peut décider que le Secrétaire Général ne peut
assister à une ou plusieurs réunion(s) ou partie(s) de réunion(s) du Conseil d’Administration.
Pouvoirs du Secrétaire Général
Le Secrétaire Général aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents
Statuts. Le Secrétaire Général aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) La gestion journalière de la Fondation, dans les limites du budget approuvé ;
(b) En coopération avec le Président, la coordination et l’organisation des réunions du Conseil d’
Administration ;
(c) La délégation de tâches au secrétariat de la Fondation et la supervision de celui-ci ;
(d) Exécuter les décisions du Conseil d’Administration ;
(e) Envoyer les convocations du Conseil d’Administration ;
(f) La préparation du projet de plan de travail annuel, du projet de comptes annuels et du projet de
budget qui doivent être soumis au Conseil d’Administration pour finalisation et approbation ;
(g) Le recrutement et le licenciement des employés du secrétariat de la Fondation ; et
(h) Assurer les relations publiques de la Fondation, en particulier concernant la communication avec
des tiers.
Le Secrétaire Général agira toujours sous la responsabilité du Conseil d’Administration et dans les
limites du budget approuvé. Le Secrétaire Général fera rapport périodiquement de ses actions et
activités au Conseil d’Administration, et/ou à la demande du Conseil d’Administration.
RESPONSABILITÉ
Responsabilité
Les administrateurs, le Président, le Vice-Président, le Secrétaire, le Trésorier et le Secrétaire
Général ne sont pas tenus personnellement par les obligations de la Fondation. Leur responsabilité
sera limitée à l’exécution des tâches qui leur sont assignées et aux fautes commises dans l’exécution
(ou la non-exécution) de leurs obligations et tâches.
REPRÉSENTATION EXTERNE DE LA FONDATION
Représentation externe de la Fondation
La Fondation sera valablement représentée à l’égard des tiers et en ce qui concerne tous les actes
judiciaires et extrajudiciaires par le Président agissant seul ou par deux (2) administrateurs agissant
conjointement.
Dans le cadre de la gestion journalière, la Fondation sera aussi valablement représentée à l’égard
des tiers et en ce qui concerne tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par le Secrétaire Général,
agissant seul.
Aucune des personnes susmentionnées ne doit justifier de ses pouvoirs à l’égard des tiers.
En outre, la Fondation sera également valablement représentée à l’égard des tiers, par un ou
plusieurs porteurs de procuration agissant dans le cadre de leur mandat, et valablement mandatés
par le Conseil d’Administration, le Président agissant seul, ou par deux (2) administrateurs agissant
conjointement, ou, dans le cadre de la gestion journalière, par le Secrétaire Général, agissant seul.
RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR ET PROCÉDURES
Règlement d’ordre intérieur et procédures
Volet B
Afin de détailler et compléter les dispositions des présents Statuts, le Conseil d’Administration peut
adopter, modifier et/ou annuler un règlement d’ordre intérieur.
A la date de constitution de la Fondation, aucun règlement d’ordre intérieur n’a été adopté.
Le Conseil d’Administration est de plus autorisé à adopter des procédures internes pour le Conseil d’
Administration et/ou tout autre type de déclaration, s’inscrivant dans le cadre de ses compétences.
EXERCICE SOCIAL. COMPTES ANNUELS. BUDGET. COMMISSAIRE
Exercice social
L’exercice social de la Fondation s’écoulera du 1er avril au 31 mars.
Comptes annuels. Budget
Chaque année, dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social, le Conseil d’
Administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, et le budget de l’exercice
social suivant, et approuve ceux-ci.
Le projet de comptes annuels et le projet de budget seront communiqués à tous les administrateurs
au moins vingt-et-un (21) jours calendrier avant la réunion du Conseil d’Administration qui décidera
de l’approbation des comptes annuels et du budget.
La devise de la Fondation sera l’euro pour les comptes annuels et pour tous les autres documents
officiels comptables, fiscaux et légaux.
Commissaire
Si la loi le requiert, le Conseil d’Administration nommera un commissaire de la Fondation, choisi
parmi les membres de l’Institut belge des Réviseurs d’Entreprise, pour un terme de trois (3) ans.
Si la loi ne requiert pas que la Fondation nomme un commissaire, le Conseil d’Administration peut
toutefois nommer un commissaire ou un comptable externe afin de contrôler les comptes annuels.
Le comptable externe, ou le cas échéant le commissaire, rédigera un rapport annuel aux sujets des
comptes annuels de la Fondation. Ce rapport sera soumis au Conseil d’Administration préalablement
à l’approbation des comptes annuels.
MODIFICATIONS DES PRESENTS STATUTS
Modifications des présents Statuts
Le Conseil d’Administration ne peut valablement décider sur les modifications des présents Statuts
que si (i) au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs sont présents ou représentés et (ii) la
décision de modifier obtient une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les
administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs, les votes nuls et les abstentions ne sont
pas pris en compte. En cas d’égalité des voix, le Président, et en son absence (qu’il soit représenté
ou non), le Vice-Président, aura le vote décisif. Si le Président et le Vice-Président sont tous deux
absents (qu’ils soient représentés ou non), l’administrateur le plus âgé aura le vote décisif.
Si au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs ne sont pas présents ou représentés lors de la
première réunion du Conseil d’Administration, une seconde réunion du Conseil d’Administration peut
être convoquée conformément à l’Article 11 des présents Statuts au moins vingt-et-un (21) jours
calendrier après la première réunion du Conseil d’Administration. La seconde réunion du Conseil d’
Administration pourra valablement délibérer, indépendamment du nombre d’administrateurs présents
ou représentés, et ce conformément à la majorité de vote prévue dans le premier paragraphe du
présent Article, et décider sur les modifications. Cependant, le Conseil d’Administration doit toujours
être composé d’au moins deux (2) administrateurs présents en personne.
Les termes principaux de toute proposition de modification des présents Statuts seront explicitement
mentionnés dans l’ordre du jour ou un document séparé inclus dans ou joint à la convocation
adressée aux administrateurs.
La date à laquelle les modifications aux présents Statuts entreront en vigueur sera déterminée par le
règlement d’ordre intérieur, le cas échéant, ou par la décision du Conseil d’Administration concernant
les modifications aux présents Statuts.
Toute décision du Conseil d’Administration relative aux modifications des présents Statuts est
soumise aux exigences supplémentaires imposées par la loi applicable. En particulier, lorsque la loi
le requiert, les modifications aux présents Statuts doivent être constatées par acte authentique.
DISSOLUTION. LIQUIDATION
Dissolution. Liquidation
Le Conseil d’Administration ne peut valablement prononcer la dissolution de la Fondation que si (i)
au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs sont présents ou représentés et que (ii) la décision de
dissoudre obtienne une majorité d’au moins deux-tiers (2/3) des votes exprimés par les
administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs, les votes nuls et les abstentions ne sont
pas pris en compte. En cas d’égalité des voix, le Président, et en son absence (qu’il soit représenté
ou non), le Vice-Président aura le vote décisif. Si le Président et le Vice-Président sont tous deux
absents (qu’ils soient représentés ou non), l’administrateur le plus âgé aura le vote décisif.
Si au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs ne sont pas présents ou représentés lors de la
première réunion du Conseil d’Administration, une seconde réunion du Conseil d’Administration peut
être convoquée conformément à l’Article 11 des présents Statuts au moins vingt-et-un (21) jours
Volet B
calendrier après la première réunion du Conseil d’Administration. La seconde réunion du Conseil d’
Administration pourra valablement délibérer, indépendamment du nombre d’administrateurs présents
ou représentés, et ce conformément à la majorité de vote prévue au premier paragraphe du présent
Article, et prononcer la dissolution de la Fondation. Cependant, le Conseil d’Administration doit
toujours être composé d’au moins deux (2) administrateurs présents en personne.
Toute proposition de dissolution de la Fondation devra être explicitement mentionnée dans l’ordre du
jour inclus ou annexé à la convocation adressée aux administrateurs.
La décision de dissoudre la Fondation prise par le Conseil d’Administration conformément au présent
Article sera soumise au Tribunal de l’entreprise du ressort du siège social de la Fondation (ci-après :
« Tribunal de l’Entreprise ») afin que ce dernier prononce la dissolution de la Fondation.
En cas de dissolution prononcée par le Tribunal de l’Entreprise, le Conseil d’Administration décidera
de la nomination d’un ou plusieurs liquidateur(s), le processus de prise de décision des liquidateurs
si plusieurs liquidateurs sont nommés, et la portée de ses/leurs pouvoirs. À défaut de nomination d’
un ou plusieurs liquidateur(s), tous les administrateurs seront considérés être conjointement en
charge de la liquidation de la Fondation.
En cas de dissolution et de liquidation de la Fondation, le Fondateur ou ses ayants droit pourront
reprendre de la Fondation les biens qu’il(s) a (ont) affectés à la réalisation du but de la Fondation ou
une somme égale à la valeur de ces biens ; à condition que le but pour lequel la Fondation a été
constituée aurait été réalisé.
Le Conseil d’Administration décidera de l'affectation de l’actif net de la Fondation, étant entendu
cependant que l’actif net de la Fondation sera affecté au Fondateur ou à une organisation sans but
lucratif similaire qui se concentre sur les recherches liées aux maladies pulmonaires.
DIVERS
Notifications
Toute notification ou communication en vertu ou en relation des présents Statuts seront formulées
par écrit en anglais, sous réserve du respect des dispositions légales en matière d’usage des
langues officielles en Belgique. De plus, en ce qui concerne l’envoi de toute notification ou
communication en vertu ou en relation des présents Statuts, les termes ci-dessous seront définis
comme suit :
- « Moyens de communications standards » signifie un courrier ordinaire ou tous autres moyens de
communication par écrit (y compris l’e-mail) ; et
- « Moyens de communications spéciaux » signifie un courrier recommandé ou tous autres moyens
de communication par écrit (y compris l’e-mail), avec accusé de réception.
Calcul des délais
Pour les besoins du calcul des délais prévus dans les présents Statuts, les termes ci-dessous seront
définis comme suit :
- « Mois » signifie (un) mois calendrier ; et
- « Jour(s) calendrier » signifie que lorsqu’un délai de notification est calculé, ce délai exclut le jour
calendrier auquel la notification a été donnée ou est présumée avoir été donnée et le jour calendrier
pour lequel elle est donnée ou auquel elle prend effet.
Abstentions
Pour la détermination des majorités de vote prévues dans les présents Statuts, « les abstentions ne
seront pas comptées » signifie que (i) la personne s’étant abstenue ne sera pas prise en compte
dans le nombre de personnes présentes ou représentées sur la base duquel la majorité de vote sera
calculée et (ii) l’abstention ne sera considérée ni comme un vote « en faveur » ni un vote « contre »
la décision proposée.
Varia
Tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts ou le règlement d’ordre intérieur, le cas
échéant, sera régi par les dispositions du Livre 11 et toutes autres dispositions applicables aux
fondations privées du Code des sociétés et associations du 23 mars 2019. Dans le cas où il
existerait un conflit entre les présents Statuts et le règlement d’ordre intérieur, le cas échéant, ou tout
autre type de règles de la Fondation, les présents Statuts prévaudront.
Les administrateurs ne pourront pas prétendre à aucune demande sur le patrimoine de la Fondation.
Pour l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs peuvent élire domicile au siège social de la
Fondation.
Les affaires de la Fondation seront menées en anglais, sans préjudice des obligations légales
applicables. Les présents Statuts sont rédigés en français et en anglais, mais seule la version
française constituera le texte officiel.
Attribution des premiers mandats
Par dérogation à l’Article 7, l’Article 16 et l’Article 19 des présents Statuts, le Fondateur sera autorisé
à nommer (i) les premiers administrateurs, (ii) le premier Président, (iii) le premier Vice-Président, (iv)
le premier Secrétaire, (v) le premier Trésorier et (vi) le premier Secrétaire Général, le cas échéant, et
à décider de la durée de leur mandat.
Volet B
NOMINATIONS
. NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Conformément à l’Article 33 des Statuts de la Fondation, les personnes suivantes sont nommées par
le Fondateur en tant que premiers administrateurs de la Fondation et, ensemble, ceux-ci formeront le
premier Conseil d’Administration de la Fondation :
 Professeur Joanna Agnieszka CHOROSTOWSKA-WYNIMKO, de nationalité polonaise, née le 2
novembre 1966 à Varsovie (Pologne), et domiciliée à Bielszowicka 66a, Varsovie, 04-738 Pologne,
numéro bis belge 665102-070-61 ;
 Monsieur Werner BILL, de nationalité suisse, né le 10 octobre 1958 à Kernenried (Suisse), et
domicilié à Chemin de la Source 46, 1296 Coppet, Suisse, numéro bis belge 585010-115-86 ; et
 Madame Maria Isabel NUNES BEJA SARAIVA, de nationalité portugaise, née le 14 novembre 1949
à Torres Novas (Portugal), et domiciliée à Rua Areia 1397, Areia, 2750-053 Cascais, Portugal,
numéro bis belge 495114-036-57.
Conformément au paragraphe 7.3 de l’Article 7 des Statuts de la Fondation, la durée du mandat des
premiers administrateurs est de trois (3) ans, non renouvelable.
.NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT ET DU PREMIER VICE-PRESIDENT
Conformément à l’Article 33 des Statuts de la Fondation, les personnes suivantes sont nommées par
le Fondateur en tant que premier Président et du Vice-Président de la Fondation :
- Maria Isabel NUNES BEJA SARAIVA, susmentionnée, est nommée Président ; et
- Joanna Agnieszka CHOROSTOWSKA-WYNIMKO, susmentionnée, est nommée Vice-Président.
Conformément au paragraphe 1 de l’Article 16 des Statuts de la Fondation, la durée du mandat du
premier Président et du premier Vice-Président est de trois (3) ans, non renouvelable. Le mandat du
premier Président et du premier Vice-Président n’est pas rémunéré.
. NOMINATION DU PREMIER SECRETAIRE GENERAL
Conformément à l’Article 33 des Statuts de la Fondation, Docteur Philippa Danielle POWELL, de
nationalité britannique, née le 1er mai 1977 à Ipswich, Royaume-Uni et domiciliée à 146 Totley Brook
Road, Sheffield, S17, 3QU, Royaume-Uni, numéro bis belge 774501-142-14 est nommée comme
premier Secrétaire Général de la Fondation.
Le Fondateur décide que la durée du mandat du Secrétaire Générale est d’une durée indéterminée.
Son mandat sera non-rémunéré.
. SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Fondation est situé à Rue de Trèves 49-51, 1040 Bruxelles, Belgique.
. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DECLARATIONS
1. DEBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence le jour auquel la Fondation acquiert la personnalité juridique et
sera clôturé le 31 mars 2020.
2. NOMINATION DES DETENTEURS DE PROCURATION
Le Fondateur décide de donner procuration (dans le sens le plus large) à Monsieur Antoine
DRUETZ, Madame Alix DEGREZ, Madame Sakine YILMAZ et Madame Elisabeth BOUSMAR, en
leur qualité d’avocats, dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 166, de
même qu’aux notaires associés Depuyt, Raes & de Grave, ayant leur étude à 1080 Bruxelles
(Molenbeek-Saint-Jean), Boulevard du Jubilé 92, pour, au nom et pour le compte de la Fondation,
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour remplir les formalités administratives et de publication, et
entreprendre toutes les actions généralement requises quant à la constitution d’une fondation, en ce
compris, mais non limité à, constituer le dossier de la Fondation auprès du greffe du Tribunal de l’
Entreprise, enregistrer la Fondation auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, enregistrer la
Fondation auprès de l’administration de la TVA, procéder à toutes les publications aux Annexes du
Moniteur belge, et signer tous les formulaires de publication nécessaires. Suite à la constitution de la
Fondation, ces détenteurs de procuration seront autorisés à compléter le dossier conservé auprès du
greffe du Tribunal de l’Entreprise et à enregistrer tout changement relatif à la Fondation auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises. Ces procurations prendront effet immédiatement après la
signature du présent acte. Les détenteurs de procuration ont le pouvoir d’agir seul, avec faculté de
substitution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dépôt simultané : Expédition, procuration, statuts