Ondernemingsnr 0503.953.404
Naam
PIPA Elite Center	(voluit):
(verkort):	PEC
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Eentveldstraat 18
9910 Aalter
Onderwerp akte : Fusie door overneming - Statutenwijziging
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 31 januari 2025,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 4 februari 2025, Register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak
3201, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "PIPA Elite Center", afgekort "PEC", met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL - VERZAKING
De vergaderingen van beide vennootschappen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel
waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de
wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van
deze vergadering.
De vergaderingen van beide vennootschappen verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan:
o het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor of de externe
accountant, zoals voorgeschreven door de artikelen 12:25 en 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
o de mededeling door het bestuursorgaan van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het
vermogen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling
van het fusievoorstel, zoals voorgeschreven door artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
o de kennisname van de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, zoals voorgeschreven door artikel 12:28 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen van beide vennootschappen besluiten tot fusie van de vennootschappen door middel van
overdracht van het gehele vermogen - rechten en verplichtingen - van de over te nemen vennootschap "PIPA
Elite Center" aan de overnemende vennootschap "PIPA BREEDING" en dit overeenkomstig de in het
fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 juli
2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van duizend vijfhonderd en achttien (1.518) volledig
volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg. Deze aandelen zullen identiek
zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap
vanaf 1 juli 2024.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de
bestuurders van de overgenomen vennootschap en de bestuurders van de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "PIPA Elite Center", die ophoudt te
bestaan;
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende
vennootschap;
3. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen - rechten en verplichtingen -
van de overgenomen vennootschap.
DERDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge de voormelde fusie aan de
overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap.
De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen is overeenkomstig het voormelde fusievoorstel
vastgesteld op 1 juli 2024.
Voorwaarden en gevolgen van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke, roerende
en onroerende goederen, en zal, zonder dat hieruit novatie (vernieuwing) kan voortvloeien, in de plaats
worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten,
schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf heden. Zij zal hiervan het genot hebben eveneens vanaf
heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies
en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-
eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan
de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de
inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in
de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en
leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae, zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op heden.
6.	Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7.	De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor heden, alsook de uitvoering van
alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan
ook;
de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last	c.
voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 juli
2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn
gebeurd.
9. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze verrichtingen zijn ten laste van de overnemende
vennootschap.
VIERDE BESLUIT - INBRENG IN NATURA VAN HET GANSE VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap Moore Audit,
vertegenwoordigd door mevrouw Aurelie Tack, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te Verenigde-Natieslaan 1,
9000 Gent, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
( ... )
Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de bestuurders.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Verhoging
Overeenkomstig voormeld fusievoorstel en ten gevolge van de overdracht van het ganse vermogen van de
overgenomen vennootschap en de boekhoudkundige toewijzing, beslist de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap vervolgens een verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening,
bestaande uit een beschikbare inbreng ( ... ) en beschikbare reserves ( ... ) zoals opgenomen in het fusievoorstel,
in de overnemende vennootschap door te voeren met twee miljoen honderd negenennegentig duizend
driehonderd vijfentachtig euro negenennegentig cent (€ 2.199.385,99) om die vermogensrekening te brengen
van één miljoen vierhonderd negenenveertig duizend driehonderd dertig euro zesenzestig cent (€ 1.449.330,66)
op drie miljoen zeshonderd achtenveertig duizend zevenhonderd zestien euro vijfenzestig cent (€ 3.648.716,65)
door inbreng in natura van het ganse vermogen - rechten en verplichtingen - van de overgenomen
vennootschap "PIPA Elite Center", mits creatie en uitgifte van duizend vijfhonderd en achttien (1.518) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, zonder opleg.
Vergoeding
Rekening houdend met de bepalingen van artikel 12:34 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de vergadering dat voormelde inbreng vergoed wordt door toekenning van duizend
vijfhonderd en achttien (1.518) nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap "PIPA Elite Center", meer bepaald aan de besloten vennootschap PIPA Holding, voornoemd.
Deze duizend vijfhonderd en achttien (1.518) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar vanaf 1 juli 2024.
Vaststelling verwezenlijking verhoging beschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat de voorgaande verhoging effectief verwezenlijkt is zodat de beschikbare eigen
vermogensrekening, samengesteld zoals hiervoor vermeld, van de overnemende vennootschap thans drie
miljoen zeshonderd achtenveertig duizend zevenhonderd zestien euro vijfenzestig cent (€ 3.648.716,65)
bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd en achttien (2.518) aandelen.
VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van volgende bestuurders van de overgenomen vennootschap
"PIPA Elite Center":
- de besloten vennootschap PIPA Holding, met maatschappelijke zetel te 9910 Aalter, Eentveldstraat 18, met
als vaste vertegenwoordiger de heer Nikolaas Gyselbrecht, wonende te 9000 Gent, Estafetteweg 18;
- de heer Thomas Gyselbrecht, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 1010/0302.
Aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap "PIPA Elite Center" wordt kwijting verleend voor de
uitoefening van hun mandaat, welke kwijting nogmaals zal worden bevestigd op de eerstvolgende
jaarvergadering van de overnemende vennootschap "PIPA BREEDING".
( .. )
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap "SBB Gecertificeerde Accountants
en Adviseurs", met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 31 bus 1a en kantoren te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Kortrijksesteenweg 1052C, en met ondernemingsnummer 0459.609.556, eveneens aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle
formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de
vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 31 januari 2025