Ondernemingsnr : 0403 761 510
Naam
(voluit) : BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap (BV)
Volledig adres v.d. zetel : Amerikalei 132, 2000 Antwerpen, België
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Een extract uit het splitsingsvoorstel:
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP BEHEER DOOR
OVERNEMING DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP GERANTIS RENT CONNECT
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:59 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGIINGEN.
Het bestuursorgaan van BEHEER BV, met zetel te 2000 ANTWERPEN, Amerikalei 132, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.761.510, of de te splitsen vennootschap
(hierna "BEHEER" of "te splitsen vennootschap"),
En
Het bestuursorgaan van GERANTIS RENT CONNECT BV, met zetel te 2018 ANTWERPEN, Van
Breestraat 35, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0794.431.186
(hierna "GERANTIS RENT CONNECT" of "verkrijgende vennootschap" of "overnemende vennootschap"),
hebben gezamenlijk beslist op 20 december 2022 het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld
overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor te leggen aan
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 t.e.m. 12:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Dit voorstel strekt ertoe om een partiële splitsing tot stand te brengen overeenkomstig de definitie van
artikel 12:8 WVV waarbij een gedeelte van het vermogen (de rentmeesterschapsafdeling/-bedrijfstak),
zowel activa en passiva van de partieel te splitsen vennootschap (BEHEER), alsook de rechten en de
verplichtingen (m.i.v. personeel, enz.), overgaat naar de bestaande vennootschap GERANTIS RENT
CONNECT zonder dat BEHEER ophoudt te bestaan.
De inbreng in de bestaande vennootschap GERANTIS RENT CONNECT wordt uitsluitend vergoed door
uitreiking aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap BEHEER, van nieuwe
aandelen in de bestaande vennootschap GERANTIS RENT CONNECT overeenkomstig de bepalingen
van de artikelen 12:59-12:73 WVV.
Aan de aandeelhouders wordt de unanieme instemming gevraagd om af te zien van de opmaak van een
schriftelijk verslag van de commissaris / een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of
externe accountant in overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:62, §1 WVV.
De commissaris zal derhalve enkel een controleverslag opmaken inzake de inbreng in natura m.b.t. de in
te brengen vermogensbestanddelen in de verkrijgende vennootschap.
verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze
het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de
buitengewone algemene vergadering.
1.Wettelijke vermeldingen
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 1° WVV).
1.1.1.Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap (de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de
zetel van de te splitsen vennootschap)
De partieel te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht BEHEER, met zetel
te Amerikalei 132, 2000 Antwerpen. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0403.761.510.
Deze vennootschap werd opgericht op 21 april 1964 onder de benaming "BEHEER" bij akte verleden voor
notaris Charles Sluyts te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei
1964 onder het nummer 12.577.
De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer op 31 december 2021, via proces-
verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Cédric Roegiers te Vrasene,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2022, onder het nummer 22035420.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale
waarde en met ieder een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo uitgegeven.
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de partieel te splitsen vennootschap als volgt:
-Het beheer in de meest uitgebreide zin, de verhuring en het onderhoud van onroerende goederen in het
algemeen en appartementsgebouwen in het bijzonder, evenals makelarij in verzekeringen.
-Onderneming onroerende goederen.
-Uitbating van een kantoor van mechanografische werken.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel.
Zij mag aan alle ondememingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen, die een gelijksoortigef
bijkomend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar maatschappelijk voorwerp.
1.1.2.Identificatie van de bestaande verkrijgende vennootschap (de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en
de zetel van de verkrijgende vennootschap).
1.1.2.1.GERANTIS RENT CONNECT BV
De verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap GERANTIS RENT CONNECT, met zetel te
Van Breestraat 35, 2018 Antwerpen. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0794.431.186.
Deze vennootschap werd opgericht onder de benaming "Gerantis Rent Connect" bij akte verleden voor
notaris Cédric Roegiers te Beveren op 5 december 2022 en heeft rechtspersoonlijkheid gekregen per 6
december 2022, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december 2022 onder het
nummer 22379558.
Het ingebracht vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.000 aandelen op naam
(gelijke aandelen).
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de verkrijgende vennootschap als volgt:
"- Het uitvoeren van het financieel, administratief, technische en zakelijke beheer over alle onroerende
goederen voor rentmeesterschap en privatief beheer. Dit alles in de breedst mogelijke zin, hetzij voor
- De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële en financiële roerende en
onroerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en
in stand houden van eigen goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden
in verband met het gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen,
verwerken, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen: zij mag onroerende
goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten nemen en
afslaan, verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van recht van opstal en erfpacht en alle andere
bestaande zakelijke rechten.
- Het beheer van alle onroerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als waarborg voor verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven.
- In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van rechten en zal zij alle, om het even
welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de
bevordering van haar doel.
- Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en
fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen
- Zij mag aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen, die een gelijksoortig
bijkomend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar maatschappelijk voorwerp. Zij mag leningen doen en waarborgen stellen voor derden.
- De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
- In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van roerende, onroerende, industriële of
financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde
vergunningen en toelatingen bekomen zijn."
1.2.Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:59, 2° WVV)
Overwegende het 100% eigendomsbelang van dezelfde moedervennootschap, hebben partijen ervoor
geopteerd om de waardering van BEHEER te baseren op de gerealiseerde (afgeronde) omzet
(rentmeesterschap) zoals deze voortvloeit uit de laatst afgesloten jaarrekeningen (31/12/2021). De
waardering van GERANTIS RENT CONNECT gebeurt, gelet op recente oprichting, op basis van de inbreng
door haar aandeelhouder en vertegenwoordigt derhalve een waarde van 1 EUR per aandeel.
De ruilverhouding bedraagt derhalve:
Voor 750 aandelen BEHEER ontvangt de enige aandeelhouder van BEHEER 315.000 aandelen van
GERANTIS RENT CONNECT.
Ruilverhouding 315.000 / 750 = 420 aandelen GERANTIS RENT CONNECT in ruil voor 1 aandeel
BEHEER.
Op basis van voorgaande zullen 315.000 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde van de
verkrijgende vennootschap uitgegeven worden aan de bestaande aandeelhouder van de partieel te
splitsen vennootschap.
De nieuwe volgestorte aandelen in GERANTIS RENT CONNECT zullen worden uitgereikt zonder opleg in
geld en zullen van dezelfde aard zijn dan de bestaande aandelen.
1.3.Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 3° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71 WVV zal de uitreiking van de aandelen van de verkrijgende vennootschap
worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zijn op naam. Deze aandelen zullen, door en onder
verantwoordelijkheid van de bestuursorganen, vermeld worden in het aandelenregister, dat gehouden
1.4.Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:59, 4° WVV).
De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 6
december 2022. Er zijn geen verdere bijzondere regelingen betreffende dit recht.
1.5.Datum vanaf wanneer de handelingen van de te partieel splitsen vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de begunstigde vennootschap (artikel 12:59, 5°
WVV).
De partiële splitsing zal boekhoudkundig en fiscaal uitwerking hebben vanaf 6 december 2022. De
verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf voormelde datum in de mate dat
deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen en de activiteiten van de partieel
te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap is ingebracht.
1.6.Rechten die de begunstigde vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen of
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV).
De nieuwe uitgegeven aandelen door de verkrijgende vennootschap zullen identiek zijn en zullen dezelfde
rechten toekennen aan de houders van deze aandelen, zodat er bij de verkrijgende vennootschap geen
aandelen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen.
1.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag (artikel 12:59, 7º WVV).
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:62, §1 in fine WVV, te verzaken aan
het opmaken van het controleverslag van de commissaris of bedrijfsrevisor/accountant zoals bedoeld in
voormeld artikel.
Er zal wel een verslag opgesteld worden met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap overeenkomst artikel 5:7 van het WVV. Er werd aan de heer Anton Nuttens,
vertegenwoordiger van Mazars Bedrijfsrevisoren CV, ondernemingsnummer 0428.837.889, met zetel te
1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 8, verzocht een verslag op te maken.
De vergoeding wordt vastgesteld op basis van de gepresteerde uren of voorafgaand afgesproken forfaitair
bedrag.
1.8.Bijzondere voordelen aan leden van het bestuursorgaan (artikel 12:59, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.
1.9.Nauwkeurige beschrijving van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen (artikel 12:59, 9°
WVV)
Aan de verkrijgende vennootschap worden activa overgedragen voor een geschatte totale
boekhoudkundige waarde van 1.276,30 EUR (uitgaande van datum 06/12/2022).
Deze activa zijn als volgt samengesteld (aanschafwaarde minus afschrijvingen):
1.276,30 EUR	Meubilair / uitrusting
1.276,30 EUR	TOTAAL ACTIVA
Passiva
Er zijn geen schulden verbonden aan de over te dragen activa (over te dragen bedrijfstak).
TOTAAL PASSIVA is derhalve ook 1.276,30 EUR, bestaande uit Eigen Vermogen (pro rata elke post van
het eigen vermogen, zoals bijvoorbeeld onbeschikbare inbreng, statutair onbeschikbare reserves,
belastingvrije reserves, beschikbare reserves en overgedragen winsten (incl. resultaat van het lopende
boekjaar), volgens de staat van activa en passiva per 06/12/2022).
"rentmeesterschapsactiviteiten van BEHEER" die zullen worden overgedragen aan GERANTIS RENT
CONNECT teneinde de rentmeesterschapsactiviteiten binnen de groep te centraliseren binnen één
juridische entiteit. Alle elementen van deze bedrijfstak (inclusief personeel) zullen worden overgedragen.
De bestuursorganen achten de rechtsfiguur van de partiële splitsing bedrijfseconomisch de meest
geschikte wijze om het afzonderen van voormelde activiteiten door te voeren, gelet op de gewenste
continuïteit welke logisch ingegeven is daar het een intragroepsverrichting betreft. Tevens achten de
bestuursorganen het noodzakelijk om deze tak verder te centraliseren, met name een afzonderlijke en
onafhankelijk opererende vennootschap die in staat voor de verzekeringsactiviteiten. Vanzelfsprekend
kadert deze afsplitsing binnen een herstructurering en professionalisering van de bedrijfsadministratie van
de groep waartoe beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen behoren.
Activa en passiva die in het voorstel niet uitdrukkelijk worden toegewezen aan de verkrijgende
vennootschap, worden geacht integraal deel uit te blijven maken van de te splitsen vennootschap.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan de rechtmatige behoefte van financiële en
economische aard. Er wordt tenslotte geopteerd om de beoogde herstructurering via een partiële splitsing
te verwezenlijken, daar op die manier een rechtsovergang onder algemene titel kan plaatsvinden.
1.10.Verdeling van de aandelen - criterium van verdeling (artikel 12:59, 10° WVV)
Overwegende dat het een partiële splitsing betreft, zullen de nieuwe aandelen van GERANTIS RENT
CONNECT (de verkrijgende vennootschap) worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van
BEHEER (de te splitsen vennootschap), m.a.w .:
-de naamloze vennootschap GERANTIS met zetel te Bisschoppenhoflaan 645, 2100 Antwerpen,
Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het
nummer 0727.889.285, titularis van 750 aandelen BEHEER zal tevens titularis worden van de 315.000
nieuwe uit te geven aandelen GERANTIS RENT CONNECT.
1.11.Bijkomende vermeldingen
1.11.1.Kosten van de splitsingsverrichting
In de veronderstelling dat onderhavig partieel splitsingsvoorstel niet zal worden goedgekeurd, zal de te
splitsen vennootschap, de volledige kost dragen.
In de veronderstelling dat onderhavig partieel splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.
1.11.2.Pro fisco verklaringen
De splitsing van BEHEER beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis WIB92 en kan derhalve
plaatsvinden onder het belastingneutraal regime bedoeld in artikel 211, §1 WIB92.
De partiële splitsing van BEHEER beantwoordt aan het bepaalde in artikel 115 en 115bis W.Reg en wordt
onderworpen aan een evenredig registratierecht van 0% met een minimum van het algemeen vast recht
(artikel 167 W.Reg).
Er wordt ook verwezen naar de toelichting zoals opgenomen zal worden in de notulen van de Raad van
Bestuur inzake de Inbreng in natura.
Verder verklaren de ondergetekenden dat deze partiële splitsing zal plaatsvinden binnen een BTW-
eenheid, en dus buiten toepassingsgebied van BTW. Zo GERANTIS RENT CONNECT nog niet
toegetreden zou zijn tot de BTW-eenheid betreft het de overdracht van een handelsfonds met toepassing
van art. 11 en art. 18, §3 W. BTW.
1.11.3.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de partiële splitsing te
verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering(en) en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het WVV.
De ondergetekenden zullen aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
1.11.4.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de te
splitsen vennootschap, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel,
voorzien bij artikel 12:59 WVV.
1.11.5.Bijzondere volmacht
De bestuurders geven hierbij volmacht aan de bestuurders en medewerkers, en aan de heer Willem Van
Lommel in het bijzonder, van Het Fiscaal Advieskantoor BV, met zetel te 2530 Boechout,
Provinciesteenweg 535/3, om als bijzonder gevolmachtigden, elk afzonderlijk handelend en met recht van
substitutie, alle formaliteiten te vervullen inzake voormelde beslissing, waaronder onder meer het
opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 20 december 2022, te Antwerpen, in zes originele en gelijkwaardige
exemplaren (één voor elke betrokken vennootschap, één exemplaar bestemd voor de neerlegging ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (per vennootschap) en één exemplaar bestemd voor de
instrumenterende notaris (per vennootschap) ).
Voor eensluidend afschrift.
Willem Van Lommel
Bijzondere lasthebber
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
Voorstel tot partiële splitsing van de besloten vennootschap BEHEER door overneming door de besloten
vennootschap GERANTIS RENT CONNECT overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.