N° d'entreprise : 0204245277
Nom
(en entier) : ENODIA
(en abrégé) : TECTEO
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Louvrex 95
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, OBJET
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 27 mars 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société coopérative intercommunale «
ENODIA », ayant son siège à 4000 Liège, rue Louvrex, 95.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
1. (on omet)
 
2. Décision sur la modification de l’article 3.2 des statuts (objet) (sous condition suspensive,
notamment, de l’approbation des points 1, 3 et 5 de l’ordre du jour)
 
2.1 Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration, adopté le 12 février 2024
 
La Présidente donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par le conseil d’administration en
date du 12 février 2024 justifiant la modification proposée à l'objet conformément à l’article 6:86 du
Code des Sociétés et des Associations.
L'ensemble des associés déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2.2 Décision sur la modification de l’objet et de l’article 3.2 des statuts
 
L’assemblée décide de modifier l’article 3.2 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La Société est une intercommunale pure de financement qui a pour objet toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et
au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.
La Société peut confier à une entité qu’elle contrôle l’exploitation opérationnelle et journalière de tout
ou partie de ses activités, en ce compris les tâches stratégiques et confidentielles. (ancien article 41
ter).
La Société peut apporter son know-how, son expertise et des conseils stratégiques à ses
actionnaires ou à toute autre personne morale de droit privé ou public dans des activités liées
directement ou indirectement à ses participations.
La Société peut effectuer, au bénéfice de ses associés, toutes prestations de services, d’
accompagnement, de conseil et de mise en commun de projets (de la conception à la mise en
œuvre), notamment en matière administrative, technique, financière, juridique, de stratégie, d’
organisation, de gestion et de communication.
La Société peut, dans le cadre de la gestion de ses participations actuelles ou anciennes, directes ou
indirectes, affecter du personnel à d’autres sociétés.
La Société intercommunale est substituée aux associés pour ce qui concerne son objet. »
 
3. Décision sur la suppression des classes de parts (et l’échange de parts en résultant) et sur la
modification des articles 11, 12, 39, 49 et 50 des statuts (sous condition suspensive, notamment, de
l’approbation des points 1, 2 et 5 de l’ordre du jour)
 
3.1 Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration, adopté le 12 février 2024
 
La Présidente donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le conseil d’administration en
date du 12 février 2024 justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes conformément à l'article 6:87 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le 19 février
2024 et publié par mention aux annexes du Moniteur belge du 4 mars suivant sous le numéro
24038564.
L'ensemble des associés déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport et de ses annexes demeurera ci-annexé.
 
3.2 Prise de connaissance du rapport du collège des commissaires
 
La Présidente donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le collège des commissaires,
composé de RSM Inter Audit, représenté par M. Thierry LEJUSTE, et de LIBRA Audit & Assurance,
représenté par M. Hanine ESSAHELI, en date du 19 février 2024 évaluant si les données financières
et comptables figurant dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs conformément à l'article 6:87 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le 19 février
2024 et publié par mention aux annexes du Moniteur belge du 4 mars suivant sous le numéro
24038564.
L'ensemble des associés déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
3.3 Décision sur la suppression des classes de parts et l’échange de parts en résultant
 
L’assemblée générale décide de supprimer les classes de parts et d’échanger les 9.563.907 parts
actuelles, qui sont réparties en plusieurs classes représentant les 5 secteurs d’activités, contre
22.585.152 nouvelles parts, sans répartition en classes ni en secteurs, qui sont toutes identiques et
qui confèrent toutes les mêmes droits.
Le rapport d’échange entre les anciennes parts et les nouvelles parts est expliqué dans le rapport du
conseil d’administration, dont question ci-avant, et auquel l’assemblée se réfère.
Le patrimoine de la société sera dès lors représenté par 22.585.152 parts.
 
3.4. En conséquence de la suppression des classes de parts, modification des articles 11, 12, 39, 49
et 50 des statuts
 
- L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Les capitaux propres constitués par les apports des associés se composent de parts nominatives
et indivisibles. »
 
- L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Les capitaux propres indisponibles s’élèvent à 159.411.049 €. »
 
- L’assemblée décide de modifier l’article 39 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Sauf dispositions plus restrictives établies par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’
Assemblée générale doivent recueillir la majorité des voix, tant des représentants des communes
associées que des représentants de la Province de Liège; elles doivent, en outre, recueillir la
majorité absolue.
En cas de parité de voix, la proposition est rejetée.
L'Assemblée générale procède au vote à main levée. Toutefois, les nominations de candidats ou les
destitutions se font seules au scrutin secret. Si, pour des nominations de candidats, il est présenté
autant de candidatures que de mandats à pourvoir, l'Assemblée générale peut renoncer à
l'organisation d'un scrutin secret; dans ce cas, les candidats présentés sont déclarés élus par
l'Assemblée.
Pour les élections, s'il n'y a pas de majorité absolue au premier tour de scrutin, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix.
A cet effet, le Président dresse une liste contenant deux fois autant de noms qu'il y a de nominations
à faire.
Les suffrages ne peuvent être donnés qu'aux candidats portés sur cette liste.
La nomination a lieu à la majorité relative des voix. En cas de parité des voix, le plus âgé des
candidats est préféré. »
 
- L’assemblée décide de modifier l’article 49 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« §1. Les associés autorisent irrévocablement la Société à retenir sur les distributions qui leur
reviennent toutes sommes dont ils sont débiteurs vis-à-vis d'elle et/ou de ses filiales.
§2. L’Assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice, sur proposition du Conseil d’
Administration et dans le respect des articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des
associations.
Sans préjudice des articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations, un tantième ne
pouvant dépasser cinq pourcent (5 %) à déterminer par l’Assemblée générale, peut être versé au
fonds des œuvres sociales en faveur du personnel.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale peut décider que tout ou partie
des distributions seront payées sous la forme d’un dividende en nature, selon les modalités qu’elle
détermine et qui s’appliquent à tous les associés, notamment par la remise de titres ou par le
paiement, pour le compte des associés, de leur dette à l’égard d’un tiers.
§3. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 6:115 et 6:116
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§4. Les distributions aux associés sont réparties entre eux proportionnellement au nombre de parts
détenues par chaque associé. »
 
- L’assemblée décide de modifier l’article 50 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« L’Assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’Intercommunale avant l’expiration du
terme fixé par les statuts qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés à l’
Assemblée générale, en ce compris la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués
des associés communaux et de la Province de Liège, après que les conseils communaux et
provincial des associés ont été appelés à délibérer sur ce point. (cf. L1523-21 du CDLD).
En cas de dissolution anticipée de celle-ci, l’Assemblée générale nomme les liquidateurs, détermine
leurs pouvoirs, le mode de fixation de leurs émoluments et les fixe, s’il y a lieu, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 En cas de dissolution avant terme, de non-prorogation ou de retrait de l’Intercommunale, la
commune ou l’association appelée à exercer tout ou partie de l’activité précédemment confiée à l’
Intercommunale est tenue de reprendre à son juste prix, selon une estimation réalisée à dire d’
experts, les installations ou établissements situés sur son territoire et destinés exclusivement à la
réalisation de son objet en ce qui la concerne ainsi que, suivant les modalités à déterminer entre les
parties, le personnel de l’Intercommunale affecté à l’activité reprise. (cf. article L1523-22 CDLD)
 L’Assemblée générale spécialement convoquée fixera le détail des pouvoirs des liquidateurs
conformément aux articles 2:82 à 2:84, 2:88 à 2:100, 2:102 à 2:104 et 2:106 du CSA.
Il sera d’abord procédé au remboursement du montant libéré des parts.
Ensuite, le boni de liquidation est partagé entre les associés au prorata de leurs apports.
Le sort du personnel sera réglé conformément à la législation sociale en vigueur. »
 
4. Décision sur le déplacement du siège et, en conséquence, sur la modification de l’article 4 des
statuts ; ainsi que décision sur la modification des articles 13, 23, 24 et 36 des statuts
 
4.1 Déplacement du siège et, en conséquence, modification de l’article 4 des statuts
 
L’assemblée décide de modifier l’article 4 alinéa 1er des statuts par le remplacement du texte actuel
par le texte suivant :
 
« Le siège social est établi à 4000 Liège, boulevard Piercot 46, en Région wallonne. Il pourra être
transféré par simple décision du Conseil d'Administration, soit à Liège, soit sur le territoire d'une des
autres communes associées, dans des locaux appartenant à la Société ou à une des personnes de
droit public associées. »
 
4.2 Modification des articles 13, 23, 24 et 36 des statuts
 
- L’assemblée décide de modifier l’article 13 alinéas 4 et 5 des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
 
« A défaut de paiement aux époques fixées, il sera dû de plein droit et sans mise en demeure un
intérêt calculé au taux légal pour les versements en retard.
Les versements effectués seront d’abord imputés sur les intérêts échus (art. 5.210 C.C.). »
 
- L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la majorité de ses membres est
physiquement présente ou à distance, en ce compris une majorité de chaque catégorie d’
administrateurs (provinciaux et communaux), dans les cas et aux conditions prévus aux articles
L6511-1 à L6511-3 du CDLD. Les réunions des organes de gestion de l’Intercommunale sont
organisées conformément auxdits articles L6511-1 à L6511-3 du CDLD en présence physique ou à
distance.
 Les procurations ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum de présence.
Chaque administrateur peut, par simple lettre, fax ou courrier électronique, donner procuration écrite
à un autre administrateur de la même catégorie (provinciaux ou communaux) pour se faire
représenter à une séance du Conseil d’Administration et voter en ses lieux et place. Aucun
administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Les décisions du Conseil d'Administration doivent recueillir la majorité des voix, tant des
représentants des communes associées que des représentants de la Province de Liège.
 Si le Conseil d'Administration a été convoqué une première fois et ne s'est pas trouvé en nombre
suffisant pour délibérer, il peut, après une nouvelle convocation, délibérer valablement sur les objets
ayant figuré à l'ordre du jour de la séance précédente. La convocation contiendra copie du présent
article. Lors de cette réunion, le quorum requis se limitera à la majorité des administrateurs présents
physiquement ou à distance. »
 
- L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus; tout ce qui n'est pas expressément
réservé par les lois ou les statuts à l'Assemblée générale est de sa compétence.
 Dans ces limites, il peut accomplir tous les actes d’administration ou de disposition nécessaires à la
réalisation de l’objet social. 
 Le Conseil d’Administration peut prendre des participations dans les capitaux propres de toute
société lorsqu’elles sont de nature à concourir à la réalisation de leur objet social. Un rapport
spécifique sur ces décisions est présenté à l'Assemblée générale, conformément à l’article L1523-13
§ 3 du CDLD. Toutefois, lorsque la prise de participation dans une société est au moins équivalente
à un dixième du capital ou des capitaux propres de celle-ci ou équivalente à au moins un cinquième
des fonds propres de l’Intercommunale, la prise de participation est décidée par l’Assemblée
générale, à la majorité simple des voix présentes, en ce compris la majorité simple des voix
exprimées par les délégués des associés provinciaux et communaux.
Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière de
l'Intercommunale au Fonctionnaire dirigeant local au sein de l’Intercommunale conformément à l’
article L1523-18 §1er du CDLD.
Lorsque le Conseil d’administration délègue une partie de ses pouvoirs à la personne titulaire de la
fonction dirigeante locale, il précise dans une délibération les actes de gestion qui sont délégués et la
durée de la délégation.  Cette délibération est votée à la majorité simple, publiée au Moniteur belge
et notifiée aux associés, administrateurs et éventuels délégués au contrôle. Le règlement d’ordre
intérieur peut prévoir des majorités spéciales. Cette délégation cesse ses effets après chaque
renouvellement intégral du Conseil d’administration.
Tous les actes et documents qui engagent l’Intercommunale seront signés valablement par le
Président du Conseil d’administration et le Fonctionnaire dirigeant local ou, en l’absence du
Président, par le Vice-président et le Fonctionnaire dirigeant local. Ceux-ci, en qualité d’organe de
représentation, n'auront pas, vis-à-vis des tiers, à justifier d'une délibération préalable du Conseil d’
administration.
Le Fonctionnaire dirigeant local dispose du pouvoir de représentation de la Société dans la sphère
de la gestion journalière et n’a pas à justifier d’une décision préalable du Conseil d’administration à l’
égard des tiers. Le Fonctionnaire dirigeant local peut, sous sa responsabilité, subdéléguer ce pouvoir
de représentation.
Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de
son choix afin de représenter la Société en justice et à l’égard des tiers, notamment pour tout ce qui
concerne les marchés publics. »
 
- L’assemblée décide de modifier l’article 36 alinéa 5 des statuts par le remplacement du texte actuel
par le texte suivant :
 
« Sans préjudice de l’article 39, chaque associé dispose à l'Assemblée générale d'un droit de vote
déterminé par le nombre de parts qu'il détient. »
 
5. Approbation de la scission partielle (sous condition suspensive, notamment, de l’approbation des
points 1, 2 et 3 de l’ordre du jour)
 
5.1 Prise de connaissance du projet de scission, adopté le 12 février 2024
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « ENODIA », par la transmission d’une partie de son patrimoine à la société «
RESA HOLDING », sans que la société « ENODIA » cesse d'exister, a été établi en date du 12
février 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le 13 février
suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 22 février suivant sous le numéro
24032368.
La Présidente dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la
preuve du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les associés déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent la Présidente d'en donner une
lecture intégrale.
Le conseil d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
5.2 Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration, adopté le 22 février 2024
 
La Présidente donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le conseil d’administration en
date du 22 février 2024 qui expose la situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et
qui explique et justifie, d’un point de vue juridique et économique, l’opportunité de la scission, les
conditions, les modalités et les conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d’échange des actions ou des parts, l’importance relative qui est donnée à
ces méthodes, l’évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement
rencontrées, et le rapport d’échange proposé, conformément à l'article 12:61 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'ensemble des associés déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
5.3 Prise de connaissance du rapport du collège des commissaires
 
La Présidente donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le collège des commissaires,
composé de RSM Inter Audit, représenté par M. Thierry LEJUSTE, et de LIBRA Audit & Assurance,
représenté par M. Hanine ESSAHELI, en date du 22 février 2024 sur le projet de scission
conformément à l'article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que :
· Le rapport d’échange est pertinent et raisonnable ;
· La méthode d’évaluation utilisée par les organes d’administration est appropriée en l’espère.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n’avons
pas d’anomalie significative à vous communiquer»
 
L'ensemble des associés déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
5.4 Décision sur la scission partielle
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « ENODIA », sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’une partie de
son patrimoine (comprenant 9.059.428 actions de la société anonyme « RESA ») à la société
coopérative intercommunale « RESA HOLDING », dont le siège est établi à 4000 Liège, rue Sainte-
Marie, 11, TVA numéro 1001.753.642, RPM Liège (division Liège), moyennant l'attribution immédiate
et directe aux associés de la société scindée de 22.585.152 actions de la société « RESA HOLDING
», à répartir proportionnellement aux parts qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir 1 action
de la société « RESA HOLDING » par part détenue de la société « ENODIA».
 
b/ Description des biens transférés
 
Sont transférées à la société « RESA HOLDING » les 9.059.428 actions de la société anonyme «
RESA » actuellement détenues par ENODIA, représentant 99,95 % du capital de la société « RESA
».
Cette partie de patrimoine est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2023.
Ces biens sont décrits au rapport établi par le conseil d’administration, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations financières : 657.880.419,88 €
 
PASSIVEMENT : /
 
Actif net transféré : 657.880.419,88 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société « RESA HOLDING », soit 657.880.419,88 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 134.047.683,85 € aux comptes « Apport ».
- à concurrence de 12.619.936,13 € au compte « Primes d’émission ».
- à concurrence de 457.280.238,56 € aux comptes « Réserves ».
- à concurrence de 53.932.561,34 € aux comptes « Bénéfice reporté » et « Bénéfice de l’exercice à
affecter ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux associés de la
société « ENODIA », 22.585.152 actions de la société « RESA HOLDING », à répartir
proportionnellement aux parts qu’ils détiennent dans la société scindée, comme dit ci-avant.
Comme prévu dans le projet de scission, les actions nouvelles de RESA HOLDING seront attribuées
de la manière suivante :
    •  Les actions de catégorie « A » seront attribuées à la Province de Liège
    •  Les actions de catégorie « B » seront attribuées aux associés communaux, à savoir les actions
de sous-catégorie B1 aux communes sur le territoire desquelles l’intercommunale RESA est
désignée gestionnaire de réseau de distribution et les actions de sous-catégorie B2 aux communes
sur le territoire desquelles l’intercommunale RESA n'est pas désignée gestionnaire de réseau de
distribution
    •  Les actions de catégorie « C » seront attribuées aux autres associés.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux associés de la société scindée des actions de la société « RESA HOLDING »
s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit.
 
6- Les actions RESA sont transférées assorties de tous les droits et avantages qui s’y rattachent, en
ce compris le droit aux dividendes susceptibles d’être distribués sur ces actions après le 1er janvier
2024. Par conséquent, les dividendes éventuellement attachés aux actions RESA et afférents au
bénéfice de RESA au titre de l’exercice 2023 et aux titres des exercices ultérieurs seront acquis à
RESA HOLDING dans leur intégralité.
 
7- Les actions RESA sont transférées sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de
tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité. L’agrément prévu par l’article 13
des statuts a été accordé à RESA HOLDING par le conseil d'administration de RESA.
 
8- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
9- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
10- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
11- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement aux biens transférés, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.
 
12- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
f/ Constatation de la réalisation effective de la scission sans dissolution
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société «RESA HOLDING » à tenir ce jour.
 
6. Pouvoirs
 
6.1 Coordination des statuts
 
L’assemblée générale donne mandat au Notaire instrumentant afin de procéder à la coordination des
statuts.
 
6.2 Formalités
 
L’assemblée générale donne mandat à Mme Carine HOUGARDY, Directeur général f.f., à Mme
Layla BOUAZZA, Directrice financière, à Mme Nathalie LUDOVICY, Responsable du Département
Finances et à M. René DURIA, Responsable administratif-Instances, chacun avec la faculté d’agir
seul et le pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives
aux décisions adoptées lors de la présente Assemblée générale, y compris auprès du guichet d’
entreprise, du Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, de la Banque-Carrefour des Entreprises,
de la Banque Nationale de Belgique, du secrétariat social, de l’ONSS, de l’Administration de la TVA,
de l’Administration des impôts sur le revenu et de toute Administration, autorité, entité ou personne
publique ou privée (y compris employés, clients, fournisseurs, débiteurs et créanciers).
 
6.3 Mise à jour du registre des parts
 
L’assemblée générale donne mandat à Mme Carine HOUGARDY, Directeur général f.f., et à M.
René DURIA, Responsable administratif-Instances, chacun avec la faculté d’agir seul et le pouvoir
de substitution, aux fins de procéder à la mise à jour du registre des parts de la société une fois les
décisions adoptées lors de la présente Assemblée rendues exécutoires.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant la liste de présence, les rapports du CA et les rapports du
collège des commissaires.
- la coordination des statuts.