N° d'entreprise : 0422682745
Nom
(en entier) : Blicq
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Louvroy(NAL) 4
 : 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, ASSEMBLEE GENERALE
D’un procès-verbal reçu par le notaire Olivier LEBRUN à Courcelles, le 8 juin 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte qu’en l’étude s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « BLICQ », ayant son siège à 6120 Nalinnes, Rue du Louvroy, 4,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0422.682.745.
 
Laquelle assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de conserver la
forme légale de la société anonyme (SA).
 
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts afin de convertir le montant du
capital, soit douze millions de francs belges (12.000.000 BEF) en euros, soit deux cent nonante-sept
mille quatre cent septante-deux euros et vingt-trois cents (297.472,23 EUR)
Le texte de l’article 5 des statuts est donc remplacé par le texte suivant :
« Le capital de la société est fixé à deux cent nonante-sept mille quatre cent septante-deux euros et
vingt-trois cents (297.472,23 EUR), représenté par quatre mille trois cent quarante-trois (4.343)
actions sans désignation de valeur nominale. »
 
3. Troisième résolution
a) Rapport de l’organe d’administration-
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, l’actionnaire unique
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Ce rapport ne restera pas annexé au présent acte mais déposé en original au greffe du tribunal de l’
entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société de la manière suivante :
« I. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières
commerciales ou civiles ;
- la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation ;
- l'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans
exception ;
- l'achat, la vente, le cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, par
le démembrement ou autrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat et, de tous droits mobiliers et immobiliers, et de manière générale la gestion pour
compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et de tous droits mobiliers et immobilières,
incluant notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotée ou
non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titre
analogues ; des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et: bibelots, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilières ;
- la réalisation de toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements' dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et
l'exécution de toute assistance: technique, administrative et financière ;
- l'octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières ;
- le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente
l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et
outillages ;
- la prestation de services dans un des domaines annoncés ci-avant.
Il. La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou de
compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes opérations en matière de conseil et de
management concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement,
l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales, sociales, juridiques,
techniques ou autres à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que
privés. Elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux d'auditing,
études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance dans les matières financières,
commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou
sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage leasing
immobilier, hypothèque, privilège ...), conclure toutes opérations de financement et assumer la
gérance d'immeubles pour son propre compte.
Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut
développer dans le marché immobilier.
La société agit tant en nom propre, qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou
représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d'accès à la profession.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
IV. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société.
V. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des
sociétés affiliées.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers. »
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et décide que celle-ci aura
lieu chaque année le 15 juin à 18h00.
 
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, tout en apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1 — Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « BLICQ ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 — Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 — Objet de la société
I. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières
commerciales ou civiles ;
- la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation ;
- l'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans
exception ;
- l'achat, la vente, le cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, par
le démembrement ou autrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat et, de tous droits mobiliers et immobiliers, et de manière générale la gestion pour
compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et de tous droits mobiliers et immobilières,
incluant notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotée ou
non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titre
analogues ; des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et: bibelots, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilières ;
- la réalisation de toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements' dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et
l'exécution de toute assistance: technique, administrative et financière ;
- l'octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières ;
- le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente
l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et
outillages ;
- la prestation de services dans un des domaines annoncés ci-avant.
Il. La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou de
compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes opérations en matière de conseil et de
management concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement,
l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales, sociales, juridiques,
techniques ou autres à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que
privés. Elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux d'auditing,
études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance dans les matières financières,
commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou
sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage leasing
immobilier, hypothèque, privilège ...), conclure toutes opérations de financement et assumer la
gérance d'immeubles pour son propre compte.
Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut
développer dans le marché immobilier.
La société agit tant en nom propre, qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou
représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d'accès à la profession.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
IV. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société.
V. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des
sociétés affiliées.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers.
 
Article 4 — Durée
La société a une durée illimitée.
 
Article 5 — Montant et Représentation
Le capital est fixé à deux cent nonante-sept mille quatre cent septante-deux euros et vingt-trois cents
(297.472,23 EUR).
Il est représenté par 4343 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/4343ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.
 
Article 6 — Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l’actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
Article 7 — Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 8 — Agrément — Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l'organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L'organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'organe d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l'organe d'administration.
Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l'organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l'organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l'organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L'organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
B. - Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
 
Article 9 — Administration
9.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indé-terminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la mo-dification des statuts, pour justes motifs.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimonial qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale ; en cas de d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe
d’administration peut l’exécuter.
Lorsque l'administrateur unique, personne morale, est doté d'un organe d'administration collégial et
est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un
membre de cet organe d'administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à l'intérêt de la société, l'article 7:96 en cas d'administration moniste ou l'article 7:117 en cas
d'administration duale sont d'application. Lorsque tous les membres de l'organe d'administration de
l'administrateur unique appelé à statuer sur le conflit d'intérêts ont un intérêt opposé, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par l'assemblée générale de la société administrée, l'organe d'administration, ou, en cas
d'administration duale, le conseil de direction, peut l'exécuter.
Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser
l'opération lui-même.
 
9.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s'il n'y a que deux actionnaires, l'organe d'administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformé-ment
à l'article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de dé-cès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa pre-mière réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur dé-signé par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réu-nion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administra-teur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l'article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1° L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'admi-nistrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de
la délégation de la ges-tion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pou-voirs, l'organe d'administration
collégial fixera les attributions respec-tives.
2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités â tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il con-fère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs.
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 10 — Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 11 — Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 12 — Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 13 — Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le 15 juin à 18h00.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
 
Article 14 — Convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15 — Admission à l'assemblée
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de
l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 16 - Représentation à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
 
Article 17 — Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par le président de l'organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur
présent le plus âgé).
 
Article 18 — Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 19 — Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
 
Article 20 — Procès-verbaux d'assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par
l'administrateur unique, par le président de l'organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l'organe d'administration collégial.
 
Article 21 — Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133. CSA.
 
Article 22 — Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 23 — Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 24 — Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration dans le respect de la loi.
 
Article 25 — Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 26 — Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 27 — Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 28 — Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 29 — Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30 — Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6120 Nalinnes, Rue du Louvroy, 4.
 
7. Septième résolution
Par assemblée générale du 2 décembre 2021, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 15
décembre 2021, Monsieur Aurelio CIGNA a été désigné en qualité d’administrateur délégué à la
gestion journalière.
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Aurelio CIGNA comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur a le droit d'accomplir seul les actes d'administration et de disposition concernant la
société.
 
8. Huitième résolution
L’Assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs, chacun avec pouvoir d’agir seul et faculté de se substituer, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps :
- expédition de l’acte,
- statuts coordonnés,
- rapport de l’organe d’administration.