N° d'entreprise : 0689800652
Nom
(en entier) : Digitendances
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Baileux 9
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, ANNEE COMPTABLE,
ASSEMBLEE GENERALE
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Digitendances », ayant son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue du
Baileux 9, inscrite au Registre des personnes Morales de Liège sous le numéro 0689.800.652 et
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée numéro BE0689 800 652, reçu par Maître Lorraine van den
BERG, notaire à Liège, en date du 16 avril 2024, il résulte que l’assemblée, après délibération, a pris
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital initial
libéré et la réserve légale ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à deux mille euros (2.000,00 €) et
de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
 
Troisième résolution : apports en espèces supplémentaires et émission d’actions
 
a. Renonciation au rapport de l’organe d’administration (article 5 :121§1 et §2 CSA)
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prévu à l’
article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le
prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
 
b. Décision de procéder à un appel de fonds supplémentaires et d’émettre de nouvelles actions
L’assemblée décide de faire un appel de fonds supplémentaires d’un montant de septante mille cinq
cents euros (70.500 €) et d’émettre, en rémunération de cet apport de fonds supplémentaires, deux
cent trente-cinq (235) actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de trois cents euros
(300,00 €) par action.
 
Quatrième résolution : droit de préférence – souscription – libération
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, les deux actionnaires de la société, à savoir,
Monsieur KAESMACHER François et Madame KAESMACHER Margaux, déclarent avoir parfaite
connaissance des conditions et conséquences de la présente opération, des statuts de la société et
de sa situation financière, et décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l’émission de
nouvelles actions objet de la résolution 2.b) ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128
du Code des sociétés et des associations, totalement ou partiellement, au profit exclusif  de :
    •  Madame KAESMACHER Sarah Edith Frédéric Isabelle Michel Marie, née à Liège le 29
novembre 1995, domiciliée à 4000 Liège, rue Dartois 28/0011.
    •  Madame KAESMACHER Louise Karin Laurent Isabelle Michel Marie, née à Liège le 28
novembre 1998, domiciliée à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue du Baileux 9. Ici représentée par
Madame LENAERS Evelyne Claire, domiciliée à 4053 Chaudfontaine, rue du Baileux 9 en vertu d’
une procuration reçue par le notaire Aurélie LEONARD, à Liège, en date du 20 septembre 2021,
enregistrée.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5 :129 du Code des sociétés et
des associations.
Intervention :
A l’instant, les souscripteurs précités ci-avant ainsi que les actionnaires actuels, prénommés, après
avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation
financière de la présente société, que de ses statuts, déclarent souscrire en numéraire, les deux cent
trente-cinq (235) actions nouvelles dont la création vient d’être décidée comme suit :
- Monsieur KAESMACHER François, préqualifié, à concurrence de soixante-quatre (64) actions
nouvelles au prix de trois cents (300,00 €), soit pour un prix total de dix-neuf mille deux cents euros
(19.200,00 €) ;
- Madame KAESMACHER Margaux, préqualifiée, à concurrence de trente-sept (37) actions
nouvelles au prix de trois cents (300,00 €), soit pour un prix total de onze mille vingt cent euros
(11.100,00 €) ;
- Madame KAESMACHER Sarah, préqualifiée, à concurrence de soixante-sept (67) actions
nouvelles au prix de trois cents euros (300,00 €), soit pour un prix total de vingt mille cent euros
(20.100,00 €) ;
- Madame KAESMACHER Louise, préqualifiée, à concurrence de soixante-sept (67) actions
nouvelles au prix de trois cents euros (300,00 €), soit pour un prix total de vingt mille cent euros
(20.100,00 €).
Total : deux cent trente-cinq (235) actions nouvelles pour un prix total de septante mille cinq cents
euros (70.500,00 €).
                 Libération :
Monsieur KAESMACHER François, et Mesdames KAESMACHER Margaux, Sarah, et Louise,
préqualifiés, déclarent avoir chacun libéré intégralement les actions souscrites, dans la proportion
fixée ci-dessus, par dépôt préalable des sommes précitées au compte spécial numéro BE18 0882
9688 5265 ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS, ce qui est reconnu par les
membres de l’assemblée générale.
A l’appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme datée du
9 avril 2024, et qui demeurera déposée au dossier du Notaire soussigné.
 
Cinquième résolution : constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que des
montants des apports supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- deux cent trente-cinq actions (235) ont été souscrites, soit pour un apport total de fonds
supplémentaires d’un montant de septante mille cinq cents euros (70.500,00 €);
- ces actions ont été libérées à concurrence de septante mille cinq cents euros (70.500,00 €);
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation;
- les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de septante mille
cinq cents euros (70.500,00 €);
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, d’
une somme de septante mille cinq cents euros (70.500,00 €).
 
Sixième modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante : «
SOBELVIN INVEST ».
 
Septième résolution : modification de l’objet
Est déposé le rapport établi par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :101 du Code
des sociétés et des associations.
Ledit rapport demeurera conservé au dossier du Notaire soussigné.
L’assemble générale décide, à l’unanimité, d’abroger l’objet de la société et de le remplacer par l’
objet qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- le développement d’activités telles que le management, l’assistance, le conseil aux entreprises et le
partenariat d’entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d’informations, l’exécution de travaux
informatiques et d’analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
indirectement à ces activités;
- la prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d’autres sociétés, l’établissement de
contrats financiers avec d’autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription d’
obligations ;
- l’achat, la vente, la fabrication d’objets d’art de toute nature (sculpture, peintures, poteries, dessins,
etc)
- toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat, l'échange
de terrains, bois, fonds de bois et immeubles ; leur prise en locations, leur mise à disposition de tiers,
en ce compris de son ou ses administrateur(s) et de son personnel, en vertu de tous contrats, à titre
onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division
horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la
restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits
immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers, et ce
éventuellement avec le statut fiscal de marchands de biens.
-              La gestion de patrimoine immobilier et mobilier au sens le plus large.
-              L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement,
association ou société, quel que soit leur objet social ou secteur d’activité.
-              L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la
négociation d’actions, parts, obligations certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales
bureau d’administration, institutions ou associations.
-              La gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l’exercice de
fonctions d’administration, la fourniture de conseils de gestion ou autre. Ces services peuvent être
fournis sur une base contractuelle ou statutaire en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
-              La société pourra également assurer la représentation, sur le territoire belge de sociétés
étrangères, accomplir toutes formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales et
régionales, exercer des mandats d'administrateur et de bureau d'administration.
-              La société peut acquérir tout intérêt par association, apport, fusion, scission, souscription,
intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou opération.
-              La mise à disposition de firmes et sociétés, qu'elle y détienne ou non des actions, de
services d'assistance et de conseil dans les domaines de la gestion de patrimoine au sens le plus
large du terme, gestion financière, sociale, fiscale, administrative et informatique, de tous les
services de nature commerciale et technique, tant pour son propre compte qu'au nom de tierces
parties. Ceci englobe les services financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagnés par
la gestion, et les conseils, pour autant que la loi l’autorise.
-              L’importation, l’exportation, l’entreposage, la fabrication, la sous-traitance, la distribution, l’
achat, la vente, le commerce de tous produits alimentaires et non-alimentaires.
-              Le transport sur la route, sur l'eau et dans les airs sans permis, de marchandises de toute
nature et au sens le plus large du terme.
-              Le commerce de détail de produits alimentaires et non-alimentaires, ou de marchandises
de toute nature et au sens le plus large du terme.
- L’exploitation de tous cafés, tavernes, buvettes, clubs privés, hôtels, restaurants, salons de
consommation et en général de tous les magasins de petite, moyenne ou grande surface.
-              Le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des
activités décrites dans le présent objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
 
Huitième résolution : prolongation de l’exercice en cours, modification des exercice ultérieurs et
modification de la date de l’assemblée générale annuelle
L'assemblée générale décide de modifier les exercices ultérieurs pour les faire commencer le 1er
janvier et les faire terminer le 31 décembre de chaque année.
L’assemblée générale décide de prolonger l’exercice en cours, commencé le  1er février 2024, jusqu’
au 31 décembre 2025.
L'assemblée générale décide également de déplacer la date de l’assemblée générale annuelle au
premier mardi du mois de juin à 16 heures et pour la première fois en juin 2026.
 
Neuvième résolution : nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOBELVIN INVEST ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- le développement d’activités telles que le management, l’assistance, le conseil aux entreprises et le
partenariat d’entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d’informations, l’exécution de travaux
informatiques et d’analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
indirectement à ces activités;
- la prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d’autres sociétés, l’établissement de
contrats financiers avec d’autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription d’
obligations ;
- l’achat, la vente, la fabrication d’objets d’art de toute nature (sculpture, peintures, poteries, dessins,
etc)
- toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat, l'échange
de terrains, bois, fonds de bois et immeubles ; leur prise en locations, leur mise à disposition de tiers,
en ce compris de son ou ses administrateur(s) et de son personnel, en vertu de tous contrats, à titre
onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division
horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la
restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits
immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers, et ce
éventuellement avec le statut fiscal de marchands de biens.
- la gestion de patrimoine immobilier et mobilier au sens le plus large.
- l’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, quel que soit leur objet social ou secteur d’activité.
- l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par des entreprises
belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales bureau d’
administration, institutions ou associations.
- la gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l’exercice de fonctions d’
administration, la fourniture de conseils de gestion ou autre. Ces services peuvent être fournis sur
une base contractuelle ou statutaire en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
- la société pourra également assurer la représentation, sur le territoire belge de sociétés étrangères,
accomplir toutes formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales et régionales,
exercer des mandats d'administrateur et de bureau d'administration.
- la société peut acquérir tout intérêt par association, apport, fusion, scission, souscription,
intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou opération.
- la mise à disposition de firmes et sociétés, qu'elle y détienne ou non des actions, de services
d'assistance et de conseil dans les domaines de la gestion de patrimoine au sens le plus large du
terme, gestion financière, sociale, fiscale, administrative et informatique, de tous les services de
nature commerciale et technique, tant pour son propre compte qu'au nom de tierces parties. Ceci
englobe les services financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagnés par la gestion, et
les conseils, pour autant que la loi l’autorise.
- l’importation, l’exportation, l’entreposage, la fabrication, la sous-traitance, la distribution, l’achat, la
vente, le commerce de tous produits alimentaires et non-alimentaires.
- le transport sur la route, sur l'eau et dans les airs sans permis, de marchandises de toute nature et
au sens le plus large du terme.
- le commerce de détail de produits alimentaires et non-alimentaires, ou de marchandises de toute
nature et au sens le plus large du terme.
- l’exploitation de tous cafés, tavernes, buvettes, clubs privés, hôtels, restaurants, salons de
consommation et en général de tous les magasins de petite, moyenne ou grande surface.
- le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités
décrites dans le présent objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cent trente-cinq (335) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article dix (10) des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration – représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le premier mardi du mois de juin, à 16
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises.  Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités qui auront été prévues.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 7ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice répartition - réserves
 
Article 23. Exercice
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les
distributions de bénéfices (réserves de liquidation, etc) sont exclusivement au profit de l’usufruitier.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Dixième résolution : Organe d’administration (fin de mandat, Renouvellement et/ou nomination)
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants/administrateurs actuels,
mentionnés ci-après :
- Madame van den WILDENBERG Karin, prénommée,
- Monsieur KAESMACHER François, prénommé.
L’assemblée générale donnera décharge complète et entière aux gérants démissionnaires lors de la
prochaine assemblée générale.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
- Monsieur KAESMACHER François, prénommé, ici présent et qui accepte,
- Madame KAESMACHER Margaux, prénommée, ici présente et qui accepte,
- Madame KAESMACHER Sarah, prénommée, ici présente et qui accepte,
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de Monsieur KAESMACHER et de
Madame Sarah KAESMACHER sont rémunérés, et celui de Madame Margaux KAESMACHER est
gratuit.
 
Dans l’hypothèse où la présente société était désignée en qualité d’administrateur d’une ou de
plusieurs personnes morales, l’assemblée décide de nommer Monsieur KAESMACHER François,
prénommé, en qualité de représentant permanent.
 
 
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination d’administrateurs délégués.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Madame
KAESMACHER Sarah et Monsieur KAESMACHER François prénommés, ici présents et qui
acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
 
Onzième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4031 Angleur, rue Diguette 18.
 
Douzième résolution : Pouvoirs confiés à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions
prises
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée. Il pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Treizième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
VOTE
                Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Lorraine van den BERG, notaire
 
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée et la coordination des
statuts