Ondernemingsnr : 0563454984
Naam
(voluit) : Express Belgian Railways
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 65 bus 11
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op negen september.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, werd de
buitengewone algemene vergadering ge-houden van de aandeelhouders (…)
1. Rechtsvorm
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van een besloten vennootschap te behouden.
2. Bevestiging van het adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te
1050 Brussel, Louizalaan 65 bus 11.
3. Kapitaal en wettelijke reserve
(…)
De algemene vergadering besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
4. Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De algemene vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en die te houden op
de eerste vrijdag van de maand juni, om 11 uur 15.
5. Wijziging der statuten
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen in het Nederlands, en de
Franse tekst der statuten af te schaffen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(…)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Express Belgian Railways.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld, het leveren van diensten voor zakenmensen en hun vennootschappen. De vennootschap
mag onder meer bureaus, computers, archieven, garages, telefoon, fax-, telexdiensten,
administratieve hulp, enzovoort ter beschikking stellen van derden. Bovendien mag de vennootschap
eender welk goed aankopen, verkopen, importeren en exporteren.
De vennootschap mag eender welk roerend of onroerend goed, voor exploitatie of uitrusting
aankopen, in huur geven of nemen, oprichten, verkopen of ruilen en in het algemeen alle
commerciële, industriële of financiële verrichtingen stellen die direct of indirect verband houden met
haar voorwerp, inbegrepen de onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle
intellectuele rechten, van industriële of commerciële eigendom die ermee verband houdt; zij mag bij
wijze van investering alle roerende en onroerende goederen aankopen, zelfs zonder direct of indirect
verband met haar voorwerp.
De vennootschap mag voorzien in het bestuur, het toezicht en de controle van alle verbonden
vennootschappen of waarmee een band van deelneming of welke andere band ook bestaat, alle
leningen toestaan aan deze vennootschappen, onder welke vorm ook en voor eender welke duur.
De vennootschap mag zich interesseren bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijksoortig, gelijkaardig of aanverwant is met het hare of van die aard is dat ze de ontwikkeling van
haar voorwerp bevorderen.
In het algemeen mag de vennootschap iedere commerciële, industriële of financiële verrichting
stellen, waarvan het bestuursorgaan acht dat zij noodzakelijk of nuttig kan zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag eveneens waarborgen geven onder eender welke vorm, zelfs voor
verbintenissen van derden, indien dit van aard is de ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is opsommend en niet limitatief.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.250 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Oproeping tot bijstorten
(…)
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
effectenhouders toegekende rechten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
(…)
Artikel 10. Overdracht van aandelen
1. Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk
over te dragen aan de persoon die hij wenst.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten,
alle aan die effecten verbonden rechten uit.
2. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt is de overdracht van aandelen onder
levenden of de overgang wegens overlijden slechts toegelaten mits de toestemming van ten minste
de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen vertegenwoordigen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Zijn evenwel aan geen enkele beperking onderworpen, de overdracht van aandelen onder levenden
of de overgang wegens overlijden, als ze gedaan worden ten voordele van een aandeelhouder.
In alle andere gevallen moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen of, in geval
van overgang wegens overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden, de
andere aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen bij een aangetekende brief; deze brief
vermeldt de identiteit van de kandidaat overnemer of van de erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden en, in geval van overdracht, het aantal overgedragen aandelen, alsook de
voorwaarden van de voorgestelde overdracht en de geboden prijs.
De andere aandeelhouders dienen, binnen de maand van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht hun weigering tot goedkeuring, te bevestigen bij aangetekende brief; bij gebrek aan
antwoord binnen voormelde termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde
overdracht of overgang wegens overlijden.
Bij weigering tot goedkeuring zullen de andere aandeelhouders gehouden zijn binnen een termijn
van zes maand te rekenen vanaf het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, ofwel om kopers te
vinden, ofwel de weigering op te heffen, ofwel zelf de aandelen aan te kopen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
In de gevallen voorzien in de voorgaande alinea en behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen, zal de koopprijs vastgesteld worden op basis van de drie laatst opgemaakte jaarrekeningen,
daarbij rekening houdende met de eventuele niet uitgedrukte meer- en minderwaarden, alsook met
de evolutie van het vermogen sindsdien. In geval deze prijs betwist wordt, zal deze worden bepaald
volgens de gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen, door een gecertificeerde
accountant 'ITAA' aangesteld door het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
Bij weigering tot goedkeuring dient de afkoop van de aandelen en de betaling van de prijs in elke
geval te gebeuren binnen de zes maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht; bij
gebrek hieraan te voldoen, kunnen de overdrager of de rechthebbenden, ofwel de weigerende
aandeelhouders tot gezegde afkoop dwingen door alle rechtelijke middelen, ofwel hun aandelen
geldig overdragen aan de kandidaat-overnemer, aan de voorwaarden en de prijs welke aangeduid
werden in het voorstel tot overname. De overdrager of de rechthebbenden zullen in geen geval de
ontbinding van de vennootschap mogen eisen.
Tegen een weigering tot goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de
rechter open.
3. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de
waarde van de overgegane aandelen. De prijs wordt vastgesteld en is betaalbaar zoals hierboven
beschreven.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders (in deze statuten "het
bestuursorgaan"), al dan niet aandeelhouders.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een "vaste
vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de bestuurder
kosteloos uitgeoefend.
Een bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 12. Interne bestuursbevoegdheden
Elke bestuurder alleen kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
echter aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 18. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden ook jaarvergadering genoemd op de
eerste vrijdag van de maand juni, om 11 uur 15.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Artikel 19. Oproeping
De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Wanneer alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene
vergadering, moet ten aanzien van hen geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.  De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
(…)
Artikel 21. Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
(…)
Artikel 24. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25. Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
a) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
b) Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijke volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Artikel 26. Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een
aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle
mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
(…)
Artikel 28. Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
(…)
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door het
bestuursorgaan, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of
die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
(…)
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
BESLUIT VAN DE ENIGE BESTUURDER
(…)
De enige bestuurder beslist om de heer Kevin Van den Bosch, wonende te 2570 Duffel, Lintseheide
45, aan te stellen als orgaan van het dagelijks bestuur en hem het dagelijks bestuur van de
vennootschap te delegeren en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit
dagelijks bestuur.
Zij beslist dat het dagelijks bestuur onder meer omvat, zonder dat deze opsomming als beperkend
dient te worden opgevat, en zonder beperking van bedrag: het waarnemen, opzetten, goedkeuren,
uitvoeren of implementeren van volgende functies alsmede de vertegenwoordiging van de
vennootschap dienaangaande doch met uitdrukkelijke uitzondering voor wat betreft de ondertekening
in naam en voor rekening van de vennootschap van:
- huur- en erfpachtcontracten waarbij de vennootschap optreedt als huurder of erfpachter,
- joint venture overeenkomsten;
1. Administratieve en financiële aangelegenheden :
    1.  het beheer van de relaties met banken en diverse zakenpartners van de vennootschap met
inbegrip van het beheer van alle om het even welke bankrekeningen omvattende de bevoegdheid om
bankrekeningen te openen, af te sluiten, gelden over te schrijven en in ontvangst te nemen en dit
zonder beperking van bedrag ;
    2.  het beheer van de relaties met de klanten van de vennootschap en met de eigenaars van de
gebouwen waarin de vennootschap ruimten betrekt en met de diverse vastgoedpartners van de
vennootschap omvattende de ondertekening van contracten met klanten en het aangaan van
handelsrelaties met klanten in het kader van de producten en diensten aangeboden door de
vennootschap;
    3.  het beheer van en de controle over de boekhoudkundige en fiscale toestand van de
vennootschap omvattende de ondertekening van de wettelijke aangiften dienaangaande en de
bevoegdheid om aangiften, akkoorden, dadingen en alle andere overeenkomsten af te sluiten en aan
te gaan inzake directe en indirecte belastingen, BTW, lokale en regionale taksen en belastingen,
sociale zekerheid, bedrijfsvoorheffing en parafiscaliteit ;
    4.  het voeren of managen van accounting en thesaurie functies ;
    5.  het beheren van geschillen of rechtsgedingen en de wettelijke vertegenwoordigen daaromtrent
;
2. Human Ressources aangelegenheden :
        1.  opstellen, uittekenen en implementeren van richtlijnen, handboeken en gedragscodes inzake
personeelsbeleid, training, opleiding en arbeidsreglementering ; het beheer van de relaties met de
ondernemingen voor loonadministratie, payrollbeheerder, verzekeraar en overheidsdiensten inzake
bevoegd voor de toepassing van de arbeidswetgeving en sociale zekerheid ;
        2.  het verzekeren van conformiteit met toepasselijke arbeidsrechtelijke reglementeringen
alsmede met reglementeringen inzake Gezondheid en Veiligheid van het personeel ;
        3.  beslissingen omtrent de aanwerving en vergoeding van personeel of de beëindiging van
arbeidsovereenkomsten ;
        4.  het opvolgen van de tucht alsmede het opvolgen en begeleiden van alle betwistingen,
procedures en rechtsgedingen met betrekking tot personeelszaken ;
3.  Procurement
        1.  beheer van relaties met leveranciers (of mogelijke leveranciers) van de vennootschap ;
        2.  goedkeuring en ondertekening van alle overeenkomsten en documenten met leveranciers
van de vennootschap met uitzondering van verbintenissen aan te gaan door de vennootschap in
hoedanigheid van huurder.
Hij kan alle, om het even welke, handelingen stellen, alle documenten en/of akten en stukken
ondertekenen namens de vennootschap die hij naar eigen inzicht nodig of wenselijk acht in het kader
van de uitvoering van zijn mandaat.
Het dagelijks bestuur wordt hem verleend voor dezelfde duur als zijn arbeidsovereenkomst doch kan
op elk ogenblik door iedere bestuurder worden ingetrokken door middel van een schriftelijke
verwittiging.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met volmachten; de coördinatie der statuten