Ondernemingsnr : 0452362369
Naam
(voluit) : OVERDUYN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bronlaan 4
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Philippe STRYPSTEEN, notaris te Knokke-
Heist, op 8 april 2024, neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"OVERDUYN", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Bronlaan 4, onder andere
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en om bij deze gelegenheid de tekst van de statuten om te
werken, te herfomuleren, te hernummeren, aan te passen aan de vigerende terminologie, bepaalde
aanvullingen en/of vereenvoudigen door te voeren.
TWEEDE BESLUIT: Aanpassen van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder echter een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens de wijzigingen waarover
werd beslist in het eerste agendapunt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Overduyn”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen.
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
1. Het bevorderen van oprichtingen van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
2. Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen. Zij kan
tevens bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
5. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen.
6. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
7. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
8. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
10. Het adviseren inzake productie, ontwikkeling, tendensstudie, keuze van artikelen, aankopen van
artikelen nuttig voor het restaurant- en hotelwezen, van modeartikelen, zoals kledij, toebehoren en
enzovoort.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag tevens betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De hierboven vermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland en dit op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag in geen enkel geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals
bepaald in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd
negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd tachtig (2.380) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder een/tweeduizend driehonderd tachtigste (1/2.380ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot en met 1.190 en
in aandelen van categorie B, genummerd van 1.191 tot en met 2.380.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.     
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de raad van bestuur, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling van de aandeelhouders die niet hebben volgestort. De opvraging
wordt betekend aan de aandeelhouders bij bewone brief of via het door de aandeelhouder
opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving
of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende één (1) maand, kan
de raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend
saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat
de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen en effecten
1. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de aandeelhouder. De
niet volgestorte aandelen zijn op naam.
2. De eigendom van de aandelen op naam blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam.
Dit register vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, de gedane stortingen, de
overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Van die inschrijving kunnen op eerste eenvoudig verzoek daartoe certificaten worden afgegeven aan
de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht dient ingeschreven te worden in het
register van aandelen, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen.
3. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het
register van aandelen op naam ingeschreven op naam van erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling
4. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten aan de vennootschap de omzetting vragen
van de volgestorte aandelen op naam in gematerialiseerde aandelen.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van
de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder erkende rekeninghouder of bij de
vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.
5. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de
gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal, volgens opgave van de aandeelhouder, bij de
vereffeningsinstelling of bij de door de aandeelhouder aangewezen erkende rekeninghouder, de
boeking laten schrappen en deze aandelen inschrijven in het register van aandelen op naam. Aan de
aandeelhouder kan op eerste eenvoudig verzoek daartoe een certificaat van de inschrijving in het
register van aandelen worden afgegeven.
6. Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
wordt de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst totdat één (1) enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen.
Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), worden de eraan
verbonden rechten, inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel,  is aan geen enkele beperking
onder¬worpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:
1. één of meer aandeelhouders;
2. een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
3. elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeel¬houder zelf een dochter¬vennootschap
is (moedervennootschap)
4. elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3 (zuster-vennootschap van
een vennootschap-aandeelhouder)      
Onder "moeder- en dochtervennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap
of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
Onder "controle over een vennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissen-de invloed uit te oefenen op de aanstelling
van de meerderheid van haar bestuur¬ders of op de oriëntatie van haar beleid.
Paragraaf 2 -  VOOR¬KOOP¬RECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf,  onder levenden
en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkoop¬recht ten voordele van de bestaande
aandeel¬hou¬ders.
2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi¬daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhou¬ders (hierna de "voorkoop¬gerechtigde aandeelhou¬ders" genoemd).  Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandi¬daat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedra¬gen en de door
de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalings¬voorwaar¬den.
2.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 2.1.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen¬woordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkoop¬recht verhoudingsgewijze slaat en stelt de raad van bestuur
daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig
punt 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhou¬ders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte¬gen¬woordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig (20) dagen
bedoeld onder 2.3. hiervoor.
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhou¬dingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen,
nadat zij daarover werden ingelicht overeen¬komstig punt 2.4, tweede alinea, de raad van bestuur
daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhou¬ders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde
termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorge¬stelde prijs, dan hebben
ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskun-dige te laten
aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstem¬ming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepa¬ling rekening
dienen te houden met de geactuali¬seerde venale waarde van de onroeren¬de goederen en rechten
die tot het patrimo¬nium van de vennoot¬schap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling
van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de
raad van bestuur de kandidaat-overdra¬ger en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn
van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te
lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkoop¬recht beschikken over een
termijn van zes (6) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, mits betaling van een intrest
gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee ten honderd, dewelke verschuldigd is van
rechtswege en zonder ingebre¬kestelling op de verschuldigd gebleven sommen. De betalingstermijn
van zes (6) maanden begint te lopen vanaf de dag van de notifica¬tie van de toebede¬ling door de
raad van bestuur.
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge¬noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.  De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
2.9 Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren¬de titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, conver¬teerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgege¬ven door de vennootschap.
2.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver¬melde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete¬kend schrijven en de termijnen lopen
vanaf de postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel is aan geen enkele beperking
onder¬worpen in de gevallen als bedoeld onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL",
Paragraaf 1.
Paragraaf 2 -  VOOR¬KOOP¬RECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige para-graaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de bestaande
aandeel¬hou¬ders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna “  kandi¬daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhou¬ders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou¬ders" genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandi¬daatovernemer en het aantal aandelen dat wordt overgedra¬gen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet   onder I. "OVER¬DRACHT
ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers  2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.9 en 2.10
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdra¬ger en de
voorkoopgerechtigde aandeelhou¬ders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstel¬ling. In het geval geen overeen¬stemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak
doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepa¬ling rekening dienen te houden met de
geactuali¬seerde venale waarde van de onroeren¬de goederen en rechten die tot het patrimo¬nium
van de vennoot¬schap behoren. De kosten ver           bonden aan de aanstel¬ling van een
deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voor¬kooprecht werd uitgeoe-fend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meege¬deelde kandidaat-overnemer.  De raad van bestuur stelt de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onder¬worpen in de
gevallen als bedoeld onder I. "OVER¬DRACHT ONDER BEZWA-RENDE TITEL", Paragraaf 1.
Paragraaf 2 -  TOELATING ALS AANDEELHOUDER
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap,
slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeel¬houders als aandeelhouder, met de
totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algeme¬ne vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aan¬deelhouders   (ande¬re dan de aandeelhouders-
erfgenamen/le¬gatarissen) aanwe¬zig of vertegenwoordigd zijn. 
In het geval één (1), meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun
aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
andere aandeel¬houders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen
de drie (3) maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene
verga¬dering, de aande¬len waar¬van de over¬dracht is geweigerd afko¬pen naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen¬woor¬digd behoudens
onder¬ling akkoord over een andere verdeling. De aandeel¬houders die voor de toelating hebben
gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de over¬dracht is
geweigerd even¬eens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht ge¬bruik maken, zal de afkoop
onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgena¬men of legata¬rissen) geschieden naar
evenredigheid van het deel van het kapi¬taal dat door hun aandelen wordt vertegenwoor¬digd,
behou¬dens onderling akkoord over een andere verde¬ling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastge¬steld
die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhou¬ders wordt
aange¬steld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de
prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskun¬di¬ge zal de prijs bepalen binnen de dertig (30)
dagen na zijn aanstel¬ling. In het geval geen overeen¬stemming kan be¬reikt worden over de
deskundi¬ge, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort
geding. De deskundige zal bij de prijsbepa¬ling rekening dienen te houden met de
geactu¬ali¬seerde venale waarde van de onroeren¬de goederen en rechten die tot het patrimo¬nium
van de vennoot¬schap behoren. De kosten ver¬bonden aan de aanstel¬ling van een deskundige
zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is gewei¬gerd binnen de termijn van drie (3) maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.          
Artikel 12: Overdracht van converteerbare obligaties en warrants
Alle bepalingen van artikel 11 van deze statuten gelden eveneens voor de overdracht van
converteerbare obligaties en warrants.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) leden, waarvan
minstens één (1) bestuurder wordt voorgedragen door de aandeelhouders van categorie A (de A-
bestuurder) en één (1) bestuurder wordt voorgedragen door de aandeelhouders van categorie B (de
B-bestuurder).
Voor de functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden door de aandeelhouders van
categorie A en de aandeelhouders van categorie B stellen de aandeelhouders die eigenaar zijn van
de desbetreffende categorie van aandelen, te algemene vergadering een kandidaat voor. De
benoeming door de algemene vergadering gebeurt bij gewone meerderheid van stemmen van de
aandeelhouders.
Wanneer er slechts twee (2) aandeelhouders zijn, mag de raad van bestuur ook bestaan uit twee (2)
leden, waarvan minstens één (1) A-bestuurder en minstens één (1)  B-bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee (2)) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.      
           Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
           Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen indien de vennootschap nalaat dit te doen.     
           Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen zeven (7) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee  (2) bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of bij e-mail, ten laatste drie (3) dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, en met dien verstande
dat minstens één (1) A-bestuurder en één (1)  B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, waarvan
minstens één (1) A- of B-bestuurder.
Zolang de raad van bestuur echter slechts twee (2) leden telt, moeten beide bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk of
elektronisch te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft te zijn. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee (2) bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie (3) leden
bestaat.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de beraadslagingen binnen de raad van bestuur
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de bestuurders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats van bijeenroeping van de raad van bestuur.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter en de leden die
zulks verlangen.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan twee (2) of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, en met dien verstande dat minstens één persoon wordt aangeduid op
voordracht van de A-bestuurders en één persoon wordt aangeduid op voordracht van de B-
bestuurders.
Zij moeten gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.              
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders, samen optredend, waarvan telkens één A-bestuurder en één B-
Bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die gezamenlijk
optreden.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één (1) of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.       
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand
mei, om zestien uur (16.00 uur). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.  
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende (1/10de) van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De jaarvergadering kan op een andere plaats en/of andere datum gehouden worden dan op de
voormelde statutaire datum, mits op de jaarvergadering alle aandeelhouders, bestuurders en
commissarissen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, en instemmen met de plaats, de datum en de
agenda van de vergadering. In voorkomend geval vermelden de notulen uitdrukkelijk dat de
vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, die zelf geen aandeelhouder moet zijn, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief 
In de mate dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de raad van bestuur via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan twee (2) stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien
hun aantal dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De raad van bestuur wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.          
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurders, die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.  
Hoofdstuk IX - Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Artikel 41 – Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 42 – Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 43 – Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erfgerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 44 – Overlijden van de enige aandeelhouder met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige aandeelhouder de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 45 – Kapitaalverhoging – voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 7 van deze statuten niet
van toepassing.
Artikel 46 – Bestuurder – benoeming
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan kan de vennootschap worden bestuurd
door één enkele bestuurder.
De enige aandeelhouder is van rechtswege bestuurder van de vennootschap.            
De enige bestuurder wordt behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering
benoemd voor onbepaalde duur.
Indien er één enige bestuurder is, dan zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
Artikel 47 – Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder.
Artikel 48 – Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 22 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen controle in de vennootschap.
Artikel 49 – Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
Titel X: Diverse bepalingen
Artikel 50: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.        
Artikel 51: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres. In geval van
verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats
per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.   
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 52: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(Einde van de statuten)
DERDE BESLUIT: Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te
8300 Knokke-Heist, Bronlaan 4.
VIERDE BESLUIT: Bevestiging benoeming A-bestuurder en B-Bestuurder
De algemene vergadering bevestigt  voor zover als nodig dat:
* de heer Schlüter Marc, voornoemd, werd benoemd tot bestuurder op voordracht van de
aandeelhouders van categorie A en bijgevolg A-bestuurder is.
* de heer Schlüter Robert, voornoemd, werd benoemd tot bestuurder op voordracht van de
aandeelhouders van categorie B en bijgevolg B-bestuurder is.
VIJFDE BESLUIT: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan te verzorgen in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge en in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De instrumenterende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
De ondergetekende notaris wordt eveneens gemachtigd om een kopie van deze akte en de
coördinatie van de statuten over te maken aan Moore Finance & Tax BV nagenoemd.
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT: Bijzondere volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan Moore Finance & Tax BV,
ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, in het bijzonder aan Tanja De
Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Sara Martens en Camille Houtave, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voor-gaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen                              
(voorafgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een
sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
* het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
* het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
* het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
* alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
* de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
* de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de                                        
schriftelijke/elektronische besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor
eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
* het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Strypsteen
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal van statutenwijziging en de gecoördineerde
statuten.