N° d'entreprise : 0535870659
Nom
(en entier) : Docteur Christian Gautier
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Dames Avelines 13
 : 1495 Villers-la-Ville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par le notaire Mathieu DURANT, à Saint-Ghislain, le 20 décembre 2023, il résulte que
: s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée Docteur Christian Gautier, ayant son siège à 1495 Villers-la-Ville (Sart-Dames-Avelines),
Chemin de Dames Avelines, 13, ayant le numéro d’entreprise 0535.870.659 RPM Nivelles, il résulte
ce qui suit : 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale adopte les résolutions
suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1 et 3 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’Assemblée Générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) a été converti de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
Au jour de la passation du présent Acte, la réserve légale de la société s’élevant à mille huit cent
soixante euros (1.860 EUR) doit être convertie en un compte de réserves disponibles et la partie de
capital non encore libérée doit être mise à néant.
L’Assemblée Générale déclare que les tests de liquidité et de solvabilité ne doivent pas être
effectués dans cette hypothèse.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles et de rendre ces fonds indisponibles pour distribution dans un compte de réserves
distinct au passif.
Par conséquent, ce compte sera repris ci-dessous, dans les statuts de la société sous l’article 6.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend douze mille quatre cents euros
(12.400 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponibles.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Docteur Christian Gautier
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
d’activités, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
activité, après en avoir informé l’Ordre, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
En cas d’établissement du siège social à l’étranger, deux conditions relatives à la sauvegarde des
intérêts des patients doivent être respectées :
    •  Le siège social doit en tout état de cause être situé dans un Etat membre de l’Union européenne
;
    •  Les tribunaux de Bruxelles seront compétents en cas de litige.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
a) l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, plus particulièrement de la
gynécologie, et ce par l'intermédiaire de ses organes Médecins, légalement habilités à pratiquer la
médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins selon les règles de la
déontologie médicale.
Elle a également pour objet :
b) d'organiser des services généraux et un secrétariat médical en particulier pour y exercer les
activités sous a).
c) d'acheter, de louer, d'acheter en leasing, en renting, d'importer du matériel médical et autres
équipements similaires pour les activités sous a).
d) de constituer des réserves pour l'achat de matériel médical et autres biens mobiliers ou
immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l'objet de la société.
e) de donner la possibilité au médecin-gérant de se former et de s'instruire afin d'exercer ses
activités médicales dans les meilleures circonstances.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil ou sa vocation
strictement médicale.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret professionnel, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, soit un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille sans que cela modifie le caractère civil de
la société et sa vocation médicale.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord préalable du Conseil Provincial
intéressé de l'Ordre des Médecins et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un
contrat.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil,
ni sa vocation médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon
père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Les modalités d'investissement
doivent être approuvées, au préalable, par les associés, à une majorité des deux-tiers minimum.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend douze mille quatre cents euros
(12.400 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponibles.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la Loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément unanime.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
(lequel doit toujours être un médecin actionnaire) et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions ne peuvent être données en garantie et sont indivisibles.
 
Troisième et dernier feuillet double
 
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires.
 
Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Sous réserve du paragraphe 3 ci-après, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, en pleine propriété ou en usufruit, qu’à des personnes qui ont la
qualité de praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au
Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société et ce, avec l’
agrément unanime de l’ensemble des actionnaires.
 
§ 2. Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, en nue-propriété,
à toute personne, ayant ou non la qualité de praticiens légalement habilités à exercer la profession
de médecin en Belgique et ce, sous la condition d’obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
 
A cette fin, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
§ 3. Le refus d'agrément est sans recours mais donne droit à une compensation équitable
conformément aux règles de déontologie médicale.
L’actionnaire voulant céder tout ou partie de la nue-propriété de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elle lui soit rachetée au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou pour
cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion
et du retrait d’un actionnaire) qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’
acquisition d’actions.
 
§ 4. En cas de décès de l’actionnaire unique, lorsqu’aucun héritier ou légataire ne remplit les
conditions pour être actionnaire et détenir la pleine propriété ou l’usufruit des actions (c’est-à-dire
lorsqu’aucun héritier ou légataire n’a la qualité de praticien légalement habilité à exercer la
profession de médecin en Belgique), la société pourra être dissoute à la demande de tout intéressé à
moins que, dans l’année du décès, les actions aient été valablement cédées ou que l’objet et la
dénomination de la société n’aient été modifiés en y excluant toute activité médicale. A défaut, la
société sera mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommé(s) pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple, et révocable(s)
par elle, conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour une durée illimitée.
 
En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à six
ans, éventuellement renouvelable.
 
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Dans le cas où le mandat de l’administrateur serait rémunéré et dès lors qu’il y a plusieurs
actionnaires, cette rémunération ne pourrait être allouée au détriment d’un ou de plusieurs
actionnaires et son montant devrait correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
 
 
Troisième et dernier feuillet double
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les légataires ou les héritiers figure un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le ou les administrateurs ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
 
Ils peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Le ou les administrateurs représentent la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant,
soit en défendant.
 
Ils exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.
 
Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du Médecin par le patient.
 
La responsabilité professionnelle des actionnaires reste illimitée et chaque actionnaire doit souscrire
une police d'assurance auprès d'une compagnie notoirement solvable.
 
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour les affaires médicales, l’administrateur-délégué doit être un médecin actionnaire.
 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur-délégué peut être un non-actionnaire, personne
physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la Loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la Loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la Loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés (acompte sur dividendes), le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales.
Si les comptes annuels des années précédentes comportent des bénéfices reportés et / ou des
réserves, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions sur ceux-ci au titre de
dividendes intercalaires pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Par dérogation au droit commun, les réserves de liquidation déjà constituées et les futures réserves
de liquidation à constituer restent acquises aux usufruitiers.
Toutes distributions de celles-ci reviendront exclusivement aux usufruitiers s’ils en font la demande.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 25. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement d’acompte sur dividendes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 29. Litiges, arbitrage, contestations, discipline et sanctions disciplinaires
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger, sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
 
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses parts à ses co-actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Le médecin doit informer ses actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
 
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin pourra être soumise à l’
approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
 
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre à la qualité des soins.
Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
Cinquième résolution
L’Assemblée Générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Christian, Gautier, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décidera à la prochaine Assemblée Générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Sixième résolution
L’Assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1495 Sart-Dames-Avelines),
Chemin des Dames Avenlines, 13.
Septième résolution
L’Assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant.
 
L’Assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : néant.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’Assemblée Générale est clôturée à onze heures trente minutes.
 
Pour extrait analytique conforme-
(sé) Mathieu DURANT, notaire.