Ondernemingsnr : 0454470140
Naam
(voluit) : S.I.I.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 31A
 : 2940 Stabroek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester An SIBIET, notaris met standplaats te Kapellen, op 31 augustus
2023, ter registratie aangeboden, BLIJKT DAT:
1.           Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
2.           Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (BV) te behouden. .
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen , stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), hetzij samen  twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen 
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
3.           Derde besluit
De vergadering beslist ter rechtzetting van de vergetelheid opgenomen in de statutenwijziging van 31
maart 2003 om artikel 1 van de statuten te wijzigen zodat ook hier de naam “S.I.I.M.” in staat
opgenomen.
De algemene vergadering van 31 maart 2003 besliste immers reeds met eenparigheid van stemmen
om de naam van de vennootschap te wijzigen in “S.I.I.M.”.
 
4.           Vierde besluit
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikelen 7, 8 en 9 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
artikelen 9 tot en met 9ter van de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
 
5.           Vijfde besluit
De vergadering beslist de datum van de algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg artikel 14 van
de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
 
6.           Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen teneinde die in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « S.I.I.M. ».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland;
evenals exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. * het beheer van eigen roerende goederen;
* de bemiddeling inzake verzekeringen, herverzekeringen en dekkingen in zake alle risico's in de
hoedanigheid van makelaar, tussenpersoon of agent van een verzekeringsmaatschappij, de studie,
het advies, het onderzoek en de bemiddeling in deze zaken, inclusief risk management;
* alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de btw, in verband met onroerende goederen en
ondermeer de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de financiering voor onroerende goederen via
het aangaan van leasingcontracten, alle contracten van tijdelijke terbeschikkingstelling, verkaveling,
projectontwikkeling en begeleiding, bestuur van onroerende patrimonia, studie- en adviesbureau
betreffende onroerende activiteiten in binnen- en buitenland, en bemiddeling in deze zaken;
* een studie- en adviesbureau en bemiddeling als makelaar, agent of tussenpersoon van financiële
instellingen of verzekeringsmaatschappijen bij alle financieringen en financiële verrichtingen;
* de exploitatie van een reisbureau;
* het uitvoeren van alle managementopdrachten voor ondernemingen;
Deze opsomming is niet limitatief maar exemplatief. De formulering omvat al wat in de sector, waarin
de onderneming actief zal zijn gebruikelijk is of zou worden.
b. alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen die hiermee verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
c. de vennootschap mag deelnemen in of samenwerken niet vennootschappen of ondernemingen die
een gelijkaardig of complementair doel hebben en ook indien een deelname of samenwerking het
verwezenlijking van het doel kan bevorderen of veilig stellen;
d. de vennootschap kan bestuurder of vereffenaar zijn van vennootschappen en zich borg stellen of
zekerheden verlenen ten gunste van derden.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.250 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door andere personen met instemming van alle aandeelhouders.
 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen / effecten
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen onder levenden
Onderhavig artikel is van toepassing op elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel, of
als gevolg heeft, dat het eigendomsrecht of een ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer
effecten wordt overgedragen (daaronder begrepen de onrechtstreekse overdracht van effecten door
overdracht van de controle over een aandeelhouder-rechtspersoon, waarbij onder controle wordt
verstaan: controle zoals omschreven in artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna “CONTROLE”)), zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot (i) een
verkoop, (ii) gift, (iii) legaat, (iv) inbreng in het kapitaal, (v) het verlenen, vestigen, beëindigen of
overdragen van een zakelijk recht, (vi) het verstrekken van een optie, (vii) het verstrekken van een
pand of vestigen van een zakelijke zekerheid, (viii) een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing,
overdracht of inbreng van bedrijfstak of algemeenheid of vereffening).
9.1 VRIJE OVERDRACHTEN
Principe
De volgende overdrachten zijn vrij (de “VRIJE OVERDRACHTEN”) en zijn niet onderworpen aan de
bepalingen van artikel 9.2 en volgende van deze statuten.
    1.  een overdracht aan een aandeelhouder;
    2.  een overdracht door een partij aan een met deze partij verbonden persoon (een derde,
natuurlijke persoon / rechtspersoon, waarmee een van de aandeelhouders verbonden is in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Deze overdracht zal
evenwel steeds worden uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat de overdrager ophoudt de
controle uit te oefenen over de verbonden persoon of dat deze laatste ophoudt controle uit te
oefenen over de overdrager.
    3.  iedere overdracht ingevolge de uitoefening van de opties omschreven in artikelen 9bis en 9ter
van deze statuten;
    4.  een overdracht door een partij van naakte eigendom van aandelen in het kader van
successieplanning, op voorwaarde dat de uiteindelijke controle over de aandelen bij de
desbetreffende partij blijft en de lidmaatschapsrechten exclusief door die partij worden uitgeoefend.
Voorafgaandelijke kennisgeving
De VRIJE OVERDRACHTEN zijn niet aan enige wettelijke beperking op de overdracht onderworpen,
en zijn daarenboven aan geen enkele conventionele beperking op de overdracht onderworpen
krachtens de statuten of krachtens de aandeelhoudersovereenkomst, maar vereisen wél een
voorafgaande kennisgeving door de overdrager aan het bestuursorgaan van de vennootschap, dat
op haar beurt de overige aandeelhouders hiervan op de hoogte zal brengen.
Deze voorafgaande kennisgeving dient uiterlijk tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan de VRIJE
OVERDRACHT plaats te vinden en bevat (i) de datum van de vooropgestelde VRIJE
OVERDRACHT, (ii) de identiteit van de overnemer, (iii) het aantal over te dragen effecten en de
formaliteiten omschreven in artikel 3.1 van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 31 augustus
2023 (hierna de “AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST”).
9.2 VOORKEURRECHT
Indien een aandeelhouder, de vennootschap wenst te verlaten en zijn effecten wenst te verkopen
zonder dat er zich een derde kandidaat-overnemer (een “derde-overnemer”) heeft aangeboden, zal
hij zijn effecten dienen aan te bieden aan de andere aandeelhouders, die de mogelijkheid zullen
krijgen om de effecten van de overdrager over te nemen, pro rata hun onderling
aandeelhouderspercentage waarbij de overdrager buiten beschouwing wordt gelaten, aan een prijs
die in onderling overleg zal worden bepaald. Bij gebreke aan overeenstemming over de prijs zal de
prijs van de over te dragen aandelen worden bepaald overeenkomstig artikel 3.10 van voormelde
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST.
De aandeelhouders streven er te goeder trouw naar om een akkoord omtrent de overdracht te
bereiken binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen na de eerste schriftelijke
kennisgeving door de overdrager aan de andere aandeelhouders omtrent de wens om zijn aandelen
te verkopen. Bij gebreke aan een akkoord binnen de voormelde termijn gelden de bepalingen van
3.10.2 van voormelde AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST.
9.3 VOORKOOPRECHT
Principe
In het geval een DERDE-OVERNEMER een voorstel doet aan een overdrager tot overname van het
geheel (of een deel) van zijn effecten in de vennootschap en de overdrager wenst in te gaan op dit
voorstel, is zulke overdracht van effecten eerst onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van
de andere aandeelhouders (de “begunstigden van het voorkooprecht”), volgens het hierna bepaalde
(hierna het “voorkooprecht”).
Indien de overdrager wenst in te gaan op het bod van de DERDE-OVERNEMER, dient hij het
bestuursorgaan en de begunstigden van het voorkooprecht hiervan schriftelijk per aangetekend
schrijven op de hoogte te brengen (de “KENNISGEVING VAN OVERDRACHT”) met vermelding van:
    1.  het aantal effecten in de vennootschap dat de overdrager wenst over te dragen (hierna de
“AANGEBODEN EFFECTEN”);
    2.  de naam, het beroep en het adres of de zetel en de nationaliteit van de DERDE-OVERNEMER;
    3.  de bona fide bepaalde prijs en alle voorwaarden verband houdend met de overdracht, in het
algemeen en per aangeboden effect, aangeboden door de DERDE-OVERNEMER;
    4.  indien een niet in geld uitgedrukt bod van de DERDE-OVERNEMER voorligt zal de bona fide
prijs bepaald worden op basis van de marktwaarde per effect overeen te komen tussen de
aandeelhouders en bij gebreke aan akkoord, in overeenstemming met de marktwaarde zoals
opgenomen in artikel 3.10 van voormelde AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST;
    5.  de bevestiging dat de DERDE-OVERNEMER volledig op de hoogte is van het voorkooprecht,
het volgrecht en de VOLGPLICHT zoals voorzien in deze statuten, en de gevolgen ervan te
aanvaarden, het schriftelijke engagement om de statuten en de
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST te respecteren en door de overdrachtsbeperkingen van de
statuten en de aandeelhoudersovereenkomst verbonden te zijn, en bereid is om partij te worden bij
de aandeelhoudersovereenkomst.
De KENNISGEVING VAN OVERDRACHT geldt als een aanbod van de overdrager aan de
begunstigden van het voorkooprecht tot overdracht van de AANGEBODEN EFFECTEN in de
vennootschap, tegen de voorwaarden bepaald in de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT. Dit
aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel 9.3 beschreven procedure niet volledig
afgewikkeld is.
Eerste ronde
De overdrager zal de AANGEBODEN EFFECTEN eerst aan de begunstigden van het voorkooprecht
aanbieden via de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT.
De begunstigden van het voorkooprecht hebben gedurende een periode van dertig (30)
kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT een
voorkooprecht op de AANGEBODEN EFFECTEN en dit in verhouding tot het aantal effecten dat ze
bezitten indien meerdere begunstigden van het voorkooprecht het voorkooprecht zouden uitoefenen,
de AANGEBODEN EFFECTEN van de overdrager niet meegerekend.
Het voorkooprecht wordt door de begunstigden van het voorkooprecht uitgeoefend door middel van
een aangetekend schrijven aan de overdrager (de “KENNISGEVING UITOEFENING
VOORKOOPRECHT”). Geen reactie of een laattijdige reactie wordt beschouwd als een afstand van
het voorkooprecht.
De overdrager zal het bestuursorgaan en de begunstigden van het voorkooprecht uiterlijk vijfendertig
(35) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT
informeren over de identiteit van de begunstigden van het voorkooprecht die in de eerste ronde hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend met opgave van het aantal AANGEBODEN EFFECTEN waarvoor
zij dat recht uitoefenden.
Tweede ronde
Wanneer de begunstigden van het voorkooprecht (of één van hen) hun voorkooprecht in de eerste
ronde niet uitoefenen of dit niet volledig uitoefenen binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen
na de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT, zullen de AANGEBODEN EFFECTEN voor dewelke
het voorkooprecht niet werd uitgeoefend in de eerste ronde, uiterlijk veertig (40) kalenderdagen na
de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT in een tweede ronde via een tweede kennisgeving
(“KENNISGEVING VAN TWEEDE RONDE”) worden aangeboden aan de andere begunstigden van
het voorkooprecht die in de eerste ronde hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend.
laatstgenoemden moeten hun voorkooprecht binnen de tien (10) kalenderdagen na de datum van de
KENNISGEVING VAN TWEEDE RONDE uitoefenen op de wijze zoals omschreven in voorgaande
paragraaf betreffende de “eerste ronde”.
Deze begunstigden van het voorkooprecht zullen een voorkooprecht hebben op de rest van de
AANGEBODEN EFFECTEN die de overdrager wenst over te dragen, in verhouding tot het aantal
effecten dat ze zelf bezitten, de AANGEBODEN EFFECTEN van de overdrager en de effecten in het
bezit van de begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht in de eerste ronde niet
hebben uitgeoefend niet meegerekend.
De overdrager zal het bestuursorgaan en de begunstigden van het voorkooprecht niet later dan
vijftien (15) kalenderdagen na de KENNISGEVING VAN TWEEDE RONDE informeren over de
identiteit van de begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht in de eerste en/of
tweede ronde hebben uitgeoefend met opgave van het aantal AANGEBODEN EFFECTEN waarvoor
zij dat recht uitoefenden (“KENNISGEVING UITOEFENING BIJKOMEND VOORKOOPRECHT”).
Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle AANGEBODEN EFFECTEN,
zal het voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend, en heeft de overdrager de verplichting
alle AANGEBODEN EFFECTEN over te dragen aan de DERDE-OVERNEMER conform de
modaliteiten en voorwaarden vermeld in de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT binnen de zestig
(60) kalenderdagen na de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT dan wel de KENNISGEVING VAN
TWEEDE RONDE. Als deze overdracht niet plaatsvindt binnen deze periode, kunnen de
AANGEBODEN EFFECTEN door de overdrager niet langer worden overgedragen, tenzij de hoger
vermelde procedure volledig wordt overgedaan.
De overdrager brengt het bestuursorgaan en de begunstigden van het voorkooprecht hiervan
schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte voorafgaand aan de overdracht aan de DERDE-
OVERNEMER (“KENNISGEVING NIET-UITOEFENING VOORKOOPRECHT”).
Ingeval de AANGEBODEN EFFECTEN worden overgedragen aan de begunstigden van het
voorkooprecht (in de mate dat die hun VOORKOOPECHT uitoefenden) conform de bepalingen van
dit artikel, zal deze overdracht plaatsvinden conform de modaliteiten en voorwaarden vermeld in de
KENNISGEVING VAN OVERDRACHT, en dit uiterlijk zestig (60) kalenderdagen na de
KENNISGEVING VAN OVERDRACHT dan wel de KENNISGEVING VAN TWEEDE RONDE.
Ingeval de overdrager overgaat tot een overdracht van effecten conform dit artikel, zal hij het
bestuursorgaan en de begunstigden van het VOORKOOPECHT zo snel mogelijk in kennis stellen en
de vennootschap zal deze overdracht inschrijven in het effectenregister namens de andere
aandeelhouders die partij zijn bij deze overdracht, en ter ondertekening voorleggen aan deze
partijen.
9.4 VOLGRECHT
Principe
Indien de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT het VOORKOOPECHT met betrekking
tot de AANGEBODEN EFFECTEN niet of niet integraal hebben uitgeoefend en de AANGEBODEN
EFFECTEN overeenkomstig artikel 9.3 worden overgedragen aan een DERDE-OVERNEMER,
hebben de overige aandeelhouders (de “BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT”) het recht om
hun effecten mee te koop aan te bieden en te verkopen aan de DERDE-OVERNEMER tegen
dezelfde prijs en voorwaarden (het “VOLGRECHT”).
De overdrager kan de AANGEBODEN EFFECTEN maar aan de DERDE-OVERNEMER overdragen
indien deze laatste uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt het VOLGRECHT te zullen eerbiedigen
indien het wordt uitgeoefend.
Uitoefening
Dit VOLGRECHT kan worden uitgeoefend tot dertig (30) dagen na het verstrijken van de
KENNISGEVING VAN TWEEDE RONDE.
Indien de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT hun VOLGRECHT uitoefenen, dienen zij de
overdrager en de vennootschap hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte brengen, met
vermelding van het aantal, de aard en eventueel de soort van de effecten waarvoor zij het
VOLGRECHT uitoefenen, alsook de prijs. de datum van de poststempel zal worden beschouwd als
de datum waarop het VOLGRECHT wordt uitgeoefend. 
De verklaringen en garanties die desgevallend dienen verstrekt te worden aan de DERDE-
OVERNEMER dienen gezamenlijk verstrekt te worden door alle aandeelhouders die effecten zullen
overdragen.
Uitoefeningsprijs
Het VOLGRECHT wordt uitgeoefend aan de prijs die door de DERDE-OVERNEMER werd
aangeboden en die vermeld staat in de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT, dan wel aan de prijs
die bepaald werd overeenkomstig artikel 3.10 van de AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST.
De prijs dient aan de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT te worden betaald op dezelfde
datum als aan de overdrager.
De DERDE-OVERNEMER verwerft slechts de eigendom van de effecten en kan pas als houder van
die effecten in het register worden ingeschreven na integrale betaling van de prijs aan zowel de
overdrager als de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT die hun VOLGRECHT hebben
uitgeoefend.
9.5 VOLGPLICHT
Principe
Indien een aandeelhouder, overgaat tot de overdracht van de meerderheid van de totaliteit van de
alsdan bestaande effecten, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht al hun effecten mee te koop
aan te bieden aan de DERDE-OVERNEMER (“VOLGPLICHT”) tegen dezelfde te goeder trouw
vastgestelde prijs en voorwaarden.
Uitoefeningsprijs
De overdracht ingevolge de VOLGPLICHT zal plaatsvinden tegen dezelfde prijs en voorwaarden als
deze die door de DERDE-OVERNEMER aan de overdrager werd aangeboden in het kader van de
voorgenomen overdracht.
De DERDE-OVERNEMER verwerft slechts de eigendom van de effecten en kan pas als houder van
die effecten in het register worden ingeschreven na integrale betaling van de prijs aan zowel de
overdrager als de andere aandeelhouders die onderworpen zijn aan de VOLGPLICHT.
De verklaringen en garanties die desgevallend dienen verstrekt te worden aan de DERDE-
OVERNEMER dienen gezamenlijk verstrekt te worden door alle aandeelhouders.
 
Artikel 9bis. Overdracht van aandelen door overlijden
Door de overdracht van de eigendom van effecten ingeval van overlijden aan de erfgenamen van
een aandeelhouder, worden zijn erfgenamen eigenaar van de aandelen. Indien de effecten door
overdracht ingevolge het overlijden aan meerdere erfgenamen toebehoren (al dan niet in
onverdeeldheid), zal het stemrecht van de effecten die toebehoren aan de erfgenamen geschorst zijn
totdat één enkele erfgenaam t.a.v. de vennootschap schriftelijk is aangewezen als vertegenwoordiger
van al de erfgenamen van deze aandeelhouder.
De overdracht van aandelen ingeval van overlijden van (i) een aandeelhouder-natuurlijke persoon of
(ii) de heer Steven Callens welke leidt tot een wijziging van de aandeelhoudersstructuur van de
aandeelhouder-rechtspersoon (iii) mevrouw Inge Callens welke leidt tot een wijziging van de
aandeelhoudersstructuur van de aandeelhouder-rechtspersoon (hierna de “OVERLEDEN
AANDEELHOUDER”) doet een aankoopoptie ten voordele van de andere aandeelhouders (de
“CALL OPTIE OVERLIJDEN”) ontstaan. 
In geval van overlijden van de OVERLEDEN AANDEELHOUDER dienen de erfgenamen van de
OVERLEDEN AANDEELHOUDER dit overlijden binnen de dertig (30) kalenderdagen na het
overlijden van de OVERLEDEN AANDEELHOUDER aan het bestuursorgaan schriftelijk mee te
delen.
Na ontvangst van deze kennisgeving, zal het bestuursorgaan vervolgens de andere aandeelhouders
in kennis brengen van dit overlijden (hierna de “bekendmaking overlijden”).
Binnen een periode van zes (6) maanden vanaf de datum van de bekendmaking overlijden, kunnen
de andere aandeelhouders hun CALL OPTIE OVERLIJDEN uitoefenen en kan ieder van hen zijn
beslissing kenbaar maken aan het bestuursorgaan (hierna de “kennisgeving CALL OPTIE
OVERLIJDEN”).
Ieder van de andere aandeelhouders die zijn CALL OPTIE OVERLIJDEN wenst uit te oefenen en
hiertoe een kennisgeving CALL OPTIE OVERLIJDEN heeft gedaan, verbindt zich ertoe om alle
effecten van de OVERLEDEN AANDEELHOUDER over te nemen, in voorkomend geval pro rata hun
onderling aandeelhouderspercentage indien meerdere andere aandeelhouders hun CALL OPTIE
OVERLIJDEN wensen uit te oefenen.
De prijs die de andere aandeelhouders dienen te betalen voor de aankoop van de effecten van de
OVERLEDEN AANDEELHOUDER zal worden vastgesteld in overeenstemming met artikel 3.10 van
voormelde AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST.
De aandeelhouders, verlenen hierbij aan de erfgenamen van een OVERLEDEN
AANDEELHOUDER, het onherroepelijke recht om op eerste, eenvoudig verzoek daartoe, de totaliteit
van de effecten die toebehoorden aan de OVERLEDEN AANDEELHOUDER over te dragen aan de
aandeelhouders onder de hierna vermelde voorwaarden (de “PUT OPTIE OVERLIJDEN”).
De PUT OPTIE OVERLIJDEN kan worden gelicht op eender welk moment door de erfgenamen van
de OVERLEDEN AANDEELHOUDER in de periode van zes (6) maanden volgend op de datum van
de bekendmaking overlijden.
De erfgenamen kunnen de PUT OPTIE OVERLIJDEN lichten door middel van een kennisgeving aan
de aandeelhouders, bij wijze van aangetekend schrijven, met de mededeling dat de PUT OPTIE
OVERLIJDEN gelicht wordt. De PUT OPTIE OVERLIJDEN is niet voor gedeeltelijke uitvoering
vatbaar.
De aandeelhouders verbinden zich er toe om de betreffende effecten onder de nagenoemde
voorwaarden – pro rata hun aandelenbezit – over te nemen van de erfgenamen, indien de PUT
OPTIE OVERLIJDEN wordt gelicht, tenzij de betrokken aandeelhouders beslissen om de overdracht
te verwezenlijken middels een inkoop van eigen aandelen door de vennootschap, volgens de
wettelijk voorziene procedure.
Het lichten van de PUT OPTIE OVERLIJDEN door de erfgenamen wordt van rechtswege
gelijkgesteld met een onderhandse koop/verkoopovereenkomst van de betreffende aandelen.
De PUT OPTIE OVERLIJDEN wordt kosteloos gevestigd.
De PUT OPTIE OVERLIJDEN is toegestaan en aanvaard aan een uitoefeningsprijs gelijk aan de
marktwaarde overeenkomstig artikel 3.10 van voormelde AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST.
De uitoefeningsprijs zal vereffend worden door middel van een bankoverschrijving ten gunste van de
erfgenamen op het door hen meegedeelde bankrekeningnummer. De uitoefeningsprijs wordt betaald
in schijven:
    1.  Een eerste schijf ten belope van dertig procent (30%) wordt betaald binnen een termijn van
zestig (60) kalenderdagen te rekenen vanaf het lichten van de PUT OPTIE OVERLIJDEN;
    2.  Het saldo ten belope van zeventig procent (70%) wordt betaald over een periode van vijf jaar
en wordt jaarlijks afbetaald in vijf (5) schijven ten belope van minstens één vijfde van het saldo,
waarvan de eerste schijf wordt betaald op de eerste verjaardag van het lichten van de PUT OPTIE
OVERLIJDEN.
De overdracht van de betreffende effecten vindt plaats op datum van het lichten van de PUT OPTIE
OVERLIJDEN. De aandeelhouders zullen zodoende met ingang van dezelfde datum de volledige
eigendom en het genot van de betreffende effecten verkrijgen.
Dit artikel kwalificeert ten aanzien van de erfgenamen van de OVERLEDEN AANDEELHOUDER(s)
als een beding ten behoeve van een derde in de zin van artikel 1121 (oud) Burgerlijk Wetboek. 
 
Artikel 9ter. Call optie en put optie bij BLIJVENDE INVALIDITEIT
De BLIJVENDE INVALIDITEIT van (i) een aandeelhouder-natuurlijke persoon of (ii) de heer Steven
Callens of (iii) mevrouw Inge Callens (hierna de “AANDEELHOUDER MET BLIJVENDE
INVALIDITEIT”) doet een aankoopoptie ten voordele van de andere aandeelhouders (de “call optie
BLIJVENDE INVALIDITEIT”) ontstaan. 
Onder BLIJVENDE INVALIDITEIT wordt begrepen: een arbeidsongeschiktheid (ingevolge van ziekte
of ongeval) gedurende minstens 9 maanden op een aaneengesloten periode van 12 maanden die
wordt vastgesteld door een minimum van twee onafhankelijke artsen (hierna “BLIJVENDE
INVALIDITEIT”).
Ingeval van BLIJVENDE INVALIDITEIT van één van voormelde aandeelhouders, heeft elke partij het
recht om het bestuursorgaan te verzoeken de BLIJVENDE INVALIDITEIT vast te stellen. Het
bestuursorgaan is gerechtigd de BLIJVENDE INVALIDITEIT  te laten vaststellen (hierna de
“vaststelling BLIJVENDE INVALIDITEIT”) na (i) verzoek door één van de partijen of na (ii) melding
van BLIJVENDE INVALIDITEIT door één van voormelde aandeelhouders.
Binnen een periode van zes (6) maanden vanaf de datum van de vaststelling BLIJVENDE
INVALIDITEIT, kunnen de andere aandeelhouders hun call optie BLIJVENDE INVALIDITEIT
uitoefenen en kan ieder van hen zijn beslissing kenbaar maken aan het bestuursorgaan (hierna de
“kennisgeving call optie BLIJVENDE INVALIDITEIT”).
Ieder van de andere aandeelhouders die zijn call optie BLIJVENDE INVALIDITEIT wenst uit te
oefenen en hiertoe een kennisgeving call optie BLIJVENDE INVALIDITEIT heeft gedaan, verbindt
zich ertoe om alle effecten van de AANDEELHOUDER MET BLIJVENDE INVALIDITEIT over te
nemen, in voorkomend geval pro rata hun onderling aandeelhouderspercentage indien meerdere
andere aandeelhouders hun call optie BLIJVENDE INVALIDITEIT wensen uit te oefenen.
De prijs die de andere aandeelhouders dienen te betalen voor de aankoop van de effecten van de
AANDEELHOUDER MET BLIJVENDE INVALIDITEIT zal worden vastgesteld in overeenstemming
met artikel 3.10 van voormelde AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST.
De aandeelhouders, verlenen hierbij aan de AANDEELHOUDER MET BLIJVENDE INVALIDITEIT,
het onherroepelijke recht om op eerste, eenvoudig verzoek daartoe, de totaliteit van zijn effecten
over te dragen aan de aandeelhouders onder de hierna vermelde voorwaarden (de “put optie
BLIJVENDE INVALIDITEIT”).
De PUT OPTIE BLIJVENDE INVALIDITEIT kan worden gelicht op eender welk moment door de
AANDEELHOUDER MET BLIJVENDE INVALIDITEIT in de periode van zes (6) maanden volgend op
de vaststelling BLIJVENDE INVALIDITEIT.
De AANDEELHOUDER MET BLIJVENDE INVALIDITEIT licht de PUT OPTIE BLIJVENDE
INVALIDITEIT door middel van een kennisgeving aan de aandeelhouders, bij wijze van aangetekend
schrijven, met de mededeling dat de PUT OPTIE BLIJVENDE INVALIDITEIT gelicht wordt. De PUT
OPTIE BLIJVENDE INVALIDITEIT is niet voor gedeeltelijke uitvoering vatbaar.
De aandeelhouders verbinden zich er toe om de betreffende effecten onder de nagenoemde
voorwaarden – pro rata hun aandelenbezit – over te nemen van de AANDEELHOUDER MET
BLIJVENDE INVALIDITEIT, indien de PUT OPTIE BLIJVENDE INVALIDITEIT wordt gelicht, tenzij de
betrokken aandeelhouders beslissen om de overdracht te verwezenlijken middels een inkoop van
eigen aandelen door de vennootschap, volgens de wettelijk voorziene procedure.
Het lichten van de PUT OPTIE BLIJVENDE INVALIDITEIT door de AANDEELHOUDER MET
BLIJVENDE INVALIDITEIT wordt van rechtswege gelijkgesteld met een onderhandse
koop/verkoopovereenkomst van de betreffende effecten.
De PUT OPTIE BLIJVENDE INVALIDITEIT wordt kosteloos gevestigd.
De PUT OPTIE BLIJVENDE INVALIDITEIT is toegestaan en aanvaard aan een uitoefeningsprijs
gelijk aan de marktwaarde overeenkomstig artikel 3.10 in de
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST. De uitoefeningsprijs zal vereffend worden door middel van
een bankoverschrijving ten gunste van de AANDEELHOUDER MET BLIJVENDE INVALIDITEIT op
het door hen meegedeelde bankrekeningnummer. De uitoefeningsprijs wordt betaald in schijven:
    1.  Een eerste schijf ten belope van dertig procent (30%) wordt betaald binnen een termijn van
zestig (60) kalenderdagen te rekenen vanaf het lichten van de PUT OPTIE BLIJVENDE
INVALIDITEIT;
    2.  Het saldo ten belope van zeventig procent (70%) wordt betaald over een periode van vijf jaar
en wordt jaarlijks afbetaald in vijf (5) schijven van minstens één vijfde van het saldo, waarvan de
eerste schijf wordt betaald op de eerste verjaardag van het lichten van de PUT OPTIE BLIJVENDE
INVALIDITEIT.
De overdracht van de betreffende aandeelhouders vindt plaats op datum van het lichten van de PUT
OPTIE BLIJVENDE INVALIDITEIT. De aandeelhouders zullen zodoende met ingang van dezelfde
datum de volledige eigendom en het genot van de betreffende aandeelhouders verkrijgen.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, zullen de bestuurders
gezamenlijk het bestuur voeren..
Iedere bestuurder, alleen optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand september, om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 15bis. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits het bestuursorgaan de hoedanigheid en de identiteit
van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. In ieder geval moet het elektronische communicatiemiddel de
effectenhouders in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft om hun stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de
algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over een dergelijk elektronisch
communicatiemiddel beschikt. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs
elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
 
Artikel 15ter. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. 
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
7.           Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
8.           Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de voormalige zaakvoerder(s), thans bestuurders, hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap G&C, met als vaste vertegenwoordiger de heer Callens Steven, hier
aanwezig en die aanvaardt.
- de besloten vennootschap LUFT, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Callens Inge hier
aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
9.           Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2940 Stabroek,
Dorpsstraat 31A.
 
10.         Tiende besluit - Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Claudia Beurghs en Delphine Rottey, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
    •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
    •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
    •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
    •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
    •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
    •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
    •  de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
    •  het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
Voor beknopt uittreksel;
Samen hiermee neergelegd: uitgifte, gecoördineerde statuten en historiek
Notaris An Sibiet