ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr : 0711.714.041
Naam
Mouwaap	(voluit) :
(verkort) :	1
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Rossinistraat 38 bus 6A, 1070 Anderlecht
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 07/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1. Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2. Beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3. Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 07/02/2023 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Mouwaap".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en	bureaus	uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen,	en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of
voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de volgende
handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou
achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) :
zowel in België als in het buitenland, en zowel voor eigen rekening,
als voorrekening van derden :
· Het verlenen van consultancy diensten aan bedrijven met betrekking
tot IT, software ontwikkeling, project management, timemanagement,
strategie,	budgettering,	controles, het	maken	van	ontwerpen
innovatie en de daaruit volgende impact op organisatie, processen en
systemen;
verlenen van advies aan bedrijven met betrekking tot het	Het	.
realiseren van hun voorwerp, efficiëntie en effectiviteit;
· Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en
alle	mogelijke organisatiesystemen	en	op	gang brengen van
beleidssystemen;
· Het in toepassing brengen van alle technieken in verband met het
fiscaal, financieel, economisch, operationeel, aankoop en algemeen
beheer van ondernemingen, het geven van coaching, van scholing en
het organiseren van seminaries, voordrachten en presentaties omtrent
deze technieken, dit zowel in eigen lokalen als in lokalen van
derden;
· Overige zakelijke dienstverlening;
teksten voor	het	ontwerpen	van	. De redactie,	schrijven	en
communicatiedoeleinden,	schrijven,	redigeren, begeleiden,	het
coördineren, uitgeven en distribueren van publicaties;
· Consulting zijnde advies en strategie; communicatie en reclame,
concept, creatie, ontwikkeling;
· Concept, creatie, ontwikkeling, implementatie, aankoop en verkoop
van alle mogelijke communicatie-tools: advertenties, brochures,
logo's	huisstijlen,
en	affiches,	TV- en	folders,	leaflets,
vlaggen, banners en spandoeken, PowerPoint	radiospots displays,
presentaties en alle andere mogelijke communicatie-uitingen;
· Copywriting, creatie, bewerking en verwerking van teksten, slogans
en baselines, vertalingen;
· Installatie- en configuratiewerk aan digitale toestellen;
aan
Installatie- en configuratiewerk	communicatie-	meet- en	.
infrastructuur;
· Uitvoeren werken aan offshore installaties, in op offshore locaties.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur,
ontwerp,	handel,	onderverhuur,	productie,	leasing,	renting,
groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan
niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van	de
diensten	alle	voormelde	activiteiten,	goederen	en	van	en
activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor
nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
Het deelnemen en het zich op andere wijze interesseren in het (doen)
financieren van, het voeren van directie en beheer over, het verlenen
van diensten aan, en het behartigen van belangen van vennootschappen
en ondernemingen van onderscheiden aard en doelstellingen;
Het aankopen, verkopen, opbouwen, verbouwen, ruilen, vernieuwen,
financieren, afbreken, huren (al dan niet gemeubeld), leasen,
beheren en promoveren van gebouwen, alsook het kopen, verkopen,
(woninghuur en handelshuur),	ruilen, verhuren	huren, leasen,
valoriseren en verkavelen van gronden en terreinen. Het houden,
kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle
activiteiten die hiermee verband.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle burgerlijke,
of
industriele,
onroerende	commerciële,	roerende,	financiële
verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of
onrechtstreeks haar voorwerp uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag zich op elke wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen
of vennootschappen die een identiek, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar
onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samen te
smelten.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De vennootschap is bevoegd alle met voormeld voorwerp verband
houdende commerciële, industriele, financiële en tot roerende en
onroerende zaken betrekking hebbende handelingen te verrichten. Zij
of zich
kan
ook	financieel	interesseren	deelnemen	in andere
vennootschappen of ondernemingen die een voorwerp beogen gelijk aan
het hare of dat kan strekken tot bevordering hiervan.
De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van
industriele,
en
roerende	derden	alle	commerciele,	onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk,
en
verband	houden met haar voorwerp,	die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen
zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal
de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit.	Deze	goederen vormen	onverdeeld	een
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
hetgeen	de	vermogensrekening worden	geboekt, al naargelang
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
worden	zonder	uitgifte	van nieuwe	vermoed	aandelen gebeuren,
te	beschikbare	beschikbaar	zijn	eigen	de	worden	en	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves	ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	die zich
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
zijn 186	Er	(honderdzesentachtig)	aandelen uitgegeven, zonder
vermelding van een nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk	deze	voor	aan het aantal
statutenwijziging.
in het	De	zijn	ingeschreven	op	aandelen	en worden	naam
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
door het Wetboek	van vennootschappen en	zijn voorgeschreven
Het register	kan	in elektronische vorm	verenigingen.	worden
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel	-
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten geschorst	en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
de
van
of	van	één	titularis	opzichte	vennootschap
vertegenwoordiger.
- De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
vennoten
gecommanditeerde	zijn	hoofdelijk	en	De	onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
zijn slechts	natura. De commanditaire	vennoten	persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
bestuur	de	individuele	vennootschap,	hebben	wel	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot,	zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1.	Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid
zo het
van stemmen	gaat om een niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn	de statuten
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden	1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij	zullen	ieder	afzonderlijk	de	vennootschap	kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
onvermogen,
kennelijk	faillissement,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
om	bij	heeft verder het recht	eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere
zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening,	kennelijk onvermogen,	faillissement,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de	overblijvende	vennootschap	worden	door	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergadering dd. 07/02/2023, waarin deze statuten worden
of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)	aangenomen,
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	8.1.
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op eerste zaterdag van juni om
10u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
heeft de vergadering	wettelijke feestdag	valt,	plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
komt	bijeen op uitnodiging	van	de	De algemene vergadering
zaakvoerder (s) , van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
het	zoals dit	adres	vergadering	aangetekend naar	hun	in
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.	*
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/186ste (één
honderd zesentachtigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.	Artikel	door	Overdracht	overlijden,	vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten	aanvaarde	aandeelhoudersovereenkomst, nemen	de
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
rechtsopvolgers zijn, verdelen	zij het aandelenpakket	van hun
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
'voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
ondertekende	aandeelhoudersovereenkomst,	alle vennoten	kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
gedeeltelijke	een	overdracht	de aandelen	van	vennoot-	van
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van	een redelijke	opzeggingstermijn,	dit	zonder dat	en	de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
unanieme
algemene vergadering met	jaarlijkse	goedkeuring	werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
en	eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
met	van een	onafhankelijke	vraag tot aanstelling	rechtbank
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
met	jaarlijkse algemene vergadering	unanieme goedkeuring	werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële	zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
gecompenseerd	zullen	zij	dus	worden,	titel	ten	van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
meerderheid zoals	bepaald door	artikel	4:16	Wetboek	van
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
een
vergadering of uit	rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel	2:87	t.e.m.	2:92	van	Wetboek	Vennootschappen	en
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
2:97, $$ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen	en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/186ste (één
honderd zesentachtigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening
nodige	gelden hiertoe	of	nadat de	van de schulden	werden
geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden, namelijk 1/186ste (één honderd zesentachtigste). De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende)
vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4. Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Rossinistraat 38 bus 6A, 1070 Anderlecht.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
----
5. Volmacht aan BV VP Accountants & Belastingconsulenten
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV VP Accountants &
Belastingconsulenten, rechtspersoon met zetel te 3140 Keerbergen, Mechelsebaan 18,
RPR Leuven, gekend in de KBO onder nummer BE 0567.793.656, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6. Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Voor de vennootschap
Sander Van de Moortel, zaakvoerder
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 07/02/2023.