N° d'entreprise : 0629898895
Nom
(en entier) : AGORA HOSPITALITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Hocaille 5 bte 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par, Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 18
décembre 2020, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGORA
HOSPITALITY, ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Section de Louvain-la-Neuve),
Rue de l'Hocaille, numéro 5, boîte 1, avec le numéro d’entreprise BE0629.898.895 RPM Brabant
Wallon.
(…)
I. BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur VAN DIEREN Thibault, ci-après
plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
La société à responsabilité limitée « PROJECTIMMO » ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-
Neuve (Section de Louvain-la-Neuve), Rue de l'Hocaille, numéro 5, boîte 1.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0478.097.954, RPM Brabant
Wallon.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, prénommé, le 12
juillet 2002, publié aux Annexes du Moniteur belge le 13 août suivant, sous le numéro 327 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée en vertu de l’article 20 de ses statuts par son administrateur, étant Monsieur VAN
DIEREN Thibault, né à Mbujimayi (Congo), le 15 novembre 1970 (…), époux de Madame
RAHAVARD Elette, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, rue de Corroy, numéro 15 C, nommé à
cette fonction suite à la constitution de la société : trois cent cinquante-deux (352) actions,
Madame ECKELMANS Astrid, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve , le 13 janvier 1986 (…), (…),
domiciliée à 1040 Etterbeek , Rue Posschier, numéro 28   : deux cent quatre-vingt-huit (288) actions,
Soit ensemble : six cent quarante (640) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020
et du maintien de la forme de société anonyme.
2. Rapports du conseil d’administration et de la SRL DGST & Partners, représentée par de Monsieur
Pierre SOHET, réviseur d’entreprises, désigné par le conseil d’administration sur les apports en
nature ci-après prévus, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
Volet B
rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
3. Augmentation de capital, à concurrence d’un million six cent mille euros (1.600.000 €) par apports
en nature, pour le porter d’un million six cent mille euros (1.600.000 €) à trois millions deux cent mille
euros (3.200.000 €), par la création de six cent quarante (640) actions nouvelles sans mention de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
4. Attribution de ces six cent quarante (640) actions nouvelles, entièrement libérées :
- à la société PROJECTIMMO, à concurrence de trois cent cinquante-deux (352) actions en
rémunération de l’apport d’une créance de huit cent quatre-vingt mille euros (880.000,00 €) qu’elle
possède contre la société.
- à Madame ECKELMANS Astrid, à concurrence de deux cent quatre-vingt-huit (288) actions en
rémunération de l’apport d’une créance de sept cent vingt mille euros (720.000,00 €) qu’elle possède
contre la société.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement libérées.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les résolutions précédentes, sans modification de l’objet de la société.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Adresse du siège
9. Adresse e-mail
(…)
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
Deuxième résolution – Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport de la SRL DGST & Partners, représentée par de Monsieur Pierre
SOHET, réviseur d’entreprises, désigné par le conseil d’administration, rapports établis dans le cadre
de l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire présent
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Pierre SOHET conclut dans les termes suivants :
« 6. CONCLUSIONS DU REVISEUR A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SA
AGORA HOSPITALITY
Conformément à l'article 7:197 §1 al.2, nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire de la SA Agrora Hospitality, dont le siège social est Place de l’Hocaille, 5 bte 1 à 1348
Louvain-la-Neuve dans le cadre de la mission pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre
de mission datée du 14 décembre 2020.
L’apport en nature projeté en augmentation de capital de la SA Agora Hospitality, consiste en des
apports en nature d’une valeur totale de 1.600.000,00 €.
Les apports en nature consistent en l’apport des comptes-courants créditeurs inscrits dans les
comptes de la société au nom de Madame Astrid Eckelmans et de la SRL Projectimmo, représenté
par Monsieur Thibaut Van Dieren, respectivement à hauteur d’un montant de 720.000 € et de
880.000 €.
Ces apports en nature seront rémunérés par la création et la remise :
Volet B
A Madame Astrid Eckelmans, de 288 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes ;
A la SPRL PROJECTIMMO, de 352 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces apports seront rémunérés par la remise aux apporteurs de 640 actions nouvelles, d’une valeur
unitaire de 2.500 €, identiques aux précédentes et représentatives du capital de la société à
concurrence de 1.600.000 €.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du 17 décembre 2020 de l’organe de gestion de la SA Agora Hospitality, et établi sur la base
des méthodes d’évaluation retenues par les parties (ci-après « Aperçu »). La rémunération des
apports en nature se compose de 640 actions nouvelles de la SA Agora Hospitality d’une valeur
unitaire de 2.500,00 €.
À notre avis :
La description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature ;
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur des apports est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport des créances en capitaux propres et I'absence d'autre législation
applicable ;
L’aperçu du 17 décembre 2020 des créances apportés, par Madame Astrid Eckelmans à hauteur de
720.000 € et par la SRL Projectimmo, représenté par Monsieur Thibaut Van Dieren, à hauteur de
880.000 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de l’organe
de gestion de la SA Agora Hospitality décrites et utilisées ci-dessus ;
la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie des apports,
de sorte que les apports en nature, dans tous les éléments significatifs, n’ont pas été surévalués.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capitaux propres et I'absence d'autre législation
applicable.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport 15
jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:179 l’
organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que
de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également
responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de
cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’
anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduit ce mode d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport
Volet B
en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no
fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes de
révisions permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
Nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de continuité lors de l’
évaluation est appropriée ;
Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 7:197 du Code des Sociétés, dans le cadre
de l’augmentation de capital par apport en nature de la SA Agora Hospitality. Il ne pourra servir, en
tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Namur, le 18 décembre 2020
Pour la SRL DGST & Partners – réviseurs d’entreprises,
(suit la signature)
Représentée par
Pierre SOHET, Réviseur d’entreprises »
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
Troisième résolution – Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence d’un million six cent mille euros
(1.600.000 €) par apports en nature, pour le porter d’un million six cent mille euros (1.600.000 €) à
trois millions deux cent mille euros (3.200.000 €), par la création de six cent quarante (640) actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Quatrième résolution – Attribution des actions nouvelles crées
À l’instant, interviennent la société PROJECTIMMO, précitée, et Madame ECKELMANS Astrid,
prénommée.
A. La société PROJECTIMMO, précitée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose
qu’elle possède, à charge de ladite société « AGORA HOSPITALITY » une créance certaine, liquide
et exigible, constituée par une avance en compte-courant pour un montant global de huit cent quatre-
vingt mille euros (880.000,00 €).
À la suite de cet exposé, la société PROJECTIMMO, précitée, déclare faire apport à la société de la
créance de huit cent quatre-vingt mille euros (880.000,00 €) qu’elle possède contre la société. En
rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société PROJECTIMMO, précitée, qui accepte, trois cent cinquante-
deux (352) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Volet B
B. Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et
expose qu’elle possède, à charge de ladite société « AGORA HOSPITALITY » une créance certaine,
liquide et exigible, constituée par une avance en compte-courant pour un montant global de sept cent
vingt mille euros (720.000,00 €).
À la suite de cet exposé, Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, déclare faire apport à la société
de la créance de sept cent vingt mille euros (720.000,00 €) qu’elle possède contre la société. En
rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, qui accepte, deux cent
quatre-vingt-huit (288) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Cinquième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société sont ainsi
effectivement portés d’un million six cent mille euros (1.600.000 €) à trois millions deux cent mille
euros (3.200.000 €), par la création de six cent quarante (640) actions nouvelles sans mention de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
- que l’augmentation de capital a été souscrite en nature a été entièrement effectuée par l’apport par
les actionnaires apporteurs de deux créances de huit cent quatre-vingt mille euros (880.000,00 €) et
de sept cent vingt mille euros (720.000,00 €).
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme supplémentaire de d’
un million six cent mille euros (1.600.000 €).
Cinquième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AGORA HOSPITALITY ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
A/ La société a pour objet, toute activité quelconque se rapportant au domaine de l’hôtellerie, du
bien-être, de la restauration et de l’événementiel y attaché.
Sans que cette liste soit limitative, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
compte ou pour compte de tiers toutes opérations généralement quelconques commerciales ou
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement :
1/ A la construction, l’aménagement, l’exploitation, l’entretien et la maintenance, de tous hôtels,
hostelleries, chaînes d’hôtels, suites, appartements, auberges, chambres d’hôte, maisons d’hôtes,
gîtes, maisons d’accueil, clubs, night-clubs, cafés, tavernes, buvettes de débit(s) de boissons, et
locaux destinés à toutes petites restaurations et boissons, et tout ce qui s’y rapporte, notamment : la
restauration rapide, grills, pizzérias, crêperies, gaufreries, snack-bars, grillades, friteries, pitas, selfs
services, glaciers ; les appareils d’amusement, de jeu, de musique, tout appareil électronique de
même nature ; la vente de
Volet B
cigarettes, tabacs, cigares, chips et autres dérivés.
2/ Dans le domaine de l’Horéca au sens le plus large, dont la restauration, le service-traiteur, le débit
de boisson, la mise à disposition de locaux, incluant toutes opérations de cuisine, gastronomie,
œnologie, dégustation, création, fabrication, conception, transformation, sous-traitance,
commercialisation, distribution, représentation, consignation, importation, exportation, vente et achat,
en gros ou au détails, de tous biens alimentaires, de boissons généralement quelconques, de
produits et de services de toute nature dans les domaines prévantés, ainsi que tous les accessoires
appareillages s’y rapportant.
3/ A l’organisation de tous repas, banquets, réceptions, cocktails, ainsi que d’assurer l’exploitation et
l’entreprise de cercle(s) privé(s), café-concert, théâtres, cabarets, spectacles, ainsi que toutes
activités culturelles, artistiques, sportives, récréatives, chorégraphiques, cinématographiques, de
divertissement et de délassement quelconque, qui peuvent s’y rattacher directement ou
indirectement, et toutes expositions, sonorisations, encouragements artistiques, création et
organisation d’événements et autres incluant ou non, la location, la réservation, la prise en location
de salles, de locaux et matériel.
4/ A la construction, l’aménagement, l’exploitation, l’entretien et la maintenance, de centres de sport,
de remise en forme, de musculation, de bien-être, de diététique, de fitness, de bronzage, de
kinesthésie, d’esthétique, de coiffure, de centres de soins médicaux et paramédicaux associés au
sport et au fitness, de centres de relaxation, de cours collectifs, l’organisation d’événements, la vente
de produits diététiques, de soins du corps et de beauté à usage sportif et paramédical, de vêtements
et matériel de sport, de vêtements et matériels personnalisés, l’exploitation de cafétaria et petite
restauration ;
5/ A la location (à long ou à court terme), l’entretien, la réparation de véhicules de toutes catégories,
ainsi que tous articles et accessoires s’y rapportant.
6/ A la conciergerie personnalisée et à la conciergerie de luxe, au sens le plus large, à destination d’
entreprises ou de particuliers, tant dans le cadre d’activités professionnelles que privées de ces
derniers, en ce compris, l’aide aux tâches ménagères et administratives, la conception, l’
organisation, la promotion et la gestion des manifestations et événements en tout genre, la prise de
rendez-vous, la location et la réservation, notamment de restaurants, d’hôtels et billets d’
événements, prestations touristiques, ou tout autre service personnalisé.
B/ La société peut réaliser son objet personnellement ou en recourant à la sous-traitance, la
franchise ou la sous-franchise, pour son compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
C/ La société a également pour objet de créer, développer, participer, de manière directe ou indirecte
au développement d’enseignes en rapport avec son objet.
D/ Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques commerciales ou industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
E/ La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions deux cent mille euros (3.200.000,00 €).
Il est représenté par mille deux cent quatre-vingt (1.280) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 1.280, représentant chacune 1/1.280ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 5bis : Historique du capital
La société a été constituée le 30 avril 2015 avec un capital de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €) représenté par cent (100) actions nominatives, numérotées de 1 à 100.
L’assemblée du 2 mai 2018 a décidé d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante
et un mille deux cent cinquante euros (451.250,00€), pour le porter de deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €) à sept cent et un mille deux cent cinquante
Volet B
euros (701.250,00€), par la création de cent-quatre-vingt (180) actions nominatives, numérotées de
101 à 280, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir de leur création.
La même assemblée du 2 mai 2018 a décidé d’augmenter le capital à concurrence de huit cent
nonante-huit mille sept cent cinquante euros (898.750,00 €), pour le porter de sept cent et un mille
deux cent cinquante euros (701.250,00€) à un million six cent mille euros (1.600.000,00€), par la
création de trois cent soixante (360) actions nominatives, numérotées de 281 à 640, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur
création.
La même assemblée du 18 décembre 2020 a décidé d’augmenter le capital à concurrence d’un
million six cent mille euros (1.600.000 €) par apports en nature, pour le porter d’un million six cent
mille euros (1.600.000 €) à trois millions deux cent mille euros (3.200.000 €), par la création de six
cent quarante (640) actions nominatives, numérotées de 641 à 1.280, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un
Volet B
registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
Volet B
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait
composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par l’
administrateur délégué.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
A. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
Volet B
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
B. Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions des personnes à qui il confère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
Article 20 : Représentation de la société
1. Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous les actes qui engagent la société, en
justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur-délégué ou par deux
administrateurs agissants conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
5. La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publications des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mars à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Volet B
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnnaire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire.
Un époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne nommée d'accord entre eux
ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siège à la requête de la partie la plus
diligente.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Article 26 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard … jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par lettre
recommandée.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'éventuelles restrictions légales.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Volet B
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Septième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Huitième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Section de Louvain-la-Neuve), Rue de l'Hocaille, numéro 5, boîte 1.
Neuvième résolution – Adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est administration@agora-
hospitality.net.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
de l'acte visées à cet égard par la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé
avec nous, notaire.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte, les annexes et les statuts coordonnés.