Nº d'entreprise : 0445 990 459
Nom
(en entier) : IMPRIMERIES BIETLOT FRERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Charleroi (6060-Gilly), rue du Rond-Point, 185	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (PROCES VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE)
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 28 décembre 2022, en cours
d'enregistrement.
FUSION
L'assemblée décide la fusion par absorption de IMPRIMERIE DUCULOT-CALIFICE SA, par IMPRIMERIES!
BIETLOT FRERES SA, conformément au projet de fusion établi par les organes d'administration des sociétés!
concernées, par voie de transfert par IMPRIMERIE DUCULOT-CALIFICE SA, par suite de sa dissolution sans:
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base des situations;
comptables approuvées et arrêtées au 30 septembre 2022, à la société absorbante, déjà titulaire de toutes les!
actions de la société absorbée. Les actionnaires de chaque société ont eu la possibilité d'obtenir le projet de
fusion sans frais.
TRANSFERT
L'assemblée de la présente société absorbante déclare vouloir adopter des résolutions strictement;
concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée!
prises par l'actionnaire unique de cette dernière, étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal?
dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
1) La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Ce transfert s'effectuera sur la base de situations comptables approuvées des sociétés participant à la fusion,
arrêtées au 30 septembre 2022.
Toutes les opérations effectuées à partir du 01 octobre 2022 par IMPRIMERIE DUCULOT-CALIFICE SA sont
réputées, d'un point de vue comptable et fiscal, faites pour compte, aux profit et risques de IMPRIMERIES
BIETLOT FRERES SA, société absorbante.
2)Le transfert comprend l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de IMPRIMERIE DUCULOT-
CALIFICE SA et IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
·Le transfert est fait à charge, pour IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA, société absorbante, de :
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de
la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens respectivement transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
-supporter, à partir du 01 octobre 2022, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
·Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont la société absorbée bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
-les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.
IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et
ne pas en exiger de description.
3) La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre l'incendie et autres
risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous abonnements aux services des
eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances. Elle
doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.
4) En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 01 octobre 2022, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront
annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée
détenues par la société absorbante.
5) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
DECHARGE A DONNER
L'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante constate que, conformément à l'article 12:58
CSA, (i) les comptes annuels de IMPRIMERIE DUCULOT-CALIFICE SA pour la période comprise entre le 01
janvier 2022 et le 01 octobre 2022 seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels et que cette
assemblée générale se prononcera sur la décharge des administrateurs de IMPRIMERIE DUCULOT-CALIFICE
SA, sous réserve de l'article 12:18 CSA le cas échéant, (ii) l'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge des administrateurs
de la société absorbée pour l'exercice de leurs fonctions entre le 01 janvier 2022 et la date de la fusion et (iii) les
livres et documents de la société absorbées seront conservés au siège de la société absorbante pendant la
période prévue par la loi.
CONSTATATION DE LA FUSION
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein de toutes les sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'ensemble du
patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et
qu'en conséquence la fusion par absorption par IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA de IMPRIMERIE
DUCULOT-CALIFICE SA sort ses effets et est devenue définitive.
En conséquence, IMPRIMERIE DUCULOT-CALIFICE SA se trouve dissoute sans liquidation, toutes les
actions de IMPRIMERIE DUCULOT-CALIFICE SA sont annulées et il y a transfert à la présente société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de IMPRIMERIE DUCULOT-CALIFICE SA.
L'actionnaire unique déclare néanmoins que toute référence aux dispositions de l'ancien Code des Sociétés
présente dans les statuts de IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA doit être entendue comme une référence aux
dispositions pertinentes du Codes des sociétés et associations.
MANDAT SPECIAL
Les membres de l'assemblée déclarent constituer en qualité de mandataire, avec faculté de substituer :
·Monsieur Eric GUILLAUME, domicilié à 6110-Montigny-le-Tilleul, rue de Marbaix, 234.
Auxquels ils confèrent tous pouvoirs de, pour eux, en leur nom et au nom des actionnaires qu'ils représentent
et éventuellement au nom des sociétés absorbée et absorbante, approuver et participer à tous actes rectificatifs
; ou complémentaires relativement à la fusion ou à la description des biens apportés et aux clauses afférentes à
ces biens immeubles, au cas où certaines erreurs matérielles, omissions ou imprécisions seraient constatées.à
ce sujet, ainsi que pour accomplir les formalités auprès de la banque carrefour des entreprises, le cas échéant,
auprès de l'administration de la T.V.A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour :le, dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte.
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