Ondernemingsnr : 0628846743
Naam
(voluit) : Wesemael
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Broekstraat(BEV) 1
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 10/08/2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
Wesemael met zetel te 9120 Beveren, Broekstraat 1, met éénparigheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen:
Besluit 1 / Besloten vennootschap (WVV)
1.1. De vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De vergadering neemt de default-
regelingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over, behoudens afwijkende
statutaire bepalingen in de nieuwe statuten.
1.2. De vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het WVV heeft aangenomen die
het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort
BV) én de statuten in die zin aan te passen.
Besluit 2 / Eigen vermogensrekening
2.1. Omzetting naar eigen vermogensrekening
Bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast:
a. dat het werkelijk gestort kapitaal 18.600 EUR (achttienduizend zeshonderd euro) én de wettelijke
reserve van de vennootschap 1.860 EUR (duizend achthonderdzestig euro) van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, hetzij voor een totaal
bedrag van 20.460 EUR (twintigduizend vierhonderdzestig euro);
b. dat het nog niet gestort deel van het kapitaal 0 EUR (nul euro) bedraagt en niet (meer) wordt
opgevraagd,
2.2. Volledige opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering:
a. Beschikbaar: de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bestaande uit de werkelijk
gestorte inbrengen en wettelijke reserve volledig op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Het beschikbaar vermogen moet niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
b. Onbeschikbaar:
niet van toepassing
2.3. Herwerkte statuten
De vergadering besluit dat het artikel kapitaal uit de statuten wordt geschrapt. Alle vermeldingen over
kapitaal en/of onbeschikbare eigen vermogensrekening zijn niet meer relevant.
Besluit 3 / Nieuwe statuten
1. De vergadering besluit volledig nieuwe statuten (zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap) aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Machtiging tot coördinatie van de statuten.
2. Aan het einde van de akte wordt de integrale tekst van de nieuwe statuten opgenomen.
Besluit 4 / Vennootschapszetel & adres
4.1. De vennootschapszetel is gelegen in het Vlaamse Gewest. Ingevolge de statutaire zetelleer is
dus het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op de vennootschap (formeel criterium).
4.2. Behoud van de zetel: 9120 Beveren, Broekstraat 1 (buiten de statuten).
Besluit 5 / Elektronische communicatie
5.1. Elke communicatie door de aandeelhouders, houders van effecten en houders van certificaten
aan de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurt via het e-mailadres van de vennootschap.
De vennootschap heeft als e-mailadres: niet meegedeeld
5.2. Website van de vennootschap: niet van toepassing
5.3. De aandeelhouders en bestuurders kunnen eveneens een e-mailadres meedelen waarlangs alle
communicatie door de vennootschap aan hen dient te verlopen.
Besluit 6 / Mandaten
1. Herbenoeming - Bestuurder
1.1. De vergadering bepaalt het aantal bestuurders op 1.
1.2. De vergadering herbenoemt volgende mandatarissen (cf. WVV):
# dhr. Van Wesemael Erik (zaakvoerder > bestuurder), die aanvaardt, met woonstkeuze op het adres
van de zetel van de vennootschap/bestuurder.
2. Bestuur - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1-handtekeningsclausule
Elke bestuurder verbindt de vennootschap door zijn individuele handtekening (1-
handtekeningsbevoegdheid)
3. Mandaten - Bezoldiging & woonstkeuze
3.1. Alle bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
3.2. Elke bestuurder doet woonstkeuze op zijn woonplaats. Indien een bestuurder zijn privaatadres
niet wil bekendmaken, dan zal hij uitdrukkelijk woonstkeuze doen op het adres van de zetel van de
vennootschap (professioneel adres). Alle correspondentie zal toekomen op het gekozen adres.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «Wesemael»
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als  voor rekening van derden en/of
tussenpersonen, alle verrichtingen in België en in het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
- onderneming voor het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken, voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
- de exploitatie van een landbouwbedrijf in de meest uitgebreide zin met inbegrip van alle activiteiten
op gebied van akkerbouw, veeteelt, mestverwerking, aan- en verkoop van landbouw- en
tuinbouwproducten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
- onderneming voor het uitvoeren van sproei- en dorswerkzaamheden, voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
- onderneming voor het bereiden van compost, van natuurlijke en kunstmatige meststoffen, van
vermengingen van teelaarde en van humus voor land- en tuinbouw
- huur en verhuur van land- en tuinbouwmachines en gereedschapswerktuigen.
- de vennootschap heeft eveneens tot doel om de eigendom of andere zakelijke rechten of
persoonlijke rechten op roerende en onroerende goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te
beheren, te exploiteren en te vervreemden.
- het pachten, verpachten, huren en verhuren van gronden
- handel in onroerende goederen voor eigen rekening;
- patrimoniumvennootschap: roerende en onroerende goederen verwerven, behouden, in de meest
ruime zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden.
- Het uitoefenen van allerhande technische taken en het uitvoeren van allerhande materiële werken.
- Het uitoefenen van boekhoudkundige of andere commerciële taken.
- Alle financiële en beheerverrichtingen onder meer, krediet en financiering, belegging in roerende en
onroerende goederen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen,
beheren van vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredere
verrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten, zich borgstellen voor de goede afloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en roerende installaties.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen & Aandelen
5.1. Aandelen
186 aandelen (honderd zesentachtig) werden uitgegeven als vergoeding voor de inbrengen.
5.2. Stemrecht
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht en/of aandelen zonder stemrecht.
5.3. Winstrecht
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
5.4. Recht op liquidatieoverschot
Elk aandeel heeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
5.5. Aandelen met vruchtgebruik
De vruchtgebruiker heeft in principe het stemrecht én het recht op de vruchten van de aandelen,
behalve bij afwijkende bepalingen in de statuten, schenkingsakte, testament of overeenkomst waarin
vruchtgebruiker en blote eigenaar anders overeenkomen (zie verder).
Artikel 5b. Eigen vermogensrekening / Beschikbaar
Het eigen vermogen is volledig beschikbaar; er is geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Artikel 13. Bestuursorgaan
Art. 13/1. Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de statutair bestuurder, en bij gebreke door een
door de vergadering aangewezen bestuurder.
Art. 13/2. Bestuurders - Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13/bis. Statutair bestuurder - Benoeming
Niet van toepassing
Artikel 14. Bestuur - Beslissingen - Bevoegdheden (intern)
14.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden, stelt het bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
14.2. Individueel bestuur (cf. default regeling)
a. Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, dan is het geheel van de
bevoegdheden van het bestuur aan de enige bestuurder toegekend, met de mogelijkheid een deel
van zijn bevoegdheden te delegeren aan een mandataris.
b. Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, dan kan iedere bestuurder
alle beslissingen individueel nemen. Elke bestuurder kan bijzondere machten delegeren aan een
mandataris.
Artikel 14bis. Bestuur - Bevoegdheidsbeperkingen (interne werking)
Niet van toepassing
Artikel 15. Bestuur - Vertegenwoordiging - Handtekening (extern)
15.1. Handtekeningsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door 1 bestuurder die alleen tekent (1-handtekeningsbevoegdheid). Hij moet
tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
15.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, mits akkoord van de
statutair bestuurder (indien benoemd).
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
(s) in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 16. Dagelijks bestuur (facultatief)
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan:
- één of meer bestuurders die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder en/of
- één of meer niet-bestuurders die dan de titel dragen van directeurs of enige andere in het
aanstellingsbesluit toegekende titels.
De aangestelden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur individueel optreden
en kunnen bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16/bis. Dagelijks bestuur - Bevoegdheidsbeperking (interne werking)
Niet van toepassing
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/1 en eindigt op 31/12 van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst & reserves
24.0. De algemene vergadering is bevoegd voor het bestemmen van de jaarlijkse nettowinst en
beslist over uitkering aan de aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan, na het uitvoeren
van de nettoactieftest. Bij gebrek aan beslissing tot uitkering wordt de netto-winst van het boekjaar
gereserveerd.
Het bestuursorgaan beslist over de betaalbaarstelling van de besliste uitkering en de effectieve
uitkering van de winst na het uitvoeren van de liquiditeitstest.
24.1. Winstverdeling & instructies
Winstverdeling
De aandelen geven recht in de winstverdeling als volgt:
elk aandeel geeft evenveel recht in de winstverdeling
24.2. Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interimdividend uit te keren. Het bestuursorgaan
kan, binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de
aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Netto-actief test
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Liquiditeitstest
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Accountant
De vergadering en het bestuursorgaan geven volmacht aan de lasthebber ad hoc, met individuele
handtekening en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om te handelen in naam en voor rekening
van de vennootschap.
Lasthebber ad hoc
SBB Accountants & Adviseurs met kantoor te 9120 Beveren, Gentseweg 188 of door haar
aangewezen persoon
Bijzondere volmacht
1. Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrapping van de onderneming bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten
2. Diverse administratieve verplichtingen :
- Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap
en/of haar bestuursorgaan
- Aanvragen en wijzigen van vergunningen
- Aanvragen van gelijkwaardigheidsattest diploma's
- Inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging
3. Alle formaliteiten bij de ondernemingsrechtbank (voorgaande, huidige en toekomstige) met name
de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen van het
Belgisch Staatsblad, ea.
4. Alle formaliteiten inzake BTW: aanvraag BTW-nummer, aangifte tot wijziging van registratie en
aangifte tot stopzetting van werkzaamheid, (voorgaande, huidige en toekomstige) notulen van de
schriftelijke/elektronische besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor
eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank
5. Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrapping van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-Stox, alsook
van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht omvat tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door
de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van de deze volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie) (get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris Gelijktijdig
neergelegd: afschrift akte, coördinatie statuten.