N° d'entreprise : 0895834293
Nom
(en entier) : GROUPE BMB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Docteur Lemoine 11 bte 4
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
LE DIX-SEPT DECEMBRE
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Eric JACOBS, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS »,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GROUPE
BMB», dont le siège est établi à 1070 Anderlecht, Avenue Docteur Lemoine, 11, boîte 4.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Rapports spéciaux
a) L’assemblée générale déclare qu’elle a une bonne connaissance de la situation financière de la
société et décide unanimement de renoncer au rapport de l’organe d’administration de la société,
ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’entreprises comme prévus par l’article 7:179 §1 du Codes des
sociétés et des associations et ce, en application de l’article 7:179 §3 du même code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme
dit ci-dessus.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Augmentation de capital
a) Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions cent trente mille euros (€
3.130.000,00), par apport en numéraire pour le porter de un million soixante et un mille cinq cents
euros (€ 1.061.500,00) à quatre millions cent nonante-et-un mille cinq cents euros (€ 4.191.500,00).
En rémunération de cet apport en numéraire, l’assemblée décide d’émettre  trente-quatre mille sept
cent septante-sept (34.777,00) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles participeront
aux résultats prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée générale.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront émises, chacune, au prix de souscription
arrondi à nonante euros (€ 90,00) chacune, montant libéré en espèces à la souscription en partie
pour chaque action.
b) Souscription à l’augmentation de capital et libération partielle de l’apport en numéraire.
Et, à l'instant, sont ici intervenus chaque actionnaire pré-qualifié, représenté comme dit est, lesquels
déclarent souscrire les nouvelles actions selon la répartition suivante :
1. Monsieur BERTSCH Michel : six mille deux cent vingt-deux (6.222) actions ;
2. Monsieur NIEUWENHUYS Bruno : quinze mille deux cent vingt-deux (15.222) actions ;
3. La société anonyme de droit luxembourgeois « RUMAH BARU » : treize mille trois cent trente-trois
Volet B
(13.333),
Soit, au total, les trente-quatre mille sept cent septante-sept (34.777) actions nouvelles, au prix
arrondi à nonante euros (prix s’élevant à € 90,00201282), soit pour un montant total de souscription
de trois millions cent trente mille euros (€ 3.130.000,00).
Les actionnaires souscripteurs déclarent et l'assemblée reconnaît que chacune des trente-quatre
mille sept cent septante-sept (34.777) actions nouvelles ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de la moitié par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef
à sa disposition une somme de un million cinq cent soixante-cinq mille euros (€ 1.565.000,00),
laquelle se trouve consignée au (…) ouvert au nom de la société à la banque (…) , ainsi qu'il résulte
de l'attestation du 14 décembre 2021 qui a été envoyée au Notaire instrumentant pour être
conservée dans son dossier.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital par
apport en numéraire de trois millions cent trente mille euros (€ 3.130.000,00) a été entièrement
souscrite et libérée à concurrence de la moitié, qu’en rémunération de cet apport en numéraire,
trente-quatre mille sept cent septante-sept (34.777) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, ont été émises et que le capital se trouve effectivement porté à quatre millions cent
nonante-et-un mille cinq cents euros (€ 4.191.500,00), représenté par quarante-sept mille septante-
sept (47.077) actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente de l’avoir social.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des nouveaux statuts, qui sont en concordance avec les
résolutions prises et avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, sans apporter
de modification à l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
Article 1er - Dénomination
La société a la forme de société anonyme et a pour dénomination sociale "GROUPE BMB".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3 – Objet
La société a pour objet :
- - la prise et la détention de participations, directes ou indirectes, ou d’intérêts sous quelle que forme
que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, constituées ou à constituer, de droit belge ou étranger ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué pour son
propre compte ;
- la prestation de services de conseil ou d’encadrement en rapport avec la détention ou la gestion de
ces participations.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers pour autant que ceux-ci aient un lien direct ou
indirect avec l’objet de la société. Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement ou de nature à la favoriser.
Elle peut accorder des prêts ou des avances sous quelle que forme que ce soit, à toutes personnes
ou sociétés, liées ou non et se porter caution ou donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
Article 4 - Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
(…)
TITRE QUATRIEME : ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 16 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée des actionnaires et toujours révocables
par elle.
A l’exception des dispositions mentionnées ci-après, le Conseil d'Administration sera toujours
composé de quatre (4) membres dont deux (2) seront élus sur la base d'une liste de candidats
proposés par Monsieur Michel Bertsch, un (1) sera élu sur la base d'une liste de candidats proposé
par Monsieur Bruno Nieuwenhuys et un (1) sera élu sur la base d'une liste de candidats proposé par
Monsieur Benoît Nieuwenhuys.
Les candidats proposés sur la liste seront élus s'ils remportent la majorité du vote lié aux Actions
représentant le capital.
A moins qu'il n'en soit convenu autrement, la liste des candidats sera remise au président de
l'assemblée générale des actionnaires au moins cinq (5) jours ouvrables avant cette réunion. Le
président avisera les actionnaires de la liste des candidats le jour suivant la date à laquelle il a reçu
la liste.
Au cas où un actionnaire ne soumettrait pas de candidats, l'assemblée générale des actionnaires
désignera, à sa discrétion, un administrateur pour le poste pour lequel aucun candidat n'aura été
proposé.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les administrateurs par un vote séparé.
Le droit de remplacer un administrateur reviendra à/aux actionnaire(s) qui aura/auront à leur origine
proposé l'administrateur qui doit être remplacé. Cet/ces actionnaire(s) aura/auront le droit de
proposer les candidats pour l'administrateur qui doit être remplacé.
En cas de vacance et lorsqu'un administrateur doit être coopté, le même droit de proposition
reviendra aux administrateurs proposés par l'actionnaire qui avait proposé l'administrateur dont le
poste est désormais vacant.
Le président du Conseil d'Administration sera élu à la majorité du vote des administrateurs.
L'administration journalière sera déléguée à un (1) directeur élu par le Conseil d'Administration sur la
base d'une liste de candidats soumis par les actionnaires.
Si une Partie n’est plus actionnaire, cette partie s’engage à ne pas contrecarrer la décision de l’
Assemblée des actionnaires de congédier l’Administrateur qui représente cette Partie.
(…)
Article 20 - Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 21 - Gestion Journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
En outre, le conseil d'administration peut conférer des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou
plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non.
Article 22: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
- par deux administrateurs agissant conjointement dont l’un est désigné par Monsieur Michel Bertsch
et l’autre est désigné par Monsieur Bruno ou Benoit Nieuwenhuys;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(…)
TITRE SIXIEME : ASSEMBLEE GENERALE
Article 25 - Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 août de chaque année à 14
Volet B
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
(…)
Article 26 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 27 - Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 29 - Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
TITRE SEPTIEME : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34 - Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 - Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
(…)
TITRE HUITIEME : DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 39 - Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Quatrième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse précise du siège est située à 1070 Anderlecht, Avenue
Docteur Lemoine, 11, boîte 4.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Volet B
Cinquième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 3 procurations