Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0547.972.794
Naam
(voluit):	XIOR STUDENT HOUSING
(verkort):	XIOR
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Frankrijklei 64-68	Volledig adres v.d. zetel:
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Rechtzetting
Het uittreksel uit de akte verleden op 14 april 2025 voor notaris Pitou Van Hissenhoven met standplaats te
Antwerpen (eerst kanton), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 april daarna onder
nummer 2025-04-17/0326690, moet in zijn geheel vervangen worden door volgende tekst:
"Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van 14 april 2025, gehouden voor
geassocieerd notaris Pitou Van Hissenhoven met standplaats te Antwerpen, (eerste kanton) blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisname van het Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld op 12 april 2025 met betrekking tot de
inbreng in natura en het verslag van de Commissaris opgesteld op 12 april 2025 met toepassing van artikelen
7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV, waarvan de conclusies luiden:
" Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het ontwerpverslag bijzonder verslag van de Raad van Bestuur op datum van 12 april 2025 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen:	-
onominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de Eam-Out 2 Inbrengers zoals
Optieovereenkomst ten bedrage	overeengekomen op	basis	de	van	van
EUR 17.000.000,00;
o Verlaging door prijsaanpassing door NOI-Garantie ten bedrage van EUR 1.379.619,53;
· Verlaging door prijsaanpassing onder Optieovereenkomst ten bedrage van EUR 846.343,93;
o Vermeerdering met dividenden ten bedrage van EUR 1.240.328,43
de toegepaste waardering
o De totale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de inbrengers werd vastgesteld op
EUR 16.014.364,97
de daartoe aangewende methodes van waardering.	1
De waarde van de inbreng overeengekomen tussen de Vennootschap en de Inbrengers (de
"Partijen") stemt overeen met de nominale waarde van de inbreng. Aangezien de Inbreng een korte
termijn schuldvordering bedraagt en rekening houdend met het IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij
van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde de nominale waarde,
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 595.418 aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale waarde.
Deze aandelen delen in de winst vanaf 14 april 2025.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerpverslag bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane
kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura	-
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
De uitgifte van aandelen	-
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
De inbreng in natura	-
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen	-
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het ontwerpverslag bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad
van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal
overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197en 7:179 WVV in het kader van kapitaalverhoging
door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.",
beslissing tot onthechting van coupon nummer 27, die het recht op het pro rata temporis dividend
vertegenwoordigt met betrekking tot het lopende boekjaar 2025 (van 1 januari tot en met 13 april 2025), en
beslissing om de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura goed te
keuren.
2/ Beslissing om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de inbrengers van 595.418 nieuwe aandelen.
3/ Beslissing om in het kader van het toegestane kapitaal het kapitaal te verhogen met tien miljoen
zevenhonderdzeventien duizend vijfhonderd vierentwintig euro (EUR 10.717.524,00) (zijnde het bedrag gelijk aan
het aantal nieuw uit te geven aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande
aandelen van de Vennootschap, dit is EUR 18,00 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening
vervolgens naar boven werd afgerond tot op de eurocent), door inbreng in natura, waardoor het kapitaal wordt
gebracht van achthonderddertien miljoen negenhonderdvijfennegentig duizend zeshonderd achtenvijftig euro
(813.995.658,00) op achthonderdvierentwintig miljoen zevenhonderd dertien duizend honderdtweeëntachtig euro
(EUR 824.713.182), en waarbij het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag
dat in het kapitaal wordt ingebracht, hetzij vijf miljoen tweehonderdzesennegentig duizend achthonderd veertig
euro en zevenennegentig eurocent (EUR 5.296.840,97), eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan
de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, zal worden geboekt op een
afzonderlijke beschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, onder het eigen vermogen op het passief van de
balans; de nieuwe aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de
gereglementeerde markt Euronext Brussels, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde
economische voorwaarden als de bestaande genoteerde gewone aandelen van de vennootschap (met dien
verstande dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in de winst van het lopende boekjaar vanaf 14 april 2025);
de nieuwe aandelen, evenals de uitgiftepremie, worden volledig volgestort en worden uitgegeven op naam;
vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
4/ Beslissing om ingevolge de voormelde kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, artikel
zes van de statuten als volgt te wijzigen:
"ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op achthonderdvierentwintig miljoen zevenhonderd dertien duizend
honderdtweeëntachtig euro (€ 824.713.182). Het is vertegenwoordigd door vijfenveertig miljoen
achthonderdzeventien duizend driehonderdnegenennegentig (45.817.399) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/ vijfenveertig miljoen achthonderdzeventien duizend driehonderd
negenennegentigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
5/ Beslissing om machtiging te verlenen aan:
1) ieder lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen
te stellen die nodig of nuttig zouden zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
2) Vincent Macq, Elliott Fosseprez, Els De Troyer, Philip Van Nevel en elke andere advocaat of medewerker van
Freshfields LLP, met beroepsadres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, ieder met de bevoegdheid
alleen te handelen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde in naam en voor rekening van de
Vennootschap, alle handelingen te verrichten en alle documenten te ondertekenen die nuttig of nodig zijn om de
hiervoor genomen beslissingen uit te voeren, met inbegrip van de vervulling van alle wettelijke formaliteiten die
moeten vervuld worden bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, het ondernemingsloket of de
Kruispuntbank van Ondernemingen en inclusief een wijziging van de aandelen- en inschrijvingsrechten-registers
van de Vennootschap om de uitgifte van de nieuwe gewone aandelen te reflecteren.
3) Michael Truyen, Pieter Bogaert, Andries De Smet, Julie Vuylsteke en Sofie Robberechts, keuze van woonst
doende op de zetel van de Vennootschap, ieder van hen alleen handelend, om (i) alle handelingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de
opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij de Kruispuntbank van
ondernemingen, het Ondernemingsloket en de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (ii) de aanvraag
voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussels in te dienen, en alle stappen te ondernemen ten aanzien van Euronext Brussels, respectievelijk
Euroclear in het kader van de notering, verhandeling en dematerialisatie van de nieuwe aandelen, alsook de
voorafgaande onthechting van de coupons; en (iii) de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in te schrijven in
het register van aandelen op naam;
4) de ondergetekende notaris en alle medewerkers van deze notaris, alleen handelend, met recht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de
formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten
en formulieren - waaronder de gecoördineerde tekst der statuten) met het oog op (i) de neerlegging van deze
akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikelen 7:179, §1, eerste en tweede lid en 7:197, §1, eerste
en tweede lid WVV en artikel 26, § 2 GVV-Wet, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de
publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, (iii) de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en (iv) de neerlegging van de statuten in de elektronische databank van
statuten.
Voor ontledend en verbeterend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + verslag commissaris