Ondernemingsnr : 0430 840 949
Naam
(voluit) : BOFIDI ACCOUNTANTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Kantersteen 47
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Uit een akte verledne voor notaris Natacha STOOP, te Antwerpen (tweede kanton), op 24 januari 2023, voor
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap "BOFIDI Accountants",
gevestigd te 1000 Brussel, Kantersteen 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel,
Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer 0430.810.949, onder meer heeft beslist tot :
1. te verzaken aan: (1) de verslagen als bedoeld in artikel 12:25 en 12:26 van het WVV en (2) aan de door
het bestuursorgaan te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouder
hebben voorgedaan in de activa en passiva bestanddelen varı het vermogen van de in de fusie betrokken
vennootschappen sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel, ir toepassing van artikel 12:27 van
het WWV.
2. tot kennisname van de verslagen met betrekking tot de hierra beschreven inbreng in natura, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV.
De heer Guy Franken, vertegenwoordigerde de besloten vennootschap "Nielandt, Francken & Co" besluit
zijn verslag met betrekking tot de voorgestelde verhoging vanı het vermogen door inbreng in natura als volgt :
"De inbreng in natura bij Bofidi Accountants BV bestaat uit de iribreng van alle vermogensbestanddelen van
Bofidi Artwerper CV, Bofidi - Brabant BV, Bofidi Leuven BV en Vierendeels Accountancy & Tax NV per 30
september 2022.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening varı Bofidi Accountants
BV gedaarı te zijn vanaf 1 januari 2023.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 varı het Koninklijk Besluit van 29 januari 2019 zullen de ingebrachte
vermogensbestanddeler worden ingebracht tegen boekwaarde, zoals ze door Bofidi Antwerpen CV, Bofidi -
Brabant BV, Bofidi Leuven BV en Vierendeels Accountancy & Tax NV op de datum van de boekhoudkundige
retroactiviteit geboekt zijn. De netto boekwaarde varı de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR
1.301.563,59.
Op basis van het voorstel inzake fusie zullen de aandelen, die Bofidi Accountants BV zal uitgeven als
tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de
aandeelhouders varı Bofidi Antwerpen CV, Bofidi - Brabant BV, Bofidi Leuven BV en Vierendeels Accountancy
& Tax NV. De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het toekennen van in totaal 217
aandelen uitgegeven en uitgereikt aan de aandeelhouders van Bofidi Antwerpen CV (187 aandeleri), Bofidi -
Brabant BV (20 aandeleri), Bofidi Leuven BV (10 aandeleri) en Viererdeels Accountancy & Tax NV (0 aandelen).
Door de overneming zal het vermogen worden verhoogd met EUR 1.301.563,59.
In overeenstemming met artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van orze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op datum varı 2 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verarıtwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgeriomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 14 december 2022 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-De toegepaste waardering;
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 217 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-De verantwoording van de uitgifteprijs
-De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura er de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering er de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-De melding of de waarder waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde varı
de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
-De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 5:133§1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen onder de opschorteride voorwaarde var de realisatie van de fusie van
Bofidi Accountants BV, Bofidi Antwerpen CV, Bofidi - Brabant BV, Bofidi Leuven BV en Vierendeels
Accountancy & Tax NV; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aarıgewend
worden.
Lier, 19 januari 2023
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor"
3. Tot goedkeuring van de fusie door overneming van :
- de coöperatieve vennootschap "BOFIDI ANTWERPEN", RPR 0823.291.260,
- de besloten vennootschap "BOFIDI BRABANT", RPR 0424.874.945,
- de besloten vennootschap "BOFIDI LEUVEN", RPR 0820.920.403 er
- de naamloze vennootschap "Vierendeels Accountancy & Tax", RPR 0711.873.201,
Hierna "Overgenomen Vennootschappen"
Door de Besloten Vennootschap "BOFIDI ACCOUNTANTS", RPOR 0430.810.949, hierna "Overnemende
Vennootschap".
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap. De overgang geschiedt op basis
van een financiële staat van 30 september 2022.
Alle rechten en plichten ontstaan vanaf 1 januari 2023 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
4. Ten gevolge van de fusie door ovememing van de overgenomen vennootschappen wordt het eigen
vermogen in totaal verhoogd met EUR 1.301.563,59.
De verhoging gaat gepaard met de uitgifte van tweehonderdzeventien (217) nieuwe aandelen zonder
vermelding van waarde, allen volgestort, door de Overnemende Vennootschap uitgereikt in vergoeding voor
deze overname en dit in ruil voor de oude aandelen, toe te kennen aan de aandeelhouders en vennoten van de
respectieve Overgenomen vennootschappen.
5. De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.
6. De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 januari 2023
·
7. Tot aanpassing van artikel 5 van de statuten :
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdtweeënvijftig (352) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen
werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt."
VOLMACHT FORMALITEITEN
Volmacht met recht van indeplaatstelling is verleend aan, aan BV "BOFIDI Accountants", Kantersteen 47,
1000 Brussel of aan een van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy
Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar
niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie
en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of
schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te
ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en
attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een
sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t.
de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in
de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen,
en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de aandeelhouders, vennoten en bestuurders
of hun aangestelden op te treden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Natacha Stoop
worden neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoôrdineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor