N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Simple Group
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Martyrs 48
4800 Verviers
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
CONSTITUTION-NOMINATION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Pierre Sterckmans, notaire associé à Tubize le 13 décembre
2018, notamment ce qui suit :
ONT COMPARU
1° Monsieur Brice Jean-Luc Myriam Ghislain CORNET, domicilié à 4800 Verviers Rue des Martyrs,
48.
2° Monsieur Vladimir Serge COUSEW, domicilié à 47320 Clairac (France), rue Jean Jaurès, 3.
3° Madame Elena Simona POPA, domiciliée à 4800 Verviers, Rue des Martyrs, 48.
4° Madame Florence Claude Jeanne Raymonde Marie Baronne de CRAWHEZ, domiciliée à 5580
Rochefort, Rue Tichesse, Frandeux, 1.
FONDATEUR
Les comparants sub 1°,2° et 3° ont déclaré assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au
Code des sociétés, les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
I. CONSTITUTION
Les comparants ont déclaré constituer, à partir de ce jour, une société anonyme dénommée « Simple
Group », ayant son siège à 4800 Verviers, rue des Martyrs, 48, dont le capital social est fixé à cent
cinquante mille euros (150.000 EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille cinq centième (1/1.500ème) de l'avoir
social.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
comparants sous 1,2 et 3 en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan
financier.
    1.  actions ont été souscrites en espèces, au prix de cent euros (100 EUR) chacune, comme suit :
- par Monsieur Brice CORNET, précité, à concurrence de soixante-deux mille deux cents euros
(62.200 EUR) soit pour six cent vingt-deux actions. 622
- par Monsieur Vladimir COUSEW, précité, à concurrence de soixante-deux mille deux cents euros
(62.200 EUR) soit pour six cent vingt-deux actions. 622
- Par Madame Elena Simona POPA, précitée, à concurrence de huit mille neuf cents euros (8.900
EUR) soit pour quatre-vingt-neuf actions. 89
- Par Madame Florence de CRAWHEZ, précitée, à concurrence de seize mille sept cents euros
(16.700 EUR) soit pour cent soixante-sept actions. 167
Ensemble : mille cinq cents actions, 1.500
soit pour cent cinquante mille euros (150.000 EUR)
Les comparants ont déclaré que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte ouvert au nom de la société en formation.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque le 7 décembre 2018 a été remise au
Notaire instrumentant qui l’atteste.
II. STATUTS
TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE
0715800612
Volet B
ARTICLE 1. DENOMINATION
La Société commerciale adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « Simple Group »
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiate-ment de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Dans ces mêmes
documents, doivent également figurer la mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM,
suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
 
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4800 Verviers, rue des Martyrs, 48.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de BruxellesCapitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, agences,
ateliers, dépôts ou succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
« La société Simple Group, étant une société de service en ingénierie informatique, elle exercera les
spécialités suivantes : hébergement de données, sécurisation de données, éditions (créations et
maintenances) de logiciels informatiques, hébergement de logiciels informatiques, conseils
informatiques, formations à l’utilisation d’outils informatiques, publications de manuels relatifs à l’
utilisation d’outils informatiques, publications de vidéos relatives à l’utilisation d’outils informatiques,
design industriel dans le cadre de la conception de terminaux informatiques et composants
informatiques, organisation d’évènements informatiques, intermédiaires de commerce de solutions
informatiques ( non développées au sein de Simple Group ».
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 5. MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000 EUR) représenté par
mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille
cinq centième (1/1.500ème) de l'avoir social.
Toutefois, pour l’application de l’article 9 des statuts, les actions seront réparties en deux groupes A
et B comme suit :
— les 1.333 actions numérotées de 1 à 1.333 dites actions « A »;
— les 167 actions numérotées de 1334 à 1500 dites actions « B ».
Aucune cession d’action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision sociale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil
d’administration.
Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n’ont pas été
effectués sont suspendus jusqu’à régularisation.
De plus, l’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l’exigibilité du versement, un intérêt
calculé au taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de trois pour cent.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses actions à l’intervention d’une société de
Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Volet B
Avant de faire procéder à la vente desdits titres par une société de bourse, le conseil d’administration
pourra, s’il l’estime nécessaire, organiser une prévente des titres au profit des actionnaires titulaires
d’actions du même groupe.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
ARTICLE 6. MODIFICATION DU CAPITAL.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modifi-cation des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 7. NATURE DES TITRES.
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Le conseil d’administration peut décider que les actions deviennent dématérialisées.
 
ARTICLE 8. INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de
l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 9: RESTRICTION DE LA CESSIBILITE DES ACTIONS
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres
donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :
A. En ce qui concerne les personnes physiques, la cession d’actions entre vifs ou pour cause de
mort est libre, pour autant que le cessionnaire soit un ascendant, un descendant, ou le conjoint du
cédant.
B. En ce qui concerne les personnes morales, la cession d’actions est libre, si elle intervient au sein
d’un même groupe d’actions, par fusion, scission, vente ou autrement, pour autant que le
cessionnaire soit :
- une personne morale contrôlée à septante-cinq pour cent par le cédant ou les mêmes actionnaires
que le cédant, ou
- une personne morale contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent, OU
- les actionnaires contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent.
Toute perte de ce contrôle, après cession intervenue dans le cadre du présent paragraphe B,
donnera lieu à la restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes
conditions que celles de la cession
Ce dernier, s’il entend toujours céder ses actions, devra se conformer à la procédure dc cession ci-
après exposée au paragraphe C.
C. Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n’interdise pas de subordonner la cession des
actions à un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d’actions est soumise aux
conditions suivantes:
1°Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil d’
administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le cédant se
propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées;
cet engagement devra être valable pour une durée dc cinq mois. A défaut de comporter ces divers
Volet B
éléments, cette notification sera nulle.
2° La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration, (convoqué
par le président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la
notification dont question ci-dessus sub 1) statuant à la majorité des trois/quart de ses membres
présents ou représentés, étant entendu qu’il faudra au moins un administrateur représentant chaque
groupe d’actionnaires.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, dans les quatorze jours
ouvrables de sa notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
3° En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose d’un délai de sept jours
ouvables à dater de l’envoi de la notification du conseil d’administration pour lui notifier s’il renonce
ou non à son projet de cession.
A défaut de notification, il est présumé renoncer.
4° Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d’administration notifie endéans les
sept jours ouvables à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi
que les conditions demandées par le cédant.
5° Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions du groupe A ou des
actions du groupe B, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des actions
du groupe concerné, et ensuite seulement, s’il reste des actions disponibles, aux propriétaires des
actions de l’autre groupe.
a) Les actionnaires du groupe concerné disposent d’un délai d’un mois pour exercer leur droit de
préemption.
Les actions soumises au droit dc préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit,
déterminés conformément à l’alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations
respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
b) S’il subsiste des actions à reprendre, le conseil d’administration notifiera la situation dans les
quarante- huit heures aux actionnaires de l’autre groupe, qui ont huit jours ouvrables pour exercer un
droit de préemption dans les conditions prévues au a) ci-dessus.
6° S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption,
le conseil d’administration, statuant à la majorité des trois-quarts des voix de ses membres présents
ou représentés, dispose d’un ultime délai de huit jours ouvrables pour assurer leur répartition entre
les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession à tous tiers qu’il agréerait et notifier la situation
au cédant.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d’administration des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut d’
accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties,
conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’
expert, par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
7° Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou par un
ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration, le cédant pourra céder librement lesdites
actions.
8° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au
respect des délais.
9° toute cession en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés
aux titres visés seront suspendus.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 10. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, s’il est constaté au moment de la constitution ou lors d’une assemblée générale que la
société n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à deux membres, jusqu’à l’assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu’il
y a plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses associés,
Volet B
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
 
ARTICLE 11. VACANCE.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 12. PRESIDENCE.
Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 13. REUNIONS.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur la convocation et sous la
présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celuici, du viceprésident s'il en existe,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou repré-sentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 14. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
A/ Le Conseil d'Administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre
moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
ARTICLE 15. PROCES VERBAUX.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des
procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télécopie, e-mail ou autres documents
imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administra-teurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateurdélégué.
 
ARTICLE 16. POUVOIRS DU CONSEIL.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée
générale.
 
ARTICLE 17. DELEGATION DE POUVOIRS.
Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction sans que
Volet B
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes
réservés par la loi au Conseil d'administration. Il peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la
société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Il peut, en fin, déléguer à toute
personne des pouvoirs spéciaux et limités.
 
ARTICLE 18. REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateurdélégué. Elle est en outre valablement représentée par toute
autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du
Conseil d'administration.
 
ARTICLE 19. CONTROLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Toutefois, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des
sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaireréviseur, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 20. COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'Assemblée Générale se compose de tous les proprié-taires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 21. REUNIONS.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le 2ème mardi d’avril à 11 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 22. CONVOCATIONS.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du Conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE 23. ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une
banque. Si le conseil d'administra-tion fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 24. REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 25. BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à son défaut,
par l’administrateur-délégué.
Volet B
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
ARTICLE 26. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces forma-lités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 27. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 28. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des absentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 29. MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de tout autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si 1'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les quatre cinquièmes des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence
requises par la loi et dans les conditions de majorité requises par les présents statuts pour toute
modification aux statuts, c’est-à-dire une majorité des quatre cinquièmes des voix.
 
ARTICLE 30 : PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement
 
ARTICLE 31. PROCESVERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice où ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Volet B
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 33. VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 34. DISTRIBUTION.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
ARTICLE 35. PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuel-lement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'admi-nistration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabi-lité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION
ARTICLE 36. LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désignés par l'Assemblée Générale ou, à défaut
de pareille nomination par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de Comité de liquidation.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
 
ARTICLE 37. REPARTITION.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38. ELECTION DE DOMICILE.
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.
 
ARTICLE 39. COMPETENCE JUDICIAIRE,
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour
Volet B
tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE 40. DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
A/ ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social.
Par dérogation à ce qui est dit cidessus, et exception-nellement, le premier exercice social
commencera le 13 décembre 2018 et se terminera 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale.
La première assemblée générale annuelle se réunira en avril 2020
3. Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3.
Ont été appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
- Monsieur Brice CORNET, précité.
- Madame Elena Simona POPA, précitée.
- Madame Florence de CRAWHEZ, précitée.
qui ont accepté.
Ce mandat est gratuit.
4. Commissaire
    1.  comparantes ne désignent pas de commissaire-réviseur.
 
B/ CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration étant constitué, celuici a déclaré se réunir valablement pour procéder à la
nomination de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler aux fonctions d’administrateur
délégué : Monsieur Brice CORNET, précité, qui a accepté cette fonction.
Ce mandat est gratuit.
C/ DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Il est conféré un mandat spécial à Monsieur Brice CORNET, précité, ou à toute autre personne
désignée par lui, afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en
général d’accomplir tout acte nécessaire pour l’inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME