Ondernemingsnr : 0821898519
Naam
(voluit) : LE DERNIER DOMINO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Merelstraat 71
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2023,
gehouden voor notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen, blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
2/ Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen en beslissing om dit statutair
onbeschikbaar eigen vermogen geheel beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3/ Vaststelling dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest op volgend adres: Merelstraat 71,
3520 Zonhoven, en beslissing om de aanduiding van dit adres niet meer in de statuten op te nemen
en enkel het Gewest hierin te vermelden.
4/ Bevestiging van het mandaat als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur van de heer VAN
ZELE Bart, die keuze van woonplaats heeft gedaan op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. De opdracht van de bestuurder is bezoldigd,
dit zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
Beslissing om te voorzien in een opvolgend bestuurder, te weten mevrouw NAZE Sophie, geboren te
Mechelen op 19 november 1977. In geval de huidige bestuurder, de heer Van Zele Bart, voornoemd,
zijn mandaat niet meer kan of wil uitvoeren, om welke reden ook, zal hij van rechtswege opgevolgd
worden door voornoemde opvolgende bestuurder. Deze opvolgende bestuurder zal alsdan – de
nodige publiciteitsmaatregelen in acht genomen – over alle machten beschikken en alle rechten en
plichten uitoefenen die in de wet en de statuten aan de huidige bestuurder zijn toebedeeld.
Er wordt geen persoon benoemd belast met het dagelijks bestuur.
5/ Beslissing om de mogelijkheid te voorzien voor het bestuursorgaan tot delegatie van
bevoegdheden aan het dagelijks bestuur, zoals opgenomen in artikel 11.4 van de statuten.
6/ Beslissing om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:
coaching, horeca, docent, keynote speaker. De nieuwe tekst zal luiden zoals opgenomen in artikel 3
van de statuten.
7/ Machtiging van het bestuursorgaan tot uitkering van een interim dividend bij toepassing van artikel
5:141 WVV, zoals opgenomen in artikel 24 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
8/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV en de
genomen besluiten, luidend als volgt (bij uittreksel):
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “LE
DERNIER DOMINO”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Consulting en advies op het gebied van management, marketing, aankoop, beheer, recrutering
en selectie, communicatie, distributie, horeca, fiscaliteit, alle financiële producten en verzekeringen,
media, engineering, verkoop en commerciële support evenals de marketing, introductie en de
uitoefening ervan.
    •  Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het commercieel, technisch, administratief, economisch en algemeen
beheer van ondernemingen.
    •  Het oprichten, aandelen nemen in, waarnemen van bestuurderschap, begeleiden, deelnemen,
adviseren en het voeren van directie van andere ondernemingen en vennootschappen.
    •  Studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden.
    •  Organiseren van opleidingen en seminaries.
    •  Het optreden als docent en keynote speaker.
    •  Alle coachingactiviteiten.
    •  Alle horecaactiviteiten.
    •  Productontwikkeling en ontwerprealisaties, verlenen van licenties.
    •  Het schrijven en ontwikkelen van software.
    •  Het voorlichten, opzetten, coördineren en beheren van handelingen gericht op het ontwikkelen
van projecten in de ruimste zin van het woord.
    •  Het organiseren van evenementen in de ruimste zin van het woord.
    •  Het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen de
koop, verkoop, de huur, de verhuur, de uitbating, herstelling, verbetering en verbouwing, alleen of in
participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden, daarin begrepen, uitvoeren van
wegeniswerken en uitrustingen alsook alle niet voorziene verrichtingen waartoe gebouwen en andere
onroerende eigendommen aanleiding kunnen geven. De opsomming is niet beperkt.
    •  De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
    •  Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of
organisaties.
    •  Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
    •  Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
Artikel 5 : Inbrengen – aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11 : Bestuur en vertegenwoordiging
11.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon  aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Tot statutaire bestuurder wordt benoemd: de heer VAN ZELE Bart, geboren te Antwerpen op 28
januari 1977, wonende te 3520 Zonhoven, Merelstraat 71.
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
Als opvolgend statutair bestuurder, mevrouw NAZE Sophie, geboren te Mechelen op 19 november
1977, wonende te 3580 Beringen, Everselstraaat 74.
In geval de huidige bestuurder, de heer Van Zele Bart, voornoemd, zijn mandaat niet meer kan of wil
uitvoeren, om welke reden ook, zal hij van rechtswege opgevolgd worden door voornoemde
opvolgende bestuurder. Deze opvolgende bestuurder zal alsdan – de nodige publiciteitsmaatregelen
in acht genomen – over alle machten beschikken en alle rechten en plichten uitoefenen die in de wet
en de statuten aan de huidige bestuurder zijn toebedeeld.
De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen bij eenparige beslissing van alle
aandeelhouders, of door een gemotiveerd besluit van een buitengewone algemene vergadering, dat
steunt op gewichtige redenen en genomen is met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
11.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
11.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
11.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs. Deze gedelegeerden voor het dagelijks bestuur
kunnen te allen tijde door het bestuursorgaan worden ontslagen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele bezoldiging vast voor de dagelijks bestuurders.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften va het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
11.5. Duur
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. (…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13 : Beraadslaging – stemrecht
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet
deelnemen aan de be-sluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraad-slagen zijn nageleefd.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoon-lijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem/haar en zijn/haar
echtgeno(o)t(e).
De gewone en de bijzondere algemene vergadering be-raad-slagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aan-tal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris en
kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten,
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een
tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze,
on-geacht het door de aanwe-zige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen. Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten
alleen dan aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 14 : Bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. (…)
Artikel 17 : Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten. (…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23 : Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 24: Bestemming van het resultaat – uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interim dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…) Artikel 27 : Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.(…)”.
9/ Beslissing bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de besloten vennootschap niet valt onder de
voor-waarden waardoor de aanstelling van een of meerdere commissaris-sen verplicht wordt, en de
enige aandeelhouder beslist geen commissaris te benoemen.
10/ Machtiging van het bestuursorgaan om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen en
om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de statuten neer te leggen in de
elektronische databank voor statuten.
Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en
de statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, werd aangesteld: de heer Wim WILSSENS,
Collegelaan 111, 2140 Antwerpen (Borgerhout), aan wie de macht werd gegeven om alle
formaliteiten te vervullen en documenten te onder-tekenen met het oog op de wijziging en/of verbete-
ring van de inschrijving van de vennoot-schap in het rechts-personenregister, bij de BTW-diensten en
overige administraties.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten