N° d'entreprise : 0883510741
Nom
(en entier) : H & M Project
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Forêt(BL) 4
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Sylvie DECROYER, de Frasnes-lez-Anvaing, en date du
24.08.2023, enregistré au bureau sécurité juridique Tournai, le 29.08.2023, réf. ACP (5), vol 000, fol
000, case 17674, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société H&M Project, ayant
son siège à 7522 Blandain, Zoning de Tournai 2, rue de la Forêts, 4, tenue en son Etude, a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution : extension/modification de l’objet :
a) rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant
exposant la justification détaillée de l’extension/lamodification proposée à l’objet, les actionnaires ci-
avant prénommés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Ce
rapport demeurera ci-annexé.
b) En conséquence, l’article deux des statuts sera libellé comme suit :
« Article 2 - OBJET :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
activités suivantes :
    •  l’exploitation forestière, le sciage, la fabrication, le traitement et la commercialisation sous toutes
ses formes du bois et de ses produits dérivés, de menuiseries, de meubles, de tous matériaux de
construction, le commerce sous toutes ses formes et par tous moyens d’adresses et de toutes
informations ou autres
    •  le travail du bois, la fabrication d’articles en bois ou toutes autres matières, le sciage, le rabotage
et le façonnage du bois,
    •  la fabrication de meubles de bureaux et de magasin, de banque, d’ateliers, pour restaurants,
écoles, hôpitaux,
    •  la fabrication de meubles spéciaux pour magasins, comptoirs, présentoirs, rayonnages, etc,
    •  la fabrication de meubles de cuisine, de meubles de salle de bains, pour salle à manger, salons
et chambres à coucher, de placards, de meubles de complément.
    •  Tous travaux d'entreprise générale de menuiserie et ébénisterie, menuiserie extérieure et
intérieure, châssis, mobilier, décoration, stands, cuisines équipées, placards, entreprise de
transformation et de restauration de meubles, par elle-même, ou par sous-traitance, ainsi que le
commerce de tous matériaux servant à la menuiserie en général
    •  La fabrication et le montage et la pose de portes, de fenêtres, de vitres, de glaces, de miroiterie,
de vitraux et de toutes autres matières translucides et transparentes ; de revêtements de sols, de
murs et de plafonds en bois ou en matière plastique, ainsi que tous services et prestations relatifs
aux châssis, volets et verrières, installation de stores et de bannes, etc.
    •  Tous travaux d’isolation, en ce compris l’installation dans des bâtiments ou d’autres projets de
construction de matériaux d'isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et anti-vibrations ;
les travaux d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération ; les travaux d'isolation de
chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques, le recouvrement de cadres métalliques avec des
plaques de bardage (façades ou toitures).
    •  L'achat, la vente, la production, la fabrication, la construction, l'assemblage, la confection, la
manufacture, le parachèvement, le façonnage, la transformation, le montage, l'installation, la pose, le
placement, la réparation, l'entretien, la location, la représentation, et le commerce sous toutes leurs
formes, y compris l'importation et l'exportation, en gros ou en détail, de tous produits, appareils,
matériels, articles, matériaux (aluminium, bois, PVC,...), ouvrages, travaux, outils, machines,
instruments, et fournitures généralement quelconques en toutes matières, ainsi qu'à tous services et
prestations, tout parachèvement relatif aux châssis, volets et verrières ;
    •  La réalisation de travaux de menuiserie et d’aménagements intérieurs ou extérieurs, la
réalisation de travaux de terrassement, les travaux de restauration des bâtiments, la construction
pour son compte ou pour compte propre de tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur
général, toute activités de constructions spécialisées, ainsi que la transformation et mise en valeur
de bâtiments.
Elle peut également exécuter pour compte propre ou par tierce personne interposée, toutes
prestations de services de toutes natures, de réalisation de plans, d’études de projets et de
consultance tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a également pour objet, pour compte propre, la gestion du patrimoine immobilier, dans
son acceptation la plus large et notamment : l’achat, la vente, la location, la construction, la
rénovation, la transformation, l’aménagement et la gestion dans le sens le plus large en nom propre,
de tous biens immeubles (maisons, appartements, studios, terrains) sans que cette énumération soit
limitative et de biens meubles ainsi que l’achat, ou l’acquisition d’une autre manière, l’aliénation, l’
acte de grever, la location, la prise en location, la préparation pour construire, en Belgique ou à l’
étranger
La société a également pour objet toutes opérations en qualité d’intermédiaires, d’achats, de ventes
et de locations, pour compte de tiers, de tout immeuble.
Elle peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques tant
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits. »
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Deuxième résolution :décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Troisième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations, sans modification de l’objet social :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « H&M Project ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
activités suivantes :
    •  l’exploitation forestière, le sciage, la fabrication, le traitement et la commercialisation sous toutes
ses formes du bois et de ses produits dérivés, de menuiseries, de meubles, de tous matériaux de
construction, le commerce sous toutes ses formes et par tous moyens d’adresses et de toutes
informations ou autres
    •  le travail du bois, la fabrication d’articles en bois ou toutes autres matières, le sciage, le rabotage
et le façonnage du bois,
    •  la fabrication de meubles de bureaux et de magasin, de banque, d’ateliers, pour restaurants,
écoles, hôpitaux,
    •  la fabrication de meubles spéciaux pour magasins, comptoirs, présentoirs, rayonnages, etc,
    •  la fabrication de meubles de cuisine, de meubles de salle de bains, pour salle à manger, salons
et chambres à coucher, de placards, de meubles de complément.
    •  Tous travaux d'entreprise générale de menuiserie et ébénisterie, menuiserie extérieure et
intérieure, châssis, mobilier, décoration, stands, cuisines équipées, placards, entreprise de
transformation et de restauration de meubles, par elle-même, ou par sous-traitance, ainsi que le
commerce de tous matériaux servant à la menuiserie en général
    •  La fabrication et le montage et la pose de portes, de fenêtres, de vitres, de glaces, de miroiterie,
de vitraux et de toutes autres matières translucides et transparentes ; de revêtements de sols, de
murs et de plafonds en bois ou en matière plastique, ainsi que tous services et prestations relatifs
aux châssis, volets et verrières, installation de stores et de bannes, etc.
    •  Tous travaux d’isolation, en ce compris l’installation dans des bâtiments ou d’autres projets de
construction de matériaux d'isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et anti-vibrations ;
les travaux d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération ; les travaux d'isolation de
chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques, le recouvrement de cadres métalliques avec des
plaques de bardage (façades ou toitures).
    •  L'achat, la vente, la production, la fabrication, la construction, l'assemblage, la confection, la
manufacture, le parachèvement, le façonnage, la transformation, le montage, l'installation, la pose, le
placement, la réparation, l'entretien, la location, la représentation, et le commerce sous toutes leurs
formes, y compris l'importation et l'exportation, en gros ou en détail, de tous produits, appareils,
matériels, articles, matériaux (aluminium, bois, PVC,...), ouvrages, travaux, outils, machines,
instruments, et fournitures généralement quelconques en toutes matières, ainsi qu'à tous services et
prestations, tout parachèvement relatif aux châssis, volets et verrières ;
    •  La réalisation de travaux de menuiserie et d’aménagements intérieurs ou extérieurs, la
réalisation de travaux de terrassement, les travaux de restauration des bâtiments, la construction
pour son compte ou pour compte propre de tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur
général, toute activités de constructions spécialisées, ainsi que la transformation et mise en valeur
de bâtiments.
Elle peut également exécuter pour compte propre ou par tierce personne interposée, toutes
prestations de services de toutes natures, de réalisation de plans, d’études de projets et de
consultance tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a également pour objet, pour compte propre, la gestion du patrimoine immobilier, dans
son acceptation la plus large et notamment : l’achat, la vente, la location, la construction, la
rénovation, la transformation, l’aménagement et la gestion dans le sens le plus large en nom propre,
de tous biens immeubles (maisons, appartements, studios, terrains) sans que cette énumération soit
limitative et de biens meubles ainsi que l’achat, ou l’acquisition d’une autre manière, l’aliénation, l’
acte de grever, la location, la prise en location, la préparation pour construire, en Belgique ou à l’
étranger
La société a également pour objet toutes opérations en qualité d’intermédiaires, d’achats, de ventes
et de locations, pour compte de tiers, de tout immeuble.
Elle peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques tant
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros.
Il est représenté par cent actions avec droit de vote, d’une valeur nominale de six cent vingt euros
chacune.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d’un montant maximum déterminé.
Pour la première fois, cette autorisation a été donnée à l’organe d’administration à concurrence d’un
montant de cent cinquante mille euros, et ce, aux termes de l’acte constitutif de la présente société
en date du vingt-cinq août deux mille six, pour une durée de cinq ans, renouvelable pour une ou
plusieurs périodes de cinq ans.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
L’organe d’administration peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9: Nature des actions
 
La société peut en tout temps créer et émettre des bons, des droits de souscription ou des
obligations hypothécaires, ou autres et ce, conformément au prescrit légal en la matière.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans le respect des conditions
imposées par les dispositions légales en la matière.
 
Titre III: Titres
 
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 12: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Article 13: Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Si la société ne comprend que deux actionnaires, la cession entre vifs par un actionnaire, de tout ou
partie de ses actions, n’est autorisée que moyennent l’assentiment exprès, spécial et écrit de l’autre
actionnaire.
Le refus éventuel de cette autorisation est sans recours.
Si la société comprend plus de deux actionnaires, les actions d’un actionnaire ne pourront, à peine
de nullité, être cédées entre vifs qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées à un actionnaire, au conjoint, à des
descendants ou ascendants du cédant.
    1.  actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs. A défaut d’avoir
trouvé acheteurs dans ce délai, les actionnaires opposants sont tenus de lever l’opposition ou d’
acquéreur eux-mêmes les actions.
Le prix est payable dans l’année à compter du rachat.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 14: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois actionnaires au moins,
personnes physiques ou morales. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent..
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés, excepté les cas où la réunion a lieu moyennant recours aux
conférences téléphoniques et aux vidéos conférences.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues si le
conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur. Si le conseil d’
administration ne compte que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au
conseil, l’usage d’un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le président
ou par un administrateur-délégué.
 
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction dont il réglera la composition, le
fonctionnement et les pouvoirs.
Il peut également confier la direction de l’ensemble ou d’une parties des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs qui ne doivent pas nécessairement être choisis parmi les administrateurs ou les
actionnaires.
Des pouvoirs peuvent également être attribués à d’autres personnes pour l’exécution de missions
déterminées.
 
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein ;
- soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration peut en outre créer tout comité consultatif ou technique, confier la
direction d’une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21: Représentation de la société
Sans préjudice à l’exercice des délégations prévues ci-avant, la société valablement représentée en
justice et dans les actes y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
intervient, par deux administrateurs, agissant conjointement, qui ne devront pas justifier, vis-à-vis des
tiers, d’une décision préalable du conseil d’administration. Si la société ne compte qu’un seul
administrateur, elle sera représentée par ce dernier qui n’a pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une
autorisation spéciale de l’assemblée.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Le conseil d’administration a qualité pour fixer la rémunération attachée à l’exercice des délégations
qu’il confère.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de décembre
à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant ensemble un/cinquième des actions.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les actionnaires
l’informent, cinq jours au moins avant l’assemblée, par un écrit de leur intention d’assister à l’
assemblée générale et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lui-
même actionnaire ou représentant autorisé d’actionnaire, et ayant lui-même le droit d’assister à l’
assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
 
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 
Article 29: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit
la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le
plus de voix. En cas de parité des voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes sont faits par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement à la majorité des voix.
 
Article 30 : Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée sont valables pour la seconde
assemblée.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs qui agissent
conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration. A défaut de majorité, la moitié du solde du
bénéfice sera réservée et l’autre moitié distribuée aux actionnaires.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
La décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée l’état résumant la situation active et passive.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation - Transformation
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Article 39 : Transformation
 
La société peut se transformer en une société d’un type différent, moyennant le respect des
prescriptions et des exigences prévues par le Code des sociétés et des associations.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : démission et renouvellement d’administrateur(s) : (maintien du conseil d’
administration avec renouvellement)
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires, pour une durée de six années :
- Monsieur Stéphane Mincke, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame Anne Hantute, prénommée, ici présente et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Quatrième résolution : adresse du siège :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège social est située à 7522 Blandain, Zoning de
Tournai 2, rue de la Forêt, 4.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sylvie DECROYER, Notaire