Ondernemingsnummer :
0464975735
Benaming :
(voluit) :
HUMAN CAPITAL MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ankerrui 20 bus 14
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"HUMAN CAPITAL MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20
bus 14, BTW BE0464.975.735, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
0464.975.735, afgesloten voor het ambt van notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op
21 november 2018, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :
1. Wijziging benaming.
De vergadering beslist met ingang van heden de naam van de vennootschap te wijzigen in HUMAN
CAPITAL INVESTMENTS, in het kort HCI. Beiden benamingen kunnen afzonderlijk gebruikt worden.
2. (a) Bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 602, §1, 3e lid van het
Wetboek van vennootschappen, aangaande de hierna voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng
in natura.
    1.  (b) Controleverslag door de bedrijfsrevisor aangewezen door het raad van bestuur, de heer
Alex DE BRUYN, kantoorhoudende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 329 b5, opgemaakt op 13
november 2018, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalsverhoging in de NV Human Capital Management, Ankerrui 20 bus
14 te 2000 Antwerpen bestaat uit de schuld in de vorm van rekening/courant tegenover de SA
Foothills and Towers, rue Jean Piret 1, 2350 Luxemburg (Groot Hertogdom Luxemburg) voor een
waarde van € 3.944.844,00.
Na het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:
    •  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
    •  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
    •  De door partijen weerhouden waarderingsmethoden redelijk zijn en op gepaste wijze zijn
toegepast voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen
    •  De door partijen toegepaste waarderingsmethoden leiden tot inbrengwaarden die tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De vergoeding van de inbreng bestaat voor de SA Foothills and Towers uit 464 nieuw uit te geven
aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de NV Human Capital Management.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat mijn
verslag geen “ fairness opinion” is.
Opgemaakt te Edegem op 13 november 2018
De Bruyn Alex
Bedrijfsrevisor” in uitvoering van zelfde artikel 602, §1, 1e en 2e lid van het Wetboek van
vennootschappen,
(c) Beslissing tot kapitaalverhoging ten bedrage van drie miljoen negenhonderdvierenveertigduizend
achthonderdvierenveertig euro (€ 3.944.844,00), om het maatschappelijk kapitaal te brengen van
Luik B
één miljoen tweehonderd en elfduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€
1.211.973,38) op vijf miljoen honderdzesenvijftigduizend achthonderdzeventien euro achtendertig
cent (€ 5.156.817,38), mits uitgifte van vierhonderdvierenzestig (464) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en die
zullen delen in de winst van het lopende boekjaar pro rata temporis.
        1.  Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – toekenning van
de aandelen.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat aan de aandeelhouder sub 1, voornoemde vennootschap "FOOTHILLS AND TOWERS S.A.",
als vergoeding voor haar genoemde inbreng alle vierhonderd vierenzestig (464) nieuwe volledig
volgestorte aandelen worden toegekend.
        1.  Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen.
In artikel 1 wordt de aanvang van het artikel vervangen door volgende tekst :
“De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"HUMAN CAPITAL INVESTMENTS", in het kort “HCI”. Beide benamingen kunnen afzonderlijk
gebruikt worden.”
Artikel 5 wordt vervangen door volgende tekst:
“Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen
honderdzesenvijftigduizend achthonderdzeventien euro achtendertig cent (€ 5.156.817,38), en is
verdeeld in zeshonderd zestien (616) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/zeshonderd zestiende (1/616de) van het kapitaal.”
        1.  Machtiging om de coördinatie van de statuten goed te keuren.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Juribel Partners”, te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20, en
haar gevolmachtigden, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de wijziging en/of
doorhaling van de inschrijving in de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten en alle
documenten hiervoor te ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of doorhaling van de
inschrijving als B.T.W.-belastingplichtige te bekomen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met volmacht, verslag raad van bestuur,
controleverslag, gecoördineerde statuten.