Ondernemingsnr : 0537 679 611
Naam
(voluit) : HAJOMAAN PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : René Sabbestraat 35, 8790 Waregem
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTBINDING - SLUITING
VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden de dato 13 januari 2023, voor RONNY VAN EECKHOUT, notaris met
standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap 'Nathalie Desimpel - Elisabeth
Desimpel - Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen', met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71,
Dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
"HAJOMAAN PROJECTS", waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, René Sabbestraat 35, is
bijeengekomen en met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 4 januari 2023, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de staat van activa en passiva van
de vennootschap de dato 4 januari 2023, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze staat.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van 'BV Debrabandere
- Van Brabandť, met kantoor te 9870 Zulte (Machelen), Tuttegemstraat 81A, vertegenwoordigd door
mevrouw Lieselore Debrabandere, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 10 januari 2023, waarvan het besluit luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uitgericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap HAJOMAAN
PROJECTS BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 5 januari 2023 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap HAJOMAAN
PROJECTS BV, met zetel te 8790 Waregem, René Sabbestraat 35 en ondernemingsnummer 0537.679.611
om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 4 januari 2023 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van HAJOMAAN PROJECTS BV om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 4 januari 2023, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap HAJOMAAN PROJECTS BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 4 januari 2023 met
een balanstotaal van 66.652,40 EUR en een nettoactief van 66.652,40 EUR, met uitzondering van de
aangelegenheden beschreven in de paragraaf 'basis voor het oordeel met voorbehoud", een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap HAJOMAAN PROJECTS BV, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij dienen verder een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de Buitengewone Algemene Vergadering niet
geconsigneerd werd.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING - IN VEREFFENINGSTELLING
De algemene vergadering beslist tot de ontbinding van de besloten vennootschap "HAJOMAAN
PROJECTS" en spreekt haar in vereffeningstelling uit vanaf heden, zodat de vennootschap enkel nog bestaat
voor haar vereffening.
DERDE BESLUIT - VOORWAARDEN ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
De vergadering verwijst uitdrukkelijk naar artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en stelt vast dat een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is aangezien:
- de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen;
- alle beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen worden;
- er geen vereffenaar werd benoemd;
- er na kennisname van voornoemde documenten en verslagen en de uiteenzetting van het
bestuursorgaan blijkt dat:
1) de vennootschap op heden alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, heeft terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
2) de bedrijfsrevisor in de conclusie van zijn verslag de betaling of consignatie heeft bevestigd;
3) de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan de
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, § 2, tweede lid, gezien deze schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de bedrijfsrevisor, in de conclusies
van zijn verslag, dit schriftelijk akkoord heeft bevestigd.
Terstond vestigt de ondergetekende Notaris de aandacht van de bestuurder op de toepassing van het
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat bij afwezigheid van de
benoeming van een vereffenaar, elke bestuurder tegenover derden als vereffenaar van rechtswege wordt
beschouwd.
Dientengevolge aanvaardt de bestuurder, hier aanwezig, om de wettelijke verantwoordelijkheid van
vereffenaar op zich te nemen.
VIERDE BESLUIT - VEREFFENING KWIJTING AAN DE BESTUURDER
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, met betrekking tot het lopende boekjaar en
afgesloten op heden, datum van ontbinding.
Na bespreking en na uitoefening van het vraagrecht keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat in het
afgelopen boekjaar.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering beslist om over te gaan tot de sluiting van de vereffening en stelt vast dat de
vennootschap definitief is opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast de aandeelhouder door de sluiting van de vereffening van rechtswege
onverdeelde eigenaar wordt van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze
op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend, wat hij alhier uitdrukkelijk aanvaardt.
Overeenkomstig artikel 2:104 §3 zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de
vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat
volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze
schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, dan
kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren.
De vergadering verklaart dat de vereffening van de besloten vennootschap "HAJOMAAN PROJECTS",
hierbij onmiddellijk en definitief gesloten is.
ZESDE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist dat de boeken en de sociale documenten van de vennootschap gedurende vijf jaar
bewaard zullen worden ten huize van de heer Vankeirsbilck Marc, voornoemd, te 8790 Waregem, René
Sabbestraat 35.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering stelt de naamloze vennootschap "Warfid" met zetel te 8790 Waregem, Noorderlaan 76,
ondernemingsnummer 0836.447.628 en diens aangestelden, tot bijzondere lasthebber van de vennootschap
aan, teneinde alle formaliteiten welke noodzakelijk zouden blijken uit hoofde van de genomen beslissingen, te
vervullen bij alle privé- of publieke administraties en onder meer bij de Kruispuntbank der Ondernemingen en
bij de administratie van de belasting op de toegevoegde waarde.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en documenten
mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, in de plaats stellen, en in het algemeen, al het
nodige doen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- staat van actief en passief