MONITEUR BELGE	Ondernemingsnr 0437.378.146	DIRECTION
Naam
5 AUG. 2024
(voluit):	KARILISE
BELGISCH STAATSBLAD	BESTUUR	(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Stramproyerweg 53 a	Volledig adres v.d. zetel:
3950 Bocholt
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frederik Tack, notaris met
standplaats te Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord,
geassocieerde notarissen", met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 28 juni
2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat zijn samengekomen:
- De naamloze vennootschap "KARILISE", met zetel te 3950 Bocholt, Stramproyerweg
53 A, BTW BE0437.378.146
- De besloten vennootschap "SCHOORDIJKHOEVE", met zetel te 3950 Bocholt,
Stramproyerweg 53 A, BTW BE0898.400.439
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, 6e lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen doet iedere aandeelhouder in de overnemende vennootschap KARILISE
en de over te nemen vennootschap SCHOORDIJKHOEVE afstand van de opmaak van
tussentijdse cijfers.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING:
De vergaderingen ontslaan met eenparigheid van stemmen de voorzitter van voorlezing
van het fusievoorstel, welk voorstel sedert meer dan één maand voor heden op de
zetels van de betrokken vennootschappen ter beschikking is en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen. Het fusievoorstel werd
opgesteld op 10 april 2024 door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en werd neergelegd, meer dan zes weken voor de huidige algemene
vergaderingen, namelijk:
- voor de overnemende vennootschap KARILISE: op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 27 mei 2024, en
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 mei 2024, onder
nummer 24081483;
- voor de over te nemen vennootschap SCHOORDIJKHOEVE: op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 27 mei 2024, en
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 mei 2024, onder
nummer 24081484;
De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid gehad hebben om één maand
voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van volgende stukken en documenten:
- de fusievoorstellen;
- de jaarrekening over de 3 laatste boekjaren van elke van de vennootschappen die bij
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken is;
- de jaarverslagen over de 3 laatste boekjaren.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
3.1. Goedkeuring fusievoorstel
De respectievelijke algemene vergaderingen van de overnemende en over te nemen
vennootschappen keuren het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 10 april
2024 door de bestuurders van betrokken vennootschappen, beiden neergelegd en
gepubliceerd zoals voormeld.
3.2. Ontbinding zonder vereffening SCHOORDIJKHOEVE
De respectieve algemene vergaderingen besluiten dat het gehele vermogen van de
besloten vennootschap SCHOORDIJKHOEVE, zowel de rechten als de verplichtingen,
als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap
KARILISE, welke de enige aandeelhouder is van de besloten vennootschap
SCHOORDIJKHOEVE.
3.3. Vaststelling eigendomsoverdracht van het vermogen van SCHOORDIJKHOEVE
op KARILISE
a) Boekhoudkundige toerekening:
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari
2024 en dit op basis van een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2023. De overgegane actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen
vennootschap, zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel
(zoals vastgelegd door het K.B. van 23 maart 2019), geboekt worden in de
overnemende vennootschap.
b) Bijzondere rechten aandeelhouders: er zijn geen aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben en er bestaan geen andere
effecten dan aandelen. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling
uitgewerkt worden.
c) Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen: aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
d) kosten: De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de
overnemende vennootschap.
e) Overgedragen vermogen:
De	keuren	vergaderingen	betrokken vennootschappen	de	de	van
eigendomsovergangen van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken;
haar	cliënteel,	haar	bedrijfsorganisatie,	het	alle	voordeel van
handelshuurovereenkomsten en andere huurovereenkomsten, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens, zo van toepassing:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is
ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht
of opstal, briefwisseling, contracten 'ut singuli' enzovoort). Wat de voorwaarden betreft
waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de
daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen,
voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder deze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over
te nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks-
en handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
zijn overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze
laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid
van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving ter zake. Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van
overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten
met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft aangegaan. Deze
verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen
en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere
voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de
eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de over te nemen
vennootschap. Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle
boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf
heden door de overnemende vennootschap bewaard. De schuldvorderingen in het
voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van de over
te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over de op overnemende vennootschap, die er het
voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan. De zekerheden
en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden. De
overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende
vennootschap. De vergaderingen hebben zich ervan vergewist dat de over te nemen
vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen
bezit, behoudens de eigendommen gelegen te Bochelt, Stramproyerweg 53, 53+
waarvan de over te nemen vennootschap SCHOORDIJKHOEVE eigenaar is. Met het
oog op de overschrijving op de bevoegde kantoor rechtszekerheid, verklaart de over te
nemen vennootschap SCHOORDIJKHOEVE, bij monde van haar bestuurders,
eigenaar te zijn volgende onroerende goederen:
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, de beëindiging vast van de mandaten van de
bestuurder van de over te nemen vennootschap SCHOORDIJKHOEVE, zijnde
voormelde NV KARILISE, BTW	BE0437.378.146,	rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Tongeren BE0437.378.146, vast vertegenwoordigd door de heer
Peter VERHELST, wonende te 3950 Bocholt, Stramproyerweg 53, 1. Ter gelegenheid
van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
overnemende vennootschap van de eerste na de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting
voor de bestuurder van de over te nemen vennootschap.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te
brengen.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen" (notaris
Frederik Tack), met zetel te Assenede, alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
- de besloten vennootschap VM Consult, RPR Gent, afdeling Dendermonde
0543.592.750, met zetel te Sint-Niklaas (Sinaai), Zwaanaardestraat 40A, alsook
diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de
vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Coördinatie van de statuten