N° d'entreprise : 0471742573
Nom
(en entier) : STOCKHABO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Gustave Fachedreef(L) 15
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois janvier deux mille vingt.
A 1050 Bruxelles, Avenue Louise 149.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, "STOCKHABO", ayant
son siège à 7700 Mouscron, Drève Gustave Fache (L) 15, ayant comme numéro d'entreprise :
0471.742.573, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin d'y refléter la nouvelle structure de
gouvernance de la Société et afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Stockhabo".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet :
- le stockage, le refroidissement et la surgélation de produits alimentaires et agricoles; le commerce
en gros et au détail, l'importation et l'exportation de produits alimentaires et agricoles, en ce compris
de légumes et viandes; le commerce en gros et au détail, l'importation et l'exportation de toutes
marchandises;
- l'activité d'intermédiaire commercial;
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et
la location des biens; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés;
- l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse
ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de
- la mise à disposition de personnel.
Volet B
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
APPORTS.
En rémunération des apports, trois mille sept cent vingt (3.720) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
(a) La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, qui est composé d'un maximum de cinq (5) administrateurs.
(b) Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine lors
de la nomination si un administrateur est de catégorie A ou de catégorie B, catégories auxquelles se
réfèrent cet article 10 et les articles 12, 13, 14 et 16 des présents statuts.
(c) Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
(d) Le conseil d'administration nomme un président parmi les administrateurs de catégorie A. Le
président n'a pas de voix prépondérante.
(e) En cas de vacance créée par le décès, la démission ou la révocation d'un ou de plusieurs
administrateurs, le conseil d'administration aura le pouvoir, conformément à l'article 5:71 du Code
des sociétés et des associations, de combler cette vacance par élection d'un ou plusieurs nouveaux
administrateurs.
(...)
AUTORITE ET POUVOIRS.
(a) Le conseil d'administration a le pouvoir de prendre toutes les mesures et de prendre toutes les
résolutions sur tous les sujets, à l'exception de ceux qui, conformément au Code des sociétés et des
associations ou aux statuts, relèvent de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires.
(b) Le conseil d'administration est autorisé (i) à confier tout pouvoir de gestion journalière de la
société à une ou plusieurs personnes (qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement, être
administrateurs) et (ii) à déléguer des pouvoirs spéciaux et bien déterminés à une ou plusieurs
personnes de son choix, sous réserve dans chaque cas qu'aucune des compétences prévues à
l'article 14 des présents statuts ne puissent être déléguées. La personne à qui sont attribués les
pouvoirs de gestion journalière a le titre de directeur ou, si elle est également administrateur, le titre
d'administrateur délégué.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
Sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration (sous réserve
des dispositions de l'article 14 ci-dessus), la société n'est valablement représentée vis-à-vis des tiers
(y compris, sans limitation, les organes judiciaires et les autorités gouvernementales) que par un
administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B agissant conjointement ou, pour
toutes les questions relevant des compétences déléguées par le conseil d'administration
conformément à l'article 15(b) ci-dessus, par les personnes auxquelles le conseil d'administration a
délégué les compétences pertinentes.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Le ou les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi Deloitte, EY,
KPMG ou PwC (ou l'un de leurs successeurs).
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin à 14:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour
délibérer et se prononcer sur tout sujet relevant de sa compétence. Cette assemblée générale peut
être convoquée par tout administrateur, conformément aux dispositions légales applicables.
Volet B
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
(a) Chaque action donne droit à une (1) voix.
(b) Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas.
(c) Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
(d) Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la
société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir
doit au moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en
continu pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
(e) Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le conseil d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs de la Société.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de l'administrateur unique, étant
Monsieur HASPESLAGH, Xavier, et a ce à partir de la date de la présente assemblée.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société :
Volet B
- HASPESLAGH Xavier, de nationalité belge, domicilié à 8850 Ardooie, Wezestraat 57;
- HASPESLAGH Justine, de nationalité belge, domicilié à Meiboomstraat 8, 8851 Koolskamp;
- HASPESLAGH Louis, de nationalité belge, domicilié à Pontbrouckstraat 9, 8720 Dentergem;
Le mandat de ces administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire à
tenir en 2025.
III. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société :
- COTT Jordan, de nationalité Canadien, domicilié à 111 Wellington Row, E2 7BN Londres,
Royaume-Uni;
- GRAY Stuart, de nationalité Brittanique, domicilié à 7 Fullerton Road, SW18 1BU Londres,
Royaume-Uni.
Le mandat de ces administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire à
tenir en 2025.
TROISIEME RESOLUTION: Constatation de la composition du conseil d'administration
L'assemblée constate que le conseil d'administration de la société est dorénavant composé des
membres suivants pour la durée de leur mandat:
- monsieur HASPESLAGH Xavier;
- madame HASPESLAGH Justine;
- monsieur HASPESLAGH Louis;
- monsieur COTT Jordan;
- monsieur GRAY Stuart;
Les administrateurs constituent ensemble un collège. Le conseil d'administration collégial dispose du
pouvoir de gestion prévu à l'article 15 des statuts de la Société.
QUATRIEME RESOLUTION : Nomination du commissaire de la Société
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises
SCRL, ayant son siège à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, représentée de manière permanente par
Monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, réviseur d'entreprises, et ceci pour une durée de trois ans.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: ANNULATION DE L'INDISPONIBILITE
L'assemblée constate que la partie libérée du capital et la réserve légale de la société ont, depuis le
1er janvier 2020, de plein droit été converties en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible. L'assemblée décide d'allouer les capitaux propres indisponibles à un compte de
capitaux propres disponible et de les rendre distribuable.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire