Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HOLDING ESCOBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteleinsstraat 21
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op eenendertig december tweeduizend negentien, voor Meester Tim
CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat een besloten vennootschap "HOLDING ESCOBEL", waarvan een uittreksel van de statuten
hierna wordt overgenomen, werd opgericht ontstaan uit een partiële splitsing van de naamloze
vennootschap "TRADE AND TRANSPORT CORPORATION", met maatschappelijke zetel te 9150
Kruibeke, Kasteleinsstraat 21 en met ondernemingsnummer 0466.056.492 (de "Gesplitste
Vennootschap"), waarvan een uittreksel afzonderlijk zal worden bekendgemaakt.
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "HOLDING ESCOBEL".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel is gevestigd te 9150 Kruibeke,
Kasteleinsstraat 21.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in
samenwerking met dezen, zowel in België als in het buitenland, alle onroerende verrichtingen, in de
ruimste zin van het woord, uit te voeren.
Dit behelst zowel het aankopen of verkopen, ruilen en ruilverkavelingen aangaan, huren en verhuren,
het beheer, het productief maken van gronden en gebouwen, het exploiteren ervan, alle
makelarijbewerkingen, onderhandelingen of transacties, het in pand geven en nemen van
eigendommen, het laten oprichten van bouwwerken.
De vennootschap mag kredietverrichtingen en borgstellingen met of zonder hypotheekwaarborgen
aangaan of verlenen.
De vennootschap mag tevens alle handelingen verrichten van commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking, de uitbreiding of de ontwikkeling ervan te bevorderen.
Zij mag door middel van inbreng, fusie, onderschrijvingen, borgstelling of op elk andere wijze
deelnemen in ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig of verwant voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het overgedragen vermogen werd beschreven in de voormelde notulen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en hierna letterlijk aangehaald als volgt:
"De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving
van het overgedragen vermogen vast te stellen.
De voorgenomen partiële splitsing door overneming omvat de bedrijfstak "ESCOBEL" en bestaat uit
participatie die de vennootschap TRADE AND TRANSPORT CORPORATION aanhoudt in de
vennootschap ESCOBEL net als het onroerend vermogen dat door eerstgenoemde vennootschap
0740937963
Luik B
wordt aangehouden.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Vennootschap aan de Nieuw op te Richten
Vennootschap bestaan uit bepaalde bestanddelen van het patrimonium zoals hierna omschreven:
Activa:
- Terreinen en gebouwen integraal
- Deelneming in Escobel integraal
Passiva:
i. Eigen vermogen
De fiscale verdeling van het eigen vermogen zal geschieden overeenkomstig artikel 213 WIB 1992
en het boekhoudkundig eigen vermogen zal verdeeld worden in overeenstemming met voormelde
fiscale verdeling. Het fiscaal/boekhoudkundig eigen vermogen zal per bestanddeel (kapitaal,
wettelijke reserve, etc.) worden verdeeld over de betrokken vennootschappen overeenkomstig het
aandeel dat zij verkrijgen/behouden van de fiscale nettowaarde van de te splitsen vennootschap.
Hierbij wordt wel opgemerkt dat in het kader van deze verrichting geen goodwill zal worden
toebedeeld aan de vennootschap HOLDING ESCOBEL aangezien deze goodwill is gerealiseerd in
het kader van de voorafgaande splitsingen van de vennootschap Corman et Califice en Waastrans
(stappen 1 en 2 van de herstructurering) en bijgevolg betrekking heeft op de exploitatie en geenszins
op het onroerend vermogen.
Deze goodwill zal bijgevolg deels worden overgedragen naar C&C (voor wat betreft het deel dat
betrekking heeft op de exploitatie Corman et Califice) en deels worden behouden in TTC (voor wat
betreft het deel dat betrekking heeft op de exploitatie Waastrans).
Gelet op het voorgaande zal deze vennootschap dan ook geen negatieve belaste reserve in kapitaal
en een vrijgestelde reserve in kapitaal aanleggen om te voldoen aan de
onaantastbaarheidsvoorwaarde met betrekking tot deze fusiegoodwill die ingevolge de
boekhoudkundige verwerking van de stappen 1 en 2 zal bestaan in hoofde van de te splitsen
vennootschap TTC.
Gelet op het voorgaande en ten einde de principes van artikel 213 te respecteren zal voormelde
vennootschap minder beschikbare reserves in kapitaal toebedeeld krijgen (zie ook verder bij
toelichting van de afsplitsing naar de overnemende vennootschap C&C).
ii. Schulden:
- Schuld op meer dan één jaar aan de vennootschap TTC voor een bedrag van € 2.500.000,00;
- Schuld op ten hoogste één jaar aan de vennootschap Escobel voor een bedrag van € 8.554,51.
- Schuld op meer dan één jaar geboekt op rekeningnummer 173080 en rekeningnummer 173089;
- Schuld op meer dan één jaar die binnen het jaar vervalt met het rekeningnummer 423080.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Nieuw op te Richten Vennootschap, verwijst
de vergadering naar het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura alsook naar het
partieel splitsingsvoorstel met de aangehechte bijlagen.
Het kapitaal van de Vennootschap, ten belope van € 131.931,58, en de wettelijke reserve, ten belope
van € 13.931,58, worden van rechtswege en geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening
van de Nieuw op te Richten Vennootschap.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 7.455 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Luik B
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 2e
dinsdag van de maand juni, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist om in hoedanigheid van bestuurder van de Nieuw op te richten
Vennootschap te benoemen, vanaf heden:
- De heer BAUWENS Jef Joris Jan, wonende te 9150 Kruibeke, Eikenlaan 23;
- De heer BRYSSINCKX Dirk Laurent Rosalie, wonende te 9120 Beveren, Grote Baan 134.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
De bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Vennootschap wordt opgericht op 31 december 2019, met dien verstande dat ze de verrichtingen
met betrekking tot het overgedragen vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld
vanaf 1 januari 2019 boekhoudkundig, alsook vanuit het oogpunt van directe belastingen voor haar
rekening neemt.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap gaat in op de datum dat de Partiële Splitsing
boekhoudkundig van kracht wordt, zijnde 1 januari 2019, en zal worden afgesloten op 31 december
2019.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VERSLAGEN
1. De oprichter heeft, zoals blijkt uit de hieraan gehechte notulen in kopie de dato 27 december 2019,
verklaard niet over te gaan tot de opmaak van het oprichtersverslag van de Nieuw op te Richten
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 219, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen), met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te Richten Vennootschap
als gevolg van de partiële splitsing en heeft verklaard toepassing te willen maken van de
mogelijkheid voorzien in artikel 5:7, §2, 1ste lid, 3° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (voorheen artikel 219 §2, 1ste lid, 3° van het Wetboek van vennootschappen), daar de
waarde van de voormelde inbreng in natura kan worden afgeleid uit de jaarrekening van voorgaand
boekjaar van de te Splitsen Vennootschap.
Luik B
2. De oprichter heeft, zoals blijkt uit de hieraan gehechte notulen in kopie de dato 27 december 2019,
verklaard niet over te gaan tot de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de
oprichter van de Nieuw op te Richten Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 219, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen), met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te
Richten Vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, en heeft verklaard toepassing te willen
maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:7, §2, 1ste lid, 3° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 219 §2, 1ste lid, 3° van het Wetboek van
vennootschappen), daar de waarde van de voormelde inbreng in natura kan worden afgeleid uit de
jaarrekening van voorgaand boekjaar van de te Splitsen Vennootschap.
De oprichter heeft verklaard dat de jaarrekening van de te Splitsen Vennootschap afgesloten op 31
december 2019 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 14 juni2019 door de
commissaris de besloten vennootschap "Moore Audit", vertegenwoordigd door Johan Van Mieghem
werd gecontroleerd en dat zijn verslag een verklaring zonder voorbehoud bevat.
De oprichter heeft verklaard dat er zich tot op datum van heden geen nieuwe bijzondere
omstandigheden hebben voorgedaan dewelke zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de
waarde in het economisch verkeer van de voormelde inbreng in natura.
De ondergetekende notaris licht de verschijnende partij in over de verplichting om binnen één maand
na heden een verklaring van het bestuursorgaan neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank met de inlichtingen vermeld in artikel 5:7, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (artikel voorheen artikel 219, §3 van het Wetboek van
vennootschappen).
De verschijnende partij ontslaat ondergetekende notaris formeel en expliciet betreffende de
verplichting als bedoeld in voormelde wettelijke bepaling en verklaren daartoe onder eigen
verantwoordelijkheid zelf alle nodige stappen te zullen vervullen.
VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Meul Accountants", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Dorp West 100,
vertegenwoordigd door de heer Patrick Meul, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris