Ondernemingsnr : 0893 976 744
Naam
(voluit) : HORECAFOCUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Posthofbrug 12, 2600 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel van het gemeenschappelijk fusievoorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tussen HORECAFOCUS BV en HORECAFOCUS BRUSSEL/WALLONIE BV overeenkomstig artikel
12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 4 november 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel),
goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het WVV de Over te Nemen Vennootschap over te
nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze
verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap zonder
uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van beide fuserende vennootschappen en zal uiterlijk zes weken
vóór het besluit tot goedkeuring van de fusie worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging
van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de besloten vennootschap HORECAFOCUS, waarvan de zetel
gevestigd is in Posthofbrug 12, 2600 Antwerpen.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0893.976.744 en heeft als BTW-nummer BE 0893.976.744.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden:
Startersadvies, loonberekening, sociaal secretariaat, sociaal-juridisch advies, HR-advies, verhuren van
software.
van vennootschappen.
Het optreden als tussenpersoon in de handel, makelaar in goederen, handelsvertegenwoordiging.
Het verwerven, beheren, valoriseren, afstaan en vervreemden onder gelijke welke vorm van roerende en
onroerende goederen of rechten.
Het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en verhuren, ruilen, het
in staat van urbanisatie brengen van alle onroerende goederen.
De import en export, groot- en kleinhandel van alle goederen, en dit rechtstreeks of onrechtstreeks als
makelaar, agent, commissionair, bemiddelaar of tussenpersoon in het algemeen en dit voor eigen rekening als
voor rekening van derden.
De vennootschap is eveneens gerechtigd als commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen."
-De Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap HORECAFOCUS BRUSSEL/WALLONIE,
afgekort HORECAFOCUS BRUWAL, waarvan de zetel gevestigd is te Kolonel Bourgstraat 105a, 1140 Evere.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer
0654.915.294 en heeft als BTW-nummer BE 0654.915.294.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
Startersadvies, loonberekening, sociaal secretariaat, sociaal-juridisch advies, HR-advies, verhuren van
software.
Het verlenen van management en adviezen in het algemeen, het optreden als bestuurder en vereffenaar
van vennootschappen.
Het optreden als tussenpersoon in de handel, makelaar in goederen, handelsvertegenwoordiging.
De import en export, groot- en kleinhandel van alle goederen, en dit rechtstreeks of onrechtstreeks als
makelaar, agent, commissionair, bemiddelaar of tussenpersoon in het algemeen en dit voor eigen rekening als
voor rekening van derden.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, (gratis) ter beschikking stellen (aan
de zaakvoerder) en uitbaten van gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025, 00.00u
(middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitwerking krijgen op 1 januari 2025, 00.00
(middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN	-
4.1.Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen op datum van de voltooiing
van de Fusie, zijnde 1 januari 2025 (middernacht).
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap een actuele lijst van alle
betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Fusie zal de Over te Nemen Vennootschap een
geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
4.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.4. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.5.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Antwerpen en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige
afdeling.
4.6. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Wouter
D'herde, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback, Brent Mastin en Simon Meyskens, alsook iedere andere advocaat
en/of medewerker van Deloitte Legal - Lawyers BV, elk individueel handelend en met recht van
indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op
de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling en de
publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen
gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een
uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor éénsluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel