N° d'entreprise : 0693709554
Nom
(en entier) : INDUSTRIOUS-LAW
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Auguste Reyers 80
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le dix-huit octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "INDUSTRIOUS-LAW",
ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers 80, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :      Constatation de la transformation en une société à responsabilité
limitée.
L’assemblée constate qu’au 1e janvier 2024, conformément à l’article 41, § 2, de la Loi du 23 mars
2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, la
Société, étant une société coopérative à responsabilité limitée, a été transformé en une société à
responsabilité limitée de plein droit.
DEUXIÈME RESOLUTION:      Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2024, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa juncto
l’article 41, §2 de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, (i) la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de
la Société, ont été converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée de la
part fixe du capital a été convertie de la même manière en un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RESOLUTION:     Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme –Dénomination
La société est une société ayant emprunté la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "INDUSTRIOUS-LAW" .
Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
L'objet de la société est l'exercice en commun de la profession d'avocat.
Les actionnaires titulaires des actions A renoncent à tout exercice desdites activités en dehors de la
société.
Les actionnaires titulaires des actions B peuvent exercer la profession de leur choix, à condition que
celle-ci ne porte pas atteinte aux intérêts de la société.
La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d'autres, soit directement, soit
indirectement, toute - opération – notamment mobilière, immobilière ou financière - se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice desdites activités ou pouvant contribuer à leur
développement sans que ces opérations n’incluent d’activité commerciale.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Responsabilité limitée
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur souscription.
Ils sont tenus sans solidarité ni indivisibilité.
Cependant l’actionnaire ou les actionnaires qui ont traité un dossier pour un client, sont de plein droit
et en vertu des présents statuts, solidairement responsables des obligations de la société envers le
client.
(…)
Apports –actions – Transfert des actions
En rémunération des apports, 102 actions ont été émises, dont 100 actions de Classe A et 2 actions
de Classe B. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de
liquidation.
Ces actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions qui doit être
communiqué sur simple demande au conseil de l'ordre compétent.
Les actions sont incessibles à des tiers. Les actions de Classe A peuvent être cédées à des
actionnaires moyennant l'autorisation unanime des titulaires de actions de Classe A. Les actions de
Classe B peuvent être cédées à des actionnaires moyennant l'autorisation du conseil
d'administration statuant à la majorité simple. Les transferts qui ne sont pas agréés ne sont pas
opposables à la société.
Si la proposition de cession est rejetée et que, dans les quatre mois de cette décision, aucun
actionnaire n'est disposé à racheter les actions dont la cession est proposée, à leur valeur fixée à
dires d'expert désigné par l'assemblée, il sera procédé au remboursement de ces parts par voie de
réduction des capitaux propres, conformément au Code des sociétés et des associations, étant
entendu qu'en aucun cas, la société ne pourra racheter ses propres actions. Ce remboursement se
fera à la valeur des actions à dires d'experts désignés par l'assemblée. Au cas où les conditions
imposées par la loi ne seraient pas remplies, le refus d'agrément deviendrait caduc et la cession
proposée pourra être réalisée.
L’organe d'administration fixe la proportion dans laquelle les actions doivent être libérées et les
époques auxquelles les versements sont exigibles. Tout retard de versement entraîne de plein droit
la débition d'un intérêt calculé au taux d'un pour cent par mois, un mois commencé étant compté
pour un mois entier.
L’actionnaire défaillant peut être exclu dans les formes prévues aux présents statuts.
Les actions ne sont pas transmissibles aux héritiers d'un actionnaire décédé.
Ceux-ci auront droit aux remboursements prévus par l'article 10 des statuts.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît comme propriétaire par action qu'une seule
personne agréée en qualité d’actionnaire et elle pourra suspendre l'exercice des droits afférents a
une part sauf le droit au dividende, jusqu’à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire de la part a l’égard de la société.
(…)
Assemblées
L'assemblée annuelle est tenue le dernier vendredi du mois de mai à 17 heures, au siège de la
société ou en tout autre endroit mentionné dans la lettre de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires pourront être convoquées à tout moment à la demande
d'un actionnaire. En ce cas, l’actionnaire intéressé adresse sa demande au conseil d'administration,
lequel devra convoquer l'assemblée générale extraordinaire de manière à ce que celle-ci puisse se
réunir dans les deux mois de la remise de la demande de l’actionnaire au conseil d'administration.
(…)
Votes
Chaque actionnaire titulaire des actions de Classe A dispose d'une voix.
Les actionnaires titulaires des actions de Classe B ne disposent pas du droit de vote.
Sauf disposition contraire de la loi, des présents statuts ou du règlement d'ordre intérieur, toute
décision des actionnaires sera valablement prise si elle réunit la majorité simple des voix.
Chaque actionnaire pourra se faire représenter par un autre personne, actionnaire ou non-
actionnaire; la procuration doit être donnée par écrit et devra contenir l'ordre du jour.
(…)
Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou une société
désignant en tant que représentant permanent un actionnaire, nommés dans les présents statuts ou
par l'assemblée générale.
Seul les personnes exerçant la profession d’Avocat pourront être nommées administrateur.
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et
qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de l’
entreprise un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Les administrateurs (quand ils ne sont pas plus de deux) ou l’organe d’administration disposent d’un
pouvoir résiduaire ; ils disposent de toutes les compétences, à l’exclusion de celles réservées par la
loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Les administrateurs ne sont pas personnellement responsables des obligations de la société, mais ils
sont responsables envers la société, sans solidarité, de l’exécution de leur mandat.
Conseil d'administration
Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil. L’organe d'administration élit parmi
ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
L’organe se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi
être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
L’organe se réunit au siège ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les
avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.
L’organe ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d'une première réunion l’organe n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple courrier électronique, lettre, ou tout autre procédé
analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses
lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
(…)
Délégations
L’organe d'administration peut sous sa responsabilité déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, avec
pouvoirs d'agir séparément. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui portent le titre
d'administrateurs-délégués et qui sont choisis dans son sein, fixe leur rémunération éventuelle et
détermine leurs attributions.
L’organe d'Administration peut confier la direction de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes.
L’organe d'Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix, actionnaires ou non.
L’organe d’administration peut également conférer des pouvoirs de gestion journalière à un Comité
de gestion dont il déterminera la composition.
Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou
un officier ministériel prête son concours et en justice :
* Soit, par deux actionnaires administrateurs, agissant conjointement ;
* Soit, dans les limites de la gestion journalière et à l’exclusion de tout acte devant un officier
ministériel, par un administrateur seul.
Dans l’exercice de la profession d’avocat et des autres activités visées à l’article 3, 1er alinéa, la
société est représentée en justice et dans les actes valablement par un seul actionnaire qui n’aura
pas à justifier d’une décision préalable de l’organe d’administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Contrôle
Aussi longtemps que la société ne remplit pas les critères prévus par l'article 15 du Code des
Sociétés et des associations, la société n'aura pas l'obligation de nommer des commissaires.
A défaut de commissaire(s), chaque actionnaire aura individuellement ,les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
L’organe d'administration confiera le contrôle des comptes annuels de la société à un réviseur
d'entreprise ou à un expert-comptable.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, approuvée par les trois/quarts
des voix. L'assemblée générale choisira à l'unanimité deux personnes au moins pour agir en qualité
de liquidateurs. A défaut d'unanimité, ceux-ci seront désignés par les bâtonniers des Ordres des
avocats du Barreau de Bruxelles.
Les liquidateurs choisis devront obligatoirement être avocats.
En cas de dissolution de la société, aucune activité professionnelle ne sera effectuée au nom de la
société sauf les mesures nécessaires à la liquidation des affaires et de l'actif de la société.
Le profit de la liquidation sera affecté dans l'ordre suivant :
- (i) au paiement des dettes de la société envers ses créanciers, à l’exclusion des actionnaires et au
frais de la liquidation;
- (ii) au paiement des dettes de la société à l’égard des actionnaires;
- (iii) au remboursement aux actionnaires en proportion du nombre des actions qu’ils détiennent;
- (iv) le solde sera partagé entre les actionnaires conformément aux dispositions fixées pour la
répartition des bénéfices nets immédiatement avant la date de la dissolution de la société. Si un
actionnaire décède avant la clôture de la liquidation, ses ayants-droit recevront les paiements
auxquels il aurait pu prétendre s'il était encore en vie.
Le décès, la démission ou l'exclusion d'un actionnaire n’entraînera pas la dissolution de la société.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Valérie Vandegaart qui, à cet effet, élise domicile au siège de la
Société, agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire