Ondernemingsnr : 0869783360
Naam
(voluit) : KI-VENTI
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 20
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 8 december 2023 om 15.30u, ter re-gi-
stratie aangeboden op het bevoegd Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de bui-ten-gewone al-
gemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “KI-VENTI” met zetel te
8520 Kuurne, Hoogstraat 20, onder meer vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men :
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE RECHTSVORM NAAR EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen vermits de rechtsvorm van de
“coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” wordt opgeheven door de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) en dit naar de rechtsvorm
zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald de besloten
vennootschap.
De naam, het voorwerp (doel) en de duur van de vennootschap zullen, na de aanpassingen hiervoor,
dezelfde zijn als die van de huidige vennootschap en de activa- en passivabestanddelen zullen
onveranderd behouden blijven, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging
ondergaat.
De inbreng zal vertegenwoordigd zijn door honderd (100) aandelen.
Deze omzetting in een besloten vennootschap geschiedt in toepassing van artikel 41 § 4 van
Hoofdstuk III (Diverse bepalingen) van de Wet van 23 maart 2019. Met dien verstande dat de
procedure van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
(…)
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING VOLGESTORT
KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
De vergadering stelt ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, de automatische
omzetting vast van:
- het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om:
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermo-gens-rekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”, over te zetten op de beschikbare eigen
vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermo-gens-rekening “Statutair
onbeschikbare reserves”, over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare
reserves”.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN
AANDELEN ONDER LEVENDEN OF BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de statutaire beperkingen inzake de overdracht van aandelen onder levenden
of bij overlijden te wijzigen.
De vergadering besluit dan ook om artikel 11 van de huidige statuten volledig te vervangen door de
nieuwe regeling opgenomen in artikel 10 van de nieuwe statuten onder het desbetreffende besluit
hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN IN VERBAND MET
UITTREDING EN UITSLUITING
De vergadering besluit om de huidige regeling in het kader van uittreding en uitsluiting te schrappen.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen zoals opgenomen onder het
desbetreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vergadering besluit de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen in die zin dat
iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de vergadering het
ontslag vast van de huidige niet statutaire bestuurders van de gewezen coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, met name de voornoemde heer Koen Van Ysacker en de voormelde
vennootschap ”RED KIWI”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de voornoemde
heer Koen Van Ysacker.
De goedkeuring van de jaarrekening over het betrokken boekjaar zal gelden als definitieve kwijting
voor de uitoefening van zijn bestuursmandaat.
De vergadering besluit vervolgens de voormelde vennootschap “RED KIWI” die voor de uitoefening
van dit mandaat zal vertegenwoordigd worden door haar vaste vertegenwoordiger, de voornoemde
heer Koen Van Ysacker, te benoemen tot niet statutaire bestuurder van de besloten vennootschap
en dit voor onbepaalde duur met ingang van heden tot herroeping van zijn mandaat.
De voormelde vennootschap “RED KIWI”, vertegenwoordigd door de heer Koen Van Ysacker,
voornoemd, verklaart het bestuursmandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering om volledig
nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdende met de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en in overeenstemming met de voorgaande besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “KI-VENTI”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, alleen of in samenwerking met derden, zowel in België als in
het buitenland:
-           Het verlenen van dienstprestaties van administratieve, technische en bedrijfseconomische
aard in de meest uitgebreide betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname met derden.
Daarin wordt onder andere (exemplatieve opsomming) begrepen:
*           Het verlenen aan bedrijven van advies en bijstand en het voeren voor deze bedrijven van het
beleid en het beheer op technisch, commercieel, administratief en bedrijfseconomisch vlak;
*           Het organiseren en leveren van de administratieve diensten aan ondernemingen, evenals de
consult inzake deze organisatie;
*           Het organiseren van het aankoop- en verkoopbeleid van de ondernemingen;
*           Het optreden als tussenpersoon in de handel;
*   Het geven van opleidingen, seminaries, symposia, lezingen en dergelijke.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur, en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst
aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
- Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
- Het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen,
alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben zoals - ten exemplatieve titel - het
aankopen, het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het
verbouwen, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten.
- Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden en het beheer van
beleggingen en vermogens, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te stellen
waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende voorwaarden worden gesteld, en waarvoor
onder meer de vorm van een Naamloze Vennootschap en een hoger kapitaal vereist is.
- Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere
middelen van Belgisch alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of
belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te
richten, waarvoor in de wetgeving geen bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd.
- Het stellen van handelingen en verrichtingen dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de bewerking, de verwerking, de levering van hulpmaterialen, goederen, machines en
toebehoren, de plaatsing alsook de installatie en montage van marmer, witsteen, arduin, graniet,
beton en alle andere aanverwante steensoorten en/of constructies in steen of soortgelijke of
gelijkaardige materialen.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende
of onroerende aard, zowel in België als in het buitenland, die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar voorwrep. Zij mag rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn mogelijks voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
8.1. Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
8.2. Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
§ 1. Toestemming aandeelhouders
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom
van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dan zal deze overdracht of overgang slechts mogelijk zijn
mits het akkoord van de andere aandeelhouder.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of ingevolge overlijden
overgaan ten voordele van:
1. een aandeelhouder;
2. de echtgenote of echtgenoot van de overdrager of erflater;
3. de bloedverwanten in de rechte nederdalende of opgaande lijn van een overdrager of erflater.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Overdrachten die met miskenning van deze paragraaf gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap
of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
§ 2. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
instemming zullen zij geacht worden hun goedkeuring te verlenen.
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens overlijden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de
weigering tot instemming. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen in rechte.
§ 3. Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de
andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd vastgesteld
volgens de hierboven beschreven procedure.
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
11.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
11.3. Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
Artikel 18. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. bijeenkomst – BIJEENROEPING
19.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
vrijdag van de maand mei om veertien (17) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
19.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
19.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
19.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 20. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
23.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
23.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Artikel 25. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
25.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
25.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
25.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 26. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 27. boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van elk jaar.
Artikel 28. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 29. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
Artikel 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 31. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 32. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 33. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
Artikel 34. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurder stelt kantoor Philandi CVBA met zetel te 8301 Knokke-Heist,
Wittebankstraat 2, met vertegenwoordiging door mevrouw Isabelle Clement, aan als bijzondere
gevolmachtigden, die afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan
wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
- uitgifte akte
- gecoördineerde statuten