N° d'entreprise : 0462305463
Nom
(en entier) : LOCOMADIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Michel 123
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET CONJOINT D’OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION ETABLI AU
SENS DE L’ARTICLE 12 :50 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
(C.S.A.)
 
Il résulte du projet commun de fusion par absorption que:
 
1.            Exposé préliminaire
La société LOCOMADIER est titulaire de toutes les actions représentant le capital social de
COMPAGNIE FONCIERE DU CHÂTEAU, à savoir 1.000 actions.
Les sociétés susmentionnées ont l’intention de procéder, conformément à la procédure prévue aux
articles 12 :50 et suivants du C.S.A. à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion «
silencieuse ») par laquelle l’intégralité du patrimoine (aussi bien l’actif que le passif) de C.F.C.
(société absorbée) sera transmis, par suite d’une dissolution sans liquidation, à LOCOMADIER
(société absorbante), et ce conformément à la section 3, article 12 :50 et suivants du C.S.A.
Le 12 juin 2024, les organes d’administration des sociétés concernées ont établi de commun accord,
conformément à l’article 12 :50 du C.S.A., le projet de fusion par absorption repris ci-dessous.
 
2.            Mentions obligatoires.
 
A.           Identification des sociétés à fusionner article 12 :50 CSA
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
A.1.        La Société Absorbée
La société en commandite simple COMPAGNIE FONCIERE DU CHÂTEAU (en abrégé CFC) dont le
siège social est situé au 123 du Boulevard Saint Michel à 1040 Bruxelles, est société est inscrite au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0809.740.558 et n’est pas
assujettie à la T.V.A.
Cette société poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts modifiés pour la dernière fois le 9
février 2018 et publiés aux annexes du Moniteur belge le 19 février 2018, l'objet social suivant :
Article 3 – Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant à toutes activités commerciales, financières
mobilières ou immobilières tant sur le plan national que sur le plan international et se rapportant à (1)
l’achat, la vente, la cession, l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d’État, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, prise de participation, sous
quelques formes que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises industrielles, commerciales,
agricoles, financières, de services, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que
tous investissements ou opérations financières impliquant des sociétés belges et étrangères (2) la
création et l’accompagnement d’entreprises nouvelles (3) l’octroi de conseils stratégiques aux
entreprises apparentées ainsi qu’aux entreprises non apparentées (4) la gestion d’investissements et
de participations dans des filiales (5) l’octroi de prêts et avances sous quelques formes que ce soit et
pour quelle durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une
participation ainsi que la garantie de tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
La société a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, l’achat, la vente, la prise ou mise en location et en sous-location, l’exploitation et/ou l’entretien
de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et
de manière générale, de tous biens immobiliers. À cet effet, la société peut collaborer et prendre
part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque
manière que ce soit.
La société a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, la gestion, la cession, l’échange, l’assainissement, la réhabilitation, la conversion et/ou la
promotion immobilière d’immeubles de toute nature, qu’ils soient commerciaux, industriels ou d’
habitation, lui appartenant et/ou appartenant à des personnes physiques ou morales de droit public
ou de droit privé ;
La société pourra ériger toutes constructions en tant que maître d’ouvrage, effectuer des
transformations et/ou remise en valeur pour son propre compte ou pour le compte de tiers, faire l’
étude et l’aménagement de lotissements, acheter tous matériaux, produits d’entretien ou matériel en
rapport avec son activité, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle peut accomplir, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes ou opérations
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et/ou financières se rapportant directement ou
indirectement, tout ou en partie à son objet ou pouvant amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que cette description soit limitative, prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques et autres valeurs mobilières ou
immobilières, s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d’absorption, d’achats d’actions ou autres valeurs ou titres mobiliers, ou par toutes autres voies dans
toutes entreprises ou associations belges ou étrangères dont l’ objet seraient identiques, analogues,
similaires ou connexe à celui de la société.
La société pourra prêter à toutes sociétés et/ou personne physique, se porter caution pour elles et
/ou constituer au profit de tiers, toute sûreté personnelle ou réelle. La société pourra exercer des
mandats d’administrateur, de gérant et/ou de liquidateur dans d’autres sociétés apparentées ou non.
L’assemblée générale peut, et notamment par voie de modification aux statuts, interpréter et/ou
étendre le présent objet social.
Désignée ci-après « CFC » et/ou « Société Absorbée ».
 
A.2.        La Société Absorbante
La société anonyme LOCOMADIER, dont le siège social est situé au 123 du Boulevard Saint Michel
123 à 1040 Bruxelles.
Cette société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’
entreprise 0462.305.463 et n’est pas assujettie à la TVA.
Cette société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, modifiés pour la dernière fois le 16 février
2009 et publiés aux annexes du Moniteur belge le 31 mars 2009, l'objet social suivant :
Article 3 – Objet
La société a pour objet :
-              La gestion de patrimoines immobiliers ;
-              La gestion d’immeuble pour compte propre ou compte de tiers ;
-              La réalisation de tout projet d’investissement immobilier, le courtage, le lotissement et la
division de tous immeubles ;
-              Le crédit au sens le plus large du terme, et notamment tout prêt hypothécaire et autres, en
ce compris les prêts règlementés ou nom ;
-              L’étude, l’organisation et le conseil en matière financière, commerciale, juridique et sociale ;
-              Toutes prestations de services et d’organisation en matière administrative, technique,
financière, juridique ou commerciale ainsi que l’exercice de mandats d’administrateurs ou gérants
dans des sociétés liées ou non ;
-              L’achat, la vente, la location financement de tous immeubles à usage privé ou
professionnel, meublés ou non et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet ;
La société a également pour objet l’étude, le conseil l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités pré décrites.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations financières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sera de nature à en faciliter
directement ou indirectement entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser notamment par voies d’apports, de souscriptions, d’intervention financière, ou
par tout autre mode dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut se porter garant de ces sociétés, ou donner aval, accorder des avances ou des crédits,
fournir des garanties hypothécaires ou autres.
Désignée ci-après « LOCOMADIER » et/ou « Société Absorbante ».
 
B.            Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
A la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, la Société Absorbante acquerra
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
A partir du 30 Juin 2024 à minuit, les actes accomplis par la Société Absorbée seront réputés avoir
été effectués sur le plan comptable (et sous l'angle des impôts directs) pour le compte de la Société
Absorbante.
C.            Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions.
La Société Absorbante est l’actionnaire unique de la Société Absorbée et ne jouit d’aucun droit
spécial.
La Société Absorbée n’a par ailleurs pas émis de titres autres que actions.
Aucune mesure n’est donc proposée. Il n’existe pas dans la Société Absorbée d’actionnaires
disposant de droits particuliers, ni de porteurs de titres autres que les actions.
D.           Tout avantage spécial accordé aux membres des organes chargés de l'administration des
sociétés à fusionner.
Il n'est pas accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la Société Absorbante ni à ceux de la
Société Absorbée dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
E.            Motifs de la fusion
Suite à la fusion, les deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d‘une seule et
même entité, la Société Absorbante, actionnaire unique de la Société Absorbée.
La fusion proposée est entre autres effectuée dans le cadre d’une simplification et centralisation
globale de la structure organisationnelle du groupe, de nature à permettre une économie significative
dans les coûts de gestion administrative et compte tenu de l’objet social de la Société Absorbée.
La fusion contribuera en outre à une meilleure visibilité à l’égard des tiers et à une structure de
groupe plus efficace pour notamment la réalisation de futurs projets.
(…)
 
Prise d’effet de la Fusion Simplifiée
La Fusion Simplifiée prendra en principe effet au plus tard le 31 Août 2024.
 
(…)
 
Il est prévu que la Fusion Simplifiée soit approuvée entre le 15 et le 31 août 2024 ou une date
rapprochée (suivant les disponibilités du Notaire désignée) devant Notaire, sous la forme
authentique.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais afférents à l'opération seront supportés par les
sociétés participant à la fusion, chacune pour leur part.
Rédigé conjointement et approuvé et signé en deux (2) exemplaires originaux.
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent procuration à Jean-Luc HEUZER ayant son
adresse professionnelle au 123, Boulevard Saint Michel à 1040 Bruxelles et à chaque notaire de la
SRL BERQUIN NOTAIRES, avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, avec le pouvoir d’agir seul et
faculté de substitution pour effectuer la publication du présent projet de fusion ainsi que de procéder
à son dépôt.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet commun de fusion par absorption).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire 
Mandataire spécial