Ondernemingsnr : 0830064929
Naam
(voluit) : ORTHOPEDIE Dr. Van den Bogaert Max I.J.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruislei 6
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 8 mei 2020, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste Besluit
De vergadering besluit de wijziging van de maatschappelijke zetel van de vennootschap naar het
huidige adres (2840 Rumst, Kruislei 6) te bevestigen, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad de dato 3 augustus 2018.
Aanpassing van artikel 3 van de statuten zoals nagemeld.
Tweede besluit
De vergadering besluit de regeling van de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
te wijzigen, zodat thans de overdracht slechts kan plaatsvinden mits instemming van alle
aandeelhouders. Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte
lijn van de overdrager.
Aanpassing van zoals nagemeld (artikel 9, 10 en 11 van de statuten).
Derde besluit
De Algemene Vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van
het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn
geworden op 1 januari 2020.
Vierde besluit
a) In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vermelding “burgerlijke vennootschap” wordt geschrapt, ingevolge de in dat verband gewijzigde
wetgeving.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
zeventienduizend vierhonderd euro (17.400,00 EUR) van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De vergadering bevestigt dat er een niet-opgevraagde inbreng van duizend tweehonderd euro (1.200
€) is en beslist deze op een rekening niet-opgevraagde inbrengen te plaatsen.
b) De vergadering besluit onmiddellijk deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te stellen.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking ervan in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord “doel” vervangen worden door het woord “voorwerp”.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: ORTHOPEDIE DR. VAN dEN BOGAERT MAX I.J.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Zetel: 2840 Rumst, Kruislei 6.
Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, richting orthopedische chirurgie, in naam en voor rekening van
de vennootschap, met inachtneming van de regels van de Code van geneeskundige plichtenleer,
opgesteld door de Nationale raad van de Orde van Geneesheren, door de geneesheer- vennoot –
arts of door geneesheren van dezelfde of aanverwante discipline, die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen, allen ingeschreven op de lijst van de
Provinciale Raad van de Orde met dien verstande dat alle medische activiteiten in gemeenschap
worden gebracht en alle daaruit voorvloeiende honoraria geïnd worden door en voor de
vennootschap en dat de geneesheer – vennoot een vergoeding zal ontvangen van de vennootschap
voor de door hem verrichte prestaties;
Om dit doel te bereiken kunnen volgende middelen worden aangewend:
1. De inrichting van een medisch secretariaat en van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor
de hoofdactiviteit van de vennootschap;
2. De aankoop, het huren van alle medische apparatuur en bijhorende accommodaties voor deze
activiteit;
3. Het aanleggen van reserves om de nodige medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen aan te schaffen met respect voor het burgerlijk karakter van de vennootschap;
4. De mogelijkheden scheppen om de geneesheer - vennoot toe te laten zich bij te scholen en verder
te bekwamen.
De vennootschap kan alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, in zoverre zij niet
strijdig zijn met de medische plichtenleer of ethiek en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap heeft als bijkomstig doel beleggingen in roerende en onroerende verrichtingen in
zoverre dat:
- deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
- tussen de vennoten een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het investeringsbeleid
wordt vastgelegd.
De vennootschap mag deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die een
gelijkaardig doel nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen
afsluiten met andere geneesheren en derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen worden
afgesloten.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen op
naam.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens arts.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun functie.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan de functie van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
Luik B
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bij overlijden van een bestuurder of bij onbeschikbaarheid door schorsing of rechtsonbekwaamheid
van een bestuurder wordt hij tijdelijk vervangen door de oudste aandeelhouder tot aan de volgende
algemene vergadering. Bij gebrek aan een oudste aandeelhouder wordt het aantal bestuurders met
één verminderd, voor zover er een college van bestuurders bestaat.
Ingeval de enige bestuurder overlijdt of onbekwaam wordt verklaard en hij ook de enige
aandeelhouder is, wordt verwezen naar hetgeen bepaald in artikel 11.
Als de geschorste bestuurder ook de enige aandeelhouder is, kan hij zich niet laten vervangen,
onverminderd zijn verplichting ten aanzien van de continuïteit van de zorgen conform de medische
deontologie.
De functie van bestuurder wordt behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
niet bezoldigd.
Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen om in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden in niet-medische
aangelegenheden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de derde
vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
Winstverdeling: De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht,
wordt verdeeld door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Vijfde besluit
De vergadering geeft aan de notaris de opdracht om over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer VAN DEN BOGAERT Max,
ontslag te verlenen uit haar functie.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van de heer VAN DEN BOGAERT Max,
als niet-statutair bestuurder.
De bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur. Hij verklaart haar functie te aanvaarden en
verklaart dat hij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
De functie van bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2840 Rumst, Kruislei 6.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS. (Maxime Ruiters).