N° d'entreprise : 0477267912
Nom
(en entier) : SARIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Gedinne, Sart 39 bte A
 : 5575 Gedinne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu le 15 novembre 2021 par Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire à la résidence de
Gedinne, il résulte que ce sont réunis les actionnaires de la société à responsabilité limitée "Sarimo",
lesquels ont adoptés les résolutions suivantes :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Soumission au Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate que, depuis le 1er janvier 2020, la société est soumise au Code des
sociétés et des associations (CSA), ce qui a notamment pour conséquence que, depuis cette date :
    •  les règles impératives dudit Code s’appliquent à la société ;
    •  la forme de la société est désormais celle d’une société à responsabilité limitée ;
    •  le capital de la société est devenu un compte de capitaux propres statutairement indisponibles ;
L’assemblée décide par conséquent de mettre les statuts de la société en concordance avec le CSA.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) (ci-après « la loi CSA »), l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. DECISION DE SUPPRIMER DE L’INDISPONIBILITE DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi CSA, l’assemblée constate que :
    •  le capital effectivement libéré, soit un million soixante mille neuf cents euros (1.060.900,00
EUR), et la réserve légale de la société, soit cent six mille sept cent dix euros (106.710,00 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi CSA ;
    •   
deuxième feuillet
la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application du même
article.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi CSA et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Volet B
Information quant au test de liquidité et de solvabilité
Le Notaire instrumentant attire l’attention de l’organe d’administration sur la nécessité de réaliser,
avant toute distribution, le test de liquidité et de solvabilité de la société, conformément à l’article 5:
142 du CSA.
Article 18 et 537 du Code des impôts sur le revenu (CIR92)
En préambule, le Notaire soussigné attire spécialement l’attention de l’assemblée sur l’article 18 du
Code des impôts sur les revenus tel que coordonné en 1992 (ci-après CIR92), applicable à toutes
diminution de fonds propres décidées par assemblée générale à partir du 1er janvier 2018.
Cet article 18 CIR92 impose que la diminution des fonds propres s’impute proportionnellement sur le
« capital » au sens de l’article 184 CIR92 et sur les réserves de la société. L’article 18 précise
également que la partie de la diminution de fonds propres qui s’impute sur  les réserves est
considérée comme une distribution de dividendes et donc soumise à l’impôt ; alors que la réduction
de fonds propres ne l’est pas.
Le Notaire soussigné précise encore que ce régime de taxation n’est pas applicable si la diminution
des fonds propres est faite en application de l’article 537 CIR92.
En suite de quoi le président précise que l’opération de diminution de fonds propres envisagée fait
suite à l’augmentation de capital réalisée par acte du 17 décembre 2013 reçu par le Notaire
soussigné, laquelle a été réalisée dans le cadre de l’article 537 CIR 92.
Le Président déclare par ailleurs que les conditions d’application de l’article 537 CIR 92 sont réunies,
à savoir notamment que la société objet des présentes est une « petite société », qu’il s’est écoulé
un délai de quatre ans entre l’augmentation de capital et aujourd’hui.
 
3. Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Sarimo ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Pour son propre compte :
    •  Le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes opérations
relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de superficie,
emphytéose, …), tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la transformation, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement,
la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, l’élaboration et le suivi de projets, et l’
établissement d’études relatives à l’immobilier; l’achat et la vente, la prise en location et la location
de biens meubles relatifs à l’aménagement et à l’équipement de biens immobiliers, ainsi que tous
actes qui sont directement ou indirectement en lien avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
les rentrées liées à ces biens immobiliers; ainsi que se porter caution pour la bonne exécution des
obligations prises par des tiers, qui auraient la jouissance des biens mobiliers et immobiliers précités.
    •  Le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine mobilier ainsi que toutes opérations
relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l’acquisition par voie
de souscription ou d’achat, la gestion d’actions, d’options sur actions, d’obligations, de bons de
caisse, de produits dérivés ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises par
des émetteurs belges ou étrangers.
    •  L’octroi de prêts et ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou
particuliers, sous toutes formes; se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du terme;
effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques
de dépôts, aux teneurs de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et
sociétés de capitalisation.
Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Pour elle-même ou pour le compte de tiers, l’installation et l’exploitation de gîtes ainsi que la
location de chambres d’hôtes, sous forme de location journalière ou à moyen terme, et d’une façon
Volet B
générale tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement à l’exclusion de toute activité de type
service hôtelier reprenant la réception, la fourniture de repas, de petite restauration, de linges, de
même que toute activité de type HORECA tels que restaurants, tavernes, brasseries, bars ainsi que
la profession de restaurateur, traiteur, organisateur de banquets.   
    •  Prester des services et donner des avis à des tiers.
    •  Acquérir des participations, quelque soit la forme, dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à constituer; stimuler, planifier et coordonner le développement de telles sociétés ou entreprises.
    •  Assumer et exercer des missions et des mandats d’administrateurs.
    •  La recherche, le développement, la fabrication ou commercialisation de nouveaux produits et
technologies et leur application ; le développement, l’achat, la vente, la concession ou le transfert de
brevets, know-how et actifs immatériels apparentés.
    •  L’achat, la vente de même que l’importation et l’exportation de n’importe quelle marchandise.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, via tous les moyens et toutes les
manières qu’elle juge opportuns.
La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l’objet social ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie; elle peut conclure des prêts ou des dettes
auprès de tiers (en ce compris avec ses associés et ses gérants) et peut faire tous frais et tous
investissements qu’elle juge utiles ou souhaitables.
Les placements ou les investissements pourront être financés par le biais d’emprunts.
La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou donner des conseils en
placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements.
La société va également devoir s’abstenir d’effectuer des activités qui sont soumises à des
dispositions réglementaires, pour autant que la société ne satisfasse pas elle-même à ces
dispositions.
La société peut s’impliquer par le biais d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet qui est similaire, semblable ou
connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations ainsi qu’en garantie d’
obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce compris
son propre fonds de commerce. »
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports - Actions
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis.  Historique
Lors de sa constitution, il a été apporté au capital de la société la somme de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 EUR), au moyen d’un apport en numéraire libéré à hauteur de six mille deux cents
euros (6.200,00 EUR).
Par décision de l’assemblée générale constatée authentique le 17 décembre 2013, le capital de la
société a été porté à un million soixante-sept mille cents euros (1.067.100,00 EUR).
En application de la loi du 23 mars 2020, le capital libéré et la réserve légale, qui s’élevait alors à la
somme de cent six mille sept cent dix euros (106.710,00 EUR) ont été convertis de plein droit en
capitaux propres indisponibles ; et la partie non appelée du capital, s’élevant à six mille deux cents
(6.200,00 EUR) a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Aux termes d’un acte reçu le 15 novembre 2021 par le Notaire Paul-Alexandre Doïcesco, l’
assemblée générale a décidé supprimer totalement l’indisponibilité dudit compte de capitaux propres
indisponibles, afin de le rendre totalement disponible.
Article 6. Appels de fonds
Sauf modalités contraires indiquées dans les conditions des apports en numéraire avec ou sans
émission d’actions nouvelles, ceux-ci doivent être intégralement libérés dès leur souscription.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Démembrement des actions
Quand la nue-propriété et l’usufruit des actions appartiennent à deux personnes différentes, les
droits liés à ces actions sont, sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, répartis
comme suit entre eux :
    •  le droit de préférence revient au nupropriétaire. Les nouvelles actions sont frappées du même
usufruit que les anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, l’
usufruitier peut l’exercer. Dans ce cas, les nouvelles actions lui reviennent en pleine propriété ;
    •  Le droit de demander l’exclusion d’un actionnaire revient au nupropriétaire ;
    •  le droit de vote à l’assemblée générale, ordinaire ou spéciale, revient à l’usufruitier. Le
nupropriétaire a également le droit d’assister à l’assemblée générale et a un avis purement
consultatif.
    •  Les autres droits attachés aux actions (y compris le droits de vote à l'assemblée générale
extraordinaire dont question aux articles 5.100 et suivants du Code des sociétés et des associations)
reviennent également à l'usufruitier, sauf opposition du nupropriétaire, auquel cas les droits seront
suspendus jusqu'à accord des intéressés ou jugement du tribunal. L'opposition susmentionnée ne
sera valablement faite que lorsque le droit concerné a pour conséquence que la substance des parts
sociales en est affectée. Le nu-propriétaire a toujours le droit d'assister à l'assemblée générale. Sauf
convention contraire ou jugement du tribunal, il aura seulement une voix consultative.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Champ d’application
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle et tout nantissement.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas lorsque le cessionnaire est un descendant en ligne
directe du cédant, son conjoint ou cohabitant légal ou s’il est déjà actionnaire.
§ 2. Agrément
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe  d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration fait parvenir dans les quinze (15) jours qui suivent cette demande d’
agrément aux actionnaires autres que le candidat-cédant.
Les actionnaires statuent sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément. A défaut de réponse, les actionnaires sont réputés avoir donné leur agrément.
Les actionnaires sont tenus de motiver leur refus.
La décision des actionnaires est notifiée au cédant dans les quinze jours (15) jours par l’organe d’
administration.
En cas de refus d’agrément, le cédant ne dispose d’aucun recours. Il ne peut ni vendre ses actions,
Volet B
ni réclamer la dissolution de la société.
§3. Cessions entre actionnaires
En cas de cession entre actionnaires, l’actionnaire cédant devra offrir ses actions par priorité aux
autres actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’il possède dans le nombre total d’actions
émises par la société sous déduction du nombre d’actions dont la cession est proposée.
Si certains actionnaires ne souhaitent pas acquérir d’actions, un accord de partage devra être conclu
entre les actionnaires souhaitant procéder à l’acquisition.
§4. Fixation du prix de cession
La valeur des actions est égale à la tranche que ces actions représentent dans les capitaux propres
revalorisés.
Les capitaux propres revalorisés sont déterminés sur base des capitaux propres, tels qu’ils
ressortent des derniers comptes annuels approuvés, le cas échéant augmentés ou réduits des plus-
values ou moins-values latentes sur les actifs et/ou augmentés ou réduits des sous-évaluations ou
surévaluations des dettes et après déduction des provisions pour risques et charges ou réduction de
valeurs nécessaires et non encore comptabilisées.
Pour déterminer la plus- ou moins-value, il sera en tous les cas tenu compte de la charge imposable
(dans l’hypothèse où l’impôt serait immédiatement dû).
Pour déterminer la plus- ou moins-value sur des biens immeubles, il sera tenu compte de la valeur
de vente forcée. Pour déterminer la plus- ou moins- value sur les stocks et des produits en cours de
fabrication, les stocks d’approvisionnements et stock de marchandises seront évalués sur la base de
la valeur historique ou de la valeur de marché si elle est inférieure, les biens en cours de fabrication
et les produits finis seront évalués sur base du prix de revient direct (à l’exclusion des charges
financières) ; pour les commandes en cours d’exécution, cela résultera de la méthode « percentage
of completion », ceci éventuellement diminué des réduction de valeurs nécessaires. Pour déterminer
les plus- ou moins-values sur les autres actifs, il sera tenu compte de leur valeur de réalisation dans
des conditions de marché.
Si les parties ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la manière dont le prix doit être déterminé,
cette valeur sera déterminée, de manière contraignante, par un expert désigné de commun accord
par les parties ou, à défaut d’accord sur la désignation, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de Première Instance de l’arrondissement dans lequel la société a son siège, saisit par la
partie la plus diligente. Cette décision ne sera pas susceptible de recours.
L’expert déterminera la valeur des parts sociales sur base des principes précités.
L’expert, sur demande, prendra en compte le goodwill. Pour ce faire, il se fondera sur le bénéfice
historique et les cash flows (avec ou sans corrections économiques). Avec les chiffres budgetés il
devra également pouvoir tenir compte de la tradition suffisamment longue de la société en matière
de budget (et de contrôle budgétaire). Pour déterminer les paramètres, l’expert sera guidé par le
principe de précaution et tiendra compte de l’activité de la société, de sa position sur le marché et de
la conjoncture actuelle.
§5. Communication
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale ou date d’envoi du courrier électronique.
§6. Cessions à cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur Yves Gilon, né
à Ixelles le 18 janvier 1965, ici présent et qui accepte.
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de Monsieur Gilon, Madame Marie-Paule
Deligne, né le 3 mars 1963, exercera la fonction d’administrateur et est nommée dès ce jour
administrateur-statutaire sans limitation de durée, mais sous la condition suspensive du décès, de la
démission ou de l’incapacité prolongée de Monsieur Gilon. La survenance d’une de ces situations et
Volet B
l’entrée en fonction de Madame Deligne fera l’objet d’une publication aux annexes du Moniteur
belge.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, étant entendu que le samedi est considéré comme un jour ouvrable. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-          le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-          les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix (50% + 1), quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l’assemblée
générale. Pour le calcul des voix, les votes blancs, nuls et les abstentions ne sont pas comptés au
numérateur ni au dénominateur.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de l’année (01/01/N) et finit le trente-et-un décembre
de la même année (31/12/N).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
4. Adresse du siège
L’assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 5575 Sart-Custinne (Gedinne), rue
de Gedinne 39 boite A.
 
5. ADRESSE MAIL
L’assemblée que l’adresse mail de la société est « sarimo@skynet.be ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à douze heures (12h00).
 
Pour extrait conforme, Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire
Sont déposés en même temps que le présent formulaire:
- une expédition de l'acte
- une version coordonnée des statuts