Ondernemingsnr : 0885 148 457
Naam
(voluit) : DENK-IT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Hoogleedsesteenweg 348 bus 1
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit een fusievoorstel opgemaakt d.d. 10 februari 2025, overeenkomstig artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV CHRISTIAENS en de BV DENK-IT en gedaan
aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering
zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te
beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM : CHRISTIAENS
* RECHTSVORM : Naamloze vennootschap
* ZETEL : 8980 Zonnebeke, Passendalestraat 199
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0647.518.550
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitbating van een kantoor voor mechanografische werken, de studie, analyse en groot- en
kleinhandel voor mechanografisch materiaal (hardware, software en toebehoren);
- het geven van opleidingen en workshops en/of overige vormen van onderwijs;
- het verstrekken van adviezen, raadplegingen in diverse aangelegenheden (statistische,
economische, financiële, administratieve, softwarematige, it gerelateerde ... ) en het uitvoeren van
allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de
activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn
aan andere beroepen;
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elk andere natuurlijke of rechtspersoon in België en in het buitenland alle
verrichtingen doen die direct of indirect
betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop, de verhuring en financiering van eigen
roerende en onroerende goederen en/of diensten.
- Beheer, bestuur van en adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen;
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend
vermogen, beheren van eigen roerend vermogen en van onroerend vermogen, hypothecaire en
andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij onroerende en alle commerciële activiteiten.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- De dienstverlening op het gebied van management, bestuur en onderhoud voor andere firma's,
evenals het ter beschikking stellen van personeel aan andere firma's.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook
eventueel verkopen van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als
in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband
met het hare staat.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die
haar het best geschikt lijken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap" of "NV CHRISTIAENS"
Hierbij vertegenwoordigd door twee van haar bestuurders,
(i)BV DYNAMATE HOLDING, met zetel te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat 199, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder het nummer 0748.523.165, op haar beurt vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Christiaens;
(ii)CommV SOFINDEV V, met zetel te 1831 Machelen, Lambroekstraat 5D, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0739.908.080, op haar beurt vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Camerlynck.
* NAAM : DENK-IT
* RECHTSVORM : Besloten Vennootschap
* ZETEL : 8800 Roeselare, Hoogleedsesteenweg 348 bus 1
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0885.148.457
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België alsook in het buitenland:
- De aan- en verkoop, het ontwikkelen, het onderhoud en de herstellingen, het verhuren, leasen en
ter beschikking stellen van computerapparatuur, randapparatuur, software, kantoormachines en
meubilair en andere elektrisch materieel.
Dit zowel als klein- en groothandel.
- Het verlenen van diensten, het verstrekken van adviezen en het verstrekken van opleidingen met
betrekking tot informatie- en communicatietechnologie in de ruimste zin van het woord.
- Het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen
en netwerken, inclusief systemen van automatische data identificatie.
- Het leveren van diensten en adviezen voor de installatie van software en informaticaoplossingen,
waaronder de ontwikkeling en commercialisering van deze software en informaticaoplossingen
evenals de diensten en adviezen betreffende informaticabeheer.
- Het verlenen van internetdiensten zoals webhosting domeinnaam-registratie, verhuren van
dedicated servers webdesign en webontwikkeling.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals
alle activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder
hun meest verscheiden vormen.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
Il. a. Het verwerven en het beheren van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op
te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt.
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen of particulieren, onder om
het even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stallen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk. voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
c. Het uitoefenen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen rechtspersonen;
d. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële vaste activa.
e. Het verlenen van adviezen ven financiële, technisch commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiële verkoop,
productie en algemeen bestuur.
f. Het beheer van een eigen onroerend vermogen en huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, restaureren,
verhuren, huren, ter beschikking stelen verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
g. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen
rekening.
h. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
i. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best, geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties de
financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van
vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
In het algemeen mag zij geen handelingen stellen waarvoor de wet een machtiging of erkenning
vereist, tenzij zij aan de terzake geldende voorwaarden zou voldoen.
Zij wordt hierna genoemd "Over Te Nemen Vennootschap" of "BV DENK-IT"
Hierbij vertegenwoordigd door twee van haar bestuurders:
(i)BV DYNAMATE HOLDING, met zetel te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat 199, ingeschreven :
in het rechtspersonenregister onder het nummer 0748.523.165, op haar beurt vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer Alexander Christiaens;
(ii) CommV SOFINDEV V, met zetel te 1831 Machelen, Lambroekstraat 5D, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0739.908.080, op haar beurt vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Camerlynck.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV DENK-IT wordt overgenomen door :
de NV CHRISTIAENS.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de overnemende vennootschap;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en .
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de :
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende .
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN :
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie :
betrokken vennootschap enerzijds op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank Gent.
afdeling leper, en anderzijds op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling
Kortrijk.
Opgemaakt te Roeselare, op 10/02/2025, in 4 exemplaren.
BV DYNAMATE HOLDING, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
Alexander Christiaens
CommV SOFINDEV V, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan
Camerlynck.
Simultaan neergelegd: Fusievoorstel d.d. 10/02/2025