N° d'entreprise :
0565979162
Dénomination :
(en entier) :
Ncardia
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Adrienne Bolland 47
6041 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le 7
octobre 2019, avant enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme a pris les résolutions suivantes :
MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION SOCIALE EN "NCARDIA HOLDING"
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en "Ncardia Holding".
LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS ÉTABLIS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LE
RÉVISEUR D'ENTREPRISES CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 596 ET 598 DU CODE DES
SOCIÉTÉS
Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux
articles 596 et 598 du Code des sociétés et dans lequel il est exposé notamment le prix d'émission et
les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires de la Société ainsi que l'identité
des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence.
Le président remet au Notaire soussigné le rapport du commissaire, la société coopérative à
responsabilité limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises », représentée par Mme Noëlle Lucas, établi
conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« En application des articles 596 et 598 du Code des sociétés, et sur base des normes
professionnelles applicables en Belgique, nous avons examiné le projet de Rapport spécial du
conseil d’administration de la SA Ncardia établi dans le cadre de l’opération décrite ci-avant.
Au terme de nos travaux de contrôle, et conformément aux prescrits des articles 596 et 598 du Code
des sociétés, nous pouvons conclure que
• En application de l’article 596, nous confirmons que les informations financières et comptables
contenues dans le rapport spécial du Conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer
l’Assemblée Générale appelée à voter sur cette proposition ;
• En application de l’article 598, nous confirmons que le prix d’émission des nouvelles actions de
catégorie B (€40.45) sera au moins égal à la valeur intrinsèque actuelle de l’action (estimée à €31,27
sur base des fonds propres au 30 juin 2019).
Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif du conseil d’administration et des actionnaires de
la Société, dans le cadre de l’émission d’actions de série B sous le pair comptable des actions
actuelles, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 19 septembre 2019
BDO Réviseurs d’Entreprises SCRL
Commissaire
Représentée par Noëlle Lucas
Réviseur d’Entreprises »
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation des comparants et
décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants,
représentés comme dit est.
Volet B
Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS ÉTABLIS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LE
RÉVISEUR D'ENTREPRISES CONFORMÉMENT A L’ARTICLE 582 DU CODE DES SOCIÉTÉS
Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à
l'article 582 du Code des sociétés et dans lequel il est exposé notamment le prix d'émission et les
conséquences financières de l'opération pour les actionnaires de la Société.
Le président remet au Notaire soussigné le rapport du commissaire, la société coopérative à
responsabilité limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises », représentée par Mme Nöelle Lucas, réviseur
d’entreprises, établi conformément à l'article 582 du Code des sociétés.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 582 du Code des sociétés, et sur base des normes professionnelles
applicables en Belgique, nous avons examiné le projet de Rapport spécial du conseil d’administration
de la SA Ncardia établi dans le cadre de l’opération décrite ci-avant.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous pouvons conclure que les informations financières et
comptables contenues dans les rapports du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 582 du Code des sociétés, dans le cadre l’
opération projetée d’émission d’actions en dessous du pair comptable. Il ne pourra servir, en tout ou
en partie, à d’autres fins.
Zaventem, le 19 septembre 2019
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL
Commissaire
Représentée par Noëlle Lucas »
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation des comparants et
décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants,
représentés comme dit est.
Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions d'euros (€
3.000.000,00), par apport en espèces, pour le porter de vingt-sept millions sept cent cinquante-trois
mille quatre cent nonante euros (€ 27.753.490,00) à trente millions sept cent cinquante-trois mille
quatre cent nonante euros (€ 30.753.490,00), par la création de septante-quatre mille cent soixante-
six (74.166) nouvelles actions de catégorie B, sans valeur nominale.
Ces septante-quatre mille cent soixante-six (74.166) nouvelles actions de catégorie B participeront
aux bénéfices à partir de et pour l'exercice social qui a débuté le 1er janvier 2019.
SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS EN FAVEUR
DES INVESTISSEURS
L’assemblée prend acte du fait que le prix d’émission sera au moins égal à la valeur intrinsèque du
titre et décide de supprimer, dans l’intérêt social, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants pour la présente augmentation de capital, au profit des Investisseurs, à savoir : Vesalius
Biocapital II SA SICAR, Société Régionale d’Investissement de Wallonie SA,
Participatiemaatschappij InnovationQuarter B.V., Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij
NV / Société Fédérale de Participations et d’Investissements SA, Epimède SA et Fonds de Capital à
Risque 2020 SA.
Cette décision fera l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que pour
les autres décisions prises par la présente assemblée.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque nouvelle action de catégorie B est entièrement libérée et que le
capital social a été effectivement porté à trente millions sept cent cinquante-trois mille quatre cent
nonante euros (€ 30.753.490,00), représenté par deux cent dix-neuf mille sept cent septante-deux
(219.772) actions ordinaires et deux cent douze mille huit cent soixante (212.860) actions de
catégorie B, sans désignation de valeur nominale.
REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DE PERTES
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-deux millions cent deux mille
six cent quarante-trois euros et nonante-quatre centimes (€ 22.102.643,94) pour porter le capital
social de trente millions sept cent cinquante-trois mille quatre cent nonante euros (€ 30.753.490,00)
à huit millions six cent cinquante mille huit cent quarante-six euros et six centimes (€ 8.650.846,06),
par apurement des pertes.
MODIFICATIONS DES STATUTS
Volet B
L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en concordance
avec les résolutions qui viennent d'être prises, en adoptant, en remplacement des articles existants,
les articles suivants :
    •  Article 1: Forme et Dénomination
« La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée Ncardia
Holding. »
    •  Article 5 : Capital souscrit
« Le capital social est fixé à huit millions six cent cinquante mille huit cent quarante-six euros et six
centimes (€ 8.650.846,06). Il est représenté par quatre cent trente-deux mille six cent trente-deux
(432.632) actions, dont deux cent dix-neuf mille sept cent septante-deux (219.772) actions ordinaires
et deux cent douze mille huit cent soixante (212.860) actions de catégorie B, entièrement libérées,
sans désignation de valeur nominale.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à quatre
cent trente-deux mille six cent trente-deux (432.632). Le registre des actions indiquera pour chaque
actionnaire à quelle catégorie ses actions appartiendront. »
    •  Article 6 : Historique du capital
« Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à soixante et un mille cinq cent quatre-vingt
euros quatre-vingt-sept cents (€ 61.580,87), représenté par sept cent trente-neuf (739) actions,
entièrement libérées en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 tenue devant le notaire associé Pierre
Nicaise de Grez-Doiceau a décidé d'augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent mille
euros (€ 1.500.000,00), par un apport en nature, pour le porter à un million cinq cent soixante-et-un
mille cinq cent quatre-vingt euros quatre-vingt-sept cents (€ 1.561.580,87), par la création de dix-huit
mille (18.000) actions ordinaires. A la suite de cette augmentation de capital, le capital de la société
était fixé à un million cinq cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt euros quatre-vingt-sept
cents (€ 1.561.580,87), représenté par dix-huit mille sept cent trente-neuf (18.739) actions ordinaires
sans désignation de valeur nominale.
La même assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 a décidé d'augmenter le capital à
deux millions neuf cent trente-huit mille deux cent nonante-neuf euros treize cents (€ 2.938.299,13),
par un apport en espèces, pour le porter à quatre millions quatre cent nonante-neuf mille huit cent
quatre-vingt euros (€ 4.499.880,00), par la création de trente-cinq mille deux cent soixante-et-une
(35.261) actions de catégorie A, entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2016 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un million quatre cent nonante-neuf
mille neuf cent quarante euros (€ 1.499.940,00), par un apport en espèces, pour le porter à cinq
millions neuf cent nonante-neuf mille huit cent vingt euros (€ 5.999.820,00), par la création de dix-
huit mille (18.000) actions de catégorie A.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent nonante-neuf mille neuf
cent quatre-vingt euros (€ 499.980,00), par un apport en espèces, pour le porter à six millions quatre
cent nonante-neuf mille huit cent euros (€ 6.499.800,00), par la création de six mille (6.000) actions
de catégorie A.
L'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de un million neuf cent nonante-neuf
mille neuf cent vingt euros (€ 1.999.920,00), par un apport en espèces, pour le porter à huit millions
quatre cent nonante-neuf mille sept cent vingt euros (€ 8.499.720,00), par la création de vingt-quatre
mille (24.000) actions de catégorie A.
L'assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 tenu devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de huit millions deux cent cinquante mille
quatre cent euros (€ 8.250.400,00) par un apport en nature, pour le porter à seize millions sept cent
cinquante mille cent vingt euros (€ 16.750.120,00) par la création de nonante-neuf mille et huit
(99.008) actions ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence d'un million quatre cent cinquante-huit mille six cent nonante-et-un euros (€
1.458.691,00) par un apport en nature, pour le porter à dix-huit millions deux cent huit mille huit cent
onze (€18.208.811,00) par la création de dix-sept mille quatre cent quatre-vingt une (17.481) actions
ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de deux millions quatre cent septante-neuf mille cent euros (€ 2.479.100,00) par un
apport en espèces, pour le porter à vingt millions six cent quatre-
Volet B
vingt-sept mille neuf cent onze euros (€20.687.911,00) par la création de vingt-neuf mille sept cent
cinquante (29.750) actions de catégorie B.
L'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2017 tenu devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cent six mille neuf cent vingt-quatre
euros (€ 106.924,00) par un apport en nature, pour le porter à vingt millions sept cent nonante-quatre
mille huit cent trente-cinq euros (€ 20.794.835,00) par la création de mille deux cent quatre-vingt-trois
(1.283) actions ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de quatre millions neuf cent cinquante-huit mille six cent cinquante-cinq euros (€
4.958.655,00) par un apport en espèces, pour le porter à vingt-cinq millions sept cent cinquante-trois
mille quatre cent nonante euros (€ 25.753.490,00) par la création de cinquante-neuf mille cinq cents
(59.500) actions de catégorie B.
L’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2019 a décidé d'augmenter le capital à concurrence
de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00), par apport en espèces, pour le porter de vingt-cinq
millions sept cent cinquante-trois mille quatre cent nonante euros (€ 25.753.490,00) à vingt-sept
millions sept cent cinquante-trois mille quatre cent nonante euros (€ 27.753.490,00), par la création
de quarante-neuf mille quatre cent quarante-quatre (49.444) nouvelles actions de catégorie B, sans
valeur nominale.
L’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2019 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de trois millions d'euros (€ 3.000.000,00), par apport en espèces, par la création de
septante-quatre mille cent soixante-six (74.166) nouvelles actions de catégorie B sans valeur
nominale et de réduire le capital à concurrence de vingt-deux millions cent deux mille six cent
quarante-trois euros et nonante-quatre centimes (€ 22.102.643,94) pour le porter à huit millions six
cent cinquante mille huit cent quarante-six euros et six centimes (€ 8.650.846,06). »
DELEGATION DE POUVOIR A L’ORGANE DE GESTION POUR L’EXECUTION DES DECISIONS
L’assemblée générale confère à l’organe de gestion tous pouvoirs pour exécuter les résolutions qui
précèdent.
DELEGATION DE POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
L’assemblée générale confère un pouvoir spécial à Timothy Speelman, Nathalie Locht, Jawad Aadel,
avocats, élisant domicile au cabinet d'avocats AKD SPRL, rue des Colonies 56 (boîte 3), 1000
Bruxelles, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité
administrative relative à la Société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal de l’
entreprise et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procès-verbal ; procurations; rapports
    •  les statuts coordonnés.