Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Thia Ventures 1 Feeder
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontstraat 90
 : 9831 Deurle
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerde notaris Sara Cassiman te Gent, Drongen, op
01/04/2022 (ter registratie neergelegd) dat 1.         De besloten vennootschap “THIA
DMINISTRATOR, met zetel te Pontstraat 90, 9831 Deurle, ondernemingsnummer BE0780.634.224;
2. De besloten vennootschap “XIA BVBA”, met zetel te Pontstraat 90, 9831 Deurle,
ondernemingsnummer 0543.641.745; 3. De heer dE HAAIJ Christian Patrick, geboren te Elsene op
29/07/1964,  wonende te 1050 Elsene, Goffartstraat 109 bus 2E; 4. De heer HINSSEN Peter Theo
Margriet Diederik, geboren te Assenede op 23/08/1969, wonende te 9630 Zwalm, Galerijpad 1; 5.      
De heer DE BUSSCHER Lucien Marc Helga, geboren te Gent op 23/03/1968, wonende te 9000
Gent, Pacificatielaan 23; 6.    De heer PENSAERT Jan, geboren te Gent op 26/05/1971, wonende te
Londen (Verenigd Koninkrijk), Flat 1503, Block C NEO Bankside, 70 Holland Street; en 7. De
besloten vennootschap “SUSTINVEST”, met zetel te d’Oultremontlei 47, 2930 Brasschaat,
ondernemingsnummer 0643.602.126; een vennootschap hebben opgericht van een private privak
naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, met de volgende
kenmerken :
NAAM : De vennootschap is een private privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een
commanditaire vennootschap, met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden vennoten (de
“Vennoten”, en elk individueel een “Vennoot”), onverminderd hetgeen wordt bepaald in artikel 4 van
het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (het “KB Private Privak”). Zij draagt de naam “Thia Ventures 1 Feeder”.
ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP : De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, op
rechtstreekse of onrechtstreekse wijze (via een dochtervennootschap) de collectieve belegging in
financiële instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in
en in overeenstemming met de Private Privak Reglementering. Verder mag de vennootschap, voor
zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen
daaraan) het volgende doen:
    1.  het beheren, het valoriseren en het realiseren, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde beleggingen;
    2.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, met inbegrip van het opnemen van allerhande bestuursmandaten en
andere mandaten;
    3.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
0784461467
Luik B
    4.  het beleggen van liquiditeiten in roerende activa in het kader van het beheer van de liquide
middelen van de vennootschap, met dien verstande dat de betrokken liquiditeiten uitsluitend zullen
worden belegd in vastrentende activa van niet-speculatieve aard;
    5.  het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen; en
    6.  tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke
wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet beperkend of exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd
te worden, doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AICB Wet,
desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
voorwerp. Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192,
§3 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, naargelang van het geval, kan de vennootschap
als private privak:
    1.  termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen of equivalenten
aanhouden;
    2.  genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van
de aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare
markt voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde
effecten, met uitzondering van haar eigen effecten; en
    3.  in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide
financiële instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De beperking uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij
de vereffening van de vennootschap.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende
en onroerende goederen verwerven zelfs indien deze niet rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp, voor zover zij bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Deze
opsomming is niet beperkend en de vennootschap mag bijgevolg alle handelingen stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
DUUR : De vennootschap wordt opgericht voor een duurtijd van negen (9) jaar, met ingang vanaf
datum van oprichting.
VERMOGEN : Het vennootschapsvermogen wordt vertegenwoordigd door (i) twee miljoen
honderdenvijfduizend vijfhonderdzeventien(2.105.517) type 1 aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde (de “Type 1 Aandelen”) en (ii) vijftigduizend achthonderdtachtig (50.880) type 2 aandelen
op naam, zonder vermelding van waarde (de “Type 2 Aandelen”, samen met de Type 1 Aandelen, de
“Aandelen”). Elk Type 1 en Type 2 Aandeel vertegenwoordigt telkens één/twee miljoen
honderdzesenvijftigduizend driehonderdzevenennegentigste (1/2.156.397ste). De aandelen hebben
identieke rechten, tenzij anders wordt bepaald in deze statuten of de Fondsdocumentatie.
Teneinde de rechten en verplichtingen van de vennoten duidelijk te kunnen vastleggen worden er
2.105.517 type 1 aandelen van de vennootschap (de “Type 1 Aandelen”) en 50.880 type 2 aandelen
van de vennootschap (de “Type 2 Aandelen”) uitgegeven, die het vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen, als volgt:
GECOMMANDITEERDE VENNOOT
- de partij sub 1, gecommanditeerde vennoot, doet een inbreng van  vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) waarvoor zij vijfentwintig duizend (25.000) Type 1 Aandelen ontvangt;
COMMANDITAIRE VENNOTEN
- de partij sub 2, commanditaire vennoot, doet een inbreng van twee miljoen zesduizend
driehonderdzevenennegentigeuro (€ 2.006.397,00), waarvoor zij één miljoen
negenhonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderd zeventien (1.955.517) Type 1 Aandelen en
vijftigduizend achthonderdtachtig (50.880) Type 2 Aandelen ontvangt;
- de partij sub 3, commanditaire vennoot, doet een inbreng van  vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) waarvoor zij  vijfentwintig duizend (25.000)  Type 1 Aandelen ontvangt.
- de partij sub 4, commanditaire vennoot, doet een inbreng van  vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) waarvoor zij  vijfentwintig duizend (25.000)  Type 1 Aandelen ontvangt.
- de partij sub 5, commanditaire vennoot, doet een inbreng van  vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) waarvoor zij  vijfentwintig duizend (25.000)  Type 1 Aandelen ontvangt.
- de partij sub 6, commanditaire vennoot, doet een inbreng van  vijfentwintigduizend euro (€
Luik B
25.000,00) waarvoor zij  vijfentwintig duizend (25.000)  Type 1 Aandelen ontvangt.
- de partij sub 7, commanditaire vennoot, doet een inbreng van  vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) waarvoor zij  vijfentwintig duizend (25.000)  Type 1 Aandelen ontvangt.
SAMEN: twee miljoen honderdzesenvijftigduizend driehonderdzevenennegentig euro (€
2.156.397,00) en 2.105.517 Type 1 Aandelen en 50.880 Type 2 Aandelen.
De inbreng is voor nul procent (0%) volgestort.
De Aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister, gedagtekend en
ondertekend door de Vennoot/overdrager of diens gevolmachtigde, alsmede door de Statutaire
Zaakvoerder, onverminderd de toepassing van de Default Call Optie. Ten aanzien van de
vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar.
BESTUUR : De vennootschap wordt bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder die eveneens de
gecommanditeerde Vennoot zal zijn. De Statutaire Zaakvoerder wordt benoemd door de Algemene
Vennoten Vergadering. De besloten vennootschap Thia Dministrator, met zetel te Pontstraat 90,
9831 Deurle, wordt benoemd tot enige Statutaire Zaakvoerder, voor een termijn gelijk aan de duurtijd
van de vennootschap, tenzij dit mandaat vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met artikel
13.2 van deze statuten, en onverminderd artikel 13.4 van deze statuten. De Statutaire Zaakvoerder
voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in uitvoering
van zijn mandaat als zaakvoerder van de vennootschap en op basis van de bevoegdheden die
werden toegekend of gedelegeerd aan de Statutaire Zaakvoerder op grond van de
Fondsdocumentatie en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vennoten Vergadering.
De Statutaire Zaakvoerder kan worden ontslagen door de Algemene Vennoten Vergadering onder de
voorwaarden uiteengezet in artikel 31 (iv) (a) en (b) van deze statuten.
Tenzij anders bepaald door de Vennoten, zal de Statutaire Zaakvoerder in geval van beëindiging van
zijn mandaat gedurende een redelijke termijn in functie blijven om, te goeder trouw, enkel de
administratieve taken te behartigen, en dit totdat in zijn opvolging is voorzien. Voor alle duidelijkheid
zal in zulk geval de Statutaire Zaakvoerder geen investeringen, opvolginvesteringen,
herinvesteringen of desinvesteringen doen, tenzij hiertoe gemachtigd in overeenstemming met de
Fondsdocumentatie.
In geval van beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder, om welke reden ook, zal
de Buitengewone Vennoten Vergadering overgaan tot de benoeming van een nieuwe statutaire
zaakvoerder (of overgaan tot de ontbinding van de vennootschap, naargelang het geval) in
overeenstemming met de Fondsdocumentatie.  Dergelijke opvolger moet goedgekeurd worden
tijdens een buitengewone vergadering van Vennoten (de “Buitengewone Vennoten Vergadering”) en
in overeenstemming met de Fondsdocumentatie. De Statutaire Zaakvoerder in functie kan na de
beëindiging van diens mandaat en voorafgaand aan de aanstelling van diens opvolger zijn vetorecht
niet gebruiken.            Indien het aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt tijdens deze vergadering,
zal een tweede vergadering van Vennoten ten vroegste op de zestiende (16de) kalenderdag na de
eerste vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en beslissen over de
vervanging van de Statutaire Zaakvoerder ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
Aandelen op die vergadering. De nieuwe statutaire zaakvoerder zal worden benoemd, onder
voorwaarde dat deze nieuwe statutaire zaakvoerder tevens wil optreden als gecommanditeerde
Vennoot.                     
Behoudens in de gevallen uitdrukkelijk vermeld in de statuten en de Fondsdocumentatie, zal het
faillissement, de ontbinding, de vereffening of een gelijkaardige procedure, het ontslag en/of de
afzetting om welke reden ook, van de Statutaire Zaakvoerder bij rechterlijke beslissing of bij
beslissing door de Algemene Vennoten Vergadering in overeenstemming met de statuten en de
Fondsdocumentatie, niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, maar zal dit
resulteren in het ontslag van de Statutaire Zaakvoerder ingevolge de toepassing van de wet en de
toepassing van de relevante bepalingen uit de Fondsdocumentatie. Telkens het mandaat van de
Statutaire Zaakvoerder wordt beëindigd en er binnen twaalf (12) maanden geen vervangende
statutaire zaakvoerder wordt aangewezen door de Buitengewone Vennoten Vergadering, om welke
reden ook, zullen de Vennoten evenwel het recht hebben een Buitengewone Vennoten Vergadering
bijeen te roepen met als agendapunt de ontbinding (en vereffening) van de vennootschap. De
beslissing tot ontbinding (en vereffening) ze wordt genomen met een quorum en met een
meerderheid zoals vereist voor een statutenwijziging. De Statutaire Zaakvoerder beschikt niet over
een vetorecht tegen deze beslissing.
De vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder wordt bepaald in de Master Fondsdocumentatie.
Indien de Statutaire Zaakvoerder een belang (inclusief maar niet beperkt tot een direct of indirect
belang van vermogensrechtelijke aard) heeft (andere dan een beslissing om de statuten te wijzigen
of een beslissing om Fondsdocumentatie te wijzigen) dat conflicteert met de belangen van de
vennootschap, moet zij zich onthouden te stemmen bij de beslissing welke de oorzaak is van het
belangenconflict. Dit artikel 15 (“Belangenconflict”) is niet van toepassing op een beslissing tot
wijziging van artikel 13 (“Benoeming – Vacature”) of artikel 36 (“Uitkering”) van deze statuten.
Luik B
De Fondsdocumentatie bepaalt welke adviserende en besluitvormingscomités de Statutaire
Zaakvoerder en de Algemene Vennoten Vergadering kunnen oprichten. De Fondsdocumentatie
omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.
Niettegenstaande andere bepalingen in deze statuten en/of de Fondsdocumentatie, heeft de
Statutaire Zaakvoerder de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Daarbij zal de
Statutaire Zaakvoerder alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing, evenals de statuten
en de relevante bepalingen van de Fondsdocumentatie naleven. De Statutaire Zaakvoerder is
bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten aan een ander orgaan
zijn voorbehouden, of die de specifieke onderwerpen uitmaken die het voorwerp zijn van
voorafgaande schriftelijke toestemming van de Advisory Board (voor zover toepasselijk), zoals
bepaald door de Master Fondsdocumentatie.
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Binnen de perken van hun mandaat, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de personen aan wie een bijzondere volmacht werd verleend overeenkomstig dit artikel.
De Statutaire Zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder in geval van overdreven
volmacht.
De Statutaire Zaakvoerder als gecommanditeerde vennoot is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt
verantwoordelijk samen met de vennootschap. 
ALGEMENE VERGADERING : De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de
maand juni om elf (11) uur (CET).        
BOEKJAAR : Het boekjaar begint op 1 (één) januari en eindigt op 31 (eenendertig) december van elk
jaar.
WINSTVERDELING : 36.1        Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de Algemene
Vennoten Vergadering bij bijzondere meerderheid (zijnde een quorum van de helft van de Vennoten
en een beslissing genomen door vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde Vennoten) over de bestemming van het saldo van de nettowinst van de
vennootschap. Behoudens wettelijke beperkingen, als een uitkering door de vennootschap aan de
Vennoten, interim of niet, zij het via dividend, zij het via vermindering van het
vennootschapsvermogen of anderszins (een “Uitkering”), wordt goedgekeurd door de Algemene
Vennoten Vergadering, zullen de Uitkeringen aan elke Vennoot onderworpen zijn aan de volgende
beginselen en beperkingen, met dien verstande dat van deze beginselen en beperkingen niet kan
worden afgeweken:
    1.  Type 2 Aandelen: de houders van Type 2 Aandelen hebben recht op ontvangst, elk in
verhouding tot het aantal Type 2 Aandelen dat elk van hen bezit, van enige en alle Master Fonds
Klasse B Participatie-Uitkeringen (het "Preferent Dividend"); en
    2.  Type 1 Aandelen: de houders van Type 1 Aandelen hebben recht op ontvangst, elk in
verhouding tot het aantal Type 1 Aandelen dat elk van hen bezit, van enige en alle Master Fonds LP-
Uitkeringen.
Voor de toepassing van dit artikel:
"Master Fonds Klasse B Participatie-Uitkeringen" betekent alle uitkeringen van opbrengsten door het
Master Fonds aan de vennootschap met betrekking tot 37,42% van het totaal aantal Klasse B
Participatie Aandelen (gedefinieerd als “Class B Participating Shares” in de Master
Fondsdocumentatie) in het Master Fonds zoals gehouden door de vennootschap, d.w.z. , 1.272.000
Klasse B Participatie Aandelen zoals gehouden door de vennootschap in het Master Fonds bij de
oprichting van het Master Fonds, interim of niet, bij wijze van dividend, vermindering van het eigen
vermogen of anderszins betaald; en
"Master Fonds LP Uitkeringen" betekent enige en alle uitkeringen van opbrengsten door het Master
Fonds aan de vennootschap met betrekking tot de aandelen van het Master Fonds die door de
vennootschap worden gehouden, anders dan de 37,42% van het totaal aantal Klasse B Participatie
Aandelen (gedefinieerd als “Class B Participating Shares” in de Master Fondsdocumentatie) in het
Master Fonds zoals gehouden door de vennootschap overeenkomstig de paragraaf direct hierboven,
interim of niet, bij wijze van dividend, vermindering van het eigen vermogen of anderszins betaald.
36.2. Uitkeringen zijn te allen tijde na aftrek van (i) alle inkomsten-, bron- en soortgelijke belastingen
die de vennootschap uit dien hoofde verschuldigd is, met inbegrip van, bijvoorbeeld, bronbelastingen
op door de vennootschap ontvangen interesten of dividenden en vermogenswinstbelastingen en
bronbelastingen op de beleggingen van de vennootschap, en (ii) alle kosten, lasten, vergoedingen of
andere betalingsverplichtingen die door de vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn.
Luik B
36.3. Indien de vennootschap een uitkering ontvangt van opbrengsten van het Master Fonds, zal de
Statutair Zaakvoerder gerechtigd zijn de Uitkeringen te verdelen als hetzij dividenden, interim
dividenden, andere uitkeringen aan aandeelhouders, inkoop van eigen aandelen, vermindering van
het eigen vermogen of op enige andere wijze (naar goeddunken van de Statutair Zaakvoerder en in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving).
36.4. Indien wordt besloten tot uitkering van een dividend overeenkomstig artikel 7 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, geschiedt de uitbetaling van de dividenden op het
tijdstip en de plaats door de Statutair Zaakvoerder vastgesteld.
Niet-geïnde dividenden uitgekeerd aan deelnemingen op naam vervallen ten gunste van de
vennootschap door het verstrijken van vijf (5) jaar vanaf de datum waarop de dividenden betaalbaar
zijn gesteld.
De Statutair Zaakvoerder kan – onder voorbehoud van toepassing van de hierboven vermelde regels
inzake uitkering en betaling - interim-dividenden uitkeren op basis van het resultaat van het lopende
en het voorgaande boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Bovendien mag deze uitkering pas geschieden nadat de
Statutaire Zaakvoerder zich er aan de hand van een door de commissaris of een bedrijfsrevisor
gecontroleerde vermogensstaat van heeft vergewist dat de winst voldoende is om een interim-
dividend uit te keren. Het controleverslag van de commissaris of een bedrijfsrevisor wordt bij het
jaarverslag gevoegd. Het besluit van de Statutaire Zaakvoerder tot uitkering van interim-dividend kan
niet later worden genomen dan twee maanden na de datum waarop de vermogensopstelling is
opgesteld. Het besluit tot uitkering kan niet vroeger worden genomen dan zes maanden na de
afsluiting van het voorgaande boekjaar en na goedkeuring van de jaarrekening over dat boekjaar. Na
een eerste interim-dividend kan niet eerder tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie
maanden na het besluit over het eerste interim-dividend. Indien de interim-dividenden het bedrag van
het later door de Algemene Vennoten Vergadering vastgestelde jaarlijkse dividend overschrijden,
wordt het overschot beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
Uitkeringen die gedurende vijf (5) jaar door een Vennoot niet zijn opgeëist, zullen worden verbeurd
en worden ingehouden door de vennootschap.
36.5. Indien het Master Fonds een uitkering van activa in speciën (een "Uitkering in Natura") aan de
vennootschap aanbiedt in overeenstemming met de Master Fondsdocumentatie, zullen deze
Uitkeringen in Natura worden gedaan op dezelfde basis als Uitkeringen in contanten, waarbij elke
Vennoot die recht heeft op een dergelijke Uitkering in Natura een evenredig bedrag zal ontvangen
van de totale effecten beschikbaar voor uitkering, gewaardeerd in overeenstemming met de
bepalingen van de Master Fondsdocumentatie (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 11 van
het “Private Placement Memorandum”) en verdeeld in overeenstemming met artikel 7 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten. Indien de exacte proportionele verdeling door de
Statutaire Zaakvoerder onpraktisch of onnauwkeurig wordt geacht, kan de vennootschap ervoor
kiezen om de saldobetalingen in contanten te doen.
36.6. Wanneer de betalingsdata van een kapitaalopvraging bij en een uitkering aan Vennoten op of
omstreeks dezelfde werkdag vallen, kan de Statutair Zaakvoerder ervoor kiezen de verschuldigde
bedragen te salderen. Als gevolg daarvan zal alleen het nettobedrag worden opgevraagd bij of
uitgekeerd aan de Vennoten.
In geval van verrekening stuurt de Statutair Zaakvoerder een kennisgeving aan de Vennoten met
vermelding van het oorspronkelijke bedrag dat aan hen moest worden uitgekeerd, waarbij het bedrag
overeenkomt met de kapitaalopvraging die had moeten plaatsvinden en het resterende bedrag dat
aan hen moet worden uitgekeerd of door hen moet worden betaald, alsmede de informatie die
gewoonlijk in het Volstortingskennisgeving is opgenomen.
36.7. Feeder Investeerder Claw-back - De Statutair Zaakvoerder kan van iedere Type 1 Vennoot
verlangen dat hij Uitkeringen (of een deel daarvan) die eerder aan een dergelijke Type 1 Vennoot (of
aan een van zijn rechtsvoorgangers) zijn gedaan, terugbetaalt om te voldoen aan het pro rata
aandeel van een dergelijke Type 1 Vennoot in de verplichtingen van de vennootschap (met inbegrip
van eventuele vrijwaringsverplichtingen), om de vennootschap in staat te stellen enige Master Fonds
LP Uitkering terug te betalen in overeenstemming met de Master Fondsdocumentatie of om een
Uitkering terug te betalen die een Type 1 Vennoot meer heeft ontvangen dan waarop hij krachtens
de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten recht heeft, op voorwaarde dat:
(i) geen enkele Type 1 Vennoot verplicht is Uitkeringen terug te betalen die hoger zijn dan
vijfentwintig procent (25%) van de verbintenis van die Type 1 Vennoot; en
(ii) geen enkele Type 1 Vennoot verplicht is om Uitkeringen terug te betalen na de derde (3de)
verjaardag van de datum van een dergelijke Uitkering, met dien verstande dat indien er aan het
einde van een dergelijke periode een procedure loopt of er andere (al dan niet voorwaardelijke)
aansprakelijkheden of vorderingen uitstaan (ongeacht of deze hangende zijn of dreigen), de
Statutaire Zaakvoerder te goeder trouw de teruggave van een dergelijke Uitkering in de toekomst kan
eisen, kan de Statutaire Zaakvoerder de Type 1 Vennoot op de hoogte brengen dat de
Luik B
verplichting van de Vennoten om een dergelijke Uitkering terug te geven om aan de verplichtingen
van de vennootschap te voldoen de periode van drie jaar zal overleven tot de datum dat een
dergelijke procedure, aansprakelijkheid of vordering uiteindelijk is opgelost en voldaan.
36.8. Preferent Dividend Claw-back – Het Preferent Dividend is definitief verworven door de houders
van de Type 2 Aandelen, met dien verstande dat in het geval dat de vennootschap verplicht zou zijn
om enige Master Fonds Klasse B Participatie Uitkering terug te betalen aan het Master Fonds in
overeenstemming met de Master Fondsdocumentatie (in verband met een exit uit een
portefeuilleonderneming en een heracquisitie die een impact heeft op het Preferent Dividend of
anderszins), zal elke houder van Type 2 Aandelen gehouden zijn tot teruggave van Uitkeringen (of
enig deel daarvan) die eerder gedaan zijn aan een dergelijke houders van Type 2 Aandelen (of aan
een van zijn voorgangers) boven het bedrag van het Preferent Dividend waar hij recht op zou hebben
op basis van een uitkering van de Master Fonds Klasse B Participatie Uitkering in overeenstemming
met artikel 36.1op een geaggregeerde basis (de "Preferent Dividend Claw-back").
36.9      Algemene Claw-back – Indien op enig tijdstip, uit een verslag uitgegeven door de
commissaris van de vennootschap, blijkt dat de vennootschap het onder artikel 36.1 verschuldigde
bedrag betaald heeft aan elke houder van Type 1 Aandelen, of houder van Type 2 Aandelen,
naargelang het geval (hierna aangeduid als “Volledige Terugbetaling”) en het totaal van alle
bedragen betaald aan de houders van Type 1 Aandelen en de houders van Type 2 Aandelen,
naargelang het geval, de Volledige Terugbetaling te boven gaat, dan zal het bedrag dat teveel werd
uitgekeerd aan de houder van Type 1 Aandelen en de houders van Type 2 Aandelen, naargelang het
geval, terugbetaald worden door de houders van Type 1 Aandelen en de houders van Type 2
Aandelen, naargelang het geval, en zal dit worden uitgekeerd aan de houders van Type 1 Aandelen
en de houders van Type 2 Aandelen, naargelang het geval, in de mate vereist om het bedrag te
bereiken waarop ze op dat ogenblik recht hebben in overeenstemming met artikel 36.1 (de “Claw-
Back”).        
36.10    Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten, het resterend netto-actief in cash of in natura verdeeld worden volgens
dit artikel 36.
Rekening houdend met een eventuele reeds gebeurde Volledige Terugbetaling overeenkomstig
artikel 36, zullen op dat ogenblik de definitieve bedragen (met inbegrip van het definitieve bedrag van
het Preferent Dividend) waarop elkeen recht heeft berekend worden overeenkomstig de voormelde
verdelings- ten toekenningsregels, en zullen desgevallend de Feeder Investeerder Claw-back, de
Preferent Dividend Claw-Back en de Claw-Back worden toegepast.
OVERGANGSBEPALINGEN : 1. Verkrijging van rechtspersoonlijkheid De vennootschap zal in
toepassing van artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. 2. Eerste Boekjaar — Eerste
jaarvergadering Het eerste boekjaar loopt vanaf de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid en wordt
afgesloten op eenendertig december tweeduizend tweeëntwintig. De eerste jaarvergadering zal
plaats hebben op de eerste vrijdag van de maand juni  tweeduizend drieëntwintig om elf (11) uur
(CET). 3. Zetel De partijen beslissen de zetel van de vennootschap te vestigen te Pontstraat 90,
9831 Sint-Martens-Latem. 4. Statutaire zaakvoerder De partijen benoemen volgende persoon als
Statutaire Zaakvoerder (zoals gedefinieerd in de hierboven vermelde statuten van de vennootschap):
De besloten vennootschap “Thia Dministrator”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VAN HOOLAND Bart Maria Eliane, geboren te Gent op 17/07/1964, wonende te 9831 Sint-Martens-
Latem, Pontstraat 90. Het mandaat is van onbepaalde duur. Krachtens artikel 18 van deze statuten
van de vennootschap is aan haar volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend
om alleen handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en tegenover derden.
VOLMACHT : De partijen stellen aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en
elk met macht afzonderlijk te handelen de besloten vennootschap Moore Audit met zetel te
Esplanade 1/96, 1020 Brussel, ondernemingsnummer 0453.925.059, aan wie de macht verleend
wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL,
 
Sara Cassiman,
Geassocieerd notaris,
 
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift en gecoördineerde statuten.