Ondernemingsnr : 0719 509 178
Naam
(voluit) : DGéo
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pottenmakersstraat 24 - 8000 Brugge
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - AANPASSINGEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - VOLMACHT
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 05/09/2024:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort: CommV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist, op voorstel van de zaakvoerder, de vennoten vrij te stellen van de volstortingsplicht
van het tot op heden niet opgevraagd gedeelte van de "niet opgevraagde inbrengen", zijnde het vroegere niet-
volgestorte kapitaal ad achttienduizend vierhonderdtachtig euro (€ 18.480,00).
Bijgevolg wordt de eigen vermogensrekening "niet opgevraagde inbrengen" opgeheven en stelt de
vergadering vast dat de aandelen van de vennootschap integraal volstort zijn.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat in de oprichtingsakte de inbrengen door de oprichters worden
omschreven als statutair kapitaal, en bevestigt voor zover als nodig dat deze conform het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en rekening houdende met boekhoudkundige verwerking van de inbrengen,
dienen te worden gelezen als onbeschikbare inbrengen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk hierna om de aangelegde statutair onbeschikbare inbreng op
te heffen en deze beschikbaar te maken voor uitkering.
VIERDE BESLUIT
Voor zoveel als nodig, wordt het mandaat van de in functie zijnde statutaire zaakvoerder, te weten mevrouw
Daniella GÉO DE SIQUEIRA, voornoemd, bevestigd.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigingen naar 1 juni om 14 uur.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met schrapping van het adres van de zetel uit haar statuten, doch zonder
wijziging van het voorwerp (behoudens een terminologische aanpassing van '(maatschappelijk) doel' naar
'voorwerp').
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden als
coördinatie, als volgt luidt:
STATUTEN
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming "DGéo".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV".
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
-het lesgeven en pedagogische begeleiding in postgraduaat onderwijs van beelde en audiovisuele kunst
-uitwerken van academische programma's
-Tentoonstellingen ontwikkelen en begeleiden
-Uitwisselings- en publieke programma's organiseren en begeleiden
-Organisatie van seminaries, masterclasses, lezingen en studiereizen
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
Il. Algemene activiteiten
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samenstelling, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van bijstand en
diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
~Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
-Het uitoefenen van de activiteit van projectmanagement en meer bepaald het ontwikkelen, begeleiden,
ondersteunen en bevorderen van projecten van ondernemingen die kunnen bijdragen tot kwaliteitsverbetering
van hun handelsrelaties;
-Alle activiteiten die verband houden met het professioneel lanceren, adviseren, beheren, coördineren,
coachen, ondersteunen of promoten van projecten en projectmatige activiteiten in diverse sectoren;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
-De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
-Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
-De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
-De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
-De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening van
derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze - rechtstreeks of zijdelings -
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
In afwijking van artikel 4:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eindigt de
vennootschap niet door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement, het kennelijk
onvermogen of elke andere verhindering van een van de vennoten.
Artikel 5 - Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen zonder
vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van dit vermogen vertegenwoordigen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande vennoten
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere
vennoten, die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet en onderhavige statuten de aandelen mogen worden
overgedragen.
Artikel 6 - Aandelen en overdracht van aandelen
6.1 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage van de vennoten
en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
6.2 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar
van het aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen
anders bepalen, wordt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6.3 - Overdracht onder levenden en overgang bij overlijden
Algemeen
Onder "overdracht"/"overdragen" wordt begrepen: iedere transactie onder levenden houdende het sluiten
van overeenkomsten met derden of met andere vennoten, die tot doel hebben de verkoop, aankoop,
optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze ten
bezwarende titel of om niet, de vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand en in het algemeen
Overdracht onder de levenden
Een vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een andere
vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle vennoten de mogelijkheid te hebben geboden om zijn/haar
aande(e)l(en) in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke
van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij
gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank bevoegd voor de plaats waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn
aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het voorkooprecht kunnen uitoefenen, ieder
naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap.
In geval het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt op alle te koop aangeboden aandelen, kan een vennoot
zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een derde,
dan na het voorafgaand en geschreven akkoord van de overige vennoten die beslissen met een drie vierde
meerderheid.
Bij weigering van goedkeuring van een aandelenoverdracht zijn de weigerende vennoten verplicht om de
participatie zelf in te kopen aan de prijs zoals hiervoor vermeld, ieder naar evenredigheid van het aandeel in het
vermogen dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap of in een onderling overeen te komen verhouding.
De overdracht van aandelen, toebehorend aan een beherend vennoot, zullen het voorwerp uitmaken van
een publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke overdracht van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 en 5.180 van het Burgerlijk
Wetboek.
Deze bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in
punt 7.2 hierna.
Overgang bij overlijden
In geval van overlijden van een vennoot, gaan de aandelen van de overleden vennoot over op (i) de
erfgenamen en/of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot, die met een drie vierde meerderheid van
stemmen aanvaard moet worden door de overblijvende vennoten binnen de drie (3) maanden na het overlijden
of (ii) de overblijvende vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit of een kandidaat-overnemer voorgesteld
door de overblijvende vennoten, mits vergoeding aan de erfgenamen en/of rechtverkrijgenden van de waarde
van de aandelen die gelijk is aan de intrinsieke waarde.
Wanneer het overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen of faillissement van een vennoot feidt
tot eenhoofdigheid van de vennootschap, wordt aan de overblijvende vennoot de mogelijkheid geboden om
binnen een termijn van twee (2) maanden in zijn vervanging te voorzien.
Enkel wanneer de overleden vennoot de enige onbeperkt aansprakelijke vennoot was en er na diens
overlijden geen meerderjarige vennoten zijn, zal bij toepassing van artikel 4:28 WVV een voorlopig
bewindvoerder aangesteld worden door de Ondememingsrechtbank.
6.4 - Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 7 - Vennoten
7.1 - Gecommanditeerde/beherende en commanditaire/stille vennoten
Gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan slechts in voor de schulden en verliezen van de vennootschap
tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
een volmacht.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
7.2 - Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene
vergadering bij besluit genomen met een drie vierde meerderheid van stemmen.
De afwijzing van een kandidaat moet door de algemene vergadering niet worden gemotiveerd en de
betrokkene kan tegen dit besluit niet opkomen.
7.3 - Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De uittreding van een vennoot leidt niet automatisch tot de ontbinding van de vennootschap.
(a) vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de
vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden
opgelegd waartoe hij/zij zich niet wenst te verbinden.
Een stille vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Zijn verzoek
tot uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar.
Het verzoek tot uittreding van een gecommanditeerde of commanditaire vennoot wordt bij aangetekende
brief en per e-mail ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden ingewilligd mits er steeds
minstens één gecommanditeerde en stille vennoot overblijven.
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig
hetgeen hiervoor in artikel 6.3 is bepaald.
(b) uittreding van rechtswege ingevolge onbekwaamverklaring, verklaring van afwezigheid, faillissement of
kennelijk onvermogeri
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of verklaring van afwezigheid van
een gecommanditeerde of commanditaire vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-vennoot,
verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de zes maanden nadat
deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij het aandeel of
aandelenpakket van de betrokken vennoot vóór het verstrijken varı die termijn is overgenomen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens
één gecommanditeerde en één stille vennoot zouden overblijven.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder(s) of de overblijvende
gecommanditeerde vennoot in het aandelenregister aangetekend. De van rechtswege uitgetreden vennoot of
zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de aandelen.
7.4 - Aansprakelijkheid
Uittredende gecommanditeerde vennoten blijven, overeenkomstig de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk
aansprakelijk voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar
tijdens hetwelk de uittreding plaatsvond.
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk en onbeperkt.
7.5 - Verbod van inmenging in de vennootschap
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geeri erikel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op de
goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van
vorderen, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 8 - Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die verplicht gecommanditeerde of
beherende vennoot moeten zijn.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepaalt.
Hun bevoegdheid gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Is tot statutaire zaakvoerder benoemd voor de ganse duur var de vennootschap: mevrouw Daniella GÉO
DE SIQUEIRA, voornoemd.
Zijn mandaat kan niet zonder wettige reden herroepen worden zolang de vennootschap duurt, en enkel door
een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtname van de statutaire regels inzake
statutenwijziging.
8.1 - interne beslissingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder, alleen optredend, mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aarı de
algemene vergadering voorbehouden.
8.2 - externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaanı of gevolgd
door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp volmachtdragers aanstellen, al dan niet
vennoten, alleer of gezamenlijk optredend, birinen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid.
In voorkomend geval bepaalt/bepalen de zaakvoerder(s) de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten
laste van de algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Het ontslag of overlijden, de verklaring van afwezigheid, de wettelijke onbekwaamverklaring of verhindering
van de zaakvoerder leidt niet automatisch tot ontbinding van de verinootschap.
Artikel 9 - Controle
Er wordt een commissaris benoemd indien de wettelijke bepalingen dit verplichten.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde of stille vennoot,
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant.
Artikel 10 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
leder jaar zal/zullen de zaakvoerder(s) tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in
overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 11 - Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van
eenieders deelname in het vermogen van de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen
dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de
winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders aandeel in het
vermogen van de vennootschap.
Vennoten die slechts een inbreng van arbeid of diensten in de vennootschap gedaan hebben, zullen hun
bijdrage in het verlies moeten betalen binnen de drie maanden na de vaststelling van dit verlies, en dit op straffe
van het betalen van een interest gelijk aan de wettelijke interest na het verstrijken van deze termijn.
Artikel 12 - Algemene vergaderingen
12.1 - Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de
werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook
voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de
statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
12.2 - Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde
dag en uur op de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in voorkomend geval dient uit te spreken over
de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap
gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die
tot haar bevoegdheid behoort.
12.3 - Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk
welke andere plaats vermeld in de elektronische oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op 1 juni om 14.00 uur, zelfs wanneer deze dag een feestdag is.
12.4 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag en uur
van de bijeenkomst. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de verinoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet over
een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
12.5 - Samenstelling van de vergadering - voorzitter - stemrecht - verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per e-mail, uiterlijk vijf dagen
vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij volmachtdrager deel te
nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de oudste der
zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
ledere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij aandelen
bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal aandelen in de vennootschap op de
vergadering vertegenwoordigd moeten zijn, zo niet dient binnen de maand een nieuwe vergadering te worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige stemmen, behoudens
voor afwijkingen in deze statuten en statutenwijzigingen waarvoor een drie vierde meerderheid vereist is.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber op voorwaarde dat deze zelf
vennoot is.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden
ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal daartoe
op de zetel van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend
door ten minste één zaakvoerder.
12.6 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de
statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de
handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren
tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
12.7 - Deelname op afstand
Deze statuten bieden de vennoten de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergaderingen door middel van een door de vennootschap ter beschikking elektronisch communicatiemiddel,
waarbij de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kan gecontroleerd worden en waarbij kan
vastgesteld worden dat de aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan beschouwd worden. Er kunnen bijkomende voorwaarden aan het gebruik van dit communicatiemiddel
worden gesteld om de veiligheid te waarborgen.
De vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid en voor de werking en het verloop van de algemene
vergadering, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de vennoten in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kerinis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen en vragen te stellen en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken. In de oproeping zal ook een gedetailleerde omschrijving van
de procedure om deel te nemen, worden opgenomen.
De notulen van de vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 13 - Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen
van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging of homologatie
van hun benoeming is overgegaan indien wettelijk verplicht. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot
homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal voorafgaandelijk
goedgekeurd moeten worden door de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen indien wettelijk verplicht.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook mogelijk, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Artikel 14 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT
Aangezien het adres van de zetel van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het WVV niet
langer opgenomen moet worden in de statuten van de Vennootschap, bevestigt de vergadering dat de zetel van
de Vennootschap nog steeds gevestigd is te 8000 Brugge, Pottenmakersstraat 24.
De vergadering verklaart, voor zoveel als nodig, dat er op heden geen website, noch emailadres van de
vennootschap dient vermeld te worden in de statuten.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de Vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Elke Boes, medewerker van het
kantoor van de besloten vennootschap "GHYSEL EN DE LOMBAERDE", met zetel te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1099 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0433.284.251, en aan elk andere medewerker van het kantoor, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde het nodige te kunnen doen wat betreft de formaliteiten inzake wijziging bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen evenals alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten (inbegrepen de gecoördineerde statuten) en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank.
Voor Ghysel en De Lombaerde BV
Elke Boes
bijzonder gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd: notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 05/09/2024 en
gecoördineerde statuten.