Ondernemingsnr . 0433 239 414
Naam
TANDARTSPRAKTIJK GUY GOFFIN, IN VEREFFENING
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm . BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BLANCEFLOERLAAN 165/0010 - 2050 ANTWERPEN
Onderwerp akte : ONTBINDING INVEREFFENINGSTELLING
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean Jacques LECLEF, notaris met standplaats te Antwerpen,
op acht oktober tweeduizend vierentwintig, ter registratie aangeboden op het KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1, dat de Besloten vennootschap "TANDARTSPRAKTIJK GUY GOFFIN", met maatschappelijke
zetel te 2050 Antwerpen, Blancefloerlaan 165/0010, BTW BE0433.239.414, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0433.239.414. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Luc Rochtus te Antwerpen op
21 januari 1988, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 februari daarna onder nummer
880220-37. De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens
akte verleden voor notaris Jean Jacques Leclef te Antwerpen op 29 maart 2018, gepubliceerd in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna onder nummer 18061735.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
A). Aandeelhouders.
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren eigenaar te
zijn van het hierna gemeld aantal aandelen :
De heer BRANGERS, Robert Alice Gustaaf, wonende te 2950 Kapellen, Prinsendreef 36 B003.
Eigenaar van 750 aandelen in volle eigendom.
Totaal: 750 aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen van de vennootschap.
B). Bestuurder.
De heer BRANGERS Robert, voornoemd, tezelfdertijd aanwezig in zijn hoedanigheid van bestuurder.
BERAADSLAGING.
De voorzitter vat de dagorde aan en na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als
volgt :
EERSTE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin deze het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 augustus 2024.
Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de revisor, Parmentier Guy bv, met maatschappelijke zetel
te Schoten, vertegenwoordigd door de heer Guy PARMENTIER, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het verslag van de revisor, luidt als volgt:
"BESLUIT: OORDEEL MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 27 september 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 augustus
2024 van de Besloten Vennootschap " Tandartspraktijk Guy Goffin " opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat onder voorbehoud voor het niet wijzigen van de
statuten naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen, onder voorbehoud van de eventuele latenties die
ontstaan uit het niet neerleggen van de jaarrekening van boekjaar 2002 en 2003 en onder voorbehoud van
eventuele latenties die voortvloeien uit het feit dat de vennootschap nog veel activiteiten gekend heeft in
boekjaar 2024:
· Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig verslag, wij
besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap op datum van 31
· De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 31 augustus 2024 van genoemde
vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 690.074,24 EUR getrouw weergeeft en de hierna
vermelde opmerkingen.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en voorzieningen
naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een belangrijke marge van
onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims, voorzieningen
of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig zijn, overwegende de
beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
Algemene Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
De vennootschap heeft tot boekjaar 2024 veel activiteiten gekend waardoor wij voorbehoud maken voor
eventuele latenties die hieruit voortvloeien.
Overtredingen van de vennootschapswetgeving:
Op datum van dagtekening van dit verslag zijn wij niet in het bezit van het aandeelhoudersregister.
De statuten werden nog niet omgezet naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen. Wij maken
voorbehoud voor het niet naleven van de vennootschapswetgeving.
De jaarrekening van boekjaar 2002 en 2003 werden niet neergelegd waardoor wij voorbehoud maken voor
eventuele latenties die hieruit voortvloeien.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
TWEEDE BESLUIT.
Wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met
toepassing van artikel 2:71 §2 WVV, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden is.
Ontbinding
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaring, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden.
DERDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormeld besluit tot ontbinding van de vennootschap de enige
bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is. De vergadering neemt in het bijzonder
kennis van het ontslag als bestuurder van de vennootschap van navolgende personen :
De heer BRANGERS, Robert, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan de voormelde zaakvoerder voor het door haar elk tot op heden
gevoerde bestuur.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit als vereffenaar aan te stellen: de heer BRANGERS, Robert, voormeld, aan wie
volledige individuele bevoegdheid verleend wordt om alleen handelend namens de vennootschap op te treden
in rechte en jegens derden.
Aan de vereffenaar is derhalve alle bevoegdheden toegekend omschreven in artikel 2:87 en volgende WVV,
zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft.
VIJFDE BESLUIT.
Ingevolge de invereffeningstelling van de vennootschap, besluit de vergadering de statuten als volgt aan te
passen in functie van de coördinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand van de vennootschap:
Alle artikelen, behoudens artikel 3 waarin het doel omschreven is worden opgeheven en vervangen door
volgende tekst:
"Artikel 1). De vennootschap, opgericht in de vorm van een besloten vennootschap is in vereffening. Haar
benaming luidt : "Tandartspraktijk Guy Goffin, in vereffening ".
Artikel 2). De vennootschap bestaat nog enkel voor haar vereffening.
Artikel 3). De vennootschap heeft tot doel:
Het uitoefenen van het beroep van tandarts te vergemakkelijken. De vennootschap zorgt voor de materiële,
financiële, sociale en fiscale gevolgen van de ambtsverlening van tandarts
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Zij kan ook participeren in of op
enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Artikel 4). De zetel van de vennootschap wordt bij eenvoudige beslissing van de vereffenaars
gehomologeerd overeenkomstig artikel 2:78 WVV, en gevestigd in om het even welke plaats in België.
Artikel 5). Het vermogen van de vennootschap bedraagt NEGENTIENDUIZEND EURO (€ 19.000,00) en is
verdeeld in ZEVENHONDERDVIJFTIG (750) aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 6). De vennootschap wordt bestuurd door een of meer vereffenaars aan wie de volledige bevoegdheid
is toegekend om namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden. Indien er meerdere
vereffenaars zijn, vertegenwoordigen zij de vennootschap collegiaal.
De vereffenaars beschikken over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87 en volgende WVV,
zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van de algemene vergadering.
Artikel 7). Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
Artikel 8). De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de derde vrijdag van de maand juni om
19.00u op de zetel van de vennootschap.
Artikel 9). Er worden geen bijzondere voorwaarden opgelegd aan de aandeelhouders om deel te nemen aan
de algemene vergaderingen die gehouden worden op verzoek en onder voorzitterschap van de vereffenaars.
Artikel 10). De jaarrekening wordt opgesteld, aan de jaarvergadering voorgelegd en bij de Nationale Bank
van België neergelegd, door de zorgen van de vereffenaars, samen met de opgave van de redenen waarom de
vereffening niet kon worden voltooid, zulks conform de wettelijke voorschriften.
Artikel 11). In de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling zenden de vereffenaars een
omstandige toestand van de vereffening, opgemaakt aan het einde van de zesde respectievelijk de twaalfde
maand van het eerste vereffeningsjaar, aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet
vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige staat van
vereffening aan de griffie toegezonden worden.
Deze staten worden bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Artikel 12). Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, indien nodig overeenkomstig
artikel 2:97 §2 WVV, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
Bij de sluiting van de vereffening vervullen de vereffenaars de formaliteiten en roepen een algemene
vergadering samen overeenkomstig artikel 2:100 WVV.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering leggen de vereffenaars een cijfermatig verslag over
de vereffening neer, samen met de stukken ter staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris
beschikken de aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zich kunnen laten bijstaan door
een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaars décharge verleend en is
de vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de vennootschap
zullen worden bewaard.
Artikel 13). De wettelijke bepalingen aangaande de ontbinding en de vereffening van vennootschappen zijn
voor de resterende duur van de vennootschap van toepassing. Enige statutaire bepaling die strijdig is met de
wet dient voor ongeschreven te worden gehouden."
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en met
macht afzonderlijk te handelen : VBD Accountants BV te Antwerpsesteenweg 202, 2530 Vosselaar,
BE0416.741.494, aan wie de macht wordt gegeven alle formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige.
STEMMING.
Alle vorengaande beslissingen worden door de algemene vergadering, voor elke beslissing afzonderlijk
beraadslagend, met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
DE NOTARIS
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Een voor eensluidend verklaard afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering ;
- Gecoördineerde statuten ;
- Verslag bestuur ;
- Verslag bedrijfsrevisor ;
- Staat van actief/passief.