N° d'entreprise : 0403471401
Nom
(en entier) : TOURING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 4 bte 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een akte verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 22 maart
2024, blijkt dat:
…/…
IS VERSCHENEN:
De besloten vennootschap “Bruno de Thibault”, met zetel te 1420 Braine-l’Alleud, Avenue de la
Manette 8 en ondernemingsnummer 0508.938.412,
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Pierre Marchant te Ukkel, op 2 januari 2013,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2013, onder nummer
13010501, vertegenwoordigd volgens haar hierna vermelde hoedanigheid als gedelegeerd
bestuurder van de naamloze vennootschap Touring door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
Bruno de Thibault de Boesinghe,
Gedelegeerd bestuurder van de naamloze vennootschap Touring, waarvan de zetel gevestigd is te
1000 Brussel, Koning Albert II-laan 4, bus 12 en met ondernemingsnummer 0403.471.401 (hierna:
“de Vennootschap” genoemd), tot deze functie benoemd ingevolge beslissing van de buitengewone
algemene vergadering en het bestuursorgaan van 24 april 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 6 juni 2013 daarna onder nummer 13085134,
Handelend ingevolge de machtiging haar verleend blijkens proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering verleden voor notaris Damien Hisette, te Brussel, op 1 juli 2023, waarvan
hierna sprake.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw Ann-Sophie Evenepoel, medewerkster van notariskantoor Van
Halteren, Geassocieerde Notarissen, die woonplaats kiest op de zetel van het notariskantoor te 1000
Brussel, de Lignestraat 13, ingevolge een onderhandse volmacht die hier aangehecht zal blijven.
-* Voorafgaandelijke uiteenzetting *-
Welke comparant voorafgaandelijk heeft uiteengezet dat:
(i)  in het kader van de met partiële splitsing door overname gelijkgestelde verrichting van de
Vennootschap, vastgesteld bij proces-verbaal verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 1
juli 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 augustus 2023, onder
nummer 23112254, de Vennootschap de volgende vermogensbestanddelen heeft overgedragen aan
de naamloze vennootschap AG INSURANCE:
  a.  al diens uitgegeven en uitstaande aandelen van de naamloze vennootschap ATV met zetel te
Koning Albert II –laan 4, bus 12, 1000 Brussel en ondernemingsnummer 0441.208.161 en;
  b.  239.614 aandelen, die 79,97% van het kapitaal van de naamloze vennootschap KBTC
HOLDING met zetel te Koning Albert II –laan 4, bus 12, 1000 Brussel en ondernemingsnummer
0541.322.059, vertegenwoordigen,
(hierna de “afgesplitste vermogensbestanddelen” genoemd).
(ii)  in dit proces-verbaal het volgende werd bepaald:
De definitieve aanrekening (en het bedrag van de kapitaalvermindering in de Partieel te splitsen
vennootschap) kan pas worden vastgesteld na de juridische en boekhoudkundige inwerkingtreding
van de partiële splitsing, en dit op basis van de cijfers per 30 juni 2023. Het definitieve bedrag van de
kapitaalvermindering, zal zo nodig vastgelegd worden bij corrigerende notariële aktes. Bovendien
wordt verduidelijkt dat ook de aanrekening op de overige eigen vermogensbestanddelen in dit kader
nog gecorrigeerd kan worden. Voor zoveel als nodig wordt benadrukt dat dergelijke corrigerende
notariële aktes zullen worden verleden in de mate een effectieve correctie zich opdringt.
(iii)  er verzaakt werd aan (i) het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) het opstellen van het
verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(iv)  op basis van de cijfers per 30 juni 2023, wordt er vastgesteld dat het bedrag van de
kapitaalvermindering van de Vennootschap tien miljoen tweehonderdzesentwintigduizend
vierhonderdeneen euro tien cent (€ 10.226.401,10) bedraagt in de plaats van zestien miljoen
vijfentwintigduizend drieënnegentig euro negenenzeventig cent (€ 16.025.093,79), zoals aanvankelijk
op 1 juli 2023 werd vooropgesteld als voorlopige aanrekening van de vermindering van het
patrimonium van de Vennootschap ingevolge de met partiële splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting op basis van de cijfers per 31 december 2022.
De vermindering van het patrimonium van de Vennootschap ingevolge de met partiële splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting wordt definitief aangerekend als volgt, en dit op basis van de
cijfers per 30 juni 2023:
(1°) door de kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen ten belope van EUR
10.226.401,10 om het kapitaal te brengen van EUR 21.409.405,95 EUR naar EUR 11.183.004,85;
en
(2°) Door vermindering van:
a)            Activa:
•             financiële vaste activa ten belope van 25.893.749,41 EUR;
b)           Passiva:
•             Uitgiftepremie ten belope van een bedrag van 2.606.930,61 EUR;
•             wettelijke reserve ten belope van 584.816,18 EUR;
•             belaste vrijgestelde reserve ten belope van 764.104,31 EUR;
•             beschikbare reserve ten belope van 1 197 375,61 EUR;
•             het overgedragen resultaat ten belope van 10.516.017,78 EUR;
ten gunste van de verkrijgende vennootschap AG INSURANCE.
Bijgevolg dient het kapitaal van de Vennootschap te worden gecorrigeerd ten belope van vijf miljoen
zevenhonderdachtennegentigduizend zeshonderdtweeënnegentig euro negenenzestig cent (€
5.798.692,69).
(v)  de algemene vergadering heeft in dit verband aan de gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap, met de bevoegdheid om individueel op te treden en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de volmacht gegeven het definitieve bedrag van de kapitaalvermindering voor de
instrumenterende notaris authentiek vast te stellen en te dien einde alle akten, notulen,
aanwezigheidslijsten, registers en documenten te ondertekenen, in de plaats te stellen en in het
algemeen, al het nodige en nuttige te doen ter uitvoering van de machtiging, bekrachtiging belovend.
-* Vaststelling *-
Dit uiteengezet zijnde, heeft de comparant handelend ingevolge de hierboven ingeroepen machtiging
van de algemene vergadering van de Vennootschap ondergetekende notaris verzocht bij akte vast te
stellen:
(a) Verbetering van het bedrag van de kapitaalvermindering van 1 juli 2023 op basis van de
definitieve aanrekening op basis van de cijfers per 30 juni 2023:
De comparant stelt vast dat uit de definitieve aanrekening op basis van de cijfers per 30 juni 2023
van de vermindering van het patrimonium van de Vennootschap ingevolge de met partiële splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting blijkt dat de corresponderende kapitaalvermindering tien
miljoen tweehonderdzesentwintigduizend vierhonderdeneen euro tien cent (€ 10.226.401,10)
bedraagt. Tevens stelt hij vast dat, op basis van de definitieve aanrekening op basis van de cijfers
per 30 juni 2023, het kapitaal van de Vennootschap ingevolge de met partiële splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting in de besluiten van de buitengewone algemene vergadering
van 1 juli 2023 ten belope van vijf miljoen zevenhonderdachtennegentigduizend
zeshonderdtweeënnegentig euro negenenzestig cent (€ 5.798.692,69) te veel werd verlaagd.
Bijgevolg wordt beslist het kapitaal van de Vennootschap ten belope van vijf miljoen
zevenhonderdachtennegentigduizend zeshonderdtweeënnegentig euro negenenzestig cent (€
5.798.692,69) te corrigeren teneinde het aan te passen aan de definitieve aanrekening op basis van
de cijfers per 30 juni 2023 van de vermindering van het patrimonium van de Vennootschap ingevolge
de met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
De comparant verklaart dat tussen de vennootschappen TOURING en AG INSURANCE onderling
werd overeengekomen dat deze correctie retroactief ingaat per 1 juli 2023, zijnde de datum van de
met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting waarop de met partiële splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting in werking is getreden vanuit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt.   
(b) Wijziging van artikel 5, eerste lid van de statuten ingevolge de verbetering
Artikel 5, eerste lid van de statuten van de Vennootschap wordt door de volgende tekst vervangen:
"I. Het kapitaal bedraagt elf miljoen honderddrieëntachtigduizend en vier euro vijfentachtig cent (€
11.183.004,85). Het wordt vertegenwoordigd door 816.782 aandelen, waarvan 612.586 A-Aandelen
en 204.196 B-Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, allen volledig volgestort.”
-* Machten *-
Alle machten worden verleend aan elke medewerker van notariskantoor “Van Halteren,
Geassocieerde notarissen”, afzonderlijk optredend en met bevoegdheid tot sub-delegatie, voor de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de door de algemene vergadering van aandeelhouders
genomen beslissingen, alsmede alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen teneinde het dossier van
de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te vullen en alle noodzakelijke
publicaties in het kader van deze beslissingen te verrichten.
.../...
Je soussigné, Mathieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, déclare, en vertu de l’article 16 de la
loi de Ventôse, qu’il y a lieu de lire :
    •  à la page 3 du présent acte :
“
    •  Belaste vrijgestelde reserve ten belope van 1.195.479,43 EUR;
    •  Beschikbare reserve ten belope van 764.104,31 EUR;”
    •  à la page 6 du présent acte :
«
    •  Réserve exonérée à concurrence de 1.195.479,43 EUR ;
    •  La réserve disponible à concurrence de 764.104,31 EUR »
.../...
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmacht
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.