N' d'entreprise . 0895 891 406
Nom
(er enter. : HAMGAR
-	(en abrégé:
Forme legale : SRL
Adresse complète du siège : Rue René Copette 14 - 5020 Vedrin
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt au Greffe d'un projet de fusion par absorption de la SA "D.V.P. Invest" par la SRL "HAMGAR", dont
le texte intégral est le suivant:
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETÉ ANONYME « D.V.P. INVEST » (BE
0444.959.883) PAR LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITE LIMITEE « HAMGAR » (BE 0895.891.406)
I.INTRODUCTION
Nous soussignés, les administrateurs de la société anonyme « D.V.P. INVEST » et de la société à
responsabilité limitée « HAMGAR », établissons par les présentes, le projet de fusion par absorption de la SA
« D.V.P. INVEST » par la SRL « HAMGAR » et ce, conformément au prescrit de l'article 12 :24 du Code des
Sociétés et des Associations.
L'article 12 :7, §2, indique qu'est assimilée à la fusion par absorption :
« l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans
la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont
directement ou indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires
dans les sociétés qui fusionnent conservent dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans
toutes les sociétés qui fusionnent».
Ce projet de fusion a pour objectif d'éclairer l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.
Ce projet ne reprendra pas tous les renseignements requis par le Code des Sociétés et des Associations,
certains de ceux-ci étant inutiles. En effet, la SRL « HAMGAR »> détenant la totalité des actions de la SA «
D.V.P. INVEST », il n'est plus nécessaire de calculer le rapport d'échange, de déterminer les modalités de
remise des actions de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée et de fixer la date à partir
de laquelle les actions de la société absorbante émises auraient donné le droit de participer aux bénéfices.
II.DESCRIPTION DE L'OPERATION
2.1.SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR L'OPÉRATION
-	A.Société absorbante
a)Forme juridique :
Société à responsabilité limitée.
b)Dénomination :
« HAMGAR ».
c)Numéro d'entreprise :
RPM Namur - BE0895.891.406
Siège :	d)
Le siège social de la société est établi à 5020 Vedrin, rue René Copette nº 14.
Objet :	e)
Suivant ses statuts :
« La société a pour objet, au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers :
1. GESTION IMMOBILIERE :
La société a pour objet l'activité de gestion immobilière, et notamment :
- la construction, l'acquisition, la cession, la vente, la rénovation, le courtage, la négociation et la
transformation de biens immeubles ;
- l'acquisition, la cession et la gestion de propriétés individuelles ou industrielles portant sur des biens
corporels ou incorporels, meubles ou immeubles ; cette liste étant énonciative et non limitative.
2. HOLDING :
La société a pour objet l'activité de « holding » dans le sens le plus élaboré, par l'achat, la vente de toutes
valeurs mobilières telles que titres de rente, fonds publics, actions et obligations de toute nature ; le soutien, la
promotion, l'acquisition de la participation par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature financière,
commerciale ou industrielle.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation ainsi que toutes autres sociétés ; de même, elle pourra effectuer
toute prestation de services de nature commerciale, financière ou technique en faveur de toutes sociétés liées
ou avec lesquelles il existe un lien de participation ainsi qu'en faveur de toutes autres sociétés.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller
externe ou d'organe. Cette énumération n'est pas limitative et les prestations de services sont des activités
autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les
transactions et les marchés financiers telle que modifiée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq. A
cette fin, la société peut pourvoir à la tenue de l'administration, de la comptabilité et de la facturation pour
compte de tiers.
La société peut consentir tous prêts à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et toutes autres sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit ainsi que garantir toutes
obligations de celles-ci.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété
industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou
immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par le Code des sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Pour chacune de ces deux branches d'activité, la société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes
opérations industrielles, commerciales, et financières, y compris le financement, toutes opérations mobilières
ou immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
Elle pourra s'intéresser, directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant
un objet similaire ou connexe au sien.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. ».
f)Capitaux propres :
L'apport indisponible s'élève à 120.000,00 EUR, représentés par 100 actions, détenues par Madame
Nathalie HAMTIAUX et Monsieur Juan GARCIA del ESTAD, chacun pour moitié.
g)Administration :
La société est gérée par deux administrateurs non statutaires, nommés pour une durée illimitée :
OMadame Nathalie HAMTIAUX,
OMonsieur Juan GARCIA del ESTAD.
B.Société absorbée
a)Forme juridique :
Société anonyme.
b)Dénomination :
« D.V.P. INVEST »
c)Numéro d'entreprise :
RPM Namur - BE0444.959.883
d)	Siège :
Le siège social de la société est établi à 5020 Vedrin, rue René Copette nº 14.
e)	Objet :
Suivant ses statuts :
« La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec
qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger :
OL'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la gérance et la
location de tous immeubles, la construction, la transformation, le parachèvement et l'entretien de tous
immeubles ainsi que le commerce et l'industrie de tous matériaux ou matières de construction ;
OLa création de l'exploitation de toutes agences immobilières et notamment l'exploitation de fonds de
commerce, la réalisation de transactions immobilières qui feraient l'objet d'un apport en nature ;
OLa conception et la réalisation de tous projets de construction d'immeubles, l'établissement de plans
d'exécution et de leur devis, la conclusion de tous marchés et le contrôle de leur exécution et en général
toutes opérations et devoirs incombant aux bureaux d'études en ce compris toutes formalités relatives aux
demandes de permis de bâtir ou de lotir ainsi que la gestion pour le compte des propriétaires de tous biens
immobiliers ;
OAgence en assurances, en financements, en crédits et en prêt de quelque nature que ce soit, y compris
les crédits et les prêts hypothécaires ;
OL'exploitation d'un bureau de gestion de portefeuille d'assurances et de conseils en cette matière ;
OLes prestations d'intermédiaire commercial ;
OL'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la conception, la fabrication, la transformation, la réparation,
la location, le courtage, la représentation de tous biens, services, procédés, droits, produits ou marchandises
dont le marché n'est pas actuellement réglementé et plus particulièrement et à titre purement informatif et non
limitatif, tous les produits ayant un lien avec le bricolage, l'isolation, le textile, l'alimentation, les matières
plastiques, le bois et ses dérivés, les produits chimiques, l'ameublement, les techniques audiovisuelles, le
cuir, la maroquinerie, la bijouterie.
Elle pourra également s'intéresser par voie de souscription, de participation, d'acquisition, de cession,
d'apport ou de fusion ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères créées ou à
créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le cadre de
son objet.
Cette énonciation n'est pas limitative mais simplement exemplative.
Elle peut créer et exploiter, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes agences de vente et d'achat en relation
avec cet objet. Elle peut, à ces fins, réaliser toutes opérations immobilières ou mobilières utiles.
La société peut réaliser son objet, soit directement, soit indirectement, en louant, affermant, concédant son
matériel ou les immeubles dont elle disposerait en prenant des participations d'autres entreprises, en
s'intéressant à toutes opérations de nature à développer son objet social.
La société peut acquérir et posséder tous les immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son but
social, ainsi que tous ceux qui lui seraient attribués à raison de la liquidation de droits vis-à-vis de tous tiers.
En général, la société pourra faire, en Belgique ou à l'étranger, tous actes, transactions ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation. ».
f)Capitaux propres :
L'apport indisponible s'élève à 62.000,00 EUR, représentés par 200 actions, intégralement détenues par
la SRL « HAMGAR ».
g)Administration :
La société est gérée par deux administrateurs non statutaires, nommés pour une durée de 6 ans qui
expirera lors de l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2029 :
OMadame Nathalie HAMTIAUX,
Monsieur Juan GARCIA del ESTAD.
2.2.DATE À PARTIR DE LAQUELLE L'OPÉRATION PORTERA EFFET
L'absorption de la SA « D.V.P. INVEST » par la SRL « HAMGAR » portera effet rétroactif à partir du 1er
avril 2024.
A partir de cette date, les opérations de la SA « D.V.P. INVEST » sont considérées des points de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la SRL « HAMGAR ».
2.3.DROITS ASSURES OU MESURES PROPOSÉES POUR LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE TITULAIRES DE DROITS SPÉCIAUX
Aucun droit spécial n'est attaché aux actions de la SA « D.V.P. INVEST ».
Aucun autre titre que les actions n'a été émis relativement à cette société.
2.4.EMOLUMENTS SPÉCIAUX
Nous ne sommes pas tenus de faire appel aux services d'un cabinet de Réviseurs d'Entreprises compte
tenu du fait que nous vous proposons une fusion simplifiée.
Aucun émolument spécial ne sera donc octroyé dans le cadre d'une mission légale de contrôle.
2.5.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société anonyme « D.V.P. INVEST », ni
aux administrateurs de la société à responsabilité limitée « HAMGAR ».
III.CONCLUSIONS
Avant de clôturer notre projet pour la fusion par absorption de la SA « D.V.P. INVEST » par la SRL «
HAMGAR », nous souhaitons rappeler, que conformément au prescrit légal, aucun rapport des organes
d'administration et aucun rapport d'un Réviseur d'Entreprises ou d'un expert-comptable ne sera établi et ce,
parce qu'aucun rapport d'échange n'a été calculé compte tenu du fait que la SRL « HAMGAR » détient la
totalité des actions de la SA « D.V.P. INVEST ».
Il appartient aux Assemblées générales de la société absorbante et de la société absorbée de décider sur
base de ce projet, de procéder à la fusion par absorption de la SA « D.V.P. INVEST »> par la SRL « HAMGAR
».
Fait en quatre exemplaires, à Vedrin, le 20 août 2024.
SA « D.V.P. INVEST »	SRL « HAMGAR »
représentée par :	représentée par :
Nathalie HAMTIAUX,	Juan GARCIA del ESTAD,
Administratrice.	Administrateur.
Juan GARCIA del ESTAD,
Administrateur.