Ondernemingsnr : 0505738501
Naam
(voluit) : FOODDESK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenbergstraat 1
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, zes september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Fooddesk", waarvan de zetel gevestigd is te 2260 Westerlo, Molenbergstraat 1,
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. AANDELENSPLITSING
 
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk bestaand aandeel te splitsen met een ratio van 1:1.000, teneinde het
aantal aandelen van 5.360 naar 5.360.000 te brengen, zodat het kapitaal voortaan vertegenwoordigd
zal zijn door 5.360.000 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
B. KAPITAALVERHOGINGEN IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbrengen in natura en
de kapitaalverhogingen en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
inbrengen in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 6 september 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PKF-VMB Bedrijfsrevisoren", te 1780
Wemmel, Koning Albert I Laan 64, vertegenwoordigd door Ellen Tindemans, luiden letterlijk als volgt
:
"De inbreng in natura van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Fooddesk ten
bedrage van 721.246,57 EUR bestaat uit diverse (converteerbare) leningen en rekening-courant
schulden, als volgt:
(1) een inbreng in natura van bepaalde schuldvorderingen in ruil voor de uitgifte van gewone
aandelen die onmiddellijk na de inbrengen zullen geconverteerd worden in gewone aandelen ten
bedrage van 243.246,80 EUR; en
(2) een inbreng in natura van bepaalde schuldvorderingen in ruil voor de uitgifte van gewone
Luik B
aandelen die onmiddellijk na de inbrengen zullen geconverteerd worden in preferente aandelen ten
bedrage van 477.999,77 EUR.
Voormelde inbreng zal leiden tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap met 193.579,83 EUR en een boeking van een uitgiftepremie ten bedrage van
527.666,74 EUR.
De inbreng in natura werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in het
budget gerealiseerd worden.
- de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.813.208 gewone aandelen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Fooddesk waarvan er onmiddellijk na de inbreng
1.703.675 gewone aandelen zullen geconverteerd worden naar gewone aandelen en 4.109.533
gewone aandelen zullen geconverteerd worden naar preferente aandelen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness
opinion" of waarde beoordeling is.".
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 66.761,24 EUR, om het te
brengen van 178.000,00 EUR op 244.761,24 EUR, door de uitgifte van 2.004.842 nieuwe aandelen,
tegen de (afgeronde) prijs van 0,1428 EUR per aandeel, van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die de Inbrengers hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte schuldvorderingen 286.246,74 EUR bedraagt
wordt een bedrag van 219.485,50 EUR geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de Inbrengers de 2.004.842 nieuwe volledig
gestorte aandelen, toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 126.818,59 EUR, om het
te brengen van 244.761,24 EUR op 371.579,83 EUR, door de uitgifte van 3.808.366 nieuwe
aandelen, tegen de (afgeronde) prijs van 0,1142 EUR per aandeel, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die de Inbrengers hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte schuldvorderingen 434.999,83 EUR bedraagt
wordt een bedrag van 308.181,24 EUR geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de Inbrengers de 3.808.366 nieuwe volledig
gestorte aandelen, toegekend.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremies op een rekening "Uitgiftepremies".
Luik B
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremies, zijnde 527.666,74 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
C. Kapitaalverhoging in geld
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 355.675,24 EUR, om het
te brengen van 371.579,83 EUR op 727.255,07 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 10.680.938 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de (afgeronde) prijs van 0,1428 EUR per aandeel, waarvan 355.675,24 EUR zal
geboekt worden op de rekening "Kapitaal" en 1.169.324,66 EUR zal geboekt worden op de rekening
"Uitgiftepremies".
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
3.De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE50 0882 8872 2818 op naam van de
Vennootschap bij BELFIUS BANK, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
6 september 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.169.324,66 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
D. Statutenwijziging
VIJFTIENDE BESLISSING: Statutenwijziging ingevolge de kapitaalverhogingen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand van de
Vennootschap, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderdzevenentwintigduizend tweehonderdvijfenvijftig
euro zeven cent (€ 727.255,07).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door eenentwintig miljoen achthonderdvierenvijftigduizend
honderdzesenveertig (21.854.146) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale
waarde.".
E. Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap in toepassing
van artikel 39, §1, tweede lid, en artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met ingang vanaf
de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de uitgiftepremies van de Vennootschap, ten belope van 2.424.246,47 EUR, van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
F. Creatie van soorten van aandelen
ACHTTIENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en
de Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die door onderhavige
Luik B
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande 21.854.146 aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan
een soort als volgt:
- 7.063.675 Gewone Aandelen; en
- 14.790.471 Preferente Aandelen.
(...)
G. Bevoegdheidsdelegatie tot uitgifte van nieuwe aandelen
NEGENTIENDE BESLISSING: Bevoegdheidsdelegatie tot uitgifte van nieuwe aandelen.
Toekenning bevoegdheid
De vergadering besluit om, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om 399.221
Preferente Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden zoals hierna
vastgesteld in de nieuwe tekst van statuten, uit geven in ruil voor een bijkomende inbreng in geld op
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening voor een totaalbedrag van 56.999,86 EUR,
tegen de (afgeronde) prijs van 0,1428 EUR per aandeel, voor een periode vanaf de bekendmaking
van deze bevoegdheidsdelegatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad en die eindigt op 30 juni
2020.
H. Ontslag statutaire zaakvoerder
TWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag statutaire zaakvoerder.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, de heer BENIEST Carl, voornoemd, te ontslaan als statutaire zaakvoerder van
de Vennootschap.
I. Aanname nieuwe tekst van statuten
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de beslissingen (i) tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in) en aanname van de rechtsvorm van een besloten
vennootschap, (ii) tot creatie van soorten van aandelen, (iii) tot toekenning van de bevoegdheid aan
het bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen, en (iv) tot ontslag van de statutaire
zaakvoerder, en teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij (i) de
regeling inzake de verdeling van het exit- en vereffeningsaldo, (ii) de regeling inzake de overdracht
van effecten, (iii) de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en (iv) de regeling inzake beraadslaging
en besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"Fooddesk".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
De ontwikkeling en verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel, van systemen voor logistiek en
informatica, in informatica apparatuur, computers en alle nevenproducten in de informatica-branche.
Alle diensten in de sector informatica, zoals programmatie, analyse, het ter beschikkingstellen van
bevoegde personen aan derden voor software- of hardwareopdrachten.
Het organiseren van en het meewerken aan, tot het geven van opleidingen, evaluaties, seminaries,
studies, voornamelijk maar niet beperkt tot IT (Informatica);
Het schrijven, samenstellen, drukken en uitgeven van cursussen, boeken, tijdschriften en andere
soorten drukwerk,
Het verlenen van financieel-economische adviezen, het optreden als consultant in deze materie,
voornamelijk - maar niet uitsluitend - voor bedrijven;
In België en in het buitenland, de aankoop, verkoop, herstelling en installatie van hard- en software
samen met alle onderdelen en toebehoren, alsook het fungeren als tussenpersoon bij het
verhandelen van hardware, software en aanverwante diensten;
Het creëren en beheren van ondersteunende infrastructuren (zoals, maar niet beperkt tot, websites
op het internet) met het doel de contacten tussen verschillende partijen te bevorderen en te
stroomlijnen;
Het fungeren als tussenpersoon bij het verstrekken van IT-diensten in de meest ruime zin;
Het ter beschikking stellen van auditoren en consultants op alle domeinen, maar hoofdzakelijk voor
Luik B
IT-opdrachten;
Het schrijven en uitgeven, denken, uitwerken en materialiseren van boeken, magazines, periodieken,
teksten en scenario's, publicaties van journalistieke, promotionele, informatieve en culturele aard,
zowel op een papieren drager als elektronisch;
Het organiseren van en/of deelnemen aan activiteiten van publicitaire of culturele aard, het
deelnemen aan uitzendingen voor de geschreven en audiovisuele media.
Het vervullen van mandaten in en het voeren van directie over vennootschappen, ongeacht hun aard
of voorwerp.
Het aankopen, verkopen, het valoriseren, het verkavelen, het doen bouwen, het doen verbouwen,
het verhuren, het huren, de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende
goederen, het geven van advies terzake.
Het optreden als agent en eventueel in een latere fase als makelaar, van zodra de nodige
vestigingsattesten aanwezig zijn.
In België en in het buitenland, het verkrijgen, exploiteren of afstaan van alle octrooien, merken,
licenties en intellectuele rechten.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenentwintig miljoen achthonderdvierenvijftigduizend
honderdzesenveertig (21.854.146) Aandelen uitgegeven, waarvan zeven miljoen
drieënzestigduizend zeshonderdvijfenzeventig (7.063.675) Gewone Aandelen en veertien miljoen
zevenhonderdnegentigduizend vierhonderdeenenzeventig (14.790.471) Preferente Aandelen,
uitgegeven.
De Aandelen zijn verdeeld in twee soorten, met name de Gewone Aandelen en de Preferente
Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Op de
Closing Datum bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening twee miljoen
vierhonderdvierentwintigduizend tweehonderdzesenveertig komma zevenenveertig Euro
(€2.424.246,47).
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
Raad van bestuur
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximaal vijf (5)
bestuurders (het "Bestuursorgaan").
De voorzitter van het Bestuursorgaan (de "Voorzitter") wordt door het Bestuursorgaan gekozen
tussen haar leden. Zolang er een Onafhankelijke Bestuurder zetelt binnen het Bestuursorgaan, zal
hij/zij benoemd worden als Voorzitter.
Voordrachtrechten
(i) de Oprichters, voor zover zij gezamenlijk minstens tien procent (10%) van het totaal aantal
uitstaande Aandelen houden (op een Volledig Gedilueerde basis), hebben het recht kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van één bestuurder (de "Oprichter Bestuurder");
(ii) het Bestuursorgaan heeft bij gewone meerderheid het recht kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één bestuurder, met dien verstande dat zulke bestuurder eveneens tot CEO zal
worden benoemd (de "Manager Bestuurder");
(iii) FORTINO, of enige Verbonden Entiteit van FORTINO aan wie FORTINO haar Aandelen heeft
Overgerdragen, heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één bestuurder
(de "FORTINO Bestuurder");
(iv) LRM heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één bestuurder (de "LRM
Bestuurder"); en
Luik B
(v) het Bestuursorgaan heeft bij gewone meerderheid het recht kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één onafhankelijke bestuurder met relevante industrie ervaring en een achtergrond
gerelateerd aan de activiteiten van de Vennootschap, waarvan de identiteit voorafgaandelijk door
FORTINO en LRM dient te worden goedgekeurd (de "Onafhankelijke Bestuurder").
De Oprichter Bestuurder, de Manager Bestuurder, de FORTINO Bestuurder, de LRM Bestuurder en
de Onafhankelijke Bestuurder worden hierna individueel een "Bestuurder" en gezamenlijk de
"Bestuurders" genoemd.
Daarenboven hebben LRM en FORTINO elk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) niet-stemgerechtigde waarnemer binnen het Bestuursorgaan (de
"Waarnemer"). De Waarnemers zullen dezelfde fiduciaire verplichtingen hebben ten opzichte van de
Vennootschap als een Bestuurder (waaronder confidentialiteit- en discretieplicht en de plicht om te
handelen in het belang van de Vennootschap, etc.).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit Artikel 11.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De Bestuurder, waarvan
de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om
welke reden ook hem niet heeft vervangen.
(...)
Bevoegdheden en vergadering van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch
tenminste vier (4) maal per jaar (waarbij dergelijke vergaderingen bij voorkeur gehouden worden in
persoon en slechts uitzonderlijk bij wijze van conference call of video-call) tenzij hiervan wordt
afgeweken bij beslissing van het Bestuursorgaan. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of
e-mail, waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens zeven (7)
volledige kalenderdagen voor de vergadering door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders gezamenlijk
handelend aan de Bestuurders worden ter beschikking gesteld, tenzij in een geval van
hoogdringendheid.
Het Bestuursorgaan wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door het Bestuursorgaan daartoe aangeduid.
Er worden notulen gehouden.
Behoudens dwingende wettelijke bepalingen, kunnen bij unaniem akkoord van alle Bestuurders de
besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
Bestuurders.
Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het
Bestuursorgaan is artikel 5:76 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Zonder afbreuk te doen aan de beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
vereisen, kan het Bestuursorgaan slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige oproeping
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze
Statuten, wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering benoemd overeenkomstig Artikel 11.2. van deze Statuten, met inbegrip van, in elk geval,
de FORTINO Bestuurder en de LRM Bestuurder.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing
zijnde oproepingsvereisten, geldig gehouden worden zonder quorumvereiste en kan deze
vergadering alle beslissingen nemen overeenkomstig de agenda bij eenvoudige meerderheid,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, maar zonder afbreuk te doen aan de
Luik B
beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten en de
beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid (met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem). Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van medebestuurders.
De volgende besluiten of acties van, of met betrekking tot de Vennootschap en/of haar
Dochtervennootschappen vereisen steeds een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid, waarbij
elke Bestuurder te allen tijde in het belang van de Vennootschap zal handelen, behoudens in het
geval dergelijke beslissing of actie reeds voorzien werd in het goedgekeurde business plan van de
Vennootschap (met inbegrip van jaarlijkse begroting en budgetten voor operationele uitgaven en
investeringen (het "Business Plan"):
(a) de goedkeuring van het Business Plan en alle wijzigingen en/of afwijkingen daarvan;
(b) de goedkeuring van een Overdracht of verkoop van de eigendomsrechten van, of het in pand
geven van, enig essentieel actief van de Vennootschap, buiten de normale bedrijfsvoering van de
Vennootschap;
(c) (de goedkeuring van) het aangaan van, door enige Dochtervennootschap van de Vennootschap,
van enige overeenkomst voor het (volledig of gedeeltelijk) verwerven van, (of het verkopen van)
enige materiële activiteit van de Vennootschap door de aankoop van (of desinvestering in) activa, de
verkoop of aankoop van stock, of anderszins;
(d) de goedkeuring van een wijziging van de activiteiten van de Vennootschap;
(e) de goedkeuring van een Overdracht, of het in licentie geven van, materiële technologie of
materiële intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap, anders dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering;
(f) de goedkeuring van enige beslissing, rapport of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of
gerechtelijke liquidatie van de Vennootschap of het aanvragen van het faillissement;
(g) elke beslissing met betrekking tot een Initieel Publiek Bod, of een notering van de Effecten van de
Vennootschap;
(h) elke beslissing met betrekking tot de uitkering van middelen (met inbegrip van een uitkering van
interim-dividenden) en goedkeuring van een voorstel aan de Aandeelhoudersvergadering om
dividenden of bonussen uit te keren;
(i) wijzigingen betreffende de maatschappelijke zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de
Vennootschap;
(j) het aangaan van een joint-venture overeenkomst of een lange-termijn overeenkomst;
(k) goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget voor de
Vennootschap en enige updates daarvan;
(l) goedkeuring van investeringsbeslissingen of uitgaven bovenop het Business Plan of enig ander
goedgekeurd jaarbudget van de Vennootschap die minstens vijftigduizend euro (€50.000) bedragen;
(m) de benoeming, modaliteiten van de benoeming (inclusief vergoeding), de machten, vergoeding
en ontslag van strategische werknemers, strategische managers (inclusief de CEO), gedelegeerd en
uitvoerend bestuurders, leden van het uitvoerend management comité (executive committee),
ongeacht de vorm of benaming, en de delegatie van bevoegdheden aan zulk uitvoerend
management comité of enig ander comité van de Vennootschap; de delegatie van bevoegdheden
aan vertegenwoordigers van het Bestuursorgaan die gemandateerd zijn door middel van een
overeenkomst of aparte volmacht om beslissingen te nemen in naam en voor rekening van het
Bestuursorgaan;
(n) de bepaling van de bevoegdheden van managers die verantwoordelijk zijn voor het dagdagelijks
management van de Vennootschap;
(o) het beheer van een ESOP (inclusief de toekenning van ESOP Inschrijvingsrechten onder
dergelijk ESOP);
p) enige verrichtingen, transacties of overeenkomsten tussen de Vennootschap en enige houder van
Effecten van de Vennootschap of natuurlijke of rechtspersoon die verbonden is met dergelijke houder
van Effecten of een Bestuurder;
(q) de verkoop, Overdracht of het vervreemden van een substantieel deel, actief of recht van de
Vennootschap met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (€50.000);
(r) goedkeuring van en/of wijzigingen van overeenkomsten met betrekking tot intellectuele
eigendomsrechten, het neerleggen van, licentiëren, Overdragen of het afstand doen van octrooien
en/of enige andere intellectuele eigendomsrechten;
(s) beslissing tot het toepassen van de Wet Continuïteit Ondernemingen;
(t) uitgifte van Effecten van enige klasse van converteerbare obligaties, Inschrijvingsrechten of
andere instrumenten die de houder ervan recht geven op het ontvangen van, het inschrijven op, of
het verwerven van Aandelen andere dan opties of ESOP Inschrijvingsrechten die toegekend werden
Luik B
onder een voorafgaandelijk goedgekeurd aandelenoptieplan;
(u) een inkoop van eigen Aandelen van de Vennootschap;
(v) het voeren van, opstarten, beëindigen van litiges, juridische procedures en/of administratieve of
gelijkaardige procedures, of het treffen van een schikking betreffende geschillen, voor rekening van
de Vennootschap;
(w) het wijzigen van de boekhoudkundige procedures van de Vennootschap, afschrijvingsperiodes,
dubieuze debiteuren (bad debts), etc.;
(x) het toekennen van een schadevergoeding of garantie (anders dan binnen het kader van de
normale bedrijfsvoering van de Vennootschap);
(y) elke deelneming in andere vennootschappen, fusies en overnames, inclusief het vervreemden of
verwerven van enige effecten van een andere vennootschap, inrichting, nieuw bijkantoor of
Dochtervennootschap van de Vennootschap;
(z) het toekennen of ontvangen van leningen, financiering of zekerheidsverplichtingen die niet
voorafgaandelijk goedgekeurd werden door het Bestuursorgaan;
(aa) het aangaan van een schuld ten bedrage van meer dan vijf per cent (5%) van de
Geaggregeerde Preferente Inschrijvingsprijs;
(bb) het aangaan van of het wijzigingen van dienstenovereenkomsten met Bestuurders of senior
werknemers;
(cc) verrichtingen buiten het kader van de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap (zoals
uiteengezet in het Business Plan) of wijzigingen in de aard van de bedrijfsvoering van de
Vennootschap;
(dd) het aanduiden van een Manager als een "Bad Leaver" of "Early Leaver" (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst);
(ee) het aangaan van een contract met een geaggregeerde jaarlijkse waarde van meer dan vijftig
duizend Euro (€50.000) of het aangaan van een arbeidsovereenkomst met een Bestuurder of een
werknemer met een geaggregeerde jaarlijkse waarde van boven de vijftigduizend euro (€50.000);
(ff) te nemen beslissingen door het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5.3. van de
Aandeelhoudersovereenkomst of Artikel 10.3.3. van de Statuten;
(gg) beslissingen betreffende de annulering of opschorting van stemrechten verbonden aan
uitgegeven Aandelen;
(hh) elke wijziging in de samenstelling of vergoeding van het management of strategische
werknemers en/of strategische onafhankelijke aannemers van de Vennootschap en/of enige van
haar Dochtervennootschappen;
(ii) het aanpassen van de bedrijfsstrategie van de Vennootschap of enige Dochtervennootschap;
(jj) het opstellen en/of goedkeuren van een ontwerpjaarrekening en, al naargelang het geval, het
jaarverslag dat dient te worden voorgelegd aan de Aandeelhoudersvergadering;
(kk) het toevoegen of Overdragen van een bedrijfstak door de Vennootschap, of het toevoegen of
Overdragen van, in een andere vorm dan een bedrijfstak, een belangrijk deel van de activa en/of
passiva van de Vennootschap of enige Dochtervennootschap;
(ll) enige voorstellen of aanbevelingen aan de Aandeelhouders betreffende aanpassingen van de
Statuten;
(mm) enige beslissing met betrekking tot een delegatie van bevoegdheden overeenkomstig artikel 5:
134 WVV, met dien verstande dat de Statuten in dergelijke mogelijkheid dienen te voorzien;
(nn) enige beslissing met betrekking tot de overdraagbaarheid van Effecten, indien van toepassing,
met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vaststellen of een Overdracht gekwalificeerd wordt als
een "Vrije Overdracht";
(oo) het uitvaardigen van creditnota's met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (€50.000)
(met uitzondering van creditnota's uitgevaardigd overeenkomstig marktconforme en vooraf door een
Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid vastgestelde criteria);
(pp) het toekenning van de toestemming tot uitvoeren van competitieve activiteiten overeenkomstig
artikel 14.1. van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(qq) het uitvaardigen van een persbericht of -communiqué, met uitzondering van een persbericht of -
communiqué binnen de normale bedrijfsvoering binnen het marketingbeleid van de Vennootschap,
maar alleen in dergelijke mate dat zulk persbericht of -communiqué geen strategische of
administratieve natuur heeft; en
(rr) het afsluiten van enige overeenkomst, het aangaan van enige verbintenis, verplichting, belofte of
afspraak die resulteert in enige van de bovenstaande beslissingen of activiteiten.
Alle beslissingen genoemd in dit Artikel 12, die op het niveau van een Dochtervennootschap
genomen worden, zullen de voorafgaande goedkeuring vereisen van het Bestuursorgaan van de
Vennootschap, welke goedkeuring bovengenoemde meerderheid zal vereisen.
Het Bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur en eventueel bijkomende bevoegdheden van de
Vennootschap opdragen aan de chief executive officer van de Vennootschap (de "CEO"), zonder
daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 12 en 13 van deze Statuten.
Luik B
Externe Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging ten aanzien
van derden en in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door het Bestuursorgaan handelend door
twee (2) gezamenlijk optredende Bestuurders, alsook door de CEO, die handelt binnen de perken
van het dagelijks bestuur, zoals vastgesteld door het Bestuursorgaan met een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap verbinden binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste
van de maand juni, om 18:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen en besluitvorming
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien minstens vijftig procent
(50%) van de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
Aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo'n nieuwe algemene vergadering, tenzij het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen voorziet in een strengere of hogere aanwezigheidsvereisten
met betrekking tot de relevante materie die het voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit of indien
dergelijke materie onderhevig is aan de vereiste van een Gekwalificeerde Meerderheid.
Luik B
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (i.e. met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte
stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem), tenzij het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere (i.e.
hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde aangelegenheid het voorwerp is
van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige besluiten van de algemene vergadering met
betrekking tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen aan strengere (i.e. hogere
meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere
toepasselijke wetgeving), een Gekwalificeerde Meerderheid vereisen:
(a) iedere beslissing met betrekking tot de deelname van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap aan een fusie, consolidatie, (partiële) splitsing, herstructurering, inbreng van
activa, inbreng of Overdracht, van een bedrijfstak, of enige andere gelijkaardige verrichting of serie
van verrichtingen met betrekking tot de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen, dat
resulteert in een wijziging van controle over de Vennootschap (in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen);
(b) iedere beslissing betreffende het wijzigen of vervangen van de statuten van de Vennootschap of
enige van haar Dochtervennootschappen of enig andere constitutioneel document van de
Vennootschap en/of van haar Dochtervennootschappen, inclusief een wijziging van de
Effectenstructuur van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap, enige wijziging aan de
rechten, preferenties, privileges of machten verbonden aan de (verschillende) soorten van Effecten,
inclusief, zonder daartoe beperkt te zijn, een wijziging of aanpassing van de rechten, preferenties,
privileges of machten van, of beperkingen voorzien in het voordeel van, de Preferente Aandelen;
(c) iedere beslissing met betrekking tot het verhogen of het verlagen van de (niet- uitkeerbare eigen
vermogensreserves van de Vennootschap, met uitzondering van de verhoging ervan, ten gevolge
van de uitoefening van de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, Preferente Tweede Closing
Inschrijvingsrechten, Preferente Ratchet Inschrijvingsrechten, Preferente Indemnificatie
Inschrijvingsrechten of ESOP Inschrijvingsrechten; of de toekenning van een machtiging door het
Bestuursorgaan om de (on)uitkeerbare beschikbare reserves overeenkomstig artikel 5:134 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te verhogen;
(d) machtiging of uitgifte van Effecten, met uitzondering van de uitgifte van aandelen ten gevolge van
de uitoefening van Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, Preferente Tweede Closing
Inschrijvingsrechten, Preferente Ratchet Inschrijvingsrechten, Preferente Indemnificatie
Inschrijvingsrechten of ESOP Inschrijvingsrechten;
(e) machtiging of uitgifte van converteerbare instrumenten of inschrijvingsrechten, of enige opties of
andere rechten om aandelen te verwerven (inclusief door middel van een goedgekeurd
aandelenoptieplan), anders dan onder het ter gelegenheid van de inbrengen goedgekeurde ESOP;
(f) annuleren of beperken van het preferentieel voorkeurrecht toegekend aan Aandeelhouders zoals
uiteengezet in Artikel 8 van de Statuten;
(g) benoeming en/of vergoeding van Bestuurders, de statutaire commissaris en de vereffenaar,
zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Artikel 11.2. van de Statuten;
(h) goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen, het
wijzigen van de referentiedatum van de jaarrekeningen en de goedkeuring van wijzigingen aan de
boekhoudkundige regels en waarderingsregels zoals toegepast door de Vennootschap;
(i) het verlenen van kwijting aan de Bestuurders en de statutaire commissaris;
(j) het aankondigen, distribueren of betalen van enig dividend door de Vennootschap, en in het
algemeen, de aanname van resoluties of enige beslissing met betrekking tot de aankondiging,
betaling of distributie van winsten;
(k) de ontbinding/vereffening, liquidatie of juridische splitsing van de Vennootschap en/of enige van
haar Dochtervennootschappen, en, in het algemeen, het aannemen van beslissingen betreffende
een (georganiseerde) Exit, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 7 en 9 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(l) de verkoop of Overdracht van alle, of een substantieel deel, van (de activiteiten van) de
Vennootschap;
(m) de overname van andere vennootschappen;
(n) het toekennen van Effecten, garanties, betalingsengagementen, leningen of gelijkaardige
verrichtingen die gezamenlijk een bedrag van honderdduizend Euro (€100.000) overschrijden;
(o) de overname, inkoop of vernietiging van eigen Aandelen door de Vennootschap;
(p) de goedkeuring van enig aandelenoptieplan of ander vermogensgerelateerd incentiveringsplan
van de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen, of enige wijziging van een
aandelenoptieplan of ander vermogensgerelateerd incentiveringsplan voor werknemers, met inbegrip
van een verhoging van het aantal Effecten beschikbaar onder dergelijke plannen, anders dan onder
het ter gelegenheid van de inbrengen goedgekeurde ESOP; en
Luik B
(q) enige transacties voorgeschreven in het WVV of enige andere wettelijke of statutaire bepaling,
en/of enige transacties die een specifiek voorstel vereisen in welk geval een bijzonder verslag moet
worden voorgelegd aan de Aandeelhouders, met inbegrip van transacties met betrekking tot een
inbreng in natura en/of een opheffing of beperking van het voorkeurrecht op het moment van een
uitgifte van Effecten of bijkomende inbreng, uitkering van reserves, alarmbelprocedures binnen het
kader van artikel 5:153 WVV, fusies, splitsingen en/of gelijkaardige transacties overeenkomst het
WVV.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, zonder afbreuk te doen aan hetgeen wordt bepaald in Artikel 5bis van de Statuten.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld behoudens voor zover anderszins
overeengekomen tussen de Aandeelhouders, en in elk geval zonder afbreuk te doen aan hetgeen
wordt bepaald in Artikel 5bis van de Statuten.
(...)
J. Benoeming bestuurders
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SITEMATIC", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer BENIEST Carl, wonende te 2260 Westerlo, Heidestraat 30, als
Oprichter Bestuurder;
- de heer VAN LEEUWEN Tammo, wonende te Nederland (1862EJ Bergen, Nassaulaan 40, als
Manager Bestuurder;
- de heer VAN INNIS Filip Jo Hendrik, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 33
bus3, als FORTINO Bestuurder; en
- de naamloze vennootschap "LRM Beheer", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311
bus 4.01, vast vertegenwoordigd door de heer EVENS Dries, wonende te 3130 Begijnendijk,
Haltestraat 16 bus 0011, als LRM Bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
K. Uitgifte Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 30 Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Luik B
Belgisch Staatsblad, 30 Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 30 Preferente
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal Preferente Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
L. Uitgifte Preferente Ratchet Inschrijvingsrechten
(...)
DERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 5 Preferente Ratchet Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, 5 Preferente Ratchet Inschrijvingsrechten uit te geven onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
DRIEENDERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 5 Preferente
Ratchet Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal Preferente Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
M. Uitgifte Preferente Tweede Closing Inschrijvingsrechten
(...)
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 6 Preferente Tweede Closing Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, 6 Preferente Tweede Closing Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
NEGENENDERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 6 Preferente
Tweede Closing Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal Preferente Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VEERTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
N. Uitgifte Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten
(...)
TWEEENVEERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 30 Preferente Indemnificatie
Luik B
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, 30 Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VIJFENVEERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 30 Preferente
Indemnificatie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal Preferente Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZESENVEERTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
O. Uitgifte ESOP Inschrijvingsrechten
(...)
ACHTENVEERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 1.171.230 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, tot uitgifte van 1.171.230 ESOP Inschrijvingsrechten onder het 'Employee Stock
Option Plan' (bijlage bij het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarin de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan
de begunstigden van het 'Employee Stock Option Plan'.
(...)
VIJFTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
1.171.230 ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal Gewone Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
EENENVIJFTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
P. Machten
(...)
VIERENVIJFTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Glenn L'hoëst, David Dessers en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Cresco", gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange
Kievitstraat 118, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, éénentwintig
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het 'Employee Stock Option plan', de
gecoördineerde tekst van de statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
Luik B
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris