Ondernemingsnr : 0715594437
Naam
(voluit) : Linhove
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frilinglei 113
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Tom
BOGAERT,  geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 7 december 2020,
neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETGEVING
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLISSING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
1.      Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Linhove”.
2.      Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt
ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het
voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en
bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
3.      Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
         (a)     het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een
onroerend vermogen;
         (b)     alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling; en
         (c)     alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
Luik B
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur
van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen. Zij kan participaties en
belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in natura, inschrijving,
fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere
activiteiten in België en in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
aan dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs
zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
4.      Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II.      Kapitaal – Aandelen
5.      Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen euro (4.000.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend (4.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
6.      Uitgiftepremie
In geval van verhoging van het kapitaal, en tenzij anders beslist door de algemene vergadering of
door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, worden alle eventuele
uitgiftepremies geboekt op een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van
de balans “Uitgiftepremies” die, in dezelfde mate als het kapitaal, tot waarborg strekt voor derden en
die, behoudens de mogelijkheid om de uitgiftepremie om te zetten in kapitaal, enkel kan worden
verminderd of opgeheven door een besluit van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de
wijziging van de statuten.
7.      Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Ten bewijze van die inschrijving levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm een certificaat af.
Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpbaar aan de vennootschap en aan derden na
inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
8.      Verzoek tot volstorting
Stortingen op nog niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en het tijdstip
bepaald door de raad van bestuur. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen
wordt geschorst zolang regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.
9.      Ondeelbaarheid van aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp
uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing
van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als
eigenaar van het aandeel.
10.    Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan aandeelhouders en aan derden.
Hoofdstuk III. Bestuur – Controle
11.    Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door
Luik B
de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter
van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet
de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat
de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is
benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste
in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
12.    Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard
en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, e-mail of enig
Luik B
ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle
bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of ieder ander postadres-of e-mailadres vermeld in het document. De
handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke
Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op
meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn
op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd
document.
13.    Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders.
14.    Bestuursbevoegdheid - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en
een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun
ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald
door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van "dagelijks bestuurder", "gedelegeerd bestuurder"
en/of enige andere titel die in dat kader aan de betreffende persoon wordt toegekend door de raad
van bestuur. Wanneer dit niet het geval is, voert hij de titel van "algemeen directeur" en/of enige
andere titel die in dat kader aan de betreffende persoon wordt toegekend door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
15.    Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
16.    Bezoldiging – Kosten – Uitgaven
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders doen in de uitoefening van hun
functie, worden vergoed. Zij worden onder de algemene kosten in rekening gebracht.
17.    Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene
vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet
worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op
straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen
door de algemene vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
18.    Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde vrijdag na Pasen om
zeventien uur (17:00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Luik B
Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de
commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap
zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die één tiende (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
19.    Bijeenroeping
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping per e-mail toegezonden
aan de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt dat haar is meegedeeld om te communiceren met de betreffende persoon (of die aan de
vennootschap hebben meegedeeld niet meer per e-mail te willen communiceren), wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering evenals alle andere vermeldingen vereist
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een afschrift van de stukken die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de
oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten toegezonden. Deze personen kunnen er echter,
vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking
stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een afschrift
van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een dergelijk recht toekent.
20.    Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op de zesde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur of
in voorkomend geval de vereffenaars per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
21.    Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de
aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering per brief, e-mail of enig
ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de
zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres. Tevens
moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
22.    Stemmen op afstand
Aandeelhouders kunnen op afstand stemmen vóór de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat: (i) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen, (iv) de agenda van de algemene vergadering en de voorstellen tot besluit, (v) de
aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze of de onthouding en (vi) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem werd
uitgebracht, wordt die stem buiten beschouwing gelaten.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
De vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde werkdag vóór
de datum van de algemene vergadering per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld
in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de zetel van de vennootschap of op het in
de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
Luik B
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber
van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de
stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de
algemene vergadering bijwonen.
24.    Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien
de raad van bestuur geen voorzitter heeft of in zijn afwezigheid, door een andere bestuurder of door
een aandeelhouder of een lasthebber van een aandeelhouder die op de algemene vergadering
aanwezig is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid.
De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.
Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering één of meer
stemopnemers aanstellen.
25.    Beraadslaging – Besluiten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan de zetel van de vennootschap of het
in de oproeping aangeduide postadres of e-mailadres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering te ontvangen. Indien de
oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel worden gesteld door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per
brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek
toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld, met het
verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of ieder ander postadres of e-mailadres vermeld in het document. De handtekeningen
(die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke
bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van
het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst
aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en voor zover de
deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen algemene vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
26.    Notulen
Luik B
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders.
Hoofdstuk V. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
27.    Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op
overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° en 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wet.
28.    Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
29.    Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden teruggestort, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder van de onregelmatigheid op de hoogte was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening
30.    Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
In de gevallen vereist volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van
de algemene vergadering is bevestigd door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen
31.    Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats of zetel in het buitenland
hebben, worden geacht, zelfs na afloop van hun mandaat, woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hen geldig mededelingen, kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen
betreffende de uitoefening van hun mandaat kunnen worden gedaan.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van iedere verandering van
woonplaats of zetel. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te
hebben gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel.
32.    Berekening van termijnen
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
DERDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
Luik B
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLISSING – ONTSLAG, BENOEMING, KWIJTING BESTUURDERS.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
termijn van 6 jaar die loopt tot aan de algemene vergadering van 2026:
1./ De heer LEYSEN Marc Marcellinus Ludovicus Joseph Liliane Rita, geboren te Mortsel op 3
februari 1954,  echtgenoot van mevrouw VAN DER VEKEN Nadine Maria Theophile, wonende te
2930 Brasschaat, Frilinglei 113.
2./ De heer LEYSEN Tom Luk Eliane Maria, thans ongehuwd, geboren te Wilrijk op 25 september
1980, wonende te 2950 Kapellen, Kastanjedreef 75.
Beide heren hier aanwezig, die bevestigen dat de uitoefening van deze functie hun niet verboden is
en die verklaren de hun verleende opdracht te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, zolang een algemene vergadering hierover niet anders beslist.  
VIJFDE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2930 Brasschaat,
Frilinglei 113.
ZESDE BESLISSING – VOLMACHTEN BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
VANDELANOTTE, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A of elke
andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie
van de btw en met het oog op de formaliteiten bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Tom Bogaert 
- afschrift akte