Ondernemingsnr : 0537764436
Naam
(voluit) : GROEP PANORAMA APOTHEKEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 18
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Anthony Bers te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "DELTA Notarissen", met zetel te 3740 Bilzen-Hoeselt, Eigenbilzenstraat 71,
met antennes te Sint-Truiden, Hasselt, Bilzen-Hoeselt en Lanaken en met ondernemingsnummer
BTW BE0778.247.430, op 24 april 2025, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap GROEP PANORAMA APOTHEKEN volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGEN
De Voorzitter wordt ontslag gegeven de verslagen voor te lezen van de bedrijfsrevisor CALLENS
VANDELANOTTE NV, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Erik
Thuysbaert, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2600 Antwerpen, Grotesteenweg 214/9, over de
inbreng in natura hierna voorzien, over de aangeno-men waarderingswijze en over de effectief
toegekende vergoe-ding als tegenpresta-tie en het verslag van de bestuurders.
Deze verslagen werden opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102 juncto 5:133 WVV en de
aanwezige aandeelhouders (en de bestuurders) erkennen elk bovendien een exemplaar van deze
verslagen ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
VERSLAG VAN DE REVISOR
Dat deze inbreng in natura een werkelijk en volwaardig activabezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van de rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd
door het hieraan gehecht verslagschrift de dato 24 april 2025, opgemaakt door voormelde
bedrijfsrevisor.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusies
Overeenkomstig artikel 5:102 j° 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna “WVV”) brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
GROEP PANORAMA APOTHEKEN BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 24 februari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader en volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in
natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
1.708 aandelen nl. 1.299 A-Aandelen en 409 B-Aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:102 j° 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de opstelling van een verslag in toepassing van artikel 5:102 WVV betreffende de uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt;
– het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
– het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal aandelen binnen elke
soort gebeurt, bestaat onze verantwoordelijkheid erin een conclusie met een beperkte mate van
zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 j° 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 24 april 2025
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Erik Thuysbaert
Bedrijfsrevisor”
BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
Tevens wordt hieraan het bijzonder verslag gehecht, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
vennootschap overeenkomstig de artikelen 5:102, tweede lid en 5:121 jo. 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV) omtrent de inbreng in natura.
Beide voormelde verslagen zullen neergelegd worden op de bevoegde Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.
TWEEDE BESLUIT - INBRENG IN NATURA SCHULDVORDERINGEN
I. Beslissing inbreng in natura
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het beschikbare eigen vermogen te
verhogen met drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) om het van twee miljoen driehonderd en vijf duizend
honderd zevenentachtig euro achtenvijftig cent (€ 2.305.187,58), te brengen op vijf miljoen
driehonderd en vijf duizend honderd zevenentachtig euro achtenvijftig cent (€ 5.305.187,58) door
inbreng in natura van schuldvorderingen door de aandeelhouders MANAGEMENT THYS BV en
KONRAD INVEST BV, die zij op de vennootschap hebben, zoals hierna uiteengezet;
INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERINGEN
     Voorafgaandelijk zet de vergadering het volgende uiteen:
-Aandeelhouder “Management Thys” kende een lening op interest toe aan de Vennootschap bij
leningovereenkomst de dato 12 september 2009 voor een hoofdsom van zevenhonderd
vijftigduizend euro (€ 750.000,00 EUR).
- Aandeelhouder “Konrad Invest”:
1) kende een lening op interest toe aan de Vennootschap bij leningovereenkomst de dato 12
september 2009 voor een hoofdsom van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00); en
2) nam de schuldvordering van aandeelhouder Galecina BV op de Vennootschap over, voor een
bedrag in hoofdsom van zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 750.000,00 EUR) hetgeen geboekt
werd bij wijze van credit rekening-courant vordering op de balans van de Vennootschap bij
overeenkomst overname schuldvordering van 13 december 2024.
 
       Voormelde vermogensvermeerdering wordt bijgevolg verwezenlijkt als volgt:
De aandeelhouders “MANAGEMENT THYS” en “KONRAD INVEST” verklaren een inbreng in natura
te doen van de hierna vermelde schuldvorderingen voor een totaal bedrag van drie miljoen euro (€
3.000.000,00), hetgeen de vergadering aanvaardt, samengesteld als volgt:
    •  Vordering uit hoofde van de voormelde lening van aandeelhouder “MANAGEMENT THYS” BV,
voornoemd, op de vennootschap voor een bedrag van zevenhonderd vijftig duizend euro (€
750.000,00);
    •  Vordering uit hoofde van de voormelde lening van aandeelhouder “KONRAD INVEST” BV,
voornoemd, op de vennootschap voor een bedrag van van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00) enerzijds en de vordering in rekeningcourant van zelfde aandeelhouder “KONRAD
INVEST” BV op de vennootschap voor een bedrag van zevenhonderd vijftig duizend euro (€
750.000,00), zijnde een totale vordering op de vennootschap van twee miljoen tweehonderd vijftig
duizend euro (€ 2.250.000,00);
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Deze schuldvorderingen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar
recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
De vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
schuldvorderingen, mits er ook vanaf heden alle eventuele lasten en taksen van welke aard ook, die
de ingebrachte goederen zouden bezwaren, te dragen en te betalen.
II. Vergoeding – aanvaarding - INSCHRIJVING
De totale inbreng vertegenwoordigt een globale waarde van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00).
De vergoeding zal geschieden door de creatie van nieuwe A-Aandelen met stemrecht en nieuwe B-
Aandelen zonder stemrecht in, zoveel als mogelijk, dezelfde verhoudingen tussen beide soorten als
op heden, met name in de verhouding van afgerond 76% en 24%.
De vergadering beslist tot uitgifte van in totaal duizend zevenhonderd en acht (1.708) nieuwe
aandelen, verdeeld als volgt.
    •  Duizend tweehonderd negenennegentig (1.299) nieuwe aandelen van de soort “Aaandelen” op
naam, van dezelfde aard als de bestaande A-aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten en in de winsten zullen delen vanaf 1 januari 2025.
    •  Vierhonderd en negen (409) nieuwe aandelen van de soort “Baandelen” zonder stemrecht, op
naam, van dezelfde aard als de bestaande B-aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten en in de winsten zullen delen vanaf 1 januari 2025.
Omwille van kleine afrondingsverschillen, dewelke noodzakelijk zijn om gehele aantallen te bekomen
in de berekening van de nieuw uit te geven A-Aandelen en nieuw uit te geven B-Aandelen,
wordt/werd er bij de uitgifte van de nieuwe Aandelen toepassing gemaakt van het artikel 5:102 van
het Wetboek van Vennootschapen en verenigingen, dat het volgende bepaalt:
“(…) De uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen
elke soort gebeurt, is een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort. (…)”.
De vergadering verwijst dienaangaande eveneens naar het voormelde verslag van het
bestuursorgaan waarin gepreciseerd werd dat deze wijziging van rechten verantwoord en enkel
ingegeven is door afrondingsverschillen naar aanleiding van de wens om met gehele aandelen te
werken en de huidige verhoudingen tussen de aantal uitgegeven aandelen van beide soorten zoveel
als mogelijk te benaderen.
De vergadering keurt uitdrukkelijk en unaniem bij toepassing van het voormelde artikel 5:102 van het
Wetboek Vennootschappen en verengingen de voormelde onevenredige uitgifte van nieuwe
aandelen naar aanleiding van huidige inbreng/vermogensvermeerdering, en de wijziging van de
rechten van de beide soorten Aandelen die daarin besloten zit, goed.
Op deze nieuwe A-aandelen, wordt er ingeschreven door de voormelde inbrengers als volgt:
-MANAGEMENT THYS BV: op driehonderd vijfentwintig (325) nieuwe “A-aandelen”;
- KONRAD INVEST BV: op negenhonderd vierenzeventig (974) nieuwe “A-aandelen”;
Ieder nieuw A-aandeel wordt volledig volstort.
Op deze nieuwe B-aandelen, wordt er ingeschreven door de voormelde inbrengers als volgt:
-MANAGEMENT THYS BV: op honderd en twee (102) nieuwe “B-aandelen” zonder stemrecht;
- KONRAD INVEST BV: op driehonderd en zeven (307) nieuwe “B-aandelen” zonder stemrecht;
Ieder nieuw B-aandeel wordt volledig volstort.
Alle aandelen (bestaande en nieuwe) zullen een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
Alle voormelde aandeelhouders verklaren te aanvaarden wat voorafgaat.
Als gevolg van het voorgaande, stelt de vergadering vast dat de aandelen van de vennootschap
tussen de aandeelhouders als volgt verdeeld zijn: (…)
III. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INBRENG
De inbrengers verklaren dat alle aandelen volledig volstort zijn zoals hiervoor uiteengezet en dat het
bedrag van het vermogen, zijnde drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) na de inbreng ter beschikking
van de vennootschap is.
De vergadering beslist vervolgens om artikel 5 van de statuten te schrappen en als volgt te
vervangen:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend vierhonderd achtentwintig (7.428) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vijfduizend zeshonderd zevenenveertig (5.647) aandelen soort A, met stemrecht (genaamd “A-
Aandelen); en
- duizend zevenhonderd éénentachtig (1.781) aandelen soort B, zonder stemrecht (genaamd “B-
Aandelen).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
DERDE BESLUIT - COORDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw CASADO Stephanie en/of mevrouw
WILLEMS Dagmar (beiden woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze wijziging in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten, verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor.
Notaris Anthony Bers