Ondernemingsnr : 0762699617
Naam
(voluit) : EQUINE CARE GROUP
(verkort) : ECG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 8
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zes december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
 WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EQUINE CARE GROUP",
waarvan de zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Paalstraat 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 5 december 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te Hasselt, vertegenwoordigd door de heer
MARIS Gert en de heer DUPONT Michel, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede
lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk
als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Equine Care Group NV (hierna “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–             de toegepaste waardering;
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie, en vermeerderd met het aantal en de
inschrijvingsprijs van de uit te geven winstbewijzen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 420.041 C-aandelen van de Vennootschap met een
fractiewaarde van 1 EUR per aandeel,  en 1.260.123 winstbewijzen van de Vennootschap met een
inschrijvingsprijs van (afgerond) 1,29 EUR per winstbewijs.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen;
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de geplande inbreng in natura van een vordering die de inbrenger bezit lastens de Vennootschap,
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 5 december 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Michel Dupont*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een afschrift van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen bij te
hebben.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
B.            Kapitaalverhoging in geld
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 4.552.906,00
EUR, om het van 7.116.606,00 EUR te brengen op 11.669.512,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 4.552.906 nieuwe C-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande C-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving, aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) 1,42802835622636 EUR (inclusief
uitgiftepremie) elk.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 1,42802835622636 EUR elk, waarvan:
(i) 1 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 4.552.906,00
EUR; en,
(ii) 0,42802835622636 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepre-mies", hetzij
in totaal 1.948.772,87 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij in totaal ten belope van
4.552.906,00 EUR in kapitaal en 1.948.772,87 EUR in uitgiftepremie.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe C-aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 4.552.906,00 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 1.948.772,87 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.948.772,87 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
C.            Kapitaalverhoging in natura door inbreng van een schuldvordering
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
420.041,00 EUR, om het van 11.669.512,00 EUR te brengen op 12.089.553,00 EUR, door uitgifte
van 420.041 nieuwe C-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande C-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de aandeelhouder voormeld sub 2) van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
                Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
599.830,46 EUR, zal het saldo van 179.789,46 EUR geboekt worden op een rekening
"Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe C-aandelen en de
uitgiftepremie.             
(…)
                Na deze uiteenzetting verklaart voornoemde aandeelhouder sub 2, deze schuldvordering
ten belope van 599.830,46 EUR in de Vennootschap in te brengen.
                (…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
ELFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 179.789,46 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
D.           Uitgifte Winstbewijzen
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte Winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 14.918.841 Winstbewijzen op naam, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Winstbewijzen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, aan een inschrijvingsprijs van (afgerond)
1,29338509652893 EUR elk, hetzij een totale uitgifteprijs van 19.295.806,61 EUR.
Een bedrag van (afgerond) 1,29338509652893 EUR per nieuw Winstbewijs in de Vennootschap zal
worden toegewezen aan de rekening houdende de uitgifteprijs van de reeds bestaande
Winstbewijzen in de Vennootschap (genaamd “onbeschikbare reserve winstbewijzen”).
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Winstbewijzen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder Winstbewijs
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij in totaal 19.295.806,61
EUR.
E.            Statutenwijziging - Volmachten
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen negenentachtigduizend vijfhonderddrieënvijftig euro (€
12.089.553,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalf miljoen negenentachtigduizend vijfhonderddrieënvijftig
(12.089.553) aandelen, waarvan vierhonderdnegentigduizend (490.000) A-aandelen (met stemrecht),
vijfhonderdentienduizend (510.000) B-aandelen (met stemrecht) en elf miljoen
negenentachtigduizend vijfhonderddrieënvijftig (11.089.553) C-aandelen (zonder stemrecht) ".
Daarnaast beslist de vergadering het eerste lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Er werden zesendertig miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zeshonderddrieënvijftig
(36.268.653) Winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap, waarvan (i) 10.612.500
Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van € 1,00 per Winstbewijs werden uitgegeven op 2 februari
2021, (ii) 3.767.153 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van € 1,091666667 per Winstbewijs werden
uitgegeven op 22 december 2021, (iii) 1.227.968 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van €
1,155347222 per Winstbewijs werden uitgegeven op 18 augustus 2022, (iv) 4.442.662 Winstbewijzen
aan een uitgifteprijs van € 1,23237037 per Winstbewijs werden uitgegeven op 28 september 2022,
(v) 1.299.529 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van € 1,260875 werden uitgegeven op 25 juli 2023,
en (vi) 14.918.841 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van 1,29338509652893 EUR per Winstbewijs
werden uitgegeven op 6 december 2023”.
Tenslotte beslist de vergadering het eerste lid van artikel 23 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximaal 4
bestuurders, tenzij de houders van A-aandelen en B-aandelen gezamenlijk beslissen dat de Raad
van Bestuur uit meer dan 4 bestuurders kan bestaan.”.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, drie volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris