Ondernemingsnr : 0812 084 097
Naam
(voluit) : NINOVIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1700 Dilbeek, Levoldlaan 32
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE OVERNEMING VAN EEN 100 %
DOCHTERVENNOOTSCHAP (GERUISLOZE FUSIE) - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - VOLMACHTEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Kris Pexsters te Landen op 5 december 2022, vervangende zijn
ambtsgenoot notaris Bert Valkeniers te Tienen, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "NINOVIMMO", met zetel te 1700 Dilbeek, Levoldlaan 32,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank), onder
nummer 0812.084.097, opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Georges Springer te Tienen,
vervangende zijn ambtsgenoot notaris Bert Valkeniers te Tienen, wettelijk belet, op 3 juni 2009, gepubliceerd
bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juni daarna, onder nummer 09302335, waarvan de
statuten eenmaal werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Peter Driesen te Tienen, vervangende
zijn ambtsgenoot notaris Bert Valkeniers te Tienen, wettelijk belet, op 29 december 2017, gepubliceerd bij
uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 februari 2018, onder nummer 18038444, volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VAN DE DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De vergadering gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige aandeelhouder,
voormeld, verklaart dat het op de adres van de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en
waarvan zij kosteloos een afschrift kon bekomen.
. Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van 1) de besloten vennootschap
"NINOVIMMO", en 2) de besloten vennootschap "LIVING STONE", beiden voornoemd, overeenkomstig artikel
12:7 en 12:50 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, beiden daterende van 23 september 2022,
beiden neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, op 17 oktober
2022, beiden gepubliceerd bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 oktober 2022,
respectievelijk onder nummer 22127234, voor wat betreft de besloten vennootschap "NINOVIMMO",
voornoemd, en onder nummer 22127235, voor wat betreft de besloten vennootschap "LIVING STONE",
voornoemd.
Een exemplaar van het fusievoorstel wordt aangehecht aan de akte houdende de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "LIVING STONE", voornoemd, te verlijden voor ondergetekende
notaris, te Landen, op heden, hierop volgend.
De enige aandeelhouder erkent dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
- Het fusievoorstel;
- De jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn;
- De jaarverslagen en de verslagen over de laatste drie boekjaren;
- De enige aandeelhouder verzaakt, overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zoveel als nodig aan de opmaak tussentijdse cijfers.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Fusie door overneming door de besloten vennootschap "LIVING STONE", voornoemd, en
vermogensovergang.
De vergadering keurt integraal en onverkort het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt door de
bestuursorganen van voormelde vennootschappen.
"De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"LIVING STONE", voornoemd, de besloten vennootschap "NINOVIMMO", voornoemd, bij wijze van fusie
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap "NINOVIMMO", voornoemd, zonder uitzondering, noch voorbehoud, onder algemene titel over
op de verkrijgende vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "LIVING STONE", voornoemd, en wordt op
voorwaarde dat de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de over
te nemen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Deze verrichting geschiedt zonder bijkomende inbreng en zonder uitgifte van aandelen door de verkrijgende
vennootschap aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap ter vergoeding van haar
inbreng.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 om 0:00 uur geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
De vergadering verklaart dat er in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten
bestaan waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
In het kader van deze fusie worden in de schoot van de verkrijgende vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap "LIVING STONE", voornoemd, geen nieuwe aandelen uitgegeven.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de verkrijgende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten in de meest ruime zin van het woord waarvan de over te nemen vennootschap
titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten 'ut singuli'
enzovoort);
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
verkrijgende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met aangestelden en /of werknemers, die de over te nemen
vennootschap hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
elgen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Alhier wordt uitdrukkelijk door de bestuurder en aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, zijnde
de besloten vennootschap "NINOVIMMO", voornoemd, verklaard dat alle personeelsleden die laatstgenoemde
vennootschap in dienst hebben, en de voertuigen die zij bezitten automatisch overgaan naar de verkrijgende
vennootschap, bovendien bevestigen zij dat geen inpandgevingen van haar handelszaak werden verricht.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de verkrijgende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de verkrijgende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de verkrijgende vennootschap. Voor zover van toepassing
blijven alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak onverkort behouden.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actiefbestanddelen en
schulden van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel
(zoals vastgelegd door artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de verkrijgende vennootschap.
7. Onroerende goederen die worden overgedragen
De vergadering verklaart dat er geen onroerende goederen worden overgedragen.
DERDE BESLUIT: ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de
algemene vergadering der aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap, van overeenstemmende
besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passiva van de over te nemen
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen heeft de fusie vanaf
de beslissing van de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap van rechtswege en zonder
vereffening de ontbinding tot gevolg van onderhavige vennootschap.
Voor zover dit nog niet is gebeurd, zal de jaarrekening van de over te nemen vennootschap voor de
tijdspanne van 1 oktober 2021 tot en met 30 juni 2022 opgesteld worden door het bestuursorgaan van de over
te nemen vennootschap.
Over haar goedkeuring alsmede over de kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap
overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering beslist om volmacht te geven aan het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"LIVING STONE", voornoemd, voor de uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering beslist om een bijzondere volmacht te geven aan de besloten vennootschap "Moore Finance
& Tax" (nummer btw 0451.657.041), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het on-dernemingsloket, en/of BTW-kantoor en Kantoor
Rechtszekerheid en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Aan zelfde lasthebber verleent de vergadering bijzondere volmacht om alle formaliteiten te vervullen in
verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor ondernemingen.
Met het oog op dit alles zullen zij de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen tekenen
en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
Voor analytisch uittreksel. Wordt tevens neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Kris Pexsters, Notaris.