Ondernemingsnr : 0633561834
Naam
(voluit) : Facility Experts Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koudebeekstraat 20
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout), op 21 september 2020,
van de Gewone Commanditaire Vennootschap “Facility Experts Group” met zetel te 2100 Antwerpen
(Deurne), Koudebeekstraat 20.
Opgericht bij onderhandse akte op 1 juli 2015, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
onder nummer 2015-07-17 / 0103685, waarvan de statuten tot heden niet gewijzigd werden;
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen – Afdeling Antwerpen, onder nummer BTW
BE0633.561.834., werden volgende besluiten genomen:
A. Verslaggeving
1) Bespreking en goedkeuring van het verslag opgemaakt in toepas-sing van artikel 14:5 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan om het voorstel tot
omvorming van de vennootschap toe te lichten, en van de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 16 april 2020 gevoegd bij voormeld verslag.
Overeenkomstig artikels 14:5 en 14:6 van het WVV geeft de voorzitter de verga-dering kennis van
het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 augustus 2020 aangaande het omzettingsvoorstel
van de vennootschap naar een naamloze ven-nootschap. Hierbij werd een staat van activa en
passiva gevoegd, opgesteld op 30 juni 2020.
De voorzitter verklaart dat een kopie van dit verslag en een ontwerp van de sta-tutenwijziging werd
meegedeeld aan de aandeelhouders samen met de oproeping tot deze algemene vergadering aan
de aandeelhouders.
Iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent hiervan kennis ge-nomen te hebben,
waarbij de vergadering de voorzitter ontslaat hiervan lezing te geven, en keurt het verslag goed.
2) Bespreking en goedkeuring van het verslag opgemaakt in toepas-sing van artikel 14:4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Ver-enigingen door BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN;
vertegenwoordigd ex ultimo door mevr. Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, over de staat waarop
het actief en het passief van de vennootschap werden samengevat.
Overeenkomstig artikel 14:4 WVV werd er door BV CERTAM BEDRIJFSREVISO-REN;
vertegenwoordigd ex ultimo door mevr. Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, een verslag
opgemaakt op 7 september 2020 over deze staat van activa en passiva (waarvan sprake in sub 1).
Ook hier verklaart de voorzitter overeenkomstig artikel 14:6 WVV dat een kopie van dit verslag werd
meegedeeld aan de aandeelhouders.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt, hier letterlijk weergegeven:
    1.  BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er in zonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en pas-sief per 30 juni 2020 die het bestuursorgaan
van de Comm V Facility Experts Group heeft opgesteld met een balanstotaal van 570.782,64 EUR
en een nettoac-tief van 397.892,12 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het ver-slag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief
Luik B
heeft plaatsgevonden behoudens een waardevermindering van de openstaande handelsvorderingen
ten belope van 193.544,49 EUR, een geraamde onderschatting van de voorziening belastingen op
het tussentijdse resultaat van het lopend boekjaar ten belope van 78.268,28 EUR, een geraamde
onderschatting van de aangelegde voorziening vakantiegeld ten belope van 18.215,70 EUR, een
geraamde onderschatting van de aangelegde voorziening eindejaarspremie ten belope van 6.584,62
EUR en een positieve be-lastingeffect op voorgestelde correcties ten belope van 64.586,39 EUR. Het
ge-corrigeerd nettoactief bedraagt dan 165.865,42 EUR.
Wij dienen tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid
van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Het gecorrigeerd nettoactief van de Comm V Facility Experts Group, voormeld, ten belope van
165.865,42 EUR is niet kleiner dan het gecorrigeerd eigen ver-mogen van de vennootschap.
Het in de staat van actief en passief, afgesloten per 30 juni 2020, aangegeven onbeschikbaar eigen
vermogen ten belope van 1.000,00 EUR is na de omzetting niet hoger dan het uit de staat blijkend
gecorrigeerd nettoactief.
Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en on-beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan wor-den tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennoot-schappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de Comm V Facility Experts
Group naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Antwerpen, 7 september 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
mevr. Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor ”.
B. Omzetting van de vennootschap
3) Voorstel tot omvorming van de besloten vennootschap in een naam-loze vennootschap.
De algemene vergadering beslist unaniem, om:
de Gewone Commanditaire Vennootschap om te vormen tot een Besloten Ven-nootschap van
heden.
Hierbij zal een volledig nieuwe tekst der statuten aangenomen worden waarvan verder sprake in een
van de volgende agendapunten
4) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomsti-ge uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij DUIZEND EURO (€ 1.000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statu-tair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig werd volstort zodoende dat er geen niet gestort
deel van het kapitaal bestaat, en er aldus geen een eigen ver-mogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen moet
gecre-eerd worden.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
5) Aanneming van nieuwe statuten ingevolge de omvorming van de besloten vennootschap in een
naamloze vennootschap
Ingevolge de beslissing hiervoor genomen aangaande de omvorming van de van de vennootschap
naar een Besloten Vennootschap, beslist de algemene vergade-ring met eenparigheid van stemmen
om een volledig nieuwe tekst der statuten aan te nemen, die de vorige vervangt, en waarin de
voorgaande bij deze verga-dering genomen beslissingen (al dan niet onder opschortende
voorwaarden) in verwerkt zijn.
De nieuwe tekst van de statuten luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Facility Experts Group ».
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, admini-stratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vesti-gen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploita-tiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalre-gime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
1. De uitbating van een schoonmaakbedrijf in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
- Onderhoud, reinigen, schoonmaken en ontsmetten van woningen, kan-toorgebouwen, gebouwen
aangewend voor industriële of handelsdoeleinden, werkplaatsen, scholen, ziekenhuizen, restaurants,
hotels, ontspanningsgelegen-heden;
- Reinigen en schoonmaken van alles soorten machines, kantoormateriaal, meubilair, stoffering en
allerhande voorwerpen;
- Reinigen van linoleum, vinyl, tapijten, gordijnen en overgordijnen;
- Het uitvoeren van alle vloerbehandelingen;
- Diensten met betrekking tot onderhoud van linnen, handdoeken, kamer-linnen, hotellinnen;
- Reinigen, zandstralen en schoonmaken van vloeren, gevels, ruiten, da-ken, opritten, riolen en
tanks;
- Ontstoppingswerken;
- Ontstoffings- en ontvettingswerken, ongediertebestrijding;
- Onderhoud van diverse terreinen, daaronder begrepen speelpleinen en sportvelden, parken en
tuinen, andere groene zones, met inbegrip van het ver-zorgen van bloemen- en plantenbakken;
- Adviesverlening inzake schoonmaakonderhoud, met inbegrip van audit, organisatie en
reorganisatie van het schoonmaakbeheer, inventarisatie van schoonmaakproducten, de evaluatie en
controle van schoonmaakwerkzaamheden, opstellen van schoonmaakoffertes, de opleiding van
schoonmaakpersoneel en managers die de schoonmaak runnen;
- Het uitbaten van een strijkatelier.
2. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende on-der meer:
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het ver-schaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het alge-meen;
- Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaak-voerder, directeur of vereffenaar;
- Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, be-drijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, socia-le, economische en financiële problemen;
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden (inbegrepen ver-zorgen van drukwerk), het domiciliëren van
bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten
van voorbereiden-de studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het
verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en
ontvangen van post en meer in het alge-meen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrij-ven van nut kan zijn.
3. Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trai-ningen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, work-shops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties,
congressen en beurzen, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten
die verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een on-roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verko-pen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, pro-specteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroe-rende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roe-rend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
Luik B
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te rich-
ten rechtspersonen en ondernemingen.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen reke-ning, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg-stellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbinte-nissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf be-lang bij heeft.
Opsommingen moeten in de breedste zin opgevat worden, zij zijn gegeven ter verduidelijking, niet ter
beperking.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitge-geven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffe-ningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onder-schreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inte-kening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhou-ders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op de-zelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Personen waaraan volgens de wet of artikel ... van deze statuten de aan-delen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten min-ste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit re-gister betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigen-dom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar af-zonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeel-houders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrij-vingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhou-der, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhou-ders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
Luik B
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangete-kende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de ven-nootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun ant-woord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
ver-lenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke be-kendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslis-sende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de an-dere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere ko-per verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aan-deelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlij-ke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zon-der beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aan-tal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun be-voegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze be-voegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, be-halve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehou-den.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de alge-mene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de eni-ge aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordi-ging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere com-missarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commis-saris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het be-lang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aan-geven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de alge-mene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als re-gelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aan-deelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van ef-fecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhou-der worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aan-delen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefe-nen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aan-deelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstel-len die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten wor-den opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het be-stuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de alge-mene vergadering er anders over beslist, doet deze
Luik B
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over de-zelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afge-sloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de alge-mene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statuten-wijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, het-zij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelf-de wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woon-plaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en bete-keningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoe-ring van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuur-ders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de ven-nootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
C. Benoemingen
6) Ontslag en benoeming van bestuurders.
1. Mevrouw Hannah AMOUR, comparant in deze, biedt aan de vergadering haar ontslag aan als
bestuurder met ingang vanaf heden.
2. De algemene vergadering verleent haar kwijting voor hun bestuur tot heden ook al werden haar
rekeningen en resultaten op heden nog niet gekend en wer-den de jaarrekeningen nog niet
goedgekeurd.
3. De algemene vergadering beslist eenparig volgende bestuurder te benoemen, voor onbepaalde
tijd:
de heer EL MELCAOUI Fouad, geboren te Vilvoorde op 27 oktober 1986, echtgenoot van Mevrouw
TALMASSANY Sanae, geboren te Madchar Idiren, Tribu de Temsamane (Maro op 30 januari 1988,
wonend te 1020 Brussel (Laken), Fineaustraat 16.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn tenzij andersluidende latere beslissing van de algemene
vergadering.
D. Verplaatsing zetel
Luik B
7) Verplaatsing zetel.
De algemene vergadering beslist om de zetel te verplaatsen naar 1950 Kraainem,
Mechelsesteenweg 455.
D. Diverse
8) Volmacht voor de coördinatie van statuten.
De algemene vergadering geeft unaniem opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken in overeenstemming met wet voorafgaat, te tekenen en neer te leggen.
9) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
De algemene vergadering geeft unaniem volmacht aan:
- aan de bestuurder met mogelijkheid tot indeplaatstelling, tot uitvoering van de genomen
beslissingen en om alle formaliteiten inzake wijziging bij het onderne-mingsloket en Kruispuntbank
van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de Belasting op de Toegevoegde waarde, te
vervullen en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formu-lieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout).
Te gelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte tesamen met de gecoördineerde statuten, het
verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.