Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : XN CONTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Temselaan 100 A
 : 1853 Strombeek-Bever
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Luidens een akte verleden voor Meester Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris met
standplaats te Brussel, op negenentwintig april tweeduizend vierentwintig, werd er een Besloten
Vennootschap opgericht genaamd " XN CONTRUCT ", waarvan de zetel in het Vlaams Gewest, te
1853 Strombeek Bever, Temselaan, 100 A, zal zijn gevestigd.
 
Enige oprichter
De Heer BARBOSA FREIRE SOUZA Hellion Nil, wonende te 1040 Etterbeek, Generaal Fivéstraat,
53.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Het aanvangsvermogen dat door de verschijner bij de oprichting wordt ingebracht, bedraagt
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 €).
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden honderd (100) aandelen uitgegeven waarop de
comparant volledig en onvoorwaardelijk inschrijft.
 
De comparant beslist de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
 
VORM - BENAMING
 
ARTIKEL 1
 
 De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
 Ze draagt de benaming " XN CONTRUCT ”.
 
ZETEL
 
ARTIKEL 2
 
 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.  
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
 Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
DUUR
 
ARTIKEL 3
1008976083
 
 De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
 De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
VOORWERP
 
ARTIKEL 4
 
 De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
 
- alle mogelijke verrichtingen en alle algemene of bijzondere aannemingen doen met betrekking tot
de fabricatie, de afbraak, de constructie, de transformatie, de afwerking en decoratie van onroerende
goederen evenals van roerende goederen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan;
- alle ruwbouwwerken
- het aanleggen, onderhouden, wijzigen, enz...van alle dakwerken.
- het vervaardigen, plaatsen, onderhouden van ramen en deuren in hout en PVC.
- het aanleggen en onderhouden van opritten van ingangen en garages.
- het uitvoeren van de algemene schrijnwerkerij.
- het uitvoeren van lood, zink en roofingswerken.
- het uitvoeren van in het algemeen van alle werken in de bouwsector.
- graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen,
verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
- de montage van hangars, loodsen, schuren, silo’s enz… voor landbouwdoeleinde.
- de bouw van tunnels voor spoorwegen- en autoverkeer en van overige ondergrondse doorgangen 
- overige gespecialiseerde werkzaamheden in de bouw
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatiematerieel,
isolatiemateriaal tegen het geluid en trillingen
- de installatie van stores en zonneschermen 
- de studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
- alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud,
de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten
kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
- het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen;
- het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particulieren gebouwen,
de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende
goederen;
- al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enzovoort,
waaronder ook alle elektriciteitswerken, loodgieterswerken, werken verband houdende met
ontstoppingen; de vaststelling en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen,
wegen, enzovoort;
- de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het hertstel en de vernieuwing
van kunstwerken en gebouwen;
- de voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van
alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het
uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband houden.
- de vervreemding en de verwerving van evenals het vestigen van zakelijke en persoonlijke rechten
op alle onroerende, waaronder de aankoop, de verkoop, verdeling, verkaveling, de verhuur en
leasing, de negotiatie en promotie;
- de verwerving en de vervreemding, waaronder klein- en groothandel in, en import en export van alle
bouw-, afwerkings- en decoratiematerialen, en in het algemeen alle roerende goederen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemde activiteiten in verband staan.
- het bestuur en het beheer onder welke vorm ook van alle onroerende goederen
- de reiniging, het schoonmaken, het onderhoud, de verbetering, de desinfectering, van alle lokalen
ruimtes en gebouwen in de meest ruime zin, zowel industrieel als commercieel, publiek of privé,
evenals de reiniging en restauratie van gevels, vensters, glazen oppervlakken en ornamenten, zowel
binnen als buiten, evenals de handel onder al haar vormen, met name de verkoop, aankoop,
verhuur, huur, van alle producten en alle materiaal nodig of nuttig in het kader van deze werken, of
welke daar rechtstreeks of onrechtstreeks mee in verband staan.
 
Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
 
De vennootschap mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze alle financiële,
industriële en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten, of nuttig zijn of van aard zijn er de verwezenlijking van te
bevorderen, en onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen
en fabrieksmerken aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren, verkopen, ruilen, belangen nemen
bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst
of om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel
met het hare verwant is of er bij aansluit, of van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap
te bevorderen.
 
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. 
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
                           
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 5
 
 Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft
recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo. 
 De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect. 
 Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging. 
 De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om
bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgesteld bij authentieke akte. 
 De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. 
 Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte. 
 
ARTIKEL 6
 
 De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar. 
                           
ARTIKEL 7
 
                                       Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde
van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
 
                                       Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze
vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
                                       Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de
aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
                                       De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij
aangetekende brief of e-mail met ontvangstbevestiging, achterstaat met zijn stortingen, zal een
interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee procent per jaar, moeten betalen ten
bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
                                       Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven of e-mail met ontvangstbevestiging gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de
algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
                                       De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de
stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet zijn geschied.
                                       In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
 
 De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
 Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.  
 De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen. 
 
ARTIKEL 9
 
 De aandelen zijn op naam. 
 De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam.  
 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
 De effecten zijn ondeelbaar. 
 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. 
 In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker alle aan
die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
                                       
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
 
ARTIKEL 10
 
1.  Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
 Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geenszins de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg. Tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van het legaat dat daarop
betrekking heeft, worden de rechten betreffende de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en
legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a rato van hun rechten in de nalatenschap.
 
2. Bij meerdere aandeelhouders, elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of
algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt
onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste
drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschrift. Deze instemming is niet vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan i) aan een aandeelhouder, ii) aan de
echtgenoot van de overdrager, iii) aan de bloedverwanten in recht opgaande of in recht
nederdalende lijn van de overdrager.
 
 De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan, per aangetekende brief of e-mail met
ontvangstbevestiging, een aanvraag moeten indienen met de volledige gegevens van de
vooropgestelde overnemer(s) alsook het aantal aandelen en de aangeboden prijs, waarvoor de
overdracht is voorgesteld.
 Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per aangetekend
schrijven of e-mail met ontvangstbevestiging, de inhoud ervan overmaken aan iedere
aandeelhouder, hen vragen hierop een positief of negatief antwoord te geven, en erop wijzen dat wie
verzuimt zijn mening te geven, geacht wordt in te stemmen. De aandeelhouders hebben een termijn
van vijftien dagen na ontvangst van de brief van het bestuursorgaan om hierop schriftelijk en per
aangetekende brief of e-mail met ontvangstbevestiging te antwoorden. Binnen de acht dagen na het
verstrijken van de antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de overdrager mee wat er met zijn
aanvraag gebeurt.
 De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden
ingevolge deze statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens dezelfde
formaliteiten te verkrijgen.
 De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als
instemming, tenzij de overnemer zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de
betekening van het vonnis. 
 In geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris, heeft hij recht op de
waarde van de overgedragen aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of
van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde zal bepaald worden bij
gemeenschappelijk akkoord, of bij ontstentenis aan een akkoord, door een expert bij
gemeenschappelijk akkoord gekozen, of bij gebrek aan akkoord, in kort geding door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op verzoek van de meest gerede
partij.
                           
3. Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt. 
 In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
BESTUUR
 
ARTIKEL 11
 
 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
 De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid. 
 Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beëindigen, met
of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen. 
 Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
 Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik. 
 Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
                           
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
 
ARTIKEL 12
 
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Beperkingen
aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders kunnen
aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt. 
 
2. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.  
 Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
 
3. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon
belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. 
                           
ARTIKEL 13
 
 Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer
dat het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen
noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke
bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen. De besluiten van het college worden
bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van het college worden in
notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De kopieën
en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder
ondertekend. 
 
CONTROLE
 
ARTIKEL 14
 
 De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
 De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
 De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
 Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL 15
 
1. De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten
zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
 De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de eerste maandag in juni, om 18 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering
plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
 De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
 De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
 De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. 
 Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
 
2. Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
 Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
 De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
 Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 
 De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
 
3. Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de
zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen,
tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de
eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de
tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen. 
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 16
 
 Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
 Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
 Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring. 
 Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen). 
 Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België. 
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
 
ARTIKEL 17 
 
 De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
 Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”). 
 Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).  
 Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.   
                           
ONTBINDING
 
ARTIKEL 18
                           
 Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte. 
 Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
 Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
 Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen. 
 
GEMEEN RECHT
 
ARTIKEL 19
 
 Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
 
ARTIKEL 20
 
 Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op
de zetel van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
BESLUITEN GENOMEN DOOR DE COMPARANT
 
Nu de statuten werden vastgelegd, heeft de comparant de volgende besluiten genomen, die effectief
zullen worden wanneer de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen,
overeenkomstig artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
 
1)      Bestuurder
De comparant besluit als bestuurder voor een onbeperkte duur te benoemen:
De Heer BARBOSA FREIRE SOUZA Hellion Nil, die aanvaardt.
Het mandaat van de benoemde bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend.
 
2) Commissaris(sen)
De comparant stelt vast en verklaart dat blijkt uit te goeder trouw verrichte schattingen, dat ten
minste voor het eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 1:24 van het voornoemde Wetboek wordt beschouwd.
Dientengevolge beslist hij, met eenparigheid van stemmen, geen commissaris te benoemen.
 
3) Afsluiting van het eerste boekjaar
De comparant besluit dat het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2024.
 
4) Eerste jaarlijkse algemene vergadering
De comparant besluit dat de eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld op juni 2025.
 
5) Delegatie van machten
De comparant verklaart aan te stellen als bijzonder lasthebber van de vennootschap met
mogelijkheid van in de plaatsstelling, de Bv “MINE FINANCE” gevestigd te Zalighedenlaan, 28 1780
Wemmel BE 0780.594.335 - vertegenwoordigd door de Heer Acebes Miguel ten einde over te gaan
tot de inschrijving van huidige vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
desgevallend bij de BTW-administratie. Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de
vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het
algemeen, het nodige ondernemen bij ieder administratiekantoor en/of vennootschap.
De comparant geeft eveneens volmacht aan de Notaris om de statuten voortvloeiend uit deze
oprichtingsakte neer te leggen in het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank en voor de formaliteiten in verband met het
verkrijgen van het ondernemingsnummer 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte.