Nº d'entreprise : 0544 887 897
Nom
(en entier) : CHANGEPOINT BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Marnix, 23 (5ème étage) - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet commun de fusion transfrontalière - Octroi de procuration
Extrait de la décision unanime écrites des adminsitrateurs de la société du 27 janvier 2023.
[ ... ]
4. DÉCISIONS
[ ... ]
(d) Octroi de procuration - Les administrateurs décident, à l'unanimité des voix, d'octroyer une procuration à!
Dries Hommez, Pieter van Daele, Sanne Van Esch et Marcos Lamin-Busschots, ainsi qu'à chacun des avocats
et employés du cabinet Stibbe BV/SRL, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, agissant chacun
individuellement, avec possibilité de délégation, afin d'accomplir tous les actes et formalités administratifs requis
en vue des décisions précitées, y compris le dépôt de la Proposition au greffe du tribunal de commerce et sa
publication aux Annexes du Moniteur belge, et, pour autant que de besoin, entre autres, représenter la Société
auprès d'un bureau d'entreprise de son choix et auprès du greffe du tribunal de commerce et, à cet effet, faire!
tout ce qui est nécessaire.
[ ... ]
Extrait du projet commun de fusion transfrontalière entre PlanView Benelux B.V. et Changepoint Belgium SRL
en date du 27 janvier 2023.
LES SOUSSIGNÉS :
(a) Razat Gaurav ; et
(b) Melanie Grote,
constituant conjointement l'ensemble de l'organe d'administration de PlanView Benelux B.V., une société
privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais ayant!
son siège social à Amsterdam, son adresse à Knobbelzwaansingel 5, 2496 LN, La Haye, Pays-Bas et
immatriculée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce des Pays-Bas (Handelsregister
gehouden door de Kamer van Koophandel) sous le numéro 34175710.
(la "Société Bénéficiaire") ;
ET
(a) Razat Gaurav ; et
(b) Melanie Grote
constituant conjointement l'ensemble de l'organe d'administration de Changepoint Belgium SRL, une société
à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social Avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles, Belgique et
immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, section francophone) sous le
numéro 0544.887.897,
(la "Société Dissoute"),
(la Société Bénéficiaire et la Société Dissoute sont dénommées conjointement ci-après les "Sociétés qui
Fusionnent"),
CONSIDÉRANT QUE:
· la Société Bénéficiaire et la Société Dissoute ont l'intention d'effectuer une fusion transfrontalière au sens
de la Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects
du droit des sociétés (la "Directive") et conformément aux dispositions des articles 2:309 et 2:333c du Code civil
néerlandais ("CCN") et des articles 12:106 à 12:119 du Code belge des sociétés et des associations ("CSA") (et
les articles connexes du CSA qui y sont mentionnées) en vertu desquels la Société Bénéficiaire acquerra, par
une transmission universelle de patrimoine (algemene titel), tous les actifs et passifs (gehele vermogen) de la
Société Dissoute qui cessera d'exister de plein droit;
· aucune des Sociétés qui Fusionnent n'a été dissoute, n'a été déclarée en faillite, n'est en cessation de
paiement ou n'a déposé de requête en suspension de paiement;
· toutes les actions de la Société Bénéficiaire sont entièrement libérées;
· au 31 mars 2020, un montant de 6.150 EUR du montant total des apports par le ou les actionnaire(s) de la
Société Dissoute n'avait pas été libéré;
· aucun certificat de dépôt d'actions de la Société Bénéficiaire n'a été émis;
· aucun certificat de dépôt n'a été émis et aucun droit d'usufruit ou droit de gage n'a été créé sur quelconque
action de la Société Dissoute;
· la Société Bénéficiaire étant titulaire de toutes les actions de la Société Dissoute, la fusion envisagée est
qualifiée de fusion transfrontalière simplifiée (een met grensoverschrijdende fusie gelijkgestelde verrichting) au
sens de l'article 2:333b lu en combinaison avec l'article 2:333 CCN et de l'article 12:7 CSA, ce qui permettra à la
Société Bénéficiaire et à la Société Dissoute de faire usage de l'article 2:333 CCN et des articles 12:111
paragraphe 3 et 12:114, §4 CSA; et
· aucune des Sociétés qui Fusionnent n'a un conseil de surveillance.
LES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS QUI FUSIONNENT PRÉSENTENT CE QUI SUIT :
1. PROJET COMMUN VISANT À RÉALISER UNE FUSION TRANSFRONTALIÉRE
La Société Bénéficiaire a l'intention de fusionner au sens de la Directive et des articles 2:309 et 2:333b CCN
et des dispositions des articles 12:106 à 12:119 du CSA (et les articles connexes du CSA qui y sont mentionnés)
avec la Société Dissoute, en vertu de laquelle la Société Bénéficiaire va acquérir, par une transmission universelle
de patrimoine (algemene titel), tous les actifs et passifs (gehele vermogen) de la Société Dissoute qui cessera
d'exister de plein droit.
2. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ
Au moment du présent projet commun, la Société Bénéficiaire est une société privée à responsabilité limitée
(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) ayant son siège social à Amsterdam, son adresse à
Knobbelzwaansingel 5, 2496 LN, La Haye, Pays-Bas et immatriculée auprés du registre de commerce de la
Chambre de Commerce des Pays-Bas (Handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel) sous le
numéro 34175710.
L'objet social de la Société Bénéficiaire est formulé (en tant que traduction française non officielle) comme
suit :
"Les objets de la société sont :
(a) de vendre et de distribuer des logiciels et de fournir des services informatiques;
(b) de participer à des sociétés et autres entreprises, de les financer, de collaborer avec elles et d'en assurer
(c) de fournir des conseils et d'autres services;
(d) d'acquérir, utiliser et céder des droits de propriété industrielle et intellectuelle et des biens immobiliers;
(e) de s'engager, fournir des sûretés et accorder des garanties pour les dettes de personnes morales ou
d'autres sociétés auxquelles la société est affiliée ou pour les dettes de tiers;
(f) d'emprunter, de prêter et de lever des fonds, y compris par l'émission d'obligations, de billets à ordre ou
autres titres ou preuves d'endettement, et conclure des conventions dans le cadre de ces activités;
(g) d'investir des fonds ; et
(h) d'entreprendre toutes les activités qui sont jugées nécessaires par rapport à ce qui précède, ou dans la
poursuite de celui-ci,
tout au sense le plus large."
Au moment du présent projet commun, la Société Dissoute est une société à responsabilité limitée de droit
belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles, Belgique et inscrite auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0544.887.897.
L'objet social de la Société Dissoute est formulé comme suit :
" La société a pour objet, tant eri Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte[ ... ] :
La vente en gros et en détail de logiciels à des entreprises clientes, la fourniture de services liés à la vente de
logiciels à des entreprises clientes, ainsi que la fourniture de services de soutien technique, de réparation et
d'entretien de ces logiciels à des entreprises clientes.
La société peut acquérir, octroyer, exploiter ou disposer tous types de droits de propriété intellectuelle,
marques déposées, modèles, licences et brevets de quelconque manière.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut également, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte faire des emprunts
et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tart pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fords de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation. "
3. STATUTS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Les statuts de la Société Bénéficiaire sont repris à l'annexe A du présent projet commun.
Les statuts de la Société Bénéficiaire ne seront pas modifiés à l'occasion de la fusion.
L'annexe susmentionnée constitue une partie intégrante du présent projet commun de fusion.
4. DROITS ET COMPENSATION
Aucune personne physique ou morale ne possède de droits spéciaux à l'égard de la Société Dissoute, tels
que visés aux articles 2:320 et 2:312(2)(c) CCN et à l'article 12:111, 7º CSA, autre que la qualité d'actionnaire,
de sorte qu'aucun droit ou compensation ne doit être accordé ou alloué par la Société Bénéficiaire.
5. AVANTAGES ADMINISTRATEURS (DÉLÉGUÉS)
Aucun avantage ne sera accordé dans le cadre de la fusion à l'un des administrateurs (délégués) des Sociétés
qui Fusionnent, ni à aucun tiers ou expert impliqué dans la fusion envisagée.
6. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
La composition de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire ne sera pas modifiée à l'occasion de la
fusion.
7. APPROBATION DE LA DÉCISION DE PARTICIPATION À LA FUSION
La décision de conclure la fusion par l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire n'est soumise à aucune
approbation.
La décision de conclure la fusion par l'assemblée générale de la Société Dissoute n'est soumise à aucune
approbation.
8. ACTIVITÉS COMMERCIALES DE LA SOCIÉTÉ DISSOUTE
Les activités commerciales de la Société Dissoute seront poursuivies par la Société Bénéficiaire de la même
manière.
9. L'ÉVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF
Les éléments d'actif et de passif de la Société Dissoute qui seront transmis à la Société Bénéficiaire seront
transférés conformément à leur juste valeur de marché, qui, selon les administrateurs de la Société Dissoute, est
égale à leur valeur comptable comme reflétée dans comptes intérimaires de la Société Dissoute d.d. 31 octobre
2022. Les administrateurs de la Société Dissoute ont confirmé que cette valeur comptable n'a pas sensiblement
changée depuis cette date.
10. DONNÉES FINANCIÈRES
Les comptes intérimaires de la Société Bénéficiaire qui ont été utilisés pour déterminer les conditions de la
fusion reflètent la situation au 31 octobre 2022.
Les comptes intérimaires de la Société Dissoute qui ont été utilisés pour déterminer les conditions de la fusion
reflètent la situation au 31 octobre 2022.
11. DECLARATION DES DONNÉES FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ DISSOUTE
Les données financières de la Société Dissoute concernant la période à partir de la date à laquelle la fusion
sera effective, seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Bénéficiaire à partir la date à
laquelle la fusion sera effective d'un point de vue juridique. A compter de cette date, toutes les opérations des
Sociétés qui Fusionnent seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
Société Bénéficiaire.
12. INFLUENCE DE LA FUSION SUR LE GOODWILL ET LES RÉSERVES DISTRIBUABLES
La fusion n'a pas d'influence sur le goodwill ni sur les réserves distribuables de la Société Bénéficiaire.
13.MESURES CONCERNANT LA TRANSITION DE L'ACTIONNARIAT
Aucune mesure ne sera prise en ce qui concerne le transfert de l'actionnariat dans le cadre de la fusion, la
Société Bénéficiaire étant l'unique actionnaire de la Société Dissoute, autre que l'inscription dans le registre des
actionnaires de la Société Dissoute que celle-ci a cessé d'exister à la suite d'une opération juridique de fusion.
Étant donné que la Société Bénéficiaire est une société de droit néerlandais et qu'elle détient toutes les actions
des actifs de la Société Dissoute, la disposition de l'article 2:333h CCN, qui exige qu'une indemnité soit proposée
aux actionnaires votant contre la proposition de fusion, ne s'applique pas.
14. EFFETS PROBABLES SUR LES EMPLOIS
La fusion n'aura probablement aucun effet sur les emplois, car la Société Dissoute n'a pas de travailleurs.
15. CONSEIL D'ENTREPRISE
Aucune des Sociétés qui Fusionnent ne dispose d'un conseil d'entreprise (ondernemingsraad) et aucune
société du groupe (groepsmaatschappij) des Sociétés qui Fusionnent n'a un conseil d'entreprise qui soit habilité
à donner son avis sur la fusion envisagée.
16. PARTICIPATION DES TRAVAILLEURS
Les dispositions relatives à la participation des travailleurs dans la Société Bénéficiaire, visées à l'article
2:333k CCN et à l'article 12:111, 10° CSA, ne sont pas applicables car la Société Bénéficiaire n'a pas de droits
n'a pas de droits de participation des travailleurs (medezeggenschap) en place et n'a pas de travailleurs, en
conséquence, les dispositions des sections susmentionnées ne sont pas applicables.
17. PROTECTION DES CRÉANCIERS ET DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES
Les dispositions adoptées en vue de protéger les droits des créanciers et de tout actionnaire minoritaire de la
Société Dissoute et de la Société Bénéficiaire, ainsi que l'adresse, l'adresse e-mail ou le site web depuis lesquels
des informations complètes sur ces arrangements peuvent être obtenues gratuitement :
Effets sur les créanciers
Étant donné que les actifs de la Société Dissoute seront, suite à la fusion, transférés par transmission
universelle de patrimoine (algemene titel) à la Société Bénéficiaire, les créanciers de la Société Dissoute
deviendront automatiquement et de plein droit créanciers de la Société Bénéficiaire. Par conséquent, l'actif net
de la Société Dissoute et de la Société Bénéficiaire servira de garantie pour leurs créanciers respectifs.
Les dispositions du droit néerlandais concernant les droits des créanciers sont prévus à l'article 2:316 CCN
(traduction française non-officielle) :
"§1 Au moins une des personnes morales qui fusionne doit fournir des sûretés ou d'autres garanties pour le
remboursement de la créance de tout créancier qui l'exige de ces personnes morales, à défaut de quoi l'action
en opposition visée à l'alinéa suivant sera applicable. Cette disposition ne s'applique pas si la créance est grevée
de suffisamment de garanties ou si la situation financière de la personne morale bénéficiaire après la fusion
n'offrira pas moins de garanties pour le remboursement de la créance que précédemment.
§2 Chaque créancier peut s'opposer à la fusion envisagée par une requête adressée au tribunal de première
instance en précisant les garanties demandées jusqu'à un mois après le jour où toutes les personnes morales
qui fusionnent ont notifié le dépôt ou la publication des conditions de fusion proposées. Le tribunal de première
instance rejette la requête si le requérant n'a pas démontré prima facie que la situation financière de la personne
morale cessionnaire offrira moins de garanties pour le règlement de la créance après la fusion et que des
garanties insuffisantes ont été obtenues de la personne morale.
§3 Avant de prendre sa décision, le tribunal peut donner la possibilité aux personnes morales de fournir une
sûreté déterminée par le tribunal et dans le délai qu'il fixe.
§4 Si l'opposition est faite dans le délai imparti, l'acte de fusion ne peut être exécuté que lorsque l'opposition
est retirée ou que la levée de l'opposition est devenue exécutoire.
§5 Si l'acte de fusion a déjà été exécuté, la cour peut, en appel, ordonner que la sûreté qu'il a déterminée soit
assortie d'une astreinte en cas d'inexécution. "
Les dispositions du droit belge concernant les droits des créanciers sont contenues à l'article 12:15 CSA:
"§1 Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la
fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la scission, dont la
créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une
action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission, peuvent exiger
une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute
peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel
elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux garanties
et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas
d'une scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation.
§ 2, Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de la
Banque nationale de Belgique ou de la Banque centrale européenne.
§ 3 En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er si l'obligation visée par cette disposition grève encore son
patrimoine."
Conséquences pour les actionnaires minoritaires
Pour la Société Dissoute : pas applicable. À la date du présent projet commun, toutes les actions de la Société
Dissoute sont détenues par la Société Bénéficiaire, ce qui signifie qu'il n'y a pas d'actionnaires minoritaires.
Pour la Société Bénéficiaire : pas applicable. À la date du présent projet commun, toutes les actions de la
Société Bénéficiaire sont détenues par PlanView Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
Luxembourgeois et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 96804, ce qui signifie qu'il n'y a pas d'actionnaires minoritaires.
Adresse, adresse e-mail ou site web
Les informations complètes concernant les arrangements susmentionnés peuvent être obtenues
gratuitement, pour la Société Dissoute et la Société Bénéficiaire, à l'adresse susmentionnée de leur siège social.
18.SITE WEB DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET SOCIÉTÉ DISSOUTE
Le site web de la Société Bénéficiaire peut être consulté via le lien hypertexte suivant : www.Planview.com.
Le site web de la Société Dissoute peut être consulté via le lien hypertexte suivant : www.Planview.com.
Marcos Lamin Busschots
mandataire
Déposé en même temps en vertu des articles 2:8 du code des sociétés et des associations : project commun
de fusion transfrontalière préparée conformément à l'article 12:111 du code des sociétés et des associations en
vue de l'absorption de la société par PlanView Benelux B.V.