N° d'entreprise :
0400902978
Dénomination :
(en entier) :
G. Lambert et Co
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Néverlée(RH) 1
5020 Namur
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur, le vingt-huit
décembre deux mille dix-huit, il résulte que l'assemblée générale de la société anonyme "G.
LAMBERT & CO" a pris les résolutions suivantes :
Première résolution – Fusion par absorption - Transfert à la présente société de l'intégralité du
patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme « IMMOBILIERE MARCINELLOISE
», dans le cadre de la fusion par absorption de ladite société
1. Projet de fusion
    •  Les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion,
conformément à l'article 719 du Code des Sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du
tribunal de commerce de Liège, division Namur, le 15 novembre 2018, et publié à l’Annexe au
Moniteur belge, comme précisé ci-dessus.
    •  L’assemblée dispense le Président de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d’un mois avant la date de l’assemblée.
2. Constatation du caractère simplifié de la fusion
    •  La présente société étant titulaire de toutes les actions de la Société anonyme « IMMOBILIERE
MARCINELLOISE », société absorbée, l’assemblée générale constate que l’opération entre dans le
cadre de l’article 676 du Code des sociétés et qu’il y a donc lieu au seul respect des formalités
prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.
3. Constatation du défaut de similarité des objets sociaux des sociétés absorbante et absorbée
    •  L’assemblée générale constate le défaut de similarité des objets sociaux des sociétés
absorbante et absorbée, de sorte que l’objet social de la présente société absorbante doit être
modifié à l’occasion de la fusion, aux conditions énoncées ci-après.
4. Décision de fusion
    •  Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par
absorption par la présente société de la Société anonyme « IMMOBILIERE MARCINELLOISE »,
préqualifiée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de dissolution sans liquidation de ladite
société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, suivant situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2017, à la présente société absorbante, déjà titulaire de toutes
les actions de la société absorbée, étant précisé que :
        •  du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er janvier 2018, de sorte
que toutes les opérations faites à compter de cette date seront aux profits et risques de la société
absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
Volet B
société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre
toutes les actions ;
        •  les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante, étant donné que celle-ci détient l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera
donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l’article 726 § 2 du Code des sociétés.
6. Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société
absorbée
    •  L’assemblée générale de la présente société requiert le notaire soussigné de constater que,
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la
fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence, la fusion entraîne simultanément et de
plein droit les effets suivants :
    •  la Société anonyme « IMMOBILIERE MARCINELLOISE » a cessé d'exister ;
    •  l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite Société anonyme « IMMOBILIERE
MARCINELLOISE » est transféré à la présente Société anonyme « G. LAMBERT & CO » ;
    •  les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l’article 726 § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n’est
attribuée en échange desdites actions.
Deuxieme Résolution – Modification de l’objet social
a.- Rapport
    •  A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état
y annexé, les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance. Le rapport de l’organe de gestion demeure ci-annexé.
b.- Modification de l'objet social
    •  L'assemblée décide de modifier l'objet social et de remplacer le texte existant de l'article 3 des
statuts par le texte suivant :
« La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement
des activités suivantes :
    •  la prestation de toutes opérations se rattachant, directement ou indirectement, à l’achat, la
vente, la représentation, la fabrication, la transformation, le montage, l’importation, l’exportation, l’
assemblage, la réparation, le commerce, de tout matériel automobile et mécanique en général, et
plus particulièrement le matériel automobile et mécanique agricole, industriel et forestier, de leurs
accessoires, outils, engins et tous articles connexes ;
    •  l’entreprise de construction, de réfection et d’entretien des routes, l’entreprise des travaux d’
égouts, de fossés et de drainages, le commerce de gros et la location de matériel pour
entrepreneurs, appareils de levage, de manutention, de pesage ;
    •  la gestion, l’organisation, le marketing, le conseil, le contrôle pour compte propré ou pour
compte de tiers, en matière administrative, comptable, commerciale, financière et immobilière ;
    •  le commerce de détail en véhicules à moteur neuf et d’occasion, ateliers de réparation de
véhicules à moteur, atelier de réparation de carrosserie ;
    •  le commerce de détail en pièces détachées et accessoires d’occasion, en lubrifiant, en
bandages pneumatiques pour véhicules à moteurs ;
    •  et la location de véhicules utilitaires.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, toutes opérations
quelconques se rapportant directement ou indirectement à/au :
    •  tout ce qui se rattache au transport, national et international, terrestre, maritime et aérien de tous
biens et marchandises; l’expédition, le marketing, la commercialisation et la distribution, l’
entreposage, l’affrètement, la messagerie, l’agence en douane, les assurances et en général tout ce
qui se rapporte au fret ; la location de tous véhicules à moteur; la logistique et le transport par voie
terrestre de personnes et/ou de biens de moins et/ou de plus de cinq cents (500) kilogrammes ; le
transport de personne rémunéré ou pas.
    •  le dépannage, remorquage de tout type de véhicule, neuf ou d’occasion, l’achat et la vente de
véhicule neuf ou d’occasion, la réparation de véhicule, la location de tout véhicule automoteur avec
ou sans chauffeur, l’achat et la vente de véhicule d’occasion et toutes autres biens d’occasion en
Volet B
gros ou en détail,
    •  l’activité d’intermédiaire de crédit à la consommation.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement
des activités suivantes :
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute
procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de
traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas
échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous-
location), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le
tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines) ;
    •  toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
    •  la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction ;
    •  l’accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage, maître d’ouvrage délégué ou même, entrepreneur, ainsi que l’
acquisition, la vente et le courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la
construction ;
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d’accès
à la profession ou encore, de règlementation d’activités :
    •  la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation ;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement
des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des
véhicules de collection, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
    •  l’exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute
personne morale, sans exception ;
    •  l’octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières ;
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées ».
Troisieme résolution - Pouvoirs
    •  L'assemblée confère au gérant de la présente société, avec faculté de subdélégation, tous
pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les
formalités subséquentes à la fusion et, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification
au présent acte de fusion.
    •  Elle nomme en qualité de fondé de pouvoir Monsieur PIRMEZ Etienne, prénommé, aux fins de
la représenter dans l’accomplissement des actes de gestion et de disposition immobilier, en ce
compris la constitution de sûretés éventuelles, à charge pour elle de disposer pour les constitutions
de sûretés et les ventes ou cessions immobilières d’une autorisation écrite du gérant sur tout
support.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME : délivré aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur
belge.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.