N° d'entreprise : 0477107564
Nom
(en entier) : EUROPORT BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 323
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles-
Bruxelles, le vingt janvier deux mille vingt-deux.
Enregistré neuf rôles, 0 renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 1 février 2022
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 2288.
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EUROPORT
BELGIUM », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 323, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0477.107.564., a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution
À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du conseil
d’administration et de Monsieur Olivier de Bonhome, réviseur d’entreprises, représentant la société à
responsabilité limitée « O de Bonhome », ayant son siège à 1380 Lasne, rue Bois Eloi 31, désigné
par le conseil d’administration, sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, les actionnaires reconnaissant avoir reçu
copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur conclut textuellement dans les termes suivants :
« 6. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SA EUROPORT BELGIUM (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 23/12/2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter
-    l’évaluation appliquée par les parties
-    le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
Volet B
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 15.172 d’actions de la société d’une valeur de 6.000.000,00 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés.
Etant donné que la rétribution des 15.172 actions sans désignation de valeur nominale en
contrepartie de l’apport de créance ne répond pas une évaluation d’économie d’entreprises, mais à
une valeur conventionnelle admise par tous les actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce
pas sur l’évaluation des actions émises en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et qui nous porte à croire que les
données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Le réviseur d’entreprises a attiré l’attention des actionnaires sur les règles légales reprises à l’article
7:228 et 7:229 du Code des Sociétés et des Associations concernant la perte du capital compte tenu
de l’actif net négatif et plus particulièrement sur le fait que n’importe quel tiers intéressé peut
demander la dissolution de la société.
Responsabilité des membres de l’organe d’administration relative à l’opération d’apport en nature :
Les membres de l’organe d’administration sont responsable(s) :
-    d’expliquer la raison pour laquelle l’apport est important pour la société ;
-    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-    d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionné dans l’acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’opération d’
apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 19/01/2022
O de Bonhome, SRL
représentée par Olivier de Bonhome
Réviseur d’entreprise »
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de six millions d’euros
(6.000.000,00€) pour le porter de trois millions neuf cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante-
neuf euros septante-cinq cents (3.954.559,75€) à neuf millions neuf cent cinquante-quatre mille cinq
cent cinquante-neuf euros septante-cinq cents (9.954.559,75€), par apport en nature et par la
création de quinze mille cent septante-deux (15.172) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec
participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de ce jour.
Ces actions nouvelles seront entièrement libérées et attribuées à la société à responsabilité limitée «
COFIBEL INVESTMENT », prénommée, en rémunération de l’apport d’une partie d’une créance
liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la présente société et ce, d’un montant de six
millions d’euros (6.000.000,00€). (...)
Quatrième résolution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
Volet B
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est intégralement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à neuf millions neuf cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante-neuf
euros septante-cinq cents (9.954.559,75€), représenté par vingt-cinq mille cent septante-deux
(25.172) actions sans désigna-tion de valeur nominale.
Cinquième résolution
En vue de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’assemblée décide de
modifier l’article 5 des statuts comme suit :
Article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à neuf millions neuf cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante-neuf euros
septante-cinq cents (9.954.559,75€).
Il est représenté par vingt-cinq mille cent septante-deux (25.172) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l'avoir social. »
Sixième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions prises et notamment en vue de la coordination des statuts.
Septième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à la société « SECUREX », à Etterbeek (1040
Bruxelles), Avenue de Tervueren 43, pour les formalités éventuelles auprès de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée et à la Banque Carrefour des Entreprises. (...)
Pour extrait analytique conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport spécial du conseil d'administration, 1 rapport du
réviseur d'entrerprises, statuts coordonnés.