Ondernemingsnummer :
0465609995
Benaming :
(voluit) :
VALCKE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lieven Bauwensstraat 4
8200 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard Maertens te Brugge op 13 maart 2019, voor
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VALCKE”, waarvan de zetel gevestigd is te 8200 Brugge, Lieven Bauwensstraat,
4 met ondernemingsnummer 0465.609.995, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, het
volgende heeft besloten :
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het geplaatst
kapitaal te verminderen met driehonderd veertien duizend honderd euro (€ 314.100,00) om het te
brengen van driehonderd negenenzestig duizend negenhonderd euro (€ 369.900,00), naar
vijfenvijftig duizend achthonderd euro (€ 55.800,00), volledig volstort, zonder vernietiging van
aandelen, door terugbetaling in speciën van driehonderd veertien duizend honderd euro (€
314.100,00 ) aan alle vennoten overeenkomstig hun maatschappelijk belang, teneinde het
maatschappelijk kapitaal in overeenstemming te brengen met de werkelijke behoeften van de
vennootschap.
Deze kapitaalvermindering zal gebeuren door voorafname van driehonderd veertien duizend honderd
euro (€ 314.100,00) uit het werkelijk door de vennoten ingebrachte maatschappelijk kapitaal.
Zij is volledig aan te rekenen op het fiscaal werkelijk volstort kapitaal, naar aanleiding van de
voormelde kapitaalverhoging die plaats vond in het kader van artikel 537 WIB92
De kapitaalvermindering komt tot stand na de wachttermijn van vier jaar na de laatste inbreng in
kapitaal en de vennootschap wordt op grond van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen
als kleine vennootschap aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare
tijdperk waarin de kapitaalinbreng werd gedaan. Deze kapitaalvermindering wordt bijgevolg niet
aangemerkt als een dividend en er is dan ook geen roerende voorheffing verschuldigd.
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel vijf van de
statuten als volgt te wijzigen:
“Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op vijfenvijftig duizend achthonderd euro (€ 55.800,00) en is
vertegenwoordigd door vijfhonderd en twee aandelen (502) zonder vermelding van nominale waarde,
die elk één/vijfhonderd en tweede deel van het kapitaal vertegenwoordigen. “
DERDE BESLUIT: VOLMACHT AAN DE ZAAKVOERDERS
De vergadering geeft de zaakvoerder alle bevoegdheden en machten om de hiervoor genomen
besluiten uit te voeren en deze kapitaalvermindering te verwezenlijken en de statuten te coördineren.
De zaakvoerder zal dit kunnen doen onder de vormen, bedingen en voorwaarden die hij of zij
geschikt zal vinden, in één of in meerdere keren, door terugbetaling aan de aandeelhouders, door
boeking op rekeningen-courant, of anderszins.
TOELICHTINGEN VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
I. De zaakvoerder en de vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van de artikelen 317, 318, 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen, die luiden als
volgt:
Luik B
“Art. 317. Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de
vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun
inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee
maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde,
verminderd met het disconto. Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser
geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de
voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de
vormen van het kort geding. Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter
de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden,
tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of
voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap. Aan de
vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van
het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven bedoelde
termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen,
tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is
afgewezen.
Art. 318. Artikel 317 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een
geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies. De reserve
die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 % van het
geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering van het
kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden
aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door
omzetting van reserves. In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot
beneden het in artikel 214 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het
ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel
214 vastgestelde bedrag.
Art. 332.Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen
in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag
een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt
verzonden overeenkomstig artikel 269. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief
ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk
kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een
vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet
overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens
tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien. Het ontbreken van het
verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot
gevolg. Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel
211bis. Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van " starter " verliezen en ten laatste bij
verstrijken van de termijn van vijf jaar bedoeld in artikel 214, § 2, tweede lid.
Art. 333. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6 200 euro, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren. Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen
opgericht overeenkomstig artikel 211bis. Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van "
starter " verliezen.”
II. De zaakvoerder(s) en de vennoten verklaren voorts er door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn:
- dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt, en;
- dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren nà 1 januari 2018, fiscaal
Luik B
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
III. De zaakvoerder(s) en de vennoten verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat
voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld
artikel is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op
20/12/2013 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het
nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging
aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder en de vennoten de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
VIERDE BESLUIT: COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De zaakvoerder geeft de notaris opdracht tot uitwerking van de nieuwe gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap. Hij moet deze nadien neerleggen ter griffie van de rechtbank van
koophandel.
VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Er wordt bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan CPJ Accountants met
zetel te 8450 Bredene, Rietstraat 12, vertegenwoordigd door haar zaakvoerders, individueel bevoegd
evenals aan één van haar aangestelden of lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
kunnende elk afzonderlijk handelen om:
-bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor ondernemingen alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen alsook
-de formaliteiten te vervullen inzake BTW-registratie met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van de registratie en de aangifte tot stopzetting van de werkzaamheid.
ZESDE BESLUIT : RECHTZETTING MATERIELE VERGISSING
Ondergetekende notaris Bernard Maertens te Brugge heeft op heden een verbeterende akte
opgesteld inhoudende enkele bedragen opgenomen in de akte verleden voor zijn ambt in datum van
20 december 2013, geregistreerd op het vierde registratiekantoor te Brugge op 24 december daarna,
boek 234, blad 39, vak 7 en in de publicatie bij uittreksel van deze akte in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op vijftien januari tweeduizend vijftien onder nummer 005731
UITEENZETTING
In voormelde akte verleden voor ondergetekende notaris Bernard Maertens te Brugge op 20
december 2013 en na volgende publicatie werd het bedrag van driehonderd veertienduizend euro
(314.000,00 EUR) in navolgende clausule verkeerdelijk opgenomen :
“EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA “Van Cauter – Saeys & C°”,
bedrijfsrevisorenkantoor, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
BVBA J. DEGRYSE, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer Jan DEGRYSE,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Aalst, -Gentse Steenweg 55, hiertoe aangesteld door de
zaakvoerder, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
De inbreng in natura ten belope van € 314.000,00 naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de
BVBA VALCKE bestaat uit een vorderingsrecht ten gevolge van de uitkering van belaste niet
betaalde reserves aan de Heer Patrick VALCKE.
…
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door enige vennoot en wordt geschat op driehonderd veertien duizend euro (€ 314.000,00
) zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.”
Materiële vergissing
Blijkt dat er voor voormelde bedrag sprake is van een materiële vergissing en dat de clausules
hadden moeten luiden als volgt :
“EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA “Van Cauter – Saeys & C°”,
Luik B
bedrijfsrevisorenkantoor, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
BVBA J. DEGRYSE, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer Jan DEGRYSE,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Aalst, -Gentse Steenweg 55, hiertoe aangesteld door de
zaakvoerder, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
De inbreng in natura ten belope van € 314.100,00 naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de
BVBA VALCKE bestaat uit een vorderingsrecht ten gevolge van de uitkering van belaste niet
betaalde reserves aan de Heer Patrick VALCKE.
…
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door enige vennoot en wordt geschat op driehonderd veertien duizend honderd euro (€
314.100,00 ) zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.”
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar niets meer op de agenda voorkomt, wordt de vergadering gesloten.
VOOR UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd : een afschrift, voor registratie, van de akte dd. 13/03/2019.
Notaris Bernard Maertens te Brugge.