N° d'entreprise : 0537665555
Nom
(en entier) : SORTLIST
(en abrégé) : SL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 29
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-deux juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Sortlist", en abrégé "SL", ayant son
siège à 1300 Wavre, avenue Zénobe Gramme 29, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 26.762,40 EUR, pour le
porter de 82.172,00 EUR à 108.934,40 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 435.161 actions préférentielles de classe E, jouissant des droits et avantages des
actions de classe E et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 22,98 EUR chacune, dont:
(i) 0,0615 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 26.762,40 EUR; et,
(ii) 22,9185 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
9.973.237,38 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 26.762,40 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée, à savoir 9.973.237,38 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Banque, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 22 juillet 2021.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 9.973.237,38 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
HUITIEME RESOLUTION: Approbation de la transformation de 10.150 actions de classe B en
10.150 actions de classe E.
Volet B
L'assemblée décide d'approuver la transformation de 10.150 actions de classe B détenues par
Alexandre De Groote en 10.150 actions de classe E.
NEUVIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"ARTICLE 5 - CAPITAL SOUSCRIT
Le capital souscrit est fixé à cent huit mille neuf cent trente-quatre euros quarante cents (€
108.934,40) et est représenté par un million sept cent septante-et-un mille deux cent nonante-et-une
(1.771.291) actions sans mention de valeur nominale et représentant chacune une part égale du
capital.
Les actions sont divisées en cinq classes d'actions: les actions ordinaires de classe A, les actions
ordinaires de classe B, les actions ordinaires de classe C, les actions ordinaires de classe D et les
actions préférentielles de classe E.
Chaque action représente une fraction identique du capital. Les actions sont numérotées de 1 à
1.771.291."
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 10 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts relatif à la cessibilité des titres par le texte
suivant:
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Modification des articles 14 à 23 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les articles 14 à 23 des statuts relatifs aux règles du conseil
d'administration, comme suit:
"ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration
composé conformément à ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires. Le conseil
d'administration est composé de cinq (5) membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui
exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d'administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit
pas à leur remplacement.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-
même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
ARTICLE 15 - VACANCE
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
ARTICLE 16 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
ARTICLE 17 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou de deux administrateurs ou d'une
personne en charge de la gestion journalière, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et à tout le
moins une fois par trimestre.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins trois jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen écrit.
Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas
approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être
effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside
la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.
Volet B
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège de la société pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce
siège.
ARTICLE 18 - DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué
avec le même ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des
décisions que si trois administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du
consentement écrit de l'ensemble des administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier
électronique tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration,
étant entendu qu'un administrateur ne pourra en aucun cas représenter plus d'un autre
administrateur.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux
dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice des dispositions prévues dans la Convention d'Actionnaires, les résolutions du
conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante
ARTICLE 19 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de vidéo
conférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont constatées
dans des procès-verbaux signés par au moins deux administrateurs. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président du conseil d'administration, ou deux administrateurs ou par une personne chargée de la
gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
ARTICLE 20 - COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Sans préjudice des dispositions prévues dans la Convention d'Actionnaires, le conseil
d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou
administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs sont définies par le conseil
d'administration.
ARTICLE 21 - REMUNERATION
(...)
ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE
(...)
ARTICLE 23 - REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs dont au moins un administrateur fondateur (tel que défini dans la
Convention d'Actionnaires) agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil d'administration. Lorsque la gestion journalière de la société a été
déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion
journalière par le ou les délégué(s) à la gestion journalière, agissant conjointement le cas échéant,
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la
société.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs."
DOUZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 41 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 41 des statuts relatif à la répartition en cas de dissolution de
la Société par le texte suivant:
"ARTICLE 41 - REPARTITION
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Sans préjudice des dispositions prévues dans la Convention d'Actionnaires, le solde éventuel est
réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières."
TREIZIEME RESOLUTION: Émission de 45.637 Warrants 2021 bis.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 45.637 Warrants 2021 bis telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d'administration précité établi en application de l'article 7:180
du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 45.637 Warrants
2021 bis donnant chacun le droit à souscrire à une (1) nouvelle action de classe D de la Société
conformément aux conditions et modalités des Warrants 2021 bis reprises dans le rapport du conseil
d'administration précité établi conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, lequel restera ci-annexé au présent procès-verbal, et ce en faveur principalement des
employés, dirigeants, prestataires de services externes et mandataires sociaux rémunérés de la
Société ou de toute société belge contrôlée directement ou indirectement par la Société.
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du plan de Warrants
2021 bis, (ii) d'attribuer les Warrants 2021 bis émis ce jour aux bénéficiaires, conformément aux
conditions d'émission et d'exercice des Warrants 2021 bis, telles que mentionnées dans le rapport du
conseil d'administration précité établi conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations et (iii) de déterminer, au moment de l'offre de Warrants 2021 bis, le prix d'exercice,
conformément aux conditions d'émission et d'exercice des Warrants 2021 bis, telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d'administration ci-annexé.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION: Augmentation du capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Warrants 2021 bis, l'assemblée
générale décide d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice
des Warrants 2021 bis multiplié par le nombre de Warrants 2021 bis exercés, moyennant l'émission
d'une (1) nouvelle action de classe D par Warrant 2021 bis exercé, et ce conformément aux
conditions des Warrants 2021 bis reprises en annexe du présent procès-verbal.
SEIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital.
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux (2) administrateurs agissant conjointement ou à un ou
plusieurs mandataires désignés par le conseil d'administration afin de faire constater par acte notarié
au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice de Warrants 2021 bis (i) l'émission d'actions
nouvelles suite à l'exercice des Warrants 2021 bis, la réalisation effective de toute augmentation du
capital corrélative à l'exercice de Warrants 2021 bis et, le cas échéant, l'affectation sur le compte
prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec
ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la
coordination des statuts.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Émission de Warrants Relutifs.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 190.440 Warrants Relutifs telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 190.440 Warrants
Relutifs donnant chacun le droit à souscrire à une (1) nouvelle action de classe A conformément aux
conditions et modalités des Warrants Relutifs reprises dans le rapport du conseil d'administration
précité établi conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, lequel restera
ci-annexé au présent procès-verbal, et ce en faveur de Monsieur VANDERHOFSTADT Thibaut,
Monsieur FINET Nicolas, Monsieur DE GROOTE Charles et Monsieur VALETTE Michael, tous
nommés ci-après.
(...)
VINGTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Warrants Relutifs, l'assemblée
décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix
d'exercice des Warrants Relutifs multiplié par le nombre de Warrants Relutifs exercés, moyennant
l'émission d'une (1) nouvelle action de classe A par Warrant Relutif exercé.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital.
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux (2) administrateurs agissant conjointement non titulaires
Volet B
des Warrants Relutifs ou à un ou plusieurs mandataires désignés par le conseil d'administration afin
de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants
Relutifs (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des Warrants Relutifs, la réalisation
effective de l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission
y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède,
en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
partir du vingt-deux juillet deux mille vingt-et-un:
- Monsieur SMITS Didier Michel Robert Jacques, domicilié à 1332 Rixensart, Avenue du Bosquet 32;
- Monsieur DOYEN Sébastien Paul Gérald, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Place de Mai
14;
- la société anonyme "Sambrinvest SPIN-OFF/SPIN-OUT", ayant son siège à 6041 Charleroi,
avenue Georges Lemaitre 62, dont le représentant permanent est Monsieur CAROSELLA Fabrice,
domicilié à 4420 Montégnée, 252 Chaussée Roosevelt; et,
- Monsieur VAN UFFELEN François Camille Gilbert, domicilié à 1470 Genappe, Chemin de Couture
18.
II. L'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants, et ce à partir du vingt-deux juillet
deux mille vingt-et-un:
- la société anonyme "Sparaxis", ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13, dont
le représentant permanent est Monsieur CLAES Thibaut, domicilié à 4140 Sprimont, Chaply 4;
- la société anonyme "TheClubDeal Capital Advisors", ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de
Waterloo 1429, représentée par son représentant permanent Monsieur VAN HOUWE Jean-Louis
Xavier Philippe, domicilié à 3080 Tervuren, Karel van Lorreinenlaan 46; et,
- Monsieur de HEMPTINNE Rodolphe, prénommé ci-dessus.
Leur mandat est non rémunéré et prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
III. L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, et ce à partir du vingt-
deux juillet deux mille vingt-et-un:
- Monsieur VANDERHOFSTADT Thibaut, prénommé ci-dessus;
- Monsieur FINET Nicolas, prénommé ci-dessus;
- Monsieur JANSSEN Edouard, prénommé ci-dessus; et,
- Monsieur VANDENHOOFT Michael, prénommé ci-dessus.
Leur mandat est non rémunéré et prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Dorothée Vanderhofstadt ou tout autre avocat du cabinet
Fieldfisher, qui tous, à cet effet, élisent domicile dans les bureaux du cabinet Fieldfisher (Belgium)
LLP, situés à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à Corpoconsult SRL, dont le siège
est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par David Richelle, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
treize procurations,  un rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:155 du
Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en application de
l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, un rapport du conseil d'administration établi
en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur
établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, un rapport du
conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, un rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables
figurant dans le rapport du conseil d'administration sub e. établi en application de l'article 7:180 du
Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis Lemmerling
Notaire