N° d'entreprise : 0776711167
Nom
(en entier) : FLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
 
 
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christophe PIRET-GERARD, à Hannut, le 6 juin 2022, en
cours d’enregistrement à Huy, il résulte que  s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la
Société à Responsabilité Limitée « FLINE », ayant son siège en Région Wallonne et actuellement à
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6.
Société constituée aux termes d’un acte reçu le 28 octobre 2021  par le notaire Christophe PIRET-
GERARD, à Hannut, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 novembre suivant sous le numéro
21365147.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée et inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro  TVA BE 0776711167 RPM BW.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents les 4 actionnaires - administrateurs suivants, qui, déclarent être propriétaires du
nombre d’actions ci-après, indiqués en regard de leur nom:
1. Monsieur JACQUES de DIXMUDE Adelin Jean Sophie Marie Ghislain Michaël, né à Namur le 31
août 1998, célibataire, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue de l'Hézidelle 4.
Propriétaire de 140 actions de classe A, 140 actions de classe B et 128 actions de classe C, soit au
total quatre cent huit (408) actions ; 
2. Monsieur ROLAND Zachary, né à Tournai le 22 juin 1998, célibataire, domicilié à 7950 Chièvres,
Rue de l'Eglise 85.
Propriétaire de 140 actions de classe A, 140 actions de classe B et 128 actions de classe C, soit au
total quatre cent huit (408) actions ;
3. Monsieur JACQUES dE DIXMUDE Maxence Rodolphe Geneviève Ghislain Michaël, né à Namur
le 6 octobre 1996, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue de l'Hézidelle 4.
Propriétaire de 120 actions de classe A, 120 actions de classe B et 108 actions de classe C, soit au
total de trois cent quarante-huit (348) actions  
4. Monsieur POUSSEUR Quentin, né à Etterbeek le 31 mai 1997, célibataire et déclarant ne pas
avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Ruelle Gillot 4.
Propriétaire de trente-six (36) actions de classe C.
Soit ensemble mille deux cents (1200) actions représentant chacune un/1200ième des apports
disponibles, soit ensemble la totalité des apports disponibles de cent vingt mille (120.000 ,00€) et
libérées intégralement.  
Laquelle assemblée a pris les résolutions suivantes
Première résolution : Décision de modifier l’objet:
Le Président donne lecture à l’assemblée du rapport de l'organe d'administration exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l’objet, tous les actionnaires reconnaissant en
Volet B
outre avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes. Le
rapport de l'organe d'administration sera déposé, en principe  par e-dépôt, en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
L’assemblée  constate que  ce rapport ne  donne lieu à aucune observation de la part des
actionnaires déclare se rallier à son contenu.
L’assemblée décide, conformément aux formes et majorités de compléter l’objet et de remplacer l’
article trois (3) des statuts par le texte repris dans le nouveau texte coordonné ci-dessous. 
Deuxième résolution : Décision de supprimer les différentes catégories (classes) d’action et les
numéros d’ordre des actions :
Le Président donne lecture à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration exposant la
justification détaillée de l'intérêt pour la société de supprimer les catégories d'actions qui n'ont plus
d'intérêt aujourd'hui, tous les actionnaires reconnaissant en outre avoir reçu copie de ce rapport et en
avoir pris connaissance antérieurement aux présentes. Le rapport de l'organe d'administration sera
déposé, en principe  par e-dépôt, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
L’assemblée générale déclare n’avoir aucune observation sur lesdits rapports et se rallier à leur
contenu.
L’assemblée décide également de supprimer les numéros d’ordre des actions étant donné que le
CSA le permet et pour une question de facilité
L’assemblée générale, décide, en conséquence, de modifier les articles 5, 11, 21 et 24 dont le texte
sera repris dans les nouveaux statuts coordonnés ci-dessous. 
 Troisième résolution : Division des actions actuelles par un stock-split des actions à 1 :10.000.
Afin de permettre l’apport en numéraire prévu à la résolution suivante, l’assemblée générale décide
de diviser les actions actuelles par un stock-split des actions à 1 :10.000.
Dès lors, les 1200 actions sont converties en douze millions (12.000.000,-) d’actions répartis comme
suit :
- Monsieur JACQUES de DIXMUDE Adelin, prénommé, 
Propriétaire de quatre million quatre-vingt mille (4.080.000) actions.
2. Monsieur ROLAND Zachary, prénommé,
Propriétaire de quatre million quatre-vingt mille (4.080.000) actions  
3. Monsieur JACQUES dE DIXMUDE Maxence, prénommé,
Propriétaire de trois million quatre cent quatre-vingt mille (3.480.000) actions  
4. Monsieur POUSSEUR Quentin, prénommé, propriétaire de trois cent soixante mille (360.000)
actions  
SOIT AU TOTAL : DOUZE MILLIONS (12.000.000,-) D’ACTIONS
            Quatrième résolution :  Apport supplémentaire disponible :
            - renonciation au rapport  de l’organe d’administration :
En ce qui concerne l’apport en numéraire, l’assemblée générale composée de l’ensemble des
actionnaires, confirme à l’unanimité avoir renoncé à l’obligation de rédaction d’un rapport de l’organe
d’administration conformément à l’article 5 :121, §2 du CSA et plus particulièrement à la justification
du prix économique (pair comptable et prime d’émission) et à la description des conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
            - apport supplémentaire disponible :
L’assemblée décide d'augmenter les apports disponibles en société, à concurrence de trois cent
mille virgule zéro sept euros (€ 300.000,07) (prix économique), pour porter les apports disponibles de
cent vingt mille euros (€ 120.000,00) à quatre cent vingt mille virgule zéro sept  euros (€ 420.000,07),
par la création d’un million six cent trente-six mille trois cent soixante-quatre (1.636.364) nouvelles
actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de la souscription, soir ce jour ;
Ces actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix économique et global de zéro
virgule un huit trois trois trois trois trois trois (€0,18333333) euros chacune, soit une somme totale de
trois cent mille virgule zéro sept euros (€ 300.000,07) et entièrement libérées. Cette somme totale de
trois cent mille virgule zéro sept euros (€ 300.000,07) sera affectée au compte d’apport disponible
dans le cadre de l’augmentation de l’apport.
L’assemblée générale décide que ces apports supplémentaires seront réalisés par l’apport en
espèces par Monsieur WIRTZ Alain, ci-après nommé, d’une somme  de trois cent mille virgule zéro
sept euros (€ 300.000,07).
Le million six cent trente-six mille trois cent soixante-quatre (1.636.364) actions nouvelles seront
attribuées, entièrement libérées, comme suit :
un million six cent trente-six mille trois cent soixante-quatre (1.636.364) actions à Monsieur WIRTZ
Alain, ci-après nommé, en rémunération de son apport ;
- Renonciation au droit de préférence.
Volet B
Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer (et donc ne pas
souscrire à l’augmentation des apports disponibles), irrévocablement et totalement, à titre individuel
et de manière expresse, en ce qui concerne l’augmentation desdits apports objet de la résolution ci-
avant, au droit de préférence prévu par l’article 5:128  du CSA (repris à l’article 7 des statuts), au
profit exclusif de Monsieur WIRTZ Alain Jean François, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Myrtilles
10, lequel se propose de souscrire seul et exclusivement la totalité des actions nouvelles.
En outre, et autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5 :129 du
CSA. 
 - Souscription – intervention - libération.
A l’instant intervient, Monsieur WIRTZ Alain Jean François, né à Ixelles le 20 novembre 1962, époux
de Madame RYSHEUVELS Nathalie Yvonne Andrée, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Myrtilles
10, soit en personne soit représentée, en sa qualité d’apporteur.
Ici représenté par Monsieur Adelin JACQUES de DIXMUDE, prénommé, en vertu de la procuration
sous seing privé du 6 juin 2022 qui restera ci-annexée.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la comptabilité de la société.
En rémunération de ces apports, dont l’assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance, il
est attribué à :
    •  Monsieur Alain WIRTZ, prénommé, qui accepte expressément, un million six cent trentesix mille
trois cent soixante-quatre (1.636.364) actions nouvelles, avec droit de vote et du même type que les
actions existantes, entièrement libérées, de la présente société, participant aux bénéfices à compter
de ce jour;
L’apporteur déclare et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des actions
ainsi souscrites ont été entièrement libérées  par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit trois cent mille euros (300.000 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la CBC Banque, dont le siège est établi à 5000 Namur,
avenue Albert Ier, 60 sous le numéro BE65 7320 6494 6096.
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
L’apporteur dépose également sur le bureau 0,07 euros pour compléter la libération totale de la
souscription des 1.636.364 actions, ce qui est confirmé par la notaire soussigné.
Les comparants déclarent que ces capitaux propres sont disponibles et seront donc inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible.
Les comparants déclarent en outre qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à l’apporteur ni
aux autres actionnaires ici présents.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (CSA).
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois cent mille virgule
zéro sept euros (300.000,07 €).
- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné  d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent :
- que l’apport supplémentaire est intégralement souscrit ;
- que chaque action nouvelle a été entièrement libérée; et
- que le compte d’apports disponibles est ainsi effectivement porté à quatre cent vingt mille virgule
zéro sept euros (€ 420.000,07), en rémunération desquels treize million six cent trente-six mille trois
cent soixante-quatre (13.636.364) actions égales, ont été émises.
A l’instant, les actionnaires présents complètent et signent dûment le registre des actions qui sera
ratifié à toutes fins utiles par Monsieur Alain WIRTZ dans les meilleurs délais.
 Cinquième résolution :  Adoption d’un nouveau texte coordonné des statuts.
L’assemblée décide d’insérer un pacte d’actionnaires et une nouvelle procédure en cas de cessions
d’actions soumises à agrément.
Par ailleurs, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte coordonné des nouveaux statuts est rédigé
comme suit : «
Statuts
PREAMBULE
Sauf indication contraire dans les présents statuts, les termes définis repris dans ces statuts auront
la signification suivante :
« Actions » signifie les actions de la Société ;
« Actionnaire » signifie toute personne détentrice d’Actions de la Société ;
Volet B
« Administrateur » signifie un membre de l’Organe d’Administration de la Société ;
« Article » signifie un des articles des statuts ;
« Candidat-Cédant » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 §3 des statuts ;
« Candidat-Cessionnaire » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 §3 des statuts ;
« Cession » signifie chaque transaction inter vivos qui a pour objet le cession direct ou indirect d'un
droit in rem des Titres, en échange d’une considération en espèces ou gratuite, même quand une
telle cession est effectuée moyennant une vente publique, de manière volontaire ou en vertu d’une
décision judiciaire, y compris mais sans y être limité, des apports, opérations d’échange, transferts d’
universalités de biens, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou des transactions similaires,
ainsi que la constitution de gages, d’options d’achat ou de vente sur Titres ou la conclusion d’un
swap, hedge ou autre convention, qui a pour effet la cession de tout ou une partie des bénéfices
économiques ou de la propriété des Titres.
Chaque transaction qui a pour objet la cession directe ou indirecte d’un droit in rem des Titres (y
compris un changement de contrôle au sein d’une entité participant à une telle cession) en échange
d’une considération en espèces ou gratuite, même quand une telle cession est effectuée moyennant
une vente publique, de manière volontaire ou en vertu d’une décision judiciaire et peu importe si une
telle transaction est réalisée mortis causa ou inter vivos, y compris mais sans y être limité, des
apports, opérations d’échange, transferts d’universalités de biens, fusions, scissions, absorptions,
liquidations ou des transactions similaires, ainsi que la constitution de gages, d’options d’achat ou de
vente sur Titres ou la conclusion d’un swap, hedge ou autre convention, qui a pour effet la cession
de tout ou une partie des bénéfices économiques ou de la propriété des Titres ;
« Cession Libre » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 §1 des statuts ;
« Code des sociétés et des associations (« CSA ») » signifie le code belge des sociétés et des
associations introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (M.B., 4 avril 2019), entré en vigueur le 1e mai
2019, tel que modifié le cas échéant ;
« Cotation » signifie l’admission de Titres de la Société à la négociation sur une bourse
internationalement reconnue, ou l’autorisation de négocier de tels Titres sur une bourse
internationalement reconnue ;
« Droit de Préemption » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 §4 des statuts ;
« Droit de Suite » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 §5 des statuts ;
« Immobilisation » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 §2 des statuts ;
« Notification de Cession » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 §3 des statuts ;
« Obligation de Suite » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 §6 des statuts ;
« Organe d’Administration » signifie l’organe d'administration de la Société de temps à autre ;
« Pacte d’Actionnaires » signifie le pacte d’Actionnaires (shareholders’ agreement) de la Société
modifié de temps en temps le cas échéant ;
« Société » désigne Fline, une société à responsabilité limitée enregistrée auprès du RPM Wallon-
Brabant, sous le numéro d’entreprise 0776.711.167;
« Titres » signifie collectivement, (i) les Actions, (ii) les droits de souscription ou tout autre titre
convertible ou échangeable ou exerçable contre des Actions, (ii) tout droit (direct ou indirect) de
souscrire des Actions, ou toute Action ou tout titre convertible en Actions ou échangeable ou
exerçable pour de telles Actions.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée " FLINE ".
Elle peut également utiliser les appellations commerciales (et(ou) sigles) suivants: « FLINE ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet, e-mails et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de
la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée"
ou en abrégé "SRL", reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication
précise du siège de la société, du numéro d’entreprise et des termes "registre des personnes
morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du tribunal du siège et le cas échéant, de l’
adresse électronique et du site internet de la personne morale.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir et/ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, d’agences, ateliers, dépôts, succursales et comptoirs, tant en Belgique
Volet B
qu'à l'étranger, moyennant respect de la législation imposant la traduction des statuts en une autre
langue.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se
rapportant directement ou indirectement en gros ou en détail :
- à la conception, création, développement, fabrication, vente, location, installation et entretien de
bornes permettant de tester le taux d'alcoolémie;
- au marketing dans son sens le plus large;
- à la publicité en général;
- la réalisation d’études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de
simulations et analyses numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou procédures;
- à la conception, le développement, la commercialisation, l'importation, l'exportation, le négoce,
l'exploitation , l’entretien et toutes activités de conseil, de training, d'assistance, de gestion, d'analyse
et tout autre service aux entreprises et aux particuliers, de concepts, matériels, matériels
électroniques et informatiques, de programmes et logiciels informatiques  (sur tout type de
plateforme: PC, mini-système ou mainframe) et de tout matériel bureautique  et informatique en
général;
- à l'exploitation de réseaux de communication électroniques à usage général ou à usage de
catégories déterminées d'utilisateurs (p.ex. institutions financières) ;
-  au traitement de données;
- aux activités de banques de données;
- à la distribution de logiciels via le réseau internet ou via support physique;
- à la réalisation de sites Web à caractère commercial, culturel ou autre;
- à la production, l’entretien et réparation de machines comptables et autres machines de bureau, de
matériel informatique, d’ordinateurs et de matériel informatique périphérique,  bornes avec ou sans
tests éthyliques, et/ou espaces publicitaires ;
- à l'exploitation de réseaux de communication électroniques à usage général ou à usage de
catégories déterminées d'utilisateurs (p.ex. institutions financières) ;
- à toutes activités d’ingénieur-conseil, d’aide, d’assistance, d’avis, d’études, d’expertise,
d'organisation, de consultance et prestations de services généralement quelconques relevant du
commerce et de l’industrie en général, à toute entité, association, entreprise, institutions ou
organisations nationales comme internationales, publiques comme privées, à buts lucratifs ou non et
aux particuliers, de façon permanente, périodique ou ponctuelle, dans des domaines tels que l’
ingénierie, la gestion industrielle, commerciale, financière, sociale ou patrimoniale, l'organisation
administrative, la stratégie, le développement, la recherche, la coordination, la communication
interne et externe, la technique ou la technologie, et notamment les études de faisabilité de projets
industriels ou commerciaux,
-  à toutes activités de conseil concernant le type et la configuration du matériel informatique et les
applications logicielles ; l’étude des besoins des clients afin de les traduire en applications logicielles,
la gestion internet des entreprises, la création d’outils d’aide à la gestion et à la réalisation de sites
Web à caractère commercial, culturel ou autre; la réalisation et édition de programmes et/ou logiciels
; la sous-traitance en matière de réalisation de projets: étude d’opportunité, analyses, réalisations,
test et distribution;
- au conseil en systèmes informatiques;
- à la conception, réalisation, commercialisation et développement et entretien de programmes et
logiciels informatiques sur tout type de plateforme: MAC, PC, mini-système ou mainframe;
- à toute autre activité rattachée à l’informatique ;
- aux autres activités de réalisation de programmes et/ou logiciels ;
- à la gestion et l’exploitation en continu de matériel informatique appartenant à des tiers ;
- à la gestion internet des entreprises ;
- à la création d’outil d’aide à la gestion ;
- à tous travaux de secrétariat en général et en particulier, tous travaux d’encodage et de traitement
de l’information et/ou données informatiques, de traductions, publications et publicités;
- à la photographie, à la composition de textes et d'images, sur film, sur papier photographique ou
papier normal, ou autres; à la réparation d'articles de photographie; aux studios et autres activités
photographiques; à la production photographique réalisée à titre commercial ou privé: photos
d'identité, de classe, de mariage,etc.; photographies publicitaires, d'édition, de mode, à des fins
immobilières ou touristiques,etc.; à l'exploitation de machines automatiques de photographie; aux
intermédiaires du commerce en appareils audio-vidéo, matériel photographique et
cinématographique et articles d'optique; au commerce de gros d'appareils photographiques,
cinématographiques et d'autres articles d'optique; 
- au négoce, commerce, à l'importation et  l'exportation en général, l’achat, la vente, l’
Volet B
expédition et transport, la location, sous-location, leasing, promotion, transformation, la diffusion, en
gros et/ou  au détail, la recherche, la fabrication, le montage-démontage, l’entretien,  la réparation, la
transformation, le traitement, l’entreposage,  et autres services d’intermédiaires spécialisés du
commerce de tous produits dont:
- toutes bornes et autres permettant de tester le taux d'alcoolémie ;
- tous matériels et accessoires informatique et électronique de toute nature ;
- d’équipements de bureau, d’ordinateurs et de matériel de télécommunication ;
- tout appareil/matériel et accessoires informatique, électronique, mécanique, électrique de toute
nature, du matériel servant à la reproduction du son et de l'image, de machines et équipements de
bureau, machines et matériels en général, d’ordinateurs et de matériels informatiques et de
télécommunication, de duplicateurs, machines à écrire et de traitement de texte, en ce compris les
logiciels, leur édition, sur tous les supports, les réseaux informatiques, télématique et domotique ;
- tous appareils audio-vidéo, matériel photographique et cinématographique et articles d'optique,
d'appareils photographiques, cinématographiques et d'autres articles d'optique; 
- d’espace publicitaires et/ou supports en tous genres permettant l’apposition de publicité;
-  véhicules (camionnettes) et remorques ;
-  objets de décoration, aux meubles, aux œuvres d’art et aux plantes de tous genres ;
- aux ventes directes d’articles divers (Home party) et ecommerce ;
- à la location de tous biens personnels et/ou domestiques ;
- à l’organisation et la réalisation de toutes formations professionnelles ou autres, séminaires,
colloques, conférences, traductions, publications, expositions, voyages ou réceptions dans les
domaines précités et/ou à des fins culturelles, sociales ou économiques ; - à l’offre de formations via
sessions actives ou via mise à disposition sur support électronique;
- à la publication d’articles dans les matières susvisées ;
- à toutes activités de  sponsoring et notamment la recherche de sponsors publics et privés ;
- à toutes organisations et réalisations d’évènements, fêtes et banquets, promotionnels ou non,
spectacles, de concerts, d’activités culturelles et d’échanges, professionnelles ou non;
- à  toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissement et de loisirs ;
- à la location, mise à disposition de chambres d’hôtes, gîtes ou autres ;
- se constituer, gérer, organiser, administrer, développer et/ou contrôler, à l’exclusion de l’activité
bancaire,  un patrimoine comprenant :
    •  tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens, y compris les droits d'emphytéose ou de superficie, la
location et/ou l’achat en pleine propriété, en nuepropriété ou en usufruit d’habitations privées ;
    •  tous fonds de commerce, brevets, licences, marques de fabrique et de commerce;
    •  toutes opérations financières (investissements), tant dans des valeurs à rente fixe que dans des
actions, émises par des sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer, ainsi que tous les
placements, dépôts et crédits bancaires, prêts, avances, garanties ou avals;
    •  tous biens meubles;
et notamment s'approprier, donner ou prendre en location, leasing, promouvoir, exploiter,
transformer, viabiliser, lotir et/ou valoriser, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, machines, matériels et installations
-  à toutes prestations de service telles que l’activité d’intermédiaire et de conseil dans les domaines
précités, le conseil en management, le bureau d’étude, l’immobilier,  la gestion du bâtiment et la
gestion d’immeuble (acquisition, location, construction, etc …), ainsi que toutes prestations
administratives.
La Société pourra :
- contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non à toute personne et à toute société,
même non liée, sous quelque forme que ce soit, et se porter fort, se porter caution ou lui donner
toute sûreté personnelle ou réelle, dans le sens le plus large du terme, prendre ou donner en gage, à
l’exception de celles réservées légalement aux organismes  de dépôts, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
- exercer les fonctions d'administrateur, statutaire ou non, de liquidateur  ou autre organe dans
d'autres sociétés et/ou associations : leur gestion au sens large et/ou contrôle de leur gestion.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ( industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières) ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’association, d’apport, de
cession, de fusion, de souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre
Volet B
manière et en tous lieux dans les affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait
identique, similaire, analogue, connexe ou simplement utile  au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des autorisations et/ou à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions légales.
But(s)
Outre le fait de distribuer ou procurer à ses Actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect, la
société a pour but de réduire les accidents de la route et la dépendance à l’ alcool.
Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, treize millions six cent trente-six mille trois cent soixante-quatre
(13.636.364) ont été émises, sans numéros d’ordre.
Article 6. Appels de fonds
§1 Les Actions doivent être libérées entièrement à leur émission ou au plus tard dans les 6 mois de
leur souscription sauf décision contraire de l’assemblée générale prise à la majorité des voix.
Lorsque l’apport n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires des Actions non
entièrement libérées sont faits par l’organe d’administration qui fixe le moment et les modalités des
versements. Les Actionnaires concernés en sont informés par lettre recom-man-dée à la poste ou
par mail avec accusé de réception au moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout
versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des Actions dont l'associé concerné
est le titulaire.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exi-gibi-lité des paiements portera, de plein droit et
sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux lé-gal augmenté de deux pour
cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après l'envoi d'un second aver-tissement sans résultat
dans le mois de cet avertis-sement, prononcer la déchéance de l'Actionnaire, et faire vendre les
Actions visées aux autres Actionnaires ou à un tiers agréé comme dit ci--après.  Le rachat se fera à
la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant
appelé. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre d’Actions acquises s’ils sont plusieurs. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'Actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des Actions sera signé au registre des parts par l’Actionnaire défaillant ou, à son défaut,
par l’organe d’administration dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée ou le mail
avec accusé de réception qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote et du droit économique afférent aux Actions sur lesquelles les versements
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’Actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les Actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles Actions – droit de préférence
Les Actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux Actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des Actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les Actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux Actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun Actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les Actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Pour les Actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
Volet B
Actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
Actions au nu-propriétaire.
Pour les Actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des Actions
Toutes les Actions sont inscrites dans le registre des Actions nominatives, éventuellement en la
forme électronique, tenu au siège et qui contiendra le nom et domicile de chaque Actionnaire et le
nombre d’Actions, lui appartenant ainsi que l'indication des versements effectués sur chaque Action.
Les titulaires d’Actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des Actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les Actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une Action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette part à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’Actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier conformément au CSA.
Article 9. Cession d’Actions
§ 1. Cession libre
Les Cessions suivantes seront libres et autorisées, sans être soumises à aucune restriction de
Cession (chacune étant une « Cession Libre ») :
(i) une Cession par un Actionnaire-personne physique à une entité juridique, à condition que
l'Actionnaire-personne physique cédant exerce un contrôle exclusif sur cette entité juridique
acquéreuse. L'Actionnaire-personne physique cédant (ou une autre personne morale contrôlée
exclusivement par lui) s'engage à (ré)acquérir immédiatement les Actions concernées, auprès de la
personne morale, si le lien de contrôle exclusif qui a permis la Cession prend fin ;
(ii) une Cession par une personne morale à une personne physique contrôlant exclusivement ladite
personne morale ou une société affiliée de l’entité juridique ;
(iii) une Cession par un Actionnaire-entité juridique à une autre entité juridique à condition que la
même personne physique contrôle exclusivement les deux entités juridiques ;
(iv) une Cession dans le cadre d'une planification successorale, sous réserve que le cédant continue
à exercer l'ensemble des droits de membre attachés aux Actions ;
(v) une Cession qui est approuvée à l'unanimité par l’organe d’administration.
En cas d'application des dispositions relatives aux Cessions Libres, le cédant doit notifier l’organe d’
administration au moins dix jours civils avant la date de la Cession proposée. Cette notification
mentionne (i) la date à laquelle la Cession est proposée, (ii) l'identité du ou des cessionnaires, (iii)
une confirmation écrite valide que le cessionnaire assume tous les droits et obligations du cédant en
vertu du Pacte d’Actionnaires, (iv) le nombre d'Actions proposé pour le transfert, et (iv) le cas
échéant, la preuve du respect des conditions d'une Cession Libre. Si les autres Actionnaires sont
d'avis que les conditions de réalisation d'une Cession Libre ne sont pas remplies, les Actionnaires se
consulteront sur cette question dans les meilleurs délais.
§2. Immobilisation
Sauf en cas d’une Cession Libre, les Actionnaires ne peuvent pas transférer tout ou partie de leurs
Actions ni grever leurs Actions d'un quelconque droit réel pendant une période de trois ans à compter
de 6 juin 2022 (« L’Immobilisation »). L’Immobilisation sera automatiquement caduque en cas de
Cotation.
L’Immobilisation est dans l'intérêt social de la société et dans le meilleur intérêt des Actionnaires afin
d'assurer la stabilité de l'Actionnariat de la Société et la stabilité et la continuité de la gestion de la
Société. Si la validité du présent Article était contestée par un Actionnaire ou un tiers, ce qui
entraînerait la nullité du présent Article, la durée de l’Immobilisation serait automatiquement réduite à
la période maximale autorisée.
L’Immobilisation prévaut sur toute autre restriction de Cession énoncée dans le présent Article 9, à
l'exception de l'Article 9 §1 (Cessions Libres).
§3. Notification en cas de proposition de Cession
Un Actionnaire (le « Candidat-Cédant ») qui propose une Cession de tout ou partie de ses Actions à
un autre Actionnaire ou à un tiers (le « Candidat-Cessionnaire »), en dehors du cadre des Cessions
Libres, et qui a reçu une offre ferme à cette fin doit en informer les autres Actionnaires et l’Organe d’
Administration (la « Notification de Cession »).
La Notification de Cession mentionne au moins :
(i) le nombre total d'Actions dont la Cession est proposée ;
(ii) le nom et l'adresse du Candidat-Cessionnaire ;
(iii) le prix offert et toutes autres conditions de la Cession proposée, tels que prévus dans l'offre du
Volet B
Candidat-Cessionnaire ;
(iv) le cas échéant, un avis clair et sans ambiguïté indiquant que les procédures de Droit de
Préemption et de Droit de Suite s'appliqueront ;
(v) le cas échéant, une annexe contenant un engagement irrévocable du Candidat-Cessionnaire
concernant le respect du Droit de Suite ;
(vi) le cas échéant, un avis clair et sans ambiguïté indiquant que le Candidat-Cédant invoque l’
Obligation de Suite.
La Notification de Cession constitue, le cas échéant et sauf lorsque l’Obligation de Suite est
invoquée, une offre d'exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite, et l'offre ne sera pas
révoquée tant que les procédures du Droit de Préemption et du Droit de Suite n'auront pas été
entièrement achevées.
§4. Droit de préemption
Sans préjudice des autres dispositions de l’article 9, toute Cession, après l'expiration de l’
Immobilisation, sera soumise à un droit de préemption tel que défini dans le présent Article (le « Droit
de Préemption »). Le Droit de Préemption n'est pas transférable.
Si un Candidat-Cédant souhaite exercer une Cession d'Actions et a reçu, à cet effet, une offre ferme
de bonne foi de la part d'un Candidat-Cessionnaire, l’Organe d’Administration offre les Actions
concernées aux autres Actionnaires après réception de la Notification de Cession, au même prix et
aux mêmes conditions que ceux offerts par le Candidat-Cessionnaire.
Le ou les bénéficiaires souhaitant exercer leur Droit de Préemption doivent en informer l’Organe d’
Administration et les autres Actionnaires au plus tard 30 jours après la date de réception de la
Notification de Cession, en indiquant le nombre maximum d'Actions pour lequel ils souhaitent exercer
leur Droit de Préemption, en supposant qu'il n'existe aucune restriction sur le nombre maximum
d'Actions pour lequel le Droit de Préemption peut être exercé. En l'absence de notification opportune,
non équivoque et inconditionnelle, le bénéficiaire concerné sera réputé avoir renoncé à son Droit de
Préemption.
La distribution des Actions sera effectuée par l’Organe d’Administration comme décrit dans le
présent article 9 §4. Si nécessaire, l’Organe d’Administration arrondit le nombre d'Actions à la
hausse ou à la baisse, ou procède à un tirage au sort.
a) Lors d'un premier tour de distribution, l’Organe d’Administration répartit les Actions au prorata
entre les Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption, étant entendu qu'aucun Actionnaire
ne se verra attribuer plus d'Actions que le nombre maximum d'Actions pour lequel il a souhaité
exercer le Droit de Préemption.
Pour éviter toute ambiguïté, aux fins du présent Article, le terme « au prorata » signifie le ratio
correspondant à la participation relative de l'Actionnaire concerné dans le nombre total d'Actions,
sans inclure les Actions auxquelles s'applique le Droit de Préemption. Etant précisé que les
Actionnaires auront le droit de substituer l’un quelconque de leurs affiliés dans l’exercice de ce droit
(sous réserve que l’affilié adhère au Pacte d’Actionnaires).
b) Lors d'un deuxième tour de distribution, l’Organe d’Administration répartit les Actions restantes
entre les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Préemption sur un nombre d'Actions
supérieur à leur part proportionnelle des Actions offertes, selon le ratio suivant :
nombre d'Actions détenues par l'Actionnaire concerné (divisé par)
nombre d'Actions détenues par les Actionnaires qui souhaitent exercer un nombre d'Actions
supérieur à leur quote-part des Actions offertes, étant entendu encore une fois qu'aucun Actionnaire
ne se verra attribuer plus d'Actions que le nombre maximum d'Actions pour lequel il a souhaité
exercer le Droit de Préemption.
c) Si nécessaire, l’Organe d’Administration répète l'étape b) jusqu'à ce que toutes les Actions offertes
aient été distribuées, ou jusqu'à ce que tous les Actionnaires aient atteint le nombre maximum
d'Actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur Droit de Préemption.
L’Organe d’Administration informe tous les Actionnaires, après l'expiration des périodes
susmentionnées, de l'exercice du Droit de Préemption et du résultat (préliminaire) de la distribution.
Si le Droit de Préemption n'est pas exercé cumulativement pour toutes les Actions que le Candidat-
Cédant a l'intention de transférer, le Droit de Préemption sera considéré comme n'ayant pas été
exercé dans sa totalité. Dans ce cas, ce qui sera confirmé par l’Organe d’Administration, le Candidat-
Cédant aura le droit de transférer toutes les Actions qui ont fait l'objet du Droit de Préemption au
Candidat-Cessionnaire (et uniquement à ce Candidat-Cessionnaire, à l'exclusion d'autres tiers) selon
les termes et conditions prévus dans la Notification de Cession. Cette Cession doit avoir lieu dans un
délai de 30 jours suivant la réception de la confirmation par l’Organe d’Administration, faute de quoi
la procédure du Droit de Préemption doit être à nouveau appliquée avant une proposition de
Cession.
Le prix auquel le Droit de Préemption des Actions peut être exercé est le prix indiqué dans la
Notification de Cession. Le prix est payable dans les 30 jours après que l’Organe d’Administration,
en application du présent Article, a informé les Actionnaires de l'exercice du Droit de Préemption
Volet B
(sauf si d'autres modalités de paiement sont spécifiées dans la Notification de Cession). Dès le
paiement du prix, les Actions sont transférées (libres et non grevées) et la Cession est enregistrée
dans le registre des Actions de la Société.
En cas de Cession conformément à l’ Article 9 §4, chaque partie prendra toutes les mesures
raisonnablement utiles ou nécessaires pour effectuer cette Cession.
§5. Droit de suite
Si, après L’Immobilisation, un Actionnaire souhaite transférer une partie ou la totalité de ses Actions
et que le Droit de Préemption n'a pas été exercé pour la totalité des Actions offertes, les autres
Actionnaires disposent d'un Droit de Suite individuel vis-à-vis du Candidat-Cédant et du Candidat-
Cessionnaire (le « Droit de Suite »). Le Droit de Suite permet aux autres Actionnaires de transférer
une partie proportionnelle de leurs Actions au Candidat-Cessionnaire. Dans le cas où la Cession
envisagée entraînerait un changement de contrôle de la Société, les autres Actionnaires auront le
droit de transférer la totalité de leurs Actions au Candidat-Cessionnaire. Dans tous les cas, la
Cession des Actions de chaque autre Actionnaire, en vertu de l'exercice du Droit de Suite, se fera au
même prix et aux mêmes conditions que ceux offerts par le Candidat-Cessionnaire au Candidat-
Cédant.
Pour éviter toute ambiguïté, aux fins du présent Article, le terme « prorata » désigne la part d'Actions
d'un Actionnaire correspondant au rapport entre le nombre d'Actions offertes par le Candidat-Cédant
et le nombre total d'Actions détenues par ce Candidat-Cédant.
Le Candidat-Cédant doit inclure le Droit de Suite dans les négociations avec le Candidat-
Cessionnaire et stipuler que le Candidat-Cessionnaire doit acheter toutes les Actions, le cas échéant,
pour lesquelles le Droit de Suite est exercé (faute de quoi la Cession d'Actions au Candidat-
Cessionnaire ne peut être réalisée). Le Candidat-Cédant met tout en œuvre et garantit le respect de
cet engagement par le Candidat-Cessionnaire, et fait établir par ce dernier une déclaration à cet effet
qui sera annexée à la Notification de Cession.
La procédure du Droit de Suite est initiée simultanément à la procédure du Droit de Préemption par
l'envoi de la Notification de Cession.
Les autres Actionnaires ont le droit d'exercer le Droit de Suite dans un délai de 30 jours civils suivant
la date de réception de la Notification de Cession. L'Actionnaire qui souhaite exercer le Droit de Suite
doit en informer sans ambiguïté et sans condition le Candidat-Cédant et l’Organe d’Administration
(étant entendu que cette notification peut prévoir que le Droit de Suite ne sera exercé que dans le
cas où le Droit de Préemption n'est pas réputé avoir été exercé conformément à l’Article 9 §4).
L'absence de notification opportune, non équivoque et inconditionnelle dans le délai de 30 jours civils
susmentionné, sera considérée comme une renonciation à l'exercice du Droit de Suite.
Après l'expiration des délais d'exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite, l’Organe d’
Administration informe les Actionnaires de l'exercice du Droit de Suite.
Le prix à payer par le Candidat-Cessionnaire en vertu de l'exercice du Droit de Suite sera le prix
stipulé dans la Notification de Cession.
Le prix est payable dans un délai de 30 jours civils après que l’Organe d’Administration a informé les
Actionnaires de l'exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite (sauf si la Notification de
Cession spécifie d'autres modalités de paiement). Après paiement du prix, les Actions seront
transférées (libres et non grevées) et la Cession sera enregistrée dans le registre des actions de la
Société.
En cas de Cession conformément au présent Article, chaque Actionnaire prendra toutes les mesures
raisonnablement utiles ou nécessaires pour effectuer cette Cession.
L'Article 9 §4 (Droit de Préemption) est prioritaire sur l'application du présent Article 9 §5 (Droit de
Suite).
§6. Obligation de suite
Si un ou plusieurs Actionnaires souhaitent transférer toutes leurs Actions et reçoivent une offre
contraignante pour la Cession de 100% des Actions de la Société, les autres Actionnaires seront
obligés de transférer leurs Titres à ce tiers au même prix et selon les mêmes modalités (l’ «
Obligation de Suite »), à condition que l'offre soit au moins acceptée par au moins 75% des droits de
vote attachés à toutes les Actions de la Société.
L’Obligation de Suite ne peut être exercée que si le prix offert par Titre est égal pour tous les Titres.
La procédure de l’Obligation de Suite est initiée par la Notification de Cession, indiquant que les
conditions de l’ Article 9 §6 ont été remplies.
Le prix par Titre, à payer par le Candidat-Cessionnaire suite à l'exercice de l’Obligation de Suite, est
le prix offert par Titre tel qu'indiqué dans la Notification de Cession.
Le prix doit être payé dans les 60 jours civils après que l’Organe d’Administration ait informé les
Actionnaires de l'exercice de l’Obligation de Suite (à moins que d'autres modalités de paiement ne
soient indiquées dans la Notification de Cession). Après paiement du prix, les Titres seront transférés
(libres et non grevés) et la Cession sera enregistrée dans le registre des actions de la Société.
Volet B
Le présent Article 9 §6 a priorité sur l'application de l’ Article 9 §4 (Droit de Préemption) et de l’Article
9 §5 (Droit de Suite).
IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, Actionnaires ou non, constituant un collège ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses Actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération éventuelle
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera
sensé être conféré sans limitation de durée.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires pour toute la durée de la société:
1. Monsieur JACQUES de DIXMUDE Adelin Jean Sophie Marie Ghislain Michaël, né à Namur le 31
août 1998, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue de l'Hézidelle 4.
2. Monsieur ROLAND Zachary, né à Tournai le 22 juin 1998, domicilié à 7950 Chièvres, Rue de
l'Eglise 85.
3. Monsieur JACQUES dE DIXMUDE Maxence Rodolphe Geneviève Ghislain Michaël, né à Namur
le 6 octobre 1996, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue de l'Hézidelle 4.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum ou dans un délai précisé par l’assemblée
générale, avec une éventuelle indemnité. L’administrateur statutaire n'est révocable que pour motif
grave, par l'assemblée générale des Actionnaires délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts.  Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif
invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « Pour FLINE, société à responsabilité limitée ou SRL,
administrateur », les dits mots pouvant être apposés au moyen d’une griffe. Les administrateurs ne
doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de
tous dommages et intérêts dans le cas où l’abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à
la société.
Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un administrateur et sauf organisation par l’assemblée générale d’
un organe d’administration collégial,  le ou les administrateurs qui restent convoquent l'assemblée
générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonc-tions et les pou-voirs du
nouvel administrateur. En outre, si la fonction d’administrateur n'est plus exercée, l'Actionnaire qui
détient le plus grand nombre d’Actions procède à la convoca-tion de l'assemblée générale dans les
plus brefs délais. Si plusieurs Actionnaires trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus
de cette obliga-tion qu'ils exerceront de concert.
En présence d’un organe d’administration collégial et en cas de vacance du mandat d'un
administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, le ou les administrateurs qui restent ont
le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé
pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Organe d’administration collégial
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président. Celuici convo-que l’
organe collégial et préside les réunions. En l'ab-sence du pré-sident lors d'une réunion dûment
convoquée, un administrateur-délégué remplace le président jusqu'à son re-tour.  Le président
convoque les membres chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
Réunions
            Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            Délibérations
            Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
            Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de
ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
Volet B
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
            Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix,
sans tenir compte des abstentions.
            Le procès-verbal des réunions d’un organe d’administration collégial est signé par le
Président et les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer
aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
            L’organe d’administration collégial peut aussi prendre toute décision par écrit par
consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Article 11 – Pouvoirs – Signatures - Délégations
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de gestion journalière
lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci et pour la durée qu’il déterminera.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration
collégial, les administrateurs conjointement deux par deux, peuvent accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, même les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministé-riel prête son concours, sous réserve de ceux que la loi et/ou les statuts
réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration collégial quant à lui a, dans le cadre de l'objet de la société, tous pouvoirs
d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Gestion journalière - Délégation de pouvoirs.
Sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, le ou les administrateurs 
agissant conjointement deux par deux peuvent déléguer à tout mandataire, Actionnaire ou non et/ou
à un ou plusieurs direc-teurs ou fondés de pouvoirs, employés ou non de la société, la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
ainsi que telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, y compris la gestion technique journalière
pour une activité particulière.
L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
–   soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur-délégué;
–  soit à une ou plusieurs personnes non membre(s) qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire,
y compris la gestion technique journalière pour une activité particulière.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’ (es) administrateur(s) et/ou l’organe d’administration collégial peut (peuvent) révoquer en tout
temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il(s) fixe(nt) les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Signatures - Représentation générale.
Sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, les
administrateurs représentent conjointement deux par deux la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministé-riel prête son concours. Les administrateurs qui signent n'ont pas à justifier visàvis des tiers
d'une autorisation quel-conque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent
article.  La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale. Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites
de leurs mandats.
En outre, la société est représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les
administrateurs-délégués et/ou par les délégués à cette gestion, agissants seuls et, par des
mandataires spéciaux, dans les limites de leurs mandats.
En présence d’un organe d’administration collégial, la société est représentée en ce compris dans
les actes et en justice:
–     soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
–     soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul(s).
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Volet B
Article 12. Responsabilité d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière est tenu à l'égard
de la personne morale de la bonne exécution du mandat qu'il a reçu. (Art. 2:51 CSA)
Les dites personnes et toutes les autres personnes qui détiennent ou ont détenu le pouvoir de gérer
effectivement la personne morale sont responsables envers la personne morale des fautes
commises dans l'accomplissement de leur mission. Il en va de même envers les tiers pour autant
que la faute commise présente un caractère extracontractuel. Ces personnes ne sont toutefois
responsables que des décisions, actes ou comportements qui excèdent manifestement la marge
dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents placés dans les mêmes
circonstances peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente.
Lorsque l'organe d'administration forme un collège, elles sont solidairement responsables des
décisions et des manquements de ce collège.
Même si l'organe d'administration ne forme pas un collège, ses membres répondent solidairement
tant envers la personne morale qu'envers les tiers, de tout dommage résultant d'infractions aux
dispositions du présent code ou aux statuts de cette personne morale.
Elles sont toutefois déchargées de leur responsabilité pour les fautes visées aux alinéas 2 et 3
auxquelles elles n'ont pas pris part si elles ont dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres
de l'organe d'administration, ou, le cas échéant, à l'organe d'administration collégial et au conseil de
surveillance. Si elle est faite à un organe collégial d'administration ou de surveillance, cette
dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal.
(Art. 2:56 CSA)
Ladite responsabilité, de même que toute autre responsabilité en raison de dommages causés
découlant du présent code ou d'autres lois ou règlements à charge des personnes mentionnées ci-
dessus, ainsi que la responsabilité pour les dettes de la personne morale visées aux articles XX.225
et XX.227 du Code de droit économique sont limitées aux montants suivants selon l’importance du
chiffre d’affaires et du total du bilan moyen précisé à l’article 2:57 du CSA: 125 000 euros, 250 000
euros, 1 million d'euros, 3 millions d'euros ou 12 millions d'euros.
La limitation de la responsabilité s'applique tant envers la personne morale qu'envers les tiers et ce
que le fondement de l'Action en responsabilité soit contractuel ou extracontractuel. Les montants
maximaux s'appliquent à toutes les personnes visées au paragraphe 1er prises dans leur ensemble.
Ils s'appliquent par fait ou par ensemble de faits pouvant impliquer la responsabilité, quel que soit le
nombre de demandeurs ou d'Actions.
La limitation de la responsabilité ne s'applique pas:
1° en cas de faute légère présentant dans leur chef un caractère habituel plutôt qu'accidentel, de
faute grave, d'intention frauduleuse ou à dessein de nuire dans le chef de la personne responsable;
2° aux obligations imposées par les articles 5:138, 1° à 3°, 6:111, 1° à 3°, et 7:205, 1° à 3° ;
3° à la responsabilité solidaire visée aux articles 442quater et 458 du Code des impôts sur les
revenus 1992 et aux articles 73sexies et 93undeciesC du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
4° à la responsabilité solidaire visée à l'article XX.226 du Code de droit économique.
(Art. 2:57 CSA)
La responsabilité d'un membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière ne
peut être limitée au-delà de ce qui est prévu à l'article 2:57 du CSA.
La personne morale, ses filiales ou les entités qu'elle contrôle ne peuvent par avance exonérer ou
garantir les personnes visées à l'alinéa 1er de leur responsabilité envers la société ou les tiers.
Toute disposition résultant des statuts, d'un contrat ou d'un engagement par déclaration unilatérale
de volonté contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. (Art. 2:58 CSA)
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. A défaut,
celui-ci est réputé gratuit pour toute la durée de son mandat.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’Actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l’intérêt de la société.
A moins que les décisions de l’organe d’administration concernent des opérations habituelles
conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de
même nature, une décision impliquant un intérêt opposé à la société d’un des administrateurs, ne
pourra être prise que par les autres administrateurs ayant un pouvoir individuel ou par l’organe
collégial sans que l’administrateur ayant un intérêt opposé puisse prendre part aux délibérations. 
Lorsque tous lesdits administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération sera soumise
à l’assemblée générale; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, les autres
administrateurs ou l’organe d’administration peuvent/peut l’exécuter.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’opération à
Volet B
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’Actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
Les autres administrateurs, l’assemblée générale ou l’administrateur unique qui est également l’
Actionnaire unique décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la
décision ou de l’opération visée ci-dessus ainsi
que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Lorsque l’administrateur est aussi l’Actionnaire unique, il mentionne également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels. (art 5 :76 et 5 :77 CSA)
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le CSA et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque Actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul Actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’Actionnaires représentant un dixième du nombre d’Actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les Actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux Actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Assemblée  générale par procédure écrite.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des Actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par le CSA.
Assemblée générale électronique
L’assemblée peut être tenue électroniquement conformément au CSA.
Représentation
1. Tout Actionnaire peut se faire représenter à la réunion de l'assem-blée générale par un
mandataire pourvu qu'il soit lui--même Actionnaire ayant le droit de participer aux votes de l'as-
semblée ou qu'il soit représentant d'un Actionnaire personne morale. 
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322 paragraphe 2 du Code Civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code Civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. Une
procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une Cession des
Volet B
Actions concernées.
2. L’organe d’administration peut néanmoins autoriser la représentation de tout Actionnaire par un
tiers à la société. Cette autori-sa-tion sera écrite et rappelée dans la formule de procuration. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du man-dant.
3. Les mineurs et les interdits peuvent être re-présentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, leur représentant permanent, ou par un
mandataire de leur choix.
4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nupro-prié-taires, sous réserve de la disposition de l'article
10 des statuts, doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne.  A
défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit
de vote afférent à la ou les Actions concernées sera suspendu.
5. L’organe d’administration peut arrêter la formule des procura-tions qui pourra être communiquée
par tout moyen de transmission, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assem-blée.
Un Actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une Cession des
Actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’Actionnaire
présent qui détient le plus d’Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire.
Dans la mesure du possible, le président désigne le ou les secrétaires, qui peut(peuvent) ne pas être
Actionnaire(s). L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs.  Les administrateurs présents
complètent le bureau.
Lorsqu’un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par son représentant permanent.
Ordre du jour  Majorité  Liste de présen-ce.
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 16 des présents statuts et/ou si toutes les personnes à
convoquer sont présentes ou représentées – pour autant que ce soit prévu dans la procuration -
aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne fi-gurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont pri-ses, quel que
soit le nombre d’Actions pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité simple des voix
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d’Actions dont ils se prévalent
est établie. Si cette liste n’est pas incorporée au procès-verbal, elle est signée par chaque
Actionnaire présent et chaque mandataire avant d'entrer en séance et est annexée au procès-verbal.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assem-blée
générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix exprimés.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’Actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les Actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque Action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un Actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout Actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une Cession des
Actions concernées.
Un Actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
Volet B
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une Cession des
Actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même Action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’Actionnaire unique, le droit de vote afférent aux Actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites Actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Affectation du bénéfice – distribution – réserves  
L’actif net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration dans le respect des règles fixée par le CSA ((double test de solvabilité et de liquidité)
étant toutefois fait observer qu’il ne produira ses effets qu’après constatation par l’organe d’
administration que la société pourra s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure pendant une période
d’au moins 12 mois suivant la date de la distribution, décision qui sera justifiée dans un rapport.
En cas de non-respect, l’organe d’administration sera solidairement responsable envers la société et
les tiers de tous dommages en résultant et la société pourra demander le remboursement de toute
distribution en violation desdits articles.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par l’organe d’
administration.  Dans les limites ci-dessus, un dividende par anticipation peut être décidé par l’
organe d’administration.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque Action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en fonction en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
Actionnaires et que tous les Actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
ladite nomination .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par le CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Volet B
La société en liquidation se conformera aux dispositions légales concernant les indications
obligatoires à mentionner dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet, e-mails et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de
la société, plus précisément qu’elle est en liquidation.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’ Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti également entre tous les
Actionnaires en proportion du nombre des Actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés de la même manière.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout Actionnaire, commis-saire éventuel, liquida-teur ou porteur d’
obligations, fait élec-tion de domicile subsidiaire au siège de la société où toutes communications,
sommations, assignations, significa-tions et  convocations  peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu ou à l’étranger, sauf s’il a fait élection de domicile en un autre endroit
communiqué par lettre recommandée avec accusé de réception à la société.
Tout administrateur, membre d’un organe d’administration, délégué à la gestion journalière et/ou
directeur, même domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège de la société pour
l'exécution des statuts et pour toute question concernant l’exercice de son mandat.
Article 26. Médiation et Compétence Judiciaire.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses Actionnaires, administrateurs,
membres d’un organe d’administration, commissaires, délégués, représentants permanents,
directeurs, liquidateurs actuels ou anciens, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées
elles-mêmes, il sera d’abord fait appel à la médiation, avant toute autre forme de règlement de
conflits.
Les parties désignent de commun accord le médiateur, qui doit être agréé par la commission visée à
l’article 1727 du Code Judiciaire.
Si les parties ne sont pas d’accord à ce sujet, ils chargent une organisation de médiation de désigner
un médiateur agréé qui se penchera sur l’affaire.
La présente clause de médiation ne s’applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour
lesquelles le Président du tribunal de l’entreprise et du tribunal civil, en référés, reste compétent.
Si la médiation échoue et on n’arrive pas à un accord, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.»
Sixième résolution : Modification de l’adresse mail et du site
L’assemblée décide de modifier l’adresse mail et le site de la société et la nouvelle adresse mail de
la société est le suivant : hello@fline-events.com
Le nouveau site de la société est : https://www.fline-events.com
Septième résolution : Nomination d’un quatrième administrateur.
L’assemblée décide de nommer un QUATRIEME administrateur non - statutaire pour une durée
indéterminée, à savoir:
Monsieur WIRTZ Alain Jean François, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Myrtilles 10, prénommé et
qui accepte.
Les administrateurs, même non domiciliés à l’étranger, confirment élire domicile au siège de la
présente société pour l'exécution des statuts et pour toute question concernant l’exercice de son
mandat.
L’assemblée décide par ailleurs:
          - que son mandat d’administrateur sera exécuté  à titre gratuit durant toute la durée de son
mandat et
          - qu’il aura les pouvoirs tels qu’énoncés à l’article 11 des statuts précités.
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION COLLEGIAL
Les administrateurs statutaires et le nouvel administrateur non statutaire se réunissent pour
confirmer, à l’unanimité, aux postes de Président de l’organe collégial et d’administrateurs-délégués
avec pouvoirs tels que prévus au dit article 11 des statuts:
-   Président: Monsieur Adelin JACQUES de DIXMUDE, prénommé, qui accepte.
-  Administrateurs-délégués:  Monsieur Adelin JACQUES de DIXMUDE et Monsieur Zachary
ROLAND précités, qui acceptent. Leurs mandats sont gratuits durant toute la durée de leurs  et ils
Volet B
auront pouvoir de signer chacun seul dans les limites de la gestion journalière,
Huitième résolution : Pouvoirs à chaque administrateur, au notaire Christophe PIRET-GERARD et/ou
à tout guichet d’entreprise.
L’assemblée confère tous les pouvoirs à chaque administrateur et au notaire Christophe PIRET-
GERARD, en vue de la publication au Moniteur belge de la présente assemblée et à l’établissement
et signature de la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer le
dépôt (e-dépôt) au dossier de la société au Greffe du Tribunal, ainsi que pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
Chaque administrateur et/ou tout guichet d’entreprise, ou toute personne désignée par lui, sont
désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ou en vue de l'inscription/modification à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir, avec pouvoir de substitution, de prendre
tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié, se rapportant à toute décision prises dans le passé ou le futur.
VOTE
Les présentes résolutions ont été séparément et successivement adoptées à l’unanimité.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Christophe PIRET-GERARD, Notaire à Hannut.
Déposé en même temps : Expédition du procès-verbal  avec procuration -  rapports de l’organe d’
administration – coordination des statuts.