Ondernemingsnummer :
0448203049
Benaming :
(voluit) :
IMOPLAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Terbekehofdreef 27
2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 28 november 2019 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BVBA, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMOPLAN", met zetel
gevestigd te 2610 Antwerpen / Wilrijk, Terbekehofdreef 27; BTW-/ondernemingsnummer BE0448.
203.049, RPR Antwerpen Afdeling Antwerpen; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
1. De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, thans bepaald op € 1.500.000,00, een eerste
maal te verhogen met € 1.500.000,00 en het aldus op € 3.000.000,00 te brengen door creatie van
2.956 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, doch elk met een fractie-waarde
van 1/5912de van het kapitaal, die de-zelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen en in de winsten zullen delen, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van €
2.500.000,00, inbegrepen een uitgiftepremie van € 1.000.000,00 welke geboekt zal worden op een
onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
2. Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht, verslagen en termijnen
voorzien door de statuten en het Wetboek van Vennootschappen en unaniem in te stemmen met de
hiernavolgende inschrijving op de 2.956 nieuwe aandelen.
3. Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld. Als vergoeding voor deze inbreng
worden er 2956 nieuwe aandelen toegekend.
4. De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van €
1.000.000,00 om het kapitaal te brengen van € 3.000.000,00 op € 4.000.000,00 en dit door inlijving
van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder
creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
5. De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris, bij akte vast te stellen dat de kapitaalverhogingen
volledig werden ingeschreven, dat ieder nieuw aandeel werd volgestort, en dat het kapitaal werd
verhoogd tot € 4.000.000,00, gesplitst in 5.912 aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
met een fractiewaarde van 1/5912de van het kapitaal, en dit onder de ontbindende voorwaarde van
de niet-goedkeuring van het zesde besluit.
6. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van de aandelen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten, daar alle aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er
kennis van te hebben genomen. De vergadering beslist vervolgens tot de invoering van twee
categorieën van aandelen, met name aandelen categorie / soort A en aandelen categorie / soort B.
De vergadering beslist vervolgens om de rechten toe te kennen zoals bepaald in het negende besluit
hierna dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt. In de mate waarin de houders van
aandelen, aandelen van een andere categorie in bezit krijgen, zullen deze aandelen de categorie
aannemen van de aandelen die de aandeelhouder reeds bezat. De vergadering verleent machtiging
aan de raad van bestuur om in het aandelenregister de nodige vermeldingen aan te brengen inzake
Luik B
de invoering van de categorieën van aandelen en toewijzing ervan aan de voornoemde
respectievelijke aandeelhouders. De vergadering stelt vervolgens vast dat ingevolge de invoering
van categorieën van aandelen, voormelde kapitaalverhogingen definitief verwezenlijkt zijn en de
ontbindende voorwaarde zonder toepassing blijven.
7. De vergadering beslist, ingevolge de verwe-zenlijking van de kapitaalverhogingen en de beslissing
tot het invoeren van twee categorieën / soorten aandelen, de tekst van artikel 5 van de statuten te
vervangen door volgende tekst: "Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIER MILJOEN
EURO (€ 4.000.000,00), verdeeld in vijfduizend negenhonderdentwaalf (5.912) aandelen op naam,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één vijfduizendnegenhonderdentwaalfde (1/5912de)
van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, te weten
tweeduizend negenhonderdzesenvijftig (2.956) aandelen van soort A (”Aandelen A”), genummerd
van één (1) tot en met tweeduizend negenhonderdzesenvijftig (2.956); en tweeduizend
negenhonderdzesenvijftig (2.956) aandelen van soort B (”Aandelen B”), genummerd van
tweeduizend negenhonderdzevenenvijftig (2.957) tot en met vijfduizend negenhonderdentwaalf
(5.912). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt een ”B-
aandeelhouder” genoemd.”
8. De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
9. In aansluiting bij de vorige beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het doel / het voorwerp kan
worden beschouwd.
De vergadering heeft ingestemd met de nieuwe statuten waarvan het uittreksel als volgt luidt:
    •  de naamloze vennootschap “IMOPLAN” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
    •  duur: voor onbepaalde tijd;
    •  het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar;
    •  de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
- Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad paritair samengesteld uit ten minste vier en ten
hoogste zes (6) bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling
van de raad van bestuur worden beperkt tot twee (2) leden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar benoemd.
De samenstelling van de raad van bestuur dient te gebeuren waarbij:
- de houders van aandelen soort A het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de
helft van de bestuursmandaten waarbij de algemene vergadering uit deze kandidaten de helft van
het aantal bestuurders kan benoemen (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”);
- de houders van aandelen soort B het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de
Luik B
helft van de bestuursmandaten waarbij de algemene vergadering uit deze kandidaten de helft van
het aantal bestuurders kan benoemen (de aldus benoemde bestuurders, de “B-Bestuurders”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid. Bij gebrek aan voordracht van
kandidaten door de houders van de aandelen van de desbetreffende soort, zal de benoeming vrij
door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders
zullen geacht worden voorgedragen te zijn geweest door de houders van de aandelen van de
desbetreffende soort.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bij het openvallen van een bestuursmandaat als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de houders van de aandelen van de desbetreffende soort. In dat geval zal
de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders en onverminderd de voorgaande bepaling komt
het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder(s) op wiens voordracht de te
vervangen bestuurder werd benoemd. Indien een aandeelhouder zou voorstellen om een bestuurder
te ontslaan die is benoemd op basis van de door hem voorgestelde kandidaten, zullen alle
aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat
overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen worden ingevuld.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de vennootschap, maar in elk geval
minstens één (1) keer per kwartaal.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In
voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook de een voorstel
van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken. De raad van bestuur komt,
behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor verantwoording moet worden
afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) dagen na de oproeping bijeen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat minstens één
(1) A-Bestuurder en minstens één (1) B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die,
ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in
de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal
een wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat voldaan is aan de voorgaande bepaling., zijn
mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze waarvan
enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De vennootschap wordt regelmatig vertegenwoordigd door hetzij de raad van bestuur handelend als
college, hetzij twee (2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en
minstens één (1) B-Bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handel(t)(en).
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
- omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten die verband houden met het financiële, administratieve, technisch en commerciële
beleid van vennootschappen, het verstrekken van advies en het uitvoeren van alle opdrachten in
verband hiermee;
- het nemen en beheren van participaties in vennootschappen in binnen-en buitenland; het
aankopen, verkopen, huren, verhuren en onderverhuren van onroerende goederen;
- de aankoop, verkoop en commissiehandel in allerhande goederen en producten.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in verband met haar voorwerp.
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand mei
om veertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
10. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
11. De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4) en
Luik B
dienaangaande de volgende beslissingen te nemen:
De algemene vergadering besluit de volgende huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurder voor een termijn die afloopt op de
gewone algemene vergadering van 2025:
- Mevrouw Myriam DE BRUCKER, wonende te 2020 Antwerpen, Groenenborgerlaan 182;
- De heer Chris VAN HERCK, wonende te 2020 Antwerpen, Groenenborgerlaan 182;
De algemene vergadering besluit de hierna vermelde bestuurder ontslag te geven uit zijn functie: de
heer Ronald STEELANT, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Coremansstraat 1 bus 12; die met
dit ontslag heeft ingestemd. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen
over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit daarnaast de volgende personen als bestuurder aan te duiden voor
een termijn die afloopt op de gewone algemene vergadering van 2025:
- De naamloze vennootschap “ACCOFORM”, met zetel gevestigd te 8210 Zedelgem, Dokter
Adriaensstraat 16; BTW-/ondernemingsnummer BE0472.505.311, RPR Gent Afdeling Oostende, met
vaste vertegenwoordiger de heer BEEUWSAERT Tony, wonende te 8210 Zedelgem, Dokter
Adriaensstraat 16;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ASIG", met zetel gevestigd te 8200
Brugge, Platanendreef 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0474.578.636, RPR Gent Afdeling Brugge;
met vaste vertegenwoordiger de heer SOENENS Andy, wonende te 8200 Brugge, Platanendreef 2.
12. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2610 Antwerpen,
Terbekehofdreef 27.
RAAD VAN BESTUUR:
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van afgevaardigd bestuurders.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot afgevaardigd bestuurders:
- Mevrouw Myriam DE BRUCKER, voornoemd;
- De naamloze vennootschap “ACCOFORM”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger de heer
BEEUWSAERT Tony, voornoemd.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten