Ondernemingsnr : 0507630989
Naam
(voluit) : Rombit Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, één februari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Rombit Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Meir 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de naamloze vennootschap "JONELINVEST", met
als vaste vertegenwoordiger de heer VANDERVELDEN Jurgen, uit de hoedanigheid van bestuurder,
aangeboden op 12 januari 2022 en met uitwerking op één februari tweeduizend tweeëntwintig.
De vergadering verleent haar, voor zover als mogelijk, tussentijdse kwijting voor de uitoefening van
haar mandaat vanaf 1 januari 2021 tot op één februari tweeduizend tweeëntwintig.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten teneinde dit ontslag te laten
bekendmaken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen te creëren, te weten bevoorrechte B
aandelen, waaraan volgende bijzondere rechten verbonden zullen zijn:
a. Bindend voordrachtrecht voor de benoeming van bestuurder(s)
Eén bestuurder van de Vennootschap zal worden benoemd op voordracht van de houder(s) van
bevoorrechte B aandelen (de B Bestuurder).
Van zodra de houder(s) van bevoorrechte B aandelen twintig procent (20%) of meer van het totale
aantal aandelen van de Vennootschap bezit(ten), zal hij (zullen zij) het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van twee (2) B Bestuurders.
In het geval dat de houder(s) van bevoorrechte B aandelen geen kandidaten voorstelt (voorstellen)
voor de benoeming van één of twee B Bestuurders en bijgevolg ook geen B Bestuurder(s) wordt
(worden) benoemd, zal de raad van bestuur nog steeds geldig samengesteld zijn en bestaan uit ten
minste zeven (7) bestuurders.
b. Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur
De sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur zoals opgenomen in de statuten zullen
voortaan de goedkeuring vereisen van ten minste de meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van ten minste drie (3) van de vier (4) Investeerder
Bestuurders (de Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid). Van zodra er twee (2) B Bestuurders zijn,
zal zulke Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid evenwel de instemming van ten minste één (1) B
Bestuurder en ten minste drie (3) van de vijf (5) Investeerder Bestuurders vereisen.
Luik B
c. Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering
De sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering zoals opgenomen in de statuten
zullen voortaan tevens de goedkeuring vereisen van aandeelhouders wier aandelenbezit gezamenlijk
ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het kapitaal vertegenwoordigt, onder wie houders van
bevoorrechte A aandelen en/of bevoorrechte B aandelen die gezamenlijk ten minste vijfenvijftig
procent (55%) van de bevoorrechte aandelen (hetzij de bevoorrechte A aandelen en de bevoorrechte
B aandelen gezamenlijk) bezitten.
d. Preferent dividend
Indien de algemene vergadering beslist om dividenden uit te keren, zullen de houders van
bevoorrechte B aandelen, samen met de houders van de bevoorrechte A aandelen, de voorkeur op
deze dividenden genieten, tot zij het bedrag van hun inbreng terug hebben gekregen.
e. Liquidatie- en exitpreferentie
In het geval van een Exit of Asset Sale (zoals gedefinieerd in de statuten), zullen de houders van
bevoorrechte B aandelen recht hebben op een liquidatie- en exitpreferentie, voor een bedrag gelijk
aan de prijs betaald per aandeel, te weten 128,86 euro per bevoorrecht B aandeel, met dien
verstande dat zulk bedrag van de liquidatie- en exitpreferentie evenredig zal worden aangepast,
zoals in de mate dat zulks van toepassing is, (i) voor iedere aandelensplitsing, hergroepering,
herclassificatie of andere gelijkaardige gebeurtenis die een wijziging in de kapitaalstructuur van de
Vennootschap tot gevolg heeft, of (ii) ingevolge de uitoefening van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten of
Indemnification Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist daarenboven de driehonderdachtentachtigduizend twintig (388.020) gewone
aandelen toebehorend aan de commanditaire vennootschap "BELGIAN RECOVERY FUND",
voornoemd aandeelhouder sub 10, om te zetten in driehonderdachtentachtigduizend twintig
(388.020) bevoorrechte B aandelen.
DERDE BESLISSING: Omzetting van bevoorrechte A aandelen in gewone aandelen.
De vergadering beslist de tweehonderdtweeënnegentigduizend zevenhonderdeenenvijftig (292.751)
bevoorrechte A aandelen toebehorend aan de heer Jorik Rombouts, voornoemd aandeelhouder sub
10, om te zetten in tweehonderdtweeënnegentigduizend zevenhonderdeenenvijftig (292.751)
gewone aandelen.
VIERDE BESLISSING: Opname van een statutaire regeling inzake soortwijziging ingevolge
overdracht.
De vergadering beslist in de statuten een regeling te voorzien met betrekking tot de wijziging van de
soort waartoe een aandeel van de Vennootschap behoort ingevolge de overdracht van zulk aandeel.
Indien bevoorrechte A aandelen of bevoorrechte B aandelen worden overgedragen aan een houder
van gewone aandelen, dan zullen de overgedragen bevoorrechte A aandelen of bevoorrechte B
aandelen automatisch worden omgezet in gewone aandelen.
Indien gewone aandelen worden overgedragen aan een houder van bevoorrechte A aandelen of een
houder van bevoorrechte B aandelen, dan zullen de overgedragen gewone aandelen niet
automatisch worden omgezet in bevoorrechte A aandelen respectievelijk bevoorrechte B aandelen,
behoudens unaniem andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Indien bevoorrechte A aandelen worden overgedragen aan een houder van bevoorrechte B aandelen
of vice versa, dan zullen de overgedragen bevoorrechte A aandelen niet automatisch worden
omgezet in bevoorrechte B aandelen en zullen de overgedragen bevoorrechte B aandelen niet
automatisch worden omgezet in bevoorrechte A aandelen, behoudens unaniem andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist de statutaire regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen van de
Vennootschap te wijzigen door de verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst van 4 oktober
2019 te vervangen door een verwijzing naar de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot de Vennootschap de dato 24 januari 2022.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de regeling met betrekking tot de samenstelling van de raad van
bestuur.
De vergadering beslist de statutaire regeling met betrekking tot de samenstelling van de raad van
bestuur te wijzigen, door te bepalen dat de raad van bestuur van de Vennootschap voortaan
samengesteld zal zijn uit ten minste acht (8) bestuurders, onder wie ten minste de volgende
bestuurders:
(i) vier (4) bestuurders die worden benoemd op voordracht van de houder(s) van gewone aandelen
(de "Gewone Aandelen Bestuurders");
(ii) één bestuurder die wordt benoemd op voordracht van Praxis (de "Praxis Bestuurder");
(iii) één bestuurder die wordt benoemd op voordracht van InvestLink (de "InvestLink Bestuurder");
(iv) één bestuurder wordt benoemd op voordracht van Mavico (de "Mavico Bestuurder"); en
(v) één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houder(s) van bevoorrechte B aandelen (de
Luik B
"B Bestuurder").
Van zodra de houder(s) van bevoorrechte B aandelen twintig procent (20%) of meer van het totale
aantal aandelen van de Vennootschap bezit, zal hij (zullen zij) het recht hebben om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van twee (2) B Bestuurders.
In het geval dat de bevoorrechte B aandeelhouder(s) geen kandidaten voorstelt voor de benoeming
van één of twee B Bestuurders en bijgevolg ook geen B Bestuurder(s) wordt (worden) benoemd, zal
de raad van bestuur nog steeds geldig samengesteld zijn en bestaan uit ten minste zeven (7)
bestuurders.
De Praxis Bestuurder, de InvestLink Bestuurder, de Mavico Bestuurder en de B Bestuurder(s)
worden gezamenlijk de "Investeerder Bestuurders" genoemd en elk individueel een "Investeerder
Bestuurder".
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte van converteerbare obligaties.
Beslissing tot uitgifte van converteerbare obligaties
De vergadering beslist tot uitgifte van honderdvijftig (150) converteerbare obligaties, met een totale
waarde van vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00) en met een nominale waarde per obligatie van
honderdduizend euro (€ 100.000,00), uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
conversievoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
(...)
Inschrijving op de converteerbare obligaties
Vervolgens heeft de commanditaire vennootschap "BELGIAN RECOVERY FUND", aandeelhouder
sub 10, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en in te schrijven op alle honderdvijftig (150) converteerbare obligaties van de
Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de conversie van de
converteerbare obligaties - over te gaan tot een kapitaalverhoging met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal geconverteerde converteerbare obligaties met de
conversieprijs van deze converteerbare obligaties, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de conversieprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun
uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal bevoorrechte B aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande bevoorrechte B aandelen, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en conversievoorwaarden van de converteerbare obligaties.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van vijf (5) nieuwe B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Vervolgens heeft de commanditaire vennootschap "BELGIAN RECOVERY FUND", voornoemd
aandeelhouders sub 10, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op alle vijf (5) nieuwe B Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal bevoorrechte B aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande bevoorrechte B aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
NEGENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen en met
de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap de dato 24 januari 2022,
beslist de vergadering de hierna gemelde artikelen van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald:
- de tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderddertienduizend zeshonderdvijftig euro duizend
honderdelf tienduizendsten (€ 4.813.650,1111).
Het wordt verdeeld in één miljoen honderd eenentachtig duizend vijfhonderd achtenzestig
(1.181.568) bevoorrechte A aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, driehonderd
achtentachtig duizend en twintig (388.020) bevoorrechte B aandelen zonder aanduiding van een
Luik B
nominale waarde en twee miljoen driehonderd en tien duizend zeshonderd en tien (2.310.610)
gewone aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/drie miljoen achthonderd
achtentachtig duizend honderd achtennegentigste (1/3.880.198ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De houders van gewone aandelen worden hierna gezamenlijk de "gewone aandeelhouders
genoemd en elk individueel een "gewone aandeelhouder" genoemd, de houders van bevoorrechte A
aandelen worden hierna gezamenlijk de "bevoorrechte A aandeelhouders" en elk individueel een
"bevoorrechte A aandeelhouder" genoemd en de houders van bevoorrechte B aandelen worden
hierna gezamenlijk de "bevoorrechte B aandeelhouders" en elk individueel een "bevoorrechte B
aandeelhouder" genoemd.
Indien bevoorrechte A aandelen of bevoorrechte B aandelen worden overgedragen aan een houder
van gewone aandelen, dan zullen de overgedragen bevoorrechte A aandelen of bevoorrechte B
aandelen automatisch worden omgezet in gewone aandelen.
Indien gewone aandelen worden overgedragen aan een houder van bevoorrechte A aandelen of een
houder van bevoorrechte B aandelen, dan zullen de overgedragen gewone aandelen niet
automatisch worden omgezet in bevoorrechte A aandelen respectievelijk bevoorrechte B aandelen,
behoudens unaniem andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Indien bevoorrechte A aandelen worden overgedragen aan een houder van bevoorrechte B aandelen
of vice versa, dan zullen de overgedragen bevoorrechte A aandelen niet automatisch worden
omgezet in bevoorrechte B aandelen en zullen de overgedragen bevoorrechte B aandelen niet
automatisch worden omgezet in bevoorrechte A aandelen, behoudens unaniem andersluidend
besluit van de algemene vergadering."
- de titel van artikel 6 van de statuten wordt vervangen als volgt: "Artikel 6. - Vorm van de aandelen";
- vervanging van de tekst van het eerste lid van artikel 10 van de statuten betreffende de overdracht
der aandelen.
(...)
- tussen het eerste en het tweede lid van artikel 12 van de statuten wordt een nieuw lid ingevoegd
dat zal luiden als volgt:
"In het geval dat de bevoorrechte B aandeelhouder(s) geen kandidaten voordraagt (voordragen) voor
de benoeming van de B Bestuurder(s) en indien er geen B Bestuurder(s) wordt (worden) benoemd
(zoals hierna bepaald en gedefinieerd), zal de raad van bestuur alsnog geldig zijn samengesteld uit
tenminste zeven (7) leden."
- vervanging van de tekst van het eerste en tweede lid van artikel 12bis van de statuten betreffende
de voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders.
(...)
- in het eerste lid van artikel 13bis van de statuten worden de woorden "met een
kennisgevingstermijn van 5 werkdagen na de eerste vergadering." vervangen door de woorden "met
een kennisgevingstermijn van vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering.";
- vervanging van de tekst van het laatste lid van artikel 13bis van de statuten betreffende de
besluitvorming en vertegenwoordiging van afwezige leden.
(...)
- in het tweede lid van artikel 25 van de statuten worden de woorden "met een kennisgevingstermijn
van 10 werkdagen na de eerste vergadering." vervangen door "met een kennisgevingstermijn van
tien (10) werkdagen na de eerste vergadering.";
- vervanging van de tekst van artikel 25bis van de statuten betreffende de bijzondere goedkeuring.
(...)
- de tekst van het tweede lid van artikel 29 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"Indien de algemene vergadering beslist om dividenden uit te keren, genieten de houders van
bevoorrechte A aandelen en de houders van bevoorrechte B aandelen de voorkeur op deze
dividenden tot zij het bedrag van hun inbreng terug hebben gekregen. Het resterend bedrag wordt
pro rata uitgekeerd tussen de aandeelhouders van de vennootschap."
- de tekst van het laatste lid van artikel 33 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"De bevoorrechte A aandeelhouders en de bevoorrechte B aandeelhouders genieten een
liquidatiepreferentie ten opzichte van de gewone aandeelhouders bij elke vorm van exit, asset sale
(zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap van 24 januari 2022),
of vereffening van de vennootschap. Deze preferentie wordt in detail beschreven in artikel 11.1 van
de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de
vennootschap van 24 januari 2022, zoals gewijzigd van tijd tot tijd."
ELFDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, op voordracht van de
houder van bevoorrechte B aandelen, voor een termijn die ingaat op één februari tweeduizend
tweeëntwintig en zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de
Luik B
Vennootschap, te houden in het jaar 2027: de heer SCHENK Bart Joanna Carl, wonende te 2018
Antwerpen, Pyckestraat 47 (B Bestuurder).
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Céline van Aalst, meester Anneleen
Vander Elstraeten en iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Four and Five Law, allen
woonstkeuze gedaan hebbende ten gerieve dezer te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris