Ondernemingsnr : 0860294780
Naam
(voluit) : TERRA.PLANTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beerveldestraat 72
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Guy DESCAMPS, geassocieerd notaris te Sint-Gillis op 28 mei
2020, geregistreerd : " Registratierelaas. Akte van notaris  Guy DESCAMPS te Bruxelles van 28-05-
2020, repertorium 2020/9221. Blad(en) : 18 Verzending(en) : 0. Geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 2, op vijf juni tweeduizend twintig
(05-06-2020). Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 9949. Ontvangen registratierechten : vijftig
euro nul eurocent (€ 50,0). De Ontvanger.", dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "TERRA.PLANTS", gevestigd te 9160 Lokeren,
Beerveldestraat 72, (ondernemingsnummer 0860.294.780 - Kortrijk), onder andere, volgende
beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT.- EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering beslist onmiddellijk de onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
DERDE BESLUIT.- NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Terra.plants ».
Zij mag eveneens de volgende commerciële benamingen gebruiken: « Terra Pol Groupe ».
ARTIKEL 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams
Gewest of in het Nederlands taalgebied van België, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle bevoegdheden heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
Luik B
taalregime.
ARTIKEL 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
    •  Groothandelsactiviteiten voor de verkoop van bloemen en planten en accessoires voor bloemen
en planten;
    •  Alle activiteiten van aanstelling en bemiddelingsactiviteiten van tussenpersoon in de handel
betreffende het voormelde, welke dan ook de juridische vorm.
Zij beschikt in het algemeen over de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende investeringen voor eigen rekening doen. Zij kan
elke financiële participatie in andere vennootschappen nemen, onroerende goederen kopen en
verkopen, ze verdelen, omvormen, renoveren en verhuren.
De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheiden verlenen aan vennootschappen of
particulieren, in de ruimste zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om dit voorwerp te
interpreteren.
ARTIKEL 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL EN INBRENGEN
ARTIKEL 5: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen, zijn duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn verdeeld in:
- 1858 aandelen van soort A, waarvan de rechten worden bepaald in artikel 10;
- 1 aandeel van soort B, waarvan de rechten worden bepaald in artikel 10;
- 1 aandeel van soort C, waarvan de rechten worden bepaald in artikel 10.
ARTIKEL 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van de helft.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
aanvullende verzoeken tot stortingen door de aandeelhouders op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen vervroegd te volstorten; in welk
geval het de eventuele voorwaarden vastlegt waaronder dergelijke vervroegde stortingen zijn
toegestaan. Zij worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn
stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee percent per jaar te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
aandeelhouder uit te spreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
ARTIKEL 7. Inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden bij voorkeur aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, titularis van
aandelen van de uit te geven klasse.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van minstens vijftien dagen vanaf
de openstelling van de inschrijving.
Luik B
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders titularis van deze klasse van aandelen per e-mail, of, voor de
personen waarvan de vennootschap geen e-mail beschikt, per aangetekend schrijven, op dezelfde
dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Indien dit recht niet geheel is uitgeoefend,
worden de resterende aandelen overeenkomstig de voorgaande paragrafen bij voorrang
aangeboden aan aandeelhouders die dit type aandelen bezitten en die hun volledige voorkeursrecht
reeds hebben uitgeoefend. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de resterende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders titularis
van deze klasse van aandelen, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt overeenkomstig de voorwaarden bepaald door het
bestuursorgaan.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven beschreven,
kan worden ingeschreven door de personen aan wie de aandelen vrij overgedragen kunnen worden
overeenkomstig de wet of deze statuten.
TITEL III. AANDELEN
ARTIKEL 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, ze dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die voorgeschreven zijn door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register in verband met hun effecten.
Het aandelenregister mag in elektronische vorm worden aangehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en derden vanaf de
datum van hun inschrijving in het aandelenregister. De certificaten die deze inschrijvingen
vaststellen, worden aan de titularis van effecten afgeleverd.
ARTIKEL 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent, wat betreft de uitoefening van de rechten toegekend aan de
aandeelhouders, slechts één eigenaar per effect.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in het vruchtgebruik en de blote
eigendom worden de daaraan verbonden rechten geschorst totdat de onverdeelde mede-eigenaars
ten aanzien van de vennootschap door één persoon worden vertegenwoordigd.
ARTIKEL 10. Soorten van aandelen
De vennootschap telt drie soorten van aandelen waarvan de rechten hierna zijn bepaald.
Aandelen van soort A genieten van de volgende rechten: (i) één stem per aandeel binnen soort A,
waarbij het totaal aantal stemmen toegekend aan soort A honderd procent (100%) van het totaal
aantal stemmen van alle soorten van aandelen samengenomen, vertegenwoordigd, (ii) het recht om
kandidaat-bestuurders voor te dragen, (iii) het recht op 17.846/18.600duizendste (m.n. 95,95%) van
de uitkeerbare winst van de vennootschap, evenredig te verdelen onder alle soort A aandelen, (iv)
een recht op 88 % van de meerwaarde in geval van gedeeltelijke of volledige overgang van de
Vennootschap, evenredig te verdelen onder alle soort A aandelen en (vi) een recht op 88% van de
mogelijke uitkeerbare liquidatiebonus, evenredig te verdelen onder alle soort A aandelen.
Aandelen van soort B genieten van de volgende rechten: (i) een recht op 10/1.860duizendste (m.n.
0,05%) van de uitkeerbare winst van de vennootschap, evenredig te verdelen onder alle soort B
aandelen, (ii) een recht op 8 % van de meerwaarde in geval van gedeeltelijke of volledige overgang
van de Vennootschap evenredig te verdelen onder alle soort B aandelen en (iii) een recht op 8 % van
de mogelijke uitkeerbare liquidatiebonus, evenredig te verdelen onder alle soort B aandelen.
Aandelen van soort B hebben geen politieke rechten en genieten dus ook geen stemrecht.
Aandelen van soort C genieten de volgende rechten: (i) een recht op 744/1.860duizendste (m.n. 4%)
van de uitkeerbare winst van de Vennootschap, evenredig te verdelen onder alle soort C aandelen,
(ii) een recht op 4 % van de meerwaarde in geval van gedeeltelijke of volledige overgang van de
Vennootschap, evenredig te verdelen onder alle soort C aandelen, en (iii) een recht op 4 % van de
mogelijke uitkeerbare liquidatiebonus, evenredig te verdelen onder alle soort C aandelen.
Aandelen van soort C hebben geen politieke rechten en genieten dus ook geen stemrecht.
ARTIKEL 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdracht
Aandelen van soorten B en C kunnen onder de levenden, zonder goedkeuring, van rechtswege en
voor een maximale prijs gelijk aan de proportionele waarde van elk aandeel in het kwart van het
Luik B
boekhoudkundige netto-actief van de vennootschap op het moment van de overdracht, aan een
aandeelhouder van soort A overgedragen worden.
Aandelen van soort A kunnen, zonder goedkeuring, onder levenden aan een andere aandeelhouder
van soort A, aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager of de erflater, of aan de rechtstreekse
bloedverwanten in opgaande of neergaande lijn van de aandeelhouders van soort A worden
overgedragen.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder van de soorten A, B en C die zijn aandelen onder de levenden wenst over te
dragen aan een andere persoon dan die bedoeld in het eerste of tweede lid van de vorige paragraaf,
zal naargelang het geval, op straffe van nietigheid, de goedkeuring van de aandeelhouders van soort
A moeten verkrijgen.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per gewone
brief met bevestiging op het email-adres van de vennootschap, met aanduiding van de namen,
voornamen, beroepen, woonplaatsen van de voorgestelde overnemer(s) alsmede het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan en aangeboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van deze brief, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder van soort A, bij aangetekende brief of per gewone brief met
bevestiging op het e-mailadres van de betrokken e-mailadres dat de betrokken aandeelhouder aan
de vennootschap heeft meegedeeld, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord verzoekt
binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord moet bij aangetekende brief bij aangetekende brief of per gewone brief met bevestiging
op het email-adres van de vennootschap worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan het antwoord op zijn verzoek.
Tegen de weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten of de vennootschap eisen dat zij de aandelen zelf
aankopen aan de prijs die door hem was vermeld in zijn oorspronkelijke verzoek of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs gelijk aan de proportionele waarde van elk aandeel in het
kwart van het boekhoudkundige netto-actief van de vennootschap op het moment van de overdracht.
In beide gevallen moet de betaling binnen zes maanden na de weigering plaatsvinden.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
De erfgenamen en legatarissen die niet van rechtswege aandeelhouder worden onder de
voorwaarden van huidige statuten zijn verplicht om, volgens dezelfde formaliteiten, de goedkeuring
van de soort A-aandeelhouders te verzoeken. Bij weigering van goedkeuring van de erfgenamen en
legatarissen kunnen deze erfgenamen en legatarissen, binnen zes maanden, de terugkoop door de
soort A-aandeelhouders of de vennootschap van de aandelen van hun rechtsopvolger eisen, voor
een maximumprijs gelijk aan de waarde van het netto-actief verminderd met dertig percent (30%).
Gedwongen uitsluitingen van een aandeelhouder geven geen aanleiding tot enige betaling.
§ 3. Voorkooprecht
In geval een aandeelhouder van soort A-, B- of C zijn aandelen wenst over te dragen, kan deze
aandeelhouder de aandeelhouders van soort A in kennis stellen van zijn intentie om zijn aandelen
over te dragen (de "Kennisgeving van Overdracht"), met vermelding van de prijs waartegen de
betrokken aandeelhouder aanvaardt zijn aandelen over te dragen (de "Prijs van Eerste Weigering").
Deze kennisgeving vormt een aanbod van de betrokken aandeelhouder om zijn effecten over te
dragen aan de soort A-aandeelhouders voor een prijs gelijk aan de Prijs van Eerste Weigering (het
"Overdrachtsaanbod").
Soort A-aandeelhouders hebben een termijn van één maand vanaf de datum van ontvangst van het
Overdrachtsaanbod om de aandeelhouder-overdrager een kennisgeving te sturen waarin zij
aangegeven al dan niet hun recht om deze aandelen tegen de Prijs van Eerste Weigering te
verwerven (het "Recht van Eerste Weigering"), uitoefenen.
In geval de soort A-aandeelhouders binnen voornoemde termijn de aandeelhouder-overdrager in
kennis stellen van hun aanvaarding van het Overdrachtsaanbod, hebben de soort A-aandeelhouders
een bijkomende termijn van twee (2) maanden vanaf de datum van uitoefening van hun Recht van
Eerste Weigering om de verwerving van de aandelen van de aandeelhouder-overdrager tegen de
Prijs van Eerste Weigering te voltooien. In geval van uitoefening van hun Recht van Eerste
Weigering door verschillende soort A-aandeelhouders, zal elk van deze aandeelhouders de aandelen
waarvan de overdracht wordt overwogen, verwerven in verhouding tot het aantal aandelen dat zij in
soort A bezitten.
Luik B
Indien soort A-aandeelhouders het Overdrachtsaanbod weigeren (het niet reageren op het
Overdrachtsaanbod binnen de hierboven voorziene termijn van één maand wordt beschouwd als een
weigering), staat het de aandeelhouder-overdrager vrij om zijn aandelen over te dragen aan een
derde naar keuze tegen een prijs minstens gelijk aan de Prijs van Eerste Weigering, onverminderd
de goedkeuringsprocedure zoals beschreven in paragraaf twee hierboven.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 12. Het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking in de tijd en die,
indien zij in de statuten worden benoemd, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering zal de bestuurders benoemen uit een lijst van ten minste twee kandidaten
per opengevallen vacature, voorgedragen door de titularissen van soort A-aandelen.
In geval van pluraliteit van bestuurders vormen zij een college ("het Bestuursorgaan") en neemt deze
zijn beslissingen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Het
bestuursorgaan zal een voorzitter verkiezen.
De algemene vergadering kan te allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder opgave van
redenen, het mandaat van bestuurders die niet in de statuten zijn benoemd, beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. In ieder geval, kan de algemene
vergadering het bestuursmandaat, al dan niet statutair benoemd, wegens wettige redenen, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding, beëindigen.
ARTIKEL 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die volgens de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Bovendien wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte
door de voorzitter van het bestuursorgaan.
Ten slotte, kan het bestuursorgaan bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke mandataris.
ARTIKEL 14. Bezoldiging van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet kosteloos wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige bezoldiging. Deze
bezoldiging wordt geboekt op de algemene kosten, ongeacht eventuele representatie-, reis- en
verblijfkosten.
ARTIKEL 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, delegeren aan een of meer van haar leden, die de titel van gedelegeerd
bestuurder dragen, of aan een of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen, wat betreft dit bestuur, bijzondere volmachten
verlenen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele toekenningen en bezoldigingen van de gedelegeerde(n) tot
het dagelijks bestuur. Zij kan hun mandaten te allen tijde herroepen.
ARTIKEL 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17. Bijeenkomst en oproeping
Ieder jaar wordt op de maatschappelijke zetel op de eerste donderdag van de maand maart om
15.00 uur een gewone algemene vergadering gehouden. Valt deze dag op een zaterdag, zondag of
feestdag, wordt de algemene vergadering verschoven tot de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moeten buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, telkenmale het belang van de
vennootschap dit vereist of op verzoek van aandeelhouders die minstens een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, vermelden de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris roept de
algemene vergadering bijeen binnen een termijn van drie weken na het verzoek.
De oproepingen voor de algemene vergaderingen bevatten de agenda. Zij worden ten minste vijftien
dagen vóór de vergadering per e-mail toegezonden aan de aandeelhouders, de bestuurders
Luik B
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Ze worden per gewone post verstuurd naar de personen voor wie
de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te
zijn opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping van de vergadering
niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek kennis nemen van die besluiten.
De houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet aan de hand van het gebruikte elektronisch communicatiemiddel de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder kunnen controleren. De oproeping tot de
algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met
betrekking tot de deelname op afstand. De oproeping bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een effectenhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele
technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene
vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord. De leden van het bureau van de
algemene vergadering, de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris
mogen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
ARTIKEL 18. Toelating tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, die van
stemrecht genieten, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder aan de volgende
voorwaarden te voldoen:
    •  in die hoedanigheid zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat betrekking heeft
op zijn soort effecten;
    •  de rechten verbonden aan deze effecten mogen niet geschorst zijn; indien enkel het stemrecht
geschorst is, kan hij alsnog deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen
aan de stemming;
    •  alvorens deel te nemen aan de algemene vergadering, de aanwezigheidslijst te ondertekenen
met vermelding van de naam, de voornaam, de woonplaats of de vennootschapsnaam en de
maatschappelijke zetel alsmede het aantal effecten waarvoor hij zich inschrijft en, in voorkomend
geval, de soort waartoe de effecten behoren.
ARTIKEL 19. Zittingen – notulen
§ 1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
ontstentenis, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit of, in geval van
pariteit, door de oudste onder hen. De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder
moet zijn.
§ 2 De notulen waarin de besluiten van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden vastgelegd, worden neergelegd in een register dat op de zetel wordt bewaard. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan of
door twee bestuurders.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of stemmingen per brief worden als
bijlagen bij de notulen gevoegd.
ARTIKEL 20. Beraadslagingen
§1 Het totaal aantal uit te brengen stemmen op de algemene vergadering is als volgt verdeeld:
    •  de titularissen van aandelen van soort A beschikken samen over honderd procent (100%) van
de stemmen; en
    •  de titularissen van aandelen van soort B en de titularissen van soort C beschikken over geen
enkele stem.
§2 Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan
Luik B
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3 Elke aandeelhouder kan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich op de vergadering te vertegenwoordigen en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elk volgende algemene vergadering voor zover dezelfde
agendapunten daar worden behandeld, tenzij de vennootschap in kennis wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft onder andere voorafgaand aan de algemene
vergadering de mogelijkheid om schriftelijk of via ieder ander elektronische middel stemmen. Deze
schriftelijke stemming moet uiterlijk zes uur voor het houden van de algemene vergadering naar de
vennootschap worden overgemaakt.
§ 4 Elke vergadering kan slechts beraadslagen over de punten die op de agenda staan, tenzij alle
bijeen te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, indien de
gevolmachtigden dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Onthoudingen worden beschouwd als een tegenstem.
ARTIKEL 21. Verdaging
Iedere algemene vergadering, gewone of buitengewone, kan door het bestuursorgaan verdaagd
worden tot maximaal drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal over dezelfde
agenda beraadslagen en definitief beslissen over de nog openstaande vragen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTBESTEMMING – RESERVES
ARTIKEL 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, overeenkomstig de wet de bekendmaking verzorgt.
ARTIKEL 23. Bestemming – reserves
De jaarlijkse nettowinst zal de bestemming krijgen die het door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, worden besloten.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 24. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering,
beslissende in de vormen voorzien voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 25. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, worden
de bestuurder(s) in functie benoemd tot vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar is benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één
of meerdere vereffenaars aan te duiden en hun bevoegdheden en bezoldigingen te bepalen.
ARTIKEL 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, in geval er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van
de gelijkheid tussen alle aandelen, hetzij door bijkomende volstortingen ten laste van de
onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten gunste van de
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief onder alle
aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun aandelen, rekening houdend met de rechten
verbonden aan iedere soort van aandelen en worden de aangehouden goederen aan hen
overgemaakt om in dezelfde verhouding te worden verdeeld.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL 27. Woonplaatskeuze
Voor de uitvoering van de statuten kiest elk in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de vennootschap waar alle
mededelingen, dagvaardingen, betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan zonder enige
andere verplichting voor de vennootschap dan het voor de begunstigde ter beschikking houden van
deze documenten.
ARTIKEL 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 29. Toepasselijk recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet geldig
Luik B
zou zijn afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn ingeschreven in huidige statuten en
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
worden geacht niet geschreven te zijn.
VIERDE BESLUIT.- COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
VIJFDE BESLUIT.- ONTSLAG – BENOEMING
Voor zover als nodig beslist de vergadering de huidige zaakvoerders, hiernagenoemd, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet statutaire bestuurders
voor onbepaalde duur:
- de Heer Michaël COHEN, gedomicilieerd te 14 bis rue Mouton Duvernet 75014 Parijs (Frankrijk);
- Mevrouw UGUEN Cécile, gedomicilieerd te 59700 Marcq en Baroeul (Frankrijk), rue Nationale
123T;
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist te benoemen, vanaf heden, als niet statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur :
- de Heer VAN ZEYL Thomas,  gedomicilieerd te 2361 AS Warmond (Nederland), Dorpsstraat 55.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
ZESDE BESLUIT.- ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9160 Lokeren, Beerveldestraat
72.
ZEVENDE BESLUIT.- MACHTEN.
De besloten vennootschap “Accountancy VAN AS” boekhoudkundige en fiscale vennootschap
gevestigd te 8800 Roeselare, Iepersestraat 456, (RPM 0426.286.591), vertegenwoordigd door de
Heer Bart DOBBELS, of elke andere door hem aangewezen persoon wordt aangesteld als ad hoc-
vertegenwoordiger van de vennootschap teneinde alle formaliteiten te vervullen volgend op het
verlijden van huidige akte.
Voor bovenstaande doeleinden zal de ad-hoc lasthebber de bevoegdheid hebben om in naam van
de vennootschap alle verbintenissen aan te gaan, de nodige verklaringen af te leggen, alle
documenten te ondertekenen en in het algemeen al het nuttige of noodzakelijke doen voor de
uitvoering van het mandaat dat hem werd toevertrouwd.
== VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL ==
(get.) Guy DESCAMPS,
geassocieerde notaris,