Ondernemingsnr : 0883 753 043
Naam
(voluit) : KOHL & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vinusakker 18 - 2950 Kapellen
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto
12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd. 30 augustus 2024:
"1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de naamloze vennootschap IXKO en de besloten vennootschap KOHL &
PARTNERS wensen een fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 12:2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV) te verwezenlijken.
Ingevolge de beoogde fusie zal het gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van IXKO worden overgenomen door KOHL & PARTNERS.
In ruil voor de inbreng die volgt uit de beoogde fusie, zullen er - gelet op de 50%-participatie die KOHL &
PARTNERS in IXKO aanhoudt - enkel nieuwe aandelen in KOHL & PARTNERS worden uitgereikt aan de
andere aandeelhouder van IXKO in ruil voor diens aandelen in IXKO.
Bij de totstandkoming van de beoogde fusie zal IXKO ophouden te bestaan ingevolge haar ontbinding
zonder vereffening.
Onderhavig fusievoorstel is in overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:24 WVV gezamenlijk
opgemaakt door de voltallige bestuursorganen van IXKO en KOHL & PARTNERS, en zal in deze vorm ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van beide vennootschappen (ten vroegste zes weken na de neerlegging van onderhavig
fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank).
2.WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is de naamloze vennootschap IXKO, met zetel te 2950 Kapellen,
Vinusakker 18, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
onder het nummer 0465.752.230.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
- Alle immobiliaire operaties of ermee verbandhoudende verrichtingen, met name aankoop, verkoop, ruil,
verhuur, expertise, beheer, onroerende promotie, omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende
goederen van alle aard;
- Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig
uitbreiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende
goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar;
- Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden waaronder techno-consult, assistentie op het gebied van management, engineering,
consulting en franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het
ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
verwezenlijking ervan te bevorderen."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap KOHL & PARTNERS, met zetel te 2950
Kapellen, Vinusakker 18, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen) onder het nummer 0883.753.043.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening: het
verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, die alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van exteme raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te reden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, orerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het verstrekken van advies en consulting, zowel op gebied van administratie, organisatie, financiën,
juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken;
Het verlenen van dienstprestaties van economische aard. Het beheer van roerend en onroerend
patrimonium.
Het verwerven van participaties. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken, valoriseren,
enzovoort.
Zij kan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen
Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen. Zij mag in dit verband
alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, ruil, expertise en verkoop van alle
onroerende goederen uitvoeren.
De opsomming die voorafgaat is aanwijzend, doch niet beperkend."
2.2.DE RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUW UIT TE
REIKEN AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de beoogde fusie dient een ruilverhouding te worden vastgesteld. ( ... )
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap zullen derhalve (na nuttige
afronding) - en mede gelet op de 50%-participatie die de Overnemende Vennootschap in de Over Te Nemen
Vennootschap aanhoudt - aldus 30 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden
uitgegeven. Voor het deel van de inbreng dat effectief wordt vergoed in aandelen, bedraagt de ruilverhouding
aldus (afgrond) 0,2400/1. ( ... )
De nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen van dezelfde soort zijn en
dezelfde rechten en voordelen hebben als de reeds bestaande aandelen van de Overnemende
Vennootschap.
In het kader van deze fusie wordt geen enkele opleg in geld voorzien.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Binnen de twee weken na het verlijden van de notariële akten houdende de overeenstemmende besluiten
tot fusie, zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in haar aandelenregister de volgende
gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet: (i) de identiteit van de
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt; (ii) het aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap dat aan die
respectievelijke aandeelhouder toekomt; en (iii) de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de
Ovememende Vennootschap. Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap te ondertekenen.
2.4.DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de beoogde fusie nieuw uit te reiken aandelen van de Overnemende Vennootschap
zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 januari 2024, inclusief de winst welke voortvloeit uit de
handelingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf voormelde datum die vanuit
boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden worden geacht te zijn gesteld voor
rekening van de Overnemende Vennootschap. Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit
recht op winstdeelname getroffen.
Alle handelingen die worden verricht door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2024, worden
vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden geacht te zijn gedaan voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen, zodat dienaangaande geen rechten toe te kennen zijn noch maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
BEZOLDIGING TOEGEKEND	OF	AAN DE COMMISSARIS	2.7.BIJZONDERE	ENIGE
BEDRIJFSREVISOR
Alle aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben
de intentie uitgedrukt om - overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV - af te zien van het verslag zoals
bedoeld in artikel 12:26 WVV. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV zal worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant, zal er in dit verband ook geen
bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
Alle aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben
daarnaast ook de intentie uitgedrukt om - overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV - af te zien van het
verslag dat overeenkomstig artikel 12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van elk
van de fuserende vennootschappen.
Het voorgaande indachtig zal wel worden voorzien in de nodige inbrengverslaggeving naar aanleiding van
de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap die volgt uit de beoogde fusie, zoals bedoeld in artikel
5:133 juncto 5:121 WVV.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de Over Te Nemen
Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap uit hoofde van of in het kader
van deze beoogde fusie.
( ... )
4.FISCALE UITWERKING
De beoogde fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid en
212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van
het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3,
derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) desgevallend de artikelen 11 en
18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING EN VOLMACHT
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV zal onderhavig fusievoorstel voor elk van de betrokken
vennootschappen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, zijnde de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Hiertoe verlenen de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap bij deze volmacht aan TIBERGHIEN BV, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) met het
ondernemingsnummer 0417.899.754, voor doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd door Mter. Nick
Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne Eyckerman, Mter. Jan
Joostens, die voor deze doeleinden woonstkeuze doen te 2600 Antwerpen, Grotesteenweg 214, bus 4, om
(elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de bij de
beoogde fusie betrokken vennootschappen al het nodige te doen met het oog op de neerlegging en publicatie
in het Belgisch Staatsblad van onderhavig voorstel en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten
en formulieren, met inbegrip van de vereiste publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens
de bij de beoogde fusie betrokken vennootschappen."
(Get.) Yoram Descheemaeker
Bijzonder gevolmachtigde
Neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel