Ondernemingsnr : 0829 577 157
Naam
ROYAL NAVY CONSTRUCT
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KOESTRAAT 175A bus 2.1, 8800 ROESELARE
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 28 april 2025, blijkt dat de buitengewone
algemene vergaderingen van 1/ de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY
CONSTRUCT", en 2/ de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW", gezamenlijk
gehouden op 28 april 2025, hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT - AFSTAND FUSIEVERSLAGGEVING - VERSLAG BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap nemen kennis
van de artikelen 12:25 tweede lid, artikel 12:26 §1 in fine, artikel 12:27 laatste lid en artikel 12:28 §2 laatste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van de alle
aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de
fusieverslagen van de bestuursorganen en van de bedrijfsrevisor, van de tussentijdse cijfers en van de overige
formaliteiten vermeld in de artikelen 12:25, 12:26, 12:27 en 12:28 (in zoverre dit laatste artikel naar de
fusieverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING EN AMENDERING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap nemen kennis
van het fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap op 8 oktober 2024 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Kortrijk) op 20 december daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3
januari 2025, onder respectieve nummers 25001253 (voor de over te nemen vennootschap) en 25001251 (voor
de overnemende vennootschap) van welk fusievoorstel de aandeelhouders van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kosteloos een afschrift konden verkrijgen en kennis konden nemen op de zetel van de vennootschap uiterlijk
een maand vóór heden.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van:
@ het verslag van enerzijds het bestuursorgaan en anderzijds de bedrijfsrevisor aangesteld door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, te weten de Besloten Vennootschap "VRC
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, B.T.W .- BE 0462.836.191 (RPR
Gent, afdeling Oostende) vertegenwoordigd door de heer ROOBROUCK Bart, bedrijfsrevisor, in toepassing van
artikel 12:30 en artikel 7:155 Wetboek van vennootschappen en verenigingen inhoudende vaststelling dat de
fusie geen aanleiding geeft tot wijziging van de respectieve rechten van de aandeelhouders, gelet op het feit
dat er verschillende soorten van aandelen bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal
vertegenwoordigen;
@het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
overnemende vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
het verslag opgesteld door de Besloten Vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39A, B.T.W .- BE 0462.836.191 (RPR Gent, afdeling Oostende) vertegenwoordigd
door de heer ROOBROUCK Bart, bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
overnemende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 10 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 76.592,92
EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.200 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT", waarvan 3.720 aandelen van het type A en 2.480
aandelen van het type B.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 11 april 2025"
De aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaren ontslag te geven van de
integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin
vervat.
De aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaren een afschrift ontvangen
te hebben van deze verslagen.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ROYAL NAVY BOUW" BIJ
WIJZE VAN FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "ROYAL NAVY CONSTRUCT"
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
keuren het fusievoorstel goed, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap op 8 oktober 2024 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Kortrijk) op 20 december daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 3 januari
2025, onder respectieve nummers 25001253 (voor de over te nemen vennootschap) en 25001251 (voor de
overnemende vennootschap).
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende Naamloze Vennootschap "ROYAL
NAVY CONSTRUCT".
De algemene vergadering van de overnemende Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT"
besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen Naamloze
Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap "ROYAL
NAVY BOUW", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende Naamloze
Vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT".
De fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de toestand per 30 juni 2024.
Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap - Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de
rechten van de nieuwe aandelen.
1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd
ten bedrage van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend
euro (€ 62.000,00) op honderdvierentwintigduizend euro (€ 124.000,00).
2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap ingevolge de inbreng van het
volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap worden zesduizend tweehonderd
(6.200) nieuwe volledig volstortte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende
vennootschap uitgegeven, te weten drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen soort A en tweeduizend
vierhonderd tachtig (2.480) aandelen soort B.
Deze zesduizend tweehonderd (6.200) nieuwe aandelen - te weten drieduizend zevenhonderd twintig
(3.720) aandelen soort A en tweeduizend vierhonderd tachtig (2.480) aandelen soort B - zullen in volle eigendom
worden toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, en dit als volgt:
-aan de Naamloze Vennootschap "CAPRI INVEST", voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd,
drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen soort A.
-aan de Naamloze Vennootschap "OLSTE", voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, tweeduizend
vierhonderd tachtig (2.480) aandelen soort B.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze zesduizend tweehonderd (6.200) nieuwe aandelen - te weten drieduizend zevenhonderd twintig
(3.720) aandelen soort A en tweeduizend vierhonderd tachtig (2.480) aandelen soort B, hebben dezelfde
rechten en plichten als de bestaande aandelen, zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd
vanaf 1 juli 2024.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf heden stemrecht.
3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de zesduizend tweehonderd (6.200) nieuwe
aandelen - te weten drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen soort A en tweeduizend vierhonderd
tachtig (2.480) aandelen soort B - die aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden
toegekend.
In het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 van het
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
worden toegekend;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap toekomt en de soort waartoe die aandelen behoren;
- de datum waarop het fusiebesluit in werking treedt.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouders (of door de gevolmachtigde) worden ondertekend.
De betrokken aandeelhouders van de over te nemen vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden. Van
deze inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouders, op hun verzoek, een certificaat worden overhandigd.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa
en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Buiten aandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan het bestuursorgaan van de overnemende en aan het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
Deelname aan de overige punten van de agenda
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nemen vervolgens als aandeelhouders van de
overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de overnemende vennootschap en met de aandelen van de overnemende
vennootschap die zij reeds bezaten, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1/ Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"ROYAL NAVY BOUW"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" zoals
blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa en passiva-bestanddelen:
VASTE ACTIVA
Financiële vaste activa 31.247,07 €
Vorderingen 31.247,07
VLOTTENDE ACTIVA
277,83 €	Vorderingen op minder dan één jaar
Handelsvorderingen
Overige vorderingen 277,83 €
Liquide middelen 49.068,85 €
TOTAAL ACTIEF 80.593,75 €
SCHULDEN
Schulden op ten hoogste één jaar	4.000,83 €
Handelsschulden 4.003,83 €
TOTAAL PASSIEF	4.000,83€
NETTO INBRENG	76.592,92 €
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen zesenzeventigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro
tweeënnegentig cent (€ 76.592,92)
2/ Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van een staat afgesloten per 30 juni 2024 van de overgenomen
vennootschap "ROYAL NAVY BOUW".
2/ De overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" verkrijgt de volle eigendom en het genot
van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf heden.
De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY
BOUW" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 juli 2024 over op de overnemende
vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT".
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" op
de overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" geschiedt onder algemene titel en omvat naast
voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" heeft aangegaan, de
eventuele rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW"
alsook alle daaraan verbonden rechten en plichten van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW".
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat - met uitzondering voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele
eigendom en van de (zakelijke rechten op) onroerende goederen - enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat eventuele
overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten
naar aanleiding van onderhavige fusie uitdrukkelijk verbiedt.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW", omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" op haar zetel bewaard.
6/ Er is op heden geen personeel in dienst bij de overgenomen vennootschap, zodat dit niet moet worden
overgedragen.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY
BOUW" opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT" treedt in de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap "ROYAL NAVY BOUW", verbonden aan haar handelszaak.
De overnemende vennootschap is gehouden tot alle verbintenissen die voortvloeien uit overeenkomsten
afgesloten door de overgenomen vennootschap, zelfs indien deze verbintenissen pas ontstaan na de
inwerkingtreding van de fusie, zoals bijvoorbeeld in het kader van de tienjarige aansprakelijkheid of vrijwaring
van verborgen gebreken (zie CAUWENBERGH, G., Herstructurering van vennootschappen, De NV in de
praktijk, WVV-1.7.0 - 1 - WVV-1.7.6 - 1 (99 p.).
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven
vermogen van de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap,
op grond van de staat van activa- en passiva afgesloten op 30 juni 2024 zesenzeventigduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro tweeënnegentig cent (€ 76.592,92) bedraagt.
Dit bedrag is samengesteld uit kapitaal en andere eigen vermogensbestanddelen en wordt bij toepassing
van artikel 3:56 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
als volgt geboekt in de boekhouding van de overnemende vennootschap:
Kapitaal
- tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00), afkomstig van de post "kapitaal" van de overgenomen
vennootschap, wordt toegevoegd aan de post "kapitaal" van de overnemende vennootschap,
Reserves
- zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), afkomstig van de wettelijke reserve van de overgenomen
vennootschap wordt toegevoegd aan de post "wettelijke reserve" van de overnemende vennootschap.
- negenduizend zevenhonderd negentig euro tweeënnegentig cent (€ 9.790,92) afkomstig van de post
"beschikbare reserve", wordt toegevoegd aan de post "Beschikbare reserves" van de overnemende
vennootschap;
Overgedragen resultaat
- duizend driehonderd achtennegentig euro ((-) € 1.398) afkomstig van de post "overgedragen verlies", wordt
toegevoegd aan de post "overgedragen resultaat" van de overnemende vennootschap;
VIJFDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen, de
kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werd, zodat het kapitaal van de
overnemende vennootschap thans honderd vierentwintigduizend euro (€ 124.000,00) bedraagt en
vertegenwoordigd is door twaalfduizend vierhonderd (12.400) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten : zevenduizend vierhonderd veertig
(7.440) aandelen soort A, genummerd van 1 tot en met 3.720 en van 6.201 tot en met 9.920, en vierduizend
negenhonderd zestig (4.960) aandelen soort B genummerd van 3.721 tot en met 6.200 en van 9.921 tot en met
12.400.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist de eerste alinea van artikel 21 van de statuten inzake de schriftelijke algemene
vergadering aan te passen aan de bepalingen van de Wet van 20 december 2020 houdende diverse tijdelijke
en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus
COVID-19 door wijziging van de tekst van de eerste alinea van artikel 21 van de statuten zoals bepaald in het
achtste besluit hierna.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot aanpassing van de statuten van de
overnemende vennootschap ingevolge de hiervoor genomen besluiten en dit als volgt:
a De tekst van artikel 5. Kapitaal - Aandelen van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als
volgt:
"Het kapitaal bedraagt HONDERD VIERENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 124.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend vierhonderd (12.400) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend één/twaalfduizend vierhonderdste (1/12.400ste) van het
kapitaal, hetzij:
- zevenduizend vierhonderd veertig (7.440) aandelen type A;
- vierduizend negenhonderd zestig (4.960) aandelen type B.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo."
a De tekst van de eerste alinea van artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering van de statuten wordt
volledig geschrapt en vervangen als volgt:
"De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen."
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te
schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
De vergadering geeft bovendien volmacht aan alle medewerkers van notariskantoor Loontjens - Billiet, elk
alleen handelend, om alle aanvullende, verbeterende of wijzigende processen-verbaal te ondertekenen
betreffende de rechtzetting van een materiële misslag of omissie.
De verschijners en de bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie
de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met
name
- Mevrouw DESMAELE Inge, wonende te 8300 Knokke-Heist, Nestor de Tièrestraat 14 bus 22;
- Mevrouw VLEIRICK Virginie, met keuze van woonplaats op de zetel van de Naamloze Vennootschap
"CAPRI INVEST";
alsook hun aangestelden en lasthebbers .
5. VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende
nota-ris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt werd besloten met
eenparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Naamloze
Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" door de Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY CONSTRUCT"
verwezenlijkt is en dat de Naamloze Vennootschap "ROYAL NAVY BOUW" definitief opgehouden heeft te
bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
-Afschrift van de akte de dato 28 april 2025;
-Coördinering van de statuten;
-Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:155 WVV;
WVV;
-Verslag bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:155 WVV;
-Verslag bedrijfsrevisor uit hoofde van de artikels 7:197 en en 7:179 WVV.