0846 628 569	N d'entreprise
Nom
LAMPIRIS COOP	ten entieri
er abrégé.
société coopérative	Forme legale
4000 Liège, rue Saint-Laurent 54	Adresse complete de siege
Objet de l'acte . SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE - MODIFICATION DE L'HEURE
DE L'AGO - ADAPTATION DES STATUTS AU CSA (FORME SC ET
STATUTS) - ADMINISTRATEURS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENRALE EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2024
LE VINGT-CINQ JUIN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège (deuxième canton).
Au siège de la société, à 4000 LIEGE, rue Saint-Laurent, 54.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société coopérative «
LAMPIRIS COOP», ayant son siège à 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54.
Numéro d'entreprise 0846.628.569, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège-division Liège.
Société constituée sous forme de société coopérative à responsabilité limitée par acte reçu par Maître
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à Liège, en date du 11 juin 2012, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 26 juin 2012 sous le numéro 12112307 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant procès-verbal dressé par Maître Catherine JADIN, Notaire à Waremme en date du 4 juin 2014
publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 4 juillet 2014 sous le numéro 14129824.
BUREAU
(on omet)
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(on omet)
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet)
C. Il résulte donc de la liste des présences que 75 actions sont représentées, soit moins de la moitié des
actions représentant le capital.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée.
En conséquence, la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Une seconde assemblée, ayant le même ordre du jour, sera convoquée pour le mardi 23 juillet à 11 heures,
ou à une autre date si celle-ci devait être modifiée. Elle sera mentionnée précisément dans les convocations.
Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de titres représentés.
DECLARATIONS FINALES
Frais : (on omet).
Ecriture : Droit perçu à l'instant, soit cent euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé au siège de la société, à 4000 LIEGE, rue Saint-Laurent, 54.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce jour,
le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l'examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que Nous,
Notaire.
(suivent les signatures)
***
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENRALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUILLET 2024
LE VINGT-TROIS JUILLET DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège (deuxième canton).
Au siège de la société, à 4000 LIEGE, rue Saint-Laurent, 54.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société coopérative «
LAMPIRIS COOP», ayant son siège à 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54.
Numéro d'entreprise 0846.628.569, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège-division Liège.
Société constituée sous forme de société coopérative à responsabilité limitée par acte reçu par Maître
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à Liège, en date du 11 juin 2012, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 26 juin 2012 sous le numéro 12112307 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant procès-verbal dressé par Maître Catherine JADIN, Notaire à Waremme en date du 4 juin 2014
publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 4 juillet 2014 sous le numéro 14129824.
BUREAU
(on omet)
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(on omet)
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet)
Mais une première assemblée, ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire soussigné le 25 juin
2024, n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement quel que soit le nombre de titres
représentés, conformément à l'article 6 :85 du Code des sociétés et associations.
Il est donc satisfait aux conditions de présence exigées tant par le Code des sociétés et des associations
que des statuts, l'assemblée est donc apte à délibérer et statuer valablement sur les propositions figurant à
l'ordre du jour.
(on omet)
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée générale. Celle ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête, à l'unanimité des voix présentes
et/ou représentées, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE DES ANCIENNES ACTIONS
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions (anciennes actions).
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'HEURE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale décide de modifier l'heure de l'assemblée générale ordinaire laquelle se tiendra
désormais à 10h.
(on omet)
TROISIEME RESOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
En application de l'article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale estime que l'objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société correspondent aux
conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé SC).
QUATRIEME RESOLUTION - CONFIRMATION DU SORT DES APPORTS INITIAUX EN CAPITAUX
PROPRES INDISPONIBLES
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré
(18.750 euros) et la réserve légale (105 euros) de la société, soit 18.855 euros, ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, la partie fixe du capital étant entièrement libérée.
CINQUIÈME RESOLUTION - REFONTE DU TEXTE ACTUEL DES STATUTS ET REMPLACEMENT PAR
UN TEXTE CONFORME AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans toutefois modification de son objet (qui a été expressément modifié ci-avant), de sa
dénomination ou d'autres éléments importants de ses statuts. Elle décide et de retirer l'adresse du objet des
statuts, comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « LAMPIRIS COOP».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société doit apporter à ses actionnaires-coopérateurs un avantage économique et/ou social.
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
Permettre aux actionnaires coopérateurs de prendre part au développement des énergies vertes par :
- le développement de projets de production,
- la production d'énergie verte,
- la prise de participation au sein d'unités de production existantes ou en projet,
- l'obtention de tarifs préférentiels d'approvisionnement aux seuls actionnaires coopérateurs, et
- la sensibilisation aux questions environnementales liées à la production d'énergie.
La Société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut prêter à toutes Sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, dans toutes Sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE Il : APPORTS ET ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
Article 5: Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au jour de l'adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, la société a émis septante-
cinq (75) actions de catégorie A en rémunération des apports de fondateurs représentant l'ancienne part fixe
du capital.
L'ancienne part variable du capital est représentée par des actions de catégorie B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend 18.855 euros (le capital fixe effectivement libéré (18.750
euros) et la réserve légale (105 euros) de la société).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux conditions
stipulées à l'article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des actions
sans modification des statuts.
L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions nouvelles de la même classe que
les actions existantes.
Hormis les actions souscrites lors de la constitution de la société ou d'émission d'actions de catégorie A,
d'autres actions de catégorie B peuvent donc être émises ensuite par décision du conseil d'administration.
Aucune souscription n'est valable tant que son auteur n'a pas acquitté l'éventuel droit d'entrée établi par le
conseil. Les montants acquittés à ce titre seront affectés à la constitution d'un compte indisponible du passif
intitulé « Droit d'entrée ». Ces sommes ne sont pas susceptibles d'être restituées à l'occasion du décès, de la
démission ou de l'exclusion de l'ex-actionnaire.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
(on omet)
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les
mêmes droits que l'action unitaire, lorsque l'intérêt social l'exige.
Sans préjudice du droit de l'actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne reconnaît,
quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d'un actionnaire, l'exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu'au jour
de l'agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément aux présents
statuts.
Article 10. Cession et transmission d'actions
Les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des coactionnaires, moyennant ·
agrément préalable du conseil d'administration.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises par décès à des tiers y compris les héritiers et ayants cause de
l'actionnaire défunt.
Elles sont néanmoins cessibles et transmissibles moyennant approbation du conseil d'administration, à des
personnes remplissant les conditions requises par la loi et/ou les présents statuts pour être actionnaires.
Certaines catégories d'actionnaires peuvent être également déterminées dans le(s) règlement(s) d'ordre
intérieur.
Les actions représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt du
deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des actionnaires
conformément à la loi.
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 11. Conditions d'admission
Sont actionnaires jusqu'à la perte de cette qualité, en application de la loi ou des présents statuts, les
personnes physiques ou morales, formellement agréées comme actionnaires par le conseil d'administration, en
tant que souscripteurs ou cessionnaires d'actions.
En cas de refus d'agréation, le conseil d'administration devra justifier sa décision soit par des actes
contraires aux intérêts de la Société soit par un conflit d'intérêt, de nature patrimoniale ou d'une autre nature,
soit par toute autre raison objective, mais en aucun cas par un but de spéculation.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par le
conseil d'administration, en application des présents statuts, au moins une action et de libérer entièrement
chaque part souscrite. L'admission d'un actionnaire implique l'adhésion de celui-ci aux statuts et le cas échéant,
aux règlements d'ordre intérieur.
L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des titres.
Article 12. Perte de la qualité d'actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur
interdiction, faillite et déconfiture.
Article 13. Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la Société ou demander le retrait partiel de ses actions que durant
les six premiers mois de l'exercice social, ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la
mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les
présents statuts ou de réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
Le conseil d'administration peut s'opposer au retrait de actions et de versements ainsi qu'à la démission au
cas où la situation financière de la Société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Le retrait de versement n'est pas autorisé.
Article 14. Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre intérieur.
L'exclusion est initiée et prononcée par le conseil d'administration. L'actionnaire dont l'exclusion est
demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant le conseil d'administration, dans le
mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu. Toute décision
d'exclusion est motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil d'administration.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le
registre des actions. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze
jours à l'actionnaire exclu.
Article 15 : Remboursement des actions
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la contrevaleur de ses actions, telle qu'elle résulte
des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de l'année sociale en cours,
y compris - sauf en cas d'exclusion - une part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction le cas
échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le montant auquel l'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu a droit est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans
qu'un intérêt ne soit dû sur ce montant.
Le bilan régulièrement approuvé, lie l'actionnaire démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la Société.
Le paiement aura lieu dans la quinzaine de l'approbation du bilan.
Article 16
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément à l'article 15.
Article 17
Les actionnaires, comme leurs ayants-droit ou ayants-cause ne peuvent provoquer la liquidation de la
Société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice
de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.
TITRE V. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 18. Organe d'administration - Généralités
La Société est administrée collégialement par un conseil d'administration composé de maximum cinq
membres, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Au moins un membre du
conseil sera nommé sur la proposition de la majorité des actionnaires de catégorie A, celui-ci sera dénommé
l'Administrateur A. Les autres administrateurs seront dénommés Administrateurs B.
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut
révoquer en tout temps sans motif ni préavis; la durée dudit mandat ne peut toutefois excéder 6 ans. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat d'administrateur est gratuit.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la présente Société, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 19 : Conseil d'administration
Le conseil d'administration est présidé par un président qui sera nécessairement l'Administrateur A.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être
convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au objet ou à tout autre endroit de la commune du objet indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations sont faites par écrit (notamment par courrier, courriel ou fax) au moins cinq jours francs
avant la réunion sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion et contiennent l'ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si, d'une part, la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée et, d'autre part, si l'Administrateur A est présent ou représenté. Toutefois si lors d'une première
réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du
jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés mais pour
autant que l'Administrateur A soit présent ou représenté.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Néanmoins, toute décision du conseil requiert dans
les matières ci-après énumérées au moins l'approbation de l'Administrateur A :
(i) Approbation des business plans et de toute déviation substantielle d'un business plan, ainsi que toute
modification substantielle dans la nature du business.
(ii) (Approbation du budget et de toutes modifications ou déviations subséquentes (a) ayant un impact d'au
moins 10 % sur l'EBITDA récurant, ou (b) comprenant un investissement unique pour un montant dépassant
100.000,00 euros ou des investissements cumulés pour un montant dépassant 100.000,00 euros en base
annuelle.
(iii) Toute décision substantielle concernant le cadre de la stratégie commerciale de la Société en ce compris
la politique de prix, de gestion des marques, etc.
(iv) Toute acquisition, tout désinvestissement, tout apport ou tout autre transfert de titres, d'une part
substantielle d'actifs corporels et incorporels ou d'activités de la Société ou de toute autre Société liée (autre
que dans le cours ordinaire des affaires).
(v) Toute fusion (partielle), scission (partielle), tout apport d'actifs, apport ou transfert de branche d'activité
ou d'universalité de la Société ou toute autre restructuration.
(vi) La constitution, ou la liquidation de toute entité contrôlée, en ce compris des « special purpose vehicles
(vii) La participation, la modification et la suppression de tout joint-venture ou de tous accords de coopération
similaires.
(viii) Toutes décisions stratégiques en matière de politique des ressources humaines, comme la politique de
rémunérations, les plans de motivation à venir, l'externalisation et les décisions d'importance similaire.
(ix) Toute décision concernant le recrutement, la nomination, la suspension, le licenciement et/ ou la
rémunération (comprenant le plan de motivation ou de bonus) de tout manager dont la rémunération brute
annuelle dépasse 75.000,00 euros.
(x) Toute décision d'emprunter ou de prêter des fonds ou de contracter des dettes pour un montant
dépassant 25.000,00 euros, autre qu'en faveur ou de la part d'une filiale dont la Société détient nonante-cinq
pour cent (95 %) au moins des actions.
(xi) Toute décision d'octroi de sûretés, cautions, nantissements, hypothèques, et toutes autres charges sur
les actifs sociaux en faveur d'un tiers.
(xii) Toute modification significative de la structure de la dette de la Société, comme le factoring et la cession
de créances, pour un montant dépassant 100.000,00 d'euros.
(xiii) L'acquisition, l'aliénation ainsi que toute convention concernant l'immobilier.
(xiv) La nomination, la suspension, le licenciement et/ou la rémunération du directeur général, du directeur
financier et des administrateurs délègues ou de toute(s) personne(s) a qui est confiée la gestion journalière de
la Société.
(xv) La création de tout comitè, au sein du conseil d'administration ou non.
(xvi) Conclusion, modification ou résiliation de toute convention substantielle (i) impliquant un chiffre d'affaire
annuel cumulé pour la Société de plus de 25.000,00 euros, (ii) impliquant un coût annuel cumulé de plus de
25.000,00 euros, ou (iii) que la Société ne peut résilier sans compensation à tout moment avec un préavis
inférieur à 6 mois.
(xvii) Toute décision ou accord concernant l'octroi de licence, l'acquisition, le transfert, la vente, la mise en
gage, la protection ou l'exécution de tout droit de marque, tout logiciel, ainsi que tout droit de propriété
intellectuelle significatif (autre que dans le cours ordinaire des affaires).
(xviii) Toute décision ou convention ayant un impact sur les permis, autorisations, accords, ou approbations
dont relève l'activité de la Société.
(xix) Toute décision concevant le transfert du objet et/ ou du siège d'activité principale.
(xx) Toute décision d'installer une politique de la Société en matière de désignation des mandataires
spéciaux et de porteurs de procurations dans le cadre de la représentation de la Société en des matières
spécifiques, ainsi que toute décision d'amender cette politique.
(xxi) Emission d'actions ainsi que de tous autres titres qui après exercice, conversion ou échange habilitent
leur titulaire à souscrire des actions ou autres titres de la Société, dans la mesure où telle émission ressortit à
la décision du conseil d'administration.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante. Un
administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé analogue, donner
mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des
administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Article 20 : Vacance d'une place d'administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si le poste de l'Administrateur A est vacant avant l'expiration de son terme, les administrateurs restants
coopteront immédiatement un nouvel Administrateur A sur proposition de la majorité des actionnaires de
catégorie A. La nomination définitive sera portée à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale.
Article 21 : Pouvoirs
Le conseil d'administration possède, outre les pouvoirs lui conférés aux présents statuts, les pouvoirs
d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers;
contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations; affecter en gage ou en hypothèque tous biens
sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et actions résolutoires,
même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et
autres empêchements quelconques, représenter la Société en justice en demandant et en défendant; transiger
et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.
Il peut établir des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur
adhésion à la Société.
Ces règlements peuvent compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la
Société et ses actionnaires, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation.
Article 22 : Délégations
Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué; il peut aussi confier la direction de tout
ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur; il peut
donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Article 23 : Représentation
La Société est représentée, y compris dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement, dont au moins l'Administrateur A.
Par ailleurs, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion.
A titre informatif, il est considéré que tous les actes d'une valeur supérieure à 25.000 euros ne ressortent
pas de la gestion journalière.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 24. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25 : Tenue
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques. Une convocation est valablement émise par un mandataire.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées
pour ladite convocation.
A compter de l'année 2024, l'assemblée générale annuelle doit se tenir chaque année au siège de la Société
ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, dans la commune du objet, le quatrième mardi de
juin à dix (10) heures, ou si ce jour est férié, au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire
(si la Société en est dotée), ou des actionnaires chargés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui
leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur
l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent
ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la Société et, quant aux actes fait en
dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux
règles légales et réglementaires applicables à la Société.
L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des actionnaires possédant au
moins un cinquième de l'ensemble des actions ou, le cas échéant, un commissaire, en font la demande, elle
doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Toute assemblée générale est présidée selon le cas par le président du conseil d'administration ou, à son
défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par
l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres
un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes
donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 26 : Formalités d'admission aux assemblées - Représentation
Pour assister aux assemblées, les actionnaires doivent notifier à la Société leur intention d'assister à
l'assemblée, huit jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier gagiste.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Le conseil d'administration peut prévoir une procédure de vote par correspondance au moyen d'un
formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession,
domicile ou objet), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée par notaire
ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu
indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et éventuellement les formulaires des
actionnaires ayant voté par correspondance.
Dans la mesure où la Société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de communication permet
au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l'ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l'assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'Assemblée sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'Assemblée. Le cas échéant, ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la Société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d'établir la
participation d'un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à la réunion et/ou au vote de l'assemblée.
Article 27 : Droit de vote - Vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Sans préjudice à toute exigence plus stricte de majorité visée par le Code des Sociétés, toute décision de
l'assemblée générale concernant les points suivants requiert au moins l'approbation de la majorité des
actionnaires de catégorie A, les abstentions étant tenues pour des votes négatifs :
(i) Modification des statuts ;
(ii) Emission d'actions ainsi que de tous autres titres qui après exercice, conversion ou échange habilitent
leur titulaire à souscrire des actions ou autres titres de la Société, dans la mesure où telle émission ressortit à
la décision de l'assemblée générale ;
(iii) Fusion, scission (partielle), apports (partiels) d'actifs, apport ou transfert de branche d'activités ou
d'universalité ainsi que toute autre restructuration que la loi soumet à la décision de l'assemblée générale ;
(iv) Décision concernant la dissolution ou la liquidation de la Société, en ce compris la désignation et la
rémunération du ou des liquidateurs ;
(v) Désignation, révocation et rémunération du ou des commissaires de la Société.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin
secret.
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut
valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à
l'assemblée représentent au moins la moitié des actions disposant du droit de vote.
Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le même ordre
du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées. Le tout sous réserve de
l'application des dispositions spéciales prévues aux articles du Code des sociétés concernant le changement
de forme de coopérative et les transformations de Sociétés, aux articles du Code des sociétés concernant la
fusion et la scission des Sociétés, et aux articles du Code des sociétés et des associations concernant les
apports d'universalité ou de branche d'activités.
Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée ne délibérera valablement que sur des points figurant à
l'ordre du jour.
Article 28 : Ajournement
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le
droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire
qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président (le conseil d'administration) avant la clôture de la séance et
mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre
du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à
l'ordre du jour, qui doit être identique.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 30. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l'assemblée a approuvés, article par article.
Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-
verbal.
Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l'assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires de la
société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la SC.
L'assemblée décide enfin de maintenir l'adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n'étant décidé
que pour la facilité d'éventuels transferts ultérieurs.
SIXIEME RESOLUTION - ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du mandat d'administrateur de la Société à
responsabilité limitée "OAKFIN", ayant son siège à 1160 Auderghem, Rue Guillaume Dekelver, 56. Numéro
d'entreprise TVA BE0544.881.068, dont le représentant permanent est Monsieur Michel GRANDJEAN,
domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Soleil, 28.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière à l'administrateur démissionnaire pour
l'exécution de son mandat.
L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur A, Monsieur Michel GRANDJEAN, domicilié
à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Soleil, 28, pour une durée de 6 ans.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale de 2030.
CLOTURE.
(on omet)
DECLARATIONS FINALES
Frais : (on omet)
Ecriture : Droit perçu à l'instant, soit cent euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé au siège de la société, à 4000 LIEGE, rue Saint-Laurent, 54.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce jour,
le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l'examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que Nous,
Notaire.
(suivent les signatures)
Déposé en même temps : expédition des 2 AG - texte de la version coordonnée des statuts.
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège