0890 259 070	N dtentreprise
Nom	-
ACCUEIL ET SOLIDARITE
ACSOL
Association sans but lucratif	Forme legale
Chaussée de Louvain, 1081, 5022 Cognelée/Namur	Adresse complete du siege
Objet de l'acte : APPORT D'UNIVERSALITE - ACCEPTATION - CONSTATATION DE LA
REALISATION EFFECTIVE DE L'APPORT D'UNIVERSALITE
Il résulte ce qui suit du procès-verbal authentique dressé le 12 décembre 2024 par le notaire Sophie
COULIER, à Namur, enregistré au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NAMUR le vingt décembre deux mille
vingt-quatre (20-12-2024) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 27123 :
TITRE I:
L'assemblée générale extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif «Résidence Alégria -
CHU Dinant Godinne ASBL» en abrégé « Résidence Alégria ASBL » , dont le siège est établi à 5530
Godinne/Yvoir, Avenue du Docteur Gaston Thérasse, 1 inscrite au registre des personnes morales de sous
le numéro 0830.871.910 a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité :
"1.Première résolution - Approbation du procès-verbal de l'Assemblée générale du 24 septembre 2024
L'assemblée approuve le procès-verbal de l'Assemblée générale du 24 septembre 2024 à l'unanimité.
2.Deuxième résolution - Examen du projet d'apport d'universalité
Madame la Présidente déclare que, conformément à l'article 12 :93 du Code des sociétés et associations,
le conseil d'administration de la présente association apporteuse ainsi que celui de l'association « ACSOL »,
bénéficiaire, ont établi de façon commune un projet d'apport d'universalité des biens de l'association sans but
lucratif « Résidence Alegria ASBL », apporteuse, à l'association sans but lucratif « ACSOL», bénéficiaire, afin
de réaliser le transfert, sans dissolution, de l'intégralité du patrimoine de l'association sans but lucratif «
Résidence Alégria ASBL », activement et passivement, rien excepté ni réservé, à l'association sans but
lucratif « ACSOL », précitée ;
Il est ici en effet précisé que l'ordre du jour indiquait « Examen du projet d'apport de l'universalité des
biens de l'ASBL « Résidence Alégria ASBL » à l'ASBL « ACSOL» afin de réaliser le transfert, par suite de sa
dissolution sans liquidation », mais qu'il s'agissait d'une erreur matérielle, l'opération n'impliquant pas de
dissolution de plein droit de l'association apporteuse, mais, comme le prévoit le projet, celle-ci procédera, par
suite de l'apport en question, à sa dissolution volontaire, avec clôture immédiate de sa liquidation, et ce,
conformément aux articles 2 :110 et 2 :135 du Code des sociétés et association (ceci étant d'ailleurs repris
aux points 5-6-7 de l'ordre du jour de la présente assemblée).
Madame la Présidente rappelle que ledit projet commun reprend notamment la forme légale, la
dénomination, l'objet et le siège des personnes morales participantes, les objectifs de l'opération, et précise
que toutes les opérations de l'association sans but lucratif apporteuse relatives à l'universalité de biens
seront, d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de
l'association sans but lucratif bénéficiaire à compter du 1er janvier 2025 à zéro heure;
Madame la Présidente dépose sur le bureau et présente à l'assemblée générale le projet de l'apport
d'universalité et l'extrait de l'annexe au Moniteur belge qui publie le projet en question (cachet du greffe
indiquant la date du dépôt, savoir le 29 octobre 2024, soit plus de six semaines antérieurement aux présentes,
conformément à l'article 12:93, §3 du Code des sociétés et associations / publication du 07 novembre 2024,
référence 24159644) ;
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet, mis à leur disposition
sans frais depuis plus d'un mois et dispensent Madame la Présidente d'en donner lecture intégrale ;
L'assemblée approuve ledit projet ;
3.Troisième résolution - Examen du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration
Madame la Présidente donne connaissance à l'assemblée du rapport écrit et circonstancié du conseil
d'administration qui expose la situation patrimoniale des entités concernées et qui explique et justifie, d'un
point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de
l'apport, établi en vertu de l'article 12:94 § 2 du Code des sociétés et des associations (pour rappel ledit
rapport est rédigé conformément à l'article 12:94, §2 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »),
qui, lu en combinaison avec l'article 13 :10 du CSA, dispose ce qui suit : Article 12:94, §2 CSA : « L'organe
d'administration de la personne morale apporteuse d'universalité établit un rapport écrit et circonstancié qui
expose la situation patrimoniale des personnes morales concernées et qui explique et justifie, d'un point de
vue juridique et économique, ainsi qu'au regard de l'objet poursuivi par les personnes morales concernées
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de l'apport »).
Madame la Présidente rappelle que ledit rapport ; daté du 22 octobre 2024, comprend notamment
l'explication et la justification d'un point de vue juridique et économique de l'opportunité de l'apport, détaille la
situation patrimoniale des deux associations (avec reprise en annexe des comptes annuels clôturés au 31
décembre 2023 en ce qui concerne l'association bénéficiaire et d'un état comptable intermédiaire arrêté au 30
septembre 2024 en ce qui concerne l'association apporteuse) et mentionne les conditions, modalités et effets
juridiques de l'apport ;
Pour autant que de besoin, Madame la Présidente déclare que depuis l'établissement dudit projet d'apport
d'universalité, l'association apporteuse a communiqué à l'association bénéficiaire une situation comptable
actualisée.
Un nouvel état comptable sera arrêté à la date du 31 décembre 2024 sur base duquel l'association
bénéficiaire dressera son bilan d'ouverture en date du 1er janvier 2025.
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport, mis à leur disposition
sans frais depuis plus d'un mois, et dispensent Madame la Présidente d'en donner lecture intégrale.
L'assemblée approuve ledit rapport.
4.Quatrième résolution - Décision d'apport à titre gratuit de l'universalité
L'assemblée générale décide d'apporter, à titre gratuit, l'universalité du patrimoine de l'association, sans
exception ni réserve, à l'association sans but lucratif « ACSOL », sous condition suspensive de l'acceptation
de cet apport par l'assemblée générale des membres de cette dernière.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert sont reprises dans le projet d'apport
et le rapport prévantés.
Il est ici précisé, que le bail emphytéotique dont question dans le projet a été, comme annoncé, résilié en
date du vingt-deux novembre deux mille vingt-quatre, de sorte que le patrimoine transféré ne comprend plus
aucun droit réel immobilier.
La décision ne sortira ses effets qu'à compter du moment où l'assemblée générale de l'association
bénéficiaire « ACSOL » aura marqué son accord sur le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
l'association apporteuse.
5.Cinquième résolution - Examen de la proposition de dissolution de l'association et rapport justificatif de
l'organe d'administration auquel est joint un état résumant la situation active et passive de l'association
arrêtée au 30 septembre 2024, visé à l'article 2 :135 du CSA
La Présidente présente le rapport justificatif de l'organe d'administration dressé en date du 22 octobre
2024 et un justifiant la proposition de dissolution et la clôture immédiate de la liquidation de l'association,
établi conformément aux articles 2 :110 §2 et 2:135 du Code des sociétés et des associations ; à ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de l'association arrêtée au 30 septembre 2024.
A l'unanimité, la présente assemblée dispense la Présidente de donner lecture complète dudit rapport,
reconnaissant que copie dudit rapport et de l'état résumant la situation active et passive a été transmise à
tous les membres avant l'assemblée de ce jour, conformément à l'article 2:110 §3 du Code des sociétés et
des associations ;
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
par les soins du Notaire soussigné, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
La présente assemblée accepte la proposition.
6.Sixième résolution - Examen du rapport du réviseur d'entreprises
La Présidente présente le rapport dressé en date du 20 novembre 2024 par Madame Cécile
THEUNISSEN, réviseur d'entreprises, pour la société SRL CALLENS, VANDELANOTTE & THEUNISSEN,
dont le siège social est situé à Antwerpen, Jan Van Riiswijcklaan, 10, conformément à l'article 2.110 §2 et
2:135 du Code des sociétés et des associations, sur l'état résumant la situation active et passive de
l'association joint au rapport de l'organe d'administration;
Ce second rapport conclut comme suit :
« Conformément au prescrit de l'article 2:110 du Code des sociétés et des associations, nous confirmons
que l'association n'a plus de dette au 1 janvier 2025, sous réserve de la réalisation du transfert à l'ASBL
ACSOL de l'universalité de biens conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 12 décembre
2024, de sorte que la procédure de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est possible. ».
A l'unanimité, la présente assemblée dispense la Présidente d'en donner lecture complète reconnaissant
que copie en a été transmise à tous les membres avant l'assemblée de ce jour, conformément à l'article
2:110 §3 du Code des sociétés et des associations ;
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
par les soins du Notaire soussigné, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
La présente assemblée accepte ledit rapport.
7.Septième résolution - Décision de dissolution et de liquidation
L'assemblée constate et déclare, que, par la réalisation de la condition suspensive reprise au point 4 de
l'ordre du jour de la présente assemblée générale (à savoir, l'acceptation de l'apport d'universalité à titre
gratuit par l'assemblée générale des membres de l'association bénéficiaire) :
- toutes les dettes non payées ou non consignées auront été transférées à l'association sans but lucratif «
ACCUEIL ET SOLIDARITÉ», ayant son siège à 5022 Cognelée, Chaussée de Louvain, 1081, en suite de
l'apport d'universalité à titre gratuit de sorte que la procédure de dissolution et de clôture de la liquidation en
un seul acte sera possible. .
- tant l'apport d'universalité que la dissolution que la liquidation en un seul acte sortiront leurs effets au 1er
janvier 2025 à zéro heure ;
- l'intégralité du patrimoine actif et passif tel qu'il résultera de la situation active et passive arrêtée au 31
décembre 2024 sera transférée et toutes les opérations réalisées à partir du 1er janvier 2025 à zéro heure
seront considérées, d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'association
bénéficiaire.
- l'association n'aura dès lors plus d'actif net ;
- aucun patrimoine restant ne devra, par conséquent, être affecté à une fin désintéressée, conformément
aux statuts de l'association.
- autrement dit, en suite de l'apport d'universalité à titre gratuit, l'actif et le passif de l'association seront
équivalents à zéro ;
Dès lors, au vu de ce qui précède, l'assemblée décide d'ores et déjà, de ne pas nommer de liquidateur et
d'approuver les comptes de clôture, avec un actif et un passif équivalents à zéro, sans réserve.
Elle décide de clôturer la liquidation dans la foulée immédiate de la prise d'effet du transfert d'universalité,
et, dès lors, de constater la dissolution définitive de l'association.
Les livres et documents sociaux de l'association resteront en possession de l'association sans but lucratif
« ACCUEIL ET SOLIDARITE », ayant son siège à 5022 Cognelée, Chaussée de Louvain, 1081 (BCE 0890
259 070), durant une période minimum de cinq ans.
La présente assemblée a donc décidé, à l'unanimité des voix, de dissoudre l'association et de clôturer
immédiatement la liquidation, dès le transfert d'universalité.
8.Huitième résolution - Fin de mandats des administrateurs
L'assemblée générale décide de la fin des mandats de tous les administrateurs dès la prise d'effet du
transfert d'universalité.
9. Neuvième résolution : Décharge concernant l'exercice des mandats d'administrateurs
L'assemblée générale donne décharge complète et définitive aux administrateurs pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à la prise d'effet du transfert d'universalité.
10 . Dixième résolution - Pouvoirs à conférer pour les formalités à accomplir
L'assemblée déclare constituer pour mandataires spéciaux :
- Madame STREEL Julie, ci-avant dénommée, à toutes fins utiles pour représenter l'association à
l'assemblée générale de l'association bénéficiaire, notamment aux fins de décrire le patrimoine transféré ;
- le notaire soussigné, en vue de procéder à l'enregistrement du présent acte, au dépôt aux greffes du
tribunal de l'entreprise compétents et à la publication aux annexes du Moniteur belge ;
-tout administrateur de l'association, avec faculté de substitution et avec le pourvoir d'agir seul, aux fins de
veiller au déroulement des opérations d'apport à l'association bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la présente association, d'exécuter toutes les résolutions qui précèdent, sous réserve de la
réalisation de ta condition suspensive susmentionnée et d'assurer les formalités auprès du guichet
d'entreprise."
TITRE II :
L'assemblée générale extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif « ACCUEIL ET
SOLIDARITE », en abrégé « ACSOL », ayant son siège social à 5022 Cognelée/Namur, chaussée de
Louvain, 1081, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0890.259.070. a ensuite pris
les résolutions suivantes, à l'unanimité :
"1. Première résolution - Projet d'apport d'universalité
Madame la Présidente déclare que, conformément à l'article 12 :93 du Code des sociétés et associations,
le conseil d'administration de la présente association bénéficiaire ainsi que celui de l'association « Résidence
Alégria ASBL », apporteuse, ont établi de façon commune un projet d'apport d'universalité des biens de
l'association sans but lucratif « Résidence Alégria ASBL », apporteuse, à l'association sans but lucratif «<
ACSOL », bénéficiaire, afin de réaliser le transfert, sans dissolution, de l'intégralité du patrimoine de
l'association sans but lucratif « Résidence Alegria ASBL », précitée, activement et passivement, rien excepté
ni réservé, à la présente association sans but lucratif « ACSOL » ;
Il est ici en effet précisé que l'ordre du jour indiquait « Examen du projet d'apport de l'universalité des
biens de l'ASBL « Résidence Alegria ASBL » à l'ASBL « ACSOL> afin de réaliser le transfert, par suite de sa
dissolution sans liquidation », mais qu'il s'agissait d'une erreur matérielle, l'opération n'impliquant pas de
dissolution de plein droit de l'association apporteuse, mais, comme le prévoit le projet, celle-ci procéder, par
suite de l'apport en question, à sa dissolution volontaire, avec clôture immédiate de sa liquidation, et ce,
conformément aux articles 2 :110 et 2 :135 du Code des sociétés et association (ceci étant d'ailleurs repris
aux points 5-6-7 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de l'association apporteuse).
Madame la Présidente rappelle que ledit projet commun reprend notamment la forme légale, la
dénomination, l'objet et le siège des personnes morales participantes, les objectifs de l'opération, et précise
que toutes les opérations de l'association sans but lucratif apporteuse relatives à l'universalité de biens
seront, d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de
l'association sans but lucratif bénéficiaire à compter du 1er janvier 2025 à zéro heure ;
Madame la Présidente dépose sur le bureau et présente à l'assemblée générale le projet de l'apport
d'universalité et l'extrait de l'annexe au Moniteur belge qui publie le projet en question (cachet du greffe
indiquant la date du dépôt, savoir le 29 octobre 2024, soit plus de six semaines antérieurement aux présentes,
conformément à l'article 12:93, §3 du Code des sociétés et associations / publication du 09 novembre 2024,
référence 24160248) ;
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet, mis à leur disposition
sans frais depuis plus d'un mois, de même que du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration de
l'association sans but lucratif « Résidence Alégria ASBL », apporteuse, qui expose la situation patrimoniale
des entités concernées et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, ainsi qu'au regard
de l'objet poursuivi par les personnes morales concernées, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de l'apport, établi en vertu de l'article 12:94 § 2 du code des sociétés et des associations (pour
rappel ledit rapport est rédigé conformément à l'article 12:94, §2 du Code des sociétés et des associations (le
« CSA »), lu en combinaison avec l'article 13 :10 du CSA) et dispensent Madame la Présidente d'en donner
lecture intégrale ;
Pour autant que de besoin, Madame la Présidente déclare que depuis l'établissement dudit projet d'apport
d'universalité, l'association apporteuse a communiqué à l'association bénéficiaire une situation comptable
actualisée.
Un nouvel état comptable sera arrêté à la date du 31 décembre 2024 sur base duquel l'association
bénéficiaire dressera son bilan d'ouverture en date du 1er janvier 2025.
L'assemblée approuve ledit projet ;
Deuxième	2.
3.et troisième résolutions - Conditions générales de l'apport d'universalité ET Acceptation de l'apport à
titre gratuit de l'universalité
L'assemblée générale décide d'accepter l'apport, à titre gratuit, de l'universalité du patrimoine de
l'association sans but lucratif « Résidence Alegria ASBL », sans exception ni réserve, emportant dès lors
réalisation de la condition reprise à la quatrième résolution de l'assemblée générale extraordinaire de
l'association apporteuse ci-dessus.
Suivant le prescrit des articles 12 :96, alinéa 1er et 13 :10 du Code des sociétés et associations, l'apport
d'universalité entraîne de plein droit le transfert à l'association bénéficiaire de l'ensemble du patrimoine actif et
passif de l'association apporteuse.
Toutes les opérations de l'association sans but lucratif apporteuse relatives à l'universalité de biens seront,
d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme ayant été effectuées pour le compte de
l'association sans but lucratif bénéficiaire à compter du 1er janvier 2025 à zéro heure.
Intervient ici à la présente assemblée Madame STREEL Julie, prénommée, en qualité de mandataire de
l'association apporteuse, en vertu de l'assemblée générale extraordinaire reprise au titre I du présent acte,
aux fins de procéder à la description du patrimoine transféré et expose les conditions et modalités de ce
transfert, lesquels sont déjà repris dans le projet prévanté.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 à zéro heure seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par l'association bénéficiaire.
Le transfert du patrimoine de l'association apporteuse est décidé sur base des comptes annuels arrêtés au
30 septembre 2024.
Un état comptable sera arrêté à la date du 31 décembre 2024 sur base duquel l'association bénéficiaire
dressera son bilan d'ouverture en date du 1er janvier 2025.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de l'association apporteuse seront repris dans la
comptabilité de l'association bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figurent dans l'état comptable de ladite
association à cette date.
Conformément à l'article 12 :96 du CSA, le patrimoine transféré constitue l'intégralité du patrimoine actif et
passif, rien n'excepté ni réservé, de l'association apporteuse, et notamment :
Otous les travailleurs sous contrat de travail - les contrats de travail sont transférés de plein droit
conformément à la C.C.T. nº32bis - la liste du personnel transféré a fait l'objet d'un accord entre les parties
dans le cadre d'une convention sous signature privée du 24 septembre 2024 à laquelle il est renvoyé - les
travailleurs salariés conserveront l'intégralité de leurs droits et pourront les faire valoir sans réserve auprès de
leur nouvel employeur, à savoir l'association bénéficiaire.
Itous les éléments corporels et incorporels en ce compris le matériel médical et le mobilier permettant
l'exploitation de l'activité ;
Otous les droits et obligations, contrats en cours (y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae),
créances et dettes (commerciales, salariales, etc.) sans discontinuité :
- les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à l'association bénéficiaire avec tous les droits et obligations
qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
présente opération, pour rendre ce transfert opposable à quiconque ..
-l'association bénéficiaire acquittera en lieu et place de l'association apporteuse tout le passif incombant à
celle-ci y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de l'association apporteuse envers tous tiers ; elle assurera notamment le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par
l'association apporteuse, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers ;
Otoutes les archives, tous les documents, tous les livres et pièces que l'association apporteuse est
légalement ou non tenue de tenir et de conserver seront conservées par l'association bénéficiaire;
Itous les lits (l'association apporteuse dispose d'un agrément délivré par l'AVIQ sous le numéro
MR/192101269 et ce, pour une capacité de 66 lits MR dont 25 lits MRS) et dans ce cadre l'obtention des
autorisations administratives et le transfert des numéros d'agrément dont dispose l'association apporteuse
ainsi que les éventuels subsides y attachés, sous réserve de l'accord de l'AVIQ et de tout autre pouvoir
compétent ;
Itous les éventuels litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, seront continués par l'association bénéficiaire qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de l'association apporteuse (toute clause attributive de compétence
juridictionnelle fondée sur le siège de l'association apporteuse donnera compétence, pour les litiges à
introduire à partir de la prise d'effet de la cession, aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège de
l'association bénéficiaire).
Le patrimoine transféré ne comprend aucun bien ou droit réel immobilier. Il est, en effet, ici précisé, que le
bail emphytéotique dont question dans le projet a été, comme annoncé, résilié en date du vingt-deux
novembre deux mille vingt-quatre.
Il est renvoyé également au projet et à la convention sous signature privée du 24 septembre 2024.
L'association bénéficiaire déclare parfaitement connaître le patrimoine transféré et ne pas en exiger une
description plus étendue.
Elle déclare prendre chaque bien (mobilier, matériel, agencement et autres) transféré dans l'état dans
lequel il se trouve actuellement, parfaitement connu par elle, sans pouvoir formuler de quelconque
réclamation ultérieure.
En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'association bénéficiaire a tous
pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Enfin, l'assemblée déclare avoir été informée du contenu de l'article 12.99 du Code des sociétés et
associations et en faire son affaire personnelle compte-tenu de ce qui précède.
4.Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de l'apport d'universalité
Cette résolution fera l'objet du titre III du présent procès-verbal."
TITRE III
"En suite de ce qui précède, et de la réunion des assemblées générales de l'association sans but lucratif «
Résidence Alégria ASBL » apporteuse et de l'association sans but lucratif « ACSOL », bénéficiaire,
composées comme dit ci-avant, il est fait constat de leurs décisions concordantes et unanimes relatives à
l'apport d'universalité prédécrit.
Le notaire est dès lors requis d'en dresser acte authentique.
Nous, notaire, etablissons donc authentiquement, par les présentes, l'acte constatant l'apport
d'universalité, conformément à l'article 12 :95, tel qu'adapté par l'article 13 :10, 8° du Code des sociétés et
associations.
Le présent acte sera déposé par extraits conformément à l'article 2 :9 du Code des sociétés et
associations et publié par extrait conformément à l'article 2 : 15 du même Code, le notaire soussigné, est
désigné à cet effet. . "
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : une expédition de l'acte avec ses annexes