N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Btr Retail
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route des Gohineaux 2
 : 6880 Bertrix
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 14 mars
2024, en cours d'Enregistrement, de la constitution d’une société à responsabilité limitée, sous la
dénomination « Btr Retail » :
[…]
COMPARAISSENT
    •  La société anonyme « Food Company », ayant son siège à 6880 Bertrix, rue de la Venne 10,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0455.788.449.
Constituée aux termes d’un acte reçu le 9 août 1995 par le notaire Jean-Michel Istace, alors à
Paliseul, publié à l’Annexe du Moniteur belge le 29 août suivant sous le numéro 950829-85, dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’
assemblée générale extraordinaire dressée par le notaire Bernard Champion, à Bertrix, le 29
novembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge le 27 décembre 2023 sous le numéro
0475334. 
Représentation :
Laquelle est représentée, conformément à l’article 20 de ses statuts, par son administrateur-délégué,
Monsieur SCHUL Eric, domicilié à 6880 Bertrix, rue de la Venne 10, nommé à cette fonction aux
termes de la réunion du Conseil d’administration tenue le 29 novembre 2023, publiée aux Annexes
du Moniteur belge le 27 décembre 2023 sous le numéro 0475334.
    •  Monsieur SCHUL Eric Christian Jules Marie, né à Libramont le 30 janvier 1964, époux de
Madame FLEMINGS Ann, domicilié à 6880 Bertrix, rue de la Venne 10.
    •  Madame SCHUL Rosalie Godelieva, née à Arlon le 2 janvier 1993, célibataire, domiciliée à 6800
Libramont-Chevigny, Lamouline, le Ban Pré 80. 
REQUISITION 
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Objet
Ils déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « Btr
Retail », dont le siège sera établi en Région wallonne, à 6880 Bertrix, rue des Gohineaux 2 (ci-après
désignée « Société ») ;
Qualité 
Ils agissent tous avec la qualité de fondateurs ;
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires : 
1. La SA « Food Compagny »
2. SCHUL Eric
3. SCHUL Rosalie
Nature de l’apport : chacun en espèces ;
1007150703
Valeur de l’apport : 
1. La SA « Food Compagny » : 2.962,50€
2. SCHUL Eric : 7,50€
3. SCHUL Rosalie : 30,00€
Souscription et libération : chacun en totalité.
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de ladite somme sur le compte spécial numéro
BE13 0019 7398 3039 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas
Fortis, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois mille
euros (3.000 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants déclarent que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer 400 actions, toutes dotées du droit de
vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit :
1. La SA « Food Compagny » - 395 actions
2. SCHUL Eric : 1 action
3. SCHUL Rosalie : 4 actions
STATUTS :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « Btr Retail ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l'exploitation d'un magasin en
libre-service, l'achat et la vente au détail, gros, semi-gros, de produits d'alimentation, de boucherie
ainsi que de tous autres produits non alimentaires, tels que notamment textile, électroménager,
ameublement, outillage, matériau, bricolage, quincaillerie, jouets, fourniture de bureau et droguerie,
ainsi que tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à cet objet ;
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'alimentation, telle :
    •  l'exploitation de restaurants, établissements hôteliers, gites et tout ce qui s'y rapporte, cafés,
service-traiteur, achat et vente de vins, alimentation générale, 
    •  l'acquisition, la création ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, économiques, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui apporter des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis 400 actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant les
mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
[…]
ADMINISTRATION
Sans préjudice d’éventuelles stipulations particulières arrêtées valablement dans un pacte d’
actionnaires qui prévaudront sur les dispositions du présent article, la société est administrée par un
ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. 
Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment un Conseil d’administration. Celui-ci
fonctionne alors collégialement, en dehors des actes de gestion journalière et à moins d’une
différenciation de pouvoir au sein des différentes classes d’administrateur. 
Les séances du conseil d’administration peuvent se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant lesquelles la
qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion sont
contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A défaut,
c’est le Président qui procèdent à la vérification utile en début de séance et au moment du vote ;
ceux-ci imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature électronique.
En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’
administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le conseil d’administration est
appelé à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en
outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. 
La convocation au conseil d’administration contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à la réunion. 
En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au vote. 
[…]
POUVOIRS
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administration journalière peut être confiée à un ou plusieurs administrateurs, agissant
collégialement ou non, selon les modalités prévues dans l’acte de nomination. 
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne. 
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe d’administration. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
MANDATS SPECIAUX 
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, le cas échéant, dans le cadre d’une
administration journalière, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix, employés ou non de la société.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES 
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quinze novembre à 15 heures de
chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires. 
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus de actions. 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d’
administration.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL 
L'exercice social commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année. 
Le premier juin de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test. 
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION  
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent. 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions 
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal compétent.
Adresse du siège 
La société a son siège à 6880 Bertrix, rue Gohineaux 2.
Clôture du premier exercice 
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le 1er juin 2025. 
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2025.  
Mandats des administrateurs
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les interdictions
édictées par la loi. Ils certifient n’être frappés d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
Sont nommés à l’unanimité aux fonctions d’administrateur pour une durée illimitée : 
    1.  Madame FLEMINGS Ann, née à Antwerpen le 19 mai 1967, domiciliée à 6880 Bertrix, rue de la
Venne 10 ;
    2.  la société anonyme « FOOD COMPANY », ci-avant plus amplement qualifiée, laquelle sera
représentée par Monsieur SCHUL Eric, prénommé, en sa qualité de représentant permanent dans l’
exercice de sa fonction. 
Ils forment ensemble le Conseil d’administration.
Les administrateurs pressentis ac-ceptent leur fonction. Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
Parallèlement, chacun des administrateurs portent le titre d’administrateur-délégué à la gestion
journalière et dispose de tous les pouvoirs de décision en cette qualité.
Le registre des interdictions de gestion a été consulté par le notaire soussigné le 13 mars 2024. Le
registre ne mentionne pas d’interdictions pénales ou civiles de gérer à l’encontre de l’administrateur
qui vient d’être nommé.
Tenant compte des exigences légales, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux 
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.