Ondernemingsnr : 0508 887 734
Naam
(voluit) : MUSIC 4 FUN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8700 Tielt, Tereikenstraat 3
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Partiele splitsing van NV "HORECA
PROJECTS LDF", met overgang van het afgesplitste vermogen naar BV
"MUSIC 4 FUN" - Statutenwijzigingen
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris in de associatie
"Notariskantoor Ver-haeghe, Baert & Vertriest", met standplaats te Ruiselede, Poekestraat 47, op 9 juli 2024,
nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "MUSIC 4 FUN", is bijeengeko-men en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
NA VASTELLING VAN HETGEEN VOLGT:
a. Splitsingsvoorstellen
De bestuurders van de beide vennootschappen hebben op 19 april 2024 een splitsingsvoorstel opgemaakt.
Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd:
* voor de naamloze vennootschap "HORECA PROJECTS LDF", ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Brugge, op 8 mei laatstleden, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 mei
daarna, onder nummer 2024-05-21/0076765, hetzij méér dan 6 weken vóór de huidige algemene vergadering.
" voor de besloten vennootschap "MUSIC 4 FUN", ter grif-fie van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Brugge, op 8 mei laatstleden, gepubliceerd in de bijlagen tot het Bel-gisch Staatsblad van 21 mei
daarna, onder nummer 2024-05-21/0076762, hetzij méér dan 6 weken vóór de huidige algeme-ne vergadering.
b. Verslagen
b.1. De bedrijfsrevisor van de verkrijgende vennootschap, zijnde mevrouw Martine BUYSSE, te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Eedstraat 80, heeft daarenboven op 4 juli 2024 een schrif-telijk verslag opgesteld met betrekking
tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap "MUSIC 4 FUN".
De besluiten van het verslag opgesteld overeenkomstig ar-tikel 5:133, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en ver-enigingen luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt on-dergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor,
kantoorhou-dend te Eedstraat 80, 9000 Gent, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV Music
4 Fun, met zetel te 8700 Tielt, Tereikenstraat 3, ingeschreven in het rechtsperso-nenregister met
ondernemingsnummer 0508.887.734, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge (hierna
genoemd: "de Vennootschap") haar conclusie uit in het kader van haar opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
zij werd aangesteld bij opdrachtbrief van 13 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inza-ke de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van in-breng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoor-delijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 juni 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formule-ren nopens:
° de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd wer-den, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap;
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van ven-nootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de
waarde van het inge-bracht nettoactief ten belope van € 33.432,57 overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa en passivabestand-delen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de parti-eel te splitsen
vennootschap, de NV Horeca Projects LDF, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar ver-
antwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 84 nieuwe aandelen Music 4 Fun BV.
Deze 84 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voor-delen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportu-niteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt ge-geven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergade-ring overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uit-geoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
° het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
° de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
· de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
° het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daar-toe aangewende waarderingsmethodes;
° de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenpres-tatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor aridere doeleinden
worden ge-bruikt
Gent, 4 juli 2024
Martine Buysse,
Bedrijfsrevisor"
b.2. Door de bestuurders van de vennootschap "MUSIC 4 FUN" werd op 8 juli 2024 een bijzonder verslag
opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin de uit-gifteprijs van de nieuwe aandelen wordt verantwoordt, de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaat-schapsrechten van de aandeelhouders beschreven wordt en waarin
wordt uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in natura en de voorgestelde bijkomende inbreng van
belang zijn voor de verkrijgende vennootschap.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen vari het voorlezen van voormelde verslagen.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen vol-doende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde
verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen op-merkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van het verslag van de bestuurders en van het verslag van de bedrijfsrevisor worden aan
ondergeteken-de notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
c. Voorafgaande kennisname stukken
De splitsingsvoorstellen werden overeenkomstig artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermeld in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
alsook de plaats waar de aan-deelhouders van deze stukken kosteloos kennis konden nemen.
Het splitsingsvoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste
3 boek-jaren, werden overeenkomstig artikel 12:64, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen in de
zetel van de vennoot-schappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, om deze
de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand vóór de algemene vergadering van de stukken ken-nis te nemen.
d. Geen aandelenbezit van te splitsen vennootschap in verkrijgende vennootschap
De bestuurders van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de partieel te splitsen
vennootschap "HORECA PROJECTS LDF", die aan de splitsing deelneemt, geen aandelen bezit in de
verkrijgende vennootschap "MUSIC 4 FUN".
e. Onroerend goed in partieel te splitsen vennootschap
De bestuurders van beide vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de partieel te splitsen
vennootschap "HORECA PROJECTS LDF", die aan de splitsing deelneemt, geen eigendomsrechten op enig
onroerend goed bezit noch zakelijke rechten, met uitzondering van volgend onroerend goed:
STAD GENT - 30ste afdeling (Wondelgem)
Een building, op en met medegaande grond, gelegen te 9000 Gent, Morekstraat 91, kadastraal bekend te
Gent, dertigste afdeling (Wondelgem), sectie B, volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger nummer
0248T P0000, met een opper-vlakte volgens kadaster van 15 aren 34 centiaren.
HEBBEN DE VERGADERINGEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TWEE VENNOOTSCHAPPEN
VOLGENDE BESLUITEN GENOMEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
Eerste besluit: Kennisname van het voorstel van parti-ele splitsing van NV "HORECA PROJECTS LDF" en
van de ver-slagen.
a) De voorzitter geeft een korte samenvatting van de splitsingsvoorstellen, waarin voorgesteld wordt dat een
ge-deelte van het vermogen van NV "HORECA PROJECTS LDF" wordt overgedragen naar de besloten
vennootschap "MUSIC 4 FUN" er van voornoemde verslagen van de bestuurders van de vennoot-schap
"MUSIC 4 FUN" en van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart de inhoud van al deze docu-menten en verslagen te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing ervan.
Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,
goedgekeurd.
b) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen af te zien van de toepassing van de artikelen
12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (overeenkomstig artikel 12:65 van het
Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen) en van de toepassing van artikel 12:62, § 1 Wetboek
vennootschappen en verenigingen (over-eenkomstig artikel 12:62, § 1, laatste lid Wetboek vennoot-schappen
en verenigingen). Er wordt bijgevolg vrijstelling gegeven voor het opmaken van de verslagen door het be-
stuursorgaan en de bedrijfsrevisor en van de in deze arti-kelen vermelde verplichtingen.
c) Alle aandeelhouders van elke bij de splitsing be-trokken vennootschap stemmen er, overeenkomstig het
laatste lid van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mee in dat de bestuurders
van beide ven-nootschappen vrijgesteld zijn van de mededeling van eventu-ele belangrijke wijzigingen in de
activa en passiva van het ver-mogen van beide vennootschappen vanaf de datum van het opstellen van de
splitsingsvoorstellen tot op heden.
De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.
Tweede besluit: Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening - beschrijving van het afgesplitste
ver-mogen - vastleggen van de ruilverhouding
A. Goedkeuring van de partiële splitsing zonder veref-fening
De vergaderingen aanvaarden de aangekondigde split-singsvoorstellen. Zij stemmen al-dus in met de
partiële splitsing door overneming van "HORECA PROJECTS LDF", en dus met de inbreng in natura in "MUSIC
4 FUN", waarbij een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "HORECA PRO-JECTS LDF"
overgaat overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de voornoemde splitsingsvoorstellen naar de besloten
vennootschap "MUSIC 4 FUN".
De voorwaarden gesteld in de splitsingsvoorstellen bepa-len onder meer het volgende:
a. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele op-leggen worden bepaald als volgt:
- er zullen 84 aandelen van de verkrijgende vennootschap "MUSIC 4 FUN" worden toegekend aan de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap "HORECA PROJECTS LDF", met name aan elk van de
heren Filip DE VRIEZE en Dirk MARTENS 42 aandelen, en dit in verhouding tot de onderlinge deelname van
deze aandeelhouders in het kapitaal van de overdragende vennootschap "HORECA PROJECTS LDF" (elk
eigenaar van 75 aandelen van de overdragende vennootschap). De conventione-le waarde van het te
vergoeden afgesplitste vermogen van de overdragende vennootschap "HORECA PROJECTS LDF" bedraagt
bij benadering 84 maal de conventionele waarde van 1 aan-deel van de verkrijgende vennootschap "MUSIC 4
FUN". Dit is het aldus weerhouden criterium waarop de ruilverhouding is gebaseerd.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het
overgedragen vermogen boekhoud-kundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de partieel te splitsen vennootschap gedaan met betrekking
tot het overgedragen vermogen, komer voor rekening van de verkrij-gende vennootschap en de sindsdien
verworven resultaten zullen aldus in de rekening van de verkrijgende vennoot-schap gebracht worden.
c. De datum vanaf welke de aandelen van de verkrijgende vennootschappen recht gerven te delen in de
winst is bepaald op 1 januari 2024.
d. De nieuwe aandelen uitgereikt door de besloten ven-nootschap "MUSIC 4 FUN" zullen door en onder
de verantwoor-delijkheid van de bestuurders van deze vennootschap inge-schreven worden in het register van
aandeelhouders dat ge-houden wordt in de zetel van de laatstgenoemde vennootschap over-eenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen.
B. Beschrijving van het afgesplitste vermogen
In het kader van de partiële splitsing worden volgende vermogensbestanddelen overgedragen naar de
verkrijgende vennootschap:
A. ACTIVA€ 54.680,32
- VASTE ACTIVA€ 46.300,83
€ 15.875,10	. immateriële vaste activa:
. materiële vaste activa:	€ 30.425,73
- VLOTTENDE ACTIVA:	€ 8.379,49
€ 925,93	. vorderingen op ten hoogste 1 jaar:
€ 7.453,56	. overlopende vorderingen van het actief:
B. PASSIVA€ 54.680,32
- EIGEN VERMOGEN € 33.432,57
. andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal: € 17.287,38
. statutair onbeschikbare reserves:	€ 1.728,73
€ 14.416,46	. beschikbare reserves:
- SCHULDEN (op ten hoogste 1 jaar):	€ 21.247,75
. handelsschulden:	€ 20.366,53
€ 881,22	. overige schulden:
De af te splitsen vermogensbestanddelen omvatten meer-bepaald al hetgeen niet verbonden is het
onroerend goed.
De totale waarde van het in te brengen vermogen be-draagt aldus drieëndertigduizend
vierhonderdtweeëndertig euro zevenenvijftig cent (€ 33.432,57).
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de vennootschap
"MUSIC 4 FUN", wordt verder verwezen naar de splitsingsvoorstellen en naar voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor, waarin de eigen vermogensbestanddelen uitvoerig worden beschreven.
De inhoud van de splitsingsvoorstellen en van het ver-slag van de bedrijfsrevisor wordt geacht een
integrerend deel uit te maken van huidige akte.
Onroerend goed
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende za-kelijke rechten overgedragen aan de
vennootschap "MUSIC 4 FUN".
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kos-ten betreffende de partiële splitsing volledig ten laste
zijn van verkrijgende vennootschap.
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva, rechten en
verplichtin-gen waarvan niet duidelijk kan worden vastgesteld of zij in de partieel te splitsen vennootschap blijven
dan wel aan de verkrijgende vennootschap zijn toebedeeld, worden geacht te zijn toebedeeld aan de
verkrijgende vennootschap.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap - ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat 84 aande-len van de verkrijgende vennootschap "MUSIC 4
FUN" worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende ven-nootschap "HORECA PROJECTS
LDF", met name de heren Filip DE VRIEZE en Dirk MARTENS, en dit in verhouding tot de onder-linge deelname
van deze aandeelhouders in het kapitaal van de overdragende vennootschap "HORECA PROJECTS LDF"
(meerbe-paald eigenaar van elk 75 aandelen van de overdragende ven-nootschap). De conventionele waarde
van het te vergoeden afgesplitste vermogen van de overdragende vennootschap "HO-RECA PROJECTS LDF"
bedraagt bij benadering 84 maal de con-ventionele waarde van 1 aandeel van de verkrijgende ven-nootschap
"MUSIC 4 FUN". Dit is het aldus weerhouden crite-rium waarop de ruilverhouding is gebaseerd.
Er zullen derhalve 84 nieuwe aandelen worden uitgege-ven door de verkrijgende vennootschap naar
aanleiding van de partiële splitsing, die elk dezelfde rechten zullen heb-ben als de bestaande aandelen. Er zal
geen opleg in geld worden toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
De door de verkrijgende vennootschap nieuw uit te ge-ven aandelen zullen aan de beide aandeelhouders
van de par-tieel te splitsen vennootschap, zijnde de heren Filip DE VRIEZE en Dirk MARTENS, worden
toegewezen, elk voor de helft (dus elk 42 aandelen).
De door de verkrijgende vennootschap nieuw uit te ge-ven aandelen zullen op naam zijn en volledig
volgestort zijn.
De bestuurders van de verkrijgende vennootschap zal, op datum van de partiële splitsing, het
aandelenregister van de verkrijgende vennootschap aanpassen, door bij twee van de bestaande
aandeelhouders (de heren Filip DE VRIEZE en Dirk MARTENS) het aantal aan elk van hen toegekende aan-
delen en de datum van uitgifte in te schrijven.
Deze inschrijving zal ondertekend worden door de be-stuurders van de verkrijgende vennootschap en door
de ver-krijgende aandeelhouders van de partieel te splitsen ven-nootschap.
Alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde.
Daarom besluit zij om de eerste zin van artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende zin:
"Artikel 5
Als vergoeding voor de inbrengen werden 384 aandelen uitgegeven."
Vijfde besluit: Bevoegdheid te verlenen aan de bestuurders tot uitvoering besluiten en volmacht
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist om aan de bestuurders van beide vennootschappen de nodige
machten te verlenen tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
Bovendien verleent de vergadering volmacht aan de be-sloten vennootschap "Decafisk Gent-Ternat", met
ondernemingsnummer 0721.783.829 RPR Gent, afdeling Gent en met ze-tel te 9000 Gent, Coupure Links 629
bus 02, en alle bestuurders, aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen handelen, om via een
ondernemingsloket alle formaliteiten te vervullen bij de " Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-
administratie, en andere administraties in het alge-meen.
Zesde besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de sta-tuten op te maken en te ondertekenen voor elk van beide vennootschappen, in overeenstemming
met de vorige beslui-ten, en de neerlegging daarvan in de vennootschapsdossiers te verzorgen.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neer-legging op de griffie van de rechtbank van
koophandel
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 9 juli 2024, met
gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor.