Ondernemingsnr : 0441705237
Naam
(voluit) : CICERO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Vijfwegenstraat 4
 : 8902 Ieper
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op
TWINTIG MEI TWEEDUIZEND EN TWEEENTWINTIG, nog ter registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering der vennoten van de Commanditaire Vennootschap  CICERO, met zetel te
8902 Ieper (Zillebeke), Vijfwegenstraat 4. RPR Gent, afdeling Ieper. B.T.W.-nummer: niet B.T.W.-
plichtig. Ondernemingsnummer : 0441.705.237, met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen heeft genomen :
            EERSTE BESLUIT
            De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in
" A-Laya “.
            TWEEDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            DERDE BESLUIT
            In aansluiting bij het tweede besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de
commanditaire vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
            VIERDE BESLUIT
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en een naamswijziging aan te brengen.
            De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten
ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen
van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan
derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van hetzelfde Wetboek.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt :
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
            Zij draagt de naam " A-Laya ".
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid :
            a. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
Luik B
in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
            b. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de verhuring van deze goederen en het vervullen van
de functie van syndicus van onroerende goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
            c. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
            d. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
            e. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulie-ren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties ver-richten behalve die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van depo-sito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieonderne-mingen;
            f. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins,
alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalbestuur;
            g. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere vennootschappen en/of ondernemingen;
            h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
            i. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
            j. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
            Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
            De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
            Het kapitaal bedraagt HONDERD EN VIJF DUIZEND DRIEHONDERDVIERENVIJFTIG
EURO VIJFENZEVENTIG CENT (105.354,75 EUR).
            Het wordt vertegenwoordigd door 425 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 425, met een fractiewaarde van 1/425ste van het
kapitaal.
            Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
            De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
            De enige bestuurder is niet persoonlijk gebonden tot de verbintenissen van de vennootschap.
            De instemming van de enige bestuurder is vereist voor zijn ontslag, behalve ingeval van
afzetting wegens wettige redenen, met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voor een statutenwijziging.
            De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
            De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
Luik B
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
            3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
            Het mandaat van de enige bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de
maand januari, om 16.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, die ook een zaterdag kan zijn, op hetzelfde uur.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk
jaar.
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige
bestuurder aanduidt.
            Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Luik B
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
enige bestuurder die op dat ogenblik in functie is.
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
            VIJFDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, te weten mevrouw
Brigitta VANDAMME voornoemd, ontslag te geven uit haar functie.
            De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
            Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder : mevrouw Brigitta VANDAMME
voornoemd, die aanvaardt.
            ZESDE BESLUIT
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8902 Ieper
(Zillebeke), Vijfwegenstraat 4.
            ZEVENDE BESLUIT
            De vergadering verleent aan de notaris alle machten om het nodige te doen voor de
coördinatie van de statuten.
            De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de vennootschap “Team Account”, Ter
Waarde 64, 8900 Ieper, RPR Gent (afdeling Ieper), ondernemingsnummer 0500.498.125, alsmede
aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks
of via een ondermingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het
Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register.
            ACHTSTE BESLUIT
            De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten