Ondernemingsnr : 0735452713
Naam
(voluit) : PUREO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Augustijnenrei 18
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig december tweeduizend en twintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan
huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van
de besloten vennootschap « PUREO » te 8000 Brugge, Augustijnenrei 18, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, alhier
aanwezig, verklaren een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
a) Verslag opgesteld door “VGD BEdrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Vandewalle
Peter, bedrijfsrevisor, met kantoor te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43 bus A, overeenkomstig artikel 5:
133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan aangesteld.
Voormeld verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“[…] 8. BESLUITEN
De inbreng in natura tot verhoging van het vermogen van de vennootschap Pureo BV bestaat uit de
inbreng ten belope van 120.000,00 EUR in totaal van enerzijds een gedeelte ten belope van
72.000,00 EUR van het totale tegoed in rekening courant ten bedrage van 120.000,00 EUR dat de
heer Frederik Serruys (bestuurder/aandeelhouder) heeft ten aanzien van de vennootschap en
anderzijds een gedeelte ten belope van 48.000,00 EUR van het totale tegoed in rekening courant ten
bedrage van 80.000,00 EUR dat de heer David Baekeland (bestuurder/aandeelhouder) heeft ten
aanzien van de vennootschap.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen evenals voor
de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is,
onder voorbehoud van de veronderstelling van continuïteit, en dat de waardebepaling waartoe deze
waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met de verhoging van de waarde van de
bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij dienen hierbij te
benadrukken dat de verhoging van de waarde unaniem werd voorgesteld door de huidige
aandeelhouders en dat de waarde van de ingebrachte vorderingen ten bedrage van 120.000,00 EUR
in totaal onder een continuïteitsgedachte wordt ingebracht.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een verhoging van de waarde van de
Luik B
bestaande aandelen. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord
beschouwd worden omwille van het schulden bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de verhoging van het vermogen door inbreng in natura in de besloten
vennootschap Pureo en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Kortrijk op 15 december 2020
(handtekening)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
de heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”.
b) Verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het
genoemde wetboek.
In voormeld verslag wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en
wordt besloten niet af te wijken van de conclusies van voormelde revisor.
In de mate nuttig en nodig verklaren de aandeelhouders individueel en unaniem te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in haar belang ingesteld.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
2. De vergadering besluit over te gaan tot een bijkomende inbreng van in totaal honderd
twintigduizend euro nul cent (€ 120.000,00) door inbreng van een gedeelte van een vaststaande,
zekere en opeisbare schuldvorderingen die de aandeelhouders de heer Serruys Frederik en de heer
Baekeland David hebben lastens deze vennootschap, en dit elk in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng in natura zal vergoed worden zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, maar door een verhoging van de waarde van de huidige aandelen zodat er geen
uitgifteprijs te verantwoorden is.
Voormelde bijkomende inbreng zal geboekt worden op een niet-statutaire beschikbare eigen
vermogensrekening inbreng-beschikbaar.
3. Vervolgens hebben voornoemde heer Serruys Frederik en de heer Baekeland David na voorlezing
van het voorgaande verklaard een deel van hun vordering in lopende rekening ten opzichte van de
besloten vennootschap Pureo ten bedrage van in totaal honderd twintigduizend euro nul cent (€
120.000,00), in te brengen, ieder in verhouding tot hun respectievelijke aandelenbezit, nadat zij
hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van zowel de statuten als van de financiële toestand
van de besloten vennootschap “Pureo” en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven, en dit als volgt:
    •  de heer Serruys Frederik, voornoemd, verklaart een gedeelte van zijn vordering in lopende
rekening ten opzichte van de besloten vennootschap Pureo ten bedrage van tweeënzeventigduizend
euro nul cent (€ 72.000,00) in te brengen;
    •  de heer Baekeland David, voornoemd, verklaart een gedeelte van zijn vordering in lopende
rekening ten opzichte van de besloten vennootschap Pureo ten bedragen van achtenveertigduizend
euro nul cent (€ 48.000,00) in te brengen.
De bijkomende inbreng is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van honderd twintigduizend euro
nul cent (€ 120.000,00), welk bedrag geboekt wordt op een niet-statutaire beschikbare eigen
vermogensrekening inbreng-beschikbaar.
Vergoeding - aanvaarding
De inschrijvers verklaren geen nieuwe aandelen in ruil voor voormelde bijkomende inbreng in natura
te ontvangen, doch een verhoging van de (vermogens)waarde toe te kennen aan hun huidige
aandelen, en aanvaarden voormelde bijkomende inbreng in natura. De huidige lidmaatschapsrechten
blijven ongewijzigd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de aandelenverhouding na de
bijkomende inbreng in natura er als volgt uitziet:
Totaal vertegenwoordigde aandelen : duizend (1.000) aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen.
4. De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van honderd twintigduizend euro nul cent (€ 120.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd.
5. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap “Triaccount –
Luik B
Accountants & Belastingconsulenten”, met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Baron Ruzettelaan
288, BTW BE 0817.215.129, alsook aan al haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke
andere door hem aangewezen persoon, die wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te
verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Bijzonder verslag van de bestuurders
Verslag van de bedrijfsrevisor
 
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)