N° d'entreprise : 0823015207
Nom
(en entier) : NODALVIEW
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 231
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
 
Ce jour, le seize novembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Nodalview", ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 231, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
Création d'une classe d'actions
 
DEUXIEME RESOLUTION: Création d'une nouvelle classe d'actions, étant les Actions de Classe C.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, étant les Actions de Classe C.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux Actions de Classe C, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cinquante-trois mille huit
cent cinquante-huit euros vingt-cinq cents (€ 53.858,25), pour le porter de deux cent nonante-cinq
mille trois cent trente-neuf euros (€ 295.339,00) à trois cent quarante-neuf mille cent nonante-sept
euros vingt-cinq cents (€ 349.197,25).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de cent dix-neuf mille six cent quatre-vingt-cinq (119.685) nouvelles Actions Préférentielles
de Classe C, jouissant des droits et avantages des actions de classe C et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de vingt euros quatre-vingt-neuf cents (€ 20,89) chacune, dont:
(i) zéro euro quarante-cinq cents (€ 0,45) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit
au total cinquante-trois mille huit cent cinquante-huit euros vingt-cinq cents (€ 53.858,25); et,
(ii) vingt euros quarante-quatre cents (€ 20,44) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total deux millions quatre cent quarante-six mille trois cent soixante et un euros
quarante cents (€ 2.446.361,40).
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir cinquante-trois mille huit cent
cinquante-huit euros vingt-cinq cents (€ 53.858,25). La prime d'émission sera intégralement libérée.
Volet B
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total cinquante-trois mille huit cent cinquante-huit euros
vingt-cinq cents (€ 53.858,25); et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total deux millions quatre cent
quarante-six mille trois cent soixante et un euros quarante cents (€ 2.446.361,40).
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE44 3632 0585 3945 au nom de la Société,
auprès de la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le
16 novembre 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit deux millions quatre cent
quarante-six mille trois cent soixante et un euros quarante cents (€ 2.446.361,40), sera affectée sur
un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une
modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
HUITIEME RESOLUTION: Approbation et confirmation des transferts d'actions.
(...)
L'assemblée décide par conséquent d'approuver et de confirmer le reclassement ultérieur des
205.600 actions de classe A susmentionnées en Actions de Classe C.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
NEUVIEME RESOLUTION: Emission de neuf (9) Droits de Souscription Anti-Dilutifs.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des neuf (9) Droits de Souscription Anti-
Dilutifs, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à
l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-
verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit neuf (9) Droits de Souscription Anti-Dilutifs donnant droit
à la souscription d'Actions Préférentielles de Classe C.
DIXIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, 2ème alinéa du Code des sociétés et des associations.
ONZIEME RESOLUTION: Attribution des Droits de Souscription Anti-Dilutifs.
Sont ensuite intervenus les Souscripteurs, définis ci-dessus, qui ont déclaré connaître les statuts et
la situation financière de la Société et qui déclarent accepter et souscrire aux neuf (9) Droits de
Souscription Anti-Dilutifs, et aux conditions susmentionnées, à savoir:
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de Souscription Anti-Dilutifs,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Droits de Souscription Anti-Dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces
Droits de Souscription Anti-Dilutifs, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des
"primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital
de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de
statuts.
TREIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Droits de Souscription Anti-
Dilutifs, le nombre des nouvelles Actions Préférentielles de Classe C émises suite à l'exercice des
Droits de Souscription Anti-Dilutifs, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
primes d'émission et l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications
statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
QUATORZIEME RESOLUTION: Approbation du Plan de Droits de Souscription 2020 et
Volet B
émission de Droits de Souscription ESOP.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des soixante et un mille huit cent onze
(61.811) Droits de Souscription ESOP ainsi que le Plan de Droits de Souscription 2020 fixant les
conditions d'émission et d'exercice des Droits de Souscription ESOP, qui restera annexé au présent
procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal, et ce sous la condition
suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux
bénéficiaires du Plan de Droits de Souscription 2020.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit soixante et un mille huit cent onze (61.811) Droits de
Souscription ESOP dans le cadre du Plan de Droits Souscription 2020 donnant droit à la souscription
d'Actions de Classe A.
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du Plan de Droits
Souscription 2020, d'attribuer les Droits de Souscription ESOP émis ce jour aux bénéficiaires,
conformément aux conditions d'émission et d'exercice des Droits de Souscription ESOP et de
déterminer au moment de l'offre des Droits de Souscription ESOP le prix d'exercice, conformément
aux conditions d'émission et d'exercice des Droits de Souscription ESOP.
QUINZIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, 2ème alinéa du Code des sociétés et des associations
au profit de la Société, qui ne pourra pas exercer elle-même ces Droits de Souscription ESOP, mais
pourra les attribuer aux "Participants" dans le cadre du Plan de Droits Souscription 2020.
SEIZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de Souscription ESOP,
l'assemblée décide d'augmenter le capital concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Droits de Souscription ESOP exercés par le pair comptable des actions
existantes au moment de l'émission ou, si le prix d'exercice des Droits de Souscription ESOP est
inférieur au pair comptable susmentionné, par ce prix d'exercice, et le cas échéant, avec affectation
au compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
une modification de statuts.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Droits de Souscription ESOP,
le nombre des nouvelles Actions Classe A émises suite à l'exercice des Droits de Souscription
ESOP, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les primes d'émission et
l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que
pour la coordination des statuts.
CONFIRMATION DU CHANGEMENT DE SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Confirmation de la modification de siège de la Société.
L'assemblée décide, dans la mesure nécessaire, de confirmer la modification de l'adresse du siège
de la Société, dont le transfert a été décidé par l'assemblée générale en date du 6 juillet 2020 et
publié comme dit ci-avant
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 2 des statuts, tel que repris ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
MODIFICATIONS DES STATUTS
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de mettre en œuvre les décisions
susmentionnées de création d'une nouvelle classe d'actions et d'émission de nouvelles actions et
afin de mettre en œuvre une convention d'actionnaires modifiée, modifiant les règles régissant le
transfert de titres, la composition, le fonctionnement et la prise de décision du conseil
d'administration, les règles régissant la délibération et la prise de décision de l'assemblée générale,
et les règles régissant la répartition du solde de liquidation.
Un extrait du  nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET -DUREE
Article 1.- Forme juridique et dénomination
 La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Nodalview".
Article 2.- Siège
 Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
Volet B
- La fourniture de tout matériel et logiciel informatique, et plus généralement la fourniture de tout
service et équipement en matière informatique ;
- La fourniture, par tous moyens, de toutes prestations administratives, techniques, commerciales,
financières, juridiques, comptables, informatiques, à toutes affaires ou entreprises, notamment en
assumant des mandats d'administrateur ou de gérant dans    toutes sociétés ou associations ; et
- La vente ou location d'accessoires photographiques et plus généralement la vente ou location
d'accessoires fabriqués par la société ou par une société externe.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4.- Durée
La société existe pour une durée illimitée. Elle ne peut être dissoute que par la volonté des
actionnaires exprimée dans une décision de l'assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales spécifiques en la matière et des exigences de présence et de majorité imposées par la loi
pour une modification des statuts. Si l'actif net de la société est inférieur à un quart du capital,
l'assemblée peut décider de la dissolution de la société, sous réserve que la proposition à cet effet ait
été approuvée par un quart des suffrages exprimés à l'assemblée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5.- Capital
Le capital de la société s'élève à trois cent quarante-neuf mille cent nonante-sept euros vingt-cinq
cents (€ 349.197,25).
Il est libéré à concurrence de sa totalité et divisé en sept cent septante-cinq mille neuf cent quatre-
vingt-cinq (775.985) actions sans valeur nominale représentant chacune une part égale du capital,
dont (i) 252.700 actions simples de classe A (les " actions de classe A "), (ii) 198.000 actions
préférentielles de classe B (les " actions préférentielles de classe B " ou les " actions de classe B "),
et (iii) 325.285 actions préférentielles de classe C (les " actions préférentielles de classe C " ou les "
actions de classe C ", et ensemble avec les actions de classe B, les " actions préférentielles ").
Article 6. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les
droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nues-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Les porteurs d'actions préférentielles ont le droit (à leur seule et unique discrétion) de convertir les
Volet B
actions préférentielles en actions de classe A avec chaque action préférentielle convertie en une
action de classe A (ce ratio pouvant cependant être modifié en cas de division d'actions,
combinaison, reclassification ou autres opérations similaires causant un changement dans la
structure du capital de la société).
Chaque action préférentielle sera irrévocablement et automatiquement convertie en une action de
classe A (ce ratio pouvant cependant être modifié en cas de division d'actions, combinaison,
reclassification ou autres opérations similaires causant un changement dans la structure du capital
de la société) à première demande de son détenteur, en cas de (i) engagement ferme d'offre
publique souscrite, dirigée ou gérée par un preneur ferme de réputation internationale, en vue d'une
inscription à une bourse reconnue internationalement, ou (ii) d'approbation des actionnaires
représentant au moins cinquante et un pourcent des actions préférentielles.
Un registre des actions et un registre des autres titres sont conservés au siège de la société. Lors de
l'inscription dans le registre, un certificat prouvant cette inscription est remis aux détenteurs des
actions ou des titres qui le demandent.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 8.- Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires de la
société ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Deux membres du conseil d'administration sont nommés parmi les candidats proposés par les
actionnaires représentant la majorité des actions de classe A (conjointement les " administrateurs A
").     Un membre du conseil d'administration est nommé parmi les candidats proposés par Volta
Ventures ARKIV Comm.VA (l'" administrateur B ").
Un membre du conseil d'administration est nommé parmi les candidats proposés par PROfounders
Capital II (l'" administrateur C ").
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués avec effet immédiat par l'assemblée
générale et ce sans motif
Tout administrateur peut démissionner par notification écrite au conseil.
Lorsqu'une personne morale exerce un mandat d'administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. Réunion - Délibérations et résolutions
Le conseil d'administration se rassemble, après avoir été convoqué par son président, aussi souvent
que les intérêts de la société l'exigent et, par ailleurs, dans les quatorze jours suivant une demande à
cet effet de deux administrateurs. Le président a l'obligation de réunir un conseil en cas de demande
conjointe de deux administrateurs. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-
mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
La réunion est tenue au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Le conseil est présidé par le président ou, en l'absence de celui-ci, par le membre du conseil désigné
par majorité simple pour présider la réunion.
Article 10. Procédure décisionnelle
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, y compris l'administrateur B et l'administrateur C. Si ces
conditions ne sont pas remplies, une nouvelle réunion doit être convoquée dans un délai de deux
Volet B
jours ouvrables, laquelle réunion pourra délibérer et prendre des décisions sur les points figurant à
l'ordre du jour de la réunion précédente si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée (quelle que soit la classe d'actions qu'ils représentent), même à propos des décisions
figurant dans la liste de décisions nécessitant l'approbation de l'administrateur B ou l'administrateur C
énoncées ci-après, étant précisé toutefois que, si l'administrateur B et l'administrateur C sont présent
ou représenté à cette deuxième réunion, l'approbation de l'administrateur B ou l'administrateur C
sera requise concernant les décisions figurant dans la liste de décisions nécessitant l'approbation de
l'administrateur B ou l'administrateur C énoncées ci-après.
Une partie ou l'ensemble des administrateurs peuvent participer à la réunion du conseil
d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication
similaire permettant d'entendre toutes les personnes qui participent à la réunion. Les personnes qui
participent à une réunion par le biais de tels dispositifs techniques sont considérées comme étant
présentes en personne à cette réunion.
Les décisions sont consignées dans un registre tenu à cet effet et signé à chaque fois par les
administrateurs présents.
Dans des cas exceptionnels, notamment en cas de nécessité urgente où les intérêts de la société
l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord unanime écrit des
administrateurs.
Cette procédure ne peut toutefois être suivie pour la constatation des comptes annuels, pour
l'affectation du capital autorisé ou pour tout autre cas exclu par les statuts.
Sous réserve de la liste de décisions énoncée ci-après, les décisions du conseil d'administration sont
prises à la simple majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas
d'abstention d'un ou de plusieurs administrateurs présents ou représentés, à la majorité des autres
administrateurs.
Sans préjudice des éventuelles exigences légales plus strictes en matière de majorité, les décisions
ayant trait aux questions suivantes relatives à la société requièrent l'approbation d'au moins
l'administrateur B ou l'administrateur C:
a.   Approbation du budget annuel et de tous ses amendements;
b.   Acquisition de tout actif substantiel d'une valeur supérieure à € 25.000 (hors TVA) qui n'est
envisagé dans aucun budget approuvé;
c.   Transfert ou cession des droits de propriété ou mise en gage de tout actif important, en dehors
du cours normal des affaires;
d.   Tout engagement et/ou location ('leasing') dépassant une valeur totale de € 25.000 (hors TVA) et
qui n'est prévu dans aucun budget approuvé;
e.   Tout engagement concernant des garanties, des nantissements ou d'autres sûretés réelles
mobilières portant sur des actifs importants qui ne sont pas dans le cours normal des affaires;
f.   Conclure, permettre à une filiale de conclure ou approuver tout contrat d'acquisition (partielle ou
totale) (ou de vente) d'une entreprise par achat (ou cession) d'actifs, achat (ou vente) d'actions ou
autrement;
g.   La création ou la fermeture d'une filiale;
h.   Toute augmentation de capital ou émission d'actions d'une classe ou d'une série d'actions de la
société, d'obligations convertibles ou de titres convertibles en actions d'une classe ou d'une série
d'actions de capital de la société, ou d'options, de bons de souscription ou autres droits permettant
d'acquérir une classe ou série d'actions de la société, dans le cadre, le cas échéant, du capital
autorisé;
i.   La nomination et démission du CEO de la société et d'autres 'key executives' qui relèvent
directement du CEO;
j.   Apporter des changements importants à la rémunération des 'key executives';
k.   Le transfert ou l'octroi sous licence de la technologie ou des droits de propriété intellectuelle de la
société en dehors du cours normal des activités de l'entreprise;
l.   Toute décision, rapport ou proposition relative à la liquidation volontaire ou judiciaire ou au dépôt
de bilan de la société;
m.   Toute décision de modifier l'entreprise de façon importante;
n.   Toute entente entre la société et ses actionnaires, administrateurs ou 'key executives', y compris,
mais sans s'y limiter, des contrats de licence, de prêt ou de consultation entre tout actionnaire,
administrateur, gestionnaire ou directeur ou l'une de leurs entités affiliées;
o.   Toute proposition relative à un premier appel public à l'épargne de la société ou à l'inscription de
ses actions à la cote;
p.   L'adoption de tout régime d'options d'achat d'actions à l'intention des employés ainsi que la
détermination des conditions d'octroi d'options d'achat d'actions aux employés, administrateurs,
consultants ou dirigeants de la société dans le cadre de tout régime d'options d'achat d'actions, y
compris l'approbation du calendrier définitif d'acquisition et d'attribution des droits à des actions
réservées mais non attribuées aux termes de tout régime d'options;
Volet B
q.   Le règlement des litiges au-delà d'un montant égal à 5 % du capital de la société (y compris la
prime d'émission);
r.   L'acquisition ou la souscription de titres, ou l'acquisition ou la cession d'une participation dans une
société;
s.   La contraction ou la prise en charge de toute dette à long terme hors du cours normal des
affaires;
t.   Toute émission d'obligations hors du cours normal des affaires;
u.   Tout transfert du siège de la société;
v.   Toute approbation des projets de comptes annuels avant leur soumission à l'approbation de
l'assemblée générale;
w.   Toute distribution d'acomptes sur dividendes;
x.   Toute décision relative à l'article 8.2 du convention des actionnaires (y compris, mais sans s'y
limiter, la détermination de la juste valeur marchande ('fair market value');
y.   la détermination et la modification des règles d'évaluation en comptabilité; et
z.   Toute transaction avec un ou plusieurs actionnaires ou avec des parties liées aux actionnaires de
contrôle.
En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui préside la réunion est
prépondérante.
(...)
Article 12. Pouvoir de gestion
Le conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Dès lors que, et dans la mesure où les administrateurs forment un collège valide, les obligations
découlant de l'administration collégiale s'appliquent à eux, notamment la concertation, la direction et
la surveillance. Sans préjudice de ces obligations, les administrateurs peuvent se distribuer entre eux
les tâches d'administration.
Une telle distribution des tâches ne peut être objectée à ou par des tiers.
Article 13. Pouvoir de représentation de l'organe d'administration - Gestion journalière - compétences
spéciales
a/ Représentation
L'organe d'administration représente la société en collège dans tous ses actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il agit par la majorité de ses membres.
Sans préjudice (i) de la compétence de représentation générale du conseil d'administration en
collège, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que prévue à l'article 13.
b/ et (iii) la représentation par des mandataires spéciaux telle que prévue à l'article 13.c/, la société
est dûment représentée vis-à-vis de tiers, en fait et en droit, par (A) deux administrateurs agissant
conjointement, ou (B) un administrateur ou un tiers à qui le conseil d'administration a conféré la
compétence de représentation générale et qui portera le titre d'" administrateur délégué " ou de "
délégué à la gestion journalière ".
Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, liquidateur) dans une autre société, elle
pourra être valablement représentée, dans l'exercice de ce mandat, par le représentant permanent
désigné à cet effet.
b/ Gestion journalière
La gestion journalière et la compétence de représentation y afférente sont confiées à une ou
plusieurs personnes (membres du conseil d'administration ou non) qui agissent en tant qu'organe de
la société.
Le conseil d'administration désigne la ou les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière et fixe
les conditions de sa/leur désignation dont leur rémunération. Si une ou plusieurs personnes sont
chargées de la gestion journalière sans être réunies en collège, chacune de ces personnes peut agir
séparément au nom de la société et la représenter dans le cadre de la gestion journalière.
c/ Compétences spéciales
L'organe qui représente la société conformément aux articles précédents peut désigner des
mandataires de la société.
Toutes les compétences spéciales et limitées pour certaines opérations ou pour une série
d'opérations sont autorisées. Les mandataires engagent la société, dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas d'abus de mandat.
Article 14. Publication de la nomination ou révocation des administrateurs
La nomination des membres du conseil et la révocation de leur mandat sont publiées par dépôt, dans
le dossier de la société au greffe du tribunal de commerce, d'un extrait de la décision de nomination,
et d'une copie de celui-ci destinée à la publication dans les annexes du Moniteur belge.
Article 15. Conflit d'intérêts
Si un administrateur possède directement ou indirectement un intérêt patrimonial contraire à une
décision ou opération relevant de la compétence du conseil d'administration, il doit en aviser les
Volet B
autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision.
Il sera ensuite procédé conformément aux prescriptions légales en la matière.
Si tous les administrateurs ne possèdent pas directement ou indirectement un intérêt patrimonial
contraire à une décision ou opération relevant de la compétence du conseil d'administration, la
décision doit être prise par l'assemblée générale.
Article 16. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations doit être
confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs
d'entreprise et nommés pour un mandat renouvelable de trois ans par l'assemblée générale, qui
définit également leur rémunération. Si aucun commissaire n'est nommé et/ou ne doit être nommé,
chaque actionnaire aura la compétence d'enquête et de contrôle du commissaire.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 18. Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire - compétence
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, dite " assemblée annuelle ", se réunit le deuxième
mardi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a
lieu le premier jour ouvrable suivant.
(...)
Article 19. Lieu de l'assemblée - compétence
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se tiennent au siège de la société
ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.
Les assemblées ordinaires et spéciales sont compétentes pour délibérer et prendre des décisions
sur la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires, la détermination du salaire
des administrateurs et la rémunération des commissaires, l'exercice de l'action sociale contre les
administrateurs et commissaires, la décharge, la constatation des comptes annuels, l'affectation du
bénéfice disponible.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter des modifications aux statuts et,
notamment, décider de la dissolution de la société ou de la modification de sa durée, de
l'augmentation ou de la diminution du capital, de l'émission d'obligations convertibles avec droit de
préemption, de la fusion avec une ou plusieurs sociétés, de la scission, du changement de l'objet de
la société, d'un apport d'universalité et de la conversion de la société en une société d'une autre
forme juridique.
(...)
Article 22. Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles en matière de représentation légale et notamment de représentation
réciproque des conjoints, chaque actionnaire peut être représenté à la réunion par un mandataire
(actionnaire ou non), détenteur d'une procuration écrite ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel (tel que téléfax ou email pour autant que le destinataire de l'email soit
clairement identifié), pour le représenter à une réunion de l'assemblée générale, sous réserve que
lui-même ou son représentant ait rempli les formalités d'admission à l'assemblée pour autant qu'elles
aient été imposées dans la convocation.
Article 23. Droit d'interrogation
Conformément aux dispositions de l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les
membres de l'organe d'administration répondent aux questions posées par les titulaires d'actions,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et qui porte sur des point à l'ordre du jour. La société doit avoir
reçu les demandes écrites au plus tard six jours calendrier avant l'assemblée générale.
(...)
Article 27. Droit de vote - Majorité
Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice des limitations légales du droit de vote lié aux
actions.
L'exercice du droit de vote est toutefois suspendu relativement aux actions non entièrement libérées
tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués.
Excepté dans les cas prévus par la loi et par les présents statuts, les décisions sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
En cas d'égalité des votes, la proposition est rejetée.
Excepté dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, une abstention est
considérée comme un vote négatif.
Si l'assemblée générale des actionnaires doit prendre une décision sur :
a.   Tout remplacement, modification ou renonciation aux statuts;
b.   Tout changement, altération, modification ou amendement des droits, privilèges et privilèges
rattachés aux actions privilégiées, y compris la création, l'autorisation ou l'émission d'une nouvelle
classe d'actions de classe supérieur ou égal à celui des actions privilégiées;
Volet B
c.   La déclaration de tout dividende ou la réalisation de toute autre distribution (autrement que dans
le cadre d'un acompte sur dividende);
d.   L'augmentation ou la réduction du capital de la société;
e.   L'émission d'actions ou d'autres titres;
f.   La dissolution ou la liquidation de la société;
g.   Toute fusion ou consolidation, ou toute vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la
société, y compris les actifs financiers et les droits de propriété intellectuelle;
h.   Tout rachat, rachat ou acquisition d'actions;
i.   Toute nomination d'un commissaire;
l'objet de la décision devant être prise doit être spécialement mentionné dans les convocations à la
réunion et au moins la moitié de chaque classe d'actions doit être présente ou représentée à la
réunion.    
La délibération devra par ailleurs être approuvée par au moins une majorité de 75% des votes
exprimés, y compris une majorité de 75% des actions de classe B présentes ou valablement
représentées à la réunion et une majorité de 75% des actions de classe C présentes ou valablement
représentées à la réunion (toute abstention sera comptée comme un vote négatif).
Si ces conditions de quorums ne sont pas remplies, une nouvelle réunion doit être convoquée, qui
pourra décider valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et quelles
que soient les classes d'actions présentes ou représentées dans le respect des quorums imposés
par le Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Article 28. Usufruit sur les actions
Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote lié à cette action est exercé par l'usufruitier.
Article 29. Assemblée générale extraordinaire - modification des statuts
L'assemblée générale extraordinaire doit être tenue en présence d'un notaire ; elle ne peut délibérer
et prendre une décision valablement sur une modification des statuts envisagée que si les
participants à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital.
Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième réunion convoquée avec le même ordre du jour peut
prendre des décisions, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Sans préjudice de toute exigence légale ou statutaire plus stricte en matière de majorité, une
modification des statuts n'est adoptée que si la proposition a obtenu trois quarts des voix liées aux
actions présentes.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES
Article 30. Exercice social - Comptes annuels - Rapport annuel
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 31. Affectation du résultat - réserve
L'assemblée générale décide, sur proposition de l'organe d'administration, de l'affectation du résultat.
Le bénéfice tel que ressortant des comptes de résultat ne peut être affecté que sous réserve des
prescriptions légales portant sur la constitution de la réserve légale et sur l'établissement du montant
concerné par l'affectation, conformément aux dispositions légales en vigueur.
L'organe d'administration fixe les délais et les modalités de paiement des dividendes.
Après les prélèvements prescrits pour la constitution de la réserve légale, si le capital a été
partiellement apuré, un dividende sera attribué aux actions non amorties, d'un montant égal au
double de ce qui sera attribué aux actions tant amorties que non amorties et ce, calculé par action ou
à condition que l'assemblée générale ne décide pas de réserver le bénéfice.
Article 32. Acompte sur dividende
Volet B
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
Article 33. Regroupement de toutes les actions dans une seule main
Le fait que toutes les actions soient regroupées dans une seule main n'implique pas la dissolution de
droit ou judiciaire de la société.
L'actionnariat unique de la société doit être publié par le dépôt d'un document communiquant cette
donnée et indiquant la date depuis laquelle les actions appartiennent à un seul actionnaire ainsi que
l'identité de ce dernier.
L'actionnaire unique exerce la compétence octroyée à l'assemblée générale. Il ne peut céder cette
compétence.
L'actionnaire unique consigne les décisions qu'il prend comme assemblée générale dans un registre
conservé au siège de la société.
Il consigne les accords qu'il conclut entre la société et lui-même dans un document devant être
déposé avec les comptes annuels.
Cette obligation ne vaut pas pour les opérations courantes qui ont lieu dans des circonstances
normales.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 34. Dissolution
La société peut être en tout temps dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. L'acte énonçant la décision
de dissolution doit être rédigé sous la forme d'un acte authentique et le notaire doit confirmer, après
examen, l'existence et la légalité externe de l'opération juridique et des formalités ayant mené à la
décision.
Cet acte reprendra également les conclusions du rapport de contrôle de l'état des actifs et des
passifs rédigé par le commissaire, le réviseur ou le comptable trois mois au plus avant la décision de
dissolution, lequel rapport sera joint au rapport spécial rédigé par le conseil d'administration
expliquant la proposition de dissolution.
Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Si aucun liquidateur n'est nommé, les administrateurs qui sont en fonction au moment de la
dissolution sont considérés comme liquidateurs de droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la
loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé
dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Article 36. Compétences des liquidateurs et mode de distribution en cas de liquidation et de sortie
a/ Compétences des liquidateurs
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, dans l'acte de nomination ou dans la décision
judiciaire, le liquidateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation
de la société.
b/ Mode de distribution en cas de liquidation
Après le paiement de tous les dettes, charges et coûts de liquidation ou après la consignation des
montants nécessaires à ce paiement, les liquidateurs distribueront l'actif net parmi les détenteurs de
titres, en numéraire ou en titres, comme stipulé dans la convention des actionnaires.
c/ Mode de distribution en cas de sortie
En cas de sortie, les revenus de la transaction seront distribués mutatis mutandis conformément à
l'article 36.b/ parmi les détenteurs d'effets, comme stipulé dans la convention des actionnaires.
(...)
DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
VINGTIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de l'administrateur suivant, et ce à partir
de ce jour:
- Monsieur DE PRETER Pierre, prénommé ci-dessus.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société, et ce à partir de ce jour:
- Monsieur BOND Joseph Andrew, domicilié à SE15 4EQ Londres (Royaume-Uni), Oglander Road
17, Flat 2, Knightsbridge Court, nommé sur proposition de la société "PROfounders Capital II LP",
prénommée ci-dessus; et,
- Monsieur LIGOT Michaël, prénommé ci-dessus, nommé sur proposition des détenteurs d'actions de
classe A.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de
l'an 2026.
POUVOIRS
(...)
Volet B
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.   
L'assemblée confère tous pouvoirs à Sammy Perel, Pieter Capiau, Benoit Franssens ou à tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet CRESCO, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2018 Anvers,
Lange Kievitstraat 118, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, le
rapport du conseil d'administration, établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations,  le rapport du conseil d'administration, préparé conformément à l'article 7:180 du Code
des sociétés et des associations, le rapport d'un réviseur, établi conformément à l'article 7:155 du
Code des sociétés et des associations; et, le rapport d'un réviseur d'entreprises, établi conformément
à l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, le Plan de Droits de Souscriptions 2020, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire