Ondernemingsnr : 0455238618
Naam
(voluit) : DE RESE LINDA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Otegemstraat(Z) 459
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ADRESSEN ANDERS
DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
“DE RESE LINDA”
Naamloze Vennootschap
Otegemstraat 459
8550 Zwevegem
RPR Gent, afdeling Kortrijk
BTW BE 0455.238.618
 
 
OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
WIJZIGING NAAM
WIJZIGING VOORWERP
SPLITSING AANDELEN EN CREATIE AANDELENSOORTEN
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
WIJZIGING ADRES ZETEL
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
 
 
In het jaar tweeduizend VIERENTWINTIG,
Op ZEVENENTWINTIG JUNI op het uur zoals hieronder omschreven,
Te Izegem, ten kantore.
Voor mij, Meester Andreas LAGA, Notaris met standplaats te Izegem,
IS VIA VIDEOCONFERENTIE BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“DE RESE LINDA”, waarvan de zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem, Otegemstraat 459,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer 0455.238.618.
…
AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders, die volgens hun
verklaring het volgend aantal aandelen bezitten:
  De heer DESMET Kevin, wettelijk samenwonende partner van mevrouw VELGHE Annelies,
wonende te 8550 Zwevegem, Otegemstraat 459.
Eigenaar, volgens verklaring, van duizend vijfhonderdentwaalf (1.512) aandelen in volle eigendom en
één (1) aandeel in onverdeelde volle eigendom samen met mevrouw Van Acker Julie, hierna
genoemd.
  Mevrouw VAN ACKER Julie Henriette Odette Jacques, wonende te 8570 Anzegem (Vichte),
Bosstraat 4.
            Hier vertegenwoordigd door de heer Kevin Desmet, ingevolge onderhandse volmacht die aan
dit proces-verbaal wordt gehecht.
Eigenaar, volgens verklaring, van duizend vijfhonderdentwaalf (1.512) aandelen in volle eigendom en
één (1) aandeel in onverdeelde volle eigendom samen met de heer Desmet Kevin, voornoemd.
Allen samen de geheelheid van de aandelen, of drieduizend en vijfentwintig (3.025) aandelen.
Hierna samen ook “de partijen” genoemd.
…
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter stelt vast:
I. Dat de huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadsla-gen over navolgende
agenda:
    1.  Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, van de bedrijfsrevisor en van een staat
van actief en passief die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt, aangaande de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
    2.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap waarvan de duur hetzelfde zal
zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen
onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging
ondergaat. Besluit tot volledige opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
    3.  Besluit tot wijziging van de naam van de vennootschap in: “Lawyers Defending Rights” of
kortweg in “LDR”.
    4.  Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 7:
154 / 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wijziging van het voorwerp door
vervanging door de tekst zoals opgenomen onder het vierde besluit.
    5.  Splitsing van het aantal aandelen van de vennootschap. Onmiddellijk daaropvolgend toewijzing
in exclusieve volle eigendom van de aandelen die tot op heden in onverdeeldheid werden
aangehouden door de aandeelhouders.
    6.  Herformulering van de overdrachtsbeperkingen bij overdracht en overgang van aandelen onder
de levenden.
    7.  Toevoeging van uittredingsregeling en uitsluitingsregeling.
    8.  Wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
    9.  Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan. Onmiddellijk daaropvolgend creatie van
soorten van aandelen en toewijzing van de aandelen aan de aandeelhouders.
    10.  Invoering van het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht.
    11.  Wijziging van het adres van de zetel en schrapping uit de statuten van het adres van de zetel.
    12.  Kennisneming van het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap en
benoeming van niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap.
    13.  Vaststelling van de statuten ter aanpassing aan de nieuwe rechtsvorm van besloten
vennootschap en aan de voorgaande besluiten.
    14.  Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en tot coördinatie van
de statuten. Volmacht voor administratieve formaliteiten.
…
Nadat deze feiten door de voorzitter vastgesteld zijn en de agenda door de vergadering goedgekeurd
werd, neemt de vergade-ring na beraadsla-ging, met eenparig-heid van stemmen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, van het verslag van de bedrijfsrevisor en van
een staat van actief en passief die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt,
aangaande de omzet-ting van de vennoot-schap in een besloten vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor:
“8 BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de (buitengewone)
algemene vergadering van DE RESE LINDA NV over de staat van activa en passiva in het kader van
de omzetting van Naamloze Vennootschap naar Besloten Vennootschap
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 23/05/2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/03/2024 van de NV DE RESE LINDA (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
8.1 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/03/2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WW vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
8.2 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31/03/2024 met een balanstotaal van 11.993,47 EUR en een netto-
actief van 578,85 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd Is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
8.3 CONCLUSIE
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
8.4 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 11 juni 2024
Boes & Verrue BV
BE 0833.063.516
Boes ioseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Mathias Verrue *
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV”
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennoot-schap, waarvan de duur hetzelfde zal
zijn als deze van de huidige vennoot-schap, en waar-van de acti-va- en passivabestanddelen
onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestand-delen enige wijzi-
ging onder-gaat.
Verklaring dat, na omzetting in bv, de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op vandaag
vijfenzeventigduizend Euro (75.000,00 EUR) bedraagt, waarvan vijfenzeventigduizend Euro
(75.000,00 EUR) geplaatst kapitaal.
Besluit tot de volledige opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, waardoor
het bedrag van vijfenzeventigduizend Euro (75.000,00 EUR) als beschikbare inbreng dient te worden
beschouwd.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten ven-nootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de om-gezette naamloze ven-noot-schap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de drieduizend vijfentwintig (3.025) aandelen
van de besloten ven-nootschap als volgt toebedeeld aan:
- de heer Kevin Desmet, voornoemd, duizend vijfhonderd en twaalf (1.512) aandelen, die aanvaardt.
- mevrouw Julie Van Acker, voornoemd, duizend vijfhonderd en twaalf (1.512) aandelen, die
aanvaardt.
- de heer Kevin Desmet en mevrouw Julie Van Acker tezamen, in onverdeeldheid, één (1) aandeel,
die aanvaarden.
De omzetting geschiedt op grond van:
a. Boek 14 van het Wetboek van ven-nootschap-pen en verenigingen.
b. Artikel 2.9.6.0.5., 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voorheen artikel 121 van het wetboek der
registratierechten) en;
c. Het artikel 210 en volgende van het wetboek der inkom-stenbelas-tingen.
d. De artikelen 11 en 18 ten derde van het wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
DERDE BESLUIT
Besluit tot wijziging van de naam van de vennootschap “De Rese Linda” in “Lawyers Defending
Rights” of kortweg in “LDR”, en besluit tot aanpassing in de nieuw aan te nemen statuten, waartoe in
een volgend besluit zal worden overgegaan.
VIERDE BESLUIT
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 7:154 / 5:
101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en besluit tot wijziging van het
voorwerp, te verwerken in de nieuw aan te nemen statuten, waartoe in een volgend besluit zal
worden overgegaan, met de tekst zoals hierna opgenomen:
“§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van of samen met derden, het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij
alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van
advocaat, zoals doch niet beperkt tot, het optreden als scheidsrechter, gerechtelijk mandataris,
bestuurder, jurisconsulent, vereffenaar en curator, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het
geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken, het verlenen van
juridisch advies op vlak van beheer en management, alsook het stellen van daden van beheer en
management ter ondersteuning van het beroep van advocaat, met uitsluiting van iedere
handelsactiviteit.
§2. De vennootschap mag met inachtneming van de terzake geldende reglementaire bepalingen
samenwerken met andere advocaten, advocatenkantoren, advocatenassociaties door economische
samenwerkingsverbanden, Europese economische samenwerkingsverbanden of andere
samenwerkingsverbanden. Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
voor haar rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen
bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
§3. De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als
onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen. De vennootschap
kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap kan, zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van derden, zekerheden
stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van de eigen ondernemingsgoederen, in
hypotheek of in pand te geven.
§4. De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat.
§5. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen, waaronder de regels van
behoorlijke beroepsuitoefening, de vigerende deontologische regels en reglementen aangenomen
door de Orde van Vlaamse Balies, van de gedragscode voor Europese advocaten, ook die
betreffende associaties en/of vennootschappen van advocaten.”
VIJFDE BESLUIT
Besluit om een aandelensplitsing door te voeren door de fractiewaarde van elk aandeel te
verminderen met een factor vier. Zodoende wordt het aantal aandelen, vertegenwoordigende het
(voormalig) kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met een factor 4 (dit komt neer op het
huidige aantal aandelen vermenigvuldigd met 4).
Het (voormalig) kapitaal van de vennootschap zal aldus vanaf heden vertegenwoordigd worden door
twaalfduizendhonderd (12.100) aandelen.
Ingevolge voormelde beslissing kan het aandeelhouderschap van de vennootschap als volgt worden
weergegeven:
…
Toebedeling van de aandelen die in onverdeeldheid worden aangehouden aan de betrokken
aandeelhouders in exclusieve eigendom, elk voor een gelijk deel van deze voormelde aandelen.
ZESDE BESLUIT
Besluit om de statutaire overdrachtsbeperkingen bij overdracht en overgang van aandelen onder de
levenden te herformuleren zoals de tekst opgenomen wordt in de nieuw aan te nemen statuten.
ZEVENDE BESLUIT
Besluit een uittredingsregeling en uitsluitingsregeling in de statuten toe te voegen waarvan de tekst
opgenomen wordt in de nieuw aan te nemen statuten.
ACHTSTE BESLUIT
Besluit de bevoegdheid en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen waarvan de tekst opgenomen wordt in de nieuw aan te nemen statuten.
NEGENDE BESLUIT
VERSLAGEN
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan inzake de voorgenomen creatie van vier (4)
soorten van aandelen met wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen,
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 / 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Verklaring door de aandeelhouders voorafgaand aan deze vergadering hiervan een
kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. …
Vaststelling dat aan voormeld verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen zodat een verslag van de bedrijfsrevisor niet vereist is.
BESLUITEN
Besluit tot het creëren van vier (4) soorten aandelen, dewelke thans als volgt worden verdeeld:
- de bestaande zesduizend en vijftig (6.050) aandelen aangehouden door …, worden ingedeeld in:
            * zesduizend en dertig (6.030) aandelen van de soort A, genummerd van 1 tot 6.030, en,
            * twintig (20) aandelen van de soort C; genummerd van 12.061 tot 12.080,
en
- de bestaande zesduizend en vijftig (6.050) aandelen aangehouden door …, worden ingedeeld in:
            * zesduizend en dertig (6.030) aandelen van de soort B, genummerd van 6.031 tot 12.060, en
            * twintig (20) aandelen van de soort D, genummerd van 12.081 tot 12.100.
Besluit om de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap.
TIENDE BESLUIT
Besluit om een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht in te voeren, zijnde een stemrecht gekoppeld aan
de loyaliteit van de aandeelhouder.
Hiertoe wordt een nieuw artikel ingevoegd aan de nieuwe statuten, hetgeen luidt als volgt:
“§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en de aandelen met
meervoudig (loyaliteits-)stemrecht.
De aandeelhouders die een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht genieten (hierna de “Kwalificerende
Aandeelhouders” genoemd), moeten cumulatief voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden:
(i) de stemrechten uitoefenen over aandelen die tot de soort van de A-aandelen of tot de soort van
de B-Aandelen behoren; en
(ii) gedurende minstens vijf (5) of tien (10) jaar aandeelhouder zijn (of geweest zijn) van onderhavige
vennootschap of van één (1) van de volgende vennootschappen:
    •  …
Voor de interpretatie van het vorige lid wordt de termijn van vijf (5) jaar of tien (10) jaar geacht
vervuld te zijn indien een Kwalificerende Aandeelhouder in meerdere van de hierboven vermelde
vennootschappen aandeelhouder is (geweest) en de som van elke afzonderlijke termijn van
aandeelhouderschap binnen elke vennootschap - in de mate dat deze afzonderlijke termijnen
onderling niet samenvallen - in totaal een periode overspant die vijf (5) jaar of tien (10) overschrijdt.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht zoals bedoeld in het tweede lid geeft het recht aan elke
Kwalificerende Aandeelhouder:
(i)        op vijf (5) stemmen voor elk aandeel waarvan hij volle eigenaar of vruchtgebruiker is, indien
de onder (ii) van het tweede lid bedoelde voorwaarde in hoofde van de betrokken Kwalificerende
Aandeelhouder minstens tien (10) jaar vervuld is;
(ii)       op drie (3) stemmen voor elk aandeel waarvan hij volle eigenaar of vruchtgebruiker is, indien
de onder (ii) van het tweede lid bedoelde voorwaarde in hoofde van de betrokken Kwalificerende
Aandeelhouder minstens vijf (5) jaar vervuld is.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht is aldus intrinsiek verbonden aan de hoedanigheid van
Kwalificerende Aandeelhouder.
Van zodra een Kwalificerende Aandeelhouder niet langer voldoet aan de cumulatieve voorwaarden
van artikel 31, §1, tweede lid, zal het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht verbonden aan zijn aandelen
onverwijld en van rechtswege komen te vervallen en zal artikel 31, §1, eerste lid opnieuw toepassing
vinden.”
ELFDE BESLUIT
Besluit met eenparigheid van stemmen dat de zetel van de vennootschap zal verplaatst worden naar
het volgende adres: 8550 Zwevegem, Transfostraat 34 bus 201.
Besluit onmiddellijk daaropvolgend gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
TWAALFDE BESLUIT
a) kennisname van het ontslag van de bestuurders, de heer De Ridder Matthieu, wonende te 9790
Wortegem-Petegem, Waregemseweg 141 en mevrouw Velghe Annelies, wonende te 8550
Zwevegem, Otegemstraat 459, ingevolge het besluit tot omzetting, en besluit kwijting te verlenen aan
de voornoemde bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden, onder voorbehoud
van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
b) Benoeming vanaf het verlijden van de akte, tot niet-statutaire bestuurders:
 als A-Bestuurder: Julius BV met maatschappelijke zetel te 8570 Vichte, Bosstraat 4 en gekend bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0566.906.503, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Julie Van Acker, wonende te 8570 Vichte, Bosstraat 4;
 Als A-Bestuurder: Advolis BV met maatschappelijke zetel te 8890 Moorslede, Beitemstraat 20 en
gekend bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0776.991.576,
vast vertegenwoordigd door mevrouw Lise Breine wonende te 8890 Moorslede, Beitemstraat 20;
 Als B-Bestuurder: D’ius BV met maatschappelijke zetel te 8570 Vichte, Bosstraat 4 en gekend bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0546.794.443, vast
vertegenwoordigd door de heer Kevin Desmet, wonende te 8550 Zwevegem, Otegemstraat 459; en
 Als B-Bestuurder: N-Law BV met maatschappelijke zetel te 8792 Waregem, Ijzerland 39 en gekend
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0767.771.232, vast
vertegenwoordigd door de heer Nicolas Lauwers, wonende te 8792 Waregem, Ijzerland 39; en
Die allen hun mandaat aanvaarden en bevestigen dat de uitoefening van deze functie hen niet
verboden is inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober
negentienhonderd vierendertig.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur en is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
DERTIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten en in toepassing van artikel 14:9 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: (her)formulering van
de statutaire bepalingen inzake: de zetel; het vermogen, de aandelen; niet-volstorte aandelen -
stortingsplicht; aandelen op naam – register van aandelen; hoedanigheid; wijziging van het
vermogen; overdracht van aandelen; aandelen zonder stemrecht, verkrijging van eigen aandelen;
gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering; bijeenroeping; aanwezigheid –
vertegenwoordiging; voorzitterschap – bureau; bevoegdheid van de algemene vergaderingen;
verloop van de vergadering; stemrecht en meerderheid; buitengewone algemene vergadering;
schriftelijke besluitvorming; afschriften en uittreksels van de notulen; bestuur van de vennootschap;
bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming; bevoegdheden van het college of de bestuurder;
externe vertegenwoordigingsmacht; toezicht; boekjaar – jaarrekening; winstverdeling; uitkering;
ontbinding en vereffening; slotafrekening; keuze van woonplaats; algemene bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, legt de vergadering de statuten van de uit de
omzetting ge-spro-ten besloten vennootschap vast als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Benaming: “LAWYERS DEFENDING RIGHTS”, afgekort “LDR”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp: §1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van of samen met derden, het uitoefenen van het beroep van advocaat,
hetzij alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut
van advocaat, zoals doch niet beperkt tot, het optreden als scheidsrechter, gerechtelijk mandataris,
bestuurder, jurisconsulent, vereffenaar en curator, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het
geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken, het verlenen van
juridisch advies op vlak van beheer en management, alsook het stellen van daden van beheer en
management ter ondersteuning van het beroep van advocaat, met uitsluiting van iedere
handelsactiviteit.
§2. De vennootschap mag met inachtneming van de terzake geldende reglementaire bepalingen
samenwerken met andere advocaten, advocatenkantoren, advocatenassociaties door economische
samenwerkingsverbanden, Europese economische samenwerkingsverbanden of andere
samenwerkingsverbanden. Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
voor haar rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen
bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
§3. De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als
onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen. De vennootschap
kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap kan, zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van derden, zekerheden
stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van de eigen ondernemingsgoederen, in
hypotheek of in pand te geven.
§4. De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat.
§5. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen, waaronder de regels van
behoorlijke beroepsuitoefening, de vigerende deontologische regels en reglementen aangenomen
door de Orde van Vlaamse Balies, van de gedragscode voor Europese advocaten, ook die
betreffende associaties en/of vennootschappen van advocaten.
Duur: De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Inbreng: Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door twaalfduizendhonderd (12.100) aandelen
(de “Aandelen”), met een waarde van één/twaalfduizend honderdste (1/12.100ste) van het eigen
vermogen.
Er zijn zesduizend en dertig (6.030) Aandelen soort A (A-Aandelen),  zesduizend en dertig (6.030)
Aandelen soort B (B-Aandelen), twintig (20) Aandelen soort C (C-Aandelen) en twintig (20) Aandelen
soort D (D-Aandelen).
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee (2) bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen hebben, waarbij:
    1.  minstens één (1) bestuurder op bindende gezamenlijke voordracht van de A-Aandeelhouders
(A-Bestuurder); en
    2.  minstens één (1) bestuurder op bindende gezamenlijke voordracht van de B-Aandeelhouders
(B-Bestuurder).
Indien de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, kan de vennootschap in afwijking van § 1
door één (1) bestuurder worden bestuurd, waarbij de enige bestuurder noodzakelijkerwijze ook de
enige aandeelhouder dient te zijn. Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat
verliest, kan de vennootschap niet langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Bevoegdheden: Als er slechts één (1) bestuurder is, is de enige bestuurder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap door maximaal twee (2) bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap.
Indien er meer dan twee (2) bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en
dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende
vergaderingen, met dien verstande dat beslissingen van het collegiaal bestuursorgaan slechts
worden geacht te zijn goedgekeurd bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van
minstens één (1) A-Bestuurder én minstens één (1)
B-Bestuurder. De voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan heeft geen doorslaggevende stem bij
pariteit van stemmen.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging: Indien er hoogstens twee (2) bestuurders zijn, vertegenwoordigt iedere
bestuurder afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, met
uitzondering dat een gezamenlijk optreden van minstens twee (2) bestuurders noodzakelijk is voor
volgende handelingen:
*          het afsluiten van lening-, krediet- of leasingovereenkomsten;
*          het afsluiten van huurovereenkomsten;
*          het verwerven en vervreemden (verkoop, ruil, enz.) van onroerende goederen of van zakelijke
rechten op onroerende goederen;
*          het vestigen van zakelijke rechten of zakelijke zekerheden op onroerende goederen;
*          het aangaan van investeringen boven een bedrag van tienduizend euro (10.000,00 EUR),
waarbij voorraadgoederen en handelsgoederen uitdrukkelijk niet als investering worden beschouwd.
Indien er meer dan twee (2) bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder vertegenwoordigd door (i) een gedelegeerd bestuurder of (ii) minstens één
(1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder, gezamenlijk handelend.
Dagelijks bestuur - Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder wordt onder andere afzonderlijk belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap. Hij beschikt over de maatschappelijke handtekening, voor alle daden van het
dagelijks bestuur. In die omstandigheden kan hij onder andere alle rekeningen openen bij de banken
of bij het bestuur der postchecks, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen,
zelfs zonder provisionering van de rekeningen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring
ondertekenen, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen. Zijn handtekening volstaat
eveneens om kwijting te geven aan het bestuur der spoorwegen, posterijen, telegraaf, telefoon,
postchecks en andere besturen, ongeacht welk bedrag het zal zijn.
Gewone algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de
derde vrijdag van de maand mei om negentien uur (19u00). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om
er het stemrecht uit te oefenen, dient de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de Aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming en zonder dat zijn aanwezigheid in aanmerking wordt
genomen voor de bepaling van het quorum.
Stemrecht: Elk A-aandeel alsook elk B-aandeel geeft recht op één (1) stem. Aan een C-aandeel en
aan een D-aandeel is geen stemrecht verbonden, behoudens indien de toepassing van artikel 5:102
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zulks vereist.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en de aandelen met
meervoudig (loyaliteits-)stemrecht.
De aandeelhouders die een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht genieten (hierna de “Kwalificerende
Aandeelhouders” genoemd), moeten cumulatief voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden:
(i) de stemrechten uitoefenen over aandelen die tot de soort van de A-aandelen of tot de soort van
de B-Aandelen behoren; en
(ii) gedurende minstens vijf (5) of tien (10) jaar aandeelhouder zijn (of geweest zijn) van onderhavige
vennootschap of van één (1) van de volgende vennootschappen:
    •  (…)
Voor de interpretatie van het vorige lid wordt de termijn van vijf (5) jaar of tien (10) jaar geacht
vervuld te zijn indien een Kwalificerende Aandeelhouder in meerdere van de hierboven vermelde
vennootschappen aandeelhouder is (geweest) en de som van elke afzonderlijke termijn van
aandeelhouderschap binnen elke vennootschap - in de mate dat deze afzonderlijke termijnen
onderling niet samenvallen - in totaal een periode overspant die vijf (5) jaar of tien (10) overschrijdt.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht zoals bedoeld in het tweede lid geeft het recht aan elke
Kwalificerende Aandeelhouder:
(i)        op vijf (5) stemmen voor elk aandeel waarvan hij volle eigenaar of vruchtgebruiker is, indien
de onder (ii) van het tweede lid bedoelde voorwaarde in hoofde van de betrokken Kwalificerende
Aandeelhouder minstens tien (10) jaar vervuld is;
(ii)       op drie (3) stemmen voor elk aandeel waarvan hij volle eigenaar of vruchtgebruiker is, indien
de onder (ii) van het tweede lid bedoelde voorwaarde in hoofde van de betrokken Kwalificerende
Aandeelhouder minstens vijf (5) jaar vervuld is.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht is aldus intrinsiek verbonden aan de hoedanigheid van
Kwalificerende Aandeelhouder.
Van zodra een Kwalificerende Aandeelhouder niet langer voldoet aan de cumulatieve voorwaarden
van artikel 31, §1, tweede lid, zal het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht verbonden aan zijn aandelen
onverwijld en van rechtswege komen te vervallen en zal artikel 31, §1, eerste lid opnieuw toepassing
vinden.
Volmacht: Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder die stemrechten van dezelfde
soort van Aandelen houdt, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders volgens een door hen gesloten minnelijk akkoord en bij ontstentenis
daaraan, naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten. De goederen, die nog in natura
voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
VEERTIENDE BESLUIT
Volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van
de statuten.
Volmacht aan A-count, met ondernemingsnummer BTW BE0568.854.124, die woonstkeuze doen op
het kantoor te 8500 Kortrijk, Langemeersstraat 12, ieder individueel handelend en met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake de wijziging van de gegevens van de
vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de (griffie van de) bevoegde ondernemingsrechtbank.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
…
WAARVAN AKTE
Gedaan en verleden via videoconferentie op plaats en datum als hieronder omschreven.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, met mij, notaris, digitaal
getekend.
 
Volmachten dd. 27/6/2024
- Volmachtgever:
Mevrouw VAN ACKER Julie, wonende te 8570 Anzegem (Vichte), Bosstraat 4.
 
- Volmachtdrager:
De heer Desmet Kevin, wonende te 8550 Zwevegem, Otegemstraat 459.
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 27 juni 2024
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 27 juni 2024, met aangehechte volmacht
    •  verslag van de bedrijfsrevisor inzake de omvorming
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata