Ondernemingsnr : 0686858087
Naam
(voluit) : boltzmann
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 12
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Op heden, negenentwintig september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Boltzmann", waarvan de
zetel gevestigd is te 9030 Gent (Mariakerke), Mimosastraat 234, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de bepaling inzake de zetel van de Vennootschap.
De vergadering beslist de bepaling inzake de zetel van de Vennootschap te wijzigen teneinde te
verduidelijken dat de raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te
verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 2 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België
te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur
vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit
laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten
gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland."
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de bepaling inzake de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist de bepaling inzake de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
wijzigen, teneinde het bedrag dat op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt is in de
statuten te vermelden.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 6 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden."
DERDE BESLISSING: Wijziging regeling bevoegdheden en besluitvorming bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regeling inzake de bevoegdheden en besluitvorming van het
bestuursorgaan te op diverse punten te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 13 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen
alleen de algemene vergadering bevoegd is er behoudens hetgeen hierna onder onderhavig
artikelbepaald.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals hierna beschreven.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord worden genomen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden door tele- of
videoconferentie of andere middelen van communicatie waarbij alle personen die deelnemen aan de
vergadering elkaar kunnen horen, en een dergelijke deelname staat gelijk aan een aanwezigheid in
persoon op de vergadering.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid, zoals hierna vermeld. In
elk geval kan een bestuurder alleen beslissen tot en met een bedrag van tweehonderdvijftigduizend
euro (€ 250.000,00). Voor beslissingen die een bedrag boven de tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00) omvatten is een beslissing van het college van bestuurders noodzakelijk dat zal
beslissen bij twee/derde meerderheid.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder voor bedragen tot en met
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00). Voor bedragen boven een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) zal telkens de handtekening van minstens twee
bestuurders noodzakelijk zijn.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger."
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake dagelijks bestuur.
De vergadering beslist de regeling inzake dagelijks bestuur van de Vennootschap te wijzigen,
teneinde te verduidelijken wat er onder het begrip dagelijks bestuur verstaan dient te worden en de
niet-tegenwerpelijkheid van beperkingen aan de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
orgaan van dagelijks bestuur te bevestigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 15 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter
niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt."
Luik B
VIJFDE BESLISSING: Schrapping van de machtiging aan het bestuursorgaan om converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
De vergadering beslist de machtiging die werd verleend aan het bestuursorgaan om converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, te schrappen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 17 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 17. Uitgave van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten door het bestuursorgaan
Opgeheven."
ZESDE BESLISSING: Wijziging regeling inzake beraadslaging door de algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de beraadslaging door de algemene vergadering te
wijzigen, teneinde te verduidelijken dat de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten
kunnen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden
De vergadering beslist bijgevolg artikel 21 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd."
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 april en af
te sluiten op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 23 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet."
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde donderdag van de maand augustus om twintig (20.00) uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 18 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand augustus om twintig (20.00) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering."
NEGENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021,
af te sluiten op 31 maart 2022.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 maart 2022, zal gehouden worden op donderdag 18 augustus
2022 om 20 uur.
TIENDE BESLISSING: Schrapping van de website en het e-mailadres van de Vennootschap.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "Cambrian", woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen, Karel
Oomsstraat 47A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris