N° d'entreprise :
0462699797
Dénomination :
(en entier) :
VINCENT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Haies Germaine 30 bte C
6032 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du sept septembre deux mille dix-huit par Maître
Philippe DUPUIS, Notaire Associé de résidence à Charleroi (3ème canton), il ressort ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "VINCENT", ayant son siège social
à 6032 Mont-sur-Marchienne (Charleroi), Rue Haies Germaines, 30, .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0462.699.797.
Société constituée par acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du cinq
février mil neuf cent nonante-huit publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge le trois mars
suivant sous le numéro 980303-138 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
procès-verbal dressé par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du seize décembre
deux mille treize, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge en date du vingt-deux janvier
deux mille quatorze sous le numéro 14021771.
 
Bureau
L'assemblée est ouverte à 11 heures 30 sous la présidence de Monsieur VINCENT Bruno Marie
Pierre, né à Uccle le quinze janvier mille neuf cent soixante et un, inscrit au registre national sous le
numéro 61.01.15-323.30, époux de Madame MAJOIS Isabelle Yvonne Marie, domicilié à 6032 Mont-
sur-Marchienne (Charleroi), Rue Haies Germaines, 30/C, , .
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Est présent l’associé unique, étant Monsieur Bruno VINCENT, précité, titulaire de l’intégralité des
11.264 parts représentant le capital social.
 
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1 ° Réduction du capital social à concurrence d'une somme de deux cent soixante mille quarante-
cinq euros et nonante-deux cents (260.045,92 EUR) pour le ramener de deux cent septante-huit
mille six cents euros (278.600 EUR) à dix-huit mille cinq cent cinquante-quatre euros et huit cents
(18.554,08 EUR), par voie de remboursement à chacune des parts sociales sans mention de valeur
nominale existantes d'une somme de vingt-trois euros et huit cents (23,08 EUR), le solde étant inscrit
en compte courant de l’associé.
Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues
par l’article 317 du Code des sociétés.
Cette réduction de capital interviendra prioritairement sur le capital souscrit lors de l’augmentation de
capital actée par devant Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du seize décembre
deux mille treize, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge en date du vingt-deux janvier
deux mille quatorze sous le numéro 14021771, laquelle s’est réalisée conformément à l’article 537
Volet B
du Code de l’Impôt sur le Revenu (CIR 1992).
2° Modification en conséquence de l'article 5 des statuts.
3° Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion, notamment en vue de prendre les mesures nécessaires
au remboursement qui sera décidé par l'assemblée et à la coordination des statuts.
4° Refonte statutaire complète (incluant une adaptation de l’objet social) afin d’adapter ceux-ci aux
nouvelles exigences déontologiques de l’Ordre des Médecins :
    1.  Prise de connaissance du rapport établi par le gérant conformément à l'article 287 du Code des
Sociétés, exposant la proposition de modification d’objet social. A ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois
    2.  Vote sur l’adoption des nouveaux statuts coordonnés, incluant une modification de l’objet
social.
 
II. Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des parts sociales est valablement
représentée à la présente assemblée. En outre, le gérant est ici présent, de sorte qu'il n'y a pas lieu
de justifier de convocation.
 
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
 
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts; chaque part sociale donnant droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Rapports
Conformément au code des sociétés, la gérance remet au notaire soussigné:
    •  Le rapport justificatif établi par le gérant conformément à l'article 287 du Code des Sociétés,
exposant la proposition de modification d’objet social. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois ;
Le comparant reconnait avoir parfaite connaissance desdits rapport et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapport et état sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
 
1 ° Réduction du capital
L'assemblée décide de réduire le capital social souscrit social à concurrence d'une somme de deux
cent soixante mille quarante-cinq euros et nonante-deux cents (260.045,92 EUR) pour le ramener de
deux cent septante-huit mille six cents euros (278.600 EUR) à dix-huit mille cinq cent cinquante-
quatre euros et huit cents (18.554,08 EUR), par voie de remboursement à chacune des parts
sociales sans mention de valeur nominale existantes d'une somme de vingt-trois euros et huit cents
(23,08 EUR), le solde étant inscrit en compte courant de l’associé.
Cette réduction de capital interviendra prioritairement sur le capital souscrit lors de l’augmentation de
capital actée par devant Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du seize décembre
deux mille treize, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge en date du vingt-deux janvier
deux mille quatorze sous le numéro 14021771, laquelle s’est réalisée conformément à l’article 537
du Code de l’Impôt sur le Revenu (CIR 1992).
L'assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l’article 317 du Code des sociétés.
Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur le capital réellement libéré.
 
2° Modifications de l'article 5 des statuts
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des
statuts comme suit:
« Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante-quatre euros et huit cents (18.554,08
EUR). Il est divisé en 11.264 parts sociales sans désignation de valeur nominale. »
 
3° Pouvoirs à l’organe de gestion
Volet B
L'assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises comme
actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d'opérer le remboursement décidé
par l'assemblée dans les conditions prévues par la loi et après l’expiration du délai prévu par celle-ci
et procéder à la coordination des statuts.
 
4° Refonte statutaire complète (incluant une adaptation de l’objet social) afin d’adapter ceux-ci aux
nouvelles exigences déontologiques de l’Ordre des Médecins
Le gérant fait rapport à l’assemblée générale, après avoir soumis les statuts actuels à la lecture des
services juridiques de l’Ordre des Médecins (section Bruxelles et Brabant-Wallon), sur la nécessité d’
adapter les dits statuts à l’évolution des dispositions déontologiques ad hoc.
Ensuite de quoi l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts suivants :
 
Article un :
La société civile ayant pris la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée est formée sous la
dénomination de « VINCENT ». La dénomination doit toujours être suivie ou précédée par les mots
S.P.R.L. Civile.
 
Article deux :
Le siège social est établi à (6032) Charleroi, rue Haies Germaines, 30/C
Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision du gérant qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulterait.
Ce transfert ne peut cependant se faire qu'avec l'accord préalable du Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant, et être porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
 
Article trois :
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la chirurgie orthopédique, et ce
par l'intermédiaire de ses organes médecins, légalement habilités à exercer ladite spécialité en
Belgique et qui apportent à la société ou mettent en commun la totalité de leur activité médicale.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. La responsabilité
professionnelle du médecin doit donc être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de Déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale réaliser des investissements en biens mobiliers et
immobiliers n’ayant pas de lien avec l’art de guérir, et ce tant dans les sociétés unipersonnelles que
pluripersonnelles.
Ces opérations ne pourront cependant revêtir qu’une portée accessoire à l’exercice de l’art de guérir,
et ne pourront porter atteinte au caractère civil de la société. Rien ne peut en aucune façon conduire
au développement d’une quelconque activité commerciale.
En cas de société pluripersonnelle, les modalités d'investissement devront avoir été approuvées, au
préalable, par les associés à une majorité de deux/tiers minimum.
 
Article quatre :
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sous réserve de dissolution
anticipée dans les conditions prévues par la loi.
 
Article cinq :
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante-quatre euros et huit cents (18.554,08
EUR). Il est divisé en 11.264 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Article six :
Lors de la constitution, les sept cent cinquante parts sociales ont été souscrites, au prix de mille
Volet B
francs chacune, par Monsieur Bruno VINCENT et libérées à concurrence d'un/tiers, de sorte que la
société a à sa disposition une somme de deux cent cinquante mille francs ainsi qu'il résulte de l’
attestation délivrée en date du vingt-neuf janvier mil neuf cent nonante-huit par la BACOB, demeuré
annexé à l’acte de constitution.
 
Article sept :
Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
En cas d'indivision, il sera procédé comme dit à l'article 9.
 
Article huit :
Il sera tenu au siège social un registre des parts dans les conditions prévues au code des sociétés.
 
Article neuf :
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs et transmises pour cause de mort, sous réserve
des dispositions de l'article 11, ci-dessous, qu'à un docteur en médecine, inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et, s'il y a plusieurs associés,
avec le consentement unanime des autres associés.
 
Article dix:
Les héritiers ou légataires ont droit a la valeur des parts telle que précisé à l'article 12.
 
Article onze :
En cas de décès d'un associé unique, lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même associé, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l'année du décès, les parts sociales aient été valablement cédées ou
que l'objet social et la dénomination de la société n'aient été modifiés.
 
Article douze :
A défaut de l'agrément prévu à l'article 9, l'associé qui se retire ou les ayants droit d'un associé
décédé ont droit à une compensation équitable conformément au Code de Déontologie.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
Article treize :
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les
associés et nommé(s) par l'Assemblée Générale. Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé
unique est nommé gérant pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d'associés, le mandat
de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant n’est pas rémunéré. Le cas
échéant, la rémunération du gérant devra correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Si d'autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération du gérant ne
pourra se faire au détriment des autres associés.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine, dès qu'il s'agira d'accomplir
des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir.
En cas de décès de l'associé unique, la gérance sera exercée conformément au code des sociétés.
 
Article quatorze :
Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
 
Article quinze :
La surveillance de la société est exercée dans les conditions prévues au code des sociétés.
 
Article seize :
Lorsqu'il y a plusieurs associés, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous
les objets qui intéressent la société.
Volet B
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale aura lieu chaque année le vingt-cinq juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit. Elle pourra en outre être
convoquée par un gérant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l'associé unique, agissant en lieu
et place de l'assemblée générale, sont consignés dans un registre tenu au siège social.
 
Article dix-sept :
L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège social
indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur convocation du gérant. Les
convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées adressées aux
associés quinze jours au moins avant l'assemblée.
 
Article dix-huit :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par
exception, le premier exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent nonante-huit pour
se terminer le trente-et-un décembre mil neuf cent nonante-huit.
 
Article dix-neuf :
Les inventaires, bilans, comptes de résultats et autres documents sociaux seront dressés et tenus
conformément aux dispositions légales.
 
Article vingt :
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société. L'excédent favorable du bilan,
déduction faite des frais généraux, charges et amortissements constitue le bénéfice net de la société.
Cinq pour cent minimum de ce bénéfice sont affectés à la constitution d'un fonds de réserve légale.
Une réserve conventionnelle ne peut être constituée qu'avec l'accord unanime des associés.
Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal.
Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de I' Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et au Code de Déontologie sera établie entre la société et chaque médecin.
 
Article vingt-et-un :
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
Elle pourra I' être anticipativement par décision de l'associé unique ou par délibération de
l'assemblée générale dans les formes et conditions prévues par la loi.
 
Article vingt-deux :
En cas de dissolution, I' assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments. A défaut de pareille désignation, le gérant exercera les fonctions de
liquidateur.
Le liquidateur ne pourra toutefois entrer en fonction qu’après avoir été autorisé par le Tribunal
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le liquidateur, s'il n'est pas médecin, devra se faire assister par un médecin pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des associés.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé
en proportion du nombre de parts que possèdent les associés.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'ils doivent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
 
Article vingt-trois :
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution,
s'élève à la somme de trente mille francs.
 
Article vingt-quatre :
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer aux
dispositions du code des sociétés et aux dispositions du Code de Déontologie médicale.
Volet B
 
Article vingt-cinq :
Toute disposition contraire au Code de Déontologie médicale doit être considérée comme nulle et
non avenue.
 
Article vingt-six :
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial compétent de I' ordre des
Médecins est seul habilité à juger.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
Article vingt-sept :
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société.
A défaut de conciliation, et pour le cas où le litige porte sur des problèmes exclusivement
déontologiques, le litige sera tranché en dernier ressort par le Conseil de l’Ordre.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
 
Article vingt-huit :
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné, la
perte des avantages de l'acte de société pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin.
Le médecin ayant encouru la peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant que dure cette
sanction.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
 
Article 29
Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la Société, ils doivent présenter les statuts au Conseil
provincial auprès duquel ils sont inscrits
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
 
Mise à jour des statuts
L’assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins de mettre les statuts en concordance avec les
décisions ci-avant.
 
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures.
 
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.