Ondernemingsnr : 0633623794
Naam
(voluit) : TopAngels
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Atomiumlaan 1 bus 30
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op vierentwintig januari tweeduizendtweeëntwintig voor meester
Herbert HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “NOTALIM”, met zetel in het Vlaamse Gewest te 3600 Genk, Bochtlaan 33 en
antennes te Genk en Oudsbergen (Opglabbeek), mede-instrumenterend en vervangende zijn
ambtgenoot Yves CLERCX, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “NO-TA-RIS-AS-SO-CIA-TIE YVES CLERCX & MICHAEL BÖSE – GENK”, met zetel
in het Vlaamse Gewest en adres te 3600 Genk, Berglaan 11, wettig belet, in het kantoor van
laatstgenoemde notaris, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF,
met als enige doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende
beslissingen genomen heeft:
BESLISSINGEN VAN DE VERGADERING:
Nadat de uiteenzetting van de voorzitter door de verga-dering als juist erkend is, stelt hij vast dat ze
geldig werd samenge-steld, en be-voegd is om over bovenstaande a-genda te be-slissen.
De vergadering vat vervolgens de beraadslaging en de stemming over de agenda aan.
1) De vergadering aanvaardt de voorgestelde aanpassingen aan de statutentekst.
2) De vergadering aanvaardt de vervanging van de volledige statutentekst rekening houdend met de
wetswijzigingen en met hetgeen hier voorafgaand werd beslist.
3) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie :
- De heer HENSMANS Bernard, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld;
- Mevrouw ENGELEN Karin Rosalie Hendrik, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Onmiddellijk daarop volgend gaat de algemene vergadering over tot herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder van:
- De heer HENSMANS Bernard, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, en die aanvaardt.
Aansluitend beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk, conform de statuten, om de
vennootschap, tot andersluidend besluit van de algemene vergadering, te laten besturen door één
bestuurder.
4) De vergadering verleent de voorgestelde volmacht voor formaliteiten.
Deze beslissingen worden genomen met éénparigheid van stemmen.
A DE STATUTENTEKST ALDUS TE VERVANGEN MET DE VOLGENDE TEKST:
“NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam - Duur
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de benaming
“TopAngels”.
Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 2 – Zetel
Luik B
De vennootschap heeft haar zetel in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het bestuursorgaan
bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
* In het Vlaamse Gewest en, indien aan de voorwaarden voldaan is in het buitenland, elke tak van
arbeidsbemiddeling uit te oefenen, alsmede andere activiteiten zoals opleiding,
onderaannemingsactiviteiten, projectbureau, advies en consulting, interimmanagement enzovoort.
* Het verlenen van thuishulp van huishoudelijke aard en overige diensten ten gunste van in België
wonende particulieren in het kader van de wetgeving op de dienstencheques, bestaande uit onder
meer:
- Activiteiten verricht ten huize van de gebruiker: schoonmaken van de woning, met inbegrip van de
ramen, wassen en strijken, kleine occasionele naaiwerken, bereiden van maaltijden
- Activiteiten verricht buiten het huis van de gebruiker: boodschappendienst, mindermobielencentrale
en strijken
* In het Waals en Brussels Hoofdstedelijk gewest: te voorzien in de tewerkstelling van uitzendarbeid.
De activiteiten zullen in het Waals en Brussels Hoofdstedelijk Gewest kunnen worden uitgebreid met
de hoger vermelde activiteiten zodra de regionale wetgeving dit toelaat.
* De vennootschap kan in het algemeen alle activiteiten uitoefenen met betrekking tot
arbeidsbemiddeling of tewerkstelling zoals voorzien in de vigerende regionale reglementeringen en
de eraan gekoppelde respectievelijke erkenning die de vennootschap heeft gekregen, alsook alle
activiteiten van om het even welke aard die verband houden met het human ressources beleid.
* Het verlenen van logistieke diensten. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle
wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle
beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of die van aard zouden
zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in
België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp. De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of
vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen. De vennootschap mag, zowel in België als in
het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen. De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of
vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.
KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 4 – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderd duizend euro (€ 300.000,00). Het is verdeeld in drieduizend
(3.000) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één/drieduizendste (1/3.000e) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 5 – Aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen zijn naar keuze van de
aandeelhouder op naam of gedematerialiseerd. De eigenaars van aandelen kunnen op elk ogenblik
en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun aandelen in andere aandelensoorten voorzien
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam bijgehouden waarvan
iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd
door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die
rekeningen bijhoudt. Het gedematerialiseerd aandeel wordt overgedragen door overschrijving van
rekening op rekening.
    1.  het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen wordt aangehouden in elektronische
vorm.
Artikel 6 - Volstorting van het kapitaal
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-
volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen
in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Luik B
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een door het bestuursorgaan
te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan ten minste twee maanden op voorhand bij
aangetekende brief kennis gegeven met opgave van de bankrekening waarop de betaling, bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting moet gedaan worden.
De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde
termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rentevoet.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
[*]
Artikel 10 – Overdraagbaarheid
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien
(15) dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de
verzending van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te
aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht
te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de dertig (30) dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet
aandeelhouders, voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van
de nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij
gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) worden de
aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdacht geacht zelf de aandelen
te hebben verworven, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen
de vijftien (15) dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de
intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van
de vennootschap.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier (4)
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 – Samenstelling van het bestuursorgaan
Artikel 11.1 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
Luik B
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De vennootschap kan eveneens bestuurd worden door een enige bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste
zes (6) jaar, zij zijn onbeperkt herbenoembaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene
vergadering anders zou bepalen, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij
worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Bestuurders kunnen te allen tijde bij eenvoudige meerderheid, zonder opgave van redenen en met
onmiddellijke ingang, door de algemene vergadering ontslagen worden. De algemene vergadering
kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het bestuurdersmandaat
eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11.2 – Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en (behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid) bovendien binnen
de vijf (5) dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee (2) bestuurders of, indien de
vennootschap slechts twee (2) bestuurders telt, na een daartoe strekkend verzoek van één (1)
bestuurder.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering verzonden.
De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts
rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of door middel van ieder ander (elektronisch)
communicatiemiddel, volmacht geven aan één (1) van zijn collega's van de raad van bestuur. Elke
bestuurder kan nochtans slechts één (1) medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
    1.  besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Indien de raad van bestuur uit meer dan twee (2) leden bestaat heeft, in geval van staking van
stemmen, de voorzitter een beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
Luik B
betreft, worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische
communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 11.3 – Belangenconflict
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij verplicht de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, hiervan
op de hoogte te brengen en zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden te doen opnemen in
de notulen, behoudens in de uitzonderingsgevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen.
De raad van bestuur en, desgevallend, de commissaris, rapporteren hierover overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12 – Enige bestuurder
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder.
Daarnaast kan de vennootschap bij uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering bestuurd
worden door een enige bestuurder, een natuurlijke of rechtspersoon, die benoemd wordt voor
bepaalde of onbepaalde duur.
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Artikel 13 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of in voorkomend geval de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang – zijnde alle (rechts)handelingen
dewelke, afzonderlijk, of gezamenlijk, een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) niet te
boven gaan, alsook alle niet in geld waardeerbare (rechts)handelingen en verrichtingen – of omwille
van hun spoedeisend karakter.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur of in voorkomend geval de enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur en kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14- Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15- Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de veertien (14)
dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16- Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
Luik B
de bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17- Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door:
de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18- Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19- Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college –
of in voorkomend geval de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de enige bestuurder –
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door:
• twee bestuurders gezamenlijk handelend of in voorkomend geval een enige bestuurder
alleenhandelend;
• een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk handelend voor wat het dagelijks bestuur betreft;
• binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 20- Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21- Plaats en datum jaarvergadering
De enige bestuurder moet de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders,
jaarvergadering genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 19.00
uur. Indien dit een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering plaats vinden op de eerstvolgende
werkdag.
Het bestuursorgaan en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen en bepalen haar agenda. Zij moeten die bijeenroepen binnen de drie (3) weken
wanneer aandeelhouders, die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen,
het vragen met en minstens de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Ze wordt ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
Elke aandeelhouder kan op een algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Van de algemene vergaderingen worden notulen opgemaakt die worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De buitengewone algemene vergadering die de statuten wijzigt wordt gehouden ten overstaan van
een notaris, die ook de notulen opmaakt, en is geldig samengesteld als het door de wet voorziene
aanwezigheidsquorum bereikt is. Om te worden aangenomen, moet voor elk voorstel de door de wet
ervoor voorziene meerderheid worden bereikt in de stemming.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 22 - Schriftelijke besluitvorming – deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt, behoudens andersluidende overeenkomst, de
datum waarop de laatste aandeelhouder de schriftelijke besluiten ondertekent geacht de datum te
zijn van de jaarvergadering.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit behoudens andersluidende overeenkomst geacht de datum te
zijn waarop het besluit is ondertekend door de laatste aandeelhouder.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23 - Toelating tot de vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam,
uiterlijk vijf dagen voor de datum der voorgenomen vergadering, hun voornemen aan de vergadering
deel te nemen, ter kennis brengen aan de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die zelf aandeelhouder dient te zijn.
De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen enkel worden toegelaten tot de algemene
vergadering op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde
aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, op de zetel van de
vennootschap of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld, ten minste drie werkdagen
voor de datum de vergadering.
Artikel 24 - Uitoefening van stemrecht
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene vergadering de
uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat één enkele
persoon is aangewezen als eigenaar.
Het stemrecht van aandelen bezwaard met vruchtgebruik, wordt uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of
verzet door deze laatste. Indien de blote eigenaar zich verzet, is het stemrecht geschorst tot na
akkoord van de belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.
Artikel 25 - Verdaging van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering
één enkele maal met drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, of
door de commissarissen.
Artikel 26 - Voorzitterschap van de vergaderingen
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
Artikel 27 - Notulen van de vergaderingen
Afschriften van of uittreksels uit de notulen van de algemene vergaderingen worden geldig
ondertekend volgens dezelfde regel als hierboven voorzien voor de externe vertegenwoordiging.
CONTROLE
Artikel 28 - Controle
Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke verplichting, indien de algemene
vergadering ertoe beslist, wordt de controle over de verrichtingen der vennootschap opgedragen aan
één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren. Wordt geen
commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel 29- Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Elk jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De jaarvergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de
jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting te
verlenen aan de bestuurders en desgevallend aan de commissarissen.
Artikel 30- Winstbestemming
Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke
beperkingen terzake.
Luik B
Jaarlijks wordt van de netto winst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, uit het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
VEREFFENING
Artikel 31 - Benoeming van vereffenaars
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening:
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt, in
voorkomend geval, ter bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank.
    1.  vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering
die hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
Indien wettelijk vereist leggen de vereffenaars vooraleer de vereffening wordt afgesloten het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank.
ALGEMEEN
[*]
B. elke machti-ging te ver-lenen, voor zoveel als nodig, aan de voornoemde bestuurders om alle
voor-gaan-de beslis-singen ver-der uit te voeren.
C. de instrumenterende notaris te beopdrachten met de coördinatie der statuten.
D. volgende verklaringen te doen:
Adres van de zetel
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 1020
Brussel, Atomiumlaan 1 bus 30
WAARNA DE ALGEMENE VERGADERING WORDT GEHEVEN.
BESLISSING ENIGE BESTUURDER
Aansluitend beslist de enige bestuurder, de heer HENSMANS Bernard, voornoemd, om mevrouw
ENGELEN Karin, voornoemd, voor onbepaalde tijd te benoemen als bijzondere gevolmachtigde met
de macht om de vennootschap zowel op extern vlak als op intern vlak te vertegenwoordigen nopens
alles wat het dagelijks bestuur van de vennootschap aangaat.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
(Get. Meester Herbert HOUBEN, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsbevoegdheid.