N° d'entreprise : 0823353717
Nom
(en entier) : WE ARE OUT OF OFFICE
(en abrégé) : OUT OF OFFICE
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Floride 73
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Anne RUTTEN notaire à Saint-Gilles, le 4 avril 2025, en cours d’
enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
 
    1.  Première résolution : Modification de l’objet de la société
 
    1.  Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, l’actionnaire unique
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
    1.  Modification de l’objet et de l’article 4 des statuts
Afin de l’adapter à l’élargissement des activités de la société et de le faire correspondre avec la
volonté de la société d’exercer ses activités et de mettre ses performances au service de l'intérêt
général, notamment au travers de la certification par le label B-Corp, l’assemblée décide de
remplacer l’objet par le nouveau texte suivant et d’adapter l’article 4 comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers :
- Toute activité relative à l'horeca, ce qui pourrait comprendre, entre autres, la vente à emporter
(take-away), en intérieur, le catering lors d'événements, les formations, les cours de cuisine, ainsi
que la publicité, la promotion, l'organisation, la coordination, les événements et le développement
commercial de ceux-ci pour les institutions publiques, les entreprises et les particuliers.
- Toute activité de consultance, de coaching, d'étude, de recherche, de prospection, de gestion, de
coordination, de réalisation et de suivi de tous services et prestations en relation avec le marketing,
la communication et le management tant dans le secteur public que privé, à l'échelle locale,
régionale, nationale ou internationale.
- Toute activité de stockage et de logistique - et de support de administratif - tel que le stockage de
fournitures de bureau et de documents, la consultance et le coaching, l'enregistrement de sièges
sociaux des sociétés chez OUT OF OFFICE, la comptabilité des institutions publiques, des
entreprises et des particuliers, l'impression, la copie, la numérisation et la reliure de documents, la
réception, la préparation et l'envoi du courrier entrant et sortant, la réservation de billets, de
chambres d'hôtel, de voyages, l'achat de fournitures de bureau et d'autres équipements, l'accueil des
clients par l'hôtesse et l'organisation de séances de brainstorming, de formations, d'événements, de
cours de cuisine, ainsi que la publicité, la promotion, l'organisation, la coordination et le
développement commercial de ceux-ci pour les institutions publiques, les entreprises et les
particuliers.
- Toute activité de soutien personnalisé, ce qui pourrait inclure, entre autres, des massages, la garde
d'enfants, le soin du linge, ainsi que la publicité, la promotion, l'organisation, la coordination et le
développement commercial de ceux-ci pour les institutions publiques, les entreprises et les
particuliers.
- Toute activité de location de moyens et d'espaces : la location de bureaux, de salles de réunion, de
chambres d'hôtel, de moyens de transport, de moyens de communication, ainsi que la publicité, la
promotion, l'organisation, la coordination et le développement commercial de ceux-ci pour les
institutions publiques, les entreprises et les particuliers.
- Toute activité de vente de tous types de biens et marchandises, directement ou indirectement, ainsi
que la publicité, la promotion, l'organisation, la coordination et le développement commercial de
ceux-ci pour les institutions publiques, les entreprises et les particuliers.
- Toute activité relative à la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, la gestion et la location de
tous biens meubles et immeubles, ainsi que la publicité, la promotion, l'organisation, la coordination
et le développement commercial de ceux-ci pour les institutions publiques, les entreprises et les
particuliers.
- Toute activité relative à la constitution, le développement et la gestion d'un patrimoine immobilier.
Dans le cadre de son objet, la société pourra procéder, tant en Belgique qu'à l'étranger, à l'achat, la
vente, l'échange, l'équipement, la valorisation, la construction, la transformation, l’emphytéose, la
concession de droits de superficie, la location ou la prise en location de biens meubles et immeubles,
bâtis ou non bâtis, meublés ou non meublés.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, d'inscription, de participation
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe, ou
de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut créer des filiales et des succursales en Belgique et à l'étranger.
Elle peut effectuer toutes opérations en rapport à ce qui précède, y compris la participation à, la
gestion de, ou l'administration de, ou la liquidation de, d'autres sociétés et entreprises.
La société peut exercer la direction et le contrôle sur toutes sociétés liées, avec lesquelles il existe
une quelconque forme de participation, et peut leur accorder tous types de prêts, sous quelque forme
et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, d'inscription, de participation
financière ou autrement, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou connexe au sien, ou de
nature à favoriser l'exercice de son objet.
Elle peut effectuer toutes opérations directement liées à son objet.
Cette énumération est exemplative et non limitative, et doit être comprise dans le sens le plus large.
Pour la réalisation directe ou indirecte ou la promotion de son objet, la société peut, entre autres :
1. acquérir une participation ou un intérêt dans des sociétés, entreprises ou associations existantes
ou à créer, en Belgique et à l'étranger, par voie de souscription, apport, fusion, coopération,
participation financière ou autrement ;
2. gérer, valoriser et réaliser ces participations ou intérêts, ainsi que participer directement ou
indirectement à la gestion, la direction, le contrôle ou la liquidation de ces sociétés, entreprises ou
associations ;
3. se porter garante ou donner son aval pour des tiers ou pour les sociétés, entreprises ou
associations dans lesquelles elle a un intérêt, agir en tant qu'agent, représentant ou mandataire,
accorder des avances, consentir des crédits, fournir des sûretés hypothécaires ou autres ;
4. effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, qui sont en rapport avec son objet et qui
peuvent contribuer à sa réalisation.
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
 
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Deuxième résolution : Addition de l’article 13bis (responsabilité des administrateurs).
L’assemblée a décidé d’ajouter l’article 13bis dans les statuts, contenant des déclarations sur les
responsabilités de l'entreprise, à savoir :
- donner l'autorisation légale et la protection aux administrateurs de prendre en
compte tous les parties prenantes identifiées dans les statuts, et pas seulement les
actionnaires ;
- créer des droits supplémentaires pour les actionnaires afin de tenir les
administrateurs responsables de prendre en compte les intérêts des employés, des
consommateurs, de la communauté et de l'environnement, conformément à l’Objet
social, tout en servant également les meilleurs intérêts des actionnaires ; et
- limiter ces droits élargis exclusivement aux actionnaires ; et ne pas accorder de droits
d'action aux non-actionnaires dans les statuts (Clause de Directeurs).
Ceci permet expressément aux administrateurs d'une entreprise B Corp certifiée de prendre en
considération les intérêts des parties prenantes lors de certaines décisions.
Les parties prenantes en question n’ont pas le droit de poursuivre l'entreprise ou les
administrateurs de l'entreprise sur la base des statuts.
Ceci étant, même si légalement les parties prenantes sont des tiers et donc ne sont pas liées par une
telle clause dans les statuts, l'ajout de la clause indique le pouvoir discrétionnaire des
administrateurs lorsqu'il s'agit de trouver un équilibre entre les différents intérêts.
 
Article 13bis :
§1. La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
 
    1.  Troisième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l’article
173, 1°bis du Code des droits d’enregistrement). Déposé en même temps, une expédition de l’acte et
statuts coordonnés.
Anne RUTTEN, Notaire.