N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : QS LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Evêque 26
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le dix-huit
décembre deux mil dix-neuf, a été constituée la Société anonyme dénommée « QS LOGISTICS »,
dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1000 Bruxelles, Rue de l'Evêque 26 et
au capital de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), représenté par mille (1.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, suite à la scission partielle de la société anonyme « QUATRO
SHOPS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de l'Evêque 26, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles) sous le numéro 0477.399.752.
 
Le fondateur
La société anonyme « QUATRO SHOPS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de l'Evêque 26,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0477.399.752.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « QS LOGISTICS ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l'acquisition, la vente, le leasing, la gestion, l'exploitation, la valorisation, le lotissement,
l'aménagement, la location et la mise en location, la mise à disposition, la mise en construction et la
transformation de biens immobiliers ainsi que la possibilité de mandater;
-l’intermédiation, le courtage et/ou le commerce de biens immobiliers, et ceci au sens le plus large,
comprenant le leasing immobilier, excluant les agissements qui tombent sous les activités d'agent
immobilier ;
- la prise et la cession de droits d'option concernant l'achat de biens immobiliers ou sociétés
immobilières, ainsi que l'émission de certificats immobiliers;
0740801173
Volet B
- entreprendre tous les travaux de destruction, de terrassement et de construction de génie civil et en
particulier la construction de bâtiments sous le statut de la loi concernant la copropriété; l'exécution
d'expertises concernant des biens immobiliers.
 
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions, ou opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle pourra également prendre des mandats de gérant, administrateur, liquidateur et se porter
caution. Elle pourra également pratiquer le leasing immobilier.
Elle pourra réaliser son objet, en prenant des intérêts dans des entreprises, des sociétés en tout ou
en partie, similaires ou connexes en Belgique ou à l'étranger.
Elle pourra également accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toutes sociétés ou
associations et se porter caution ou garant pour autrui.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante-deux mille euro (62.000,00 €), représenté par mille (1.000)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du
capital, souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
- mille huit cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-cinq cents (1.855,85 €) en exécution du capital
transféré à la présente société dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme «
QUATRO SHOPS » ;
- soixante mille cent quarante-quatre euros quinze cents (60.144,15 €) par prélèvement sur les
bénéfices reportés issus de la scission partielle de la société anonyme « QUATRO SHOPS ».
 
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société anonyme « QUATRO SHOPS »
La société anonyme « QUATRO SHOPS », société scindée conformément aux articles 677 et 742 et
suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de
ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue la société anonyme sous la
dénomination « QS LOGISTICS » par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant tous les
actifs et passifs faisant partie de la branche d’activité logistique de la société scindée, composée de
plusieurs bâtiments localisés à Wavre, Boulevard de l’Europe, destinés à l’entreposage de
marchandises.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société à scindée de mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société
anonyme « QS LOGISTICS » présentement constituée, et sans soulte.
La répartition aux actionnaires de société scindée des actions de la nouvelles société anonyme « QS
LOGISTICS » sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société scindée, à savoir 45%
pour Monsieur Henri APPELSTEIN, 45% pour Monsieur Jacques APPELSTEIN et 10% pour
Monsieur Stephan JEGER.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée
lorsque la nouvelle société – à savoir la présente société anonyme « QS LOGISTICS » – aura été
constituée.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
Le réviseur d’entreprises, la société coopérative à responsabilité limitée « RSM INTERAUDIT »,
ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0436.391.122, représentée par Monsieur Bernard de Grand Ry, réviseur d’
entreprises, a dressé le rapport prescrit par l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations (ex
article 444 du Code des sociétés), rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« L’apport en nature effectué par la SA QUATRO SHOPS à l’occasion de l’augmentation de capital
de la SA QS LOGISTICS par scission partielle de la SA QUATRO SHOPS consiste en un actif net de
66.729,33 EUR.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
L’organe de gestion est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la valeur de l’apport
mentionnée dans le projet d’acte de 66.729,33 EUR de sortie que l’apport en nature n’est pas
Volet B
surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de 1.000 actions sans
désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est prévue.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une
« fairness opinion ».
Zaventem, le 22 novembre 2019
SCRL RSM INTERAUDIT
REVISEURS D’ENTREPRISES
REPRESENTEE PAR
BERNARD DE GRAND RY
ASSOCIE »
 
 
Lesdits rapports établis conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations (ex
article 444 du Code des sociétés), seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise francophone
de Bruxelles, en même temps qu'une expédition des présentes.
 
2. Description de l’apport
La société anonyme « QUATRO SHOPS », précitée et représentée comme dit est, déclare faire
apport en nature à la société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de son patrimoine
comprenant tous les actifs et passifs faisant partie de sa branche d’activité logistique, composée de
plusieurs bâtiments localisés à Wavre, Boulevard de l’Europe, destinés à l’entreposage de
marchandises.
Sur base des comptes de la société anonyme « QUATRO SHOPS » arrêtés au 31 août 2019.
Elle déclare également que le patrimoine transféré comprend notamment le bien immobilier suivant :
 
VILLE DE WAVRE (Troisième division - Bierges)
Un entrepôt sur et avec terrain sis Boulevard de l'Europe 123/127 cadastré selon titre section C
numéro 333/P et portant actuellement l’identifiant parcellaire section C numéro 0333PP0001 pour
une superficie de deux hectares quarante-trois ares trente-huit centiares (2ha43a38ca).
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement aux
actionnaires de la société scindée, mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, de la
société anonyme « QS LOGISTICS » présentement constituée, et sans soulte.
 
Les actionnaires de la société anonyme « QUATRO SHOPS » deviennent dès lors directement
actionnaire de la présente société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société
scindée, à savoir :
- quatre cent cinquante (450) actions pour Monsieur Henri APPELSTEIN,
-quatre cent cinquante (450) actions pour Monsieur Jacques APPELSTEIN et
- cent (100) actions pour Monsieur Stephan JEGER.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
Volet B
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier septembre de chaque année et se clôture le trente et un août
de l'année suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de février à douze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Administration de la société
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ou par chaque administrateur-délégué agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
Volet B
mandats.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
six années :
-Monsieur Henri APPELSTEIN, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Marouxdreef 4;
- Monsieur Jacques APPELSTEIN, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Henri Elleboudt 4 ;
- Monsieur Stephan JEGER, domicilié à 2650 Edegem, Pieter Coudenberghlaan 9.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2025.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
 
2. Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2021.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 août 2020.
 
5. Délégués à la gestion journalière
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de délégués à la gestion journalière et ce pour toute la
durée de leur mandat d’administrateur :
1) Monsieur Henri APPELSTEIN, prénommé ;
2) Monsieur Stephan JEGER, prénommé;
3) Monsieur Jacques APPELSTEIN, prénommé.
Le mandat des délégués à la gestion journalière ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapport du réviseur d'entreprises et du
fondateur conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations (ex article 444 du
Code des sociétés)..