N° d'entreprise : 0502742288
Nom
(en entier) : UNIVERCELLS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Madame Florence BAJOL, faisant élection de domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 126,
agissant en sa qualité de représentant sous procuration sous seing privé de la Société Anonyme
"UNIVERCELLS" ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite
au registre des personnes Morales (Hainaut - division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288,
expose et requiert Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles, faisant
partie de la Société à Responsabilité Limitée « Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR », BCE n° 0890.388.338, dont le siège est établi à Bruxelles, avenue Louise, 126, le
vingt-deux décembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique
de Bruxelles 3, le vingt-huit décembre suivant, volume 0 folio 0, case 32440, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, d'acter authentiquement, ce qui suit:
 
I. – Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
1. Il résulte des relevés des droits de souscription exercés ci-annexés que 20.833 Warrants
2018/2019 ont été exercés au prix unitaire de 20,00 €, soit une valeur d’exercice totale de quatre
cent seize mille six cent soixante euros (416.660,00 €), comme suit :
- Monsieur Hugues BULTOT, domicilié à Avenue de l'Horizon 24, 1150 Bruxelles, à concurrence de
4.000 Warrants 2018/2019 ;
- Monsieur Jose CASTILLO, domicilié à Rue de la Buanderie 18/3.1, 1000 Bruxelles, à concurrence
de 4.000 Warrants 2018/2019 ;
- Monsieur Mathias GARNY, domicilié à Avenue de la Faisanderie 5, 1332 Rixensart, à concurrence
de 2.750 Warrants 2018/2019 ;
- Monsieur David LOUVET, domicilié à Bloemstraat 67, 1840 Londerzeel, à concurrence de 1.042
Warrants 2018/2019 ;
- Monsieur Vincent VANDERBORGHT, domicilié à Rue du Centenaire 14, 1460 Ittre, à concurrence
de 500 Warrants 2018/2019 ;
- Monsieur Pierre MORGON, domicilié à Coin d’en Haut 13, 1092 Belmont, Suisse, à concurrence de
1.000 Warrants 2018/2019 ;
- Monsieur Douglas NEUGOLD, domicilié à 70 North St. Goshen, CT, USA 06756, à concurrence de
6.666 Warrants 2018/2019 ;
- Monsieur David SHOFI, domicilié à 95 Standish Drive, Ridgefield, CT 06877, à concurrence de 875
Warrants 2018/2019.
 
En conséquence, 20.833 nouvelles actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, ont été
souscrites et intégralement libérées en espèces pour un prix total de quatre cent seize mille six cent
soixante euros (416.660,00 €), prime d’émission comprise laquelle sera immédiatement incorporée
au capital.
 
2. Le produit de cette libération a été déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la banque ING. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du
Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Volet B
 
3. En conséquence, le capital est effectivement porté de vingt-deux millions sept cent quatorze mille
six cent nonante-quatre euros cinquante-deux cents (22.714.694,52 €) à vingt-trois millions cent
trente et un mille trois cent cinquante-quatre euros cinquante-deux cents (23.131.354,52 €),
représenté par trois millions quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt et un (3.045.281) actions,
sans désignation de valeur nominale.
 
II. – Modifications aux statuts
 
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de vingt-trois millions cent trente et un mille trois cent cinquante-quatre
euros cinquante-deux cents (23.131.354,52 €), représenté par trois millions quarante-cinq mille deux
cent quatre-vingt et un (3.045.281) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent
nonante-sept mille sept cent quarante-neuf (497.749) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000,
de 1.886.400 à 1.905.649, de 2.469.522 à 2.477.187, 3.024.449 à 3.045.281 (les « Actions
Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A
numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille
sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les «
Actions de Classe B »), un million deux cent onze mille huit cent deux (1.211.802) actions de classe
C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à 2.469.521 (les « Actions de Classe C »)
et cinq cent quarante-sept mille deux cent soixante-et-une (547.261) actions de classe D numérotées
de 2.477.188 à 3.024.448 (les « Actions de Classe D »).
Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B,
des Actions de Classe C et des Actions de Classe D sont mentionnés dans la Convention d’
Actionnaires et dans les présents statuts.
 
III. – Pouvoirs
 
Pouvoir est donné à tout membre du conseil d’administration, chacun pouvant agir seul et avec
faculté de substitution, afin de transcrire l’exercice des Warrants 2018/2019 ainsi que l’émission des
nouvelles actions ordinaires dans les registres ad hoc ainsi que de signer lesdits registres.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, annexes, statuts coordonnés.