Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Flexsys Chemicals Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vorstlaan 36 bus 15
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op negentien augustus.
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
De vennootschap naar Amerikaans recht FLEXSYS, Inc., met zetel te 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, 19801 Delaware (Verenigde Staten van Amerika)
De comparant heeft mij, ondergetekende notaris, gevraagd bij authentieke akte de oprichting en de
statuten vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Flexsys Chemicals Belgium".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1170 Brussel, Vorstlaan 36, bus 15.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 61.500,00 euro.
Het is vertegenwoordigd door 61.500 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld
ingeschreven door de vennootschap naar Amerikaans recht Flexsys, Inc., voornoemd.
(...)
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volledig is
volgestort.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een kapitaal van 61.500,00 euro.
De oprichter beslist om voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen-vermogensrekening
van de vennootschap.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Flexsys Chemicals Belgium".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in samenwerking met hen, het verrichten van alle handelingen met
betrekking tot de vervaardiging, de distributie en de verkoop van additieven voor banden en
soortgelijke producten; de bouw, vervaardiging, aankoop, verkoop en exploitatie van alle apparaten,
0772781677
Luik B
machines of installaties voor de vervaardiging of het gebruik van deze producten, studie, onderzoek,
verwerving, verbetering, productiviteit en exploitatie, door middel van licenties of anderszins, van alle
octrooien, uitvindingen en productieprocessen met betrekking tot deze producten, alsmede het
verrichten van technische en administratieve diensten met betrekking tot de productie, de distributie
en de verkoop van deze producten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of de exploitatie van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de
waardering van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zekerheden verstrekken tot waarborg van zowel eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door middel van associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijkaardig of samenhangend voorwerp met het hare, of die van die aard kunnen zijn dat zij
de ontwikkeling van haar onderneming begunstigen of een er een afzetmarkt van kunnen vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 61.500,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 61.500 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beslissingen van de enige bestuurder en de bekendmaking in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt
bestuurd door één enkele bestuurder.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
Luik B
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het individueel optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
één of meer personen aan wie bevoegdheden inzake het dagelijks bestuur werden toegekend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om
16 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Iedere aandeelhouder kan op afstand aan de algemene vergadering deelnemen door middel van een
door de vennootschap beschikbaar gesteld elektronisch communicatiemiddel, behalve in gevallen
waarin dit bij wet niet is toegestaan.
Aandeelhouders die op deze wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de
toepassing van de vereisten inzake quorum en meerderheid geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bovenbedoelde elektronische communicatiemiddel moet de vennootschap in staat stellen de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die van dit
elektronisch communicatiemiddel gebruik wenst te maken, moet ten minste in staat zijn om tijdens de
vergadering de beraadslagingen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken te volgen en moet zijn
stemrecht kunnen uitoefenen op alle punten waarover de algemene vergadering moet beslissen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren in overeenstemming met de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
Tony Won Lee
Zijn mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Hij doet woonplaatskeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere volmacht aan Liedekerke
Wolters Waelbroeck Kirkpatrick CVBA, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Keizerslaan 3,
1000 Brussel (België), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris