Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : kluster architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Plumerlaan 33
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Michaël MERTENS, geassocieerd notaris te Ieper op 14 maart
2023, eerstdaags ter registratie neer te leggen, blijkt dat er een vennootschap werd opgericht als
volgt :
TITEL I. NAAM – DUUR – ZETEL - VOORWERP
         Artikel 1 - Naam
         De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “kluster architecten”. 
       
         Artikel 2 - Duur
         De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
         De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, § 1 WVV.
         De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
         Artikel 3 - Zetel
         De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
         Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
         Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
         Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
         De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
         Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect, evenals het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven
aan de uitoefening van het beroep van architect. Deze diensten omvatten onder meer (niet limitatief):
o        het uitvoeren van studies en ontwerpen voor specifieke en bijzondere bouwtechnieken
(elektrische studies, sanitair, "HVAC") 
o        burgerlijke bouwkunde 
o        energieprestatie-verslaggeving, ventilatieverslaggeving en 
veiligheidscoördinatie
o        akoestiek 
o        wegeniswerken 
0799614451
o        beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn 
o        decoratie, interieur-en landschapsinrichting 
o        het uitvoeren van alle opdrachten met betrekking tot grafisch ontwerpen
o        design 
o        topografie 
o        stedenbouwkunde 
o.       expertises 
o        stabiliteit 
         De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep. 
De vennootschap mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs. 
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert. 
De vennootschap mag investeren en beleggen in roerende en onroerende goederen voor zover dit
kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer en voor zover de verrichtingen het voorwerp van de
architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en bijkomstig zijn. Dit beheer van het eigen
vermogen omvat onder meer: 
o        het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel
in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, uitbaten van onroerende goederen; het
ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen; 
o        het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium;
het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen; 
o        het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel
en vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de
huurfinanciering, het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen; 
o        het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door
haar ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap
kan deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
Mits in achtneming van de deontologie mag de vennootschap leningen en kredietopeningen toestaan
 aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meeste ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
         TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
         Artikel 5 – Inbrengen
         Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
         Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
         De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
TITEL III. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
         Artikel 6- Aandelen
6.1.- Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen met stemrecht uitgegeven.
6.2.- Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang
de behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
6.3.- Elk aandeel heeft gelijke rechten.
6.4.- Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen
niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen
geschorst.
6.5.- De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter zouden verliezen, wordt uitgesloten.
6.6.- Ten minste zestig (60) % van de aandelen alsook van de stemrechten moeten in het bezit zijn
van Architect-Aandeelhouders. Alle overige stemrechten en aandelen mogen slechts in het bezit zijn
van natuurlijke personen die een niet onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan
het voorwerp niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn
bij de Raad van de Orde van Architecten. Voor de berekening van de aandelen van de Architect-
Aandeelhouders wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het
register van aandelen.
6.7.- Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een Architect-
Aandeelhouder, beschikt de Vennootschap over een
termijn van zes (6) maanden om zich in regel te stellen. De Vennootschap mag in die periode het
beroep van architect verder blijven uitoefenen. De regularisatie
kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet aandeelhouder, zodat
wordt voldaan aan voormelde voorwaarde. Bij gebreke aan
regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de Vennootschap het beroep van
architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De Vennootschap zal, tot aan de regularisatie, voor alle handelingen die
behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect
aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden.
Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen
te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp
van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de
zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
6.8.- Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een Architect-Aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval
van schrapping of weglating van een Architect-Aandeelhouder van de tabel van
architecten of de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de
Vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp
van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de
zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 7- Register van aandelen
Op de zetel van de Vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden van alle aandelen
op naam die de Vennootschap heeft uitgegeven. Het
register van aandelen omvat alle vermeldingen zoals vereist door de toepasselijke bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om bij eenvoudige beslissing het
register van aandelen in elektronische vorm aan te houden, in overeenstemming
met de wettelijke of reglementaire voorwaarden waaraan het elektronische register moet voldoen.
Een overdracht of overgang van aandelen op naam kan aan de Vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van
overdracht, ingeschreven in het register en gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Alle aandeelhouders moeten worden gemeld aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register van aandelen levert het bestuursorgaan, op verzoek
van degene die als aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van
een certificaat.
Artikel 8- Ondeelbaarheid aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, schorst de Vennootschap de stemrechten en de voorkeurrechten met betrekking tot dit
aandeel totdat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
Voor wat betreft de aandelen van Architect-Aandeelhouders moet de persoon die houder van het
stemrecht is, gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Uitkeringen met betrekking tot
dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als
houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door een vruchtgebruiker,
tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar,
voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de Vennootschap.
Indien evenwel een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel worden toevertrouwd, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijke persoon
die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
Artikel 9- Overdracht van aandelen
9.1.- Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de
instemming van alle aandeelhouders zonder uitzondering, met dien verstande dat aandelen slechts
overdraagbaar zijn onder levenden of maar kunnen overgaan bij overlijden ofwel aan een
Aandeelhouder ofwel aan een persoon die conform deze statuten Aandeelhouder kan worden en dit
mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
In afwijking van artikel 5:63 §1, tweede lid is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
Aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de
erflater, of aan bloedverwanten van de overdrager of de erflater in de rechte opgaande of in de
rechte nederdalende lijn.
9.2.- Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan zestig (60) procent van de totale inbreng.
9.3.- De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover
voldaan is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de Aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen Aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als Aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht
op de waarde van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de
Aandeelhouders of van de Vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt
gevraagd aan het bestuursorgaan van de Vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek
toezendt aan de Aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
9.4.- De erfgenamen en legatarissen van de enige Aandeelhouder zullen de rechten verbonden aan
de aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
Vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
9.5.- Indien de enige Aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan,
is de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
9.6.- Aandelen van de Vennootschap kunnen slechts in pand gegeven worden mits voorafgaande
goedkeuring door het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Artikel 10.- Aandeelhouders
10.1.- Het aantal Aandeelhouders in de Vennootschap is onbeperkt.
10.2.- Minstens één Aandeelhouder is architect. Elke Architect-Aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale zestig (60) procent van
het totaal aantal aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20
februari 1939 is ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
10.3.- Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het
beroep van architect kunnen niet als Aandeelhouder aanvaard worden.
10.4.- Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als Aandeelhouder worden aanvaard.
10.5.- Een stagiair kan slechts Aandeelhouder zijn in de architectrechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
10.6.- Nieuwe Aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft
van de officieel ingeschreven Architecten-Aandeelhouders die bovendien over ten minste drie /
vierde beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel
ingeschreven Architecten-Aandeelhouders bezitten.
10.7.- Elke toetreding van nieuwe Aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-Aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
Aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel voorwerp. 
10.8.- Indien één van de Aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten
onthouden van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de Vennootschap voor de duur
van de schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige Aandeelhouders de
geschorste architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
10.9.- Indien een Aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer Aandeelhouder
zijn. Indien de geschrapte architect de enige Aandeelhouder is, dient de Vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien.
10.10.- Elke Aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-
Aandeelhouders in kennis te stellen van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen
opzichte zijn genomen.
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
         Artikel 11 – Samenstelling bestuursorgaan
         De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de Vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars enzovoort.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de Vennootschap waarin hij het
beroep samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de
Orde van Architecten, uitoefent. 
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht van rechtswege te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke
ingang. In voorkomend geval komt de algemene vergadering op korte termijn bijeen om dit ontslag te
bevestigen en - ndien nodig - een nieuwe bestuurder te benoemen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, die de
bestuursvergaderingen voorbereidt en voorzit.
            Artikel 12 - Bestuur
         12.1       Interne bestuursbevoegdheden 
         12.1.1.- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het
bestuursorgaan aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuursorgaan vormen.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. 
         12.1.2.- De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle bestuurders worden genomen. 
         12.1.3.- Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. 
         12.2.- Externe vertegenwoordigingsmacht 
         12.2.1.- Ingeval er één of twee bestuurders zijn: Alle akten die de vennootschap verbinden, in
en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door een bestuurder. 
         Ingeval er een collegiaal bestuursorgaan is: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten die de Vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden. 
         12.2.2.- Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de Vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de Vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen. De Vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van
een nieuwe bestuurder. Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6)
maanden, zal de Vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot aan de
regularisatie. De Vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te
zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en
beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien. 
         12.2.3.- Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de
Vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s),
dan mag de Vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot aan de regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De
Vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
opgenomen te zijn op de tabel. 
         Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
Vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien. 
         12.2.4.- Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf
natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
         Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om
de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.Deze volmachtdragers mogen
geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met het beroep van architect.
         Artikel 13 – Bijeenkomsten bestuursorgaan – beraadslaging en besluitvorming
13.1.- Het bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of eender
welke bestuurder, tenminste vijf (5) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders of ingeval van hoogdringendheid.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Het bestuursorgaan vergadert tenminste acht (8)
maal per jaar, en telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist.
13.2.- De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij een gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen.
13.3.- De leden van het bestuur kunnen op afstand deelnemen aan een vergadering van het
bestuursorgaan door middel van elektronische communicatiemiddelen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de vergadering wordt gehouden.
13.4.- Bij staking van stemmen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die
beslist met een gewone meerderheid van stemmen. 
         Artikel 14 – Strijdig belang
         De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TITEL IV. TOEZICHT
         Artikel 15 – Benoeming en bevoegdheid
         Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
          Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
TITEL V. DE ALGEMENE VERGADERING
         Artikel 16 – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
         De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand december om tien (10) uur op de
zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in het bericht van bijeenroeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.  
         Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op aanvraag
van de Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen een termijn van drie (3) weken na de aanvraag.
         Het bestuursorgaan is eveneens verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens
een Architect-Aandeelhouder hem daartoe verzoekt. De Architect-Aandeelhouder bepaalt de
gewenste agendapunten voor deze algemene vergadering.
         De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
gebreke daaraan, door de Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
         De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze
worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per
e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
         Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de
stukken die de Vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
         Artikel 17 – Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
         De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
         Artikel 18 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
         De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde
bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.      
         Artikel 19 – Bijeenroeping – bevoegdheid - verplichting
         Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. 
         De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
         Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
         Artikel 20 – Vertegenwoordiging van aandeelhouders
         Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. Met
uitzondering ingeval van zorgvolmacht kunnen de aandeelhouders die de architect-aandelen
bezitten, enkel worden vertegenwoordigd door personen die gerechtigd zijn om het beroep van
architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden
vertegenwoordigd door personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van
architect.”
         Artikel 21 – Besluiten buiten de agenda – amendementen 
         De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet
in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
         Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
         Artikel 22 - Stemrecht
         Elk aandeel geeft recht op één stem.
         Artikel 23 Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
         De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
         In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
         Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
         Artikel 24 – Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging
         De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
         Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
         Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
         Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit
anders is voorzien in de wet.
         Artikel 25 – Schriftelijke besluitvorming
         De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden nageleefd.
         De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 26 - Elektronische algemene vergadering
De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de Aandeelhouders. 
         Artikel 27 – Vennootschapsvordering - minderheidsvordering
         De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
         Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
TITEL VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
         Artikel 28 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
         De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
         Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. 
         Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
         De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 (netto-
actieftest) en 5:143 (liquiditeitstest) WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
         Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
           Artikel 29 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
         De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 en verder WVV).
           Artikel 30 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap
door derden
         De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of
de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving
van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 en verder WVV).
         Artikel 31 - Alarmbelprocedure
         Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
         Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VII. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
         Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
         Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt 30 juni van het daaropvolgend
jaar. 
         Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
         Artikel 33 - Bestemming van de winst – Reserve - Interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. 
Geen uitkering mag geschieden dan mits voldaan werd aan de netto-actieftest (artikel 5:142
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de liquiditeitstest (artikel 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders
(artikel 5:144 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
TITEL VIII. ONTBINDING-VEREFFENING
         Artikel 34 - Ontbinding
         Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de
bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten met vermelding van de
regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.
         In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
         Bij ontbinding van de Vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de Vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
         Indien de Vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
         Artikel 35 - Vereffening
         Wordt er geen vereffenaar benoemd of aangewezen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan wordt/worden de bestuurder(s) ten aanzien
van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de
wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de
vereffenaar.
De vereffenaar(s) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering,
die beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de Vennootschap.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de Vennootschap.
TITEL IX. KEUZE VAN WOONPLAATS
         Artikel 36 - Keuze van woonplaats
         Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
TITEL X. ALGEMENE BEPALING
Artikel 37 - Kennisgevingen
Elke kennisgeving aan de Aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per e-
mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het emailadres dat de betrokken
Aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de Vennootschap hebben meegedeeld.
Elke communicatie op het e-mailadres dat de Aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De Vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het
betrokken lid van het bestuursorgaan of de Aandeelhouder van een ander emailadres of van zijn
wens niet meer per e-mail te communiceren.
Met Aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de Vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de Vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Artikel 37 - Intern reglement
De algemene vergadering van Aandeelhouders is het exclusief bevoegd orgaan om een intern
reglement van de Vennootschap uit te vaardigen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de Aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig Artikel 36.
De algemene vergadering van Aandeelhouders kan beslissen tot de aanvaarding en de wijziging van
een intern reglement mits een drie vierde meerderheid van de stemmen waarbij minstens twee derde
van het totaal aantal stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Artikel 38 - Schorsing en schrapping van de Vennootschap als architect
In geval van schorsing van de Vennootschap als architect-rechtspersoon, zal zij voor alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde
architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
In geval van schrapping van de Vennootschap als architect-rechtspersoon,
zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot
ontbinding en vereffening van de Vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap, zodat zij niet langer als een architectrechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.
Artikel 39 - Wijziging van de statuten
Iedere wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te
worden dat aan alle vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van Aandeelhouders en
bestuurders is voldaan.
Artikel 40 - Verzekering
De Vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en professionele aansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 41 - Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe Aandeelhouders en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Orde van Architecten.
De Vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van de Orde van
Architecten het register van aandelen ter inzage voor te leggen.
De Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van elke wijziging in het
bestuur van de Vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt gemeld, met
opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit
gevestigd heeft.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
Artikel 42 - Vrijwaring van de belangen van derden
In geval van uittreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of
onbeschikbaarheid van een Architect-Aandeelhouder, zal (zullen) de andere Aandeelhouders, ervoor
zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere Architect-Aandeelhouder of
eventueel een andere architect indien de weggevallen Aandeelhouder de enige Architect-
Aandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtneming van de regels van de deontologie. In elk van deze
gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in
het algemeen, en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en
schrapping van de bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de
vervanging van deze bestuurder(s), teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de
opdrachtgevers te vrijwaren.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in
het algemeen, en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en
schrapping van de zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-
rechtspersoon, wordt voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met
de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de
Vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een Aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap
zijn. Hij dient evenwel steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het
beroep van architect uit te oefenen en daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde
van Architecten.
Artikel 43 - Deontologie
De Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen
dienen de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten
en - in het algemeen - de deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de Vennootschap zullen derwijze worden ingericht en
uitgeoefend, dat de Aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle
wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen
naleven, onder meer wat betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van deze statuten en bedingen die ervan zouden afwijken, of ermee
tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor ongeschreven gehouden.
De statuten bevatten geen bepalingen die in strijd zijn met de deontologie
van het beroep van architect en zullen, bij twijfel, worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de
deontologie.
         III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
           1-Adres van de zetel
         De oprichter verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend
adres: Plumerlaan 33 te 8900 Ieper. 
           2-Eerste boekjaar - eerste algemene vergadering
         Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 30 juni 2023.
         De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
         3-Bekrachtiging verbintenissen
         In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor zijn rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap vanaf 1 september 2022.
         Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van
de oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de
vennootschap haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
         De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2
WVV en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
         4-Benoeming bestuurder
    1.  de oprichter beslist om als niet-statutaire bestuurder te benoemen:
        1.  Mevrouw Elien Lemenu, die de benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen haar geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
         Zij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening
van hun mandaat raken.
    2.  Zij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
    3.  Mevrouw Elien Lemenu zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd : 
-een afschrift van de akte oprichting
Geassocieerd notaris Michaël MERTENS