Ondernemingsnr : 0833464580
Naam
(voluit) : Media Mates Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Deerlijksestraat(Kor) 57
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 23 april 2024, neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap "Media
Mates Group" met zetel te te 8500 Kortrijk, Deerlijksestraat, 57, volgende beslissingen heeft
genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
Eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de enige
aandeelhouder vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van driehonderd
zesenveertigduizend achthonderd zesenveertig euro vijftig cent (€ 346.846,50) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, ten bedrage van zevenendertigduizend honderd achtendertig euro
zeventig cent (€ 37.138,70), hetzij samen driehonderd drieëntachtigduizend negenhonderd
vijfentachtig euro twintig cent (€ 383.985,20), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, om het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
 
 
TWEEDE BESLUIT
Vaststelling rechtsvorm en statutenwijziging
In toepassing van artikel 41, §3 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de enige aandeelhouder
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
 
 
DERDE BESLUIT
Zetel
De enige aandeelhouder bevestigt het adres van de zetel te 8500 Kortrijk, Deerlijksestraat, 57.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest en beslist dat de zetel overgebracht kan worden naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
 
 
VIERDE BESLUIT
Statutenwijziging
Ter gelegenheid van de aanpassing van de rechtsvorm, besluit de enige aandeelhouder om
volgende wijzigingen door te voeren in de nieuwe statuten:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- invoering van de bepalingen omtrent de gegevens die opgenomen moeten worden in de
documenten die uitgaan van de vennootschap (nieuw artikel 1);
- vervanging van de tekst van artikel 2 betreffende de zetel van de vennootschap, door volgende
tekst (nieuw artikel 2):
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar hij het nodig acht, zowel in
België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.”
- vervanging van de tekst van artikel 5 betreffende het kapitaal, door volgende tekst (nieuw artikel 5):
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden duizend en één (1.001) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
- invoering van bepalingen betreffende de stortingsplicht (nieuw artikel 6);
- herformulering van de bepalingen betreffende de aard van de aandelen en mogelijkheid tot uitgifte
van overige effecten, en hun respectievelijke registers (nieuw artikel 7);
- aanpassing van de bepalingen met betrekking tot het voorkeurrecht bij de wijziging van de
inbrengen (nieuw artikel 8 “inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur”);
- aanpassing van de bepalingen betreffende de aandelen in onverdeeldheid, bezwaard met
vruchtgebruik of in pand gegeven (nieuw artikel 9);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur en herformulering van de
bepalingen betreffende de controle van de vennootschap, invoering van bepalingen omtrent het
dagelijks bestuur (nieuw artikel 11 en volgende);
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
bepalingen betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, vertegenwoordiging, enz,
invoering van bepalingen omtrent de toegang tot de algemene vergadering en verdaging van de
algemene vergadering. (nieuw artikel 16 en volgende);
- aanpassing van de bepalingen met betrekking tot het “houden van een schriftelijk algemene
vergadering”, en “Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg”,
invoering van de mogelijkheid tot “Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)” en “schriftelijke stemming” (nieuw
artikel 23);
- vervanging van de bepalingen betreffende de bestemming van de winst – reserves, met
mogelijkheid tot het uitkeren van voorschotten (nieuw artikel 26);
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nieuwe artikel 27 en
volgende);
- invoering van bepalingen betreffende de gerechtelijke bevoegdheid (nieuw artikel 32);
- invoering van bepalingen omtrent compensatie (‘nettingovereenkomsten”) (nieuw artikel 34).
     
 
VIJFDE BESLUIT
Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar naam en duur.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, na
elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd:
TITEL I: NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel één : Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “Media Mates
Group”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, van de vennootschap uitgaande, moet de benaming
steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden “besloten vennootschap” of
door de afkorting “BV”, met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het
woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door het ondernemingsnummer en de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, in
voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap en in voorkomend geval, het
feit dat de vennootschap in vereffening is.
 
Artikel twee : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar hij het nodig acht, zowel in
België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.
 
Artikel drie : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
1. Computer-internet-websites
-    Het ontwikkelen, de commercialisatie en de uitvoering van technologische procédés met
betrekking tot computers, internet en websites.
-    Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau in informatica en automatisatie.
-    Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met de ontwikkeling, de productie, de studie, de aan-
en verkoop, de in- en uitvoer, de overdracht, de verdeling en de organisatie van software.
-    Onderhoud en reparatie van computers en van boekhoud- en overige kantoormachines.
-    Gegevensverwerking.
-    Computeradviesbureaus.
-    Groothandel in overige kantoormachines en kantoorbenodigdheden.
-    Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
-    Groothandel in computers, randapparatuur en programmatuur.
-    Handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen.
-    Overige activiteiten in verband met computers.
-    Overige advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur.
-    Databanken.
-    Uitgeverijen van programmatuur.
-    Gespecialiseerde detailhandel in kantoormachines en -meubelen, computers en
standaardprogrammatuur en telecommunicatieapparatuur.
2. Reclame
-    De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
-    Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te
benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonisch
koopvoorstellen enzovoorts.
-    Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen.
-    Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media.
-    Het gereedmaken en vervaardigen van bladeren voor overheadprojectie (retroprojectie),
tekeningen, lay-outs, dummies, enzovoorts.
-    Overige zakelijke dienstverleningen, n.e.g.
-    Het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoorts.
-    De bewerking van digitale gegevens: verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers.
-    Overige drukkerijen.
-    Het ontwerpen van publicitaire tekst en slogans (copywriters).
-    Overige grafische activiteiten n.e.g.
-    Het ontwerpen van publicitaire artikelen.
-    Het zetten b.v. tekst en beeld op film, fotografisch of normaal papier.
3. Marketing
-    Het uitvoeren van alle studies en onderzoek.
-    Het verrichten van marktonderzoek.
-    Promotie.
-    Raadgeving.
-    Prospectie.
-    Marketing, technoconsult, assistentie management, engineering en consulting.
-    Technisch, organisatorisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal, sociaal en juridisch
beheer en advies.
-    Inrichten van evenementen, vertoningen, feesten, tentoonstellingen en dergelijke.
-    De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen in 't kort tussenpersoon in de handel.
-    Public relations-bureaus.
-    Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer.
-    Volwassenenvorming.
-    Marktonderzoekbureaus.
-    Organisatie van opiniepeilingen.
-    Overige vormen van onderwijs, n.e.g.
4. Organisatie van evenementen
-    De activiteiten in verband met mechanische sporten (auto's, motorrijwielen, karts, enzovoorts).
-    Impresariaten en theateragentschappen.
-    Productie van kunstmanifestaties en voorstellingen door artistieke ensembles.
-    Het bieden van overig amusement, n.e.g.: circussen, poppentheaters, rodeo's, klank- en
lichtspelen, enzovoorts.
-    De activiteiten in verband met sportwedstrijden met dieren (paarden, windhonden, duiven,
enzovoorts).
-    Het beheer en de exploitatie van multifunctionele centra en evenementenhallen, overwegend ten
behoeve van de scheppende en uitvoerende kunst.
-    De activiteiten in verband met zeilwedstrijden, waterski, jetski, deltavliegen, zweefvliegen, vliegen
met ULM's, met sport- of toerismevliegtuigen, enzovoorts.
-    Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten, enzovoorts
-    Vertoning van bioscoopfilms.
-    De exploitatie van schouwburgen, theaters, concertzalen, music-halls, cabarets en andere
accommodaties voor podiumkunst.
-    Beheer en exploitatie van sportcentra.
-    De verhuur van theaterkostuums, carnavalkleding, ceremoniekleding, sieraden, enzovoorts.
-    Huwelijksbureaus, contactbemiddelingsbureaus, escortservices en dergelijke sociale activiteiten.
-    De promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden.
-    De vertoning van bioscoopfilms en videobanden in bioscopen, in de open lucht of op andere
plaatsen waar filmvoorstellingen mogelijk zijn.
-    Organisatie en uitvoering van sportevenementen: voetbal, wielrennen, bowling, zwemen, golf,
boksen, worstelen en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, atletiek, schieten, roeien,
enzovoorts.
-    Het beheer en de exploitatie van culturele centra.
-    Exploitatie van schouwburgen, concertzalen en dergelijke.
5. Verkoop tweedehandswagens
-    Groothandel in onderdelen en accessoires van auto's.
-    De kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden (bijvoorbeeld ambulances).
-    De groothandel in onderdelen en accessoires van auto's inclusief de groothandel in
tweedehandsonderdelen.
    •  Groothandel in motorvoertuigen.
    •  De groothandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden (bijvoorbeeld ambulances).
    •  Kleinhandel in motorvoertuigen.
    •  Handelsbemiddeling in motorvoertuigen.
    •  De handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden (bijvoorbeeld ambulances).
    •  Kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto's.
    •  De kleinhandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens
(bijvoorbeeld jeeps) enzovoorts.
6. Algemeen
    •  Het beheer, het verwerven, de aan en verkoop, het huren en verhuren, de commissie, handel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen, de huurfinanciering,
het leasen en in leasing geven van roerende goederen, de huurfinanciering, het leasen en in leasing
geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen.
    •  Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
    •  Met het oog hierop deelnemen in industriële en handelsondernemingen die eenzelfde, analoog
of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn dat ze de groei van de vennootschap bevorderen.
    •  Managementactiviteiten van holdings.
    •  Schatten en evalueren van onroerend goed.
    •  Beheer van residentiële gebouwen.
    •  Verhuur van terreinen.
    •  Beheer van overig onroerend goed.
    •  Projectontwikkellinq voor woningbouw.
    •  Verhuur van nietresidentiële gebouwen.
    •  Handel in onroerend goed voor eigen rekening.
    •  Verhuur van sociale woningen.
    •  Verhuur van woningen, exclusief sociale woningen.
    •  Projectontwikkeling voor kantoorbouw.
    •  Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed (met uitzondering van de
activiteit van professioneel makelaar).
    •  Projectontwikkeling voor infrastructuurwerken.
    •  Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoorts).
    •  Overige groothandel.
    •  Overige detailhandel in voedings en genotsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
    •  Overige gespecialiseerde detailhandel in artikelen, andere dan voedingsmiddelen, n.e.g.
7. Overige
    •  alle activiteiten betreffende vastgoedbeleggingen en onroerende leasing,
    •  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, geleden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi)publiekrechterlijk statuut;
    •  het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
    •  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobiliën vennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht als mede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle verhandelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel vier : Duur
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBREGEN – EFFECTEN
 
Artikel vijf : Inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden duizend en één (1.001) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Artikel zes : Verzoek tot volstorting
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest, berekend op de wettelijke interest, moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel zeven : Aard van de aandelen/effecten – Register
 
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van aandelen op naam in elektronische vorm te
houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten van deze inschrijvingen afgegeven worden.
 
Overige effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van
het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van effecten op naam in elektronische vorm te
houden.
 
Artikel acht : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de overblijvende aandelen kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens
artikel tien van de statuten de aandelen vrij mogen overgedragen worden, behoudens instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouder die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minimum vijf dagen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
 
Artikel negen : Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Artikel tien : Overdracht van aandelen en andere effecten
 
A. Overdracht van aandelen onder de levenden
1. De enige aandeelhouder kan de aandelen vrij overdragen.
2. Wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan zijn de overdrachten van
aandelen aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van de
overdrager, aan bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of aan een
vennootschap waarin een aandeelhouder een meerderheidsparticipatie heeft steeds vrij. Elke andere
overdracht van aandelen is steeds onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht ten
voordele van de andere aandeelhouders. Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdrachten of
overgangen in volle eigendom, als op deze in vruchtgebruik of in blote eigendom. Zij is eveneens
toepasselijk telkens aandelen worden overgedragen hetzij onder bezwarende titel hetzij ten
kosteloze titel, evenals op al de gevallen van openbare verkoping ten gevolge van een rechterlijke
beslissing of wegens een andere oorzaak. Deze bepalingen zijn eveneens van toepassing bij
overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.
3. §1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs mee aan de vennootschap. Deze kennisgeving bevat
volgende gegevens:
a. de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit en waarop het
voorkooprecht van toepassing is;
b. de identiteit van de kandidaat-overnemer;
c. het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
d. de prijs voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-overnemer;
e. de betaling en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
§2. De vennootschap licht de aandeelhouders in over de informatie die werd meegedeeld in de
voormelde kennisgeving, door middel van een ter post aangetekende brief met ontvangstbewijs, te
versturen binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven
van de kandidaat-overdrager bedoeld in §1. De vennootschap zal belast zijn met de verdere
uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
§3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen één maand, volgend op de verzending door
de vennootschap van het ter post aangetekend schrijven bedoeld in §2 - waarin wordt meegedeeld
dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken - bij een ter post aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs gericht aan de zetel van de vennootschap, de vennootschap en de
kandidaat-overdrager in kennis te stellen van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit
te oefenen en van het aantal aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek aan dergelijke
kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan
hun voorkooprecht te verzaken. Deze verzaking geldt als toestemming met de voorgenomen
overdracht van de aandelen in de zin van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
§4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden.
Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in de inbrengen. In geen geval worden de aandelen
gefractioneerd: in geval het aantal aangeboden aandelen niet proportioneel is aan het aantal
aandelen waarop een voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden de overtollige aandelen toegewezen
door het lot aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht geldig hebben uitgeoefend op de totaliteit
van de aangeboden aandelen.
§5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen
de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen en die wordt gemeld in de kennisgeving
zoals bedoeld in §1.
§6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop geboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, geldt dit als toestemming van alle aandeelhouders met de voorgenomen
overdracht van de aandelen in de zin van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de kandidaat-overnemer vrij doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving
bedoeld in §1. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen één maand na de kennisgevingen door
de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht zoals
bedoeld in §3 of binnen een termijn van één maand na het verstrijken van de termijn van één maand
volgend op de verzending door de vennootschap van het ter post aangetekend schrijven zoals
bedoeld in §2, bij gebreke aan kennisgeving door de begunstigden van het voorkooprecht.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen de drie (3) weken na
de kennisgeving van deze begunstigden aan de vennootschap en aan de kandidaat-overdrager zoals
voormeld in §3 moeten worden doorgevoerd aan de prijs en voorwaarden zoals opgenomen in de
kennisgeving bedoeld in §1, behoudens andersluidende overeenkomst.
In geval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld
onder §1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de
aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden
aangeboden worden.
B. Overgang van aandelen bij overlijden
1. De overdracht van aandelen tengevolge van het overlijden van de enige aandeelhouder is vrij.
2. Wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan zijn de overdrachten van
aandelen bij overlijden steeds onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht ten voordele
van de andere aandeelhouders. Het niet-uitoefenen van het voorkooprecht geldt als toestemming
met de voorgenomen overdracht van de aandelen in de zin van artikel 5:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. §1. In geval van een overdracht bij overlijden wordt de procedure voormeld in punt A - 3 van dit
artikel mutatis mutandis toegepast, doch met dien verstande dat de vermelding "te koop aangeboden
aandelen" moeten gelezen worden als de "overgeërfde" aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop
door de kandidaat-overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in punt A - 3 §1 van dit artikel vervangen
worden door een kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder
van de vennootschap en/of een erfgenaam, legataris of rechthebbende van de gewezen
aandeelhouder) die zo vlug mogelijk na het overlijden wordt gericht aan de vennootschap waarin
wordt vermeld:
a. de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat en waarop het
voorkooprecht van toepassing is;
b. een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, waarin volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende zes (6) weken na het overlijden zal de
vennootschap zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders
van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor bedoelde zes (6)
weken.
§2. De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen – aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de hoedanigheid van
accountant - waarbij één deskundige wordt benoemd op voordracht van de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en de andere deskundige wordt aangesteld op
voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen
dienen te gebeuren binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst van de kennisgeving
uitgaande van een belanghebbende partij of uitgaande van de vennootschap zoals bedoeld onder
§1. De niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht zal gelden
als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht en als toestemming met de overerving van
de aandelen in de zin van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Binnen de drie (3) weken volgend op hun aanstelling zullen de deskundigen de door hen begrote
prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten
leiden door 'relevante marktprijzen', waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van
vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt.
Indien deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van drie
(3) weken na hun aanstelling, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen één (1) week op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag dat zij gelijktijdig aan de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht
meedelen.
Binnen een termijn van twee (2) weken na de datum van de kennisgeving uitgaande van de
deskundigen lichten de begunstigden van het voorkooprecht door middel van een aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder in van
het feit of zij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen. Het gebrek aan
dergelijk aangetekend schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of de uitoefening
van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve
verzaking aan het voorkooprecht en als toestemming met de overerving van de aandelen in de zin
van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de voorkooprechten overeenkomstig de voormelde procedure niet op alle overgeërfde
aandelen werden uitgeoefend, zullen de erfgenamen of rechthebbenden zoals vermeld in de akte
van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht uitoefenen
moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hiervoor bepaald aan de erfgenamen moeten
worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een termijn van één (1)
maand na het voormelde aangetekend schrijven uitgaande van de begunstigden, behoudens
andersluidende overeenkomst. Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de
stemrechten van de overgeërfde aandelen geschorst.
C. Overdracht van aandelen onder de levenden - Voorkooprecht ingeval van overdracht van
aandelen om niet of ingeval de prijs of de tegenprestatie niet objectief meetbaar is
1. In geval van een overdracht van aandelen onder de levenden om niet of ingeval de prijs of de
tegenprestatie van de overdracht niet objectief meetbaar is zal de procedure voormeld onder punt A
van dit artikel en volgende mutatis mutandis worden toegepast, met dien verstande dat de
kennisgeving van de aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen
zoals bedoeld in punt A §1 van dit artikel volgende gegevens zal bevatten:
a. de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
b. de identiteit van de kandidaat-overnemer;
c. het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
d. de naam van de deskundige - aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de
hoedanigheid van accountant - die zal optreden om in het belang van de kandidaat-overdrager de
prijs van de aangeboden aandelen mede te bepalen conform punt B van dit artikel.
De begunstigden van het voorkooprecht zullen binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst
van de voormelde kennisgeving eveneens een deskundige aanstellen aangesloten bij het Instituut
voor Bedrijfsrevisoren met de hoedanigheid van accountant - en die zal optreden om in het belang
van de begunstigden van het voorkooprecht de prijs voor de aangeboden aandelen te bepalen
conform punt B van dit artikel. De niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het
voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht en geldt als
toestemming met de voorgenomen overdracht van de aandelen in de zin van artikel 5:63 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beide deskundigen zullen mutatis mutandis de procedure volgen zoals bepaald in punt B van dit
artikel. Binnen een termijn van twee (2) weken na de datum van de kennisgeving uitgaande van de
deskundigen zoals voormeld onder punt B van dit artikel, lichten de begunstigden van het
voorkooprecht door middel van een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de kandidaat-
overdrager in van het feit of zij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen.
Het gebrek aan dergelijk aangetekend schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of
de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de aangeboden aandelen, geldt als
definitieve verzaking aan het voorkooprecht en als toestemming met de voorgenomen overdracht
van de aandelen in de zin van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de voorkooprechten overeenkomstig de voormelde procedure niet op alle aangeboden
aandelen werden uitgeoefend, zal punt A - 3 §6 van dit artikel mutatis mutandis worden gevolgd.
Elke aandelenoverdracht die met miskenning van voorgaand voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.
D. Volgrecht
Wat betreft de overdrachten van aandelen waarop de voormelde voorkooprechtenprocedure van
toepassing is en die doorgang vinden nadat de voorkooprechtenprocedure werd uitgeput, geldt dat
de kandidaat-overnemer of de erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende de aandelen slechts kan
overnemen voorzover deze het ondervermeld volgrecht aanvaardt. De overblijvende aandeelhouders
hebben in deze gevallen immers een volgrecht om een evenredig aantal van hun aandelen aan deze
overnemer over te dragen aan dezelfde modaliteiten.
 
TITEL III: BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel elf : Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen en/of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
De opdracht van statutaire bestuurders kan om ge-wichtige rede-nen geheel of gedeeltelijk worden
her-roepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel twaalf :  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de be-stuursta-ken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van ta-ken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De bestuurder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
In geval van tegenstrijdigheid van belangen aan deze van de vennootschap, zal/zullen de bestuurder
(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
In alle akten die de verantwoordelijkheid van de vennootschap verbinden, zal de handtekening van
de bestuurder(s) of overige aangestelden onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
vermelding van hun hoedanigheid in welke hij/zij handel(t)(en).
 
Artikel dertien : Vergoeding van de bestuurders
 
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de
opdracht van de bestuurder onbezoldigd.
 
Artikel veertien : Dagelijks bestuur
 
Elke bestuurder mag afzonderlijk handelen in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden (directeurs of andere).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
TITEL IV: CONTROLE
 
Artikel vijftien : Controle
 
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een accountant.
 
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING.
 
Artikel zestien : Bevoegdheden
 
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd
toegekend door de wet.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
Artikel zeventien : Algemene vergadering
 
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden, op de tweede zaterdag van de maand mei om vijftien
(15.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzonder of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
 
Artikel achttien : Bijeenroeping – Toegang tot de algemene vergadering
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel negentien : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
 
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder volmacht geven aan een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, om hem op de algemene vergadering te
vertegenwoordigen en eventueel in zijn naam en plaats te stemmen, door middel van  brief, telefax,
elektronische briefwisseling of ieder communicatiemiddel dat in een schriftelijk document kan
gematerialiseerd worden bij de bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij de verstuurder en voor
zover er voldaan wordt aan de identificatievoorwaarden, indien zulks vereist is door het
bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel twintig : Zittingen – processen-verbaal
 
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel eenentwintig : Beraadslagingen
 
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Onthoudingen en niet geldige stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, met
uitzondering van stemmingen omtrent een wijziging van de statuten, waar onthoudingen en
ongeldige stemmen als negatieve stemmen beschouwd worden.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
 
Artikel tweeëntwintig : Stemrecht
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Artikel drieëntwintig : Wijze van stemmen
 
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een gemachtigde, zoals in
de statuten is bepaald.
Over personen wordt op de algemene vergadering zelf geheim en schriftelijk ingestemd.
Over zaken wordt op de algemene vergadering bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het
bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
 
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze te bepalen door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Artikel vierentwintig : Verdaging
 
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI: INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
 
Artikel vijfentwintig : Boekjaar – Jaarrekening
 
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één januari en eindigt op eenendertig
december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel zesentwintig : Bestemming van de winst – Reserve
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Overeenkomstig artikel 5 :141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan
het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van hetzelfde Wetboek, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
 
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel zeventwintig : Ontbinding en vereffening
 
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen
vereist voor een statutenwijziging, hetzij met unanimiteit van stemmen. Na haar ontbinding wordt de
vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
 
Artikel achtentwintig : Benoeming van vereffenaars
 
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Artikel negenentwintig : Bevoegdheden van vereffenaars
 
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap
 
Artikel dertig : Wijze van vereffening
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel eenendertig : Keuze van woonplaats.
 
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel tweeëndertig : Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel drieëndertig : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel vierendertig : Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
   
 
ZESDE BESLUIT
Ontslag zaakvoerder – Benoeming bestuurder
De enige aandeelhouder besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie vanaf heden en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een onbepaalde duur, vanaf zelfde datum, met name van:
    •  De Heer GELDOF Klaas Marc, (...) wonende te 7711 Mouscron (Dottignies), rue de la Rouge
Croix, 8, hier aanwezig, en die, nadat hij verklaard heeft niet geslagen te zijn met enige
onbekwaamheid om te besturen, het mandaat aanvaardt. Het mandaat is bezoldigd.
De enige aandeelhouder zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar tot
en met vandaag.
 
 
ZEVENDE BESLUIT
Vertegenwoordiging en machten
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte en gecoördineerde statuten
De notaris Sylvie DELCOUR