N° d'entreprise : 0419128387
Nom
(en entier) : A. LONHIENNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Droixhe 21
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ASSEMBLEE GENERALE, COMPTES ANNUELS, ANNEE
COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
« A. LONHIENNE »
Société à Responsabilité Limitée
Siège : Rue de Droixhe, 21 – 4020 Liège
BCE 0419.128.387 (RPM Liège- division Liège)
Assemblée Générale Extraordinaire
Adoption de la forme de la Société à Responsabilité Limitée
Mise en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations
Refonte complète des statuts
D’un acte reçu le trente septembre deux mille vingt-et-un par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane
Denis, Notaires Associés SRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue Bassenge 47, en cours d’
enregistrement, le présent extrait étant délivré conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code
des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « A. LONHIENNE ».
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Changement de dénomination
L’Assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société « A. LONHIENNE SPRL » et
d’adopter en remplacement la dénomination suivante : « A. LONHIENNE ».
Seconde résolution : Modification de la durée et de la date de clôture de l’exercice social
actuellement en cours
L’assemblée générale décide d’allonger de six (6) mois l’exercice social actuellement en cours. Par
conséquent, la durée totale de l’exercice social actuellement en cours est portée à dix-huit (18) mois
à compter du premier octobre deux mil vingt pour se clôturer le trente et un mars deux mil vingt-deux.
L’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice actuellement en
cours se tiendra au plus tard le trente septembre deux mil vingt-deux.
Troisième résolution : Modification de l’exercice social annuel
L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société pour le fixer, à compter du premier
avril deux mil vingt-deux, du premier avril au trente et un mars de chaque année civile.
Quatrième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale décide de modifier la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire des
associés se réunit chaque année et de la fixer au troisième mardi du mois de septembre à 17
heures. En conséquence de ce qui précède, la prochaine assemblée générale ordinaire de la société
se tiendra le 20 septembre 2022 à 17 heures.
Cinquième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des
Volet B
Sociétés et des Associations : forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Sixième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie
effectivement libéré du capital, soit la somme de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros
(148.736€) et la réserve légale de la société, soit la somme de quatorze mille huit cent septante-
quatre euros (14.874,00€), ont été convertis de plein droit en comptes de capitaux propres
statutairement indisponibles, respectivement en « apport indisponible » et « réserves indisponibles ».
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer ces comptes de capitaux propres
statutairement indisponibles créés en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité et de rendre ces
fonds disponibles par transfert de leur montant respectif en comptes « Apport disponible » et «
Réserves disponibles ».
Par conséquent, le compte « Apport disponible » ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’
adapter son libellé au Code des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article
3, les modifications suivantes :
    •  Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
    •  Les mots « de l’article 287 du code des sociétés » sont remplacés par les mots « de l’article 5:
101 du Code des sociétés et des associations ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « A. LONHIENNE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
De même, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations relatives à l’achat et à la vente d’animaux vivants et
abattus, frais et congelés, ainsi qu’à toutes opérations relatives à la vente et l’achat des abats ainsi
que de tous produits et sous-produits de viande et de tout ce qui s’y rapporte directement ou
indirectement ; la société pourra participer à des entreprises ayant un objet similaire ou à la gestion
de celles-ci.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilière ou
financières généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet,
notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession de participation ou par tout autre
moyen dans toutes les sociétés ou entreprises en Belgique ou à l’étranger ayant en tout ou en partie
un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en assurer le développement.
Elle peut faire toutes les opérations mobilières ou immobilières, civiles, industrielles, financières ou
commerciales qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet, ou qui seraient de nature à favoriser, faciliter ou développer son industrie ou
son commerce.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions de l’article 5:101 du Code des
sociétés et des associations, étendre et modifier l’objet.
Article 4 : Durée
Volet B
La société a été constituée le trente janvier mil neuf cent septante-neuf, pour une durée de trente
ans. Cette durée a été prorogée pour une durée illimitée par décision de l’assemblée générale
extraordinaire du vingt-quatre décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept.
Par conséquent, la durée de la société est illimitée.
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs conformément aux articles 2:73 et suivants du
Code des sociétés et des associations, la société peut être dissoute à tout moment par décision de l’
assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification de statuts conformément aux articles 2:71 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
Titre II : Capitaux propres et apports
En rémunération des apports, mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale
ont été émises, intégralement et inconditionnellement souscrites et libérées.
(…/…)
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
(…/…)
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
De même, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel
prête son concours, par la signature d’un administrateur agissant seul.
Sans préjudice de l’article 14 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…/…)
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué. En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul, conjointement ou en collège.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société que les actes et décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifie pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
collégialement des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
(…/…)
TITRE V : Assemblée Générale
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
septembre à 17 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe, pour
approbation, les comptes annuels.
(…/…)
Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés et
exercés par l'usufruitier ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
Volet B
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…/…)
Article 20 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 21 : Exercice social
A l’issue de l’exercice qui se clôturera le 31 mars 2022, l'exercice social commence le 1er avril et se
clôture le 31 mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 23 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
(…/…)
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
(…/…)
Tels seront les statuts de la société.
Huitième résolution : Démission des gérants – Nomination d’administrateurs :
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions des gérants actuellement en fonction, à
savoir :
    •  Monsieur LOCKHART Trevor William, domicilié 51, Alexandra Road, Armagh BT61 7JJ Nothern
Ireland, GrandeBretagne, (…),
    •  Monsieur STEPHENSON Thomas Francis, domicilié 14, Castel Street, Ardee, County Louth,
Ireland, (…),
Volet B
    •  A toutes fins utiles, la démission de Monsieur Joseph HYLAN, domiciliée 11 Castelcourt,
Booterstown Avenue, Blackrock, Co Dublin, avec effet au 31 décembre 2019, est confirmée par la
présente assemblée générale.
Ensuite de quoi, l’assemblée générale décide de procéder immédiatement à la nomination en qualité
d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, des personnes suivantes :
    •  Monsieur LOCKHART Trevor William, domicilié 51, Alexandra Road, Armagh BT61 7JJ Nothern
Ireland, GrandeBretagne, (…), ici représenté par Monsieur DUPONT Alexandre, plus amplement
prénommé, en vertu d’une procuration datée du 24 septembre 2021, qui restera annexée au présent
acte, et qui accepte.
    •  Monsieur STEPHENSON Thomas Francis, domicilié 14, Castel Street, Ardee, County Louth,
Ireland, (…), ici représenté par Monsieur DUPONT Alexandre, plus amplement prénommé, en vertu
d’une procuration datée du 24 septembre 2021, qui restera annexée au présent acte, et qui accepte.
L’assemblée générale se prononcera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à
approuver les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31 mars 2022 sur la décharge à accorder aux
gérants démissionnaires et sortants pour l’exercice et l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
Neuvième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Rue de Droixhe, 21 à 4020 Liège.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 30 septembre 2021, quatre procurations et
la coordination des statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement.