Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Smoet
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Mijlgrachtstraat 6
9052 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
SMOET
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Mijlgrachtstraat 6
OPRICHTING – STATUTEN – BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN
OP EENENTWINTIG MAART
Voor Ons, Stijn RIJCKBOSCH, notaris met standplaats te DE PINTE, die zijn ambt uitoefent in de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid HULSBOSCH & RIJCKBOSCH, Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9840 De
Pinte, Keistraat 113.
IS VERSCHENEN:
Mevrouw AWOUTERS Annelies Lydia Herman, geboren te Gent op 15 april 1982 (identiteitskaart
nummer 592.2189964.76), echtgenote van de heer HILLAERT Michaël Nicole Patrick, wonende te
9052 Gent (Zwijnaarde), Mijlgrachtstraat 6.
Gehuwd te Nazareth op 7 juli 2007 onder het wettelijk stelsel van gemeenschap van aanwinsten bij
gebrek aan huwelijkscontract, sindsdien ongewijzigd, zoals zij verklaart.
Hierna “de comparant” of “de oprichter” genoemd.
Die Mij, ondergetekende notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten
vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
TITEL I. OPRICHTING
RECHTSVORM  BENAMING  ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en met de naam Smoet.
De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde), Mijlgrachtstraat 6.
KAPITAAL  AANDELEN  VOLSTORTING
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO
(€25.000,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder
één/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- Door mevrouw Awouters Annelies, voornoemd, ten belope van duizend (1.000) aandelen voor een
bedrag van vijfentwintigduizend euro (€25.000,00), welk bedrag zij bij de oprichting heeft volgestort
ten belope van vijfentwintigduizend euro (€25.000,00).
Totaal: duizend (1.000) aandelen, vertegenwoordigend het volledig maatschappelijk kapitaal.
BANKATTEST
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE37 0018 3518
4628 bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op heden afgeleverd bankattest, dat de oprichter overhandigt aan de
instrumenterende notaris ter bewaring in het vennootschapsdossier.
0692859914
Luik B
De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door haar werd ingeschreven, volgestort
is, samen ten belope van een totaal bedrag van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€25.000,00).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO
(€25.000,00).
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Financieel plan – quasi-inbreng en oprichtingskosten
De oprichter erkent:
 Dat de notaris haar toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (art. 215 van het Wetboek van vennootschappen).
De oprichter overhandigt zoals wettelijk voorgeschreven het financieel plan van de vennootschap
aan ondergetekende notaris, om te handelen zoals wettelijk bepaald;
 Te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee (2) jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (art. 220, 221 en 222
van het Wetboek van vennootschappen);
- Te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij
benadering duizend tweehonderd euro (€ 1.200,00) bedraagt.
TITEL II. STATUTEN
De oprichter verklaart de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
"A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en heeft als naam Smoet.
Artikel 2
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in België worden overgebracht, mits respect
voor de taalwetgeving.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen
en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel:
Niet limitatief:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
- Directe verkoop via televisie, radio of per telefoon;
- Kleinhandel in allerlei producten op een wijze die niet is begrepen in voorgaande klassen: huis-aan-
huisverkoop, verkoopautomaten, demonstratieverkoop, ambulante handel, en zo verder;
- Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten;
- Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
- Groothandel in parfumerieën en cosmetica;
- Kleinhandel in grote verscheidenheid van goederen waarbij voedings- en genotmiddelen niet
overheersen, zoals kleding, meubelen, apparaten, ijzerwaren, cosmetica, sieraden, speelgoed, en zo
verder;
- Grootwarenhuis: kleinhandel in een grote verscheidenheid van goederen waarbij voedings- en
genotmiddelen niet overheersen zoals kleding, meubelen, apparaten, ijzerwaren, cosmetica,
sieraden, en zo verder;
- Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
- Kleinhandel in reukwerk en cosmetica;
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
- Het verdelen en leveren van cosmeticaproducten of de ingrediënten daarvan;
- Het uitbaten van een webshop;
- De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, meer bepaald het uitwerken en exploiteren van
managementprojecten;
- Het verstrekken van interimmanagement diensten en bijstand, in de meest ruime zin;
Luik B
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie,
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van bijstand en informatie aan de bedrijfsleiding, in de meest
ruime zin;
- Het verstrekken van technische, organisatorische, commerciële en financiële bijstand aan alle
ondernemingen;
- Het geven van opleiding en coaching;
- Het deelnemen aan redactionele activiteiten alsook het organiseren van publicaties in het kader van
de verleende adviezen;
- Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het
management en het bestuur van om het even welke onderneming en vennootschap alsook het
optreden als vereffenaar;
- Het verlenen van adviezen op gebied van ontwerp, ontwikkeling en uitbouw van systemen voor het
vergaren en beheren van managementinformatie in de breedste zin;
- Het toestaan van leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur, en het stellen van zekerheden
kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden,
onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand
te geven.
II. Voor eigen rekening
- Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- Het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende constructies, de
verkoop en verhuring van onroerende goederen, het in huur nemen of verhuren van onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of onbemeubeld, alsmede alle verrichtingen van
onroerende leasing; het beheer van roerende en onroerende goederen;
- Het verrichten van alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip
van:
- Het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in
nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg
stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur te rekenen van de dag waarop zij
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/duizendste
(1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6
Het kapitaal mag worden verhoogd of verminderd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moet eerst worden
aangeboden aan de vennoten, beschreven in het register van aandelen, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van
vennootschappen en moet in lijn zijn met het register van aandelen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Op de aandelen, waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld, kan slechts worden
ingeschreven hetzij in evenredigheid met hun deelname in het kapitaal, hetzij volgens onderling
akkoord door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen genoemde
personen in onderstaande volgorde:
- Door een vennoot;
- Door de echtgeno(o)t(e) van een vennoot;
- Door de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn;
- Door alle personen mits beslissing genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit
van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Artikel 7
Wanneer het werkelijk vermogen van de vennootschap als gevolg van geleden verlies niet langer
méér bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, dan moet de zaakvoerder(s) of het
college van zaakvoerders de vraag of de vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval
samen met de voorstellen tot sanering, voorleggen aan de buitengewone en bijzondere algemene
Luik B
vergadering; in deze vergadering, die door hem/haar/hen moet worden samengeroepen binnen de
twee (2) maanden na de vaststelling van het geleden verlies, zal worden beraadslaagd en beslist
volgens de regels gesteld voor een statutenwijziging.
Artikel 8
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
- De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
- De door hem gedane stortingen;
- De overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder(s)
en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. De
overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van
derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 9
De aandelen kunnen onder levenden en bij overlijden slechts worden overgedragen mits
toestemming van minimum de helft van de vennoten die samen minstens drie/vierden van het
kapitaal bezitten,
Artikel 10
In geval van weigering van toestemming tot overdracht onder levenden, of indien erfgenamen of
legatarissen van aandelen niet als vennoot worden toegelaten, dan wordt de afkoopwaarde van deze
aandelen bepaald volgens hun werkelijke waarde op de dag van de vaststelling van de weigering. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal deze waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, de eerste aangesteld door de algemene vergadering, met gewone meerderheid van
stemmen en de tweede door de vennoot of rechthebbenden die de afkoop van de aandelen vraagt.
De twee deskundigen hebben onbeperkt recht van onderzoek van alle boeken, bescheiden en
goederen van de vennootschap. Zij zullen hun gezamenlijk en onder eed bevestigd verslag
neerleggen op de zetel van de vennootschap binnen de twee (2) maanden te rekenen vanaf het
bericht van aanstelling hen door de meest gerede partij toegestuurd. De kosten van beide
deskundigen zullen door beide partijen, ieder voor de helft worden gedragen. Indien de twee
voornoemde deskundigen binnen de gestelde termijn niet tot een akkoord komen nopens de vast te
stellen afkoopwaarde, dan zal de meest gerede partij aan de Voorzitter van de Rechtbank van
Koophandel de aanstelling kunnen vragen van een derde deskundige die binnen de kortst mogelijke
tijdspanne de definitieve afkoopwaarde zal vaststellen. De door deze deskundige gedane
waardebepaling is bindend voor alle partijen en niet vatbaar voor enig verhaal of beroep.
Artikel 11
Telkenmale wanneer de overdracht of overgang aan een goedkeuring of toestemming onderworpen
is, genieten de bestaande vennoten van een recht van voorkoop.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee (2) maanden te rekenen vanaf ontvangst
van het schriftelijk bericht tot overdracht of overlating om zich tegen deze overdracht of overlating te
verzetten.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht
stilzwijgend in te stemmen met de overdracht of overgang.
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden toegelaten, hebben recht op de waarde
van de aandelen zoals bepaald in artikel 10.
Bij weigering van toestemming, verplichten de vennoten die tegenstemden zich ertoe om binnen de
drie (3) maanden na de termijn tijdens die zij zich tegen de overdracht konden verzetten, de
aandelen zelf aan te kopen, tenzij de overdrager zijn aanbod tot overdracht intrekt.
De andere vennoten mogen, indien zij dit wensen, deelnemen aan deze terugkoop.
De verdeling zal alsdan geschieden naar rato van het aantal aandelen dat elke vennoot bezit.
De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een aantal aandelen overnemen, lager dan
gezegd pro rata.
Artikel 12
De vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel.
Indien meerdere personen er eigenaar van zijn, worden de rechten, die er aan verbonden, zijn
geschorst totdat één van hen gekozen is om ze tegenover de vennootschap uit te oefenen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandschuldeisers en hun
schuldenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te berichten.
In geval van vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker bij de
vennootschap vertegenwoordigd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke
Luik B
volmachtdrager.
Artikel 13. Standstill
Gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de oprichting geldt er in het belang van de
vennootschap een verbod om de aandelen over te dragen onder levenden, waarbij de vennoten de
aandelen niet kunnen verkopen, ruilen, inbrengen, overdragen, schenken, in pand geven, toewijzen
in het kader van een vereffening van een huwgemeenschap of op om het even welke andere wijze
onder de levenden kunnen overdragen.
Artikel 14. Wijziging aandeelhouderschap van rechtspersonen-vennoten
In geval van de wijziging van het aandeelhouderschap van een rechtspersoon die vennoot is van de
vennootschap, zowel door overdracht onder levenden als door overlijden van één van de vennoten
van de rechtspersoon-vennoot van de vennootschap of van de natuurlijke personen die economisch
rechthebbenden zijn van de rechtspersoon die vennoot is van de vennootschap, zal de
rechtspersoon-vennoot van de vennootschap, haar aandelen moeten aanbieden aan de overige
vennoten van de vennootschap, die het recht, zullen hebben om de aandelen over te nemen. Er zal
gehandeld worden naar analogie met de regeling zoals voorzien in artikel 10.
Artikel 15. Volgrecht
Elke vennoot verbindt zich ertoe om, in geval van verkoop van zijn aandelen aan een derde, een
clausule in de koopovereenkomst te laten opnemen waarbij de derde zich ertoe verbindt om
eveneens de aandelen van de overige venno(o)t(en) te kopen aan dezelfde voorwaarden. De overige
venno(o)t(en) behouden de volledige vrijheid om hun aandelen op dat ogenblik al dan niet te
verkopen.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, aangesteld
door de algemene vergadering, die ten allen tijde hun mandaat kan herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, aan te duiden die wordt
belast met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerder(s) kan/kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door één zaakvoerder, alleen optredend. Voor rechtshandelingen die een waarde
vertegenwoordigen van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) zal de vennootschap slechts geldig
vertegenwoordigd zijn door twee zaakvoerders, tenzij er maar één zaakvoerder is.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen die door de zaakvoerder(s) worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed, of hiervan, gezien de
omstandigheden niet onwetend kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
Indien aan het mandaat van de enige zaakvoerder een einde komt door afzetting, ontslag, overlijden
of een andere reden, brengt dit de ontbinding van de vennootschap niet teweeg, maar zal de
algemene vergadering in de benoeming van een nieuwe zaakvoerder moeten voorzien. Iedere
ambtsbeëindiging en benoeming van zaakvoerder moet bij middel van een verklaring door de in
functie zijnde zaakvoerder neergelegd worden in het vennootschapsdossier ter griffie om te worden
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 17
De algemene vergadering mag de zaakvoerder vaste of veranderlijke vergoedingen (in geld en/of in
natura) toekennen, zowel voor de door hem/haar verrichte prestaties als voor hun reis-,
verplaatsings- en representatiekosten, die onder de algemene kosten in rekening zullen worden
gebracht.
Aan de zaakvoerder kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
wedde (in geld en/of in natura) worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene
Luik B
vergadering zal worden vastgesteld.
Artikel 18
De zaakvoerder(s) kan/kunnen, onder zijn/haar/hun persoonlijke verantwoordelijkheid,
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden
de vennootschap binnen de perken van de hun verleende machten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) zelf in geval van overdreven volmacht.
Artikel 19
De zaakvoerder moeten al zijn zorg besteden aan de belangen van de vennootschap.
Wanneer een zaakvoerder, of een lid van een college van zaakvoerders rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of
een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, dan dient er gehandeld te worden
zoals voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen.
D. TOEZICHT EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, te
benoemen door de algemene vergadering, voor zover de wet het vereist.
De commissaris(sen) wordt/worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op
straf van schadevergoeding kan/kunnen hij/zij tijdens zijn/haar/hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141,2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een of meerdere
commissaris(sen) te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) en volmachtdrager(s), vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen (in geld en/of in natura) toekennen, op de algemene kosten te
verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter
gelegenheid van de jaarvergadering. Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd,
hieromtrent geen beslissing neemt, is de opdracht van de zaakvoerder onbezoldigd.
De bezoldiging van de commissaris wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van zijn opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Buiten die bezoldiging mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Artikel 21
Elk jaar, de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur, moet de gewone algemene
vergadering worden gehouden.
Deze zal plaats hebben op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in het bericht van
bijeenroeping vermeld. Is deze datum een feestdag dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag bovendien op elk ogenblik worden bijeengeroepen hetzij door een
zaakvoerder, hetzij door de commissaris, zo er een werd benoemd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist. Naast de bijeenroepingen zoals voorzien
door onderhavige statuten, is de bijeenroeping eveneens verplicht op aanvraag van de vennoten die
minstens een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit geval geschiedt de
bijeenroeping binnen de drie weken na de aanvraag.
Artikel 22
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekend brief, toegezonden aan elke
vennoot, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerder(s) en eventueel commissaris(sen) ten minste vijftien (15) dagen
voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen.
Bij algemene instemming kan van de schriftelijke uitnodigingen worden afgezien.
Artikel 23
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door een zaakvoerder of voorzitter
Luik B
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
De zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die door de
vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag op de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder(s) heeft/hebben het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 24
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de zaakvoerder(s) en
de door de aanwezige leden-vennoten die erom verzoeken. Afschriften of uittreksels dienen slechts
ondertekend te worden door de of één zaakvoerder.
Artikel 25
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de punten die niet in
de dagorde zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de mogelijkheid om bij
voltallige vergadering de agenda in unaniem akkoord te wijzigen.
Artikel 26
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere vennoot brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks een
niet-vennoot.
Schriftelijk stemmen is toegestaan. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening. Hij wordt aangetekend aan de vennootschap verstuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid behoren
van de algemene vergadering, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 27
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts worden uitgeoefend door
één enkel persoon die daartoe door alle gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige
aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker,
dan zullen de rechten aan deze aandelen verbonden enkel geldig kunnen worden uitgeoefend door
de vruchtgebruiker, behouden andersluidende tussen hen gesloten overeenkomst.
E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 28
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt/maken de
zaakvoerder(s) de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen, tenzij zij daarvan door de wet worden vrijgesteld.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder(s) te verlenen kwijting.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst
moet jaarlijks ten minste één/twintigste worden voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen ;
deze verplichting houdt op van zodra deze reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal
bereikt.
Het saldo staat integraal ter beschikking van de algemene vergadering die over de winstverdeling zal
beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
F. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde worden ontbonden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Luik B
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één (1) jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is
ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre-gelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor
de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 30. Ontbinding – vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan wordt/worden de in functie zijnde zaakvoerder(s) van
rechtswege als vereffenaar(s) beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.
De vereffenaar(s) treedt/treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot
de bevestiging van zijn/haar/hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering,
volgens de procedure zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen. De vereffenaar(s)
beschikt/beschikken over alle machten hem/haar/hen toegekend in het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstelt/herstellen de vereffenaar(s) het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte,
onder de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
G. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
Artikel 31: Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van Vennootschappen of in deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 32: Vruchtgebruik op aandelen
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot is niet beperkt
door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 33: Tegenstrijdig belang
Indien bij een verrichting een tegenstrijdigheid van belangen bestaat tussen de zaakvoerder en de
vennootschap, en de zaakvoerder ook de enige vennoot is, dan kan hij de verrichting doen, doch
moet hierover een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding
van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Artikel 34: Algemene vergadering
Luik B
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
H. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 35. Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerders en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben worden geacht
woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle betekeningen en
kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap, rechtsgeldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36
Voor al hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is voorzien, wordt verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen.
TITEL III. SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden – in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen – alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap.
Partijen erkennen door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze
bekrachtiging, na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, door de zaakvoerder(s) te laten
bevestigen. Zij erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die
zullen worden gesteld tussen de dag van heden en de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid op dezelfde wijze te laten bekrachtigen door de zaakvoerder(s) zodra de
rechtspersoonlijkheid is verkregen.
BENOEMING VAN NIETSTATUTAIR ZAAKVOERDER
Vervolgens heeft de oprichter beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerders, en dit voor
onbepaalde duur:
- Mevrouw Awouters Annelies, voornoemd, die haar mandaat uitdrukkelijk aanvaard heeft.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door het Wetboek van vennootschappen heeft
overgenomen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging
van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld voor de ondertekening van de
oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van de oprichtingsakte ter
Griffie van de Rechtbank van Koophandel en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni 2020 om
achttien uur.
VOLMACHT
De oprichter beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid VDV Accountants & Belastingconsulenten, met zetel te 9000 Gent, Voskenslaan
127, of aan één van haar lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te
vervullen en uit te voeren, onder meer vereist voor de inschrijving van de vennootschap bij de
diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en de federale, gewestelijke en lokale
diensten van de Directie van de Directe en Indirecte Belastingen, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten
te vervullen.
IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van diegenen die bij deze akte verschijnen
Luik B
hem werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste bewijskrachtige stukken, namelijk de
identiteitskaarten.
Comparant verleent de instrumenterende notaris hierbij uitdrukkelijk haar toestemming om haar
nationaal nummer in huidige akte te vermelden.
SLOTBEPALINGEN
Comparant erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris
opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat en heeft
uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige
bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat
elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een
raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen
op onpartijdige wijze raad verstrekken.
Comparant heeft hierop verklaard dat zich hier volgens haar geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houdt en deze
aanvaardt.
Comparant bevestigt tevens dat de notaris haar naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en haar op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
VOORLEZING EN TOELICHTING VAN DE AKTE
Comparant erkent een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf (5)
werkdagen voor heden. Zij verklaart dat zij gezegd ontwerp tijdig voor het verlijden van de akte heeft
ontvangen, dat zij hiervan kennis heeft genomen, en op een volledige voorlezing geen prijs te stellen.
Comparant verklaart dat deze kennisgeving voldoende en tijdig was om het ontwerp na te lezen en te
onderzoeken.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de gebeurlijke wijzigingen die aan het vooraf
meegedeelde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door Mij, instrumenterende Notaris, ten behoeve van de comparanten
toegelicht.
WAARVAN AKTE.
Verleden op plaats en datum als voormeld.
Na voorlezing en toelichting, heeft Comparant, met Mij, Notaris, getekend.