Ondernemingsnr : 0723930497
Naam
(voluit) : Origin Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zwarteweg 2
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op zes juni tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ORIGIN
EUROPE”, gevestigd te 2030 Antwerpen, Zwarteweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0723.930.497, onder meer beslist
heeft :
1. om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
2. om, in aansluiting bij het eerste besluit, de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan te nemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering besluit om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen. Bijgevolg worden
alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering
kan worden overgegaan onder de dubbele opschortende voorwaarde van de publicatie van enerzijds
de aanneming van de nieuwe rechtsvorm als besloten vennootschap ingevolge de publicatie van
onderhavige akte in het Belgisch Staatsblad en van anderzijds de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
3. om, als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst der nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "Origin Europe".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van technisch advies, ondersteuning en oplossingen met nieuwe innovatieve
systemen, handel in emissie-beperkende technieken;
- mobiel leveren van stikstof (N2) aan hoge debieten. Dit voor het inertiseren van landtanks,
Luik B
cargotanks (scheepvaart), containers, wagons en andere al dan niet mobiele opslagvormen;
- het koelen van cryogene tanks voor het indienststellen ten behoeve van LNG bunkering;
- het bunkeren van LNG-schepen, -lichters, -cargotanks en andere al dan niet mobiele
opslagvormen;
- mobiel ontgassen van landtanks, cargotanks, containers, wagons, ... d.m.v. verschillende
technieken: cryogeentechniek, condenseren van de dampfase, bijvoorbeeld koolwaterstoffen C3 en
zwaarder door middel van mobiele cryogene techniek;
- wassen van dampen — mobiele gaswasser – scrubber;
- het plaatsen en vervangen van actieve koolfilters, de toepassing van mobiele industriële
luchtabsorptietechniek en alle vormen van gasbehandelingssystemen, luchtzuiveringen, zoals onder
meer het verwijderen van solvents, industriële gassen en het behandelen van emissies;
- mobiele flare, verbrandingsproces;
- mobiele katalysator, oxidatieproces;
Bovenvermelde activiteiten richten zich voornamelijk doch niet exclusief op volgend marktsegment
en werkterrein: zeetankvaart, binnentankvaart, maritieme sector, tankopslag, chemie, petrochemie,
zowel nationaal als internationaal.
De consultancy, adviesverlening en opleiding in voormelde activiteiten.
Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De ontwikkeling en de exploitatie van filialennetwerken.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1. Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, crypto munten, etc...
2. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, Belgische of buitenlandse, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
3. Beleidsadviezen in de ruimte zin van het woord te verstrekken. In het bijzonder behoren tot haar
activiteitssfeer opdrachten van adviesverlening en bijstand op het gebied van de bedrijfsorganisatie;
bedrijfseconomische en financiële expertises en aanverwante diensten; studie, analyse, advies of
bijstand met betrekking tot specifieke bedrijfsproblemen;
4. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen,
ongeacht of daarmee een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor
deze vennootschappen. De vennootschap kan bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
5. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel of een belang nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
6. De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling en promotie, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen van onroerende goederen, inclusief de onroerende leasing.
7. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren en het aangaan van leningen en
kredietopeningen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
8. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
Luik B
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming is niet limitatief, maar louter exemplatief.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is vrij.
Bestuur
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen met opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Indien er twee bestuurders zijn besturen zij samen de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een college.
Het college verkiest in dat geval een voorzitter onder zijn leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij
vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college vergadert op bijeenroeping van elke bestuurder, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
de plaats die in de bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van het college bij te wonen worden aan elk lid verzonden
ten laatste vijftien (15) werkdagen voor de vergadering. Het college kan geldig beraadslagen en
besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden,
op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
Het college kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Het college mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven
hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen. Geen enkel
bestuurder zal meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de
stem van de voorzitter beslissen.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De enige bestuurder, de twee bestuurders samen, of het college van bestuurders zijn bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is benoemd wordt de vennootschap bij alle rechts-handelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de
enige bestuurder.
Indien er twee of meerdere bestuurders zijn wordt de vennootschap bij alle rechts-handelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door hetzij, de handtekening van
twee bestuurders gezamenlijk, of, hetzij de handtekening van de gedelegeerd bestuurder alleen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
dag van de maand maart om veertien uur.
Indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgende
kalenderjaar. Op het einde van het boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld
volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
4. de huidige zaakvoerder, de heer MYERSON Nicholas, wonende te 601 Lorimer Street, Apartment
2R, New York, NY, 11211, Verenigde Staten, te ontslaan uit zijn functie als zaakvoerder en
onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur.
Daarnaast besluit de algemene vergadering om : de heer ADKINS Wade, wonende te Maryland,
Baltimore, Verenigde Staten van Amerika, Yogurt Ln 27, als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur te benoemen.
De voormelde niet-statutair bestuurders hebben mij, notaris, nog verzocht te akteren dat zij allen
woonplaats kiezen op het navermeld adres van de vennootschap te 2030 Antwerpen, Zwarteweg 2.
De voornoemde niet-statutaire bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot
bestuurders, na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
a/ wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurder :  de heer MYERSON Nicholas, voornoemd.
b/ wordt aangesteld als voorzitter : de heer MYERSON Nicholas, voornoemd.
De voormelde gedelegeerde bestuurder en voorzitter heeft verklaard zijn mandaat als bestuurder en
voorzitter te aanvaarden, bij monde van meester THIEREN Sylvie, voornoemd, krachtens de haar
overgemaakte mondelinge bevestigingen en voor zoveel als nodig bij sterkmaking.
5. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Adres van de zetel
De vergadering besluit dat het adres van de zetel is gevestigd te 2030 Antwerpen, Zwarteweg 2.
2. E-mail adres
De vergadering besluit dat het e-mail adres van de vennootschap : wade.adkins@origin-international.
us is.
Elke communicatie via dit e-mail adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten