N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HIKE UP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 3 septembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1- Monsieur ARCHAMBEAU Sébastien Pol Patricia Guislain, né à Liège le 9 août 1988, célibataire et
déclarant ne pas avoir effectué de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 6690 Vielsalm, rue
du Bonalfa, 21.
2- Monsieur MASSE Christophe Michel Raoul Bertrand, né à Namur le 6 novembre 1971, cohabitant
légal de Monsieur GENDEBIEN Olivier, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue des
Charançons, 18.
3- Monsieur PELLEGRINO Dominique Maurizio, né à Namur le 21 janvier 1981, époux de Madame
DOYEN Charlotte, domicilié à 1470 Genappe, Drève Angevine, 14.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « HIKE UP ».
L’adresse du siège est située à 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6.
Le patrimoine de la société est représenté par trois cents (300) actions avec droit de vote
représentant chacune un trois centième (1/300e) du patrimoine, que les comparants déclarent
souscrire en numéraire au prix de dix euros (10,00 €) par action et libérer de la manière suivante :
 Monsieur ARCHAMBEAU Sébastien, à concurrence de cent (100) actions qu'il libère immédiatement
pour la totalité par un apport en numéraire de mille euros (1.000,00 €).
 Monsieur MASSE Christophe, à concurrence de cent (100) actions qu'il libère immédiatement pour
la totalité par un apport en numéraire de mille euros (1.000,00 €).
 Monsieur PELLEGRINO Dominique, à concurrence de cent (100) actions qu'il libère immédiatement
pour la totalité par un apport en numéraire de mille euros (1.000,00 €).
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "HIKE UP".
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
0733660983
Volet B
 
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- L'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif,
financier, technique dans les ventes, la production et la gestion en général, tant dans le domaine
industriel que commercial et/ou civil.
- La gestion et traitement de données informatiques, le développement de solutions logicielles, I’
hébergement de données, le conseil informatique, l'intégration de matériel et de logiciel informatique,
la revente d'infrastructures informatiques et la gestion, l'installation et le développement de réseaux
informatiques.
- L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse
ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs
- L'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale
d'actions ou de parts; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations, quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux.
- L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
- La gestion et la valorisation — pour son propre compte - d'un patrimoine immobilier, de valeurs et
de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
oui qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tel que l'entretien, le
développement, l'embellissement et la location des biens, à l’exception des activités règlementées
par l’Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession
d’agent immobilier. Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés.
- Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme missionnaires, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire. La société
pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
 
Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par trois cents (300) actions avec droit de vote
représentant chacune un trois centième (1/300e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, deux administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Volet B
 
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Date  Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième mardi de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
Volet B
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Vote
Chaque action confère une voix.
 
Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
 
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er août 2019.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er août 2019) pour se
terminer le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2020.
 
2) Nominations :
L'assemblée :
- décide de nommer trois administrateurs ordinaires;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
    •  La société en commandite simple « Sébastien Archambeau », ayant son siège à 4140 Sprimont,
Vieux Thier de Sprimont 10, TVA numéro 0692.854.964, RPM Liège (division Liège), dont le
représentant permanent est Monsieur ARCHAMBEAU Sébastien ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « SCALING UP », ayant son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, avenue des Charançons, 18, TVA numéro 0721.763.934, RPM Bruxelles, dont le
représentant permanent est Monsieur MASSE Christophe ;
    •  La société à responsabilité limitée « BE UP », ayant son siège à 1470 Genappe, Drève
Angevine, 14, numéro d’entreprise 0733.585.660, RPM Nivelles, dont le représentant permanent est
Volet B
Monsieur PELLEGRINO Dominique ;
- décide que le mandat d’administrateur sera rémunéré suivant décision prise par l'assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV. ADMINISTRATEURS-DELEGUES
 
Conformément aux statuts, les administrateurs décident à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
chaque administrateur, à savoir :
    •  La société en commandite simple « Sébastien Archambeau », dont le représentant permanent
est Monsieur ARCHAMBEAU Sébastien ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « SCALING UP », dont le représentant permanent est
Monsieur MASSE Christophe ;
    •  La société à responsabilité limitée « BE UP », dont le représentant permanent est Monsieur
PELLEGRINO Dominique ;
chacun avec pouvoir d’agir séparément, pour la durée de leurs fonctions d'administrateur.
Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.
Leur mandat sera rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution