Ondernemingsnr : 0405 562 641
Naam
(voluit) : EUTRACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrieweg 35 - 8800 Roeselare
Onderwerp akte : Rechtzetting Materiele vergissing - Fusie door overneming - Buitengewone
algemene vergadering van de overnemende vennootschap
Uit het proces-verbaal verleden op 22 december 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap", met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de naamloze vennootschap
"EUTRACO", met zetel te 8800 Roeselare, Industrieweg 35, ondernemingsnummer 0405.562.641, RPR Gent
afdeling Kortrijk en heeft volgende besluiten genomen:
RECHTZETTING MATERIELE VERGISSING
De vergadering stelt vast dat in de gecoördineerde statuten een materiële fout is geslopen met betrekking tot
het bedrag van het kapitaal.
De vergadering beslist de voormelde materiële vergissing recht te zetten door ondergetekende notaris tel
verzoeken volgende correctie van de statuten te akteren:
De tekst artikel 5 van de statuten dient integraal vervangen te worden door de volgende tekst, hierna cursief
weergegeven:
"Het kapitaal bedraagt honderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzestig euro dertig cent (€ 195.760,30),
vertegenwoordigd door duizend achthonderd achtenvijftig (1.858) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, met een fractiewaarde van één duizend achthonderd achtenvijftigste (1/1.858) van het kapitaal.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
BESPREKING FUSIEVOORSTEL EN VERSLAGEN M.B.T. DE INBRENG IN NATURA
De voorzitter van de vergadering wordt vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel, waarvan een
exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
a. verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag de dato 20 december 2022 var'
het bestuursorgaan. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde inbreng in natura in'
het kader van de kapitaalverhoging ingevolge fusie.
b. verslag van de commissaris
De vergadering onderzoekt vervolgens het voormeld verslag de dato 19 december 2022 van de voormelde
commissaris over de inbreng in natura in het kader van de kapitaalverhoging ingevolge fusie.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"8. Conclusie van de commissaris
Overeenkomst artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Eutraco NV (hierna genoemd "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december 2022. :
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader;
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkhedenj
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie " Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor;
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomenf
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen varl
materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering. ·
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
5.600.969,99 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 286 aandelen van Eutraco NV, zonder vermelding van nominale waarde,
die elk 1/2.144ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinon").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 19 december 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA,
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Jan Degryse,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel, noch op het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de commissaris m.b.t. de inbreng in natura, opmerkingen worden gemaakt door de enige
aandeelhouder en besluit zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Het origineel van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris m.b.t. de inbreng in
natura zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van dit
proces-verbaal.
FUSIE - OVERDRACHT VAN VERMOGEN - VOORWAARDEN
Fusie
De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
vennootschap, van de naamloze vennootschap "EUTRACO LOGISTICS", met zetel te 6200 Châtelet, Rue de la
Nouvelle Usine SN boîte 1 en hebbende het ondernemingsnummer 0472.889.351, overgenomen vennootschap,
door overgang van gans het vermogen, waarvan de waarde is gebaseerd op een staat van actief en passief
afgesloten op 30 juni 2022.
Alle handelingen gesteld door de vennootschap "EUTRACO LOGISTICS" vanaf 1 juli 2022 worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap "EUTRACO".
Het voorwerp van de vennootschap "EUTRACO" moet in het kader van de fusie niet gewijzigd worden,
aangezien het alle op heden door de vennootschap "EUTRACO LOGISTICS" uitgeoefende activiteiten omvat.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de naamloze
vennootschap "EUTRACO LOGISTICS" overgaat ONDER ALGEMENE TITEL naar de naamloze vennootschap
"EUTRACO" en dat dit vermogen onder meer de volgende elementen bevat, gebaseerd op de staat van activa
en passiva, opgemaakt op 30 juni 2022.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het overdragen vermogen ingevolge de
fusie alle welkdanige actief- en passiefbestanddelen omvat, al dan niet uitgedrukt, ontstaan dan wel nog te
ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook, contractueel dan wel extracontractueel, deel uitmakend en
afhangende van de overgenomen vennootschap "EUTRACO LOGISTICS", zoals beschreven en gewaardeerd in
het voormeld fusievoorstel en het verslag van de commissaris, waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen. De
vergadering ontslaat uitdrukkelijk de ondergetekende notaris er hier een uitvoeriger beschrijving van op te nemen.
Indien er, om welke reden ook, een tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het fusievoorstel enerzijds en het
verslag van de commissaris anderzijds, krijgt het verslag van de commissaris voorrang.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1.De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich thans bevinden.
2.Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen goederen vanaf
heden. Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen echter gerekend vanaf 1 juli 2022.
3.De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap
"EUTRACO LOGISTICS". De overnemende vennootschap "EUTRACO", in wiens voordeel de overdracht is
gebeurd, wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
4.In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis is, ten overstaan van derden, de administraties
inbegrepen.
5.Huidige overdracht is gebeurd op last van de overnemende vennootschap om:
-de geheelheid van de schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen en om alle
verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
-alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten
tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle andere
akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
-alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
Is hier tussengekomen: mevrouw Ellen Vande Kerkhove, in haar hoedanigheid van bijzonder lasthebber,
aangesteld bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap "EUTRACO LOGISTICS", gehouden op heden voorafgaandelijk deze vergadering.
De tussenkomende lasthebber verklaart dat voormelde vergadering van de overgenomen vennootschap
"EUTRACO LOGISTICS" heeft besloten tot fusie door overneming door de vennootschap "EUTRACO" en met
het oog daarop heeft besloten tot ontbinding, onder de opschortende voorwaarde van het overeenstemmend
besluit tot fusie door deze vergadering.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat door het voorgaande besluit,
de opschortende voorwaarde waaronder het besluit tot fusie en ontbinding door de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "EUTRACO LOGISTICS" werd
genomen, is gerealiseerd, en dat bijgevolg de fusie door overneming door de naamloze vennootschap
"EUTRACO" van de naamloze vennootschap "EUTRACO LOGISTICS", definitief tot stand is gekomen.
KAPITAALVERHOGING - RUILVERHOUDING
Ten gevolge van de overgang van het vermogen van de vennootschap "EUTRACO LOGISTICS" beslist de
vergadering tot een verhoging van het kapitaal ten belope van driehonderdvijfentwintigduizend en drie euro
vierenzeventig cent (€ 325.003,74) om het te brengen van honderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzestig
euro dertig cent (€ 195.760,30) op vijfhonderdtwintigduizend zevenhonderdvierenzestig euro vier cent (€
520.764,04).
De vergadering beslist tot de uitgifte van tweehonderdzesentachtig (286) nieuw volledig volgestorte aandelen,
zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande duizend
achthonderdachtenvijftig (1.858) aandelen en die delen in de winst vanaf 1 juli 2022.
De nieuwe uitgegeven aandelen zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap "EUTRACO LOGISTICS" tegen inlevering van al hun aandelen in de overgenomen vennootschap
naar verhouding van dertienduizend (13.000) oude aandelen "EUTRACO LOGISTICS" in ruil voor
tweehonderdzesentachtig (286) nieuwe aandelen "EUTRACO", zonder opleg in geld.
Voor een gedetailleerde berekening van de ruilverhouding, sluit de vergadering zich aan bij het voormeld
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap "EUTRACO LOGISTICS" zal geschieden door inschrijving in het register van aandelen onder hun :
naam van het aan hen toekomende aantal aandelen met de datum van het fusiebesluit, binnen de twee maanden
na de publicatie van de fusiebesluiten in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening, die wordt opgesteld na de fusie, door de
jaarvergadering van de overnemende vennootschap, als kwijting zal gelden voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2022 tot op heden.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande tekst van het artikel 5 integraal vervangen door de volgende tekst om
deze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vijfhonderdtwintigduizend zevenhonderdvijfenzestig euro vier cent (€ 520.765,04),
vertegenwoordigd door tweeduizend honderdvierenveertig (2.144) aandelen, zonder nominale waarde."
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de raad van bestuur met
het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor
rekening van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autoriteiten. Deze machten hebben
betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle
beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Met het oog hierop, heeft de volmachthouder de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiemeer neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de commissaris.