N° d'entreprise :
0627818345
Dénomination :
(en entier) :
AREWAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Marais 11
5300 Andenne
Objet(s) de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Etienne Michaux à Andenne en date du 26/03/2019, en
cours d'enregistrement, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative à responsabilité limitée « Arewal » ayant son siège social rue des Marais, n°11 à 5300
Andenne, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Etienne MICHAUX à Andenne en date
du 30 mars 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 avril 2015 sous le numéro 15305724,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0627818345.
Représentée par deux administrateurs conformément aux statuts
1) Monsieru René HUBRECHTS, né à Ans le vingt-sept août mil neuf cent quarante (400827-10380),
domicilié à Haillot - Ohey, chemin de Dinant, 29C
2) Monsieur Raymond WILLEMS ci-après nommé
Numéro de compte bancaire : BE90 0910 2118 5132
PREAMBULE
La SCRL AREWAL, constituée par acte notarié comme indiqué ci-dessus, a pour associé :
    1.  la SCRL « Association intercommunale d’étude et d’exploitation d’électricité et de gaz » (en
abrégé A.I.E.G.) ;
    2.  la SCRL «Association intercommunale d’électricité du Sud-Hainaut» (en abrégé A.I.E.S.H.) ;
    3.  la Régie d’électricité de la Ville de WAVRE (en abrégé REW).
Par acte du 17 décembre 2015, reçu par le notaire Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé,
membre de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée «Jean-
Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON – Notaires associés » ayant son siège social à 1300
WAVRE, publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 décembre 2015 sous le numéro 15321588, a
été constituée la SCRL RESEAU D’ENERGIES DE WAVRE (en abrégé REW) inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0644638937 et dont les associés sont:
    1.  la Ville de WAVRE ;
    2.  la SCRL «Association intercommunale pour l’aménagement et l’expansion économique du
Brabant wallon » (en abrégé inBW).
    3.  La SCRL AREWAL
 
Aux termes d’un acte du 19 juillet 2016, reçu par le notaire Jean-Frédéric VIGNERON précité, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 10 août 2016 sous le numéro 16113107, la Ville de WAVRE a fait
apport de la branche d’activités de la « Régie d’électricité de la Ville de WAVRE » à la « SCRL
Réseau d’Energies de WAVRE ». Il découle de cet apport que la « Régie d’électricité de la Ville de
WAVRE » est substituée par la « SCRL Réseau d’Energies de WAVRE » dans tous ses droits et
obligations et, en particulier, dans sa qualité d’associé de la SCRL AREWAL.
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur René Hubrechts, prénommé
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents :
Volet B
1. La société coopérative à responsabilité limitée « ASSOCIATION INTERCOMMUNALE D’ETUDE
ET D’EXPLOITATION D’ELECTRICITE ET DE GAZ » en abrégé « A.I.E.G », dont le siège social est
établi à l’Hôtel de Ville de Viroinval, constituée par acte sous seing privé du dix février mil neuf cent
cinquante-six dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par l’assemblée générale
extraordinaire des associés en date du dix-neuf juin deux mil huit, publiés aux annexes du Moniteur
belge du vingt-neuf juillet deux mil neuf sous le numéro 0108516.Inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0202.555.004
Ici représentée par :
Monsieur SAMPAOLI Vincent, né à Huy le vingt-deux octobre mil neuf cent soixante-huit, (NN :
68102218373), demeurant et domicilié à 5300 Andenne, Place du Nouveau Monde, 13, Président.
Monsieur René HUBRECHTS prénommé
 Madame LEONARD Françoise, née à Namur le vingt-huit novembre mil neuf cent soixante-cinq,
(NN : 65112805265), demeurant et domicilié à 5300 Andenne, chaussée d’Anton, 43,
Administratrice.
Propriétaire de soixante-deux parts (62), soit six mille deux cents euros (6.200 EUR).
2. La société coopérative à responsabilité limitée « Association intercommunale d’électricité du Sud
Hainaut» (en abrégé « AIESH »), ayant son siège social à Chimay (Hôtel de Ville), Grand Place, dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par l’assemblée générale du vingt-huit novembre
deux mille dix-huit, publiés aux annexes du Moniteur belge du premier mars deux mille dix-neuf sous
la référence 19036431.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0201.712.587
Ici représentée par :
- Monsieur DUCARME François, né à Rance le vingt-quatre septembre mille neuf cent cinquante
(NN : 500924-12574), demeurant et domicilié à 6470 RANCE, Rue Noir Aigle, 37, Administrateur.
- Monsieur DELIRE Vincent, né à Couvin le six décembre mille neuf cent cinquante-huit (NN :
581206-08171), demeurant et domicilié à 5660 COUVIN, rue des Juifs, 4, Vice-Président.
Propriétaire de soixante-deux parts (62), soit six mille deux cents euros (6.200 EUR
3. Le Réseau d’énergies de Wavre scrl (en abrégé REW), dont le siège social est établi à 1300
Wavre, rue de l’Ermitage 2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0644 638
937, constituée par acte sous seing privé du dix-sept décembre deux mil quinze dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du
dix-neuf juillet deux mil seize, publiés aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf juillet deux mil
seize sous le numéro 16113107
Ici représenté par :
- Monsieur WILLEMS Raymond Léon L., né à Bruxelles le neuf décembre mille neuf cent cinquante-
deux (NN 521209-389.32), demeurant et domicilié Avenue du Baleau 37, 1300 LIMAL,
Administrateur
Propriétaire de soixante-deux parts (62), soit six mille deux cents euros (6.200 EUR).
La présente assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur les objets à l'ordre du
jour puisque 124 parts sociales sont représentées.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requière le notaire de dresser acte que l’assemblée a pour ordre du
jour :
1. Première résolution : modification article 3 des statuts - Objet social
    1.  - Rapport établi par les gérants en application de l’article 287 du Code des Sociétés, avec en
annexe, un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois.
    2.  Modification de l’objet social
2. Deuxième résolution : modification de l’article 5 des statuts : Capital social
3.Troisième résolution: modification de l’article 6 des statuts : Parts sociales – Libération –
Obligations
4.Quatrième résolution : modification de l’article 8 des statuts : Cession de parts
5. Cinquième résolution : modification titre IV – Gestion de la Société
6. Sixième résolution : section 1 Assemblée générale – Article 16 :Composition et compétence
7. Septième résolution : modification de l’article 17 des statuts – Réunions ordinaires et
extraordinaires
8. Huitième résolution : modification de l’article 21 des statuts – Les administrateurs
9. Neuvième résolution : modification de l’article 22 des statuts – Fonctionnement du conseil d’
Administration
10. Dixième résolution : modification de l’article 24 des statuts – Délégations
11. Onzième résolution : modification de l’article 26 des statuts – Représentation
12. Douzième résolution : modification de l’article 27 des statuts – Composition et compétences
Comité Exécutif stratégique
Volet B
13. Treizième résolution : modification de l’article 28 des statuts – Composition et compétences
Comité d’Audit
14. Quatorzième résolution : modification de l’article 29 des statuts – Composition et compétences
Comité D’Ethique
15. Quinzième résolution : modification de l’article 30 des statuts – Comité de nomination et de
rémunération
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur les objets à l'ordre du jour puisque
la totalité du capital est représenté soit les mille parts sociales existantes.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré prend les résolutions suivantes:
    1.  Première résolution : modification de l’article 3 des statuts - Objet social
    1.  Rapport
L’assemblée dispense le gérant de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 287 du
Code des Sociétés.
Au rapport du gérant, est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée
au trente et un décembre deux mil dix-huit
Ce rapport restera ci-annexé mais ne sera pas enregistré en même temps que les présentes.
    1.  Modification de l’objet social
L’assemblée décide de remplacer l’article 3 - objet social par ce le texte suivant :
Article 3 – Objet social
La société a uniquement pour objet d’assister et de représenter les gestionnaires de réseau de
distribution d’électricité et/ou de gaz, qui en sont associés, dans l’accomplissement des missions qui
leurs sont dévolues par ou en vertu des décrets du 12 avril 2001 relatif à l’organisation du marché
régional de l’électricité et du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz, et,
le cas échéant, dans l’accomplissement des activités commerciales complémentaires, liées à l’
électricité ou au gaz, qui seraient, préalablement autorisées par la CWaPE et aux conditions fixées
par celle-ci.
La société peut fournir à ses associés ou leurs filiales toute assistance technique, administrative ou
juridique et, en particulier exercer les missions de centrale d’achat ou centrale de marchés et recourir
à des marchés conjoints, pour son compte ou celui de ses associés.
Moyennant l’accord de la CWaPE, la société peut se voir confier tout ou partie de l’exploitation
journalière des activités visées à l’article 11 du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du
marché régional de l'électricité et à l’article 12 du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation
du marché régional du gaz. Ces missions ne peuvent être (sous)déléguées.
La société peut confier à un sous-traitant l’exécution de certains travaux ponctuels sans que ceux-ci
ne puissent concerner l’entièreté d’une des rubriques des tâches listées à l’article 11, § 2, alinéa 2 du
décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité ou de l’article 12, § 2,
alinéa 2 du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz. La
société est réputée être titulaire des missions et obligations découlant desdits décrets.
La société pourra, en outre, développer ou s’associer à des projets de production d’électricité ou de
gaz issu de source d’énergie renouvelable et exclusivement utilisé pour alimenter les installations de
ses associés et/ou pour compenser les pertes de réseau de ses associés.
La société peut en outre, sous réserves des restrictions légales, faire toutes opérations industrielles,
commerciales, mobilières, immobilières, informatiques ou financières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation. Les associés ne peuvent toutefois transférer à la société la propriété de l’
infrastructure ou de l’équipement de leurs réseaux.
La société ne peut détenir directement ou indirectement des participations dans le capital de
producteurs, fournisseurs ou intermédiaires d’électricité ou de gaz.
Les projets de décision relatifs aux prises ou retrait de participation dans toute personne morale de
droit public ou privé, aux cessions de branches d’activités et d’universalités ainsi qu’aux
rémunérations relevant de l’assemblée générale ou du principal organe de gestion de la société sont
soumises, pour avis conformes, aux conseil d’administration des associés, conformément aux
dispositions de l’article L1532-5 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
La société est soumise à la tutelle générale d’annulation de la région wallonne conformément aux
dispositions de l’article L 3111-1, 8° du Code de la démocratie locale et de la décentralisation et est
sujette à l’envoi d’un Commissaire spécial en application de l’article L 3116-1 du même Code.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Volet B
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
II Deuxième résolution : modification de l’article 5 des statuts : Capital social
L’assemblée décide de modifier l’article 5 en ajoutant ce qui suit :
Le capital de la société doit être détenu à cent pour cent par les gestionnaires de réseau de
distributions qui en sont membres ou, le cas échéant, par les actionnaires de ceux-ci. Les seuils de
détention du capital de la société respectent l’article 7, alinéa 1er, 1° et 2° du décret du 12 avril 2001
relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité et l’article 6 alinéa 1er, 1° et 2° du décret du
19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
III. Troisième résolution : modification de l’article 6 des statuts : Parts sociales – Libération –
Obligations
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :
Remplaçant du paragraphe
….des parts de catégorie «C», ne donnant pas lieu à l’octroi d’un droit de vote à l’Assemblée
générale, attribuées à toute personne physique ou morale exerçant ou ayant exercé une activité en
relation avec l’objet social de la société énoncé à l’article 3 des présents statuts ……
Par le paragraphe suivant :
« …..
    •  des parts de catégorie « C », ne donnant pas lieu à l’octroi d’un droit de vote à l’Assemblée
générale, attribuées aux actionnaires des gestionnaires de réseaux d’électricité et/ou de gaz entrant
dans la catégorie des actionnaires visés à l’article 7, alinéa 1er, 1° et 2° du décret du 12 avril 2001
relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité et à l’article et à l’article 6, alinéa 1er, 1° et
2° du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz. …… »
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
IV. Quatrième résolution : modification de l’article 8 des statuts : Cession de parts
L’assemblée décide de modifier l’article 8 comme suit :
Ajout du paragraphe suivant :
Toute personne n’entrant pas dans la catégorie des actionnaires visés à l’article 7, alinéa 1er, 1° et
2° du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité et à l’article 6,
alinéa 1er, 1° et 2° du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz,
ne peut acquérir ou vendre de parts représentatives du capital social qu’avec l’autorisation du
Gouvernement, donnée après avis de la CwaPE.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
V. Cinquième résolution : modification titre IV – Gestion de la Société
L’assemblée décide de remplacer le titre IV des statuts Gestion de la société par ce qui suit :
Les organes de gestion de la société sont :
    •  l’assemblée générale des associés ;
    •  le conseil d’administration ;
    •  le comité exécutif et stratégique ;
    •  le comité d’éthique ;
    •  le comité de nomination et de rémunération.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
VI. Sixième résolution : Section 1 : Assemblée générale – Article 16 : Composition et compétence
L’assemblée décide de remplacer l’article 16 des statuts par ce qui suit :
Article 16 – Composition et compétence
L'Assemblée Générale se compose de tous les associés.
Chaque associé personne morale désigne trois délégués à l’Assemblée Générale.
Les représentants des intercommunales associées sont désignés par leur conseil d’administration.
Tout délégué peut donner à un autre délégué désigné par le même associé une procuration écrite
(par courrier ou courriel) pour le représenter à une Assemblée et y voter en ses lieux et place.
L'Assemblée est présidée par le Président issu des 3 fondateurs, sur base d’une tournante.
Le Président est désigné pour une durée de deux ans.
Le secrétariat de l’Assemblée générale est exercé par le secrétaire du Conseil d’administration.
L'Assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Les décisions de l’Assemblée sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Elle seule a le droit :
    •  d'apporter des modifications ou des compléments aux statuts ;
    •  de nommer et de révoquer les administrateurs et commissaires, d'accepter leur démission et de
Volet B
leur donner décharge de leur mission;
    •  d'approuver les comptes annuels ;
    •  de décider de la transformation de la société, de sa fusion ou scission;
    •  de décider de l’augmentation ou de la réduction de la part fixe du capital ou de la liquidation de
la société.
Dans l’éventualité où les parts représentatives du capital social de la société seraient détenues
divisément par des pouvoirs publics détenant directement ou indirectement des participations dans le
capital social d’un producteur, fournisseur ou intermédiaire, ces actionnaires ne peuvent
individuellement, directement ou indirectement, rejeter, bloquer ou imposer une décision ou faire
obstacle à une prise de décision. Cette règle est applicable au sein de l’Assemblée générale et au
sein des différents organes de gestion de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
VII. Septième résolution : modification de l’article 17 des statuts – Réunions ordinaires et
extraordinaires
L’assemblée décide de remplacer l’article 17 des statuts par ce qui suit :
Article 17 : Réunions ordinaires et extraordinaires
L'Assemblée est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par simples lettres adressées quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Elle doit l’être ordinairement au lieu mentionné dans les convocations, dans la dernière quinzaine du
mois de juin de chaque année, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Cette Assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs, le rapport de
rémunération établi par le Conseil d’administration en application de l’article L 6421-1, §2 du Code de
la démocratie locale et de la décentralisation et le rapport du commissaire et ceux-ci répondent aux
questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour ;
l'Assemblée délibère sur le rapport de rémunération et statue ensuite sur l'adoption des comptes
annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et au commissaire. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne
contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant
aux actes fait en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du Conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Le président du conseil d’administration transmet copie du rapport de rémunération au plus tard le
1er juillet de chaque année :
1° au Gouvernement wallon;
2° aux communes et, le cas échéant, aux provinces et C.P.A.S. associés.
L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant
au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font
la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Ces Assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Toute Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration, ou, à défaut par
l’Administrateur délégué.
Le Président désigne éventuellement un secrétaire et l’Assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les
délégations, ainsi que les avis et les votes donnés, par écrit y sont annexés.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un Administrateur.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
VIII. Huitième résolution : modification de l’article 21 des statuts – Les administrateurs
L’assemblée décide de remplacer l’article 21 des statuts par ce qui suit :
Article 21 – Les administrateurs
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et
de six membres au plus désignés par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple.
Le conseil d’administration est composé uniquement d'administrateurs indépendants au sens de
l'article 2, 20° du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité et l’
article 2, 14°du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz et
ceux-ci sont proposés parmi les membres des conseils d'administration des gestionnaires de
réseaux associés.
Les deux tiers des Administrateurs doivent être désignés parmi les représentants des fondateurs.
Le Conseil d’Administration peut associer à ses travaux des experts.
Le Conseil d’administration forme un collège.
Volet B
L’Assemblée générale fixe la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme et qu’elle peut
révoquer en tout temps sans motif ni préavis ; la durée du mandat ne peut toutefois excéder six ans.
L'Assemblée peut rémunérer le mandat des Administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours de leur nomination, les Administrateurs doivent déposer un extrait de l'acte
constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
IX. Neuvième résolution : modification de l’article 22 des statuts – Fonctionnement du conseil d’
Administration
L’assemblée décide de remplacer l’article 22 des statuts par ce qui suit :
Article 22 – Fonctionnement du conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et un Secrétaire.. En cas d'absence
ou d’empêchement du Président, la séance est présidée par le membre le plus âgé ou, s’il existe, l’
administrateur-délégué. Le conseil se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l'intérêt
social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social. Les convocations sont faites par lettre recommandée, sauf
le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la
réunion et contiennent l'ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est physiquement
présente. Les procurations ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum de présence.
Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra
être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont valablement adoptées pour autant qu’elles recueillent la majorité simple des voix
des membres du Conseil d’administration.
Un administrateur peut par simple lettre, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieux et
place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du Conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des Administrateurs présents à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés
par le Président et un administrateur.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance. Le procès-verbal est joint à la convocation
susvisée. Dans les cas d’urgence dûment motivées visés à l’alinéa 1er, il est mis à la disposition en
même temps que l’ordre du jour.
Il est interdit à tout administrateur d’être présent pendant une séance du Conseil d’administration ou
de tout autre au organe de la société au sein de laquelle il est susceptible d’être en situation de
conflit d’intérêts au sens des dispositions des articles L 1531-1 et -2 du Code la démocratie locale ou
de la décentralisation ou de l’article 523 du Code des sociétés.
Les dispositions du Code de la démocratie locale et de la décentralisation relatives à la rémunération
des administrateurs et des titulaires de la fonction dirigeante locale s’appliquent à la société.
Les fonctionnaires dirigeants locaux des gestionnaires de réseaux associés sont systématiquement
convoqués et associés aux travaux du conseil d’administration et des organes restreint de gestion,
avec voix consultative.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
X. Dixième résolution : modification de l’article 24 des statuts – Délégations
L’assemblée décide de remplacer l’article 24 des statuts par ce qui suit :
Article 24 - Délégations
§ 1er. Le Conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière de la
société au titulaire de la fonction dirigeante locale au sein d’un gestionnaire de réseaux associé.
La délibération relative à la délégation de la gestion journalière précise les actes de gestion qui sont
délégués et la durée de délégation. Elle est votée à la majorité simple, publiée au Moniteur belge et
notifiée aux associés, aux administrateurs et aux éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin
après tout renouvellement intégral de conseil d’administration. Le règlement d’ordre intérieur peut
prévoir des majorités spéciales.
§2. Le Conseil d’administration peut désigner, en son sein, le Bureau Exécutif composé d’un nombre
maximum d’administrateurs qui ne peut être supérieur à vingt-cinq pourcents du nombre de
membres du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses pouvoirs au
Bureau Exécutif.
Les décisions sur la stratégie financière, les dispositions générales en matière de personnel et les
règles particulières relatives à la fonction dirigeante locale ne peuvent pas faire l’objet d’une
Volet B
délégation par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration doit rédiger, conjointement avec le Bureau Exécutif un règlement d’ordre
intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives au
reportage fait par le Bureau Exécutif.
Les règles définies aux articles 524 bis et 524 ter du Code des sociétés sont applicables au comité
de direction de la société
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
XI. Onzième résolution : modification de l’article 26 des statuts – Représentation
L’assemblée décide de remplacer l’article 26 des statuts par ce qui suit :
Article 26 – Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui a été conférés, par le délégué à
cette gestion.
Le délégué à la gestion journalière signe seul les engagements de dépenses inférieures à 17.000 €.
La double signature est requise pour les engagements de dépenses supérieures à 17.000 €.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du Conseil d’
Administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites du
mandat qui leur a été octroyé par le Conseil d’administration.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
XII. Douzième résolution : modification de l’article 27 des statuts – Composition et compétences
Comité Exécutif stratégique
L’assemblée décide de remplacer l’article 27 des statuts par ce qui suit :
Section 3 : Le Comité Exécutif Stratégique
Article 27 – Composition et compétences
Le conseil d’administration institue en son sein un Comité Exécutif stratégique composé
exclusivement d’administrateurs indépendants et compétent pour la préparation des décisions
relatives à l’article 11, § 2, alinéa 2 du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché
régional de l'électricité ou de l’article 12, § 2, alinéa 2 du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’
organisation du marché régional du gaz.
Le comité exécutif et stratégique peut associer à ses travaux, sans droit de vote, les responsables de
l’exploitation de ses trois Parties fondatrices.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
XIII. Treizième résolution : modification de l’article 28 des statuts – Composition et compétences
Comité d’Audit
L’assemblée décide de remplacer l’article 28 des statuts par ce qui suit :
Section 4 : Le Comité d‘Audit
Article 28 – Composition et compétences
Le conseil d'administration crée en son sein un comité d'audit, chargé de l'examen des comptes et
du contrôle du budget.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
XIV.Quatorzième résolution : modification de l’article 29 des statuts – Composition et compétences
Comité d’Ethique
L’assemblée décide de remplacer l’article 29 des statuts par ce qui suit :
Section 5 : Le Comité d’Ethique
Article 29 – Composition et compétences
Le conseil d'administration crée en son sein un comité d’Ethique
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
XV.Quinzième résolution : modification de l’article 30 des statuts Comité de nomination et de
rémunération
L’assemblée décide de remplacer l’article 30 des statuts par ce qui suit :
Section 6 : Le Comité de nomination et de rémunération
Article 30 – Composition et compétences
Le conseil d'administration crée en son sein un comité de nomination et de rémunération, chargé de
faire des propositions au conseil d'administration au sujet de l'engagement de la personne en charge
de la direction générale et des cadres rapportant directement à cette personne, ainsi que de leur
rémunération.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
COORDINATION DES STATUTS
Suite à la modification des statuts, les nouveaux statuts de la scrl AREWAL sont adaptés et
coordonnées comme suit :
Volet B
STATUTS (Coordonnés)
Titre Ier – Dénomination – Siège – Objet - Durée
Article 1er – Forme - Dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination «
AREWAL». Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales « SCRL ».
Article 2 – Siège social
Le siège social est établi rue des Marais, 11 à 5300 Andenne.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique
francophone, par simple décision du Conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs ou
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a uniquement pour objet d’assister et de représenter les gestionnaires de réseau de
distribution d’électricité et/ou de gaz, qui en sont associés, dans l’accomplissement des missions qui
leurs sont dévolues par ou en vertu des décrets du 12 avril 2001 relatif à l’organisation du marché
régional de l’électricité et du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz, et,
le cas échéant, dans l’accomplissement des activités commerciales complémentaires, liées à l’
électricité ou au gaz, qui seraient, préalablement autorisées par la CWaPE et aux conditions fixées
par celle-ci.
La société peut fournir à ses associés ou leurs filiales toute assistance technique, administrative ou
juridique et, en particulier exercer les missions de centrale d’achat ou centrale de marchés et recourir
à des marchés conjoints, pour son compte ou celui de ses associés.
Moyennant l’accord de la CWaPE, la société peut se voir confier tout ou partie de l’exploitation
journalière des activités visées à l’article 11 du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du
marché régional de l'électricité et à l’article 12 du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation
du marché régional du gaz. Ces missions ne peuvent être (sous)déléguées.
La société peut confier à un sous-traitant l’exécution de certains travaux ponctuels sans que ceux-ci
ne puissent concerner l’entièreté d’une des rubriques des tâches listées à l’article 11, § 2, alinéa 2 du
décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité ou de l’article 12, § 2,
alinéa 2 du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz. La
société est réputée être titulaire des missions et obligations découlant desdits décrets.
La société pourra, en outre, développer ou s’associer à des projets de production d’électricité ou de
gaz issu de source d’énergie renouvelable et exclusivement utilisé pour alimenter les installations de
ses associés et/ou pour compenser les pertes de réseau de ses associés.
La société peut en outre, sous réserves des restrictions légales, faire toutes opérations industrielles,
commerciales, mobilières, immobilières, informatiques ou financières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation. Les associés ne peuvent toutefois transférer à la société la propriété de l’
infrastructure ou de l’équipement de leurs réseaux.
La société ne peut détenir directement ou indirectement des participations dans le capital de
producteurs, fournisseurs ou intermédiaires d’électricité ou de gaz.
Les projets de décision relatifs aux prises ou retrait de participation dans toute personne morale de
droit public ou privé, aux cessions de branches d’activités et d’universalités ainsi qu’aux
rémunérations relevant de l’assemblée générale ou du principal organe de gestion de la société sont
soumises, pour avis conformes, aux conseil d’administration des associés, conformément aux
dispositions de l’article L1532-5 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
La société est soumise à la tutelle générale d’annulation de la région wallonne conformément aux
dispositions de l’article L 3111-1, 8° du Code de la démocratie locale et de la décentralisation et est
sujette à l’envoi d’un Commissaire spécial en application de l’article L 3116-1 du même Code.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute
que par décision de l’Assemblée générale prise dans les formes et conditions prévues pour la
modification des statuts.
Titre II – Capital social - Parts sociales - Responsabilité
Article 5 – Capital social
Le capital social est illimité.
Il s’élève initialement à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
La part fixe du capital social s’élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est entièrement
libérée.
Volet B
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Le capital de la société doit être détenu à cent pour cent par les gestionnaires de réseau de
distributions qui en sont membres ou, le cas échéant, par les actionnaires de ceux-ci. Les seuils de
détention du capital de la société respectent l’article 7, alinéa 1er, 1° et 2° du décret du 12 avril 2001
relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité et l’article 6 alinéa 1er, 1° et 2° du décret du
19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz.
La décision d’augmenter ou de réduire la partie fixe du capital social (sans que celle-ci ne puisse être
inférieure à dix-huit mille six cent euros) ressortit de la compétence de l’Assemblée générale.
Le capital variable peut être augmenté ou réduit, par acte sous seing privé, par décision du Conseil
d’Administration.
Le capital variable évolue en fonction de l’admission, de la démission totale ou partielle ou de l’
exclusion d’associés ou de toute autre décision d’augmentation ou de réduction du capital variable.
Article 6 – Parts sociales – Libération – Obligations
Le capital social est représenté par des parts sociales de catégories A, B et C.
Les parts sociales de catégories A sont attribuées aux fondateurs.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit et
intégralement libéré.
Outre les parts sociales A ci-avant, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la
société, être émises :
    •  des parts de catégorie « B », avec droit de vote à l’Assemblée générale, attribuées à des
gestionnaires de réseaux d’électricité et/ou de gaz ;
    •  des parts de catégorie « C », ne donnant pas lieu à l’octroi d’un droit de vote à l’Assemblée
générale, attribuées aux actionnaires des gestionnaires de réseaux d’électricité et/ou de gaz entrant
dans la catégorie des actionnaires visés à l’article 7, alinéa 1er, 1° et 2° du décret du 12 avril 2001
relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité et à l’article et à l’article 6, alinéa 1er, 1° et
2° du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz.
La souscription des parts de catégorie B et C requiert l’agrément préalable de l’Assemblée générale
de la société, statuant à la majorité des 2/3 des voix.
L’Assemblée générale statue sans devoir motiver sa décision.
Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément à la loi.
En cas d’augmentation de capital, les parts sociales nouvelles seront offertes, par priorité, en
souscription aux associés proportionnellement à la quote-part qu’ils détiennent dans le capital social.
Le Conseil d’Administration fixera leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et
les époques de l’exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces
montants.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier par un intérêt de … pour cent l’an, à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement
de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
Article 7 – Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits
y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote.
Article 8 – Cession des parts
8.1 Les parts sont cessibles ou transmissibles entre associés, moyennant l’agrément préalable du
Conseil d’administration.
8.2. Procédure
Les titulaires de parts « A » disposent d’un droit de préemption sur les parts de catégories B et C
proposées à la cession, proportionnellement aux nombres de parts « A » qu’ils détiennent au regard
du nombre total de parts « A ».
Les titulaires cédants des parts de catégories B et C informent le Conseil d’administration de leur
volonté de céder tout ou partie de leurs parts.
Les parts sont acquises, sauf accord entre parties, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l'article 31 du code des sociétés, ou à défaut
Volet B
d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de
parts acquises s'ils sont plusieurs.
Le rapport d’expertise est adressé au Conseil d’administration qui le transmet dans un délai de
quinze jours aux cédants et aux titulaires des parts de catégorie A.
Ces derniers peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par le Conseil d’administration du résultat de l'expertise aux cédants et aux cessionnaires, en
mentionnant le nombre de parts qu'ils souhaitent acquérir.
Les titulaires de part « A » peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai ci-dessus vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Le droit de préemption dont certains titulaires de part « A » ne feraient pas usage accroît le droit de
préemption de ceux qui en ont fait l'usage, et ce au prorata du nombre de leurs parts par rapport au
total des parts de ceux qui ont exercé leur droit.
Le Conseil d’administration notifie aux titulaires de parts, après l'expiration du délai précité, le résultat
de la préemption.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de parts sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de parts offertes en vente, le
cédant pourra céder la totalité des parts pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé à
un tiers candidat cessionnaire, dans le respect des dispositions prévues à l’article 6.
Toute personne n’entrant pas dans la catégorie des actionnaires visés à l’article 7, alinéa 1er, 1° et
2° du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité et à l’article 6,
alinéa 1er, 1° et 2° du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz,
ne peut acquérir ou vendre de parts représentatives du capital social qu’avec l’autorisation du
Gouvernement, donnée après avis de la CwaPE.
Article 9 – Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Titre III – Associés
Article 10 – Titulaires de la qualité d’associé
Sont associés :
- les signataires de l’acte de constitution ;
- les personnes physiques ou morales visées à l’article 6 des présents statuts en tant que
souscripteurs ou cessionnaires de parts.
Pour être admis comme associé, sauf à la création, il faut, outre les agréments visés à l’article 6,
souscrire ou acquérir au moins une part et la libérer intégralement à la souscription, cette
souscription impliquant adhésion aux statuts, à la convention d’actionnaires et, le cas échéant au
règlement d’ordre intérieur.
L’admission d’un nouvel associé est constatée par l’inscription dans le registre des associés,
conformément au Code des sociétés.
Article 11 – Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission ou retrait, leur exclusion, leur
interdiction, faillite, liquidation et déconfiture.
Article 12 – Registre des associés
Il est tenu au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place et qui indique
pour chaque associé:
- ses nom, prénom (ou raison sociale) et domicile (ou siège social);
- l’adresse électronique ;
- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
- le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts
Le Conseil d’administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de
documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit adressée au Conseil d’administration. Ces copies ne peuvent servir
de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si
l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément à l'article 369 du Code des sociétés.
Article 13 – Démission – Retrait de parts
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander un retrait partiel que durant les six
Volet B
premiers mois de l'exercice social.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe fixée par les présents statuts ou de
réduire le nombre des associés à moins de trois.
Les retraits de versements sont interdits.
Le Conseil d’administration peut s'opposer au retrait de parts ainsi qu'à la démission au cas où la
situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Il doit élaborer un planning de sortie et un inventaire des contrats en cours.
Le retrait ne sera effectif qu’à la fin de l’exercice après que l’associé démissionnaire se soit acquitté
des charges qui lui incombent pour ledit exercice et/ou qui auront été identifiés à cette date même si
le règlement est post posé.
Article 14 - Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agréation, ou pour toute autre cause. Peut être considérée comme cause d’exclusion l’absorption
par fusion d’un associé par une société tierce non agréée par le Conseil d’Administration.
L'exclusion est prononcée par le Conseil d’Administration.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Toute décision d'exclusion est motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Conseil d’
administration de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.
Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.
Article 15 – Remboursement des parts
L'associé exclu a uniquement droit au remboursement de ses parts telle qu'elle résulte des comptes
annuels approuvés au 31 décembre de l'exercice social pendant lequel l'exclusion est prononcée.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses
parts.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu'il ne porte
pas atteinte à la part fixe du capital. Si c'était le cas, le remboursement serait postposé jusqu'au
moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
Titre IV – Gestion de la société
Les organes de gestion de la société sont :
    •  l’assemblée générale des associés ;
    •  le conseil d’administration ;
    •  le comité exécutif et stratégique ;
    •  le comité d’éthique ;
    •  le comité de nomination et de rémunération.
Section 1 : L’assemblée générale
Article 16 – Composition et compétence
L'Assemblée Générale se compose de tous les associés.
Chaque associé personne morale désigne trois délégués à l’Assemblée Générale.
Les représentants des intercommunales associées sont désignés par leur conseil d’administration.
Tout délégué peut donner à un autre délégué désigné par le même associé une procuration écrite
(par courrier ou courriel) pour le représenter à une Assemblée et y voter en ses lieux et place.
L'Assemblée est présidée par le Président issu des 3 fondateurs, sur base d’une tournante.
Le Président est désigné pour une durée de deux ans.
Le secrétariat de l’Assemblée générale est exercé par le secrétaire du Conseil d’administration.
L'Assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Les décisions de l’Assemblée sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Elle seule a le droit :
    •  d'apporter des modifications ou des compléments aux statuts ;
    •  de nommer et de révoquer les administrateurs et commissaires, d'accepter leur démission et de
leur donner décharge de leur mission;
    •  d'approuver les comptes annuels ;
    •  de décider de la transformation de la société, de sa fusion ou scission;
Volet B
    •  de décider de l’augmentation ou de la réduction de la part fixe du capital ou de la liquidation de
la société.
Dans l’éventualité où les parts représentatives du capital social de la société seraient détenues
divisément par des pouvoirs publics détenant directement ou indirectement des participations dans le
capital social d’un producteur, fournisseur ou intermédiaire, ces actionnaires ne peuvent
individuellement, directement ou indirectement, rejeter, bloquer ou imposer une décision ou faire
obstacle à une prise de décision. Cette règle est applicable au sein de l’Assemblée générale et au
sein des différents organes de gestion de la société.
Article 17 – Réunions ordinaires et extraordinaires
L'Assemblée est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par simples lettres adressées quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Elle doit l’être ordinairement au lieu mentionné dans les convocations, dans la dernière quinzaine du
mois de juin de chaque année, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Cette Assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs, le rapport de
rémunération établi par le Conseil d’administration en application de l’article L 6421-1, §2 du Code de
la démocratie locale et de la décentralisation et le rapport du commissaire et ceux-ci répondent aux
questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour ;
l'Assemblée délibère sur le rapport de rémunération et statue ensuite sur l'adoption des comptes
annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et au commissaire. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne
contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant
aux actes fait en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du Conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Le président du conseil d’administration transmet copie du rapport de rémunération au plus tard le
1er juillet de chaque année :
1° au Gouvernement wallon;
2° aux communes et, le cas échéant, aux provinces et C.P.A.S. associés.
L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant
au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font
la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Ces Assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Toute Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration, ou, à défaut par
l’Administrateur délégué.
Le Président désigne éventuellement un secrétaire et l’Assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les
délégations, ainsi que les avis et les votes donnés, par écrit y sont annexés.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un Administrateur.
Article 18 – Droits de vote - Vote
Seuls les détenteurs de parts « A » et « B » disposent d’un droit de vote au sein de l’Assemblée
générale. Chaque part « A » et chaque part « B » donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée Générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'Assemblée n'en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'Administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission, l'Assemblée générale ne sera valablement constituée
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les
associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
Assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les
exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les deux/tiers des
voix présentes ou représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'Assemblée générale des
Volet B
associés délibérera suivant les règles prévues à l’article 382 du Code des sociétés.
Article 19 – Formalités d’admission aux assemblées - Représentation
Pour assister aux Assemblées, les associés peuvent être requis par le Conseil d’administration, de
notifier à la société leur intention d’assister à l’Assemblée, trois jours francs au moins avant la date
fixée pour l’Assemblée.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le
créancier-gagiste.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par
le Conseil d’administration reprenant leur identité complète, le nombre de parts pour lequel ils
prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire
doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l’Assemblée, au
lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l’identité des associés et le nombre de titres qu’ils possèdent doit
être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté
par correspondance.
Article 20 - Ajournement
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le Conseil d’administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines toute Assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le Président du Conseil d’administration avant la clôture de la séance et
mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde Assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
Section 2 : Le conseil d’administration
Article 21 – Les administrateurs
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et
de six membres au plus désignés par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple.
Le conseil d’administration est composé uniquement d'administrateurs indépendants au sens de
l'article 2, 20° du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité et l’
article 2, 14°du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz et
ceux-ci sont proposés parmi les membres des conseils d'administration des gestionnaires de
réseaux associés.
Les deux tiers des Administrateurs doivent être désignés parmi les représentants des fondateurs.
Le Conseil d’Administration peut associer à ses travaux des experts.
Le Conseil d’administration forme un collège.
L’Assemblée générale fixe la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme et qu’elle peut
révoquer en tout temps sans motif ni préavis ; la durée du mandat ne peut toutefois excéder six ans.
L'Assemblée peut rémunérer le mandat des Administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours de leur nomination, les Administrateurs doivent déposer un extrait de l'acte
constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la présente société, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en son nom et pour son propre compte.
Article 22 – Fonctionnement du conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et un Secrétaire.. En cas d'absence
ou d’empêchement du Président, la séance est présidée par le membre le plus âgé ou, s’il existe, l’
administrateur-délégué. Le conseil se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l'intérêt
Volet B
social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social. Les convocations sont faites par lettre recommandée, sauf
le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la
réunion et contiennent l'ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est physiquement
présente ou représentée. Les procurations ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum
de présence. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont valablement adoptées pour autant qu’elles recueillent la majorité simple des voix
des membres du Conseil d’administration.
Un administrateur peut par simple lettre, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieux et
place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du Conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des Administrateurs présents à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés
par le Président et un administrateur.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance. Le procès-verbal est joint à la convocation
susvisée. Dans les cas d’urgence dûment motivées visés à l’alinéa 1er, il est mis à la disposition en
même temps que l’ordre du jour.
Il est interdit à tout administrateur d’être présent pendant une séance du Conseil d’administration ou
de tout autre au organe de la société au sein de laquelle il est susceptible d’être en situation de
conflit d’intérêts au sens des dispositions des articles L 1531-1 et -2 du Code la démocratie locale ou
de la décentralisation ou de l’article 523 du Code des sociétés.
Les dispositions du Code de la démocratie locale et de la décentralisation relatives à la rémunération
des administrateurs et des titulaires de la fonction dirigeante locale s’appliquent à la société.
Les fonctionnaires dirigeants locaux des gestionnaires de réseaux associés sont systématiquement
convoqués et associés aux travaux du conseil d’administration et des organes restreint de gestion,
avec voix consultative.
Article 23 - Pouvoirs
Le Conseil d’administration possède, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents statuts,
les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet
social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu'immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Le Conseil d’administration élabore les conventions, les descriptions des prestations entre la société
et ses associés, et élabore le reporting des activités.
Article 24 - Délégations
§ 1er. Le Conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière de la
société au titulaire de la fonction dirigeante locale au sein d’un gestionnaire de réseaux associé.
La délibération relative à la délégation de la gestion journalière précise les actes de gestion qui sont
délégués et la durée de délégation. Elle est votée à la majorité simple, publiée au Moniteur belge et
notifiée aux associés, aux administrateurs et aux éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin
après tout renouvellement intégral de conseil d’administration. Le règlement d’ordre intérieur peut
prévoir des majorités spéciales.
§2. Le Conseil d’administration peut désigner, en son sein, le Bureau Exécutif composé d’un nombre
maximum d’administrateurs qui ne peut être supérieur à vingt-cinq pourcents du nombre de
membres du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses pouvoirs au
Bureau Exécutif.
Les décisions sur la stratégie financière, les dispositions générales en matière de personnel et les
règles particulières relatives à la fonction dirigeante locale ne peuvent pas faire l’objet d’une
délégation par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration doit rédiger, conjointement avec le Bureau Exécutif un règlement d’ordre
intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives au
reportage fait par le Bureau Exécutif.
Volet B
Les règles définies aux articles 524 bis et 524 ter du Code des sociétés sont applicables au comité
de direction de la société
Article 25 – Vacance d’une place d’administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause sauf la
révocation, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 26 - Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui a été conférés, par le délégué à
cette gestion.
Le délégué à la gestion journalière signe seul les engagements de dépenses inférieures à 17.000 €.
La double signature est requise pour les engagements de dépenses supérieures à 17.000 €.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du Conseil d’
administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites du
mandat qui leur a été octroyé par le Conseil d’administration.
Section 3 : Le Comité Exécutif stratégique
Article 27 - Composition et compétences
Le conseil d’administration institue en son sein un Comité Exécutif stratégique composé
exclusivement d’administrateurs indépendants et compétent pour la préparation des décisions
relatives à l’article 11, § 2, alinéa 2 du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché
régional de l'électricité ou de l’article 12, § 2, alinéa 2 du décret du 19 décembre 2002 relatif à l’
organisation du marché régional du gaz.
Le comité exécutif et stratégique peut associer à ses travaux, sans droit de vote, les responsables de
l’exploitation de ses trois Parties fondatrices.
Section 4 : Le Comité d’Audit
Article 28 - Composition et compétences
Le conseil d'administration crée en son sein un comité d'audit, chargé de l'examen des comptes et
du contrôle du budget.
Section 5 : Le Comité d’Ethique
Article 29 - Composition et compétences
Le conseil d'administration crée en son seinun comité d’Ethique
Section 6 : Le Comité de nomination et de rémunération
Article 30 - Composition et compétences
Le conseil d'administration crée en son sein un comité de nomination et de rémunération, chargé de
faire des propositions au conseil d'administration au sujet de l'engagement de la personne en charge
de la direction générale et des cadres rapportant directement à cette personne, ainsi que de leur
rémunération.
Titre V - Contrôle
Article 31 – Commissaire réviseur
Sans préjudice des contrôles imposés par d’autres législations, le contrôle de la situation financière,
des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater
dans les comptes annuels est régi par les dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des
sociétés et est confié à un commissaire réviseur nommé par l’Assemblée générale.
Celle-ci fixe les émoluments du réviseur en rémunération de l’exercice de son mandat.
Titre VI – Exercice social – Comptes annuels
Article 32 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse l’inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 33 – Répartition bénéficiaire
Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du Conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales. Les fondateurs
conviennent qu’aucun bénéfice ne pourra être distribué dans les trois premières années de
fonctionnement de la société. Ultérieurement, la répartition bénéficiaire pourra faire l’objet d’un pacte
d’actionnaire entre associés.
Titre VII – Dissolution - Liquidation
Volet B
Article 34 - Liquidateurs
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l'Assemblée
générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins du ou des Administrateurs en
fonction, formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. Les liquidateurs n’
entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.
L'Assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 35 – Répartition après liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 36 – Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence est attribuée aux
tribunaux du siège social.
Article 37 – Code des Sociétés
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
En conséquence les statuts sont modifiés comme dit est.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
Frais : Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, s’élève à huit cent vingt et un euros et treize
cents (821,13 EUR)
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures 30
Droit d’écriture : le droit d’écriture s’élève à la somme de nonante-cinq euros
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Etienne Michaux