N° d'entreprise :
0427601041
Dénomination :
(en entier) :
IMMO B.S.2M.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Henri Lepage 105
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE
GENERALE, SIEGE SOCIAL
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 12
décembre 2018, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Enregistré Rôle(s): 20 Renvoi(s): 0
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt-huit décembre
deux mille dix-huit (28-12-2018)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 24647
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur ",
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "IMMO B.S.2.
M.", ayant son siège social à B-1300 Wavre, Avenue Henri Lepage 105, a décidé :
1/ de transférer le siège social de la société à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chaussée de Louvain
1188 et ce, avec effet au 12 décembre 2018.
2/ de modifier la date de clôture de l'exercice social et de fixer celle-ci au 31 décembre de chaque
année. A titre transitoire, l’exercice social en cours, commencé le 1er décembre 2018, se clôturera le
31 décembre 2019, et portera exceptionnellement sur 13 mois d'activité.
3/ de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au 1er lundi du mois de
juin, à 10 heures, et pour la première fois en 2020.
4/ d’adopter une nouvelle version intégrale des statuts en remplacement du texte existant, tant pour
les mettre en concordance avec les résolutions prises, que pour les adapter aux dispositions
actuellement en vigueur du Code des sociétés, sans toutefois apporter de modifications
fondamentales aux autres dispositions statutaires visées à l'article 69 dudit Code.
« TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMO B.S.2.M. ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège social, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 : Siège social
Le siège social est établi à Chaussée de Louvain 1188, 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Belgique).
Le siège social peut sans modification aux statuts être transféré dans toute autre localité en Belgique
par décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant à
la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
Volet B
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet la location, la gestion, l'aménagèrent, la transformation, la démolition, la
reconstruction, la construction, l'achat, la vente, l'échange, la division et le lotissement d'immeubles
et toutes autres opérations généralement quelconques en matière immobilière.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques d'administration ou de disposition,
mobilières et notamment financières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe', ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de
son objet social ou le développement de son entreprise.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions
Le capital souscrit est fixé à cent septante six mille deux cent quarante-sept et soixante-trois
centimes (176.247,63 EUR). Il est représenté par mille six cent soixante-six (1.666) actions
numérotées de un à mille six cent soixante-six, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/mille six cent soixante sixième (1/1.666ème) de l’avoir social, entièrement souscrites et
libérées intégralement.
ARTICLE 6 : Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
a/ Augmentation de capital par apport en numéraire
Lors de toute augmentation du capital social à souscrire en numéraire, les nouvelles actions à
souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires des actions de capital existantes
au jour de l'émission, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15)
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription, sans qu’il puisse
être apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit
est attaché.
A l’expiration du délai de souscription préférentielle, et pour autant qu’il n’ait pas été fait
publiquement appel à l’épargne, le conseil d’administration pourra décider si les tiers peuvent
participer à l’augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n’ayant pas ou n’ayant été
que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d’administration détermine les modalités de cette souscription.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital peut, dans
l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts,
limiter ou supprimer, en tout ou en partie, le droit de souscription préférentielle. En ce cas, il est
expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d’administration
ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par le conseil d’administration, doivent établir les rapports prévus par l’article 596 du Code
des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l’ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale
peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l’attribution de nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours.
Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l’une de ses
filiales, les conditions prévues à l’article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
b/ Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l’augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit, s’il n’y en a pas, par un réviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration conformément et dans les conditions de l’article 602 du Code
des sociétés. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d’administration expose,
d’une part l’intérêt que présentent pour la société tant les apports que l’augmentation de capital
proposés et d’autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement, il s’écarte des conclusions du
rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par l’article 602 due Code des sociétés, l'apport en nature
peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable d'un
rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est
Volet B
fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du Tribunal de
commerce compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la
déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
c/ Réduction de capital
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément à l'article 558, et le cas échéant l'article 560 du Code des sociétés moyennant le
traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
ARTICLE 7 – Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé restée sans résultat
pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au
taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date d’envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres soit directement aux
autres actionnaires, soit par l’intermédiaire d’une société de bourse, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. En ce cas le prix de cession est
établi sur base de l’actif net de la société, tel qu’il résulte des derniers comptes annuels approuvés
par l’assemblée générale et est payable aux conditions déterminées par le conseil d’administration.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Dès que
les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut demander au conseil d’administration que les
actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisées. Les titres portent chacun un numéro
d’ordre.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 – Emission d’obligations, de droit de souscription, de certificats
La société peut à tout moment émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du
conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois,
en cas d'émission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. Les
obligations et droits de souscription seront nominatifs ou dématérialisés.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 503 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de
certificats et à la constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’
émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître
en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
ARTICLE 10bis – Rachat d’actions propres
Volet B
La société peut uniquement acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires par un achat ou un
échange et, les aliéner, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom
propre mais pour le compte de la société, conformément aux articles 620 et suivants du Code des
sociétés.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le
conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2)
administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE 12-Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste
vacant jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un nouvel administrateur.
La nomination est portée à l’agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur
nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de
celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu’un administrateur au
moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
ARTICLE 15 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
Volet B
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs, par
le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière et Comité de direction
Gestion journalière
a) Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été institué et que le conseil d’
administration ne s’est pas réservé la compétence de déléguer la gestion journalière, le comité de
direction, peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, le conseil d’administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’
autres dispositions de la loi.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions
de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de
leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est chargé de la surveillance du comité de direction.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le
communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’
article 524ter du Code des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
Volet B
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;
- soit, mais dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par deux (2)
membres du comité de direction agissant conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés,
conformément à l’article 141, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se
faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10
heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. L’assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou dans la commune du
siège social de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième
du capital social.
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou titulaires
d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée. Ces convocations se font par lettre
recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre
moyen de communication contient l'ordre du jour.
S’il existe des titres dématérialisés, les convocations pour toute assemblée générale contiennent
l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :
a) quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;
b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués dans les présents statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes
annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des(du) commissaire(s) et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des(du) commissaire(s), quinze (15) jours au moins
avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale. Ces convocations seront
communiquées, quinze (15) jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou
Volet B
titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s); cette communication se fait
par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté
de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être
justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés,
qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et du(des) commissaire(s) en vertu du Code des sociétés est adressée en même
temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces documents est également
transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont
rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, dans les quinze (15) jours précédant
l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent
article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, une copie de ces documents au siège de la
société.
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir
donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 549,
al. 1er, 1° du Code des sociétés, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées
déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration
donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre
du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en
particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y
exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
Volet B
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 26 – Liste des présences et Bureau
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 27 – Prorogation de l’assemblée
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou
procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis
dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
ARTICLE 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire de vote à distance établi par
le conseil d’administration, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le
formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas
échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9
juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les
services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de
l'article 1322 du Code civil, et (vii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de
l’assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». En cas de modification, en assemblée,
d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme
nul.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance, étant entendu que le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité
d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties,
Volet B
sont définies par le conseil d’administration.
ARTICLE 29 – Délibérations de l’assemblée générale
a/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaire(s)
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de
faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport. Il(s) ont(a) le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur(sa) fonction, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses
administrateurs ou le(s) commissaire(s).
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) peuvent fournir une réponse globale à plusieurs
questions ayant le même objet.
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées
ci-avant, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le(s) commissaire(s) au
cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à
l'assemblée visées à l'article 24 des présents statuts. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée.
b/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
c/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
d/ Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
Volet B
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Les titulaires de parts bénéficiaires, les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués, peuvent également participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans les même conditions et modalités
que définies ci-avant
L'article 536 du Code des sociétés est applicable lorsque la société permet la participation à distance
à l'assemblée générale.
ARTICLE 30 – Majorité spéciale
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si
cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quelle que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice des autres
conditions de présences et de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification
de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de
la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital,
sur l'acquisition, la prise en gage et l’aliénation d'actions propres de la société ou sur la
transformation juridique de la société.
ARTICLE 31 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par
deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de
la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
ARTICLE 33 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.
ARTICLE 34 – Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
Volet B
réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être
entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l’assemblée générale se fait annuellement, aux
époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de
ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
a) En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d’administration doit se conformer à
l'article 181 du Code des sociétés.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'administration alors en exercice, à moins que
l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs. L'assemblée générale règle le mode
de liquidation à la majorité simple des voix.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
L’assemblée générale déterminera les pouvoirs et les rémunérations s’il y a lieu des liquidateurs. A
défaut, ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Le(s) liquidateur(s) doivent convoquer l’assemblée générale sur la demande d’actionnaires
représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l’assemblée des obligataires sur
la demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, puis tous les ans à
partir de la deuxième année, le ou les liquidateurs sera/seront tenu(s) de transmettre au greffe du
tribunal de commerce territorialement compétent un état détaillé de la situation de la liquidation, état
qui comportera notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce
qu’il est resté à liquider.
ARTICLE 37 - Répartition
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et
paieront toutes les dettes conformément à l’article 190 du Code des sociétés. Après règlement du
passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert
d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne
sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou
par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal
de commerce dans l’arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers.
Volet B
ARTICLE 38 – Réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d’un an, un nouvel actionnaire n’
est pas entré dans la société ou si celle-ci n’est pas régulièrement transformée en société privée à
responsabilité limitée ou dissoute, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu’à l’entrée
d’un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à
responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les
décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social. Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société
sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales,
inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger, est réputé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au
siège social, où toutes les communications, notifications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront réputés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
ARTICLE 40 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé aux termes des
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses statutaires contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité
affecte les autres dispositions statutaires.»
           DEMISSIONS D'ADMINISTRATEURS
Ladite assemblée a pris acte de la démission des administrateurs suivants et ce, avec effet au 12
décembre 2018 :
    •  Madame Martine Scarcez de sa fonction d’administrateur;
    •  Madame Micheline Scarcez de sa fonction d’administrateur.
La décharge pour l'exercice de leur mandat, tant pendant l'exercice social clôturé le 30 novembre
2018, que depuis le début de l'exercice en cours jusqu'à la date susvisée, sera soumise à la
prochaine assemblée annuelle appelées à approuver les comptes annuels relatifs auxdits exercices.
Ladite assemblée a décidé ensuite d’appeler à la fonction d'administrateur, avec effet au 12
décembre 2018 et pour une durée de 6 ans :
    1.  la société anonyme "LIVACO", ayant son siège social à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Chaussée de Louvain 1188, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0457.614.029 RPM
Bruxelles, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat d'administrateur par son
représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, paragraphe 2 du Code des sociétés,
étant Monsieur TANS Bart, né le 21 octobre 1968, demeurant à B-3500 Hasselt, Scheepvaartlaan 34
B7.02 ;
    2.  Monsieur TANS Willy Louis, né à Hasselt, le 4 mai 1941, demeurant à B-3700 Tongeren,
Burchtstraat 87.
    3.  Monsieur TANS Frank, né à Hasselt, le 9 novembre 1964, domicilié à B-3720 Kortessem,
Printhagendreef 4.
Ladite assemblée générale a décidé que les mandats de ces administrateurs sont exercés à titre
gratuit, à moins qu’une assemblée générale ultérieure n’en décide autrement.
 
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Ensuite, les administrateurs nommés ci-avant ont déclaré se réunir en conseil d'administration.
    1.  Le conseil a décidé de révoquer, avec effet au 12 décembre 2018, tous les pouvoirs,
Volet B
notamment bancaires, conférés antérieurement au 12 décembre 2018 par le conseil d’administration,
à qui que ce soit, et sous quelque statut que ce soit, dont notamment le mandat délégué à la gestion
journalière de Madame Martine Scarcez et Madame Micheline Scarcez, prénommées.
    2.  Le conseil a décidé de nommer, avec effet au 12 décembre 2018, à la fonction de président du
conseil d'administration, Monsieur TANS Willy, prénommé.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal et 3 procurations sous seing privé en annexe.