N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Magellan Immo
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Armand Guerlache 16
1367 Autre-Eglise
Objet(s) de l'acte :
Constitution
 
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associé à Chaumont-Gistoux, le vingt-trois
mai deux mil dix-huit, transmis au greffe du tribunal de commerce avant enregistrement en vue du
dépôt,
 
Il résulte que :
 
1°) Monsieur CALS Thierry Georges Louis, né à Huy le 10 juin 1960;
Domicilié et demeurant à (1360) Perwez, 82, avenue Wilmart ;
 
2°) Monsieur VANDERSTRAETEN Jeremy Marc Albert, né à Uccle le 30 juillet 1989;
Domicilié et demeurant à (1360) Perwez, 2, rue de la Montagne ;
 
3°) Monsieur ANTOINE Baptiste Louis Emile Philippe, né à Namur le 27 octobre 1989;
Domicilié et demeurant à (1360) Perwez, 29, rue de Mellemont ;
 
4°) Monsieur VANDERSTRAETEN Matthew, né à Uccle le 13 avril 1992;
Domicilié et demeurant à (1360) Perwez, 2, rue de la Montagne ;
 
 
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de « Magellan Immo
», dont le siège social sera établi à Ramillies (1367 Autre-Eglise), 16, rue Armand Guerlache.
 
La société a pour objet :
 
(i) toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l'achat, la vente, la
réalisation, la mise en valeur, la promotion, la construction, l'appropriation, la transformation,
l'exploitation, la gestion, la location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits réels
et le lotissement de tous biens immeubles y compris tous immeubles à usage de commerce,
d'habitation ou de bureaux ou de parkings, directement ou indirectement au travers toute autre
société ayant une activité immobilière.
 
(ii) l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, de
participations, d'intérêts et de droits dans, et d'engagements des sociétés ou autres entités,
entreprises ou investissements commerciaux belges et étrangers, l'acquisition par l'achat, la
souscription, la prise en charge ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de créances,
de titres obligataires, de certificats de dépôt et d'autres titres ou instruments financiers de quelque
nature que ce soit, ou de tout type d'engagements assumés par des tiers ;
(iii) la détention, l'acquisition, l'aliénation, l'investissement de quelque manière que ce soit ; et
0696783563
Volet B
(iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
- La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d'actifs. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personne et peut exercer ses
activités par l'intermédiaire de succursales situées en Belgique ou à l'étranger.
- La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
- La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d'autres formes de financement et
prêter des fonds (y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des
sociétés ou d'autres entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société, ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait
appropriée.
- La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des
tiers afin de garantir ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute
société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée, et
ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra également
nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
- D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés
ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée,
prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle estime utile à
la réalisation et au développement de ses objets.
- La Société pourra conclure toute convention d’actionnaires relative à une Société dans laquelle elle
détient des participations.
- Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou
autres; directement ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de
son objet.
 
La société est constituée pour une durée illimitée. Le début des activités de la société est fixé à la
date du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce du Brabant Wallon.
 
Le capital social a été fixé lors de la constitution à cent soixante mille (160.000,00 €) euros et
représenté par seize mille (16.000) parts sociales, avec attribution d'une valeur nominale de dix
(10,00 €) euros, portant les numéros un (1) à seize mille (16.000), qui furent souscrites en
numéraires et libérées à concurrence de quatre-vingt-huit mille huit cents (88.800,00 €) à la
constitution.
Ces parts sociales sont réparties en deux catégories:
    •  Quatre mille (4.000) parts sociales de catégorie A numérotées 1 à 4.000 (les "Parts Sociales de
Catégorie A"); et
    •  Douze mille (12.000) parts sociales de catégorie B numérotées de 4.001 à 16.000 (les "Parts
Sociales de Catégorie B").
 
Toutes les parts sociales représentent une quote-part identique du capital social et confèrent à leurs
titulaires les mêmes droits, sous réserve des droits spécifiques attachés à certaines catégories par
les présents statuts.
 
Les droits et obligations attachés à une catégorie de parts sociales resteront attachés à cette
catégorie nonobstant toute cession de ces parts sociales, sous réserve de ce qui est prévu par les
présents statuts.
 
Toutefois, toute part sociale cédée à un associé détenant des parts d'une autre catégorie deviendra
automatiquement une part sociale de cette autre catégorie.
Il a été déclaré :
1. que Monsieur Thierry CALS, préqualifié, a libéré chacune de ses parts sociales à concurrence de
cent (100%) pour cent, soit pour la somme globale de quarante mille (40.000,00 €) euros ;
2. que Monsieur Jeremy VANDERSTRAETEN, préqualifié, a libéré chacune de ses parts sociales à
concurrence de vingt (20%) pour cent soit pour la somme globale de huit mille huit cents (8.800,00 €)
euros ;
3. Monsieur Baptiste ANTOINE, préqualifié, a libéré chacune de ses parts sociales à concurrence d’
un peu plus de trente-cinq virgule septante-et-un (35,71%) pour cent soit pour la somme globale de
dix mille (10.000,00 €) euros ;
4. Monsieur Matthew VANDERSTRAETEN, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, a
Volet B
libéré chacune de ses parts sociales à concurrence de soixante-deux pour cent et demi (62,50 %)
soit la somme globale de trente mille (30.000,00 €) euros ;
5. que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés à un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la société anonyme « Belfius Banque &
Assurances », en son agence de Saint-Servais.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice il est prélevé au minimum cinq pour cent pour la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il redevient
obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment le
répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à
nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique désignant un ou
plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination selon la procédure prévue par le code des sociétés.
Avant la clôture de liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce de l’arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération, soit par des appels de fonds, soit
par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Le premier exercice social prendra cours à la date du dépôt de l'extrait de l’acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce du Brabant Wallon et finira le 31 décembre 2019.
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier samedi du mois de juin à 11 heures, conformément à ce qui
est dit à l'article 5.2 des statuts, et pour la première fois le premier samedi du mois de juin 2020 à 11
heures, sauf si ce jour est un jour férié.
 
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, associé ou non.
Le vote peut aussi être émis par correspondance.
Chaque part ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par
son conjoint, le nu propriétaire par l'usufruitier et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit
besoin de justifier ces qualités.
Sans préjudice de l'article 5.4.2, l'assemblée générale statue, sauf dans les cas prévus par la loi,
quelle que soit la portion du capital représenté et à la simple majorité des voix pour lesquelles il est
pris part au vote.
Quorum de vote
Sans préjudice des majorités de présence et de vote prévues par la loi, les décisions suivantes de
l'assemblée générale sont prises avec l’unanimité des voix favorables des associés détenant les
Parts Sociales de Catégorie B:
    1.  nomination, renouvellement et révocation des gérants non statutaires ;
    2.  augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
    3.  dissolution et liquidation de la Société ;
Volet B
    4.  dissolution de la Société en cas de perte des trois quarts du capital social ;
    5.  modifications statutaires.
 
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne physique ou morale, nommé(s)
par l'assemblée générale ou les présents statuts, associée ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle est obligée de renseigner parmi ses associés,
gérants ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de
la mission de gérant au nom et pour compte de la personne morale. Lors de la nomination et de la fin
de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les mêmes règles de publicité que
celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son propre compte. Si la
société elle-même est nommée gérant dans une société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l'organe de gestion.
 
Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité, déléguer leurs pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société à un ou plusieurs gérants ou à des directeurs, associés ou non
associés, pourvu que cette délégation soit spéciale et régulièrement portée à la connaissance des
tiers.
Ils pourront de même, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
Le mandat des gérants est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui sera décidé par
l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale décide de rémunérer un gérant, elle détermine toutes les modalités de
son traitement, lequel sera imputable sur les frais généraux.
A l'appui de pièces justificatives, le gérant pourra demander le remboursement de frais déboursés,
par lui-même, dans l'intérêt de la Société.
 
Messieurs Matthew VANDERSTRAETEN, Jeremy VANDERSTRAETEN et Baptiste ANTOINE,
préqualifiés, sont désignés en qualité de gérants non statutaires pour une durée illimitée à dater du
23 mai 2018.
Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
 
 
Il n'est pas nommé de commissaire-réviseur.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.