Ondernemingsnr : 0642742784
Naam
(voluit) : Adbuddy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bisschoppenhoflaan 400
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING, BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 22 december 2021,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergade-ring van de besloten
vennootschap ADBUDDY, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Bisschoppenhoflaan 400, en met
ondernemingsnummer 0642.742.784 RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), volgende besluiten heeft
genomen:
1/ Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en behouden van de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2/ Verlenging van het huidige boekjaar tot 31 maart 2022. Het boekjaar van de vennootschap zal
vervolgens beginnen op 01 april en eindigen op 31 maart.
3/ De gewone algemene vergadering zal plaats vinden op de laatste vrijdag van september om 19.00
uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
4/ De naam van de vennootschap wordt gewijzigd in “Immo Tools – Codelines”, in het kort  “ITCL”.
5/ Na bevestiging dat het omstandig verantwoord verslag van het bestuursorgaan de dato 14
december 2021, overeenkomstig artikel 5:84 WVV ter beschikking werd gesteld aan de
aandeelhouders, de wijziging van het voorwerp van de vennootschap als volgt:
* schrapping van volgende activiteiten:
- De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, ijssalon en/of koffiehuis, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het
inrichten van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel,
import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, aankoop en verkoop van
alcoholische en niet-alcoholische dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren
en alle aanverwante artikelen.
* uitbreiding met volgende activiteiten:
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
- Computerconsultancy-activiteiten
6/ Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
negenduizend driehonderd en tien euro (€ 9.310,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
7/ Het voorzien van uittreding en uitsluiting in de statuten, door invoeging van “Artikel 10 BIS -
Uittreding en Uitsluiting”
8/ Aanneming van volgende volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de genomen
beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Immo Tools - Codelines”, afgekort “ITCL”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking
met derden :
- De onderneming van een reclamebureau, publiciteitsagentschap, grafische vormgeving, multimedia
en tekstbureau.
- In de meest ruime zin, het ontwerpen, voeren, opvolgen en
analyseren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media.
- Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters).
- Ontwerpen van publicitaire films.
- Ontwerpen van publicitaire artikelen.
- Concipiëren van reclametechnieken.
- Het verlenen van advies omtrent internetmarketing, public relations en communicatie.
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
- Beheren van en werken met gegevensverwerkende apparatuur van derden
- Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media
- De activiteiten met betrekking tot foto- en videografie en de verwerking van foto- en filmmateriaal
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
- Computerconsultancy-activiteiten
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het
maatschappelijke doel of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag
namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend wezen, alle roerende en onroerende goederen
verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen
nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden,
belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming,
financiële tussenkomst of om op het even welke manier, in alle bestaande of op te richten Belgische
of buitenlandse vennootschappen en
ondernemingen.
Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen en anderen borg stellen of hun aval verlenen,
optreden als hun agent of vertegenwoordiger.
Zij kan leningen of voorschotten toestaan aan haar vennoten, evenals aan derden, binnen het kader
van het maatschappelijke doel.
De vennootschap kan ook functies van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd bestuurder, lid van het
directiecomité, dagelijks bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Kortom zij mag alles doen dat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt werden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III: Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaataflevering over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waarbij, ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, de vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is
gesplitst.
Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
A. Procedure bij overdracht onder levenden
1. Voorkooprecht. Algemeen.
De aandelen kunnen in slechts door een aandeelhouder worden verkocht, geruild, ingebracht,
overgedragen, geschonken, in pand worden gegeven of op om het even welke andere wijze bij
levenden worden overgedragen nadat de aandelen bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
de andere aandeelhouder(s) en dit alles met naleving van de volgende regels.
2. Procedure bij overdracht bij leven in geval van aanwezigheid van een bod van een derde
a) Bekendmaking
De Partij die één of meer van zijn aandelen wil overdragen, moet iedere bestuurder van de
vennootschap hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen, de voorgestelde
Luik B
overnameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of benaming, rechtsvorm en
zetel van de voorgestelde overnemer. Het aanbod van de voorgestelde overnemer moet een aanbod
te goeder trouw zijn. Het aanbod zal worden geacht niet te goeder trouw te zijn uitgebracht wanneer
het niet duidelijk bepalingen van betaling van de aankoopprijs bevat. Dit aanbod moet worden
gehecht aan de brief, die wordt verstuurd aan iedere bestuurder.
Iedere bestuurder heeft het recht schriftelijke en aanvullende informatie op te vragen met betrekking
tot de reeds verstrekte informatie binnen de twintig dagen.
Binnen de dertig dagen na de verzendingsdatum van deze kennisgeving maken de bestuurders van
de vennootschap de inhoud van het schrijven bekend aan de andere aandeelhouder(s).
b) Voorkooprecht
Wensen de andere aandeelhouders van hun recht van voorkeur gebruik te maken, dan moeten zij op
straffe van verval iedere bestuurder van de vennootschap inlichten binnen de 60 dagen, volgend op
de dag van verzending van de voormelde bekendmaking gedaan door de bestuurders. In het bericht,
waarin zij meedelen gebruik te willen maken van hun voorkooprecht, melden zij hoeveel aandelen zij
willen overnemen.
Indien één of meer aangeschreven aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit
het recht van de andere aandeelhouders, die hierover worden geïnformeerd door de bestuurders van
de vennootschap daags na het verstrijken van de termijn verleend voor de uitoefening van het
voorkooprecht.
c) Geen uitoefening voorkooprecht
Indien en in de mate dat geen van de aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, dan
wordt/worden de door de ene Partij voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van de bedoelde
aandelen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid de overnemer(s) van de
aandelen afwijst als aandeelhouder(s). Daartoe moeten de bestuurders van de vennootschap het
voorstel van overdracht op de agenda van een bijzondere algemene vergadering plaatsen, die in elk
geval moet worden gehouden binnen de vijf maanden na ontvangst van de vennootschap van de
kennisgeving van de wens van de ene Partij tot overdracht van zijn aandelen.
Indien de algemene vergadering de voorgestelde overnemer(s) afwijst, dan moeten de andere
aandeelhouders een kandidaat-overnemer aanduiden, die bereid is (het saldo van) de aandelen over
te nemen tegen dezelfde prijs, die werd geboden door de voorgestelde overnemer.
Wordt door de andere aandeelhouders binnen de vijftien dagen geen andere kandidaat-overnemer
gevonden, dan vervalt elk beletsel tot overdracht van voormelde aandelen en wordt/worden de door
de ene Partij voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van (het saldo van) de aandelen.
3. Procedure bij overdracht bij leven in geval van afwezigheid van een bod van een derde
a) Bekendmaking
Een aandeelhouder die aandelen wil overdragen onder de levenden zonder dat hij een derde
overnemer heeft, moet iedere bestuurder van de vennootschap hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen, die hij wenst over te
dragen.
De bestuurders van de vennootschap maken binnen de dertig dagen na de verzendingsdatum van
voormelde kennisgevingen de inhoud van die kennisgevingen bekend aan de aandeelhouders van
dezelfde categorie van de Vennootschap, zo die er zijn.
b) Voorkooprecht
De aandeelhouder, die van zijn recht van voorkoop gebruik wil maken, moet, op straffe van verval,
ieder bestuurder van de vennootschap inlichten binnen de 60 dagen, volgend op de dag van
verzending van de voormelde bekendmaking gedaan door de bestuurders. In het bericht, waarin hij
meedeelt, gebruik te willen maken van zijn voorkooprecht, meldt hij tevens hoeveel aandelen hij
wenst over te nemen.
Indien één of meer aangeschreven aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit
het recht van de andere aandeelhouders, die hierover worden geïnformeerd door de bestuurders van
de vennootschap daags na het verstrijken van de termijn verleend voor de uitoefening van het
voorkooprecht.
B. Procedure overdracht bij overlijden
Erfgenamen en legatarissen kunnen slechts aandeelhouder blijven nadat zij door alle andere
aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap
toegekomen aandelen, worden toegelaten.
De bestuurders zullen daartoe, binnen de maand nadat zij kennis hebben gekregen van het
overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de
andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts
geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met het geheel van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
Luik B
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan
de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
C. Algemene bepalingen
Aangetekend schrijven – E-mail
Alle bekendmakingen, hiervoor bedoeld gebeuren bij ter post
aangetekend schrijven of per e-mail.
De termijnen lopen vanaf de dag volgend op het posten van de brief, waarbij het afgiftebulletin als
bewijs telt, hetzij op dag volgend op het versturen van de e-mail.
Prijs
Ingeval overname van aandelen met afwezigheid van een bod van een derde of ingeval van
overdracht naar aanleiding van het overlijden zal de prijs van de aandelen, die moet worden betaald
door de aandeelhouders of door de voorgestelde kandidaat-overnemer, gelijk zijn aan de pro rata
boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de vennootschap, verhoogd met de waarde van de
goodwill alsmede de meerwaarde op de materiële vaste activa in vergelijking met de marktwaarde
van die activa en rekening houdend met de potentiële fiscale druk op die meerwaarde.
Deze waarde zal door een op dat ogenblik in gemeen overleg aan te duiden deskundige (accountant
of bedrijfsrevisor) of onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de
voormelde waarde bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige zullen elk voor de helft door de afkopende en de verkopende aandeelhouders worden
gedragen.
Betaling
De prijs voor de aandelen zal worden betaald op de volgende manier:
– bij ondertekening van de overeenkomst: vijftig procent (50%),
– het saldo gespreid over maximaal twaalf (12) maanden, waarbij op het openstaande bedrag een
interestvoet zal worden aangerekend gelijk aan de interbancaire interestvoet verhoogd met 1%.
Partijen kunnen steeds in onderling overleg, bij schriftelijke akkoord, afwijken van deze
betalingstermijnen.
Volgrecht
Elke Partij verbindt er zich toe om bij verkoop van haar aandelen aan een derde overnemer, in de
koop-verkoopovereenkomst een clausule te laten opnemen waardoor deze derde zich ertoe verbindt
eveneens de aandelen van de andere Partij te kopen aan identieke voorwaarden. De andere Partij is
volledig vrij zijn aandelen op dat ogenblik te verkopen of te behouden.
Artikel 10 BIS. Uittreding en Uitsluiting
Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
Luik B
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder voor contracten waarvan de globale waarde lager is dan vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Voor contracten waarvan de globale waarde meer dan vijfduizend euro (€ 5.000,00) bedraagt, indien
er twee bestuurders zijn aangesteld zullen zij samen de vennootschap vertegenwoordigen en indien
er drie of meer bestuurders zijn aangesteld wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de
meerderheid van de bestuurders. Bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenwerpbaar aan derden.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Luik B
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van september om 19.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Luik B
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
9/ Ontslag van de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, uit hun functie, en onmiddellijke
herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur, te weten:
- de besloten vennootschap THIERRY PIRSOUL, met zetel te 2980 Zoersel, Azalealaan 28, met
ondernemingsnummer 0823.174.959 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als vaste
vertegenwoordiger de heer PIRSOUL Thierry Philippe Betty, wonende te 2980 Zoersel, Azalealaan
28;
- de besloten vennootschap BEELDSTUDIO, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Karel
Govaertsstraat 1 bus 3, met ondernemingsnummer 0893.534.504, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer BAKKER Jasper, wonende te 2100 Antwerpen
(Deurne), Karel Govaertsstraat 1 bus 3.
10/ Het adres van de zetel is gevestigd te 2100 Antwerpen (Deurne), Bisschoppenhoflaan 400.
11/ Er werd aan de besloten vennootschap Accounting Tax & More | ATM advice, kantoorhoudende
te 2960 Brecht, Beukenlei 22/1, vertegenwoordigd door de heer Van Look Michel, de heer Tom
Basstanie of enige andere medewerker of aangestelde van ATM advice, allen woonplaats kiezende
te 2960 Brecht, Beukenlei 22/1, welke elk afzonderlijk kunnen optreden en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om alle mogelijke formaliteiten te verrichten en
alle documenten te ondertekenen ter uitvoering van voormelde beslissingen, en de vennootschap te
vertegenwoordigen ten aanzien van alle federale, regionale en lokale overheden, waaronder
begrepen doch niet beperkt tot de diensten van de griffie en van het Belgisch Staatsblad, alle
belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de kruispuntbank voor
ondernemingen en het ondernemingsloket teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren zowel voor het verleden als voor het heden.
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
Notaris Christophe Cootjans te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte;
    •  De gecoördineerde statuten.