Ondernemingsnr : 0479695484
Naam
(voluit) : Alimak Group Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herentalsebaan 645
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 2 juni 2020, blijkt het volgende:
1. De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari laatst de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op haar
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur, en
waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Ingevolge voormelde beslissing werden de statuten van de Vennootschap aangepast.
2. Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan, werd
het voorwerp van de vennootschap gewijzigd als hierna opgenomen.
3. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De voorzitter deelde mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze vergadering aan de
Raad van Bestuur melding hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van artikel 7:
179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van de verslagen
van de Raad van Bestuur bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhoging door
inbreng in geld. Bijgevolg is er geen verslag waarover de commissaris een beoordeling kan doen.
Hierop beslisten de aandeelhouders uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de
Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhoging door
inbreng in geld.
4. Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00) door
inbreng in geld, tegen uitgifte van duizend honderdachtendertig (1.138) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en in het bijzonder
bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen, voor zoveel als
nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde fractiewaarde
hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen en alle (oude en
nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht,
gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal) genieten.
Luik B
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot
op datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande
aandelen.
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd volledig volgestort. De bevestiging van de
instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit het attest afgeleverd door ING.
De vergadering verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging is gerealiseerd en dat dientengevolge
het kapitaal is vastgesteld op zevenhonderdeenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 761.500,00).
5. De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur
dertig.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Deze regeling gaat voor de eerste maal in in 2021.
6. De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap, welke tekst als enige vigerende tekst
van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijkt o.m. het volgende:
6.1. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
6.2. Het voorwerp van de vennootschap werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. de huur en verhuur, in-en verkoop, montage en demontage van machines, materiaal, werktuigen
en anderen benodigdheden voor de bouw en industrie;
b. het huren, verhuren, aan- en verkopen, produceren en (de-)monteren van (onderdelen van)
machines, materiaal, werktuigen en andere benodigdheden, waaronder begrepen doch niet beperkt
tot gevelinstallaties en liften voor de bouw en industrie in de ruimste zin van het woord;
c. het beleggen in, het verwerven van, het administreren, beheren en exploiteren van effecten,
(hypothecaire) vorderingen, onroerende goederen en andere vermogensbestanddelen, voorts het
deelnemen in het voeren van de directie over het financieren en mede-financieren van andere
ondernemingen en vennootschappen, van welke aard ook;
d. het verstrekken van geldleningen, het zich als hoofdelijk mede schuldenares verbinden voor de
schulden van derden, het verbinden van de vennootschap als borg en/of haar op enige wijze door
garant staan voor schulden of persoonlijke verplichtingen van derden, alsmede het vestigen van
zakelijke zekerheidsrechten op bestanddelen van het vermogen van de vennootschap voor gelijk
welke schulden of verplichtingen van derden;
e. het verstrekken van (technische) adviezen met betrekking tot het sub a. en d. bepaalde;
f. het verrichten van service en onderhoudswerkzaamheden met betrekking tot de sub a. en d.
vermelde machines, materialen en werktuigen;
g. het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over, het optreden als vereffenaar in en het
op enigerlei andere wijze hebben van een financieel belang bij andere vennootschappen en
ondernemingen;
h. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied
aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
i. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere
goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële
eigendomsrechten;
j. het ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op
andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden;
k. het verrichten van al datgene, wat met het voorgaande verband houdt of daaruit zou kunnen
voortvloeien.
Het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en het
bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste
zin van het woord.
Alle termen van dit artikel dienen te worden begrepen in hun ruimste betekenis.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap
alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp. De vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten verrichten voor rekening van
derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.”
6.3. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
6.4. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij
twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
6.5. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd en luidt voortaan
als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.”
6.6. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
6.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
7. De volgende in functie zijnde bestuurder werd eervol ontslagen, te weten de besloten
vennootschap naar Nederlands recht “Alimak HEK B.V.” (KBO Ondernemingsnummer 0885.020.773
- buitenlandse rechtspersoon), met als vaste vertegenwoordiger de heer PODDIG Martin Hans,
Luik B
geboren te Heilbronn-Sontheim (Duitsland) op 1 oktober 1969, wonende te 74613 Öhringen
(Duitsland), Wachlingen 24.
Haar ontslag als bestuurder impliceert ook dat haar mandaat als gedelegeerd bestuurder met
dezelfde vaste vertegenwoordiger tot een einde kwam.
8. De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie werden (her)
benoemd voor een termijn tot na de jaarvergadering in 2025:
1/ de heer PODDIG Martin Hans, geboren te Heilbronn-Sontheim (Duitsland) op 1 oktober 1969,
wonende te 74613 Öhringen (Duitsland), Wachlingen 24;
2/ mevrouw PETERSSON PUNKKI Ingrid Sara, geboren te Hultsfred (Zweden) op 18 april 1975,
wonende te 121 33 Enskededalen (Zweden), Åkervägen 104; en
3/ mevrouw COLLING Agneta Cecilia, geboren te Nacka (Zweden) op 17 februari 1974, wonende te
133 34 Saltsjöbaden (Zweden), Neglingevägen 31.
9. Er werd aan de naamloze vennootschap “FIDUCIAIRE ANTWERPEN”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0421.365.921, met zetel te Antwerpen, Lamorinièrestraat 235, en
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur inzake wijziging voorwerp
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)