N° d'entreprise :
0435891274
Dénomination :
(en entier) :
IMMOBILIERE MARCINELLOISE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Néverlée(RH) 1
5020 Namur
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur, le vingt-huit
décembre deux mille dix-huit il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme "IMMOBILIERE MARCINELLOISE" a pris les résolutions suivantes :
Première resolution - Fusion par absorption - Transfert à la societé anonyme « G. LAMBERT & CO »
de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la présente société anonyme dans le
cadre de la fusion par absorption par ladite société
1° Projet de fusion
    •  Les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée ont établi un projet de fusion,
conformément à l'article 719 du Code des Sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du
tribunal de commerce de Liège, division Namur, le 15 novembre 2018, et publié par extrait à l’
Annexe au Moniteur belge, comme précisé ci-dessus.
    •  L’assemblée dispense le Président de donner lecture de ce projet de fusion, l’actionnaire unique
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d’un mois avant la date de l’assemblée.
2° Constatation du caractère simplifié de la fusion
    •  La société anonyme « G. LAMBERT & CO » étant titulaire de toutes les actions de la société
anonyme « IMMOBILIERE MARCINELLOISE », société absorbée, l’assemblée générale constate
que l’opération entre dans le cadre de l’article 676 du Code des sociétés et qu’il y a donc lieu au seul
respect des formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.
3° Constatation du défaut de caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbante et
absorbée
    •  L’assemblée générale constate le défaut de similarité des objets sociaux des sociétés
absorbante et absorbée, de sorte que l’objet social de la société absorbante doit être modifié à l’
occasion de la fusion.
4° Décision de fusion
    •  Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par
absorption par la société anonyme « G. LAMBERT & CO », ayant son siège social à 5020 Suarlée,
rue de Neverlée, 1, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprises
0400.902.978, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE400.902.978, de la
présente société, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation,
de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2017, à la société absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de
la société absorbée, étant précisé que :
    1.  du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 1er janvier 2018, de sorte que
Volet B
toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à
charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
    2.  les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante, étant donné que celle-ci détient l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera
donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l’article 726 § 2 du Code des sociétés.
    •  La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l’assemblée
générale des associés des sociétés absorbante et absorbée des décisions concordantes relatives à
la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante, conformément à l'article 724 du Code des Sociétés.
    •  Conformément à l'article 682 du Code des Sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision
prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la présente société, et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à
la société absorbante.
    •  Conformément à l'article 726, §2, du Code des Sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d’action, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
5° Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que :
A. Description générale
    •  Le patrimoine transféré se compose des éléments d’actif et de passif, tels qu’ils sont repris dans
la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2017.
    •  Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, rela-tions commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
6° Dissolution sans liquidation de la société absorbée sous la condition suspensive de l'approbation
de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société absorbante
    •  L’assemblée générale constate, en suite de ce qui précède, que, sous la condition suspensive
du vote de la fusion par l’assemblée générale des associés de la société anonyme « G. LAMBERT &
CO », la fusion entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants :
    •  la société anonyme « IMMOBILIERE MARCINELLOISE », a cessé d'exister ;
    •  l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société anonyme « IMMOBILIERE
MARCINELLOISE » est transféré à la société anonyme « G. LAMBERT & CO » ;
    •  les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l’article 726 § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n’est
attribuée en échange desdites actions.
Deuxième résolution – décharge au conseil d’administration
    •  L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale de la société absorbante des
premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs
de la présente société absorbée.
Troisième resolution – Pouvoirs
    •  L'assemblée et l’administrateur ici présent confèrent à Monsieur PIRMEZ Etienne, préqualifié,
administrateur-délégué de la société, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la
fusion, et plus spécialement ceux :
    •  d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
    •  de représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
    •  dans le cadre du transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements ;
    •  de subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser
Volet B
en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel
de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal
d'assemblée générale de la société absorbante ;
    •  accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et de la
Taxe sur la valeur Ajoutée;
    •  déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de
leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME : délivré aux fins d'insertions aux Annexes du Moniteur
belge.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.