Ondernemingsnr : 0431605260
Naam
(voluit) : CLADDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keitelweg 2119
 : 3990 Peer
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 28 januari 2021,
neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “CLADDING”, met maatschappelijke zetel te 3990 Peer, Keitelweg 2119, en met als
ondernemingsnummer 0431.605.260, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren eigenaar te
zijn van het achter hun naam vermeld aantal aandelen:
1. De besloten vennootschap “PROMOS”, met zetel te 3940 Hechtel-Eksel, J.B. Truyensstraat 24,
vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt,
ondernemingsnummer BE 0838.202.041.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Seresia, te Pelt
(Overpelt), op 27 juli 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 2 augustus
2011, onder nummer 11304736.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte, op heden verleden voorafgaand aan
dezer, door ondergetekende notaris Michaël Van der Linden te Hasselt, nog te publiceren in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatblad.
De besloten vennootschap “PROMOS” wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer
SCHROOTEN Olaf, hierna genoemd.
Hij werd in hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge de oprichtingsakte verleden voor
notaris Dirk Seresia, te Pelt (Overpelt), van 27 juli 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 2 augustus 2011, onder nummer 11304736.
De besloten vennootschap “PROMOS” verklaart eigenaar te zijn van tweeduizend veertien (2.014)
aandelen.
2. De heer SCHROOTEN Olaf, geboren te Hamont op 30 april 1975, echtgenoot van mevrouw
THEUWIS Kathleen, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, J.B. Truyensstraat 24.
De heer SCHROOTEN Olaf, voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van één (1) aandeel.
Samen tweeduizend vijftien (2.015) aandelen, zijnde de totaliteit van de uitgegeven aandelen.
Bestuurders:
Is hier eveneens aanwezig, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap:
1. De besloten vennootschap “PROMOS”, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer SCHROOTEN Olaf, voornoemd.
2. Mevrouw THEUWIS Kathleen, geboren te Pelt (Neerpelt) op 28 juli 1972, echtgenote van de heer
SCHROOTEN Olaf, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, J.B. Truyensstraat 24.
Mevrouw THEUWIS Kathleen voornoemd, heeft per afzonderlijk schrijven verklaard kennis te hebben
genomen van de datum van onderhavige vergadering en van haar agenda en heeft verklaard afstand
te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en van de toezending van de stukken die krachtens artikel 7:132
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. Dit
document werd aan ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek dit te willen bewaren in het
dossier.
Voornoemde bestuurders werden in hun hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge beslissing
van de bijzondere algemene vergadering de dato 23 maart 2020, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 3 april 2020 onder nummer 20046440.
BERAADSLAGING EN STEMMING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, met unanimiteit volgende
beslissingen:
Eerste beslissing: Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur ter verantwoording van de
omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, en kennisname van het
verslag van de bedrijfsrevisor / externe accountant over de staat van activa en passiva.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van
de heer CASTERS Jürgen, gecertificeerd accountant onder nummer 10.174.185, met kantoor te
3570 Alken, Onze-Lieve-Vrouwstraat 58 en met als ondernemingsnummer BTW BE 0823.000.557,
over de staat van activa en passiva per 31 december 2020, zijnde niet meer dan drie maanden voor
heden, opgesteld overeenkomstig de artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter eveneens van de lezing van het verslag van de raad van
bestuur, inhoudende voorstel tot omzetting in een besloten vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:5 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van die verslagen ontvangen te hebben voorafgaand aan de
vergadering en de inhoud ervan voldoende te kennen.
Het besluit van het voormelde verslag van de externe accountant de dato 26 januari 2021 luidt
letterlijk als volgt:
“V. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van de artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, heb ik de activa en passiva bestanddelen, afgesloten per 31 december 2020, van
de Naamloze Vennootschap Cladding aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op
de omzetting in een Besloten Vennootschap. Mijn werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht
na te gaan of er enige overwaardering van het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva per 31 december 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
In het raam van de voorgenomen verrichting verklaar ik dat de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 december 2020, volledig, getrouw en juist de toestand weergeeft van de
vennootschap op die datum. Uit mijn werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering
van het netto actief heeft plaatsgehad. Het netto actief volgens deze staat van 555.661,77 € is niet
kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 275.000,00 €.
Gedaan te goeder trouw te Alken op 26 januari 2021.
CASTERS Jurgen
Gecertificeerd Accountant
10.174.185”
De voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de externe accountant zullen samen met dit
proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing: Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Na bespreking beslist de algemene vergadering met eenparige stemmen, dat de in hoofde vermelde
vennootschap wordt omgezet in een besloten vennootschap bij toepassing van de artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat deze omzetting geen
verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die onder de nieuwe rechtsvorm
blijft bestaan, met al haar actieve en passieve bestanddelen.
Deze omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap dat afgesloten
werd op 31 december 2020, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De bedrijvigheid en het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) blijven ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves (thans in een besloten vennootschap te begrijpen als ‘eigen vermogen’)
blijven dezelfde en worden onveranderd overgenomen in de boekhouding van de besloten
vennootschap, evenals alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –
vermeerderingen.
De tweeduizend vijftien (2.015) aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal
vertegenwoordigen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij
bezitten in de omgezette naamloze vennootschap “CLADDING”.
Luik B
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten op 31 december 2020, en waarvan een exemplaar werd gehecht aan het verslag van de
externe accountant.
Alle verrichtingen die sinds deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap, worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt derhalve het nummer van de inschrijving in de kruispuntbank
voor ondernemingen, te weten het nummer 0431.605.260.
Gezien de vennootschap gewoon onder haar nieuwe vorm haar vroegere boekhoudkundige activiteit
voortzet, zal zij de boekhouding gewoon laten voortlopen.
De algemene vergadering beslist naar aanleiding van deze omzetting de datum en het tijdstip van de
jaarlijkse algemene vergadering te behouden.
Deze beslissing wordt genomen met eenparige stemmen.
Derde beslissing: Vaststelling van de statuten.
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap integraal op te heffen en de statuten van
de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm en rekening houdend met de genomen beslissingen als
volgt vast te stellen:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CLADDING".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  De aankoop, de verkoop, het invoeren en het uitvoeren, de commerciële en technische
verantwoording, consignatie, het houden van een agentschap, het onder commissie systeem
vertegenwoordigen, het voeren van marketing, de installatie en de montage van alle constructie en
bouwmaterialen, en dit voor eigen rekening en voor rekening van derden in binnen- en buitenland.
    •  Algemene bouwonderneming: omvat behalve de bedrijvigheden van de voorgaande rubriek,
diegenen die betrekking hebben op het gehele of gedeeltelijke uitvoeren van voltooiingswerken of op
coördinatie van deze laatste, wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd.
    •  Onderneming voor het bouwen van metalen kunstwerken. Omvat ondermeer: het bouwen van
bruggen, viaducten, weg- en spoortunnels, watertorens, silo’s, vergaarbakken, kolenopslagplaatsen,
askuilen, draaischijven, weegbruggen, steunmuren, zuiveringsstations, sporthallen enzovoorts;
    •  Onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk,
vloerbedekking, dak- en wandbekleding.
    •  Onderneming voor het optrekken van metalen uitneembare paviljoenen en barakken: omvat
eveneens het werk in de werkplaatsen van de ondernemingen, waarvan de activiteit normaal of
hoofdzakelijk gericht is op plaatsing van de producten die zij vervaardigen.
    •  Onderneming voor construeren en assembleren van alle bouw- en aanverwante constructie
elementen, het onderzoeken en ontwikkelen van alle voorgaande en nadien beschreven elementen,
alle aanverwante verwarmings-, verluchting- en ventilatiesystemen.
    •  Onderneming voor warmte-, koude- en geluidsisolering.
Al de reeds beschreven elementen kunnen in allerhande materialen ontwikkelend, verkocht en
geïnstalleerd worden zowel bestaande materialen, zoals metalen beschermde materialen,
bitumineuze als op cement basis, zowel scheikundig samengestelde materialen.
De ontwikkelde of nog te ontwikkelen producten kunnen elektronisch of elektrisch gestuurd worden of
met alle soorten dragers van informatie en fluidica.
Studiebureau in de bouwkunde.
Alle werkzaamheden in verband met projectontwikkeling.
Luik B
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen, en inrichtingen, in verband
met haar voorwerp, mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
Onderneming in onroerende goederen.
Tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen in de meest algemene zin.
Zij mag zich bezighouden met de exploitatie en de commercialisering van één of meer innoverende
hoogtechnologische procédés, met het vinden van andere toepassingen voor bestaande procédés.
Zij mag nieuwe synergiën doen ontstaan en bevorderen om technologische uitwisselingen te
begunstigen, om industriële en commerciële markten te openen, om contact te leggen met potentiële
partners en om de nieuwe omkaderingsmethodes, nodig voor de verschillende ontwikkelingsstadia,
naar onze regio’s te katalyseren. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborg verlenen ten gunste van derden.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijftien (2.015) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III: Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Luik B
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De verzetdoende aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden te rekenen
vanaf de weigering, om een koper te vinden. Indien er geen koper wordt gevonden binnen deze
termijn, is het verzet van rechtswege opgeheven.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV: Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder indien hij tevens zelf aandeelhouder is. zijn
opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van d
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Het
ongevraagd ontslag van de statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene
vergadering.
Een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, mits eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het
ongevraagd ontslag van een niet-statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Luik B
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan geen gevolg hebben dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan de bestuurder te allen tijde aftreden, mits hij zijn voornemen
ten minste één (1) maand vooraf bij gewone brief ter kennis brengt van de vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand april, om zeventien uur (17.00). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI: Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
Luik B
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII: Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VIII: Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
Luik B
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde beslissing: Ontslag van en kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap en
benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap.
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van de voltallige raad van bestuur en verleent hen
volledige en algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
De besloten vennootschap “PROMOS”, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer SCHROOTEN Olaf, voornoemd, aanwezig en die het mandaat
aanvaardt.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
Vijfde beslissing: Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3990 Peer, Keitelweg
2119.
Zesde beslissing: Volmachten
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de coöperatieve vennootschap
“DIENSTCENTRALE”, met zetel te 3720 Kortessem, Nieuwstraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0864.352.647, alsmede aan
haar vertegenwoordigers en aangestelden, om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen van die inschrijving, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk
zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW,
de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de
aanvraag registraties en erkenningen als aannemer enzovoort, met inbegrip van alle latere mogelijke
wijzigingen dienaangaande.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten, verslagen.