Ondernemingsnr : 0718737138
Naam
(voluit) : Mong
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Genthof 35
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 25 september 2023 door meester Pieterjan DE
MULDER, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 9820 Merelbeke
(Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene
vergadering van de commanditaire vennootschap "MONG" , met zetel te 8000 Brugge, Genthof 35,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0718.737.138, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
“EERSTE BESLISSING – VERSLAGEN BESTUURSORGAAN EN EXTERNE ACCOUNTANT
De vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op 30 juni 2023, overeenkomstig artikel 14:3, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van de extern accountant betreffende voormelde staat van activa en passiva,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld op
11 september 2023 door Filip Bellemans, Extern Accountant, voor FiBel Taks & Accountancy NV;
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 1 juli 2023, ter verantwoording van de omzetting
van de vennootschap van een commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap,
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten verklaren dat zij tijdig de voormelde staat en de verslagen hebben ontvangen en dat zij
hierop geen vragen of opmerkingen wensen te formuleren.
Het besluit van het verslag van de extern accountant luidt als volgt:
“Besluit zonder voorbehoud
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2023 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heet plaatsgehad. Het netto-actief
volgens deze staat van 30 juni 2023, zijnde 79.384,95 euro, is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van 14.000,00 euro.
Ik vestig de aandacht op artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen zoals uiteengezet
onder punt 8 hiervoor.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
acht.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel,
overeenkomstig de artikelen 14:2 tot en met 14:14 van het Wetboek van Vennootschappen.”
Een exemplaar van beide verslagen met de aangehechte staat, zal na de elektronische neerlegging
van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De gecommanditeerde vennoten van de commanditaire vennootschap verklaren kennis te hebben
van hun aansprakelijkheid bij omzetting zoals beschreven in artikel 14:12 en artikel 14:13 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING – VOORSTEL TOT OMZETTING VENNOOTSCHAP NAAR BV
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt twee van de agenda.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de BV geen nieuwe vennootschap is, maar wel
de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een commanditaire vennootschap reeds
vroeger bestond.
Er wordt duidelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder het voordeel van:
-de artikelen 14:1 tot 14:13/(14:83) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen;
- artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
DERDE BESLISSING: BEVESTIGING WIJZIGING VOORWERP
De algemene vergadering verklaart dat op de bijzondere algemene vergadering gehouden op 10
november 2022 met eenparigheid van stemmen werd beslist om het voorwerp van de vennootschap
uit te breiden als volgt:
    •  Het ontwerpen, maken en verkopen van decoratieve materialen en voorwerpen bijv. kaarsen en
toebehoren;
    •  Freelancewerk, verkoop, (project)management in de ruime zin van het woord.
De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig met eenparigheid van stemmen de
voormelde beslissing en dat het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in deelneming: Het waarnemen van alle
bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies. Het verlenen van management- en
dienstprestaties van economische aard in de ruimste zin van het woord, daarin begrepen alle
commissie- en makelaarsactiviteiten, activiteiten van tussenpersoon, makelaar of agent, het
organiseren van commerciële manifestaties, handelsbeurzen en andere, het uitoefenen van
consultancyactiviteiten, het geven van bouwadvies en stabiliteitsberekeningen. Het uitbaten van een
galerij.
I. Voor eigen rekening :
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen ; de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen
en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen; het ontwerpen,
maken en verkopen van decoratieve materialen en voorwerpen bijv. kaarsen en toebehoren;
Freelancewerk, verkoop, (project)management in de ruime zin van het woord.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt; Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; Het verlenen van adviezen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen
inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; Het ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien; knowhow en aanverwante immateriële
duurzame activa; De aan- en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel; Het onderzoek, de
ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen; Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het
uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband
houden.
III. De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zou moeten weken of bevorderen en uitbreiden, en er het
bestuur van voeren.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijk Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zalf niet aan deze bepalingen voldoet.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.”
VIERDE BESLISSING: WIJZIGING NAAM
De algemene vergadering beslist de naam te wijzigen naar “Kollectief”
VIJFDE BESLISSING: OMZETTEN NAAR BESCHIKBAAR EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij veertienduizend euro (€ 14.000,00) van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De vergadering wordt er door de notaris op gewezen dat pas tot effectieve uitkering kan worden
overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: ADRES BUITEN STATUTEN
De algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden
opgenomen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat het aandelenregister elektronisch kan gehouden worden. Artikel 8 van de
nieuwe statuten zal bijgevolg luiden als volgt:
“Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders die
erom verzoeken, worden certificaten van deze inschrijving afgeleverd.”
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van
een interimdividend.
Volgende paragraaf wordt hiervoor toegevoegd aan artikel 25 van de nieuwe statuten:
“Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.”
NEGENDE BESLISSING – AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
In overeenstemming met hetgeen hiervoor bepaald en beslist werd, neemt de algemene vergadering,
dadelijk nieuwe statuten van een BV aan in de Nederlandse taal, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt
luiden:
STATUTEN
“HOOFDSTUK I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Kollectief”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België bij gewone beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft om de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te
doen vaststellen op authentieke wijze, voor zover de zetelverplaatsing geen aanleiding geeft tot een
wijziging van de taal van de statuten. Het bestuursorgaan moet elke zetelverplaatsing bekendmaken
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
werkhuizen, agentschappen en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in deelneming: Het waarnemen van alle
bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies. Het verlenen van management- en
dienstprestaties van economische aard in de ruimste zin van het woord, daarin begrepen alle
commissie- en makelaarsactiviteiten, activiteiten van tussenpersoon, makelaar of agent, het
organiseren van commerciële manifestaties, handelsbeurzen en andere, het uitoefenen van
consultancyactiviteiten, het geven van bouwadvies en stabiliteitsberekeningen. Het uitbaten van een
galerij.
I. Voor eigen rekening :
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen ; de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen
en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen; het ontwerpen,
maken en verkopen van decoratieve materialen en voorwerpen bijv. kaarsen en toebehoren;
Freelancewerk, verkoop, (project)management in de ruime zin van het woord.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt; Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; Het verlenen van adviezen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen
inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; Het ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien; knowhow en aanverwante immateriële
duurzame activa; De aan- en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel; Het onderzoek, de
ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van
technologie en hun toepassingen; Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
III. De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zou moeten weken of bevorderen en uitbreiden, en er het
bestuur van voeren.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijk Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zalf niet aan deze bepalingen voldoet.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten
die gelden voor een statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. Inbrengen en aandelen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Artikel 5bis. Nettingovereenkomst
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten.
In geval van een insolventieprocedure, beslag of enig ander geval van samenloop zullen dergelijke
vorderingen automatisch en van rechtswege worden gecompenseerd ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan, blijft de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten geschorst.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van de statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders die
erom verzoeken, worden certificaten van deze inschrijving afgeleverd.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andere afspraak
tussen partijen.
Artikel 10. Overdracht of overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig de eerste alinea van deze paragraaf,
dan zal het bestuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of
rechtverkrijgende(n), de aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over
de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de
voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie (3) maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling. De aankoopprijs wordt vastgesteld op basis van een door een expert
(bedrijfsrevisor/accountant) opgestelde waardering van de vennootschap, behoudens andere
overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
aankoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de
meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie (3) maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn aangekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK III. Bestuur en controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon; deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris, voor zover de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen. De
aandeelhouders kunnen zich laten bijstaan door een externe accountant. Zij kunnen onder meer ter
plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften
van de vennootschap. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de externe accountant medegedeeld aan de vennootschap.
In het tegenovergesteld geval moet het toezicht opgedragen worden aan een commissaris, die door
de algemene vergadering wordt benoemd conform artikel 3:58, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en die bevoegd is zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK IV. Algemene Vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats te bepalen door de bestuurder(s) binnen het grondgebied België, op de derde
zaterdag van de maand juni om 10u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag,
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Indien er een commissaris is benoemd, moeten alle beslissingen van de algemene vergadering die
bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld worden.
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Het stemrecht kan via het door de vennootschap ter beschikking gestelde communicatiemiddel
worden uitgeoefend.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde (3de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst;
zolang de onverdeelde eigenaars niet door één enkel persoon zijn vertegenwoordigd worden de
rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort; wanneer het aandeel toebehoort aan
blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend
door de vruchtgebruiker(s), behoudens ander akkoord tussen de partijen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo kunnen ook de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Onthoudingen, blanco-stemmen en nietige stemmen worden als stemmen
tegen beschouwd.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK V. Boekjaar – Bestemming van het resultaat – Reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van het resultaat – reserves
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede
voor de bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen
met het overgedragen resultaat en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene
vergadering. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
HOOFDSTUK VI. Ontbinding – Vereffening
Artikel 26. Benoeming van de vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt, in geval
van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 27. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 28. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK VII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
TIENDE BESLISSING – ONTSLAG
De vergadering verleent eervol ontslag aan volgende niet-statutaire zaakvoerder: - de heer
WILLEMYNS Birgen, geboren te Poperinge op 25 mei 1984, wonende te 8000 Brugge, Genthof 35.
- mevrouw CRAEYMEERSCH Laura Hannah, geboren te Izegem op 17 april 1989, wonende te 8000
Brugge, Genthof 35
Kwijting over het door de zaakvoerder gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
ELFDE BESLISSING – HERBENOEMING
Wordt herbenoemd als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap en voor onbepaalde duur:
- de heer WILLEMYNS Birgen, geboren te Poperinge op 25 mei 1984, wonende te 8000 Brugge,
Genthof 35,
- mevrouw CRAEYMEERSCH Laura Hannah, geboren te Izegem op 17 april 1989, wonende te 8000
Brugge, Genthof 35,
die verklaren dit mandaat uitdrukkelijk te aanvaarden en verklaren dat er tegen hen geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is bezoldigd. De bezoldiging wordt bekrachtigd door de algemene vergadering.
TWAALFDE BESLISSING - ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Genthof 35.
DERTIENDE BESLISSING – VOLMACHT TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLIS-
SINGEN.
1. De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurder voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
2. De algemene vergadering heeft tevens besloten om met éénparigheid van stemmen volmacht toe
te kennen aan Boekhoudkantoor VHH, met zetel te 9052 Zwijnaarde, Zansvoordestraat 3, haar
bedienden en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de bevoegdheid om alleen
op te treden, teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de inschrijving/wijziging van de
vennootschap bij de kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale
administraties (onder meer BTW en kadaster), de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke
instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze
inschrijvingen.
VEERTIENDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging
- gecoördineerde statuten
- verslag van de extern accountant
- verslag van het bestuursorgaan
Notaris Pieterjan DE MULDER te Merelbeke (Bottelare)