Ondernemingsnummer :
0693767061
Benaming :
(voluit) :
CITRUS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pieter Coudenberghlaan 12
2650 Edegem
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Julie DE HERDT, geassocieerd notaris,
vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “DE HERDT & MAES”, met zetel te Hove, Leliestraat 41, op 25
september 2018, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Citrus” te Edegem, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer BTW
BE0693.767.061, gehouden werd en dat volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid
van stemmen:
BESLISSINGEN
Kennisname voorafgaande verslagen
De vergadering neemt kennis van
- het verslag van de bedrijfsrevisor over de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, opgemaakt in het kader van
artikel 313 §1 van het wetboek van vennootschappen
De heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, heeft op
17 september 2018 het verslag opgesteld inzake beoordeling van inbreng in natura in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CITRUS” bij gelegenheid van de kapitaalverhoging.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot
toepassing van art. 313 W.Venn. ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid CITRUS door middel van inbreng van een geheel van
aandelen, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele nietgeboekte claims en verbintenissen
in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat :
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van devennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale
waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 2.261.800,00 EUR bestaat in 12.091 aandelen van de
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid CITRUS, ZONDER vermelding van een
nominale waarde met creatie van een uitgiftepremie t.b.v. 1.052.700,00 EUR.
Luik B
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Schoten, 17 september 2018
BV ovv BVBA GUY PARMENTIER
Vertegenwoordigd door haar Zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
- het bijzonder verslag van de zaakvoerder in toepassing van artikel 313 §1 lid 3 van het wetboek van
vennootschappen
Omtrent de inbreng in natura van vijfduizend honderd drieëntwintig (5.123) aandelen in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LEMON COMPANIES”, met ondernemingsnummer
0634.604.286, werd door de zaakvoerder op 21 september 2018 tevens een verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 313 §1 lid 3 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij niet van de
conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
De enige vennoot bevestigt een afschrift te hebben ontvangen van bedoelde verslagen, waarvan het
origineel samen met een uitgifte van deze akte zal worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank
van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen.
EERSTE BESLISSING: kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met één miljoen tweehonderd en negenduizend
honderd euro (€ 1.209.100,00), om het kapitaal van honderdduizend (€ 100.000,00) te
 
brengen op één miljoen driehonderd en negenduizend honderd euro (€ 1.309.100,00), en met creatie
van een uitgiftepremie ten belope van één miljoen tweeënvijftigduizend zevenhonderd euro (€
1.052.700,00).
Deze kapitaalverhoging zal gebeuren op basis van een inbreng in natura door de heer SMET Filip,
voornoemd.
b) Verwezenlijking van de inbreng
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de inbreng in natura van
vijfduizend honderd drieëntwintig aandelen in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “LEMON COMPANIES” met ondernemingsnummer 0634.604.286.
De heer Filip SMET voornoemd, verklaart een inbreng in natura in volle eigendom te doen van
vijfduizend honderd drieëntwintig (5.123) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “LEMON COMPANIES”.
De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen vrij kunnen overgedragen worden, en dat zij niet
in pand gegeven zijn, noch bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom of het
genot ervan zou aantasten. De inbrenger verklaart de goedkeuring van de mede-vennoten in Lemon
Companies met deze aandelenoverdracht te hebben bekomen bij onderhands document van 11
september 2018.
De aandelen worden overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf heden zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de
vennootschap.
Hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële
toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
c) Creatie en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, om als vergoeding voor deze inbreng
twaalfduizend éénennegentig (12.091) nieuwe maatschappelijke aandelen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘CITRUS’ te creëren en uit te geven. Aan de nieuwe
maatschappelijke aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de thans
bestaande maatschappelijke aandelen.
De nieuwe maatschappelijke aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf heden.
De twaalfduizend éénennegentig (12.091) nieuwe maatschappelijke aandelen worden toegekend
aan hoger genoemde inbrenger, de heer Filip Smet.
d) Volstorting van de aandelen
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de twaalfduizend éénennegentig (12.091)
nieuwe aandelen te volstorten door hoger vermelde inbreng in natura.
De inbrengers verklaren dat alle nieuw gecreëerde aandelen volledig afgelost zijn.
e) Boeking uitgiftepremie.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de uitgiftepremie ter waarde van één
miljoen tweeënvijftigduizend zevenhonderd euro (€ 1.052.700,00) te boeken op een onbeschikbare
rekening ‘Uitgiftepremie’, waarbij dit bedrag het saldo vertegenwoordigt van de nettowaarde van de
inbreng van twee miljoen tweehonderdeenenzestigduizend achthonderd euro (€ 2.261.800,00),
Luik B
verminderd met het bedrag dat bestemd is voor de kapitaalverhoging vermeld onder letter a) van de
agenda.
Het bedrag dat op gemelde rekening ‘Uitgiftepremie’ wordt geplaatst, zal evenals het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal, de waarborg van derden uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven
worden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, wanneer deze zich
hierover uitspreekt onder door artikel 316 van het Wetboek van Vennootschappen gestelde
voorwaarden.
f) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
één miljoen driehonderdennegenduizend honderd euro (€ 1.309.100,00) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door dertienduizend éénennegentig (13.091) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde
TWEEDE BESLISSING – kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremies
a) De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen, met een
miljoen tweeënvijftigduizend zevenhonderd euro (€ 1.052.700,00) om het kapitaal van een miljoen
driehonderdennegenduizend honderd euro (€ 1.309.100,00) te brengen naar twee miljoen
driehonderdeenenzestigduizend achthonderd euro (€ 2.361.800,00) door incorporatie van de
voormelde uitgiftepremie voor een bedrag van een miljoen tweeënvijftigduizend zevenhonderd euro
(€ 1.052.700,00).
De vergadering beslist hiertoe om de onbeschikbaarheid van de rekening ‘uitgiftepremie’ op te
heffen.
Deze kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen.
b) vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de voormelde
beslissing de kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt is, waarbij het kapitaal definitief gebracht
is op twee miljoen driehonderdeenenzestigduizend achthonderd euro (€ 2.361.800,00)
vertegenwoordigd door dertienduizend eenennegentig (13.091) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
DERDE BESLISSING- wijziging van artikel 5 van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
‘Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderdeenenzestigduizend achthonderd
euro (2.361.800,00 €) en is vertegenwoordigd door dertienduizend éénennegentig (13.091) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.’
VIERDE BESLISSING - Naamswijziging
Voorafgaandelijk: De vergadering verklaart en erkent dat de instrumente-rende notaris haar heeft
voorgelicht over de draagwijdte en de gevolgen die ont-staan uit de bepalingen van artikel 65 van het
wetboek van ven-noot-schappen betreffen-de de naam; met name indien deze gelijk is aan een
bestaande naam of door gelijkenis verwarring kan doen ontstaan, elke belanghebbende ze kan doen
wijzigen en schadevergoeding kan eisen, indien daar grond toe bestaat.
Hierna beslist de vergadering de huidige naam van de vennootschap te wijzigen in: "Lemon Holding"
en om bijgevolg de tekst van artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
 
 
“Artikel 1 :
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijk-
heid aangenomen.
Zij draagt de naam: “Lemon Holding”.
VIJFDE BESLISSING - coördinatie van de statuten.
De vergadering beslist over te gaan tot coördinatie van de statuten om ze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
ZESDE BESLISSING – Volmacht
Aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloen vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Four Eyes”, gevestigd te 2800 Mechelen, Sint-Katelijnestraat 98, wordt, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstel-ling, een bijzondere volmacht verleend teneinde 1) via een
ondernemingsloket het nodige te doen voor het vervullen van alle mogelijke formaliteiten bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen dewelke formaliteiten naar aanleiding van de kapitaalverhoging
dienen te worden vervuld, 2) voor het aanbrengen later van eventuele wijzigingen van de gegevens
aangaande de vennoot-schap bij gezegde instan-ties, alsmede 3) voor het vervullen van alle
formaliteiten bij de BTW-administratie.
De vergadering wordt alhier gesloten.
 
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Julie DE HERDT, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-voor eensluidend verklaard afschrift vóór registratie van de akte statutenwijziging ;
-gecoördineerde statuten ;
-verslag van de zaakvoerder met bijgevoegde staat van activa en passiva ;
-het controleverslag van de bedrijfsrevisor.