Ondernemingsnr : 0629857424
Naam
(voluit) : MEDIFARM+
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Daverlostraat 110
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV “MOEYKENS & VANQUATHEM,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van 21
december 2020, ter registratie houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering
van de Besloten Vennootschap “MEDIFARM+”, waarvan de zetel gevestigd is te 8310 Brugge
(Assebroek), Daverlostraat 110, hierna “de vennootschap” genoemd.
…
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) gestort kaptiaal en duizend achthonderd
vijfenvijftig euro (€ 1.855,00) wettelijke reserve, hetzij samen twintigduizend vierhonderd en vijf euro
(€ 20.405,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
DERDE BESLISSING - Verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 24 november 2020, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
de bedrijfsrevisor, de Besloten Vennootschap, "POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN", met
zetel te 8830 Hooglede, Diksmuidesteenweg 17a, vertegenwoordigd BV POUSEELE BRUNO,
vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 24 november 2020, over de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 30 september 2020, beiden opgemaakt in toepassing van artikel 14.5 van het wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van
hun bijlagen, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de revisor luiden letterlijk als volgt:
"8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
Luik B
september 2020 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BV MEDIFARM+
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijn de boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 299.920,12 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbaar
vermogen van 20.405,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Voorafgaandelijk aan het besluit tot omzetting zou het kapitaal worden verhoogd met 4.808,00 EUR
om het te brengen van 18550,00 EUR op 62.358,00 EUR, door incorporatie van overgedragen winst.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de BV MEDIFARM+ in een NV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 24 november 2020
(handtekening)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor."
Het verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage de staat van activa en passiva, evenals het
verslag van de revisor, blijven aan dit proces-verbaal gehecht en zullen samen met een uitgifte van
deze akte neergelegd worden in het vennootschapsdossier op de bevoegde griffie van de rechtbank
van koophandel.
VIERDE BESLISSING - Omzetting in een NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een Naamloze Vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de Naamloze Vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Besloten
Vennootschap werd gehouden voortzetten. De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
wordt ten gevolge van deze beslissing wederom omgezet in kapitaal.
De Naamloze Vennootschap behoudt het nummer 0629.857.424 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het handelsregister te Gent afdeling Brugge.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 30 september 2020.
Vaststelling kapitaal
Naar aanleiding van voorgaand wordt de onbeschikbare eigenvermogensrekening terug opgesplitst
in het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijk
achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) gestort kaptiaal en duizend achthonderd
vijfenvijftig euro (€ 1.855,00) wettelijke reserve,
VIJFDE BESLISSING – Verhoging kapitaal
De vergadering verklaart uitdrukkelijk en met eenparigheid van stemmen afstand te doen en te
verzaken aan de verslaggevingsplicht zoals voorzien in artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging en dit overeenkomstig
artikel 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vervolgens vast dat het kapitaal van de naamloze vennootschap niet voldoet
aan de minimum vereisten voor een naamloze vennootschap, zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Onmiddellijk volgend op de omvorming beslist de vergadering bijgevolg het kapitaal van de
vennootschap te verhogen met drieënveertigduizend achthonderd en acht euro (€ 43.808,00), zodat
het kapitaal verhoogd zal worden achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) tot
tweeënzestigduizend driehonderd achtenvijftig euro (€ 62.358,00).
De vergadering beslist dat deze verhoging van het kapitaal zal verwezenlijkt worden door
incorporatie van de overgedragen winst ten bedrage van drieënveertigduizend achthonderd en acht
euro (€ 43.808,00), zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
ZESDE BESLISSING -
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij draagt de naam “MEDIFARM+”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in deelneming van derden:
- Het uitbaten van voor het publiek opengestelde apotheken. Zijnde kleinhandel in farmaceutische
producten en geneeskrachtige planten zowel voor menselijk als voor dierengeneeskundig gebruik,
verbandstoffen en orthopedische artikelen, schoonheidsproducten en toiletartikelen, allerlei
textielwaren, schoeisels, snijgereedschap en chirurgische instrumenten en apparaten en
paramedisch materiaal, precisie- en laboratoriuminstrumenten.
Alsmede het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat,
alles in de ruimste zin van het woord.
- Het verlenen van diensten voor verzorging van zieken en bejaarden in de ruimste zin van het
woord, verpleging aan huis en dergelijke diensten die verband houden met de verpleegkunde.
- Zij mag alle beheer uitoefenen van roerende en onroerende, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort de activiteit van tussenpersoon in de handel.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, in het bijzonder alle wetenschappelijke,
geneeskundige en farmacologische studies, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op het gebied van management,
engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen van emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in alle ondernemingen.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen, verrichtingen doen die haar
het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de
realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle plaatsen zowel in België als in het
buitenland, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen.
Zij kan onder andere, zich door middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële of andere tussenkomst, interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant zou zijn of die voor hun een bron van
afzetgebied zou kunnen zijn.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend driehonderd achtenvijftig euro (62.358,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderd éénenveertig (1.641) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/duizendzeshonderdeenenveertigste (1/1.641ste) van het maatschappelijk kapitaal.
…
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
…
Luik B
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie (3) leden.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
…
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
februari om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLISSING
De vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en
gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als bestuurder voor een duur van zes jaar:
"LIKAVER INVEST" naamloze vennootschap, met zetel te 8730 Beernem, Bruggestraat 227,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het nummer BTW BE
0472.034.365.
Voor wie zal optreden als vast vertegenwoordiger mevrouw VERSCHUERE, Nathalie Bea Joris,
geboren te Kortrijk op twee september negentienhonderd achtentachtig, wonende te 8730 Beernem,
Bruggestraat 227.
"LIKAVER INVEST" naamloze vennootschap, hier vertegenwoordigd als gezegd en die aanvaardt.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van een gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, voor een
periode van zes jaar:
"LIKAVER INVEST" naamloze vennootschap, met zetel te 8730 Beernem, Bruggestraat 227,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het nummer BTW BE
0472.034.365.
Voor wie zal optreden als vast vertegenwoordiger mevrouw VERSCHUERE, Nathalie Bea Joris,
geboren te Kortrijk op twee september negentienhonderd achtentachtig, wonende te 8730 Beernem,
Bruggestraat 227
Hier aanwezig en vertegenwoordigd als vermeld en die aanvaardt.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering
TWAALFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8310 Brugge,
Daverlostraat 110
Luik B
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem
met zetel te Brugge (Sint-Kruis), dd. 22 december 2020.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Verslag bedrijfsrevisor