Ondernemingsnr : 0877611458
Naam
(voluit) : DONUM ORIGINALS
(verkort) : DONUM
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hopland 47
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren te Hasselt (eerste kanton) op 23 december 2021,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 1 op 4 januari
2022, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0000140, Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij negenhonderd zesentwintigduizend euro (€
926.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij negenduizend driehonderd
zevenennegentig euro vijfenveertig cent (€ 9.397,45), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag, in toepassing van artikelen 5:133
§ 1 juncto 5:121 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door de
besloten vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te Da Vincilaan 9/E.6 1930 Zaventem,
ondernemingsnummer 0431.088.289, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door Michel Dupont,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Prins Bisschopssingel 36/3, hiertoe aangesteld
door de voornoemde comparanten, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura, en betreffende
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De besluiten van het verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:133 § 1 WVV juncto artikel 5:121 §
1 WVV, de dato 22 december 2021 luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Donum Originals BV
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Donum Originals BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een verhoging van de rubriek inbreng voor een waarde van
570.000 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld ;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een geplande
inbreng van een vordering die de inbrengers hebben in hoofde van de Vennootschap, voorgesteld
aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 22 december 2021
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Michel Dupont”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
in toepassing van artikelen 5:133 § 1 en 5:121 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit
Luik B
De heer Jozef Peeters en mevrouw Vangeel Noëlla, voornoemd, verklaren inbreng te doen, van
volgende schuldvordering ten laste van de vennootschap, die zeker, vaststaand en opeisbaar is:
Een schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant ten opzichte van de vennootschap,
met een totale waarde van vijfhonderd zeventigduizend euro (570.000,00 EUR).
Ingevolge deze inbreng in natura beslist de vergadering het eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met vijfhonderd zeventigduizend euro (570.000,00 EUR) door inbreng in natura van
voormelde schuldvordering, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Deze schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht
en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
De vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
schuldvordering, mits er ook vanaf heden alle eventuele lasten en taksen van welke aard ook, die de
ingebrachte goederen zouden bezwaren, te dragen en te betalen.
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde ver-
hoging van het eigen vermogen met vijfhonderd zeventigduizend euro (570.000,00 EUR)
daadwerkelijk verwezen-lijkt werd, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Donum Originals", afgekort “Donum”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
52442 : detailhandel in artikelen voor verlichting en woninginrichting.
5244205 : gespecialiseerde kleinhandel in geschenken met betrekking tot woninginrichting.
52250 : detailhandel in alcoholische en andere dranken.
52272 : overige detailhandel in voedings- en genotsmiddelen in gespecialiseerde winkels.
52320 : detailhandel in medische en orthopedische artikelen.
52330 : detailhandel in cosmetica en toiletartikelen.
52410 : detailhandel in textiel.
52421 : detailhandel in bovenkleding voor heren, dames en kinderen.
52426 : detailhandel in kledingaccessoires.
52431 : detailhandel in schoeisel.
52432 : detailhandel in lederwaren en reisartikelen.
52441 : detailhandel in meubelen.
52442 : detailhandel in artikelen voor verlichting en woninginrichting.
52450 : detailhandel in electrische huishoudapparaten en in audio- en videoapparatuur.
52470 : detailhandel in boeken, tijdschriften en kantoorbehoeften.
52484 : gespecialiseerde detailhandel in uurwerken, sieradenhorloges en sieraden.
52486 : gespecialiseerde detailhandel in behang, vloerbedekking, vloerkleden en tapijt.
52488 : gespecialiseerde detailhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsprodukten.
5530204 : verkoop aan de toog van eetwaren en dranken.
5540 : drankgelegenheden.
74872 : organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen.
Het betreft hier zowel de groot- als de detailhandel van deze artikelen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Luik B
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend zevenhonderd vijfenvijftig (10.755) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
20 juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag of op een zondag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1. De heer PEETERS Jozef wonende te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 12/21;
2. Mevrouw VANGEEL Noëlla, wonende te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 12/21.
Luik B
Hier aanwezig of vertegenwoordigd en die verklaren te aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2000 Antwerpen,
Hopland 47.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht en volmacht te geven aan de bestuurders tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, bijzonder verslag van
het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor.
Notaris Phil Vanhaeren.