Ondernemingsnr : 0745522501
Naam
(voluit) : NannyML
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 50 bus 202
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "NannyML", waarvan de
zetel gevestigd is te 3010 Kessel-Lo (Leuven), Diestsesteenweg 50 bus 202, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Myrrhine Vrolix, te Hasselt, op
19 maart 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 maart daarna,
onder nummer 20315894.
De statuten werden gewijzigd bij notulen opgesteld door notaris Alexis Lemmerling, te Brussel, op 2
oktober 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 oktober daarna,
onder nummer 20348310.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0745.522.501.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van mevrouw LAUWERS Cindy
Saskia, wonende te 3040 Neerijse, Wolfshaegen 201, medewerker van Berquin Notarissen, in het
kader van deze vergadering woonstkeuze doende ten kantore van Berquin Notarissen, te 1000
Brussel, Loyd Georgelaan 11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders, desgevallend houders van
inschrijvingsrechten, die verklaren het volgend aantal aandelen en/of inschrijvingsrechten te bezitten:
    1.  de heer ELAKHRASS Mohamed Hakim Tharwat, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te
New Jersey (Verenigde Staten van Amerika) op 6 oktober 1992, wonende 3010 Kessel-Lo (Leuven),
Diestsesteenweg 50 bus 202, die verklaart 2.000.000 Gewone Aandelen te bezitten.
    2.  de heer KUBERSKI Wojciech Mikolaj, van Poolse nationaliteit, geboren te Lodz (Polen) op 4
maart 1993, verblijvende te 2 ESQ 2730 Barcarena (Portugal), Rua Cooperativo do pessoal da
Fabrico da Polvora 29, die verklaart 000.000 Gewone Aandelen te bezitten.
    3.  de heer COOLS Wiljan, geboren te Malle op 23 april 1992, wonende te 2000 Antwerpen, Sint-
Jacobsmarkt 97 bus 606 , die verklaart 2.000.000 Gewone Aandelen te bezitten.
    4.  De commanditaire vennootschap naar Belgisch recht "Volta Ventures II", met zetel te 9000
Gent, Gebroeders Vandeveldestraat 68, die verklaart 849.179 Seed Aandelen en 3 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten te bezitten.
    5.  de heer DANNEELS Lieven Gerard Paul Corneel, geboren te Ieper op 15 januari 1964,
Luik B
wonende te 8500 Kortrijk, Modest Huyslaan 18, die verklaart 184.604 Seed Aandelen en 3 Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten te bezitten.
    6.  de heer BAPTIST Willy André, geboren te Koersel op 17 april 1961, wonende te 4002 Plovdiv
(Bulgarije), ul. Belitza 31 app. 11, die verklaart 184.604 Seed Aandelen en 3 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten te bezitten.
    7.  de heer BRENNINKMEIJER Anthony Ralph, geboren te Hamburg (Duitsland) op 31 maart
1970, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Grote Hutsesteenweg 156A, die verklaart 92.302 Seed
Aandelen en 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten te bezitten.
    8.  de heer NEUS Frederik Georgette Basiel, geboren te Lokeren op 4 augustus 1986, wonende te
9070 Destelbergen, Schoofmeersstraat 4, die verklaart 92.302 Seed Aandelen en 3 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten te bezitten.
    9.  de heer CORNELISSEN Jonathan Marcel Kristine, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 23
november 1986, verblijvende te Brooklyn, NY 11249 (Verenigde Staten) 1 S 1st St 26E, die verklaart
46.151 Seed Aandelen en 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten te bezitten.
10. de heer CHRISTIAENS Stijn Prosper Lydia, geboren te Dendermonde op 2 oktober 1980,
wonende te 1000 Brussel, Werfstraat 17 b005, die verklaart 46.151 Seed Aandelen en 3 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten te bezitten.
Totaal : 7.495.293 aandelen, waarvan 6.000.000 Gewone Aandelen en 1.495.293 Seed Aandelen en
21 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door mevrouw LAUWERS Cindy, voornoemd, die handelt
in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens tien (10) onderhandse volmachten die aan
dit proces-verbaal gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
    1.  De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
    1.  Bijkomende inbreng in geld.
    1.  Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van nieuwe aandelen die
niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
    2.  Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Bijkomende inbreng in geld ten belope van tweehonderd negenveertigduizend negenhonderd
negenennegentig euro zevenennegentig eurocent (€ 249.999,97), met uitgifte van vierhonderd
éénenzestigduizend vijfhonderd en tien (461.510) nieuwe Seed Aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
    4.  Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    5.  Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
    6.  Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
    7.  Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuw
aantal aandelen.
    1.  Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
    1.  Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en met een omstandige verantwoording inzake
de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en met een omstandige verantwoording inzake de
voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen ingevolge de
uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, die elk recht geven om in te schrijven op
een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap behorende tot de
Seed Aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
Luik B
uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
    3.  Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    4.  Inschrijving op de drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
    5.  Bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening onder de
opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten,
tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten (die bij de
uitgifte drie (3) bedragen), vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs van één euro (€
1,00) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, met de uitgifte van een nader te bepalen aantal
nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de Seed Aandelen van de Vennootschap, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande Seed Aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
    1.  Omzetting in een naamloze vennootschap - Aanname van een nieuwe tekst van statuten -
Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
    1.  Kennisname en bespreking van de volgende verslagen:
    1.  Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 8 oktober 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde
staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  Voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap.
    2.  Voorstel tot wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en goedkeuring van
een volledig nieuwe tekst van de statuten.
    3.  Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
    1.  Machtigingen.
    1.  Volmacht voor de coördinatie van statuten.
    2.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
    3.  Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor twee bestuurders, gezamenlijk
handelend, met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
    1.  Onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de
inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de
nieuwe aandelen en de wijziging van de statuten;
    2.  zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of
nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten
die daarmee gepaard gaan.
    1.  Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht aan de heer Luc Wynant, aan de heer
Koen Hoornaert en aan de heer Laurent Detaille, ieder afzonderlijk en met het recht van in de
plaatsstelling om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder
de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij
één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdrachten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
De aandeelhouders, desgevallend houders van inschrijvingsrechten, zijn aanwezig dan wel
rechtsgeldig vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen. Deze
Luik B
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het
Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking
van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
instemming van alle aandeelhouders vereist.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee zij
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
Uiteenzetting door de ondergetekende notaris
De aandeelhouders, desgevallend houders van inschrijvingsrechten, vertegenwoordigd zoals
vermeld, verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 5:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake de uitgifte van nieuwe aandelen
tegen een inbreng in geld voorziet dat de houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrechten
kunnen uitoefenen en eventueel als aandeelhouder kunnen deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor
zover de bestaande aandeelhouders dit recht bezitten.
De voorzitter en de aandeelhouders, desgevallend houders van inschrijvingsrechten,
vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de houders van inschrijvingsrechten verzaakt hebben
aan de toepassing van voormeld artikel.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
De vergadering neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort gebeurt.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een exemplaar van dit verslag
te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaan de voorzitter van voorlezing
ervan. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan zal gelijktijdig met een expeditie van onderhavige akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en worden bewaard in het
vennootschapsdossier van de Vennootschap.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig van 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van tweehonderd
negenenveertigduizend negenhonderd negenennegentig euro zevenennegentig eurocent (€
249.999,97), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van vierhonderd eenenzestigduizend
vijfhonderdentien (461.510) Seed Aandelen met de rechten en voordelen zoals omschreven in de
nieuwe tekst van de statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden, en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) vierenvijftig eurocent (€ 0,54), elk en dat, in toepassing van artikel 5:
125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt
ten belope van 100%, hetzij tweehonderd negenenveertigduizend negenhonderd negenennegentig
euro zevenennegentig eurocent (€ 249.999,97).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders in het kader van deze bijkomende inbreng verklaard te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Is vervolgens tussengekomen, "Berlin Innovation Ventures 1 GMBH & CO. KG", een
vennootschap naar Duits recht, met zetel te 10405 Berlijn, Danziger Strasse 75 (Duitsland),
ingeschreven in het handelsregister van de districtsrechtbank van Berlijn (Charlottenburg), onder het
nummer HRA 55980 B, met Belgisch ondernemingsnummer 0756.549.718.;
vertegenwoordigd door Mevrouw LAUWERS Cindy, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van
bijzondere volmachtdrager krachtens één (1) onderhands volmacht die aan deze notulen gehecht
blijft, en die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de Vennootschap, en in te schrijven op de vierhonderd eenenzestigduizend vijfhonderdentien
(461.510) nieuwe Seed Aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs van (afgerond) vierenvijftig
eurocent (€ 0,54), onder de hoger gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij tweehonderd
negenenveertigduizend negenhonderd negenennegentig euro zevenennegentig eurocent (€
249.999,97 €);
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE97 7440 8379 4249 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 8
oktober 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van tweehonderd negenenveertigduizend negenhonderd negenennegentig euro
zevenennegentig eurocent (€ 249.999,97) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd eenenzestigduizend vijfhonderdentien
(461.510) nieuwe Seed Aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op zeven miljoen
negenhonderd zesenvijftigduizend achthonderdendrie (7.956.803) werd gebracht, waarvan zes
miljoen (6.000.000) Gewone Aandelen en één miljoen negenhonderd zesenvijftigduizend
achthonderdendrie (1.956.803) Seed Aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
B. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan met
betrekking tot de uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en met een omstandige
verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en met een omstandige
verantwoording inzake de voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort gebeurt, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:
102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren en beslissen het verslag vervolgens goed te keuren.
Neerlegging en bewaring
Voormeld verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:122 en artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal met een uitgifte van de onderhavige notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot de uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met een looptijd van
vijf (5) jaar, hierna aangeduid als de "Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te
schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven Seed Aandelen, onder de voorwaarden
en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
TIENDE BESLISSING: Verzaking uitoefening voorkeurrecht.
Alle aandeelhouders hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd, verklaren uitdrukkelijk te verzaken
aan de uitoefening van het voorkeurrecht waarover ze beschikken ingevolge artikel 5:128 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in overeenstemming met artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op de drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Is vervolgens tussengekomen, "Berlin Innovation Ventures 1 GMBH & CO. KG", een vennootschap
naar Duits recht, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, en die verklaard heeft volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op
de drie(3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde
voorwaarden.
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde ingevolge
uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte drie (3) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de uitgifte
van nader te bepalen nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de Seed Aandelen van de
Vennootschap, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de
bestaande Seed Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de inschrijvingsrechten.
C. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST
VAN STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING VAN DE BESTUURSORGANEN
DERTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor hem vrijstelling te verlenen van de lezing van:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 8 oktober 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde staat
van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en
ontslaat de voorzitter van voorlezing ervan.
De vergadering stelt vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde "Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen BV", met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2 bus 504, vertegenwoordigd door de
heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA, opgesteld op 22 oktober 2020,
luiden letterlijk als volgt:
    •  9. BESLUIT
Ondergetekende, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer Karel
Nijs, bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen,
Edith Kielpad 2 bus 504, werd aangesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap om een
verslag op te stellen zoals voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de geplande omzetting in een naamloze vennootschap, gebaseerd op de
boekhoudkundige staat van activa en passiva per 8 oktober 2020.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 8 oktober 2020, die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap, zijn
er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelstel, onder voorbehoud van eventuele financiële gevolgen voor
het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
bekend.
Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva bedraagt 804.648,41 EUR en is niet kleiner
dan het minimumkapitaal vereist voor de omzetting van de Vennootschap naar een naamloze
vennootschap.
Luik B
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Antwerpen, 22 oktober 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot ".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VEERTIENDE BESLISSING: Voorstel tot omzetting van de rechtsvorm in een naamloze
vennootschap.
De vergadering besluit om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen vanaf heden, zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te
nemen.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0745.522.501 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten per 8 oktober 2020 en rekening houdend met de voormelde bijkomende inbreng zoals
blijkt uit de derde tot en met zesde beslissing van onderhavige akte.
De onbeschikbare en de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap wordt
opgesplitst in een post "kapitaal", een post "onbeschikbare reserves" en een post "beschikbare
reserves", waarbij een bedrag van 1.063.000,19 EUR toegerekend wordt aan de post "kapitaal" en
de posten "onbeschikbare reserves" en "beschikbare reserves" op heden blijk geven van een bedrag
van 0 EUR. De activa en passiva, met uitzondering van de voormelde posten "kapitaal",
"onbeschikbare reserves" en "beschikbare reserves", blijven dezelfde, zo ook de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de besloten vennootschap werd gehouden, voortzetten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten en goedkeuring van een nieuwe tekst van de
statuten.
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap te wijzigen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en beslist tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "NannyML".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft in België en in het buitenland als voorwerp:
- De ontwikkeling van software in verband met artificiële intelligentie en het controleren en monitoren
van artificiële intelligentie;
- Het verlenen van diensten in verband met informatica en informatica-systemen;
- het uitvoeren van analyses, het ontwerpen van systemen en het programmeren in diverse
programmeertalen;
- het begeleiden van bedrijven bij de automatisatie van de gegevensverwerking tot informatie, zowel
op het gebied van de hardware als de software. Het ontwikkelen van software, verlenen van en
nemen van diverse licenties;
- het geven van onderricht en training in informatica. Het verlenen van diensten in verband met
project management, organisatie en ontwikkeling;
- activiteiten van systeemintegrators;
- beheer van computerfaciliteiten;
- overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant; - invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens;
- permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- webportalen;
Luik B
- overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop van zowel hardware als software met behorende
opleiding en helpdesk;
- verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur;
- verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz...;
- managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz...;
- adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- alle overige zakelijke adviesverlening.
Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een bijzondere
algemene vergadering genomen met vier/vijfden meerderheid.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt één miljoen drieënzestigduizend euro en negentien eurocent (€ 1.063.000,19).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen negenhonderd zesenvijftigduizend achthonderd en
drie (7.956.803) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan zes miljoen (6.000.000) aandelen behoren tot de soort van de Gewone
Aandelen en één miljoen negenhonderd zesenvijftigduizend achthonderd en drie (1.956.803)
aandelen behoren tot de soort van de Seed Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
indien anders uiteengezet in onderhavige statuten of de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op
23 oktober 2020 (de "Aandeelhoudersovereenkomst"). Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Behoudens bij andersluidende beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig
artikel 22 van de statuten, wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit
vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, waarvan:
(i) drie (3) bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd op bindende voordracht van
de houders van Gewone Aandelen (de "Oprichter Bestuurders"); en
(ii) één (1) bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd op bindende voordracht van de
Lead Investor (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de "Seed Bestuurder").
De Investors (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) andere dan de Lead Investor
hebben gezamenlijk het recht om één (1) waarnemer voor de raad van bestuur te benoemen. Deze
waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen zonder
stemrecht.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
Luik B
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De vergaderingen van de raad van bestuur zullen plaatsgrijpen zoveel als nodig in het licht van het
belang van de vennootschap, en in elk geval niet minder dan acht (8) keer per kalenderjaar; waarvan
vier (4) keer in persoon (eenmaal per kwartaal) en vier (4) keer per kalenderjaar virtueel (eenmaal
per kwartaal), behoudens indien hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders, in overeenstemming
met de relevante bepalingen van de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens bij (i) verzaking door alle bestuurders, of (ii) in geval van hoogdringendheid, zal iedere
bestuurder het recht hebben om de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen, met
een oproepingstermijn van niet minder dan vijf (5) werkdagen. De oproepingsbrief zal vergezeld gaan
van een agenda houdende de te behandelen punten op een dergelijke vergadering, samen met alle
stukken die voorgelegd of gecirculeerd moeten worden op de vergadering. Voor alle duidelijkheid,
een inbreuk op deze bijeenroepingsformaliteiten zal niet de geldigheid van een vergadering van de
raad van bestuur in het gedrang brengen, wanneer elke bestuurder individueel en schriftelijk of
mondeling op de vergadering hieraan verzaakt heeft.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan geldig beslissingen nemen over alle punten opgenomen op de agenda
indien tenminste drie (3) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van de Seed
Bestuurder. Indien aan deze voorwaarden niet voldaan is bij de eerste vergadering, kan een nieuwe
vergadering bijeengeroepen worden ten vroegste binnen vijf (5) werkdagen, die geldig kan
beraadslagen en besluiten over alle agendapunten van de voorgaande vergadering, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (en, om iedere twijfel uit te sluiten, ongeacht
welke bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn).
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (i.e. met goedkeuring van meer dan de helft van het
totale aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders), met uitzondering van de volgende
voorbehouden bevoegdheden, die de bevestigende stem van de Seed Bestuurder vereisen (de
"Voorbehouden Bevoegdheden"):
(a) de goedkeuring van het jaarbudget zoals voorgesteld door het management van de
vennootschap op jaarbasis;
(b) enige beslissing die resulteert in een materiële verandering aan de aard van de bedrijvigheid van
de vennootschap of het jaarbudget van de vennootschap zoals beschreven onder (a);
(c) de inschrijving, verwerving of terbeschikkingstelling door de vennootschap van aandelen in het
kapitaal van een andere vennootschap;
(d) de toekenning van interimdividenden;
(e) enige beslissing aangaande de vergoeding van de CEO en alle directe verslagen (ongeacht hun
vergoeding), alsook alle zelfstandige dienstverleners en personeelsleden die een totale jaarkost voor
de vennootschap vertegenwoordigen van meer dan honderdduizend (100.000) euro, telkens in de
mate dat deze niet begrepen is in het jaarbudget van de vennootschap zoals beschreven onder (a);
(f) het verstrekken van een lening aan een persoon, met inbegrip van een werknemer of een
bestuurder, met uitzondering van voorschotten en soortgelijke uitgaven in het kader van de normale
bedrijfsvoering.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Luik B
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te nemen over
alle aangelegenheden, met uitzondering van de aangelegenheden die krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of het dwingend recht tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering van aandeelhouders behoren.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan de raad van bestuur voorgelegde verrichting, mag
een dergelijke bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming, in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien ten gevolge van een dergelijk belangenconflict, (i) het quorum niet langer behaald wordt, of (ii)
de verrichting een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaakt en de Seed Bestuurder heeft een
belangenconflict, zal de beslissing genomen worden door de algemene vergadering der
aandeelhouders, met dien verstande dat, in dergelijk geval, de beslissing op het niveau van de
algemene vergadering de bevestigende stem van de Lead Investor (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) zal vereisen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn:
(a) in alle aangelegenheden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden;
(b) met betrekking tot aangelegenheden die tot het dagelijks bestuur behoren, door de dagelijks
bestuurder(s) of de gedelegeerd bestuurder(s), elk afzonderlijk handelend, voor zover één of meer
van hen zijn benoemd; en
c) door speciale gevolmachtigden binnen de grenzen van hun respectievelijke volmachten.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde vrijdag van de maand juni om
10 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
Luik B
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto winst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen en mits inachtneming van de bijzondere meerderheden voorzien in deze
statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
In geval van een liquidatie, ontbinding, vereffening, fusie, overname, verkoop, exclusieve licentie of
andere terbeschikkingstelling van substantieel alle activa of de meerderheid van de aandelen van de
vennootschap (hierna een "Controlewijziging"), zullen de houders van Seed Aandelen gerechtigd zijn
om een bedrag te verkrijgen dat per Seed Aandeel als volgt berekend wordt:
(i) in geval van een Controlewijziging aan een prijs per aandeel lager dan nul komma vijf vier één
zeven euro (€ 0,5417) (hierna de "Seed Inschrijvingsprijs"), zullen de opbrengsten (in geld en in
natura) toegekend worden aan de houders van Seed Aandelen, op een pro rata basis ten opzichte
van elkaar, voorafgaand en bij voorrang op alle Gewone Aandelen, totdat de houders van Seed
Aandelen uit zulke opbrengsten een bedrag verwerven dat per Seed Aandeel gelijk is aan één maal
(1,0 x) de Seed Inschrijvingsprijs. Ingeval de netto-opbrengsten enige niet geldelijke activa omvatten,
zullen de opbrengsten (steeds in overeenstemming met dit artikel 27) op disproportionele wijze
toegewezen worden waarbij enige geldelijke activa eerst toegekend zullen worden aan de houders
van Seed Aandelen bij de voltrekking van de closing van een Controlewijziging; of
(ii) in geval van een Controlewijziging aan een prijs per aandeel tenminste gelijk aan de Seed
Inschrijvingsprijs, zullen de opbrengsten (in geld en in natura) toegekend worden aan alle aandelen
op een pro rata basis. Ingeval de netto-opbrengsten enige niet geldelijke activa omvatten, zullen de
opbrengsten (steeds in overeenstemming met dit artikel 27) op disproportionele wijze toegewezen
worden waarbij enige geldelijke activa eerst toegekend zullen worden aan de houders van Seed
Aandelen bij de voltrekking van de closing van een Controlewijziging.
Luik B
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf drieëntwintig oktober tweeduizend twintig, het ontslag te
aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten
vennootschap:
1. de heer ELAKHRASS Mohamed, ("Oprichter Bestuurder");
2. de heer KUBERSKI Wojciech, als ("Oprichter Bestuurder");
3. de heer COOLS Wiljan, als ("Oprichter Bestuurder"); en
4. de naamloze vennootschap "Volta Management II", met zetel te 9000 Gent, Gebroeders
Vandeveldestraat 68, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MAENE Frank,
wonende te 2520 Ranst, Marreweg 21, ("Seed Bestuurder").
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf drieëntwintig oktober tweeduizend twintig, te
benoemen tot bestuurder in de naamloze vennootschap:
1 de heer ELAKHRASS Mohamed, als "Oprichter Bestuurder";
2. de heer KUBERSKI Wojciech, als "Oprichter Bestuurder";
3. de heer COOLS Wiljan, als "Oprichter Bestuurder"; en
4. de naamloze vennootschap "Volta Management II", met zetel te 9000 Gent, Gebroeders
Vandeveldestraat 68, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MAENE Frank,
wonende te 2520 Ranst, Marreweg 21, als "Seed Bestuurder".
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026 en zal
kosteloos worden uitgeoefend.
D. MACHTIGINGEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziende
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTTIENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen
beslissingen.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENTIENDE BESLISSING: Verlenen van een bijzondere volmacht voor twee bestuurders.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht voor het bestuursorgaan, gezamenlijk handelend,
met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
a. onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving
op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe
maatschappelijke aandelen en de wijziging van de statuten;
b. zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of
nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten
die daarmee gepaard gaan.
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Luc Wynant, aan de heer Koen
Hoornaert en aan de heer Laurent Detaille, ieder afzonderlijk en met het recht van in de plaatsstelling
om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W.,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, desgevallend houders van inschrijvingsrechten en de inschrijver verklaren dat
de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders, desgevallend houders van inschrijvingsrechten en de inschrijver erkennen tijdig
een ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.
Luik B
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders,
desgevallend houders van inschrijvingsrechten en de inschrijver op zicht van haar identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter, de aandeelhouders, desgevallend
houders van inschrijvingsrechten en de inschrijver, vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris,
ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 en artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van een bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris