Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
VERSTRAETE ESTATES
Groenstraat 90
9111 Sint-Niklaas
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Philippe Verlinden, te Sint-Niklaas, op achtentwintig
augustus tweeduizend veertien dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“VERSTRAETE ESTATES” werd opgericht, ingevolge het besluit tot partiële splitsing, zonder
ontbinding noch vereffening, waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“GEBROEDERS VERSTRAETE”, met maatschappelijke zetel te 9111 Sint-Niklaas, Groenstraat 90
BTW BE 0422.495.079, RPR Gent afdeling Dendermonde, een deel van haar vermogen te weten
alle onroerende goederen, alsook een deel van de liquide middelen, zowel de rechten als de
verplichtingen, afsplitst en overdraagt in een nieuw op te richten vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VERSTRAETE ESTATES”.
 
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GEBROEDERS VERSTRAETE” heeft tot
de partiële splitsing besloten ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering,
vastgesteld in voormelde akte verleden voor Notaris Philippe Verlinden te Sint-Niklaas op
achtentwintig augustus tweeduizend veertien.
 
Ingevolge de oprichting in het kader van de partiële splitsing werden de aandelen van de nieuw op te
richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VERSTRAETE ESTATES”
toegekend als volgt:
a/aan de heer Jacques VERSTRAETE, nagenoemd: tweehonderd en vijf (205) aandelen in volle
eigendom en duizend zevenhonderd vijfennegentig (1.795) aandelen in blote eigendom;
b/ aan de heer Arthur VERSTRAETE, nagenoemd : duizend zevenhonderd vijfennegentig (1.795)
aandelen in vruchtgebruik.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de
vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG
LIPPENS & RABAEY AUDIT", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54, BTW BE 0431.161.436, RPR
Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd door mevrouw Leen DEFOER, bedrijfsrevisor, met betrekking
tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERSTRAETE ESTATES" luiden letterlijk als volgt:
“De besloten vennootschap met be-perkte aansprakelijkheid - burgerlijke vennootschap met
handelsvorm - Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit BV CVBA, met vesti-ging te 9000 Gent,
Moutstraat 54, vertegenwoordigd door Leen Defoer, bedrijfsrevi-sor, verklaart, overeen-kom-stig de
bepaling van het artikel 219 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen dat de activa- en
passivabestanddelen, omvattende alle onroerende goederen alsook een deel van de liquide
middelen, alsmede alle hieraan verbonden rechten en verplich-tingen worden in-gebracht aan de
netto boek-waarde of de nominale waarde in het kader van het boek-houdkun-dig
continuïteitsprin-cipe en dat uit het verricht onder-zoek van de voorgenomen in-breng in natura naar
aanleiding van de oprichting van de BVBA VERSTRAETE ESTATES overeenkomstig de
controlenorm van het Instituut der bedrijfsrevisoren, is gebleken dat :
0560868252
Luik B
    1.  de beschrijving van de inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de BVBA
VERSTRAETE ESTATES aan de normale vereis-ten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
    2.  de toegepaste methoden van waardering van de in te brengen vermogensbestanddelen aan de
op 31 december 2013 weergegeven netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale
waarde voor de inbreng in natura verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag
weergegeven vennootschapsrechtelijke context van de continuïteit in het kader van de voorgenomen
partiële splitsingsoperatie.   
    3.  de als tegenprestatie te verstrekken netto vergoeding € 139.997,38 bedraagt voor de hiervoor
beschreven inbreng in natura met de uitgifte van 2.000 nieuwe aandelen van de BVBA
VERSTRAETE ESTATES zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel
vertegenwoordigend 1/2.000ste van het maatschappelijk vermogen.
Bovendien kan verklaard worden dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor
beschreven inbreng in natura naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De
waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto
boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid komen tenminste overeen
met het aantal aan de be-staande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, de
BVBA GEBROEDERS VERSTRAETE toe te kennen 2.000 nieuwe aandelen van de BVBA
VERSTRAETE ESTATES.
De toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en
de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, het huidig verslag bevat geen ‘fairness
opinion’.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het ar-tikel 219 § 1 van het Wetboek
van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de
BVBA VERSTRAETE ESTATES onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de
partiële splitsing van de BVBA GEBROEDERS VERSTRAETE en het huidig verslag mag niet voor
andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.”
 
De statuten van de nieuw opgerichte vennootschap “VERSTRAETE ESTATES” werden als volgt
vastgelegd:
 
Maatschappelijke vorm –naam
Artikel 1:  VORM - NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap is opgericht onder de naam “VERSTRAETE
ESTATES”.
 
Maatschappelijke zetel
Artikel 2: ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9111 Belsele, Groenstraat 90, maar mag naar elke andere
plaats in België, binnen het Vlaams Gewest of het hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht
zonder statutenwijziging en bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend te maken in
het Belgisch Staatsblad.
 
Eveneens bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan en zonder statutenwijziging mag de
vennootschap in België of in het buitenland bijhuizen, exploitatiezetels, werkhuizen of magazijnen
oprichten.
 
Maatschappelijk doel
Artikel 3: DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de daarmee in
verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake:
- de samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende
leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
- het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het
bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van
rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal of erfpacht geven of nemen van
onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende
goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
Luik B
- de exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren
als nijverheids- en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als
bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met
onderaannemers.
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot  zouden hebben
van deze onroerende goederen.
- het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin
(planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, …).
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt; daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen  door inbreng of investering; het
verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van
participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
- de vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap  op welke wijze dan ook een band heeft.
- de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-,
milieu- en kwaliteitssystemen.
- het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancyactiviteiten in de meest
ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van financiële, technische of administratieve
aard.
- het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
- het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.
- het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
producten, kortom tussenpersoon in de handel.
- zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optredend als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van
haar zaakvoerder(s) in geld of in natura.
De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of
onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar doel en zal onder
andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of
samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
 
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
 
Duur van de vennootschap
Luik B
Artikel 4: DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. Zij verkrijgt
rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel.
 
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door besluit van de algemene vergadering, beraadslagend met naleving van de vereisten, voorzien
voor statutenwijziging.
 
Maatschappelijk kapitaal
Artikel 5: KAPITAAL
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro
(€ 18.550,00). Het is vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) gelijke aandelen zonder nominale
waarde.
 
Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in
natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van voormelde afgesplitste activa- en
passivabestanddelen, te weten alle onroerende goederen alsook een deel van de liquide middelen
alsmede alle hieraan verbonden rechten en verplich-tingen, van de overdragende vennootschap
"GEBROEDERS VERSTRAETE".
Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap ad
zesduizend honderd zesenvijftig euro en vier eurocent (€ 6.156,04) volledig geplaatst en integraal
volgestort is.
Incorporatie beschikbare reserves
Vermits enerzijds het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
partiële splitsing, groter is dan het door het Wetboek van vennootschappen vastgestelde
minimumkapitaal voor een BVBA en anderzijds het kapitaal van deze vennootschap slechts
zesduizend honderd zesenvijftig euro en vier eurocent (€ 6.156,04) bedraagt, besluit de vergadering
over te gaan tot incorporatie in het kapitaal van beschikbare reserves ten belope van twaalfduizend
driehonderd drieënnegentig euro en zesennegentig eurocent (€ 12.393,96) zodat het kapitaal na
deze incorporatie achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) bedraagt.
 
Bestuur van de vennootschap
Artikel 13
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
 
Artikel 14: BENOEMING EN ONTSLAG
Statutaire zaakvoerder
Een  statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 
Niet-statutaire zaakvoerder
De benoeming, evenals de ambtsbeëindiging van een zaakvoerder die geen statutair zaakvoerder is,
gebeurt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
vennoten en wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
 
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
Luik B
de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.
 
Het mandaat van de zaakvoerder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit
geval kan door de algemene vergadering en onverminderd de vergoeding voor zijn onkosten, een
vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door
de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene onkosten van de
vennootschap.
 
Artikel 15: INTERN BESTUUR
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, is bevoegd om alle
handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel
van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor ingevolge de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
 
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één
zaakvoerder.
 
Artikel 16: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door één zaakvoerder,
alleen optredend, behoudens voor die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
 
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
 
In al de akten waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening
van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden
voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
 
Artikel 17: DAGELIJKS BESTUUR
De zaakvoerder wordt onder andere belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; hij
beschikt over de maatschappelijke handtekening, voor alle daden van het dagelijks bestuur.
 
In die omstandigheden kan hij onder andere alle rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur
der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen, zelf zonder
provisionering van de rekeningen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring ondertekenen, de
rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen.
 
Zijn handtekening  volstaat eveneens om kwijting te geven aan het bestuur der spoorwegen,
posterijen, telegraaf, telefoon, postcheques en andere besturen, welke ook het bedrag weze.
 
Artikel 18: BIJZONDERE VOLMACHT
De zaakvoerder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen, al dan niet vennoten. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen worden
aangerekend op de algemene kosten.
 
Artikel 19: TEGENSTRIJDIG BELANG
De zaakvoerder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing die de
goedkeuring van het college der zaakvoerders behoeft, rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk
belang heeft tegenstrijdig met dat van de vennootschap, dient  te handelen volgens de voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor een tegenstrijdigheid van belangen
van vermogensrechtelijke aard geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis, en handelt het
verder volgens de betreffende voorschriften van het wetboek van vennootschappen
 
Artikel 20: BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER – GEVOLGEN
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
Luik B
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer wegens overlijden een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door
de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
 
Niet-statutaire zaakvoerders - aanvaarding
Wordt door de comparanten tot gewone zaakvoerders benoemd en aangesteld voor de duur van de
vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
- De heer Arthur VERSTRAETE, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van zaakvoerder te
aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
zijn mandaat.
- De heer Jacques VERSTRAETE, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van zaakvoerder te
aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
zijn mandaat.
Elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, in
en buiten rechte.
De bezoldiging van de zaakvoerder(s) zal bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering
worden vastgelegd.
De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat elk van hen vanaf heden tot
op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERSTRAETE ESTATES" op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke
vennoten en dat elk van hen vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
 
Gewone algemene vergadering
Artikel 22
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag. Er kan altijd een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort, en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
 
Alle vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats, aangewezen
in de oproeping.
 
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen
op de dag bepaald voor het houden van de gewone algemene vergadering.
 
De oproepingen van de vennoten, de zaakvoerder(s), en desgevallend de commissarissen, de
obligatiehouders en de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven geschieden overeenkomstig de desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van
Vennootschappen, waaronder de verzending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
De vennoten, de zaakvoerder(s), en desgevallend de commissarissen, de obligatiehouders en de
houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen , worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
 
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dan zal de zaakvoerder samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
Luik B
voormelde artikels van het Wetboek van Vennootschappen, aan de vennoten en eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
 
Artikel 23: SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van de
desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen welke bij
authentieke akte dienen verleden te worden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet met eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
 
Artikel 24: LASTGEVING
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering zich schriftelijk
laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot, behoudens in gevallen bepaald in
artikel 28 van de statuten.
 
Artikel 25: BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij
diens afwezigheid door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
 
Artikel 26: STEMMING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperking van schorsing
van stemrecht.
 
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
 
In de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen. De buitengewone algemene vergadering moet worden
gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op
rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten
minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet voldaan werd aan
voormeld aanwezigheidsquorum, dient een nieuwe buitengewone algemene vergadering
samengeroepen te worden met dezelfde agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
 
Een wijziging van de statuten is alleen dan  aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, of het bij de wet gesteld
meerderheidsquorum.
Voor de wijziging van het maatschappelijk doel en de omzetting van de vennootschap is een quorum
en een meerderheid van stemmen vereist zoals bepaald in de desbetreffende artikel(s) van het
Wetboek van Vennootschappen.
 
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
Luik B
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
 
Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten tijdens de vergadering
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens
of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap
of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de commissarissen
zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
 
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergadering worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
 
Artikel 27: OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING
VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten, moeten de
obligatiehouders, indien dit  in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
 
Artikel 28 : ENIGE VENNOOT
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
Boekjaar
Artikel 29: BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op eenendertig december tweeduizend
vijftien, met dien verstande dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"VERSTRAETE ESTATES" de verrichtingen door de overdragende vennootschap "GEBROEDERS
VERSTRAETE" in haar naam gesteld sedert één januari tweeduizend veertien boekhoudkundig en
fiscaal voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen.
 
Reserves – verdeling van winst - liquidatiebonus
 Artikel 30: BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVE
 
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
Luik B
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van
deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze één tiende van de maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo  wordt als dividend onder de
vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan wordt gereserveerd
of dat er een andere bestemming aan wordt gegeven. Geen uitkering mag geschieden, indien op de
datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of
indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet
of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld naar het voorschrift van de
desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1/ het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2/ behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
 
H. ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
 
Artikel 31
Wanneer ten gevolge van het geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maand nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen
vastgesteld had moeten worden, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
 
De zaakvoerder(s) verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot het herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan ieder vennoot wordt
kosteloos een exemplaar van de verslagen, samen met de oproepingsbrief toegezonden.
 
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies is
gedaald tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde deel van de op de
vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel
bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het
ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
 
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het minimumbedrag voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
 
Artikel 32
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
 
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de desbetreffende
artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
goedkeuring voor te leggen.
 
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden, waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de voorwaarden
zoals gestipuleerd door het Wetboek van vennootschappen.
 
Luik B
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
 
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
 
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan, komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen, doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
 
Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de overdragende
vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap. De
vergadering en de hier aanwezige zaakvoerders van de overdragende vennootschap stellen de
hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers,  met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om in naam en voor rekening van de vennootschap nar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, aan
de heer Paul VAN LAERE, wonende te 9111 Belsele, Kwade Plas 1.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend Ph. Verlinden, Notaris)