ONDERNEMINGSRECHTBANK
Ondernemingsnr : 0443 468 756
Naam
(voluit) : LOFMA
15 MEI 2025
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap	LEUVEN
Volledig adres v.d. zetel. Philipssite 5 bus 1 - 3001 Leuven
Onderwerp akte : NEERLEGGING SPLITSINGVOORSTEL
(uittreksel uit het splitsingsvoorstel van het bestuursorgaan inzake de splitsing van Rouwcenter De Backer
- Put BV door overneming door LOFMA NV en PAPILLON UITVAARTZORG BV overeenkomstig de artikelen
12:59 - 12:73 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), ondertekend op 13 mei 2025)
1. Voorafgaande uiteenzetting
Ginkgho Funerals NV, LOFMA NV en Maison Cornet BV hebben de intentie om een splitsing door
overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen van Maison Cornet BV (met inbegrip van alle rechten
en verplichtingen) als gevolg van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Ginkgho Funerals NV en
LOFMA NV en waarbij Maison Cornet BV zal ophouden te bestaan. In het bijzonder zullen de operationele
activiteiten van Maison Cornet BV worden ingebracht in Ginkgho Funerals NV, die alle aandelen in Maison
Cornet BV aanhoudt, en zullen de vastgoedactiviteiten van Maison Cornet BV, inclusief het vastgoed gelegen
te Rue Pirka 21B, 4540 Amay (met alle hiertoe behorende activa en passiva en alle rechten en verplichtingen)
(het "Vastgoed"), worden ingebracht in LOFMA NV.
In dit kader zetten de bestuursorganen van Ginkgho Funerals NV, LOFMA NV en Maison Cornet BV (in
gemeen overleg) middels dit splitsingsvoorstel uiteen aan welke voorwaarden zij de splitsing tot stand willen
brengen. Dit splitsingsvoorstel zal overeenkomstig artikel 12:67 WVV worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van Ginkgho Funerals NV, LOFMA NV en Maison Cornet BV.
De bestuursorganen van Ginkgho Funerals NV, LOFMA NV en Maison Cornet BV verklaren ieder kennis te
hebben genomen van de wettelijke verplichting dat dit splitsingsvoorstel minstens zes (6) weken vóór de
buitengewone algemene vergaderingen die zich over de splitsing moeten uitspreken, dient te worden
neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar
een eigen website, in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:59, laatste lid WVV).
De splitsing, i.e. de splitsing van de operationele activiteiten en de vastgoedactiviteiten van Maison Cornet
BV, heeft tot doel Maison Cornet BV te integreren in de groep waartoe Ginkgho Funerals NV, LOFMA NV en
Maison Cornet BV behoren en deze groep opnieuw te conformeren aan haar ideale structuur, waarbij Ginkgho
Funerals NV de operationele activiteiten centraliseert en LOFMA NV de enige vastgoedentiteit is. Deze ideale
structuur van de groep heeft belangrijke economische voordelen, zoals o.a. het verminderen van het aantal
entiteiten in de groep, het vergemakkelijken van de buy-and-build acquisitiestrategie en het mogelijk maken van
een efficiënte integratie van nieuwe targets in de structuur. Deze splitsing stelt aldus de groep in staat haar
doelstellingen te bereiken en de activiteiten van de groep verder uit te bouwen.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 1° WVV)
2.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap
2.1.1.Oprichting, rechtsvorm, naam
Maison Cornet BV werd opgericht op 27 december 2001 onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden door notaris Thierry D. de Rochelée, kantoorhoudend te Wanze.
De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2002 onder het
nummer 20020112-642. De statuten werden sindsdien voor het laatst gewijzigd op_19 december 2024.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(ointen)	Voorkant
Hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap".
2.1.2. Zetel
De zetel van de Te Splitsen Vennootschap is gevestigd te Philipssite 5 bus 1, 3001 Leuven.
2.1.3. Voorwerp
De Te Splitsen Vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden: activiteiten van begrafenisondernemingen en het verlenen
van aanverwante diensten. De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen van algemene aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Zij mag door inbreng, fusie,
splitsing, participatie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze belangen nemen in alle vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is aan het hare of die de
verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen, die haar kunnen voorzien van grondstoffen of die de
verkoop van haar producten en diensten kunnen vergemakkelijken.
2.1.4.Bestuur en vertegenwoordiging
De Te Splitsen Vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders:
- Ginkgho Funerals NV, vast vertegenwoordigd door Simon de Patoul; en
- Frédéric Cambie.
2.1.5.Rechtspersonenregister
De Te Splitsen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het
ondernemingsnummer 0476.525.168.
2.1.6. Boekjaar
Het boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap begint op 1 januari om te eindigen op 31 december. De
vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
2.1.7.Vermogen
Het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 210 aandelen conform de
statuten.
De actuele aandelenstructuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt:
Aantal aandelen
Ginkgho Funerals NV 210
2.2. Identificatie van de Overnemende Vennootschap A
2.2.1.Oprichting, rechtsvorm, naam
LOFMA NV werd opgericht op 26 februari 1991 als naamloze vennootschap bij akte verleden door notaris
Henri Duquenne, te Luik. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26
maart 1991 onder het nummer 310326-92. De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 1
december 2023 voor notaris Hansen te Antwerpen, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 28 december 2023 onder nummer 0166849.
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap A".
2.2.2. Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap A is gevestigd te Philipssite 5 bus 1, 3001 Leuven.
2.2.3. Voorwerp
De Overnemende Vennootschap A heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; - studie, organisatie en
raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden
met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over research
en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor 4 haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
2.2.4.Bestuur en vertegenwoordiging
De Overnemende Vennootschap A wordt bestuurd door twee (2) bestuurders:
- Ginkgho Funerals NV, vast vertegenwoordigd door Simon de Patoul; en
- Frédéric Cambie.
2.2.5.Rechtspersonenregister
De Overnemende Vennootschap A is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het
ondernemingsnummer 0443.468.756.
2.3. Identificatie van de Overnemende Vennootschap B
2.3.1.Oprichting, rechtsvorm, naam
Ginkgho Funerals NV werd opgericht op 14 oktober 2009 als naamloze vennootschap bij akte verleden door
notaris Didier Brusselmans, geassocieerd notaris. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 4 november 2009 onder het nummer 09158434. De statuten van de vennootschap
werden laatst gewijzigd op 31 mei 2024 voor notaris Yorik Desmyttere, te Brussel, waarvan uittreksel
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni 2024 onder nummer 0403692.
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap B".
2.3.2. Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap B is gevestigd te Philipssite 5 bus 1, 3001 Leuven.
2.3.3. Voorwerp
De Overnemende Vennootschap B heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke handeling te stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op:
I. Activiteiten van begrafenisondernemingen.
- Alle commerciële transacties en handelingen betreffende begrafenissen en kerkhoven. De vennootschap
mag alle begrafenisdiensten leveren en mag alle handelingen als begrafenisondernemer stellen. De
vennootschap mag handel voeren in alle goederen en diensten die verband houden met begrafenissen en
kerkhoven, zij mag daartoe alle goederen en diensten in- en uitvoeren met inbegrip, doch niet beperkt tot
religieuze objecten en andere goederen die daartoe verband houden.
- De organisatie en het management van begrafenisondernemers.
- De handel in en alle aannemingsactiviteiten in verband met steenhouwen en het bewerken vervaardigen,
plaatsen en verkopen van allerlei soorten stenen in de meest ruime zin (inclusief maar niet beperkt tot
grafzerken, grafkelders, kerkhofversieringen en bouwmaterialen)
IJ. Het uitbaten van een koerierdienst en uitvoeren van transport van goederen voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
III. Consultancy in de meest ruimte zin van het woord en in het bijzonder:
- het geven van advies, informatie, bijstand en ondersteuning op administratief, financieel, organisatorisch,
commercieel, technisch, productief, personeel en strategisch vlak aan zelfstandigen, vennootschappen,
bestuurders, verenigingen, openbare bestuursorganen alsook internationale instellingen;
- het uitoefenen van management-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen
het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingsovereenkomsten
en het uitoefenen van consultingfunctie op onafhankelijke wijze;
- Informatica-technologie in de meest ruime zin van het woord en in het bijzonder het onderzoeken en
ontwikkelen, advies verlenen, aankopen en verkopen, huren en verhuren, in licentie nemen en geven van
producten en diensten met betrekking tot het internet, intranet, software, hardware, telecommunicatie, audio,
video en automatisatie in de huidige en toekomstige betekenis van voormelde woorden: klein- en groothandel
in software, hardware. telecommunicatie. audio, video en automatisatie;
- Voorts zal de vennootschap zowel op voormelde punten als in het algemeen studies kunnen uitvoeren
alsook opleidingen, seminaries en voordrachten ontwikkelen en geven;
- De vennootschap zal tevens de aan en verkoop van producten allerhande kunnen organiseren bijvoorbeeld
door de oprichting van een aankoopcentrale;
IV. Holding.
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
V. Patrimoniumbeheer, in de meeste ruime zin van het woord, en in het bijzonder, doch dit enkel voor eigen
rekening:
- het beheer van een onroerend vermogen; zij mag in dit geval alle verrichtingen van aankoop, bouw,
verandering, inrichting, verhuring, onderverhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren en dit
zowel van het vruchtgebruik, blote eigendom als de volle eigendom, het beleggen in roerende waarden en het
aankopen van financiële instrumenten van welke aard ook;
- de aankoop, oprichting, verbouwing, verkoop, huur en onderverhuur; concessie en uitbating, onder welke
vorm, van alle handelszaken en alle roerende en onroerende goederen en rechten, alle licenties, brevetten en
merken nemen en uitbaten, alle zelfs niet gebrevetteerde kennis en technieken valoriseren, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor haar eigen bestuurders, aandeelhouders alsmede voor derden borg
stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak.
- De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen
rekening en in eigen naam het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten. industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant
is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
- De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. De vennootschap kan op
welke wijze ook, deelnemen in, samenwerken met of financieel tussenkomen in andere vennootschappen of
bedrijven.
- De vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen. Deze opsomming is niet beperkend, maar ruim te
interpreteren."
2.3.4.Bestuur en vertegenwoordiging
De Overnemende Vennootschap B wordt bestuurd door zes (6) bestuurders:
- LRM Beheer NV, vast vertegenwoordigd door Dries Evens;
- Tandem Management BV, vast vertegenwoordigd door Simon de Patoul;
- E-Capital Equity Management BV, vast vertegenwoordigd door Jérôme Lámfalussy;
- FUNECAP HOLDING SAS, vast vertegenwoordigd door Thierry Gisserot;
- Frédéric Cambie;
- Jean-Valéry Duprez.
2.3.5.Rechtspersonenregister
De Overnemende Vennootschap B is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het
ondernemingsnummer 0819.998.408.
De Overnemende Vennootschap A en de Overnemende Vennootschap B worden hierna gezamenlijk de
"Overnemende Vennootschappen" en elk afzonderlijk een "Overnemende Vennootschap" genoemd.
3.Waardering en ruilverhouding (artikel 12:59, 2° WVV) en de verdeling onder de vennoten van de Te
Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Overnemende Vennootschappen alsmede het criterium waarop
deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59, 10° WVV).
Naar aanleiding van de verrichting van splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
3.1. De Overnemende Vennootschap A
In het kader van de splitsing zal aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde de
Overnemende Vennootschap B, in totaal 382 nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de Overnemende
Vennootschap A (de "Nieuwe Aandelen A"), hetzij de totaliteit van de uit te geven aandelen van de
Overnemende Vennootschap A, worden toegekend op datum van de splitsing.
De Nieuwe Aandelen A zullen van dezelfde aard zijn en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap A.
De ruilverhouding wordt derhalve bepaald op 1,819. Dit betekent dat elk aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap recht geeft op 1,819 Nieuwe Aandelen A.
Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betaald aan de enige aandeelhouder van de Te
Splitsen Vennootschap.
3.2. De Overnemende Vennootschap B
Artikel 12:71, §2, 1° WVV stelt dat er geen omwisseling van aandelen plaatsvindt van een verkrijgende
vennootschap tegen aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden door de verkrijgende
vennootschap zelf of door een persoon die in naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
De aandelen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor 100% aangehouden door de Overnemende
Vennootschap B. Op basis van bovenstaand artikel 12:71, §2, 1° WVV zal er geen omwisseling van aandelen
plaatsvinden van de Overnemende Vennootschap B tegen aandelen van de Te Splitsen Vennootschap
aangezien de Overnemende Vennootschap B zoals hiervoor gesteld 100% van de aandelen in de Te Splitsen
Vennootschap aanhoudt. Aangezien er geen omwisseling van aandelen plaatsvindt, kan er ook geen
ruilverhouding van de aandelen worden meegedeeld alsook geen verdeling van de aandelen van de
Overnemende Vennootschap B onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap.
4.Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschappen worden uitgereikt (artikel 12:59, 3º
WVV)
4.1. De Overnemende Vennootschap A
De Overnemende Vennootschap A zal 382 Nieuwe Aandelen A uitgeven overeenkomstig de ruilverhouding
vastgesteld in punt 3 hierboven.
Alle aandelen uit te geven in het kader van deze splitsing zullen op naam zijn.
De inruiloperatie van de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap tegen de Nieuwe Aandelen A zal
worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap A.
Binnen de twee (2) weken na publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
vult het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap A de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde de Overnemende
Vennootschap B, als aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap A;
-het aantal Nieuwe Aandelen A dat aan hem toekomt; en
-de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap A en door de
resp. aandeelhouder(s), zijnde de Overnemende Vennootschap B, of zijn gevolmachtigde ondertekend.
4.2. De Overnemende Vennootschap B
Zoals uiteengezet in punt 3, zal er geen omwisseling van aandelen plaatsvinden en worden er bijgevolg
geen aandelen in de Overnemende Vennootschap B uitgereikt.
5. Pro fisco bepaling
Gezien de inbreng, die tot stand komt naar aanleiding van de splitsing van de vastgoedactiviteiten van de
Te Splitsen vennootschap naar de Overnemende Vennootschap A, volledig vergoed worden door nieuwe
aandelen die door de Overnemende Vennootschap A wordt uitgegeven, zullen de bepalingen van artikel 208
WIB en artikel 209 WIB niet van toepassing zijn op de Te Splitsen Vennootschap (artikel 211, §1 WIB 92) en
zal de voorgenomen splitsing vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen, gelet op de aangevoerde
zakelijke overwegingen, met belastingneutraliteit doorgevoerd worden.
Daarnaast beantwoordt de splitsing van de operationele activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap naar
de Overnemende Vennootschap B, aan de definitie uit artikel 2, §1, 6°/1, g), 2) WIB 92: 'De rechtshandeling
waarbij een deel van de activa en passiva van het vermogen van een vennootschap, zonder ontbinding,
overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere stemrechtverlenende effecten
bezit.
Op fiscaal vlak wordt een met splitsing gelijkgestelde verrichting als een in principe belaste verrichting
aangemerkt (art. 210, § 1, 1°bis WIB 92), waarbij, als de voorwaarden van artikel 211, § 1, vierde lid WIB 92
zijn vervuld, het belastingneutraal regime moet worden toegepast (art. 211, § 1 WIB 92).
De voorgenomen splitsing valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gelet op artikel 11 en 18, §3 Wetboek
BTW.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen splitsing ingevolge
de toepassing van artikelen 117, § 1 W. Reg. juncto 120, derde lid W. Reg. en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid,
2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
6. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:59, 4° WVV).
6.1. De Overnemende Vennootschap A
De Nieuwe Aandelen A nemen deel in de resultaten van de Overnemende Vennootschap A vanaf de datum
van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen A en zijn dividendgerechtigd vanaf de juridische uitwerking van de
splitsing.
6.2. De Overnemende Vennootschap B
Zoals uiteengezet in punt 3, zal er geen omwisseling van aandelen plaatsvinden en zullen er geen aandelen
in de Overnemende Vennootschap B worden uitgegeven met als gevolg dat deze voorwaarde zonder voorwerp
wordt.
7.De datum vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschappen, wat het af te splitsen vermogen betreft
(artikel 12:59, 5° WVV).
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de respectievelijke Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap dat in de
respectievelijke Overnemende Vennootschap is ingebracht.
8.De rechten die de Overnemende Vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV).
8.1. De Overnemende Vennootschap A
Er zijn in de Te Splitsen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen,
noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de splitsing.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
8.2. De Overnemende Vennootschap B
Zoals uiteengezet in punt 3, zal er geen omwisseling van aandelen plaatsvinden en zullen er geen aandelen
in de Overnemende Vennootschap B worden uitgegeven met als gevolg dat deze voorwaarde zonder voorwerp
wordt.
9.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 bedoelde verslag (artikel 12:59, 7º WVV).
Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen zal
worden voorgesteld om, in toepassing van artikel 12:65 WVV te verzaken aan het opmaken van de verslagen
bedoeld in de artikelen 12:61 WVV en 12:62 WVV (zie ook hieronder punt 13).
Als bedrijfsrevisor belast met de revisorale verslaggeving zoals bedoeld in artikel 7:179 en 7:197 WVV wordt
aangesteld: Moore Audit BV, vertegenwoordigd door Jimmy Depré en Ingrid Vosch. De bezoldiging toegekend
aan de bedrijfsrevisor die wordt belast met de opmaak van deze bijzondere verslagen wordt vastgesteld aan
gangbare tarieven op basis van de gepresteerde uren.
10. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de partiële splitsing deelnemen (artikel 12:59, 8° WVV).
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschappen en de bestuurders van de Te Splitsen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
11. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 9° WVV).
De splitsing van de Te Splitsen Vennootschap strekt ertoe om de vastgoedactiviteit van de Te Splitsen
Vennootschap onder te brengen in de Overnemende Vennootschap A en de operationele activiteit van de Te
Splitsen Vennootschap onder te brengen in de Overnemende Vennootschap B.
11.1. De Overnemende Vennootschap A
De splitsing van de Te Splitsen Vennootschap strekt ertoe om de vastgoedactiviteiten onder te brengen in
de Overnemende Vennootschap A.
Meer bepaald gaat het om:
activa:
-Vaste activa ten belope van 23.652,19 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oMateriële vaste activa bestaande uit terreinen en gebouwen ten belope van 23.652,19 EUR;
Passiva
-Eigen vermogen ten belope van 13.567,00 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
okapitaal / inbreng ten belope van 9.507,44 EUR;
oReserves ten belope van 737,96 EUR, waarvan:
Belastingvrije reserves: 228,63 EUR;
Beschikbare reserves: 509,33 EUR;
oOvergedragen resultaat, bestaande uit overgedragen verlies ten belope van 3.321,60 EUR;
-Schulden ten belope van 10.085,19 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oSchulden op ten hoogste één jaar ten belope van 10.085,19 EUR, waarvan:
IVoorschotten in R/C van Ginkgho Funerals NV: 10.085, 19 EUR.
Alle op het moment van splitsing bestaande zekerheidsrechten gevestigd op het Vastgoed zullen
onverminderd van kracht blijven, ingevolge waarvan het Vastgoed aldus bezwaard met de op dat moment
bestaande zekerheidsrechten wordt ingebracht in de Overnemende Vennootschap.
Beschrijving van het Vastgoed met betrekking tot perceel 61003A0399/00K000
KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 9 februari 2022
afdeling : 1
straat + nr. : Rue Pirka 21 b
sectie : A
nummer : 0399K
11.2. De Overnemende Vennootschap B
De splitsing van de Te Splitsen Vennootschap strekt ertoe om de operationele activiteiten van de Te Splitsen
Vennootschap onder te brengen in de Overnemende Vennootschap B.
Meer bepaald gaat het om:
activa:
-Vaste activa ten belope van 5.542,39 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oMateriële vaste activa ten belope van 1.542,06 EUR, waarvan:
DInstallaties, machines en uitrusting: 1.208,31 EUR;
Leasing en soortgelijke rechten: 333,75 EUR;
oFinanciële vaste activa ten belope van 4.000,33 EUR;
-Vlottende activa ten belope van 120.848,86 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oVoorraden en bestellingen in uitvoering ten belope van 22.367,26 EUR;
oVorderingen op minder dan één jaar ten belope van 58.077,28 EUR, waarvan:
Handelsvorderingen: 58.062,28 EUR;
DOverige vorderingen: 14,92 EUR;
oLiquide middelen ten belope van 37.423,53 EUR;
oOverlopende rekeningen: 2.980,79 EUR;
Passiva
-Eigen vermogen ten belope van 1,00 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oKapitaal / inbreng ten belope van 50.805,33 EUR;
oReserves ten belope van 3.943,46 EUR, waarvan;
Belastingvrije reserves: 1.221,75 EUR;
Beschikbare reserves: 2.721,71 EUR;
oOvergedragen resultaat, bestaande uit overgedragen verlies ten belope van -54.747,79 EUR;
-Schulden ten belope van 126.390,25 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oSchulden op ten hoogste één jaar ten belope van 126.390,25 EUR, waarvan:
DSchulden die binnen het jaar vervallen: 1.129,49 EUR;
OHandelsschulden: 61.447,22 EUR;
OBelastingen: 20.532,69 EUR;
OBezoldigingen en sociale lasten: 19.252,43 EUR;
OOverige schulden: 24.028,42 EUR;
Ingevolge het geruisloze karakter van de splitsing van de operationele activiteiten van de Te Splitsen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap B zal er geen eigen vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap worden overgedragen naar de Overnemende Vennootschap B en wordt er om die reden
verwezen naar de splitsingsbalans opgenomen als bijlage 1 bij dit splitsingsvoorstel.
Er worden in het kader van de splitsing van de operationele activiteiten naar de Overnemende Vennootschap
B geen onroerende goederen overgedragen.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld naar welke
Overnemende Vennootschap zij worden afgesplitst, afgesplitst worden naar de Overnemende Vennootschap
B.
12. Algemene vergadering
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergaderingen van de Te
Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen is ten laatste op 16 mei 2025.
13. Overige vooropgestelde formaliteiten
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de respectievelijke aandeelhouder(s) van de van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan:
-het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen overeenkomstig artikel 12:61 WVV;
-het opstellen van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 12:62 WVV; en
-de terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers met betrekking tot de Te Splitsen Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:64, §2, laatste lid WVV.
14. Ondertekening
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 mei 2025, te Leuven in zes (6) exemplaren. Het bestuursorgaan
van elke vennootschap verklaart twee (2) door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan er één (1) bestemd is om in het vennootschapsdossier van de betreffende
vennootschap te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de betreffende
vennootschap.
15. Volmacht
De respectievelijke bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschappen geven volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel
te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise RPR Brussel 0474.966.438, individueel handelend, met recht van
indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en de publicatie
van het splitsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen onder meer te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de
lasthebber en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
16. Instrumenterende notaris
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap en de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschappen hebben gezamenlijk notaris Lars Hansen te Antwerpen, of enige andere notaris van
notariskantoor Deckers Notarissen BV, gevestigd te Leon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0469.875.423, aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de
splitsing.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber