N° d'entreprise : 0635754331
Nom
(en entier) : TELOS IMPACT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vilain XIIII 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles, le 19
septembre 2024, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « TELOS IMPACT », ayant son siège rue Vilain XIIII, 17 à Ixelles,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Incorporation d’un partie des bénéfices reportés aux capitaux propres
disponibles
L’assemblée décide d’incorporer quarante-sept mille deux cent quarante euros (€ 47.240,00) aux
capitaux propres disponibles sans émission d’actions nouvelles. Cette incorporation se fait suite à un
prélèvement à concurrence de quarante-sept mille deux cent quarante euros (€ 47.240,00) sur les
bénéfices reportés de la société tels que figurant dans les comptes annuels de la société clôturés le
31 décembre 2023 qui furent approuvés lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 11
juin 2024.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, le montant des capitaux propres a été augmenté à concurrence de quarante-
sept mille deux cent quarante euros (€ 47.240,00) pour avoir été porté de quatorze mille deux cent
soixante euros (€ 14.260,00) à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) et que le nombre
d’actions émises de cent mille (100.000) est demeuré inchangé.  
Deuxième résolution : Rapports relatifs à la proposition de transformation de la société en société
anonyme
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport d’un réviseur d’entreprises la SRL
CDP Petit & C°, ayant son siège à 1170 Bruxelles, Square de l’Arbalète, 6, 0670.625.336 RPM
Bruxelles, représentée par Madame Valérie DENIS, réviseur d’entreprises, portant sur un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2024, soit à une date remontant
à moins de trois mois de la présente assemblée, conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés
et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport préalablement aux présentes.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 16 septembre 2024, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Opinion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable applicable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la
situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication de notre rapport de contrôle n’ont pas pu être
respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 juin 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 juin 2024 dont le total
du bilan s’élève à 1.614.530,40 EUR et l’actif net à 528.252,01 EUR dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société à responsabilité limitée en une société
anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
L’assemblée dispense en outre le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration, daté du 10 septembre 2024 relatif à la transformation de la société en société
anonyme et établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations. A ce
rapport est joint ledit état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2024.
L'assemblée constate que les rapports pré-rappelés ne donnent lieu à aucune observation de la part
des actionnaires, qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées.
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et un exemplaire du rapport de l’organe d’
administration, auxquels est joint ledit état financier, demeureront ci-annexés.
Troisième résolution : Transformation de la société en société anonyme et sort du compte de
capitaux propres disponible.
L'assemblée décide de modifier la forme légale de la société sans changement de la personnalité
juridique pour la transformer en une société anonyme dans le respect des dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Le siège de la société, ainsi que son objet n’ont pas été modifiés.
La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité
limitée.
L’assemblée générale constate que, suite aux résolutions qui précèdent, que, d’une part,  le compte
de capitaux propres disponible s’élève à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) et que ce
montant sera affecté au capital souscrit qui correspond au montant minimum exigé pour une société
anonyme et, d’autre part, qu’aucune réserve légale n’a été constituée.
La société anonyme conservera son numéro d'entreprise.
L’assemblée générale décide que les actions de la société anonyme resteront nominatives et qu’elle
sera administrée par un conseil d’administration organisé selon un système moniste.
La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 30 juin 2024, dont un exemplaire est resté joint aux rapports pré-rappelés.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une société anonyme, en concordance avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations et avec les décisions prises.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en conformité avec les décisions qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « TELOS IMPACT ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Seule l’assemblée générale est
compétente pour faire acter une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, le tout au sens le plus large :
1. La prestation de tous services, la consultance, la gestion, l’expertise, le montage de projets, la
formation et l’enseignement dans les domaines suivants :
- la philanthropie et le développement durable ;
- la finance ;
- la gestion et le management en général, en ce compris notamment : l'organisation d'entreprises, l’
organisation administrative et informatique, la gestion managériale, la gestion journalière de sociétés,
l’analyse de marchés, les études économiques, juridiques et fiscales, l’analyse financière, la mise en
place de structures financières, toutes opérations de restructurations, fusions et acquisitions, toutes
politiques d'investissements;
- le marketing et le commercial ;
- la technique ;
- l’administratif.
2. L'organisation, la coordination et la promotion d’évènements de toutes natures, conférences,
réunions, séminaires, réceptions, symposia, etc.… ;
3. La création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale
relative aux activités précitées, sur tous supports existants et futurs ;
4. le développement, l’organisation, la supervision et le conseil dans le domaine du traitement des
données de programmes et de systèmes informatiques ;
5. Le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières, notamment dans les
domaines du développement durable et de l’investissement socialement responsable ;
6. L’acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
7. La recherche, le développement, la production, la promotion et la communication de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leurs applications ;
8. La conception, l’étude, l’analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la mise à
disposition, la promotion, la gestion, la fabrication, la transformation, la commercialisation, l’entretien,
la réparation, la maintenance, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, en gros ou en détail, la
location, de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques et multimédias, de matériels,
de fournitures et d’équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau ainsi que de
produits et services similaires et accessoires ;
9. Effectuer toutes transactions financières dont l’achat, la vente, la cession, l’échange de toute
valeurs mobilières, actions, parts, obligations, fonds publics, options et toutes autres droits mobiliers,
ainsi que la mise en garantie et caution, donner des prêts ou avances nécessaires pour la réalisation
de son objet social ou qui pourraient directement ou indirectement être utiles à sa réalisation;
10. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
11. La Société peut, en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, participation
financière ou tout autre manière, participer à toute société ou entreprise existante ou à constituer,
dans la Communauté Européenne ou à l’étranger, dont l’objet est identique, similaire ou lié à son
objet social, ou est de nature d’améliorer l’exercice de son objet social.
La Société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer des mandats dont notamment la fonction d’administrateur, gérant ou liquidateur dans d’
autres sociétés ou associations.
- de manière générale, effectuer toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à son
objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation, même non expressément
prévues aux présentes.
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). Il est représenté par cent
mille (100.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente de l’avoir social.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement, entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire,
sauf dispositions contraires reprises dans une convention d’actionnaires.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de trans-mission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société. La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de
visioconférence ou par tout autre moyen technique moderne.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par au moins deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s) agissant seul.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
§1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
§2. La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i)          les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii)         les clients de la Société et de ses filiales;
(iii)        les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société,
ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv)        les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v)         les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§3. En aucun cas la disposition du paragraphe 2 ne confère expressément ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 2 n’a pas davantage pour but que ces
derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent individuellement ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement ou par
le Président du Conseil d’administration agissant seul.
2. Dans les limites de sa gestion journalière, la société est représentée soit par l’administrateur
délégué agissant seul soit par le (ou les) délégué(s) à cette gestion qui ne serai(en)t pas
administrateur(s), agissant dans les limites de son/leur mandat.
Ces personnes n'auront pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Il désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si
leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28: Délibération
L’assemblée ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés à l’
assemblée générale représentent au moins cinquante pourcent des actions émises.
Les décisions concernant la modification de l’objet ne sont admises que si elles réunissent une
majorité spéciale de quatre cinquièmes des voix et celles concernant les autres modifications aux
statuts ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 30 : Participation à l’assemble générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
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Cinquième résolution : Nomination d’administrateurs
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4) personnes et d’
appeler à cette fonction, en sus de la société anonyme J.C. Consulting, des trois nouveaux
administrateurs suivants :
Monsieur BROGNAUX Christophe Jean François Robert, domicilié à 1180 Uccle, Avenue du
Feuillage 12 ;
Madame HUBY Anne-Marie Paule Monique, domiciliée à N1 7DS Londres (Royaume-Uni), Arlington
Square 5 ;
Monsieur CHINARDET Guillaume Marie Lucie Olivier, domicilié à 75016 Paris (France), Villa Flore 5.
Ils ont accepté leur mandat en vertu d’écrits qui seront annexés aux présentes.
En conséquence le conseil d’administration est composé :
-des trois administrateurs nouvellement élus ;
-et de la société anonyme J.C. Consulting, ayant son siège Square Vergote, 30 à 1030 Bruxelles,
0432.113.818 RPM Bruxelles, représentée en permanence par Monsieur Marc FLAMMANG,
domicilié à 1030 Schaerbeek, Square Vergote 30.
L’assemblée générale décide que le mandat des quatre (4) administrateurs expirera à l’issue de l’
assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2030 et que leurs mandats sont exercés à titre
gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE
DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration (devenu le conseil d’administration) en
vue de l'exécution des décisions prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des
statuts.
(…)
A l’instant se réunit le conseil d’administration dont tous les membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration décide de désigner la société anonyme J.C. Consulting, précitée,
représentée en permanence par Monsieur Marc FLAMMANG, prénommé, en qualité de président du
conseil d’administration et d’administrateur-délégué de la société.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire du conseil d’administration.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport d'un réviseur d’entreprises
- 1 rapport de l'organe d’administration
- 3 procurations