Ondernemingsnr : 0472987935
Naam
(voluit) : DR. E. VANDERSTRAETEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Petrus Meirestraat 13
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Angélique Vandaele te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op
26 juni 2020 registratie.
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de enige
aandeelhouder besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de enige
aandeelhouder vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen tweehonderddrieëntachtigduizend driehonderdzestig euro (€
283.360,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, om deze aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te beperken tot vijfentwintigduizend zevenhonderd zestig euro (€ 25.760,00) en
het saldo, beschikbaar te maken voor uitkering.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: (bij
uittreksel)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam DR. E. VANDERSTRAETEN
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan, na voorafgaandelijke mededeling aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Artsen, bij eenvoudige beslissing van de bestuurder verplaatst worden. Deze verplaatsing moet door
de bestuurder bekend gemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De artsen-aandeelhouders mogen tevens, bij beslissing van de bestuurder, een bijkomende praktijk
vestigen mits voorafgaande mededeling aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) het uitoefenen van de geneeskunde door de gastro-enteroloog-aandeelhouder, in naam en voor
rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische deontologie qua
uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
gastro-enteroloog-aandeelhouder onder zijn professionele verantwoordelijkheid die onbeperkt is, en
Luik B
dat de vennootschap uitsluitend artsen bevat die op de lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven
en hun volledige medische activiteiten in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen.
De arts-aandeelhouder dient een billijke vergoeding te ontvangen voor zijn prestaties zonder dat
deze rechtstreeks mogen gekoppeld worden aan de erelonen van de door hem geleverde prestaties.
2) het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de gastro-enteroloog-aandeelhouder.
3) het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten.
4) de aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
van voornoemde activiteiten; evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die
rechtstreeks nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
5) de mogelijkheid te scheppen om de gastro-enteroloog-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde de evolutie van zijn discipline in al haar facetten te volgen.
De activiteiten hiervoor sub 2) tot en met 5) dienen rechtstreeks verband te houden met de volledige
medische beroepsactiviteit waarvan sprake hiervoor sub 1).
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp kan
bijdragen, voor zover zulks niet strijdig is met de voorschriften inzake de uitoefening van de
geneeskunde.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap
beleggen of investeren, roerend of onroerend, van haar middelen, eventueel gefinancierd door
leningen, en dit als bijkomstig voorwerp zonder dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven
tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
De vennootschap kan dit bijkomstig voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer vennoten zijn.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen al dan niet
aandeelhouder, of rechtspersonen, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten in de vennootschap.
Het mandaat van een bestuurder niet-aandeelhouder wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van 10 jaar, eventueel hernieuwbaar.
Indien deze bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor de duur van diens medische activiteiten in de
vennootschap, voormelde Dokter Erik Vanderstraeten, geboren te Leuven op 12 oktober 1962,
aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
Bevoegdheden van de bestuurder(s) en de wijze waarop hij deze uitoefent:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
Algemene vergadering:
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld, de vierde donderdag van de maand november
om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende kalenderjaar.
Bestemming van de winst-reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
De enige aandeelhouder heeft besloten de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder:
-Dokter VANDERSTRAETEN Erik Frederic Arthur, geboren te Leuven op twaalf oktober
negentienhonderdtweeënzestig, wonende te 9030 Gent - Mariakerke, Petrus Meirestraat 11, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De enige aandeelhouder heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9030 Gent -
Mariakerke, Petrus Meirestraat 13.
De enige aandeelhouder heeft een bijzondere volmacht verleend aan BV Bonne Fiduciaire met zetel
te 9040 Gent, Emiel Lossystraat 13 of aan diens aangestelden en de bestuurders, met recht van
indeplaatsstelling, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op
de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en
onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere
instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
De enige aandeelhouder heeft besloten opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal dd 26/06/2020
- gecoördineerde tekst van de statuten
Notaris Angélique Vandaele