Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Sparring-Partner
Voie de l'Ardenne 19
4053 Chaudfontaine
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
CONSTITUTION - STATUTS
L’AN DEUX MILLE QUINZE
Le trois juillet
Par devant Nous, Maître Benoît MAGHE, Notaire associé de la Société civile à forme de Société
Privée à Responsabilité Limitée « Paul Scavée & Benoît Maghe, Notaires associés », ayant son
siège social à Xhoris.
A Xhoris, en l’étude.
Ont comparu :
Monsieur BOURGUIGNON Benjamin Daniel Benoit, numéro de registre national 82.04.02-119.19, né
à Liège, le deux avril mil neuf cent quatre-vingt-deux,  et son épouse
Madame DE STEFANO Anna Manuela, numéro national 83.09.05-258.40, née à Liège, le cinq
septembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, domiciliés à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Voie de
l'Ardenne 19. 
Mariés à Chaudfontaine, le vingt-quatre juillet deux mille dix sous le régime de la séparation des
biens aux termes de leur contrat de mariage reçu le vingt-quatre juin deux mille dix par Maître Paul
Kremers, notaire à Liège régime non modifié à ce jour ainsi qu'ils le déclarent.
Comparants dont l’identité est bien connue du Notaire soussigné.
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
I. PLAN FINANCIER
Les comparants remettent tout d'abord au notaire soussigné le plan financier, signé par eux, de la
société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des sociétés. 
Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du
plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de
fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l’article 229,5° dudit Code.
II. CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la
société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «Sparring-
Partner».
Conformément aux dispositions de l'article 2 paragraphe 4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité juridique à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe
du tribunal de commerce de Liège.
Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs associés d'une
activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique.  A
cet effet, ils déclarent, pour parer à toute éventualité, déroger, s’il échet, dans les actes qu’ils
seraient amenés à accomplir avant le dépôt de l’extrait requis à la solidarité prévue par l'article
cinquante-deux du Code des sociétés. Ils se déclarent également informés que cette dérogation
devra figurer dans toutes conventions à  souscrire avec des tiers avant l'acquisition de la
0633542731
Volet B
personnalité juridique.
Ils déclarent néanmoins pratiquer une activité civile dans le cadre de la société, excluant pour ainsi
dire toute activité commerciale.
Capital social
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600€) à représenter par
cents parts (100) égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer à
concurrence de six mille deux cents euros (6.200€) en numéraire comme suit.
Souscription et libération en numéraire
Les comparants déclarent souscrire les cents parts à émettre en numéraire et libérer le montant de
leur engagement comme suit :
- Monsieur BOURGUIGNON souscrit septante parts qu’il a libérées à concurrence de quatre mille
trois cent quarante euros (4.340€) sur le compte ouvert au nom de la société en formation.
- Madame DE STEFANO souscrit trente (30) parts qu’elle a libérées à concurrence de mille huit cent
soixante euros (1.860€) sur le compte ouvert au nom de la société en formation.
Les fonds destinés à la libération des souscriptions susdites ont été déposés sur le compte ouvert
auprès de la banque DELTA LLOYD BANK sous le numéro BE 98 1325 4583 3993 au nom de la
société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque datée de ce jour qui est jointe
au présent acte pour y être annexée.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de à dix-huit mille six cents euros (18.600€) a été complètement souscrit ;
b) Chacune des cents parts sociales souscrites a été libérée à concurrence d’un tiers (1/3ème);
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de six
mille deux cents euros (6.200€).
III. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
TITRE I. FORME   DENOMINATION   SIEGE   OBJET   DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée  «Sparring-Partner».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale;
2. la mention " SPRL" reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la
dénomination sociale;
3. l'indication précise du siège de la société et de l’arrondissement judiciaire dans lequel se trouve le
siège social;
4. le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise. Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de
l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée
personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège.
A la constitution de la société, le siège social est établi à 4053 Embourg, Voie de l’Ardenne 19
Ce siège social est le seul siège d’exploitation de la société.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- le développement d'activités telles que le management, l'assistance, le conseil aux entreprises et le
partenariat d'entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d'informations, l'exécution de travaux
informatiques et d'analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
indirectement à ces activités;
-L’activité d’agence de publicité et de communication, le conseil en image de marque ainsi que
toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement, à la création graphique et au
design au sens le plus général et notamment le design de marques, d’entreprises, d’emballages, de
produits, etc.
-la réalisation d’études, notamment de marchés, le marketing, la programmation et la mise en route
de système d’organisation, de vente et de publicité, la mise en application de systèmes pour traiter
Volet B
des données et toutes techniques en rapport avec la gestion commerciale, technique, administrative,
économique et générale d’entreprises.
-la conception, l’étude, la promotion et la réalisation de tous projets informatiques, bureautiques, et
tout ce qui s’y rapporte.
-le conseil en organisation, gestion, et développement d’entreprises, le conseil et la prestation de
services notamment en matière commerciale, administrative ou financière.
-l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
- la prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d'autres sociétés, l'établissement de
contrats financiers avec d'autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription
d'obligations.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles,
commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
La société a également pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en
participation, aussi bien en Belgique qu’à l’étranger :
- la vente en gros et au détail, l’import, l’export, la fabrication, la location, la distribution, le service de 
biens de grande distribution.
- L’organisation d’évènements, banquets, diners, réceptions et festivités généralement quelconques
- Toutes activités rentrant dans le cadre de toutes activités récréatives : spectacles de cirque,
spectacles de marionnettes, rodéos, spectacles « son et lumières etc ».
-  la production et assistance de production d'événements.
- la production et assistance de production de reportages radiophoniques, télévisés et spots
publicitaires.
- les régies événementielles radiophoniques et télévisées.
L’organisations d'événement à caractères culturels, sportifs, artistiques et professionnels.
Toutes activités relatives à l'organisation d'événements privés, publics, et professionnels.
Toutes activités relatives à la communication d'entreprises généralement quelconques (audit sur la
communication, création et amélioration de la communication de l'entreprise)
Toutes activités relatives au marketing en général (audit sur le marketing, création et amélioration du
marketing de l'entreprise).
- Le conseil, la vente et gestion de projet.
- L'organisation d'événements, sportifs, culturels ou de toute autre nature, et l'ensemble de la gestion
que cela représente: recherche de sponsors, campagne de communication et plan media, régie,
billetterie…
- La mise en place et le développement de séminaires, actions et projets à vocation marketing ou
commerciale, pour le compte de la société ou d'une tierce partie.
- L'organisation de séminaires, incentives pour sociétés et tout autre module de formation et
d'information à destination d'un public professionnel ou privé.
La société est un intermédiaire dans le processus de vente et de mise en place d'opérations de field
marketing, activation de marque et channel marketing, en lien ou indépendamment de tout réseau
média, établi ou éphémère.
Elle pourra exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés et,
plus généralement, assurer le gestion d'autres sociétés et entreprises.
 
Article 4. Durée.
 La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans le respect des
conditions fixées par la loi. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfi¬ture ou
l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
 Le capital s'élèvera à dix-huit mille six cents euros.  Le capital est représenté par cents parts
sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles.
Article 6. Historique.
 Les cents parts sociales ont toutes été souscrites en numéraire, et libérées à concurrence de six
mille deux cents euros (6.200€).
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
 Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts
et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
 Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
 Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
Volet B
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.  
 
Article 8. Parts sociales.
 1. Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent chacune un numéro d’ordre.
  2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son
identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
associés.  La gérance veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les
associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des parts, signé
par la gérance. Ces certificats ne sont pas négociables.
 3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. 
 S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents
statuts concernant la représentation des associés à l’assemblée, la société peut suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son
égard tous les propriétaires de la part.
 Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus et
dividendes provenant de l’activité de la société au cours de l’usufruit, même capitalisés, sont perçus
par l’usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements de capital, ainsi que les droits
de souscriptions, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut les exercer.
 
Article 9. Cession et transmission des parts.
 Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui
il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission.
 Dans les autres cas, les parts concernées ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou
transmises aux héritiers (en ce compris les héritiers réservataires, conjoint survivant, etc.) ou
légataires que de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins
du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée. La procédure
est alors la suivante :
 L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée ;
- les nom, prénoms, qualité et domicile du cessionnaire proposé ;
- les conditions de la cession.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
 Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
demande d'agrément du cessionnaire proposé.  Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur la cession.
 La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la
consultation des associés.
 Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de trans-mission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identité de
la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur
intention d'agréer le ou les héritiers et/ou légataires (conjoint survivant compris) ; passé ce délai, ils
sont présumés agréés.
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
 Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater
du refus pour trouver acquéreur remplissant les conditions d’admission, faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux mêmes les parts ou de lever l'opposition.
 Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun accord
entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Si les opposants doutent de la sincérité du prix indiqué,
ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat
cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation concernée, etc.
 Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans la cession non
agréée, le prix de reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l’article suivant des présents
statuts. 
 Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour de la proposition de cession.
En cas de litige dépassant le terme de trois mois, les opposants sont tenus de payer à ce terme la
Volet B
partie non contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est
reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
 En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si
le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de
cession initial.
Article 11. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
 Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises. Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur
base des comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la moyenne entre la
valeur intrinsèque et la valeur de rendement de la part en tenant compte de charges normales,
singulièrement les rémunérations.
   Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
 Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les parties.
Article 12. Obligations.
 La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives.  Les obligataires sont inscrits dans
un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales.  La gérance veille sans
retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
 Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la société
ou d’obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans la
mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respectées, le
fonctionnement de l’assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV.
des présents statuts, relatif à l’assemblée générale des associés.
TITRE III. GESTION   SURVEILLANCE.
Article 13. Gérance.
 Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou
non, nommés par l'assemblée générale des associés.
 Une personne morale désignée gérante doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions de gérante en qualité de représentante permanente de la
personne morale gérante. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur
belge, ainsi que tout changement à cet égard.
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.   
 Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale.  Le gérant
nommé dans les statuts et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est révocable que pour motif
grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour
la modification des statuts. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué
par l'assemblée générale pour la révocation.
 Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
Article 14. Vacance.
 En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouveau gérant.
 Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
Article 15. Collège de gérance.
 1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux ci forment un collège de gérance.
 2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour.  Le président convoque les membres du collège
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
 3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité
simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
 Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
 4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés
par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
Volet B
Article 16. Pouvoirs de la gérance.
 La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent
la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Article 17. Signatures - Représentation générale.
 Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, devront être signés par
le gérant si la société n’en compte qu’un et par deux gérants conjointement dans les autres cas.
 La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
Article 18. Délégation de pouvoirs.
 La gérance peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée de
ses pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe.
Article 19. Contrôle.
 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
 Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire re-
présenter par un expert comptable.
 La rémunération de l'expert comptable incombe à la société si il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
 Toute rémunération ou stipulation décrétée en faveur d’une catégorie de dirigeants, de cadres ou
d’employés est, sauf indication contraire de leur auteur, automatiquement applicable à toutes les
personnes rentrant dans la catégorie de bénéficiaires désignés par la décision ou la stipulation, sans
nécessiter une nouvelle décision de la gérance ou de l’assemblée générale.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
 Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale.
Ainsi que cela est exposé dans les articles suivants, ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à
l’issue d’une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel
d’expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l’unanimité des associés.
 L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
 Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à
l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
 L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion
de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
  L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier mardi du mois de mai à neuf
heures au siège social et pour la première fois dernier mardi du mois de mai deux mille dix-sept.
Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la
réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
 Cette réunion a pour objet :
- l’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
- l'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
- la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou non
du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale contre
l’un ou plusieurs d’eux ;
- la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
Volet B
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de
l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- Tous pouvoirs dévolus à la dite assemblée générale ordinaire.
 En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions sont
qualifiées d’assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l’objet de la réunion
justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la modification
des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à défaut
d'indication contraire précisée dans la convocation.
Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
 Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions
légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de
l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
 Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation
est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
 Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par télécopie,
par courriel ou par toute autre voie électronique ou autre, dans la mesure où elle l’autorise et où elle
s’oblige à renvoyer chaque convocation reçue imprimée dans son entier sur papier, pour faire foi de
la réception complète des pièces reçues. En l’absence de la dite confirmation dans les deux jours de
l’envoi, la missive sera adressée conformément à la loi.
 La communication à la société d’un numéro de télécopie ou d’une adresse courriel présume
l’autorisation à convoquer par voie électronique. Cette autorisation est valable jusqu’à révocation
expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
 L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
 Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si la gérance en arrête la forme.
 Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-
dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.
 Si tous les associés, gérants, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la
société et commissaires éventuels sont présents, dûment représentés, ou, le cas échéant en ce qui
concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, excusés, il ne doit pas être justifié de
la formalité de convocation. 
Article 25. Admission à l’assemblée générale.
 Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, ainsi que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
 1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n’ait pas été personnellement retiré à ce dernier.  La personne qui convoque peut arrêter la formule
de procuration.
 2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
 3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus propriétaires doivent voter de manière concordante
ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 A défaut d’accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises sera
suspendu.
 Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu propriétaire de parts est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
 Par dérogation à ce qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire, prendre
part à aucun vote pour les parts grevées sur un projet de modification de l'objet social, de
transformation de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou d'universalité,
d’augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant
pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente
pour cent, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux
droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une
émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l’usufruit, ni
Volet B
percevoir des sommes ou valeurs provenant d’une réduction ou d’un amortissement de capital, ou de
la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission.
 4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
 5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
 Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, est présidée par le
gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence
de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.
 Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs.  Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée
par le président lui-même.
 Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale, voire par le
représentant permanent, si la personne morale est gérante.
 L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile. 
Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
 Chaque part sociale donne droit à une voix.  
 Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 29. Organisation des votes   Liste de présence.
   Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote attachés aux
parts dont ils se prévalent est établie. Cette liste est signée par chaque associé présent et chaque
mandataire, en regard du nom du mandant, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée
dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
 Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée
générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par
consultation ou autrement. Le votant par correspondance veillera à établir son identité et à préciser,
en regard de chaque proposition à l’ordre du jour, son vote de manière à éviter toute ambiguïté
d’interprétation.
Article 30. Prorogation - Report.
 Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
   Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n’auront pas été visées par la
gérance.
 La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
 L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
 Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque la société compte plusieurs associés, les
décisions relevant du pouvoir de l’assemblée générale en qualité d’organe social peuvent également
être arrêtées par écrit d’un accord unanime de tous les associés. Le recours à ce procédé dispense
les associés de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’assemblée générale.
 Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles sont en droit
d’attendre.
Article 32. Procès-verbaux et décisions unilatérales et collectives.
 Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés
par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a
pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera
signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés, mandataires,
obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants.  Les décisions collectives
unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions unilatérales de l’associé
unique sont signées par ce dernier.
Volet B
 Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées sont
rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant pas
la falsification.
  Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de
l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité d’organe et des
décisions collectives unanimes écrites,  à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES   BILAN
REPARTITION.
Article 33. Année sociale.
 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre, sauf le premier exercice.
Article 34. Ecritures sociales.
 Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint
un/¬dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de la gérance.
 Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
TITRE VI. DISSOLUTION   LIQUIDATION.
Article 36. Dissolution.
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même
un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe
le mode de liquidation.
 Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
 La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
 Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
 Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
 Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
 En vue d’apurer les dettes, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de
l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales.  Si les parts
sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
 L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 38. Election de domicile.
 Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant,
administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au
siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 39. Droit commun.
 Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
Volet B
par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais.
 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en raison de
sa constitution s'élèvent à mille quatre cent quarante et un euros cinquante cents (1.441,50€).
2. Divers.
 Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné :
a) les a informé des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent
trente quatre complété par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux in¬terdisant l'exercice
des mandats d'administrateurs, commis¬saires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes
condam¬nées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les
infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même
conditionnelle.
b) a attiré leur  attention sur les dispositions législa¬tives nouvelles en matière de sociétés
commerciales, singulièrement sur le Code des sociétés ;
c) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités
profession¬nelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent
quatre-vingt-cinq.
d) les a informé des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un
associé à la société dans les deux ans de la constitu¬tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant
le dixième du capital (articles 220 et suivants et 230 du Code des sociétés);
e) les a informé des conséquences résultant de la détention de l'entier des parts sociales de deux ou
plusieurs sociétés privées à responsabilité limitée ;
f) a attiré leur attention sur les règles déontologiques en vigueur qui subordonnent à l'agrément
préalable toutes conventions avec des tiers ou entre associés.
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit
:
2.  de fixer le nombre de gérant à un pour une durée indéterminée et d'appeler à ces fonctions :
- Monsieur Benjamin BOURGUIGNON, ici présent et acceptant.
Il exercera son mandat pour une durée indéfinie à titre onéreux.
3. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le premier jour du dépôt pour se
terminer le trente et un décembre deux mille seize.
4. de ratifier tous les engagements pris au nom de la société en formation ainsi que les engagements
pris par les comparants à compter du premier juin deux mille quinze.
5. Ne pas nommer de commissaire.  Chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investiga¬tion et de contrôle des commissaires.
4. que chaque gérant dispose jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires
à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que
d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
 
 Pour expédition conforme