Ondernemingsnr : 0502703389
Naam
(voluit) : ETHERNA IMMUNOTHERAPIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galileilaan 19
 : 2845 Niel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op twaalf juni tweeduizend twintig, dragende de melding : "Blad
(en): 46 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op zeventien juni tweeduizend twintig (17-06-2020) Register OBA (5) Boek 000 Blad
000 Vak 13273 Ontvangen registratierechten: nul euro nul eurocent (€ 0,00) De Ontvanger", blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“ETHERNA IMMUNOTHERAPIES”, gevestigd te 2845 Niel, Galileilaan 19, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0502.703.389, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van:
- het verslag van de raad van bestuur en de commissaris over de hierna beschreven inbreng in
natura opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de raad van bestuur over de uitgifte van aandelen niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort en van het verslag van de commissaris over de beoordeling
van de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens,
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de verantwoording van de uitgifte van inschrijvingsrechten
(Additionele Klasse B Anti-dilutie Warrants) en van het verslag van de commissaris overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de in het verslag van de
raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens.
De commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer VANHEES Gert,
bedrijfsrevisor”, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building,
besluit zijn verslag met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura,
letterlijk als volgt:
“8 Besluit van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 8 juni 2020, datum van de
opdrachtbrief inzake de kapitaalverhoging.
8.1 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel
7:179 §1 van het WVV)
8.1.1 Besluit
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het
Luik B
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
8.1.2 Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag 15 dagen voor de
buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
8.1.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in
natura evenals een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
8.1.4 Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:
179 §1, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag
liggen van de verantwoording van de
uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten
voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen, voor te lichten.
Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de
opdracht.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de verantwoordelijke
personen en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
8.2 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 4 juni 2020 van de vennootschap eTheRNA
immunotherapies NV. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 39 920 aandelen nieuw uit
te geven Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat;
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
• het Overzicht per 4 juni 2020 door bovengenoemde partijen en voor het bedrag van 2 543 835,62
EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methodes;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de
andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
Luik B
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen warden toegekend.
8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het
Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid — Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
8.2.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi--inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 1.5 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken
ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en warden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan warden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Luik B
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continu'ïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
8.3 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 et 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals
hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Zaventem, 11 juni 2020
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees
Bijlage: Bijzonder verslag van de Raad van. Bestuur overeenkomstig artikel 7:179 §1 iuncto artikel 7:
197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
kapitaalverhoging door inbreng in natura.”
2. om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van VIJFENTWINTIG
MILJOEN NEGENHONDERDZESENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERDEENENZESTIG EURO
(€ 25.966.961) door het kapitaal te brengen van ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND
VIJFHONDERDENNEGEN EURO ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 787.509,57) op ZESENTWINTIG
MILJOEN ZEVENHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERDZEVENTIG EURO
ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 26.754.470,57), door incorporatie van uitgiftepremies in kapitaal.
De kapitaalverhoging gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
3. om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van VIJFENTWINTIG
MILJOEN NEGENHONDERDZESENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERDEENENZESTIG EURO
(€ 25.966.961) om het te brengen van ZESENTWINTIG MILJOEN
ZEVENHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERDZEVENTIG EURO ZEVENENVIJFTIG
CENT (€ 26.754.470,57) op ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND
VIJFHONDERENNEGEN EURO ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 787.509,57) door incorporatie van
werkelijk geleden verliezen.
De kapitaalvermindering gebeurt zonder vernietiging van aandelen maar door verlaging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
4. om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
HONDERDEENENVIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERDTWEEËNVEERTIG EURO
VIJFENZEVENTIG CENT (€ 151.242,75) door het kapitaal te brengen van
ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERENNEGEN EURO
ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 787.509,57) op NEGENHONDERDACHTENDERTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDTWEEËNVIJFTIG EURO TWEEËNDERTIG CENT (€ 938.752,32) door de uitgifte
Luik B
van honderd en twaalfduizend negenhonderd drieënnegentig (112.993) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen, genietend van de rechten en voordelen die aan aandelen van deze klasse door de
statuten worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en zij werd volgestort door inbreng in geld, zoals blijkt
uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING Bank.
Het verschil tussen de inbrengwaarde en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij
ZEVEN MILJOEN ACHTHONDERDACHTENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDEENENZESTIG
EURO VIJFENZESTIG CENT (€ 7.848.661,65), zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening
“uitgiftepremie”. 
Voormeld bedrag zal, overeenkomstig artikel 184 WIB, op een afzonderlijke rekening onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
5. het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van DRIEËNVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDDRIEËNDERTIG EURO NEGENENVEERTIG CENT (€ 53.433,49) door het kapitaal
te brengen van NEGENHONDERDACHTENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDTWEEËNVIJFTIG
EURO TWEEËNDERTIG CENT (€ 938.752,32) op
NEGENHONDERDTWEEËNNEGENTIGDUIZEND HONDERDVIJFENTACHTIG EURO
EENENTACHTIG CENT (€ 992.185,81)  door de uitgifte van negenendertigduizend
negenhonderdtwintig (39.920) Bevoorrechte Klasse B Aandelen, genietend van de rechten en
voordelen die aan aandelen van deze klasse door de statuten worden toegekend, deelnemend in de
winst vanaf hun uitgifte.
 waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per Bevoorrecht Klasse B Aandeel van drieënzestig
euro tweeënzeventig eurocent (€ 63,72) volledig volstorte door een inbreng in natura van uitstaande
schuldvorderingen.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en zij werd volgestort door inbreng in natura.
Het verschil tussen de inbrengwaarde en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij
TWEE MILJOEN VIERHONDERDNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERDENTWEE EURO DERTIEN
CENT (€ 2.490.402,13), zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”. 
Voormeld bedrag zal, overeenkomstig artikel 184 WIB, op een afzonderlijke rekening onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
6. om over te gaan tot uitgifte van twaalf (12) Additionele Klasse B Anti-dilutie Warrants waarvan
ieder Additionele Klasse B Anti-dilutie Warrant recht geeft op de intekening op nieuwe Bevoorrechte
Klasse B Aandelen, volgens de inschrijvingsrechtvoorwaarden en tegen een uitoefenprijs van één
euro (€ 1,00) per Additionele Klasse B Anti-dilutie Warrants.
7. de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de Additionele Klasse B Anti-dilutie Warrants vast te
stellen overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde
bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven
in het afzonderlijk document “Bijlage 6.1 Additionele Klasse B Anti-dilutie Warrants” genoemd.
8. tot evenredige verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of
meerdere keren, door inbrengen in geld, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
Additionele Klasse B Anti-dilutie Warrants en daarmee gepaard gaande intekening op de uitgifte van
nieuwe Bevoorrechte Klasse B aandelen met de rechten en voordelen als verbonden aan de overige
Bevoorrechte Klasse B Aandelen van de vennootschap overeenkomstig de statuten.
Indien de uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de uit te geven aandelen op het ogenblik
van de uitgifte van de desbetreffende aandelen, dan zal de uitoefenprijs in zijn geheel worden
bestemd als kapitaal en zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de (nieuwe en bestaande)
aandelen worden gelijkgeschakeld zonder evenwel afbreuk te doen aan de bijzondere rechten die
verbonden zijn aan de respectieve bestaande soorten van aandelen.
De uitgifte van de nieuwe aandelen zal niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen
elke soort zal gebeuren, hetgeen een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort inhoudt
overeenkomstig artikel 7:155 WVV. Er wordt dienaangaande verwezen naar de voormelde verslagen
van de raad van bestuur en de commissaris.
8. om, als gevolg van voorgaande besluiten, de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze
vennootschap (afgekort NV) waarbij ook een aantal wijzigingen van de investeringsovereenkomst
worden verwerkt in de statuten.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Naam
Haar naam luidt: “ETHERNA IMMUNOTHERAPIES”.
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
(a) het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in
de life sciences sector in het algemeen en in de diagnostische, farmaceutische, medische,
cosmetische, chemische en agrarische sector, inclusief veterinaire producten in het bijzonder. Onder
"exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie,
marketing en exploitatie;
(b) het ontwerpen en maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses
en op andere aanverwante gebieden;
(c) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(d) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(e) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(g) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(h) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogens- waarden in het algemeen;
(i) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(j) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(k) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
-1. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt NEGENHONDERDTWEËENNEGENTIGDUIZEND-
HONDERDVIJFENTACHTIG EURO EN EENENTACHTIG EUROCENT (€ 992.185,81),
vertegenwoordigd door
ZEVENHONDERDEENENVEERTIGDUIZENDTWEEHONDERDNEGENENVIJFTIG (741.259)
aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan:
- ZESENVEERTIGDUIZEND HONDERD VIJFENTWINTIG (46.125) Gewone Aandelen 
- DRIEHONDERD ACHTENDERTIGDUIZEND NEGENHONDERD EENENTACHTIG (338.981)
Bevoorrechte Klasse A Aandelen en
- DRIEHONDERDZESENVIJFTIGDUIZENDHONDERDDRIËENVIJFTIG (356.153) Bevoorrechte
Klasse B Aandelen.
-2. Klasse van aandelen
Alle aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A Aandelen en
Bevoorrechte Klasse B Aandelen. De Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de Bevoorrechte Klasse B
Aandelen worden hierin gezamenlijk aangeduid als de “Bevoorrechte Aandelen”.  Alle klassen van
aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in
de huidige statuten of de Overeenkomst. In geval van een overdracht van aandelen overeenkomstig
deze statuten, zullen de aandelen blijven toebehoren tot de klasse waartoe zij behoorden op het
ogenblik van de overdracht.
Luik B
De Bevoorrechte Aandelen, met inbegrip van verworven maar niet betaalde dividenden, zullen
automatisch worden geconverteerd in Gewone Aandelen op basis van een 1:1 conversie ratio, (i) op
het moment van de voltrekking van een publiek aanbod tegen een prijs per Gewoon Aandeel van
minstens vijf maal de Inschrijvingsprijs (zoals hieronder gedefinieerd) (onderworpen aan
aanpassingen voor aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige
gebeurtenissen) en een netto opbrengst voor de vennootschap van niet minder dan EUR 50.000.000
(een “Qualified Offering”) of (ii) bij schriftelijk besluit daartoe van een Investeerdersmeerderheid.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de raad van bestuur.
De raad van bestuur zal bestaan uit maximaal tien (10) leden, benoemd door de algemene
vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
- de voorzitter van de raad van bestuur (de “Voorzitter”), die onafhankelijk is en met relevante kennis
van de sector waarin de vennootschap actief is, die als bestuurder benoemd zal worden op bindende
voordracht van de aandeelhouders, mits voorafgaandelijke toestemming van de
Investeerdersmeerderheid;
- de CEO in functie, die als bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van de
aandeelhouders;
- één (1) sector expert, die als bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van de
houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen;
- zeven (7) bestuurders, die benoemd zullen worden op bindende voordracht van de houders van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen (de “Investeerder Bestuurders”), als volgt:
(A) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van LSP V Coöperatieve U.A.
(“de LSP Bestuurder”);
(B) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Participatiemaatschappij
Vlaanderen NV (de “PMV Bestuurder”);
(C) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Boehringer Ingelheim
Venture Fund Gmbh (de “BIVF Bestuurder”);
(D) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Omega Fund V, L.P. (de
“Omega Fund Bestuurder”);
(E) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van FUND+ NV (de “FUND+
Bestuurder”); 
(F) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Grand Decade
Development Limited (de “Grandpharma Bestuurder“); en
(G) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van de Additionele
Investeerders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst)
BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV heeft het recht om één (1) waarnemer te benoemen in
de raad van bestuur, De waarnemer heeft het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur bij
te wonen, zonder stemrecht. Met uitzondering van het stemrecht heeft de waarnemer dezelfde
rechten en plichten (ook wat betreft vertrouwelijkheid en niet-openbaarmaking) als de bestuurders
van de Vennootschap.
De bindende voordrachtrechten van de voormelde (rechts)personen vervallen van rechtswege zodra
de betreffende (rechts)persoon geen aandeelhouder meer is van de vennootschap.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. 
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste één week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s)
zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor
dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die aandeelhouder of groep
van aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het
nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om
kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen
dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de
kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
Luik B
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de
andere aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad
van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen worden gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging. In geval een mandaat openvalt en een
bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de
bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht
hebben. 
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes
(6) jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Elke bestuurder is gerechtigd om één of meerdere (in de mate van het redelijke) experts uit te
nodigen om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen. Dergelijke experts zullen worden
toegelaten om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen na goedkeuring door een
eenvoudige meerderheid van de bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de respectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen gedelegeerd
worden aan één of meerdere personen (al dan niet bestuurders) die optreden als een orgaan van de
vennootschap.
De raad van bestuur benoemt de leden verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur en bepaalt de
voorwaarden van de benoeming.
Wanneer één of meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur en zij niet zijn verenigd in
een college, dan wordt de vennootschap in haar handelingen van dagelijks bestuur rechts- geldig
vertegenwoordigd door één persoon belast met het dagelijks bestuur.
Wanneer een bestuurder belast is met het dagelijks bestuur zal hij een ‘gedelegeerd bestuurder’ zijn,
zo niet gaat het om een ‘persoon belast met het dagelijks bestuur’.
b/ Bijzondere lastgeving
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en (iii) de vertegenwoordiging door
bijzondere volmachthouders, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte
rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan minstens één
Investeerders Bestuurder.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op vierde dinsdag van de maand april om zestien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene ver- gadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van
bestuur tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering
wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door
Luik B
de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het zelfde kalenderjaar.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
Bestemming van de winst
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve een tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.
De Bevoorrechte Klasse B aandelen zullen een dividend opbrengen bij voorrang ten aanzien van de
Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de Gewone Aandelen van 8% op een bedrag van 70,80 euro
(de “Inschrijvingsprijs”) per Bevoorrecht Klasse B Aandeel per jaar, dat zal toenemen en cumulatief
is, jaarlijks gekapitaliseerd wordt en betaalbaar zal zijn in geval van een (Deemed) Liquidation Event
(het “Bevoorrechte Klasse B Dividendbedrag”).
Na betaling van het Bevoorrechte Klasse B Dividendbedrag aan de houders van de Bevoorrechte
Klasse B Aandelen, zullen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen een dividend opbrengen bij voorrang
ten aanzien van de Gewone Aandelen van 8% op de Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A
Aandeel per jaar, dat zal toenemen en cumulatief is, jaarlijks gekapitaliseerd wordt en betaalbaar zal
zijn in geval van een (Deemed) Liquidation Event (het “Bevoorrechte Klasse A Dividendbedrag”).
Dividenden zullen worden uitbetaald overeenkomstig de bepalingen vermeld in artikel 32. Na betaling
van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag, het Bevoorrechte Klasse A
Liquidatiepreferentie Bedrag en het Catch-Up Bedrag, zullen de dividenden op de Gewone
Aandelen, de Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de Bevoorrechte Klasse B aandelen (op een “as
converted” basis) uitbetaald worden zodat beide recht zullen hebben op eenzelfde dividend per
aandeel.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Vereffening
In geval van een vereffening, ontbinding of liquidatie van de vennootschap (een
“Liquidatiegebeurtenis”), zullen de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen gerechtigd zijn – bij
voorrang ten aanzien van de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en Gewone Aandelen –
betaling te ontvangen van een bedrag gelijk aan 1 maal de Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse
B Aandeel, vermeerderd met de toegenomen maar onbetaalde dividenden (het “Bevoorrechte Klasse
B Liquidatiepreferentie Bedrag”), onderworpen aan aanpassingen voor aandelendividenden, -
splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen. Indien er onvoldoende activa of
opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te betalen aan de houders van Bevoorrechte Klasse B
aandelen, zal het beschikbare bedrag betaald worden op een pro rata basis tussen de houders van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag aan de houders van de
Bevoorrechte Klasse B Aandelen, en in zoverre er opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis
overblijven na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag, zullen de
houders van Bevoorrechte Klasse A aandelen gerechtigd zijn – bij voorrang ten aanzien van de
houders van Gewone Aandelen – betaling te ontvangen van een bedrag gelijk aan 1 maal de
Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A Aandeel, vermeerderd met de toegenomen maar
onbetaalde dividenden (het “Bevoorrechte Klasse A Liquidatiepreferentie Bedrag”), onderworpen aan
aanpassingen voor aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige
gebeurtenissen. Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te
betalen aan de houders van Bevoorrechte Klasse A aandelen, zal het beschikbare bedrag betaald
worden op een pro rata basis tussen de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
Na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag en het Bevoorrechte Klasse
A Liquidatiepreferentie Bedrag aan respectievelijk de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen
Luik B
en van Bevoorrechte Klasse A Aandelen zoals hierboven beschreven, zullen de opbrengsten van
zulke Liquidatiegebeurtenis die overblijven na de uitkering van het Bevoorrechte Klasse A
Liquidatiepreferentie Bedrag en van het Bevoorrechte Klasse A Liquidatiepreferentie Bedrag worden
uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen – bij voorrang ten aanzien van de houders van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen en van Bevoorrechte Klasse A aandelen – totdat de houders van
Gewone Aandelen een bedrag per aandeel hebben ontvangen dat gelijk is aan de relevante
oorspronkelijke inschrijvingsprijs, onderworpen aan aanpassingen voor aandelendividenden, -
splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen (het “Catch-Up Bedrag”). De
oorspronkelijke inschrijvingsprijzen voor de Gewone Aandelen zijn 1,00 euro per aandeel voor de
Oprichters (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), 1,40 euro per aandeel voor Progress Pharma
NV, 2,40 euro per aandeel voor Vrije Universiteit Brussel, en 35 euro per aandeel voor STAK, wat
een totaal Catch-Up Bedrag voor de Gewone Aandelen tot gevolg heeft van 68.447 euro.
Na bovenstaande uitkeringen zullen eventueel overgebleven activa of opbrengsten uitgekeerd
worden pro rata tussen de houders van Gewone Aandelen en Bevoorrechte Klasse A aandelen en
Bevoorrechte Klasse B Aandelen in verhouding tot het totaal aantal aandelen aangehouden door
iedere aandeelhouder.
Hierna, zullen enige overblijvende activa of opbrengsten pro rata worden uitgekeerd tussen de
houders van de Gewone Aandelen, de houders van de Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de
houders van de Bevoorrechte Klasse B Aandelen, in verhouding met het totale aantal Aandelen
gehouden door elke Aandeelhouder.
Een consolidatie, fusie, (partiële) splitsing of verkoop van de vennootschap of iedere andere
gebeurtenis waardoor de aandeelhouders van de vennootschap minder dan 51% bezitten van de
stemrechten en/of de overgebleven aandelen in de overlevende of overnemende vennootschap, of
de verkoop, lease, overdracht, licentie of andere beschikking met betrekking tot alle of substantieel
alle activa of activiteiten van de vennootschap, zal worden beschouwd als een ontbinding of
vereffening voor de liquidatiepreferentie (een “Deemed Liquidation Event”), waarbij de
liquidatiepreferenties zoals beschreven in dit artikel 32 toepassing zullen vinden.
De liquidatiepreferenties zoals hierboven beschreven zullen eveneens van toepassing zijn en
toegepast worden in geval van een publiek aanbod van de Gewone Aandelen van de vennootschap
dat geen Qualified Offering vormt (een “Non-Qualified Offering”), in welk geval alle aandeelhouders
verplicht zullen worden om samen te werken met het oog op het nemen van zulke maatregelen
(bijvoorbeeld door een overdracht van aandelen tussen hen of door implementatie van een
alternatieve conversie ratio) zodat de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en Bevoorrechte
Klasse B Aandelen in zulke positie worden geplaatst die noodzakelijk is om uitwerking te geven aan
de liquidatiepreferenties zoals beschreven in dit artikel 32.
Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende bestuurder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België
kiezen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op
het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient te worden
bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding.
10. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2845 Niel, Galileilaan 19. 
Het e-mail adres van de vennootschap is: info@etherna.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd. 
De website van de vennootschap is: www.etherna.be.
11. volmacht te verlenen aan elke bestuurder van de vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de
buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder de
authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de
kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de Additionele Klasse B Anti-dilutie Warrants en de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen.
12. het ontslag te bevestigen als bestuurder dat met ingang van 30 april 2020 werd aangeboden door
mevrouw Chris DE JONGHE, en zoals dit reeds werd aanvaard bij de gewone algemene vergadering
de dato 11 juni 2020.
- De vergadering bevestigt de benoeming van de door de raad van bestuur gecoöpteerde
Luik B
bestuurder, met name de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, met
maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling)met ondernemingsnummer
0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de heer Kenneth WILS en dit tot onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van het jaar 2024 zoals dit reeds werd bevestigd bij de gewone
algemene vergadering de dato 11 juni 2020.
- De vergadering besluit met ingang van 12 juni 2020 te benoemen tot bijkomende bestuurder op
voordracht van Grand Decade Development Limited, gevestigd te Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Britse Maagdeneilanden, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Britse Maagdeneilanden onder nummer 1982372 en in België
ingeschreven in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming), onder nummer
0747.991.942, hetzij als “Grandpharma Bestuurder” en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene
vadergadering van het jaar 2026:
De heer YIJUN Chen, van Chinese nationaliteit, wonende te 16-03, Block 8, GeZhouBa City Park,
Wuhan (China), 430000.
- De vergadering besluit met ingang van 12 juni 2020 te benoemen tot bijkomende bestuurder op
voordracht van alle Additionele Investeerders, voornoemd, het als “Additionele Bestuurder” en dit tot
onmiddellijk na de gewone algemene vadergadering van het jaar 2026:
Mevrouw XIE Ni, van Chinese nationaliteit, wonende te 6-1201, 100 Yushan Road, Pudong New
District, Shanghai (China).
13. volmacht te verlenen aan de heer Dirk Van Broekhoven en aan elke bestuurder van de
vennootschap, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
beslissingen die werden genomen door de buitengewone algemene vergadering en om, voor zover
als nodig, de nodige aanpassingen door te voeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen en om
het aandelenregister en het inschrijvingsrechtenregister bij te werken.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
commissaris