Ondernemingsnr : 0684564929
Naam
(voluit) : Azteq
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Thor Park 8300
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor mij, Meester Mayke Op de Beeck, notaris met standplaats te
Vorselaar, op 9 oktober 2020
DAT:
De buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “AZTEQ”, ondernemingsnummer 0684.564.929, waarvan de zetel gevestigd is te 3600
Genk, Thor Park 8300. De vergadering heeft na kennisname van de agenda bij eenparigheid de
volgende besluiten genomen:
Eerste beslissing:
De vergadering heeft beslist tot verhoging van het vermogen met vijfhonderdeenendertigduizend
zeshonderdzesennegentig euro (€ 531.696,00) om het alzo te brengen van
tweehonderdeenenveertigduizend tweehonderdzesenveertig euro (€ 241.246,00) tot
zevenhonderdtweeënzeventigduizend negenhonderdtweeënveertig euro (€ 772.942,00), waarvoor
duizend zevenhonderd negenenveertig nieuwe (1.749) B-aandelen worden uitgegeven.
De bestaande aandeelhouders hebben verklaard te verzaken aan hun voorkeurrecht om in te
schrijven op deze aandelen, met uitzondering van mevrouw Tachelet Nadia, zoals hierna vermeld.
Op de uitgifte van de nieuwe B-aandelen werd als volgt ingeschreven:
1) “PLANIT HOLDING B.V.”, vennootschap naar Nederlands recht, KVK 50212419, gevestigd te
9752 VB Haren, Ruitersteeg 14.
Storting van veertigduizend honderdachtentwintig euro (€ 40.128,00), waarvoor honderd
tweeëndertig (132) B-aandelen worden toegekend.
2) “ALTEREUS B.V.”, vennootschap naar Nederlands recht, KVK 69201064, gevestigd te 1213 BD
Hilversum, Nassaulaan 50,
Storting van veertigduizend honderdachtentwintig euro (€ 40.128,00), waarvoor honderd
tweeëndertig (132) B-aandelen worden toegekend.
3) “DAREL B.V.”, vennootschap naar Nederlands recht, KVK 67343740, gevestigd te 2585 TD’s-
Gravenhage, Ternatestraat 21.
Storting van dertigduizend zesennegentig euro (€ 30.096,00), waarvoor negenennegentig (99) B-
aandelen worden toegekend.
4) “LATERAL LINE B.V.”, vennootschap naar Nederlands recht, KVK 69044015, gevestigd te 5263
AR Vught, de Nieuwe Erven 6.
Storting van twintigduizend vierenzestig euro (€ 20.064,00), waarvoor zesenzestig (66) B-aandelen
worden toegekend.
5) “GETIC B.V.”, vennootschap naar Nederlands recht, KVK 69121869, gevestigd te 2611 xk Delft,
Nieuwe Plantage 53.
Storting van twintigduizend vierenzestig euro (€ 20.064,00), waarvoor zesenzestig (66) B-aandelen
worden toegekend.
6) “SUSTAIN ENERGY B.V.” vennootschap naar Nederlands recht, KVK 71599541, gevestigd te
3022 BD Rotterdam, Burg. Meineszlaan 87B.
Storting van twintigduizend vierenzestig euro (€ 20.064,00), waarvoor zesenzestig (66) B-aandelen
Luik B
worden toegekend.
7) De heer JANSMA Hendrik Jan, geboren te Utingeradeel op 25 februari 1956, wonende te 2614 TB
Delft, Hof van Azuur 15.
Storting van veertigduizend honderdachtentwintig euro (€ 40.128,00), waarvoor honderd
tweeëndertig (132) B-aandelen worden toegekend.
8) De Heer REIFF Rens, geboren te Abcoude (Nederland) op 29 januari 1991, wonende te 2515 AL
Den Haag, Weteringkade 41.
Storting van twintigduizend vierenzestig euro (€ 20.064,00), waarvoor zesenzestig (66) B-aandelen
worden toegekend.
9) De heer CHRISTIAANSE Christopher Peter Willem, geboren te Rotterdam op 10 april 1991,
wonende te 1074CR Amsterdam, Tweede Jan Steenstraat 86-1.
Storting van twintigduizend vierenzestig euro (€ 20.064,00), waarvoor zesenzestig (66) B-aandelen
worden toegekend.
10) Mevrouw VAN LEEUWEN Monica Ekaterina, geboren te Castricum op 24 juli 1962, wonende te
2614 XB Delft, Rivierpad 20.
Storting van twintigduizend vierenzestig euro (€ 20.064,00), waarvoor zesenzestig (66) B-aandelen
worden toegekend.
11) De heer LISMONT Bartholomeus Louis Maria Jozef, geboren te Bree op 6 april 1958, wonende
te 8a, 21 Thornton Street, Darling Point, NSW 2027 (Australië).
Storting van dertigduizend zesennegentig euro (€ 30.096,00), waarvoor negenennegentig (99) B-
aandelen worden toegekend.
12) De heer LISMONT Gert Jan Joost, geboren te Bree op 27 maart 1966, wonende te 3511 Hasselt
(Kuringen), Langvennestraat 7.
Storting van dertigduizend zesennegentig euro (€ 30.096,00), waarvoor negenennegentig (99) B-
aandelen worden toegekend, volstort ten belope van vijftienduizend euro (€ 15.000,00).
13) De heer KRAMER Sven Johannes Leonardus, geboren te Amsterdam op 29 november 1961,
wonende te 2244 GS Wassenaar, Hogeweg 13.
Storting van dertigduizend zesennegentig euro (€ 30.096,00), waarvoor negenennegentig (99) B-
aandelen worden toegekend.
14) De heer PETERS Stefan Alexander, geboren te ’s-Gravenhage op 9 december 1988, wonende
te 97VB Haren, Ruitersteeg 14.
Storting van twintigduizend vierenzestig euro (€ 20.064,00), waarvoor zesenzestig (66) B-aandelen
worden toegekend.
15) Mevrouw MOORREES Diane, geboren te Utrecht op 31 oktober 1960, wonende te 9752VB
Haren, Ruitersteeg 14.
Storting van twintigduizend vierenzestig euro (€ 20.064,00), waarvoor zesenzestig (66) B-aandelen
worden toegekend.
16) De heer VAN BEUSEKOM Govert, geboren te ’s-Gravenhage op 6 september 1960, wonende te
8150-062 Sao Bras de Alportel, Quinta Raposeiras 68, Rua Oliveiras, Vale de Carvalho (Portugal).
Storting van twintigduizend vierenzestig euro (€ 20.064,00), waarvoor zesenzestig (66) B-aandelen
worden toegekend.
17) De heer KRÜGER Joachim Hartmut Martin, geboren te Hamburg (Duitsland) op 14 februari 1965,
wonende te 18196 Kessin, Kirchweg 1A (Duitsland).
Ingeschreven voor vijftigduizend honderdzestig euro (€ 50.160,00), waarvoor honderd vijfenzestig
(165) B-aandelen worden toegekend, thans nog niet volstort.
18) JB BUSINESS LAW", besloten vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Lange
Achteromstraat 40, RPR/Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer: 0741.727.425.
Ingeschreven voor vijfentwintigduizend tweehonderdtweeëndertig euro (€ 25.232,00), waarvoor
drieëntachtig (83) B-aandelen worden toegekend, thans nog niet volstort.
19) Mevrouw TACHELET Nadia Laure Maurice, voornoemd.
Storting van negenduizend zevenhonderdachtentwintig euro (€ 9.728,00), waarvoor tweeëndertig
(32) B-aandelen worden toegekend.
20) “ICEVISTA”, besloten vennootschap met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Cattleyalaan 47,
RPR Brussel, ondernemingsnummer: 0478.901.272.
Ingeschreven voor vijfentwintigduizend tweehonderdtweeëndertig euro (€ 25.232,00), waarvoor
drieëntachtig (83) B-aandelen worden toegekend, thans nog niet volstort.
De inbrengen volstort zijn voor vierhonderdvijftienduizend negenhonderdzesenzeventig euro (€
415.976,00) op rekeningnummer BE24 7360 7535 6738, zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd
door KBC Bank op 9 oktober 2020.
Tweede beslissing:
De vergadering heeft beslist tot het wijzigen van artikel 5 van de statuten als volgt:
“De inbrengen bedragen zevenhonderdtweeënzeventigduizend negenhonderdtweeënveertig euro (€
772.942,00).
Luik B
Het is verdeeld in tweeëntwintigduizend achthonderd éénentwintig (22.821) aandelen met een
nominale waarde van één euro (€ 1,00) elk.
De aandelen zijn verdeeld in aandelen van categorie A, en categorie B. De A-aandelen zijn
voorbehouden aan de oprichters van de vennootschap. De B-aandelen zijn voorbehouden voor de
gewone aandeelhouder die niet als oprichter kan worden beschouwd.
Er bestaan zeventienduizend zeshonderdzeventig (17.670) A-aandelen. Er bestaan vijfduizend
honderd éénenvijftig (5.151) B-Aandelen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergadering en een gelijk deel in de
winstverdeling of het vereffeningssaldo.
Wanneer aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan een
aandeelhouder die reeds houder is van aandelen van een andere categorie, zullen de
overgedragen aandelen van rechtswege omgezet worden in aandelen van de categorie
waarvan de overnemer reeds houder was.”
Derde beslissing:
De vergadering heeft beslist dat de inbrengen geboekt zullen worden op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vierde beslissing:
De vergadering heeft beslist tot het wijzigen van artikel 10 van de statuten, door toevoeging van
paragraaf e), f) en g) als volgt:
“(a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen
overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
Behoudens in geval overdracht aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de
rechte lijn of in geval van overdracht aan vennootschap waarvan alleen de overdrager, de
echtgenoot van de overdrager of bloedverwanten in de rechte lijn aandeelhouders van zijn,
beschikken de overige aandeelhouders over een optioneel voorkooprecht.
Indien de overdragende aandeelhouder een vennootschap betreft, wordt een overdracht aan de
aandeelhouder van die vennootschap gelijk gesteld aan een overdracht aan bloedverwanten in de
rechte lijn.
(b) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs en voorwaarden.
De overige aandeelhouders die houder zijn van aandelen van dezelfde categorie als de voor
overdracht aangeboden aandelen beschikken over een voorkooprecht aan dezelfde voorwaarden en
prijs die geboden is door de kandidaat-koper. Niettegenstaande het voorgaande beschikken houders
van A-aandelen over een voorkooprecht op elke categorie van aandelen.
De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen doet dit binnen de maand na de
kennisgeving van het voornemen tot overdracht. Indien meerdere aandeelhouders aangeven hun
voorkooprecht te willen uitoefenen zullen zij dit kunnen in verhouding tot hun onderlinge aandelen
bezit.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht en te verzaken aan hun voorkooprecht.
(c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
(d) In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
Luik B
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
(e) Indien een aandeelhouder een effectieve overdracht van zijn aandelen beoogt, kunnen, ingeval
van niet-uitoefening van het voorkooprecht door de andere aandeelhouders, deze laatsten bekomen
dat de aandelen waarvan zij eigenaar zijn, ook worden overgenomen door de overnemer.
Iedere aandeelhouder is er toe gebonden om zijn aandelen slechts aan te bieden aan een kandidaat-
overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de andere
aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden
als waartegen hij de aandelen van de-overdrager wenst over te nemen.
Binnen een termijn van een maand nadat vaststaat dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend,
zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, de overdrager en het
bestuursorgaan per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om het volgrecht uit te oefenen.
Het volgrecht kan slechts worden uitgeoefend voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is niet mogelijk. Indien de overdrager
en het bestuursorgaan binnen deze termijn van een maand geen kennisgeving van volgrecht van
één van de aandeelhouders ontvangt, dan worden deze geacht definitief aan hun volgrecht te
hebben verzaakt.
In geval van uitoefening van het Volgrecht gaat de eigendom van de aandelen over op het ogenblik
van ontvangst van de prijs voor de aandelen. Op dat ogenblik zal de overdracht van de aandelen
door de vennootschap worden ingeschreven in het register van aandelen van de Vennootschap.
(f) Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders samen een effectieve overdracht van
zijn aandelen beoogt die samen meer dan 75% van alle bestaande aandelen uitmaken, kunnen zij,
ingeval van niet-uitoefening van het voorkooprecht door de andere aandeelhouders, via volgplicht de
overige aandeelhouders verplichten hun aandelen ook te verkopen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen de overnemer de aandelen van de overdragers wenst over te nemen. De
volgplicht wordt uitgeoefend binnen een termijn van een maand nadat vaststaat dat het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend. Binnen een termijn van een maand nadat vaststaat dat het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de overdragers de aandeelhouders die hun
voorkooprecht niet hebben uitgeoefend en het bestuursorgaan per aangetekend schrijven inlichten
van hun intentie om de volgplicht uit te oefenen. In geval van uitoefening van de volgplicht gaat de
eigendom van de aandelen over op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. Op dat
ogenblik zal de overdracht van de aandelen door de vennootschap worden ingeschreven in het
register van aandelen van de Vennootschap.
(g) Elke overdracht van aandelen in strijd met het in paragraaf (a) tot (f) bepaalde is ongeldig en niet
aan de aandeelhouders of de vennootschap tegenstelbaar.”
Vijfde beslissing:
De vergadering heeft beslist tot het wijzigen van artikel 26 van de statuten als volgt:
“De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Behalve indien de wet strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaalt, is een wijziging
van de statuten alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de
aanwezige aandelen heeft verkregen en minstens één aandeelhouder met aandelen van categorie A
aanwezig of vertegenwoordigd was. Een wijziging van de artikels 10, 12 en 13 van deze statuten is
slechts geldig indien er een bijzonder meerderheid van negen/tienden van de stemmen verbonden
aan de aanwezige aandelen wordt bekomen en minstens één aandeelhouder met aandelen van
categorie A aanwezig of vertegenwoordigd was.”
Zesde beslissing:
De vergadering heeft beslist tot het toevoegen van een artikel 34 aan de statuten als volgt:
“Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, in één of meer
malen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven ten belope van een bedrag dat
maximaal zo hoog is dat het bedrag van de uitgiften van aandelen die zouden kunnen voortvloeien
uit de conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten maximum 1 miljoen
euro bedraagt.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van 5 jaar te rekenen vanaf 10 oktober
2020.
Het bestuursorgaan kan niettemin bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of
Luik B
meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden, voor zover de uitgifte van
inschrijvingsrechten niet in hoofdzaak bestemd is voor één of meer bepaalde personen, andere dan
personeelsleden van haar of haar dochtervennootschappen..
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de conversie van de
obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten die werden uitgegeven krachtens de in huidig
artikel toegestane bevoegdheden, authentiek te laten vaststellen.”
Zevende beslissing:
Aan ondergetekende notaris werd opdracht en bevoegdheid gegeven om de statuten te coördineren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
M. OP DE BEECK
Notaris te Vorselaar