N° d'entreprise : 0722714831
Nom
(en entier) : FJCB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Juliette 13 bte B3
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FJCB, ayant
son siège social à B-1180 Uccle, avenue Juliette 13 boîte 3, immatriculée au registre des personnes
morales, sous le numéro d’entreprise 0722.714.831 /RPM Bruxelles. (Constituée suivant acte reçu
par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 12 mars 2019, dont les statuts ont été publiés aux
annexes au Moniteur belge du 15 mars suivant, sous le numéro 19310820), dressé par Maître Louis-
Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 5 juin 2020, dont il résulte que les
décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Modification de l’objet
1. Rapport préalable.
(on omet)
    1.  Décision.
Modification de l’objet de la Société, dès lors que celle-ci se propose dorénavant de recentrer ses
activités sur celles d’une société holding animatrice, au sens de la loi française, et dans ce cadre,
décide en conséquence de remplacer le texte de l’article 3 actuel des statuts par le texte repris ci-
après .
Titre B.
Augmentation de capital par apports en nature.
1. Rapports préalables:
a) (on omet)
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises, relatives aux apports sont reprises
textuelle¬ment ci-après:
« VII. CONCLUSIONS RELATIVES A L’APPORT EN NATURE
J'ai été mandaté en date du 26 mai 2020, afin de faire rapport, conformément à l’article 7 :197 du
Code des Sociétés et des Associations, sur les apports en nature effectués à l’occasion de l’
augmentation de capital de la SA « FJCB » et qui consistent en deux comptes courants créditeurs
ouverts dans les comptes de la société en faveur de ses deux associés pour 31.310.371,40 Euros et
41.242.224,19 Euros, apportés respectivement à concurrence de 25.000.000,00 Euros et
34.000.000,00 Euros.
Les administrateurs de la société sont seuls responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi
que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de ces apports.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 7 :197 du Code des sociétés, j'atteste sans
réserve que :
a) que les apports en nature effectués par Monsieur Jacques BOURIEZ et Madame Claire
BARDINET ont été contrôlés conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions
ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
Volet B
clarté ;
c) les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport de 25.000.000,00 Euros et
34.000.000,00 Euros qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à
émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
d) la rémunération des apports en nature consiste en 53.313 nouvelles actions de la SA « FJCB »,
sans désignation de valeur
Il me paraît utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Ohain, le 3 juin 2020
SC SCRL « DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d’Entreprises »
Représentée par (signé) Vincent MISSELYN, Réviseur d’Entreprises Associé. »
b) (on omet)
    1.  Décision.
L'assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinquante-neuf millions d’euros (€
59.000.000,00-) pour le porter de cent septante millions cent mille euros (€ 170.100.000,00-) à deux
cent vingt-neuf millions cent mille euros (€ 229.100.000,00-), moyennant création de cinquante-trois
mille trois cent treize (53.313) actions nouvelles, numérotées de 170.101 à 223.413, identiques aux
actions existantes et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que lesdites actions
existantes, avec participations aux résultats de l’exercice en cours, à compter de leur émission ;
entièrement libérées en rémunération des apports en nature réalisés par les deux actionnaires
actuels de la Société, de la pleine propriété d’une partie de la créance (compte-courants
actionnaires) que chacun d’eux détient à l’égard de la Société (en principal, intérêts et accessoires)
et attribuées comme suit :
- Monsieur Jacques BOURIEZ, à concurrence de vingt-deux mille cinq cent nonante (22.590) actions
numérotées de 170.101 à 192.690, et ;
- Madame Claire BARDINET, à concurrence de trente mille sept cent vingt-trois (30.723) actions
numérotées de 192.691 à 223.413.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
(on omet)
Titre C.
Refonte des statuts pour les adapter aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
« CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « FJCB ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout ailleurs en
Belgique par décision de l’organe d’administration dans le respect de la réglementation linguistique
applicable et du droit des sociétés en vigueur.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, ce qui est prévu ci-après :
Elle constitue, développe et gère une ou plusieurs participations dans toutes sociétés et affaires
commerciales, industrielles, financières ou immobilières, belges ou étrangères, qu’elle contrôle et
anime. A cet effet, elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes
opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme
l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales,
d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse
ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que
d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société peut également, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle exerce ainsi une activité de holding animatrice, au sens du Droit français en élaborant et en
participant à la stratégie de ces sociétés et à la conduite de leurs politiques opérationnelles,
notamment en les accompagnant dans leur croissance organique ou externe.
A l’effet d’impulser, seule ou avec d’autres, la politique de gestion du Groupe de sociétés dans lequel
Volet B
elle détient sa ou ses participations, la société pourra exercer tout mandat généralement quelconque
ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la
fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat
pourra être rémunéré ou gratuit ; et si possible en étant un actionnaire de référence de ces sociétés,
voire de les contrôler ou co-contrôler.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de deux cent vingt-neuf millions cent mille euros (€ 229.100.000,00-).
Il est dorénavant représenté par deux cent vingt-trois mille quatre cent treize (223.413) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées
de 1 à 223.413.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par
des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres
auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Volet B
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être
réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la
nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement
égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscripti¬on,
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipa¬tion; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
(on omet)
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
(on omet)
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
(on omet)
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout
obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital
autorisé et dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
Volet B
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par le Code des
sociétés et des associations.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale est autorisée à prévoir, au moment de la nomination, qu’il ne pourra
être mis fin au mandat de l’administrateur concerné que moyennant le respect d’un délai de préavis
et/ou l’octroi d’une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un administrateur pour
de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
ARTICLE 18 - VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 19 - PRESIDENCE
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président ou plusieurs co-présidents qui
porteront dans ce cas le titre de « Président du Conseil d’Administration » ou de « Co-Président du
Conseil d’Administration ».
En cas d'absence ou d'empêchement du président ou d’un co-président, le conseil désigne l'un de
ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 20 - REUNIONS
Le Conseil se réunit sur la convocation, envoyée trois jours au moins avant la date prévue pour la
réunion et sous la présidence de son président ou le cas échéant d’un des co-présidents ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par télécopie ou par e-mail. En outre, dans ce cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS
Sauf cas de force majeure, le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
Volet B
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations.
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
(on omet)
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que le Code des sociétés et des
associations réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 24bis – COMITE EXECUTIF
Le conseil d'administration peut créer un comité exécutif auquel il délègue des pouvoirs spéciaux
restreints à certains actes ou à une série d’actes, à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par
le Code des sociétés et des associations.
Les missions, les pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à un ou plusieurs membres du comité exécutif.
Dans les limites des pouvoirs que le conseil d'administration délègue au comité exécutif, le conseil
d'administration autorise le comité exécutif à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires de la Société.
ARTICLE 25 - INDEMNITES
(on omet)
ARTICLE 26 - CONTROLE
(on omet)
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par le Président du conseil d’
administration agissant seul, soit par chaque Co-Président du conseil d’administration agissant seul ;
lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
Volet B
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 29 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera), quinze jours francs
avant l'assemblée. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 34 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans ledit article, aux
titulaires d’actions nominatives et aux commissaires une copie des documents qui doivent être mis à
leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, ou, via l'adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e-
mail expressément mentionnée dans la convocation, ou, encore le cas échéant, par l'envoi d'une
procuration, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
ARTICLE 33 - BUREAU
(on omet)
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination sociale et domicile ou siège) ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies et le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décision ;
- le sens du vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire et la date et le lieu de signature.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée, ou si la société en dispose
à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Volet B
L'actionnaire qui vote par correspondance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 30 des statuts.
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
La Société peut prévoir la possibilité d’un vote par écrit ou par un moyen de communication
électronique, au moyen de formulaires et suivant une procédure arrêtée par elle ; en tous les cas la
voix exprimée de cette manière doit être délivrée à la Société au plus tard trois jours avant l’
assemblée.
A cette fin, le conseil d'administration, ou tout administrateur ou tout actionnaire, enverra une
circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des
propositions de décisions, à tous les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux
commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette circulaire que chaque proposition de
résolution sera adoptée individuellement par une signature apposée sous ou en regard de la
proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines propositions de décision n’aient pas fait l’
objet d’une approbation unanime et doivent en conséquence être considérées comme rejetées n’
empêchera pas que les propositions de décisions qui auront été unanimement approuvées dans le
délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans
le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir
donc donné lieu à aucune décision.
Les administrateurs, les commissaires et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX
(on omet)
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de
la même année.
A cette dernière date, les écritures comptables et financières sont arrêtées et le Conseil
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
ordinaire.
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par le Code des sociétés
et des associations à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article conformément aux articles 3:
5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque
nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
Volet B
voix sur proposition du Conseil d'administration.
Dans l’hypothèse de démembrement des actions, entre usufruit et nue-propriété, l’usufruitier aura
seul droit aux bénéfices réalisés et déterminés conformément à ce qui précède. En contrepartie, il
supportera seul l’impôt afférent audit résultat.
Néanmoins, toute distribution de dividendes, prélevée sur un poste de réserves ou toute distribution
de résultat exceptionnel, sera acquise au nu-propriétaire.
ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 42 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à
la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au
siège où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être
valablement faites.
ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition et ses annexes
- statuts coordonnés