Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
A.A.D. COMPANY
Avenue Gustave Demey 57
1160 Auderghem
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
D'un acte reçu le 19/10/2015 par le Notaire Olivier de CLIPPELE, Notaire Associé, membre de la
société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Olivier de CLIPPELE -
Philippe DEGOMME - Valérie BRUYAUX » ou « NOTABEL, notaires associés », ayant son siège à
1050 Bruxelles, avenue Louise 65, numéro d'entreprise 0469.948.271 RPM Bruxelles, il résulte que :
 
1/            Monsieur ABERGEL Arthur Abel, né à Paris (France) le 28 juin 1989, célibataire et
domicilié à Paris Passage Charles Dallery 16.
2/            Monsieur DUBREUIL Jérémy, né à Paris (France) le 23 avril 1987, célibataire et domicilié à
9bis Rue Boris Vildé Fontenay aux Roses (France).
3/            Mademoiselle EL OUAHDOUDI – ANDERSEN Selma, née à Les Lilas (France) le 3
décembre 1990, célibataire et domiciliée à Paris (France) rue Claude Terrasse 34.
4/            La société anonyme « COMPAGNIE EUROPEENNE DES MEDIAS », ayant son siège
social à 1160 Auderghem, Avenue Gustave Demey 57 et inscrite au registre des personnes morales
de Bruxelles sous le numéro 0477.177.741. Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Juan
Mourlon Beernaert, à Bruxelles, le 2 avril 2002, publié aux annexes du Moniteur belge le 17 avril
suivant sous le numéro 162. Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
 
                Les comparants ont constitué une société anonyme dont les statuts ont été fixés comme
suit :
 
                                                        TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE
                ARTICLE 1  La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « A.A.D.
COMPANY ».
                ARTICLE 2   Le siège social est établi à 1160 Auderghem (Bruxelles) avenue Gustave
Demey 57.
                Le Conseil d'administration peut, par simple décision prise dans le respect de la législation
linguistique des différentes Régions et publiée à l'annexe au Moniteur Belge :
- transférer le siège social et établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en
Belgique,
- établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.
                ARTICLE 3   La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique comme et à l'étranger :
    •  d'intervenir directement ou indirectement dans le secteur de l’internet, des réseaux sociaux, de
la publicité sous toutes ses formes liées ou non au monde de l'internet.
    •  de créer ou de racheter un réseau social et de créer ou d'acheter des licences à cet effet.
    •  le rachat de sociétés Belges ou étrangères liées ou non à l' objet social.
0641716564
Volet B
    •  la publicité sous toutes ses formes et par tous procédés, tels que le fermage, régie, courtage, ou
tous autres moyens, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers.
    •  l'étude de tous projets de publicité, organisation et la réalisation de toutes campagnes
publicitaires, ainsi que la gestion administrative et technique de tous budgets de publicités.
    •  et d’une façon générale toutes opérations tendant à l’acquisition, la gestion et l'exploitation de
tous fonds de commerce et biens immobiliers visant à la réalisation de cet objet.
    •  et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets
similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
    •  toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement aux médias, a la publicité et à
la communication.
    •  elle peut effectuer la conception, la reproduction et l'adaptation de son et/ou d'image fixe ou
animée sur tout support et sous toutes formes connues ou inconnues à ce jour, ainsi que
l'organisation de spectacles à tous tes niveaux.
    •  mise en œuvre de tous les médias audiovisuels et autres dans quelque but que ce soit.
    •  l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de service dans le
cadre des activités prédécrites.
    •  Elle peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible de favoriser son développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en
sa qualité d'administrateur ou autrement, de société affiliées ou filiales. La société peut, par voir
d'apport d'espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait similaire ou connexes au sein ou de
nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts
consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
                La société a aussi pour objet toutes les opérations relatives à la gestion de son propre
patrimoine, tant immobilier que mobilier et financier, et notamment l’achat et la vente de tous biens
mobiliers, et l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l’échange et la vente de
tous biens immobiliers.
                ARTICLE 4   La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour. Elle
pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
                                                                     TITRE II  FONDS SOCIAL
                ARTICLE 5   Le capital social est fixé à SIX CENT VINGT-CINQ MILLE TROIS CENT
TRENTE-SIX EUROS (625.336,00 €).
                Il est représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
                Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. En cas d'augmentation de
capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
                Le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, éventuellement par incorporation de réserves, à concurrence de six cent vingt-cinq
mille trois cent trente-six euros maximum, dans le respect de la loi.
                Cette autorisation est valable pour une durée maximum de cinq ans, à compter de la
publication du présent acte constitutif aux annexes du Moniteur belge.
                Toutefois, l'Assemblée générale pourra renouveler cette autorisation, une ou plusieurs fois,
chaque fois pour une durée maximum de cinq ans et à concurrence d'un montant déterminé, et ce
aux conditions de délibérations prévues pour les modifications des statuts.
                Les fondateurs et futurs administrateurs de la société remettent à l'instant au Notaire
soussigné un rapport motivé par lequel ils indiquent les circonstances spécifiques dans lesquelles le
Conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra,
conformément à la loi.
                Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence, dans l'intérêt
social, lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, en se
conformant à la loi.
                Le Conseil d'administration peut également modifier les statuts suite à l'augmentation du
capital social, dans le cadre du capital autorisé et décider d'une prime d'émission éventuelle, laquelle
peut être affectée à un fonds de réserve indisponible.
                ARTICLE 6   Les 10.000 actions sont souscrites en espèces et en nature et libérées
intégralement.
 
                ARTICLE 7 - Appels de fonds.
Volet B
                Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions non intégralement
libérées au moment de leur souscription et détermine les époques de versement.
                Les appels se font par lettre recommandée.
                Tout versement en retard produit de plein droit et sans mise en demeure, à partir du jour
de son exigibilité, jusqu'à celui du paiement, des intérêts, calcules au taux officiel moyen de la
Banque Nationale de Belgique pour l'escompte des traites acceptées pendant la période
correspondante, augmenté d'un pour cent, avec minimum de 6%
                Si ce versement n'est pas opéré dans le mois de son exigibilité les droits afférents à ces
actions sont suspendus. En outre, le conseil d'administration a le droit, après un rappel par lettre
recommandée, non suivi d'effet dans la huitaine, de prononcer la déchéance de l'actionnaire et de
faire vendre ses actions, le tout sans aucune formalité de justice. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de
l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles lés versements n'ont pas
été opérés est suspendu, aussi longtemps que ces. versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués
                La faculté de faire vendre ces actions ne fait pas obstacle à l’exercice, même simultané,
par la société, des autres moyens de droit.
                ARTICLE 8   Nature des titres.
                Les titres sont nominatifs. Sur décision du conseil d’administration, ils pourront être
dématérialisés.
                La société peut émettre des obligations par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. Le Conseil d'administration en déterminera les conditions.
                ARTICLE 9 – Indivisibilité.
                La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
                Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l’exercice des droits sociaux y
afférents est suspendu jusqu’à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéresses comme
étant, à l'égard de la société, propriétaire du titre.
                ARTICLE 10 – Emission d’obligations.
                La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
                Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en
cas d'émission de droits de souscriptions attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision
est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
                ARTICLE 10 bis – cession de titres – droit de préemption
                La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption
s’appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires.
                A. Cessions entre vifs
                L'actionnaire qui désire céder tout du partie de ses actions à une personne, physique ou
morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.
                La décision d'agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des deux/tiers
des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de
l’actionnaire.
                Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son
agrément.
                La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à    l’actionnaire cédant dans les
quinze jours de la décision du conseil d'administration.
                Si le conseil d'administration n'agréé pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à
dater de l’envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s’il renonce ou
non à son projet de céder ses titres. A défaut de notification au-conseil d'administration par le cédant
à qui l’on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne
renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les
actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
                Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de
la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément à l’article 31 du Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président
du Tribunal de Commerce statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitie à charge du
ou des acquéreurs. proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
                Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours
de renvoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils
souhaitent acquérir.
Volet B
                Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à exercice de leur droit de préemption.
                L'absence de réponse dans un délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de
préemption.
                Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est
supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux
actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social,
                Le droit de préemption donc certains actionnaires ne feraient pas usage accroit au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au ,prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l’exécution de la préemption au second tour.
                Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur
lesquelles les parties ont exercé leur droits de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes
en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
                L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la
détermination du prix.
                Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
                B. Transmission par décès
                Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
                La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions.
Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas prises dans le délai
prévu.
 
                ARTICLE 11 - Ayant cause.
                Les héritiers, créanciers ou ayant droit d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s’immiscer dans son administration.
                Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux conventions signées entre
associés, aux bilans et délibérations de l’assemblée générale.
                ARTICLE 11 BIS
                Acquisition par la société de ses propres parts sociales.
I.             La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres parts sociales par
voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité prévues par l'article 559 du Code des Sociétés.
Cette assemblée fixera :
-              le nombre maximum des parts sociales à acquérir,
-              les contrevaleurs minimales ou maximales,
-              la durée de autorisations d'acquisition qui ne peuvent excéder dix huit mois.
L'achat est en outre soumis aux conditions suivantes
1.            La valeur nominale ou le pair comptable des titres acquis compris les titres déjà en
portefeuille ne peut dépasser dix pour cent du capital souscrit.
2.            Le prix doit être prélevé sur les bénéfices distribuables conformément à l'article 617 du
Code des Sociétés.
3.            Les parts sociales à acquérir doivent être entièrement libérées.
4.            L'offre d'acquisition des parts sociales doit être faite aux mêmes conditions aux actionnaires
sauf si l'acquisition est décidée par l'assemblée générale réunissant tous les détenteurs de titres
présents ou représentés et délibérant à l'unanimité.
                Une décision d'assemblée n'est cependant pas requise lorsque la société acquiert ses
propres titres en vue de les distribuer à son personnel.
II.           Aussi longtemps que la société détiendra ses propres titres acquis régulièrement, elle
constituera une réserve indisponible dont le montant sera égal à la valeur d'inventaire de ces titres et
les droits afférents à ceux-ci suspendus.
                Quant à la distribution des bénéfices, soit les dividendes de ces titres seront conservés au
profit du futur acquéreur, soit il ne sera pas tenu compte de ces titres lors de la répartition
bénéficiaire.
                Les titres acquis doivent être aliénés dans les deux ans (ou douze mois s'il s'agit de titres
destinés au personnel) en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de
présence et de majorité de l'article 559 précité.
                A défaut d'aliénation dans le délai requis, les titres deviennent nuls de plein droit, doivent
être détruits par le conseil d'administration qui déposera la liste de ceux-ci au Greffe du Tribunal de
Volet B
Commerce et la réserve indisponible doit être supprimée. Le cas échéant, les réserves indisponibles
doivent être diminuées à concurrence de la valeur pour laquelle ces titres figurent à l'inventaire.
                En cas de non constitution de la réserve indisponible et d'insuffisance des réserves
disponibles, le capital doit être réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la
clôture de l'exercice en cours, dans ce cas, les articles 612, 613 et 614 du Code des Sociétés sont
applicables.
 
TITRE III – ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE – COMPOSITION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION.            
                ARTICLE 12.
                La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés pour six (6) ans par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
                Toutefois, dès qu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie
de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
                Les administrateurs sont soumis à réélection suivant un ordre de roulement déterminé pour
la première fois par la voie du sort.
                Si une personne morale est nommée, elle désignera la ou les personnes physiques qui
pourront la représenter individuellement ou conjointement. Les administrateurs sortants sont
immédiatement rééligibles.
                Le mandat des administrateurs sortants non réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale appelée à procéder à la réélection ou au remplacement.
                Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et un vice-président.
                Le mandat des administrateurs peut être rémunéré selon les dispositions de l'article vingt-
deux.
                ARTICLE 13 - Vacance.
                En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d' administrateurs par suite de décès,
démission ou autre cause, les administrateurs restants réunis ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
                Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.
                L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu’il remplace.
                ARTICLE 14 - Présidence.
                En cas d'empêchement du président, le conseil est présidé par le vice-président et à défaut
par l’administrateur le plus âgé présent et acceptant.
                ARTICLE 15 - Réunions.
                Le conseil d'administration se réunira au moins deux (2) fois par an, et aussi souvent que
les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du président, du vice-président ou d'un
administrateur délégué. Il doit être réuni lorsque trois administrateurs le demandent.
                Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel ou par courriel (email), au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Les réunions pourront se tenir par télé ou vidéo
conférence ou conférence call ou par écrit.
                Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toutes plaintes à ce sujet.
                ARTICLE 16 - Délibération.
                Le Conseil d'Administration sera valablement constitué afin de prendre les décisions
figurant à l'ordre du jour si au moins la moitie des membres du Conseil d'Administration sont
présents ou valablement représentés.
                Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la
voix du président est prépondérante.
                Si un ou des administrateurs ne peuvent prendre part à la délibération en raison de l'article
523 du Code des Sociétés, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres
administrateurs présents ou représentés.
                Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme, fax ou courriel
(email), donner mandat à un de ses collègues de le représenter à une réunion déterminée du conseil
et y voter en ses lieu et place. Dans de cas, le délégant sera réputé présent.
                Aucun membre du conseil ne peut cependant représenter plus d'un de ses collègues, ni
Volet B
disposer de plus de deux voix, la sienne et celle de son mandant.
                L'adoption des décisions suivantes nécessite la majorité des deux tiers :
(i)            toute émission par la Société d'actions, d'obligations ou obligations convertibles ou de
warrants dans les limites du capital autorisé, ainsi que toute exclusion ou limitation du droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants ;
(ii)           toute proposition d'introduction des Actions de la Société sur un marché financier ;
(iii)          toute prise de participation par la Société ou toute création de filiales, d'établissements ou
de succursales et, plus généralement, toute opération de croissance externe quelle qu'en soit la
forme achat d'actifs-, de fonds de commerce, location-gérance, etc.) ;
.(iv) toute décision de contracter ou de renouveler un emprunt auprès de tiers, en ce compris les
institutions bancaires, d'un montant supérieur à 25.000              € ;
(v)           toute décision de contracter ou de renouveler un emprunt auprès d'une ou plusieurs
Parties, d'un montant supérieur à 25.000 € ;
(vi)          toute acquisition ou cession d'actifs dont la valeur est supérieure à 25.000 € ;
(vii)         la conclusion de tout contrat de travail ;
(viii)        la détermination dés rémunérations des Administrateurs telles que déterminées à l’article 7
de la convention d’actionnaires.
                ARTICLE 17 – Procès-verbaux.
                Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial de procès-verbaux;
les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres qui ont pris part à la
délibération.
                Les délégations y sont annexées.
                Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés
conformes et signés par le Président ou par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
                ARTICLE 18 - Pouvoirs du conseil.
                Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration disposition qui intéressent la société.
                Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts
à l’assemblée générale.
                ARTICLE 19 – Délégation de pouvoirs.
                Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ou à un ou plusieurs directeurs
ou fondés de pouvoirs choisis hors son sein.
                Il peut constituer tous mandataires pour des objets spéciaux et déterminés. Le ou les
administrateurs-délégués exerceront la gestion journalière sous sa ou leurs seules signatures.
                ARTICLE 20 – Signature
                Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, tous actes, autres que ceux de
gestion journalière et notamment les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs dont le président
du conseil ou un administrateur délégué qui n'ont à justifier en aucun cas à l'égard des tiers, d'une
décision préalable du conseil d'administration.
                ARTICLE 21 - Surveillance.
                Sauf si la société en est dispensée par application des articles 41 et suivants du Code des
Sociétés le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale.
                Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale.
                S'il n'est pas nommé de commissaire,            chaque actionnaire a individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert
comptable, dont la rémunération incombera à la société si l’expert a été désigné avec son accord ou
si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision  judiciaire.
                ARTICLE 22 - Indemnités
                L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, des émoluments fixes ou variables
ainsi que des jetons de présence.
TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES
 
                ARTICLE 23 – Composition et pouvoirs
                L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui se sont conformés aux
dispositions de l'article 26 des statuts.
                L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
                Elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir changer l'un des
Volet B
éléments essentiels de la société, à l'exception de ce qui est dit de l'objet social à l'article 559 du
Code des Sociétés.
                Les décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires même pour les absents ou
dissidents.
                ARTICLE 24 – Réunions
                L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le dernier mardi du mois de juin à
11 heures et pour la première fois en 2017, au siège social ou en tout autre endroit de la commune
ou de l'agglomération où se trouve situé le siège social qu'indiqueraient les convocations.
                Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à même heure
autre qu'un samedi..
                Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires; il
doit les convoquer sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social,
ce, dans les trois semaines de la réquisition.
                Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège social ou dans tout autre
endroit en Belgique qu'indiqueraient les convocations.
                ARTICLE 25 - Convocations.
                Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
par des annonces insérées :
a) quinze jours au moins avant l’assemblée, dans le Moniteur belge, aux actionnaires en nom, par
lettre recommandée avec accusé de réception ;
b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués dans l'acte constitutif  (et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes
annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires) quinze jours au moins avant
l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.
                Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette
communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans
qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
                Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription où certificats émis avec
la collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des
convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
                ARTICLE 26 -   Admission à l’assemblée.
                Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les actionnaires en nom doivent être inscrits
au registre des titres nominatifs de la société depuis cinq jours au moins avant la date fixée pour la
réunion.
                Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres
représentent, doit être signée en entrant en assemblée par chaque actionnaire ou mandataire,
                ARTICLE 27 – Représentation     
                A l'exception des administrateurs, commissaires ou liquidateurs, nul ne peut représenter un
actionnaire s'il n'est pas actionnaire et s'il ne remplit pas les conditions requises pour être admis lui-
même à l'assemblée.
                Par dérogation, les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes
légaux ou statutaires, les mineures et les interdits par leur représentant légal, un époux par son
conjoint.
                Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers et, le cas échant, les créanciers et
débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement, soit par l'un d’entre eux, soit par un
mandataire commun qui peut ne pas être actionnaire.
                Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations et en exiger le dépôt au
siège social, trois jours francs avant celui de la réunion et vice versa.
 
                ARTICLE 28 - Bureau
                Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, à son
défaut par le Vice-Président ou à son défaut par un administrateur-délégué.
                ARTICLE 29 – Nombre de voix
                Chaque action donne droit à une vote
                ARTICLE 30 - Délibérations..
                Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour,
                Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres
Volet B
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
                Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est
signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
                ARTICLE 31 – Majorités spéciales
                En matière de modifications aux statuts, l'assemblée générale n'est régulièrement
constituée et ne peut valablement délibérer et statuer qu'en se conformant, suivant le cas, aux
dispositions des articles 531, 535, 558, 559, 560, 581 583, 603, 612 et 633 du Code des Sociétés.
                ARTICLE 32 - Procès-verbaux,
                Il est tenu par la société un registre des procès-verbaux des assemblées générales.           
Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, sauf s'ils sont authentiques, sont signés
par le président du conseil d'administration, par l'administrateur. délègue ou par deux
administrateurs.
                TITRE V — ECRITURES SOCIALES, REPARTITION.   
                ARTICLE 33 - Exercices sociaux.
                L'année sociale commence le premier janvier de chaque année pour finir le trente-et-un
décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et
finira le 31 décembre 2016.
                ARTICLE 34 - Ecritures sociales.
                Au trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration arrête les comptes
et fait établir les documents prescrits par la législation relative à la comptabilité et aux comptes
annuels des entreprises.
                ARTICLE 35 - Distribution.
                L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements et prévisions nécessaires, constitue le bénéfice net.
                Sur ce bénéfice, il est prélevé, dans l'ordre suivant :
1° cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
2° le solde peut être réparti à titre de dividende entre toutes les parts sociales, sans distinction.
                ARTICLE 36 - Paiement des dividendes.
                Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par
le conseil d'administration.
                Le conseil d'administration peut décider qu'il sera payé des acomptes sur la répartition du
résultat de l'exercice en cours, le cas échéant majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte
reportée. Il fixe le montant de ces acomptes et la date du paiement.
                TITRE VI — DISSOLUTION
                ARTICLE 37 - Liquidation.
                En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les membres du conseil d'administration alors en fonction, agissant en
qualité, de comité de liquidation, à moins que l'assemblée générale ne décide de nommer un ou
plusieurs autres liquidateurs. L'assemblée détermine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leurs
émoluments. A défaut de décision de l'assemblée générale, les liquidateurs auront les pouvoirs les
plus étendus pour l'exercice de leur mission et notamment les pouvoirs énumérés dans les articles
186 et suivants du Code des Sociétés, sans devoir recourir à l'autorisation spéciale de l'assemblée
générale dans les cas prévus par l’article 187 dudit Code.
                ARTICLE 38 - Répartition
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation faite
à cet effet, l'actif net sera réparti uniformément entre toutes les parts.
                TITRE V — DISPOSITIONS GENERALES
                ARTICLE 39 – Election de domicile
                Tout actionnaire en nom, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile en Belgique pour
tout ce qui se rattache à l'exécution des présents statuts.
                A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu de plein droit au siège social de
la société où toutes sommations, significations et notifications sont valablement faites.
                Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont censés,
pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où tous les actes de
procédure leur seront valablement adressés relativement aux affaires de la société et à la
responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
REPRISE DES ENGAGEMETNS AU NOM DE LA SOCIETE
                Conformément à l’article 60 du Code des société, la société, au jour de l'acquisition de la
personnalité juridique, reprend tous les engagements pris antérieurement par le comparant au nom
de la société en formation depuis le 3 juillet 2015.
Volet B
                Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges,
sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de
sa constitution, s'élève à environ 3.350,00 €.
                  NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET DU COMMISSAIRE EVENTUEL
                A l'instant, et sous la condition suspensive du dépôt des documents requis au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent :
Les comparants décident, à l'unanimité, de fixer le nombre primitif des administrateurs à cinq :
                Ils appellent aux fonctions d'administrateur :
1/            Monsieur Arthur ABERGEL, prénommé ;
2/            Monsieur Jeremy DUBREUIL, prénommé ;
3/            Mademoiselle EL OUAHDOUDI – ANDERSEN Selma, prénommée ;
4/            Monsieur ABERGEL Jacques, né à Mazagan (Maroc) le 18 août 1935 et domicilié à Crans
Montana (Suisse) Route de Piraziline, 2.
                Pour lesquels acceptent leur mandataire, Monsieur Paul BEQUET, prénommé, agissant en
vertu des  procurations sous seing privé.
5/            La société anonyme Compagnie Européenne des Médias, précitée, pour laquelle accepte
son représentant permanent, Monsieur  Patrick Pelletier, prénommé, nommé à cet effet par décision
de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2015.
                Leur mandat est gratuit.
                Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2020.
 
                2) Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
 
                NOMINATIONS DES PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR-DELEGUE
AINSI QUE D'UN REPRESENTANT PERMANENT
                Immédiatement et sous la même condition suspensive stipulée ci-avant, les
administrateurs prénommés ont désigné :
                - en qualité de président du Conseil d'administration :
                Monsieur Arthur ABERGEL, prénommé, qui accepte;
                - aux fonctions d'administrateurdélégué :
                Monsieur Arthur ABERGEL, prénommé, qui accepte. Son mandat est gratuit.
                Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2020 et au plus tard en
même temps que son mandat d'administrateur.
                Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant
d'autres sociétés, ils désignent à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant
permanent : Monsieur Arthur ABERGEL, prénommé, pour lequel accepte son mandataire, Monsieur
Paul BEQUET, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.
MANDAT SPECIAL
                Le Conseil d'administration ainsi constitué confère tous pouvoirs à Monsieur Patrick
PELLETIER, né à Boulogne-Billancourt le 26 février 1954,
                Aux fins de :
- signer la correspondance quotidienne,
- agir au nom de la société envers l'Etat belge, le Gouvernement, les Ministères, les Communautés,
les Régions, les Provinces, les administrations fiscales et douanières, les Postes, les sociétés de
téléphone et les autres services publics ou privés,
- signer quittance pour la réception de lettres ou autres courriers adressés à la société par la Poste,
la douane, la Société Nationale des Chemins de Fer Belges, les sociétés aériennes et toute
entreprise de transport ou de service courrier,
- engager et congédier du personnel, déterminer ses fonctions, tâches, rémunérations, promotions
et, en général, assumer la charge de l'autorité sur le personnel,
- au nom et pour compte de la société, signer pour encaissement ou endossement tout chèque ou
lettre de change, billet à ordre, mandat postal et tout autre document commercial.