N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ARDENNE SYSTEMS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Botrange 62
 : 4950 Sourbrodt
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait analytique d’un acte du notaire HUPPERTZ Edgar, de résidence à Saint Vith, en date du
vingt-et-un juin deux mille vingt-deux, envoyé pour l’enregistrement.
 
En vertu de cet acte,
 
Monsieur PAASCH Yorick, né à Malmedy le 30 avril 1994, domicilié à Waimes, rue de Botrange,
Soubrodt, 62
et
Monsieur HEINDRICHS Roger, né à Saint Vith le 10 septembre 1997, domicilié à Büllingen,
Mürringen, Zur runden Heide, 20
 
Ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Ardenne Systems », ayant son siège à
4950 Waimes, rue de Botrange, Soubrodt, 62, aux capitaux propres de départ de cinq mille euros.
 
FONDATEURS ET SOUSCRIPTEURS
 
Les comparants ont déclaré assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des
sociétés et des associations.
 
PLAN FINANCIER ET CAPITAUX PROPRES DE DEPART
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé début juin 2022.
 
Les comparants ont déclaré souscrire les cent actions, en espèces, au prix de trois cent euros
chacune, comme suit :
- par Monsieur Yorick PAASCH souscrit cinquante actions
- par Monsieur Roger HEINDRICHS souscrit cinquante actions
Soit ensemble cent actions, soit pour trente mille euros soit l'intégralité des apports.
 
Ils ont déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq mille euros, a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC BANK sous le
numéro BE64 7350 6182 4552.
 
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
0787537357
Volet B
 
Partie I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « Ardenne Systems».
 
Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et abrégées peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne et dans la région de langue française
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
Code  Descriptions
G         Commerce de gros et détail ; réparation de véhicule
24       Mérallurgie
25       Fabrication de produits métalliques, à l'exception des machines et des équipements
28       Fabrication de machines et d'équipements n.c.a.
29       Construction et assemblage de véhicules automobiles, de remorques et de semi-remorques
30       Fabrication d'autres matériels de transport
33       Réparation et installation de machines et d'équipements
45       Commerce de gros et de détail et réparation véhicules automobiles et de motocycles
47       Commerce de détail, à l'exception des véhicules automobiles et des motocycles
77       Activités de location et location-bail
243     Fabrication d'autres produits de première transformation de l'acier
251     Fabrication d'éléments en métal pour la construction
252     Fabrication de réservoirs, citernes et conteneurs métalliques
255     Forge, emboutissage, estampage des métaux; métallurgie des poudres
256     Traitement et revêtement des métaux; usinage
257     Fabrication de coutellerie, d'outillage et de quincaillerie
259     Fabrication d'autres ouvrages en métaux
283     Fabrication de machines agricoles et forestières
284     Fabrication de machines de formage des métaux et de machines-outils
289     Fabrication d'autres machines d'usage spécifique
292     Fabrication de carrosseries de véhicules automobiles; fabrication de remorques et de semi-
remorques
293     Fabrication d'équipements pour véhicules automobiles
309     Fabrication de matériels de transport n.c.a.
310     Fabrication de meubles
331     Réparation d'ouvrages en métaux, de machines et d'équipements
332     Installation de machines et d'équipements industriels
451     Commerce de véhicules automobiles
452     Entretien et réparation de véhicules automobiles
453     Commerce d'équipements de véhicules automobiles
454     Commerce, entretien et réparation de motocycles et de pièces et d'accessoires de motocycles
494     Transports routiers de fret et services de déménagement
682     Location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués
683     Activités immobilières pour compte de tiers
Volet B
771     Location et location-bail de véhicules automobiles
772     Location et location-bail de biens personnels et domestiques
773     Location et location-bail d'autres machines, équipements et biens
2511   Fabrication de structures métalliques et de parties de structures
2512   Fabrication de portes et de fenêtres en métal
2830   Fabrication de machines agricoles et forestières
2849   Fabrication d'autres machines-outils
2920   Fabrication de carrosseries de véhicules automobiles; fabrication de remorques et de semi-
remorques
3311   Réparation d'ouvrages en métaux
3312   Réparation de machines
3317   Réparation et maintenance d'autres équipements de transport
4332   Travaux de menuiserie
4511   Commerce d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers  ( = 3,5 tonnes )
4519   Commerce d'autres véhicules automobiles
4520   Entretien et réparation de véhicules automobiles
4532   Commerce de détail d'équipements de véhicules automobiles
4752   Commerce de détail de quincaillerie, de peintures et de verres en magasin spécialisé
7711   Location et location-bail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (< 3,5 tonnes)
7712   Location et location-bail de camions et d'autres véhicules automobiles lourds (> 3,5 ton)
7731   Location et location-bail de machines et d'équipements agricoles
7732   Location et location-bail de machines et d'équipements pour la construction
7739   Location et location-bail d'autres machines, équipements et biens matériels n.c.a.
8130   Services d'aménagement paysager
25110 Fabrication de structures métalliques et de parties de structures
25120 Fabrication de portes et de fenêtres en métal
25502 Emboutissage, estampage et profilage des métaux; métallurgie des poudres
25999 Fabrication d'autres produits métalliques n.c.a.
28120 Fabrication d'équipements hydrauliques et pneumatiques
28299 Fabrication d'autres machines d'usage général n.c.a.
28300 Fabrication de machines agricoles et forestières
29100 Construction et assemblage de véhicules automobiles
29201 Fabrication de carrosseries de véhicules automobiles
29202 Fabrication de remorques, de semi-remorques et de caravanes
33110 Réparation d'ouvrages en métaux
33120 Réparation de machines
42911 Travaux de dragage
45111 Commerce de gros d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5 tonnes )
45192 Intermédiaires du commerce en autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes )
45193 Commerce de détail d'autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes )
45194 Commerce de remorques, de semi-remorques et de caravanes
45201 Entretien et réparation général d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5
tonnes )
45202 Entretien et réparation général d'autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes )
45203 Réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles
45204 Réparations de carrosseries
45205 Services spécialisés relatifs au pneu
45206 Lavage de véhicules automobiles
45209 Entretien et réparation de véhicules automobiles n.c.a.
45320 Commerce de détail d'équipements de véhicules automobiles
46140 Intermédiaires du commerce en machines, équipements industriels, navires et avions
47525 Commerce de détail de quincaillerie et d'outils en magasin spécialisé
52210 Services auxiliaires des transports terrestres
68201 Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux
77110 Location et location-bail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (< 3,5 tonnes)
77120 Location et location-bail de camions et d'autres véhicules automobiles lourds (> 3,5 ton)
77291 Location et location-bail de machines-outils, de matériel et d'outils à main pour le bricolage
77310 Location et location-bail de machines et d'équipements agricoles
77320 Location et location-bail de machines et d'équipements pour la construction
77399 Location et location-bail d'autres machines, équipements et biens matériels
81300 Services d'aménagement paysager
 
Volet B
La société a également pour objet l’achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l’
aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous les biens
immeubles, incluant les droits réels immobiliers.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Partie II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 :  Appels de fonds
 
Les actions sont libérées à raison de cent pour cent à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
Volet B
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Partie III : TITRES
 
Article 8 : Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
§3. Droit de préemption
 
En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier à l'organe d’administration dans les quinze jours
suivant l'envoi de la notification du refus s'il renoncera ou non à son projet de cession. A défaut d’une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un
droit de préemption sur les actions concernées.
 
    1.  S'il s'agit d'une cession à titre onéreux, les actions pour lesquelles le droit de préemption pourra
être exercé seront acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. La non-renonciation précitée
par le cédant au projet de cession est déjà définitive dans ce cas. L'organe d’administration est tenu
d'en informer les actionnaires dans les huit jours suivant la notification du cédant.
    2.  S'il s'agit d'une cession à titre gratuit, les actions pour lesquelles le droit de préemption pourra
être exercé seront acquises au prix déterminé par un expert désigné par l'organe d’administration. A
défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal
d'entreprise statuant comme en référé. L'expert doit fixer le prix dans un délai d'un mois à compter de
sa désignation.
L'organisme d’administration doit transmettre ce prix au cédant et aux actionnaires dans un délai de
huit jours à compter de la notification du prix par l'expert.
Le cédant aura à nouveau la possibilité, compte tenu du prix fixé, de renoncer à son projet de
cession. Il doit informer l'organe administratif dans les quinze jours suivant l'envoi de la notification
du prix fixé par l'expert s'il renoncera ou non à son projet de transfert. A défaut d’une telle
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Cette décision est définitive.
L'organe d’administration doit informer les actionnaires de la renonciation définitive ou non du cédant
dans un délai de huit jours.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption dans un délai de quinze jours à compter
de la notification par l'organe administratif de la non-renonciation définitive du cédant au projet de
cession. Ils peuvent renoncer expressément au droit de préemption dans le même délai en
adressant une lettre recommandée à l'organe d’administration. En l'absence de réponse dans le
délai mentionné, il est présumé que le droit de préemption n'a pas été exercé.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. S’il s’avère impossible d’arriver à une
répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Les intéressés sont immédiatement informés par l’organe d’administration de la répartition des
actions cédées. Cette notification contient une demande de paiement.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, l’organe d’administration le notifiera immédiatement au cédant
qui pourra alors, à son choix, soit céder les actions librement au candidat-cessionnaire, soit accepter
la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et céder les
Volet B
actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la cession. Le cédant est tenu de notifier
sa décision à l'organe d’administration dans les quinze jours suivant l’information susmentionnée de
l'organe administratif. En l'absence de décision dans ce délai, il est supposé que le cédant renonce
entièrement à la cession. L'organe d’administration informe les personnes concernées de la décision
du cédant immédiatement après réception ou, en l'absence de décision dans le délai fixé pour la
décision, immédiatement après l'expiration de ce délai. Cette notification contient, si la cession aura
lieu, une demande de paiement.
 
Le prix des actions cédées doit être payé au cédant par le cessionnaire (tiers ou actionnaire ayant
exercé son droit de préemption) dans un délai de deux mois à compter de la réception de la
demande de paiement par l'organe d’administration. Passé ce délai, le cessionnaire doit payer,
automatiquement et sans mise en demeure, des intérêts sur le prix restant dû, calculés sur base du
taux légal.
 
Les notifications et communications faites en application du présent article doivent être faites par
courrier recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à compter de la date d'expédition.
 
Les dispositions concernant les cessions entre vifs à titre gratuit s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les trois
mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant au
présent article précédent sont faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Tous frais de procédure et d'expertise sont supportés à moitié par le cédant et à moitié par le
cessionnaire, le cas échéant dans le cas de plusieurs cessionnaires au prorata des actions acquises.
 
PARTIE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10 : Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
 
Les personnes suivantes peuvent être nommés administrateurs avec ou sans limitation de durée :
les personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
 
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts et ainsi avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12 : Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
Volet B
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 : Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
PARTIE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 : Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de
mai, à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de vote entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote est exercé
par le titulaire du droit d’usufruit.
 
Article 19 : Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
PARTIE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20 : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre  de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 : Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Volet B
 
PARTIE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22 : Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23 : Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24 : Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
PARTIE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25 : Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 : Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 : Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mille vingt-deux.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier mercredi du mois de mai de l’
année deux mille vingt trois.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 4950 Waimes, rue de Botrange, Soubrodt, 62.
 
Volet B
3. Désignation de l’administrateur :
 
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à deux administrateurs.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
 
Monsieur Yorick PAASCH
Monsieur Roger HEINDRICHS
 
qui ont accepté.
 
Leur mandat est gratuit.
 
4. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 janvier 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
Pour extrait analytique
 
HUPPERTZ Edgar, notaire
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts constitutifs