Ondernemingsnr 0848.120.191
Naam
VALERIE DE BOECK CONCEPTS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Jozef Nellenslaan 89 bus 93	Volledig adres v.d. zetel:
8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : SPLITSING VAN "LUPUS AM" BV DOOR OVERNEMING DOOR "VALERIE
DE BOECK CONCEPTS" BV EN DOOR OPRICHTING VAN "LUPUS ASSET
MANAGEMENT" - WIJZIGING VAN HET VOORWERP - NOTULEN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, negenentwintig juli tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VALERIE DE BOECK
CONCEPTS", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Jozef Nellenslaan 89 bus 93, hierna de
"Vennootschap" of "Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Beslissing tot splitsing van de besloten vennootschap "LUPUS AM", met zetel te 1730 Asse,
Assestraat 15 (de "te Splitsen Vennootschap"), waarbij (i) een deel van haar vermogen, te weten de
management en consultancy activiteiten van de te Splitsen Vennootschap, zal worden afgesplitst naar de op te
richten vennootschap "Lupus Asset Management" (de "Nieuw op te richten Vennootschap"), in toepassing
van artikel 12:91 juncto artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii)
het resterend deel van haar vermogen, te weten de vastgoedverhuuractiviteiten, zal worden afgesplitst naar de
Verkrijgende Vennootschap, in toepassing van artikel 12:91 juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (de "Splitsing" of de "Gemengde Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
rekening "uitgiftepremies" om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de
gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
GEMENGDE SPLITSING
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname van documenten.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
Met betrekking tot de Gemengde Splitsing.
Het Splitsingsvoorstel de dato 12 juni 2024; dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd door (i) de te Splitsen
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 14 juni 2024
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
18 juni daarna, onder nummer 24406590, en door (ii) de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Brugge, op 14 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of
2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 18 juni daarna, onder nummer 24406734.
De aandeelhouders verklaren, in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben
ontvangen van het Splitsingsvoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in toepassing van artikel 12:91 juncto artikel 12:64, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap.
a) ( ... )
b) het verslag van de bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap
"VCLJ Bedrijfsrevisoren", te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door Hendrik Van
Cakenberghe, de dato 26 juli 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de Gemengde Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Ondergetekende, VCLJ Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door dhr. Van Cakenberghe Hendrik, werd,
overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, op 19 juli 2024 aangesteld door het bestuursorgaan van de BV
VALERIE DE BOECK CONCEPTS om, als bedrijfsrevisor, een verslag op te stellen inzake de inbreng van
onroerende goederen en schulden ten beloop van in totaal netto 639.544,86 Euro. Deze voorgenomen transactie
kadert in een gemengde splitsing met boekhoudkundige continuïteit.,
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie " Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng
in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze werden
opgenomen in het splitsingsvoorstel en in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
beschrijving van de in te brengen bestanddelen	-
de toegepaste waardering	-
de daartoe aangewende methodes van waardering
Teven besluiten wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de voor de
inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 639.544,86 Euro, overeen met de boekhoudkundige waarde van
de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.986 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ( zgn. " no fairness opinion").
Wij wijzen er op dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap	-
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de ingebrachte bestanddelen	-
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt
De Bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura	-
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes	-
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde	-
van de inbreng die in de akte vermeld wordt
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
ingevolge een gemengde splitsing en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Zandhoven, 26 juli 2024
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
(aandeelhouder BV VCLJ Bedrijfsrevisoren)".
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Splitsing - Overgang ten algemene titel van het afgesplitste vermogen.
Goedkeuring van de Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Splitsing. Door deze verrichting gaat het
gehele vermogen van de te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel
over op de Nieuw op te richten Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap en wordt de te Splitsen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De hiema beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar respectievelijk de Nieuw op te richten
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het
Splitsingsvoorstel.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen omvat (i) de activiteiten met betrekking tot de management en consultancy
activiteiten van de te Splitsen Vennootschap, die worden afgesplitst naar de Nieuw op te richten Vennootschap
en (il) de vastgoedverhuuractiviteiten van de te Splitsen Vennootschap die worden afgesplitst naar de
Verkrijgende Vennootschap, en de daaraan verbonden activa en passiva van de te Splitsen Vennootschap.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen,
verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het
Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
Onroerende goederen / onroerende zakelijke rechten
De te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat zij eigenaar is van het hierna vermelde onroerende goederen
en titularis van de hierna vermelde onroerende zakelijke rechten, die als gevolg van de Gemengde Splitsing zullen
overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
Toewijzing van niet in het Splitsingsvoorstel toebedeelde activa en passiva
In geval een gedeelte van de activa en passiva van het vermogen niet in het Splitsingsvoorstel wordt
toebedeeld en de interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling, geschiedt deze
overeenkomstig artikel 12:91 juncto artikel 12:60 en artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Toekenning van nieuwe aandelen
Ruilverhouding
De Gemende Splitsing wordt doorgevoerd met een proportionele uitgifte van aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap. Aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap worden in totaal 1.986
(639.544,86/322,10) nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven ofwel een ruilverhouding van
17,1207 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap per bestaand aandeel van de te Splitsen
Vennootschap.
( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
Toekenningswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Vennootschap in het aandelenregister de volgende
gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
de identiteit van de aandeelhouders;
het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders zal toekomen;
de datum van het besluit tot gemengde splitsing.
Na het besluit tot Gemengde Splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de
respectievelijke aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister te ondertekenen.
Het bestuursorgaan van de te Splitsen Vennootschap vernietigt het register van aandelen van de te Splitsen
Vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de
inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen
(aantal) aandelen van de besloten vennootschap Valérie De Boeck Concepts en tegen (aantal) aandelen van de
besloten vennootschap Lupus Asset Management " met toevoeging van de datum van het besluit tot Gemengde
Splitsing.
Het bestuursorgaan kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap geven recht op de winst van de Verkrijgende
Vennootschap vanaf de datum van hun uitgifte, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld
door de te Splitsen Vennootschap vanaf 1 januari 2024 die betrekking hebben op de aan de Verkrijgende
Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen en die voor boekhoudkundige doeleinden geacht worden
te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
voor rekening van de Verkrijgende vanaf 1 januari 2024.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan op negenentwintig juli tweeduizend
vierentwintig.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist dat, als gevolg van de Gemengde Splitsing, de beschikbare eigen vermogensrekening
van de Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd, met uitgifte van 1.986 nieuwe aandelen, volledig
volgestort, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap.
Voor een beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en passiefbestanddelen van de te
Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap verwijst de vergadering naar
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap
opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de
Gemengde Splitsing, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderdtweeënzeventig (2.172) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.".
WIJZIGING VOORWERP
NEGENDE BESLISSING: Wijziging voorwerp.
( ... )
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3 van de
statuten door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
het verlenen van diensten inzake het bouwen, verbouwen, de binnen- en buitendecoratie en inrichting
van woningen, openbare gebouwen, bedrijven, en dergelijke, zonder enige beperking;
de aan- en verkoop, import en export van meubelen, stoffen, binnenhuisdecoratie, verlichting,	1
linnen, tapijten, spiegels en allerhande materialen in de breedste zin van het woord wetende dat deze	1
opsomming niet beperkend maar indicatief is;
het ontwerpen, produceren, in- en uitvoeren, verhandelen en uitbaten van allerhande goederen en
diensten die verband houden met haar voorwerp;
het geven van opdrachten aan derden voor de uitvoering van werkzaamheden;	-
home & project furnishing;	1
de fabricatie, assemblage evenals het spuiten en gamieren van meubelen;	-
het geven van opdrachten aan derden voor de uitvoering van werkzaamheden;	-
het in dienst nemen van werknemers nuttig voor de goede werking van de vennootschap;	-
het organiseren van lezingen, lessen, exposities, verkopingen, pendeurdagen, en promotie voor haar
voorwerp;
advies & consultancy met betrekking tot interieurinrichting en -vormgeving in de breedste zin van het
woord;
de huur, verhuur en renting, op korte en lange termijn, van meubelen, decoratiemateriaal,
garneerartikelen, ...;
de vennootschap kan, bij wijze van voorbeeld, aankopen, verkopen, huren en verhuren, erfpachten
aangaan, ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het onder- werp van deze verrichtingen
uitmaken. De vennootschap kan eveneens studies uitvoeren, financieringsovereenkomsten aan- gaan en
overgaan tot de afbraak, constructie, verbouwing en uitbating van de onroerende goederen die ze onder zich
heeft.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.".
VOLMACHTEN
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van THIELEMANS, NUELANT &
PARTNERS BV, te Kapellelaan 387, 1860 Meise, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het schriftelijk verslag van
het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de dato 28 juli 2024, opgesteld in toepassing van artikel
5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris