Ondernemingsnr : 0550861515
Naam
(voluit) : BLOOM TECHNOLOGIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schiepse Bos 6
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte ontvangen door Maître Narges ELJA, notaris te Luik, gedateerd 14 juni 2024, tijdens de
inschrijving, blijkt dat :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"BLOOM TECHNOLOGIES", met maatschappelijke zetel te 3600 Genk, Schiepse Bos, 6, werd
gehouden.
BTW BE 0550.861.515 RPM Antwerpen (afdeling Tongeren)
Na beraadslaging over de agendapunten neemt de vergadering de volgende resoluties aan:
1. Kapitaalverhoging in natura
1- Verslagen.
De Vergadering wordt geïnformeerd over :
- het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur van 13 juni 2024 over de inbreng in natura
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
- het verslag opgesteld door “REWISE”, vertegenwoordigd door de heer Alexandre LECLER,
bedrijfsrevisor, van 11 juni 2024, over de inbreng in natura in overeenstemming met artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
”Overeenkomstig artikelen 7:179 et 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap BLOOM TECHNOLOGIES NV (hierna genoemd : “de
Vennootschap”) nze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 02/05/2024.
We geven ook onze conclusies weer over de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en en het
advies van de raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële
en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de secties «
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura » en «
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan gekregen op 10 juni 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen,
– de toegepaste waardering,
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De toename van het eigen vermogen door bijdragen in natura van BLOOM TECHNOLOGIES NV
bestaat uit inbreng in natura van een te ontvangen rekening-courant toebehorend aan BLOOMLIFE,
INC voor een tegenwaarde van EUR 2.000.000,00. De werkelijke vergoeding voor deze bijdrage
bestaat uit de toewijzing van 32.257 nieuwe aandelen in BLOOM TECHNOLOGIES NV die als volgt
worden verdeeld :
- 32.257 nieuwe aandelen in BLOOM TECHNOLOGIES NV aan BLOOMLIFE, INC.
Afgezien van de gespecificeerde aandelen is er geen andere vergoeding toegekend als
tegenprestatie voor de inbreng.
Aangezien de Vennootschap op 31/12/2023 een negatief eigen vermogen van EUR - 483.682,93
had, zal de vordering alleen geldig worden verklaard als de continuïteit van de Vennootschap
verzekerd is.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de voorbereiding van de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag ;
- de verantwoording van de uitgifteprijs ;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders ; en
- de getrouwe weergave en volledigheid, in alle materiële aspecten, van de verstrekte informatie om
de Algemene Vergadering in staat te stellen een geïnformeerd besluit te nemen.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes
;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend
geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen ; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
Het is onze verantwoordelijkheid om op basis van onze beoordeling een conclusie met een redelijke
mate van zekerheid te formuleren bij de financiële en boekhoudkundige gegevens in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 7:179 van het WVV.
Een beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens in het ontwerpverslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het inwinnen van inlichtingen, hoofdzakelijk bij personen die
verantwoordelijk zijn voor financiële en boekhoudkundige aangelegenheden, en het uitvoeren van
analytische en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk
kleiner dan die van een redelijke mate van zekerheid. Dientengevolge stelt onze beoordeling ons niet
in staat zekerheid te verkrijgen dat wij alle significante aangelegenheden hebben geïdentificeerd die
bij een controle onderkend zouden kunnen worden. Bijgevolg geven wij geen controleoordeel over de
financiële en boekhoudkundige gegevens.
Onze beoordeling bevat geen zekerheid over de toekomstige levensvatbaarheid van het bedrijf of
over de efficiëntie of effectiviteit waarmee het bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal
leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 et 7:197 van het WVV in het kader
van de kapitaalverhoging door inbreng in natura in BLOOM TECHNOLOGIES NV, voorgesteld aan
de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Alle aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van deze verslagen en ontheffen de
notaris van het lezen ervan in zijn geheel.
Een kopie van elk verslag werd overhandigd aan ondergetekende notaris en zal in het dossier
blijven.
Voor zover nodig, besluiten alle aandeelhouders af te zien van het opstellen van de verslagen
voorgeschreven door artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bovendien doet elke aandeelhouder afstand van het recht om de nietigheid van de huidige
kapitaalverhoging in te roepen op grond van het ontbreken van deze verslagen.
2- Besluit tot kapitaalverhoging.
De Algemene Vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met twee miljoen euro (€
2.000.000) van één miljoen driehonderdtweeënzestigduizend euro (€ 1.362.000) tot drie miljoen
driehonderdtweeënzestigduizend euro (€ 3.362.000) door de uitgifte van 32. 257 nieuwe aandelen
waarop moet worden ingeschreven tegen een afgeronde prijs van tweeënzestig euro (€62) per
aandeel, en die onmiddellijk volledig moeten worden volgestort door BLOOMLIFE, aandeelhouder,
door de inbreng van een vordering die deze laatste heeft op de Vennootschap.
3- Inschrijving en betaling van de kapitaalverhoging - Vergoeding.
De Algemene Vergadering beslist om de 32.257 nieuwe aandelen ter inschrijving aan te bieden aan
BLOOMLIFE, een aandeelhouder.
De inschrijver verklaart hierbij :
- kennis te hebben genomen van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap;
- in te schrijven op deze kapitaalverhoging voor het aantal aandelen dat hem wordt aangeboden,
zoals hierboven vermeld.
- zijn inschrijving onmiddellijk volledig te betalen door de inbreng van een schuldvordering van de
inschrijver op de vennootschap ter waarde van twee miljoen euro (€ 2.000.000).
Deze inbreng in natura wordt meer gedetailleerd beschreven in het verslag van de commissaris en
het verslag van de Raad van Bestuur waarnaar hierboven wordt verwezen en waarnaar de
Algemene Vergadering verwijst.
De Algemene Vergadering erkent en aanvaardt deze inschrijving en kent bijgevolg de 32.257 nieuwe
aandelen zonder nominale waarde volledig volstort toe aan de inschrijver zoals hierboven
beschreven.
4- Bevestiging van de effectieve voltooiing van de kapitaalverhoging.
De Algemene Vergadering stelt vast dat als gevolg van het voorgaande :
- de kapitaalverhoging van twee miljoen euro (€ 2.000.000) is voltooid;
- het kapitaal momenteel drie miljoen driehonderdtweeënzestigduizend euro (€ 3.362.000) bedraagt,
vertegenwoordigd door 54.224 aandelen zonder nominale waarde.
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BLOOM TECHNOLOGIES”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
alsook in het buitenland:
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en de verkoop van om het even welke producten
op het vlak van elektronica en informatica.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
De vennootschap mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaat-sing of op iedere andere wijze
belangen nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die een soortge-lijk of
gelijkaardig doel hebben.
Zij mag eveneens het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goede-ren,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle lenin-gen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
In het algemeen mag zij alle industriële, commer-ciële, financiële, onroerende en roeren-de
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met
haar doel of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op drie miljoen driehonderdtweeënzestigduizend euro (€ 3.362.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 54.224 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk 1/54.224 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Voor de overdracht van de aandelen of effecten op naam geldt volgende regeling:
De overdracht van aandelen onder levenden geschiedt als volgt:
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet de raad van bestuur hierover
schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen, het aantal aandelen, de vooropgestelde overnameprijs en -modaliteiten en de identiteit van
de voorgestelde overnemer. Binnen de dertig dagen na de verzendingsdatum van deze kennisgeving
stuurt de raad van bestuur een kopij van deze kennisgeving naar alle andere aandeelhouders.
Na deze bekendmaking wordt aan de overige aandeelhouders de mogelijkheid gegeven om, bij
voorrang op elke andere overnemer, de bedoelde aandelen over te nemen naar evenredigheid tot
het aantal aandelen dat zij op dat ogenblik bezitten.
Om van dit voorkooprecht gebruik te maken, moet elke aandeelhouder, op straf van verval, de raad
van bestuur hiervan schriftelijk inlichten binnen de dertig dagen volgend op de verzendingsdatum
van de brief van de raad van bestuur aan de aandeelhouders.
In zijn brief aan de raad van bestuur dient elke aandeelhouder desgevallend te vermelden of hij
bereid is meer aandelen over te nemen, indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet
uitoefenen, en hierbij eventueel te vermelden of hij bereid is alle of een maximum aantal aandelen
over te nemen.
Ingeval één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht
van de andere aandeelhouders, die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, en die dan, bij
voorrang op elke andere overnemer, meer aandelen kunnen overnemen, naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij op dat ogenblik bezitten, en desgevallend met inachtneming van de
beperkingen die uitdrukkelijk door elke aandeelhouder aan de raad van bestuur zijn aangegeven.
De aandeelhouders worden over de toekenning van de over te nemen aandelen ingelicht door de
raad van bestuur na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht. De
aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, wordt eveneens over deze toekenning ingelicht.
De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Ingeval het aantal aandelen waarop het
voorkeurrecht slaat, niet juist evenredig is met het aantal over te nemen aandelen, of indien op één
of andere wijze de toekenning zou leiden tot een fractie van een aandeel, dan wordt het overschot
van de over te nemen aandelen, die niet kunnen toegekend worden, door loting toegekend,
behoudens een andersluidende onderlinge overeenkomst tussen alle betrokken aandeelhouders.
De volledige toekenning van het volledige pakket over te nemen aandelen en de ondertekening van
de nodige overnameovereenkomsten moeten plaatsvinden binnen een termijn van twee maanden na
het verstrijken van de termijn hierboven voorzien voor de uitoefening van het voorkooprecht. Bij
gebreke hieraan mogen alle aandelen vrij door hun eigenaar worden overgedragen aan de
overnemer die is aangeduid in zijn eerste kennisgeving aan de raad van bestuur.
De prijs voor de overname der aandelen wordt vrij bepaald door de betrokken partijen en zal
minstens gelijk zijn aan de prijs die is overeengekomen met de voorgestelde overnemer. Bij gebrek
aan overeenstemming wordt de prijs bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk
overleg tussen de partijen of bij gebrek aan overeenstemming door de voorzitter van de rechtbank
van koophandel.
Ingeval van overdracht van aandelen onder kosteloze titel of ingeval van overgang door overlijden,
kunnen de aandelen slechts overgedragen worden met unanieme toestemming van alle
aandeelhouders van de vennootschap. De personen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet aanvaard werden door de aandeelhouders, hebben recht op de tegenwaarde van de
aandelen, vastgesteld in gemeenschappelijk overleg tussen de partijen en bij gebrek aan
overeenstemming door een deskundige, aangesteld in gemeenschappelijk overleg tussen de partijen
of bij gebrek aan overeenstemming door de voorzitter van de rechtbank van koophandel.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door een gedele-geerd bestuurder,
hetzij door twee bestuurders samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
4. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmacht dragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 21 bis
De algemene vergadering kan beslissen dat de volgende bepalingen van toepassing zijn, in plaats
van het systeem van vorige artikelen.
In dat geval, de volgende bepalingen zullen van toepassing zijn :
Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, die door de algemene vergadering te
allen tijde kan worden herroepen.
Dezelfde algemene vergadering bepaalt de duur van dit mandaat. Bij gebreke van enige aanduiding
wordt deze geacht zonder beperking in de tijd te zijn verleend.
Indien een rechtspersoon tot enig bestuurder wordt benoemd, wijst hij de natuurlijke persoon aan
door wiens tussenkomst hij zijn taken als bestuurder zal uitoefenen. In dit verband kunnen derden
geen andere rechtvaardiging van de bevoegdheden van de vertegenwoordiger verlangen dan het
maken van de door de wet vereiste bekendmaking van zijn benoeming tot vertegenwoordiger.
Vacature
Het overlijden, de onbevoegdheid, het faillissement, de liquidatie of de onbekwaamheid van de enige
bestuurder heeft automatisch de beëindiging van zijn functie tot gevolg.
De algemene vergadering kan een plaatsvervangend bestuurder benoemen wiens mandaat begint
op de dag waarop een van de in de eerste alinea bedoelde gebeurtenissen zich voordoet.
Verwijdering uit het ambt
De enige bestuurder kan ad nutum worden ontslagen door de algemene vergadering, zonder dat zijn
ontslag recht geeft op enige vergoeding.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder is bevoegd alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel, met uitzondering van die welke door de wet aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
Delegaties
De enige bestuurder kan het beheer van een of meer delen van de vennootschapszaken opdragen
aan een of meer gevolmachtigden.
Hij kan elk comité oprichten waarvan hij de opdracht, de samenstelling en de bevoegdheden binnen
de vennootschap bepaalt.
De enige bestuurder kan aan een persoon van zijn keuze de bijzondere bevoegdheden verlenen die
hij vaststelt.
Hij kan de in de voorgaande leden genoemde personen te allen tijde ontslaan.
Hij bepaalt de taken, de bevoegdheden en de vaste of variabele bezoldiging, ten laste van de
algemene kosten, van de personen aan wie hij bevoegdheden delegeert.
Dagelijkse leiding
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsmede de
vertegenwoordiging voor dit bestuur delegeren aan een of meer lasthebbers, al dan niet
aandeelhouders, die alleen, met zijn tweeën of gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks beheer kunnen in het kader van dit beheer bijzondere
bevoegdheden delegeren aan iedere functionaris.
Vertegenwoordiging van het bedrijf
Onverminderd de aan de bijzondere lasthebbers toegekende bevoegdheden en hetgeen voor het
dagelijks bestuur is bepaald, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en met name bij
handelingen waarbij een openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar optreedt en in rechte,
zowel als eiser als verweerder, vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag in juni om 14.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
(die geen zaterdag of zodag is), op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
 
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 30bis. Elektronische algemene vergadering
Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap beschikbaar gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze
wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden, voor wat betreft de quorum- en meerderheidsvereisten.
De functionarissen van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris mogen de
algemene vergadering niet langs elektronische weg bijwonen.
De Raad van Bestuur heeft het recht een intern reglement vast te stellen dat de concrete procedure
en technische details van deze deelneming op afstand bepaalt. Deze regels moeten met name :
- de wijze waarop de status van aandeelhouder wordt gecontroleerd en gewaarborgd
- de procedures volgens welke de identiteit van de persoon die aan de vergadering wil deelnemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd
- de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via elektronische communicatiemiddelen
aan de algemene vergadering deelneemt en derhalve als aanwezig kan worden beschouwd;
- de technische procedures die moeten worden toegepast om de aandeelhouders in staat te stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en voortdurend kennis te nemen van de besprekingen in de vergadering en
hun stemrecht uit te oefenen;
- de technische procedures om de veiligheid van de elektronische communicatie te waarborgen.
De bij dit reglement vastgestelde procedures moeten duidelijk en nauwkeurig in de convocaties
worden opgenomen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur of de enige bestuurder, kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering,
zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het
niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de enige bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur of de enige bestuurder, de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. ze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur of de enige bestuurder.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
 
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur of de
enige bestuurder aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur of de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Herbenoeming bestuurders
De vergadering herbenoemt de bestuurders voor een termijn van zes (6) jaar:
- De heer PENDERS Julien.
- De heer DY Eric.
Hun mandaat is onbezoldigd.
4. Adres van zetel
Het adres van de maatschappelijke zetel is gevestigd te 3600 Genk, Synaps Park, 1.
5. Handhavingsbevoegdheden
De vergadering verleent aan de bestuurders alle bevoegdheden om de besluiten uit te voeren die
over het bovenstaande onderwerp zijn genomen, om de statuten te coördineren en de inschrijving in
het rechtspersonenregister en in de ECB te wijzigen, om alle verklaringen af te leggen, om alle
documenten en stukken te ondertekenen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig is, zelfs
indien dit niet uitdrukkelijk hierin is bepaald.
De vergadering verleent aan de notaris en zijn medewerkers de volledige bevoegdheid om de tekst
van de coördinatie van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen bij de griffie van de bevoegde rechtbank voor vennootschappen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
STEMMEN
Alle besluiten werden met eenparigheid van stemmen genomen.
RAAD VAN BESTUUR
De bovengenoemde bestuurders, als raad van bestuur bijeen en met eenparigheid van stemmen
handelend, benoemen tot voorzitter van de raad De heer PENDERS Julien.
In overeenstemming met de statuten beslist de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen
om het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging voor dit
bestuur te delegeren aan De heer PENDERS en De heer DY, voor de duur van hun mandaat als
bestuurders. Ze mogen individueel optreden.
Ze krijgen de titel van algemene directeurs.
Hun mandaat wordt bezoldigd overeenkomstig het besluit van de vergadering.
VOOR COMPLIANT ANALYTISCH EXTRACT
Narges ELJA
Notaris