Nº d'entreprise 0884.088.187
Nom
(en entier):	NORIA INVEST
(en abrégé):
Forme légale: société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Avenur Reine Astrid 92
1310 La Hulpe
Objet de l'acte : APPORTS NOUVEAUX (en nature) - MODIFICATION DES STATUTS
D'un procès-verbal dressé le dix-sept décembre deux mil vingt-quatre par Maître Nicolas van Raemdonck, notaire
à la résidence de Schaerbeek, enregistré 7 rôles 0 renvoi au bureau d'Enregistrement Bureau Sécurité Juridique
Bruxelles 5 le dix-huit décembre deux mil vingt-quatre, référence ACP (5) volume 000 folio 000 case 33410. Reçu
cinquante euros zéro eurocent (50€). Le Receveur,
Il résulte que l'assemblée générale a pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1. dispenser le Président de donner lecture des rapports rédigés conformément aux articles 5.121 §1 et 5.133
§1 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
- le rapport de l'organe d'administration, daté du 09 décembre 2024 ;
- le rapport du commissaire, étant la société à responsabilité limitée « Renaud de Borman, Réviseur
d'entreprises-Bedrijfsrevisor », dont le siège est établi à 1970 Wezembeek-Oppem, rue du Long Chêne, 3
représentée par Monsieur de BORMAN Renaud, réviseur d'entreprises, daté du 09 décembre 2024.
Les conclusions du rapport dressé par le commissaire sont rédigées littéralement comme suit :
« 3. CONCLUSION
Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SRL NORIA INVEST sera appelée à se prononcer
notamment sur une augmentation de l'apport hors capital par un apport en nature d'une créance pour un
montant total de 25.000.000,00 EUR.
Conformément à l'article 5:133§1 et à l'article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SRL NORIA INVEST dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises,
pour laquelle nous avons été désigné par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à
l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
- la description de la créance à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins l'apport supplémentaire de 25.000.000,00 EUR
mentionné dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission envisagée de 733.568 actions jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de l'apport en nature
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 §1 et de l'article 5:121 du CSA dans le cadre de l'apport en
nature présenté à l'actionnaire et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 9 décembre 2024,
(signé)
SRL RdB
représentée par Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises »
L'assemblée générale a reconnu avoir reçu préalablement aux présentes copie des dits rapports ainsi que de
leurs annexes, et déclaré n'avoir aucune remarque à formuler au sujet de leur contenu et de leur date
d'établissement et de transmission.
Ces rapports resteront annexés au procès-verbal et sont déposés en même temps qu'une expédition des
présentes dans le dossier de la société auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
2. a) Apport en nature
L'assemblée a décidé d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de vingt-cinq millions
d'euros (€ 25.000.000,00) par l'apport d'une partie d'une créance certaine et exigible qu'elle détient envers
la société NORIA INVEST.
En contrepartie, l'assemblée a décidé d'émettre sept cent trente-trois mille cinq cent soixante-huit
(733.568) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de leur souscription.
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
Il est effectué au pair comptable : le prix d'émission est fixé à trente-quatre euros et huit cents (€ 34,08)
par action, le pair comptable étant de 45.000.000 euros/1.320.431 actions = 34,08 euros (arrondi).
b) Souscription et réalisation de l'apport
Souscription
Est intervenu l'unique actionnaire et souscripteur, étant la société anonyme de droits luxembourgeois
CIMALP, ayant son siège à L-2350 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean Piret, 1,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B201654, qui a
déclaré avoir une parfaite connaissance de la situation de la société NORIA INVEST, et en particulier :
- de sa situation financière ;
- de ses statuts.
Il a expressément déchargé la présente société, ses organes et le notaire instrumentant de plus amples
explications à ce sujet.
Il a déclaré faire apport dans la société NORIA INVEST de la créance prédécrite, à concurrence de vingt-
cinq millions d'euros (€ 25.000.000,00).
Description de l'apports en nature
La créance apportée résulte d'avances de fonds effectués par l'actionnaire unique, étant la société
CIMALP, précitée.
Elle est plus amplement décrite ci-dessus ainsi que dans le rapport du réviseur d'entreprises auquel il est
expressément fait référence.
Conditions générales des apports
Pour le surplus, les conditions des apports sont les suivantes.
Le souscripteur a déclaré :
a) qu'il est seul propriétaire de la créance apportée;
b) que celle-ci est quitte et libre de toutes charges et oppositions généralement quelconques;
c) que cette créance apportée n'a pas fait l'objet d'un contrat de gage.
Le souscripteur a certifié que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont
sincères et exacts.
Rémunération
En rémunération de cet apport, il a été attribué au souscripteur, qui a accepté, sept cent trente-trois mille
cinq cent soixante-huit (733.568) actions entièrement libérées de la présente société.
Ces nouvelles actions participeront aux résultats de la société à partir de ce jour.
c) Constatation de la réalisation de l'apport.
L'assemblée a constaté et requis le notaire d'acter la réalisation effective de l'apport précité à concurrence
de vingt-cinq millions d'euros (€ 25.000.000,00).
Le nombre d'actions a dès lors été porté d'un million trois cent vingt mille quatre cent trente-et-une
(1.320.431) actions à deux millions cinquante-trois mille neuf cent nonante-neuf (2.053.999) actions.
d) Modification de l'article 6 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée a décidé de remplacer la première phrase de l'article 6
des statuts par le texte suivant :
« Deux millions cinquante-trois mille neuf cent nonante-neuf (2.053.999) actions ont été émises au total
par la société en rémunération de la totalité des apports depuis sa constitution. »
3. L'assemblée a conféré tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire soussigné pour la coordination des statuts et le dépôt du texte coordonné conformément aux
dispositions légales;
- à chaque administrateur, avec faculté de substitution, afin de signer et déposer toute déclaration et pour
l'accomplissement de toutes les formalités auprès d'un guichet d'entreprises, de la Banque Carrefour des
Entreprises, de l'administration de la TVA et pour toutes autres formalités éventuelles qui découlent des
décisions prises par cette assemblée générale extraordinaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Nicolas van RAEMDONCK
Notaire
Déposé ce jour : expédition dudit P.V.