Ondernemingsnr : 0435216135
Naam
(voluit) : REMMICOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 147
 : 2235 Hulshout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
16 juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Remmicom", met zetel te 2235 Hulshout, Stationsstraat 147, BTW BE0435.216.135,
RPR Antwerpen afdeling Turnhout, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de wijzigingen van de rechten verbonden aan de B aandelen, zoals vermeld
in het verslag van het bestuursorgaan, goed te keuren.
TWEEDE  BESLUIT.
Naar aanleiding van de wijziging van de rechten verbonden aan de B aandelen, worden aan de
statuten onder meer volgende wijzigingen aangebracht:
- vervanging van artikel 10.4 van de statuten door volgende tekst:
4.  Winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 7:212 van het voormelde Wetboek over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Van de uitkeerbare winst wordt er in de volgende orde afgenomen:
    5 procent voor de vorming van een wettelijke reserve, tot dat deze reserve 1/10de van het kapitaal
heeft bereikt;
    een preferent en overdraagbaar dividend, gelijk aan 25 procent van de te bestemmen winst van
het boekjaar aan de bevoorrechte B aandelen, gecreëerd door de buitengewone algemene
vergadering van 16 juni 2021, tot een plafond van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00)
wordt bereikt;
    over het saldo evenals over het overgedragen resultaat, zal beslist worden door de
jaarvergadering op voorstel van de raad van bestuur met dien verstande dat alle aandelen, zowel de
A aandelen als de B aandelen, recht geven op een gelijk dividend.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde
voorwaarden, een interim-dividend uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar.
- vervanging van artikel 11.2 van de statuten door volgende tekst:
2.  Vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet volledig
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, zal het
netto-actief worden aangewend als volgt:
   in eerste instantie een bedrag van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00) aan de
Luik B
bevoorrechte B aandelen, eventueel te vermeerderen met het nog niet uitgekeerd preferent en
overdraagbaar dividend aan de bevoorrechte B aandelen (inzoverre er voldoende netto actief is);
   het hierna nog overblijvende saldo zal gelijk verdeeld worden tussen de twee soorten van
aandelen.
Indien tijdens het bestaan van de vennootschap de houder van de B aandelen uitkeringen heeft
ontvangen ingevolge een besluit tot kapitaalvermindering of ingevolge een uitkering van reserves die
meer bedragen dan de uitkeringen ingevolge een besluit tot kapitaalvermindering of ingevolge een
uitkering van reserves ontvangen door de A aandelen, dan zullen de aldus uitgekeerde bedragen
aangerekend worden op het voormelde bedrag van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€
400.000,00), zodat dit laatste bedrag verminderd wordt met de vroegere uitkeringen.
Het voormelde preferente liquidatiesaldo in voordeel van de houder van de B aandelen vervalt indien
deze laatste (Cipal Schaubroeck) niet meer de houder van deze aandelen is op het ogenblik van de
vereffening.
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met voormelde besluiten en met de bepalingen en wijzigingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Remmicom”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan ook op om het even welke plaats binnen België worden gevestigd door een besluit van
het bestuursorgaan voor zover deze verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest, in welk geval
het bestuursorgaan bevoegd is om tot statutenwijziging te beslissen..
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp om te adviseren betreffende oplossingen op het vlak van
informatie- en communicatietechnologie, om deze uit te werken en te realiseren. Dit houdt onder
meer in dat de vennootschap alle studies kan verrichten, diensten presteren en goederen leveren die
daar verband mee houden, zoals doch niet beperkend, het leveren, plaatsen en installeren van
infrastructuur, zowel hardware en netwerken (servers, pc’s, laptops, printer, voice over ip, tablets,
telefoons en alle andere toestellen enzovoort) zowel in verkoop, als op huurbasis, als op iedere
andere wijze; het ter beschikking stellen en verhuren van infrastructuur, goederen en rackspace in
data centers; het aanmaken en beheren van gegevens; onderzoek en haalbaarheid studies
betreffende hardware en software behoeften; maken van analyses en softwareapplicaties; uitgeven,
verkopen, en/of verhuren van softwareapplicaties; het geven van opleidingen, consultancy en
helpdesk ondersteuning bij deze softwareapplicaties; het ter beschikking stellen van personeel en
andere dienstverlening; het in opdracht uitvoeren van werken aan de hand van door de klant ter
beschikking gestelde data; het beheren van alle infrastructuur van de vennootschap; geven van
informatiesessies en advies betreffende regelgeving en wetgeving relevant voor de klanten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    •  overige uitgeverijen van software;
    •  ontwerpen en programmeren van computer programma’s;
    •  computerconsultancyactiviteiten;
    •  beheer van computerfaciliteiten;
    •  overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
    •  gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
    •  web portalen;
    •  overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
    •  verhuur en lease van kantoormachines, inclusief computers;
    •  overige zakelijke dienstverlening;
    •  rechtskundige dienstverlening;
    •  installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen;
    •  overig onderwijs;
    •  verhuur en exploitatie van eigen en geleased onroerend goed.
De vennootschap kan deze diensten leveren in hoofdzaak aan de publieke sector (alle
overheidsorganisaties en semi-overheidsorganisaties), doch ook aan de private sector. 
Luik B
De vennootschap kan hiertoe rechtstreeks of onrechtstreeks samenwerken met of belangen nemen
in ondernemingen van allerlei aard; allerlei verbintenissen aangaan; kredieten en leningen aangaan;
zekerheden stellen; en in het algemeen alle handelingen en verrichtingen stellen (niet beperkend:
alle industriële, commerciële, burgerlijke, financiële en andere, roerende en onroerende
verrichtingen, binnen en buiten rechte) die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks betrekking hebben
op de behartiging van haar voorwerp of dit kunnen bevorderen. Dit alles in de meest ruime zin van
het woord.
Geplaatst kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt ÉÉN MILJOEN
HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERDZEVENENDERTIG EURO TWEEËNDERTIG
CENT (1.125.637,32 EUR).
Overdracht van effecten.
De overdracht van effecten geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het
register, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer en mits het inachtnemen
van de overdrachtsbeperkingen en overige bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zoals
gedefinieerd in artikel 15 van deze statuten.
Bestuur.
1.  Aantal – Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit natuurlijke of
rechtspersonen. De raad van bestuur wordt samengesteld uit ten minste vier (4) bestuurders,
waarvan:
    1.  twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van ten minste drie (3) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de houders van de aandelen A (ieder een “A Bestuurder”); en
    2.  twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van ten minste drie (3) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de houders van de aandelen B (ieder een “B Bestuurder”).
De algemene vergadering kan ook, mits unanimiteit, besluiten om bijkomende onafhankelijke
bestuurders te benoemen.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de betrokken rechtspersoon.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder. Het
voordrachtrecht van de aandeelhouders op grond van dit artikel omvat ook het recht om het ontslag
van de bestuurders die op hun voordracht werden benoemd, voor te stellen. Het voordrachtrecht zal
eveneens toekomen aan de klasse van aandeelhouders op wiens voordracht een bestuurder werd
benoemd die vervangen moet worden indien zijn bestuursmandaat vroegtijdig openvalt, om welke
reden dan ook.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal het mandaat van de
bestuurder onbezoldigd worden uitgeoefend.
2. Voorzitter.
De raad van bestuur zal onder de B Bestuurders een voorzitter aanduiden (de “Voorzitter”). De
Voorzitter heeft, voor alle duidelijkheid, geen doorslaggevende stem in geval van staking van
stemmen. De Voorzitter zal een bemiddelende rol op zich nemen indien daar nood aan is.
3. Gedelegeerd Bestuurder.
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap wordt door de raad van bestuur toegekend aan een
persoon, al dan niet bestuurder, voorgedragen door de A Bestuurders (de “Gedelegeerd
Bestuurder”).
4. Werking van de raad van bestuur.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden bijeengeroepen door iedere bestuurder.
Een oproep voor een vergadering van de raad van bestuur moet schriftelijk en ten minste één (1)
week voor de vergadering gebeuren. Zulke oproep moet het tijdstip, de plaats en de agenda van de
vergadering bevatten, en een kopie van alle relevante documenten. Iedere bestuurder kan, ten
laatste drie (3) dagen voor de datum van een vergadering, zaken aan de agenda toevoegen. Ook
gedurende een vergadering kunnen zaken aan de agenda worden toegevoegd, op voorwaarde dat
alle bestuurders aanwezig en unaniem akkoord zijn.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Een bestuurder kan zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder. Een bestuurder mag houder zijn van meerdere volmachten, op voorwaarde dat geen
afbreuk wordt gedaan aan de principes van collegiale beraadslaging. Een stem uitgebracht op grond
van een volmacht wordt beschouwd als een stem van de vertegenwoordigde bestuurder. Eventuele
volmachten worden bij aanvang van de vergadering afgegeven aan de Voorzitter en aan de notulen
Luik B
van de vergadering gehecht.
De raad van bestuur kan vergaderen via telefoon- of videoconferentie of enig ander
communicatiemiddel dat simultane en gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap dit vereisen, kan de raad van bestuur besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Zulke schriftelijke besluitvorming is echter niet toegelaten voor de vaststelling
van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of voor andere door de wet
uitgesloten gevallen.
5. Aanwezigheidsquorum.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien een meerderheid van de
bestuurders en (cumulatief) ten minste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die ten vroegste vijf (5) dagen na
de eerste vergadering zal plaatsvinden. Op deze tweede vergadering kan de raad van bestuur geldig
beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
6. Meerderheidsvereisten
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen
(en mits naleving van eventuele meerderheidsvereisten uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Elke bestuurder (met inbegrip van de Voorzitter) heeft één (1) stem.
7. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, door:
- de Gedelegeerd Bestuurder, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
- door één (1) A Bestuurder, voor aangelegenheden met een geldelijke tegenwaarde van maximaal
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00)
- door één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder gezamenlijk handelend; en
    •  door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap op de laatste dinsdag van de maand juni om 18.00 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Deelneming aan de vergadering.
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten de raad van bestuur tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 7:212 van het voormelde Wetboek over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Van de uitkeerbare winst wordt er in de volgende orde afgenomen:
    5 procent voor de vorming van een wettelijke reserve, tot dat deze reserve 1/10de van het kapitaal
heeft bereikt;
    een preferent en overdraagbaar dividend, gelijk aan 25 procent van de te bestemmen winst van
het boekjaar aan de bevoorrechte B aandelen, gecreëerd door de buitengewone algemene
vergadering van 16 juni 2021 tot een plafond van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00)
wordt bereikt;
    over het saldo evenals over het overgedragen resultaat, zal beslist worden door de
jaarvergadering op voorstel van de raad van bestuur met dien verstande dat alle aandelen, zowel de
A aandelen als de B aandelen, recht geven op een gelijk dividend.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde
voorwaarden, een interim-dividend uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar.
Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
Luik B
vergadering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet volledig
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, zal het
netto-actief worden aangewend als volgt:
   in eerste instantie een bedrag van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00) aan de
bevoorrechte B aandelen, eventueel te vermeerderen met het nog niet uitgekeerd preferent en
overdraagbaar dividend aan de bevoorrechte B aandelen (in zoverre en voldoende netto actief is);
   het hierna nog overblijvende saldo zal gelijk verdeeld worden tussen de twee soorten van
aandelen.
Indien tijdens het bestaan van de vennootschap de houder van de B aandelen uitkeringen heeft
ontvangen ingevolge een besluit tot kapitaalvermindering of ingevolge een uitkering van reserves die
meer bedragen dan de uitkeringen ingevolge een besluit tot kapitaalvermindering of ingevolge een
uitkering van reserves ontvangen door de A aandelen, dan zullen de aldus uitgekeerde bedragen
aangerekend worden op het voormelde bedrag van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€
400.000,00), zodat dit laatste bedrag verminderd wordt met de vroegere uitkeringen.
Het voormelde preferente liquidatiesaldo in voordeel van de houder van de B aandelen vervalt indien
deze laatste (Cipal Schaubroeck) niet meer de houder van deze aandelen is op het ogenblik van de
vereffening.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) J. COPPENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten,
verslag commissaris en verslag bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 7:155 WVV.