Ondernemingsnr : 0544 381 915
Naam
(voluit) : SYLRO
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : WIJNGAARDBERG 18 - 9450 HAALTERT
Onderwerp akte : OMZETTING RECHTSVORM - BOEKJAAR - JAARVERGADERING -
STATUTENWIJZIGING - BENOEMINGEN
Volgens een proces-verbaal opgesteld door Olivier VAN MAELE, notaris te Aalst, op 28 juni 2024 heeft de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap SYLRO de volgende besluiten
genomen:
EERSTE BESLUIT	--
De vennootschap werd als commanditaire vennootschap op aandelen opgericht op 9 januari 2014.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat sinds 1 januari 2020:
- de commanditaire vennootschap op aandelen tot haar omzetting in een andere rechtsvorm beheerst blijft
door het wetboek van vennootschappen;
- in afwijking van het voorgaande de dwingende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing zijn op de venriootschap, en in het bijzonder de bepalingen die op de naamloze
vennootschap toepassing vinden met uitzondering van hoofdstuk 1 van titel 4 van boek 7;
------
- de rechtsvorm van de vennootschap is tot en met 31 december 2023 een commanditaire vennootschap
op aandelen gebleven in toepassing van artikel 41 §1 en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen;
- en dat de vennootschap sinds 1 januari 2024 van rechtswege de rechtsvorm heeft aangenomen van de
naamloze vennootschap met een enige bestuurder overeenkomstig artikel 41 §2 van de voormelde wet. De
procedure van omzetting van vennootschap van boek 14 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen was daarop niet van toepassing.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft het verslag van de enige bestuurder van 21 juni 2024 en de staat van
actief en passief, afgesloten op 31 maart 2024, besproken waarvan het besluit luidt als volgt:
"In de huidige omstandigheden, na de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV), bestaan er tussen beide vennootschapsvormen minder grote juridische verschillen en is er bij beide
vennootschappen een grotere statutaire vrijheid en convergentie, waardoor wij het niet meer nodig achten om
het statuut van een naamloze vennootschap aan te houden met zijn minimum kapitaal van 61.500,00 Euro.
Voorheen was het statuut van Naamloze vennootschap met een stevige kapitaalstructuur makkelijker en
noodzakelijk om financieringen / investeringskredieten te kunnen afsluiten. Omwille van de hiervoor
aangehaalde redenen werd beslist om een nieuwe juridische structuur aan onze vennootschap te geven,
zijnde deze van een besloten vennootschap, teneinde de evolutie van onze vennootschap onder de best
--
· mogelijke omstandigheden te garanderen.
De structuur van een Besloten Vennootschap biedt voor de verdere werking van onze vennootschap een
veel grotere soepelheid en een aangepaster kader dan de structuur van een naamloze Vennootschap.
De omzetting van de huidige Naamloze Vennootschap in een Besloten Vennootschap vindt tevens plaats
binnen een globale herstructurering van onze vennootschap, zoals blijkt uit de agenda van de Buitengewone
Algemene Vergadering."	--
De algemene vergadering heeft het verslag opgesteld door mevrouw Deplancke Mia, bedrijfsrevisor, die
haar activiteit uitoefent in de commanditaire vennootschap MIA DEPLANCKE BEDRIJFSREVISOREN & Cº
met zetel te 8530 Harelbeke, Gentsesteenweg. 46, met ondernemingsnummer 0789.593.856, opgesteld op 24
--	juni 2024, besproken, waarvan de conclusie luidt als volgt:
"10. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 lid Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen, brengt ondergetekende
aan de Buitengewone Algemene vergadering van de aandeelhouders van 28 juni 2024, verslag uit in het
kader van haar opdracht als bedrijfsrevisor inzake de vooropgestelde omzetting, waarvoor ondergetekende
aangesteld is op datum van 25 april 2024.
Het nazicht dat ondergetekende, ingevolge art. 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen &
Verenigingen en overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren van toepassing op
de omzetting van vennootschappen, heeft uitgevoerd voor de geplande omzetting van de Naamloze
Vennootschap (sinds 01/01/2024) "SYLRO" in een Besloten vennootschap, is gebaseerd op de staat van
activa en passiva per 31 maart 2024, die aan ondergetekende door het Bestuursorgaan van "SYLRO" NV
werd overhandigd.
De werkzaamheden van ondergetekende zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto actief is
overgewaardeerd, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2024 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld.
Uit de werkzaamheden van ondergetekende, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die
ondergetekende er op wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto actief volgens deze staat afgesloten per 31 maart 2024, bedraagt 141.942,46 EUR en is dus
hoger dan het onbeschikbaar Eigen vermogen ad 103.221,86 EUR van de Besloten vennootschap.
Ondergetekende wil opmerken dat na de omzetting, er zal worden beslist om het statutair onbeschikbaar
Eigen vermogen op te heffen (bij toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen) en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden ondergetekende tenminste één maand voor de
Buitengewone Algemene vergadering overhandigd, zodat zij niet in de mogelijkheid was het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de Buitengewone Algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op de door ondergetekende uitgevoerde controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek Vennootschappen & Verenigingen in het
kader van de voorgenomen omzetting van "SYLRO" NV in een BV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Harelbeke, 24 juni 2024
Mia Deplancke Bedrijfsrevisoren & C° CommV (B01181)
Vertegenwoordigd door Mia Deplancke."
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft eenparig besloten om de naamloze vennootschap SYLRO om te zetten in
een besloten vennootschap SYLRO.
Als gevolg van dit besluit worden het kapitaal en de wettelijke reserves omgezet in een statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft eenparig besloten om het onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap beschikbaar te maken en de onbeschikbaarheid van de eigen vermogensrekening op te heffen. ·
Dit besluit houdt geen besluit tot uitkering uit het eigen vermogen in.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft besloten om de heer Roelandt Luc, voornoemd, te ontslaan als statutair
bestuurder en om hem te benoemen als niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap SYLRO
voor onbepaalde duur.
Als gevolg van het vorige besluit en van dit besluit is het mandaat van de heer Roelandt Luc, voornoemd,
als bestuurder. van de commanditaire vennootschap op aandelen hetzij de naamloze vennootschap SYLRO
beëindigd.
De algemene vergadering heeft eveneens besloten om mevrouw Verhoonhove Godelieve, voornoemd, te
benoemen als opvolgend bestuurder voor het geval van overlijden van de heer Roelandt Luc. Haar mandaat
treedt in werking op het moment van het overlijden.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft besloten om voortaan het boekjaar te laten lopen van 1 juli tot en met 30
juni van het daaropvolgend kalenderjaar.
Als overgangsmaatregel zal het lopende boekjaar dat aanvang nam op 1 januari 2024 lopen tot en met 30
juni 2025.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft besloten om de jaarlijkse gewone algemene vergadering voortaan te
houden op de derde zaterdag van december om 14 uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden op zaterdag 20 december 2025 om 14 uur.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering heeft nieuwe statuten aangenomen, zonder wijziging van het voorwerp,
luidende als volgt:
Artikel 1
De vennootschap is een besloten vennootschap met naam SYLRO.
Artikel 2
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3
De zetel bevindt zich in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlandse taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen. met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.	-
Artikel 4
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, zo voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
a) het verwerven, beheren, vervreemden, uitbaten, onderhouden, verhuren, huren, onderverhuren,
verkavelen, doen bouwen, verbouwen van onroerende goederen voor eigen rekening en het stellen van elke
rechtshandeling die zij wenselijk acht om dit voorwerp te bereiken;
b) de fabricatie, de gamering, het monteren, de groot- en kleinhandel, het vervoer voor eigen rekening of
voor rekening van derden, zelfs als commissionair van alle meubelen, zó metalen als niet-metalen meubelen,
alle beddengoed, lusters, tapijten en alle decoratieartikelen, meubelpakketten, afgewerkte en niet-afgewerkte
meubelen, meubileringsartikelen, ijzerwerk, blikwaren en huishoudartikelen, elektrische' toestellen,
verlichtingsartikelen, radio-elektrisch materieel;
c) de groot- en kleinhandel, import en export, het vervoer voor eigen rekening of voor rekening van derden,
agenturen, grootdistributie, en makelaar in alle luxeartikelen, zo onder meer in lederwaren, textielgoederen,
schoenen, grondstoffen, garens, kleding, nachtkleding, geschenkartikelen, juwelen, gadgets, badlinnen en
andere linnenwaren, interieurartikelen, designartikelen, meubelen, kunstwerken, en alle aanverwante
producten en artikelen, in de ruimste zin van het woord opgevat, met de daarbij horende fabricatie,
verwerking, veredeling en conditionering die de doelstelling van de vennootschap moeten mogelijk maken;
d) alle activiteiten met betrekking tot het transport, over de weg, ter lucht en ter zee, met alle
vervoermiddelen en de stockage en overslag van goederen, en dit voor eigen rekening en/of voor rekening
van derden. In dit kader, het ter beschikking stellen, onder al zijn vormen, van transportmiddelen, stockage-,
opslag- en overslagplaatsen, zowel in België als in het buitenland.
e) Tussenpersoon in de handel;
f) - algemeen management en consultancy, in de ruimste zin van zijn betekenis;
- managementactiviteiten van holdings en alle vennootschappen of verenigingen, het tussenkomen in het
dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit of controle over het
kapitaal/het eigen vermogen en andere managementactiviteiten;
- financieel en administratief management, in de ruimste zin van zijn betekenis;
- informatiekantoor, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale en
sociale aangelegenheden, en alle verrichtingen die geheel of gedeeltelijk verband houden met deze
verrichtingen en van aard zijn deze verrichtingen te bevorderen;
- het management en de organisatie van activiteiten in de entertainmentindustrie, waarmee niet beperkend
wordt bedoeld: de industrie die zich op gelijk welke wijze inlaat met alle aspecten van muziek, film, theater,
dans, amusement, literatuur, televisie, video, publiciteit. Met activiteiten wordt, niet beperkend, bedoeld elke
vorm van dienst, service, en/of verbintenis in om het even welke hoedanigheid, persoonlijk of collectief, weze
het als performer, opnameartiest, acteur, schrijver, uitgever, muzikant, zanger, componist, auteur, artistiek
designer of producer;
g) het optreden als bouwheer, coördinator, bouwpromotor;
- het uitvoeren en laten uitvoeren door derden, van openbare of private werken, meer bepaald in
bouwwerken zowel in België als in het buitenland;
- het optreden als vastgoedexpert en makelaar, verkavelaar;
- alle activiteiten van onroerende leasing;
- het optreden als holdingmaatschappij;
h) Zowel in het binnen- als in het buitenland zich toe te leggen op het adviseren en ontwikkelen van
marketing- en communicatiestrategieën voor eigen rekening of voor rekening van derden en dit door middel
van het gebruik van de meest geavanceerde technologieën.
Dit omvat onder meer, zonder beperkend te zijn:
- het uitwerken en beheren van reclamebudgetten;
- het verstrekken van advies voor reclame;
- de grafische en technische ontwikkeling van websites;
- het onderhoud en de restauratie van bestaande websites;
- het verstrekken van advies inzake internet-, marketing en -advertising;
- het bouwen van nieuwe software en technieken;
- het implementeren van softwarepakketten;
i) De verkoopondersteuning en ontwikkeling van verkoopstrategieën binnen vennootschappen in diverse
sectoren.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanwijzend, en de termen vermogensbeheer of advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze vermeld in de wet van 25 oktober 2016 betreffende de
toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, commerciële, industriële of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, van wie het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag zich tevens borg stellen, ook onder de vorm van hypothecaire inschrijving op haar
onroerende goederen, voor verbintenissen aangegaan door derden.
Het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en
vennootschappen.
Artikel 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd voor bepaalde of onbepaalde duur, en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering benoemt en ontslaat de bestuurders.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in
eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het ·
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13 - Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd als volgt:
a. door elke bestuurder afzonderlijk, indien er meerdere bestuurders benoemd zijn.
b. door de houder van een volmacht die beperkt is in de tijd en/of bepaald wat betreft het voorwerp. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
...
Artikel 15
Jaarlijks wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de zetel van de vennootschap op de
derde zaterdag van december om veertien uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni van het daaropvolgend kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen binnen de grenzen van en
overeenkomstig artikelen 5:142 en 5:143 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV eveneens overgaan tot -
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval. verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering nam kennis van het besluit van de bestuurder dat het adres van de zetel
behouden blijft te 9450 Haaltert, Wijngaardweg 18.
Voor eensluidend uittreksel.
Olivier Van Maele, notaris te Aalst.
Worden eveneens neergelegd:
- statutenwijziging
- verslag van de bestuurder
- Verslag van de revisor
- gecoördineerde statuten.