Ondernemingsnr : 0426957970
Naam
(voluit) : SHOPPINGCENTER HET SCHALUIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaluin 12/0/B
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 20
december 2019 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de aandeelhouders
van de Naamloze Vennootschap "SHOPPINGCENTER HET SCHALUIN", met maatschappelijke
zetel te 3200 Aarschot, Schaluin 12/0/B, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0426.957.970 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0426.
957.970.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Camille D’Hooghe, voorheen te Aarschot op 15 februari
1985, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 5 maart 1985 onder nummer 275.
Waarvan de statuten meermaals en voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor
ondergetekende notaris op 21 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 18 januari 2012 onder nummer 0015831.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Kennisname stukken.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag opgesteld door de
raad van bestuur de dato 11 december 2019 over het belang voor de vennootschap van de
voorgestelde inbreng in natura en van het hieronder nader gespecifieerde verslag van de
bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 602 van het wetboek van
vennootschappen. Iedere vennoot verklaart kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een
kopie van de verslagen.
Besluiten verslag revisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises”, met
maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022/ B.2, voor wie optreedt Mevrouw
Monika Lenaerts, bedrijfsrevisor, de dato 10 december 2019 luiden als volgt:
CONCLUSIE
Ondergetekende, Monika Lenaerts, bedrijfsrevisor, handelend in haar hoedanigheid van zaakvoerder
van de Bvba Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises, met maatschappelijke
zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022, bus 2, benoemd krachtens verzoekschrift van de
Raad van Bestuur van 8 november 2019, verklaart op basis van haar controles met betrekking tot de
kapitaalverhoging van € 800.000,00 via inbreng in natura in de NV SHOPPINGCENTER HET
SCHALUIN dat:
• de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• de beschrijving van de inbrengen voldoet aan de normale vereisten inzake precisie en duidelijkheid;
• de toegepaste waarderingswijzen, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en tot inbrengwaarden
leiden die ten minste gelijk zijn aan het aantal (11.965 aandelen) en de fractiewaarde (€ 66,86) van
Luik B
de aandelen die de gehele als tegenprestatie te verstrekken vergoeding vormen.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.965 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap NV SHOPPINGCENTER HET SCHALUIN, zonder vermelding van de nominale
waarde die worden toegekend aan de heer Ivan Wyns.
Tenslotte dient er aan te worden herinnerd dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat dit verslag
geen “fairness opinion” is.
Gedaan te goeder trouw
Wemmel, op 10 december 2019”.
Neerlegging.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een
uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van achthonderdduizend euro (€
800.000,00), teneinde het kapitaal te brengen van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) op één
miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00), door de uitgifte van elfduizend negenhonderd
vijfenzestig (11.965) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde
aard en genietend van dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, alsook deelnemend
in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.
De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door de inbreng door:
De Heer WYNS Ivan, geboren te Aarschot op 19 juli 1933, in huwelijk met Mevrouw VAN INNIS Hilda
Francine Gustaaf, geboren te Aarschot op 19 juni 1933, wonende te 3200 Aarschot, Oude Mechelse
baan 172,
gehuwd onder het wettelijk stelsel ingevolge huwe-lijkscontract verleden voor notaris Guy Coomans
de Brachène, voorheen te Aarschot, op 28 april 1955, ge-wijzigd ingevolge akte verleden voor
ondergetekende notaris Dirk Michiels te Aarschot op 2 maart 2006,
hierna “de inbrenger” genoemd,
van de volle eigendom van de hierna vermelde werkplaats en garage, op en met grond te Aarschot,
Schaluinevest 5+.
De vergadering besluit dat de elfduizend negenhonderd vijfenzestig (11.965) nieuwe aandelen, die
volledig volstort zijn, worden toegekend aan de inbrenger in tegenprestatie van de inbreng.
Inbreng.
1. Beschrijving.
De inbrenger verklaart een inbreng te doen in de vennootschap van de volle eigendom van het
hierna vermeld onroerend goed:
Stad AARSCHOT – Eerste afdeling
Een werkplaats en garage, op en met grond, gelegen Schaluinevest 5+, gekadastreerd volgens titel
sectie B, nummer 122 B 3 deel, met een oppervlakte volgens meting van 17 are 85 centiare en
volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummers 122K5 P0000 (werkplaats) met een
oppervlakte van 14 are 41 centiare en 122L5 P0000 (garage) met een oppervlakte van 3 are 21
centiare, hetzij een totale oppervlakte van 17 are 62 centiare.
Kadastraal inkomen: 804,00 euro (niet geïndexeerd).
2. Plan.
Voorschreven onroerend goed werd gemeten door gezworen landmeter, de heer Emiel Persy,
destijds te Aarschot, die er een plan van opmaakte de dato 20 februari 1951.
Dit plan is gehecht gebleven aan een akte verleden voor notaris Guy Coomans de Brachène, destijds
te Aarschot, op 23 februari 1951, en ermee geregistreerd.
3. Oorsprong van eigendom.
De Heer WYNS Ivan, voornoemd, is eigenaar van voorbeschreven onroerend goed om het
verkregen te hebben als volgt:
Oorspronkelijk behoorde dit onroerend goed toe aan de heer WYNS Hubert Jacques Joseph,
geboren te Aarschot op 19 maart 1897 en zijn echtgenote, mevrouw DENIZET Jeanne, geboren te
Faumont (Frankrijk) op 11 december 1900, om het aangekocht te hebben ingevolge akte verleden
voor notaris Guy Coomans de Brachène, voornoemd, op 23 februari 1951, overgeschreven op het
hypotheekkantoor van Leuven op 9 maart daarna, boek 7784, nummer 35.
De heer WYNS Hubert en mevrouw DENIZET Jeanne zijn overleden, respectievelijk op 17
september 1976 en op 28 december 1984, nalatende als enige wettige en reservataire erfgenaam
hun enige zoon, de heer WYNS Ivan.
4. Voorwaarden van de inbreng.
Deze inbreng wordt verder gedaan onder de volgende voorwaar-den:
Eigendom - gebruik.
De verkrijgende vennootschap bekomt de volle eigendom en het gebruik van voorschreven goed te
Luik B
rekenen vanaf heden.
Lasten. De verkrijgende vennootschap draagt, voor wat het lopend fiscaal dienstjaar betreft, de
onroerende voorheffing, alsook de bestaande of nog gebeurlijk te vestigen gemeen-tebelas-tingen.
Zij neemt alle belastingen, taksen en lasten voor haar rekening. De inbrenger verklaart geen
achterstal-lige gemeen-tebelastingen te hebben. Aangaande de voorliggende straat of het voetpad
ver-klaart hij verder dat er geen verhaal-belastingen ver-schuldigd zijn.
Gebreken - Oppervlakte. Voormeld goed wordt ingebracht in zijn huidige staat, zonder dat de
verkrijgende vennootschap aanspraak kan maken op enige vergoe-ding of vermin-dering van de
hierna vastgestelde waarde, noch wegens gebreken in de bouw, zichtbare of onzichtbare, sleet of
een andere oorzaak, noch wegens gebreken aan de grond of aan de ondergrond, noch wegens
misrekening in de hoger aangeduide opper-vlakte. Elk verschil tussen deze oppervlakte en de werke-
lijke, al overtrof het één/twintigste, zal ten voordele of ten nadele van de verkrijgende vennootschap
blijven, zonder verhaal tegen de inbrenger. Dit alles onverminderd hetgeen hierna vermeld onder de
rubriek "Bodemdecreet".
Erfdienstbaar-heden. Voormeld goed gaat over met al zijn lijdende en heersen-de, durende en niet
voortdurende, zicht- en niet zichtbare erf-dienst-baarheden, waarmee het belast of bevoordeeld zou
kunnen zijn en met alle rechten en verplichtin-gen die voort-vloeien uit het bestaan van boven en
ondergrondse leidin-gen. Het staat de verkrijgende vennootschap vrij zich tegen de nadelige te
verzetten en de voordelige in zijn voordeel te doen gelden, doch dit alles voor eigen rekening en op
eigen risico. De inbrenger verklaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben gevestigd in het voor- of
nadeel van het bij deze ingebrachte goed en geen kennis te hebben van dergelijke erfdienstbaarhe-
den, met uitzondering van de erfdienstbaarheid opgenomen in een akte verleden voor notaris Guy
Coomans de Brachène, voornoemd, op 23 februari 1951, en hierna letterlijk weergegeven:
“Uitweg: het hier verkochte goed zal uitweg leveren aan het aanpalend goed van de verkoopsters, op
voldoende breedte, om te komen op de Schaluinevest en dit langs te kortste weg en met de minste
schade.”
De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd in de rechten en verplichtingen vervat in
hogervermelde bepalingen, voor zover nog van toepassing en betrekking hebbende op het
ingebrachte goed, zonder dat onderhavige clausule meer rechten kan verlenen aan derden dan deze
voortspruitende uit regelmatige en niet-verjaarde titels of uit de wet.
Verzekeringspolis. De verkrijgende vennootschap zal vanaf heden alle nodige maatregelen treffen
om voorschreven goed te verzekeren tegen brand en andere risico's, indien zij wenst verzekerd te
zijn, en is ervan op de hoogte dat de inbrenger zijn polis vanaf heden mag opzeggen.
Nutsvoorzieningen. De verkrijgende vennootschap zal het nodige moeten doen voor de overname
van de nutsvoorzieningen.
Afsluitingen op grenslijn. Het goed wordt tevens ingebracht met alle rechten en verplich-tingen inzake
eventuele gemene muren, hagen of andere afsluitingen, die de scheiding uitma-ken tussen het
ingebrachte goed en de aanpalende eigendommen.
Stedenbouw. De inbrenger verklaart dat het ingebrachte goed bij zijn weten niet valt onder de
wetgeving op de ruilverkaveling, noch het voorwerp uitmaakt van een geplande onteigening of van
een planbatenheffing.
De instrumenterende notaris vermeldt en informeert, in toepassing van artikel 5.2.1 van de Vlaamse
Codex Ruimtelijke Ordening, hierna “de Codex” genoemd, dat, zoals blijkt uit 1° een
inlichtingenformulier van de stad Aarschot van 17 oktober 2019, 2° verklaringen van de inbrenger en
3° het hypothecair getuigschrift:
1. dat voor het goed geen bouwvergunningen zijn afgeleverd:
2. dat het perceelnummer 122/L/5 P0000 geheel is gelegen in een woongebied; dat het
perceelnummer 122/K/5 P0000 gedeeltelijk is gelegen in een woongebied en gedeeltelijk in een
woongebied met culturele, historische en/of esthetische waarde volgens het gewestplan Aarschot-
Diest;
3. dat er voor het onroerend goed geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig artikel 6.1.1 of
6.1.41 tot en met 6.1.43 en iedere in de zaak gewezen beslissing;
4. dat er op het onroerend goed geen voorkooprecht rust, vermeld in artikel 2.4.1 of artikel 34 van het
decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten;
5. dat het goed geen deel uitmaakt van een verkaveling;
6. dat het goed bij zijn weten niet valt onder de wetgeving op de ruilverkaveling, noch het voorwerp
uitmaakt van een geplande onteigening of van een planbatenheffing en dat er geen as-builtattest is
uitgereikt en gevalideerd;
7. dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
Ondergetekende notaris deelt mee dat geen werken of handelingen vermeld in artikel 4.2.1 van de
Codex mogen worden opgericht of uitgevoerd zolang er geen stedenbouwkundige vergunning is
verkregen; in bepaalde gevallen is de vergunningsplicht vervangen door een meldingsplicht.
De inbrenger verklaart voor alle vergunningsplichtige werken die hij gebeurlijk heeft uitgevoerd of
Luik B
laten uitvoeren aan het hierbij ingebrachte goed de vereiste vergunningen te hebben verkregen. Hij
verklaart bovendien, te goeder trouw, geen kennis te hebben van onwettige constructies die dateren
van vóór hij eigenaar was.
Onroerend erfgoed. De inbrenger verklaart en bevestigt dat hij betreffende voorschreven goed geen
kennis heeft van vaststelling, inventarisering of bescherming in het kader van de inventarissen
vermeld in het Onroerenderfgoeddecreet en Onroerenderfgoedbesluit, zijnde de landschapsatlas, de
inventaris archeologische zones, de inventaris bouwkundig erfgoed, de inventaris van houtige
beplantingen met erfgoedwaarde en de inventaris van historische tuinen en parken, behouden de
ligging in de archeologische zone “historische stadskern van Aarschot”.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op artikel 4.1.11 van het Onroerenderfgoeddecreet.
Bodemdecreet.
1. De inbrenger verklaart dat de grond, voorwerp van onderhavige akte, bij zijn weten geen
risicogrond is. Daarmee wordt bedoeld dat op deze grond geen risico-inrichtingen gevestigd zijn of
geweest zijn, zoals fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en
handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen
op de lijst door de Vlaamse Regering opgesteld in overeenstemming met artikel 6 van het Decreet
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.
2. De verkrijgende vennootschap verklaart voor het geval bij het afsluiten van de onderhandse
overeenkomst en vóór het verlijden van de notariële akte de verplichtingen die opgelegd zijn door
artikel 101 § 1 en 2 van genoemd Decreet niet of niet volledig zouden nageleefd zijn, uitdrukkelijk te
verzaken aan alle nietigheidsvorderingen die hij om die redenen zou kunnen instellen. Hij bevestigt
dat hij in het bezit werd gesteld van het meest recent afgeleverde bodemattest of van een
bodemattest waarvan de inhoud identiek is aan de inhoud van het meest recent afgeleverde
bodemattest vooraleer deze akte ondertekend werd.
3. De inhoud van de bodemattesten die door de OVAM werden afgeleverd op 16 oktober 2019, met
refertes 20190610816 en 20190610817, en die aan de koper werden meegedeeld, luidt als volgt:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens”.
4. De inbrenger verklaart, onverminderd de gegevens opgenomen in hogervermelde bodemattesten,
met betrekking tot het verkoch-te goed verder zelf geen weet te hebben van bodemverontreiniging
die schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan
geven tot saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid
in dit verband kan opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring door de inbrenger te goeder trouw afgelegd werd, neemt de
verkrijgende vennootschap de risico's van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als
de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart hij dat de inbrenger hiervoor tot geen
vrijwaring zal gehouden zijn.
5. Ondergetekende notaris bevestigt dat de verplichtingen door het Decreet betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming opgelegd met betrekking tot het verlijden van notariële
akten werden nageleefd, waarbij de verkrijgende wordt gewezen op het feit dat het voorliggende
bodemattest geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem
en dat de regels inzake het grondverzet onverminderd van toepassing blijven.
Postinterventiedossier.
Op vraag van de instrumenterende notaris of het voor het bij deze ingebrachte goed een
postinterventiedossier werd opgesteld antwoordt de inbrenger ontkennend, en bevestigt dat er aan
dit goed sedert één mei tweeduizend en één geen werken werden uitgevoerd door één of meerdere
aannemers waarvoor dergelijk dossier diende te worden opgesteld.
Waterparagraaf. Uit inlichtingen ingewonnen door ondergetekende notaris blijkt dat het goed niet ligt
in een risicozone voor overstromingen zoals bedoeld in artikel 129 § 4 van de wet van 4 april 2014
betreffende de verzekeringen. Ingevolge het decreet op het integraal waterbeleid vermeldt
ondergetekende notaris dat het goed als niet overstromingsgevoelig wordt geklasseerd en dat het
Luik B
niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone.
5. Bezwaarde toestand.
Uit de hypothecaire staat zoals afgeleverd door het tweede kantoor rechtszekerheid te Leuven op 14
november 2019 blijkt dat het goed niet belast is met een hypothecaire inschrijving.
6. Vergoeding voor de inbreng.
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00)
worden aan de inbrenger, de heer WYNS Ivan, voornoemd, elfduizend negenhonderd vijfenzestig
(11.965) volledig volgestorte aandelen van de vennootschap toebedeeld.
Fiscale verklaringen.
1. Registratierechten - Verklaringen.
De comparanten verklaren:
- dat de inbreng volledig werd vergoed door aandelen; - dat de waarde van de maatschappelijke
rechten die als tegenprestatie werden verstrekt niet hoger is dan de venale waarde van het
ingebrachte goed;
- dat het ingebrachte onroerend goed niet geheel of gedeeltelijk voor bewoning aangewend of
bestemd is door een natuurlijke persoon, derwijze dat deze akte geregistreerd kan worden aan het
vast recht van vijftig euro (€ 50,00).
2. BTW.
Er wordt lezing gegeven aan partijen van artikel 62 paragraaf 2 en van artikel 73 van het Wetboek
der Belastingen op de Toegevoegde Waarde. De inbrenger verklaart geen belastingplichti-ge voor de
belasting over de toegevoegde waarde te zijn.
Derde besluit: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De heer WYNS Ivan, voornoemd, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand
en van de statuten van de Vennootschap.
Vervolgens verklaart hij de volle eigendom van voormeld onroerend goed ter waarde van
achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) in de Vennootschap in te brengen.
Vierde besluit: Vaststelling van de kapitaalverhogingen
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven door de heer WYNS Ivan, voornoemd, en dat elk
nieuw aandeel volledig werd volstort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk
gebracht op één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00) en is vertegenwoordigd door
zevenentwintigduizend zeshonderd vijfenzestig (27.665) aandelen, zonder vermelding van de
nominale waarde.
Vijfde besluit: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
" Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend zeshonderd vijfenzestig (27.665) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/zevenentwintigduizend
zeshonderdvijfenzestigste (1/27.665ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Zesde besluit:
Toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zevende besluit:
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SHOPPINGCENTER HET SCHALUIN”, afgekort “SCHALUIN”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Luik B
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- de uitbating van een winkelcentrum voor verkoop in het klein aan de verbruiker van koopwaren,
producten en artikelen in de ruime betekenis van het woord, met inbegrip van levensmiddelen;
- de exploitatie van horecabedrijven en dienstverlenende ondernemingen die rechtstreeks in contact
staan met de consument;
- de uitbating van een administratief centrum voor de verdediging van de juridische, fiscale, sociale,
financiële en boekhoudkundige belangen van haar cliënten;
- het optreden als agent, makelaar, tussenpersoon of bemiddelaar in verzekeringen, leningen,
spaarverrichtingen, beleggingen en aanverwante activiteiten;
- zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in België als in het buitenland,
het verkrijgen, behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit
onroerende goederen. Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven,
vervreemden, ruilen, verhuren en andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende
goederen, onder het voorbehoud dat de vervreemdingen slechts plaats kunnen hebben wanneer
gebiedende omstandigheden, zoals onteigening voor openbaar nut, dit noodzakelijk maken of
wanneer, in het kader van een oordeelkundig vermogensbeheer, het behoud van één of ander goed
in het vennootschapspatrimonium niet meer als verantwoord kan beschouwd worden;
- het verfraaien, herstellen, opfrissen, renoveren, verbouwen en reinigen van gebouwde onroerende
goederen, zowel in eigen beheer als door bemiddeling van derden;
- zij kan optreden als fabrikant, tussenhandelaar, groothandelaar, en/of kleinhandelaar.
De vennootschap mag handelingen uitvoeren in opdracht, onder mandaat en/of als onderaannemer.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het doel, evenals de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
ondernemingen en vennootschappen en mag alle leningen van gelijk welke vorm en gelijk welke
duur aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst als waarborggever of op een andere wijze een
aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het
buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen of in functie zijn van haar vermogensbeheer
van de vennootschap.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend zeshonderd vijfenzestig (27.665) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder één/zevenentwintigduizend
zeshonderdvijfenzestigste (1/27.665ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd wordt.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
Luik B
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan met inachtname van de voor-schriften inzake quorum en meerderheid
vereist voor een statuten-wijziging in het belang van de vennootschap afwij-ken van voor-melde
minimumtermijn van vijftien dagen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden
vermeld.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-ris of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accoun-tants van het Instituut der Accoun-tants aange-
wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191,
§3, 2de en 3de lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer
die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een verslag op. In
een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur
uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn voor de
vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde
verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de aandelen die geheel
of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 13. Inkoop van eigen aandelen
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennoot-schap.
Artikel 14. Aandelen zonder stemrecht.
Conform artikel 7:57 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stem-recht.
Artikel 15. Obligaties, warrants en certificaten.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 19
van deze statu-ten - krach-tens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende
stem toekomt, op gevolg te heb-ben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Bij de benoeming van een bestuurder zal de algemene vergadering vaststellen dat de bestuurder zijn
Luik B
mandaat hetzij bezoldigd, met vaststelling van het bedrag van de bezoldiging, hetzij onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zal uitoefenen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
Artikel 17: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 18: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der of twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail, luchtpost, telegram, telex of telefax. Elke
telefonische oproep is eveneens geldig.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven, hetzij schrif-telijk, hetzij per e-mail, telegram, telex of telefax of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, vol-macht geven aan een ander lid van de raad
om hem op een welbe-paalde verga-dering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere
van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Artikel 19: Besluitvorming van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-
waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of verte-gen-woor-digd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders, eventueel onder elektronische vorm via een of
meerdere internetsites. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen na te leven.
Artikel 20: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en minstens de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Luik B
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd
bestuurder of ten minste twee bestuurders
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd bestuurder
die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 23: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand
juni om 17 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroe-pen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de raad van bestuur of
de commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeel-houders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen wordt vijftien dagen voor de vergade-ring een brief gezonden die de agenda
vermeldt; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen; van de vervul-ling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden over-
gelegd.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering doen
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmach-ten dienen schriftelijk ter kennis gebracht worden per brief, per telegram, telex of telefax,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergade-ring. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door zijn plaatsvervanger, of in geval van afwezigheid van deze laatste, door een
andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, telefax, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 35: Afschriften en uittreksel van de notulen van de algemene vergadering
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Luik B
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 38: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
    1.  geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijnen gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 39. Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maat-schap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statu-ten-wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van
bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
verga-dering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt
gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maat-schappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
Artikel 40: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 41: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
Luik B
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 43: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 44: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 45: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot,
Schaluin 12/0/B.
Negende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan “Accountantskantoor DRT & Partners”, te 3200
Aarschot, Grote Markt 28, haar zaakvoerder(s) en haar aangestelden, elk met de macht afzonderlijk
te handelen.
Stemming.
Voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)