frumenti na da Provalles
Nº d'entreprise 0890.623.217
Nom
AS CONSULTING	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Avenue Armand Huysmans 28 bte 13	Adresse complète du siège:
1050 Ixelles
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption - Société absorbante
D'un acte reçu le 01 er août 2024 par Maître Valentin DELATTRE, notaire associé
à la résidence de Braine-l'Alleud, dont une expédition a été levée avant
enregistrement en vue du présent dépôt, il résulte que s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « AS
CONSULTING », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Armand Huysmans, 28 -:
boîte 13, R.P.M. Bruxelles nº0890.623.217, qui a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L'assemblée décide d'approuver le projet d'opération assimilée à fusion par
absorption, établi, déposé et publié comme dit ci-dessus.
Deuxième résolution
Conformément au projet d'opération assimilée à fusion par absorption, l'assemblée
décide de l'absorption, par la présente société, de la société anonyme
« SOCAPLIM », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Armand Huysmans, 28 -
boîte 13, R.P.M. Bruxelles nº0452.096.313, société absorbée, par voie de transfert
par celle-ci, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la présente société, déjà titulaire
de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024.
(inclus) seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société, à charge pour celle-ci de payer tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir
contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et associations, ce transfert ne
donnera lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée
étant détenues par la société absorbante.
Troisième résolution
a) A l'instant intervient Monsieur Renaud AMIEL, prénommé, agissant en vertu de la
délégation de pouvoirs conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la
société absorbée, dont le procès-verbal a été dressé ce jour, antérieurement aux
présentes, par le notaire soussigné.
Lequel mandataire déclare, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare que le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée comprend
les éléments repris dans le projet d'opération assimilée à fusion par absorption
précité, parmi lesquels figurent les immeubles suivants :
DESCRIPTION DES BIENS
( ... ).
Quatrième résolution
a) L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de
l'organe d'administration visant à justifier l'intérêt pour la société de la modification
projetée de l'objet.
Un exemplaire original de ce rapport sera déposé auprès du greffe du Tribunal de
l'entreprise compétent en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Ainsi informée, l'assemblée générale décide de refondre l'objet comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes
:
- L'achat, la vente, l'échange, la commission, le courtage, l'emphytéose, la
location/bail, la construction, l'exploitation, la valorisation, la division et la gestion de
tous biens immobiliers de toute nature ;
- Bureau d'étude, d'organisation et de conseil ;
- Fournir des conseils aux responsables politiques et de l'administration ; faire
l'intermédiaire entre différents partenaires d'une entreprise ou d'une organisation ;
faciliter la concertation ;
- Conseil et accompagnement des entreprises ; services financiers aux particuliers et
aux entreprises dans l'espace, ainsi que recrutement et placement de personnel
temporaires ; services aux entreprises; consultation et conseil en placement ; société
de gestion; intermédiaire en médiation; participations dans d'autres sociétés ;
services et soutien psychologiques ; services éducatifs ; conseils et
accompagnement ;
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à
la consultance, au sens le plus large du terme, incluant, mais sans s'y limiter, la
réalisation de toutes études et recherches ainsi que la fourniture de tous conseils et
toutes assistances concernant tout ou partie des aspects de la gestion, de la gestion,
du contrôle et de la liquidation des sociétés, entreprises, activités et opérations, sans
distinction ;
- Agir en qualité de bureau d'étude, d'organisation, de conseil et de gestion dans les
domaines précités ainsi qu'en matière financière, technique, commerciale, logistique
informatique, fiscale et sociale, au profit des sociétés, commerces, associations et
particuliers ;
- Exercer des fonctions d'administrateur et/ou de direction au sein de sociétés,
d'entreprises et d'associations.
La société peut entreprendre toutes opérations industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant à son objet.
Elle peut prendre des intérêts de quelque manière que ce soit dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe ou
qui sont de nature à favoriser le développement de la société ou susceptibles de
constituer une source de revenus.
La société peut également remplir les mandats d'administrateur ou de liquidateur
d'autres sociétés. ».
Cinquième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
Sixième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit douze mille quatre cents
euros (12.400,00 €), et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante
euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille
deux cents euros (6.200,00 €), a été convertie en un compte de capitaux propres
« apports non appelés ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non
encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit
sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Septième résolution
Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés
et des associations.
L'assemblée générale décide d'adopter ces statuts en langue française et acte à cet
égard le changement de langue auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise
compétente.
Ceci exposé, l'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux
statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AS CONSULTING ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration,
sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer
des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes
- L'achat, la vente, l'échange, la commission, le courtage, l'emphytéose, la
location/bail, la construction, l'exploitation, la valorisation, la division et la gestion de
tous biens immobiliers de toute nature ;
- Bureau d'étude, d'organisation et de conseil ;
- Fournir des conseils aux responsables politiques et de l'administration ; faire
l'intermédiaire entre différents partenaires d'une entreprise ou d'une organisation ;
faciliter la concertation ;
- Conseil et accompagnement des entreprises ; services financiers aux particuliers et
aux entreprises dans l'espace, ainsi que recrutement et placement de personnel
temporaires ; services aux entreprises; consultation et conseil en placement ; société
de gestion; intermédiaire en médiation; participations dans d'autres sociétés ;
services et soutien psychologiques ; services éducatifs ; conseils et
accompagnement ;
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à
la consultance, au sens le plus large du terme, incluant, mais sans s'y limiter, la
réalisation de toutes études et recherches ainsi que la fourniture de tous conseils et
toutes assistances concernant tout ou partie des aspects de la gestion, de la gestion,
du contrôle et de la liquidation des sociétés, entreprises, activités et opérations, sans
distinction ;
- Agir en qualité de bureau d'étude, d'organisation, de conseil et de gestion dans les
domaines précités ainsi qu'en matière financière, technique, commerciale, logistique
informatique, fiscale et sociale, au profit des sociétés, commerces, associations et
particuliers ;
- Exercer des fonctions d'administrateur et/ou de direction au sein de sociétés,
d'entreprises et d'associations.
La société peut entreprendre toutes opérations industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant à son objet.
Elle peut prendre des intérêts de quelque manière que ce soit dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe ou
qui sont de nature à favoriser le développement de la société ou susceptibles de
constituer une source de revenus.
La société peut également remplir les mandats d'administrateur ou de liquidateur
d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre Il : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en
actions, et des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires
peuvent se faire en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de
l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des
apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est
constatée par acte authentique.
Article 6. Appels de fonds
Sauf indication contraire dans les conditions d'émission, les actions doivent être
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration
décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation. Dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne
satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre
prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le
Code des sociétés et des associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa
part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des
associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice
sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que
les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi ou à l'article pertinent des présents statuts
ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification
des statuts, peut conférer à l'organe d'administration, pendant une période de cinq
ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir
d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de
souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de
cinq ans maximum.
Les émissions d'actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent
sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande de l'organe d'administration.
Article 8. Acquisition d'actions propres
La société peut procéder à l'acquisition d'actions propres ou certificats dans les
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 9. Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par le Code des sociétés et des
associations.
Un actionnaire peut être exclu par l'assemblée générale pour justes motifs et
moyennant le respect des modalités fixées par le Code des sociétés et des
associations. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un
actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même
l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire
est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation
ou d'interdiction d'un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent
provoquer la liquidation de la société.
Titre III : Titres
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires
d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et
usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit
de suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d'actions
§1er. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants
ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser
à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai
de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie
au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou,
en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure
et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination,
l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de
préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans
les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent
à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe
d'administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au
nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement
avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger
au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de
ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Convocation en présence d'un organe d'administration collégial
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions
peuvent également être prises par consentement unanime de l'ensemble des
membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans des
procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à
l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite
société » au sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas
nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les
pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième
mardi du mois d'avril, à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre
d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande
et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant,
le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de
la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-
mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ;
si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale
sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - Procès-verbaux
§1er. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de
l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés
par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1er. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul
les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et
y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société
est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant
l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
sept (7) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est
informée d'une cession des actions concernées.
§4. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions
qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
§5. Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou
de la personne qui convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique
ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme inteme ou externe sécurisée
ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même
moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L'organe d'administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement
d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et
l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités
sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer
son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L'organe d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance
aux assemblées générales auxquelles ils seront conviés, compte tenu des droits qui
leur ont été attribués.
§6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et,
dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises
par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s).
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial
sur la décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code
des sociétés et des associations sont déposés par l'organe d'administration à la
Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
Article 24. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de
l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
devenait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres
qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être
effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le devenait
à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets
qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution,
la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date
de la distribution (« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de
l'actif net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 25. Procédure d'alarme
Lorsque l'actif net est ou risque d'être négatif ou lorsque l'organe d'administration
constate qu'il n'est plus établi que la société, compte tenu de l'évolution
raisonnablement prévisible de la situation, sera en mesure de s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze
mois, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée
ou aurait dû être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de
décider de la dissolution de la société ou des mesures prévues à l'ordre du jour pour
garantir la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration ne propose la dissolution de la société, il
expose dans un rapport spécial les mesures qu'il envisage de prendre pour assurer
la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois,
l'organe d'administration n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée
générale pour le même motif dans les douze mois suivant la convocation originaire.
Article 26. Dissolution et liquidation
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront
être effectuées.
A défaut, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s)
en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions
non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent
lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de
la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement déroge sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
sont censées non écrites.
Huitième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur actuel
nommé sous l'empire du Code des sociétés, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Renaud AMIEL, prénommé, domicilié à
1050 Ixelles, Avenue Armand Huysmans, 28 - boîte 13, ici présent et qui accepte.
Sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale, son mandat est
rémunéré.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge à l'administrateur démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
Neuvième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1050 Ixelles,
Avenue Armand Huysmans, 28 - boîte 13.
Il s'agit d'une donnée extrastatutaire.
Dixième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises et, notamment, pour la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme.
Valentin DELATTRE
Notaire associé.
Déposé en même temps une expédition de l'acte et le rapport de l'organe
d'administration.