Ondernemingsnr . 0405 261 842
Naam
WOONMAATSCHAPPIJ IJZER EN ZEE
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8630 Veurne, Brugse Steenweg 2
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:8 juncto 12:59 EN VOLGENDE VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (verkrijgende
vennootschap)
Er blijkt uit een akte de dato 7 juni 2024, en aangeboden via e-registration op 24 juni 2024, geakteerd door
notaris Eric de Grave te Veurne, dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de hierna
genoemde besloten vennootschap "WOONMAATSCHAPPIJ IJZER EN ZEE" in het kader van een partiele
splitsing, zoals hierna beschreven:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"Woonmaatschappij ljzer en Zee", waarvan de zetel gevestigd is te 8630 Veurne, Brugse Steenweg 2.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Veurne) onder nummer
0405.261.842.
De vennootschap werd op 19 maart 1991 erkend als huisvestingsmaatschappij onder nummer 3390.
Opgericht onder een andere benaming bij akte van 20 augustus 1920, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 8 september daarna, onder nummer 9661.
Waarvan de statuten sindsdien meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal
verleden voor ondergetekende notaris Eric de Grave op 8 mei 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 6 juni daarna, onder nummer 23072727.
De voormelde vennootschap wordt hierna ook genoemd, "de verkrijgende vennootschap" .
EERSTE BESLUIT: ONDERZOEK DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De aandeelhouders bevestigen dat zij uiterlijk één maand voor heden, overeenkomstig artikel 12:64 §2 vani
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de zetel van de vennootschap kennis konden nemen varl
volgende stukken:
- het voorstel van partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap'
en de overnemende vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de dato 17 april 2024;
- het omstandig schriftelijk verslag van elk der bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen, opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:61 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
- het schriftelijk verslag opgesteld door elk der commissarissen van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
- de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap;
- de verslagen van de bestuursorganen en de commissaris over de laatste drie (3) boekjaren van de bij de
partiële splitsing betrokken vennootschappen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het partieel splitsingsvoorstel de dato 17 april 2024;
alsook van de overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen opgestelde verslagen, namelijk het verslag van het bestuursorgaan van elke betrokken
vennootschap en het controleverslag van de commissarissen van elke betrokken vennootschap.
De conclusie van het controleverslag van de heer Walter Hosten, vertegenwoordigend de beslotent
vennootschap "Walter HOSTEN, bedrijfsrevisor", commissaris van de overnemende vennootschap, opgemaakt
op 14 mei 2024, luidt letterlijk als volgt:
Overeenkomstig artikel 12:62, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt
ondergetekende, de BV "Walter HOSTEN Bedrijfsrevisor", vertegenwoordigd door Walter Hosten, bedrijfsrevisor
verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "WOONMAATSCHAPPIJ IJZER EN ZEE". Dit
in het kader van de opdracht als commissaris bij een geplande met splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij
een deel van het vermogen van BV "ONS ONDERDAK" met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 65, bevoegde
rechtbank Gent, afdeling leper en met ondernemingsnummer 0405.501.570 overgaat naar de BV
"WOONMAATSCHAPPIJ IIZER EN ZEE" met zetel te 8630 Veurne, Brugse Steenweg 2, bevoegde rechtbank
Gent, afdeling Veure en met ondernemingsnummer 0405.261.842. Deze opdracht werd bevestigd blijkens
opdrachtbrief van 2 mei 2024.
De voorgestelde met splitsing gelijkgestelde verrichting is de rechtshandeling waarbij een deel van het
vermogen van BV "ONS ONDERDAK" (hierna ook "de partieel te splitsen vennootschap"), zowel de rechten als
de verplichtingen, zonder ontbinding overgaan op BV "WOONMAATSCHAPPIJ IJZER EN ZEE" (hiema ook
"overnemende vennootschap"), tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap.
Conclusie
Overeenkomstig artikel 12:62, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het splitsingsvoorstel - opgesteld door de
bestuursorganen van de bij de geplande verrichting betrokken vennootschappen - onderzocht.
Op basis van onze werkzaamheden, gelet op het feit dat de bij de verrichting betrokken vennootschappen
woonmaatschappijen zijn en met inachtneming van hetgeen beschreven staat in de sectie "benadrukking van een
bepaalde aangelegenheid", zijn wij van mening dat, in alle van materieel belang zijnde opzichten:
* het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan de methode is
gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is in het geval van de verdeling van de nieuw uit te
geven aandelen van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap, evenredig aan hun bestaand aandeel in de partieel te splitsen vennootschap; en
* de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval passend is. Dit gelet
op het bepaalde in de memorie van toelichting bij het ontwerp van het decreet van 9 juli 2021; namelijk dat de
historische inbrengwaarde van de aandelen het enige logische aanknopingspuntis om de ruilverhouding van de
aandelen te bepalen. De door de bestuursorganen weerhouden methode van waardering en de daaruitvolgende
ruilverhouding stemmen aldus overeen met de inzichten van de decreetgever.
Uit het splitsingsvoorstel blijkt echter niet, indien de disproportionele toekenning eenparig zou beslist worden,
op welke manier de in paragraaf 3.2.1. vermelde "economisch gezien gelijke behandeling" zal bereikt worden,
noch hoeveel aandelen aan elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap zullen toekomen.
Binnen de beperkte tijdspanne waarin het verslag moest opgesteld worden, kon ondergetekende verder geen
informatie bekomen over de concrete uitwerking van de, in paragraaf 3.3.2 van het splitsingsvoorstel, vermelde
toelichting omtrent de afrondingsregels bij de toekenning van aandelen.
In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het splitsingsvoorstel, dienen wij u verder
geen (mogelijke) afwijkingen van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud mbt. de ruilverhouding
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen
van vennootschappen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De bestuursorganen zijn, met het oog op het vaststellen van de ruilverhouding van de aandelen, uitgegaan
van de historische inbrengwaarde van de aandelen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen. Dit leidt
tot een waarde van € 2,48 per aandeel van de partieel te splitsen vennootschap en € 12,50 per aandeel van de
overnemende vennootschap. Rekening houdend met de waarde van de over te dragen bestanddelen, zoals
bepaald in het splitsingsvoorstel, met inachtneming van fiscale verdeelregels, zal de overnemende vennootschap
een bedrag van € 885,64 aan ingebracht eigen vermogen toebedeeld krijgen, waarvan € 190,39 niet-gestort (netto
€ 695,25). Op basis van het voorgaande zullen, zoals vermeld in het splitsingsvoorstel, normaliter 70 nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap worden toegekend (885,64 /12,50 € = 70 nieuwe aandelen).
In het geval van de verdeling van de nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, evenredig aan hun bestaand aandeel in de partieel te
splitsen vennootschap leidt het voorgaande tot volgende ruilverhouding, zoals bepaald in het splitsingsvoorstel:
Voor elke 407 aandelen in de partieel te splitsen vennootschap zal 1 nieuw aandeel in de overnemende
vennootschap worden uitgereikt, aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap. Deze nieuwe
aandelen zullen dezelfde rechten geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze
conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
hetgeen vermeld staat onder punt 3.2.1 van het splitsingsvoorstel.
De bestuursorganen lichten toe dat enkel wordt beslist over de verdeling van aandelen van de overnemende
vennootschap aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, naar evenredigheid van hun
bestaand aandeel in de partieel te splitsen vennootschap - volgens de voorgestelde ruilverhouding waarover wij
ons oordeel hebben geven in de sectie "conclusie" en "basis voor de conclusie zonder voorbehoud mbt de
ruilverhouding" - indien niet voordien eenparig door de algemene vergadering wordt beslist tot toekenning van
alle 70 nieuw uit te reiken aandelen aan de gemeente Houthulst.
Bij de uitvoering van onze opdracht stelden wij volgende bijzonderheden bij de waardering vast:
* De bepaling van de ruilverhouding gebeurde niet op basis van algemeen gangbare bedrijfseconomische
waarderingen, zoals afgeleid uit een combinatie van substantiële waardebenaderingen en/of de
rendementsbenaderingen (DCF, multiples, etc.) maar enkel op basis van de historische inbrengwaarden.
* Op pagina 22 in de memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging
van diverse decreten met betrekking tot wonen (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 10 september 202t)
staat dat de historische inbrengwaarde van de aandelen het enige logische aanknopingspuntis voor deze
waardering en dus om de ruilverhouding van de betrokken aandelen te bepalen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
De bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen zijn verantwoordelijk voor :
* het opstellen van een splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:59 WW;
* de methode(n) waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
* het betrekkelijk gewicht dat aan deze methode(n) wordt gehecht;
* de waardering waartoe elke methode komt;
* het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris, zoals hierna gedefinieerd, ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het splitsingsvoorstel. In de context van
onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kerinis
hebben, het splitsingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of
anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel en over het
passend zijn varı de toegepaste waarderingsmethode(r). Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de
normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer
die bestaat.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde var artikel 12:62, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van een met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:8, 10 WVV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de verrichting plaatsvindt
binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Opgemaakt te Oostende op 14 mei 2024
(handtekening)
BV Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door de bestuurder
Walter HOSTEN
Bedrijfsrevisor (B196)"
De conclusie van het controleverslag van de heer Wim Bossuyt, vertegenwoordigend de besloten
vennootschap "AUDITAS", commissaris van de partieel te splitsen vennootschap, opgemaakt op 14 mei 2024, is
identiek aan de hierboven opgenomen conclusie van de commissaris van de verkrijgende vennootschap.
De voorzitter van de raad van bestuur verklaart dat zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in
de activa en passiva van het vermogen van de verkrijgende vennootschap tussen de datum van het voorstel tot
partiële splitsing en de datum van de beslissing van onderhavige algemene vergadering die tot de partiële splitsing
besluit en dat de raad van bestuur evenmin werd ingelicht over dergelijke wijzigingen in de partieel te splitsen
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
2.1 De vergadering dient te beslissen over de partiële splitsing door overneming, door inbreng in de besloten
vennootschap "WOONMAATSCHAPPIJ IJZER EN ZEE" van de hierna beschreven actief- en
passiefbestanddelen van de besloten vennootschap "ONS ONDERDAK", met zetel te 8900 leper, Ter Waarde
65, en ondernemingsnummer BE 0405.501.570, en dit overeenkomstig de in het voorstel tot partiële splitsing
opgenomen voorwaarden.
De algemene vergadering keurt de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:67 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed, zijnde de inbreng in natura van actief- en
passiefbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap in de overnemende vennootschap, zonder
ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden
varı het partieel splitsingsvoorstel.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot de partiële splitsing, waarbij een
gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, overgaat op de overnemende
vennootschap, tegen uitreiking van aandelen in de ovememende vennootschap aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het
splitsingsvoorstel en hetgeen hierna gemeld.
Dit alles onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering var
de partieel te splitsen vennootschap, te weten:
- de besloten vennootschap "ONS ONDERDAK", met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 65, en
overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap "ONS ONDERDAK",
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voorrneld voorstel tot partiële splitsing.
2.2 De financiële gegevens die betrekking hebben op de overgedragen activa en passiva (rechten en
verplichtingen) van de partieel te splitsen vennootschap zullen per 1 januari 2024 in de jaarrekening van de
overnemende vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang waarvan, voor boekhoudkundige
doeleinden, alle transacties met betrekking tot deze overgedragen activa en passiva (rechten en verplichtingen)
van de partieel te splitsen vennootschap worden geacht te zijn uitgevoerd namens de overnemende
vennootschap en als transacties van de overnemende vennootschap dienen te worden aangemerkt.
De partiële splitsing zal derhalve voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben per 1
januari 2024.
De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden zal ook voor fiscale doeleinden doorwerken (op
dezelfde datum).
2.3 De bepaling van de ruilverhouding op basis van de inbrengvertegenwoordigende waarde van het voorwerp
van de partiële splitsing alsook van de waarde van de aandelen van de overnemende vennootschap. In de
memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met
betrekking tot wonen (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 10 september 2021) staat dat de historische
inbrengwaarde van de aandelen het enige logische aanknopingspuntis voor deze waardering en dus om de
ruilverhouding van de betrokken aandelen te bepalen. Deze historische inbrengwaarde komt in principe overeen
met de nominale waarde van de aandelen.
De totale historische inbrengwaarde van de 28.494 aandelen van de partieel te splitsen vennootschap
bedraagt EUR 70.666,83 hetgeen overeenstemt met een historische inbrengwaarde per aandeel van EUR 2,48
(twee euro achtenveertig eurocent).
De totale historische inbrengwaarde van de 43.619 aandelen van de overnemende vennootschap bedraagt
EUR 545.238,50 hetgeen overeenstemt met een historische inbrengwaarde per aandeel van EUR 12,50 (twaalf
euro vijftig eurocent).
Rekening houdend met de waarde van de over te dragen vermogensbestanddelen overeenkomstig Bijlage 1
bij het splitsingsvoorstel, zal de overnemende vennootschap een bedrag van 885,64 EUR aan kapitaal
(ingebracht eigen vermogen) toebedeeld krijgen, waarvan 190,39 EUR niet-gestort (netto 695,25 EUR). Gelet op
de inbrengwaarde van haar aandelen zal de overnemende vennootschap in ruil daarvoor 70 nieuwe aandelen
uitreiken (70,8512).
De bestuursorganen stelden in het splitsingsvoorstel voor de nieuwe aandelen allen uit te reiken aan
gemeente Houthulst en dus over te gaan tot een disproportionele toekenning van aandelen. In ruil en ter
compensatie zou door de gemeente Houthulst 400 aandelen afgestaan worden var Ons Onderdak aan volgende
publieke aandeelhouders van Ons Onderdak en dit volgens de bestaande onderlinge procentuele verhouding
binnen de huidige aandeelhoudersstructuur: het Vlaams gewest (+43 aandelen), de provincie West-Vlaanderen
(+44 aandelen), de stad leper (+146 aandelen), het OCMW leper (+58 aandelen), de gemeente Heuvelland (+66
aandelen) en de stad Mesen (+43 aandelen), zodat de aandeelhouders van Ons Onderdak economisch gezien
gelijk worden behandeld.
De onevenredige toekenning van aandelen is wettelijk toegelaten op voorwaarde dat het besluit daartoe door
de algemene vergadering van Ons Onderdak eenparig wordt goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:67, § 6
WVV.
Opnieuw onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van
de partieel te splitsen vennootschap, en afhankelijk van de op voormelde algemene vergadering genomen
beslissing, stelt de vergadering volgende vast :
* hetzij: De vergadering stelt de eenparige goedkeuring van de disproportionele toekenning van de 70 nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap aan de gemeente Houthulst vast. Ter compensatie staat de
gemeente Houthulst haar 400 aandelen af aan voormelde publieke aandeelhouders van Ons Onderdak. De
overdracht zal door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap opgenomen worden in het
aandelenregister van de vennootschap.
*hetzij: De disproportionele toekenning van de aandelen wordt niet met eenparigheid door de algemene
vergadering vastgesteld door de vergadering. Bijgevolg worden de nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap proportioneel verdeeld onder de huidige aandeelhouders van Ons Onderdak, naar evenredigheid
van hun bestaand aandeel in Ons Onderdak. Ons Onderdak heeft 28.494 aandelen uitgegeven. Aldus bedraagt
de voorgestelde ruilverhouding tussen de uit te geven aandelen in de overnemende Vennootschap en de
aandelen in de partieel te splitsen vennootschap (afgerond) 70 voor 28.494 of 1 voor 407,05714 (de
"Ruilverhouding"), hetgeen betekent dat de overnemende vennootschap afgerond aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap 1 aandeel in de overnemende vennootschap zal toekennen voor elke 407
aandelen die zij houden in de partieel te splitsen vennootschap.
Deze ruilverhouding werd bepaald door de historische inbrengwaarde van de aandelen van de partieel te
splitsen vennootschap die proportioneel overeenstemt met de over te dragen vermogensbestanddelen aan de
overnernende vennootschap overeenkomstig Bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel, te delen door de totale historische
inbrengwaarde van de aandelen van de overnemende vennootschap, na haar eigen partiële splitsing en
aandelensplitsing zoals gepland, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat op heden is uitgegeven door de
overnemende vennootschap.
Bij de toekenning van de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap wordt afgerond tot de onderste
eenheid (bij de totaalberekening), terwijl bij de individuele berekening per aandeelhouder wordt afgerond naar de
lagere of hogere eenheid overeenkomstig de gebruikelijke principes.
In totaal zullen 70 nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap, worden uitgegeven aan de
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen de nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap ontvangen in ruil voor de overdracht van een deel van het vermogen (activa en passiva, rechten
en verplichtingen), van de partieel te splitsen vennootschap aan de overnemende vennootschap, die van
rechtswege in het kader van deze partiële splitsing plaatsvindt.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap behouden hun aandelen in de partieel te splitsen
vennootschap, voor wat betreft gemeente Houthulst afhankelijk van de te nemen beslissing op de algemene
vergadering van de partieel te splitsen vennootschap. Deze laatste zal als gevolg van de overdrachten een
kapitaalvermindering ondergaan ten belope van EUR 885,64 (waarvan 190,39 niet- gestort) zodat het ingebracht
eigen vermogen daalt van 70.666,83 naar 69.781,19 EUR.
De inbrengwaarde van de uitgegeven aandelen vermindert daardoor, doch de aandeelhouders worden voor
die waardevermindering gecompenseerd door hetzij de extra aandelen die zij verkrijgen in Ons Onderdak, hetzij
de aandelen die zij verkrijgen in de overnemende vennootschap, afhankelijk van de te nemen beslissing op de
algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald in het kader van de totstandkoming van de Partiële Splitsing.
2.4 De nieuw uit te geven aandelen zullen aandelen op naam zijn. Deze nieuwe aandelen zullen toekomen
aan de huidige aandeelhouder(s) van de partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig de ruilverhouding
opgenomen in voormeld punt 2.3.
De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de huidige aandeelhouder(s) van de partieel te splitsen vennootschap
zal geschieden door inschrijving op hun naam van het aantal hen toekomende aandelen in het aandelenregister
van de overnemende vennootschap, met vermelding van de datum van uitwerking van het splitsingsbesluit.
De inschrijving zal door het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap worden verricht onmiddellijk
volgend op de realisatie van de partiële splitsing.
2.5 De aan de aandeelhouder(s) van de partieel te splitsen vennootschap toegekende nieuwe aandelen zullen
vanaf de datum van uitgifte van de aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten, voorrang en voorrechten
hebben als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap die voorafgaand aan de partiële splitsing
reeds door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap worden aangehouden, waaronder met
betrekking tot winstgerechtigheid en rekening houdende met de beperkingen ingevolge de aard van de
vennootschap als woonmaatschappij, voorvloeiend uit de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
2.6 Behoudens de decretale regels (waaronder artikel 4.38 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021) en
statutaire regels van de betrokken vennootschappen, heeft ieder van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen:
(i)geen bijzondere rechten aan haar aandeelhouders verleend; en
(il)geen effecten uitgegeven, andere dan aandelen die haar kapitaal vertegenwoordigen in de zin van artikel
12:59, lid 2, 6° WVV.
In het kader van de Partiële Splitsing zullen er bijgevolg geen bijzondere rechten worden verleend en zijn er
geen andere maatregelen in de zin van deze bepalingen voorgesteld.
De vergadering stelt vast dat aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen geen bijzondere
voordelen worden toegekend in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV.
2.7 De door de partieel te splitsen vennootschap aan de respectieve overnemende vennootschap over te
dragen vermogensbestanddelen worden nauwkeurig omschreven in Bijlage 1 van het splitsingsvoorstel.
Bijlage 1 bevat eveneens de splitsingsbalans afgesloten op 31 december 2023 waarin de
vermogensbestanddelen die overeenkomstig het Splitsingsvoorstel aan de overnemende vennootschap
worden toebedeeld, boekhoudkundig worden weergegeven (de "Splitsingsbalans").
Het onroerend sociaal wonen-patrimonium (woningen, gronden, projecten) wordt toebedeeld aan de
overnemende vennootschap die erkend is als woonmaatschappij voor het werkingsgebied waarin het betrokken
patrimonium gelegen is. Op dezelfde wijze worden de leningen toebedeeld die toewijsbaar aan dat onroerend
patrimonium verbonden zijn.
In het kader van de partiële splitsing wordt geen personeel overgedragen, aangezien de overnemende
vennootschap zelf over het nodige gekwalificeerde personeel beschikt om de activiteiten met betrekking tot het
over te dragen patrimonium uit te voeren en deze activiteiten dezelfde zijn als haar eigen activiteiten.
Qua liquide middelen worden enkel de huurwaarborgen die betrekking hebben op het over te dragen
patrimonium mee afgesplitst. Deze bedragen 24.933,92 EUR.
De schuldvorderingen die zijn ontstaan ten aanzien van de huidige huurders van de panden die het voorwerp
uitmaken van de voorgestelde partiële splitsing, worden mee overgedragen naar de overnemende vennootschap,
dit in tegenstelling tot de schuldvorderingen ten aanzien van voormalige huurders.
Naast het expliciet genoemde, gaan er geen andere contracten over van de partieel te splitsen vennootschap
naar de overnemende vennootschap. In het bijzonder wordt gewezen op het feit dat er geen raamcontracten
overgaan, ook al zouden die betrekking hebben (gehad) op de panden die het voorwerp uitmaken van de partiële
splitsing, alsook wordt gewezen op het feit dat er geen personeel overgaat.
Deze overdracht bevat onroerende goederen gelegen te Houthulst. De notaris verwijst naar het decreet van
9 december 2022 tot wijziging van het decreet van 9 juli 2021 houdende diverse decreten met betrekking tot
wonen, waaruit blijkt dat de notaris de overnemende vennootschap op geen enkele van de federale en decretale
informatieverplichtingen en formaliteiten moet wijzen die betrekking hebben op gebouw-, grond-, of
omgevingsgebonden gegevens. Voor de beschrijving en eigendomsoorsprong var de over te dragen onroerende
goederen verwijst de notaris naar de lijst van de goederen die hem werd bezorgd door de partijen en die aan
onderhavig proces-verbaal zal worden gehecht.
De onroerende goederen worden ingebracht in de overnemende vennootschap, conform het
De vergadering verklaart afstand te doen van de nietigheidsvordering overeenkomstig artikel 116 §2
Bodemdecreet.
Wat betreft het asbestinventarisatieattest, verklaart de vergadering gebruik te maken van de uitzondering
voorzien in artikel 4.160/2 van het Besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021. De vergadering erkent dat binnen
twee jaar na de datum van deze vergadering een asbestinventarisatieattest dient te worden bekomen voor alle
woningen en toegankelijke constructies met risicobouwjaar die deel uitmaken van het overgedragen vermogen.
Bij de overdracht van residentiële woningen via herstructurering is geen EPC-attest vereist.
De overige activa en passiva, rechten en verplichtingen worden overgedragen overeenkomstig de beschrijving
opgenomen in Bijlage 1.
De post "Inbreng" geeft het gestorte kapitaal weer (resultaat van het geplaatste kapitaal verminderd met het
niet-opgevraagde kapitaal). De toerekening bij de overnemende vennootschap geschiedt proportioneel op elk van
de posten.
De toewijzing aan de verschillende posten van de "Reserves" is voorlopig en onder voorbehoud van de
toepassing van de relevante fiscale regels.
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap niet in het
splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de
verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan geacht toegekend te zijn aan (te blijven bij) de partieel te
splitsen Vennootschap.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap niet in het
splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de
verdeling ervan, zijn de overnemende vennootschap en de partieel te splitsen Vennootschap daarvoor op grond
van de wet hoofdelijk aansprakelijk. In de interne verhouding tussen de vennootschappen onderling, wordt zulk
passief vermogensbestanddeel geacht toegekend te zijn aan (te blijven bij) de partieel te splitsen vennootschap.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum van boekhoudkundige
en fiscale retroactiviteit toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
Voor de interpretatie van dit splitsingsvoorstel zal in de eerste plaats rekening worden gehouden met de
toewijsbaarheid van vergeten activa of passiva aan een bepaald werkingsgebied, op basis van de geografische
ligging of de verbondenheid met het overgedragen (of behouden) patrimonium. In de tweede plaats zullen de
toewijzingscriteria worden toegepast die aan de basis liggen van de verdeling van de activa en passiva in de
splitsingsbalans.
Boekhoudkundige toewijzing
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap, die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de toestand afgesloten op 31
december 2023, vierhonderd éénenzestigduizend en tweeëndertig euro zevenenzeventig eurocent (€
461.032,77).
Deze posten worden geïncorporeerd in die van de overnemende vennootschap, zodat het eigen vermogen
van de verkrijgende vennootschap per wordt verhoogd met bovenvermelde netto-waarde van de activa- en
passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap.
In ruil voor de geplaatste inbreng die wordt afgesplitst van de partieel te splitsen vennootschap en overgaat
naar de overnemende vennootschap voor een bedrag van € 885,64 worden zeventig (70) aandelen uitgegeven
aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, zoals voormeld.
Machtiging van het bestuursorgaan
De ingevolge de splitsing nieuw uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig de ruilverhouding opgenomen
in het splitsingsvoorstel. De verdeling van de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap onder de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zal gebeuren zoals hiervoor vermeld en opgenomenin
het splitsingsvoorstel.
De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
zal geschieden door inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende aandelen met de datum van
het splitsingsbesluit in het aandelenregister van de respectievelijke overnemende vennootschap. Voormelde
inschrijving zal door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap worden verricht binnen de maand
volgend op de realisatie van de splitsing.
DERDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN
Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, beslist de algemene vergadering artikel 6 van de statuten te wijzigen om de
tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen uitgifte
van aandelen.
Dienovereenkomstig zal de tekst van artikel zes (6) worden vervangen door hetgeen volgt :
"Art. 6. Eigen vermogen en inbrengen
De vennootschap heeft drieënveertigduizend zeshonderd negenentachtig (43.689) aandelen."
De vergadering beslist dat momenteel geen verdere aanpassingen aan de statuten nodig zijn.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING TOSTANDKOMING PARTIELE SPLITSING ONDER OPSCHORTENDE
VOORWAARDE
Onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, stelt de vergadering vast dat de partiële splitsing van de besloten
vennootschap "ONS ONDERDAK" waarbij een deel van het vermogen wordt overgedragen aan de overnemende
vennootschap "WOONMAATSCHAPPIJ IJZER EN ZEE" is totstangekomen, zoals blijkt uit de vorige besluiten.
De loutere goedkeuring van de aanvaarding van de partiële splitsing door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap heeft van rechtswege de voltrekking
van de partiële splitsing tot gevolg.
VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING AAN DE BESTUURDERS VOOR DE UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLUITEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaanonder meer om:
- een gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op te stellen, in
overeenstemming met wat voorafgaat;
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking tot de
overnemende vennootschap;
- het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de vennootschap en tot registratie van de
verwerving van aandelen in de Overnemende Vennootschap door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: VOLMACHT AAN NOTARIS VOOR COORDINATIE VAN DE STATUTEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door Notaris Eric de Grave te Veume om in het Belgisch
Staatsblad ingelast te worden.
(voor wat betreft de verkrijgende vennootschap)
(getekend)
Tegelijkertijd neergelegd:
- gelijkvormig afschrift van de akte dd. 7 juni 2024.
- lijst met publicatiedata
- splitsingsverslag van het bestuursorgaan
- controleverslag van de commissaris van de woonmaatschappij ljzer en Zee