N° d'entreprise : 0817782848
Nom
(en entier) : CAR TECHNIC BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 1682
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DIVERS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
« CAR TECHNIC BRUSSELS »
Société anonyme
A Auderghem, chaussée de Wavre 1682
Numéro BCE et Taxe sur la Valeur Ajoutée 0817.782.848
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
D'un procès-verbal dressé le 25 septembre 2024 par Jean MARTROYE de JOLY, notaire associé
résidant à Forest-Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Jean
MARTROYE DE JOLY & Quentin DE RUYDTS, Notaires associés », ayant son siège social à
Forest-Bruxelles (1190-Bruxelles), Avenue Van Volxem, 14 (numéro d’entreprise 0748.834.258 RPM
Bruxelles), en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à anonyme « CAR
TECHNIC BRUSSELS », ayant son siège à Auderghem, chaussée de Wavre 1682, immatricu-lée au
Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro 0817.782.848.
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Transfert du siège social.
3. Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l'objet;
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations avec
modification de l’objet de la société.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Adresse du siège
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
I. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
II. Deuxième résolution
L’assemblée décide de transférer le siège à Waterloo, avenue des Dauphins 7, et ce à dater de ce
jour.
III. Troisième résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration, tous les actionnaires présents reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en
avoir pris connaissance.
IV. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
                « Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
                Article 1 : Dénomination et forme
                La société revêt la forme d’une société anonyme.
                Elle est dénommée « CAR TECHNIC BRUSSELS ».
                Article 2 : Siège
                Le siège est établi en Région wallonne.
                Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
                La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
                Article 3 : Objet
                La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte
d’autrui ou en participation :
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la livraison, le courtage, en gros ou en détail, de tous
véhicules à moteur neufs ou d’occasion, d’accessoires et de pièces détachées ;
- l’exploitation d’un atelier de carrosserie et de réparation de véhicules à moteur ;
- l’entretien, le dépannage des véhicules à moteur ;
- la location de véhicules et d’emplacements de parking.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, tant en
Belgique qu’à l’étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de
nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : toute opération immobilières, mobilières et
notamment acquérir, détenir, céder, prendre ou donner en location, construire , développer et gérer
tous immeubles.
La société pourra en outre réaliser la fonction de syndic et agir comme consultant dans les matières
précitées.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
                Article 4 : Durée
                La société est constituée pour une durée illimitée.
                La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
                Titre II : Capital
                Article 5 : Capital de la société
                Le capital est fixé à SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000 EUR).
                Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, libérées à concurrence de cent pour cent.
                Article 6 : Capital autorisé
                L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximal déterminé.
                Cette autorisation a été accordée pour une période de cinq ans, à compter du jour fixé par
la loi comme point de départ de ce délai. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
                Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en
espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de
primes d’émission, avec ou sans création d’actions. Toutefois, l’autorisation ne peut être accordée
pour une augmentation du capital réalisée par des apports en nature, réservée exclusivement à un
actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits
de vote.
                Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une
prime d’émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un
compte indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers
et dont il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration
comme décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
                L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
                Article 7 : Augmentation et réduction du capital
                Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
                Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
                Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
                Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
                En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
                Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
                Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
                Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier
peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront
en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
                Article 9 : Appels de fonds
                Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
                Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
                Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, ou par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
                L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
                L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
                Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
                Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
                Titre III : Titres
                Article 10 : Nature des titres
                Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
                Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
                Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
                Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, et à ses frais, demander la
conversion de ses titres en titres nominatifs.
                En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
                Ce registre pourra être tenu de façon électronique.
                Article 11 : Indivisibilité des actions
                Toute action est indivisible.
                La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
                Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du
titre à l’égard de la société.
                Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.     
                En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires, proportionnellement à leurs droits dans la succession, et ce jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
                La présente clause s’applique également aux autres formes de titre.
                Article 12 : Cession et transmission des actions
                §1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’
actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou
promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
                Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant
droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles,
les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de
droit de souscription préférentielle.
                §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition
que celui-ci soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
                L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le
conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
                Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité
simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’
agrément.
                La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les huit jours. Si le
cédant n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le
conseil d’administration est réputé refusé son agrément.
                Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
                En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans
les huit jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder
les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
                Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit
de préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les huit jours de la notification du cédant.
                Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze
jours de la notification de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même
délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
                Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement
d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans
lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
                Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre
d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par le conseil d’administration.
                Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est
exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions restantes pourront être librement
cédées au candidat-cessionnaire.
                Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé.
                L’expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation. Le conseil d’administration
doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les
huit jours après qu’il en a été informé.
                Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix
fixé par l’expert.
                Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet
que le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice
incomplet du droit de préemption.
                Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur
droit de préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas
exercé ou est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement
aux actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
                Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le
conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le
prix restant dû.
                §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article,
doivent se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date
postale.
                §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
                Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’
héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
                Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
                Titre IV : Administration et représentation
                Article 13 : Composition du conseil d’administration
                La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
                Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à deux membres.
                Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
                L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur.
                Les administrateurs sortants sont rééligibles.
                Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement
après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
                Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple
notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers.
                Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à
ce qu’il ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
                Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’
assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
                Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
                Article 14 : Présidence du conseil d’administration
                Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
                Le conseil peut également nommer un vice-président.
                En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
                Article 15 : Convocation du conseil d’administration
                Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’
empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que sur
requête émanant de deux administrateurs.
                La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège social.
                Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
                Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
                Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
                Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
                Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
                Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit. Cette procédure ne pourra toutefois être suivie pour l’
établissement des comptes annuels, le recours au capital autorisé, l’approbation d’un acompte sur
dividende, les investissements dépassant les fonds propres.
                Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
                En cas de partage, si la loi l’autorise, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
                Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
                Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
                Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
                Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, y sont annexés.
                Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
                Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
                Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
                Article 19 : Gestion journalière
                Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                Ils agissent seuls.
                Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
                Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
                Article 20 : Représentation de la société
                1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’
ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
                2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguée(s) à cette gestion, qui agi
(ssen)t seul.
                3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
                4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
                Article 21 : Rémunération des administrateurs
                Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
                Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
                Titre V : Contrôle de la société
                Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
                Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
                Titre VI : Assemblée générale
                Article 23 : Tenue et convocation
                L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à
18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
                Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
                Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs, et, le cas échéant : aux titulaires de titres nominatifs autres que
des actions, et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
                Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
                Participation à l’AG à distance par voie électronique
                §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
                La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
                Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
                Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions
prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire
participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
                §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
                Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de
participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
                §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
                Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
                Article 24 : Admission à l’assemblée générale
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
                Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
                Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’il est appelé à délibérer sur la base
d’un rapport qu’il a établi.
                Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
                Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
                Article 26 : Liste de présences
                Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre et la forme de leurs titres, est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
                Article 27 : Vote par correspondance
                Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
                Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
                - l’identité de l’actionnaire ;
                - sa signature et la date et le lieu de signature ;
                - le nombre et éventuellement la forme des titres, pour lesquelles il prend part au vote ;
                - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
                - l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
                - le vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
                Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables
avant l’assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée, ou par mail à l’
adresse e-mail de la société.
                Article 28 : Composition du bureau
                L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par un administrateur-délégué, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs.
                En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
                Le président désigne un secrétaire.
                Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
                Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
                Article 29 : Délibération
                L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, que si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation, exigent une décision dans l’intérêt de la société.
                Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
                Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
                Article 31 : Droit de vote
                1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix.
                3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
                En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, et jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété,
le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
                Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
                Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
                Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises.
                Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire
à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
                Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
                La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
                Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
                Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
                Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
                La liste de présences et les rapports éventuels, ainsi que les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
                Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs, ou par l’un des administrateurs-délégués.
                Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
                Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
                L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
                Article 35 : Affectation des bénéfices
                Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
                Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
                L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
                Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
                Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
                Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément
aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
                Titre VIII : Dissolution – Liquidation
                Article 37 : Désignation des liquidateurs
                En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
                Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
                L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
                A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
                Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
                Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
                Article 39 : Mode de liquidation
                Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
                Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
                Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent
rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’
égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
                Titre IX : Dispositions diverses
                Article 40 : Litiges
                Pour tout litige relatif aux affaires de la société, survenant entre la société, et, qualitate
qua, ses actionnaires, ses administrateurs, ses administrateurs-délégués, ses représentants
permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs-délégués, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige survenant
entre, qualitate qua, les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société.
                Article 41 : Election de domicile
                Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
                Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. ».
V. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
VI. Sixième résolution
L’assemblée décide de transférer le siège à Waterloo, avenue des Dauphins 7, et ce à dater de ce
jour.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME