Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BAL ENGENEERING
Avenue Edmond Leburton 174
4300 Waremme
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SC SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 18 décembre 2017, en cours d’enregistrement, il
résulte que :
La Société privée à responsabilité limitée « GRILLO INVEST », ayant son siège à 4300 WAREMME,
Avenue Edmond Leburton 174. TVA numéro 0887.274.638. RPM LIEGE
 
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la
forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de "BAL ENGENEERING".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de cent soixante-cinq mille cent euros (165.100 €), à
représenter par trente-huit (38) parts sociales égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/trente-huitième de l'avoir social, attribuées à Monsieur GRILLO,
associé de la société transférante, dans la proportion d’une (1) part sociale de la société « BAL
ENGENEERING » sur présentation d’une (1) part sociale de la société « GRILLO INVEST ». Ce
rapport d’échange ne concerne que les trente-huit (38) nouvelles parts sociales émises par la société
GRILLO INVEST au profit de Monsieur GRILLO dans le cadre de l’augmentation de capital par
apport de créance en date de ce jour.
Le capital est composé :
    •  à concurrence de cent soixante-cinq mille soixante euros et quatre-vingt-un cents (165.060,81 €)
par le capital de la société partiellement scindée.
    •  à concurrence de trente-neuf euros et dix-neuf cents (39,19 €) par le bénéfice reporté de la
société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "GRILLO INVEST", par la transmission de sa branche d’activité de
management et de prise de participations, à la société privée à responsabilité limitée à constituer
sous la dénomination « BAL ENGENEERING », sans que la société "GRILLO INVEST" cesse
d'exister, a été établi en date du vingt-huit juin deux mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce de Liège, division Liège, le trente juin deux mille dix-sept et publié par extraits aux
0686571740
Volet B
annexes du Moniteur belge du douze juillet deux mille dix-sept, sous le numéro 17100493.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
1- On omet
2- La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « HEYNEN, NYSSEN & C° »,
dont le siège est établi à 4020 Liège, représentée par Monsieur Fabien HEYNEN, réviseur
d’entreprises, en date du quinze décembre deux mille dix-sept, a établi le rapport prévu par l'article
219 du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature proposé à l’occasion de la constitution de la SPRL « BAL Engeneering »
consiste en la branche d’activité de management et de prise de participations de la SPRL « GRILLO
INVEST » dont mention au point 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au 1er janvier 2017. Le fondateur est responsable de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que le mode d’évaluation de l’apport.
La branche d’activité de management et de prise de participations apportée par la scission sans
dissolution de la SPRL « GRILLO INVEST » a été évaluée par le fondateur à 660.604,13 € en valeur
comptable (actifs moins passifs).
La comptabilisation au compte capital de la SPRL « BAL Engeneering » de la quote-part du compte
capital (165.060,81 €) (sous réserve de l’augmentation de capital par apport en nature de 660.604,13
€ à réaliser au préalable à la présente scission) de la société scindée qui représente la branche
d’activité transférée ainsi que le prélèvement sur le bénéfice reporté (39,19 €) permettra ainsi la
constitution d’un capital de la SPRL « BAL Engeneering » à concurrence de 165.100,00 € et
l’émission de 38 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
La rémunération proposée pour l’apport en nature consiste en la création de 38 parts sociales sans
désignation de valeur nominale d’une valeur totale de 660.604,13 €.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, sous réserve de l’augmentation de capital par apport en nature à réaliser à
hauteur de 660.604,13 € au préalable à la scission partielle de la SPRL « GRILLO INVEST », nous
sommes d’avis que :
    •  la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision
;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprises et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué ».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l’assemblée décide de scinder la société
"GRILLO INVEST", sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de sa branche d’activité de
management et de prise de participations, à la société privée à responsabilité limitée à constituer
sous la dénomination « BAL ENGENEERING » moyennant l'attribution immédiate et directe à
Monsieur GRILLO, associé de la société transférante, de trente-huit (38) parts sociales de la société
« BAL ENGENEERING », attribuées à Monsieur GRILLO, associé de la société transférante, dans la
proportion d'une (1) part sociale de la société « BAL ENGENEERING » sur présentation d’une (1)
part sociale de la société « GRILLO INVEST». Ce rapport d’échange ne concerne que les trente-huit
(38) nouvelles parts sociales émises par la société GRILLO INVEST au profit de Monsieur GRILLO
dans le cadre de l’augmentation de capital par apport de créance en date de ce jour.
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « BAL ENGENEERING », à
constituer, comprennent les biens suivants de la société « GRILLO INVEST» tels qu'ils se présentent
au premier janvier deux mille dix-sept :
 
ACTIVEMENT
Volet B
 
Des immobilisations financières, étant des participations, à leur valeur comptable nette globale au
premier janvier deux mille dix-sept d’un million neuf cent cinquante-deux mille six cent septante-trois
euros et cinquante-trois cents (1.952.673,53 €), soit :
    •  Une participation dans la S.A. M.T.T.T. GRILLO, pour un montant de deux millions deux cent
soixante-cinq mille euros (2.265.000 €) ;
    •  Une réduction de valeur sur cette participation de quatre cent nonante-trois mille huit cent
soixante-cinq euros et trente-neuf cents (493.865,39 €)
    •  Une participation dans la S.A. HENNING, pour un montant de deux cent septante-quatre mille
six cent trente-trois euros et trente-trois cents (274.633,33 €).
    •  Une réduction de valeur sur cette participation de nonante-trois mille nonante-quatre euros et
quarante et un cents (93.094,41 €).
 
PASSIVEMENT
 
Des dettes commerciales, fiscales, salariales, sociales, et autres, à leur valeur comptable nette
globale au premier janvier deux mille dix-sept d’un million deux cent nonante-deux mille soixante-
neuf euros et quarante cents (1.292.069,40 €), soit :
Les dettes à un an au plus :
    •  Les dettes commerciales pour un montant de sept mille deux cent vingt et un euros et deux
cents (7.221,02 €)
    •  Les dettes fiscales, salariales et sociales pour un montant de soixante-neuf mille neuf cent
quarante-deux euros et trente-huit cents (69.942,38 €)
    •  Les autres dettes pour un montant d’un million deux cent quatorze mille neuf cent six euros
(1.214.906 €)
 
ACTIF NET TRANSFERE : six cent soixante mille six cent quatre euros et treize cents (660.604,13
€).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « HEYNEN, NYSSEN & C° », dont le
siège est établi à 4020 Liège, représentée par Monsieur Fabien HEYNEN, réviseur d’entreprises, en
date du quinze décembre deux mille dix-sept, dont question ci-avant.
 
Il est précisé que les biens transférés à la société « BAL ENGENEERING » ne comportent pas
d’immeubles.
 
2) On omet
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente et un décembre deux mille seize à minuit. Toutes les
opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille dix-sept par la société transférante et
relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société
bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
et un décembre deux mille seize à minuit, à l’exception d’une dette en compte courant d’un million
d’euros (1.000.000 €) en date du premier janvier deux mille dix-sept.
3- La société bénéficiaire ne détient pas de parts sociales de la société scindée. La société scindée
ne détient aucune part sociale propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société « BAL
ENGENEERING » s'effectuent sans soulte.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des objets
Volet B
mobiliers, erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)         tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)         les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la
valeur nette de l'apport à la société « BAL ENGENEERING », soit six cent soixante mille six cent
quatre euros et treize cents (660.604,13 €), sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la
société « BAL ENGENEERING » :
- cent soixante-cinq mille cent euros (165.100 €) au compte « Capital » qui proviennent du compte
« Capital » de la société scindée à concurrence de cent soixante-cinq mille soixante euros et quatre-
vingt-un cents (165.060,81 €) et du compte « Bénéfice reporté » de la société scindée à concurrence
de trente-neuf euros et dix-neuf cents (39,19 €).
- quatre cent cinquante-deux euros et deux cents (452,02 €) au compte « Réserve légale » qui
proviennent du même compte de la société scindée.
- quatre cent nonante-cinq mille cinquante-deux euros et onze cents (495.052,11 €) au compte
« Bénéfice reporté » qui proviennent du même compte de la société scindée à concurrence de
quatre cent nonante-cinq mille nonante et un euros et trente cents (495.091,30 €), dont à déduire
une somme de trente-neuf euros et dix-neuf cents (39,19 €) affectée au capital comme dit ci-avant.
                                          
G. ATTRIBUTION DES PARTS
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à Monsieur GRILLO
Angelo, associé de la société « GRILLO INVEST», trente-huit (38) parts sociales de la société « BAL
ENGENEERING », attribuées à Monsieur GRILLO, associé de la société transférante, dans la
proportion d'une (1) part sociale de la société « BAL ENGENEERING » sur présentation d’une (1)
part sociale de la société « GRILLO INVEST». Ce rapport d’échange ne concerne que les trente-huit
(38) nouvelles parts sociales émises par la société GRILLO INVEST au profit de Monsieur GRILLO
dans le cadre de l’augmentation de capital par apport de créance en date de ce jour.
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de cent soixante-cinq mille cent euros (165.100 €), représenté par trente-huit (38) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BAL ENGENEERING ".
Siège social
Le siège social est établi à 4300 WAREMME, Avenue Edmond Leburton 174.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Toute prestation de services en général, et notamment dans les domaines administratif,
commercial et financier, en ce compris l’exercice de mandats d’administrateur ou de gérant et de
liquidateur rémunérés ou non,
    •  Toute participation généralement quelconque à la création, à la gestion et au développement de
toutes entreprises industrielles, commerciales, artisanales ou civiles,
    •  Tout placement de capitaux généralement quelconques, et notamment tout investissement
immobilier, ainsi que la prise de participations, sous toutes ses formes, dans toutes sociétés belges
Volet B
ou étrangères, la souscription, l’acquisition et même l’aliénation d’actions, d’obligations, de bons et
valeurs mobilières de toute espèce,
    •  La gestion, l’administration et la mise en valeur du patrimoine qu’elle possèdera, composé de
biens meubles et immeubles.
    •  La consultance et l’engeneering en général ;
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations, industrielles, financières,
commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet social.
La société pourra également être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille cent euros (165.100 €).
Il est représenté par trente-huit (38) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacun un/trente-huitième (1/38e) de l’avoir social.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant, en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier samedi de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
Volet B
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille dix-huit.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer un gérant ordinaire unique ;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
* Monsieur GRILLO Angelo, né à Montegnée le huit juin mil neuf cent soixante-neuf, domicilié à 4300
Waremme, Avenue Edmond Leburton, 174.
- décide que le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "GRILLO INVEST"
tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "BAL
ENGENEERING", la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans
dissolution de la société " GRILLO INVEST " en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
nature et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.