afdeling Teper
Ondernemingsnr : 0442 097 789
Naam
(voluit) : MARKT 22
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8904 leper (Boezinge) - Diksmuidseweg 360
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 10 september 2024, houdende een fusieverrichting door overneming van
de BV DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL, vennootschap naar belgisch recht, met zetel gevestigd te
8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 360 en ondernemingsnummer 0463.125.807, door de BV MARKT
22, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 360
en ondernemingsnummer 0442.097.789.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV DIKSMUIDSE
DRANKENHANDEL - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening
op de BV MARKT 22 overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7
juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 juli 2024 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, BV
MARKT 22, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, BV DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL,
na de fusie zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap (BV MARKT
22).
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna
gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
BV MARKT 22 (overnemende vennootschap)
De BV MARKT 22, met zetel gevestigd te 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 360 en
ondernemingsnummer 0442.097.789, werd oorspronkelijk opgericht onder de naam "FOOD PACKING
CAPPELLE", blijkens akte verleden voor notaris Luc Ghesquière, gewezen notaris met standplaats te leper,
d.d. 7 december 1990, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 20 december 1990, onder het nummer 901229-381.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst inhoudende
onder meer een wijziging van de maatschappelijke naam, een wijziging van het voorwerp en een verhoging
van de inbreng, blijkens akte verleden voor notaris Luc Ghesquière, notaris met standplaats te leper, d.d.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
10 september 2007, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
3 oktober 2007, onder het nummer 07143790.
De vennootschap heeft blijkens haar statuten volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in deelneming met derden :
Het uitbaten van een restaurant, brasserie, drankgelegenheden, spijshuis, snackbar, verbruikssalon, tea-
room, café en taverne, met verkoop van al of niet alcoholhoudende dranken en sterke dranken, wijnbar,
feestzaal, sport- en fitnesscentrum, kortom alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de
ruimste zin van het woord, met inbegrip van de verkoop van tabaks- en rookwaren, zichtkaarten,
suikergoedwaren, belegde broodjes, snoepgoed, parfumerie artikelen, snuisterijen en fantasieartikelen,
souvenirs, evenals luxe artikelen;
Het organiseren en commercialiseren van allerhande banketten en feesten, barbecue en alle andere
activiteiten, die hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden;
De regelmatige exploitatie van discotheken, dancings, T-dansants en privé-clubs, die hun omzet
verwezenlijken door de verkoop van dranken, ook indien entreekaarten worden verkocht die recht geven op
consumpties;
Het organiseren van allerlei seminaries, workshops, cursussen;Het organiseren van allerlei culturele
excursies, folklore te introduceren en allerlei creatiefeiten te onderzoeken en bekend te maken;
Zij mag eveneens alle activiteiten ondernemen die kunnen bevorderen zoals:
dagactiviteiten, weekends, sportkampen, vormingsinitiatieven, inzamelacties, groepsfeesten, lezingen,
debatavonden, film, video, toneel- en diavoorstellingen, infostanden en beurzen, pamfletten verspreiden,
boeken uitgeven, meewerken aan en maken van video, radio- en TV-programma's en -producties,
studiereizen, wetenschappelijk onderzoek doen en bevorderen, expedities, jeugdbeleid, biblio -cassette -
dia en videotheek en museum houden, permanente opvoeding en culturele animatie;
Het verschaffen van informatie en advies over reizen en excursies van kortere duur;
Reisbegeleiders en gidsen, het verstrekken van toeristische informatiediensten en dergelijke;
De kleinhandel in voedingswaren;
Het verlenen van consultingactiviteiten met betrekking tot het beheer, de organisatie en de ontwikkeling van
ondernemingen. Het presteren van diensten van administratieve bijstand;
Het verlenen van diensten, zowel in binnenland als buitenland, aan Belgische en buitenlandse bedrijven, op
het gebied van handel, nijverheid, administratie, financiën, milieu, techniek en veiligheid.
Het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering en
economische wetgeving, marketing, export en import, techniek en veiligheid. Het verlenen van hulp aan
bedrijven in oprichting of bij overname.
Verkoopbemiddeling op basis van commissieloon;
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheersmaatschappij,
managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief
mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen,
en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en
andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer :
·De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken; het verwerven en beheren van participaties, in eender
welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle
managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
·het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks enig belang heeft;
·in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België
of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, obligaties en allerhande effecten;
·alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen,
voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen
toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
·het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen,
onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer,
wederbelegging en opbrengst.
Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedhandelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zich te schikken aan de wettelijke regels terzake."
BV DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL (over te nemen vennootschap)
De BV DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL, met zetel gevestigd te 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg
360 en ondernemingsnummer 0463.125.807, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Patrick
Donck, gewezen notaris met standplaats te Reninge, d.d. 30 maart 1998, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april 1998 onder het nummer 980423-428.
De statuten van de BV DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL werden sedert haar oprichting niet gewijzigd,
behoudens de verplaatsing van de zetel naar voormeld adres.
Het voorwerp van de BV DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel :
-Het kopen en verkopen van dranken, zowel bieren, wijnen, sterke dranken, frisdranken en melkproducten;
-Het uitbaten van herberg, taverne, verbruikssalon;
-Het verkopen van kleine snacks, alsmede het uitbaten van een restaurant en hotel;
-Het organiseren van allerhande activiteiten, onder andere beurzen, manifestaties, demonstraties, shows,
feesten, verkoopsactiviteiten, culturele en sportactiviteiten, zonder dat deze opsomming beperkend is;
-Het organiseren van commerciële activiteiten, het inrichten van cursussen, advies, opleiding en coördinatie
tegenover eigen en niet verbonden bedrijven en ondernemingen;
-Het organiseren van alle activiteiten in verband met public relations, promotie, marketing, publiciteit en
dergelijke;
-Het verkopen en de exploitatie van expo- en standmateriaal en inrichting;
-Het ter beschikking stellen van tijdelijk personeel voor commerciële en andere verrichtingen;
-Het verwerven, vervreemden, beheren en uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen bouwen of verbouwen;
-De promotie van en het makelen in roerende en onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende
handelingen in de meest ruime zin, met inbegrip van de onroerende leasing en dit zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden;
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortigef
bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar maatschappelijk doel.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden."
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de BV DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL bedraagt
750.000,00 Belgische frank (thans 18.592,01 EUR) en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder
nominale, elk vertegenwoordigend 1/750ste van het vermogen van de BV DIKSMUIDSE
DRANKENHANDEL. De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal is volledig volstort.
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (BV DIKSMUIDSE
DRANKENHANDEL) en de overnemende vennootschap (BV MARKT 22) het initiatief hebben genomen tot
het doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de
bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot
stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden
verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun
aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (BV
DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (BV MARKT
22) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de
geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de
grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal
geschieden.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (BV DIKSMUIDSE
DRANKENHANDEL) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap (BV MARKT 22) is vastgesteld op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds 1 juli 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 juli 2024, is niet eerder dan de eerste dag na
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (BV DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL) en de overnemende
vennootschap (BV MARKT 22) hebben geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan
aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van respectievelijk de overgenomen en de overnemende vennootschap
vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Er zullen binnen
de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, worden gecreëerd.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Verdere statutenwijzigingen
De statuten van de BV MARKT 22 zullen tevens geconformeerd worden aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de BV MARKT 22 ten bedrage van 112.592,00 EUR en de
statutair onbeschikbare reserves ten bedrage van 106,38 EUR, zullen beschikbaar gesteld worden voor
uitkering.
Op voorstel van het bestuursorgaan van de BV MARKT 22 kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten
aangebracht worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden, door aanneming van
volledig nieuwe statuten.
Slotverklaringen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die
haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap (BV MARKT
22).
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking
ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander
om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Aldus getekend voor BV MARKT 22
De heer Philip Leroy
bestuurder
Aldus getekend voor de BV DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL
De heer Philip Leroy
bestuurder
De heer Karel Leroy
bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fusievoorstel d.d. 10 september 2024
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 10 september 2024