Ondernemingsnr : 0669916444
Naam
(voluit) : VALPEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1/B
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Ingevolg proces-verbaal opgemaakt door Meester Frederika LENS, notaris met standplaats te
Vilvoorde die haar ambt uitoefent in de vennootschap " Frederika Lens & Jo Abbeloos" met zetel te
1800 Vilvoorde, Grote Markt 21, in datum van 27 december 2019, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"VALPEO" met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1/B, en ingeschreven onder het
ondernemingsnummer 0669.916.444, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Rechtzetting van een materiële vergissing in de Oprichtingsakte
De algemene vergadering besluit tot de rechtzetting van een materiële vergissing in de vaststelling
en de verdeling van het vast gedeelte en het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
onder titel “II. Verhouding van de deelname in het geplaatste kapitaal” de notariële akte houdende de
oprichting van de Vennootschap die gehouden werd voor ondergetekende notaris op dertig
december tweeduizend zestien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
zesentwintig januari tweeduizend zestien, zodat de inhoud van titel II. “II. Verhouding van de
deelname in het geplaatste kapitaal” als volgt luidt :
“II. VERHOUDING VAN DE DEELNAME IN HET GEPLAATSTE KAPITAAL
II.1. Vast gedeelte
Op de achttienduizend negenhonderd (18.900) Aandelen die het vast gedeelte van het geplaatste
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen wordt als volgt in geld ingeschreven:
1. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE LINDE INVEST”, voornoemd,
op negenduizend vierhonderdzestig (9.460) Aandelen, hetzij een bedrag van negenduizend
vierhonderdzestig euro (€ 9.460,00), volledig volstort;
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PEPPER REPUBLIC”, voornoemd, op
duizend veertig (1.040) Aandelen, hetzij een bedrag van duizend veertig euro (€ 1.040,00), volledig
volstort;
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “STEPHAN SOENS”, voornoemd, op
duizend veertig (1.040) Aandelen, hetzij een bedrag van duizend veertig euro (€ 1.040,00), volledig
volstort;
4. de Heer Frank DE MEY, voornoemd, op duizend veertig (1.040) Aandelen, hetzij een bedrag van
duizend veertig euro (€ 1.040,00), volledig volstort;
5. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “RUMAKS”, voornoemd, op duizend
veertig (1.040) Aandelen, hetzij een bedrag van duizend veertig euro (€ 1.040,00), volledig volstort,
6. de Heer Jean-Claude LECOYER, voornoemd, op duizend veertig (1.040) Aandelen, hetzij een
bedrag van duizend veertig euro (€ 1.040,00), volledig volstort,
7. de Heer Henri JACOBS, voornoemd, op duizend veertig (1.040) Aandelen, hetzij een bedrag van
duizend veertig euro (€ 1.040,00), volledig volstort; en
8. de Heer Willem DELBARE, voornoemd, op drieduizend tweehonderd (3.200) Aandelen, volledig
volstort.
Totaal: achttienduizend negenhonderd (18.900) Aandelen volledig volstort, hetzij een vast kapitaal
van achttienduizend negenhonderd euro (€ 18.900,00) volstort.
II.2. Variabel gedeelte
Luik B
Op de driehonderd eenenveertigduizend honderd (341.100) Aandelen die het variabel gedeelte van
het geplaatste maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen wordt als volgt in geld ingeschreven:
1. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE LINDE INVEST”, voornoemd,
op honderdzeventigduizend zevenhonderd en veertig (170.740) Aandelen, hetzij een bedrag van
honderdzeventigduizend zevenhonderd en veertig euro (€ 170.740,00), volledig volstort;
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PEPPER REPUBLIC”, voornoemd, op
achttienduizend zevenhonderd zestig (18.760) Aandelen, hetzij een bedrag van achttienduizend
zevenhonderd zestig euro (€ 18.760,00), volledig volstort;
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “STEPHAN SOENS”, voornoemd, op
achttienduizend zevenhonderd zestig (18.760) Aandelen, hetzij een bedrag van achttienduizend
zevenhonderd zestig euro (€ 18.760,00), volledig volstort;
4. de Heer Frank DE MEY, voornoemd, op achttienduizend zevenhonderd zestig (18.760) Aandelen,
hetzij een bedrag van achttienduizend zevenhonderd zestig euro (€ 18.760,00), volledig volstort;
5. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “RUMAKS”, voornoemd, op
achttienduizend zevenhonderd zestig (18.760) Aandelen, hetzij een bedrag van achttienduizend
zevenhonderd zestig euro (€ 18.760,00), volledig volstort.
6. de Heer Jean-Claude LECOYER, voornoemd, op achttienduizend zevenhonderd zestig (18.760)
Aandelen, hetzij een bedrag van achttienduizend zevenhonderd zestig euro (€ 18.760,00), volledig
volstort;
7. de Heer Henri JACOBS, voornoemd, op achttienduizend zevenhonderd zestig (18.760) Aandelen,
hetzij een bedrag van achttienduizend zevenhonderd zestig euro (€ 18.760,00), volledig volstort; en
8. de Heer Willem DELBARE, voornoemd, op zevenenvijftigduizend achthonderd (57.800) Aandelen,
hetzij een bedrag van zevenenvijftigduizend achthonderd euro (€ 57.800,00), volledig volstort.”
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING - Creatie van Klassen van Aandelen - Uitgifte van 18.000 Klasse B Aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee (2) nieuwe klassen van Aandelen, met name een
Klasse A en een Klasse B.
De Klasse A Aandelen geven elk recht op tien (10) stemmen, terwijl elk Klasse B Aandeel recht geeft
op één (1) stem.
Het kapitaal van de vennootschap dat het vast gedeelte te boven gaat, wordt aldus
vertegenwoordigd door (i) een veranderlijk aantal aandelen Klasse A op naam met een nominale
waarde van één euro (€ 1,00) per Klasse A aandeel (recht gevend op tien (10) stemmen) en (ii) een
veranderlijk aantal aandelen Klasse B op naam met een nominale waarde van nul komma nul één
euro (€ 0,01) per Klasse B aandeel (recht gevend op één (1) stem).
Bij elke toekomstige verhoging van het variabel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal zal de
algemene vergadering beslissen tot welke Klasse (A of B) elk van de nieuwe aandelen zal behoren.
De algemene vergadering besluit om over te gaan tot de uitgifte van achttienduizend (18.000) Klasse
B Aandelen die uitgegeven worden tegen een uitgifteprijs van nul komma nul één euro (€ 0,01) per
Klasse B Aandeel : de Heer Ilias ISMANALIJEV, geboren Bishkek op 12 juli 1993, schrijft in op de
achttienduizend (18.000) Klasse B Aandelen die uitgegeven worden tegen een uitgifteprijs van nul
komma nul één euro (€ 0,01) per Klasse B Aandeel, hetzij een uitgifteprijs in totaal van
honderdtachtig euro (€ 180,00) tegen uitgifte van de achttienduizend (18.000) Klasse B Aandelen.
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING – Wijziging van de Statuten
De algemene vergadering besluit artikel 6 (“Kapitaal”), artikel 7, A (“Aandelen”) en artikel 13
(“Stemmingen”) van de statuten als volgt te wijzigen ten einde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten:
“ARTIKEL 6 – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt en wordt gevormd door het totaal van de Aandelen waarop
door alle vennoten ingeschreven wordt.
Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt achttienduizend negenhonderd euro (€ 18.900,00),
vertegenwoordigd door achttienduizend negenhonderd (18.900) aandelen.
Het kapitaal dat het vast gedeelte te boven gaat, is, zonder dat daarvoor een wijziging van de
statuten is vereist, veranderlijk. Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal wordt verhoogd,
respectievelijk verminderd, telkens nieuwe vennoten toetreden of intekenen op één of meer
Aandelen of telkens vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of een andere
vennoot in de plaats treedt, of wanneer de vennoten nieuwe inbrengen verrichten of terugnemingen
verrichten op de door hen gestorte inbrengen, dit alles met inachtname van de wettelijke en statutaire
bepalingen terzake.
Luik B
Iedere vennoot schrijft in op minstens één aandeel.”
“ARTIKEL 7 – AANDELEN EN VENNOTENREGISTER
A.      AANDELEN
De aandelen zijn onderverdeeld in drie klassen, als volgt:
- de aandelen Klasse A zijn de aandelen die het vast dan wel variabel gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
- de aandelen Klasse B zijn aandelen die het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
De Klassen van aandelen genieten de rechten als toegekend bij deze statuten.
Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt achttienduizend negenhonderd euro (€ 18.900,00) en
wordt vertegenwoordigd door achttienduizend negenhonderd (18.900) Klasse A aandelen met een
nominale waarde van één euro (€ 1,00) per Klasse A aandeel (recht gevend op tien (10) stemmen).
Het kapitaal van de vennootschap dat het vast gedeelte te boven gaat, wordt vertegenwoordigd door
(i) een veranderlijk aantal aandelen Klasse A op naam met een nominale waarde van één euro (€
1,00) per Klasse A aandeel (recht gevend op tien (10) stemmen) en (ii) een veranderlijk aantal
aandelen Klasse B op naam met een nominale waarde van nul komma nul één euro (€ 0,01) per
Klasse B aandeel (recht gevend op één (1) stem).
Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, telkens nieuwe
vennoten toetreden of intekenen op één of meer aandelen of telkens vennoten uittreden of
uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of een andere vennoot in de plaats treedt, of wanneer de
vennoten nieuwe inbrengen verrichten of terugnemingen verrichten op de door hen gestorte
inbrengen, dit alles met inachtname van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake.
Bij elke verhoging van het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal beslist de
algemene vergadering tot welke Klasse (Klasse A dan wel Klasse B) elk van deze nieuwe aandelen
zal behoren.
De voorwaarden voor de volstorting van de aandelen worden geregeld door de raad van bestuur, in
overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.”
“ARTIKEL 16 – STEMMINGEN
a)      Iedere vennoot heeft het recht aan iedere algemene vergadering deel te nemen.
b)      De algemene vergadering beraadslaagt slechts geldig indien minstens de helft van de
vennoten tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet bereikt wordt kan er een nieuwe algemene vergadering samengeroepen
worden met dezelfde agenda. Behalve uitzonderlijk omstandigheden die in de nieuwe uitnodiging
dienen gerechtvaardigd te worden, zal deze nieuwe vergadering gehouden worden ten vroegste tien
(10) dagen na de eerste. Deze tweede vergadering zal geldig kunnen beraadslagen indien zij
minstens twee vennoten telt.
c)       Elke vennoot beschikt over tien (10) stemmen per Klasse A aandeel waarvan hij eigenaar is en
over één (1) stem per Klasse B aandeel waarvan hij eigenaar is.
d)      Eender welke stem van een vennoot kan persoonlijk uitgebracht worden, dan wel per gewone
brief, fax, of eender welk ander communicatiemiddel.
e)       De stem kan geldig uitgebracht worden door tussenkomst van een volmachthouder in het bezit
van een schriftelijke volmacht; deze volmachthouder moet evenwel een vennoot zijn.”
VIERDE BESLISSING – Ontslag van een bestuurder
De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt het vrijwillig ontslag, met ingang van 17
oktober 2018, van de Heer Henri JACOBS, wonende te 8700 Tielt, Bruggestraat 15.
VIJFDE BESLISSING – Bijzondere volmacht
De algemene vergadering besluit tenslotte om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen aan twee bestuurders met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte
vastgestelde beslissingen en zorg te dragen voor de aanvulling van het Aandelenregister en het
stellen van alle nodige of
nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten
die daarmee gepaard gaan.
De algemene vergadering besluit tot machtiging van ondergetekende notaris om de gecoördineerde
tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering machtigt de heer Luc Wynant, advocaat, die woonstkeuze doet op zijn kantooradres
te 1050 Brussel-Elsene, Louizalaan 221, of iedere advocaat van het kantoor Van Olmen & Wynant
CVBA, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Luik B
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdrachten.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Jo ABBELOOS, notaris
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte akte en gecoordineerde statuten