0500 547 318	Onderner migsní
Naam
MC HOLDCO
Commanditaire vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel	Duffelsesteenweg 5, 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting
Overeenkomstig de artikelen 12:7,1/12:7, 2° en 12:50 WVV, heeft het bestuursorgaan van MC HOLDCO en
het bestuursorgaan van RIMMO in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld
dat de Commanditaire Vennootschap "MC HOLDCO" bij wijze van een met fusie gelijkgestelde verrichting de
Naamloze Vennootschap "RIMMO" overneemt.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de Commanditaire Vennootschap "MC HOLDCO", met zetel te
Duffelsesteenweg 5, 2860 Sint-Katelijne-Waver en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0500.547.318.
De over te nemen vennootschap is de Naamloze Vennootschap "RIMMO", met zetel te Stationsstraat 6,
2860 Sint-Katelijne-Waver, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen
onder het ondernemingsnummer BTW BE 0442.752.144.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij de
Naamloze Vennootschap "RIMMO", over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door de Commanditaire
Vennootschap "MC HOLDCO", overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV,
waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Naamloze Vennootschap
"RIMMO" aan de Commanditaire Vennootschap "MC HOLDCO" zal worden overgedragen, volgens de hierna
vermelde voorwaarden.
De Commanditaire Vennootschap "MC HOLDCO" is houdster, en zal op het moment van beslissing door
de bevoegde organen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen, houdster zijn van alle aandelen van
de Naamloze Vennootschap "RIMMO".
Aangezien de Commanditaire Vennootschap "MC HOLDCO" houdster is van alle aandelen van de
Naamloze Vennootschap "RIMMO", zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen
vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:7, 1°/12:7, 2° en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap "RIMMO" aan de overnemende vennootschap "MC
HOLDCO" zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van .	"RIMMO"
worden overgedragen aan "MC HOLDCO", en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Bijgevolg is het bestaan van de Naamloze Vennootschap "RIMMO" als een onderscheiden juridische entiteit
niet langer opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze
vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1 RIMMO: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Morrens met standplaats te
Bonheiden, op 14 december 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1991
daarna onder het nummer 314.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Anke Coelst, notaris met
standplaats te Bonheiden, op 18 mei 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31
mei 2022 daarna, onder het nummer 22335599.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Stationsstraat 6, 2860 Sint-Katelijne-Waver.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
" RIMMO".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
""De vennootschap heeft tot doel:
Het verkrijgen, behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit onroerende
goederen. Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen,
verhuren en andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen onder het voorbehoud van
vervreemding slechts plaats zal hebben wanneer gebiedende omstandigheden zoals onteigening voor
openbaar nut dit noodzakelijk maken of wanneer in het kader van een oordeelkundig vermogensbeheer, het
behoud van één of ander goed in het vennootschapspatrimonium niet meer als verantwoord kan beschouwd
worden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizendvijfhonderd euro (61.500,00 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door honderdvijftig (150) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen met een fractiewaarde waarde van vierhonderdentien euro (410,00 EUR)
per aandeel.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0442.752.144.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op 28 mei om 14 uur van
elk jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Willy Jacobs.
3.2 MC HOLDCO: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte met datum van 26 oktober 2012, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november 2012 daarna onder het nummer 12185497.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Steven Morrens, notaris met
standplaats te Bonheiden, op 29 juli 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18
augustus daarna, onder het nummer 21102063.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Duffelsesteenweg 5, 2860 Sint-Katelijne-Waver.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap aangenomen. Zij draagt de
naam "MC HOLDCO".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
1)Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als
vereffenaar;
2)Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
3)Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwezen en aan te
houden;
4)Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen, opschikken en uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld;
5)De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6)Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
7)Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
8)Het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel, met
inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doen in
nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derde borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt één miljoen achthonderd achtentachtigduizend
achtenveertig euro en drieënzeventig cent (1.888.048,73 EUR) en wordt vertegenwoordigd door duizend
achthonderddrieënnegentig (1.893) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0500.547.318.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de eerste donderdag
van de maand september om 14 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Willy Jacobs
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de naamloze vennootschap RIMMO zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de commanditaire vennootschap MC HOLDCO vanaf 01.01.2025.
V. BIJZONDERE RECHTEN
RIMMO heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen
andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient MC HOLDCO geen bijzondere rechten toe te kennen
of maatregelen voor te stellen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S)/LEDEN VAN
DE RAAD VAN TOEZICHT)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de zaakvoerders / bestuurders van de fuserende
vennootschappen, commanditaire vennootschap MC HOLDCO en de naamloze vennootschap RIMMO.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van MC HOLDCO verschilt van het huidig voorwerp van RIMMO en is derhalve niet
uitgebreid genoeg om alle activiteiten van MC HOLDCO te omvatten.
Het bestuursorgaan van MC HOLDCO stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp van
MC HOLDCO als volgt aan te passen:
"De vennootschap heeft tot doel:
1)Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als
vereffenaar;
2)Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
3)Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwezen en aan te
houden;
4)Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen, opschikken en uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld;
5)De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6)Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
7)Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
8)Het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel, met
inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doen in
nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derde borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven."
VIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/ vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 31 januari 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 1 december 2024.
IX. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Van den Berghen en De Roo Accountants en Fiscale
Juristen Besloten Vennootschap, met zetel te Frederik de Merodestraat 98, 2800 Mechelen, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE
0451.391.577, vertegenwoordigd door de heer Peter Van den Berghen met de mogelijkheid tot de in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te
ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging
daarvan belovend.
Opgemaakt op 18 november 2024 in 2 originelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: Voorstel van partiële splitsing dd 18.11.2024;
De unanieme schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van de vennootschap;
Vertegenwoordigd door Peter Van den Berghen
Lasthebber