N° d'entreprise : 0697888868
Nom
(en entier) : ROUSSEAU GERIATRIC
(en abrégé) : RoG
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Edouard Dewèze 92
 : 7021 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu le 29 novembre 2023 par le Notaire Antoine
HAMAIDE, Notaire associé de résidence à Mons, que les actionnaires de la société à responsabilité
limitée «ROUSSEAU GERIATRIC», dont le siège social se situe à 7021 Mons, Rue Edouard Dewèze
92, Société constituée suivant acte reçu par par le Notaire Antoine HAMAIDE à Mons, le 13 juin
2018, publié aux annexes du Moniteur Belge du 15 juin suivant, sous le numéro 18317525, ont pris
les résolutions suivantes:
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
 
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ROUSSEAU GERIATRIC", en abrégé « RoG ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet  
 
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers :
 
La société a pour objet la pratique de l’art de guérir par un ou plusieurs praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins
et qui conviennent d’apporter à la société ou mettent en commun partiellement ou en totalité de leur
activité médicale. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. De plus, les
médecins peuvent à présent apporter leur activité médicale soit totalement soit partiellement à la
société.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle du praticien, par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel,
notamment
    •  en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition,
la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception
d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D’une manière générale, la société pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s’
intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société peut d’une manière générale accomplir toutes opérations financières, civiles, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’objet ou qui
serait de nature à en faciliter la réalisation mais n’altérant pas le caractère civil de la société et sa
vocation médicale. Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque
exploitation commerciale.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres en ligne directe de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, sans lien avec l’activité médicale, en pleine
propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil,
ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvé à la majorité des 2/3 au moins des actions représentées.
Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour compte de son dirigeant,
et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques
pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion
patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la
profession.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apport
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible qui est susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.      
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents à ses actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Hormis cette hypothèse, à défaut d’accord entre copropriétaires de actions, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant
à l’égard de la société propriétaire de ladite part.
 
Article 11 : Droits et Obligations attachés aux actions
Les héritiers et légataires de actions ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’opposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 12. Cession d’actions
 
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des médecins légalement habilités à exercer la médecine
en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans
le cadre sociétaire avec, s’il y a plusieurs actionnaires, l’accord unanime des actionnaires sur l’
identité du cessionnaire.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
 
A. Cession entre vifs ou pour cause de mort et transmission des actions au cas où la société ne
comprend qu’un actionnaire
 
a) La cession entre vifs
 
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions
sans agrément, moyennant le respect du premier alinéa du présent article.
 
b) La transmission pour cause de mort
 
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect de l’article 287 du Code des Sociétés ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions et
répondant aux prescriptions du premier alinéa du présent article;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Les droits attachés aux actions grevées d’usufruit, sont exercés par l’usufruitier, sauf accord différent
entre les intéressés ou opposition de la part du nu – propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont
suspendus jusqu’après accord des intéressés ou décision judiciaire.
 
B. Cession entre vifs ou pour cause de mort et transmission des actions au cas où la société
comprend plusieurs actionnaires
 
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux dispositions légales et conformément au
premier alinéa du présent article.
L’identité du cessionnaire requiert toujours l’accord unanime des actionnaires.
 
Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l’agrément, tant en cas de cession entre vifs que de
transmission par décès, endéans le mois de la demande d’agrément, que les intéressés adressent
par lettre recommandée à la société. A défaut de s’être prononcés dans le délai pré-indiqué, ils sont
censés avoir refusé leur agrément. La décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux
intéressés par le(s) administrateur(s).
En cas de refus d’agrément d’une cession d’actions pour cause de décès d’un des actionnaires,
notamment les héritiers ou légataires, attributaires d’actions du défunt, qui ne peuvent pas devenir
actionnaires parce qu’ils n’ont pu obtenir l’agrément prévu au premier alinéa du présent article, ont
droit à la valeur des actions transmises et ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée
à la société.
Les rachats des actions peuvent se faire de la manière ci-après indiquée, par les actionnaires
restants ou, par un ou plusieurs tiers acquéreurs, que les actionnaires auront préalablement agréés.
Le(s) administrateur(s) est tenu d’informer les actionnaires par lettres recommandées, de l’ouverture
du droit de rachat, aussitôt qu’il connaîtra le prix de rachat.
Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d’après l’
actif net , après répartition bénéficiaire, résultant des chiffres du dernier bilan qui a été approuvé par
l’assemblée générale ordinaire avant la transmission donnant ouverture au droit de rachat, cette
valeur sera fixée par un réviseur d’entreprise ou à défaut par un autre expert, nommés à défaut d’
accord quant à leur désignation, par le tribunal compétent dans le ressort duquel se trouve le siège,
à la requête de la partie la plus diligente.
Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
transmises, de faire connaître à(aux) (l’) administrateur(s), dans les deux mois de la réception de l’
avis d’ouverture du droit de rachat visé ci-dessus, le nombre d’actions dont ils se portent acquéreurs.
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs des actions offertes, celles-ci sont, à moins de
conventions contraires entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de(s) (l’) administrateur
(s), au prorata du nombre d’actions dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par rapport au
total des actions appartenant aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat.
Au contraire, si les engagements de rachat des actionnaires ne portent pas sur l’intégralité des
actions transmises, les actions restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai
supplémentaire de trente jours, soit par la société elle-même, soit par un ou plusieurs tiers
acquéreurs, préalablement agréés par les actionnaires.
Le rachat des actions de l’attributaire est seulement effectif et le transfert des actions est seulement
réalisé, lorsque toutes les actions à reprendre ont fait l’objet d’engagements de rachat souscrits par
un ou plusieurs actionnaires ou tiers acquéreurs agréés.
Le prix des actions est payable le jour de la signature du transfert dans le registre des actionnaires,
laquelle doit avoir lieu endéans les quatre mois qui suivent la date à laquelle le(s) administrateur(s) a
avisé les intéressés du rachat des actions.
Toutefois, si le prix à payer par un acquéreur dépasse deux mille cinq cent euros, il a la faculté de se
libérer par un premier versement de deux mille cinq cent euros à effectuer le jour de la signature du
transfert et pour le solde, à raison d’un cinquième à la fin de chacune des cinq périodes de douze
mois subséquentes. La partie du prix restant due est productive d’un intérêt calculé au taux d’intérêt
légal en vigueur à l’époque de la cession, à compter de la date du bilan ayant servi de base de calcul
du dit prix, intérêt payable selon le cas, avec le solde du prix de rachat ou annuellement en même
temps que les fractions exigibles du principal.
Les actions rachetées sont incessibles jusqu’au paiement entier du prix.
Lorsqu’un attributaire non agréé a demandé le rachat de ses actions et lorsque, jusqu’à l’expiration d’
un délai de trois mois à compter de la notification par la le(s) administrateur(s) du prix de rachat des
actions, les engagements de rachat émanant du ou des actionnaires ou tiers acquéreurs ne portent
pas sur l’intégralité des dites actions, ces engagements sont nuls et non avenus et celui qui
souhaitait céder ses actions ou l’attributaire intéressé peut exiger la dissolution anticipée de la
société.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
 
Article 13. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont un au
moins est actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non-
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L’administrateur non actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Cette durée sera de six ans renouvelables en cas de pluralité d’actionnaires.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’Actionnaire Unique peut être nommé
administrateur pour toute la durée de son activité au sein de la société.
 
Article 14. Pouvoir d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ceux-ci ne pourront exercer leurs
pouvoirs que conjointement sauf délégation particulière.
Lorsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial ne peut que valablement délibérer si la majorité de ses membres
est présente ou représentée. 
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés et en cas
d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.  En cas de
partage, la proposition est rejetée.  Chaque administrateur peut donner procuration à un autre
administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de cet organe d’
administration collégial.
L’administrateur non-médecin ne pourra cependant faire aucun acte à caractère médical et devra s’
engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret médical.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 15. Délégation de pouvoirs
 
L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent, sous leur responsabilité, déléguer à une ou
plusieurs personnes, telle partie de leurs pouvoirs de gestion, qu’ils déterminent et pour la durée qu’
ils fixent, étant entendu que seules les matières non médicales peuvent être déléguées à des
mandataires non médecins. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte
qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit engager par écrit à respecter, en
particulier le secret professionnel.
 
Article 16. Pouvoir de représentation
 
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque sont nommés deux administrateurs, la société est représentée à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque sont nommés plus de trois administrateurs, l’organe d’administration collégial représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat de l’administrateur sera rémunéré ou gratuit selon la décision de l’assemblée générale.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
La rémunération de l’administrateur pourra s’effectuer soit en nature et notamment par la mise à
disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule, d’énergie…. dont le coût sera partiellement ou
totalement supporté par la société, soit en espèces, mensuellement ou annuellement
 
Article 18. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 19. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour du mois de
décembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite
est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par la plus âgée des personnes qui sont actionnaires et
administrateurs  ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23. Délibérations
 
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, pourvu qu’il soit médecin, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
 
Quels que soient les objets à l’ordre du jour, l’organe d’administration a le droit d’ajourner toute
assemblée ordinaire ou extraordinaire.
Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l’ouverture des débats.  Sa décision doit
être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification entraîne l’annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l’assemblée.
Les actionnaires doivent être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété si besoin est et cette nouvelle assemblée ne peut plus être prorogé.  Les formalités
accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
 
Article 25. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition - réserves
 
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime de tous les actionnaires.
 
Il est également possible que l’administrateur/les administrateurs décide de distribuer un dividende
appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l’année en cours ou sur celui de l’année
précédente, tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
 
Article 27. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs devront être médecins ou assistés de médecins inscrits au tableau de l’Ordre pour
ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie
privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et leur conservation légale et/ou le secret
professionnel des actionnaires.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l’actif net sert à rembourser en espèces ou en titres le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, unanimement,
avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’
équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
également entre toutes les actions.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 30 : Déontologie.
 
Le ou les médecins continuent à être soumis aux règles du code de déontologie médicale.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Conformément aux règles de la déontologie, tout médecin travaillant au sein d’une association
conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres membres ou
actionnaires, de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de
quelconques conséquences sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à
ce motif, décidera à la majorité simple des suites à donner.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure.
Une convention conforme à l’Art 17 de l’Arrêté Royal n° 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-
sept et aux règles de la déontologie devra être établie entre la société et le médecin.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat de société au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial
concerné de l’Ordre des Médecins sauf voies de recours.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est l’actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée et conformément au
code de déontologie médicale, elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret médical.
 
Article 31. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Pour tout litige de nature déontologique, seul le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins intéressé
est compétent.
 
Article 33. Droit commun
 
Les règles de déontologie médicale ainsi que les dispositions du Code des sociétés et des
associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non
écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7021 Mons, Rue Edouard
Dewèze, 92.
 
 
 
 
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée équivalente à la durée de son activité au sein de la société et tant que l’actionnariat
de la société est composé d’un seul actionnaire :
- Madame Florence ROUSSEAU.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit sauf dérogation par assemble générale délibérant à la majorité simple.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Pour extrait analytique, signé par Antoine HAMAIDE, Notaire associé à Mons
sont déposés:
- une expédition du procès-verbal
- les statuts coordonnés