Ondernemingsnr : 0407633194
Naam
(voluit) : Kaneka Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 16
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twee februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Kaneka Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 2260 Westerlo (Oevel), Nijverheidsstraat 16, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur.
De vergadering beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur te
wijzigen en bijgevolg artikel 10 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel één
Een naamloze vennootschap wordt opgericht onder de benaming "KANEKA BELGIUM".
Artikel twee
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel drie
De vennootschap heeft tot voorwerp het onderzoeken, ontwikkelen, vervaardigen, verwerken, kopen
of verkopen van alle scheikundige producten, medische toestellen, elektronische producten en
aanverwante producten, met inbegrip van maar niet beperkt tot plastiek, biochemische producten,
artificiële vezels, farmaceutische producten en photovoltaïsche producten.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, en
mag zich bij wijze van aankoop van activa en handelsfondsen of anderszins bij wijze van deelneming
of inbreng in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen interesseren. In
het algemeen mag zij eveneens alle diensten en ondersteuning verlenen van administratieve,
commerciële, boekhoudkundige of financiële aard, aan alle vennootschappen en organisaties en alle
roerende en onroerende goederen verwerven, huren, verhuren, vervreemden en omruilen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp mag uitgebreid of beperkt worden bij middel van een wijziging van de statuten in de
voorwaarden bepaald door artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel vier
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL - AANDELEN
Artikel vijf
Het kapitaal bedraagt drieëntwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (23.500.000,00 EUR) en wordt
gesplitst in tweehonderd vijfendertigduizend (235.000) aandelen, elk aandeel vertegenwoordigt
één/tweehonderd vijfendertigduizendste (1/235.000) deel van het kapitaal.
(…)
TITEL III - BESTUUR - DIRECTIE - TOEZICHT
Artikel zeven
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van ten minste drie bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Indien als bestuurder een rechtspersoon is benoemd, zal deze laatste een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger aanstellen, die belast zal worden met de uitvoering van het
bestuursmandaat in naam en voor rekening van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon.
De vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en
voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor de leden van de raad
van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon-bestuurder mag de
vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Bij de aanstelling van bestuurders bepaalt de algemene vergadering de duur van het mandaat voor
ieder van hen; de duur van dit mandaat mag zes jaar niet overschrijden.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt omwille van overlijden, ontslagneming of om het even
welke ander oorzaak, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval beslist de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst over de
definitieve benoeming. Indien meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de
overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures
tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, zullen de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie blijven indien dit nodig
is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
(…)
Artikel negen
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
stellen, die de vennootschap aanbelangen. Al de verrichtingen, die niet uitdrukkelijk door de wet of
door onderhavige statuten aan de algemene vergadering worden voorbehouden, vallen in zijn
bevoegdheid.
De raad van bestuur heeft namelijk en in het bijzonder de bevoegdheid om eigenmachtig te beslissen
over al de verrichtingen, die, volgens hoger vermeld artikel drie, deel uitmaken van het voorwerp,
evenals over elke inbreng, overdracht, onderschrijving, geldschieting, vereniging, deelneming of
financiële tussenkomst in verband met voormelde verrichtingen.
Bovendien kan de raad van bestuur alle geldsommen en waarden in ontvangst nemen, alle roerende
of onroerende goederen huren, verhuren of onderverhuren, verkrijgen ten bezwarende of ten
kosteloze titel, vervreemden of inruilen, onroerende goederen met hypotheek bezwaren, alle
patenten, fabrieksmerken of vergunningen aankopen, in huur nemen, uitbaten of afstaan, leningen
aangaan, alle leningen toestaan, om het even welke borgstelling, pandgeving of hypothecaire
borgstelling geven of aanvaarden, afstand doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken
of vorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen, met of zonder vaststelling van betaling, van alle
inschrijvingen van voorrechten en hypotheken, overschrijvingen, inbeslagnemingen, vorderingen tot
verzet en andere beletselen, vrijstelling verlenen van elke ambtshalve inschrijving, onderhandelen, in
rechte optreden als eiser of als verweerder, van elk rechtsgeldig of van elk rechtsmiddel afstand
doen, dadingen of compromissen aangaan, zelfs door het aanstellen van scheidsrechters voor
minnelijke schikking, bij een beslissing berusten, het gebruik van het reserve- of voorzieningsfonds
regelen. Behalve in het geval van overdracht van deze bevoegdheid, benoemt en ontzet de raad alle
agenten en aangestelden van de vennootschap, omschrijft hun bevoegdheid, bepaalt hun
bezoldiging en zo nodig hun borgstelling. Indien de raad het nuttig oordeelt richt hij een voorzorgs-
en onderstandsfonds in voor het personeel.
De hierboven gedane opsomming is verklarend en niet beperkend.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
Artikel tien
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, benoemd door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel elf
De raad van bestuur kan alleen op geldige wijze beraadslagen en beslissen, indien de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn, behalve in gevallen van overmacht, gevolgen van oorlog, wanordelijkheden of
andere openbare rampen. Iedere bestuurder die verhinderd is aanwezig te zijn op een vergadering
kan een ander lid van de raad van bestuur machtigen hem te vertegenwoordigen op deze
vergadering. Dergelijke machtiging wordt gegeven door middel van een stuk dat zijn / haar
handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening), zoals bedoeld in artikel 8.1,
2°, van het Burgerlijk Wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of elk ander
telecommunicatiemiddel.
Artikel twaalf
Een bestuurder mag meerdere collega's vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, met zoveel
stemmen aan de stemmingen deelnemen, als hij daartoe volmacht geeft ontvangen. In dit geval
wordt degene die de volmacht heeft gegeven, als aanwezig beschouwd. Elk besluit van de raad
wordt met de volstrekte meerderheid van de stemmen genomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten,
overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op verzoek van één of meer bestuurders, zendt de voorzitter of een gedelegeerd bestuurder een
document houdende de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander
telecommunicatiemiddel naar alle bestuurders met de vraag om het gedagtekend en ondertekend
binnen een termijn van tien kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip
van een elektronische handtekening), zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek,
worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De
schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening. Indien de goedkeuring van alle bestuurders niet binnen vijftien kalenderdagen na de
oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn. Deze
schriftelijke procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
(…)
Artikel vijftien
In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) worden benoemd voor een hernieuwbare periode van drie jaar door de
algemene vergadering onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De algemene vergadering bepaalt het totaal aantal commissarissen. Bij de
benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de
volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene
vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een
commissaris tijdens zijn / haar mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen.
ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel zestien
De gewone algemene vergadering wordt gehouden te Brussel of in de Brusselse agglomeratie of in
de gemeente waar de zetel gevestigd is, op de plaats aangeduid in de oproepingsbrief, de eerste
woensdag van de maand augustus te elf uur. Indien deze dag een wettelijke erkende feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de volgende werkdag.
(…)
Artikel achttien
Elke aandeelhouder, bestuurder en commissaris van de vennootschap, die aan de vergadering
deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Deze
personen kunnen er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die zij niet
bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief. Een afschrift van de stukken die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders
op naam, de bestuurders en de commissaris(sen) wordt hen samen met de oproepingsbrief
verzonden. Die rechthebbenden kunnen tevens, vóór of na de algemene vergadering, er schriftelijk
aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van enig stuk of afschrift ervan.
Artikel twintig
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen moet de aandeelhouder of zijn / haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de
identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming.
Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
Artikel éénentwintig
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel tweeëntwintig
Elke aandeelhouder mag zich in de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, die ook aandeelhouder is met dien verstaande dat als een aandeelhouder een
rechtspersoon is, die aandeelhouder een lasthebber mag benoemen onder haar bestuurders en
managers.
De volmacht moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening), zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek. Deze
volmachten zullen tijdens de vergadering op het bureau van de vergadering worden gelegd.
(…)
BOEKJAAR - BALANS - DIVIDENDEN - RESERVES
Artikel vierentwintig
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op éénendertig maart.
(…)
Artikel vijfentwintig
Het gunstig evenwicht van de balans maakt, na aftrek van de afschrijvingen en voorzieningen
bepaald door de raad van bestuur, de winst uit van de vennootschap.
Van deze winst zal onmiddellijk ten minste vijf per honderd (5%) voorbehouden worden aan de door
de wet voorgeschreven reserve. Deze reservevoorziening is niet langer verplicht zodra de wettelijke
reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de raad van bestuur en bij eenvoudige
meerderheid der stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel zesentwintig
Bij ontbinding met vereffening zullen één of meer vereffenaars worden benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan zullen de in functie zijnde bestuurders van rechtswege
als vereffenaars worden beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen,
maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden,
maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt,
beschikken de vereffenaars over alle machten genoemd in artikelen 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
Artikel zevenentwintig
Behalve in het geval van fusie of splitsing zal, na aanzuivering van de passiva, het netto-actief
verdeeld worden op de volgende wijze:
Bij voorrang zullen de aandelen tot beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden.
Het gebeurlijk saldo zal gelijk worden verdeeld onder alle aandeelhouders van de vennootschap naar
verhouding van hun aandelenbezit.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Philip CLAES, General Counsel, en aan de
heer Octave STOLLENWERCK, Legal Counsel, ieder afzonderlijk, beide woonstkeuze gedaan
hebbende te Nijverheidsstraat 16, 2260 Westerlo-Oevel, België, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris