Ondernemingsnr : 0656915870
Naam
(voluit) : FRESHCOOK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rijselsestraat 27
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “Freshcook”, met zetel te 8210 Loppem (Zedelgem), Rijselsestraat
27, opgemaakt door Virginie DAEMS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’,
verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 22 mei 2023,
eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij  ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij DUIZEND
ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningVermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
De buitengewone algemene vergadering beslist op het boekjaar te wijzigen, om het voortaan te laten
aanvangen op 1 januari van elk jaar en af te sluiten op 31 december van hetzelfde jaar.
Vierde besluit
De buitengewone vergadering beslist vervolgens om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en
deze voortaan te houden op de tweede donderdag van de maand juni om 19 uur.
Vijfde besluit
De vergadering beslist om het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2022 te
verlengen en af te sluiten op 31 december 2023.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 zal gehouden worden op de tweede donderdag van
juni 2024 om 19 uur.
Zesde besluit
De algemene vergadering beslist dat de bepalingen met betrekking tot de aandelenoverdracht
voortaan als volgt zal luiden:
Overdracht van aandelen
            Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
            Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
            Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
            De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
            Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
         Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “Freshcook”.
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop en verkoop, de import, de export, de handelsbemiddeling, de groot- en kleinhandel, de
verhuur alsook de vertegenwoordiging en uitbating van een speciaalzaak in algemene voeding
omvattende onder meer de activiteiten van slagerij, traiteurdienst, het inrichten van banketten, het
organiseren en verzorgen van feesten in de meest ruime betekenis van het woord, het bewerken  en
verkopen van groenten, fruit en aardappelproducten, vlees en fijne vleeswaren, inclusief wild,
gevogelte en konijnen, vis en aanverwante producten, zuivelproducten, eieren en eierproducten,
spijsoliën, vetten van dierlijke en plantaardige oorsprong, dranken in het algemeen, inclusief
alcoholische dranken, chocolade, suikerwerk, koffie, thee, cacao en specerijen alsook non-food
artikelen enz.
Deze opsomming is louter indicatief en geldt voor binnen -en buitenland.
- het slachten, bereiden, versnijden uitbenen, bewerken en verwerken van vlees, gevogelte, konijnen
en wild en produceren van warme en koude gerechten;
- alle horeca-artikelen, tafelversieringen en benodigdheden;
- de activiteit van traiteur, restaurateur, banketaannemer en feestaannemer;
- het organiseren van allerhande feesten, banketten, barbecues, en alle andere activiteiten die
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, het ter beschikking stellen van allerhande
ruimtes, catering, traiteurdienst, uitzendkoks, en het verzorgen van feesten, recepties, en
aanverwante activiteiten;
-           Aan-en verkoop van levende dieren;
-           Het uitbaten, inrichten en delegeren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden, van restaurants, bistro’s, spijshuizen, hotels, motels, snackbars, verbruikssalons, tearooms,
cafés, bars en tavernes in de ruimste betekenis van het woord;
-           Het organiseren van demonstratie- en degustatiesessies, seminaries, vergaderingen,
tentoonstellingen en beurzen;
-           Het optreden als tussenpersoon in handel
-           Het beheer van een patrimonium samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het in
stand houden van het patrimonium daarin onder andere begrepen: de aankoop, de verkoop, de
ruiling, het bouwen en doen bouwen, verbouwen, huren en verhuren, de verpachting, de uitbating,
het verkavelen, het beheer van onroerende goederen enz. en in het algemeen alle mogelijke
roerende en onroerende handelingen in de meest ruime zin van het woord, van welke aard ook, met
inbegrip van onroerende leasing, de aankoop -en verkoop van alle onroerende rechten, te gelde
maken en beleggen van effecten, en alle andere waarde elementen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van dit voorwerp of de uitbreiding ervan te vergemakkelijken.
De maatschappij zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderzijds, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare staat in
België en buitenland.
            Deze opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
         Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden HONDERD (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
         TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden..
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder, met uitzondering van de hierboven vermelde handelingen.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Artikel 15. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de tweede donderdag van de maand juni, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
…
         TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Interimdividend
            Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
…
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
            - de heer Maertens Ronny, voornoemd,
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op EEN (1).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
            - de besloten vennootschap Cfin, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp,
Legendaledreef 46, ondernemingsnummer 0800.132.511 alhier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Maertens Ronny, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing door de Algemene Vergadering.
Tiende besluit
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel te verplaatsen naar 9940 Evergem –
Buntstraat 67.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Virginie DAEMS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 22 mei 2023;
    •  gecoördi-neer-de statuten.