Ondernemingsnr : 0688908153
Naam
(voluit) : MAGRETEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Smisstraat 53
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
xxxxx
Uit een akte verleden door Meester Anne RUTTEN, Notaris te Sint Gillis, op 20 december 2023 blijkt
dat:
xxxxx
(...)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « MAGRETEA », met zetel te 3080 Tervuren, Smisstraat 53, ingeschreven in het
Register van Rechtspersonen (Leuven) onder het nummer 0688.908.153.
(...)
De vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders, waarvan naam, voornamen en adres,
evenals het aantal aandelen waarvan zij verklaren eigenaar te zijn hieronder zijn vermeld:
    1.  De Heer MARCO Alfonso, (...) eigenaar van 98 aandelen.
    2.  Mevrouw LEPORE Antonietta, (...)  eigenaar van (een) 1 aandeel.
    3.  Mevrouw MARCO Maria Gabriella, (...) eigenaar van (een) 1 aandeel.
SAMEN: 100 (honderd) aandelen die de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
(...)
Uiteenzetting van de voorzitter
 
De voorzitter verklaart dat:
I/ De huidige vergadering heeft de volgende dagorde:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen vermogensrekening.
    3.  A) Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, betreffende de wijziging van het voorwerp. 
B) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap teneinde het aan te passen aan de
herformulering in het Nederlands van de activiteiten van de vennootschap.
    1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorgaande
beslissingen, de huidige toestand van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    2.  Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing van zijn
mandaat als bestuurder.
    3.  Machten.
II/ Er bestaan 100 (honderd) aandelen.
III/ Alle aandelen van de vennootschap zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de huidige
vergadering, zodat de oproepingen niet dienen te worden gerechtvaardigd.
IV/ De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij
drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen niet worden meegerekend.
V/ Overeenkomstig de statuten, geeft ieder aandeel recht op één stem.
VI/ De bestuurders die niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de huidige vergadering uitdrukkelijk
afzien van het feit dat ze opgeroepen zijn.
VII/ De dagorde opgesteld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
 
Nadat deze feiten werden nagekeken en als juist erkend door de vergadering, stelt deze vast dat zij
geldig is samengesteld om te beraadslagen over haar dagorde.
 
Beraadslaging
 
Na een uiteenzetting van de voorzitter, neemt de vergadering de volgende beslissingen, elk na een
afzonderlijke stemming:
 
1. Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
2. Tweede beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
3. Derde beslissing: Wijziging van het voorwerp
A. Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van voormeld verslag, aangezien de
aandeelhouders verklaren een exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
 
B. Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst,
teneinde het aan te passen aan de herformulering in het Nederlands van de activiteiten van de
vennootschap:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of met medewerking van derden, elke activiteit in het domein
van informatica in de ruimste zin van het woord en voornamelijk maar niet beperkt tot:
    •  Computerprogrammering, beheer van computerfaciliteiten, overige computeractiviteiten,
reparatie van computers en communicatieapparatuur, overige uitgeverijen van software, executive
search en plaatsing (headhunting), overige personeelsvoorziening executive search en plaatsing
(headhunting), andere personeelsvoorziening human resources,
    •  De creatie,  ontwikkeling,  verspreiding,  installatie en het gebruik van informatica
(ondersteuning), zowel hard als software en de centralisatie van gegevens : beheer van netwerken
on computers, studie en ontwikkeling van computerprogramma’s, de ontwikkeling en creatie, de
installatie en het gebruiksklaar maken van internationale netwerken;
    •  De ontwikkeling, de coordinatie en de controle van het gebruik van gegevens, programma’s en
eveneens de keuze van informatica materiaal en computerprogramma’s;
    •  Elke handeling van aankoop, verkoop en verhuur van informatica (hard en software), materiaal
en bureaugoederen (materieel of immaterieel) en algemeen alle goederen die direct of indirect tot
zijn doel kan bijdragen;
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en
producten vergemakkelijkt.”
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
4. Vierde beslissing : Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande beslissingen, de huidige toestand
van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
 
                De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort
BV.
                Ze draagt de benaming " MAGRETEA ”.
 
ZETEL
ARTIKEL 2
 
                De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Hij kan naar overal
elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad.          
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is het bestuursorgaan bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
                Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het
buitenland.
 
DUUR
ARTIKEL 3
 
                De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
 
VOORWERP
ARTIKEL 4
 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden, elke activiteit in het domein van
informatica in de ruimste zin van het woord en voornamelijk maar niet beperkt tot:
    •  Computerprogrammering, beheer van computerfaciliteiten, overige computeractiviteiten,
reparatie van computers en communicatieapparatuur, overige uitgeverijen van software, executive
search en plaatsing (headhunting), overige personeelsvoorziening executive search en plaatsing
(headhunting), andere personeelsvoorziening human resources,
    •  De creatie,  ontwikkeling,  verspreiding,  installatie en het gebruik van informatica
(ondersteuning), zowel hard als software en de centralisatie van gegevens : beheer van netwerken
on computers, studie en ontwikkeling van computerprogramma’s, de ontwikkeling en creatie, de
installatie en het gebruiksklaar maken van internationale netwerken;
    •  De ontwikkeling, de coordinatie en de controle van het gebruik van gegevens, programma’s en
eveneens de keuze van informatica materiaal en computerprogramma’s;
    •  Elke handeling van aankoop, verkoop en verhuur van informatica (hard en software), materiaal
en bureaugoederen (materieel of immaterieel) en algemeen alle goederen die direct of indirect tot
zijn doel kan bijdragen;
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en
producten vergemakkelijkt.
 
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
 
                Er bestaan honderd aandelen (100). Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en
geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
                De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar
in aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
                Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen
kunnen worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de
algemene vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.  
                De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om
bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgesteld bij authentieke akte.
                De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en
de inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
                Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
 
ARTIKEL 6
 
                De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor
een statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
                 
ARTIKEL 7
 
                   Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
                   Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
                   Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan
de aandeelhouder titularis is.
                   De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende
brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd
met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
                   Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende
een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten
aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                   De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
                   In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
               
                De aandelen zijn op naam.
                Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
register wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
                De effecten zijn ondeelbaar.
                Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
                In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker
alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders
bepaalt.
                  
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 9
 
                Elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt onderworpen aan de
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschrift. Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen
overgedragen worden of overgaan i) aan een aandeelhouder, ii) aan de echtgenoot van de
overdrager, iii) aan de bloedverwanten in recht opgaande of in recht nederdalende lijn van de
overdrager.
                De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan een aanvraag moeten
indienen met de volledige gegevens van de vooropgestelde overnemer(s) alsook het aantal aandelen
en de aangeboden prijs, waarvoor de overdracht is voorgesteld.
                Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per
aangetekend schrijven, de inhoud ervan overmaken aan iedere aandeelhouder, hen vragen hierop
een positief of negatief antwoord te geven, en erop wijzen dat wie verzuimt zijn mening te geven,
geacht wordt in te stemmen. De aandeelhouders hebben een termijn van vijftien dagen na ontvangst
van de aanvraag van het bestuursorgaan om hierop te antwoorden. Binnen de acht dagen na het
verstrijken van de antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de overdrager mee wat er met zijn
aanvraag gebeurt.
                De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden
ingevolge deze statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens dezelfde
formaliteiten te verkrijgen.
                De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming
met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis
als instemming, tenzij de overnemer zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de
betekening van het vonnis.
                Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
                Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geenszins de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg. Tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van het
legaat dat daarop betrekking heeft, worden de rechten betreffende de aandelen uitgeoefend door de
erfgenamen en legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a rato van hun rechten in de
nalatenschap.
                De erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder konden worden,
omwille van het feit dat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de
vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. 
                Deze waarde zal bepaald worden bij gemeenschappelijk akkoord, of bij ontstentenis aan
een akkoord, door een expert bij gemeenschappelijk akkoord gekozen, of bij gebrek aan akkoord, in
kort geding door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op
verzoek van de meest gerede partij.
                Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
                In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
                Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden per aangetekende
brief en/of per e-mail, in het laatste geval op voorwaarde dat de geadresseerde de ontvangst heeft
bevestigd.
 
BESTUUR
ARTIKEL 10
 
                De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder, die al dan niet een college vormen.
                De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
                De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
                De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
                Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.      Tenzij anders bepaald bij het
benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene vergadering het mandaat van
een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beëindigen, met of zonder opzegtermijn en
zonder opgave van redenen.
                Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van
het mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder
vóór het einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
                Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het
mandaat van iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
               
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 11
 
                Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
                Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens
inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
                Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder
de bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
                Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen. 
                Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
                Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of
persoon belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf
het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
               
ARTIKEL 12
 
                Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder,
iedere keer dat het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet
beraadslagen noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of
vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn plaats te
stemmen. De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De
besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De
beraadslagingen van het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die dat wensen. De kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden
afgeleverd, worden door een bestuurder ondertekend.
 
CONTROLE
ARTIKEL 13
 
                De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en
van de conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten,
wordt aan één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor
een periode van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
                De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke
benoeming worden vastgesteld.
                De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
                Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine
onderneming" in de zin van artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, is de benoeming van een
commissaris niet nodig en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en
toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 14
 
1.            De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar
besluiten zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende
aandeelhouders.
                De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van
de commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief,
op de laatste donderdag van de maand juni om zeventien uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan
zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
                De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het
bestuursorgaan en, naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de
vennootschap het vereist of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
                De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen
worden verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
                De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
                Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
2.            Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
                De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
                Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem;
de vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
                De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen
ondertekend door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze
notulen worden door een bestuurder ondertekend.
                Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
                De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn
ingeschreven in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
3.            Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan,
tijdens de zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet
vervallen, tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden
om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor
de tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen. 
 
ARTIKEL 15
 
1.            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.            Het bestuursorgaan kan voorzien de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel
te nemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel dat
door de vennootschap beschikbaar wordt gesteld, en om op afstand elektronisch te stemmen voor de
algemene vergadering, in overeenstemming met en volgens de procedures uiteengezet in artikel 5:
89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
 
                Het maatschappelijk jaar begint op een januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
                Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
                Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de
jaarlijkse vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de
jaarrekening en oordeelt over de goedkeuring.
                Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere
stemming uit over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
                Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de
andere documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neer bij de Nationale Bank van België.
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17
 
                De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door
de wet, te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
                Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“netto-actief test”).
                Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”). 
                Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief
en liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.  
               
ONTBINDING
ARTIKEL 18
                De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
                Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en
sluiting van de vereffening in één enkele akte.
                Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van
de vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één
of meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
                Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven
van het bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato
van de aandelen in ieders bezit.
                Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
 
                Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen
naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 20
 
                Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats
kiezen op de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
                Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon
belast met het dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij
deze, woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en
kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de
vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
5. Vijfde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing
van zijn mandaat als bestuurder
De vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, en gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder voor een
onbepaalde duur: de Heer MARCO Alfonso, voornoemd, die aanvaarde. Zijn mandaat is
onbezoldigd.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
6. Zesde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering ;
- ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
(...)
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel, de Notaris, Anne RUTTEN
Tegelijk neergelegd: een uitgifte, volmachten en het bestuurdersverslag conform artikel 5:101 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen