N° d'entreprise : 0403053608
Nom
(en entier) : U C B
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de l’étude « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 28 avril
2022, il résulte que :
…/…
    1.  Rapport
Le Conseil d'Administration a établi un rapport en application de l'article 7 :199 du Code des sociétés
et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
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PREMIERE RESOLUTION.
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l’autorisation accordée
au Conseil d'Administration, d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et
de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l’article 6 des statuts de la Société, afin de
refléter ce renouvellement.
.../...le texte de l’article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit:
«Article 6
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les
limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des
droits de souscription,
    1.  à concurrence d’un montant maximal de 5% du capital au moment où le conseil d’
administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de
laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur
d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou
de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations)
    2.  à concurrence d’un montant maximal de 10% du capital au moment où le conseil d’
administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de
laquelle le droit de préférence des actionnaires n’est ni limité ni supprimé.
En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d’administration peut
augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-
dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser
l'autorisation.
En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les
limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :
    1.  les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de
Volet B
souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
    2.  les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de
souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en
faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la
société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et
    3.  les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être
limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d’
actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou
des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.
Toute décision du conseil d’administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité
de 75 % en son sein.
Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes
du Moniteur belge de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le
28 avril 2022.
Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts
afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu
du présent article. »
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DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale autorise le Conseil d'Administration d’acquérir, directement ou indirectement,
que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d’achat, d'échange, d'apports ou de tout autre
manière, jusqu’à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque
acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n’étant pas (i) supérieur au cours le plus
élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1)
euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l’arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge
des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses
filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la
Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total
des actions émises par la Société au moment de l’acquisition concernée. La présente autorisation
est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1er juillet 2022 et expirant le 30
juin 2024. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d’actions de la Société effectuées,
directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code
belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société le 30 avril 2020 restera quant à elle en vigueur jusqu’au 30 juin 2022.
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TROISIEME RESOLUTION.
L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 19, §1 des statuts pour l’aligner sur l'article 7:95 §1
du CBSA, comme suit:
"Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux, conservés dans un registre
spécial et signés par le Président et le Vice-Président, ainsi que tous les autres administrateurs
présents à la réunion qui en ont exprimé le souhait. Dans le cas où le Président ou le Vice-Président
ne pourraient pas signer pour quelque raison que ce soit, tout autre administrateur peut signer le
procès-verbal. »
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Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste des présences, procurations, rapport et coordination des
statuts
 
 
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 28 avril 2022 que l’assemblée a pris
les décisions suivantes :
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9. Administrateurs : renouvellements des mandats d’administrateurs (indépendants)
9.1 A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Kay Davies en qualité d’administrateur
pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en
2026.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la
Société, Mme Kay Davies répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge
des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020
et par le Conseil d’Administration, et la nomme en qualité d’administrateur indépendant.
9.2 L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier en qualité d’
Volet B
administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire
à tenir en 2026.
9.3 L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel en qualité d’
administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire
à tenir en 2026.
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(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.