Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 64-68
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur, gehouden op 16-1-2025 voor
notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen (1e kanton), op de zetel van de
vennootschap, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisneming van het ontwerp van verslag met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:191 WVV
en artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, betreffende de Kapitaalverhoging en de opheffing van het
wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (het Verslag RvB),
beslissing om het verslag RvB goed te keuren.
2/ Na kennisneming van het verslag opgesteld door de besloten vennootschap
“PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”, waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem,
Culliganlaan 5, vast vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor (de
Commissaris) op 16 januari 2025 met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:191 WVV, betreffende de
Kapitaalverhoging en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
van de Vennootschap (het Verslag Commissaris), waarvan de conclusies luiden:
“ Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur, en per ultimo de
aandeelhouders, optredend in het kader van het toegestane kapitaal, voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld
die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en
getrouw zijn om de raad van bestuur, en per ultimo de aandeelhouders, optredend in het kader van
het toegestane kapitaal, voor te lichten. Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van
toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Doordat het aantal nieuwe aandelen op datum van dit verslag nog niet gekend is, kan er geen
precieze inschatting worden gemaakt van het exacte financiële verwateringseffect dat zal worden
veroorzaakt door de kapitaalverhoging voor de bestaande aandeelhouders, alsook de 2025 EPRA
EPS. Wij hebben vastgesteld dat, de berekeningen, inzake de verwatering en 2025 EPRA EPS,
opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur, rekenkundig correct zijn.
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
 Het opstellen van een verslag in overeenstemming met artikel 7:179 io 7:191;
 Het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag in
overeenstemming met artikel 7:179 io 7:191 ;
 De verantwoording van de uitgifteprijs;
 De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
 Het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de raad van bestuur, en per ultimo de aandeelhouders een beslissing kan nemen
met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag
van de raad van bestuur uit hoofde van artikel 7:179 io 7:191, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Onze
beoordeling van de toekomstgerichte financiële gegevens leidt tot een negatief geformuleerde
conclusie met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de
toekomstgerichte financiële informatie. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële
en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn. Zelfs als de voorziene
gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen de werkelijke
uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de projectie, aangezien de veronderstelde
gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn van de realisatie
van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden. Onze opdracht bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 io 7:191 in het kader van de
kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht,
overeenkomstig art. 7:191 en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 16 januari 2025 »,
beslissing tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane
kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een
onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, onder
voorbehoud van:
(i) de ondertekening van de Placement Agreement en de afwezigheid van beëindiging van deze
overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen, en
(ii) de bevestiging van de toelating van de nieuwe aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling
op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun uitgifte,
door een inbreng in geld voor een maximum bedrag van tweeënzestig miljoen driehonderd
eenennegentigduizend zeshonderdtweeënzeventig euro (EUR 62.391.672,00) (exclusief
uitgiftepremie) tegen de uitgifte van maximaal drie miljoen vierhonderdzesenzestigduizend
tweehonderdvier (3.466.204) nieuwe aandelen in de Vennootschap (de Kapitaalverhoging). De
Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van (I) een vrijgestelde private aanbieding van de
nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een
orderboek (“accelerated bookbuilding”), en (II) waarbij de toelating tot de verhandeling op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal
worden aangevraagd in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5, a) van
de Prospectusverordening door de Vennootschap (de Aanbieding):
    •  Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding kan worden uitgegeven is gelijk
aan maximaal 3.466.204 aandelen;
    •  De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande
aandelen, zijnde EUR 18,00;
    •  De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming
met de “solicitation, allocation and pricing protocol”, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur
(of de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het
uitvoerend management van de Vennootschap  en/of Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke en/of Michael
Truyen(zie agendapunt 6.1)) in overleg met de Joint Global Coordinators (zoals gedefinieerd in het
Verslag RvB), onder meer rekening houdend met de resultaten van de ABB;
    •  Het deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en
vervolgens afgerond naar boven tot op de eurocent), zal als kapitaal worden ingebracht; het saldo zal
op een beschikbare reserverekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de
Vennootschap worden geboekt;
    •  Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen
worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in
het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben;
    •  Bevestiging dat de Kapitaalverhoging afhankelijk is van de voorwaarde dat aanvragen tot
aankoop van de nieuwe aandelen, via de Joint Bookrunners (zoals gedefinieerd in het Verslag RvB),
worden ontvangen binnen het kader van de ABB en dat de Joint Bookrunners, overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten van de nog af te sluiten Placement Agreement, inschrijven op de
Kapitaalverhoging ter doorlevering aan de institutionele, gekwalificeerde en professionele beleggers.
    •  De inschrijvingsperiode begint in principe op 16 januari 2025 omstreeks 15 uur en eindigt uiterlijk
op 16 januari 2025 omstreeks 18 uur. De Raad van Bestuur (of de door de Raad van Bestuur
bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management van de
Vennootschap  en/of Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke en/of Michael Truyen(zie agendapunt 6.1)) is
(zijn) bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te
verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven
nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad van Bestuur (of hebben de door de
Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend
management van de Vennootschap  en/of Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke en/of Michael Truyen(zie
agendapunt 6.1)) de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te
stellen of te annuleren;
    •  De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, zullen op het
ogenblik van hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort in geld en zullen dezelfde rechten hebben als
de bestaande aandelen.
3/ Beslissing om in het kader van de voorgenomen Kapitaalverhoging, zoals uiteengezet in het
Verslag RvB, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen en geen
onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen, teneinde de
Joint Bookrunners in staat te stellen de Aanbieding overeenkomstig de in deze vergadering genomen
besluiten te laten plaatsvinden.
4/ Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde dat (i) de Kapitaalverhoging wordt
verwezenlijkt (ten belope van de door de Raad van Bestuur (of de door de Raad van Bestuur
bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management van de
Vennootschap  en/of Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke en/of Michael Truyen (zie agendapunt 6.1))
aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen, namelijk de effectief geplaatste inschrijvingen), en dat
(ii) de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt wordt verwezen, wordt goedgekeurd
door de FSMA, artikel 6 van de statuten van de Vennootschap aan te passen door de huidige tekst te
vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent (€ [AAN TE
VULLEN]). Het is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1 / [AAN TE VULLEN]ste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het
moment dat de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
5/ Bijzondere machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur en aan ieder lid van het uitvoerend
management van de Vennootschap en aan Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke en Michael Truyen, per
twee samen handelend, om, rekening houdend met de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in
voorgaande agendapunten:
-          te bepalen wanneer de ABB en de Aanbieding van start zal gaan;
-          alle (transactie)documentatie en daarmee verband houdende documenten die in verband met
de Aanbieding zouden worden opgesteld, in naam en voor rekening van de Vennootschap, verder uit
te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, goed te keuren, te ondertekenen en uit te voeren;
-          de aanvraag tot de schorsing van de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op
Euronext Brussels te doen;
-          alle voorwaarden en modaliteiten van de Aanbieding goed te keuren;
-          de inschrijvingsperiode uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen;
-          de start en het einde van de inschrijvingsperiode te bevestigen;
-          de Aanbieding afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren;
-          de finale uitgifteprijs per nieuw uit te geven aandeel vast te stellen, zonder dat de finale
uitgifteprijs mag vastgesteld worden op een niveau dat een korting van meer dan 20%
vertegenwoordigt ten opzichte van de laatste slotkoers van het aandeel (i.e., de slotkoers van de dag
voorafgaand aan de Aanbieding);
-          het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen vast te stellen;
-          de finale omvang van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) vast te stellen;
-          de (voorlopige en definitieve) allocatie van de nieuwe aandelen te beslissen, op basis van het
verloop van de ABB, in overeenstemming met het op voorhand door de Joint Global Coordinators
met de Raad van Bestuur besproken en overeengekomen “solicitation, allocation and pricing
protocol”, en na consultatie van de Joint Global Coordinators, en enige andere beslissingen te
nemen die desgevallend door de Vennootschap zouden moeten worden genomen in dit verband;
-          de datum te bepalen van de vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging; en
-          in het algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de Aanbieding
en de goede uitvoering ervan.
6/ Machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan ieder lid van het uitvoerend
management van de Vennootschap en aan Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke en Michael Truyen, alleen
handelend, om:
-          een bijzondere (geblokkeerde) rekening te (laten) openen op naam van de Vennootschap en
het nummer van deze rekening mee te delen aan de inschrijvers op de uit te geven nieuwe aandelen
en, indien nodig, de toezending te vragen van voldoende bewijsstukken met betrekking tot de
inschrijving alsook de verklaringen en documenten die nodig of nuttig zijn om te voldoen aan de
toepasselijke wetgeving of regelgeving;
-          voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de Raad van Bestuur
genomen besluiten: (i) de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging vast te stellen in één of
meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV, met creatie van een beschikbare uitgiftepremie,
(ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de Kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing
van artikel 7:181 WVV), (iii) vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan bepaalde van
in bovenstaande agendapunten opgenomen beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, ten gevolge
waarvan deze relevante beslissingen op onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het
algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging;
-          de nieuwe aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in
voorkomend geval) al het nodige of nuttige te doen voor de dematerialisatie van de nieuwe aandelen.
7/ Machtiging van elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder van de Vennootschap, alleen
handelend, om de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur te ondertekenen.
8/ Machtiging van de instrumenterende notaris of een medewerker van de instrumenterende notaris
om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op de neerlegging van deze notulen (in
voorkomend geval bij uittreksel) en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikel 7:179 juncto
artikel 7:191 WVV op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, de
registratie van de notariële akte(s) en de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + controleverslag