Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
AGRI DE KLEE
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Steenweg op Leuven 1188
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Oprichting
Onderwerp akte :
In het jaar tweeduizend vijftien.
Op DRIE NOVEMBER.
Voor mij, Meester Katharina Pragt, notaris in de BVBA “Notariaat de SCHAETZEN-PRAGT”, met
maatschappelijke zetel in Tongeren, Leopoldwal 26, ten kantore.
Zijn verschenen:
1/ Barones de MARCQ de TIÈGE, Nadiegda Alice Alberte Marie-Joseph, geboren te Kuttekoven op 6
maart 1922, rijksregisternummer 22.03.06 010-02, weduwe van graaf Christijn de Ribaucourt
Xavierus, gedomicilieerd te 1180 Ukkel, Avenue Winston Churchill 232 - , wonende te 1180 Ukkel,
Avenue Winston Churchill 255 (Les Jardins du Longchamps – kamer 001).
Alhier vertegenwoordigd door Mevrouw JANS Leona, notarieel bediende, wonende te 3700
Tongeren, ingevolge akte van volmacht verleden voor notaris Jean-Pierre Marchant te Ukkel op 2
november 2015, waarvan een uitgifte aan onderhavige akte gehecht blijft.
2/ De heer Tans Bart Willy Jan, geboren te Hasselt op 21 oktober 1968, rijksregisternummer
68.10.21-251.35, echtgenoot van mevrouw Maris Alexandra Albert, gehuwd onder het stelsel van
scheiding van goederen, ingevolge huwelijkscontract verleden voor gewezen notaris Delwaide-
Schautteet met standplaats te Borgloon op 28 april 1994, welk stelsel hij tot op heden ongewijzigd
verklaart, samenwonende te 3500 Hasselt, Stevoortse Kiezel 192.
Hierna genoemd “de verschijners”.
BEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle verschijnende partijen, ook ‘comparanten’ genoemd, verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot
het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van
enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals
faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder.
1. financieel plan – voorafgaande verklaringEN
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de
handelsvennootschap die zij onder elkaar wensen op te richten onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te
richten vennootschap verantwoorden.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters ingelicht over de wettelijke bepalingen betreffende het
financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennootschap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verkrijgen, dat
toebehoort aan een verschijner, zaakvoerder of vennoot, tegen een vergoeding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
0642872745
Luik B
algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient in de gevallen door de wet
vereist voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt te worden
door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
alsook een bijzonder verslag opgesteld door dit orgaan.
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van de handelsvennootschap onder
de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als naam“Agri De
Klee”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Leuvensesteenweg
1188 en met een kapitaal van zevenhonderdtachtigduizend euro (€ 780.000,00), vertegenwoordigd
door zevenhonderdtachtig (780) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt op de volgende wijze ingeschreven.
2.1. Inbreng in natura
Verslag bedrijfsrevisor
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Luk OSTYN”, met zetel te 3000 Leuven, Karel van Lotharingenstraat 23,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0478.836.639 en gekend bij de
BTW-administratie onder het nummer BE 0478.836.639, vertegenwoordigd door de heer Luk Ostyn,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3000 Leuven, Karel van Lotharingenstraat 23, hiertoe aangesteld
door de voornoemde oprichters, heeft het door de wet vereiste verslag opgemaakt betreffende de
hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag, gedateerd 2 november 2015, luiden letterlijk als volgt.
“In het kader van de inbreng in natura in de BVBA AGRI DE KLEE in oprichting van afgerond 20,5 ha
landbouwgronden gelegen te Borgloon (Kuttekoven), voor vrij en onbelast, werd ik door de oprichters
van de BVBA AGRI DE KLEE in oprichting gecontacteerd voor de opstelling van de nodige revisorale
verslaggeving.
Bij de inbreng  in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor de waardering van de in te brengen
bestanddelen en voor de bepaling van door de vennootschap als tegenprestatie te verstrekken
vergoeding voor de inbreng in natura.
Tot besluit van mijn werkzaamheden verklaar ik dat:
    1.  De  verrichting  werd   nagezien   overeenkomstig   de  Normen   van   het   Instituut   van   de
Bedrijfsrevisoren  inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.
    2.  De beschrijving van  deze  inbreng  beantwoordt  aan    de normale   vereisten van
nauwkeurigheid  en duidelijkheid.
    3.  Door de oprichters werd de waarde van de in te brengen onroerende goederen vastgesteld op
€ 750.000. De door de oprichters gekozen methode van waardering is bedrijfseconomisch
verantwoord en de waarde waartoe deze methode leidt stemt ten minste overeen met het aantal en
de fractiewaarde van de als tegenprestatie voor de inbreng te verstrekken vergoeding, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
    4.  De als tegenprestatie  te verstrekken  vergoeding  bestaatuitsluitend  uit  de uitgifte van  750
volledig volgestorte aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Ik wens er ten slotte aan te herinneren  dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
over de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Leuven, 2 november 2015”
Verslag oprichters
De oprichters hebben het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Voorwerp van de inbreng
Mevrouw Nadiegda de Marcq de Tiège, voornoemd, hierna “de inbrenger” verklaart onroerende
goederen in de vennootschap in te brengen.
Vergoeding – aanvaarding
De ingebrachte onroerende goederen vertegenwoordigen een globale waarde van
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00).
Als vergoeding voor deze inbreng worden er, met de toestemming van alle verschijners, aan
mevrouw Nadiegda de Marcq de Tiège, die aanvaardt, zevenhonderdvijftig (750) volgestorte
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend.
Deze aandelen zullen genummerd zijn van één (1) tot en met zevenhonderdvijftig (750).
2.2. Inbreng in geld
Op de overige dertig (30) aandelen wordt in geld ingeschreven aan de inschrijvingsprijs van duizend
Luik B
euro (€ 1.000,00) per aandeel, door de heer Bart Tans, voornoemd, dewelke hij volledig volstort door
inbreng van een bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00)
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00) werd gestort, welk bedrag
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening (BE20 0017 6878 1256) op naam van de
vennootschap in oprichting, bij BN Paribas Fortis. Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd
bankattest aan hem werd overhandigd waaruit blijkt dat het bedrag van dertigduizend euro (€
30.000,00) bij storting of overschrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening.
Ondergetekende notaris bevestigt dus de deponering van het gestorte kapitaal ten bedrage van
dertigduizend euro (€ 30.000,00).
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend aan de heer Bart Tans, die aanvaardt: dertig
(30) aandelen, genummerd van zevenhonderdeenenvijftig (751) tot en met zevenhonderdtachtig
(780).
2.3. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap
volledig geplaatst en geheel volgestort is.
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
3. STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel één – RECHTSVORM EN Naam
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: “Agri De Klee”.
Artikel twee – Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Leuvensesteenweg 1188.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Hoofdstedelijk Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel drie – Doel
De vennootschap heeft als doel:
A/ Exploitatie van landbouwgronden.
B/ Landbouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden.
C/ Veeteelt en het uitvoeren van land- en tuinbouwwerken.
D/ Het kweken van bloemen, planten, bomen en struiken.
E/ Het aanleggen en onderhouden van tuinen en perken, paden, plaatsen van omheining en
afsluitingen, inclusief grondwerken en drainagewerken.
F/ Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van de hierna
genoemde producten: bloemen, snijbloemen, sierplanten, binnen- en buitenplanten, haagplanten,
bomen en struiken, potgrond en aanverwanten, granen, meel, veevoeders, kunststoffen, zaaizaden,
zaaigranen en pootgoed, landbouw- en industriemachines, - installaties, werktuigen,
gereedschappen en onderdelen; dieren en toebehoren voor dieren, alle artikelen die verband houden
met de paardensport, waaronder, aanhangwagens, camions, koetsen, tuigen, etc.
G/ De fabricage en reparatie van landbouw- en industriemachines, -installaties, werktuigen,
gereedschappen en onderdelen.
H/ Het bewerken en verwerken van alle veevoeders.
I/ De exploitatie van een manege, stoeterij, paardenfokkerij en opleidingscentrum voor paardrijders
en aangespannen rijders en koetsiers.
J/ Het verzorgen, opleiden, onderhouden, verhuren en fokken van dieren.
K/ Het onderrichten en voorbereiden van dieren met het oog op wedstrijden en recreatie.
L/ De verhuur en in het algemeen iedere vorm van terbeschikkingstelling van alle artikelen die
verband houden met de paardensport waaronder aanhangwagens, camions, koetsen, tuigen etc.,
zonder dat deze opsomming beperkend is.
M/ De ontwikkeling, productie en herstelling van alle materialen en uitrusting in verband met de
paardensport
N/ De organisatie van manifestaties en wedstrijden.
O/ Het vervoer van dieren.
P/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
Luik B
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag tevens de bedrijvigheden
coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken
door onderaannemers.
Q/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich borgstellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel vier – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
TITEL II – KAPITAAL
Artikel vijf – kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderdtachtigduizend euro (€ 780.000,00) en is
verdeeld in zevenhonderdtachtig (780) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die
ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Plaatsing - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door
personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere
personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft
van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
TITEL III – EFFECTEN
Luik B
ARTIKEL ZES – UITGIFTE VAN aandelen en obligaties
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien
van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.
Artikel zEVEN – overdraagbaarheid van de aandelen ONDER LEVENDEN EN TEN GEVOGLE VAN
OVERLIJDEN
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden, niet worden verpand en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Voormelde instemming is evenwel niet vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden, verpand worden of overgaan:
    1.  aan een vennoot;
    2.  aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
    3.  aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn;
    4.  aan de pandhoudende schuldeiser ingevolge de uitwinning van een pandrecht over de
aandelen;
    5.  in het kader van aan- en verkoopopties op aandelen afgesloten op */*/2015.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook
de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld.
rtikel ACHT – Ondeelbaarheid van de aandelen en obligaties
De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in
eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de
algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Artikel NEGEN – Beslag
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een
zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN – Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst is een niet-statutaire zaakvoerder ad nutum afzetbaar en
wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Statutaire zaakvoerders
De heer Bart Tans, wonende te 3500 Hasselt, Stevoortse Kiezel 192 en de heer Philippe Paul A.
Nève, geboren te Elsene op 14 februari 1952, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Gustaaflaan
Luik B
41, worden als statutaire zaakvoerders van de vennootschap benoemd.
De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts
plaatshebben hetzij om gewichtige redenen, hetzij met unaniem akkoord van alle vennoten. Ten
gevolge van het ontslag van een statutaire zaakvoerder is een statutenwijziging vereist.
Artikel ELF –BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)
Bestuursbevoegdheid
De enige zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur
die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Indien er twee zaakvoerders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De statutaire zaakvoerders, gezamenlijk optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Artikel TWAALF – VOLMACHTEN
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel DERTIEN – Beëindiging mandaat zaakvoerder – gevolgen
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Artikel VEERTIEN – notulen van de zaakvoerder(s)
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één
zaakvoerder.
Artikel VIJFTIEN – controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn
van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel ZESTIEN – bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand juni om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Luik B
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de
commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden
ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel ZEVENTIEN – stemrecht – vertegenwoordiging op de vergadering
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient
te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel ACHTTIEN – BUREAU algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bij diens afwezigheid, door
de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Artikel NEGENTIEN – TOELATING TOT en verloop van DE ALGEMENE VERGADERING VAN
VENNOTEN
Om tot de algemene vergadering van vennoten toegelaten te worden, moeten de vennoten, en in
voorkomend de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie
werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief
aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de vennoten en/of obligatiehouders en het
aantal aandelen en/of obligaties dat zij vertegenwoordigen, wordt door iedere vennoot en/of
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen door de vennoten, tijdens de vergadering of
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens
of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap
of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de
Luik B
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
TITEL VI – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING
Artikel twintig – boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel eenentwintig – inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken, overeenkomstig de wet.
Artikel tweeëntwintig – winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING - omzetting
Artikel drieëntwintig – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
Luik B
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Artikel vierentwintig – Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Titel VIII – Algemene schikkingen.
Artikel vijfentwintig – geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld
moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap
haar zetel gevestigd heeft.
Artikel zesentwintig – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel zevenentwintig – Woonstkeuze
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap
geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de
zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden,
waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL achtentwintig – NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.