N° d'entreprise : 0721709989
Nom
(en entier) : Fotosoft
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 24
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu le vingt-sept décembre deux mil vingt-trois par Maître Philippe LABE, Notaire à Liège
Notaire à Liège, 2° canton, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « Fotosoft », ayant son siège à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily 24,
numéro d’entreprise 0721.709.989. L'ordre du jour est abordé et, l’assemblée générale des
actionnaires prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
 
    1.  décide d'approuver le rapport dressé le 21 décembre 2023 par SRL Rewise représentée par
Monsieur Pascal Celen, Réviseur d’Entreprises établi dans le cadre des articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des Sociétés et des Associations relatifs à l’apport en nature et 7 :155 relatif aux modifications
relatives aux classes d’actions, rapport dont elle déclare avoir pris connaissance. Le rapport révisoral
dont question plus haut conclut dans les termes ci- après :
« CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ SA FOTOSOFT
Conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société FOTOSOFT (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 20/11/2023.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et à la Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation du
caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport
de l’organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » et « Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter,
– l’évaluation appliquée,
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
L’augmentation de capital par apports en nature de la SA FOTOSOFT consiste en apports en nature
d’une créance en compte courant détenue par la SComm THE FAKTORY FUND (BE0740.506.215)
envers la SA FOTOSOFT pour un montant de 168.336,14 € dont 5.116,60 € en capital accompagné
d’une prime d’émission de 163.219,54 €.
La société présentant des fonds propres négatifs de -91.3844,65 € au 31/12/2022, la consistance de
la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 51.166 nouvelles
actions de catégorie A de la SA FOTOSOFT attribuées en totalité à la SComm THE FAKTORY
FUND en contrepartie de l’apport en nature de sa créance en compte courant de 168.336,14 €.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’action
L’organe d’administration est responsable de :
    •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
    •  la justification du prix d’émission, et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires ;
    •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu des articles 7:
155 et 7:179 CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe
d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières prospectives aboutit à la formulation
d’une conclusion sous forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les
informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur
les données financières et comptables.
Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont
basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés
correspondront à ceux présentés dans l’information financière prospective, et les écarts pourraient
être significatifs.
Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels
sont susceptibles d’être différents des projections puisque les événements anticipés ne se produisent
souvent pas comme prévu, et l’écart pourrait être significatif.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature de la SA FOTOSOFT, présenté aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 21 décembre 2023
SRL REWISE
Représentée par Pascal CELEN Réviseur d'entreprises associé »
 
Ce rapport, sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise, conformément au prescrit du Code
des Sociétés et des Associations.
Le conseil d’administration a dressé le rapport spécial prévu par ledit code dans lequel il expose
l'intérêt que peuvent présenter pour la société l’apport en nature, le prix d’émission et les
conséquences sur les classes d’actions et le cas échéant les raisons pour lesquelles elle s'écarte
des conclusions du Réviseur d' Entreprises.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé également au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L'assemblée décide d'approuver le rapport du Réviseur d'Entreprises et celui du conseil d’
administration, dont elle déclare avoir pris connaissance et de faire sienne les remarques des
rapports concernant la modification des droits attachés à chacune des classes que cela va entrainer.
L’augmentation de capital aura pour conséquence de diluer la participation des actionnaires de
classe B.
 
DEUXEME RESOLUTION
 
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 5.116,60 euros (à majorer d’une prime
d’émission de 163.219,54 euros), pour le porter de 61.500 euros à 66.616,60 euros par l'apport en
nature par l’actionnaire The Faktory Fund d’une créance de 168.336,14 euros qu’il détient sur la
société suite à un prêt d’après convention signée le 27 juin 2022, rémunérée par la création de
51.166 actions de classe A émises au prix de 0,10 euro outre une prime d’émission de 3,19 euros,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions A existantes sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société
pour l'exercice en cours.
 
L'assemblée et chaque actionnaire individuellement accepte expressément le prix conventionnel des
actions.
A l'instant, The Faktory Fund expose qu'elle possède à charge de la société une créance d’un
montant de 168.337,59 euros, telle que décrite au rapport révisoral.
Par suite, elle déclare faire apport à la société, à concurrence de 168.336,14 euros, de la créance
dont s'agit.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance et en acceptent la rémunération, il est attribué à l’apporteur, The Faktory Fund, 51.166
actions de classe A nouvelles créées conformément à la présente résolution entièrement libérées
comme suit :
-0,10 euro par action seront comptabilisés sur un compte « capital » soit au total 5.116,60 euros
-3,19 euros par action seront comptabilisés sur un compte « primes d’émission » soit au total
163.219,54 euros.
 
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant soussigné d'acter authentiquement, en
conséquence de ce qui précède, que l'augmentation du capital est effectivement réalisée, que le
capital est effectivement porté à 66.616,60 euros, représenté par trois cent nonante neuf mille sept
cent cinquante (399.750) actions de classe B et deux cent soixante-six mille quatre cent seize
(266.416) actions de classe A,
 
TROISIEME RESOLUTION.
 
En conséquence, l’Assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts
comme suit :
« Le capital social est fixé à 66.616,60 euros.
Il est représenté par 666.166 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/six cent soixante six mille cent soixante sixième de l'avoir social savoir 266.416 actions de classe
A et 399.750 actions de classe B. »
 
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, afin de rédiger le texte
de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’
entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux Annexes
du Moniteur belge
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, procurations, coordination des statuts, rapport du
conseil d’administration, rapport du réviseur d’entreprise.