N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JOURDAIN SERVICE COMMERCE BOIS
(en abrégé) : JSC BOIS
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Provinciale 215
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 02 février 2022, en cours
d'enregistrement, il est extrait ce qui suit :
La Société à responsabilité limitée « JSC EUROPE », ayant son siège social à 1331 Rosières,
domaine du Beauseant, rue de Tombeek, numéro 2 boîte 17 et la société à responsabilité limitée «
ELAGAGES ARBOREX », en abrégé « ARBOREX », ayant son siège social à 1301 Bierges, rue
Provinciale 215.
Ont  requis le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée, dénommée «JOURDAIN SERVICE COMMERCE BOIS», ayant son
siège à 1301 Wavre, rue Provinciale, numéro 215, aux capitaux propres de départ de cent mille
euros (100.000 EUR), représentés par cent (100) actions, souscrites et entièrement libérées à
concurrence de la totalité lors de la constitution.
Lesquels ont déclaré assumer la qualité de fondateur conformément au Code des Sociétés et des
Associations.
Lesquels nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JOURDAIN SERVICE COMMERCE BOIS » et en abrégé « JSC BOIS »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Les activités dans le domaine du bois et de la nature et notamment :
- les prestations d’abattage, d’élagage, de grimpe d’arbres, de scieries.
- les services d’aménagement paysager consistant en la plantation, les soins et l’entretien des parcs
et jardins.
- l’exploitation forestière et agricole ainsi que le service des soutiens à l’exploitation forestière et
agricole.
2. La société effectuera également les prestations de transport, d’achat et de vente, de
transformation, d’importation et d’exportation de bois, ainsi que toute activité se rapportant de près
ou de loin au secteur du bois ou du secteur agricole, sur pied ou coupé.
3. L’activité de management et de gestion d’entreprises et de sociétés et notamment l'activité de
conseils en matière financière, technique, commerciale, maketing, ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine des ventes,
de la production et de la gestion en général.
4. La mise à disposition de personnels qualifiés pour toutes entreprises visant son objet social ainsi
0781512865
Volet B
que la location et ou mise à disposition de tous matériels relatifs à son objet social.
5. L'information et la formation de ses membres, actuels et potentiels, de son personnel ou du grand
public.
6. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non ; elle pourra avancer des fonds aux personnes physiques ou
morales, avec qui elle traite (liées ou non).
7. La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles.
L’exercice des mandats d’administrateur et/ou de liquidateur de toute personne morale, sans
exception, en ce compris au sein des entités liées à la société, et plus particulièrement en ce qui
concerne ces dernières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites entités.
La société pourra participer à la constitution et au développement de toutes sociétés, associations ou
autres.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, et peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, d’intervention
financière, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société.
Dans le cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services,
à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Aussi longtemps que les fondateurs continueront à détenir en leur propre nom et pour leur propre
compte ou à porter en leur propre nom mais pour le compte d'autrui au moins 25% des Actions, toute
décision visant à augmenter les fonds propres de la Société sera prise (i) à la majorité requise par le
Code des sociétés et des associations et (ii) à la condition que les fondateurs aient voté en faveur de
cette décision.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
A dater de la décision de l’Assemblée Générale d’émettre de nouvelles actions, chaque Actionnaire
aura trente (30) jours calendrier pour notifier au Conseil d’Administration sa décision d’exercer son
droit de souscription préférentiel. A défaut de notification à minuit du dernier jour de cette période, l’
Actionnaire sera réputé avoir renoncé définitivement à son droit de souscription préférentiel relatif à l’
émission de nouvelles actions en cours. Il conserve toutefois son droit de souscription préférentiel
pour les éventuelles émissions ultérieures d’actions nouvelles.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence est porté à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées, à titre gratuit ou à titre onéreux, entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément :
    •  par un Actionnaire à une société contrôlée par lui ou à l’une de ses Sociétés Liées ;
    •  par un Actionnaire à un autre Actionnaire. Les Actions à céder seront alors offertes en priorité
aux actionnaires fondateurs, au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément des deux actionnaires fondateurs.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé à l’adresse de la
société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions.
Pour être agréé comme Actionnaire de la Société, le candidat cessionnaire doit notamment avoir l’
expérience et les compétences professionnelles nécessaires au développement de la Société et
avoir garanti à première demande le paiement intégral du prix des Actions acquises.
§3  Droit de Préemption                                                                                                      
A l’exception des cas de cession prévus au § 1, les Actionnaires s’engagent à ne pas céder tout ou
partie de leurs Actions sans faire bénéficier les autres Actionnaires du droit de préemption sur les
Actions à céder (le « Droit de Préemption »), aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités
que celles convenues entre l’Actionnaire Cédant et le candidat cessionnaire
Les Actions à céder seront offertes en priorité aux actionnaires fondateurs, au prorata de leur
participation (le « Droit de Préemption Préférentiel »).
Volet B
Les actionnaires fondateurs visés par le droit de Préférence Préférentiel devront notifier au Conseil d’
Administration et à l’Actionnaire Cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables de la réception de la
notification visée à l’alinéa précédant, leur décision d’exercer leur Droit de Préemption Préférentiel –
soit-il individuel – sur les Actions à céder.
Si, à l'échéance de cette période, toutes les Actions à céder ne devaient pas être préemptées, le
Conseil d’Administration en informera les Actionnaires préemptant dans les cinq (5) jours ouvrables
afin de leur permettre d'adapter le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. Les Actionnaires
préemptant disposeront alors d'une nouvelle période de quinze (15) jours pour modifier ou
abandonner leur décision d'acquisition.
Si, à l'échéance de la première ou de la seconde période de quinze (15) jours, l'intégralité des
Actions envisagées à la cession sont préemptées, l'Actionnaire Cédant devra céder lesdites Actions
aux Actionnaires préemptant dans les huit (8) jours ouvrables. Si le nombre d'Actions préemptées
dépasse le nombre d'Actions envisagées à la cession, celles-ci seront réparties entre les
Actionnaires préemptant au prorata des Actions qu'ils détiennent avant la préemption.
Si, à l'échéance de la seconde période, toutes les Actions envisagées à la cession ne devaient pas
être préemptées par les Actionnaires non-cédants, l'Actionnaire Cédant sera de fait autorisé à céder
ses Actions au candidat cessionnaire dès obtention de l’Agrément et ce, sans préjudice au § 4 ci-
dessous.
§ 4. Droit de suite
Sans préjudice du § 3, les actionnaires bénéficient d’un droit de suite en cas de cession par un ou
plusieurs actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers de bonne foi.
Lorsque les actions envisagées à la cession représentent au moins cinquante pourcent (50%) de l’
ensemble des actions de la Société, chaque actionnaire non cédant aura le droit de céder au
candidat cessionnaire l'entièreté des actions qu'il détient avec celles que l'actionnaire cédant met en
vente, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles convenues entre l’actionnaire
cédant et le candidat cessionnaire.
L’actionnaire cédant s'engage alors à obtenir du candidat cessionnaire qu'il acquiert l'ensemble des
actions envisagées à la cession dont les actions mises en vente par les actionnaires ayant exercé
leur droit de suite.
§ 5. Obligation de Suite (drag along)
Dès lors qu’un tiers viendrait à faire une offre de rachat sur 100% des Actions de la Société et que l’
offre serait acceptée par un ou plusieurs Actionnaires représentant, ensemble, au moins 75% de l’
ensemble des Actions de la Société, chacun des autres Actionnaires devra céder ses Actions audit
tiers (le « Bénéficiaire ») (l’« Obligation de Suite »).
À cet effet, chacun des autres Actionnaires consent au Bénéficiaire la promesse irrévocable de vente
des Actions qu’il détient.
La notification de transfert visée ci-avant devra préciser que le Bénéficiaire souhaite bénéficier de l’
Obligation de Suite. Si les conditions d’acceptation sont réunies, le Conseil d’Administration devra en
avertir dans les plus brefs délais les autres Actionnaires.
Si la promesse n’est pas levée par le Bénéficiaire, elle deviendra caduque de plein droit, sans
indemnité due d’aucune part.
Le transfert des Actions des Actionnaires visés par cette Obligation de Suite, au bénéfice du
Bénéficiaire, interviendra aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités de prix et de garantie
que celles convenues entre les Actionnaires Cédants et le Bénéficiaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
11.1. Administrateurs
La société est administrée par trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
Tant que la société ne comportera que deux actionnaires, chaque actionnaire proposera un
administrateur dénommés Aministrateur A et Administrateur B.  Le dernier administrateur
(Administrateur C) étant nommé à l’unanimité.
Les Parties s’engagent à ne proposer comme candidat à un mandat d’administrateur, en ce compris
en cas de Cooptation, que des personnes disposant des compétences et des qualités requises pour
remplir cette mission.
Est nommé comme administrateur statutaire A  :
-              La société à responsabilité limitée « JSC EUROPE », préqualifiée qui agira par son
représentant permanent Monsieur Emmanuel JOURDAIN, inscrit au registre national sous le numéro
85.12.01-197.90, domicilié à 1331 Rosières, Domaine de Beauseant, rue de Tombeek, numéro 2
Volet B
boîte 17.
Est nommé comme administrateur statutaire B :
-              La société à responsabilité limitée « ELAGAGES ARBOREX », préqualifiée qui agira par
son représentant permanent Monsieur Diego JOURDAIN, inscrit au registre national sous le numéro
88.06.28-237.37, domicilié à Watermael-Boitsfort, Avenue Charle-Albert, numéro 5.
11.2.       Présidence
(a)           Le Président est nommé par le Conseil d’Administration, sur proposition et parmi les
Administrateurs. Le mandat de Président s’entend conformément au droit belge.
(b)           Le mandat de Président peut être arrêté ou suspendu, ad nutum, par le Conseil d’
Administration statuant à l’unanimité (le Président n’ayant pas de droit de vote). Son remplaçant
devra alors être choisi parmi les autres Administrateurs. Le mandat du nouveau Président durera
jusqu’à l’échéance du mandat de celui qu’il remplace. Il pourra être reconduit à cette échéance.
(c)           Le mandat de Président pourra être rémunéré au choix de l’Assemblée Générale statuant à
l’unanimité.
11.3.       Cooptation
(a)           Le Conseil d’Administration aura la faculté, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes
d'administrateurs, de nommer à titre provisoire, entre deux Assemblées Générales, de nouveaux
membres en remplacement des membres démissionnaires ou révoqués. Les membres ainsi
nommés seront choisis sur présentation de l’Actionnaire qui avait respectivement présenté le ou les
membres démissionnaires ou révoqués (la « Cooptation »).
(b)           Les Cooptations faites par le Conseil d’Administration seront soumises à l’élection définitive
du ou des administrateurs cooptés à l’occasion de la plus prochaine Assemblée Générale.
11.4.       Invités
(a)           Un nombre maximum de deux (2) invités permanents au Conseil d’Administration pourront
être nommés par le Conseil d’Administration. Ces invités (permanents) n’auront pas de droit de vote
mais un droit consultatif pour toutes les questions liées à la définition et le développement de la
stratégie de la Société. Chacun des actionnaires pourra proposer des candidats à ces postes d’
invités permanents. Les Parties conviennent que les invités permanents devront être aptes à
conseiller valablement la Société en matière opérationnelle.
(b)           Les postes d’invité permanent seront gratuits sauf décision unanime de l’Assemblée
Générale.
(c)           Le mandat d’invité permanent peut être arrêté ou suspendu, ad nutum, par le Conseil d’
Administration statuant à la majorité simple des voix émises.
Article 12. Fonctionnement
Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou sur
convocation du Président ou de l’Administrateur-Délégué, conformément aux dispositions légales et
statuaires.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées, sauf renonciation aux formalités de convocation par chacun des membres, au moins dix
(10) jours calendrier avant la réunion, par toute voie de communication pour autant qu’elles soient
confirmées par un message électronique avec accusé de réception adressé à chaque administrateur
et invité permanent. A défaut il sera fait recours au courrier recommandé. Il est précisé que le
Conseil d’Administration a la possibilité de se réunir de manière virtuelle, au moyen d’une
technologie de vidéoconférence, pour autant que puissent être assurées l’expression des votes des
administrateurs et la possibilité d’échanges de vue au travers de prises de parole. Dans cette
hypothèse, les dispositions de l’alinéa suivant  trouvent à s’appliquer.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés, parmi lesquels les Administrateurs présentés par chaque actionnaire
se doivent d’être présents ou représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, le Conseil d’
Administration peut délibérer valablement sur le même ordre du jour lors d'une deuxième réunion,
dont la convocation ne pourra être envoyée que – sauf urgence et uniquement dans l’intérêt de la
Société – 14 jours calendriers suivant le jour du Conseil n’ayant pu délibérer, quel que soit le quorum
de présence lors de cette réunion. Sans préjudice de toutes autres dispositions de la Convention, les
décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix émises, sans tenir
compte des abstentions.
Les décisions du Conseil d’Administration pourront être prises par écrit, sans réunion physique des
administrateurs, pour autant que l’ensemble des administrateurs en soit signataire. La décision prise
prend alors effet à la date de la dernière signature d’administrateur. Cette disposition de résolution
écrite du Conseil d’Administration ne pourra s’appliquer à l’arrêt annuel des comptes et l’approbation
du rapport de gestion.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
En dehors du cadre de la gestion journalière et du budget annuel approuvé, la Société sera
valablement représentée par les administrateurs statuant à la majorité simple. Il est par ailleurs
Volet B
précisé que ne relève notamment pas de la gestion journalière de la société :
(a)           tout prêt, emprunt ou engagement financier (i) à plus d’un an, (ii) ou dont le montant est
supérieur à mille (1.000,00) euros, (iii) ou dont le montant cumulé par nature et par justification
économique atteigne ce plafond ;
(b)           toute garantie, caution ou hypothèque consentie pour une valeur, principal et intérêts
compris, dépassant mille (1.000,00) euros, approuvés par l’Assemblée Générale, ou dont le montant
cumulé par nature et par destination atteigne ce plafond ;
(c)           toute modification des pouvoirs de signature, de paiement, d’engagement et de
représentation de la Société, portant sur des sommes individuelles dépassant mille (1.000,00) euros
sur base annuelle ;
(d)           toute signature ou résiliation de contrat d’emploi ou de management pour les fonctions clés
de l’organisation de la Société ainsi que la nomination ou la révocation de l’Administrateur-Délégué;
(e)           toute acquisition, échange, souscription de titres représentatifs du capital d’une société
tierce ;
(f)            tout appel de libération complémentaire des apports non libérés ;
(g)           toute cession, partielle ou totale, de fonds de commerce ou d’activité de la Société ;
(h)           toute cession, partielle ou totale, d’un élément substantiel de l’actif immobilisé de la Société
;
(i)            l’approbation du budget de l’exercice à venir ;
(j)            l’approbation de tout plan à trois ans ;
(k)           la fixation, dans le cadre du budget de l’exercice à venir, des conditions de rémunération
des interventions des Parties dans la Société ;
(l)            la mise en place d’un plan d’options, ou tout mécanisme d’intéressement similaire;
(m)         toute modification substantielle de la stratégie de la Société ayant des effets substantiels
défavorables sur le Business Plan ;
(n)           tout agrément de nouveau partenaire.
Dans le cadre de la gestion journalière et du budget annuel approuvé, la société sera représentée
par un des Administrateurs A ou B, agissant seul.
Les administrateurs A et B agissant conjointement représentent la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
L’Administrateur-Délégué aura un droit de vote prépondérant en cas d’égalité de vote en faveur et en
défaveur d’un quelconque point à l’ordre du jour afin d’éviter que l’exploitation de la Société ne doive
faire face à un risque de blocage par absence de décision du Conseil d’Administration. L’
Administrateur-Délégué ne pourra faire usage de son droit de vote prépondérant que dans l’intérêt
de la Société.
Le mandat d’Administrateur-Délégué peut être arrêté ou suspendu, ad nutum, par les
Administrateurs A et B statuant à l’unanimité. L’Administrateur-délégué ne prenant pas part au vote.
Son remplaçant devra alors être nommé selon la même procédure. Le mandat du nouvel
Administrateur-Délégué durera jusqu’à l’échéance du mandat de celui qu’il remplace. Il pourra être
reconduit à cette échéance.
Le mandat d’Administrateur-Délégué pourra être rémunéré au choix du Conseil d’Administration
statuant à l’unanimité.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant (hors
samedi) à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, ou par le Président ou par l’Administrateur-Délégué et, le cas échéant, le
commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant
un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par toute
voie de communication pour autant qu’elles soient confirmées par un message électronique avec
accusé de réception adressé à chaque administrateur et invité permanent, envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. A défaut il sera fait recours au courrier
recommandé. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur désigné par le Conseil d’Administration
ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de
présence, l’Assemblée Générale peut valablement délibérer et voter pour autant que soixante
pourcents (60%) des Actions soient représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, l’Assemblée
Volet B
Générale peut délibérer valablement sur le même ordre du jour lors d'une deuxième réunion, dont la
convocation ne pourra être envoyée que – sauf urgence et uniquement dans l’intérêt de la Société –
14 jours calendriers suivant le jour de l’Assemblée n’ayant pu délibérer, quel que soit le quorum de
présence lors de cette réunion.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour, et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est fixée à : 1301 Wavre, rue Provinciale, numéro 215.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de reporter la nomination du troisième administrateur.
4. Nomination du Président
Les administrateurs décident de nommer à la fonction de président la société Arborex, comparante,
qui accepte.
Volet B
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.